Ondernemingsnr : 0426159602
Naam
(voluit) : ETABLISSEMENTEN COENEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Barbarastraat(KMT) 137
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
 
Op heden, zesentwintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ETABLISSEMENTEN
COENEN", waarvan de zetel gevestigd is te 3300 Tienen, Sint-Barbarastraat 137, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisneming van de complementaire verslagen inzake de inbreng in natura
in de Verkrijgende Vennootschap.
(...)
- Het complementair verslag van de bedrijfsrevisor, aangeduid door de Verkrijgende Vennootschap
inzake de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de partiële splitsing van de
naamloze vennootschap "ETABLISSEMENTEN COENEN" door oprichting van de besloten
vennootschap "RecreaCo";
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 24 december 2019, opgesteld door
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR",
vertegenwoordigd door de heer Luc Beckers, luiden letterlijk als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "RECREACO" .
Overeenkomstig artikel 5:133WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag
uit in het kader van onze regularisatie-opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn dd.
19 december 2019. Als gevolg van een materiële vergissing bij de partiële splitsing dient de waarde
van de ingebrachte activa aangepast te worden.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het complementair bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond
van de door de partijen weerhouden methoden van waardering per 31 december 2018 van de
bestuurder (hierna "Overzicht"). Er worden aan de aandeelhouders van de reeds partieel gesplitste
vennootschap NV "ETABLISSEMENTEN COENEN" geen nieuwe aandelen worden toegekend naar
aanleiding van de bijkomende correctie-inbreng zodat de volledige proportionele verdeling (een
Luik B
ruiverhouding van 1 op 1) nieuwe aandelen in de vennootschap BV "RECREACO" behouden blijft.
De oorspronkelijke vergoeding voor de inbreng in natura blijft behouden en bestond uit
tweeëntwintigduizend (22.000) aandelen van de besloten vennootschap "RECREACO" , zonder
vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord, zijnde niet de bedrijfseconomische waarde maar de boekhoudkundige residuwaarde en
dit vanuit het beginsel van boekhoudkundige continuïteit en dit conform aan de bepalingen van artikel
3:56 van het Koninklijk Besluit inzake het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    3.  de boekhoudkundige waarde van de afgesplitste activa bedraagt € 1.324.781,44 welke door de
partijen werd bevestigd;
    4.  is het Overzicht per 31 december 2018, de inbreng ten belope van € 1.324.781,44, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de omschreven en
gehanteerde methoden en ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerp-akte wordt vermeld en niet is overgewaardeerd.
We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Kermt, 24 december 2019
LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR BVBA
Vertegenwoordigd door
Luc BECKERS
Bedrijfsrevisor "
(...)
TWEEDE BESLISSING: kennisneming van de correcte waarde van de afgesplitste
vermogensbestanddelen en bijgevolg vaststelling van het exacte bedrag van de bijkomende inbreng
in natura in de Verkrijgende Vennootschap na de partiële splitsing.
De vergadering verwijst naar de verslagen van (i) de oprichter van de Verkrijgende Vennootschap,
opgesteld op 30 juli 2019 overeenkomstig artikel 5:7 §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 219, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen), en (ii) het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Luc Beckers Bedrijfsrevisor" vertegenwoordigd door Luc Beckers,
Bedrijfsrevisor, opgesteld op 30 juli 2019, overeenkomstig artikel 5:7 §1, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (voorheen artikel 219, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen), waarin de afgesplitste vermogensbestanddelen werden gewaardeerd op basis
van een staat van actief en passief per 31 december 2018
Wat de beschrijving van de afgesplitste vermogensbestanddelen betreft, verwijst de vergadering naar
het proces-verbaal van de Partieel Gesplitste Vennootschap de dato 31 juli 2019 en stelt zij vast dat
er tot op heden geen wijzigingen zijn opgetreden in de beschrijving van de gesplitste activa. Echter,
zoals aangegeven in de bovenstaande verklaring van de voorzitter, is een aanpassing van de
boekwaarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen vereist, zoals blijkt uit de gecorrigeerde
staat van actief en passief van de Partieel Gesplitste Vennootschap die op 31 december 2018 is
afgesloten, en het voormelde complementair verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap inzake de inbreng in natura.
Op basis van deze staat van actief en passief wordt de boekwaarde van de afgesplitste
vermogensbestanddelen als volgt aangepast:
Activa:
- Terreinen voor een totale boekwaarde van 696.000,00 EUR, betrekking hebbende op terreinen
gelegen te 3620 Lanaken, Krieckaertlaan 1.
Passiva:
- Geplaatst kapitaal voor een bedrag van 86.528,34 EUR, waarvan:
o Fiscaal gestort kapitaal voor een bedrag van 86.427,83 EUR.
o Belaste reserves in kapitaal voor een bedrag van 100,51 EUR.
- Wettelijke reserve voor een bedrag van 8.652,83 EUR.
- Belastingvrije reserves voor een bedrag van 519.337,86 EUR.
- Overgedragen winst voor een bedrag van 81.480,97 EUR.
Conform artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden de ingebrachte activa, passiva, rechten en verplichtingen
opgenomen in de boekhouding van de Verkrijgende Vennootschap waarin de inbreng plaatsvindt,
tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de Partieel Gesplitste Vennootschap
voorkwamen op de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum (in casu boekwaarden per 31 december
Luik B
2018). Het gebruik van deze waarderingsmethode in het kader van de voorgenomen verrichting en
de daaruit voortvloeiende inbreng is verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige
continuïteit.
DERDE BESLISSING - Kapitaalvermindering
Bijgevolg beslist de vergadering, in het kader van voormelde partiële splitsing door overneming, tot
de vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Partieel Gesplitste Vennootschap met een
bedrag van tot beloop van zesentachtigduizend vijfhonderdachtentwintig euro vierendertig cent (€
86.528,34) zodat het kapitaal wordt teruggebracht van vierhonderdzevenenzestigduizend
achthonderdachtentwintig euro drieënveertig cent (€ 467.828,43) tot
driehonderdeenentachtigduizend driehonderd euro negen cent (€ 381.300,09) zonder vernietiging
van aandelen.
Daarnaast, beslist de vergadering dat in het kader van voormelde partiële splitsing naast het
maatschappelijk kapitaal ook enkele andere balansposten van het passief verminderd zullen worden
en dit met een bedrag van zeshonderdennegenduizend vierhonderdeenenzeventig euro zesenzestig
cent (€ 609.471,66) (i.e. de totaliteit van de afgesplitste activa min het afgesplitste bedrag aan
geplaatst kapitaal); de voormelde afboeking zal gebeuren op de volgende passivabestanddelen:
- Wettelijke reserve voor een bedrag van achtduizend zeshonderdtweeënvijftig euro drieëntachtig
cent (€ 8.652,83);
- Belastingvrije reserves voor een bedrag van vijfhonderdnegentienduizend
driehonderdzevenendertig euro zesentachtig cent (€ 519.337,86);
- Overgedragen winst voor een bedrag van eenentachtigduizend vierhonderdtachtig euro
zevenennegentig cent (€ 81.480,97).
(...)
VIJFDE BESLISSING - Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdeenentachtigduizend driehonderd euro negen
cent (€ 381.300,09).
Het wordt vertegenwoordigd door 22.000 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sophie Coenen die ten dien einde woonstkeuze
gedaan heeft te 3300 Tienen, Sint-Barbarastraat 143, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris