- DE-GRIFFIER
Ondernemingsnr : 0451 582 312
Naam
(voluit) : WARANDE MHV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8820 Torhout, Aartrijkestraat 142
Onderwerp akte : ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één akte
Er blijkt uit een notariële akte verleden op 16 december 2022 voor het ambt van notaris Christophe
Vandeurzen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap 'BV Notaris Christophe Vandeurzen', met zetel te 8680
Koekelare, Ichtegemstraat 12, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid te Oostende op 20 december
2022, Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0037332, dat er een buitengewone algemene vergadering
werd gehouden van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "WARANDE MHV", met zetel
gevestigd te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 142, met ondernemingsnummer 0451.582.312, waarbij volgende
besluiten werden genomen:
Eerste beslissing - Kennisname van verslagen en staat van actief en passief
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van:
a. Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 13 december 2022, overeenkomstig artikel
2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht;
b. De staat van actief en passief afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 24 november 2022,
dat aangehecht is aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan;
c. Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor dd. 13 december 2022 over voormelde staat van actief en
passief en of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De besluiten van de revisor zijn als volgt:
"9.	BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Warande M.H.V. NV over de daarbij gevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap. Wij werden op 24 oktober 2022 aangewezen door het
bestuursorgaan van de vennootschap Warande M.H.V. NV om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Warande M.H.V. NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 24 november 2022 met een balanstotaal van 458.895,01 EUR en een verlies van het lopende
boekjaar van 120,26 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Warande M.H.V. NV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud
van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de
vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Ontwerpnorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
Inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris/bedrijfsrevisor". Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze
opdracht van toepassing zijn. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet
voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten
op de Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en veremgihigenl
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering op of rond 13 december 2022.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Wij dienen u er op attent te maken dat de vervulling van de oproepingsformaliteiten van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zijn nageleefd. Wij hebben begrepen dat het Bestuursorgaan en de
aandeelhouders aan de Vennootschap gemeld heeft uitdrukkelijk te verzaken aan de oproepingsformaliteiten.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
24 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetbcek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Warande M.H.V. NV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 24 november 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ans oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva cq er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 13 december 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd dcor
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en voormelde staat van activa
en passiva, en verklaart er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, overeenkomstig
artikel 2:71 §3 WVV. De vergadering maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de termijn van inzage en
sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de revisor, almede de staat van actief en passief
blijven bewaard in het dossier van ondergetekende notaris, en worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing - Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan
de vennootschap en de eenvoud van vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van Venncotschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffining in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1º Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2º Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij in een naamloze vennootschap ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen.
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De 3 vennoten van de vennootschap, die samen het totaal van het het kapitaal vertegenwoordigen, zijn hier
aanwezig of geldig vertegenwoordigd, en bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd voldaan.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva, beslist
de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders proportioneel aan hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen, aldus:
-Voor 12.577 / 12.579ste door mevrouw VERPLANCKE Maria Joanna Bertha Cornelia, geboren te
Gijverinkhove op 19 november 1937, wonende te 8820 Torhout, Ravenhofstraat 10/V006;
-voor 1 / 12.579ste door de heer HUYGHE Dirk Jean, geboren te Torhout op 1 februari 1965, wonende te
8810 Lichtervelde, Roeselarebaan 37, Hij wordt hier vertegenwoordigd door mevrouw Maria VERPLANCKE,
voornoemd, krachtens de onderhandse volmacht dd. 13 december 2022, die als bijlage aan deze akte wordt
gehecht;
-voor 1 / 12.579ste door mevrouw HUYGHE Elisabeth Sonja, geboren te Torhout op 12 juli 1959, wonende
te 8820 Torhout, Wijnendalestraat 46.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders dat zij bereid zijn om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
Derde beslissing - Vaststelling einde mandaat bestuurders en kwijting
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt:
-het bestuursorgaan het einde vast van het mandaat van mevrouw Maria VERPLANCKE ais dagelijks
bestuurder van de vennootschap.
Het bestuursorgaan verleent haar kwijting voor het uitgeoefende mandaat.
-de algemene vergadering het einde vast van het mandaat van mevrouw Maria VERPLANCKE als
bestuurder van de vennootschap.
De algemene vergadering verleent haar kwijting voor het uitgeoefende madaat.
Vierde beslissing - Sluiting boekjaar en goedkeurring jaarrekening
Conform artikel 2:70, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt de
jaarrekening van het lopende boekjaar op datum van heden afgesloten.
De vergadering keurt met éénparigheid van stemmen de voormelde jaarrekening goed.
Vijfde beslissing - Afsluiting van de vereffening
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk
te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven:
-dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van de gelden en waarden die
toekomen aan de schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven;
-dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden toevertrouwd aan mevrouw Maria
VERPLANCKE, voornoemd, die ze tenminste 5 jaar in haar woonplaats (8820 Torhout, Ravenhofstraat
10/V006) zal neerleggen en bewaren.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan mevrouw Maria
VERPLANCKE, voomoemd, om het vereffeningssaldo aan de vennoten uit te keren proportioneel aan hun
aandelenbezit.
Zesde beslissing - Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "VAN REYBROUCK" BV, met zetel te 8200 Brugge, Ten
Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer 0875.201.997,
evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de
genomen besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, het ondertekenen en indienen van alle mogelijke
documenten, formulieren en aangiftes bij alle fiscale administraties, de stopzetting van de inschrijving de ue
Kruispuntbank van Ondernemingen en bij een sociaal verzekeringsfonds en, desgevallend, de beëindiging van
de btw-identificatie.
Voor analytiek uittreksel
notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare
DEUR
hr
EN
ekelare
Vot
te
Overeenkomstig artikel 173 punt 1° bis. van het Wetboek van registratie-, hypotheek en griffierechten, hierbij
neergelegd een geregistreerd afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering,
volmacht Dirk Huyghe, bijzonder verslag van het bestuursorgaan met bijhorende staat van actief en passief en
het verslag van de bedrijfsrevisor.