Ondernemingsnr : 0810237931
Naam
(voluit) : ALGEMENE DAKWERKEN GEBR. DE MEERSMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning Albertstraat 14
 : 1760 Roosdaal
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING
STATUTENWIJZIGING ALGEMENE DAKWERKEN GEBR. DE MEERSMAN
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door het ambt van Iris De Brakeleer, notaris te Ninove, op
05/10/2023 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "ALGEMENE DAKWERKEN GEBR. DE MEERSMAN", met zetel te 1760
Roosdaal, Koning Albertstraat 14, BTW BE0810.237.931, rechtspersonenregister Brussel, volgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in
een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2 van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De algemene vergadering beslist tenslotte tot vermindering van de beschikbare inbreng met een
bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), door vrijstelling van storting van het
volledige saldo van de nog niet volstortte inbreng, zonder vernietiging van aandelen.
Voormelde beslissing kwalificeert als een uitkering waarbij de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd dienen te worden.
De vergadering verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het laatste stelt dat
het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vergadering stelt vervolgens vast dat het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening per 3 juni 2023, zesenveertigduizend zeshonderdtweeëndertig
euro vijftig cent (€ 46.632,50) bedraagt en derhalve positief is, terwijl de vrijstelling van de
volstortingsplicht geen invloed heeft op het bedrag van het netto-actief. De netto-actieftest zoals
opgenomen in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is aldus vervuld.
De algemene vergadering neemt er nota van dat het bestuursorgaan in zijn bijzonder verslag van 2
oktober 2023 reeds heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De algemene vergadering stelt tenslotte vast dat ingevolge huidig besluit alle aandelen volledig zijn
volstort.
Vierde besluit
De algemene vergadering beslist met unanimiteit om de naam van de vennootschap te wijzigen van
“ALGEMENE DAKWERKEN GEBR. DE MEERSMAN” naar “Dakwerken De Meersman”, zoals
omschreven in artikel 1, dat zal luiden als volgt: (…)
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dakwerken De Meersman".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
    •  Algemene dakwerkzaamheden in de ruimste zin van het woord, metalen en niet metalen,
hellende en platte daken, terrassen met inbegrip van pannen leggen, leien plaatsen (natuurlijk en
kunstleien), stalen platen, zink en koper dakgoten plaatsen, roofing leggen, sandwichpanelen
plaatsen, schouwen metsen, golfplaten leggen, isolatie van het onderdak.
    •  Het waterdicht maken en bedekken van gebouwen, het droogmaken van gebouwen, het
technisch plaatsen van resitrix.
    •  Het uitvoeren, aanbrengen, herstellen en veranderen van dakbedekking ongeacht het materiaal,
Het uitvoeren van isolatiewerken, zowel warmte, vochtigheids als geluidsisolatie.
    •  Bouwen van daken, isolatie van daken en houtskeletbouw, Het plaatsen van dakbedekking
ongeacht welk materiaal.
    •  Aanneming in zinkwerken, lood en zinkwerk, plaatsen van zinken dakvensters, bakgoten,
hanggoten en afvoerbuizen.
    •  Installateur van sanitair, loodgieterij, verwarming, klimaatregeling en ventilatie.
    •  Het plaatsen van centrale verwarming, met water, stoom of gas en van bijkomende toestellen,
het plaatsen van sanitaire inrichtingen, installatie van water verzachters, het plaatsen, herstellen,
onderhouden van allerhande branders.
    •  Aannemer van metsel en betonwerken, ruwbouw en onderdak zetten ; omvat het optrekken van
gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten), evenals de bekisting en het ijzervlechtwerk, het
waterdicht maken van bouwwerken.
    •  Het plaatsen van resitrix.
    •  Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met
betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementadvies, marketing, en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van haar voorwerp te vergemakkelijken.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten
bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verhuren doch alleen met het oog op het
beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg staan
voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Extern
Iedere bestuurder alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om elf (11.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. Indien een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Indien een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige
en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat
hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met deze principes is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 27. Delegatie aan het bestuursorgaan voor uitkering uit de winst
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
…
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De heer DE MEERSMAN Jürgen, wonende te 9400 Ninove, Eichemstraat 156;
- De heer DE MEERSMAN Kurt, wonende te 1760 Roosdaal, Koning Albertstraat 14.
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op twee en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer DE MEERSMAN Jürgen, wonende te 9400 Ninove, Eichemstraat 156;
- De heer DE MEERSMAN Kurt, wonende te 1760 Roosdaal, Koning Albertstraat 14.
Hier beiden aanwezig en die aanvaarden.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1760 Roosdaal, Koning
Albertstraat 14.
Achtste besluit
De vennootschap wenst geen website en e-mailadres op te geven.
Negende besluit
De algemene vergadering en de aanwezige bestuurders machtigen de besloten vennootschap "DE
MEESTER CONSULTANTS" in het kort "DM CONSULT", met zetel te 9200 Dendermonde, Heirbaan
28, BTW BE0467.465.071, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde, om op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de inschrijvingen van het huidig
aandeelhouderschap in te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Deze volmacht geldt ook voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval door de vennootschap zouden worden gevraagd aan de
gemachtigde.
De volmachthouder wordt tevens gemachtigd om de registraties in het elektronisch effectenregister
te linken aan en up te date in het UBO-register en in het algemeen alle handelingen te verrichten
welke nodig zijn om te voldoen aan de wetten in verband met het bijhouden van voormeld
elektronisch aandelenregister en het UBO-register, indien en wanneer de volmachthouder hiertoe
wordt verzocht door de vennootschap. Het aanvaarden van deze volmacht doet bijgevolg geen
afbreuk aan de verantwoordelijkheid van de vennootschap om aan voormelde wetgeving te voldoen
en de volmachthouder correct en tijdig van eventuele wijzigingen op de hoogte te brengen en
opdracht te geven het nodige hiervoor te doen. De volmachthouder neemt hierbij geen
resultaatsverbintenis op of enige andere verbintenis ten opzichte van de vennootschap tot het
verzekeren of garanderen van de correctheid en wettelijkheid van de gegevens opgenomen
elektronisch aandelenregister en het UBO-register.
Deze volmacht geldt tot opheffing of herroeping ervan of tot hiervoor een andere gemachtigde wordt
toegewezen.
Voor beknopt uittreksel.
Iris De Brakeleer, notaris te Ninove.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte;
- de gecoördineerde statuten.