Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
HIN-invest
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Fazantenlaan 8
8790 Waregem
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit 2 akten (D.2170359-1) verleden voor Liesbet Degroote, notaris te Kortrijk, op 17 juli 2017, blijkt:
1. dat de aandelen van de voornoemde naar aanleiding van de partiële splitsing opgerichte
vennootschap “HIN-invest” werden uitgegeven aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste
naamloze vennootschap “MIDDELHOF”, met zetel te 8540 Deerlijk, Vichtesteenweg 200 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
0428.065.849, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de voornoemde partieel gesplitste
vennootschap “MIDDELHOF”, zodat er overeenkomstig de artikelen 745 in fine en 746 in fine van het
Wetboek van vennootschappen noch een omstandig schriftelijk verslag van de raad van bestuur,
noch een deskundigenverslag over het voorstel tot partiële splitsing diende opgemaakt te worden en
zodat overeenkomstig artikel 747 in fine van het Wetboek van vennootschappen de raad van bestuur
van de voornoemde partieel gesplitste vennootschap “MIDDELHOF” de algemene vergadering niet
op de hoogte diende te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het
vermogen van de voornoemde partieel gesplitste vennootschap “MIDDELHOF” hebben voorgedaan
tussen de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en 17 juli 2017, zijnde de
datum van de buitengewone algemene vergadering.
2. dat de voornoemde naamloze vennootschap “MIDDELHOF” partieel werd gesplitst, door overgang
van het in het voorstel van partiële splitsing beschreven activabestanddeel (met de in het voorstel
van partiële splitsing beschreven eraan gekoppelde eigen vermogensbestanddelen) in een nieuwe
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij heeft opgericht onder de naam “HIN-
invest”.
Uittreksel uit de oprichtingakte.
1. Rechtsvorm en naam: de vennootschap is een handelsvennootschap, heeft de rechtsvorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam “HIN-invest”.
2. Zetel: de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Fazantenlaan 8.
3. Duur: de vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Nauwkeurige opgave van de identiteit van de oprichter: de naamloze vennootschap
“MIDDELHOF”, voornoemd.
5.A. Bedrag van het maatschappelijk kapitaal: het kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig
euro (€ 18.550,00), vertegenwoordigd door tweehonderdéénendertigduizend negenhonderd
(231.900) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één
tweehonderdéénendertigduizend negenhonderdste (1/231.900ste) van het maatschappelijk kapitaal.
5.B. Gestorte bedrag: € 18.550,00.
6.A. Samenstelling van het kapitaal: volledig in natura.
6.B. Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura:
“7. Besluit
De inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA HIN-invest met zetel te 8790 Waregem,
Fazantenlaan 8, vindt plaats ingevolge de partiële splitsing van NV MIDDELHOF te 8540 Deerlijk,
Vichtesteenweg 200 en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief van laatst genoemde
vennootschap.
Het betreft een inbreng voor een totale netto-inbrengwaarde (= boekwaarde) van 681.133,93 EUR
0678781650
Luik B
zoals nader beschreven in onderhavig verslag, waarvan 18.550,00 EUR als volgestort kapitaal (ten
belope van 3.246,39 EUR gevormd uit geïncorporeerde reserves), een bedrag van 1.668,18 EUR als
wettelijke reserve, 80.566,41 EUR als belastingvrije reserves en 580.349,34 EUR als beschikbare
reserves.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 231.900 aandelen van de BVBA HIN-invest
zonder vermelding van nominale waarde, die elke een gelijke fractiewaarde van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel:
- dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat de oprichter(s) van de vennootschap
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van
het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat, in de gegeven omstandigheden van partiële splitsing door oprichting waarbij alle
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig
aandelenbezit zullen vergoed worden door aandelen van de inbrenggenietende vennootschap, de
voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden (=
boekwaarde) tenminste overeenkomen met het eigen vermogen samengesteld bij de oprichting,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Er dient vermeld te worden men voor de overgedragen onroerende goederen niet over informatie
beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Bijgevolg is het mogelijk dat bij een eventuele latente
bodemverontreiniging de betreffende inbrengwaarden niet gerealiseerd kunnen worden. Wij dienen
hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die wij
ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 30 juni 2017.
(ondertekend)
CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor”
7. Begin en einde van het boekjaar: het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt
op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar wordt geacht aanvang genomen te hebben op 17 juli 2017 en zal eindigen op 31
december 2017, met dien verstande dat de verkrijgende vennootschap “HIN-invest” de verrichtingen
door de voornoemde partieel gesplitste vennootschap “MIDDELHOF” gesteld betreffende de in de
nieuwe vennootschap ingebrachte vermogensbestanddelen, sedert 1 januari 2017 boekhoudkundig
voor haar rekening neemt.
8. Bepalingen betreffende:
A. Het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: van de nettowinst, zoals deze blijkt uit
de jaarrekening, wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd (5 %) afgenomen voor de wettelijke reserve.
Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het
kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt door de algemene vergadering, op voorstel van de zaakvoerder(s), bij gewone
meerderheid van stemmen geregeld.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
B. De verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: na betaling van alle schulden, lasten en
kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de
vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten, onder de vennoten naar verhouding van het
Luik B
aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf.
9.A. Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden:
zijn benoemd tot niet-statutaire zaakvoerders voor de duur van de vennootschap:
a) mevrouw DEVOS Heidi Julienne Leon, geboren te Kortrijk op 4 december 1968, met woonplaats
te 8540 Deerlijk, Elf Novemberlaan 13, en,
b) mevrouw DEVOS Inge Marie-Louise Jules, geboren te Kortrijk op 29 juli 1970, met woonplaats te
8790 Waregem, Fazantenlaan 8, die hebben aanvaard.
Hun opdracht is onbezoldigd.
9.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: ieder zaakvoerder heeft de
meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig zijn voor het
bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens
de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap wordt slechts geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder door het gezamenlijk optreden van alle zaakvoerders.
Ieder zaakvoerder kan, onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere machten toekennen
aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
10. Aanwijzing van de commissarissen: er wordt geen commissaris benoemd daar de vennootschap
er niet toe gehouden is.
11. Doel: de vennootschap heeft tot doel:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- de exploitatie van landbouw- en/of tuinbouwbedrijf of bedrijven, inbegrepen veeteelt, pluimveeteelt
en zo meer.
Dit alles in de meest uitgebreide zin.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
12.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering: de gewone algemene vergadering van de
vennoten, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden de eerste vrijdag van de maand
juni om 19.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
12.B. Voorwaarden van toelating: geen
12.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht: indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars
toebehoren, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te
schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als
eigenaar op te treden. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is
de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
13. Bijzondere volmacht: bijzondere volmacht werd verleend aan de burgerlijke vennootschap onder
Luik B
de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Accountantskantoor
Himpe en co”, met zetel te 8540 Deerlijk, Tulpenlaan 167, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0430.313.279 en met
btw-nummer BE 0430.313.279, bevoegd om alleen te handelen en met recht van in de plaatsstelling,
teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van de oprichting van de
vennootschap, bij één of meer erkende ondernemingsloketten alsook bij alle administraties.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte oprichting, en,
- de verslagen van de oprichter en van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Liesbet Degroote
Notaris