N° d'entreprise : 0765763926
Nom
(en entier) : FLUXYS INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guimard 4
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf octobre deux mille vingt-et-un,
(...)
devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FLUXYS INTERNATIONAL", ayant son
siège à 1040 Bruxelles, Rue Guimard 4, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
-    Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de
remarques.
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 29 octobre 2021, établi par la société à responsabilité
limitée " Ernst et Young Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
représentée par monsieur Wim Van Gasse, réviseur d'entreprises, établi en application des articles
7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
"4.  Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société Fluxys
International SA
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du CSA, nous présentons nos conclusions à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Fluxys International SA (ci-après dénommée " la Société ")
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 24 septembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature  
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
Volet B
qu'ils  figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du  28 octobre
2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:  
*    la description des biens à apporter  
*    l'évaluation appliquée
*    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.  
Nous concluons également que les modes d'évaluation pour l'apport en nature conduisent à la valeur
de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur  nominale,  au  pair  comptable  des  actions  à  émettre  en  contrepartie.    
L'apport consiste en une créance pour lequel l'organe d'administration propose d'apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l'avis de la Commission des Normes
Comptables 2011/9. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l'opération d'apport et de
l'absence d' autre législation applicable, l'apport peut être évalué à la valeur nominale.
La rémunération réelle consiste en l'émission d'une nouvelle action sans valeur nominale par la
Société. Aucun avantage particulier n'est attribué à ces actions.
Concernant l'émission d'actions 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous
n'avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les  droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
No fairness opinion 
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation  de  la  rémunération 
attribuée  en  contrepartie  de  l'apport,  ni  sur  le  caractère  légitime  et  équitable de cette opération
("no fairness opinion").  
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature 
L'organe d'administration est responsable:  
•    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;  
•    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et  
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité de l'organe d'administration relative l'émission d'actions  
L'organe d'administration est responsable de: 
•    la justification du prix d'émission; et  
•    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.  
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :    
•    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;  
•    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;  
 
•    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et 
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. 
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions  
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si : 
•    les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport  
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital de la société Fluxys International SA par apports en nature et l'émission
d'actions nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, 29 octobre 2021
EY Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
Representé par
Wim Van Gasse*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
Volet B
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société avec effet à partir du 31 octobre 2021 à 24:
00 à concurrence de 615,00 EUR, pour le porter de EUR 61.500,00 à 62.115,00 EUR, par l'émission
de 1 action de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par l'actionnaire unique,
la société anonyme " FLUXYS ", prénommé, de sa créance certaine, liquide et exigible, intérêts
inclus, qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports
précités.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport de la créance est un montant de 43.920.028,78 EUR, le solde de
43.919.413,78 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération de la nouvelle action et de la prime d'émission.
(...)
2.   En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à l'actionnaire unique, la société anonyme " FLUXYS ", prénommé, qui accepte, le 31
octobre 2021 à 24h00, une nouvelle action, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 43.919.413,78 EUR, sera
affectée avec effet à partir du 31 octobre 2021 à 24:00 sur un compte indisponible "Primes
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la
Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de
statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts avec effet à partir du 31 octobre 2021 à 24:00 par le texte suivant:
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante-deux mille cent quinze euros (€ 62.115,00).
Il est représenté par cent un (101) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.".
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
HUITIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations, le rapport du réviseur d'entreprises en application des articles 7:179 et 7:197 du Code
des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire