Ondernemingsnr 0439.371.990
Naam
BERG N.V. HANDELSMAATSCHAPPIJ	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Venusschoentjestraat 17
9041 Gent
Onderwerp akte : NV: ontbinding
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Sara De Groote te Lochristi op 24 april 2024 dat de
aandeelhouders de volgende beslissingen hebben genomen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
Na voorgaande uiteenzetting door de voorzitter beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de
voorlezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 22 april 2024, dat het voorstel tot
ontbinding toelicht; van de staat van activa en passiva per 31 maart 2024; evenals van het controleverslag
opgesteld door de voormelde besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN", vertegenwoordigd door de
heer Hedwig VANDERDONCKT, bedrijfsrevisor, voornoemd, op 23 april 2024, over de staat van activa en passiva
van de vennootschap.
De conclusies van het verslag opgesteld door voormelde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
'Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BERG N.V. HANDELSMAATSCHAPPIJ"
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit
van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 25/03/2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap "BERG N.V.
HANDELSMAATSCHAPPIJ" met zetel te 9041 Gent, Venusschoentjestraat 17, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0439.371.990, om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de naamloze vennootschap "BERG N.V. HANDELSMAATSCHAPPIJ", die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/03/2024, met een
balanstotaal van 2.143.758,04 EUR en een netto actief van 2.143.758,04 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap "BERG N.V. HANDELSMAATSCHAPPIJ", in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijn normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voorzien werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de toepassing van de sociale-
en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het moment van haar ontbinding wat aanleiding zou
kunnen geven tot eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (ii) geen gebruik maakt in haar boekhoudplan van
orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding en van derden inzake
de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Daarnaast willen we erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een bedrag
van 43.658,89 EUR, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering niet werd geconsigneerd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Het geplaatst kapitaal in de tussentijdse staat en neergelegde jaarrekeningen (406.545,38 EUR) verschilt van
de gecoördineerde statuten (406.550,00 EUR) gezien er geen rekening werd gehouden met de laatste
kapitaalverhoging dd. 10 februari 2004 ad. 4,62 EUR, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
19 februari 2004 onder nummer 04027848.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31/03/2024, die een getrouw beeld van de toestand geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap toelicht als ook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 22/04/2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen per 24/04/2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuiteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 23 april 2024
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT'
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, voormeld verslag van het bestuurdersorgaan,
voormelde staat van activa er passiva en voormeld verslag van de bedrijfsrevisor goed te keuren.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding - artikel 2:80 WVV
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
vanı de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door 2:80 WVV tot ontbinding en
vereffening in één akte.
Artikel 2:80 WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
- de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
- de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de ontbinding en vereffening in één akte; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant, die een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. minstens de helft van het kapitaal is aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en
besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
DERDE BESLISSING - Beslissing tot Invereffeningstelling
Voor zoveel als nodig, stelt de vergadering vast dat de vennootschap op datum van staat van actief en passief
per 31 maart 2024 geen schulden aan derde meer heeft en dat deze situatie met betrekking tot de schulden tot
op heden onveranderd is gebleven.
Na vastgesteld te hebben dat aan voormelde voorwaarden is voldaan, beslist de vergadering met
eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met onmiddellijke invereffeningstelling zonder
benoeming van een vereffenaar.
Overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen geschiedt de terugname van
het resterend actief door de aandeelhouders zelf.
Het actief van de vennootschap wordt dan ook toebedeeld aan de voormelde aandeelhouders, in verhouding
tot hun aandelenbezit, en dit zoals omschreven in het verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten genomen worden voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan de aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
VIERDE BESLISSING- Goedkeuring jaarrekening
Conform artikel 2:70, tweede lid van het WVV wordt de jaarrekening van het lopende boekjaar op datum van
heden afgesloten. De vergadering keurt de voormelde jaarrekening goed.
VIJFDE BESLISSING - Ontslag en kwijting van de bestuurders
Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering tenslotte kennis van het ontslag van de
bestuurders, aan wie ze tevens onmiddellijk zonder enig voorbehoud volledige kwijting verlenen.
ZESDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, gelet op het voorgaande, dat de vereffening als
beëindigd wordt beschouwd en hierbij onmiddellijk wordt afgesloten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn te 9041 Gent, Venusschoentjestraat 17.
ZEVENDE BESLISSING - Volmacht
De vergadering stelt de hierna genoemde personen aar tot bijzondere gemachtigderı, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid
van medewerker van Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan
19A: - mevrouw Liesbeth DE BRUYNE;
- mevrouw Britt DECONINCK;
- mevrouw Margaux MERVIELDE;
- de heer Stef GOOSSENS;
- mevrouw Camille DUYSBURGH.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, tegelijk werd neergelegd:
- expeditie der akte statutenwijziging
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan
- staat van actief en passief
- verslag van de bedrijfsrevisor
Notaris Sara De Groote