Ondernemingsnr : 0568 814 631
Naam
(voluit) : Lumabel
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Steenweg Deinze 55D - 9810 Nazareth
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - OMZETTING BVBA IN BV - PARTIËLE SPLITSING
DOOR OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van notaris Bernard Desmet, te Nazareth op 3 oktober 2024,
aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "LUMABEL", met zetel te 9810 Nazareth, Steenweg Deinze 55D met ondernemingsnummer
0568.814.631, de volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
VIERDE BESLUIT
4.1 vaststellingen
a) In overeenstemming met het voorstel tot partiële splitsing worden de aandelen van de op te richten
vennootschap, de besloten vennootschap LUMAR INVEST uitgegeven aan de aandeelhouders van partieel te
splitsen vennootschap, de besloten vennootschap LUMABEL, in evenredigheid met het huidig aandelenbezit in
de partieel te splitsen vennootschap.
Aldus:
i.Is in overeenstemming met artikel 12:77, laatste lid WVV geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan
van de partieel te splitsen sennootschap over de partiële splitsing vereist.
ii. Is in overeenstemming met artikel 12:78, laatste lid WVV geen bijzonder controleverslag door een
bedrijfsrvesior over het partieel splitsingsvoorstel vereist.
iii. Is in overeenstemming met artikel 12:79, laatste lid WVV geen meldingen door het bestuursorgaan vereist
inzake eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap.
iv. Wordt er in overeenstemming met artikel 12:80, §2, zesde lid WVV geen toepassing gemaakt van de
formaliteiten van kennisname van stukken, opgenomen onder artikel 12:80, §2, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (verslagen bedoeld in artikel 12:77 en 12:78 WVV) en artikel 12:80, §2,
eerste lid, 5° WVV (tussentijdse cijfers).
b)De vergadering heeft kennis genomen van het voorstel van partiële splitsing de dato 26 juni 2024.
c)Inbrengen in natura
Verslagen
De vergadering heeft kennis genomen van de verslagen die werden opgemaakt in verband met de inbreng
in natura met name het verslag van de oprichters en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:7 WVV tot
inbreng in natura in de op te richten vennootschap.
De inbreng wordt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen van artikel 5:7 WVV met betrekking tot de
inbreng in natura beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in het verslag dat daarvan werd
opgesteld door de bedrijfsrevisor, met name A&C bedrijfsrevisor BV, met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob
Lacopsstraat 20/0207, BTW BE0461.238.562, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, in fine vertegenwoordigd door
de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor.
De bedrijfsrevisor besluit haar verslag met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
oprichting van de vennootschap "Lumar Invest", als volgt:
"3. Besluit
Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor
publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichter var de vennootschap LUMAR INVEST BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over een inbreng
in natura in de BV LUMAR INVEST naar aanleiding van de partiële splitsing over de BV LUMABEL.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura"
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melder inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes var waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde var de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit varı 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
392.096,60 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddeler zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode vari waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 186 nieuwe aandelen van de op te richten
vennootschap LUMAR INVEST BV, zonder vermelding van een nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter
Betreffende de inbreng in natura is de oprichter verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeker van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 in het kader van een niet-geldelijke inbreng in de
vennootschap LUMAR INVEST BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 20 september 2024.
BV A&C- Bedrijfsrevisor
(getekend)
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
In het bijzonder verslag van de oprichter wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor.
Beide verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De verschijners verklaren dat, ingevolge het tot stand komen van de partiële splitsing, een deel van het
vermogen van de partieel gesplitste vennootschap, te weten de in het partieel splitsingsvoorstel en de akte van
partiële splitsing en in deze oprichtingsakte beschreven vermogensbestanddelen, werkelijk zijn overgegaan op
de op te richten vennootschap.
4.2Na onderzoek, neemt de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluit :
Goedkeuring splitsingsvoorstel
De algemene vergadering aanvaardt het aangekondigde splitsingsvoorstel. Zij besluit aldus dat een deel
van het vermogen, zowel rechten als de plichten eraan verbonden, van de besloten vennootschap « LUMABEL
», bij wijze van partiële splitsing overgaat overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel naar een nieuw
op te richten vennootschap, namelijk de besloten vennootschap LUMAR INVEST, met zetel te 8400 Oostende,
Troonstraat 26 bus 0201.
VIJFDE BESLUIT
a)vaststelling van het ingebracht vermogen in de vennootschap
De oprichter van de besloten vennootschap LUMAR INVEST stelt in overeenstemming met artikel 12:74
juncto 5:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vast dat het van rechtswege niet vereist is
een financieel plan op te stellen voor de nieuw op te richten besloten vennootschap LUMAR INVEST. Ingevolge
het bovenstaande stelt de vergadering vast dat het aanvangsvermogen van de vennootschap LUMAR INVEST
driehonderd tweeënnegentigduizend zesennegentig euro en zestig eurocent (€ 392.096,60) bedraagt.
Welk vermogen wordt vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen op naam, met allen
dezelfde rechten, welke worden toebedeeld aan de heer De Marre Peter voor honderdnegenentwintig (129)
andelen en mevrouw Bergé Elsie voor zevenenvijftig (57) aandelen.
Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de op te richten vennootschap vanaf 1 januari 2024.
Er zal in het kader van de partiële splitsing geen opleg in geid geschieden.
b)Oprichting en aanneming van de statuten van de besloten vennootschap LUMAR INVEST, met inbegrip
van de overgangsbepalingen aangaande de nieuw op te richten vennootschap (sluiting eerste boekjaar - eerste
jaarvergadering - benoeming bestuurders- bezoldiging bestuurder).
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om de besloten vennootschap LUMAR
INVEST op te richten en haar statuten vast te stellen en goed te keuren. De statuten van de besloten
vennootschap LUMAR INVEST luiden als volgt:
( ... )
ZESDE BESLUIT
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te steilen dat de buitengewone algemene vergadering van de
partieel te splitsen vennootschap LUMABEL het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd zoals hoger gezegd, en
nu bij deze ook het ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap LUMAR
INVEST heeft goedgekeurd zodat enerzijds de partiële splitsing een voldongen feit is, zonder dat de partieel te
splitsen vennootschap LUMABEL ophoudt te bestaan en de vermogensovergang van de afgesplitste delen van
het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap LUMABEL als gevolg daarvan verwezenlijkt is en
anderzijds de uit de partiële splitsing ontstane besloten vennootschap LUMAR INVEST, bij deze is opgericht.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algernene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel !: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « LUMABEL » .
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelpiaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het verlenen van dienstprestaties van economische, financiële en / of juridische aard, zowel in eigen beheer
als in deelname met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, en administratief beheer en advies, opleidingen
op de meest diverse domeinen, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te
breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als in onroerende
goederen, met uitsluiting van de handelingen van vastgoedmakelaar.
Overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van aandelen,
obligaties, deelbewijzen en of / effecten allerlei van vennootschappen en / of verenigingen eender welke,
alsmede van andere roerende en / of onroerende waarden, tegoeden en / of vorderingen.
Overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren, in
huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mogen hebben, het deelnemen
in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van
bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel, vertegenwoordiging en opslag van om het even welke
goederen, in het kort : de handel en tussenpersoon in de handel en alle dienstverlening in dit verband, zowel
voor eigen rekening als voor rekening en in naam van derden en in deelneming met derden. Dit veronderstelt
ook de omvorming, herstelling en constructie van deze roerende goederen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm ; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meeste ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondermemingen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies als bedoeld in Art 3, ten eerste
en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig, op de financiële transacties en de
financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus
negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van negenentwintig november negentienhonderd
drieënnegentig.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
( ... )
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als elser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de tweede
zaterdag van de maand juni, om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 1 dag vóór de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 21. Elektronische algemene vergaderingen
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om op
afstand deel te nemen aan een gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook om deel te nemen aan
de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
In voorkomend geval bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar
document waarnaar de oproeping verwijst (zoals bijvoorbeeld de website van de vennootschap) tevens op
welke wijzen de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de
vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen
dat een aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd.
Daarnaast bevatten zowel de oproeping als de website van de vennootschap indien deze voorhanden is, een
heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die de aandeelhouders dienen na te leven om op
afstand deel te nemen aan de vergadering. Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel
te waarborgen, kan de oproeping (of het document waarnaar de oproeping verwijst) tevens bijkomende
voorwaarden stellen.
De aandeelhouders die in voorkomend geval op afstand willen deelnemen aan de algemene vergadering,
dienen de formaliteiten te vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, worden zij geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van leder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur.
- de heer De Marre Peter, hier aanwezig en die aanvaardt.
- mevrouw Bergé Elsie, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat van de heer De Marre Peter is bezoldigd en dat van mevrouw Bergé Elsie is onbezoldigd,
tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan de ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van de
besloten vennootschap "VERSCHUEREN & DESMET, geassocieerde notarissen", alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap geraadpleegd
kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
TIENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Bernard Desmet
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie, de gecoördineerde statuten.