N° d'entreprise : 1002891710
Nom
(en entier) : BRASERO GROUPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Nouvelles Technologies 10
 : 4821 Dison
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 1er décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BRASERO GROUPE
» ayant son siège à 4821 Dison (Andrimont), rue des Nouvelles Technologies 10.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 1er décembre 2023 sur l’apport en
nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « 3R, Leboutte & Co », représentée par Madame REUCHAMPS
Hélène, réviseur d’entreprises, en date du 1er décembre 2023, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SA « BRASERO GROUPE » (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 13 novembre 2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant la description du bien à
apporter.
 
Par ailleurs, nous avons des constatations significatives à signaler concernant l’évaluation adoptée
par les parties et les modes d’évaluation appliqués à cet effet. Les créances résultent des
conventions de cession d’actions signées le 1er décembre 2023 et font l’objet d’un rapport de
réviseur d’entreprises relatif à la procédure de quasi-apport. Ce rapport conclut que l’évaluation
adoptée par les parties pour la cession des actions et la méthode d’évaluation utilisée
conventionnellement ne correspond pas à une méthode de valorisation adéquate et reconnue par la
littérature financière et n’est pas justifiée par les principes de l’économie d’entreprise. Il convient
notamment de déduire l’endettement financier net de la valeur retenue. La méthode d’évaluation
retenue par les parties pour les actions des deux sociétés conduit à un prix de cession qui apparaît
dès lors surévalué.
 
Dans ce contexte, l’apport en nature des créances y relatives, dans tous les éléments significatifs,
apparait également surévalué.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 45.840 actions de classe A, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions préexistantes de la même classe.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la  justification  des prix  d’émission  et les
conséquences  sur  les  droits  patrimoniaux  et  les  droits  sociaux  des  actionnaires,  ne  sont  pas
fidèles dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour
cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
    •  de motiver les écarts par rapport aux conclusions du réviseur d’entreprises.
 
 
    •  l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
    •  l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 
    •  l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
    •  les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquence sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « BRASERO GROUPE » par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Les rapports du conseil d’administration et d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux
classes d’actions conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations ne sont
pas nécessaires étant donné que cette augmentation de capital, combinée avec l’augmentation de
capital prévue au point suivant, est réalisée de manière proportionnelle entre les classes d’actions.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions cinq cent quatre-vingt-
quatre mille euros (4.584.000,00 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00
€) à quatre millions six cent quarante-cinq mille cinq cents euros (4.645.500,00 €) par l’émission de
45.840 actions de classe A nouvelles, à souscrire au prix de 100,00 € par action, et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de comptes-courants détenus par les
souscripteurs à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille euros (4.584.000,00
€) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de quatre millions six cent quarante-cinq mille cinq cents euros
(4.645.500,00 €) représenté par 46.455 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million cent quarante-six mille euros
(1.146.000,00 €) pour le porter de quatre millions six cent quarante-cinq mille cinq cents euros
(4.645.500,00 €) à cinq millions sept cent nonante et un mille cinq cents euros (5.791.500,00 €) par
la création de 11.460 actions de classe B nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire
en numéraire au prix de 100,00 € par action, et à libérer immédiatement par le souscripteur.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million cent quarante-six mille euros (1.146.000,00 €) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de cinq millions sept cent nonante et un mille cinq cents euros
(5.791.500,00 €) représenté par 57.915 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à cinq millions sept cent nonante et un mille cinq cents euros (5.791.500,00 €). Il
est divisé en 57.915  actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/57.
915ème de l'avoir social.
Les 57.915  actions sont réparties en 46.332 actions de classe A et 11.583 actions de classe B. Les
actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une procuration, le rapport du CA, le rapport du réviseur et l’
attestation bancaire.
- la coordination des statuts.