N° d'entreprise : 0423357983
Nom
(en entier) : QUALITY ASSISTANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Technoparc de Thudinie(DON) 2
 : 6536 Thuin
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 22 novembre
2022, Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE CHARLEROI 2 le
05-12-2022, ACP (5)-0-0-19344 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00), que les
actionnaires, de QUALITY ASSISTANCE Société anonyme Technoparc de Thudinie, 2, 6536
DONSTIENNES, réunis en assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes :
 
“Première résolution : Décision d’adapter les statuts au Code des Sociétés et Associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes.
 
Deuxième résolution Décision d’adaptation des statuts quant au transfert d’actions et de sortie
conjointe
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 6 des statuts actuels afin de préciser les transferts d’
action et la sortie conjointe et dont le contenu de l’article est repris à l’article 12 des nouveaux statuts
ci-après.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes.
 
Troisième résolution création d’une nouvelle catégorie d’actions
Rapport :
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration exposant
la justification détaillée de la création d’une nouvelle classe d’actions, les actionnaires reconnaissant
avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent
 
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle catégorie d’actions – catégorie G et en
conséquence de renuméroter l’ensemble des actions
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes.
 
Quatrième résolution – adaptation des statuts
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
Volet B
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
I.– FORME – DENOMINATION – SIEGE – DUREE – AUTRES DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 1er : Dénomination. –
 
1.1.- La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée « QUALITY ASSISTANCE ».
 
1.2.- La dénomination doit, dans tous documents écrits émanant de la société, être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. ».
 
Article 2 : Siège. –
 
2.1.- Le siège de la société, au sens de l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations (ci-
après « le CSA »), est établi en Région Wallonne.
 
Il peut être déplacé en tout autre lieu en Belgique, au sein ou en dehors de la Région Wallonne,
conformément à l’article 2:4 du CSA.  Tout changement du siège est publié aux Annexes du
Moniteur belge.
 
2.2.- La société peut, par décision du conseil d’administration, adopter une adresse électronique,
laquelle peut être modifiée conformément à l’article 2:31 du CSA.
 
2.3.- Elle peut aussi établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges d’exploitation,
des sièges administratifs, succursales, ateliers, agences et comptoirs en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet : la recherche, le développement, l’analyse, le contrôle, l’inspection, la
formation, l’information, le service, la fabrication, en général et plus particulièrement dans le domaine
des produits pharmaceutiques et chimiques.
 
Elle peut, tant en Belgique qu'à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet,
même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
 
La société peut aussi s’intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de
participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises, sociétés, groupements, associations
belges, étrangères ou internationales, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à
favoriser même indirectement l'objet de la société.
 
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres
avec de telles entreprises, associations ou sociétés, groupements, associations belges, étrangères
ou internationales.
 
Elle peut accomplir son objet, soit pour ellemême, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à
des tiers.
 
Article 4 : Durée. 
 
4.1.- La société est constituée à partir du trente décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux, pour une
durée illimitée.
 
4.2.- Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts, sans préjudice des autres causes de dissolution prévues par la loi
 
Article 5 : Conformité -
 
5.1.- Même lorsque les présents statuts n’en répètent pas la possibilité, la société peut, moyennant
Volet B
le respect des dispositions impératives du CSA, de toute autre loi impérative ou des présents statuts,
prendre toute décision, accomplir et réaliser toute opération, qui ne sont pas interdites par le CSA,
par toute loi impérative ou par les présents statuts
 
5.2.- Dans les présents statuts, le mot « Loi » vise, outre le CSA, toute disposition légale ou
règlementaire émanant de tout pouvoir constitué ou de toute autorité compétente, qui s’impose à la
société, en ce compris toute norme de droit international ou de droit européen s’imposant à elle.
 
Article 6 : Notification(s) -
 
Toutes les fois qu’il en est question dans les présents statuts, le terme « Notification » s’entend d’une
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception adressée, si le destinataire est une société,
au siège de celle-ci, ou d’un courrier électronique à l’adresse email d’un représentant de la société
destinataire de la Notification.
 
II.– CAPITAL ACTIONS ET AUTRES TITRES
 
Article 7 : Capital. -
 
7.1.- Le capital est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE QUATRE VINGTS
EUROS (2.500.080,00€).
 
7.2.- Il est représenté par cent vingt-six mille trois cent vingt-quatre (126.324) actions sans mention
de valeur nominale, représentant chacune un/ cent vingt-six mille trois cent vingt-quatre centième
(1/126.324ième) du capital.
 
Article 8.- Libération des apports -
 
8.1.- Les appels de fonds sur les actions, émises à l’occasion de la constitution de la société ou de
toute augmentation ultérieure de son capital, sont décidés par le conseil d’administration.
 
8.2.- Sauf, mais sans préjudice de l’article 12, transmission par succession conformément à la
dévolution légale telle que définie à l’article 4.10 du code civil, ou par la voie d’une restructuration, au
sens des articles 13.1 et suivants du CSA, emportant le transfert de plein droit des obligations de
versement, selon le cas, au successeur ou à l’entité recueillant les actions émises en contrepartie d’
apports qui ne sont pas entièrement libérés, la propriété des actions ne peut être transférée et aucun
droit réel ne peut être constitué sur celles-ci, jusqu’à ce que les apports en contrepartie desquels
elles sont émises aient été complètement libérés.
 
8.3.- Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions émises en contrepartie d’apports
qui ne sont pas entièrement libérés et doit être effectué aux dates et lieux décidés par le conseil d’
ad-ministra-tion. Sans préjudice de l’article 8.2, les co-propriétaires ou titulaires de droits réels sur
toute action sont solidairement responsables de tout versement appelé conformément à l’article 8.1,
sans préjudice du droit pour la société d’agir contre celui ou ceux des co-débiteurs de son choix.
 
8.4.- L’exercice des droits attachés aux actions, notamment le droit de vote et le droit au dividende,
est suspendu aussi long-temps que les versements appelés conformément à l’article 8.1, n’ont pas
été effec-tués. La société est en droit de compenser toutes sommes dues par elle à un actionnaire
défaillant avec les versements à effectuer par lui sur les actions non entièrement libérées.
 
8.5.- Après une Notification restée sans résultat pendant un mois :
 
8.5.1.- Un intérêt calculé au taux légal en matière de transactions commerciales, selon le dernier avis
publié au Moniteur Belge à la date d’exigibilité des fonds appelés, est appliqué de plein droit au
montant exigible depuis la date d’exigibilité des fonds appelés.
 
8.5.2.- le conseil d’administration peut, sans préjudice de l’article 8.4 et de l’article 8.5.1, poursuivre l’
exécution forcée par le ou les débiteurs défaillants de leurs obligations ou procéder à la vente des
actions sur lesquelles les versements appelés n’ont pas été effectués, directe-ment à tous autres
actionnaires et dans le respect du droit de préférence visé à l’article 12, et, à défaut, par l’
intermédiaire d’une société de bourse. 
 
8.6.- Dans tous les cas visés à l’article 8.5.2 :
Volet B
 
8.6.1.- Le prix de la cession est établi sur base de l’actif net de la société, tel qu’il résulte du dernier
bilan approuvé par l’assemblée générale des action-naires, et est payable à la société aux conditions
déterminées par le conseil d’admi-nis-trati-on.
 
8.6.2.- Il est affecté à la couverture de tous les frais exposés par la société et, ensuite, à la libération
des apports à effectuer conformément à l’article 8.1.
 
8.6.3.- Les débiteurs défaillants et l’acquéreur restent solidairement tenus à l’égard de la société de
tout versement à effectuer conformément à l’alinéa 1er si le prix de cession ne couvre pas
intégralement, après imputation des frais exposés par la société, le montant à libérer, sans préjudice
du recours de l’acquéreur contre les débiteurs défaillants.
 
8.6.4.- Mandat irrévocable est irréfragablement présumé donné à la société par tout propriétaire de
toute action ou titulaire d’un droit réel sur toute action du fait de la souscription ou de l’acquisition des
actions considérées ou d’un droit réel sur celles-ci, pour les besoins de l’application de la présente
disposition.
 
8.7.- Sans préjudice de l’article 7:11 alinéa 2, 2° du CSA, les dispositions qui précèdent s’appliquent
à la libération des apports en nature, la valeur de ceux-ci étant celle qui leur a été attribuée
conformément à l’article 7:7 du CSA.
 
8.8.- Le conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les
libérations anticipées sont considérées comme des avances de fonds.
 
Article 9 : Les actions et parts bénéficiaires. -
 
9.1.- Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des actions
nominatives. La propriété de toute action nominative s’établit par son inscription dans ce registre à la
diligence du conseil d’administration conformément à l’article 7:74 du CSA. Un certificat constatant l’
inscription, signé par deux administrateurs, est remis à tout actionnaire ou titulaire d’un droit réel sur
une action, qui en fait la demande par écrit.
 
9.2.- Tout propriétaire d’une action ou titulaire d’un autre droit réel sur une action est tenu par les
statuts, éventuellement modifiés conformément à la Loi, auxquels il est irréfragablement présumé
avoir adhéré du seul fait de la souscription ou de l’acquisition des actions considérées, ou de l’
acquisition d’un autre droit réel portant sur celles-ci.
 
9.3.- Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action,
les droits attachés à celle-ci, en ce compris le droit de vote et le droit au dividende, sont suspendus
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée, par l’ensemble des co-propriétaires, comme
seule propriétaire de l’action vis-à-vis de la société.
 
9.4.- Sans préjudice de l’article 9.5, il en va de même, lorsque plusieurs personnes sont titulaires d’
un même droit réel sur une action, la suspension portant alors sur les droits attachés à l’action
auxquels le droit réel considéré donne droit. Si les personnes considérées ne peuvent se mettre d'ac-
cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur
provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble de ces personnes.
 
9.5.- Tous les droits légalement ou statutairement attachés aux actions faisant l’objet d’un usufruit,
en ce compris le droit de vote, sont exercés par l’usufruitier, sans préjudice de l’article 7:24 du CSA
en cas de pluralité d’usufruitiers. Dans toutes les dispositions des présents statuts où il est question
d’un droit reconnu aux propriétaires d’actions ou de l’exercice d’un tel droit par un propriétaire d’
actions, la notion de propriétaire ou de propriété s’entend, sauf disposition contraire des présents
statuts, de l’usufruitier ou de l’usufruit lorsque la propriété de l’action est ainsi démembrée.
 
La constitution d’un usufruit au profit d’un tiers ou d’un actionnaire autre que le constituant n’est
opposable à la société que moyennant l’autorisation écrite préalable de celle-ci, agissant à cet effet
par son conseil d’administration. Cette autorisation n’est toutefois pas requise lorsque le droit d’
usufruit est constitué au profit d’une personne à l’égard de laquelle un transfert de l’action, au sens
de l’article 12.2, serait un Transfert libre au sens de l‘article 12.4.
Volet B
 
9.6.- Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu'elle se trouve,
sans préjudice de l’article 10.
 
9.7.- Les ayants droit, héritiers et créanciers de tout actionnaire ou de tout titulaire d’un autre droit
réel sur une action ne peuvent, sous quelque prétexte, provoquer l’apposition de scellés sur les biens
et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration de cette dernière. Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
organes sociaux.
 
9.8.- Les dispositions des articles 9.1 à 9.7 s’appliquent aux parts bénéficiaires.
 
9.9.- L’assemblée générale des actionnaires peut autoriser le conseil d’administration à acquérir des
actions de la société, des parts bénéficiaires ou des certificats s’y rapportant, conformément à l’
article 7:215 du CSA, ainsi que, d’autre part, en conformité avec le Règlement Catégorie F tel que
visé à l’article 14 (le « Règlement Catégorie F »). La société peut aliéner tout ou partie des actions
acquises par elle conformément à l’article 7:218 du CSA, ainsi que, d’autre part, en conformité avec
le Règlement Catégorie F.
 
Article 10 : Catégories d’actions.-
 
10.1.- Les actions sont de catégorie A, B, C, D, E, F, ou G:
 
A.- Les actions portant les numéros 1 à 70.700, et 117.501 à 121.439 dans le registre des actions
nominatives sont de la catégorie A.
 
B.- Les actions portant les numéros 70.701 à 82.460 dans le registre des actions nominatives sont
de la catégorie B.
 
C.- Les actions portant les numéros 82.461 à 94.960, et 121.440 à 124.380 dans le registre des
actions nominatives sont de la catégorie C.
 
D.- Les actions portant les numéros 94.961 à 112.620, et 124.381 à 125.850 dans le registre des
actions nominatives sont de la catégorie D.
 
E.- Les actions portant les numéros 112.621 à 117.500 et 125.851 à 126.324 dans le registre des
actions sont de la catégorie E.
 
F.- Les actions de la catégorie F portent, dans le registre des actions nominatives, le numéro F suivi
de leur précédente numérotation en tant qu’actions de la catégorie dont elles ressortissaient avant de
rejoindre la catégorie F conformément à l’article 14 des présents statuts et au Règlement Catégorie
F.
 
G.- Les actions de la catégorie G portent, dans le registre des actions nominatives, le numéro G suivi
de leur précédente numérotation en tant qu’actions de la catégorie dont elles ressortissaient avant de
rejoindre la catégorie G conformément à l’article 10.3 des présents statuts.
 
10.2.- Les actions de catégorie F se composent des actions de toutes les autres catégories, une fois
que ces dernières sont acquises par la société en vue d’une cession immédiate, ultérieure ou
éventuelle à des salariés ou des collaborateurs de la société conformément aux articles 14.17 à
14.24 des présents statuts et au Règlement Catégorie F qui les met en œuvre, étant entendu que les
actions autres que de catégorie F, lorsqu’elles sont acquises par la société à pareille fin, cessent d’
être des actions de leur catégorie d’origine  et deviennent, du fait de leur acquisition à cette fin par la
société, des actions de catégorie F, inscrites comme telles dans le registre des actions nominatives.
 
10.3.- Les actions de toutes catégories, lorsqu’elles sont acquises par la société à toutes autres fins
que pour les besoins d’une cession immédiate, ultérieure ou éventuelle, en application du Règlement
Catégorie F, cessent d’être des actions de leur catégorie d’origine et deviennent, du fait de leur
acquisition, des actions de catégorie G, inscrites comme telles dans le registre des actions
nominatives. Elles restent des actions de catégorie G lorsqu’elles sont ensuite acquises, le cas
échéant, par tout tiers autre qu’un propriétaire d’actions de catégorie A, B, C, D ou E et elles
deviennent des actions de catégorie A, B, C, D ou E si elles sont acquises par un propriétaire d’
actions de l’un de ces catégories.
Volet B
 
10.4.- Toute action de l’une des six catégories A, B, C, D, E et G, une fois acquise par le propriétaire,
autre que la société, d’une action d’une autre de ces six catégories, devient de plein droit une action
de cette autre catégorie et est inscrite comme telle dans le registre des actions nominatives, en
conservant le numéro qui était le sien dans sa catégorie d’origine. Il en va de même de toute action
de catégorie F acquise en application des articles 14.2 à 14.16bis.
 
10.5.- Les mêmes droits et obligations sont attachés aux actions de catégorie A, B, C, D, E, F et G,
sauf et sans préjudice de ce qui est prévu aux articles 12 à 15.
 
Article 11 : Autres titres -
 
11.1.- Outre des actions, la société, agissant, sauf l’article 11.2 ci-dessous, par son conseil d’
administration, peut émettre tous autres titres dont l’émission n’est pas interdite par la Loi,
notamment des obligations. Ces autres titres ont la forme nominative, sauf s’il en est stipulé
autrement dans l’acte d’émission conformément à l’article 7:22 du CSA.
 
11.2.- L'émission d'obligations convertibles en actions, de droits de souscription à des actions, de
même que l’émission de tous autres titres (ci-après « les Titres ») donnant droit, à l’égard de la
société, à l’acquisition, à la souscription ou à l’attribution d’actions, d’obligations convertibles en
actions, de droits de souscription ou de tous autres Titres tels qu’ici visés, ne peut être décidée que
par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifica-tions des statuts.
 
11.3.- La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société tels que visés et conformément à l’article 7:161 du
CSA. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l’émission de certificats et à la
constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l’émetteur de
certificats ou tout tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l’émission de
certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur
de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître en cette qualité. La
société portera cette mention au registre concerné.
 
11.4.- Outre le registre des actions nominatives, Il est tenu au siège de la société un registre des
obligations nominatives et de tous titres, autres que les actions, émis le cas échéant par la société.
 
11.5.- La propriété de tout titre nominatif s’établit par son inscription dans le registre s’y rapportant.
Un certificat constatant l’inscription, signé par deux administrateurs, est remis à tout propriétaire d’un
titre nominatif ou titulaire d’un droit réel sur pareil titre, qui en fait la demande par écrit.
 
11.6.- Tout propriétaire d’un titre nominatif ou titulaire d’un autre droit réel sur pareil titre est tenu par
les statuts, éventuellement modifiés conformément à la Loi, auxquels il est irréfragablement présumé
avoir adhéré du seul fait de la souscription ou de l’acquisition du titre considéré, ou de l’acquisition d’
un autre droit réel portant sur les titres considérés. Il en va de même de tout propriétaire d’un
certificat, émis en collaboration ou non avec la société, ou de tout titulaire d’un droit réel sur pareil
certificat.
11.7.- Tous les titres sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre,
les droits attachés à celui-ci sont suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée, par l’
ensemble des propriétaires, comme seule propriétaire du titre considéré vis-à-vis de la société.
 
Sans préjudice de l’article 11.8, il en va de même, lorsque plusieurs personnes sont titulaires d’un
même droit réel sur un titre, la suspension portant alors sur les droits attachés au titre auxquels le
droit réel considéré donne droit. Si les personnes considérées ne peuvent se mettre d'ac-cord, le
juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur
provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble de ces personnes.
 
11.8.- Tous les droits légalement ou statutairement attachés aux titres faisant l’objet d’un usufruit, en
ce compris le droit de vote, sont exercés par l’usufruitier, sans préjudice du droit pour la société,
agissant par son conseil d’administration, de suspendre l’exercice du droit de vote jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote, en cas de pluralité d’
usufruitiers.
 
11.9.- Les articles 9.6 et 9.7 s’appliquent par analogie aux ayants droit, héritiers et créanciers de tout
propriétaire d’un titre ou de tout titulaire d’un autre droit réel sur un titre.
Volet B
 
11.10.- Les dispositions qui précèdent s’appliquent à tous titres, autre que les actions et parts
bénéficiaires, que la société pourrait émettre, ainsi qu’aux droits y attachés.
 
11.11.- Les options donnant droit à l’acquisition d’actions, exerçables par le propriétaire d’actions de
l’une des catégories visées à l’article 10.1, donnent droit à des actions de cette catégorie.
 
 
Article 12 :  Cession et transmission d’actions de toutes catégories
autres que de la catégorie F, ou de titres assimilés.-
 
A.- Champ d’application et définitions.-
 
12.1.- Sans préjudice de l’article 12.24, les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert
d’actions d’une catégorie autre que la catégorie F.
 
12.2.- La notion de transfert (ci-après « Transfert ») s’entend de tout transfert ou de toute cession,
entre vifs ou à cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, et sous quelque forme juridique que
ce soit, notamment et sans que l’énumération qui suit soit limitative, par voie de vente, d’échange, d’
apport, de donation, de succession, légale ou testamentaire, de fusion ou autres variétés de
restructuration ou réorganisation, de la pleine propriété des actions, ou de tout autre droit réel sur les
actions considérées. Le verbe « Transférer » a la même signification.
 
12.3.- A propos de tout Transfert, la personne physique ou morale qui y procède ou pour le compte
de laquelle il y est procédé est ci-après dénommée le Cédant ou l’Actionnaire Cédant et la personne
physique ou morale à laquelle les actions sont transférées est ci-après dénommée le ou la
Cessionnaire.
 
B.- Transferts libres.-
 
12.4.- Sont libres les Transferts :
 
(i) par une personne physique à son époux ou à son épouse au sens de l’article 143 de l’ancien code
civil, à ses descendants en ligne directe ou à une société dotée de la personnalité juridique sur
laquelle elle, son époux ou son épouse au sens précité ou un ou plusieurs de ses descendants en
ligne directe, exerce(nt) directement un contrôle exclusif et de droit au sens de l'art. 1:14 § 2, 1° à 4°
du CSA.
 
(ii) par une société dotée de la personnalité juridique à une société dotée de la personnalité juridique
qui lui est liée au sens de l'art. 1:20, 1°, a, b et d, à l'exclusion de l'art. 1:20, 1°, c et du renvoi
contenu à ce dernier par l'art 1:20, 1°, d du CSA.
(iii) par une entité détenue majoritairement par la Région wallonne à une autre entité détenue
majoritairement par la Région wallonne.
 
12.5.- Tout Transfert à une société dotée de la personnalité juridique, effectué librement
conformément à l’article 12.4, est de plein droit résolu et la pleine propriété des actions ainsi
transférées, ou tout autre droit réel transféré, fait de plein droit retour à la personne physique ou à la
société Cédante selon le cas, du seul fait que :
 
(i) soit la société à laquelle les actions ont été transférées cesse de faire l'objet d'un contrôle direct,
exclusif et de droit, de la part de la personne physique Cédante,
 
(ii) soit la société Cessionnaire cesse d'être liée à la société Cédante au sens de l’article 12.2 (ii) ou à
une entité contrôlant la société Cédante avant la dissolution de celle-ci.
 
12.6.- La condition résolutoire visée à l’article 12.3 sortit automatiquement ses effets à la date à
laquelle l'un des événements ci-dessus visés se produit, à charge pour la personne physique ou la
société Cédante, d'une part, et la personne physique ou la société Cessionnaire, d'autre part, de
régler entre elles leurs comptes comme elles l'entendent, en ce qui concerne en particulier les
contreparties dues ou payées par le Cessionnaire en exécution du transfert ainsi dissout, toute
contestation éventuelle quant à ce restant sans effet aucun sur la réalisation de la condition
résolutoire et les conséquences produites de plein droit par celle-ci à l’égard de la société .
 
Volet B
La société est en droit d’inscrire dans le registre des actions nominatives le retour des actions ou du
droit réel considéré au nom de l’actionnaire ou du titulaire de ce droit, qui les avait transférés.
 
C.- Droit de Préférence sur les Actions de Catégories A, B, C, D E, et/ou G.-
 
I.- Principe.-
 
12.7.- Tout Transfert, au sens de l’article 12.2, s’il n’est pas un transfert libre au sens de l’article 12.4,
est soumis au droit de préférence tel qu’organisé par les dispositions des articles 12.8 et suivants (ci-
après le Droit de Préférence).
 
II.- Enclenchement du processus.-
 
12.8.- Un actionnaire (ci-après l’Actionnaire Cédant), propriétaire d’action(s) d’une catégorie A, B, C,
D, E, et/ou G ne peut transférer tout ou partie de ses actions à un tiers qu’il s’agisse ou non d’un
autre actionnaire  (ci-après le Candidat Cessionnaire) ou à tout autre actionnaire, propriétaire d’
actions de la même ou d’une autre catégorie que celle des actions dont le transfert est envisagé, qu’
après les avoir offertes par préférence à tous les autres actionnaires propriétaires d’actions de
quelque catégorie que ce soit autre que la Catégorie F (ci-après les Autres Actionnaires),
conformément aux paragraphes 12.9  à 12.22 ci-dessous.
 
12.9.- L’Actionnaire Cédant notifie aux Autres Actionnaires le fait qu’il entend céder tout ou partie de
ses actions, ladite notification (ci-après la Première Notification) comportant les mentions suivantes :
(i) l’identité de celui ou de celle, actionnaire ou non, à qui il entend céder tout ou partie de ses actions
(ci-après le Candidat Cessionnaire); (ii) le nombre d’actions dont la cession est envisagée (ci-après
les Actions Offertes); (iii) le prix auquel le Candidat Cessionnaire s’est engagé à acquérir les actions
considérées, sous réserve du Droit de Préférence (ci-après le Prix Offert), ou la ou les contreparties
offertes si et dans la mesure où celles-ci ne consistent pas en euros (ci-après la ou les Contreparties
en Nature).
 
12.10.- A la Première Notification doit être jointe une copie certifiée conforme par l’Actionnaire
Cédant de l’offre ferme et irrévocable du Candidat Cessionnaire (ci-après l’Offre), énonçant, le cas
échéant sous la forme d’un projet de contrat d’acquisition joint à l’Offre si l’Offre est accompagnée ou
se réfère à un tel document distinct, tous les termes et conditions, de prix notamment, auxquels la
Cession se réalisera si les Autres Actionnaires n’exercent pas leur Droit de Préférence.
 
La Première Notification vaut offre de Transfert aux Autres Actionnaires au Prix Offert ou, selon le
cas, à un prix en euros à calculer conformément à l’article 12.18 ou à déterminer comme il est dit à l’
article 12.19 ou à l’article 12.20, dans la mesure où la ou les contreparties offertes sont des
Contreparties en Nature.
 
III.- Exercice ou non-exercice du Droit de Préférence.-
 
12.11.- Les Autres Actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours calendaires prenant cours
le lendemain de la Première Notification pour notifier à l’Actionnaire Cédant, avec copie certifiée
conforme à la société (ci-après la ou les Contre-Notifications) qu’ils se portent, par préférence au
Candidat Cessionnaire, acquéreur de tout ou partie des Actions Offertes en indiquant le nombre des
Actions Offertes ainsi visées, au Prix Offert ou, selon le cas, au prix calculé conformément à l’article
12.18, à l’exclusion de toute renégociation, ou au prix convenu conformément à l’article 12.19. Dans
l’hypothèse visée à l’article 12.20, le Droit de Préférence est exercé sous réserve de la confirmation
de son exercice conformément à l’article 12.22.
 
12.12.- Dans tous les cas, le droit de Préférence s’exerce aux autres conditions de l’Offre, à l’
exclusion de toute renégociation et à l’exception des clauses de garanties et autres engagements
contractuels spécifiques de l’Actionnaire Cédant vis-à-vis du Tiers Cessionnaire.
 
12.13.- Le Droit de Préférence est indivisible et ne peut s’exercer que sur la totalité des Actions
Offertes.
 
Si, à l’expiration du délai de quinze (15) jours calendaires visé à l’article 12.11, l’ensemble des
Contre-Notifications n’a pas porté sur la totalité des Actions Offertes, le Droit de Préférence est
irréfragablement présumé n’avoir pas été régulièrement exercé par aucun des Autres actionnaires et
l’Actionnaire Cédant peut transférer les Actions Offertes au Candidat Cessionnaire aux prix et
Volet B
conditions tels que mentionnés dans la Première Notification.
 
Le transfert au Candidat Cessionnaire doit être effectif et inscrit dans le registre des actions
nominatives au plus tard dans les trente (30) jours calendaires suivant l’expiration du dernier délai de
quinze (15) jours calendaires ci-dessus visé.
 
12.14.- Si, à l’expiration du délai de quinze (15) jours calendaires visé à l’article 12.11, un seul Autre
Actionnaire a Contre-Notifié qu’il se portait acquéreur de la totalité des Actions Offertes, la propriété
de ces dernières lui est attribuée aux prix et autres conditions de l’Offre, sans préjudice de l’article
12.16 s’agissant de l’opposabilité du Transfert à la société.
 
12.15.- Si, au plus tard à l’expiration du délai de quinze (15) jours calendaires visé à l’article 12.11,
deux ou plusieurs Contre-Notifications ont été effectuées par tous ou certains des Autres
Actionnaires (ci-après les Actionnaires Contre-Notifiant) et si l’ensemble des Contre-Notifications a
porté sur la totalité au moins des Actions Offertes, la propriété des Actions Offertes est allouée aux
Actionnaires Contre-Notifiant, aux prix et autres conditions de l’Offre, conformément aux règles d’
allocation qui suivent:
 
(i) Les Actions Offertes sont réparties par priorité entre les Actionnaires Contre Notifiant propriétaires
d’actions de la même catégorie que les Actions Offertes (les Actionnaires Prioritaires Contre-
Notifiant), en proportion du nombre d’actions de la même catégorie que les actions dont le transfert
est envisagé, inscrites au nom de chaque Autre Actionnaire Contre-Notifiant, rapporté au nombre
total des actions de cette même catégorie, inscrites au nom de tous les Actionnaires Prioritaires
Contre-Notifiant, à la date de la première des Contre-Notifications émanant des Actionnaires
Prioritaires Contre-Notifiant ; et
 
(ii) Si le nombre des actions pour lesquelles les Actionnaires Prioritaires Contre-Notifiant ont exercé
le Droit de Préférence est  inférieur au nombre total des Actions Offertes, le solde des Actions
Offertes ou, en l’absence de toute Contre-Notification émanant Actionnaires propriétaires d’actions
de la même catégorie que les Actions Offertes, l’ensemble des Actions Offertes, est réparti entre les
Actionnaires Contre-Notifiant autres que les Actionnaires Prioritaires Contre-Notifiant (Les
Actionnaires Contre-Notifiant de Deuxième Cercle), en proportion du nombre d’actions autres que de
Catégorie F, inscrites au nom de chaque Actionnaire Contre-Notifiant de Deuxième Cercle, rapporté
au nombre total des actions autres que de Catégorie F, inscrites au nom de tous les Actionnaires
Contre-Notifiant de Deuxième Cercle, à la date de la première des Contre-Notifications émanant des
Actionnaires Contre-Notifiant de Deuxième Cercle.
 
(iii) Les allocations ci-dessus visées tiennent compte du nombre d’Actions Offertes auquel tout
Actionnaire Contre-Notifiant a plafonné l’exercice de son Droit de Préférence conformément à l’article
12.11, de telle sorte qu’aucun Actionnaire Contre-Notifiant ne peut être contraint à l’acquisition d’un
nombre d’Actions Offertes supérieur au nombre d’Actions Offertes à concurrence duquel il a ainsi
exercé son Droit de Préférence.
 
12.16.- La société procède, conformément à l’article 7:74 du CSA à l’inscription des Transferts dans
le registre des actions nominatives.
 
IV.- Contreparties en Nature.-
 
12.17. Dans le cas où la totalité des contreparties offertes par le Candidat Cessionnaire ne consiste
pas en un prix en euros, le Droit de Préférence peut être exercé conformément aux dispositions des
articles 12.11 à 12.16, sauf les dérogations ou aménagements qui lui sont apportés par les règles
suivantes.
 
12.18.- Dans la mesure où la ou les Contreparties en Nature consistent en titres admis à la
négociation sur un marché réglementé au sens de l’article 2 alinéa 1er, 3° de la loi du 2 août 2002
sur la surveillance du secteur financier et les services financiers, le Droit de Préférence s’exerce, en
lieu et place de ces Contreparties en Nature, à un prix en euro égal à la moyenne des cours de
clôture des trente (30) derniers jours de bourse précédant la Première Notification, le jour de celle-ci
non compris.
 
12.19.- Dans la mesure où la ou les Contreparties en Nature ne consistent pas en de tels titres, ou si
le transfert envisagé consiste en une cession à titre gratuit, le Droit de Préférence s’exerce à un prix
en euro, tel que déterminé dans le délai de quinze (15) jours calendaires visé à l’article 12:11, du
Volet B
commun accord écrit de l’Actionnaire Cédant et de l’ensemble des Autres Actionnaires hors ceux qui,
le cas échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et inconditionnelle à l’exercice du Droit de
Préférence, étant précisé que :
 
(i) Une fois l’accord sur le prix constaté dans ledit délai de quinze (15) jours calendaires, la ou les
Contre-Notifications visées à l’article 12.11 doivent, par dérogation à ce dernier, être effectuées dans
un délai de vingt-huit (28) jours calendaires prenant cours le lendemain de la Première Notification.
 
(ii) Partout, dans les articles 12.13 à 12.16, les mots « l’expiration du délai de quinze (15) jours
calendaires visé à l’article 12.11 » sont remplacés par les mots « l’expiration d’un délai de vingt-huit
(28) jours calendaires prenant cours le lendemain de la Première notification ».
 
12.20.- Dans l’hypothèse visée à l’article 12.19, et faute, à l’expiration du délai de quinze (15) jours
calendaires visé à l’article 12.11 de l’accord écrit auquel il est fait référence audit article 12.19, le prix
en euro auquel le Droit de Préférence peut être exercé est déterminé :
 
(i) Par un expert indépendant désigné dans les vingt (20) jours calendaires suivant la Première
Notification, du commun accord écrit de l’Actionnaire Cédant et de l’ensemble des Autres
Actionnaires hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et
inconditionnelle à l’exercice du Droit de Préférence ; ou
 
(ii) Faute de pareil accord écrit dans le délai de vingt (20) jours visé au paragraphe (i) ci-dessus, par
un expert indépendant à désigner par le Président de l’Institut (belge) des Réviseurs d’Entreprise, à
la requête de tout Autre Actionnaire hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation,
irrévocable et inconditionnelle à l’exercice du Droit de Préférence, ladite requête devant être Notifiée
au Président de l’Institut (Belge) des Réviseurs d’Entreprise au plus tard dans les cinq (5) jours
calendaires suivant l’expiration du délai de vingt (20) jours calendaires visé au paragraphe (i) ci-
dessus, avec copie simultanément Notifiée à l’Actionnaire Cédant et à l’ensemble des Autres
Actionnaires hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et
inconditionnelle à l’exercice du Droit de Préférence. Si plusieurs requêtes ont été introduites, la
première en date sera seule prise en considération.
 
(iii) Si, à l’expiration du délai de cinq (5)  jours calendaires visé au paragraphe (ii) ci-dessus, aucun
Autre Actionnaire n’a ainsi postulé la désignation d’un expert indépendant conformément à la
présente disposition, tous les Autres Actionnaires sont irréfragablement présumés avoir
irrévocablement renoncé à l’exercice du Droit de Préférence et la propriété des Actions offertes peut
être transférées au Candidat Cessionnaire aux conditions de l’Offre telles que mentionnées dans la
Première Notification.
 
Le transfert au Candidat Cessionnaire doit être effectif et inscrit dans le registre des actions
nominatives au plus tard dans les trente (30) jours calendaires suivant l’expiration du délai de quinze
(15) jours calendaires ci-dessus visé.
 
12.21.- L’expert indépendant déterminera la valeur en euros de la ou des Contreparties en Nature ou
la valeur en euros des Actions Offertes si le transfert envisagé est un transfert à titre gratuit, selon la
méthode qu’il estimera appropriée, étant précisé que :
 
(i) L’expert indépendant donnera à l’Actionnaire Cédant et aux Autres Actionnaires, hors ceux qui, le
cas échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et inconditionnelle à l’exercice du Droit de
Préférence, l’occasion de déposer, au même moment, une note concernant la ou les méthodes qu’ils
tiennent pour appropriées et la valeur à laquelle cette ou ces méthodes conduisent.
 
(ii) L’expert indépendant rendra sa décision dans les soixante (60) jours suivant sa désignation et la
notifiera immédiatement à l’Actionnaire Cédant et aux Autres Actionnaires hors ceux qui, le cas
échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et inconditionnelle à l’exercice du Droit de
Préférence. La décision sera obligatoire pour l’Actionnaire Cédant et pour tous les Autres
Actionnaires.
 
12.22.- Tous les Autres actionnaires hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation,
irrévocable et inconditionnelle à l’exercice du Droit de Préférence, disposeront d’un délai de quinze
(15) jours calendaires prenant cours le lendemain de la Notification de la décision de l’expert
indépendant pour Contre-Notifier à l’Actionnaire Cédant leur décision de se porter acquéreurs des
Actions Offertes, au prix tel que fixé par l’expert indépendant, étant entendu que :
Volet B
 
 12.22.1.- Si, à l’expiration du délai de quinze (15) jours calendaires visé ci-dessus, l’ensemble de
ces Contre-Notifications n’a pas porté sur la totalité des Actions Offertes, tous les Autres
Actionnaires seront irréfragablement présumés avoir irrévocablement renoncé au droit de Préférence
et l’Actionnaire Cédant peut transférer les Actions Offertes au Candidat Cessionnaire aux conditions
de l’Offre telles que mentionnées dans la Première Notification. Le transfert au Candidat
Cessionnaire doit être effectif et inscrit dans le registre des actions nominatives au plus tard dans les
trente (30) jours calendaires suivant l’expiration du dernier délai de quinze (15) jours calendaires ci-
dessus visé.
 
12.22.2.- Si, à l’expiration du délai de quinze (15) jours calendaires visé ci-dessus, une seul Autre
Actionnaire a Contre-Notifié la confirmation de sa volonté de se porter acquéreur de la totalité des
Actions Offertes, la propriété de ces dernières lui est attribuée au prix tel que déterminé par l’Expert
Indépendant et aux autres conditions de l’Offre telles que mentionnées dans la Première Notification.
 
12.22.3.- Si, à l’expiration du délai de quinze (15) jours calendaires visé ci-dessus, deux ou plusieurs
Contre-Notifications ont été effectuées par tous ou certains des Autres Actionnaires (ci-après les
Actionnaires Contre-Notifiant) et si l’ensemble des Contre-Notifications a porté sur la totalité au
moins des Actions Offertes, la propriété des Actions Offertes est allouée aux Actionnaires Contre-
Notifiant, au prix tel que déterminé par l’Expert Indépendant et aux autres conditions de l’Offre telles
que mentionnées dans la Première Notification, conformément aux règles d’allocation qui suivent :
 
(i) Les Actions Offertes sont réparties par priorité entre les Actionnaires Contre-Notifiant propriétaires
d’actions de la même catégorie que les Actions Offertes (les Actionnaires Prioritaires Contre-
Notifiant), en proportion du nombre d’actions de la même catégorie que les actions dont le transfert
est envisagé, inscrites au nom de chaque Autre Actionnaire Contre-Notifiant, rapporté au nombre
total des actions de cette même catégorie, inscrites au nom de tous les Actionnaires Prioritaires
Contre-Notifiant, à la date de la première des Contre-Notifications émanant des Actionnaires
Prioritaires Contre-Notifiant ; et
 
(ii) Si le nombre des actions pour lesquelles les Actionnaires Prioritaires Contre-Notifiant) ont
confirmé leur volonté d’exercer le Droit de Préférence était inférieur au nombre total des Actions
Offertes, le solde des Actions Offertes ou, en l’absence de toute Contre-Notification émanant
Actionnaires propriétaires d’actions de la même catégorie que les Actions Offertes, l’ensemble des
Actions Offertes, est réparti entre les Actionnaires Contre-Notifiant autres que les Actionnaires
Prioritaires Contre-Notifiant (Les Actionnaires Contre-Notifiant de Deuxième Cercle), en proportion
du nombre d’actions autres que de Catégorie F, inscrites au nom de chaque Actionnaire Contre-
Notifiant de Deuxième Cercle, rapporté au nombre total des actions autres que de Catégorie F,
inscrites au nom de tous les Actionnaires Contre-Notifiant de Deuxième Cercle, à la date de la
première des Contre-Notifications émanant des Actionnaires Contre-Notifiant de Deuxième Cercle.
 
(iii) Les allocations ci-dessus visées tiennent compte du nombre d’Actions Offertes auquel tout
Actionnaire Contre-Notifiant a plafonné l’exercice de son Droit de Préférence conformément à l’article
12.11, de telle sorte qu’aucun Actionnaire Contre-Notifiant ne peut être contraint à l’acquisition d’un
nombre d’Actions Offertes supérieur au nombre d’Actions Offertes à concurrence duquel il a ainsi
exercé son Droit de Préférence.
 
12.23. Dans tous les cas où la conversion en euros d’une valeur exprimée dans une monnaie autre
que l’euro, du même statut que l’euro et convertible avec celui-ci, est nécessaire, la conversion est
effectuée par application du taux officiel mensuel de la Commission Européenne du mois précédant
la Première Notification, tel que ce taux est établi conformément à l’article 19.3 du règlement
2018/1046 du 18 juillet 2018.
 
D.- Transfert d’un droit réel autre que le droit de propriété.-
 
12.24.- Toutes les dispositions du présent article 12 s’appliquent au transfert de tout droit réel
existant sur une action autre que le droit de propriété.
 
E.- Transfert de titres autres que les actions.-
 
12.25.- Toutes et chacune des dispositions de l’article 12 s’appliquent au transfert de la propriété de,
ou de tout autre droit réel sur, tout titre donnant droit à l’acquisition d’actions de catégories A, B, C,
D, E et/ou G, ainsi qu’à l’acquisition d’autres titres donnant droit à l’acquisition de tels titres.
Volet B
 
F.- Notifications et Contre-Notifications.-
 
12..26.- Toutes et chacune des Notifications et Contre-Notifications sont adressées simultanément :
(i) à la personne qui en est la destinataire conformément à la disposition où il en est question et (ii) à
la société, à l’attention du président du conseil d’administration, lequel en adresse copie aux autres
membres du conseil.
 
Article 13: Droit de suite – Option de Vente
 
A.- Champ d’application et définition.-
 
13.1.- Sans préjudice de l’article 12, tout Transfert, au sens de l’article 12.2 s’il n’est pas un transfert
libre au sens de l’article 12.4, d’actions de catégorie A, B, C, D et/ou G par un ou plusieurs
actionnaires propriétaires d’actions de l’une ou l’autre de ces catégories (ci-après le ou les
Actionnaires Cédants), à un ou à plusieurs tiers au sens de l’article 13.2 (ci-après le ou les Tiers
Cessionnaires), ne peut se réaliser et n’est opposable à la société que moyennant le respect des
articles 13.3 à 13.20 ci-dessous, toutes les fois que le ou les Transferts ainsi envisagés auront, ou
sont susceptibles d’avoir pour effet, ou sont accompagnés d’accords ou de conventions qui ont,
auront ou sont susceptibles d’avoir pour effet, de conférer au(x) Tiers Cessionnaire(s), le contrôle de
droit, exclusif ou conjoint, ou le contrôle de fait, de la société, au sens des articles 1:14 à 1:18 du
CSA.  
 
Le présent article 13 s’applique aussi bien (i) lorsqu’un Transfert, envisagé isolément, répond à l’une
ou l’autre des conditions ci-dessus mentionnées que (ii) lorsque, n’y répondant pas à lui seul, il s’
accompagne, d’un ou de plusieurs autres Transferts qui envisagés dans leur ensemble et avec lui,
emportent réalisation de l’une ou l’autre de ces conditions. Pour les besoins du point (ii) ci-dessus, l’
ensemble des Transferts envisagés pendant une période d’un (1) an faisant suite au premier est
irréfragablement présumé répondre à l’une ou l’autre des conditions mentionnées ci-dessus.  L’
option de vente s’exerce en ce cas au prix le plus élevé des transferts ainsi effectués au cours de
cette période.
 
13.2.- Pour les besoins du présent article 13, « Tiers Cessionnaire » s’entend de toute personne,
physique ou morale, actionnaire ou non et ce, que le ou les Transferts conférant ou susceptibles de
conférer le contrôle de la société, au sens de l’article 13.1, se réalise, si le ou si tout ou partie des
Tiers Cessionnaires sont déjà actionnaires, par suite de l’exercice du Droit de Préférence visé à l’
article 12, ou autrement.
 
B.- Option de Vente - Droit de Suite.-
 
I.- Principe.-
 
13.3.- Dans tous les cas visés à l’article 13.1, un Actionnaire Cédant ne peut procéder à un Transfert
de la propriété de tout ou partie de ses actions qu’après avoir offert à tous les autres actionnaires,
autres que les propriétaires d’actions de catégorie F, de leur acheter l’intégralité de leurs actions, la
présente disposition valant, pour lors, option de vente (ci-après l’Option de Vente) au profit de tous
ces autres actionnaires autres que les propriétaires d’actions de catégorie F (ci-après les Autres
Actionnaires), conformément et dans les limites et conditions énoncées aux articles 13.4 à 13.20 ci-
dessous.
 
II.- Enclenchement du processus.-
 
13.4.- L’Actionnaire Cédant Notifie aux Autres Actionnaires le fait qu’il entend céder tout ou partie de
ses actions à un Tiers Cessionnaire, ladite Notification (ci-après la Notification Option de Vente)
comportant les mentions suivantes : (i) l’identité du Tiers Cessionnaire; (ii) le nombre d’actions dont
la cession est envisagée (ci-après les Actions Offertes); (iii) le prix en euros auquel le Tiers
Cessionnaire s’est engagé, aux termes d’une offre ferme et irrévocable (ci-après l’Offre du Tiers
Cessionnaire ou l’Offre), à acquérir les actions considérées, sous réserve du Droit de Préférence (ci-
après le Prix Offert), ou la ou les contreparties offertes si et dans la mesure où celles-ci ne consistent
pas en euros (ci-après la ou les Contreparties en Nature) ; (iv) une description des conséquences du
transfert envisagé, et/ou des accords ou conventions qui l’accompagnent ou qui sont destinés à l’
accompagner, sur le contrôle de la société au sens de l’article 13.1 ; et (v) si l’Offre est conditionnée
à l’acquisition par le Tiers Cessionnaire d’un nombre minimum d’actions supérieur au nombre d’
Volet B
actions dont l’Actionnaire Cédant est propriétaire, l’indication de ce nombre minimum.
 
13.5.- A la Notification Option de Vente doit être jointe une copie certifiée conforme par l’Actionnaire
Cédant de  l’Offre du Tiers Cessionnaire, énonçant, le cas échéant sous la forme d’un projet de
contrat d’acquisition joint à l’Offre si l’Offre est accompagnée ou se réfère à un tel document distinct,
tous les termes et conditions, de prix notamment, auxquels la Cession est appelée à se réaliser, ainsi
qu’une copie certifiée conforme des accords ou conventions intéressant le contrôle de la société.
 
III.- Exercice ou non Exercice de l’Option de Vente – Droit de suite.-
 
13.6.- Chaque Autre Actionnaire dispose d’un délai de quinze (15) jours calendaires prenant cours le
lendemain de la Notification Option de Vente pour notifier à l’Actionnaire Cédant (ci-après la ou les
Contre-Notifications Option de Vente) qu’il exerce l’Option de Vente sur tout ou partie, sans préjudice
des articles 13.10 et 13.11, des actions dont il est propriétaire.
 
13.7.- L’Option de Vente s’exerce, selon le cas, au Prix Offert rapporté au nombre d’actions faisant l’
objet de cet exercice, ou au prix calculé conformément à l’article 13.17, à l’exclusion de toute
renégociation, ou au prix convenu conformément à l’article 13.18. Dans l’hypothèse visée à l’article
13.11, l’Option de Vente est exercée sous réserve de la confirmation de son exercice conformément
à l’article 13.19.
 
13.8.- Dans tous les cas, l’Option de Vente s’exerce aux autres conditions de l’Offre, à l’exclusion de
toute renégociation et à l’exception des clauses de garanties et autres engagements contractuels
spécifiques de l’Actionnaire Cédant vis-à-vis du Tiers Cessionnaire.
 
13.9.- Si, à l’expiration du délai de quinze (15) jours calendaires visé à l’article 13.6, un Autre
Actionnaire n’a pas procédé à la Contre-Notification Option de Vente, le cas échéant sous réserve de
la confirmation visée à l’article 13.19, il est irréfragablement présumé y avoir irrévocablement
renoncé.
 
13.10.- Si l’Offre du Tiers Cessionnaire est conditionnée à l’acquisition par lui d’un nombre minimum
d’actions supérieur au nombre d’actions dont l’Actionnaire cédant est propriétaire, chaque Option de
Vente n’est valablement exercée et ne sortit ses effets à l’égard de l’Actionnaire Cédant et de la
société qu’à la condition que le nombre d’actions sur lesquelles portent l’ensemble des Contre-
Notifications Option de Vente soit tel que la somme de ces actions et de celles dont l’actionnaire
Cédant est propriétaire est au moins égal au nombre minimum d’actions à l’acquisition desquelles l’
Offre du Tiers Cessionnaire est conditionnée.
 
13.11.- Si l’Offre du Tiers Cessionnaire est conditionnée à l’acquisition de 100% des actions de
toutes catégories, en ce compris les actions de catégorie F, ou d’un nombre minimum d’actions
supérieur aux nombre des actions de toutes les catégories, autres que les actions de catégorie F, 
chaque Option de Vente n’est valablement exercée et ne sortit ses effets à l’égard de l’Actionnaire
Cédant et de la société : (i) que si la condition mentionnée à l’article 13.10 est réalisée et (ii) que si, l’
Actionnaire Cédant ayant exercé l’Option d’Achat portant sur les actions de catégorie F dont il est
titulaire en vertu de l’article 14 des présents statuts, la propriété des actions de catégorie F sur
lesquelles l’Option d’Achat a ainsi été exercée lui a été transférée et lesdites actions sont inscrites à
son nom dans le registre des actions nominatives conformément à l’article 10.4, sans contestation de
la part d’aucun des propriétaires d’actions de catégorie F.
 
13.12.- Le transfert de la propriété des actions sur lesquelles l’Option de Vente a été exercée, la
délivrance desdites actions et le paiement du prix, en tant qu’effets du contrat de vente résultant de l’
exercice de l’Option de Vente, interviennent respectivement au(x) même(s) moment(s) que ceux
auxquels la vente conclue entre l’Actionnaire Cédant et le Tiers cessionnaire sortit entre eux ces
mêmes effets.
 
13.13.- Si la vente conclue entre l’Actionnaire Cédant et le Tiers cessionnaire est subordonnée à une
ou plusieurs conditions suspensives, l’exercice de l’Option de Vente est, de plein droit, subordonné à
la condition suspensive que toutes et chacune desdites conditions suspensives soient réalisées. La
défaillance de l’une de celles-ci entraîne, de plein droit, la caducité de l’exercice de l’Option de Vente
et la dissolution de plein droit de la vente en résultant, à l’exclusion de toute indemnité.
 
13.14.- La société procède, conformément à l’article 7:74 du CSA, à l’inscription des Transferts dans
Volet B
le registre des actions nominatives.
 
IV.- Contreparties en Nature.-
 
13.15.- Dans le cas où la totalité des contreparties offertes par le Tiers Cessionnaire ne consiste pas
en un prix en euros, l’Option de Vente peut être exercée conformément aux dispositions des articles
13.6 à 13.14, sauf les dérogations ou aménagements qui lui sont apportés par les dispositions
suivantes.
 
13.16.- Dans la mesure où la ou les Contreparties en Nature consistent en titres admis à la
négociation sur un marché réglementé au sens de l’article 2 alinéa 1er, 3° de la loi 2 août 2002 sur la
surveillance du secteur financier et les services financiers, l’Option de Vente s’exerce, en lieu et
place de ces Contreparties en Nature, à un prix en euro égal à la moyenne des cours de clôture des
trente (30) derniers jours de bourse précédant la Première Notification, le jour de celle-ci non compris
; ou
 
13.17.- Dans la mesure où la ou les Contreparties en Nature ne consistent pas en de tels titres, l’
Option de Vente s’exerce à un prix en euro tel que déterminé, dans le délai de quinze (15) jours
calendaires visé à l’article 13.6, du commun accord écrit de l’Actionnaire Cédant et l’ensemble des
Autres Actionnaires hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et
inconditionnelle à l’exercice de l’Option de Vente.
 
13.18.- Dans l’hypothèse visée à l’article 13.17, et faute, à l’expiration du délai visé par cette
disposition, de l’accord écrit auquel il y est fait référence, le prix en euro auquel l’Option de Vente
peut être exercée est déterminé comme il suit.
 
13.18.1.- Le prix en euro auquel l’Option de Vente peut être exercée est déterminé :
 
(i) Par un expert indépendant désigné dans les quinze (15) jours calendaires visé à l’article 13.7
premier alinéa, du commun accord écrit de l’Actionnaire Cédant et de l’ensemble des Autres
Actionnaires hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et
inconditionnelle à l’exercice de l’Option de Vente ; ou
 
(ii) Faute de pareil accord écrit dans le délai visé au paragraphe (i) ci-dessus,  par un expert
indépendant à désigner par le Président de l’Institut (belge) des Réviseurs d’Entreprise, à la requête
de tout Autre Actionnaire hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable
et inconditionnelle à l’exercice de l’Option de Vente, ladite requête devant être Notifiée au Président
de l’Institut (Belge) des Réviseurs d’Entreprise au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires
suivant l’expiration du premier délai de quinze (15) jours calendaires visé au paragraphe (i) ci-
dessus, avec copie simultanément Notifiée à l’Actionnaire Cédant et à l’ensemble des Autres
Actionnaires hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et
inconditionnelle à l’exercice de l’Option de Vente.
 
(iii) Si, à l’expiration du deuxième délai de quinze (15) jours calendaires visé au paragraphe (ii) ci-
dessus, aucun Autre Actionnaire n’a ainsi postulé la désignation d’un expert indépendant
conformément à la présente disposition, tous les Autres Actionnaires sont irréfragablement présumés
avoir irrévocablement renoncé à l’exercice de l’Option de Vente.
 
13.18.2.- L’expert indépendant déterminera la valeur en euros de la ou des Contrepartie en Nature
selon la méthode qu’il estimera appropriée, après avoir donné à l’Actionnaire Cédant et aux Autres
Actionnaires, hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et
inconditionnelle à l’exercice de l’Option de Vente, l’occasion de déposer, au même moment, une note
concernant la ou les méthodes qu’ils tiennent pour appropriées et la valeur à laquelle cette ou ces
méthodes conduisent.
 
13.18.3.- L’expert indépendant rendra sa décision dans les soixante (60) jours suivant sa désignation
et la notifiera immédiatement à l’Actionnaire Cédant et aux Autres Actionnaires hors ceux qui, le cas
échéant, auront Notifié leur renonciation, irrévocable et inconditionnelle à l’exercice du Droit de l’
Option de Vente.
 
La décision sera obligatoire pour l’Actionnaire Cédant et pour tous les Autres Actionnaires.
 
13.19.- Chaque Autre actionnaire hors ceux qui, le cas échéant, auront Notifié leur renonciation,
Volet B
irrévocable et inconditionnelle à l’exercice de l’Option de Vente, disposera d’un délai de huit (8) jours
calendaires prenant cours le lendemain de la Notification de la décision de l’expert indépendant pour
Contre-Notifier à l’Actionnaire Cédant la confirmation de sa volonté d’exercer l’Option de Vente, au
prix tel que fixé par l’expert indépendant.
 
Sans préjudice des articles 13.10 et 13.11, chaque Autre Actionnaire qui se sera abstenu de
procéder à pareille Contre-Notification dans ce délai sera irréfragablement présumé y avoir
irrévocablement renoncé.
 
13.20.- Dans tous les cas où la conversion en euros d’une valeur exprimée dans une monnaie autre
que l’euro, du même statut que l’euro et convertible avec celui-ci, est nécessaire, la conversion est
effectuée par application du taux officiel mensuel de la Commission Européenne du mois précédant
la Première Notification, tel que ce taux est établi conformément à l’article 19.3 du règlement
2018/1046 du 18 juillet 2018.
C.- Notifications et Contre-Notifications.-
 
13.21.- Toutes et chacune des Notifications et Contre-Notifications sont adressées simultanément :
(i) à la personne qui en est la destinataire conformément à la disposition où il en est question et (ii) à
la société, à l’attention du président du conseil d’administration, lequel en adresse copie aux autres
membres du conseil.
 
Article 14 : Règles propres aux actions de catégories E et F.-
A.- Règles communes aux actions de catégorie E et F.-
 
I.- Nombre maximum d’actions de catégorie E et de catégorie F.-
 
14.1.- A aucun moment, les actions de catégorie E et de catégorie F, détenues autrement qu’en
pleine propriété par la société, ne peuvent représenter ensemble cinq pour cent (5%) ou plus de l’
ensemble des titres avec droit(s) de vote. Pour l’application du présent article 14.1, tout titre (ci-après
un Titre de Niveau II) autre qu’une Action de Catégorie E ou de Catégorie F, donnant droit à l’
acquisition de telles Actions, ou à tous autres titres avec droit de vote, est assimilé à une Action de l’
une ou l’autre des Catégories E ou F selon le cas. Il en va de même de tout titre (ci-après un Titre de
Niveau III) donnant droit à l’acquisition de tout Titre de Niveau II.  
 
II.- Option d’Achat – Obligation de Suite.-
 
14.2.- Dans l’hypothèse visée à l’article 13.11, l’Actionnaire Cédant dispose d’une option d’achat (ci-
après l’Option d’Achat) sur un nombre d’actions de catégories E et/ou F (le Nombre Cible) égal à la
différence entre le nombre des actions à l’acquisition desquelles le Tiers Cessionnaire a conditionné
son Offre et le nombre d’actions des autres catégories, exerçable conformément aux articles 14.3 et
suivants.
 
14.3.- L’Option d’Achat est divisible et est exercée sur un nombre total d’Actions de catégories E
et/ou F égal ou inférieur au Nombre Cible, à la discrétion de l’Actionnaire Cédant.
 
14.4.- Si le Nombre Cible est inférieur au nombre total des actions de catégorie E et/ou F, l’Option d’
Achat est exercée, sans préjudice de l’article 14.3, à l’égard de chaque propriétaire d’actions de
catégorie E et/ou F, en proportion du nombre des actions de catégorie E et/ou F dont chacun est
propriétaire par rapport au nombre total des actions de catégorie E et/ou F.
 
14.5.- Dans tous les cas où le Nombre Cible est inférieur au nombre total de l’ensemble des actions
de catégorie E et F, l’Option d’Achat s’exerce, sans préjudice de l’article 14.3, d’abord sur les actions
de catégorie E et, si et dans la mesure où le nombre d’actions de catégorie E sur lesquelles l’Option
d’Achat est ainsi exercée reste inférieur au Nombre Cible, sur le nombre d’actions de catégorie F
dont l’acquisition est nécessaire pour atteindre le Nombre Cible.
 
Lorsque le Nombre Cible est inférieur au nombre total des actions de catégorie E, l’Option d’Achat s’
exerce proportionnellement à l’égard de chaque propriétaire d’actions de catégorie E. Lorsque le
Nombre Cible, déduction faite des actions de catégorie E, est inférieur au nombre total des actions
de catégorie F, l’Option d’Achat s’exerce proportionnellement à l’égard de chaque propriétaire d’
actions de catégorie F.
 
14.6. L’Option d’Achat s’exerce comme il est dit à l’article 14.8 et, selon le cas, au Prix Offert
Volet B
rapporté au nombre d’actions faisant l’objet de cet exercice, ou au prix calculé conformément à l’
article 14.12, à l’exclusion de toute renégociation, ou au prix convenu conformément à l’article 14.13
ou à l’article 14.14. Dans l’hypothèse visée à l’article 14.14, l’Option d’Achat est exercée sous la
condition de la confirmation de son exercice conformément à l’article 14.15.
 
14.7.- Dans tous les cas, l’Option d’Achat s’exerce aux autres conditions de l’Offre du tiers
Cessionnaire, à l’exclusion de toute renégociation et à l’exception des clauses de garanties et autres
engagements contractuels spécifiques de l’Actionnaire Cédant vis-à-vis du Tiers Cessionnaire.
 
14.8.- L’Actionnaire Cédant Notifie à chaque propriétaire d’actions de catégorie E et/ou F l’exercice
de l’Option d’Achat, ladite notification (ci-après la Notification Option d’Achat) comportant les
mentions suivantes : (i) le nombre d’actions faisant l’objet de l’exercice de l’Option d’Achat (ci-après
les Actions Achetées); (iii) le prix auquel le Tiers Cessionnaire s’est engagé, aux termes de son
Offre, à acquérir les actions sur lesquelles porte cette Offre  (ci-après le Prix Offert), ou la ou les
contreparties offertes par le Tiers Cessionnaire si et dans la mesure où celles-ci ne consistent pas en
euros (ci-après la ou les Contreparties en Nature) ; (iv) la disposition de l’Offre du Tiers Cessionnaire
aux termes de laquelle ce dernier conditionne son Offre à l’acquisition d’un nombre minimum d’
actions ; et (v) le prix auquel l’Option d’Achat est exercée selon les distinctions visées à l’article 14.7
et, dans l’hypothèse visée à l’article 14.14, la condition que l’Option d’Achat est exercée sous
condition de sa confirmation conformément à l’article 14.15.
 
14.9.- L’exercice de l’Option d’Achat vaut achat des Actions par l’Actionnaire Cédant et vente de
celles-ci par les propriétaires des actions auxquels l’exercice de l’Option d’Achat a été Notifié
conformément à l’article 14.8, aux prix et autres conditions de l’Offre du Tiers Cessionnaire, sous
réserve, dans l’hypothèse visée à l’article 14.14, de la confirmation de l’exercice de l’option d’Achat
conformément à l’article 14.15, étant entendu que :
 
14.9.1.- Le transfert de la propriété des actions sur lesquelles l’Option d’Achat a été exercée, la
délivrance desdites actions et le paiement du prix, en tant qu’effets du contrat de vente résultant de l’
exercice de l’Option d’Achat, interviennent respectivement au(x) même(s) moment(s) que ceux
auxquels la vente conclue entre l’Actionnaire Cédant et le Tiers cessionnaire sortit entre eux ces
mêmes effets ; et que
 
14.9.2.- Si la vente conclue entre l’Actionnaire Cédant et le Tiers cessionnaire est subordonnée à
une ou plusieurs conditions suspensives, l’exercice de l’Option d’Achat est, de plein droit,
subordonnée à la condition suspensive que toutes et chacune desdites conditions suspensives
soient réalisées.
 
La défaillance de l’une de celle-ci entraîne, de plein, droit, la caducité de l’exercice de l’Option d’
Achat et la dissolution de plein droit de la vente en résultant, à l’exclusion de toute indemnité.
 
 
14.10- La société procède, conformément à l’article 7:74 du CSA à l’inscription des Transferts dans
le registre des actions nominatives.
 
14.11.- Dans le cas où la totalité des contreparties offertes par le Tiers Cessionnaire ne consiste pas
en un prix en euros, l’Option d’Achat peut être exercée conformément aux dispositions des articles
14.3 à 14.9, sauf les dérogations ou aménagements qui lui sont apportés par les règles suivantes :
 
14.12.- Dans la mesure où la ou les Contreparties en Nature consistent en titres admis à la
négociation sur un marché réglementé au sens de l’article 2 alinéa 1er, 3° de la loi 2 août 2002 sur la
surveillance du secteur financier et les services financiers, l’Option d’Achat s’exerce, en lieu et place
de ces Contreparties en Nature, à un prix en euro égal à la moyenne des cours de clôture des trente
(30) derniers jours de bourse précédant la Première Notification, le jour de celle-ci non compris.
 
14.13.- Dans la mesure où la ou les Contreparties en Nature ne consistent pas en de tels titres, l’
Option d’Achat s’exerce à un prix en euro tel que déterminé, dans le délai de quinze (15) jours
calendaires visé à l’article 13.7, du commun accord écrit de l’Actionnaire Cédant et de l’ensemble
des propriétaires d’actions de catégorie E et/ou F.
 
14.14.- Dans l’hypothèse visée à l’article 14.13, et faute, à l’expiration du délai visé par cette
disposition, de l’accord écrit auquel il y est fait référence, le prix en euro auquel l’Option d’achat peut
être exercée est déterminé comme il suit.
Volet B
 
14.14.1.- Le prix en euro auquel l’Option d’Achat peut être exercée est déterminé :
 
(i) Par un expert indépendant désigné dans les quinze (15) jours calendaires suivant la Notification
Option d’Achat, du commun accord écrit de l’Actionnaire Cédant et de l’ensemble des propriétaires d’
actions de catégorie E et/ou F ; ou
 
(ii) Faute de pareil accord écrit dans le délai visé au paragraphe (i) ci-dessus,  par un expert
indépendant à désigner par le Président de l’Institut (belge) des Réviseurs d’Entreprise à la requête
de l’actionnaire Cédant, ladite requête devant être Notifiée au Président de l’Institut (Belge) des
Réviseurs d’Entreprise au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires suivant l’expiration du
premier délai de quinze (15) jours calendaires visé au paragraphe (i) ci-dessus, avec copie
simultanément Notifiée à l’ensemble des propriétaires d’actions de la catégorie E et/ou F.
 
(iii) Si, à l’expiration du deuxième délai de quinze (15) jours calendaires visé au paragraphe (ii) ci-
dessus, l’Actionnaire Cédant n’a pas ainsi postulé la désignation d’un expert indépendant
conformément à la présente disposition, il sera irréfragablement présumé avoir irrévocablement
renoncé à l’exercice de l’Option d’Achat.
 
14.14.2.- L’expert indépendant déterminera la valeur en euros de la ou des Contrepartie en Nature
selon la méthode qu’il estimera appropriée, après avoir donné à l’Actionnaire Cédant et aux
propriétaires d’actions de catégorie E et/ou F, l’occasion de déposer, au même moment, une note
concernant la ou les méthodes qu’ils tiennent pour appropriées et la valeur à laquelle cette ou ces
méthodes conduisent.
 
14.14.3.- L’expert indépendant rendra sa décision dans les soixante (60) jours suivant sa désignation
et la notifiera immédiatement à l’Actionnaire Cédant et aux propriétaires d’actions de catégorie E
et/ou F. La décision sera obligatoire pour l’Actionnaire Cédant et pour tous les propriétaires d’actions
de catégorie E et/ou F.
 
14.15.- L’actionnaire Cédant disposera d’un délai de huit (8) jours calendaires prenant cours le
lendemain de la Notification de la décision de l’expert indépendant pour Contre-Notifier aux
propriétaires d’actions de catégorie E et/ou F la confirmation de sa volonté d’exercer l’Option d’
Achat, au prix tel que fixé par l’expert indépendant.
 
14.16.- Dans tous les cas où la conversion en euros d’une valeur exprimée dans une monnaie autre
que l’euro, du même statut que l’euro et convertible avec celui-ci, est nécessaire, la conversion est
effectuée par application du taux officiel mensuel de la Commission Européenne du mois précédant
la Première Notification, tel que ce taux est établi conformément à l’article 19.3 du règlement
2018/1046 du 18 juillet 2018.
14.16bis.- Toutes et chacune des Notifications et Contre-Notifications sont adressées simultanément
: (i) à la personne qui en est la destinataire conformément à la disposition où il en est question et (ii)
à la société, à l’attention du président du conseil d’administration, lequel en adresse copie aux autres
membres du conseil.
 
B.- Règles propres aux actions de catégorie F.-
 
14.17.- Lorsqu’elles ne sont pas la propriété de la société, et sauf l’hypothèse visé à l’article 14.22.1
(iii), les actions de catégorie F ne peuvent être acquises et détenues qu’en pleine propriété et que
par des salariés ou des collaborateurs de la société engagés dans les liens d’un contrat de travail ou
de collaboration à durée indéterminée depuis deux (2) ans au moins au moment de l’acquisition,
pour autant qu’ils aient en outre été préalablement agréés par le conseil d’administration de la
société, ce dernier statuant sur la base de toute considération jugée par lui pertinente au regard de l’
intérêt de la société.
 
14.18.- Toute personne répondant aux conditions de l’article 14.17 peut se porter acquéreur d’
actions de catégorie F conformément à cette disposition et dans le respect et les limites ci-dessous
énoncées:
 
14.18.1.- Il ne peut être acquis et détenu d’actions de catégorie F que par l’effet d’une acquisition
auprès de la société conformément à l’article 7:218 § 1er, 5° du CSA, à l’exclusion, notamment, de
toute acquisition, auprès d’un détenteur d’actions de catégorie F, qu’il s’agisse d’une acquisition à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, sans préjudice, dans ce dernier cas, de
Volet B
l’article 14.20.
 
14.18.2.- Le droit d’acquisition (ci-après l’Option d’Achat Salarié/Collaborateur) ne peut être exercé à
l’égard de la société que, chaque année, dans les deux (2) mois suivant l’approbation des comptes
annuels par l’assemblée générale ordinaire et aux conditions prévues par le Règlement Catégorie F.
 
14.18.3.- Si, à l’échéance du délai de deux (2) mois visé au paragraphe (ii) ci-dessus, la somme, d’
une part, des actions de catégorie F à concurrence duquel les Options d’Achat Salarié/Collaborateur
ont été exercées et, d’autre part, des actions de catégorie E et F détenues autrement que par la
société, en ce compris les Titres de Niveau II et de Niveau III,  excède le plafond de cinq pour cent
(5%) ci-dessus visé, déduction faite des actions de catégorie F pour lesquelles l’Option de Vente
Salarié/Collaborateur visée à l’article 14.19 a, le cas échéant, été exercée, le volume des
acquisitions est réduit de telle sorte que le plafond de cinq pour cent (5%) ci-dessus visé ne soit pas
dépassé, la réduction s’opérant proportionnellement tenant compte du volume de chacune des
Options d’Achat Salarié/Collaborateur exercées durant cette période par rapport à l’ensemble des
Options d’Achat Salarié/Collaborateur exercées durant cette même période.
 
14.19.- Sans préjudice des articles 14.2 à 14.16bis et de l’article 14.20, les actions de catégorie F ne
peuvent être cédées qu’à la société, étant précisé que tout détenteur d’actions de catégorie F est
titulaire d’une option de vente (ci-après l’Option de Vente Salarié/Collaborateur) à l’égard de la
société, exerçable chaque année dans les deux (2) mois suivant l’approbation des comptes annuels
par l’assemblée générale ordinaire et aux conditions, de prix notamment, prévues par le Règlement
Catégorie F.
 
14.20.- Sans préjudice de l’article 14.22, la propriété de toutes actions de catégorie F est rétrocédée
à la société, conformément à l’article 14.21, en cas de dissolution du contrat de travail ou de
collaboration auquel le propriétaire de ces Actions (ci-après les Actions Considérées) est partie,
contre paiement à ce dernier d’une somme calculée conformément aux dispositions du Règlement
Catégorie F se rapportant à ce calcul, telles qu’en vigueur à la date de cette dissolution. Il en va de
même en cas de décès de tout détenteur d’actions de catégorie F.
 
14.21.- Dans tous les cas visés à l’article 14.20, la société est titulaire d’une option d’achat sur les
Actions Considérées (ci-après l’Option d’Achat Société), étant précisé que, sans préjudice des
articles 14.22 et 14.23:
 
14.21.1.- L’Option d’Achat Société est indivisible et ne porte que sur la totalité des Actions
Considérées à l’exclusion de tout fractionnement.
 
14.21.2.- L’Option d’Achat Société est irréfragablement présumée exercée par le seul fait de la
dissolution du contrat de travail ou de collaboration ou du décès de tout détenteur d’actions de
catégorie F.
 
14.21.3.- La société inscrit le transfert de la propriété des Actions Considérées dans le registre des
actions nominatives contre paiement de leur prix à leur propriétaire. Dans le cas où le transfert
intervient par suite du décès de ce dernier, le transfert est inscrit contre consignation du prix au
bénéfice de son ou de ses ayants droits, entre les mains du notaire désigné à cette fin par la société.
 
14.22.- Si, au moment où l’Option d’Achat Société est réputée s’exercer conformément aux articles
14.20 et 14.21 ci-dessus, le prix ne peut pas en être payé par la société, sans qu’il soit contrevenu à
l’article 7:215 §1er, al. 1er, 2° du CSA, il est procédé comme il suit :
 
14.22.1.- Dans tous les cas autres que le décès du propriétaire des Actions Considérées, l’Option d’
Achat Société est exerçable par les propriétaires d’actions de catégories A, B, C, D et/ou G,
agissant, en leur propre nom et pour leur propre compte, dans les proportions à convenir entre eux,
étant entendu que :
 
(i) L’Option d’Achat Société est indivisible et ne peut être exercée que sur la totalité des Actions
Considérées.
 
(ii) L’Option d’Achat Société n’est valablement exercée que par une Notification au propriétaire des
Actions Considérées, par un seul propriétaire d’actions de catégories A, B, C, D et/ou G, agissant en
son propre nom et pour son propre compte, à charge pour lui de payer l’intégralité du prix d’
acquisition de l’ensemble des Actions Considérées et de répartir ces dernières entre les propriétaires
Volet B
d’actions de catégories A, B, C, D et/ou G conformément aux accords pris entre eux. Les Actions
Considérées deviennent des actions de catégorie(s) A, B, C, D et/ou G dans la mesure où elles sont
inscrites au nom de propriétaires d’Actions de ces catégories dans le registre des actions
nominatives.
 
(iii) L’absence de Notification conforme au paragraphe (ii) ci-dessus le 30ème jour calendaire suivant
la date de la dissolution du contrat de travail visée à l’article 14.20 emporte de plein droit caducité de
l’Option d’Achat Société à l’égard des Actions Considérées et ouvre au propriétaire de celles-ci le
droit de les vendre à tous tiers de son choix, étant précisé qu’en ce cas, les articles 12.7 et suivants
s’appliquent aux Actions Considérées. Ces dernières deviennent des actions de catégories A, B, C,
D et ou G dans la mesure où elles sont inscrites au nom de propriétaires d’Actions de ces catégories
dans le registre des actions nominatives.
 
14.22.2.- En cas de décès du propriétaire des Actions Considérées, les dispositions de l’article
14.22.1 s’appliquent sous réserve que la Notification visée à l’article 14.22.1 (ii) est adressée au
notaire en charge de la liquidation de la succession.
 
14.23.- Les dispositions de l’article 14.22 s’appliquent dans les cas visés à l’article 3:69, à l’article 7:
228 ou 7:229 du CSA.
 
14.24.- Aucune action de catégorie F, qui n’est pas détenue par la société, ne peut faire l’objet d’un
gage ou d’un nantissement, ou de toute autre sûreté innommée, sauf au profit de la société.
 
IV.  ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
 
Article 15. – Composition du conseil d’administration
 
15.1.- Le conseil d’administration est composé de minimum trois (3) membres et de maximum onze
(11) membres à désigner par l’assemblée générale, étant précisé que :
 
(i) Six (6) administrateurs sont obligatoirement désignés par l’assemblée générale sur proposition du
ou des propriétaires d’actions de catégorie A, sauf à ces derniers à renoncer au bénéfice la présente
disposition, en tout ou en partie.
 
(ii) Un (1) administrateur est obligatoirement désigné sur proposition du ou des propriétaires d’
actions de catégorie B, sauf à ces derniers à renoncer au bénéfice de la présente disposition.
 
(iii) Un (1) administrateur est obligatoirement désigné sur proposition du ou des propriétaires d’
actions de catégorie C, sauf à ces derniers à renoncer au bénéfice de la présente disposition.
 
(iv) Un (1) administrateur est obligatoirement désigné sur proposition du ou des propriétaires d’
actions de catégorie D, sauf à ces derniers à renoncer au bénéfice de la présente disposition.
 
(v) Sauf aux propriétaires d’actions de catégorie G à renoncer au bénéfice de la présente disposition,
un (1) administrateur est obligatoirement désigné sur proposition du ou des propriétaires d’actions de
catégorie G, pour autant que le volume des actions de cette catégorie dont ils sont propriétaires
représente au moins 10% de l’ensemble des actions existantes, toutes catégories confondues, au
moment où la proposition est notifiée à la société.
 
15.2.- Toute proposition à tout poste vacant, parmi les postes réservés tels que visés à l’article 15.1,
se fait par une Notification à l’attention du président du conseil d’administration de la société ou de l’
administrateur le plus âgé, si le poste vacant est celui du président du conseil d’administration, trois
(3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur la ou les
nominations considérées.
 
La Notification doit émaner d’un des actionnaires de la catégorie considérée, accompagnée de la
procuration à lui consentie par écrit à cette fin par les propriétaires d’actions de la catégorie
considérée. L’assemblée générale, statuant comme il est dit à l’article 33.1, peut décider de prendre
en considération toute proposition résultant d’une Notification tardive ou d’une déclaration faite à l’
assemblée générale, sous-tendue, si tous les actionnaires de la catégorie considérée ne sont pas
présents à l’assemblée générale, par une procuration écrite émanant de tous les actionnaires de
cette catégorie qui ne sont pas présents ou représentés à l’assemblée générale.
 
Volet B
La validité d’une proposition n’est pas subordonnée à la condition qu’elle comporte au moins deux
(2) noms pour chacun des postes auxquels l’assemblée générale doit pourvoir. Lorsqu’un seul nom
est proposé pour un poste réservé à une catégorie d’actionnaires, l’assemblée générale conserve le
pouvoir de rejeter la proposition, auquel cas elle ne peut statuer que sur une nouvelle proposition
émanant des actionnaires de la catégorie considérée conformément aux alinéas précédents.
 
A défaut d’unanimité parmi les actionnaires de la catégorie considérée, le poste réservé à celle-ci
reste vacant. Si, et seulement s’il en résulte que le conseil d’administration est composé de moins de
trois (3) administrateurs, l’assemblée générale peut pourvoir à la ou aux vacances, sur la proposition
du conseil d’administration, de telle sorte que le conseil d’administration soit composé de trois (3)
administrateurs au moins.
 
15.3.- Une renonciation, telle que visée à l’article 15.1, s’entend de l’absence de proposition de
désignation, conformément à l’article 15.2, à un poste vacant, sans préjudice du droit pour le ou les
actionnaires de la catégorie considérée agissant à l’unanimité d’exiger ensuite, et à tout moment, la
convocation d’une assemblée générale à laquelle une proposition de désignation émanant de leur
part sera soumise par le conseil d’administration.  
 
15.4.- Pour autant qu’il ait été pourvu aux six (6) postes d’administrateurs à pourvoir sur proposition
des actionnaires de catégorie A,  l’assemblée générale, statuant à la majorité de 75% des actions
avec droit de vote, présentes ou représentées à l’assemblée générale et sur la proposition de
propriétaires d’actions détenant ensemble plus de 25% des actions de quelque catégorie que ce soit,
autres que les actions de catégorie F, ou sur proposition du conseil d’administration, peut désigner
un  administrateur répondant aux conditions d’indépendance visés à l’article 7:87 § 1er, alinéa 1er et
2 du CSA.
 
Article 16. – Durée des mandats - Vacance
 
16.1.- Les mandats d’administrateurs ont une durée de six (6) ans au plus et sont renouvelables de
manière illimitée.
 
16.2.- Lorsqu’un mandat d’administrateur prend fin, pour quelque cause que ce soit, avant l’
expiration de son terme, il est procédé par cooptation, sur proposition du ou des propriétaires d’
actions de la catégorie sur la proposition desquels l’administrateur considéré avait été désigné, au
remplacement de l’administrateur dont le mandat prend ainsi fin, pour la durée de celui-ci restant à
courir jusqu’à l’expiration de son terme, conformément à l’article 7:88 du CSA.
 
Article 17. – Présidence et vice-présidence
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut aussi élire un viceprésident.
 
Article 18.  Réunions
 
18.1.- Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou, en cas d'empêchement de celuici, du viceprésident, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins le demandent.
 
18.2.- Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations sans préjudice des articles
19.3 et 19.4. La convocation peut prévoir que les administrateurs qui le souhaitent pourront participer
à la réunion par conférence téléphonique ou par video-conférence.
 
Article 19. – Délibérations du conseil d’administration
 
19.1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés. Toute réunion du conseil est présidée par le
président et, en cas d’empêchement de celui-ci, par le vice-président, et, en l’absence de vice-
président ou en cas d’empêchement du vice-président, par le plus âgé des administrateurs.
 
19.2.- Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, télex, télécopie, email ou tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil, et y voter en ses lieu et place.
Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Volet B
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 
19.3.- Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en
personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie, email ou
tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé.
 
19.4.- Sans préjudice de l’article 19.5, les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité des voix des administrateurs qui participent à la réunion ou y sont représentés, de l’une des
manières prévues par les articles 19.2 et 19.3.
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion et prépondérante.
 
19.5.- Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, conformément à l’article 7:95 alinéa 2 du CSA.  Il ne pourra
cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels ou l’utilisation du
capital autorisé.
 
Article 20. – Procès-verbaux
 
20.1.- Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés
par le président et les administrateurs qui le souhaitent, conformément à l’article 7:95 alinéa 1er du
CSA. Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procèsverbaux leurs dires et
observations.
 
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
 
20.2.- Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie,
email ou autres documents imprimés y sont annexés.
 
 
Article 21. – Pouvoirs du conseil
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 22.  – Contrôle
 
22.1.- Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du
CSA et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un
commissaire même si la société est dans les conditions où la loi ne rend pas cette nomination
obligatoire.
 
22.2.- L’assemblée générale nomme le commissaire parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Elle fixe le montant de ses émoluments pour la durée de son mandat.
 
22.3- Le commissaire est nommé pour un terme de trois (3) ans renouvelable. Il ne peut être révoqué
en cours de mandat par l’assemblée générale que pour juste motif.
 
Article 23. – Responsabilité des administrateurs
 
23.1.- Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux
engagements de la société.
 
23.2.- Ils sont responsables conformément aux prescriptions du CSA des fautes commises dans
l'exercice de leur mandat.
 
23.3.- Sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification
des statuts, le mandat d’administrateur peut être rémunéré. Il appartient au conseil d’administration
de déterminer la modalité et le montant de cette rémunération, sous réserve de l’approbation de
cette proposition par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d’administration est
en outre autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une
rémunération particulière.
 
Volet B
Article 24.  Représentation – actes et actions judiciaires – gestion journalière
 
24.1.- La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
 
- soit par deux (2) administrateurs conjointement ;
 
 soit, dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant
ensemble ou séparément.
 
24.2.- En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
24.3.- Un ou plusieurs administrateurs peuvent être chargés de la gestion journalière de la société au
sens de l’article 7:121 alinéa 2 du CSA. Dans les limites de celle-ci, l’administrateur délégué s’il n’en
qu’un et chacun des administrateurs délégués agissant individuellement, s’ils sont plusieurs,
représente valablement la société à l’égard des tiers.
 
 Dans ces mêmes limites, tout administrateur délégué peut, sans que l’énumération qui suit soit
limitative:
 
- signer la correspondance journalière ;
 
 acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés ;
 
 toucher et recevoir de la Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes caisses
publiques et de toutes administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou
valeurs qui pourraient être dues à la société, en principal, intérêts ou accessoires, pour quelque
cause que ce soit; retirer toutes sommes ou valeurs consignées; de toutes sommes ou valeurs
reçues, donner bonne et valable quittance et décharge au nom de la société; payer en principal,
intérêts et accessoires, toutes sommes que la société pourrait devoir;
 
 faire ouvrir au nom de la société tous comptes en banque ou au service des chèques postaux ;
 
 signer, négocier, endosser tous effets de paiement, mandats, chèques, traites, billets à ordre, bons
de virement et autres documents nécessaires ; accepter, avaliser toutes traites, prolonger le délai
des traites ou effets de paiement échus ; faire établir et accepter toutes compensations ; accepter et
consentir toutes subrogations;
 
 retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemins de fer, ou
recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non, et ceux
renfermant des valeurs déclarées ; se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements,
lettres de voiture et autres documents nécessaires, signer toutes pièces et décharges ;
 
 dresser tous inventaires des biens et valeurs quelconques pouvant appartenir à la société ;
 
 requérir toutes inscriptions ou modifications au registre du commerce ;
 
 solliciter l'affiliation de la société à tous organismes d'ordre professionnel ;
 
 représenter la société devant toutes administrations publiques ou privées ;
 
 substituer un ou plusieurs mandataires dans telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la
durée qu'il fixe.
 
V.  ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 25. – Composition et pouvoirs
 
25.1.- L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
 
25.2.- Elle se compose, sans préjudice de l’article 9.5, de tous les propriétaires d’actions qui ont le
Volet B
droit de voter par euxmêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales
et statutaires.
 
25.3.- Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
 
Article 26.  Réunion
 
26.1.- L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin de chaque année, à
dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu'un samedi.
 
26.2.- Outre toute assemblée générale extraordinaire, au sens des articles 7:153 à 7:155 du CSA, et
toute assemblée générale spéciale, au sens des articles 7:151 et 7:152 du CSA, une assemblée
générale peut être convoquée, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, à propos de toute
question relevant de la compétence de l’assemblée générale conformément à l’article 7:124 du CSA.
 
Une assemblée générale doit être convoquée à la demande d’actionnaires représentant ensemble le
cinquième des actions.
 
26.3.- Sans préjudice de l’article 7:133 du CSA, les assemblées générales ordinaires se réunissent
au siège social de la société et toutes les autres assemblées se réunissent au siège social de la
société ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.
 
Conformément à l’article 7:137 § 1er du CSA, la convocation peut prévoir que les actionnaires qui le
souhaitent pourront participer à l’assemblée générale à distance par un moyen de communication
électronique auquel il leur sera donné accès.
 
Article 27.  Convocations
 
27.1.- Sans préjudice de toutes autres exigences additionnelles requises en vertu du CSA, les
convocations à toute assemblée générale répondent au prescrit des articles 7:126, 7:127, 7:129 §
1er et 7:132 du CSA.
 
27.2.- Toute assemblée générale, en ce compris toute assemblée générale ordinaire, extraordinaire
ou spéciale, réunissant l'intégralité des actions, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
Article 28. – Admission à l’assemblée
 
28.1.- Sauf si la convocation les en dispense ou s’ils en sont dispensés par l’assemblée générale
statuant à la majorité des actionnaires présents ou représentés qui se sont conformés à cette
formalité, les propriétaires d’actions et autres personnes ayant le droit d’assister à l’assemblée n’ont
accès à l’assemblée générale que s’ils ont informé, par écrit, la société de leur intention d’assister à l’
assemblée, trois (3) jours au moins avant la date fixée pour sa tenue.
 
28.2.- Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 29.  Représentation
 
29.1.- Tout propriétaire d’un titre admis à participer à une assemblée peut se faire représenter à
l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celuici soit luimême actionnaire et qu'il ait, le
cas échéant, accompli la formalité requise par l’article 28 pour être admis à l'assemblée.
 
29.2.- Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-
actionnaire.
 
29.3.- Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations.
 
Article 30. – Bureau
 
30.1.- Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à
Volet B
défaut, par un viceprésident, ou à défaut par l'administrateurdélégué, ou, à défaut encore, par le plus
âgé des administrateurs.
 
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ciavant citées, l'assemblée est présidée par le
propriétaire du nombre d’actions le plus important parmi les propriétaires d’actions présents ou
représentés à l’assemblée générale, qui accepte cette fonction ou par le plus âgé de ceuxci s'il y en
a plusieurs de même importance.
 
30.2.- Le président désigne le secrétaire et choisit deux (2) scrutateurs parmi les propriétaires d’
actions. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 31.  Prorogation
 
31.1.- Toute assemblée générale peut être prorogée à trois (3) semaines par le bureau composé
comme il est dit cidessus, même s'il ne s'agit pas de l’assemblée générale ordinaire appelée pour
statuer sur les comptes annuels.
 
31.2- Dans les assemblées ordinaires, la prorogation de la décision relative à l’approbation des
comptes annuels n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
Dans les autres assemblées, la prorogation annule toutes les autres décisions prises.
 
31.3.- La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies,
conformément à l’article 28, pour assister à la première assemblée, sont valables pour la seconde.
Tout propriétaire d’actions qui n’a pas accompli les formalités requises par l’article 28 pour participer
à la première assemblée générale, peut participer à la seconde moyennant l’accomplissement à
cette fin de ces formalités.
 
Article 32. – Droit de vote
 
32.1.- Chaque action donne droit à une voix.
 
32.2. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote
attaché à ces actions est suspendu, sans préjudice des autres causes de suspension prévues par le
CSA ou par les présents statuts.
 
Article 33. – Délibérations de l’assemblée générale
 
33.1.- Sans préjudice de l’article 33.2 et sauf lorsque le CSA en dispose autrement, toutes les
décisions ressortissant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires sont adoptées à
la majorité simple des voix attachées aux actions avec droit de vote, dont les propriétaires ou
usufruitiers sont présents ou représentés à l’assemblée générale, compte non tenu des abstentions.  
 
33.2.- Toute modification des articles 12, 13, 14 ou 15, de même que toute modification au présent
article 33.2, n’est valablement adoptée que si la proposition de modification considérée est
approuvée par 90% au moins des voix attachées à l’ensemble des actions émises.
 
33.3.- Sans préjudice de l’article 7:51 du CSA, les votes se font par main levée ou par appel nominal,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix attachées aux
actions avec droit de vote, dont les propriétaires ou usufruitiers sont présents ou représentés à l’
assemblée générale, compte non tenu des abstentions. 
 
33.4.- En cas de vote sur une nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
des voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Article 34. – Procès-verbaux
 
34.1.- Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
34.2.- Les copies ou extraits à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs sont signés par
deux (2) administrateurs.
Volet B
 
VI.  ECRITURES SOCIALES  REPARTITIONS
 
Article 35. – Ecritures sociales
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
 
Article 36. – Reddition des comptes annuels
 
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires, discute les
comptes annuels et statue sur leur adoption conformément aux articles 7:147 à 7:150 du CSA.
 
Article 37.- Affectation des résultats.
 
37.1.- Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément à la Loi.
 
37.2.- Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
 
37.3.- L’affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment le
répartir entre les actions, l’affecter aux réserves ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
 
37.4.- Aucune distribution ne peut être faite autrement que dans les limites autorisées par l’article 7:
212 du CSA.
 
37.5.- Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’
administration, mais au plus tard le 31 décembre de l’année au cours de laquelle la distribution en a
été décidée par l’assemblée générale.
 
37.6.- Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur
dividendes, dans les conditions prescrites par l’article 7:213 du CSA. 
 
VII.- Dissolution et liquidation
 
Article 38.  Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du CSA.
 
VIII.  DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 39. – Election du domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 40. – Compétence judiciaire
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 41.- Règlements
 
41.1.- Le conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des présents statuts, peut
arrêter tout règlement d’ordre intérieur conformément à l’article 2:59 du CSA.
 
41.2.- Le Règlement Catégorie F a été adopté par le conseil d’administration conformément à la
disposition précitée et est tenu à la disposition des actionnaires.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes.
Volet B
 
Cinquième résolution : Autorisation d’acquisition
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration, pendant une durée maximum de
6 mois, d’acquérir au maximum 2.684 actions d’actions propres de la société, entièrement libérées,
par voie d’achat au prix minimum de 1.200 euros et maximum de 1.600 euros dans le respect des
conditions prévues par l’article 7 :215 du Code des Sociétés et Associations.
 
Cette offre sera faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires de catégorie A à E inclus.
 
Conformément à l’article 7 :215 du code des sociétés et associations, cette acquisition aura lieu aux
conditions suivantes :
 
1) L’acquisition ne peut avoir lieu qu’au moyen de sommes susceptibles d’être distribuées
conformément à l’article 7.212 du code des sociétés et associations.
 
2) Aussi longtemps que ces actions sont comptabilisées à l’actif du bilan, une réserve indisponible
doit être constituée, dont le montant sera égal à la valeur à laquelle les actions acquises sont portées
à l’inventaire.
 
3) Aussi longtemps que ces actions demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
 
4) Le bénéfice distribuable sera maintenu au même montant et sera réparti entre les actions dont l’
exercice des droits n’est pas suspendu et les coupons échus attachés aux titres détenus seront
détruits.
 
5) La société ne pourra aliéner les actions ainsi acquises que conformément à l’article 7.218 du Code
des Sociétés et associations ;
 
6) En cas de nullité des actions acquises à titre gratuit, le conseil d’administration procèdera à la
destruction desdits titres et en déposera la liste au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent ; en
cas de nullité des actions acquises, la réserve indisponible constituée en vertu du point 2) ci-dessus
sera supprimée ; à défaut de pareille réserve, les réserves disponibles seront diminuées à due
concurrence ; à défaut de telles réserves, le capital sera réduit par l’assemblée convoquée au plus
tard avant la clôture de l’exercice en cours.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes.
 
Sixième résolution : – adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6536 Donstiennes Technoparc de
Thudinie 2.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes.
 
Septième résolution - site internet
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.quality-assistance.com
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes.
 
Huitième résolution – Ratification
L’assemblée générale décide, pour autant que de besoin, de ratifier toutes les acquisitions et les (re)
vente(s) d’actions propres auxquelles il a été procédé antérieurement et dont la liste figure en
annexe
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes.
 
Neuvième résolution - pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des décisions prises
sur les objets qui précèdent et notamment aux fins de :
- fixer le prix d’achat des actions à acquérir, organiser l’offre d’achat à tous les actionnaires de
catégorie A à E inclus, dans le respect de l’égalité de ceux-ci, veiller à l’exécution stricte des
conditions de réalisation et à leur délai d’exercice ;
- procéder, le cas échéant, à la destruction matérielle des titres nuls de plein droit et déposer la liste
Volet B
de ceux-ci au greffe du tribunal de commerce, convoquer le cas échéant, une assemblée générale
en vue de réduire le capital,
- et, en général, accomplir toutes les formalités matérielles, administratives, comptables et juridiques
afférentes aux résolutions qui précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes.”
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés, et le rapport du conseil d’administration dont question