Ondernemingsnr : 0735693728
Naam
(voluit) : Lopos
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 361
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, zesentwintig mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Lopos", waarvan de zetel
gevestigd is te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 361, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het verslag van het bestuursorgaan ten grondslag liggen getrouw en voldoende
zijn in al hun materiële aspecten om de algemene vergadering te informeren, opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de bedrijfsrevisor de dato 25 mei 2023,
opgesteld door de besloten vennootschap “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren”, te Leuven,
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap LOPOS BV (hierna genoemd “de
Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van in totaal € 145.728,10 bestaat uit:
i.   De achtergestelde converteerbare leningsovereenkomst d.d. 21 december 2022 van € 80.729,98
(namelijk een hoofdsom van € 80.000,00 vermeerderd met € 729,98 aan intresten voor de periode
van 21 december 2022 tot en met 31 maart 2023 van imec.istart Fund NV, waarvoor imec.istart Fund
NV 15.383 preferente B aandelen ontvangt.
ii.  Schuldvordering die volgt uit de “Independent Consulting Agreement” d.d. 1 september 2020
tussen LOPOS BV en STUDIO-MORI BV. De openstaande facturen met betrekking tot deze
overeenkomst (zijnde de facturen nr. 188, nr.191, nr.193 en nr.194) bedragen gezamenlijk €
62.539,64 inclusief BTW. De schuldvordering zal slechts gedeeltelijk ingebracht worden namelijk
voor € 24.998,52. De schuldvordering staat opgenomen in de leveranciersbalans d.d. 31 maart 2023
als openstaande schuld. STUDIO-MORI BV ontvangt voor deze schuldvordering 5.081 gewone
aandelen.
iii. Schuldvordering die volgt uit de “Independent Consulting Agreement” d.d. 16 augustus 2022
tussen LOPOS BV en UStope BV (met zetel te 9070 Destelbergen, Graaf Wichmanstraat 19 en
ondernemingsnummer 0789.800.823). Deze schuldvordering werd op 1 maart 2023 door Ustope BV
overgedragen aan de heer Jen Rossey ten belope van € 39.999,60, overeenkomstig artikel 1689 e.v.
van het (oud) Burgerlijk Wetboek en zo ook aanvaard door de Vennootschap. De openstaande
facturen van UStope BV (nummer 2022-11, 2022-14, 2023-1 en 2023-6 en 2023-17) bedragen in
totaal € 50.416,65 inclusief BTW, waarvan € 39.999,60 wordt ingebracht. De schuldvordering staat
opgenomen in de leveranciersbalans d.d. 31 maart 2023 als openstaande schuld. De heer Jen
Rossey ontvangt voor deze schuldvordering 8.130 gewone aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 mei 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–    de toegepaste waardering
–    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Het dient vermeld te worden dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling
van continuïteit van de vennootschap die geniet van de inbreng. Het bestuursorgaan en de
inbrengers menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan. De Vennootschap bevindt zich
momenteel in de alarmbelprocedure volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De weerhouden waarderingsmethode is enkel bedrijfseconomisch verantwoord indien de
Vennootschap erin slaagt haar herstructureringsplan te realiseren in de toekomst.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
-    15.383 preferente B aandelen van LOPOS BV voor imec.istart Fund NV voor de inbreng in natura
aan een uitgifteprijs van € 5,25 zoals overeengekomen in de CLA.
-    5.081 gewone aandelen van LOPOS BV voor STUDIO-MORI BV voor de inbreng in natura aan
een uitgifteprijs van € 4,92, zoals overeengekomen tijdens de onderhandelingen.
-    8.130 gewone aandelen van LOPOS BV voor de heer Jen Rossey voor de inbreng in natura aan
een uitgifteprijs van € 4,92, zoals overeengekomen tijdens de onderhandelingen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in LOPOS BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 25 mei 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor".
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de Preferente
B Aandelen, waarbij enkel de nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng
in natura en  in geld zoals bepaald onder agendapunten 4 tot en met 6 en 11 tot en met 14 zullen
behoren tot de Preferente B Aandelen.
De aandelen van de Vennootschap zijn voortaan aldus opgedeeld in drie (3) soorten van aandelen,
zijnde de  Gewone Aandelen, Preferente A Aandelen en Preferente B Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 80.729,98  EUR, door een
inbreng in natura en door uitgifte van 15.383 Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Preferente B Aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap “Imec.istart Fund”, voornoemd, van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Ven-nootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Preferente B Aandelen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de naamloze vennootschap “Imec.istart Fund”, voor-meld, die aanvaardt, de nieuwe
volledig gestorte Preferente B Aandelen toegekend.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 64.998,12 EUR, door
inbrengen in natura en door de uitgifte van 13.211 Gewone Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Gewone Aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.  
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt door de
inbrengen door i) de heer ROSSEY Jen, aandeelhouder voornoemd, en ii) de besloten vennootschap
“Studio-Mori”, met zetel te Statiestraat 74, 2547 Lint en ondernemingsnummer 0848.139.393, van
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap
en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Gewone Aandelen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de heer ROSSEY Jen, aandeelhouder voornoemd, en de besloten vennootschap
“Studio-Mori”, voornoemd, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
TIENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Preferente B Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 669.218,40 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 102.015 Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande Preferente B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 6,56 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
669.218,40 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TWAALFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Preferente B Aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 669.218,40 EUR.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen
overeenkomstig de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 15 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 15 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid , en artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de 15 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
Vervolgens hebben (…), verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de 15 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten
van de Vennootschap, onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
15 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente B Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Preferente B Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
« HOOFDSTUK 1 – RECHTSVORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP EN DUUR
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Lopos”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de Vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan kan de zetel van de Vennootschap binnen België verplaatst
worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, doch enkel voor zover de eventuele
vergunningen, diploma’s of erkenningen daartoe voorhanden zijn:
1.   De creatie, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en onderhoud inzake toepassingen voor lokalisatie, monitoring en
tracking - in de meest ruime zin - van systemen, applicaties en bijhorende technologieën, logo’s,
grafisch beeldmateriaal, publiciteit en databasebestanden. Dit zowel voor eigen ontwikkeling als voor
derden.
2.   Het presteren van welkdanige diensten op het gebied van de informatica, zoals onder andere
hard- en software, consulting en opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkeling en ontwerpen van
computeroplossingen, zowel in het binnenland als in het buitenland en dit in de meest ruime zin.
3.   De aan- en verkoop, onder welke vorm ook, van goederen, producten en programma’s welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met informatiedragers verband houden.
4.   Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als
in het buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen. De Vennootschap mag alle zakelijke rechten
op onroerende goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten
of toestaan.
De Vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle
eigendom, naakte eigendom als in vruchtgebruik. Zij kan tevens onroerende goederen huren en
verhuren.
5.   Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
6.   Bijzondere bepalingen
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. HOOFDSTUK 2 – EIGEN VERMOGEN EN
INBRENGEN
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN
De Vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
honderdzeventig duizend euro (€ 170.000,00) onbeschikbaar is.
Voor alle bijkomende inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed NIET op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed eveneens NIET op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzesenveertigduizend
zevenhonderdzevenenzeventig (246.777) aandelen (hierna de “Aandelen”) uitgegeven, waarvan
honderdtwintigduizend zeshonderdzevenenzestig (120.667) gewone aandelen (hierna de “Gewone
Aandelen”), achtduizend zevenhonderdentwaalf (8.712) preferente A aandelen (hierna de
“Preferente A Aandelen”) en honderdzeventienduizend driehonderdachtennegentig (117.398)
preferente B aandelen (hierna de “Preferente B Aandelen”).
Alle Gewone Aandelen, alle Preferente A Aandelen en Preferente B Aandelen zullen dezelfde
rechten hebben, tenzij anders voorzien in deze statuten.
Ingeval een overdracht van Preferente A Aandelen of Preferente B Aandelen aan een houder van
Gewone Aandelen (in overeenstemming met deze statuten), zullen de overgedragen Preferente A
Aandelen of Preferente B Aandelen ook na hun overdracht respectievelijk Preferente A Aandelen en
Preferente B Aandelen blijven. Ingeval van een overdacht van Gewone Aandelen aan een houder
van Preferente A Aandelen of Preferente B Aandelen (in overeenstemming met deze statuten),
zullen de overgedragen Gewone Aandelen ook na hun overdracht Gewone Aandelen blijven.
De Preferente A Aandelen en Preferente B Aandelen zijn converteerbaar in Gewone Aandelen van
de vennootschap tegen een ratio van 1:1 op elk moment naar keuze van elke houder ervan (verplicht
in geval van een beursgang).
(…)
HOOFDSTUK 4 – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 10 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
10.1.     Samenstelling van het bestuursorgaan en vergaderingen
10.1.1. Het bestuursorgaan bestaat uit maximaal vijf (5) bestuurders die worden verkozen in
overeenstemming met dit artikel 10. De bestuurders worden als volgt benoemd:
i.   De Oprichters hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders in het bestuursorgaan (de “Oprichter-bestuurder”);
ii.  De Investeerders hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee
(2) bestuurders in het bestuursorgaan (de “Investeerder-bestuurder”); en
iii. Alle aandeelhouders tezamen hebben het recht om één (1) onafhankelijke bestuurder aan te
duiden op voordracht van een lijst van kandidaten voorgesteld door de Oprichters (de
“Onafhankelijke Bestuurder”).
10.1.2. imec.istart Fund NV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één (1) waarnemer in het bestuursorgaan. Deze waarnemer zal het recht hebben om alle
vergaderingen van het bestuursorgaan (en alle sub-comités daarvan) zonder stemrecht bij te wonen.
De Vennootschap zal dergelijke waarnemer samen met de bestuurders en op dezelfde wijze, kennis
geven van vergaderingen van het bestuursorgaan en een kopie bezorgen van alle relevante
documentatie in dit kader.
10.1.3. De aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd zijn kandidaten voor te
stellen voor een bestuurdersmandaat dienen de andere aandeelhouders te informeren over de
identiteit van hun voorgestelde kandidaten ten minste één week voor de algemene vergadering
waarin de bestuurders benoemd worden.
10.1.4. Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die de te vervangen bestuurder oorspronkelijk voorgesteld heeft. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders hebben het recht om het ontslag van de bestuurder te
eisen die ze voorgesteld hebben en om, indien van toepassing, nieuwe kandidaten voor te stellen
voor de te vervangen bestuurder. In dit geval zullen de andere aandeelhouders onmiddellijk en in elk
geval voor de volgende bestuurdersvergadering ervoor zorgen dat hun Aandelen ten gunste van het
ontslag en, indien van toepassing, de vervanging stemmen.
10.1.5. In het geval een mandaat openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde recht van voorstel toe aan de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de
bestuurder van het opengevallen mandaat had voorgedragen.
10.1.6. De vergoeding van de bestuurders wordt besloten door de algemene vergadering.
10.2.     Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan
10.2.1. Het bestuursorgaan zal ten minste vier (4) keer per jaar bijeenkomen. De oproeping voor een
bestuursvergadering (met inbegrip van de agenda van een dergelijke vergadering) zal worden
bezorgd, samen met alle documenten die nodig zijn voor de beraadslaging, aan de bestuurders ten
minste vijf (5) werkdagen voor de datum waarop de bestuursvergadering zal worden gehouden,
behalve in geval van urgentie.
10.2.2. Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te leveren dat de
formaliteiten voor het bijeenroepen van de vergadering zijn vervuld, op voorwaarde dat alle
bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om formeel voor de vergadering
te worden uitgenodigd.
10.2.3. Het aanwezigheidsquorum voor de vergaderingen van het bestuursorgaan is de meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder ten minste één Investeerder-
bestuurder. Elke bestuurder kan een volmacht geven aan een andere bestuurder om hem/haar te
vertegenwoordigen op de vergadering van het bestuursorgaan, met dien verstande dat geen enkele
bestuurder meer dan één (1) andere bestuurder kan vertegenwoordigen.  Indien het quorum in een
eerste vergadering of tweede vergadering niet wordt bereikt, wordt het aanwezigheidsquorum voor
de derde vergadering van het bestuursorgaan gevormd door de meerderheid van de bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
10.2.4 Tenzij anders bepaald door de statuten, wordt elke beslissing van het bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, in geval
van één of meer onthoudingen, bij meerderheid van de stemmen van de overige bestuurders. Elke
bestuurder heeft één (1) stem, maar kan naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft van zijn medebestuurders.
10.2.5 Voor de volgende beslissingen van het bestuursorgaan geldt een vetorecht van de twee (2)
Investeerder-bestuurders die dit vetorecht gezamenlijk uitoefenen:
i.   Wijziging van de juridische structuur, of verkoop, vervreemding of overdracht van vrijwel alle
activa van de Vennootschap;
ii.  Betaling van enig dividend of terugkoop van enig aandeel of enige andere uitkering aan de
aandeelhouders;
iii. De benoeming van een commissaris en het verlenen van kwijting aan de commissaris voor de
uitoefening van zijn mandaat;
iv.  Elke overdracht van een wezenlijk actief of bedrijfsonderdeel van de Vennootschap of elke
verwerving of verkoop van de aandelen of wezenlijke activa van een andere vennootschap (materieel
belang van meer dan € 20.000);
v.   Elke overdracht, licentie of andere regeling met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten
van de Vennootschap behoudens die in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening wordt verwacht;
vi.  Benoeming, schorsing, ontslag of vervanging van hogere directieleden van de Vennootschap; en
vaststelling van hun bezoldigingspakket of wijzigingen daarvan;
vii. Overdracht van aandelen van dochterondernemingen van de Vennootschap of oprichting van
nieuwe dochterondernemingen;
viii.     Het aangaan van transacties met verbonden partijen met een aandeelhouder, bestuurder of
een lid van het management van de Vennootschap;
ix.  Het aangaan van bijkomende leningen van meer dan € 20.000 die niet reeds in een door het
bestuursorgaan goedgekeurde begroting zijn opgenomen;
x.   Het doen van uitgaven van meer dan € 20.000, anders dan in de gewone bedrijfsuitoefening of
bepaald in het business plan of de door het bestuursorgaan goedgekeurde begroting;
xi.  Het verlenen van een zekerheid (met inbegrip van garanties of hypotheken of mandaten om een
hypotheek of een pandrecht te verlenen op de activa of het bedrijf van de Vennootschap);
xii. Het voeren en beslechten van geschillen boven een bedrag van € 20.000;
xiii.     De goedkeuring van een optieplan of andere op Aandelen gebaseerde
aanmoedigingsconstructies, inclusief de toekenning van opties aan bestaande of toekomstige
sleutelfiguren;
xiv. De eventuele oprichting van een uitvoerend comité en de bepaling van zijn bevoegdheden;
xv.  De uitgifte en toewijzing van effecten binnen de grenzen van een bevoegdheidsdelegatie tot
uitgifte van nieuwe Aandelen;
xvi. De verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
xvii.     Beslissingen die een potentieel negatief effect hebben voor de Investeerders in het kader van
Tax Shelter-regeling.
10.3.     Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de Vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de Vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
10.4.     Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
(…)
HOOFDSTUK 5 – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 12 – ALGEMENE VERGADERING
(…)
12.4.     Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een Effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
-    de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 (…)
12.6.     Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk Aandeel vertegenwoordigt dezelfde fractie van het eigen vermogen en geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen. De algemene vergaderingen mogen alleen
beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(…)
12.9.     Jaarvergadering
Jaarlijks op de tweede maandag van de maand juni om achttien uur, wordt de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de Vennootschap, of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
HOODSTUK 6 – BOEKJAAR
ARTIKEL 13 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
13.1 Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
13.2 Instandhouding van het vermogen van de Vennootschap. Elk Aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
HOOFDSTUK 7 – ONTBINDING
ARTIKEL 14 – ONTBINDING EN VEREFFENING
De Vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de Vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegd- heden bij
gewone meerderheid beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de Vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(…)
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer ROSSEY Jen, met ingang vanaf heden;
- de heer DE POORTER Eli, met ingang vanaf 22 december 2022, door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan dd. 22 december 2022; en
- de heer JOORIS Bart.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
I.   Als Oprichter-bestuurders:
-    De besloten vennootschap “UStope”, met zetel te Graaf Wichmanstraat 19, 9070 Destelbergen en
ondernemingsnummer 0789.800.823, vast vertegenwoordigd door de heer ROSSEY Jen,
voornoemd;
-    De heer JOORIS Bart, voornoemd;
II.  Als Investeerder-bestuurders:
-    De besloten vennootschap “Topquark” met zetel te Roetaardstraat 16, 3020 Herent en
ondernemingsnummer 0628.585.734, vast vertegenwoordigd door de heer WAELBERS Steven,
voornoemd;
-    De besloten vennootschap “Tom Hermans” met zetel te Aarschotsesteenweg 203, 2500
Koningshooikt en ondernemingsnummer 0551.880.411, vast vertegenwoordigd door de heer
HERMANS Tom, voornoemd.
III. Als Onafhankelijke bestuurder:
-    De naamloze vennootschap “Imec.istart Fund”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
DE CLEYN Sven Eddy Hilde Guido, geboren te Edegem op 22 februari 1983.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor Four and Five
Law, met zetel te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1 / 101, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het WVV, het verslag van de
bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:102 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:133 van het WVV, het verslag van de
bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 5:133 van het WVV, het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:122 en artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris