Nº d'entreprise : 0820 382 547
Nom
(en entier) : ADLUCEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Provinciale 195, 1301 Bierges
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
FUNERAILLES TILMANT ET LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ADLUCEM ETABLI EN
APPLICATION DE L'ARTICLE 12:7 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée FUNERAILLES TILMANT (ci-après
également dénommée la « société absorbante ») et l'organe d'administration de la société à responsabilité
limitée ADLUCEM (ci-après également dénommée la « société absorbée ») ont décidé de commun accord
d'établir et de soumettre le présent projet de fusion à leur assemblée générale des actionnaires et ce
conformément aux dispositions de l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que FUNERAILLES TILMANT absorbe ADLUCEM dans le cadre d'une opération assimilée
à une fusion par absorption, conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de
ADLUCEM, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à FUNERAILLES
TILMANT qui sera, à la date d'absorption envisagée, titulaire de toutes les actions de ADLUCEM.
II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1.LA FORME LEGALE, LA DENOMINATION, L'OBJET ET LE SIEGE DES SOCIETES APPELEES A
FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINEA 2, 1° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
1.1 LA SOCIETE ABSORBANTE
La société absorbante est la société à responsabilité limitée de droit belge FUNERAILLES TILMANT dont
le siège est établi à 1300 Wavre, Rue Adelin Colon 68,. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0810.186.956.
L'objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
-l'organisation de funérailles et d'évènements y relatifs (cours, séminaires, ... ) ;
-la location de personnel et de véhicules pour cérémonies ;
-la vente en gros ou au détail, l'importation et l'exportation de cercueils en toutes matières (bois, métal,
polyester, ... ) ;
-la vente, la pose et la dépose de monuments funéraires ;
-la vente en gros et au détail, l'importation et l'exportation de tous articles funéraires et accessoires ;
-la thanatopraxie ;
-la thanatologie ;
-la vente en gros ou au détail, l'importation et l'exportation de fleurs artificielles ou naturelles ;
décoration ;
-la création, la réalisation et l'hébergement de sites internet et d'une manière générale le commerce
électronique.
La société a également pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises, et notamment, dispenser des avis
financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme ; à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances , de la vente, de la production et de la gestion en
général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
1.2 LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbée est la société à responsabilité limitée de droit belge ADLUCEM, dont le siège est établi
à 1301 Bierges, Rue Provinciale 195. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0820.382.547.
L'objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
·de fournir tous services et produits, tant aux particuliers qu'aux professionnels, en matière de décès
de personnes et notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive :
·toutes formes et types de conseils en matière de services funéraires ;
·tous services aux professionnels actifs dans le secteur funéraire et de la prévoyance obsèques ;
·tous services et produits, tant aux professionnels du secteur qu'aux particuliers, liés à l'assistance et la
prise en charge de toutes démarches et formalités (administratives, légales, fiscales ... ) liées au décès de
personnes ;
·de développer tous sites internet et logiciels.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger son dirigeant et les membres de sa
famille à titre de résidence principale ou secondaire.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien
direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, la
location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte
propre ou pour le compte de tiers.
La société peut réaliser toute opération d'engagements à titre de caution, aval ou garanties quelconques
pour le compte de ses dirigeants.
La société pourra exercer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui sont de nature â favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue ou
connexe au sien, susceptible notamment d'en favoriser le développement, de lui procurer des matières
premières, de faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concède la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
-l'organisation de funérailles et d'évènements y relatifs (cours, séminaires, ... ); la location de personnel et de
véhicules pour cérémonies ;
-la vente en gros ou au détail, l'importation et l'exportation de tout articles en toutes matières (bois, métal,
polyester, ... ) ;
-la vente, la pose et la dépose de monuments funéraires ;
-la vente en gros ou au détail, l'importation et l'exportation de tout articles funéraires et accessoires;
-la thanatopraxie ;
-la thanatologie ;
-la vente en gros ou au détail, l'importation et l'exportation de fleurs artificielles ou naturelles
-la vente en gros ou au détail, l'importation et l'exportation de meubles et de tout articles et accessoires de
décoration .
-la création, la réalisation et l'hébergement de sites internet et d'une manière générale le commerce
électronique.
Elle pourra aussi procéder à :
-la vente d'articles textiles de toute sorte , la vente d'antiquités, œuvres d'art ;
-la vente de meuble, appareils managers électriques et non électriques, objets de décoration, horlogerie,
bijouterie, cadeaux ;
-la vente de biens d'occasion ;
-la rénovation et la restauration de meubles ; les activités d'architecture d'intérieur, de décorateur d'intérieur
,
-l'organisation d'évènements et toutes activités connexes (salons, foires, expositions, démonstrations, ... ), le
tout par internet ou par les canaux habituels de vente.
Toutes opérations directes d'assurance vie, les activités des entreprises d'assurances multi branches à
prédominance vie, d'assurances qui concluent tant des assurances vie que non vie, mais dont l'activité
principale consiste à conclure des assurances vie, les opérations directes d'assurance non-vie, les activités
d'assurance concernant accidents et maladie, les activités des entreprises d'assurance multi branches à
prédominance non -- vie, les activités des agents et courtiers d'assurance, mutuelles et caisses d'assurances
soins ainsi que le conseil et l'assistance aux entreprises et aux service public en matière de planification,
organisation, recherche du rendement, de contrôle, d'information, de gestion et l'évaluation des risques et
dommages.
La société a également pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises, et notamment, dispenser des avis
financiers, techniques, commerciaux, juridiques ou administratifs dans le sens le plus large du terme ; à
l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et la
gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter tout mandats sous formes d'études
d'organisations, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres.
Elle pourra aussi se livrer en Belgique ou à l'étranger, d'une manière générale et sans que l'énumération
qui va suivre soit limitative, a toutes exploitations et opérations commerciales et industrielles, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport quelconque direct ou indirect avec son objet ou pouvant en
faciliter la réalisation et s'insérer par voie d'association, rapport ou de fusion, de suscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet
social serait
analogue ou connexe au sein ou qui serait susceptibles pour elle de favoriser son développement.
Elle pourra assurer la représentation, sur le territoire belge, de sociétés étrangères, accomplir toutes
formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales, régionales et communautaires, exercer,
pour toutes sociétés, des mandats d'administrateur, gérance et bureaux d'administration.
La société dispose, tant en Belgique qu'à l'étranger, d'une pleine capacité pour accomplir tous les actes et
opérations industriels, commerciaux et financiers, mobiliers ou immobiliers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet
objet.
La société peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si une telle acquisition ne se rapporte
pas directement ou indirectement a l'objet de la société.
La société peut prendre part, par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement, à toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est susceptible de favoriser le
développement de l'activité de la société ou de constituer pour la société une source de débouchés.
La société peut exercer les fonctions de gérant ou d'administrateur dans d'autres sociétés ou associations.
La société peut accorder des cautionnements et garanties au profit d'entreprises et de particuliers.
Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à une
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concède la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
2.LA DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (ART. 12:50, ALINEA 2, 2° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les opérations de la société absorbée ADLUCEM seront intégrées dans la société absorbante
FUNERAILLES TILMANT au 1er janvier 2023 à 00h01.
L'absorption se fera sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2022.
3. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES
ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ART. 12:50, ALINEA 2, 3º DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la société absorbée et de la société absorbante sont des actions ordinaires, sans
désignation de valeur nominale et sans distinction de catégorie. La société absorbée et la société absorbante
n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société
absorbée.
4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (ART. 12:50, ALINEA 2, 4° DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATION)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société
absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.
III.LE RAPPORT D'ECHANGE
L'intégralité des actifs et passifs de la société absorbée ADLUCEM sera transféré à la société absorbante
FUNERAILLES TILMANT.
Les 100 actions émises par la société ADLUCEM sont intégralement détenues par FUNERAILLES TILMANT
à la date de l'absorption envisagée.
En application de l'article 12:57 du Code des sociétés, aucune action ne sera donc émise par FUNERAILLES
TILMANT en échange de ces 100 actions de ADLUCEM.
Conformément à l'article 3:77 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les
100 actions de ADLUCEM qui sont détenues par FUNERAILLES TILMANT seront annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
IV.REGIME FISCAL
La fusion par absorption de la société ADLUCEM sera réalisée en exonération d'impôt conformément aux
dispositions des articles 211 à 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92) tels que modifiés par la loi du
6 août 1993. L'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations
et répond à des besoins légitimes financier et économique.
La décision de fusion par absorption résulte de la volonté des actionnaires de :
-Simplifier la structure juridique du groupe
-Simplifier l'organisation administrative du groupe et réduire les coûts de fonctionnement afin de garantir la
continuité du groupe
-Créer des synergies en raison de la réduction des entités distinctes
-Rationaliser les opérations interco et en réduire les frais accessoires
V.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FUNERAILLES
TILMANT et à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ADLUCEM, qui se tiendront au moins
six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles et
ce, conformément à l'article 12:50, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.
VI. MANDAT DE REPRESENTATION
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à ODB & ASSOCIES SA, représentée par Madame Valérie DE
BRUYN ou Monsieur Guillaume SCHMITZ, dont le bureau est établi à 1410 Waterloo, drève Richelle 161
bâtiment, bât. N, boite 48 (TVA 0830.249.724), afin de signer tous les documents et d'effectuer toutes les
Moniteur Belge
Fait à Wavre, le 28 décembre 2022, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe
du tribunal de l'entreprise compétent.
Pour la société à responsabilité limitée
FUNERAILLES TILMANT
Christophe Tilmant, administrateur,
Pour la société à responsabilité limitée
ADLUCEM
Christophe Tilmant, administrateur,