0727 834 649	Ondernemingsnr
Naam
JUNE FIVE
verkort
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Peutiesesteenweg 74, 1830 Machelen	Voledig adres ved zete
Onderwerp akte . Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen COMITOR BV en JUNE FIVE BV overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met
· 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds, hebben op 5 september 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en
met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De aandelen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap zijn
rechtstreeks in handen van één persoon.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7, 2° juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de
Overnemende Vennootschap zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap maken deel uit van dezelfde groep.
De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging
van de groepsstructuur waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de besloten vennootschap COMITOR, waarvan de zetel gevestigd is in
Nijverheidsstraat 8, 2390 Malle (de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0861.960.113 en heeft als BTW-nummer BE 0861.960.113.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het leveren van advies en ondersteuning aan bedrijven op vlak van communicatie, informatica en algemene
organisatie en management-advies;
- het begeleiden en ontwikkelen van projecten;
- het leveren van informatica-materiaal (hardware en software);
- algemene trading;
- de ontwikkeling van software en hardware;
- het organiseren van bedrijfsincentives en evenementen;
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële, zowel
roerende als onroerende, verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens
belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard
is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen, of
vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of andere waarborgen
verstrekken."
-De Over te Nemen Vennootschap is de besloten vennootschap JUNE FIVE, waarvan de zetel gevestigd is
te Peutiesesteenweg 74, 1830 Machelen (de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder nummer
0727.834.649 en heeft als BTW-nummer BE 0727.834.649.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1.Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de bedrijfseconomische
sector, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
-Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie , het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
-Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
2.Holding activiteiten, omvattende onder meer:
-het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
-het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
-alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
3.De aankoop en verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal, met inbegrip van onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur.
De vennootschap mag informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle computersoftware en -
hardware ontwikkelen, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen, huren en
verhuren door middel van huurkoop en leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
4.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenvermelde voorwerpen,
zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij
wijze van bezoldiging in natura.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te worden
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met terugwerkende kracht tot 1 januari 2024, 00.00u
(middernacht).
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
4.3. Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap of zijn bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
4.5. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om iedere bestuurder, evenals Yannick
Van den broeke, Thijs Weverbergh, Hilde Tobback en Brent Mastin, alsook iedere andere advocaat en/of
medewerker van Deloitte Legal-Lawyers BV, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan
te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van
het onderhavige fusievoorstel op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel en op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen en de publicatie daarvan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de
publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het
fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Hilde Tobback
Gevolmachtigde