N° d'entreprise : 0428 740 493
Nom
(en entier) : Immo CHAMPAGNE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue du tilleul 43/1 - 1450 Chastre
Objet de l'acte : Scission partielle
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le dix décembre
Devant Nous, Maître Maximilien CHARPENTIER, notaire à la résidence de Sombreffe.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "Immo
CHAMPAGNE", ayant son siège à 1450 Chastre, Rue du Tilleul 43/1.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Prosper Hourdeau à Wavre le 26 mars 1986,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 avril 1986 sous le numéro 176.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du Notaire Bernard Houet, à Wavre, du 26
décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 4 janvier 2024 sous la numéro 0306166.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution - Projet de scission
Déclarations préalables
L'organe d'administration de la société à scinder, a établi un projet de scission de la société,
conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise de Nivelles, le
18 septembre 2024.
Le président donne lecture du projet de scission susvanté. L'assemblée générale approuve ce projet dans
toutes ses dispositions.
Absence de modification
Le président déclare, au nom du conseil d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Deuxième résolution
Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
En application de l'article 12:81 du Code des sociétés, l'assemblée générale décide de renoncer à
l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du rapport de contrôle du
reviseur d'entreprises ou expert-comptable, prescrits par les articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et à
leur communication prescrite par l'article 12:80 du Code des sociétés.
Troisième résolution
Scission
L'assemblée générale décide la scission partielle de la société à responsabilité limitée « Immo
Champagne », société à scinder, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert
d'une partie de son patrimoine actif et passif à une société qu'elle constitue, savoir :
Transfert à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « Immo Ancart » :
Les biens transférés à la société nouvelle comprennent :
98 pour cent en pleine propriété d'un bâtiment mieux décrit comme suit au terme de l'acte d'achat du
quatorze juin deux mil seize :
Commune de MONT-SAINT-GUIBERT - Première division- MONT-SAINT-GUIBERT
Un bâtiment administratif, sis rue des Ecoles numéro 5/7, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral
recent section B numero 194 C 6 P0000, pour une contenance de neuf ares vingt centiares (09 a 20 ca).
Revenu cadastral : 4.717,00 €.
Fait également partie de la branche d'activité transférée, le solde de l'emprunt portant la référence 50-
120507-25 dont le solde au 30 juin 2024 s'élevait à EUR 224.168,88 repris dans les dettes à long terme à
majorer de la partie venant à échéance durant l'année, soit EUR 15.044,00 ce qui constitue un solde global de
EUR 239.212,88.
Seront également transférés les droits et obligations dérivant :
·les baux éventuels ;
·des contrats conclus avec les clients, les fournisseurs et les organismes de crédit et d'assurances relatifs
à l'activité et aux biens transférés ;
plus généralement, tous droits et obligations nés ou à naître de l'activité ou liés aux biens transférés.
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société à scinder, 1200 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société
nouvelle, qui seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder à raison de une action de la
société nouvelle pour une action de la société à scinder.
Conformément au projet de scission susvanté, cette répartition aux actionnaires de la société à scinder
des actions de la nouvelle société sera proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société à scinder et
se fera à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la société scindée, par
inscription au registre des associés.
Conditions du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la
société à scinder arrêtée à ce jour.
Toutes les opérations réalisées relativement aux éléments transférés par la société scindée à dater du jour
du présent acte sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
nouvelle société, bénéficiaire des éléments
transférés, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
scindée se rapportant auxdits éléments.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments transférés du patrimoine actif et
passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 30 juin 2024.
3) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, relativement aux éléments transférés, seront suivis par la société nouvelle, qui sera seule à en tirer
profit ou à en supporter les suites, à
la pleine et entière décharge de la société scindée.
4) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par Immo
Champagne.
5) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent
sans soulte.
Quatrième résolution
Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la nouvelle société
L'assemblée générale propose de créer une société à responsabilité limitée nouvelle, dénommée « Immo
Ancart », et dont le siège social sera situé à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des Ecoles 5.
L'assemblée générale approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société nouvelle à constituer
par voie de scission.
Elle approuve en outre le rapport dressé par Monsieur Pascal Lambotte, reviseur d'entreprises,
représentant le scpri Lambotte et Monsieur, ayant ses bureaux à Namur, conformément à l'article 5:7 du Code
des sociétés.
Un exemplaire du rapport du reviseur d'entreprises sera déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise
compétent en même temps qu'une expédition de l'acte de constitution de la nouvelle société.
Cinquième résolution
Représentation et pouvoirs
L'assemblée générale confère la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son
organe d'administration et plus spécialement, conformément à l'article 16 des statuts, à un administrateur,
savoir :
- Monsieur Thiery CHAMPAGNE.
Ici présent et qui accepte.
L'assemblée générale confère à l'organe d'administration les pouvoirs les plus étendus aux fins
d'organiser les effets légaux de la scission.
Spécialement l'organe d'administration peut :
- transférer à la société à constituer, la partie du patrimoine actif et passif de la société
scindée décrite ci-dessus ;
- accepter les actions de la société nouvelle et les répartir entre les actionnaires de la société scindée
dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives
aux frais de la société scindée.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, l'organe d'administration pourra en outre :
* intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société et en approuver les statuts;
* déclarer avoir parfaite connaissance des rapports du reviseur d'entreprise, établi conformément à l'article
5:7 du Code des sociétés ;
* assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
nouvelle société ; prendre part à toutes délibérations, prendre part à la nomination des administrateurs et
commissaires éventuels, fixer la durée de leur
mandat et leur rémunération.
- dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la T.V.A .;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire
le nécessaire.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la société scindée en vertu de l'article 12:84 du Code des sociétés.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait conforme. Notaire Maximilien Charpentier. Déposé en même temps : une expédition de l'acte.