Ondernemingsnr 0777.806.079
Naam
(voluit):	Multypro
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Binnensteenweg 240B bus 1	Volledig adres v.d. zetel:
2530 Boechout
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - STATUTENWIJZIGING - ONTSLAG EN
BENOEMING BESTUURDER.
Het blijkt uit 2 akten verleden voor Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris met standplaats te
Beerse op 04 december 2024 dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "Multypro", met zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 240B bus 1, BTW BE
0777.806.079, RPR Antwerpen afdeling Turnhout, ondermeer volgende beslissingen genomen heeft:
1. Verslagen en voorafgaande verklaringen:
1. op 17 september 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de
vennootschappen "E-SL", met zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 240 B 1,
BTW BE0746.552.976 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen en de besloten
vennootschap "Multypro".
2. zelfde voorstel werd neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
Antwerpen afdeling Antwerpen op 01 oktober 2024.
3. de neerlegging van dit fusievoorstel per "mededeling" werd bekendgemaakt in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad van 11 oktober daarna onder het nummer 20241011-24146992.
4. de in artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
documenten minstens één maand ter beschikking gehouden werden van de vennoten op de
zetel van de vennootschap.
2. Verslag bestuursorgaan/bedrijfsrevisor: de vergadering heeft beslist uitdrukkelijk te verzaken
aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de fusie door overneming en
van het verslag van de bedrijfsrevisor over het voorstel tot fusie, overeenkomstig artikelen 12:25
en 12:26 WVV.
3. Het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld door de besloten vennootschap "Kadija
Amkhalou, Bedrijfsrevisor", met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd
door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor,
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van de
vennootschap MULTYPRO BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de
inbreng, met uitzondering van het bedrag aan te innen vorderingen ten bedrage van 48.554,73 EUR
waarover ondergetekende zich niet kan uitspreken, die in de ontwerpakte wordt vermeld namelijk
85.517,74 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
85.517,74 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap MULTYPRO NV en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Als tegenprestatie zullen er 849 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Er worden geen andere bijzondere
voordelen toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; enhet melden
van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten	-
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van 849 nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 6 november 2024
(getekend)
KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor
Besluit van de overgenomen vennootschap.	2.
De buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap "E-SL", met
zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 240 B 1, BTW BE0746.552.976 RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen heeft bij akte voorafgaandelijk verleden voor notaris Marie-
Ghislaine Brosens op 04 december 2024 besloten tot haar ontbinding zonder vereffening en tot
fusie door overneming door de besloten vennootschap "Multypro".
Fusie.	3.
Na lezing en onderzoek van het fusievoorstel wordt dit door de vergadering goedgekeurd en
betuigt zij haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap "Multypro",
met zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 240B bus 1 BTW BE 0777.806.079 RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen, overnemende vennootschap, bij wijze van fusie de
commanditaire vennootschap "E-SL", met zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 240 B 1,
BTW BE0746.552.976 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, overneemt.
De fusie gaat gepaard met de overdracht ten algemene titel van het volledige actieve en
passieve vermogen van de commanditaire vennootschap "E-SL", met zetel te 2530 Boechout,
Binnensteenweg 240 B 1, BTW BE0746.552.976 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen zonder
uitzondering noch voorbehoud op de besloten vennootschap "Multypro", overnemende
vennootschap op grond van de boekhoudkundige situatie op 30 juni 2024.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle handelingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 01 juli 2024 geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap,
zodat vanaf die datum alle verrichtingen ten voordele en op risico van de overnemende
vennootschap zijn gebeurd onder de verplichting voor deze laatste om alle verbintenissen en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap, die op de inbreng betrekking hebben, uit te
voeren.
Door de overdracht ten algemene titel van het volledige actieve en passieve vermogen van de
voormelde vennootschap "E-SL" wordt het eigen vermogen van onderhavige vennootschap
"Multypro" verhoogd met vijfentachtigduizend vijfhonderdzeventien euro vierenzeventig cent
(€ 85.517,74) door uitgifte van achthonderd negenenveertig (849) nieuwe aandelen. Er is geen
opleg in speciën verschuldigd. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en zullen dezelfde
rechten hebben als de bestaande aandelen die in de winsten zullen delen vanaf 01 juli 2024.
De achthonderd negenenveertig (849) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap
worden ingeschreven op naam van de vennoten van de overgenomen vennootschap in
verhouding van hun huidig aandelenbezit binnen een termijn van vijftien kalenderdagen, te
rekenen vanaf heden.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap delen in het
bedrijfsresultaat en zijn dividend gerechtigd vanaf 01 juli 2024.
Aan de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "Kadija Amkhalou, Bedrijfsrevisor", die het
controleverslag heeft opgemaakt, waarvan de besluiten hierboven zijn weergegeven, wordt
door de opdrachtgevende vennootschap een vergoeding toegekend volgens de voor het
bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.
Aan de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
In onderhavige vennootschap wordt het artikel 5 van de statuten aangepast met betrekking
tot het aantal aandelen om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie nieuw
uitgegeven aandelen.
Artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
Het aantal aandelen bedraagt negenhonderd negenenveertig (949) aandelen met stemrecht.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aangezien het voorwerp van de overnemende vennootschap niet gewijzigd wordt, is de
overnemende vennootschap slechts gemachtigd de activiteiten uit te oefenen van de
overgenomen vennootschap voor zover zij staan in haar eigen voorwerp.
4. Voltrekking fusie.
Vermits de algemene vergadering van de vennootschap "E-SL", overgenomen vennootschap,
gehouden voorafgaandelijk op 04 december 2024, samen met de algemene vergadering van
onderhavige vennootschap, het fusievoorstel heeft goedgekeurd is de vennootschap ""E-SL"
ontbonden zonder vereffening en houdt zij vanaf 08 augustus 2023 op te bestaan.
Bevestiging dat het besluit genomen door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap aansluit bij en conform is met de besluiten over hetzelfde fusievoorstel genomen
in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap, zodat de fusie tot stand is
gekomen en de voornoemde overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
5. Kwijting bestuurder.
Overeenkomstig artikel 12:35 WVV zal de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap beslissen over het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder van de
overgenomen vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tussen 01 januari 2024
en 04 december 2024; deze beslissing zal genomen worden ter gelegenheid van de
goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de
eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening.
6. Bevoegdheden bestuurders van de overnemende vennootschap.
Aan de bestuurder van de overnemende vennootschap wordt machtiging verleend om de
genomen besluiten uit te voeren en onder meer ook :
- een gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap op
te stellen, in overeenstemming met wat voorafgaat;
- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen;
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap in te schrijven
in het aandelenregister op naam van de vennoten van de overgenomen
vennootschap binnen de vijftien kalenderdagen te rekenen vanaf 04 december
2024.
Aangezien de voormelde vennootschap E-SL de enige bestuurder was van onderhavige
vennootschap, is er vanaf 04 december 2024 een einde gesteld aan haar mandaat als bestuurder
wegens voormelde fusie.
Wordt benoemd vanaf heden tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur : de heer Lousberg,
Sven Alice Daniel Gaston, wonende te 2530 Boechout, Binnensteenweg 240 B001 die verklaard
heeft zijn mandaat te aanvaarden. Zijn mandaat is onbezoldigd behoude behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Volmacht.
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande beslissingen noodzakelijke
bevoegdheden verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap
"I.B.A. Integraal Bedrijfsadvies", met zetel te 2260 Westerlo, Zandberg 20, bekleed met de
bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of overdracht te verrichten bij de bevoegde
autoriteiten ingevolge onderhavige fusie en om naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van
Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) Marie-Ghislaine BROSENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor en
gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank vennootschappen).