Ondernemingsnr : 0775 476 990
Naam
(voluit) : AJRULA & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1932 Zaventem, Leuvensesteenweg 246 bus 1
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VOORTIJDIGE ONTBINDING
- VEREFFENING
"AJRULA & CO"
Besloten vennootschap
te 1932 Zaventem, Leuvensesteenweg 246 bus 1
Ondernemingsnummer 0775.476.990
Rechtspersonenregister Brussel
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VOORTIJDIGE ONTBINDING - VEREFFENING
Op negenentwintig januari tweeduizend en vijfentwintig.
In het kantoor van de notaris Louis JADOUL, ten Namen,
IS GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap aandeelhouders van de Besloten
vennootschap "AJRULA & CO", gevestigd te 1932 Zaventem, Leuvensesteenweg 246 bus 1, met
ondernemingsnummer 0775.476.990, rechtspersonenregister Brussel.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Philippe BALTHAZAR, te Namen, op 28
september 2021, houdende de statuten en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
referentie 2021-10-11 / 0359578.
BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de Heer Iljaz AJRULA.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
A. Vennootschap aandeelhouders
Zijn aanwezig volgende vennootschap aandeelhouders die volgens hun verklaringen respectievelijk het
hierna vermeld aantal aandelen bezitten:
De Heer AJRULA Iljaz, geboren te Namen op 7 juni 1993, honderd (100) aandelen.
Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat in totaal alle honderd (100) aandelen vertegenwoordigd
zijn.
B. Vennootschap Zaakvoerders Bestuurders
Zijn eveneens aanwezig of vertegenwoordigd de Vennootschap Zaakvoerders Bestuurders van de
vennootschap, te weten: de Heer Iljaz AJRULA, zaakvoerder.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij proces-verbaal vast te stellen wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als DAGORDE:
1.a) Verslag van de Heer lljaz AJRULA, zaakvoerder, tot verantwoording van het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
bij dat verslag wordt een staat gevoegd van activa en passiva, afgesloten op 30 November 2024.
b) Verslag van de Heer Fabio CRISI, bedrijfsrevisor, de dato 14 januari 2025, over de staat van activa en
passiva gevoegd bij het verslag van de Heer Iljaz AJRULA.
c) Onderzoek en bevestiging van het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten door de notaris.
2.Vervroegde ontbinding van de vennootschap en verklaring zaakvoerders inzake passiva
3.Afgifte van de maatschappelijke goederen.
4.Verzaking aanstelling vereffenaar-verklaringen en verbintenissen van de vennoten.
5.Sluiting van de vereffening.
6.Bewaarplaats van de boeken.
7.Ontslag van de zaakvoerder en kwijting.
8.Machten en volmachten.
Il. Er bestaan heden honderd (100) aandelen zonder aanduiding van de nominale waarde.
Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn. Bovendien zijn
alle Vennootschap Zaakvoerders Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd.
Huidige vergadering is dus wettelijk samengesteld en kan geldig beraadslagen en beslissen omtrent alle
pun-ten van de agenda zonder dat enig bewijs van het vervullen van de formaliteiten van bijeenroeping van
de vergadering dient te worden voorgelegd.
III. De vennoten en zaakvoerders verklaren leder afzonderlijk afstand te doen van de formaliteiten tot
bijeenroeping.
IV. Om aangenomen te worden dient het voorstel tot ontbinding en vereffening in één akte, opgenomen in
punt 2 van de agenda, overeenkomstig van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
eenparigheid van stemmen genomen te worden. De overige punten op de agenda dienen een gewone
meerderheid van de aanwezige stemmen te behalen.
IV. Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE RECHTSGELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Al deze punten werden nagezien en juist bevonden door de vergadering die erkent dat ze geldig is
samengesteld en bekwaam om te beraad-slagen over de punten op de agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De algemene vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze volgende beslissingen:
Eerste besluit - verslagen
Met eenparigheid ont-slaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van het verslag van de
Vennootschap Zaakvoerders Bestuurders de dato 05/12/2024 ter verantwoording van het voorstel van de
ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en van de aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 30 November 2024, evenals
van het verslag van de Heer Fabio CRISI, bedrijfsrevisor de dato 14 januari 2025, over de staat van activa en
passiva gevoegd bij het ver-slag van de Heer Iljaz AJRULA.
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
"In het kader van de procedure van ontbinding voorzien door het vennootschapsrecht heeft het
bestuursorgaan van " AJRULA & CO " een boekhoudkundige staat afgesloten op 30 November 2024
opgesteld, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 2.555,95 EUR en een netto-passief van 15.680,11 EUR.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft, in zoverre
de vooruitzichten van de vennoten betreffende de vereffening met succes gerealiseerd zullen worden.
Op grond van de informatie die ons door uit bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald.
Wij hebben overeenkomstig artikel 2:80 §2 de bevestiging gekregen dat de bestuurder een afstand doen
van de terugbetaling of consignatie van het bedrag van de lopende rekening dat in de rekeningen van de
vennootschap voor haar vereffening en ontbinding als verplichting is opgenomen.
Het verslag kan voor andere doeleinden niet gebruikt worden maar slechts voor doeleinden voorzien door
de wettelijke bepalingen inzake ontbinding en vereffening, zoals beschreven in artikel 2:71 en volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij willen u er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de wenselijkheid van de verrichting, en betreffende de fiscale gevolgen in het hoofd van één van
de partijen die betrokken door de verrichting zijn. ".
De Vennootschap Aandeelhouders verklaren van gezegde verslagen en de staat van activa en passiva
kosteloos een exemplaar te hebben ontvangen en er volledige kennis van te heb-ben.
De voorzitter stelt vast dat er geen opmerkingen omtrent voorgaande verslagen en staat van activa en
passiva geformuleerd worden en stelt voor deze goed te keuren, wat de vergadering onmiddellijk doet.
Bevestiging van de externe wettigheid
Overeenkomstig van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt ondergetekende
notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap gehouden is krachtens paragraaf 1 van dit artikel.
Tweede besluit - vervroegde ontbinding van de vennootschap
De vergadering besluit vervolgens tot ontbinding van de vennootschap vanaf heden en spreekt haar in
vereffeningstelling uit te rekenen vanaf heden.
Ontbinding-vereffening in één akte
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in
één akte geboden door van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en
vereffening in één akte. Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3. indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, maakt dit verslag
melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
4. alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten met
eenparigheid van stemmen;
5. de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Verklaring inzake schulden aan derden
De zaakvoerders hier aanwezig verklaren uitdrukkelijk alle schulden ten aanzien van derden, werden
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris vereffend.
De betalingsbewijzen dienaangaande werden voorgelegd.
De aanwezige zaakvoerder bevestigt dat de vennootschap geen andere schulden heeft. Hij verklaart
bovendien dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en
passief werd vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld
zouden laten verschijnen, of in voorkomend geval dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
Beslissing ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden zijn ten aanzien van derden luidens voormelde
verklaringen van de zaakvoerder, beslist de vergadering tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar. In toepassing van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen wordt de zaakvoerder ten aanzien van derden beschouwd als vereffenaar.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit - Afgifte van de maatschappelijke goederen
De vennoten zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden.
De vennoten verklaren en erkennen dat, zoals hogervermeld alle passiva inmiddels aangezuiverd werden,
zodat er op heden, ondertekening van onderhavige proces-verbaal niks meer te vereffenen valt.
De zaakvoerder zal aan de enige vennoot de hem toekomende som uitbetalen, na afhouding van de
roerende voorheffing die door de betrokken vennoot verschuldigd is. De zaakvoerder verklaart persoonlijk
aansprakelijk te zijn voor de inhouding en betaling van de roerende voorheffing op de liquidatiebonus.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit -Verzaking aanstelling vereffenaar-verklaringen en verbintenissen van de vennoten.
Alle vennoten verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
Verder verklaren de vennoten zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarop zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen, dit in
evenredigheid met hun aandelenbezit.
De vennoten verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit - Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de vennoten en gezien hun verbintenis tot
persoonlijke ten lasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden in evenredigheid met hun
aandelenbezit verklaart de vergadering de afrekening voor gesloten en stelt vast dat de besloten
vennootschap AJRULA & CO definitief opgehouden heeft te bestaan.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 5100 Namur (Jambes), rue Baivy, 13.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zevende besluit - ontslag en kwijting Vennootschap Zaakvoerders Bestuurders
De vergadering beslist rekeninghoudende met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan
alle Vennootschap Zaakvoerders Bestuurders, afzonderlijk, voor hun beheer als zaakvoerder van de
vennootschap en anderzijds verklaart de vergadering dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de zaakvoerders van rechtswege beëindigd is.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Achtste besluit - machten en volmacht
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen aan de vereffenaar en/of zijn gevolmachtigde de
nodige machten te verlenen om over te gaan tot de uitvoering van de genomen beslissingen en aan de notaris
om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
SLUITING
Vermits de dagorde uitgeput is, wordt de zitting geheven.
tegelijkertijd ingediend:
- kopie van de akte
- verslag van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan
Handtekening notaris Thibaut de Paul de Barchifontaine te Namen