N° d'entreprise : 0457826439
Nom
(en entier) : EURO CLEAN et MAINTENANCE
(en abrégé) : E.C.M.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Entre-deux-Monts 9
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Denis GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 7 juin 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "EURO CLEAN & MAINTENANCE", en
abrégé « E.C.M. », il résulte que:
* L’assemblée a décidé de supprimer la valeur nominale des parts/actions de la société.
* L'assemblée a décidé de convertir le capital de sept cent cinquante mille (750.000 BEF) francs
belges en dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR) représenté par sept
cent cinquante parts/actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/sept cent
cinquantième de l’avoir social.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer aux
articles un et vingt-trois des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
5300 Andenne (Seilles), rue Entre-Deux-Monts, 9, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de six mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents (6.197,34 EUR) et
que la réserve légale de la société est de mille neuf cents euros (1.900,00 EUR), soit ensemble un
montant de huit mille nonante-sept euros trente-quatre cents (8.097,34 EUR), et que le dit capital est
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille trois cent nonante-quatre euros soixante-sept cents
(12.394,67 EUR) est converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« Article 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises. Toutes les actions
sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant huit mille nonante-sept
euros trente-quatre cents (8.097,34 EUR), qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires,
sur lequel les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
* L’assemblée a décidé de modifier l’article un des statuts comme suit :
- en remplaçant à l’alinéa trois, les termes « Registre de commerce » et « R.C. » respectivement par
les termes « Registre des Personnes Morales » et « RPM » ;
- en supprimant l’alinéa quatre, devenu obsolète.
Sous réserve de la décision qui précède, le surplus de cet article est inchangé.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article deux des statuts, afin de permettre le transfert du siège
dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer l’
alinéa deux de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre
endroit de Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de la décision qui précède, le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article quatre des statuts en remplaçant à l’alinéa un les mots «
ce jour » par les termes « l’acte constitutif ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* Ensuite des résolutions qui précèdent, l’assemblée a décidé de remplacer le texte de l’article six
des statuts par le texte suivant :
« Article 6. Historique des capitaux propres
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de sept cent cinquante mille francs belges, représenté par sept cent cinquante parts
sociales, d’une valeur nominale de mille francs belges, souscrit par apport en numéraire et libéré à
concurrence de deux cent cinquante mille francs belges.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Denis GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le sept juin deux mil vingt-quatre, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a été
modifiée en la forme de société à responsabilité limitée,
- l’assemblée générale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts et de convertir le capital
en euros, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent ;
- et le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit huit mille nonante-sept euros trente-
quatre cents, ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par
sept cent cinquante actions, et le surplus du capital non libéré, soit douze mille trois cent nonante-
quatre euros soixante-sept cents, en capitaux propres « apports non appelés ». »
* L'assemblée a décidé de supprimer l’article sept des statuts (relatif à la reprise des engagements
de la société en formation), devenu obsolète.
* L'assemblée a décidé de supprimer l’article huit des statuts (relatif à la libération de la souscription
lors de la constitution), devenu obsolète.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article neuf des statuts en insérant le texte suivant avant l’
alinéa un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix des statuts comme suit :
- supprimer à l’alinéa un les mots « ou de l’associé unique selon le cas. » ;
- remplacer l’alinéa trois par le texte suivant :
« En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes
par préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle peuvent
être librement souscrites, sauf l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois
quarts des capitaux propres. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article onze des statuts en supprimant le point C et ses deux
alinéas, devenus obsolètes.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article treize des statuts comme suit :
- aux titre et alinéas un et deux, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », «
titres»;
- à l’alinéa deux, supprimer les mots « sans préjudice toutefois aux droits appartenant, en application
de l’article 140quater des lois coordonnées sur les sociétés commerciales à celui qui a hérité de l’
usufruit des parts de l’associé unique. » ;
- ajouter in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article quatorze des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article quinze des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Chaque actionnaire bénéficie, en outre, d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’article dix-huit des statuts par le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-cinq des statuts en remplaçant l’alinéa six par le
texte suivant :
« Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à
une décision ou à une opération à prendre, il en réfère aux actionnaires réunis en assemblée. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article trente et un des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa trois par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l’alinéa cinq (dernier) par le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article trente-deux des statuts en remplaçant l’alinéa un par le
texte suivant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article trente-quatre des statuts comme suit :
- compléter in fine l’alinéa un par le texte suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
- supprimer l’alinéa deux, devenu obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article trente-cinq des statuts en le remplaçant par le texte
suivant :
« Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
modifient les statuts. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article trente-six des statuts comme suit :
- en remplaçant à l’alinéa un du paragraphe un, les mots « aux §§2 et 3 du présent article » par les
termes « par la loi ou les présents statuts ».
- en remplaçant aux deux alinéas du paragraphe trois, les mots « de la/à la réduction, de l’actif net,
par suite de perte, à un montant inférieur au quart du capital social, » par les termes « d’/à un actif
net négatif, ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de supprimer l’article trente-huit des statuts (relatif au quasi-apport), devenu
obsolète.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux à cinq de l’article quarante des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article quarante et un des statuts comme suit :
- en complétant in fine le point A, par le texte suivant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
- en remplaçant tout le point B, par le texte suivant :
« B - Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de compléter
les statuts en ajoutant un nouvel article quarante-cinq libellé comme suit :
« Article 45. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites. »
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant statutaire de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur BOUCHAT Guy.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur BOUCHAT Guy, prénommé, en qualité d’
administrateur statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui a
accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur statutaire est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
En conséquence des présentes décisions, l’assemblée générale décide d’adapter le dernier alinéa
de l’article 23 des statuts.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « dénomination sociale » par « dénomination »,
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque renvoi aux « Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales », « L.C.S.C. », « Code des
sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « collège de gestion » par « organe d’administration collégial »,
- supprimer la mention « du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq ».
* de renuméroter les articles 9 et suivants des statuts, pour devenir les articles 7 et suivants ;
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Denis GREGOIRE, notaire