Ondernemingsnr : 0444959586
Naam
(voluit) : EURAMEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Aartstraat 30
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 30 juni 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergaering van Naamloze Vennootschap EURAMEC is
samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
1. Eerste beslissing
De aandeelhouders verklaren een exemplaar ontvangen te hebben van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, alsook van het verslag van de revisor, en er kennis van te hebben genomen. Zij
verklaren er geen opmerkingen bij te hebben en keuren beide verslagen goed.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van de op de agenda aangekondigde
verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de hierna omschreven
inbreng in natura.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van Euramec NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering de NV Euramec, met zetel te
9220 Hamme, Aartstraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0444.959.586, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura in voorkomend
geval: en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
We ontvingen onvoldoende controledocumenten ter staving van de herkomst van de inbreng van €
250.000 door JB Studio’s CommV. Tevens hebben we niet kunnen controleren of dit bedrag als
vordering werd opgenomen in de boekhouding van JB Studio’s CommV. Ondergetekende geeft dan
ook een voorbehoud met betrekking tot de herkomst en de aansluiting van dit bedrag van € 250.000.
We verkregen onvoldoende controledocumenten om ons uit te spreken over de waardering van de
activa bestanddelen die werden ingebracht door de I.M.A.B. BV, voor een bedrag van € 250.000.
Ondergetekende geeft dan ook een voorbehoud voor de waardering van de in te brengen
bestanddelen voor een bedrag van € 250.000.
We verkregen onvoldoende controledocumenten ter staving van het bestaan, de eigendom en de
waardering van de activa bestanddelen die werden ingebracht door de heer Pierre De Backer voor
een totaal bedrag van € 100.000. Ondergetekende geeft dan ook een voorbehoud voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen voor een bedrag van € 100.000.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie, behoudens de hierboven opgenomen
voorbehouden.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.500 nieuwe aandelen Euramec NV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van ons nazicht kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 27 juni 2023
Moore Audit BV
vertegenwoordigd door
Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor”
Het besluit van het verslag van het bestuursorgaan luidt als volgt:
“Gezien het hier een inbreng in natura betreft, hebben wij in overeenstemming met artikel 7:179 §1
juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een bedrijfsrevisor
aangesteld, en met name BV Moore Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door
mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor.
Wij wijken in ons verslag af van de conclusies van het revisoraal verslag en verzoeken de
aandeelhouders alsnog de hiervoor beschreven kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura
door te voeren. De raad van bestuur betreurt de conclusie van de revisor dat zij onvoldoende
informatie zou hebben ontvangen om de uitgifteprijs te controleren, terwijl de vennootschap en de
inbrengers onverwijld hun medewerking hebben verleend. De raad van bestuur benadrukt hierbij de
specifieke sector waarin de vennootschap opereert en de moeilijkheden die daarmee gepaard gaan
om het materieel vast actief te waarderen. De raad van bestuur acht het noodzakelijk voor de
continuïteit en solvabiliteit van de vennootschap dat de voorgestelde kapitaalverhoging wordt
gerealiseerd.
Wij menen op deze wijze op een afdoende manier het belang voor de NV EURAMEC te hebben
aangetoond van de hiervoor beschreven inbreng in natura.”
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uittreksel
van onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
2. Tweede beslissing
a) Eerste kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist allereerst om het kapitaal te verhogen met zevenendertigduizend
vijfhonderd euro (€ 37.500,00) om het te brengen van tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€
62.500,00) op honderdduizend euro (€ 100.000,00) door de volgende inbrengen in natura:
1) de besloten vennootschap "INTERNATIONAAL MARKETING EN ADVIESBUREAU", met
maatschappelijke zetel te 9220 Hamme, Aartstraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer BTW BE0444.968.197. Opgericht bij akte
verleden voor notaris Johan Verstraete te Sinaai op 30 augustus 1991, gepubliceerd in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad op 21 september daarna onder nummer 910921-283, laatst gewijzigd bij akte
verleden voor notaris Georges Janssens te Hamme op 30 oktober 2012, gepubliceerd in bijlage tot
het Belgisch Staatsblad op 27 november daarna onder nummer 12191963. Hier overeenkomstig
haar statuten vertegenwoordigd door haar bestuurder, daartoe benoemd bij voormelde akte de dato
30 oktober 2012, zijnde de heer Buyle Bert, verklaart een inbreng in natura te doen van roerende
goederen, met name flight simulators, ten belope van tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000,00)
mits creatie van vijfhonderd (500) nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf het lopende boekjaar.
Op deze verhoging van het kapitaal wordt integraal ingetekend door voormelde vennootschap I.M.A.
B. die verklaart in te brengen in de vennootschap de volle eigendom van voormelde roerende
goederen, welke beschreven staan in het verslag van het bestuursorgaan.
2) de heer De Backer Pierre, geboren te Wilrijk op 28 maart 1961, wonende te 9111 Belsele,
Bosstraat 98, verklaart een inbreng in natura te doen van diverse activa bestanddelen, voorraad,
handelspapier en software ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00) mits creatie van
tweehonderd (200) nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf het lopende boekjaar.
Op deze verhoging van het kapitaal wordt integraal ingetekend door voormelde heer De Backer
Pierre die verklaart in te brengen in de vennootschap de volle eigendom van de voormelde activa,
welke beschreven staan in het verslag van het bestuursorgaan.
3) de heer Genin Robert Paul Marc, geboren te Antwerpen op 20 oktober 1945, wonende te 9250
Waasmunster, Groenstraat 13, verklaart een inbreng in natura te doen van een schuldvordering in
rekening-courant ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) mits creatie van honderd (100)
nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf het lopende boekjaar.
Op deze verhoging van het kapitaal wordt integraal ingetekend door voormelde heer Genin Robert
die verklaart in te brengen in de vennootschap de volle eigendom van de schuldvordering in
rekening-courant die hij heeft ten laste van de vennootschap, welke beschreven staat in het verslag
van het bestuursorgaan.
4) de commanditaire vennootschap JB Studio’s, met zetel te 9280 Lebbeke, Dendermondesteenweg
208, ingeschreven in rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde onder nummer
0832.061.446, opgericht bij akte verleden voor notaris Olivier Van Maele te Aalst op 17 december
2010, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 30 december daarna, onder nummer
10190275, laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Olivier Van Maele te Aalst op 9 juni 2022,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 11 juli daarna onder nummer 22082581,
hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Borms Jan, verklaart een inbreng in natura te
doen van een schuldvordering in rekening courant in het voordeel van Comm.V. JB Studio’s ten
belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) mits creatie van vijfhonderd (500) nieuwe
aandelen met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf het lopende boekjaar.
Op deze verhoging van het kapitaal wordt integraal ingetekend door voormelde Comm.V. JB Studio’s
die verklaart in te brengen in de vennootschap de volle eigendom van de schuldvordering in rekening
courant die zij heeft ten laste van de vennootschap, welke beschreven staat in het verslag van het
bestuursorgaan.
5) de naamloze vennootschap Elmatec, met zetel te 9220 Hamme, Aartstraat 30, ingeschreven in
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde onder nummer 0447.736.162, opgericht bij akte
verleden voor notaris Johan Verstraete te Sinaai op 1 juli 1992, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad op 28 juli daarna onder nummer 920728-8, laatst gewijzigd bij akte verleden
voor notaris Johan Verstraete te Sinaai op 30 maart 1995, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad op 26 april daarna onder nummer 950426-246, hier vertegenwoordigd overeenkomstig de
statuten door haar gedelegeerd bestuurder, daartoe benoemd bij beslissing van de raad van bestuur
op 25 juli 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 21 maart 2016 daarna
onder nummer 16040390, zijnde EURAMEC NV, voornoemd, op haar beurt vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer Buyle Bert, voornoemd, verklaart een inbreng in natura te
doen van een schuldvordering in rekening courant in het voordeel van NV Elmatec ten belope van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) mits creatie van tweehonderd (200) nieuwe aandelen met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf het lopende boekjaar.
Op deze verhoging van het kapitaal wordt integraal ingetekend door voormelde NV Elmatec die
verklaart in te brengen in de vennootschap de volle eigendom van de schuldvordering in rekening
courant die zij heeft ten laste van de vennootschap, welke beschreven staat in het verslag van het
bestuursorgaan.
Totaal:
Door deze inbreng in natura zal het kapitaal van de vennootschap initieel verhoogd worden met
zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00) om het te brengen van tweeënzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 62.500,00) op honderdduizend euro (€ 100.000,00) door een inbreng in natura, in
principe vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
Daarnaast zal het verschil tussen de totale waarde van de inbreng in natura, zijnde een bedrag van
zevenhonderd vijftigduizend euro (€ 750.000,00) en de initiële kapitaalverhoging ten belope van
zevenendertigduizend vijfhonderd euro (€ 37.500,00), als een uitgiftepremie ten belope van
zevenhonderd en twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 712.500,00) geboekt worden.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan voormelde inbrengers, als vergoeding voor de
door hen gedane inbreng.
b) Tweede kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen met een bedrag van zevenhonderd en
twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 712.500,00) om het te brengen van honderdduizend euro (€
100.000,00) op achthonderd en twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 812.500,00), zonder uitgifte van
nieuwe aandelen maar door incorporatie van de thans uitgegeven "uitgiftepremies" ten belope van
zevenhonderd en twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 712.500,00).
c) Vaststelling verwezenlijking
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat er aldus zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00) werd ingebracht waarvoor er in totaal duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen
werden uitgereikt.
Na voormelde kapitaalverhogingen zal het kapitaal achthonderd en twaalfduizend vijfhonderd euro (€
812.500,00) bedragen, verdeeld in vierduizend (4.000) aandelen zonder vermelding van de waarde
die elk één/vierduizendste (1/4.000e) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vergadering beslist om de statuten in overeenstemming te brengen met voornoemde
beslissingen.
3. Derde besluit
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan lezing te geven van
de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor binnen het kader van de artikels (art
14:4 en 14:5 WVV). Aan deze verslagen is een staat gehecht die de actief en passief-toestand van
de vennootschap samenvat, afgesloten op 31 maart 2023. De aandeelhouder erkent kennis te
hebben genomen van de twee verslagen. Het verslag van de Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Verenigde-Natieslaan 1, 9000 Gent, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door
mevrouw Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor, besluit in volgende bewoordingen :
« Afkeurende conclusie
*De staat van actief en passief bevat geactiveerde kosten voor de ontwikkelingskosten van flight
simulatoren, met een boekwaarde per 31 maart 2023 van € 1.178.791,85. Wij kunnen geen uitspraak
doen over de verkoopbaarheid van deze projecten en aldus geen uitspraak doen of deze kosten
voldoen aan alle voorwaarden om geactiveerd te mogen worden.
*Voor een deel van de installaties, machines en uitrusting, met een boekwaarde van € 51.930,24,
verkregen we geen onderbouw ter staving van het bestaan en de waardering van deze activa.
*De staat van actief en passief per 31 maart 2023 bevat deelnemingen voor een bedrag van €
16.802,87, evenals vorderingen in rekening courant op deze vennootschappen, voor een bedrag van
€ 117.285,69. Aangezien deze vennootschappen allen start-ups zijn, zijn geen cijfers beschikbaar en
kunnen wij geen uitspraak doen over de waardering van deze deelnemingen, voor een bedrag van €
16.802,87, en over de inbaarheid van deze vorderingen, voor een bedrag van € 117.285,69. Tevens
verkregen we onvoldoende onderbouw ter staving van de eigendom van de deelnemingen.
*De staat van actief en passief per 31 maart 2023 bevat een voorraad handelsgoederen, met een
boekwaarde van € 467.750,00. Wij hebben de fysische voorraadopname niet kunnen bijwonen
aangezien we pas in mei 2023 werden aangesteld voor deze opdracht. Tevens kunnen wij geen
uitspraak doen over de verkoopbaarheid en waardering van deze voorraad, voor een bedrag van €
467.750,00.
*Er werd een voorziening aangelegd voor op te maken facturen voor een bedrag van € 150.000. Wij
verkregen onvoldoende informatie om een uitspraak te doen over het bestaan en de waardering van
deze voorziening.
We kunnen geen uitspraak doen over de volledigheid van de handelsschulden gezien geen
confirmaties ontvangen werden van leveranciers.
 We verkregen onvoldoende controledocumenten ter staving van de afloop van de sociale schulden.
 We geven een voorbehoud met betrekking tot de eventuele navorderingen inzake,
vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden
gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd).
 Een bedrag van € 610.075,90 werd opgenomen als kapitaalsubsidies in de staat van actief en
passief per 31 maart 2023. Aangezien dit bedrag volledig terug te betalen is in de toekomst, mag dit
bedrag niet worden opgenomen onder de kapitaalsubsidies.
Na correctie van dit bedrag, wordt de alarmbelprocedure van toepassing. Aansluitend aan de
omzetting zal echter een inbreng in natura gebeuren voor een bedrag van € 750.000.
De door onze uitgevoerde beoordeling geeft aan dat, omwille van alle hierboven opgenomen
redenen, de staat van actief en passief niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld
in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel, en dat het nettoactief, vastgesteld in
de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, een afwijking van materieel
belang bevat.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van € 2.463.407,52 en een
nettoactief van € 609.259,89, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Gent, 27 juni 2023
Moore Audit BV
Vertegenwoordigd door Wendy Van der Biest
Bedrijfsrevisor”
Het besluit van het verslag van de raad van bestuur de dato 22 juni 2023 luidt als volgt:
“Gezien het hier een omzetting van vennootschap betreft, hebben wij in overeenstemming van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een bedrijfsrevisor aangesteld, en met name BV
Moore Audit, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het nummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy
Van der Biest, bedrijfsrevisor.
Wij wijken in ons verslag af van de conclusies van het revisoraal verslag en verzoeken de
aandeelhouders alsnog de hiervoor beschreven omzetting door te voeren. De raad van bestuur
betreurt de conclusie van de revisor dat zij onvoldoende informatie zou hebben ontvangen om het
netto-actief te controleren, terwijl de vennootschap en de inbrengers onverwijld hun medewerking
hebben verleend. De raad van bestuur benadrukt hierbij de specifieke sector waarin de
vennootschap opereert en de moeilijkheden die daarmee gepaard gaan om het immaterieel en
materieel vast actief te waarderen.
Bovendien zijn de kapitaalsubsidies correct opgenomen aangezien deze enkel terug betaalbaar zijn
onder voorwaarde van realisatie van omzet op een bepaald project. Er zijn nog geen elementen
voorhanden, noch in de nabije toekomst, dat de overboeking vereist van deze kapitaalsubsidie naar
een verschuldigd passief. Eveneens wordt bij de berekening van het netto actief een berekening
gemaakt op basis van cijfers 31/03/2023 zonder rekening te houden met de voorafgaandelijke
kapitaalverhoging.
De raad van bestuur acht het noodzakelijk voor de structuur en continuïteit van de vennootschap dat
de voorgestelde omzetting wordt gerealiseerd.
Wij menen op deze wijze op een afdoende manier het belang voor de NV EURAMEC te hebben
aangetoond van de hiervoor beschreven omzetting.
Wij menen op deze wijze op een afdoende manier het belang voor onze vennootschap aangetoond
te hebben van de hierboven beschreven omzetting. Wij hopen dan ook dat u zult instemmen met de
voorgestelde omzetting op de door ons bijeen te roepen buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders, die binnenkort zal doorgaan ten kantore van notaris Liesbeth Muller te
Waasmunster. »
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de bevoegde ondernemings-rechtbank.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar rechtspersoonlijkheid
te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen. Het kapitaal en de reserves
blijven dezelfde, evenals alle actieve en passieve elementen, de afschrijvingen, de minder- en
meerwaarden en de besloten vennootschap zal de geschriften en de boekhouding gehouden door de
naamloze vennootschap verder zetten. De besloten vennootschap zal het ondernemingsnummer van
de naamloze vennootschap behouden, hetzij nummer 0444.959.586. De omvorming vindt plaats op
grond van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023.
Alle handelingen sedert deze datum gedaan door de naamloze vennootschap zijn verondersteld
gerealiseerd voor de besloten vennootschap onder andere voor wat betreft het vaststellen van de
jaarrekening.
5. Vijfde besluit
De vergadering neemt akte en aanvaardt met gevolg vanaf heden het ontslag van de volgende
personen als bestuurder van de vennootschap:
*de heer Buyle Bert, voornoemd,
*de heer Goossens Pieter-Jan, voornoemd,
*de besloten vennootschap I.M.A.B., voornoemd.
6. Zesde besluit
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achthonderd en twaalfduizend
vijfhonderd euro (€ 812.500,00) bedraagt.
Dit kapitaal werd volledig volstort.
De wettelijke reserve bedraagt zesduizend tweehonderd vijftig euro (€ 6.250,00).
Het kapitaal en de wettelijke reserve werden door de omzetting van de Vennootschap naar een
besloten vennootschap van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
8. Achtste besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de tussen partijen onderling afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij heeft de naam «EURAMEC».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel te verplaatsen binnen België voor zover dit ingevolge de
taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
- De fabrikatie, alsmede de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van alle elektronische en elektrische
apparaten of onderdelen daarvan, dit alles in de meest uitgebreide zin;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur, met betrekking tot haar
activiteiten en produkten;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen ofgeven van oktrooien, brevetten, patenten,
know-how en aanverwante immateriële duurzame aktiva;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp of van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materieel en installaties kopen, in
huur nemen, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen.
Ze mag door inbreng, fusie, onderschrijving, of op elke andere manier belangen nemen in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog,
verwant. of simpelweg nuttig is voor de verwezenlijking van gans of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend (4.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Geen..
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn
met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. De
vruchtgebruiker is op het einde van het vruchtgebruik ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van diens vruchtgebruik.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die deze op die wijze verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, in het belang van de vennootschap, het
voorkeurrecht te beperken of op te heffen wanneer de uitgifte van aandelen, van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten geschiedt binnen de grenzen van de overeenkomstig de
artikelen 5:134 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan dat recht beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde
personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen worden voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen op naam kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, behoudens wat bepaald wordt in onderhandse
overeenkomsten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een externe accountant. TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand mei om vijftien (15) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16bis. Schriftelijke Algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16tris. Elektronische Algemene Vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- per e-mail;
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 7e dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die niet overdragen, ingevolge
hetgeen uiteengezet in artikel 5:82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke manier die
hun statuten voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen
overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 WVV.
Het bestuursorgaan zal de winst van het lopende boekjaar en die van het voorgaande boekjaar
kunnen uitkeren, dit laatste enkel zolang de jaarrekening van dat voorgaande boekjaar niet is
goedgekeurd. Ook overgedragen winsten uit het verleden zullen kunnen worden uitgekeerd door het
bestuursorgaan. Indien er in tegendeel overgedragen verliezen zijn uit het verleden, zullen deze
moeten worden afgetrokken van de uitkeerbare winst. Aangelegde (on)beschikbare reserves zullen
niet door het bestuursorgaan kunnen worden uitgekeerd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en
vereffening in één akte zijn mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24. Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens
deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Samenloop – nettingovereenkomsten
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
9. Negende besluit
De vergadering beslist om te benoemen als niet-statutaire bestuurders, met ingang van heden en dit
voor onbepaalde duur:
*de heer Buyle Bert, voornoemd, hier aanwezig, die aanvaardt,
*de heer Goossens Pieter-Jan, voornoemd, hier aanwezig, die aanvaardt,
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Aartstraat 30 te 9220
Hamme.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten. Elke communicatie via dit
adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en
de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap wordt geacht
geldig te zijn gebeurd.
11. Elfde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en/of medewerker van "Liesbeth Muller,
Notaris" BV, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
12. Twaalfde besluit
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
13. Dertiende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan CVBA Vandelanotte Accountancy, met zetel te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, individueel handelend en met recht tot indeplaatsstelling,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 30/06/2023.
2. Verslagen.
3. Gecoördineerde statuten