Ondernemingsnr : 0432317221
Naam
(voluit) : PATRIDEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Bogaertstraat 15
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Dirk Declercq met standplaats te Zwevegem, op 22 december
2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, op 8 januari 2024,
38 bladen, 0 verzending, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 0354, Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50,00 €), De Ontvanger, en waarvan hier een ontledend uittreksel
volgt, blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft tot:
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze aan te passen aan de nieuwe rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
TWEEDE BESLUIT:
Na voorafgaandelijke overhandiging, lezing, kennisname en goedkeuring van de desbetreffende de
verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor met staat van actief en passief per 30
september 2023, waarin deze de redenen van omvorming van onderhavige vennootschap in een
besloten vennootschap uiteengezet worden, opgesteld conform artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering de vennootschap om te vormen in een
besloten vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “AUDITAS
BEDRIJFSREVISOREN”, ondernemingsnummer 0464.594.366, kantoorhoudende te 8800
Roeselare, Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteenlant, bedrijfsrevisor,
luidt als volgt:
“7.Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva
per 30 september 2023 van Comm.VA Patridec (hierna ook genoemd “de Vennootschap”) aan een
nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap.
Wij werden daartoe door het bestuursorgaan aangesteld bij opdrachtbrief van
15 november 2023.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de Comm.VA
Patridec is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2023 die het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Conclusie met voorbehoud
In de activabestanddelen van de vennootschap zijn kunstwerken opgenomen tegen
aanschaffingswaarde voor een bedrag van 6.779.150,03 EUR. Inzake de toetsing van de
(aanschaffings)waarde van de kunstwerken dienen wij ons te verlaten op de deskundigheid van de
zaakvoerder, aangezien wij niet over deze technische kennis beschikken en de waardering niet door
een extern expert werd geverifieerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
omzetting van een vennootschap, zijn er, onder voorbehoud van hetgeen vermeld in voorgaande
paragraaf, geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023  in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 99.265.256,69 EUR en
een netto-actief van 97.366.701,45 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 19 december 2023.
Auditas Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor”
Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot de verslagen.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan evenals een exemplaar van het verslag van
voornoemde bedrijfsrevisor wordt samen met een expeditie van deze akte neergelegd ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de
commanditaire vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is
gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de commanditaire vennootschap
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de rekeningen.
De vergadering beslist dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tien miljioen negenhonderdveertienduizend honderdachtenveertig euro
zesenvijftig cent (10.914.148,56 EUR) en de wettelijke reserve, hetzij één miljioen
zeshonderdeenennegentigduizend vierhonderdveertien euro zesentachtig cent (1.691.414,86EUR)
van de vennootschap, hetzij samen twaalf miljioen zeshonderdenvijfduizend vijfhonderddrieënzestig
euro tweeënveertig cent (12.605.563,42EUR), omgezet worden in een beschikbare eigen
vermogensrekening, en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nihil, omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist, na lezing, het verslag van het bestuursorgaan, gedagtekend op 18
december 2023, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat een omstandige verantwoording geeft van het voorstel tot wijziging van het
voorwerp zoals hierna uiteengezet, te lezen en goed te keuren.
Er worden geen vragen gesteld met betrekking tot het verslag.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan wordt samen met een expeditie van dit
proces-verbaal neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING voorwerp
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en beslist om
een terminologische aanpassing van het huidige “(maatschappelijk) doel” naar het “voorwerp” door te
voeren zodat dit voorwerp voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met
de regelgevende bepalingen terzake:
a/ het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle beheersdaden onder meer de aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, leasen,
ruilen, oprichten, (ver)bouwwerken laten uitvoeren, ter beschikking stellen van gebouwen en
gronden, de binnenhuisinrichting en decoratie; dit alles in de meest ruime zin, alsmede alle
behandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerend goederen te bevorderen alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan.
b/ de omvorming of verbouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend geval door
middel van lotisering, grondverkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, alle activiteiten van
projectontwikkelaar en makelaar in onroerende goederen. De projectontwikkeling voor de nieuwbouw
van individuele woningen en collectieve gebouwen of voor renovatiewerken en projectontwikkeling
voor de bouw van appartementsgebouwen, gebouwen voor (niet)residentieel gebruik en garages.
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen. Alle afbraakwerken.
c/ het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle beheersdaden,
onder meer de oprichting, de aankoop, verkoop, ruilen, bouwwerken laten uitvoeren en het verhuren
en in het algemeen ter beschikking stellen ervan, dit alles in de ruimste zin. Het beheer van (niet)
residentiële gebouwen in de ruimste zin van het woord, onder meer het opstellen van
huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van
functies van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van projecten,
bouwbegeleiding, zonder dat deze opsomming beperkend weze. Bemiddeling bij de aankoop,
verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis, beheer van
residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis, beheer van niet-residentieel
onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis” en handelsbemiddeling gespecialiseerd in
andere goederen, bemiddeling bij de overdracht van aandelen”.
d/ het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium,
inzonderheid het verwerven en verhandelen van effecten, de participatie in andere vennootschappen
en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van
derden.
e/ de vennootschap kan optreden als bestuurder en vereffenaar van vennootschappen.
f/ het verwerven, produceren en beheren van kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin.
g/ het verlenen van adviezen en intellectuele, operationele, commerciële, financiële en
administratieve hulp en managementadvies, het ter beschikking stellen aan derden, onder welke
vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband
met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing
van de meest verschillende wetgevingen.
h/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in de mate toegelaten door de regelgeving, in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappij en kapitalisatie-ondernemingen.
i/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welk
goederen in het kort de activiteit van tussenpersoon in de handel.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerend en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijving, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze, interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, er het bestuur van
voeren.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van 4 december 1990, op de financiële transacties en
de financiële markten en het koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van 5 augustus 1991.
Deze opsomming is niet limitatief.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
vennootschap niet op te nemen in de statuten. Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing
naar het adres van de zetel van de vennootschap in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten
enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het Vlaams Gewest. De vergadering bevestigde dat de
zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd. Het desbetreffende artikel van de hierna vermelde
(nieuwe) statuten zal overeenkomstig worden aangepast.
ZESDE BESLUIT
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de zaakvoerder opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen en keurt dit verslag goed.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe
accountant, vermits aan het verslag van de zaakvoerder geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen.
De vergadering besliste om in de statuten vier (4) soorten van aandelen te voorzien, te weten de
soorten A, B, C en D.
De bestaande zeshonderd en vijfduizend driehonderd en acht (605.308) aandelen werden als volgt in
soorten ingedeeld:
a) honderd drieënzestig (163) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, alsook ook
alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-aandelen worden verworven als gevolg van
onderschrijving bij een nieuwe inbreng tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
b) tweehonderd en één duizend zevenhonderd vijftien (201.715) aandelen van soort B, hierna ook B-
aandelen genoemd, alsook ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-aandelen worden
verworven als gevolg van onderschrijving bij een nieuwe inbreng tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
c) tweehonderd en één duizend zevenhonderd vijftien (201.715) aandelen van soort C, hierna ook C-
aandelen genoemd, alsook ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van C-aandelen worden
verworven als gevolg van onderschrijving bij een nieuwe inbreng tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
d) tweehonderd en één duizend zevenhonderd vijftien (201.715) aandelen van soort D, hierna ook D-
aandelen genoemd, alsook ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van D-aandelen worden
verworven als gevolg van onderschrijving bij een nieuwe inbreng tegen uitgifte van nieuwe aandelen.
Indien een aandeelhouder aandelen van verschillende soorten heeft en hij/zij een nieuwe inbreng
tegen uitgifte van nieuwe aandelen onderschrijft, zal hij/zij aandelen bekomen van de soorten die
hij/zij al heeft en dit in de verhouding tot zijn/haar bezit alsdan.
Behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten, zullen de aandelen van
alle soorten dezelfde rechten hebben. De aandelen zullen wel deel uitmaken van een nieuwe
hernummering.
Aan de raad van bestuur werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met deze beslissing.
De desbetreffende artikels van de statuten zullen worden aangepast ter gelegenheid van het
aannemen van nieuwe statuten zoals hierna blijkt.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van aandelen te
wijzigen. Bijgevolg wordt de inhoud van het desbetreffende artikel van de huidige statuten gewijzigd,
zodat dit artikel voortaan vervangen wordt door nieuwe bepalingen dienaangaande.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om een nieuw artikel met betrekking tot de “Uittreding en
Uitsluiting” in de statuten in te lassen.
NEGENDE BESLUIT
Ingevolge de nieuwe wettelijke bepalingen aangaande de besloten vennootschap, neemt de
vergadering kennis van de van rechtswege beëindiging van het mandaat van de statutaire
zaakvoerder, te weten de heer Deceuninck Frank, voornoemd.
Hem wordt tussentijdse kwijting verleend met het engagement om deze tussentijdse kwijting voor alle
door de vennootschap, haar aandeelhouders of haar bestuurders op heden gekende handelingen te
bevestigen in een integrale kwijting op de eerstvolgende jaarvergadering.
Vervolgens benoemt de vergadering tot statutaire bestuurder van de besloten vennootschap voor de
C-aandeelhouders en de D-aandeelhouders, op hun respectievelijke voordracht, voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf heden, de heer Deceuninck Frank, voornoemd, voor de C-
aandeelhouders en de D-aandeelhouders, hier aanwezig, die aanvaardt.
Aaneensluitend benoemt de vergadering tot opvolgend statutaire bestuurders, indien voornoemde
statutaire bestuurder overleden is of zijn functie conform het bepaalde in de statuten niet meer kan
uitoefenen:
- op voordracht van de B-aandeelhouders: DECEUNINCK Marie-Emilie, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Bogaertstraat 19;
- op voordracht van de C-aandeelhouders: DECEUNINCK Justine, wonende te 9850 Deinze,
Poortakkerstraat 3, en;
- op voordracht van de D-aandeelhouders: DECEUNINCK Céline, 9830 Sint-Martens-Latem,
Bogaertstraat 17;
Zij zullen bij het openvallen van het mandaat van de huidige statutaire bestuurder al dan niet
overgaan tot de aanvaarding van hun mandaat als opvolgend statutaire bestuurder, in voorkomend
geval hun mandaat als gewoon bestuurder beëindigen en bevestigen niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
De opvolgende statutaire bestuurders zullen, van rechtswege samen de plaats innemen van de
statutaire bestuurder indien de statutaire bestuurder overleden is of zijn functie niet meer kan
uitoefenen conform de statuten, indien hij onbekwaam verklaard wordt, gerechtelijk ontzet wordt,
ontslag neemt of in de feitelijke onmogelijkheid verkeert om op te treden als bestuurder. Deze
feitelijke onmogelijkheid dient daarenboven vastgesteld te worden door één arts in een medisch
verslag. Zij dienen op te treden conform de inhoud van de statuten.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Zij zullen hun mandaat in de vennootschap onbezoldigd uitvoeren behoudens andere beslissing van
de jaarvergadering.
De desbetreffend artikelen van de statuten zullen worden aangepast ter gelegenheid van het
aannemen van nieuwe statuten.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de (gecommanditeerde) vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
Vervolgens benoemt de vergadering tot niet statutaire bestuurder van de besloten vennootschap
voor een periode van vier (4) jaar die ingaat op heden en loopt tot aan de algemene vergadering te
houden in het jaar 2027:
- voor de B-aandeelhouders: Mevrouw DECEUNINCK Marie-Emilie, voornoemdt, hier aanwezig, die
aanvaardt;
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van haar mandaat.
Zij zal haar mandaat in de vennootschap bezoldigd uitvoeren behoudens andere beslissing van de
jaarvergadering.
TIENDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp, waarvan volgende te publiceren
bepalingen zijn gewijzigd:
VOORWERP.
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met
de regelgevende bepalingen terzake:
a/ het beheren van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door het
stellen van alle beheersdaden onder meer de aankoop, verkoop, verhuren, in huur nemen, leasen,
ruilen, oprichten, (ver)bouwwerken laten uitvoeren, ter beschikking stellen van gebouwen en
gronden, de binnenhuisinrichting en decoratie; dit alles in de meest ruime zin, alsmede alle
behandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de onroerend goederen te bevorderen alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan.
b/ de omvorming of verbouwing en valorisatie van onroerende goederen, in voorkomend geval door
middel van lotisering, grondverkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, alle activiteiten van
projectontwikkelaar en makelaar in onroerende goederen. De projectontwikkeling voor de nieuwbouw
van individuele woningen en collectieve gebouwen of voor renovatiewerken en projectontwikkeling
voor de bouw van appartementsgebouwen, gebouwen voor (niet)residentieel gebruik en garages.
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen. Alle afbraakwerken.
c/ het beheren van bedrijfsruimtes en het valoriseren ervan door het stellen van alle beheersdaden,
onder meer de oprichting, de aankoop, verkoop, ruilen, bouwwerken laten uitvoeren en het verhuren
en in het algemeen ter beschikking stellen ervan, dit alles in de ruimste zin. Het beheer van (niet)
residentiële gebouwen in de ruimste zin van het woord, onder meer het opstellen van
huurcontracten, opmaken van plaatsbeschrijving, inventariseren van meubilair, het vervullen van
functies van syndicus, het opmaken van schattingen en expertises, opmaken van projecten,
bouwbegeleiding, zonder dat deze opsomming beperkend weze. Bemiddeling bij de aankoop,
verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis, beheer van
residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis, beheer van niet-residentieel
onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis” en handelsbemiddeling gespecialiseerd in
andere goederen, bemiddeling bij de overdracht van aandelen”.
d/ het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium,
inzonderheid het verwerven en verhandelen van effecten, de participatie in andere vennootschappen
en/of ondernemingen, het stellen van zakelijke of persoonlijke waarborgen in het voordeel van
derden.
e/ de vennootschap kan optreden als bestuurder en vereffenaar van vennootschappen.
f/ het verwerven, produceren en beheren van kunstpatrimonium en dat in de meest ruime zin.
g/ het verlenen van adviezen en intellectuele, operationele, commerciële, financiële en
administratieve hulp en managementadvies, het ter beschikking stellen aan derden, onder welke
vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband
met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing
van de meest verschillende wetgevingen.
h/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm, in de mate toegelaten door de regelgeving, in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappij en kapitalisatie-ondernemingen.
i/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welk
goederen in het kort de activiteit van tussenpersoon in de handel.
De vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen
nastreven op alle wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, burgerlijke, roerend en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijving, participaties, financiële
tussenkomst of op om het even welke wijze, interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar
bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, er het bestuur van
voeren.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van 4 december 1990, op de financiële transacties en
de financiële markten en het koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies
van 5 augustus 1991.
Deze opsomming is niet limitatief.”
BESTUUR.
Elke soort van aandeelhouders, met uitzondering van de A-aandeelhouder, kan één (1) bestuurder
benoemen, en de vennootschap zal steeds bestuurd worden door minimaal één (1) bestuurder en
maximaal drie (3) bestuurders, meer bepaald één (1) bestuurder die elke aandelensoort dient te
vertegenwoordigen.
De keuze van de door een bepaalde soort van aandelen voor te dragen kandidaat-bestuurder zal
gebeuren per eenvoudige meerderheid van stemmen binnen die soort, waarbij aan elk aandeel van
die soort één stem is verbonden.
De bestuurder kan een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn. Alleen een aandeelhouder of een
met hem verbonden vennootschap kan benoemd worden tot bestuurder.
Met uitzondering van de statutaire bestuurder in deze statuten benoemd, worden de bestuurders
benoemd voor een duurtijd van maximaal vier (4) jaar.
De (statutaire) bestuurder is enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met opgave
van redenen en waarbij een vertrekvergoeding kan toegekend worden, doch steeds mits akkoord van
de aandeelhouders van de soort aandelen waardoor deze bestuurder werd aangesteld.
Bestuurder die wordt benoemd in de statuten heeft de hoedanigheid van statutair bestuurder.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De
rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De onderstaande aandeelhouder van de vennootschap wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor
een onbepaalde tijd, hij is hier aanwezig en verklaart zijn opdracht te aanvaarden:
De heer DECEUNINCK Frank Leon Irma Maria, geboren te Roeselare op 11 augustus 1952, heden
woonachtig te 8800 Roeselare, Brabantstraat 38. Hij wordt benoemd door de aandeelhouders van de
aandelen van soort C en D.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de voormelde statutaire
bestuurder, wordt hij niet vervangen.
Indien de statutaire bestuurder komt te overlijden of zijn mandaat niet meer kan uitoefenen conform
het in deze statuten bepaalde, komen de opvolgende bestuurders in zijn plaats, te weten:
- DECEUNINCK Marie-Emilie, voornoemd benoemd door de B-aandeelhouders;
- DECEUNINCK Justine, voornoemd benoemd door de C-aandeelhouders;
- DECEUNINCK Céline, voornoemd benoemd door de D-aandeelhouders;
Die van rechtswege na aanvaarding bestuurder(s) worden en samen handelend de plaats innemen
van de statutaire bestuurder indien deze laatste kwam te overlijden, onbekwaam verklaard werd,
gerechtelijk ontzet werd, ontslag nam of in de feitelijke onmogelijkheid verkeert om op te treden als
bestuurder. Deze feitelijke onmogelijkheid dient daarenboven vastgesteld te worden door één (1) arts
in een medisch verslag.
Indien een andere bestuurder zou benoemd worden, al dan niet ter vervanging van een voormelde
bestuurder, dienen binnen elke soort van aandelen de meerderheid van de stemmen verkregen te
worden.
Een bestuurder die ontslagen wordt, ontslag neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het  bestuur
waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van
de soort aandeelhouders die de te vervangen bestuurder had voorgedragen conform het in deze
statuten vermelde. De vervanging van de bestuurder in kwestie zal goedgekeurd en bekrachtigd
worden door de eerstvolgende algemene vergadering.
Een bestuurder dient altijd ook aandeelhouder te zijn. Bij unaniem akkoord van de bestuurders kan
de raad van bestuur bijgewoond worden door andere personen dan de bestuurders. Het
bestuursorgaan kan een intern reglement uitwerken conform de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Indien er slechts één (1) bestuurder is, gelden de volgende regels:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan deze
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn, gelden de volgende regels:
Elke bestuurder heeft 1 (één) stem. In geval van staking der stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend. De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde
sleutelbeslissingen in welk geval de beslissingen met unanimiteit van de stemmen van de
bestuurders dienen genomen te worden:
- het afsluiten, opzeggen, wijzigen of aangaan van samenwerkingen met externe personen,
joint ventures en partnerships;
- het toewijzen van opties of rechten op aandelen;
- transacties met aandeelhouders of met aan aandeelhouders verbonden personen;
- het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten;
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie;
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en
  de aan- en verkoop of overdracht van activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring of verkoop van enige participatie in andere vennootschappen;
- de verkoop of overdracht van een activiteit, de activiteiten of activa van de Vennootschap;
- het aangaan van investeringen - in één of meerdere malen:
* wat betreft het roerend vermogen, een waarde van honderdduizend euro nul cent
(100.000,00 €) overschrijden en het doorvoeren van wijzigingen in het (eigen) vermogen van
de vennootschap met een waarde of financieel gevolg van meer dan honderdduizend euro nul   cent
(100.000,00 €);
* wat betreft het onroerend vermogen, een waarde van vijfhonderdduizend euro nul cent
(500.000,00 €) overschrijden en het doorvoeren van wijzigingen in het (eigen) vermogen van
de vennootschap met een waarde of financieel gevolg van meer dan vijfhonderdduizendeuro
nul cent (500.000,00 €);
- het aangaan van financieringen en het stellen van waarborgen of zekerheden, onder meer
het verstrekken van garanties of het aangaan van verbintenissen tot zekerheid van schulden
of verplichtingen van derden of van de aandeelhouders of met de aandeelhouders
verbonden personen of ondernemingen;
- het aangaan of beëindigen van leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten;
- het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
- de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes in
de Vennootschap;
- de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de Vennootschap;
- het doorvoeren van ontslagen en benoemingen in het bestuur van eventuele
dochtervennootschappen van de vennootschap;
- de aankoop of overdracht alsook de verkoop, verhuur of leasing en soortgelijke persoonlijke en
zakelijke rechten van en op activa door dochtervennootschappen van de Vennootschap
aangehouden;
- het doorvoeren van een statutenwijziging (o.m. wijziging van het vermogen) in de vennootschap of
dochtervennootschappen van de Vennootschap;
Voor de uitvoering van het in dit artikel bepaalde wordt elke vennootschap, op heden of in de
toekomst, waarover de vennootschap de controle in de zin van artikel 1:14 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heeft of zal hebben als dochtervennootschap beschouwd.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van het bestuursorgaan.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerde bestuurder of twee bestuurders samen optredend of de enige
bestuurder indien er slechts één bestuurder is. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van
hun machten.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan van de vennootschap mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overlaten
aan de gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal voor daden van dagelijks bestuur
alleen kunnen handelen. Partijen verklaren en erkennen uitdrukkelijk dat de voormelde
sleutelbeslissingen alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap betreffende deze
sleutelbeslissingen niet wordt beschouwd als dagelijks bestuur van de vennootschap. In dit geval zal
de vennootschap dienen vertegenwoordigd te worden op de wijze zoals voormeld. De gedelegeerd
bestuurder moet tegenover derden geen bewijs leveren van haar machten.
ALGEMENE VERGADERINGEN - TOELATING TOT DE vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en deze statuten haar toewijst.
De jaarlijkse algemene vergadering, of in voorkomende geval een buitengewone algemene
vergadering, is exclusief bevoegd voor:
a)        De goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van de winst en tot vaststelling van
de uitkeringen.
b)        Het verlenen van de jaarlijkse kwijting aan de bestuurders en aan de commissarissen.
c)         Het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders of de commissarissen.
d)        De benoeming en het ontslag van de bestuurders en de commissarissen.
e)        De jaarlijkse vergoeding aan de bestuurders.
f)         De wijziging van de statuten.
g)        De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
h)        De wijziging aan de soorten aandelen en de er aan verbonden rechten.
i)          De beslissingen over de herstructurering van de vennootschap.
De algemene vergadering neemt haar beslissingen met een gewone meerderheid van stemmen en
quorum binnen iedere soort van aandelen, behoudens bijzondere meerderheden voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, doch neemt de volgende beslissingen bij
unanimiteit van stemmen:
28.1 uitgifte van (converteerbare) obligaties, warrants of andere effecten in het vermogen van de
vennootschap; 
28.2 wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen of andere effecten van de vennootschap
of wijziging van de soorten van aandelen of hun aantal;
28.3 vergoeding van bestuurders en desgevallend de commissaris; 
28.4 herstructurering van de vennootschap of omvorming in een andere rechtsvorm;
28.5 inkoop van eigen aandelen of andere effecten van de vennootschap.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van een aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten deel uitmakend van diens nalatenschap geschorst tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde zaterdag van de maand augustus, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien op de eerste algemene vergadering dit quorum niet wordt bereikt, kan een tweede algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste vijftien (15) werkdagen na de
eerste algemene vergadering, die geldig kan beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft
van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief volgens de (aanwezigheids)
modaliteiten en op de (stem)wijze zoals vermeld aangaande de eerste vergadering.
De algemene vergadering komt minstens éénmaal per jaar samen en telkens wanneer het
bestuursorgaan van de Vennootschap of minimaal één bestuurder dit noodzakelijk acht.
De algemene vergadering wordt minstens vijftien (15) werkdagen voor de geplande vergadering, per
mail samengeroepen door een bestuurder. De oproeping vermeldt de agendapunten van de
geplande vergadering. Bij gebreke aan samenroeping van de algemene vergadering overeenkomstig
de bepalingen van dit artikel, kan de algemene vergadering toch geldig beraadslagen op voorwaarde
dat alle aandeelhouders die de inbrengen van de vennootschap vertegenwoordigen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en dat alle beslissingen unaniem aangenomen worden door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De volmacht moet de stem over elk agendapunt uitbrengen: met aanduiding of het betreffende
agendapunt wordt goedgekeurd, afgekeurd of onthouden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij een nieuwe schriftelijke stem wordt
uitgebracht. Indien de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen moet de nieuwe aandeelhouder zijn stem uitbrengen. 
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- of via videoconferentie
- of via een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-mailadres.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de Algemene
Vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende (10de) kalenderdag vóór de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de houders van effecten, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Het bestuursorgaan formuleert een voorstel voor de aanwending van de jaarlijkse nettowinst aan de
algemene vergadering.Bij de uitkering van de nettowinst geeft elk soort aandelen recht op een
aandeel in de winstverdeling zoals voormeld.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de overgedragen winst van het
voorgaande boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Bij gebrek aan bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV, overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen vanaf de datum
van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen binnen iedere soort en voor elke soort
gelijk te behandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
Elke soort van aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van het netto-actief.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel op heden is gesitueerd te 9830 Sint-
Martens-Latem, Bogaertstraat 15. Dit is geen statutair gegeven.
DERTIENDE BESLUIT
1. De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan de Heer Wim Grammens,
Bestuurder van het “Accountantskantoor, Soenen & Grammens”, afgekort “Soenen & Grammens”,
waarvan de zetel gevestigd is te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 36 en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder nummer 0459.630.837 met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij
de Administratie van de Directe Belastingen voor het indienen van de aangifte in de
vennootschapsbelasting, het neerleggen van de jaarrekeningen bij de Balanscentrale van de
Nationale Bank van België, bij de Administratie van de BTW en alle andere belastingadministraties,
het UBO-register, de sociale verzekeringsinstellingen, eventueel het digitaal aandelenregister, de
RSZ, de RSVZ, het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
De aldus benoemde bestuurders zijn alhier bijeengekomen om te beraadslagen over de volgende
agenda:
- Benoeming voorzitter van het bestuursorgaan overeenkomstig de statuten, en;
- Benoeming gedelegeerde bestuurder overeenkomstig de statuten.
De bestuurders beslissen met unanimiteit om met ingang van heden als voorzitter van het
bestuursorgaan aan te stellen, voor de duurtijd van zijn mandaat: de Heer DECEUNINCK Frank,
voornoemd, die aanvaardt.
De bestuurders beslissen met unanimiteit om met ingang van heden als gedelegeerde bestuurder
aan te stellen, voor de duurtijd van zijn mandaat: de Heer DECEUNINCK Frank, voornoemd, die
aanvaardt;
De gedelegeerde bestuurder zal voor de uitoefening van zijn mandaat de terugbetaling van zijn
kosten ontvangen. Hij zal de kosten voor het gebruik van een administratieve ruimte in zijn woning
eventueel kunnen aanrekenen aan de vennootschap, evenals de kosten voor het beroepsmatige
gebruik van een personenwagen. Verder heeft hij eveneens recht op de terugbetaling van de
representatiekosten en de kosten voor het gebruik van telefoon en internet.
            VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
            VOOR DE VENNOOTSCHAP
            NOTARIS DIRK DECLERCQ MET STANDPLAATS TE ZWEVEGEM
            Tegelijk hiermee neergelegde stukken :
            - eensluidend afschrift;