Ondernemingsnr : 0473604478
Naam
(voluit) : FOCUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grootzand (GRE) 150
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Christiane Denys, Notaris te Dendermonde, op dertig
november tweeduizend drieëntwintig, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
Is samengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “FOCUS”, met zetel te 9200 Dendermonde, Grootzand 150, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0473.604.478, dat alle aandelen
vertegenwoordigd waren en dat, met eenparigheid van stemmen, de volgende beslissingen werden
genomen:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
honderdveertienduizend vijfhonderddrieënzeventig euro zevenennegentig cent (€ 114.573,97), en de
wettelijke reserve, hetzij twaalfduizend zeshonderdzevenennegentig euro veertig cent (€ 12.697,40),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Ondergetekende notaris wijst comparanten op de wettelijke verplichtingen voorzien in artikelen 5.142
en 5.143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het beschikbare eigen vermogen uit te keren, ten belope van een bedrag
van honderdenachtduizend driehonderddrieënzeventig euro zevenennegentig cent (€ 108.373,97),
en dit door terugbetaling van een gelijk gedeelte op ieder aandeel en zonder dat deze uitkering
gepaard gaat met de vernietiging van de thans bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat deze uitkering integraal zal aangerekend worden op het werkelijk gestort
(fiscale) eigen vermogen, meer bepaald integraal op het beschikbare eigen vermogen dat valt onder
het regime van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, welk aandeel in het
beschikbare eigen vermogen werd gevormd ingevolge bovenvermelde toenmalige
kapitaalsverhoging krachtens proces-verbaal opgesteld door het ambt van ondergetekende notaris
op dertig juni tweeduizend veertien.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 tot en met 5:144 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake uitkeringen
aan de aandeelhouders voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge van deze uitkering negatief zou worden (balanstest), en dat
moet vastgesteld worden dat de vennootschap na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden en over een periode van minstens 12 maanden te
rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
Ondergetekende notaris heeft in dit verband eveneens gewezen op de aansprakelijkheid van het
bestuursorgaan.
Voormelde artikelen luiden letterlijk als volgt:
“5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
5:144. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit
als bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
Na deze toelichting verklaren de comparanten dat:
- het nettoactief van de vennootschap niet negatief is en dat het na de uitkering ook niet negatief zal
worden;
- het na deze uitkering resterende (beschikbare) eigen vermogen wordt geacht voldoende te zijn om
de vennootschap toe te laten haar bedrijvigheid te voeren en op haar huidige en toekomstige noden
in te spelen;
- zij gedurende vijf jaar voorafgaand aan onderhavige akte, voor de betrokken vennootschap geen
vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen
van een familiale vennootschap.
Bijgevolg stelt de vergadering vast en verzoekt het de ondergetekende notaris om akte te nemen van
voormelde uitkering van honderdenachtduizend driehonderddrieënzeventig euro zevenennegentig
cent (€ 108.373,97) door vrijstelling van volstorting van een gelijk gedeelte op ieder aandeel en
zonder dat deze uitkering gepaard gaat met de vernietiging van de thans bestaande aandelen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist verder ook om een deel van het beschikbare eigen vermogen uit te keren, ten
belope van een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), en dit door vrijstelling van
volstorting van een gelijk gedeelte op ieder aandeel en zonder dat deze uitkering gepaard gaat met
de vernietiging van de thans bestaande aandelen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 5:142 tot en met 5:144 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake uitkeringen
aan de aandeelhouders voorziet dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge van deze uitkering negatief zou worden (balanstest), en dat
moet vastgesteld worden dat de vennootschap na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden en over een periode van minstens 12 maanden te
rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
Ondergetekende notaris heeft in dit verband eveneens gewezen op de aansprakelijkheid van het
bestuursorgaan.
Na deze toelichting verklaren de comparanten dat:
- het nettoactief van de vennootschap niet negatief is en dat het na de uitkering ook niet negatief zal
worden;
- het na deze uitkering resterende (beschikbare) eigen vermogen wordt geacht voldoende te zijn om
de vennootschap toe te laten haar bedrijvigheid te voeren en op haar huidige en toekomstige noden
in te spelen;
- zij gedurende vijf jaar voorafgaand aan onderhavige akte, voor de betrokken vennootschap geen
vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen
van een familiale vennootschap.
Bijgevolg stelt de vergadering vast en verzoekt het de ondergetekende notaris om akte te nemen van
voormelde uitkering van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) door vrijstelling van volstorting
van een gelijk gedeelte op ieder aandeel en zonder dat deze uitkering gepaard gaat met de
vernietiging van de thans bestaande aandelen.
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“ Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « FOCUS ».
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichtingen of opheffen waar en
wanneer zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijk taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- het maken van foto's voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode- en reclamefotografie;
fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende
goederen; lucht- en onderwaterfotografie.
- het maken van foto- en videoreportages over huwelijken en dergelijke.
- de verwerking van films: ontwikkelen, afdrukken en vergroten van door de cliënt gemaakte
negatieven of films; inramen van dia's, kopiëren, restaureren en retoucheren van films en foto's.
- het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden- en panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzoverder.
- het organiseren van salons, beurzen en tentoonstellingen.
- het organiseren van salons, tentoonstellingen en vakbeurzen.
- de organisatie van modeshows.
- het ontwerpen, leveren en installeren van tentoonstellingsstands.
- de verhuur van decors.
- de verhuur van steigers en werkplatforms.
- het uitgeven van reclamebladen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, finan-ciële-, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die recht-streeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aan-sluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, in-schrij-ving of om het even op
welke wijze, deelnemen aan alle onderne-mingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of
verwant voorwerp nastre-ven.  Zij handelt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en
zowel in binnen- als in buitenland.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
Artikel 9.      Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
(…)
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
titel v. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand november om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
3. de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
4. de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
(…)
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(…)
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
Zesde beslissing
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer BAERT Nico, wonende , hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9200 Dendermonde,
Grootzand 150.
Achtste beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De algemene vergadering besluit BV De Meester Consultants, met zetel te 9200 Dendermonde,
Heirbaan 28, of elke andere door hem aangewezen persoon, aan te stellen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en  alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Christiane Denys
Te Dendermonde
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van het procesverbaal
    •  gecoördineerde statuten