Ondernemingsnr : 0821778555
Naam
(voluit) : DR. P. DESMET - GERIATRIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schependreef 20
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden op veertien april tweeduizend twintig, voor Johan DE BLAUWE, notaris
te Zottegem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notaris Johan DE BLAUWE,
notarisvennootschap", met zetel te 9620 Zottegem, Molenstraat 24, dat de enige aandeelhouder van
de besloten vennootschap “DR. P. DESMET - GERIATRIE” met zetel te 9900 Eeklo, Schependreef
20, ondernemingsnummer 0821.778.555, handelend als algemene vergadering, de hierna volgende
besluiten genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
bevestigen.
Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit van een afzonderlijk besluit hierna.
Aldus worden in deze nieuwe versie van de statuten ook meteen de wijzigingen opgenomen die
hierna worden besloten.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het geheel volstort kapitaal ten bedrage van tweehonderd
zevenennegentig duizend driehonderd zesenzestig euro zevenenveertig cent (€ 297.366,47),
evenals de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van zevenentwintig duizend
vijfhonderd drieënzeventig euro negenennegentig cent (27.573,99), hetzij samen driehonderd
vierentwintigduizend negenhonderd veertig euro zesenveertig cent (€ 324.940,46), met ingang op 1
januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dit in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de gemelde bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist een deel van het vermogen van de vennootschap uit te keren door uitbetaling
in geld van een globaal bedrag van tweehonderd zevenennegentig duizend driehonderd zesenzestig
euro zevenenveertig cent (€ 297.366,47).
Deze uitkering wordt aangerekend op het fiscaal volgestorte kapitaal dat gevormd was :
a) tot beloop van 125.000 euro bij de oprichting van de vennootschap, ingevolge akte verleden voor
notaris François Story, destijds te Zottegem op 23 december 2009, gepubliceerd als voormeld.
Luik B
b) tot beloop van 172.366,47 euro in toepassing van artikel 537 van het wetboek van
inkomstenbelastingen 1992 ingevolge beslissing tot kapitaalverhoging door de buitengewone
algemene vergadering gehouden op 20 februari 2014 voor gemelde notaris François Story,
gepubliceerd als voormeld.
In toepassing van artikel 5:142 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
vergadering dat het netto-actief van de vennootschap ingevolge de uitkering niet negatief zal worden.
De vergadering erkent daarenboven op de hoogte te zijn dat deze beslissing tot uitkering slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
VIERDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de notaris ervan om voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan van 7 april 2020 opgemaakt overeenkom-stig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het-welk verslag de omstandi-ge verant-woording inhoudt van de
hierna vermelde wijzi-ging van het voorwerp van de vennootschap.
Zowel in het archief van de vennootschap als in het dossier van de ondergetekende notaris wordt
een origineel van het gemeld verslag bewaard.
Vervolgens besluit de vergadering om overeenkomstig het gemeld verslag, in artikel drie van de
statuten betreffend het voorwerp van de vennootschap, volgende wijzigingen aan te brengen :
- de term “plichtenleer” wordt telkens vervangen door de term “deontologie”;
- in §4. wordt de zinsnede “Zij mag rechtstreeks deelnemen in …” vervangen door “Zij mag
samenwerken met …”;
- in §11. derde streepje wordt de zinsnede “zich borg stellen voor derden, bestuurders en
aandeelhouders. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de
wettelijke beperkingen ter zake”, vervangen door “zij kan leningen, voorschotten en kredieten
toestaan aan derden, bestuurders en aandeelhouders, behoudens de wettelijke beperkingen ter
zake”
- in §11 wordt de laatste alinea als volgt herschreven : “Indien de vennootschap meerdere
aandeelhouders telt dienen de beslissingen in verband met het investeringsbeleid te worden
genomen met unanimiteit van stemmen.”
- op algemene wijze wordt het voorwerp van de vennootschap afgestemd op de terminologie van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De nieuwe omschrijving van het voorwerp van de vennootschap blijkt uit artikel 3 van de nieuwe
statuten die in het volgend besluit worden aangenomen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de geldende deontologische vereisten voor
artsenvennootschappen. Deze statuten houden rekening met de genomen beslissingen en de
bestaande kenmerken van de vennootschap.
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 9900 Eeklo, Schependreef 20, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "DR. P.
DESMET - GERIATRIE".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefende specialisme.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel dient medegedeeld te worden aan de bevoegde Raad
van de Orde der Artsen en moet bekendgemaakt worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
Luik B
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
§1. De uitoefening van de geneeskunde door de arts-aandeelhouder met inachtname van de regels
van de medische deontologie. Het geheel of een deel van de medische activiteiten van de arts-
aandeelhouder wordt ingebracht in de vennootschap. De geneeskunde wordt uitgeoefend door een
arts en onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid. De honoraria betreffend de medische activiteit
en - prestaties worden geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
§2. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, de aankoop,
het huren en invoeren van alle medische apparatuur en accommodaties voor de voornoemde
medische activiteiten, nuttig of nodig voor de uitoefening van de medische activiteit.
§3. De mogelijkheid scheppen voor de aandeelhouder om zich verder te bekwamen in zijn discipline.
Zij mag alle verrichtingen uitvoeren die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
§4. Beheer en organisatie in algemene zin. Zij mag alle roerende en onroerende verrichtingen doen
die rechtstreeks het voorwerp dienen. Zij mag samenwerken met verenigingen, rechtspersonen, of
vennootschappen die geheel of gedeeltelijk het zelfde voorwerp nastreven.
§5. De activiteiten van de vennootschap dienen uitgeoefend te worden met inachtname van de
wettelijke en administratieve regels ter zake en de regels van de geneeskundige ethiek en
deontologie. De vennootschap zal onder meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie,
alsook het beroepsgeheim, doen respecteren en de noodzakelijke maatregels treffen om
commerciële exploitatie en overconsumptie van de geneeskunde en collusie te weren.
§6. De vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten, die voor een arts verboden zijn.
§7. De vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen, dit zal enkel gebeuren door de
aandeelhouder(s) die door de vennootschap aangewezen word(t)(en). De professionele
aansprakelijkheid van deze aangewezen aandeelhouder(s) is onbeperkt.
§8. De arts-aandeelhouder verbindt er zich toe zijn medische activiteit geheel of gedeeltelijk in de
vennootschap in te brengen.
§9. De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is steeds onbeperkt. De arts die
een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk
blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
§10. De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp of die van die aard zouden zijn dat zij het
bereiken van haar voorwerp geheel of ten dele vergemakkelijken en/of bevorderen.
§11. De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp :
- een onroerend vermogen : aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren; dienaangaande : alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- een roerend vermogen : aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren, omvattend alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzondere het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen, behoudens de wettelijke
beperkingen ter zake;
- zij kan leningen, voorschotten en kredieten toestaan aan derden, bestuurders en aandeelhouders,
behoudens de wettelijke beperkingen ter zake;
De activiteiten onder deze §11. zijn slechts toegelaten voor zover :
- zij kaderen in een bijkomstige activiteit;
- zij geen aanleiding geven tot de ontwikkeling van enige commerciële activiteit.
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap leiden tot een inbreuk op de
geneeskundige deontologie.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen de beslissingen in verband met het
investeringsbeleid te worden genomen met unanimiteit van stemmen.
§12. Op algemene wijze, en dit eventueel afwijkend en beperkend aan al wat voorafgaat, zal de
vennootschap :
1° géén der activiteiten mogen uitoefenen die wettelijk voorbehouden zijn aan : a) depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen; en b) vastgoedmakelaars;
2° in het geval dat de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, haar optreden - wat betreft de verrichting van deze
handelingen - aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken, en derhalve bij gebrek
Luik B
aan vervulling van deze voorwaarden zich moeten onthouden van dergelijke verrichting.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht
op één (1) stem.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door personen die volgens artikel 12 van deze statuten voldoen aan
de voorwaarden om aandeelhouder te worden, met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
TITEL III : AANDELEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ten overstaan van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde, of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom, wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Artikel 12: Overdracht van de aandelen
§1. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen, die in het kader van de vennootschap zijn
medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Daarenboven dient het aandelenbezit van de aandeelhouders zich steeds te verhouden tot hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Luik B
Elke overdracht moet tevens worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde provinciale
Raad van de Orde der artsen.
§2. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap worden verder gezet door de
overige aandeelhouder(s). In voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp
van de vennootschap worden aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de
activiteiten van de overblijvende aandeelhouder.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig
de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke
benaming en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap
of een vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van
arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze
zoals hierna bepaald in §3 van dit artikel.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op
de dag van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de
aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Wanneer deze erfgenamen en/of legatarissen over de onverdeelde aandelen wensen te beschikken
en deze bijgevolg overdragen aan een derde-arts dienen zij de regels van het Burgerlijk Wetboek
inzake de onverdeeldheid in acht te nemen.
§3. WAARDERING VAN DE AANDELEN
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardevermin-deringen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
TITEL IV : BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met beperking van duur zoals omschreven in artikel 14 van deze statuten
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
Luik B
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder-aandeelhouder wordt benoemd voor de duur van diens medische activiteit. In
voorkomend geval wordt de duur van het mandaat van een bestuurder niet-aandeelhouder beperkt
tot een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht.
Artikel 15: Vergoedingen van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed. Zo de enige aandeelhouder-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij
voor die taak niet vergoed.
Artikel 16: Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
31 mei om 20 uur, zelfs wanneer deze datum een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is. Indien
er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Luik B
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21: Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI : BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 28: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 29: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Geschillen van deontologische aard behoren tot de uitsluitende bevoegdheid van de Orde der artsen.
Artikel 31: Gemeen recht
Luik B
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX : BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 32: Aansprakelijkheid
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Deze blijft onbeperkt
aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
Artikel 33: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld.
De arts deelt de collega's waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Artikel 34: Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder : de heer
DESMET Peter Marcel Gustaaf Jozef, arts, geboren te Gent op 12 maart 1974, wonend te 9900
Eeklo, Schependreef 20, hier aanwezig en die aanvaardt.
De opdracht van de bestuurder is vastgesteld voor onbepaalde duur, met dien verstande dat zijn
mandaat beperkt is in de tijd voor de duur van zijn medische activiteiten.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9900 Eeklo,
Schependreef 20.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd vóór registratie voor neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormig afschrift van de akte, gecoördineerde statuten.