N° d'entreprise : 0403980353
Nom
(en entier) : Groupement de Gestion pour la Valorisation des Biens Privés
(en abrégé) : Groupement de Gestion S.C.
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège En Charotte 16
 : 6940 Durbuy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric DUMOULIN, Notaire associé de résidence à Durbuy,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « PIERARD & DUMOULIN² »,
ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne, Avenue de la Toison d'Or 67, le 23 septembre
2023, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la la Société Coopérative «
GROUPEMENT DE GESTION POUR LA VALORISATION DES BIENS PRIVÉS » en abrégé «
GROUPEMENT DE GESTION SC », ayant son siège à 6940 Durbuy (Barvaux-sur-Ourthe), En
Charotte 16/1 (0403.980.353) a décidé à l’unanimité des voix ce qui suit :
I. En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a
décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale a estimé que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
1.1. Article 1er, relatif à la forme et à la dénomination.
L’assemblée a décidé d’inscrire la forme actualisée de la Société Coopérative, représentée
également par le sigle : « SC ».
1.2. Article 2, relatif au siège.
L’assemblée a décidé de supprimer l’adresse précise du siège et la remplacer par la région de ce
siège, ainsi que le nouveau Code le permet désormais.
1.3. Article 3, relatif à l’objet.
1.3.1. Rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’objet et l’inscription de la finalité
coopérative.
L’assemblée a pris acte du rapport de l’organe d’administration justifiant en détail la modification de l’
objet et l’inscription de la finalité coopérative.
Elle a décidé que ce rapport ne restera pas annexé au présent procès-verbal mais déposé en
original au greffe du tribunal de l’entreprise, en même temps qu’une expédition des présentes.
1.3.2. Modification de l’article 3.
L’assemblée a décidé d’insérer à l’article 3, pour y adjoindre l’activité de gestion immobilière, et pour
y insérer sous un point 7, le texte suivant :
« 7 - La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités. »
Et d’adjoindre, conformément à la loi, la finalité coopérative de la société, en insérant dans ce même
article, à la suite du texte actuel, le texte suivant :
« Le Groupement a pour finalité coopérative la mise à disposition de ses actionnaires de services
techniques, administratifs, commerciaux, juridiques, immobiliers et autres, en vue de l’amélioration
de la gestion et de la mise en valeur durable de propriétés immobilières forestières de ceux-ci, l’
optimisation des débouchés des produits forestiers et des méthodes de vente de lots de bois.
Le service offert par le Groupement à ses actionnaires comprend la description et la localisation des
biens, l’inventaire des bois et la planification des opérations : préparation de terrains, plantation,
dégagement, taille et élagage, martelage, éclaircie, exposition et mise en vente par toutes voies,
organisation de l’exploitation et contrôle des opérations.
Le Groupement délivre également en faveur de ses actionnaires des expertises techniques dans le
domaine de ses activités.
Le Groupement représente également ses actionnaires dans la défense et la promotion des intérêts
de la forêt privée. »
1.4. Article 5, relatif au capital et à la part fixe de celui-ci.
L’assemblée a décidé de supprimer les notions de capital et de part fixe dans la mesure où le
nouveau Code supprime toute indication statutaire en la matière, hormis les capitaux propres rendus
indisponibles par l’effet de la loi.
1.5. Article 6, relatif au capital et aux parts sociales.
L’assemblée a décidé de supprimer les limitations liées à la part fixe et aux minima à libérer, de faire
référence au rapport annuel de l’organe d’administration sur les émissions au cours de l’année
écoulée et de supprimer la règle imposant l’émission d’actions en rémunération d’apport en nature
par l’assemblée générale.
1.6. Article 8, relatif aux parts indivises ou gagées.
L’assemblée a décidé de supprimer la règle figurant à la dernière phrase de cet article et relative au
droit de vote d’actions grevées d’usufruit.
1.7. Article 9, relatif à la cessibilité et à la transmissibilité des actions.
L’assemblée a décidé de supprimer la règle figurant à la dernière phrase de cet article et relative à la
cessibilité des actions représentatives d’apports en nature, ancienne règle légale désormais
caduque.
1.8. Article 11, relatif au registre des actions.
L’assemblée a décidé de remplacer les mentions visées à cet article par celles figurant aux articles 6
:24 et 6 :25 du Code des sociétés et des associations.
1.9. Article 13, relatif à la démission et au retrait de versement.
L’assemblée a décidé d’adapter les règles de démission et de supprimer la notion de retrait de
versement.
1.10. Article 15, relatif aux droits de l’ex-actionnaire.
L’assemblée a décidé de remplacer le délai de 2 ans, à compter de l’assemblée ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice en cours au moment de la perte de la qualité d’actionnaire, pour le
remboursement des actions, par un délai de 12 mois à compter du moment où la démission est
effective.
1.11. Article 16, relatif aux obligations de l’ex-actionnaire.
L’assemblée a décidé de supprimer cet article abrogé par le nouveau Code.
1.12. Article 19, relatif à l’administration de la société.
L’assemblée a décidé d’allonger la durée maximum du mandat d’administrateur à six années et d’
interdire l’élection de candidats qui auraient atteint l’âge de 75 ans au jour de cette nomination, étant
précisé que cette règle n’affectera pas la durée du mandat d’administrateurs atteignant cet âge avant
l’échéance prévue et de supprimer la disposition interdisant l’activité en concurrence avec celle de la
société, non pour l’autoriser mais parce qu’elle est visée par les disposition sur le conflit d’intérêts.
1.13. Article 20, relatif au fonctionnement de l’organe d’administration.
L’assemblée a décidé de permettre la nomination d’un vice-président suppléant le président en cas
d’absence, et de prévoir qu’à défaut de l’un d’eux, ce sera l’administrateur le plus ancien qui
présidera l’organe d’administration.
1.15. Article 24, relatif aux conflits d’intérêts.
L’assemblée a décidé d’insérer un avertissement sur la distinction entre la notion légale d’opposition
d’intérêts de nature patrimoniale et le conflit d’intérêts entre la société et l’administrateur.
1.16. Article 25, relatif au contrôle de la société.
L’assemblée a décidé de supprimer le texte du troisième paragraphe de cet article 25, correspondant
avec une faculté abrogée par le nouveau Code.
1.17. Article 26, relatif à la représentativité de l’assemblée.
L’assemblée a décidé de supprimer ce texte.
1.18. Article 27, relatif aux convocations.
L’assemblée a décidé :
- de remplacer la forme actuelle des convocations par des lettres circulaires ou des e-mails, à
envoyer 15 jours au moins avant la date de la réunion ;
- de reporter la réunion si la date statutaire est fériée au prochain samedi ouvrable ;
- d’attribuer le droit de demander la convocation à des actionnaires titulaires ensemble du dixième
des parts émises et
- d’indiquer le lieu ou de la commune de la réunion.
1.19. Article 28, relatif au bureau de l’assemblée.
L’assemblée a décidé de désigner le vice-président, s’il y en a un, à défaut du président, pour
présider la réunion, ou l’administrateur le plus ancien à défaut.
1.20. Article 29, relatif à la représentation des actionnaires absents.
L’assemblée a décidé de supprimer les cas théoriques des actionnaires mineurs ou interdits.
1.21. Article 30, relatif aux règles de délibération.
L’assemblée a décidé de supprimer les dispositions des points 2. et 3. De cet article 30, qui
concernent la modification des statuts, désormais réglées par les articles 6 :85 à 6 :87 du Code.
1.22. Article 37, relatif à la perte du capital.
L’assemblée a décidé de supprimer cette disposition devenue caduque et remplacée par l’article 6 :
119 du nouveau Code.
L’assemblée a décidé donc d’adapter les statuts pour y faire transparaître les décisions qui
précèdent.
II. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 20019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la part
fixe effectivement libérée (étant la part fixe) du capital et la réserve légale de la société, soit
septante-cinq mille deux cent septante-cinq euros et six eurocentimes (75.275,06), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi ntroduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
III. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé de refondre le
texte actuel des statuts et d’adopter le texte suivant, mis en concordance avec le Code des sociétés
et des associations. Le texte des statuts est désormais le suivant :
« TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1.- Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « GROUPEMENT DE GESTION POUR LA VALORISATION DES BIENS
PRIVÉS » en abrégé « GROUPEMENT DE GESTION SC ».
Article 2.- Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette
décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3.- Objet
La société a pour objet :
1. la gestion forestière, agricole et/ou piscicole de propriétés privées ;
2. la vente sous forme de courtage du fruit de son activité ;
3. le service de consultation dans le domaine agronomique en relation avec la gestion forestière,
piscicole et agricole ;
4. l’expertise dans toutes les matières touchant les arbres, les propriétés forestières, agricoles et
piscicoles, la gestion et l’affectation des sols agricoles, piscicoles et forestiers ;
5. la mise en valeur des produits forestiers, agricoles et piscicoles ;
6. toute forme d’intervention, comme intermédiaire, dans des domaines connexes aux autres points
de l’objet social, en faveur ou pour compte de ses membres.
7. La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
Elle peut effectuer toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Le Groupement a pour finalité coopérative la mise à disposition de ses actionnaires de services
techniques, administratifs, commerciaux, juridiques, immobiliers et autres, en vue de l’amélioration
de la gestion et de la mise en valeur durable de propriétés immobilières forestières de ceux-ci, l’
optimisation des débouchés des produits forestiers et des méthodes de vente de lots de bois.
Le service offert par le Groupement à ses actionnaires comprend la description et la localisation des
biens, l’inventaire des bois et la planification des opérations : préparation de terrains, plantation,
dégagement, taille et élagage, martelage, éclaircie, exposition et mise en vente par toutes voies,
organisation de l’exploitation et contrôle des opérations.
Le Groupement délivre également en faveur de ses actionnaires des expertises techniques dans le
domaine de ses activités.
Le Groupement représente également ses actionnaires dans la défense et la promotion des intérêts
de la forêt privée.
Article 4.- Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : APPORTS ET EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
Article 5.- Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les capitaux propres de la société sont représentés par un nombre illimité d’actions, émises en
rémunération d’apports.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, la société dispose d’un compte
de capitaux propres indisponible, formé de la somme de l’ancienne part fixe du capital et de l’
ancienne réserve légale, à concurrence de septante-cinq mille deux cent septante-cinq euros et six
eurocentimes (75.275,06).
Les apports effectués après cette date formeront en revanche, comme l’ancienne part variable du
capital, des capitaux propres disponibles.
Si des apports sont décidés sans émission de nouvelles actions, ceux-ci sont présumés être inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6.- Emission de nouvelles actions
L’organe d’administration a le pouvoir de décider seul l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes sans modification des statuts.
Si l’organe d’administration souhaite créer une ou plusieurs classes nouvelles d’actions, il doit
solliciter à cet égard l’assemblée générale conformément à l’article 6 :87 du Code des sociétés et
des associations.
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des actionnaires ou par des tiers qui
répondent aux conditions stipulées à l’article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir
actionnaire.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
Article 7.- Appels de fonds
L’organe qui procède à l’émission décide dans quelle mesure les actions nouvelles doivent être
entièrement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires, moyennant
traitement égal de ceux-ci.
Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour des avances de fonds.
Tout versement appelé ou anticipé de libération s'impute sur l'ensemble des actions non entièrement
libérées dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, engager la procédure d’exclusion de l’actionnaire visée à l’article 14.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait, déduction éventuellement faite de l’impôt
à charge de la société pour compte de son ex-actionnaire.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III : TITRES
Article 8.- Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.- Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Article 10.- Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées à l’article 11 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’
agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par courrier
ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation de sa décision. Le refus
d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou
les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article
13 des présents statuts.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
TITRE IV : ADMISSION - PERTE DE LA QUALITE D’ACTIONNAIRE
Article 11.- Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et au règlement d’ordre intérieur, si ce dernier existe ;
    •  le candidat doit soit souscrire au moins une action ou recueillir au moins une action, comme
ayant-droit, héritier ou légataire d’un actionnaire.
Article 12.- Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail
à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses noms, prénoms, profession et
domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par courrier
ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation de son refus.
Article 13.- Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société selon les modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social
et que dans la mesure où le nombre des actionnaires, suite à cette démission, reste supérieur au
minimum légal ;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° Une démission est totale ou partielle ; un actionnaire peut démissionner pour une partie seulement
de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans les douze mois qui suivent, sans intérêt ;
5° Le montant de la part de retrait sur des actions est équivalent au montant réellement libéré et non
encore remboursé de ces actions sans cependant être supérieur à la quotité que représentent ces
actions dans l’actif net résultant des derniers comptes annuels approuvés ;
6° La contrevaleur des actions formant la part de réserve déterminée comme dit ci-dessus est
soumis aux règles de distribution et est suspendu tant que l’application de ces règles n’autorise pas
la distribution, sans qu’aucun intérêt ne soit dû sur cette contrevaleur.
Dès qu’une distribution redevient possible, elle est affectée à la part de retrait, par priorité sur toute
autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès sans héritier, légataire ni ayant-droit, de faillite, de liquidation ou d’interdiction d’
un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses créanciers ou représentants recouvrent la valeur de la part de
retrait conformément au paragraphe 1er.
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 11 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 14.- Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, violation des statuts ou du
règlement d’ordre intérieur, s’il en existe.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Il n’a aucun droit sur les bénéfices de l’exercice en cours.
§3. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE V : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15.- Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration composé de trois administrateurs au
moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale
pour une durée de six ans au plus. Aucun administrateur personne physique ou représentant
permanent ne peut être nommé à compter de son 75ème anniversaire. Le mandat en cours à cette
date se poursuit jusqu’à son échéance.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer pour une durée de six ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre de l’organe d’administration peut donner sa démission par simple notification aux
autres administrateurs. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu, si la société le demande, de poursuivre sa mission après sa démission
jusqu’à ce qu’il ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable. Si la société
ne fait pas cette demande, le démissionnaire ne doit pas attendre d’être remplacé pour abandonner
ses fonctions.
Les administrateurs sont révocables par l’assemblée générale, sans préavis, justification ni
indemnité.
Lorsque le poste d’un administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16.- Fonctionnement de l’organe d’administration
§1. Les administrateurs forment un organe d’administration collégial.
§2. Les administrateurs désignent en leur sein un président qui convoquera l’organe d’administration
et présidera les réunions. Ils peuvent aussi désigner un vice-président.
En l’absence du président à une réunion régulièrement convoquée, l’organe d’administration sera
présidé par le vice-président, et à défaut, par l’administrateur présent le plus ancien.
Le président convoquera l’organe d’administration chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et
chaque fois qu’un administrateur au moins en fait la demande.
Les réunions se tiennent au siège social à défaut d’autre lieu indiqué dans la convocation.
§3. Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement, au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou
vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs
participant à la réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, c’est-à-dire de délibérer, soit
une combinaison des deux techniques de participation au conseil.
§4. L’organe d’administration ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents ou représentés.
Chaque administrateur peut donner à un autre administrateur procuration écrite pour le représenter à
la réunion. Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses pairs.
Les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité
des votes, la voix du président est prépondérante.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§5. Sans préjudice aux dispositions légales relatives aux oppositions d’intérêts directes ou indirectes
de nature patrimoniale, l’administrateur qui se trouve dans une situation de conflit d’intérêt avec la
société doit immédiatement en informer le président.
Dès l’entrée en réunion de l’organe d’administration, le point à l’ordre du jour qui fait l’objet du conflit
d’intérêt doit être évoqué. La décision est prise ou l'opération accomplie par l'organe d'administration,
sans que l'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations
concernant cette décision ou opération, ni participer au vote à ce propos.
Lorsque tous les administrateurs de l'organe d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la
décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la
décision ou l'opération, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Article 17.- Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration pourra, s’il le juge nécessaire, élaborer un règlement d’ordre intérieur qui
devra être soumis à l’approbation de l’assemblée générale spécialement convoquée à cet effet. L’
organe d’administration pourra apporter toutes modifications au règlement d’ordre intérieur, qui
devront également être soumises à l’approbation de l’assemblée générale.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
Article 18.- Rémunération des administrateurs
Le mandat est exercé à titre gratuit si l’assemblée n’en dispose autrement.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19.- Gestion journalière et délégations spéciales
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le
titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsque la société compte plusieurs délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration
détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
L’organe d’administration collégial, deux administrateurs agissant conjointement ainsi que les
délégués à la gestion journalières peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de leur
choix.
Article 20.- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 21.- Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
mai à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier samedi ouvrable suivant.
Des assemblées générales doivent de surcroît être convoquées par l’organe d’administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’
actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont communiquées
par courriers circulaire simples ou par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22.- Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
- Ses actions doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives ;
- Les droits afférents auxdites actions ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23.- Séances – procès-verbaux
§ 1. Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à défaut, par le
vice-président, par l’administrateur le plus ancien, ou à défaut d’administrateur, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus ancien d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée désigne un ou deux scrutateurs. Les autres administrateurs présents complètent le
bureau.
§ 2. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par deux membres de l’organe d’administration ayant le
pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 24.- Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix. L’assemblée générale statue à la
majorité absolue des voix, sauf lorsque la loi ou les présents statuts prévoient d’autres règles.
§2. Au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même actionnaire
ou représentante d’un actionnaire personne morale et ait le droit d’assister à l’assemblée, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, tant que le mandant est lui-même actionnaire et n’a
pas retiré les pouvoirs du mandataire.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger leur dépôt au siège social
au moins trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également autoriser tout actionnaire à se faire représenter à l’
assemblée générale par un tiers à la société. Cette autorisation sera expressément mentionnée dans
la procuration et cette dernière devra impérativement indiquer le sens du vote du mandant sur les
propositions figurant à l’ordre du jour.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant la
date de l’assemblée générale.
Si l’assemblée amende la proposition figurant à l’ordre du jour de façon que le vote exprimé par écrit
ou la procuration dirigée n’ont plus de sens, le vote figurant dans cet écrit ou au moyen de cette
procuration dirigée sera tenu pour négatif.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’organe d’administration en décide
autrement, cette prorogation annule toutes les décisions prises lors de cette assemblée. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26.- Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27.- Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28.- Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29.- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30.- Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31.- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, qui n’a pas élu domicile en Belgique, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32.- Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33.- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
IV. L’assemblée générale a précisé :
- que l’adresse du siège social est maintenue à 6940 Durbuy (Barvaux-sur-Ourthe), En Charotte 16/1
;
- que l’adresse électronique de la société est gg@groupementdegestion.be
V. L’assemblée a conféré :
- à Monsieur David HANREZ domicilié à 4141 Louveigné (Sprimont), Fraipont 18, tous pouvoirs pour
faire exécuter les décisions qui précédent.
- au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Frédéric DUMOULIN, Notaire
 
Déposés en même temps :
- une expédition de l’acte avec liste de présence et rapport de l’organe d’administration sur la
modification de l’objet social ;
- le texte coordonné des statuts.