N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Voxdale Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Sur Meuse 19
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille vingt-trois,
(…)
devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1.            la société à responsabilité limitée "VOXDALE", ayant son siège à 2110 Wijnegem,
Bijkhoevelaan 32 boîte C et titulaire du numéro d’entreprise 0749.635.695; et
2.            la société anonyme "NOSHAQ", ayant son siège à 4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3 et
titulaire du numéro d’entreprise 0426.624.509.
(ci-après dénommés les "fondateurs").
(…)
Les fondateurs, prénommés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de
constater authentiquement la constitution et les statuts de la société anonyme nommée ci-après.
CHAPITRE I. CONSTITUTION
FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION – SIÈGE
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Voxdale
Belgium".
Le siège sera établi pour la première fois à 4000 Liège - Quai sur Meuse 19 (Grand Poste).
CAPITAL – ACTIONS – SOUSCRIPTION
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à quatre cent quatre-vingt mille euros (€ 480.000,00).
Il est représenté par quatre mille huit cents (4.800) actions nominatives, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont trois mille six cents (3.600) actions
de classe A et mille deux cents (1.200) actions de classe B.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit:
•             par la société à responsabilité limitée "VOXDALE", prénommée, à concurrence de trois mille
six cents (3.600) actions de classe A;
•             par la société anonyme "NOSHAQ", prénommée, à concurrence de mille deux cents (1.200)
actions de classe B.
ATTESTATION BANCAIRE
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de KBC ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 19
décembre 2023, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Les fondateurs, prénommés, représentés comme dit ci-avant, déclarent et reconnaissent que
chacune des actions souscrites est libérée comme suite :
-  par la société à responsabilité limitée "VOXDALE", prénommée, à concurrence de nonante mille
euros (€ 90.000,00) ou 25% et
-  par la société anonyme "NOSHAQ", prénommée, à concurrence de cent vingt mille euros (€
120.000,00) ou 100%.
Le capital est libéré à concurrence de deux cent dix mille euros (€ 210.000,00) ou 43,75%.
(…)
1003771143
CHAPITRE II. STATUTS
(…)
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Voxdale Belgium".
Article 2. SIEGE.                
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir, par décision du conseil d’administration, des sièges
administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou par participation de ceux-ci ces :
- études techniques et activités d'ingénierie ;
- la consultance informatique
- autres conseils en matière de logiciels et fourniture de logiciels ;
- édition de logiciels ;
- prestations de services de toute nature dans les domaines administratif, organisationnel,
économique, financier et social ;
- services de conseil en matière de gestion d'entreprise, de comptabilité, d'études
d'études, de dépistage d'entreprises ;
- la fourniture de conseils et de consultations en général ;
- toutes les activités liées à la gestion, aux études et à la d'étude et de conseil ;
- le développement et le commerce de logiciels avec des services coexistants ;
- le développement de produits au sens large ;
- la vente et la distribution de biens et de services ; et
- les activités d'externalisation au sens large.
                La société a également comme objet: 
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; 
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre cent quatre-vingt mille euros (€ 480.000,00).
Il est représenté par quatre mille huit cents (4.800) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital, dont 3.600 actions de classe A en 1.200 actions de
classe B.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé au moins de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, dont :
(i) un (1) administrateur sera désigné parmi les candidats proposés par NOSHAQ (« Administrateur
B ») ; et 
(ii) deux (2) administrateurs seront désignés désigné parmi les candidats proposés par Voxdale («
Administrateur(s) A »).
Il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d’une obligation de sorte
que ceux-ci pourront décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer.
La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 9.2, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale procède à l'élection définitive.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un
Administrateur A. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre
de "administrateur-délégué". 
                Si le(s) délégué(s) à la gestion journalière restent en défaut d’exécuter l’une des
obligations d’information prévues dans la convention d’actionnaires, le conseil d’administration
décide automatiquement, à première demande de l’Administrateur B, la révocation du ou des
délégué(s) à la gestion journalière.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par un Administrateur A agissant conjointement avec un Administrateur B.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois juin à dix-huit heures. 
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d’administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique. 
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l’assemblée. 
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - 
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sous réserve des dispositions du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d’administration
propose la distribution d’un dividende à l’ensemble des actionnaires jusqu’à concurrence de 30
(trente) pourcents du bénéfice distribuable sauf accord contraire unanime des actionnaires. Si, en
raison des dispositions du Code des Sociétés et des Associations, ce dividende n’est pas
distribuable, en tout ou en partie, lors d’un ou plusieurs exercices, il est récupérable, de manière
cumulative, sur les exercices suivants.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables. 
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. 
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale. 
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité. 
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
                (…)
CHAPITRE III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs, prénommés, représentés comme dit ci-avant,  décident de nommer à la fonction
d'administrateur(s) non statutaire(s):
•             comme Administrateur A :
o             la société à responsabilité limite ADOD, ayant son  siège à Eeklostraat 43, 9030 Gant, avec
numéro d’entreprise 0665.849.768, avec représentant permanent monsieur DIERYCKX Tim Rik
Maarten, né à Torhout le 4 févier 1983; et
o             la société à responsabilité limite MAELSTEDE, ayant son siège à Fazantendreef 33, 2990
Wuustwezel, avec numéro d’entreprise 0536.404.159, avec représentant permanent monsieur
BEYERS Koen Catharina Lodewijk, né à Ekeren le 20 septembre 1975.
•             comme Administrateur B : la société à responsabilité limite NOSHAQ PARTNERS, ayant
son  siège à Rue Lambert-Lombard 3, 4000 Liège, avec numéro d’entreprise 0808.219.836, avec
représentant permanent madame LIMBOURG Marleen, né à Geraardsbergen le 27 septembre 1971.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2024.
                PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2025.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autre des fondateurs au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
                PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs, prénommés, représentés comme dit ci-avant,  décident de conférer tous pouvoirs à
(i) tout administrateur de la Société, élisant domicile au siège de la Société à cet effet, ainsi qu'à (ii)
Ann De Maeyer et tout collaborateur de « Crowe Spark Accountants », ayant son siège à
Sneeuwbeslaan 14, 2610 Anvers, et titulaire du numéro d'entreprise       0466.871.391, élisant
domicile à l'adresse susmentionnée à cet effet, chacun agissant séparément et avec droit de
substitution, afin de (i) compléter et signer le registre des actions, ainsi que (ii) d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN 
Notaire