Ondernemingsnr : 0479594526
Naam
(voluit) : BRUCARO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Doorniksestraat(Kor) 1
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris Sofie
Vermeersch te Oudenburg op 3 april 2023, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende
besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (69.600 euro) en de wettelijke reserve (6.960 euro)
van de vennootschap, hetzij in totaal 76.560,00 euro, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Een uitkering zal evenwel pas mogelijk zijn indien zowel de netto-actieftest als de liquiditeitstest
positief zijn.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen ook zaakvoerders genoemd),
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als
niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- De heer NIEUWENHUYSE Bruno Alphonse Victor, geboren te Kortrijk op 31 januari 1965, wonende
te Kortrijk, Doornstraat 5 bus 0034.
- Mevrouw DELECLUYSE Caroline Simonne Martha, geboren te Kortrijk op 15 juli 1964, wonende te
Kortrijk, Doornstraat 5 bus 0034.
- Mevrouw NIEUWENHUYSE Aline Marie Denise Sabine, geboren te Kortrijk op 2 juli 1991, wonende
te Kortrijk, Gouden-Rivierlaan 69.
Allen hier aanwezig en die aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk,
Luik B
Doorniksestraat 1 en dat dit adres niet meer in de statuten opgenomen wordt.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de manier van overdracht van aandelen onder levenden en
overgang van aandelen bij overlijden te wijzigen.
Artikel 11 : Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
* De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan een andere aandeelhouder.
* De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring overgaan door overlijden aan
een aandeelhouder.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
* Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
* De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
* Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechtbank open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen (zowel in volle eigendom, blote
eigendom als in  vruchtgebruik) wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke
bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen
de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
§3. Voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap kunnen, aanvullend op hetgeen hierboven vermeld, enkel worden
overgedragen aan een derde nadat ze aangeboden werden aan de andere aandeelhouders.
In geval van inkoop van eigen aandelen door de vennootschap is het voorkooprecht niet van
toepassing.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen (zowel in volle eigendom, blote
eigendom als in  vruchtgebruik), wil overdragen aan een derde, moet een verzoek tot het
bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is over te dragen, alsmede van
de voor ieder aandeel geboden prijs.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de acht
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de veertien dagen van
de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres
Luik B
van de vennootschap aan het bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan  betekent dit aan de aandeelhouders die hun
voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van veertien
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien meer aandeelhouders het voorkooprecht wensen uit te oefenen, zodat het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden
aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover
onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, zoals hierboven geregeld.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig percent meer of minder bedraagt dan het bod
van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-
overnemer van het bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan het bestuursorgaan  bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres
van de vennootschap, binnen de veertien dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van
de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht,
draagt de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met drie procent  op de verschuldigd gebleven sommen.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met eenparigheid van stemmen, na artikelsgewijze
bespreking en goedkeuring, dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Naam : "Brucaro".
2. Zetel : in het Vlaams gewest.
3. Voorwerp :
De vennootschap heeft als voorwerp:
De fabricatie, bewerken en doen bewerken, groot- en kleinhandel , in- en uitvoer van diamant,
gouden en zilveren voorwerpen kostbaarheden en sieraden, uurwerken, en alle aanverwante
artikelen, het in consignatie geven en nemen; het waarnemen van agentschappen en
vertegenwoordigingen. Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, daartoe behoren, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting en franchising, technisch commercieel en administratief beheer en advies,
alsook het ter beschikking stellen en het huren van personeel.
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord en het
Luik B
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende als in
onroerende goederen, met uitsluiting van de handelingen van een vastgoedhandelaar.
Binnen dit kader:
- overgaan tot aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, obligaties, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen
eender welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden tegoeden en/of vorderingen;
- overgaan tot aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen verhuren en/of
onderverhuren, in huur nemen of leasen van onroerende goederen, al dan niet gemeubileerd.
Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben
alsook het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen alsook het
uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het participeren van de oprichting van
vennootschappen of het participeren in bestaande of nog op te richten vennootschappen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of rekening van derden, in de meest uitgebreide vorm.
4. Duur : voor onbepaalde tijd.
5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 696 aandelen uitgegeven.
Alle aandelen hebben een gelijk stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Bestuur :
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De benoeming en het ontslag van de niet-statutaire bestuurders wordt door de zorgen van de overige
bestuurders bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Indien een rechtspersoon benoemd wordt als bestuurder, is deze rechtspersoon verplicht een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden. De benoeming en de aanduiding
worden door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ontslag door de bestuurder(s)
De bestuurder die vrijwillig ontslag wil nemen moet, behoudens minnelijke regeling, ten minste twee
maanden op voorhand, op straffe van schadevergoeding, zijn voornemen te kennen geven aan het
bestuursorgaan en aan de aandeelhouders.
De aftredende bestuurder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien en hij is daartoe op straffe van schadevergoeding verplicht.
Het ontslag behoeft geen aanvaarding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Kwalitatieve beperking
De bestuurders en/of het bestuursorgaan kunnen niet zonder het voorafgaande akkoord van de
algemene vergadering van de aandeelhouders besluiten tot rechtshandelingen die verband houden
met de aan- en verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of vestiging van
hypotheek.
Luik B
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Kwantitatieve beperking
In geval de bestuurders individueel bevoegd zijn is de handtekening van twee bestuurders vereist
voor alle rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan 100.000
euro.
Deze bevoegdheidsbeperking kan niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Concurrentieverbod
Het is de bestuurders uitdrukkelijk verboden gedurende twee jaar nadat hij of zij om welke reden ook
heeft opgehouden bestuurder te zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan of enig
belang hebben in een onderneming, werkzaam binnen vijftig kilometer, die met de vennootschap zou
kunnen concurreren of de verwezenlijking van haar voorwerp bemoeilijken. Hiervan kan slechts
worden afgeweken bij een besluit van de algemene vergadering genomen met gewone meerderheid
van stemmen.
Non-cumulatie beding
De bestuurder moet geheel zijn tijd en al zijn zorgen besteden aan de belangen van de
vennootschap. Het is hem of haar uitdrukkelijk verboden gelijktijdig enig ander beroep of bedrijf uit te
oefenen zonder vooraf toelating bekomen te hebben van de algemene vergadering beslissend met
gewone meerderheid van stemmen.
Het is hem uitdrukkelijk verboden rechtstreeks of onrechtstreeks belangen te hebben in zaken welke
met de vennootschap zouden kunnen concurreren.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Winstverdeling :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
uitgekeerde liquidatiereserves, uitgekeerd bij wijze van dividend anders dan bij vereffening, integraal
toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
Betaling van de dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en de wijze door het bestuursorgaan
bepaald.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren mits naleving van de voorwaarden vervat in artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Alle niet opgevorderde dividenden verjaren ten voordele van de vennootschap, vijf jaar na de datum
voor uitbetaling bepaald.
8. Boekjaar : van één januari tot éénendertig december.
9. Algemene vergadering :
Ieder jaar zal op de tweede zaterdag van de maand juni om 14 uur een jaarvergadering gehouden
worden op de zetel of op elke plaats en uur aangeduid in de oproeping.
Is die dag een wettelijke feestdag, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag op zelfde plaats en
uur gehouden worden.
Luik B
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris S. Vermeersch
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten.