N° d'entreprise : 0459908672
Nom
(en entier) : BRUXELLES COMPOST - BRUSSEL COMPOST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Broqueville 12
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le vingt-deux décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BRUXELLES COMPOST - BRUSSEL
COMPOST", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, 12 Avenue de Broqueville, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RESOLUTION : Modification de l’objet.
(…)
Décision
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société par remplacement de l’article 3 des statuts par
le texte suivant :
"La société a pour objet toute opération industrielle ou commerciale, tant en Belgique qu’à l’étranger
mais principalement dans la Région de Bruxelles-Capitale, de nature à opérer la valorisation des
déchets organiques et assimilés, de quelque type et origine que ce soit. La société peut ainsi
procéder à la construction et l’exploitation de toute installation nécessaire au traitement et à la
valorisation de ces déchets organiques, y compris les activités connexes en amont et en aval, par
compostage, méthanisation ou toute autre technique pertinente.
Pour la réalisation de son objet, la société pourra effectuer toutes activités annexes, connexes ou
complémentaires s’y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à
la réalisation de l’objet ainsi défini en ce compris la prise de participation, la détention et la gestion d’
actions ou de parts sociales, dans toutes sociétés constituées ou à constituer sous quelque forme
que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, immobilières ou autres. ".
DEUXIÈME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième mardi du mois de juin à 13h00.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 27 des statuts par le
texte de l’article 25 des nouveaux statuts, tel que suit :
"L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 13h00".
TROISIÈME RESOLUTION: Suppression des classes d’actions et par conséquent suppression de l’
article 6 des anciens statuts.
(…)
Décision
L’assemblée décide de supprimer les classes d’actions et par conséquent suppression de l’article 6
des anciens statuts.
QUATRIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de modifier les règles sur
le transfert d’actions, les règles de gouvernance et de représentation, de supprimer l’autorisation de
capital autorisé, les clauses d’agrément et de majorité spéciale, et de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier les règles sur le transfert
d’actions, les règles de gouvernance et de représentation, de supprimer l’autorisation de capital
autorisé, les clauses d’agrément et de majorité spéciale, et de les mettre en concordance avec le
Code des sociétés et des associations..
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME ET DENOMINATION
La société est une société anonyme de droit belge. Elle a pour dénomination "BRUXELLES
COMPOST - BRUSSEL COMPOST".
SIEGE
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
OBJET
La société a pour objet toute opération industrielle ou commerciale, tant en Belgique qu’à l’étranger
mais principalement dans la Région de Bruxelles-Capitale, de nature à opérer la valorisation des
déchets organiques et assimilés, de quelque type et origine que ce soit. La société peut ainsi
procéder à la construction et l’exploitation de toute installation nécessaire au traitement et à la
valorisation de ces déchets organiques, y compris les activités connexes en amont et en aval, par
compostage, méthanisation ou toute autre technique pertinente.
Pour la réalisation de son objet, la société pourra effectuer toutes activités annexes, connexes ou
complémentaires s’y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à
la réalisation de l’objet ainsi défini en ce compris la prise de participation, la détention et la gestion d’
actions ou de parts sociales, dans toutes sociétés constituées ou à constituer sous quelque forme
que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, immobilières ou autres.
DUREE
La durée de la société est illimitée.
(…)
CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à quatre cent cinquante mille six cent cinquante-deux euros dix-huit cents (€
450.652,18) et est entièrement libéré.
Il est divisé en quinze mille (15.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’
assemblée générale.
(…)
ADMINSTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le Conseil d’
administration, qui est composé de six administrateurs, nommés pour six ans par l’assemblée
générale des actionnaires et révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Le Conseil d’administration est composé comme suit :
- Le Directeur Général de l’Agence Bruxelles-Propreté ;
- Trois Inspecteurs Généraux de l’Agence Bruxelles-Propreté respectivement en charge des
finances, du traitement et des opérations ;
- Un administrateur élu sur présentation du Ministre exerçant le pouvoir de tutelle sur l’Agence
Bruxelles-Propreté ;
- Le délégué à la gestion journalière de la SA Centre de Tri.
Dans l’hypothèse où un administrateur de la Société venait à perdre l'une des qualités
susmentionnées à la suite de la cessation, pour une quelconque raison, de ses fonctions, entraînant
ainsi la perte de la qualité pour laquelle il a été nommé administrateur au sein de la Société, son
mandat d’administrateur prendra fin automatiquement et de plein droit à la date de la cessation de
ses fonctions et de la perte de sa qualité. L’assemblée générale se réunira dans un délai raisonnable
pour procéder au remplacement dudit administrateur sortant. Endéans cette période, le Conseil d’
administration restera valablement composé le temps qu’un nouvel administrateur soit nommé.
Le conseil d’administration peut, s’il l’estime opportun, inviter à ses réunions:
- le responsable opérationnel (COO) de la SA Centre de Tri ;
- le responsable d’exploitation de la Société .
L’organe d’administration peut également s’adjoindre, s’il l’estime opportun, l’aide d’experts qui sont
invités aux réunions de l’organe d’administration sans aucune voix.
Les personnes invitées conformément au présent paragraphe, ont une voix consultative uniquement.
(…)
RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la
société, ni de l’exécution de leur mandat et ni des fautes commises dans leur gestion, notamment du
dépassement des pouvoirs tels qu’ils résultent de l’objet, des présents statuts ou de décisions de l’
assemblée générale.
REUNIONS
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, effectuée cinq jours au moins (en
cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Cette convocation contient l’ordre du jour, la date et le lieu de la réunion, fixés par le Président.
Il se réunit chaque fois que le Président constate que l’intérêt de la société l’exige ou que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions sont présidées par le Président.
(…)
POUVOIRS
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration peut constituer des comités ad hoc, notamment, mais non exclusivement,
un comité d’audit et un comité de rémunération.
GESTION JOURNALIERE
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs membres, qui porteront le titre d’
administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein. Il
nomme et révoque le ou les délégués à cette gestion qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe
leur rémunération et détermine leurs attributions.
Lorsque le Conseil d’administration nomme plus d’un délégué à la gestion journalière, chacun d’entre
eux, individuellement, engage valablement la société pour tous les actes de la gestion journalière.
Les délégations sont toujours révocables par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration ainsi que le ou les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables par le Conseil d’administration ainsi
que par le ou les délégués à la gestion journalière.
REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans les actes, y compris ceux ou intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, ou en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
POUVOIRS
L’assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts.
REUNION
L’assemblée générale se tient au siège ou à l’endroit indiqué dans les avis de convocation.
L’assemblée se réunit au moins une fois l’an, le deuxième mardi du mois de juin à 13h00 ou, si ce
jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.
(…)
REPRESENTATION
Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée
à l’endroit indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
ADMISSION A L’ASSEMBLEE
Pour être admis à l’assemblée, tout actionnaire ou mandataire doit signer la liste de présence. Cette
liste indique l’identité des actionnaires et de leurs mandataires ainsi que le nombre d’actions pour
lequel ils prennent part au vote.
A la liste de présence demeureront annexés, les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
(…)
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
CONTRÔLE DES COMPTES
Le contrôle des comptes de la société peut être confié à un commissaire nommé par l’assemblée
générale pour une durée de trois ans, rééligible et révocable par elle.
Si par suite de décès ou pour un autre motif, il n’y a plus de commissaire, le conseil d’administration
doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir à cette vacance.
Les fonctions des commissaires sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l’
assemblée générale ordinaire.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des sociétés.
L’assemblée générale détermine les émoluments des commissaires correspondant à leurs
prestations de contrôle des comptes. Toutefois, le conseil d’administration peut attribuer aux
commissaires des émoluments pour des missions spéciales. Il en informe la plus prochaine
assemblée générale ordinaire par le rapport de gestion, de l’objet de ces missions et de leur
rémunération.
(…)
DISTRIBUTION
Après avoir affecté les sommes nécessaires à la constitution des réserves exigées par la loi, l’
assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, des prélèvements et autres
affectations, notamment des dotations aux réserves, du bénéfice à reporter et des montants à
distribuer.
(…)
NOMINATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments. Elle conserve le pouvoir
de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et commissaire.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
ASSEMBLEE GENERALE PENDANT LA LIQUIDATION
L’assemblée générale est convoquée, constituée et tenue pendant la liquidation conformément aux
dispositions du titre quatre des présents statuts, les liquidateurs jouissant des mêmes prérogatives
que le Conseil d’administration. Un des liquidateurs le préside ; en cas d’absence ou d’empêchement
des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de ses délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont
valablement certifiés par les liquidateurs ou l’un d’entre eux.
PRODUIT DE LIQUIDATION
A moins que l’assemblée n’ait réglé autrement le mode de liquidation à la majorité requise pour
modifier les statuts, le produit de la liquidation après le paiement ou la consignation des sommes
nécessaires au paiement des dettes, y compris les frais de liquidation, est réparti, en espèces ou en
titres, également entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu’à ce qu’elles soient sur un pied d’
égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge de ces dernières.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Démission et nomination d’administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
partir du vingt-deux décembre deux mille vingt-trois :
- Monsieur FONTAINE Frédéric, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Bien-Faire 72 ;
- Madame VEKEMANS Odile, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue de l'Agriculture 100 ;
- Monsieur JEHEAS Pierre, domicilié à 1090 Jette, Avenue du Bourgmestre Jean-Neybergh 15A/13.
Dans la mesure du possible, l'assemblée donne décharge aux administrateurs.
En tant que de besoin, il est précisé qu’il est mis fin à la fonction de tous les administrateurs actuels.
II. L'assemblée décide de nommer à partir du vingt-deux décembre deux mille vingt-trois en tant
qu'administrateur(s) de la Société:
- Monsieur FONTAINE Frédéric, né le 26 juin 1971 à Louvain, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort,
Rue du Bien-Faire 72 ;
- Madame VEKEMANS Odile Géraldine, née le 28 juillet 1989 à Woluwe-Saint-Lambert, domiciliée à
1030 Schaerbeek, Rue de l'Agriculture 100 ;
- Monsieur DERAUW Jean-Sébastien Dominique, né le 17 septembre 1984 à Etterbeek, domicilié à
1070 Anderlecht, Rue Jakob Smits 80 ;
- Monsieur OOMS Michaël Jacques, né le 26 décembre 1975 à Namur, domicilié à 7940 Brugelette,
Rue du Moulin 41 ;
- Monsieur HELLEMANS Jérémy Nathan, né le 12 février 1987 à Bruxelles, domicilié à 1050 Ixelles,
Chaussée de Vleurgat 80 boîte 1.
Leurs mandats sont non rémunérés.
Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur FONTAINE Frédéric;
- Madame VEKEMANS Odile;
- Monsieur DERAUW Jean-Sébastien;
- Monsieur OOMS Michaël; et
- Monsieur HELLEMANS Jérémy.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs au cabinet d'avocat Simont Braun, ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 250, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
Décisions unanimes et écrites des administrateurs
 
Conformément à l’article 7 :95 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs
décident à l’unanimité d’adopter les décisions suivantes par écrit.
 
Dans cette hypothèse, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Ces décisions mentionnent, in fine, le nom de tous les administrateurs approuvant les présentes
décisions et la date où ils ont signé le présent document.
 
Par la signature du présent document, les administrateurs déclarent qu’ils :
1. marquent leur accord avec l’application de la procédure de décisions unanimes par écrit ;
2. marquent leur accord avec l’ordre du jour ci-dessous ; et
3. approuvent chacune des décisions reprises ci-dessous.
 
Les décisions ci-dessous sont considérées comme ayant été approuvées à la date à laquelle le
dernier administrateur a signé les présentes résolutions.
Le présent document peut être signé en un, ou plusieurs, exemplaires. Chaque exemplaire est
considéré comme un original, et tous les exemplaires forment, ensemble, un seul et même acte, qui
est conservé dans le registre des procès-verbaux du conseil d’administration.
 
Ordre du our :
 
1. Démission de Monsieur Frédéric FONTAINE en qualité d’administrateur délégué
2. Nomination de Monsieur Jérémy HELLEMANS en qualité d’administrateur délégué
3. Pouvoirs
 
Décisions :
 
Le conseil d'administration décide par écrit et à l'unanimité de :
 
1. D'ACTER la démission de Monsieur Frédéric FONTAINE, en qualité d'administrateur délégué,
avec effet à compter du 22 décembre 2023.
 
2. NOMMER Monsieur Jérémy HELLEMANS, né le 12 février 1987 à Ixelles et domicilié à 1050
Ixelles, Chaussée de Vleurgat 80 bte 1 comme administrateur délégué à la gestion journalière avec
effet à compter du 22 décembre 2023. II portera le titre d'administrateur délégué.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
 
Dans le cadre de cette gestion et en sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Jérémy
HELLAMANS pourra agir seul.
 
3. DONNER tous pouvoirs à Me Peter Van Melkebeke, Imane Bouanane, Fiona Schoreels ou tout
autre collaborateur de l'étude de notaires Berquin, établi à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd Georges 11,
chacun agissant seul, pour accomplir toutes les formalités de publication aux Annexes du Moniteur
belge, la mise à jour de l'inscription de la Société à la Banque Carrefour des Entreprises et, à cette
fin, signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles et, d'une manière générale, faire tout
ce qui est nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l’organe d’
administration établi en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, les
notules des administrateurs, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire