DE GRIFFERffie
Ondernemingsnr : 0866.904.935
Naam
Malfait	(voluit) :
/	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Robaardstraat 10, 8800 Roeselare	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 05/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1	vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan	1
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order	1
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de	1
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar	1
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de	1
buitengewone algemene vergadering dd. 05/09/2024 besloten de statuten van de
1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
"DEEL I. DE_VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Malfait".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het plaatsen en herstellen, met inbegrip van alle leidingen,	.
van:
dit
verwarmingsinstallaties,	1.	Centrale	wil	zeggen
installaties die bestaan uit een centrale verwarmingsbron, waarbij
de warmte wordt verspreid door leidingen met water, lucht en stoom;
2.	Gastoestellen voor verwarming;
3.	Artikelen en apparaten voor sanitair gebruik;
Klimaatregelinginstallaties waarvoor alleen water of lucht	4.
wordt gebruikt aks koelmiddel.
De activiteiten
betrekking op het
hebben rechtstreeks
.	1
optrekken, herstellen of slopen van een gebouw of op het aanbrengen
van een roerend goed in een gebouw zodat het onroerend wordt door	1
-
incorporatie. Voor de toepassing van dit besluit moet worden
verstaan
onder gebouw:
onroerend goed van duurzaam materiaal	1
door	bestemd	bewoning	voor	administratieve,	voor
industriele,	commerciële, medische, culturele, sportieve of
religieuze doeleinden, of voor land- en tuinbouwdoeleinden
Het	plaatsen	en	herstellen	van zonnecollectoren voor	1.
warmwatervoorziening, voor zover deze werken worden uitgevoerd
ondernemingen	die	hoofdzakelijk	door	dakdekkers-	en
waterdichtingsactiviteiten uitoefenen
Het installeren, onderhouden en herstellen van rioleringen	2.
De activiteiten die behoren tot de beroepswerkzaamheid van	3.
installateur-frigorist
Toezien op de bouwwerkzaamheden	.
Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van:	.
Thermische isolatiemateriaal
Isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen
Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor	.
rekening van derden
Bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor	.
voertuigen en voetgangers (inclusief het plaatsen van vangrails)
Onderneming voor het optrekken en afbreken van steigers en	.
werkplatforms
Vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor	.
de bouw
Onderneming voor het monteren van niet-zelfvervaardigde	.
metalen constructiewerken
van de
van nieuwe
beeindiging	Reinigen	na	gebouwen	.
bouwwerkzaamheden
Reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren,	·
fabrieken,	allerlei	werkplaatsen,	commerciële	gebouwen,
appartementsgebouwen, enz.
Lappen van ramen	.
Overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging	.
voor	Onderneming voor de installatie van de bedrading	.
telefooninstallaties en computersystemen
Onderneming voor het bouwen van funderingen, inclusief heien	.
Algemene reiniging van gebouwen	.
Landschapsverzorging	.
Snoeien van bomen en heggen	.
Onderneming voor het boren en aanleggen van waterputten,	.
graven van mijnschachten
Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten
. .
Grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van
van
bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen
rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
Ruimen van bouwterreinen	.
Installaties van stores en zonneschermen	.
Onderneming
installatie	voor de	van	antennes	en
bliksemafleiders
Schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde	1	.
eenheden
Gevelreiniging
Gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van	.
stoom, enz.
Onderneming voor het uitvoeren van voegwerken	.
Onderneming voor het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden	.
voor rekening van derden
Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen	.
van koelsystemen
Isolatie van koelkamers en -pakhuizen	.
Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene
gedeelte van sportvelden
Vervaardiging van geprefabriceerde gebouwen, overwegend van	.
tentoonstellingselementen,	metaal:	modulaire	bouwketen,
Schoorsteenvegen	en het schoonmaken van vuurplaatsen,
.
kachels ovens, ketels van centrale verwarming, ventilatiekanalen
en uitlaatsystemen
Proefboren en boren
Isolatiewerkzaamheden	·
.	De uitbating, het beheer, de verhuur en de inrichting van
drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs, bars,
hotels,	traiteurdiensten,	restaurants,	alsook het	tearooms,
inrichten van gastronomische weekends, banketten, feestelijkheden
en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import
en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken,
gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en rookwaren en alle
aanverwante artikelen, kortom het vertrekken van alle diensten
welke ressorteren onder de benaming horeca.
De inrichting, het verhuur en de uitbating van een hotel,	.
loungebar,	organisatie	restaurant	de	van	en
catering/traiteurdienst, de organisatie van banketten, feesten en
De
de	bereiding,	productie,	evenementen.	andere	handel,
thuisbezorging en eventueel serveren van alle eetwaren en dranken,
alsmede alle verrichtingen die rechtsreeks of onrechtstreeks met
de voeding verband houd.
De	organisatie	allerhande	.	van	evenementen	en
bv.
culinaire
van	amusement/recreatie	zoals	het	inrichten
manifestaties, theater, poppenkast, discobar, karaoké en allerlei
klank-, geluid- e, lichtspelen, alsmede de verhuur van alle
materialen daarmee verband houdend en dit alles in de meest ruime
zin.
import	en	De groot- en kleinhandel, handelsbemiddeling,	.
export, studie en ontwikkeling, vervaardiging, commissiehandel,
verkoop via automaten en verhuur in: allerhande goederen
en
diensten, in allerhande voedingswaren en toebehoren.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 25
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
aantal
aantal
voor
deze
aandelen blijft gelijk
aan het
Het
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt,	al	hetgeen de	vermogensrekening	naargelang
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare	eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
aandelen gebeuren,	zonder uitgifte van	nieuwe	worden vermoed
te
beschikbare	eigen	beschikbaar	zijn	op	worden	de	en
vermogensrekening geboekt.
Reserves
die zich ontwikkelen
vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/25ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
mag ook
vennootschap	bewaard. Het aandelenregister	wordt	in
worden.
vorm
Het register omvat	elektronische	alle	gehouden
door het Wetboek	die zijn voorgeschreven	vermeldingen	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde
vennoten	zijn hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uit
op
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
treden niet op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij	in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van	1
werkzaamheden betreft
deze	niet	het	gezag	van	onder	de
enkel
kan	Hiervan	en mits	uitdrukkelijk	vennootschap.	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
commanditaire	vennoten	natura.	zijn	De	slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
individuele	de	hebben	bestuur	vennootschap,	wel	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
1
Wie	f	7.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
Dit	door	algemene	vergadering.	de	gebeurt met een gewone
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien	het	een	statutenwijziging	statutaire	gaat	om	een	1
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk	de vennootschap kunnen	vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
de
eventuele onderlinge	delegatie	bevoegdheden,	welke	van
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
bijzonder	en van	is.	tijdelijke aard	Voormelde geldt voor
bestuursdaden tot	Voor	en met 100.000	euro.	(honderdduizend)
bestuursdaden met een waarde hoger dan 100.000 (honderdduizend)
euro dienen beide zaakvoerders samen te beslissen en op te treden.
Zij dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd	1
delegatie	onderlinge	van bevoegdheden,	de eventuele	welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
aard is.
tijdelijke	en van	voor	bijzonder	Voormelde geldt
(honderdduizend) euro.
Voor	bestuursdaden tot en met 100.000
bestuursdaden met een waarde hoger dan 100.000 (honderdduizend)
euro dienen alle zaakvoerders samen te beslissen en op te treden.
Zij dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
kennelijk	7.4.	Overlijden,	faillissement,	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk
vereffening,	wettelijke	onvermogen,
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als	meerdere	vennoten	een vennoot of enig	ander persoon
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,	vereffening,	kennelijk onvermogen,	wettelijke	1
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de	door de	overblijvende	vennootschap	worden	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
buitengewone	niet	dat	de	Wat	wegneemt	verder	in
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 05/09/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
mandaat kunnen	worden	statutair mandaat	uit	dat	statutair
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum	1
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op eerste woensdag van februari om
14u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.	1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen	worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht	dagen voor de vergadering, door middel van een
De	vennotenregister	zoals	het	is	genoteerd.	dit	in
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Stemrecht	8.3.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd	Vennoten
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (3) van de stemmen:
het	De besluiten	inzake wijziging van de firmanaam,
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/25ste (één
vijfentwintigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
overlijden,	vereffening	of	Artikel 12.	Overdracht door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven	1
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
te beslissen en	de betrokken	erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.	1	1	1	Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds	1
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
1	worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit	1
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn	1
al	verhouding	gehouden tot	nakoming van	in dezelfde	diens
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
of	aan de betrokken	legatarissen	kennisgeving	erfgenamen,
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
1	Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of	1
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen	1	1	van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
,	Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien	1
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
1
erfgenamen,	overname van alle aandelen van de	geweigerde
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden
de	binnen	voormelde	termijn,	de	geweigerde	wordt	worden
erfgenamen,	legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
definitief	alsnog	aanvaard	de	vennoot	als	vennoot	van
vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
Indien er slechts één overgebleven	vennoot	is,	het
geldt
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
aan	de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of	Tot
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval	1
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of	1
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender	-
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1
de vennootschap,
in	beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst,	kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht
van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.	1
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.	1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in	1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overdracht,
het
het
moment van
of	overlijden	moment	van
uitsluiting.	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
1
bevoegde	rechtbank	tot	aanstelling	met	van	een	vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deskundige	deze	aandelen.	waardering	de	of	De	van
4:19,	derde lid Wetboek
van Vennootschappen	en	Artikel
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
werd	jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
fiscale	zakelijke	diverse	bepalingen	inzake
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
artikel
Wetboek	zoals	meerderheid	bepaald door	4:16	van
en
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	hiervan	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overdracht	overlijden,	vereffening	aandelen	bij	of	van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	de	vertegenwoordigen	vennootschap	kunnen	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
ingevolge de	ontbinding	zijn,	automatisch	uittredend	van
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
Wetboek
artikel	t.e.m.	2:92	2:87	van	Vennootschappen	en
de	van	Verenigingen,	zonder daartoe voorafgaande	machtiging
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/25ste (één
vijfentwintigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/25ste (één vijfentwintigste). De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Robaardstraat 10, 8800 Roeselare.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV GEVIMAR
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV GEVIMAR, rechtspersoon met zetel
te 8530 Harelbeke, Broelkaai 2 bus 2, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
onder nummer 0451.638.928, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het	Ondernemingsloketten,	Kruispuntbank van	Belgisch	Staatsblad,
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal G & S BV
(vertegenwoordigd door Geert Viaene), bestuurder van BV GEVIMAR, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
1
6/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 05/09/2024.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV GEVIMAR, vertegenwoordigd door G & S BV
(vertegenwoordigd door Geert Viaene), bestuurder