Ondernemingsnr : 0456171697
Naam
(voluit) : CD - CONSTRUCTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ovenstraat 6
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“CD-CONSTRUCTS”
Besloten Vennootschap
te 8800 Roeselare, Ovenstraat 6
Ondernemingsnummer 0456.171.697 RPR Gent afdeling Kortrijk
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede (Gits) op 31 mei 2023, ter
registratie overgemaakt, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “CD-CONSTRUCTS” waarvan de zetel gevestigd is
te 8800 Roeselare, Ovenstraat 6 en met ondernemingsnummer 0456.171.697, opgericht bij akte
verleden voor notaris Alain Delahaye, destijds te Diksmuide, op 16 oktober 1995, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 november daarna onder nummer 951107-188, waarvan de
statuten daarna werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt voor notaris Bob Bultereys te
Avelgem op 13 december 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari
2006 onder nummer 0006516, de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij negenenveertigduizend zeshonderd euro (49.600,00 EUR) en vierduizend negenhonderd
zestig euro (4.960,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. Derde besluit
De algemene vergadering verklaart – in het kader van artikel 2:8, §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen – dat alle aandelen van de vennootschap verenigd zijn in één
hand. De enige aandeelhouder is de heer CASTELEIN Dominiek, wonende te 8800 Roeselare,
Ovenstraat 6.
De vergadering verklaart dat door de neerlegging van onderhavige akte zal zijn voldaan aan de
neerlegging vereist door artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
mededeling van de vereniging van alle aandelen in één hand wordt conform artikel 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad..
4. Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare,
Ovenstraat 6.
De vergadering beslist verder om in de statuten enkel het Gewest te vermelden waarin de zetel van
de rechtspersoon is gevestigd doch niet meer het adres waarop die zetel is gevestigd en beslist tot
overeenkomstige aanpassing van de statuten dienaangaande. Vermits in deze volledig nieuwe
statuten zullen worden aangenomen zal deze wijziging
hierna worden verwerkt in de nieuwe statuten
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot het ontslag van de heer CASTELEIN
Dominiek voornoemd als huidig statutaire zaakvoerder (thans bestuurder) van de vennootschap.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met de hierboven genomen beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
“CD-CONSTRUCTS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de algemene constructie in inox, aluminium, PVC-legeringen, metaal voor alle mogelijke
doeleinden, inclusief de herstellingen ervan;
- de constructie van materieel en machines bestemd voor de horeca/voedingsector en aanverwante
sectoren evenals de revisies en de handel ervan;
- de installatie van industriële keukenruimtes en sanitaire inrichtingen;
- de handel in aanhangwagens;
- de fabricage van installaties voor luchtregeling;
- de onderneming voor het plaatsen van ventilatie, verluchting, verwarming met warme lucht en van
industriële pijpleidingen;
- de vervaardiging en herstelling van landbouw- en industrieel materieel en machines, inclusief
transportmaterieel voor landbouw, handel en industrie;
de aan- en verkoop in binnen- en buitenland van alle voornoemd materieel, machines, grondstoffen,
toebehoren en wisselstukken en dit zowel in groot- als kleinhandel;
- de handel, de in- en uitvoer van nieuw en tweedehands materieel en machines bestemd voor alle
mogelijke doeleinden;
- draai-, las-, plooi-, snij- en freeswerk voor derden;
- het huren en verhuren van alle materieel en machines;
- alle toelevering aan derden en uitvoering van constructiewerken voor derden; de toelevering door
derden, het laten bewerken, vervaardigen en plaatsen door derden van voornoemde materialen,
constructies en machines;
- het verlenen van technische bijstand en adviezen in verband met voornoemde werkzaamheden en
leveringen;
- de handel, in- en uitvoer, makelaardij en tussenhandel van alle produkten en goederen, behalve
deze waarvoor een speciale machtiging vereist is;
- het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin,
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van de administratie,
verkoop, produktie en algemeen bestuur;
- het verrichten van geldleningen en het stellen van waarborgen voor derden, dit zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
- het verlenen van administratieve prestaties voor rekening van derden, het bijhouden en opvolgen
van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
- de onderneming in onroerende goederen, met name het aan- en verkopen, het beheer, het
bouwen, verbouwen, uitrusten en restaureren, het huren en verhuren, onderverhuren en onderhuren,
in leasing, erfpacht of opstal geven van alle onroerende goederen voor eigen rekening of voor
rekening van derden;
- het in eigendom behouden, uitbaten en beheren van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde
als bebouwde.
De vennootschap mag tevens alle bewerkingen doen van industriële en financiële, roerende of
onroerende aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en/of
de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen welke zij het best geschikt zou achten.
Zij mag ook rechtstreeks of onrechtstreeks, door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op elke
andere wijze belangen nemen in ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp.
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om het voorwerp te interpreteren, toe te lichten en
te wijzigen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering of bijzondere algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand maart, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves – interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
Artikel 28. Nettingsclausule
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering besluit alle machten te verlenen (i) aan het bestuursorgaan voor de
uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde
statuten van de vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen, (iii) aan de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vandelanotte Accountancy”, met zetel
te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a en met ondernemingsnummer BE0876.286.023, alsmede
aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, en met
recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via
een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale
Verzekeringsfonds en het UBO-register en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
8. Achtste besluit
1. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur :
- Mevrouw VLIEGHE Els Germaine, geboren te Kortrijk op 22 mei 1967, wonende te 8800
Roeselare, Ovenstraat 6.
Zij aanvaardt haar mandaat en verklaart dat er tegen haar geen beroepsverbod werd uitgesproken.
2. Vervolgens beslist de algemene vergadering tot hernoeming van de heer CASTELEIN Dominiek
Henri Joris, geboren te Roeselare op 24 september 1965, wonende te 8800 Roeselare, Ovenstraat 6
doch niet langer als statutair maar wel als niet statutair bestuurder én dit eveneens voor onbepaalde
duur.
Hij aanvaardt zijn mandaat en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken
De algemene vergadering beslist bijgevolg het aantal niet statutaire bestuurders te bepalen op twee.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Caroline Vanlerberghe
Notaris te Hooglede (Gits)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van de akte
- Gecoördineerde statuten