N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : MB Soft Tech
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1200
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Woluwe-Saint-Lambert
Avenue de Mai 122
TITRE I : CONSTITUTION
Une société en commandite a été constituée entre les comparants 22 Janvier 2020.
 
I. PARTIES SOUSSIGNEES
Monsieur Babacaev Martin domicilié à – 1200 Woluwe Saint Lambert – Avenue de Mai 122
Dénommé ci-après le "commandité" d'une part et
Monsieur Munteanu Liviu domicilié à Romania – 020975 Bucuresti, Str. Italiana nr. 14 ap. 2
Dénommé ci-après le "commanditaire" d'une part et
 
II. APPORT ET VERSEMENT
Les comparants déclarent effectuer les apports suivants:
par le comparant 1, un montant de 2.970,00 EUR, et reçoit à cet effet 99 actions de la société ;
par le comparant 2, un montant de 30,00 EUR, et reçoit à cet effet 1 action de la société.
 
Ces apports ont été intégralement versés. Le commandité est investi d’une responsabilité illimitée et solidaire
pour les engagements de la société. Le commanditaire est investi d’une responsabilité limitée à son apport en
espèces ou en nature et ne prend part à la gestion.
 
TITRE II : STATUTS
 
Article 1 - Dénomination
La société est une société en commandite dénommée "MB Soft Tech".
 
Article 2 - Siège
Le siège de la société est établi à 1200 Woluwe Saint Lambert – Avenue de Mai 122.
L'organe administratif peut déplacer le siège au sein de la Région Bruxelles – Capitale, Région flamande et de la
Région wallon et constituer peu importe le lieu des agences et autres centres d'activités.
 
Article 3 - Objet
L’objet de la société est:
Les activités relaté au domaine de ITC et communication notamment:
Service de conseil pour chaque forme de communication utilisé par une organisation, une entreprise ou un
gouvernement, soit texte, soit image, soit bruit, soit animation. La recherche, la création, l’adaptation, le stockage
et la publication de cette communication.
Service de conseil financier, commercial, administratif, gestionnaire et technique, la mise en marche des projets,
l’exécution et l’assistance de ces projets. Le développement, l’exécution, l’assistance et la promotion des études,
0742632988
du marketing, de la recherche, des audits, des produits et des services.
Préparer et amorcer des projets informatiques, l’installation des machines automatiques de traitement de
l’information, les activités de conseil concernant la type en la configuration du matériel informatique et les
applications logiciels, analyse des besoins et des problèmes spécifiques des utilisateurs et présentation de la
solution la mieux adaptée.
Les activités des intégrateurs de réseaux.
L’imprimerie et l’édition des études et des rapports et l’aide aux sociétés en formation ou à l’acquisition des
entreprises existantes, et plus en général faire tout ce qui peut être utile pour la constitution, l’exploitation et la
gestion des entreprises.
Lever des immeubles.
L’analyse et le rapportage des activités commerciales et techniques, l’organisation de toutes sortes
d’événements.
Intermédiaire de commerce.
De manière général, à toute activité liée au domaine de l’internet, toutes applications d’internet, et en particulier
la création, la programmation, la maintenance et la gérance de sites web pour son propre compte ou pour le
compte des tiers, l’installation des connections d’internet pour des entreprises et pour des particuliers, l’e-
commerce et tout service concernant son objet social.
L’import et l’export, la commerce en gros et en détail et la fabrication de jouets, entre autres des cartes de jeu et
des jeux d’ordinateur, des articles de sport et des cadeaux.
L’import et l’export, la commerce en gros et en détail, la fabrication et l’assemblage, service d’agent, le leasing et
le louage de toutes machines électroniques, comme des ordinateurs, des machines de traitement de texte et de
données, des jeux de cartes, des “systèmes de données”, de hardware, des appareils périphériques, et aussi
tout matériel, toutes parties, tous articles nécessaires et toutes accessoires.
L’import et l’export, la commerce en gros et en détail de software.
Le développement des produits de software hautement qualifiés et la commercialisation.
Le développement et l’installation des réseaux de transmission de données, de toutes sortes de données,
analyse des systèmes, l’installation, le service et la formation des ordinateurs.
La conclusion et l’exécution des contrats de service pour matériel et pour des programmes et pour toutes
réparations des dites machines et matériel.
La création, la programmation, l’installation et le travail des CD-Rom, d’audio, de vidéo et des photos et ceci dans
le sens le plus large.
Le développement des applications pour PDA, GSM et PSP.
La conception, le format et le traitement des imprimés, des illustrations, des logos, des styles de maison, des
empreintes et de tout matériel graphique.
Organiser et donner des cours, des séminaires et des workshops aussi bien que des tournements et des
compétitions et ceci dans le sens le plus large.
Entreprise pour l’installation des stands.
Le conseil des particuliers et des entreprises quant au format des sites web et “facilité d’utilisation”.
 
L'administration, la consultance et les activités de management, comprenant notamment :
Bureau de conseil sur le plan de la gestion d'entreprise avec notamment mais non exclusivement le conseil et
l'aide pratique aux entreprises en rapport avec les relations publiques et la communication, le conseil et l'aide aux
entreprises et aux pouvoirs publics dans le domaine notamment de la planification, de l'organisation, de
l'efficacité et du contrôle, la fourniture d'informations à la direction de l'entreprise, le calcul des coûts et dépenses
des mesures proposées dans le domaine de la planification, de l'organisation et de l'efficacité, le conseil en
matière de gestion en général ;
L'intervention dans l'administration quotidienne et la représentation d'entreprises notamment par l'exercice de
mandats d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur ;
Bureau d'étude, d'organisation et de consultance dans des matières juridiques, financières, commerciales,
économiques ou sociales, y compris toutes les opérations en rapport avec le conseil, la documentation et la
publication au sujet de problèmes juridiques, sociaux, économiques et financiers ;
L'accompagnement d'entreprises sur le plan du commerce, de l'industrie et de l'administration, la réalisation
d'activités de secrétariat, la domiciliation d'entreprises, la mise à disposition de bureaux, d'entrepôts ou d'espaces
d'usine, la réalisation d'études préparatoires et le conseil en matière de management, de gestion d'entreprise, de
législation sociale, de marketing, d'exportation et d'importation, l'impression et la publication d'études, de rapports
et l'aide aux entreprises en constitution ou en cas de reprise d'entreprises existantes, l'expédition et la réception
de courrier, et de manière plus générale tout ce qui peut être utile à la constitution, l'exploitation et la gestion des
entreprises.
 
L'achat, la vente, la prise ou l'attribution en licence d'octrois, de savoir-faire, de brevets et d'actifs durables
immatériels y liés.
 
La constitution, l'élargissement et la gestion judicieuse d'un bien immobilier ; toutes les opérations relatives aux
biens immobiliers, dont également les terrains, et les droits professionnels immobiliers comme notamment les
droits emphytéotiques et les droits de superficie et le financement locatif des biens immobiliers à des tiers, l'achat
et la vente tant en pleine propriété qu'en usufruit et/ou en nue-propriété, l'échange, la construction, la rénovation,
l'entretien, le bail, la location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, l'achat et la
vente, la location et le bail de biens mobiliers relatifs à l'aménagement et l'équipement de biens immobiliers, ainsi
que toutes les opérations qui ont trait directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers.
 
La constitution, l'élargissement et la gestion judicieuse d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations relatives
aux biens et droits mobiliers, peu importe leur nature, comme l'acquisition par souscription ou l'achat et la gestion
de parts, obligations, bons de caisse ou autres valeurs mobilières, peu importe la forme, de personnes morales
et entreprises belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
 
L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des sociétés ou des particuliers, peu importe la forme ; dans ce cadre,
elle peut également se porter caution ou donner son aval, au sens le plus large du terme, effectuer toutes les
opérations commerciales et financières.
 
La société peut effectuer toutes les opérations dans le cadre de cet objet, sauf celles légalement réservées aux
banques d'épargne et de dépôt et aux sociétés de gestion de patrimoine et de conseil en placement.
 
La société agit pour son propre compte, sur commission, en tant qu’intermédiaire ou en tant que représentant.
 
Elle peut participer ou s'intéresser d'une autre manière à toutes sortes de sociétés, entreprises, groupements ou
organisations.
 
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et donner en gage l'ensemble de ses autres biens, y compris le
fonds de commerce, elle peut se porter caution et donner son aval pour tous les emprunts, ouvertures de crédit
et autres engagements tant pour elle-même que tous tiers à condition qu'elle y ait elle-même un intérêt.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée et obtient la personnalité juridique dès le jour du dépôt
des pièces mentionnées à l’article 2 :6 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 5 - Avoir social
Les biens composant l’avoir social sont affectés aux activités de la société. Les associés ne peuvent prétendre
exercer sur ces biens des droits qui sont contraires à leur affectation.
Les créanciers dont la créance trouve sa source dans l’activité de la société peuvent exercer un recours sur
l’ensemble de l’avoir social.
Sans préjudice de l’article 1166 du Code civil, les créanciers personnels des associés, dont la créance est
étrangère à l’activité sociale, et ceux qui ont traité avec un associé qui n’avait pas la pouvoir de représenter les
autre n’ont de recours que sur la part de cet associé et les bénéfices qui lui sont distribués. Ils ne peuvent saisir
les biens qui composent l’avoir social ni exercer aucun droit sur ceux-ci.
 
Article 6 - Actions
Les apports sont représentés par 100 actions sans mention de la valeur nominaIe. Les actions sont nominatives.
lis portent un numéro d'ordre.
La propriété des actions est prouvée par I'inscription au registre des actions.
Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs ayants droit pour une même action, la société a Ie droit de
suspendre I'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été designée comme
représentant de I'action a l'égard de la société.
Dans Ie cas où les actions seraient divisées en nue-propriété et usufruit, les droits de participation et les droits
patrimoniaux reviennent a I'usufruitier, sauf convention contraire entre les intéressés.
 
Article 7 - Cession d’actions par un associé
Un associé ne peut céder ses parts dans la société entre vifs à un coassocié ou à un tiers, sans accord préalable
écrit de l'ensemble des associés. La cession d'actions peut uniquement se faire avec considération des formes
du droit civil. Elle ne peut pas avoir de conséquence à l'égard des engagements de la société qui datent d'avant
l'opposabilité de la cession. Chaque session sera publiée dans l'annexe au Moniteur belge.
 
Article 8 - Décès
La société n'est pas dissoute par Ie décès d'un associé. Les héritiers et légataires d'un associé décédé à qui
reviennent les actions du défunt deviennent associés s'ils ne sont pas encore associés moyennant approbation
unanime de tous les autres associés et au plus tard dans les 3 mois suivant Ie décès. A défaut de décision dans
ce délai, I ‘acceptation est considérée comme refusée. En cas de refus de I ‘acceptation ou à défaut
d'acceptation dans Ie délai imparti, la société est continuée avec les associés survivants.
Les héritiers et légataires qui ne sont pas acceptés comme associes ont droit à la valeur de I ‘action de l'associe
décède dans la société au moment de son décès, sans participer a I ‘augmentation ultérieure du patrimoine de la
société, à moins que celle-ci soit une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant Ie décès de leur de cujus,
proportionnellement à leurs droits dans cet héritage.
 
Article 9 - Retrait, incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
Chaque associe peut se retirer de la société moyennant Ie respect d'un délai de préavis de 6 mois ; ce délai peut
être réduit en concertation avec les autres associes. Le retrait d'un associe n'entraine pas la dissolution de la
société à l'égard des associes restants.
En cas d'incapacité, de faillite ou de déconfiture d'un associe, les autres associes ont Ie droit de mettre fin à la
participation de cet associe pour autant que tous les associes restants soient d'accord. Si les autres associes
acceptent la fin de la participation de l'associe en incapacité, en faillite ou en déconfiture, ceci n'entraine pas la
dissolution de la société à l'égard des associes restants.
Dans Ie cas d'autres mauvaises prestations d'un associe, les autres associes peuvent demander que cette
convention soit uniquement dissoute envers cet associe pour autant que la société puisse continuer à exister
sans cet associe et que la réalisation de son objet ne devienne pas impossible.
L'associe qui se retire ou qui perd sa qualité d'associe a droit à la valeur de son action au moment où il perd sa
qua lite. II obtient cette valeur par I ‘achat de son action par les autres associes ou par une répartition partielle de
I ‘avoir social tel qu'il était au moment de son départ, sans participer aux droits ou obligations ultérieures, à moins
que ceux-ci soient une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant son départ. Lorsque les autres associes
reprennent son action, ils deviennent immédiatement propriétaires des actions, mais ils ont cependant un an pour
indemniser la valeur.
 
Article 10 - Responsabilité des associes
Chaque commandite est investi d'une responsabilité illimitée et solidaire pour tous les engagements de la
société. lis sont personnellement et solidairement tenus à l'égard des créanciers sur leur patrimoine propre.
Les commanditaires ne sont personnellement tenus qu'a concurrence des sommes et des biens qu'ils ont promis
d'apporter. Les créanciers de la société ont une action contre eux en vue de les obliger à libérer leurs apports et
pour les contraindre à rapporter à la société les dividendes qu'ils ont perçus s'ils n'ont pas été prélevés sur des
bénéfices réels et réalises de la société, sauf leur recours éventuel contre les gérants s'il y a fraude, mauvaise foi
ou négligence grave de leur part.
Un associe commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion. Les avis et les
conseils, les actes de contrôle et les autorisations données aux gérants pour les actes qui sortent de leur
compétence ne constituent toutefois pas des actes de gestion au sens de ce qui précède.
Un associe commanditaire est solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société
auxquels il aurait participé en contravention a la prohibition relative aux actes de gestion.
Un associé commanditaire est tenu solidairement à l'égard des tiers au même titre que les commandites, de I
‘ensemble des engagements de la société s'il a habituellement gère les affaires de la société ou si son nom
figure dans la dénomination de la société.
Un associe commanditaireest égalèrent tenu solidairementà l'égard des tiers des engagements auxquels il
n'aurait pas participe, s'il gère habituellement les affaires de la société ou si son nom figure dans la dénomination
de la société.
Les associes ne peuvent pas être condamnés en vertu d'engagements de la société, tant que celle-ci n'est pas
condamnée elle-même.
Dans la mesure ou l'associe commanditaire est désigné comme administrateur provisoire par le président du
tribunal des entreprises, il n'est pas davantage responsable de l'exécution de sa mission.
Les associes sont uniquement lies à l'égard de tiers par les actes du gérant pour autant que ceux-ci aient agi
dans les limites de leur compétence.
 
Article 11 - Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associes ou non, en qua lite de mandataire, dont les
compétences sont fixées par I ‘acte de nomination.
Sauf lorsque Ie gérant est nommé en tant que gérant statutaire dans les statuts, son mandat peut être révoque
par la majorité prévue dans les statuts. Dans Ie cas où il est nommé en tant que gérant statutaire, son mandat
peut uniquement être révoque s'il existe une raison légale à cet effet laissée à l'appréciation du juge ou en cas de
décision unanime des associes.
Lorsqu'une personne morale prend un mandat en tant que gérant, elle nommé une personne physique à titre de
représentant permanent charge de l'exécution de ce mandat au nom et pour Ie compte de la personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et est responsable
solidairement avec elle comme s'il exerçait Ie mandat de gérant en son nom propre et pour son propre compte.
Le représentant permanent ne peut pas être nommé comme gérant en son nom propre, ni comme représentant
permanent d'une autre personne morale-gérante.
La personne morale-gérante ne peut pas mettre fin à la représentation permanente sans designer en même
temps un successeur.
Les règles de publication pour la nomination et la fin du mandat de gérant s'appliquent également à son
représentant permanent.
Nonobstant ce qui précède, Ie représentant permanent d'une personne morale qui est également associe dans
une société en nom collectif ou une société en commandite n'est pas lie personnellement pour les engagements
de la personne morale en sa qualité d'associe.
Dans Ie cas où il n'y a pas d'autres gérants dans la société outre la personne morale administrateur, celle-ci peut,
en plus du représentant permanent, designer un représentant permanent suppléant qui agit en cas
d'empêchèrent du représentant permanent. Les dispositions de cet article s'appliquent également à ce
représentant permanent suppléant.
En cas de décès, liquidation, incapacité ou tout autre empêchement du gérant ou de représentant permanent, à
défaut de nomination d'un représentant permanent suppléant, Ie président du tribunal d'entreprise du siège de la
société, à la demande de chaque intéresse, designer un administrateur provisoire, associe ou non, et il fixe ses
compétences et la durée de sa mission.
 
Article 12 - Compétences et pouvoir de représentation du gérant
L'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour, en toutes circonstances, réaliser au nom de la
société tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de I ‘objet de la société, sauf les actes pour lesquels
les statuts et Ie code des sociétés et des associations ont explicitement attribue la compétence aux associes
réunis en assemblée ou les actes qui ont été explicitement exclus des compétences du gérant par I ‘acte de
nomination.
Chaque gérant représente la société à l'égard de tiers et en droit en tant que demandeur ou défendeur ; même si
plusieurs gérants sont désignés, ils ont Ie pouvoir d'agir chacun séparèrent pour I ‘ensemble des actes, sauf
lorsque I ‘acte de nomination stipule qu'ils doivent agir ensemble.
Dans tous les actes engageant la société, Ie gérant doit faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de I
‘indication de la qualité en vertu de laquelle il agit.
Au cas où, en application de I ‘article 3:72 du Code des sociétés et des associations aucun commissaire ne doit
être nomme, Ie gérant est néanmoins tenu de soumettre aux associes réunis en assembles la demande d'un ou
de plusieurs associes visant à la nomination d'un commissaire, charge des fonctions visées a I ‘article 3:73 du
Code des sociétés et des associations.
Le gérant transmet au Registre des bénéficiaires effectifs (UBO), dans Ie mois par voie électronique, les
informations mentionnées a I ‘article 1:35 du Code des sociétés et des associations.
Le gérant peut céder pour certains actes ses pouvoirs a un mandata ire, mais il reste néanmoins responsable
des actes du mandataire en vertu de sa procuration.
Le mandat de gérant sera non rétribue, à moins qu'iI n'en soit décidé autrement lors de la nomination ou par la
suite.
 
Article 13 - Responsabilité du gérant
Les gérants sont responsables des erreurs commises dans I ‘exercice de leur mission à l'égard de la société.
Cela s'applique égalèrent à l'égard de tiers pour autant que I ‘erreur commise soit une erreur hors contrat.
Les gérants restent responsables des actes d'administration effectues en dehors de la procuration don née.
Les gérants sont solidairement responsables à l'égard de la société pour tous les dommages qui découlent d'une
infraction aux dispositions contenues dans Ie livre 3 titre 1 du Code des sociétés et des associations lorsque tous
les associes a responsabilité illimitée de la société, sont des sociétés belges ou étrangères avec des associes à
responsabilité limitée.
 
Article 14 - Assemblée annuelle – Associes réunis en assemblée
Les comptes annuels doivent être soumis a I ‘approbation des associes réunis en assembles dans les six mois
suivant la clôture de I ‘exercice.
II n'y a pas de conditions d'accès aux assemblées des associes ni pour I ‘exercice du droit de vote.
Sauf autre convocation, les associes se réuniront annuellement Ie quatrième jeudi du juin à 16 heures.
Chaque associe peut toujours convoquer ses coassociés a une assemblée.
L'assemblée sera présidée par Ie gérant,
L'assemblée des associes se tient au siège de la société, sauf convocation contraire.
Les procès-verbaux de l'assemblée sont signes par les membres du bureau et par les associes qui Ie demandent
; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un gérant.
La convocation se fait par courrier ou si l'associe a communique une adresse mail a la société, par Ie biais de
cette adresse mail. Toute communication à cette adresse mail est considérée être faite valablement.
La société peut utiliser cette adresse jusqu'à la communicationpar l'associe en question d'une autre adresse mail
ou de son souhait de ne plus communiquer par mail. Chaque action ouvre Ie droit à une voix.
Sous réserve des règles relatives à la représentation légale, chaque associe peut se faire représenter a une
assemblée par un mandataire, associe ou non.
Toutes les décisions des associes réunis en assemblée exigent I ‘accord de tous les associes, sauf pour les
décisions suivantes qui sont prises à la simple majorité sur la base des actions possédées :
la nomination et la révocation du (des) gérant(s), sauf le(s) gérant(s) statutaire(s)
I'approbation des comptes annuels ;
distribution du bénéfice, des réserves ou de I ‘avoir social;
la constitution de reserves
Les décisions prises à la majorité des associes engagent tous les associes, sauf fraude ou abus de droit.
A défaut de nomination d'un commissaire, chaque associe dispose individuellement du pouvoir d'investigation et
de contrôle d'un commissaire. II peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe.
La rémunération de I ‘expert-comptable externe incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-
comptable externe sont communiquées à la société.
Chaque associe fournit à la société toutes les informations suffisantes, précises et actuelles et les modifications
de ces informations afin de permettre à la société de satisfaire à ses obligations prévues a I ‘article 1:35 du Code
des sociétés et des associations. Les renseignements concernent au moins Ie nom, la date de naissance, la
nationalité et I ‘adresse des bénéficiaires effectifs ainsi que, lorsqu'il s'agit d'une société, la nature et I ‘ampleur
de leur intérêt économique.
 
Article 15 - Exercice comptable
L'exercice comptable commence Ie 1er janvier et se termine Ie 31 décembre de chaque année civile.
Chaque année, Ie gérant est oblige de dresser un inventaire suivant les critères d'évaluation fixes par Ie Roi,
ainsi que les comptes annuels dont la forme et Ie contenu sont déterminés par Ie Roi. Ces comptes annuels se
composent du bilan, du compte des résultats et du commentaire et forment un ensemble.
 
Article 16 - Répartitions des bénéfices – Répartition de l’avoir social
L'ensemble de I ‘avoir social peut être distribue aux associes, Les associes ont Ie droit de réserver les bénéfices
au sein de la société pour la durée qu'ils estiment nécessaire,
Les distributions et les pertes seront réparties parmi les associes selon leur part dans la société. Toutefois, la
contribution aux pertes des commanditaires ne pourra jamais dépasser leur apport.
 
Article 17 - Dissolution volontaire - Liquidation
La société peut être dissoute de manière anticipée par décision des associes réunis en assemblée. La
dissolution de la société entraine la clôture de I ‘exercice comptable.
Après sa dissolution, la société est censée subsister en vue de sa liquidation et de sa clôture. Toutes les pièces
enrayant d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.
La société en liquidation ne peut pas modifier sa dénomination.
Une décision de déplacèrent du siège de la société en liquidation ne peut être exécutes qu'après homologation
par Ie tribunal d'entreprise du siège de la société. L'homologation est sollicitée par voie de requête a la diligence
du liquidateur. Si aucun liquidateur n'est nom me ou désigne, les associes-gérants sont considères de plein droit
comme liquidateurs à l'égard des tiers, toutefois sans les compétences que la loi et les statuts, en ce qui
concerne les opérations de liquidation, attribuent au liquidateur désigne dans les statuts, par les associes réunis
en assembles ou par Ie tribunal.
A) Clôture immédiate de la liquidation.
La dissolution et la liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant Ie respect des conditions
suivantes :
1) aucun liquidateur n'est désigné ;
2) toutes les dettes à l'égard des associes ou des actionnaires, ou de tiers comme mentionnées dans l'état de I
‘actif et du passif mentionne a I ‘article 2:71, § 2, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations ont
été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées; Ie commissaire ou, s'il n'y a
pas de commissaire, Ie reviseur d'entreprise ou I ‘expert-comptable externe qui établit un rapport conformèrent a
I ‘article 2:71, § 2, troisième alinéa du Code mentionne, confirme ce remboursement ou cette consignation dans
les conclusions de son rapport; Ie remboursement ou la consignation n'est toutefois pas exige en ce qui concerne
les dettes aux associes ou aux tiers dont la créance est reprise dans
l'état de I ‘actif et du passif mentionne a I ‘article 2:71, § 2, deuxième alinéa du Code mentionne, et qui ont
confirmé par écrit être d'accord avec I ‘application de la procédure de clôture immédiate de la liquidation; Ie
commissaire ou, s'il n'v a pas de commissaire, Ie reviseur d'entreprise ou I ‘expert-comptable externe qui établit
un rapport conformément a I ‘article 2:71, § 2, troisième alinéa du Code mentionne confirme cet accord écrit dans
les conclusions de son rapport;
3) les associes réunis en assemblée décident moyennant l'unanimité de I ‘ensemble des associes de la
dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte.
L'actif restant est repris par les associes mêmes.
Dans la mesure ou la société souhaite utiliser cette procédure, Ie gérant commentera la proposition de
dissolution dans un rapport mentionne a I ‘ordre du jour de l'assemblée des associes qui doit s'exprimer au sujet
de la dissolution.
Un état de I ‘actif et du passif arrête pas plus de trois mois avant l'assemblée des associes devant décider de la
proposition de dissolution est joint à ce rapport. Pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou
lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue, sauf dérogation motivée, l'état
précité est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de I ‘article 3:1 du Code mentionne.
Le commissaire ou s'il n'v a pas de commissaire, un reviseur d'entreprise ou un expert- comptable externe
désigne par I ‘organe de gestion contra Ie cet état, établit un rapport à ce sujet et mentionne en particulier si cela
donne une image fidèle de la situation de la société. Une copie des rapports mentionnes et de l'état de I ‘actif et
du passif est transmise aux associes.
A défaut de ces rapports, la décision des associes réunis en assemblée est nulle.
B) liquidation par un ou plusieurs liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, désignes par les associes réunis en assemblée, qui sont
individuellementcompétents, en fait et en droit, pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à la liquidation. La
décision de nomination peut imposer des limites qualitatives ou quantitatives pouvant être opposées à un tiers
moyennant dépôt et publication conformément aux dispositions en la matière.
Ne peuvent en aucun cas être désignés comme liquidateurs, les personnes qui ont été condamnées pour
infraction aux articles 489 a 490bis du Code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de
confiance, ainsi que tout dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et solde son compte
en temps utile. Cette exclusion ne peut intervenir que pour autant qu'elle advienne endéans un délai de dix ans,
prenant cours à dater d'une décision définitive de condamnation ou de I ‘absence de reddition et solde de compte
en temps utile.
Le liquidateur est compètent pour I ‘ensemble des actes nécessaires ou utiles à la liquidation de la société, sauf
lorsque la décision de nomination imposerait une limite.
Le liquidateur représente la société à l'égard de tiers, y compris la représentation en droit, sauf lorsque la
décision de nomination imposerait une limite.
Le liquidateur peut uniquement vendre les biens immobiliers de la société s'il estime la vente nécessaire pour
payer les dettes de la société. Les biens immobiliers font toujours I ‘objet d'une vente publique.
Par dérogation à ce qui précède, Ie liquidateur peut uniquement poser les actes suivants avec I ‘autorisation
accordée par les associes réunis en assemblée, soit par la décision de nomination soit par une décision
ultérieure :
1) la continuation de I ‘entreprise jusqu'à la réalisation de I ‘actif ;
2) contracter des crédits pour Ie paiement des dettes de la société;
3) hypothéquer les biens de la société ou les donner en gage;
4) la vente publique des biens immobiliers de la société, si les liquidateurs estiment cela nécessaire pour payer
les dettes de la société;
5) la vente de gré à gré des biens immobiliers de la société, peu importe si Ie liquidateur I ‘estime nécessaire ou
non pour payer les dettes de la société;
6) I ‘apport d'un élément du patrimoine dans d'autres sociétés.
Le liquidateur peut exiger de la part des associes Ie paiement des montants jusqu'au versement auquel ces
derniers se sont engagés et que Ie liquidateur estime nécessaire pour s'acquitter des dettes de la société et des
frais de liquidation ou pour garantir Ie traitement égal des associes.
Les gérants de la société dissoute donnent suite a toutes les convocations qu'ils reçoivent de la part du
liquidateur et lui fournissent tous les renseignements exiges.
Les gérants de la société dissoute sont obligés de communiquer au liquidateur toute modification d'adresse.
Le liquidateur convoque Ie gérant de la société dissoute pour constater et clôturer en sa présence les livres et les
documents.
Le liquidateur précède Ir médiatement a la vérification et à la rectification du dernier bilan dépose. II établit un
bilan, conformément aux règles et aux principes du droit comptable, a I ‘aide des livres et des documents de la
société dissoute et a I ‘aide des renseignements qu'il peut rassembler.
Pour autant que I ‘actif soit suffisant pour en couvrir les frais, Ie liquidateur peut invoquer I ‘aide d'un expert-
comptable, comptable agrée ou comptable-fiscaliste agrée en vue de l'établissement du bilan.
Si les comptes annuels relatifs au dernier exercice et a I ‘exercice qui se termine par la dissolution n'ont pas
encore été présentes aux associes réunis en assemblée, Ie liquidateur convoque les associes dans les six mois
suivant la date de clôture de I ‘exercice.
Le liquidateur doit convoquer dans les trois semaines les associes réunis en assemblée lorsque les associes qui
possèdent un dixième de I ‘avoir social Ie demandent.
Le liquidateur transmet au greffe du tribunal d'entreprise ou se situe Ie siège de la société, au cours du septième
et du treizième mois suivant la mise en liquidation, un état détaille de la situation de la liquidation établi à la fin du
sixième et du douzième mois de la première année de la liquidation, qui mentionne notamment les recettes, les
dépenses et les distributions et qui indique ce qui doit encore être liquide. A partir de la deuxième année de la
liquidation, cet état détaille n'est transmis au greffe et verse au dossier de société que tous les ans.
Le liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégies, paye toutes les dettes, proportionnellement et
sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de I ‘escompte pour celles-
ci. II peut cependant a ses propres risques payer d'abord les dettes exigibles, si I ‘actif dépasse notablement Ie
passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante, nonobstant Ie droit des créanciers de recourir au
tribunal. S'il appert des comptes établis suite à la clôture de la liquidation que tous les créanciers ne peuvent pas
être intégralement rembourses, Ie liquidateur présente avant la clôture de liquidation au tribunal compétent pour
approbation un plan pour la répartition de I ‘actif parmi les différentes catégories de créanciers, par requête
unilatérale, conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire. La requête précitée peut être signée
par Ie liquidateur, par un avocat ou par un notaire.
L'obligation mentionnée de présentation pour approbation du plan de répartition au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été rembourses intégralement sont des associes de la société et que tous
ces associes marquent leur accord écrit avec Ie plan de répartition et font abandon de la présentation d'un plan
de répartition.
Après Ie paiement des dettes ou la consignation des sommes nécessaires pour y satisfaire, Ie liquidateur
distribue aux associes les sommes ou valeurs qui peuvent être reparties de manière égale ; il leur remet les
biens qu'il a dû conserver pour répartition ultérieure.
Chaque année, Ie liquidateur soumet à l'assemblée générale les comptes annuels avec mention des raisons qui
ont empêché l'achevèrent de la liquidation.
Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale, Ie liquidateur dépose au siège de la société
un rapport chiffre sur la liquidation, comprenant les comptes de liquidation ainsi que les pièces justificatives. Le
rapport comprend Ie cas échéant I ‘information relative à la restitution des apports et la distribution d'un solde de
liquidation éventuel aux associes. Ces documents sont contrôles par Ie commissaire. A défaut de commissaire,
les associes ou les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire
assister d'un expert-comptable externe ou d'un reviseur d'entreprises. line peut être déroge au délai d'un mois
qu'avec I ‘accord de I ‘ensemble des associes ou actionnaires et titulaires d'effets donnant droit au vote, soit
individuellement préalablement à l'assemblée lors de laquelle la clôture a été décidée, soit communément a I
‘occasion de cette assembles préalablement au traitement d'un quelconque point a I ‘ordre du jour.
Après qu'ils aient pris connaissance du rapport du commissaire Ie cas échéant, les associes réunis en assembles
décident de I ‘approbation des comptes. Par vote distinct, elle décide également à propos de la décharge aux
liquidateurs et, Ie cas échéant, au commissaire, et au sujet de la clôture de la liquidation.
Les associes deviennent propriétaires indivis de plein droit suite à la clôture de la liquidation,
chacun pour leur part, de I ‘ensemble des éléments d'actif du patrimoine de la société, même si ceux-ci ne sont
pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
Si après la clôture de la liquidation il s'avère qu'un ou plusieurs éléments d'actif du patrimoine de la société ont
été oublies, chaque créancier dont la créance n'a pas été intégralement acquittée peut demander la réouverture
de la liquidation.
Chaque liquidateur est tenu de remplir dûment la tache imposée à l'égard de la société. Les liquidateurs sont
responsables envers la société et envers ses créanciers des erreurs commises dans l'exécution de leur mission
et envers d'autres tiers pour autant que I ‘erreur commise est une erreur hors contrat.
 
TITRE III : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
L’adresse du siège est sise à 1200 Woluwe Saint Lambert – Avenue de Mai 122
Le premier exercice comptable commence aujourd'hui et se terminera le 31 Décembre 2020.
La première assemblée annuelle est tenue en l'an 2021.
Les fondateurs, représentés comme dit, désignent comme gérant non statutaire pour une durée indéterminée,
révocable à tout moment : Monsieur Babacaev Martin, précité, qui, représentés comme dit, déclare accepter sa
mission et confirme qu'il n'est pas touché par une mesure qui s'y oppose.
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré sauf si l’assemblée générale en décide autrement. II pourra uniquement
exercer les compétences telles que décrites à l'article 12 des statuts et peut engager seul la société en droit et en
fait.
Vu les dispositions de l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, il est actuellement décide de ne
pas nommer de commissaire.
Sont désignés comme mandataires particuliers pour l'accomplissement des formalités auprès de la banque
carrefour des entreprises et la TVA:
la société civile sous forme de société en commandite "Covaci Management Solutions", ayant son siège à 9320
Nieuwerkerken (Aalst) – Pijpenbeek 56, et ses préposés, mandataires et commissionnaires.
 
Gerant,
Babacaev Martin