N° d'entreprise : 0870768406
Nom
(en entier) : Cabinet de Médecine Générale Docteur Véronique BOREUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bois l'Evêque 24
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 15 mai 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (civile sous forme de société) Privée à Responsabilité Limitée "Cabinet
de Médecine Générale Docteur Véronique BOREUX", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé :
- de remplacer le premier alinéa de l’article deux des statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
- et de supprimer l’alinéa trois dudit article.
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
5300 Namêche, rue Bois l’Evêque, 24, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) et que la réserve légale de
la société est de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), soit ensemble un montant de vingt
mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR), et que le dit capital est converti de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39 §2,
deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations et dispositions diverses.
* L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre la totalité des capitaux propres (libérés), soit vingt mille quatre cent soixante
euros (20.460,00 EUR), disponible pour distribution. Cette décision est prise sous condition
suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations
et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de dix-huit mille six cents euros, représenté par cent parts sociales, souscrit par apport
en numéraire et libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros. Le surplus du capital a été
ultérieurement totalement libéré.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le quinze mai deux mil vingt-quatre, dans
le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société a
été modifiée en la forme de société à responsabilité limitée, et
- le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit vingt mille quatre cent soixante euros,
ont été convertis en capitaux propres statutairement indisponibles, représentés par cent actions ;
- et ladite assemblée générale a décidé de convertir (en totalité) le compte de capitaux propres
(libérés) statutairement indisponibles (soit vingt mille quatre cent soixante euros) en un compte de
capitaux propres disponibles. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article deux des statuts comme suit :
- en supprimant l’alinéa deux, devenu obsolète ;
- en supprimant à l’alinéa trois existant, les mots « , après notification du Conseil de l’Ordre des
Médecins,».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article six des statuts en insérant le texte suivant avant l’alinéa
un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article sept des statuts comme suit :
- aux titre, alinéas un et deux, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », «
titres » ;
- remplacer l’alinéa trois dudit article par le texte suivant :
« Sous réserve de l’article 8 des statuts, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article huit des statuts comme suit :
- en insérant in fine dudit point 1) le texte suivant :
« Sous réserve de l’alinéa qui précède, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. Chaque actionnaire bénéficie
également d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant entre vifs que pour cause de
mort.
Un médecin en formation peut également détenir des actions de la présente société, mais ne peut
exercer au nom de la société aucune activité non conforme à son statut de médecin en formation
(jusqu’à ce que sa demande de reconnaissance soit approuvée), conformément à la loi.
Les actions peuvent également, dans le cadre d’une société pluridisciplinaire, être détenues par des
actionnaires non médecins. Ces derniers ne pourront exercer d’activités professionnelles
susceptibles d’affecter la dignité et le bon exercice de l’art de la médecine ou de permettre une
immixtion dans l’exercice par le médecin de sa profession. »
- en insérant in fine du point 5), b) le texte suivant :
« ou une collaboration multidisciplinaire). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article dix des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article onze des statuts en remplaçant l’alinéa un par le texte
suivant :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l’Assemblée générale,
pour une durée qu’elle déterminera, parmi les actionnaires ou non, lesquels ont seuls la direction des
affaires sociales. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat de l’administrateur actionnaire unique peut être au maximum de la durée de son activité
médicale au sein de la société ; en cas de pluralité d’actionnaires, le mandat de l’administrateur est
de six ans maximum. La durée du mandat d’un administrateur non actionnaire est de six ans
maximum.
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs fonctionnent comme un organe d’
administration collégial, au sein duquel les décisions sont prises à la majorité simple. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article douze des statuts en insérant après l’alinéa deux
existant le texte suivant :
« L’administrateur non médecin ne peut s’immiscer dans l’exercice de l’art médical ni prendre des
décisions qui portent atteinte au respect de la déontologie médicale dans le chef du médecin
actionnaire.
Les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires doivent être
décidés par un administrateur médecin ; à défaut les actionnaires devront prendre part à ladite
décision à la majorité simple. En cas d’organe collégial d’administrateur, la voix d’un administrateur
médecin est prépondérante pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article treize des statuts en supprimant l’alinéa trois devenu
obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article quinze bis des statuts en supprimant l’alinéa deux devenu
obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article quinze ter des statuts en supprimant l’alinéa trois devenu
obsolète.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- compléter in fine la deuxième phrase de l’alinéa un par le texte suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa trois par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- compléter ledit article en insérant, après l’alinéa huit existant, le texte suivant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
(simple) des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale, sauf si le
Code de Déontologie prévoit une majorité différente ou l’unanimité.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
- supprimer le dernier alinéa existant (dix) dudit article.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux à quatre de l’article dix-huit des statuts par le
texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toute autre réserve (que légale) ne peut être constituée que de l’accord unanime des actionnaires à
moins que le Conseil provincial n’accepte une autre majorité. L’importance de la réserve doit
coïncider avec l’objet et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix-neuf des statuts comme suit :
- en insérant le texte suivant, avant le premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
- en supprimant à l’alinéa un existant, les mots « ,obligatoirement médecins, » ;
- en insérant le texte suivant, après le premier alinéa existant :
« Les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires
seront réglées par un ou des médecins.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés et
associations, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office. L’assemblée pourra
spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une nouvelle société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt bis des statuts comme suit :
- en supprimant le titre un et son contenu ;
- en insérant in fine le texte suivant :
« - En outre, dans l’hypothèse où les actions seraient exclusivement détenues par des actionnaires
non médecins, le médecin devra s’assurer que la conservation et la transmission de ses dossiers
médicaux soient conformes aux exigences légales et déontologiques. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « dénomination sociale » par « dénomination »,
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment suppression du
caractère civil ou commercial dans la forme de la société, laquelle est entrée en vigueur le premier
novembre deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’
adapter les articles des statuts en supprimant les dits termes. Cette adaptation se fera directement
dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise
en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Madame BOREUX Véronique.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Madame BOREUX Véronique, prénommée, en qualité d’
administrateur de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée (toute la durée de
son activité médicale), qui a accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire