Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NANOWAVES
Rue J. Grafé 5
5000 Namur
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 12 juin 2015, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- Monsieur MASSIN Francis Marie Joseph, né à Auderghem,  le sept décembre mil neuf cent
cinquante-quatre, domicilié à L-9952 Drinklange (Grand-Duché du Luxembourg), Elwenterstrooss,
26, numéro national : 54120725970.
 
2- Monsieur RUYSSEN Denis Patrick Georges Paul, né à Namur, le vingt et un mars mil neuf cent
quatre-vingt-quatre, domicilié à 5100 Wepion, Taille au Joncs, 63, numéro national 84032118302.
 
3- La société en commandite simple « DENIS RUYSSEN – KAMELEON DEVELOPMENT », en
abrégé « KAMELEON DEVELOPMENT », ayant son siège social à 5100 Wepion, Taille au Joncs,
63.
TVA numéro 845.612.643. RPM Namur.
Constituée par acte sous seing privé en date du premier avril deux mille douze, publié aux annexes
du Moniteur du onze mai suivant sous le numéro 12088050.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
A. CAPITAL SOCIAL
Le capital de la société est fixé à la somme de soixante-six mille deux cents euros (66.200 €), à
représenter par soixante-six mille deux cents (66.200) parts sociales sans désignation de valeur
nominale avec droit de vote, représentant chacune un/soixante-six mille deux centième (1/66.200e)
de l'avoir social, à souscrire au prix d’un (1) euro (1 €) par part et à libérer en partie par des apports
en nature et en partie par des apports en numéraire comme dit ci-après.
 
B. SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- Monsieur MASSIN Francis à concurrence de trente-trois mille deux cents (33.200) parts sociales,
soit dix mille euros (10.000 €), au moyen de l'apport en nature ci-après décrit et vingt-trois mille deux
cents euros (23.200 €) au moyen d’un apport en numéraire.
- Monsieur RUYSSEN Denis à concurrence de vingt-sept mille (27.000) parts sociales, soit vingt-
quatre mille euros (24.000 €), au moyen de l'apport en nature ci-après décrit et trois mille euros
(3.000 €) au moyen d’un apport en numéraire.
- la SCS « KAMELEON DEVELOPMENT » à concurrence de six mille (6.000) parts sociales, soit six
mille euros (6.000 €) au moyen de l’apport en nature ci-après décrit.
0631966777
Volet B
 
C. LIBERATION
 
1°) APPORT EN NATURE
 
a- Rapports
Rapport du Réviseur
La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C°»,
réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur Samuel RAHIER, a dressé en date du dix juin deux
mille quinze, le rapport prescrit par l’article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution du capital de la SPRL « NANOWAVES » consiste en apports de
biens incorporels composés du know-how appartenant à Monsieur Denis RUYSSEN, de la marque,
du site internet et de l’étude de marché appartenant à la SCS « DENIS RUYSSEN – KAMELEON
DEVELOPMENT » et du know-how appartenant à Monsieur Francis MASSIN pour un montant total
de 40.000 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des reviseurs
d’entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
2) la description de chaque apport en nature effectuée par le fondateur répond à des conditions
normales de précision et de clarté ;
3) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 40.000 € qui correspond au moins
au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en :
- l’attribution de 24.000 parts sociales représentatives du capital de la SPRL « NANOWAVES » au
profit de Monsieur Denis RUYSSEN.
- l’attribution de 6.000 parts sociales représentatives du capital de la SPRL « NANOWAVES » au
profit de la SCS « DENIS RUYSSEN – KAMELEON DEVELOPMENT ».
- l’attribution de 10.000 parts sociales représentatives du capital de la SPRL « NANOWAVES » au
profit de Monsieur Francis MASSIN.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’événements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions. »
 
Rapport des fondateurs On omet
 
b- Description des apports
 
- Monsieur MASSIN Francis déclare libérer dix mille (10.000) parts sociales qu’il a souscrites en
nature par l'apport d’un know-how à la société.
- Monsieur RUYSSEN Denis déclare libérer vingt-quatre mille (24.000) parts sociales qu’il a
souscrites en nature par l’apport d’un know-how à la société.
 
- la SCS « KAMELEON DEVELOPMENT » déclare libérer les six mille (6.000) parts sociales qu’elle
a souscrites par l’apport d’une marque, d’un site internet et d’une étude de marché à la société.
 
Tels que ces apports sont plus amplement décrits au rapport dressé par la SC SPRL « LEBOUTTE,
MOUHIB & C°», réviseur d’entreprises, en date du dix juin deux mille quinze.
 
2°) APPORT EN NUMERAIRE
 
- Monsieur MASSIN Francis déclare libérer à concurrence de la totalité le solde de sa souscription,
soit vingt-trois mille deux cents (23.200) parts sociales, par un apport en numéraire de vingt-trois
mille deux cents euros (23.200 €).
- Monsieur RUYSSEN Denis déclare libérer à concurrence de la totalité le solde de sa souscription,
soit trois mille (3.000) parts sociales, par un apport en numéraire de trois mille euros (3.000 €).
 
D. REMUNERATION.
Volet B
 
En rémunération des apports qui précèdent, il est attribué :
* à Monsieur MASSIN Francis, trente-trois mille deux cents (33.200) parts sociales sans désignation
de valeur nominale, libérées à concurrence de la totalité.
* à Monsieur RUYSSEN Denis, vingt-sept mille (27.000) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, libérées à concurrence de la totalité.
* à la SCS « KAMELEON DEVELOPMENT », six mille (6.000) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, libérées à concurrence de la totalité.
 
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL
 
Les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de soixante-six mille deux cents euros (66.200 €) a été intégralement souscrit;
b) que quarante mille (40.000) parts sociales ont été libérées à concurrence de la totalité par un
apport en nature (étant du know-how, une marque, un site internet et une étude de marché)
c) que vingt-six mille deux cents (26.200) parts sociales ont été libérées à concurrence de la totalité
par un apport en numéraire de vingt-six mille deux cents euros (26.200 €).
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société commerciale revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "NANOWAVES".
Siège social
Le siège social est établi à 5000 Namur, rue Joseph Grafé, 5.
Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou
partenariat en Belgique ou à l'étranger :
la création et l’exploitation d’une unité industrielle de fabrication, composition et élaboration de
peintures, produits chimiques de base, d’emballage et d’accessoires de toutes natures et de toutes
provenances nécessaires à la fabrication, la composition et l’élaboration de ces produits ; la
commercialisation, l’exportation, la vente en gros, demis gros et détail de ces produits ainsi que de
tout produit ayant une complémentarité avec ces produits (électronique, mécanique, autres); la
création, la fabrication, l'exploitation de tous produits pouvant servir de façon directe au indirecte au
traitement des eaux ou pouvant avoir un impact positif sur la qualité de l'environnement, la
représentation et l’exploitation sous licence de tous produits relatifs à son objet en vue de leur
distribution; et plus généralement, sans restriction ni limitation, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet social ci-dessus spécifié et, à tous objets similaires, connexes et complémentaires ou
susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital social est fixé à soixante-six mille deux cents euros (66.200 €).
Il est représenté par soixante-six mille deux cents (66.200) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/soixante-six mille deux centième (1/66.200e) de l'avoir social.
Gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
associés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Pouvoirs
En cas de pluralité de gérants, les gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
Volet B
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. Ils peuvent notamment
confier la direction technique de la société à toutes personnes associées ou non.
En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de
gérants et pourra conférer les mêmes délégations.
Rémunération
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le deuxième lundi de décembre à dix-sept heures.
Exercice social
L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
so-ciales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier avril deux mille
quinze.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise
en compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier avril deux mille
quinze) pour se terminer le trente juin deux mille seize.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en décembre deux mille seize.
 
2) Nominations :
L'assemblée :
- décide de nommer deux gérants ordinaires :
- appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur MASSIN Francis numéro national :
54120725970 et Monsieur RUYSSEN Denis numéro national 84032118302.
- décide que le mandat de gérant sera exercé gratuitement.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
Volet B
 
IV. DELEGATION DE POUVOIRS
 
A l'instant, les deux gérants ci-dessus nommés déclarent se conférer mutuellement mandat afin que,
agissant isolément, chacun d'eux puisse engager sous sa seule signature la société pour tout acte
qui, pris isolément, ne dépasse pas dix mille euros.
La présente délégation de pouvoirs peut être révoquée à tout moment par simple décision de l’un ou
l'autre des gérants à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe l’attestation bancaire, le rapport des
fondateurs et le rapport du réviseur relatif à l’apport en nature.