N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
OMNIA AGRICULTURA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Victor Gilles 1
4280 Hannut
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société de notaires "Denis GRÉGOIRE et Renaud GRÉGOIRE,
notaires associés", société civile à forme de SPRL, dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha,
n°252 A, le 18 septembre 2018, et substituant Olivier de CLIPPELE, notaire à 1050 Bruxelles,
légalement empêché, en cours d'enregistrement à Huy, il résulte que:
1. Monsieur DELVIGNE Christian Ferdinand Marie José, né à Liège le deux mai mil neuf cent
cinquante-quatre, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié au Château de Villers-Siméon, à 4453 Juprelle, Chaussée Brunehault, numéro 330.
2. Madame DELVIGNE Vinciane (reprise au registre national sous Vincienne) Daisy Rose-Marie, née
à Genk, le vingt-six juin mil neuf cent cinquante-cinq, divorcée et déclarant ne pas avoir fait de
déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue des Aubépines, numéro 86.
3. Monsieur DELVIGNE Baudouin Georges Clément, né à Tongres, le vingt-quatre février mil neuf
cent cinquante-neuf, divorcé et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 1040 Etterbeek, Avenue Edouard de Thibault, numéro 62.
4. Monsieur de CLIPPELE Olivier Jean Luc Emmanuel Marie José, né à Uccle le treize avril mil neuf
cent cinquante-neuf, époux de Madame Sabine van der VENNET, domicilié à 1040 Bruxelles, rue
Guimard 19 bte 5.
5. Monsieur de CLIPPELE Tanguy Eric Pierre Luc, né à Uccle le vingt-six novembre mil neuf cent
soixante-deux, époux de Madame Nathalie SAGAERT, domicilié à 1330 Rixensart, Avenue Albert
1er, numéro 68.
6. Monsieur de CLIPPELE Geoffroy Noël Lambert Pierre Marie, né à Uccle le vingt-trois octobre mil
neuf cent soixante-sept, époux de Madame Inès BURIN des ROZIERS, domicilié à 1160
Auderghem, Avenue des Passereaux, numéro 44.
Ont constitué une société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination de « OMNIA
AGRICULTURA ».
Le siège social est établi à 4280 Hannut (Cras-Avernas), rue Victor Gilles 1.
Objet social
La société a pour objet l’exploitation agricole, de l’élevage et de l’horticulture, pour son compte ou
pour compte de tiers.
La société n’est pas autorisée à se porter aval ou caution.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe.
FONDS SOCIAL
La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) représentés par dix mille
parts sociales divisées en deux catégories :
- 3.828 parts de catégorie « A »
- 6.172 parts de catégorie « B »
Le capital est représenté par des parts de catégorie « C », est variable pour ce qui dépasse la part
fixe et est illimité. Il doit être entièrement souscrit.
La part fixe du capital social peut être augmentée ou réduite par décision de l'assemblée générale
0704734989
Volet B
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, avec une double majorité :
- une majorité simple dans chacune des catégories de parts sociales représentant la part fixe du
capital (A et B) et une majorité qualifiée de trois quarts de toutes les parts représentant la part fixe du
capital (A et B) réunies.
Souscription - libération
Les dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites par :
- Monsieur Christian DELVIGNE, 970 parts sociales de catégorie « A »
- Madame Vinciane DELVIGNE, 1.429 parts sociales de catégorie « A »
- Monsieur Baudouin DELVIGNE, 1.429 parts sociales de catégorie « A »
- Monsieur Olivier de CLIPPELE, 2.400 parts sociales de catégorie « B »
- Monsieur Tanguy de CLIPPELE, 1.886 parts sociales de catégorie « B »
- Monsieur Geoffroy de CLIPPELE, 1.886 parts sociales de catégorie « B »
Les comparants ont libéré les parts souscrites en numéraire par un versement en espèces, auprès
de la banque Belfius, chacun à concurrence de un tiers. De ce fait se trouve présentement à la
disposition de la société la somme de six mille deux cents euros.
Transmissibilité
Les parts sociales A et B sont librement cessibles entre vifs ou pour cause de décès entre associés.
Elles ne peuvent, par contre, faire l'objet d'aucune cession, ni transfert, à des tiers à titre onéreux ou
à des légataires ou donataires non apparentés ou apparentées au-delà du 3ième degré, à titre
gratuit, sans l’agrément du Conseil d’administration.
Néanmoins elles peuvent être librement transmises aux personnes appartenant aux catégories
suivantes :
1. Les descendants de l’associé, le conjoint ou partenaire avec lequel l’associé à une descendance
commune, et à défaut de descendants, les frères et sœurs ou leurs descendants ;
2. Les personnes physiques ou morales agréées par le Conseil d’administration.
Les parts de catégorie C sont librement cessibles entre toutes personnes, associés ou non.
Retrait
Les associés ont le droit de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts. Ce droit ne peut être
exercé que dans les six premiers mois de l'année sociale.
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, a droit à recevoir la valeur
de ses parts telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle ces faits ont eu lieu.
Il aura également le droit à la résiliation anticipée ou la cession du bail à ferme conclu avec la société
sur ses propres terres ou des terres dont les propriétaires lui ont confié un mandat spécifique et
déterminé à cet effet, à due concurrence, aux conditions de l’article 10.
Il en va de même en cas de décès d'un associé, ses héritiers recouvrent la valeur de ses parts de la
de la même manière avec les mêmes droits de résiliation du bail à ferme.
Il est toutefois précisé que les associés démissionnaires ou exclus ou, en cas de décès, de faillite, de
déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent
provoquer la dissolution de la société.
Baux à ferme – mandat
Il est convenu entre associés que les règles suivantes sont applicables pour la conclusion, la
résiliation, la cession ou l’adaptation des baux à ferme :
a) La compétence de conclure, résilier, céder ou adapter un bail à ferme avec un tiers qui n’est pas
associé, ni un parent de l’associé jusqu’au 3ième degré, ni le conjoint ou le partenaire de l’associé
avec lequel il a une descendance commune, est confiée au Conseil d’administration, agissant par la
signature conjointe d’un administrateur de catégorie « A » et un administrateur de catégorie « B » ;
b) La compétence de conclure, résilier, céder ou adapter un bail à ferme avec un associé, un parent
de l’associé jusqu’au 3ième degré, ainsi qu’avec le conjoint ou le partenaire de l’associé avec lequel
il a une descendance commune, est exclusivement confiée à un seul des administrateurs de la
catégorie désignée par les parts sociales de sa catégorie « A » ou « B » correspondant à la catégorie
dont l’associé qui en fait la demande appartient, cet administrateur pouvant agir seul dans ce cas.
c) En cas de résiliation, elle interviendra la troisième année qui suit la communication de la décision
à la société, après l’enlèvement des récoltes en cours, et sera accompagnée du transfert de tous
droits de production généralement quelconques au pro rata de la surface concernée.
d) Aucune indemnité ne pourra être réclamée par la société lors de la résiliation ou de la cession du
droit au bail à ferme, à l’exception de celles relatives aux engrais, fumures et arrières-fumures.
Admission
Sont associées les personnes physiques ou morales signataires du présent acte ou agréées parmi
les catégories dont question à l'article 7, aux trois quarts des voix par l'assemblée générale réunie et
délibérant comme en matière de modifications de statuts.
Les associés cessent de faire partie de la société en suite de leur démission, exclusion, décès sans
héritiers - jusqu’au 3ième degré, ni conjoint ou partenaire de l’associé avec lequel il a une
Volet B
descendance commune - , interdiction, faillite ou déconfiture.
Remboursements des parts
En cas de retrait conformément à l’article 9, le droit au remboursement sera effectué dans les six
mois qui suivent la clôture de l’exercice social durant lequel la décision de retrait a été communiquée
à la société.
En cas de décès d'un associé, ses héritiers ou ayants droits recouvrent la valeur de ses parts de la
même manière.
ADMINISTRATION
La société est administrée par quatre administrateurs, associés ou non, nommés et révoqués par
l'assemblée générale des associés de chacune des catégories de parts « A » ou « B » statuant à la
majorité absolue au sein de chacune des catégories de parts sociales. Leur mandat a une durée
illimitée jusqu’à démission ou révocation. Ils sont rééligibles.
Le Conseil sera composé paritairement de quatre membres :
- deux administrateurs désignés par les associés détenant des parts A
- deux administrateurs désignés par les associés détenant des parts B
Le conseil d’administration peut recevoir tous plis et lettres, chargés ou non chargés, signer la
correspondance et faire tous actes de gestion journalière, les opérations financières étant
considérées comme de gestion journalière.
Il a, notamment, les pouvoirs nécessaires pour faire toutes opérations et tous actes qui rentrent dans
l'objet social, même les actes de disposition et, entre autres, faire tous achats et ventes de
marchandises, conclure et exécuter tous marchés, dresser tous comptes et factures, souscrire tous
billets, chèques et lettres de change et les accepter, endosser et escompter, ouvrir tous comptes en
banque, caisse, administration, postes et douanes ou à la poste, y faire tous versements, virements,
dépôts ou retraits de sommes, titres, valeurs, lettres recommandées, assurées ou autres, colis ou
marchandises; payer et recevoir toutes sommes et donner et retirer toutes quittances et décharges,
renoncer à tous droits de privilège, d'hypothèque et d'action résolutoire, consentir la mainlevée et la
radiation de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, avant comme après paiement, exercer
toutes poursuites et introduire toutes instances ou y répondre, concilier, traiter et transiger, obtenir
toutes décisions judiciaires, les faire exécuter, en toutes faillites, faire toutes déclarations,
affirmations, contestations, intervenir en toutes liquidations et répartitions, l'énonciation qui précède
étant exemplative et non limitative.
L'administrateur peut déléguer, sous sa propre responsabilité, à un ou plusieurs mandataires de son
choix, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours soit
par deux administrateurs -et dans la mesure du possible l’un ayant été désigné par les associés
détenant des parts A et l’autre ayant été désigné par les associés détenant des parts B- agissant
conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été
conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Dans tout acte engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs doit
être précédée ou suivie immédiatement de la mention de la qualité d'administrateur.
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L'assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit le dimanche qui suit le 19 mars
de chaque année, à 16 heures, et pour la première fois en deux mille vingt, soit au siège social, soit
en tout autre endroit désigné dans les convocations. Les convocations se font par envoi
recommandé relatant l'ordre du jour, au moins quinze jours avant la date de l'assemblée générale.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale est présidée par l'associé le plus âgé; elle délibère suivant les dispositions
prévues par la loi. L'assemblée générale sera, d'autre part, convoquée par le conseil s'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige; elle sera tenue de le faire sur la réquisition de deux associés.
Chaque associé peut voter lui même ou par mandataire. Le vote par écrit est également admis. Nul
ne peut représenter un associé à l'assemblée générale s'il n'est pas associé lui même et s'il n'a pas
le droit de voter, sauf s'il représente une personne morale.
L'assemblée générale statue, en outre, quelle que soit la portion du capital représentée, à la double
majorité :
- des parts A
- des parts B
Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modifications aux statuts, de
fusion avec d'autres sociétés, de prorogation ou de dissolution de la société, d'augmentation ou de
réduction de la part fixe du capital, l'assemblée n'est valablement constituée que si les modifications
proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et si ceux qui y assistent
représentent au moins la moitié du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
Volet B
assemblée doit être convoquée et cette dernière assemblée délibèrera quelle que soit la portion du
capital représentée.
Dans l'un et l'autre cas, aucune proposition ne sera admise si elle ne réunit pas les trois quarts des
voix de l’ensemble des parts A et B ainsi qu’une majorité dans chacune de ces deux catégories de
parts A et B. Si, cependant, la modification porte sur l'objet social, celle-ci doit être approuvée à
l'unanimité des voix.
Chaque associé a droit a une voix par part A ou part B.
Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.
Les époux non séparés de biens peuvent être représentés par leur conjoint; les mineurs ou interdits,
par leur tuteur; les usufruitiers par les nus propriétaires ou inversement.
Chaque part de catégorie C donnent également droit à un voix.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice a commencé à l’acte constitutif et finira le trente et un
décembre deux mille-dix-neuf.
Le trente et un décembre de chaque année, et pour la première fois le trente et un décembre deux
mille dix-neuf, le conseil d'administration dressera un inventaire et les comptes annuels de la société.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
L'excédent favorable du compte des résultats, déduction faite de tous frais généraux, charges et
amortissements nécessaires, et déduction faite de tous impôts, constitue le bénéfice net de la
société et est réparti comme suit :
a) cinq pour cent à la réserve légale; cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus;
b) le solde est partagé comme suit, sur base d’une proposition du Conseil d’administration :
1) en faveur des détenteurs de parts A ou B : deux pourcent (2%) par an sur la part réellement
libérée du capital fixe, en proportions des parts A ou B détenues ;
2) mise en réserve ;
3) le solde en faveur des détenteurs de parts C, selon la proportion des parts C détenues.
Liquidation
La société est dissoute dans les cas prévus par les lois ou par décision de l'assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas de dissolution, la liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'administration, à moins que
l'assemblée des associés ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs
et les rémunérations.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera partagé
entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives.
NOMINATION DES ADMINISTEURS
Les associés détenant des parts A ont désigné en qualité d’administrateur pour la plus longue durée
autorisée par le Code des sociétés, sauf démission ou révocation :
- Monsieur Christian DELVIGNE
- Monsieur Baudouin DELVIGNE
Les associés détenant des parts B ont désigné en qualité d’administrateur pour la plus longue durée
autorisée par le Code des sociétés, sauf démission ou révocation :
- Monsieur Tanguy DE CLIPPELE
- Monsieur Geoffroy DE CLIPPELE
qui ont accepté.
Les comparants ont décidé que le mandat d'administrateur est gratuit.
Les comparants ont constaté qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire réviseur d'entreprises.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Dans un même contexte, l’assemblée a décidé à l’unanimité et pour autant que de besoin de
confirmer le mandat spécial suivant :
L’assemblée a confirmé pour autant que de besoin le mandat contenu à l’article 10 des statuts, pour
une durée illimitée, afin de représenter la société dans les actes constatant des baux à ferme,
convenir toutes les conditions, ainsi que pour toute modification, rectification, résiliation ou annulation
de ces baux à ferme :
a) Pour les baux qui seront conclus avec Monsieur Christian DELVIGNE, Madame Vinciane
DELVIGNE ou Monsieur Baudouin DELVIGNE : chacun des administrateurs représentatif des parts
A, agissant sous sa seule signature ;
b) Pour les baux qui seront conclus avec l’indivision DE CLIPPELE, étant Messieurs Olivier, Tanguy
et Geoffroy de CLIPPELE, ainsi que leur mère, Madame Marguerite NIHOUL : chacun des
administrateurs représentatifs des part B, agissant sous sa seule signature ;
MANDAT SPECIAL
La gérance a conféré tous pouvoirs à l’asbl ZENITO, guichet d’entreprises, aux fins d'effectuer toutes
Volet B
formalités nécessaires à l'inscription ou à la modification ultérieure de l'inscription de la société au
Registre de Commerce et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
En outre, les constituants ont conféré les pouvoirs les plus étendus à Monsieur Olivier de Clippele,
prénommé, aux fins de :
- agir au nom de la société envers l'Etat Belge, le Gouvernement, les Ministères, les Communautés,
les Régions, les Provinces, les administrations fiscales et douanières, les Postes, les sociétés de
téléphone et les autres services publics ou privés,
- signer quittance pour la réception de lettres ou autres courriers adressés à la société par la Poste,
la douane, la Société Nationale des Chemins de Fer Belges, les sociétés aériennes et toute
entreprise de transport ou de service courrier,
Pour extrait analytique conforme
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.
Renaud GREGOIRE, notaire