Ondernemingsnr : 0478559396
Naam
(voluit) : DERITO QUALITY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hasseltkouter(Oph) 57
 : 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING
STATUTENWIJZIGING DERITO QUALITY
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt door het ambt van Iris De Brakeleer, notaris te Ninove, die haar
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Evenepoel – De Brakeleer – Muylaert, geassocieerde
notarissen", met zetel te 9400 Ninove, Centrumlaan 48, op 17/11/2022 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van  de besloten vennootschap "DERITO QUALITY",
met zetel te 9500 Geraardsbergen (Ophasselt), Hasseltkouter 57, BTW BE0478.559.396,
rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij tweehonderdzevenenveertigduizend euro (€ 247.000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij tweeëntwintigduizend euro (€ 22 000,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij eenendertigduizend euro (€ 31.000,00), omgezet werd in
een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2 van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (bij
uittreksel):
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Luik B
Zij verkrijgt de naam "DERITO QUALITY".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
        Fabricatie, verkoop en plaatsen van ramen en deuren in PVC, aluminium en hout;
        Fabricatie, kleuren en plaatsen van binnendeuren;
        Spuiten van alle materialen;
        Trappen maken en plaatsen;
        Zonnetenten plaatsen;
        Plafonds plaatsen;
        Houten gebinten voor kapwerk (dakconstructie-timmer-werken);
        Interieurinrichting en standenbouw;
        De aan- en verkoop, in- en uitvoer van hout, ramen en bouwmaterialen in de meest ruime zin
van het woord alsmede de vertegenwoordiging van alle bijhorigheden;
        De fabricatie en garnering van niet-metalen meubelen;
        Onderneming van timmer- en schrijnwerk voor gebouwen;
        Onderneming voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en
vloerbedekkingen;
        Onderneming voor het vervaardigen en plaatsen van houten vensterluiken;
        Onderneming voor het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk;
        Onderneming voor het plaatsen van ruiten, glas en spiegelglas, gekleurde ramen en het
aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materiaal;
        Onderneming voor het plaatsen van zonneblinden, vouwdeuren en kantelpoorten;
        Onderneming voor het plaatsen van verlichting en drijfkracht;
        Werkplaats voor het herstellen van electrisch materieel en automatische verdelers;
        Vervaardigen en plaatsing van automatische bedieningssystemen voor kantel- en rolpoorten
alsmede voor mechanische rolluiken.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
Het beheren, ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Het verlenen van alle dienstprestaties, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en
dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag te dien einde alle verrichtingen doen van roerende, onroerende, commerciële, industriële of
financiële aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbating of de vergemakkelijking van
haar voorwerp.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig
of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen
uitrusting, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest
brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve
deze voorbehouden aan depositobanken en vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland, zelf of door tussenkomst van derden,
alle mogelijke dienstprestaties, burgerrechtelijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende handelingen en verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
Luik B
met het voorwerp of dit doel op welke wijze ook kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen).
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Intern
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Extern
Iedere bestuurder alleen handelend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde zaterdag van december, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn/haar categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het jaar erna.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. Indien een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Indien een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige
en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat
hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met deze principes is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
…
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie: de gewone commanditaire vennootschap "LINECO", met zetel te 9571 Lierde
(Hemelveerdegem), Paepmunte 5, BTW BE0837.820.375, rechtspersonenregister Gent afdeling
Luik B
Oudenaarde, met als vaste vertegenwoordiger de heer De Rijck Lieven, verschijner in deze.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat. De kwijting wordt zoveel als nodig nog eens
herhaald bij de goedkeuring van de jaarrekeningen.
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op twee en gaat
onmiddellijk over tot (her)benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur van:
- De gewone commanditaire vennootschap "LINECO", met zetel te 9571 Lierde (Hemelveerdegem),
Paepmunte 5, BTW BE0837.820.375, rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde, met als
vaste vertegenwoordiger de heer De Rijck Lieven, verschijner in deze, die dit mandaat aanvaardt.
Het mandaat van Lineco is bezoldigd.
- Mevrouw Cosijn Sabine Alma Julien, geboren te Wetteren op 29 april 1971, wonende te 9571
Lierde (Hemelveerdegem), Paepmunte 5 hier aanwezig en die dit mandaat aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vijfde besluit
De vennootschap wenst geen website en e-mailadres op te geven.
Zesde Besluit
De algemene vergadering en de aanwezige bestuurder machtigen de besloten vennootschap
"FISCAAL CONSULT", met zetel te 9500 Geraardsbergen, Astridlaan 140, om op naam van de
vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de inschrijvingen van het huidig
aandeelhouderschap in te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe
zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Deze volmacht geldt ook voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval door de vennootschap zouden worden gevraagd aan de
gemachtigde.
De volmachthouder wordt tevens gemachtigd om de registraties in het elektronisch effectenregister
te linken aan en up te date in het UBO-register en in het algemeen alle handelingen te verrichten
welke nodig zijn om te voldoen aan de wetten in verband met het bijhouden van voormeld
elektronisch aandelenregister en het UBO-register, indien en wanneer de volmachthouder hiertoe
wordt verzocht door de vennootschap. Het aanvaarden van deze volmacht doet bijgevolg geen
afbreuk aan de verantwoordelijkheid van de vennootschap om aan voormelde wetgeving te voldoen
en de volmachthouder correct en tijdig van eventuele wijzigingen op de hoogte te brengen en
opdracht te geven het nodige hiervoor te doen. De volmachthouder neemt hierbij geen
resultaatsverbintenis op of enige andere verbintenis ten opzichte van de vennootschap tot het
verzekeren of garanderen van de correctheid en wettelijkheid van de gegevens opgenomen
elektronisch aandelenregister en het UBO-register.
Deze volmacht geldt tot opheffing of herroeping ervan of tot hiervoor een andere gemachtigde wordt
toegewezen.
Voor beknopt uittreksel.
Iris De Brakeleer, Notaris te Ninove.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte;
- de gecoördineerde statuten.