N° d'entreprise : 1000755928
Nom
(en entier) : Perspective Fund 2
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Craesborn(WAR) 35
 : 4608 Dalhem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'une assemblée générale extraordinaire de la srl PERSPECTIVE FUND 2, dont le siège est situé à
4608 Dalhem (Warsage), Rue Craesborn 35, société constituée par acte reçu par le notaire Olivier
Bonnenfant, soussigné, en date du 4 octobre 2023, acte publié aux annexes du Moniteur belge du 6
octobre suivant, n° 0402583 et dont les statuts n’ont pas été modifiés. 
RPM Liège TVA BE1000.755.928; avenue par devant Maître Olivier BONNENFANT, notaire à
Dalhem, en date du 24 avril 2024, il est extrait ceci:
La séance est ouverte à 8h30.
Liste de présence :
La société anonyme "CREATION L.C.", ayant son siège à 4608 Warsage, Rue Craesborn 35,
inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Lièges, sous le numéro TVA BE
0470.709.821.
Constituée par acte reçu par le notaire Benoît RUTSAERT, à Warsage, le 25 janvier 2000, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 22 février suivant, n°20000222-309, avec acte rectificatif reçu par le
même notaire le 27 juin 2001, publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 octobre suivant, n°
20011020-58.
Et dont les statuts ont été pour la dernière fois modifié par acte reçu par le notaire Olivier
Bonnenfant, soussigné en date du 4 février 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 24
décembre 2021, publié aux annexes du Moniteur belge le 4 février suivant, n° 22308708.
--- Ici représentée par Madame Florence BASTIAENS, collaboratrice du notaire soussigné, faisant
élection de domicilie en l’étude, en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire
soussigné en date du mercredi 17 avril 2024, dont une expédition conforme restera ci-annexée.
La SA CREATION L.C. est l’actionnaire unique de la société PERSPECTIVE FUND 2. Elle détient la
totalité des 10.000 actions existantes. 
EXPOSE DU PRESIDENT
Les actionnaires exposent et requièrent le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour : 
1. Modification de la durée de la société : majorité qualifiée (50% + 1 voix).
2. Création de trois classes d’action : A, B et C. Les actions de classe A sont détenues par le «
strategic partner ». Les actions de classe B sont détenues par les partenaires financiers qui
souscrivent à la présente augmentation des apports. Les actions de classe C seront détenues par les
investisseurs ultérieurs. Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation
calculé comme suit : 
Action de classe A : 5%
Action de classe B : 37,71%
Action de classe C : 57,29%
Le tout à condition de libération totale. A défaut, un prorata devra être effectué dans chaque classe.
En outre, tant que les actions de classe C n’ont pas été souscrites et libérées en totalité, cette
répartition sera adaptée au prorata des apports réellement effectués et libérés.
Le tout sans préjudice toutefois du « promote fee » qui sera, le cas échéant, attribué aux actions de
classe A. En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la démission ou la nomination
du/des administrateurs. Approbation des rapports de l’organe d’administration sur la création d’une
nouvelle classe d’action et du réviseur d’entreprise.
3. Autorisation donnée à l’organe d’administration d’émettre des actions nouvelles (autorisation
limitée légalement à cinq ans) – correction de l’article 7ter des statuts actuels
4. Adaptation des règles sur les cessions d’action pour tenir compte de l’existence d’action de classe
C – points 1, 3 et 4 de l’article 9 des statuts à adapter
5. Augmentation des apports à concurrence deux millions cent trente-cinq mille quatre cent
cinquante-huit euro (2.135.458 €), dont un million cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-huit
euro (1.135.458 €) par apport en nature d’un terrain sis à Eupen et un million d’euro (1.000.000 €)
par apport en numéraire, pour porter les apports totaux de dix mille euros (10.000 €) à deux millions
cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-huit euro (2.145.458 €) avec transformation des
10.000 actions existantes en actions de classe A et avec création de 2.135.458 nouvelles actions de
classe B. 
6. Renonciation au droit de préférence – et au rapport prévu à l’article 5 :121§2 du Code des
sociétés et des associations pour les apports en numéraire.
7. Lecture et approbation du rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 5 :121 §1er du
Code des Sociétés et des Associations et du rapport du Réviseur d’entreprise prévu à l’article 5 :
133§1 du Code des Sociétés et des Associations.
8. Description des apports
9. Souscription et libération des apports nouveaux – agrément des nouveaux actionnaires
10. Conditions des apports en nature
11. Répartition des bénéfices : promote fee et dividendes 
12. Convention d’actionnaire
13. Pouvoirs – coordination - publication
Toutes les actions étant nominatives et tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’
assemblée générale décide qu’il n’est pas nécessaire de justifier l’envoi des convocations 
Il existe actuellement 10.000 actions.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour. 
Chaque action donne droit à une voix. 
L’assemblée générale était initialement prévue le 22 avril à 9h30. Elle a été postposée à ce jour car l’
attestation bancaire n’était pas encore disponible.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE 
L’exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour. 
DÉLIBÉRATION 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : 
1. Modification de la durée de la société – majorité qualifiée 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts en prévoyant une majorité qualifiée de
50% + 1 voix pour pouvoir décider une prorogation de la durée de la société.
L’article 4 des statuts sera modifié comme suit :
« La société est constituée pour une durée limitée à dix ans, savoir jusqu’au 4 octobre 2033 avec
possibilité de prorogation soit pour une durée limitée d’un an, renouvelable deux fois, soit pour une
durée illimitée. Toute décision de prorogation devra être prise à la majorité de 50% + 1 voix des
actionnaires de toutes les classes et par acte authentique, s’agissant d’une modification des statuts,
le tout avant la fin du terme ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Création de trois classes d’action : A, B et C. Les actions de classe A sont détenues par le «
strategic partner ». Les actions de classe B sont détenues par les partenaires financiers qui
souscrivent à la présente augmentation des apports. Les actions de classe C seront détenues par les
investisseurs ultérieurs. Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation
calculé comme suit : 
Actions de classe A : 5%
Actions de classe B : 37,71%
Actions de classe C : 57,29%
Le tout à condition de libération totale. A défaut, un prorata devra être effectué dans chaque classe.
En outre, tant que les actions de classe C n’ont pas été souscrites et libérées en totalité, cette
répartition entre B et C sera adaptée au prorata des apports réellement effectués et libérés. 
Le tout sans préjudice toutefois du « promote fee » qui sera, le cas échéant, attribué aux actions de
classe A. En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la démission ou la nomination
du/des administrateurs. Approbation des rapports de l’organe d’administration sur la création d’une
nouvelle classe d’action et du réviseur d’entreprise.
L’assemblée générale décide de créer trois classes d’action.
- Actions de classe A.
- Actions de classe B.
- Actions de classe C.
Les actions de classe A sont détenues par le « strategic partner », étant actuellement l’actionnaire
unique comparant. Les actions de classe B seront détenues par les partenaires financiers qui
souscrivent à la présente augmentation des apports. Les actions de classe C seront détenues par les
investisseurs ultérieurs. 
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation calculé comme suit : 
Actions de classe A : 5%
Actions de classe B : 37,71%
Actions de classe C : 57,29%
Le tout à condition de libération totale. A défaut, un prorata devra être effectué dans chaque classe.
En outre, tant que les actions de classe C n’ont pas été souscrites et libérées en totalité, cette
répartition entre B et C sera adaptée au prorata des apports réellement effectués et libérés. 
Le tout sans préjudice toutefois du « promote fee » qui sera, le cas échéant, attribué aux actions de
classe A. En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la démission ou la nomination
du/des administrateurs. 
Les 10.000 actions actuellement détenues par la société CREATION L.C. deviennent des actions de
classe A.
L’article 5 des statuts sera adapté comme suit (avant l’augmentation des apports) : 
« En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en trois classes d’action : 
- Actions de classe A
- Actions de classe B
- Actions de classe C.
Les actions de classe A sont détenues par le « strategic partner ». Les actions de classe B seront
détenues par les partenaires financiers qui souscriront à une prochaine augmentation des apports.
Les actions de classe C seront détenues par les investisseurs ultérieurs. 
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation calculé comme suit : 
- Actions de classe A : 5%
- Actions de classe B : 37,71%
- Actions de classe C : 57,29%
Le tout à condition de libération totale. A défaut, un prorata devra être effectué dans chaque classe.
En outre, tant que les actions de classe C n’ont pas été souscrites et libérées en totalité, cette
répartition sera adaptée au prorata des apports réellement effectués et libérés. 
Le tout sans préjudice toutefois du « promote fee » qui sera, le cas échéant, attribué aux actions de
classe A. En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la démission ou la nomination
du/des administrateurs ». 
Il est à noter que certaines procurations prévoyaient un ordre du jour reprenant comme résolution
une répartition 
- Actions de classe A : 5%
- Actions de classe B : 45%
- Actions de classe C : 50%
L’assemblée générale décide de ne pas voter en ce sens car cela ne correspond pas à la dernière
version de la term sheet signée entre actionnaire. La résolution définitive est reprise ci-dessus.
Approbation des rapports de l’organe d’administration sur la création d’une nouvelle classe d’action
et du réviseur d’entreprise.
L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations et du rapport du réviseur
d’entreprise Christophe Pelzer, de BDO Réviseurs d’Entreprises, daté du 17 avril 2024, établis
conformément au même article.
Le rapport du réviseur conclut dans ces termes : 
« Conclusion du réviseur d’entreprises conformément à l’article 5:102 CSA 
Conclusion sans réserve 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. 
Fondement de la conclusion 
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique. 
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. 
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission. 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion. 
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises à temps, nous n'avons pas
été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais légaux. Nous avons néanmoins
été en mesure d’effectuer les travaux nécessaires. 
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport 
contenant des données financières et comptables 
L’organe d’administration est responsable : 
- de l’établissement d’un rapport qui est conforme à l'article 5:102 CSA et justifie les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes ; 
- de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ; 
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies. 
Responsabilités du réviseur d’entreprises 
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 5:102 CSA,
sur la base de notre évaluation. 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables, et en la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’examen limité. L’étendue de notre mission est très inférieure à
celle d’une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle
permettrait d’identifier. 
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la Société. 
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:102 CSA dans le cadre de l’apport en nature
et de la modification des droits attachés à des classes d’actions et ne peut être utilisé à d’autres fins
».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Autorisation donnée à l’organe d’administration d’émettre des actions nouvelles (autorisation
limitée légalement à cinq ans) – correction de l’article 7ter des statuts actuels
L’article 7ter des statuts actuels prévoit ceci : 
Article 7ter
L’organe d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des obligations
convertibles, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, à concurrence d'un
montant maximum tel que le montant des émissions d’actions pouvant résulter de l’exercice des
droits de conversion ne dépasse pas cinq millions d’euros (5.000.000 €).
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir du 04/10/2023.
L’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en
cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, même en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, pour autant que l’émission
de droits de souscription ne soit pas réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel.
Dans les faits, il s’agit du même texte que l’article 7bis des statuts actuels.
En réalité, l’article 7ter devait être rédigé ainsi :
« L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de cinq millions d’euros (5.000.000 €).
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir du 4 octobre 2023.
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en
faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ».
L’assemblée générale ratifie cette erreur matérielle. L’article 7ter des statuts sera adapté en
conséquence.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Adaptation des règles sur les cessions d’action pour tenir compte de l’existence d’action de classe
C – points 1, 3 et 4 de l’article 9 des statuts à adapter
L’assemblée générale décide d’organiser et de structurer la cession d’action comme suit, en
remplaçant les points 1, 3 et 4 de l’article 9 des statuts par ce texte, pour tenir compte de l’existence
d’action de classe C : 
Article 9 : cession d’actions
1. Inaliénabilité
Les actions sont incessibles pendant une durée de cinq ans à compter du 4 octobre 2023. Toutefois,
les cessions entre les partenaires financiers (détenteurs d’action de classe B ou C) ou entre les
partenaires financiers et le « strategic partner » (qui détient les actions de classe A) sont autorisées.
Les cessions par un actionnaire à une société dont il détient plus de 50 pour cent des actions ou des
droits de vote à l’assemblée générale ne sont pas non plus impactées.
3. Droit de sortie conjointe
Si le strategic partner (le détenteur d’action de classe A) veut céder tout ou partie de ses actions, il
devra obtenir du cessionnaire qu’il achète également tout ou partie des actions des autres
actionnaires (détenteur d’action de classe B ou C), aux mêmes conditions, s’ils le souhaitent (option
de vente).
4. Obligation de sortie conjointe 
Si un tiers offre d’acquérir toutes les actions de la sociétés (action de classe A, B et C), et que l’offre
est acceptée par le strategic partner (action de classe A), les détenteurs d’action de classe B et C
doivent s’aligner et sont obligés de céder leurs actions à ce tiers aux mêmes conditions (option d’
achat).
Les points 2 et 5 de l’article 9 des statuts sont inchangés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. Augmentation des apports à concurrence deux millions cent trente-cinq mille quatre cent
cinquante-huit euro (2.135.458 €), dont un million cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-huit
euro (1.135.458 €) par apport en nature et un million d’euro (1.000.000 €) par apport en numéraire,
pour porter les apports totaux de dix mille euros (10.000 €) à deux millions cent quarante-cinq mille
quatre cent cinquante-huit euro (2.145.458 €) avec transformation des 10.000 actions existantes en
actions de classe A et avec création de 2.135.458 nouvelles actions de classe B. 
Les procurations prévoyaient que les 10.000 actions existantes devenaient des actions de classe A.
En concertation avec le réviseur d’entreprise et l’organe d’administration, il est préférable de faire
cadrer le nombre d’action avec la libération effective, à l’instar des actions de classe B. les 10.000
actions de classe A deviennent donc 250.000 actions de classe A. Il n’y a plus non plus création de
2.135.458 nouvelles actions de classe B, mais 250.000 actions de classe A et création de 1.885.458
actions de classe B, pour faire cadre ce nombre avec les apports effectifs. Total 2.135.458 actions.
Ceci est reflété dans le rapport du réviseur ci-annexé.
L’assemblée ne vote donc pas dans le sens du point 5 de l’ordre du jour mais vote à la place la
résolution ci-dessous.
L’assemblée générale accepte un nouvel apport, à concurrence de deux millions cent trente-cinq
mille quatre cent cinquante-huit euro (2.135.458 €), dont un million cent trente-cinq mille quatre cent
cinquante-huit euro (1.135.458 €) par apport en nature et un million d’euro (1.000.000 €) par apport
en numéraire, pour porter les apports totaux de dix mille euros (10.000 €) à deux millions cent
quarante-cinq mille quatre cent cinquante-huit euro (2.145.458 €) avec transformation des 10.000
actions existantes en 250.000 actions de classe A et avec création de 1.885.458 nouvelles actions
de classe B. TOTAL : 2.135.458 actions.
L’article 5 des statuts sera adapté comme suit (remplace la modification visée dans la deuxième
résolution) :
« En rémunération des apports, 2.135.458 actions ont été émises.
Les actions sont réparties en trois classes d’action : 
- Actions de classe A : 250.000
- Actions de classe B : 1.885.458
- Actions de classe C : 0 (à créer ultérieurement)
Les actions de classe A sont détenues par le « strategic partner ». Les actions de classe B seront
détenues par les partenaires financiers après une augmentation des apports. Les actions de classe
C seront détenues par les investisseurs ultérieurs. 
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation calculé comme suit : 
- Actions de classe A : 5%
- Actions de classe B : 37,71%
- Actions de classe C : 57,29%
Le tout à condition de libération totale. A défaut, un prorata devra être effectué dans chaque classe.
En outre, tant que les actions de classe C n’ont pas été souscrites et libérées en totalité, cette
répartition sera adaptée au prorata des apports réellement effectués et libérés. 
Le tout sans préjudice toutefois du « promote fee » qui sera, le cas échéant, attribué aux actions de
classe A. En outre, seules les actions de classe A ont le droit de voter la démission ou la nomination
du/des administrateurs ». 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Renonciation au droit de préférence – Renonciation au rapport prévu à l’article 5 :121§2 du Code
des sociétés et des associations pour les apports en numéraire.
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance
de ce nouvel apport sans création d’actions nouvelles, des informations financières et comptables de
l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au
profit des apportants ci-après désignés. Ensuite, ils déclarent renoncer, individuellement et de
manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice. 
Pour les apports en numéraire, l’ensemble des actionnaires de la société dispense l’organe de
gestion d’établir un rapport qui justifie le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, conformément à l’article 5 :121§2 du
Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Lecture et approbation du rapport de l’organe d’administration prévu à l’article 5 :121 §1er du
Code des Sociétés et des Associations et du rapport du Réviseur d’entreprise prévu à l’article 5 :
133§1 du Code des Sociétés et des Associations.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration prévu à l’article 5 :121 §1er du Code des Sociétés et des Associations établi en date
du 12 avril 2024 et du rapport du Réviseur d’entreprise, Monsieur Christophe PELZER, de la société
BDO Réviseurs d’Entreprises srl, prévu à l’article 5 :133§1 du Code des Sociétés et des
Associations, établi en date du 12 avril 2024.
Chaque actionnaire reconnait en outre avoir reçu un exemplaire desdits rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du Réviseur d’entreprise conclut en ces termes : 
« Conclusion du réviseur d’entreprises conformément à l’article 5:133 CSA 
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société PERSPECTIVE FUND 2 SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 15 avril 2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature 
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant : 
– la description des biens à apporter ; 
– l’évaluation appliquée ; 
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte. 
La rémunération réelle consiste en 1.135.458 actions de classe B de la Société. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). 
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis à temps, nous n'avons pas
été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais légaux. Ce retard n'a toutefois
exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à 
- l’apport en nature 
L’organe d’administration est responsable : 
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ; 
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; 
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à 
- l’apport en nature 
Le réviseur d’entreprises est responsable : 
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de 
chaque apport en nature ; 
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte; 
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ».
Ces deux rapports resteront annexés au présent acte et seront déposés en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’assemblée générale approuve ces deux rapports à l’unanimité.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8. Description des apports
Les apports consistent d’une part en un apport en numéraire pour un million d’euro (1.000.000 €) et
d’autre part en un apport en nature d’un terrain situé à EUPEN décrit ci-dessous et appartenant à
BET IMMO : 
Ville d’Eupen – 1ère division (Eupen) 
Terrain sis au lieu-dit « Nereth », cadastré section B numéro 47 X P0001 d’une superficie de 316
mètres carrés,- 
Terrain sis au lieu-dit « Wiehenbruch », cadastré section B numéro 206 S P0000 d’une superficie de
19.456 mètres carrés. 
 
Origine de propriété
(...).
9. Souscription et libération des apports supplémentaires
A l'instant interviennent aux présentes :
• CREATION LC SA, dont le siège social est situé à 4608 Dalhem, Rue Craesborn 35, immatriculée
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0470.709.821 (RPM Liège, division Liège)
représentée par Madame Ingrid Spons, Administratrice ; [Strategic Partner] ;
• BET IMMO SA, dont le siège social est situé à Drève Richelle 161/O à 1410 Waterloo, immatriculée
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0862.146.985, représentée par Monsieur
Hubert BENJAMIN, Administrateur ; [Investisseur 1] ;
• Monsieur GOBBESSO, Jérôme Antoine Louis, né à Rocourt le dix-neuf juillet mil neuf cent
soixante-sept, [Investisseur 2].
• Monsieur Benoît HENRY, et son épouse, Madame Nadine CLERDIN, . [Investisseur 3].
Représentation :
Les sociétés BET IMMO et CREATION LC sont ici représentées par Madame Florence BASTIAENS,
collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de domicilie en l’étude, en vertu d’une
procuration authentique reçue par le notaire soussigné en date du mercredi 17 avril 2024, dont une
expédition conforme restera ci-annexée.
Monsieur GOBBESSO est ici représenté par Monsieur Gilles MANDIAUX, collaborateur du notaire
soussigné, faisant élection de domicilie en l’étude, en vertu d’une procuration authentique digitale
reçue par le notaire soussigné en date du mercredi 17 avril 2024, dont une expédition conforme
restera ci-annexée.
Madame CLERDIN est ici représentée par Monsieur Loïc NAMECHE, collaborateur du notaire
soussigné, faisant élection de domicilie en l’étude, en vertu d’une procuration authentique digitale
reçue par le notaire soussigné en date du mercredi 17 avril 2024, dont une expédition conforme
restera ci-annexée.
Monsieur HENRY est ici représenté par Madame Océane VANDERHEYDEN, collaboratrice du
notaire soussigné, faisant élection de domicilie en l’étude, en vertu d’une procuration authentique
digitale reçue par le notaire soussigné en date du mardi 16 avril 2024, dont une expédition conforme
restera ci-annexée.
Lesquels, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclarent :
- bien connaître les statuts de la présente société, ainsi que la situation financière de ladite société,
- souscrire à l’augmentation des apports, en totalité, comme suit 
 CREATION LC : deux cent cinquante mille euro (250.000 €) avec création de 250.000 nouvelles
actions de classe A, qui remplacent les 10.000 actions existantes que détient la société. Dix mille
euros (10.000 €) ont déjà été libérés à la constitution par la société.
 BET IMMO : 1.135.458 actions de classe B, par l’apport en nature du terrain prédécrit pour une
valeur d’un million cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-huit euro (1.135.458 €).
 Monsieur GOBBESSO : 500.000 actions de classe B, soit pour cinq cent mille euro (500.000 €).
 Monsieur et Madame HENRY-CLERDIN : 250.000 actions de classe B, soit pour deux cent
cinquante mille euro (250.000 €).
 
- Les apports sont libérés comme suit : 
 CREATION LC : deux cent cinquante mille euros (250.000 €) => dont dix mille euros (10.000 €) déjà
libéré à la constitution de la société. Le solde est libéré en totalité ;
 BET IMMO : en totalité (apport en nature) ;
 Monsieur GOBBESSO : deux cent cinquante mille euro (250.000 €) => libéré pour moitié ;
 Monsieur et Madame HENRY-CLERDIN : cent vingt-cinq mille euro (125.000 €) => libéré pour
moitié.
Soit au total six cent vingt-cinq mille euro (615.000 €) en libération des apports en numéraire.
Il rester trois cent septante-cinq mille euro (375.000 €) à libérer.
Les apportants déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que les nouveaux
apports sont libérés partiellement comme dit ci-avant par un versement en espèces effectué au
compte numéro BE35 0689 5011 6037 ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS,
de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six cent vingt-cinq
mille euro (625.000 €), outre le terrain apporté. Une attestation de l’organisme dépositaire datée du
24/04/2024 a été remise au notaire soussigné.
Les dix mille euros supplémentaires (10.000 €) excédentaires par rapport à la libération des apports
(615.000 € vs 625.000 € déposés) seront imputés sur le compte courant de CREATION LC.
A l'unanimité l’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter authentiquement
que le nouvel apport en nature a été intégralement souscrit et libéré et que les nouveaux apports en
numéraire ont été intégralement souscrits et partiellement libérés comme dit ci-avant et que les
apports totaux s’élèvent désormais à deux millions cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-
huit euro (2.145.458 €) représentés par 10.000 actions de classe A et 2.135.458 actions de classe B.
Les conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital ont été respectées.
Le registre des actionnaires sera adapté pour tenir compte du nouvel actionnariat.
L’administrateur appellera le solde à verser au 30 octobre 2024, comme suit : 
• Investisseur 2 :  250.000 € au 30.10.2024
• Investisseur 3 :  125.000 € au 30.10.2024
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
10. Conditions de l’apport en nature
(...)
11. Répartition des bénéfices : promote fee et dividendes 
L’assemblée générale décide de remplacer l’article 23 des statuts comme suit : 
« Article 23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices comme suit :
- Chaque action donne droit à une part dans le bénéfice
- Les actions de classe A se voient attribuer en plus un « promote fee » qui dépendra du bénéfice
des projets d’investissements du fonds (à calculer sr la globalité des projets). Ce dividende sera
calculé comme suit : 
- Si le bénéfice est inférieur ou égal à 15% : 5% du bénéfice pour les actions de classe A, 40 % pour
les actions de classe B et 55% pour les actions de classe C.
- Si le bénéfice est supérieur à 15% et inférieur ou égal à 17,5% : 20% pour les actions de classe A,
31,76 % pour les actions de classe B et 48,24% pour les actions de classe C.
- Si le bénéfice est supérieur à 17,5% : 30% pour les actions de classe A, 27,79% pour les actions de
classe B et 42,21% % pour les actions de classe C.
Le tout à condition de libération totale des actions de chaque classe. A défaut, un prorata devra être
effectué dans chaque classe.
En outre, tant que les investisseurs d’actions de classe C n’ont pas souscrits et libérés en totalité
leurs apports, cette ventilation sera adaptée pour augmenter à due concurrence la part revenant aux
actions de classe B.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites prévues par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
12. Convention d’actionnaire
Les actionnaires font expressément référence à la convention d’actionnaire ci-annexée pour régler le
fonctionnement interne de la société (binding term sheet).
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
13. Pouvoirs – coordination - publication
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. 
CLÔTURE 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9h30. 
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal. 
Les autres articles des statuts sont inchangés.
(S) Olivier BONNENFANT