Ondernemingsnr : 0612999418
Naam
(voluit) : ELMEDIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esperantolaan 4
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, vijfentwintig augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELMEDIX", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Esperantolaan 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximaal
drie miljoen euro (€ 3.000.000,00), met de uitgifte van maximaal 48.069 aandelen, van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen en die in de winst
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, door een inbreng in geld tegen de uitgifteprijs
van 62,41 euro per nieuw aandeel, onder de opschortende voorwaarde van de inschrijving op en de
vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:186 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist dat ieder aandeel bij de inschrijving volledig dient te worden volgestort.
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met de
geplaatste inschrijvingen.
Overeenkomstig artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uitgegeven aandelen gelijk zijn.
DERDE BESLISSING: Uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven aan de inschrijvers
op de voormelde kapitaalverhoging en voorts onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de inschrijving op de anti-dilutie
inschrijvingsrechten.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en van de modaliteiten van de inschrijving op de
kapitaalverhoging en de anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de termijn en de modaliteiten van de inschrijving op de kapitaalverhoging en
de anti-dilutie inschrijvingsrechten vast te stellen zoals hierna bepaald.
Een eerste inschrijvingsperiode, die enkel openstaat voor aandeelhouders van de Vennootschap
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, zal worden
geopend gedurende een termijn van vijftien (15) dagen, te rekenen vanaf de openstelling van de
inschrijving, te weten van 25 augustus 2023 tot en met 8 september 2023. De totstandkoming van de
kapitaalverhoging, ten belope van het bedrag dat overeenstemt met de ontvangen inschrijvingen, zal
tijdens en/of na het verstrijken van deze eerste inschrijvingsperiode, in één of meerdere keren,
worden vastgesteld.
Indien de kapitaalverhoging na afloop van deze eerste inschrijvingsperiode niet volledig is geplaatst,
wordt een tweede inschrijvingsperiode geopend die openstaat voor externe financierders alsook aan
bestaande aandeelhouders en bestaande houders van inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties, die zal ingaan op de dag volgend op de vaststelling van de totstandkoming van de
kapitaalverhoging voortvloeiend uit de eerste inschrijvingsperiode, maar ten vroegste op 11
september 2023, en die zeven (7) dagen later zal eindigen, te weten op 17 september 2023.
Natuurlijke of rechtspersonen die wensen in te schrijven op de kapitaalverhoging dienen hun intentie
daartoe kenbaar te maken aan de raad van bestuur, met vermelding van het aantal aandelen waarop
zij wensen in te schrijven, en zulks uiterlijk op 8 september 2023, indien zij wensen in te schrijven
gedurende de eerste inschrijvingsperiode, dan wel op 17 september 2023, indien zij wensen in te
schrijven gedurende de tweede inschrijvingsperiode.
De gelden, strekkend tot volledige volstorting van de aandelen waarop aldus wordt ingeschreven,
dienen gestort te worden op de geblokkeerde bankrekening die de Vennootschap met dit doel zal
openen, en zulks eveneens uiterlijk op 8 september 2023, indien zij wensen in te schrijven
gedurende de eerste inschrijvingsperiode, dan wel op 17 september 2023, indien zij wensen in te
schrijven gedurende de tweede inschrijvingsperiode.
Na afloop van de voormelde inschrijvingsperiode(n) zal ook worden vastgesteld hoeveel anti-dilutie
inschrijvingsrechten overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden en -modaliteiten in het voormelde
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden onderschreven.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel van de statuten.
De vergadering beslist, onder voorbehoud en in de mate van de effectieve inschrijving op de
aandelen, tot wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de
nieuwe kapitaaltoestand en het aantal aandelen.
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de inschrijving op en
uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging ten
belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal ingeschreven en
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel
met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de
aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
ZEVENDE BESLISSING: Machten in het kader van de kapitaalverhoging en de uitgifte van anti-
dilutie inschrijvingsrechten
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, met de mogelijkheid tot sub-delegatie van
deze machtiging, voor zover deze wordt goedgekeurd door alle bestuurders, om:
- in toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om (i) na
het verstrijken van de inschrijvingsperiode(n) de kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal van de nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, (ii) na het verstrijken van de
inschrijvingsperiode(n) het aantal uitgegeven anti-dilutie inschrijvingsrechten authentiek te laten
vaststellen, (iii) de eventuele uitgiftepremies en de boeking ervan op de rekening “uitgiftepremies” te
laten vaststellen, en (iii) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
- in toepassing van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om (i) de
uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging
authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal van de nieuw uitgegeven aandelen ter
vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, (ii)
de eventuele uitgiftepremies en de boeking ervan op de rekening “uitgiftepremies” te laten
vaststellen, en (iii) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel
7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan
en het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris