N° d'entreprise : 0778971366
Nom
(en entier) : Discovery Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 168
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le douze janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Discovery Holding", ayant
son siège à à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervuren 168, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Rapport sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions.
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport de l'organe d'administration (i) sur la
justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences dans le cadre de l'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas
proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, et (ii) sur la justification de
l'émission de droits de souscription ESOP, et du prix d'émission et la conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en application de l'article 5:
122 et l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie préalablement à
cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 6.035.000,00
EUR, avec émission de 60.350 actions, dont 10.050 actions de classe A, 47.953 actions de classe B
et 2.347 actions de classe C, de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéficies pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 100,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à l'exception des 6.050
actions de classe A souscrites par Monsieur AGATI Lorenzo, libérées à concurrence de 0%. Soit au
total 5.430.000,00 EUR.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à hauteur de 100%, à l'exception des 6.050 actions de classe A
souscrites par Monsieur AGATI Lorenzo, libérées à concurrence de 0%. Soit au total 5.430.000,00
EUR.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'apport supplémentaire.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports, soixante mille cinq cent (60.500) actions ont été émises.
Les actions seront divisées en trois classe d'actions, à savoir les actions de classe A, les actions de
classe B et les actions de classe C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
HUITIEME RESOLUTION: Modifications des statuts.
L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
-    Article 2 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tant que finance&invest brussels SA, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines 70, et
numéro d'entreprise 0426.936.986, ou une de ses filiales, sera actionnaire, le siège et le lieu
d'exploitation principal de la société ne peuvent être fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Ils peuvent être transférés en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple
décision du conseil d'administration."
-    Article 9 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"9.1 Transferts libres
9.1.1.    Transferts libres à des entités affiliées
Les parties conviennent que le transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à une
entité affiliée est libre et autorisé en vertu des présentes, sans qu'il soit nécessaire de se conformer
aux articles 9.2 à 9.5 des statuts, à condition que (i) le bénéficiaire du transfert s'engage par écrit à
assumer tous les droits et obligations du cédant en vertu du pacte d'actionnaires relative à la société
(le " Pacte d'Actionnaires "), et que (ii) les conditions du présent article 9.1 des statuts et, le cas
échéant, 19.7 du Pacte d'Actionnaires soient remplies.
Le Transfert libre à une entité affiliée est soumis aux conditions suivantes :
(i) si l'entité affiliée est une société de droit belge et dans la mesure où l'article 7:151 du Code des
sociétés et associations est applicable, le cédant doit obtenir une décision valide de l'assemblée
générale des actionnaires de cette entité affiliée, rendue publique conformément au Code des
sociétés et associations, afin de retransférer les actions concernées au cédant au cas où le lien de
contrôle ou de gestion qui a permis le transfert prendrait fin;
(ii) si l'entité affiliée est une société organisée en vertu d'une autre loi, le cédant doit, à moins que le
conseil d'administration n'y renonce à sa seule discrétion, obtenir un avis substantiellement sans
réserve de la part d'un conseiller externe confirmant la validité et le caractère exécutoire de
l'obligation de cette entité affiliée de retransférer les actions au cédant au cas où le lien de contrôle
qui a permis le transfert prendrait fin ; et
(iii) le cédant s'engage à racheter les actions concernées à l'entité affiliée, si le lien de contrôle qui a
permis le transfert prend fin.
9.1.2.    Notification des transferts libres
En cas d'application des dispositions relatives aux transferts libres du présent article 9.1, le cédant
doit notifier le conseil d'administration au moins dix (10) jours ouvrables avant la date du transfert
proposé.
Cette notification doit être envoyée par courrier électronique, avec accusé de réception ou par
courrier électronique ordinaire, confirmé par courrier recommandé, avec accusé de réception, dans
Volet B
les cinq (5) jours ouvrables suivant ce courrier électronique ordinaire, mentionnant (i) la date à
laquelle la cession est proposée, (ii) l'identité du ou des cessionnaires, (iii) le nombre d'actions
proposées à la cession, et (iv) le cas échéant, la preuve du respect des conditions énoncées au
présent article 9.1 des présents statuts.
9.1.3.    Autres transferts libres
Les parties conviennent que chacune des cessions d'actions suivantes sera également libre et
autorisée en vertu des présentes, sans qu'il soit nécessaire de se conformer aux articles 9.2 à 9.5
des présents statuts, à condition que, dans chaque cas, selon le cas, (i) le cessionnaire s'engage par
écrit à assumer tous les droits et obligations du cédant en vertu du Pacte d'Actionnaires, et (ii) les
conditions de l'article 19.7 du Pacte d'Actionnaires soient remplies :
(i) un transfert d'actions par un actionnaire (personne physique) à son (ses) héritier(s) légal(aux) à la
suite du décès de cet actionnaire ;
(ii) une cession d'actions par un actionnaire dans le cadre d'une planification successorale à une
entité contrôlée par cet actionnaire, étant entendu qu'une clause de retour automatique s'appliquera
en vertu de laquelle le cédant s'engage à racheter les actions concernées, ainsi que tous les droits et
obligations (résultant du Pacte d'Actionnaires ou autre) qui y sont attachés, auprès de cette entité, si
le lien de contrôle, qui a permis la cession, prend fin ;
(iii) une cession d'actions qualifiée à l'unanimité par le conseil d'administration de " cession libre " lors
d'une réunion du conseil d'administration ;
(iv) une cession d'actions dans le cadre d'une leaver option (comme définie dans le Pacte
d'Actionnaires);
(v) un transfert d'actions entre actionnaires de classe B en interne ;
(vi) un transfert d'actions entre actionnaires de classe C en interne ;
(vii) un transfert d'un maximum de vingt-cinq pour cent (25%) des actions souscrites par un
actionnaire de classe A à un autre actionnaire de classe A.
9.2. Droit de préemption ("voorkooprecht")
9.2.1.    Sans préjudice de la Période de Blocage (comme définie dans le Pacte d'Actionnaires), tout
transfert d'actions sera soumis à un droit de préemption au profit des (autres) actionnaires
conformément aux dispositions du présent Article 9. Le droit de préemption s'applique aux transferts
d'une partie ou de la totalité des actions, comme indiqué ci-après.
9.2.2.    Sans préjudice des articles 9.1 et le Période de Blocage (comme définie dans le Pacte
d'Actionnaires) et en vue d'exercer le droit de préemption, chaque actionnaire (le " Cédant ") qui
souhaite céder tout ou partie de ses actions, doit informer le président du conseil d'administration de
la cession envisagée (la " Notification de Transfer "). Une copie de la Notification de Transfert doit
être envoyée aux autres administrateurs.
La Notification de Transfert doit inclure les informations suivantes :
(i) le nombre d'actions et la classe d'actions que le Cédant a l'intention de transférer (les " Actions
Cédées ") ;
(ii) le prix par actions offert de bonne foi par le cessionnaire (le " Cessionnaire ") pour les Actions
Cédées (le " Prix de Cession ") et les autres conditions principales (en tout état de cause, y compris
les conditions de paiement et toutes les déclarations et garanties importantes) convenues entre le
Cédant et le Cessionnaire dans le cadre de la cession des Actions Cédées (y compris toute condition
suspensive de la cession) ;
(iii) l'identité du Cessionnaire, et, dans le cas où le Cessionnaire est une personne morale, l'identité
du ou des actionnaires de contrôle ultime de ce Cessionnaire, dans la mesure où il existe un ou des
actionnaires de contrôle ultime.
La Notification de Transfert sera considérée comme une offre indivisible et irrévocable du Cédant de
transférer les Actions Cédées aux termes et conditions inclus dans la Notification de Transfert.
9.2.3.    Le président du conseil d'administration enverra une copie de la Notification de Transfert aux
autres actionnaires dans les cinq (5) Jours ouvrables suivant la réception de la Notification de
Transfert.
9.2.4.    Chaque actionnaire (autre que le Cédant) de la même classe d'actions qui souhaite exercer
son droit de préemption au prorata, doit envoyer une notification écrite au président mentionnant le
nombre d'Actions Cedées qu'il souhaite acquérir (la " Notification d'Exercice "). La Notification
d'Exercice doit être envoyée par l'actionnaire concerné dans les trente (30) jours ouvrables suivant la
réception de la Notification de Transfert conformément à l'article 9.2.2 ci-dessus (la " Période
d'Exercice "). Tout actionnaire qui n'a pas informé le président dans la Période d'Exercice, est
définitivement réputé ne pas avoir exercé son droit de préemption.
9.2.5.    Si le droit de préemption est exercé conformément à l'article 9.2.4 pour un nombre total
d'actions s égal ou supérieur au nombre d'Actions Cédées par des actionnaires de la même classe
d'actions que le Cédant, les Actions Cédées seront attribuées aux actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption comme suit :
(i) Si le droit de préemption est exercé par des actionnaires de la même classe d'actions que le
Volet B
Cédant pour un nombre supérieur au nombre d'Actions Cédées, alors l'attribution des Actions
Cédées se fera au prorata inter se, c'est-à-dire au prorata de la proportion du nombre total d'actions
détenues par tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, mais sans attribuer à un
actionnaire plus d'Actions Cédées que le nombre pour lequel l'actionnaire a exercé son droit de
préemption. Cette répartition est répétée mutatis mutandis, entre les actionnaires de la même classe
d'actions que le Cédant qui ont exercé leur droit de préemption mais auxquels n'ont pas été
attribuées toutes les Actions Cédées pour lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption, jusqu'à
ce que toutes les Actions Cédées aient été ainsi attribuées, mais toujours sans qu'un actionnaire
puisse se voir attribuer plus d'Actions Cédées que le nombre pour lequel il a exercé son droit de
préemption.
(ii) Dans le cas où les actionnaires notifiants respectifs au sein de la même classe d'actions que le
Cédant ont exercé leur droit de préemption au total pour cent (100%) des Actions Cédées, alors
chacun des actionnaires au sein de la même classe d'actions que le Cédant se verra attribuer le
nombre d'Actions Cédées mentionné dans sa Notification d'Exercice respective.
9.2.6.    Dans le cas où les actionnaires notifiants respectifs au sein de la même classe d'actions que
le Cédant ont exercé leur droit de préemption pour moins de cent pour cent (100%) des Actions
Cédées, alors chacun des actionnaires de la même classe d'actions se verra attribuer le nombre
d'Actions Cédées mentionné dans sa Notification d'Exercice, et les Actions Cédées Restantes
pourront être attribuées aux actionnaires de l'autre classe d'actions qui ont exercé leur droit de
préemption, au prorata inter se, c'est-à-dire au prorata de la proportion du nombre total d'Actions
détenues par tous les Actionnaires des autres classes d'actions qui ont exercé leur droit de
préemption . Dans ce cas, le président du conseil d'administration enverra, dans les cinq (5) jours
ouvrables suivant l'expiration de la Période d'Exercice, une notification écrite aux actionnaires de
l'autre classe d'actions ayant exercé leur droit de préemption au premier tour. Ces actionnaires
disposeront d'un droit de préemption à l'égard des Actions Cédées qui n'ont pas été attribuées lors
du premier tour (les " Actions Cédées Restantes ").
9.2.7.    Tout actionnaire des autres classes d'actions souhaitant acquérir (une partie) des Actions
Cédées Restantes doit, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l'avis visé à l'article
9.2.6 ci-dessus, en informer par écrit le président du conseil d'administration, en mentionnant le
nombre d'Actions Cédées Restantes qu'il souhaite acquérir. Tout actionnaire des autres classes
d'actions qui n'a pas informé le président du conseil d'administration dans le délai susmentionné de
dix (10) jours ouvrables, est définitivement réputé ne pas avoir exercé son droit de préemption sur
les Actions Cédées Restantes.
9.2.8.    Dans le cas où les actionnaires notifiants respectifs de l'autre classe d'actions ont exercé
leur droit de préemption pour plus de cent pour cent (100%) des Actions Cédées Restantes, alors
chaque actionnaire de l'autre classe d'actions ayant exercé son droit de préemption concernant les
Actions Cédées Restantes, se verra attribuer un nombre d'Actions Cédées au prorata inter se, c'est-
à-dire au prorata de la proportion du nombre total d'actions détenues par tous les actionnaires des
autres classes d'actions ayant exercé leur droit de préemption sur les Actions Cédées Restantes,
sans qu'aucun de ces actionnaires de l'autre classe d'actions n'acquière plus d'Actions Cédées
Restantes que celles mentionnées dans sa notification respective au président conformément au
paragraphe 9.2.7 ci-dessus. Dans le cas où les actionnaires notifiants respectifs de l'autre classe
d'actions ont exercé leur droit de préemption au total pour cent (100%) des Actions Cédées
Restantes, alors chacun de ces actionnaires de l'autre classe d'actions se verra attribuer le nombre
d'Actions Cédées Restantes mentionné dans sa notification au président conformément à l'article
9.2.4 ci-dessus.
9.2.9.    Le président du conseil d'administration informera par écrit le Cédant et les autres
actionnaires du résultat final de la procédure de droit de préemption, de l'attribution des Actions
Cédées et, le cas échéant, du nombre d'Actions Cédées Restantes dans les cinq (5) Jours ouvrables
suivant le terme visé à l'article 9.2.7 ci-dessus (la " Notification d'Attribution ").
9.2.10.   Dans le cas où, après l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, toutes les
Actions Cédées ont été attribuées conformément au présent article 9.2, la cession des actions doit
avoir lieu dans un délai d'un (1) mois suivant l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption
(prévu à l'article 9.2.4, le cas échéant prolongé par le délai prévu à l'article 9.2.7), au prix et aux
conditions figurant dans la Notification de Cession.
9.2.11.   Dans le cas où, après l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, toutes les
Actions Cédées n'ont pas été attribuées conformément au présent article 9.2, tous les droits de
préemption exercés deviendront automatiquement nuls et non avenus et toutes les Actions Cédées
deviendront librement cessibles par le Cédant au Cessionnaire.
9.2.12.   Dans ce cas, le transfert de l'Action Cédée par le Cédant au Cessionnaire doit avoir lieu
dans un délai d'un (1) mois suivant l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption (prévu à
l'article 9.2.4 le cas échéant prolongé par le délai prévu à l'article 9.2.7), au prix et aux conditions
figurant dans la Notification de Transfert. Si la cession des Actions Cédées par le Cédant au
Volet B
Cessionnaire n'a pas lieu dans ce délai d'un (1) mois, l'application de la procédure prévue au présent
article 9.2 est réputée ne pas avoir eu lieu et la procédure doit être respectée ab initio à cet égard et
pour toutes les cessions d'actions futures.
9.2.13.   Le président du conseil d'administration informe immédiatement tous les actionnaires de
tout transfert réalisé conformément au présent article 9.2.
9.2.14. Le droit de préemption n'est pas applicable aux transferts qui résultent de l'exercice du Droit
de Suite Proportionnel ou du Droit de Suite Total ou d'Obligation de Suite.
9.3. Droit de Suite Proportionnel ("proportioneel volgrecht")
9.3.1.    Sans préjudice de la Période de Blocage (comme définie dans le Pacte d'Actionnaires) et du
droit de préemption conformément à l'article 9.2, qui s'appliqueront en premier, il est convenu qu'une
cession d'actions dans le cadre d'une (1) ou plusieurs transactions consécutives d'au moins 20 % de
toutes les actions par un seul actionnaire donnera lieu à un droit de sortie proportionnel au profit des
autres actionnaires sur une base proportionnelle au nombre de ses actions conformément aux
dispositions du présent article 9.3 (le " Droit de Suite Proportionnel "). Le Droit de Suite Proportionnel
ne s'appliquera pas si le Droit de préemption a été exercé avec succès pour toutes les Actions
Cédées.
9.3.2.    Tout actionnaire souhaitant exercer son Droit de Suite Proportionnel, informera le Cédant
dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert de son intention
de prendre part au transfert au Prix de Transfert (comme défini dans le Pacte d'Actionnaires) et aux
termes et conditions offerts par le Cessionnaire tels que définis dans la Notification de Transfert.
9.3.3.    Dans le cas où un actionnaire souhaite exercer son Droit de Suite Proportionnel, le nombre
d'actions que cet actionnaire est autorisé à transférer sera égal au nombre d'actions détenues par
cet actionnaire multiplié par la fraction dont le numérateur contient le nombre d'actions dont le
transfert est proposé et le dénominateur contient le nombre total d'actions en circulation de la
société.
9.3.4.    La cession d'actions par le Cédant au Cessionnaire ne peut avoir lieu qu'à condition que les
actions détenues par les actionnaires ayant exercé leur Droit de Suite Proportionnel conformément
au présent article 9.3 soient acquises par le Cessionnaire au même moment et aux mêmes
conditions (notamment en ce qui concerne les conditions de prix, de paiement et de garanties) que
celles détenues par le Cédant. Le Cédant veille à ce que le Cessionnaire acquière auprès de
l'actionnaire concerné le nombre d'actions visé au présent article 9.3 conformément aux conditions
énoncées dans les présentes.
9.3.5.    Dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, le Cédant, qui a transféré ses actions au
Cessionnaire, n'a pas fait en sorte que le nombre d'actions détenues par les actionnaires ayant
exercé leur Droit de Suite Proportionnel conformément au présent Article 9.3 soit acquis par le
Cessionnaire aux mêmes conditions, le Cédant est irrévocablement tenu, à la première demande
des actionnaires concernés, d'acquérir lui-même ces actions au même prix et aux mêmes conditions.
Ce transfert d'actions doit avoir lieu dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la demande des
actionnaires dont les actions n'ont pas été acquises par le Cessionnaire au prix et aux conditions
prévus dans la Notification de Transfert.
9.3.6.    Le président du conseil d'administration informe immédiatement tous les actionnaires de tout
transfert réalisé conformément au présent article 9.3.
9.3.7. La propriété des actions ne peut être transférée qu'après paiement total du prix de transfert
concerné.
9.4. Droit de Suite Totale ("volledig volgrecht")
9.4.1.    Sans préjudice de la Période de Blocage (comme définie dans le Pacte d'Actionnaires) et du
droit de préemption conformément à l'article 9.2, qui s'appliqueront en premier, il est convenu que le
transfert par un (1) ou plusieurs actionnaires d'au moins 50% + 1 des actions à toute Personne, en
une (1) transaction ou en plusieurs transactions consécutives, donnera lieu à un droit de sortie totale
au profit des autres actionnaires conformément aux dispositions du présent article 9.4.
9.4.2.    Le droit des actionnaires tel qu'énoncé à l'article 9.4.1 est ci-après dénommé le " Droit de
Suite Totale ".
9.4.3.    Dans le cas où un transfert donne lieu à un Droit de Suite Totale, le(s) cédant(s) (sans
préjudice de l'application des articles 9.2 et 9.3), en informe(nt) le président du conseil
d'administration en incluant cette information dans la Notification de Transfert.
9.4.4.    Tout actionnaire souhaitant exercer le Droit de Suite Totale, informera le président du conseil
d'administration dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert
de son intention de prendre part au transfert en vendant toutes ses actions (et pas moins que toutes
ses actions ) au Prix de Transfert (comme défini dans le Pacte d'Actionnaires) et aux termes et
conditions offerts par le Cessionnaire tels que définis dans la Notification de Transfert.
9.4.5.    La cession par le(s) Cédant(s) des Actions Cédées ne peut avoir lieu qu'à condition que les
actions détenues par les actionnaires ayant exercé leur Droit de Suite Totale conformément au
Volet B
présent article 9.4 soient acquises par le Cessionnaire au même moment et dans les mêmes
conditions (notamment en ce qui concerne les conditions relatives au prix, au paiement et aux
garanties) que celles détenues par le(s) Cédant(s). Le(s) Cédant(s) fait(font) en sorte que le
Cessionnaire acquière ainsi toutes les actions de l'actionnaire concerné.
9.4.6.    Si, pour quelque raison que ce soit, le ou les Cédants, qui ont transféré les Actions Cédées
au Cessionnaire, n'ont pas fait en sorte que le nombre d'actions détenues par les actionnaires ayant
exercé leur Droit de Suite Totale conformément au présent article 9.4 soit acquis par le Cessionnaire
conformément aux dispositions du présent article, le Cédant est irrévocablement tenu, à la première
demande des actionnaires concernés, d'acquérir lui-même ces Actions au même prix et aux mêmes
conditions. Ce transfert d'actions doit avoir lieu dans les vingt (20) Jours ouvrables suivant la
demande des actionnaires dont les Actions n'ont pas été acquises par le Cessionnaire.
9.4.7.    Le président du conseil d'administration informe immédiatement tous les actionnaires de tout
transfert réalisé conformément au présent article 9.4.
9.4.8.    Les Droit de Suite Totale inclus dans le présent article ne s'appliqueront pas dans le cas où
le droit de préemption inclus dans l'article 9.2 a été exercé à l'égard de toutes les Actions Cédées.
9.4.9. La propriété des actions ne peut être transférée qu'après paiement total du prix de transfert
concerné.
9.5. Obligation de Suite ("volgplicht")
9.5.1.    Sans préjudice de la Période de Blocage (comme définie dans le Pacte d'Actionnaires), si
une offre de bonne foi est proposée sur 100 % des actions par un cessionnaire potentiel et que cette
offre a été approuvée par au moins les actionnaires de classe B et les actionnaires de classe C
détenant ensemble la majorité des actions de classe B et des actions de classe C et une majorité
totale de soixante-cinq pourcent (65%) des actionnaires, les actionnaires (qui devront s'assurer que
les statuts stipulent que tout engagement pris en vertu du présent article 9.5 s'appliquent, mutatis
mutandis, de la même manière à tous les actionnaires) s'engagent à vendre toutes les actions qu'ils
possèdent au cessionnaire potentiel aux mêmes conditions que celles énoncées dans l'offre du
cessionnaire potentiel conformément aux dispositions énoncées ci-dessous, sous réserve que les
conditions du présent article 9.5 soient remplies.
9.5.2.    Les obligations des actionnaires sont ci-après dénommés les " Obligation de Suite " et
chacun une " Obligation de Suite ".
9.5.3.    Les actionnaires sont uniquement tenus de vendre leurs actions conformément au présent
Article, et, le cas échéant, des règles prévues également dans le Pacte d'Actionnaires, à condition
que :
(i) l'offre du cessionnaire potentiel soit une offre de vente de bonne foi faite dans des conditions de
concurrence normale à un cessionnaire potentiel;
(ii) le prix par action ainsi que les autres conditions auxquelles ces actions seront transférées dans le
cadre de l'offre de bonne foi soient égaux pour tous les détenteurs d'actions; et que
(iii) la contrepartie proposée dans l'offre de bonne foi est constituée d'actions négociables (qui sont
négociées sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation) ou d'espèces et,
dans le cas d'une combinaison d'espèces et de contrepartie autre qu'en espèces, tous les
actionnaires reçoivent la même répartition entre les espèces et la contrepartie autre qu'en espèces.
9.5.4.    Tout actionnaire souhaitant exercer un Obligation de Suite doit en informer les autres
actionnaires et le conseil d'administration dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la
réception de l'offre de bonne foi.
9.5.5.    Cette notification doit être envoyée par courrier électronique avec accusé de réception ou
par courrier électronique ordinaire, confirmé par courrier recommandé, avec accusé de réception,
dans les cinq (5) jours ouvrables suivant ce courrier électronique, en mentionnant (i) la date à
laquelle le transfert est proposé, (ii) l'identité du ou des cessionnaires potentiels, (iii) le nombre
d'Actions proposées au transfert, et (iv) le prix par Action contre lequel le transfert est proposé.
9.5.6.    En cas de transfert en vertu du présent article 9.5, chaque partie accepte de prendre
rapidement toutes les mesures raisonnablement requises pour effectuer le transfert en vertu de
l'exercice d'un Obligation de Suite, y compris, mais sans s'y limiter, le vote de leurs actions en faveur
du transfert et l'octroi de tous les consentements requis pour approuver ou réaliser le(s) transfert(s)
conformément aux dispositions du présent article 9.5, et la signature des documents de vente et
autres documents de transfert qui peuvent être raisonnablement exigés par le cessionnaire proposé
(ces informations, documents, déclarations, garanties, accords, engagements et indemnités ne
devant pas être plus étendus ou onéreux que ceux exigés des autres parties dans cette transaction)
à condition que toutes les parties s'efforcent de conclure une assurance W&I.
9.5.7.    En cas de transfert d'actions conformément au présent article 9.5, le droit de préemption ne
s'applique pas.
9.5.8. La propriété des actions ne peut être transférée qu'après paiement total du prix de transfert
concerné.".
-    Article 10 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Volet B
"10.1 Le Conseil d'administration sera composé de neuf (9) membres au maximum, nommés
conformément aux présents statuts et au Pacte d'Actionnaire, selon les modalités suivantes :
(i) deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires de la
classe A (les " Administrateurs de la Classe A ") ;
(ii) jusqu'à trois (3) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés conjointement par
les actionnaires de la classe B (les " Administrateurs de la Classe B ");
(iii) deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés conjointement par les
actionnaires de la classe C (les " Administrateurs de la Classe C "); et
(iv) jusqu'à deux (2) administrateurs indépendants seront nommés parmi les candidats proposés par
les autres administrateurs et les investisseurs (les " Administrateurs Indépendants ").
Les actionnaires de classe C ont le droit de nommer un observateur qui aura le droit d'assister à la
réunion du conseil d'administration mais n'aura pas le droit de vote (" Observateur ").
10.2 Pour éviter toute ambiguïté, une situation dans laquelle aucun candidat n'est proposé pour un
mandat par un ou plusieurs actionnaires conformément au présent article 10.1 n'entraîne aucune
renonciation au droit de proposer des candidats à la nomination en tant qu'Administrateur, et le ou
les actionnaires concernés auront le droit de demander qu'une nouvelle assemblée générale de la
société soit convoquée afin de nommer les candidats ainsi proposés par le ou les actionnaires
concernés.
10.3 Si, par suite d'un décès, d'une démission ou pour toute autre raison, un mandat devient vacant,
l'administrateur qui sera nommé pour remplir ce mandat sera soit (i) nommé temporairement par
cooptation par le conseil d'administration sur proposition des actionnaires sur la proposition desquels
l'Administrateur démissionnaire a été nommé, soit (ii) nommé par l'assemblée générale des
actionnaires conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires et des présents statuts sur une
liste d'au moins deux (2) candidats proposés par l'actionnaire qui avait proposé l'Administrateur dont
le mandat est devenu vacant.".
-    Article 15 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"La société sera contrôlée par un commissaire réviseur, et ce, même si elle n'est pas dans
l'obligation légale de le faire.".
NEUVIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription.
L'assemblée décide d'émettre 6.723 droits de souscription ESOP (les " Droits de Souscription ") dans
le cadre du " Plan de Droits de Souscription 2022 ", donnant à chacun de leur titulaire le droit de
souscrire à de nouvelles actions de classe A, et ce conformément aux conditions mentionnées dans
le " Plan de Droits de Souscription 2022 ".
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des Droits de Souscription telles que
mentionnées dans le "Plan de Droits de Souscription 2022", annexé au rapport dont question ci-
avant.
DIXIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice des Droits de Souscription,
d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d'un montant maximum égal à la
multiplication du nombre de Droits de Souscription exercés par le prix d'exercice de ces Droits de
Souscription, par l'émission d'actions de classe A dont le nombre sera déterminé conformément aux
conditions d'émission et modalités d'exercice des Droits de Souscription. L'apport sera inscrit sur le
compte de capitaux propres disponibles.
DOUZIEME RESOLUTION: Nomination de commissaire.
L'assemblée décide de nommer Grant Thornton Réviseurs d'Entreprises SCRL, ayant son siège à
2600 Anvers, Uitbreidingstraat 72 boite 7, et numéro d'entreprise 0439.814.826, représentée par
Monsieur PAZEN Steven, en tant que commissaire, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de
2024.
TREIZIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance de la démission des personnes suivantes en tant
qu'administrateur, et ce à partir de ce jour :
(i) Monsieur LAMFALUSSY Jérôme, prénommé; et
(ii) Monsieur DE PATOUL Simon Antoine, prénommé.
L'assemblée leur donne pour autant que possible décharge pour l'exercice de leur mandat.
II. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateur, et ce pour une
durée illimitée à partir de ce jour :
-    En tant qu'Administrateurs de la Classe A :
(i) Monsieur HARDELAY Thibaut, prénommé;
(ii) Monsieur AGATI Lorenzo, prénommé;
-    En tant qu'Administrateurs de la Classe B :
Volet B
(i) Ophiliam & Compagnie SAS, prénommée, avec comme représentant permanent Monsieur
THOUMIEUX Xavier Anne François Olivier, né à Paris (France) le 5 novembre 1966;
(ii) Getontrack SRL, ayant son siège à 4700 Eupen, Eichenberg 7, et numéro d'entreprise
0770.688.952, avec comme représentant permanent Monsieur NIESSEN Philippe, né à Eupen le 27
mai 1990;
(iii) Monsieur DE BRUYNE Guillaume Charles, né à Halle le 4 décembre 1988;
-    En tant qu'Administrateurs de la Classe C :
(i) Tandem Capital Advisors SRL, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la
Hulpe 166, et numéro d'entreprise 0663.830.683, avec comme représentant permanent Monsieur DE
PATOUL Simon, prénommé;
(ii) E-Capital Equity Management SCRL, ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de
Tervuren 168, et numéro d'entreprise 0888.289.475, avec comme représentant permanent
LAMFALUSSY Jérôme, prénommé.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
QUATORZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Ingrid Van Begin, domiciliée à 1970 Wezenbeek-
Oppem, Waterleliesoord 4 et tout autre collaborateur de Key Advice, ayant son siège à Kerkstraat
46, 1560 Hoeilaart, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, dix-neuf procurations, un
rapport de l'organe d'administration en application de l'article 5:122 et l'article 5:102 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire