Ondernemingsnr : 0842856259
Naam
(voluit) : FLAMAND PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Roodhuisweg(Bel) 54
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 30 maart 2023, ter registratie neergelegd
op het bevoegde Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de bui-ten-gewone algemene vergadering van
de vennoten van de vennootschap onder firma “Flamand Projects” te 8510 Roodhuisweg 54 te 8510
Kortrijk (Bellegem), volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de zaakvoerder en van het verslag van de
revisor, de heer Nicolas Rouseré, kantoorhoudend te 8870 Izegem, Baronstraat 88, aangaande de
omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennoot-schap en van een staat van
activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd opgesteld.
De besluiten van het verslag van de revisor, luiden letterlijk als volgt :
“BESLUIT
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van een staat van activa en passiva op,
die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting
moet besluiten is afgesloten.
In  het  kader  van  de  procedure  tot  omzetting  voorzien  door  het  Wetboek  van 
Vennootschappen en  verenigingen,  artikelen  14:3  tot  en  met  14:5,  heeft  het  bestuursorgaan 
van  de  VOF FLAMAND PROJECTS  onder  haar  verant-woordelijkheid  een  staat  van  activa  en 
passiva opgesteld  per  31  december  2022,  die  een  balanstotaal  opgeeft van 1.291.207,28 EUR,
en een netto-passief van -57.811.89 EUR.
De controle van de staat van activa en passiva door een bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de door het bestuursorgaan van de vennootschap opgestelde staat
van activa en passiva per 31 december 2022, heeft plaatsgehad.
Oordeel met voorbehoud
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen naar aanleiding van
eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er voor het overige geen elementen naar voren gekomen
die ons erop wijzen dat het nettoactief overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelel.
Het nettoactief
Het nettoactief per 31 december 2022 bedraagt is negatief en bedraagt -57.811.89 EUR.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Luik B
Er werden geen belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de afsluitingsdatum van
de staat van activa en passiva, en die betekenisvol zouden zijn voor de beslissing tot ontbinding, ter
kennis gebracht.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.        
Beperking van het gebruik van het verslag van de bedrijfsrevisor
    1.  Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de VOF FLAMAND
PROJECTS naar de rechtsvorm van een BV, en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Izegem,  29 maart 2023
(getekend)
Nicolas Rouseré,
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennoot-schap waarvan de
duur dezelfde zal zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en pas-sivabe-
standde-len, met inbe-grip van het kapi-taal en de reser-ves onveran-derd zullen behouden worden,
behoudens de omzetting van het volstort kapitaal en de wettelijke reserves in onbeschikbaar
vermogen en de afschaffing van de nominale waarde van de aandelen.
Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, stelt de vergadering de van rechtswege
omzetting vast van:
- het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”.
- de wettelijke reserve van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
Het vermogen van de vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door honderd (100) aande-len, zonder
nominale waarde gezien deze door de omvorming afgeschaft wordt.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten ven-nootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de om-gezette ven-nootschap onder firma.
…
De instrumenterende notaris wijst de vennoten van de omgezette vennootschap onder firma op de
aansprakelijkheden zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit om:
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere”, over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening
“Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogen-srekening “Statutair
onbeschikbare reserves”, over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare
reserves”.  
VIERDE BESLUIT
Ingevolge de beslissing om de vennootschap om te zetten naar een besloten vennootschap, is een
einde gekomen aan het mandaat van de statutaire zaakvoerder van de vennootschap, te weten de
voornoemde heer Kenneth Flamand.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering de dato 7 maart 2022 werd een einde
gesteld aan het mandaat van statutaire zaakvoerder en hoofdelijk aansprakelijke vennoot van de
vennootschap onder firma van mevrouw MORJEAN Jolien Joyce, wonende te 8860 Lendelede,
Izegemsestraat 59.
Wordt benoemd tot niet statutaire bestuurder:
- de voornoemde heer Kenneth Flamand.
Het mandaat van de heer Kenneth Flamand zal bezoldigd worden uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens tot uitbreiding en herformulering van het voorwerp van de
Luik B
vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door vervanging van het huidig statutair voorwerp door de tekst zoals vermeld in het derde
agendapunt.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de gewone algemene vergadering jaarlijks zal doorgaan iedere derde
zaterdag van de maand december om negentien uur.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeen-stemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
A. RECHTSVORM - NAAM  ZETEL  VOORWERP  DUUR.
Artikel 1. Vorm - naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam
“FLAMAND PROJECTS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest. In dit geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:  
A/ het uitvoeren van alle aannemingswerken, zowel private als publieke, zoals daar ondermeer zijn
grondwerken, draineringswerken, metsel- en betonwerken, behang-, schilder-en pleisterwerken,
timmer- en schrijnwerken, elektriciteitswerken, bedradingen en elektrotechnische installaties
(inclusief bewakings- en alarminstallaties), ijzerwerken, loodgieterswerken en sanitaire
werkzaamheden (inclusief plaatsen, herstellen en onderhouden van verwarmings- en
koelinstallaties), vloer- en dakwerken, plaatsen van chappes, reinigingswerken, gevel- en
voegwerken, ruim- en slopingswerken, het aanleggen en plaatsen van afsluitingen en zwembaden,
vijvers, terrassen en opritten, speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen; het oprichten, verbouwen
en restaureren van alle (sleutelklare) woningen en gebouwen; het opzetten en afbreken van steigers
en werkplatforms, de coördinatie van alle bouwwerkzaamheden in samenwerking met
onderaannemers;
B/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur van, de groothandel en kleinhandel,
commissiehandel en vertegenwoordiging, herstelling en onderhoud van alle bouwmaterialen,
bouwproducten en doe-het-zelf-materialen;
C/ het optreden als veiligheidscoördinator, het uitvoeren van energieaudits en het afleveren van
energieprestatiecertificaten;
D/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
E/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
F/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
G/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
H/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa;
I/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
J/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel;
K/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
L/ Bouwcoördinatie;
M/ Verhuur van materiaal aan wagens;
N/ Ontwikkeling van bouwgronden.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële  aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
B. VERMOGEN VAN VENNOOTSCHAP
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100)  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen ver-mogensrekening vatbaar voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is tevens
bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgelegd.
Artikel 6. Bijkomende inbrengen - uitgifte van nieuwe aandelen - voorkeurrecht
Inbreng in geld
Verslagen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het
bestuursorgaan een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
Luik B
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen, mits een eenparig
besluit van de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de betrokkenen, het gezegd recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker en kan deze op
de nieuwe aandelen intekenen met eigen mid-delen tenzij anders tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker werd overeengekomen.
De nieuwe aandelen behoren in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de naakte eigenaar op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De naakte eigenaar die deze laatste alzo verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.      
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de
betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voor-keurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik ge-maakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeen-gekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 13 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aan-wezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het be-stuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de ver-slagen opmaken waarvan sprake in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voor-waarden worden nageleefd zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand doen van hun
voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Inbreng in natura
In geval van inbreng in natura maken de commissaris of wanneer die er niet is, een bedrijfsrevisor
aangewezen door het bestuursorgaan, alsook het bestuursorgaan, een verslag op overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ongeacht of de inbreng plaatsvindt met of
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen kan de inbreng in natura plaatsvinden zonder de voorafgaandelijke opmaak van een
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor en zonder verslag van het bestuursorgaan. Indien van
deze mogelijkheid gebruik gemaakt wordt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve
datum van de inbreng de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig
de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap -Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief van de vennootschap negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
Luik B
bestuursorgaan de algemene vergadering, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
C. EFFECTEN EN OVERDRACHT
Artikel 8. Uitgifte van effecten
De vennootschap kan aandelen met of zonder stemrecht, (converteerbare) obligaties en
inschrijvingsrechten uitgeven.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.  Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Aandelen op naam
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn op naam.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel inzake de uitoefening van de aan de
houders toegekende rechten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit, tenzij een testament of een
overeenkomst anders bepalen.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 11. Niet-volgestorte aandelen - stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door het bestuursorgaan opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven.
De opgevraagde sommen die desondanks niet binnen acht dagen vanaf hun eisbaarheid gestort
worden, werpen, zonder enige ingebrekestelling, ten behoeve van de vennootschap een intrest af ten
belope van de wettelijke interestvoet, vermeerderd met twee punten per jaar gerekend per dag
vertraging vanaf hun eisbaarheid.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
In geval van overdracht van een niet volstort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting.
Artikel 12. Register van aandelen
Het register van aandelen op naam, hetwelk eveneens in elektronische vorm kan worden
aangehouden,  vermeldt :
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort
2° voor natuurlijke personen: naam en woonplaats en voor rechtspersonen: naam, zetel en
identificatienummer
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe de aandelen behoren
4° de op elk aandeel gedane stortingen
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° De overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 5:61
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het register in elektronische vorm wordt
gehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en worden
ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon
kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van de akte aantoont
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten
Artikel 13. Overdracht en overgang van aandelen
1. Overdracht onder levenden :
A. Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen onder
levenden enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toe-stemming van de andere aandeelhouder.
Deze laatste beschikt over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het aangetekend
schrijven waardoor hij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen, verwittigd wordt,
om zich uit te spreken over het aanbod dat hem gedaan werd.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede aandeelhouder
geacht met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de aandelen over te nemen aan de prijs berekend
overeenkomstig de bepalingen hierna vermeld.
De afkoop geschiedt volgens de bepalingen hierna vermeld.
B. Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen aan
derden of een of meerdere medeaandeelhouders alleen toegelaten met de uitdrukkelijk geschreven
toestemming blijkend uit notulen van een algemene vergadering, van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in het bezit van minstens drie/vierden van de stemrechten; voor het bepalen van dit
quorum wordt geen rekening gehouden met de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van aande-len aan derden of een of meerdere
medeaandeelhouders moet beraadslagen, zal bijeengeroepen worden door de bestuurders, op
verzoek van de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen. De vergadering zal gehouden
worden binnen de twee maand na de aanvraag. De beslissingen moeten per aangetekende brief aan
de aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen medegedeeld worden binnen de vijf dagen na
de vergadering.
De afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke algemene vergadering - tenzij hij
schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - impliceert zijn instemming.
Hetzelfde geldt voor elke blanco stemming.
Bij weigering van toestemming - waartegen geen verhaal mogelijk is - zijn de aandeelhouders, die
zich tegen de overdracht verzetten, verplicht de aandelen terug te kopen tegen de waarde en
volgens de bepalingen vastgesteld overeenkomstig de hierna volgende artikelen.
De terugkoop door de aandeelhouders die zich verzetten zal geschieden in verhouding tot het aantal
aandelen dat elk van hen bezit.
De andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan de terugkoop deelnemen. De
verdeling zal dan geschieden in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
De aandeelhouders die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd
pro-rata overnemen.
2. Wegens overlijden :
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
Voor wat de echtgenoten, afstammelingen en andere erfge-namen en lega-tarissen van de
aandeelhouders betreft, deze zullen voor hun aan-vaarding steeds onderworpen zijn aan de
bepalingen voorzien in het artikel aangaande de overdracht van aandelen aan derden.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krij-gen hebben zij recht op de waarde
van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de bepalingen hierna vermeld.
De afkoop geschiedt volgens de bepalingen hierna vermeld.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de vennootschap slechts twee leden telt, zal, bij het overlijden van een van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en deze beslissing zal aan de
belanghebbenden moeten medegedeeld worden, per aangetekende brief, binnen de twee maanden
na het overlijden.
De overlevende aandeelhouder zal naar eigen goeddunken over de aanvaarding van een nieuwe
aandeelhouder beslissen, vooraleer zich uit te spreken over de aanvaarding van de andere
erfgenamen en legatarissen.
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouders over, dan wordt, binnen de twee maanden na het
overlijden, door de bestuurders een algemene vergadering bijeengeroepen. De beslissingen worden
aan de belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen de vijf dagen na de
Luik B
vergadering.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de le-gaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de
staat en wordt de ven-nootschap van rechtswege ontbonden.
3. Waardebepaling van de aandelen :
Deze bepaling is ook toepasselijk in geval van gerechtelijke geschillenregeling.
Behoudens een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen partijen, moet de prijs van iedere
overdracht van een aandeel, deze zijn, vastgesteld door de jaarvergadering.
Deze waarde wordt vastgesteld op voorstel van de bestuurders, op basis van de laatste jaarrekening,
en voor haar berekening wordt rekening gehouden alle gegevens die de waarde kunnen
beïnvloeden. Zolang zij niet door een volgende verga-dering werd gewijzigd  zal deze waarde als
basis dienen voor elke overdracht van aandelen die zich voordoet.
Bij eventuele ontstentenis van voornoemde waardebepaling, of indien één van de partijen niet
akkoord gaat met deze waarde, moeten de bestuurders, op eenvoudig verzoek van een der bij de
overdracht van aandelen betrokken partijen, een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
teneinde een nieuwe prijs te bepalen; deze vergadering zal gehouden worden binnen de maand na
de aan-vraag. Indien deze vergadering niet unaniem met een nieuw vastgestelde prijs instemt wordt
een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor aangeduid, in gemeen overleg tussen de kandidaat-
overdrager en de overige aandeelhouders, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht
het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
aangaande de aanduiding van deze gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor binnen dezelfde
termijn van één maand, zal de kandidaat-overdrager een gecertificeerd accountant of bedrijfsrevisor
aanduiden en zullen de overige aandeelhouders eveneens een gecertificeerd accountant of
bedrijfsrevisor aanduiden. Komen deze twee deskundigen niet tot een unanieme waarde, dan stellen
zij in onderling overleg een bedrijfsrevisor lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (hierna “IBR”)
aan, of vragen zij aan de voorzitter van het IBR een bedrijfsrevisor aan te stellen, en beslissen ze als
een college. Indien één partij nalaat een deskundige aan te stellen, dan maakt de enige deskundige
een waardebepaling.
Bij de waardebepaling zal de deskundige rekening dienen te houden met alle gegevens die de
waarde kunnen beïnvloeden.
In de mate er een gecertificeerd accountant is in de vennootschap, dient de deskundige(n) deze
gecertificeerd accountant te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige(n) dient/dienen zijn/hun waarderingsrapport aan alle aan-deelhouders aangetekend
te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn/hun opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige(n), en in voorkomend geval de aan-stellingskosten,
worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders,
pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.
4. Betaling van de terugkoopprijs :
De terugkoopprijs die toekomt aan de overdragende aandeelhouders en aan de niet aangenomen
erfgenamen of legatarissen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder is, behoudens
anders-luidende overeenkomst, slechts betaalbaar binnen de drie maanden, met ingang van de dag
van de overdracht of van het overlijden.
Nochtans zullen de alzo door de overnemende of overleven-de aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdragende
aandeelhouders, erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden, en blijven ze in borg bij de
overdrager tot volledige betaling. Het stemrecht komt dan toe aan de overdrager.
D. BESTUUR  VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechts-personen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een be-stuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat  in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Luik B
De regels inzake belangenconflict voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij be-sluit van een
algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene ver-gadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 15. Interne bestuursbevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
1. De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte door alle bestuurders
samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun
aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten
leveren.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van
deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen of gezamenlijk kunnen
handelen zoals bepaald bij hun aanstelling en dit zowel wat het intern dagelijks bestuur als de
externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks bestuur betreft en die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van één of alle dagelijks bestuurders zoals bepaald bij hun aanstelling en die
geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 18. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder of alle bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft/hebben dat strijdig is met een beslissing of een aan het
bestuursorgaan voorgelegde verrichting, dan dient er gehandeld te worden zoals voorgeschreven in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Vergoeding - bezoldiging
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
De algemene vergadering mag de bestuurders vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen, voor
hun reis-, verplaatsing- en representatiekosten, welke onder de algemene kosten in rekening zullen
gebracht worden.
Aan de bestuurders kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
wedde worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal worden
Luik B
vastgesteld.
De bezoldiging van de bestuurders kan bestaan uit een periodieke verloning alsook uit voordelen in
natura zoals ter beschikking stellen van onroerende of roerende goederen, abonnementen, en alle
andere mogelijke voordelen.
E. CONTROLE
Artikel 20. Controle - commissaris
Zolang de vennootschap klein is overeenkomstig de criteria van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, is zij niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris op de verrichtingen van de vennootschap.
Hij kan ten allen tijde ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen
van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Hij kan zich hiertoe laten
vertegenwoordigen of laten bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
Zodra de vennootschap niet langer voldoet aan bovengemelde criteria, of indien de algemene
vergadering daartoe onverplicht besluit wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren, of onder de
geregistreerde auditkantoren,  die hun aantal en bezoldiging vaststelt.
De commissarissen worden benoemd voor een vernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding, kunnen ze tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door
de algemene vergadering worden ontslagen.
F. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders.
Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder  telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met mede-werking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
Artikel 22. (jaarlijkse) Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de derde zaterdag van de maand december om negentien uur. Indien die
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van
de vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders
die alleen of samen één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, hierom bij
aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze
zetel, terwijl de bijzondere en buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van
de vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de aandeelhouders zonder stemrecht, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennoot-schap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in
voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
Luik B
zijn.
Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, é-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn  na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
Elektronische algemene vergadering – stemrecht langs elektronische weg  
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch com-municatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail van de aandeelhouder aan het in de oproepingsbrief opgegeven e-mailadres van de
Vennootschap inhoudende 1) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of het adres van de
zetel, in voorkomend geval van zijn wettelijk vertegenwoordigingsorgaan, 2) het aantal stemmen, dat
de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, 3) de soort aandelen
waarvoor hij optreedt, 4) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, 5) de
termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen,
6) de handtekening (hieronder begrepen een digitale hand-tekening) van de aandeelhouder.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 23. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een voorzitter, aangeduid door de vergadering.
Deze voorzitter duidt eventueel een secretaris en een stemopnemer aan, en vormt samen met hen
het bureau.
Luik B
Artikel 24. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend
worden door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Deze notulen worden in een register ingeschreven of geregistreerd, dat hetzij elektronisch, hetzij op
de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden
voorgelegd, worden door de personen, die als orgaan de vennootschap kunnen verbinden,
ondertekend.
De besluiten van de enige aandeelhouder die overeenkomstig deze statuten handelt in de plaats van
de algemene vergadering, worden eveneens vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 25. Agenda
Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij de vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, éénparig besluit de
agenda te wijzigen.
Artikel 26. Aanwezigheids- en meerderheidsquorums
Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige
wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegen-woordigde aandelen. De besluiten worden
met gewone meerderheid van stemmen genomen en voor de uitzonderingen wordt verwezen naar
het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen en tevens onder meer naar hetgeen hierna
vermeld.
Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een
statutenwijziging, kan dit slechts op geldige wijze voor zover de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Wordt dit quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. De besluiten worden met een drie vierden
meerderheid van stemmen genomen waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het voorwerp of de doelen van de
vennootschap, moeten de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsquorums in acht worden genomen.
Artikel 27. Stemrecht - volmachten
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een nietaandeelhouder.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij
zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een digitale handtekening).
De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander wettelijk
communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28. Afwijkingen stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stor-tingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stem-recht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbon-den lidmaatschapsrechten, inclusief stemrechten ten aanzien van de
vennootschap slechts uitge-oefend worden door één enkel persoon die daartoe door alle
gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan
de aandelen verbonden lidmaatschapsrechten, inclusief stemrechten geschorst.
Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker,
dan zullen de lidmaatschapsrechten (inbegrepen de stemrechten) aan deze aandelen verbonden
enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker, behoudens an-dersluidende
tussen hen gesloten titel of overeenkomst.
De uitoefening van het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen n.a.v. inbreng in geld komt in
eerste instantie toe aan de vruchtgebruiker. Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt
genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Luik B
Artikel 29. Vraagrecht – Antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld met betrekking tot de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in
het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheids-verbinte-nissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door hem of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mail adres. De vennootschap moet de schriftelijke
vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 30. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
G. INVENTARIS  JAARREKENING  WINSTVERDELING.
Artikel 31. Boekjaar - inventaris - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één juli en eindigt op dertig juni van het
volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt het bestuursorgaan de
inventaris op, alsmede de jaarrekening en, voor zover wettelijk verplicht, stelt hij het jaarverslag op
waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, dit alles overeenkomstig de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 32. Winstverdeling
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 33. Winstuitkering
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
Artikel 34. Verboden uitkeringen
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in de artikelen met betrekking tot
de winstverdeling en de winstuitkering hiervoor is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
Luik B
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald hiervoor in de artikelen met betrekking tot de
winstverdeling en de winst-uit-kering, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
H. ONTBINDING – VEREFFENING - VERDELING.
Artikel 35. Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt ontbonden in alle gevallen door de wet voorzien. Zij kan even-eens
vroegtijdig ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraad-slagend met de
door de wet vereiste meerderheid van stem-men.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als
vereffenaars beschouwd. Zij zullen beschikken over alle machten zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel steeds en ten allen tijde
de bevoegdheden van de vereffenaars uitbreiden of inperken binnen de beperkingen door de wet
gesteld.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit de staat van actief
en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en
alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars
bevatten, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd
door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over te
gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één of meerdere van deze alternatieve kandidaten aan
als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in dit artikel omschreven
voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf één of meerdere vereffenaars aan.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen en door de
algemene vergadering worden goedgekeurd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
De vennootschap kan ook in één enkele akte worden ontbonden en vereffend, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 36. Verdeling
Ingeval van ontbinding zal het vermo-gen eerst dienen om het passief van de vennootschap en de
kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
I. KEUZE VAN WOONPLAATS – WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
Artikel 37. Woonstkeuze
Alle bestuurders en vereffenaars worden geacht woon-plaats te kiezen op de zetel van de
vennootschap, waar hun alle betekeningen en kennisgevingen betreffende de zaken van de
vennootschap, rechtsgeldig kunnen gedaan worden.
Artikel 38. Wettelijke bepalingen
Voor al hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is voorzien wordt verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
ACHTSTE BESLUIT - ZETEL
Luik B
De algemene vergadering besluit de zetel met ingang van heden te verplaatsen naar 8860
Lendelede, Burgemeester G. Dussartlaan 32C en verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
8860 Lendelede, Burgemeester G. Dussartlaan 32C.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
    •  Gecoördineerde statuten
    •  expeditie van de akte
    •  verslag bestuursorgaan / verslag bedrijfsrevisor