N° d'entreprise : 0405966675
Nom
(en entier) : "IMMOBEL" OU "COMPAGNIE IMMOBILIERE DE BELGIQUE " OU "
IMMOBILIEN VENNOOTSCHAP VAN BELGIE"
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Anspach 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le dix-neuf avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST TENUE:
la réunion du conseil d'administration (le "Conseil d'Administration ") de la société anonyme cotée
"IMMOBEL" ou "Compagnie Immobilière de Belgique" ou "Immobiliën Vennootschap van België",
ayant son siège à 1000 Bruxelles, boulevard Anspach 1, ci-après dénommée la " Société " ou "
Immobel ".
(…)
DÉLIBÉRATIONS - DÉCISIONS
Le Conseil d'Administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Dividende Optionnel.
Le Conseil d'Administration décide d'offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter au
capital de la Société, par le biais du Dividende Optionnel, leur Droit de Dividende en échange de
l'émission de Nouvelles Actions et ce, dans le cadre du capital autorisé, outre la possibilité pour les
actionnaires de percevoir le Dividende en espèces, ou une combinaison des deux options
mentionnées ci-dessus, comme indiqué ci-dessous.
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Prise de connaissance
(…)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire daté du 19 avril 2024, à savoir la société privée à responsabilité limitée
"KPMG Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège au Gateway building, 1930 Zaventem, Brussels
Airport National 1K, représentée par M. Filip De Bock, réviseur d'entreprise, conclut littéralement
dans les termes suivants:
"4 Conclusion du commissaire
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 12
avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 19 avril 2024 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 332.397 nouvelles actions au
maximum de la société Immobel SA, sans désignation de valeur nominale.
Les nouvelles actions:
• ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Immobel SA;
• participeront aux résultats de Immobel SA à partir du 1 janvier 2024;
• pourront être négociées sur Euronext Brussels à partir du 7 mai 2024 après le dépôt
d’une demande d’admission.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport des fondateurs/ de l’organe d’administration qui comprend la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires - afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Immobel SA par apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 19 avril 2024
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Filip De Bock
Réviseur d’Entreprises".
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Finalisation et approbation du rapport du Conseil d'Administration
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du code des sociétés et associations.
Finalisation et approbation
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive par Apport en
Nature dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d'Administration décide d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé par un
Apport en Nature dans le cadre du Dividende Optionnel.
Le Conseil d'Administration décide que le montant total de l'apport (prime d'émission incluse), dans
l'hypothèse (théorique) où chaque actionnaire détient exactement un nombre d'actions de même
forme lui donnant droit à un nombre entier de Nouvelles Actions selon le Rapport d'Échange (et en
tenant compte des vingt-cinq mille quatre cent trente-quatre (25.434) actions propres détenues par la
Société et ne donnant pas droit à des dividendes), s'élèvera à maximum 8.376.414,5 EUR, ce qui se
traduira par l'émission potentielle maximale de 332.397 Nouvelles Actions.
La part qui sera affectée au capital sera égale au nombre de Nouvelles Actions multiplié par le pair
comptable des actions existantes de la Société, soit 9,74 EUR. De cette manière, la valeur
représentative du capital de l'ensemble des actions de la Société sera alignée entre les Nouvelles
Actions et les actions existantes.
Le Conseil d'Administration décide que la différence entre le pair comptable et le montant total
maximum du Prix d'Émission (c'est-à-dire la prime d'émission) sera affecté à un compte distinct
"Prime d'émission disponible", sous les capitaux propres au passif du bilan de la Société.
Puisque les actionnaires ont le libre choix d'opter pour (i) l'apport de leurs Droits de Dividende en
échange de Nouvelles Actions, (ii) le paiement du Dividende en espèces, ou (iii) une combinaison
des deux, il n'est pas possible d'estimer à l'heure actuelle le montant total de l'augmentation de
capital et le nombre exact de Nouvelles Actions qui seront effectivement créées. Le Conseil
d'Administration décide que le capital ne sera augmenté que du montant (de la valeur nominale) des
souscriptions effectivement reçues. Par conséquent, le Conseil d'Administration décide, en
application de l'article 7:181 du Code des sociétés et des associations, que si l'émission n'est pas
entièrement souscrite, la Société se réserve le droit d'augmenter le capital à concurrence du montant
(de la valeur en capital) des souscriptions reçues.
Le Conseil d'Administration décide que les Nouvelles Actions, avec le coupon numéro 35 attaché,
émises à la suite de cette augmentation de capital auront la même forme que les actions existantes
de la Société déjà détenues et participeront au résultat à partir du 1er janvier 2024.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Détermination du Prix d'Émission des Nouvelles Actions et du Rapport
d'Échange.
Des Nouvelles Actions seront émises en contrepartie de l'Apport en Nature par les actionnaires des
Droits de Dividende liés aux actions existantes de la Société. Les Nouvelles Actions bénéficieront
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, y compris en ce qui concerne les droits
au dividende.
Le Prix d'Émission s'élève à 25,20 EUR par Nouvelle Action.
Le Prix d'Émission correspond à la moyenne du cours de l'action de la Société pendant les cinq jours
de bourse (c'est-à-dire, du vendredi 12 avril 2024 jusqu'au jeudi 18 avril 2024 inclus) précédant
immédiatement le jour où le Conseil d'administration établit les modalités du Dividende Optionnel,
telle qu'elle est mise à disposition sur le site web d'Euronext Bruxelles, soit 27,81 EUR par Nouvelle
Action, diminuée de la valeur brute du dividende de 1,20 EUR par action et en retenant une décote
de 5,30%, telle que fixée par le Conseil d'Administration.
Le Rapport d'Échange, étant le nombre de Droits de Dividende attachés aux actions existantes de
même forme nécessaire pour souscrire à une Nouvelle Action, est déterminé en fonction du Prix
d'émission. Plus précisément, il peut être souscrit à chaque Nouvelle Action, et cette Nouvelle Action
sera intégralement libérée, par apport de Droits au Dividende attachés à 30 actions existantes de
même forme (représentées par les coupons numéro 34). En d'autres termes, pour chaque apport de
Droits de Dividende attachés à 30 actions existantes, l'actionnaire qui opte pour le Dividende
Optionnel recevra une Nouvelle Action.
Pour les actionnaires qui bénéficient d'une réduction ou d'une exonération du précompte mobilier,
l'apport du Droit de Dividende par action, ainsi que pour les actionnaires qui ne bénéficient pas d'une
telle réduction ou exonération, s'élèvera toujours à 0,84 EUR par action et le solde résultant d'une
telle réduction ou exonération du précompte mobilier sera payé en espèces à chaque fois.
Le Conseil d'Administration prend les décisions suivantes:
(i) Si un actionnaire souhaite procéder à un apport (total ou partiel) de ses Droits de Dividende en
échange de Nouvelles Actions, seuls les Droits de Dividende liés à un nombre déterminé d'actions
existantes lui donneront droit à une Nouvelle Action, comme décrit plus en détail dans le rapport du
Conseil d'Administration.
(ii) Les actionnaires qui n'ont pas fait connaître leur choix pour le Dividende Optionnel pendant la
Période d'Option de la manière prévue à cet effet, recevront en tout état de cause le Dividende en
espèces.
(iii) Le titre donnant droit au Dividende est le coupon numéro 34. Seuls les actionnaires détenant un
nombre suffisant de Droits de Dividende attachés à des actions de même forme (action
nominative/action dématérialisée) pour souscrire à une Nouvelle Action selon le Rapport d'Échange,
peuvent souscrire à l'augmentation de capital. Il n'est pas possible d'acquérir des Droits de Dividende
supplémentaires.
(iv) Les Droits de Dividende ne seront ni cotés ni négociés en bourse. Il n'est donc plus possible, à
partir de la date ex-dividende, d'acquérir des droits de dividende supplémentaires via la bourse. Il
n'est pas non plus possible de compléter l'apport de Droits de Dividende par un apport en espèces.
Si un actionnaire ne dispose pas du nombre nécessaire de Droits de Dividende attachés aux actions
pour souscrire au nombre total de Nouvelles Actions le plus proche sur la base du Rapport
d'Échange, il recevra en espèces (le solde de) ses Droits de Dividende qui ne sont pas suffisants
pour souscrire au nombre entier de Nouvelles Actions le plus proche.
(v) Si un actionnaire détient des actions sous différentes formes (un nombre d'actions nominatives et
un nombre d'actions sous forme dématérialisée), les Doits de Dividende liés à ces différentes formes
d'actions ne peuvent pas être combinés pour acquérir une Nouvelle Action.
(vi) Deux (2) administrateurs de la Société, agissant conjointement, auront le pouvoir de décider de
suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la Période d'Option, le prix de
l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Bruxelles augmente ou diminue de manière
significative ou si, pendant cette même Période, un ou plusieurs événements de nature
exceptionnelle ou susceptible d'affecter de manière défavorable et significative le marché des
capitaux devaient se produire, sans que l'exercice ou le non-exercice de ce droit puisse engager la
responsabilité de la Société. Le cas échéant, une telle décision de suspension ou d'annulation sera
annoncée immédiatement via un communiqué de presse.
SIXIÈME RÉSOLUTION: Détermination de la Période d'Option.
Le Conseil d'Administration décide que la Période d'Option débutera le 23 avril 2024 (à 9h00 CET) et
se terminera le 2 mai 2024 (à 16h00 CET).
La réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des Nouvelles Actions seront constatées le
mardi 7 mai 2024. A partir de cette date, les Nouvelles Actions, avec le coupon numéro 35 attaché,
seront cotées sur Euronext Bruxelles.
Le Conseil d'Administration décide que les coupons numéro 34, attachés à des actions de même
forme, qui n'ont pas été apportés de la manière prévue à cet effet au plus tard le 2 mai 2024 (à
16h00 CET), en vue de participer à l'augmentation de capital, ne donneront plus droit à de Nouvelles
Actions par la suite. Ces coupons ne donneront droit qu'au paiement du Dividende en espèces.
Les actionnaires peuvent demander par écrit et à leurs frais la conversion des actions nominatives
en actions dématérialisées ou inversement à tout moment après l'émission.
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Le Conseil d'Administration décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation
de capital visée au point 4 de l'ordre du jour, de modifier les statuts de la Société comme suit:
"ARTICLE 4 Capital et actions
Le capital s'élève à [À COMPLÉTER] euros ([À COMPLÉTER] EUR), représenté par [À
COMPLÉTER] ([À COMPLÉTER]) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une partie égale du capital.".
Le Conseil d'Administration décide que les montants indiqués par "[À COMPLÉTER]" seront
déterminés au moment de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
HUITIÈME RÉSOLUTION: Approbation de la Note d'Information.
Le Conseil d'Administration décide d'approuver la Note d'Information contenant les modalités
concrètes relatives au Dividende Optionnel. Cette Note d'Information sera mise à la disposition du
public par la Société au plus tard le premier jour de la Période d'Option (soit, le 23 avril 2024).
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs.
9.1.        Le Conseil d'Administration octroie des pouvoirs spéciaux:
             chaque administrateur de la Société, à Lady At Work BV, représentée par Mme Stephanie
DE WILDE, à KB Financial Services BV, représentée par M. Karel BREDA, ainsi qu'à chaque
collaborateur de "Berquin Notaires" SRL (élisant domicile à cette fin à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd
George 11), chacun pouvant agir individuellement, pour comparaître devant un notaire pour,
conformément aux décisions prises dans ce cadre par le Conseil d'Administration : (i) constater la
réalisation de l'augmentation de capital conformément à l'article 7:186 du Code des sociétés et
associations, le cas échéant avec émission d'une prime d'émission, (ii) constater que le capital est
augmenté à concurrence des souscriptions recueillies (en application de l'article 7:181 du Code des
sociétés et des associations), et (iii) en général, faire tout ce qui est nécessaire, utile ou accessoire
en rapport avec la réalisation de l'augmentation de capital ;
             chaque administrateur de la Société, à Lady At Work BV, représentée par Mme Stephanie
DE WILDE, et à KB Financial Services BV, représentée par M. Karel BREDA, chacun pouvant agir
individuellement, pour approuver et faire publier la demande d'admission à la négociation des
Nouvelles Actions et tous les communiqués de presse et autres documents relatifs à l'augmentation
de capital visée au point 4 de l'ordre du jour ;
             chaque administrateur de la Société, à Lady At Work BV, représentée par Mme Stephanie
DE WILDE, et à KB Financial Services BV, représentée par M. Karel BREDA, chacun pouvant agir
individuellement, pour inscrire les Nouvelles Actions dans le registre des actions nominatives ou
(selon le cas) pour faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la dématérialisation des Nouvelles
Actions.
9.2.        Chaque administrateur de la Société donne pouvoir à chaque administrateur de la Société,
chacun pouvant agir individuellement, pour signer le procès-verbal de la présente réunion du Conseil
d'Administration ainsi que le rapport Conseil d'Administration mentionné au point 3 de l'ordre du jour.
9.3.        Le Conseil d'Administration octroie des pouvoirs spéciaux au notaire instrumentant, ou à
tout collaborateur du notaire instrumentant, pour faire tout ce qui s'avère nécessaire ou utile en vue
du dépôt du présent procès-verbal (par extrait, le cas échéant) et des rapports établis en application
des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et associations au greffe francophone du tribunal
de l'entreprise de Bruxelles, de l'enregistrement du ou des actes notariés et de la publication des
décisions aux Annexes du Moniteur belge.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil d’
administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 du
Code des sociétés et des associations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire