N° d'entreprise : 0401994823
Nom
(en entier) : Pfizer
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Plaine 17
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente avril deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE 
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Pfizer", ayant son siège à 1050 Ixelles,
Boulevard de la Plaine 17, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société Absorbante".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
(...)
* Rapport complémentaire du commissaire de la Société Absorbante, établi en application de l'article
7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations concernant l'apport en nature à
l'occasion de l'augmentation du capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption.
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de
remarques.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire, établi par la société coopérative à responsabilité limitée "KPMG
Réviseurs d'Entreprises", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée par
Olivier De Clercq, en application de l'article 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
"L'augmentation de capital par apport en nature de la société Pfizer SA consiste en l'apport des actifs
et passifs de PF OFG Belgium SPRL pour un montant de EUR 56.018.500. 
Au terme de nos procédures mises en oeuvre, nous sommes d'avis que: 
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe de gestion de la
société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature; 
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté; 
c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduit à une valeur d'apport qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments
ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué. 
La rémunération de l'apport en nature consiste en 66.895 actions de la société Pfizer SA, sans
désignation de valeur nominale. 
Volet B
Les parts: 
- ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Pfizer SA; 
- participeront aux résultats de Pfizer SA à partir du 1 décembre 2018. 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion". 
Ce rapport a été préparé en application de l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et associations
dans le cadre de l'augmentation de capital de société Pfizer SA par apport en nature réalisée le 25
février 2019 et modifiée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 et ne peut être
utilisé à d'autres fins. 
Zaventem, le 30 avril 2020 
KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par 
Olivier Declercq Réviseur d'Entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Constatation de la valeur correcte de l'actif net du patrimoine transféré à
l'occasion de fusion par absorption.
L'assemblée se réfère à l'assemblée générale extraordinaire précitée de la Société Absorbante tenue
le 25 février 2019 au cours de laquelle a totalité du patrimoine, sans exception ni réserve, de la
Société Absorbée a été absorbée par la Société Absorbante et au cours de laquelle l'actif net du
patrimoine transféré de la Société Absorbée a été valorisée, sur un état préliminaire de la Société
Absorbée résumant la situation active et passive arrêté au 30 novembre 2018, à quarante millions
cinq cent cinq mille quatre cent vingt et un euros (€ 40.505.421,00) dont dix millions six cent
soixante-six mille trois cent cinquante-cinq euros (€ 10.666.355,00) ont été imputés sur le poste
Capital.
D'autre part, des autres postes des capitaux propres ont été augmentés comme suit :
- le poste " prime d'émission " à concurrence deux cent nonante-six mille six cent vingt-trois euros (€
296.623,00);
- le poste " réserves légales " à concurrence d'un million soixante-quatre mille sept cent quatre-vingt
euros (€ 1.064.780,00);
- le poste " réserves indisponibles " à concurrence de six mille quatre cent nonante euros (€
6.490,00);
- le poste " réserves immunisées " à concurrence d'un million soixante-trois mille cent soixante-
quatre euros (€ 1.063.164,00);
- le poste " réserves disponibles " à concurrence de quatre mille cent soixante-deux euros (€
4.162,00);
- le poste " pertes/bénéfices reportés " à concurrence de vingt-sept millions quatre cent trois mille
huit cent quarante-sept euros (€ 27.403.847,00).
Cependant, comme indiqué dans l'acte notarié du 25 février 2019 susvisé, une adaptation de la
valeur comptable des éléments de l'actif net pourrait s'avérer nécessaire afin de refléter leur valeur
comptable telle qu'elle résulte des comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice social
clôturé au 25 février 2019 , suite à la déclaration d'impôt sur les sociétés de Upjohn SRL pour
l'exercice clos le 30 novembre 2018.
L'assemblée générale constate en outre que l'adaptation des valeurs comptables devait être réalisée
en raison du fait que les valeurs comptables utilisées par l'organe de gestion et le commissaire de la
Société Absorbante dans leurs rapports respectifs sur l'augmentation du capital par un apport en
nature de la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, le 25 février 2019 en vertu de la fusion par
absorption de la Société Absorbée, étaient préliminaires étant donné qu'il s'agissait de chiffres
prévisionnels provenant d'un état résumant la situation active et passive au 30 novembre 2018 de la
totalité du patrimoine et par conséquent qui devaient être adaptés à leurs valeurs comptables au 30
novembre 2018. 
Sur la base des comptes annuels de la Société Absorbée clôturés au 25 février 2019 , suite à la
déclaration d'impôt sur les sociétés de Upjohn SRL pour l'exercice clos le 30 novembre 2018,
l'assemblée constate que la valeur comptable des éléments de l'actif net du patrimoine transféré est
diminuée à concurrence de mille cent dix-sept euros (€ 1.117,00) pour le porter de quarante millions
cinq cent cinq mille quatre cent vingt et un euros (€ 40.505.421,00) à quarante million cinq cent
quatre mille trois cent quatre euros (€40.504.304,00). Cependant, les valeurs comptables (i) du
capital et (ii) des autres postes des éléments de l'actif net apportés tels que reflétés dans l'acte
notarié du 25 février 2019 relatif à la fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société
Absorbée, devraient être adaptées comme suit, sur la base des comptes annuels révisés de la
Société Absorbée clôturés au 25 février 2019:
(i) Capital
- le poste "capital" est augmenté à concurrence de quatre-vingt-trois mille six cent cinquante et un
euros quarante-six cents (€ 83.651,46) pour le porter de trente-neuf millions six cent quatre mille
Volet B
neuf cent soixante-neuf euros un cent (€ 39.604.969,01) à trente-neuf millions six cent quatre-vingt-
huit mille six cent vingt euros quarante-sept cents (€ 39.688.620,47). Par conséquent, le capital a été
augmenté à concurrence de dix millions sept cent cinquante mille six euros quarante-six cents (€
10.750.006,46) (au lieu de dix millions six cent soixante-six mille trois cent cinquante-cinq euros (€
10.666.355,00)) pour le porter de vingt-huit millions neuf cent trente-huit mille six cent quatorze euros
un cent (€ 28.938.614,01) à trente-neuf millions six cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt euros
quarante-sept cents (€ 39.688.620,47), représenté par deux cent seize mille cent soixante-six
(216.166) actions.
(ii) Autres postes des capitaux propres
Adaptation des autres postes des capitaux propres comme suit:
- le poste "prime d'émission" est augmenté à concurrence de deux mille deux cent cinquante-huit
euros cinquante-deux cents (€ 2.257,52) pour passer de un million cent quinze mille vingt et un euros
(€ 1.115.021,00) à un million cent dix-sept mille deux cent septante-huit euros et cinquante-deux
cents (€ 1.117.278,52);
- le poste "réserves légales" est augmenté à concurrence de neuf mille trois cent soixante-sept euros
soixante cents (€ 9.367,60) pour passer de trois millions neuf cent cinquante-huit mille six cent
quanrante-et-un euros (€ 3.958.641,00) à trois millions neuf cent soixante-huit mille neuf euros et dix
cents (€ 3.968.008,60);
- le poste "réserves indisponibles" est augmenté à concurrence de cinquante-sept euros soixante-
huit cents (€ 57,68) pour passer de vingt-trois mille cent nonante-quatre euros (€ 23.194,00) à vingt-
trois mille deux cent cinquante-et-un euros et soixante-huit cents (€23.251,68);
- le poste "réserves immunisées" est augmenté à concurrence de huit mille nonante-deux euros dix-
sept cents (€ 8.092,17) pour passer de trois millions neuf cent nonante-six mille quatre cent quatre-
vingt-six euros (€ 3.996.486,00) à quatre million quatre mille cinq cent septante-huit euros et
quatorze cents (€ 4.004.578,14);
- le poste "réserves disponibles" est augmenté à concurrence de trente-six euros dix cents (€ 36,10)
pour passer de quatorze mille huit cent septante-trois euros (€ 14.873,00) à quatorze mille neuf cent
neuf euros et dix cents (€ 14.909,10); et
- le poste "pertes/bénéfices reportés" est diminué à concurrence de cent quatre mille cinq cent
septante-neuf euros et cinquante-trois cents (€ 104.579,53) pour passer de quatre-vingt-un millions
cinq cent soixante-huit mille quatre cent trente-six euros et soixante-six cents (€ 81.568.436,66) à
quatre-vingt-un millions quatre cent soixante-trois mille huit cent cinquante-sept euros treize cents (€
81.463.857,13).
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Article 1 : Dénomination
La société est anonyme. Elle est dénommée " PFIZER " et sera régie par les lois en vigueur et les
présents statuts.
Article 2 : Siège
Le siège est établi à 1050 Bruxelles, 17 Boulevard de la Plaine, Région bruxelloise.
(...)
Article 3 : Objet
La société a pour objet la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce y compris la
représentation, l'importation et l'exportation de substances et de produits pharmaceutiques,
chimiques et biochimiques de toute nature, en ce compris des aliments spéciaux pour animaux, de
colorants alimentaires et d'autres produits à usage alimentaire, ainsi que tous produits cosmétiques,
de toilette et d'hygiène, sous quelque forme que ce soit, des parfums et autres produits similaires ou
intervenant dans la fabrication des produits précités. 
La Société a également pour objet la fourniture aux professionnels de la santé de conseils et de
prestations de services de quelque nature que ce soit dans les domaines pouvant se rattacher
directement ou indirectement aux soins de santé en général;
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet, ou qui seraient de
nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Article 4 : Durée de la société
La société constituée le premier février mil neuf cent cinquante-quatre pour un terme de trente ans, a
été prorogée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du onze janvier mil neuf cent
quatre-vingt-quatre pour une durée indéterminée. 
Volet B
Article 5 : Capital
Le capital est fixé à trente-neuf millions six cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt euros quarante-
sept cents (€ 39.688.620,47).
Il est représenté par deux cent seize mille cent soixante-six (216.166) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital.
(...)
Administration - Contrôle - Direction
Article 9
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, qui en fixe le nombre et peut les
révoquer.
Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Les mandats des administrateurs sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Article 10
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard des lois
coordonnées sur les sociétés et des statuts des opération à constater dans les comptes annuels est
confié à un commissaire unique. Ce commissaire sera choisi parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
(...)
Article 13
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge utile, un vice-président.
En cas d'absence de l'un et de l'autre, l'administrateur délégué est désigné pour les remplacer.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, du vice-président, ou à leur défaut, de l'administrateur délégué, aussi souvent que l'intérêt de
la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs ou l'administrateur délégué le demandent.
Sauf le cas d'urgence, qui doit être motivé dans le procès-verbal de la séance, les convocations sont
faites au moins quatre jours à l'avance.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Aucune convocation n'est nécessaire
si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Le conseil ne peut délibérer valablement, sauf dans les cas d'urgence constatée, que si la majorité
de ses membres en fonction est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion sera convoquée, laquelle délibérera valablement quel que soit le nombre des
membres présents ou représentés.
Le conseil peut délibérer et décider valablement par téléconférence et vidéo-conférence. Dans ce
cas, la réunion est présumée d'être tenu à l'endroit indiqué dans la convocation ou, en absence de
convocation, au siège de la société.
Chaque administrateur empêché peut, par lettre, télégramme, télex, ou tout autre moyen écrit,
déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place. Aucun
administrateur ne peut représenter plus de deux membres du conseil.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En
cas de parité des voix, la voix du membre qui préside est prépondérante.
Si l'un des membres présents ou représentés ne peuvent prendre part à la délibération parce qu'il a
un intérêt opposé à celui de la société dans l'opération soumise à approbation, la résolution sera
valablement prise à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Article 14
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et
faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet. Il a dans sa
compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée générale.
Il peut notamment faire et passer tous contrats, marchés et entreprises ; acheter, vendre, échanger,
prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles ; faire tous prêts et ouvertures de crédit,
contracter tous emprunts, donner et recevoir tous paiements, en exiger ou fournir quittance,
consentir et accepter toutes hypothèques et tous droits réels quelconques, fournir et accepter tous
nantissements, renoncer à tous droits réels qui auraient été consentis au profit de la société ; donner
mainlevée de toutes inscription privilégiées ou hypothécaires et de toutes saisies ou oppositions, le
tout avec ou sans paiement ; en cas de contestation ou de difficultés, plaider devant toute juridiction,
tant en demandant qu'en défendant, obtenir toutes décisions, sentences, jugements ou arrêts et les
exécuter ; traiter, composer, acquiescer, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux.
Volet B
Intéresser la société par voie d'apport, de cessions, de souscriptions, de commandites, de
participations ou interventions financières dans d'autres sociétés ou associations.
Sauf délégation qu'il aurait faite de ce pouvoir, le conseil d'administration nomme et révoque tous les
agents, employés et salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs traitements et
émoluments.
L'énumération qui précède n'est pas limitative, mais simplement énonciative.
(...)
Article 16
Le conseil d'administration peut déléguer sa gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble de telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis ou non dans son sein, actionnaire
ou non.
Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions ainsi que les traitements et émoluments de ses
directeurs ou fondés de pouvoirs. Il peut les révoquer et pourvoir à leur remplacement.
Article 17
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée soit par
un administrateur délégué, soit par un délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux désignés soit par le conseil d'administration ou soit par deux administrateurs
agissant conjointement.
Assemblée générales
Article 18
L'assemblée générale annuelle se tient le troisième mercredi du mois de mai à dix heures. Si ce jour
est un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Article 19
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège. Les assemblées générales
extraordinaires se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les convocations pour toute
assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales
applicables.
(...)
Inventaire - Comptes annuels - Répartition - Réserve
Article 23
L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de chaque année.
(...)
Article 24
Sur le bénéfice net constaté par les comptes annuels, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la fonds de réserve atteint un/dixième du
capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation qui lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration.
Article 25
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement,
conformément à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Article 26 : Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. 
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 2:84 du
Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Volet B
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Erwin Simons, Frederik Verhaeghe, Gieljan Van de Velde et
tout autre avocat ou collaborateur de DLA Piper, à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 106, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
complémentaire et le rapport du commissaire établi par l'organe de gestion de la Société Absorbante
en application de l'article 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire