Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
E-com Group
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Michiel Jansplein 42
3920 Lommel
Onderwerp akte :
Oprichting
Blijkens akte verleden voor Ruud JANSEN, notaris te Lommel, vennoot van de vennootschap
Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel, op 25 mei 2018, werd een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht door:
1/ De heer JANSSEN Jasper, geboren te Lommel op 24 maart 1988, rijksregisternummer *,
echtgenoot van mevrouw MERTENS Saline, geboren te Lommel op 15 oktober 1988,
rijksregisternummer *, samen wonende te 3920 Lommel, Kloosterstraat 142.
2/ De heer JANSSEN Guido Willy, geboren te Borgerhout op 8 januari 1957, rijksregisternummer *,
niet gehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 3920 Lommel, Kloosterstraat 142.
Hierna genoemd de “verschijner(s)” of de “oprichter(s)”.
De identiteit van de verschijners is aan ondertekenend notaris aangetoond aan de hand van het
rijksregister en hun identiteitskaarten.
De verschijners verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vast-
gestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij wensen op te richten.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een
financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te
richten vennoot-schap verantwoorden.
Het financieel plan wordt overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen door de
notaris bewaard.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters, overeenkomstig de artikelen 215 en 229, 5° van het Wet-
boek van vennootschappen, ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het financiële plan
en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een besloten ven-nootschap met beperkte
aansprakelijk-heid wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennoot-schap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogens-bestand-deel te verkrijgen, dat
toe-be-hoort aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot, tegen een vergoe-ding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient voorafgaand aan de
vermelde algemene ver-ga-de-ring een verslag opgemaakt te wor-den door de commissaris of bij
ontstentenis door een bedrijfs-revisor aangesteld door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder
verslag opgesteld door dit orgaan.
0696785444
Luik B
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van een besloten ven-nootschap met
beperkte aansprakelijkheid met als naam “E-com Group”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3920
Lommel, Michiel Jansplein 42, en met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
2.1. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
1/ De heer JANSSEN Jasper, verschijner sub 1/, schrijft in op negenennegentig (99) aandelen, voor
een bedrag van achttienduizend vierhonderd veertien euro (18.414,00 EUR), dewelke hij gedeeltelijk
volstort door inbreng van een bedrag van zesduizend honderd achtendertig euro (6.138,00 EUR),
waarbij ieder aandeel voor eenzelfde deel werd volgestort;
2/ De heer JANSSEN Guido, verschijner sub 2/, één (1) aandeel, voor een bedrag van honderd
zesentachtig euro (186,00 EUR), dewelke hij gedeeltelijk volstort door inbreng van een bedrag van
tweeënzestig euro (62,00 EUR).
2.2. Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gedeeltelijke volstorting van de aldus inge-schreven
aandelen een globaal bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) werd gestort, welk
bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer * op naam van de vennootschap in
oprich-ting bij * Bank.
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest de dato 25 mei 2018 aan hem werd
overhandigd waar-uit blijkt dat het bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) bij
storting of over-schrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening.
Ondergetekende notaris bevestigt bijgevolg de deponering van het aldus gestorte kapitaal.
2.3. Vergoeding-aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/ aan de heer JANSSEN Jasper, verschijner sub 1/, die aanvaardt : negenennegentig (99)
aandelen.
2/ aan de heer JANSSEN Guido, verschijner sub 2/ die aanvaardt: één (1) aandeel.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven-noot-schap
volledig geplaatst is.
3. STATUTEN
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt.
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
heeft als naam “E-com Group”.
Artikel 2 - Zetel
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Nederlandstalig gebied van België of
naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel overgebracht worden.
Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden
door de algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitenge-wone
algemene vergadering met achtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De artikelen 39, 5° en 43 van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing.
Artikel 4 - Doel
De vennootschap heeft tot doel:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
ver-lenen; in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan ban-ken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaar-
Luik B
kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in
de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en
dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
    •  human resources en marketingbureau;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
    •  Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groot-handel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke pro-ducten en goederen:
    •  het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  consulting van soft en hardware;
    •  computerconsultancyactiviteiten;
    •  consultancy in het algemeen (van bedrijven en instellingen);
    •  verlenen van advies aan gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en
de toepassing van bijbehorende programmatuur (software);
    •  het ontwikkelen en ontwerpen van websites, webapplicaties, webdesign, internetsoftware,
multimediaapplicaties, extranet- en intranetapplicaties;
    •  het verkopen, aankopen en verhandelen van internetdiensten zijnde webhostings,
domeinnaamregistraties, email en internetsoftware- en hardware;
    •  het verstrekken van alle adviezen en het uitvoeren van alle consultancy, management en public
relations opdrachten evenals producten en dienstenontwikkeling;
    •  de organisatie en inrichting van alle studie en adviesverlening inzake telecommunicatie-,
datacommunicatie en informaticaprojecten alsook de organisatie van allerhande evenementen,
beurzen en tentoonstellingen hieromtrent;
    •  het geven van trainingen, seminaries en workshops;
    •  het bieden van ondersteunende diensten aan bedrijven;
    •  overige diensten op gebied van informatietechnologie en computer;
    •  overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
    •  alle mogelijke advies en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer,
organisatie en planning, commerciële en promotionele activiteiten en marketing;
    •  consultancyactiviteiten in ruime zin betreffende ICT en/of algemeen management;
    •  de uitoefening van alle activiteiten die verband houden met de pers, de uitgeverij, de drukkerij,
de publiciteit, de audiovisuele communicatie en databanken;
    •  de exploitatie, de acquisitie, de publicatie, de verspreiding, de aankoop, de verkoop van
websites, tijdschriften, boeken, brochures, reclamebladen, kranten en andere periodieken,
audiovisuele en multimediale communicatiemiddelen alsmede van alle technische, vakkundige,
letterkundige en publicitaire publicaties, respectievelijk audiovisuele of elektronische werken;
    •  de verspreiding, de aankoop en de verkoop van alle producten alsmede de commercialisering
van alle diensten van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voormelde
activiteiten verband houden;
    •  verpakkingsbedrijven;
    •  aankoop, verkoop, verwerven van advertentieruimte in de ruimste zin in diverse media
(advertentieacquisitie);
    •  het verlenen van diensten op gebied van marketing, publiciteit vervaardigd voor de audiovisuele
media als voor de geschreven pers;
    •  advies geven, bijstand verlenen en dienstverlening in het algemeen met betrekking tot
persrelaties en/of –conferenties, alsook interne en externe communicatie, consulting op het vlak van
reclamevoering, reclamecampagnes, communicatiestrategie en mediavoering;
    •  organisatie van evenementen, congressen, beurzen, workshops, opleidingen en seminaries;
    •  het organiseren van en deelnemen aan binnenlandse en buitenlandse evenementen, beurzen,
feesten, congressen, workshops, opleidingen, seminaries, et cetera ter promotie van de
vennootschap en/of de groep;
    •  webdesign;
Luik B
    •  coaching, consulting en trainingen;
    •  teambuilding;
    •  activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen: het maken van foto’s voor
commerciële en dienstverlenende bedrijven alsook voor particulieren, foto’s en filmopnames met
drones;
    •  3Ddesign, 3D-printing en 3D programmatie;
    •  creative direction;
    •  het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
    •  het ontwerpen en voeren van reclame en promotiecampagnes in ruime zin voor derden via de
verschillende media;
    •  verspreiden en thuisbezorgen van monsters en reclamemateriaal, inclusief streekkrantjes en
dergelijke;
    •  luchtreclame;
    •  het concipiëren van reclametechnieken en ernaar streven de individuele consument te
benaderen (direct marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische
koopvoorstellen, enzovoort;
    •  het beheer van publiciteitsdragers, de verhuur en de verkoop van publiciteits en advertentietijd-
en ruimte onder andere, maar niet beperkt tot tijd en ruimte op websites;
    •  het concipiëren van reclametechnieken;
    •  het ontwerpen van publicitaire teksten en artikelen;
    •  in het algemeen alle activiteiten in verband met de reclame voor en de promotie van alle
goederen en diensten;
    •  verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
    •  berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort;
    •  IT consulting & advies;
    •  het commercialiseren, onder al zijn mogelijk vormen, en met name de groot en kleinhandel in al
dan niet gespecialiseerde winkels, ambulant op markten of beurzen of via alle andere toegelaten
kanalen, postorder, via het internet en webwinkels, de handelsbemiddeling, de invoer- en
uitvoerhandel, de makelaardij en de commissie van om het even welke producten, goederen en
diensten;
    •  kleinhandel in allerlei producten per postorder; de goederen worden naar de koper gezonden,
nadat deze zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, al dan niet gespecialiseerde
catalogi, enzovoort;
    •  detailhandel via postorderbedrijven of via internet;
    •  reclamebureau;
    •  mediapresentatie;
    •  ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
    •  markt en opinieonderzoek;
    •  onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten en diensten, de ontvangst en
de bekendheid van producten, diensten en koopgewoonten, met het oog op koopbevordering en
ontwikkeling van nieuwe producten;
    •  statistische analyse van resultaten van onderzoeken;
    •  overige zakelijke dienstverlening;
    •  het uitbaten van een reclame en adviesbureau, zijnde het voeren van alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met uitgaven, publiciteit en commerciële promotie,
het ontwerpen en verwezenlijken van reclamecampagnes; het beheren en verdelen van
publiciteitsbudgetten, dit alles in de ruimste zin opgevat;
    •  leveren van webhosting diensten;
    •  het opzetten van online marketingstrategieën;
    •  analyseren, ontwerpen, programmeren, beheren en uitgeven van sociale netwerken, blogs en
websites;
    •  verlenen van advies met betrekking tot sociale netwerken, websites en informaticaprogramma’s;
    •  alle aankopen, verkopen, verhuring of andere verwerving van materialen die met de activiteiten
van deze vennootschap te maken hebben;
    •  registratie, transfers en trades in domeinnamen;
    •  opslag van, beheren en werken met gegevens van derden;
    •  samenstellen van databanken met gegevens uit verschillende bronnen;
    •  ontwerpen van logo’s, huisstijlen, presentaties, folders, enz. digitaal formaat;
    •  drukwerk van logo’s, folders, naamkaartjes, enzovoort;
    •  emailcommunicatie via e-mailing;
Luik B
    •  ecommerce;
    •  detailhandel in allerlei producten via het internet (ecommerce);
    •  consulting op gebied van sales en marketingmanagement;
    •  zoeken, selecteren, verwijzen en plaatsen van personeel ten behoeve van latere werkgever of
werkzoeker: formulering van taakomschrijvingen, op geschiktheid testen van sollicitanten, natrekken
van referenties;
    •  activiteiten van grafische designers;
    •  handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
    •  groot en detailhandel;
    •  handelsbemiddeling;
    •  onderhoud en reparatie van goederen;
    •  handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment;
    •  detailhandel in audio en videoapparatuur in gespecialiseerde winkels;
    •  detailhandel in spellen en speelgoed in gespecialiseerde winkels;
    •  detailhandel in allerlei producten via het internet (ecommerce);
    •  overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt en straathandel;
    •  secretariaten;
    •  vertaaldiensten en tolken;
    •  behandeling van post;
    •  verhuring van roerende goederen, al dan niet met bedieningspersoneel;
    •  adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
    •  algemene auditactiviteiten;
    •  overige zakelijke dienstverlening;
    •  fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten
ten behoeve van kantoren;
    •  adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
    •  goederenvervoer;
    •  vervoer ondersteunende activiteiten;
    •  diensten in verband met vervoer te land;
    •  het kopen en verkopen, alsook het optreden als tussenpersoon, hetzij als concessionaris, hetzij
als agent, hetzij als commissionair, hetzij als consignatiehouder, bij aankoop en/of verkoop van
handelsgoederen, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
C. Voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrich-
tingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huur-
financiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, ver-
bouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goe-
deren; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coör-dineren die betrekking hebben op de
gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiings-werken door onderaannemers;
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waar-den, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechts-personen en ondernemingen
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die recht-
streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of ven-noot-
schappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel heb-ben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen
Artikel 5 - Kapitaal
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
zeshonderd euro (18.600,00 EUR).
Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die elk één/honderdste
(1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Luik B
Artikel 6 - Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
Het oprichtingskapitaal is volledig geplaatst en gedeeltelijk volgestort.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegen-
staande elke hiermee strijdige bepaling.
Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn
stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijd-stip.
Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een
girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door over-schrijving
of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrij-ken van de in
de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde
wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepa-
ling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder vooraf-gaande instemming van de zaak-
voerder worden gedaan.
Artikel 7 - Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegenwoordi-gen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap verte-
genwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschap-
pen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting
en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emit-tent
van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de ven-nootschap
voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schrif-telijk aan de
emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich aan de vennoot-schap in die
hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken
effectenregister.
Artikel 8 - Wijziging van het kapitaal
Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten
overstaan van een notaris.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in
geld.
Het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij de niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen
gebruikt maakt van zijn voorkeurrecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door
personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere
personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft
van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
Artikel 9 - Verlies van kapitaal
Indien ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat
het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van
Luik B
statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het
Vennootschappenwetboek.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uit-
eenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van
de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met
de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennoot-schappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot
minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitge-
brachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of anders-
zins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Artikel 10 - Aard der aandelen - Register
De aandelen zijn steeds op naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht en het dividendrecht, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
betrokkenen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Wanneer een effect in pand is gegeven, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aan-
getekend :
1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toehorende aandelen.
2/ de gedane stortingen.
3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaak-
voerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het
register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de zaakvoerder(s) die de modaliteiten van
deze raadpleging zal verduidelijken.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de
aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en
getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de
zaakvoerder en de verkrijger in het geval van overgang bij overlijden.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 11 - Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden overgedragen onder de
levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de
vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan
- een medevennoot,
- de echtgenoot of echtgenote of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de
erflater,
- aan bloedver-wanten en erfgerechtigden in de rechte lijn opgaande of neerdalende lijn van de
overdrager of erflater,
Luik B
- een dochter- of moederonderneming van de overdrager, of een dochteronderneming van deze
moederonderneming.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorige lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom
ook de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van
pandrechten op aandelen.
Deze procedure is zowel van toepassing bij overdracht ten bezwarende titel, als bij overdracht ten
kosteloze titel.
Onder de levenden
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aange-tekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen, en de daar-voor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goed-
keuring van de over-dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich
niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave
van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst
over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er
een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie
maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen
zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk der
partijen te benoemen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde
van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige. Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe
werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde
resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter
van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie
jaar na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver-plichte
overname door de weigerende venno-ten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij
worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd
met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van
de vennoot bij aangete-kend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nala-
tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de woonplaats van
de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun ver-
zet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-verkrijgenden moeten dezen binnen
zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal
optreden. Zolang deze persoon niet is aange-duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen
opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde
rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevol-ge
verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelij-ke overeenkomst, bepaald op de wijze als hier-
voor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna
uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Artikel 12 - Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap één ven-
Luik B
noot telt, gelden de volgende regels:
Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een
overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in
verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toe-
gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik
wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inacht-neming van de wet-
telijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen.
Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 13 - Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Indien meerdere zaakvoerders benoemd worden, vormen zij een college waarvan de werking wordt
geregeld overeenkomstig artikel 63 W.Venn.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn venno-ten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Artikel 14 - Bezoldiging en duur van de opdracht
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaak-
voerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt.
Artikel 15 - Intern bestuur - beperkingen
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dien-
stig zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die hande-
lingen waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is.
Indien er meer dan een zaakvoerder is kunnen zij de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de
vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te
komen.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrij-digheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een last-hebber ad hoc voor
rekening van de vennoot-schap worden gedaan.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennoot-
schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 18. Beëindiging mandaat zaakvoerder – Gevolgen
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook in geval van rechterlijke onbekwaam verklaring, faillissement of onvermogen
van een zaakvoerder, het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een
onmiddellijke beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s). Wanneer er echter geen zaakvoerder
meer is, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een algemene vergadering
bijeengeroepen worden binnen een maand na het neerleggen van de functie om in zijn vervanging te
voorzien.
Artikel 19. Notulen van de zaakvoerder(s)
Luik B
De beslissing van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen
Hoofdstuk IV. Toezicht
Artikel 20 - Controle
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en
kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer commis-
sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn
van drie jaar. Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze
bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt
vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.
Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering:
Artikel 21 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar wor-
den bijeengeroepen op tweede donderdag van de maand juni om 18h00; indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvan-gen op
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 22 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een bui-
tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit
vereist.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder,
zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergade-ring, met opgaaf
van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze
oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd wor-den
indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commis-saris(sen) aanwezig of
vertegenwoor-digd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uit-
gegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de com-
missarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden.
Luik B
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opge-
roepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 23 - Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegen-
woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aange-
duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24 - Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maat-
schap-pelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij
vertegen-woordigen, te ondertekenen.
Artikel 25 - Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorge-zeten door de zaakvoer-der of voor-zitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 26 - Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag, tevens voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die
aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel
van de vennootschap.
Artikel 27 - Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 19 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaar-rekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 28 - Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 29 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Luik B
Schriftelijk stemmen is toegelaten. Deze wijze van stemming zal echter enkel toegelaten zijn, als in
de oproeping tot de algemene vergadering naast de agenda, eveneens de door de zaakvoerder(s)
voorgestelde beslissingen vermeld zijn. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt
uitgebracht, behoudens de naam, voornaam en woonplaats, elk punt van de agenda en eigenhandig
geschre-ven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de handtekening ; hij wordt aange-
tekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel
toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uit-
geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30 - Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-kend bij het
tellen van de stemmen. Bij gelijkheid van stemmen, is het besluit niet aangenomen.
Artikel 31 - Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
    •  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    •  een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal ;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
    •  de ontbinding van de vennootschap;
    •  enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal verte-genwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet ver-vuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meer-
derheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-king
tot de wijzi-ging van het maatschappe-lijk doel, het verwer-ven, in pand nemen of ver-vreemden van
eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap
met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie
kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
Artikel 32 - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de ven-noten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewer-king
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 33 - Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
Hoofdstuk VI. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Vennootschappenwetboek.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een ge-
heel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan
Luik B
rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 35 - Bestemming van het resultaat - Reserve
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het
kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het
resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het
laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, inge-volge
de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger
is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de sta-tuten niet
mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VII. Ontbinding en vereffening
Artikel 36 - Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-
dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
    1.  haar ontbinding, door besluit van de algemene vergadering of de rechter, dan wel van
rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon bestaan met het oog op haar vereffening.
De vereniging van alle aandelen in de hand van een persoon heeft niet tot gevolg dat de vennoot-
schap wordt ontbonden. Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe
vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige ven-noot
geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de
vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt op-
genomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 37 - Benoeming van vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te
gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van
de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan
die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen. Het vennootschapsvermogen
zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken. Indien de
netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien, kan, in afwijking van hetgeen
voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Hoofdstuk VIII. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt
Artikel 38 - Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 39 - Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige ven-noot
alleen beslist.
Artikel 40 - Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
Luik B
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennoot-
schappen toegepast.
Artikel 41 - Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Artikel 42 - Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 43 - Zaakvoerder - Benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaak-voerder
benoemd worden.
Artikel 44 – Tegenstrijdig belang
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van
belangen van vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover
bijzonder verslag uit-brengen in een stuk dat tegelijk met de jaarre-kening wordt neergelegd.
Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de
schade die voort-vloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtma-tig zou
hebben bezorgd.
Artikel 45 - Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 46 - Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle be-voegd-heden van
de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 32 van de statuten.
Artikel 47 - Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den. Van de be-sluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de
algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
Hoofdstuk IX. Algemene schikkingen
Artikel 48 – Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerders, commissarissen en veref-fe-naars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woon-plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardin-
gen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de ven-
noot-schap.
Artikel 49 – Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld
worden moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de
vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
Artikel 50 – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake.
Artikel 51 – Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel van één van haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van
de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de tussen
de vennootschap en haar vennoten of zaakvoerders verschuldigde bedragen en deze permanente
verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich
aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking
en/of –verrekening.
Luik B
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2020.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3920 Lommel, Michiel Jansplein 42.
Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 april 2018,
worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de
rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdruk-kelijk overgenomen en bekrachtigd.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun
respectieve zetel of woonplaats.
5. BENOEMINGEN – AANVAARDINGEN
5.1. Niet statutaire zaakvoerder(s)
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te
akteren dat het eerste aantal zaakvoerders wordt bepaald op één en dat wordt benoemd tot niet-
statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur: de heer JANSSEN Jasper, voornoemd.
De zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegen-woordigen in
en buiten rechte.
5.2. Zaakvoerder – aanvaarding
De heer JANSSEN Jasper, voornoemd, verklaart hierbij het mandaat van zaakvoerder te aanvaar-
den en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn
mandaat.
5.3. Bezoldiging zaakvoerder
Het mandaat van voornoemde zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
5.4. Overgangsregeling zaakvoerder
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamen-lijke
vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.
5.5. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire be-palingen ter
zake.
6. VOLMACHTEN
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel, BV BVBA Business Minds, met zetel te 3940 Hechtel-Eksel,
Eindhovense baan 55, of een in de plaats gestelde subgedelegeerde, aan als bijzondere gevolmach-
tigden, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder
meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de
aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen enzovoort, en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.