Ondernemingsnr : 0888029456
Naam
(voluit) : SIMONTA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 1 A
 : 3717 Herstappe
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een akte, verleden voor mij, Meester Stefan D'HUYS, notaris met standplaats te
Kortessem, dat op negenentwintig april tweeduizend tweeëntwintig, de buitengewone algemene
vergadering werd gehouden van de aandeelhouders van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid) "SIMONTA", met zetel te 3717 Herstappe, Dorpsstraat 1a en met
ondernemingsnummer BE 0888.029.456.
Na beraadslaging over de agendapunten, heeft de vergadering geldig de volgende besluiten
genomen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan met een
verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap (art. 5:101
WVV).
De aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag zal na de elektronische neerlegging van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zodat dit voortaan luidt
als volgt :
Luik B
“Haar voorwerp bestaat hoofdzakelijk uit de exploitatie van een landbouwbedrijf gesitueerd, op haar
zetel, op de gronden en de onroerende goederen die haar eigendom zijn of die zij of de
aandeelhouders in eigendom of in pacht of anderszins in gebruik zouden verkrijgen.
De vennootschap heeft in ondergeschikte orde, steeds ondergeschikt aan haar hoofddoel, tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of
door deelname van dezen,
    •  Landbouw en tuinbouw en alle andere activiteiten die hiermee verband houden;
    •  Land en tuinbouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden;
    •  Groot en kleinhandel in land- en tuinbouwproducten;
    •  Het opzetten van teelten;
    •  Ongediertebestrijding in land en tuinbouw;
    •  Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
    •  Voorbereiden van landbouwvelden.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, zelf of door tussenkomst van derden,
alle mogelijke dienstprestaties, burgerrechtelijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende handelingen en verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met het maatschappelijk doel of die dit doel op welke wijze ook kunnen bevorderen. Zij mag
belangen nemen, bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie of deelneming of op elke andere
wijze in alle ondernemingen, vennootschappen of instellingen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven, of wiens doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij
mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken, zowel in binnen- als buitenland, op alle wijzen die zij best geschikt zal achten. De
vennootschap mag op elke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen,
die hetzelfde of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Zij
kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden aan werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
De vergadering beslist de statuten overeenkomstig aan te passen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als statutaire bestuurder (beherende
vennoot) voor de duur van de vennootschap :
- Mevrouw MAES Eline, voornoemd, wonende te 3717 Herstappe, Herstapperveld 5.
Mevrouw MAES Eline, voornoemd, is hier aanwezig en verklaart haar mandaat te aanvaarden, na
verklaard te hebben dat zij volledig handelingsbekwaam is en dat er in haar hoofde geen beletsel
aanwezig is om als bestuurder van een vennootschap te worden benoemd.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SIMONTA".  
Indien de vennootschap erkend is als landbouwonderneming in de zin van artikel 8:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder de door de Koning bepaalde voorwaarden,
voegt zij aan de benaming van haar rechtsvorm de woorden “landbouwonderneming” toe en wordt zij
afgekort als “BVLO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp  
Haar voorwerp bestaat hoofdzakelijk uit de exploitatie van een landbouwbedrijf gesitueerd, op haar
zetel, op de gronden en de onroerende goederen die haar eigendom zijn of die zij of de
aandeelhouders in eigendom of in pacht of anderszins in gebruik zouden verkrijgen.
De vennootschap heeft in ondergeschikte orde, steeds ondergeschikt aan haar hoofddoel, tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of
door deelname van dezen,
    •  Landbouw en tuinbouw en alle andere activiteiten die hiermee verband houden;
    •  Land en tuinbouwwerken voor eigen rekening en voor rekening van derden;
    •  Groot en kleinhandel in land- en tuinbouwproducten;
    •  Het opzetten van teelten;
    •  Ongediertebestrijding in land en tuinbouw;
    •  Ondersteunende activiteiten in verband met de teelt van gewassen;
    •  Voorbereiden van landbouwvelden.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, zelf of door tussenkomst van derden,
alle mogelijke dienstprestaties, burgerrechtelijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende handelingen en verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met het maatschappelijk doel of die dit doel op welke wijze ook kunnen bevorderen. Zij mag
belangen nemen, bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie of deelneming of op elke andere
wijze in alle ondernemingen, vennootschappen of instellingen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven, of wiens doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij
mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken, zowel in binnen- als buitenland, op alle wijzen die zij best geschikt zal achten. De
vennootschap mag op elke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen,
die hetzelfde of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Zij
kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap zal zich dienen te onthouden aan werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
De inbrengen vormen een statutair beschikbaar eigen vermogen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen van gelijke waarde uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
Luik B
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen – Hoedanigheid van de aandeelhouder
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Enkel natuurlijke personen kunnen aandeelhouder van de vennootschap zijn.
Bij erkenning als landbouwvennootschap dient de vennootschap daarenboven uit minstens twee
aandeelhouders te bestaan, waarvan minstens één aandeelhouder een beherende vennoot is, zoals
omschreven in artikel 12 van deze statuten.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen zijn van zakelijke rechten van dezelfde aard op eenzelfde
aandeel, kan de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst
worden totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is
aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen - Voorkooprecht
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring van de algemene vergadering
worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden aan een andere aandeelhouder,
aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater en aan de
ascendenten en descendenten in rechte lijn van de overdrager of de erflater, met inbegrip van de
adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk samenwonende.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen aan een andere persoon dan deze die onder
§1. worden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen, alsook op elke overgang door overlijden.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen
dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen
na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord
te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
Luik B
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen indien er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de drie maanden na de weigering.
§3. Voorkooprecht
Bij elke overdracht van aandelen onder levenden, zowel bij een vrije overdracht omschreven onder
§1 als bij een goedgekeurde overdracht omschreven onder §2, heeft elke beherende vennoot een
recht van voorkoop op de betrokken aandelen.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten bij aangetekende brief. Hij vermeldt de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan deze aanbieding aan elke
beherende vennoot betekenen via aangetekende brief.
De beherende vennoten kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de vijftien dagen
na ontvangst van de betekening via aangetekend schrijven gericht aan het bestuursorgaan. Zij
kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht via gewone brief of via
e-mail gericht aan het bestuursorgaan.
Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan
het voorkooprecht.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de beherende vennoten hun beslissing moesten
laten kennen is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord.
De beherende vennoten oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandelenbezit in de
vennootschap. Het aandeel van de beherende vennoten die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk
niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere beherende vennoten, opnieuw in
verhouding tot hun aandelenbezit in de vennootschap. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
beherende vennoten die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig,
een nieuwe termijn van acht dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kunnen de overige aandelen vrij worden
overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer of, in geval van betwisting van
deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding.
Het bestuursorgaan moet de door de aangestelde deskundige vastgestelde prijs binnen de acht
dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld betekenen aan de overdrager en de beherende
vennoten die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien procent meer of minder bedraagt dan het bod van
de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de beherende vennoten die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend, het recht af te zien van de overdracht.
Deze verzaking moet betekend worden aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven binnen de
acht dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde
prijs.
Indien ten gevolge van de verzaking door de beherende vennoten die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend lager ligt dan het
Luik B
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige zijn ten laste van de personen die gebruikmaken
van het voorkooprecht, naar evenredigheid met de aangekochte aandelen. Indien het voorkooprecht
niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap deze kosten in evenredigheid
van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet binnen de drie maanden na de betekening door het
bestuursorgaan van de vastgestelde prijs betaald worden aan de overdrager door de personen die
gebruik hebben gemaakt van het voorkooprecht. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd berekend aan de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen. §4. Overeenkomstig artikel 8 van deze statuten
kunnen de aandelen van de vennootschap niet door een rechtspersoon worden verkregen
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, ook “beherende vennoten”
genoemd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en, indien er meerdere
bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De “beherende vennoot” is een aandeelhouder, natuurlijke persoon, die statutair voor onbepaalde
duur als bestuurder van de vennootschap aangeduid wordt en die minstens belast is met het
dagelijks bestuur van de vennootschap.
De beherende vennoot zal minstens de helft van zijn arbeidstijd aan de uitbating van de
landbouwactiviteit besteden en haalt minstens de helft van zijn beroepsinkomen uit de actieve
uitbating van de landbouwactiviteit.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder (beherende vennoot) voor een onbepaalde duur: mevrouw
MAES Eline, voornoemd, wonende te 3717 Herstappe, Herstapperveld 5, hier aanwezig en die haar
opdracht aanvaardt.
Vrijwillig ontslag
De beherende vennoten kunnen uit hun functie vrijwillig ontslag nemen door een schriftelijke
opzegging te betekenen aan alle aandeelhouders, met inachtneming van een opzeggingstermijn van
minimum twee jaar.
Gedwongen ontslag
De opdracht van een beherende vennoot kan slechts herroepen worden om zwaarwichtige redenen
door een besluit van de algemene vergadering genomen overeenkomstig artikel 21 §4, 3° van de
statuten.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder, die alleen optreedt.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van
deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders/beherende vennoten
Onverminderd het aandeel dat hem toekomt in de bedrijfsresultaten, zoals bepaald in artikel 25 van
deze statuten en ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten, heeft elke
bestuurder/beherende vennoot recht op een bruto-vergoeding, als vergoeding voor zijn arbeid, ten
minste gelijk aan het minimumloon voor geschoolde arbeiders voor dezelfde sector. De voor de
berekening van deze vergoeding in aanmerking te nemen arbeidsuren worden vastgesteld op basis
van een door de beherende vennoot bijgehouden weekregister dat ieder jaar aan de algemene
vergadering wordt voorgelegd. Met inachtneming van hetgeen in het vorige lid van dit artikel is
bepaald, wordt de vergoeding van de beherende vennoten elk jaar voor het volgende boekjaar
vastgesteld door een besluit van de algemene vergadering.
De minimale beloning uit de vennootschap komt rechtstreeks toe aan de beherende vennoot of
beherende vennoten (dus de bestuurder).
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan, zijnde de bestuurder(s)/beherende vennoot/vennoten, is minstens belast met
het dagelijks bestuur van de vennootschap.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
A. Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een in de oproeping aan te duiden plaats, op de laatste vrijdag van de maand mei om achttien
(18.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan. Bovendien moet
het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
B. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Luik B
C. Deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen voor de
dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. 1° Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
2° Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen:
a) de beëindiging van het mandaat van beherende vennoot en de daaruit volgende
opzeggingstermijn;
b) de aanstelling van een beherende vennoot en de toekenning van de bevoegdheden aan deze
beherende vennoot;
c) de afzetting van de beherende vennoot bij zwaarwichtige redenen. Deze besluiten zijn alleen dan
aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie/vierde van de stemmen hebben
verkregen.
3° Het besluit van de algemene vergadering tot statutenwijziging, alsook het besluit tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap, vereist eenparigheid van stemmen van de beherende vennoten en
drie/vierde van de stemmen van de aandeelhouders die geen beherende vennoot zijn.
Luik B
De instemming van de beherende vennoot is evenwel niet vereist ingeval van zijn afzetting omwille
van zwaarwichtige redenen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten van dezelfde aard hebben op eenzelfde aandeel,
kan de uitoefening van het stemrecht geschorst worden totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, na toewijzing van de vergoeding van de beherende vennoot
volgens artikel 15 van deze statuten. Elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering. Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van artikel 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering volgens de regels bepaald in artikel 21 §4, 3° van deze statuten.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
Luik B
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3717 Herstappe,
Dorpsstraat 1a.
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Stefan D’Huys, Notaris getekend.
Tegelijk neergelegd : afschrift van de akte samen het verslag van het bestuursorgaan.