N° d'entreprise : 0688670504
Nom
(en entier) : AFERCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Roger Delizée 44
 : 5670 Viroinval
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire clos par Nous, Maître Grégoire DANDOY,
notaire à 5660 Couvin (Mariembourg), le 7 décembre 2023, il résulte que l’assemblée a pris, à l’
unanimité, les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution
L’assemblée a décidé d’approuver l’apport d'une créance certaine, liquide et exigible reprise au
compte courant de Monsieur Fabrice EVRARD, et ce à concurrence de cinquante mille euros
(50.000,00€).
Cet apport est rémunéré par la création de cinq cents actions nouvelles d’une valeur de cent euros
chacune, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existante qui lui
sont attribuées.
Cet apport supplémentaire sera versé sur le compte de capitaux propres disponible.
 
Rapports :
Rapports de l’organe d’administration et du Réviseur d’entreprises désigné par le gérant sur l’apport
en nature ci-après prévu, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement
attribuée en contre-partie. Rapports établis en application des articles 5 :121 et 5 :133 du code des
sociétés et des associations.
 
a) L’assemblée générale dispense dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du rapport du réviseur d’entreprises, reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapportes et en avoir pris connaissance.
 
b) La SRL RSM InterAudit, réviseurs d’entreprises, représenté par Monsieur Joël BOUAKICHA,
réviseur d’entreprises, ayant son siège à 6041 Gosselies, rue Antoine de Saint-Exupéry, 14, désigné
par l’organe d’administration de la société, a rédigé un rapport sur la description de l’apport, sur les
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie de l’
apport.
 
Ce rapport, daté du 5 décembre 2023, contient les conclusions suivantes, ci-après littéralement
reproduites :
«CONCLUSIONS
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée
Générale Extraordinaire de la société AFERCO SRL dans le cadre de notre mission de Réviseur d’
Entreprlses, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d'un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprlses. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites cl-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprlses relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits cl-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 5 décembre 2023. et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant
 la description des biens à apporter
 l'évaluation appliquée par les parties
 le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué par les parties pour l’apport en nature
conduit à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
Concernant rémission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et Informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant rassemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l'organe d’administration relatives à :
l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
O l’émission d’actions
L'organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du Reviseur d'Entreprises relatives à :
l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
 d’examiner la description fournie par les l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 les données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133, §1 du CSA dans le cadre de l'apport
partiel d’une créance détenue par Monsieur Fabrice EVRARD sur la SRL AFERCO et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Gosselies, le 5 décembre 2023.
RSM INTERAUDIT SRL REPRESENTEE PAR
Joël Digitally signed
Bouakicha
(Signature) (Signature)
Joël BOUAKICHA Réviseur d'Entreprises»
 
L’assemblée générale approuve ces rapports.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
 
L'assemblée générale constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que les apports à la
société sont de la sorte effectivement portés à soixante-huit mille six cents euros (68.600 €) et
dorénavant représentés par six cent quatre-vingt-six (686) actions.
Le registre des actions de la société sera adapté afin de tenir compte de ces apports
 
2. Deuxième résolution
a) En application de l’article 39, §1 et 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations, et de conserver la forme
légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
b) Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, tenant compte de l’apport qui précède, l’
assemblée constate que le capital effectivement libéré soit soixante-huit mille six cents euros
(68.600,00€), et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante cents euros (1.860,00€),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement Indisponible.
L’assemblée générale décide Immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement Indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la même Loi et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été Inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder,
moyennant le respect du double test de l'actif net et de liquidité, à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice précédent (acomptes sur dividendes) en son nouvel
article 23 des statuts ci-dessous
 
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «AFERCO»
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société contiendront: la dénomination sociale précédée ou suivie de la mention:
«Société à Responsabilité Limitée» ou «S.R.L.», reproduite lisiblement, l'indication précise du siège,
suivis de son numéro d’inscription au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise) suivi
des initiales RPM et du ressort territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le site
internet de la personne morale, suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est en
liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’
étranger, seule ou en association avec des tiers, toutes les activités ayant trait directement ou
indirectement :
- à l’exportation, l’importation, la distribution de tous produits et services compris dans le sens le plus
large et de façon générale, ayant trait à l’exploitation d’une station-service ;
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, le stockage, la distribution, la transformation et le
négoce en général sous quelque forme que ce soit, de tous les carburants, hydrocarbures et autres
combustibles solides ou liquides ;
- le transport routier de carburant et combustibles pour compte propre ou pour compte de tiers ;
- l’exploitation d’une station-service avec car-wash, garage et shopping : boissons, cartes
téléphoniques, cigarettes, accessoires automobiles, vêtements, confiseries, dépôt de la Loterie
Nationale, etc. ;
- la location d’emplacements de garage ;
- le commerce de détail d’appareils de chauffage et d’électroménager de tous systèmes et de tous
combustibles à l’exception de l’installation de chauffage central ;
- l’entretien de chaudières ;
- les travaux électriques industriels et aux particuliers, l’installation de câbles et appareils électriques
et de manière générale tous travaux liés à l’aménagement intérieur et extérieur du bâtiment ;
- les travaux électriques industriels et aux particuliers, l’installation de câbles et appareils électriques;
- l’achat, la vente, la location, le placement, la réparation, l’aménagement et la transformation de
citernes et tous autres objets de stockage devant contenir des carburants et combustibles ;
- les travaux de terrassements et aménagements extérieurs ;
- la location de container, matériel roulant, camions et engins de chantier ;
- les travaux de manutention ;
- le transport pour compte propre ;
- la location de matériel industriel et roulant.
- la vente d'articles de presse et de librairie.
- Le commerce ambulant.
 
La société pourra exercer toutes activités se rattachant à la vente de produits de détail et de produits
frais (shops, sandwicheries, restaurants, etc…).
Elle pourra en outre exercer toutes activités en lien avec les produits pétroliers (transport, vente,
import, export, distribution, etc …).
La société a aussi pour objet toutes activités liés au secteur de l’automobile et des motos : import,
export, vente en gros et en détail de véhicules, de motos, neufs et d’occasion ainsi que leur entretien
et réparation général, etc.,…
 
Ainsi que toutes activités connexes ou similaires à ses activités principales.
 
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de placements, de crédits ou de prêts,
emprunter notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque, garantir tous prêts ou crédits
avec ou sans privilèges ou autres garanties réelles.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise. Elle peut en outre cautionner avec
ou sans garantie réelle tous engagements de particuliers ou d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra acquérir tout immeuble qu’elle pourra mettre à la disposition, à titre gratuit ou onéreux, de
l’un ou l’autre de ses associés, dirigeants ou représentants.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, six cent quatre-vingt-six (686) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement. Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis
recommandé de l’organe d’administration, cette dernière pourra faire reprendre par un actionnaire ou
par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'actionnaire défaillant. Cette
reprise aura lieu contre paiement à l'actionnaire défaillant de septante-cinq pour cent du montant
dont les actions seront libérées et à la Société du solde à libérer. Au cas où l'actionnaire défaillant se
refuserait à signer le transfert de ses actions dans le registre des actionnaires, l’organe d’
administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette
formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, un administrateur signera valablement en lieu et
place de l'actionnaire défaillant.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
 
Article 8. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 9. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 11. Emission d’obligations
L’organe d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des obligations
convertibles ou non, ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions
qu’il fixera.
L’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en
cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, même en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, pour autant que l’émission
de droits de souscription ne soit pas réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel.
 
Article 12. Cession d’actions
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort d’actions s'opèrent conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et associations, dispositions auxquelles il est également référé en
cas de litige dérivant d'une cession ou transmission envisagée, ou du refus d'agrément.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé avoir été
conféré sans limitation de durée.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur pourra être rémunéré.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 juin à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves - Dividendes intercalaires et acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
À tout moment, l’assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l’entreprise.
L'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire actuel, mentionné
ci-après, et procède immédiatement à sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée Monsieur EVRARD Fabrice, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5670 Viroinval rue Roger Delizée,
44.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Signé Grégoire DANDOY, Notaire.
Déposés en même temps que l’extrait :
- une expédition du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,
- le rapport de l’organe d’administration
- le rapport du Réviseur d’entreprise
- les statuts coordonnés.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173,1°bis du Code des Droits d’
Enregistrement.