N° d'entreprise : 0757661456
Nom
(en entier) : SMARTSOL SYSTEMS
(en abrégé) : SMARTSOL
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée des Sorbiers 5
 : 4190 Ferrières
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
D’un acte reçu par Maître Amélie Guyot, notaire à Limbourg, le 6 décembre 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée SMARTSOL SYSTEMS, ayant son siège social à Allée des Sorbiers 5 à 4190
Ferrières, a pris les résolutions suivantes :
 
I. DENOMINATION - MODIFICATION DE L’OBJET
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la dénomination de la société en « ECOSTAL GROUP
».
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide à l’unanimité, après avoir pris connaissance du rapport spécial de l’
administrateur, exposant la modification proposée de l’objet, de le modifier l’objet social comme suit :
suppression de l’objet actuel et remplacement par ce qui suit :
« La société a pour objet :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la vente, la
construction, la transformation, la location d’immeubles, la gestion d’appartements et de tous
immeubles à usage privé, commercial, agricole ou industriel, ainsi que l’achat de terrains, la vente ou
la location d’immeubles et de meubles, ainsi que toute activité dans le cadre de la gestion de
patrimoine des bien actuels ou futurs appartenant à la société ;
- l’acquisition, par voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d’associés, toutes participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou
financières ;
- l’exercice de fonctions d’administration, la fourniture de conseils en matière de management et de
gestion, et tous autres services de même nature, ces services peuvent être fournis sur une base
contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
- toutes activités et opérations d’une société d’investissement et de holding, en ce compris :
* l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d’
administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non un statut juridique public ou semi-
public ;
* la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de fonctions
d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
* accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises ;
* la prise de participation dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location-financement des biens immeubles ;
- toutes prestations pouvant être rémunérées par des commissions au sens large, soit en Belgique,
soit à l’étranger et ce dans n’importe quel domaine.
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger soit seule ou en participation avec d’autres,
soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même soit par d’autres, toutes
opération, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large. »
 
II. APPORTS SUPPLEMENTAIRES EN NATURE ET EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(250.000,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
DEUXIEME RESOLUTION
Monsieur le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 5 décembre 2023 exposant l’intérêt pour
la Société de l’apport en nature, et comportant une description et une évaluation motivée de l’apport,
ainsi que la justification du prix d’émission et la description des conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, établi en application de l’article 5:121 du Code des
Sociétés et associations.
b) et du rapport établi par Monsieur Christophe PELZER, réviseur d’entreprises (n° agrément
A02534), domicilié à Bushaye 294, 4880 AUBEL Belgique, représentant la SRL « BDO Réviseurs d’
entreprises » (agrément n° B00023), dont le siège social est situé à 1935 Zaventem, The Corporate
Village, Da Vincilaan 9, R.P.M Bruxelles, TVA n° BE 0431.088.289 et qui a notamment un siège d’
exploitation à 4651 Battice, rue Waucomont 51, en date du 5 décembre 2023, sur l’examen de la
description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués et l’
évaluation de la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le
rapport, conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société SmartSol
Systems SRL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société SmartSol Systems SRL (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettres de mission des
10 et 28 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
· la description des biens à apporter ;
· l’évaluation appliquée ;
· les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports
supplémentaires mentionnés dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 80.726 actions de la Société de même nature et porteuses des
mêmes droits que les actions existantes.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
L’organe d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la Société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
Le réviseur d’entreprises est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports supplémentaires mentionnés dans le projet d’acte ;
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature de la
totalité des actions de SolaRecycle SA et Ecostal SA à SmartSol Systems SRL présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Un exemplaire de chaque rapport sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe compétent du tribunal de l’entreprise.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le compte de capitaux propres statutairement indisponibles de la
société à responsabilité limitée à concurrence de CENT SOIXANTE MILLION SEPT CENT VINGT
MILLE EURO (160.720.000,00€), pour le porter de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(250.000,00 €) à CENT SOIXANTE MILLION NEUF CENT SEPTANTE MILLE EUROS
(160.970.000,00€), par la création de QUATRE VINGT MILLE SEPT CENT VINGT-SIX (80.726)
nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. (…)
 
QUATRIEME RESOLUTION
La Société Anonyme Thema Invest, mieux identifiée ci-avant et la Société à Responsabilité Limitée
Arvest Group, mieux identifiée ci-avant ont confirmé connaître la situation financière et les statuts de
la Société et exposent chacune (…)
Après cet exposé, les deux sociétés prénommées déclarent apporter l’ensemble des actions qu’elles
détiennent à concurrence d’un montant total de CENT SOIXANTE MILLION SEPT CENT VINGT
MILLE EUROS (160.720.000,00€) dans la Société, dont la TOTALITE est affecté au compte de
capitaux propres statutairement indisponible. (…)
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée constate et requiert nous, notaire de constater authentiquement le fait que l’
augmentation du compte de capitaux propres statutairement indisponibles qui précède est
effectivement réalisée à concurrence de CENT SOIXANTE MILLION SEPT CENT VINGT MILLE
EURO (160.720.000,00€) et qu’ainsi le compte de capitaux propres statutairement indisponible est
effectivement porté à CENT SOIXANTE MILLION NEUF CENT SEPTANTE MILLE EUROS
(160.970.000,00€), représenté par QUATRE VINGT-TROIS MILLE DEUX CENT VINGT-SIX
(83.226) actions (…)
 
II. TRANSFORMATION DE LA SRL EN SA
PREMIERE RESOLUTION
Monsieur le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 5 décembre 2023 justifiant la proposition
de transformer la société conformément à l'article 14:5 du Code des Sociétés et Associations. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 30
septembre 2023.
b) et du rapport établi par Monsieur Christophe PELZER, réviseur d’entreprises (n° agrément
A02534), domicilié à Bushaye 294, 4880 AUBEL Belgique, représentant la SRL « BDO Réviseurs d’
entreprises » (agrément n° B00023), dont le siège social est situé à 1935 Zaventem, The Corporate
Village, Da Vincilaan 9, R.P.M Bruxelles, TVA n° BE 0431.088.289 et qui a notamment un siège d’
exploitation à 4651 Battice, rue Waucomont 51, en date du 5 décembre 2023, sur l'état comptable
annexé au rapport de l’organe de gestion conformément à l'article 14:4 du Code des Sociétés et
Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport de contrôle n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les
travaux nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 CSA concernant la responsabilité éventuelle à l'occasion de la
transformation, nonobstant toute disposition contraire, les membres de l’organe d’administration de la
Société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés de la différence éventuelle entre
l'actif net de la Société après transformation et le capital minimum prescrit par le CSA.
En outre, l’article 7:229 CSA s’applique également après la transformation, de sorte que tout
intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la Société.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 4.460.965 EUR et l’actif net à 720.678 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 CSA dans le cadre de la
transformation de la forme juridique de SmartSol Systems d’une société à responsabilité limitée en
une société anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Un exemplaire de chaque rapport sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe compétent du tribunal de l’entreprise.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société anonyme.
La SA continuera les écritures de la comptabilité tenue par la SRL. La société anonyme conserve le
numéro d’entreprise soit le numéro 0757.661.456.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2023, telle que reprise au rapport du 5 décembre 2023, toutes les opérations faites
depuis cette date par la SRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme que le compte de capitaux propres statutairement indisponible d’un montant
de CENT SOIXANTE MILLION NEUF CENT SEPTANTE MILLE EUROS (160.970.000,00€)
constitue le capital de la SA et reste inchangé de même que tous les éléments d'actif et de passif.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Le capital continue à être représenté par QUATRE-VINGT-TROIS MILLE DEUX CENT VINGT-SIX
(83.226) actions.
La répartition des actions entre les actionnaires n'est pas modifiée.
 
CINQUIEME RESOLUTION – NOUVEAUX STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée ECOSTAL GROUP.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et la vente, la
construction, la transformation, la location d’immeubles, la gestion d’appartements et de tous
immeubles à usage privé, commercial, agricole ou industriel, ainsi que l’achat de terrains, la vente ou
la location d’immeubles et de meubles, ainsi que toute activité dans le cadre de la gestion de
patrimoine des bien actuels ou futurs appartenant à la société ;
- l’acquisition, par voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d’associés, toutes participations dans toutes entreprises commerciales, industrielles ou
financières ;
- l’exercice de fonctions d’administration, la fourniture de conseils en matière de management et de
gestion, et tous autres services de même nature, ces services peuvent être fournis sur une base
contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
- toutes activités et opérations d’une société d’investissement et de holding, en ce compris :
* l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation d’
actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu’elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d’
administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non un statut juridique public ou semi-
public ;
* la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l’exercice de fonctions
d’administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d’organe ;
* accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises ;
* la prise de participation dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’
amélioration, l’équipement, l’aménagement, la location-financement des biens immeubles ;
- toutes prestations pouvant être rémunérées par des commissions au sens large, soit en Belgique,
soit à l’étranger et ce dans n’importe quel domaine.
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger soit seule ou en participation avec d’autres,
soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-même soit par d’autres, toutes
opération, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion,
de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sauf en vertu d'un jugement, la société ne peut être dissoute que par une assemblée générale
respectant les conditions prévues pour une modification aux statuts.
 
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de CENT SOIXANTE MILLION NEUF CENT SEPTANTE MILLE
EUROS (160.970.000,00€).
Il est représenté par QUATRE-VINGT-TROIS MILLE DEUX CENT VINGT-SIX (83.226) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III: TITRES
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 11: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de DIX membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard deux heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14: Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque
le conseil est composé de deux membres uniquement.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel à un autre administrateur pour le représenter et
voter valablement à sa place. Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. A
l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 15: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions de l'organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux. Ceux-ci sont
signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou
deux administrateurs.
Article 16: Pouvoirs du conseil d’administration
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs
administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 17: Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes hormis les actes notariés :
-soit par un administrateur et l’administrateur désigné Président du conseil d’administration agissant
conjointement,
-soit par un administrateur-délégué agissant seul.
La société est valablement représentée pour la signature des actes authentique reçus par des
officiers ministériels ou par un notaire :
-par un administrateur-délégué et un administrateur désigné Président du conseil d’administration
agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet
par l'organe d'administration.
Article 18: Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
 
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 19: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20: Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 21: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin, à vingt
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 22: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article 24: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 25: Vote par correspondance
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard quinze jours
avant l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28bis : Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 29: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
3. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts prévoient un quorum de présence plus
contraignant, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent les deux-tiers au moins du capital. Si cette
condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée
délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les
actionnaires présents ou représentés.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. Néanmoins, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration.
 
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
SIXIEME RESOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue du Relais, 1 à 4632
Soumagne.
 
SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR LA COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée donne tout pouvoir au notaire instrumentant pour déposer les statuts coordonnés
auprès du Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
 
IV. NOMINATIONS
A l'unanimité, l'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à six, et :
I. Confirme à cette fonction :
1/ La société anonyme Théma Invest, laquelle aura pour représentant permanent, Monsieur
DAUVISTER Stéphane, tous deux mieux identifiés ci-avant.
Son mandat est renouvelé à dater de ce jour pour une durée de 6 ans, il expirera dès lors à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de juin 2029.
La rémunération de son mandat sera décidée lors d’une assemblée générale ultérieure.
II. Appelle à ces fonctions :
1/ La société à responsabilité limitée Arvest Group, laquelle aura pour représentant permanent,
Monsieur WARNANT Yves, tous deux mieux identifiés ci-avant.
2/ La société à responsabilité limitée CPM – Partners, ayant son siège social à 1325 Chaumont-
Gistoux (Bonlez), Rue d’En-Haut, 56, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0841.602.088, laquelle aura pour représentant permanent, Monsieur PIRON Christophe Albert Luc,
né à Ougrée, le 17 décembre 1974, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux (Bonlez), Rue d’En-Haut, 56
Lesquels ont déclaré accepter leur mission.
Les deux administrateurs sub 1/ et 2/ sont nommés pour une durée de 6 ans, leur mandat expirera
dès lors à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2029.
La rémunération de leur mandat sera décidée lors d’une assemblée générale ultérieure.
3/ La société à responsabilité limitée The Witty Bee, ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Rue
Abbé Cuypers, 3, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0763.780.176, laquelle
aura pour représentant permanent, Monsieur DE WIT Alexander Gerardus, né à Heemstede, le 22
septembre 1969, domicilié à Avenue Paul Hymans, 123/Db04, 1200 Woluwe-Saint-Lambert.
4/ La société à responsabilité limitée PARGESTION, ayant son siège social à 1330 Rixensart,
Avenue des Ramiers 35, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0734.564.172,
laquelle aura pour représentant permanent, Monsieur PARLONGUE Pierre Robert Joseph Georges,
né à Charleroi, le 7 janvier 1962, domicilié à 1330 Rixensart, Avenue des Ramiers, 35.
5/ La société à responsabilité limitée ENEVISION, ayant son siège social à 3220 Holsbeek,
Chartreuzenberg, 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0825.752.387,
laquelle aura pour représentant permanent, Monsieur DEGREZ Christophe, né à Leuven, le 6 avril
1973, domicilié à 3220 Holsbeek, Chartreuzenberg, 10.
Lesquels ont déclaré accepter leur mission.
Les trois administrateurs sub 3/ à 5/ sont nommés pour une durée de 3 ans, leur mandat expirera
dès lors à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2026.
La rémunération de leur mandat sera décidée lors d’une assemblée générale ultérieure.
 
L’assemblée générale décide également de nommer en tant que commissaire de la société la SRL «
BDO Réviseurs d’entreprises » (agrément n° B00023), dont le siège social est situé à 1935
Zaventem, The Corporate Village, Da Vincilaan 9, R.P.M Bruxelles, TVA n° BE 0431.088.289 et qui a
notamment un siège d’exploitation à 4651 Battice, rue Waucomont 51.
La SRL « BDO Réviseurs d’entreprises » a désigné en qualité de représentant permanent chargé d’
exécuter le mandat de commissaire Monsieur Christophe PELZER, réviseur d’entreprises (n°
agrément A02534), domicilié à Bushaye 294, 4880 AUBEL Belgique, qui fait élection de domicile
pour l’exercice de ses fonctions de représentant de commissaire à son adresse professionnelle 4651
Battice, rue Waucomont 51. (…)
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Trois des administrateurs ci-dessus nommés, à savoir : la société Thema Invest, la société à
responsabilité limitée Arvest Group et société à responsabilité limitée CPM – Partners se sont
ensuite réunis en Conseil d'administration, et statuant à l'unanimité désignent comme président du
Conseil d’administration la société anonyme Thema Invest, laquelle a pour représentant permanent,
Monsieur DAUVISTER Stéphane.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la société à
responsabilité limitée CPM-Partners, laquelle a pour représentant permanent, Monsieur PIRON
Christophe pour la durée de ses fonctions d'administrateurs.
Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
La rémunération de son mandat sera décidée lors d’une réunion ultérieure du Conseil d’
Administration.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement
pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
Notaire Amélie GUYOT