Ondernemingsnr : 0557954787
Naam
(voluit) : ADP Employer Services Belgium BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op negentien augustus.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ADP Employer Services
Belgium BVBA", met adres van de zetel te Brussel (B-1000 Brussel), Marnixlaan 23, met
ondernemingsnummer BTW BE0557.954.787 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van de naam
De vergadering besluit, met ingang op heden, de naam van de vennootschap te wijzigen in "ADP
Employer Services Belgium".
De vergadering erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit bijgevolg artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
DERDE BESLUIT: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening
(…)
VIERDE BESLUIT: Afschaffing van de nominale waarde van de aandelen
De vergadering besluit tot afschaffing van de nominale waarde van de aandelen.
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit, teneinde een vrijere overdracht van aandelen en andere effecten mogelijk te
maken, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel 10
van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit artikel 9 van de hierna aan te
nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLUIT: Wijziging bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van
het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de bestuursbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te wijzigen, en besluit bijgevolg de
artikelen 14 en 16 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de artikel 11 van
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van de datum van de jaarvergadering
Luik B
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar
éénendertig december (31/12), om tien uur (10:00).
De vergadering besluit bijgevolg artikel 19 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
ACHTSTE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met enerzijds de genomen besluiten en anderzijds het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt voortaan als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "ADP Employer Services Belgium".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: het verlenen van diensten
inzake gegevensverwerking, in het bijzonder met betrekking tot loonberekening, alsook met human
resources management en aanverwante diensten en activiteiten. De vennootschap mag tevens
informaticasystemen en aanverwante producten produceren en leveren, alsook adviesdiensten aan
bedrijven.
De vennootschap mag alle commerciële, onroerende en financiële verrichtingen verrichten die het
bestuursorgaan nuttig acht om het voorwerp te verwezenlijken.
De vennootschap kan haar activiteiten hetzij voor eigen rekening, hetzij bij deelname met derden,
hetzij voor rekening van derden verrichten.
De vennootschap mag een belang nemen door middel van de inbreng van activa, fusie,
onderschrijving van aandelen of op gelijk welke andere manier in alle ondernemingen, bedrijven en
vennootschappen die dezelfde, analoge of verbonden doelstellingen nastreven of die door hun aard
de ontwikkeling van haar eigen activiteiten bevorderen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door twee of meer bestuurders, kan iedere bestuurder,
alleen handelend, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die welke door de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden zijn.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden of in rechte, geldig vertegenwoordigt door één (1)
bestuurder alleen handelend.
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden benoemd
door het bestuursorgaan, binnen de perken van hun opdracht.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de éénendertigste december
(31/12), om tien uur (10:00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
BERAADSLAGINGEN
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli (1/07) van elk jaar en eindigt op dertig juni (30/06) van het
daaropvolgende jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).".
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurder zijn van de vennootschap,
voor onbepaalde duur:
1.      de heer Jeffrey Lewis Phipps, niet-statutair bestuurder.
2.      mevrouw Virginia Magliulo, niet-statutair bestuurder.
(…)
TIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Marie
Vandenbrande en de heer Hymad Ghazal, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op
indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij Baker McKenzie, te 1210 Brussel,
Bolwerklaan 21 bus 1, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
De vergadering (i) verzaakt aan enige vordering jegens, en geeft kwijting aan de lasthebber(-s) en
Baker McKenzie voor, enige aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid in verband met de instructies
uiteengezet in dit besluit en de transacties daarin voorzien, (ii) verbindt zich ertoe de lasthebber(-s)
en Baker McKenzie te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle kosten, vorderingen, uitgaven en
aansprakelijkheden opgelopen in verband met de instructies uiteengezet in dit besluit en de
transacties daarin voorzien, en (iii) verbindt zich ertoe om enige en alle handelingen te bekrachtigen
die de lasthebber(-s) en Baker McKenzie stelt/stellen of tracht(-en) te stellen krachtens dit besluit.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Luik B
Notaris.