Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DR PALUMBO ANESTHESIOLOGY
Rue Reine Astrid(M) 215
7110 La Louvière
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un procès-verbal dressé par Maître Sébastien DUPUIS, Notaire associé de résidence à LA
LOUVIERE ex STREPY-BRACQUEGNIES, en date du 25 février 2016, en cours d'enregistrement, il
est extrait ce qui suit:
Monsieur PALUMBO Thomas, docteur en médecine, né à La Louvière le 10 septembre 1985, inscrit
au registre national sous le numéro 85.09.10-101.89, célibataire, domicilié à 7070 Le Roeulx,
Chaussée de Mons, 2A boîte 5.
A constitué une société commerciale et a requis le Notaire soussigné d'établir les statuts d'une
société privée à responsabilité limitée, dénommée "DR PALUMBO ANESTHESIOLOGY", ayant son
siège social à La Louvière ex Maurage, rue Reine Astrid, 215, au capital de dix-huit mille six cents
euros (18.600 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale.
Les cent (100) parts sont souscrites en espèces, au prix de cent quatre-vingt-six euros (186 EUR)
chacune, comme suit par le comparant, Monsieur Thomas PALUMBO ;
Soit la totalité des parts.
Le fondateur déclare que les parts ainsi souscrites sont libérées à concurrence d’une somme de
douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), lequel montant a été versé au compte numéro  BE76
0689 0481 3195 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS.
Forme
La société, civile, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Dénomination
Elle est dénommée "DR PALUMBO ANESTHESIOLOGY". 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention  société privée à responsabilité limitée ou des initiales S.P.R.L.
Siège social
Le siège social est établi à LA LOUVIERE (MAURAGE), rue Reine Astrid, 215.  Il peut être transféré
en tout autre endroit de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir d’autres sièges administratifs ou d’activités en Belgique ou à l'étranger,
moyennant l’accord du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Objet
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine et plus
particulièrement, l’anesthésie, la réanimation et la clinique de la douleur, et ce, par ses organes
médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre
des médecins, et qui conviennent d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien ainsi que du libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation
de leur équipement professionnel, notamment:
- en assurant la gestion d'un ou plusieurs centres médicaux ou d'un ou de plusieurs cabinets
0649415295
Volet B
médicaux, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens
d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce
qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir, l’engagement de personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société;
- en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un ou de plusieurs cabinets médicaux ou d'un ou de plusieurs centres médicaux de
nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin, avec l'accord du Conseil provincial intéressé
de l'Ordre des Médecins;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts, ainsi que les relations nécessaires à la réalisation de son
objet.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale.  En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Elle peut s'occuper de la recherche, du développement scientifique et technique, d'acquisition et de
détention, d'obtention et d'usage, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets et
informations techniques, tout en se référant au Code de déontologie médicale.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et, moyennant l’accord du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas son
caractère civil et sa vocation médicale. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la
médecine, toutes formes de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son
caractère civil, ni sa vocation médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille» n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des deux tiers au moins des parts présentes et représentées.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure toujours illimitée. Elle doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuel causé.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en cent (100) parts
sans valeur nominale.
Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier qui doit toujours être associé.
Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garanties. Elles sont
inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre
connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.
Cession de parts
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sous réserve
des dispositions de l’article 11 ci-dessous, qu’à un docteur en médecine, légalement habilité à
exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre de médecins, pratiquant ou appelé à
pratiquer la médecine dans la société.
Droits des héritiers
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter
l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale
d’un médecin pour le travail presté. Les héritiers ou légataires ont droit à la valeur des parts telle que
précisé à l’article 11.
Volet B
Cession et transmission de parts
A/ Cessions libres
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, qu’à
un associé, docteur en médecine, légalement habilité à exercer la médecine en Belgique, inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer la médecine dans la société.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs devra obtenir l'agrément unanime des autres
associés.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les cinq ans du refus.
Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, docteurs en Médecine, nommés par
l’assemblée générale à la majorité simple, choisis parmi les associés, conformément aux règles de la
déontologie médicale.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour
la durée  de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou lorsqu’il s’agit d’un
cogérant, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement
renouvelable.
Le montant de la rémunération éventuelle sera fixé par l’assemblée générale en accord avec tous les
associés sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d’un ou de plusieurs associés.
Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l’associé unique, si parmi ses héritiers ou légataires figure un médecin, celui-ci
exercera les pouvoirs du gérant.
Le décès de l’associé unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires,
régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès
et de la réaliser dans un délai maximum de six mois:
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions des présents statuts;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Pouvoirs du gérant
Conformément aux dispositions légales et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion,
chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Le gérant exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s’être assuré auprès d’une compagnie notoirement solvable.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales,
le gérant peut être un non associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas,
désignera un représentant permanant, personne physique dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Le gérant non-associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.    
Rémunération
Volet B
Il appartient à l'Assemblée Générale de déterminer si le mandat du ou des gérants est gratuit ou
rémunéré.
Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par loi et les dispositions légales en la matière, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque
fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales sont établies conformément à la loi. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Participation à distance à l’assemblée générale par voie électronique – Exercice du droit de poses
des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
A-- 1/ Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
2/ La qualité d'associé et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
3/ Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer,
d'exercer le droit de vote.
4/ Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'associé de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du point 1 dont
question ci-dessus.
B-- Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions au
gérant et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
associés aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être
adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l'assemblée générale.
Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Volet B
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions légales en
la matière.
Affectation du bénéfice
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour compte de la société. L’excédent favorable du bilan, déduction
faites des frais généraux, charges et amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales,
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code sur les Sociétés et aux
règles de la déontologie médicale.
Déontologie médicale
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
Litige
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à juger sauf voies de recours.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Contestations
En cas d’arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent
contrat, celles-ci s’efforceront de se concilier à l’initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
A défaut de conciliation, le litige sera tranché en dernier ressort par un arbitrage choisi de commun
accord.
Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l’Ordre des Médecins
compétent est seul habilité à en juger sauf voies de recours.
Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c’est le Tribunal du ressort de la
société qui est habilité à juger.
Suspension
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le Médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages de l’acte de la société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité
simple des suites à donner.
Radiation
Volet B
Si un associé était radié du Tableau de l’ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les décisions suivantes sont prises par les comparants :
1. Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mil
seize.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mil dix-sept.
3. Est nommé en qualité de gérant, pour la durée de son activité au sein de la société, tant que cette
dernière demeure une société unipersonnelle, Monsieur Thomas PALUMBO, ici présent qui déclare
accepter. Son mandat sera gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4. Reprise d'engagements : tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises  depuis le premier octobre deux mil quinze, par Monsieur Thomas
PALUMBO, précité, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, et n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité
morale.
5. Commissaire-réviseur : Il est décidé de n’en nommer aucun.