Ondernemingsnr : 0697706053
Naam
(voluit) : KRAENVOGEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Statiestraat 125-V001
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor mij, Meester Frank BUYSSENS, notaris met standplaats te Zwijndrecht,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “NOTARIS FRANK BUYSSENS”, met zetel te 2070 Zwijn-
drecht, Melselestraat 25, in mijn kantoor op 22 december 2022, ter registratie aangeboden, blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“KRAENVOGEL” met zetel te 2070 Zwijndrecht, Statiestraat 125 V001, Ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0697.706.053, volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
Bij toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft en besluit zij om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap, afgekort BV, te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering de omzetting van rechtswege per 1 januari 2020 vast van het 1/ volgestorte gedeelte
van het kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten “andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal” en 2/ de wettelijke
reserve, hetzij duizend vijfhonderd euro, in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te
weten “statutair onbeschikbare reserves”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, te weten “andere onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal” en “statutair onbeschikbare reserves” op te heffen, om te zetten in
“beschikbare inbreng buiten kapitaal” en “beschikbare reserves”, en deze middelen aldus
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Na kennisname van de netto-actieftest de dato 22 december 2022 waaraan gehecht een staat van
actief en passief bij toepassing van artikel 5:142 WVV besluit de algemene vergadering om het
beschikbaar vermogen te verlagen met een bedrag van zeventienduizend zeshonderd euro om het te
herleiden van achttienduizend zeshonderd euro naar duizend euro. Overeenkomstig artikel 5:143
WVV zal dit besluit tot uitkering slechts uitwerking hebben nadat de bestuurder heeft vastgesteld dat
de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
Luik B
blijven om haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten
minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. Deze tekst
zal als enige vigerende tekst van de statuten van de vennootschap gelden. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
“KRAENVOGEL”.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België, als in het buitenland volgende
activiteiten verrichten:
- Consultancy- en bemiddelingsactiviteiten in de meest brede zin van het woord;
- Het verlenen van diensten, bijstand en advies op het vlak van management, bedrijfsprocessen,
marktstudies, media, publiciteit en marketing, digitale media, digitale productie, e- commerce, hosting
& project management;
- Algemeen projectmanagement en -coördinatie in opdracht van anderen of voor eigen onderneming
- Het creëren, ontwikkelen, verbeteren, verkopen, van websites, digitale applicaties, grafisch
materiaal en andere vormen van reclame;
- Uitgeven, redigeren, schrijven van teksten, boeken, publicaties in de ruime zin van het woord
- Alle leveringen en diensten op het terrein van grafische publiciteit;
- Ontwerpen van logo’s, lettertypes, lay-outs, drukwerken, enz.;
- Marktonderzoek;
- Het geven van opleidingen en uiteenzettingen;
- Organisatie van evenementen, seminaries, exposities en workshops, commerciële trainingssessies
en andere publicitaire evenementen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- Het verschaffen van logies en/of accommodatie voor kortstondig verblijf;
- Verzorgen van audio en video-opnames in de meest brede zin;
- Het verlenen van financiële, administratieve en commerciële adviezen alsook het verlenen van
advies op gebied van beheer en de bijstand van het management;
- Overige vormen van onderwijs en zakelijke dienstverlening;
- Productie, verkoop en beheer van kunstwerken;
- Productie, verkoop en opslag van meubelen;
- Het verlenen van adviezen en bijstand van financiële, technische, informatica, commerciële of
administratieve aard, dit alles in de ruimste zin;
- Audit van bedrijven en processen;
- De commercialisering van allerhande diensten op het gebied van marketing in het algemeen alsook
inzake milieuproblematiek;
- De diensten en prestaties kunnen worden geleverd op louter contractuele basis of in uitvoering van
contractuele of statutaire benoemingen, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
cliënt;
- Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: het tussenkomen
in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van
mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar.
Dit alles met uitdrukkelijke uitzondering voor die activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn. De
vennootschap zal haar optreden, wat betreft de verrichting van deze activiteiten, ondergeschikt
maken aan de vervulling van de wettelijke voorwaarden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings belangen nemen in ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken. Zij kan ook
de func-ties van bestuurder, commissaris of veref-fenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag zakelijke rechten vestigen op onroerende goederen, in het kader van de
uitoefening van haar activiteiten.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België, als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Luik B
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Indien een rechtspersoon tot
bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te
stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Tenzij de
algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor
de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Het benoemen van een
commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde donderdag van de maand mei om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
Luik B
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. In de gewone en in de bijzondere algemene
vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
behoudens andersluidende bepalingen ter zake in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan
is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige
wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde
aantal aandelen. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van
de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar
dit anders is voorzien in de wet, de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Jan Andre Maria VAN
CRAENENDONCK, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming
als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur. De heer Jan VAN CRAENENDONCK verklaart,
deze aanstelling te aanvaarden. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap
voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. Dit mandaat zal
onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2070 Zwijndrecht,
Statiestraat 125 V001.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist en de aanwezige bestuurder bekrachtigt deze beslissing om volmacht te
verlenen aan de besloten vennootschap SBB Accountants & Adviseurs, kantoor houdende te 9120
Beveren, Gentseweg 188, zijn/haar werknemers of aangestelden, alsook aan de aangestelden en/of
lasthebbers van voormelde vennootschap, teneinde – met macht voor iedere lasthebber om
afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen
tegenover de ondernemingsloketten, de kruispuntbank ondernemingen, de griffie van de
ondernemingsrechtbank, sociale kassen en sociaal verzekeringsfondsen, belastingadministraties,
UBO-register, en aldaar alle nodige formaliteiten te vervullen inzake inschrijvingen, wijzigingen en
schrappingen.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte.