Ondernemingsnr : 0460003692
Naam
(voluit) : KENMIDES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Smetledesteenweg 37
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, DOEL,
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen, te Wetteren op 26 september 2023,
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “KENMIDES”, met zetel te 9230 Wetteren, Smetledesteenweg 37, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer:
0460.003.692 en met als BTW-nummer BE-0460.003.692.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Patrick Lemmerling destijds te Zele op éénendertig januari
negentienhonderd zevenennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
éénentwintig februari daarna onder nummer 970221-158, waarvan de statuten voor het laatst werden
gewijzigd bij akte verleden voor het ambt van notaris Christiaan Uytterhaegen te Wetteren, op 23
januari 2017, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 februari 2017 onder
referte 17023569.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om zeventien uur dertig  onder voorzitterschap van de heer Kristof
Vanderbeken, nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Is alhier aanwezig of vertegenwoordigd zoals nagemeld, de enige aandeelhouder van de
vennootschap, te weten:
de commanditaire vennootschap PASSIEMMO, met zetel te 9230 Wetteren, Schrijakkerstraat 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0659.896.146 en met btw nummer BE0659.896.146.
Opgericht blijkens akte de dato 15 juli 2016, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 5 augustus 2016 onder referte 16110906.
Alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer VANDERBEKEN, Kristof Bernard Laurent,
geboren te Gent op zeventien oktober negentienhonderd zevenenzeventig, wonende te 9230
Wetteren, Schrijakkerstraat 5.
Houdster van alle tweehonderd vijftig (250) aandelen van de vennootschap, de totaliteit van het
maatschappelijk kapitaal van eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro en
achtendertig cent (61.973,38 euro) vertegenwoordigende.
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is samengesteld als volgt:
- De heer ERAUW, Jurgen Paul Hélène, geboren te Wetteren op veertien maart negentienhonderd
vierenzeventig, wonende te 9230 Wetteren, Smetledesteenweg 39.
- Mevrouw VAN dE WIELE, Hilde Maria Joseph, geboren te Wetteren op vierentwintig mei
negentienhonderd drieënzestig, wonende te 9230 Wetteren, Smetledesteenweg 39.
Beiden tot bestuurder, (her)benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 23 januari
2017, gepubliceerd als voormeld. Bij beslissing van de raad van bestuur van zelfde datum, werd
mevrouw Hilde Van de Wiele benoemd tot gedelegeerd bestuurder, samen ermee bekendgemaakt.
Alhier beiden vertegenwoordigd door de heer Kristof Vanderbeken, ingevolge bijzondere
onderhandse volmacht waarvan het origineel in het dossier van ondergetekende notaris zal worden
bewaard.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3. Uitzonderlijke verlenging van het huidige boekjaar tot en met 30 juni 2024.
4. wijziging van het boekjaar om het telkens te laten ingaan op één juli (01/07) van een gegeven jaar
om te eindigen op dertig juni (30/06) van het er op volgende jaar.
5. wijziging van de datum van de jaarlijkse algemene vergadering van de derde vrijdag van de
maand april van ieder jaar, naar de laatste zaterdag van de maand december om 19uur.
6. aanname van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
7. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
8. Vaststelling adres van de vennootschap.
9. Ontslag/kwijting huidige bestuurders – herbenoeming bestuurder.
10. Vaststelling dat alle aandelen van de vennootschap verenigd zijn in één hand.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal tweehonderd vijftig (250) aandelen
uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig zijn en/of
vertegenwoordigd zoals voormeld.
-Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
-Dat de algemene vergadering over de wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
-Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Derde besluit:
De vergadering beslist het boekjaar van de vennootschap aan te passen, en verklaart dat het telkens
zal lopen van één juli (01/07) van een gegeven jaar tot en met dertig juni (30/06) van het er op
volgende jaar.
Vierde besluit
De vergadering besluit het huidig boekjaar eenmalig en uitzonderlijk te verlengen tot en met 30 juni
2024.
Vijfde besluit
De vergadering verklaart de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de derde vrijdag van
de maand april van ieder jaar, naar de laatste zaterdag van de maand december om 19uur.
De eerstvolgende algemene vergadering zal plaatsvinden op 28 december 2024.
Zesde besluit:
De algemene vergadering besluit vervolgens tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarvan de tekst
als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“KENMIDES”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de verhuring van appartementen, studio’s, serviceflats en onroerende goederen in het algemeen
en/of gedeelten ervan, en de exploitatie van hotels, logementshuizen, familiepensions, rusthuizen en
serviceflatgebouwen en woningcomplexen, al dan niet met dienstverlening voor bejaarden en al dan
niet met gemeenschappelijke voorzieningen voor dienstverlening waarop de bewoners beroep
kunnen doen, evenals het rechtstreeks en/of onrechtstreeks verstrekken van alle mogelijke diensten
aan de huurders, de gasten en de bejaarden, met inbegrip van het onderhoud van de verblijven,
evenals van hun voeding, hun persoonlijk onderhoud en verzorging, enzomeer;
-het verwerven, aankopen, verkopen, beheren, huren en verhuren, in leasing nemen of geven van
onroerende goederen en/of gedeelten ervan, en van zakelijke rechten op onroerende goederen,
evenals het aankopen, verkopen en beheren van roerende goederen of waarden van welke aard
ook, alsmede alle aanverwante activiteiten in de meest ruime zin, dit alles met het oog op het
verwerven, beheren en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap.
De vennootschap zal mandaten van bestuurder en/of zaakvoerder in vennootschappen en van
vereffenaar mogen uitoefenen, en zij zal leningen of voorschotten mogen toestaan aan haar
bestuurders of haar aandeelhouders, of aan derden binnen het kader van haar maatschappelijk
voorwerp.
Zij zal binnen het kader van haar maatschappelijk voorwerp alle handelingen van welke aard ook
mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig zijn of nuttig kunnen zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp en/of met dit voorwerp verband houden.
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening
van derden.
Zij mag deelnemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst, aan alle
bestaande en/of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, en waarvan
het voorwerp gelijkaardig en/of aanverwant is aan het hare.
Zij mag personeel in dienst nemen.
Deze opsomming is verklarend doch niet beperkend en moet verstaan worden in de meest
uitgebreide zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig euro
en achtendertig cent (€61.973,38).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde doch met een fractiewaarde van elk één / tweehonderd vijftigste (1/250ste)  in het
kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
De raad van bestuur kan door de algemene vergadering gemachtigd worden tot het invoeren van
toegestaan kapitaal, overeenkomstig de bepalingen van artikelen 7:198 en volgenden van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
De aldus toegekende bevoegdheid mag slechts worden uitgeoefend gedurende vijf (5) jaar, te
rekenen vanaf de bekendmaking van de akte wijziging statuten in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad. Deze bevoegdheid mag één of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene
vergadering, evenwel slechts voor een termijn die niet langer dan vijf (5) jaar mag zijn.
De raad van bestuur kan binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uitgeven. In het kader van de toegestane bevoegdheid beslist de raad van
bestuur met inachtneming van de aanwezigheid- en meerderheidsvoorwaarden voorzien door deze
statuten.
De kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist, wordt voorgesteld bij authentieke akte met
inachtneming van de desbetreffende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. Door
aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestaan bedrag te
verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht een andere kapitaalverhoging te
verwezenlijken.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
converteerbare obligaties en de warrants, eerst aangeboden worden aan de bestaande
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal het
bestuursorgaan van de vennootschap het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan
de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door
de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de
aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende
inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap, mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:190 en volgenden van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen.  De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude.  Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker evenwel ertoe gehouden de blote
eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. 
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren toe aan de blote eigenaar, doch
zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard.  Bij het einde van het vruchtgebruik is de
blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van de aandelen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR
Artikel 13: enige bestuurder – raad van bestuur
13.1. enige bestuurder
Wanneer maar één bestuurder is aangesteld, zal de vennootschap bestuurd worden door deze enige
bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
13.2. raad van bestuur
Evenwel, indien er meer dan één bestuurder wordt aangesteld zullen de bestuurders een raad van
bestuur vormen samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door
de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
13.3. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.4. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk (elektronisch, per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek), ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
13.5. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
13.6. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder, dan wel de raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder, dan wel de raad van bestuur, kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
directeurs (in voorkomend geval, al dan niet lid van de raad van bestuur).
De enige bestuurder/raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder/raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
dagelijks bestuurders. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Voorzover er meerdere bestuurders werden aangesteld en er dus een Raad van Bestuur is, dienen
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, ondertekend te worden door 2
bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd bestuurder alleen;
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder dan wel de raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of
meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 17:
Het mandaat van (enige) bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
december om 19uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 23: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste van de leden van de raad van bestuur
of door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27: stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli (01/07) van een gegeven jaar om te eindigen
op dertig juni (30/06) van het daaropvolgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur/enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur/enige bestuurder.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om overeenkomstig artikel 7:213 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 36: Ontbinding en vereffening in één akte (de zogenaamde ééndagsprocedure)
Zo de vennootschap aan de voorwaarden voldoet zoals voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, kan de vennootschap worden ontbonden en vereffend in één
akte.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 37: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9300 Aalst,
Keizersplein 71.
Negende besluit
De vergadering beslist tot ontslag van de huidige bestuurders van de vennootschap, verleent hen
kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist tot (bevestiging van de) benoeming van voormelde vennootschap
PASSIEMMO tot bestuurder van de vennootschap sedert 23 augustus 2023, voor een periode van 6
jaar. Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De vennootschap PASSIEMMO, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart de heer Kristof
Vanderbeken, voornoemd, aan te stellen tot vast vertegenwoordiger.
Voormelde vennootschap PASSIEMMO en voornoemde heer Vanderbeken verklaren hun gezegde
mandaten te (hebben) aanvaard(en) en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen de
uitoefening ervan verzet.
Tiende besluit
De enige aandeelhouder neemt kennis van de mededeling van het bestuursorgaan dat bevestigt dat
alle aandelen verenigd zijn in één hand sedert 23 augustus 2023 waarbij alle 250 aandelen van de
vennootschap in handen zijn van voormelde enige aandeelhouder.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om achttien uur (18u).
…
Voor analytisch afschrift
Notaris Jeroen Uytterhaegen
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Uitgifte akte
    •  Coördinatie statuten