Ondernemingsnr 0423.654.923
Naam
(voluit):	Dynamica Industrial Property
(verkort):	DIP
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Eikelaarstraat 32
3600 Genk
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit een akte verleden voor notaris Pieter Herman, met standplaats te Antwerpen, op zestien juli tweeduizend
vierentwintig, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden door de naamloze vennootschap
DYNAMICA INDUSTRIAL PROPERTY met zetel te 3600 Genk, Eikelaarstraat 32, en dat de volgende
beslissingen met eenparigheid van stemmen weden genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de maatschappelijke zetel ter
beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 12 april 2024 door de raden van bestuur van de overnemende
vennootschap en de overgenomen vennootschap in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna: WVV); dit fusievoorstel werd neergelegd door de overnemende
vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren op 24 mei 2024 en de
neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juni daarna onder nummer
2024-06-04/0084328 en door de overgenomen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Henegouwen, afdeling Charleroi op 24 mei 2024 en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 4 juni daarna onder nummer 2024-06-04/0084118.
Il. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel
in toepassing van artikel 12:51 WVV.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het WVV, te weten:
1º de fusievoorstellen;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
IN. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
ZONDER UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN
1. Fusie door overneming van de naamloze vennootschap SAMPAL door de naamloze vennootschap
DYNAMICA INDUSTRIAL PROPERTY zonder uitreiking van nieuwe aandelen
De vergadering keurt voornoemd fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 12 april 2024 door de raden
van bestuur van de overnemende en overgenomen vennootschap. Het fusievoorstel werd door de overnemende
vennootschap neergelegd zoals voormeld en door de overgenomen vennootschap op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Henegouwen afdeling Charleroi zoals vermeld.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen als gevolg van
ontbinding, zonder vereffening, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap.
Alle aandelen en andere stemverlenende effecten van de overgenomen vennootschappen zijn in handen van
de overnemende vennootschap. Er vindt aldus geen uitreiking plaats van nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg met eenparigheid van stemmen haar instemming tot de verrichting waarbij
de naamloze vennootschap DYNAMICA INDUSTRIAL PROPERTY, voornoemde overnemende vennootschap,
de naamloze vennootschap SAMPAL, zijnde de overgenomen vennootschap bij wijze van geruisloze fusie
overneemt.
2. Verzaking tussentijdse cijfers
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot verzaking, overeenkomstig artikel 12:51,
§2, laatste lid WVV, voor de opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van niet meer dan
zes maanden voor de datum van het fusievoorstel.
3. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
5. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er worden geen bijzonder voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
6. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
7. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het overgedragen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industrlële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
- Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap, SAMPAL, bevat eveneens volgende
onroerende goederen:
BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
Hypothecaire toestand
Waalse bodemdecreet
8. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en één), geboekt zullen
worden in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De voorzitter van de algemene vergadering van de vennootschappen verzoekt mij, notars, vast te stellen dat
aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen als de algemene vergadering
van de overnemende vennootschap het verrichtingsvoorstel houdende fusie hebben goedgekeurd, de
overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap SAMPAL ingevolge gemelde fusie met ingang vanaf
heden, ophoudt te bestaan.
Aan de (gedelegeerde) bestuurders van de overgenomen vennootschap SAMPAL:
- De heer PONNET Jan, wonende te 2018 Antwerpen, Sanderusstraat 26;
- De besloten vennootschap FORESCO GROUP (ondernemingsnummer: BE0738.732.204), met zetel te
3600 Genk, Eikelaarstraat 32, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE QUINNEMAR Cédric, wonende te
9831 Deurie (Sint-Martens-Latem), Kriekenbergdreef 11,
wordt allen ontslag verleend en kwijting vanaf heden over de door hen uitgeoefende mandaten.
VIERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan
(i) de heer Wout Hooyberghs, Cody Demuytere, en elke andere advocaat van Quinz BV, advocatenkantoor
met zetel te Medialaan 28B, 1800 Vilvoorde, en
(ii) Ad-ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860
Meise, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Tegelijk herby neergelegd : expeditie