N° d'entreprise : 0862851325
Nom
(en entier) : Cosmetic Strategy
(en abrégé) : COSSTRA
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sentier du Berger, Corroy 28-30
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE COMPTABLE, OBJET,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 24 juillet 2019, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « COSMETIC STRATEGY »
en abrégé « COSSTRA » dont le siège est établi à 1325 Chaumont-Gistoux, Sentier du Berger, 28 &
30 ; TVABE 0862 851 325 RPM Brabant wallon division Nivelles a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
Première résolution
Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination pour adopter celle de « COSSTRA » et décide de
modifier en conséquence l’article des statuts y relatif
Deuxième résolution
A. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social et de l'état y annexé, les associés
reconnaissant en avoir pris connaissance
Le rapport du gérant demeure ci-annexé.
B. Modification de l’objet social
L’assemblée décide d’élargir l’objet social de la société et de remplacer le texte de l’article des
statuts y relatif par le texte suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la création, la fabrication, la commercialisation, en gros ou en détail, sous forme de réseau de
magasins et de distribution internationale, et le conditionnement de produits cosmétiques, de
produits d’hygiène corporelle, de briques de savons, de produits de soins de visage et de corps, de
produits d’ambiance tels que bougies, encens, diffuseurs, ainsi que la fabrication et la
commercialisation de parfums aqueux ou alcooliques sous quelques formes que ce soit ;
- la création, la conception, la fabrication, le développement, la commercialisation, le négoce, l’import
et l’export, en gros ou en détail, et la distribution de tout type de flaconnage en plastique, verre, métal
ou autres matières pour tout type d'industrie (alimentaire, chimique, cosmétique, pharmaceutique
etcetera) de même que la création et fabrication de moules prototypes et de pièces détachées
nécessaires à la réalisation de l’objet, la réalisation et la production de procédés d'étiquetage et
d'étiquettes et de décor des flaconnages.
- la création, la conception, la fabrication, le développement, la commercialisation, le négoce, l’import
et l’export et la distribution d’articles de décoration, de mobilier, d’arts et de textiles de salle de bain,
de plage et de linge pour la maison.
- le commerce intermédiaire des produits et articles précités ;
- entreprise de publicité ;
Volet B
- les services commerciaux ;
- la location de matériels divers ;
- bureau d’étude, d’organisation et de conseil en matière financière, commerciale, fiscale ou sociale ;
- l’exploitation de palais et de halls pour expositions, congrès et autres manifestations, culturelles et
artistiques ;
- entreprise pour la création d’étalages et le placement de décors pour foires commerciales, théâtre,
cinéma, etcetera.
La société pourra réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent de près ou de loin à l’objet ainsi défini,
notamment par la location, l’achat, la vente en gros ou en détail, au moyen de points de vente dans
le monde.
La société peut exercer son activité dans le monde, pour son compte propre ou pour le compte d’
autrui.
Elle peut acquérir, fabriquer, louer ou sous-louer, exploiter et vendre tous immeubles,
établissements, machines, matériels qu’elle jugera nécessaire ou utiles à la réalisation de son but
social et exercer toutes activités connexes de nature à favoriser le but social.
Elle peut créer des succursales, participer à d’autres entreprises, acquérir des entreprises visant un
but identique ou analogue ou s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie un but similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser directement ou
indirectement l’extension et le développement.
Elle pourra aussi s’intéresser à d’autres sociétés, se transformer, fusionner et, le cas échéant,
émettre des obligations.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution en leur faveur, même hypothécairement.
Troisième résolution
Rapports préalables
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les associés présents ou représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus
de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir:
–le rapport dressé par la SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR, Reviseurs d’Entreprises, représentée
par Pascal LAMBOTTE, Associé, désigné par le gérant, conformément à l’article 313 du Code des
sociétés.
Les conclusions du rapport du Réviseur d’entreprises précité, sont reprises textuellement ci-après:
« CONCLUSION
L’apport en nature effectué :
d’une part par le gérant Monsieur Fabrice SPILBORGHS consiste en une créance de Eur 200.000,00
détenue sur la société bénéficiaire de l’apport, la société COSSTRA (BCE0862.851.325),
et d’autre part par Monsieur Thierry BRACKENIERS consiste également en une créance de Eur
20.000,00 détenue sur la société bénéficiaire de l’apport, la société COSSTRA (BCE0862.851.325) ;
cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 220.000,00 sera rémunéré par l’attribution de 22 parts
sociales sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est
prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Les apporteurs et l’organe de gestion sont responsables de l’évaluation des biens apportés et de la
détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes dévaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Namur, le 1er juillet 2019
SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR
Reviseurs d’Entreprises»
–le rapport du gérant dressé en application de l’article 313 du Code des sociétés ne s’écartant pas
des conclusions du rapport du réviseur.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Quatrième résolution
Volet B
A. Augmentation de capital par apport de créances
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de
quatre mille nonante-deux euros (€ 4.092,00) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (€
18.600,00) à vingt-deux mille six cent nonante-deux euros (€ 22.692,00) par voie d’apport par
Monsieur Fabrice SPILBORGHS et Monsieur Thierry BRACKENIERS, de créances certaines,
liquides et exigibles qu’ils détiennent contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de
deux cent vingt mille euros (€ 220.000,00) moyennant la création vingt-deux (22) parts sociales
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces nouvelles parts seront émises au pair comptable de cent quatre-vingt-six euros (€ 186,00)
majoré d’une prime d’émission fixée à neuf mille huit cent quatorze euros (€ 9.814,00), de sorte que
le prix de souscription de chaque part sociale nouvelle est fixé à dix mille euros (€ 10.000,00)
B. Intervention et apport
A l’instant interviennent, les apporteurs, plus amplement qualifiés ci-après, lesquels ayant entendu
lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la
situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente
assemblée, déclarent faire apport à la présente société de leurs créances, comma suit :
- Monsieur Fabrice SPILBORGHS, né à Watermael-Boitsfort le seize septembre mil neuf cent
cinquante-huit, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Sentier du Berger, 30 déclare faire apport à la
présente société de sa créance à concurrence de deux cents mille euros (€ 200.000,00)
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il lui est attribué vingt (20) parts sociales nouvelles, entièrement libérées, de la
présente société
- Monsieur Thierry BRACKENIERS, né à Wilrijk le vingt-sept mai mil neuf cent soixante-huit,
domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue du Duc, 51 déclare faire apport à la présente société de
sa créance à concurrence de vingt mille euros (€ 20.000,00)
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il lui est attribué deux (2) parts sociales nouvelles, entièrement libérées, de la
présente société.
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite de ce qui précède, l’
augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital est effectivement porté à vingt-deux
mille six cent nonante-deux euros (€ 22.692,00) et est représenté par cent vingt-deux (122) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
D. Affectation de la prime d’émission
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit deux cent vingt
mille euros (€ 220.000,00) et le montant de l’augmentation de capital, soit quatre mille nonante-deux
euros (€ 4.092,00), différence s’élevant à deux cent quinze mille neuf cent huit euros (€ 215.908,00)
à un compte “ Primes d’émission ”.
Ce compte “ primes d’émission ” demeurera indisponible et constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital
sous réserve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autorisé.
Cinquième résolution
A. Augmentation du capital par apport en espèces
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-six euros (€
186,00) pour le porter de vingt-deux mille six cent septante-deux euros (€ 22.672,00) à vingt-deux
mille huit cent septante-huit euros (€ 22.878,00) par apport en espèces, avec création d’un (1) part
sociale nouvelle jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes ;
Cette part sociale nouvelle est émise au pair comptable de cent quatre-vingt-six euros (€ 186,00),
montant majoré d’une prime d’émission fixée à neuf mille huit cent quatorze euros (€ 9.814,00) de
sorte que le prix de souscription est fixé à dix mille euros (€ 10.000,00)
Cette part sociale nouvelle est immédiatement souscrite en espèces et entièrement libérée à la
souscription.
B. Souscription et libération
À l’instant, interviennent tous les associés de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, lesquels, présents ou représentées comme il est dit, déclarent avoir parfaite
connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des
informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la
renonciation au droit de préférence au profit du souscripteur ci-après désigné, et déclarent renoncer,
individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’
exercice prévus par les articles 309 et 310 du Code des sociétés au profit du souscripteur ci-après
Volet B
désigné.
Aux présentes intervient le souscripteur :
- Monsieur Thierry BRACKENIERS, prénommé, lequel déclare souscrire une (1) part sociales
nouvelle au prix de dix mille euros (€ 10.000,00)
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la part ainsi
souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au compte numéro
BE02 0882 8824 0040 ouvert au nom de la société auprès de BELFIUS banque.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 2 juillet 2019 sera conservée par le Notaire
instrumentant.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que l’
augmentation de capital est intégralement souscrite, que la part nouvelle est entièrement libérée et
que le capital est ainsi effectivement porté à vingt-deux mille huit cent septante-huit euros (€
22.878,00) et est représenté par cent vingt-trois (€ 123) parts sociales sans mention de valeur
nominale.
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit dix mille euros (€
10.000,00), et la valeur de l’augmentation de capital, soit cent quatre-vingt-six euros (€ 186,00),
différence s’élevant donc à neuf mille huit cent quatorze euros (€ 9.814,00), à un compte « Primes d’
émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital
Sixième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de deux cent vingt-cinq mille
sept cent vingt-deux euros (€ 225.722,00) pour le porter de vingt-deux mille huit cent septante-huit
euros (€ 22.878,00) à deux cent quarante-huit mille six cents euros (€ 248.600,00) sans apports
nouveaux et sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de
deux cent vingt-cinq mille sept cent vingt-deux euros (€ 225.722,00) à prélever sur les primes d’
émission résultant de l’augmentation de capital dont question sous les quatrième et cinquième
résolutions.
B. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d’acter que l’
augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux cent
quarante-huit mille six cents euros (€ 248.600,00) et est représenté cent vingt-trois (123) parts
sociales sans mention de valeur nominale.
Septième résolution
Modification de la date de clôture de l’exercice social
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social qui commencera dorénavant le
premier janvier pour se clôturer le trente et un décembre de chaque année.
L’assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article des statuts y relatif
Exceptionnellement l'exercice social commencé le 1er juillet 2019 se terminera le 31 décembre 2020
Huitième résolution
Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de la fixer au deuxième
vendredi de juin à dix-huit (18) heures.
L’assemblée décide, en conséquence, de modifier l’article des statuts y relatif.
Neuvième résolution
A. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
B. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit deux cent cinquante mille quatre cent soixante euros (€ 250.460,00), sont convertis de
Volet B
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
C. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
En conséquence de ce qui précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COSSTRA »
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la création, la fabrication, la commercialisation, en gros ou en détail, sous forme de réseau de
magasins et de distribution internationale, et le conditionnement de produits cosmétiques, de
produits d’hygiène corporelle, de briques de savons, de produits de soins de visage et de corps, de
produits d’ambiance tels que bougies, encens, diffuseurs, ainsi que la fabrication et la
commercialisation de parfums aqueux ou alcooliques sous quelques formes que ce soit ;
- la création, la conception, la fabrication, le développement, la commercialisation, le négoce, l’import
et l’export, en gros ou en détail, et la distribution de tout type de flaconnage en plastique, verre, métal
ou autres matières pour tout type d'industrie (alimentaire, chimique, cosmétique, pharmaceutique
etcetera) de même que la création et fabrication de moules prototypes et de pièces détachées
nécessaires à la réalisation de l’objet, la réalisation et la production de procédés d'étiquetage et
d'étiquettes et de décor des flaconnages.
- la création, la conception, la fabrication, le développement, la commercialisation, le négoce, l’import
et l’export et la distribution d’articles de décoration, de mobilier, d’arts et de textiles de salle de bain,
de plage et de linge pour la maison.
- le commerce intermédiaire des produits et articles précités ;
- entreprise de publicité ;
- les services commerciaux ;
- la location de matériels divers ;
- bureau d’étude, d’organisation et de conseil en matière financière, commerciale, fiscale ou sociale ;
- l’exploitation de palais et de halls pour expositions, congrès et autres manifestations, culturelles et
artistiques ;
- entreprise pour la création d’étalages et le placement de décors pour foires commerciales, théâtre,
cinéma, etcetera.
La société pourra réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachent de près ou de loin à l’objet ainsi défini,
notamment par la location, l’achat, la vente en gros ou en détail, au moyen de points de vente dans
le monde.
La société peut exercer son activité dans le monde, pour son compte propre ou pour le compte d’
autrui.
Elle peut acquérir, fabriquer, louer ou sous-louer, exploiter et vendre tous immeubles,
établissements, machines, matériels qu’elle jugera nécessaire ou utiles à la réalisation de son but
social et exercer toutes activités connexes de nature à favoriser le but social.
Elle peut créer des succursales, participer à d’autres entreprises, acquérir des entreprises visant un
but identique ou analogue ou s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie un but similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser directement ou
indirectement l’extension et le développement.
Elle pourra aussi s’intéresser à d’autres sociétés, se transformer, fusionner et, le cas échéant,
émettre des obligations.
Volet B
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution en leur faveur, même hypothécairement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent vingt-trois (123) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé ou par mail avec accusé de réception des adressés, à chacun des actionnaires, en leur
Volet B
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par mail avec accusé de
réception de l’adressé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
En cas de cession par un ou plusieurs actionnaires qui représentent ensemble 20% ou plus des
parts de la société, un droit de suivi proportionnel sera octroyé aux autres actionnaires. Si ces
derniers désirent ils pourront vendre au même prix et conditions à / aux nouveau(x) actionnaire(s).
Pour cela l’actionnaire(s) cédant d’origine informe par écrit les autres actionnaires. Ceux-ci ont 15
jours pour accepter ou refuser le droit de suivi également par écrit. A défaut de réponse, la réponse
sera considérée comme un refus de profiter du droit de suivi.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi de juin à
dix-huit (18) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Volet B
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Dixième résolution
Démission du gérant actuel et nomination de celui-ci comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir : Monsieur
SPILBORGHS Fabrice, prénommé.
L’assemblée procède immédiatement à la nomination de Monsieur SPILBORGHS Fabrice,
prénommé comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Onzième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1325 Chaumont-Gistoux, Sentier
du Berger, 28 & 30
Douzième résolution
Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : www.cosstra.com
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : contact@cosstra.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Treizième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tout pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à Monsieur BRACKENIERS Thierry,
prénommé,
afin d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés