Ondernemingsnr : 0800851893
Naam
(voluit) : Charp
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kanunnik De Deckerstraat 20a
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op
24 juli 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Charp”, met zetel te 2800 Mechelen, Kanunnik de Deckerstraat 20a,
ondernemingsnummer 0800.851.893, RPR Antwerpen afdeling Mechelen, volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit unaniem tot een bijkomende inbreng in geld ten bedrage van
VIJFHONDERDZESTIGDUIZEND EN NEGEN EURO TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 560.009,52) door
uitgifte van DRIEËNVEERTIGDUIZEND VIERHONDERDNEGENENZEVENTIG (43.479) nieuwe
aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Op deze DRIEËNVEERTIGDUIZEND VIERHONDERDNEGENENZEVENTIG (43.479) nieuwe
aandelen wordt ingeschreven in speciën tegen de prijs van  TWAALF EURO ACHTENTACHTIG
CENT (€ 12,88) per aandeel en zij worden volledig volgestort.
TWEEDE BESLUIT.
In verband met de bijkomende inbreng in natura, besluit het verslag van “Finvision Antwerpen”, met
zetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Potvlietlaan 4, ondernemingsnummer 0632.479.788,
vertegenwoordigd door de heer Verhoeven Stijn, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:
133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 mei 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van het gebruiksrecht van de online software en
op de inbreng van de intellectuele eigendomsrechten van de bluetooth software en het hardware
ontwerp voor een totaal bedrag van 161.000,00 EUR.
De waarde van de in te brengen bestanddelen onder deze Inbreng in Natura is bepaald op basis van
commerciële onderhandelingen, voornamelijk gebaseerd op inschattingen met betrekking tot
toekomstige resultaten alsook op basis van hypothesen en assumpties. De waarde van de Inbreng in
Natura is derhalve afhankelijk van de realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige
resultaten, alsook van de hypothesen en de assumpties die aan de basis van de waarde van de in te
brengen bestanddelen liggen, op basis waarvan wij een voorbehoud formuleren.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de toegepaste waardering; en
-    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van elk van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbrengen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 12.500 nieuwe aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 19 juli 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Stijn Verhoeven
Bedrijfsrevisor”
De comparant wijkt in zijn verslag niet af van de conclusie van de bedrijfsrevisor.
Zowel het bijzonder verslag als het controleverslag worden neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit tot een bijkomende inbreng in natura ten bedrage van
HONDERDEENENZESTIGDUIZEND EURO (€ 161.000,00) door uitgifte van TWAALFDUIZEND
VIJFHONDERD (12.500) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de thans bestaande honderdenvijfduizend negenhonderdnegenenzeventig
(105.979) aandelen op te splitsen in 6 soorten overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, namelijk:
    •  vijfduizend vierhonderdvijfendertig (5.435) preferente aandelen categorie A;
    •  duizend vijfhonderddrieënvijftig (1.553) preferente aandelen categorie B;
    •  veertigduizend driehonderddrieënzeventig (40.373) preferente aandelen categorie C;
    •  eenenveertigduizend vijfhonderdenzes (41.506) gewone aandelen categorie A;
    •  twaalfduizend vijfhonderd (12.500) gewone aandelen categorie B;
    •  vierduizend zeshonderdentwaalf (4.612) gewone aandelen categorie C.
De aandelen die in de toekomst worden uitgegeven in het kader van de ESOP-warranten
(inschrijvingsrechten) zullen ingedeeld worden in gewone aandelen categorie D.
De vergadering verklaart eveneens de kenmerken van deze aandelen en de daaraan verbonden
rechten goed te keuren.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit, op voorwaarde en in de mate van uitoefening van de warrants een
bijkomende inbreng te doen ten belope van het maximum bedrag gelijk aan het aantal door de
warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten op aandelen, zoals bepaald in de toepasselijke
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om :
    1.  Over te gaan tot aanbieding van de ESOP warrants aan de door het bestuursorgaan te
selecteren personen en het vaststellen van de uitoefenprijs van de ESOP warrants overeenkomstig
artikel 43 van de wet van 26 maart 1999;
    2.  De genomen besluiten uit te voeren, er de uitvoeringsmodaliteiten van te bepalen en in het
algemeen het nodige te doen.
    3.  In geval van en naarmate van de uitoefening van de warrants, de verwezenlijking van de
opeenvolgende bijkomende inbrengen te doen vaststellen bij authentieke akte, overeenkomstig de
bepalingen van voormelde uitgifte- en uitoefenmodaliteiten van de betrokken warrants.
    4.  In de statuten het bedrag van het aantal aan-delen aan te passen aan het aantal aandelen
zoals dit zal blijken krachtens de vastgestelde verwezenlijkingen van de bijkomende inbrengen.
    5.  het stellen van alle noodzakelijke of nuttige feitelijke en rechtshandelingen in dat verband en
het ondertekenen van alle documenten, notulen, overeenkomsten en akten dienaangaande.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de eerste donderdag
van de maand juni om juni om 11.00 uur naar de derde woensdag van de maand mei om 15.00 uur.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering besluit om de statuten geheel te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met
de voormelde agendapunten en met de tussen de aandeelhouders afgesloten
aandeelhoudersovereenkomst. De statuten worden samengevat als volgt:
Naam en Rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: “Charp”.
Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door deelname van dezen:
    •  conservatie voorwerpen van kunst en cultureel erfgoed;
    •  vervaardiging van optische instrumenten, apparaten en toestellen voor het meten en het
controleren;  instandhouding (inclusief opgravingswerken) van historische plaatsen en gebouwen;
installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
    •  uitwerking van projecten op het gebied van klimaatbeheersing, koeltechniek, zuivering en
voorkomen van pollutie, akoestiek, enz.; groothandel in computers, randapparatuur en software;
detailhandel in computers, randapparatuur, sensoren en software in gespecialiseerde winkels;
    •  detailhandel in fotografische en optische artikelen en in precisieinstrumenten in gespecialiseerde
winkels;
    •  reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
    •  reparatie van elektronische en optische apparatuur;
    •  reparatie van radioen communicatieapparatuur;
    •  reparatie van consumentenelektronica;
    •  levering van integrale energieoplossingen;
    •  communicatie en promotiediensten;
    •  cultuursponsoring;
    •  advertentiewerving;
    •  consultancy;
    •  sponsorwerving;
    •  archivering van collecties;
    •  marketingdiensten;
    •  organisatie van evenementen;
    •  webhosting;
    •  verkoop van kunst; 
    •  copywriting en vertaling;
    •  management van kunstenaars;
    •  wetenschappelijke analyses;
    •  insectenbestrijding;
    •  expertise;
    •  decorbouw;
    •  montage en scenografie tentoonstellingen;
    •  kunsttransport;
    •  kunstopslag;
    •  (weder)verkoop van restauratie en conservatiemateriaal.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, gehele
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van omzet te vormen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen in
andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich eveneens borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Ingeval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, ondergeschikt maken aan de vervulling van deze voorwaarden.
Duur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Overdracht van effecten.
13.1 Periode van onvervreemdbaarheid en vrije overdrachten
13.1.1 Periode van onvervreemdbaarheid
Met het oog op het creëren van een stabiele aandeelhoudersstructuur voor de vennootschap is er
een periode van onvervreemdbaarheid van de aandelen van toepassing gedurende een periode van
drie (3) jaar met ingang vanaf 30 juni 2023 (de “Onvervreemdbaarheidsperiode”), wat betekent dat
geen enkele aandeelhouder mag overgaan tot enige Overdracht van Aandelen of van enige andere
Effecten tijdens de Onvervreemdbaarheidsperiode, met uitzondering van enige Vrije Overdracht
zoals hierna omschreven.
13.1.2. Vrije Overdracht
Een Vrije Overdracht betekent elke Overdracht van Aandelen of van andere Effecten aan:
(i) een andere Aandeelhouder binnen dezelfde Aandelencategorie; of
(ii) een Direct Familielid van een Aandeelhouder (d.w.z. een afstammeling van de 1ste, 2de of 3de
graad); of
(iii) een bestaande of nieuw op te richten Verbonden Entiteit dat wordt gecontroleerd door de
overdragende Aandeelhouder of door zijn/haar Directe Familielid, of die wordt gecontroleerd door
dezelfde entiteit of persoon als de overdragende Aandeelhouder, met dien verstande dat uitdrukkelijk
wordt overeengekomen dat indien een dergelijke verwantschapsrelatie ophoudt te bestaan, de
ontvanger de Aandelen onmiddellijk terug zal overdragen aan de overdragende Aandeelhouder.
Elke Overdracht van Aandelen of Effecten ingevolge de uitoefening van de Bad Leaver Call Option of
de Good Leaver Call Option (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zal eveneens
worden beschouwd als een Vrije Overdracht.
In geval toepassing wordt gemaakt van de bepalingen van dit artikel 13.1.2. inzake Vrije Overdracht,
zal de overdrager het bestuursorgaan minstens tien (10) kalenderdagen vóór de datum van de
voorgestelde Vrije Overdracht op de hoogte brengen. Deze Kennisgeving vermeldt (i) de datum
waarop de Vrije Overdracht wordt voorgesteld te gebeuren; (ii) de identiteit van de overnemer(s); (iii)
het aantal Effecten dat wordt voorgesteld te worden overgedragen; en (iv) bewijs van vervulling van
de voorwaarden uiteengezet onder dit Artikel 13.1.2. Dergelijke Kennisgeving is niet vereist indien
een Vrije Overdracht voortvloeit uit de uitoefening van de Bad Leaver Calloptie of de Good Leaver
Calloptie (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
De periode van onvervreemdbaarheid, het voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht zijn niet van
toepassing in het kader van een Vrije Overdracht van Effecten.
13.2 Voorkooprecht
13.2.1. Kennisgeving
Onder voorbehoud van de periode van onvervreemdbaarheid opgelegd door artikel 13.1.1 en de
Vrije Overdracht beschreven in Artikel 13.1.2 hierboven, dient een aandeelhouder die wenst over te
gaan tot een Overdracht van Aandelen (hierna eenvoudigweg de "Aangeboden Aandelen" genoemd)
in één enkele transactie of in een reeks transacties verbonden door tijd of contract (dergelijke
aandeelhouder de "Overdrager" genoemd) en een te goeder trouw aanbod van een derde partij heeft
ontvangen, de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan in kennis stellen door middel van een
brief (de "Overdrachtskennisgeving") met vermelding van (i) de soort en het aantal Aandelen dat
wordt aangeboden, (ii) de tegenprestatie in geld per Aandeel die de kandidaat-overnemer (hierna de
"Overnemer") aanbiedt voor de Aangeboden Aandelen, of indien de aangeboden tegenprestatie niet
bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden tegenprestatie
(de "Aanbiedingsprijs"), (iii) de effectieve datum van Overdracht, de betalingsmodaliteiten en andere
voorwaarden aangeboden door of overeengekomen met de Overnemer, (iv) de identiteit en het adres
van de Overnemer, en (v) alle voorwaarden waaraan het aanbod van de Overnemer onderworpen is.
Bovendien moet aan de Overdrachtskennisgeving een bijlage worden toegevoegd met (i) een door
de Overnemer ondertekend document waarin hij/zij verklaart volledig op de hoogte te zijn van het
voorkooprecht dat aan de andere aandeelhouders wordt toegekend en (ii) een kopie van de
overeenkomst met de Overnemer of zijn verklaring waaruit blijkt dat hij/zij bereid is om de
Aangeboden Aandelen van de Overdrager te verwerven tegen de vermelde Aanbiedingsprijs en
tegen de andere voorwaarden die in de Overdrachtskennisgeving worden vermeld en bereid is om
de Aandeelhoudersovereenkomst onvoorwaardelijk aan te gaan en na te leven.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod van de Overdrager aan (i) in eerste instantie de
andere aandeelhouders in dezelfde Aandelencategorie en (ii) in tweede instantie aan alle andere
aandeelhouders, om de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de Aanbiedingsprijs en tegen de
andere voorwaarden vermeld in de Overdrachtskennisgeving.  Dit aanbod kan niet worden
herroepen zolang de procedure beschreven in het huidige Artikel 13.2 niet is voltooid.
13.2.2. Procedure van voorkooprecht
Binnen vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving door het
bestuursorgaan, zal het bestuursorgaan de procedure van het voorkooprecht in twee ronden
organiseren, als volgt:
    1.  gedurende een eerste ronde van dertig (30) kalenderdagen (de "Eerste Ronde"), die zal
beginnen met een schriftelijke kennisgeving die door het bestuursorgaan zal worden verstuurd naar
de andere aandeelhouders die Aandelen bezitten in dezelfde Aandelencategorie als de Overdrager
(de "Kennisgeving Eerste Ronde") en die zal eindigen dertig (30) kalenderdagen na de datum van de
Kennisgeving Eerste Ronde, kunnen de betrokken aandeelhouders hun voorkooprecht op de
Aangeboden Aandelen op een pro rata basis uitoefenen. Aandeelhouders die het voorkooprecht
wensen uit te oefenen, moeten het bestuursorgaan schriftelijk op de hoogte brengen van hun
beslissing om het voorkooprecht uit te oefenen en van het aantal Aangeboden Aandelen in kwestie
vóór het verstrijken van de Eerste Ronde. Een aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent, kan
ook aangeven dat hij de Aangeboden Aandelen wenst te verwerven die niet zouden worden
opgenomen door een aandeelhouder die het voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefent.
Aangeboden Aandelen die na de Eerste Ronde overblijven, worden pro rata toegewezen aan de
aandeelhouders die hebben aangegeven dat zij dergelijke Aangeboden Aandelen wensen te
verwerven.
    2.  binnen vijftien (15) kalenderdagen na het verstrijken van de Eerste Ronde zal het
bestuursorgaan de Overdrager en alle andere aandeelhouders via een schriftelijke kennisgeving (de
"Kennisgeving van het Resultaat van de Eerste Ronde") op de hoogte brengen van de resultaten van
de Eerste Ronde, met vermelding of het voorkooprecht werd uitgeoefend, door welke
aandeelhouders en voor het aantal Aangeboden Aandelen en met vermelding van de toewijzing van
de Aangeboden Aandelen onder de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend. Als
het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle Aangeboden Aandelen, zal het bestuursorgaan
een tweede ronde organiseren (de "Tweede Ronde") door een schriftelijke kennisgeving te sturen
naar alle aandeelhouders die Aandelen houden in een andere Aandelencategorie dan de
Aangeboden Aandelen (de "Kennisgeving Tweede Ronde"). De Kennisgeving van de Tweede Ronde
zal worden verzonden binnen vijf (5) kalenderdagen na de datum van de Kennisgeving van het
Resultaat van de Eerste Ronde. De Tweede Ronde begint op de datum van de Kennisgeving
Tweede Ronde en eindigt dertig (30) kalenderdagen na de datum van de Kennisgeving Tweede
Ronde. Tijdens de Tweede Ronde kunnen alle aandeelhouders die Aandelen aanhouden in een
andere Aandelencategorie dan de Aangeboden Aandelen hun voorkooprecht op de Aangeboden
Aandelen op pro rata basis uitoefenen. Een aandeelhouder die het voorkooprecht wil uitoefenen,
moet het bestuursorgaan schriftelijk op de hoogte stellen van zijn beslissing om het voorkooprecht uit
te oefenen en van het aantal Aangeboden Aandelen in kwestie vóór het verstrijken van de Tweede
Ronde. Een aandeelhouder die het voorkooprecht uitoefent, kan ook aangeven dat hij de
Aangeboden Aandelen wil verwerven die niet zouden worden opgenomen door een aandeelhouder
die het voorkooprecht niet, of niet volledig, uitoefent. Aangeboden Aandelen die na de Tweede
Ronde overblijven, worden pro rata toegewezen aan de aandeelhouders die hebben aangegeven dat
zij dergelijke Aangeboden Aandelen wensen te verwerven.
    3.  Binnen vijftien (15) kalenderdagen na het verstrijken van de Tweede Ronde zal het
bestuursorgaan de Overdrager en alle andere aandeelhouders via een schriftelijke kennisgeving (de
"Kennisgeving van het Resultaat van de Tweede Ronde") informeren over de resultaten van de
Tweede Ronde, met vermelding of het voorkooprecht werd uitgeoefend, door welke aandeelhouders
en voor het aantal Aangeboden Aandelen en met vermelding van de toewijzing van de Aangeboden
Aandelen aan de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Als het voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle Aangeboden Aandelen, hetzij in de Eerste Ronde,
hetzij in de Tweede Ronde, zal de Overdracht van Aandelen en de betaling van de prijs voor de
Aangeboden Aandelen plaatsvinden binnen dertig (30) kalenderdagen na de datum van de
respectieve Kennisgeving van het Resultaat van de Eerste Ronde of de Kennisgeving van het
Resultaat van de Tweede Ronde en in lijn met de door het bestuursorgaan bekendgemaakte
toewijzing.
Als het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle Aangeboden Aandelen, zal de Overdrager
gerechtigd zijn om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Overnemer tegen de
Aanbiedingsprijs en de andere voorwaarden vermeld in de Overdrachtskennisgeving. Dergelijke
Overdracht moet worden uitgevoerd binnen uiterlijk zestig (60) kalenderdagen vanaf de datum van
de Kennisgeving van het Resultaat van de Tweede Ronde, bij gebreke waarvan de procedure van
het voorkooprecht opnieuw moet worden opgestart.
    1.  Een persoon of personen die Aandelen verwerft of verwerven in strijd met de procedure van het
voorkooprecht zoals uiteengezet in dit Artikel 13.2, zal/zullen door de vennootschap niet worden
erkend als aandeelhouder. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere
aandeelhouders om schadevergoeding te vorderen voor daadwerkelijk geleden schade of om de
Overdracht die plaatsvindt in strijd met hun voorkooprecht aan te vechten overeenkomstig het
toepasselijke recht.
    2.  De procedure van het voorkooprecht zoals vastgelegd in dit artikel 13.2. is van toepassing op:
- alle Effecten, uitgegeven of die in de toekomst worden uitgegeven door de vennootschap; in geval
van toepassing van de procedure van het voorkooprecht met betrekking tot Effecten andere dan
Aandelen, dienen alle verwijzingen in artikel 13 naar Aandelen te worden gelezen als verwijzingen
naar een dergelijk type Effect;
- alle rechten verbonden aan enige soort Effecten, zoals vruchtgebruik, eigendomsrechten en
voorkeursrechten om in te schrijven op de uitgifte van Aandelen.
De procedure van het voorkooprecht zoals beschreven in dit Artikel 13.2 is van toepassing op alle
vormen van Overdracht van titels.
Het bestuursorgaan is bevoegd om bindend en definitief te beslissen over alle interpretatievragen en
over alle aangelegenheden die niet uitdrukkelijk voorzien zijn tijdens de procedure van het
voorkooprecht.
13.3. Volgrecht
13.3.1. Volgrecht bij overdracht van 25% of meer van de Aandelen
Indien, na de periode van onvervreemdbaarheid waarnaar wordt verwezen in artikel 13.1. hierboven,
één of meer aandeelhouders (de "Aanbiedende Aandeelhouder(s)") voorstelt (voorstellen) om, in één
of meer transacties, 25% of meer van de Aandelen over te dragen aan een persoon en op
voorwaarde dat de voorkooprechten voorzien in artikel 13.2. niet werden uitgeoefend voor alle
Aangeboden Aandelen, dan zal/zullen de  Aanbiedende Aandeelhouder(s) elke andere
aandeelhouder (de "Begunstigden") de mogelijkheid bieden om deel te nemen aan een dergelijke
Overdracht in overeenstemming met dit artikel 13.3. (het "Volgrecht").
13.3.2. Kennisgeving
De Aanbiedende Aandeelhouder(s) die voorstelt (voorstellen) om enige van zijn (hun) Aandelen
waarop dit artikel van toepassing is, over te dragen, moet (moeten) de Begunstigden en het
bestuursorgaan daarvan voorafgaand aan een dergelijke Overdracht schriftelijk in kennis stellen.
Deze kennisgeving (de "Volgrecht Kennisgeving") moet volgende informatie vermelden (i) het totale
aantal Aandelen waarvan de Overdracht wordt voorgesteld (de "Aangeboden Aandelen"), (ii) de
naam en het adres van de voorgestelde overnemer van die Aangeboden Aandelen (de "Overnemer
"), (iii) de aangeboden prijs per Aangeboden Aandeel (de "Overnameprijs") in het kader van de
voorgestelde Overdracht (waarbij indien de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een
geldsom, zowel de aangeboden tegenprestatie als de tegenwaarde in geld van de aangeboden
tegenprestatie moet worden vermeld), en (iv) eventuele andere voorwaarden van de voorgestelde
Overdracht.
13.3.3. Uitoefening van het Volgrecht
Elke Begunstigde die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de Aanbiedende Aandeelhouder(s) en
het bestuursorgaan daarvan op de hoogte brengen binnen een periode van vijfentwintig (25)
kalenderdagen na de datum van de Volgrecht Kennisgeving (de "Volgrecht
Uitoefeningskennisgeving"). De Volgrecht Uitoefeningskennisgeving moet het aantal Aandelen
vermelden met betrekking tot dewelke de Begunstigde het Volgrecht wenst uit te oefenen. Bij
gebreke aan ontvangst van een Volgrecht Uitoefeningskennisgeving binnen de periode van
vijfentwintig (25) kalenderdagen na de datum van de Volgrecht Kennisgeving zal de Begunstigde
geacht worden definitief te hebben verzaakt aan zijn Volgrecht.
Indien enige Begunstigde zijn/haar Volgrecht uitoefent, heeft hij/zij het recht om zijn/haar Aandelen te
verkopen tegen de Overnameprijs en onder dezelfde voorwaarden (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot waarborgen en convenanten) als gespecificeerd in de Volgrecht Kennisgeving.
De prijs waarvoor dit Volgrecht kan worden uitgeoefend, is de Overnameprijs zoals meegedeeld
overeenkomstig de bepalingen van artikel 13.3.2. De Overnameprijs wordt betaald aan de
verkopende Begunstigde gelijktijdig met de betaling van enige prijs aan de Aanbiedende
Aandeelhouder(s) tegen levering van de Aandelen. Het Volgrecht zal op een pro rata basis zijn in het
geval dat de Aangeboden Aandelen 25% of meer van het totale aantal door de Vennootschap
uitgegeven Aandelen vertegenwoordigen, maar minder dan 50% van het totale aantal door de
Vennootschap uitgegeven Aandelen, wat betekent dat het de Begunstigde wordt toegestaan om een
aantal Aandelen te verkopen dat evenredig is aan het aantal Aandelen dat door de Aanbiedende
Aandeelhouder(s) wordt verkocht. Het Volgrecht betreft daarentegen een volledig volgrecht indien de
Aangeboden Aandelen 50% of meer van het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven
Aandelen vertegenwoordigen, wat betekent dat het de Begunstigde is toegestaan om alle door
hem/haar gehouden Aandelen te verkopen, ongeacht of de Aanbiedende Aandeelhouder(s) al
zijn/haar/hun Aandelen of een deel daarvan verkoopt/verkopen.
Artikel 13.4. Volgplicht
Indien één of meer Aandeelhouders die ten minste 50% van alle Aandelen houden, overeenkomen
hun Aandelen aan een derde te goeder trouw te verkopen op basis van voorwaarden te goeder
trouw, kunnen zij van de andere Aandeelhouders verlangen dat zij al hun Aandelen en andere
Effecten in de Vennootschap verkopen, onder dezelfde voorwaarden (echter met inachtneming van
de preferente rechten verbonden aan de preferente aandelen vermeld in artikel 5) aan de genoemde
derde (de "Volgplicht "), mits:
a. de prijs voor de Aandelen (en andere Effecten) ten minste gelijk is aan de Reële Marktwaarde
zoals bepaald door een Onafhankelijke Expert; De Onafhankelijke Expert zal de Reële Marktwaarde
van de Aandelen (en andere Effecten) berekenen op basis van de volgende principes:
- de Reële Marktwaarde is de volledige prijs in geld in euro uitgedrukt die een redelijke derde bereid
zou zijn te betalen, in een zakelijke, objectieve transactie tussen onafhankelijke partijen, voor de
relevante Aandelen (of Effecten);
- De Reële Marktwaarde zal door de Onafhankelijke Expert worden berekend op basis van een multi
criteria-benadering die in overeenstemming is met de marktpraktijk voor een dergelijke waardering
voor wat betreft de Aandelen en op basis van één of meer algemeen aanvaarde
waarderingsmethode(n) voor wat betreft enige andere Effecten.
De Onafhankelijke Expert heeft het recht om van de vennootschap alle informatie en documenten te
ontvangen die hij/zij nuttig acht voor de uitvoering van zijn/haar opdracht.
b. de transactie leidt tot een overdracht van 100% van de Aandelen aan een derde te goeder trouw.
c. geen van de Investeerders zal verplicht zijn om garanties, verklaringen, waarborgen, vrijwaringen
of schadeloosstellingsverbintenissen te geven met betrekking tot de bedrijfsvoering of activiteiten van
de vennootschap; en
d. de overdrachtsovereenkomst zal gebruikelijke en marktconforme beperkingen bevatten op de
garantie- en vrijwaringsbepalingen.
Voor alle duidelijkheid: geen enkele aandeelhouder kan worden verplicht om minder dan alle
Aandelen (en andere Effecten) die hij bezit te verkopen op grond van de bepalingen van deze
Volgplicht.
De Volgplicht kan alleen worden uitgeoefend na afloop van de periode van onvervreemdbaarheid
zoals bedoeld in artikel 13.1 en indien de voorkooprechten op grond van artikel 13.2  niet werden
uitgeoefend.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE.
Artikel 14. Bestuur – Vertegenwoordiging.
    1.  Aantal – Benoeming.
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minstens drie (3)
bestuurders en maximum vijf (5) bestuurders, als volgt:
    1.  Eén bestuurder op gezamenlijke voordracht van de Categorie A aandeelhouders (“Categorie A
Bestuurder”);
    2.  Eén bestuurder op gezamenlijke voordracht van de Categorie B aandeelhouders (“Categorie B
Bestuurder”);
    3.  Twee bestuurders op voordracht van de Categorie C aandeelhouders waarbij één op
gezamenlijke voordracht van Ivo Van Vaerenbergh en Vares één op voordracht van Gemma Frisius-
Fonds (“Categorie C Bestuurders”);
Bovendien kan één onafhankelijk bestuurder voorgesteld worden aan de algemene vergadering op
gezamenlijke voordracht van de Categorie A aandeelhouders, Categorie B aandeelhouders en
Categorie C aandeelhouders.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor de Raad van Bestuur, moeten
Partijen rekening houden met de belangen van de Vennootschap en hun kandidaten selecteren op
basis van hun vaardigheden, ervaring en onafhankelijk oordeel.
De voorzitter van het bestuursorgaan wordt benoemd door het bestuursorgaan en zal een Categorie
B Bestuurder of een Categorie C Bestuurder zijn of een onafhankelijk bestuurder.
Indien een bepaalde aandeelhouder resp. houder van Aandelen in een bepaalde Categorie van
Aandelen zijn voordrachtrecht niet uitoefent zal het bestuursorgaan rechtsgeldig samengesteld zijn
door de bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders die hun voordrachtrecht wel
hebben uitgeoefend.
De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) voor een bepaalde of onbepaalde duur. Bij
gebreke aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt de bestuurder geacht voor
onbepaalde duur te zijn benoemd.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen krachtens een besluit genomen
bij gewone meerderheid. De algemene vergadering kan in het besluit tot ontslag een
opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het recht om een Bestuurder te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder(s) die aanvankelijk het
recht hadden om kandidaten voor te dragen voor de functie die vacant werd.
Indien een plaats van bestuurder openvalt om welke reden dan ook voor het verstrijken van zijn
termijn, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk en voor een periode tot aan de
eerstvolgende algemene vergadering, een bestuurder coöpteren uit de lijst van kandidaten voor te
dragen door de Aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft/hebben voorgedragen. De
voordracht wordt op de agenda van de volgende algemene vergadering geplaatst voor een
definitieve benoeming.
Indien de vennootschap een mandaat opneemt als lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
    1.  Werking van het bestuur.
Is er slechts één bestuurder dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee bestuurders, dan moeten zij beiden akkoord gaan om geldig te kunnen besluiten.
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen zij een college, “college van bestuurders” genoemd, dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen, voor
zover de statuten geen bijzondere regels opleggen.
Het college van bestuurders vergadert op uitnodiging van de voorzitter die het college moet
samenroepen wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan schriftelijk een ander lid van het college machtigen om hem
te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of bij diens afwezigheid door het lid van het
college dat bij gewone meerderheid is aangeduid om de vergadering voor te zitten.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, indien tenminste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen; Sleutelbeslissingen zoals
omschreven in de investerings- en aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen de
aandeelhouders betreffende de vennootschap dienen aangenomen te worden met een gewone
meerderheid van 50% + 1 van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen en met de goedkeuring
van ten minste één Categorie A bestuurder en één Categorie C Bestuurder, met dien verstande dat
deze goedkeuring niet vereist is in geval de betrokken bestuurder(s) geconfronteerd zijn met een
belangenconflict in de zin van artikel 5:76 WVV.
Wanneer de uitnodiging tot de vergadering dit uitdrukkelijk bepaalt, kunnen de bestuurders op
afstand deelnemen aan alle vergaderingen van het college, hetzij middels een “conference call” hetzij
middels een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het
elektronisch communicatiemiddel moet de bestuurders in staat stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het stemrecht uit te oefenen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de identiteit van de bestuurder, die aldus
aan de vergadering wenst deel te nemen, zal gecontroleerd en gewaarborgd worden.
De besluiten van het college worden genotuleerd in een daartoe bestemd register. Deze notulen
worden na goedkeuring ondertekend door alle leden.
    1.  Bevoegdheid.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    2.  Externe vertegenwoordiging.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er twee bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigen zij samen handelend de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld dan vertegenwoordigt het college van bestuurders de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het college handelt door de meerderheid van
zijn leden.
Onverminderd de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur en op basis van
bijzondere volmachten, zal de vennootschap ten aanzien van derden vertegenwoordigd worden door
twee bestuurders gezamenlijk handelend behorende tot een verschillende categorie waaronder één
Categorie C Bestuurder.
Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en door de bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
    1.  Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurders al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
    1.  Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan zal bepalen of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    1.  Belangenconflict.
    1.  Onthoudingsplicht.
Wanneer het bestuursorgaan beslissingen moet nemen of zich over verrichtingen moet uitspreken
die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, zal er als
volgt gehandeld worden:
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die elk individueel bevoegd zijn om
de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, moet de betrokken bestuurder dit mededelen
aan de andere bestuurders. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden
opgenomen in de notulen van een vergadering van die andere bestuurders. Die andere bestuurders
nemen de beslissing of voeren de verrichting uit. In dat geval mag de bestuurder met het
belangenconflict niet deelnemen aan de beraadslagingen van de andere bestuurders over deze
beslissing of verrichting. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing
of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien het bestuursorgaan bestaat uit een collegiaal orgaan, dan wordt de beslissing genomen
of de verrichting uitgevoerd door het bestuursorgaan, waarbij de bestuurder met het belangenconflict
niet mag deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan over deze beslissing of
verrichting, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders van een collegiaal
bestuursorgaan een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
    •  Indien er slechts één bestuurder is en hij een belangenconflict heeft, dan legt hij de beslissing of
verrichting aan de algemene vergadering voor.
    •  Indien de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of
de verrichting zelf uitvoeren.
Tenzij de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, is het voorgaande niet van toepassing
wanneer de hierboven bedoelde beslissingen of verrichtingen tot stand zijn gekomen tussen
vennootschappen waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95 % bezit van de
stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen
vennootschappen waarvan ten minste 95 % van de stemmen verbonden aan het geheel van de door
elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap.
Bovendien is het voorgaande niet van toepassing wanneer de beslissingen van het bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen
de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
    1.  Verslagplicht en bekendmakingsplicht.
De andere bestuurders, de algemene vergadering of de enige bestuurder die tevens de enige
aandeelhouder is, verantwoorden het genomen besluit door in de notulen of in een bijzonder verslag
een omschrijving te maken van de aard van de onder a) bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
In geval de bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen of het verslag aan
hem meegedeeld. De commissaris beoordeelt in zijn verslag, zoals bedoeld in artikel 3:74 van
voormeld Wetboek, in een afzonderlijke sectie de vermogensrechtelijke gevolgen voor de
vennootschap van de besluiten van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, zoals
omschreven in de notulen of het verslag, waarvoor een strijdig belang bestaat zoals bedoeld onder
a).
    1.  Sanctie bij schending voorschriften.
Onverminderd het recht voor de in de artikelen 2:44 en 2:46 van voormeld Wetboek genoemde
personen om de nietigheid of opschorting van het bestuursbesluit te vorderen, kan de vennootschap
de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding
van de bepalingen onder a) of b), indien de wederpartij bij die besluiten of verrichtingen van die
overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Onverminderd artikel 2:56 van voormeld Wetboek, zijn de bestuurders persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van
beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met inachtneming van de bepalingen onder
a) of b), indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een onrechtmatig financieel
voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
Gewone algemene vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de derde woensdag van de maand mei om 15.00 uur. Valt deze datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, dient een aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-    de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het aandelenregister;
-    de rechten verbonden aan zijn aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, maar zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de gewone algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van voormeld Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het nettoactief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening en consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door een bijkomende volstorting te eisen lastens de
niet volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van de
aandeelhouders, wordt het netto-actief verdeeld onder de aandeelhouders, rekening houdende met
de preferente rechten verbonden aan de preferente aandelen zoals bepaald in de statuten.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit om met ingang vanaf heden als bijkomende bestuurder te benoemen:
De heer Baeten, Sam Gerd Carl, geboren te Leuven op 31 januari 1992, wonende te 3360 Bierbeek,
Heerbaan 37, op voordracht van de Katholieke Universiteit Leuven, als Categorie B Bestuurder.
Hier vertegenwoordigd zoals hierna gezegd en die verklaart zijn mandaat uitdrukkelijk te aanvaarden.
Het bestuursorgaan is aldus samengesteld uit:
    •  Bauwens Geert, geboren te Mechelen op 28 mei 1986, wonende te 1060 SintGillis, Maurice
Wilmottestraat 55 bus 0002, Categorie A Bestuurder;
    •  Baeten Sam Gerd Carl, geboren te Leuven op 31 januari 1992, wonende te 3360 Bierbeek,
Heerbaan 37, op voordracht van de Katholieke Universiteit Leuven, Categorie B Bestuurder;
    •  Van Vaerenbergh Ivo Nestor Coleta, geboren te Aalst op 28 april 1946, wonende te 2980
Zoersel, Zoerselhofdreef 40, Categorie C Bestuurder.
Volmacht.
De heer Van Vaerenbergh Ivo en de heer Bauwens Geert, handelend in hun hoedanigheid van
bestuurder van voormelde vennootschap, hebben verklaard volmacht te verlenen, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling aan de heer Ramaut, Johan Remi André, geboren te Menen op 10 juni 1954,
wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Dijkstraat 26 om namens en voor rekening van de
vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling
van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten
uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde
identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgevers hebben bovendien verklaard dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan, verslag bestuursorgaan
artikel 5:102 WVV, verslag bedrijfsrevisor, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten.