N° d'entreprise : 0833413211
Nom
(en entier) : CORREVIO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Pasteur 6 bte H
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le vingt-neuf mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "CORREVIO BELGIUM",
ayant son siège à Wavre, avenue Pasteur 6/H, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "Advanz Pharma Belgium" avec
effet au 1er avril 2021, et déclare avoir connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant :
"La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Advanz Pharma Belgium"".
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Advanz Pharma Belgium".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la promotion des ventes et la commercialisation de produits pharmaceutiques ainsi que des
activités connexes.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et fournier conseils aux sociétés
apparentées et aux filiales.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
apparentées, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à
des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou
financiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 18.550 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Le ou les administrateurs ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et
associations (ou par les présents statuts) à l'assemblée générale et compte tenu de ce qui est prévu
ci-après sous le titre " Limitations des pouvoirs des administrateurs ".
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
Volet B
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle
répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Limitations des pouvoirs des administrateurs (qualitatives et quantitatives)
• Les administrateurs doivent se tenir mutuellement informés de toutes les affaires commerciales
importantes.
• Les administrateurs peuvent soumettre à l'assemblée générale un plan d'entreprise annuel et un
budget annuel se rapportant à l'exercice social à venir, conformément au calendrier qui peut être
prévu par l'assemblée générale. Le plan d'entreprise annuel ou le budget annuel ainsi soumis
doivent être approuvés par l'assemblée générale.
• Les matières suivantes requièrent l'approbation préalable de l'assemblée générale :
(a) Déterminer et modifier le plan d'entreprise annuel de la Société ;
(b) Déterminer et modifier le budget annuel ; entreprendre des actions dont le coût s'écarte du
budget annuel de plus de cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) en défaveur de la Société.
(c) Contracter un emprunt ou un autre financement d'une entité indépendante du groupe de sociétés
dont fait partie la Société. Toutefois, si un budget annuel a été approuvé par l'assemblée générale
conformément aux présents statuts, il ne sera pas nécessaire d'obtenir une approbation préalable de
cette assemblée pour les emprunts et autres financements prévus dans ce budget annuel.
(d) Consentir un prêt à une entité indépendante du groupe de sociétés dont fait partie la Société, une
sûreté ou contracter d'autres obligations pour un montant excédant cent cinquante mille euros
(150.000 00 EUR) par cas individuel.
(e) Acquérir, céder ou grever de charges les actions détenues dans d'autres sociétés ;
(f) Signer ou mettre fin à des contrats de bail. Toutefois, si un budget annuel a été approuvé par
l'assemblée générale conformément aux présents statuts, il ne sera pas nécessaire d'obtenir une
approbation préalable de cette assemblée pour signer ou mettre fin à des contrats de bail si cela est
prévu dans ce budget annuel.
(g) Signer, modifier ou mettre fin à des contrats conclus avec des employés dont la rémunération
brute excède cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) par an ou dont la période de préavis
dépasse six (6) mois ; cette limitation s'applique uniquement aux mesures qui s'écartent de la
planification du personnel déjà approuvée par l'assemblée générale.
(h) Consentir ou modifier les participations aux bénéfices ou consentir ou modifier les pensions de
retraite ;
(i) Remplacer les réviseurs, conseillers fiscaux ou conseillers juridiques de la Société ;
(j) Signer, modifier ou mettre fin aux contrats conclus avec des sociétés apparentées à un
administrateur ou à un parent d'un administrateur, ou avec des personnes apparentées à un
administrateurs ;
(k) Acquérir ou grever de charges les biens immobiliers, les droits réels immobiliers et droits
similaires ;
(I) Émettre des actions ou autres titres de la Société ;
(m) Consentir et mettre fin aux procurations et mandats, généraux ou spéciaux, relatifs à une matière
soumise à l'approbation préalable de l'assemblée générale ;
(n) Engager des procédures judiciaires pour des montants supérieurs à cinq mille euros (5.000,00
EUR) par cas individuel ainsi que signer des transactions relatives à de telles affaires ;
(o) Toutes les autres matières que l'assemblée générale décidera de soumettre à son approbation
préalable.
Néanmoins, si une des matières ci-dessus requiert une action immédiate des administrateurs afin de
se conformer à la loi ou aux instructions d'une autorité publique compétente, en particulier en ce qui
concerne les obligations imposées par la réglementation pharmaceutique, les administrateurs
pourront entreprendre individuellement une telle action sans attendre l'approbation préalable par
l'assemblée générale. Dans ces cas, l'assemblée générale est informée immédiatement après que
cette action a été prise.
Sans préjudice des exigences relatives à l'obtention des approbations, les décisions suivantes
requièrent une action conjointe de deux (2) administrateurs si elles portent sur un montant supérieur
à cent cinquante mille euros (150.000,00 EUR) : approuver et exécuter des mouvements de
trésorerie individuels, contracter des dettes et/ou conclure des contrats ou prendre des décisions
semblables.
Toutefois, si les mouvements de trésorerie, dettes et/ou contrats ou décisions similaires interviennent
avec d'autres entités du groupe de sociétés dont fait partie la Société, la signature d'un seul
Volet B
administrateur est requise, indépendamment de la valeur sur laquelle ces décisions portent. Ces
limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mercredi du mois de juin, à 16 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant à la même heure.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la composition de l'organe d'administration.
L'organe d'administration constate que les personnes suivantes sont les administrateurs de la
Société, et ce pour la durée de leur mandat en cours:
- Monsieur ADEEL Ahmad, domicilié à NW8 6QE Londres (Royaume-Uni), Woronzow Road 30 ;
- Monsieur BURDEN Paul, domicilié à AL4 8HZ Sint-Albans (Royaume-Uni), Marshalls Way 7,
Wheathampstead ;
- Monsieur TUCKER Simon, domicilié à CT3 1LP Wingham (Royaume-Uni) Little Twitham Barns 2,
Staple Road ;
- Monsieur SANTIARD Thibaut, domicilié à 01170 Cessy (France), Impasse de Perret, 137.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Paul SOENS, qui, à cet effet, élit domicile au siège de
la société TILIA LAW, à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Leuvensesteenweg 369/1, ainsi qu'à ses
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire