Ondernemingsnr : 0653864429
Naam
(voluit) : CTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leieland 39 bus 0
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Joyce Buyssens te Menen op 28 december 2023,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de coöperatieve vennootschap “CTS”, onder meer het volgende beslist heeft:
UITTREKSEL UIT STATUTEN
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting met bovenstaande, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart voldoende kennis te hebben van artikel 5:141 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals hen door de Notaris werd toegelicht.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de regeling met betrekking tot een elektronische vergadering in te voeren, en
besluit tot overeenkomstige wijziging van de statuten.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, behoudens terminologische
aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CTS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
    •  Het ontwikkelen en vervaardigen van tabaksproducten;
    •  Het verpakken van versneden tabak in de ruimste zin;
    •  De verkoop en export van tabaksproducten;
    •  Het prospecteren van nieuwe markten
Deze opsommingen zijn niet beperkend, zodat de ven-noot-schap, zowel in België als in het buiten-
land, om het even welke handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere
handelingen kan stellen of deelnemen aan elke bedrijvigheid onder welke vorm ook, die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, op welke wijze ook de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap bevorderen of met de verwezenlijking ervan verband houden.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of samenwerken met andere Belgi-sche of buitenlandse vennootschappen, instel-
lingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk, verwant, verknocht of
analoog is aan het hare, waarvan de deelname of samen-werking kan bijdragen tot de ontwikkeling
van de vennootschap of de verwezenlijking van haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en
vergunnin-gen solliciteren of deze aankopen, overdra-gen en uitba-ten en alle genotsrechten ter zake
toe-staan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen - beschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- achtduizend driehonderd zeventig (8.370) A-aandelen, met stemrecht;
- achtduizend driehonderd zeventig (8.370) B-aandelen, met stemrecht;
- duizend achthonderd zestig (1.860) C-aandelen, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo. 
Ingeval van overdracht of overgang van aandelen blijft de categorie van aandelen (A-Aandelen c.q.
B-Aandelen c.q. C-Aandelen) behouden.
Er kunnen geen andere categorieën van aandelen in de vennootschap worden gecreëerd dan A-
Aandelen, B-Aandelen en C-Aandelen. Deze categorieën geven aanleiding tot dezelfde rechten en
voordelen, behoudens indien anders voorzien in onderhavige statuten en/of de op dat ogenblik van
toepassing zijnde aandeelhoudersovereenkomst en/of het Intern Reglement. De blote eigenaar van
aandelen heeft het recht om aanwezig te zijn op de algemene vergadering.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermo-gensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgifte-voorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Door het inschrijven op een aandeel gaat de aandeelhouder de onvoorwaardelijke verbintenis aan
om het bedrag ervan te storten.
Bijstortingen of volstortingen worden door het bestuursorgaan opgevraagd op een door haar te
bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan per gewone brief of per e-mail kennis
gegeven met opgave van een rekeningnummer waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere
wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan en binnen welke termijn.
Elke storting wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van betaling.
Binnen elke categorie van aandelen is het op elk van de desbetreffende aandelen te volstorten
bedrag voor elk der aandeelhouders, houder van aandelen behorende tot deze categorie, gelijk.
De aandeelhouder die, na het verstrijken van de voormelde termijn, nalaat de gevraagde stortingen
te verrichten, dient aan de vennootschap van rechtswege en zonder ingebrekestelling een rente te
vergoeden tegen de wettelijke rentevoet vanaf de datum van de opeisbaarheid van de storting.
Alle rechten verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, worden van
rechtswege geschorst zolang deze stortingen, behoorlijk uitgeschreven en invorderbaar, niet zijn
gedaan, onverminderd het recht de in gebreke gebleven aandeelhouder uit te sluiten.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt. Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de
blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle
eigendom.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan aandelen mogen worden overgedragen volgens
de bepalingen van artikel 14 van deze statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden opgedeeld in drie categorieën: A-aandelen, B-Aandelen en C-Aandelen.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
In het aandelenregister wordt aangetekend:
    1.  de naam, de voornamen, en de woonplaats van elke aandeelhouder-natuurlijke persoon of de
naam, rechtsvorm, zetel en ondernemingsnummer van elke aandeelhouder-rechtspersoon;
    2.  het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe
aandelen en de terugbetalingen, met opgave van de datum;
    3.  de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum;
    4.  de datum van toetreding of uitsluiting van elke aandeelhouder;
    5.  de gedane stortingen.
Het bestuursorgaan wordt belast met de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van
documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde
van hun datum van voorlegging.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De houders van A-Aandelen c.q. B-Aandelen c.q.  C-Aandelen worden A-Aandeelhouders c.q. B-
Aandeelhouders c.q. C-Aandeelhouders genoemd.
Ingeval van overdracht of overgang van aandelen blijft de categorie van aandelen (A-Aandelen c.q.
B-Aandelen c.q. C-Aandelen) behouden.
Er kunnen geen andere categorieën van aandelen in de vennootschap worden gecreëerd dan A-
Aandelen, B-Aandelen en C-Aandelen. Deze categorieën geven aanleiding tot dezelfde rechten en
voordelen, behoudens indien anders voorzien in onderhavige statuten en/of de op dat ogenblik van
toepassing zijnde aandeelhoudersovereenkomst en/of het Intern Reglement. De blote eigenaar van
aandelen heeft het recht om aanwezig te zijn op de algemene vergadering.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
TITEL IV. AANDEELHOUDERS
Artikel 10. Aansprakelijkheid
De aandeelhouders zijn slechts gehouden ten belope van hun inschrijving.
Er bestaat tussen hen noch solidariteit noch ondeelbaarheid.
Artikel 11. Uittreding van de aandeelhouders
De aandeelhouders hebben niet het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen. De uittreding is niet toegestaan.
Artikel 12. Uitsluiting van de aandeelhouders
De uitsluiting is niet toegestaan. De algemene vergadering kan aldus niet overgaan tot uitsluiting van
een aandeelhouder zonder gerechtelijke tussenkomst.
Artikel 13. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Wanneer het vruchtgebruik en de blote eigendom van een aandeel toebehoren aan onderscheiden
personen, worden bij gebreke van afwijkende overeenkomst alle rechten, inbegrepen het stemrecht,
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. de blote eigenaar heeft enkel het recht aanwezig te zijn op de
algemene vergadering.
Artikel 14. Overdracht van aandelen
14.1 Definities
Voor de toepassing van dit artikel zullen de volgende woorden de volgende betekenis hebben:
“Aandelen” betekent, afhankelijk van de context, het totaal of relevante deel van de aandelen,
preferentiële rechten of elk ander inschrijvingsrecht of een recht verlenende om aandelen te
verwerven of elk ander instrument van de vennootschap dat stemrecht verleent.
“Overdracht” betekent: elke transactie of elke handeling die als doel of als gevolg heeft dat de
eigendom of een zakelijk recht over Aandelen wordt overgedragen of gevestigd, ten bezwarende titel
of om niet, vrijwillig of krachtens rechterlijke beslissing, inclusief maar niet beperkt tot inpandgeving,
ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheden, fusies, splitsingen, overnames, ontbindingen of
soortgelijke transacties, alsmede het toekennen van opties tot aankoop of verkoop van Aandelen of
het overeenkomen van een swap of een andere overeenkomst waarbij geheel of gedeeltelijk de
eigendom van Aandelen wordt overgedragen, onverschillig of een dergelijke transactie heeft
plaatsgevonden door middel van levering van Aandelen, in contanten of anderszins.
Een controlewijziging van een aandeelhouder-rechtspersoon conform de bepalingen van artikel 1:14
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt met een Overdracht gelijkgesteld.
“Vrije Overdracht” betekent een Overdracht door een aandeelhouder aan een met de overdragende
aandeelhouder verbonden vennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
14.2 Algemene voorwaarden voor Overdrachten
Geen enkele Overdracht is rechtsgeldig of wordt geacht effectief verwezenlijkt te zijn, tenzij de
overnemer ermee heeft ingestemd om alle verbintenissen van de overdragende aandeelhouder over
te nemen en om gebonden te zijn door de bepalingen van de statuten, in voorkomend geval het
Intern Reglement en de aandeelhoudersovereenkomst.
De beperkingen uiteengezet in de artikelen 14.3 tot en met 14.5 gelden niet voor een Vrije
Overdracht, mits zij wordt aangegaan:
    1.  onder de voorwaarde dat zij zal ontbonden worden op het ogenblik dat de overnemer niet
langer een verbonden vennootschap is van de overdrager;
    2.  onder de opschortende voorwaarde dat de overnemer voorafgaandelijk aan de Overdracht aan
de aandeelhouders schriftelijk bevestigt kennis te hebben genomen van, en zich akkoord verklaart
met, de inhoud van de op dat ogenblik van toepassing zijnde aandeelhoudersovereenkomst, en zich
ertoe verbindt tot deze aandeelhoudersovereenkomst toe te treden en alle daaruit voortvloeiende
verplichtingen van de overdragende aandeelhouder over te nemen;
    3.  onder de voorwaarde dat de overdrager te allen tijde hoofdelijk aansprakelijk blijft met de
verbonden vennootschap voor de verplichtingen onder de op dat ogenblik van toepassing zijnde
aandeelhoudersovereenkomst; en
    4.  na kennisgeving ervan aan de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan.
Onverminderd de andere overdrachtsbeperkingen, kunnen met vruchtgebruik bezwaarde Aandelen
slechts rechtsgeldig worden overgedragen aan een andere aandeelhouder of een derde mits
akkoord van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
Behoudens voor wat een Vrije Overdracht betreft en behoudens Overdrachten met de goedkeuring
van alle andere aandeelhouders, mogen aandeelhouders hun Aandelen gedurende een periode van
drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum waarop zij aandeelhouder zijn geworden, noch geheel, noch
gedeeltelijk overdragen aan derden en zullen de aandeelhouders, in het algemeen, gedurende
dezelfde periode niet meewerken aan enige verrichting die een Overdracht aan derden tot gevolg
zou kunnen hebben (hierna “Standstill-periode”).
14.3 Voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouders
Elke Overdracht van Aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de andere
aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Elke houder van een zakelijk recht op Aandelen die een Overdracht beoogt en die daarover met een
bona fide kandidaat overnemer een bindend akkoord bereikt, zal hiervan aan het bestuursorgaan (op
de zetel van de vennootschap) en aan de andere aandeelhouders (op hun adres zoals aangegeven
in het aandelenregister van de vennootschap) kennis geven.
Deze kennisgeving (hierna de “Kennisgeving” genoemd) moet vermelden:
    1.  het aantal Aandelen waarop de Overdracht betrekking heeft (hierna de “Aangeboden
Aandelen” genoemd);
    2.  de naam en het adres van de kandidaat overnemer;
    3.  de prijs en/of welkdanige andere in de Kennisgeving in geldelijke tegenwaarde uitgedrukte
tegenprestatie (behoudens ingeval van Overdracht ten kosteloze titel); en
    4.  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde Overdracht aan de bona fide
kandidaat overnemer.
De Kennisgeving geldt als onherroepelijk aanbod tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan
de andere aandeelhouders.
Op grond van de Kennisgeving kunnen de andere aandeelhouders, hun recht van voorkoop
uitoefenen, gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
verzending van de Kennisgeving tegen de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Kennisgeving
en tegen de uitoefenprijs of de geldelijke tegenwaarde vermeld in de Kennisgeving of in voorkomend
geval, tegen de uitoefenprijs zoals bepaald in de volgende paragraaf.
De uitoefenprijs van het voorkooprecht is gelijk
De waarde van de vennootschappen wordt bepaald aan de hand van de volgende formule:
RW (rendementswaarde) + IW (intrinsieke waarde)
                                   2
Waarbij
De Rendementswaarde (RW) wordt berekend volgens de volgende formule:
RW = RW jaar (n)  + RW jaar (n-1) + RW jaar (n-2)
                                   3
Waarbij:
- RW jaar (n) = EBITDA jaar (n) / rendementseis
* Waarbij de EBITDA jaar (n) als volgt worden berekend, waarbij de codes verwijzen naar de
rubrieken in de resultatenrekening zoals dit blijkt uit de laatste jaarrekening van de Vennootschap die
werd goedgekeurd door de aandeelhouders van de Vennootschap:
Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting (code 9903)
Min opbrengsten uit vlottende activa (code 751)
Min andere financiële opbrengsten (code 752/9)
Plus kosten van schulden (code 650)
Plus andere financiële kosten (code 652/9)
Plus afschrijvingen en waardevermindering op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste
activa (code 630)
Plus waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen:
toevoegingen (terugnemingen) (code 631/4)
Plus uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en
materiële vaste activa (code 660)
Min terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste
activa (code 760)
Rendementseis: rendementseis OLO op 10 jaar verhoogd met 20% (risicopremie)
En
De intrinsieke waarde (IW) van de vennootschap wordt berekend volgens de volgende formule:
IW = IW jaar (n) + IW jaar (n-1) + IW jaar (n-2)
                                   3
Waarbij
- IW jaar (n) = het netto actief (t.t.z. totaalbedrag van de activa zoals die blijkt uit de balans,
verminderd met voorzieningen en schulden) zoals dit blijkt uit de laatste jaarrekening die werd
goedgekeurd, waarbij het netto actief op de volgende manier zal worden gecorrigeerd:
* Alle onroerende goederen die op de balans staan, worden gewaardeerd tegen de huidige
marktwaarde bij onderhandse verkoop, rekening houdende met de latente meerwaardebelasting: en
* Het overgedragen resultaat van het laatste boekjaar (of de laatste x boekjaren) wordt gecorrigeerd
als volgt: alle relaties tussen de Vennootschap en/ of de Verbonden Vennootschappen zoals
gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. en/of de
aandeelhouders van de Vennootschap en/of de Verbonden Vennootschappen zoals gedefinieerd in
artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de familieleden van deze
aandeelhouders, worden geboekt in functie van de bedrijfseconomische realiteit en gewaardeerd “at
arms’ length” tegen de huidige marktwaarde, rekening houdende met de latente
meerwaardebelasting.
Hierbij wordt gepreciseerd dat, in het geval dat de waarde van de vennootschap afkomstig uit de
berekening (RW + IW)/2 lager zou zijn dan de IW, de aangehouden waarde van de vennootschap
overeenkomt met de IW.
Het voorkooprecht kan uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Aandelen.
Voor de toepassing van dit artikel wordt de EBITDA jaarlijks door de algemene vergadering bepaald.
Bij gebreke daaraan zal de EBITDA worden vastgesteld door een deskundige, aangeduid door het
bestuursorgaan bij gewone meerderheid, bij gebreke waaraan op verzoek van de meest gerede
betrokken partij een deskundige door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Gent, Afdeling
Kortrijk zal worden aangesteld.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan en de
kandidaat overdrager hiervan binnen de dertig (30) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
verzending van de Kennisgeving op de hoogte te brengen met aanduiding van het aantal Aandelen
waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
Het gebrek aan kennisgeving als bedoeld in de voorgaande paragraaf binnen de gestelde termijn
geldt als verzaking aan het voorkooprecht.
Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
Aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal Aangeboden Aandelen, wordt het aantal
Aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:
a)   de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, overeenstemt met hun participatie in het
kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder
rekening te houden met de participatie van de kandidaat overdrager), of voor een kleiner aantal
Aandelen, zullen het aantal Aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
b)   de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal Aangeboden Aandelen, hoger is dan hun participatie in het kapitaal
ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder rekening te
houden met de participatie van de kandidaat overdrager), hebben recht op een gedeelte van de
Aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt a), in verhouding tot hun respectieve
participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een verhouding hoger dan hun
participatie.
De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan. Indien nodig, rondt het
bestuursorgaan het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat ze over tot lottrekking
voor mogelijke breukaandelen.
De (uitoefen)prijs is zonder interest betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen na de
Bevestigingskennisgeving, dan wel, indien de Kennisgeving opschortende voorwaarden bevat die na
de Bevestigingskennisgeving vervuld worden, binnen dertig (30) kalenderdagen na vervulling van
deze voorwaarden. De eigendomsoverdracht vindt plaats op moment van volledige betaling van de
prijs. De Aandelen worden door het bestuursorgaan, die hiertoe wordt gemachtigd door de
aandeelhouders, ingeschreven onder de namen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend mits de (uitoefen)prijs door de betrokken aandeelhouder volledig is betaald.
Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van de
Aangeboden Aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en mag de
kandidaat overdrager, onverminderd hetgeen bepaald in artikel 14.4 en 14.5, het aantal Aandelen,
vermeld in de Kennisgeving, overdragen aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten aangeduid
in de Kennisgeving en dit binnen de dertig (30) kalenderdagen na de Bevestigingskennisgeving, of,
indien de Kennisgeving opschortende voorwaarden bevat die na de Bevestigingskennisgeving
vervuld worden, binnen de dertig (30) kalenderdagen na vervulling van deze voorwaarden.
14.4 Volgrecht van de andere aandeelhouders
Ingeval een aandeelhouder beslist om zijn aandelenparticipatie in de vennootschap (geheel of
gedeeltelijk) over te dragen aan een persoon die geen aandeelhouder is en de andere
aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht niet uit op alle Aangeboden Aandelen, dan zullen de
andere aandeelhouders gemachtigd zijn om hun pro rata aandelenparticipatie in de vennootschap
samen met de kandidaat overdrager te verkopen, op de wijze zoals hieronder uiteengezet.
De aandeelhouders verbinden er zich toe om, vooraleer zij hun Aandelen overdragen aan een derde
kandidaat, het bestuursorgaan en de andere aandeelhouders hiervan per aangetekend schrijven in
kennis te stellen zoals bepaald in artikel 14.3 en zij verbinden er zich toe om van de kandidaat
overnemer een onherroepelijke verbintenis te verkrijgen waarbij deze laatste aan de andere
aandeelhouders het recht verleent om, tegen dezelfde voorwaarden als aangeboden aan de
kandidaat overdrager, een even groot percentage van hun Aandelen in de vennootschap mee over te
dragen aan de kandidaat overnemer.
De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen dient het bestuursorgaan en de kandidaat
overdrager hiervan binnen de dertig (30) kalenderdagen volgend op het aangetekend schrijven
bedoeld in artikel 14.3 op de hoogte te brengen met aanduiding van het aantal Aandelen waarvoor hij
zijn volgrecht wenst uit te oefenen.
De andere aandeelhouders kunnen hun volgrecht enkel uitoefenen voor hetzelfde breukdeel van hun
Aandelen als het breukdeel dat de kandidaat overdrager wil overdragen, en dit tegen de prijs en
overige voorwaarden die geboden zijn door de kandidaat overnemer en zoals blijkt uit de
Kennisgeving.
Het gebrek aan kennisgeving als bedoeld in de voorgaande paragraaf binnen de gestelde termijn
geldt als verzaking aan het volgrecht.
Indien dit volgrecht niet wordt nageleefd, dan verkrijgt de begunstigde van het volgrecht die het
wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht al zijn Aandelen in de vennootschap (of een deel
daarvan, naar keuze van de begunstigde) te verkopen aan de aandeelhouder die het volgrecht
schond. Dit recht kan worden uitgeoefend binnen een termijn van zes (6) maanden volgend op de
dag waarop de benadeelde aandeelhouder kennis gekregen heeft van de Overdracht aan de
kandidaat overnemer met miskenning van het volgrecht. In dat geval verbindt de kandidaat
overdrager er zich toe om de participatie van de begunstigde van het volgrecht die zijn volgrecht
wenste uit te oefenen (of een deel daarvan, naar keuze van de begunstigde), over te nemen, en dit
tegen de prijs en voorwaarden zoals geboden door de kandidaat overnemer zoals hiervoor bepaald,
onverminderd enig recht op schadevergoeding indien daartoe aanleiding bestaat.
14.5 Volgplicht van de andere aandeelhouders
Ingeval één of meer aandeelhouders een bindend bod hebben ontvangen op de totaliteit van hun
Aandelen, dat uitgebracht werd door een bona fide derde kandidaat overnemer die geen
aandeelhouder noch verbonden vennootschap van een aandeelhouder is, en deze aandeelhouder
beslist/aandeelhouders beslissen om zijn/hun volledige aandelenparticipatie te verkopen, en in
zoverre de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen op alle Aandelen die de
kandidaat overdrager wenst over te dragen, dan zal (zullen) de kandidaat overdragende
aandeelhouder/aandeelhouders het recht hebben de andere aandeelhouders te verplichten hun
aandelenparticipatie in de vennootschap over te dragen aan dezelfde prijs en tegen dezelfde
voorwaarden als de kandidaat overnemer biedt, indien de kandidaat overdragende
aandeelhouder/aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk meer dan tachtig procent (80%) van de
stemrechten in de vennootschap hebben, aangeven op het bod te willen ingaan voor al hun
Aandelen.
Ingeval een aandeelhouder zich wenst te beroepen op de volgplicht dan zal hij dit melden in de
Kennisgeving.
De andere aandeelhouders zullen in de mededeling bedoeld in de vijfde paragraaf van artikel 14.3
aangeven of ze al dan niet vrijwillig op het bod willen ingaan.
In voorkomend geval zal de Bevestigingskennisgeving vermelden of de volgplicht al dan niet van
toepassing is.
De prijs voor de ingevolge de toepassing van de volgplicht overgedragen Aandelen zal worden
betaald en de eigendomsoverdracht zal plaatsvinden conform de voorwaarden van de Kennisgeving
door de kandidaat overdrager.
Artikel 15. Obligaties
Het bestuursorgaan is bevoegd obligaties uit te geven, ongeacht of die obligaties door een
hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan en samengesteld uit vijf
bestuurders. De bestuurders worden voorgedragen door de aandeelhouders en worden benoemd bij
gewone meerderheid door de algemene vergadering.
De A-Aandeelhouders kunnen bij wijze van bindende voordracht een lijst van kandidaat-bestuurders
voordragen waaruit twee (2) bestuurders zullen worden benoemd: de A-Bestuurders.
De B-Aandeelhouders kunnen bij wijze van bindende voordracht een lijst van kandidaat-bestuurders
voordragen waaruit twee (2) bestuurders worden benoemd: de B-Bestuurders).
De C-Aandeelhouders kunnen bij wijze van bindende voordracht een lijst van kandidaat-bestuurders
voordragen waaruit één (1) bestuurder zal worden benoemd: de C-Bestuurder.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurders van de vennootschap kunnen te allen tijde en zonder motivering worden ontslagen
bij gewone meerderheid.
De duur van hun mandaat is van onbepaalde duur.
Artikel 17. Voorzitterschap
Het bestuursorgaan zal onder de A-Bestuurders een voorzitter benoemen. Ingeval van afwezigheid
van de voorzitter worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste
aanwezige A-Bestuurder.
Artikel 18. Bijeenkomsten
Het bestuursorgaan komt minstens eenmaal per kwartaal samen op bijeenroeping van zijn voorzitter,
of bij gebreke van een voorzitter, de in leeftijd oudste A-Bestuurder, en telkens als het belang van de
vennootschap het vereist, alsook iedere maal als deze bijeenroeping door minstens twee
bestuurders wordt gevraagd.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
acht (8) volle dagen voor de vergadering per brief, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze verzonden. Bij spoedgeval kan de oproeping mondeling gebeuren, hetgeen in de
notulen moet worden opgenomen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist
indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening, zoals bedoeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis
is gegeven per brief, telefax, e-mail, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Artikel 19. Beraadslagingen en besluitvorming
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen indien tenminste de helft
van de bestuurders, en minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen
met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent de
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle
bestuurders persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan.
Een bestuurder kan, slechts wanneer de helft van de leden van het bestuursorgaan persoonlijk
aanwezig zijn, per brief, telefax of e-mail zijn oordeel bekendmaken en zijn stem uitbrengen. In
voorkomend geval wordt de bestuurder die belet is en die per geschrift deelneemt geacht aanwezig
te zijn.
Wanneer de wet het toestaat, kan het bestuursorgaan in uitzonderlijke gevallen schriftelijk besluiten
nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord bereiken, wanneer de dringende noodzakelijkheid
en het belang van de vennootschap zulks vereisen. De schriftelijke procedure kan niet gevolgd
worden voor de vaststelling van de jaarrekening.
Elke bestuurder heeft één (1) stem. De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen met
een gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen behoudens dat voor
volgende voorbehouden materies naats de gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen het akkoord van minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder is
vereist:
 (i)   Het vastleggen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten;
(ii)   Het aanstellen van de CEO  (Chief Executive Officer) verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur
van de Vennootschap en het aangaan, wijzigen of beëindigen door de Vennootschap van een
arbeidsovereenkomst of management overeenkomst met de CEO (Chief Executive Officer) (met
inbegrip van de voorwaarden en beperkingen van de bevoegdheid tot het dagelijks bestuur van de
CEO (Chief Executive Officer));
(iii)  Het aanwerven, ontslaan en het bepalen van de vergoedingsmodaliteiten van het key-
management en van de kaderleden;
(iv)  Het aangaan, wijzigen of beëindigen door de Vennootschap van eender welke overeenkomst
buiten het door het bestuursorgaan goedgekeurde budget met een waarde van meer dan
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
(vi)  Het verstrekken door de Vennootschap van een borgstelling of het verlenen van zekerheden
over de activa van de Vennootschap buiten het door het bestuursorgaan goedgekeurde budget met
een waarde van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(vii)       Elke overeenkomst die de Vennootschap dient aan te gaan buiten het door het
bestuursorgaan goedgekeurde budget met het oog op het bekomen van (her)financiering of het
aangaan van schulden voor een totaal bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(viii)      Elke acquisitie van enige onderneming, activiteit of van financiële vaste activa ongeacht het
bedrag;
(ix)  Het aangaan van een investering in materiële, immateriële of financiële vaste activa of een
desinvestering daarvan door de Vennootschap buiten het door het bestuursorgaan goedgekeurde
budget voor een waarde van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(x)   Het aangaan van een joint venture of een ander samenwerkingsverband door de Vennootschap;
(xi)  De verkoop of het afstoten door de Vennootschap van (a) één van haar activiteiten, of (b) de
totaliteit of zo goed als de totaliteit van haar activa en passiva;
(xii) Het ontwikkelen van nieuwe exportmarkten;
(xiii)      Elke verrichting met een met de Vennootschap verbonden vennootschap, behoudens indien
het gaat om gebruikelijke verrichtingen tegen normale marktconforme voorwaarden;
(xiv)      Het voorstellen aan de Algemene Vergadering om over te gaan tot een dividenduitkering aan
de aandeelhouders, met dien verstande dat op eenzijdig verzoek van één Bestuurder het
bestuursorgaan dient te beraadslagen over een voorstel tot dividenduitkering, en waarbij afhankelijk
van de bestaande financiële situatie van de Vennootschap en haar vooruitzichten een uitkering van
ongeveer tien procent (10%) van de jaarlijkse netto-winst kan worden overwogen; en
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De beslissingen van het bestuursorgaan worden opgetekend in notulen, die ondertekend worden
door de figurerende voorzitter en door de aanwezige bestuurders, die dat verlangen. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 20. Bevoegdheden en vergoedingen
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van
bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die
bevoegdheden die bij wet of volgens onderhavige statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan kan aan één of meer lasthebbers, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. Het
bestuursorgaan bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden.
Artikel 21. Vertegenwoordiging
De voorzitter van het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden. Hierover
beschikt hij over de meest uitgebreide bevoegdheid om op te treden in alle omstandigheden in naam
van de vennootschap binnen de grenzen van het voorwerp van de vennootschap en de
bevoegdheden zoals bepaald in de statuten en de vennootschapswetgeving.
Bepalingen binnen deze statuten die de bevoegdheid van de voorzitter van het bestuursorgaan
zouden beperken zijn niet tegenstelbaar aan derden.
De vennootschap is tevens verbonden door handelingen gesteld door de voorzitter van het
bestuursorgaan zelfs wanneer ze niet kaderen binnen het voorwerp van de vennootschap, tenzij
wordt bewezen dat de derde kennis had van het feit dat de handeling niet kaderde binnen het
voorwerp of dit niet kon negeren gezien de omstandigheden; de loutere publicatie van de statuten
zijn onvoldoende om dit bewijs te leveren.
De voorzitter van het bestuursorgaan kan een derde persoon aanstellen en deze een deel van zijn
bevoegdheden overdragen bij het uitoefenen van specifieke taken of de uitvoering van bepaalde
handelingen, is hij verantwoordelijk voor alle besluiten genomen door deze aangestelde.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen voeren.
Het bestuursorgaan bepaalt de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Behoren nooit tot handelingen van dagelijks bestuur :
(i)   Elke acquisitie van enige onderneming, activiteit of van een aandelenparticipatie, ongeacht het
bedrag;
(ii)   Het aangaan, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van een arbeidsovereenkomst of
managementovereenkomst;
(iii)  Het aangaan, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van eender welke overeenkomst met
een waarde van meer dan vijftigduizend euro (€ 20.000,00) en/of een duur van meer dan één (1) jaar
(zoals, maar niet beperkt tot huurovereenkomsten);
(iv)  Elke overeenkomst of verplichting door de vennootschap aan te gaan buiten de gebruikelijke
gang van zaken met een waarde van meer dan vijftigduizend euro (50.000,00);
(v)  Het aangaan van een dadingovereenkomst groter dan vijfduizend euro (€        5.0000,00)
(vi)  Het starten van gerechtelijke of arbitrale procedures door de vennootschap voor een waarde van
meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00), met de uitzondering van het starten van kortgedingen en
het nemen van dringende juridische maatregelen die niet uitgesteld kunnen worden, om haar rechten
te vrijwaren;
(vii) Het verstrekken door de vennootschap van een borgstelling of het verlenen van zekerheden van
meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00)  over de activa van de vennootschap;
(viii)      Elke overeenkomst die de vennootschap dient aan te gaan met het oog op het bekomen van
(her)financiering of het aangaan van schulden van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(ix)  Elke substantiële acquisitie, investering in materiële, immateriële of financiële vaste activa of
desinvestering door de vennootschap voor een waarde van meer dan vijftigduizend euro (€
50.000,00);
(x)   Het verwerven, afstaan of vestigen van zakelijke rechten op onroerend goed;
(xi)  De oprichting van dochterondernemingen of bijkantoren;
(xii) De goedkeuring of wijziging van de jaarbegroting van de vennootschap;
(xiii)      Het verlenen van budgetten, het aangaan van engagementen voor nieuwe projecten of het
aangaan van engagementen met betrekking tot de financiering van nieuwe projecten, met een
geschat investeringsbudget van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(xiv)      Ongeacht het bedrag ervan, elke investering in activa die leidt tot  uitgaven of kosten die
direct dienen of kunnen dienen voor het privégebruik door een bestuurder en/of een aandeelhouder,
zelfs indien deze investeringen verband houden met hun beroepsactiviteit;
(xv) Het aangaan van een joint venture of een ander samenwerkingsverband door de vennootschap;
(xvi)      De verkoop of het afstoten door de vennootschap van de totaliteit of zo goed als de totaliteit
van haar activa en passiva, van een bedrijfstak of van een dochtervennootschap; en
(xvii)     Het aangaan van om het even welke overeenkomst met een aandeelhouder of een met een
aandeelhouder verbonden vennootschap, behoudens indien het een dochtervennootschap betreft
van de vennootschap.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering der aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de Algemene
Vergadering worden ontslagen.
De bezoldiging bestaat in een vast bedrag en wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering bij
aanvang van hun opdracht.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand april om veertien (14.00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vindt de algemene vergadering plaats in de zetel van de
vennootschap.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij
gebrek daaraan, door de oudste aanwezige B-bestuurder.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder moet
zijn. De algemene vergadering kiest twee stemopnemers indien het aantal aandeelhouders het
toelaat.
Bij het begin van elke algemene vergadering moeten de aandeelhouders of hun volmachtdragers
een aanwezigheidslijst ondertekenen. Deze lijst vermeldt de identiteit, die op vraag van de voorzitter
moet gejustifieerd worden, van de aandeelhouders en de volmachtdragers, alsook het aantal
aandelen voor dewelke zij aan de stemming deelnemen.
Een aandeelhouder-rechtspersoon mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door twee (2) personen die op de aanwezigheidslijst aanduiden met welke aandelen (nummers) van
de aandeelhouder-rechtspersoon zij zullen stemmen.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 27. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening, zoals
bedoeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek).
Volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Voor de algemene vergadering kunnen de aandeelhouders het bestuursorgaan vragen een
aangelegenheid aan de agenda toe te voegen. Dergelijke mededeling moet minstens vijf (5) dagen
voor de zitting aan het bestuursorgaan worden overgemaakt, die onmiddellijk alle aandeelhouders op
de hoogte stelt.
De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn,
beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn
en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. In geval een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het aan dit aandeel verbonden
stemrecht, aanwezigheidsrecht, vraagrecht en informatierecht uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker
en kan het uitsluitend worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De vruchtgebruikers en de blote
eigenaars hebben het recht om deel te nemen aan de algemene vergaderingen.
Artikel 28bis: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Artikel 29. Wijziging van de statuten
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen omtrent wijzigingen aan de statuten
wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de
aanwezigen ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het aantal aandelen vertegenwoordigen. Is
de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij met een drie vierde meerderheid onder de
aandeelhouders wordt goedgekeurd.
Artikel 30. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 32bis. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 37. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten of in voorkomend geval het Intern Reglement, wordt
verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de andere
bijkomende wetten terzake.
ZESDE BESLUIT
Ontslag van de heer Westelynck Christian:
De algemene vergadering besluit de heer WESTELYNCK Christian, wonende te 47500
Monsempron-Libos (Frankrijk), 12 Rue du Rech, ontslag te geven uit zijn functie als bestuurder.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Herbenoeming overige bestuurders:
De algemene vergadering besluit de overige huidige bestuurder(s) hierna vermeld, te herbenoemen
als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- op voordracht van de A-aandeelhouders: de heer Johan Santelé, voornoemd.
- op voordracht van de A-aandeelhouders: de heer Renaat Santelé, voornoemd;
- op voordracht van de B-aandeelhouders: de heer Raffaello Pascal, voornoemd;
- op voordracht van de B-aandeelhouders: de heer Vincent Monjalet, voornoemd;
- op voordracht van de C-aandeelhouders: de heer Jérôme Duffieux, voornoemd.
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd, die aanvaarden en bevestigen niet gebonden te zijn door
enige verbodsbepalingen dienaangaande.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8560 Wevelgem,
Leieland 39.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering beslist tevens volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap Fidevan te 8560
Wevelgem, Kloosterstraat 12, ondernemingsnummer 0439.157.404, evenals aan zijn aangestelden
of lasthebbers met de macht om afzonderlijk te handelen en mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde aangaande voormelde beslissingen alle nog noodzakelijke of nuttige stappen te
ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de toegevoegde waarde, KBO,
UBO-register, verzekeringskas, ondernemingsloketten en aanverwante instanties.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd om te worden neergelegd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten.
 
Meester Joyce Buyssens, notaris te Menen.