Ondernemingsnr 0459.350.725
Naam
COOLS GABRIEL	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Schatting 48	Volledig adres v.d. zetel:
8210 Zedelgem
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders!
van de besloten vennootschap "COOLS GABRIEL", met zetel te 8210 Zedelgem, Schatting 48,
opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap 'LOMMEE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort;
`SCRIPTUM', met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 7 maart 2023, eerstdaags te
registreren, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
agenda aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde
documenten, volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van
jonderhavige vergadering.
De vergadering erkent bovendien kennis te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor,
;aangewezen door het bestuursorgaan, opgesteld op 3 maart 2023, en het verslag van het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "COOLS GABRIEL" over de inbreng in natura in
de overnemende vennootschap "COOLS GABRIEL" in overeenstemming met artikel 5:121 en 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld op 3 maart 2023, stukken
waarvan de vennoten kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.
De conclusie van het verslag van de revisor, de BV MOORE AUDIT, met kantoor te 8900 Ieper,
Elverdingestraat 43, vertegenwoordigd door heer PLANQUETTE Kristof, bedrijfsrevisor, de dato 3
maart 2023, luidt als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering
van BV COOLS GABRIEL
-
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV, in relatie met het artikel 3:56 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto
boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader va het boekhoudkundig
continuiteitsprincipe, brengt ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend te 8900 Ieper,
Elverdingestraat 43 (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof
Planquette, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna aan de buitengewone algemene vergadering
de BV COOLS GABRIEL, met zetel te 8210 Zedelgem, Schatting 48, ingeschreven in het
0459.350.725,	gekend	met	ondernemingsnummer	op de	rechtspersonenregister
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 22 november 2022.
De inbreng in natura bestaat uit een fusie door overneming waarbij het gehele vermogen
van de COMMVA COOLS, gevestigd te 8210 Zedelgem, Schatting 48, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0808.318.123, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende - zowel de rechten als verplichtingen - als
gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV COOLS GABRIËL overgaat.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van
de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	.
de toegepaste waardering, onder voorbehoud van:	.
de latente minderwaarde op de participatie in de BV ARMA-COM dewelke wordt	-
geraamd op afgerond 218.000,00 EUR.
de mogelijke financiële impact van eventuele fiscale controles bij de betrokken
vennootschap;
de daartoe aangewende methode van waardering.	.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode
leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Het bestuursorgaan wenst gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in
artikel 211, §1, tweede lid W.I.B. en toepassing te maken van de boekhoudkundige continuiteit
overeenkomstig artikel 3:5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen ingebracht worden aan haar boekwaarde op 30 juni 2022, hetzij 504.792,70 EUR.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 393 nieuwe aandelen BV COOLS GABRIEL.
Ingevolge de fusie zal de BV COOLS GABRIEL 750 eigen aandelen verwerven, dewelke naar
aanleiding van de fusie onmiddellijk zullen worden vernietigd. Deze vernietiging zal aangerekend
worden op de beschikbare reserves en zal bijgevolg geen impact hebben op bedrag van de inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	1
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
A1
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	>
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke	A
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode;
de melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met
de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Ieper, 3 maart 2023
BV Moore Audit,
vertegenwoordigd door:
getekend
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor
Bijlage: Ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan"
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
...
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "COOLS" heeft besloten -
overeenkomstig de bewoordingen van het proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders verleden op heden, voorafgaandelijk dezer, voor ondergetekende
notaris - tot haar ontbinding zonder vereffening en tot haar fusie door overneming door
onderhavige vennootschap volgens het fusievoorstel waarvan hierboven sprake.
Overeenkomstig het fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van
de overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige
vennootschap van de voornoemde vennootschap "COOLS", zijnde de overgenomen vennootschap,
door overdracht door deze laatste, ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de
algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, met alle rechten en plichten, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten op 30 juni 2022,
zodat voormelde opschortende voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap "COOLS" vanaf 1 juli 2022, zullen
worden geacht, vanuit boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de
overnemende vennootschap "COOLS GABRIEL", mits het betalen door deze laatste van het hele
passief van de overgenomen vennootschap "COOLS", het uitvoeren van al haar verbintenissen, het
dragen en betalen van alle kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen
voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen alle vorderingen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de fusie door overneming besluit de algemene vergadering tot bijkomende inbreng in
natura, bestaande uit de actief- en passiefbestanddelen die in de boekhouding van de vennootschap
"COOLS" geboekt staan, hetzij ten belope van een netto-actief van vijfhonderdenvierduizend
zevenhonderdtweeënnegentig euro zeventig cent (€ 504 792,70), door creatie van
driehonderddrieënnegentig (393) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van
dezelfde soort en genietend van dezelfde voordelen als de bestaande aandelen. Deze aandelen
zullen slechts delen in de winst vanaf de winstverdeling voor het boekjaar dat een aanvang neemt
op 1 juli 2022.
De vennoten van de overgenomen vennootschap "COOLS" worden aandeelhouders van deze
vennootschap.
Is onmiddellijk tussengekomen, voornoemde mevrouw COOLS Cindy, handelend overeenkomstig de
machtiging haar verleend door de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap "COOLS", waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door ondergetekende notaris
Niels Bourgois, op heden voorafgaandelijk dezer, en die na lezing gekregen te hebben van al wat
voorafgaat, samen met de vergadering van onderhavige vennootschap, mij notaris verzoekt, de
eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het
overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen
vennootschap "COOLS"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschap "COOLS", zoals blijkt uit haar
jaarrekening afgesloten op 30 juni 2022, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de activa-
en passivabestanddelen dewelke uitvoerig opgenomen zijn in voormelde verslagen van het
bestuursorgaan en de revisor. De vergadering erkent deze balansen voorafgaandelijk aan heden ook
te hebben ingekeken en ontslaat ondergetekende notaris om deze hier volledig over te nemen.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat al haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van
de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
4. Bijzondere rechten - bijzondere voordelen
In de overgenomen vennootschap zijn geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
5. Aan bijzondere publiciteit onderworpen overdrachten
De overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden van de overdracht en de bijzondere voorwaarden en die bestanddelen
van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit.
In het vermogen van de overgenomen vennootschap zijn geen onroerende goederen of rechten
begrepen.
6. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende
vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en één),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
7. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel
de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de fusie door
overneming van de vennootschap "COOLS" door de vennootschap "COOLS GABRIEL" verwezenlijkt
is en dat de vennootschap "COOLS" aldus op heden definitief ophoudt te bestaan.
Alle verrichtingen gesteld vanaf 1 juli 2022 worden dan ook geacht onmiddellijk in naam en voor
rekening van de overnemende vennootschap te zijn gesteld.
..
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat er naar aanleiding van de overname van "COOLS" er
driehonderddrieënnegentig (393) nieuwe aandelen werden uitgekeerd als vergoeding.
Het totale aantal aandelen in "COOLS GABRIEL" komt daardoor op duizend honderddrieënveertig
(1 143), waarvan er zevenhonderdvijftig (750) in zichzelf worden aangehouden.
De vergadering verklaart door ondergetekende notaris te zijn ingelicht nopens het artikel 5:148 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de draagwijdte van deze bepaling.
De algemene vergadering beslist geen onbeschikbare reserve voor de eigen aandelen die zij
ingevolge de fusie heeft verkregen, aan te leggen, maar onmiddellijk over te gaan tot vernietiging
van de zevenhonderdvijftig (750) aldus verkregen eigen aandelen.
Gelet op die vernietiging bedraagt het totale aantal aandelen van "COOLS GABRIËL"
driehonderddrieënnegentig (393).
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap niet te wijzigen gezien het
voorwerp van de overnemende vennootschap reeds de activiteiten van de overgenomen
vennootschap omvat, zodat zich geen wijziging opdringt.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de zaakvoerders van de overgenomen
vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de
fusie, zal gelden als kwijting voor deze zaakvoerders, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de
periode tussen 1 juli 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
TIENDE BESLUIT
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap voor de uitvoering
van de besluiten over voorgaande punten en om:
- de aandelen van de overgenomen vennootschap te vernietigen;
- het nodige te doen om de nieuw uitgegeven aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap en in te schrijven in het aandelenregister van zelfde vennootschap.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap.
ELFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWAALFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde TACHTIGDUIZEND TWEEËNNEGENTIG
EURO ÉÉN CENT (€ 80 092,01) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij ACHTDUIZEND
EN NEGEN EURO TWINTIG CENT (€ 8 009,20), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen" gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
DERTIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "COOLS GABRIËL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- industrieel spuitwerk, industrieel verven, schilderwerk in de meest ruime zin;
- alle herstellingen en onderhoud, metaalconstructie, het voeren van een werkplaats in de
meest ruime zin;
- carrosserie (ook industrieel) omvormen van koetswerk in de meest ruime zin;
- groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export van tweedehands en nieuwe
voertuigen, evenals herstelling en onderhoud en carrosseriewerk in de meest ruime zin.
- ceremoniebedrijf in de meest ruime zin;
- het presteren van alle mogelijke diensten die kunnen verband houden met wat voorafgaat;
- De verhuring van auto's, bussen en bestelwagens, minibusjes, zowel tweedehands als
nieuw, zowel met als zonder chauffeur;
- Constructie van meubelen en tuinmeubels in de ruimste zin van het woord op maat - in
metaal en aluminium;
- groothandel en kleinhandel in kledij en lederwaren en schoenen in de ruimste zin van het
woord;
- groothandel en kleinhandel in meubelen;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer en het beleggen van onroerende goederen en roerend patrimonium;
- De vennootschap mag ten voordele van derden met wie enige juridische band bestaat,
zowel in België als in het buitenland tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
- De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland, alle daden van industriële,
financiële, roerende en onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle
ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp en de verwezenlijking ervan bevorderen. Ze zal mogen deelnemen in andere
vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland. Ze kan ook deelnemen in
het bestuur van andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderddrieënegentig (393) aandelen
uitgegeven.
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 12, Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze
titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op
de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de eerste zaterdag van de maand december om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
...
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van
het daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFTIENDE BESLUIT
Ingevolge voormelde fusie is er een einde gekomen aan het mandaat van de commanditaire
vennootschap op aandelen "COOLS", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
mevrouw COOLS Cindy, als bestuurder van de besloten vennootschap "COOLS GABRIEL".
De algemene vergadering besluit de resterende bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer COOLS Gabriël;
- mevrouw COMMYN Rita;
- de heer COOLS Peter;
hier allen aanwezig en die aanvaarden.
De algemene vergadering beslist tevens tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- mevrouw COOLS Cindy, eveneens hier aanwezig en aanvaardend.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8210 Zedelgem,
Schatting 48.
ZEVENTIENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de B.T.W. te vervullen en te
dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met
name Tudors Accountancy - Everaertstraat 34 8020 Oostkamp ON 0878966191 vertegenwoordig
door Nico Verhamme of één van zijn personeelsleden, met mogelijkheid tot subvolmacht en
indeplaatsstelling.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
Tegelijk neergelegd:
het afschrift der akte dd. 7 maart 2023;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
- verslag van de revisor;
- gecoördineerde statuten.