Ondernemingsnr : 0742972785
Naam
(voluit) : Your-Music
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 4
 : 9320 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit het proces-verbaal verleden op 9 november 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
de naamloze vennootschap “Your-Music”, waarvan de zetel gevestigd is te 9320 Aalst, Industrielaan
4, ondernemingsnummer BTW BE0742.972.785, RPR Gent, afdeling Dendermonde en die volgende
besluiten heeft genomen:
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van de bestuurder
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, opgemaakt de dato 20 september 2023,
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap conform te maken met de huidige en
toekomstige activiteiten van de vennootschap en beslist de bestaande tekst van artikel 3 van de
statuten integraal te vervangen.
WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE BESTAANDE SOORTEN AANDELEN
Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder de dato 20 september 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
voorstel tot wijziging van de rechten verbonden aan de soorten aandelen wordt toegelicht en
verantwoord, alsook de gevolgen daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
bestaande aandeelhouders.
Voorlezing en neerlegging van de verslagen
De vergadering stelt de voorzitter vrij voorlezing te geven van het voormeld verslag.
De vergadering stelt vast dat er op het voormeld verslag geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders.
Beslissing tot wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten aandelen, met name:
*aanpassing van de automatische soortwijziging.
*aanpassing van de goedkeuringsclausule met betrekking tot de overdrachtsbeperkingen van de
aandelen.
*aanpassing van de samenstelling van het bestuursorgaan door invoering van een voordrachtrecht
voor de F-aandeelhouders
*aanpassing besluitvorming bestuursorgaan door invoering van een vetorecht door de bestuurder
benoemd op voordracht van de F-aandeelhouders voor bepaalde sleutelbeslissingen:
*wijziging met betrekking tot de benoemingsvoorwaarden van de dagelijks bestuurder en zijn
bevoegdheden:
*wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
LEZING, ONDERZOEK EN BESPREKING VAN DE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, opgesteld de dato 20 september 2023
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
onevenredige uitgifte van inschrijvingsrechten wordt toegelicht en verantwoord, alsook de gevolgen
daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN”, met
zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65/1, vertegenwoordigd door de heer Amerik Jansen,
bedrijfsrevisor, opgesteld de dato 13 oktober 2023, overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag beoordeelt de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in voormeld verslag
van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, opgesteld de dato 20 september 2023,
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten wordt toegelicht en verantwoord, alsook de gevolgen
daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN”, met
zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65/1, vertegenwoordigd door de heer Amerik Jansen,
bedrijfsrevisor, opgesteld de dato 13 oktober 2023, overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag beoordeelt de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in voormeld verslag
van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders van de uitgifte van 875.000
inschrijvingsrechten, die elk recht geven om in te schrijven op één (1) aandeel soort F omvat, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.”
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Goedkeuring uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering neemt kennis van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten,
goedgekeurd door de bestuurder de dato 20 september 2023 en keurt deze vervolgens integraal
goed. Deze uitgifte- en uitoefenvoorwaarden worden aan dit proces-verbaal gehecht om er juridisch
integrerend deel van uit te maken.
Uitgifte van de inschrijvingsrechten
De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van achthonderdvijfenzeventigduizend (875.000)
inschrijvingsrechten, die het recht toekennen aan de titularis van een inschrijvingsrecht om,
overeenkomstig de voormelde aangenomen uitoefenvoorwaarden, in te schrijven op één aandeel
van de soort F.
KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
Ten gevolge van de zonet besloten uitgifte van de inschrijvingsrechten, besluit de vergadering, onder
de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de inschrijvingsrechten,
het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van een bedrag gelijk aan de uitoefenprijs
van een inschrijvingsrecht, hetzij € 1,00, vermenigvuldigd met het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten, door de creatie van een aantal nieuwe aandelen van de soort F gelijk aan het
aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten en waarbij het eventuele positieve verschil tussen de
fractiewaarde en het bedrag van de uitoefenprijs van het inschrijvingsrecht als een uitgiftepremie
geboekt zal worden, dat, in dezelfde mate als het kapitaal, de garantie van derden zal uitmaken en
dat op een onbeschikbare rekening wordt geboekt, die alleen kan worden verminderd of weggeboekt
door een beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders beslissend overeenkomstig
de regels van toepassing bij een wijziging van de statuten van de vennootschap.
Deze nieuwe aandelen van de soort F zullen zonder aanduiding van nominale waarde zijn en zullen
van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande F-aandelen. Bij
uitoefening van de inschrijvingsrechten, zullen de ten gevolge hiervan uitgegeven F-aandelen binnen
het lopende boekjaar recht geven op dividenden pro rata temporis vanaf de datum van uitoefening.
Deze nieuwe aandelen zullen bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten ingetekend en in geld
worden volgestort overeenkomstig voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
De vergadering besluit, onverminderd het voorgaande, dat het kapitaal slechts verhoogd zal worden
met het bedrag van de uitgeoefende inschrijvingsrechten.
VERZAKING AAN HET VOORKEURRECHT
De aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren individueel, uitdrukkelijk
en onherroepelijk te verzaken, in het kader van deze uitgifte van de inschrijvingsrechten en de
eventuele kapitaalverhoging(en) die daaruit kan(kunnen) resulteren, aan de uitoefening van het
voorkeurrecht dat hen is toegekend door artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TOEKENNING VAN DE INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering besluit alle achthonderdvijfenzeventigduizend (875.000) inschrijvingsrechten
voorlopig toe te kennen aan de naamloze vennootschap "Your-Music" en dit met het oog op hun
eventuele latere toekenning aan de begunstigden.
MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en van de toekenning van de inschrijvingsrechten in het algemeen en voor de
authentieke vaststelling - in één of meerdere keren - van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
en nieuw uitgegeven aandelen, de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging(en) en statutenwijziging.
SCHRAPPING VAN DE VOLGPLICHT IN DE OVERDRACHTSBEPERKINGEN VAN DE
AANDELEN
De vergadering beslist de volgplicht in de overdrachtsregeling van de aandelen integraal te
schrappen.
WIJZIGING VAN DE SANCTIEBEPALING MET BETREKKING TOT DE
OVERDRACHTSBEPERKINGEN VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist aangaande de sanctiebepaling met betrekking tot de overdrachtsregeling van
de aandelen voortaan volgende regeling aan te nemen:
“Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste
alinea overeengekomen wordt, kunnen zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders
de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van de bepalingen
van dit artikel. Naleving van de verplichtingen waarin dit artikel voorziet, zal kunnen afgedwongen
worden zowel ten aanzien van de overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer. Alle door
de vennootschap als door de benadeelde aandeelhouders gemaakte kosten in dit kader zijn ten laste
van (en kunnen aldus verhaald worden op) de aandeelhouder die de bepalingen van dit artikel heeft
miskend.”
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen beslissingen, als volgt:
- de bestaande tekst van artikel 3 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening, als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
    •  het ontwikkelen en op de markt brengen, verkopen en ter beschikking stellen van audio
streamingplatformen;
    •  elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van
ondernemingen;
    •  het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of
stichtingen;
    •  het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, bij alle commerciële activiteiten;
    •  de aan en verkoop, evenals de in- en uitvoer, de commissiehandel en de vertegenwoordiging
van om het even welke goederen;
    •  het toestaan van leningen aan haar aandeelhouders, bestuurders en derden, alsook het stellen
van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
    •  het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende
goederen en eigen roerende installaties;
    •  het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
De vennootschap mag alle financiële en beheersverrichtingen doen met betrekking tot eigen roerend
vermogen en met betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging
van eigen roerend vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en
bestaande vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire
en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is
toegelaten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Het is de vennootschap toegelaten een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende
goederen te verwerven, te behouden en in de ruimste zin van het woord te beheren en
oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen,
verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren,
onderverhuren of in pand nemen, inclusief de financieringshuur, maar ook eventueel verkopen van
alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.”
- de bestaande tekst van artikel 5 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door
honderdduizend (100.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in soorten F en I, hierna verder ook “F-aandelen” en “I-aandelen”
genoemd.
Iedere persoon die titularis is van één of meer aandelen van de soort F of I, wordt hierna
respectievelijk een ”F-aandeelhouder” en ”I-aandeelhouder” genoemd.
Ingeval een bestaande aandeelhouder nieuwe aandelen verwerft door overname, zullen deze
aandelen automatisch worden omgezet in de soort van de aandelen die de aandeelhouder-verwerver
reeds bezat. Indien een bestaande aandeelhouder verschillende soorten van aandelen bezit, zullen
de aandelen die van deze overdracht het voorwerp uitmaken, niet wijzigen van soort.
In geval van overdracht van F-aandelen aan een derde (niet-aandeelhouder), zullen de aandelen die
van deze overdracht het voorwerp uitmaken, wijzigen in soort I, behoudens wanneer de overdracht
plaatsvindt in toepassing van artikel 12 titel G van de statuten.
In geval van overdracht van I-aandelen aan een derde (niet-aandeelhouder), zullen de aandelen die
van deze overdracht het voorwerp uitmaken, niet wijzigen van soort.
In geval van verhoging van het kapitaal waarop wordt ingeschreven door een bestaande
aandeelhouder zullen de nieuw uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen
die deze aandeelhouder voordien reeds bezat. Indien een bestaande aandeelhouder verschillende
soorten van aandelen bezit, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen tot welke soort de nieuw uit te
geven aandelen zullen behoren.
Nieuwe aandelen waarop door derden (niet-aandeelhouders) ingeschreven wordt, zullen behoren tot
de soort I, tenzij op dat ogenblik wordt beslist door de algemene vergadering om een nieuwe soort
aandelen te creëren.”
- in artikel 12 punt B wordt de eerste alinea integraal vervangen door de volgende tekst:
“Behoudens de vrije overdrachten vermeld onder punt G hierna, is iedere overdracht onder levenden
van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht, een volgrecht en een goedkeuring.”
- in artikel 12 punt B wordt de titel “Volgplicht” integraal geschrapt.
- in artikel 12 punt B, onder de titel “Goedkeuring”, wordt de derde alinea integraal vervangen door
volgende tekst:
“Om te worden aanvaard, moet de kandidaat-overnemer de goedkeuring krijgen van de andere
aandeelhouders die aandeelhouder blijven (en aldus hun volgrecht niet uitoefenen voor al hun
aandelen) en dit met een gewone meerderheid, zowel binnen de F-aandelen als binnen de I-
aandelen.”
- in artikel 12 punt F, onder de titel “Sancties” wordt de bestaande tekst integraal vervangen door
volgende tekst:
“Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste
alinea overeengekomen wordt, kunnen zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders
de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van de bepalingen
van dit artikel. Naleving van de verplichtingen waarin dit artikel voorziet, zal kunnen afgedwongen
worden zowel ten aanzien van de overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer. Alle door
de vennootschap en de benadeelde aandeelhouders gemaakte kosten in dit kader zijn ten laste van
(en kunnen aldus verhaald worden op) de aandeelhouder die de bepalingen van dit artikel heeft
miskend.”
- de tekst van artikel 13 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Enige bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enige
statutaire bestuurder, te weten: de besloten vennootschap “BRANICO”, ondernemingsnummer
0465.102.825, vast vertegenwoordigd door de heer Cooremans, Wim Frans Germaan, geboren te
Leuven op 23 september 1963.
De enige bestuurder wordt benoemd op voordracht van de F-aandeelhouders.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur, tenzij in zijn benoemingsbesluit anders
is bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Indien de algemene vergadering beslist tot benoeming van een collegiaal bestuursorgaan, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Zolang de statutaire bestuurder in functie is, kan slechts worden beslist tot benoeming van
bijkomende bestuurders (en aldus tot overgang naar een collegiaal bestuursorgaan) wanneer de
voorgestelde benoeming nauwkeurig is aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig
en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Een overgang naar een
collegiaal bestuursorgaan is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar en hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal twee bestuurders voorgedragen door de F-
aandeelhouders. De keuze van deze voor te dragen kandidaat-bestuurders zal gebeuren per gewone
meerderheid van stemmen binnen de F-aandeelhouders.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Een bestuurder benoemd op voordracht van de F-aandeelhouders, die ontslagen wordt, ontslag
neemt of in de onmogelijkheid verkeert om het bestuur waar te nemen, zal onmiddellijk vervangen
worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de F-aandeelhouders. De vervanging van
de bestuurder in kwestie zal goedgekeurd en bekrachtigd worden door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.”
- de tekst van artikel 14 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Enige bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er een raad van bestuur is, is dit college bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het collegiaal bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega's, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders, waaronder minimaal één
bestuurder benoemd op voordracht van de F-aandeelhouders, dienen steeds aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel dat
drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan één medebestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, met
dien verstande dat de volgende beslissingen de goedkeuring vereisen van minimaal één bestuurder
benoemd op voordracht van de F-aandeelhouders:
- het doorvoeren van ontslagen en benoemingen van de leden van het management van de
vennootschap of van personeel in de vennootschap vanaf leidinggevend niveau - zijnde vanaf een
bruto maandloon van 4.000,00 euro - en de benoeming of het ontslag van een gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap en het vaststellen van hun bezoldiging;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomst met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy of andere overeenkomsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan 25.000,00 euro;
- het toewijzen van opties of rechten op aandelen aan derden;
- transacties van de vennootschap met aandeelhouders of met aan aandeelhouders verbonden
personen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, indien
deze transacties niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
- het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de vennootschap;
- belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de vennootschap;
- acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
- de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de vennootschap;
- het aangaan van investeringen die - in één of meerdere malen - een waarde van 25.000,00 euro
overschrijden en het doorvoeren van wijzigingen in het (eigen) vermogen van de vennootschap met
een waarde of financieel gevolg van meer dan 25.000,00 euro (of enig ander bedrag), behoudens
deze met betrekking tot de dagelijkse bedrijfskosten en de dagelijkse bedrijfsopbrengsten van de
vennootschap;
- het aangaan van financieringen door de vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van derden of van
de aandeelhouders of met de aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen in de zin van
artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
- de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
vennootschap of aangewend door de vennootschap en het aangaan of beëindigen van
huurcontracten op lange termijn, leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de
vennootschap;
- het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
- de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes in
de vennootschap;
- de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de vennootschap;
- het doorvoeren van ontslagen en benoemingen in het bestuur van eventuele
dochtervennootschappen;
- de aankoop of overdracht van financiële vaste activa door eventuele dochtervennootschappen;
- het doorvoeren van een statutenwijziging in eventuele dochtervennootschappen;
- het wijzigen van het strategisch beleid in eventuele dochtervennootschappen.
In geval van staking der stemmen is het voorstel verworpen.
Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren,
op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.”
- de tekst van artikel 15 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden, zoals bepaald bij hun aanstelling.
Het mandaat van dagelijks bestuurder zal steeds worden waargenomen door één of meerdere
bestuurders benoemd op voordracht van de F-aandeelhouders.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘dagelijks bestuurder’ genoemd en in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De beslissingen die de goedkeuring vereisen van minimaal één bestuurder benoemd op voordracht
van F-aandeelhouders overeenkomstig artikel 14 van de statuten, worden niet beschouwd als
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.”
- de tekst van artikel 16 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Enige bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er een raad van bestuur is, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad als college, bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in
rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door:
- hetzij door twee bestuurders, samen handelend, elk benoemd op voordracht van houders van een
verschillende soort aandelen, waaronder één bestuurder benoemd op voordracht van de F-
aandeelhouders;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de
vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon/personen aan wie dit bestuur
is opgedragen en die alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden, zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.”
- de tekst van de laatste alinea van artikel 29 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
“Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
bestuurder en ingeval van meerdere bestuurders, door de voorzitter van het bestuursorgaan.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “Vandelanotte”,
met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de
zetel van deze vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 7:154 WVV;
- verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 7:155 WVV;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 WVV;
- verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 7:180 WVV;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:180 WVV.
- gecoördineerde statuten.