Nº d'entreprise 0891.138.505
Nom
(en entier):	JABKAPITO
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue Père Damien 10/13
Adresse complète du siège:
7700 Mouscron
Objet de l'acte : SCISSION PAR ABSORPTION DE "JABKAPITO" SRL PAR "APPYALI" SRL,
PAR "BEINCAP" SRL ET "MAGNETIC" SRL - DISSOLUTION SANS
LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE A SCINDER
Ce jour, le quatre juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "JABKAPITO", ayant son siège à
7700 Mouscron, Rue Père Damien 10/13, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société à Scinder".
( ... )
Agenda - 4. Décision de scission, conformément au projet de scission, par laquelle la société à responsabilité
limitée "JABKAPITO", ayant son siège à 7700 Mouscron, rue Père Damien 10/13, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0891.138.505 (la "Société" ou la "Société à Scinder"), transfère de la totalité
des actifs et passifs composant son patrimoine à (i) la société à responsabilité limitée "APPYALI", ayant son
siège à 7700 Mouscron, rue Père Damien 10/13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0547.743.657 (la "Société Bénéficiaire 1"), (ii) la société à responsabilité limitée "BEINCAP", ayant son siège à
7700 Mouscron, rue Père Damien 10/13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0547.938.944
(la "Société Bénéficiaire 2"), et (iii) à la société à responsabilité limitée "MAGNETIC", ayant son siège à 7700
Mouscron, rue Père Damien 10/13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0547.804.431 (la
"Société Bénéficiaire 3"), (ensemble les "Sociétés Bénéficiaires").
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des documents.
I. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de scission dont les actionnaires
déclarent qu'ils étaient mis à disposition au siège de la Société et dont il a pu obtenir une copie sans frais,
Le projet de scission a été établi le 16 mai 2024 par les organes d'administration des Sociétés Bénéficiaires,
d'une part, et de la Société à Scinder, d'autre part, en application de l'article 12:59 du Code des sociétés et des
associations: ce projet de scission a été déposé, (i) dans le chef de la Société à Scinder au greffe du tribunal de
l'entreprise du Hainaut, division Tournai, le 21 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des associations le 30 mai suivant, sous le
numéro 24082049, (ii) dans le chef de la Société Bénéficiaire 1 au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut,
division Tournai, le 21 mai 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément aux articles
2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations le 30 mai suivant, sous le numéro 24082050, (iii) dans
le chef de la Société Bénéficiaire 2 au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai, le 21 mai
2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des
Bénéficiaire 3 au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai, le 21 mai 2024 et publié aux
Annexes du Moniteur belge par extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° du Code des sociétés et des
associations le 30 mai suivant, sous le numéro 24082051.
Il. L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
( ... )
. .
Le rapport du réviseur d'entreprises désigné par la Société Bénéficiaire 1, établi en application
des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
concernant l'apport en nature dans la première société bénéficiaire suite à la scission par absorption;
( ... )	.
Le rapport du réviseur d'entreprises désigné par la Société Bénéficiaire 2, établi en application
des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
concernant l'apport en nature dans la première société bénéficiaire suite à la scission par absorption;
( ... )
. .
Le rapport du réviseur d'entreprises désigné par la Société Bénéficiaire 3, établi en application
des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
concernant l'apport en nature dans la première société bénéficiaire suite à la scission par absorption.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises désigné par la Société Bénéficiaire 1 sont rédigées
comme suit:
"IV. CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SOCIETE APPYALI SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société APPYALI société à responsabilité limitée (ci-après la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 juin
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport
en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 2 juillet 2024 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concemant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
En rémunération de l'apport en nature ci-avant décrit, il est envisagé d'attribuer de manière disproportionnelle
9.156 actions au profit de Alicia DERVILLE.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration] relative - à l'apport en nature :
l'organe d'administration est responsable:
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- à l'émission d'actions :
l'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative
- à l'apport en nature :
le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 2 juillet 2024
AELVOET, SAMAN & PARTNERS SRL (B-0481)
Réviseur d'Entreprises".
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises désigné par la Société Bénéficiaire 2 sont rédigées
comme suit:
"IV. CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SOCIETE BEINCAP SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société BEINCAP société à responsabilité limitée (ci-après la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 juin
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport
en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 2 juillet 2024 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concemant:
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport.
En rémunération de l'apport en nature ci-avant décrit, il est envisagé d'attribuer de manière disproportionnelle
9.081 actions au profit de Benjamin DERVILLE.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration] relative - à l'apport en nature :
l'organe d'administration est responsable:
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- à l'émission d'actions :
l'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative
- à l'apport en nature :
le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 2 juillet 2024
AELVOET, SAMAN & PARTNERS SRL (B-0481)
Représenté par Wendy Saman (A02061)
Réviseur d'Entreprises".
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises désigné par la Société Bénéficiaire 3 sont rédigées
comme suit:
"IV. CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SOCIETE MAGNETIC SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société MAGNETIC société à responsabilité limitée (ci-après la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 juin
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport
en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
significative à signaler concemant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette demière correspond au moins à la valeur de l'apport.
En rémunération de l'apport en nature ci-avant décrit, il est envisagé d'attribuer de manière disproportionnelle
8.932 actions au profit de Julien DERVILLE.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration] relative - à l'apport en nature :
l'organe d'administration est responsable:
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- à l'émission d'actions :
l'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative
- à l'apport en nature :
le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description foumie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature présenté aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 2 juillet 2024
AELVOET, SAMAN & PARTNERS SRL (B-0481)
Représenté par Wendy Saman (A02061)
Réviseur d'Entreprises".
( ... )
TROISIÈME RESOLUTION: Scission par absorption - Dissolution sans liquidation - Transfert à titre
universel du patrimoine de la Société à Scinder.
Approbation de la scission avec dissolution sans liquidation
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission et décide de la scission de la Société à Scinder,
conformément aux modalités et conditions prévues par ce projet de scission, par transfert de la Société à Scinder
de la totalité des actifs et passifs composant son patrimoine aux Sociétés Bénéficiaires.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société à Scinder, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel, aux Sociétés Bénéficiaires, et la Société à Scinder est dissoute sans liquidation.
Description du patrimoine scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le patrimoine scindé ci-après
transféré aux Sociétés Bénéficiaires :
ACTIF
- Des participations financières :
o Les actions et parts CLARIS NV d'une valeur nette comptable de 239.897,53
EUR ;
o Les actions et parts ACANTHE SA d'une valeur nette comptable de
1.891.509,84 EUR ;
o Les actions et parts CIMOFAT SCA d'une valeur nette comptable de 864.983,89
EUR ;
o Les actions et parts VALOREST SCA d'une valeur nette comptable de
1.171.098,11 EUR ;
- Des placements de trésorerie d'une valeur nette comptable totale de 145.600,73 EUR;
- Des valeurs disponibles d'une valeur nette comptable de 1.601,30 EUR.
PASSIF
- Des capitaux propres composés comme suit :
o Apport indisponible de 2.059.493,52 EUR ;
o Des réserves indisponibles de 10.875,00 EUR ;
o Des bénéfices reportés de 419.351,06 EUR ;
o Dettes à plus d'un an : 1.800.000,00 EUR ;
o Dettes à un an au plus : 24.971,82 EUR ;
Autres éléments du patrimoine scindé
L'assemblée décide à l'unanimité que, afin d'éviter tout litige concernant la répartition de certains éléments
de l'actif ou du passif de la Société à Scinder, au cas où la répartition indiquée ci-dessus ne permettrait pas de
décider, soit parce que la répartition est susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments
patrimoniaux qui par mégarde ou ignorance n'étaient pas inclus dans la description du patrimoine scindé, tout
élément actif ou passif dont il n'est pas certain qu'il revienne à la Société à Scinder ou à une des Sociétés
Bénéficiaires, reviendra à aux Sociétés Bénéficiaires, chacune pour un tiers, dans la mesure où il se rapporte au
patrimoine scindé tel que décrit ci-avant.
Rapport d'échange et répartition des actions
Dans le cadre de la scission par absorption, il est envisagé de réaliser une émission disproportionnée de
nouvelles actions par les Sociétés Bénéficiaires à leurs actionnaires respectifs en échange des 1.959 actions
qu'ils détiennent ensemble dans la Société à Scinder.
( ... ) :
Ce rapport d'échange et le nombre d'actions à émettre sont basés sur le rapport d'échange tel qu'établi par
les Conseils d'administration de la Société à Scinder et des Sociétés Bénéficiaires.
Modalités de remise des actions
Immédiatement après la signature de l'acte de scission, le Conseil d'administration des Sociétés Bénéficiaires
inscrira dans le registre des actionnaires des Sociétés Bénéficiaires les données suivantes :
- L'identité de l'actionnaire bénéficiaire des nouvelles actions émises;
- Le nombre de nouvelles actions auxquelles a droit chaque actionnaire de chaque société bénéficiaire; et
- La date de la résolution relative à la scission.
Cette modification dans le registre des actionnaires sera signée par le Conseil d'administration de la Société
Bénéficiaire et par son actionnaire.
Participation aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Le droit des nouvelles actions à participer aux bénéfices prendra cours à partir du jour de la prise d'effet de la
scission.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et jouissent des mêmes droits que les actions
existantes de la Société Bénéficiaire 1.
Date comptable, fiscale et juridique
Toutes les opérations effectuées par la Société à Scinder sont à partir du 1er janvier 2024 considérées du
point de vue comptable et fiscal comme réalisées pour le compte des Sociétés Bénéficiaires.
La scission par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du quatre juillet deux mille vingt-quatre.
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION: Dissolution sans liquidation de la Société à Scinder.
Suite à la scission par absorption, la totalité du patrimoine de la Société à Scinder, sans exception ni réserve,
est transférée à titre universel, de la façon reprise ci-dessus, aux Sociétés Bénéficiaires, et la Société à Scinder
est dissoute sans liquidation.
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Me. Ahmed El Jilali, Me. Sébastien Massaro, Me. Marine Genique et
tout autre collaborateur du cabinet d'avocats « Tiberghien », une société à responsabilité limitée ayant son siège
à Havenlaan 86C boîte 419, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire