Ondernemingsnr : 0505997530
Naam
(voluit) : HL Covent Garden Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HL Covent Garden
Management", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Marnixlaan 23, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
 
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Covent
Garden JV General Partner” en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan.
(…)
DERDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist, de overdracht van de A-Aandelen onderhevig te maken aan een voorkoop
recht en zo de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg
artikel 7 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg het artikel 14 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg het artikel 23 van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR. Artikel 1. RECHTSVORM Artikel
1. NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Covent Garden JV GeneralPartner”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, bijkantoren en alle andere vestigingen in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
- beherend vennoot zijn en het mandaat van zaakvoerder uitoefenen in de commanditaire
vennootschap "Covent Garden JV Partner" (hierna "CG");
- te dien einde kan de vennootschap alle nodige of nuttige handelingen stellen met het oog op de
vervulling van haar taken en verplichtingen, evenals de rechten uitoefenen die voorvloeien uit (i) haar
mandaat als beherend vennoot en zaakvoerder van CG (hierin begrepen het ontslag uit deze
functies), en (ii) het houden van aandelen in CG als beherend vennoot (hierin begrepen de
overdracht van deze aandelen.)
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en derden en kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot
waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke
andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven of een mandaat daartoe te verlenen.
Verder kan de vennootschap alle industriële, handels-, burgerlijke, financiële en/of
financieringsoperaties, roerend of onroerend, uitvoeren die zowel rechtstreeks als onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp of van aard zijn het voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te
bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - EFFECTEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er zijn twee klassen van aandelen: aandelen van Klasse A en aandelen van Klasse B.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, in
overeenstemming met het volgende:
- Twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houder(s) van
Klasse A-aandelen, de "A-bestuurders";
- Eén (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houder(s) van
Klasse B-aandelen, de "B-bestuurder";
De aandeelhouders die een bestuurder kunnen voordragen, zullen een lijst van minstens twee
kandidaten voorleggen.
De lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming dient te besluiten,
te worden voorgelegd op het bureau.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Zij worden door de algemene
vergadering benoemd voor een periode van ten hoogste zes (6) jaar. Zij zijn herbenoembaar. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, blijft een bestuurder wiens
mandaat een einde heeft genomen in functie als het aantal overblijvende bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, tot zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in zijn/haar vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder de bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid door de raad van bestuur onder de aanwezige bestuurders of, bij gebreke
daaraan, de oudste bestuurder.
(…)
Artikel 11. BERAADSLAGINGEN - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van
bestuur en zijn/haar stem uitbrengen via een telecommunicatiemiddel (bijv. telefoon of
videoconferentie) dat rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken communicatie tussen de
deelnemers mogelijk maakt. Bestuurders die op een dergelijke wijze deelnemen aan een vergadering
van de raad van bestuur worden met het oog op quorum- en meerderheidsvereisten geacht
aanwezig te zijn op de plaats van de vergadering.
(…)
Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE
BEVOEGDHEDEN.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Evenwel dient de raad van bestuur voor de volgende beslissingen de voorafgaande instemming van
de algemene vergadering van de vennootschap te bekomen, welke instemming moet worden
gegeven met een meerderheid van drie vierden van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen:
- iedere beslissing met betrekking tot het vervreemden of het in eender welke zin bezwaren van de
aandelen gehouden door de commanditaire vennootschap "Covent Garden JV Partner" in de
commanditaire vennootschap "Immobilière du Royal Rogier" (met ondernemingsnummer
0437.901.847) (hierna "IRR") of van haar activa, andere dan het vervreemden/bezwaren in de
uitvoering van "Permitted Financing";
- iedere beslissing met betrekking tot de verkoop van de onroerende goederen van IRR;
- iedere beslissing met betrekking tot de ontbinding en/of vereffening van IRR;
- iedere beslissing met betrekking tot de uitoefening van voorkooprechten of met betrekking tot enige
transactie die resulteert in de vervreemding van de aandelen gehouden door de vennootschap in
IRR;
- iedere beslissing met betrekking tot het verlenen aan derden van rechten op de aandelen van IRR
of op de rechten verbonden aan deze aandelen.
- Iedere beslissing met betrekking tot een uitkering (of niet-uitkering) van de winst van de
vennootschap (indien aanwezig), CG of IRR, evenals elke beslissing die ertoe zou leiden dat
Ilmarinen niet profiteert van haar economisch aandeel in de winst van de vennootschap (indien
aanwezig), CG of IRR
Voor de doeleinden van dit artikel heeft "Permitted Financing" de volgende betekenis: (i) de leningen
aangegaan door IRR voor een bedrag tot honderdtweeënveertig miljoen euro (EUR 142.000.000) om
de bestaande schuld van IRR ten tijde van de aankoop van de aandelen door de vennootschap te
herfinancieren en (ii) de leningen tot een bedrag van zestig miljoen euro (60.000.000,00 EUR) voor
de tussentijdse financiering van het kapitaal plus de verbonden overeenkomsten met betrekking tot
securitization (met inbegrip van de verlenging en wijziging van zulke overeenkomsten op voorwaarde
dat het rendement voor de stille vennoten van de commanditaire vennootschap Covent Garden JV
Partner of van IRR niet op substantiële wijze is aangetast).
De raad van bestuur vereist de instemming van de B-bestuurder voor de volgende beslissingen:
a) Elke nieuwe acquisitie door CG of de vennootschap (met uitzondering van investeringen die
geboekt als actief op lange termijn en opgenomen in het business plan van de vennootschap) en/of
vervreemding van een actief op lange termijn (met inbegrip van aandelen in IRR en het onroerend
goed gekend als het Covent Garden Complex (hierna het "Onroerend Goed")) door CG of de
vennootschap;
b) Elke bijkomende schuldenlast aangegaan door CG of de vennootschap, elke uitgifte of het
verlenen van zekerheden door CG of de vennootschap en elke uitgifte van aandelen (met of zonder
stemrechten), oprichtingsaandelen, winstbewijzen, obligaties, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrechten, warrants of andere effecten, andere dan diegene die hierna in het bijzonder
worden vermeld, of elke overeenkomst of verbintenis van eender welke aard tot het uitgeven,
aankopen of inkopen van eender welke van deze aandelen of andere effecten;
c) Elke overdracht van de maatschappelijke zetel van de vennootschap of CG buiten België;
d) Beëindiging door CG van de management overeenkomst van 12 december 2024 tussen CG en de
asset manager;
e) Elke regeling van een geschil voor een bedrag hoger dan EUR 500.000 waarbij de vennootschap
of CG betrokken is;
f) Benoeming (of ontslag) van de beoordelaars van de vennootschap, CG of het Onroerend Goed;
g) Elke belangrijke wijziging in het business plan, i.e. een wijziging die zou leiden tot ofwel (i) een
vermindering van het jaarlijkse inkomen uit huurgelden voor CG uit het Onroerend Goed, met meer
dan 10% of (ii) een stijging van de jaarlijkse kosten (exclusief belastingen) met meer dan 15% of (iii)
een stijging van meer dan EUR 1,200,000 van het 3-jaar capital expenditure plan met betrekking tot
het Onroerend Goed;
h) Elke transactie door de vennootschap CG, IRR of met betrekking tot het Onroerend Goed, met
ofwel aandeelhouders of daarmee verbonden vennootschappen;
i) Elke transactie aangegaan door de vennootschap, CG of IRR die niet aan het arm's length principe
voldoet;
j) Vereffening of ontbinding van de vennootschap, CG of IRR;
k) Wijziging van het boekjaar of belangrijke boekhoudsprincipes of methoden van de vennootschap,
CG of IRR;
l) Elke benoeming of elk ontslag van de commissaris van IRR;
m) Elke beslissing met betrekking tot een uitkering (of niet-uitkering) van de winst van de
vennootschap (indien aanwezig), CG of IRR, evenals elke beslissing die ertoe zou leiden dat
Ilmarinen niet profiteert van haar economisch aandeel in de winst van de vennootschap (indien
aanwezig), CG of IRR;
n) Elke beslissing met betrekking tot het wijzigen van de IRR joint venture overeenkomst en/of de
statuten van IRR;
o) Elke beslissing betreffende het bezwaren van de aandelen van IRR gehouden door CG; en
p) Elke beslissing betreffende het terugbetalen en/of het herfinancieren van de senior facility
overeenkomst overeengekomen tussen IRR en Landesbank Hessen-Thüringen.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer -
natuurlijke of rechtspersonen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij/zij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij/zij de titel van "dagelijks bestuurder" of elke andere titel aangeduid door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur afzonderlijk of
gezamenlijk optreden. Het bepaalt de taken en de bezoldiging van deze personen.
Het bestuursorgaan kan de delegatie van het dagelijks bestuur te allen tijde intrekken.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Voor elke beslissing die door de raad van bestuur moet worden genomen met betrekking tot de
onderhandeling, het sluiten, uitvoeren, afdwingen, beëindigen, verlengen of niet-verlengen (inclusief
enige rechtszaak en/of arbitrage in verband daarmee) van een overeenkomst die is gesloten tussen
de vennootschap en een aandeelhouder of een entiteit die is verbonden met een aandeelhouder of in
verband met een dergelijke overeenkomst, zal de meest senior van de bestuurders die is benoemd
op voorstel van de aandeelhouder die niet degene is (of niet is geaffilieerd met degene) die de
betrokken overeenkomst met de vennootschap heeft gesloten, een doorslaggevende stem hebben
en voor de geldige totstandkoming van die beslissing is geen stemming vereist van een van de
bestuurders die zijn benoemd door de aandeelhouder waarmee genoemde overeenkomst is
gesloten.
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als
eiser of verweerder.
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder, tevens geldig
vertegenwoordigd, door het afzonderlijk optreden van een bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de persoon belast met het dagelijks
bestuur.
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers, binnen de grenzen van hun mandaat.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 16. VERGADERINGEN.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand mei
om 14 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
Artikel 18. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, wat de aandeelhouders betreft, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten op naam uiterlijk op de datum en het tijdstip
van de desbetreffende algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in het register van
effecten op naam dat op zijn/haar soort effecten betrekking heeft.
De aan de effecten van de houder verbonden rechten mogen niet worden geschorst; indien alleen
het stemrecht wordt geschorst, kan de houder nog steeds aan de algemene vergadering deelnemen,
maar zonder te kunnen stemmen.
(…)
Artikel 22. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld formulier, dat minstens de volgende
vermeldingen inhoudt: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) het aantal uitgebrachte stemmen,
(iii) de vorm van de aandelen, (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit,
(v) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder en (vii) voor elk besluit, de stem van de
aandeelhouder ("ja", "neen" of "onthouding"). Het formulier moet ten laatste op de dag en het tijdstip
van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen. Het bestuursorgaan
bepaalt op welke wijze de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt
worden gecontroleerd.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 28. WINSTVERDELING - UITKERINGEN.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft de houder recht op een deel van de winst in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Artikel 29. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 30. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
Bij ontbinding met vereffening (zonder onmiddellijke afsluiting) worden desgevallend één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel, waarbij
elk aandeel recht geeft op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Intertrust (Belgium) NV met zetel te Marnixlaan 23,
1000 Brussel en met ondernemingsnummer 0435.177.929, en alle advocaten van het kantoor
Linklaters LLP met zetel te Brederodestraat 13, 1000 Brussel en met ondernemingsnummer
0435.177.929, evenals aan hun respectieve bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris