Ondernemingsnr : 0503 924 007
Naam
(voluit) : B2Bike
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Conservenweg 3c, 2940 Stabroek	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij
artikel 12:7, 2° juncto artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 30 oktober
2024:
1. Voorafgaande uiteenzetting
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna aangeduid als de
"Vereenvoudigde Fusie") in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna aangeduid als het "WVV") werd gezamenlijk opgesteld door het bestuursorgaan van
de besloten vennootschap "B2Bike" (hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap") en het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Bike Mobility Services Belgium" hierna aangeduid als de
"Over te Nemen Vennootschap "), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen)
van Bike Mobility Services Belgium BV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op B2Bike BV in
overeenstemming met artikel 12:2 juncto artikel 12:7, 2° WVV.
De bestuursorganen van B2Bike en Bike Mobility Services Belgium BV hebben op 30 oktober 2024 in
onderling overleg, het fusievoorstel opgesteld inzake de Vereenvoudigde Fusie door overneming in
overeenstemming met artikel 12:50 WVV zoals hieronder uiteengezet.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden
en hebben bij deze het fusievoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, om het
fusievoorstel minstens zes (6) weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken
neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een vereenvoudigde fusie door
overneming te verwezenlijken, aangezien (i) voorafgaand aan de fusie alle aandelen van de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap in handen zijn van éénzelfde moedervennootschap (ii)
een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige
procedure voor de integratie van de voornoemde vennootschappen.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de Vereenvoudigde Fusie, van
oordeel dat de geplande fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1º
WVV)
De aan de geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen
zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap:
Naam: B2Bike
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Conservenweg 3c, 2940 Stabroek
Ondernemingsnummer: 0503.924.007
RPR: Antwerpen, afdeling Antwerpen
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Handelsbemiddeling in fietsen, elektrische fietsen en elektrische bromfietsen en hun aanverwante
producten en diensten bij professionele gebruikers
- Handel in fietsen, elektrische fietsen en elektrische bromfietsen en hun aanverwante producten en diensten
aan professionele gebruikers
- Verhuur van fietsen, elektrische fietsen en elektrische bromfietsen en aanverwante producten aan
professionele gebruikers
- Reparatie van fietsen
- Vervaardiging van fietsen en invalidenwagens
- Groothandel in auto's en lichte bestelwagens (≤ 3,5 ton).
- Handelsbemiddeling in auto's en lichte bestelwagens (≤ 3,5 ton)
- Handelsbemiddeling in andere motorvoertuigen (> 3,5 ton)
- Handelsbemiddeling en groothandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen
- Handelsbemiddeling en groothandel in motorfietsen en delen en toebehoren van motorfietsen
- Handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in schepen en
luchtvaartuigen
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen
- Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment
- Groothandel in fietsen
- Groothandel in sport- en kampeerartikelen, met uitzondering van fietsen
- Groothandel in spellen en speelgoed
-Groothandel in andere consumentenartikelen, niet elders gespecifieerd
- Niet-gespecialiseerde groothandel
- Detailhandel in sport- en kampeerartikelen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in spellen en speelgoed in gespecialiseerde winkels
- Overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels, niet elders gespecifieerd
- Detailhandel via postorderbedrijven of via internet
- Verhuur en lease van sport- en recreatieartikelen
- Verhuur en lease van textiel, kleding, sieraden en schoeisel
- Verhuur en lease van andere consumentenartikelen, niet elders gespecifieerd
- Overige reserveringsactiviteiten
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
- Fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten ten
behoeve van kantoren
- Callcenters
- Organisatie van congressen en beurzen (met uitzondering van markten, veilingen, salons,
tentoonstellingen en beurzen inzake landbouw-, tuinbouw en visserijproducten)
~ Ambulante revalidatieactiviteiten
- Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, niet elders gespecifieerd
- Overige persoonlijke diensten
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, niet elders
gespecifieerd
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal , enzovoort
- Op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit
verscheidene economische sectoren
- Activiteiten van hoofdkantoren (met uitzondering van coördinatiecentra)
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering
- Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort
- Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort
- Overige zakelijke dienstverlening
- Het uitoefenen van de functie van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar en gevolmachtigde in andere
vennootschappen
- Beheer van het eigen patrimonium
- Handel in eigen onroerend goed waaronder gronden, woningen, appartementen en niet voor bewoning
bestemde gebouwen
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed,
exclusief terreinen
- Verhuur en exploitatie van terreinen
- Onroerende leasing van woningen, niet-residentiële gebouwen en terreinen voor eigen rekening
Deze opsomming is geenszins in beperkte zin te beschouwen.
De vennootschap mag zich bij wijze van inbreng, samensmelting, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins betrekken in andere bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen in België of in het buitenland.
In het algemeen mag de vennootschap alle handelingen stellen, onder welke vorm ook, die haar het meest
geschikt blijken, zowel, roerende als onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen welke
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zouden zijn er de
verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken en die haar door de wet niet verboden zijn.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
samenwerking met derden.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen, hen aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken."
2.2.De Over te Nemen Vennootschap
Naam: Bike Mobility Services Belgium
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Zetel: Herrmann-Debrouxlaan 54, 1160 Oudergem
Ondernemingsnummer: 0736.995.409
RPR: Brussel, Nederlandstalige afdeling
De Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
a) De handel in fietsen en fietsaccessoires, het verrichten van serviceactiviteiten en diensten van alle aard
op het gebied van leasing, verzekeringen, financiering en verhuur van fietsen en fietsaccessoires.
b) Het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het
samenwerken met, het voeren van het bestuur over, alsmede het (doen) financieren van andere
ondernemingen, waaronder, maar niet uitsluitend, begrepen ondernemingen die betrokken zijn bij het
ontwerpen en produceren van fietsen en de handel in (allerlei) soorten fietsen, in welke rechtsvorm ook;
c) Het verstrekken van en aangaan van geldleningen, het beheer van en het beschikken over onroerende
goederen en onroerende zakelijke rechten en het stellen van zekerheden, ook voor verplichtingen van
derden.
d) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere, al dan niet verbonden, rechtspersonen, al dan
niet door middel van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager of
vereffenaar, en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtsreeks of onrechtreeks met het voorwerp
van de vennootschap verband houden.
e) De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp
nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
f) De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen die nodig of nuttig zijn tot het verwezenlijken
van haar voorwerp kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, opschikken, uitrusten, ombouwen,
verkopen of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan
en in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp op aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken.
g) Ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden
borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
h) Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenvermeld voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2º WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf de dag waarop de Vereenvoudigde Fusie juridische uitwerking zal krijgen.
De Vereenvoudigde Fusie wordt beoogd juridische uitwerking te krijgen op 1 januari 2025 om 00u00 uur.
4.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
en van de Over te Nemen Vennootschap.
6.Wijzigingen aan de statuten (artikel 12:55 WVV)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt voor om de statuten van de Overnemende
Vennootschap in het kader van deze Vereenvoudigde Fusie te wijzigen. Hoewel het voorwerp van de
Overnemende Vennootschap de door de Over te Nemen Vennootschap verrichte activiteiten volledig omvat,
stelt het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap voor om over te gaan tot een naamswijziging
van de Overnemende Vennootschap, teneinde de naam van de Over te Nemen Vennootschap, te weten
"Bike Mobility Services Belgium" over te nemen met ingang vanaf het moment waarop de Vereenvoudigde
Fusie juridisch uitwerking zal krijgen.
In dit kader wordt voorgesteld om artikel 1 van de statuten van de Overnemende Vennootschap als volgt
aan te passen:
"Artikel 1 .- Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap. Haar
naam luidt: " Bike Mobility Services Belgium"."
7. Procedure en andere formaliteiten
7.1.Vereenvoudigde fusie
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag
te worden opgesteld.
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de Vereenvoudigde Fusie
betrokken vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel
12:51, §2, 4 ° in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van de
tussentijdse staat van activa en passiva van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot, niettegenstaande de mogelijkheid voorzien bij artikel 12:53 §6 WVV, zal in het onderhavige geval
een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor iedere van de
bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
7.2. Collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis
De Over te Nemen Vennootschap zal voldoen aan de vereiste informatieverplichting in overeenstemming
met artikel 15bis van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud
van de rechten van werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van onderneming
krachtens overeenkomst (hierna aangeduid als "CAO nr. 32bis").
De werknemers van de Over te Nemen Vennootschap zullen, vóór enige publieke bekendmaking van de
voorgestelde Vereenvoudigde Fusie en in ieder geval voor de de facto overdracht door Vereenvoudigde
Fusie, rechtstreeks op de hoogte worden gebracht van de volgende elementen: de voorgestelde datum van
de Vereenvoudigde Fusie, de reden van de Vereenvoudigde Fusie, de juridische, economische en sociale
gevolgen van de Vereenvoudigde Fusie en de maatregelen die worden overwogen ten aanzien van de
werknemers, overeenkomstig artikel 15bis van CAO nr. 32bis.
De rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten die zijn gesloten tussen de bij
de Vereenvoudigde Fusie betrokken werknemers en de Over te Nemen Vennootschap gaan van rechtswege
over op de Overnemende Vennootschap vanaf de dag van de Vereenvoudigde Fusie (i.e. de dag van de
overgang), overeenkomstig CAO nr. 32bis. De oorspronkelijke arbeidsovereenkomsten gesloten met de
Over te Nemen Vennootschap zullen verder worden uitgevoerd onder dezelfde voorwaarden door de
Overnemende Vennootschap zoals voorheen ten aanzien van de overgegane werknemers.
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zullen - voor zover zij verder willen
blijven genieten van welbepaalde doelgroepverminderingen - de sociale zekerheidsinstanties tijdig en
uiterlijk op de datum van de Vereenvoudigde Fusie in kennis stellen van de overgang van de werknemers
en hiertoe de nodige formaliteiten vervullen. Daarnaast zullen de Overnemende Vennootschap en de Over
te Nemen Vennootschap de nodige Dimona IN- en Dimona OUT-aangiftes uitvoeren. Voor zover als nodig
zal de Overnemende Vennootschap de nodige kennisgevingen mededelen aan de Rijksdienst voor
Arbeidsvoorziening wat betreft het recht van (de) werknemer(s) op enige vorm van loopbaanonderbreking.
De werknemers van de Over te Nemen Vennootschap zullen aangesloten blijven bij hun bestaande
groepsverzekering. Daartoe zijn de nodige stappen ondernomen bij de groepsverzekeraar.
8. Algemene vergaderingen
Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschap
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank zoals bepaald in 12:50, in fine WVV.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde
Vereenvoudigde Fusie, zullen niet eerder dan zes (6) weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel is 20 december 2024,
waarbij de Vereenvoudigde Fusie juridisch uitwerking zou krijgen op 1 januari 2025 om 00h00.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de bij
de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de
desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt.
9. Aanstelling bijzondere volmachtshouders voor de ondertekening van het fusievoorstel
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudige Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van de stemmen beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan ieder van de bestuurders
van de betrokken vennootschappen alleen handelend, met het oog op de ondertekening van huidig
fusievoorstel.
10. Aanstelling bijzondere volmachthouder voor het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie en om alle nodige formaliteiten in het kader van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting te verrichten
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van de stemmen beslist om iedere bestuurder, individueel handelend (vb. dhr. Elmer Slag,
alleen handelend), aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde, teneinde alle formaliteiten te vervullen
inzake voormelde beslissingen, waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen, de
ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
registratie ervan in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
11. Fiscale verklaring
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen verklaren dat deze
Vereenvoudigde Fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120, derde lid
van het Wetboek der Registratierechten en artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2,
derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting
1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
Voor eensluidend uittreksel,
Elmer Slag
Bestuurder / Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7, 2°
juncto artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.