Ondernemingsnr : 0472769684
Naam
(voluit) : SLAGERIJ VAN PUYVELDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pieter Doorlantlaan 7
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 juni 2021, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, tweede lid
van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal zestigduizend zeshonderdeneen euro vijfenvijftig cent (€ 60.601,55)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achtenvijftigduizend zevenhonderdtweeënveertig euro
vijfendertig cent (€ 58.742,35);
- wettelijke reserve (zijnde de gewone wettelijke reserve): duizend achthonderdnegenenvijftig euro
twintig cent (€ 1.859,20).
Hierbij werd opgemerkt dat onder de post wettelijke reserve ook een zogenaamde wettelijke -
liquidatiereserve ten bedrage van duizend vijfhonderdzevenenzeventig euro tachtig cent (€ 1.577,80)
conform artikel 184quater WIB92 geboekt is, die evenwel niet werd geviseerd door de hoger
gezegde overgangsbepaling.
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij
volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
2. VERMINDERING VERMOGEN (ART. 573 WIB92)
De vergadering besliste om het statutair onbeschikbaar vermogen van de vennootschap te
verminderen met in totaal tweeënvijftigduizend vijfhonderdtweeënveertig euro vijfendertig cent (€
52.542,35) en dit zonder vernietiging van aandelen, maar door uitkering op ieder bestaand aandeel
van een gelijk deel van het bedrag van de vermogensvermindering, zijnde in concreto
één/honderdzesentachtig (186)ste van het bedrag van vermogensvermindering per aandeel.
Aanrekening van vermogensvermindering
De vergadering verklaarde dat het bedrag van deze vermogensvermindering integraal en uitsluitend
werd aangerekend op het in de vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel
537 WIB92, zijnde effectief het kapitaal geplaatst en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van
kapitaalverhoging en statutenwijziging verleden voor notaris Dirk Stoop te Antwerpen (district
Antwerpen) op 11 september 2014.
Vaststelling van totstandkoming van vermindering
De vergadering deed hierop de volgende vaststellingen ingevolge de beslissing tot de vermindering
Luik B
zonder vernietiging van aandelen:
- dat het statutair onbeschikbaar vermogen van de vennootschap effectief is verminderd met
tweeënvijftigduizend vijfhonderdtweeënveertig euro vijfendertig cent (€ 52.542,35), verdeeld over
honderdzesentachtig (186) aandelen;
- dat de waarde van de bestaande honderdzesentachtig (186) aandelen op evenredige wijze
verminderd was.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot vermindering zonder vernietiging van aandelen en in het bijzonder
om de uitkering van kapitaal aan de aandeelhouders te doen bij het verstrijken van de wettelijke
termijn.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere bestuurder
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
3. AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De vergadering besloot het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap zoals
vastgesteld en verminderd in de voorgaande besluiten, te verminderen met duizend
achthonderdnegenenvijftig euro twintig cent (€ 1.859,20), om dit terug te brengen van achtduizend
negenenvijftig euro twintig cent (€ 8.059,20) op zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), en dit
zonder uitkering aan de aandeelhouders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er werd uitdrukkelijk beslist dat de hoger gezegde zogenaamde wettelijke - liquidatiereserve ten
bedrage van duizend vijfhonderdzevenenzeventig euro tachtig cent (€ 1.577,80) conform artikel
184quater WIB92 onbeschikbaar blijft zolang en in de mate hiertoe verplicht is overeenkomstig artikel
184quater WIB92.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
3.2. De rechtsvorm werd in de statuten aangepast naar een besloten vennootschap.
3.3. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
3.4. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
3.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“ Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
3.6. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
Luik B
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
3.7. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van dit (nieuwe) wetboek, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap
5. BEVESTIGING MANDAAT
Luik B
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
6. BENOEMING BESTUURDERS
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar,
werden benoemd:
1/ de heer VAN PUYVELDE Richard, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 1 juni 1990, wonende te
2050 Antwerpen, Van Averbekelaan 9;
2/ mevrouw VAN PUYVELDE Evelien, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op 10 juni 1992, wonende te
2050 Antwerpen, Pieter Doorlantlaan 7.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)