Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
BIOCARTIS GROUP
Generaal De Wittelaan 11 Bus B
2800 Mechelen
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uittreksel uit een akte verleden voor Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen
op vierentwintig november tweeduizend veertien
1. NAUWKEURIGE AANWIJZING VAN DE AANDEELHOUDERS
1. De naamloze vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg “BENARUCA SA”,
gevestigd te 1528 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg) Boulevard de la Foire 1, ingeschreven
in het handelsregister te Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg) onder nummer B112246, en in
België ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer
0567.774.751
2. Mevrouw WINDELS Hilde, Augusta, Clara, wonend te 9860 Oosterzele, Rollebaan 85, rijksregister
nummer 65.06.11-366.32, niet gehuwd.
2. RECHTSVORM EN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 2)
a) rechtsvorm van de vennootschap : Naamloze vennootschap
b) naam : BIOCARTIS GROUP
3. ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 3)
2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11B, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling
Mechelen
4. DOEL (artikel 4)
De Vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrij¬vigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het
buitenland.
2. het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of rechten en het
onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
Vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
3. het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het
bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin zij een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het algemeen het
stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de
activiteiten van een moedervennootschap.
4. het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen, of
rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle
handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een onroerend
patrimonium van de Vennootschap.
0505640808
Luik B
5. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende
waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende en rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
Vennootschap.
6. het onderzoeken en ontwikkelen van apparatuur, producten, testen, expertise en alle daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerde producten of diensten,
voor de medische en gezondheidssector, daaronder begrepen doch daartoe niet beperkt de humane
en de veterinaire gezondheidszorg, de farmaceutische of para-farmaceutische of biomedische
nijverheden, de diagnostica en de therapeutica, de in vitro diagnostische activiteit, de meer algemene
life science activiteit, de genetica, de micro- en nanotechnologie, en dit alles in de meest ruime
betekenis, alsook het ontwikkelen en uitvoeren van alle met het voornoemde rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerd onderzoek, systemen, testsystemen,
testapparaten, producten en diensten.
7. het produceren, fabriceren, industrialiseren en op gelijk welke wijze commercialiseren, exploiteren
en distribueren van alle bovenvermelde producten, apparaten, testen, expertise en diensten en dit op
rechtstreekse of onrechtstreekse wijze.
8. het kopen, verwerven, verkopen, vervreemden, uitbaten, exploiteren, in licentie nemen of in
licentie geven, realiseren, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle welkdanige
intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, patenten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties of andere intellectuele of andere rechten verbonden aan alle voormelde
activiteiten en dit in de meest ruime zin.  
De Vennootschap mag :
- alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;
- zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
5. DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP (artikel 5)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
6. KAPITAAL EN AANDELEN (artikel 6)
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd tweeënvijftig duizend negenhonderd vijfenvijftig
euro (€ 152.955,00).
 Het is verdeeld in achttienduizend achthonderd en twaalf (18.812) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan:
-  zestienduizend negenhonderd tweeënnegentig (16.992) Aandelen, genummerd van 1 tot en met
16.992, de Gewone Aandelen vormen; en
-  duizend achthonderd twintig (1.820) Aandelen, genummerd van 16.993 tot en met 18.812, de
Preferente F Aandelen;
die allen genieten van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol¬gestort.
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AANGEWEZEN DOOR DE OPRICHTERS
De besluiten van het verslag voorgeschreven bij artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen,
opgemaakt op 12 november 2014 door de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN”,
gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863,
BTW-plichtige, vertegenwoordigd door de heer Gert VANHEES, bedrijfsrevisor, aangewezen door de
oprichters, van wiens besluiten zij NIET zijn afgeweken, luiden als volgt :
“De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Biocartis Group NV, bestaat uit 16.992
gewone aandelen en  1.820 preferente F aandelen in Biocartis SA, een vennootschap naar Zwitsers
recht met ondernemingsnummer CH-550.1.050.998-0, voor een totaal bedrag van 152.955 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de op
te richten vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* de voor de inbreng in natura door de oprichters weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van
waardering leiden mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 16.992 gewone aandelen en 1.820 preferente F
Luik B
aandelen van de op te richten vennootschap Biocartis Group NV, op naam en zonder vermelding van
nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als
tegenprestatie toegekende vergoeding.”
7. OVERDRACHT VAN AANDELEN (artikel 15)
In de statuten werd een regeling voor overdracht van aandelen bepaald.
8. PERSONEN GEMACHTIGD OM DE VENNOOTSCHAP TE BESTUREN EN TE VERBINDEN
a) Bevoegdheden van de raad van bestuur (artikel 16)
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
b)  Samenstelling van de raad van bestuur (artikel 17)
 De Raad van Bestuur zal samengesteld zijn uit ten hoogste twaalf (12) Personen die door de
Algemene Vergadering bij gewone meerderheid van stemmen worden benoemd uit de kandidaten
daartoe voorgedragen door de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van artikel
6.5.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
c) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 25)
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, wordt
de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in enige en alle aangelegenheden door twee
Bestuurders.
9. TOEZICHT (artikel 26)
 De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarreke¬ning en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt te allen tijde, en zelfs als
de Vennootschap niet beantwoordt aan de wettelijke minima, opgedragen aan één of meer
commissarissen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels voorzien in het Wetboek van
vennootschappen.
10. ALGEMENE VERGADERINGEN
a) Datum : (artikel 27)
de tweede vrijdag van de maand mei om veertien (14:00) uur
b) Voorwaarden voor toelating : (artikel 30)
Uiterlijk vijf (5) dagen vóór de datum van de voorgenomen verga¬dering moeten de Aandeelhouders,
of hun vertegenwoordi¬gers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te richten aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
De vervul¬ling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering
c) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 31)
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke Aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend.
De Raad van Bestuur kan, indien zij zulks besluit, de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen
dat deze ten minste vijf (5) dagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een Persoon al dan niet Aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
d) Stemrecht : (artikel 35)
Elk Aandeel geeft recht op één (1) stem.
De houders van eventuele obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de
Vennootschap, zijn gerechtigd om aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering, doch slechts met
raadgevende stem.
Schriftelijke besluitvorming
 De Aandeelhouders kunnen alle besluiten, waarvoor de Algemene Vergadering bevoegd is,
unaniem en schriftelijk aannemen, tenzij:
-  de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, en
-  de besluiten te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633 van het Wetboek van
vennootschappen.
 De Raad van Bestuur zal daartoe, per brief, fax, e-mail of per enig ander schriftelijk document een
rondschrijven versturen - dat de agenda en de voorstellen tot besluit aangeeft - aan zowel de
Aandeelhouders als de houders van obligaties, warrants en certificaten die werden uitgegeven met
medewerking van de Vennootschap met de vraag de voorstellen goed te keuren en ze terug te
Luik B
sturen naar de maatschappelijke zetel van Vennootschap of enige andere plaats, zoals aangegeven
in het rondschrijven, binnen een termijn te bepalen door de Raad van Bestuur.
 Indien de goedkeuring van de Aandeelhouders niet binnen zulke termijn werd ontvangen, worden
alle voorgestelde besluiten geacht niet te zijn aangenomen. Zulks is ook van toepassing indien
binnen zulke termijn bepaalde voorstellen tot besluit werden goedgekeurd, terwijl andere niet werden
goedgekeurd.
 De houders van eventuele obligaties, warrants en certificaten die werden uitgegeven met
medewerking van de Vennootschap, zijn gerechtigd om op de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap kennis te nemen van de besluiten die werden genomen overeenkomstig deze
procedure.
11. BOEKJAAR (artikel 38)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
12. BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE (artikel 39)
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Ten minste vijf procent (5%) van deze winst zal bestemd worden om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De Algemene Vergadering beslist over de bestemming van de winst, op voorstel van de Raad van
Bestuur.
Indien de Algemene Vergadering tot winstuitkering beslist, is elk Aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd
13. WIJZE VAN VEREFFENING (artikel 44)
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe¬ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol¬doen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezit¬ten, behoudens in het geval
van een Vereffening zoals hierna beschreven.
Liquidatiepreferentie in geval van Vereffening
In het geval van een Vereffening zal de opbrengst van zulke Vereffening als volgt worden verdeeld
onder de Aandeelhouders (de "Liquidatiepreferentie"):
(a)  eerst zullen de houders van Preferente F Aandelen, pro rata met het aantal Aandelen dat zij
aanhouden in de klasse van Preferente F Aandelen, bij voorrang op alle Houders van Gewone
Aandelen worden terugbetaald tot beloop van het Preferent F Bedrag; en
(b)  vervolgens, indien en in de mate dat het Preferent F Bedrag volledig werd terugbetaald, zullen
alle Houders van Gewone Aandelen delen in de te verdelen opbrengst, pro rata met het
respectievelijk totaal aantal Aandelen dat zij aanhouden in het op dat moment uitgegeven
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.
Het maximale bedrag dat verschuldigd is aan de Houders van Preferente F Aandelen zal het
Preferent F Bedrag, verminderd met enige opbrengsten voorheen ontvangen uit een eerdere
Vereffening, niet overschrijden.
Zonder afbreuk te doen aan de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst inzake
conversie van de Preferente F Aandelen, zal de Liquidatiepreferentie eindigen en automatisch
vervallen bij het vroegste van (i) de voltrekking van een Gekwalificeerde IPO van de Vennootschap
of (ii) de volledige betaling van het Preferent F Bedrag. In het geval van een Gekwalificeerde IPO zal
de Liquidatiepreferentie niet van toepassing zijn.
14. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2015
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2016
15. BENOEMING VAN BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee, en volgende personen werden benoemd :
1.  De heer PAUWELS Rudi, Wilfried, Jan, wonend te 1874 Champery (Zwitserland), Route de
Rumières 20, rijksregister nummer 60.01.17-139.36.
2.  De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Hilde Windels”, gevestigd te 9860
Oosterzele, Rollebaan 85, RPR Gent met ondernemingsnummer 0474.746.110, BTW-plichtige, die
overeenkomstig artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen voor de uitvoering van deze
opdracht als vaste vertegenwoordiger heeft aangewezen : Mevrouw WINDELS Hilde, Augusta,
Clara, wonend te 9860 Oosterzele, Rollebaan 85, rijksregister nummer 65.06.11-366.32.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2017.
De opdracht van de bestuurders wordt NIET bezoldigd.
16. BENOEMING VAN COMMISSARIS
Als commissaris werd benoemd tot de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar
2018:
De burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B,
RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige, vertegenwoordigd door de
Luik B
heer Gert VANHEES, bedrijfsrevisor
De bezoldiging van de commissaris werd bepaald en genotuleerd buiten de aanwezigheid van de
notaris.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan
mevrouw Marie VAN DEN BRANDE, mevrouw Davinia MARTENS, mevrouw Kim STAS en mevrouw
Charlotte SCHOCKAERT met keuze van woonplaats bij de burgerlijke vennootschap onder de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Baker & McKenzie”
gevestigd te1050 Brussel, Louizalaan 149, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0426.100.511,
BTW-plichtige, die afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor rekening van de Vennootschap,
naar aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar
keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren, waaronder de inschrijving van
de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen als handelsonderneming (en, in
voorkomend geval, de toekenning van een of meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien van
toepassing, haar aanvraag tot BTW-identificatie.
- Voor ontledend uittreksel -
- Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris -
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de oprichtingsakte dd. 24 november 2014, met in bijlage
: 2 volmachten, verslag van de oprichters in uitvoering van artikel 444 van het Wetboek van
vennootschappen, verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de oprichters opgemaakt in
uitvoering van artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen, en uittreksel.
Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van
de rechtbank van koophandel.