Ondernemingsnr : 0475992856
Naam
(voluit) : DEES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Bellegemstraat(Z) 95
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Kortrijk.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 19 mei 2022, blijkt het volgende:
1. ZETELVERPLAATSING
De zetel van de Vennootschap werd overgebracht naar 1790 Affligem, Schaapschuur 1 bus 14.
2. OMZETTING NAAR EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
2.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 31 maart 2022 en de
verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig de artikelen 14:3,
14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een besloten
vennootschap.
De besloten vennootschap “BB3 Audit”, rechtspersonenregister Leuven 0472.945.769, met zetel te
2030 Herent, Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11/1, vertegenwoordigd door de heer RANS
Jeroen, bedrijfsrevisor, heeft het voormelde verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV en
het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“IV.  BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze vennootschap DEES in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
- Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 maart 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van:
* De rubriek "Voorraden en bestellingen in uitvoering", ten bedrage van 152.658,91 EUR per 31
maart 2022, gezien wij geen fysieke inventarisopname hebben bijgewoond daar onze aanstelling
dateert van na 31 maart 2022;
- Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 144.047,30 EUR.
- Het netto actief is 82.047,30 EUR groter dan het in de staat van actief en passief opgenomen
kapitaal echter het kapitaal voor omzetting voldoet aan het minimumkapitaal van 61.500,00 EUR
voor een naamloze vennootschap zoals bepaald in artikel 7:2 WVV.
- Rekening houdend met de geplande omvorming van het kapitaal en de wettelijke reserve in
Luik B
onbeschikbaar eigen vermogen zal het netto actief volgens deze staat van actief en passief niet
kleiner zijn dan het uit de deze staat blijkende en krachtens de wet of de statuten onbeschikbare
eigen vermogen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap DEES en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 17 mei 2022
(getekend)
BB3 Audit BV
vertegenwoordigd door Jeroen Rans
bedrijfsrevisor”
2.2. Omzetting in een besloten vennootschap
Na kennisneming en goedkeuring van de verslagen, besliste de vergadering tot omzetting van de
Vennootschap in een besloten vennootschap zoals geregeld in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Dienovereenkomstig werd ervoor gekozen om de Vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap, waarvan de statuten werden vastgesteld, waarbij de vergadering bovendien
uitdrukkelijk het volgende besliste en/of bevestigde:
 omzetting kapitaal en eventuele wettelijke reserve:
 De Vennootschap heeft onder haar nieuwe rechtsvorm van een besloten vennootschap geen
kapitaal noch wettelijke reserve. Beide balansposten werden gezien hun onbeschikbaar karakter
omgezet naar een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat het onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap in totaal achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00) bedraagt en
samengesteld uit de volgende voormalige balansposten:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00);
- wettelijke reserve: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
 De vergadering besliste vervolgens om het onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap dat werd
gevormd uit het voormalige kapitaal en de wettelijke reserve als beschikbaar vermogen te voorzien
en dit zonder uitkering aan de Enige Aandeelhouder en zonder vernietiging van aandelen, maar door
een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening en meer bepaald als volgt:
- “Beschikbare inbreng buiten kapitaal”: tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00);
- “Beschikbare reserves”: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2.3. Machtiging
Het bestuursorgaan van de Vennootschap werd bij deze gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor
genomen beslissing tot omzetting.
2.4. Ontslag bestuurders
Ingevolge het besluit tot omzetting in een besloten vennootschap werden de in functie zijnde
bestuurders eervol ontslagen, te weten:
- de heer GIES Stefaan; en
- de heer DE GRAEVE Dirk.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de heer GIES Stefaan, voornoemd, houdt tegelijk
en impliciet ook de beëindiging van zijn mandaat als gedelegeerde bestuurder in.
3. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
3.1. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
3.2. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
3.3. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst vaststelde rekening
houdend met alle wijzigingen aan de statuten, inclusief de wijziging van de rechtsvorm, ingevolge alle
genomen beslissingen en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “DEES”.
Luik B
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 1790 Affligem, Schaapschuur 1 bus 14.
3/ Vermogen - Volstorting:
3/1. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
4/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
5/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
5/1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
5/2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6/ Bepalingen inzake het dagelijks bestuur:
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
Luik B
gemaakt.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder, en een niet-bestuurder die belast wordt met het dagelijks
bestuur draagt de titel van directeur.
7/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
8/ Voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de handel, zowel groot- als kleinhandel, de vertegenwoordiging, de vervaardiging en herstelling van
alle speciale effecten en benodigdheden voor show, toneel, artiesten, goochelen, …
- de bemiddeling tussen, en/of de promotie van artiesten, de inrichting van allerhande manifestaties.
Deze aanhaling zijnde opsommend en niet beperkend.
De vennootschap zal, zowel in binnen- als buitenland, alle roerende en onroerende goederen mogen
bezitten en alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen
verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, of dit geheel of ten dele kunnen vergemakkelijken.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand
werken.
De vennootschap kan zich borg stellen in het voordeel van derden, bestuurders en aandeelhouders.
9/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
9/1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede
zaterdag van de maand juni om elf uur (11u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
9/2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
9/3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
5. BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
Tot nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werd benoemd:
de besloten vennootschap “AVM BELGIUM”, rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig)
0825.377.750, met zetel te 1790 Affligem, Schaapschuur 1 bus 14, die voor de uitoefening van deze
functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer WELLENS Emerson, geboren te
Aalst op 27 augustus 1980, wonende te 1790 Affligem, Bellestraat 147.
6. UITKERING VANUIT HET BESCHIKBAAR VERMOGEN
6.1. Verslag bestuursorgaan
De vergadering stelde vast dat het bestuursorgaan heeft besloten dat de Vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de voorgenomen uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
6.2. Beslissing tot uitkering
De voorzitter bevestigde aan de vergadering dat het netto-actief van de Vennootschap niet negatief
is noch negatief zal worden of zal dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen na de beoogde uitkering.
Gelet op het voorgaande stelden de vergadering en de bestuurders vast dat voldaan is aan de
balans- en liquiditeitstest opgenomen in de artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens besliste de vergadering tot uitkering van een bedrag van tweeëndertigduizend
vijfhonderddertig euro zevenentachtig cent (€ 32.530,87) aan de Enige Aandeelhoudster van de
Luik B
Vennootschap.
Deze uitkering gebeurt uit het beschikbaar vermogen van de Vennootschap, waarbij een bedrag van
achtenzestigduizend tweehonderd euro (€ 68.200,00) voortkomt uit de omzetting van het voormalig
volgestort kapitaal (ten belope van  tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00)) en de wettelijke reserve
(ten belope van  zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)) naar beschikbare
vermogensrekeningen.
Het beschikbare vermogen bedraagt na deze uitkering in totaal nog vijfendertigduizend
zeshonderdnegenenzestig euro dertien cent (€ 35.669,13).
De vergadering besliste dat de aanrekening van deze uitkering zal gebeuren in overeenstemming
met artikel 18, zevende lid WIB92 en zoals cijfermatig uitgewerkt in het document met titel “NV DEES
– beweging kapitaal/inbreng en reserves”.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap welke hiervoor werden vastgesteld en met recht van
indeplaatsstelling - tot uitvoering van de hoger genomen beslissing tot uitkering aan de Enige
Aandeelhouder.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de uitkering vast te stellen en praktisch te regelen
en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
7. DIVIDENDUITKERING
7.1. Verslag bestuursorgaan
De vergadering stelde vast dat het bestuursorgaan heeft besloten dat de Vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de voorgenomen uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
7.2. Beslissing tot uitkering
De voorzitter bevestigde aan de vergadering dat het netto-actief van de Vennootschap niet negatief
is noch negatief zal worden of zal dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen na de beoogde uitkering.
Gelet op het voorgaande stelden de vergadering en de bestuurders vast dat voldaan is aan de
balans- en liquiditeitstest opgenomen in de artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besliste vervolgens tot uitkering van een dividend voor een bedrag van
negentienduizend achthonderdnegenenvijftig euro dertien cent (€ 19.859,13) dat wordt aangerekend
op de overgedragen winst en dit door uitbetaling aan de Enige Aandeelhouder van
één/zeshonderdtwintigste (1/620ste) van voornoemd dividend per aandeel.
De vergadering besliste dat de aanrekening van deze uitkering zal gebeuren in overeenstemming
met artikel 18, zevende lid WIB92 en zoals cijfermatig uitgewerkt in het document met titel “NV DEES
– beweging kapitaal/inbreng en reserves”.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap welke hiervoor werden vastgesteld en met recht van
indeplaatsstelling - tot uitvoering van de hoger genomen beslissing tot uitkering aan de Enige
Aandeelhouder.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de uitkering vast te stellen en praktisch te regelen
en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van de
boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
8. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
Er werd aan de besloten vennootschap “KONSILANTO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0404.876.020, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
Luik B
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 31 maart 2022
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV