francophone de Buffelles
Nº d'entreprise 0448.424.367
Nom
(en entier):	CODIC INTERNATIONAL
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Chaussée de La Hulpe 120	Adresse complète du siège:
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dresse par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du quinze décembre deux mille vingt-deux.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit belge
dénommée "CODIC INTERNATIONAL", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Chaussée de La;
Hulpe, 120.
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0448.424.367, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 0448.424.367.
a pris les résolutions suivantes :
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
:1.1. Approbation du plan d'option sur actions 2022-2025
¡A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du plan d'option sur actions
:2022-2025 préparé par le conseil d'administration (ci-après le « Plan d'Option sur Actions 2022-2025
»).
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance du Plan
d'Option sur Actions 2022-2025 préalablement aux présentes.
L'assemblée approuve le Plan d'Option sur Actions 2022-2025.
¡Un exemplaire de ce Plan d'Option sur Actions 2022-2025 demeure conservé dans le dossier du
Notaire.
En outre, l'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre ce
Plan d'Option sur Actions 2022-2025.
1.2. Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1.2.1. Rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7 :180 du Code des
sociétés et des associations ;
1.2.2. Rapport du Commissaire sur pied de l'article 7:180 du Code des sociétés et des
associations ;
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie ou avoir pu prendre connaissance de ce Rapport
Spécial du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire préalablement aux présentes.
L'assemblée approuve le contenu de ce Rapport Spécial du Conseil d'Administration.
Un exemplaire de ce Rapport Spécial du Conseil d'Administration demeure ci-annexé.
1.3. Emission
L'assemblée décide d'émettre - sous la condition suspensive de leur attribution effective - un
maximum de quatre cent septante (470) droits de souscription de la Société donnant chacun le droit
à leur bénéficiaire de souscrire à une (1) action nominative nouvelle de catégorie C de la Société,
selon les conditions et modalités mentionnées dans le Plan d'Option sur Actions 2022-2025 adopté
par l'assemblée générale extraordinaire de la présente société dans la première résolution.
1.4 Prix d'exercice des Droits de Souscription
L'assemblée décide de fixer le prix d'exercice des Droits de Souscription à trois mille trois cent
soixante et un euros vingt cents (€ 3 361.20).
Les détails relatifs à l'établissement de ce prix sont repris dans le Rapport Spécial du Conseil
d'Administration dont question au point 1.2. ci-avant.
L'assemblée décide de fixer les caractéristiques des Droits de Souscription telles que reprises dans
le Plan d'Option sur Actions 2022-2025et le Rapport Spécial du Conseil d'Administration précité.
1.5. Augmentation du capital
L'assemblée décide - sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Droits de
Souscription - d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant correspondant à l'exercice
desdits Droits de Souscription et à concurrence d'un montant maximum d'un million cinq cent
septante-neuf mille sept cent soixante-quatre euros (€ 1.579.764,00). Cette augmentation de capital
surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des Droits de Souscription et sera associée à
l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
Les actions nouvelles émises en cas d'exercice des Droits de Souscription seront de catégorie
« C », jouiront des droits et avantages que les statuts accordent aux actions de catégorie « C », et
participeront aux bénéfices éventuels à partir de la répartition afférente à l'exercice social au cours
duquel elles seront souscrites et pour la totalité de cet exercice.
L'assemblée décide que si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, le capital sera
néanmoins augmenté à concurrence des souscriptions recueillies par l'exercice des Droits de
Souscription.
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration, représenté par deux administrateurs
agissant conjointement ou par un mandataire spécial, avec faculté de substitution, afin de procéder à
l'exécution des décisions mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des Droits de
Souscription auprès des Bénéficiaires du Plan d'Option sur Actions 2022-2025 (tels que définis - et
tel que prévu - dans le Rapport Spécial du Conseil d'Administration), à la constatation de la
souscription, à la réalisation des augmentations de capital, à la constatation du nombre des actions
nouvelles, leur libération totale en numéraire, l'affectation de la prime d'émission au compte
indisponible et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de
l'augmentation de capital sur base des Droits de Souscription effectivement exercés.
1.6. Renonciation au droit de préférence
( .... )
1.7. Attribution des droits de souscription
L'assemblée décide que la Société conserve les quatre cent septante (470) Droits de Souscription
émis à titre transitoire et confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec pouvoir de
subdélégation, d'attribuer les Droits de Souscription au fur et à mesure aux Bénéficiaires ainsi que
prévu dans le Rapport Spécial du Conseil d'Administration approuvé conformément au Plan d'Option
sur Actions 2022-2025.
I. POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, et
notamment :
. offrir les droits de souscription auxdits bénéficiaires et constater le nombre de droits acceptés;
. constater authentiquement, conformément au Code des sociétés et des associations, la fin de
chaque période et le nombre de droits de souscription exercés, le nombre d'actions nouvelles
émises en conséquence, leur libération totale en numéraire, la réalisation effective de l'augmentation
de capital en résultant et les modifications aux statuts qui en résultent ;
. exécuter les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
. aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 procurations, 1 rapport spécial du C.A et 1 rapport du
réviseur d'entreprises.