Ondernemingsnr : 0676581730
Naam
(voluit) : FUNGHI FUNGHI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselstraat 41
 : 2321 Hoogstraten
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het bestuursorgaan van de hierna vermelde Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI
heeft het initiatief genomen een partiële splitsing tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, aan de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO tot gevolg heeft en dit
overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”), zonder dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap
FUNGHI FUNGHI zal ophouden te bestaan.
Aan de beoogde partiële splitsingsverrichting zullen de volgende vennootschappen deelnemen:
    •  De Partieel Te Splitsen Vennootschap, naamloze vennootschap FUNGHI FUNGHI , met zetel te
2321 Meer, Brusselstraat 41 en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen , afdeling
Turnhout met ondernemingsnummer 0676.581.730 ;
    •  De Op Te Richten Vennootschap, besloten vennootschap HAVEBO, met toekomstige zetel te
2321 Meer, Brusselstraat 41.
Voornoemd bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog
op de verwezenlijking van de partiële splitsing door oprichting onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en legt bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan
de goedkeuring van haar buitengewone algemene vergadering.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt bij toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de splitsing van vennootschappen en meer
bepaald de bepalingen met betrekking tot de splitsing door oprichting.
Onder “partiële splitsing” moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:8, 1° WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of
door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of
vennootschappen, in de gesplitste vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of
vennootschappen als de gesplitste vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer
mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van
de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals
die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in
geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd
met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of
aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het
aantal aandelen.
Dienaangaande wordt opgemerkt dat de voorgenomen splitsing moet worden begrepen als een
partiële splitsing door oprichting waarbij een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI zal worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap
HAVEBO in het kader van een geplande economische herstructurering.
II. FISCAAL KADER
De geplande splitsing is ingegeven vanuit de volgende overwegingen.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI is op heden actief als
exploitatievennootschap in de in- en verkoop van champignons in de meest uitgebreide zin ;
aanvullend treedt zij ook op in de logstieke handel voor derden.
De aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI worden op heden
aangehouden door de volgende twee aandeelhouders:
    •  DEWITTE Cindy 51%;
    •  VERBOOM Corné 49%..
In het kader van een economische herstructurering wensen voormelde aandeelhouders de door de
Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI aangehouden onroerende goederen en
materiële vaste activa in te brengen in een nieuw op te richten vennootschap.
Deze afsplitsing is ingegeven door enerzijds de champignonafdeling zelfstandig te laten opereren,
anderzijds de niet core-businessactiviteit , zijnde de logistiek in de meest uitgebreide zin, te laten
opereren binnen een zelfstandige entiteit. Gezien deze laatste activiteit vrij van schulden is per
30/06/2024 wordt tevens een belangrijk vermogensdeel onthouden aan de meer risicovolle
distributie-activiteit van de champignonafdeling. Zowel naar productkwaliteit , als naar
klantenpotentieel blijft het bedrijfsrisico volledig ten laste van de partieel te splitsen vennootschap.
Uit de analyse, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht om voormelde
gewenste risico-afweging te kunnen realiseren, is gebleken dat de vooropgestelde economische
doelstellingen/wensen het best kunnen worden gerealiseerd middels het doorvoeren van een partiële
splitsing waarbij een deel van het patrimonium wordt afgesplitst naar een nieuw op te richten
vennootschap.
Gelet op het voorgaande is het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI
FUNGHI van mening dat de voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen
herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak
van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI dat het naar de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO af te
splitsen vermogen kwalificeert als de overdracht van een bedrijfstak overeenkomstig artikel 117 jo.
120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit).
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:75, 2e lid, 1° WVV)
Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
De naamloze vennootschap FUNGHI FUNGHI, met zetel te 2321 Meer , Brusselstraat 41, gekend bij
de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout met ondernemingsnummer 0676.581.730.
1. Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI bedraagt op heden €
100.000,00 en is vertegenwoordigd door 1000 aandelen zonder nominale waarde.
De aandeelhoudersstructuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI is op
heden als volgt:
Aandeelhouder                    # aandelen                      %
DEWITTE Cindy                    510                                  51 %
VERBOOM Corné                 490                                  49 %
Totaal                                    1.000                              100,00%
2. Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot doel (artikel 3) :
Daghandel in verse paddenstoelen, truffels, groente en fruit. 
Daghandel in bevroren en gedroogde paddenstoelen, groente en fruit 
Het drogen en vriezen van paddenstoelen, groente en fruit
Importeren van paddenstoelen , groente en fruit wereldwijd van leveranciers
Het vermarkten op dagelijkse basis van paddenstoelen , groente en fruit wereldwijd met toegevoegde
waarde.
De opslag, behandeling en verwerking van paddenstoelen en groente en fruit; opslag van goederen
van en voor derden.
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van
alle aard, onder meer op het vlak van administratie, het management, de bedrijfsorganisatie en de
informatica. Zijn evenwel uitgesloten, de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Het vervullen van de functie van zaakvoerder, (gedelegeerd) bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen naar belgisch en buitenlands recht.
Het beheer in de ruimste zin van het woord , van onroerende goederen , daaronder begrepen de
huur , de verhuur en de onderverhuur , de herstelling , de verbetering en de verbouwing , alsmede
tergelegenertijd de aankoop , de oprichting en elke andere toevallige verwerving van onroerende
goederen om ze ter uitoefening van en ter uitbreiding van genoemde beheersactiviteit verder blijvend
te gebruiken. Vanzelfsprekend mag de vennootschap ook onroerende goederen vervreemden indien
zulke vervreemding past in het normale beheer van vermogen.
De deelname, onder welke vorm ook , aan de oprichting, de uitbreiding en omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande. Het verwerven in allerhande ondernemingen van
aandelen of rechten in de meest ruime zin, onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving ,
aankoop of op welke wijze ook.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor derden, in commissie, als tussnenpersoon of als
vertegenwoordiger, zowel in als buiten België. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor
derden.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiele, industriele en commerciele
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
De vennootschap mag deelnemen door inbreng , fusie , inschrijving of anderszins in alle bestaande
of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp.
3. De (iii) Organen
De Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI wordt op heden bestuurd door de volgende
bestuurders:
    •  Dewitte Cindy , gedelegeerd bestuurder
    •  Verboom Corné , gedelegeerd bestuurder
Identificatie van de Op Te Richten Vennootschap
De besloten vennootschap HAVEBO zal worden opgericht in het kader van de voorgenomen partiële
splitsing bij notariële akte te verlijden voor een notaris naar keuze van de algemene vergadering.
Volgens de voorlopige ontwerpstatuten - nog te verfijnen na neerlegging van onderhavig
splitsingsvoorstel - zal de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO:
    •  De vorm aannemen van een besloten vennootschap
    •  De zetel vestigen te 2321 Meer , Brusselstraat 41
    •  Het ingebrachte vermogen verdelen over 1.000 aandelen op naam zonder nominale waarde
    •  Dewitte Cindy en Verboom Corné te benoemen als bestuurder van de vennootschap
    •  Als voorwerp hebben:
De opslag , behandeling en verwerking van groenten en fruit ; opslag van goederen van en voor
derden.
Het beheer in de ruimste zin van het woord van onroerende goederen in huur en verhuur , de
herstelling , de verbetering en de verbouwing , de aankoop , de oprichting en elke andere
verwerving/vervreemding van onroerende goederen om ze ter uitoefening van en ter uitbreiding van
genoemde beheersactiviteit verder blijvend te gebruiken.
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin en binnen ieder wettelijk kader aan bedrijven en
ondernemingen.
De deelname , onder welke vorm ook , in ondernemingen en vennootschappen.
Over te dragen vermogen (artikel 12:75, 2de lid, 9° WVV)
De partiële splitsing heeft uitsluitend tot doel om de onroerende goederen (III.A.)en de installaties (III.
B) van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI dat toekomt aan HAVEBO integraal
af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO.
Algemeen
Aan de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO zullen bijgevolg de hiernavolgende
vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals deze blijken uit de illustratieve cijfers van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI per 30/06/2024.
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO:
Terreinen en gebouwen (III.A.) 1.258.867,90
Dit betreffen alle bestanddelen van terreinen en gebouwen met betrekking tot het onroerend goed
gelegen te 2321 Meer, zoals opgenomen in de boekhouding van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI per 30/06/2024 :
Stad Hoogstraten – derde afdeling – district Meer
Een magazijn op en met grond en alle aanhorigheden gelegen te 2321 Hoogstraten – Meer ,
Brusselstraat 41 , volgens titel gekend , wijk F , deel van nummer 472/A , met een oppervlakte
vanzevenduizend honderdzesentwintig vierkante meter (7.126m) en thans ten kadaster bekend , wijk
F , nummer 472/D P0000 , met eenzelfde oppervlakte. Het kadastraal inkomen bedraagt EUR
14.044,00.
OP het beoogde perceel werd er een erfdienstbaarheid van doorgang gevestigd van 5 meter ,
evenals een erfdienstbaarheid ‘non altius tollendi’ tbv Storm te Meer.
Het aanhorende weiland wordt mede ingebracht voor 3.284m , gelegen te Hoogstraten – Meer ,
volgens titel gekend onder wijk F , 407A P0000.
Installaties , machines (III.B.) 272.473,08
De inventaris van dit bedrag komt overeen met de beschrijving van de in de boekhouding
geregistreerde installaties en machines , zoals opgenomen in de voorlopige jaarcijfers 30/06/2024.
Met betrekking tot de PASSIVA worden geen bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO:
Het eigen vermogen:
deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI
worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO in overeenstemming met de
fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen
zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI zal normaliter per
bestanddeel worden toegewezen aan de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO overeenkomstig
het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
FUNGHI FUNGHI.
Het voorlopig totale eigen vermogen per 30/06/2024 van de te splitsen vennootschap FUNGHI
FUNGHI voor winstverdeling bedraagt EUR 3.037.830,73.
Dit eigen vermogen zal pondspondsgewijs verdeeld worden over haar verschillende componenten in
de verhouding inbrengwaarde/totaal eigen vermogen of EUR 1.531.340,98/3.037.830,73.
De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is
gebaseerd (art. 12:75, 2e lid, 2° en 10° WVV)
De gehanteerde waarderingsmethode
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI worden afgesplitst naar de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO.
De waarde van het naar de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO overgedragen vermogen is
vastgesteld op basis van de eigenvermogenswaarde van het naar HAVEBO over te dragen
vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI per 30/06/2024
Rekening houdende met voorgaande formule werd de waarde van het overgedragen vermogen
vastgesteld op € 1.531.340,98.
Het bestuursorgaan is, op basis van haar kennis van de vennootschap, de mening toegedaan dat
voormelde waardering het meest in overeenstemming is met de werkelijkheid waardoor een
bijkomende waardering geen meerwaarde zal bieden. Bijkomend de aandeelhouders blijven in
dezelfde verdeling aanwezig in HAVEBO. Er zullen geen nieuwe aandeelhouders toetreden tot het
kapitaal van HAVEBO.
Het betrokken bestuursorgaan beslist dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethode.
De ruilverhouding
Middels voormelde overdracht wordt op grond van bovengenoemde waarderingsmethode een
eigenvermogenswaarde van € 1.531.340,98 ingebracht in de Op Te Richten Vennootschap
HAVEBO.
Deze ingebrachte waarde van € 1.531.340,98 vertegenwoordigt 50,41% van de totale eigen
vermogenswaarde ( zoals deze blijkt uit de voorlopige cijfers van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI per 30/06/2024 ) van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
FUNGHI FUNGHI en zal ten belope van 100% worden vergoed in aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in het kader van de splitsing van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI , zullen door de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO bijgevolg
1.000 aandelen op naam worden uitgegeven.
Voor ieder bestaand aandeel in de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI zal
bijgevolg 1 nieuw aandeel in de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen van de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO worden normaliter
verdeeld over de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI in
verhouding tot hun rechten in het kapitaal van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI
FUNGHI. Concreet zullen de twee aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
FUNGHI FUNGHI normaliter 51 respektievelijk 49% in de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO
moeten krijgen toebedeeld.
De vermogensrechtelijke belangen van de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI kunnen op datum van ondertekening van de splitsingsakte als volgt
worden weergegeven:
            •  DEWITTE Cindy 510 aandelen
            •  VERBOOM Corné 490 aandelen.
de splitsing zal door de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI een
eigenvermogenswaarde van € 1.531.340,98 worden afgesplitst naar de Op Te Richten
Vennootschap HAVEBO (ofwel 50,41% van de eigenvermogenswaarde van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI) tegen uitgifte van 1.000 nieuwe aandelen door de Op Te Richten
Vennootschap HAVEBO.
Gelet op het voorgaande, zal de aandeelhoudersstructuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
FUNGHI FUNGHI volgend op deze disproportionele splitsing als volgt kunnen worden weergegeven:
            •  DEWITTE Cindy 510 aandelen
            •  VERBOOM Corné 490 aandelen
De aandeelhoudersstructuur binnen de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO kan volgend op deze
verrichting als volgt worden weergegeven:
            •  DEWITTE Cindy 510 aandelen
            •  VERBOOM Corné 490 aandelen.
Er zal in het kader van de splitsing geen opleg in geld geschieden.
De wijze waarop de aandelen in de Op Te Richten Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:75,
2de lid, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Op te Richten vennootschap HAVEBO zal gebeuren door en
onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO de oprichters uitnodigen om de
uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:75, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten vennootschap HAVEBO nemen deel in de
resultaten van de Op Te Richten vennootschap HAVEBO vanaf het eerste boekjaar. Betreffende dit
recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap (artikel 12:75, 2de
lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI zullen
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap
HAVEBO vanaf 30/06/2024 , in de mate dat deze verrichting betrekking heeft op het gedeelte van het
vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI dat in de Op Te Richten
Vennootschap HAVEBO wordt ingebracht.
De rechten die de Op Te Richten Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:75, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI vormen
zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Op Te Richten Vennootschap HAVEBO geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen
worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te Splitsen Vennootschap
FUNGHI FUNGHI.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:77 jo. 12:78 in fine jo.12:75, 2de lid, 7° WVV)
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI hebben,
overeenkomstig artikel 12:78, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van het
controleverslag voorzien bij artikel 12:78 WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel
12:78 WVV, worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant
waardoor in dit verband dan ook geen bezoldiging zal worden toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:81, 1ste lid WVV hebben de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat
overeenkomstig artikel 12:77 WVV dient te worden opgesteld door het bestuursorgaan van de bij de
splitsing betrokken vennootschap.
Gelet op het voorgaande zullen de bedrijfsrevisor en de oprichter van de Op Te Richten
Vennootschap HAVEBO wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van
artikel 5:7 WVV in verband met de inbrengen in natura bij de oprichting van een vennootschap.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:75, 2de lid, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI , noch aan het bestuursorgaan van de Op Te Richten
Vennootschap HAVEBO.
Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
Bodemattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI is in het bezit van een onroerend vermogen
dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap
HAVEBO.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het Bodemdecreet wordt als een overdracht van grond
gekenmerkt: “de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of
splitsing gelijkgestelde verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het
vermogen zal overgaan, eigenaar is van grond”.
In toepassing van artikel 2, 19°, b en van artikel 101 van het Bodemdecreet dient in het fusievoorstel
of het splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal
overgaan, eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Met betrekking tot het goed met kadasternummer 470A P0000
    1.  Het betrokken bestuursorgaan verklaart dat op het goed bij haar weten geen inrichting
gevestigd is of was, of geen activiteit wordt of werd uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van in-
richtin-gen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroor-zaken, zoals bedoeld in het
Bodemdecreet.
    2.  Het betrokken bestuursorgaan verklaart met betrekking tot het goed geen weet te hebben van
bodemverontreiniging die schade kan veroorzaken aan de verwervende vennootschap of aan
derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot
andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
    3.  De betrokken bestuursorgaan verklaart dat OVAM op 9 september 2024 voor het goed een
bodemattest heeft afgeleverd waarvan de inhoud luidt :
“2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
Met betrekking tot het goed met kadasternummer 472D P0000
a) Het betrokken bestuursorgaan verklaart dat voorschreven goed een ‘risico-grond’ is in de zin van
het Vlaams Bodemdecreet omdat hierop volgende risico-inrichtingen vergund werden:
opslagplaatsen voor reinigingsmiddelen en poetsmiddelen, max 1.000 ton (rubriek 34.3), blijkens
milieuvergunning afgeleverd door de stad Hoogstraten op 5 oktober 1998.
Uit verklaringen in de eigendomstitel van de toenmalige verkoper blijkt evenwel dat nooit in die mate
reinigingsproducten werden opgeslagen dat deze een Vlarebo-activiteit vormden.
b) De inhoud van het bodemattest, afgeleverd door OVAM op 9 september 2024 luidt als volgt :
“2. Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
Extra Informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen in deze gemeente vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-activiteit aanwezig is of was.
Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zicht voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 10.08.2018.
Het bodemonderzoek betreft een administratief onderzoek waarbij geen of beperkt veldwerk werd
uitgevoerd.
2.3 Documenten over de bodemkwaliteit
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 10.08.2018
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Administratief onderzoek zonder veldwerk, Brusselstraat 41 te
Hoogstraten (Meer)
AUTEUR: Antea Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.”
c) Er wordt verwezen naar artikel 64 zoals opgenomen in “Onderafdeling III. Uitzonderingen op de
verplichting om een volledig nieuw oriënterend bodemonderzoek uit te voeren, A. Geen nieuw
oriënterend bodemonderzoek en B. Beperkte aanvulling van het oriënterend bodemonderzoek” van
het Besluit van de Vlaamse Regering van 14 december 2007 houdende vaststelling van het Vlaams
reglement betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, hetwelk luidt, als volgt:
“Artikel 64.
§ 1.
Voor de overdracht van risicogrond, vermeld in artikel 29, 30 en 102 van het Bodemdecreet, moet in
de volgende gevallen geen nieuw oriënterend bodemonderzoek worden uitgevoerd :
1°
sinds de datum van de ondertekening van het meest recente verslag van oriënterend
bodemonderzoek is of was op de te onderzoeken grond geen risico-inrichting gevestigd;
2°
als sinds de datum van de ondertekening van het meest recente verslag van oriënterend
bodemonderzoek wel een risico-inrichting op de te onderzoeken grond gevestigd is of was : de
voormelde ondertekening dateert van minder dan een jaar voor de overdracht van de risicogrond.
In de gevallen, vermeld in het eerste lid, moet in de volgende situaties toch een nieuw oriënterend
bodemonderzoek worden uitgevoerd :
1°
de ruimtelijke omschrijving van de onderzochte grond of gronden stemt niet overeen met de
ruimtelijke omschrijving van de grond waarop de onderzoeksplicht rust, tenzij er voldaan is aan een
van de volgende voorwaarden :
a)
de te onderzoeken grond ligt volledig binnen de ruimtelijke omschrijving van de onderzochte grond of
gronden;
b)
de te onderzoeken grond wordt gevormd door een onderzochte grond en een grond waarop geen
risico-inrichting gevestigd is of was;
2°
de bestemming van de te onderzoeken grond conform de vigerende plannen van aanleg of de
ruimtelijke uitvoeringsplannen is sinds de datum van de ondertekening van het meest recente verslag
van oriënterend bodemonderzoek gewijzigd, waardoor een bestemmingstype met een lagere
bodemsaneringsnorm van toepassing is;
3°
sinds de datum van de ondertekening van het meest recente verslag van oriënterend
bodemonderzoek heeft er zich een schadegeval op de grond voorgedaan.
Het nieuwe oriënterend bodemonderzoek wordt uitgevoerd conform de standaardprocedure, vermeld
in artikel 28, § 2, van het Bodemdecreet.
§ 2.
[...]
§ 3.
Voor de onderzoeksplicht, vermeld in artikel 33bis, § 2, van het Bodemdecreet, wordt geen nieuw
oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd als in het kader van de exploitatie van de risico-inrichting op
de grond in het verleden al een oriënterend bodemonderzoek is uitgevoerd.
d) Het betrokken bestuursorgaan verklaart zich vervolgens te kunnen beroepen op §1, 1° van
voormeld artikel 64.
e) De betrokken bestuursorgaan verklaart, onverminderd de gegevens opgenomen in hogervermeld
bodemattest, met betrekking tot het verkochte geen weet te hebben van bodemverontreiniging die
schade kan berokkenen aan de verkrijgende vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan
geven tot een beschrijvend bodemonderzoek, een saneringsverplichting of een risicobeheer, tot
gebruiks- of bestemmingsbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan
opleggen.
werden nageleefd.
3.10.2. Asbestattest
De Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI is in het bezit van een onroerend vermogen
met risicobouwjaar, dat ingevolge deze verrichting zal worden afgesplitst naar de Op Te Richten
Vennootschap HAVEBO.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het Materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar
als volgt gedefinieerd: “de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door
bestemming of incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare
ondergrondse infrastructuur die bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de
distributie van vaste, vloeibare of gasvormige stoffen, energie of informatie. Een constructie is een
gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een verharding met uitzondering van steenslag, al dan
niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de
grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter plaatse te blijven staan of liggen, ook al
kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het goed volledig ondergronds.”
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het Materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt:
“het onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of
overdragen van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van
gebruik. Een onteigening en een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht.”
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het Materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
    •  “§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisattest mee aan de
kandidaatverwerver bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht
van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar. […]
    •  §2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van
een toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisattest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum,
samenvattende conclusie en de unieke code van het attest.
    •  §3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met
risicobouwjaar vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisattest is
overhandigd aan de verwerver. Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code
van dat attest op in de akte.”
In dit kader verklaart het betrokken bestuursorgaan over een geldig asbestinventaris-attest te
beschikken met unieke code UC: 20230104-000128.000 opgemaakt op 4 januari 2023.
De inhoud van dit attest is gekend.
De samenvattende conclusie van dit asbestinventaris-attest luidt:
“Eindconclusie volgens de wetgeving
Asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
    •  0 Asbestmaterialen
    •  0 beperkingen
    •  2 uitsluitingen
Het betrokken bestuursorgaan verklaart dat er geen nieuw attest werd afgeleverd en dat de toestand
niet gewijzigd is.
Er is sprake van een gewijzigde toestand als:
    1.  er nieuwe asbesthoudende materialen zijn aangetroffen;
    2.  er werken zijn gebeurd die tot gevolg hebben dat het inspectiegebied, zoals opgenomen in het
bestaand asbestinventaris-attest als asbestveilig beschouwd kan worden;
    3.  de toestand van de asbesthoudende materialen zichtbaar gewijzigd is door een calamiteit of
een incident.
Een geldig exemplaar van het asbestinventaris-attest zal aan het bestuursorgaan van de nieuw
opgerichte vennootschap overhandigd worden bij het verlijden van de authentieke akte.
Het betrokken bestuursorgaan verklaart geen kennis te hebben van aanwezige asbest, behalve deze
eventueel vermeld in het asbestinventarisattest.
IV. WETTELIJKE VERMELDINGEN
Samenstelling van het aan de Op Te Richten Vennootschap over te dragen vermogen
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI heeft ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI en de Op Te Richten Vennootschap HAVEBO een voorstelling
uitgewerkt onder de vorm van een (voorlopige) illustratieve splitsingsstaat op basis van de
balanscijfers van de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI per 30/06/2024.
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 30/06/2024 is ter beschikking van
iedere stakeholder bij eerste aanvraag op de maatschappelijke zetel van FUNGHI FUNGHI.
Tussentijdse cijfers (artikel 12:80, §2, 1ste lid, 5° WVV)
Het betrokken bestuursorgaan merkt op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum
30/06/2023 waardoor op datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel voormelde
jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het
splitsingsvoorstel is afgesloten.
zal het betrokken bestuursorgaan de algemene vergadering van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap FUNGHI FUNGHI voorzien van voorlopige cijfers die niet meer dan drie maanden
vóór de datum van onderhavig splitsingsvoorstel zijn afgesloten.
Terzake wordt opgemerkt dat het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
FUNGHI FUNGHI voorlopige eindejaarscijfers per 30/06/2024 heeft opgemaakt.
Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen voor een gelijk deel door
de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI en de Op Te Richten Vennootschap
HAVEBO.
Indien de splitsing niet wordt goedgekeurd zullen de algemene kosten van de splitsingsverrichting
worden gedragen door de Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI.
Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om deze splitsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder
voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke buitengewone algemene
vergaderingen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen
verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI, ten minste 6 weken na de neerlegging ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout, conform de bepalingen zoals
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat het
bestuursorgaan alles zal doen wat binnen haar macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo
snel mogelijk zal geschieden.
De Partieel Te Splitsen Vennootschap FUNGHI FUNGHI verleent hierbij uitdrukkelijk een mandaat
aan Agora Notarissen, met zetel te 2990 Wuustwezel, Gemeentepark 17, met mogelijkheid tot
subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit
verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 05/10/2024
Te Meer in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 1 exemplaar zal dienen voor de
gelijktijdige neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout ,
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
 
 
 
Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap, FUNGHI FUNGHI NV
 
De bestuurders
_______________________ _______________________
DEWITTE Cindy                      VERBOOM Corné