N° d'entreprise : 0892199070
Nom
(en entier) : FUTERRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Renouveau 1
 : 7760 Celles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 31 juillet 2020, ce qui suit:
xxxxx
RESOLUTION.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibération, prend la résolution suivante :
RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts pour les mettre en conformité avec le Code
des sociétés et des associations comme suit :
TITRE UN.
FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE.
Article 1: Forme - Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée "FUTERRO".
Article 2: Siège.
Le siège est établi dans la région wallonne.
Il peut, par simple décision du conseil d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
Article 3: Objet.
La société a pour objet la recherche, le développement, la production, l’achat, la vente de tout type
de produit chimique pouvant servir en l’état ou être utilisé comme matière première pour la synthèse
de bioplastique et/ou des monomères nécessaires à leur production.. La société a aussi pour objet la
recherche, le développement, la production, l’achat et la vente de bioplastique ou de tous produits
fabriqués à base de bioplastique. La société a aussi pour objet la vente de licences en rapport avec
les technologies acide lactique, lactide, oligomères et PLA ainsi que la prise de participation dans
des entreprises du même secteur.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financiè-res, industrielles, commerciales ou civi-les.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de partici-pation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favori-ser la réalisation de son objet.
Article 4: Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
Volet B
pour les modifications aux statuts.
TITRE DEUX
CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5: Capital .
Le capital est fixé à neuf millions vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 9.023.500,00).
Il est représenté par 206.235 actions sans mention de valeur nominale.
Lors de la constitution, le capital de la société a été fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE (62.000)
EUROS.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept février deux mil huit a décidé d’augmenter le
capital de SEPT MILLIONS trois cent trente-huit mille (7.338.000) EUROS pour le porter de
SOIXANTE-DEUX MILLE (62.000) euros à SEPT MILLIONS QUATRE CENT MILLE (7.400.000)
EUROS par création de SEPTANTE-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT (73.380) actions
nouvel-les, du même type et jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes et
qui partici-peront aux bénéfices à compter de la répartition relative à l’exercice débutant à compter
de leur création.
L’assemblée générale extraordinaire du douze juin deux mil neuf a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de TROIS MILLIONS SEPT CENT MILLE (3.700.000) EUROS pour le porter de SEPT
MILLIONS QUATRE CENT MILLE (7.400.000) EUROS à ONZE MILLIONS CENT MILLE
(11.100.000) EUROS par création de TRENTE-SEPT MILLE (37.000) actions nouvelles, qui
constitueront des actions privilégiées, de catégorie C, sans droit de vote.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf décembre deux mil onze a décidé :
- d’augmenter le capital à concurrence de TROIS MILLIONS SEPT CENT MILLE (3.700.000)
EUROS pour le porter de ONZE MILLIONS CENT MILLE (11.100.000) EUROS à QUATORZE
MILLIONS HUIT CENT MILLE (14.800.000) EUROS par création de TRENTE-SEPT MILLE (37.000)
actions nouvelles, qui constitueront des actions de catégorie B.
- de convertir les TRENTE-SEPT MILLE (37.000) actions de catégorie C existantes en TRENTE-
SEPT MILLE (37.000) actions de catégorie A.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept avril deux mil douze a décidé d’augmenter le
capital à concurrence de DIX MILLIONS D’EUROS (10.000.000) pour le porter de QUATORZE
millions huit cent mille euros (14.800.000) à vingt-quatre millions huit cent mille euros (24.800.000)
par création de, savoir :
a) CINQUANTE mille (50.000) actions nouvelles, qui constitueront des actions de catégorie A, et qui,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie A ;
b) CINQUANTE mille (50.000) actions nouvelles, qui constitueront des actions de catégorie B, et qui,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de catégorie B.
L’assemblée générale extraordinaire susdite du vingt-sept avril deux mil douze a ensuite décidé :
- de réduire le capital à concurrence de SIX millions NEUF CENT MILLE euros (6.900.000) pour le
ramener de vingt-quatre millions huit cent mille euros (24.800.000) à dix-sept millions NEUF cent
mille euros (17.900.000), par apurement des pertes à due concurrence.
- de modifier la représentation du capital par annulation de trente-QUATRE mille CINQ CENTS
(34.500) actions de catégorie A et trente-QUATRE mille CINQ CENTS (34.500) actions de catégorie
B, proportionnellement à la partie du capital que représentent les actions détenues par chacun des
actionnaires.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept décembre deux mil douze a ensuite décidé de
réduire le capital à concurrence de quatre millions huit CENT MILLE euros (4.800.000) pour le
ramener de dix-sept millions NEUF cent mille euros (17.900.000) à treize millions cent mille euros
(13.100.000), par apurement des pertes à due concurrence.
L’assemblée générale extraordinaire du trente mai deux mil treize a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de DIX MILLIONS D’EUROS (10.000.000) pour le porter de TREIZE MILLIONS CENT
MILLE EUROS (13.100.000) à VINGT-TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (23.100.000) par
création de, savoir :
a) SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS (62.500) actions nouvelles, qui constitueront des actions
de catégorie A, et qui, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
catégorie A ;
b) SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS (62.500) actions nouvelles, qui constitueront des actions
de catégorie B, et qui, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
catégorie B.
L’assemblée générale extraordinaire du trente et un décembre deux mil treize a décidé d’augmenter
le capital à concurrence de SIX MILLIONS DIX-HUIT VIRGULE QUARANTE-DEUX EUROS
(6.000.018,42) pour le porter de VINGT-TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (23.100.000) à
VINGT-NEUF MILLIONS CENT MILLE DIX-HUIT VIRGULE QUARANTE-DEUX EUROS
(29.100.018,42) par création de, savoir :
a) TRENTE-NEUF MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-NEUF (39.479) actions nouvelles, qui
Volet B
constitueront des actions de catégorie A, et qui, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de catégorie A ;
b) TRENTE-NEUF MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-NEUF (39.479) actions nouvelles, qui
constitueront des actions de catégorie B, et qui, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de catégorie B.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept mars deux mil quinze a décidé de réduire le
capital à concurrence de DIX-SEPT MILLIONS TROIS CENT MILLE DIX-HUIT EUROS
QUARANTE-DEUX CENTIMES (17.300.018,42) pour le ramener de VINGT-NEUF MILLIONS CENT
MILLE DIX-HUIT EUROS QUARANTE-DEUX CENTIMES (29.100.018,42) à ONZE MILLIONS HUIT
CENT MILLE EUROS (11.800.000), par apurement des pertes et de modifier la représentation du
capital par annulation de CENT TRENTE-DEUX MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-NEUF
(132.479) actions de catégorie A et CENT TRENTE-DEUX MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-
NEUF (132.479) actions de catégorie B.
Cette même assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de CINQ MILLIONS D’
EUROS (5.000.000) pour le porter de ONZE MILLIONS HUIT CENT MILLE (11.800.000) EUROS, à
SEIZE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (16.800.000) par création de VINGT-CINQ MILLE
(25.000) actions nouvelles, qui constitueront des actions de catégorie A et de VINGT-CINQ MILLE
(25.000) actions nouvelles, qui constitueront des actions de catégorie B.
L’assemblée générale extraordinaire du deux août deux mil seize a décidé de supprimer les
catégories d’actions, le capital étant désormais représenté par 168.000 actions identiques.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt juin deux mille dix-neuf a d’abord décidé d'augmenter
le capital à concurrence de trois millions huit cent vingt-trois mille cinq cents euros (EUR
3.823.500,00) pour le porter de seize millions huit cent mille euros (EUR 16.800.000,00) à vingt
millions six cent vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 20.623.500,00), par la création de 38.235
actions nouvelles, jouissance au jour de la souscription et pour le reste en tout semblables aux
actions existantes qui furent souscrite et intégralement libérées au prix global de six millions quatre
cent nonante-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 6.499.950,00), par la société anonyme «
FINASUCRE », à concurrence de 21.029 actions au prix global de 3.574.930,00 euros et par la
société « CIE DU BOIS SAUVAGE », à concurrence de 17.206 actions au prix global de
2.925.020,00 euros, et ce, après que l’actionnaire unique leur ait cédé ses droits de souscription.
Elle a ensuite affecté la différence entre le montant de la souscription et le montant de l'augmentation
de capital, à savoir deux millions six cent septante-six mille quatre cent cinquante euros (EUR
2.676.450,00) à un compte indisponible dénommé "primes d'émission".
La même assemblée a ensuite décidé de réduire le capital à concurrence de onze millions six cent
mille euros pour le ramener de vingt millions six cent vingt-trois mille cinq cents euros (EUR
20.623.500,00) à neuf millions vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 9.023.500,00), sans annulation
de titres, par apurement des pertes reportées à due concurrence et ce, en vue d’assainir les écritures
comptables.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital , les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre espèces,
sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des Sociétés.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
peut aussi prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des
actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées ors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée est en retard de
Volet B
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
spécial fixé par la "BANQUE NA-TIONALE DE BELGI-QUE" pour les avances en compte -courant
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
Un registre est tenu pour les actions nominatives, les parts bénéficiaires et obligations.
Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Aucun transfert d'action, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
II. Les cessions d’actions sont libres et ne sont soumises à aucune des autres dispositions figurant
dans la présente section si elles concernent la cession d’actions à une entité filiale du cédant, étant
bien entendu que si le cessionnaire cesse d’être une entité filiale du cédant, il recédera
immédiatement les actions ainsi obtenues, soit au dit cédant soit à une autre filiale du cédant.
Nonobstant la dite cession, le cédant reste solidairement et indivisiblement responsable de toutes les
obligations résultant des présentes.
Le cédant est tenu de notifier la dite cession aux autres actionnaires dans les trente (30) jours
ouvrables suivant la date de la cession dont question.
III. Aucun transfert d’actions à un tiers ne peut avoir lieu pendant les cinq premières années de la
constitution de la société.
IV. A l’issue de ces cinq ans, tout transfert d’actions à un tiers donnera lieu à un droit de préférence
au profit des autres actionnaires qui disposeront d’un délai de vingt jours ouvrables à dater de la
réception du projet de vente pour exercer leur droit de préemption.
Article 11 : Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds , ni s'immiscer en rien
dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans sociaux
et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article 13 : Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, Par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
Les obligations au porteur sont signées par deux administrateurs; l'une de ces signatures ou toutes
deux peuvent être apposées au moyen de griffes.
TITRE III.
ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 14 : Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil composé de maximum huit (8) administrateurs nommés
pour une durée de quatre (4) ans par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
La limite d’âge pour les administrateurs est fixée à septante (70) ans.
Les administrateurs peuvent être désignés pour un nouveau mandat. Le mandat d’un administrateur
sortant qui n’est pas renommé cesse immédiatement après l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de l’année où ce départ a lieu. Le premier conseil d’administration est désigné
Volet B
immédiatement après la création de la société, conformément aux dispositions de la présente
section.
Le président du Conseil d’administration est élu par le Conseil d’administration et au sein de celui-ci,
pour une durée de quatre (4) ans.
Les membres du Conseil d’administration désignent un secrétaire du Conseil d’administration, pour
une période à définir par le Conseil d’administration au moment où cette désignation intervient.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les fonctions des administrateurs sortants et non-réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale qui procède aux nouvelles nominations.
En outre, si un administrateur démissionne en cours de mandat, son mandat prend fin à la date de
sa démission, après constatation de celle -ci dans un procès-verbal du conseil d’administration.
Article 15 : Vacance.
L’assemblée générale des actionnaires peut à tout moment révoquer un administrateur. Sauf
décision contraire adoptée par l’assemblée générale des actionnaires ou acceptée par l’
administrateur démissionnaire ou révoqué, au moment de cette démission ou révocation, l’
administrateur concerné continue d’exercer son mandat jusqu’à ce que l’on puisse raisonnablement
procéder à son remplacement, étant toutefois entendu que la durée de cette prolongation d’exercice
ne peut excéder six (6) mois à compter de la date de la démission ou de la révocation.
Chaque actionnaire est autorisé à demander la démission ou la révocation d’un administrateur qui a
été désigné sur sa proposition. Si cette demande est faite, les autres actionnaires sont tenus de voter
lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en faveur de la démission ou de la révocation
de l’administrateur qui a fait l’objet de cette demande.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, que cette vacance résulte d’un décès, d’une
démission ou de tout autre motif, ce mandat peut être pourvu à titre provisoire par une décision du
Conseil d’administration sur proposition de l’actionnaire qui est en droit de présenter une proposition
pour ce poste ; dans pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires peut pourvoir à une
nomination définitive lors de sa réunion suivante. Le nouvel administrateur ainsi désigné achève le
mandat de la personne qu’il remplace.
Article 16 : Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 17 : Délégation.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et éventuellement un ou plusieurs
vice-présidents.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés
également de l'exécution des décisions du conseil, confier la direction de l'ensemble ou de telle
partie ou de telle branche spéciale des affaires et à un ou plusieurs directeurs, et déléguer à tout
mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes
mentionnées à l'alinéa qui précède. Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à
cet égard.
Article 18 : Convocations.
Le Conseil d’administration se réunit à la demande de son président ou de deux administrateurs,
autant de fois que l’intérêt de la société l’exige. Il se réunit au minimum une fois par an pour arrêter
les comptes annuels et convoquer l’assemblée générale annuelle. Les réunions se tiennent (i) au
siège de la société, ou (ii) au siège d’un actionnaire, ou (iii) à toute autre adresse mentionnée dans la
convocation. Les membres du Conseil d’administration peuvent aussi voter par correspondance, y
compris par courrier électronique, sous réserve des restrictions imposées par la loi belge.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence ou par tout autre moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément. Les administrateurs qui participent de cette manière au conseil d’administration sont
réputés présents à l'endroit où se tient le conseil, pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
Les réunions du Conseil d’administration doivent être précédées par l’envoi d’une convocation
Volet B
officielle accompagnée de l’ordre du jour de la réunion au moins cinq (5) jours ouvrables avant la
date prévue pour la dite réunion, (excepté dans les cas d’urgence, auquel cas les convocations
doivent être envoyées le plus tôt possible avant la réunion) ; les convocations doivent être
accompagnées par les documents éventuels permettant aux administrateurs de préparer et d’étudier
les points inscrits à l’ordre du jour. Les convocations aux réunions doivent être envoyées aux
membres du Conseil d’administration et porter la signature du président du Conseil d’administration
ou du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 19 : Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopie, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote,
réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par tout moyen de
communication ayant un support écrit.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. Enfin, à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit.
Article 20 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux seront rédigés en français ou lorsque certains passages l’imposent, en anglais.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration doivent mentionner le lieu et la date de
la réunion, les participants à la réunion, ainsi que les points à l’ordre du jour de cette réunion. Le
procès-verbal doit en outre brièvement résumer les débats de la réunion, reproduire chaque décision
adoptée lors de la dite réunion et mentionner les résultats des votes.
Les procès-verbaux adoptés doivent être signés par le président et par le secrétaire du Conseil d’
administration. Les autres administrateurs présents à la réunion peuvent également signer le procès-
verbal, dont des copies sont envoyées à tous les administrateurs.
Ces procèsverbaux sont consi-gnés dans un registre spécial. Les déléga-tions, ainsi que les avis et
votes donnés, par écrit ou par télé-gram-me, télex ou télécopie, y sont an-nexés.
Article 21 : Pouvoirs et décisions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Toutes les décisions, à l’exception des décisions majeures indiquées précisément ci-après, sont
adoptées à la majorité des administrateurs présents ou valablement représentés à la réunion du
Conseil d’administration, pour autant qu’au moins trois (3) aient été présents ou valablement
représentés à la réunion en question. Toute mesure dont l’adoption par le Conseil d’administration
est requise ou autorisée peut être adoptée par une décision écrite signée par tous les
administrateurs et conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Si le Conseil d’administration n’est pas en mesure de prendre une décision parce que (i) aucun
quorum tel que requis au premier alinéa ci-dessus n’a pu être atteint dans les trente (30) minutes qui
suivent l’heure fixée pour la convocation de la réunion, ou (ii) qu’aucune unanimité n’a pu se dégager
sur une proposition ordinaire, ou (iii) qu’aucune unanimité n’a pu se dégager sur une décision
majeure, la réunion est ajournée et une seconde réunion du Conseil d’administration est convoquée
par écrit par le président, avec le même ordre du jour, dans un délai raisonnable (n’excédant pas
deux (2) semaines) au même lieu que la réunion ajournée. Une décision peut alors être valablement
prise à la majorité (dans le cas d’une proposition ordinaire) ou à l’unanimité (dans le cas d’une
décision majeure) des administrateurs présents ou valablement représentés à la réunion, même si le
quorum visé au premier alinéa ci-dessus n’a pu être atteint, mais pour autant toutefois qu’au moins
trois (3) administrateurs soient présents ou valablement représentés à la réunion en question.
Les décisions figurant ci-après désignées comme «décisions majeures») doivent être prises à l’
unanimité des membres du Conseil d’administration:
· L’adoption du plan de gestion annuel (y compris les budgets opérationnels et en capital) et tout
changement important au dit plan de gestion tel qu’adopté par le Conseil d’administration.
· L’acquisition d’actifs en dehors du cadre normal des activités ou de ce que prévoit le plan de
gestion.
· La décision de créer, céder et/ou acheter des filiales, succursales ou parties significatives des
activités de la société.
· La décision de liquider la société, sauf si cette liquidation est le résultat d’une situation de blocage
telle que définie aux présents statuts.
· La décision d’introduire une demande de mise en faillite ou de concordat judiciaire.
Volet B
· La conclusion de toute convention entre la société et ses actionnaires, ou une modification
importante d’une telle convention, ou sa résiliation.
· L’octroi de garanties et de crédit (autre que le crédit commercial) ou la concession de prêts ou d’
avances autres que ce que prévoit le plan de gestion et dépassant cent mille euros (EUR 100.000)
ou à des administrateurs, au Directeur général ou à des employés de la société.
· L’acquisition ou la cession de toute action, obligation, hypothèque ou garantie dans toute société ou
de toute participation dans toute société.
· Toute augmentation, réduction, amortissement ou autre modification au capital de la société.
· La vente, la location, la concession sous licence, la cession, l’acquisition ou l’abandon de la totalité
ou de la quasi totalité des actifs ou engagements de la société.
· L’émission de toute action, ou la conversion en toute action, ou la modification des droits liés à
toute action sauf s’il s’agit des actions sans droit de vote de la catégorie C émises durant les cinq
premières années de la constitution de la société.
· L’émission de toute garantie en matière d’endettement.
· Toute opération ou série d'opérations excédant le cadre normal des activités ou ce que prévoit le
plan de gestion lorsque le montant cumulé à recevoir ou à payer par la société dépasse cent mille
euros (EUR 100.000).
· Toute délégation, par le Conseil d'administration, d’un de ses pouvoirs.
· La nomination, le renouvellement, le remplacement ou la révocation du président du Conseil d’
administration, du Comité de Pilotage, du Directeur général et du commissaire de la société.
· Une intervention en tant que partie demanderesse ou défenderesse dans des procédures
judiciaires, administratives ou d’arbitrage.
· Tout changement significatif dans les banques ou les mandats bancaires de la société.
· L’octroi de licence et/ou d’immunité de poursuites en matière de propriété intellectuelle sur la
technologie appartenant à la société.
· Toute augmentation des emprunts au-delà des limites précisées dans le plan de gestion.
· L’adoption des comptes annuels et la proposition d’affectation du résultat.
· L’approbation des comptes annuels et la décision d’affectation du bénéfice.
· L’engagement et la rémunération des cadres supérieurs (y compris le directeur général) ainsi que la
conclusion, la modification ou la cessation de tout contrat d’emploi ou d’agence en vertu duquel la
rémunération ou les commissions cumulées pourraient dépasser cent mille euros (EUR 100.000)
bruts par an.
Article 22 : Commissaire(s).
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments du (des) commissaire(s) sont déterminés par l'assemblée générale
des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions du (des) commissaire(s) sortant(s) cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 23 : Pouvoirs du (des- commissaire(s).
La mission et les pouvoirs du (des) commissaire(s) sont ceux que leur assignent le Code des
sociétés et des associations.
Article 24 : Rémunération des administrateurs.
Les administrateurs n’ont droit à aucune rémunération pour leurs prestations en tant qu’
administrateurs de la société. Toutefois, les dépenses raisonnables exposées par les membres du
Conseil d’administration pour le seul accomplissement de tâches spécifiques exigées par le Conseil
d’administration, y compris les dépenses raisonnables pour les voyages à l’étranger, sont supportées
par la société, pour autant que des pièces justificatives de ces dépenses aient été dûment
transmises à la société.
Article 25 : Représentation de la société.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, soit par deux (2) administrateurs agissant
conjointement, ou, dans le cadre de la gestion quotidienne, par la seule signature de la personne
disposant des pouvoirs de gestion quotidienne.
TITRE IV.
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 26 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Volet B
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Il n'est pas tenu compte des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence
et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 27 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le troisième mercredi du mois de juin, à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'as-sem-blée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital .
Par ailleurs, les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les propriétaires d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats
émis par la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 28 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 29 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'ex-traor-di-naire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
Les convocations à l'assemblée générale ordinaire doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
l’élection, la réélection, le remplacement des administrateurs et du (des) commissaire(s).
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à
l'assemblée.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Article 30 : Conditions d'admis-sion et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'action doit être inscrit sur le registre des
actions nominatives.-
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-pro-priétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
L’actionnaire peut aussi émettre, avant l’assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par
le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société, si cela a été
prévu dans la convocation.
Si l’actionnaire participe à distance à l’assemblée, cela sera mentionné sur la liste de présence.
Article 31 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Volet B
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 32 : Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 33 : Quorum et majorité.
Sauf les cas prévus à l'alinéa 4 ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'ac-tions
réunies à l'assemblée, à la majo-rité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Pour toute décision majeure énumérée à l’article 21 et relevant de la compétence de l’assemblée
générale des actionnaires, elles ne pourront être adoptées qu’avec une majorité d’au moins
septante-cinq pour cent (75%) des voix des actionnaires.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de ballot-
tage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suf-frages à ce
scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des Sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée
générale de décider :
1. d'une modification aux statuts;
2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital;
3. de la fusion ou de la scission de la société avec d'au-tres sociétés;
4. de la dissolution de la société;
5. de l'émission d'obligations converti-bles ou de droits de souscription;
6. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente;
7. de la modification de l'objet de la société,
l'objet proposé doit être spéciale-ment indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, pour les points 1. à 5. cides-sus, n'est valablement prise que si elle rallie -les trois quarts
des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Pour les points 6. et 7., elle n'est vala-blement prise que si elle réunit les quatre cin-quièmes des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 34 : Procèsverbaux.
Les procès-verbaux seront rédigés en français ou lorsque certains passages l’imposent, en anglais.
Les procès-verbaux des assemblées générales doivent mentionner le lieu et la date de la réunion,
les participants à la réunion, ainsi que les points à l’ordre du jour de cette réunion. Le procès-verbal
doit en outre brièvement résumer les débats de la réunion, reproduire chaque décision adoptée lors
de la dite réunion et mentionner les résultats des votes.
Les procès-verbaux adoptés doivent être signés par le président du bureau et par le secrétaire. Les
actionnaires présents à la réunion peuvent également signer le procès-verbal, dont des copies sont
envoyées à tous les actionnaires.
TITRE V.
COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 35 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier avril et prend fin le trente et un mars de chaque année. A
cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 36 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 37 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
Volet B
détermine l'affectation.
L'assemblée pourra également allouer des gratifications au personnel, indépendamment des
rétributions prévues ci-dessus, même avant attribution de dividendes aux actions ou adopter tout
autre mode de répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Article 38 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE VI.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 39 : Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux prescriptions légales et aux accords
convenus préalablement et par écrit entre les actionnaires existant au moment de la liquidation.
Si la société doit être dissoute pour quelque motif que ce soit, l'Assemblée Générale des actionnaires
instituera un Comité de liquidation composé d'un nombre égal de représentants de chacun des
actionnaires. Ce comité procédera sans délai à une évaluation des activités et des actifs de la
société, laquelle évaluation sera ensuite transmise au commissaire de la société.
Ce comité de liquidation respectera scrupuleusement tout ce qui a ou aura été convenu
préalablement et par écrit entre les actionnaires existant au moment de la liquidation.
Article 40 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
TITRE VII.
ELECTION DE DOMICILE.
Article 41 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège , où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
TITRE VIII.
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 42 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
CERTIFICAT IDENTITE ET ETAT CIVIL
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David INDEKEU certifie que les noms, prénoms,
numéros de registre national, lieux et dates de naissance et domiciles des actionnaires ou leur
représentants correspondent aux données reprises sur le registre national et sur leurs cartes d’
identité.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 31 juillet 2020, 1 liste de présence et 3
procurations et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.