Ondernemingsnr : 0742776708
Naam
(voluit) : ViGo Marketing BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhoevedreef 20 bus T
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, één juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap “BERQUIN NOTARISSEN”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “ViGo Marketing BE”,
waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20 T, hierna de
“Vennootschap” genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 27 juni 2024, opgesteld
door de besloten vennootschap “Moore Audit”, te Antwerpen, vertegenwoordigd door Carmen Van
Camp, luiden letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Carmen Van Camp en door de heer Dirk Willems, in hoedanigheid
van commissaris, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV ViGo Marketing BE,
met zetel te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20 bus T, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0742.776.708, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 mei
2024] onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven van ViGo Marketing BE BV ter vergoeding van de
inbreng in natura.
Onze conclusies zijn slechts geldig onder voorbehoud van goedkeuring van de transactie
zonder uitgifte van nieuwe aandelen door de algemene vergadering, conform artikel
5:120 §2 WVV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 juni 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Carmen Van Camp,
Bedrijfsrevisor
Dirk Willems,
Bedrijfsrevisor".
                (…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.301.093,00 EUR, na de
inbreng van bepaalde materiële vaste activa, namelijk de technische installaties en de exploitatie van
de LNG-tankstations die toebehoren aan de enige aandeelhouder en gebruikt worden voor de
activiteiten van de Vennootschap,  zonder uitgifte van aandelen, overeenkomstig artikel 5:120, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zodanig dat geen uitgifteverslaggeving moet
worden opgesteld.  
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng door ViGo Marketing NL B.V., enige aandeelhouder voormeld, van bepaalde materiële
vaste activa te België die zij in eigendom heeft en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde
verslagen.
                De vergadering merkt op dat indien en voor zover voornoemde bedrijfsmiddelen zich in
Nederland bevinden, de vergadering besloten heeft om voor de inbreng in natura te kiezen voor een
btw-belastbare  handeling. In dit verband heeft de vennootschap verklaard dat zij de activa gebruikt
zou hebben voor doeleinden waarvoor zij (nagenoeg) volledig recht op aftrek van btw zou hebben. 
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
                (…)
                Na deze uiteenzetting verklaart de inbrenger, deze materiële vaste activa ten belope van
2.301.093,00 EUR in de Vennootschap in te brengen.
                (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, 
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
het artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris