Ondernemingsnr : 0466701444
Naam
(voluit) : TrustBuilder Corporation
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ottergemsesteenweg-Zuid 808 bus 315
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op negenentwintig mei tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel
te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “TrustBuilder Corporation”, gevestigd te 9000
Gent, Ottergemsesteenweg Zuid 808 bus 315, Ghelamco Arena Business Center, ingeschreven in
het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0466.701.444, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van :
a. Het verslag van het bestuursorgaan
i/ in toepassing van 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
hierna beschreven voorwaardelijke uitgifte van aandelen door inbreng in natura van een automatisch
converteerbare lening;
ii/ in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
weerslag van de inbreng op de soorten van aandelen.
iii/ in toepassing van artikel 7:199 (iuncto 7:155) van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader
van het toegestane kapitaal zoals hierna in de agenda vermeld.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor
i/ in toepassing van 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de
hierna beschreven voorwaardelijke uitgifte van aandelen door inbreng in natura van een automatisch
converteerbare lening (de ACO);
ii/ in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (mede
opgemaakt in het kader van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal) over de beoordeling van
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens.
De heer Christophe De Paepe, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende Finvision Bedrijfsrevisoren, een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Evolis 102,
8530 Harelbeke en met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Kortrijk) 0849.882.722, besluit
zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Besluiten inzake de inbreng in natura conform artikel 7:179 §1 jo. 7:197 WVV
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap TrustBuilder Corporation NV,
bestaat uit de inbreng van de verstrekte automatisch converteerbare lening (“ACO”) met een totale
nominale waarde van in totaal 500.000,00 EUR. Onder voorbehoud van het vervullen van de
stortingsplicht, zullen elk van de inbrengers, met name Marc Vanmaele, Niels Meulemans, Bus
Management Services BV, Jan De Waard, Jan Van Leuven, Vectis Private Equity III Arkiv NV en Jan
Valcke overgaan tot de inbreng van de schuldvorderingen respectievelijk ten belope van 274.025,00
EUR, 23.377,50 EUR, 23.377,50 EUR, 24.460,00 EUR, 22.295,00 EUR, 85.715,00 EUR en
46.750,00 EUR, welke voortvloeien uit het onderschrijven van de door de Vennootschap op 25 april
2020 uitgegeven ACO.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Luik B
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering (met name
de nominale waarde) bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze
methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura van de voormelde schuldvorderingen op TrustBuilder
Corporation NV met een gezamenlijke nominale waarde ten belope van in totaal 500.000,00 EUR zal
vergoed worden door nieuwe aandelen, waarvan het aantal en de soort van de nieuw uit te geven
aandelen afhankelijk zal zijn van het toepasselijk scenario (met name : gekwalificeerde exit,
gekwalificeerde kapitaalronde of het uitblijven van een gekwalificeerde exit of gekwalificeerde
kapitaalronde), waaronder de uitgifte plaatsvindt.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Besluiten inzake de disproportionele uitgifte van aandelen als gevolg van de voorwaardelijke inbreng
in natura conform artikel 7:155 WVV
De naar aanleiding van deze voorwaardelijke kapitaalverhoging door inbreng in natura uit te geven
nieuwe aandelen, zullen onder geen van de voornoemde scenario’s, in evenredigheid gebeuren aan
het huidig aantal uitgegeven aandelen. De weerslag van de voorgestelde inbreng op de rechten van
de bestaande soorten van aandelen wordt omstandig toegelicht in het bijzonder verslag van de raad
van bestuur. Wij zijn van oordeel, dat op basis van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden,
de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige elementen in
alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Besluiten inzake de disproportionele uitgifte van aandelen in het kader van het toegestane kapitaal
conform artikel 7:199 §1 juncto 7:155 WVV
De bevoegdheidsdelegatie in het kader van het Toegestane kapitaal, biedt de raad van bestuur de
ruimste flexibiliteit in het kader van het creëren van nieuwe aandelen, zowel in aantal als in soort,
binnen de voorziene termijn en maximum bedrag, waardoor de mogelijkheid bestaat dat dit leidt tot
een disproportionele uitgifte in verhouding met de bestaande aantal en soort van aandelen welke
aanwezig zijn op het moment van uitgifte.  Het bijzonder verslag van de raad van bestuur geeft aan
dat het aantal scenario’s of hypotheses waarin van deze mogelijkheid gebruik zou gemaakt kunnen
worden te divers zijn, waardoor de gevolgen op de rechten van de bestaande soorten onmogelijk zijn
te duiden. Wij zijn van mening dat de in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan
conform art. 7:199 §1 juncto 7:155 WVV opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel van wijziging van de rechten van de bestaande soorten aandelen moet stemmen,
voor te lichten.
Aldus opgesteld en beëindigd te Waregem op 27 mei 2020.
(getekend)
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor – Vennoot”
2. tot de voorwaardelijke uitgifte van nieuwe aandelen waarop zal worden ingeschreven door inbreng
in natura, met name door de automatische conversie van schuldvorderingen voor een totaal bedrag
van VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00). De intekenaars op de nieuwe aandelen en
daaruit volgende kapitaalverhoging verbinden zich onherroepelijk tot conversie van de lening in
aandelen indien één van de drie hierna vermelde scenario’s zich voordoet:
a/ bij de realisatie vóór 31 december 2020 van een verkoop van alle aandelen in de vennootschap
aan één of meerdere derde partijen zoals gedefinieerd in het verslag van de raad van bestuur);
b/ bij de realisatie vóór 31 december 2020 van een kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven
door één of meerdere derde partijen zoals gedefinieerd in het verslag van de raad van bestuur);
c/ in elk geval op 31 december 2020, indien tegen zulke datum geen van de scenario’s hierboven
beschreven in a) of b) zich heeft gerealiseerd.
3. om, onder de voorwaarde van de vervulling van één van de in het eerste besluit vermelde drie
scenario’s a/, b/ of c/ het kapitaal van de vennootschap te verhogen door de onvoorwaardelijke
inbreng in natura van de voormelde schuldvorderingen van de inbrengers, en dit tegen uitgifte van
aandelen in de vennootschap waarvan het aantal en de soort zullen worden bepaald in functie van
Luik B
het uiteindelijke scenario.
De kapitaalverhoging die ingevolge de conversie overeenkomstig de conversiewaarde zal worden
vastgesteld, zal worden geboekt op de rekening “Kapitaal” tot beloop van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen op het ogenblik van de conversie. Het eventuele verschil tussen de
inbrengwaarde en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een
onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”. Voormeld bedrag zal, overeenkomstig artikel 184 WIB, op
een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden en blijven
vermeld.
Uit hoofde van de inbrengers is de inbreng dus onvoorwaardelijk en zij zijn onherroepelijk gebonden
tot conversie en dit in ieder geval uiterlijk op 31 december 2020.
4. tot goedkeuring van de voorwaarden en modaliteiten van de ACO, zoals bepaald in het verslag
van de raad van bestuur.
MACHTIGING
De vergadering geeft machtiging aan de raad van bestuur, met recht van indeplaatsstelling, om de
genomen beslissingen uit te voeren en om het in vervulling gaan van de voorwaarde en de
definitieve uitgifte van de aandelen ingevolge de automatische conversie van de ACO authentiek te
doen vaststellen, evenals de daaruit volgende kapitaalverhoging, de eventuele verhoging van de
onbeschikbare rekening uitgiftepremies en de wijziging van de statuten van de vennootschap,
waarbij de raad van bestuur ook wordt gemachtigd de uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk te
incorporeren in kapitaal. De raad van bestuur wordt tevens gemachtigd om naar aanleiding van de
definitieve uitgifte van de aandelen een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen. Indien de
uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de uit te geven aandelen op het ogenblik van de
uitgifte van de desbetreffende aandelen, dan zal de uitoefenprijs in zijn geheel worden bestemd als
kapitaal en zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de (nieuwe en bestaande) aandelen
worden gelijkgeschakeld zonder evenwel afbreuk te doen aan de bijzondere rechten die verbonden
zijn aan de respectieve bestaande soorten van aandelen.
De uitgifte van de nieuwe aandelen zal niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen
elke soort zal gebeuren, hetgeen een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort inhoudt
overeenkomstig artikel 7:155 WVV. Er wordt dienaangaande verwezen naar de voormelde verslagen
van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor.
5. om voor een periode van vijf (5) jaar aan de raad van bestuur te de machtiging verlenen om het
kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximum VIJF MILJOEN EURO
(€ 5.000.000,00).
6. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV)
waarbij ook een aantal corporate governance regels worden opgenomen in de statuten.
7. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: " TrustBuilder Corporation".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de import en distributie van softwareproducten, het maken van software op maat, alle
dienstverlening in de informaticasector;
- het verlenen van adviezen en bemiddeling inzake software en softwareproducten;
- de aankoop en ontwikkeling van softwareproducten en de verhuur ervan;
- de commercialisatie (aankoop, verkoop en verhuur) van alle hardwareproducten;
- het verstrekken van managementadviezen,
- dienstverlening op het vlak van marketing, dit alles in de ruimste betekenis, eveneens alle
aanverwante activiteiten;
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp in de ruimste zin, kan bijdragen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
Dit alles in de breedste zin opgevat.
Zij mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op
Luik B
allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de invoer en uitvoer. Zij mag ondermeer het geheel of een
gedeelte van haar uitbatingen en inrichtingen in huur geven of deze aan derden in beheer geven.
Zij mag alles handels – nijverheids – financiële – burgerlijke – roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, zo in België of in het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, zelfs gedeeltelijk, of die van aard zijn om de verwezenlijking van dit voorwerp te
vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag ook belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, opslorping, inschrijving op
aandelen, deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, Belgische of buitenlandse, die eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant doel
kunnen bevorderen.
Zij kan ook functies van beheerder, of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt NEGENHONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND
HONDERDZEVENENTACHTIG EURO DRIEËNDERTIG CENT (€ 937.187,33) en is verdeeld in
twee miljoen driehonderdentienduizend (2.310.000) aandelen (hierna “het Aandeel/de Aandelen”)
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één twee miljoen driehonderdentienduizendste (1/2.
310.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Aandelen zijn thans onderverdeeld in vier soorten, te weten: de klasse A en de klasse B, elk
verder onderverdeeld in gewone en preferente aandelen.
Overdracht van effecten
Inzake de overdracht van effecten gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur die zal zijn samengesteld uit (i)
minstens drie (3) bestuurders, of indien op een algemene vergadering is vastgesteld dat er slechts
twee aandeelhouders zijn, minstens twee (2) bestuurders en dit tot de dag van de gewone algemene
vergadering die volgt op de dag waarop wordt vastgesteld dat er meer dan twee aandeelhouders zijn
en (ii) maximaal vijf (5) bestuurders, die elk zullen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van maximum zes jaar.
Voor de benoeming van bestuurders geldt een voordrachtregeling:
(i) De Klasse A Aandeelhouders hebben het recht om twee (2) Bestuurders voor te dragen ter
benoeming (de “A Bestuurders”);
(ii) De Klasse B Aandeelhouders hebben het recht om één (1) Bestuurder voor te dragen ter
benoeming (de “B Bestuurder”);
(iii) Twee bestuurders worden benoemd op gezamenlijke voordracht van de A Aandeelhouders en de
B Aandeelhouders (de “Overige Bestuurders”)
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) (of CEO) zullen voeren, en/of aan één of
meer Personen die de titel van algemeen directeur(s) (of CEO) zullen voeren, die geen
aandeelhouder moeten zijn.
Zonder afbreuk te doen aan wat volgens het toepasselijke recht wordt beschouwd als een daad van
dagelijks bestuur, valt geen enkele besluit waarnaar wordt verwezen in artikel 11.3.3 met betrekking
tot de vennootschap of een Dochtervennootschap binnen het toepassingsgebied van het dagelijks
bestuur, tenzij hiervoor een bijzondere volmacht werd verleend door de raad van bestuur.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend waarvan één A-bestuurder
en één B-bestuurder, hetzij door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de vennootschap in al haar handelingen van
het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de Personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op tweede dinsdag van de maand juni om achttien uur.
Luik B
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering en stemmen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en
om hun vragen te stellen. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook op afstand stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of via
de website van de vennootschap, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het
bestuursorgaan het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het
gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering te controleren. Het formulier om te stemmen op
afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de naam van de aandeelhouder en
zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene
vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden aandelen (iv) de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn waarbinnen de vennootschap het
formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder
handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in de wet), (vii) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de
onthouding is vermeld, zijn nietig.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, het al rekening houdende met de
preferentie bij exit zoals geregeld in artikel 25.bis van de statuten.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
Luik B
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Toegestaan Kapitaal
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal in één of meer keren te verhogen met
een bedrag van VIJF MILJOEN EURO (€ 5.000.000,00), overeenkomstig de door haar te bepalen
modaliteiten.
8. dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg Zuid 808 bus 315,
Ghelamco Arena Business Center.
9. over te gaan tot de benoeming of herbenoeming van bestuurders binnen de statutaire
voordrachtregeling.
1/ Worden herbenoemd als bestuurders op voordracht van de A Aandeelhouders:
- op voordracht van de A Hoofdaandeelhouder de heer VANMAELE Marc Jules Octave, van
Belgische nationaliteit, wonende te 9040 Gent, Frans Uyttenhovestraat 49;
- de heer BUS Robertus Antonius Maria, wonende te 1082 AV Amsterdam (Nederland), Van
Boshuizenstraat 539;
2/ Wordt herbenoemd als bestuurder op voordracht van de B Aandeelhouder:
- de heer BEYEN Walter Fernand Frans, wonende te 9880 Aalter, Steenweg op Deinze 168.
3/ Worden (her)benoemd als bestuurder op gezamenlijke voordracht van de A en de B
aandeelhouders:
- de heer HAMERLINCK Frank, wonende te 9070 Destelbergen (Heusden), Steilvoordehof 12;
- de heer VALCKE Jan Ernest Alois Cyrille, wonende te 8501 Kortrijk, Magerstraat (Heu) 1 – A.
Zij worden benoemd voor een termijn eindigend onmiddellijk na de gewone algemene vergadering
van het jaar 2025.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De comparanten verzoeken ondertekende notaris akte te nemen van het feit dat de bestuurders, in
het vooruitzicht van hun (her)benoeming, met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
hebben genomen:
* wordt aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer Jan VALCKE, voornoemd
* wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder (CEO): de heer HAMERLINCK Frank, voornoemd.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor