N° d'entreprise :
0553626015
Dénomination :
(en entier) :
P&A GROUP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Pont-à-la-Faulx(PER) 15
7600 Péruwelz
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par le notaire Jean-Charles DASSELEER à Boussu, le vingt décembre deux mille dix-
huit, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de ladite société a décidé à l’
unanimité :
1) de dispenser Monsieur le Président de donner lecture des rapports du gérant et de Monsieur
CELEN Pascal, Réviseur d’Entreprises, agissant pour compte de la ScSPRL PASCAL CELEN,
Reviseur d’Entreprises dont les bureaux sont sis à 4020 Liège, rue de Chaudfontaine 13, sur l’apport
en nature ci-après prévu, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement
attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à l’article 313 du Code des sociétés, chaque
associé présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises conclut dans les termes suivants :
«L’apport en nature en augmentation de capital de la S.P.R.L. P&A GROUP consiste en l’intégration
d’une partie de la créance détenue par la S.P.R.L. NEO GROUP à hauteur de 178.000 EUR. Cet
apport est plus amplement décrit au sein du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôles effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
le mode d’évaluation de l’apport est conforme aux principes de l’économie d’entreprise et la valeur d’
apport à laquelle il mène, soit un montant global de 178.000 EUR, correspond au moins au nombre
et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
Cet apport en nature sera rémunéré par la création de 1.110 parts sociales attribuées à la société
NEO GROUP S.P.R.L..
Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que l’organe de gestion de la société est responsable de l’
évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à
émettre en contrepartie de l’apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en
nature, sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
Liège, le 19 décembre 2018. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
2) d’augmenter le capital à concurrence de cent septante-huit mille euros (€ 178.000,00) pour le
porter de septante mille euros (€ 70.000,00) à deux cent quarante-huit mille euros (€ 248.000,00) par
la conversion d’une créance due par la SPRL P&A GROUP à la SPRL NEO GROUP par la création
de mille cent dix (1.110) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à compter
de ce jour.
Les mille cent parts sociales seront attribuées à la société privée à responsabilité limitée NEO
GROUP, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0535.747.628, dont le siège
Volet B
est établi à 4040 Herstal, rue d’Abhooz, numéro 2, constituée en date du 17 juin 2013 au termes d’un
acte reçu par Maître Anne MICHEL, Notaire à TILLEUR, et publié aux annexes du Moniteur Belge en
date du 19 juin 2013, sous le numéro 2013-06-19/0303479.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3) Et à l’instant, intervient la société privée à responsabilité limitée NEO GROUP, préqualifiée, ici
représentée conformément à l’article onze des statuts sociaux par son gérant, Monsieur
WAXWEILER Pierre Jacques, demeurant et domicilié à 1780 Wemmel, Avenue Charles DE
COSTER, 11.
Lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société privée à responsabilité limitée « P&A GROUP », et
déclare faire apport à ladite société « P&A GROUP » de créances certaines et exigibles qu’elle
possède à sa charge, à concurrence d’un montant total de cent septante-huit mille euros (€
178.000,00).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué mille cent parts sociales nouvelles à la SPRL NEO GROUP,
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4) de constater que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi porté à deux cent quarante-huit mille euros
(€ 248.000,00) représenté par mille quatre cent soixante (1460) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5) de transférer le siège social à 7390 Quaregnon, Sentier du Brûlé, numéro 13.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6) de mettre en concordance les statuts sociaux en fonction des résolutions qui précèdent et
notamment :
- le premier alinéa de l’article deux pour devenir :
« ARTICLE DEUX – SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 7390 Quaregnon, Sentier du Brûlé, numéro 13. »
- l’article cinq des statuts sociaux pour devenir :
« ARTICLE CINQUIÈME- CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de deux cent quarante-huit mille euros (€248.000,00) divisé en mille
quatre cent soixante (1460) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/mille-quatre-cent-soixantième de l’avoir social.
A l’origine, le capital social a été fixé à vingt mille euros (20.000,00€), représenté par cent (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites en numéraire et libérées
entièrement.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2016, le capital a été augmenté de
cinquante mille euros (50.000,00€), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00€) à septante mille
euros (70.000,00€), par la création de deux cents (250) parts sociales nouvelles, sans désignation de
valeur nominale du même type, et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
anciennes, souscrites en espèces, et libérées entièrement lors de cette augmentation de capital.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2018, le capital a été augmenté
de cent septante-huit mille euros (178.000,00€), pour le porter de septante mille euros (70.000,00€)
à deux cent quarante-huit mille (248.000 euros), par la création de mille cent (1.100) parts sociales
nouvelles, sans désignation de valeur nominale du même type, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales anciennes, souscrites en espèces, et libérées entièrement lors de
cette augmentation de capital. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7) d’acter la démission de Monsieur RACINE Arnaud, en sa qualité de gérant non statutaire de la
société.
L’assemblée générale désigne comme nouveaux gérants non statutaires,
- Monsieur WAXWEILER Pierre préqualifié ;
- Monsieur CAMAL Bruno Henri, domicilié à 4020 Liège, rue des Champs 58/0031 (N.N. 79 127-29).
- Monsieur D’OLNE Raphaël, Emmanuel, Jean, Philippe, préqualifié, conserve sa qualité de gérant
non statutaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8) de conférer tous pouvoirs au conseil de gérance pour l’exécution des résolutions à prendre et la
coordination des statuts.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, rapport du gérant et situation active et passive.
(sé) Jean-Charles DASSELEER