Ondernemingsnr : 0428596676
Naam
(voluit) : MERCKX MACHINES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 149
 : 3390 Tielt-Winge
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG
Op dertig maart.
Voor mij, Laurent de VUYST, Notaris met standplaats te Leuven (eerste kanton), geassocieerde van
de besloten vennootschap "Van den Bossche & de Vuyst", Geassocieerde notarissen, met zetel te
Leuven, Diestsevest 58.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “MERCKX MACHINES”, met zetel te 3390 Tielt-Winge, Leuvensesteenweg 149 en
met ondernemingsnummer BE 0428.596.676.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Roberti de Winghe Charles te Leuven
op 26 februari 1986, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 maart 1986
onder nummer 860326-205, welke bekendmaking het voorwerp heeft uitgemaakt van een
verbetering bekendgemaakt in voormelde bijlagen op 7 juni daarna onder nummer 860607-370.
De statuten werden sindsdien gewijzigd, te weten:
- een eerste maal met onder andere een omvorming in de huidige rechtsvorm met aanneming van
nieuwe statuten, bij akte verleden voor voormelde notaris Charles Roberti de Winghe, op 31 maart
1992, bekendgemaakt in voormelde bijlagen op 25 april daarna, nummer 920425-527;
- bij akte verleden voor notaris Guillaume Roberti de Winghe te Leuven, op 20 juni 2001,
bekendgemaakt in voormelde bijlagen op 13 juli daarna, nummer 20010713-1120;
- bij akte verleden voor notaris Guy Verlinden, te Heusden-Zolder op 30 december 2013,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van 21 januari 2014 onder referte : 14020858;
-  blijkens proces-verbaal gesloten door notaris Laurent de Vuyst te Leuven, op 23 januari 2017,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 februari 2017 onder nummer
17030476.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Leuven, ondernemingsnummer BE
0428.596.676.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 11 uur 30 onder het voorzitterschap van mevrouw Margareta MERCKX,
hierna genoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. Mevrouw MERCKX Christel Maria, geboren te Leuven op 31 december 1962,
Luik B
rijksregisternummer (...), wonende te 3220 Holsbeek, Houwaartsebaan 51/G000, die verklaart
éénenzeventig (71) aandelen te bezitten;
2. Mevrouw MERCKX Margareta Maria, geboren te Leuven op 10 oktober 1959, rijksregisternummer
(...), wonende te 3020 Herent, Diependaalweg 17, die verklaart éénenzeventig (71) aandelen te
bezitten;
3. De heer MERCKX Joost, geboren te Leuven op 3 juni 1958, rijksregisternummer (...), wonende te
3390 Tielt-Winge, Halensebaan 12, die verklaart vierhonderd en twee (402) aandelen te bezitten;
4. Mevrouw SCHAERLAEKENS Lutgarde Jozefa Johanna Agnes, geboren te Leuven op 23 januari
1955, rijksregisternummer (...), wonende te 3390 Tielt-Winge, Halensebaan 12, die verklaart vijf (5)
aandelen te bezitten;
Hetzij in totaal: vijfhonderd negenenveertig (549) aandelen of de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
De aandeelhouders sub 1, 3 en 4 zijn bij deze vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmachten
de dato 18 maart 2022 die aan onderhavige akte gehecht zullen blijven.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Omzetting van de vennootschap van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
     a) Verslagen:
     - verslag van de bestuurders ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap waarbij
een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd wordt;
     - controleverslag door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor te Herent, over de voornoemde staat
van activa en passiva.
     b) Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennoot-schap.
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Ontslag en herbenoeming van de bestuurders.  
6. Adres van de zetel.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De twee bestuurders van de vennootschap: de heer Joost MERCKX en mevrouw Lutgarde
SCHAERLAEKENS hebben laten weten kennis te hebben van de agenda van de algemene
vergadering en niet aanwezig te zullen zijn.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
a) Verslagen.
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de verslagen
opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, namelijk :
     -    het verslag van de bestuurders ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap
waarbij een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd wordt (staat afge-sloten op 31
december 2021, hetzij niet méér dan drie maanden voor heden), en
     - het controleverslag door de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor te Herent over de voornoemde
staat van activa en passiva.
Elke aandeelhouder erkent kopie van die twee verslagen te hebben ontvangen en ervan reeds
kennis te hebben genomen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“VI. BESLUITEN
Luik B
Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze vennootschap MERCKX MACHINES in een
besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verklaren wij:
 Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 december 2021 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
 Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van:
• De rubriek “Voorraden en bestellingen in uitvoering” ten bedrage van 1.678.964,21 EUR, gezien wij
geen fysieke inventarisopname hebben bijgewoond daar onze aanstelling dateert van na 31
december 2021;
 Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 1.590.494,87 EUR.
 Het netto actief is 217.803,17 EUR groter dan het in de staat van actief en passief opgenomen
kapitaal echter het kapitaal voor omzetting voldoet aan het minimumkapitaal van 61.500,00 EUR
voor een naamloze vennootschap zoals bepaald in artikel 7:2 WVV.
 Rekening houdend met de geplande omvorming van het kapitaal en de wettelijke reserve in
onbeschikbaar eigen vermogen zal het netto actief volgens deze staat van actief en passief niet
kleiner zijn dan het uit de deze staat blijkende en krachtens de wet of de statuten onbeschikbare
eigen vermogen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap MERCKX MACHINES en kan enkel gebruikt
worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 28 maart 2022”
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal neergelegd worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
b) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder onderbreking of verande-
ring van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de
naam, de duur, de zetel en het voorwerp blijven onveran-derd.
Blijven dezelfde: alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen, en de vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de voormalige
naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waar-on-der de naamloze vennootschap ingeschre-
ven is in het handelsre-gister te Leuven, evenals haar BTW-num-mer BTW BE 0428.596.676 RPR
Leuven.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennoot-schap
afgesloten per 31 december 2021 waarvan een exemplaar aangehecht wordt aan het voormeld
verslag van de bestuurders.
Alle verrich-tingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
veronder-steld verricht te zijn voor de besloten vennootschap inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maat-schappelij-ke rekenin-gen.
Het vermogen van de besloten vennootschap bestaat uit alle activa en passiva die afhingen van het
vermogen van de vroegere naamloze vennootschap.
De bestaande aandelen blijven behouden.
Deze aandelen worden toegewezen aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap in
verhouding tot hun rechten in de vroegere naamloze vennootschap, te weten :
1. Mevrouw MERCKX Christel Maria, geboren te Leuven op 31 december 1962, rijksregisternummer
(...), wonende te 3220 Holsbeek, Houwaartsebaan 51/G000, die verklaart éénenzeventig (71)
aandelen te bezitten;
2. Mevrouw MERCKX Margareta Maria, geboren te Leuven op 10 oktober 1959, rijksregisternummer
(...), wonende te 3020 Herent, Diependaalweg 17, die verklaart éénenzeventig (71) aandelen te
bezitten;
3. De heer MERCKX Joost, geboren te Leuven op 3 juni 1958, rijksregisternummer (...), wonende te
3390 Tielt-Winge, Halensebaan 12, die verklaart vierhonderd twee (402) aandelen te bezitten;
4. Mevrouw SCHAERLAEKENS Lutgarde Jozefa Johanna Agnes, geboren te Leuven op 23 januari
1955, rijksregisternummer (...), wonende te 3390 Tielt-Winge, Halensebaan 12, die verklaart vijf (5)
aandelen te bezitten;
Hetzij in totaal: vijfhonderd negenenveertig (549) aandelen of de totaliteit van de door de
Luik B
vennootschap uitgegeven aandelen.
Ieder nieuw aandeel werd volledig volstort vóór de omzetting van de vennoot-schap.
De aandelen van de naamloze vennootschap zullen vernietigd worden na hun inschrijving in het
register van aandelen van de besloten vennootschap, door de zorgen van het bestuursorgaan.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten tevens aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de naamloze
vennootschap, respectievelijk één miljoen driehonderd tweeënzeventig duizend zeshonderd
éénennegentig euro zeventig cent (1.372.691,70 €) en negenenzeventigduizend vijfhonderd
vijfenveertig euro achtenveertig cent (79.545,48 €), hetzij in totaal één miljoen vierhonderd
tweeënvijftigduizend tweehonderd zevenendertig euro achttien cent (1.452.237,18 €), bedraagt en
beslist dit kapitaal en deze wettelijke reserve om te zetten in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MERCKX MACHINES".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- de fabricatie en de herstelling van, en de groot- en kleinhandel in land-, tuin- en
grondverzetmachines, evenals in- en uitvoer, in de ruimste zin. Zij mag op om het even welke manier
alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen en op
enigerlei wijze aan zo een activiteit deelnemen.
- participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bij
dragen tot haar omwikkeling of deze in de hand werken.
- de vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
mobiliën en immobiliën transacties stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met
het voorwerp en die bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap kan zich ook bij wijze van inbreng, fusie of elke andere vorm interesseren aan elke
andere vennootschap, vereniging en dergelijke, die éénzelfde of gelijklopend voorwerp hebben als
zijzelf of waarvan het voorwerp zodanig is dat het, en dit zelfs indirect, bijdraagt tot haar eigen
voorwerp.
Verder kan de vennootschap alle samenwerkings-, rationaliserings- en associatieakkoorden afsluiten
met bovengenoemde vennootschappen.
De vennootschap kan brevetten, licenties, merken en andere intellectuele eigendomsrechten met
betrekking tot haar voorwerp verkrijgen of toestaan.
De vennootschap mag haar voorwerp vervullen voor eigen rekening maar ook voor rekening van
derden.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Luik B
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd negenenveertig (549) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Luik B
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand maart, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
1. De heer MERCKX Joost, voornoemd;
2. Mevrouw SCHAERLAEKENS Lutgarde, voornoemd;
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de heer Joost MERCKX is bezoldigd.
Luik B
Het mandaat van de andere bestuurder is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3390 Tielt-Winge,
Leuvensesteenweg 149.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 12 uur.
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparant op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de
minuuthoudende notaris. De partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte
online te kunnen consulteren, hetzij via naban.be, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.
be/notariele-akten/mijn-akten. Ondergetekende notaris wijst de partijen op het feit dat deze laatste
een authentiek karakter heeft en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de
notaris ondertekend afschrift.
De partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
De partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na
vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per
post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
IZIMI-digitale kluis - toegang tot NABAN
De partijen verklaren te zijn geïnformeerd over de digitale kluis die ter beschikking wordt gesteld door
de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat (Fednot) via het platform www.izimi.be.
Via zijn digitale kluis heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van zijn notariële
akte bewaard in NABAN (=de authentieke bron van notariële akten - eveneens te raadplegen via
notaris.be).
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 €) en wordt betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
Opgemaakt en verleden te Leuven (eerste kanton), op de bovenge-schreven dagtekening.
Na integrale voorlezing zoals voormeld, heeft de comparant als gezegd, met Ons, Notaris getekend.
 
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte van de akte en tekst van de statuten.