N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Newton Biocapital II Partners
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 273
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt et un.
Le quatre mai.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
ONT COMPARU:
1. La société à responsabilité limitée "AQ Invest" dont le siège se situe à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue de Tervueren, 273 et dont le numéro d'entreprise est 0892.924.986
2. La société à responsabilité limitée "EH Consulting" dont le siège est situé à 1500 Halle,
Vastenavondstraat, 12 et dont le numéro d'entreprise est 0843.680.660
3. La société à responsabilité limitée "Danny Gonnissen" dont le siège se situe à 8800 Roeselaere,
Spinnersstraat, 40 et dont le numéro d'entreprise est 0844.790.519 ;
4. La société de droit suisse "Heynen Consulting AG" dont le siège se situe à CH-6300 Zug, Suisse,
Grafenaustrasse, 15 et dont le numéro d'entreprise en Belgique est 0767.597.721.
(...)
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Newton Biocapital II Partners".
Le siège est établi pour la première fois à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren 273.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à huit mille euros (€ 8.000). Ils sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Huit mille (8.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par A Q Invest SRL, prénommé, à hauteur de 2.000 actions;
- par EH Consulting BV, prénommé, à hauteur de 2.000 actions;
- par Danny Gonnissen BV, prénommé, à hauteur de 2.000 actions;
- par Heynen Consulting AG, prénommé, à hauteur de 2.000 actions.
(...)
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés en espèces.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Newton Biocapital II Partners".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
0767828541
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un et
de la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq, relatif à la gestion de fortune et au conseil en
placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois (3) membres au
minimum et de six (6) membres au maximum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale (le Conseil d'Administration).
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de
durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration - Réunions, délibérations et résolutions
Volet B
§1 Pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration forme un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira
comme le fait une assemblée délibérante.
§2 Fonctionnement - Réunions - Délibérations
Le Conseil d'Administration se réunit au moins une (1) fois par an et chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Une réunion du Conseil d'Administration est convoquée par son président, un administrateur-délégué
ou deux administrateurs, cinq (5) jours ouvrables au moins (sauf en cas d'urgence dans quel cas les
convocations peuvent être envoyées dans un délai réduit) avant la date prévue pour la réunion, à
moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés à la réunion ou qu'ils aient
préalablement renoncé aux délais et formalités de convocation. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du Conseil d'Administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du Conseil d'Administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion avec le même ordre du jour peut être convoquée dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la
première réunion, qui, quel que soit le nombre et la catégorie d'administrateurs présents ou
valablement représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion ne sera pas
décisive.
Par exception à la règle énoncée à l'alinéa précédent, les décisions suivantes doivent être adoptées
à une majorité spéciale de deux tiers (2/3) des administrateurs présents ou représentés à la réunion :
(i) la constitution ou le désinvestissement de toute filiale ou des actions de toute autre entité dans
laquelle la société a une participation ;
(ii) l'approbation du budget annuel ou de toute modification de celui-ci et la mise à jour du plan à long
terme de la société ;
(iii) l'approbation d'investissements et d'autres dépenses non prévues dans le budget annuel
dépassant 1.000 euros ;
(iv) toute transaction, tout arrangement ou tout accord entre la société et un actionnaire ou une
personne ou société liée à un actionnaire ou à un administrateur, ou leurs affiliés respectifs ;
(v) l'acquisition de tout actif important ;
(vi) l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres qui peuvent
donner à leur détenteur le droit de recevoir, d'acquérir ou de souscrire des actions de la société ;
(vii) le rachat de ses propres actions par la société ;
(viii) l'octroi ou la réception de prêts, de financements ou d'obligations de garantie ;
(ix) la nomination des administrateurs lors de des assemblées générales annuelles des actionnaires
dans les sociétés liées à la société ;
(x) la nomination et la révocation l'administrateur-délégué de la société ;
(xi) le vote à l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans les filiales de la société ;
(xii) la cessation des activités ou des changements significatifs de la stratégie commerciale (par
exemple, changement des plans de développement, nouveaux produits, nouvelles collaborations) ;
(xiii) la conclusion et tout amendement au contrat de services (investment management agreement)
à conclure par la société en ce qui concerne la gestion d'un fonds d'investissement ou toute décision
de résilier ce contrat de services ;
(xiv) l'approbation de toute activité concurrente ou similaire aux activités par un actionnaire.
§3 Général
Chaque membre du Conseil d'Administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations du Conseil d'Administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Volet B
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 14. Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de juin à 10 heures. Si
ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 19. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées
à l'assemblée.
Nonobstant l'alinéa précédent et à moins que le Code des sociétés et des associations ne prévoie
Volet B
des dispositions plus strictes, les décisions suivantes requièrent le vote positif de deux tiers (2/3) des
actions :
(i) la vente, le transfert ou la cession de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs de la société
(y compris par le biais d'un apport, d'une donation ou de toute autre transaction, y compris la vente
ou l'apport d'une branche d'activité ou d'une universalité, une fusion, un spin-off ou une scission) ;
(ii) toute fusion, scission (partielle), transformation de la forme juridique, dissolution et mise en
liquidation de la société ;
(iii) l'émission ou la réduction d'actions supplémentaires, y compris la suppression totale ou partielle
du droit de préférence des actionnaires ;
(iv) la délégation du pouvoir à l'organe d'administration d'émettre de nouvelles actions ;
(v) le rachat, la vente ou l'annulation d'actions propres ;
(vi) toute modification des droits, priorités ou privilèges des actions ou la création de catégories
d'actions ;
(vii) toute modification à l'objet de la société ;
(viii) toute distribution de dividendes ;
(ix) toute modification des statuts de la société ; et
(x) la nomination et la révocation des administrateurs
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Article 20. Participation à distance à l'assemblée générale
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Tout actionnaire participant de cette manière à l'assemblée générale sera
réputé présent à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de quorum
et de majorité.
L'organe d'administration définit les modalités d'organisation de la participation à distance à
l'assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l'assemblée.
Le présent article ne s'applique pas aux membres du bureau, aux membres de l'organe
d'administration et au(x) commissaire(s).
Article 21. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 23. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Volet B
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée :
- la société à responsabilité limitée "AQ Invest", prénommée, dont le représentant permanent est
Monsieur PARTHOENS Alain Albert Marie Pierre Lambert, domicilié à 3080 Tervuren, Hazenlaan 9;
- la société à responsabilité limitée "EH Consulting" dont le représentant permanent est Madame
HUBLOUX Els, domiciliée à 1000 Bruxelles, Place de l'Yser 3 boite 4;
- la société à responsabilité limitée "Danny Gonnissen", prénommée, dont le représentant permanent
est Monsieur GONNISSEN Danny Gonnissen, domicilié à 8800 Roeselare, Spinnersstraat, 40; et
- la société de droit suisse "Heynen Consulting AG", prénommée, dont le représentant permanent est
Monsieur HEYNEN Guillaume Oscar, domicilié à Grafenaustrasse 15, CH-6300 Zug, Suisse.
Leur mandat est non rémunéré.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises,
ayant son siège à Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, avec
numéro d'entreprise 0429.053.863, représentée de manière permanente par Madame Julie Delforge,
réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
Sa rémunération s'élève à 4.680 euros par an, adaptée à l'indice des prix à la consommation.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs Julie Lo Bue, qui, à cet effet, élit domicile au
cabinet d'avocats Strelia sis à 1000 Bruxelles, rue Royale, 145, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, 4 procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire