N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LE WAGON BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 23 octobre
2020, ici textuellement reproduit :
A COMPARU,
La société par actions simplifiées de droit français « LA LOCO » ayant son siège social à 75010
Paris, rue Louis Blanc, numéro 24.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 810.930.123 RCS Paris et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro FR20 810 930 123 et à la Banque
Carrefour des Entreprises des Sociétés sous le numéro 0705.843.660.
(…)
Ici représentée par Madame van POTTESLBERGHE de la POTTERIE Stéphanie Françoise Paul
Marie, née à Courtrai, le 1er novembre 1983, en qualité de mandataire spéciale en vertu d’une
procuration sous seing privée du 6 octobre 2020 dont une copie demeurera ci-annexée.
(…)
I. PREAMBULE - CONSTITUTION
La société comparante, représentée comme dit est, expose qu’aux termes d’une décision de son
conseil d’administration (comité stratégique) du 20 juillet 2020, et d’une décision de l’assemblée
générale des actionnaires du 30 septembre 2020, dont une copie restera ci-annexée, elle a
notamment :
Constaté la décision du Comité Stratégique du 9 avril 2020 et pris la résolution de constituer une
filiale en Belgique sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit belge qui sera
dénommée LE WAGON BRUSSELS SRL et de lui faire apport en nature d’une branche d’activité se
composant de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la succursale belge « LA LOCO », société
étrangère de droit français, établie Cantersteen 12 à 1000 Bruxelles, inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0705.843.660 (ci-après, « la Succursale belge »), tel que plus
amplement décrit dans le projet d’apport dont une copie demeurera ci-annexée.
Constaté les effets légaux de l’apport de branche d’activité, à savoir :
La soumission de l’opération « d’apport de branche d’activité » aux articles 12:10, 12:92 et suivants
du Code belge des sociétés et des associations.
L’apport de branche d’activié emportera transmission universelle au profit de la Société Bénéficiaire
de l’actif et du passif rattachés à la Succursale belge. La Société Bénéficiaire sera substituée dans
tous les droits et obligations de la Société Apporteuse relatifs à la Succursale belge à compter de la
date de constitution de la Société Bénéficiaire.
Cette opération exclut toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, en ce
qui concerne tant le passif conservé par la Société Apporteuse que le passif transféré par la Société
Apporteuse à la Société Bénéficiaire, conformément aux dispositions de l’article L.236-21 du Code
de commerce. En conséquence, la Société Bénéficiaire sera seul tenue du passif transféré dans le
cadre de l’Apport de branche d’activité à compter de la Date de Réalisation et la Société Apporteuse
restera seule tenue du passif conservé.
0756995126
Volet B
aux dispositions des articles L.236-14 et L.236-21 du Code de commerce français, les créanciers
non-obligataires de la Société Apporteuse dont la créance est antérieure à la publication du présent
projet de Traité d’apport partiel pourront former opposition à l’apport de branche d’activité dans un
délai de trente (30) jours à compter de la date de la dernière publication prévue par l’article R.236-8
du Code de commerce. Toute opposition concernant la Société Apporteuse devra être portée devant
le Tribunal de commerce de Paris, qui pourra soit la rejeter, soit ordonner le remboursement des
créances concernées ou la constitution de garanties si la Société Apporteuse en offre et si elles sont
jugées suffisantes.
Les opérations accomplies par la Société Apporteuse concernant la branche d’activité à apporter
seront considérées, d’un point de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte de la
Société Bénéficiaire, à partir du 1er juillet 2020.
Du point de vue juridique, l’apport de branche d’activité prendra effet le jour de la constitution de la
Société Bénéficiaire, à savoir le jour du dépôt de son acte constitutif au greffe du tribunal de l’
entreprise francophone de Bruxelles (art. 2:6 CSA).
CECI EXPOSE, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d’acter ce
qui suit :
Formalités préalables à la constitution.
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents
suivants mis gratuitement à la disposition des actionnaires, conformément aux dispositions du Code
des sociétés, à savoir :
Le projet d’apport établi le 20 juillet 2020 par les dirigeants de la société comparante, ci-avant mieux
qualifiée, conformément à l’article 12:93 CSA et déposé le 4 août 2020 au greffe du tribunal de
commerce francophone de Bruxelles.
L’accomplissement de cette formalité a fait l’objet d’une publication aux Annexes du Moniteur belge
du 12 août suivant, sous le numéro 20092568.
Le rapport circonstancié établi le 6 octobre 2020 par les administrateurs de la société comparante en
application de l’article 5:7 et 12:94 CSA.
Le rapport établi le 1er octobre 2020 par le réviseur d’entreprises désigné par la société comparante
sur le projet d’apport de branche d’activité, en application de l’article 5:7 CSA. Le rapport du réviseur
d’entreprises de la société comparante, étant la société L&S Réviseurs d’Entreprises SRL,
représentée par Monsieur Abdel Serghini, réviseur d’entreprises, qui conclut dans les termes
suivants :
« … On omet.
5. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133 §1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre rapport à l'assemblée générale dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 17 juin 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial des fondateurs de la société bénéficiaire (la SRL Le Wagon Brussels) et établi sur la base de
la méthode d’évaluation retenue par les parties (ci-après «Aperçu»).
La rémunération conventionnelle des apports en nature consiste en 1.000 actions, sans désignation
de valeur nominale, attribuées à la SAS La Loco.
À notre avis, sous réserve du point décrit dans la section « Fondement de notre opinion sans réserve
» :
a) la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
b) l’utilisation de la valeur comptable historique pour la détermination de la valeur des éléments
composant l’apport en nature résulte du principe de continuité comptable conformément aux
dispositions de l’article 3:57 de l’Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations,
c) l’Aperçu de l’apport en nature et pour un total de 106.311,26 €, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties,
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit ("International Standards on Auditing -ISA"). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation - Méthode d’évaluation
Volet B
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs afin de satisfaire aux
exigences du Code des sociétés et des associations, dans le cadre d’une opération d’apport de
branche d’activité. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nous n’avons pas reçu les documents en temps voulu et par conséquent, le présent rapport n’a pas
été soumis au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale qui doit statuer sur les
apports en nature.
Responsabilité des fondateurs relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 5:133 1er
du Code des sociétés et des associations, les fondateurs sont responsables de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Les fondateurs sont également responsables de la mise en oeuvre du contrôle interne
qu'ils jugent nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée
en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe aux fondateurs d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’
exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par les fondateurs, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent,
le cas échéant, au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au prix
d’émission et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport,
pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no
fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne;
- le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par les fondateurs, de même que des annexes
fournies les concernant;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par les fondateurs de l’hypothèse de continuité
lors de l’évaluation est appropriée;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée;
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
Volet B
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons aux fondateurs notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 1er octobre 2020
Le Réviseur d’Entreprises
(suit la signature)
L&S Réviseurs d’Entreprises
SRL, représentée par
Abdel Serghini
… On omet. ».
la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond aux
éléments des fonds propres transférés à la société bénéficiaire, de sorte que l’apport en nature, dans
tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué.
Outre les documents mentionnés ci-dessus, ont également été mis à disposition des actionnaires :
    •  les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la société comparante ;
    •  les rapports de gestion relatifs à ces trois derniers exercices comptables ;
    •  Une situation active et passive de la société comparante arrêtée au 30 juin 2020.
Actualisation des informations.
La société comparante déclare par la voix de son représentant prénommé, que l’assemblée de ses
associés a constaté l’absence de modification importante du patrimoine de ladite société entre la
date de l’établissement du projet d’apport de branche d’activité et ce jour.
La société comparante déclare toutefois qu’une version corrigée du bilan arrêté au 30 juin 2020 a été
établie après l’établissement du projet d’apport de branche d’activité, à la demande du réviseur. Ce
bilan corrigé restera ci-annexé.
Autres formalités préalables.
L’apport de branche d’activité intervient sur la base d’une situation comptable de la société
apporteuse arrêtée au 30 juin 2020, ci-annexée.
projet de l’acte constitutif et des statuts de la présente société « LE WAGON BRUSSELS », à
constituer dans le cadre de l’apport de branche d’activité dont question, ont été approuvés par l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société comparante, ainsi qu’il résulte du
procès-verbal précité de l’assemblée générale du 30 septembre 2020.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société comparante a constaté que
toutes les formalités préalables à l’apport de branche d’activité ont été accomplies, que les
documents ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des
dispositions légales belges et françaises.
Apport de branche d’activité à la société à responsabilité limitée en formation « LE WAGON
BRUSSELS ».
Décision d’apport – souscription
La société comparante réitère, pour autant que de besoin, les décisions adoptées aux termes de la
décision du Comité Stratégique du 9 avril 2020, du Président du Comité Stratégique du 20 juillet
2020 et de l’assemblée générale du 30 septembre 2020, et en particulier sa décision de faire apport
en nature d’une branche d’activité se composant de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la
succursale belge « LA LOCO », société de droit français, établie Cantersteen 12 à 1000 Bruxelles,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0705.843.660, aux clauses et
conditions dont question ci-avant, et mieux décrites dans le projet d’apport et dans les rapports
spéciaux des fondateurs et du réviseur d’entreprises de la société comparante, ci-annexés.
Sur interpellation du notaire soussigné, le représentant de la société comparante confirme que l’
apport de branche d’activité ne comprend aucun transfert de droits réels sur un bien immobilier de
quelque nature que ce soit.
La société comparante constate que la méthode d'évaluation qui a été suivie dans le cadre de la
réalisation de l’apport de branche d’activité lui paraît être la plus appropriée dans le cas d'espèce.
La société comparante déclare et garantit qu’elle est, à la date de ce jour, propriétaire du patrimoine
transféré à la présente société.
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport de branche d’activité, seront émises ce jour mille (1.000) actions de la
société à responsabilité limitée « LE WAGON BRUSSELS », entièrement souscrites et libérées.
Les actions émises donnent le droit de participer au bénéfice à compter du jour de la constitution de
la Société Bénéficiaire.
Aucune modalité spéciale relative à ce droit n’a été adoptée.
3. Modalités de remise des parts sociales nouvelles à leurs bénéficiaires
Les actions nouvelles qui seront émises par la présente société à constituer seront inscrites dans le
Volet B
registre des actions de la société par les soins du conseil d’administration.
4. Droits spéciaux
Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d’administration de la Société
Apporteuse ni de la Société Bénéficiaire.
5. Adoption des statuts
Après ces exposés, description, rémunération, la société Comparante par l’intervention de son
représentant, prénommé, a requis le Notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d’
une société privée à responsabilité limitée
Le comparant a ensuite requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une
société à responsabilité limitée (SRL) qui sera dénommée « LE WAGON BRUSSELS », et dont le
siège sera établi à 1000 Bruxelles, Cantersteen, numéro 12, qu'il constitue comme suit, le comparant
déclarant assumer la qualité de « fondateur », étant précisé que conformément à l'article 2 :6 § 1er
CSA, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte
comme prévu par ledit article.
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LE WAGON BRUSSELS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La formation, l’enseignement ou l’apprentissage, notamment en formation continue ou en stage,
dans le cadre de cours privés ou subventionnés, à destination de particuliers ou de professionnels, à
la conception, la création, la mise en œuvre, l’exploitation, la maintenance et la commercialisation de
plateformes accessibles sur internet ou via la téléphonie mobile ou par tout autre moyen de
télécommunication, la réalisation de tous services pour les utilisateurs, clients, partenaires et
fournisseurs de ces plateformes ainsi que toutes prestations, services, études, mise à disposition,
conseils, assistance en matière stratégique, technique ou commerciale pour leur compte et d’une
manière générale la formation et l’enseignement scientifique.
- La conception, la création, la mise en œuvre, l’exploitation et la commercialisation de plateformes
accessibles sur internet ou via la téléphonie mobile ou par tout autre moyen de télécommunication, la
réalisation de tous services pour les utilisateurs, clients, partenaires et fournisseurs de ces
plateformes ainsi que toutes prestations, services, études, mise à disposition, conseils, assistance en
matière stratégique, technique ou commerciale pour leur compte ;
- la création, l’acquisition, la prise de participations ou d’intérêts, l’exploitation, la location, la prise en
location-gérance, la cession ou l’apport de tous fonds de commerce, branche d’activité,
établissement, succursale, se rapportant directement ou indirectement à l’une quelconque des
activités spécifiées ;
- Toutes opérations pour son propre compte, d’achat, de vente et de gestion de valeurs mobilières
belges et étrangères de toute nature et de toutes entreprises ; l’achat la souscription, la gestion, la
vente, l’échange de valeurs et de tous droits sociaux, la prise d’intérêts et la participation directe ou
indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées et à créer par tous moyens (par voie de création
de sociétés nouvelles, d’apports, de souscriptions, d’acquisitions ou d’échanges de valeurs
mobilières, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de
groupements d’intérêt économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prêts d’
associés, à court et long terme) ; l’acquisition et l’attribution à son profit de tous biens meubles et
immeubles, l’exploitation de ces biens, leur vente et leur apport en société, la participation à toutes
opérations pour l’exploitation, la gestion et l’administration de toutes affaires ou entreprises ; l’achat,
la location d’immeubles nécessaires à l’objet de la Société,
- Et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles,
Volet B
immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-
dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou
indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine
social.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures.
Volet B
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22 : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Le moyen de communication doit aussi permettre aux
actionnaires présents physiquement d’identifier visuellement et auditivement l’actionnaire participant
à distance, et de vérifier sa présence en ligne (directe, simultanée et continue).
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Volet B
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 10 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 2 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 27. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 28. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 29. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux compétents dans l’arrondissement judiciaire du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont réputées non écrites.
droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le comparant constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'ils en forment l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi :
1- Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2021.
Volet B
2- Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Cantersteen, numéro 12.
3- Site internet et adresse électronique :
Le site internet de la société est https://www.lewagon.com/brussels.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4- Administrateur non statutaire :
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée la société par
actions simplifiées de droit français « LA LOCO » ayant son siège social à 75010 Paris, rue Louis
Blanc, numéro 24, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 810.930.123 RCS
Paris et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro FR20 810 930 123 et à la
Banque Carrefour des Entreprises des Sociétés sous le numéro 0705.843.660, qui sera représentée
par Monsieur Boris Paillard, né le 6 novembre 1985, de nationalité française, …, …, domicilié 12 Rue
des Petites Ecuries à 75010 Paris (France), en qualité de représentant permanent, ici valablement
représenté par Madame van POTTESLBERGHE de la POTTERIE Stéphanie, prénommée en vertu
de la procuration dont question ci-avant et qui accepte.
5- Pouvoir de signature :
Le pouvoir de signature des administrateurs sera individuel pour tous actes et/ou engagements de la
société.
6- Rémunération :
Le mandat d’administrateur sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
7- Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
8- Représentant permanent :
Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations, est nommé en qualité de
représentant permanent de la société, en vue d’exercer les mandats d’administration qui lui seraient
confiés : Monsieur PAILLARD Boris, né le 6 novembre 1985, de nationalité française, …, …,
domicilié 12 Rue des Petites Ecuries à 75010 Paris (France), ici valablement représenté par
Madame van POTTESLBERGHE de la POTTERIE Stéphanie, prénommée en vertu d’une
procuration sous seing privé du 6 octobre 2020, laquelle restera annexée aux présentes et qui
accepte.
9- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
10- Pouvoirs
Monsieur Edouard-Jean Navez, notaire, dont l’étude est établie Rue Saint Roch 28 à 1300 Wavre,
Monsieur Henri Culot et/ou Monsieur Olivier Mareschal, avocats, dont le cabinet est établi Avenue
Louise 326/26 à 1050 Bruxelles, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités de
publication légales relatives au présent acte constitutif et aux résolutions de l’assemblée générale
extraordinaire précitée et, à cette fin, pour signer tous documents, y compris les formulaires I et II,
aux formalités requises auprès de toutes administration (tva, SPF Finances, etc.) ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Immédiatement après l'assemblée générale précitée, le conseil d’administration se réunit et rend les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi :
1- Désignation d’un délégué à la gestion journalière
Le conseil d’administration désigne Madame SERE Ana, née à Montevideo (Uruguay), le 20 juin
1994, …, de nationalité belge, domiciliée à 1853 Strombeek-Bever, Poststraat 21, en qualité de
déléguée à la gestion journalière, conformément à l’article 5:79 du Code des sociétés et des
associations, ici présente et qui l’accepte ou ici valablement représentée par Madame van
POTTESLBERGHE de la POTTERIE Stéphanie, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing
privé du 6 octobre 2020, laquelle restera annexée aux présentes et qui accepte.
Volet B
La déléguée à la gestion journalière pourra agir seule. Son mandat sera rémunéré.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du
conseil d'administration.
Toutes décisions et toutes opérations impliquant un montant d’investissement supérieur à 10.000
(dix mille) euros devront impérativement être autorisées au préalable par le conseil d’administration.
2- Pouvoirs
Monsieur Edouard-Jean Navez, notaire, dont l’étude est établie Rue Saint Roch 28 à 1300 Wavre,
Monsieur Henri Culot et/ou Monsieur Olivier Mareschal, avocats, dont le cabinet est établi Avenue
Louise 326/26 à 1050 Bruxelles, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité
de mandataires ad hoc de la société, afin de de signer tous documents et de procéder aux formalités
de publication légales relatives à la réunion du conseil d’administration précitée et, à cette fin, pour
signer tous documents, y compris les formulaires I et II, aux formalités requises auprès de toutes
administration (tva, SPF Finances, etc.) ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et les procurations.