Nº d'entreprise : 0462 544 795
Nom
(en entier) : C.L.S. ASSURANCES
(en abrégé) ·
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7800 Ath, Marché au Lin, numéro 7
Objet de l'acte : Scission par constitution-Dénomination-Statuts-Démissions-Nominations
1º Scission.
D'un acte reçu par le notaire Laurent BARNICH, de résidence à Ath, le dix-neuf décembre deux mille vingt-
deux, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée " C.L.S.
ASSURANCES " s'est réunie et a adopté les résolutions suivantes:
L'assemblée décide de faire application de l'article 12 :81 du Code des sociétés et, dès lors, de renoncer (i)
à la rédaction par l'organe d'administration d'un rapport écrit et circonstancié conformément à l'article 12 :77 du
Code des sociétés et (ii) à la mise à disposition respective de ces rapports aux actionnaires desdites sociétés
conformément à l'article 12 :80 du Code des sociétés.
Le président donne lecture du projet de scission. L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses
dispositions, en ce compris en ce qui concerne (i) la détermination et la description du transfert du patrimoine
transféré à la société à constituer bénéficiaire de la scission partielle, (ii) la détermination du ratio pour la
distribution des actions émises en rémunération du patrimoine transféré, (iii) les modalités de l'émission de ces
actions, (iv) la participation des nouvelles actions aux bénéfices respectifs des sociétés bénéficiaires de la
scission partielle et (iv) la rétroactivité d'un point de vue comptable de l'opération de scission partielle.
L'assemblée générale décide à l'unanimité de scinder la société à responsabilité limitée « C.L.S.
ASSURANCES », aux conditions du projet, et d'apporter une partie de son patrimoine à la SRL « C.L.S.
ASSURANCES NEW », en conservant ce qui n'est pas transféré en vue de poursuivre ses activités actuelles.
APPORT ( ... )
CONDITIONS DE L'APPORT ( ... )
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2022.
Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à la société
bénéficiaire dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante du solde restant
appartenir à la société scindée.
L'assemblée générale aborde à présent le projet d'acte constitutif de la société « C.L.S. ASSURANCES
NEW », qui sera reçu par le notaire soussigné.
Après discussion de celui-ci, l'assemblée approuve à l'unanimité ledit projet. ( ... ).
L'assemblée constate que durant la suspension de ses travaux, l'acte constitutif de la SRL « C.L.S.
ASSURANCES NEW » a été établi.
Il est constaté que les apports précités ont été effectués et que la scission partielle a été réalisée étant
entendu que la société « C.L.S. IMMO » ne cesse pas d'exister au terme de la présente opération de scission
partielle.
2° Modification de l'objet social, de la dénomination et des statuts.
Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide à l'unanimité de modifier son objet pour le
remplacer par celui qui figure dans l'ordre du jour.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré d'un
import de VINGT-QUATRE MILLE EUROS outre la réserve légale ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39,
§ 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses à VINGT-QUATRE MILLE EUROS, soit le montant du capital libéré et de rendre le solde,
disponible pour distribution.
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « C.L.S. IMMO ».
Article 2. Siège.
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Le siège est établi en Région wallonne.
'La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion d'immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet : le lotissement, l'achat, la vente, la location, la construction, la mise en valeur de tous
biens immeubles, les opérations financières de nature à favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède,
l'investissement en valeurs mobilières, comme aussi se porter caution de la bonne fin d'engagements pris
envers les tiers par des personnes physiques ou morales, ayant ou non la jouissance des biens dont elle est
propriétaire.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières qu'elle estimera
le mieux.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, ou accepter tous autres mandats au sein de toutes sociétés
ou entreprises. A cet effet, le conseil d'administration désignera un représentant permanent.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, vingt-quatre actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce
compte de capitaux propres indisponible comprend VINGT-QUATRE MILLE euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur
ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence (omis)
Article 8. Nature des actions (omis)
Article 9. Cession d'actions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. ( ... )
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer une partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs (omis)
Article 13. Contrôle de la société (omis)
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à
quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. ( ... )
Article 15. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; sì seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances - procès-verbaux (omis)
Article 17. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée
reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de
l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées. ( ... ).
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
3° Il est décidé de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Monsieur SUBIRES POSTIGO Juan, domicilié
à 7800 Ath, rue des Sarcelles, numéro 9, Monsieur COTTON Eddy, domicilié à 7970 Beloeil, rue de Farvacq,
numéro 87, et Monsieur LIENARD Franz, domicilié à 7022 Mesvin, rue Brunehaut, numéro 91, et de les
renommer immédiatement, pour une durée indéterminée en qualité d'administrateurs non statutaires.
lis déclarent accepter ces mandats.
L'assemblée générale décide que l'adresse du siège est sise à 7800 Ath, Marché-au-Lin, 7.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés, expédition de l'acte de la
société constituée, rapport spécial de l'organe d'administration et rapport du réviseur d'entreprises avec situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2022.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, notaire.