N° d'entreprise : 0457701032
Nom
(en entier) : SAGEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Prince Royal 87
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « SAGEL », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue du Prince Royal 87, inscrite
au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0457.701.032, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 11 juin 2024, enregistré
au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 18 juin suivant, volume 0 folio 0,
case 15279, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification de l’objet de la société
 
a) Rapport
 
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
b) Modification de l’objet
 
Afin d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, l’assemblée décide de remplacer l’
objet par un nouveau texte, comme mentionné à la 6ème résolution :
 
« La société a pour objet l’acquisition, la location et la gestion de bureaux dans le but de proposer
ses services en priorité aux personnes physiques et morales actives dans le domaine de la propriété
intellectuelle, de la création artistique et de la diversité culturelle.
Elle a également pour objet en Belgique en son nom propre ou pour compte de tiers, notamment
sous la forme de centre d’affaire, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
placements immobiliers et aux activités immobilières généralement quelconques, achat, vente,
construction, aménagement, mise en valeur, mise en location ou leasing, en Belgique sans que cette
énumération soit limitative. Elle a également vocation à offrir tous services aux occupants desdits
immeubles et aux tiers.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut prendre intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique et dont l’objet serait identique ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.»
 
Deuxième résolution : Apports en nature avec émission d’actions nouvelles
 
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance:
 
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d’émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que les apports
en nature présentent pour la société, comporte une description des apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
 
- du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « J.-B. RONSE DE CRAENE
& CO », ayant son siège à 9400 Ninove, Rendestede 31, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0472.008.235, représentée par Jean-B. Ronse De Craene, établi conformément à l’
article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la
description faite par l'organe d'administration de les apports en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« CONCLUSIONS
 
Dans le cadre des procédures en matière d’apports en nature prévues par le Code des sociétés et
associations, l’organe d’administration de la société à responsabilité limitée «SAGEL» a déterminé la
valeur nette de l’apport en nature, à savoir, l’apport de comptes courants pour un total de 575.210,66
EUR et a déterminé la rémunération à attribuer en contrepartie de cet apport, à savoir l’attribution
aux sociétés faisant l’apport de 232.042 actions.
 
Conformément à l’article 5 :133 § 1 CSA nous présentons nos conclusions.
 
- les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux normes professionnelles émises par l’
institut des réviseurs d’entreprises applicables en matière d’apport en nature;
 
- l’organe d’administration de l’entreprises est responsable de la valorisation des apports et de l’
établissement des actions à émettre en rémunération de l’apport ;
 
- nous avons examiné les aspects de l’apport tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’
administration et nous n’avons aucune constation significative à signaler concernant la description
des biens apportés, l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
 
- l’apport a été suffisamment identifié et sa description répond aux exigences normales de précision
et de clarté ;
 
- le mode d’évaluation, à savoir la valeur comptable ou nominale, est justifiée dans le cadre de l’
opération et correspond au moins au nombre et la valeur des actions qui seront émises;
 
- la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’apport, consiste en 232.042 actions,
sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, dans le capital social de la SRL «SAGEL».
 
Nous nous permettons de rappeler que notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »).
 
Ninove, le 8 janvier 2024
[SIGNATURE]
J-B RONSE DE CRAENE & Co SRL
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
J.-B. RONSE DE CRAENE
Réviseur d’entreprises »
 
b) Acceptation d’apports supplémentaires en nature avec émission d’actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’accepter les apports supplémentaires en nature par (1) la société civile à
capital variable de droit français « Société des Auteurs et Compositeurs Dramatiques (SACD) »,
prénommée et (2) la société civile à capital variable de droit français « Société Civile Des Auteurs
Multimédia (SCAM) », actionnaires majoritaires, de créances qu’elles détient sur la société d’un
montant total de cinq cent septante-cinq mille deux cent dix euros et soixante-six euro cents
(575.210,66 €) et d’émettre en contrepartie deux cent trente-deux mille quarante-deux (232.042)
actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à
l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
 
Ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Troisième résolution : Modification du jour de l'assemblée générale ordinaire
 
L'ASSEMBLEE DECIDE, APRES DELIBERATION DE MODIFIER LE JOUR DE L'ASSEMBLEE
GENERALE ORDINAIRE POUR LE PORTER AU 30 JUIN DE CHAQUE ANNEE A 9H00 ET POUR
LA PREMIERE FOIS EN 2025.
 
Quatrième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Cinquième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Il est
précisé que la décision de distribution devra être prise par l’assemblée générale statuant à la
majorité simple et sans modification des statuts.
Le caractère disponible vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
 
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et la situation actuelle de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « SAGEL ».
           
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par décision de l’assemblée générale statuant à
la majorité simple des voix, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable auquel cas cette décision
sera prise moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. Ce transfert
sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique, par décision de l’assemblée générale
statuant à la majorité simple des voix.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour objet l’acquisition, la location et la gestion de bureaux dans le but de proposer ses
services en priorité aux personnes physiques et morales actives dans le domaine de la propriété
intellectuelle, de la création artistique et de la diversité culturelle.
Elle a également pour objet en Belgique en son nom propre ou pour compte de tiers, notamment
sous la forme de centre d’affaire, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
placements immobiliers et aux activités immobilières généralement quelconques, achat, vente,
construction, aménagement, mise en valeur, mise en location ou leasing, en Belgique sans que cette
énumération soit limitative. Elle a également vocation à offrir tous services aux occupants desdits
immeubles et aux tiers.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
serait de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut prendre intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique et dont l’objet serait identique ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le
développement de son objet.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe deux cent quarante-deux mille quarante-deux (242.042) actions. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée
générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 5bis
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution
aux actionnaires moyennant décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple et sans
modification des statuts.
Les apports effectués après le 1er janvier 2020 sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
 
ARTICLE 6
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
                           
ARTICLE 7
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
 
Tout transfert d’actions entre vifs est soumis aux modalités reprises ci-après.
 
10.1. Droit de préemption entre les actionnaires
 
L'actionnaire désireux de céder une ou toutes ses actions, doit d'abord proposer aux autres
actionnaires par notification d'exercer leur droit de préemption au prix demandé.
Chaque actionnaire doit décider et notifier sa décision dans un délai maximum de trois mois après la
notification de la requête d'exercer le droit de préemption, en précisant le nombre d’actions qu'il se
propose d'acquérir ainsi que le prix qu'il propose.
En cas de propositions d'acquisition d’actions excédant le nombre d’actions disponibles, la répartition
de celles-ci se fera en proportion avec le nombre d’actions que chaque intéressé possède.
 
10.2. Cession d’actions aux tiers
 
En cas de refus, de silence des actionnaires dans les délais ou en cas d’actions restantes, et pour
autant que l'actionnaire cédant soit encore désireux de céder ses actions, les actionnaires sont tenus
de rechercher un tiers acquéreur à un prix qui ne pourra être inférieur au prix proposé par l’
assemblée générale, dans un délai de six mois, à compter du dernier refus des actionnaires ou en
cas de silence de ceux-ci, à l'échéance du délai de trois mois précisé au deuxième paragraphe du
point 10.1.
L'actionnaire cédant devra céder ses actions au tiers le plus diligent parmi les tiers proposés par les
autres actionnaires.
Si au terme de ces six mois, les actionnaires n'ont trouvé aucun acquéreur répondant  aux conditions
requises, l'actionnaire cédant pourra céder ses actions à tous tiers de son choix qui répond aux
conditions de la loi et des présents statuts.
 
10.3. Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre l' actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire, sans être inférieur au prix proposé par l’Assemblée générale dans le cas de la
procédure de cession d’actions à des tiers, ou en cas de contestation sur ce prix, au prix à
déterminer dans un délai maximum de trois mois, par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l'article 1592 du Code civil, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le président
du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
 
10.4. Les actions ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre actionnaires ou à des tiers
qu'en vertu des dispositions du présent article et moyennant l'agrément préalable de l'assemblée
générale statuant à la majorité des deux/tiers et pour autant que les actionnaires présents ou
représentés à l’assemblée générale représentent au moins les deux/tiers du nombre total d’actions
émises.
 
10.5. Le cessionnaire ou le tiers acquéreur, agréé par l'assemblée générale paie le prix des actions
dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
 
10.6. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par courrier électronique et
par voie recommandée à la poste. Les délais courent à partir de la date d’envoi apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
                           
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
 
La société est administrée par un administrateur unique . L’administrateur est nommé dans les
statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée  fixe la durée de son mandat qui peut être déterminée ou indéterminée, sa rémunération
et ses pouvoirs. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat de l’administrateur qui n’est pas nommé dans les statuts.
L’administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la demande
de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
La totalité des pouvoirs d’administration est attribuée à l’administrateur, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci. Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par l’
administrateur pour toutes acquisitions et aliénations immobilières.
L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs
de l’administrateur ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
CONTROLE
 
ARTICLE 13
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 14
 
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 30 juin de
chaque année à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
L'assemblée générale ordinaire statue, à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sur :
- la politique générale de la société et la stratégie;
- l'approbation du rapport d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année écoulée;
- la validation du budget;
- l'approbation des comptes et du bilan;
- les acquisitions et aliénations immobilières ;
- la nomination et la révocation du ou des administrateurs;
- et en général, toutes les questions portées à l'ordre du jour.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Sans préjudice des règles de majorité plus contraignantes énoncées par le Code des sociétés et des
associations, l'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité spéciale, c’est-à-dire pour
autant que les actionnaires présents ou représentés représentent au moins les deux tiers du nombre
total des actions émises et si elle réunit au moins deux tiers  des voix, sur les questions suivantes :
- accepter des apports supplémentaires ;
- la transformation de la société en société de toute autre forme permise par la loi;
- le maintien du patrimoine de la société, la dissolution anticipée de la société, la fusion de la société
avec d'autres sociétés;
- les modifications aux statuts ainsi que sur les modifications au règlement général;
- toutes les questions pour lesquelles la majorité spéciale est prévue en vertu des présents statuts.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
 
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement si trois quarts au moins des actions
existantes sont représentées et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 15
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 16
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 17
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
                           
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 18
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 19
                           
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
Septième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat
comme administrateur unique
 
Suite à l’adaptation de la forme légale de la société, l’assemblée générale constate la fin du mandat
du gérant actuel mentionné ci-après et procède au jour de l'acte au renouvellement de son mandat
comme administrateur unique de la SRL pour une durée indéterminée : Monsieur Frédéric YOUNG.
Son mandat est gratuit.
 
Huitième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés