Ondernemingsnr: 0479 955 307
Naam
(voluit) : ORION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Markt 13, 3960 Bree
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING TUSSEN G-L-A INVEST COMMV EN ORION BV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN
DE ARTIKELEN 12:7 JUNCTO 12:50 - 12:58 VAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN DD. 15.02.2023:
1. Voorafgaande uiteenzetting
De commanditaire vennootschap G-L-A INVEST (hierna "G-L-A INVEST" of de "Overnemende
Vennootschap") en de besloten vennootschap ORION (hierna "ORION" of de "Over te Nemen Vennootschap")
hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (hierna ook de
"Vereenvoudigde Fusie") waarbij het gehele vermogen (alle rechten en verplichtingen) van de Over te Nemen
Vennootschap ingevolge haar ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").
Gezamenlijk worden voormelde partijen hierna ook de "Te Fuseren Vennootschappen" genoemd.
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen hebben op 15 februari 2023 in onderling overleg
het onderhavige fusievoorstel opgesteld inzake de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie, in overeenstemming
met artikel 12:50 WVV, zoals hieronder uiteengezet (hierna ook het "Fusievoorstel" genoemd).
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen verbinden zich jegens elkaar ertoe om alles te
doen wat in hun macht ligt teneinde de Vereenvoudigde Fusie tot stand te brengen onder de hierna vermelde
voorwaarden en zullen het onderhavige Fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan de respectieve
buitengewone algemene vergaderingen van de Te Fuseren Vennootschappen.
Daarnaast verklaren de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen kennis te hebben genomen
van de wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, met name
dat het Fusievoorstel minstens 6 weken vóór de algemene vergadering van vennoten / aandeelhouders die zich
over de Vereenvoudigde Fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, derde lid WVV).
De voorgenomen fusie kadert in het vereenvoudigen en stroomlijnen van de huidige groepsstructuur waarbij
op heden alle aandelen van ORION in handen zijn van G-L-A INVEST.
De Over te Nemen Vennootschap heeft als voorwerp het ontwerpen, vervaardigen en herstellen van
juwelen, edelstenen e.d. alsook de uitbating van een juwelierszaak. Deze activiteiten werden sinds enige tijd
echter niet meer actief geëxploiteerd. Dit is eveneens een reden om over te gaan tot onderhavige Fusie. In
tegenstelling tot eerdere voornemens en verwachtinger omtrent een toekomstige heropstart, wordt het door het
bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap immers niet meer realistisch of wenselijk geacht om
voormelde activiteiten herop te starten.
De beoogde herstructurering kan gebeuren via de techniek van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting oftewel een "geruisloze fusie" zoals in het jargon ook wel aangeduid, aangezien alle
bestaande aandelen van ORION op heden verenigd zijn in één hand en met name toebehoren aan G-L-A
INVEST die bijgevolg als Overnemende Vennootschap de enige huidige aandeelhouder is van de Over Te
Nemen Vennootschap.
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen stellen bijgevolg voor om over te gaan tot een
Vereenvoudigde Fusie waarbij G-L-A INVEST als Overnemende Vennootschap optreedt. Beide
bestuursorganen zijn van oordeel dat, in overeenstemming met de behoeften van de Te Fuseren
Vennootschappen, de gekozen methode van een Vereenvoudigde Fusie de meest aangewezen en eenvoudige
procedure is voor het beoogde doel, zijnde het vereenvoudigen van de aandelenstructuur en het beperken van
administratieve kosten (het voeren van een boekhouding, opstellen van een jaarrekening, het indienen van
allerhande fiscale aangiftes etc.). Hierbij is het een logische keuze om de moedervennootschap G-L-A INVEST
op te laten treden als Overnemende Vennootschap.
Tot slot zijn de bestuursorganen van Te Fuseren Vennootschappen van oordeel dat de geplande
Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt en dit temeer gelet op
hun huidige respectievelijke aandelenstructuur als hiervoor vermeld en gelet op het feit dat de bestuursorganen
van beide vennootschappen op heden quasi dezelfde zijn (zie verder).
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
tweede lid, 1° WVV)
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
2.1. De Overnemende Vennootschap .
De commanditaire vennootschap G-L-A INVEST, met zetel te Weerterweg 52, 3950 Bocholt, ingeschreven
in het rechtspersonenregister (ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer
0548.803.531.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.het intekenen op, het vast overnemen van, plaatsen, kopen, verkopen en beheren van beleggingen en
aandelenparticipaties in Belgische of buitenlandse vennootschappen, ondernemingen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen;
2.het beheer van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheer van financiële activa,
waaronder aandelen, gelden en andere roerende waarden;
3.het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van gelden,
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, en andere roerende waarden,
uitgegeven of gehouden door Belgische of buitenlandse vennootschappen, ondememingen, particulieren,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
4.het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheider andere door het uitoefenen van mandaten als bestuurder,
zaakvoerder, lid van het directiecomité en vereffenaar;
5.het verlenen van bijstand en advies aan bedrijven, privépersonen en instellingen, en het geven van
vorming, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van productie, administratie, ontwikkeling en marketing,
dit alles in de meest ruime betekenis;
6.het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, doen bouwen
en verbouwen, en alle onroerende handelingen in de meest brede zin van onroerende goederen of zakelijke
rechten op onroerende goederen;
7.het verlenen van advies, management, bijstand en andere diensten aan ondernemingen, onder meer op
gebied van planning, organisatie en efficiëntie van bedrijfsleiding en financiële leiding en op het gebied van
beheer en management van ondernemingen in het algemeen;
8.het begeleiden van ondernemingen en het verlenen van advies in handels-, nijverheids-, financiële,
juridische, sociale en andere aangelegenheden;
9.in het algemeen, alles te doen wat de oprichting, de uitbating, het beheer en het bestuur van
ondernemingen van nut kan zijn;
10.de deelname aan onroerende investeringen en elke activiteit verbonden aan onroerende goederen,
bebouwd of onbebouwd;
11.het verstrekken van kredieten of betalingsfaciliteiten, leningen, kredietopeningen, voorschotten en elke
andere kredietvorm onder eender welke vorm of duur aan vennootschappen;
12.het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in pand of hypotheek te geven.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de wet
alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, de ontwikkeling
ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de
controle en de vereffening van rechtspersoon waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap zal bovenvermelde activiteiten die enige vergunningsplicht of bijzondere toelating tot
uitoefening vereisen, niet uitoefenen tot de vereiste vergunningen of toelatingen hiertoe zijn bekomen."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-de heer Geert Jan Brouwers, geboren te Bree op 27 juni 1979;
-mevrouw Gitte Abrams, geboren te Turnhout op 22 oktober 1985.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "G-L-A INVEST" of "Overnemende Vennootschap" genoemd.
2.2. De Over te nemen Vennootschap
De besloten vennootschap ORION, met zetel te Markt 13, 3960 Bree, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer
0479.955.307.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
-het ontwerpen, vervaardigen, onderhouden, herstellen, verkopen en tentoonstellen van juwelen in platina,
goud, zilver, titanium, staal, hout en/of glas, edelstenen/of niet-edelstenen;
-de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export van siervoorwerpen en diverse artikelen, onder
andere serviezen, bestekken, schilderijen, beeldhouwwerken, kunstvoorwerpen, antieke juwelen, meubelen,
kaders, foulards, handtassen, portefeuilles, paraplu's, schrijfgerief en geschenkartikelen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of waarvan het
doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-de heer Geert Jan Brouwers, geboren te Bree op 27 juni 1979.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk "ORION" of "Over te Nemen Vennootschap" genoemd.
Ingevolge de Vereenvoudigde Fusie zal G-L-A INVEST, als Overnemende Vennootschap, het gehele
vermogen van ORION, de Over te Nemen Vennootschap, verkrijgen.
3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50, tweede lid, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2023 (00.01 uur).
4. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te
nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, tweede lid, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, tweede lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap
noch aan de enige bestuurder van de Over te Nemen Vennootschap.
6. Statutenwijzigingen (artikel 12:55 WVV)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt enerzijds vast dat de Vereenvoudigde Fusie
in principe geen aanleiding geeft tot noodzakelijke statutenwijzigingen zoals bijvoorbeeld een wijziging van de
vennootschapsnaam of verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Overnemende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap vermeldt anderzijds wel dat ingevolge de
Vereenvoudigde Fusie het mogelijks wenselijk kan zijn om de statuten van de Overnemende Vennootschap te
actualiseren en eventueel het voorwerp enigszins uit te breiden. Zulks zal op voorstel van het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap op de agenda van de buitengewone algemene vergadering worden
opgenomen.
7. Vlaams Bodemdecreet en Onroerenderfgoeddecreet
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen en ook geen
zakelijke rechten op enig onroerend goed gelegen in België of andere rechten waarop een regionale regelgeving
inzake bodemsanering van toepassing is, noch enige vigerende decretale of andere regionale regelgeving
inzake bodemsaneringswetgeving.
8. Procedure en formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te
worden opgesteld.
Gelet op de aard van deze Vereenvoudigde Fusie en gelet op het louter interne karakter ervan zullen de
respectieve bestuursorganen met uitdrukkelijke instemming van de aandeelhouders van de Te Fuseren
Vennootschappen overeenkomstig het laatste lid van artikel 12:51 § 2, zesde lid WVV, geen tussentijdse cijfers
voor elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschap opstellen zoals voorzien in artikel 12:51 § 2, 4°
in fine WVV, voor zover zulke tussentijdse cijfers vereist zouden zijn.
9. Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering der vennoten / aandeelhouders van de Te
Fuseren Vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig Fusievoorstel is uiterlijk 31 maart
2023, met boekhoudkundige terugwerking tot 1 januari 2023 (00.01 uur).
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de
Te Fuseren Vennootschappen aanbelangen door de ene vennootschap aan de andere vennootschap
terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en worden alle kosten verband
houdende met de verrichting gedragen door de aan de Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen,
ieder voor een gelijk deel.
10. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal
beantwoorden aan de verelsten gesteld door:
-De artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit juncto de artikelen 117
en 120 van het Wetboek van Registratierechten (federaal);
-De artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992;
-De artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de BTW.
11. Bijzondere volmachten - formaliteiten
De respectieve bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen hebben aangeduid als hun
gezamenlijke lasthebber, BDO CYNEX TAX & ACCOUNTING BV, met zetel te Herkenrodesingel 10 bus 3.015,
3500 Hasselt en ondernemingsnummer 0535.986.366, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, de heer
Wesley Clemens of mevrouw Tamara Vermaelen, aan wie zij bijzondere volmacht hebben verleend met recht
van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen voor de neerlegging en de bekendmaking van dit Fusievoorstel
zoals vereist in de laatste alinea van artikel 12:50 WVV, met inbegrip van de ondertekening van alle nodige
publicatieformulieren met het oog op de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere
documenten die verband houden met deze Vereenvoudigde Fusie, in naam en voor rekening van de Te Fuseren
Vennootschappen.
Wesley Clemens
BDO Cynex Tax & Accounting BV
Gevolmachtigde
Gelijktijdig hierbij neergelegd; notulen van het gemeenschappelijk voorstel tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tussen G-L-A INVEST COMMV en ORION BV dd. 15.02.2023.