N° d'entreprise : 0441517472
Nom
(en entier) : CROISSANTERIE RICHARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Philippe Monnoyer(CO) 108
 : 6180 Courcelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
OBJET
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-sept décembre
Devant Nous, Maître Benoit Odin, Notaire à la résidence de Nivelles, substituant son Confrère,
Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles, légalement empêchée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « CROISSANTERIE RICHARD », ayant son siège à 6180 Courcelles, rue Philippe Monnoyer,
108, avec le numéro d’entreprise 0441.517.472.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Jean-Paul Rouvez, alors à Charleroi, le 18
juillet 1990, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 août suivant, sous le numéro 1990-08-
08/282.
Le bureau de l’assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures 30 minutes, sous la présidence de la srl Copains.group, ci-après
plus amplement nommée, représentée par son administrateur-délégué, étant Monsieur de CARTIER
d’YVES Olivier, domicilié à 1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac, rue les Culots, 39, nommé à cette
fonction lors de la constitution de la société en date du 26 octobre 2021, publiée par extrait aux
annexes du Moniteur Belge du 28 octobre suivant sous la référence 21363739.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l’assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- La société à responsabilité limitée « Copains.group », ayant son siège à 7110 La Louvière, route du
Grand Peuplier, 28, avec le numéro d’entreprise : 0776.504.695.
Ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur de CARTIER d’YVES Olivier, prénommé.
Propriétaire de 699 actions.
- La société à responsabilité limitée « PATISSERIE RICHARD », ayant son siège à 6200 Châtelet,
Quai de l’industrie, 12, avec le numéro d’entreprise : 0426.077.745.
Ici représentée par un administrateur étant la srl Copains.group, prénommée, représentée par son
représentant permanent, Monsieur de CARTIER D’YVES Olivier, prénommé.
Propriétaire de 51 actions.
Soit ensemble : 750 actions ou la totalité des actions émises par la société.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Modification de la dénomination de la société.
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
4. Rapport du conseil d’administration exposant la justification détaillée et la modification proposée à
l’objet et extension de l’objet.
5. Modification de la date de l’assemblée générale
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
7. Démission et nominations :
- Démission gérants ;
- Décharge gérants ;
- Nomination administrateurs.
8. Adresse du siège
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs de la société ci-après plus amplement nommés sont également soit présents ou
représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation :
    1.  la SRL COPAINS.GROUP (RPM 0776.504.695), dont question ci-avant, représentée par son
administrateur-délégué, Monsieur Olivier DE CARTIER d’YVES, désigné représentant permanent ;
    2.  Monsieur EYKENS Guillaume Christine Christian, domicilié à 1380 Lasne, rue de la
Gendarmerie, 22 boîte B, ici représenté par Monsieur DE CARTIER d’YVES Olivier, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé signée en date du 26 décembre 2023.
    3.  Monsieur VAN POL Frédéric François, domicilié à 1750 Lennik, Schapenstraat, 192, ici
représenté par Monsieur DE CARTIER d’YVES Olivier, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé signée en date du 26 décembre 2023.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
IV. DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    1.  Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « Copains distribution ».
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent cinquante et un
euros et vingt et un cents (20.451,21 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore éventuellement libérée du capital, a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
    1.  Quatrième résolution
En application de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, un rapport justifiant en
détail la modification proposée a été réalisé par l’organe d’administration. Ce rapport a été mis à
disposition, conformément à l’article 5 :84 aux titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis par ou avec la collaboration de la société.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture de ce rapport et constate que ce
rapport ne donne lieu à aucune observation et se rallie à son contenu.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu’
une expédition des présentes.
L’assemblée décide, à l’unanimité, d’étendre l’objet en insérant après le premier alinéa de l’article 3
des statuts le texte suivant :
« Elle a également pour objet :
- L’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de fonds de commerce de boulangerie/pâtisserie,
achat, vente et distribution sous toutes ses formes de produits alimentaires, et en général de tout
produit alimentaire ;
- Tous services de consultance en gestion d’entreprise dans le sens le plus large ;
- La société et ses actionnaires s’assurent que les dirigeants tiennent compte, dans leur prise de
décision et dans leur action, de l’objectif de l’entreprise d’avoir un impact positif significatif sur la
société et l’environnement au travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en
ayant égard aux intérêts des parties prenantes dont les employés, les clients, la communauté, la
société et la planète. Les dirigeants soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les
différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant
que partie intégrante du but de la société. Le présent article énonce un engagement fort de l’
entreprise dans la volonté de réaliser ses activités dans le respect des générations présentes et
futures et ce en maximisant au mieux ses impacts positifs sur la société et l’environnement.
- La prise de participation, la détention et la gestion d’actions, dans toutes sociétés constituées ou à
constituer sous quelque forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles,
immobilières ou autres.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. ».
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale et de la fixer au deuxième
mardi du mois de mai à 15h00.
    1.  Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Copains distribution ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays
quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de
toutes opérations telles que la fabrication, l’achat et la vente de tous produits concernant la
boulangerie, la pâtisserie, la croissanterie, baguetterie, sandwicherie et l’exploitation de salon de
consommation ou de tea-room.
Elle a également pour objet :
- L’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de fonds de commerce de boulangerie/pâtisserie,
achat, vente et distribution sous toutes ses formes de produits alimentaires, et en général de tout
produit alimentaire ;
- Tous services de consultance en gestion d’entreprise dans le sens le plus large ;
- La société et ses actionnaires s’assurent que les dirigeants tiennent compte, dans leur prise de
décision et dans leur action, de l’objectif de l’entreprise d’avoir un impact positif significatif sur la
société et l’environnement au travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en
ayant égard aux intérêts des parties prenantes dont les employés, les clients, la communauté, la
société et la planète. Les dirigeants soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les
différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant
que partie intégrante du but de la société. Le présent article énonce un engagement fort de l’
entreprise dans la volonté de réaliser ses activités dans le respect des générations présentes et
futures et ce en maximisant au mieux ses impacts positifs sur la société et l’environnement.
La prise de participation, la détention et la gestion d’actions, dans toutes sociétés constituées ou à
constituer sous quelque forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles,
immobilières ou autres.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut agir pour compte propre ou pour compte de tiers.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou
par tous autres modes, dans toute société ou entreprise ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait vingt mille quatre cent cinquante et
un euros et vingt et un cents (20.451,21 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est
devenu applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal prévu par la loi du 2
août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales,
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par l’article 5 :155 du Code des sociétés et des
associations. 
L’actionnaire exclu recouvre sa part de retrait à la valeur résultant du calcul établi selon les modalités
prévues à l’article 5 :154, §1er du Code des sociétés et des associations diminuée d’une pénalité de
20% de la valeur ainsi obtenue.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
Toutefois, en cas de cession au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou aux ascendants ou
descendants du cédant, quelle que soit la cause de la cession, le droit de vote attaché aux actions
cédées sera suspendu jusqu’à ce que le cessionnaire soit agréé par les autres actionnaires, pour
autant que le droit de vote ne soit pas suspendu pour ce motif ou pour d’autres relativement à la
totalité des actions émises.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
La transmission pour cause de mort:
En cas de décès d’un actionnaire, si celui-ci n'a laissé aucune disposition de dernières volontés
concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits, à l’exception du droit de vote,
seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance de legs portant sur celles-ci. Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement
partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un
mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du lieu où la société a son siège, à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de
désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
Article 12. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. Cette
démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment, moyennant un préavis de 3 mois ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Les actionnaires peuvent démissionner totalement ou partiellement pour une partie seulement de
leurs actions. Les actions pour lesquelles la démission intervient sont annulées.
4° La démission prend effet au terme du préavis de 3 mois, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard le dernier jour du mois qui suit celui au cours duquel la valeur de la part de retrait
est fixée ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission sera fixé de commun accord entre la société et l’actionnaire démissionnaire. A défaut d’
accord dans le mois de la notification de la démission, le montant de la part de retrait sera déterminé
par un expert. L'expert sera désigné de commun accord par les parties concernées par l'expertise ou
à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise, à la requête de la partie la plus diligente. Sans
préjudice de l'application d'autres critères dont il démontrerait le caractère adéquat, l'expert tiendra
compte d'au moins deux méthodes de valorisation habituellement applicables au type d'activités
exercées la société. L'expert remettra son rapport aux actionnaires concernés par l'expertise et à la
société au plus tard dans le mois de sa désignation. Les frais de l'expertise seront répartis entre les
actionnaires qui sont intéressés par le résultat de l’ expertise et la société, à concurrence de moitié
pour la société, et de moitié pour le ou les actionnaires concernés, et en cas de pluralité d’
actionnaires concernés, en fonction du nombre d’ actions qu'ils détiennent avant démission. La
valeur fixée par l'expert liera les parties, qui ne pourront faire appel de cette décision, sauf erreur
manifeste de l'expert dans la fixation de la Valeur de marché.
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de distribution et est
suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit
dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués,
le montant restant dû sur la part de retrait sera payable. Le montant auquel peut prétendre l’
actionnaire sera cependant limité aux montants distribuables auxquels sera appliqué un prorata
correspondant aux actions détenues sur l’entièreté des actions de la société.
7° Lorsque plusieurs actionnaires démissionnent, si les règles de distribution ne permettent pas le
remboursement total des actions pour lesquelles la démission intervient, le remboursement
interviendra au profit des actionnaires démissionnaires proportionnellement au nombre d’actions
pour lesquels chacun démissionne.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les autres administrateurs peuvent coopter un
administrateur qui exercera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui
pourvoira au remplacement de l’administrateur dont la place est devenue vacante.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un organe d’administration collégial.
L’organe d’administration exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant par
deux administrateurs agissant conjointement.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, il est précisé que lors de la signature d’un acte notarié engageant la société, la signature
de tous les administrateurs est requise.
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d’un administrateur, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un des autres administrateurs, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l’
organe d’administration collégial et y voter en ses lieu et place.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité absolue des voix
présentes ou représentées.
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
Si une personne morale est désignée administrateur, elle est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale est suffisante.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième mardi du mois de mai à 15h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toutefois, en application de l’article 5 :141 du CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de
procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide :
1) de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
- la SRL COPAINS.GROUP (RPM 0776.504.695), dont question ci-avant, représentée par son
administrateur-délégué, Monsieur Olivier DE CARTIER d’YVES, désigné représentant permanent ;
- Monsieur Guillaume EYKENS Guillaume, prénommé ;
- Monsieur Frédéric VAN POL Frédéric, prénommé.
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent.
2) et procède immédiatement à la nomination de 3 administrateurs non statutaires pour la durée de
la société :
- la SRL COPAINS.GROUP (RPM 0776.504.695), dont question ci-avant, représentée par son
administrateur-délégué, Monsieur Olivier DE CARTIER d’YVES, désigné représentant permanent ;
- Monsieur Jonathan DE CARTIER d’YVES, domicilié à 1332 Genval, Val de la Rivière, 6, ici
représenté par Monsieur Olivier DE CARTIER d’YVES, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé signée le 26 décembre 2023 ; 
- Monsieur Frédéric VAN POL Frédéric, prénommé.
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat pourra être rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6180 Courcelles, rue Philippe
Monnoyer, 108.
V. CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 18 heures.
VI. CONSEIL D’ADMINISTRATION
A la suite de l’assemblée générale, l’organe d’administration se réunit et désigne en qualité d’
administrateur-délégué, chacun ayant individuellement tous les pouvoirs de gestion journalière et les
pouvoirs de représentation du chef des actes de gestion journalière de :
- la SRL COPAINS.GROUP (RPM 0776.504.695), dont question ci-avant, représentée par son
administrateur délégué, Monsieur Olivier DE CARTIER d’YVES, désigné représentant permanent.
DONT ACTE
Fait et passé à Nivelles, en l’étude des notaires associés Adeline Vanpée et Diane de Roubaix.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte avec
annexes. Signé : Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.