Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Secondaries Opportunity Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandbeekstraat 1
 : 8554 Sint-Denijs
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op dertien september tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. 1) Oprichter
de naamloze vennootschap “MIDELCO”, gevestigd te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 49, met
ondernemingsnummer 0430.555.581;
     2) Intekenaars
- de maatschap “BM EDMUND”, gevestigd te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 29, met
ondernemingsnummer 0725.870.301;
- de heer VANBIERVLIET David Charles Jan Marie Joseph, van Belgische nationaliteit, wonende te
8500 Kortrijk, Groeningestraat 32; 
- de heer MUYLDERMANS Louis Paul Carla Maria, van Belgische nationaliteit, wonende te 1180
Ukkel, Winston Churchilllaan 218 bus 14; 
- de heer CARNEWAL Tim Gérard, van Belgische nationaliteit, wonende te 1640 Sint-Genesius-
Rode, Ahornlaan 34, die verklaart in te schrijven met gemeenschappelijke gelden; 
- de heer RIDHA Heider, van Belgische nationaliteit, wonende te 1A Belvedere Road County Hall
South Block, Londen (Verenigd Koninkrijk); 
- de besloten vennootschap “NMB Projects”, gevestigd te 9051 Gent, Hogeheerweg 61 bus A000,
met ondernemingsnummer 0568.961.121.
De comparanten verklaren dat de hierboven sub 1) vermelde comparante die ten minste een derde
van de aandelen bezit, als oprichter wordt aangewezen en dat de sub 2) vermelde comparanten, die
zich beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of
zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers worden beschouwd.
Volmacht
De comparanten werden vertegenwoordigd door mevrouw STEEGMANS Anouk, medewerker van
voornoemde notaris associatie “Deckers notarissen”, keuze van woonst doende op de zetel van het
notariskantoor, ingevolge onderhandse volmacht.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”. 
3. Naam
Haar naam luidt: "Secondaries Opportunity Fund".
De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als “private privak”, vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
4. Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is te functioneren als een beleggingsfonds en, als zodanig, de
0805828686
door de vennootschap opgehaalde middelen collectief te beleggen in financiële instrumenten die zijn
uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming met de
Privak Reglementering, dit steeds in overeenstemming met haar investeringsbeleid zoals
omschreven in het Intern Reglement.
De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), zoals maar
niet beperkt tot de Privak Reglementering, alle hierna vermelde verrichtingen stellen:
(i) het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten niet-genoteerde
vennootschappen of ondernemingen;
(ii) het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(iii) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(iv) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
(v) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van niet-genoteerde vennootschappen
of ondernemingen, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als hun agent of hun
vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
6. Duur
1 Initiële duurtijd
De vennootschap is opgericht voor een initiële duurtijd van zes (6) jaar vanaf de datum van
oprichting van de vennootschap.
2 Verlenging van de initiële duurtijd
De initiële duurtijd van de vennootschap kan, op initiatief van het bestuursorgaan worden verlengd
met één (1) additionele periode van één (1) jaar, met dien verstande dat dergelijke verlenging de
goedkeuring vereist van de algemene vergadering met een meerderheid overeenkomstig artikel 28.3
(i) van deze statuten. 
3 Duurtijd
Na afloop van de, al naar gelang het geval, verlengde duurtijd van de vennootschap, wordt de
vennootschap van rechtswege geacht te zijn ontbonden en zal de vennootschap slechts als
rechtspersoon blijven voortbestaan voor doeleinden van zijn vereffening.
7. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen honderdtweeënveertigduizend vijfhonderd
(3.142.500) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. 
8. Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
9. Bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit twee bestuurders, benoemd door de
algemene vergadering, elk als een niet statutair bestuurder en dit voor onbepaalde duur. 
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Bevoegdheid
De bevoegdheid van het bestuursorgaan omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en beheer van de vennootschap (a) die hem (op grond van
de wet) toekomt als bestuursorgaan van de vennootschap, en/of (b) die niet specifiek zijn
toegewezen aan de algemene vergadering overeenkomstig de wet, de statuten of het Intern
Reglement, en/of (c) die specifiek werden gedelegeerd aan het bestuursorgaan op basis van de
statuten, het Intern Reglement en/of een besluit van de algemene vergadering. 
De bevoegdheden van het bestuursorgaan omvatten onder meer (doch zijn niet beperkt tot):
(i) nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen met betrekking tot Portfolio
Investeringen (zoals gedefinieerd in het Intern Reglement);
(ii) Betalingsrondes organiseren, Betalingsverzoeken uitgeven en besluiten tot de uitgifte van
aandelen in het kader van de bevoegdheidsdelegatie toegekend aan het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 37 van de statuten; 
(iii) goedkeuren en uitkeren van winstuitkeringen door de vennootschap binnen de grenzen van een
interimdividend; 
(iv) besluiten over alle andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
van de vennootschap zijn voorbehouden in het Intern Reglement of in andere finale documentatie
met betrekking tot de vennootschap; en
(v) elke andere aangelegenheid die bij wet exclusief aan het bestuursorgaan is voorbehouden.
10. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of
verweerder, gebonden door de handtekening van twee bestuurders gezamenlijk.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het bestuursorgaan kan een bijzonder gevolmachtigde aanstellen die geen aandeelhouder zal zijn.
Dergelijke volmachten zijn alleen toegestaan voor specifieke of een reeks specifieke
rechtshandelingen.
11. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar, na de oproeping door het bestuursorgaan, moet er een algemene vergadering worden
gehouden op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone
algemene vergadering vindt plaats op de laatste maandag van de maand juni, om 12:00 uur (CET).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
12. Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffenings-stelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
13. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
14. Bestemming van de winst
1 De algemene vergadering is bevoegd, op voorstel van het bestuursorgaan en met naleving van de
bepalingen van het Intern Reglement, tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
2 Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen en met naleving van de
bepalingen van het Intern Reglement over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd. 
15. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Bij de afsluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden,
lasten en kosten, het resterende netto vermogen worden toegewezen in overeenstemming met de in
de artikel 31 van de statuten uiteengezette verdelings- en toewijzingsregels.
16. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de dagelijks
bestuurders, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats
kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit
adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mailadres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
17. Bevoegdheidsdelegatie 
Het bestuursorgaan is bevoegd om het eigen vermogen in één of meerdere keren te verhogen
overeenkomstig door haar te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan enkel gebeuren door inbreng
in geld.
De verhoging van het eigen vermogen waartoe wordt beslist door het bestuursorgaan kan enkel de
uitgifte van aandelen betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de aandelen die op grond van deze
bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door het bestuursorgaan vastgesteld.
Het bestuursorgaan is, in het kader van de delegatie van bevoegdheid, bevoegd om in het belang
van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 5:130 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht dat de wet aan
de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. Het bestuursorgaan is bevoegd om het
voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten ten gunste van één of meer
bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
Het bestuursorgaan zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het doorvoeren
van een verhoging van het eigen vermogen in het kader van een delegatie van bevoegdheid.
De bevoegdheid wordt verleend voor een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking
van de toekenning van de bevoegdheidsdelegatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de uitgifte waartoe werd beslist in het kader van haar bevoegdheid.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer het bestuursorgaan aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, zal het bestuursorgaan een met redenen omkleed verslag opstellen waarin wordt
aangegeven in welke bijzondere omstandigheden het bestuursorgaan gebruik zal kunnen maken van
deze (hernieuwde) delegatie van bevoegdheid en welke doeleinden het bestuursorgaan daarbij
nastreeft.
18. Intekeningen
De vennootschap wordt opgericht met een totaal aanvangsvermogen van drie miljoen honderd
tweeënveertigduizend vijfhonderd US Dollar (3.142.500 USD), hetzij, omgerekend naar de slotkoers
op 12 september 2023, twee miljoen negenhonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdvijfentwintig
EURO (€ 2.922.525,00) vertegenwoordigd door drie miljoen honderd tweeënveertigduizend
vijfhonderd (3.142.500) aandelen.
Voornoemde comparanten hebben op de door hen ingetekende aandelen ingeschreven door inbreng
in geld, maar hebben deze nog niet volstort, in toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derhalve hebben de comparanten nog een volstortingsplicht van drie miljoen
honderdtweeënveertigduizend vijfhonderd US Dollar (USD 3.142.500,00) of omgerekend in EURO
naar de slotkoers op 12 september 2023, een bedrag van twee miljoen
negenhonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderdvijfentwintig EURO (€ 2.922.525,00).
Derhalve dient nog gestort te worden :
Door de naamloze vennootschap “MIDELCO”, voornoemd, 2.750.000 US dollar, hetzij, omgerekend
naar de slotkoers op 12 september 2023, 2.557.500 EURO;
Door de maatschap “BM EDMUND”, voornoemd, 217.500 US dollar, hetzij, omgerekend naar de
slotkoers op 12 september 2023, 202.275 EURO;
Door de heer VANBIERVLIET David Charles, voornoemd, 32.500 US dollar hetzij, omgerekend naar
de slotkoers op 12 september 2023, 30.225 EURO;
Door de heer MUYLDERMANS Louis Paul, voornoemd, 35.000 US dollar, hetzij, omgerekend naar
de slotkoers op 12 september 2023, 32.550 EURO;
Door de heer CARNEWAL Tim Gérard, voornoemd, 40.000 US dollar, hetzij, omgerekend naar de
slotkoers op 12 september 2023, 37.200 EURO;
Door de heer RIDHA Heider, voornoemd, 35.000 US dollar, hetzij, omgerekend naar de slotkoers op
12 september 2023, 32.550 EURO;
Door de besloten vennootschap “NMB Projects”, voornoemd, 32.500 US dollar hetzij, omgerekend
naar de slotkoers op 12 september 2023, 30.225 EURO.
19. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2024.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2025.
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te Zandbeekstraat 1, 8554 Sint-Denijs.
20. Benoemingen
Worden tot gewone bestuurder benoemd en aangesteld voor de duur van de vennootschap: 
1/ de heer ARNDT Jean David, van Duitse nationaliteit, wonende te W2 3EA Londen (Verenigd
Koninkrijk), 39 Craven Hill Gardens, Flat 7;
2/ Jonkheer VLERICK David Marie Philippe Léon Thérèse, van Belgische nationaliteit, wonende te
8554 Zwevegem, Zandbeekstraat(S) 1.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
21. Aanstelling van een commissaris
Werd als commissaris benoemd: Moore Audit BV, gevestigd te Esplanade 1   bus 96, 1020 Brussel,
met ondernemingsnummer 0453.925.059, vast vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout.
Zijn mandaat gaat in op 13 september 2023 en heeft een duur van 3 jaar. Het mandaat zal eindigen
op de algemene vergadering van 2027 die dient te beslissen over de jaarrekening van het boekjaar
eindigend op 31 december 2026.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de inschrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven aan iedere bestuurder, de besloten vennootschap “ACE LAW”, gevestigd te 1930
Zaventem, Ikaroslaan 1, vertegenwoordigd door ieder van haar advocaten en Ad-Ministerie BV,
gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw,
bestuurder, allen gemachtigd afzonderlijk op te treden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmacht
- oorspronkelijke
statuten – neerge-
legd in de elektro-
nische Databank
van Statuten van
de Federatie van
het Belgisch No-
tariaat