Ondernemingsnr : 0436203555
Naam
(voluit) : T.P.M. DULCEDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korenwal 20
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 4 oktober 2023,
ter registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hoofde vermelde
vennootschap volgende beslissing(en) genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
In het verlengde hiervan besluit tot volledige herwerking van de statuten waarbij in voorkomend geval
gewijzigd worden: de bepalingen inzake oproeping van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan, toevoeging van de mogelijkheid om interimdividenden uit te keren, de bepalingen
rond het vruchtgebruik op de aandelen in de zin dat (1) het stemrecht steeds aan de vruchtgebruiker
toekomt, en (2) de regeling bij een kapitaalverhoging tussen de bloot eigenaar en de vruchtgebruiker.
Herformulering van de vertegenwoordiging van de vennootschap in en buiten rechte.
Deze nieuwe statuten worden hierbij bij uittreksel weergegeven (onder “uittreksel statutentekst”).
- Verslag in het kader van de wijziging van het voorwerp.
- Wijziging van het voorwerp van de vennootschap door aanvulling van artikel 3 van de statuten met
de volgende tekst:
“- Het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen of in leasing geven, beheren, in te richten, herstellen
en tot waarde te brengen, of er om het even welk ander persoonlijk of zakelijk recht te verlenen of te
verwerven met betrekking tot bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, gelegen in België of
in het buitenland.”
- Wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap, in de zin dat deze vanaf
heden zal kunnen in en buiten rechte vertegenwoordigd worden door  de enige bestuurder of door de
raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden. Onverminderd deze algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere gedelegeerde(e) bestuurder(s), die alleen kunnen
handelen.
- Besluit om de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en onmiddellijk herbenoeming
als niet-statutair bestuurder voor een duur van zes jaar van:
1) De heer MATHEÏ Lambert Jean Marie, geboren te Hasselt op 12 juni 1950, wonende te 3740
Bilzen, Brugstraat 55.
2) Mevrouw BREPOELS Daniele Leonce Marie, geboren Bilzen op 12 november 1953, wonende te
3740 Bilzen, Brugstraat 55.
3) De heer MATHEÏ Johan Paul Valentin, geboren te Bilzen op 4 februari 1974, wonende te 3740
Bilzen, Spelverstraat 26.
Die aanvaard hebben.
Hun bestuursmandaat is kosteloos tenzij de algemene vergadering anders beslist.
- Volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder(s).
- Adres van de zetel: 3740 Bilzen, Korenwal 20.
- Volmachten.
<< UITTREKSEL STATUTENTEKST >>
OPRICHTER(S) | AANDEELHOUDER(S) (art. 2.8, §2, 4°)
RECHTSVORM – NAAM – GEWEST (ZETEL) (art. 2.8, §2, 1°)
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap met als benaming «T.P.M.
Dulcedo».
De zetel is gelegen in : Vlaams Gewest.
ADRES (ZETEL) – E-MAILADRES – WEBSITE (art. 2.8, §2, 2°)
DOEL – VOORWERP (art. 2.8, §2, 11-12°)
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden :
- Het voeren van algemeen beheer van vennootschappen, inzonderheid adviesverlening inzake het
opstellen van een management information system, raadgeving in verband met investerings- en
financieringsbeslissingen;
- Het verlenen van technische bijstand, in het bijzonder met betrekking tot onderhoud, herstelling,
installatie, rendabiliteit van het machinepark;
- Het verlenen van advies en uitvoeren van kwaliteitscontroles : dit behelst onder andere het testen
en analyseren van geproduceerde goederen met het oog op het handhaven van opgelegde normen
en optimalisatie van de kwaliteit;
- Het verlenen van bijstand met betrekking tot administratie en informatica aan ondernemingen, zoals
onder andere het opzetten van een facturatiesysteem, permanent stockbeheer,
orderverwerkingssysteem, mailingsysteem, …;
- Het verlenen van advies inzake personeelsbeleid : raadgeving in verband met aanwervingen,
beroepsvorming, voorzieningen met betrekking tot veiligheid en preventie;
- Het verlenen van advies en het uitvoeren van activiteiten op het gebied van Research &
Development, waaronder produktontwikkeling, marktonderzoek, …;
- Het verlenen van advies inzake milieuwetgeving en –coördinatie;
- Het verlenen van advies en het verzorgen van het marketingbeleid van een onderneming : dit
omvat onder andere het ontwikkelen en hanteren van bepaalde verkoopstechnieken, de verwerving
van klanten, het voeren van publiciteit met het oog op de verkoopbevordering van produkten,
adviesverlening en uitvoeren van opdrachten in verband met public relations, het verzorgen van het
imago van ondernemingen, …;
- Facilitymanagement, waaronder bewaking en huisbewaring;
- Aankoop, verkoop, huur en verhuur van roerende goederen.
- Het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen of in leasing geven, beheren, in te richten, herstellen
en tot waarde te brengen, of er om het even welk ander persoonlijk of zakelijk recht te verlenen of te
verwerven met betrekking tot bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, gelegen in België of
in het buitenland.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welke aard ook, commercieel, industrieel,
financieel, burgerlijk, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
het voorwerp.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder
elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of
onder elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of
vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp dat de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan bevorderen, haar van grondstoffen kan
voorzien of de afname van haar producten en diensten kan vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
uitoefenen.
DUUR (art. 2.8, §2, 3°)
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL – TOEGESTANE KAPITAAL (art. 2.8, §2, 5°)
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenenzestigduizend  euro nul cent (€ 67.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend driehonderdveertig (1.340) aandelen, zonder aanduiding
van de nominale waarde, die elk het duizend driehonderdveertigste (1.340 e) vertegenwoordigen van
het vermogen van de vennootschap.
Het kapitaal is volgestort.
Aan elke inbreng worden in verhouding van deze inbreng tot het totaal van de inbrengen
winstrechten toegekend, tenzij anders bepaald.
De vennootschap kan alle mogelijke effecten, waaronder winstbewijzen, uitgeven waarvan de
voorwaarden bij de uitgifte worden vastgelegd.
Effecten kunnen in onderscheiden categorieën worden opgedeeld.
INBRENGEN – CONCLUSIES (art. 2.8, §2, 6°)
ORGANISATIE BESTUUR (art. 2.8, §2, 9°)
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door:
    •  een enig bestuurder, of
    •  een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens 3
bestuurders. Indien en zolang de vennootschap minder dan 3 aandeelhouders heeft, mag de raad
van bestuur bestaan uit 2 bestuurders.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.
Is slechts één persoon benoemd tot bestuurder, dan is zijn mandaat van onbepaalde duur tenzij
anders bepaald bij zijn benoeming of herbenoeming. De enig benoemde bestuurder kan statutair
worden aangesteld.
Indien meerdere personen tot bestuurder benoemd zijn, vormen zij een college. De bestuurders
worden in dat geval benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar (zolang het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op dit punt niet gewijzigd is).
De uitoefeningsvoorwaarden van het mandaat van bestuurder kunnen in een overeenkomst worden
vastgelegd waarbij de ontslagmodaliteiten, de opzegtermijn en de te betalen ontslagvergoeding
worden bepaald.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen. Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, en wanneer de plaats van een
bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap slechts één bestuurder telt, is het geheel van de bevoegdheden van de raad
van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van
bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Het dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
2. Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één of meerdere gedelegeerde(e)
bestuurder(s), die alleen kunnen handelen.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur. De raad van bestuur
bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Werd niets bepaald mogen zij alleen optreden.
4. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
JAARVERGADERING - TOELATING (art. 2.8, §2, 13°)
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 12 november om 18 uur. Indien die
dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
BOEKJAAR (art. 2.8, §2, 7°)
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
RESERVES – WINST – VERDELING SALDO (art. 2.8, §2, 8°)
Aanleg reserves – verdeling winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Zo het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan geschiedt de uitkering
aan de vruchtgebruiker behoudens andersluidende overeenkomst bij de aanleg of bij de uitkering,
niet enkel wanneer de uitkering betrekking heeft op de winst van het boekjaar maar ook indien de
uitkering betrekking heeft op voorheen gereserveerde winsten inbegrepen de liquidatiereserve
bedoeld in artikel 184quater of 541 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Verdeling saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
BENOEMINGEN (art. 2.8, §2, 10°)
VOLMACHTEN (art. 2.8, §2, 14°)
Vervolgens is de raad van bestuur samengekomen, en heeft de heer Lambert Matheï, mevrouw
Daniele Brepoels en de heer Johan Matheï tot gedelegeerde bestuurders en personen belast met het
dagelijks bestuur benoemd voor een periode dadelijk ingaand en lopende voor de ganse duur van
hun mandaat als bestuurder.
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal;
- een uittreksel van het proces-verbaal;
- de coördinatie der statuten (digitaal in de online statutendatabank).