Ondernemingsnr : 0765969210
Naam
(voluit) : Impossible Germany
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Overwinningsstraat 1
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien april tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van -de naamloze vennootschap "Impossible Germany",
waarvan de zetel geves-tigd is te 1060 Sint-Gillis, Overwinningsstraat 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissing-en:
    1.  Beslissing: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
    1.  Beslissing: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van ten belope van
1.525.000,00 EUR, om het van 5.625.000,00 EUR te brengen op 7.150.000,00 EUR, door inbreng in
geld en met de uitgifte van 1.525.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
    1.  Beslissing: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
    1.  Beslissing: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 1.525.000,00 EUR.
(…)
    1.  Beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
Luik B
    1.  Beslissing: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalver-hoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
    1.  Beslissing: Kennisname van de verslaggeving.
                (…)
        1.  Het verslag van de bedrijfsrevisor waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in
toepassing van artikel 7:180, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren.
(…)
    1.  Beslissing: Uitgifte van 715.000 inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 715.000 inschrijvingsrechten in het kader van het “Global Incentive Plan” uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    1.  Beslissing: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
    1.  Beslissing:       Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
                De vergadering beslist met betrekking tot de 715.000 inschrijvingsrechten uitgegeven in
het kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
    1.  Beslissing: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
                De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld
in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
    1.  Beslissing: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de bepalingen van
een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren, waarbij onder meer de regeling inzake de
overdracht van aandelen, de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan en de
regeling inzake beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt :
“TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Impossible Germany".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het Nederlandse taalgebied
van België worden overgebracht bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, die alle
bevoegdheden heeft om de eventuele statutenwijziging die hieruit voortvloeit, authentiek te laten
vaststellen zonder dat zulks een wijziging van de taal van de statuten met zich mee mag brengen.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
Luik B
bepalingen inzake het taalgebruik in België, administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en
depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam
en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1. het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming of enig ander recht in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder onderscheid
in België of in het buitenland;
2. het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of andere
rechten en het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de vennootschap een belang of deelneming of
enig ander recht heeft;
3. het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle roerende
waarden, aandelen, warranten, converteerbare obligaties, staatsfondsen en roerende rechten, in
andere financiële instrumenten of rechten, in leningen en in andere schuldinstrumenten of aan schuld
gerelateerde rechten en het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het
beheer van dit roerend patrimonium van de Vennootschap.
De Vennootschap mag:
- alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen; en
- onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen verstrekken, of hun verplichtingen garanderen, als hun
agent of hun vertegenwoordiger optreden, van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen toestaan, evenals van hypotheken of andere zekerheden verlenen.
Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap ook steeds (i)
termijnbeleggingen of liquide middelen houden, en (ii) genoteerde effecten houden.
Het doel van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
(i) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis; en
(ii) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar doel.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Met het oog op de verwezenlijking van haar doel mag de Vennootschap, voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten
dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen honderdvijftigduizend euro (€ 7.150.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen honderdvijftigduizend (7.150.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapi-taal vertegen-woordi-gen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit maximum zeven (7) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, waarvan:
(i) maximum twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op voorstel van de Investeerder (de
Investeerder Bestuurders);
(ii) maximum één (1) bestuurder zal benoemd worden op voorstel van de Investeerder Bestuurders
en zal een onafhankelijk bestuurder zijn, geselecteerd voor zijn/haar relevante expertise in de sector
of met betrekking tot een bepaalde functie (de Onafhankelijke Bestuurder). De Investeerder
Bestuurders zullen de Institutionele Investeerders raadplegen alvorens hun voorgestelde kandida(a)t
Luik B
(en) voor Onafhankelijke Bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering van de
Vennootschap;
(iii) maximum één (1) bestuurder die de CEO van de Groep zal zijn (de CEO-Bestuurder); en
(iv) maximum drie (3) bestuurders zullen benoemd worden op voorstel van de Institutionele
Investeerders (andere dan de Investeerder) en waarvan één ook een bijkomende onafhankelijke
bestuurder kan zijn, geselecteerd voor zijn/haar relevante expertise in de sector of met betrekking tot
een bepaalde functie (de Andere Investeerder Bestuurders), met dien verstande dat het aantal
benoemde Andere Investeerder Bestuurders niet hoger zal zijn dan het aantal Institutionele
Investeerders op dat moment.
Alle leden van de raad van bestuur worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van zes (6) jaar.
Het mandaat van niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van de
opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De leden van de raad van bestuur worden niet vergoed voor hun mandaat, behalve indien (i) de
algemene vergadering daarover anders beslist en (ii) voor de mandaten van de Onafhankelijke
Bestuurder en Andere Investeerder Bestuurder die als bijkomende onafhankelijke bestuurder
benoemd kan worden.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegenstelbaar
te maken.
Elk bestuurder is na zijn ontslag op verzoek van de Vennootschap gehouden in functie te blijven
totdat de Vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder voortijdig openvalt ingevolge overlijden,
handelingsonbekwaamheid, ontslag of afzetting van een lid van de raad van bestuur, hebben de
(groep van) aandeelhouders die dergelijke overleden, ontslagen of afgezette bestuurder hebben
voorgedragen het recht om een nieuwe kandidaat voor te dragen die voorlopig in de vacature zal
voorzien in overeenstemming met de bepalingen van het WVV.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter (de Voorzitter), die een Investeerder
Bestuurder is. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend. Indien de
Voorzitter de vergadering van de raad van bestuur niet kan bijwonen, kan de Voorzitter een volmacht
geven aan de andere Investeerder Bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en
in zijn naam te stemmen (in welk geval, voor de duidelijkheid, deze gevolmachtigde een beslissende
stem zal hebben in geval van staking van stemmen).
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzon-
dering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dit bestuur aangaat, delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan
niet aandeelhouders, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, volgens de modaliteiten
bepaald door de raad van bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
De raad van bestuur kan eveneens alle comités oprichten, al dan niet permanent, samengesteld uit
leden binnen of buiten de raad van bestuur gekozen, het beheer van het geheel of een deel van de
maatschappelijke zaken opdragen aan deze comités in zoverre bij wet toegestaan.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
(a) De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, samen optredend, waaronder ten minste
één Investeerder Bestuurder.
Luik B
(b) In het kader van het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap ook geldig vertegenwoordigd door
de dagelijks bestuurder van de Vennootschap, die de CEO zal zijn.
(c) Bovendien wordt de Vennootschap, binnen de grenzen van hun mandaat, geldig
vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde donderdag van de maand april
om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de Vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail, per telegram, telex,
telefax, elektronische post of enig ander telecommunicatiemiddel en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De raad van bestuur kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het elektronische
communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om
het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, (iii) de vorm van de
gehouden aandelen, (iv) het bewijs dat de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering
werden nageleefd en de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier dient te ontvangen, (v)
de agenda van de algemene vergadering, met inbegrip van de voorstellen tot besluit, (vi) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding” en (vii) de handtekening van de aandeelhouder en de datum en
de plaats van ondertekening; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet ten
laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                               
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Luik B
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.        
Verdeling van de opbrengsten als gevolg van een Exit
De opbrengsten als gevolg van een Exit zullen als volgt aan de aandeelhouders worden uitgekeerd:
(a) ten eerste, betaling van transactiekosten in verband met de Exit;
(b) ten tweede, terugbetaling van alle door de Vennootschap verschuldigde bedragen en uitstaande
bedragen onder schulden ten aanzien van derden (met inbegrip van bankschulden) die bestaan op
het moment van de Exit;
(c) ten derde, de terugbetaling van alle bedragen die door de Vennootschap verschuldigd zijn en die
uitstaan ten aanzien van een aandeelhouder; en
(d) ten slotte, zal het overblijvende saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders in verhouding
tot hun (rechtstreeks of onrechtstreeks) aandelenbezit in de Vennootschap.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interim-di-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel
te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
(…)
    1.  Beslissing: Kennisname ontslag en benoeming bestuurders.
    1.  Kennisname ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf heden:
    •  De heer MAENHOUT Peter Stefaan; en
    •  Mevrouw DE WALQUE Jehanne Marie Isabelle Geneviève Josèphe Ghislaine.
De vergadering verleent unaniem – voor zover als mogelijk - voorlopige kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden. De vergadering
verklaart unaniem de definitieve kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden te
agenderen op de gewone algemene vergadering die beslist over de jaarrekening van het boekjaar
waarin hun mandaat werd uitgeoefend.
    1.  Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de naamloze vennootschap “Baldes”, met zetel te 1700 Dilbeek, Kamerijklaan 4 en met
ondernemingsnummer 0446.194.852, vast vertegenwoordigd door de heer ANNICQ Carl Camille
Jules, geboren te Asse op 17 juli 1969 (“Investeerder Bestuurder”);  
- de besloten vennootschap “Pallanza Invest”, met zetel te 1790 Affligem, Molenberg 44 en met
ondernemingsnummer 0808.186.578, vast vertegenwoordigd door de heer VANDERSTAPPEN
Geert Alfons Omer, geboren te Merchtem op 10 februari 1962 (“Investeerder Bestuurder”); en
- de vennootschap onder firma “Optwineva”, met zetel te 1040 Etterbeek, Tervurenlaan 108 en met
ondernemingsnummer 0718.996.068, vast vertegenwoordigd door de heer  VOCHTEN Wim Armand
Imelda, geboren te Mortsel op 28 augustus 1968 (“Andere Investeerder Bestuurder”).
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
    1.  Beslissing: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap “Mazars Bedrijfsrevisoren – Mazars Réviseurs
d'Entreprises”, gevestigd te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21  bus 8, met
ondernemingsnummer 0428.837.889, vast vertegenwoordigd door de heer LENOIR Peter,
Luik B
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
(…)
    1.  Beslissing: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
    1.  Beslissing: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
    1.  Beslissing: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 72/b3, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:180 van het WVV, het
verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:180 van het WVV, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris