N° d'entreprise : 0455961267
Nom
(en entier) : R.G.F. INSURANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Sentier du Lièvre 95
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le trois octobre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée "R.G.F.
INSURANCES", ayant son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Sentier du Lièvre 95, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes d'émission et la réserve légale de
la Société en un compte de capitaux propres disponible. Tous les actifs et passifs, les dépréciations
et les amortissements restent les mêmes et la société à responsabilité limitée continuera à tenir ses
livres et ses comptes.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 15 du mois de mai à 10 heures.
Disposition transitoire
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2023 se tiendra le 15 mai 2024 à 10 heures.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "R.G.F. INSURANCES".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
- la gestion, pour son compte ou pour le compte de tiers, de portefeuilles d’assurances et de
réassurances contre tous risques de toutes natures et toutes opérations se rapportant à cette
gestion, la création, l’acquisition et la vente de semblables portefeuilles, le courtage de contrats d’
assurances généralement quelconques, la représentation de toutes compagnies d’assurances et
toutes ces opérations traitées par ces compagnies;
- le courtage de crédit, prêts, leasing et autres financements au sens large, l’activité bancaire ou de
caisse d’épargne, mais en tant qu’intermédiaire ou agent;
- la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier;
- les relations publiques, organisation de conférences, séminaires, colloques et centre de formations;
- intermédiaire financier et agence commerciale.
A cette fin, elle pourra conclure tous contrats et marchés, acquérir, aliéner tous bien meubles et
immeubles, les prendre ou les donner à bail, ou les sous-louer.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.
D’une manière générale elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à faciliter, favoriser ou
développer son industrie ou commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est tenue de désigner
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations, résolutions et décisions importantes
§1 Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi, les statuts ou le Pacte d’Actionnaires (ci-après défini) réservent à l’
assemblée générale.
Si deux administrateurs sont nommés, ils exercent l'administration conjointement.
Si trois administrateurs ou plus sont nommés, ils forment un collège qui fonctionne comme le fait une
assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent si trois administrateurs ou plus ont été nommés, ceux-ci formant
alors un collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Sans préjudice des stipulations pertinentes relatives aux décisions importantes qui nécessitent l’
approbation préalable du groupe dont la société fait partie (les « Décisions Importantes ») tel que
prévu dans la convention d’actionnaires du 19 juin 2023 concernant RGF Holding SRL (le « Pacte d’
Actionnaires »), toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Sans préjudice des stipulations du Pacte d’Actionnaires, notamment concernant les Décisions
Importantes, les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de
tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- par l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs
agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non. Si la
gestion journalière est confiée à un administrateur, celui-ci porte le titre d’administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandat.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 15 du mois de mai à 10 heures. Si ce jour est
férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, et sans préjudice des stipulations pertinentes du Pacte d’
Actionnaires et/ou de ces statuts, notamment concernant les Décisions Importantes, les décisions
sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Nomination d’administrateurs.
L’assemblée décide ensuite de nommer à la fonction d’administrateur non statutaire, et ceci pour une
durée illimitée :
- Monsieur MAGHE Bruno Roland Paul, né le 9 mars 1979 à Liège ; et
- Monsieur CLOSE Jean-Christophe Daniel Jacques, né le 12 octobre 1969 à Namur.
Leur mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée constate qu’en conséquence de cette décision, l’organe d’administration est composé
de six (6) administrateurs, étant les suivants :
- la société à responsabilité limitée « R.G.F. HOLDING », prénommée, représentée par Monsieur
GAUTHIER Raoul Jacques José, administrateur ;
- Monsieur FASSOTTE Pascal Jacques Alain, administrateur ;
- Monsieur DE HUYVETTER Claude, administrateur ;
- Monsieur MAGHE Bruno, administrateur ;
- Monsieur WINAND Xavier, administrateur ;
- Monsieur CLOSE Jean-Christophe Daniel Jacques, administrateur.
CINQUIEME RESOLUTION: Nomination d’un délégué à la gestion journalière.
Est en outre nommé en tant que délégué à la gestion journalière, Monsieur FASSOTTE Pascal
Jacques Alain, né le 22 avril 1973 à Hermalle-sous-Argenteau. Monsieur FASSOTTE Pascal
Jacques Alain étant également administrateur de la Société, portera en conséquent le titre d’ «
administrateur-délégué ».
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’organe d’administration.
Pour autant que de besoin, la nomination précitée sera ratifiée et/ou confirmée par l’organe d’
administration à l’occasion de sa suivante réunion.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Arnaud VAN OEKEL, Alinna HU, Candice KUNKERA, Lola
VERELST, et/ou tout(e) autre avocat et/ou collaborateur/collaboratrice du cabinet d’avocats CMS
DeBacker SCRL, ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 178, qui tous,
à cet effet, élisent domicile au siège précité du cabinet d’avocats, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire