N° d'entreprise :
0664529083
Dénomination :
(en entier) :
A-MANSIA BIOTECH
(en abrégé) : A-MANSIA
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Cyclotron 6
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix septembre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction
dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "A-Mansia Biotech", en abrégé "A-
Mansia", ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, chemin du Cyclotron 6, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de vingt-huit mille cent euros
(€ 28.100,00), pour le porter de trois cent septante-quatre mille trois cent quarante euros (€
374.340,00) à quatre cent deux mille quatre cent quarante euros (€ 402.440,00).
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de deux mille huit cent dix (2.810) actions privilégiées de catégorie A du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur catégorie et participant aux
bénéfices à compter du premier jour de l'exercice social en cours. Il sera procédé, séance tenante, à
la souscription en espèces desdites actions de capital nouvelles, au prix de trois cent cinquante-cinq
euros nonante-cinq cents (€ 355,95) (arrondi) chacune, dont :
(i) dix euros (€ 10,00) par action seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total vingt-huit
mille cent euros (€ 28.100,00) ; et,
(ii) trois cent quarante-cinq euros nonante-cinq cents (€ 345,95) (arrondi) par action seront
comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total neuf cent septante-deux mille cent
vingt-deux euros quarante-sept cents (€ 972.122,47).
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent pourcent (100 %). La prime d'émission
sera intégralement libérée.
(...)
Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des
sociétés, sur un compte spécial numéro BE50 0882 8448 3918 au nom de la Société, auprès de
Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 5
septembre 2018, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit neuf cent septante-deux mille
cent vingt-deux euros quarante-sept cents (€ 972.122,47), sera affectée sur un compte indisponible
"primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital
Volet B
social, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément
aux dispositions du Code des Sociétés pour une modification de statuts.
SIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital de la société est fixé à quatre cent deux mille quatre cent quarante euros (€ 402.440,00),
représenté par quarante mille deux cent quarante-quatre (40.244) actions, sans désignation de
valeur nominale, dont 13.025 Actions Ordinaires E et 6.150 Actions Ordinaires N (ci-après nommées
individuellement ou ensemble " Action(s) Ordinaire(s) ") et 21.069 actions privilégiées de catégories
A (ci-après nommées individuellement ou ensemble " Action(s) A "). Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 40.244.".
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Emission de warrants anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit, au profit de la société "Innovation Industries Fund
Coöperatief U.A.", prénommée ci-dessus, 5 warrants anti-dilutifs donnant droit à la souscription
d'actions privilégiées de catégorie A, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions
reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du
Code des sociétés.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 5 warrants telles que mentionnées
dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des
sociétés, lequel restera annexé au présent acte, et qui formera un tout avec le présent acte.
(...)
ONZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants anti-dilutifs, l'assemblée
générale décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication
du nombre de warrants exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par la création d'actions
privilégiées de catégorie A dont le nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions
applicables aux warrants anti-dilutifs.
DOUZIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des warrants anti-dilutifs, le
nombre des nouvelles actions privilégiées de catégorie A émises suite à l'exercice des warrants anti-
dilutifs, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les modifications statutaires y
relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
TREIZIEME RESOLUTION : Nomination d'un administrateur.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur de la Société, et ce jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de 2019 :
- Monsieur SCHWARZ Thomas Simon, domicilié à 3723JE Bilthoven (Pays-Bas), Sweelincklaan 2.
Le mandat de l'administrateur prénommé est non rémunéré.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gauthier, Davignon, Alexandre Pasdermadjian, de même qu'à
tout autre avocat du cabinet Laga, dont le cabinet se situe à 1150 Bruxelles (Belgique), boulevard de
la Woluwe 2, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes formalités
relatives aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en ce compris les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une
procuration, le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du
Code des sociétés, le rapport du commissaire établi conformément à l'article 582 du Code des
sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire