*23026129*
Afdeling ANTiMERPENR BELGE
DIRECTION
Ondernemingsnr 0897.509.227
1 5 FEV. 2023
Naam	BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
RAIL TRAF LOGISTICS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Molenberglei 6
2627 Schelle
Onderwerp akte : Geruisloze fusie door de BV ALTREA BULK AND LIQUIDS (overnemende
vennootschap) van de NV RAIL TRAF LOGISTICS (over te nemen
vennootschap).
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 22 december 2022 voor
Meester Eva Lauwers, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgende regis -!
tratievermelding: "Geregistreerd 12 bladen geen verzendingen te kantoor rechtszekerheid Hasselt 1, op 4;
januari 2023, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 0160; ontvangen: vijftig euro (€ 50,00). getekend!
De Ontvanger" blijkt:
Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "RAIL TRAF
LOGISTICS", met maatschappelijke zetel te 2627 Schelle, Molenberglei 6, volgende beslissingen:
genomen heeft:
VASTSTELLINGEN
De voorzitter nodigt de vergaderingen van enerzijds RAIL TRAF LOGISTICS (hierna ook de 'over te
inemen vennootschap' en/of 'overgenomen vennootschap' genoemd) en anderzijds ALTREA BULK AND;
LIQUIDS (hierna ook de 'overnemende vennootschap' genoemd) uit het volgende vast te stellen:
1. De bestuursorganen van de bij de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ('geruisloze;
fusie') betrokken vennootschappen hebben het fusievoorstel opgesteld op 27 oktober 2022, hierna "het
voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook WVV).
Dit voorstel werd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtsbank te Antwerpen neergelegd op 9:
:november 2022, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (art. 12:50 laatste)
alinea WWV) en bekendgemaakt in de bijlagen tot Belgisch Staatsblad van 25 november 2022 onder!
nummer 0138991 (over te nemen vennootschap) en van 24 november 2022 onder het nummer 0137438;
(overnemende vennootschap).
2. Het fusievoorstel, als vermeld onder punt 1 van de onderhavige vaststellingen, werd in de gezamenlijke:
jagenda van de algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende
ivennootschap vermeld.
:3. Volgende documenten en stukken werden, overeenkomstig artikel 12:51 §2 WVV op de zetel van de!
vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens kosteloos een afschrift van
ikonden verkrijgen:
- het fusievoorstel.
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie door overneming betrokken
vennootschappen.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap
verklaarden in dit kader uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de
stukken voorgeschreven door artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter deelt mee dat er wordt voorgesteld voor zoveel als nodig om te verzaken aan het opstellen
van tussentijdse cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld indien de laatste jaarrekening die is goedgekeurd door de jaarvergadering betrekking heeft
op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
4. De voorzitter deelt tevens mee dat er op voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt
door de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap of door de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De gezamenlijke buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en de
overnemende vennootschap vat de agenda aan en nemen na beraadslaging volgende besluiten.
Eerste besluit: Kennisname en bespreking van stukken en verslagen
De gezamenlijke vergadering van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen nemen kennis
van en bespreken de hierna vermelde stukken:
- het fusievoorstel, waarvan de aandeelhouders van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschapen
kosteloos de mogelijkheid hadden een afschrift te bekomen;
- de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door
de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van de bij de fusie betrokken
vennootschappen;
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Tweede besluit: Verzaking aan opstellen tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4° in fine WVV stemt de enige aandeelhouder van de bij geruisloze fusie
betrokken vennootschappen voor zoveel als nodig in om te verzaken aan het opstellen van tussentijdse
cijfers die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld indien de
laatste jaarrekening die is goedgekeurd door de vergadering betrekking heeft op een boekjaar dat meer
dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Derde besluit: Besluit tot fusie volgens de modaliteiten en de voorwaarden bepaald in het
fusievoorstel, door overneming door de overnemende vennootschap, van het gehele vermogen -
zowel de rechten als de verplichtingen - van de over te nemen vennootschap.
1. Geruisloze fusie en vermogensovergang.
De gezamenlijke vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 27 oktober 2022
door de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen, dat werd neergelegd
en bekendgemaakt zoals voormeld.
De gezamenlijke vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
· overnemende vennootschap ALTREA BULK AND LIQUIDS, de over te nemen vennootschap RAIL TRAF
LOGISTICS bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 31 oktober 2022 geacht
boekhoudkundig en fiscaal verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overdracht
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met dit vermogen.
6. Onroerende goederen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen
zijn geen onroerende goederen begrepen.
7. Algemene voorwaarden van de overdracht:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en
knowhow, en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van
de effectieve verwezenlijking van de geruisloze fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf heden. De juridische datum van overdracht is de datum van heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf 31 oktober 2022 van de geruisloze fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de
inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De sohulden van de over te nemen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de over te nemen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de over te nemen vennootschap ingebrachte schulden
en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de over te nemen vennootschap
werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke
verbintenissen ook, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd,
die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve	a)
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen
waarvan om welke reden dan ook de over te nemen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen
de openbare Administraties, geniet of titularis is;
de last van het ganse passief van de over te nemen vennootschap tegenover derden, hierin	b)
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de over te nemen vennootschap tegenover elke
derde, om welke reden dan ook;
de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met	c)
last voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 29 april 2019), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
Vierde besluit: Kwijting voor de bestuurders en de commissaris van de over te nemen
vennootschap
Door de algemene vergadering van aandeelhouders van de over te nemen vennootschap wordt kwijting
verleend aan de bestuurders en de commissaris van de over te nemen vennootschap.
Vijfde besluit: Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de fusie en, bijgevolg, van de
eigendomsovergang naar de overnemende vennootschap
De gezamenlijke vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:
1. de geruisloze fusie overeenkomstig het fusievoorstel definitief is verwezenlijkt overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld fusievoorstel;
2. het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap werden
overgedragen aan de overnemende vennootschap.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:15 WVV zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden
na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Zesde besluit: Ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap
De gezamenlijke vergadering stelt vast dat, door de goedkeuring van de gezamenlijke algemene
vergadering van de geruisloze fusie, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich
brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap RAIL TRAF LOGISTICS, die zal
ophouden te bestaan,
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
Aangezien de overnemende vennootschap in het bezit is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, worden er ingevolge de geruisloze fusie geen nieuwe aandelen uitgegeven.
De bestaande aandelen in de over te nemen vennootschap, die werden aangehouden door de
overnemende vennootschap, zullen ter gelegenheid van de fusieverrichting vernietigd worden; actief - en
passiefbestanddelen komen immers in de plaats op de balans van de overnemende vennootschap.
Zevende besluit: Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
..
Achtste besluit: Volmachten
De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan het (voormalig) bestuursorgaan van de bij de fusie
betrokken vennootschappen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de fusie te verrichten alsook om
over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de overnemende vennootschap.
Volmacht wordt verleend aan Michiel Valkeners en Joost Van der biesen met kantoren te Genk, Henry
Fordlaan 47 met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging
of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Eva LAUWERS,
geassocieerd notaris met standplaats te Neerpelt.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- volledige uitgifte.