Ondernemingsnr : 0644941221
Naam
(voluit) : STORY CHIEF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 181
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Filip Holvoet,
notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op dertig december
tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de vier (4) uitstaande klasse A revenue ratchet warrants 2018 en de vier (4) uitstaande klasse A
revenue ratchet warrants 2019 uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap gehouden voor notaris op negentien maart tweeduizend achttien, geannuleerd
werden.
- de maatschappelijke zetel van de vennootschap verplaatst werd naar Visserij 43p, 9000 Gent.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met bedrag van nul komma nul
drie euro (€0,03) om het te brengen van vierenzeventigduizend tweeëndertig komma twee drie euro
(€74.032,23) op vierenzeventigduizend tweeëndertig komma twee zes euro (€74.032,26) door uitgifte
van zesduizend zeshonderd drieënzestig (6.663) Klasse A Aandelen, met een fractiewaarde van
één/honderdveertigduizendste (1/140.449ste), zonder nominale waarde, deelnemend in de winst
vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd onder pari door inbreng in speciën voor een
totaal bedrag van drie eurocent (€0,03), zijnde een uitgifteprijs van afgerond nul komma nul nul nul
nul nul vier vijf euro (€0,0000045) per Klasse A Aandeel, welk bedrag geheel geboekt werd als
kapitaal, en welke aandelen voor honderd procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van één
eurocent (€0,01) om het te brengen vierenzeventigduizend tweeëndertig euro zesentwintig eurocent
(€74.032,26) op vierenzeventigduizend tweeëndertig euro zevenentwintig eurocent (€74.032,27)
door uitgifte van zevenhonderd veertig (740) Klasse A Aandelen, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/honderd eenenveertigduizend honderd negenentachtigste (1/141.189ste),
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd onder pari door
inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één eurocent (€0,01), zijnde een uitgifteprijs van
afgerond nul komma nul nul nul nul één drie vijf één euro (€0,00001351) per Klasse A Aandeel, welk
bedrag geheel geboekt werd als kapitaal, en welke aandelen voor honderd procent volgestort
werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedepondeerd werd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap bij Belfius Bank.
- een nieuwe klasse van (preferente) aandelen gecreëerd werd, genaamd klasse C aandelen en de
rechten en verplichtingen verbonden aan de klasse A aandelen, de klasse B aandelen en de klasse
C aandelen bepaald werden in de zin zoals vermeld in de nieuwe tekst van statuten.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van drieduizend
vierhonderd zevenenzestig euro achtentachtig eurocent (€3.467,88) om het te brengen van
vierenzeventigduizend tweeëndertig euro zevenentwintig eurocent (€74.032,27) op
Luik B
zevenenzeventigduizend vijfhonderd euro vijftien eurocent (€77.500,15) door uitgifte van zesduizend
zeshonderd negenenzestig (6.669) Klasse C Aandelen zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/honderdzevenenveertigduizend achthonderd achtenvijftigste (1/147.858ste),
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop ingetekend werd door inbreng in
natura van een schuldvordering voor een totaal bedrag van honderdduizend negenhonderd
negenennegentig euro negenentachtig eurocent (€100.999,89), zijnde een uitgifteprijs van vijftien
euro veertien eurocent (€15,14) per Klasse C Aandeel, waarvan tweeënvijftig eurocent (€0,52) per
Klasse C Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo van afgerond veertien euro tweeënzestig
eurocent (€14,62) per Klasse C Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Klasse C Aandelen
zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent volgestort
werden.
- het besluit van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba,
met maatschappelijke zetel te Prins Boudewijnlaan 116, 2610 Wilrijk, vertegenwoordigd door de heer
Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn. aangaande de
kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering, luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 17 december 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven
gedetailleerd beschreven, bedraagt 100.999,89 EUR en betreft de omzetting van de een
converteerbare leningsovereenkomst d.d. 6 oktober 2019, verhoogd met een deel van de
aangegroeide niet-betaalde intresten.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 20 december 2019 (“Overzicht”). De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat in 6.669 aandelen van Story Chief NV, zonder nominale waarde en
met een fractiewaarde, na de geplande inbreng in natura en vóór de geplande inbreng in speciën,
van 1/140.455ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het feit dat wij geen tussentijdse staat van actief en
passief hebben ontvangen waaruit blijkt dat de lening in de boekhouding van de vennootschap is
opgenomen:
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
    3.  is het Overzicht per 20 december 2019 door Story Chief NV en voor het bedrag van in totaliteit
100.999,89 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met de
uitgiftepremie) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in
natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet
uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel. Wij hebben geen tussentijdse staat van actief en passief ontvangen waaruit de
lening blijkt.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
        1.  vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de Raad van Bestuur om
tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als gevolg daarvan is
het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
Luik B
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van
de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door de Raad van Bestuur gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
Luik B
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met de Raad van Bestuur onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.”
- de totale uitgiftepremie aldus afgerond zevenennegentigduizend vijfhonderd tweeëndertig euro één
eurocent (€97.532,01) bedraagt en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
'Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het W. Venn. gesteld voor een
statutenwijziging.
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van achtduizend
vijfhonderd vierentachtig euro zestien eurocent (€8.584,16) om het te brengen van
zevenenzeventigduizend vijfhonderd euro vijftien eurocent (€77.500,15) op zesentachtigduizend
vierentachtig euro eenendertig eurocent (€86.084,31) door uitgifte van zestienduizend vijfhonderd en
acht (16.508) Klasse C Aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderd
vierenzestigduizend driehonderd zesenzestigste (1/164.366ste), deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, en waarop ingetekend werd boven pari door inbreng in speciën voor een totaal
bedrag van tweehonderd vijftigduizend en acht euro eenenveertig eurocent (€250.008,41), zijnde een
uitgifteprijs van vijftien euro veertien eurocent (€15,14) per Klasse C Aandeel, waarvan tweeënvijftig
eurocent (€0,52) per Klasse C Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo van veertien euro
tweeënzestig eurocent (€14,62) per Klasse C Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke Klasse
C Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van negenduizend vijfhonderd zevenenvijftig (9.557)
ESOP Warrants (de “ESOP Warrants”) onder het Globaal Warrantsplan, alsook tot goedkeuring van
het Globaal Warrantsplan met inbegrip van de daarin opgenomen uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
van de warrants.
- naar aanleiding van de opt-in met betrekking tot het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (“WVV”) de ESOP Warrants “ESOP Inschrijvingsrechten” zullen genoemd worden
zodra het WVV van toepassing is op de vennootschap.
- de algemene vergadering besloten heeft om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
- de huidige bestuurders, hierna vermeld sub 1 tot en met sub 4, ontslag gegeven werd uit hun
functie en onmiddellijk overgegaan werd tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders:
1. de heer POTCHEKAILOV, Valeri, wonende te 9052 Gent-Zwijnaarde, Zandvoordestraat 84.
2. de heer CLAEYSSENS, Grégory Olivier Sophie, wonende te 9080 Lochristi, Dorpsstraat 81.
3. de heer DE MAEYER, Brik Robert Magda, wonende te 9000 Gent, Lily Boeykensstraat 5 bus 003.
De bestuurders sub 1 tot en met sub 3 werden overeenkomstig artikel 13.1 (a) van de statuten
voorgedragen door de houders van Klasse A Aandelen.
4. De naamloze vennootschap, PCDN NV, met maatschappelijke zetel gevestigd te 9660 Brakel,
Kasteeldreef 5, BTW BE0878.176.533, Ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Oudenaarde)
0878.176.533. vast vertegenwoordigd door de heer CASNEUF, Piet Jozef Hubert Koen, wonende te
9660 Brakel, Kasteeldreef 5.
De bestuurder sub 4 werd overeenkomstig artikel 13.1 (b) van de statuten voorgedragen door de
houders van Klasse B Aandelen.
- benoemd werd als niet-statutair bestuurder:
5. De heer VAN MIL, Johannes Henricus Maria, wonende te Kreugerlaan 4, 1381 HN Weesp,
(Nederland).
De bestuurder sub 5 werd overeenkomstig artikel 13.1 (c) van de statuten voorgedragen door de
houder van Klasse C Aandelen.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van
een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren. De Raad van Bestuur kan ook
aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de Vennootschap
Luik B
te vertegenwoordigen.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Wim Van Berendoncks, de heer Pieter Capiau, de heer
Yannick Verrycke, de heer Reinart Vos, de heer Sammy Perel, mevrouw Laura Rosseel en mevrouw
Madjda Temraz, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120),
aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten
Manueel:
Verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura
Verslag van de raad van bestuur aangaande de inbreng in natura