N° d'entreprise : 0712909022
Nom
(en entier) : DKL Contrats
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue du Marché 22 bte 31
 : 4020 Luik
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Dans un acte reçu devant nous, Maître Katharina PRAGT, notaire à la résidence de Tongeren,
exerçant sa fonction dans la société "BVBA "Notariaat Pragt"", ayant son siège à 3700 Tongeren,
Koninksemsteenweg 190, le 10 mai 2019, il semble que l'assemblée générale extraordinaire de la
Société en nom collectif "DKL CONTRATS", ayant son siège social à 4020 Liège (Bressoux), Rue du
Marché 22/31, Numéro d’entreprise : BE 0712.909.022, est venu ensemble.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution: transformation en société à responsabilité limitée
a) Rapports préalables
Conformément aux articles 776 à 780 du Code des sociétés, visant notamment la transformation d’
une société en nom collectif en une société d’une autre forme, ont été établis les documents
suivants:
– la situation comptable de la société arrêtée à la date du 28 février 2019, reprise au rapport révisoral
ci-après ;
– le rapport justificatif établi par le gérant de la société ;
– le rapport établi par la société «Hault & Associés», représentée par de monsieur Hault, reviseur,
4040 Herstal, Première Avenue 115, du 22 avril 2019.
L’associé unique confirme avoir parfaite connaissance desdits rapports et documents pour les avoirs
reçus en temps utiles et ne pas avoir de remarques à formuler sur ces rapports.
Le rapport du reviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
«CONCLUSION
Conformément aux dispositions de l’article 777 du Code des Sociétés prévoyant l’intervention d’un
Réviseur d’entreprises en cas de transformation de la forme juridique d’une société, j’ai procédé à l’
examen de la situation active et passive arrêtée au 28 février 2019 de la SNC « DKL CONTRATS ».
Cet examen a essentiellement consisté en une analyse et un contrôle des comptes, limités aux
aspects essentiels.
Compte tenu que mes travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes conclusions
ne constituent pas une certification de ma part.
Mes travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptables pour la taille de l’entreprise.
J’ai pris connaissance du rapport de l’organe de gestion prévu à l’article 778 du Code des Sociétés.
L’état financier de référence a été établi par l’organe de gestion dans le respect du principe de
continuité dans les évaluations.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 28 février 2019 dressée par l’organe de gestion de la société. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 32.481,79 euros
n’est pas inférieur au capital social de 1.500,00 euros.
Le capital social est inférieur de 17.050,00 euros au capital minimum prévu pour les sociétés privée
Volet B
à responsabilité limitée.
Sous peine de responsabilité de l’organe de gestion, l'opération ne peut se réaliser que moyennant
des apports extérieurs complémentaires.
A ma connaissance, aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur la situation
arrêtée au 28 février 2019 n’est survenu depuis cette date.
Herstal, le 22 avril 2019
Pour la SPRL « HAULT & Associés,
Réviseurs d’Entreprises » représentée par
François HAULT
Gérant ».
Un exemplaire original des deux rapports précités est remis au notaire instrumentant. Ledit
exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu’une expédition des
présentes.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
b) Transformation en société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les cent parts sociales de la société en nom collectif sont transformées en parts sociales de la
société à responsabilité limitée.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit mille
cinq cents euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit mille cinq cents euros, est converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses. L’associé unique de la société à responsabilité limitée conserve les mêmes
droits sur l’actif net que ceux qu’il possédait déjà en tant qu’associé de la société en nom collectif à
transformer.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en nom
collectif à la Banque Carrefour des Entreprises.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 28 février 2019 telle
que cette situation est visée au rapport du gérant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées
pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
c) Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
« STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "DKL CONTRATS".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger:
D’être un intermédiaire pour signature de contrat :
Il s’agit de conclure un ou plusieurs contrats entre le client et le sous-traitant.
Pour la construction
Comme des travaux de gros-œuvre – construction Générale – rénovation – finition de bâtiments –
Plafonnage – cimentage – chape – travaux de plâtrerie – Montage de cloison sèches à base de
plâtre - Charpentier – toiture – Menuiserie extérieure et intérieure – Crépis – Fourniture de béton
préfabriqué – monteur d’élément préfabrique - Deviseur – Métreur – suivi de chantier – négociation
de tout type de matériaux de construction.
Intermédiaire entre le maître de l’ouvrage et les entrepreneurs ;
Intermédiaire commercial au sens le plus large du terme, représentation commerciale ;
La Détention, la location, la vente de droits intellectuels tels que brevets, marques…
L’aide à la négociation de contrats, l’agence commerciale, la franchise ;
Volet B
Prestations de services administratifs, consultance diverse ;
Divers contrats dans l’horeca entre client et sous-traitant.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative,
acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou
octroyer des licences, des brevets, know-how, et des actifs immobiliers apparentés.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Volet B
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes
morales, associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant de la société, celleci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois
de juin, à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence premier janvier et finit le 31 décembre de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Volet B
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution : Démission gérant - Nomination d’un administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
- monsieur BRUGGEN Michel, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de changer le siège et déclare que le nouveau l’adresse du siège est
située à 4430 Ans,Rue de L Yser, 316.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinqième résolution : Pouvoirs à l’organe de gestion
L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant, nommé ci-avant, afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent et notamment aux fins d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’
assurer la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE