N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MaRRoM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin du Fichaux 1
 : 6181 Gouy-lez-Piéton
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
D’un acte avenu devant Nous, Maître Pol DECRUYENAERE, Notaire de résidence à Binche,
exerçant sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée « Pol DECRUYENAERE - Notaire
», ayant son siège social à 7130 BINCHE, Rue du Cygne 5, il résulte que Monsieur SERRY Pascal
Omer Lieven, né à Charleroi (D1) le 27 juin 1980, et son épouse, Madame VINCENT Catherine
Brigitte Andrée, née à Charleroi (D1) le 22 avril 1977, domiciliés ensemble à Pont-à-Celles (Obaix),
rue de Scoumont, 41 ont déclaré constituer une société anonyme dé-nommée « MaRRoM », ayant
son siège à 6181 COURCELLES (Gouy-Lez-Piéton) Chemin du Fichaux 1, au ca-pital de 898.000,-€
(huit cent nonante huit mille euros) représenté par 898 (huit cent nonante huit) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les 898 (huit cent nonante huit) actions sont souscrites comme exposé ci après, au prix de 1000,-€
(mille euros) chacune, comme suit :
    •  par Monsieur SERRY Pascal, à concurrence de six cent quatre vingt mille euros (680.000,00€),
soit pour 680 (six cent quatre vingt) actions
par Madame VINCENT Catherine, à concurrence de deux cent dix huit mille euros (218.000,00€),
soit pour 218 (deux cent dix huit) actions
Ensemble : 898 (huit cent nonante huit) actions pour 898.000,-€ (huit cent nonante huit mille euros),
soit l’intégralité du capital.
Chacune des actions ainsi souscrites a été libérée comme suit :
1/ Apport en espèces :
Apport en espèce à concurrence de 100.000,- (cent mille euros) par un versement en espèces et que
le montant de ces versements, soit 100.000,- (cent mille euros) a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation .
Contrepartie de l’apport en espèce
En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur SERRY Pascal et Madame VINCENT
Catherine, prévantés, qui acceptent, chacun, cinquante (50) actions nouvelles, entièrement libérées,
de la présente société.
2/ Apports en nature:
    •  apport d’immeubles dont question ci après à concurrence de 596.000,-€ (cinq cent nonante six
mille euros)
    •  apport d’un projet immobilier développé sur lesdits biens à concurrence de 202.000,- € (deux
cent deux mille euros)
Madame André Evelyne, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises
SRL ANDRÉ, MARBAIX & C° - Rue Henri Hecq 2 - 7170 FAYT-LEZ-MANAGE désigné par les
fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des
associations, le 12 avril 2021 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes: « Conformément à l’Article 7:7 du Code des Sociétés
0767997795
Volet B
et des Associations, nous présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés en date du
24 mars 2021.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’Aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial des fondateurs et établi sur base des méthodes d’évaluation retenues par les parties le 29
mars 2021 (ci-après « Aperçu »).
Afin que la société dispose, à sa constitution, de capitaux propres suffisants, compte tenu des autres
sources de financement, les fondateurs ont déclaré réaliser un apport en nature d'une valeur globale
de sept cent nonante-huit mille euros (798.000,00 EUR), en contrepartie de l’émission de sept cent
nonante-huit (798) actions, souscrites comme il suit :
    •  Par Pascal SERRY, à concurrence de six cent trente mille euros (630.000,00 EUR), soit pour
630 actions ;
    •  Par Catherine VINCENT, à concurrence de cent soixante-huit mille euros (168.000,00 EUR), soit
pour 168 actions ;
À notre avis,
    •  la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE ;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans l’acte de 798.000,00 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est
pas surévalué ;
    •  la rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 798 actions de la société MaRRoM sans
désignation de valeur nominale, de sorte que la cession, dans tous les éléments significatifs, ne nous
apparaît pas surévaluée ;
    •  nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode(s) d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par les fondateurs de la société afin de satisfaire
aux exigences du Code des sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que l’Aperçu
ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Responsabilité du fondateur relative à l’Aperçu
Les fondateurs sont responsables de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:7 du
Code des Sociétés et des Associations, ils sont également responsables de la description et de l’
évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie. Les fondateurs sont également responsables de la mise en œuvre du contrôle interne
qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les méthodes d’évaluation utilisées par le fondateur, afin de vérifier si les
déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l'apport.
 
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
Volet B
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
    •  Nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ;
    •  Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le fondateur, de même que des annexes fournies
les concernant ;
    •  Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport.
Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de
continuité ne soit plus justifiée ;
    •  Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons
si l’Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond,
dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons aux fondateurs notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit.
Fayt-Lez-Manage, le 12 avril 2021
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Evelyne ANDRÉ,
Réviseur d’Entreprises – Associée »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 12 avril 2021
un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Réalisation de l’apport d’immeubles
A l'instant, intervient, Monsieur SERRY Pascal et Madame VINCENT Catherine, prévantés, lesquels,
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare faire apport des biens suivants leur
appartenant dans les proportions mentionnées ci après sous ‘origine de propriété’ :
1. COMMUNE DE PONT-A-CELLES, première division
Un ensemble de bâtiments étant partie d’une ferme, hangar et annexe, sur et avec terrain, sise Rue
4 Chemins numéro 43, cadastrée selon titre section B, partie du numéro 79N et selon extrait récent
de la matrice cadastrale partie du numéro 0079PP0000.
Tel que ce bien est repris :
    •  sous plus grand sous teinte verte au plan dressé le 13 novembre 2009 par le Géomètre Luc
CORDIER, à Pontà-Celles, resté annexé à un acte de vente reçu le 19 mars 2010 par le Notaire
Marie-France MEUNIER
    •  sous teinte bleue , lot 3 (trois) au plan dressé le 29 mars 2021 par le Géomètre Luc CORDIER, à
Pontà-Celles, dont un exemplaire restera annexé aux présentes, auquel il figure avec nature
cadastrale ‘AUTRE BÂTI’ . Le bien apporté a reçu le nouvel identifiant parcellaire B 79 V P0000 pour
une contenance de 10 ares 06 centiares (1006m²).
Note : L’ensemble apporté exclut la partie corps de ferme destiné à l’habitation, décrite audit plan
sous lot 1.
Ce plan dressé le 29 mars 2021 par le Géomètre Luc CORDIER est référencé auprès de l’
administration générale de la documentation patrimoniale, service mesures & évaluations, sous le n°
52055-10306. Un exemplaire dudit plan restera annexé aux présentes, et qui n’a pas été modifié
depuis lors, ainsi certifié par le Notaire soussigné, mais qui ne sera pas transcrit. Conformément à l’
article 1er nouveau de la loi hypothécaire, ledit plan sera réputé transcrit à la conservation des
hypothèques compétente en même temps que la transcription des présentes, et ce, à la demande
des parties, lesquelles certifient que ledit plan est repris dans la base de données des plans de
délimitation de l’Administration générale de la Documentation patrimoniale sans avoir été modifiés
depuis lors.
Volet B
 
Telles que les limites dudit bien sont également reprises au plan dressé le 8 avril 2019 par le
Géomètre Luc CORDIER, à Pont-à-Celles, dont un exemplaire restera annexé aux présentes. Ce
plan, décrivant, le lot 1 prévanté exclusivement, dressé le 8 avril 2019 par le Géomètre Luc
CORDIER est référencé auprès de l’administration générale de la documentation patrimoniale,
service mesures & évaluations, sous le n° 52055-12063. Un exemplaire dudit plan restera annexé
aux présentes, et qui n’a pas été modifié depuis lors, ainsi certifié par le Notaire soussigné, mais qui
ne sera pas transcrit. Conformément à l’article 1er nouveau de la loi hypothécaire, ledit plan sera
réputé transcrit à la conservation des hypothèques compétente en même temps que la transcription
des présentes, et ce, à la demande des parties, lesquelles certifient que ledit plan est repris dans la
base de données des plans de délimitation de l’Administration générale de la Documentation
patrimoniale sans avoir été modifiés depuis lors.
2. COMMUNE DE PONT-A-CELLES, première division
Un verger sis au lieu dit « Broustiere », cadastré selon titre section B , numéro 87 G et selon extrait
récent de matrice cadastrale section B, numéro 0087GP0000, d'une superficie de 20 ares 40
centiares.
3. COMMUNE DE PONT-A-CELLES, première division
Une parcelle de pâture sise au lieu dit « Maillemont », cadastrée selon titre section B, numéro 72 F et
selon cadastre récent numéro 0072FP0000, d'une superficie de 17 ares 29 centiares.
4. COMMUNE DE PONT-A-CELLES, première division
Un batiment rural avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue 4 Chemins numéro 45 +, cadastrée
selon titre section B numéro 78 N 2 et selon extrait récent de la matrice cadastrale section B, numéro
0078N2P0000, d'une superficie de 3 ares 88 centiares.
5. COMMUNE DE PONT-A-CELLES, première division
Un hangar avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue 4 Chemins, cadastrée selon titre partie du
numéro 79N et selon extrait récent de la matrice cadastrale numéro section B, numéro 0079RP0000,
d'une superficie de 17 a 62 ca.
Tels que les limites de ce bien et du bien sub 1 sont reprises au plan prévanté dressé le 13
novembre 2009 par le Géomètre Luc CORDIER, à Pont-à-Celles, resté annexé à un acte de vente
reçu le 19 mars 2010 par le Notaire Marie-France MEUNIER.
6. COMMUNE DE PONT-A-CELLES, première division
Une pâture sise Rue Des 4 Chemins, cadastrée selon titre section B numéro 72 E et selon extrait
cadastral récent section B, numéro 0072EP0000, d'une superficie de 5 ares 46 centiares.
Telle que cette parcelle est reprise sous liseré orange au plan dressé par le Géomètre Hubert
INGELS, de Pont-à-Celles, le 22 décembre 1980 ;resté annexé à l’acte du Notaire Jean Labenne, à
Gouy-Lez-Pieton , le 23 janvier 1981
7. COMMUNE DE PONT-A-CELLES, première division
Une parcelle de terrain sis Rue 4 Chemins 47+, cadastrée selon titre section B , partie du numéro 78
S 2 P0000 et selon matrice cadastrale récente section B, numéro 0078T2P0000, d'une superficie de
8 ares 65 centiares.
Telle que cette parcelle reprise sous LOT 2 en un plan de mesurage et de division établi par
Monsieur Gil CORDIER, à Pont-à-Celles, en date du 7 juin 2017, enregistré dans la banque de
donnée des plans sous référence 52055/10201, dont un exemplaire est resté annexé à un acte reçu
le 11 juillet 2017 par le Notaire soussigné , transcrit au Deuxième Bureau des Hypothèques
Charleroi, le douze juillet deux mille dix-sept sous référence 44-T-12/07/2017-07951
Tel au surplus que le bien était repris et figuré sous plus grand sous lots 2 et 3 en un plan dressé par
le géomètre LECOMTE, à Pont-à-Celles, en date du 22 juin 1934, plan demeuré annexé à l’acte reçu
par le notaire Georges LABENNE, ayant résidé à Gouy-lez-Piéton, en date du 22 septembre 1934.
L’apporteur déclare que le bien prédécrit est apporté quitte et libre de toutes dettes, charges et
inscriptions hypothécaires de quelques nature que ce soit.
Contrepartie de l’apport en nature
Ainsi qu’il résulte du rapport révisoral ci-joint, lesdits apports ont été évalués comme suit :
*EVALUATION DES BIENS IMMOBILIERS
En date du 17 janvier 2021, les biens immobiliers ont fait l’objet d’un rapport d’expertise immobilière
réalisé par l’Atelier d’architecture Michel BOGNANNO, désigné par la banque BELFIUS.
Celui-ci conclut :
Apport des époux SERRY – VINCENT : 133.771,11 €, arrondi à 134.000,00 €
Apport de Pascal SERRY : 462.228,89 €, arrondi 462.000,00 €
Le détail des valeurs arrêtées par l’expert est décrit dans son rapport et le montant global de
595.549,89 EUR arrondi à 596.000,00 EUR
Il sera créé 596 actions sans désignation de valeur nominale, en rémunération de l’apport en nature
dont 529 seront attribuées à Monsieur Pascal SERRY et 67 actions seront remises à Madame
Catherine VINCENT.
Volet B
*EVALUATION DU PROJET IMMOBILIER
Les frais engagés dans ce projet sont repris dans le tableau suivant :
Facture 17/099 du 13/03/2017 - 12.100,00 €
Facture 17/171 du 30/04/2017 - 14.852,76 €
Facture 17/427 du 30/11/2017 - 18.104,63 €
Facture 18/176 du 15/05/2018 - 18.104,63 €
Facture 18/297 du 10/07/2018 - 12.160,50 €
Facture 18/298 du 10/07/2018 - 6.050,00 €
Facture 18/430 du 8/10/2018 - 24.200,00 €
Facture architecte n°19.417 du 17/07/2019 - 24.200,00 €
Facture 19/510 du 21/10/2019 - 68.455,72 €
Facture architecte n°2021000036 du 24/01/2021 - 3.972,27 €
L’apport se fait donc à la valeur nominale des factures taxe sur la valeur ajoutée comprise. Le total
de l’apport se chiffre à 202.200,51 EUR arrondi à 202.000,00 EUR.
En rémunération de cet apport, il est créé 202 actions par la nouvelle société, attribuées à Monsieur
Pascal SERRY et à Madame Catherine VINCENT, à concurrence de 101 actions chacun.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à
*Monsieur SERRY Pascal qui accepte, six cent trente (630) actions nouvelles,
*Madame VINCENT Catherine, qui accepte cent soixante huit (168) actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société.
 
Après vérification, le notaire atteste que le capital est entièrement libéré .
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Forme et Dénomination
 
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée « MaRRoM »
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2 – Siège
 
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), il peut être transféré en tout endroit
de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple
décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement
la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 – Objet de la société
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
1. La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, l'acquisition par l'achat ou autrement, la
vente, l'échange, la construction, la transformation, la restauration, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien,
la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet;
 
2. toutes les activités de promotion immobilière, en ce compris, l'achat et la vente d'immeubles bâtis
ou non et tous achats ou opérations s'y rapportant, la commercialisation de tous biens meubles
utilisables dans les prédits immeubles résidentiels ou non, ainsi que la réunion de moyens financiers,
techniques, et humains nécessaire à la réalisation de projets immobiliers destinés ultérieurement à la
Volet B
vente;
 
3. La société pourra également acheter tous biens immeubles, les transformer, les louer et/ou les
mettre à disposition du (des) administrateurs) ;
 
4. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
 
5. La société pourra également acheter, importer, exporter tous biens et vendre ceux-ci en ligne ou
en direct ;
 
6. L'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de
caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
 
7. L'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations pour la reprise partielle ou totale
d'actions ou de parts ; au sens large, la participation à des opération d'émissions d'actions, de parts
et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations, quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuille ou de capitaux ;
 
8. La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, en ce compris
l’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences ;
 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, de participation, d’apport, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés ;
 
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation ;
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
Article 4 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Titre II: Capital
 
Article 5 – Montant et Représentation
 
Le capital est fixé à huit cent nonante huit mille euros (898.000,-€).
 
Il est représenté par 898 (huit cent nonante-huit) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/898ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.
 
Volet B
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Pour le cas où la société aurait émis différentes classes d’actions, si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Volet B
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
 
Cessions libres
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire à
un autre actionnaire , au conjoint d’un actionnaire et aux descendants d’un actionnaire.
 
Volet B
Cessions soumises à agrément
 
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmis-sions d'actions, entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ou pour cause de mort à
des tiers non ac-tionnaires ou non conjoint ou descendant d’un actionnaire.
 
A.  Cessions entre vifs
 
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, en
informe l’organe d'administration.
 
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
 
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
 
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est noti-fiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
 
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
 
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
 
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
 
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
 
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
 
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi-tal social.
 
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
 
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
 
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
 
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
 
Volet B
B.  Transmissions par décès
 
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
 
La demande d'agrément sera faite par le ou les héri-tiers ou par les légataires des actions. Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas re-prises dans le délai
prévu.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13: Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins .
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 8 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 24 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Volet B
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou
par tout autre moyen de communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
Volet B
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul .
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 22: Rémunération des administrateurs
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 24: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi de décembre à 19h00. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 25: Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 26: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit déposé au siège de la société 3 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Article 27: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 28: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
 
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Volet B
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents, si leur nombre le justifie. Les personnes citées au présent article forment, avec les
administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 32: Droit de vote
 
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Volet B
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement .
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
Volet B
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38: Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 41: Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Volet B
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
A. Commencement
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 30 juin 2022
 
La première assemblée annuelle est fixée au troisième mardi de décembre 2022 à 19h00.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est situé à : 6181 COURCELLES (Gouy-Lez-Piéton) , Chemin du Fichaux 1.
 
3. Site internet et adresse électronique:
L’adresse électronique de la société est info@marrom.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
 
Le nombre d’administrateurs est fixé à 2
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années:
- Madame VINCENT Catherine, prénommée,
- Monsieur SERRY Pascal, prénommé,
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit.
 
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er mars 2021 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
 
6. Mandat spécial
Tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à Monsieur BRUX Mike-Société COGI SRL à 1400
Nivelles, expert-comptable fiscaliste, en vue de l'inscription de la société auprès d'un guichet
d'entreprises et de l'immatriculation à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, au registre
UBO et Estox.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
B. Conseil d’administration
 
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination des administrateurs délégués.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président(e) Monsieur SERRY Pascal, ici présent et qui accepte.
Volet B
- d’appeler à la fonction d’administrateurs délégués
- Monsieur SERRY Pascal, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame VINCENT Catherine, prénommée, ici présente et qui accepte.
 
Leur mandat est gratuit.
Pour extrait analytique conforme.
Dressé à Binche
Le 7 mai 2021
Pol DECRUYENAERE-Notaire