Ondernemingsnr : 0838020810
Naam
(voluit) : Dries Beuselinck architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Baron de Celleslaan 66
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte verleden voor notaris Fredericus Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Edegem,
handelend voor rekening van de BV “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650
Edegem, Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 26 januari
2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, blijkt dat de enige aandeelhouder
volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit
De enige aandeelhouder heeft besloten om de verwijzing in de statuten naar het burgerlijk karakter
van de vennootschap te schrappen, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals
hierna integraal opnieuw vastgesteld in het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Tweede besluit
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna ook “WVV” genoemd) op 1 januari 2020 van toepassing
zijn geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige
vennootschap, waardoor de vennootschap op 1 januari 2020 de rechtsvorm heeft aangenomen van
een besloten vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, heeft de enige aandeelhouder dan ook besloten om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV door deze integraal opnieuw vast te stellen
zoals bepaald in het besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
Derde besluit
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat ingevolge de inwerkingtreding van het WVV op 1
januari 2020 van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteiten:
- het volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van twaalfduizend
zeshonderdachtenveertig euro nul cent (€ 12.648,00) omgezet werd in een rekening onbeschikbare
inbrengen; en
- de vroegere wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderdzestig euro nul cent (€ 1.860,00)
omgezet werd in een rekening onbeschikbare reserve.
De enige aandeelhouder heeft vervolgens besloten om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen om te vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, waarbij:
- het volgestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten belope van twaalfduizend
zeshonderdachtenveertig euro nul cent (€ 12.648,00) werd overgeboekt naar de rekening
“beschikbare inbrengen”; en
- de vroegere wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderdzestig euro nul cent (€ 1.860,00)
werd overgeboekt naar de rekening “beschikbare reserves”.
Als gevolg hiervan zal ook het niet-volgestorte deel van het vroegere kapitaal ten belope van
vijfduizend negenhonderdtweeënvijftig (€ 5.952,00) (dat van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit werd omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”)
Luik B
bij volstorting worden geboekt op de rekening “beschikbare inbrengen”, onverminderd de
mogelijkheid van de algemene vergadering om de vordering van de vennootschap lastens de
aandeelhouders uit hoofde van deze niet-opgevraagde inbrengen geheel of gedeeltelijke kwijt te
schelden. Een dergelijke kwijtschelding is onderworpen aan de bepalingen van het WVV inzake
uitkeringen aan de aandeelhouders.
Het al dan niet (statutair) onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen
vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is
bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Vierde besluit
(…)
Vijfde besluit
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat de aanpassing van de statuten aan het wetboek van
vennootschappen en verenigingen met de daaraan verbonden terminologische wijzigingen en de van
rechtswege omvorming tot een besloten vennootschap geenszins tot gevolg hebben dat het mandaat
van de enige (statutaire) bestuurder thans werd beëindigd.
De enige aandeelhouder heeft dan ook besloten om, voor zoveel als nodig, het mandaat van de heer
BEUSELINCK Dries Joris als statutaire bestuurder te bevestigen en om de statuten
dienovereenkomstig (terminologisch) aan te passen.
Zesde besluit
De enige aandeelhouder heeft besloten om de nieuwe tekst van de statuten opnieuw vast te stellen
zoals hierna bepaald, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle overige besluiten. Onder meer volgende
artikels werden (terminologisch) gewijzigd :
Artikel 1 – Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Dries
Beuselinck architecten”.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”
of de afkorting “BV”.
De architect-rechtspersonen en zijn aandeelhouders zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken
architect-natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt (voor zover van
toepassing).
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of
het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten, en voor zover dit in overeenstemming is met de geldende deontologische bepalingen.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, zowel in binnen- als in buitenland, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt aan het taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is, en voor zover dit in
overeenstemming is met de geldende deontologische bepalingen.
(…)
Artikel 5 – Eigen vermogen gevormd door inbrengen – Aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen
vermogen bij oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige
statuten, en kan derhalve worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden
bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar
karakter van bijkomende inbrengen tot vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter
gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets is bepaald, worden zij geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven. Alle
aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is een
gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
(…)
Artikel 14 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die geen aandeelhouder hoeven te
zijn. Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd werden het beroep van architect uit te oefenen
en die zijn ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen worden
benoemd als bestuurder. Voor zoveel als nodig, wordt de bevoegde raad van de Orde van
Architecten onverwijld in kennis gesteld van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap.
Luik B
Met uitzondering van de statutaire bestuurder(s), worden de bestuurders benoemd door de
algemene vergadering voor een door haar te bepalen duur. Indien de duur van het mandaat niet is
bepaald, wordt de niet-statutaire bestuurder(s) geacht te zijn benoemd tot aan de volgende
jaarvergadering.
Het mandaat van de bestuurder(s), met uitzondering van de statutaire bestuurder(s), kan op elk
ogenblik worden beëindigd door de algemene vergadering.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap, doch rekening
houdende met de geldende deontologische bepalingen ter zake : de heer BEUSELINCK Dries Joris,
die voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap.
Deze bepaling van de statuten kan enkel worden gewijzigd, en het mandaat van de statutaire
bestuurder kan, behoudens gegronde redenen en behoudens het niet meer voldoen aan de
voorwaarden zoals omschreven in onderhavige statuten, slechts worden beëindigd door een
eenparig besluit van de buitengewone algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder of enige andere reden de vennootschap niet
meer geldig wordt vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6)
maanden om zich in regel te stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen. Na deze termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het
beroep van architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 15 – Pluraliteit van bestuurders
Indien er slechts één bestuurder is, dan oefent hij de interne bestuursbevoegdheid alleen handelend
uit.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid elk alleen
handelend uit, dit wil zeggen dat alle beslissingen door één bestuurder kunnen worden goedgekeurd.
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, en in het algemeen om alles te doen wat
niet door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering is voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Het bestuursorgaan kan tevens volmachten verlenen aan een derde om de vennootschap te
vertegenwoordigen en te verbinden met betrekking tot handelingen die geen betrekking hebben op
het beroep van architect, en met dien verstande dat deze gevolmachtigden geen beroep mogen
uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
Voor zover wettelijk en deontologisch toegelaten, kan het bestuursorgaan het dagelijks bestuur van
de vennootschap opdragen aan één of meer bestuurders die alsdan de titel van gedelegeerd
bestuurder voeren, en/of aan één of meer directeurs, die geen aandeelhouder moeten zijn.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, bepaalt het bestuursorgaan of zij
de hen toegekende bevoegdheid individueel dan wel gezamenlijk of collegiaal uitoefenen.
Artikel 18 – Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder alleen handelend.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze
beperkingen zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten
kunnen evenwel aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen
of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden
worden tegengeworpen onder de voorwaarden van bekendmaking conform artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
Luik B
was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend van kon zijn. De bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
In alle akten en stukken die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 19 – Controle
De controle op de vennootschap wordt toevertrouwd, indien wettelijk vereist of indien de algemene
vergadering hiertoe met een meerderheid van drie vierden besluit, aan één of meer commissarissen.
Artikel 20 – Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen en de bijbehorende premies te betalen.
(…)
Artikel 24 – Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders worden tot de vergadering toegelaten met het aantal aandelen dat op hun naam
is ingeschreven in het aandelenregister op de derde werkdag vóór de vergadering. Het
bestuursorgaan kan evenwel in de oproeping bepalen dat aandeelhouders enkel tot de vergadering
worden toegelaten indien zij de vennootschap uiterlijk de derde werkdag vóór de vergadering
schriftelijk hebben meegedeeld dat zij aan de vergadering zullen deelnemen, en enkel met het in
deze kennisgeving vermelde aantal aandelen. Onder werkdag wordt verstaan alle dagen met
uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen.
(…)
Artikel 45 – Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oefenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan
uitoefenen, zullen alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers
te waarborgen, in het bijzonder met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en
architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval rekening wordt gehouden met het intuitu
personae karakter van de relatie tussen de architect en de opdrachtgever. In dit geval zal de regeling
van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten worden
meegedeeld.
Artikel 46 – Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen & deontologische bepalingen
Voor al wat niet geregeld is in onderhavige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de geldende deontologische bepalingen van de Orde van
Architecten.
Bijgevolg zijn alle bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
deontologische bepalingen van de Orde van Architecten, waarvan niet uitdrukkelijk zou worden
afgeweken in deze statuten, van toepassing op de vennootschap, en worden de bepalingen van
deze statuten die strijdig zouden zijn met de (toekomstige) dwingende bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en de deontologische bepalingen van de Orde van
Architecten geacht niet geschreven te zijn.
Zevende besluit
De enige aandeelhouder heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, en te zorgen voor de neerlegging van onderhavige akte in het
vennootschapsdossier.
Besluit van het bestuursorgaan tot wijziging van het adres van de zetel
Onmiddellijk aansluitend op voormelde notulering, heeft de enige bestuurder, met name de heer
Beuselinck Dries, voornoemd, besloten om het adres van de zetel van de vennootschap, met ingang
vanaf 26 januari 2023, te verplaatsen naar 2650 Edegem, Mortselstraat 8.
Volmachten
In uitvoering van de voorgaande notulering, heeft de enige aandeelhouder vervolgens besloten om
de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de
vastgestelde beslissingen:
- Het bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen tot
uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte.
- Bijzondere volmacht werd gegeven aan mevrouw Bruynseels Vivian, ingeschreven in het
Luik B
rechtspersonenregister als geregistreerde entiteit-natuurlijk persoon (onder de benaming “Cofisc”)
onder nummer 0552.898.020, en/of haar aangestelde(n), elk met de mogelijkheid om alleen te
handelen en elk met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en
te ondertekenen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de
directe belastingen, de Griffie van de ondernemingsrechtbank, de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, de erkende ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen, evenals voor het
vervullen van de nodige formaliteiten inzake Estox, naar aanleiding van onderhavige
statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere
wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
 
Bijlagen
 
    •  volledig afschrift
    •  coördinatie van statuten
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Fredericus Van Cauwenbergh, te Edegem, op 6 februari
2023.