Ondernemingsnr . 0897 442 020
Naam
TOUR GENEVE	(voluit) -
(verkort)
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Generaal Lemanstraat 55 bus 1, 2018 Antwerpen	Volledig adres v.d zetel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
tussen WAAR DE RING NV en TOUR GENEVE NV overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 en
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het WVV de Over te Nemen Vennootschap over te
nemen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze
verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap zonder
uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, tegen de hierna vermelde voorwaarden.
Dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen en zal uiterlijk zes weken voor het
besluit tot goedkeuring van de fusie worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
: ondernemingsrechtbanken, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
2.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
2.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
-De Overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap WAAR DE RING, waarvan de zetel
gevestigd is te Generaal Lemanstraat 55 bus 1, 2018 Antwerpen.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer
0713.424.409 en heeft als BTW-nummer BE 0713.424.409.
Zij heeft tot voorwerp:
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en gebouwde onroerende goederen van alle aard en voor
alle bestemmingen; het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle
onroerende goederen, het in optie nemen en geven van onroerende goederen, het bouwen, verbouwen,
· aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking.
- het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
gebouwde onroerende goederen. - het in bewaring nemen van onroerende goederen.
- alle activiteiten van houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en
tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en
ondernemingen, het beheren van eigen onroerende goederen.
- de studie, financiering en ontwikkeling van roerende en onroerende projecten. De bemiddeling van
financieringen, kredieten, leningen, hypotheken, verkopingen en verzekeringen.
- het aanvaarden en uitoefenen van alle mandaten en opdrachten, het uitvoeren van alle onderzoeken en
studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle bijstand inzake de inrichting, de planning
en het beheer van ondernemingen, bedrijven en in verband met de bouwnijverheid en aanverwante.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardige of verwant voorwerp of die een vennootschap of
onderneming voor de hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting,
samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden. Zij kan ook
functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
-De Over te Nemen Vennootschap is de naamloze vennootschap TOUR GENEVE, waarvan de zetel
gevestigd is te Generaal Lemanstraat 55 bus 1, 2018 Antwerpen.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder nummer
0897.442.020 en heeft als BTW-nummer BE 0897.442.020.
Zij heeft tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle handelingen die verband
houden met:
- De aankoop, verkoop, verhuur, het beheer, de regie, van alle roerende en onroerende goederen, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden als in samenwerking;
- Alle handelingen van projectontwikkeling en van de bouw, bouwprojecten en de verbouwing van alle
onroerende goederen, activiteiten van een studie- en expertisebureau in de ruimste zin, te weten dat ingeval de
uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden wat betreft toegang
tot het beroep, waarover de vennootschap niet beschikt, dat deze handelingen zullen uitgevoerd worden door
derden.
In dit kader kan de vennootschap in het bijzonder bouwen, laten bouwen of aankopen met toepassing van
de belasting op de toegevoegde waarde op gebouwen met het oog om deze geheel of gedeeltelijk over te
dragen, nog voor hun oprichting, tijdens de oprichting of na de oprichting met toepassing van de belasting op
de toegevoegde waarde indien mogelijk.
Zij kan zich borg stellen of hypothecaire borg laten stellen, met onderpand of anders, kopen, verkopen,
ruilen, in huur geven of nemen alle roerende of onroerende goederen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, ofwel alleen ofwel in samenwerking met andere vennootschappen of
particulieren.
Zij kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te
bevorderen of om haar basismaterialen te verschaffen.
De vennootschap kan een lening verstrekken, ongeacht de aard, het bedrag en de duur.
In de mate dat dit conform is met haar voorwerp, kan de vennootschap gelijk welke persoonlijke of zakelijke
zekerheid geven, om haar eigen obligaties of obligaties van derden te garanderen (waaronder begrepen deze
van vennootschappen die verwant zijn aan de vennootschap), in het bijzonder door zich met haar actief,
waaronder haar handelsfond, borg te stellen of dit te hypotheceren."
2.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024, 00.00u
(middernacht).
Juridisch zal de voorgenomen Geruisloze Fusie eveneens uitwerking krijgen op 1 oktober 2024, 00.00
(middernacht).
2.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
2.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
3.OVERIGE BEPALINGEN
3.1.Onroerende goederen en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit de volgende onroerende goederen:
-Een grond met woonhuis gelegen te 2610 Wilrijk, Boomsesteenweg 467-469;
-Grondaandelen in een residentie in aanbouw, gelegen te 2627 Schelle, Frans Cretenlaan 48 - Marieke
Vervoortstraat 1; en
-Grondaandelen van parking gelegen te 1140 Evere, Genevestraat 4, deel van een VME Fenix.
Ingevolge de Fusie gaan de voornoemde zakelijke rechten mee over op de Overnemende Vennootschap.
In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen van het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006
betreffende de bodemsanering en bodembescherming dient dit voorstel tot Geruisloze Fusie derhalve
beschouwd te worden als een overeenkomst betreffende de overdracht van gronden. De bij de Geruisloze Fusie
betrokken vennootschappen zullen, in overleg met de instrumenterende notaris, de verplichtingen opgelegd
door het voormelde Decreet, en in het bijzonder de verplichtingen in het kader van de aanvraag van een
bodemattest naleven voorafgaand aan de effectieve beslissing tot goedkeuring van de Geruisloze Fusie.
De Overnemende Vennootschap verklaart alles in het werk te zullen stellen om een verzaking aan de
nietigheidsvordering op grond van artikel 116 §1, 2° en §2, 2° van het hogervermelde Decreet, te zullen
opnemen in de notariële aktes houdende de Geruisloze Fusie.
3.2. Personeel
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen personeel in dienst.
3.3.Statutenwijziging
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig gewijzigd worden naar aanleiding van
de voorgestelde Geruisloze Fusie.
3.4.	Kosten
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
3.5.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal namens de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
3.6. Volmacht
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten om:
(i)iedere bestuurder van elke betrokken vennootschap;
(il)mevrouw An Valckenborgh; en
(iii)Mr. Wouter D'herde, Mr. Dries Remeysen en mevr. Hilde Tobback, advocaten en werknemer van Deloitte
Legal - Lawyers BV,
elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde,
om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen, en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. In het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren
te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van een uittreksel van het fusievoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en om de neerleggingen ter griffie uit te voeren.
Hilde Tobback
Gevolmachtigde
Tesamen hiermee neergelegd:
- fusievoorstel