Ondernemingsnr : 0787 184 395
Naam
(voluit) : RR NIEUWPOORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Natiënlaan 123, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op twintig december tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
Deze stukken waren kosteloos te verkrijgen door de aandeelhouders conform het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het voormelde fusie voorstel toe te
vertrouwen aan ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in
artikel 12:51 §2 4° in fine WVV, te verzaken aan het recht van de aandeelhouders om uiterlijk een maand voor
onderhavige algemene vergadering op de zetel van de over te nemen vennootschap kennis te nemen van
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij onderhavige fusie betrokken
vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld,
gezien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum
van het fusievoorstel is afgesloten.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit, voor zover als nodig, te verzaken aan het ter beschikking stellen van: (i) een kopie
van het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen voor de laatste drie jaren van elk van de vennootschappen die bij
de fusie is betrokken (voor zover van toepassing), en (iii) de verslagen van de bestuursorganen en de
commissaris (voor zover van toepassing) met betrekking tot deze boekjaren, op de zetels van de
vennootschappen, minstens één maand voor de datum van de onderhavige buitengewone algemene
vergadering, zoals vereist door artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders konden kosteloos een kopie krijgen van alle documenten en stukken die hem/haar niet
werden toegezonden.
VIERDE BESLUIT
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1/ De algemene vergaderingen van de besloten vennootschap RR NIEUWPOORT en van de besloten
vennootschap MEUBILI besluiten, met eenparigheid van stemmen, over te gaan tot de fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door beide
vennootschappen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge op 7 november 2024.
2/ Ingevolge voormelde fusie is de besloten vennootschap RR NIEUWPOORT ontbonden, zonder
vereffening.
3/ Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten
vennootschap RR NIEUWPOORT met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende
besloten vennootschap MEUBILI.
4/ Vermits de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap ook de enige anadeelhouder is
van de overgenomen vennootschap, worden er in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd
overeenkomstig artikel 3:77 §1, 1° van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zullen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 30 september 2024, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap MEUBILI.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
I.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Alle handelingen vanaf 30 september 2024 verricht door de besloten vennootschap RR NIEUWPOORT
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap
MEUBILI.
Alle verrichtingen sinds 30 september 2024 de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
II.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN.
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
III.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN en HOEDANIGHEID AANDEELHOUDERS
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de beide te
fuseren vennootschappen.
De aandeelhouder van de overgenomen vennootschap voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van
de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap.
IV.OVERDRACHT
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen besloten vennootschap RR
NIEUWPOORT
Het over te nemen vermogen van de overgenomen besloten vennootschap RR NIEUWPOORT.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, met
juridische inwerkingtreding op vandaag, goed.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap RR NIEUWPOORT omvat alle activa en passiva, die
alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende
vennootschap MEUBILI.
2.1. Onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten
De overgenomen vennootschap heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
2.2. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast de activa- en passivabestanddelen, tevens hun activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, hun cliënteel, het
voordeel van hun bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
en verbonden met die algemeenheden.
Het over te nemen vermogen omvat tevens (zonder beperking en in de mate toepasselijk):
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort); wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels; de vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
overgenomen vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste de nodige formaliteiten vervullen
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met hun
eigen werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en aandeelhouders, gaan onerkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van enige overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak, die overgaan op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 30 september
2024 over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 30
september 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel
van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden vanaf 30 september 2024 in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen zoals
ze voorkwamen in de boekhouding van de overgenomen vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
Onder opschortende voorwaarde van het nemen van de besluiten tot de aanpassingen van de statuten
van de overnemende vennootschap, stelt de algemene vergadering de ontbinding zonder vereffening vast van
de overgenomen vennootschap RR NIEUWPOORT.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap RR NIEUWPOORT vast:
- De naamloze vennootschap "RR IMMO", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Natienlaan 123,
ondernemingnsummer 0462.391.476, vast vertegenwoordigd door de heer RUEBENS Rik, bestuurder en
gedelegeerd bestuurder;
- Mevrouw DEKIEN Sylvie Maria Sylvie, geboren te Oostende op 1 maart 1973, wonende te 8300 Knokke-
Heist, Bosduivenlaan 23, bestuurder;
- De besloten vennootschap "RMC GROUP", voorbeschreven, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
WEEHAEGHE Michel, bestuurder,
- De besloten vennootschap "JACKX INVEST", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 85,,
ondernemingsnummer 0643.532.939, vast vertegenwoordigd door mevrouw SIX Magali, geboren te Knokke-
Heist op 27 juni 1985, wonende te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 85, bestuurder;
- De commanditaire vennootschap "EARTH LINE", met zetel te 8600 Diksmuide, Zijdelingstraat 16,
ondernemingsnummer 0791.436.757, vast vertegenwoordigd door mevrouw MEHUYS Aline Greet Antoine,
geboren te Veurne op 23 oktober 1996, wonende te 8490 Jabbeke, Nieuwenhovedreef 35/0013, bestuurder;
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouder van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van
de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen
vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
ACHTSTE BESLUIT
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, en dat, nadat
de statuten van de overnemende vennootschap overeenkomstig voormelde bepalingen werden aangepast de
fusie zich heeft voltrokken de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan van
MEUBILI BV aangaande de wijziging van het voorwerp van MEUBILI BV, opgemaakt overeenkomstig artikel
5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 13 december 2024.
De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist het voorwerp van MEUBILI BV te vervangen door hetgeen volgt: ( ... )
TIENDE BESLUIT
Gezien het negende besluit, besluit de vergadering artikel 3 van de statuten van MEUBILI BV, te
vervangen door hetgeen volgt:( ... )
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders voornoemd om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Steven Strobbe, Charlotte Billiet, en Delphine Rottey,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
Dhet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, ...;
Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aaBVraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Dde notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en raad van bestuur voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
Chet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.( ... )
-- voor eensluidende analytisch uittreksel ---
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier