Ondernemingsnr : 0773363677
Naam
(voluit) : Viridis Bidco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-West 43
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Viridis Bidco", waarvan de
zetel gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas, Industriepark-West 43, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 december 2021, opgesteld
door de besloten vennootschap "BDO Bedrijfsrevisoren", te Zaventem, vertegenwoordigd door de
heer Gert Claes, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap VIRIDIS BIDCO BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 24.903.000 gewone aandelen op naam van VIRIDIS BIDCO BV.
Luik B
Er worden geen andere vergoedingen of voordelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgestelde
inbreng in natura in het eigen vermogen van de Vennootschap door VIRIDIS HOLDINGS BV van de
vordering waarvan VIRIDIS HOLDINGS BV schuldeiser is geworden ingevolge de inbreng in natura
van deze vordering door NIH VII Mem Holdings SARL in VIRIDIS HOLDINGS BV, voorgesteld aan
de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 24.903.000,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 24.903.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtweeëndertig miljoen
negenhonderdeenentachtigduizend zevenhonderdtweeëndertig (132.981.732) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ZESDE BESLISSING: Verlenging eerste boekjaar.
De enige aandeelhouder besluit dat, in tegenstelling tot wat bepaald werd in de oprichtingsakte, het
lopende boekjaar zal aflopen op 31 december 2022 in plaats van 31 december 2021.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:
133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Luik B
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris