Ondernemingsnr : 0555 733 784
Naam
(voluit) : STRATTON OAKMONT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pilkemstraat 19, 8920 Langemark-Poelkapelle
Onderwerp akte : OMVORMING RECHTSVORM - AANDELEN - STATUTEN
Op tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig, om veertien uur, ten kantore, leperstraat 434 /
bus 1, 8930 Menen.
Voor mij, Meester Nicolaas VERMEULEN, notaris te Menen, die mijn ambt uitoefen in de besloten
vennootschap PRISMA NOTARISSEN met zetel te Menen, leperstraat 434 / bus 1.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
STRATTON OAKMONT, met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Pilkemstraat 19, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0555.733.784.
Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Lodewijk VERMEULEN te Menen op 4 juli
2014, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 9 juli daarna, onder nummer 14306256.
Waarvan de statuten sedertdien ongewijzigd zijn gebleven.
AANWEZIGHEIDSLIJST
Is aanwezig, de hierna genoemde enige aandeelhouder, die volgens zijn verklaring en volgens het
UBO/aandelen-register, het hiema genoemd aantal aandelen bezit:
De heer KINGET Laurens André, ( ... ) geboren te leper op 14 juni 1991, ongehuwd en niet wettelijk
samenwonend, wonende te 8904 leper (Boezinge), Diksmuidseweg 403.
Alhier niet in persoon aanwezig doch vertegenwoordigd door mevrouw Kelly VANDENBERGHE, notarieel
medewerker bij PRISMA NOTARISSEN, wonende te 8930 Menen, Charles Cappellestraat 134, handelend
ingevolge bijzondere onderhandse volmacht van 8 december 2022, hetgeen aan onderhavige akte zal blijven
aangehecht.
Titularis van 186 aandelen.
Totaal vertegenwoordigd: 186 aandelen, zijnde het totaal aantal aandelen van de vennootschap, die
samen het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om veertien uur en voorgezeten door mevrouw Kelly VANDENBERGHE.
Gezien het geringe aantal aandeelhouders wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren wat volgt:
A. Deze buitengewone algemene vergade-ring is samengekomen om te beraadslagen en te besluiten
over volgende agenda:
1. Bespreking van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan en het verslag opgemaakt door de
revisor over de staat van het actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maand voordien
werd opgemaakt;
2. Voorstel tot het wijzigen van het aantal aandelen.
3. Voorstel tot omzetting van de besloten vennootschap STRATTON OAKMONT, met ingang van. heden,
in de commanditaire vennootschap STRATTON OAKMONT, met een kapitaal van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) van verdeeld in 1.000 aandelen, alles conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
4. Aanname van de nieuwe statuten;
5. Coördinatie van de statuten;
B. De voorzitter zet uiteen dat er thans 186 aandelen zijn en dat alle aandeelhouders aanwezig en/of
vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het vermogen is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op hun naam, noch
houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
C. De voorzitter stelt vast dat de enige bestuurder, te weten, de heer Laurens KINGET, voornoemd,
aanwezig is zoals gezegd, en dat hij voor zoveel als nodig verklaren te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten en -termijnen overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en de statuten van de vennootschap en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij
verklaart eveneens kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan het toezenden van stukken overeenkomstig
artikel 5:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
D. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten die een omzetting inhouden, vier/vijfden van de stemmen
moeten bekomen om te worden aanvaard en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een
gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.
E. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast
dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de boven vermelde punten van de agenda te
beraadslagen en te besluiten, zonder de vervulling van de formaliteiten met betrekking tot de oproepingen te
moeten rechtvaardigen.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee zij deelnemen aan deze buitengewone algemene
vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de bespreking van de agenda aan en na beraadslaging neemt zij de volgende
besluiten.
EERSTE BESLUIT - BESPREKING VERSLAG BESTUURSORGAAN EN STAAT VAN ACTIEF PASSIEF
BIJ OMZETTING
Overeenkomstig artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft
de voorzitter de vergadering kennis van het verslag van de bestuurders van 30 november 2022, dat het
voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de revisor over de staat van het actief en passief
van de vennootschap per 30 september 2022, hetzij minder dan drie maanden voordien. ledere aanwezige
aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van 13 december 2022 van de besloten vennootschap MOORE, te Wevelgem,
vertegenwoordigd door de heer Kristof PLANQUETTE, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"7. Conclusies
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij,
MOORE AUDIT BV, kantoorhoudend te 8900 leper, Elverdingestraat 43, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, het beoordelingsverslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV STRATTON OAKMONT over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een BV naar een CommV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van op 18 november 2022
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 september
2022 van de BV STRATTON OAKMONT, met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Pilkemstraat 19,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondememingsnummer 0555.733.784, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling leper, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene bewoordingen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering om de BV STRATTON OAKMONT om te
zetten naar een CommV.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, werd ons
voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschapvorm om te zetten om
de rechtsvorm van de vennootschap aan te passen aan de structuur, de omvang en de organisatie van de
activiteiten van de vennootschap. Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2022 gehecht, welke is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de BV STRATTON OAKMONT;
afgesloten op 30 september 2022 met een balanstotaal van 592.786,51 EUR en een nettoactief van
69.468,71 EUR, in het kader van de omzetting van de BV STRATTON OAKMONT.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van rechtsvorm. Het betreft
heden een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht tot
goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie. De opdracht van de beroepsbeoefenaar beoogd door
onderhavige norm is een beoordelingsopdracht, zijnde een assurance-opdracht die als doel heeft een
beperkte mate vanı zekerheid te verschaffen over de betrouwbaarheid van de staat van activa en passiva. In
de huidige context beoogt deze term de beoordeling overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-norm.
De ondememing wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de algemene controlenormen werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke opdracht, wat
inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de voorgelegde balans.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt
dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van
de BV STRATTON OAKMONT in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Oordeel met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in
de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelstel en dat het nettoactief, vastgesteld
in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, overgewaardeerd is.
Basis van het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren voor de mogelijke impact van een herziening van de resultaten
ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een CommV zoals hierboven beschreven en
mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
leper, 13 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Kristof Planquette,
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING AANTAL AANDELEN
De vergadering besluit de huidige 186 aandelen om te zetten naar 1.000 aandelen, zodat de huidige enige
aandeelhouder thans 1.000 aandelen bezit.
DERDE BESLUIT - OMZETTING BV IN COMM.V.
De vergadering besluit de besloten vennootschap STRATTON OAKMONT om te zetten in een
commanditaire vennootschap STRATTON OAKMONT met ingang vanaf heden.
De commanditaire vennootschap STRATTON OAKMONT is de voortzetting van de besloten
vennootschap STRATTON OAKMONT met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging
aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap zal ongewijzigd blijven. De omzetting geschiedt op basis van de staat
van het actief en passief van de vennootschap per 30 september 2022 welke zelfde staat opgenomen werd in
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de
besloten vennootschap STRATTON OAKMONT, worden verondersteld verricht te zijn voor de commanditaire
vennootschap STRATTON OAKMONT.
Alle lopende verbintenissen, van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de commanditaire vennootschap STRATTON OAKMONT.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De commanditaire vennootschap STRATTON OAKMONT zal de
boekhouding en de boeken, die door de besloten vennootschap STRATTON OAKMONT gehouden werden,
voortzetten.
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een commanditaire vennootschap, zal het kapitaal van de
vennootschap ten belope van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) gevormd worden uit de
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en meer bepaald vanuit de rekening Andere onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal. Tevens zal een wettelijke reserve aangelegd worden ten belope van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) komende van de eigen vermogensrekening Statutair onbeschikbare
reserves.
De commanditaire vennootschap STRATTON OAKMONT behoudt het ondernemingsnummer
0555.733.784, waaronder de besloten vennootschap STRATTON OAKMONT ingeschreven was in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling leper.
De aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de aandeelhouders
toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette vennootschap STRATTON
OAKMONT.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de vennootschap
STRATTON OAKMONT omgezet in de commanditaire vennootschap STRATTON OAKMONT, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
VIERDE BESLUIT - AANNAME NIEUWE STATUTEN
Overeenkomstig het vorige besluit en overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen besluit de vergadering dan ook volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur - Vennoten
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort "CommV"). Ze
draagt de naam "STRATTON OAKMONT".
Artikel 2 - Zetel van de Vennootschap
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel dient steeds in België gevestigd te zijn. Ze kan worden verplaatst bij eenvoudig besluit van de
Manager, voor zover zulk besluit geen invloed heeft op het taalregime dat op de Vennootschap van
toepassing is overeenkomstig de taalwetgeving ter zake.
De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Manager, zowel in België als in het buitenland,
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren, bijkantoren en andere centra
van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening,
hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden :
- het verlenen van advies en bijstand in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie,
ontwikkeling, design, personeelsbeleid, handel en productie, commissionair, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden. De vennootschap kan tevens alle vormen van communicatie aanwenden ten einde
haar voorwerp te bereiken.
- het uitvoeren van alle opdrachten, ambten, functies en waarnemen van alle bestuursopdrachten in de
meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstelling verband houden.
- het optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger.
- advies en analyse van de financiële en andere behoeften van een bedrijf en de begeleiding en
onderhandelingen met allerhande instellingen, ten dien einde.
- het ontwikkelen, produceren en commercialiseren van alle producten en systemen in de meest ruime zin.
- het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen, installeren, onderhouden en herstellen van constructies,
materieel, machines en machineonderdelen voor alle doeleinden, zowel industrieel als particulier gebruik,.
- het ontwikkelen, verkopen, kopen, in licentie nemen of geven van octrooien, patenten, know-how en
aanverwante immateriële vaste activa.
- het uitwerken van projecten op gebied van elektriciteit, electronica, mijnbouw, chemie, machine- en
werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid en dergelijk meer.
- het vervaardigen van hydraulische en pneumatische apparatuur, installaties, motoren, onderdelen en
krachtmachines van aangedreven motoren en turbines.
- het installeren, onderhouden en herstellen van elektrische apparatuur en elektrotechnische installaties
voor industrieel en huishoudelijke doeleinden.
- het installeren, onderhouden, herstellen van elektrische bedrading, distributie van elektrische energie,
telefooninstallaties, bewaking- en alarmsystemen, computerinstallaties, audio- en video apparatuur en
dergelijke.
- het installeren, onderhouden en herstellen van verwarmingsinstallaties, klimaatregeling, sanitaire
installaties en ventilatie in de ruime betekenis. Isolatiewerkzaamheden aan leidingen van verwarming en
koelsystemen. Groothandel in materialen en onderdelen voor centrale verwarming, sanitair en koelsystemen.
- het inrichten voor eigen rekening en voor rekening van derden van evenementen en workshops, het in
beheer geven, de organisatie en uitrusting van individuele en groepsaangelegenheden.
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie en marketing in de meest ruime zin en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden ..
De vennootschap kan tevens alle vormen van communicatie aanwenden ten einde haar voorwerp te bereiken.
Dienaangaande zal de vennootschap ook alle mogelijke publiciteitsvormen, websites, gadgets, company-
branding en alle mogelijke promotievormen mogen ontwikkelen, creëren, en uitvoeren of laten uitvoeren.
- het ontwikkelen, installeren en onderhouden van projecten rond alternatieve energiewijzen.
- het verlenen van advies, selecteren, en plaatsing van personeel in het kader van diverse economische
activiteiten.
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat, die nuttig zijn of nodig zijn voor de uitoefening
van voornoemde activiteiten.
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
producten voor eigen rekening en voor rekening van derden.
- het verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaand en of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- het beheer van een onroerend vermogen, dit omvat:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen ruilen, bouwen en verbouwen , onderhouden,
verwerven en verkopen van vruchtgebruik, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen; voor eigen rekening en voor rekening van derden.
Alle handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
- het beheren van eigen roerend vermogen, en alle handelingen die hiermee verband houden de meest
ruime zin van het woord.
Artikel 4 - Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur
Vennoten
Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk
aansprakelijke Vennoten, "Gecommanditeerde Vennoot" of "GP" genoemd, en één of meer "Commanditaire
Vennoten" wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd te zullen inbrengen.
Hoofdstuk III. Inbrengen ("Kapitaal") - Aandelen
Artikel 5 - Inbrengen bij oprichting
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen
als "kapitaal".
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde uitgegeven.
Artikel 6 - Aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
medevennoot of aan een derde, na vooraf aan alle andere vennoten de mogelijkheid te hebben geboden van
zijn aandeel in de vennootschap over te nemen tegen de prijs te bepalen in onderling akkoord.
Wanneer geer der vennoten wenst gebruik te maken van zijn inkooprecht, kan de vennoot zijn aandeel
slechts overdragen aan een derde mits deze derde vooraf aanvaard wordt door de andere vennoten met
unanimiteit.
§ 2. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden, mits aanvaarding door de andere vennoten met unanimiteit. Indien zij niet als vennoten
worden toegelaten hebben zij enkel recht op een vergoeding in geld die overeenstemt met de waarde van het
aandeel van de overledene.
De andere vennoten hebben dan het optierecht om ofwel te ontbinding van de vennootschap te
benaarstigen dan wel een derde aan te duiden om de waarde van het aandeel van de overledene uit te keren
aan de overledene binnen de vier maanden na de kennis van het overlijden.
Artikel 7 - Vennoten
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
a) Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
b) Stille vennoten
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht. De
stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben op
de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle
uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Artikel 8 - Bestuur
§ 1. Aantal - Benoeming
De leiding van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met unanimiteit.
§ 3. Bevoegdheid
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
Zijn er twee zaakvoerders, dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te besluiten.
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het doel van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen
in en buiten rechte.
Zijn er twee zaakvoerders aangesteld, dan is elk alleen bevoegd om namens de vennootschap te
handelen in en buiten rechte.
§ 5. Dagelijks bestuur
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of
aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
§ 6. Bijzondere volmachten
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaald rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
Artikel 9 - Controle
ledere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid.
Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
Artikel 10 - Algemene vergadering van de vennoten
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van de maand september om 11 uur, of indien
die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en uur aangewezen
in de uitnodigingen.
§ 2. Bijeenroeping
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, het college van zaakvoerders of
van de gecommanditeerde vennoten.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen
de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het
daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
b) Formaliteiten
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register van
aandelen is genoteerd.
§ 3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
§ 4. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewon meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
§ 5. Wijziging statuten
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd evenals
de besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen en uitsluiten van vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle
gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de stille vennoten.
Artikel 11 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april van ieder jaar en eindigt op 31 maart van het jaar daarop.
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen
van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig
akkoord van de stille vennoten wordt vereist.
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die
voorzien is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Artikel 12 - Ontbinding - vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders
die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug
te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
Bemiddeling: alle betrokken actoren zullen onenigheden, alvorens deze tot de hoven en rechtbanken te
brengen, in eerste instantie via bemiddeling pogen op te lossen
De voorzitter besluit de vergadering om 14u30 op te schorten om de aandelenoverdracht te regelen,
zodoende in overeenstemming te zijn met artikel 4:22 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De voorzitter besluit de vergadering te hervatten om 15u45 en verder de agendapunten te overlopen.
De nieuwe verinoot (in hoedanigheid van stille vennoot), mevrouw PATTYN Nicole Maria Cornelia, ( ... ),
geboren te leper op 14 februari 1964, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Pilkemstraat 19,
vertegenwoordigd door mevrouw Kelly VANDENBERGHE, voornoemd, handelend ingevolge bijzondere
onderhandse volmacht van heden, hetgeen aarı onderhavige akte zal blijven aangehecht, vervoegt de
vergadering.
VIJFDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de instrumenterende notaris te gelasten met het
opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten terreinde deze in overeenstemming te brengen met de
beslissingen hiervoor geriomen en alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de publicatie dezer.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om zestien uur.
BEKWAAMHEID PARTIJEN
De partijen verklaren volledig rechtsbekwaam te zijni, niet in staat van faillissement, kennelijk onvermogen
of onbekwaamheid te verkeren, noch een gerechtelijke reorganisatie aangevraagd te hebben, niet onder
(voorlopig) bewind te staan en verder niet te vallen onder toepassing van de wet op de collectieve
schuldenregeling.
De partijen verklaren dat hun verschijning volledig conform is aan wat hierboven vermeld is.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de
hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
NOTARIELE INFORMATIEPLICHT
De instrumenterende notaris vestigt er de aandacht van partijen op dat wanneer tegenstrijdige belangen
tussen partijen bestaan of de akte onevenwichtige bedingen bevat, ieder partij de vrije keuze heeft om een
andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
Partijen verklaren geen tegenstrijdigheid van belangen in deze zaak te ervaren, alle bedingen van de akte
voor evenwichtig te houden en deze te aanvaarden.
Partijen verklaren dat de instrumenterende notaris hen volledig ingelicht heeft over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en dat hij hen op
een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt in deze zaak.
RECHT OP GESCHRIFTEN
De instrumenterende notaris bevestigt ontvangst van betaling van honderd euro (€ 100,00) ten titel van
recht op geschriften, waarvan kwijting, welk recht voor gemeld bedrag wordt betaald op aangifte van PRISMA
NOTARISSEN.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden te Menen, ter studie, leperstraat 434 / bus 1, datum zoals voormeld. En na
integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd,
samen met mij, notaris, onderhavig proces-verbaal ondertekend.
VOOR INTEGRAAL UITTREKSEL (ART. 14:10 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
(volgt de handtekening)
Meester Justin VANDEPUTTE
Notaris
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal;
- verslag bestuursorgaan;
- staat van activa en passiva;
- verslag bedrijfsrevisor;
- gecoördineerde statuten.