Ondernemingsnr : 0835 455 654
Naam
(voluit) : MAATSCHAP ORTHOPEDIE - TRAUMATOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Oude Kantinestraat 14
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - WIJZIGING NAAM - WIJZIGING VOORWERP -
VERMENIGVULDIGING AANTAL AANDELEN - OMZETTING IN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP - OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN - INDELING IN SOORTEN EN CATEGORIEËN VAN AANDELEN
- WIJZIGING TOETREDINGSVOORWAARDEN AANDEELHOUDER -
WIJZIGING OVERDRACHTSBEPERKINGEN - WIJZIGING INTERNE
BESTUURSBEVOEGDHEID - WIJZIGING EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - WIJZIGING
JAARVERGADERING - CONFORMEREN AAN WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - AANNEMING VOLLEDIG
NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS -
VOLMACHTEN
Uit het proces-verbaal verleden voor notaris Nele Soete, te Roeselare, de dato 28 november 2022, blijkt dat:
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de cooperatieve vennootschap met onbeperkte;
aansprakelijkheid "MAATSCHAP ORTHOPEDIE - TRAUMATOLOGIE", waarvan de zetel gevestigd is te 8800:
Roeselare, Oude Kantinestraat 14, BTW BE 0835.455.654, RPR Gent, afdeling Kortrijk, is bijeengekomen en;
volgende besluiten heeft genomen, met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - VERHOGING KAPITAAL
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal per 28 november 2022, dit ten belope van een bedrag?
van duizend euro (€ 1.000,00), om het kapitaal te brengen van zevenduizend euro	(€ 7.000,00) op:
achtduizend euro (€ 8.000,00), mits creatie en uitgifte van tien (10) nieuwe aandelen, uit te geven en in te schrijven
mits de globale prijs van duizend euro (€ 1.000,00).
Op de kapitaalverhoging wordt als volgt ingeschreven:
-De heer SCHÖLLNER Niels Carsten (doch roepnaam "SCHOELLNER Carsten"), geboren te Heidelberg;
(Duitsland (Bondsrep.)) op 12 februari 1964, van Duitse nationaliteit, nationaal nummer: 64.02.12-663.44,
echtgenoot van mevrouw GEVAERT Katrien Maria, wonend te 8200 Brugge (Sint-Andries), Veldstraat 73.
heeft schriftelijk verklaard in te schrijven op vijf (5) nieuwe aandelen, dewelke hij volledig zal volstorten door!
inbreng van een bedrag van vijfhonderd euro (€ 500,00). Hij heeft schriftelijk verklaard zich ertoe te verbinden het;
bewijs van deponering van een totaal bedrag van vijfhonderd euro (€ 500,00) aan de eerstvolgende algemene
vergadering voor te leggen.
-De heer LOWYCK Hans Ward, geboren te Leuven op 17 maart 1975, rijksregisternummer: 75.03.17-375.32,
echtgenoot van mevrouw DEVROE Hannelore Nathalie, wonend te 8800 Roeselare, Kortewagenstraat 29.
heeft schriftelijk verklaard in te schrijven op vijf (5) nieuwe aandelen, dewelke hij volledig zal volstorten door:
inbreng van een bedrag van vijfhonderd euro (€ 500,00). Hij heeft schriftelijk verklaard zich ertoe te verbinden het.
bewijs van deponering van een totaal bedrag van vijfhonderd euro (€ 500,00) aan de eerstvolgende algemene:
vergadering voor te leggen.
Deze tien (10) nieuwe aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
Voor het verdere verloop van de vergadering wordt de heer SCHÖLLNER Niels Carsten (SCHOELLNER
Carsten), voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw BOURGEOIS Patricia Myriam Jo, medewerkster van
notaris Nele Soete, die woonstkeuze doet op het kantoor van notaris Soete, ingevolge onderhandse volmacht de:
dato 18 november 2022, hier aangehecht en wordt de heer LOWYCK Hans, voornoemd, eveneens!
vertegenwoordigd door voormelde mevrouw BOURGEOIS Patricia, ingevolge onderhandse volmacht de dato 24:
november 2022, hier aangehecht.
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan om het aandelenregister en, indien nodig, het UBO-
register aan te passen aan de onderschrijving door de voornoemde heer SCHÖLLNER Niels (of SCHOELLNER
Carsten) en de voornoemde heer LOWYCK Hans van elk vijf (5) aandelen.
TWEEDE BESLUIT - WIJZIGING NAAM
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "ORTHOPEDIE DELTA".
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan de dato 25 november 2022
inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit te breiden en te
herformuleren en dit zoals bepaald in het zeventiende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
VIERDE BESLUIT - VERMENIGVULDIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering besluit tot vermenigvuldiging van het aantal aandelen met tweeduizend negenhonderd en
zeven (2.907) zodat het vermogen thans zal vertegenwoordigd worden door tweehonderdtweeëndertigduizend
vijfhonderdzestig (232.560) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Elke vennoot zal tweeduizend negenhonderd en zeven (2.907) nieuwe aandelen bekomen in ruil voor één (1)
bestaand aandeel.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderdzestig
(232.560) aandelen van de vennootschap als volgt toebedeeld:
1/ Aan de heer Stijn MUERMANS, voomoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
2/Aan de heer Arne DECRAMER, voomoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
3/Aan de heer Bert VANMIERLO, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
4/Aan de heer Jan VAN OOST, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
5/Aan de heer Lieven MISSINNE, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
6/Aan de heer Cornelis VAN DIJK, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
7/ Aan de heer Philip WINNOCK -DE GRAVE, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535)
aandelen.
8/ Aan de heer Thomas LUYCKX, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
9/ Aan de heer Alexander RYCKAERT, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535)
aandelen.
10/ Aan de heer Peter STUER, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
11/ Aan de heer Pieter-Jan DE ROO, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
12/ Aan de heer Karel WILLEMS, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
13/ Aan de heer Yves DEVLIES, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
14/ Aan de heer Thomas TAMPERE, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
15/ Aan de heer SCHÖLLNER Niels, voornoemd: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aandelen.
16/ Aanı de heer Hans LOWYCK, voornoemd,: veertienduizend vijfhonderdvijfendertig (14.535) aarıdeler.
Het aandelenregister zal dienovereenkomstig worden aangepast.
VIJFDE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van het verslag vanı de bestuurders de dato 25 november 2022, van een staat
van actief en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld, te weten
per 30/09/2022, en van het verslag van een bedrijfs-revisor, te weten de besloten vennootschap "VGD
BEDRIJFSREVISOREN", waarvan de zetel gevestigd is te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, BTW BE 0875.430.443,
RPR Brussel (Nederlandstalig), vertegenwoordigd door de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, de dato 25 november 2022, dit alles met het oog op de
omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"8. BESLUITEN
In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid Maatschap
Orthopedie - Traumatologie in een besloten vennootschap Maatschap Orthopedie - Traumatologie onderzocht.
Uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 blijkt een netto-actief van 43.166,97 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur er organisatie; aldus werden
voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 30 september 2022 uitgevoerd.
Orze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd, zoals
dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het
netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader van de
auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers, financiële instellingen,
advocaten en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 43.166,97 EUR en moet niet afgezet worden tegen een
onbeschikbaar eigen vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd. Het in de staat aangegeven kapitaal
ten bedrage van 7.000,00 EUR is niet hoger dan het netto-actief ten bedrage van 43.166,97 EUR.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die toepasbaar zijn op
deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een volledige controle inhouden.
Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Maatschap Orthopedie - Traumatologie in een besloten vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend."
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT - OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de naam, de
zetel, het voorwerp en de duur, na de aanpassingen hiervoor, dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap en waarvan de activa- en pas-sivabe-stardde-len onveranderd zullen behouden blijven, zonder
dat de raming van deze bestanddelen enige wijzigingen ondergaat.
Het vermogen van de vennootschap zal vertegenwoordigd zijn door tweehonderdtweeëndertigduizend
vijfhonderdzestig (232.560) aande-len zonder aanduiding van nomi-nale waar-de.
Elke vennoot/aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten veri-nootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel varı de om-gezette coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL - WETTELIJKE RESERVE
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, het volgestort gedeelte
van het vaste gedeelte van het kapitaal (ad drieduizend euro (€ 3.000,00)) van de vennootschap automatisch is
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal -
Andere". Het volgestort gedeelte van het variabele gedeelte van het kapitaal (ad vijfduizend (€ 5.000,00)) van de
vennootschap is automatisch omgezet in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare
inbreng buiten kapitaal - Andere". Er is geen wettelijke reserve.
ACHTSTE BESLUIT - OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om het bedrag van drieduizend euro (€ 3.000,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogenisrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere", over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere".
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen statutair
onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
NEGENDE BESLUIT - INDELING IN SOORTEN EN CATEGORIEËN VAN AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan
voormeld verslag van het bestuursorgaan waardoor er geen wettelijke verslaggeving door een commissaris, of,
als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant, aangewezen door het bestuursorgaan,
vereist is, hetgeen ook, voor zoveel als nodig, eenparig wordt erkend door de aandeelhouders.
De vergadering besluit tot de indeling van de bestaande aandelen in zes (6) soorten dewelke toegewezen
worden als volgt:
-De aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) met een activiteitsgraad van minstens 9 halve dagen
vormen de aandelen soort A;
-De aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) met een activiteitsgraad van 8 halve dagen vormen
de aandelen soort B;
-De aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) met een activiteitsgraad van 7 halve dagen vormen
de aandelen soort C;
-De aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) met een activiteitsgraad van 6 halve dagen vormen
de aandelen soort D;
-De aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) met een activiteitsgraad van 5 halve dagen vormen
de aandelen soort E;
-De aandelen die toebehoren aarı de aandeelhouder(s) met een activiteitsgraad van 4 halve dagen vormen
de aandelen soort F.
Vervolgens besluit de vergadering om de aandelen verder onder te verdelen in de volgende categorieën:
-De aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) die minder dan zes (6) maanden
aandeelhouder/vennoot zijn vormen de aandelen categorie 1;
-De aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) die minstens zes (6) maanden en maximum achttien
(18) maanden aandeelhouder/vennoot zijn vormen de aandelen categorie 2;
-De aandelen die toebehoren aan de aandeelhouder(s) die minstens achttien (18) maanden
aandeelhouder/verinoot zijn vormen de aandelen categorie 3.
Een aandeel behoort steeds tot een welbepaalde soort én categorie. Om te bepalen tot welke soort en
categorie een aandeel behoort, dient in hoofde van de respectievelijke houder van aandelen te worden nagegaan
aan welke van bovenstaande omschrijvingen hij voldoet inzake activiteitsgraad en ancienniteit. Indien de
activiteitsgraad en/of ancienniteit wijzigt, wijzigt ook de soort en/of categorie waartoe de respectievelijke aandelen
van de aandeelhouder behoren. Afhankelijk van de soort én categorie waartoe de aandelen behoren, is een aantal
stemmen per aandeel gekoppeld.
Voor zoveel als nodig en rekening houdend met de reeds opgebouwde ancienniteit binnen het AZ DELTA,
verklaart elke aandeelhouder van de vennootschap zich uitdrukkelijk akkoord dat de aandelen die worden
aangehouden door de heer Niels SCHÖLLNER, voornoemd, en de heer Hans LOWYCK, voornoemd, behoren
tot de soort A, categorie 3.
Bijgevolg kunnen de aandeelhouders van de Vennootschap, op basis van het voorgaande, op heden als volgt
worden ingedeeld:
Dr. Stijn MUERMANS Soort A, categorie 3
Dr. Arne DECRAMER Soort A, categorie 3
Dr. Bert VANMIERLO Soort A, categorie 3
Dr. Jan VAN OOST	Soort A, categorie 3
Dr. Lieven MISSINNE Soort A, categorie 3
Dr. Cornelis VAN DIJK Soort A, categorie 3
Dr. Philip WINNOCK -DE GRAVE	Soort A, categorie 3
Dr. Thomas LUYCKX Soort A, categorie 3
Dr. Alexander RYCKAERT	Soort A, categorie 3
Dr. Peter STUER Soort A, categorie 3
Dr. Pieter-Jan DE ROO	Soort A, categorie 3
Dr. Karel WILLEMS	Soort A, categorie 3
Dr. Yves DEVLIES	Soort A, categorie 3
Dr. Thomas TAMPERE	Soort F, categorie 3
Dr. Niels SCHÖLLNERSoort A, categorie 3
Dr. Hans LOWYCK	Soort A, categorie 3
Ingevolge onderhavig besluit, beslist de vergadering om statutaire bepalingen aan te passen/in te voegen
inzake:
A/ De soorten en categorieën van aandeelhouderschap (artikel 13 van de statuten);
B/ Stemrecht (artikel 33 van de statuten);
En dit alles zoals opgenomen in het zeventiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
TIENDE BESLUIT - WIJZIGING TOELATINGSVOORWAARDEN AANDEELHOUDER
De vergadering besluit om de voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de vennootschap te
wijzigen, uit te breiden en te herformuleren en dit zoals bepaald in het zeventiende besluit hierna dat een volledig
nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ELFDE BESLUIT - WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven als bij
overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om de huidige overdrachtsregeling zoals opgenomen in
artikel 9 van de huidige statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling zoals opgenomen in het
zeventiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
TWAALFDE BESLUIT -- WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat indien er twee of meer
bestuurders worden benoemd, zij een collegiaal bestuursorgaan vormen.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het zeventiende
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
DERTIENDE BESLUIT - WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de
vennootschap voortaan in en buiten rechte vertegenwoordigd wordt als volgt:
-Door de enige bestuurder;
-In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de meerderheid van
zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte;
-Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, handelend met de
meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee gedelegeerd
bestuurders gezamenlijk optredend.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het zeventiende
besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VEERTIENDE BESLUIT - WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen zodat deze voortaan zal gehouden
worden op de derde zaterdag van de maand juni om tien uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni
tweeduizend drieëntwintig.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest te 8800 Roeselare,
Oude Kantinestraat 14.
De vergadering besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van het adres
van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd is.
ZESTIENDE BESLUIT - (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de voorgaande besluiten en de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake:
de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; het intern reglement; de uitgifte en vorm van
aandelen en andere effecten; het aantal aandelen; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte
van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de
toelatingsvoorwaarden om aandeelhouder te worden; de soorten en categorieën van aandeelhouders; van
rechtswege einde aan de hoedanigheid van aandeelhouder; de uittreding en uitsluiting van een aandeelhouder
ten laste van het vennootschapsvermogen; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en
bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; omvang van bevoegdheden; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, geschillenbeslechting
en netting, en dit zoals bepaald in het zeventiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
ZEVENTIENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande
besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen en van
alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van
de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: "ORTHOPEDIE DELTA".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Het uitbaten van een medische dienst die de organisatie, uitoefening en bevordering van de
groepsgeneeskunde tot voorwerp heeft, meer bepaald op het gebied van orthopedie, traumatologie en plastische
chirurgie op de verschillende ziekenhuiscampussen van het AZ DELTA en praktijklocaties door de artsen-
aandeelhouders die ingeschreven staan op de Lijst van de Orde der Artsen. De vennootschap int de honoraria,
steeds rekening houdende met de deontologische voorschriften van de Orde der Artsen.
In dit kader kan de vennootschap onder meer volgende handelingen stellen:
-Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
-Het zetelen in commissies en organen waarvoor het wettelijk diploma van arts of een bijzondere beroepstitel
vereist is;
-Het uitvoeren van medische expertises en het uitvoeren van onderzoeken onder meer op verzoek van
gerechtelijke instanties of verzekeringsmaatschappijen;
-Het verstrekken van advies op het vlak van medisch management, ziekenhuismanagement of de
gezondheidszorg in het algemeen;
-De aankoop, het huren, het leasen en invoeren van alle medische apparatuur en andere accommodaties,
inclusief gebouwen, nodig voor uitoefening van haar beroepsactiviteit;
-Het aanwerven en ontslaan van personeel;
-Het inrichten van een medisch secretariaat en andere diensten, die nodig of nuttig zijn voor de uitoefening
van voormelde activiteit;
-Het zorgen voor de administratieve en financiële organisatie;
-Het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
-Het scheppen van de mogelijkheden om toe te laten zich verder te bekwamen in de voormelde medische
discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
-De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit;
-Het opleiden van studenten en assistenten op het gebied van orthopedie, traumatologie en/of plastische
chirurgie;
-Het aanleggen van reserves, nodig voor het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van de bovenvermelde beroepsactiviteit. De
vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig beheren. De
vennootschap kan derhalve zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale beheer als
goede huisvader, een bestemming geven aan de haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
Il. Voor eigen rekening
De vennootschap kan roerende en onroerende rechten en goederen verwerven, beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit bijkomstig blijft aan het specifieke voorwerp en kadert in
het beheer van een goede huisvader.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
activiteit.
De vennootschap kan deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, zoals in
kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen en de vennootschap kan tevens lid zijn van een
vereniging zonder winstoogmerk van artsen, telkens wanneer deze deelname of samenwerking het
verwezenlijken van het voorwerp kan bevorderen.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie ter zake. De vennootschap mag met
artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts persoonlijk niet kan afsluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - INTERN REGLEMENT
ARTIKEL 5. INTERN REGLEMENT
Door de algemene vergadering kan onderhands een intern reglement opgesteld, gewijzigd en opgezegd
worden met een 2/3de meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
In dit intern reglement kunnen onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, de volgende zaken worden geregeld:
principes inzake samenwerking, werkverdeling, wachtdiensten, werkongeschiktheid, afwezigheid, vakantie,
vergoeding, geschillen, enzovoort.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De laatst goedgekeurde versie van het intern reglement dateert van 28 november 2022. Het college van
bestuurders kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en openbaar maken.
TITEL III - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
ARTIKEL 6. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft
en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke soort/categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan
beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
ARTIKEL 7. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 8. AANDELEN
8.1. Aantal uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de vennootschap
tweehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderdzestig (232.560) aandelen uitgegeven.
8.2. Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volstort.
ARTIKEL 9. BIJKOMENDE INBRENGEN - UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
9.1. Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de vennootschap
nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Op nieuwe aandelen kunnen slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de voorwaarden
om aandeelhouder te kunnen worden.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op een
beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte middelen onbeschikbaar
zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij 2/3e meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden.
9.2. Inbreng in geld
Verslagen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het bestuursorgaan een
verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen, mits een eenparig besluit van
de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten.
ARTIKEL 10. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. De vennootschap
heeft het recht in geval van onverdeeldheid of splitsing van de rechten op de aandelen in vruchtgebruik of blote
eigendom, de rechten verbonden aan desbetreffende aandelen op te schorten tot de erkenning van één enkele
volle eigenaar, die voldoet aan de voorwaarden van de statuten om aandeelhouder te kunnen worden.
ARTIKEL 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen kunnen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen tussen aandeelhouders mits de
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering beslissend met een 2/3e meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De aandelen kunnen op straffe van nietigheid slechts worden overgedragen aan een derde indien deze derde
voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden en in deze hoedanigheid aanvaard wordt door de
algemene vergadering beslissend met 2/3e meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders.
Overdrachten van aandelen tussen een arts (natuurlijke persoon) en een rechtspersoon waarin de medische
activiteit van arts wordt uitgeoefend en waarin deze arts aandeelhouder en bestuurder is, zijn evenwel vrij mits
de arts (natuurlijke persoon) het aanspreekpunt blijft in de vennootschap.
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, kunnen zijn aandelen slechts worden afgestaan of
overgedragen aan zijn erfgenamen en/of legatarissen, mits zij aan de voorwaarden voldoen om aandeelhouder
te kunnen worden en mits de uitdrukkelijke aanvaarding als aandeelhouder door de algemene vergadering
beslissend met 2/3e meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Ingeval de desbetreffende erfgenamen en/of legatarissen niet over de vereiste hoedanigheid beschikken of
niet worden aanvaard als aandeelhouder, hebben zij recht op een scheidingsaandeel, gelijk aan het bedrag van
de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng. Dit bedrag is te verhogen met een
evenredig deel van de beschikbare reserves en overgedragen winst overeenkomstig de laatst goedgekeurde
jaarrekening, met uitsluiting van elk recht op om het even welke meerwaarde of goodwill van de vennootschap.
Van het bedrag van het scheidingsaandeel wordt het bedrag van de verplichtingen die de overleden
aandeelhouder had ten opzichte van de vennootschap, in mindering gebracht. In voorkomend geval zullen de
belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven, tevens in mindering gebracht worden. Dit bedrag zal
binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar waarin de desbetreffende
aandeelhouder overleed aan de erfgenamen en/of legatarissen worden betaald. Het college van bestuurders kan
tot vervroegde uitbetaling beslissen.
Daarbuiten kunnen zij geen rechten doen gelden en in geen geval kunnen zij de ontbinding van de
vennootschap vorderen noch beslag leggen op het vermogen van de vennootschap.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De aandelen kunnen geenszins in pand gegeven worden.
ARTIKEL 12. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden
bepaald in het Wetboek van vennootschapperi en verenigingen.
UITTREDING VAN EEN	TITEL IV. TOELATINGSVOORWAARDEN AANDEELHOUDER -
AANDEELHOUDER - UITSLUITING VAN EEN AANDEELHOUDER
ARTIKEL 13. TOELATINGSVOORWAARDEN AANDEELHOUDER - SOORTEN EN CATEGORIEËN
AANDEELHOUDERS - VAN RECHTSWEGE EINDE AAN HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER
Aanvaarding als aandeelhouder
Om als aandeelhouder toe te treden tot de vennootschap, moet de voorgestelde kandidaat voldoen aan de
voorwaarden om aandeelhouder te worden en aanvaard worden door de algemene vergadering met een 2/3e
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders dan wel met een 4/5de
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders in de situatie(s) zoals
voorzien in het Intern Reglement.
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden verantwoord en de betrokkene kan niet tegen dit besluit
opkomen.
Enkel de personen die beantwoorden aan de hierna bepaalde vereisten, kunnen aanvaard worden als
aandeelhouder.
In geval van een kandidaat-aandeelhouder natuurlijk persoon dient deze:
-Verbonden zijn door een lopende, niet opgezegde individuele overeenkomst met het ziekenhuis "AZ DELTA";
-Ingeschreven te staan op de Lijst van de Orde der Artsen;
-De bepalingen van de actuele versie van het Intern Reglement aanvaarden;
-Voldoen aan de eventuele bepalingen zoals verder gespecificeerd in het Intern Reglement.
In geval van een kandidaat-aandeelhouder rechtspersoon:
-Dienen minstens één bestuurder en één aandeelhouder te voldoen aan de hiervoor vermelde voorwaarden
om als natuurlijk persoon toe te kunnen treden als aandeelhouder die bovendien als enig aanspreekpunt zal
fungeren ten aanzien van de vennootschap;
-Dient de rechtspersoon een natuurlijke persoon aan te duiden (hierna genoemd "vaste vertegenwoordiger"),
die voldoet aan de hiervoor vermelde voorwaarden om als natuurlijk persoon toe te kunnen treden als
aandeelhouder, die verbintenissen kan aangaan namens de rechtspersoon in haar hoedanigheid van
aandeelhouder van de vennootschap.
Verbintenis
Aandeelhouders zijn de natuurlijke personen en rechtspersonen die als dusdanig zijn opgetreden in de
oprichtingsakte of die na de oprichting als aandeelhouders door de algemene vergadering zijn aanvaard
overeenkomstig de bepalingen van de statuten en die elk minstens één (1) aandeel van de vennootschap
onderschrijven of verwerven.
Door zijn/haar toetreding verbindt de aandeelhouder zich er toe de statuten van de vennootschap, het intern
reglement en alle besluiten van de organen van de vennootschap na te leven.
Soorten aandeelhouderschap
De aandeelhouders worden ondergebracht in zes soorten:
Graad van tewerkstelling	Soort aandeelhouder
9 halve dagen (minimum)	A
8 halve dagen	B
7 halve dagen	C
6 halve dagen	D
5 halve dagen	E
4 halve dagen	F
Categorieën aandeelhouderschap
ledere soort aandeelhouder wordt vervolgens verder onderverdeeld in de volgende categorieën:
Aandeelhouder die minder dan 6 maanden aandeelhouder is	Aandeelhouder categorie 1
Aandeelhouder categorie 2	Aandeelhouder die minstens 6 maanden en maximum 18 maanden
aandeelhouder is
Aandeelhouder die minstens 18 maanden aandeelhouder is	Aandeelhouder categorie 3
Van rechtswege einde aan de hoedanigheid van aandeelhouder
Aan de hoedanigheid van aandeelhouder in geval van een aandeelhouder-natuurlijk persoon komt van
rechtswege een einde:
- wanneer deze niet langer voldoet aan de vereisten om aandeelhouder te zijn, zoals bijvoorbeeld in het geval
dat de individuele overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouder en het AZ DELTA, om welke reden dan
ook, wordt beëindigd. In geval van betwisting omtrent de beëindiging van de individuele overeenkomst met het
AZ DELTA door de betrokken aandeelhouder, worden alle gevolgen van de vennootschap (o.a. stemrecht)
onmiddellijk opgeschort ten aanzien van de betrokken aandeelhouder. Zodra er zekerheid is over de beëindiging
van de voormelde individuele overeenkomst, komt er van rechtswege een einde aan de hoedanigheid van
aandeelhouder;
- in geval van verlies, in hoofde van een aandeelhouder, van het recht om de geneeskunde uit te oefenen
voor een periode langer dan één jaar;
- in geval uit een definitieve beslissing van de Provinciale Geneeskundige Commissie blijkt dat een
aandeelhouder fysisch of psychisch niet meer in staat is de geneeskunde zonder risico uit te oefenen;
- op het ogenblik dat de aandeelhouder de pensioenleeftijd bereikt overeenkomstig de algemene regeling van
het AZ DELTA, tenzij de overige aandeelhouders via beslissing genomen door de algemene vergadering met een
2/3e meerderheid van stemmen besluiten om hiervan af te wijken;
- op het ogenblik van zijn/haar overlijden;
- bij schrapping van de betrokken aandeelhouder van de lijst van de Orde der Artsen;
- indien een aandeelhouder gedurende één jaar ononderbroken of over een periode van twee (2) jaar
gedurende minstens driehonderdzeventig (370) dagen (al darı niet opeenvolgend) afwezig is wegens ziekte,
arbeidsongeschiktheid of invaliditeit;
- bij onbekwaamverklaring; en/of
- bij kennelijk onvermogen.
Aan de hoedanigheid van aandeelhouder in geval van een aandeelhouder-rechtspersoon komt van
rechtswege een einde:
- wanneer deze niet langer voldoet aan de vereisten om aandeelhouder te zijn;
- ingeval de vaste vertegenwoordiger van de aandeelhouder-rechtspersoon zich in het toepassingsgebied van
één van de redenen vermeld hierboven bevindt waardoor het aandeelhouderschap van een arts-natuurlijke
persoon van rechtswege wordt beëindigd;
- wanneer zich een wijziging in de controle (zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende Wetboek
vennootschappen en verenigingen) voordoet, tenzij de opvolger aanvaard werd door de algemene vergadering
- bij ontbinding of faillissement. In dergelijk geval zal de arts-natuurlijke persoon in de rechten en plichten
treden van de aandeelhouder-rechtspersoon als rechtsopvolger.
Alsdan dient het bestuursorgaan het nodige te doen voor aanvulling van het aandelenregister, zonder dat de
uittredende aandeelhouder of zijn/haar rechthebbenden dienen tussen te komen.
De aandeelhouder aan wiens hoedanigheid van rechtswege een einde komt overeenkomstig de voorgaande
bepalingen, heeft recht op betaling van een scheidingsaandeel. Het bedrag van het scheidingsaandeel is gelijk
aan het bedrag van de voor de aandelen van deze aandeelhouder werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng. Dit bedrag is te verhogen met een evenredig deel van de beschikbare reserves en overgedragen winst
overeenkomstig de laatst goedgekeurde jaarrekening, met uitsluiting van elk recht op om het even welke
meerwaarde of goodwill van de vennootschap. Van het bedrag van het scheidingsaandeel wordt het bedrag van
de verplichtingen die de desbetreffende aandeelhouder heeft ten opzichte van de vennootschap, in mindering
gebracht. In voorkomend geval zullen de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven, tevens in
mindering gebracht worden.
Het scheidingsaandeel wordt binnen de zes maanden na goedkeuring var de jaarrekening over het boekjaar
waarin het aandeelhouderschap werd beëindigd, uitbetaald indien de betrokken aandeelhouder aan zijn
verplichtingen jegens de vennootschap heeft voldaan. Het bestuursorgaan kan tot vervroegde uitbetaling
beslissen.
ARTIKEL 14. AANSPRAKELIJKHEID - BEROEPSUITOEFENING
Aansprakelijkheid van de aandeelhouders
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap en zijn
niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap boven het bedrag dat op hun aandelen dient te
worden gestort.
Er bestaat onder de aandeelhouders geen hoofdelijkheid, noch ondeelbaarheid.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De artsen-aandeelhouders en
de artsen die orgaan zijn van een rechtspersoon-aandeelhouder, blijven onbeperkt aansprakelijk voor eventuele
beroepsfouten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts
verantwoordelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Beroepsuitoefening
De beroepsuitoefenaars die deel uitmaken van de vennootschap moeten de regels van de behoorlijke
beroepsuitoefening naleven.
De aandeelhouders dienen erover te waken dat de vennootschap waarin zij arts-aandeelhouder zijn, naar
analogie met de deontologische regelen, de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline naleeft, die voor elke individueel werkend arts gelden.
Zowel de artsen-aandeelhouders als de vennootschap zullen erop toezien dat garanties worden geboden voor
de vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid, de onafhankelijkheid van de arts, de
bescherming van het medisch beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de
zorg.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de aandeelhouders in de uitoefening van hun
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot
directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
Elke aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van de
vennootschap voor de duur van de schorsing. Dit verbod om de geneeskunde uit te oefenen ontslaat de bedoelde
arts er niet van de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit van de verzorging te verzekeren voor
patiënten die in behandeling zijn op het ogeriblik dat voornoemde sanctie in werking treedt. De getroffen
schikkingen moeten meegedeeld worden aan de Provinciale Raad waarbij deze arts is ingeschreven.
De vennootschap mag geer overeenkomster afsluiten die artser niet mogen afsluiten met andere artsen of
met derden.
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen geenszins
de vereffening van de verinootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen van de vennootschap
of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken
en documenten en aan de beslissingen van de algemene vergadering er van het bestuursorgaan.
15.	UITTREDING	LASTE	VAN HET	ARTIKEL	EEN	AANDEELHOUDER	TEN	VAN
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
15.1. Algemene regel.
Onder de voorwaarden zoals voorzien in onderhavig artikel, kan een aandeelhouder met al zijn/haar aandelen
uittreden ten laste van het vermogen van de vennootschap met ingang van het derde boekjaar na de oprichting
van de vennootschap. De uittreding moet steeds betrekking hebben op de totaliteit van zijn/haar aandelen.
Wanneer een arts zowel aandeelhouder-natuurlijke persoon is als de vaste vertegenwoordiger van een
aandeelhouder-vennootschap, dient de uittreding zowel betrekking te hebben op de totaliteit van de aandelen die
hij/zij aanhoudt als natuurlijke persoon als op de totaliteit van de aandelen die hij/zij aanhoudt via een
vennootschap.
15.2. Modaliteiten van het recht op uittreding van de aandeelhouders.
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 15.1. hiervoor, is de uittreding van een aandeelhouder te allen
tijde toegestaan. De uittreding zal uitwerking hebben na het verstrijken van de opzeggingsperiode zoals voorzien
Rekening houdend met het bepaalde in artikel 15.1. hiervoor, is de uittreding van een aandeelhouder enkel
toegestaan voor zover de vennootschap gerechtigd is om over te gaan tot een uitkering aan de aandeelhouders
aan de hand van de balanstest en de liquiditeitstest, zoals voorzien in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder uittreedt, worden vernietigd op het ogenblik van de
uitwerking van de uittreding.
15.3. Kennisgeving van de uittreding van de aandeelhouder.
De aandeelhouder die gebruik wenst te maken van zijn/haar recht om met al zijn/haar aandelen uit te treden
ten laste van het vermogen van de vennootschap, dient zijn/haar voornemen tot uittreding per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap, met opgave van
de redenen voor uittreding.
15.4 . Bedrag en betaling van het scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel is gelijk aan het bedrag van de voor de aandelen van deze
aandeelhouder werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng. Dit bedrag is te verhogen met een evenredig
deel van de beschikbare reserves en overgedragen winst overeenkomstig de laatst goedgekeurde jaarrekening,
met uitsluiting van elk recht op om het even welke meerwaarde of goodwill van de vennootschap. Van het bedrag
van het scheidingsaandeel wordt het bedrag van de verplichtingen die de desbetreffende aandeelhouder heeft
ten opzichte van de vennootschap, in mindering gebracht. In voorkomend geval zullen de belastingen waartoe de
terugbetaling aanleiding kan geven, tevens in mindering gebracht worden. De uittredende aandeelhouder kan
geen aanspraak maken op een bijkomende uitstapvergoeding voor zijn/haar patiëntenbestand.
Het scheidingsaandeel wordt binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar
waarin het aandeelhouderschap werd beëindigd uitbetaald, indien de betrokken aandeelhouder aan zijn
verplichtingen jegens de vennootschap heeft voldaan. Het bestuursorgaan kan tot vervroegde uitbetaling
beslissen.
15.5. Rapporteringsverplichting van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan brengt op elke jaarlijkse algemene vergadering verslag uit over de verzoeken tot uittreding
gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de uitgetreden
aandeelhouders, het aantal en de soort en categorie van aandelen waarmee zij zijn uitgetreder, de uitbetaalde
vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor.
15.6. Wijziging van het aandelenregister.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen van
aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.
15.7. Statutenwijzigingen.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worderi, vóór het einde van elk boekjaar,
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzcek van het bestuursorgaan.
UITSLUITING	ARTIKEL	16.	VAN EEN AANDEELHOUDER TEN LASTE	VAN HET
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
16.1. Algemene regel.
Een aandeelhouder kan uitgesloten worden wegens wettige redener of wegens de hierna vermelde redenen:
-Elke duidelijk aanwijsbare, zwaarwichtige of herhaalde inbreuk van de arts op de regelen van de
geneeskundige plichtenleer en/of de toepasselijke wetgeving, het Medisch Reglement varı het AZ DELTA, de
individuele overeenkomst tussen het AZ DELTA en de arts, het dienstreglement var de dienst orthopedie -
traumatologie, het intern reglement, bijzondere overeenkomsten of beslissingen van de organen van de
vennootschap;
-Elke handeling of gedraging van de arts die in alle objectiviteit niet in overeenstemming kan worden gebracht
met wat vari een "goed" arts mag worden verwacht;
-Bij het begaan van een ernstig vergrijp op professioneel, financieel of moreel vlak waardoor de voortzetting
van de samenwerking met de betrokken arts als onmogelijk moet worden beschouwd;
-Een reden tot uitsluiting die wordt aanvaard door de algemene vergadering door alle aanwezig of
vertegenwoordigde aandeelhouders (met uitzondering van de aandeelhouders waarvan de uitsluiting wordt
gevraagd).
16.2. Procedure tot uitsluiting van een aandeelhouder.
Het bestuursorgaan van de vennootschap beslist tot het opstarten van de procedure van uitsluiting tegen een
bepaalde aandeelhouder door de bijeenroeping van de algemene vergadering die als enig orgaan bevoegd is om
over de voorgestelde uitsluiting te beslissen.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem/haar per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn/haar opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering binnen een termijn
van één maand nadat het voorstel tot zijn/haar uitsluiting hem/haar werd meegedeeld. Indien hij/zij daarom
verzoekt in voormeld geschrift, moet de aandeelhouder worden gehoord.
De algemene vergadering kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting beraadslagen, indien de
aandeelhouders in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke opmerkingen van de aandeelhouder
omtrent het voorstel tot uitsluiting.
De algemene vergadering beslist met een 2/3e meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders, met uitzondering van de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd.
Het bestuursorgaan van de vennootschap deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel
2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen binnen de vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder en schrijft de uitsluiting in het aandelenregister in. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om
per aangetekend schrijven met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem/haar per
aangetekende brief meegedeeld.
16.3. Bedrag en betaling van het scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel is gelijk aan het bedrag van de voor de aandelen van deze
aandeelhouder werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng. Dit bedrag is te verhogen met een evenredig
deel van de beschikbare reserves en overgedragen winst overeenkomstig de laatst goedgekeurde jaarrekening,
met uitsluiting van elk recht op om het even welke meerwaarde of goodwill van de vennootschap. Van het bedrag
van het scheidingsaandeel wordt het bedrag van de verplichtingen die de desbetreffende aandeelhouder heeft
ten opzichte van de vennootschap, in mindering gebracht. In voorkomend geval zullen de belastingen waartoe de
terugbetaling aanleiding kan geven, tevens in mindering gebracht worden. De uittredende aandeelhouder kan
geen aanspraak maken op een bijkomende uitstapvergoeding voor zijn/haar patiëntenbestand.
Het scheidingsaandeel wordt uitbetaald binnen de zes maanden na goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar waarin het lidmaatschap werd beëindigd, uitbetaald. Het bestuursorgaan kan tot vervroegde uitbetaling
beslissen.
De betaling van het scheidingsaandeel zal in voorkomend geval opgeschort worden, totdat de uittredende
aandeelhouder alle werkelijke schade die de vennootschap geleden heeft door feiten, verrichtingen of
rechtshandelingen van de betrokken aandeelhouder, dan wel alle openstaande schulden aan de vennootschap,
integraal betaald heeft.
16.4. Wijziging van het aandelenregister.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluiting van
aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders betaalde vergoeding.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
16.5. Statutenwijzigingen.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar,
vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 17. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Elke aandeelhouder heeft recht op een bestuursmandaat en kan aldus een bestuurder ter benoeming
voordragen.
Indien een arts-natuurlijk persoon aandeelhouder is alsmede een rechtspersoon waarvan hij/zij zelf
aandeelhouder en bestuurder is, zullen zij voor wat betreft het voordrachtrecht tot benoeming van een bestuurder
als één aandeelhouder beschouwd worden.
Een bestuurder dient een arts-aandeelhouder te zijn of in de mate een vennootschap wordt benoemd tot
bestuurder dient deze vennootschap te voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te zijn en dient de vaste
vertegenwoordiger een arts te zijn en meer bepaald arts-specialist te zijn in orthopedie - traumatologie of
plastische chirurgie. Bestuurders en in voorkomend geval, de vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-
bestuurder die niet langer voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te zijn of geen aandeelhouder meer
zijn, zijn van rechtswege ook ontslagnemend als bestuurder.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die aandeelhouder is van onderhavige vennootschap en die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij/zij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in een besluit van de algemene vergadering of in een overeenkomst met de betrokken
bestuurder, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen en zonder opzegtermijn of vertrekvergoeding met onmiddellijke ingang beeindigen.
ARTIKEL 18. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone meerderheid van
stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 19. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet, onderhavige statuten of het intem
reglement de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, hierna verder
genoemd 'het college van bestuurders'.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het college
van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere
plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd
minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn
plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem
en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet, de medische deontologie, het intern reglement of deze
statuten, worden de besluiten door het college van bestuurders genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Er zal hierbij evenwel geen rekening worden gehouden met de stem van de bestuurder over wie een beslissing
dient te worden genomen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
ARTIKEL 20. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de meerderheid van
zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders, handelend met
de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee
gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk optredend.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien
van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 21. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing
van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat
ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Volgende beslissingen behoren uitdrukkelijk niet tot het dagelijks bestuur en beslissingen hieromtrent dienen
bijgevolg te worden genomen door het bestuursorgaan: alle beslissingen, handelingen of investeringen voor meer
dan tienduizend euro (€ 10.000,00) per verrichting, waarbij deelverrichtingen voor een zelfde handeling
samengeteld worden.
ARTIKEL 22. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan bijzondere
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 23. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van het college van bestuurders worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van het college van bestuurders of door twee
bestuurders.
ARTIKEL 24. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 25. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
25.1. Algemeen
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde zaterdag
van de maand juni om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
Van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer aandeelhouders die één
tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op
een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
25.2. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
25.3. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen krachtens het
wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen
personen.
25.4. Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,
op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
ARTIKEL 26. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch
enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 27. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf een aandeelhouder
dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele bestuurder mag
evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
ARTIKEL 28. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de
naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en de rechtsvorm van de aandeelhouders en het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend
alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene
vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 29. BUREAU ALGEMENE VERGADERING - NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF UITTREKSELS
29.1. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het college van bestuurders of, bij diens
afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
29.2. Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden
opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,
moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
Zij moeten op eerste verzoek van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen voorgelegd worden.
ARTIKEL 30. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de schriftelijke
vragen ontvangen uiterlijk de derde (3de) dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 31. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en binnen
de termijn van drie (3) weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief
vast te stellen.
ARTIKEL 32. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID - SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
32.1. Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen, mits de aandeelhouders die gezamenlijk 3/4de
van de stemmen bezitten aanwezig of vertegenwoordigd zijn, behoudens voor wat betreft de beslissingen
waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of de statuten en/of het intern reglement een
strenger aanwezigheidsquorum vereist. Indien het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt, is een tweede
bijeenroeping nodig en zal de nieuwe vergadering op een geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens strengere bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of de statuten en/of het intern reglement. Deze tweede vergadering dient
gehouden te worden ten vroegste de vijftiende dag en ten laatste de eenentwintigste dag na de eerste
vergadering.
32.2. Meerderheid
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet, de medische deontologie, het intern reglement of deze
statuten, beslist de algemene vergadering bij 2/3e meerderheid van stemmen. Er zal hierbij geen rekening worden
gehouden met de stem van de aandeelhouder (zowel de natuurlijke persoon als de vennootschap waarin de
natuurlijke persoon de vaste vertegenwoordiger is) over wie een beslissing dient te worden genomen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
32.3. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 33. STEMRECHT
Behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht, zal iedere aandeelhouder,
afhankelijk van de soort en categorie waartoe hij behoort, een aantal stemmen hebben per aandeel.
Soort en categorie aandeelhouder	Stemrecht per aandeel
Soort A, categorie 1	6
Soort A, categorie 2	8
Soort A, categorie 3	10
Soort B, categorie 1	5
Soort B, categorie 2	7
Soort B, categorie 3	9
Soort C; categorie 1	4
Soort C, categorie 2	6
Soort C, categorie 3	8
Soort D, categorie 1	3
Soort D, categorie 2	5
Soort D, categorie 3	7
Soort E, categorie 1	2
Soort E, categorie 2	4
Soort E, categorie 3	6
Soort F, categorie 1	1
Soort F, categorie 2	3
Soort F, categorie 3 5
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen bij
naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de
aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding".
TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 34. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 35. INVENTARIS - JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening bestaande uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten worden opgemaakt
overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 36. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Bij
de bestemming van de winst en de vaststelling van de uitkeringen dient rekening te worden gehouden met de
desbetreffende bepalingen van het intern reglement en de regelen van de medische deontologie. Behoudens
unaniem andersluidende beslissing, zal ieder aandeel op dezelfde wijze in de winst delen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat
van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
ARTIKEL 37. VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het artikel inzake "winstbesteding - uitkeringen" hiervoor
is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar
schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 36 hiervoor, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 38. ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet
langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om
gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag
uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de twaalf
maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden
opnieuw bijeen te roepen.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkornstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening
te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met
de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn
van één (1) maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet
integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 40. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII - ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 41. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige
statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht geregeld moeten worden door
de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Alle deontologische geschillen zullen voorgelegd worden aan de Orde der Artsen.
ARTIKEL 42. ALGEMENE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar het intern reglement en de wettelijke en
deontologische bepalingen terzake.
ARTIKEL 43. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig
bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks
bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats betekend heeft, wordt
geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen
betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 44. PLICHTENLEER
leder arts-aandeelhouder is onderworpen aan de regels van de Code van de Medische Deontologie door de
ARTIKEL 45. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van
haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of
bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
ACHTTIENDE BESLUIT - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de vergadering het ontslag
vast van de huidige bestuurders van de gewezen coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid,
met name van:
1/ De besloten vennootschap "DOKTER STIJN MUERMANS", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer Stijn MUERMANS, voornoemd.
2/ De besloten vennootschap "DR. DECRAMER ARNE", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Arne DECRAMER, voornoemd.
3/ De besloten vennootschap "DR. BERT VANMIERLO", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Bert VANMIERLO, voornoemd.
4/ De besloten vennootschap "DR. J. VAN OOST", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Jan
VAN OOST, voornoemd.
5/ De besloten vennootschap "OTLM", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Lieven
MISSINNE, voornoemd.
6/ De besloten vennootschap "DOKTER VAN DIJK - DOKTER ARNOUT, ORTHOPEDIE", voornoemd, met
als vaste vertegenwoordiger, de heer Cornelis VAN DIJK, voornoemd.
7/ De besloten vennootschap "DR. PHILIP WINNOCK DE GRAVE - ORTHOPEDIE", voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer Philip WINNOCK -DE GRAVE , voornoemd.
8/ De besloten vennootschap "DR. LUYCKX THOMAS", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Thomas LUYCKX, voornoemd.
9/ De besloten vennootschap "DR. ALEXANDER RYCKAERT", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer Alexander RYCKAERT, voornoemd.
10/ De besloten vennootschap "DOKTER PETER STUER", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Peter STUER, voornoemd.
11/ De besloten vennootschap "H-ENT", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Pieter-Jan
DE ROO, voornoemd.
12/ De besloten vennootschap "DR. WILLEMS KAREL", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Karel WILLEMS, voornoemd.
13/ De besloten vennootschap "DR. YVES DEVLIES", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
Yves DEVLIES, voornoemd.
14/ De besloten vennootschap "DOKTER THOMAS TAMPERE, ARTS-SPECIALIST IN DE
ORTHOPEDISCHE HEELKUNDE", afgekort "DR THOMAS TAMPERE", voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Thomas TAMPERE, voornoemd.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering oordelen
over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens besluit de vergadering met ingang van heden en voor onbepaalde duur te benoemen tot niet-
statutaire bestuurders van de vennootschap:
1/ De besloten vennootschap "DOKTER STIJN MUERMANS", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer Stijn MUERMANS, voornoemd.
2/ De besloten vennootschap "DR. DECRAMER ARNE", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Arne DECRAMER, voornoemd.
3/ De besloten vennootschap "DR. BERT VANMIERLO", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Bert VANMIERLO, voornoemd.
4/ De besloten vennootschap "DR. J. VAN OOST", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Jan
VAN OOST, voornoemd.
5/ De besloten vennootschap "OTLM", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Lieven
MISSINNE, voornoemd.
6/ De besloten vennootschap "DOKTER VAN DIJK - DOKTER ARNOUT, ORTHOPEDIE", voornoemd, met
als vaste vertegenwoordiger, de heer Cornelis VAN DIJK, voornoemd.
7/ De besloten vennootschap "DR. PHILIP WINNOCK DE GRAVE - ORTHOPEDIE", voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer Philip WINNOCK -DE GRAVE , voornoemd.
8/ De besloten vennootschap "DR. LUYCKX THOMAS", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Thomas LUYCKX, voomoemd.
9/ De besloten vennootschap "DR. ALEXANDER RYCKAERT", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer Alexander RYCKAERT, voornoemd.
10/ De besloten vennootschap "DOKTER PETER STUER", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Peter STUER, voornoemd.
11/ De besloten vennootschap "H-ENT", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Pieter-Jan
DE ROO, voornoemd.
12/ De besloten vennootschap "DR. WILLEMS KAREL", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer Karel WILLEMS, voornoemd.
13/ De besloten vennootschap "DR. YVES DEVLIES", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
Yves DEVLIES, voornoemd.
14/ De besloten vennootschap "DOKTER THOMAS TAMPERE, ARTS-SPECIALIST IN DE
ORTHOPEDISCHE HEELKUNDE", afgekort "DR THOMAS TAMPERE", voomoemd, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Thomas TAMPERE, voornoemd.
15/ De besloten vennootschap "LOWYCK-DEVROE", met zetel te 8800 Roeselare, Kortewagenstraat 29,
BTW BE 0899.893.645, RPR Gent (afdeling Kortrijk), met als vaste vertegenwoordiger, de heer Hans LOWYCK,
voornoemd.
16/ De vennootschap onder firma "GEVAERT - SCHOELLNER", met zetel te 8200 Brugge, Veldstraat 73,
BTW BE 0882.708.215, RPR Gent (afdeling Brugge), met als vaste vertegenwoordiger, de heer Niels
SCHÖLLNER, voornoemd.
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene
vergadering.
De aldus benoemde niet-statutaire bestuurders hebben elk schriftelijk verklaard het hun toegekende mandaat
te aanvaarden en hebben schriftelijk verklaard niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de
uitoefening van hun bestuursmandaat.
Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van de besluiten van het college van bestuurders de dato
28 november 2022, hier aangehecht, dewelke letterlijk luiden als volgt:
"Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt het college van bestuurders
het ontslag vast van: de besloten vennootschap "DR. ALEXANDER RYCKAERT", voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Alexander RYCKAERT, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder.
Vervolgens besluit het college van bestuurders om de volgende personen te benoemen voor een periode van
onbepaalde duur, en dit met ingang van heden:
1/ tot gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het college van bestuurders: de besloten vennootschap "DR.
ALEXANDER RYCKAERT", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Alexander RYCKAERT,
voornoemd;
2/ tot gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap "H-ENT", voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Pieter-Jan DE ROO, voornoemd;
3/ tot gedelegeerd bestuurder: de besloten vennootschap "DR. J. VAN OOST", voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer Jan VAN OOST, voornoemd.
De aldus benoemde gedelegeerd bestuurders en de voorzitter verklaren elk het/de hun toegekende
mandaat/mandaten te aanvaarden en verklaren elk niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de
uitoefening van hun mandaat/mandaten.
Dagelijks bestuur
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder, alleen optredend.
Elke gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, zal in deze hoedanigheid beschikken over alle machten
van en over de maatschappelijke handtekening over alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking
van bedrag.
Volgende beslissingen behoren uitdrukkelijk niet tot het dagelijks bestuur: alle beslissingen, handelingen of
investeringen voor meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00) per verrichting, waarbij deelverrichtingen voor een
zelfde handeling samengeteld worden."
NEGENTIENDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COORDINATIE - MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het college van bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten. De
vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR;
- mevrouw Laure VERMEERSCH;
- mevrouw Camille DUYSBURGH.
Notaris Nele Soete,
Voor analytisch uittreksel, uitgereikt om bekendgemaakt te worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
- controleverslag bedrijfsrevisor i.v.m. de omzetting naar een besloten vennootschap
- verslag bestuursorgaan i.v.m. de creatie van soorten en categorieën van aandelen
- verslag bestuursorgaan i.v.m. wijziging voorwerp