N° d'entreprise : 0765716911
Nom
(en entier) : PULP BRASSERIE URBAINE
(en abrégé) : PULP
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Cracovie 129
 : 4030 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 12 mars 2024, que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "PULP
BRASSERIE URBAINE ", ayant son siège à 4030 Grivegnée, rue de Cracovie 129, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0765.716.911 a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes :
Première résolution – rapports pour la transformation de la SRL en SC avec volonté de prétendre au
double agrément (CNC et Entreprise Sociale)
 
L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’Organe d’
administration en date du 1er mars 2024 expliquant le projet et justifiant la transformation de la SRL,
conformément à l’article 14 : 3 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA).
A ce rapport est joint l’état résumant la situation active et passive arrêtée à la date du 31 décembre
2023, soit une date ne remontant pas à plus de trois mois.
De même, l’assemblée générale dispense de donner lecture du rapport du réviseur établi par
Axylium Audit Liège, représentée par Monsieur Thibault Comhaire, en date du 5 mars 2024
conformément à l’article 14:4 du CSA, en ayant parfaite connaissance et déclarant en avoir reçu une
copie antérieurement aux présentes, qui conclut en ces termes :
« CONCLUSIONS
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif nef, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 décembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier aliéna du Code des Sociétés et des
Associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la transformation.
L’évaluation de l’état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et qui a été clôturé au 31 décembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 75.279,89 EUR et l’actif net à 23.282,52 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre des procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion. »
 
Deuxième résolution - Transformation de la SRL en SC avec volonté de prétendre au double
agrément (CNC et Entreprise Sociale) et modification de l’adresse du siège
L’assemblée générale décide de transformer la Société à Responsabilité Limitée en société
coopérative avec volonté de prétendre au double agrément (CNC et Entreprise Sociale).
La transformation est effectuée sur base de l’état actif et passif de la SRL en date du 31 décembre
2023.
La SC avec volonté de prétendre au double agrément conserve le numéro d’entreprise sous lequel la
SRL était connue.
 
L’assemblée générale décide en suite de cette transformation de modifier l’adresse du siège qui sera
désormais situé à 4000 Liège, Rue Bonne Nouvelle 29+.
 
En suite de la transformation, chaque actionnaire se voit attribuer 50 parts de classe A, pour un
totale de 200 parts de classe A.
 
Troisième résolution - Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
La Société revêt la forme d'une Société coopérative.
Elle est dénommée « PULP BRASSERIE URBAINE », en abrégé « PULP ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres
abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort
duquel la Société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision de l’
Organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
La Société peut établir, par simple décision de l’Organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : But et objet
a) Finalité coopérative et valeurs
La Société poursuit les finalités coopératives suivantes :
    •  Soutenir l'économie circulaire en valorisant et en collaborant avec les producteurs et
productrices locales ;
    •  Travailler à la relocalisation alimentaire, à travers la participation et l'accroissement de réseaux
opérationnels locaux ;
    •  Promouvoir la culture, comme élément essentiel à la survie humaine, à travers l'organisation ou
la promotion d'actions et d'événements culturels au sein de la brasserie ou ailleurs ;
    •  Être actrice de l'économie sociale, en intégrant et en développant le tissu coopératif, ainsi qu'en
en faisant la promotion par l'exemple et le dialogue.
Pour ce faire, la société poursuit les valeurs suivantes :
    •  La conscience de l’impact environnemental de la Société, et la volonté d’améliorer son impact,
par exemple en travaillant avec les circuits courts, en valorisant des déchets de brasserie, et en
optimisant l’utilisation des ressources et des énergies,
    •  La solidarité et l’entraide entre les producteurs et productrices, les distributeurs et distributrices,
les vendeurs et revendeurs, les vendeuses et revendeuses, les consommateurs et les
consommatrices, et tous les autres ;
    •  L’urbanité, être une actrice de la vie urbaine, favoriser les rencontres et les liens entre les
habitants de la ville ;
    •  L’expérimentation brassicole, en développant continuellement de nouvelles recettes, en
améliorant continuellement les recettes existantes, en offrant des produits variés, un tantinet
originaux, mais toujours de qualité et avec un supplément d’âme ;
    •  L’art, la promotion des interactions avec des artistes locaux ou non (musique, peinture,
graphisme, …), les concerts, les expositions, les ateliers dans la brasserie ou là où les bières PULP
se trouvent ;
    •  La convivialité, l’accueil, le partage, l’acceptation de toutes et tous ;
    •  La démocratie.
b) But et objet
Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’humain, l’
environnement ou la Société, et en particulier de :
    •  Promouvoir la brasserie artisanale de qualité et locale, l’agriculture de proximité et la
relocalisation en favorisant l’économie circulaire, les filières de production locales de biens et
services et les circuits courts ainsi que l’agriculture biologique ;
    •  Sensibiliser à la consommation de produits issus d’une production respectueuse de l’humain et
de l’environnement ;
    •  Promouvoir l'art et la culture ;
En parallèle, la Société a également, et à titre accessoire, comme but de procurer à ses coopérateur
et coopératrices un avantage économique ou social pour la satisfaction de leurs besoins
professionnels ou privés.
Dans ce contexte, la Coopérative a pour objet de mener notamment les activités suivantes, en
Belgique ou à l’étranger, seul ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre de
marchés publics et privés :
    •  La production, la fabrication, le stockage de bières et de matières premières liées à la fabrication
de la bière et d’autres boissons ou produits alimentaires ;
    •  Le négoce, l’achat, la vente, la distribution et la promotion de bières et d’autres boissons ou
produits alimentaires ;
    •  Le transport et la livraison ;
    •  La promotion et l’organisation de tout événement culturel ;
    •  L’achat, la vente, la mise à disposition, la location, la rénovation de bien mobilier (matériel, etc.)
et immobilier en lien avec ses activités, notamment d’infrastructures de brassage ;
    •  La sensibilisation et la formation en lien avec l’activité brassicole et la production respectueuses
de l’humain et de l’environnement.
De manière générale, la Société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
susceptibles d’en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation. A cet effet, la Société peut coopérer
avec, participer dans d’autres entreprises.
La Société ne peut assumer des missions au sein ou pour d’autres personnes morales, en qualité d’
organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’
est fixé.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
c) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la Société dans une
Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
L’Organe d’administration est habilité à établir un Règlement d’Ordre Intérieur qu’il soumet pour
approbation à l’Assemblée générale. Pareil Règlement d’Ordre Intérieur ne peut contenir de
dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale.
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
Article 4 : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. APPORTS – TITRES
Article 5 : Émission des actions – Conditions d’admission
a) Émission initiale
A la transformation, la Société a émis 200 parts de classe A, zéro (0) actions de classe B et zéro (0)
actions de classe C, en rémunération des apports.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les parts de classe A sont réservées aux « garants et garantes » de la finalité et des valeurs de
la Société. Elles ont un prix d’émission de deux cents euros (200€) ;
    •  les parts de classe B sont réservées aux coopérateurices « investisseuses et investisseurs »
désireux ou désireuses de soutenir le projet de la Société et d’y apporter une contribution financière.
Elles ont un prix d’émission de deux mille euros (2000 €) ;
    •  les parts de classe C sont réservées aux coopératrices ou coopérateurs «sympatisants et
sympatisantes » désireuses ou désireux de s’investir dans le projet de la Société. Elles ont un prix d’
émission de cent euros (100 €).
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément
comme SCES agréée.
Tous les associés ont une voix égale en toutes matières aux Assemblées générales, quel que soit le
nombre de parts dont iels disposent.
b) Conditions d’admission – agrément
Sont agréées comme actionnaires :
    •  en qualité d’actionnaires de classe A :
1/ les signataires de l'acte de constitution en qualité de fondateur,
2/ les personnes physiques ou morales qui contribuent activement à l’évolution du projet de la
Société et agréées comme tels par l’organe ad hoc composé de l’ensemble des actionnaires de
classe A.
Il statue en tout état de cause à la majorité des 3/4. À défaut, la décision est de plein droit réputée
rejetée.
Ils veillent à la fidélité aux valeurs, au respect de la mission et à la pérennité philosophique du projet
de la Société coopérative.
    •  en qualité d’actionnaire de classe B : les personnes physiques ou morales, qui soutiennent le
projet et souhaitent investir dans la Société, agréées en cette qualité par l’Organe d’administration.
    •  en qualité d’actionnaire de classe C : les personnes physiques ou morales qui collaborent au
développement des activités de la Société coopérative, agréées en cette qualité par l’Organe d’
administration.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Tout candidat accepte et respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
éventuel Règlement d'Ordre Intérieur, son éventuelle charte et les décisions valablement prises par
les organes de la Société.
L'admission d'un.e actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
L’Organe d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive toute
décision de refus.
Les membres du personnel de la Société engagés depuis au moins six mois qui souhaitent acquérir
une ou plusieurs actions et qui en font la demande sont agréés en qualité de coopérateurices.
Cette disposition ne s'applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine
capacité civile.
c) Emission(s) ultérieure(s)
L’Organe d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine. L’Assemblée générale est compétente d’émettre une ou plusieurs
nouvelles classes d’actions.
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe ad hoc
visé à ci-avant, sauf si toutes les actions de classe A ont été transformées en actions de classe C.
Dans un tel cas de figure ce sera l’Organe d’administration qui récupèrera ce pouvoir.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
La société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
Les actions sont entièrement libérées. L’Assemblée générale peut toutefois de manière
exceptionnelle autoriser une libération partielle des nouvelles actions à souscrire. La libération doit
intervenir, en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au double test.
 
c) Indivision – démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les droit et attributs sont réservés à l’
usufruitier.
Article 7 : Régime de cessibilité des actions
a) Restriction générale
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect des conditions d’admission et l'accord
préalable de l’Organe d'administration.
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. À défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de classe C.
b) Cession aux tiers
En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises
à des tiers, personnes physiques ou morales, mais à condition que ceux-ci entrent dans une des
classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein
droit réputé acquis 90 jours après réception par la Société de l’avis de cession. Tout refus d’
agrément se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse
du coopérateur cédant.
Article 8 : Responsabilité limitée
Les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 9 : Démission et exclusion
a)Sortie
Les coopérateurs cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
b) Démission
Un coopérateur ne peut démissionner de la Société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social,
    •  à dater du 3ème exercice suivant l’acquisition d’actions, s’il a la qualité d’actionnaire de classe
A.
Les coopérateurs sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions.
De même, le coopérateur qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir coopérateur est,
à ce moment, réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des coopérateurs à moins de trois.
La démission d’un coopérateur peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
Société. Si l’Organe d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Il est explicitement prévu que le membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de
travail avec la coopérative a le droit de démissionner, un an au plus tard après la fin de ce lien
contractuel, et de perdre ainsi la qualité de coopérateur ou coopératrice.
c) Exclusion
Tout.e coopérateurice peut être exclu.e pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi s'iel commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
L'exclusion est prononcée par l’Organe d’administration lequel établit un rapport.
Le coopérateur, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, le coopérateur doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. L’Organe d’administration communique dans les quinze
jours au coopérateur concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un coopérateur que s'il cesse de remplir les conditions d’
admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la Société.
La Société communique les raisons objectives de cette exclusion au coopérateur qui en fait la
demande.
d) Remboursement des actions
Le coopérateur sortant a exclusivement droit au remboursement de la valeur nominale de son apport
réel, c’est-à-dire le montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce
montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle
qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit postposé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
En cas de décès d’un coopérateur, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
e) Modalités de remboursement
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par l’Organe d’administration est justifiée dans un
rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
f) Publicité
L’Organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre de
coopérateurs démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’Organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément :
les démissions et exclusions de coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues, ainsi que le
montant versé aux coopérateurs concernés.
Article 10 : Voies d'exécution
Les coopérateurs, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni
faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Article 11 : Registre des coopérateurs
La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son Organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise
à jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
Les coopérateurs peuvent prendre connaissance du registre.
Le registre indique :
    •  le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège social et le numéro d’entreprise, de chaque coopérateur, ainsi que leur
adresse électronique ;
    •  pour chaque coopérateur, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre d’actions détenues par chaque coopérateur, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
    •  les versements effectués sur chaque action ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d’actions, avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
Les coopérateurs qui en font la demande peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des coopérateurs.
Article 12 : Émission d’obligations
Sur décision de l’Organe d’administration, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non
par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
TITRE III. ADMINISTRATION
Article 13 : Organe d’administration
a) Nomination - révocation
La Société est administrée par plusieurs administrateurs et administratrices, nommées par
l'Assemblée générale, pour une durée de cinq années.
Les administrateurices sortant.e.s sont rééligibles.
Le nombre d’administrateurices est compris entre trois et huit personnes, actionnaires ou non.
Chaque groupe d’actionnaires, titulaire d’une classe d’actions donnée (A, B, C), est en droit de
présenter au moins un ou une administrateur. Les coopérateur.trices de classe A auront la possibilité
de présenter des candidats administrateur ou candidates administratrices, de sorte que l’Organe d’
administration soit composé majoritairement d’administrateurices proposés par cette classe de parts.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un ou une administrateur sortant.e.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
b) Convocation
L’Organe d’administration se réunit sur convocation, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit
également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
L’Organe d’administration se réunit au siège de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Les convocations sont faites par voie électronique et contiennent l'ordre du jour, sauf extrême
urgence.
c) Fonctionnement – Présidence
Les administrateurs forment d’office un Organe d'administration, statuant collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la
séance est présidée par le membre désigné à cet effet par l’Organe d’administration.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui
de la Société, il sera fait application de la loi.
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre de l’Organe.
d) Quorums
L’Organe ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, l’Organe n'est pas en nombre,
une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera alors
valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs. En cas de parité de
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
e) Formalisme
Les délibérations et votes de l’Organe d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le Président et les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées
par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l’Organe d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
f) Pouvoir de l’Organe administration
L'Organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation du but de
la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
L’Organe d’administration peut établir un projet de Règlement d'Ordre Intérieur qu’il soumet à l’
Assemblée générale, conformément aux dispositions des présents statuts.
g) Délégation
L’Organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la Société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs délégués à la
gestion journalière.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
Organe d’administration.
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
h) Représentation
La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement,
    •  un administrateurdélégué ou un délégué à la gestion journalière, dans la limite de leurs pouvoirs
respectifs.
Article 14 : Rémunération
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf si l’Assemblée générale en décide autrement. Dans
ce cas, les rémunérations sont fixées par l’Assemblée générale et ne peuvent consister qu’en une
indemnité limitée ou des jetons de présence limités et elles ne peuvent pas consister en une
participation aux bénéfices de la société.
Article 15 : Surveillance
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs coopérateurs chargés de ce contrôle et nommés par
l'Assemblée générale des coopérateurs. Ce mandat est exercé gratuitement.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société s'il
a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16 : Composition - Pouvoirs
L’Assemblée générale se compose de tous les coopérateurs.
Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat et d'approuver les comptes annuels.
Article 17 : Convocation – Assemblée annuelle
L’Organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des coopérateurs qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces coopérateurs.
La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique,
au moins 15 jours avant l’Assemblée aux coopérateurs, aux membres de l’Organe d’administration
et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
La Société fournit aux coopérateurs, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale, les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
Quinze jours avant l’Assemblée générale, les coopérateurs peuvent prendre connaissance:
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des coopérateurs
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
Les coopérateurs peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'Organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'Organe d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le
premier mercredi du mois de juin de chaque année au siège ou à tout endroit désigné dans la
convocation. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Article 18 : Tenue de l’Assemblée - Bureau
L'Assemblée est présidée par l'Organe d'administration.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être coopérateur et deux
scrutateurs, si le nombre de coopérateurs présents ou représentés le permet.
Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
Article 19 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par les
actionnaires présents ou représentés.
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
L’Assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés, sauf dans les cas prévus ci-après.
L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur toute décision concernant les modifications
aux statuts, de l’objet, du but, de la finalité ou aux valeurs de la Société, la dissolution anticipée et la
liquidation de la Société, sa fusion ou sa scission, sa transformation en une autre forme de société, l’
émission de nouvelles classes d’actions, que lorsque les actionnaires présents ou représentés
représentent la moitié au moins du nombre total d'actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une seconde convocation sera nécessaire et la
nouvelle Assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre d'actions
représentées par les actionnaires présents ou représentés.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des coopérateurs de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications aux statuts, la
dissolution anticipée et la liquidation de la Société, sa fusion, sa scission, sa transformation en une
autre forme de société ou l’émission de nouvelles classes actions, celles-ci sont prises à la majorité
des trois quarts des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la majorité des trois
quarts des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions ne sont
pas prises en compte.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications à l'objet, aux buts, à la
finalité ou aux valeurs de la Société, tels que décrits dans les statuts, celles-ci sont prises à la
majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, au
quatre cinquièmes des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les
abstentions ne sont pas prises en compte.
Article 20 : Droit de vote
Tous les coopérateurs ont une voix égale en toutes matières aux Assemblées générales, quel que
soit le nombre de parts dont ils disposent.
Le droit de vote afférents aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
Article 21 : Vote par écrit et procuration
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’Assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
Assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée
d’une cession des parts.
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Un.e cooperateur.trice ne peut être porteur que de deux procurations maximum et ne peut, en tout
état de cause, prendre part au vote à l’Assemblée générale, à titre personnel et comme mandataire,
pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts présentes ou
représentées.
Article 22 : Prorogation
L’Organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 23 : Procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
coopérateurs qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
pouvoir de représentation, conformément à l’article 13 des statuts.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
Article 24 : Exercice social - Inventaire
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'Organe d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe.
Article 25 : Affectation du résultat
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses coopérateurs, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
L’article 1er §1er 5° de l’arrêté royal du 8 janvier 1962 stipule que : « le dividende octroyé aux
associés sur les parts du capital social ne peut dépasser 6 pour cent de la valeur statutaire des parts
sociales après retenue du précompte mobilier. »
De plus, le montant du dividende à verser aux coopérateurs ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
Toute distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’
administration a constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui est consigné comme les
autres procès-verbaux.
Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués est
suspendu.
Une ristourne peut être attribuée aux coopérateurs mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les coopérateurs ont traitées avec la Société.
Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses membres,
actuels et potentiels, ou du grand public.
Article 26 : Acompte sur dividende
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27 : Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les coopérateurs et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
Article 28 : Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’Organe d’administration doit convoquer l’
Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider
de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la Société. À moins que l’Organe d’administration propose la dissolution de la Société, il
expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la Société.
Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’Organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’Organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
TITRE VII. DISPOSITIONS FINALES
Article 29 : Rapports spéciaux
Coopérative agréée
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’
une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion, qui est établi conformément au Code
des Sociétés et des associations.
Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenus d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège de la Société.
Entreprise sociale
L'Organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait
au moins mention :
    •  des informations à propos:
        •  des demandes de démissin,
        •  du nmbre de coopérateurs démissionnaires et de la classe de leurs actions,
        •  du mntant versé et des autres modalités éventuelles,
        •  du nmbre de demandes rejetées et du motif du refus,
        •  ainsi que, si les statuts le prévient, de l’identité des coopérateurs démissionnaires.
    •  la manière dont l'Organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
    •  les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
    •  les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'Organe d'administration n'est
pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
Article 30 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations et, le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments.
Article 31 : Interprétation
Pour tout litige entre la Société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 32 : Élection de domicile
Les coopérateurs et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l'exécution
des présentes.
Quatrième résolution - Révocation / Nomination des administrateurs
L’assemblée générale décide de révoquer l’administrateur suivant :
    •  la société anonyme de droit luxembourgeois « Financière de Diekirch », ayant son siège au
Grand-Duché du Luxembourg à 1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames, 10, RCS Luxembourg
B18904, BCE : 0535.988.049, représentée par son représentant permanent, Monsieur Frédéric
SAFIN, précité, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire du 25 juillet 2022.
Elle le remercie et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur pour une durée de 5 ans :
    •  La Société Anonyme de droit belge « SAGES », ayant son siège à 4000 Liège, Rue de la
Cathédrale, 45/3, numéro d’entreprise 0447.327.178 RPM Liège (division Liège), qui sera
représentée par son représentant permanent, Monsieur Frédéric SAFIN, précité, avec prise d’effet à
ce jour ;
    •  Monsieur Cédric LEMAIRE, prénommé, avec prise d’effet au 1er mai 2024 ;
Cinquième résolution - Pouvoirs
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à l’Organe d’administration pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’Assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.