Ondernemingsnr : 0435 685 396
Naam
(voluit) : ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : MOLENEINDE 54/58, 9200 Dendermonde
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
ADI LIFTING
besloten vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0874.383.734
Met zetel te
Moleneinde 54/58, 9200 Dendermonde
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT
besloten vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw BE 0435.685.396
Met zetel te
Moleneinde 54/58, 9200 Dendermonde
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met een FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie door
overneming tot stand te brengen van de Over Te Nemen Vennootschap die de overdracht van de totaliteit van
het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Verkrijgende Vennootschap tot gevolg heeft en
dit overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna "WVV") :
ODe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap ADI LIFTING, met zetel te Moleneinde 54/58,
9200 Dendermonde en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Dendermonde met btw-nummer BE
0874.383.734;
ODe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT, met zetel te
Moleneinde 54/58, 9200 Dendermonde en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Dendermonde met
btw-nummer BE 0435.685.396.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
.1.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2e alinea, 1° WVV)
1.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap ADI LIFTING, met zetel te Moleneinde 54/58, 9200 Dendermonde en gekend bij
de Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Dendermonde met btw-nummer BE 0874.383.734, hierna genoemd de
"Over Te Nemen Vennootschap"
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandelen
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 24.200,00 (samengesteld
ten belope van € 22.000,00 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope
van € 2.200,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 200 aandelen op
naam.
De aandelen worden op heden integraal aangehouden door de moedervennootschap ROELANDT
HOLDING BV (BE 0668.617.139).
(il)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel het optreden als tussenhandelaar in de handel, voor goederen voor de
offshore; voor de producten van de draadtrekkerij en de nagelmakerij; van niet-elektrische stalen kabels en
touwkabels; van de fabricatie van kettingen en gesmede spijkers voor de scheepvaart; de boutenmakerij; het
walsbedrijf; van de producten van de aluminium-, zink-, koper en loodnijverheid.
Zij heeft eveneens tot doel de uitvoer- en invoerhandel van diverse goederen, zo ondermeeer, zonder dat
deze opsomming beperkend weze, toebehoren voor schepen en boord- en bunkerproviand; koord- en
touwwerk; recuperatieproducten: ijzer en schroot; textielwaren voor nijverheidsgebruik; verf, vernis en
kleurstoffen; voorwerpen in kunststoffen; rubberproducten; beschermingskledij evenals de groothandel in alle
genoemde producten.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
-Vervaardigen van geconfectioneerde artikelen van textiel, exclusief kleding;
-Vervaardigen, klein- en groothandel van dekzeilen, tenten, zeilen voor pleziervaartuigen, zonneschermen,
luifels, losse hoezen voor auto's en machines enz., inclusief dergelijke artikelen van geïmpregneerde of van
een deklaag voorziene textielstoffen;
-Vervaardigen van vlaggen, vaandels, banieren, reddingsvesten en valschermen;
-Vervaardigen van zakken
-Vervaardigen van touwwerk of van netten: visnetten (inclusief herstelling), stootkussens, wrijfkussens,
loskussens, hijsstroppen, touw of kabel voorzien van metalen ringen enzomeer
-Gespecialiseerde klein- en groothandel in touwwerk, koord, bindgaren en dergelijke alsook de groothandel
in verpakkingsmateriaal
-Vervaardiging en montage van metalen constructiewerken voor industriële uitrusting;
-Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
-Vervaardigen van hijsstroppen
-Klein- en groothandel in sport- en kampeerartikelen, fietsen, spellen en speelgoed
-Klein- en groothandel in gereedschapswerktuigen
-Klein- en groothandel in materiaal voor gebruik op de bouwwerf, kranen, machines voor de wegenbouw,
overige machines voor de industrie en de handel niet eerder genoemd
-Klein- en groothandel in ijzerwaren voor algemeen gebruik (nagels, draad, schroeven, bouten enzomeer),
werktuigen (hamers, zagen, schroevendraaiers enzomeer) en elektrisch aangedreven handgereedschap
-Klein- en groothandel en montage van hijs-, hef- en transportwerktuigen
-Klein- en groothandel en montage van takels, lieren, kaapstanders, dommekrachten en vijzels
-Klein- en groothandel en montage van dirkkranen, hijskrachten, verrijdbare kranen, hefportalen,
portaalwagens.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het doel aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, in-schrijving of om het even op welke
wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant doel
nastreven."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-ROELANDT HOLDING BV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Robert Putteman Junior;
-Mevr. Adèle Roelandt;
-Dhr. Thierry Pauwels
1.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT, met zetel te Moleneinde 54/58, 9200
Dendermonde en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afd. Dendermonde met btw-nummer BE
0435.685.396, hiema genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i)Onbeschikbaar eigen vermogen en aandelen
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt op heden € 20.625,00 (samengesteld
ten belope van € 18.750,00 uit voorheen geplaatst en volstort vennootschapsrechtelijk kapitaal en ten belope
van € 1.875,00 uit voorheen aangelegde wettelijke reserves) en is vertegenwoordigd door 750 aandelen op
naam.
De aandelen worden op heden integraal aangehouden door de moedervennootschap ROELANDT
HOLDING BV (BE 0668.617.139).
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel het optreden als tussenhandelaar in de handel, voor goederen voor de
offshore; voor de producten van de draadtrekkerij en de nagelmakerij; van niet-elektrische stalen kabels en
touwkabels; van de fabricatie van kettingen en gesmede spijkers voor de scheepvaart; de boutenmakerij; het
walsbedrijf; van de producten van de aluminium-, zink-, koper en loodnijverheid.
Zij heeft eveneens tot doel de uitvoer- en invoerhandel van diverse goederen, zo ondermeeer, zonder dat
deze opsomming beperkend weze, toebehoren voor schepen en boord- en bunkerproviand; koord- en
touwwerk; recuperatieproducten: ijzer en schroot; textielwaren voor nijverheidsgebruik; verf, vernis en
kleurstoffen; voorwerpen in kunststoffen; rubberproducten; beschermingskledij evenals de groothandel in alle
genoemde producten.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
-Vervaardigen van geconfectioneerde artikelen van textiel, exclusief kleding;
-Vervaardigen, klein- en groothandel van dekzeilen, tenten, zeilen voor pleziervaartuigen, zonneschermen,
luifels, losse hoezen voor auto's en machines enz., inclusief dergelijke artikelen van geïmpregneerde of van
een deklaag voorziene textielstoffen;
-Vervaardigen van vlaggen, vaandels, banieren, reddingsvesten en valschermen;
-Vervaardigen van zakken
-Vervaardigen van touwwerk of van netten: visnetten (inclusief herstelling), stootkussens, wrijfkussens,
loskussens, hijsstroppen, touw of kabel voorzien van metalen ringen enzomeer
-Gespecialiseerde klein- en groothandel in touwwerk, koord, bindgaren en dergelijke alsook de groothandel
in verpakkingsmateriaal
-Vervaardiging en montage van metalen constructiewerken voor industriële uitrusting;
-Onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
-Vervaardigen van hijsstroppen
-Klein- en groothandel in sport- en kampeerartikelen, fietsen, spellen en speelgoed
-Klein- en groothandel in gereedschapswerktuigen
-Klein- en groothandel in materiaal voor gebruik op de bouwwerf, kranen, machines voor de wegenbouw,
overige machines voor de industrie en de handel niet eerder genoemd
-Klein- en groothandel in ijzerwaren voor algemeen gebruik (nagels, draad, schroeven, bouten enzomeer),
werktuigen (hamers, zagen, schroevendraaiers enzomeer) en elektrisch aangedreven handgereedschap
-Klein- en groothandel en montage van hijs-, hef- en transportwerktuigen
-Klein- en groothandel en montage van takels, lieren, kaapstanders, dommekrachten en vijzels
-Klein- en groothandel en montage van dirkkranen, hijskrachten, verrijdbare kranen, hefportalen,
portaalwagens.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het doel aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, in-schrij-ving of om het even op welke
wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant doel
nastre-ven."
Organen	iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder, de besloten vennootschap
ROELANDT HOLDING, vast vertegenwoordigd door Dhr. Robert Putteman Junior.
1.2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen en de Verkrijgende Vennootschap
het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de
Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:2 jo. 12:24 e.v. WWV,
zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun
mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de
aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het WVV m.b.t. de fusie van
vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de fusie door overeming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde
van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt
met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de
vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in
nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan
de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door
het aantal aandelen.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie door overneming waarbij
de bedoeling voorligt om het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zijnde ADI LIFTING BV,
zowel de rechten als de verplichtingen, over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT
IMPORT-EXPORT BV.
De geplande herstructurering is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden
samengevat als volgt.
In eerste instantie is de geplande fusie ingegeven vanuit de doelstelling de vennootschapsstructuur te
vereenvoudigen, gelet op het gegeven dat de activiteiten van beide vennootschappen identiek zijn, wordt de
huidige structuur op heden immers als te zwaar ervaren.
Bijgevolg ligt de bedoeling voor een fusie door te voeren waarbij de vermogens van beide voormelde
vennootschappen worden samengevoegd in handen van één grote gecentraliseerde vennootschap van waaruit
de activiteiten verder zullen worden ontwikkeld.
Bovendien zullen de bestaande rekening-courantverhoudingen tussen de beide vennootschappen worden
weggewerkt ten gevolge van de geplande fusieverrichting .
Tevens wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een administratieve besparing met
zich mee zal brengen.
Gelet op het voorgaande wensen de betrokken bestuursorganen de vermogens van de vennootschappen
met elkaar te laten versmelten door middel van fusie zodat er slechts één vennootschap overblijft waarin de
gezamenlijke activiteiten van de vennootschappen kunnen worden uitgeoefend.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat noch de Over Te Nemen
Vennootschap, noch de Verkrijgende Vennootschap over fiscale aftrekposten beschikken per 31/12/2021 en
zullen naar alle verwachting ook niet over fiscale aftrekposten beschikken per 31/12/2022.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid
WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaren de bij de verrichting betrokken bestuursorganen dat ingevolge
deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan de overdracht onderworpen is aan een
evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, waardoor de
verrichting zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.3.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2e alinea, 2° WVV)
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT over te dragen
vermogen is vastgesteld op basis van de werkelijke waarde van de Over Te Nemen Vennootschap ADI LIFTING
per 31/12/2021, gewaardeerd door het kantoor MOORE BELGIUM met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel met ondernemingsnummer 0406.878.277, vertegenwoordigd door Mevr. Valérie Merckx.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT is eveneens vastgesteld
op basis van haar werkelijke vermogenswaarde per 31/12/2021, gewaardeerd door het kantoor MOORE
BELGIUM met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel met ondernemingsnummer 0406.878.277,
vertegenwoordigd door Mevr. Valérie Merckx.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de inteme herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de betrokken vennootschappen zowel
voorafgaand als na de verrichting zullen toekomen aan ROELANDT HOLDING.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethoden.
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 670.000,00 ingebracht in
de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT die ten belope van 100,00% zal worden
vergoed in aandelen.
De werkelijke waarde van de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT bedraagt per
31/12/2021 € 660.000,00 en is verdeeld over 750 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 880,00 (€
660.000,00 / 750) bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 670.000,00 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 880,00, zullen
ingevolge deze verrichting normaliter afgerond 761 (€ 670.000,00 / € 880,00) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 200 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap ADI LIFTING zullen bijgevolg 761
nieuwe aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT worden
uitgegeven.
Deze 761 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-
EXPORT zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT integraal worden toebedeeld aan de huidige
en enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap ADI LIFTING.
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap ADI
ROELANDT IMPORT-EXPORT na fusie als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
ROELANDT HOLDING BV
1.511
100,00%
1.511	100,00%	Totaal
Er zal in het kader van deze fusie geen opleg in geld geschieden.
1.4.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2e alinea, 3° WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT zal
worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT de enige en huidige aandeelhouder van de
Over Te Nemen Vennootschap ADI LIFTING uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het
aandelenregister.
1.5.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2e alinea, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT&EXPORT
nemen deel in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT vanaf 1
januari 2023. Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
1.6.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24; 2e alinea, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap ADI LIFTING worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT vanaf 1
januari 2023.
1.7.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2e alinea, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap ADI LIFTING vormen zijn op het
moment van de beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan,
zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over Te
Nemen Vennootschap ADI LIFTING.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.8.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of extern accountant en verslag van het bestuursorgaan (artikel
12:24, 2e alinea, 7° WVV)
De aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:26,
§ 1, 6de alinea WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:26
WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de alinea WVV, hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-
EXPORT zullen wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:121 jo. 5:133
WVV in verband met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-
EXPORT.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen
opgesteld door de commissaris worden vastgesteld op € 1.850,00.
1.9.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2e alinea, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap een
cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de respectieve
balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 31 december 2021.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Hierbij wordt opgemerkt dat onderhavige fusie zal plaatsvinden in het eerste kwartaal 2023 en dat deze
fusieverrichting zal worden doorgevoerd met een boekhoudkundige retroactiviteit per 1 januari 2023 waardoor
voormelde illustratieve fusiestaat per 31 december 2021 nog zal worden geactualiseerd van zodra de cijfers
van de betrokken vennootschappen per 31 december 2022 zijn gefinaliseerd.
Een exemplaar van voormelde illustratieve fusiestaat per 31 december 2021 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel gehecht.
2.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
ADI LIFTING en Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT die tot de fusie zullen
besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva
van de respectievelijke vennootschap zal hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het
fusievoorstel en de datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
2.3.Tussentijdse cijfers
Overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine WVV hebben de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap ADI LIFTING en de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT de intentie
uitgedrukt om af te zullen zien van de mogelijkheid om tussentijdse cijfers te verkrijgen, zoals voorzien in artikel
12:28, §2 WVV.
Bijgevolg stellen de respectievelijke bestuursorganen voor om de algemene vergaderingen van de Over Te
Nemen Vennootschap ADI LIFTING en de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT die
tot de fusie zullen besluiten, niet te voorzien van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die
overeenkomstig artikel 12:28, §2 WVV zouden moeten worden opgesteld.
2.4.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De vennootschap HOLDING ROELANDT BV zal op datum van goedkeuring van het fusievoorstel de enige
aandeelhouder zijn van de Over Te Nemen Vennootschap ADI LIFTING en de Verkrijgende Vennootschap ADI
ROELANDT IMPORT-EXPORT. Gelet op het voorgaande voldoet voormelde vennootschap op heden reeds
aan alle voorwaarden om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT
IMPORT-EXPORT.
2.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande fusie zullen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de
Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT, met in het bijzonder, doch niet uitsluitend, een
actualisatie van de statuten/van het voorwerp van de vennootschap in het kader van de inwerkingtreding van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen/aan haar nieuwe activiteiten.
2.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT. In geval van niet goedkeuring van het voorstel
zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
2.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen
wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap ADI LIFTING en de Verkrijgende Vennootschap ADI ROELANDT
IMPORT-EXPORT verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe
Schits, Mtr. Betül Belkiran en Mtr. Elien Rousseeuw, advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer
0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige
formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 10 januari 2023 te Deridermoride in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, ADI ROELANDT IMPORT-EXPORT BV
De bestuurder
ROELANDT HOLDING BV
vast vertegenwoordigd
Dhr. Robert Putteman Junior
Bijlage: Illustratieve fusiebalans per 31/12/2021