Ondernemingsnr : 0895933966
Naam
(voluit) : AQUA-IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rijselstraat 253
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Christophe WERBROUCK te Moeskroen,
geassocieerd notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap
"ACTALEX Notaires associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711
Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 13 februari 2025, neergelegd ter registratie,
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap "AQUA-
IMMO" met zetel te 8930 Menen, Rijselstraat, 253, volgende beslissingen heeft genomen :
 
 
EERSTE BESLUIT
Eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van honderdduizend euro (€
100.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van nul euro (€ 0,00), hetzij
samen honderdduizend euro (€ 100.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 
 
TWEEDE BESLUIT
Vaststelling rechtsvorm en statutenwijziging
In toepassing van artikel 41, §3 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
 
DERDE BESLUIT
Zetel
De algemene vergadering bekrachtigt het adres van de zetel te 8930 Menen, Rijselstraat, 253.
De algemene vergadering stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest en beslist dat de zetel overgebracht kan worden naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten.
 
 
VIERDE BESLUIT
Statutenwijziging
Ter gelegenheid van de aanpassing van de rechtsvorm, besluit de algemene vergadering om
volgende wijzigingen door te voeren in de nieuwe statuten:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en in het Wetboek Economisch Recht;
- vervanging van de tekst van artikel 2 betreffende de zetel van de vennootschap (nieuw artikel 2);
- vervanging van de tekst van artikel 5 betreffende het kapitaal, door volgende tekst (nieuw artikel 5):
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
- aanpassing van bepalingen betreffende de stortingsplicht (nieuw artikel 6);
- aanpassing van de bepalingen met betrekking tot het voorkeurrecht bij de wijziging van de
inbrengen (nieuw artikel 7 “inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur”);
- herformulering van de bepalingen betreffende het register van aandelen naam en invoering van de
mogelijkheid tot uitgifte van overige effecten, en hun respectievelijke registers (nieuw artikel 8);
- invoering of aanpassing van de bepalingen betreffende de aandelen in onverdeeldheid, bezwaard
met vruchtgebruik of in pand gegeven (nieuw artikel 9);
- herformulering van de tekst betreffende de overdrachtsprocedure van aandelen (nieuw artikel 10);
- invoering van bepalingen betreffende de rechten en verbintenissen verbonden aan de effecten
(nieuw artikel 11);
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur en invoering van bepalingen
omtrent de bezoldiging van bestuurders (kosteloos mandaat tenzij de algemene vergadering anders
beslist), omtrent het dagelijks bestuur omtrent de controle van de vennootschap, (nieuw artikel 12 en
volgende);
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de
bepalingen betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, toegang tot de algemene
vergadering, vertegenwoordiging op de algemene vergadering, verdaging, enz (nieuw artikel 17 en
volgende);
- aanpassing van bepalingen met betrekking tot het “houden van een schriftelijk algemene
vergadering” en “schriftelijke stemming” en invoering van bepalingen met betrekking tot “Deelneming
aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg” en “Uitoefening van het stemrecht
langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)”
(nieuw artikel 20);
- vervanging van de bepalingen betreffende de bestemming van de winst – reserves, met
mogelijkheid tot het uitkeren van voorschotten (nieuw artikel 24);
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nieuwe artikel 25 en
volgende);
- invoering van bepalingen betreffende de gerechtelijke bevoegdheid (nieuw artikel 29);
- invoering van bepalingen omtrent compensatie (“nettingovereenkomsten”) (nieuw artikel 31).
 
 
VIJFDE BESLUIT
Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, naam en duur.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, na
elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1. Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “Aqua-
Immo”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap in België te verplaatsen voor zover
dit volgens de toepasselijke taalregelgeving geen wijziging van de taal van de statuten tot gevolg
heeft. Een dergelijk besluit vereist geen wijziging van de statuten, tenzij het zetel naar een ander
gewest wordt overgebracht. In dat laatste geval heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid de
statuten te wijzigen.
Indien als gevolg van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
heeft alleen de algemene vergadering de bevoegdheid om deze beslissing te nemen met
inachtneming van de regels voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, burelen en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De aankoop, de ruiling, de verkoop, de inhuurneming en onderhuur, alsmede elke overdracht van
huur en onderhuur, dit alles met of zonder aankoopoptie, de uitbating en het onderhoud van huizen,
appartementen, burelen, winkels, handelszaken, gronden en domeinen, en in het algemeen, van alle
onroerende goederen, alsmede alle financiële operaties.
Zij mag alle constructies oprichten voor eigen rekening of voor rekening van derden, als bouwheer of
algemene aannemer, en, eventueel aan de onroerende goederen verbouwingen of
waardevermeerderingen aanbrengen, alsmede de studie en de inrichting van verkavelingen, met de
eraan verbonden aanleg van banen en riolen; verbintenissen aangaan als bouwraadgever (studies
van burgerlijke genie, en diverse technische uitrustingen van de onroerende goederen); aankopen
van allerlei materiaal, ondertekening van alle aannemingscontracten die noodzakelijk zijn;
verwezenlijken van alle ruiloperaties, commissies en courtage, alsmede het beheer van onroerende
goederen.
2. De conceptie, de uitvinding, de vervaardiging, de constructie, de invoer, de uitvoer, de aankoop en
de verkoop, de verdeling, het onderhoud, de uitbating, zowel in eigen naam als in de hoedanigheid
van agent, commissionair of makelaar van alle aan hierboven onder punt één onroerende goederen
aanhorigheden;
3. De rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende vennootschappen en ondernemingen;
    •  de controle of hun beheer of deelname daaraan door de uitoefening van alle mandaten in het
midden van deze vennootschappen of ondernemingen;
    •  de aankoop, administratie, de verkoop van alle roerende en onroerende waarden, van alle
maatschappelijke rechten et in het algemeen alle operaties van portefeuillebeheer aldus
samengesteld;
    •  het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of privépersonen, onder welke
vorm ook; in het kader van deze activiteit, zal zij zich mogen borg stellen of haar aval geven, en in
brede zin, alle commerciële of financiële operaties stellen, met uitzondering van deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan organismen van beleggingen en beleggingen op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekvennootschappen en kapitalisatievennootschappen;
    •  de activiteit van financiële, technische, commerciële of administratieve raadgever, in brede zin,
de ondersteuning en levering van diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op administratief of
financieel vlak, bij verkopingen, de productie en het beheer in het algemeen;
    •  het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen, voor de gedeeltelijke of totale overname
van aandelen of deelgerechtigheden; in brede zin, de deelname bij middel van onderschrijving,
borgstelling, aankoop en verkoop of anderszins, aan uitgifteoperaties van aandelen,
deelgerechtigheden en effecten met vaste opbrengsten, alsmede de verwezenlijking van alle
operaties, van welke aard ook, in het kader van het beheer van portefeuilles of kapitalen;
    •  de uitoefening van alle taken van administratie of beheer en de uitoefening van mandaten of
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
    •  het beheer en de valorisatie van een onroerend patrimonium, van waarden en deelnames
alsmede alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te verbeteren, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuur van de goederen; zij zal zich tevens borg mogen stellen
voor verbintenissen aangegaan door derden.
4. Het beheer, de raadgeving en het management in de meest uitgebreide zin;
5. De raadgeving en het beheer in het kader van aankoop, verkoop, import, export van aquariums,
tropische vissen en alle accessoires;
6. De verrichting van allerlei diensten in het kader van haar voorwerp, inbegrepen het beheer van
patrimonium.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels, nijverheids, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
Zo kan zij, zonder dat deze opsomming limitatief is, kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren van
alle roerende en onroerende goederen.
Zij kan belangen nemen in een onderneming door middel van inbreng, aankoop van aandelen of op
een andere manier, waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare of
waarvan de bedrijvigheid nuttig kan zijn. 
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
 
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBREGEN
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De voorwaarden van de uitgifte bepalen of de inbrengen geboekt zullen worden op een beschikbare
of onbeschikbare eigen-vermogensrekening. Als de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of als er
sprake is van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt. Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een wijziging van de
statuten.
Daarnaast is de algemene vergadering bevoegd bijkomende inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte
van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgelegd in een authentieke akte.
 
Artikel 6. Verzoek tot volstorting
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van vijftien dagen, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest, berekend op de wettelijke interest, moeten betalen
ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan,
volgens de modaliteiten gesteld door het bestuursorgaan, tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot
geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Indien de blote eigenaar geen gebruik maakt van het voorkeurrecht, kan de vruchtgebruiker dit
uitoefenen. De nieuwe aandelen die hij met eigen middelen verkrijgt, zullen hem in volle eigendom
toebehoren.
In geval van verpanding van aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de pandgever, tenzij de
betrokken partijen anders zijn overeengekomen.
Op aandelen waarop niet is ingeschreven door aandeelhouders zoals hierboven beschreven, kan
worden ingeschreven door: personen aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen in
overeenstemming met artikel 10 van de statuten of de wet, of door derden mits goedkeuring van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen/effecten – Register
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van aandelen op naam in elektronische vorm te
houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
 
Overige effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van
het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het effectenregister in elektronische vorm te houden.
 
Artikel 9. Ondeelbaarheid der effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke
rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze
aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het
stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar en niet de
schuldeiser, het stemrecht uitoefenen op de algemene vergadering, tenzij de partijen anders
overeenkomen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de rechten verbonden
aan de aandelen opgeschort tot de dag van de verdeling van de genoemde aandelen of tot de afgifte
van de legaten die daarop betrekking hebben.
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan:
- een aandeelhouder;
- de echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater;
- de ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders;
- een moedervennootschap of een dochtervennootschap, dit wil zeggen respectievelijk aan een
vennootschap die meer dan de helft van de aandelen bezit van de vennootschap-cedent of aan een
vennootschap waarvan meer dan de helft van de aandelen in het bezit is van de vennootschap-
cedent.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
Artikel 11. Rechten en verbintenissen verbonden aan effecten
De erfgenamen en legatarissen van effecten of de schuldeisers van een aandeelhouder kunnen,
onder geen enkel voorwendsel, de goederen en waarden van de vennootschap laten verzegelen of
de boedelbeschrijving ervan eisen, noch om verdeling of veiling verzoeken, noch zich op enigerlei
wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij de
boekhoudkundige bescheiden en de besluiten van de algemene vergadering raadplegen en de
procedure volgen die door deze statuten wordt voorgeschreven.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen en/of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
 
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur. Al de akten die niet
uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen onder zijn
bevoegdheid.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser
of als verweerder.
Zijn er twee of meer bestuurders dan vormen zij samen een collegiaal orgaan die beraadslaagt,
beslist en handelt zoals de raad van bestuur in naamloze vennootschappen.
Een bestuurder die niet kan aanwezig zijn op een vergadering van de raad van bestuur kan aan een
ander bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de
stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief of zelfs door elektronische post of enig andere
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en
een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender en voor zover aan de
voorwaarden qua toerekening (identificatie) wordt voldaan indien dit door de raad van bestuur wordt
geëist.
Een bestuurder mag echter aldus over niet meer dan twee stemmen beschikken.
Is er een raad van bestuur dan wordt de vennootschap jegens derden en in rechte vertegenwoordigd
door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, onverminderd de eventuele delegatie van machten
en onverminderd de daden van dagelijks bestuur waarvoor elke bestuurder afzonderlijk kan
handelen.
Hij mag bijzondere bevoegdheden delegeren aan iedere mandataris.
Ingeval van tegenstrijdigheid van belangen aan deze van de vennootschap, zal/zullen de bestuurder
(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
In alle akten die de verantwoordelijkheid van de vennootschap verbinden, zal de handtekening van
de bestuurder(s) of overige aangestelden onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de
vermelding van hun hoedanigheid in welke hij/zij handel(t)(en).
 
Artikel 14. Vergoeding
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Elke bestuurder kan, naast de vergoeding van zijn kosten, een vergoeding ontvangen waarvan het
bedrag deel zal uitmaken van de algemene kosten van de vennootschap.
 
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Elke bestuurder mag afzonderlijk handelen in het kader van het dagelijks bestuur van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden (directeurs of andere).
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 16. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Niettegenstaande enige wettelijke bepaling terzake, heeft de algemene vergadering het recht een
commissaris te benoemen. Indien geen commissaris is benoemd, kan iedere aandeelhouder zich
laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De bezoldiging van de accountant valt ten
laste van de vennootschap indien deze met haar instemming is benoemd of indien deze bezoldiging
haar bij rechterlijke uitspraak is opgelegd. In dit geval worden de opmerkingen van de accountant
aan de vennootschap meegedeeld.
 
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni, om veertien uur (14.00). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 19. Vertegenwoordiging
Elke verhinderde aandeelhouder kan volmacht geven aan een gevolmachtigde, zelf aandeelhouder
(tenzij alle aandeelhouders unaniem akkoord gaan om zich te laten vertegenwoordigen door een
niet-aandeelhouder), om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam en
plaats te stemmen, door middel van brief, telefax, elektronische briefwisseling of ieder
communicatiemiddel dat in een schriftelijk document kan gematerialiseerd worden bij de
bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij de verstuurder.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Artikel 20. Zittingen – beraadslagingen
De algemene vergadering der aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die haar worden
toegekend door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Voor elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen
 
Vraagrecht
De bestuurders beantwoorden de vragen die aandeelhouders hen stellen over hun verslag of
agendapunten, op voorwaarde dat de mededeling van gegevens of feiten niet van aard zijn om
ernstige schade toe te brengen aan de vennootschap, aan de aandeelhouders of aan het personeel
van de vennootschap.
De commissaris beantwoordt de vragen van de aandeelhouders over hun verslag. Zij hebben het
recht om tijdens de algemene vergadering het woord te voeren over de uitoefening van hun functie.
 
Schriftelijke stemming
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee dagen vóór de dag van de algemene vergadering en dit door elektronische mededeling.
 
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De vennootschap kan eventueel een systeem opzetten voor deelname op afstand aan de algemene
vergadering langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het recht van aandeelhouders om vragen te stellen kan mondeling (tijdens de algemene
vergadering) of schriftelijk (vóór de algemene vergadering) worden uitgeoefend.
Vanaf de oproeping tot de vergadering kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Deze
vragen kunnen elektronisch worden verzonden naar de vennootschap op het adres vermeld in de
oproeping.
De vennootschap moet uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering de schriftelijke
vragen ontvangen.
Indien aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld,
zullen deze vragen tijdens de vergadering worden beantwoord.
 
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze te bepalen door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Porecessen-verbaal
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Wanneer de algemene vergadering langs elektronische weg werd gehouden, vermelden de notulen
van de algemene vergadering de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname
langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of de stemming hebben verhinderd of
verstoord.
 
Artikel 21. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Artikel 22. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht om, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone vergadering
zoals vermeld in artikel 17 van deze statuten, evenals van elke buitengewone algemene vergadering,
met onmiddellijke ingang te verdagen. Deze verdaging doet afbreuk aan de andere genomen
beslissingen, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
Het bestuursorgaan moet binnen drie weken na de beslissing tot verdaging een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda bijeenroepen.
Er kan slechts één verdaging worden toegestaan. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de agendapunten die het voorwerp uitmaken van een verdaging.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 24. Bestemming van de winst – Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt aan
het bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van hetzelfde Wetboek, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 25. Ontbinding - Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden dan ook, wordt de vereffening
uitgevoerd door de dan in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering daartoe één
of meer vereffenaars benoemt, wier bevoegdheden en beloning zij zal bepalen.
Indien uit de staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:
71, § 2, paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle
schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van vereffenaars door de
algemene vergadering ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank. Deze
bevestiging is echter niet vereist indien uit deze staat van activa en passiva blijkt dat de
vennootschap uitsluitend schulden heeft jegens haar aandeelhouders en dat alle aandeelhouders die
schuldeisers van de vennootschap zijn, schriftelijk akkoord gaan met de benoeming.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij gewone meerderheid van
stemmen.
 
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Artikel 27. Onmiddellijke afsluiting van de vereffening
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het gezegde Wetboek, een verslag opmaakt,
bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede
lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag
opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
 
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 28. Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 30.: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Artikel 31. Compensatie
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van vijftien december tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
 
 
ZESDE BESLUIT
Ontslag zaakvoerder – Benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie vanaf heden en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een onbepaalde duur, vanaf zelfde datum, met name van:
    •  De Heer DEBUIGNE Mathias,(...) wonende te 59250 Halluin (Frankrijk), route de Neuville, 230,
hier aanwezig, en die, nadat hij verklaard heeft niet geslagen te zijn met enige onbekwaamheid om te
besturen, het mandaat aanvaardt. Het mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar tot
en met vandaag.
 
 
ZEVENDE BESLUIT
Vertegenwoordiging en machten
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, volmacht en gecoördineerde statuten
De notaris Christophe WERBROUCK