Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
MindsAhead
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
De Keyserlei 58-60 Bus 19
2018 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe Verlinden, notaris te Sint-Niklaas, op 5 augustus
2016 dat:
1) De heer WAUTERS Nico Paul Octavia, geboren te Mortsel op drie augustus negentienhonderd
zevenenzestig, (Identiteitskaart nummer : 591-9427859-46 - Uitgereikt op 7 september 2011 -
Nationaal nummer : 67.08.03-471.29) echtgenoot van mevrouw SLUIJS Mirjam, wonend te 2018
Antwerpen, Haringrodestraat 56.
Gehuwd onder het stelsel van de scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor
notaris Philippe Verlinden, notaris te Sint-Niklaas, op 6 december 2006, aan welk stelsel tot op heden
geen conventionele wijzigingen werden aangebracht, aldus verklaard. 
2) De heer VERLINDEN Pascal Marcel Maria, echtgescheiden, geboren te Sint-Agatha-Berchem op
twintig december negentienhonderd tweeënzestig, (Identiteitskaart nummer : 592-3782425-88 -
Uitgereikt op 26 mei 2016 - Nationaal nummer : 62.12.20-271.30), wonende te 2890 Sint-Amands,
Romain Steppestraat 84 B002.
3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “W-CONSULTING”, met
amatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Haringrodestraat 56, BTW BE 0889.081.511, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen. Opgericht in gevolge akte verleden voor Ondergetekende Notaris op
16 april 2007, dewelke bij uittreksel gepubliceerd werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8
mei 2007 onder nummer “07066991”, dewelke ongewijzigd is gebleven tot en met heden.
Alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder overeenkomstig artikel 16 van de statuten, met
name door: de heer WAUTERS Nico, voornoemd, benoemd bij de oprichtingsakte als voormeld.
4) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BIZZYBITS”, met maatschappelijke
zetel te 2890 Sint-Amands, Romain Steppestraat 84 B002, BTW BE 0462.493.129, RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen.
Opgericht onder de rechtsvorm van een gewone commanditaire vennootschap met de naam
“VERLINDEN”, bij uittreksel gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 26 februari 1998, onder
nummer “980226-45”, dewelke omgezet werd naar de rechtsvorm van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid met de naam “IT Bizz”, ingevolge proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering, opgesteld door notaris Paul De Groof, destijds notaris te Antwerpen op 29
juni 2000, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 juli 2000 onder
nummer 20000727-389” dewelke naar zijn huidige naam gewijzigd werd ingevolge de laatste
statutenwijziging vastgesteld bij proces-verbaal opgesteld door notaris Ann De Block, te Sint-
Amands, op 25 maart 2014, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
21 mei 2014 onder nummer “14102971”.
Alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer VERLINDEN Pascal, voornoemd, hiertoe
benoemd in de voormelde buitengewone algemene vergadering van 29 juni 2000, gepubliceerd als
voormeld.
een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht als volgt:
Maatschappelijke vorm –naam
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap met beperkte
0660805570
Luik B
aansprakelijkheid.
Haar naam is “MindsAhead”.
Maatschappelijke zetel
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 58-60 bus 19, maar
mag naar elke andere plaats in België, binnen het Vlaams Gewest of het Brusselse Hoofdstedelijk
Gewest worden overgebracht zonder statutenwijziging en bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, bekend te maken in het Belgisch Staatsblad.
Eveneens bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan en zonder statutenwijziging mag de
vennootschap in België of in het buitenland bijhuizen, exploitatiezetels, werkhuizen of magazijnen
oprichten.
Maatschappelijk doel
Artikel 3 – Doel
De vennootschap heeft als doel:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a. het aanbieden van informaticaoplossingen en het realiseren van projecten
b. de uitbating van een studie-en consultancybureau inzake hard –en software
c. het verstrekken van adviezen, de analyse, implementatie, installatie, verhuring, leasing, onderhoud
en herstelling van harde software
d. groot –en kleinhandel van computer hard- en software, onderdelen en toebehoren
e. het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten op knowhow en
ontwikkelde procédés
f. het verlenen van adviezen en intellectuele, financiële en administratieve hulp
g. het ter beschikking stellen en verhuren aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden,
materiaal, instrumenten, hard- en software
h. het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten van dienstbetoon inzake
organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen
i. het beheren van een onroerend en roerend patrimonium, onder meer het verwerven en
verhandelen van effecten, participaties in andere vennootschappen en ondernemingen
j. het uitoefenen van mandaten in andere vennootschappen
k. het stellen van zakelijke en persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden
l. het verrichten van roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening dit alles met
uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies, zoals bedoeld Wetten en
Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Dit alles in de meest ruime zin.
m. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering
n. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen
o. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische of administratieve
aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie personeelszaken en algemeen bestuur het verlenen
van alle dienstprestaties en het
uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische
handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel
p. het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband
houden
q. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa
r. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel
Duur van de vennootschap
Artikel 4 – Duur
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.
Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden
Luik B
door besluit van de algemene vergadering, beraadslagend met naleving van de vereisten, voorzien
voor statutenwijziging..
Maatschappelijk kapitaal
Artikel 5 – Kapitaal
Paragraaf 1 – Geplaatst kapitaal
Het kapitaal is onbeperkt en vertegenwoordigt de door vennoten werkelijk verrichte inbrengen. Het
omvat een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte.
Paragraaf 2 – het vaste gedeelte
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00)
Het vaste gedeelte van het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de algemene vergadering
vastgesteld bij authentieke akte en genomen met inachtneming van de voorschriften voor een
statutenwijziging.
Deze verhoging kan geschieden door nieuwe inbrengen in geld of in natura, met naleving van de
wettelijke voorschriften ter zake of door incorporatie van reserves.
In het besluit wordt bepaald of er al dan niet nieuwe aandelen worden uitgegeven en tegen welke
voorwaarden, zoals aan wie het recht tot intekening zal worden verleend.
Indien op de nieuwe aandelen benevens de kapitaalwaarde een agio moet worden betaald, dient het
bedrag ervan volledig te worden gestort bij de inschrijving. Het gestorte bedrag wordt op een
onbeschikbare reserve "uitgiftepremies" geboekt. Het bedrag van het agio wordt voor de toetreding
als een voorwaarde van de uitgifte bepaald door het bestuursorgaan.
De nieuwe aandelen mogen niet beneden pari worden uitgegeven.
Bij een kapitaalsverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
Het vaste gedeelte van het kapitaal kan worden verminderd ter aanzuivering van een geleden
verlies, door terugbetaling aan de vennoten van hun inbreng in dezelfde verhouding als het globale
kapitaal wordt verminderd, of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de volstortingsplicht van de
vennoten.
Hiertoe kan slechts worden overgegaan bij besluit van de algemene vergadering vastgesteld bij
authentieke akte en genomen met inachtneming van de regels gesteld voor een statutenwijziging.
In geen geval mag daardoor het vaste gedeelte van het kapitaal dalen beneden het wettelijk inimum,
tenzij dit meteen door nieuwe inbrengen wordt verhoogd tot beloop van dit minimum of meer.
Paragraaf drie — Het veranderlijke gedeelte
Het veranderlijke gedeelte wordt verhoogd, respectievelijk verminderd telkens nieuwe vennoten
toetreden en intekenen op één of meer aandelen of telkens vennoten uittreden of uitgesloten worden
zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats treedt, of wanneer de vennoten nieuwe
inbrengen verrichten of terugnemingen verrichten op de door hen gestorte inbrengen of door
incorporatie van reserves, dit alles mits inachtneming van de statutaire bepalingen terzake.
Voor de verhoging of vermindering van het veranderlijke gedeelte van het kapitaal is geen
statutenwijziging vereist.
Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal kan worden verhoogd bij besluit van de algemene
vergadering, waarbij de aanwezige aandeelhouders van categorie A allen dienen in te stemmen.
Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal wordt gewijzigd door incorporatie van reserves, door
nieuwe inbrengen van de bestaande vennoten, door de toetreding van nieuwe vennoten die
intekenen op één of meer aandelen, of door uittreding of uitsluiting van bestaande vennoten zonder
dat nieuwe of andere vennoten in hun plaats treden, en dit met naleving van de wettelijke en de
statutaire bepalingen terzake.
De inbreng verbonden aan de verhoging die wordt geboekt op het veranderlijk gedeelte van het
kapitaal kan door de vennoten, met inachtneming van de regels vervat in de statuten, worden
teruggenomen.
Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal vermindert telkens een vennoot uitgesloten wordt of
uittreedt (voor het geheel of een deel van zijn aandelen) of wanneer het een vennoot wordt
toegestaan zijn inbreng geheel of ten dele terug te nemen, of wanneer hij geheel of ten dele wordt
vrijgesteld van zijn volstortingsplicht.
Bij gehele of gedeeltelijke terugneming of ingevolge gehele of gedeeltelijke vrijstelling van
volstortingsplicht, is een besluit vereist van de algemene vergadering genomen bij gewone
meerderheid.
De terugbetaling ingevolge de hiervoor omschreven verrichtingen mag niet worden aangerekend op
het vaste gedeelte van het kapitaal.
1. Plaatsing van en storting op het vast gedeete van kapitaal
Het vast gedeelte van het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18 600,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen van de categorie A, op
naam, zonder nominale waarde, die ieder één/duizend achthonderdzestigste (1/1.860ste) van het
vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.
Luik B
2. Inbreng in geld - vergoeding door aandelen
2.1. De voormelde heer WAUTERS Nico, voornoemd en boven vermelde oprichter sub 1), verklaart
in te schrijven op achthonderdzevenendertig (837) aandelen van categorie A en verbindt zich ertoe
een inbreng te doen in geld van een bedrag van achtduizend driehonderdzeventig euro (€ 8 370,00).
2.2. De voormelde heer VERLINDEN Pascal Marcel Maria, voornoemd en boven vermelde oprichter
sub 2), verklaart in te schrijven op achthonderdzevenendertig (837) aandelen van categorie A en
verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld van een bedrag van achtduizend driehonderdzeventig
euro (€ 8 370,00).
2.3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “W-CONSULTING”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voormeld, bovenvermelde oprichter sub 3), verklaart in te schrijven op
drieënnegentig (93) aandelen van categorie A en verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld van
een bedrag van negenhonderddertig euro (€ 930,00).
2.4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BIZZYBITS”, voornoemd en
vertegenwoordigd als voormeld, bovenvermelde oprichter sub 4), verklaart in te schrijven op
drieënnegentig (93) aandelen van categorie A en verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld van
een bedrag van negenhonderddertig euro (€ 930,00).
De oprichters verklaren op alle aandelen ingeschreven en deze gedeeltelijk volgestort te hebben ten
belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6 200,00), zodat de vennootschap uit dien hoofde vanaf
heden beschikt over een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6 200,00).
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 399 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de
vennootschap in oprichting, bij bank Belfius onder nummer BE23 0689 0498 7391, zoals blijkt uit een
door voormelde financiële instelling bankattest, afgeleverd op 11 maart 2016 dat in het dossier van
ondergtekende notaris zal bewaard blijven.
Artikel 6 – De aandelen
Het kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er zijn verschillende soorten aandelen uitgegeven die het kapitaal vertegenwoordigen, te weten:
1/ De aandelen die worden toegekend ter vergoeding van het vaste gedeelte van het kapitaal zijn
aandelen categorie A (met stemrecht);
2/ De aandelen die worden toegekend ter vergoeding van het variabel gedeelte van het kapitaal zijn
aandelen categorie B (met stemrecht) en worden toegekend aan zowel natuurlijke als
rechtspersonen, die investeren en wensen actief te participeren;
3/ De aandelen die worden toegekend ter vergoeding van het variabel gedeelte van het kapitaal zijn
aandelen categorie C (met stemrecht) en worden toegekend aan zowel natuurlijke als
rechtspersonen, die investeren maar niet wensen actief te participeren.
Afhankelijk of de geïnteresseerde investeerdes al dan niet wensen actief te participeren zullen deze
kunnen intekenen op aandelen van categorie B of categorie C.
Het vaste gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderdzestig (1.860)
aandelen van de categorie A, zonder nominale waarde, elk één/duizend achterhonderdzestigste
(1/1860ste) van het vast kapitaal vertegenwoordigend.
Elk aandeel moet minstens voor één vierde worden volgestort.
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar. Deze laatste heeft
het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op te schorten tot de
erkenning van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht,
behoudens verzet vanwege de blote eigenaar; in dat geval wordt het stemrecht opgeschort.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke,
voorafgaandelijke toestemming van het bestuursorgaan.
Buiten de aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven, mogen tijdens haar bestaan
andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het kader van de opneming van nieuwe
vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. De algemene vergadering bepaalt bij gewone
meerderheid, waarbij de aanwezige aandeelhouders van categorie A allen dienen in te stemmen, de
uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen voor de
opvraging van de nog te storten bedragen en de rente verschuldigd op die bedragen.
De vennoten die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in gebreke
blijven, zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een interest van zeven percent te
betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en dit onverminderd het recht van de
vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging van de
inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot te vorderen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
Luik B
De algemene vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen beslissen
over de uitgifte van obligaties, al dan niet van hypothecaire aard, door de vennootschap. Ze stelt de
rentevoet en de modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de
obligatiehouders.
Bestuur van de vennootschap
Artikel 19  – Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die samengesteld is uit maximaal vijf
leden en meer bepaald als volgt:
a) twee bestuurders worden aangeduid door de aandeelhouders van categorie A;
b) twee bestuurders worden aangeduid door de aandeelhouders van categorie B;
c) één bestuurder, niet vennoot, kan worden aangeduid door de algemene vergadering waarin de
stemgerechtigde aandeelhouders een onafhankelijke derde aanduiden.
De bestuurders vermeld sub b) en sub c) zullen enkel aangeduid worden indien er zich
aandeelhouders van categorie B voordoen. Van zodra de aandeelhouders van categorie B uittreden,
vervallen de bestuursmandaten van de twee bestuurders van categorie B en van de onafhankelijke
derde ad nutum. Zolang er enkel aandeelhouders van categorie A deel uitmaken van de
vennootschap, zullen er aldus maximaal twee bestuurders zijn.
De aandeelhouders van categorie A leveren altijd minstens de helft van de bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat
vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Artikel 20 – Raad van bestuur
Zijn er meerdere bestuurders, dan zullen zij beraadslagen en besluiten in een raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest onder de bestuurders een voorzitter en onder zijn leden een
ondervoorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter en de ondervoorzitter wordt de raad door
het oudste lid voorgezeten.
De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter of de ondervoorzitter evenals zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een
bestuurder daarom verzoekt.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden
oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen
vóór de vergadering. De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als éénieder van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is,
mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, telex, telegram, telefax of elk ander gelijkaardig middel, aan een
andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit
te brengen. De volmachten moeten uiterlijk drie werkdagen vóór de bijeenkomst aan de voorzitter of
de ondervoorzitter worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee
bestuurders.
Artikel 21 – Openvallen van een bestuurdersmandaat
Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger benoemen uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de vennoten van de betreffende
categorieën A of B.
Luik B
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
Artikel 22 – Bevoegdheden
De raad van bestuur bezit buiten de bevoegdheden hem toegekend uit hoofde van de titels II en III,
de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met het doel van de
vennootschap.
De raad van bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 23 – Bevoegdheden tot delegeren
De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer bestuurders met de titel van afgevaardigd bestuurder; de enige bestuurder heeft tevens de
bevoegdheden van een afgevaardigd bestuurder.
De enige bestuurder of de raad van bestuur mag eveneens de directie van alle of een gedeelte van
de zaken van de vennootschap toevertrouwen aan een algemeen secretaris, die al dan niet
bestuurder is. Verder mag hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
De enige bestuurder of de raad van bestuur zal de eventuele emolumenten vaststellen die gehecht
zijn aan de toegekende delegaties.
Artikel 24 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders of één afgevaardigd bestuurder.
Een afgevaardigd bestuurder alleen kan zonder toestemming van de andere (afgevaardigd)
bestuurder niet besluiten tot enige rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag
van meer dan tienduizend euro (€ 10 000,00).
Benoeming bestuurders
Worden door de oprichters, zijnde aandeelhouders van de categorie A, tot bestuurders benoemd en
aangesteld voor een duur van zes jaar, behoudens herroeping door de algemene vergadering met
gewone meerderheid:
- de heer WAUTERS Nico, wonende te 2018 Antwerpen, Haringrodestraat 56, voornoemd;
- de heer VERLINDEN Pascal, wonende te 2890 Sint-Amands, Romain Steppestraat 84 B002,
voornoemd.
Zij hebben verklaard het mandaat van bestuurder te aanvaarden en hebben verklaard niet getroffen
te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Elke bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen, in
en buiten rechte.
Het mandaat van bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de
datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager en dat zij vanaf het
ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de
bepalingen van de statuten en de wet.
De bevoegdheid van de bestuurders gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd met de bedoeling de afgevaardigde
bestuurders te benoemen, waarbij zij benoemen met eenparigheid van stemmen:
- de heer WAUTERS Nico, wonende te 2018 Antwerpen, Haringrodestraat 56, voornoemd;
- de heer VERLINDEN Pascal, wonende te 2890 Sint-Amands, Romain Steppestraat 84 B002,
voornoemd.
Gewone algemene vergadering
Artikel 26 – Samenstelling en bevoegdheid
De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn
bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.
Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van huishoudelijke
reglementen waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn
onderworpen.
De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met
inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de
statuten.
Artikel 27 – Oproeping
De algemene vergadering wordt opgeroepen door het bestuursorgaan.
Dat moet geschieden door middel van een aangetekende brief met opgave van de agenda, ten
Luik B
minste vijftien dagen vóór de datum van de bijeenkomst aan de vennoten verstuurd.
Indien er een mogelijkheid bestaat dat er een vennoot zal deelnemen van op afstand aan de
algemene vergadering zoals bepaald in artikel 35 van de statuten dan dient de oproeping tot de
algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedure met betrekking tot
de deelname op afstand te omvatten. In voorkomen geval, kan die procedure voor eenieder
toegankelijk worden gemaakt op de website van de vennootschap.
Is er geen bestuurder meer, dan kan de algemene vergadering worden samengeroepen door de
vennoot die het meest aantal aandelen bezit dat het vaste gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigd.
Artikel 28 - Vergaderingen
De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen op de eerste vrijdag van de
maand juni om tien uur om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije
boekjaar en over de décharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen)
of aan de vennoten belast met de controle.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in
artikel 33 van deze statuten of er een vennoot zal deelnemen aan de algemene vergadering van op
afstand zoals bedoeld in artikel 34 van de statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat
artikel sprake minstens twintig dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dat moet geschieden op
verzoek van vennoten met ten minste een vijfde van alle aandelen in hun bezit of in voorkomend
geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats
in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd, opgegeven in het
oproepingsbericht. Als de vergadering bij een notaris bijeenkomt, mag ze plaatsvinden in gelijk welke
andere plaats vermeld in het oproepingsbericht voor zover ze gelegen is in het gerechtelijke
arrondissement waartoe die gemeente behoort.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door twee bestuurders of de afgevaardigd bestuurder
en, zo deze afwezig of verlet zijn, door de bestuurder daartoe door de raad aangewezen of bij gebrek
aan een dergelijke aanwijzing, door de oudste bestuurder aanwezig op de vergadering, met dien
verstande evenwel dat de voorzitter een vennoot moet zijn.
De voorzitter wijst de secretaris aan die weliswaar geen vennoot hoeft te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige vennoten twee stemopnemers aan.
Artikel 29 – Volmachten
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere
vennoot met stemrecht, weliswaar binnen zijn eigen categorie A, B of C, laten vertegenwoordigen.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 30 – Beslissingen
Behoudens de uitzonderingen voorzien door deze statuten beslist de vergadering bij gewone
meerderheid van de stemmen door de aandeelhouders van categorie A en door de aandeelhouders
van categorie B en door de aandeelhouders van categorie C.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist.
De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime stemming.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of over het
opmaken/wijziging van een huishoudelijk reglement moeten, opdat ze geldig zou kunnen
beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden. Dergelijke
beslissing is pas geldig genomen als ze met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen wordt
goedgekeurd.
Er kan op een algemene vergadering, ongeacht of dat deze zich uitspreekt over een
statutenwijziging, opmaken/wijziging huishoudelijk reglement, enkel maar geldig beraadslaagd
worden als de meerderheid van de de aandelen van categorie A aanwezig en/of vertegenwoordigd
zijn, en de beslissingen kunnen slechts genomen worden met de meerdeheid van de aanweige eof
vertegenwoordigde stemmen verbonden aan de anadelen categorie A. Wanneer deze voorwaarde
niet vervuld wordt, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden
bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere bepalingen ingeschreven in de
artikels 435 en 781, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van
de vorm van de coöperatieve vennootschap en de omzetting van vennootschappen.
Artikel 31 – Stemrecht
Luik B
Elk aandeel van geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen.
Van de aandelen waarop de eisbare stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht
opgeschort.
Artikel 32 – Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter of de ondervoorzitter
ondertekend.
Artikel 33 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten, bestuurders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de
vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
Artikel 34 – Deelname vergadering op afstand
Met uitzondering voor leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de
commissarissen kan er aan andere vennoten overeenkomstig artikel 382bis Wetboek
Vennootschappen de mogelijkheid geboden worden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, meer bepaald door middel van een videoconference met webcam of skype met
webcam.
Het is immers de bedoeling dat de hoedanigheid van de vennoot en de identiteit van de persoon die
aan de vergadering op die manier wenst deel te nemen, kan worden gecontroleerd en gewaarborgd.
De vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden, met betrekking tot
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid, geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De vennoten kunnen op deze manier deel
nemen aan de beraadslagingen en kunnen ook het recht uit oefenen om vragen te stellen.
Het elektronisch communicatiemiddel dient de vennoot, onverminderd enige bij of krachtens de wet
opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken
kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en om het stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De vennoot kan deelnemen aan de algemene vergadering en bijgevolg als aanwezig worden
beschouwd als deze door middel van het videoconference- of skypegesprek, beiden met webcam,
door middel van videobeelden zijn identiteitskaart, hoedanigheid kan aantonen.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Boekjaar
Artikel 35 – Boekjaar
Boekjaar stemt overeen met een kalenderjaar:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan op heden en zal afgesloten worden op 31
december 2017.
Reserves – verdeling van winst - liquidatiebonus
Artikel 37 – Winstverdeling
Op de nettowinst van de vennootschap wordt twintig procent afgenomen voor de vorming van de
wettelijke reserve en dit tot deze gelijk is aan één tiende van het geplaatste kapitaal.
De vergadering beslist bij gewone meerderheid over de besteding van het saldo, onder voorbehoud
van de toepassing van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
De vennoten delen in de winst in verhouding tot het door hen ingebrachte kapitaal.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan
vastgesteld.
Na de goedkeuring van de balans spreekt de vergadering zich in een bijzondere stemming uit over
de décharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de
vennoot (vennoten) belast met de controle.
Luik B
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van
Vennootschappen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft een uitkering
van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene vergadering en heeft
betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en
de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen dient door de vennoot die dergelijke uitkering heeft ontvangen, te worden
terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de vennoot wist dat de uitkering in strijd met de
voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VIII - Ontbinding – vereffening
Artikel 38 – Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van het geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen komen binnen een termijn van
ten hoogste twee maand nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen
vastgesteld had moeten worden, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De bestuurders verantwoorden hun voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld. Indien de bestuurders voorstellen de activiteit voort te zetten, geven zij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot het herstel van de financiële
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan ieder vennoot wordt
kosteloos een exemplaar van de verslagen, samen met de oproepingsbrief toegezonden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies is
gedaald tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde deel van de op de
vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel
bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het
ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het minimumbedrag voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen.
Artikel 39 – Ontbinding - vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering één
of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank worden
voorgelegd. De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de desbetreffende
artikel(s) van het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering anders besluit. De
vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
goedkeuring voor te leggen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden, waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening
wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende
voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen;
Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant overeenkomstig artikel 181 §1, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, maakt
dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet
worden goedgekeurd.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
Luik B
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan, komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen, doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Volmacht
Door de oprichters, allen voornoemd, wordt een bijzondere volmacht, met bevoegdheid van
indeplaatsstelling, verleend om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van
haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle inschrijvingen,
wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde of bij een sociaal verzekeringsfonds/sociaal secretariaat te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, aan de heer Axel Dellaert, kantoor houdende te
2610 Wilrijk, Terbekehofdreef 24.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend Ph. Verlinden, Notaris)