N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CONTRERAS & STOCKMAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Henri Lemaire 4
 : 7911 Frasnes-lez-Buissenal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
         D’un acte reçu le trente juin deux mille vingt-trois par Maître Charlotte DE VOS, Notaire à la
résidence de Leuze-en-Hainaut, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « C&S Projects Management », ayant son siège à Frasnes-lez-
Anvaing (ex Frasnes-lez-Buissenal), rue Henri Lemaire, 4, société inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0807.003.772 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro
BE 807.003.772. Société constituée aux termes d’acte reçu par le notaire Laurent Devreux, à
Lessines, le vingt-quatre septembre deux mille huit, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt
octobre deux mille huit sous le numéro 08165774. Dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire Laurent Devreux, à Lessines, en date du huit mai deux mil douze, publié par extrait aux
annexes du Moniteur belge du quinze juin deux mil douze, sous le numéro 12106582. (on omet)
        Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
        I. Scission par constitution
        A/ Constitution
        La société comparante, société scindée, conformément aux articles 12:8 et 12:74 et suivants du
Code des société et des associations (CSA) et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, constitue
une société à responsabilité limitée sous la dénomination « CONTRERAS & STOCKMAN », par le
transfert d'une partie de son patrimoine, plus amplement décrit ci-dessous, rien excepté ni réservé.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution de cent actions sans mention de
valeur nominale de la société présentement constituée, aux actionnaires de la société scindée,
proportionnellement à leur participation actuelle dans la société « C&S Projects Management », à
savoir 0,5376 action de la société « C&S Projects Management », pour 1 action de la société «
CONTRERAS & STOCKMAN ».
        Conformément à l'article 12:86 du CSA, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société à
responsabilité limitée « CONTRERAS & STOCKMAN », aura été constituée.
        B/ Rapports
        La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais
aux actionnaires de la société scindée dans les délais légaux pour autant qu’ils n’y aient pas renoncé
:
        1) le projet de scission établi en date du 2 mai 2023 conformément à l'article 12:75 du CSA et
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division Tournai le 9 mai 2023, soit six
semaines au moins avant l'assemblée générale. 
        2) le rapport des fondateurs sur l’apport en nature, établi conformément à l'article 5:7 §1 du
CSA, daté du vingt-sept juin deux mille vingt-trois.
        3) le rapport de la société AVISOR, Réviseurs d’Entreprises immatriculée à l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises et représentée par Madame Dorothée HURTEUX, rapport relatif aux apports
en nature, dressé en date du vingt-huit juin deux mille vingt-trois, conformément à l'article 5:7 §1 du
CSA.
        Le rapport de la société AVISOR, représentée par Madame Dorothée HURTEUX, réviseur d’
entreprises, conclut dans les termes suivants : 
0803591649
        Conformément à l’article 5 :7 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion aux Fondateurs de la Société à Responsabilité Limitée « CONTRERAS
& STOCKMAN » dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons
été désignés par lettre de mission du 07 février 2023
        L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé consiste en l’apport à la Société à constituer,
des éléments actif et passif du patrimoine de la Société scindée relatifs à l’activité professionnelle
des travaux de couverture et toiture, suite à la scission partielle de cette dernière, correspondant à
un montant d’apport de 24.709,05 EUR.
        Les capitaux propres de départ de la Société, bénéficiaire de l’Apport, nouvellement constituée,
s’élèveront à un montant de 24.709,05 euros entièrement libérés ensuite de l’apport.  Ils seront
inscrits dans la rubrique des capitaux propres disponibles à due concurrence.
        Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relative à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un
quasi-apport. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises ».
        Apport en nature
        Conformément à l’article 5 :7 §1er alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport des
Fondateurs établi en date du 22.06.2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
        – la description des biens à apporter
        – l’évaluation appliquée 
        – le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
        Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur nominale / au
pair comptable des actions à émettre en contrepartie. 
        Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 24.709,05 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la Société scindée, et le mode d’évaluation trouve sa justification dans la loi..
        La rémunération réelle consiste en 100 actions nouvelles de la SRL CONTRERAS &
STOCKMAN à constituer, bénéficiaire de l’apport, lesquelles seront remises aux actionnaires de la
société scindée proportionnellement à leur détention dans cette dernière.
        No fairness opinion
        Conformément à l’article 5 :7 §1er du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
        Autre point 
        Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport
à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
        Responsabilité des Fondateurs 
        Les Fondateurs sont responsables :
                     - d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        - de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
                     - de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
        Responsabilité du Réviseur d’entreprises 
        Le Réviseur d’entreprises est responsable : 
        - d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque apport
en nature ;
        - d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
        - d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; 
        - de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
        Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5 :7 du Code des
Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé pour d’autre fins.
        Fait à Ramegnies-Chin, le 28 juin 2023
        AVISOR SCRL, représentée par
        Dorothée HURTEUX 
        Réviseur d’Entreprises
          (suit la signature)
        Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée et les rapports de l’
administrateur des trois derniers exercices, s’il y en a, ont été mis à disposition des actionnaires et
administrateurs tel que prévu au CSA.
        Un exemplaire du rapport du réviseur d’entreprises et du rapport spécial des fondateurs sera
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu'une expédition du procès-
verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société partiellement scindée et de l’acte de
constitution de la société à responsabilité limitée « CONTRERAS & STOCKMAN ». Ces rapports
resteront ci-annexés.
        La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de l'article
12:80 du CSA sans préjudice des renonciations éventuelles.
        C/ Transfert
        Exposé préalable
 
 
  
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux
présentes, par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire :
        1° a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions ;
        2° a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission ci-avant, par voie de transfert à la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « CONTRERAS & STOCKMAN  », d'une partie de son patrimoine, moyennant
l'attribution immédiat de cent actions sans mention de valeur nominale aux actionnaires de la société
partiellement scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à
responsabilité limitée « C&S Projects Management » et sans soulte ;
        3° a proposé de créer une société à responsabilité limitée « CONTRERAS & STOCKMAN » et a
approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée «
CONTRERAS & STOCKMAN » à constituer par voie de scission.
        4° a constaté les effets de la scission, à savoir 
        - que les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CONTRERAS & STOCKMAN », conformément au projet de scission ;
        - qu’une partie du patrimoine de la société scindée, est transféré à la société à responsabilité
limitée « CONTRERAS & STOCKMAN », présentement constituée.
        5° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Monsieur
Benjamin STOCKMAN, prénommé, et a conféré à celui-ci les pouvoirs les plus étendus aux fins
d'organiser les effets légaux de la scission.
        Ceci exposé,
        La société comparante, représentée comme dit ci-dessus, confirme la décision de scission par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société une partie de son
patrimoine.
        a) Description des éléments transférés
        Les biens transférés à la présente société sont décrits dans le rapport rédigé par la société
AVISOR, représentée par Madame Dorothée HURTEUX, réviseur d’entreprises, ci-annexé, et sont
les suivants : (on omet)
Conformément à l’article 12:76 du CSA, lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans
le projet de scission et que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet
élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre toutes les sociétés bénéficiaires de manière
proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des
sociétés bénéficiaires en est solidairement responsable.
        b) Conditions générales du transfert
        La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
        Les opérations de la société à scinder se rapportant à la partie du patrimoine transféré seront
considérées d’un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la nouvelle
société à compter du premier janvier deux mille vingt-trois à zéro heure précisément. Les opérations
liées au patrimoine transféré réalisées à partir de ce moment par la société à scinder l’auront été
pour compte de la société nouvelle et feront profit ou perte pour cette dernière.
        Les éléments actif et passif transférés sont repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire
« CONTRERAS & STOCKMAN » à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et de passif figuraient
dans la comptabilité de la société « C&S Projects Management » à la date du trente et un décembre
deux mille vingt-deux.
        Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis
par elle, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de
la société « C&S Projects Management ».
        D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
        Le présent transfert est fait à charge pour la présente société à constituer, et ce, au prorata et
eu égard aux biens transférés, de :
        - supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
        - respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous
autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés ;
        - supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
        Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes d’administration des
sociétés participant à la scission partielle. Aucun droit spécial n’est accordé par la société
bénéficiaire à un actionnaire de la société scindée.
        Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société C&S Projects Management, à l’exception des frais, droits et honoraires de constitution de
CONTRERAS & STOCKMAN qui seront supporter par CONTRERAS & STOCKMAN.
        c) Rémunération du transfert
        En rémunération de ce transfert, il est attribué cent actions aux actionnaires de la société
scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la société à responsabilité limitée «
C&S Projects Management », à savoir 0,5376 action de la société « C&S Projects Management »,
pour 1 action de la société « CONTRERAS & STOCKMAN ».
        Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
        d) Fonds propres
        En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que l’apport net effectué à la
société en constitution s’établit à vingt-quatre mille sept cent neuf euros et cinq cents (24.709,05
EUR), et ses capitaux propres se répartiront comme suit :
Apport hors capital :                                 1.319,12€
Réserves indisponibles                            131,91€
Réserves immunisées                               1.329,76€
Réserves disponibles de liquidation          10.849,06€
Bénéfice reporté                                      11.079,20€
Total                                                       24.709,05€
        Ils sont représentés par cent actions. 
        L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. 
        II. Statuts
        La comparante arrête comme suit les statuts de la société :
 Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CONTRERAS & STOCKMAN ».
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : 
- la réalisation de charpentes et de couvertures, le montage de charpentes, les travaux de couverture
en tous matériaux, la mise en place des éléments d’évacuation des eaux de pluie, les travaux d’
étanchéification des toits et toitures-terrasses ;
- la menuiserie en bois ou en matières plastiques et la menuiserie métallique, le montage de
menuiseries extérieures et intérieures métalliques ou non : portes, fenêtres, dormants de portes et
fenêtres, escaliers, placards, cuisines équipées, équipement pour magasins, etc…, le montage de
cloisons fixes ou mobiles, portes de garage et grilles, notamment le revêtement de murs et plafonds,
métalliques ou non, l’installation de stores, volets et persiennes ;
- la pose de revêtements de sol en bois ou en d’autres matériaux (à l’exclusion des activités
réglementées de tapisseur-poseur de revêtements des murs et du sol). 
La société aura également pour objet tous travaux de zinguerie et de couverture métallique ou non. 
Elle aura également pour objet tous travaux de gros œuvres, de plafonnage, de cimentage, d’
étanchéité et de vitrerie, sans que cette liste puisse être considérée comme limitative
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports 
Article 5. Apports 
La société compte cent actions.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 30
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 30 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 60 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé. 
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quinze pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les 30 jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire, si celui-ci acquiert
les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date d’envoi.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort, à l’exception des transmissions pour cause de mort en ligne
directe qui sont libres.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
    Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Procédure écrite – Assemblée générale à distance
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. 
 En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. 
 La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard
dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit
convoquer l'assemblée générale. 
 En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. 
 La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
 La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite
envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien
définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit. 
 §2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à
distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéoconférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie). 
 Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. 
 L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Le moyen de communication
électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
 §3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Commencement
Le comparant prend à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commencera lors du dépôt des Statuts au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise, lorsque la société acquerra la personnalité juridique et se clôturera le trente et un
décembre deux mille vingt-trois.
La première assemblée annuelle est fixée au dernier samedi du mois de juin deux mille vingt-quatre.
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à Frasnes-lez-Anvaing (ex Frasnes-lez-Buissenal), rue Henri Lemaire,
4.
3. Désignation des administrateurs 
Sont appelés à la fonction d’administrateurs pour une durée indéterminée :
- la société à responsabilité limitée « Stocky Management », ayant son siège à Ellezelles, Marloyaux
7 B, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0669.940.891, ici représentée par
Monsieur Benjamin STOCKMAN, domicilié à Ellezelles , Marloyaux, 7/B, en sa qualité de
représentant permanent, ici présent et qui accepte ;
 - la société à responsabilité limitée « SRL CONSTRUCT MANAGEMENT CONTRERAS », ayant
son siège à Franses-lez-Anvaing (Arc-Wattripont), rue d'Ainières, 15, ,, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0669.940.396, ici représentée par Monsieur Philippe
CONTRERAS, ddomicilié à Frasnes-lez-Anvaing , rue d'Ainières, 15, en sa qualité de représentant
permanent, ici présent et qui accepte.
Leur mandat sera rémunéré.
4. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Pas d’application. (on omet)
DECLARATIONS FISCALES
         1. Le notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa, du Code des droits
d'enregistrement.
        2. La société comparante déclare que :
        a) L'actif net transféré s'élève à vingt-quatre mille sept cent neuf euros et cinq cents (24.709,05
EUR), ventilé comme suit : 
Apport hors capital :                                                           1.319,12€
Réserves indisponibles                                                           131,91€
Réserves immunisées                                                          1.329,76€
Réserves disponibles de liquidation                                   10.849,06€
Bénéfice reporté                                                                11.079,20€
Total                                                                                       24.709,05€
        b) La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n'excède pas la valeur
nette de ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.
        3. La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 115bis §1er, 117 § 1er, et 120, alinéa
3, du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et
18, § 3, du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
        Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, la société comparante
déclare :
            - que la société scindée a son siège en Belgique ;
        - que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du CSA ;
        - que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
        4. Sur l'interpellation du notaire soussigné, la société comparante déclare être assujettie à la T.
V.A. (on omet)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Charlotte DE VOS
 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, statuts