Ondernemingsnr : 0797 207 762
Naam
(voluit) : Cela Real Estate
(verkort) ;
Rechtsvorm : CommV
Volledig adres v.d. zetel : Hendrik De Kosterlaan 9/4, 1731 Zellik
Onderwerp akte : ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING - BENOEMING VEREFFENAAR
ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING - BENOEMING VEREFFENAAR
Op heden, 10 juni 2024,
Te Zellik,
wordt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten gehouden van 'Cela Real Estate' CommV,
waarvan de zetel is gevestigd te Hendrik De Kosterlaan 9/4, 1731 Zellik, hierna 'de vennootschap' genoemd.
1. Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht in de onderhandse akte verleden op, 18 januari 2023, bekendgemaakt bij
uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2023, onder nummer 23305731.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0797.207.762
en heeft als btw-nummer: BE 0797.207.762.
2. Opening van de vergadering - Samenstelling van het bureau
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten wordt geopend om 18u, onder het voorzitterschap
van mevrouw Sindi Cela, wonende Hendrik De Kosterlaan 9/4, 1731 Zellik.
Gezien het beperkt aantal aanwezige vennoten wordt er niet overgegaan tot de samenstelling van een
bureau.
2.1. Samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten die verklaren het volgend aantal aandelen
te bezitten:
1° mevrouw Sindi Cela, die verklaart 99 aandelen te bezitten.
2° meneer Klosianos Cela, die verklaart 1 aandeel te bezitten.
Totaal: 100 aandelen.
Alle vennoten zijn aanwezig met het volledig aantal uitgegeven aandelen. De zaakvoerder is eveneens
aanwezig.
2.2. Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten vast te stellen
dat:
2.2.1. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten heeft de volgende agenda:
1. Verslag van de zaakvoerder en de staat van activa en passiva afgesloten op 10 juni 2024.
2. Ontbinding van de vennootschap.
3. Benoeming van een vereffenaar - Vergoeding.
4. Vaststelling van de machten van de vereffenaar.
5. Kennisname van het ontslag van de zaakvoerder.
6. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
7. Volmacht voor de formaliteiten.
2.2.2. Oproepingen - aanwezigheid
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden
voorgelegd.
De zaakvoerder is eveneens aanwezig en verklaart kennis te hebben genomen van de datum van de
onderhavige buitengewone algemene vergadering van de vennoten en de vennoten verklaren eveneens te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten
op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
In toepassing van het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
vergadering alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen wanneer de volgende regels van
aanwezigheid en meerderheid worden nageleefd:
1º de aanwezigen moeten de helft van het kapitaal vertegenwoordigen;
2º een voorstel van ontbinding is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste drievierden van de
stemmen heeft verkregen.
leder aandeel geeft recht op één stem.
Tevens wordt eveneens verwezen naar het artikel 4:12 WVV dat stelt:
TITEL 4: Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering
Art. 4:12. De vennoten, verenigd in vergadering, nemen eenparig alle beslissingen die de vennootschap
aanbelangen of die de overeenkomst wijzigen, tenzij de overeenkomst bepaalt dat hun beslissingen bij
meerderheid worden genomen.
Het beding dat de vennoten in staat stelt om de overeenkomst bij meerderheid te wijzigen laat niet toe het
essentiële voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten onder de voorwaarden bepaald in de
overeenkomst, verbinden alle vennoten behoudens bedrog of rechtsmisbruik.
De voorzitter stelt vast dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat zij samen alle aandelen
van de vennootschap bezitten die samen het geheel van het vermogen vertegenwoordigen.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
worden overgelegd dat de formaliteiten van de bijeenroeping werden vervuld.
2.2.3. Vaststelling dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten, die erkent dat ze geldig werd samengesteld en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda
te beraadslagen.
2.2.4. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
1° Op 10 juni 2024 heeft de zaakvoerder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel
tot de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2° Bij dat verslag van de zaakvoerder werd een staat van activa en passiva afgesloten per 10 juni 2024, van
de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor deze buitengewone algemene vergadering
van de vennoten is vastgesteld. De staat van activa en passiva werd opgesteld conform de waarderingsregels
vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:6 § 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de volledigheid van het huidig verslag van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
wordt de tekst van het artikel 2:71 WVV hierna weergegeven:
Art. 2:71.§ 1. [1 Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van ( .. )een vennootschap, dat op
elk ogenblik kan worden genomen, vereist een statutenwijziging.
§ 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda
van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de
algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. [1 Voornoemde staat
wordt,]1 behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld
in uitvoering van artikel 3:1.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of
een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin
een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
§ 3. Een kopie van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de
vennoten ter beschikking gesteld ( ... )
§ 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
§ 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de
paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.
§ 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de
notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de
externe accountant overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.
3. Beraadslaging - Beslissingen
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten vat de agenda aan en neemt na beraadslaging
met unanimiteit de volgende beslissingen:
3.1. EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder, opgesteld op
10 juni 2024, dat het voorstel tot de ontbinding toelicht, en van de staat van activa en passiva afgesloten per 10
juni 2024 opgemaakt in toepassing van het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift te hebben ontvangen van dit verslag van de zaakvoerder, evenals van
de staat van activa en passiva afgesloten per 10 juni 2024, en verklaren geen opmerkingen te formuleren over
de inhoud ervan.
Een origineel van het verslag van de zaakvoerder zal worden opgenomen als bijlage aan de huidige notulen
van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten teneinde samen met een uitgifte van deze
onderhandse akte te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
3.2. TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten beslist tot de ontbinding van de vennootschap en
stelt de vennootschap 'Cela Real Estate' CommV in vereffening, te rekenen vanaf heden.
3.3. DERDE BESLISSING - Benoeming vereffenaar - Vastlegging bezoldiging
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten beslist één vereffenaar te benoemen.
Zij benoemt als vereffenaar:
Mevrouw Sindi Cela, voornoemd, met rijksregisternummer 98.09.10-726.28 die deze opdracht van
vereffenaar aanvaardt.
De vergadering beslist dat de vereffenaar zijn mandaat onbezoldigd zal uitoefenen.
Het artikel 2:84 WVV stelt m.b.t. de benoeming van de vereffenaar:
Art. 2:84. Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars
in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De bevoegde rechtbank is die van het rechtsgebied waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes maanden voor het besluit tot
ontbinding werd verplaatst, is de bevoegde rechtbank die van het rechtsgebied waar de vennootschap haar
zetel had zes maanden voorafgaandelijk aan het besluit tot ontbinding.
De voorzitter van de rechtbank bevestigt de benoeming pas nadat hij heeft vastgesteld dat de vereffenaars
voor de uitoefening van hun mandaat alle waarborgen van competentie en integriteit bieden.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld
heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen
nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
Tenzij de voorzitter van de bevoegde rechtbank daartoe homologatie verleent, mag niet tot vereffenaar
worden benoemd eenieder die failliet werd verklaard zonder rehabilitatie te hebben verkregen, alsook wie een
gevangenisstraf, zelfs met uitstel, heeft opgelopen wegens een van de strafbare feiten die bedoeld worden in
artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, wegens een
inbreuk op Boek III, Titel 3, Hoofdstuk 2 van het Wetboek van economisch recht of op de uitvoeringsbesluiten
ervan, of wegens een inbreuk op de fiscale wetgeving.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten,
eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet wordt bevestigd of
gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de bevoegde rechtbank weigert over
te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één of meerdere van deze alternatieve kandidaten aan als
vereffenaar naargelang het aantal dat de algemene vergadering heeft benoemd. Voldoet geen enkele van de
kandidaten aan de in dit artikel omschreven voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf één of
meerdere vereffenaars aan.
De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap, dat wordt
ingediend overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek. Het eenzijdig
verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar, door een advocaat, door een notaris dan wel door een
lid van het bestuursorgaan van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen
vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend.
Deze termijn wordt opgeschort voor de duur van het uitstel aan de verzoeker toegekend of vereist na een
heropening van de debatten. Bij gebrek aan een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de
eerst in de lijst voorgedragen vereffenaar of vereffenaars beschouwd als bevestigd dan wel gehomologeerd.
De voorzitter van de rechtbank kan eveneens worden aangezocht bij verzoekschrift van het openbaar
ministerie dan wel van iedere belanghebbende derde, overeenkomstig de artikelen 1034bis en volgende van
het Gerechtelijk Wetboek.
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten stelt dat uit de staat van activa en passiva
opgesteld per 10 juni 2024 blijkt dat de vereffening NIET deficitair zal worden afgesloten en derhalve treedt de
vereffenaar overeenkomstig het artikel 2:84 WVV onmiddellijk in functie.
3.4. VIERDE BESLISSING - Machten van de vereffenaar
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten stelt de machten van de vereffenaar als volgt
vast:
De vereffenaar heeft de meest uitgebreide machten voorzien in het artikel 2:87 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar mag alle handelingen verrichten voorzien in het artikel 2:87 § 1 lid 1 en 2:88 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarvoor geen voorafgaande machtiging van de algemene vergadering
van de vennoten nodig is. De vereffenaar mag tevens de onroerende goederen uit de hand verkopen.
De vereffenaar zal onder andere een 'balans' opmaken van de vennootschap overeenkomstig het artikel
2:91 WVV.
Art. 2:91. De vereffenaar ontbiedt de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden vennootschap om in
hun tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij
maakt een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de
boeken en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinnen.
Hij legt deze neer in het dossier bedoeld in artikel 2:8.
Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van een
externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de opmaak van de
balans.
De rechtbank kan op verzoek van de vereffenaar de leden van het bestuursorgaan van de ontbonden
vennootschap hoofdelijk veroordelen tot betaling van de kosten voor de verbetering en opmaak van de balans.
De vereffenaar mag onder zijn verantwoordelijkheid, voor buitengewone en bepaalde verrichtingen, een
gedeelte van zijn machten overdragen aan één of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt.
Behoudens buitengewone delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen
door de vereffenaar. De vereffenaar zal zich dienen te gedragen naar het voorschrift van het artikel 2:96 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg in de zevende en de dertiende maand na de
invereffeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de
zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, moeten overzenden aan de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank. Deze omstandige staat dient onder andere de ontvangsten, de uitgaven en de
uitkeringen te vermelden en dient aan te geven wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening dient deze omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden te worden.
De vereffenaar zal zich, indien van toepassing, eveneens dienen te gedragen naar het voorschrift van het
artikel 2:97 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg, vooraleer de vereffening
af te sluiten, aan de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord moeten voorleggen voor zover de vereffening deficitair is.
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap besluit de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten de statuten aan te passen in functie van de coördinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand
waarin de vennootschap zich bevindt.
De vergadering beslist de statuten als volgt te wijzigen:
- vervanging van artikel 4. Duur door de volgende tekst: De vennootschap is in vereffening.
De vergadering verleent aan de vereffenaar Sindi Cela alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
3.5. VIJFDE BESLISSING - Kennisname van het ontslag van de zaakvoerder
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten neemt kennis van het feit dat ingevolge de
beslissing tot de ontbinding van de vennootschap de hiernavolgende zaakvoerder van rechtswege
ontslagnemend is:
1.Mevrouw Sindi Cela, voornoemd.
Op de eerstvolgende jaarvergadering van de vennoten of bij de sluiting van de vereffening zal kwijting
worden verleend aan de zaakvoerder.
3.6. ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en Btw-administratie
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten verleent buitengewone volmacht aan Thesorafisc
BV met ondernemingsnummer 0872.362.075 en gevestigd te Ninoofsesteenweg 354 bus 201 - 1700 Dilbeek
vertegenwoordigd door meneer Paul Speeckaert, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij onder andere de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere
instanties, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
4. Stemming
Alle beslissingen die voorafgaan werden afzonderlijk genomen met unanimiteit van stemmen.
5. Sluiting van de vergadering
Na de lezing en de toelichting van deze notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten en na de goedkeuring voor wat betreft de inhoud en de bewoordingen van de huidige notulen wordt
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten opgeheven om 18u45 en hebben de comparanten
de huidige notulen ondertekend.
Waarvan deze notulen werden opgesteld op 10 juni 2024
Handtekening
Sindi Cela
Benoemde vereffenaar
Vennoot
Zaakvoerder