N° d'entreprise : 0835 402 404
Nom
(en entier) : ODFIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue de la Polissoire 1 - 5032 Bossière
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SRL ODFIS par la SRL ODM MANAGEMENT.
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette société,
soit à ces intermédiaires de cette société".
La SRL ODM MANAGEMENT a acquis préalablement la totalité des titres de la SRL ODFIS et souhaite
absorber celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SRL ODM MANAGEMENT
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La société absorbante « ODM MANAGEMENT » est une société à responsabilité limitée de droit belge dont
le siège social est établi à 1360 Thorembais-Saint-Trond, Rue de l'intérieur, 96. Elle a été constituée suivant
acte reçu par Maître Paul STOEFS, notaire à Jodoigne, le 17 septembre 2009 et publié aux annexes du
Moniteur belge le 06 octobre 2009 sous le numéro 0140132.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0818.876.869.
Suivant les statuts :
La société a pour objet : « bureau d'étude stabilité, management, administrateur délégué, production de
pastis, transport de personnes, location de véhicules, gestion de chantier, immobilier, désamiantage,
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collecteurs, pose conduites d'eau, réalisation de voiries, réalisation de fondations profondes, d'événementiels
(voyages), cours de maîtrise automobile, support informatique, développement expertises judiciaires,
expertises pour assurances, donner des cours/formation, bureau conseil environnement, secrétariat, reportage
photographique, montage vidéo, conseil juridique, soumissions, remise de prix, (cours d'), distillerie, brasserie,
logistique, représentation commerciale (médicale), cours de scrapbooking, création artistique, planification,
bureau de synthèse, location de vacances, location de motorhome, activités nautiques, cours de voile, location
de bateau, design de bateau, activité navale, recyclage, gestion de Centre de traitement autorisé, conseil en
terrassement, location d'engins de chantier, fabrication de béton et produits dérivés, création florale, peinture,
appart hôtel, gestion de parking, herboristerie, aromathérapie, vente matériel électrique/électronique, bureau
de méthodes, exploitant de salle de sport, exploitant d'espace détente.
La consultance et/ou la prestation de services dans le cadre d'une activité de développement et de
commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de management d'entreprises
en général.
La consultance, la prestation de services, la formation, la gestion et l'expertise dans les domaines : de la
construction générale, location/vente de véhicules de tous types, transport de personnes, organisation
d'événements, exploitation de salles de sports, exploitation d'espaces de détentes, gestion de parking, création
florale, aromathérapie, peinture, gestion/recyclage de déchets de tous types, d'école de maitrise automobile,
de vente/location / placement de materiel multimedia, de l'œnologie, de la distillerie, de la brasserie, de la
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
représentation médicale, de la réalisation/montage de reportages photographique et vidéo, de l'architecture
navale, de location de bateau de tous les types, de production de bateau de tous les types, de
commercialisation/location de bateau de tous les types d'expertises pour les assurances et les tribunaux, de
création artistique, de cours de navigation, de cours de voile, de scrapbooking, du domaine de l'horeca en
général, de la fabrication de pastis.
La réalisation d'études, de programmes et la mise en route des systèmes d'organisation, de management,
de vente, de publicités, de marketing, de mise en application des systèmes pour définir, dimensionner, évaluer
financièrement et techniquement, réaliser, commercialiser, organiser des chantiers et toutes techniques en
rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générales d'entreprises de constructions, de
logistiques et de services.
La conception, l'étude, la promotion et la réalisation de tous projets relatifs à la construction en général, en
ce compris les techniques de fondations, de logistique et tout ce qui s'y rapporte.
Tous les travaux de secrétariat et d'administration en général.
Tous travaux d'encodage et de traitement de l'information administrative ou financière et / ou données
informatiques.
La réalisation d'études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de simulations et
analyses ainsi que l'étude de l'optimisation des procédés et procédures.
La communication d'avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs, dans le sens le plus large
du terme (à l'exception des conseils de placement d'argent et autres) fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production, et de la gestion en général, fournir toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou d'autres dans tout domaine
rentrant dans son objet social
La recherche, la conception, le développement, l'engineering, ta production, le commerce, la diffusion, le
marketing, l'amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les domaines de la construction
générale, location/vente de véhicules de tous types, transport de personnes, organisation d'événements,
exploitation de salles de sports, exploitation d'espaces de détentes, gestion de parking, création florale,
aromathérapie, peinture, gestion/recyclage de déchets de tous types, d'école de maitrise automobile, de
vente/location / placement de matériel multimédia, de l'œnologie, de la distillerie, de la brasserie, de la
représentation médicale, de la réalisation/montage de reportages photographique et vidéo, de l'architecture
navale, de location de bateau de tous les types, de production de bateau de tous les types, de
commercialisation/location de bateau de tous les types d'expertises pour les assurances et les tribunaux de
création artistique, de cours de navigation, de cours de voile, de scrapbooking, du domaine de l'horeca en
général pour tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée.
L'acceptation et l'exercice de mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à
la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
Elle peut accomplir de manière générale toutes opérations industrielles et financières et civiles, mobilières
et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises, dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
L'apport indisponible hors capital de la société (anciennement capital social) s'élève à 18.600,00 € et est
représenté par 100 actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/100ème de l'avoir
social.
2. Société absorbée :
SRL ODFIS
La société absorbée « ODFIS » est une société à responsabilité limitée de droit belge dont le siège social
est établi à 5032 BOSSIERE, Rue de la Polissoire, 1. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître Géry
van der Elst, notaire à Perwez substituant son Confrère, Maître Paul STOEFS, notaire associé à Jodoigne, le
07 avril 2011 et publié aux annexes du Moniteur belge le 22 avril 2011 sous le numéro 0062087.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0835.402.404.
Suivant les statuts :
La société a pour objet : « La consultance et/ou la prestation de services dans le cadre d'une activité de
développement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de
management d'entreprises en général.
La consultance, la prestation de services, la formation, la gestion, l'expertise, la recherche, la conception, le
développement, l'engineering, la production, le commerce, la diffusion, le marketing, l'amélioration et la
réalisation de tous matériels et concepts dans les domaines :
-de la construction générale
-location/vente de véhicules de tous types
-gestion/recyclage de déchets de tous types
-d'école de maitrise automobile
-de vente/location / placement de matériel multimédia
-de la réalisation/montage de reportages photographique et vidéo
-d'expertises pour les assurances et les tribunaux
La réalisation d'études, de programmes et la mise en route des systèmes d'organisation, de management,
de vente, de publicités, de marketing, de mise en application des systèmes pour définir, dimensionner, évaluer
financièrement et techniquement, réaliser, commercialiser, organiser des chantiers et toutes techniques en
rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générales d'entreprises de constructions, de
logistiques et de services.
La conception, l'étude, la promotion et la réalisation de tous projets relatifs à la construction en général, en
ce compris les techniques de fondations, de logistique et tout ce qui s'y rapporte.
Tous les travaux de secrétariat et d'administration en général.
Tous travaux d'encodage et de traitement de l'information administrative ou financière et / ou données
informatiques.
La réalisation d'études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de simulations et
analyses ainsi que l'étude de l'optimisation des procédés et procédures.
La communication d'avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs, dans le sens le plus large
du terme (à l'exception des conseils de placement d'argent et autres) fournir son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la
production, et de la gestion en général, fournir toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous
forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou d'autres dans tout domaine
rentrant dans son objet social
Tout particulier, toute industrie ou administration publique ou privée
L'acceptation et l'exercice de mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à
la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
Elle peut accomplir de manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises, dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle pourra prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.»
L'apport indisponible hors capital de la société (anciennement capital social) s'élève à 200.000,00 € et est
représenté par 2.000 actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/2.000ème de l'avoir
social.
II. JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SRL ODFIS en une seule
main, par la SRL ODM MANAGEMENT.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel.
La fusion aura aussi pour effet de permettre une meilleure gestion administrative et financière et des générer
des économies d'échelle.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Les statuts de la société absorbante seront modifiés pour les mettre en conformité avec le Code des
Sociétés et Associations.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2023.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Thorembais-Saint-Trond, le 22 février 2023
ODM MANAGEMENT SRL
Administrateur
Représentée par
Olivier DAVID
Déposé en même temps : projet de fusion
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes