N° d'entreprise : 0448 643 707
Nom
(en entier) : DELOGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Birmingham 131 1070 Bruxelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion (simplifiée) par absorption dans le cadre d'une
opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 12:7 du
Code des sociétés et associations de la société anonyme IMPRIMERIE
DOSSCHE par la société anonyme DELOGE ; Modification du représentant
permanent de VALECO ; Nomination de VALECO en qualité de délégué à la
gestion journalière.
A.Dépôt d'un projet de fusion (simplifiée) par absorption dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion
par absorption au sens de l'article 12:7 du Code des sociétés et associations ("CSA") et conformément aux
articles 12:50 et suivants du CSA de la société anonyme IMRPIMERIE DOSSCHE (0406.738.618) par la société
anonyme DELOGE (0448.643.707). Il s'agit d'une fusion simplifiée, car la présente opération implique
concrètement le transfert, par suite de la dissolution sans liquidation de la société anonyme DOSSCHE, de
l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à la société anonyme DELOGE.
Le texte intégral du projet fusion simplifiée du 14 octobre 2024 est disponible au greffe du tribunal de
l'Entreprise de Bruxelles.
Un extrait est reproduit ci-après :
"( ... )
II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES CONCERNEES (ARTICLE 12:50, 1° DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIETE A ABSORBER
a) La société à absorber est la Société Anonyme imprimerie DOSSCHE, dont le siège est établi à 1070
Anderlecht, rue du Birmingham, 131. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro 0406.738.618 et identifiée à la TVA sous le numéro 406.738.618.
Cette société a été constituée sous la forme de société de personnes à responsabilité limitée suivant acte
du notaire Robert Cornelis, à Anderlecht, du 2 juin 1969, publié aux annexes au Moniteur belge du vingt et un
juin suivant sous le numéro 1674-12.
Le capital de la société à absorber s'élève à 74.368,06 EUR et est représenté par 3000 actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, toutes détenues par DELOGE SA.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'imprimerie et à
l'impression sous toutes leurs formes.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produis. »
1.2. LA SOCIETE ABSORBANTE
a) La société absorbante est la Société Anonyme DELOGE, dont le siège est établi à 1070 Anderlecht, rue
du Birmingham, 131. Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0448.643.707 et identifiée à la TVA sous le numéro 0448.643.707.
Cette société a été constituée sous sa forme actuelle aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean-Philippe
Lagae, à Bruxelles, le 4 novembre 1992, publié par extrait à l'Annexe au Moniteur belge d
Le capital de la société absorbante s'élève à 2.316.662,00 € et est représenté par 93.454 actions, sans
désignation de valeur nominale.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet l'exploitation des arts graphiques à toutes fins industrielles et commerciales. Elle
peut faire toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou de
nature à en développer ou faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait analogue au sien.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans acceptation la plus large.
L'assemblée générale des actionnaires peut étendre ou interpréter l'objet social. »
2.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDEREES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (ARTICLE 12:50, 2° DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
Du point de vue comptable et fiscal, l'absorption de la société anonyme DOSSCHE par la société anonyme
DELOGE sera réputée être réalisée au 1er octobre 2024.
3.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 12:50, 3° DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions ordinaires, sans
désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La société à absorber et la société absorbante
n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATIONS
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION (ARTICLE 12:50, 4º DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion simplifiée aux administrateurs de la
société à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.
III.REGIME FISCAL DE LA FUSION
La fusion simplifiée à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés
visée par l'article 211, par. 1er, alinéa 1er du Code des impôts sur les revenus et répond également au prescrit
de l'article 183 bis du Code des impôts sur les revenus.
La fusion simplifiée à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, §
3 du Code de la TVA.
Du point de vue fiscal, l'absorption de DOSSCHE SA par DELOGE SA sera réputée se réaliser au 1er
octobre 2024.
IV. MENTIONS COMPLEMENTAIRES
de Bruxelles et ce, conformément aux dispositions des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et
associations.
Suite à la fusion simplifiée, les 3000 actions de DOSSCHE SA seront annulées.
Les sociétés (absorbante et absorbée) donnent pouvoir à Me Pierre Van Fraeyenhoven, Me Anne-Sophie
Meire et Me Audrey De Cannière, ou tout autre avocat du cabinet d'avocats van Cutsem, Wittamer, Marnef,
dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, 235 avenue Louise, chacun pouvant agir séparément, avec
faculté de substitution, en vue d'effectuer le dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise dudit projet de fusion
simplifiée, ainsi que de procéder aux publications utiles et nécessaires relatives à ce dépôt aux Annexes du
Moniteur belge, et, en général, faire tout ce qui est utile et nécessaire en ce qui concerne les formalités
administratives liées à cette fusion simplifiée."
***
B. Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le 15 octobre 2024:
"1. Modification du représentant permanent de la société anonyme VALECO
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Robert Pirson de ses fonctions de
représentant permanent de la société anonyme VALECO, ( ... ).
Le Conseil d'administration prend acte du fait qu'à compter du 15 octobre 2024, le représentant permanent
de VALECO pour l'exercice de ses fonctions d'administrateur de la société est Etienne Pirson, domicilié à 1050
Ixelles, ( ... )
2. Nomination de la SA VALECO en qualité de délégué à la gestion journalière de la société
Le Conseil d'administration décide de désigner la SA VALECO, prénommée, représentée par Monsieur
Etienne Pirson, prénommé, en qualité de déléguée à la gestion journalière de la société, avec effet au 15 octobre
2024 et ce pour la durée de son mandat d'administrateur de la société.
( ... )
4. Procuration
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à Pierre Van Fraeyenhoven, Anne-Sophie Meire et Audrey
De Cannière, avocats, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, avenue Louise 235, chacun pouvant agir
seul, avec faculté de substitution pour (i) accomplir toutes les formalités et, au besoin, signer tous actes relatifs
au dépôt du projet de fusion simplifiée annexé et à sa publication aux Annexes du Moniteur Belge et (ii) réaliser
toutes les démarches nécessaires aux fins de procéder aux publications aux Annexes du Moniteur Belge des
décisions prises lors de la présente réunion".
Anne-Sophie Meire, mandataire
Déposé en même temps : copie du projet de fusion simplifiée