Ondernemingsnr : 0888 581 168
Naam
(voluit) : ELEMENT61
----
(verkort) :
--------------
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 1020 BRUSSEL - ESPLANADE 1 bus 96
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
overnemende vennootschap
In een proces-verbaal opgesteld door Olivier VAN MAELE, notaris te Aalst, op 28 juni 2024, geregistreerd
op het kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 2 op 1 juli 2024, register OBA (5), Boek 0 Blad 0 Vak 15975
-----
Rol 26 Renv. 0, ontvangen 50,00 euro, staat het volgende vermeld:
EERSTE BESLUIT - Fusievoorstel, besluit tot fusie, overgang vermogen, vaststelling verwezenlijking fusie
en ontbinding van de overgenomen vennootschap.
A) Kennisname van documenten en verslagen
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel, opgesteld door de
bestuursorganen van de vennootschappen ELEMENT61 en WEQAN op 7 mei 2024, neergelegd ter griffie van
de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 15 mei 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
--	Belgisch Staatsblad onder nummer 24079111, en ter griffie van de ondernemingsrechtbank Luik, afdeling
Hoei (Huy), op 14 mei 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer
24079182, waarin voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschap WEQAN door een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, ofwel een geruisloze fusie genaamd, overgenomen worden door de
overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap ELEMENT61.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel.
De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk 1 maand voor vandaag een afschrift ontvangen te hebben van
het fusievoorstel en zij erkent de mogelijkheid gehad te hebben om 1 maand voor vandaag op de zetel van de
vennootschap kennis te hebben genomen van volgende stukken en documenten, te weten het gezamenlijk
fusievoorstel, de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is, de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren en de verslagen van de
----
commissaris over de laatste drie boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te erkennen en
zij ontslaat de voorzitter van integrale voorlezing ervan.
De vennootschap ELEMENT61 is houder van alle aandelen van de vennootschap WEQAN.
De vennootschap is geen genoteerde vennootschap en zij is dit nooit geweest. Zij doet bijgevolg geen
publiek beroep op het spaarwezen en heeft ook in het verleden geen publiek beroep gedaan op het
spaarwezen:
B) Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - ontbinding zonder vereffening van de over te
nemen vennootschap - overgang onder algemene titel van het vermogen
---
De voorzitter deelt aan de algemene vergadering mee dat de algemene vergadering van de vennootschap
WEQAN vandaag eenparig besloten heeft tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, namelijk
tot de overgang van het gehele vermogen van de vennootschap WEQAN, zowel de rechten als de plichten,
als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, op de vennootschap ELEMENT61, die reeds houder is van
alle aandelen van de vennootschap WEQAN.
De algemene vergadering van de vennootschap ELEMENT61 stelt vast dat er op het fusievoorstel geen
opmerkingen te formuleren zijn en dat zij instemt met alle gegevens en de conclusies die erin vervat zijn.
De algemene vergadering van de vennootschap ELEMENT61 keurt vervolgens dit fusievoorstel goed.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap ELEMENT61 stemt in met de verrichting
waarbij de naamloze vennootschap ELEMENT61 bij wijze van fusie de besloten vennootschap WEQAN
overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap WEQAN zonder
.uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap ELEMENT61, en
wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening met het oog op voornoemde fusie en
zonder toekenning van nieuwe aandelen door en kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
ELEMENT61.
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er-binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten
binnen de overgenomen vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap ELEMENT61 besluit tot fusie door
overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap WEQAN over te gaan. De algemene
vergadering van WEQAN heeft reeds hiertoe beslist.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder omwisseling (uitgifte) van aandelen, op basis van een
boekhoudkundige staat per 31 december 2023.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap WEQAN met alle
rechten en plichten over op de overnemende vennootschap ELEMENT61.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen gesteld of ontstaan door de overgenomen
vennootschap sedert 1 januari 2024 om 00u00 tot op vandaag worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te
zijn voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap ELEMENT61.
De schulden van de overgenomen vennootschap WEQAN gaan tevens over op de overnemende
vennootschap ELEMENT61.
De algemene vergadering besluit dat deze fusie juridische uitwerking zal krijgen vanaf 1 juli 2024.
Het aandelenregister van de overgenomen vennootschap WEQAN wordt door de bestuurders van de
naamloze vennootschap ELEMENT61 vernietigd.
C) Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De algemene vergaderingen keuren de eigendomsoverdracht van het totale vermogen van de
overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
·vennootschap omvat onder meer haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Tevens gaan alle schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande
ten laste van de overgenomen vennootschap over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
Er wordt akte genomen van het feit dat de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten bezitten.
D. Vaststelling
Ingevolge al het voorgaande stelt de voorzitter vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tussen de overnemende vennootschap ELEMENT61 en de overgenomen vennootschap WEQAN
verwezenlijkt is en dat de overgenomen vennootschap WEQAN heeft opgehouden te bestaan.
TWEEDE BESLUIT - Behoud van het voorwerp door de naamloze vennootschap ELEMENT61 na de
verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De overnemende vennootschap de naamloze vennootschap ELEMENT61 verklaart dat haar voorwerp niet
zal moeten worden aangepast aangezien de activiteiten van de over te nemen vennootschap gelijkaardig zijn
aan de activiteiten van de overnemende vennootschap en het voorwerp van de overnemende vennootschap
voldoende ruim is geformuleerd.
DERDE BESLUIT - Vaststellingen
De algemene vergadering stelt vast dat:
a) enerzijds de fusie door overneming door ELEMENT61 naamloze vennootschap met zetel te 1020
Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer 0888.581.168, werd verwezenlijkt.
b) anderzijds dat WEQAN besloten vennootschap met zetel te 4520 Wanze, Rue Georges Hubin 39, met
ondernemingsnummer 0644.787.011, definitief heeft opgehouden te bestaan.
VIERDE BESLUIT - Machtiging
De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VIJFDE BESLUIT - Volmacht voor de formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Anouk Van Tricht, Kaat Willems, Tanja De Naeyer, Julie
De Roy en Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
* het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
* het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
* het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
* alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
* de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
* de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
* het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket; het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
Voor ontledend uittreksel.
Olivier VAN MAELE, notaris te Aalst.
Wordt eveneens neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal.