Ondernemingsnr : 0860665360
Naam
(voluit) : Tom MESSIAEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Spoorwegstraat 46
 : 9940 Evergem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Annelies De Bouver te Sint-Lievens-Houtem
op 27 augustus 2020, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap “TOM MESSIAEN”, met zetel te 9940 Evergem,
Spoorwegstraat 46 en met ondernemingsnummer BE 0860.665.360, volgende beslissingen heeft
genomen:
Eerste besluit – aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit – onbeschikbare eigenvermogensrekening schrappen en beschikbaar maken
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit – wijziging voorwaarden bijeenroeping en oproeping algemene vergadering – regeling
schriftelijke algemene vergadering.
De vergadering beslist dat er een algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer dit
wordt aangevraagd door de aandeelhouders die ten minste een tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist eveneens dat de oproepingen voor de algemene vergadering voortaan
gebeuren via e-mail in plaats van via aangetekende brief.
De vergadering besluit eveneens dat in geval van arbitrage, twee van de scheidsrechters, (naast de
voorzitter), benoemd worden door de Raad van Orde van Advocaten te Gent, en niet meer door de
Raad van Orde van Advocaten te Leuven.
Daarnaast beslist de vergadering onder meer om uitdrukkelijk op te nemen in de statuten: een
Luik B
uitgewerkte regeling voor de schriftelijke algemene vergadering.
Vierde besluit – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Tom MESSIAEN".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp 
Het voorwerp van de vennootschap is de uitoefening door de aandeelhouders van het beroep van
advocaat, voor haar rekening, evenals de uitoefening van gerechtelijke mandaten die aan leden van
de vennootschap zouden worden toevertrouwd, alsook arbitrageopdrachten en in het algemeen alle
beroepsactiviteiten van de aandeelhouders verenigbaar met het beroep van advocaat.
De vennootschap zal haar voorwerp verwezenlijken op de wijze die zij het meest geschikt acht,
zowel in binnen- als in buitenland. Zij mag alle burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
doen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken, te bevorderen of
te beveiligen.
Bij de verwezenlijking van haar voorwerp zal steeds moeten gehandeld worden met stipte naleving
van de beroepsregelen, de deontologische regelen en de reglementen aangenomen zowel door de
Vlaamse Orde van Balies als desgevallend de plaatselijke Orde en aldus de verschillende
reglementen uitgevaardigd door genoemde Ordes.
Ingevolge deze reglementen gelden uitdrukkelijk volgende beperkingen:
- de aandeelhouders onthouden zich ervan tussen te komen voor een partij wier belangen strijdig zijn
met deze van een cliënt van de vennootschappen of van een aandeelhouder;
- de aandeelhouder die door de Raad van de Orde wordt verplicht zich uit de vennootschap terug te
trekken, houdt van rechtswege op deel uit te maken van de vennootschap;
- de verdeling van de dossiers geschiedt uitsluitend volgens de wens van de cliënten.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe hun beroepsactiviteiten van advocaat of gerechtelijk
mandataris uitsluitend uit te oefenen in het kader van de vennootschap.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen doen; zij mag als bestuurder
optreden in andere vennootschappen en financiële participaties nemen; zij mag haar voorwerp zowel
in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De bestuurder dient advocaat te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bijzondere volmachten
Onder hun verantwoordelijkheid kunnen de bestuurders op personen, volgens hun goeddunken,
hetzij al dan niet aandeelhouders, bepaalde machten overdragen voor welbepaalde doeleinden; de
kwijtschriften en facturen, kwijtingen en ontvangstbewijzen af te leveren door of aan het beheer van
spoorwegen, posterijen of andere, zullen geldig getekend worden door de bijzondere
gevolmachtigden, daartoe door de bestuurder aangesteld of afgevaardigd.
Algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand april om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere lasthebber, al dan niet zelf aandeelhouder.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig zijn.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst - reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit – ontslag en herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (bestuurder), de heer MESSIAEN Tom,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit - zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9940 Evergem,
Spoorwegstraat 46.
OOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Annelies De Bouver
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van 27 augustus 2020
- gecoördineerde tekst van de statuten