Ondernemingsnr : 0688 561 131
Naam
(voluit) : Agnes & Maurice
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Predikherenlei 9
Onderwerp akte : ontbinding - sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 28 maart 2025 door Johan Van Caenegem te Kruisem met
standplaats te Kruishoutem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Van Caenegem & Van
Caenegem, geassocieerde notarissen" met zetel te 9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 9, geregistreerd, dat
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap Agnes &
Maurice, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGEN
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 maart 2025
houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap
gevoegd afgesloten op 28 februari 2025.
De vergadering neemt verder kennis van het verslag van bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordiger
van Bedrijfsrevisor Bart Bosman BV, opgemaakt op 20 maart 2025 over de staat van actief en passief
afgesloten op 28 februari 2025.
De vergadering erkent volledig kennis te hebben van de inhoud van voornoemde verslagen en verklaart
een exemplaar met bijgevoegde staat van activa en passiva van ontvangen te hebben, dit alles
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AGNES & MAURICE, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28 februari 2025 met
een balanstotaal van 57.914,51 EUR en een netto-passief van 36.997,25 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap AGNES & MAURICE, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale
en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden
doen ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de
vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 28 februari 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 14 maart 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Deinze, 20 maart 2025
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan
De beide voormelde verslagen zullen samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd
worden via edepot of ter giffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Conform artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig paragraaf 2 van vermeld artikel gehouden is.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING - ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREF-FENING
a) De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering heeft vastgesteld dat er geen andere schulden van de vennootschap ten aanzien van
aandeelhouders of derden zijn dan deze opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva van 28
februari 2025 en dat de schulden aan aandeelhouders of/en derden die opgenomen werden in de voormelde
staat van activa en passiva inmiddels werden betaald of geconsigneerd, met uitzondering van de schulden ten
aanzien van de aandeelhouder (geboekt als 174000 Overige leningen ten belope van 80.000 EUR) zoals
opgenomen in de voormelde staat van actief en passief per 28 februari 2025.
De betrokken aandeelhouder heeft schriftelijk bevestigd in te stemmen met toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ook blijkt uit het verslag van de bedrijfsrevisor de
dato 20 maart 2025 waarin deze laatste melding maakt dat is vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van
derden op datum van ondertekening van dit controleverslag zijn betaald, met uitzondering van de voormelde
schuld aan de aandeelhouder. Ook de kosten verbonden aan de vereffening van de vennootschap zijn
vereffend.
De bestuurders verklaren:
1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen nieuwe schulden zijn
ontstaan.
2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te
stellen, zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden
als vereffenaars zullen worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast, dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn, met
uitzondering van de schulden ten aanzien van aandeelhouders;	de terugbetaling of consignatie is niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71,
§ 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag
3° alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De vergadering verklaart dat de voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele
akte derhalve vervuld zijn.
De vergadering is op de hoogte dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen in geval van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte het resterende actief door de
aandeelhouders wordt teruggenomen.
d) Door ondergetekende notaris behoorlijk ingelicht over de draagwijdte van dergelijke beslissing, beslist
de vergadering na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, om de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, en aldus ook onmiddellijk de
vereffening te sluiten overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
e) Deze beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft van
rechtswege de overgang ten algemenen titel, uit kracht van de wet, van het gehele vermogen van
onderhavige vennootschap aan de aandeelhouders 'pro rata parte' tot gevolg, dit wil zeggen in verhouding tot
ieders aandelenbezit,
Het resterend actief van de vennootschap - inclusief alle eventuele toekomstige activa en rechten die op
heden niet gekend zouden zijn-, wordt met name integraal teruggenomen door de aandeelhouders; alle
bestaande en gekende rechten verbonden aan de eigendom van alle aandelen worden met ingang van heden
overgedragen aan de aandeelhouders voor zover zulks nog niet zou zijn gebeurd. De aandeelhouders zijn
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de
vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat
volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid van de
aandeelhouders is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Tot het actief van de vennootschap van de ontbonden en vereffende vennootschap behoren, volgens
verklaring van de voorzitter, géén onroerende goederen.
f) De vergadering stelt vast dat de vereffening van de vennootschap "Agnes & Maurice" definitief is
afgesloten met ingang vanaf heden.
DERDE BESLUIT - ONTSLAG BESTUURDER EN KWIJTING
De vergadering stelt vast dat ingevolge het besluit tot ontbinding van de vennootschap en de
onmiddellijke sluiting van de vereffening er van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat van de
bestuurders in functie, te weten:
1. Mevrouw COESSENS Katrien, niet-statutair bestuurder,
2. Mevrouw VAN IMPE Emely, niet-statutair bestuurder,
allen voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op heden gevoerde bestuur,
zonder enige beperking noch voorbehoud.
VIERDE BESLUIT -	BEWARING MAATSCHAPPELIJKE GESCHRIFTEN - GERESERVEERDE
SOMMEN EN WAARDEN
De vergadering beslist dat de boeken en maatschappelijke geschriften gedeponeerd en bewaard blijven
gedurende de bij wet verplichte termijn op volgend adres: 9000 Gent, Predikherenlei 9.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienden te worden genomen voor de consignatie van
gelden en/of waarden die aan eventuele schuldeisers zouden toekomen, gelet op de hoger genomen
besluiten.
VIJFDE BESLUIT - MACHTEN
De vergadering machtigt de instrumenterende notaris om over te gaan tot de neerlegging en publicatie van
de nodige stukken ter zake onderhavige akte.
Volmacht wordt verleend aan de NV Vandelanotte evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, voor het opvolgen en afhandelen van allerhande administratieve formaliteiten in verband met
onderhavige ontbinding-vereffening en de nodige aanpassingen e-stox.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(-en) van de vennootschap mevrouw COESSENS
Katrien, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de eventuele roerende voorheffing te
betalen en het eventuele vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later
deze bankrekening(en) af te sluiten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Johan Van Caenegem
notaris te Kruisem (Kruishoutem)
Tegelijk hiermee neergelegd:
-proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 maart 2025
- revisoraal verslag
- verslag van het bestuursorgaan met staat van aktief en passief