N° d'entreprise :
0423039071
Dénomination :
(en entier) :
Promotex International
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Reine Astrid(W-B) 2
1440 Braine-le-Château
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
"PROMOTEX INTERNATIONAL"
Société Anonyme
A 1440 Wauthier-Braine, avenue Reine Astrid 2
BCE N° 423.039.071
 
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT
Le vingt et un novembre.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"PROMOTEX INTERNATIONAL" ayant son siège à 1440 Wauthier-Braine, avenue Reine Astrid 2.
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître
Robert Verbruggen, notaire à Anderlecht, le 1er juillet 1982, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du
24 juillet suivant sous le numéro 1550-22.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes :
- d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Lafontaine, notaire à Bruxelles, le 23 août 1988, publié à
l'Annexe du Moniteur Belge du 16 septembre 1988 sous le numéro 1988-09-16/015 (transformation
en SA)
- d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Lafontaine, notaire à Bruxelles, le 27 juin 2001, publié à
l'Annexe du Moniteur Belge du 21 juillet 2001 sous le numéro 2001-07-21 /176 (conversion en euros
et mise en conformité au code des sociétés).
- d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-
Bruxelles, le 13 décembre 2013, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 3 janvier 2014 sous le
numéro 2014-01-03/0002688
- d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-
Bruxelles, le 17 novembre 2014, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 1er décembre 2014 sous le
numéro 2014-12-01/0215277
- d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-
Bruxelles, le 10 décembre 2015, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 23 décembre 2015 sous le
numéro 2015-12-23/0178519
- d'un procès-verbal dressé par le notaire Véronique BONEHILL, notaire de résidence à Uccle-
Bruxelles, le 28 octobre 2016, publié à l'Annexe du Moniteur Belge du 23 décembre 2015 sous le
numéro 2016-11-29/0163060.
BUREAU
La séance est ouverte à 9 heures 30 minutes, sous la présidence de Monsieur Laurent ALLARDIN,
mieux qualifié ci-dessous, qui désigne comme secrétaire, Madame Laurence HILSON, domiciliée à
Ixelles, rue Scarron 25.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder les actions
indiquées en regard de leur nom :
1/ la société anonyme « RETAIL & PROMOTION MANAGEMENT SERVICES », en agrégé «
Volet B
R&PMS » inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 823.625.317, dont le siège
social est sis à 1653 Dworp, Winterperre 64, représentée par procuration comme dit ci-après.
Propriétaire de 5.148 actions de catégorie A 5.148
2/ la société anonyme « Société d’investissement et de financement du Brabant Wallon », en abrégé
« NIVELINVEST », inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.636.943,
ayant son siège social sis à 1348 Louvain-La-Neuve, Parc Einstein, rue Louis de Geer 2,
représentée par procuration comme dit ci-après.
Propriétaire de 2.678 actions de catégorie B 2.678
3/la société privée à responsabilité limitée « ACHANIMO », inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0471.759.104, ayant son siège social sis à Auderghem (1160 Bruxelles),
chaussée de Wavre 1259, représentée par procuration comme dit ci-après.
Propriétaire de 1.210 actions de catégorie C 1.210
4/ la société en commandite par actions « SERVICES F.R.J. », inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0452.701.671, ayant son siège social sis à 1300 Wavre, avenue Zénobe
Gramme 23A, représentée par procuration comme dit ci-après.
Propriétaire de 1.210 actions de catégorie C 1.210
Ensemble 5.148 actions de catégorie A: 5.148
Ensemble 2.678 actions de catégorie B: 2.678
Ensemble 2.420 actions de catégorie C: 2.420
Total général : 10.246 actions 10.246
PROCURATIONS
Les comparantes sont toutes ici représentées par Monsieur ALLARDIN Laurent Léon Albert, né à
Berchem-Sainte-Agathe le 14 avril 1976, domicilié à 1653 Dworp, Winterperre 64, en vertu de
procurations sous seing privé datées des 14, 15 novembre 2018, qui resteront ci-annexées.
EXPOSE
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapport spécial du conseil d’administration conformément à l’article 633 du code des sociétés
concernant la continuité des activités
2. A- Augmentation du capital à concurrence de 352.189,27 euros, pour le porter de 1.858.000 € à
2.210.189,27 € par la création de 4.930 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis, au moyen d’apports en nature.
Ces actions nouvelles seront émises chacune sous le pair comptable (actuellement de 181,3391 €)
au prix de 71,4380 € par action nouvelle. Rapport du commissaire sur l’émission sous le pair
comptable.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en nature.
B-Renonciation au droit de souscription préférentielle
C-Réalisation des apports - Rapport du conseil d'administration et du reviseur d'entreprises désigné
par le conseil d’administration sur les apports en nature, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
D-Libération des apports
E-Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
3. Modification des statuts pour adapter la situation nouvelle du capital
4. Modifications statutaires diverses (articles 2, 9, 13, 17 et 33 des statuts)
5.Pouvoirs concernant coordination des statuts et l'enregistrement des données relatives à la société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
II. Il existe actuellement un total de 10.246 actions, réparties en 5.148 actions de catégorie A, 2.678
actions de catégorie B, et 2.420 actions de catégorie C, sans désignation de valeur nominale. Il
résulte de la composition de l'assemblée que l’intégralité du capital est représentée, la présente
assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
III. Pour être admises les propositions reprises aux points 1 à 3 à l'ordre du jour doivent réunir les
trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, les autres propositions doivent réunir la
majorité simple des voix.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Rapport spécial du conseil d’administration conformément à l’
Volet B
article 633 du code des sociétés concernant la continuité des activités
Le président expose à l’assemblée le contenu du Rapport spécial du conseil d’administration prescrit
à peine de nullité par l’article 633 du Code des sociétés concernant la continuité des activités, et
notamment :
- le constat des pertes reportées subies, portant l’actif net de la société au 30 septembre 2018 à un
montant inférieur à la moitié du capital social
- la proposition du conseil d’administration d’augmenter le capital de 352.189,27 € pour redresser la
situation financière de la société et permettre la poursuite de ses activités
-le plan de réorganisation judiciaire de la société, homologué par décision du Tribunal de commerce
du Brabant Wallon du 24 septembre 2018, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 2
octobre suivant, sous le numéro 138700.
Ce rapport spécial a été tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours
avant la présente assemblée générale.
L’assemblée générale approuve ledit rapport à l’unanimité et décide de suivre les prescriptions du
conseil d’administration.
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
A. AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de 352.189,27 €, pour le porter
de 1.858.000 € à 2.210.189,27 € par la création de 4.930 actions nouvelles réparties comme suit :
- 4.176 actions nouvelles de catégorie A,
- aucune action nouvelle de catégorie B,
- 754 actions nouvelles de catégorie C,
Toutes sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis, bien qu'elles soient de
catégories différentes.
Elles seront émises chacune au prix de 71,4380 euros, à savoir sous le pair comptable actuel.
En vertu de l’article 580 du code des sociétés, le commissaire a fait rapport sur cette émission sous
le pair comptable en date du 8 novembre 2018 et constate que :
« Selon le rapport de l'organe de gestion, la valeur intrinsèque de chaque action s'élève à 0,00 €
(dans cette hypothèse, et par simplification, la valeur intrinsèque est égale à l'actif net comptable) et
le pair comptable est de 181,33 €.
L'organe de gestion justifie l'émission sous le pair comptable comme suit :
Dans son rapport spécial, le conseil d'administration propose d'augmenter le capital à concurrence
de 352.189,27 par apport de créances par émission de 4.930 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale à un prix d'émission de 71,438 € par action, qui correspond à la valeur
conventionnelle d'une action au 30 septembre 2018.
Après l'augmentation de capital proposée, le pair comptable sera de 0,00 € par action. Cette
opération doit être analysée dans le cadre de la restructuration de l'entreprise.
Les actions nouvelles à émettre jouiront des mêmes droits que les actions existantes et elles
participeront aux résultats à partir du 1er novembre 2018.
En conclusion, nous déclarons que les informations financières et comptables contenues dans le
rapport spécial du conseil d’administration en date du 19 octobre 2018 sont fidèles et suffisantes
pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la proposition.
Bruxelles, le 8 novembre 2018
B.M.S. & C° sprl
Commissaire
Représentée par
Paul MOREAU
Réviseur d’entreprises »
Ces actions seront immédiatement souscrites en nature et libérées à la souscription intégralement
concernant les apports en nature.
B. RENONCIATION A DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Par décision de son conseil d’administration du 7 mai 2018, la société anonyme « NIVELINVEST »,
mieux qualifiée ci-avant, a décidé de renoncer totalement à son droit de souscription préférentielle au
bénéfice des souscripteurs détaillés ci-après.
C. REALISATION DES APPORTS
1. Rapports spéciaux sur apports en nature
A l'unanimité l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil
d'administration daté du 19 octobre 2018 et du rapport de Monsieur Paul MOREAU, réviseur
d'entreprises désigné par le conseil d'administration, daté du 8 novembre 2018, établis dans le cadre
de l'article 602 du Code des Sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant en outre avoir reçu
un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du reviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants :
Volet B
« Le soussigné, Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, représentant de la sprl B.M.S & C°,
Commissaire, déclare que l'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme
RETAIL & PROMOTION MANAGEMENT SERVICES pour un montant 298.298,92 €, de la SCA
SERVICES F.RJ pour un montant de 39.532,35 € et de la SPRL ACHANIMO pour un montant de
14.358,00 à la société anonyme PROMOTEX INTERNATIONAL, dont le siège social est établi
avenue Reine Astrid 2 à 1440 Wauthier Braine, consiste en un apport de créances pour un montant
de 352.189,27 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
1. L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport ;
2. La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de
précision ;
3. Les modes d’évaluation de l'apport arrêtés conventionnellement par les parties sont justifiés par
les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport inférieur au pair
comptable des parts sociales à émettre en contrepartie. En raison de la communauté d'intérêts, les
apporteurs agissent en pleine connaissance de cause dans le cadre de la restructuration de la
société ;
La rémunération de l'apport, compte tenu de l'apport en numéraire de 352.189,27 €, consiste en
4.930 actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme PROMOTEX
INTERNATIONAL.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Bruxelles, le 8 novembre 2018
B.M.S. & C° sprl
Commissaire
Représentée par
Paul MOREAU
Réviseur d'entreprises »
Ensuite de cet exposé,
1. la société RETAIL&PROMOTION MANAGEMENT SERVICES, préqualifiée et représentée comme
dit ci-dessus,
2. la société SERVICES F.R.J., préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus,
3. la société ACHANIMO, préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus,
déclarent souscrire les 4.930 actions nouvelles, émises chacune au prix de 71,4380 euros par action,
comme suit :
1. la société RETAIL&PROMOTION MANAGEMENT SERVICES expose qu'elle possède à charge
de la société "PROMOTEX" une créance certaine, liquide et exigible, à concurrence de six cent
soixante-trois mille huit cent quarante-sept euros et quarante-huit cents (663.847,48 EUR) et qu’elle
déclare faire apport à la société d’une partie de la créance qu'elle possède contre elle, soit à
concurrence de deux cent nonante-huit mille deux cent nonante-huit euros et nonante-deux cents
(298.298,92 EUR).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société RETAIL&PROMOTION MANAGEMENT SERVICES, qui
accepte, 4.176 actions nouvelles de catégorie A, entièrement libérées.
L’Assemblée constate dès lors qu’ensuite de cet apport, le solde de la créance détenue par la
société RETAIL & PROMOTION MANAGEMENT SERVICES à l’encontre de la société est de trois
cent soixante-cinq mille cinq cent quarante-huit euros et cinquante-six cents (365.548,56 EUR).
2. la société SERVICES F.R.J. expose qu'elle possède à charge de la société "PROMOTEX" une
créance certaine, liquide et exigible, à concurrence de trente-neuf mille cinq cent trente-deux euros
et trente-cinq cents (39.532,35 EUR) et qu’elle déclare faire apport à la société de la totalité de la
créance qu'elle possède contre elle, soit à concurrence de trente-neuf mille cinq cent trente-deux
euros et trente-cinq cents (39.532,35 EUR).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société SERVICES F.R.J., qui accepte, 553 actions nouvelles de
catégorie C, entièrement libérées.
L’Assemblée constate dès lors qu’ensuite de cet apport, le solde de la créance détenue par la
société SERVICES F.R.J à l’encontre de la société est de 0€.
3. la société ACHANIMO expose qu'elle possède à charge de la société "PROMOTEX" une créance
certaine, liquide et exigible, à concurrence de quatorze mille quatre cent vingt-quatre euros et quatre-
vingt-cinq cents (14.424,85 EUR) et qu’elle déclare faire apport à la société d’une partie de
Volet B
la créance qu'elle possède contre elle, soit à concurrence de quatorze mille trois cent cinquante-huit
euros (14.358 EUR).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société ACHANIMO, qui accepte, 201 actions nouvelles de
catégorie C, entièrement libérées.
L’Assemblée constate dès lors qu’ensuite de cet apport, le solde de la créance détenue par la
société ACHANIMO à l’encontre de la société est de soixante-six euros et quatre-vingt-cinq cents
(66,85 EUR).
2. Libération
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions souscrites en nature sont libérées intégralement, totalisant un montant libéré de trois cent
cinquante-deux mille cent quatre-vingt-neuf euros et vingt-sept cents (352.189,27 EUR).
3. Constatation
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que chaque action nouvelle
souscrite est libérée comme dit ci-dessus, et que le capital est effectivement porté à deux millions
deux cent dix mille cent quatre-vingt-neuf euros et vingt-sept cents (2.210.189,27 EUR) et est
représenté par quinze mille cent septante-six (15.176) actions, sans mention de valeur nominale.
TROISIEME RÉSOLUTION – MODIFICATION AUX STATUTS
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes en remplaçant l’article 5 par le
texte suivant :
« Article 5. Capital
Le capital social est fixé à deux millions deux cent dix mille cent quatre-vingt-neuf euros et vingt-sept
cents (2.210.189,27 EUR).
Il est représenté quinze mille cent septante-six (15.176) actions identiques sans désignation de
valeur nominale, réparties néanmoins en 9.324 actions de catégorie A, 2.678 actions de catégorie B,
et 3.174 actions de catégorie C. »
QUATRIEME RESOLUTION – MODIFICATION DIVERSES AUX STATUTS
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier les articles suivants pour supprimer la
mention nominative des actionnaires de différentes catégories, et pour modifier la composition du
conseil d’administration et les majorités de vote à l’assemblée générale :
-la première phrase de l’article 2 est remplacée par la phrase suivante :
« Le siège social est établi à 1440 Wauthier-Braine, avenue Reine Astrid 2. »
-la dernière phrase de l’article 9 est remplacée par la phrase suivante :
« Pour les besoins de la composition du conseil d’administration, il existe 3 catégories d’actionnaires,
savoir :
- catégorie A : R&PMS SA
-catégorie B : NIVELINVEST SA
-catégorie C : autres actionnaires »
- le texte de l’article 13 est remplacé par le texte suivant :
« La société est administrée par un conseil composé de six membres au maximum, actionnaires ou
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires, en tout temps
révocables par elle et rééligibles, et désignés selon les proportions suivantes :
- trois au maximum sur la liste présentée par les actionnaires de catégorie A,
- un au maximum sur la liste présentée par les actionnaires de catégorie B,
- deux au maximum sur la liste présentée par les actionnaires de catégorie C.
Aussi longtemps que NIVELINVEST sera actionnaire de la Société, elle aura le droit qu’un
administrateur soit désigné sur sa proposition. NIVELINVEST sera représentée dans l'exercice de ce
mandat d'administrateur par une personne physique, membre de son Conseil d'Administration ou
employée de son équipe permanente ; en cas d'empêchement de cette personne physique, celle-ci
pourra se faire remplacer par un autre membre de son Conseil d'Administration ou de son équipe
permanente.
NIVELINVEST, FRJ et ACHANIMO, tant qu’elles seront actionnaires et sans représentants au
conseil d’Administration, pourront avoir un poste d’Observateur au Conseil d’Administration. En ce
cas, leurs représentants seront invités au Conseil d’Administration de la Société, mais sans voix
délibérative.
Les parties s'interdisent de proposer une augmentation du nombre d'administrateurs sans le
consentement exprès de NIVELINVEST ou des investisseurs privés initiaux sauf en cas
d'augmentation de capital de plus de 20 % souscrite par un tiers non encore actionnaire.
La Présidence sera exercée par l’un des administrateurs présentés par les actionnaires de la
catégorie A.
En cas de départ d’un Administrateur, il sera pourvu à son remplacement à la prochaine assemblée
générale, à convoquer dans les 2 mois.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs, ou lorsque, à une assemblée
Volet B
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l’exercice de cette fonction, se
faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne
physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple
indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale est suffisante.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
Tous les mandats d'administrateur, sont exercés à titre gratuit à l’exception de ceux des
administrateurs qui exercent des fonctions permanentes, lesquels pourront être rémunérés pour
l'exercice de leurs fonctions. »
- le texte de l’article 17 est remplacé par le texte suivant :
« Les décisions concernant la gestion de la société seront prises à la majorité des voix par le Conseil
d’Administration de la Société conformément à ses statuts et au Code des Sociétés. En cas de
partage des voix, la voix du président du Conseil d’Administration est prépondérante.
Un administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision ; le point sera alors - sauf
urgence dûment motivée - obligatoirement repris à l'ordre du jour du prochain Conseil
d'Administration à tenir sous quinzaine.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner à un de ses collègues, par écrit, télex, téléfax,
télégramme, télécopie ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a de mandats.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen
de (télé)communication ayant un support matériel.
Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une décision du conseil
d’administration prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés et ne relèvent
pas de la gestion journalière :
a) la prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale ou d’une succursale ou d’
un nouveau siège d’exploitation ou sa fermeture.
b) la cession à quel titre que ce soit du Know-How de la Société ou d'une partie de celui-ci ;
c) l'utilisation du capital autorisé, ou la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou
la suppression du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital ;
d) la distribution d'acomptes sur dividendes ;
e) sans préjudice de l'application de l'article 523 du Code des Sociétés, toute opération ou
convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou l'un d'entre
eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui
aurait pour effet de privilégier un actionnaire ;
f) l’approbation du budget de la Société ainsi que l'établissement des règles d'évaluation ;
g) l’achat et la vente d'actifs immobilisés pour un montant supérieur
à 100.000 € ;
h) la conclusion d'emprunts et/ou l'octroi de garanties ou de sûretés autres que ceux relevant de la
gestion courante de la trésorerie disponible ;
i) toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 25.000 €
et sortant du cadre du budget annuel approuvé par le Conseil d’Administration ou de la gestion
journalière de la Société ;
j) la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation sortant du cadre de la
gestion courante de la société.
Le Conseil d'Administration statuant à l'unanimité aura la faculté de revoir cette liste.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et 1’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra être recouru à cette procédure pour un arrêt des comptes annuels et une utilisation
du capital autorisé.
L'administrateur, qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l'approbation du conseil, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération, et ce conformément à 1
article 523 du Code des Sociétés.
Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer
valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'alinéa qui précède, les
Volet B
résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil. »
- le texte de l’article 33 est remplacé par le texte suivant :
« Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée ou de
toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées
est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent
au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits
respectifs de catégorie de titres, sur une augmentation ou une réduction de capital, sur toute autre
modification statutaire, sur la dissolution anticipée de la société du chef de pertes des trois quarts du
capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut
statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par la loi. »
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS
    1.  confère à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous pouvoirs afin de coordonner
les statuts de la société, rédiger le texte de la coordination, le déposer et le publier au Moniteur belge
et à la Banque Carrefour des Entreprises.