Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Newton Biocapital I, pricaf privée de droit belge
Avenue de Tervueren 273
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt et un avril deux mille dix-sept, par Maître Alexis LEMMERLING,
Notaire à Bruxelles
que :
1-) La société anonyme "Belfius Insurance", en abrégé "Belins" dont le siège est situé à 1210
Bruxelles, avenue Galilée, 5  ;
2-) La société anonyme de droit public "SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT", en abrégé "SFPI", dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise, 32, boite 4 ;
3-) La société anonyme "SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT" dont le siège social est situé à 6041
Gosselies, Avenue Georges Lemaitre, 62 ;
4-) La société anonyme d'intérêt public "SOCIETE WALLONNE POUR LE FINANCEMENT DES
INFRASTRUCTURES DES PÔLES DE COMPETITIVITE", en abrégé "SOFIPOLE" dont le siège
social est situé à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13 ;    
5-) Monsieur DRION Pierre René Ghislain, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Lindenlaan, 55 ;
6-) La société anonyme "Investsud" dont le siège social est situé à 6900 Marche-en-Famenne, rue
de la Plaine, 11, P.A.E. du Wex ;
7-) La société privée à responsabilité limitée "A Q Invest" dont le siège social est situé à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren, 273 ; et
8-) La société privée à responsabilité limitée "EH Consulting" dont le siège social est situé à 1500
Halle, Vastenavondstraat 12,
ont constitué la société suivante :
Dénomination et forme juridique
La Société est une pricaf privée de droit belge revêtant la forme d'une société anonyme. Elle est
dénommée "Newton Biocapital I". La dénomination sociale de la pricaf privée ainsi que tous les
documents qui en émanent, doivent contenir les mots "pricaf privée de droit belge" ou ces mots
doivent suivre immédiatement le nom de la société.
La Société est soumise au régime de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la "Loi OPCA") ainsi qu'aux règlements et décisions
adoptés en application de celle-ci (de temps à autre), en ce compris l'arrêté royal du 23 mai 2007
relatif à la pricaf privée (l'"Arrêté Royal relatif à la Pricaf Privée").
La Société est soumise au Code des sociétés pour autant qu'il n'y soit pas dérogé dans la législation
particulière mentionnée à l'alinéa précédent.
Siège social
Le siège social, établi à l'origine à Avenue de Tervueren 273, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, peut être
transféré partout en Belgique, dans le respect de la législation linguistique en vigueur, par simple
décision du conseil d'administration.
Objet
0674831275
Volet B
La Société a pour but exclusif le placement collectif dans la catégorie de placements autorisés visée
à l'article 183, alinéa 1er, 5° de la loi OPCA et à l'article 2,2° de l'Arrêté Royal relatif à la Pricaf
Privée, à savoir:
1.      les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées;
2.      les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées;
3.      les parts émises par d'autres organismes de placement collectif non cotés, pour autant que,
conformément à leur règlement de gestion ou leurs statuts, ils mènent une politique d'investissement
proche de l'objet statutaire de la pricaf privée et pour autant que ces organismes de placement
fournissent les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent à cette
politique statutaire de placement;
4.      toutes autres valeurs émises par des sociétés non cotées permettant d'acquérir par voie de
souscription, d'achat ou d'échange les instruments financiers visés aux points 1 à 3;
5.      les simples prêts, avec ou sans sûreté financière, accordés à des sociétés non cotées.
La Société poursuivra ses activités en conformité avec les dispositions pertinentes prévues par la Loi
OPCA ainsi que l'Arrêté Royal du 23 mai 2007 relatif à la Pricaf Privée.
Conformément à l'article 304, §3 de la Loi OPCA, la Société peut toujours, accessoirement ou
temporairement:
-        détenir des placements à terme d'une durée maximale de 6 mois ou des liquidités;
-        détenir des titres cotés, pour autant:
(a)    qu'ils détiennent déjà ces titres au moment de la demande d'inscription à la cote d'une bourse
ou autre marché organisé et public de titres;
(b)    que ces titres aient été acquis par échange de titres non cotés à l'exception de ses propres
titres;
-        dans le cadre d'opérations de couverture, négocier des instruments financiers dérivés, cotés ou
non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non.
Les notions de " accessoirement ou temporairement " sont à interpréter tel que ceci a été défini par
l'article 16 de l'Arrêté Royal relatif à la Pricaf Privée.
La Société pourra investir dans toute autre catégorie de placement que la Loi OPCA et ses arrêtés
d'exécution l'autoriseraient ou viendraient à l'autoriser à l'avenir, et constituer le cas échéant une ou
plusieurs sociétés filles aux fins de la réalisation de son objet.
Durée
La Société a été constituée le vingt et un avril 2017 pour une durée de dix années à compter du vingt
et un avril deux mille dix-sept.  La Société débutera ses activités après s'être inscrite auprès du
Service Public Fédéral Finances sur la liste des pricafs privées conformément à l'article 302 de la Loi
AIFM.
A l'expiration de la durée susmentionnée, la Société sera dissoute de plein droit et sera considérée
comme personne morale uniquement aux fins de sa liquidation, à moins que les actionnaires ne
décident, préalablement à l'expiration de ce délai, dans l'intérêt de la Société, selon la majorité
requise pour une modification des statuts, de prolonger la durée de la Société pour une période de
deux ans, non-renouvelable.
Engagement de la Société
Conformément à l'article 3 de l'Arrêté Royal relatif à la Pricaf Privée, la Société s'engage à respecter
les dispositions de l'article 143 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et
aux marchés financiers qui concernent le statut de la pricaf privée ainsi que les dispositions de la loi
du 20 juillet 2004, qui concernent les organismes de placement collectif visés à l'article 119, alinéa
1er, de cette loi, et toutes les modifications éventuelles y apportées, ainsi que les dispositions de
l'Arrêté Royal relatif à la Pricaf Privée, et toutes ses modifications éventuelles.
En tenant compte des modifications législatives intervenues depuis l'Arrêté Royal relatif à la Pricaf
Privée, ceci implique que la Société s'engage à respecter les dispositions pertinentes prévues par la
Loi OPCA, et toutes les modifications éventuelles y apportées, ainsi que les dispositions de l'Arrêté
Royal relatif à la Pricaf Privée, et toutes les modifications éventuelles y apportées.
Engagement des actionnaires disposant du droit de vote
Les actionnaires disposant du droit de vote ne peuvent avoir de lien entre eux au sens de l'article 11
du Code des sociétés. Les actionnaires disposant du droit de vote devront en attester moyennant
une inscription datée et signée au registre des titres nominatifs. Ils devront informer la Société et se
retirer dans les six mois en tant qu'actionnaire si des modifications devaient y intervenir après cette
attestation. Les actionnaires qui ne l'ont pas attesté dans le registre des titres nominatifs ou qui ne se
sont pas encore retirés, ne sont pas admis aux assemblées générales.
Par dérogation au premier alinéa, les actionnaires qui sont liés au sens de l'article 11 du Code des
sociétés peuvent choisir d'être considérés ensemble comme une personne pour l'application de ces
statuts. Ils en informeront la Société.
Les actionnaires disposant du droit de vote qui ont un lien familial ou de parenté entre eux, jusqu'au
quatrième degré, sont considérés ensemble comme une personne.
Volet B
Capital social
Le capital social est fixé à vingt millions cinq cent trois mille euros quarante cents (€ 20.503.000,40),
représenté par vingt millions quatre cent nonante-neuf mille vingt (20.499.020) actions sans
désignation de valeur nominale, divisées en actions de catégorie A et actions de catégorie B,
auxquelles ils souscrivent de la manière suivante:
*        La société anonyme "Belfius Insurance": dix millions (10.000.000) d'actions de catégorie A,
pour un montant total de € 10.000.000,00;
*        La société anonyme de droit public "SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT": sept millions (7.000.000) d'actions de catégorie A, pour un montant total de €
7.000.000,00;
*        La société anonyme "SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT": trois millions (3.000.000)
d'actions de catégorie A, pour un montant total de € 3.000.000,00;
*        La société anonyme "SOCIETE WALLONNE POUR LE FINANCEMENT DES
INFRASTRUCTURES DES PÔLES DE COMPETITIVITE": cent mille (100.000) actions de catégorie
A, pour un montant total de € 100.000,00;
*        Monsieur DRION Pierre: cent mille (100.000) actions de catégorie A, pour un montant total de
€ 100.000,00;
*        La société anonyme "Investsud": cent mille (100.000) actions de catégorie A, pour un montant
total de € 100.000,00;
*        La société privée à responsabilité limitée "A Q Invest": cent mille neuf cent quatre-vingts
(100.980) actions de catégorie B, pour un montant total de € 102.999,60;
*        La société privée à responsabilité limitée "EH Consulting": nonante-huit mille quarante (98.040)
actions de catégorie B, pour un montant total de € 100.000,80.
Total:  vingt millions quatre cent nonante-neuf mille vingt (20.499.020) actions.
Toutes les catégories d'actions bénéficient des mêmes droits, préférences et privilèges, sauf
disposition contraire dans les présents statuts.
Tous les fondateurs déclarent et reconnaissent que:
1) La souscription en numéraire de toutes les actions est libérée à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25%).
2) Les fonds affectés à la libération des souscriptions en numéraire ci-dessus, ont été déposés par
versement sur le compte spécial numéro BE45 0689 0630 6389 ouvert au nom de la Société en
formation auprès de la Banque Belfius.
Une attestation justifiant ce dépôt nous a été produite et restera gardée dans le dossier du notaire
soussigné.
3) La Société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libérations en numéraire, et dès à
présent à sa disposition, une somme de cinq millions cent vingt-cinq mille sept cent cinquante euros
dix cents (€ 5.125.750,10).
Conseil d'administration
§1. En général
La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum trois
administrateurs. Les administrateurs peuvent en tout temps être révoqués par l'assemblée générale
ou être réélus.
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le président du conseil d'administration est nommé par le conseil d'administration parmi les
administrateurs.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Conformément à l'article 522, §1 du Code des sociétés, le conseil d'administration peut créer en son
sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur
mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la Société, ou l'exécution des décisions du conseil d'administration, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre d'"administrateur-délégué"
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de
nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Volet B
Représentation de la Société
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La Société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Surveillance
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaire(s), parmi les
réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi
les bureaux d'audit enregistrés. Le(s) commissaire(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale
pour un terme de trois ans, renouvelable conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés et ne
peu(ven)t être révoqué(s) que sous peine de dommages-intérêts. L'assemblée générale fixe les
émoluments du(des) commissaire(s).
Réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième mardi du mois de mai à dix
heures, au siège social. Au cas où ce troisième mardi du mois de mai tombe un jour férié,
l'assemblée générale est fixée au mardi suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le président du conseil
d'administration chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Elle doit être convoquée lorsque des
propriétaires d'actions du capital qui représentent un cinquième du capital social, le demandent.
Les assemblées générales sont tenues au lieu indiqué dans les convocations, et à défaut d'indication
elles se tiennent au siège social.
Représentation
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, courrier électronique ou télécopie donner
procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de
l'assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les actionnaires qui sont des personnes morales doivent désigner un représentant.
Les procurations demeurent annexées au procès-verbal.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas
été effectués.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire devant contenir les
mentions suivantes: l'identité complète de l'actionnaire; l'identité complète du représentant éventuel;
l'objet du vote; le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire doit être signé par l'actionnaire ou son
représentant. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par
la Société une heure au moins avant la tenue de l'assemblée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Acompte sur dividendes
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende à imputer sur le
dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions de l'article
618 du Code des sociétés.
Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société (dissociée de la liquidation), pour quelque cause que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un liquidateur nommé par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l'administrateur-délégué, agissant en
qualité de liquidateur. Les dispositions de l'article 181 du Code des Sociétés sont applicables.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du liquidateur.
Le solde subsistant après le paiement de toutes les dettes doit être payé aux actionnaires
conformément à la répartition et l'ordre de priorité repris à l'article 25.
Les opérations de liquidation doivent s'effectuer pendant une durée déterminée qui ne peut excéder
trois ans. Les actionnaires pourront, en assemblée générale extraordinaire tenue avant l'expiration
de cette durée de trois années, allonger la période pendant laquelle les opérations de liquidation
seront effectuées. Cette décision devra être prise à une majorité de septante-cinq pour-cent des
droits de vote attachés aux actions émises par la Société.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, la Société peut être dissoute et liquidée dans un seul
acte, conformément à l'article 184, §5 du Code des Sociétés.
Volet B
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
NOMINATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Ont été nommés comme administrateurs :
1. La société privée à responsabilité  limitée "GEMA" dont le siège social est situé à 1190 Forest,
Place Constantin Meunier, 17, boite 7, et dont le représentant permanent est Monsieur ALLE Michel
Marc, domicilié à 1190 Forest, Place Constantin Meunier, 17, boite 7 ;
2. La société anonyme de droit public "SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT", dont le représentant permanent est Monsieur FONTAINE François Gabriel,
domicilié à 6010 Charleroi, Avenue de l'Europe, 259 ;
3. La société anonyme "SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT", dont le représentant permanent est
Madame PRIGNON Anne Germaine Roberte, domiciliée à 6032 Charleroi, Rue Emile Servais, 28 ; et
4. La société privée à responsabilité  limitée "SUNATHIM", dont le siège social est situé à 2350
Vosselaar, Wielewaalstraat 18, et dont le représentant permanent est Monsieur SHETTY Sunangal
Ajit, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Knokke, 643 boite 111 ; et
5. Monsieur DEMAIN Christophe Jean Marie, domicilié à 1160 Auderghem, chaussée de Tervueren,
98.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit sauf décision contraire de
l'assemblée  générale. Ils expireront lors de la nomination d'un liquidateur et au plus tard à l'issue de
l'assemblée générale de 2021.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le vingt et un avril deux mille dix-sept et prend fin le 31
décembre 2017.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Vincent van den Bulck, ou toute autre personne désignée par lui,
afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la Société en
qualité d'entreprise commerciale auprès d'un guichet d'entreprises, l'affilier à une caisse
d'assurances sociales et, pour autant que de besoin, l'enregistrer auprès de toutes autres
administrations (TVA, etc.).
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la Société auprès d'un
guichet d'entreprises, auprès d'une caisse d'assurances sociales et auprès de toutes autres
administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la Société, faire telles déclarations
qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
Les fondateurs donnent également pouvoir à Els Hubloux, Alain Parthoens et Diewertje Castelein,
qui tous, à cet effet, élisent domicile au cabinet d'avocats Allen & Overy, sis à 1150 Bruxelles,
Avenue de Tervueren, 268A, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'établir, compléter et signer le registre des actions de la
Société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Six procurations resteront annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire