Ondernemingsnr : 0431 239 135
Naam
(voluit) : DE MAERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Frank van Dyckelaan 22
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
GERUISLOZE FUSIE
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede, die zijn
ambt uitoefent middels de besloten vennootschap "Els De Block en Tim Vandersteen, geassocieerde
notarissen", met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 13 augustus 2024, afgeleverd voor registratie met
als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "DE
MAERE", met zetel te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent,
Afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0431.239.135.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Karel Vercouteren, te Beveren, op 22 mei 1987, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juni daarna, onder nummer 19870618/091.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor ondergetekende
notaris Tim Vandersteen, te Assenede, op 24 oktober 2023, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 10 november daarna, onder nummer 23424775.De statuten zijn sedertdien ongewijzigd
gebleven.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
GERUISLOZE FUSIE DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "DE MAERE" VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "Specerijen Bruno Vertessen": UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER - AGENDA -
VERKLARINGEN.
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL.
De Algemene Vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE.
A/ FUSIEVERRICHTINGEN.
1/ De Algemene Vergaderingen van de besloten vennootschap "DE MAERE" en van de besloten
vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" beslissen over te gaan tot de fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen besloten
vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde op 6 juni 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna,
onder het nummer 24091007 en door de overnemende besloten vennootschap "DE MAERE" ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde op 6 juni 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 17 juni daarna, onder het nummer 24091006.
2/ De Algemene Vergadering van de besloten vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" beslist met
éénparigheid van stemmen de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde
fusie met de besloten vennootschap "DE MAERE".
3/ De Algemene Vergadering van de besloten vennootschap "DE MAERE" beslist met éénparigheid van
stemmen over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap "Specerijen
Bruno Vertessen".
Ten gevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen besloten
vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen", zoals blijkt uit de afgesloten jaarrekening per 31 december 2023,
met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende besloten vennootschap "DE
MAERE".
4/ Vermits de overnemende vennootschap, houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig
artikel 3:77 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Tevens zal de bestuurder van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,
met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap "DE MAERE".
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET
VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de beide Algemene Vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het
vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te
verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen besloten vennootschap
"Specerijen Bruno Vertessen"
Het over te nemen vermogen van de overgenomen besloten vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen",
zoals blijkt uit de afgesloten jaarrekening per 31 december 2023, omvat bij wijze van samenvattende
beschrijving de volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIEF
VASTE ACTIVA € 45.875,00
III. Materiële vaste activa:	€ 45.673,00
Installaties, machines en uitrusting	€ 10.198,00
Meubilair en rollend materieel € 5.423,00
Leasing en soortgelijke rechten € 30.051,00
Financiële vaste activa€ 202,00
VLOTTENDE ACTIVA € 658.242,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering € 377.347,00
Voorraden	€ 377.347,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 252.353,00
€ 241.353,00	Handelsvorderingen
Overige vorderingen € 11.000,00
Liquide middelen € 19.306,00
Overlopende rekeningen	€ 9.236,00
TOTAAL VAN DE ACTIVA	€ 704.117,00
PASSIEF
EIGEN VERMOGEN € 247.105,00
Inbreng€ 35.945,00
Onbeschikbaar€ 35.945,00
Reserves€ 221.561,00
Onbeschikbare reserves	€ 3.718,00
Statutair onbeschikbare reserves € 3.718,00
Belastingvrije reserves € 3.650,00
Beschikbare reserves € 214.192,00
Overgedragen winst/verlies	€ 10.401,00
SCHULDEN€ 457.012,00
Schulden op meer dan één jaar € 23.686,00
Financiële schulden	€ 23.686,00
Kredietinstellingen, leasingschulden
en soortgelijke schulden	€ 23.686,00
Schulden op ten hoogste één jaar € 433.326,00
Schulden op meer dan één jaar die
binnen het jaar vervallen	€ 111.197,00
Financiële schulden (kredietinstellingen) € 5.638,00
Handelsschulden € 205.286,00
Leveranciers	€ 205.286,00
Schulden mbt. belastingen,	€ 53.988,00
Bezoldigingen en sociale lasten
€ 22.098,00	Belastingen
Bezoldigingen en sociale lasten € 31.890,00
Overige schulden	€ 57.217,00
TOTAAL VAN DE PASSIVA	€ 704.117,00
2. Algemene voorwaarden van de overgang.
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de
overgenomen besloten vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle
rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende besloten vennootschap "DE MAERE". Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen activa-
en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
4/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
6/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de Algemene Vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat aangezien zowel de Algemene Vergadering van de overgenomen vennootschap als de Algemene
Vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de
overgenomen besloten vennootschap "Specerijen Bruno Vertessen" op heden ophoudt te bestaan.
DERDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurder van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor haar opdracht uitgeoefend
gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT: MACHTIGING AAN DE BESTUURDERS TOT UITVOERING VAN DE BESLISSINGEN
GENOMEN DOOR DE ALGEMENE VERGADERING EN VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN.
De algemene vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
V. BESLUITEN GENOMEN BINNEN DE OVERNEMENDE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "DE MAERE":
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER - AGENDA - VERKLARINGEN.UITEENZETTING VAN DE
VOORZITTER - AGENDA - VERKLARINGEN.
EERSTE BESLUIT: BEVESTIGING VAN BENOEMING TOT BESTUURDER VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP.
De vergadering van de overnemende vennootschap bevestigt de benoeming van:
- mevrouw DE MAERE Veronique, voormeld;
- de besloten vennootschap "Lagae", met vaste vertegenwoordiger, de heer LAGAE Thomas; voormeld, als
niet-statutaire bestuurders, hiertoe benoemd bij proces verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 16 maart 2023.
Zij komen hier tussen en verklaren dit mandaat te aanvaarden.
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET VOORWERP.
Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder de dato 30 juli 2024, opgesteld overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de
vennootschap omstandig wordt verantwoord.
De vergadering ontslaat de notaris van de voorlezing hiervan.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, overeenkomstig voormeld verslag.
Bijgevolg dient er een aanpassing te gebeuren van artikel 3 van de statuten. Dit artikel luidt vanaf heden als
volgt:
. "De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of indeelneming met derden in België en in het buitenland
1) Specerijen, kruiden, gedroogde groenten, alsmede de vluchtige en niet-vluchtige extracten of conserven
hiervan, aroma, smaakstoffen en sausen.
2) Alle producten en apparaten voor het fabriceren, bereiden, conditioneren, bewaren en verpakken van
vlees, vleeswaren, vleesspecialiteiten en andere eetwaren, zoals zout, kleurstoffen, chemicaliën, meelstoffen,
gelatine, rietsuiker, glucose, kunst- en natuurdarmen.
3) Groothandel, import, export in voedingswaren en huishoudelijke artikelen uitgezonderd de
gereglementeerde werkzaamheden waartoe de machtiging ontbreekt; - slagerijwerkzaamheden, de verkoop
van slagerijbenodigdheden en aanverwanten, verpakkingsmaterialen, darmen, sauzen en andere;
4) Reinigingsproducten.
Il. Voor eigen rekening:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfrecht, ... ) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerend een onroerende goederen;
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten;
3) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan deposito-banken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De
vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Deze handelingen mogen zowel in binnen als in buitenland gesteld worden. De vennootschap mag alle
roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen
overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbetaling van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtsreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze en alle bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp. Zij kan ook
functie van bestuurder of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen."
DERDE BESLUIT: MACHTIGING EN VOLMACHTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Taxacibo BV, met zetel
te 9140 Temse, Philippe Saveryslaan 4, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk
en met het recht van indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEK.
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
Els De Block & Tim Vandersteen
Geassocieerde notarissen
Frans Boelplein 41
9140 Temse
Tel. 03 711 08 27
Fax 03 711 17 52