Nº d'entreprise : 0867 005 695
Nom
(en entier) : TOPMARK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52/1
Objet de l'acte : Dissolution - Liquidation en un seul acte
D'un procès-verbal reçu par le notaire Pauline RAVAUX, à Antoing, le 12 décembre 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
TOPMARK », ayant son siège à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52/1, immatriculée auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0867.005.695 (RPM Hainaut, division Tournai),
a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
Première résolution.
La Présidente donne lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, établis conformément à l'article
2:71, §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le rapport spécial de l'organe d'administration du 20 novembre 2024, établi conformément à l'article 2:71,
§2, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, justifiant la proposition de dissolution de la société,
auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 octobre 2024.
b) Le rapport de contrôle du commissaire de la société, la société à responsabilité limitée «
PRICEWATERHOUSECOOPERS », ayant son siège à 1831 Diegem, Culliganlaan, 5, immatriculée auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0415.622.333, représentée par Monsieur Gaëtan ROY,
réviseur d'entreprises, établi le 11 décembre 2024 conformément à l'article 2:71, §2, troisième alinéa du Code
des sociétés et des associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté 31 octobre
2024 y annexé.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société Topmark SA, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 octobre 2024 avec un
total de bilan de EUR 239.973,11 et des capitaux propres positifs de EUR 236.269,64 donne une image fidèle
de la situation de la société Topmark SA conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
"Responsabilités du commissaire/réviseur d'entreprises".
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire du 12 décembre 2024
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 octobre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 20 novembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société le 31 octobre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des
sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, le 11 décembre 2024
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représentée par
(signature)
Gaëtan Roy
Réviseur d'Entreprises
Agissant au nom de Gaëtan Roy SRL
Annexe : Rapport spécial de l'administration »
Les actionnaires reconnaissent avoir parfaite connaissance du contenu desdits rapports et état, établis
conformément à l'article 2:71, §2 du Code des sociétés et des associations, pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l'entreprise de Tournai.
L'assemblée générale extraordinaire approuve ces rapports et état à l'unanimité.
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale extraordinaire
décide alors la dissolution et la liquidation de la société en un seul acte, étant le présent acte, à compter de ce
jour.
L'assemblée générale extraordinaire décide et constate que la dissolution et la liquidation de la société dans
un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1º aucun liquidateur n'est désigné ;
2º toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ;
3º l'assemblée générale extraordinaire se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation
en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent,
la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
conformément à l'article 2:71, §2, troisième alinéa du Code des sociétés et des associations, ce rapport
mentionne le remboursement ou la consignation dans ses conclusions.
Les actionnaires déclarent :
- Avoir été informés par le Notaire soussigné qu'à défaut de nomination de liquidateurs, suite à l'application
de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, les administrateurs de la société seront, à l'égard
des tiers, considérés comme liquidateurs.
- Qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état résumant la situation active et
passive et aujourd'hui, lequel indiquerait l'existence d'une dette à l'égard de tiers non apurée.
- Que, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, l'actif restant à la date de ce
jour est repris par les actionnaires et que les actionnaires reprendront tous les actifs et passifs futurs ainsi que
tous les droits et obligations de la société.
- Au Notaire soussigné que les conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
ont été réunies pour que la dissolution et la liquidation de la société soit possible dans un seul acte, étant le
présent acte.
Troisième résolution.
Conformément à l'article 2:70, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, la décision de
dissoudre la société entraîne la clôture de l'exercice qui est en cours à la date de la dissolution.
L'assemblée générale extraordinaire prend connaissance du projet des comptes annuels clôturés à la date
de la présente assemblée générale extraordinaire, composé d'un bilan, d'un compte de résultats et d'une
annexe et du rapport de gestion de l'organe d'administration et les analyse in extenso.
Par la suite, l'assemblée générale extraordinaire approuve les comptes annuels clôturés à la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et l'affectation du résultat, telle que proposée par l'organe
d'administration dans son rapport de gestion.
Quatrième résolution.
Suite à la décision de dissolution et liquidation de la société, l'assemblée générale extraordinaire constate
la fin de tous mandats sociaux au sein de la société et, notamment, du mandat de l'administrateur unique, la
société anonyme « Alliance pour une Coordination Active de Distribution Internationale et Européenne », en
abrégé « ACADIE », prénommée.
Suite à la constatation de la fin du mandat de l'administrateur unique, l'assemblée générale extraordinaire
décide de donner décharge à l'administrateur prénommé pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour ou, le
cas échéant, jusqu'à la date de prise d'effet de la fin de son mandat, sans réserve ni restriction.
Cinquième résolution.
Conformément à l'article 2:102, §1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
extraordinaire décide :
- Que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires et dont la remise n'aurait pu leur
être faite, seront déposés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.
- Que les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins à
l'adresse suivante : 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52/1.
A la suite de ce qui précède, l'assemblée constate que la liquidation est clôturée et que la société anonyme
« TOPMARK » a cessé d'exister.
Sixième résolution.
L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les
résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale extraordinaire déclare donner tous pouvoirs spéciaux à « Socofidex », société
coopérative à responsabilité limitée, à 7520 Tournai (Ramegnies-Chin - Belgique), Chaussée de Tournai, 54,
afin de remplir toutes les formalités administratives lesquelles s'imposent en raison de la dissolution et
liquidation de la société, auprès d'un ou plusieurs guichets d'entreprises agréés et auprès d'une ou plusieurs
administrations fiscales, y compris l'administration TVA.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l'acte et les rapports.
Christian QUIEVY, Notaire.