N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VOCALIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Plan Incliné 97 bte 41
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) au sein de la Société à
Responsabilité Limitée « COËME & WERA, société notariale » ayant son siège à Liège (Grivegnée),
rue Haute Wez 170 le 4 février 2025, en cours d’enregistrement, il ressort que Monsieur LEJEUNE
Lionel Christophe, né à Liège le 5 décembre 1982, domicilié à 4000 Liège, Rue du Plan-Incliné,
97/0041 a constitué une société à responsabilité limitée dénommée « VOCALIUM » ayant son siège
à 4000 Liège, Rue du Plan Incliné, 97/0041, au moyen d’apports de fonds à concurrence de CINQ
CENTS EUROS (500,00 €), représentés par CENT (100) actions sans valeur nominale, représentant
chacune 1/100ème de l'avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier et a attesté que celui-ci comporte l’ensemble des éléments prévus
à l’article 5:4. CSA.
Il a confirmé avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée. 
Conformément à l’article 5:8. CSA, le fondateur a déclaré que les apports doivent être totalement
libérés.
Il a déclaré souscrire les 100 actions en espèces, soit la totalité des actions prévues, au prix de cinq
euros (5,00 EUR) chacune.
Après vérification, le notaire a attesté que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au compte ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS
FORTIS.
 
Les statuts stipulent :
 
Article 1 – Forme
            La société adopte la forme de Société à responsabilité limitée (SRL).
 
            Article 2 – Dénomination
            La société est dénommée VOCALIUM.
 
            Article 3 – Siège de la société 
            Le siège est établi en Région wallonne.
 
            Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
 
            La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
            Article 4 – Objet et But(s) de la société
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            Objet
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation tant en Belgique
qu’à l’étranger, l'exercice de la médecine par les actionnaires qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au
sein de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société. 
L’objet de la société ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, au respect du
secret médical, à la dignité et l’indépendance du praticien.
Elle dispose d’une manière générale d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion ou autrement dans toutes sociétés,
associations ou entreprises dont l’objet est identique au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateurs dans d’autres
sociétés.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
 
La société a aussi pour objet, à titre accessoire, et sans altérer la vocation première exclusivement
médicale de la société :
 
1.
la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières et immobilières et
notamment :
–          l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
–          l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
 
2.
l'organisation de formations et de conférences.
3.
l'organisation et la prestation de concert.
 
            But
            Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect. 
            
            Article 5 – Durée 
            La société a une durée illimitée.
 
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
            Article 6 – Titres
            En rémunération des apports, 100 actions nominatives ont été émises.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine/médecin ou des sociétés de médecin(s) à personnalité juridique.
 
            Article 7 – Vote par l'usufruitier
            Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.  
            Article 8 – Cession et transmission des actions 
            
            A/ Cessions libres
            Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne di-
recte des actionnaires.
 
            B/ Cessions soumises à agrément
            Sans préjudice de l’article 6 des statuts, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre
vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la
société et aux tiers, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
 
            A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une
personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession
est envisagée et le prix offert.
 
            Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA.
 
            Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                        
            Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’
article 1:32. CSA.
 
            Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
            En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient
rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, statuant comme en référé.  Il en sera de même en
cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
            Article 9 – Registre des actions
            Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA. Le registre des actions peut être tenu de manière électronique.
 
            Article 10 – Administration
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
 
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera
censé conféré sans limitation de durée.
 
            Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.  
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
 
            Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné. 
 
            B/ Pouvoirs
            Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
 
            Article 11 – Rémunération
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
            Article 12 – Contrôle
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
            Article 13 – Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième jeudi du mois de juin à
18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
            Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. 
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
 
Article 14. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
            Article 15 – Représentation
            Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
 
            Article 16– Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions
prises.
            La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
            Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
 
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
            Chaque action donne droit à une voix.
 
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.   Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
 
            Article 18 – Exercice social
            L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
 
            Article 19 – Affectation du bénéfice
            L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
            Article 20 – Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale. 
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination. 
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
            Article 21 – Répartition
            Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
            Le solde est réparti également entre toutes les actions.
            
Article 22 – Election de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
            
Le ou les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
            Article 23 – Droit commun
            Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire
partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non
écrites.
 
            C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Le comparant a pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2025.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le jeudi 11 juin 2026 à 18 heures.
3° Est désigné en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée indéterminée : Monsieur
LEJEUNE Lionel prénommé, ici présent et qui déclare accepter le mandat qui lui est conféré. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, son mandat est gratuit.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le 1er janvier 2025.
5° Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
Délégation de pouvoirs spéciaux
L’organe d’administration a donné tous pouvoirs au bureau d’experts-comptables BILLY.TECH SRL,
ayant son siège à 4053 Embourg (Chaudfontaine), Rue Joseph Dupont 75, numéro d’entreprise
0543.450.814, pour effectuer toutes formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires
auprès d'un guichet d'entreprises ainsi que pour l'immatriculation à la TVA et dans le registre UBO.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l’acte et une coordination des statuts
Christine WERA Notaire à Liège