Ondernemingsnr : 0836819988
Naam
(voluit) : DE COSTER ADVOCATEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Amerikalei 31
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 23 juni 2020 voor notaris Yves Bloemen te Sint-Katelijne-Waver,
nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten
vennootschap “De Coster advocaten”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2000
Antwerpen, Amerikalei 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met ondernemingsnummer 0836.819.988.
Deze vergadering nam met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN – BEHOUD RECHTSVORM BESLOTEN VENNOOTSCHAP
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – ONBESCHIKBAARHEID EIGENVERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – UITKERING AAN DE AANDEELHOUDERS
a) Voorafgaande toelichting
De vergadering verklaart dat bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor
het ambt van notaris Harold Deckers, geassocieerd notaris te Antwerpen op 13 juni 2014,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 07 juli 2014, onder nummer
*14130614*, beslist werd tot een kapitaalverhoging met tweehonderd eenentachtigduizend
vierhonderd euro (281.400,00-EUR) om het destijds te brengen van achttienduizend zeshonderd
euro (18.600-EUR) naar honderd driehonderdduizend euro (300.000.-EUR), door inbreng in geld,
Luik B
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Tot die kapitaalverhoging werd beslist, na kennisneming van het besluit dat door de algemene
vergadering werd genomen tot uitkering van reeds op 31 maart 2013 bestaande belaste reserves
met toepassing van de heffing van 10 procent roerende voorheffing overeenkomstig de
programmawet van 28 juni 2013 (artikel 537 WIB92) en dit met het oog om de aldus verworven
dividenden onmiddellijk aan te wenden voor het verhogen van het maatschappelijk kapitaal.
Het bedrag van de uitkering werd destijds bepaald op driehonderd en twaalfduizend zeshonderd
zesenzestig euro zesenzestig cent (€ 312.666,66).
Ingevolge voormeld besluit werd destijds een netto-dividend toegekend van in totaal tweehonderd
eenentachtigduizend vierhonderd euro (€ 281.400,00).
Om te voldoen aan de vereisten van artikel 537 WIB92 werd destijds besloten het aldus uitgekeerde
netto-dividend onmiddellijk aan te wenden tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap onder
de vorm van een inbreng in geld.
Op de hoger vermelde kapitaalverhoging werd aldus volledig ingeschreven door inbreng van het
netto-dividend dat ingevolge het hierboven vermelde besluit werd uitgekeerd aan de vennoten.
De vergadering verklaart dat de verschuldigde roerende voorheffing op deze dividend-uitkering werd
betaald binnen de termijn van vijftien dagen na de datum van de toekenning of betaalbaarstelling van
het dividend aan het inningscentrum van de roerende voorheffing.
De vergadering verklaart voorts:
- dat de vennootschap, op het tijdstip dat de hogervermelde kapitaalverhoging in het kader van artikel
537 Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria
van een "kleine vennootschap" in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen;
- zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende hebben laten informeren omtrent de fiscale en
juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in het licht van artikel 537 Wetboek
van Inkomstenbelastingen 1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
- dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 gebeurde
met volkomen naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992 en dat alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale
bepaling werden nageleefd, zoals – zonder deze opsomming exhaustief is – de effectieve en tijdige
indiening weleer van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve betaling van deze
roerende voorheffing, evenals – desgevallend – de nodige decretering van dividenden waarvan
sprake in artikel 537, derde lid Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992;
- dat sinds de hoger vermelde kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 Wetboek
van Inkomstenbelastingen 1992 de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap nog
niet beslist heeft tot enige eerdere kapitaalvermindering.
b) Besluit tot uitkering aan de aandeelhouders
Na deze voorafgaande toelichting beslist de vergadering een bedrag van tweehonderd
eenentachtigduizend vierhonderd euro (281.400,00-EUR) uit te keren aan de aandeelhouders,
conform artikel 5:141 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze
uitkering is volledig aan te rekenen op de inbreng van ditzelfde bedrag in de vennootschap bij de
kapitaalverhoging waarvan de akte werd verleden voor notaris Harold Deckers, geassocieerd notaris
te Antwerpen, op 13 juni 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 07 juli
2014, onder nummer *14130614*, in toepassing van artikel 537 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992.
De vergadering verklaart dat het nettoactief van de vennootschap ten gevolge van deze uitkering niet
negatief zal worden, zoals bepaald in artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
De vergadering beslist vervolgens dat deze uitkering zal geschieden door terugbetaling in speciën
van een bedrag van tweehonderd eenentachtigduizend vierhonderd euro (281.400,00-EUR) aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
VIERDE BESLUIT – OPDRACHT AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om het hierboven geakteerde besluit
uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de uitkering waartoe de vergadering heeft besloten
onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering zal slechts uitwerking krijgen nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, zoals bepaald in artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Ondergetekende notaris wijst op artikel 5:144 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, welk artikel bepaalt dat indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan
Luik B
bij het nemen van het besluit als bedoeld in artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten
gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald
in artikel 5:143, zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle
daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VIJFDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, onder andere door:
- schrapping van alle verwijzingen naar individuele artikelen uit het “oude” Wetboek van
Vennootschappen aan of door vervanging van de corresponderende artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- terminologische omvormingen, van doel naar voorwerp, van zaakvoerder naar bestuurder;
- schrapping van de verwijzingen naar kapitaal;
Dientengevolge zullen de artikelen 1, 2, 3, 4, 6, 6bis, 7, 8, 9, 10, 11,12,13, 15 en 16 gewijzigd worden
als hierna vermeld in het zesde besluit.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING VAN DE NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET
VOORGAANDE BESLISSINGEN, EN GEZUIVERD VAN ALLE OVERBODIGE BEPALINGEN.
De vergadering beslist als volgt de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen en te zuiveren van alle overbodige bepalingen.
- artikel 1 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "De Coster advocaten".”
- artikel 2 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
- artikel 3 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat en alle
aanverwante activiteiten, mandaten en functies die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat,
zoals het publiceren van artikels en boeken en het optreden onder meer als bestuurder, vereffenaar
of curator.
De uitoefening van alle opdrachten en het stellen van alle handelingen die verenigbaar zijn met het
beroep van advocaat zoals dit in België en binnen de Europese Gemeenschap omschreven is. De
vennootschap kan hetzij alleen hetzij in samenwerking met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende, financiële of diverse
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het
beroep of die zou kunnen bijdragen tot de verdere ontwikkeling ervan, voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze verrichtingen een
regelmatig en commercieel karakter mogen krijgen.
De vennootschap mag met inachtneming van de terzake geldende reglementaire bepalingen
samenwerken met andere advocaten, advocatenkantoren of advocatenassociaties door
economische samenwerkingsverbanden, Europese economische samenwerkingsverbanden andere
samenwerkingsverbanden.
De vennootschap zal bij de uitvoering van haar activiteiten de regels eigen aan de uitoefening van
het beroep van advocaat zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen of rechten
zonder dat dit evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken.”
- artikel 4, eerste lid van de statuten zal voortaan luiden:
“Alleen advocaten die op het Tableau van de Orde van advocaten ingeschreven zijn of door hen
opgerichte professionele vennootschappen, die uitsluitend in de vennootschap hun volledige
activiteiten als advocaat zoals hiervoor bepaald in het voorwerp, uitoefenen zij het via hun
professionele vennootschap, kunnen de hoedanigheid van vennoot verwerven.”
- artikel 6 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 6: Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
- artikel 6bis van de statuten wordt volledig geschrapt.
- artikel 7 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 7 : Overdracht en overgang van aandelen
Ongeacht het aantal vennoten mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, in elk geval, zowel bij
overdracht onder levenden als bij overgang wegens overlijden, uitsluitend worden overgedragen of
overgaan aan advocates ingeschreven op het Tableau die in het kader van de vennootschap hun
beroep uitoefenen of zullen uitoefenen of aan door hen opgerichte professionele vennootschappen.
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levenden noch overgaan wegens overlijden aan een andere vennoot noch aan een niet-vennoot dan
met schriftelijke toestemming van alle vennoten.
Indien de voorgestelde overdracht of overgang van aandelen, om welke reden ook, wordt geweigerd
door de overige vennoten, hebben de weigerende vennoten de verplichting de aandelen zelf over te
nemen in verhouding tot hun respectievelijke aandelenbezit met dien verstande dat de vennoten die
geen bezwaar hadden tegen de overdracht of overgang het recht hebben om ook aandelen zelf over
te nemen in verhouding tot hun respectievelijke aandelenbezit tenzij tussen alle vennoten die
geïnteresseerd zijn en die het recht dan wel de plicht hebben om de aandelen over te nemen
eenstemmig een andere verhouding wordt overeengekomen; deze overname dient te gebeuren
tegen de waarde vastgesteld door een of meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest
gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, in gemeenschappelijk
overleg door de Stafhouders van de betreffende Orden of, in geval van meningsverschil tussen hen,
door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Orde van Vlaamse Balies.
Behoudens betwisting over de hiervoor bedoelde waardevaststelling die imperatief zal Belden als
basis voor de overname zonder enige verhaalmogelijkheid, zal bij iedere andere betwisting
aangaand het voorgaande verplichte arbitrage in laatste aanleg plaats hebben als hiervoor bepaald.
Dit alles steeds met inachtneming van de ter zake geldende reglementen van de bevoegde Orde van
Advocaten.
In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald zullen de erfgenamen of rechtverkrijgenden van
een enige vennoot, die niet de vereiste hoedanigheid hebben om krachtens deze statuten vennoot te
worden, toch de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij deze
rechten uitoefenen om het voorwerp van de vennootschap zo te wijzigen, dat de vennootschap niet
meer tot voorwerp heeft het uitoefenen van het beroep van advocaat voor rekening van de
vennootschap, zodat ze enkel nog activiteiten zal uitoefenen die voor deze (nieuwe) vennoten
toelaatbaar zijn. In afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt blijven tot
het beheer en de instandhouding van haar goederen
Indien er geen erfgenamen zijn die de krachtens deze statuten vereiste hoedanigheid hebben om
vennoot te worden, zullen zij onverwijld de stafhouder vragen een sekwester aan te stellen over de
dossiers.”
- artikel 8, eerste lid van de statuten zal voortaan luiden:
“De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer. De eigendom van de aandelen
wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen dat volgens artikel 5:24 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden gehouden.”
- artikel 9 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 9: Bestuurder
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurders, die de hoedanigheid van
vennoot bezitten.
Wordt tot statutair benoemd bestuurder voor de duur van de vennootschap aangesteld: de heer DE
COSTER Stefaan Joris Magdalena Ghislena, advocaat, geboren te Lier op 19 mei 1961.”
- artikel 10 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 10: Bevoegdheden van de bestuurder
Iedere bestuurder-vennoot is met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap;
hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van advocaat uitsluitend handelen door haar
bestuuders-vennoten of wanneer deze een rechtspersoon zijn door hun respectieve vaste
vertegenwoordiger, die advocaat moeten zijn en op het Tableau van de Orde van advocaten moeten
zijn ingeschreven.
Iedere bestuurder-vennoot kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan een of meer gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden dienen zelf
advocaat te zijn, tenzij het handelingen betreft die niet tot de exclusieve bevoegdheid behoren van
advocaten en waarvan de delegatie aan niet-advocaten als dusdanig toegelaten is door de
Luik B
Stafhouder en/of de Orde van advocaten.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de delegerende in geval van overdreven volmacht.
- artikel 11 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 11 : Vergoeding van de bestuurder
Onverminderd de vergoeding van kosten, bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de
bestuurders-vennoten voor de door hen voor rekening van de vennootschap verrichte professionele
activiteiten.”
- artikel 12 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 12 : Controle
De vennoten hebben te allen tijde het recht om in de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van de boeken en de stukken van de vennootschap.
De jaarrekeningen van de vennootschap worden gecontroleerd door een bedrijfsrevisor of door een
boekhouder erkend door de raden van de Orde.
Dit alles onverminderd de toepassing van Deel 1, Boek 3, Titel 4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- artikel 13, achtste lid van de statuten zal voortaan luiden:
“De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door een
bestuurder-vennoot.”
- artikel 15 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 15: Uitkering
Omtrent de aanwending van de jaarlijkse nettowinst zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein
besluiten maar mits inachtneming van een gelijk recht voor elk aandeel.”
- artikel 16 van de statuten zal voortaan luiden:
“Artikel 16 : Vereffening en verdeling
Tenzij bij hun aanstelling anders bepaald wordt, beschikken vereffenaars over alle machten als
voorzien in de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting.
De vereffenaar moet een advocaat zijn.”
ZEVENDE BESLUIT – NIEUWE BENOEMINGEN
De algemene vergadering beslist de huidige statutaire zaakvoerder, voornoemd, ontslag te geven uit
zijn functie van zaakvoerder en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair benoemd
bestuurder voor een onbepaalde duur: zoals hoger vermeld:
- De heer DE COSTER Stefaan Joris Magdalena Ghislena, wonende te 2000 Antwerpen, Sint-
Michielskaai 33.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ACHTSTE BESLUIT – ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Amerikalei 31.
NEGENDE BESLUIT – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
Tot slot machtigt de vergadering ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten.
STEMMING:
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om zeventien uur dertig (17.30u).
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, DE NOTARIS.
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten