N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ENGIE Sun4Business 2
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Simon Bolivar 34
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’après un acte reçu par Maître Matthieu Derynck, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 16 août 2018 :
…/…
ONT COMPARU :
    1.  La société anonyme ENGIE Sun4Business, ayant son siège à 1000 Bruxelles, boulevard
Simon Bolivar 34, numéro d’entreprise 0666.554.504…/…
    2.  La société privée à responsabilité limitée SEQUOIA, ayant son siège à 1150 Bruxelles, avenue
de Tervueren 412/7, numéro d’entreprise 0843.890.991…/…
    3.  La société anonyme ENGIE Sun4Business 1, ayant son siège à 1000 Bruxelles, boulevard
Simon Bolivar 34, numéro d’entreprise 0666.827.686…/...
Ci-après dénommées : "les comparants".
…/…
CONSTITUTION.
    1.  Forme Juridique - Dénomination - Siège.
Il est constitué une société sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, qui sera
dénommée « ENGIE Sun4Business 2».
Le siège social est établi pour la première fois à Bruxelles (1000 Bruxelles), boulevard Simon Bolivar
34.
    2.  Capital – Parts Sociales - Libération.
Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR). Il est entièrement souscrit et est libéré
entièrement à concurrence de six mille deux cents euros (6.200 EUR).
Il est représenté par deux cents (200) parts sociales, souscrites en espèces au prix de cent euros
(100 EUR) chacune, comme suit :
- La société anonyme ENGIE Sun4Business déclare souscrire cent quarante-neuf (149) parts
sociales qu'elle libère à concurrence de quatre mille six cent dix-neuf euros (4.619 EUR), restant
redevable de la libération du solde.
- La société privée à responsabilité limitée SEQUOIA déclare souscrire cinquante (50) parts sociales
qu'elle libère à concurrence de mille cinq cent cinquante euros (1.550 EUR), restant redevable de la
libération du solde.
- La société anonyme ENGIE Sun4Business 1 déclare souscrire une (1) part sociale qu'elle libère à
concurrence de trente et un euros (31 EUR), restant redevable de la libération du solde.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces parts sociales ont été
souscrites et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa
disposition une somme de six mille deux cents euros (6.200 EUR) …/…
STATUTS
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société est une société coopérative à responsabilité limitée et prend la dénomination de «ENGIE
0700949615
Volet B
Sun4Business 2».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots «société coopérative à responsabilité
limitée» ou de l'abréviation «SCRL» ou « scrl ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège social est établi au 34 Boulevard Simon Bolivar, 1000 Bruxelles, arrondissement judiciaire
de Bruxelles. Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social
à tout autre endroit en Belgique moyennant respect de la législation en vigueur en matière d'emploi
des langues. Tout transfert du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins
du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, de détenir des participations dans des sociétés belges ou
étrangères, existantes ou à constituer, actives dans le développement, la construction, l’exploitation,
l’entretien, le financement et le démantèlement d’installations photovoltaïques ou d’autres
technologies renouvelables et aux nouvelles techniques qui y sont étroitement liées, sur des biens
immobiliers d’entreprises ou d’organismes publics.
Elle peut rassembler, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, des fonds pour
procéder à des investissements dans la production d’énergies alternatives, durables et renouvelables
et, dans ce cadre, procéder à l’étude, le développement, l’achat, la vente, l’installation, l’exploitation,
la mise à disposition et la maintenance de moyens de production d’électricité issue d’énergies
alternatives, durables et renouvelables.
Elle peut produire de l’énergie et vendre de l’énergie et des certificats verts.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation ; en particulier,
conclure des accords pour l’acquisition, l’établissement de droits réels ou la gestion de biens
immobiliers, voire leur location, ainsi que toute opération s’y rapportant directement ou indirectement.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des
brevets, savoir-faire et autres actifs immatériels similaires. Elle peut exercer les fonctions
d'administrateur, gérant et liquidateur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.
TITRE II – CAPITAL - PARTS
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société est formé par l'apport de parts souscrites par les associés. Il comprend
une partie fixe et une partie variable, cette dernière partie n’étant pas limitée.
La partie fixe du capital social s’élève à vingt mille euros (20.000 EUR) et ne peut être augmentée ou
diminuée que par décision de l’assemblée générale, qui délibère et décide de la manière requise
pour une modification des statuts.
Le capital social de la société est variable en ce qui concerne le montant qui excède la partie fixe.
Cette partie varie en fonction de l’admission ou l’exclusion d'associés, de la prise et du retrait de
parts et en fonction de tous les cas où il est mis fin de plein droit à l’actionnariat.
Aucune modification des statuts n’est requise en ce qui concerne la modification de la partie variable.
Une augmentation du capital ayant trait à la partie variable du capital est décidée par le conseil d’
administration à la majorité simple.
En dehors des parts qui représentent un apport, il ne peut être émis aucune autre sorte de titre, quel
que soit son nom, qui représente des droits sociaux ou donne droit à une part des bénéfices.
ARTICLE 6 – LIBERATION
Outre l’obligation de libérer la partie fixe du capital à hauteur de six mille deux cents euros (6.200
EUR), chaque part doit être libérée à concurrence d’un quart.
En dehors du montant qui doit être libéré pour leurs parts, les associés ne sont pas personnellement
responsables des engagements de la société, ni ne sont tenus de supporter les pertes de la société.
Si, dans le délai fixé par le conseil d’administration, un associé n’a pas effectué le versement
demandé sur ses parts, l’exercice des droits afférents auxdites parts est suspendu de plein droit,
sans préjudice de la possibilité d’exclure l’associé. En outre, l’associé est redevable de plein droit à
Volet B
la société, à compter de la date d’expiration du délai fixé par le conseil d’administration pour la
libération, d’un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux (2) points de pourcentage.
ARTICLE 7 – REGISTRE DES PARTS
Il est tenu au siège de la société, conformément aux dispositions de l’article 357 du Code des
sociétés, un registre des parts que les associés peuvent venir consulter sur place et dans lequel il est
consigné pour chacun:
a. le nom, les prénoms et le domicile de chaque associé qui est une personne physique et la
dénomination sociale, le siège, la forme et le numéro d’entreprise de chaque associé qui est une
personne morale;
b. le nombre de parts ainsi que les souscriptions de parts nouvelles et les remboursements des parts
avec leur date;
c. les cessions et transferts de parts avec leur date;
d. la date d’admission ou d’exclusion de chaque associé; et
e. les versements effectués.
Le conseil d’administration est chargé de l’inscription des parts. Il peut déléguer cette mission. Les
inscriptions ont lieu sur la base de pièces justificatives, datées et signées. Ces pièces sont versées
au registre des parts. Les inscriptions ont lieu dans l’ordre de leur date de dépôt.
L’admission prend cours à partir du moment où les parts sont inscrites dans le registre des parts.
Une copie des inscriptions au registre des parts les concernant sera délivrée aux associés qui en
font la demande. Cette demande doit être adressée au conseil d’administration par lettre
recommandée. Les copies ne peuvent servir de preuve à l’encontre des mentions portées au registre
des parts.
ARTICLE 8 – NATURE DES PARTS
Les parts sont nominatives.
ARTICLE 9 – EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX PARTS
A l'égard de la société, les parts sont indivisibles. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
part nominative en ce qui concerne l'exercice des droits y afférents, à savoir le propriétaire dont le
nom est inscrit dans le registre des parts.
Si une part appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une part sont divisés entre
plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme associé à l'égard de la société.
Si les parts sont grevées d'un usufruit, l’usufruitier dispose du droit de vote sauf opposition du nu-
propriétaire. En cas d’opposition, le droit de vote est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme associé à l’égard de la société ; la société peut demander aux ayants droit
concernés toutes les pièces prouvant cette désignation.
ARTICLE 10 – CESSION DE PARTS
10.1 Les cessions entre associés sont autorisées moyennant accord préalable du conseil d’
administration.
Les cessions de parts sont également autorisées entre un associé et toute société liée à lui par des
liens directs ou indirects de contrôle conjoint ou exclusif, au sens du Code des sociétés.
Une telle cession est nulle de plein droit si le cessionnaire cesse de faire partie du groupe du cédant.
10.2 Si un associé envisage de céder des parts dans un cas autre que les cas autorisés par l’article
10.1, il le fera savoir aux autres associés en mentionnant le nom du candidat-cessionnaire ainsi que
le nombre de parts concernés, le prix sérieux et sincère, exprimé en espèces, offert de façon
irrévocable par ce candidat-cessionnaire et toutes les autres modalités de la cession prévue, y
compris le projet de convention.
10.3 Le candidat-cessionnaire doit nécessairement appartenir à une des catégories déterminées par
l’article 13.2 des présents statuts.
Les parts dans la société sont une possession personnelle et ne sont pas cessibles en cas de décès,
de faillite, d’incapacité ou de déconfiture manifeste ou de toute hypothèse dans laquelle la
compétence d’un associé est limitée par suite d’une mesure judiciaire. Les ayants droit ont
exclusivement droit, en tant que créanciers, à la contrevaleur des parts, établie conformément à l’
article 11 des présents statuts.
ARTICLE 11 – REMBOURSEMENT DES PARTS
L’associé qui a été exclu de la société a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu’elle apparaît
dans les comptes annuels de l’exercice au cours duquel la qualité d’associé a pris fin ou au cours
duquel l’exclusion a été décidée, à l’exclusion des réserves, le cas échéant, après déduction des
impôts auxquels le remboursement peut donner lieu. L’associé a droit au maximum, lorsque sa
qualité d’associé prend fin, à la valeur nominale et ne peut se prévaloir des réserves. Il sera tenu
compte de la moins-value comptable des parts.
Les comptes annuels régulièrement approuvés sont contraignants pour l’associé exclu. Il ne peut
faire valoir aucun autre droit à l’égard de la société.
Le paiement de la contre-valeur aura lieu six mois après l’approbation, par l’assemblée générale, des
Volet B
comptes annuels de l’exercice au cours duquel l’exclusion a été décidée. Le conseil d’administration
peut décider d’un remboursement anticipé.
Si le délai susmentionné s’avère insuffisant pour permettre le remboursement sans entraîner la
liquidation de la société, le conseil d’administration peut décider de prolonger ce délai d’un an.
Aucun paiement de la contre-valeur ne peut avoir lieu si l’actif net de la société devait, en raison de
ce paiement, être inférieur à la partie fixe du capital mentionnée dans les présents statuts, majorée
de toutes les réserves qui ne peuvent être allouées conformément à la loi ou aux présents statuts. Le
cas échéant, le paiement est reporté jusqu’à ce que l’actif net soit rétabli.
En cas de décès, de faillite, d’interdiction ou de déconfiture d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants ont droit au versement de la contre-valeur de ses parts. Le paiement a lieu selon les
dispositions susmentionnées.
TITRE III - ASSOCIES
ARTICLE 12 – ASSOCIES
Sont associés les détenteurs de parts qui ont signé le présent acte lors de la constitution de la
société ou qui acquièrent des parts conformément à l’article 10 ou à l’article 13 des statuts et qui sont
repris en tant que tels au registre des parts.
Les associés sont répartis en deux groupes :
- Les associés de groupe A ;
- Les associés de groupe B.
Le groupe auquel les associés appartiennent est déterminé par l’inscription au registre des parts.
Les deux groupes ont les mêmes droits et obligations, sauf si les statuts en disposent autrement.
ARTICLE 13 - ADMISSION DE NOUVEAUX ASSOCIES
13.1 Le conseil d’administration décide de l’admission de nouveaux associés. L’admission d’
associés, qui répondent aux critères d’admission objectifs, tels qu’établis dans les présents statuts à
l’article 13.2 et tels qu’en outre fixés par le conseil d’administration, ne peut être refusée que lorsqu’
ils ont commis des actes qui sont contraires aux intérêts de la société. Le conseil d’administration
pourra fixer les critères d’admission objectifs dans un règlement d’ordre intérieur. La décision du
conseil d’administration concernant l’admission mentionnera le nombre de parts auxquelles le nouvel
associé peut souscrire, le prix de souscription des nouvelles parts auquel l’associé est inscrit ainsi
que les éventuelles autres conditions auxquelles le nouvel associé doit satisfaire.
La souscription de parts emporte l’adhésion de l’associé aux statuts et, le cas échéant, au règlement
d’ordre intérieur. La constatation de l’acceptation et de l’admission d’un nouvel associé s’effectue par
une inscription au registre des parts, conformément aux dispositions de l’article 7 des présents
statuts.
13.2 De nouveaux associés ne peuvent être acceptés que s’il s’agit (i) de personnes physiques ou
morales actives, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie, à titre principal ou
accessoire, (ii) d’associations financières, ou (iii) d’institutions du secteur bancaire et/ou des
assurances, ou (iv) de sociétés d’investissement.
ARTICLE 14 – RETRAIT ET DEMISSION
En dérogation à l’article 367 du Code des sociétés, les associés ne peuvent ni demander le retrait de
leurs parts ni démissionner.
ARTICLE 15 – EXCLUSION
L’assemblée générale peut à tout moment, et pour autant que la part fixe du capital reste préservée
et qu’il reste au moins trois associés, décider de l’exclusion d’un associé dans le respect de la
procédure décrite au présent article, et ce pour justes motifs conformément à l’article 370 du Code
des sociétés.
L’assemblée générale décide de l’ouverture de la procédure d’exclusion sur proposition motivée du
conseil d’administration. L’associé dont l’exclusion est demandée doit avoir reçu au moins un
avertissement écrit du conseil d’administration, auquel il n’a pas donné de suite adéquate. L’associé
dont l’exclusion est envisagée par l’assemblée générale est invité à présenter ses observations par
écrit à l’assemblée générale, et ce dans un délai d’un mois après avoir été informé de la proposition
motivée d’exclusion, étant entendu que l’avis doit obligatoirement être envoyé par courrier
recommandé. S’il le demande dans le document reprenant ses observations, l’associé dont l’
exclusion est envisagée doit être entendu.
La décision d’exclusion prise par l’assemblée générale suivante est motivée, est irrévocable et est
consignée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président de l’assemblée générale. Ce
procès-verbal mentionne les motifs sur lesquels se fonde l’exclusion. L’exclusion est transcrite au
registre des parts.
La décision d’entamer la procédure d’exclusion et la décision d’exclusion même sont prises à la
majorité simple.
Une copie conforme de la décision d’exclusion est envoyée dans les quinze jours civils à l’associé
exclu, étant entendu que l’avis doit obligatoirement être envoyé par courrier recommandé. Les autres
associés sont informés de la décision d’exclusion dans les quinze jours civils.
Volet B
L’exclusion a nécessairement trait à l'ensemble des parts de l'associé concerné. Si le motif de l’
exclusion concerne un détenteur de parts indivisaire, cette exclusion concerne alors de plein droit
tous les détenteurs indivisaires qui, conjointement avec le détenteur indivisaire concerné par le motif
d’exclusion, détiennent lesdites parts concernées en indivision.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins
qui sont nommés par l’assemblée générale des associés, sur base d’une liste de candidats proposée
par :
    •  le groupe d’associés A: un minimum de deux (2) membres administrateurs, ci-après les
Administrateurs A;
    •  le groupe d’associés B: un minimum d’un (1) administrateur, ci-après l’Administrateur B.
Le conseil d’administration doit être composé à tout moment de deux (2) Administrateurs A et un (1)
Administrateur B.
La nomination d’un administrateur n’entre en vigueur que lorsqu’il a accepté sa fonction.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, qui exercera le
mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale – ou, en cas d’
application de l’article 17 ci-dessous, le conseil d’administration - ne pourvoit pas à leur
remplacement.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
Chaque membre du conseil d’administration peut démissionner au moyen d'une notification écrite au
conseil d’administration.
ARTICLE 17 – VACANCE PREMATUREE
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement jusqu’à la nomination d’un nouvel administrateur par l’assemblée générale.
La nomination définitive est mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE 18 – PRESIDENT
Le conseil d'administration élit, à la majorité simple, un président. Le conseil d’administration peut
également désigner un secrétaire du conseil d’administration, qui ne doit pas être un administrateur
ni un associé.
ARTICLE 19 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président. Le conseil d’administration est également
convoqué si deux administrateurs en font la demande.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux (2) jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen écrit. Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-
dessus n'est pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une
convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de convocation
mentionnés ci-dessus.
En cas d'empêchement du président, le conseil d’administration est présidé par le membre du
conseil d’administration le plus âgé.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège social de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part physiquement à la
réunion depuis ce siège.
ARTICLE 20 - DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil sera convoqué avec le même ordre du jour qui
pourra valablement délibérer et prendre des décisions sur l’ordre du jour. La convocation à cette
seconde réunion sera envoyée au moins deux (2) jours francs avant la réunion. Cette seconde
réunion doit se tenir au plus tôt le septième (7) jour et au plus tard le quatorzième (14) jour après la
première réunion et peut décider sur les points qui figuraient à l’ordre du jour. Dans des cas
Volet B
exceptionnels, lorsque les délais de convocation mentionnés ci-dessus ne sont pas appropriés, les
délais de convocation peuvent être plus courts.
Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, à l’
exception des décisions énumérées ci-dessous qui doivent être soumises au conseil d'administration
et y obtenir l'approbation explicite d'au moins un administrateur nommé sur proposition du groupe d’
associés A et un administrateur nommé sur proposition du groupe d’associés B, les administrateurs
(pour lesquels les parties sont engagées) utilisant toujours leurs droits de vote dans l'intérêt de la
société (et donc pas de manière discrétionnaire) :
• les décisions et les investissements qui impliquent un changement significatif de l'activité de la
société, soit les statuts de la société (par exemple, les augmentations de capital), soit la structure
opérationnelle de la société ou des actifs qui devraient être réorganisés ;
• la rémunération des administrateurs, de l’administrateur-délégué, des actionnaires (modification de
l’Asset Management fee, du Development fee, …) ;
• les nominations de tiers pour des missions qui ne sont pas prévues dans le business plan ou qui ne
peuvent pas être incluses dans les « pratiques courantes de marché » et qui dépassent le coût de 10
000 EUR ;
• toute transaction entre la société et l'un de ses administrateurs ou actionnaires et sociétés
associées, sauf pour ce qui relève du cours normal des activités.
En cas de partage des voix, la voix du président, ou, en l’absence de ce dernier, du membre le plus
âgé du conseil d’administration qui préside alors la réunion, est prépondérante.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour qu’avec l’accord de l’ensemble du conseil d’administration et pour autant que tous
les administrateurs soient présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Personne ne peut cependant représenter plus d’un administrateur.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit en informer le
conseil d’administration avant la délibération et la prise de décision sur le point à l’ordre du jour
concerné. Le procès-verbal fait mention des motifs du conflit d’intérêts de l’administrateur concerné.
L’administrateur concerné peut prendre part à la délibération et au vote.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de
vidéo-conférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont
constatées dans des procès-verbaux signés par au moins deux administrateurs. Ces procès-verbaux
sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président du conseil d'administration ou deux administrateurs. Ce pouvoir peut être délégué à un
mandataire ou, le cas échéant, au secrétaire.
ARTICLE 22 - COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
associé ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux ou déterminés.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
ARTICLE 23 - REMUNERATION
Le mandat de l’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE 24 – REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable ou d’un mandat du conseil d'administration.
La représentation en justice vaut tant pour les actions en justice que pour les instances judiciaires,
tant en tant que partie demanderesse qu’en tant que partie défenderesse, en ce compris pour les
procédures devant le Conseil d’Etat et devant les juridictions administratives inférieures. Le cas
échéant, une notification ou un rapport au sujet de l’opération effectuée dans ce contexte est donné
a posteriori au conseil d’administration.
Lorsqu’une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société est
représentée valablement dans toutes ses actions de gestion journalière par une personne chargée
de la gestion journalière, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable ou d’un
mandat du conseil d'administration.
Volet B
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 25 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les associés. Les décisions prises
par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les associés, même absents ou dissidents,
pour autant que les conditions pour délibérer et décider valablement aient été respectées.
ARTICLE 26 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à neuf
heures. Si c’est un jour férié, l'assemblée générale concernée a lieu le prochain jour ouvrable.
L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration qui établit également l’
ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants: la
discussion du rapport annuel établi par le conseil d’administration et, le cas échéant, du rapport du
(es) commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat net,
la décharge à accorder aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu, la
nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s).
L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu
mentionné dans la convocation.
ARTICLE 27 - CONVOCATION
Outre l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration peut, sur décision prise à la majorité
simple, convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président
du conseil d’administration se charge de la convocation.
L’assemblée générale doit être convoquée chaque fois que des associés représentant conjointement
un cinquième du capital souscrit, ou bien le commissaire, le demandent. L’assemblée générale doit
alors être convoquée au cours du mois qui suit la réception d’une telle demande par le conseil d’
administration.
La convocation à l’assemblée générale a lieu au moins quinze (15) jours civils avant l’assemblée
prévue. Cette convocation est effectuée par courrier ordinaire, signé par le président ou deux
administrateurs agissant conjointement ou le secrétaire. La convocation indique le jour, l’heure et le
lieu de l’assemblée. Elle mentionne également l’ordre du jour. Une copie de la convocation est
envoyée aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
Au plus tard douze (12) jours avant la date de l’assemblée, tout associé peut demander d’ajouter des
points supplémentaires à l’agenda. L’agenda complété et la documentation qui y est liée sont
envoyés aux associés endéans les 8 jours. Une copie des convocations est envoyée aux
administrateurs et éventuel commissaire(s)
Une copie des pièces devant être mises à la disposition des associés en vertu du Code des sociétés
est jointe aux convocations envoyées aux porteurs d’actions nominales.
Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été
faites à la date d'envoi des lettres missives.
ARTICLE 28 - CONDITIONS D’ADMISSION
Pour être admis à l’assemblée générale, et pour autant que le conseil d’administration l’exige dans la
convocation, les associés doivent signifier leur intention d’y assister par l’envoi d’un courrier signé ou
d’une télécopie signée à la société. Pour être valable, cet avis doit parvenir au siège de la société
dans la forme précitée, au plus tard deux jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
ARTICLE 29 - REPRESENTATION
Tout associé peut donner procuration, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre
moyen écrit portant sa signature, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne
doit pas être associé.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation.
ARTICLE 30 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en l’absence
de celui-ci, par un administrateur délégué, ou en l’absence de ce dernier, par l'administrateur le plus
âgé. Le président nomme le secrétaire et désigne deux scrutateurs parmi les associés présents. Le
président, les deux scrutateurs et le secrétaire composent le bureau de l’assemblée.
Le bureau établit avant toute décision ou acte une liste des présences, laquelle doit être signée par
tout associé ou mandataire présent avec mention du nombre de parts que l’associé détient ou
représente.
ARTICLE 31 - PROROGATION
La décision relative à l'approbation des comptes annuels peut, séance tenante, être prorogée à trois
(3) semaines, par décision du conseil d'administration.
Une éventuelle prorogation n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de
Volet B
l'assemblée générale. L'assemblée générale suivante peut arrêter définitivement les comptes
annuels. Les mandats déposés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, pour les points qui figuraient à l’ordre du jour de la première assemblée.
ARTICLE 32 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque associé dispose d’autant de voix qu’il possède de parts. Les associés pour lesquels l’
exercice du droit de vote a été suspendu ne peuvent prendre part au vote.
ARTICLE 33 - DELIBERATIONS ET VOTE
L’assemblée générale délibère et vote valablement quelle que soit la part présente ou représentée
du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les présents statuts imposent un
quorum de présence.
Chaque part de la société donne droit à une voix.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions sont prises à la majorité simple des
votes exprimés. Les votes blancs ou nuls ne sont pas comptabilisés parmi les votes exprimés. L’
assemblée générale peut décider que le vote est secret.
L’assemblée générale ne peut voter sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si tous
les associés sont présents en personne ou représentés à l’assemblée générale et décident à l’
unanimité d’élargir l’ordre du jour.
Les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires répondent aux questions que les associés
posent concernant leur rapport ou les points de l’ordre du jour.
Sauf dispositions légales contraires, l’assemblée générale ne peut délibérer et décider valablement
de modifications des statuts que lorsque les modifications proposées sont mentionnées explicitement
dans la convocation et si les associés présents représentent au moins la moitié du capital social. Si
cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et l’assemblée
générale délibère et décide valablement au cours de la nouvelle séance, sans préjudice de la part du
capital social représentée par les associés présents. Dans ce cas, une modification n’est acceptée
que si elle a obtenu les trois quarts des voix, sauf dispositions légales contraires.
Les associés peuvent prendre à l’unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la
compétence de l’assemblée générale, à l’exception des décisions qui doivent être prises au moyen d’
un acte authentique. À cet effet, le conseil d’administration enverra à tous les associés une circulaire,
que ce soit par courrier ordinaire, courrier électronique ou par télécopie, dans laquelle sont repris l’
ordre du jour et les propositions de décision et demandant aux associés d’approuver les propositions
de décision y figurant et de les renvoyer signées pour approbation, dans le délai indiqué dans la
circulaire, au siège de la société ou à tout autre lieu mentionné dans la circulaire. Les documents qui
doivent être envoyés nominativement aux associés en application du Code des sociétés sont joints à
la circulaire. Si le conseil d’administration recourt à la procédure écrite décrite dans le présent
paragraphe pour les décisions de l’assemblée générale ordinaire, la société doit avoir reçu l’
approbation écrite de tous les associés au plus tard à la date fixée par les statuts pour la tenue de l’
assemblée générale ordinaire. Si la société n’a pas reçu l’approbation écrite de tous les associés
concernant une proposition de décision par le conseil d’administration dans le délai indiqué dans la
circulaire, la décision afférente est réputée ne pas être approuvée.
Si lors d’une nomination d’administrateur (ou de commissaire), aucun candidat n’obtient la majorité
absolue des votes exprimés, on procède à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu
le plus de voix. Si le nombre de voix est égal lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
ARTICLE 34 - PROCES-VERBAUX
Un procès-verbal de chaque assemblée est établi ; il est signé par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent et inscrit dans un registre spécial qui peut être consulté au siège de la
société.
Les tiers peuvent demander des extraits du procès-verbal qui les concernent. Les copies ou extraits
à produire en justice sont signés par un administrateur ou le secrétaire du conseil d’administration.
ARTICLE 35 – COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale est compétente pour
    1.  le paiement des dividendes ordinaires ainsi que le paiement des acomptes sur dividendes à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours, et des dividendes
exceptionnels, à imputer sur les réserves distribuables déjà constituées au cours d’exercices
antérieurs;
    2.  la modification des statuts de la société (y compris la modification de l’objet social de la société)
;
    3.  la nomination et la révocation des administrateurs, et la modification du nombre d’
administrateurs ;
    4.  la nomination et, dans les cas autorisés par la loi, la révocation des commissaires ;
    5.  l’approbation des comptes annuels, y compris la répartition des bénéfices ;
    6.  la décharge aux administrateurs et aux commissaires ;
Volet B
    7.  l’exclusion d’associés ;
    8.  la décision concernant la dissolution volontaire de la société, les fusions, les scissions, les
apports d’universalité ; et
    9.  l’intentement d’une actio mandati.
Toute autre décision est de la compétence du conseil d’administration.
TITRE VI - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES - CONTROLE
ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un
inventaire avec application des règles de valorisation arrêtées par le conseil d’administration. Les
administrateurs établissent les comptes annuels dès que les comptes sont mis en conformité avec
les données de l’inventaire. Ces comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultats et
du commentaire. Dans la mesure où la loi l'impose, le conseil d'administration établit également un
rapport dans lequel il rend compte de sa gestion de la société. Ce rapport de gestion comporte un
commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires
et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés.
ARTICLE 37 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport annuel et le rapport du(es)
commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels tels que proposés par le conseil d’
administration.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du(es) commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant
la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des
sociétés ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans le délai légal imposé suivant leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents requis en vertu du Code des sociétés,
sont déposés à la Banque Nationale de Belgique ou toute autre instance qui aura obtenu la
compétence en la matière, par les soins du conseil d'administration.
ARTICLE 38 – AFFECTATION ET DISTRIBUTION DES BENEFICES
Le bénéfice réalisé est affecté comme suit :
    •  Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un
montant de cinq pourcent pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pourcent du capital souscrit ;
    •  le cas échéant, établir d’autres réserves ou provisions estimées nécessaires (à concurrence des
montants qui, sur proposition du Conseil d'administration, sont ratifiés par l'Assemblée générale) ;
    •  La répartition des bénéfices se fait proportionnellement à la part que chaque associé détient
dans le capital social de la société et conformément aux articles 428 et 429 du Code des sociétés.
En cas de perte éventuelle, cette perte sera reportée sans préjudice de la possibilité d’une
augmentation ou diminution du capital.
Le paiement des dividendes non réclamés est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai
de cinq ans à dater de la mise en paiement.
ARTICLE 39 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration,
conformément à la décision de principe de l’assemblée générale relative à la répartition du bénéfice.
ARTICLE 40 – CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
refléter dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont
nommés par l’assemblée générale, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’
Institut des réviseurs d’entreprise. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de
trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués que pour juste motif par l’
assemblée générale.
Au plus tard un mois avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration
remet les comptes annuels, accompagnés du rapport annuel, au commissaire. Le commissaire
exécute les activités de contrôle et établit le rapport de contrôle.
TITRE VII - DISSOLUTION - REPARTITION
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de
sa/leur nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration
sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Volet B
Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
associés représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments du/des liquidateur(s).
ARTICLE 42 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, l'actif net sert en premier lieu au
remboursement des versements effectués pour la libération des parts. Le solde est réparti par parts
égales entre toutes les parts.
Le conseil d’administration et le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale feront une
proposition concernant l’affectation du solde à l’assemblée générale, qui décidera elle-même de la
clôture de la liquidation. Le solde éventuel de la liquidation doit à tout moment être affecté en tenant
compte des objectifs de la société.
Avant que la liquidation ne soit clôturée, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs
entre les différents créanciers à l’accord du tribunal de commerce de l’arrondissement dans lequel la
société a son siège.
Tous les droits et créances des anciens associés ou de leurs ayants droit, en ce qui concerne leurs
droits sociaux ou la liquidation de leur part, prennent fin à l’expiration d’une période de deux ans à
compter de la cessation de la qualité de membre ou à l’expiration d’une période de trois mois à
compter de la clôture de la liquidation, en cas de dissolution de la société. L’interruption de la
prescription prend effet par lettre recommandée adressée au conseil d’administration.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile pendant l'exercice de
son mandat au siège social de la société, où toutes significations et notifications relatives aux affaires
de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent valablement être faites à son nom, à
l'exception des convocations envoyées conformément aux présents statuts.
Les associés sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut, ils sont
considérés comme ayant élu domicile au dernier domicile connu.
ARTICLE 44 - LITIGES
Tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, liquidateurs et éventuel(s) commissaire(s)
et ayant trait aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, sera tranché par les
tribunaux de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège social.
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés en qualité d’administrateurs, pour une durée de six (6) ans :
Administrateurs A :
        •  Monsieur Jean-Michel ANCION, domicilié à 2600 Wilrijk, Jozef Hertogslaan 5;
        •  Madame SOTIAU Françoise, domiciliée à 1495 Sart-Dames-Avelines, rue de Thyle 2, ici
présente ; et,
Administrateur B :
        •  Monsieur ROCHEZ Philippe, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de Béclines 33.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une assemblée
ultérieure n'en décide autrement, conformément à l’article 23 des statuts.
La nomination des administrateurs n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la
personnalité morale.
    2.  Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond
pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés.
    3.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt.
    4.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque-Carrefour des
Entreprises.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Samuel Wynant, notaire associé à Bruxelles