Ondernemingsnr : 0704 646 404
Naam
(voluit) : MD CARRELAGES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 4470 Saint-Georges-sur-Meuse, Avenue Reine Astrid 63
Onderwerp akte : OMZETTING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit een proces-verbaal opgesteld op 11 juli 2024 door notaris Xavier ULRICI in Visé (Argenteau), blijkt het
volgende:
HERVATTING VAN DE VERGADERING
Vanuit dezelfde context om 14 uur 15 minuten hervat, met dezelfde verzoeken, aanwezigheid en
kwaliteiten, als in de voorgaande zitting, wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "MD CARRELAGES", met nieuwe zetel te 1970 Wezembeek-
Oppem, Lange Eikstraat 46, onder het nummer 0704.646.404
Tweede besluit - Wijziging van het voorwerp
1. Verslag
De vergadering stelt de voorzitter vrij van het lezen van het verslag van de zaakvoerder/ bestuurder waarin
de gedetailleerde motivering van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt uiteengezet, waarbij de
vennoten/ aandeelhouders erkennen een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en het te hebben
gelezen.
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, samen met een expeditie hiervan.
2. Wijziging
De algemene vergadering besluit het voorwerp zo te wijzigen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1/ De uitbating van een algemeen bouwbedrijf omvattende de oprichting, omvorming, verandering,
afwerking en renovatie van gebouwen, het reinigen van gevels en daken, het uitvoeren van beton- en
bekistingwerken, chape- en voegwerken, alle timmer- en schrijnwerk, het plaatsen van tussenwanden,
isolatiemateriaal, wand-, vloer- en dakbedekkingen, dakgoten en afvoerbuizen, stellingbouw, plafonneer-,
cementeer- en pleisterwerken, elektrotechnische en sanitaire installaties, tegelwerkzaamheden zowel binnen
als buiten;
2/ Het plaatsen van verluchtings- en ventilatiesystemen, koel- en verwarmingsinstallaties en
luchtregelingen.
3/ Het slopen van gebouwen en andere constructies. Het ruimen, graven, ophogen, egaliseren, nivelleren,
draineren en bouwklaar maken van bouw- en andere terreinen. Het aanleggen van waterdistributienetten,
kabels, leidingen, rioleringen en kanalisaties van allerlei aard.
4/ Alle fabricage, onderhoud, herstelling, aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, vervoer,
huur, verhuur en leasing van alle machines, werktuigen en producten verband houdend met bovenvermelde
activiteiten.
5/ Afdekken van PVC kroonlijsten;
- het verwijderen van mos van de daken;
- schoorsteenveger;
- reiniging en desinfectie van gebouwen, meubels en diverse objecten;
- industriële reiniging
6/ activiteiten van steiger installatie;
7/ - reinigen, schuren, reinigen en herplaatsen van gevels door alle soorten processen;
- renovatie en transformatie van gevels;
- cementeren, isoleren en bepleisteren van gevels;
8/- thermische en akoestische isolatie;
- ventilatie, heteluchtverwarming, airconditioning en industriële leidingeri;
- plaatsing van bliksemafleiders
9/ Elektriciteit:
elektriciteitsactiviteiten in brede zin, waaronder domotica-activiteiten, installatie van fotovoltaïsche panelen
en energieproductiesystemen, enz.
- aanleg van kabels en optische vezels ;
10/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling, de onroerende leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
11/ Alle verrichtingen varı aankoop, verkoop, promotie, verhuur, exploitatie, beheer, ontwikkeling,
onderverdeling van om het even welke gebouwen in het algemeen en de activiteiten van verkoper van
goederen ;
12/ Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen;
het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingeri,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemer aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
13/ Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
14/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden, de functie van
vereffenaar van vennootschappen.
-Het verlenen van adviezen en dienstprestaties van financiële, technische, commerciële, juridische of
administratieve aard, onder meer met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en
organisatie, beheer, controle en toezicht; audit-, consulting- en managementprestaties, dit alles in de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- Het verlenen van bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, marketing, productie, personeelszaken en algemeen bestuur;
- Het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschapperi of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader karı zij zich ook borg stellen, hypotheek of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
15/ Kozijnen
- vervaardiging en plaatsen van deuren, ramen, garages, kozijnen, luiken, jaloezieën, plinten, enzoverder,
in hout, kunststof en metaal in de meest ruime zin;
- alle verrichtingen voor het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
- de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz. van hout, kunststof,
metaal of andere materialen;
- de montage van serres, veranda's, carports, enz. van hout, kunststof, metaal of andere materialen;
- aarı-verkoop, verhuur en leasing van materieel vast actief;
- de aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
16/ Dakwerken
- Het uitvoeren van dakwerken, de vervaardiging en plaatsing van dakbedekking in dakpannen, leien, zink,
lood, koper, rubber, roofing en overige materialen die daartoe kunnen dienen, in natuurlijke stoffen en
kunststoffen, in stalen platen en andere platen, en plaatsing van dakconstructies en gebinten in hout of
metaal;
- Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht maken van gebouwen, daken en
dakterrassen in alle gebruikelijke materialen, het plaatsen en afwerken van dakkapellen en lichtkoepels, het
plaatsen van zinken dakvensters, evenals het onderhoud en de herstelling van alle vermelde constructies;
- Het ontmossen van daken;
- Het uitvoeren van allerhande zink -en koperwerken;
- Het waterdicht maken van daken en dakterrassen. 17/ Handel onroerende goederen
Alle activiteiten of verrichtingen die verband houden met de handel in onroerende goederen en diensten
met betrekking tot dergelijke goederen, evenals - zonder dat de opsomming beperkend is - de aankoop,
verkoop, ruil, bouw, transformatie, verbetering, uitrusting, ontwikkeling, verfraaiing, onderhoud, verhuur,
leasing, expertise, beheer, rentmeesterschap, promotie, erfpacht, financiële lease, onderverdeling,
makelaardij, prospectie en exploitatie van alle onroerende goederen en rechten.
18/Verwarming
- Groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, onderhoud en herstelling van: verwarmings-, coolings- en sanitaire
toestellen en installaties in de meest ruime zin;
- Installatie van verwarming op gas, stookolie en elektriciteit;
- Installatie van apparaten voor klimaatregeling en ventilatie;
- Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
- Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
- Keuring varı voormelde installaties;
- Groot- en kleinhandel inzake alle materialen die in de meest ruime zin verband houden met het
voorgaande;
- Alle werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking var het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen er verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijkeri.
Zij kan belarıgen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstiger of een bror van afzetten te vormer.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aarı de vervulling varı deze voorwaarderi ondergeschikt maken."
3. Derde besluit - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aarı de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
4. Vierde besluit - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschapperi en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal hetzij 18.600,00 euro van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek vari vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormer en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maker voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
5. Vijfde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuter die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst varı de nieuwe statuteri als volgt luidt:
"STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam er rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam " MD CARRELAGES".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing var het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of verwijderen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1/ De uitbating van een algemeen bouwbedrijf omvattende de oprichting, omvorming, verandering,
afwerking en renovatie van gebouwen, het reinigen van gevels en daken, het uitvoeren van beton- en
bekistingwerken, chape- en voegwerken, alle timmer- en schrijnwerk, het plaatsen van tussenwanden,
isolatiemateriaal, wand-, vloer- en dakbedekkingen, dakgoten en afvoerbuizen, stellingbouw, plafonneer-,
cementeer- en pleisterwerken, elektrotechnische en sanitaire installatie, tegelwerkzaamheden.
zowel binnen als buiten;
2/ Het plaatsen van verluchtings- en ventilatiesystemen, koel- en verwarmingsinstallaties en
luchtregelingen.
3/ Het slopen van gebouwen en andere constructies. Het ruimen, graven, ophogen, egaliseren, nivelleren,
draineren en bouwklaar maken van bouw- en andere terreinen. Het aanleggen van waterdistributienetten,
kabels, leidingen, rioleringen en kanalisaties van allerlei aard.
4/ Alle fabricage, onderhoud, herstelling, aan- en verkoop, in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, vervoer,
huur, verhuur en leasing van alle machines, werktuigen en producten verband houdend met bovenvermelde
activiteiten.
5/Afdekken van PVC kroonlijsten;
- het verwijderen van mos van de daken;
- schoorsteenveger;
- reiniging en desinfectie van gebouwen, meubels en diverse objecten;
- industriële reiniging
6/ Activiteiten van steiger installatie;
7/ - reinigen, schuren, reinigen en herplaatsen van gevels door alle soorten processen;
- renovatie en transformatie van gevels;
- cementeren, isoleren en bepleisteren van gevels;
8/- thermische en akoestische isolatie;
- ventilatie, heteluchtverwarming, airconditioning en industriële leidingen;
- plaatsing van bliksemafleiders
9/ Elektriciteit:
- elektriciteitsactiviteiten in brede zin, waaronder domotica-activiteiten, installatie van fotovoltaïsche
panelen en energieproductiesystemen, enz.
- aanleg van kabels en optische vezels ;
10/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling, de onroerende leasing en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
11/ alle verrichtingen van aankoop, verkoop, promotie, verhuur, exploitatie, beheer, ontwikkeling,
onderverdeling van om het even welke gebouwen in het algemeen en de activiteiten van verkoper van
goederen ;
12/ Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of - ondernemingen;
het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
13/ Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
14/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van
opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden, de functie van
vereffenaar van vennootschappen.
-Het verlenen van adviezen en dienstprestaties van financiële, technische, commerciële, juridische of
administratieve aard, onder meer met betrekking tot analyse en onderzoek, adviesverstrekking, initiatief er
organisatie, beheer, controle en toezicht; audit-, consulting- en managementprestaties, dit alles in de ruimste
zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- Het verlenen van bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, marketing, productie, personeelszaken en algemeen bestuur;
- Het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, hypotheek of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
15/ Kozijnen
- vervaardiging en plaatsen van deuren, ramen, garages, kozijnen, luiken, jaloezieën, plinten, enzoverder,
in hout, kunststof en metaal in de meest ruime zin;
- alle verrichtingen voor het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
- de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz. van hout, kunststof,
metaal of andere materialen;
- de montage van serres, veranda's, carports, enz. van hout, kunststof, metaal of andere materialen;
- aan-verkoop, verhuur en leasing van materieel vast actief;
- de aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
16/ Dakwerken
- Het uitvoeren van dakwerken, de vervaardiging en plaatsing van dakbedekking in dakpannen, leien, zink,
lood, koper, rubber, roofing en overige materialen die daartoe kunnen dienen, in natuurlijke stoffen en
kunststoffen, in stalen platen en andere platen, en plaatsing van dakconstructies en gebinten in hout of
metaal;
- Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen, het waterdicht maken van gebouwen, daken en
dakterrassen in alle gebruikelijke materialen, het plaatsen en afwerken van dakkapellen en lichtkoepels, het
plaatsen van zinken dakvensters, evenals het onderhoud en de herstelling van alle vermelde constructies;
- Het ontmossen van daken;
- Het uitvoeren van allerhande zink -en koperwerken;
- Het waterdicht maken van daken en dakterrassen. 17/ Handel onroerende goederen
Alle activiteiten of verrichtingen die verband houden met de handel in onroerende goederen en diensten
met betrekking tot dergelijke goederen, evenals - zonder dat de opsomming beperkend is - de aankoop,
verkoop, ruil, bouw, transformatie, verbetering, uitrusting, ontwikkeling, verfraaiing, onderhoud, verhuur,
leasing, expertise, beheer, rentmeesterschap, promotie, erfpacht, financiële lease, onderverdeling,
makelaardij, prospectie en exploitatie van alle onroerende goederen en rechten.
18/Verwarming
- Groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, onderhoud en herstelling van: verwarmings-, coolings- en sanitaire
toestellen en installaties in de meest ruime zin;
- Installatie van verwarming op gas, stookolie en elektriciteit;
- Installatie van apparaten voor klimaatregeling en ventilatie;
- Reparatie en onderhoud van verwarmingsinstallaties;
- Isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
- Keuring van voormelde installaties;
- Groot- en kleinhandel inzake alle materialen die in de meest ruime zin verband houden met het
voorgaande;
- Alle werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen ir andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruimne zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aarı de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) of het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd
te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde
betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per
jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven
gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde
overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting
van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
De algemene vergadering kan beslissen over de uitgifte van nieuwe aandelen converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten overeenkomstig artikel 5.120 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
indien van toepassing, met betrekking tot de nieuwe aandelen, zonder onmiddellijke volledige vrijgave.
Het bestuursorgaan is tevens bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten, indien van toepassing, met betrekking tot de nieuwe aandelen, zonder onmiddellijke
volledige vrijgave. In dat geval worden de uitgiften en de statutaire wijzigingen die daaruit voortvloeien, voor
het einde van elk boekjaar vastgelegd bij een authentieke akte ontvangen op verzoek van het bestuursorgaan.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die de naakte
eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen
of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Verhoging van het eigen vermogen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering heeft bij gewone meerderheid van stemmen de bevoegdheid om bijkomende
inbreng te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 5.120 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun effecten, in de zetel van de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van eigendom van een titel tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, mogen beide
de vergadering bijwonen. De uitoefening van het stemrecht wordt echter uitsluitend erkend, bij gebreke van
overeenstemming tussen hen, de vruchtgebruiker, en dit, onverminderd de stemovereenkomsten die kunnen
worden gesloten tussen de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar.
Echter, in gevallen waarin de algemene vergadering zal moeten beslissen over een nieuwe inbreng met of
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, vermindering van het eigen vermogen, liquidatie of ontbinding van de
vennootschap, zal het stemrecht worden uitgeoefend door de naakte eigenaar en indien er meerdere zijn,
door de naakte eigenaar die is aangewezen in onderlinge overeenstemming of, bij gebreke van
overeenstemming, door de naakte eigenaar benoemd door de president van de ondernemingsrechtbank van
de plaats waar de onderneming is gevestigd, die zitting houdt op verzoek van de meest ijverige partij.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
1. In het geval van een enige aandeelhouder
a) Overdracht tussen levenden
Als de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, is deze vrij om de aandelen aan wie hij wil geheel
of gedeeltelijk over te dragen.
b) Overdracht door overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geen ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
Indien de enige aandeelhouder geen laatste wilsbepaling heeft nagelaten betreffende de uitoefening van
de rechten met betrekking tot de aandelen, zullen deze rechten worden uitgeoefend door de erfgenamen en
legatarissen die naar behoren in beslag zijn genomen of in bezit worden genomen, in verhouding tot hun
rechten in de nalatenschap, tot het delen van die aandelen of tot de uitgifte van legaten die daarop betrekking
hebben.
In het geval dat er aandelen zijn die niet-proportioneel deelbaar zijn, hebben de erfgenamen en
legatarissen de verplichting om voor die aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; In geval van onenigheid
wordt de vertegenwoordiger benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar
de vennootschap is gevestigd, in kort geding op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebreke van de aanwijzing van een bijzondere vertegenwoordiger, zal de uitoefening van de rechten
met betrekking tot niet-proportioneel deelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande oefent de persoon die het vruchtgebruik van de aandelen van de enige
aandeelhouder erft de rechten uit die eraan verbonden zijn, behalve in gevallen waarin de algemene
vergadering zal worden bijeengeroepen om te beslissen over nieuwe inbreng met of zonder de uitgifte van
nieuwe aandelen, vermindering van het eigen vermogen, vereffening of ontbinding van de vennootschap; in
deze situaties heeft enkel de enige naakte eigenaar of, in geval van meerdere naakte eigenaren, de. in
onderling overleg aangewezen naakte eigenaar, stemrecht.
2. Bij meerdere aandeelhouders
De overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden van de aandelen van een aandeelhouder is
op straffe van nietigheid onderworpen aan de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste driekwart van de andere aandelen dan de overgedragen aandelen bezitten.
Hiertoe moet de overdragende aandeelhouder het bestuursorgaan per aangetekende brief een verzoek
sturen met vermelding van de namen, voornamen, beroepen, adressen of naam en zetel van de voorgestelde
verkrijger (s), alsook het aantal aandelen waarvan de verkoop wordt overwogen en de geboden prijs. Binnen
de acht dagen na ontvangst van deze brief zendt het bestuursorgaan de inhoud daarvan per aangetekende
brief binnen vijftien dagen aan elk van de aandeelhouders met het verzoek om een bevestigend of negatief
antwoord te geven en door aan te geven dat degenen die zich onthouden van het geven van hun mening,
geacht worden hun goedkeuring te geven.
Binnen een week na het verstrijken van de antwoordtermijn stelt het bestuursorgaan de overdrager op de
hoogte van het lot van zijn verzoek.
Deze goedkeuring is echter niet vereist in geval van overdracht of overgang ten behoeve van een
aandeelhouder.
In geval van weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden of een overgang wegens
overlijden, is de procedure van artikel 5:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen lid 3 en 4
van toepassing. Bij gebrek aan overeenstemming over de goedkeuring van de erfgenamen of begunstigden of
van de kandidaat-rechtverkrijgenden, zullen de aandelen die onderworpen zijn aan de overdracht tussen
levenden of aan een overgang wegens overlijden ofwel worden teruggekocht door de aandeelhouders die de
goedkeuring hebben geweigerd of door de vennootschap, mits het respect van de artikels 5.145 enz. van
WVV.
Ingeval van splitsing van het eigendom van een titel tussen de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar,
heeft het bestuursorgaan het recht om de uitoefening van de rechten met betrekking tot niet-proportioneel
deelbare aandelen op te schorten.
Met uitzondering het bovenstaande en onder voorbehoud van een eventuele stemovereenkomst, komt het
stemrecht volledig toe aan de vruchtgebruiker. In gevallen waarin de algemene vergadering echter zal moeten
beslissen over nieuwe inbreng met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, vermindering van het eigen
vermogen, vereffening of ontbinding van de vennootschap, zal het stemrecht worden uitgeoefend door de
naakte eigenaar en indien er meerdere zijn, door de naakte eigenaar aangewezen in onderling overleg of, bij
gebreke van overeenstemming, door de naakte eigenaar aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in kort geding op
verzoek van de meest gerede partij.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp varı de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
2. Vertegenwoordiging
Alle akten die de vennootschap binden en in gerechtelijke procedures zijn geldig als ze ondertekend zijn
door de enige bestuurder of, als er meer dan één bestuurder is, door twee bestuurders die samen handelen,
met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, of door één gedelegeerd bestuurder binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur.
3. Delegatie van bevoegdheden
Elke bestuurder kan bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
eerste dinsdag van de maand juni om achttien uur dertig (18 u 30).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, ir voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17bis. Algemene vergadering via schriftelijke procedure of procedure op afstand
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen en
schriftelijk alle beslissingen nemen die vallen onder de bevoegdheid van de algemene vergadering, met
uitzondering van de statutenwijziging. In dat geval hoeven de oproepingsformaliteiten niet te worden
gerespecteerd.
Met betrekking tot de datering van de jaarvergadering wordt de datum van het besluit ondertekend door
alle aandeelhouders geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, tenzij anders bewezen, op
voorwaarde dat het schriftelijke besluit ondertekend door alle aandeelhouders de vennootschap 20 dagen
voor de statutaire datum heeft bereikt. Indien meerdere afschriften van de voorgenomen besluiten zijn
verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste afschrift bepalend voor de datum van het besluit.
De schriftelijke beslissing, al dan niet in meerdere exemplaren, gaat vergezeld van een door het
bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring waaruit blijkt dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is aangekomen en dat deze alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering is ontvangen, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat betreft de datering van de bijzondere algemene vergadering, wordt de datum van de beslissing
ondertekend door alle aandeelhouders geacht de datum te zijn waarop de beslissing de zetel van de
vennootschap bereikt, tenzij anders bewezen. Indien meerdere exemplaren van de voorgestelde besluiten zijn
verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in een of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet vergezeld
gaan van een verklaring gedateerd en ondertekend door het bestuursorgaan waaruit blijkt dat de beslissing
ondertekend door alle aandeelhouders de zetel van de vennootschap heeft bereikt op de datum vermeld in
deze verklaring en dat deze alle vereiste handtekeningen draagt.
Het verzonden voorstel voor een schriftelijk besluit moet aangeven of alle agendapunten in hun geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen of dat voor elk agendapunt
afzonderlijk schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
Het verzonden schriftelijke besluitvoorstel kan bepalen dat de goedkeuring op een bepaalde datum de
zetel van de vennootschap moet bereiken om onderwerp te zijn van een geldige schriftelijke beslissing. Indien
de met eenparigheid van stemmen goedgekeurde schriftelijke beslissing niet tijdig voor die datum in een of
meer exemplaren is ontvangen, verliezen de ondertekende goedkeuringen hun kracht van wet.
§ 2. Vergaderingen kunnen, op voorstel van het bestuursorgaan, ook op afstand worden gehouden, langs
elektronische weg of met elk middel van spraak (oproepconferentie), visueel (videoconferentie) of letterlijk
(bespreking van een intern of extern beveiligd platform of via e-mailuitwisseling van alle leden die tegelijkertijd
op hetzelfde berichtersysteem zijn aangesloten). De aandeelhouders die op deze manier aan de algemene
vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden, om te voldoen aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid.
Het bestuursorgaan stelt, voor zover van toepassing in het kader van een huishoudelijk reglement, de
procedures vast voor het vaststellen van de status van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die
wenst deel te nemen, en eventueel de procedures om de communicatie, waarbij wordt opgemerkt dat een
aandeelhouder deelneemt aan de algemene vergadering dankzij de gebruikte communicatiemiddelen op
afstand en dus als aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet elke aandeelhouder in ieder geval in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en doorlopend kennis te nemen van de besprekingen binnen de vergadering, om deel
te nemen aan de beraadslagingen, om hun recht om vragen te stellen en op alle punten waarover de
vergadering wordt opgeroepen om te stemmen, om het stemrecht uit te oeferien.
§ 3. Het bestuursorgaan kan tot de houders van converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten
op naam of houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, de
procedures van deelname op afstand aan de algemene vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd
uitbreiden, rekening houdend met de rechten die aan hen zijn toegekend.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of var de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worder ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derder worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan leder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslager over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ter laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maander van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op
de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vemietigd;
4º De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag
van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds
terugbetaalde inbreng;
6° De terugbetaling van het bedrag waarop de uittredende aandeelhouder recht heeft, is een uitkering
onderworpen aan de regels bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Bijgevolg wordt deze terugbetaling opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen de
uitkering niet toestaat, zonder dat er interesten op dit bedrag verschuldigd zijn. Wanneer de vennootschap
terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
§2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt deze geacht op deze datum van rechtswege ontslag te hebben genomen. De
aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1. Uittredende
aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, insolventie, vereffening of staking van een
aandeelhouder, zijn erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van
de vennootschap niet bewerkstelligen.
§ 3: Het bestuursorgaan brengt verslag uit aan de algemene vergadering over de in het afgelopen
boekjaar ingediende verzoeken tot ontslag. Dit verslag bevat in ieder geval de identiteit van de uittredende
aandeelhouders, het aantal en de aandelenklasse waarvoor zij ontslag hebben genomen, het gestorte bedrag
eri eventuele andere voorwaarderı, het aantal afgewezen verzoeken en de reden van de weigering.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer precies wordt vermeld: de uittredingen var
aandeelhouders, de datum waarop ze plaatsvonder alsook het bedrag dat aan de betrokken aandeelhouders
werd betaald.
Het ontslag en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden voor het einde van elk boekjaar
vastgesteld door een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 23. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
Enkel de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het met redenen omklede
voorstel tot uitsluiting wordt hem per e-mail meegedeeld op het e-mailadres dat hij aan de vennootschap heeft
meegedeeld. Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, wordt hem het voorstel per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde procedures kenbaar te maken op de algemene vergadering binnen een maand
na de mededeling van het voorstel tot uitsluiting.
De aandeelhouder moet op zijn verzoek worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting is met redenen omkleed.
Het bestuursorgaan deelt de gemotiveerde beslissing tot uitsluiting binnen de vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het e-mailadres dat het aan de vennootschap heeft meegedeeld.
Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, wordt
hem de beslissing per aangetekende brief meegedeeld.
§2. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§3. De uitgesloten aandeelhouder krijgt de waarde van zijn uittredingsaandeel terug. Het bedrag van het
scheidingsaandeel voor de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder, is gelijk aan de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van
de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbreng.
De terugbetaling van het bedrag waarop de uitgesloten aandeelhouder recht heeft, is een uitkering
onderworpen aarı de regels bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Bijgevolg wordt deze terugbetaling opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen de
uitkering niet toestaat, zonder dat er interesten op dit bedrag verschuldigd zijn. Wanneer het bedrijf weer over
de middelen beschikt die waarschijnlijk zullen worden uitgekeerd, zal het aan de uitgesloten aandeelhouder
resterende bedrag worden betaald vóór enige andere uitkering aan de aandeelhouders.
§4. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer precies wordt vermeld: de uittredingen van
aandeelhouders, de datum waarop ze plaatsvonden alsook het bedrag dat aan de betrokken aandeelhouders
werd betaald.
De hieruit voortvloeiende uitsluitingen en statutenwijzigingen worden voor het einde van elk boekjaar
vastgesteld door een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
§ 1. De nettojaarwinst krijgt de bestemming die haar wordt toegekend door de algemene vergadering,
handelend op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij echter wordt opgemerkt dat elk aandeel een gelijk
recht geeft op de winstverdeling.
§ 2. Er kan geen uitkering plaatsvinden indien het nettovermogen van de vennootschap negatief is of
negatief zou worden als gevolg van een dergelijke uitkering. Als de vennootschap eigen vermogen heeft dat
Wettelijk of statutair niet beschikbaar is, kan er geen uitkering worden gedaan als het nettovermogen lager is
dan het bedrag van dat eigen vermogen of zou worden als gevolg van een dergelijke uitkering
("solvabiliteittest").
Het door de algemene vergadering genomen uitkeringsbesluit wordt pas van kracht nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat na de uitkering de vennootschap, afhankelijk van de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, zijn schulden blijven aflossen voor een periode van ten minste twaalf maanden
vanaf de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
§ 3. Het bestuursorgaan is toegelaten om birnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 varı het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende
boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij en onder voorbehoud
van ontbinding en vereffening in een enkele acte bepaald in artikel 2:80 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de wettelijke of reglementaire bepalingen die ervoor in de plaats komen,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
· commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
6. Zesde besluit - Ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer HALET Geoffrey, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- de besloten vennootschap « G2-IMMO » met zetel te 4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), rue de
l'Institut 62/A, ondernemingsnummer 0792964904, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger de
heer GILIS Pierre, wonende te 4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), rue de l'Institut 62/A, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Des bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7. Zevende besluit - Bevoegdheden te verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten
De algemene vergadering verleent de bestuurder alle volmachten om bovenstaande besluiten uit te
voeren.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de benoemde bestuurder, met de bevoegdheid om alleen
te handelen en de mogelijkheid tot vervanging, om de formaliteiten met een ondernemingsloket te verzekeren
· om de wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren.
Ten slotte kent de vergadering alle bevoegdheden toe aan ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten vast te stellen en te ondertekenen, in overeenstemming met de hierboven genomen besluiten, en
om ervoor te zorgen dat ze worden neergelegd in het dossier van de vennootschap.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten.
Vergadering van de raad van bestuur
Het aldus samengestelde bestuursorgaan houdt zijn eerste vergadering en benoemt - de heer HALET
Geoffrey, voornoemd, die aanvaardt ;
- de besloten vennootschap « G2-IMMO » met zetel te 4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), rue de
l'Institut 62/A, ondernemingsnummer 0792964904, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger de
heer GILIS Pierre, wonende te 4632 Soumagne (Cerexhe-Heuseux), rue de l'Institut 62/A, voornoemd, die
aanvaardt ;
Als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, voor onbepaalde duur. Hun mandaat is onbezoldigd
uitgeoefend, tenzij het bestuursorgaan later anders beslist.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Xavier ULRICI, notaris.
Gelijkertijd neergelegd;
- gecoördineerde statuten
- verslag van het bestuursorgaan