N° d'entreprise : 0715832482
Nom
(en entier) : BEEFOUNDERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gratès 30
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
" Ce jour, le trente juin deux mille vingt-et-un.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "BeeFounders", ayant son
siège à à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue Gratès 30, ci-après dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Laurent Wets, à Uccle, le 7
décembre 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 décembre suivant, sous le numéro
18340714.
Les statuts ont été modifiés par procès-verbal dressé par le notaire Frederic Helsen, à Bruxelles, le
30 juin 2021, préalablement aux présentes, tel que sera déposé pour publication aux Annexes du
Moniteur belge.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0715.832.482.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 10h30 sous la présidence de Monsieur MELLETT David Martin, domicilié à
1410 Waterloo, Avenue des Pinsons 39.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Une liste de présence a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire prenant part à l'assemblée
en personne ou par mandataire, le nom et l'adresse ou la dénomination et le siège, ainsi que le
nombre de titres que chacun détient.
Cette liste a été signée par chacun des personnes précitées présentes et/ou mandataires.
L'original de la liste de présence restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations
originales resteront conservées dans les archives de la Société.
Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la
signature du président et du notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1.   Prise de connaissance des rapports suivants:
a.   Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 mars 2021, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b.   Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
2.   Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
Volet B
3.   Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec le pacte
d'actionnaire, les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
4.   Démission et nomination des organes d'administration.
5.   Procuration pour la coordination des statuts.
6.   Procuration à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
7.   Procuration pour les formalités.
II. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations
ne doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente
assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de
convocation prévues par l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations. Ces documents ont
été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la
conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 5:84 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de commissaire, ni de titulaires
d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
IV. Conformément à l'article 14:8, §1 du Code des sociétés et des associations, cette assemblée ne
peut valablement délibérer sur la transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié du nombre total des actions émises, d'autre part, et la transformation ne sera
acceptée que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que les actions en vertu
desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un
quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 mars 2021, établi en application
de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, établi en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent en avoir reçu copie
préalablement à cette assemblée et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le réviseur d'entreprises, étant " C² REVISEURS & ASSOCIES
" S.C.R.L., ayant son siège à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée 14, représentée par Monsieur
Charles de Streel, sont rédigées littéralement comme suit:
"Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de la
situation active et passive arrêtée au 31 mars 2021 établie sous la responsabilité de l'organe de
gestion de la SCRL BEEFOUNDERS.
Au terme de nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à
l'occasion de la transformation de la société, nous n'avons pas identifié de surestimation de l'actif
net. L'actif net comptable qui ressort de cette situation s'élève à un montant négatif de 452.408,50
EUR et est inférieur au capital social libéré repris dans les capitaux propres indisponibles de
15.000,00 EUR tel que mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2021.
La différence s'élève à 467.508,50 EUR qui correspond aux pertes reportées reprises au bilan.
Une augmentation de capital par apports en nature et en numéraire est projetée afin de supprimer le
risque spécifique qui découle de la situation selon laquelle les fonds propres de la société au
31.03.2021 sont inférieurs au capital minimum prévu pour les sociétés anonymes : à savoir
notamment la responsabilité encourue par les personnes visées à l'article 14.12 du CSA. et le fait
Volet B
que toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société. (article 7.229 du
CSA)
Il n'y a pas d'autre information qui nous semble devoir être communiquée aux actionnaires et aux
tiers dans le cadre de la présente transformation.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre de la transformation de SCRL BEEFOUNDERS en SA. Il ne pourra
servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Lasne, le 25 juin 2021
C² RÉVISEURS & ASSOCIÉS SCRL
Réviseurs d'entreprises, représentée par
(suit la signature)
Charles de Streel
Reviseur d'entreprises".
Dépôt
Le rapport de l'organe d'administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du réviseur d'entreprises sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIEME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro 0715.832.482 sous lequel la Société est inscrite auprès du
registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 31 mars 2020.
L'assemblée décide de convertir en capital le compte de capitaux propres statutaires indisponibles.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, ainsi
que le compte disponible "Primes d'émission", restent identiques et la société anonyme continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "BeeFounders".
Article 2. SIEGE.  
Le siège statutaire et le principal siège administratif et d'activité de la société sont établis en Région
bruxelloise.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs et/ou
d'exploitations secondaires, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour but d'accélérer des startups et entreprises dont les activités sont en lien avec à un
ou plusieurs des dix-sept "sustainable development goals" tels que définis par les Nations Unies ou
tout équivalent.
La société a pour but de fournir des services de coaching et de consultance à toutes les
organisations qui cherchent à améliorer leurs impacts liés à ces dix-sept sustainable development
goals tels que définis par les Nations Unies ou tout équivalent.
La société peut prendre des actions, parts sociales ou toute participation sous quelque forme que ce
soit dans des autres sociétés dès que les activités de ces sociétés sont en lien avec un ou plusieurs
sustainable development goals tels que définis par les Nations Unies ou tout équivalent.
Toutes activités dans le domaine de l'événement, de l'organisation de foires, salons, expositions et
apparentés ainsi que toute activité découlant des domaines de l'informatique, de l'internet, du
numérique, dans le sens le plus large;
Toutes activités relevant du négoce de l'import-export, du management, de la consultance et des
médias Achat, vente, import, export, location, commercialisation, réparation, localisation et
distribution de tous matériels se rapportant aux activités précitées en ce compris tous travaux en
régie et de manutention.
Toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding, l'acquisition, la cession et
la détention de toutes actions, obligations, tous autres titres ou valeurs mobilières, droits et biens
meubles et immeubles, et, de manière générale, tous intérêts dans des investissements meubles ou
immeubles, tant que ceux-ci sont liés à une société qui a un objet ou une activité en lien avec l'un ou
Volet B
plusieurs des dix-sept "sustainable development goals" tels que définis par les Nations-Unies ou tout
équivalent.
La société peut prendre des participations, en Belgique ou à l'étranger, dans toutes sociétés,
entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, société,
entreprises et opérations.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés.
La société peut également fournir des conseils en gestion administrative.
L'achat, l'échange, la vente, la gestion, la prise en location et en sous location ainsi que la cession en
location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de
manière générale, de tous biens immobiliers et des droits réels immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
Intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans tous secteurs
dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou autre branche de son objet, ou qui seront de nature à en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par deux cent nonante et un mille trois cent trente et une (291.331) actions, sans
mention de valeur nominale, réparties en trois classes d'actions, à savoir les actions de classe A, les
actions de classe B et les actions de classe C.
Chaque action représente une part égale du capital et donne un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de minimum trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non nommés par l'assemblée générales des actionnaires.
A la demande de la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe A, deux (2)
administrateurs sont nommés sur proposition de ces actionnaires (ci-après les administrateurs A). A
la demande de la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe B, deux (2)
administrateurs sont nommés sur proposition de ces actionnaires (ci-après les administrateurs B) et
à la demande de la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe C, un (1) administrateur
est nommé sur proposition de ces actionnaires (ci-après l'administrateur C).
Les administrateurs sont des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour
six (6) ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé être conféré pour une durée de trois (3) ans. Les administrateurs sont en tout
temps révocables par l'assemblée générale sur demande des actionnaires de la classe les ayant
présentés. Les mandats d'administrateur peuvent être renouvelés.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent charge´ de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale qui assume le mandat d'administrateur. La personne morale ne peut mettre
fin a` la représentation permanente sans avoir désigné´ simultanément un successeur. Les règles de
publicité´ en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale qui assume le
mandat d'administrateur s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
Volet B
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur A, B ou C selon que l'administrateur sortant
ou décédé était un administrateur A, B ou C. La nomination est portée à l'agenda de la plus
prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président parmis les administrateurs B
qui n'aura pas de voix prépondérante. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci
sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront aussi souvent que nécessaire, en tout état de
cause au moins quatre (4) fois par an. Ces réunions se tiendront de préférence en personne et
autrement par conférence téléphonique ou vidéoconférence
Le conseil d'administration se réunira sur convocation de son président ou de deux (2)
administrateurs agissants conjointement. L'ordre du jour de chaque réunion du conseil
d'administration et les pièces justificatives (si possible) seront communiqués par le président ou les
administrateurs convoquant cette réunion au moins trois (3) jours entiers avant le début de la réunion
du conseil d'administration. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur ne peut représenter
qu'un seul de ses collègues.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins trois (3)
administrateurs comprenant en tout état de cause, le cas échéant, un (1) administrateur A, un (1)
administrateur B et un (1) administrateur C sont présents. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Excepté pour les matières réservées prévues par le pacte d'actionnaires, toute décision du conseil
d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
Le conseil d'administration pourra autoriser par un vote à la majorité simple maximum deux (2)
observateurs à la réunion du conseil qui n'auront pas de droit de vote.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration a la faculté de créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Le conseil détermine sa composition et ses compétences.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
Volet B
constater dans les comptes annuels, peut être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
Il est tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à
dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
Article 14. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
Article 15. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Il n'y a pas de condition d'admission à l'assemblée générale ou de condition d'admission à l'exercice
des droits de vote.
Les titulaires d'obligations, de warrants, et de certificats émis avec la collaboration de la société ont
la faculté d'assister à l'assemblée générale mais uniquement avec voix consultative.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 18. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention "; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
Volet B
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si, et aussi longtemps que la loi l'exige, un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à
la constitution de la réserve légale est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les décisions quant au choix des liquidateurs, leurs rémunérations et les modes de liquidation seront
prises à la majorité qualifiée de présence des trois quarts des actions émises et des trois quarts des
votes exprimés pour chaque catégorie d'action.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 28. ELECTION DE DOMICILE.
Tout détenteur d'actions nominatives domicilié à l'étranger sera tenu d'élire domicile en Belgique
pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, il sera
considéré comme ayant fait élection de domicile au siège, où toutes les assignations, significations et
sommations lui seront valablement faites.
Chaque membre du conseil d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au
siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Cette élection de domicile est opposable aux tiers conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs, les commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés,
pendant la durée de leurs mandats, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes
judiciaires lui seront valablement transmis.".
QUATRIEME RESOLUTION: Démission et nomination des organes d'administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission des personnes mentionnées ci-
après, de leur fonction d'administrateur de la société à responsabilité limitée:
- Monsieur MELLETT David Martin, né à Galway (Irlande) le 14 janvier 1977;
- Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent Paul, né à Louvain le 23 mai 1973;
- Monsieur MICHAEL Melis Michalakis David, né à Falkirk (Royaume-Uni) le 23 février 1973.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs de
la société anonyme:
* en tant qu'administrateurs A
- Monsieur MELLETT David, prénommé;
- Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent, prénommé;
* en tant qu'administrateur C
- Monsieur THEUNIS Eric Michel, né à Etterbeek à 27 mars 1967.
Leur mandat prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2024 et sera non
rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la Société pour l'exercice de leur mandat.
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnées de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: $https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search.
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à David Mellett & Eric Theunis, qui tous, à cet effet, élisent
domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
Volet B
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a
entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans
lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
LECTURE
Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile
un projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité des représentants des actionnaires au vu de leur carte
d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, le cas échéant
représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
(suivent les signatures) "
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 14 :4 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire