N° d'entreprise : 0883812926
Nom
(en entier) : COSUCRA - GROUPE WARCOING
(en abrégé) : COSUCRA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Sucrerie(WAR) 1
 : 7740 Pecq
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 28 juin 2023, déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " COSUCRA GROUPE
WARCOING " ayant son siège à 7740 Warcoing, rue de la Sucrerie 1, a pris les décisions suivantes :
 
 
Première résolution : Modification proposée de l’objet – Rapport spécial et décision
L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport spécial établi par le conseil d’administration
en application de l’article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations, justifiant la modification
proposée de l’objet et dispense le Président de sa lecture intégrale.
L’objet modifié proposé – dont l’intitulé serait désormais « buts et objets »- est le suivant :
 
« Buts et objets.
 
Sans préjudice à l’article 1:1 du Code des Sociétés et des Associations, un des buts de la Société
est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au travers de ses activités
opérationnelles et commerciales.
 
La société a pour objet:
 
    •  La production, la transformation, le négoce et la distribution d’ingrédients alimentaires et produits
agro-industriels, ainsi que la sélection, la multiplication et le négoce de semences et matériel
biotechnologique destinés à ces productions.
 
    •  La recherche, l’étude, la mise au point et le développement de technologies, de procédés et de
produits présentant un caractère nouveau pour l’industrie agroalimentaire et ses clients, et en
particulier, pour l’industrie de la transformation des végétaux issus de l’agriculture en ingrédients
pour l’alimentation humaine ou en produits destinés à l’utilisation directe ou à la transformation. Son
domaine d’activité s’étend à tout le cycle de production, depuis l’agriculture jusqu’à la
commercialisation, ainsi qu’à toute valorisation existante ou à créer des produits ou co-produits des
entreprises de production ou transformation. »
 
    •  Toutes opérations commerciales et industrielles, accomplies directement ou par intermédiaire,
pour son propre compte comme pour celui d’associes ou de tiers, se rapportant à l’achat, a la
préparation, a la manutention, a la transformation, a l’industrialisation, a la distribution ou à la vente
de toutes productions issues d’une exploitation agricole ou destinées à l’agriculture. Elle s’occupe
notamment de déshydratation et de réception, nettoyage, triage et stockage de légumineuses ou de
tout autre produit agricole.
 
Elle a également pour objet :
 
    1.  l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
 
    1.  l’octroi de prêts et de crédits occasionnels a des sociétés ou des personnes privées, sous
quelque forme que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner
son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’
épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
    2.  l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général;
 
    1.  l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux;
 
    1.  l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions dans d’
autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur ;
 
    1.  la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement a cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des
biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et la location des biens ;
 
    1.  le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences,
de brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles.
 
Tout ce qui précède pour autant qu’il s’agit d’activités n’exigeant pas de compétences ou d’
autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu’il ne s’agit pas d’activités règlementées à moins que la société réunisse les conditions
d’exercice.
 
Ainsi la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à l’article 3, ler et 2eme de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante sur les transactions financières et les marches financiers ainsi qu’à l’arrêté royal sur la
gestion de patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante et un tant qu’
elle ne réunit pas les critères légaux.
 
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
 
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
 
L’assemblée générale peut en se conformant aux dispositions de 1’article 7:154 du Code des
Sociétés et des Associations, interpréter, étendre et modifier l’objet ».
 
L’assemblée déclare ne pas avoir d’observation à formuler, approuve le rapport spécial du conseil d’
administration et décide d’adopter le texte proposé qui devient, sous l’intitulé « Buts et Objets », le
nouvel article 3 des statuts.
 
 
Deuxième résolution : Proposition de modifications et ajouts de nouveaux articles dans les statuts
Il est proposé à l’assemblée d’adopter les modifications des statuts exposées ci-après.
En cas d’acceptation de l’assemblée, le texte proposé remplacera les articles concernés existants
et/ou (pour les deux ajouts proposés) s’ajoutera aux statuts existants.
Les modifications ou ajouts proposés concernent les articles suivants :
(...)
10 Conseil d’administration ;
13 Réunions (du conseil d’administration) ;
14 Procès-verbaux(du conseil d’administration) ;
15 Pouvoirs du Conseil d’administration ;
16 Représentation ;
Ajout d’un nouvel article 18 et renumérotation des articles suivants ;
19 Assemblée annuelle ;
20 Convocations ;
23 Bureau ;
24 Décisions ;
25 Ajournement ;
26 Procès-verbaux (de l’assemblée générale) ;
De l’intitulé du Titre V ;
28 Répartition du bénéfice ;
29 (sans intitulé)
Ajout d’un nouvel article 34 Règlement d’Ordre intérieur.
 
Le texte proposé des articles modifiés ou ajoutés est le suivant :
(...)
 
Article 10. : Conseil d’administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, sauf lorsque la loi admet qu’il n’y ait que deux administrateurs.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
 
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
 
Le mandat d’un administrateur ou d’un représentant permanent d’une société-administrateur cesse
de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il atteint ses
septante ans.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de designer parmi ses
actionnaires, associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur.
(...)
Article 14. : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont pris part à la délibération. Les délégations y sont annexées.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur délégué ou
deux administrateurs agissant conjointement.
 
Article 15. : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
faire tous les actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société.
 
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de sa compétence.
 
Le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalités qu’
il détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne cette
gestion et leur attribuer le titre d’administrateur-délégué.
 
Il peut également confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs qui ne doivent pas nécessairement être choisis parmi les administrateurs ou les
actionnaires.
 
Des pouvoirs peuvent également être attribués à d’autres personnes pour l’exécution de missions
déterminées.               Le conseil d’administration a qualité pour fixer la rémunération attachée à 1’
exercice des délégations qu’il confère.
 
La délégation de pouvoirs n’exclut pas leur exercice par le conseil d’administration si celui-ci le juge
utile.
 
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. Le conseil d’administration peut notamment
constituer en son sein un comité d’audit qui est chargé d’assurer un suivi permanent des devoirs
accomplis par le commissaire. Les conditions de désignation des membres du comité d’audit, leur
démission, leur rémunération, la durée de leurs missions et le mode de fonctionnement du comité d’
audit sont déterminés par le conseil d’administration.
En cette qualité, le comité d’audit peut accorder au commissaire les dérogations telles que prévues
par le Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 16. : Représentation
Sans préjudice aux délégations de pouvoir conférées en vertu de l’article 15, la société est
valablement représentée dans les actes et en justice, par deux administrateurs signant
conjointement, et dans le cadre de la gestion journalière, par un administrateur-délégué.
 
Article 18
§ 1. La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i)les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii)les clients de la société et de ses filiales;
(iii)les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv)les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v)les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
société.
 
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d’action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
 
Article 19 : Assemblée annuelle.
L’assemblée générale annuelle  des actionnaires se réunit chaque année, dans la commune du
siège, dans les locaux de ce dernier ou en tout autre endroit de cette commune indiqué dans les
convocations, le troisième vendredi du mois de septembre à dix heures, sauf si la date de l’
assemblée générale annuelle de la société anonyme « Warcoing Holding » ayant son siège à 7740
Warcoing, rue de la Sucrerie 1 (numéro d’entreprise 0682.424.001), tombe le troisième samedi de
septembre, auquel cas l’assemblée générale de la présente société est reportée au quatrième
vendredi de septembre à la même heure.
 
Article 20 : Convocations.
Le conseil d'administration convoque l'assemblée générale et fixe son ordre du jour. Il est tenu de
convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
 
Pour ce qui est des formalités de convocation aux assemblées générales et les possibilités de
dispense, il est référé aux prescriptions légales.
 
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale, celle-ci est
régulièrement constituée, même s’il n’a pas été fait de convocations ni observé de délais
quelconques.
 
Une assemblée générale ne peut délibérer et voter que sur les objets figurant à l’ordre du jour, sauf
accord différent de l’unanimité des actionnaires s’ils sont tous présents.
(...)
 
TITRE V : COMPTES ANNUELS - RÉSERVES - DIVIDENDES.
 
Article 28 : Répartition du bénéfice.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges et
amortissements ainsi que les provisions jugées nécessaires ou utiles, constitue le bénéfice net de l’
exercice.
 
Du bénéfice net, il est prélevé annuellement au moins cinq pour cent pour être affecte à la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital
social.
 
L’affectation à donner au solde du bénéfice est décidée sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale à la simple majorité des voix valablement exprimées.
 
Article 29
Les sommes à repartir sont payées aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration peut décider le paiement d’acomptes imputés sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, dans le respect des prescriptions légales.
 
Article 34 : Règlement d’ordre intérieur
 
Le conseil d’administration est autorisé à édicter un règlement d’ordre intérieur conformément à l’
article 2:59 du Code des Sociétés et des Associations ».
 
L’assemblée décide d’adopter les modifications proposées.
 
 
Troisième résolution : Renonciation aux rapports de l’organe d’administration et du commissaire
visés par l’article 7:179 du Code des Sociétés et des Associations
L’assemblée, après avoir été informée, d’une part, de l’intention de la société d’augmenter son
capital avec émission de nouvelles actions, souscrites en numéraire avec paiement complémentaire
d’une prime d’émission et d’autre part, des dispositions du Code des Sociétés et des Associations
relatives à l’augmentation de capital, en particulier de l’article 7:179 §1er qui stipule que : « 1er.
L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission
et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition. », décide de renoncer aux rapports de l’organe d’administration et du
commissaire conformément au §3 dudit article 7:179 qui prévoit que : « Sauf si les actions sont
émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle l'ensemble
des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux
rapports visés au paragraphe 1er. ».
 
 
Quatrième résolution : Renonciation au droit de préférence
 
Les actionnaires suivants :
    •  la S.A. WARCOING HOLDING, prénommée;
    •  la S.A. WARCOING, prénommée;
Lesquels, représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de l’augmentation de
capital qui est l’objet de la résolution suivante proposée à l’assemblée, du délai d’exercice de la
souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences
financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de :
A.la société anonyme de droit français « SOFIPROTEOL », ci-après mieux nommée ;
B.la société anonyme « WALLONIE ENTREPRENDRE », ci-après mieux nommée ;
C.la société anonyme d’intérêt public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D’
INVESTISSEMENTS », ci-après mieux nommée ;
 
et déclarent :
    •  renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à
son délai d’exercice prévus par les articles 7:188 et 7:189 du Code des Sociétés et des Associations
et repris à l’article 6 des statuts, au profit des trois sociétés précitées sous A, B et C ;
    •  agréer préalablement les bénéficiaires de cette renonciation (A, B et C), expressément et
irrévocablement, en qualité de nouveaux actionnaires de la société (sous réserve des engagements
à confirmer de leur part ci-après).
(...)
 
 
Septième résolution : Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement le fait que
l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée à concurrence de cinq millions deux
cent soixante mille trois cent dix-neuf euros nonante-deux cents (€ 5.260.319,92) et qu'ainsi le capital
est effectivement porté à trente et un millions cinq cent soixante-deux mille un euros vingt-huit cents
(€ 31.562.001,28), représenté par cent nonante-deux mille neuf cent quarante-trois (192.943)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital social.
 
En conséquence de quoi l’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts, dont le texte devient :
 
Article 5 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital est fixé à trente et un millions cinq cent soixante-deux mille un euros vingt-huit cents (€
31.562.001,28), représenté par cent nonante-deux mille neuf cent quarante-trois (192.943) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ cent nonante-deux mille neuf cent
quarante-troisième (192.943ième) de l'avoir social.
 
Les actions donnent droit aux dividendes pro rata temporis et, au cas où les actions ne sont pas
libérées intégralement, pro rata liberationis. »
 
 
Huitième résolution : Constatation du texte des statuts tels que modifiés ensuite des résolutions
précédentes
 
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale constate que le texte des
statuts de la société est désormais le suivant :
« Article 1 : Forme – Dénomination.
La société anonyme existe sous la dénomination suivante: « COSUCRA - GROUPE WARCOING »,
en abrégé "COSUCRA".
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3. : Buts et Objets.
Sans préjudice à l’article 1:1 du Code des Sociétés et des Associations, un des buts de la Société
est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement, au travers de ses activités
opérationnelles et commerciales.
 
La société a pour objet:
 
    •  La production, la transformation, le négoce et la distribution d’ingrédients alimentaires et produits
agro-industriels, ainsi que la sélection, la multiplication et le négoce de semences et matériel
biotechnologique destinés à ces productions.
 
    •  La recherche, l’étude, la mise au point et le développement de technologies, de procédés et de
produits présentant un caractère nouveau pour l’industrie agroalimentaire et ses clients, et en
particulier, pour l’industrie de la transformation des végétaux issus de l’agriculture en ingrédients
pour l’alimentation humaine ou en produits destinés à l’utilisation directe ou à la transformation. Son
domaine d’activité s’étend à tout le cycle de production, depuis l’agriculture jusqu’à la
commercialisation, ainsi qu’à toute valorisation existante ou à créer des produits ou co-produits des
entreprises de production ou transformation. »
 
    •  Toutes opérations commerciales et industrielles, accomplies directement ou par intermédiaire,
pour son propre compte comme pour celui d’associes ou de tiers, se rapportant à l’achat, a la
préparation, a la manutention, a la transformation, a l’industrialisation, a la distribution ou à la vente
de toutes productions issues d’une exploitation agricole ou destinées à l’agriculture. Elle s’occupe
notamment de déshydratation et de réception, nettoyage, triage et stockage de légumineuses ou de
tout autre produit agricole.
 
Elle a également pour objet :
 
    1.  l’acquisition par voie de souscription ou d’achat d’actions ou parts, d’obligations, de bons de
caisse ou d’autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères,
existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;
 
    1.  l’octroi de prêts et de crédits occasionnels a des sociétés ou des personnes privées, sous
quelque forme que ce soit; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner
son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l’exception de
celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d’
épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;
    2.  l’activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens
large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine
administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général;
 
    1.  l’intervention en tant qu’intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d’
actions ou de parts; au sens le plus large, la participation à des opérations d’émission d’actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d’achat et de vente ou
autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de
gestion de portefeuilles ou de capitaux;
 
    1.  l’exercice de toutes missions d’administration et l’exercice de mandats et de fonctions dans d’
autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur ;
 
    1.  la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement a cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des
biens immeubles, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et la location des biens ;
 
    1.  le développement, l’achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences,
de brevets, de savoir-faire et d’autres immobilisations incorporelles.
 
Tout ce qui précède pour autant qu’il s’agit d’activités n’exigeant pas de compétences ou d’
autorisations particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général
pour autant qu’il ne s’agit pas d’activités règlementées à moins que la société réunisse les conditions
d’exercice.
 
Ainsi la société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en
placements, tels que prévus à l’article 3, ler et 2eme de la loi du quatre décembre mil neuf cent
nonante sur les transactions financières et les marches financiers ainsi qu’à l’arrêté royal sur la
gestion de patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante et un tant qu’
elle ne réunit pas les critères légaux.
 
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
 
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
 
L’assemblée générale peut en se conformant aux dispositions de 1’article 7:154 du Code des
Sociétés et des Associations, interpréter, étendre et modifier l’objet
 
Article 4. : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. 
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5. : Capital.
Le capital est fixé à trente et un millions cinq cent soixante-deux mille un euros vingt-huit cents (€
31.562.001,28), représenté par cent nonante-deux mille neuf cent quarante-trois (192.943) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ cent nonante-deux mille neuf cent
quarante-troisième (192.943ième) de l'avoir social.
 
Les actions donnent droit aux dividendes pro rata temporis et, au cas où les actions ne sont pas
libérées intégralement, pro rata liberationis.
 
(...)
Article 8 : Nature des titres.
Les actions sont et restent nominatives.
 
Il est tenu au siège un registre des actions et autres titres nominatifs dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
 
Le transfert des actions nominatives se réalise par l’inscription dans le registre des actions et autres
titres nominatifs. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrées aux titulaires des titres.
 
(...)
TITRE III. : ADMINISTRATION - GESTION
 
 
Article 10. : Conseil d’administration
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, sauf lorsque la loi admet qu’il n’y ait que deux administrateurs.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
 
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
 
Le mandat d’un administrateur ou d’un représentant permanent d’une société-administrateur cesse
de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il atteint ses
septante ans.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de designer parmi ses
actionnaires, associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent,
personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur.
 
Article 11. : Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement dans les conditions prévues par la loi.
Dans ce cas l'assemblée générale, lors de la première réunion qui suit, procède à l'élection définitive.
 
Article 12. : Présidence.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président pour présider les réunions du
conseil d'administration.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la réunion est présidée par le plus âgé des
administrateurs présents.
 
(...)
 
Article 14. : Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont pris part à la délibération. Les délégations y sont annexées.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur délégué ou
deux administrateurs agissant conjointement.
 
Article 15. : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
faire tous les actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société.
 
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi est de sa compétence.
 
Le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalités qu’
il détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne cette
gestion et leur attribuer le titre d’administrateur-délégué.
 
Il peut également confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs qui ne doivent pas nécessairement être choisis parmi les administrateurs ou les
actionnaires.
 
Des pouvoirs peuvent également être attribués à d’autres personnes pour l’exécution de missions
déterminées.   Le conseil d’administration a qualité pour fixer la rémunération attachée à 1’exercice
des délégations qu’il confère.
 
La délégation de pouvoirs n’exclut pas leur exercice par le conseil d’administration si celui-ci le juge
utile.
 
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. Le conseil d’administration peut notamment
constituer en son sein un comité d’audit qui est chargé d’assurer un suivi permanent des devoirs
accomplis par le commissaire. Les conditions de désignation des membres du comité d’audit, leur
démission, leur rémunération, la durée de leurs missions et le mode de fonctionnement du comité d’
audit sont déterminés par le conseil d’administration.
En cette qualité, le comité d’audit peut accorder au commissaire les dérogations telles que prévues
par le Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 16. : Représentation
Sans préjudice aux délégations de pouvoir conférées en vertu de l’article 15, la société est
valablement représentée dans les actes et en justice, par deux administrateurs signant
conjointement, et dans le cadre de la gestion journalière, par un administrateur-délégué.
 
Article 17 : Contrôle
Les opérations de la société sont obligatoirement contrôlées par un commissaire au moins. Le
commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans.
Son mandat prend fin immédiatement après l’assemblée générale de l’année où il expire.
L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires en tenant compte des normes
de contrôle imposées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces émoluments consistent en une
somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat. Elle peut être modifiée de l'accord des
parties.
Le commissaire peut aussi être chargé de travaux exceptionnels et missions particulières tels que
prévus dans le Code des Sociétés et des Associations et pour cela être rémunéré.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage, sous quelque
forme que ce soit, de la société.
 
Article 18
§ 1. La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur
prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i)les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii)les clients de la société et de ses filiales;
(iii)les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la société, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;
(iv)les enjeux environnementaux locaux et globaux;
(v)les autres parties prenantes aux activités de la société et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
société.
 
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d’action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
 
Article 19 : Assemblée annuelle.
L’assemblée générale annuelle  des actionnaires se réunit chaque année, dans la commune du
siège, dans les locaux de ce dernier ou en tout autre endroit de cette commune indiqué dans les
convocations, le troisième vendredi du mois de septembre à dix heures, sauf si la date de l’
assemblée générale annuelle de la société anonyme « Warcoing Holding » ayant son siège à 7740
Warcoing, rue de la Sucrerie 1 (numéro d’entreprise 0682.424.001), tombe le troisième samedi de
septembre, auquel cas l’assemblée générale de la présente société est reportée au quatrième
vendredi de septembre à la même heure.
 
Article 20 : Convocations.
Le conseil d'administration convoque l'assemblée générale et fixe son ordre du jour. Il est tenu de
convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
 
Pour ce qui est des formalités de convocation aux assemblées générales et les possibilités de
dispense, il est référé aux prescriptions légales.
 
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale, celle-ci est
régulièrement constituée, même s’il n’a pas été fait de convocations ni observé de délais
quelconques.
 
Une assemblée générale ne peut délibérer et voter que sur les objets figurant à l’ordre du jour, sauf
accord différent de l’unanimité des actionnaires s’ils sont tous présents
 
(...)
 
   TITRE V  : COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES.
 
Article 27 : Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année
suivante.
 
(...)
 
 
Neuvième résolution : Nomination – Composition du Conseil d’Administration
L’assemblée générale désigne la société anonyme de droit français SOFIPROTEOL, prénommée, en
qualité d’administrateur pour un mandat qui prendra fin après l’assemblée annuelle de 2028, avec
Monsieur Luc OZANNE (...) domicilié à 78110 Le Vésinet (France), 42 route de Croissy, en qualité
de représentant permanent. Leur mandat est renouvelable.
 
La SA de droit français SOFIPROTEOL, représentée comme dit, et Monsieur Luc OZANNE, par un
écrit préalable, confirment accepter leur mandat respectif et que rien ne s’oppose à leur désignation.
 
L’assemblée générale décide de (i) prendre acte de la démission de BAZOEF PETFOOD SRL en
qualité d’administrateur avec effet au 13 mars 2023, et (ii) de confirmer et procéder à la nomination
définitive en qualité d’administrateur, de Monsieur THIENPONT Hubert, qui a été coopté par une
décision du conseil d’administration prise le 13 mars 2023, afin de terminer le mandat de BAZOEF
PETFOOD SRL, jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur l’approbation
des comptes de l’exercice social se clôturant le 31 mars 2024 ;
 
Suite à cette nouvelle désignation, l’assemblée confirme ci-après la composition actuelle du Conseil
d’administration (tous les administrateurs et/ou leur représentant permanent respectif ont été mieux
nommés dans l’acte ci-avant):
1. Monsieur CRAHAY Gilles ;
2. la société privée à responsabilité limitée « GBo Engineering et Expertise » ayant son siège à 4680
Oupeye (Belgique), Rue Neuve 1, numéro d’entreprise 0745.484.293, avec Monsieur GUEBEN
Xavier en qualité de représentant permanent;
3. Monsieur DEWAELE Jean-Christophe ;
4. Monsieur THIENPONT Hubert ;
5. la société privée à responsabilité limitée « FITS » ayant son siège à 7540 Tournai (Belgique), Rue
Monseigneur Dechamps 2, numéro d’entreprise 0873.089.080, avec Monsieur BOSLY Eric en qualité
de représentant permanent ;
6. la société anonyme de droit français SOFIPROTEOL ayant son siège à 75008 Paris (France), Rue
de Monceau 11, numéro d’entreprise français 804.808.095 et numéro bis belge 0802.497.331, avec
Monsieur OZANNE Luc (...) en qualité de représentant permanent.
7. la société anonyme « SPARAXIS » ayant son siège à 4000 Liège (Belgique), avenue Maurice
Destenay 13, numéro d’entreprise 0452.116.307, avec Monsieur NONDONFAZ Jean-Luc en qualité
de représentant permanent;
8. la société anonyme « FINANCIERE DES CYTISES », en abrégé « CYTIFINANCE », ayant son
siège à 1050 Bruxelles (Belgique), avenue du Derby 12, numéro d’entreprise 0471.759.993, avec
Monsieur DELLOYE Michel en qualité de représentant permanent;
9. Monsieur AMORY Emmanuel ;
10. la société privée à responsabilité limitée « WALL & WALTZ » ayant son siège à 9570 Lierde
(Belgique), Boshoekstraat 10, numéro d’entreprise 0879.304.406, avec Monsieur WALRAEVENS
Eddy en qualité de représentant permanent;
11. la société privée à responsabilité limitée « CACHAMAS » ayant son siège à 1180 Uccle
(Belgique), avenue de l’Echevinage 35, numéro d’entreprise 0544.302.236, avec Madame
ALEXANDRE Catherine en qualité de représentant permanent;
 
L’assemblée, telle que composée depuis l’entrée dans le capital des nouveaux actionnaires ayant
souscrit à l’augmentation de capital ci-avant, confirme unanimement que bien que les désignations
des administrateurs énumérés ci-avant soient intervenues, sauf celle de SOFIPROTEOL, avant la
signature du pacte d’actionnaire du 9 juin 2023, toutes les désignations sont conformes,
respectivement, aux dispositions suivantes de ce pacte d’actionnaire :
-  les administrateurs sous (1) à (5), désignations conformes à l’article 4.1.3(a) du pacte d’
actionnaires ;
-  les administrateurs sous (6) et (7), désignations conformes à l’article 4.1.3(b) du pacte d’
actionnaires ;
-  les administrateurs sous (8) et (9), désignations conformes à l’article 4.1.3(c)(i) du pacte d’
actionnaires ;
-  les administrateurs sous (10) et (11), désignations conformes à l’article 4.1.3(c)(ii) du pacte d’
actionnaires.
 
 
Dixième résolution : Pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs, chacun agissant seul avec
faculté de substitution, pour exécuter les résolutions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : Expédition de l'acte, Renonciation au formalisme de convocation, Rapport
de l'organe d'adminsitration et statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET