Ondernemingsnr : 0775508961
Naam
(voluit) : Esenko
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldkant 33 A
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op veertien juli
tweeduizend drieëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-het voorstel tot inbreng van bedrijfstak, zoals het werd neergelegd op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen, goedgekeurd werd, en instemming betuigd werd met de verrichting
waarbij de naamloze vennootschap KOHERA, met zetel te Veldkant 33 A, 2550 Kontich, BTW-
nummer BE-0886.316.714, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen) 0886.316.714, haar bedrijfstak Kohera aan de Leie, bestaande uit alle activa en passiva
(materieel en immaterieel) die nodig zijn voor, bijdragen tot of verband houden met de bedrijfstak
Kohera aan de Leie, zoals omschreven in het voorstel tot inbreng van bedrijfstak, met toepassing van
artikel 12:10 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in natura inbrengt in de naamloze
vennootschap Esenko, met zetel te Veldkant 33 A, 2550 Kontich, BTW-nummer BE-0775.508.961,
ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0775.508.961,
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het voorstel tot inbreng van
bedrijfstak.
-door deze verrichting alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfstak Kohera aan de Leie
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel zijn overgegaan op de voormelde
naamloze vennootschap Esenko.
-ter voorkoming van twijfel omtrent de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen, bepaald
werd dat de activa en/of passiva, rechten en/of verplichtingen waarvan niet met zekerheid kan
worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot de bedrijfstak Kohera aan de Leie, evenals deze die
niet gekend zijn op datum van voormelde akte van veertien juli tweeduizend drieëntwintig en
waarvan bij ontdekking niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij al dan niet behoren tot de
bedrijfstak Kohera aan de Leie, van rechtswege geacht worden te zijn toegewezen aan de bedrijfstak
Kohera aan de Leie en derhalve geacht worden te zijn overgedragen aan voormelde naamloze
vennootschap Esenko.
-de ingebrachte bedrijfstak Kohera aan de Leie gewaardeerd werd op een bedrag van
vierennegentigduizend tweehonderd zesentwintig euro veertig eurocent (€ 94.226,40), en vergoed
werd door de uitgifte van en toekenning van negenduizend vierhonderd tweeëntwintig (9.422)
volledig afbetaalde aandelen van voormelde naamloze vennootschap Esenko aan voormelde
naamloze vennootschap KOHERA.
-de negenduizend vierhonderd tweeëntwintig (9.422) aandelen in voormelde naamloze
vennootschap Esenko in het bedrijfsresultaat delen en dividend-gerechtigd zijn vanaf 1 januari 2023
om 00u00.
-de inbreng van de bedrijfstak Kohera aan de Leie geschied is met boekhoudkundige en fiscale
retroactiviteit tot 1 januari 2023 om 00u00, in de zin dat de verrichtingen van voormelde naamloze
vennootschap KOHERA die betrekking hebben op de bedrijfstak Kohera aan de Leie vanaf
voormelde datum van 1 januari 2023 om 00u00 boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe
belastingen) worden geacht te zijn gevoerd voor rekening van voormelde naamloze vennootschap
Esenko.
-ingevolge voormeld besluit tot inbreng van de bedrijfstak Kohera aan de Leie het kapitaal van
voormelde naamloze vennootschap Esenko verhoogd werd met een bedrag van
vierennegentigduizend tweehonderd zesentwintig euro veertig eurocent (€ 94.226,40) om het te
brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op honderd zesenvijftigduizend tweehonderd
zesentwintig euro euroveertig cent (€ 156.226,40) met uitgifte van negenduizend vierhonderd
tweeëntwintig (9.422) aandelen zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van
één/vijftienduizend zeshonderd tweeëntwintigste (1/.15.622ste) van het kapitaal, met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf 1 januari 2023 om 00h00, waarop
a pari ingetekend werd door inbreng in natura van de bedrijfstak Kohera aan de Leie voor een totaal
bedrag van vierennegentigduizend tweehonderd zesentwintig euro veertig eurocent (€ 94.226,40).
-het besluit van het verslag van de commissaris van voormelde naamloze vennootschap Esenko,
KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Dieter Vanloock, bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 2e lid juncto 7:197, § 1, 2e lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande voormelde inbreng in natura in voormelde naamloze
vennootschap Esenko welke het gevolg is van het besluit tot inbreng van de bedrijfstak Kohera aan
de Leie, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Esenko NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Esenko NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 juni 2023 onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering, en
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 9.422 aandelen van de Vennootschap,
met een fractiewaarde van (afgerond) EUR 10 die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 94.226,40 overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Deze nieuwe aandelen:
    •  hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Esenko NV;
    •  zullen deelnemen in de resultaten van Esenko NV vanaf de datum van boekhoudkundige
retroactiviteit vanaf 1 januari 2023.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Esenko NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Hasselt, 7 juli 2023
KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Dieter Vanloock
Bedrijfsrevisor”.
-de benaming van voormelde naamloze vennootschap Esenko gewijzigd werd in “Kohera aan de
Leie”.
-als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen
aangesteld werden: mevrouw DE NIL, Sofie, mevrouw STEVENS, Nataline, de heer DOORNAERT,
Matthias, mevrouw DE BOECK, Barbara en mevrouw VAN DEN BERGH, Jolien elk woonplaats
kiezend op de zetel van de naamloze vennootschap De Cronos Groep, met zetel te Veldkant 33A,
2550 Kontich, ondernemingsnummer (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)
0467.132.994, aan wie de macht verleend werd om al het nodige te doen en alle documen-ten te
tekenen met het oog op (i) de inschrijving van de Verkrijgende Vennootschap in het
rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) te verbeteren, aan
te vullen of te wijzigen, (ii) de inschrijving van de Verkrijgende Vennootschap als belastingplichtige bij
het bestuur van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verbeteren, aan te vullen of te
wijzigen en (iii) de inschrijving en aansluiting van de Verkrijgende Vennootschap bij het sociaal
secretariaat (Xerius) te verbeteren, aan te vullen of te wijzigen
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
- verslag commissaris