N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BUDEL HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Martin 8 bte B
 : 6567 Merbes-le-Château
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Eric LOSSEAU, de résidence à Solre-sur-Sambre, le 07/12/2023, en
cours d'enregistrement, il résulte que Monsieur BUGHIN Charles Luc, né à Mons  le sept janvier mille
neuf cent nonante-quatre, et son épouse, Madame DELPLANCQ Chloé Valérie, née à Lobbes le
deux février mille neuf cent nonante-quatre, domiciliés ensemble à 6567 Merbes-le-Château, rue
Saint Martin, 8 boîte B, ont constitué la société BUDEL HOLDING dont les statuts ont été établis
comme suit :
Titre I : forme légale – dénomination – siège – objet- durée 
Article 1 : nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Elle est dénommée
BUDEL HOLDING. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande,
site internet et autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent
contenir : 
1. La dénomination de la société ; 
2. La mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ; 
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée; 
4. L’indication précise du siège de la société ; 
5. Le numéro d’entreprise ; 
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ;
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société. 
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 : siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne. Il pourra être transféré partout ailleurs en
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux annexes du Moniteur belge. La société peut établir, par
simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’
administration, établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’
entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : objet
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect. A cette fin, la société pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci, exercer les activités suivantes :
1. Activités spécifiques 
La société a pour objet l’exploitation et la gestion de pharmacies/officines pharmaceutiques par un ou
plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de pharmacien en Belgique. La société a
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pour but de leur permettre de pratiquer un service de qualité dans le respect de la déontologie et de
la liberté thérapeutique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle par l’amélioration et la
rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- En assurant la gestion d’une société professionnelle de pharmacie, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien de matériel professionnel et des biens d’équipement, la facturation et la
perception d’honoraires, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de la
profession ; 
- En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’officine de pharmacie de nature à faciliter l’exercice de la profession de
pharmacie; 
- En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels travaillant dans le cadre de
la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en
organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes
buts, les relations nécessaires à la réalisation de cet objet ; 
La société a également pour objet, en Belgique et à l’étranger, soit directement soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers sauf disposition contraire ci-
après : 
- L’achat, la vente, la fabrication, la représentation, l’importation, l’exportation, l’agence, le courtage,
la commission, la consignation, l’exploitation et en général toutes activités commerciales relatives
aux produits chimiques, pharmaceutiques, médicaux et vétérinaires, de toutes sortes et de tous
autres produits du même ordre présents et futurs ;
- Le commerce de plantes médicinales, aromathérapie, phytothérapie, homéopathie, de produits de
droguerie, de parfumerie, de beauté, de toilettes, de laboratoires, de soins des nourrissons, de
bandagisterie, orthopédiques, diététiques, denrées alimentaires et lait pour nourrissons, d’optique, de
vision, auditifs et ménagers et de produits ou services y afférents;
- La pratique des analyses industrielles et cliniques ; 
- Les recherches et les analyses au sens le plus large des mots ; 
- Les recherches cliniques biologiques ; 
- Toute activité commerciale se rapportant à l’hygiène publique au sens large du terme ; 
- Tous services, plus spécifiquement dans le secteur de la santé. 
2. Activités de management et de holding 
La société peut réaliser les activités suivantes :
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation ;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur ;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ La réalisation de tous travaux d'auditing, de management, d’étude, de contrôle, de surveillance, d’
expertise, de mission ou d’assistance en matière financière, administrative, fiscale, sociale et
juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement
des entreprises au point de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres ;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers. 
3. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre 
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou
à constituer.
4. Activités générales
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.  L’énumération qui précède
est exemplative et n’est pas limitative. Seule l’assemblée générale a qualité pour interpréter cet
objet.
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut prendre des engagements ou stipuler à
son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui serait ultérieurement assignée.
Titre II : capitaux propres et apports 
Article 5 : apport
En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans
la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. La société peut également émettre des
obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de souscription attachés ou non à
un autre titre. Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent
se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale
statuant dans les formes prescrites pour la modification des statuts. L’assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut conférer à l’organe d’
administration, pendant une période de cinq ans, à compte du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des
droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq
ans maximum. Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent
sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’
organe d’administration.
Article 6 : appel de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces
versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout
versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. L’actionnaire
qui, après un préavis d’un mois notifié par courrier électronique (ou, pour les personnes dont elle ne
dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques), ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du
versement. L’organe d’administration peut en outre, après un second avis notifié par courrier
électronique (ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques) resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations. L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles
les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements,
régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués. En cas d’actionnaire unique-
administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant
un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la
souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions
données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 7bis : rachat d’actions propres 
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
Article 7ter : démission et exclusion à charge du patrimoine social
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5 :154 du Code des sociétés et des associations.  Un
actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l’article 5 :155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de
déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les actionnaires
démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société. 
Titre III : titres
Article 8 : nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce
registre contiendra les mentions requises par le CSA. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’
effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. L’organe d’administration
peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. 
Article 9 : cession d’actions
§1er.   Les actions sont librement cessibles dans les hypothèses suivantes (ci-après les « Cessions
Libres »)
(i) En cas de cession effectuée par un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il est
expressément convenu :
a) Qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de plein
droit de la personne liée à l’actionnaire cédant ;
b) Qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la personne liée à toute convention
d’actionnaires en vigueur à la date de la cession. 
(ii) En cas de cession qui serait effectuée en vertu d’une option d’achat consentie entre actionnaires. 
(iii) En cas de cession effectuée résultant de la réalisation (totale ou partielle) d’un gage sur actions
qui aurait été constitué.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption prévu
ci-après. L’organe d’administration devra être immédiatement informé de toute cession effectuée en
vertu du présent article.
§2.  Droit de Première Offre
Si un Actionnaire (ci-après le « Cédant ») a l’intention de Céder tout ou partie de ses Actions (ci-
après les « Actions Offertes »), il devra notifier pareille intention aux autres Actionnaires (ci-après la
« Notification d’Intention de Céder »). Pareille Notification d’Intention de Céder devra d’abord être
faite aux autres Actionnaires (ci-après les « Bénéficiaires du Droit de Première Offre »), qui auront le
droit de négocier avec le Cédant en vue du rachat des Actions Offertes sur une base exclusive
pendant un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la Notification d’Intention de Céder qui
leur a été faite, en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent, compte non tenu des Actions
Offertes.  A défaut d’accord entre le Cédant et les Bénéficiaires du Droit de Première Offre dans le
délai prévu si dessus, le Cédant pourra chercher un tiers candidat (ci-après le « Candidat
Cessionnaire ») pour le rachat des Actions Offertes conformément aux dispositions des articles 9.3
et 9.4 ci-dessous.
§3.  Droit de Préemption
Si un Actionnaire a reçu de la part d’une Partie Tierce, pour le rachat des Actions Offertes, une offre
ferme et liante, de manière juridiquement contraignante, de sorte que ce dernier ne puisse se
désister de ladite offre que dans l’hypothèse d’un exercice du Droit de Préemption, les autres
Actionnaires (ci-après les « Bénéficiaires de Premier Rang ») bénéficieront d’un droit de préemption.
 A cet effet, le Cédant notifiera son projet de Cession (ci-après la « Notification de Cession ») aux
Bénéficiaires de Premier Rang. 
La Notification de Cession devra préciser : 
a. l’identité du Candidat Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il
s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité
des personnes qui Contrôlent en dernier ressort le Candidat Cessionnaire envisagé ; 
b. une copie du document signé par le Candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme et
irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions Offertes;
c. la nature de la Cession envisagée ;
d. le nombre d’Actions Offertes ;
e. les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (ci-
après les « Conditions Proposées ») et le prix par Action, ou la contre-valeur en numéraire de la
contrepartie (ci-après le « Prix Proposé ») ; et 
f. la Notification de Cession doit inviter ses destinataires à notifier le Cédant s’ils ont l’intention d’
acquérir les Actions Offertes.
En cas de cession des Actions à titre gratuit, le prix auquel le Droit de Préemption est exercé sera
égal à 1 EUR, lequel sera réputé constituer le Prix Proposé (défini ci-dessus).  Dans un délai de
trente (30) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de la Notification de Cession (ci-après le «
Délai d'Exercice »), chaque Bénéficiaire de Premier Rang pourra exercer son Droit de Préemption
par l’envoi d’une notification au Cédant, indiquant qu'il souhaite acquérir tout ou partie des Actions
Offertes au Prix Proposé et conformément aux Conditions Proposées (ci-après la « Notification d’
Exercice »). Le Droit de Préemption ne peut être exercé que pour la totalité des Actions Offertes, à
défaut les Actions seront librement cessibles.  En cas d'exercice du Droit de Préemption par un
Actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d’accepter le transfert à son profit des Actions
Offertes et le Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de céder les Actions Offertes à l’Actionnaire
ayant exercé le Droit de Préemption en procédant aux inscriptions nécessaires dans le registre des
Actionnaires. En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Actions
Offertes seront allouées entre eux au prorata de leur participation respective dans les capitaux
propres de la Société. La quote-part des Actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en
partie leur Droit de Préemption, accroît le Droit de Préemption des autres Actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les Actions et sans fractionnement d’actions. Ils seront tenus de
payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions Offertes et le Cédant sera tenu, dès le
paiement du prix, de leur céder les Actions Offertes en procédant aux inscriptions nécessaires dans
le registre des Actionnaires. Le Droit de Préemption est exercé au Prix Proposé, tel que défini à l’
alinéa 2 ou 3 du présent article. A défaut d'exercice du Droit de Préemption ou dans l’hypothèse où
ce dernier ne serait pas exercé sur l’intégralité des Actions Offertes, le Cédant pourra, dans un délai
de trente (30) Jours Ouvrables à dater de l’expiration du Délai d’Exercice, réaliser la Cession dont le
projet a été détaillé dans la Notification de Cession, sans préjudice toutefois du respect de l’article
9.4 prévu ci-dessous. A défaut d'avoir réalisé cette Cession dans les trois mois suivant l’expiration du
délai d’Exercice, le Cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie
au présent article. Le transfert de propriété des Actions concernées s’effectue au moment du
paiement du prix, contrairement à l’article 1583 du Code Civil, lequel devra intervenir dans les cent
vingt (120) Jours Ouvrables suivant l’exercice du Droit de Préemption. La Cession des Actions sera
transcrite concomitamment dans le registre des Actionnaires de la Société.
§4. Obligation de suite
Dans l’hypothèse où un Actionnaire envisagerait de céder l’intégralité de sa participation à un
Candidat Cessionnaire, et en l’absence d’exercice par l’autre Actionnaire de son Droit de
Préemption, l’Actionnaire Cédant aura la faculté d’exiger que l’autre Actionnaire offre au Candidat
Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la Notification de Cession, l’
intégralité des Actions de la Société qu’il détient (ci-après l’ « Obligation de Suite »). Comme précisé,
l’Obligation de Suite devra nécessairement porter sur l’ensemble des Actions de la Société détenues
par l’autre Actionnaire si et dans la mesure où la procédure du Droit de Préemption n’a pas entraîné
l’acquisition par ce dernier de toutes les Actions Offertes. Le Cédant aura, sous peine de nullité,
exercer cette faculté par lettre recommandée, à notifier à l’autre Actionnaire dans les vingt (20) jours
Ouvrables suivant l’expiration du Délai d’Exercice du Droit de Préemption. En cas d'exercice de l’
Obligation de Suite, les Actions sont acquises (i) au Prix Proposé ou, (ii) en cas de contestation sur
ce prix ou si la Cession projetée devait s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas
entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou d'apport par la Société), au
prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente (30) Jours Ouvrables de sa
saisine par un Expert Indépendant désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord
sur l'Expert Indépendant, désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise compétent de l’
arrondissement du siège statuant comme en référé à la requête de la  partie la plus diligente. Les
frais de l’expertise seront supportés par la Société. Etant entendu que le Cédant se réserve le droit
de renoncer, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la décision de l’Expert Indépendant, à son
projet. En conséquence, les autres Actionnaires s’engagent expressément et irrévocablement, en
cas d’exercice de l’Obligation de Suite, à Céder la totalité des Actions qu’ils détiennent. La Cession
sera formalisée dans une convention de cession. Le Prix d’acquisition des Actions devra être payé
dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables suivant l’exercice de l’Obligation de Suite.  Le transfert
de propriété des Actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix, contrairement à l’
article 1583 de l’ancien Code Civil. La Cession des Actions sera transcrite concomitamment dans le
registre des Actionnaires de la Société. Les Actions Visées par l’Obligation de Suite seront
transférées libres de toutes Charges, mais avec tous les bénéfices accumulés et droits y attachés
(incluant le droit de recevoir le montant entier des dividendes déclarés, faits ou payés en lien avec l’
exercice financier en cours lors de l’exercice de l’Obligation de Suite et tout exercice financier futur).
Titre IV : administration - contrôle
Article 10 : organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée générale peut mettre
un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs
qui ne sont pas nommés dans les statuts. Tout administrateur peut démissionner par simple
notification à l’organe d’administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que
la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2 :
18 du Code des sociétés et des associations. Lorsque les administrateurs constituent un organe
collégial, et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un
organe d’administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales,
comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne
peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre
personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Article 11 : pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial,
chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Si la moitié des
administrateurs n’est pas présente et/ou représentée, une deuxième convocation aura lieu et l’
organe d’administration collégial pourra délibérer quel que soit le nombre d’administrateurs présents
et/ou représentés. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Les décisions
peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par
écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont
signés par un administrateur. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. Les réunions de l’organe d’administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation
et à défaut de telle indication, au siège. Les réunions peuvent également se tenir à distance par
téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant
aux administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément.
Article 12 : rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le
mandat est exercé à titre gratuit.
Article 13 : gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement ou collégialement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en
ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’
administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Titre V : assemblée générale 
Article 15 : tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 19 heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : admission de l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ; 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 : séances – procès-verbaux
§1.  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 18 : délibérations
§1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote
§2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
§5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§7. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne
qui convoque l’assemblée, se tenir à distance grâce à un moyen de communication électronique mis
à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale
sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.  Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à
chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des
questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.  
Article 19 : prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : exercice social – répartition - réserves
Article 20 : exercice social
L'exercice social commence le 1er  janvier et finit le 31 décembre de chaque année.  A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 : répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Titre VII : dissolution – liquidation 
Article 22 : dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : dispositions diverses
Article 25 : élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 : compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 : droit commun
Les dispositions du CSA auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les
présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du CSA sont censées non
écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31/12/2024. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du
mois de juin 2025.
2.  Adresse du siège 
L’adresse du siège est située à 6567 Merbes-le-Château, rue Saint-Martin, 8 boîte B.
3.  Désignation des administrateurs 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2 formant un collège. Sont appelés aux
fonctions d’administrateurs non statutaires et administrateurs délégués à la gestion journalière pour
une durée illimitée, les époux BUGHIN-DELPLANCQ, prénommés, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
par l’un ou l’autres des comparants au nom et pour compte de la société en formation depuis le 1er
novembre 2023 sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur BUGHIN Charles et Madame DELPLANCQ Chloé, ou toute autre personne désignée par
eux, sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA
ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire
ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations
qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat leur confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME