N° d'entreprise : 1009755251
Nom
(en entier) : Future Topco
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Chancellerie 2 bte 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE
Ce jour, le vingt-trois juillet deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Future Topco", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue de la Chancellerie 2, boîte 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Rapport sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer des classes d'actions, étant les actions ordinaires A, ordinaires A1,
ordinaires B, ordinaires B1, ordinaires C, ordinaires C1, ordinaires D, ordinaires D1, ordinaires D2,
ordinaires D3 et les actions privilégiées A, privilégiées B, privilégiées C, privilégiées D et privilégiées
D1.
L'assemblée décide que la totalité des dix mille (10.000) actions existantes appartiennent aux actions
ordinaires A.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 292.518.750,84
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 5.924.311 actions ordinaires A, 259.975 actions ordinaires A1,
5.934.311 ordinaires B, 259.975 actions ordinaires B1, 140.064.480 actions privilégiées A et
140.064.480 actions privilégiées B, qui confèrent les droits et avantages tel que prévus dans le
nouveau texte des statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de (i) 1 EUR par action pour les actions ordinaires A, les actions ordinaires B, les actions priviligiées
A et les actions priviligiées B, et (i) 1.02 EUR arrondi par action pour les actions ordinaires A1 et les
actions ordinaires B1. La différence entre le prix d’une action et la valeur nominale de celle-ci
constituera une prime d'émission. Par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte
spécial conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
CINQUIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(..)
En rémunération des apports, 292.507.532 actions nouvelles ont été émises.
HUITIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte tel que repris
dans les nouveau textes de statut ci-dessous.
NEUVIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte de statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte de statuts pour les mettre en conformité avec les
décisions prises.
Le nouveau texte des statuts se lit comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Future Topco".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(…)
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange et la
gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations, fonds d'État, de tous biens et droits
mobiliers et immobiliers, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres
entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières, à
l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôt.
La société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou moyens de
transport, et en faciliter l'usage et/ou l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.
La société peut prester des services d'assistance sous quelque forme que ce soit en vue de l'étude,
la surveillance et la direction de toutes opérations dans les domaines financiers, commerciaux,
industriels, techniques et scientifiques et dans le domaine de l'organisation des entreprises.
La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise
ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels,
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et
participations, notamment par l'administration, la surveillance, le contrôle, la documentation,
l'assistance financière ou autre des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée,
réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement.
Elle peut consentir des prêts et ouvertures de crédits, ainsi que conférer toutes cautions à des tiers,
même dans toutes affaires qui sortent de l'objet ou de l'énumération précitée.
La société peut réaliser, tant pour son compte que pour le compte d'autrui, en tous lieux et de toutes
les manières, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou propres à contribuer à sa réalisation.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
§1. En rémunération des apports, la société a émis deux cent nonante-deux mille cinq cent dix-sept
virgule cinq quatre deux (292.517,542) actions, qui consistent en 12.388.572 actions ordinaires (les «
Actions Ordinaires ») et 280.128.960 actions privilégiées (les « Actions Privilégiées » et avec les
Actions Ordinaires, les « Actions »).
§2. Les Actions Ordinaires se composent des séries suivantes :
–             5.934.311 Actions Ordinaires de Série A, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série A ;
–             259.975 Actions Ordinaires de Série A1, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série A ;
–             5.934.311 Actions Ordinaires de Série B, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série B ;
–             259.975 Actions Ordinaires de Série B1, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série B ;
–             0 Actions Ordinaires de Série C, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série C ;
–             0 Actions Ordinaires de Série C1, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série C1 ;
–             0 Actions Ordinaires de Série D, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série D ;
–             0 Actions Ordinaires de Série D1, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Ordinaire de Série D1 ;
–             0 Actions Ordinaires de Série D2, avec une valeur nominale de 1 euro par Action Ordinaire
de Série D2 ; et
–             0 Actions Ordinaires de Série D3, avec une valeur nominale de 1,02 euro par Action
Ordinaire de Série D3.
(chacune une « Série d'Actions Ordinaires »)
§3. Toutes les Actions Ordinaires confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits (quelle que soit la
série d'Actions Ordinaires à laquelle ces Actions appartiennent), sauf disposition contraire dans ces
statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.
Les Actions Privilégiées se composent des séries suivantes :
- 140.064.480 Actions Privilégiées de Série A, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Privilégiée de Série A ;
- 140.064.4080 Actions Privilégiées de Série B, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action
Privilégiée de Série B ;
- 0 Actions Privilégiées de Série C, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action Privilégiée de
Série C ;
- 0 Actions Privilégiées de Série D, avec une valeur nominale de 0,01 euro par Action Privilégiée de
Série D ; et
-0 Actions Privilégiées de Série D1, avec une valeur nominale de 1 euro par Action Privilégiée de
Série D1 ;
(chacune une « Série d'Actions Privilégiées »)
§4. Toutes les Actions Privilégiées confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits (quelle que soit la
Série d'Actions Privilégiées à laquelle ces Actions appartiennent), sauf disposition contraire dans ces
statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.
§5. Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits,
sauf disposition contraire dans ces statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.
§6. Les Actions Privilégiées portent un dividende annuel cumulé privilégié égal à onze pour cent (11
%) par an, calculé sur la base d’une accumulation journalière des intérêts sur une année de 365
jours, à compter de la date d’émission de l’Action Privilégiée concernée (non incluse) jusqu’à la date
de son versement (incluse) (le « Dividende Prioritaire »), étant précisé que le Dividende Prioritaire
sera d’abord calculé sur le prix auquel cette Action Privilégiée a été émise, et chaque année le 24
juillet, le Dividende Prioritaire sera capitalisé et sera inclus dans la base de calcul du Dividende
Prioritaire suivant ; tout Dividende Prioritaire impayé (partie de tout) restera en suspens avec le
Dividende Prioritaire impayé et non capitalisé (partie de tout) de tout exercice financier précédent (le
cas échéant) (ensemble, le « Dividende Prioritaire Global »).
§7. Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Nature des actions
Toutes les Actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des Actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des Actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(…)
Composition
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins deux (2)
administrateurs (ou un nombre plus élevé tel que requis par le Pacte d’Actionnaires de temps à
autre), personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés conformément au Pacte d’
Actionnaires, avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur statutaire s’ils
sont nommés dans les statuts.
L’assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) conformément au Pacte d’Actionnaires
fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs du conseil d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Le conseil d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et sans préjudice des
« Board Reserved Matters », des droits de veto énoncés et autres arrangements de gestion dans le
Pacte d’Actionnaires.
Le président du conseil d’administration sera nommé et révoqué par le conseil d’administration
conformément au Pacte d’Actionnaires.
§2 Fonctionnement
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par son président ou deux administrateurs,
en envoyant un avis écrit (un courrier électronique étant suffisant) à tous les administrateurs. L’avis
de convocation doit être envoyé au plus tard dix (10) jours ouvrables avant la date de la réunion, sauf
disposition contraire dans le Pacte d’Actionnaires.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s’y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de
procurations.
Tant qu’un actionnaire a le droit de proposer des candidats pour un ou plusieurs mandats au sein du
conseil d’administration conformément au Pacte d’Actionnaires, un conseil d’administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si au moins un administrateur nommé sur proposition de chacun
de ces actionnaires est présent ou représenté. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une
nouvelle réunion du conseil d’administration avec le même ordre du jour peut être convoquée sans
que le quorum soit respecté sans préjudice des « Board Reserved Matters » et des droits de veto
énoncés dans le Pacte d’Actionnaires.
Sans préjudice des « Board Reserved Matters » et des droits de veto énoncés dans le Pacte d’
Actionnaires, les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple des voix
des administrateurs présents à la réunion du conseil concernée. En cas d’égalité des voix, le
président n’a pas de voix prépondérante.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration au moyen d’un
équipement de communication qui permet à toutes les personnes participant à la réunion de s’
entendre et de se voir  ainsi que d’avoir des interactions significatives.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs observateurs au conseil
d'administration et à établir des comités du conseil d'administration conformément au Pacte d’
Actionnaires.
Représentation externe
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de décembre, à 16
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
À l’assemblée générale, chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Les Actions Privilégiées ne comportent pas de droit de vote, sauf disposition contraire prévue par la
loi impérative.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l’assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
Actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, et sans préjudice des dispositions pertinentes du Pacte d’
Actionnaires, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l’
assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de l’
entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l’article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les Actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des Actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
Actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires
conformément à l’ordre de priorité suivant :
(i)           premièrement, dans la mesure où une ou plusieurs Séries d’Actions Privilégiées (lesdites
Actions Privilégiées, les « Actions Privilégiées Exclues ») n’ont pas participé à une distribution
antérieure pari passu avec les autres Actions Privilégiées conformément au Pacte d’Actionnaires (le
montant de celle-ci, le « Montant Privilégié Distribué »), chaque détenteur d’Actions Privilégiées
Exclues recevra un montant égal à la somme de tous les Montants Privilégiés Distribués moins la
somme de tous les montants reçus au titre des Actions Privilégiées Exclues concernées ;
(ii)          deuxièmement, chaque détenteur d’Actions Privilégiées se verra attribuer le prix auquel
cette Action Privilégiée a été émise et le Dividende Prioritaire Global correspondant pour chaque
Action Privilégiée qu’il ou elle détient (ensemble, le « Privilège de Liquidation ») moins les montants
reçus conformément au point (i) ci-dessus, étant précisé que si le produit de la liquidation n’est pas
suffisant pour payer le Privilège de Liquidation en totalité, le produit de la liquidation sera réparti
entre les détenteurs d’Actions Privilégiées au prorata du Privilège de Liquidation auquel chacun des
détenteurs d’Actions Privilégiées a droit par rapport au Privilège de Liquidation total auquel tous les
détenteurs d’Actions Privilégiées ont droit ; et
(iii)         troisièmement, tout produit de liquidation restant encore disponible après le paiement du
Privilège de Liquidation sera réparti proportionnellement entre les détenteurs d’Actions Ordinaires.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Nomination administrateurs.
I. L’assemblée décide de nommer à partir du vingt-trois juillet deux mille vingt-quatre en  tant qu’
administrateurs de la Société:
- Monsieur GREEN Thomas Lemay, né le 15 avril 1983, à Portsmouth (Royaume-Uni) ; et
- Monsieur AN William, né le 3 aout 1996, à Pékin (Chine).
Le fondateur déclare que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique
ni à l’étranger.
Leurs mandats sont non rémunéré.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
ONZIÈME RESOLUTION: Modification du premier exercice social
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer dorénavant le 1er juillet
pour se terminer le 30 juin de chaque année.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l’article 21 tel que repris dans le texte des statuts ci-
dessus.
Dès lors, l'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le jour de la
constitution, se terminera le 30 juin 2025.
DOUZIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
TREIZIÈME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la société et à Zoé Hannecart, Aude
Goffaux, Lancelot Dinsart et Nick Hallemeesch et out autre avocat de White & Case LLP avec
addresse professionnelle à 37 rue de la Science, 1000 Bruxelles, chacun agissant seul et avec pour
de substitution, afin d'exécuter les résolutions qui précèdent (y compris la signature du registre d’
actions).
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un
rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 5:102 du Code des sociétés, le
texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire