N° d'entreprise : 0732743839
Nom
(en entier) : Exchealth
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 116 bte B013
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, Notaire de résidence à Namur, le 27
septembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
associés de la société à en commandite simple « EXCHEALTH », ayant son siège à 1150 Bruxelles
(Woluwe-Saint-Pierre), Avenue de Tervuren, 116 – boite B013, société inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0732.743.839, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : SUPPRESSION DE LA VALEUR NOMINALE DES PARTS SOCIALES
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
L’article 5 des statuts sera modifié en ce sens dans le cadre de la refonte des statuts dont question
ci-dessous.
DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE EN
UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
a) Rapport de l'organe d’administration et état comptable y annexé
Le Président est expressément dispensé par l'assemblée générale de donner lecture du rapport de l’
organe de gestion justifiant la proposition de transformation de la société en une société à
responsabilité limitée et de l'état y annexé.
Ledit rapport restera ci-annexé, après avoir été signé « ne varietur » par les associés et Nous,
Notaire, la situation comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport de l’expert-
comptable dont question ci-après.
En l’absence dudit rapport, la décision de l’assemblée générale de transformer la société est frappée
de nullité.
Un exemplaire de ce rapport et de son annexe sera par ailleurs déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Bruxelles en même temps qu'une expédition du présent acte.
b) Rapport du réviseur d'entreprises
Le Président est expressément dispensé par l'assemblée générale de donner lecture du rapport de
Monsieur Olivier RONSMANS, Réviseur d'Entreprises, représentant la SRL « F.C.G. Réviseurs d’
Entreprises » et dont les bureaux sont établis à 5100 Naninne, rue de Jausse, n° 49, sur l'état joint
au rapport de l’organe de gestion.
Ce rapport conclut en ces termes :
« Conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code des Sociétés et des Associations, nous
avons procédé au contrôle de la situation active et passive, arrêtée au 30 juin 2023, de la société en
commandite « EXCHEALTH » dont le siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de
Tervueren 116 B013.
Ces contrôles ont été effectués dans le cadre de la transformation de la société en commandite «
EXCHEALTH » en une société à responsabilité limitée.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans
la situation active et passive au 30 juin 2023, dressée par l’organe d’administration de la société,
conformément à l’article 14 :3 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net, qui s’
élève à deux cent trente-trois mille quatre cent trente-et-un euros et vingt centimes (233.431,20
EUR) dans la situation active et passive susvisée. Cet actif net n’est pas inférieur au capital souscrit
qui s’élève à 21.025,00 EUR.
Nous nous devons d’attirer l’attention sur l’article 14:13 du Code des Sociétés et des Associations
qui précise que l’associée-commanditée reste tenue solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers,
des engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation.»
Ledit rapport restera ci-annexé, après avoir été signé « ne varietur » par les associés et Nous,
Notaire
Un exemplaire de ce rapport sera par ailleurs déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Bruxelles en même temps qu'une expédition du présent acte.
c) Transformation de la société en commandite simple en une société à responsabilité limitée
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après « CSA ») qui convient le mieux à la situation c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL), notamment en raison de la responsabilité limitée et de la
nouvelle législation.
En application de l’article 14:2 du CSA, pareille transformation n’entraine aucun changement de la
personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme.
Comme précisé ci-dessus, l'activité et l'objet social demeurent inchangés.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite
simple à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise 0732.743.839.
Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues jusqu'alors par la société en commandite simple.
Par conséquent, l'assemblée générale constate que le capital effectivement libéré et la réserve
légale de la société, soit au total vingt-trois mille cent vingt-sept euros et cinquante cents (23.127,50
€), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin
2023, dont un exemplaire est annexé au rapport du 29 août 2023 de l’expert-comptable externe dont
mention ci-avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées par la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Il est rappelé à l’assemblée générale qu’en cas de transformation d’une société en commandite en
société où la responsabilité de tous ou de certains associés est limitée, les associés restent tenus
envers les tiers dans les limites originaires des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité
aux tiers de l’acte de transformation conformément à l’article 14:13 du CSA.
La présente transformation entraîne de facto la démission du gérant de la société en commandite
simple.
TROISIEME RESOLUTION : COMPTES DES CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-trois mille cent vingt-sept euros et
cinquante cents (23.127,50 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que le capital a été entièrement libéré.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à vingt-et-un mille vingt-cinq euros
(21.025,00 €) et de rendre le solde disponible pour distribution, à savoir le montant de deux mille
cent deux euros et cinquante cents (2.102,50).
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS CONFORMES AU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (« CSA »)
Comme conséquence de la résolution précédente et en application de l’article 39 §1er, alinéas 1 et 3
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide d'adopter le texte suivant des statuts de la société
à responsabilité limitée (SRL), qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations (« CSA »), sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Exchealth ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées
aient reçu préalablement leur agrément nécessaire, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la médecine.
La société a pour objet l'exercice de l'Art de Guérir par le ou les associés. Ainsi, la médecine pourra
être exercée par les associés au nom et pour le compte de la société et les revenus générés par
l'activité médicale apportée pourront être perçus pour et par la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique et à l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société s'interdit toute forme de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation.
Le ou les associés qui composent la société sont exclusivement des médecins, habilités à exercer
l'Art de Guérir en Belgique ou toutes personnes actives dans le domaine médical. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilière et financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet l’expertise judiciaire et l’expertise médicale privée pour le compte
de la justice, d’assurances ou de patients ou toute autre personne y ayant intérêt.
Dans le domaine médical, la société peut également enseigner, organiser des congrès, publier des
articles sur tout support, organiser et publier des études, développer des produits et des services et
promouvoir ses activités, le tout directement ou indirectement, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut acquérir et gérer un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre
provisoire ou permanent ;des obligations, des bons de caisses, des warrants, des options et titres
analogues, des métaux précieux, des terrains et constructions.
La société peut également acquérir des droits démembrés dans un immeuble et mettre toute ou
partie d’immeuble à la disposition des membres de son personnel et/ou des dirigeants de la société.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher à l’objet social et à tout objet social similaire ou connexe.
La société peut s’intéresser par voie d’apports, de souscription, de fusion dans d’autres personnes
morales.
La société peut s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur dans d’autres
personnes morales.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération de l’apport initial, huit cent quarante-et-une (841) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt-et-un mille vingt-cinq euros
(21.025,00 €).
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
1. Les actions ne pourront être cédées qu'à des médecins légalement habilités à exercer l’art de
guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer
dans le cadre sociétaire.   
2. Lorsqu'il n'existe qu'un actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.   
3. Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort que conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations et
conformément au premier alinéa du présent article, l'admission d'un nouvel actionnaire requérant
toujours l'accord unanime des autres associés.   
4. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser :
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect des dispositions
du Code des Sociétés et des Associations,
- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article,
- soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions,
- à défaut, la société est mise en liquidation. En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de
l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir
l'établissement d'un inventaire authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de
quelque façon que ce soit le fonctionnement de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), dont au moins un est actionnaire,
nommé(s) pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité simple, et révocable(s)
par elle, conformément aux règles de la déontologie médicale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à six
(6) ans, éventuellement renouvelable.
Si un des administrateurs n’est pas médecin, l’assemblée générale fixe la durée et la rémunération
du mandat en accord avec tous les actionnaires et sans que cette rémunération puisse se faire au
détriment d’un ou de plusieurs actionnaires.
Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les actionnaires ou légataires figure un médecin
inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux
pour des fins déterminées à telle personne actionnaire qu’il désignera : ces délégations ne pourront
être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord de l’assemblée générale,
laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée : moyennant cet accord de l’
assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des
suites de cette délégation.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération
du mandat de l’administrateur ne peut être allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et
son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. L’administrateur ne
pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes
en rapport avec l’exercice de l’Art de guérir.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant accord
de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leurs pouvoirs ;
moyennant cet accord de l’assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur non-médecin tout comme le délégué non-médecin sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours calendrier avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours calendrier avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours calendrier
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25. Bureau
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire présent le plus âgé.
Article 26. règlement d’ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais et la répartition
des honoraires qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, la réserve de liquidation est considérée
comme un fruit civil et sera attribuée à l’usufruitier.
Article 29. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 30. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 31. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur nommé par l’assemblée générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister par
un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des problématiques
à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions
relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, l’actif net sera réparti entre l’usufruitier
et le nu-propriétaire sur base des tables reprises à l’article 745 sexies du Code civil.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 36. Déontologie médicale
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie Médicale.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.
A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
En cas de pluralité d'associés, le médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-
même un remplaçant.
Cela ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette
décision.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
parts à ses associés.
S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la liquidation de la société
ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple.
La responsabilité personnelle des actionnaires, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-
vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
La répartition des actions entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d’un
médecin pour le travail presté. La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux
médecins avec d'autres médecins ou avec des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et 1'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien doivent être
garantis.
Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur
contrat au conseil provincial compétent de l’Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.  
Les actionnaires mettent en commun la totalité de leur activité médicale, les honoraires doivent alors
être perçus en pool. La répartition du travail ainsi que la clé de répartition du pool doivent être
soumises au Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
Le pool d'honoraires devra être distribué en parts égales à travail égal, au plus tard à partir de la
cinquième année.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Le Conseil Provincial admet une solidarité de trois mois en cas d'absence d'un des membres,
excepté pour cause de suspension.
Est aussi admise une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas d'incapacité
de travail.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés
des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à
la répartition et au paiement des honoraires…) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil de l'Ordre des Médecins concerné est
seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Toute modification envisagée aux présents statuts peut être communiquée au Conseil de l’Ordre
compétent, tant pour garantir le bon ordre du dossier du médecin concerné que pour s’assurer de la
conformité déontologique des modifications projetées.
CINQUIEME résolution : DEMISSION DU COMMANDITE-GERANT ET NOMINATION D'UN
ADMINISTRATEUR
La démission de Madame LENFANT Patricia, prénommée, de ses fonctions de commandité-gérant,
est acceptée à compter de ce jour.
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge à la commanditée-gérante démissionnaire,
prénommée, pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social commencé le 1er janvier 2023
jusqu'à ce jour.
L'assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateur non-statutaire, à compter de ce jour,
Madame LENFANT Patricia, prénommée, ici présente et qui déclare accepter.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire à prendre ultérieurement par l’
assemblée générale.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire dès lors que la société n'y est pas
tenue.
SIXIEME résolution : ADRESSE DU SIEGE
Les comparants déclarent que l’adresse du siège est située à 1150 Bruxelles (Woluwe-Saint-Pierre),
Avenue de Tervuren, 116 – boîte B013.
SEPTIEME RESOLUTION : SITE INTERNET
Cette information n’est pas mentionnée.
HUITIEME RESOLUTION : ADRESSE ELECTRONIQUE
Cette information n’est pas mentionnée.
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS ET MANDAT
L’assemblée générale constitue pour mandataire spécial de la société Madame LENFANT Patricia
prénommée et/ou CO2FISC aux fins exclusives de procéder aux formalités relatives au présent acte
auprès des différentes administrations compétentes, en ce compris la TVA.
A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer
tous actes, pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire.
DIXIEME RESOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D’ÉTABLIR ET DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs nécessaires au notaire soussigné en vue de la coordination
éventuelle des statuts.
ONZIEME RESOLUTION : DIVERS
Sans objet.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.
Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur