Ondernemingsnr : 0649 856 745
Naam
(voluit) : Dokter Véronique Maes
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Oude Kantinestraat 14, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : Statutenwijziging - volmacht
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van vennoten gehouden op 11 juli
2024.
Na overleg worden met betrekking tot de agendapunten de volgende beslissingen genomen. Alle
beslissingen werden afzonderlijk gestemd en unaniem goedgekeurd.
1. Toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen betreffende het in
overeenstemming brengen van de statuten van de vennootschap met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de
vorm van een commanditaire vennootschap (afgekort 'CommV'), te behouden.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare inbreng beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering stelt vast dat in de oprichtingsakte de inbrengen door de oprichters worden
omschreven als statutair kapitaal, en bevestigt voor zover als nodig dat deze conform het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en rekening houdende met boekhoudkundige verwerking van de inbrengen,
dienen te worden gelezen als onbeschikbare inbrengen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk hiema om de aangelegde statutair onbeschikbare inbreng op
te heffen en deze beschikbaar te maken voor uitkering.
3. Aanpassing van de statuten aan de voormelde besluiten en aan de bepalingen van het Wetboek ven
vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen (waarbij het voorwerp behoudens enige terminologische aanpassingen niet wordt gewijzigd), die in
overeenstemming zijn met de vigerende wetgevingen (onder meer schrapping van de term "burgerlijke"
ingevolge de afschaffing van het onderscheid tussen handelsvennootschappen en burgerlijke
vennootschappen) en in het bijzonder met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Als gevolg
hiervan worden de bestaande statuten van de vennootschap integraal opgeheven en vervangen door volledig
nieuwe statuten van een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de vennootschap zal gelden, te weten:
Deel 1. Benaming, zetel, duur, voorwerp
Artikel 1: Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, afgekort CommV.
Zij draagt de naam "Dokter Véronique Maes".
De vennootschap heeft geen andere naam dan deze die hiervoor werd vermeld.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
-
dan niet in elektronische vorm, uitgaand van de vennootschap, moet de benaming steeds onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting
"CommV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer alsook de vermelding
van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Indien van
toepassing, dienen ook het e-mailadres en de website van de vennootschap te worden vermeld.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van de zaakvoerder(s) vereist geen statutenwijziging. Indien de zetel echter verplaatst
wordt naar een ander Gewest, en/of indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten
moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) kan eveneens een bijkomende praktijk gevestigd worden,
mits naleving van de regels van medische deontologie.
Artikel 3: Duur
De vennootschap wordt aangegaan voor een onbepaalde duur.
Elk van de vennoten kan haar eenzijdig opzeggen met inachtneming van een opzeggingstermijn van zes (6)
maanden. De vennoot dient voorafgaand aan de opzegging zijn medevennoten per aangetekend schrijven op
de hoogte te brengen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
- De uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald de huisartsengeneeskunde, door de arts-
gecommanditeerde vennoot in naam en voor rekening van de vennootschap overeenkomstig de principes van
de medische deontologie;
-- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de huisarts, voor het beheren van een praktijk
voor huisartskunde;
- Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn
voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- De aankoop, het huren, leasen en in invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, dienstig voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- De mogelijkheden scheppen om de huisarts toe te laten zich verder te bekwamen in zijn discipline, dit
teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkervaring mogelijk te maken;
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van geneesheren die
een gelijkaardig voorwerp nastreven. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder
winstgevend doel van artsen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van die aard zijn rechtstreeks
of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen op voorwaarde dat deze verrichtingen
niet strijdig zijn met de regels van de medische deontologie. ledere commerciële activiteit is verboden.
De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig
beheren. Alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd voor en door de vennootschap,
zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffenend.
Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap
niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met
haar voorwerp, dit alles in overeenstemming met de wetten op de medische deontologie, eigen aan het beroep
van arts.
Deel Il. Vennoten, vennootschapsvermogen en aandelen
Artikel 5: Vennoten
Er zijn twee soorten vennoten: gecommanditeerde vennoten en commanditaire vennoten.
De gecommanditeerde vennoot is: mevrouw Véronique MAES, voornoemd.
De gecommanditeerde venno(ot)(en) is/zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle
vennootschapsschulden.
De commanditaire vennoten kunnen niet onbeperkt aansprakelijk gesteld worden jegens derden voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van hun inbreng.
De commanditaire vennoten zullen hun naam niet voeren in de naam van de vennootschap en zij zullen zich
niet inlaten met het extern bestuur van de vennootschap.
De machten van de commanditaire vennoten bestaan in:
- De controle van de vennootschap;
-
- Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s);
- De goedkeuring omtrent de vervreemding van financiële vaste activa;
- Het stemrecht in de algemene vergadering
Zowel de commanditaire als de gecommanditeerde vennoten verbinden zich ertoe geen zelfstandige
activiteiten uit te oefenen die op enige manier concurrerend zijn aan die van de vennootschap.
Artikel 6: Vennootschapsvermogen en inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.000 aandelen uitgegeven.
Artikel 7: Aandelenregister
De aandelen zijn altijd op naam. Op de zetel van de vennootschap wordt er een aandelenregister
bijgehouden. Dat register bevat:
1. De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van eike vennoot, alsmede het
getal van de hem toebehorende aandelen;
2. De datum van hun toetreding, uittreding of uitsluiting;
3. Het aantal aandelen waar elk vennoot houder van is of wordt, met datum vanverkrijging;
4. De gedane stortingen; en
5. De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, of ondertekend door de raad van
bestuur en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
a) Deontologische bepalingen van toepassing bij de overdracht en overgang van aandelen
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op geen
enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat
medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. De overdracht van
aandelen mag niet in strijd zijn met deontologische en administratieve voorschriften, met inachtneming van de
regels van de Code van medische deontologie, die gelden op het ogenblik van de overdracht of het overlijden.
Respect voor de medische deontologie, in het bijzonder de professionele onafhankelijkheid van de arts, moet
gewaarborgd blijven.
b) Overdracht van aandelen
Een participatie mag op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder levenden dan met unanimiteit
van stemmen.
Elke overdracht van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 5.179 en 5.180 BW. Zij kan geen gevolg
hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor de tegenwerpelijkheid
van de overdracht.
Elke overdracht van aandelen van een gecommanditeerde vennoot zal het voorwerp uitmaken van publicatie
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het wordt de vennoten niet toegestaan om met betrekking tot hun aandelen in de vennootschap een
deelgenoot op te nemen.
c) Overdracht naar aanleiding van een overlijden van een vennoot
Het aandeel/de aandelen van de overleden vennoot gaat/gaan over op zijn erfgenamen of legatarissen
indien door de andere vennoten, met eenparigheid van stemmen, wordt beslist om hen te aanvaarden als
nieuwe venno(o)t(en) en dit uiterlijk binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de vennoot. Wanneer de
andere vennoten beslissen om de/bepaalde erfgenamen of legatarissen niet te aanvaarden of bij gebreke aan
beslissing binnen de 3 maand na overlijden van de vennoot, zijn de uitgesloten erfgenamen of legatarissen
gerechtigd, lastens de vennootschap, op de waarde dat het aandeel van de overleden vennoot
vertegenwoordigt in de werkelijke waarde van de vennootschap op de dag van zijn overlijden zonder te delen
in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat voor het
overlijden van hun erflater werd verricht ..
Indien een erfgenaam of legataris geen interesse heeft om als vennoot toe te treden tot de vennootschap
kan hij ten alle tijde volgens de procedure bepaald in artikel 17 en 18 van deze statuten uittreden.
Indien, door het wegvallen van een of meerdere venno(o)t(en), het aantal vennoten zakt onder twee, wordt
de vennootschap van rechtswege ontbonden.
d) Overdracht van aandelen bij overlijden van de enige arts-vennoot
In geval de vennootschap één arts-vennoot heeft kunnen diens erfgenamen en/of legatarissen, naar keuze
en mits gezamenlijk akkoord, binnen een maximale periode van 6 maanden na het overlijden, beslissen om:
hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenamen en/of legatarissen waarvan
minstens één de hoedanigheid van arts heeft en met inachtneming van de deontologische bepalingen
opgenomen in Artikel 8, a), mits eventuele wijziging van de statuten, inzonderheid de benaming en het voorwerp
overeenkomstig de medische specialisatie van de erfgenaam-arts of legataris-arts;
hetzij de aandelen over te dragen aan een derde(n) waarvan minstens één de hoedanigheid van arts heeft
arts(en), tot de vennootschap toetreden, mits systematische wijziging van de statuten, inzonderheid de
· benaming, het voorwerp van de vennootschap met schrapping van de activiteit van uitoefening van de
geneeskunde en de overige specifieke statutaire bepalingen gerelateerd aan de betrokkenheid van artsen als
vennoot, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en
iedere rechtstreekse of onrechtst ekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende geneeskundige activiteit uit
de statuten is geweerd; ofwel de ontbinding van de vennootschap aanvatten;
Zolang niet werd beslist tot één van de hierna vermelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, kan
het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer
en de instandhouding van de goederen van de vennootschap, de inning van de nog openstaande vorderingen
en de betalingen van de schulden.
De erfgenamen en/of legatarissen die niet wensen toe te treden en/of die niet voldoen aan de statutaire
voorwaarden om vennoot te worden hebben recht op de waarde van de aandelen vastgesteld overeenkomstig
artikel 8, c) van de statuten.
Overdrachten die met miskenning van dit artikel gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan derden
worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
Deel 111. Bestuur en controle
Artikel 10: Zaakvoerders
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één zaakvoerder, welke zowel een gecommanditeerde
vennoot als een derde (niet-vennoot) kan zijn. Niet-artsen kunnen slechts als zaakvoerder worden benoemd op
voorwaarde dat de vennootschap minstens één arts-zaakvoerder telt en met dien verstande dat zij uitsluitend
voor niet-medische aangelegenheden een mandaat kunnen opnemen. Zij kunnen met andere woorden geen
medische prestaties verstrekken en mogen geen handelingen stellen die aan het medisch beroepsgeheim en
de privacy van de patiënt raken. Wordt aangesteld als statutair zaakvoerder-gecommanditeerde vennoot:
- Mevrouw Véronique MAES, voornoemd.
De statutaire zaakvoerder is enkel afzetbaarwegens wettige redenen en bij éénparigheid van stemmen.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, onbekwaamheid of elke andere verhindering
van de zaakvoerder.
In geval van ontslag, herroeping, onbekwaamheid of overlijden van de zaakvoerder, zullen de vennoten,
verenigd in algemene vergadering, overgaan tot de aanduiding van een nieuwe zaakvoerder.
Het mandaat van zaakvoerder(s) wordt verleend voor onbepaalde duur.
Het mandaat van zaakvoerder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De vennoten verklaren uitdrukkelijk dat het mandaat van de zaakvoerder(s) niet beëindigd zal worden, indien
een van de vennoten onbekwaam zou worden.
Zowel de benoeming als het ontslag van een zaakvoerder zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 11 : Bestuurdersbevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht
De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor alleen
de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte. Indien er twee of meer
zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en buiten rechte.
Een zaakvoerder-niet arts zal enkel de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
alleen mogen vertegenwoordigen voor niet-medische aangelegenheden. Voor alle andere aangelegenheden
zal steeds een zaakvoerder-arts mee moeten optreden.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, met dien verstande dat aan een
niet-arts enkel een herroepbare en bijzondere volmacht aangaande nietmedische aangelegenheden verleend
kan worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
Artikel 12. Controle
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen in de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen in
alle geschriften van de vennootschap.
Deel IV. Algemene vergadering
Artikel 13: Bijeenroeping en agenda
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s). De vennoten worden
opgeroepen tot een algemene vergadering per gewone brief of per email met ontvangstbevestiging, ten minste
acht (8) dagen vóór de vergadering plaatsvindt.
De oproeping vermeldt de plaats, dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agenda weer die op de
vergadering zal behandeld worden, en bevat de verslagen en bescheiden die ter inzage van de vennoten
moeten voorgelegd worden.
De vennoten hebben het recht om uiterlijk twee (2) dagen voor de algemene vergadering, nog bijkomende
punten aan de agenda toe te voegen.
Alle algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of de plaats aangewezen
in de uitnodigingen.
De vergadering zal worden voorgezeten door een voorzitter, die zal worden aangesteld op de algemene
· vergadering.
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, dient er niet te worden
voldaan aan de oproepingsformaliteiten.
Artikel 14: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet bijeengeroepen
worden binnen de zes (6) maanden na afsluiting van het boekjaar. Zij wordt ieder jaar bijeengeroepen op de
laatste vrijdag van de maand juni om 18:30 uur, op de zetel behoudens afwijkende vermelding in de uitnodiging.
Indien deze dag een feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag.
De agenda van de jaarvergadering zal ten minste omvatten: de bespreking en de goedkeuring,van de
resultaten, de bestemming van de winst en de kwijting aan de zaakvoerder(s). Bijzondere en buitengewone
algemene vergadering
Te allen tijde kan een buitengewone vergadering worden bijeengeroepen om bepalingen van de statuten te
wijzigen of een bijzondere vergadering om over andere punten die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren te beraadslagen en te besluiten.
De zaakvoerder(s) is/zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie (3) weken bijeen te roepen
wanneer vennoten die de helft van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten
minste de door de betrokken vennoten voorgestelde agendapunten.
Artikel 15: Toelatingsvoorwaarden - vertegenwoordiging
Het recht tot deelname aan de algemene vergadering wordt bepaald door de inschrijving van de houder van
de aandelen in het register der aandelen van de vennootschap, ten laatste drie (3) dagen vóór de algemene
vergadering.
Alle stemgerechtigde vennoten kunnen zelf of per volmacht, gegeven aan een vennoot, stemmen. De
zaakvoerder(s) kan (kunnen) de vorm van de volmachten vastleggen en eisen dat ze worden neergelegd, op
de door haar bepaalde plaats, en dit drie (3) dagen vóór de algemene vergadering.
Elke vennoot kan stemmen per brief door middel van een formulier met volgende vermeldingen: de
voornamen en naam of de benaming van de vennoot, zijn woonplaats of zijn zetel, het aantal aandelen waarvoor
hij per brief deelneemt aan de stemming, de agenda van de algemene vergadering, de stem zelf (voor of tegen
elk van de besluiten) of de onthouding bij elk van de agendapunten.
Artikel 16: Besluitvorming
Geen enkele algemene vergadering kan zich uitspreken over punten die niet vermeld staan op de agenda,
behalve indien alle vennoten aanwezig zijn en daar unaniem mee instemmen.
Er wordt gestemd per aandeel, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem. Indien het eigendomsrecht van
een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, en dit behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst
tussen betrokkenen. Behoudens andersluidende bepaling in de wet en/of onderhavige statuten, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aandelen is dat vertegenwoordigd
dient te zijn tijdens de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Besluiten die betrekking hebben op een statutenwijziging, een vervroegde ontbinding van de vennootschap,
wijziging van de naam, het vennootschapsvermogen, worden slechts geldig genomen mits eenparige
goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de commanditaire
vennoten.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
zaakvoerders mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) ervoor kiezen om een algemene vergadering op afstand te organiseren,
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden degenen die op die manier
aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. De vennoten moeten minstens in
staat zijn om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, ook deze die niet deelnemen
aan de besluitvorming of deze die tegenstemmen, mits de door de wet en/ de statuten opgelegde voorwaarden
zijn nageleefd.
Deel V. Uitsluiting en uittreding
Artikel 17: Uitsluiting
De algemene vergadering kan beslissen tot uitsluiting van een vennoot mits een beslissing genomen met
Artikel 18: Uittreding
Elke vennoot heeft het recht zich op elk ogenblik terug te trekken, mits naleving van eenopzeggingstermijn
van zes maanden. Deze zal bij aangetekend schrijven ter kennis gebracht worden van de vennootschap en
van elk van de andere vennoten.
Artikel 19: Scheidingsaandeel
De uittredende/uitgesloten vennoot heeft het recht op een scheidingsaandeel lastens de vennootschap, dat
gelijk is aan een evenredig deel dat zijn aandeel vertegenwoordigt in de werkelijke waarde op het moment van
de uittreding/uitsluiting.
De waarde van het scheidingsaandeel wordt aan de uittredende of uitgesloten vennoot betaald ten laatste
zes (6) maanden na de effectieve uittreding/uitsluiting.
De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap blijft hoofdelijk en onbeperkt gehouden tot
de schulden en aangegane verbintenissen ten aanzien van een derdecontractant die dateren van voor de
tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Deel VI. Boekjaar
Artikel 20: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.De boekhouding wordt
ieder jaar op 31 december afgesloten. De zaakvoerder(s) maakt (maken) de inventaris, de balans en de winst-
en verliesrekening op.
Deel VII. Verdeling van het resultaat
Artikel 21: Verdeling van het resultaat
Het batig saldo van de resultatenrekening waarnaar de balans verwijst, vormt de nettowinst van de
vennootschap.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
De verliezen zullen onder de vennoten worden verdeeld volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien
is voor de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen. In dat
geval zullen de eventuele verliezen, wanneer deze niet door de vennootschap zelf kunnen worden gedragen,
ten laste vallen van de gecommanditeerde vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit.
Deel VIII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22: Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden:
1. Door het verstrijken van haar duurtijd;
2. Door het materieel of juridisch tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de verrichting, indien zij
uitsluitend werd opgericht met het oog op de exploitatie van die zaak of het stellen van die verrichting;
3. Door de beslissing van de vennoten genomen met unanimiteit van stemmen;
4. Door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde van de overeenkomst;
5. Door overlijden van één van de vennoten, behoudens andersluidende bepalingen in artikel 8.
De vennootschap wordt evenwel niet ontbonden:
1) Bij vereffening. het faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot
Bij vereffening, faillissement of kennelijk onvermogen van een van de vennoten zal de vennootschap blijven
voortbestaan onder de resterende vennoten.
2) Bij onbekwaamheid van een vennoot:
Bij onbekwaamheid van een vennoot zal de vennootschap blijven voortbestaan onder de resterende
vennoten, behoudens andersluidende bepalingen voorzien in een zorgvolmacht in hoofde van de onbekwame
vennoot.
Indien, door het wegvallen van een of meerdere venno(o)t(en), het aantal vennoten zakt onder twee, wordt
de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 23: Wanprestatie van een vennoot
Ingeval van wanprestatie van één vennoot kan/kunnen de andere venno(o)t(en) vorderen dat de
vennootschap enkel jegens hem wordt ontbonden voor zover de vennootschap kan blijven voortbestaan en de
verwezenlijking van haar voorwerp niet onmogelijk wordt.
Artikel 24: Vereffenaar - Vereffening
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn bij de ontbinding van de vennootschap
de zaakvoerder(s) die op dat tijdstip in functie is (zijn) van rechtswege vereffenaar, tenzij de algemene
vergadering met gewone meerderheid van stemmen meer vereffenaars benoemt met vaststelling van hun
bevoegdheden en van de aan hun mandaat verbonden vergoeding.
Hij heeft / Zij hebben de bevoegdheden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden verdeeld onder de vennoten in hun verhouding tot hun
aandeel in het vennootschapsvermogen. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit
hun inbreng mogen overtreffen. In dat geval zullen de eventuele verliezen, wanneer deze niet door de
vennootschap zelf kunnen worden gedragen, ten laste vallen van de gecommanditeerde vennoten in verhouding
tot hun aandelenbezit.
Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn aandeel geregeld alsof zijn inbreng
gelijk was aan de kleinste inbreng anders dan in nijverheid.
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de vennoten, zal beroep gedaan worden op artsen.
Deel IX. Diversen
Artikel 25: Bevoegde rechtbank
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of zaakvoerders
en gewezen zaakvoerders, tussen zaakvoerders en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen definitief
beslecht worden door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is.
Artikel 26: Keuze van woonplaats
ledere zaakvoerder, vennoot, commissaris, of vereffenaar die in België geen woonplaats heeft, is verplicht
in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij van rechtswege
geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan.
ledere zaakvoerder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies
die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen
mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze woonplaatskeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
Artikel 27: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De eventuele nietigheid van het geheel of een deel van een artikel der onderhavige statuten zal in geen
enkel opzicht de geldigheid van de andere beschikkingen aantasten.
Deel X. Bijzondere bepalingen inzake medische deontologie
Artikel 28. Verplichting tot naleving regels van medische deontologie
De vennoten zijn verplicht om al de regels van de medische deontologie opgesteld door de Nationale Raad
van de Orde der Artsen en alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben, en van tijd tot tijd wijzigen, na te
leven, deze maken integraal deel uit van deze statuten.
De vennootschap dient naar analogie de deontologische regels die gelden voor haar individuele artsen-
vennoten na te leven.
Artikel 29. Professionele autonomie -Medisch beroepsgeheim - Vrije artsenkeuze
Elke arts-vennoot oefent zijn beroep uit in alle onafhankelijkheid met eerbiediging van de wettelijke en
deontologische bepalingen. Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts, dienen alle artsen-
vennoten over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De arts-vennoot houdt voor elke patiënt een patiëntendossier bij, waarvan de samenstelling en de bewaring
beantwoorden aan de wettelijke en deontologische vereisten. De arts-vennoot beheert, met respect voor het
beroepsgeheim, het patiëntendossier als werkinstrument, communicatiemiddel, kwaliteitsreferentiepunt en
bewijselement. De arts-vennoot onthoudt zich van alle daden die de vrije artsenkeuze van de patiënt in gevaar
brengt, ook binnen groepsverband.
Artikel 30. Beroepsaansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten is beperkt tot beloop van het bedrag van hun inbreng.
Desondanks is de beroepsaansprakelijkheid van elke arts-vennoot steeds onbeperkt.
Elke arts-vennoot dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten bij een als voldoende solvabel
bekendstaande verzekeringsmaatschappij. De aansprakelijkheid van devennootschap dient op dezelfde wijze
eveneens verzekerd te zijn. Elke arts-vennoot die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste
als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Zo niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke arts-vennoot een bepaalde patiënt exclusief behandelt, zijn
voor die zaak alle artsen-vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 31. Professioneel opgelopen sancties
Een. arts-vennoot aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de
geschorste arts-vennoot moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen aan de patiënten
te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere
artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie en die voldoet aan de statutaire voorwaarden om vennoot te zijn.
Deze maatregelen dienen vooraf schriftelijk te worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der Artsen, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Bij meerdere vennoten dient iedere arts-vennoot de andere venno(o)t(en) in te lichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
4. Vaststelling van het adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 8800 Roeselare, Oude
Kantinestraat 14.
5. Volmacht tot coördinatie van de statuten en neerlegging
De algemene vergadering gelast de enige statutaire zaakvoerder met de uitwerking van de nieuwe
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, welke tekst samen met een uittreksel van de
genomen beslissingen zal neergelegd worden ter griffie met het oog op de opname van de gecoördineerde tekst
van statuten in het vennootschapsdossier van de vennootschap zoals gehouden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en de publicatie ervan in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
6. Bijzondere volmacht
De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap "VGD
Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, of aan één van haar aangestelden, met name aan mevrouw Hannelore DEPREZ,
aan mevrouw Gaëlle DE PRÊTRE en aan mevrouw Nathalie VANDROMME, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even
welke administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank,
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de diensten van de btw) ter publicatie van
voornoemde beslissingen, evenals dit document "voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
i.o. VGD Accountants en Belastingconsulenten BV
Gaëlle De Prêtre
bijzonder lasthebber
Tegelijk hiermee neegelegd:
- notulen van de buitengewone vergadering gehouden op 11 juli 2024;
- gecoördineerde statuten