Ondernemingsnr: 0403 834 160
Naam
(voluit) : Janssen Pharmaceutica
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Turnhoutseweg 30, 2340 Beerse
Onderwerp akte : AFSCHAFFING VAN DE SOORTEN VAN AANDELEN - MET SPLITSING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING ("PARTIELE SPLITSING") VAN
"JANSSEN PHARMACEUTICA" NV DOOR INBRENG IN "JNTL CONSUMER
HEALTH (BELGIUM)" BV - KAPITAALVERMINDERING -
STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op dertig december.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Janssen Pharmaceutica", met
adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30, met ondernemingsnummer BTW
BE0403.834.160 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
Hierna de "Te Splitsen Vennootschap" of de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
7. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Janssen Pharmaceutica", met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg
30, met ondernemingsnummer BTW BE0403.834.160 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (hierna genoemd de
"Te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "JNTL Consumer
Health (Belgium)", met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30, met
ondernemingsnummer BTW BE0782.678.251 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (hierna genoemd de
"Verkrijgende Vennootschap"), een deel van haar vermogen, te weten de Consumer Health Business (zoals
gedefinieerd in het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen) (het "Afgesplitste Vermogen") overdraagt.
( ... )
EERSTE BESLUIT: Verslaggeving opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de afschaffing van soorten van aandelen
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Afschaffing soorten van aandelen
De vergadering besluit om de soorten van aandelen, zijnde de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen,
af te schaffen.
De vergadering besluit om alle artikelen van de statuten waarin naar die soorten wordt verwezen (met name
de artikelen 5, 29, 30, 31 en 32), aan te passen (teneinde iedere verwijzing in de statuten naar de soorten van
aandelen te schrappen), en meer bepaald te vervangen als volgt:
·Artikel 5: Kapitaal
"De volgende termen hebben de volgende betekenis in deze statuten:
"Activiteit" betekent, in voorkomend geval, de Houdster Activiteiten of de Operationele Activiteiten.
"Houdster Activiteiten" omvat de activiteiten, activa en passiva van de vennootschap met betrekking tot of
voortkomend uit of resulterend van de deelnemingen of investeringen van de vennootschap, op eender welke
manier (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het bezit van aandelen, winstbewijzen, inschrijvingsrechten,
obligaties of andere effecten), in Belgische of buitenlandse vennootschappen, samenwerkingsverbanden of
verenigingen, reeds bestaand of nog op te richten.
"Rekeningen van de Houdster Activiteiten" betekent de afzonderlijke rekeningen opgesteld door de raad van
bestuur met betrekking tot de Houdster Activiteiten, overeenkomstig artikel 29.
"Operationele Activiteiten" omvat de activiteiten, activa en passiva van de vennootschap die niet behoren
tot de Houdster Activiteiten.
"Rekeningen van de Operationele Activiteiten" betekent de afzonderlijke rekeningen, opgesteld door de raad
van bestuur met betrekking tot de Operationele Activiteiten, overeenkomstig artikel 29.
"aandelen" betekent de aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
Het kapitaal bedraagt zevenenvijftig miljoen vierenzestigduizend achthonderd-drieëntwintig euro en
vierenvijftig cent (57.064.823,54 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zesenvijftig miljoen driehonderdvijfenzeventigduizend (56.375.000)
aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel (zijnde één zesenvijftig
miljoen driehonderdvijfenzeventigduizendste (1/ 56.375.000) van het kapitaal vertegenwoordigen en volledig
(100%) volgestort zijn.".
·Artikel 29: De Rekeningen van de Operationele en Houdster Activiteiten
"Naast de documentatie opgesteld overeenkomstig de toepasselijke wetgeving waarnaar wordt verwezen in
artikel 28 hierboven, zal de raad van bestuur op het einde van elk boekjaar de Rekeningen van de Operationele
Activiteiten en de Rekeningen van de Houdster Activiteiten opstellen die zullen worden gecontroleerd door, in
voorkomend geval, de commissaris(sen) van de vennootschap en worden voorgelegd aan de gewone algemene
vergadering ter goedkeuring.
De raad van bestuur zal erop toezien dat alle activa en passiva van de vennootschap respectievelijk met
betrekking tot de Operationele Activiteiten en de Houdster Activiteiten afzonderlijk worden beheerd en zal, in
zoverre dit bevorderlijk of noodzakelijk is in verband met de bepaling en de toekenning van de waarde en het
resultaat van elke Activiteit, afzonderlijke reserves, voorzieningen en andere boekingen doen voor elke Activiteit,
met inbegrip van de resultaatverwerking van elke Activiteit.".
·Artikel 30: Winstverdeling
"Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve.
Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (10%) van het kapitaal
bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de winst.".
·Artikel 31: Dividenden
"De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het tijdstip
bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren
overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uitkeringen kunnen geschieden uit de totale uitkeerbare winsten van de vennootschap dat die resulteert uit
de Operationele Activiteiten, zoals blijkt uit de Rekeningen van de Operationele Activiteiten en/of uit de totale
uitkeerbare winsten van de vennootschap die resulteert uit de Houdster Activiteiten, zoals blijkt uit de
Rekeningen van de Houdster Activiteiten.
ledere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder
wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden,
niet onkundig kon zijn.".
·Artikel 32: Ontbinding - Vereffening
"Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde bestuurders
van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen,
maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan
van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge
het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide
bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening. De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo
(zo dit er is) met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.".
DERDE BESLUIT: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving
( ... )
VIERDE BESLUIT: Kennisname van documenten en verslagen
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van de
Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren",
met zetel te 1831 Machelen, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer BOONS Roel, de dato 19 december
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de
Verkrijgende Vennootschap als gevolg van de partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Vennootschap JNTL Consumer Health (Belgium) BV (hierna genoemd "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 13 September 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 December 2022 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
43.394.103,30, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva bestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
EUR 43.394.103,30 te delen door de waarde per aandeel van de Vennootschap op het moment van de
Partiële Splitsing (zijnde EUR 0,01), wat resulteert in een totaal van 4.339.410.330 Nieuwe Aandelen waarbij
Johnson & Johnson 4.338.883.058 Nieuwe Aandelen zal ontvangen en Johnson & Johnson International
527.272 Nieuwe Aandelen zal verkrijgen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
-De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders. .
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de partiële
splitsing van Janssen Pharmaceutica NV en JNTL Consumer Health (Belgium) BV voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 19 december 2022
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
--- (dig.get.) ---
Roel Boons
Bedrijfsrevisor.".
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aan tussentijdse cijfers
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, besluiten expliciet om, overeenkomstig artikel 12:8
juncto artikel 12:64, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verzaken aan
tussentijdse cijfers.
ZESDE BESLUIT: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
( ... )
ZEVENDE BESLUIT: Besluit tot partiële splitsing - overgang onder algemene titel van een deel van het
vermogen
1. Goedkeuring van de partiële splitsing, zonder vereffening, van de Te Splitsen Vennootschap door de
Verkrijgende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed met inbegrip van de bijlagen daarbij, met dien
verstande dat geüpdatete versies van de Bijlagen A, B-Deel 1, C en E-Deel 4 aangehecht worden aan huidige
akte en zulke geüpdatete bijlagen geacht worden Bijlagen A, B-Deel 1, C en E-Deel 4 uit het splitsingsvoorstel
te vervangen. De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze
vennootschap "Janssen Pharmaceutica", met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg
30, met ondernemingsnummer BTW BE0403.834.160 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, zijnde de Te Splitsen
Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "JNTL Consumer Health
(Belgium)", met adres van de zetel te Beerse (B-2340 Beerse), Turnhoutseweg 30, met ondernemingsnummer
BTW BE0782.678.251 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, zijnde de Verkrijgende Vennootschap, een deel van
haar vermogen, te weten de Consumer Health Business zoals gedefinieerd in het voormelde splitsingsvoorstel
(het "Afgesplitste Vermogen") overdraagt met ingang vanaf 31 december 2022 om 23u55 (Belgische tijd).
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, onder algemene
titel over op de Verkrijgende Vennootschap met ingang vanaf 31 december 2022 om 23u55 (Belgische tijd) op
voorwaarde dat de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt.
2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hiernavolgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit de activa en passiva de welke hoofdzakelijk verband houden met of
gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden
of producten van de Consumer Health Business (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het splitsingsvoorstel).
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap,
verwijst de vergadering naar de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris van de Verkrijgende
Vennootschap over de inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook naar het splitsingsvoorstel (met inbegrip van de
geüpdatete bijlagen waarvan sprake onder punt 1 hierboven).
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige
beschrijving van het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond
van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de verslagen van het bestuursorgaan en
van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap en het splitsingsvoorstel (met inbegrip van de
geüpdatete bijlagen waarvan sprake onder punt 1 hierboven).
Er worden geen onroerende goederen noch zakelijke rechten overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
De vergadering besluit dat, teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde
vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen
uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen
waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Te Splitsen Vennootschap dan wel aan de
Verkrijgende Vennootschap verblijven, blijven toekomen aan de Te Splitsen Vennootschap.
3. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde (1) de vennootschap naar het recht van
New Jersey "Johnson & Johnson", en (2) de vennootschap naar het recht van New Jersey "Johnson & Johnson
achtenvijftig (4.338.883.058) en vijfhonderdzevenentwintigduizend	achthonderddrieentachtigduizend
tweehonderdtweeenzeventig (527.272), of samen, vier miljard driehonderdnegenendertig miljoen
vierhonderdentienduizend driehonderddertig (4.339.410.330) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam
van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing door overneming betreft waarbij het Afgesplitste
Vermogen overgaat op de Verkrijgende Vennootschap zonder dat de Te Splitsen Vennootschap ophoudt te
bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Te Splitsen Vennootschap niet te worden geruild voor aandelen
in de Verkrijgende Vennootschap. De Verkrijgende Vennootschap zal echter voormelde vier miljard
driehonderdnegenendertig miljoen vierhonderdentienduizend driehonderddertig (4.339.410.330) volstortte
nieuwe aandelen op naam uitgeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap (in de verhouding
zoals hiervoor uiteengezet) als vergoeding voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen in de Verkrijgende
Vennootschap.
Zoals uiteengezet in het voormelde splitsingsvoorstel werd het aantal nieuwe aandelen berekend op basis
van de totale boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 december 2021, zijnde een totaal bedrag van
drieënveertig miljoen driehonderdvierennegentigduizend honderd en drie euro en dertig cent (EUR
43.394.103,30).
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap worden toegekend.
( ... )
5. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen de houder hiervan het recht geven om te
delen in de winsteri van de Verkrijgende Vennootschap gedurende het gehele boekjaar waarin dergelijke
aandelen worden uitgegeven.
Er bestaan geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
6. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen die door de Te Splitsen Vennootschap vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de
Consumer Health Business zijn verricht, zullen voor boekhoudkundige en Belgische fiscale doeleinden worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap. De Splitsing zal daarom plaatsvinden
met retroactieve werking voor boekhoudkundige en Belgische directe fiscale doeleinden op 1 januari 2022.
7. Juridische datum
De partiële splitsing door ovememing treedt juridisch in werking op 31 december 2022 om 23u55 (Belgische
tijd).
( ... )
ACHTSTE BESLUIT: Kapitaalvermindering - vermindering uitgiftepremies - verdere afboeking van de
waarde van het Afgesplitste Vermogen op andere balansposten
De vergadering besluit dat, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, hierbij, de volgende
componenten van het eigen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap zullen worden verminderd als volgt
(zoals uiteengezet in Bijlage A): (i) het kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap wordt verminderd met
tweehonderd achttienduizend achthonderdnegenentachtig euro en eenenzestig cent (EUR 218.889,61) om het
van zevenenvijftig miljoen vierenzestigduizend achthonderddrieëntwintig euro en vierenvijftig cent (EUR
57.064.823,54) op zesenvijftig miljoen achthonderdvijfenveertigduizend negenhonderddrieëndertig euro en
drieënnegentig cent (EUR 56.845.933,93) te brengen (deze vermindering zal worden aangerekend deels op het
fiscaal gestort kapitaal ter belope van honderdenvierduizend honderddrieënnegentig euro vierentachtig cent
(EUR 104.193,84) en deels op de belaste reserves in kapitaal ten belope van honderdveertienduizend
zeshonderdvijfennegentig euro zevenenzeventig cent (EUR 114.695,77) (id est in overeenstemming met de
berekening van de vermogensverdeling zoals uiteengezet in Bijlage A van de huidige akte) en (ii) de
uitgiftepremies van de Te Splitsen Vennootschap zullen worden verminderd met vijf miljoen vijfendertigduizend
vierhonderdvijfennegentig euro en vijfenveertig cent (EUR 5.035.495,45) om het van één miljard
vijfhonderdzestigmiljoen honderden elfduizend negenhonderdtwintig euro en zesenveertig cent (EUR
1.560.111.920,46) op één miljard vijfhonderdvijfenvijftig miljoen zesenzeventigduizend vierhonderdvijfentwintig
euro en één cent (EUR 1.555.076.425,01) te brengen, in elk geval zonder vernietiging van enige aandelen van
de Te Splitsen Vennootschap.
De vergadering besluit verder dat daarnaast, eveneens als gevolg van de partiële splitsing door overneming,
ook enkele andere balansposten van de Te Splitsen Vennootschap zullen verminderd worden (zoals
drieënveertig	in Bijlage	hierbij)	zodat	bedrag van	miljoen	uiteengezet	totale	A	het
driehonderdvierennegentigduizend honderd en drie euro en dertig cent (EUR 43.394.103,30), zijnde de netto
boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen per 31 december 2021 en welk bedrag inclusief het bedrag van de
kapitaalvermindering er vermindering van uitgiftepremies is waartoe hiervoor werd besloten, in het eigen
vermogen in de boeken van de Te Splitsen Vennootschap wordt afgeboekt, als volgt:
- de post "kapitaal" ten belope van EUR 218.889,61;
- de post "uitgiftepremies" ten belope van EUR 5.035.495,45;
- de post "overgedragen winst" ten belope van EUR 38.096.253,28;
- de post "andere verwezenlijkte meerwaarden" binnen de post "belastingvrije reserves" ten belope van EUR
43.464,96.
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling van de kapitaalvermindering en de vermindering van de uitgiftepremies
( ... )
TIENDE BESLUIT: Statutenwijziging
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot kapitaalvermindering ingevolge de
partiële splitsing door overneming, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten, een tweede maal, te wijzigen
en de voorlaatste alinea van de actuele tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna volgende
tekst met ingang vanaf 31 december 2022 om 23u55 (Belgische tijd):
"Het kapitaal bedraagt zesenvijftig miljoen achthonderdvijfenveertigduizend negenhonderddrieëndertig euro
en drieënnegentig cent (EUR 56.845.933,93).".
ELFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanvullen en
in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii) ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten van de Te Splitsen Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) de heer Hymad Ghazal, mevrouw Marie Vandenbrande, mevrouw Eline
Kegels en mevrouw Lien Willems, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling,
en keuze van woonplaats doende bij Baker Mckenzie, te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21, bus 1, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2) volmacht(-en),
verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV inzake de afschaffing van soorten
van aandelen, verslag van de commissaris van de vennootschap waarin deze beoordeelt, of de in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen
voor te lichten, de gecoördineerde statuten).
Geregistreerd.
Stijn RAES,
Notaris.