N° d'entreprise : 0690828258
Nom
(en entier) : NALY Lighting
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tirlemont 75B bte B6
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
DIVERS
 
Projet de Fusion par Absorption (opération assimilée)
de la srl NALY Lighting par la srl BRULIGHT
 
 
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des Sociétés et des Associations, les organes
d'administration de la srl BRULIGHT (ci-après "société absorbante") et de la srl NALY Lighting (ci-
après "société absorbée") ont rédigé conjointement le présent projet de fusion.
 
 
DESCRIPTION ET MOTIVATION DE LA FUSION
 
Il n'y a pas de raison de maintenir deux entités juridiques distinctes ayant des objets et des activités
similaires.
 
Dès lors, et principalement pour des raisons d'économie d'échelle, il parait judicieux de regrouper
toutes les activités des deux sociétés concernées dans une seule et même société, afin de permettre
la consolidation de la société absorbante en créant une entité juridique unique, avec un patrimoine
plus important et d’autre part, une réorganisation administrative en un seul organe de gestion
administrative et comptable, allégeant fortement les coûts de structure.
 
Il est précisé que la srl NALY Lighting est intégralement détenue par la srl BRULIGHT.
 
Compte tenu de ce qui précède, les sociétés BRULIGHT et NALY Lighting ont l'intention de procéder
à une opération assimilée à une fusion par absorption en vertu des articles 12:7 et 12:50 du Code
des Sociétés et des Associations, par laquelle la srl NALY Lighting sera absorbée par la srl
BRULIGHT.
 
Cette opération, qui résultera en une dissolution sans liquidation de la srl NALY Lighting, entraînera
le transfert de l'ensemble du patrimoine de cette société, actif et passif, à la srl BRULIGHT .
 
La srl NALY Lighting n'est titulaire d’aucun droit réel immobilier.
 
RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION
 
La fusion par absorption aura lieu conformément aux articles suivants, soit en régime de « neutralité
fiscale », compte tenu des motifs économiques qui justifient l’opération :
    •  117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d’hypothèque et de greffe ;
    •  211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992 ;
    •  11 et 18 §3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
 
 
MENTIONS VISÉES À L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
(CSA)
 
1.    FORME JURIDIQUE, NOM, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 12:
50, 1°CSA)
 
1.1 La société absorbante : BRULIGHT
 
La société absorbante, BRULIGHT, est une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le
siège est situé à 5030 Gembloux, chaussée de Tirlemont 75B – boîte B6. Elle est inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0426.261.847 à Namur.
 
La société BRULIGHT a été constituée sous forme de société anonyme et sous la dénomination
Welpac Benelux par acte du notaire Patrick Lefevre, à Bruxelles, du 05.03.1992, publié par extrait
aux annexes du Moniteur belge du 31.03.1992 sous le numéro 920331-214. Les statuts ont été
modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois avec adoption de la forme juridique et de la
dénomination actuelles, aux termes du procès-verbal d’assemblée générale dressé le 19.11.2009
par le notaire Jean-Louis Brohée, à Bruxelles, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du
14.12.2009 sous le numéro 09175557.
 
Les apports à la société s'élèvent à vingt mille euros (€ 20.000,00). La société a émis 16.710 actions
ordinaires, sans mention de valeur nominale.
 
L'objet de la société est décrit comme suit :
 
La société a pour objet en Belgique et ailleurs, l'exercice de toutes activités se rapportant
directement ou indirectement au commerce en gros ou de détail, à l'importation ou à l'exportation de
produits du secteur des fabrications métalliques (notamment de la quincaillerie et de l'éclairage), de
la construction et de la décoration (notamment en accessoires sanitaires), de l'industrie du bois, du
bricolage et du jardinage et, plus particulièrement, de tous produits généralement quelconques
destinés à être achetés en vrac e préemballés en vue de leur distribution.
Elle peut accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, financières et
industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter
sa réalisation ou son développement.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'acquisition de
participations ou de toute autre manière, dans des affaires, entreprises, associations, sociétés civiles
ou commerciales dont l'objet social sera similaire, analogue ou connexe ou utile à la réalisation, en
tout ou en partie, de son objet social.
 
1.2 La société absorbée : NALY Lighting
 
La société absorbée, NALY Lighting, est une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le
siège est situé à 5030 Gembloux, chaussée de Tirlemont 75B – boîte B6. Elle est inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0690.828.258 à Namur.
 
La société NALY Lighting a été constituée par acte du notaire Sophie Ligot, à Grez-Doiceau, du
21.02.2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 23.02.2018 sous le numéro 18306194. Les
statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
 
Les apports à la société s'élèvent à dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00). La société a émis
100 actions ordinaires, sans mention de valeur nominale.
 
L'objet de la société est décrit comme suit :
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la vente en gros et au détail, l’import-export, tous travaux, la
création, la conception, le développement, la fabrication, l’installation, l’entretien, pour particuliers ou
industries de ce qui suit :
•    éclairage, luminaires, ampoules de tout type : incandescence, halogène, décharge, fluo
compactes, TL, médical, agronomique, cinéma, vidéo projection, display optic, banc solaire, led, fibre
optique, vente au secteur privé, public et industriel ;
•    le led, aux vertus écologiques, installations de système domotique, gestion d'éclairage, étude
d'éclairage pour stade de sport, piscine, magasin, site industriel, musées/expositions, site
archéologique, discothèque, parc d’attraction, centres culturels, salles de concert, radio installation
d'éclairage architectural ;
•    piles, batteries, matériel électrique, système de gestion de domotique, vente de câble électrique
et industriel ;
•    matériel audio-vidéo-hifi et pro, implémentation de système audio-vidéo-hill et éclairage de
secours ;
•    installation électrique privée, industrielle, publique.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 
2.    LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER SONT
RÉPUTÉES, DU POINT DE VUE COMPTABILITE, AVOIR ÉTÉ EFFECTUÉES POUR LE COMPTE
DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE, QUI NE PEUT ÊTRE PLACÉE AVANT LE PREMIER JOUR
SUIVANT LA CLÔTURE DE L'EXERCICE POUR LEQUEL LES COMPTES ANNUELS DES
SOCIÉTÉS CONCERNÉES PAR L'OPÉRATION ONT DÉJÀ ÉTÉ APPROUVÉS (ARTICLE 12:50, 2°
CSA)
 
En termes de comptabilité, toutes les transactions de la société absorbée effectuées à partir du
01.01.2025, d'un point de vue comptable et fiscal, sont considérées comme ayant été réalisées pour
le compte de la société absorbante.
 
En conséquence, le transfert de chaque élément d'actif et de passif du patrimoine de la société
absorbée dans les livres de la société absorbante se fera à sa valeur au 31.12.2024.
 
 
3.    LES DROITS ACCORDÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIÉTÉS À ABSORBER, QUI ONT DES DROITS PARTICULIERS, AINSI QU'AUX DÉTENTEURS
DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR EGARD
(ARTICLE 12:50, 3° CSA)
 
Aucun droit ne sera accordé.
 
Il n'existe pas dans la société absorbée, d'actionnaires ayant des droits particuliers ou de titres
autres que des actions.
 
 
4.    AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION
DES SOCIÉTÉS À FUSIONNER (ARTICLE 12:50, 4° CSA)
 
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des sociétés qui fusionnent dans le
cadre de la fusion.
 
 
FORMALITES
 
Ce projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
chacune des sociétés concernées par la fusion au moins six semaines après le dépôt de ce projet de
fusion au greffe du Tribunal de l’entreprise de la société absorbante et de la société absorbée
conformément à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
 
 
A Gembloux, le 24.01.2025.
 
 
Pour l'Organe d’Administration de la srl BRULIGHT
 
(signé) Jérôme BACK            (signé) Martin GISTELINCK           (signé) Damien LAMARCHE
Administrateur                        Administrateur                                 Administrateur
 
 
Pour l'Organe d’Administration de la la srl NALY Lighting
 
(signé) Jérôme BACK            (signé) Martin GISTELINCK           (signé) Damien LAMARCHE
Administrateur                        Administrateur                                 Administrateur