Ondernemingsnr : 0825232448
Naam
(voluit) : Labri
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bosstraat 101 bus B
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Raf Van der Veken te Belsele -Sint-Niklaas op 28
september 2021 blijkt hetgeen volgt :
1. Beslissing om de mogelijkheid te voorzien dat de algemene vergadering kan gehouden worden bij
schriftelijke besluitvorming en dat er door de aandeelhouders kan deelgenomen worden aan de
algemene vergadering via elektronische weg.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
3. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
4. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vaststelling dat
het werkelijk gestort kapitaal hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00) van rechtswege omgezet werden in statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen. Beslissing om overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, zonder effectieve uitkering maar door
loutere overboeking naar beschikbare eigenvermogensrekeningen. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende onder
meer het volgende :
1) Vorm – naam : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt :
Labri.
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Voorwerp :De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het beheer en de uitbreiding van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen
zonder enige beperking, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband
mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals daar zijn: de
aankoop, de verkoop, de ruiling, de verkaveling, de verhuring, het onderhoud, de verfraaiing, alle
handelingen in verband met de verwerving of de overdracht en ter beschikkingstelling van alle
onroerende goederen;
- alle activiteiten van bouwpromotor, waaronder, zonder beperkend te zijn, de bouwcoördinatie, de
planning, supervisie en begeleiding van bouwprojecten, het oprichten of het laten oprichten, het
bouwen of het verbouwen, het kopen of het verkopen, het ruilen, het verkavelen, het uitvoeren of het
laten uitvoeren van alle daartoe vereiste werken;
- alle activiteiten van handelaar en makelaar in roerende en onroerende goederen.
Luik B
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden. De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming
beperkend is, alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of
fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren
in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant is
aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De
vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of
meerdere aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens
optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5) Eigen vermogen : Als vergoeding voor de inbrengen werden 200 aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Aandelen : Alle aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam
dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen. Het aandelenregister kan in
elektronische vorm gehouden worden.
7) Overdracht van aandelen :
§ 1. Vrije overdraagbaarheid : De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring
worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de
niet van tafel en bed of feitelijk gescheiden echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van de overdrager of erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring : Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil
overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven,
moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders
in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen onder
levenden moet van zijn voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief,
met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s),
van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek
tot toelating van de overdracht, zullen ze geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten. In dergelijk geval moeten de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden
de aandeelhouders binnen drie maanden na het overlijden van de aandeelhouder nauwkeurig
inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten meedelen. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die
geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder toegelaten worden, hebben
recht op de werkelijke waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en
uitbetaald zoals eerder in dit artikel is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die
aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders. Bij overgang
door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen de drie maanden
aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij binnen de drie maanden na de weigering de
aandelen zelf kopen, hetzij er een koper voor vinden aan de prijs die was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Tegen de beslissing van de derde
deskundige staat geen rechtsmiddel open. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf
kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
Luik B
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering. Na het verstrijken van die termijn worden de
aandelen geldig overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde koper
tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen, hetzij kunnen
de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen van
recht. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de toepassing van
de regels betreffende de huwelijksgemeenschap van goederen bestaande tussen de aandeelhouder
en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden. Zij is eveneens toepasselijk op al de gevallen van
openbare verkoop ten gevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere oorzaak. In
afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen. In geval van overlijden van de enige
aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het
bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
9) Bestemming van de winst : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeer-waarden als onbeschikbaar beschouwd.Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.Indien komt vast te staan dat de
leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien
de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
10) Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Wanneer een rechtspersoon
tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
Luik B
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen. De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende
bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot
de nieuwe benoeming is overgegaan. Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, benoemt het
bestuursorgaan onder haar leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid
van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders. In voorkomend geval kiezen de bestuurders in hun midden een secretaris. Iedere
bestuurder heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen van beschikking en bestuur te
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Het
bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden voor daden van dagelijks bestuur overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten, zoals bepaald in artikel 18 van deze statuten.De
vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door iedere bestuurder. De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen
welke door een bestuurder worden verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van
de vennootschap vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit
voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking
van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Binnen het kader van hun mandaat is de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden. De vennootschap wordt in
het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk aangesteld door het
bestuursorgaan. Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de
ontbinding van de vennootschap niet teweeg, zelfs als hij aandeelhouder is. Zo gaat het eveneens
ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het
bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : De jaarvergadering zal gehouden worden de tweede vrijdag van de maand
september om achttien uur op de zetel van de vennootschap. Om toegelaten te worden tot de
algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
6. Beslissing om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. De algemene vergadering nam nota van de nieuwe terminologie die sedert één januari
tweeduizend twintig door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd,
waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door
‘bestuurder’. Beslissing om het mandaat van de huidige niet-statutair bestuurder, hierna vermeld,
voor zoveel als nodig te bevestigen en dit voor onbepaalde duur: de heer Lawrence Raemdonck,
wonend te 9240 Zele, Bosstraat 101 B. Zijn mandaat is onbezoldigd tot een algemene vergadering
hier anders over beslist.
Luik B
8. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd zal blijven te 9240 Zele, Bosstraat 101B.
9. Verlening van bijzondere volmacht aan de Besloten Vennootschap “VGD Accountants en
Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met btw-nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50 evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten