N° d'entreprise : 0701922088
Nom
(en entier) : LOMO/STUDIO architects
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Lambermont 99b
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 02 avril 2024 par le notaire Gaëtan LEMAIRE, à Nivelles,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE &
Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée LOMO/STUDIO architects,
a pris les résolutions suivantes:
1. Première résolution : constatation de la transformation de la SPRL en SRL.
L’assemblée générale constate que la société existe sous la forme d’une société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL) depuis le 1er janvier 2020, de par l’effet de la mise en application des
dispositions impératives du nouveau Code des sociétés et des associations, et décide de conserver
cette forme de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : suppression partielle du caractère indisponible du compte de capitaux
propres.
L’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, soit six mille deux cents euros
(6.200 EUR), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros
(12.400 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de réserve légale au sein de la société.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution future, y compris la
partie non encore libérée qui a été inscrite sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”,
à l’exception de six cents euros (600 EUR) qui restent inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. Il en sera fait mention dans les statuts de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution: apport en nature.
3.1. Rapports.
Les actionnaires déposent sur le bureau les rapports dressés sur l’apport en nature ci-après décrit,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations, étant:
- le rapport de l’organe d’administration ;
- le rapport du réviseur d’entreprises, étant la SRL HEYNEN, NYSSEN et C°, représentée par
Monsieur Didier NYSSEN et la SRL HN2C, elle-même représentée par Madame Virginie
CAMBRON.          
Les actionnaires se dispensent de la lecture de ces rapports et déclarent en avoir une parfaite
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut en ces termes suivants :
« Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL « LOMO/STUDIO ARCHITECTS »
(BCE n° 0701.922.088) dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 07/06/2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Les apports en nature à la SRL « LOMO/STUDIO ARCHITECTS » sur l’acceptation desquels vous
êtes appelés à vous prononcer consiste en l’apport de deux comptes courants créditeurs aux noms
de Madame Laurence DELATTE et de Monsieur Morgan VANSCHOUBROUCK, plus amplement
décrits au chapitre 3 de notre rapport. Ces apports sont effectués avec effet au jour de l’acte notarié.
L’apport en nature a été évalué par les parties à 65.907,26 €, ce qui permettra ainsi l’augmentation
des apports aux capitaux propres de la société à due concurrence et à l’émission de 2 nouvelles
actions.
Concernant les apports en nature
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 30/11/2023 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter,
- l’évaluation appliquée,
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour les apports en nature conduit à
la valeur des apports et cette dernière correspond au mois à la valeur des apports supplémentaires
mentionnés dans le projet d’acte.
La rémunération réelle pour ces apports en nature consiste en la création de 2 actions nouvelles,
attribuées à Madame Laurence DELATTE et Monsieur Morgan VANSCHOUBROUCK (une chacun).
Après l’augmentation des apports disponibles, ceux-ci s’élèveront 83.907,26 € (18.000,00 € +
65.907,26 €), libérés pour 71.507,26 € (5.600,00 € + 65.907,26 €). Les apports indisponibles
resteront inchangés : 600 €. Les apports disponibles et indisponibles seront représentés par 188
actions.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de des apports, ni sur le caractère légitime et équitable
de cette opération (« no fairness opinion »).  
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
L’Organe d’Administration de la société est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée des apports en nature ; et,
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration des apports en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et le mode d’évaluation appliqué à cet effet ;
- d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur des
apports mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre des apports supplémentaires aux apports aux capitaux propres de la SRL «
LOMO/STUDIO ARCHITECTS » par apports en nature constitué par deux comptes courants
créditeurs aux noms de Madame Laurence DELATTE et Monsieur Morgan VANSCHOUBROUCK et
ne peut être utilisé à d’autres fins. »
3.2. Apport - Création de nouvelles actions.
Les deux actionnaires prénommés déclarent apporter à la société la créance certaine, liquide et
exigible qu’ils détiennent contre la société, à concurrence d’un montant total de soixante-cinq mille
neuf cent sept euros et vingt-six cents (65.907,26 EUR), soit trente-deux mille neuf cent cinquante-
trois euros et soixante-trois cents (32.953,63 EUR) chacun.
En rémunération de cet apport, l’assemblée générale décide de créer deux (2) actions nouvelles,
donnant immédiatement le droit de participer aux bénéfices de la société.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées aux deux actionnaires prénommés à
concurrence d’une (1) action chacun.
Ces nouvelles actions seront inscrites dans le registre des actions, sous la responsabilité de l’organe
d’administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4. Quatrième résolution : modification de l’objet.
4.1. Les actionnaires déposent sur le bureau le rapport rédigé par l’organe d’administration, justifiant
la proposition de modification à l’objet de la société.
L’assemblée générale approuve le contenu de ce rapport.
Ce rapport restera ci-annexé.
4.2. L’assemblée générale décide de modifier l’objet, pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans le respect des dispositions légales
régissant l’activité d’architecte propres à chaque pays ou état, les missions et prestations de service
découlant de 1'exercice de la profession d'architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession
des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec 1'exercice de la profession d'architecte,
tels que notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires,
«HVAC »,...), la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, la décoration, l'aménagement
intérieur et paysager, le « design », la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées
aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au
«bien-être des travailleurs lors de 1'exécution de leur travail », et à son arrêté royal d'application du
vingt-cinq janvier deux mille un, et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère
commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux
d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
Elle pourra accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de 1'Ordre des
Architectes.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation et/ou d’y loger son dirigeant à
titre de résidence principale ou secondaire.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier en pleine
propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, sans que cette activité ne puisse être exercée sous forme d’agence ou d’un bureau d’
affaires.
La société a également pour objet les cession, concession, transfert, transaction et autres opérations
liées aux droits d’auteur sur les œuvres d’architecture et d’urbanisme.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Pour faciliter cet objet, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société, pour autant
que son objet rentre dans l’exercice de la profession d’architecte et toutes disciplines annexes et ne
soit pas incompatible avec celle-ci.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : adoption des nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en y incluant les modifications votées ci-dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (société professionnelle d'architecte
(s)).
Elle est dénommée « LOMO/STUDIO architects ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège par lettre
recommandée, ainsi que de l'ouverture du siège, de la succursale, de l'agence ou du bureau.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans le respect des dispositions légales
régissant l’activité d’architecte propres à chaque pays ou état, les missions et prestations de service
découlant de 1'exercice de la profession d'architecte ainsi que celles qui offrent avec cette profession
des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec 1'exercice de la profession d'architecte,
tels que notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études électriques, sanitaires,
«HVAC »,...), la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, la décoration, l'aménagement
intérieur et paysager, le « design », la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées
aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au
«bien-être des travailleurs lors de 1'exécution de leur travail », et à son arrêté royal d'application du
vingt-cinq janvier deux mille un, et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère
commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux
d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Pour atteindre ce but, la société pourra conclure toutes conventions relatives à l'achat, à la
construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l'engagement
de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
Elle pourra accomplir toutes opérations mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société devra respecter les prescriptions du Règlement de déontologie du Conseil de 1'Ordre des
Architectes.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation et/ou d’y loger son dirigeant à
titre de résidence principale ou secondaire.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier en pleine
propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, sans que cette activité ne puisse être exercée sous forme d’agence ou d’un bureau d’
affaires.
La société a également pour objet les cession, concession, transfert, transaction et autres opérations
liées aux droits d’auteur sur les œuvres d’architecture et d’urbanisme.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Pour faciliter cet objet, elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de
participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien,
ou de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société, pour autant
que son objet rentre dans l’exercice de la profession d’architecte et toutes disciplines annexes et ne
soit pas incompatible avec celle-ci.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports.
Article 5: Apports.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-huit (188) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible. 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des actionnaires ont été inscrits à concurrence de
six cents euros (600 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. – Associés personnes physiques.
Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de l’Ordre des Architectes de
Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de Belgique et
autorisée à exercer la profession d’architecte.
Les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires qui, conformément aux prescriptions
légales, est tenu au siège de la société.
Les actionnaires et personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet peuvent consulter
ce registre au siège de la société. Une copie du registre sera transmise au Conseil provincial de l’
Ordre des architectes s’il en fait la demande.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite:
A. suite au décès d’une personne physique architecte :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra en son
nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’
architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit
respectée. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue
sans retard afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus, peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES.
Article 9. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions.
 A. Agrément
L'actionnaire unique peut transmettre librement les actions, dans le respect de l’article 7 des présents
statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès:
 librement aux actionnaires architectes ;
 à toute autre personne moyennant l'agrément unanime des autres actionnaires.    
Les actionnaires statueront dans les deux mois suivant la réception de la proposition de cession qui
aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est censée accepter la
proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Toute proposition de cessions d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil
provincial compétent.
B. Transmission des actions pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un actionnaire implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit décidée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément, ont
droit à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
Article 11. – Responsabilité.
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle conforme aux
obligations légales et réglementaires et paiera les primes y afférentes.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
Article 12. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme, fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils
sont plusieurs, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’
organe d’administration lui est dévolue.
Si la société n’est plus valablement représentée:
A. suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13bis. Représentation externe.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire, qui doit être
une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre
des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur et/ou les prestations des actionnaires actifs est exercé à titre gratuit ou
rémunéré selon décision de l’assemblée générale. Toutefois, le mandat d’administrateur, de même
que les prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée
générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le
montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage
en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de
toute nature et celui de l’intervention éventuelle des administrateurs ou des actionnaires actifs dans
le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription en leur
compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l’assemblée générale, être complétée d’une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l’assemblée générale. Il
en sera de même en l’absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l’approbation des
comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par l’assemblée générale vaudra
approbation de celle-ci.
Le mandat d’administrateur sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat
qui leur aura été attribué ou par les actionnaires actifs.
Article 15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriers électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société (pour autant que la
société dispose d’un site internet).
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 17. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 19. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
Article 21. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 23. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société sera faite par un administrateur en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs, dont
un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’ordre afin de poursuivre l’exécution des
missions d’architecture, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 25. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 26. – Impossibilité d’exercer la profession d’architecte.
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent.
Article 27. - Droit commun et déontologie.
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations, et règlements et recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces code, règlements et recommandations, auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces code, règlements et recommandations sont censées
non écrites.
Article 28. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
6. Sixième résolution : démission des gérants et nomination des administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Madame Laurence
DELATTE et Monsieur Morgan VANSCHOUBROUCK, et procède immédiatement au renouvellement
de la nomination comme administrateurs non statutaires, pour une durée illimitée, de Madame
DELATTE Laurence Marie Catherine Roxanne, domiciliée à 1030 Schaerbeek, boulevard
Lambermont, 99 B, et Monsieur VANSCHOUBROUCK Morgan Karine Marc, domicilié à 1030
Schaerbeek, boulevard Lambermont, 99 B, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
L’assemblée générale donne décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur
mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. Septième résolution : adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1030 Schaerbeek, boulevard
Lambermont, 99 B.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
8. Huitième résolution : statuts coordonnés.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire Gaëtan Lemaire, à
Nivelles.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Gaëtan Lemaire,
à Nivelles
 
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire