N° d'entreprise :
0882039509
Dénomination :
(en entier) :
ENERGIE BRABANT WALLON
(en abrégé) : E.B.W.
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Jean Monnet 2
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, notaire à
Jodoigne, en date du 9 octobre 2018, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE le dix-neuf octobre deux mille dix-huit (19-10-2018),
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 12453 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) et annexe : Réference ASSP (6) Volume 000 Folio 100 Case 3364 Droits perçus: cent
euros zéro eurocent (€ 100,00), que l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «
ENERGIE BRABANT WALLON », en abrégé « E.B.W. » a pris les résolutions suivantes :
    1.  MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée entend un bref commentaire sur les modifications aux statuts proposées et les motifs
exposés. Ceux-ci visent à mettre en œuvre les modifications opérées par les deux décrets du 29
mars 2018 modifiant respectivement le Code de la démocratie locale et de la décentralisation ainsi
que la loi organique des centres publics d’action sociale du 8 juillet 1976 en vue de renforcer la
gouvernance et la transparence dans l’exécution des mandats publics au sein des structures locales
et supra-locales et de leurs filiales.
L’assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes :
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 6 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale, délibérant conformément aux
dispositions du Code des sociétés ou de toute autre législation qui viendrait à s’y substituer.
Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital aux dates et conditions qu’il fixera en
une ou plusieurs fois, jusqu’à concurrence de QUARANTE MILLIONS d’EUROS (40.000.000,00 €).
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du xx/xx/2018. Elle est
renouvelable par tranche de cinq ans sauf dénonciation. Cette (ces) augmentation(s) de capital peu
(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apports en nature dans les limites légales,
ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d’émissions, avec ou sans
création d’actions. »
L’assemblée décide d’insérer sous le chapitre V - Les ORGANES DE LA SOCIETE, une section 1.
intitulée « Dispositions générales » reprenant des articles numérotés de 13 à 15 rédigés comme suit
:
« Section 1. Dispositions générales
ARTICLE TREIZE : LES ORGANES
La Société comprend au moins deux organes: une assemblée générale, un conseil d’administration.
Elle comprend en outre un comité de rémunération et un comité d’audit dont la mise en place peut
être décidée par le conseil d’administration.
Le directeur général ou la personne qui occupe la position hiérarchique la plus élevée assiste aux
séances de tous les organes avec voix consultative et n’est pas pris en considération pour le calcul
de la représentation proportionnelle ni pour le calcul du nombre d’administrateurs.
ARTICLE QUATORZE : QUORUM DE PRESENCE - REPRESENTATION.
Les organes de gestion de la société délibèrent uniquement si la majorité de leurs membres sont
Volet B
physiquement présents. Les procurations ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum de
présence.
Chaque administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.
ARTICLE QUINZE : CONVOCATION DES ORGANES ET PROCES-VERBAUX
Sauf cas d’urgence dûment motivée, la convocation à une réunion de l’un des organes de gestion se
fait par écrit et à domicile au moins sept jours francs avant celui de la réunion.
Elle contient l’ordre du jour.
Les documents pourront être adressés par voie électronique si le mandataire en a fait la demande
par écrit et dispose d’une adresse électronique.
Tout point inscrit à l’ordre du jour devant donner lieu à une décision sera, sauf urgence dûment
motivée, accompagné d’un projet de délibération qui comprend un exposé des motifs et un projet de
décision.
En cas de décision portant sur les intérêts commerciaux et stratégiques, le projet de délibération peut
ne pas contenir de projet de décision.
Sauf stipulation contraire dans le règlement d'ordre intérieur, il est donné lecture du procès-verbal de
la précédente séance, à l'ouverture de chaque séance. Le procès-verbal est joint à la convocation
visée à l'alinéa
1er. Dans les cas d'urgence dûment motivés visés à l'alinéa 1er, il est mis à la disposition en même
temps que l'ordre du jour. »
Les articles suivants des statuts sont renumérotés.
L’assemblée décide d’insérer après l’article 15 une section 2. intitulée « Administration et contrôle »
et de remplacer par les textes suivants les articles 13 (nouvel article 16), 16 (nouvel article 19), 17
(nouvel article 20), 19 (nouvel article 22), 20 (nouvel article 23), 22 ( nouvel article 25) :
« ARTICLE SEIZE : CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de dix membres au moins et de vingt membres
au plus, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des
actionnaires, en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs représentent soit des communes, provinces ou C.P.A.S. associés, soit des
autres personnes morales de droit public, soit des associés privés qui sont considérés comme
indépendants.
Le nombre d'administrateurs indépendants est fixé à un maximum de deux. Ceux-ci sont nommés
par l'Assemblée générale à la majorité des 3/4 des voix et sur présentation du conseil
d'administration exprimé à la majorité de 3/4 des voix. Les conditions, titres, qualités et interdictions
requises ou applicables à ces administrateurs sont celles prévues à l'article 526ter du Code des
sociétés.
Les administrateurs représentant les communes associées sont désignés respectivement à la
proportionnelle de l’ensemble des conseils communaux des communes associées conformément
aux articles 167 et 168 du Code électoral.
Pour le calcul de cette proportionnelle, il sera tenu compte des éventuels critères statutaires ainsi
que des déclarations individuelles facultatives d’apparentement ou de regroupement, pour autant
que celles-ci soient transmises à la société avant le 1er mars de l’année qui suit celle des élections
communales et provinciales.
Par contre, il n’est pas tenu compte pour le calcul de cette proportionnelle du ou desdits groupes
politiques qui ne respecteraient pas les principes démocratiques énoncés, notamment, par la
Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales, par les protocoles
additionnels à cette convention en vigueur en Belgique, par la loi du 30 juillet 1981 tendant à
réprimer certains actes inspirés par le racisme et la xénophobie et par la loi du 23 mars 1995 tendant
à réprimer la négation, la minimisation, la justification ou l’approbation du génocide commis par le
régime national socialiste pendant la Seconde Guerre mondiale ou toute autre forme de génocide et
de ceux qui étaient administrateurs d’une association au moment des faits à la suite desquels elle a
été condamnée pour l’une des infractions prévues par la loi du 30 juillet 1981 ou la loi du 23 mars
1995.
Aux fonctions d’administrateur réservées aux communes, ne peuvent être nommés que des
membres des conseils ou collèges communaux.
Tout groupe politique démocratique disposant d’au moins un élu au sein d’une des communes
associées et d’au moins un élu au Parlement wallon et non représenté conformément au système de
la représentation proportionnelle visée au présent paragraphe, a droit à un siège d’observateur tel
que défini à l’article L5111-1 du Code Wallon de la démocratie locale et de la décentralisation avec
voix consultative. Dans ce cas, la limite du nombre maximal d’administrateurs n’est pas applicable.
Il est dérogé à la règle prévue au paragraphe qui précède, avant-dernier alinéa, du présent article,
pour la désignation d'un administrateur représentant les communes associées, si tous les conseillers
membres des organes issus des calculs de la règle y prévue sont du même sexe.
Dans ce cas, un administrateur supplémentaire est nommé par l'assemblée générale sur proposition
Volet B
de l'ensemble des communes associées.
L'administrateur ainsi nommé a, dans tous les cas, voix délibérative dans le conseil d'administration.
Un administrateur conseiller communal ou membre d’un collège communal ne pourra détenir plus de
trois mandants rémunérés dans une intercommunale ou dans une société à participation publique
locale significative.
Le mandat des administrateurs non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
procédé à la réélection.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner, pour chaque
mandat d’administrateur pour lequel elle est désignée, parmi ses associés, gérants, administrateurs
ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. »
« ARTICLE DIX-NEUF : REUNIONS
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, du vice-président ou d’un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations seront faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel au plus tard sept jours francs avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal
de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil d’administration tient au minimum, six réunions annuelles. A défaut, il en explique les
raisons dans le rapport annuel de gestion. »
« ARTICLE VINGT : DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est physiquement présente.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
L’administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 523 du Code des
sociétés ou de toute disposition légale qui lui serait substituée. »
« ARTICLE VINGT-DEUX : POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque année, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels qui
comprennent le bilan, le compte de résultats, la liste des adjudicataires et l’annexe qui forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux
comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d’exécution sauf si les statuts ou des dispositions
légales spécifiques y dérogent.
Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une
manière fidèle l’évolution des affaires et la situation de la société.
Le rapport comporte également les données sur les événements survenus après la clôture de l’
exercice. Il comporte également la structure de l’organisation, l’organigramme fonctionnel complet de
celle-ci, les lignes de développement ainsi qu’un plan financier pluriannuel.
Les lignes de développement reprennent notamment les informations sur la structure de l’emploi, son
évolution et les prévisions d’emploi, le personnel occupé pendant tout ou partie de l’année de
référence.
« ARTICLE VINGT-TROIS : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer, sous sa responsabilité, la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,
    •  soit à un de ses membres qui porte le
Volet B
    •  titre d’administrateur-délégué,
    •  soit à un ou plusieurs délégués choisis
    •  hors ou dans son sein,
    •  soit à un comité de direction et/ou à un comité permanent dont les membres sont choisis par les
administrateurs ou non.
La délibération relative à la délégation de la gestion journalière précise les actes de gestion qui sont
délégués et la durée de délégation d'un terme maximal de trois ans, renouvelable. Elle est votée à la
majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux associés, aux administrateurs et aux
éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement intégral de conseil
d'administration.
Le règlement d'ordre intérieur peut prévoir des majorités spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses pouvoirs à un ou
plusieurs organes restreints de gestion éventuels. Les organes restreints de gestion sont des
émanations du conseil d'administration. Ils sont composés de minimum
quatre administrateurs, désignés par le conseil d'administration.
La délibération relative aux délégations aux organes restreints de gestion précise les actes de
gestion qui sont délégués et la durée de délégation d'un terme maximal de trois ans, renouvelable.
Elle est votée à la majorité simple, publiée au Moniteur belge et notifiée aux associés, aux
administrateurs et aux éventuels délégués au contrôle. Elle prend fin après tout renouvellement
intégral de conseil d'administration.
Le règlement d'ordre intérieur peut prévoir des majorités spéciales.
Les décisions sur la stratégie financière, les dispositions générales en matière de personnel ne
peuvent pas faire l'objet d'une délégation par le conseil d'administration.
Toute délibération prise sur base d'une délégation du conseil d'administration est notifiée aux
administrateurs.
Les organes restreints de gestion disposent d'une compétence décisionnelle propre même si, en
vertu des présents statuts, cette décision doit être ratifiée par le conseil d'administration.
L'organe restreint de gestion propose au conseil d'administration qui l'arrête, un règlement d'ordre
intérieur qui explicite le cadre régissant son fonctionnement.
Le règlement d'ordre intérieur précise les modalités, la teneur et la périodicité selon lesquelles les
organes restreints de gestion ou le délégué à la gestion journalière font rapport de leur action au
conseil d'administration, ainsi que les décisions des organes restreints de gestion ou du délégué à la
gestion journalière qui doivent faire l'objet d'une ratification par le conseil d'administration. Ce rapport
est présenté au moins une fois par an.
Le conseil d’administration peut créer tout comité consultatif ou technique, confier la direction d’une
ou de plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs
choisis hors ou dans son sein et conférer tout pouvoir spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tous temps les
personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations. »
« ARTICLE VINGT-CINQ : INDEMNITES
Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement. Toutefois, l’assemblée peut allouer aux
administrateurs des jetons de présence conformément aux dispositions du Code wallon de la
démocratie locale et de la décentralisation. »
L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 26 intitulé « Comité de rémunération » et article 31
intitulé « Comité d’Audit » et rédigés comme suit :
« ARTICLE VINGT-SIX : COMITE DE REMUNERATION
Le conseil d'administration peut constituer en son sein un comité de rémunération, composé au
maximum de cinq administrateurs qui ne sont pas membres de l’organe restreint de gestion.
Les mandats au sein de ce comité sont exercés à titre gratuit.
Le comité de rémunération émet, après en avoir informé le conseil d'administration, des
recommandations à l'assemblée générale pour chaque décision relative aux jetons de présence, aux
éventuelles indemnités de fonction et à tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non, directement
ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion et du comité d'audit. Il établit
annuellement et approuve un rapport d'évaluation écrit portant sur la pertinence des rémunérations
et tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou non accordés aux membres des organes de gestion et
aux fonctions de direction au cours de l'exercice précédent ainsi que sur la politique globale de la
rémunération. Il émet des recommandations au Conseil d'administration. Il propose au conseil
d'administration, une justification circonstanciée des rémunérations autres que les simples jetons de
présence.
Ce rapport est transmis au conseil d'administration et est annexé au rapport de gestion établi par les
administrateurs en vertu de l'article 22.
Volet B
Sur proposition du comité de rémunération, le conseil d'administration adopte le règlement d'ordre
intérieur du comité de rémunération. »
« ARTICLE TRENTE-ET-UN : COMITE D’AUDIT
Le conseil d'administration peut constituer un comité d'audit en son sein.
Le comité d'audit est composé de membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres de
l’organe restreint de gestion. Le nombre maximum de membres du comité d'audit ne peut pas être
supérieur à vingt-cinq pourcents du nombre de membres du conseil d'administration.
Le président du comité d'audit est désigné par les membres du comité.
Au moins un membre du comité d'audit dispose d'une expérience pratique et/ou de connaissances
techniques en matière de comptabilité ou d'audit.
Le conseil d'administration définit les missions du comité d'audit, lesquelles comprennent au
minimum les missions suivantes :
1° la communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et d'explications sur la façon dont le
contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à
l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus;
2° le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations
ou de propositions pour en garantir l'intégrité;
3° le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société
ainsi que le suivi de l'audit interne et de son efficacité;
4° le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, en ce
compris le suivi des questions et recommandations formulées par le réviseur d'entreprises chargé du
contrôle légal des comptes;
5° l'examen et le suivi de l'indépendance du réviseur d'entreprises chargé du contrôle légal des
comptes, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services
complémentaires à la société.
Le comité d'audit fait régulièrement rapport au conseil d'administration sur l'exercice de ses missions,
au moins lors de l'établissement par celui-ci des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés ».
L’assemblée générale prend la décision d’insérer après l’article 31 une section 3. intitulée « Les
Assemblée générales » et de remplacer par les textes suivants les articles 27 (nouvel article 32), 28
(nouvel article 33), 29 (nouvel article 34) , 30 (nouvel article 35), 34 (nouvel article 39), 46 (nouvel
article 51) :
« ARTICLE TRENTE-DEUX : COMPOSITION ET POUVOIRS
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se compose
de tous les propriétaires d’actions, qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataires,
moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Nonobstant toute autre disposition statutaire, l’assemblée générale est seule compétente pour:
1° l’approbation des comptes annuels et la décharge à donner aux administrateurs et aux
mandataires de la société ;
2° l’approbation du plan stratégique et son évaluation annuelle;
3° la nomination et la destitution des administrateurs ;
4° la fixation des indemnités de fonction et jetons de présence attribués aux administrateurs et,
éventuellement, aux membres des organes restreints de gestion, sur avis du comité de
rémunération;
5° la nomination des liquidateurs, la détermination de leurs pouvoirs et la fixation de leurs
émoluments;
6° les modifications statutaires;
7° fixer le contenu minimal du règlement d’ordre intérieur de chaque organe de gestion. Ce
règlement comprendra au minimum:
– l’attribution de la compétence de décider de la fréquence des réunions du ou des organes
restreints de gestion;
– l’attribution de la compétence de décider de l’ordre du jour du conseil d’administration et du ou des
organes restreints de gestion;
– le principe de la mise en débat de la communication des décisions;
– la procédure selon laquelle des points non-inscrits à l’ordre du jour de la réunion des organes de la
société peuvent être mis en discussion;
– les modalités de rédaction des discussions relatives aux points inscrits à l’ordre du jour dans le
procès-verbal des réunions des organes de la société ;
– le droit, pour les membres de l’assemblée générale, de poser des questions écrites et orales au
conseil d’administration;
– le droit, pour les membres de l’assemblée générale, d’obtenir copie des actes et pièces relatifs à l’
Volet B
administration de la société ;
– les modalités de fonctionnement de la réunion des organes de l’intercommunale;
8° l’adoption des règles de déontologie et d’éthique à annexer au règlement d’ordre intérieur de
chaque organe de gestion. Elles comprendront au minimum:
– l’engagement d’exercer son mandat pleinement;
– la participation régulière aux séances des instances;
– les règles organisant les relations entre les administrateurs et la société. »
« ARTICLE TRENTE-TROIS : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale qui doit approuver les comptes annuels et donner décharge aux mandataires,
se réunit au plus tard le dernier jeudi du mois de mai à douze heures au siège social ou à un autre
endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le jour
suivant.
Une seconde assemblée générale se réunit dans le courant du mois de décembre sur convocation
du conseil d’administration.
Au surplus, à la demande d’un tiers des membres du conseil d’administration, d’associés
représentant au moins un cinquième du capital, l’assemblée générale doit être convoquée en séance
extraordinaire.
Les assemblées générales se tiennent en Belgique, à l’endroit indiqué dans les convocations.
« ARTICLE TRENTE-QUATRE : CONVOCATIONS
L’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d’
administration.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée et contiennent
l'ordre du jour ainsi qu'une note de synthèse et une proposition de décision pour chacun des points à
l'ordre du jour, l'ensemble étant accompagné des documents y afférents. Ceux-ci peuvent être
envoyés par voie électronique. A la demande d'un cinquième des associés, un point peut être ajouté
à l'ordre du jour de l'assemblée générale ».
« ARTICLE TRENTE-CINQ : ADMISSION A L’ASSEMBLEE – REPRESENTATION
Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire, et qu’il ait accompli les formalités requises
pour être admis à l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire.
Chaque actionnaire ne peut être porteur que d’une seule procuration.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l’assemblée
générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d’administration, de leur intention d’
assister à l’assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les actionnaires pourront participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, lorsque le règlement d’ordre intérieur
aura été adopté en ce sens et selon les modalités qui y seront spécifiées.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Pour l'application de la participation à distance, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au
moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire.
Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de
participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par le règlement d’ordre intérieur
en vertu des présents statuts.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. Ce moyen
de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations
et d'exercer son droit de poser des questions.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont
définies par le règlement d’ordre intérieur.
Le droit de participer à distance à l’assemblée générale ne s'applique pas aux membres du bureau
de l'assemblée générale, aux administrateurs et aux commissaires. »
« ARTICLE TRENTE-NEUF: DELIBERATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents ou représentés et y consentent.
Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et de majorité spécifique, les décisions
sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
Volet B
assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre d’
actions qu’ils possèdent est signée par chacun d’eux ou par leurs représentants, avant d’entrer en
séance.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui
assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les
actionnaires présents.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification
proposée doit être exposée par le conseil d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du
jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une
date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état.
Un exemplaire de ces rapports peut être obtenu conformément à l'article 535.
L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que
si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part,
s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la
deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit
représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.
Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les parts bénéficiaires donneront droit à une voix
par titre. Elles ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié
de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix
supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions. Si les votes soumis à la
limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opérera proportionnellement; il n'est pas tenu
compte des fractions de voix.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, ou si plusieurs catégories de parts bénéficiaires ont été
émises, l'assemblée générale peut, nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, modifier
leurs droits respectifs ou décider le remplacement des actions ou parts bénéficiaires d'une catégorie
par celles d'une autre.
L'objet et la justification détaillée des modifications proposées sont exposés par le conseil
d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. Un exemplaire de ce rapport peut être
obtenu conformément à l'article 535 du code des sociétés.
L'absence du rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.
Nonobstant toute disposition contraire figurant dans les statuts, chacune des parts bénéficiaires
donne, dans l'hypothèse visée au présent article, droit au vote dans sa catégorie, les limitations
résultant de l'article 544 du code des sociétés, ne sont pas applicables et l'assemblée générale doit :
1° réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises pour une
modification des statuts;
2° admettre tout porteur de coupures à prendre part à la délibération, dans sa catégorie, les voix
étant comptées sur la base d'une voix à la coupure la plus faible. »
« ARTICLE CINQUANTE-ET-UN: DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et au Code wallon de la
démocratie locale et de la décentralisation, ou à toute autre loi ou décret qui viendraient à s’y
substituer.
En conséquence, les dispositions de ces lois et décret, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé,
sont réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ces textes sont réputées non écrites. «
A l’article 40 (ancien 36), il y a lieu de modifier les termes « du bureau » par « l’organe restreint de
gestion » et ajouter les mots « par le vice-président » après les mots « Président du Conseil d’
administration ».
A l’article 32 devenu l’article 36, il y a lieu d’ajouter les mots « le vice-président ou à son défaut »
après les mots « le président du conseil d’administration ».
2. POUVOIRS
L'assemblée confère au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions sur les points qui précèdent.
REPRESENTATION
L’Intercommunale sous forme d’une société coopérative à responsabilité limitée « Intercommunale
pure de financement du Brabant wallon », en abrégé « IPFBW » est ici représentée par deux
Volet B
administrateurs en vertu de l’article 16 de ses statuts étant Monsieur Michel PLEECK et madame
Florence REUTER, laquelle est elle-même représentée par Monsieur PLEECK Michel,
administrateur en vertu d’une procuration du 5 octobre 2018 qui restera annexée aux présentes.
-POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME-
Signé Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN
Déposé en même temps : expédition, coordination des statuts.