Ondernemingsnr : 0770 811 983
Naam
(voluit) : BEMAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3290 Diest, Vervoortplaats 13
Onderwerp akte : OMVORMING in een BESLOTEN VENNOOTSCHAP en VASTSTELLING
STATUTEN - VERSLAGGEVING - EINDE HOEDANIGHEIDATEN!
van BEHERENDE en STILLE VENNOOT - BENOEMING BESTUURDER
Bij akte verleden voor Thierry Arnauts, geassocieerd notaris te Diest op 10 januari 2025, neergelegd ter
registratie, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
Commanditaire Vennootschap "BEMAD" met ondernemingsnummer Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde
BE0770.811.983 Rechtspersonenregister Leuven, en met zetel te 3290 Diest, Vervoortplaats 13.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende
agenda:
1.a. Voorstel tot wijziging van de rechtsvorm en omvorming in een Besloten Vennootschap;
1.b. Voorafgaandelijk kennisname, bespreking en, voor zoveel als nodig, goedkeuring van de staat van
activa en passiva afgesloten per 31 oktober 2024 (artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen);
1.c. Voorafgaandelijke lezing en goedkeuring van de desbetreffende verslagen vanwege:
- de beherende vennoot (zaakvoerder), houdende toelichting van het omzettingsvoorstel, en bij welk
verslag voormelde staat van activa en passiva gevoegd is (artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
- de bedrijfsrevisor (artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
·aangaande de voormelde staat van activa en passiva, en:
·houdende inzonderheid vermelding of het netto-actief is overgewaardeerd;
2. Einde van de hoedanigheidaten van beherend en/of stille vennoot en van zaakvoerder;
3. Aanneming van een volledig nieuwe (en gecoördineerde) tekst der statuten van een Besloten
Vennootschap, welke tekst:
- in overeenstemming is met en aangepast aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaande agendapunten;
4. Vaststelling van het adres van de zetel van de vennootschap; Website en e-mailadres;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige beraadslaging,
volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke kennisname, bespreking en, desgevallend en voor zoveel als nodig, goedkeuring
van:
1. de staat van activa en passiva afgesloten per 31 oktober 2024;
2. het desbetreffende verslag van de beherende vennoot-zaakvoerder, gedateerd op 12 december 2024,
houdende toelichting van het omzettingsvoorstel en bij welk verslag voormelde staat van activa en passiva
afgesloten per 31 oktober 2024 gevoegd is;
3. het desbetreffende verslag van de bedrijfsrevisor, aangewezen door de algemene vergadering, en welk
verslag werd opgemaakt overeenkomstig en in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- aangaande de voormelde staat van activa en passiva, en:
- houdende inzonderheid vermelding of het netto-actief is overgewaardeerd;
en nadat :
- de ondergetekende notaris heeft gewezen op de inhoud en de draagwijdte van de artikelen 14:12 en
- op uitdrukkelijke vraag van de instrumenterende notaris, door de voornoemde verschijners nogmaals
bevestigd werd dat zij:
·op de hoogte zijn van het feit dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de gecommanditeerde of beherende vennoten binnen een Commanditaire Vennootschap ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap
die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting kan worden tegengeworpen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
dat zij:
·de instrumenterende notaris bij deze ontslaan van alle verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
wordt agendapunt 1 goedgekeurd waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd wordt in deze
van een Besloten Vennootschap.
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Hasselt op 7 januari 2025, opgesteld door VAN
HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd door Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, luiden als
volgt:
"Conclusie
Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door
het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, per 31
oktober 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto-actief alsook voor de
naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de gecommanditeerde vennoten van een commanditaire
vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i)
voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4°, die naar
analogie worden toegepast of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de
artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 31
oktober 2024 met een balanstotaal van 115.526,32 EUR en een netto-actief van 99.412,89 EUR, in het kader
van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt
dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van
de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de
zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar
aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel
tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als
basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden."
Een exemplaar van de verslagen van de beherende vennoot-zaakvoerder en van de bedrijfsrevisor zal, in
toepassing van artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, samen met de uitgifte
van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De omzetting geschiedt op basis van de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 31
oktober 2024.
De bestanddelen van het actief en passief vermogen van de Commanditaire Vennootschap zullen,
rekening houdende met de voorgaande besluiten en de huidige wettelijke of reglementaire bepalingen, verder
ongewijzigd overgenomen worden in de boeken van de Besloten Vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap zullen verdergezet worden.
De Besloten Vennootschap:
- behoudt het ondernemingsnummer waaronder de Commanditaire Vennootschap thans is ingeschreven
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en/of de Administratie van de Belasting-over-de-Toegevoegde-
Waarde;
- is geen 'nieuwe' vennootschap en is vanuit fiscaal, boekhoudkundig en juridisch oogpunt een voorzetting
van de bestaande Commanditaire Vennootschap met behoud van dezelfde vennoten (aandeelhouders) en
met onveranderd voortbestaan van haar rechtspersoonlijkheid in de nieuwe vorm overeenkomstig artikel 14:2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De honderd (100) aandelen die het vermogen van de Commanditaire Vennootschap vertegenwoordigen
worden toegewezen aan de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap in verhouding tot hun huidige
respectievelijke rechten en participaties in het vermogen van de Commanditaire Vennootschap à rato van 1
'oud' aandeel in de voormalige Commanditaire Vennootschap tegen 1 'nieuw' aandeel in de omgevormde
Besloten Vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting naar en keuze voor de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap neemt de
vergadering kennis van de beëindiging van:
a) de hoedanigheiditaire (stille) en gecommanditeerde (beherende) venno(o)t(en), en:
b) het mandaat van (statutair) zaakvoerder opgenomen door de heer Ben PEETERS, wonende te 3290
Diest, Vervoortplaats 13;
c) onmiddellijk hierna (her)benoeming tot bestuurder van de heer Ben PEETERS, voornoemd.
DERDE BESLUIT
Agendapunt 3 wordt goedgekeurd.
De algemene vergadering beslist zodoende om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen en te
verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en);
De volledig nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met als naam « BEMAD ».
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants (met
de hoedanigheid van erkend rechtspersoon c.q. vennootschap van stagiair).
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands
taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft teneinde de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen, administratieve-
en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of openen, opheffen
of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd belastingadviseur evenals
het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar
voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register,
hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich mag associëren overeenkomstig de deontologische,
wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle
aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de
deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van
uitmaakt, zoals :
-Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
-Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
-Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-Het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
-Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep
-Uitoefening van activiteiten van syndicus
-Vereffenaar van andere vennootschappen
-Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om
geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit
uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben :
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender
welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-
how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar
voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden honderd (100) gelijke
aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar
is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Aandeelhouders - hoedanigheid
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt dient deze een fiscaal accountant te zijn of een
persoon zijn die in een andere lidstaat over hoedanigheid beschikt die gelijkwaardig is aan één van de
hoedanigheden gegeven door het Instituut (ITAA) aan de beroepsbeoefenaar in België.
De fiscaal accountant en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheideven door het Instituut (ITAA) aan de
beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk de meerderheid van de stemrechten in de algemene
vergadering bezitten.
De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren
wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat de
onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang wordt
gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1º wanneer een beroepsbeoefenaar als vennoot, zaakvoerder, bestuurder of een lid van het directiecomité
dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan één van
onderstaande voorwaarden:
a)Onderdaan zijn van een lidstaat;
b)Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
c)Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van artikel
XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn gesteld geweest voor
het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing van artikel XX.225 of XX.227
van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een onderneming uit te baten met toepassing
van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van
artikel XX.237 van hetzelfde wetboek;
d)Geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor een
van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 waarbij aan
bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of
werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt
toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20 september 1948 houdende
organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van
economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
2º wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als vennoot of als lid van het
a)Failliet werd verklaard;
b)Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
c)Gerechtelijk ontbonden werd;
d)Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in België,
in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in kracht van
gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4º, zelfs met uitstel, tot een geldboete van ten
minste 1 500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke opdeciemen, of een gelijkaardige
veroordeling in een lidstaat of een derde land;
3º wanneer een vennoot, een zaakvoerder, een bestuurder of een lid van het directiecomité die
beroepsbeoefenaar is en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een beroepsactiviteit
uitoefent die onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar.
Artikel 6. Stortingsplicht
Overeenkomstig artikel 5:8 WVV dient er bij de uitgifte van de aandelen geen bepaalde minimum storting
of inbreng te gebeuren.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per
jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zo lang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van
voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de
openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. De door de
eigenaar-pandgever aldus nieuw verworven aandelen behoren laatstgenoemde onbezwaard toe behoudens
andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet, krachtens onderhavige statuten of in
voege zijnde aandeelhoudersovereenkomsten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of aan anderen
dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de
aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders hebben recht
kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien van
de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect, wat
de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens andersluidende
bepaling in deze statuten of de wet.
Indien de vennootschap is opgericht door een stagiair (fiscaal) accountant en zolang deze de
hoedanigheid van stagiair heeft moet de meerderheid van de stemrechten in het bezit zijn van personen die in
een lidstaat de beroepsactiviteiten van accountant of fiscaal accountant mogen uitvoeren of een hoedanigheid
hebben die gelijkwaardig is met die van accountant of gecertificeerd accountant in België.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen - Uittreding - Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§1. Principe
De bepalingen vervat in dit artikel vormen een afwijking op artikel 5:63 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, bijgevolg is dit artikel van voormeld wetboek derhalve niet van toepassing
in geval van overdrachten van aandelen.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen, zowel de
vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik,
blote eigendom als in volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of
uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Elke overdracht in strijd met dit artikel is nietig en derhalve niet-tegenstelbaar aan zowel de vennootschap
als de aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van alle andere aandeelhouders, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht
wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per e-mail, met aanduiding van (i) de naam,
voornamen, beroep, woonplaats en overige personalia van de voorgestelde overnemer(s), (ii) het aantal
aandelen dat hij voornemens is af te staan, alsmede (iii) de voor ieder aandeel geboden prijs/overige
overnamemodaliteiten.
Binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van deze kennisgeving, moeten de bestuurders de
inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, per e-mail, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien (15) kalenderdagen. Indien het bestuursorgaan geen
antwoord heeft ontvangen van een betrokken aandeelhouder binnen deze termijn, wordt verondersteld dat
de betrokken aandeelhouder zijn goedkeuring heeft geweigerd. De aandeelhouders moeten hun besluit niet
verantwoorden.
Binnen de vijftien (15) kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn
verzoek.
De bepalingen aangaande de overdracht onder levenden zijn op dezelfde wijze (mutatis mutandis) van
toepassing op de overgangen bij overlijden.
De erfgenamen en legatarissen zijn er eveneens toe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn voornemen
om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat hij afziet van de
voorgenomen overdracht.
§3. Voorkooprecht
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen tot overdracht, ontstaat er in hoofde van de mede-
aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders
hierover in binnen de vijftien (15) kalenderdagen na de betekening door de overdrager of bij gebrek aan
betekening, binnen de vijftien (15) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn voorzien in de vorige
alinea.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen één (1) maand na de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk
verzaken aan hun voorkooprecht.
Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht. In dit geval kan de overdracht doorgang vinden.
Indien zij hun voorkooprecht uitoefenen, wordt dit uitgeoefend in verhouding tot hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen (deze zijn ondeelbaar). Wanneer er één (1) of meerdere
aandeelhouders hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal dit voorkooprecht aanwassen bij
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe
termijn van één (1) maand na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de aandelen
waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-kandidaat-overnemer
voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend.
Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen één
(1) maand, dan moeten de mede-aandeelhouders deze aandelen alsnog aan dezelfde voorwaarden
inkopen, en dit in verhouding tot hun participatie (te rekenen na de initiële uitoefening van het voorkooprecht).
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt uitgeoefend,
worden in principe verworven aan de prijs geboden door de kandidaat- overnemer of, in geval van betwisting
van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals
in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten
laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één (1) koper is.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen één (1) maand na akkoord over de prijs of, in
voorkomend geval, binnen één (1) maand na vaststelling van de prijs door de aangewezen deskundige. Bij
het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
Indien het voorkooprecht niet wordt nageleefd door de kandidaat-overdrager en de over te dragen
aandelen in strijd hiermee worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer, zal deze laatste niet erkend
worden als aandeelhouder van de Vennootschap en zullen alle stemrechten, dividendrechten en overige
rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen geschorst zijn.
§4. Vrije overdracht
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Overdracht van stemrechten.
De stemrechten mogen niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan
mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een fiscaal accountant en/of door personen
die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanighe
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
ledere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het instituut iedere
wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het
bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op
de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de aandeelhouder,
waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de uittreding
werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden
betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt
uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds
terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van de
uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort indien de toepassing
van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering
vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke
andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese van
uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde email-adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben, met dien verstande dat:
- Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde accountants en/of uit personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan een van de hoedanigheideven door het Instituut (ITAA) aan de
beroepsbeoefenaars in België; Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars de
meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het bestuursorgaan
opgenomen in het register;
- Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vertegenwoordigd door
een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt; Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
- Indien de vennootschap is opgericht door een stagiair (gecertificeerd) accountant:
·haar doel is beperkt tot de werkzaamheden van een accountant (-fiscalist)
·de meerderheid van de stemrechten moet in het bezit zijn van personen die in een lidstaat de
beroepsactiviteiten van accountant of gecertificeerd accountant mogen uitvoeren of een hoedanigheid hebben
die gelijkwaardig is met die van accountant of gecertificeerd accountant in België
·de meerderheid van de leden van het bestuursorgaan zijn personen die in een lidstaat de
beroepsactiviteiten van accountant of gecertificeerd accountant mogen uitvoeren of een hoedanigheid hebben
die gelijkwaardig is met die van accountant of gecertificeerd accountant in België - ten minste één van de
bestuurders van de rechtspersoon moet in het openbaar register zijn ingeschreven met de hoedanigheid van
accountant of gecertificeerd accountant
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die een
vertrekvergoeding kan toekennen.
Wordt als statutair bestuurder benoemd voor onbepaalde duur: de heer PEETERS Ben, wonende te 3290
Diest, Vervoortplaats 13.
De algemene vergadering kan het mandaat van een statutair benoemde bestuurder steeds beeindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan zouden vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Onder voorbehoud en mits in acht name van de hierna verder omschreven voorschriften van
deontologische aard gelden de volgende statutaire regelingen inzake het bestuur van de vennootschap:
Algemene regeling inzake bestuur:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bestuurder of afgevaardigde bestuurder die de hoedanigheid van (gecertificeerd accountant/ gecertificeerd
belastingadviseur/ accountant/ fiscaal accountant) niet heeft:
De bestuurder(s) of de afgevaardigde bestuurder(s) die de hoedanigheid van fiscaal accountant niet heeft
(hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de
onafhankelijkheid van de fiscaal accountant in het gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn (hun)
opdrachten van fiscaal accountant namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of afgevaardigde bestuurder(s) die de hoedanigheid van fiscaal accountant niet heeft
(hebben), mag (mogen) noch de titel van fiscaal accountant voeren noch enige activiteit namens en voor
rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden is aan de in het openbaar register
ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Verplichte aanduiding vertegenwoordiger:
Bij een opdracht door de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon gegeven, dient deze
rechtspersoon onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger -
natuurlijke persoon aan te duiden die de vereiste hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde deontologische
aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel ontslaan als zij tegelijkertijd een
opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding van
een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering (of de enige
aandeelhouder), het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt onder de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis-, verplaatsings- en andere kosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-
bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene vergadering
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
leder jaar, op de eerste donderdag van de maand juni om 20:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, zelfde uur. Indien
er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van
aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de aanwezigheidslijst heeft
ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die zijn
opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten worden
opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten
te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van
de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering aanwezig dan wel
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is,
behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het stemrecht dat is
verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene vergadering zal, tenzij tussen de
betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze
statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het
testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in
pand is gegeven, de eigenaar en niet de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en
b) bij opsplitsing in vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker
uitgeoefend worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet werd
goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om welke
reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege aangewezen
als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn
op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité, woonplaats op de
zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de
vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop - nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s),	enerzijds,	maken	het	vennootschap,	anderzijds,	voorwerp	en de	uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende
financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-zekerheidsovereenkomsten
en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd
worden ten titel van schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 der statuten wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is gevestigd in het
Vlaams Gewest te 3290 Diest, Vervoortplaats 13.
Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een eventuele eigen website noch van
een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Thierry Arnauts
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de bedrijfsrevisor;
-verslag van het bestuursorgaan;
-gecoördineerde statuten.