Ondernemingsnr : 0886441626
Naam
(voluit) : PARETO GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoekskensweg(B) 16/A
 : 9290 Berlare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Bernard DE LAFONTEYNE, notaris met standplaats te Wichelen, op 11
januari 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennoot-schap PARETO GROUP waarvan
de zetel gevestigd is te 9290 Berlare, Hoekskensweg 16A. Ondernemingsnummer 0886.441.626.
Opgericht als coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte van 15 januari
2007, geregistreerd, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 januari daarna
onder nummer 0015542, waarbij met algemeenheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen.
1. Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal (€ 20.000,-) en de wettelijke reserve (€ 2.000,-
) van de vennootschap, hetzij samen twee en twintigduizend euro (€ 22.000,-), van rechtswege
omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
4. Vierde besluit
Verslagen.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 11 januari 2022; alle aanwezige vennoten erkennen
Luik B
daarenboven een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van onderhavige akte.
De algemene vergadering verklaart dat aan voormeld verslag geen financiële of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, waardoor er geen verslag door een revisor of extern accountant dient
te worden opgemaakt.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om de klassen van aandelen en de eraan gekoppelde rechten af te
schaffen.
Dienovereenkomstige aanpassing van de vierde zin van artikel vijf van de statu-ten als volgt:
“ Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffening-saldo.”
Dienovereenkomstige aanpassing van de eerste zin van artikel negentien van de statu-ten als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door twee (2) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet vennoot.”
6. Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PARETO GROUP”.
Het e-mailadres van de vennootschap is : contact@paretogroup.be
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als voor
rekening van derden, zowel in het binnenland als in het buitenland :
1) het verstrekken van zakelijke dienstverlening en bemiddeling in het kader van scheidingen
waaronder de bemiddeling bij financiële, juridische en familiale aspecten in het kader van een
scheiding met betrekking tot onderhoudsgeld; verzekeringen; fiscale begeleiding; financiële planning;
advies rond wonen, pensioenen, hypotheken, vermogensopbouw, beleggingen, leningen en effecten;
financieel beheer van beleggingsportefeuilles; vermogensbeheer; het voeren van reclame en
promotie inclusief het uitgeven van reclame en communicatie-materiaal in het kader van zakelijke
dienstverlening en bemiddeling rond scheidingen; beheer van commerciële zaken, administratieve
diensten en bemiddeling bij scheiding evenals de administratieve diensten in het kader van het
opstellen en afsluiten van franchise-overeenkomsten, zelfstandige agentschapsovereenkomsten en
dienstenovereenkomsten waaronder begrepen het organiseren en houden van opleidingen,
workshops en conferenties;
2) het verstrekken van onder andere managementadvies, oplossingen en producten in de meest
ruime betekenis van het woord, de inkoop en verkoop van producten en oplossingen, en het verlenen
van dienstprestaties van financiële aard, waaronder begrepen het vervullen van management- en
directiefuncties;
3) elke activiteit van adviesverlening en bemiddeling in de meest ruime zin van het woord;
4) het beheer van een onroerend vermogen en al wat er mee verband houdt zoals het onderhouden,
de ontwikkeling, de renovatie, de verhuring en de aankoop van deze goederen
5) beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
Luik B
aandelen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschap-pen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechterlijk statuut;
6) het beheren van beleggingen en van participaties in dochter-vennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
7) het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbinte-nissen van zelfde ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan alleen tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Behoudens de wettelijke voorziene beperkingen mag de vennootschap alle handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen ‘vermogensbeheer’ of ‘advies’ vermeld in deze
statuten zijn andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs. Bovendien zal de vennootschap geen activiteiten verrichten waarvoor een
vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbaar eigen vermogens-rekening die vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogens-rekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, behoudens wettelijke bepalingen terzake.
Zolang de behoorlijk opgevraagde opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, geschorst.
    1.  de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid van de stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
Luik B
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
    1.  uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers zal het recht van voorkeur
toekomen aan de blote eigenaar (s).
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen.
§ 1. Definitie
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij inbreng (in kapitaal) in een vennootschap, fusie, splitsing, verdeling
ingevolge vereffening en overdracht ingevolge echtscheiding.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
§2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen vrij worden overgedragen onder levenden of overgaan
door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van een
aandeelhouder, of aan testamentaire erfgenamen van een erflater.
§3. Voorkooprecht
Luik B
Onverminderd de lager vermelde bepaling over het volgrecht, kunnen de aandelen van de
vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een andere persoon dan deze vermeld in §2,
hierna genoemd derde, dan na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs geboden door de
kandidaat-overnemer en de andere modaliteiten van de overdracht. Hij vermeldt tevens de prijs
waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de zeven
kalenderdagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen twee maanden nà de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkoop-recht gewone brief aan het bestuursorgaan of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn,
worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
zeven kalenderdagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs vastgelegd op basis van de waarderingsmethodiek opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan tussen alle aandeelhouders en zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de veertien kalenderdagen na de
uitoefening van het voorkooprecht. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechts-
wege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest op
de verschuldigd gebleven sommen.
§4. Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan het voorkooprecht, dat eerst van toepassing is, zal een overdracht van
alle aandelen gehouden door één aandeelhouder of van minstens de helft van het totaal aantal
uitstaande aandelen aan een derde, een volledig volgrecht in werking stellen ten gunste van de
andere aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
De aandeelhouders kunnen hun volgrecht ten laatste uitoefenen binnen twee maanden nà de
betekening van de aanbieding van het voorkooprecht door het bestuursorgaan zoals opgenomen in
de vorige paragraaf.
De overdracht door de overdrager van de overgedragen aandelen kan enkel geschieden op voor-
waarde dat de aandelen, gehouden door de aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend
overeenkomstig dit artikel, aangekocht worden door de kandidaat-overnemer op hetzelfde ogenblik
en onder dezelfde voorwaarden (in het bijzonder wat de prijs, betalings- en garantievoorwaarden
betreft) als diegene gehouden door de overdrager. De overdrager maakt zich sterk dat de kandidaat-
overnemer het aantal aandelen waarnaar verwezen wordt in dit artikel overeenkomstig de hierin
voorziene bepalingen overneemt van de relevante aandeelhouder.
Indien, om welke reden dan ook, de overdrager, die de overgedragen aandelen heeft verkocht aan
de kandidaat-overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat het aantal aandelen dat gehouden wordt
door de aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel,
aangekocht worden door de kandidaat-overnemer onder dezelfde voorwaarden, is de overdrager
onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de betrokken aandeelhouders, die aandelen
zelf aan te kopen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Dergelijke overdracht van
aandelen moet geschieden binnen vijftien werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de
aandeelhouders wiens aandelen niet gekocht zijn door de kandidaat-overnemer aan de prijs en
Luik B
onder de voorwaarden voorzien in de aanbieding van het voorkooprecht door het bestuursorgaan
zoals opgenomen in de vorige paragraaf.
Het volgrecht vermeld in dit artikel zal niet van toepassing zijn indien het voorkooprecht vermeld in de
vorige paragraaf volledig werd uitgeoefend.
§5. Algemeen
Betekeningen
Tenzij andersluidend voorzien, dienen de in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde
betekeningen en kennisgevingen op straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De
termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Overgang bij overlijden
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de maand
na het overlijden.
De in uitvoering van het onderhavige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde
betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun
rekening.
Toetreding aandeelhoudersovereenkomst
De personen aan wie aandelen vrij overgedragen kunnen worden of derden aan wie aandelen
worden overgedragen conform de bepalingen van dit artikel, alsook derden die aandeelhouder
worden ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen zullen dienen toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan tussen alle aandeelhouders en zoals van tijd tot tijd
gewijzigd.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegen-woordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten voor een tijdsduur door haar vast
te stellen en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Als een plaats van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mag de
overblijvende bestuurder voorlopig in deze vacature voorzien. Hij/zij doet hierbij beroep op de lijst
van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door
de vennoten die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn/haar bevoegdheid ten titel van
bijzonder volmacht delegeren of overdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. De
vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen, die
door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet vennoten.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel die in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur omschrijven in een intern document dat aan de
personen aangesteld tot het voeren van het dagelijks bestuur zal worden meegedeeld.
Het bestuursorgaan evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 13: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
Luik B
of voor handelingen die kaderen binnen het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder
alleen optredend.
De vennootschap is tevens geldig vertegenwoordigd door een speciaal lasthebber, al dan niet
bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand december van ieder jaar, om achttien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een mede-aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
Luik B
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste acht
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19bis – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/het college van zaakvoerders, een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, email of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen,
obligatie of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te
keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte
manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Luik B
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar om te eindigen op dertig juni van
het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe kan de ontbinding en vereffening van de
vennootschap tevens in één akte worden verwezenlijkt.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
STEMMING: deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stem-men.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
1. De heer STEEMAN Lawrence, wonende te 9290 Berlare, Hoekskensweg 16/A,
2. De heer SLOOTMANS Dirk, wonende te 2243 Zandhoven, Molenbos 7;
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Luik B
En onmiddellijk beslist de raad van bestuur tot benoeming van volgende gedelegeerd bestuurder -
De heer STEEMAN Lawrence, wonende te 9290 Berlare, Hoekskensweg 16/A, voornoemd;
- De heer SLOOTMANS Dirk, voornoemd, wonende te 2243 Zandhoven, Molenbos 7;
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9290 Berlare,
Hoekskensweg 16A. Dit is geen statutair gegeven.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te geven aan Baker Tilly Belgium
Accountants & Belastingconsulenten CVBA, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, om, met
macht afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatstelling, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen bij het Ondernemingsloket (Kruispuntbank van Ondernemingen), het
afhandelen van alle administratieve formaliteiten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
BIJLAGEN:
 afschrift van de aktestatutenwijziging;
- gecoördineerde statuten;
Getekend Bernard DE LAFONTEYNE, instrumenterend notaris.