N° d'entreprise : 0842102233
Nom
(en entier) : SUES FINANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Belliard 20
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Guillaume HAMBYE, Notaire de résidence à Mons, le 20 octobre
2023, en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale de la société anonyme « SUES
FINANCE », a notamment décidé de prendre les résolutions suivantes :
1. Adaptation des statuts de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme (en abrégé SA).
2. Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « SUES FINANCE ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société
Anonyme » ou des initiales « S.A. ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de
Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe
d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
-l'octroi de prêts, avances, garanties et sûretés mobilières aux sociétés et entreprises ;
-l'acquisition, la possession, la gérance et la vente de toutes actions et sûretés émises par des
sociétés et entreprises belges et étrangères ; la société peut participer à la constitution de nouvelles
sociétés ou entreprises ;
-l'acquisition, la possession, la gérance et la vente de tous droits de propriété intellectuelle,
industrielle ou commerciale ;
-l'octroi de licences ou autres droits et la conclusion de tout contrat relatif aux droits de propriété
intellectuelle, industrielle ou commerciale ;
-la gérance de sociétés et d'entreprises ; la société peut exercer des mandats en tant
qu'administrateur, liquidateur ou tout autre mandat au sein des sociétés et des entreprises ;
-le conseil et l'assistance aux sociétés et entreprises dans tous les domaines.
La société peut acquérir, louer, créer, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immobiliers, biens
d'exploitation ou équipements.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer
tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour
compte de tiers.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quarante-six millions trois cent mille euros (46.300.000,00€) représenté par
46.300 actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6 : Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et majorité prévues pour
la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
Article 7 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Article 8 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les actions
entièrement libérées sont nominatives. Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 9 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs. Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre
des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre
connaissance de ce registre relatif à ses titres. Le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. Si plusieurs personnes sont titulaires de droit réels sur une même action,
la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant titulaire de l’action à l’égard de la société.
Article 11 : Cession et transmission des actions
Sans préjudice à ce qui suit, la cession et la transmission des actions auront lieu conformément aux
dispositions du code des sociétés et des associations. En cas de cession à titre gratuit ou onéreux
ou de transmission pour cause de mort, les actionnaires jouiront d'un droit de préemption organisé
comme suit.
L'actionnaire ou l'héritier ou le légataire d’actions qui désire céder une ou plusieurs actions, doit
aviser la société par lettre recommandée soit de leur projet de cession, soit de la transmission pour
cause de mort, en indiquant le nombre d'actions, objet de la mutation.
Dans le mois de cet avis, la société doit, par lettre recommandée ou tout autre écrit (courriels…)
avec accusé de réception, porter à la connaissance de chaque actionnaire cette information.
Endéans les trois mois de cet avis, tout actionnaire intéressé doit informer la société et les intéressés
par lettre recommandée de son accord de principe d'acquérir les actions dont il s'agit.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption, il sera procédé à la répartition
des actions à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Sauf accord amiable, le prix des actions et les modalités de paiement seront déterminés à dire
d'experts.
En cas de désaccord sur le choix de cet expert, deux experts seront désignés, l'un par le cédant,
l'autre par l’acquéreur, à leurs frais respectifs. En cas de désaccord entre ces experts, ceux-ci
s'adjoindront un tiers expert pour les départager.
Article 12 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès, d’incapacité ou de
démission, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des
présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l’administrateur unique.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et peut également nommer un vice-
président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les cinq jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit (par lettre, télécopie ou e-mail), au plus tard quinze jours
calendriers avant la réunion, en tenant compte des disponibilités des administrateurs, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion. Ce délai de convocation est porté à trente jours calendriers
avant la réunion durant les mois de juillet et août.
La réunion se tient aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation et à défaut de telle indication,
au siège social.
Lorsque tous les membres du CA sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef toute renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du CA sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions par
écrit (lettre, courriel, fax) – sauf pour l’arrêt des comptes annuels – ou par conférence call, vidéo
conférence ou tout autre moyen de téléconférence.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le CA n’est
composé que de deux administrateurs.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Toutes copies et extraits des procès-
verbaux sont signés par le président ou par l’un des administrateur(s)-délégué(s) ou par deux
administrateurs.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 18 Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Ils ne
doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 20 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à 11
heures.
Tout report éventuel devra être justifié par le Conseil d’Administration et respecter les délais légaux,
notamment de publication des comptes.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour, sont faites conformément à
la loi, par courrier, par courriel ou fax, à toute adresse électronique déclarée, ce avec accusé de
réception, ainsi que les instructions éventuelles permettant une réunion à distance.
En cas de présence ou représentation de 4/5 des droits de vote lors d’une assemblée, avec au
moins 50% des droits de vote de chaque catégorie d’actions ayant droit de vote, il y a dispense des
formalités légales, sauf pour les cas où une majorité de présences d’au moins 2/3 est requise par la
loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire pourvu
qu’il soit lui-même actionnaire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour.
Article 25 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 26 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance, à la condition que son vote parvienne avant l’
assemblée.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues. Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions, sauf dans les cas prévus
par la loi.
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution de capital social, de la
fusion ou de la scission de la société, de la dissolution ou tout autres modifications des statuts, elle
ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans la
convocation et si ceux qui assistent à l’assemblée générale représentent la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Aucune modification des statuts n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix présentes
ou représentées.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception déterminante du dernier exemplaire est celle retenue pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception déterminante du dernier exemplaire est retenue.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Les formalités accomplies pour assister à la 1ère assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la 2nde assemblée. La 2nde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue
définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. La
liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette
dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent, selon la règle proportionnelle
jusqu’au remboursement du montant total qu’ils ont souscrites et libérées.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, a
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
3. Démission et nomination des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
    •  La société "LAPALICE" SRL, ayant son siège social à 6600 Bastogne, Clos des Buis 6, TVA
BE0537.892.912, RPM Liège division Neufchâteau 0537.892.912 ayant pour représentant
permanent : Monsieur BALON Jean-Philippe Roger Edouard Jean, domicilié à 6600 Bastogne, Clos
des Buis 6.
    •  Madame DE RAMON-LACA CLAUSEN Sofia Sara, domiciliée à Calle Menéndez Pidal, 21 P03
D 28036 Madrid - (ES) Espagne.
    •  Monsieur FERNANDEZ IGLESIAS Gonzalo, domicilié AM STEFFESGAART, 28 5222
SANDWEILER (LU) Grand-Duché de Luxembourg.
    •  Monsieur SMITH MORRONDO Juan Carlos, domicilié à Calle de Santiago Bernabéu, 5 P02
28036 Madrid (ES) Espagne.
Qui acceptent leur mandat.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
Les administrateurs renouvelés conservent les pouvoirs attribués lors de leur nomination.
4. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1040 Etterbeek, rue Belliard, 20.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société ainsi que la publication ad hoc au Moniteur belge.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE.