N° d'entreprise : 0480 100 609
Nom
(en entier) : ADAM PUMPS
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Chemin de Xhénorie 14, 4821 DISON
Objet de l'acte : Projet de scission
Extrait du projet de scission du 04.09.2024 de la SA ADAM PUMPS par apport à la SRL AP IMMO à
constituer.
Mentions légales prescrites par l'article 12:75 du CSA
2.1. Art. 12:75, 1° : Forme légale, dénomination, objet, siège de la société à scinder et de la nouvelle société
La société à scinder :
-a comme dénomination « ADAM PUMPS » ;
-est une société qui revêt la forme de société anonyme ;
-a son siège à 4821 DISON, Chemin de Xhénorie 14 :
-a pour objet : « La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, en Belgique et à l'étranger: la vente, l'installation et la maintenance de pompes domestiques, agricoles
et industrielles, de compresseurs domestiques et industriels, et de cuves de stockage; l'installation d'air
comprimé et de tuyauterie plastique et industrielle. Elle pourra réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes
les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet ou pouvant le favoriser. Elle pourra notamment s'intéresser, par voie
d'association, d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes entreprises,
associations ou sociétés, belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ayant un objet similaire ou connexe,
ou de nature à favoriser celui de la société, et également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou
de liquidateur dans d'autres sociétés.» (article 3 des statuts).
La nouvelle société, bénéficiaire :
-aura comme dénomination « AP IMMO » ;
-sera une société qui revêtira la forme de société à responsabilité limitée ;
-aura son siège à 4910 THEUX, Sur le Thier 2 ;
-aura pour objet : « « La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte d'autrui toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement aux opérations suivantes :
Toutes les activités relatives à la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine
immobilier, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la location, le lotissement, l'affectation hypothécaire de tout
bien ou droit réel immobilier, ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles
soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet social ;
quelque manière que ce soit dans d'autres sociétés belges ou étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers, personnes
physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés ».
2.2. Art. 12:75, 2° : Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte
SA ADAM PUMPS
a) Á la date de l'établissement du présent projet de scission, le capital s'élève à 61.500,00 € dont 18.600,00
€ de bon capital et 42.900,00 € de réserves incorporées au capital.
La Société a émis 231 actions.
L'actionnariat est le suivant :
- 113 actions détenues par la SRL SAMY ;
- 118 actions détenues par Bernard ADAM.
b) Préalablement à l'opération de scission, la SA ADAM PUMPS procèdera à l'acquisition de 46 de ses
propres actions, cela pour un prix de 995.671,00 €. Les 46 actions seront cédées par la SRL SAMY.
Les actions propres seront immédiatement annulées.
Ainsi, à la date de la scission, le capital s'élèvera à 57.796,10€, dont 14.896,10 € de bon capital et 42.900,00
€ de réserves incorporées au capital.
Le capital sera représenté par 185 actions.
L'actionnariat sera le suivant :
- 67 actions détenues par la SRL SAMY ;
- 118 actions détenues par Bernard ADAM.
SRL AP IMMO à constituer
Les apports de la nouvelle société seront constitués par les apports de la SA ADAM PUMPS le jour de
l'approbation de la scission partielle par l'Assemblée générale des actionnaires.
Ils s'élèveront à 30.434,96 €, dont 7.844,17 € de bon capital et 22.590,79 € de réserves incorporées au
capital.
Les apports seront représentés par 185 actions sans désignation de valeur nominale.
Rapport d'échange :
Les actionnaires de la SA ADAM PUMPS recevront un nombre d'actions de la nouvelle société
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la SA ADAM PUMPS.
Aucune soulte ne sera donc versée.
L'actionnariat sera, par conséquent, le suivant :
- 67 actions détenues par la SRL SAMY ;
- 118 actions détenues par Bernard ADAM.
L'organe d'administration de la SA ADAMP PUMPS sera responsable de l'inscription dans le registre des
actionnaires de la SRL AP IMMO, des nouvelles actions émises en faveur des actionnaires de la SA ADAM
PUMPS.
2.4. Art. 12:75, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la scission
partielle donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à dater de la constitution de la
société nouvelle.
Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à ceux actuellement en vigueur dans la SA ADAM
PUMPS.
2.5. Art. 12:75, 5° : Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement sont
considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société
La scission est opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2024.
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs (détaillés ci-après) seront transférés à leur valeur nette
comptable au 31 décembre 2023.
L'ensemble des charges et produits jusqu'à concurrence de la date de la scission sera transféré à la SRL
AP IMMO.
2.6. 12:75, 6° : Droits attribués par la nouvelle société aux actionnaires de la société à scinder partiellement
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur
égard
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la nouvelle société aux actionnaires de la société
appelée à se scinder.
Il n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des porteurs
de titres autres que des titres représentatifs du capital.
2.7. 12:75,7° : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78
Il est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:78, § 1er, al.6 du CSA, qui prévoit que « Le
présent paragraphe n'est pas applicable si tous les actionnaires et titulaires des autres titres conférant le droit
de vote de chacun des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi ».
Ce point est dès lors sans objet.
2.8. 12:75, 8° : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle
Ce point est sans objet.
2.9. 12:75, 9° : Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
nouvelle société
Sur base des comptes annuels au 31 décembre 2023, la description et la répartition des éléments du
patrimoine à transférer à la SRL AP IMMO peuvent se résumer comme dans le tableau repris dans le projet de
scission déposé au greffe du tribunal.
En résumé, il s'agit de :
A l'actif
1. un immeuble avec son terrain d'assiette, ses constructions et aménagements sis à 4821 ANDRIMONT,
Chemin de la Xhénorie 14, cadastré commune de Dison, 2ème division (Andrimont), section A, nº871 d'une
contenance de 6.522m2 (ci-après, l' « Immeuble ») pour un montant de 739.980,47 €
Total : 739.980,47 €
1. des capitaux propres correspondant à l'actif net transféré pour un montant de : 699.507,02 €
2. des impôts différés pour un montant de 40.473,45 €
Total: 739.980,47 €
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-
avant, et qui se rapportent à l'Immeuble sont transférés dans la SRL AP IMMO.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, non-identifiés ci-
avant, et qui ne se rapportent pas strictement à l'Immeuble restent chez la SA ADAM PUMPS.
Immédiatement après le vote sur la scission partielle, une augmentation du capital par incorporation des
réserves interviendra au sein de la SA ADAM PUMPS scindée afin que son capital atteigne, au moins, sa valeur
légale minimale, soit 61.500,00 €.
2.10. 12:75, 10° : Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la nouvelle
société, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les actionnaires de la SA ADAM PUMPS recevront 185 actions de la SRL AP IMMO, cela
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la SA ADAM PUMPS.
2.11. 12:75, 11° : le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90
Ce point est sans objet.
Pour la SA ADAM PUMPS
Amélie HABETS
Mandataire