Ondernemingsnr : 0773 939 343
Naam
(voluit) : Inne Spelmans Consultancy
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kanonniersweg 1 B - 2820 Bonheiden
Onderwerp akte : ontbinding - sluiting vereffening
Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 2 september 2024
Samenstelling van het Bureau :
Voorzitter : Mevrouw Inne Spelmans
Stemopnemer : Mevrouw Inne Spelmans
Secretaris : Mevrouw Inne Spelmans
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de naam en de voornaam vermeld zijn in
de aanwezigheidslijst, alsook het aantal aandelen.
De zitting wordt door de Voorzitter geopend om 10.00 uur op de maatschappelijke zetel te Kanonniersweg
1B, 2820 Bonheiden.
Aan deze Algemene Vergadering nemen in totaal 2 aandeelhouders deei met een totaal van 100 aandelen.
De voorzitter stelt vast:
1. Dat er in totaal 100 aandelen werden uitgegeven door de vennootschap. Elk aandeel geeft recht op één
stem
2. Dat enerzijds alle vennoten van de vennootschap en anderzijds de Zaakvoerder(s) van de vennootschap
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op deze Algemene vergadering (waarvan de aanwezigheidslijst als
bijlage 1 aan deze notulen worden gehecht), en dat zij verzaken aan de termijnen en vormvereisten voor
oproeping tot deze algemene vergadering.
De Voorzitter stelt bijgevolg vast dat de algemene vergadering rechtsgeldig is samengesteld om te
beraadslagen en te besluiten over de agendapunten.
Met betrekking tot de formaliteiten die door de Vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter vast
dat:
1. Het bestuursorgaan op 14 juni 2024 een verslag heeft opgesteld met betrekking tot de ontbinding van de
vennootschap overeenkomstig 2:71 §2 WVV. Bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. Dit verslag werd opgesteld
cfr. de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van artikel 3:1 WVV§2 WVV een verslag heeft opgesteld.
2. De bedrijfsrevisor op 20 juni 2024 overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag heeft opgesteld.
Na overleg neemt de vergadering de volgende besluiten aan met eenparigheid van de stemmen:
1. Lezing van het verslag van het bestuursorgaan betreffende de voorgestelde ontbinding en
invereffeningsstelling, van het verslag opgemaakt door aangestelde bedrijfsrevisor Guy Parmentier over de
staat van actief en passief van de vennootschap, en van deze staat van actief en passief,
De vennoten verklaren en bevestigen kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan betreffende
de geplande ontbinding en invereffeningsstelling van Inne Spelmans Consultancy met
ondernemingsnummer BE 0773.939.343 van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor van Dhr.
Parmentier Guy te Schoten die dateert van 20 juni 2024, hetzij niet meer dan drie maanden voor heden.
Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikel 2:71 §2 WVV.
De vergadering ontslaat de voorzitter van lezing van het ontslag van het bestuursorgaan en van het verslag
van de aangestelde bedrijfsrevisor.
De vennoten verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 17 juni 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 14 juni 2024 van
de Commanditaire Vennootschap " Inne Spelmans Consultancy " opgesteld op grond van het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat onder voorbehoud van het eigendomsaspect en
volledigheid van de rekening-courant bestuurder op het passief en de solvabiliteit van de vorderingen:
- Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met
de toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in
onderhavig verslag, wij besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van
de vennootschap op datum van 14 juni 2024.
- De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 14 juni 2024 van
genoemde vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van 23.498,10 EUR
getrouw weergeeft onder voorbehoud van het eigendomsaspect en volledigheid van de
rekening-courant bestuurder op het passief en de solvabiliteit van de vorderingen en de hierna
vermelde opmerkingen.
- De diverse schuldeisers schriftelijk verklaard hebben in te stemmen met de ontbinding en
vereffening in één akte, waarbij tevens het openstaand bedrag van de schuldvordering
bevestigd werd.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en
voorzieningen naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een
belangrijke marge van onzekerheid toe.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims,
voorzieningen of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig
zijn, overwegende de beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het
bestuursorgaan, ten aanzien van derden op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. Doch dient er een voorbehoud gemaakt te
worden ten aanzien van de volledigheid van de uitgedrukte schulden.
Wij hebben van de aandeelhouders een ondertekende en schriftelijke bevestiging ontvangen inzake de
toepassing van de vereffening in één akte cfr. art 2:80 WVV.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
Wij verwijzen naar art. 2:80 en 2:104 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
waarin vermeld wordt dat de aandeelhouders instaan voor de schulden van de vennootschap die
ontstaan na de vereffening in één akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
2. Ontbinding van de vennootschap
De Vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
Art. 2:80 WVV :
Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor
wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd
in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt,
bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte: a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma
of een commanditaire vennootschap; b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze
vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal. De terugname van het resterend actief gebeurt door de
vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van het verslag bestuursorgaan dd. 20 juni 2024 en de conclusies van
de bedrijfsrevisor van 20 juni 2024. dat de schulden t.o.v. derden volgens de staat actief en passief werden
terugbetaald of geconsigneerd of dat de schuldeisers met onbetaalde schulden schriftelijk hebben
ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 WVV, beslist de vergadering met eenparigheid van de
stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningsstelling zonder benoeming van
een vereffenaar.
3. Ontslag van de zaakvoerder(s). Kwijting aan de zaakvoerder(s).
De algemene vergadering beslist om met ingang van 20 juni 2024 de vennootschap te ontbinden,
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan verklaart dat er geen vereffenaars worden benoemd en dat bijgevolg, overeenkomstig
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het bestuursorgaan ten aanzien van
derden als vereffenaar wordt beschouwd.
Door deze beslissing komt een einde aan het mandaat van de zaakvoerder(s), zijnde :
Mevr. Inne Spelmans wonende te Kanonniersweg 1/b - 2820 Bonheiden
Er wordt kwijting verleend aan het bestuursorgaan voor het uitoefenen van zijn/haar/hun mandaat tot datum
van sluiting van de vereffening.
4. Onmiddellijke sluiting van de vereffening (art 2:80 WVV)
De vennoten aanwezig, of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
5. Beslissing betreffende de terugname van het resterende actief door de vennoten zelf.
Conform artikel 2:80 WVV gebeurt de terugname van het resterend actief door de vennoten zelf.
Voor zoveel als nodig, bevestigen de vennoten dat eventueel nog verschuldigde liquidatiebelasting volledig
door hen ten laste zal worden genomen, dit pro rata van hun aantal aandelen.
6. Aanduiding van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden bewaard
gedurende minstens 5 jaar
Er wordt beslist om de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende minstens vijf jaar te bewaren
te Bonheiden.
Slotverklaring
De voorzitter stelt vast dat de agenda volledig is afgehandeld. Bijgevolg wordt deze algemene vergadering
gesloten.
Gedaan te Kanonniersweg 1B, 2820 Bonheiden
Op datum van 02 september 2024
Tegelijk mee neergelegd:
verslag bestuursorgaan, staat van activa en passiva, verslag bijzondere algemene
vergadering en controleverslag bedrijfsrevisor
Inne Spelmans
Zaakvoerder