Ondernemingsnr : 0680411943
Naam
(voluit) : LucidWeb
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Antwerpselaan 40
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, drieëntwintig december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LucidWeb", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Antwerpselaan 40
hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Creatie van twee (2) klassen van aandelen
De vergadering beslist tot het creëren van nieuwe klassen van aandelen, met name een "Klasse A
Aandelen" en een "Klasse B Aandelen"
(...)
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhogingen door middel van
inbreng in geld zoals bepaald onder agendapunten 2. tot en met 5. en 7. tot en met 10. zullen
behoren tot de Klasse B Aandelen.
De rechten van de Klasse A Aandelen en de Klasse B Aandelen houden verband met (a) de
overdracht en overgang van aandelen (bevoorrechte overdrachtsbepalingen), (b) de samenstelling
van de raad van bestuur (voordrachtrecht van een bestuurder), (c) de besluitvorming in de organen
van de Vennootschap, zoals nader bepaald in de nieuwe tekst van de statuten zoals waarnaar
verwezen wordt in agendapunt 14.
TWEEDE BESLISSING - Eerste kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drieduizend zeshonderd
zevenentwintig euro (EUR 3.627,00), om het van negentienduizend zevenhonderd zevenentachtig
euro (EUR 19.787,00) te brengen op drieëntwintigduizend vierhonderd veertien euro (EUR
23.414,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van drieduizend zeshonderd zevenentwintig (3.627) Klasse B
Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in
geld ingeschreven worden op de Klasse B Aandelen, tegen de prijs van zeventig euro en
vijfenveertig eurocent (EUR 70,45) elk, waarvan:
(i) één euro (EUR 1,00) per Klasse B Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal drieduizend zeshonderd zevenentwintig euro (EUR 3.627,00); en,
(ii) negenenzestig euro en vijfenveertig eurocent (EUR 69,45) per aandeel zal geboekt worden op de
rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal tweehonderd éénenvijftigduizend achthonderd
Luik B
vijfennegentig euro vijftien eurocent (EUR 251.895,15).
Op ieder Klasse B Aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd
procent (100%). Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat:
(i) op ieder Klasse B Aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van
honderd procent (100%); op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van drieduizend
zeshonderd zevenentwintig euro (EUR 3.627,00); en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100 %) werd gestort, hetzij in
totaal tweehonderd éénenvijftigduizend achthonderd vijfennegentig euro vijftien eurocent (EUR
251.895,15).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE46 0018 7612 9136 op naam van de
Vennootschap bij de BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 23 december 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde tweehonderd
éénenvijftigduizend achthonderd vijfennegentig euro vijftien eurocent (EUR 251.895,15), te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
ZEVENDE BESLISSING - Tweede kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met duizend negenhonderd
zestien euro (EUR 1.916,00), om het van drieëntwintigduizend vierhonderd veertien euro (EUR
23.414,00) te brengen op vijfentwintigduizend driehonderddertig euro (EUR 25.330,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van duizend negenhonderd zestien (1.916) Klasse B
Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in
geld ingeschreven worden op de nieuwe Klasse B Aandelen, tegen de prijs van tweeënvijftig euro en
negentien eurocent (EUR 52,19) elk, waarvan:
(i) één euro (EUR 1,00) per Klasse B Aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal duizend negenhonderd zestien euro (EUR 1.916,00); en
(ii) éénenvijftig euro en negentien eurocent (EUR 51,19) per aandeel zal geboekt worden op de
rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal achtennegentigduizend vierentachtig euro (EUR
98.084,00).
Op ieder Klasse B Aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd
procent (100%). Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat:
(i) op ieder Klasse B Aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is in kapitaal ten belope van
honderd procent (100%); op de kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van duizend
negenhonderd zestien euro (EUR 1.916,00); en
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent (100 %) werd gestort, hetzij in
totaal achtennegentigduizend vierentachtig euro (EUR 98.084,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE46 0018 7612 9136 op naam van de
Vennootschap bij de BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 23 december 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
ELFDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde achtennegentigduizend
vierentachtig euro (EUR 98.084,00), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die
in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over
beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een
statutenwijziging.
TWAALFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
Luik B
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfentwintigduizend driehonderddertig euro (EUR 25.330,00),
vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend driehonderddertig (25.330) aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één vijfentwintigduizend driehonderddertigste (1/25.
330ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan zeventienduizend achthonderd zesenvijftig
(17.856) aandelen behoren tot de Klasse A Aandelen en zevenduizend vierhonderd vierenzeventig
(7.474) aandelen behoren tot de Klasse B Aandelen ".
DERTIENDE BESLISSING - Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VEERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, ten belope van twaalfduizend
negenhonderddertig euro (EUR 12.930,00), van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het niet gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR),
wordt op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het totaalbedrag van de bestaande uitgiftepremie, zijnde driehonderd achtennegentigduizend
zevenhonderd tweeënnegentig euro vijftien eurocent (EUR 398.792,15), wordt voortaan geboekt in
de eigen vermogensrekening "onbeschikbare inbrengen".
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "LucidWeb".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Onderzoek, ontwikkeling en adviesverlening zowel in virtual reality, augmented als mixed reality,
beschikbaar gesteld op het web of via lokale applicaties en het uitbouwen van een commerciële
strategie voor een in-house publishing platform dat virtual reality ervaringen beheert, analyseert en
publiceert.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
Luik B
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
    1.  vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend driehonderddertig (25.330) aandelen
uitgegeven, waarvan zeventienduizend achthonderd zesenvijftig (17.856) aandelen behoren tot de
klasse A aandelen (de "Klasse A Aandelen") en zevenduizend vierhonderd vierenzeventig (7.474)
aandelen behoren tot de klasse B aandelen (de "Klasse B Aandelen").
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
huidige inbrengen van de aandeelhouders geboekt werden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
twaalfduizend negenhonderddertig euro (EUR 12.930,00).
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens vijf (5)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben.
De bestuurders zullen als volgt benoemd worden:
(i) twee (2) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door de houders van Klasse A Aandelen (de "A Bestuurders");
(ii) twee (2) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering onder de kandidaten
voorgesteld door de houders van Klasse B Aandelen (de "B Bestuurders"); en
    1.  één (1) onafhankelijke bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering onder de
kandidaten voorgesteld door de houders van Klasse A Aandelen en de houders van Klasse B
Aandelen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
Van zodra de houders van Klasse B Aandelen minder dan vijftien procent (15%) van het totaal aantal
Luik B
aandelen houden, wordt, wat betreft het voordrachtrecht van de houders van Klasse B Aandelen, de
toepassing van de bindende voordrachtregelingen herleid tot één (1) B Bestuurder in plaats van twee
(2) B Bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt omwille van het overlijden, het ontslag of de herroeping van
één of meerdere bestuurders, hebben de overige bestuurders overeenkomstig artikel 5:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen het recht om over tot gaan tot coöptatie van één of
meerdere nieuwe bestuurders uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de
meerderheid van de houders van de klasse van aandelen op wiens voordracht de bestuurder werd
benoemd wiens mandaat vacant geworden is.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De raad van bestuur regelt de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt bijeen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist. Gedurende
een periode van drie (3) jaren vanaf 23 december 2019 vergadert de raad van bestuur minstens vier
(4) keer per jaar. Na het verstrijken van voornoemde periode vergadert de raad van bestuur minstens
drie (3) keer per jaar.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder de B Bestuurders en de Onafhankelijke
Bestuurder. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste
in jaren tussen de aanwezige B Bestuurders en de Onafhankelijke Bestuurder.
Tenzij alle bestuurders hieraan verzaken en behoudens in geval van urgentie zal de voorzitter een
oproepingstermijn van tien (10) werkdagen naleven bij het oproepen van de vergaderingen van de
raad van bestuur. Aan de oproeping wordt een agenda van de te behandelen onderwerpen
toegevoegd, samen met alle documenten die met het oog op de vergadering van de raad van
bestuur dienen te worden overgemaakt of voorgelegd. Een inbreuk op deze vereiste heeft evenwel
geen invloed op de geldigheid van een vergadering van de raad van bestuur voor zover iedere
bestuurder schriftelijk of ter vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om te worden
bijeengeroepen in overeenstemming met deze bepaling.
Zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de voorzitter, hebben twee (2) bestuurders die
gezamenlijk handelen, met inbegrip van een A Bestuurder, te allen tijde het recht om een
vergadering van de raad van bestuur bijeen te roepen en elke bestuurder heeft het recht om, voor
het verzenden van de oproeping, een punt te plaatsen op de agenda van een vergadering van de
raad van bestuur.
De oproepingen kunnen onder meer geldig geschieden in onderling overleg, per geschrift of per e-
mail. Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden gehouden per telefoon, per
videoconferentie of worden georganiseerd door elk ander communicatiemiddel dat een gelijktijdige
beraadslaging tussen de deelnemende bestuurders toelaat. In alle gevallen waarin de bestuurder
niet fysiek aanwezig kan zijn bij de beraadslaging van de raad van bestuur kan hij deelnemen door
middel van telefoon, videoconferentie of elk ander gelijkaardig communicatiemiddel.
Elke bestuurder kan bij volmacht andere bestuurders vertegenwoordigen. De volmacht moet
schriftelijk (per brief, per fax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden
geïdentificeerd) worden gegeven. Een volmacht kan alleen aan een andere bestuurder worden
gegeven.
Met uitzondering van de sleutelbeslissingen ("Key Board Decisions") die opgenomen zijn in de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst, kan de raad van bestuur geldig vergaderen en
beslissen over de onderwerpen vermeld op de agenda indien ten minste de helft van de bestuurders
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en alle beslissingen worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van
het totale aantal bestuurders dat aanwezig of behoorlijk vertegenwoordigd is). Indien het
aanwezigheidsquorum niet bereikt is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen binnen de
tien (10) werkdagen na de eerste vergadering, die geldig zal beraadslagen en stemmen over alle
punten op de agenda van de vorige vergadering, op voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders
aanwezig zijn.
Met betrekking tot de sleutelbeslissingen ("Key Board Decisions") die opgenomen zijn in de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst (i) kan de raad van bestuur geldig vergaderen en
beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda staan indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met inbegrip van ten minste één (1) A
Luik B
Bestuurder en één (1) B Bestuurder en (ii) zullen alle beslissingen genomen met een gewone
meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders, met inbegrip van de
instemming van ten minste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder.
De voorzitter heeft een doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en ten minste één andere (1) bestuurder. Deze notulen
worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. De volmachten worden gehecht
aan de notulen van de vergadering. Kopieën van de notulen worden spoedig na de vergadering aan
elke bestuurder bezorgd.
Overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijke akkoord van de
bestuurders.
§3 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan minstens één (1) A
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste
vrijdag van de maand juni, om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
Luik B
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Met uitzondering van de sleutelbeslissingen ("Key Shareholders' Meeting Decisions") die
opgenomen zijn in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst is de algemene vergadering
geldig samengesteld om te beraadslagen en te beslissen over de agendapunten indien ten minste de
helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is en worden alle beslissingen genomen met
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien het aanwezigheidsquorum niet
bereikt is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen binnen tien (10) werkdagen na de
eerste vergadering. Deze tweede vergadering zal geldig beraadslagen, ongeacht het aantal
aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Met betrekking tot de sleutelbeslissingen ("Key Shareholders' Meeting Decisions") die opgenomen
zijn in de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst mag de algemene vergadering alleen
geldig beraadslagen en beslissen (i) indien ten minste de helft van de aandelen aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is op de algemene vergadering en (ii) met de instemming van een meerderheid
van de Klasse A Aandelen en een meerderheid van de Klasse B Aandelen. Indien het
aanwezigheidsquorum niet bereikt is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen binnen
tien (10) werkdagen na de eerste vergadering. Deze tweede vergadering zal geldig beraadslagen op
voorwaarde dat ten minste één (1) Klasse A-aandeel en één (1) Klasse B-aandeel aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en alle beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, met inbegrip van echter de positieve stem van ten minste één (1) Klasse A
Aandeel en één (1) Klasse B Aandeel.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 21. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende persoon bestuurder is van de vennootschap,
voor de duur van haar lopende mandaat:
- Mevrouw Leen Segers, voormeld.
ZEVENTIENDE BESLISSING - Kennisname en aanvaarding van het vrijwillig ontslag van de enige
bestuurder
De vergadering neemt kennis van, en aanvaardt, het vrijwillig ontslag van de mevrouw Leen Segers,
voormeld, als enige bestuurder van de vennootschap.
De vergadering besluit de ontslagnemende bestuurder tussentijdse kwijting te verlenen voor het door
haar gevoerde bestuur tijdens de periode van 1 januari 2019 tot op heden in de vennootschap. Deze
tussentijdse kwijting zal worden bevestigd op de eerstvolgende gewone algemene vergadering.
ACHTTIENDE BESLISSING: Voorstel tot benoeming van bestuurders
De vergadering besluit om, met ingang vanaf heden, tot bestuurders van de besloten vennootschap
te benoemen dan wel te herbenoemen, bij toepassing van artikel 10 van de statuten:
(i) als bestuurders op voordracht van de houders van Klasse A Aandelen (de "A Bestuurders"):
- Mevrouw Leen Segers, voormeld;
- Mevrouw Bindiya Karia, voormeld;
(ii) als bestuurders op voordracht van de houders van Klasse B Aandelen (de "B Bestuurders"):
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BUSINESS, ECONOMY AND
ENGINEERING PROJECTS", afgekort "B.E.E.P.", voormeld, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Schippers Stefan Roger, wonende te 1210 Sint-Joost-ten-Node,
Grensstraat 57;
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TRIFINCO", met maatschappelijke
zetel te 3000 Leuven, Windmolenveldstraat 7, met ondernemingsnummer 0650.556.828, vast
vertegenwoordigd door de heer Vliegen Jean, voormeld;
(i) als onafhankelijke bestuurder op voordracht van de houders van Klasse A en Klasse B Aandelen
(de "Onafhankelijke Bestuurder"): de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"KARSTE", met maatschappelijke zetel te 2610 Antwerpen, Acacialaan 38, met
ondernemingsnummer 0474.706.617, vast vertegenwoordigd door mevrouw Braeckmans Karen
Marie, wonende te 2610 Antwerpen, Acacialaan 38.
Het mandaat van deze bestuurders zal eindigen op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering
die gehouden wordt in het jaar 2025, die zal beraadslagen over het boekjaar dat afsluit per 31
december 2024.
Bij toepassing van artikel 12 der statuten worden de mandaten van de A Bestuurders en de B
Bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Behoudens andersluidende beslissing van de vergadering van aandeelhouders is het mandaat van
de Onafhankelijke Bestuurder onbezoldigd.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Leen Segers, voormeld, alsook aan Meester Luc
WYNANT of enige andere advocaat werkzaam bij Van Olmen & Wynant CVBA, die te dien einde
allen woonstkeuze doen te 1050 Brussel, Louizalaan 221, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens zijn de voormelde bestuurders voor de eerste maal in vergadering samengekomen, allen
vertegenwoordigd door hun collega-bestuurder, mevrouw Leen Segers, voornoemd, handelend in
haar hoedanigheid van volmachtdrager ingevolge vier (4) onderhandse volmachten die aan deze
akte gehecht blijven.
Luik B
De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om iedere bestuurder, afzonderlijk
handelend, de bevoegdheid toe te kennen om de vennootschap te vertegenwoordigen in het kader
van de volgende transacties en beslissingen (binnen de respectieve bevoegdheden, modaliteiten,
budgetten en beperkingen bepaald door de raad van bestuur):
(i) het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
(ii) de betaling van achterstallige en niet-betwiste schulden tot een bedrag van honderdvijftigduizend
euro (EUR 150.000,00);
(iii) de betaling van achterstallige schulden ontvangen en kwijting verlenen voor de betaling ervan;
(iv) het afsluiten van schikkingen en de goedkeuring van creditnota's tot een bedrag van
vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per partij per jaar;
(v) het aangaan van een lening/leasingovereenkomst voor een hoofdsom van maximaal
vijftigduizend euro (EUR 50.000,00);
(vi) het aangaan van management- of consultancy-overeenkomsten met derden voor bedragen tot en
met vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) per jaar;
(vii) investeringen binnen het goedgekeurde investeringsbudget, voor zover deze binnen een
afwijking van tien procent (10%) vallen met een maximum van vijftigduizend euro (EUR 50.000,00);
(viii) het vertegenwoordigen van de vennootschap bij alle openbare en particuliere administraties, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de diensten van douane en accijnzen, directe belastingen, met
het zegel gelijkgestelde belastingen, belasting over de toegevoegde waarde, postdiensten, telefoon,
spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoersbedrijven, het afgeven van
geldige formulieren, certificaten of verklaringen of het ondertekenen voor ontvangst van documenten
van deze overheden;
(ix) verzekerde, aangetekende en andere documenten per post op te halen, de post te ontvangen, de
postwissels, aanzuivering, afgifte van opdrachten, kredietbrieven en andere waarden te ontvangen
en daarvoor geldige kwijting of handtekening te geven;
(x) de behandeling van lopende zaken;
(xi) de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
(xii) de aanwerving, het ontslag en/of de vaststelling van de bezoldiging van het personeel (d.w.z.
degenen die verantwoordelijk zijn voor de verschillende diensten, zoals de financiële,
administratieve, juridische, juridische, commerciële, enz.);
(xiii) het leiden van en toezicht houden op het personeel van de Vennootschap.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijftien
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris