Ondernemingsnr : 0555806436
Naam
(voluit) : Umbris
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brandstraat 26
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Filip Van
der Cruysse, met standplaats te Lokeren, op 22 december 2023, blijkt:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Beslissing om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd en derhalve het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
4. Beslissing om in de statutaire mogelijkheid te voorzien om het aandelenregister in elektronische
vorm aan te houden.
5. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent de uitoefening van de rechten verbonden aan
aandelen die in pand gegeven zijn, aan aandelen waarin meerdere personen gerechtigd zijn, en aan
aandelen bezwaard met vruchtgebruik, te (her)formuleren.
6. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent het voorkeurrecht voor in pand gegeven
aandelen en voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik te (her)formuleren.
7. Beslissing om in de statuten de bepalingen omtrent de overdracht van aandelen aan te passen
ingeval van overdracht onder de levenden en ingeval van overdracht ingevolge overlijden.
8. Beslissing om de statutaire bepalingen omtrent de vertegenwoordiging van aandeelhouders op de
algemene vergadering te (her)formuleren.
9. Beslissing om te voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van een interim-dividend.
10. Beslissing tot het voorzien in de mogelijkheid van netting.
11. De algemene vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de
term “zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd beëindigd en omgezet naar bestuurder.
De algemene vergadering bevestigt dan ook het van rechtswege ontslag als zaakvoerder en de van
rechtswege herbenoeming als bestuurder op 1 januari 2020 en beslist daarop de huidige bestuurder,
hierna vermeld, voor zover als nodig te bevestigen in hun benoeming als niet-statutaire bestuurders
van de vennootschap en hen vanaf heden tevens statutair te benoemen en dit voor onbepaalde duur:
- de heer MELIS Filip, wonende te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Zakstraat 66;
- mevrouw BOGAERT Inge, wonende te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Zakstraat 66.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering uitdrukkelijk anders bepaalt.
De algemene vergadering beslist ingeval zowel de heer MELIS Filip als mevrouw BOGAERT Inge,
beiden voornoemd, wegens overmacht, bestendige onbekwaamheid of overlijden hun opdracht niet
meer kunnen uitoefenen, de heer MELIS Cedric, wonende te 9250 Waasmunster, Nijverheidslaan
7B, en mevrouw MELIS Céline, wonende te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Zakstraat 66, ambtshalve de
opdracht van statutair bestuurder zullen overnemen en bekleed zullen worden met dezelfde machten
als deze bij onderhavige statuten verleend aan voornoemde heer MELIS Filip en BOGAERT Inge die
zij in dit geval zullen vervangen.
Zodra het bestuur zal worden uitgeoefend door de opvolgende bestuurders, zullen zij een collegiaal
bestuursorgaan vormen voor wat betreft de interne bestuursbevoegdheid van de vennootschap.
Daarom wordt volgende clausule toegevoegd aan de statuten:
“Opvolgend statutair bestuurders
Indien de vennootschap door de twee statutair opvolgende bestuurders wordt bestuurd, vormen zij
een collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
12. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarvan de te publiceren gegevens luiden als volgt:
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Umbris”.(...)
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.(...)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
- Groot- en kleinhandel in lamellen daken, luifels, veranda’s, benodigdheden en aanverwante
artikelen evenals het leveren en plaatsen ervan.
- Productie, groot- en kleinhandel in alle outdoor artikelen zoals: tuinmeubelen, tapijten, verlichting,
vloeren, parasols, zonnetenten...
Deze lijst is enkel opsommend en niet limitatief.
De vennootschap zal tevens haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen,
kunnen behouden, uitbreiden en oordeelkundig beheren.
Zij zal alle roerende en onroerende goederen kunnen verkrijgen of vervreemden, verhuren en in huur
nemen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. In dat geval zullen de terzake geldende wettelijke
bepalingen dienen nageleefd te worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.(...)
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6. STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigenvermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigenvermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 11. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Worden benoemd tot statutaire bestuurders van de vennootschap:
1. De heer MELIS Filip Marie-Thérèse Clement, wonende te 9112 Sinaai, Zakstraat 66.
2. Mevrouw BOGAERT Inge Herman Francine, wonende te 9112 Sinaai, Zakstraat 66.
Ingeval zowel voornoemde heer MELIS Filip als mevrouw BOGAERT Inge, wegens overmacht,
bestendige onbekwaamheid of overlijden hun opdracht niet meer kunnen uitoefenen, zullen de heer
MELIS Cedric, wonende te 9250 Waasmunster, Nijverheidslaan 7B en mevrouw MELIS Céline,
wonende te wonende te 9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Zakstraat 66, ambtshalve de opdracht van
statutair bestuurder overnemen en bekleed worden met dezelfde machten als deze bij onderhavige
statuten verleend aan voornoemde heer MELIS Filip en mevrouw BOGAERT Inge, die zij in dit geval
zullen vervangen.
Een statutair bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de statutair bestuurder indien hij aandeelhouder is, of
wegens gewichtige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van
de vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijke rechterlijke toetsing.
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering.
ARTIKEL 12. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door elke bestuurder alleen optredend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Opvolgend statutair bestuurders
Indien de vennootschap door de twee statutair opvolgende bestuurders wordt bestuurd, vormen zij
een collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 16. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, 15
mei, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.(...)
ARTIKEL 19. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.(...)
ARTIKEL 21. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.(...)
ARTIKEL 22 - BESTEMMING VAN DE WINST
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Deze beslissing dient genomen te worden met gewone meerderheid van alle
bestuurders.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft
een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene
vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar. Het tussentijds dividend wordt
betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
ARTIKEL 25. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
13. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9160 Lokeren,
Brandstraat 26.
14. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Notaris Filip Van der Cruysse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- volmacht aandeelhouders;
- verzaking oproeping door bestuurders;
- gecoördineerde statuten.