N° d'entreprise : 0738482576
Nom
(en entier) : MELIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue Haut-Vinâve 4/6
 : 4101 Seraing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés, commandité et
commanditaire, de la société en commandite « MELIMMO », ayant son siège à 4101 Seraing, rue
Haut-Vinâve 4/6, inscrite au Registre des personnes Morales sous le numéro 0738.482.576, reçu par
Maître Aurélie LEONARD, notaire à Liège, en date du 29 décembre 2023, il résulte que l’assemblée,
après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Approbation des rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense le Notaire soussigné de donner lecture du rapport du gérant
justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de la société «
CHARTERED ACCOUNTANT MISSIONS », représentée par Monsieur Pierre CHAPAUX, expert-
comptable certifié externe, sur l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30
septembre 2023, chacun des associés présents reconnaissent avoir pris connaissance de ces deux
rapports.
Le gérant confirme qu’il ne s'est pas écoulé plus de trois mois entre la date du rapport et la date de la
situation et que les comptes de la société à ce jour ne présentent pas de différences marquantes par
rapport à cette situation.
Le rapport de Monsieur Pierre CHAPAUX, Expert-comptable certifié externe, prénommé, conclut
dans les termes suivants :
« Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier une surévaluation de l'actif net mentionnée
dans la situation active et passive arrêtée au 30.09.2023 dressée par l'organe d'administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de
transformation de forme juridique de la société, ont fait apparaître une surévaluation de l'actif net de
2.830,00 €
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen limité. Il n'y a pas d'autres informations que je
juge indispensables en vue d'éclairer les associés ou les tiers. Fait à Saive, le 14 décembre 2023
Annexes :
- Lettre de mission signée
- Etat financier ne remontant pas à plus de 3 mois signé
- Rapport justificatif de l’organe d’administration signé
Pierre CHAPAUX
CHARTERED ACCOUNTANT MISSIONS SComm
Expert-comptable externe certifié»
Un exemplaire de ces rapports et état demeurera conservé au dossier du notaire soussigné.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
 
Deuxième résolution : Transformation de la société en une société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Les éléments comptables et bilantaires, les réserves de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent inchangés; la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, ont été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
La société conservera le numéro d’immatriculation de la société sous son ancienne forme à la
banque carrefour des entreprises, soit le numéro 0738.482.576.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre
2023, telle que cette situation est annexée au rapport du gérant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite sont réputées réalisées
pour le compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’
établissement des comptes sociaux, le tout sans préjudice l’article 14:13 du Code des Sociétés et
des Associations.
 
Troisième résolution : modification de l’objet
Est déposé le rapport établi par l’organe d’administration, conformément au Code des sociétés et
des associations.
Ledit rapport demeurera conservé au dossier du Notaire soussigné.
L’assemble générale décide, à l’unanimité, d’abroger l’objet de la société et de le remplacer par l’
objet qui suit :
« La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec
une ou plusieurs dispositions légales ou règlementaires qui soumettraient ces activités à des
conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autre,
- L'exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et
notamment l'exploitation et la gestion de tout restaurant de type traditionnel et/ou rapide, snack-pita,
friterie, pizzéria, cafés, cafés-restaurants (taverne), hôtel, brasserie, snack-bar, service-traiteur et
livraisons à domicile, salon de dégustation ou autre débit de boissons, avec fourniture ou non, de
petite restauration, l'organisation d'événements dans les bâtiments de la société ou dans un site
extérieur, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, l'organisation de banquets, de
réceptions diverses, avec ou sans service traiteur, de fêtes, de spectacles, d’expositions, de concerts
ou de toutes autres activités de loisirs, avec ou sans service traiteur, la location de salles et de
matériel de réception (mobilier, vaisselle, sonorisation, éclairage), ainsi que la préparation, la
fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au détail, de toutes denrées
alimentaires et de tous aliments à emporter -ou à consommer sur place, en ce compris de boissons
tels que limonades, vins, alcools et spiritueux ;
- Travaux de toitures ;
-Travaux d’isolation en général (Code NACE : 43291) et plus particulièrement d’isolation de
canalisation de chauffage ou de réfrigération (Code NACE :43.291 02) d’isolation de chambres
froides ou d’entrepôts frigorifiques (Code NACE : 43.29103) ;
-Montage de menuiseries extérieures et intérieures, portes, fenêtres, escalier, placard de cuisine
équipées (Code NAGE : 43.32011) ;
- Montage de cloisons mobiles, revêtements de murs, de plafonds, (Code NACE : 43. 3201 2) ;
-Montage de porte de garage, de volets, de grillages, de grilles, (Code NACE : 43.32013) ;
-Montage de cloisons sèches et remise en état des lieux après travaux (Code NACE : 43.39001) ;
-Pose de chape (Code NACE : 43.99601) ;
-Montage et démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail (Code NACE : 43.99906) ;
- Surveillance des travaux de construction (gros œuvre, installation, travaux de finition, (Code NACE
:71.11103) ;
-Nettoyage intérieur des bâtiments de tous types : bureaux, usines, ateliers, (Code NACE :
81.22001) ;
- Nettoyage des vitres (Code NACE :81.22002) ;
- Création et entretiens de jardins, parcs (Code NACE : 81.30002) ;
-Travaux de couverture (Code NACE : 43.91) et plus spécialement les travaux de montage de
charpentes (Code NACE : 43.91 001) et travaux de couverture en tous matériaux (Code NACE :
43.91002) ;
- Travaux de démolition (Code NACE :43.110) ;
- Travaux de Plâtrerie (Code NACE : 43.320) ;
- Pose de carrelages de sols et de murs (Code NACE : 43.331) ;
- Peinture de bâtiments (Gode NACE 43.341) ;
-Vitrerie (Gode NACE : 43.343) ;
- Autres travaux de finition (Code NACE :43.390) ;
- Travaux de couverture (Code NACE : 43.910) ;
- Travaux d’étanchéification des murs (Code NACE : 43.991) ;
- Travaux de maçonnerie et de rejointoiement (Code NACE : 43.994) ;
- Travaux de restauration des bâtiments (Code NACE : 43.995) ;
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions ».
 
Quatrième résolution : modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société.
Elle s’appellera désormais « Le Vieux Jemeppe ».
 
Cinquième résolution : Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée
Tout en tenant compte des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Le Vieux Jemeppe ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger,
dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou
plusieurs dispositions légales ou règlementaires qui soumettraient ces activités à des conditions
d'accès, d'exercice de la profession ou autre,
- L'exploitation et la gestion de tout établissement pouvant se rattacher au secteur HORECA et
notamment l'exploitation et la gestion de tout restaurant de type traditionnel et/ou rapide, snack-pita,
friterie, pizzéria, cafés, cafés-restaurants (taverne), hôtel, brasserie, snack-bar, service-traiteur et
livraisons à domicile, salon de dégustation ou autre débit de boissons, avec fourniture ou non, de
petite restauration, l'organisation d'événements dans les bâtiments de la société ou dans un site
extérieur, la mise à disposition de salles de réunion ou banquets, l'organisation de banquets, de
réceptions diverses, avec ou sans service traiteur, de fêtes, de spectacles, d’expositions, de concerts
ou de toutes autres activités de loisirs, avec ou sans service traiteur, la location de salles et de
matériel de réception (mobilier, vaisselle, sonorisation, éclairage), ainsi que la préparation, la
fabrication, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au détail, de toutes denrées
alimentaires et de tous aliments à emporter -ou à consommer sur place, en ce compris de boissons
tels que limonades, vins, alcools et spiritueux ;
- Travaux de toitures ;
-Travaux d’isolation en général (Code NACE : 43291) et plus particulièrement d’isolation de
canalisation de chauffage ou de réfrigération (Code NACE :43.291 02) d’isolation de chambres
froides ou d’entrepôts frigorifiques (Code NACE : 43.29103) ;
-Montage de menuiseries extérieures et intérieures, portes, fenêtres, escalier, placard de cuisine
équipées (Code NAGE : 43.32011) ;
- Montage de cloisons mobiles, revêtements de murs, de plafonds, (Code NACE : 43. 3201 2) ;
-Montage de porte de garage, de volets, de grillages, de grilles, (Code NACE : 43.32013) ;
-Montage de cloisons sèches et remise en état des lieux après travaux (Code NACE : 43.39001) ;
-Pose de chape (Code NACE : 43.99601) ;
-Montage et démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail (Code NACE : 43.99906) ;
- Surveillance des travaux de construction (gros œuvre, installation, travaux de finition, (Code NACE
:71.11103) ;
-Nettoyage intérieur des bâtiments de tous types : bureaux, usines, ateliers, (Code NACE :
81.22001) ;
- Nettoyage des vitres (Code NACE :81.22002) ;
- Création et entretiens de jardins, parcs (Code NACE : 81.30002) ;
-Travaux de couverture (Code NACE : 43.91) et plus spécialement les travaux de montage de
charpentes (Code NACE : 43.91 001) et travaux de couverture en tous matériaux (Code NACE :
43.91002) ;
- Travaux de démolition (Code NACE :43.110) ;
- Travaux de Plâtrerie (Code NACE : 43.320) ;
- Pose de carrelages de sols et de murs (Code NACE : 43.331) ;
- Peinture de bâtiments (Gode NACE 43.341) ;
-Vitrerie (Gode NACE : 43.343) ;
- Autres travaux de finition (Code NACE :43.390) ;
- Travaux de couverture (Code NACE : 43.910) ;
- Travaux d’étanchéification des murs (Code NACE : 43.991) ;
- Travaux de maçonnerie et de rejointoiement (Code NACE : 43.994) ;
- Travaux de restauration des bâtiments (Code NACE : 43.995) ;
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix mille (10.000 €) euros.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article dix (10) des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
Titre III. Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Cession d’actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration – représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale le troisième vendredi du mois de juin à
20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et,
le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social répartition - réserves
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
Sixième résolution : Gérant
6.1. Démission du gérant de l’ancienne société en commandite – Décharge
L’assemblée générale prend acte de la démission du gérant de l’ancienne société en commandite, à
savoir Monsieur CAGNONI Massimo, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6.2. nomination d’administrateur
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1) et appelle à la fonction,
pour une durée indéterminée, Madame BODSON Melissa, prénommée, ici présent et qui accepte.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat est exercé à titre gratuit.
 
Septième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4101 Seraing, rue Haut-Vinâve
4/6.
 
Huitième résolution : pouvoirs au conseil d’administration
L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration, avec pouvoir de substitution,
tous pouvoirs pour exécuter les résolutions qui précèdent.
 
Neuvième résolution : mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Aurélie LEONARD, notaire
 
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée et la coordination des
statuts