Ondernemingsnr : 0403522770
Naam
(voluit) : Belgische DistributieDienst - Messageries Belgique-Diffusion
(verkort) : B-D Dienst - Messageries B-D
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klein-Mechelen(BOR) 18A
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Op heden, twee juni tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Belgische DistributieDienst
- Messageries Belgique-Diffusion", waarvan de zetel gevestigd is te 2880 Bornem, Klein-Mechelen
18a, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en te vervangen door de
hierna aangenomen tekst van de nieuwe statuten.
TWEEDE BESLISSING: Keuze voor het monisme met optie van enige bestuurder.
De vergadering beslist om de regels aangaande het bestuur te wijzigen en te kiezen voor het
monisme enerzijds en de mogelijkheid tot het benoemen van een enige bestuurder anderzijds. De
vergadering beslist in het bijzonder tot de wijziging van de regels aangaande de samenstelling van
het bestuursorgaan, bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming, bestuursbevoegdheid en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, en beslist bijgevolg artikel 10 van de
statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 -
De naamloze vennootschap draagt de naam "BELGISCHE DISTRIBUTIEDIENST" of afgekort "BD-
DIENST".
In de franse taal luidende "MESSAGERIES BELGIQUE-DIFFUSION" of afgekort in de franse taal
"MESSAGERIES B-D".
Er mag onverschillig gebruik gemaakt worden van de volledige benaming en/of de afgekorte
benaming.
Artikel 2 -
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3 -
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- de verspreiding over gans het land en in het buitenland op alle manieren en volgens de wijze die
haar het meest geschikt lijkt, van alle drukwerken en publiciteitsonderwerpen;
- het vervoer van goederen langs de weg, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
en alles wat daar in de meest uitgebreide zin verband mee houdt;
- het vervoer, de opslag en sortering van gevaarlijke afvalstoffen.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, zonder enige beperking, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar
voorwerp of het vergemakkelijken.
Zij mag aankopen, huren of verhuren, onroerende goederen vervreemden, evenals handelsfondsen
verwerven, brevetten afstaan, evenals concessies, licenties, fabrieksmerken. Zij mag bij wijze van
inbreng, fusie, inschrijving, participaties of op een andere manier, deelnemen in andere
vennootschappen of ondernemingen die éénzelfde, een gelijkaardig of een aanverwant doel
nastreven.
Artikel 4 -
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur. Zij begint te werken vanaf de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid. Onverminderd de wettelijke gronden tot ontbinding, kan de vennootschap
slechts ontbonden worden door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering,
beraadslagend met inachtneming van de vereisten voorzien voor statutenwijziging.
KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5 -
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd vijfenveertigduizend vijfhonderd elf euro
zesendertig cent (145.511,36 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderd zesennegentig (1.896) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/duizend achthonderd zesennegentigste (1/1.896)
van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bij eenvoudige beslissing door de raad van bestuur kunnen de aandelen anders gegroepeerd
worden of verdeeld worden in coupures.
(...)
BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 10 -
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minstens drie leden,
aandeelhouders of niet, die door de algemene vergadering worden benoemd voor ten hoogste zes
jaar, tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele
bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig
artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de
beslissing van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Indien bij een algemene vergadering wordt vastgesteld dat er slechts twee aandeelhouders zijn, kan
het aantal bestuurders tot twee worden beperkt, totdat bij een opvolgende algemene vergadering
wordt vastgesteld dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Artikel 11 -
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijs in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. De algemene vergadering zal, in haar eerstvolgende
bijeenkomst, de vaste benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn
voorganger.
Artikel 12 -
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen der vennootschap dit vergen alsook op
verzoek van één bestuurder.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste der
aanwezige bestuurders. Beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats, de dag en het uur in de oproepingsbrieven
vermeld. Ook zonder dat een oproeping heeft plaatsgehad, kan de vergadering worden
gehouden, indien alle bestuurders persoonlijk of bij volmacht bijeen zijn. De bestuurder die belet is
kan, bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, volmacht geven aan een van zijn collega's van de
raad, maar slechts voor één vergadering. De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor
de statuten deze mogelijkheid uitsluiten. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
Luik B
bestuurder voormeld document ondertekent. Deze procedure is evenwel uitgesloten voor de
vaststelling van de jaarrekening of voor de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in de notulen, welke in een register
worden opgenomen en welke door de aanwezige bestuurders worden ondertekend. De kopieën en
uittreksels van deze notulen worden ondertekend door het bevoegde orgaan van
vertegenwoordiging.
Artikel 13 -
De Raad van Bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht en bevoegdheid om alle
handelingen te stellen, noodzakelijk of nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, ter uitzondering evenwel van die handelingen die de wet uitdrukkelijk aan de
algemene vergadering voorbehoudt.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen aan :
    1.  hetzij één of meer van zijn leden
    2.  hetzij één of meer directeurs, verkozen binnen of buiten de raad van bestuur.
De Raad van Bestuur en diegenen die gelast zijn met het dagelijks bestuur, kunnen in het kader van
dit bestuur speciale en beperkte machten en bevoegdheden toekennen aan één of meer
volmachtdragers, die te allen tijde kunnen herroepen worden.
Artikel 14 -
Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht, toegekend aan de hiertoe aan te duiden personen
voor daden van dagelijks bestuur, zullen - om geldig te zijn - alle akten die de vennootschap binden,
hierin begrepen deze welke de tussenkomst vereisen van een staats- of openbaar ambtenaar,
dienen ondertekend te worden :
1) hetzij door een bestuurder die alleen optreedt
2) hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur
3) hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de gevolmachtigden
De persoon/personen aan wie een dergelijke vertegenwoordigingsmacht is toegekend, wordt/worden
aangesteld/benoemd door de raad van bestuur, bij beslissing genomen bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 15 -
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan bovendien
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 16 -
Zolang de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria ter zake, zal elke aandeelhouder de
bevoegdheid hebben tot onderzoek en controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de verrichtingen der vennootschap. Van zodra de vennootschap niet meer
aan bedoelde criteria voldoet evenals wanneer een of meer aandeelhouders daarom verzoeken, is
de raad van bestuur ertoe verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen om te beraadslagen
over de benoeming van een of meer commissarissen, belast met het toezicht over de vennootschap.
Deze commissarissen zullen gekozen worden onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Zolang geen commissaris werd benoemd moet van dit feit melding worden gemaakt in de uittreksels
van akten en stukken die de commissarissen betreffen en dit moet worden bekendgemaakt
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
(...)
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18 -
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt vanaf de
afsluiting van het eerste boekjaar, gehouden ieder jaar op de laatste woensdag van de maand mei,
te zeventien uur, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in de oproepingen
zou worden aangeduid. Is gemelde dag een wettelijke feestdag, dan heeft de algemene vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 21 -
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake. Aan de houders van aandelen op naam wordt eveneens een oproeping bij gewone brief
verzonden of een voor ontvangst ondertekende uitnodiging. Wanneer alle aandelen op naam zijn,
Luik B
kan met de oproeping bij aangetekende of voor ontvangst ondertekende brief worden volstaan.
Artikel 22 -
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, mits laatstgenoemde zelf aandeelhouder is
en/of de formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
De minderjarigen, onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen vertegenwoordigd worden
door een persoon die geen aandeelhouder is.
Gehuwden vertegenwoordigen elkaar wederzijds.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd, vijf volle dagen voor de algemene vergadering. De mede-
eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en pandgevers, dienen door
één en dezelfde persoon vertegenwoordigd te worden.
Artikel 23 -
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de bij de wet gestelde beperkingen.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon, daartoe
schriftelijk door alle gerechtigden aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan worden de aan dit aandeel verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote
eigenaar en vruchtgebruiker.
De houders van aandelen op naam dienen minstens vijf volle dagen voor de datum van de
samengeroepen vergadering de raad van bestuur schriftelijk in te lichten of zij het voornemen
hebben de vergadering ja dan neen bij te wonen en -zo ja - met aanduiding van het aantal aandelen
waarmede zij aan de stemming zullen deelnemen.
Mogelijke houders van obligaties mogen de vergadering bijwonen zo zij de in onderhavig artikel
voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld, doch zij hebben slechts een raadgevende stem.
(...)
INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 26
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(...)
Artikel 27 -
Het saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle kosten, nodige provisies en afschrijvingen,
vormt het resultaat van het boekjaar van de vennootschap.
Van het positief resultaat van het boekjaar, na aanrekening van de overgedragen verliezen, zal
jaarlijks tenminste vijf ten honderd voorafgenomen worden, voor de samenstelling van het wettelijk
reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds een tiende van het
kapitaal bereikt.
Het overschot wordt in beginsel onder de aandeelhouders verdeeld, tenzij de algemene vergadering,
op voorstel van de raad van bestuur, beslist dat dit saldo voor het geheel of voor een gedeelte een
andere bestemming zal krijgen en onder beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Indien het netto-
actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, kan tot
de ontbinding worden beslist door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig de wet samengeroepen, dan wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te
vloeien.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris