Ondernemingsnr : 0541 513 386
Naam
(voluit) : Advocatenkantoor Dirk De Maerschalck
Advocatenkantoor DIDEMA	- -	(verkort)
Commanditaire vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel. Kamershoek 101 te 9240 Zele
Onderwerp akte : WIJZIGING NAAM - WIJZIGING VOORWERP - AANPASSING STATUTEN
AAN NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit de notulen van de Buitengewone Algemene vergadering, gehouden op 11/12/2024 op de zetel van de
vennootschap, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen.
Eerste besluit - Wijziging van de naam van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist om met ingang vanaf 11/12/2024 (elf december tweeduizend vierentwintig)
de naam van de vennootschap te wijzigen van "Advocatenkantoor Dirk De Maerschalck" naar
"Advocatenkantoor DIDEMA".
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit - Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De Algemene vergadering beslist om met ingang vanaf 11/12/2024 (elf december tweeduizend vierentwintig)
het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten:
·Het in een advocatenpraktijk uitoefenen van het vrij beroep van advocaat en van alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is)
het verstrekken van onderwijs, het geven van voordrachten, uiteenzettingen, toelichtingen en seminaries, en
gelijkaardige activiteiten over juridische of gerechtelijke onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van
juridische artikels en boeken, het optreden als scheidsrechter, bemiddelaar of verzoener, als gerechtelijk
mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, en ook het uitoefenen van andere gerechtelijke mandaten en
opdrachten, de professionele samenwerking met andere binnen- en buitenlandse advocaten en andere vrije
beroepen te bevorderen. Dit alles in de meest ruime opvatting.
·De vennootschap mag ofwel alleen of in samenwerkingsverband met anderen (al dan niet natuurlijke
personen dan wel rechtspersonen), rechtstreeks of onrechtstreeks, alle andere handelingen stellen, van welke
aard ook en geen uitgezonderd, die op welke wijze dan ook de uitoefening van het beroep van advocaat kunnen
bevorderen of aan dergelijke werkzaamheden deelnemen. Dit alles uiteraard met respect van de desbetreffend
geldende beroepsregelen.
·De vennootschap mag daarbij roerende en onroerende goederen verwerven en in dit verband alle daden
van beheer en beschikking stellen. Bij de verwezenlijking van het voorwerp zal steeds worden gehandeld met
inachtneming van de regels van behoorlijke beroepsuitoefening, en met de vigerende deontologische regels en
reglementen, inbegrepen de regels met betrekking tot associaties en/of vennootschappen van advocaten.
·Binnen de grenzen van de geldende deontologische voorschriften mag zij op het even welke manier alle
activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp kan bevorderen en op enigerlei wijze aan zo'n
activiteit deelnemen.
·Binnen de grenzen van de geldende deontologische voorschriften kan zij participeren in of een fusie
aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze
in de hand werken, evenals optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
·Binnen de grenzen van de geldende deontologische voorschriften kan zij roerend en onroerend vermogen
beheren en hierover beschikken, alsmede alle handelingen stellen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
zoals het onderhoud, de leasing, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
·De vennootschap kan alle (zowel roerende als onroerende, materiële als immateriële, als andere) goederen
en diensten huren, kopen, leasen ... , edm. die zij nodig acht voor haar activiteiten en voor zover ze niet in strijd
zijn met de deontologie van de advocaat.
·De vennootschap mag bezoldigen uitkeren aan de zaakvoerder(s), in geld en/of in natura.
·De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen
middelen of de eigen handelszaak.
·De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreek of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
·De vennootschap mag een eigen roerend en onroerend vermogen beheren en alle handelingen stellen die
hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, voor zover die handelingen niet in strijd zijn met de
deontologie van de advocaat.
·De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep van advocaat en met
al wat de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap kan bevorderen of vergemakkelijken, waaronder,
doch niet beperkt, de aankoop, bouw, verbouwing, afbraak, huur of verhuring van roerende en onroerende
goederen alsook het aangaan van andere overeenkomsten in verband met hun gebruik en genot.
·De vennootschap mag studiedagen, semenaries, conferenties, werklunches, lunchcauserieën, recepties,
diners en soortgelijke activiteiten organiseren ten behoeven van cliënten, potentiële cliënten en andere relaties
van de vennootschap.
·De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar activiteiten of voorwerp en die van die aard zijn haar activiteiten of het bereiken van haar voorwerp
geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken of te verwezenlijken.
·De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteiten de deontologie en de regels eigen aan de
uitoefening van het beroep van advocaat, zóals vastgelegd door de bevoegde instanties, eerbiedigen. Het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven van, door inschrijving of
aankoop, en het beheer van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden.
·Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie
·Het verlenen van diensten op het gebied van administratie en financiën, organisatie, informatisering,
dagelijks beheer, evenals het verstrekken van adviezen in verband met het beheer en de controle van
ondernemingen en organisatie (management consulting)
·Management in de ruimste zin van het woord.
·Het uitvoeren van alle secretariaatswerk en alle administratieve werken in de ruimste zin van het woord.
·Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
·De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elk andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
·De vennootschap mag roerende en onroerende goederen of rechten onder gelijk welke vorm verwerven,
beheren, valoriseren en cederen. Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Zij mag ondermeer:
- onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen;
- de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden;
- participaties verwerven en beheren in andere vennootschappen, zowel binnenlandse en buitenlandse;
- ter vervulling van haar voorwerp, alle leningen afsluiten en waarborgen verlenen;
·Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en met alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding
en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en
advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
·De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin."
·Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband te houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
·Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
·Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Bij de verwezenlijking van het voorwerp zal steeds worden gehandeld met inachtneming van de regels van
behoorlijke beroepsuitoefening, en met de vigerende deontologische regels en reglementen, inbegrepen de
regels met betrekking tot associaties en/of vennootschappen van advocaten.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit - Wijziging bestemming van het resultaat - interimdividend
De Algemene vergadering beslist om met ingang vanaf 11/12/2024 (elf december tweeduizend vierentwintig)
de bestemming van het resultaat van de vennootschap te wijzigen als volgt:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
de zaakvoerder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De enige zaakvoerder of alle zaakvoerders samen zijn bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit - Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen toepasselijk voor de commanditaire vennootschap.
De Algemene Vergadering beslist om met ingang vanaf 11/12/2024 (elf december tweeduizend
vierentwintig) de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en een nieuwe tekst vast te stellen conform
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toepasselijk voor de commanditaire
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1. Vennootschapsvorm - Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap met als naam: "Advocatenkantoor DIDEMA".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden de naam van de vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of vervolgd door de woorden "commanditaire vennootschap", of de afkorting
"CommV", alsook de nauwkeurige aanwijzing van de zetel, het ondernemingsnummer, het
rechtspersonenregister gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel en in voorkomend geval, het
e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag naar elke andere plaats in België,
in hetzelfde taalgebied of in het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad worden overgebracht door eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s).
ledere verandering van zetel wordt door de zorgen van de zaakvoerder(s) in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) bijkantoren, administratieve zetels,
werkhuizen, stapelplaatsen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten:
·Het in een advocatenpraktijk uitoefenen van het vrij beroep van advocaat en van alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat zoals (zonder dat deze opsomming beperkend is)
het verstrekken van onderwijs, het geven van voordrachten, uiteenzettingen, toelichtingen en seminaries, en
gelijkaardige activiteiten over juridische of gerechtelijke onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van
juridische artikels en boeken, het optreden als scheidsrechter, bemiddelaar of verzoener, als gerechtelijk
mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, en ook het uitoefenen van andere gerechtelijke mandaten en
opdrachten, de professionele samenwerking met andere binnen- en buitenlandse advocaten en andere vrije
beroepen te bevorderen. Dit alles in de meest ruime opvatting.
·De vennootschap mag ofwel alleen of in samenwerkingsverband met anderen (al dan niet natuurlijke
personen dan wel rechtspersonen), rechtstreeks of onrechtstreeks, alle andere handelingen stellen, van welke
aard ook en geen uitgezonderd, die op welke wijze dan ook de uitoefening van het beroep van advocaat kunnen
bevorderen of aan dergelijke werkzaamheden deelnemen. Dit alles uiteraard met respect van de desbetreffend
geldende beroepsregelen.
·De vennootschap mag daarbij roerende en onroerende goederen verwerven en in dit verband alle daden
van beheer en beschikking stellen. Bij de verwezenlijking van het voorwerp zal steeds worden gehandeld met
inachtneming van de regels van behoorlijke beroepsuitoefening, en met de vigerende deontologische regels en
reglementen, inbegrepen de regels met betrekking tot associaties en/of vennootschappen van advocaten.
·Binnen de grenzen van de geldende deontologische voorschriften mag zij op het even welke manier alle
activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp kan bevorderen en op enigerlei wijze aan zo'n
activiteit deelnemen.
·Binnen de grenzen van de geldende deontologische voorschriften kan zij participeren in of een fusie
aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze
in de hand werken, evenals optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
·Binnen de grenzen van de geldende deontologische voorschriften kan zij roerend en onroerend vermogen
beheren en hierover beschikken, alsmede alle handelingen stellen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
zoals het onderhoud, de leasing, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
·De vennootschap kan alle (zowel roerende als onroerende, materiële als immateriële, als andere) goederen
en diensten huren, kopen, leasen ... , edm. die zij nodig acht voor haar activiteiten en voor zover ze niet in strijd
zijn met de deontologie van de advocaat.
·De vennootschap mag bezoldigen uitkeren aan de zaakvoerder(s), in geld en/of in natura.
·De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief de eigen
middelen of de eigen handelszaak.
·De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreek of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
·De vennootschap mag een eigen roerend en onroerend vermogen beheren en alle handelingen stellen die
hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, voor zover die handelingen niet in strijd zijn met de
deontologie van de advocaat.
·De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in samenwerking met anderen, hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep van advocaat en met
al wat de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap kan bevorderen of vergemakkelijken, waaronder,
doch niet beperkt, de aankoop, bouw, verbouwing, afbraak, huur of verhuring van roerende en onroerende
goederen alsook het aangaan van andere overeenkomsten in verband met hun gebruik en genot.
·De vennootschap mag studiedagen, semenaries, conferenties, werklunches, lunchcauserieën, recepties,
diners en soortgelijke activiteiten organiseren ten behoeven van cliënten, potentiële cliënten en andere relaties
van de vennootschap.
·De vennootschap kan alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar activiteiten of voorwerp en die van die aard zijn haar activiteiten of het bereiken van haar voorwerp
geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken of te verwezenlijken.
·De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteiten de deontologie en de regels eigen aan de
uitoefening van het beroep van advocaat, zoals vastgelegd door de bevoegde instanties, eerbiedigen. Het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven van, door inschrijving of
aankoop, en het beheer van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden.
·Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie
·Het verlenen van diensten op het gebied van administratie en financiën, organisatie, informatisering,
dagelijks beheer, evenals het verstrekken van adviezen in verband met het beheer en de controle van
ondernemingen en organisatie (management consulting)
·Management in de ruimste zin van het woord.
·Het uitvoeren van alle secretariaatswerk en alle administratieve werken in de ruimste zin van het woord.
·Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
·De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elk andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
·De vennootschap mag roerende en onroerende goederen of rechten onder gelijk welke vorm verwerven,
beheren, valoriseren en cederen. Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Zij mag ondermeer:
- onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen;
- de onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden;
- participaties verwerven en beheren in andere vennootschappen, zowel binnenlandse en buitenlandse;
- ter vervulling van haar voorwerp, alle leningen afsluiten en waarborgen verlenen;
·Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en met alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding
en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en
advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
·De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin."
·Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband te houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
·Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
·Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Bij de verwezenlijking van het voorwerp zal steeds worden gehandeld met inachtneming van de regels van
behoorlijke beroepsuitoefening, en met de vigerende deontologische regels en reglementen, inbegrepen de
regels met betrekking tot associaties en/of vennootschappen van advocaten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur te rekenen vanaf de neerlegging van de
oprichtingsakte bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Het overlijden, de onbekwaamverklaring of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten heeft niet
automatisch de vereffening van de vennootschap tot gevolg.
Artikel 5. Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen werd bij oprichting van de vennootschap vastgesteld op € 1.000,00 (duizend euro),
vertegenwoordigd door 1000 (duizend) aandelen zonder nominale waarde. Indien documenten het bedrag van
het aanvangsvermogen vermelden, moet dit het volgens de laatste balans gestorte aanvangsvermogen zijn.
Blijkt daaruit dat het gestorte aanvangsvermogen niet meer gaaf is, dan moet melding worden gemaakt van het
netto-actief zoals dit uit de meest recente balans blijkt.
Artikel 6. Aandelen
§1. Elektronisch aandelenregister
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende de aandelen.
§2. Eigendomstitel
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in
het elektronische aandelenregister. Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in blote
eigendom en vruchtgebruik, worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
§3. Overdracht van aandelen
Alle aandelen of een gedeelte ervan kunnen vrij worden overdragen aan een advocaat ingeschreven op het
tableau van een Orde van Advocaten, op de lijst van stagairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden
buitenlandse balies, niet EU), of aan een advocaat met wie hij zich mag verenigen. In geval er meerdere
aandeelhouders zijn, mogen de aandelen slechts onder levenden of bij overlijden overgaan mits de
toestemming bij gewone meerderheid van de aandeelhouders binnen de drie maanden na de aanvraag, aan
een advocaat ingeschreven op het tableau van een Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-
lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag associëren.
Tegen de weigering van goedkeuring is geen verhaal mogelijk; niettemin zal de aandeelhouder die het
geheel of een gedeelte van de aandelen wil overdragen of zijn erfgenaam of legataris die ze moet overdragen,
van de weigerende partijen mogen eisen dat deze zouden worden aangekocht binnen de drie maanden tegen
een prijs vastgesteld op basis van de reële waarde die overeenstemt met het boekhoudkundig netto-actief van
de laatst goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussenstaat die niet meer dan zes maand oud is sedert
het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder) eventueel aangepast teneinde rekening te houden met de
economische waarde van bepaalde activa.
Indien de overdrager van de aandelen (al dan niet gedwongen) zich niet akkoord kan verklaren met de
waarde waartegen de aandelen moeten worden overgedragen als boven uiteengezet, mag deze de bevoegde
rechtbank vragen een expert aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten waarderen. De kosten van
de aanstelling en expertise zelf vallen ten laste van de verzoeker in deze.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de vennootschap van
rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen bepaald of toegestaan in dit artikel 9 niet van toepassing, maar dient binnen een termijn van één
maand na het overlijden van de aandeelhouder, de procedure voor het wijzigen van het voorwerp van de
vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de hoedanigheid hebben van advocaat.
De overdracht of overgang van aandelen geschiedt overeenkomstig de bepalingen van artikel 1690 van het
Burgerlijk Wetboek.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben tegenover de vennootschap en tegenover derden na
inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de
overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Bij uitbreiding van de bepalingen van artikel 5:63 §1 tweede alinea is tevens geen instemming vereist voor
de overdracht of overgang aan een verbonden vennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 1:20 WWV.
Artikel 7. Vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Dirk De Maerschalck is beherende vennoot.
Artikel 8. Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, welke of derden,
of vennoten kunnen zijn.
De zaakvoerder wordt benoemd door de vennoten, samen handelend, welke hem, eveneens samen
handelend, ten allen tijde, zonder hun beslissing te moeten verrechtvaardigen, kunnen ontslaan.
In geval van overlijden, wettelijk onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder, zal de algemene
vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering
vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De voorlopige bewindvoerder is niet verder
aansprakelijk dan de uitvoering van zijn opdracht.
Bij gebreke aan aanwijzing van één of meer zaakvoerders, zullen de beherende vennoten optreden als
zaakvoerders.
Is er geen zaakvoerder aangesteld en is er slechts één beherende vennoot, dan zal de enige beherende
vennoot geacht worden zaakvoerder te zijn.
Artikel 9. Bevoegdheden van de zaakvoerder(s)
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het
algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het voorwerp van de
vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Artikel 10. Toezicht
ledere vennoot heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap.
Artikel 11. Notulen van de zaakvoerder(s)
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgesteld in notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
Artikel 12. Algemene vergadering van vennoten
§1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand mei om 13.00 u
(dertien uur) op de zetel van de vennootschap.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in
de uitnodigingen.
§2. Bijeenroeping van de algemene vergadering
De Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen per aangetekend schrijven, deurwaardersexploot of tegen
ontvangstbewijs, door de oudste vennoot die tevens het voorzitterschap waarneemt. De bijeenroeping dient niet
op een van deze wijzen gebeuren mits het akkoord van iedere vennoot of als blijkt dat alle vennoten op de
Algemene Vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De vennoten kunnen zich op de algemene
vergadering, bij onderhandse volmacht, laten vertegenwoordigen door een medevennoot. Geen enkele vennoot
mag echter drager zijn van meer dan één volmacht.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.
Indien op de Algemene Vergadering de meerderheid van de vennoten niet aanwezig of vertegenwoordigd
is, dan zal een tweede vergadering moeten bijeengeroepen worden, die, mits de juiste oproepprocedure,
rechtsgeldig mag beraadslagen welke ook het aantal van de aanwezige vennoten is.
§3. Stemrecht
Aan ieder aandeel is één stem verbonden. De beslissingen worden per eenvoudige meerderheid genomen,
tenzij de wet of de statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.
Bij onbekwaamheid van één van de vennoten wordt het stemrecht, verbonden aan zijn aandelen, opgeschort
tot duidelijk is wie hem wettelijk zal vertegenwoordigen of zijn aandelen zal overnemen.
§4. Besluitvorming - aanwezigheidsquorum
De besluiten van de jaarlijkse algemene vergadering en van de bijzondere algemene vergadering worden
genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de beherende vennoten en met een gewone meerderheid
van de stille vennoten en dit ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de
beslissingen omtrent de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap, vereisen steeds eenparigheid van
stemmen van de beherende vennoten en een bijzondere drie vierden meerderheid van de stille vennoten.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer alle beherende vennoten
aanwezig/vertegenwoordigd zijn.
§5. Bureau van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste aanwezige beherende vennoot.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten. De vergadering kiest,
indien gewenst, één of meerder stemopnemers. Deze personen vormen het bureau.
§6. Verloop van de algemene vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Artikel 13. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari van ieder jaar en wordt afgesloten op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 14. Bestemming van het resultaat - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
de zaakvoerder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De enige zaakvoerder of alle zaakvoerders samen zijn bevoegd om over te gaan tot uitkeringen van een
interimdividend uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden
overgegaan met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest.
Artikel 15. Ontbinding - Vereffening
§1. Ontbinding
De vennootschap kan slechts worden ontbonden door een rechterlijke beslissing die kracht van gewijsde
heeft verkregen of ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering dat genomen werd met éénparig
akkoord van de algemene vergadering van de beherende vennoten en de bijzondere drie vierden meerderheid
van de stille vennoten.
Het overlijden van een vennoot is geen aanleiding tot ontbinding van de vennootschap. De vennootschap
wordt in voorkomend geval verder gezet door de erfgenamen van de overleden vennoot.
De erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken,
noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
§2. Aanstelling van vereffenaars
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars,
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt de wijze vast waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
Worden er geen vereffenaars aangesteld, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars.
Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op dezelfde wijze als wanneer zij optraden in
hun hoedanigheid van zaakvoerder, en hebben de bevoegdheden om de verrichtingen te stellen opgesomd in
de artikelen 2:71 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat zij daartoe
voorafgaandelijk door de algemene vergadering moeten toe worden gemachtigd.
Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door de algemene vergadering of door hen aangeboden, voor
onbepaalde duur tot de beëindiging van hun opdracht. Zijn er meerdere vereffenaars, dan vormen zij een college
dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de vertegenwoordigende raden.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de vereenvoudigde
vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt
gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden benoemd. Deze vereenvoudigde
vereffeningsprocedure vereist de unanimiteit van alle vennoten.
§3. Verdeling van het vereffeningsresultaat
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet worden
gesteld, ofwel door aanrekening van de openstaande bedragen op de aandelen waarop in minder mate is
gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hoger mate is gestort, tot beloop van het
verschil.
Artikel 16. Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Artikel 17. Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige
statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld moeten worden door de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
Artikel 18. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de terzake geldende wettelijke bepalingen
en in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 19. Woonstkeuze
Elke vennoot, zaakvoerder of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende
woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap,
waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere
verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit - Coördinatie van de statuten.
De Algemene Vergadering beslist om opdracht te geven aan de zaakvoerder de heer Dirk DE
MAERSCHALCK om de coördinatie van de statuten door te voeren en neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit - Volmachten.
De Algemene Vergadering geeft opdracht, en in zoverre nodig volmacht, aan de zaakvoerder de heer Dirk
DE MAERSCHALCK om voorgaande besluiten uit te voeren en bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Zevende besluit - Diversen.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Dirk DE MAERSCHALCK
Zaakvoerder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 09/12/2024
- coördinatie van de statuten