Ondernemingsnr : 0743981684
Naam
(voluit) : RestoManager
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Rinkhout 14
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap " RestoManager ", met adres van de zetel te 9250 Waasmunster, Neerstraat 281,
opgemaakt door ondergetekende notaris Nicolas Ide te Hamme op 28 maart 2025, ter registratie
aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) Beslissing om de voorzitter vrij te stellen van de lezing van:
a) het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter rechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap, van
de eraan aangehechte staat per 31 december 2024.
b) het verslag van de besloten vennootschap “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2600
Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 72, bus 7, vertegenwoordigd door Tine Van Acker,
bedrijfsrevisor, opgemaakt op 27 maart 2025, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de staat van activa en passiva der vennootschap zoals
gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan, en vermelding of het nettoactief overgewaardeerd
is.
Het verslag van mevrouw Tine Van Acker, voormelde bedrijfsrevisor, besluit met de volgende
woorden :
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva per 31 december 2024, in alle van materieel belang
zijnde opzichten, niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en
dat het netto-actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en
passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2024, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1 § 1, eerste lid Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en het berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn de vennoten van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden
* Voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
* En tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°en 14:10, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2024, met een balanstotaal van EUR 39.962,64 en een
negatief netto-actief (netto-passief) van EUR 2.958,59, inclusief het verlies van de periode ten
bedrage van EUR 3.577,86, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.  Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.  Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Gent, 27 maart 2025
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tine Van Acker
Bedrijfsrevisor”.
(…)
3) Beslissing om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid te
veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap; de naam, bedrijvigheid, zetel,
de duur en het voorwerp blijven ongewijzigd.
De looptijd van het boekjaar en de datum en het uur van de gewone algemene vergadering worden
gewijzigd zoals in de hierna vermelde besluiten.
Het eigen vermogen (inbrenggedeelte) blijft onaangeroerd (met dien verstande dat het niet langer
vermeld zal worden in de statuten en aldus beschikbaar blijft voor uitkering, zonder dat daartoe een
wijziging van de statuten vereist is), evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de
afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de besloten vennootschap zet de geschriften en
de boekhouding voort zoals gehouden door de vennootschap onder firma.
(…)
4) Beslissing om het boekjaar voortaan te laten samenvallen met een kalenderjaar. Het boekjaar van
de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
De vergadering beslist om de statuten overeenkomstig aan te passen zoals in de hierna vermelde
nieuw aan te nemen statuten.
5) Beslissing om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de
vierde vrijdag van de maand juni om twintig (20) uur.
De vergadering beslist om de statuten overeenkomstig aan te passen zoals in de hierna vermelde
nieuw aan te nemen statuten.
Overgangsbepalingen
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2024 te
verlengen tot en af te sluiten op 31 december 2025.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2025, zal gehouden worden op de vierde vrijdag van de
maand maart van het jaar 2026.
6) Beslissing om de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- de heer DE VYLDER Stefaan, wonende te 9240 Zele, Rinkhout 14;
- de heer DE NIEL Jef, 9040 Sint-Amandsberg (Gent), August Van Geertstraat 20;
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer DE VYLDER Stefaan, voornoemd;
- de heer DE NIEL Jef, voornoemd;
Allebei hier vertegenwoordigd zoals voormeld en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
7) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: RestoManager
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het buitenland, als in België; (Volgende opsomming is
slechts informatief bedoeld en uiteraard niet beperkend)
- De ontwikkeling, productie, assemblage, beheer, onderhoud, verkoop en verhuur van software,
hardware en horecamaterialen;
- De ontwikkeling, productie, assemblage, beheer, onderhoud, verkoop en verhuur van industriële
automatisatie;
- Import en export van elektronische producten in de ruimste zin van het woord;
- Plaatsen en herstellen van elektrische- en dataleidingen, computersystemen en installaties;
- Gegevens analyseren, advies en assistentie verstrekken aan derden;
- Organiseren van opleidingen en seminaries met betrekking tot de hard- en softwaretoepassingen of
automatiseringssystemen of het gebruik ervan;
 - Alle financiële, handels- en industriële, roerende en onroerende verhandelingen en bewerkingen
die zich rechtsreeks en onrechtstreeks bij het voorwerp van de vennootschap aansluiten of er de
uitbreiding van kunnen bevorderen dit zowel in het binnenland als in het buitenland;
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan één of meer natuurlijke personen, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging:
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de vierde vrijdag van de maand juni om twintig (20) uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
8) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
9) Beslissing tot behoud van het adres van de zetel te 9250 Waasmunster, Neerstraat 281.
10) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
11) De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de VOF BIFAS, rechtspersoon met
zetel te 9140 Temse, Kasteelstraat 31, RPR Gent afdeling Dendermonde, gekend in de KBO onder
nummer 0837939052, vertegenwoordigd door Michiel Van Eynde, bestuurder of aan één van haar
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden
met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas Ide, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Afschrift akte
    2.  Gecoördineerde statuten
    3.  Volmacht
    4.  Verslagen