Ondernemingsnr : 0550905065
Naam
(voluit) : B - Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pokmoere 4
 : 9900 Eeklo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 24 december 2024 blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap B-REAL ESTATE volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – goedkeuring nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen luidende bij uittreksel als volgt:
HOOFDSTUK I. NAAM-ZETEL- VOORWERP-DUUR
ARTIKEL 1. NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “B-REAL
ESTATE”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de daarmee in
verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake:
- de samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende
leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het
verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het
aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.
- het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het
bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van
rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal of erfpacht geven of nemen van
onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende
goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.
- de exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren
als nijverheids- en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als
bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door coördinatie in de bouw in samenwerking met
onderaannemers.
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt; daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken
van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of
het financieren ervan onder gelijk welke vorm.
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen.
- het coördineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin
(planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, …).
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- de vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de
vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.
- de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-,
milieu- en kwaliteitssystemen.
- het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancyactiviteiten in de meest
ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van financiële, technische of administratieve
aard.
- het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
- het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.
- het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/ vereffenaar in andere ondernemingen.
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
producten, kortom tussenpersoon in de handel.
- zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optredend als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van
haar bestuurders in geld of in natura.
De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of
onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en zal
onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of
samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bijvoorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
De vennootschap mag haar voorwerp op alle wijzen en volgens alle modaliteiten die zij het best
geschikt zal achten verwezenlijken.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.-KAPITAAL-AANDELEN.
ARTIKEL 5. KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen achthonderd tweeënveertig duizend
negenhonderd zesenzestig euro zesentwintig cent (€ 3.842.966,26), vertegenwoordigd door
vierhonderd negenenvijftig duizend zeshonderd en één (459.601) aandelen, zonder nominale
waarde, die ieder één / vierhonderd negenenvijftig duizend zeshonderd en éénste (459.601ste) van
het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
ARTIKEL 7. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de zetel wordt bijgehouden en
waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft
de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In geval het eigendomsrecht met betrekking tot aandelen is gesplitst in een blote eigendom en een
vruchtgebruik, komen alle lidmaatschapsrechten, inbegrepen het stemrecht, verbonden aan deze
aandelen toe aan de blote eigenaar, behoudens indien de blote eigenaar een natuurlijke persoon is
en de leeftijd van vierentwintig (24) jaar nog niet heeft bereikt, in welk geval deze rechten aan de
vruchtgebruiker toekomen. Van zodra de betreffende blote eigenaar de leeftijd van vierentwintig (24)
jaar heeft bereikt zullen deze rechten aan hem worden toegewezen. Indien het vruchtgebruik over de
aandelen toebehoort aan Manuel Buyck of zijn descendenten zullen, in afwijking van hetgeen
hierboven is bepaald, alle lidmaatschapsrechten, inbegrepen het stemrecht, verbonden aan deze
aandelen steeds door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend. Artikel
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 10. BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van het
bestuursorgaan worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
bestuurders zijn herbenoembaar.
Zowel Jennifer Buyck en/of haar rechtsopvolgers-aandeelhouders met stemrecht met betrekking tot
de door hen gehouden aandelen (en/of een door hen gecontroleerde vennootschap) als Victor Buyck
en/of zijn rechtsopvolgers-aandeelhouders met stemrecht met betrekking tot de door hen gehouden
aandelen (en/of een door hen gecontroleerde vennootschap) hebben een voordrachtrecht voor de
benoeming van één (1) bestuurder (het ‘Voordrachtrecht in Eerste Rang’).
De bestuurders benoemd in het kader van de uitoefening van het Voordrachtrecht in Eerste Rang
worden samen met Manuel Buyck, voor zover hij bestuurder dan wel vaste vertegenwoordiger van
een bestuurder-rechtspersoon is, de ‘Familiale Bestuurders’ genoemd.
In het geval dat er in een periode van zes (6) maanden binnen de algemene vergadering geen
consensus wordt bereikt over de benoeming van bijkomende bestuurders boven op de bestuurders
benoemd in het kader van de uitoefening van de Voordrachtrechten in Eerste Rang, wordt een
voordrachtrecht in tweede rang toegekend aan zowel Jennifer Buyck en/of haar rechtsopvolgers-
aandeelhouders met stemrecht met betrekking tot de door hen gehouden aandelen (en/of een door
hen gecontroleerde vennootschap) als Victor Buyck en/of zijn rechtsopvolgers-aandeelhouders met
stemrecht met betrekking tot de door hen gehouden aandelen (en/of een door hen gecontroleerde
vennootschap) (het ‘Voordrachtrecht in Tweede Rang’). Elk van hen kan door uitoefening van dit
Voordrachtrecht in Tweede Rang één (1) bijkomende bestuurder benoemen.
De in het kader van het Voordrachtrecht in Tweede Rang voorgedragen kandidaten worden
geselecteerd uit een voordrachtlijst opgesteld door een selectiebureau. Indien de respectievelijke
voordrachtgerechtigden geen overeenstemming vinden over de aanstelling van het selectiebureau,
dan wordt het selectiebureau aangesteld door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest diligente partij.
Voor elk mandaat moeten minstens twee (2) kandidaat-bestuurders worden voorgedragen, waarbij
een niet-benoemde kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug
als kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat.
Het niet-uitoefenen door respectievelijke voordrachtgerechtigden van hun recht om bestuurders voor
te dragen, zal geen afstand of beperking van zulk recht uitmaken, noch zal het hen weerhouden om
hun rechten later ten volle uit te oefenen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, dan zal het
openstaand mandaat worden ingevuld op een algemene vergadering die zo snel mogelijk na het
openvallen van het mandaat daartoe zal worden bijeengeroepen. De partijen verbinden zich ertoe en
maken zich sterk dat, met uitzondering van zaken die tot het dagelijks bestuur behoren of
hoogdringende zaken, het bestuursorgaan geen beslissingen zal nemen totdat voormelde algemene
vergadering heeft plaatsgevonden.
Het bestuursorgaan zal onder de leden een voorzitter benoemen. Behoudens andersluidende
unanieme beslissing van het bestuursorgaan zal Manuel Buyck of de bestuurder-rechtspersoon
waarvan hij vaste vertegenwoordiger is de voorzitter zijn en dit zolang Manuel Buyck bestuurder of
vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon is. Bij de beëindiging van het zetelen
van Manuel Buyck als bestuurder of vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon, zal,
behoudens andersluidende unanieme beslissing van het bestuursorgaan, de Familiale Bestuurder
benoemd op voordracht van Victor Buyck en/of zijn rechtsopvolgers-aandeelhouders met stemrecht
met betrekking tot de door hen gehouden aandelen (en/of een door hen gecontroleerde
vennootschap) als voorzitter van het bestuursorgaan zetelen.
ARTIKEL 11. BIJEENROEPING BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of op eenvoudig verzoek van een
bestuurder, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) keer per jaar (één (1) keer per kwartaal) samenkomen.
De bijeenroeping tot het bestuursorgaan zal de agenda bevatten en kan gedaan worden per e-mail.
De bijeenroeping zal minstens drie (3) werkdagen op voorhand wordt verstuurd, tenzij in geval van
gemotiveerde hoogdringendheid of wanneer alle bestuurders ermee toestemmen om te vergaderen.
De vergaderingen van het bestuursorgaan zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals
vermeld in de oproeping.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen door
een andere bestuurder, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De vergadering wordt gehouden in de plaats en/of op de wijze aangewezen in de oproeping en bij
gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 12. BESLUITVORMING BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Vanaf het moment dat Manuel Buyck of de bestuurder-
rechtspersoon waarvan Manuel Buyck vaste vertegenwoordiger is geen bestuurder meer is in de
vennootschap, mag het bestuursorgaan bovendien slechts geldig beraadslagen en besluiten op
voorwaarde dat minstens één bestuurder die werd voorgedragen door Jennifer Buyck en/of haar
rechtsopvolgers-aandeelhouders met stemrecht met betrekking tot de door hen gehouden aandelen
(en/of een door hen gecontroleerde vennootschap) en één bestuurder die werd voorgedragen door
Victor Buyck en/of zijn rechtsopvolgers-aandeelhouders met stemrecht met betrekking tot de door
hen gehouden aandelen (en/of een door hen gecontroleerde vennootschap) aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum, zoals uiteengezet in de vorige alinea, niet werd behaald, kan het
bestuursorgaan binnen twee (2) weken, doch minimum pas drie (3) werkdagen na de eerste
vergadering, een tweede vergadering houden, waarop geldig kan worden beraadslaagd en besluiten
kunnen worden genomen omtrent aangelegenheden die op de agenda van de eerdere vergadering
vermeld waren, zonder te moeten voldoen aan het voormelde aanwezigheidsquorum, onverminderd
het hierna bepaalde wat betreft de voorbehouden materies.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de
notulen geen bezwaar werd gemaakt.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt
(met inbegrip van een digitale handtekening), om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Bij het nemen van besluiten binnen het bestuursorgaan wordt er gestreefd naar consensus. Indien
geen consensus kan worden bereikt, zal elke beslissing van het bestuursorgaan worden genomen
met gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter,
zolang dit Manuel Buyck is (of de bestuurder-rechtspersoon waarvan Manuel Buyck vaste
vertegenwoordiger is), doorslaggevend. In het geval de voorzitter niet Manuel Buyck (of de
bestuurder-rechtspersoon waarvan Manuel Buyck vaste vertegenwoordiger is) is, dan zal de
voorzitter enkel een doorslaggevende stem hebben indien het bestuursorgaan minimaal is
samengesteld uit vier (4) bestuurders (waaronder de bestuurders benoemd in het kader van het
Voordrachtrecht in Eerste Rang en het Voordrachtrecht in Tweede Rang).
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, digital meeting enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst
deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van het bestuursorgaan toe om vast
te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid of het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling
van de jaarrekening of een aanwending van toegestaan kapitaal.
Vanaf het moment dat Manuel Buyck of de bestuurder-rechtspersoon waarvan Manuel Buyck vaste
vertegenwoordiger is geen bestuurder meer is in de vennootschap, worden een aantal voorbehouden
materies vastgesteld. Met betrekking tot deze voorbehouden materies kan door het bestuursorgaan
enkel geldig worden beraadslaagd en beslist indien (i) alle Familiale Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en (ii) de beslissing wordt goedgekeurd door alle Familiale Bestuurders.
De voorbehouden materies betreffen:
    •  CAPEX (investeringen en desinvesteringen, zowel in materiële vaste activa als in financiële
vaste activa, met inbegrip van onroerend goed projectontwikkeling) die het bedrag van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000) overschrijden;
    •  Het afsluiten van dadingen die het bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00)
overschrijden;
    •  Het aangaan, wijzigen of beëindigen door de Vennootschap van eender welke overeenkomst
met een waarde van meer dan vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00). Dit omvat tevens het
verstrekken door de vennootschap van een borgstelling of het verlenen van zekerheden over de
activa van de vennootschap; en
    •  Beslissingen op het niveau van de algemene vergadering van de dochtervennootschappen voor
materies gelijkaardig aan materies die op het niveau van de algemene vergadering van de
vennootschap unanimiteit vergen zoals bepaald in artikel 28.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij (een lid van) het bestuursorgaan een
rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het
belang van de vennootschap, wordt de beraadslaging en de stemming over een dergelijke beslissing
geëscaleerd naar de algemene vergadering .
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Dit kan volledig
elektronisch gebeuren.
De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.
ARTIKEL 13. BEVOEGDHEID EN BEZOLDIGING BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Het mandaat van de bestuurders is in beginsel onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering. Het onbezoldigd mandaat verhindert evenwel niet dat een bestuurder
wel wordt vergoed voor taken die niet behoren tot het eigenlijke bestuursmandaat, zoals voor een
taak als dagelijks bestuurder, manager of consultant.
ARTIKEL 14. DAGELIJKS BESTUUR
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging wat betreft het dagelijks
bestuur, mag worden opgedragen aan één of meer (rechts)personen, al dan niet bestuurder(s). Hij/zij
draagt de titel van ‘dagelijks bestuurder’ (of elke andere titel in het benoemingsbesluit aangeduid).
Indien er meerdere dagelijks bestuurders worden aangesteld, kunnen zij ieder afzonderlijk optreden
behalve andersluidende beslissing in hun benoemingsbesluit. Indien de dagelijks bestuurders aldus
gezamenlijk of als college dienen op te treden moet dit uitdrukkelijk worden bekend gemaakt.
Uitvoeringsmaatregelen met betrekking tot een reeds door het bestuursorgaan goedgekeurde
investering of project worden als handelingen van dagelijks bestuur beschouwd (ongeacht het
bedrag van de betreffende uitvoeringsmaatregel).
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door de meerderheid van haar leden.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders samen optredend,
- hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder aangewezen door het
bestuursorgaan.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 17. ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, zal gehouden
worden op de tweede maandag van de maand mei om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
plaats en/of op de wijze aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in
de zetel van de vennootschap.
ARTIKEL 18. BIJEENROEPING
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
ARTIKEL 19. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 20. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van een digitale handtekening).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
ARTIKEL 28. STEMMING
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en in de gevallen voorzien in onderhavige statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Behalve in de door de wet bepaalde gevallen en in de gevallen voorzien in onderhavige statuten,
beslist de algemene vergadering bij meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Unanimiteit van stemmen binnen de algemene vergadering is vereist voor:
    •  geëscaleerde belangenconflicten,
    •  de benoeming van bestuurders (behoudens wat betreft de bestuurders benoemd in het kader
van het Voordrachtrecht in Eerste Rang en in het kader van het Voordrachtrecht in Tweede Rang),
    •  het ontslag van bestuurders (met inbegrip van de bestuurders benoemd in het kader van het
Voordrachtrecht in Eerste Rang en in het kader van het Voordrachtrecht in Tweede Rang),
    •  het bepalen van de bezoldiging van bestuurders (voor de uitoefening van hun mandaat als
bestuurder), en
    •  het toekennen van tantièmes aan bestuurders.
Zolang Manuel Buyck direct of indirect het vruchtgebruik op het geheel of een deel van de aandelen
heeft, zal een wijziging van de statuten enkel kunnen doorgevoerd worden met akkoord van de blote
eigenaars.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR-JAARREKENINGEN-DIVIDENDEN- WINSTVERDELING.
ARTIKEL 31. BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 32. WINSTVERDELING.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Vanaf het ogenblik dat Manuel Buyck geen vruchtgebruik meer heeft over de (meerderheid van de)
aandelen, wordt een pay-out ratio van dertig procent (30%) van de geconsolideerde winst van de
vennootschap als leidraad gehanteerd. Dit zal jaarlijks op de gewone algemene vergadering worden
vastgesteld. Dit telkens onder voorbehoud dat de wettelijke beperkingen, solvabiliteit, de liquiditeit,
het investeringsbudget, het werkkapitaal en de covenanten met de banken deze pay-out ratio
toelaten.
ARTIKEL 33. DIVENDENDEN EN INTERIM-DIVIDEND.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt,
mits naleving van de wettelijke bepalingen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 34. VERLIEZEN
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 35. ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.