Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : K.A.S. Couderé arts-microbioloog
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
2640
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Mortsel
Boechoutselei 103
Tussen de ondergetekenden :
Mevrouw Karen Couderé
, geboren te Kortrijk op 1 oktober 1987, wonende te 2640 Mortsel, Boechoutselei 103, erkend arts-microbioloog
onder RIZIV-nummer 1-38146-479-860
Hierna “Comparant sub 1”
De heer Tom Tritsmans,
geboren op15 april 1987 te Antwerpen, wonende te 2640 Mortsel, Boechoutselei 103
Hierna “Comparant sub 2”
Hierna gezamenlijk benoemd als “de comparanten”
Is overeengekomen wat volgt :
TITEL I. OPRICHTING
Vorm van de vennootschap
De comparanten richten bij deze een maatschap met rechtspersoonlijkheid op onder de vorm van een
commanditaire vennootschap.
Gecommanditeerde en stille vennoten
Comparant sub 1 neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot (beherende- of werkende
vennoot) voor de duur van de vennootschap. Zij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
Comparant sub 2 treedt op als commanditaire vennoot (stille vennoot). Hij staat slechts in voor de schulden en
verliezen van de vennootschap tot beloop van zijn inbreng, op voorwaarde dat hij geen enkele daad van
bestuur stelt.
Inbreng in geld - aanvangsvermogen
De comparanten verklaren bij de oprichting een inbreng te doen in geld voor een bedrag van
1.000,00 euro
waarvoor 100 aandelen op naam worden toegekend. Het aanvangsvermogen bedraagt 1.000 euro dat geboekt
zal worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De comparanten verklaren individueel volgende inbrengen in geld te doen:
-
Mevrouw Karen Couderé
, voor een bedrag van 990,00 euro waarvoor 99 aandelen wordt toegekend.
-
De heer Tom Tritsmans
, voor een bedrag van 10,00 euro waarvoor 1 aandeel worden toegekend.
1020767028
TITEL II. STATUTEN
Artikel 1 : rechtsvorm – naam – identificatie
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een
commanditaire vennootschap.
De naam van de vennootschap luidt : K.A.S. Couderé arts-microbioloog
De benaming moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding commanditaire
vennootschap, afgekort CommV.
Artikel 2 : zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt
naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland bijkomende
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 3 : voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, het leveren van hoogwaardige expertise op het gebied van medische microbiologie en infectieziekten
binnen de gezondheidszorg en daarbuiten. Dit omvat, maar is niet beperkt tot:
•
Het verrichten, interpreteren en adviseren over laboratoriumdiagnostiek met betrekking tot microbiologie,
infectieziekten en antimicrobiële resistentie;
•
Het bieden van intercollegiaal consult en advisering aan zorgverleners, instellingen en andere
belanghebbenden met betrekking tot diagnostiek en behandeling van infectieziekten;
•
Het beheer en de ontwikkeling van laboratoria, inclusief kwaliteitsbewaking, innovatie en implementatie van
nieuwe diagnostische methoden;
•
Het ontwikkelen van beleid, protocollen en richtlijnen ter bevordering van patiëntveiligheid en effectieve
bestrijding van infectieziekten;
•
Het bevorderen van infectiepreventie en epidemiologisch onderzoek ter monitoring en beheersing van
infectieziekten binnen zorginstellingen en de maatschappij;
•
Het ondersteunen en stimuleren van verantwoord antibioticagebruik (antibiotic stewardship) om antimicrobiële
resistentie te beperken en optimale behandelingsstrategieën te bevorderen;
•
Het bijdragen aan de openbare gezondheidszorg door advisering, samenwerking en uitvoering van preventieve
en controlerende maatregelen tegen infectieziekten;
•
Het verzorgen van voorlichting, onderwijs en opleidingen aan zorgprofessionals, studenten en andere
belanghebbenden;
•
Het initiëren, begeleiden en uitvoeren van wetenschappelijk onderzoek op het gebied van microbiologie,
infectieziekten en aanverwante disciplines;
•
Het aangaan van samenwerkingen en het verlenen van diensten aan overheidsinstanties, zorginstellingen,
bedrijven en andere relevante partijen ter bevordering van de volksgezondheid en wetenschappelijke
vooruitgang.
Deze opsomming is niet beperkend en dient ruimt geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan voorts alle handelingen verrichten die met het bovenstaande verband houden of daartoe
bevorderlijk kunnen zijn, direct of indirect, zowel nationaal als internationaal.
Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Artikel 4 : duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de
griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 5 : Aandelen
§1 Het vennootschapsvermogen
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één/honderdste van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen. Elk aandeel heeft
recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
§2 Overgang van aandelen onder levenden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een
medevennoot of aan een derde, na vooraf aan alle andere vennoten de mogelijkheid te hebben geboden zijn
aandeel in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen zoals aangeduid in paragraaf vier hierna.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap. Wanneer geen der
vennoten wenst gebruik te maken van zijn inkooprecht, kan de vennoot zijn aandeel slechts overdragen aan
een derde mits instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste ¾ van de aandelen
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een
geschreven stuk.
Overdrachten die met miskenning van tweede alinea gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan
derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer en zelfs wanneer een
statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is opgenomen.
Iedere vennoot mag evenwel, zonder toestemming van zijn medevennoten, een derde persoon tot deelgenoot
nemen, wat zijn aandeel in de vennootschap betreft.
§3 Vorm en publiciteit van overdracht
De overdracht van aandelen kan, wanneer zij door de overeenkomst is toegelaten, slechts gebeuren met
inachtneming van de vormen van het burgerlijk wetboek (cfr. 1690 Burgerlijke wetboek).
Conform art. 4:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de overdracht van aandelen
geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor de
tegenwerpelijkheid van de overdracht.
De overdracht van aandelen is pas tegenwerpelijk vanaf de dag van neerlegging ervan of indien zij volgens de
voorschriften van dit hoofdstuk ook moeten worden bekendgemaakt, vanaf de dag van de bekendmaking ervan
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, behalve indien de rechtspersoon aantoont dat die derden er reeds
kennis van hadden (art.2:18 ev van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
§4 Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaat/gaan slechts over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden indien deze behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te
kunnen worden, indien hij/zij door het orgaan bevoegd over hun toetreding als vennoot te beslissen
wordt/worden aanvaard, op de wijze als bepaald in geval van overdracht van aandelen onder de levenden. De
erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen zoals deze wordt
vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in §4 hierna. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die
aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§5 Waarde van de aandelen
Indien partijen geen akkoord bereiken omtrent de waarde van het aandeel, dan kan de waarde worden
vastgesteld door een externe deskundige in gemeen overleg door beide partijen aan te duiden. Raken zij het
niet eens over de aanstelling van de deskundige , dan zal deze op verzoek van de meest gerede partij
aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in wiens ambtsgebied de vennootschap
haar zetel heeft.
Artikel 6 : vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk ten aanzien van derden indien zij er een gewoonte van
gemaakt hebben de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien hun naam in de naam van de
vennootschap voorkomt.
De commanditaire vennoten mogen zich derhalve niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle verplichtingen van de vennootschap.
Vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap
zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Artikel 7 : bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
vennoten, met de hoedanigheid van lasthebber, wier bevoegdheden worden vastgesteld door de akte van
benoeming. Binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de zaakvoerder wordt een buitengewone
algemene vergadering samengeroepen door de overige vennoten teneinde een nieuwe zaakvoerder te
benoemen. De benoeming gaat in nadat de betrokken zaakvoerder uitdrukkelijk de opdracht heeft aanvaard en
voor zover er geen wettelijk of reglementair beletsel bestaat tegen de aanstelling. De bevestiging der
aanvaarding wordt in de notulen opgenomen.
Een zaakvoerder wordt benoemd door een besluit van de algemene vergadering genomen bij bijzondere
meerderheid van ¾ van de aandelen. Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door
een besluit van de algemene vergadering genomen bij bijzondere meerderheid van ¾ van de aandelen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet een
document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste
vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder, nadat de algemene
vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiger
niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt het mandaat van de bestuurders kosteloos
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 8 : Interne bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zij kunnen hun opdrachten afzonderlijk verrichten, tenzij de akte van benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk
moeten handelen.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de
bevoegdheid.
Bij overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal een commanditaire
vennoot, of een andere door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank als voorlopig bewindvoerder
aangesteld persoon, alle dringende daden van louter beheer kunnen verrichten gedurende een maximum
periode van één maand.
Elke zaakvoerder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon voor alle materies die aan
de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 9 : Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de
gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen van de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Artikel 10 : controle
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de stille vennoot, heeft individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een extern IAB-accountant, ingeschreven op het tableau van het Instituut der
Accountants.
Artikel 11 : algemene vergadering van de vennoten
De gewone algemene jaarvergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap op de eerste zaterdag
van juni om 10.00u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als
het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats
in de oproepingsbrief medegedeeld. De vergaderingen worden voorgezeten door de zaakvoerder of de oudste
der zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden aan hun adres, zoals dit in het
aandelenregister is genoteerd en meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Deze oproeping vermeldt de volledige identiteit van de vennootschap en
van de perso(o)n(en) door wie de uitnodiging is ondertekend met vermelding van de hoedanigheid waarin hij/zij
optreedt/optreden. Zij preciseert de plaats , dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agendapunten weer die
zullen worden behandeld, met verwijzing naar de verslagen en bescheiden die desgevallend ter inzage liggen
van de vennoten en/of bijgevoegd worden bij de schriftelijke uitnodiging.
De vennoten, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens
voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de algemene
vergadering daar met eenparigheid van stemmen om verzoekt.
Iedere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij aandelen bezit.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal uitgegeven aandelen in de vennootschap op
de vergadering vertegenwoordigd moeten zijn.
Een beslissing van de gewone of de bijzondere algemene vergadering vereist de meerderheid van de
stemmen, tenzij anders bepaald in deze statuten.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering kunnen slechts worden goedgekeurd indien
tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen moeten op de buitengewone
algemene vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Volgende beslissingen op de buitengewone algemene vergadering kunnen slechts rechtsgeldig genomen
worden met éénparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen:
-
de wijziging van het doel;
-
benoeming van een zaakvoerder (al dan niet statutair);
-
ontslag van een statutaire zaakvoerder;
-
de omzetting van de rechtsvorm;
-
een fusie of splitsing van de vennootschap;
-
de ontbinding van de vennootschap.
Onverminderd strengere wettelijke meerderheidsvereisten, kunnen volgende beslissingen slechts geldig
genomen worden met een meerderheid van drie vierden van de ter vergadering uitgebrachte stemmen:
-
een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
-
de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
-
de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
-
enige andere wijziging van de statuten.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Van het verloop van de algemene vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt. Deze notulen
worden ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal
daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer zaakvoerders. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van deze die bij
authentieke akte worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Artikel 12 : boekjaar – inventaris – jaarrekening – winstverdeling – reservering
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van de
vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
Geen uitkering van de winst mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief dreigt negatief te worden of is geworden. Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal
bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en de schulden.
Artikel 13 : Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, van
rechtswege als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis of door een gerechtelijke beslissing.
De ontbinding en vereffening verloopt conform de wettelijk voorgeschreven procedure. Een ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en is onderworpen aan de bepalingen van artikel 2:71 § 2 tot §4 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap zal niet ontbonden zijn door het overlijden van een vennoot, noch bij ontslag, de uitsluiting,
de werkonbekwaamheid, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen of het faillissement van een
vennoot. In deze gevallen zal de vennootschap voortduren tussen de overlevende vennoten, of de vennoten die
niet onbekwaam zijn verklaard of die niet in staat van kennelijk onvermogen of faillissement zijn. De aandelen
van de overleden vennoot, of van de onbekwaamverklaarde, kennelijk onvermogende of gefailleerde vennoot,
gaan ponds-pondsgewijze over op de vennoten die de vennootschap verder zetten, hetzij door de eventueel
enig overblijvende vennoot aan te duiden partij, mits vergoeding gelijk aan de waarde van die aandelen geschat
op het ogenblik van het overlijden, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen of het faillissement en
dit conform de bepalingen van artikel 5.
Wanneer het overlijden, het ontslag, de uitsluiting, de werkonbekwaamheid, de onbekwaamverklaring, het
kennelijk onvermogen of het faillissement van een vennoot leidt tot éénhoofdigheid van de vennootschap, wordt
aan de overblijvende vennoot de mogelijkheid geboden om binnen een termijn van 6 maanden in de vervanging
te voorzien.
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank is
overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennoten-zaakvoerders ten aanzien van
derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de wet.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige
staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de
uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de
activa de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars
onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen
die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 14 Algemene bepalingen
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zou
geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de
nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering. Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat
vermeld staat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen
door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar – eerste gewone algemene vergadering:
Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op 31 december 2025. De eerste jaarvergadering wordt
gehouden in het jaar 2026.
Benoeming zaakvoerder:
De algemene vergadering beslist om voor onbepaalde duur als zaakvoerder te benoemen, mevrouw Karen
Couderé voornoemd. Aan de uitoefening van het mandaat kan een bezoldiging worden toegekend welke ten
laste valt van de vennootschap en waarvan het bedrag bepaald wordt door de algemene vergadering.
Maatschappelijke zetel:
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest te 2640 Mortsel, Boechoutselei 103
Overname verbintenissen:
De vennoten bekrachtigen hierbij uitdrukkelijk alle opdrachten en verbintenissen die door de beherende
vennoot zouden zijn aanvaard of aangegaan voor rekening van de vennootschap in oprichting.
Volmacht:
Werd aangesteld tot bijzondere volmachtdrager, teneinde de publicatiedocumenten te ondertekenen in het
Belgisch staatsblad, de registratie in de KBO, het ondernemingsloket en bij de BTW-administratie alle
formaliteiten te vervullen en alle documenten te tekenen voor de inschrijving van de vennootschap en de
eventuele latere wijzigingen en doorhaling:
VAN DEN BROECK & PARTNERS BV GCV (0554.747.651), gevestigd te 2610 Antwerpen-Wilrijk, in de
Niedernhausenlaan 31, vertegenwoordigd door Bart Van den Broeck, zaakvoerder, met het recht afzonderlijk te
handelen en iemand in zijn plaats te stellen.
Opgemaakt in viervoud te Mortsel op 4/03/2025
De gecommanditeerde vennoot,
Mevrouw Karen Couderé
De commanditaire vennoot,
De heer Tom Tritsmans
Neergelegd door Van den Broeck Bart, Lasthebber.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Maand van de algemene vergadering : Juni
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Niet statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Karen Couderé
Boechoutselei 103, 2640 Mortsel