N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FONCIERE LA HÊTRAIE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Denis 132
1190 Forest
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le treize décembre deux mil dix-huit, a été constituée la Société Privée à
Responsabilité Limitée dénommée « FONCIERE LA HÊTRAIE », dont le siège social sera établi à
1190 Forest, Rue Saint-Denis 132, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
représenté par dix mille (10.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, suite à la
scission partielle de la Société anonyme " COMENTRI", ayant son siège social à 1190 Forest, Rue
Saint-Denis 132, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0403.339.955.
 
Associés
La société anonyme « COMENTRI », ayant son siège social à 1190 Forest, Rue Saint-Denis 132,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0403.339.955.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FONCIERE LA HÊTRAIE ».
 
Siège social
Le siège social est établi à 1190 Forest, Rue Saint-Denis 132.
 
Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
0716887408
Volet B
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par
dix mille (10.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix
millième (1/10.000ième) du capital social souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société anonyme « COMENTRI »
La société anonyme « COMENTRI », Société scindée conformément aux articles 677 et 742 et
suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de
ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue la société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination « FONCIERE LA HÊTRAIE » par le transfert d'une partie
de son patrimoine comprenant tous les actifs et passifs liés à l’immeuble sis Drève de Lorraine 21 à
1180 Uccle et d’un compte courant découlant de la scission (ci-après le « Patrimoine Scindé »).
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
Société scindée de dix mille (10.000) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée sous
la dénomination « FONCIERE LA HÊTRAIE » présentement constituée, qui seront réparties entre les
actionnaires de la Société scindée, à raison de une (1) part sociale de la société société privée à
responsabilité limitée sous la dénomination « FONCIERE LA HÊTRAIE » pour une (1) action de la
Société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle
société – à savoir la présente société privée à responsabilité limitée « FONCIERE LA HÊTRAIE » –
aura été constituée.
 
Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
Volet B
La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « RSM INTERAUDIT »,
ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0436.391.122, représentée par Monsieur Pierre WARZEE, réviseur d’
entreprises, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés, rapport dont les
conclusions s'énoncent comme suit :
 
« La SA COMENTRI a établi un projet de scission partielle dans lequel elle transfère à la SPRL La
Foncière La Hêtraie, société à constituer, une partie de son patrimoine actif et passif moyennant l’
attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée des parts sociales de la nouvelle
société.
Les éléments d’actifs transférés sont composés d’immobilisations corporelles (2.345.883,87 EUR).
La rémunération est composée de 10.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale d’une
valeur totale de 18.600 EUR sociales constituant le capital social de la société, des autres éléments
des capitaux propres transférés suite à la scission partielle (2.176.948,04 EUR) et de la reprise des
dettes à court terme (150.335,83 EUR).
 
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont déterminés par les dispositions
règlementaires et correspondent à la valeur nette comptable des actifs et passifs transférés ; ils
conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des
parts sociales émises en contrepartie de l'apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une
« fairness opinion ».
Gosselies, le 12 décembre 2018
SCRL RSM INTERAUDIT,
REVISEURS D’ENTREPRISES
REPRESENTEE PAR
PIERRE WARZEE, ASSOCIE »
 
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
I.2. Description de l’apport
La société anonyme « COMENTRI », précitée et représentée comme dit est, déclare faire apport en
nature à la société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de son patrimoine comprenant
tous les actifs et passifs liés à l’immeuble sis Drève de Lorraine 21 à 1180 Uccle et d’un compte
courant découlant de la scission (ci-après le « Patrimoine Scindé »), plus amplement décrite dans le
projet de scission partielle.
Cet apport est plus amplement décrit dans le projet de scission partielle et dans le rapport du
réviseur d’entreprises dont mention ci-avant.
Sur base des comptes de la société anonyme « COMENTRI » arrêtés au 31 août 2018.
 
Le patrimoine transféré comprend l’immeuble suivant :
 
Commune d’Uccle – Quatrième division
Une propriété avec toutes dépendances, parc et terrains située Drève de Lorraine 21, cadastrée
section H numéro 32T015P0000 avec une superficie de 1ha 54a 30ca.
 
Rémunération de l’apport
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
Société scindée, dix mille (10.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, de la société
privée à responsabilité limitée « FONCIERE LA HÊTRAIE », qui seront réparties entre les
actionnaires de la Société scindée à raison de une (1) part sociale de la société privée à
responsabilité limitée « FONCIERE LA HÊTRAIE » pour une (1) action de la Société scindée.
 
Volet B
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
 
II. Capital
En exécution du capital transféré à la présente société dans le cadre de la scission partielle, le
capital de la société présentement constituée est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €),
représenté par dix mille (10.000) parts sociales.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent
au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de
l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre
affectation.
En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts
sociales par eux possédées.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
 
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit à l'initiative de la gérance ou des commissaires au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier mardi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix,
l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité absolue des voix.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont
plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a
tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en
justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est
pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa
compétence.
Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés.
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Gérant
Le comparant décide de nommer en tant que gérant, pour un terme indéterminé :
Monsieur Jean René GILLION, domicilié à Uccle, Drève de Lorraine 21 ou en cas de prédécès
Madame Bolle-Roosen Claudine.
Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En
Volet B
conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Il décide que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se clôturera le 31
décembre 2019.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Il décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020 .
 
5) Délégation de pouvoirs
Il déclare constituer pour mandataire spécial de la société Monsieur Philippe GILLION et Monsieur
Steve WALTER, chacun avec pouvoir d’agir séparément et avec faculté de se substituer, aux fins de
procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et
à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de
la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, rapports du réviseur d'entreprises et du
fondateur établis conformément à l'article 219 du Code des sociétés.