N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SAPINS LIEGEOIS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Wazon 87 bte A014
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Jean-Charles MAQUET à Saint-Hubert, le 31 octobre 2018, en cours d’
enregistrement, il résulte que :
Monsieur LAMBY Stéphan Olivier Joseph Ghislain, né à Arlon le 24 novembre 1982, domicilié à
4000 Liège, Rue Wazon, 87/A014.
A constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée « SAPINS LIEGEOIS ».
1) FORME
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
2) DÉNOMINATION
Elle est dénommée « SAPINS LIEGEOIS ».
Conformément au Code des Sociétés :
* les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », le numéro d'entreprise
suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
les mots TVA BE suivis du numéro d’identification de la société au registre des personnes morales
doivent figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents y compris les documents publiés sous forme électronique;
* la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée
à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » dans tous les documents écrits émanant de la
société y compris les documents publiés sous forme électronique.
3) SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4000 LIEGE, Rue Wazon, 87 boîte A014.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le siège social peut être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect des dispositions
légales relatives à l’emploi des langues et aux conditions requises pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
4) OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant entièrement ou partiellement, directement ou
indirectement, à son objet social, lequel est défini comme suit :
* L’activité (qualifiée de commerciale avant l’entrée en vigueur de la loi du 15 avril 2018), comme
producteur, exploitant, négociant et grossiste, tant dans le cadre d’un commerce national que du
commerce international, relatif au secteur d’activité du sapin de Noël et tous les produits dérivés
dans le sens le plus large.
* L’activité horticole et accessoirement agricole concernant principalement le secteur d’activité de la
pépinière forestière et notamment la production, l’entretien et la gestion de production de plans
destinés à la culture de sapin de Noël.
* L’activité (qualifiée de commerciale avant l’entrée en vigueur de la loi du 15 avril 2018) relative au
0712930006
Volet B
négoce de tout produit dont la vente n’est pas réservée par une règlementation spécifique.
* La gestion immobilière non règlementée, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise
en valeur et l’administration du patrimoine immobilier dont elle fera l’acquisition par toutes voies ; en
ce compris les activités de location de biens immobiliers et/ou meublés à court, moyen ou long terme
et toutes activités connexes telles que par exemple la centrale de réservation dans le cadre de la
gestion des locations.
* La société pourra également s’intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous
moyens - par voies d’apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise de participation ou
toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions financières ou par tout
autre mode y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’administrateur - et en tous
lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l’
étranger, dont l’objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait
susceptible d’en faciliter l’extension et le développement ;
* La société peut détenir des participations dans des sociétés belges ou étrangères, tant minoritaires
que majoritaires.
* La société peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté
personnelle ou réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non lorsque son intérêt
économique est démontré.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus
large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de gérant, de liquidateur
ou autrement, de toutes autres sociétés belges ou étrangères. A cette fin, elle désignera un
représentant permanent qui sera soit le gérant statutaire ou toute autre personne détenant la qualité
pour représenter la société.
Seule l’Assemblée Générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet social.
5) DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
6) CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il
est divisé en cent quatre-vingt-six parts sociales (186) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186e) de l'avoir social.
7) SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DU CAPITAL SOCIAL
Lors de la constitution de la société, le capital de la société a été fixé à la somme de 18.600,00
EUROS et a, alors, été divisé en 186 parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186e) de l'avoir social. Ces 186 parts de
capital ont alors toutes et chacune été :
* intégralement souscrites par apport en numéraire ;
* libérées à concurrence de deux tiers (2/3e) de leur valeur ainsi que d'ailleurs cela résulte d’une
attestation bancaire émise le 30 octobre 2018 par la SA « BNP Paribas Fortis », restée dans le
dossier de la société en l’étude du Notaire Jean-Charles Maquet à Saint-Hubert ; de sorte qu’une
somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 EUR) a alors été mise à la libre
disposition de la société.
8) APPEL DE FONDS
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
Volet B
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise (tribunal de commerce
avant l’entrée en vigueur de la loi du 15 avril 2018) statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils
sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
9) MODIFICATION DU CAPITAL
9.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit, par décision de l'assemblée générale, délibérant
dans les conditions requises pour la modification des statuts.
9.2. En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence à ou aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance du ou des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quart du capital.
10) VOTE PAR L'USUFRUITIER ÉVENTUEL
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
11) CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
A. – cession libre.
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
Si la société compte plusieurs associés, les parts sociales peuvent être cédées librement entre vifs
ou transmises pour cause de mort, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
B. – cession soumise à agrément. Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne
autre que celles visées au point A ci-avant devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié
au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des
parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Volet B
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans re¬cours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
de l’entreprise du siège social (tribunal de commerce avant l’entrée en vigueur de la loi du 15 avril
2018), statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de re¬fus d'agrément d'un héritier ou
d'un légataire. Dans l'un et l'au¬tre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
C. – droit de préférence. Dans l’hypothèse d’une cession à une personne autre que celles
mentionnées au point A et avant la demande d’agrément conformément au point B, un associé ne
peut céder tout ou partie de ses parts sociales sans les avoir préalablement offertes aux autres
associés.
Il communique à l’organe de gestion le nombre et les numéros de parts sociales qu’il a l’intention de
céder.
L’organe de gestion transmet cette offre aux autres associés dans les 15 jours de sa notification.
Dans le mois de la notification par l’organe de gestion, les autres associés peuvent exercer un droit
de préférence au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préférence
dont certains associés ne feraient pas usage, accroît le droit de préférence des associés qui en font
usage, toujours au prorata des parts sociales dont ces derniers sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre. Dans ce cas, l’associé cédant
respectera la procédure d’agrément prévue ci-avant.
En cas d'exercice du droit de préférence, les parts sociales sont acquises à la valeur fixée de
commun accord par les associés – valeur fixée immédiatement après l’assemblée générale ordinaire
qui se tient chaque année -, sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés ainsi
que sur la base d’éventuelles plus-values latentes et du goodwill.
Si les associés n’ont pas fixé de valeur après la dernière assemblée générale ordinaire en date, le
prix sera fixé par un expert désigné de commun accord par les associés et, le cas échéant, les
héritiers de l’associé décédé, ou, à défaut d’accord, désigné par le Président du Tribunal de l’
entreprise compétent (tribunal de commerce avant l’entrée en vigueur de la loi du 15 avril 2018).
L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de 30 jours à compter de la date d’acquisition des parts
sociales.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la
société.
D. Toute cession ou transmission faite en violation du présent article 11 est nulle de plein droit et
inopposable tant à l’égard de la société que des associés ou des tiers.
Les associés sont toutefois autorisés à renoncer à leur droit de préférence dans des conventions
particulières auxquelles interviennent tous les autres associés, et notamment des conventions
emportant l’organisation de droit de suite ou de retrait, d’option ou autres conventions impliquant une
cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des circonstances déterminées.
12) REGISTRE DES PARTS
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
13) GÉRANCE
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les
statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d’associés, la société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes
Volet B
physiques ou morales, rémunérés ou non, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée gérante, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, désigner
une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs,
la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant
suffisante.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est
associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture. La survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.
Est désigné en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société : Monsieur Stéphan
LAMBY, précité. En cas de décès, démission ou incapacité prolongée du gérant statutaire, l’
Assemblée générale se réunira pour modifier les statuts et désigner un nouveau gérant, statutaire ou
non.
14) POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser seul
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l’exception de ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale, et sous réserve des limitations de pouvoirs décidées par l’
assemblée générale au moment de la nomination en cas de pluralité de gérants.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
15) RÉMUNÉRATION
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
16) CONTRÔLE
Conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable.
La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères sus vantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
17) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de décembre de
chaque année à 18h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales, spéciales ou extraordinaires, doivent être convoquées par la gérance
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d’
obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
associés et gérants consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
18) REPRÉSENTATION
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, porteur d'une
Volet B
procuration spéciale. Il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de
communication aboutissant à un support matériel.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
19) PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
20) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
20.1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
20.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
20.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de
la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
20.4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
20.5. Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises
en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.
21) PRÉSIDENCE - DÉLIBÉRATIONS - PROCÈS-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique sont
consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les
associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
22) EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
La gérance établit s’il échet un rapport de gestion, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables à la société.
23) AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, mais doit
être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Volet B
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre moitié est
affectée aux réserves.
24) DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps par l’assemblée générale.
Le décès, même de l’associé unique, de même que la réunion de toutes les parts entre les mains d’
une seule personne n’entrainent pas la dissolution de la société.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, le tout sous réserve de confirmation ou d’homologation par le Président
du Tribunal de l’entreprise compétent (tribunal de commerce avant l’entrée en vigueur de la loi du 15
avril 2018), conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
En cas de refus d’homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désignera lui-même le
liquidateur, éventuellement sur proposition de l’Assemblée Générale.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts, les biens conservés étant
remis aux associés pour être partagés dans la même proportion.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
25) ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
26) LITIGES - COMPÉTENCE
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressé¬ment.
27) DROIT COMMUN
Toutes les dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
Sociétés sont réputées non écrites. les dispositions du Code des Sociétés non contraires aux
présents statuts et qui ne sont pas reprises dans les présents statuts sont réputées inscrites de plein
droit.
28) DÉCISIONS - NOMINATION
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les décisions suivantes ;
décisions qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt, le cas échéant électronique, de l’extrait
de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise (tribunal de commerce avant l’entrée en
vigueur de la loi du 15 avril 2018) de LIEGE, division LIEGE, lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
1. Exercice social
Le premier exercice social commence le jour de la signature de l’acte constitutif des statuts de la
société et se clôturera le 30 juin 2020.
2. Assemblée Générale
La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième lundi du mois de décembre 2020
(soit le 21 décembre 2020), à 18h, au siège social.
3. Gérance
Le gérant statutaire exercera son mandat à titre onéreux, sauf décision ultérieure d’une assemblée
générale.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 14 de ses statuts.
4. Engagements pris au nom de la société en formation
La société constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la société
en formation par le fondateur et ce à compter du 1er octobre 2018.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-
dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au Greffe du Tribunal de l’entreprise (tribunal de
commerce avant l’entrée en vigueur de la loi du 15 avril 2018), division LIEGE, lorsque la société
acquerra la personnalité morale.
4.1 Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts
Le gérant susnommé reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les
activités entreprises par le comparant au nom de la société en formation et ce à compter du 1er
octobre 2018. Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la
Volet B
personnalité morale.
4.2 Reprise des actes postérieurs à la signature des statuts
A. Mandat : Est constitué mandataire l’associé unique. Tous pouvoirs lui sont donnés pour,
conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, prendre tous les actes et engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social pour le compte de la société en formation, ici
constituée.
B. Reprise : les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la
société ici constituée. Cette reprise n’aura d’effet qu’à dater du dépôt de l’extrait des statuts au
Greffe du Tribunal de l’entreprise (tribunal de commerce avant l’entrée en vigueur de la loi du 15 avril
2018) de LIEGE, division LIEGE, lorsque la société acquerra la personnalité morale.
5. Commissaire
Il est décidé de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue par la loi.
6. Délégation de pouvoirs spéciaux
Tous pouvoirs spéciaux sont conférés à tout guichet d’entreprises agréé et/ou à toute(s) personne(s)
que le gérant statutaire désignera pour remplir les formalités postérieures à la constitution,
notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises (BCE), l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités
nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de
subdélégation.
7. Représentant permanent
Monsieur Stéphan LAMBY, pré-qualifié, est désigné représentant permanent de la société dans l’
exercice du (des) mandat(s) qui lui serai(en)t éventuellement conféré(s) dans le futur.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré à Saint-Hubert, de la minute étant en notre
possession, laquelle ne contient ni réserves ni stipulations contraires à la teneur du présent extrait.