Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CANAL WHARF
Boulevard Saint-Lazare 4-10
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles, le 13 janvier 2015, il
résulte que :
…/…
1. La société anonyme AG REAL ESTATE DEVELOPMENT, en abrégé AG RED, ayant son siège
social à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10, inscrite à la banque-
carrefour des entreprises sous le numéro 0417.389.515,
…/…
2. La société anonyme GOED HAANTJESLEI, ayant son siège social à 2000 Antwerpen, Leopold de
Waelplaats 26, inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0872.354.949,
…/…
Ci-après dénommées : "les comparants".
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société commerciale ci-après nommée.
-* CONSTITUTION *-
A. Forme juridique – dénomination – siège
Il est constitué une société anonyme, qui sera dénommée CANAL WHARF.
Le siège social est établi pour la première fois à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard
Saint-Lazare, 4-10.
B. Capital – actions – libération.
Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000 EUR). Il est
entièrement souscrit et est libéré à concurrence de cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros
(562.500 EUR), soit à concurrence de vingt-cinq pour-cent (25%).
Il est représenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions, souscrites en espèces au prix
de mille euros (1.000 EUR) chacune, comme suit :
- AG RED déclare souscrire mille cinq cents (1.500) actions qu'elle libère à concurrence de trois cent
septante-cinq mille euros (375.000 EUR), soit vingt-cinq pour-cent (25%),  restant redevable de la
libération du solde.
- GOED HAANTJESLEI déclare souscrire sept cent cinquante (750) actions qu'elle libère à
concurrence de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (187.500 EUR), soit à concurrence de
vingt-cinq pour-cent (25%),  restant redevable de la libération du solde.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites
et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition
une somme de cinq cent soixante-deux mille cinq cents euros (562.500 EUR)
…/…
Les comparantes déclarent sur l'honneur, par l'organe de leur représentant, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du 10 février 1998. Les comparantes
déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond elle-même pas à
la définition de PME donnée par cette loi.
0568648048
Volet B
-* STATUTS *-
TITRE PREMIER
DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la
dénomination "CANAL WHARF". 
Le siège social en est établi à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare, 4-
10.
Il peut être déplacé par simple décision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un déplacement
n’entraînant pas légalement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement
la modification des statuts qui en résultera. Le conseil peut établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, agences et succursales, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.
Article 2.
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de
tiers toutes opérations immobilières au sens le plus large, en ce compris, la recherche, l'étude et la
réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
1.  d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers,  la mise en
valeur, le développement, la promotion, le lotissement, l'embellissement, la transformation,
l'entretien, l'amélioration, la location, la gestion et le courtage de tous biens immeubles bâtis ou non
bâtis, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
2.  faire construire, rénover, transformer ou démolir tous immeubles ou complexes immobiliers
généralement quelconques ;
3.  de toutes opérations financières, commerciales ou promotionnelles se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
D’une manière générale la société a également pour objet :
-  la prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l'objet ci-dessus et
notamment par l'exercice des fonctions d'administrateur de sociétés et autres personnes morales.
-  La conclusion d'opérations et/ou de transactions commerciales à caractère international dans le
cadre de ses activités décrites ci-dessus.
-  la conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou
contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore
comme mandataire, courtier ou intermédiaire.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle
peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
TITRE DEUX - CAPITAL.
Article 3.
Le capital social est fixé à la somme deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000 EUR)
et est représenté par deux mille deux cent cinquante (2.250) actions sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 2.250,  représentant chacune une fraction équivalente du capital, et
conférant les mêmes droits et avantages.
Les actions sont divisées en deux catégories :
(i) Les actions de catégorie A (ou « Actions A ») constituées de mille cinq cents (1.500) actions,
numérotées de un (1) à mille cinq cents (1.500),
(ii) Les actions de catégorie B (ou « Actions B ») constituées de sept cent cinquante (750) actions,
numérotées de mille cinq cent un (1.501) à deux mille cent cinquante (2.250).
  Le propriétaire des Actions A est AGRED, dénommé l’Actionnaire A.
 Le propriétaire des Actions B est GOED HAANTJESLEI, dénommé l’Actionnaire B.
En cas de cession d’actions entre actionnaires, celles-ci seront automatiquement converties en
Actions A si le cessionnaire est l’Actionnaire A ou une société liée à l’Actionnaire A au sens du Code
des sociétés, et en Action B si le cessionnaire est l’Actionnaire B ou une société liée à l’Actionnaire B
au sens du même Code.
Article 4.
Volet B
Les actions sont et resteront nominatives.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Article 5.
Il est renvoyé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit
de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.
Le conseil d'administration a la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il fixera, des
conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Article 6.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action ou obligation ; en cas de pluralité de
titulaires, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
La propriété des actions ne peut être démembrée et les actions ne peuvent être grevées de sûretés
ou de charges quelconques.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 7.
7.1. Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’au moins cinq (5) administrateurs et de six (6)
administrateurs au maximum.
7.2. Nominations
Tant que l’Actionnaire B détiendra moins de 50% des actions représentatives du capital social de la
Société, la Société comptera cinq (5) administrateurs. Trois des administrateurs sont nommés par
l’assemblée générale parmi les candidats proposés par l’Actionnaire A (les « Administrateurs A ») ;
deux administrateur sont nommés par l’assemblée générale parmi les candidats proposés par
l’Actionnaire B (les « Administrateurs B »).
Dans l’hypothèse où l’Actionnaire B détiendrait 50% des actions représentatives du capital social de
la Société, la Société comptera six (6) administrateurs. Dans cette hypothèse, trois des
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale parmi les candidats proposés par
l’Actionnaire A (les « Administrateurs A ») ; trois administrateur sont nommés par l’assemblée
générale parmi les candidats proposés par l’Actionnaire B (les « Administrateurs B »).
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus. Ils sont rééligibles.
7.3. Vacance
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants y pourvoient immédiatement et provisoirement, en veillant à
respecter l’équilibre devant prévaloir entre les Administrateurs A et les Administrateurs B.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, dans
le respect du même équilibre.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
7.4. Rémunération du mandat d’administrateur
Le mandat des administrateurs est gratuit, étant précisé que l’assemblée générale pourra décider de
distribuer des tantièmes au profit de tout ou partie des administrateurs en rémunération de services
rendus dans le cadre de leur fonction.
7.5. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale.
7.6. Exercice d’un mandat par la présente société dans une autre société.
Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction d’une autre
société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission en son nom et
pour son compte.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour  compte propre.
7.7. Présidence du conseil d’administration.
Le président sera choisi parmi les Administrateurs A.
Le président n’a pas de voix prépondérante.
Article 8.
La gestion journalière et la représentation de celle-ci seront confiées par le conseil d'administration à
un Administrateur A.
Volet B
En cas de vacance de la place d’administrateur délégué par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants y pourvoient immédiatement.
Le mandat de l’administrateur délégué à la gestion journalière est gratuit, étant précisé que
l’assemblée générale pourra décider de distribuer des tantièmes au profit de l’administrateur délégué
en rémunération de services rendus dans le cadre de sa fonction.
Le conseil d’administration peut également confier des pouvoirs spéciaux à des personnes qui
peuvent être choisies dans ou hors de son sein. Le conseil d'administration fixe les attributions, les
pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, par prélèvement sur les frais généraux, des personnes
désignées à ces fins; il les révoque le cas échéant. De la même manière, les administrateurs
délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais
dans les limites de la gestion journalière.
Article 9
9.1.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par un
Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement ou par une personne désignée par
le conseil d'administration.
9.2.  Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel
ainsi que dans les procurations, la société est représentée :
-  soit par un Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement;
-   soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 10.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement, d'un administrateur de la même catégorie que le président, ou à défaut du
secrétaire.
Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que la moitié des
administrateurs au moins le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
 Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer ou adopter de décision que si la majorité
au moins des administrateurs sont présents ou représentés, étant entendu que ladite majorité devra
être composée d’au moins deux Administrateurs A et d’au moins deux Administrateurs B. Si ce
quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, un nouveau conseil pourra être reconvoqué qui
statuera valablement si la majorité au moins des administrateurs sont présents ou représentés, étant
entendu que ladite majorité devra être composée d’au moins deux Administrateurs A et d’au moins
un Administrateur B.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues de la même catégorie que la sienne,
et ce par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, pour le
représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil. Dans ce cas, le mandant sera
réputé présent au point de vue du vote.
 Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont
présents en personne, exprimer son avis et son vote par écrit ou par tout autre moyen de
(télé)communication ayant un support matériel.
 En cas d'urgence, les membres du conseil d'administration peuvent être consultés par écrit ou par
tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, et exprimer leur avis et formuler
leur vote de la même manière.
 Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Toutefois, les décisions suivantes ne pourront être adoptées sans le vote favorable d’au moins un
Administrateur A et un Administrateur B :
- toute modification aux dispositions du Chapitre I – Le Projet Immobilier – visés aux termes d’un
pacte d’actionnaires intervenu ou à intervenir entre les fondateurs à la date des présentes (le
“Pacte”);
- le choix des intervenants externes dans le cadre de la réalisation des Constructions tel que défini
au Pacte ;
- la détermination de la stratégie de marketing et de vente (visée l’article 2.10 du Pacte) des
Constructions ;
- la conclusion d'accords, tels des accords de « joint-venture », ayant pour objet la mise en place
d’un partenariat structurel de longue durée entre la société et d'autres sociétés (à l’exclusion de tout
contrat de prestations de services, même de longue durée) ;
- la constitution, l’acquisition ou la cession de filiales, succursales, participations ou branches
d'activités;
- la conclusion, la résiliation ou la modification de contrats d'emploi;
Volet B
- le commencement de toute procédure et la transaction relative à tout litige de quelque nature que
ce soit pour un montant excédant EUR 50.000 ;
- l'octroi d'avances ou de prêts par la société ;
- la conclusion d’emprunt et de contrats de crédit ;
- l’approbation du budget annuel pour le fonctionnement et les investissements ainsi que du plan de
financement correspondant, si ce budget et ce plan d’investissement ne s’inscrivent pas dans le
cadre du business plan ; et
- la distribution aux actionnaires d’un acompte sur dividende.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil
d’administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion du conseil d’administration devra être donnée
par un vote préalable et à l’unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce conseil. 
Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte-tenu des points à l’ordre du jour de la
réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier
sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des
débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre du conseil estime que les garanties
reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l’administrateur qui a été
dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la
réunion et au vote.
Le vote de l’administrateur non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie
adressée au siège social.
Article 11.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés
commerciales en la matière ; un commissaire est nommé par l’assemblée, même si la loi ne l’exige
pas.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 12.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le troisième mardi du mois d’avril de chaque année à quatorze
heures trente minutes ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant.
Article 13.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Article 14.
Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.
 Les votes se font par main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
 Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix valablement exprimées, sans tenir
compte des abstentions.
Sans préjudice des dispositions légales applicables, l'assemblée générale ne pourra valablement
adopter les décisions suivantes si elles ne recueillent pas une majorité dans chaque catégorie
d’actions :
- émission d'actions, options, warrants, obligations ou autres titres,
- augmentation et réduction du capital social,
- suppression du droit de souscription préférentielle en cas d'augmentation du capital social,
- distribution de dividendes,
- octroi au conseil d'administration, du droit d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé,
- toutes modifications aux statuts, toute scission ou fusion ou autre opération de restructuration visée
par le Livre XI du Code des sociétés.
Les actionnaires peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale à l’exception de celle qui doivent être prises par acte authentique.
A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute assemblée
générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La convocation à
l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
Volet B
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer son
vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un vote
préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion.  Ceux-ci devront se prononcer sur
le point de savoir si, compte-tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque interlocuteur,
pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la
confidentialité des délibérations et des votes.
 La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée  estime que les
garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
 Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote.
 Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
Article 15.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la
clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
TITRE CINQ – CESSION DES ACTIONS.
Article 16.
Par « Cession ou Céder », il y a lieu d'entendre, pour les besoins des présents statuts, tout transfert
de propriété, affectation en garantie, démembrement de propriété, y compris l'apport en société, à
titre gratuit ou onéreux, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d'une société, d'apport
en société, de fusion, de scission ou de tout autre opération inter-sociétés.
Par « Actions », il y a lieu d’entendre les actions représentatives du capital de la société.
Par « Actionnaire(s) », il y a lieu d’entendre un ou les Actionnaires de la société.
Par « Société Liée », il y a lieu d’entendre toute société liée à l’un des Actionnaires au sens de
l’article 11 du Code des sociétés. 
Les Actionnaires s’interdisent de Céder leurs Actions en violation des dispositions du présent Titre
Cinq.
Par exception aux autres dispositions du présent Titre Cinq, pour autant que la Cession soit notifiée
par écrit à l’autre Actionnaire, chaque Actionnaire de la société sera en tout temps libre de Céder la
totalité de ses Actions (étant entendu qu’aucune Cession partielle ne sera possible) à toute Société
Liée. Il est entendu que (i) la qualité de « Société Liée » devra subsister (la Cession devant être
conclue sous la condition résolutoire de la cessation du statut de Sociétés Liée entre le cédant et le
cessionnaire), et que (ii) le cessionnaire devra souscrire au Pacte (visé à l’article 10 ci-dessus) par
écrit, préalablement à la Cession, le cessionnaire devenant de ce fait titulaire des droits et obligations
du cédant aux termes du pacte (ce dernier étant déchargé).
 Article 17.
Aucune Action ne peut être Cédée avant la date à laquelle la dernière quotité disponible dans les
Phases 0,1, 2, 3 et 4 des Constructions, tel que défini au Pacte, aura été vendue.
Article 18.
A l’issue de la période visée à l’article 17 ci-dessus, chaque Actionnaire sera libre de céder la totalité
des Actions qu’il détient, aux conditions suivantes. Aucune vente d’une partie seulement des Actions
détenues par un Actionnaire n’est autorisée. 
Tout Actionnaire désireux de Céder des Actions entamera en priorité des négociations avec
l’Actionnaire de l'autre catégorie en vue de lui proposer l'acquisition de ses Actions.
A cette fin il lui notifiera toute offre ferme ayant pour objet l’acquisition de ses Actions (ci-après «
l'Offre ») comportant l'indication du prix et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la
Cession proposée.
Les Actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet.
A défaut pour les Actionnaires d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la notification de
l'Offre, à un accord sur les modalités de la Cession de toutes les Actions faisant l’objet de l’Offre, le
candidat cédant sera libre de Céder celles-ci à un tiers pour autant que la Cession:
- intervienne dans les six mois de la notification de l'Offre,
Volet B
- et aux conditions de l'Offre.
L’Actionnaire cédant notifiera à l’autre Actionnaire une copie de la convention de cession intervenue
avec l’acquéreur.
La Cession (i) sera conclue sous la condition suspensive de ce que l’autre Actionnaire n'exerce pas
le droit de suite visé à l'article 19 ci-après dans les 30 jours de la notification qui lui aura été faite par
l'Actionnaire cédant de la convention de cession des Actions au tiers, (ii) prévoira l’engagement du
cessionnaire d’acquérir les Actions de l’autre Actionnaire en cas d’exercice par celui-ci du droit de
suite comme il est dit à l’article 19 ci-après, et (iii) l’adhésion du candidat acquéreur à l’ensemble des
dispositions du Pacte visé à l’article 10 ci-dessus.
Article 19.
Dans un délai de 30 jours à dater de la notification de la convention de cession des actions à un
tiers, visée à l’article 18 in fine, l’Actionnaire de l'autre catégorie pourra notifier au candidat Cédant sa
volonté que la totalité des Actions qu'il détient soit acquise par le candidat acquéreur aux conditions
mentionnées dans la notification.
Dans cette hypothèse, chacun des Actionnaires s'interdit dès à présent et pour lors de Céder ses
Actions, si l'acquéreur n'acquiert pas simultanément, aux mêmes conditions, les Actions des
Actionnaires de l'autre catégorie.
L'Actionnaire qui aurait Cédé ses Actions en violation du présent article sera tenu, si l’autre
Actionnaire en fait la demande, de racheter les Actions qui auraient dû, en exécution du présent
article, être acquises par le candidat acquéreur et ce, aux mêmes conditions que celles mentionnées
dans la notification.
TITRE SIX - DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 20.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 21.
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée
générale des actionnaires détermine l'affectation du résultat.
Le conseil d'administration peut toutefois décider la distribution de maximum deux acomptes sur
dividende, dont il fixe les montants et les dates de paiement.
Article 22.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les
actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité en matière de libération, par appel
complémentaire ou par remboursement partiel.
Article 23.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique, ou
encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société, tout actionnaire en nom,
administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au siège social où toutes
communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège social.
Article 24.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
dispositions légales impératives sont censées non écrites.
-* DISPOSITIONS FINALES *-
A. Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est fixé à 5.
Sont appelés auxdites fonctions en tant que premiers administrateurs :
1. DE COSTER Alain Marc Marie Joseph, né à Ixelles, le 22 février 1959, inscrit au registre national
des personnes physiques sous le numéro 59.02.22-047.61, domicilié à 1630 Linkebeek, Rue de la
Longue Haie 115, ici présent et qui accepte.
2. BAERT Frédéric Jacques André Ghislain, né à Uccle le 1er février 1970, inscrit au registre national
des personnes physiques sous le numéro 70.02.01-167.26, domicilié à 1050 Ixelles, rue de la
Réforme 19, ici présent et qui accepte.
3. MARC VAN BEGIN, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social Rue de
l’Hospice Communal 105, 1170 Bruxelles, inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le
numéro 0864.979.583, représentée par son représentant permanent Van Begin Marc Arthur Léon, né
à Ixelles, le 5 mai 1965, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro
65.01.05-011.47, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue Auguste Beernaert 1A.
4. BOUWONDERNEMING VOORUITZICHT, société anonyme, ayant son siège social à 2000
Volet B
Antwerpen, Leopold de Waelplaats 26, inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro
0404.678.357 représentée par son représentant permanent Van Maercke Luc André Ghislain, né à
Gand, le 4 mai 1959, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 59.05.04-
533.39, domicilié à 2950 Kapellen, Bosdreef 35, ici présent et qui accepte.
5. ROKUFIN, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2250 Kontich, Deken
Jozef Van Herckstraat 46, inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro
0816.761.279, représentée par son représentant permanent Koeklenberg Erik Johan, né à Wilrijk, le
4 septembre 1968, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro 68.09.04-
409.89, domicilié à 2550 Kontich, Deken Jozef Van Herckstraat 46, ici présent et qui accepte.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2020.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés
pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une
seule et même personne, administrateur ou non.
B. Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile à forme de société coopérative à
responsabilité limitée KPMG Réviseurs d’entreprise, ayant son siège social à 1130 Bruxelles, avenue
du Bourget 40, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0419.122.548 laquelle
sera représentée pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Filip De Bock, reviseur d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
C. Président du conseil d'administration – Administrateur-délégué.
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été
exposé, déclarent prendre à l'unanimité les décisions suivantes :
- est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat
d'administrateur : Alain De Coster, susvisé,
- est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d'administrateur :
Alain De Coster susvisé, lequel exercera seul tous les pouvoirs de gestion journalière de la société et
de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec faculté de subdéléguer.
Ces fonctions ne sont pas rémunérées.
Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
D. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2016.
E. Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises.
F. Pouvoirs.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à Wendy Meykens et Ariane Bruwerie, agissant 
séparément, aux fins d'assurer les formalités auprès de tout guichet d’entreprise, du registre de
commerce et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et attestation bancaire
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.