N° d'entreprise : 0716909875
Nom
(en entier) : YouRent Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 27 mai 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
YouRent Group », ayant son siège à 1310 La Hulpte, Avenue Reine Astrid 92, laquelle valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapport de l’organe d’administration concernant la modification des droits
attachés aux différentes classes d’actions, justifiant les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes, tel que celui-ci est prévu à l’article 7:155 du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration concernant la modification des droits attachés aux différentes classes d’actions,
justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes, tel
que celui-ci est prévu à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Deuxième résolution : Absence de données financières et comptables figurant dans le rapport de l’
organe d’administration concernant la modification des droits attachés aux différentes classes d’
actions, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes
existantes, tel que celui-ci est prévu à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, de
telle sorte qu’il n’y a pas lieu à l’établissement par le commissaire éventuel de la société, ou à défaut
de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration, d’un rapport évaluant si les données financières et comptables figurant dans ledit
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel
que celui-ci est prévu à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l’assemblée générale déclarent et prennent acte du fait que le rapport de l’organe d’
administration concernant la modification des droits attachés aux différentes classes d’actions,
justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes, tel
que celui-ci est prévu à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, ne comporte pas de
données financières et comptables, de telle sorte qu’il n’y a pas lieu à l’établissement par le
commissaire éventuel de la société, ou à défaut de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, d’un rapport évaluant si les données
financières et comptables figurant dans ledit rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, tel que celui-ci est prévu à l’article 7:155 du Code
des sociétés et des associations.
Conversion d’actions de classe A en actions de classe B.
Troisième résolution : Conversion de cent dix-neuf mille neuf cent nonante-neuf (119.999)
Volet B
actions de classe A en actions de classe B.
L’assemblée générale décide de convertir les cent dix-neuf mille neuf cent nonante-neuf (119.999)
actions de classe A détenues par Monsieur VINEL Pascal, prénommé, en actions de classe B.
A l’instant, intervient Monsieur VINEL Pascal, prénommé, représenté comme dit est que dessus,
lequel déclare, pour autant que de besoin, accepter que ses cent dix-neuf mille neuf cent nonante-
neuf (119.999) actions de classe A soient converties en actions de classe B.
Modification des statuts.
Quatrième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le remplacer par le texte
suivant :
« Le capital est fixé à deux cent soixante-six mille deux cents euros (266.200 €).
Il est représenté par sept cent soixante mille (760.000) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/sept cent soixante millième (1/760.000ième) du capital
social.
Les actions sont réparties en trois cent quatre-vingts mille une (380.001) de classe A (« Actions A »)
et trois cent septante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (379.999) actions de classe B (« Actions B
»). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après ».
Cinquième résolution : Modification de l’article neuf (9) des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article neuf (9) des statuts pour le remplacer par le texte
suivant :
« Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs ».
Sixième résolution : Modification de l’article treize (13) des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article treize (13) des statuts pour le remplacer par le texte
suivant :
« Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, dont :
- deux administrateurs sont nommés sur proposition des « Actionnaires A » ;
- deux administrateurs sont nommés sur proposition des « Actionnaires B » ;
- un administrateur indépendant est nommé sur proposition des « Actionnaires A » ou des «
Actionnaires B ».
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour cinq (5) ans au plus.
La désignation des administrateurs devra toujours obtenir soixante pour cent (60 %) des voix dans
chaque classe d’action.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur ».
Septième résolution : Modification de l’article trente (30) des statuts.
L’assemblée générale décide de modifier l’article trente (30) des statuts pour le remplacer par le
texte suivant :
« Article 30: Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire peuvent participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire, d’administrateur et de commissaire, et l’identité de la personne désireuse de
participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement
Volet B
interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant
lesquelles il est constaté qu’un actionnaire, qu’un administrateur et qu’un commissaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et le règlement interne et de constater si un actionnaire, un administrateur et un commissaire
participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2:31 du Code des sociétés et des
associations, ces procédures sont rendues accessibles à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale, et dans une société cotée à tous, sur le site internet de la société.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, à l’administrateur et au commissaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, pour l’actionnaire, sur
tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire, à l’administrateur et
au commissaire de participer aux délibérations et d’exercer leur droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§4. Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée
générale par voie électronique ».
Augmentation de capital par apport en numéraire
Huitième résolution : Renonciation à l’établissement des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire de la société ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, du réviseur d’entreprises ou de l’
expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, concernant l’augmentation de capital
par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 7:179, paragraphe 1 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 7:179, paragraphe 3 dudit Code.
L’assemblée générale décide de renoncer à l’établissement des rapports de l’organe d’administration
et du commissaire de la société ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, du réviseur d’entreprises ou
de l’expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, concernant l’augmentation de
capital par apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 7:179, paragraphe 1 du Code
des sociétés et des associations, conformément à l’article 7:179, paragraphe 3 dudit Code.
Neuvième résolution : Augmentation de capital, à concurrence de cent mille euros (100.000 €), pour
le porter de deux cent soixante-six mille deux cents euros (266.200 €) à trois cent soixante-six mille
deux cents euros (366.200 €), par la création de trois cent quatre-vingts mille (380.000) actions
nouvelles de classe A, sans mention de valeur nominale, du même type que les actions de classe A
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A et
participant aux résultats de la société à partir du premier janvier 2021.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de cent mille euros (100.000 €),
pour le porter de deux cent soixante-six mille deux cents euros (266.200 €) à trois cent soixante-six
mille deux cents euros (366.200 €), par la création de trois cent quatre-vingts mille (380.000) actions
nouvelles de classe A, sans mention de valeur nominale, du même type que les actions de classe A
existantes et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A et
participant aux résultats de la société à partir du premier janvier 2021.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de zéro euros vingt-six
cents (0,263157895 €) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
Dixième résolution : Droit de préférence prévu par les articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et
des associations – Renonciation éventuelle à ce droit – Souscription et libération des actions
nouvelles.
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, à savoir :
1. Monsieur de MOREAU Nicolas, prénommé.
2. Monsieur VINEL Pascal, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
3. Monsieur de SCHAETZEN Miguel, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
4. Monsieur REGOUT Luc, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
5. Monsieur MOREL de WESTGAVER Ghislain, prénommé, et représenté comme dit est que
Volet B
dessus.
6. Monsieur VERSTRAETEN Bernard, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
7. Monsieur COLLET Sébastien, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
8. Monsieur BEERNAERTS Antoine, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
9. Monsieur GUIAUX Robert, prénommé, et représenté comme dit est que dessus.
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit du souscripteur ciaprès désigné et déclarent renoncer, individuellement et de
manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les
articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations, au profit du souscripteur ciaprès
désigné.
Aux présentes intervient le souscripteur suivant :
Monsieur VAES Baudouin Emmanuel Jacques Marie Ghislain, domicilié à 3080 Tervuren,
Achterstraat 45.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Il déclare ensuite souscrire les trois cent quatre-vingts mille (380.000) actions nouvelles de classe A
en espèces, au prix de zéro euros vingt-six cents (0,263157895 €) chacune, soit pour cent mille
euros (100.000 €).
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de (…), de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de cent mille euros (100.000 €).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 17 mai 2021 demeurera au dossier du notaire
soussigné.
Onzième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à trois cent soixante-six mille deux cents euros (366.200 €) et est
représenté par un million cent quarante mille (1.140.000) actions, sans mention de valeur nominale,
répartie en sept cent soixante mille une (760.001) actions de classe A (« Actions A ») et trois cent
septante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (379.999) actions de classe B (« Actions B »).
Douzième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du capital.
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant du capital en le remplaçant par le texte suivant :
« Le capital est fixé à trois cent soixante-six mille deux cents euros (366.200 €).
Il est représenté par un million cent quarante mille (1.140.000) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un million cent quarante millième (1/1.
140.000ième) du capital social.
Les actions sont réparties en sept cent soixante mille une (760.001) actions de classe A (« Actions A
») et trois cent septante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (379.999) actions de classe B (« Actions B
»). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après ».
Treizième résolution : Modification de l’article cinq bis (5bis) des statuts pour compléter l’historique
du capital.
L’assemblée générale décide de compléter l’article cinq bis (5bis) des statuts en complétant celui-ci
du texte suivant :
« Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2021, le capital de la société a été
augmenté à concurrence de cent mille euros (100.000 €), avec émission de trois cent quatre-vingts
mille (380.000) actions nouvelles de classe A, sans mention de valeur nominale, pour le porter à un
montant de trois cent soixante-six mille deux cents euros (366.200 €), représenté par un million cent
quarante mille (1.140.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, réparties
en sept cent soixante mille une (760.001) actions de classe A (« Actions A ») et trois cent septante-
neuf mille neuf cent nonante-neuf (379.999) actions de classe B (« Actions B ») ».
Pouvoirs.
Quatorzième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
Volet B
successivement à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration
- Procurations