Ondernemingsnr : 0823596910
Naam
(voluit) : DR. MARIE ASTRID VAN CAILLIE - ANATOOM PATHOLOOG
(verkort) : MAVCAP
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lauwerstraat 29
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Uit een akte verleden voor  Meester Ingeborg VANDERMEERSCH, Notaris te Brugge (4de kanton),
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “KINT-MAERTENS-VANDERMEERSCH,
geassocieerd notarissen”, afgekort “BruSta, geassocieerd notarissen”, met zetel te 8840 Staden, Sint
Jansstraat 23, gekend onder het ondernemingsnummer 0778.747.177, RPR Gent (afdeling Ieper) op
 21 juni 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de besloten vennootschap “DR. MARIE ASTRID VAN CAILLIE - ANATOOM PATHOLOOG “, de
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
De vergadering beslist om artikel 26 van de statuten te schrappen luidende: ‘Iedere wijziging aan
onderhavige statuten zowel wat betreft het doel welkdanige uitbreiding of stopzetting dient
voorafgaandelijk te worden medegedeeld aan de Provinciale Raad van Orde van Geneesheren.’
Artikel 159, § 4, Code van geneeskundige plichtenleer 1975 (hierna: CDW1975) bepaalde dat elk
ontwerp van statuten, huishoudelijk reglement, of oprichtingsakte van een vennootschap of
vereniging, elk ontwerp van overeenkomst, evenals elk stuk waarnaar daarin verwezen wordt,
voorafgaandelijk door elke arts ter goedkeuring diende voorgelegd te worden aan zijn provinciale
raad. Hetzelfde gold voor elk ontwerp van wijziging ervan.
De Code van medische deontologie 2018 (hierna: CMD2018) bevat deze verplichting niet meer. De
arts kan zijn provinciale raad wel nog een deontologisch advies vragen. Dit deontologisch advies is
geen juridisch advies.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden, met mogelijkheid voor het bestuursorgaan om interimdividenden uit te keren.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « DR. MARIE ASTRID VAN CAILLIE – ANATOOM PATHOLOOG », afgekort
«MAVCAP».
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Elke zetelverplaatsing dien medegedeeld te worden aan de provinciale Raad van de Orde van
Geneesheren.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de bestuurder een bijkomende praktijk oprichten
in België of in het buitenland, mits inachtneming van de taalwetgeving betreffende de
exploitatiezetels en mits  voorafgaande goedkeuring door de provinciale Raad van de Orde.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van de arts-
vennoot of arts-aandeelhouders op het gebied van de anatomopathologie, dit alles rekening houdend
met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde
zal enkel door de arts-vennoot of arts-aandeelhouders uitgeoefend worden en geenszins door de
vennootschap;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
-   de vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening;
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de arts-aandeelhouders;
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit;
- het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de
praktijk van de artsen-aandeelhouders;
-   het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen
en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van bovenvermelde
beroepsactiviteit door de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-vennoot toe te laten zich verder te bekwamen in de
voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te maken;
-   de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit;
- de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
-           de vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met deze
doelstellingen uitvoeren en op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, doch overeenkomsten, die
artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet
mogen gesloten worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Aandeelhouders
Worden enkel als aandeelhouders aanvaard: anatome pathologen of artsen van een aanverwante
discipline ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde van Geneesheren die in het
kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de
bestaande aandeelhouders met éénparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden als hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
De schorsing van een arts om de geneeskunde uit te oefenen, brengt voor deze arts het verlies mee
van alle voordelen en uitkeringen, voor de duur van de schorsing. Noch de vennoot noch de
vennootschap mogen een vervanger van de vennoot aanduiden gedurende de eventuele schorsing
van die aandeelhouder. Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over alle
opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een geneesheer die door een gerechtelijke of disciplinaire beslissing het recht om de geneeskunde
uit te oefenen is ontzegd, mag zich gedurende de straftijd niet doen vervangen. Dit verbod ontslaat
bedoelde geneesheer er niet van de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit van de
verzorging te verzekeren voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde
sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de provinciale
raad waarbij deze geneesheer is ingeschreven.
De beroepsbeoefenaars die deel uitmaken van de vennootschap moeten de regels van de
behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten
Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de
uitgekeerde liquidatiereserves, uitgekeerd bij wijze van dividend anders dan bij vereffening, integraal
toe aan de vruchtgebruik van de aandelen, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het stemrecht behoudens andersluidende bepaling in de
pandovereenkomst toe aan de eigenaar-pandgever.
Overdracht van aandelen
a) overdracht van aandelen onder levenden.
De aandeelhouders mogen hun aandelen slechts overdragen aan personen die voldoen aan de
voorwaarden bepaald in artikel 8.
De aandeelhouders mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere mede-
aandeelhouders, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te
hebben aangeboden aan alle mede-aandeelhouders.
De mede-aandeelhouders beschikken over een termijn van drie (3) maanden, die ingaat op datum
van het aangetekend schrijven waardoor zij door de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen verwittigd worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hun gedaan werd.
Deze aankoop geschiedt in verhouding met het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen. In geval één of meerdere aandeelhouder hun
recht van voorkoop niet uitoefenen, zijn de andere mede-aandeelhouder die hun recht van voorkoop
wei uitoefenen, verplicht de resterende door de overdrager aangeboden aandelen, hetzij zelf aan te
kopen in de verhouding hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onderling bij
overeenkomst tussen hen bepalen, hetzij door een derde die voldoet aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden zoals bepaald in artikel 8 van de statuten te laten aankopen volgens de
regels hierna uiteengezet.
a.         Indien de vennootschap slechts twee (2) aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen
onder levenden enkel toegelaten met uitdrukkelijk geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de potentiële overdrager medegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na het voorstel van overdracht.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-aandeelhouder
geacht met de overdracht niet in te stemmen. Alsdan is de weigerende aandeelhouder verplicht de
aandelen over te nemen aan de prijs bepaald in artikel 12 hierna en te betalen binnen de drie (3)
maanden na weigering.
b.         Indien de vennootschap meer dan twee (2) aandeelhouders telt, is de overdracht van
aandelen aan derden alleen toegelaten met de uitdrukkelijk geschreven toestemming van alle
aandeelhouders, blijkend uit de notulen van een Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering die over de overdracht van aandelen aan derden moet beraadslagen, zal
bijeengeroepen worden door de bestuurder(s), op verzoek van de aandeelhouder die aandelen
wenst over te dragen. De vergadering zal gehouden worden binnen de maand na de aanvraag. De
beslissingen moeten per aangetekende brief aan de aandeelhouder die aandelen wenst over te
dragen medegedeeld worden binnen de vijftien (15) dagen na de vergadering.
De afwezigheid van een aandeelhouder op een dergelijke Algemene vergaderring - tenzij hij
schriftelijk zou stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - impliceert zijn weigering.
Alsdan is de weigerende aandeelhouder verplicht de aandelen over te nemen aan de prijs bepaald in
artikel 12 hierna en te betalen binnen de drie (3) maanden na weigering.
Hetzelfde geldt voor elke blanco stemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen
worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Het overlijden van de enige
aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
b) Overdracht van aandelen bij overlijden.
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
Voor wat de echtgeno(o)t(e), afstammelingen en andere erfgenamen en legatarissen van de
aandeelhouders betreft, deze zullen voor hun aanvaarding steeds onderworpen zijn aan de
bepalingen voorzien in het artikel 10 aangaande de overdracht van aandelen aan derden.
Indien zij de hoedanigheid van aandeelhouder niet kunnen krijgen, hebben zij recht op de waarde
van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de bepalingen van artikel 12.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de vennootschap slechts twee (2) leden telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende aandeelhouder en dit besluit zal aan de
belanghebbenden moeten medegedeeld worden, per aangetekende brief, binnen de drie (3)
maanden na het overlijden.
De overlevende aandeelhouder zal naar eigen goeddunken over de aanvaarding van een nieuwe
aandeelhouder, die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden zoals bepaald in
artikel 8 van de statuten, mogen besluiten, vooraleer zich uit te spreken over de aanvaarding van de
personen vermeld in de tweede alinea van dit artikel.
Blijven er meerdere overlevende aandeelhouder over, dan wordt, binnen de drie (3) maanden na het
overlijden, door de bestuurder(s) een Algemene Vergadering bijeengeroepen. De met unanimiteit
genomen besluiten worden aan de belanghebbenden medegedeeld per aangetekende brief, binnen
de vijftien (15) dagen na de vergadering.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet automatisch tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden. Indien alle erfgenamen niet-artsen zijn kan de aandelenoverdracht aan hen geldig
gebeuren voorzover ze binnen de twee (2) maanden na het overlijden een procedure tot wijziging
van de naam en het voorwerp van de vennootschap daadwerkelijk hebben aangevat. De Provinciale
Raad zal daarop toezien en zal nagaan of die procedure zonder verwijl wordt voortgezet.
Bij het overlijden van de enige aandeelhouder kan de overdracht aan de erfgenamen-niet-anatome
pathologen ook geldig gebeuren indien zij binnen de twee (2) maanden na overlijden de aandelen op
hun beurt overdragen aan één of meerdere artsen die voldoen aan de voorwaarden van artikel 8.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige aandeelhouder, vervalt de nalatenschap aan de
staat en wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven vermeld, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met het eigen vermogen, alsook alle
andere elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee (2) deskundigen waarvan één (1) door elke
partij te benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zullen in elk geval tot stand komen binnen drie (3) maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die aandeelhouder dienen te zijn, benoemd met of zonder beperking van duur en
die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een college.
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd in geld of in natura en is in overeenstemming met
werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in
dienst van de vennootschap worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de
bestuurder voor echt verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene
kosten. Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op
een normale manier vergoed.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt bezoldigd in geld of in natura en is in overeenstemming met
werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in
dienst van de vennootschap worden door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de
bestuurder voor echt verklaarde staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene
kosten. Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op
een normale manier vergoed.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste van de maand maart om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen,
    •  de agenda van de vergadering,
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 8.1, 3° Burgerlijk Wetboek of met een elektronische
handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 26 van de eIDASverordening.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, hebben de aandeelhouders het recht om
op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om rechtstreeks
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarvoor de vergadering zich dient uit te
spreken, alsook  om  deel  te  nemen aan de beraadslagingen en om zijn vraagrecht uit te oefenen.
Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen,
bepaalt hetzij de oproeping, hetzij een door de aandeelhouder raadpleegbaar document waarnaar de
oproeping verwijst tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van aandeelhouder
en de identiteit  van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal controleren en
waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een aandeelhouder die aan de algemene
vergadering deelneemt als aanwezig zal worden beschouwd. Teneinde de veiligheid van het
elektronisch communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping of het document waarnaar de
oproeping verwijst tevens bijkomende voorwaarden stellen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
TITEL VI. UITTREDING EN UITSLUITING TEN LASTE VAN HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Artikel 26 Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
De statuten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben uit de vennootschap uit te
treden ten laste van haar vermogen of dat in geval van overlijden, faillissement, kennelijk
onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder hij op dat ogenblik van
rechtswege wordt geacht uit te treden.
De oprichters hebben besloten deze mogelijkheid niet op te nemen in deze statuten.
Artikel 28 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Winstverdeling - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw van Caillie Marie-Astrid, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar  mandaat is bezoldigd.
Voornoemde bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge,
Lauwerstraat 29.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
Domus Fiscalis (met ondernemingsnummer 0508.896.147) met zetel te 8000 Brugge, Gerard
Davidstraat 48/1 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en 
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ingeborg VANDERMEERSCH, te Brugge (4de kanton)
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie akte statutenwijziging
    •  Exemplaar van de gecoördineerde statuten