Ondernemingsnr : 0768 504 571
Naam
(voluit) : FBB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Beekstraat 19 - 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte : voorstel tot fusie door overneming
De bestuursorganen, zijnde de bestuurders, van de vennootschappen FBB BV en TWABO BV, hebben op
9.01.2023 gezamenlijk beslist om aan hun vennoten voor te stellen over te gaan tot een fusie door
overneming in de zin van de artikel 12:2 WVV en overeenkomstig de procedure uitgeschreven door de
artikelen 12:24 e.v. WVV tussen enerzijds de besloten vennootschap FBB ("Overgenomen
vennootschap") en de besloten vennootschap TWABO ("Overnemende vennootschap").
Het voorstel van de bestuursorganen wordt geformaliseerd in onderhavig fusievoorstel dat werd opgesteld
overeenkomstig artikel 12:24 WVV ( procedure bij fusie door overneming). Dit artikel schrijft voor dat het
fusievoorstel ten minste vermeldt:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling
een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit
tot fusie vermeld in artikel 12:30.
Dit fusievoorstel zal neergelegd worden door de beide bestuursorganen ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde.
De vennoten van beide vennootschappen zullen uitgenodigd worden tot een Buitengewone Algemene
Vergadering die over de voorgenomen fusie zal beslissen ten minste zes weken na de neerlegging van het
fusievoorstel.
A.RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1.De overnemende vennootschap
De besloten vennootschap TWABO., met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Beekstraat 19,
opgericht bij akte verleden voor notaris André Toye te Oudenaarde, op 1 december 2010, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 december 2010, onder nummer 10180935.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden of door
deelname aan deze :
a.Studie, onderzoek, consultancy-adviezen van alles wat te maken heeft met financiële en economische
markten;
b.Adviesverlening op basis van deze studie en onderzoek, in het bijzonder ter ondersteuning van het
portefeuillebeheer van ondermeer professionele beleggers, inclusief instellingen voor collectieve
beleggingen;
c.Portefeuillebeheer en beleggingen voor rekening van derden en voor eigen rekening op basis van dit
onderzoek, in zoverre door de wet toegestaan;
d.De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger;
e. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben, of die nuttig zijn voor het verwezenlijken van het geheel of van het
gedeelte van haar voorwerp;
f.Het optreden als tussenpersoon op commissiebasis;
g.Het makelen in verzekeringen tegen commissievergoeding;
h.Adviesbureau in verband met de verzekeringsproblematiek in de meest uitgebreide zin van het woord;
beleggingen, incassobureau, riskmanagement, expertises;
i.Tussenpersoon in de handel;
j.Het verwerven en beheren van het eigen patrimonium;
k.Public-relations, zowel opdrachten als adviezen;
I.het organiseren van voordrachten, uiteenzettingen over financiële topics die aanleunen bij alles wat
beleggingen betreft.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant
voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
2.Het verlenen van managementadviezen. Het adviseren, het begeleiden, het bijstaan van alle soorten
bedrijven en ondernemingen voor marketing en management in de meest ruime zin.
3.De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland:
-Het nemen van participaties, deelnemingen en belangen in andere vennootschappen of ondernemingen;
-Het beleggen, het beheren en het uitbaten van onroerende en lichamelijke en onlichamelijke roerende
waarden en bezittingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van moeder en
dochterondernemingen.
-Het verlenen van advies met betrekking tot het beheer van vennootschappen en ondernemingen, het
verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en
ondernemingen, het exporteren van alle intellectuele rechten en rechten van industriële of commerciële
eigendom.
4.De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp : het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze
vennootschappen ook mochten hebben.
5.Het is de vennootschap toegestaan onroerende goederen te verwerven, te bouwen en te verbouwen. De
handel in en het beheer van immobilien alsook het verstrekken van adviezen allerhande over immobiliën,
het verhuren, ruilen en schatten van immobiliën.
6.De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend zijn. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
België al in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze
belang stelt ondermeer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van
bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen
verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
Het verlenen van alle diensten, die ook maar enigszins verband houden met het bovenstaande.
De doelstelling van de overgenomen vennootschap past niet volledig in het statutair voorwerp van TWABO
BV, maar aangezien deze laatste deze specifieke activiteiten niet wenst verder te zetten, is een
aanpassing van de doelstelling niet nodig.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.600,00 Euro en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen.
Er zijn geen kapitaalaandelen waaraan bijzondere rechten gekoppeld zijn.
De statuten werden niet meer gewijzigd na de oprichting.
De huidige bestuurder is de heer Jan Vantomme.
2.De overgenomen vennootschap
De besloten vennootschap FBB, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Beekstraat 19,
opgericht bij akte verleden voor notaris lise De Brauwere te Kluisberegen op 17 mei 2021, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 mei 2021, onder nummer 21331160.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Specifieke activiteiten
-De aan-en verkoop, groot- klein- en detailhandel, in- en uitvoer, handelsbemiddeling, ontwerpen,
vervaardigen van alle soorten textiel, kledingartikelen, lederwaren, schoeisel, fantasiejuwelen en alle
mogelijke kledingaccessoires en mode-artikelen en dit zowel voor dames, heren als voor kinderen.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot welke goederen en/of diensten ook in hun meest
verscheiden vormen,
-Het organiseren van systemen van directe verkoop.
-Detailhandel in allerlei producten via internet, e-commerce in de ruimste zin van het woord. Ontwerpen en
voeren van reclame in al zijn vormen en via verschillende media. Ontwikkeling en beheer van online
applicaties in al zijn vormen.
-Organisatie van evenementen, meetings, promotionele activiteiten, incentives in de meest ruime zin,
zowel voor bedrijven als voor particulieren.
-Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
-Het samenstellen en uitgeven van publicaties, geschriften, boeken, websites in zijn meest ruime
betekenis.
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
Voormelde opsomming is niet limitatief.
2.Algemene activiteiten
-Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
-Het toestaan van leningen en de kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
-Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
-Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
-Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
vormen van technologie en hun toepassingen.
3.Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties kasbons of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
4.Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreek of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke besluiten terzake.
De vennootschap dient zich te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De doelstelling van de overgenomen vennootschap past niet volledig in het statutair voorwerp van TWABO
BV, maar aangezien deze laatste deze specifieke activiteiten niet wenst verder te zetten, is een
aanpassing van de doelstelling niet nodig.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.000,00 Euro en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen.
Er zijn geen kapitaalaandelen waaraan bijzondere rechten gekoppeld zijn.
De statuten werden niet meer gewijzigd na de oprichting.
De huidige bestuurder is de heer Jan Vantomme.
De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergadering een fusievoorstel zullen
voorleggen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij FBB BV wordt opgeslorpt door TWABO BV,
door overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van FBB BV naar
TWABO BV.
De vergoeding voor deze overgang zal gebeuren zonder enige opleg in geld en uitsluitend tegen
eventuele uitreiking van volgestorte aandelen.
De opslorpende vennootschap zal alle kosten voortvloeiend uit de fusie dragen.
B. RUILVERHOUDING EN WIJZE VAN UITREIKING
De ruilverhouding wordt als volgt vastgelegd :
De waarde van de aandelen van TWABO BV wordt geraamd op 1.303,12 EUR per aandeel, de waarde
van de aandelen FBB BV op 0,57 EUR per aandeel.
Bijgevolg wordt er 1 aandeel TWABO BV uitgegeven ter vergoeding van de aandelen FBB BV en werd de
ruilverhouding vastgesteld op 0,00044 aandelen TWABO BV voor 1 aandeel FBB BV.
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
C. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op 01/11/2022.
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01/11/2022.
E. BIJZONDERE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR
Aangezien er door de vennoten afstand wordt gedaan van het opstellen van het verslag bedoeld door
artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen & Verenigingen, zal er ook geen bijzondere
bezoldiging worden toegekend aan de bedrijfsrevisor, onder voorbehoud dat deze bepaling op de agenda
van de algemene vergadering vermeld wordt en dat alle aandeelhouders en alle houders van effecten met
stemrecht daarvan hebben afgezien.
F. BIJZONDERE VOORDELEN
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen.
G. BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten worden toegekend. Aan de nieuwe aandelen zullen ook geen bijzondere rechten worden
toegekend, zodat aan alle aandelen van de overnemende vennootschap dezelfde rechten zijn toegekend.
H. BIJKOMENDE BEPALINGEN
Statutenwijzingen
Onmiddellijk na het fusiebesluit zullen de statuten van de overnemende vennootschap gewijzigd worden in
de zin van de hierboven opgenomen besluiten.
Onroerende goederen
De overgenomen vennootschap FBB BV verklaart geen eigenaar te zijn van onroerende goederen of
titularis van zakelijke rechten (opstal, erfpacht, vruchtgebruik enz.).
Huurcontracten
De overgenomen vennootschap is geen huurder van andere gebouwen of terreinen.
Fiscale uitwerking
De bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschap verklaren dat het de bedoeling
is van de partijen om de hierbij geplande fusie door overneming belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:
- de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
- artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.
Kosten
De kosten verbonden aan de fusie zullen voor 100 % gedragen worden door de overnemende
vennootschap.
Informatie-uitwisseling en confidentialiteit
Teneinde de geplande fusie te realiseren in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen
zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren en aan hun vennoten
alle nuttige informatie verstrekken op de manier voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
De tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens
zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Neerlegging
van in de plaatsstelling, het fu-sie-voorstel neer te leggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschap-pen.
De comparanten geven aan dhr. Jan Vantomme, Beekstraat 19, 9700 Oudenaarde, volmacht met de
bevoegdheid van in de plaats stelling, het funsie-voor stel neer te leggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschap-pen.
Opgemaakt in 6 exemplaren te Oudenaarde op 9 januari 2023.
Jan Vantomme,
bestuurder