DU ÁŘIÅFIER
Ondernemingsnr 0435.629.572
Naam
(voluit):	Triangle Trading
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Vinkestraat 79
8560 Wevelgem
Onderwerp akte : NV: splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 28 januari 2023, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk
1, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Triangle Trading"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de documenten
Verslagen en voorafgaande verklaringen.
- Splitsingsvoorstel:
Het bestuursorgaan van de onderhavige vennootschap heeft op 15 november 2022
een splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:6 juncto artikelen 12:59 en 12:75
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschappen in het kader van onderhavige splitsing:
( ... )
· De oprichters van de nieuw op te richten vennootschap "HOLLYS" hebben op 27
januari 2023 een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 5:7 van het Wetboek van
'vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura in het kader van de
splitsing.
. De bedrijfsrevisor aangesteld door de nieuw op te richten vennootschap "HOLLYS"!
heeft op 27 januari 2023 een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 5:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in
'het kader van onderhavige splitsing.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de voornoemde vennootschap
"Vandelanotte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Vandelanotte Nikolas,
bedrijfsrevisor, besluit letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichters
van vennootschap Hollys BV (hierna genoemd "de vennootschap") onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 6 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie " Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters
onderzocht en hebben, behoudens hetgeen vermeld wordt in de volgende alinea, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
We zijn van mening dat de vooruitbetalingen leveranciers, geboekt onder de
handelsvorderingen, volledig moeten worden afgewaardeerd. De handelsvorderingen zijn
dus ten belope van 42.975,00 EUR overgewaardeerd.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De
werkelijke vergoeding bestaat uit 1.465 aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk 10.930.355,88 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de
te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van
de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor
de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren
het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden in de veronderstelling dat de voorafgaandelijke
schenking van aandelen plaatsvindt.“
TWEEDE BESLISSING: Beslissing tot ontbinding van de vennootschap
"TRIANGLE TRADING" zonder vereffening met het oog op de splitsing
GOEDKEURING SPLITSINGSVOORSTEL
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus de
vennootschap te ontbinden zonder vereffening en te splitsen door inbreng van het gehele
vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de te splitsen vennootschap op
basis van de toestand per 30 juni 2022:
- deels in de besloten vennootschap "EQ4K", met zetel te 8560 Wevelgem,
Groeningestraat 27, belasting op de toegevoegde waarde nummer BE0788.762.923,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk;
- en deels in de nieuw op te richten besloten vennootschap "HOLLYS", met zetel te
8500 Kortrijk, Meensesteenweg 93.
MODALITEITEN SPLITSINGSVOORSTEL
Ruilverhouding
Ruilverhouding aandelen uit te reiken naar aanleiding van de inbreng in de verkrijgende
vennootschap "EQ4K".
In de onderhavige te splitsen vennootschap werden 1.465 aandelen uitgegeven.
De 100 bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap "EQ4K" zullen
voorafgaandelijk aan de splitsing worden vervangen door 1 aandeel.
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "TRIANGLE TRADING"
worden, in vergoeding voor de overneming van een gedeelte van haar vermogen door de
verkrijgende vennootschap "EQ4K", tweeduizend honderddrieëntachtig (2.183) nieuwe
aandelen van de besloten vennootschap "EQ4K" uitgereikt en dit in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Ruilverhouding aandelen uit te reiken naar aanleiding van de inbreng in de nieuw op te
richten vennootschap "HOLLYS".
In de onderhavige te splitsen vennootschap werden 1.465 aandelen uitgegeven.
Aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die aandeelhouder zullen
worden in de nieuwe vennootschap, wordt per aandeel van de te splitsen vennootschap, één
(1) nieuw aandeel in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap toegekend en dit in
verhouding tot hun aandelenbezit.
Dientengevolge worden er in de nieuw op te richten vennootschap "HOLLYS" 1.465
aandelen uitgereikt.
Deelname in de winst
( ... )
De nieuwe aandelen uit te geven door de vennootschap "HOLLYS" nemen deel in de
winst vanaf 1 juli 2022.
Boekhoudkundige datum
Alle handelingen uitgevoerd door de onderhavige te splitsen vennootschap met
betrekking tot het afgesplitste vermogen sinds 1 juli 2022 zullen vanuit boekhoudkundig
standpunt worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de respectieve verkrijgende
vennootschappen.
SAMENSTELLING EIGEN VERMOGEN
( ... )
Het kapitaal van de onderhavige vennootschap dat naar de nieuw op te richten
besloten vennootschap "HOLLYS" overgaat, zijnde een bedrag van een miljoen
vijfhonderdtweeënzeventigduizend honderdnegenentwintig euro zevenendertig cent
(€ 1.572.129,37) maakt het statutair beschikbaar eigen vermogen uit van de nieuw op te
richten vennootschap "HOLLYS", zijnde een beschikbare inbreng ten belope van een miljoen
vijfhonderdtweeënzeventigduizend honderdnegenentwintig euro zevenendertig cent
(€ 1.572.129,37).
Het bedrag van de wettelijke reserve dat naar de nieuw op te richten besloten
vennootschap "HOLLYS" overgaat, hetzij honderd éénendertig duizend vierhonderd
vierenveertig euro vijftien cent (€ 131.444,15) zal beschikbaar zijn voor toekomstige
uitkeringen.
richten besloten vennootschap "HOLLYS"
De vergadering beslist dat de statuten van de nieuw op te richten vennootschap luiden
als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "HOLLYS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te
verplaatsen voor zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van
de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt
naar een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering
van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke
aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen,
aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN
DEELNEMING MET DERDEN
1. Het verhuren van opslagruimte.
2. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
3. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur.
4. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de
ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
5. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in
licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
vertegenwoordiging van om het even welke goederen;
7. Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
rallysport;
8. De aan- en verkoop van, het (ver)huren van rally-, circuit- en sportauto's, met of
zonder piloot;
9. Het organiseren en geven van opleidingen in de autosport;
10. Het organiseren en geven van demonstraties, tests, publieke en private
evenementen in de autosport;
11. Consultancy en expertise inzake auto's, in het bijzonder race-en rallyvoertuigen.
12. Het verhuren van gebouwen in het kader van bedrijfsfeesten, netwerk-events,
lezingen en dergelijke meer, met of zonder het leveren van cateringdiensten. Verkoop aan
toog van voedingsmiddelen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met
inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De	vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op
elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg
van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vierhonderdvijfenzestig (1.465)
aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder
uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Artikel 10. Overdracht of overgang van de aandelen
Paragraaf 1. Toestemming aandeelhouders
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Ingeval er meerdere aandeelhouders zijn, is elke overdracht of overgang, onder
bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom van aandelen
onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
overdracht is voorgesteld.
Indien er slechts twee aandeelhouders zijn, dan zal deze overdracht of overgang
slechts mogelijk zijn mits het schriftelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de
overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.
In afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
is deze instemming eveneens vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van de overdrager
of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
Overdrachten die met miskenning van deze paragraaf gebeuren, kunnen niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw
van de overnemer.
Paragraaf 2. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot
instemming aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam,
het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en indien het een overdracht ten bezwarende titel
betreft, de daarvoor geboden prijs.
Bij middel van deze aangetekende brief wordt binnen de maand schriftelijk een
negatief of positief antwoord gevraagd en wordt benadrukt dat aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen.
Het antwoord van de aandeelhouder moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd binnen de voorziene termijn.
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het
verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de
aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde
worden vastgesteld door deskundigen zoals hierna voorzien in geval van overgang wegens
overlijden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, geschiedt dit in de
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over
een andere verdeling.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen zes
maanden van de weigering tot instemming. Na het verstrijken van die termijn kunnen de
rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle middelen in
rechte.
Paragraaf 3. Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vier maanden
na het overlijden van de aandeelhouder aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig
opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde
van de overgegane aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouders of
van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.
De afkoop wordt gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die
onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de
toelating hebben verzet.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan een door elk van de partijen te benoemen.
Ingeval één van de partijen in gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien
dagen na de ingebrekestelling door de andere partij, zal deze laatste de benoeming van een
deskundige mogen vragen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die, op hun verzoek of op
verzoek van een van de partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde-deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en
voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De prijs zal ten laatste moeten betaald worden binnen de drie maanden nadat hij werd
vastgesteld volgens de hierboven beschreven procedure.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de
duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een statutair bestuurder vereist een statutenwijziging.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Paragraaf 1. Bevoegdheden
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor
het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten
aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat een
voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Paragraaf 2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college
vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee
bestuurders, ten minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen)
voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel
van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn
handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in
zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen
en mag, benevens zijn eigen stem evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft
ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde op
de eerste vergadering niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen
die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige
vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een
of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Paragraaf 3. Algemeen
telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan
en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die
geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen
communiceren.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan
de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere
titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen
en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille
van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast
met het toezicht op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur alleen
dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik
ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte.
2. Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap jegens derden en in
rechte geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel	rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste
vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 17. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op
de zetel, de derde zaterdag van de maand juni om tien uur. Indien deze datum valt op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen
bijwonen kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is.
In ieder geval moet het elektronische communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen tenzij het
bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de
vennootschap niet over een dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs
elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet
overdragen.
Artikel 18. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de
algemene vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens
één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten
minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
leder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, en voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn. Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen
deelnemen de houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie
aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan
de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 20. Volmachten
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel
8.1.2° van het Burgerlijk wetboek.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op
elke wijze die hun statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van
onbekwaamheid, vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een
conventionele vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend
in het kader van een buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of per e-mail
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het
bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december
van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is
of ten gevolge daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of
de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald
of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts
uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort,
na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden
zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29. Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van
de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Goedkeuring van de overgangsbepalingen in hoofde van
de op te richten verkrijgende vennootschap : Eerste boekjaar en eerste algemene
vergadering - benoeming niet-statutaire bestuurder - vaststelling adres zetel
De algemene vergadering beslist dat het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte
vennootschap "HOLLYS" zal afsluiten op 31 december 2023 en dat de eerste algemene
vergadering zal gehouden worden in 2024.
Het aantal bestuurders wordt bepaald op één en tot deze functie wordt benoemd voor
onbepaalde duur:
de heer Vanneste, Laurent Francis Claude, geboren te Menen op 11 augustus 1987
wonende te 8560 Wevelgem, Veldstraat 101.
De zetel van de nieuw opgerichte vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk,
Meensesteenweg 93.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE
NEERLEGGING OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten,
oprichtersverslag, verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura.