Ondernemingsnr : 0861741466
Naam
(voluit) : TUI AIRLINES BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthaven Brussel Nationaal 40 bus 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Charlotte VAN CAUWELAERT, geassocieerd notaris te
Zaventem, op 17 oktober 2022, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TUI AIRLINES BELGIUM", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN EN DE
COMMISSARIS IN HET KADER VAN DE KAPITAALVERHOGINGEN DOOR INBRENG IN NATURA
EN GELD
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan de dato 14 oktober 2022
waarin overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen juncto
artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het bestuursorgaan uiteenzet
waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van
elke inbreng in natura en de inbreng in geld en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het
geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan
deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris.
In haar verslag, waarbij het verslag van de commissaris wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in
voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen juncto artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan
ondergetekende Notaris het verslag de dato 14 oktober 2022 van de commissaris van de
Vennootschap, hetzij Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1J en ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer
Tom Windelen, bedrijfsrevisor.
De commissaris, voormeld, onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid juncto artikel 7:197 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag de door het bestuursorgaan
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft
inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes
van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag van de commissaris, voormeld, luiden als volgt:
“5 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van TUI
Airlines Belgium NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 13 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
Luik B
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
5.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 oktober 2022 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
5.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
5.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
5.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
5.5 Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
• de verantwoording van de uitgifteprijs;
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
5.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
5.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals
hierboven beschreven, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Gent.
De commissaris
(volgen de handtekening)
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Luik B
Vertegenwoordigd door Tom Windelen
Bijlage bij het verslag:
Ontwerp d.d. 13 oktober 2022 van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig
artikel 7:179 §1 juncto artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura”
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de enige
aandeelhouder. Zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van beide verslagen zal respectievelijk worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD
a) Voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering besluit tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap ten belope van honderd
éénenvijftig miljoen vierhonderdtwintigduizend euro (151.420.000,00 EUR), om het kapitaal te
brengen van honderd drieëntachtig miljoen euro (183.000.000,00 EUR) op driehonderd vierendertig
miljoen vierhonderdtwintigduizend euro (334.420.000,00 EUR), door een inbreng in geld.
De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld, volstort ten belope van
achtendertig miljoen euro (38.000.000,00 EUR), en zal gepaard gaan met de uitgifte van honderd
éénenvijftig duizend vierhonderdtwintig (151.420) nieuwe aandelen, a pari uitgegeven, zonder
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
b) Te nemen beslissing met betrekking tot het voorkeurrecht
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart dat zij volledig op de hoogte is
van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging en schrijft integraal in op deze
kapitaalverhoging overeenkomstig haar voorkeurrecht.
c) Inschrijving op de kapitaalverhoging – plaatsing en volstorting van de nieuwe aandelen
Is hier tussenbeide gekomen: de heer Nico BAILLEUL, voornoemd, in zijn hoedanigheid van
lasthebber van de vennootschap naar Duits recht “TUI Aviation Holding” GmbH, met zetel te Karl-
Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, Duitsland, en met ondernemingsnummer HRB 60690/AG
Hannover, bis-ondernemingsnummer 0754.760.760, tevens de huidige enige aandeelhouder van de
Vennootschap, zoals blijkt uit één (1) onderhandse volmacht, die aan dit proces-verbaal gehecht zal
blijven, die, na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en verklaart dat zijn
lastgever inschrijft op honderd éénenvijftig duizend vierhonderdtwintig (151.420) nieuwe aandelen
van de Vennootschap, toegekend in ruil voor de inbreng in geld ten belope van honderd éénenvijftig
miljoen vierhonderdtwintigduizend euro (151.420.000,00 EUR), volstort ten belope van achtendertig
miljoen euro (38.000.000,00 EUR).
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING België NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 14 oktober 2022, dat aan
ondergetekende notaris werd overhandigd en in haar dossier bewaard zal blijven.
d) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is, dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van
25,09% (hetzij in totaal achtendertig miljoen euro (38.000.000,00 EUR)), en dat het kapitaal werd
verhoogd tot driehonderd vierendertig miljoen vierhonderdtwintigduizend euro (334.420.000,00
EUR), verdeeld in driehonderd vierendertigduizend vierhonderdtwintig (334.420) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
De algemene vergadering besluit dat de gelden ten bedrage van de kapitaalverhoging volstort ten
belope van achtendertig miljoen euro (38.000.000,00 EUR), die bij voornoemde bank werden
geplaatst, beschikbaar zijn.
e) Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna volgende
tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd vierendertig miljoen vierhonderdtwintigduizend euro
(334.420.000,00 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd vierendertigduizend vierhonderdtwintig
(334.420) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één /
driehonderd vierendertigduizend vierhonderdtwintigste (1/334.420) van het kapitaal.”
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN NATURA VAN EEN
SCHULDVORDERING
a) Voorstel tot verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van een schuldvordering
Luik B
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door inbreng in natura van een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering vanwege de vennootschap naar Duits recht “TUI Aviation Holding”
GmbH, met zetel te Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, Duitsland, en met
ondernemingsnummer HRB 60690/AG Hannover, tevens de huidige enige aandeelhouder van de
Vennootschap, die laatstgenoemde heeft ten opzichte van TUI Belgium NV, onderneming naar
Belgisch recht met ondernemingsnummer 0408.479.965, met zetel te Gistelsesteenweg 1, 8400
Oostende, België, voor een totaal bedrag van achtenveertig miljoen vijfhonderdtachtigduizend euro
(48.580.000,00 EUR), zoals nader omschreven in voormelde verslagen, om het kapitaal te brengen
van driehonderd vierendertig miljoen vierhonderdtwintigduizend euro (334.420.000,00 EUR) op
driehonderd drieëntachtig miljoen euro (383.000.000,00 EUR), door het creëren van
achtenveertigduizend vijfhonderdtachtig (48.580) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
b) Plaatsing en volstorting van de nieuwe aandelen
Is hier tussenbeide gekomen: de heer Nico BAILLEUL, voornoemd, in zijn hoedanigheid van
lasthebber van de vennootschap naar Duits recht “TUI Aviation Holding” GmbH, voornoemd, zoals
blijkt uit één (1) onderhandse volmacht, die aan dit proces-verbaal gehecht zal blijven, die, na de
voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en verklaart dat zijn lastgever eigenaar is
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering vanwege de vennootschap naar Duits
recht “TUI Aviation Holding” GmbH, met zetel te Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, Duitsland,
en met ondernemingsnummer HRB 60690/AG Hannover, tevens de huidige enige aandeelhouder
van de Vennootschap, die laatstgenoemde heeft ten opzichte van TUI Belgium NV, onderneming
naar Belgisch recht met ondernemingsnummer 0408.479.965, met zetel te Gistelsesteenweg 1, 8400
Oostende, België, voor een totaal bedrag van achtenveertig miljoen vijfhonderdtachtigduizend euro
(48.580.000,00 EUR).
Na deze uiteenzetting verklaart de heer Nico BAILLEUL, wonende te 8810 Lichtervelde,
Gaaipersstraat 27, de voormelde schuldvordering, waarvan zijn lastgever eigenaar is, in te brengen
in de Vennootschap.
Als vergoeding van deze inbreng in natura, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te
zijn, worden aan de heer Nico BAILLEUL, voornoemd, die aanvaardt in naam en voor rekening van
zijn lastgever, de achtenveertigduizend vijfhonderdtachtig (48.580) nieuwe volledig volgestorte
aandelen van de Vennootschap verstrekt.
c) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd
verhoogd tot driehonderd drieëntachtig miljoen euro (383.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door
driehonderd drieëntachtigduizend (383.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
d) Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna volgende
tekst:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd drieëntachtig miljoen euro (383.000.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door driehonderd drieëntachtigduizend (383.000) aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde, met een fractiewaarde van één / driehonderd drieëntachtigduizendste (1/383.
000) van het kapitaal.”
VIERDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De algemene vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Charlotte VAN CAUWELAERT, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, één (1) onderhandse volmacht en verslagen ;
- de gecoördineerde statuten.