Ondernemingsnr : 0643522744
Naam
(voluit) : JVC INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Manewaarde 42
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN
In het jaar TWEEDUIZEND EN TWINTIG
Op elf september.
Te Gent, ten kantore van Notaris Fabienne Fevery.
Voor mij, Meester Fabienne FEVERY, licentiate in de rechten, notaris ter standplaats Gent,
IS BIJEENGEKOMEN
de buitengewone algemene verga-dering van de aandeelhouders van de (gewone) commanditaire
vennootschap “JVC INVEST”, waarvan de zetel gevestigd is te 9880 Aalter, Manewaarde 42.
 
Opgericht bij onderhandse akte de dato 9 november 2015, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 2 december 2015 onder nummer 15168322.
De statuten zijn niet gewijzigd op heden.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9.40 uur
Onder voorzitterschap van de heer Van Canegem Joan André Jacqueline, geboren te Gent op 2
maart 1993, wonende te 9000 Gent, Pieter Colpaertsteeg 39A
Identiteitskaart nummer 591-9492116-89
Nationaal nummer 92.03.02-141.06
De voorzitter neemt ook de taak van secretaris waar.
 
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
is aanwezig :
A. de AANDEELHOUDER
De heer Van Canegem Joan, voornoemd, die verklaart eigenaar te zijn van alle 120 aandelen
Totaal : honderdtwintig aandelen (120) vertegenwoordigend het volledige maatschappelijke kapitaal.
 
B de enige ZAAKVOERDER
De heer Van Canegem Joan, voornoemd.
Benoemd door de bijzondere algemene vergadering dd 12/04/2016 gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad dd 03/05/2016 nummer 16061339.
 
UITEENZETTING - AGENDA.
Na deze vaststelling zet de voorzitter uiteen dat :
Deze buitenge-wone algemene vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgend
A. VERSLAGEN
    1.  verslag van bestuursorgaan ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap en de
doelswijziging; bij dit verslag wordt een staat gevoegd die de actieve en passieve toestand van de
Luik B
vennootschap weergeeft, niet ouder dan 3 maand
    2.  Verslag van de extern accountant de Besloten Vennootschap Ansica (ondernemingsnummer
0568 527 094) vertegenwoordigd door mevrouw Jessica Snauwaert over de staat van activa en
passiva der vennootschap zoals gevoegd bij het verslag
B. VOORSTEL TOT OMZETTING van de vennootschap in besloten vennootschap
C. Beslissing tot het beschikbaar maken van de statutair onbeschikbare eigenvermogenrekening.
D. Doelwijziging – vaststelling vervulling wettelijke formaliteiten;
E. Ontslag en kwijting zaakvoerder
F. bepaling van het aantal bestuurders en benoeming van bestuurder(s)
G. Goedkeuring van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap
H. zetel
I. Machtiging bestuurder(s) – opdracht notaris
 
Verder stelt de heer Voorzitter vast dat:
 
Oproepingen van de aandeelhouder
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder aanwezig is,
zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
 
Oproepingen van de zaakvoerder en de commissaris
De enige zaakvoerder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd aangesteld daar dit niet wettelijk verplicht is.
 
Verzakingen van de aandeelhouder en de bestuurder
De aanwezige enige aandeelhouder en de enige zaakvoerder verklaren, voor zoveel als nodig, te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten -en termijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan het ter beschikking stellen van de stukken voorgeschreven
krachtens dit WVV, evenals aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering overeenkomstig
het WVV.
 
Vaststellingen
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
 
Elke aandeelhouder erkent volledig kennis te hebben van de verslagen waarvan sprake in de agenda
en dit door voorafgaandelijke ontvangst van een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan,
van een staat van activa en passiva van de vennootschap en van het verslag van de extern
accountant, evenals van een ontwerp van de statuten van de besloten vennootschap.
Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
 
 
BERAADSLAGING
En onmiddellijk gaat de vergadering over tot bespreking van de agenda en onmiddellijk daarop wordt
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen :
 
 
 
 
EERSTE BESLISSING - OMZETTING
VERSLAGEN
Met eenparigheid van stemmen besluit de vergadering de voorzitter vrij te stellen van de lezing van
het verslag van het bestuursorgaan ter verrechtvaardiging van de omzetting van de vennootschap en
de doelswijziging en van het verslag van de extern accountant BV Ansica vertegenwoordig door
mevrouw Jessica Snauwaert, aangeduid door het bestuursorgaan, evenals de staat die de activa en
passiva samenvat zoals afgesloten op 30/06/2020 zegge afgesloten op datum van minder dan drie
maand. De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze beide
Luik B
verslagen.
 
Het verslag van accountant Jessica Snauwaert, voornoemd, besluit met de volgende woorden :
 
5. Besluit
 
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft
plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2020
die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
 
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaarding van het netto actief
heeft plaatsgehad. Het netto actief volgens de staat bedraagt
€ 27.658,45 en is hoger dan het beschikbaar aanvangsvermogen buiten kapitaal van 1.200,00 euro
vermeld in de staat van activa en passiva.
 
Er zijn geen andere inlichtingen die ik nuttig oordeel voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
 
 
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de COMMV JVC INVEST in een BV
JVC INVEST en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
 
Opgesteld in 4 exemplaren
 
 
Jessica Snauwaert
accountant lid IAB nr 11099 2N73
 
 
Het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor/extern accountant worden neergelegd,
terzelfdertijd met een afschrift van onderhavig proces-verbaal, op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Gent.
 
B. BESLISSING OVER VOORSTEL TOT OMZETTING
En onmiddellijk daarop besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen, in overeenstemming
met artikel 14:8 en volgende WVV, tot omzetting van de (gewone) commanditaire vennootschap
“JVC INVEST in een besloten vennootschap “JVC INVEST”.
 
De zetel van de omgezette vennootschap blijft hetzelfde.
 
Het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij duizend tweehonderd euro (€ 1.200,00),
en de reserves van de vennootschap, hetzij zesentwintig duizend vierhonderd achtenvijftig euro
vijfenveertig cent (€ 26.458,45), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogenrekening ten bedrage van zevenentwintig duizend zeshonderd achtenvijftig euro
vijfenveertig cent (€ 27.658,45), bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (BS, 4 april 2019).
 
Honderd twintig (120) aandelen vergoeden het eigen vermogen van de vennootschap
Deze aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in het netto-
vermogen van de oorspronkelijke vennootschap.
Het bestuursorgaan is belast met de verdeling van de aandelen à rato van één aandeel van de
(gewone) commanditaire vennootschap (oude vennootschap)voor één aandeel van de omgezette
besloten vennootschap (nieuwe vennootschap).
 
De besloten vennootschap zet de overeenkomsten, de geschriften en de boekhouding van de
omgezette vennootschap voort.
De omzetting geschiedt overeenkomstig de artikelen 14:1 tot en met 14:30 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen; overeenkomstig artikel 211 en 212 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen en artikel 11 Wetboek BTW.
Luik B
De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op
30 juni 2020.
De verbintenissen door de vennootschap aangegaan zullen vanaf de datum van 1 juli 2020, voor
rekening komen van de besloten vennootschap.
Met andere woorden zal de omzetting terugwerken tot op die datum van 1 juli 2020.
 
TWEEDE BESLISSING – BESLISSING TOT BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENREKENING
 
De vergadering besluit vervolgens, met eenparigheid van stemmen, om de bij toepassing van artikel
39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019) tot het
beschikbaar maken van de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogenrekening ten bedrage
van zevenentwintig duizend zeshonderd achtenvijftig euro vijfenveertig cent (€ 27.658,45), zodanig
dat deze opgeheven wordt en als gewone inbrengen beschouwd wordt.
Er wordt wel niet beslist tot enige uitkering, zodat de inbrengen tot het vennootschapsvermogen
blijven behoren.
De vennootschap beschikt ingevolge huidig besluit niet over een onbeschikbare eigen
vermogenrekening waarop de inbrengen van de aandeelhouder(s) geboekt worden, die niet vatbaar
zijn voor uitkering aan de aandeelhouder(s). Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
 
DERDE BESLISSING – DOELSUITBREIDING – VASTSTELLING FORMALITEITEN
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging (zie hoger)
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het doel van de vennootschap te vervangen door volgende tekst
:
 
 
“De vennootschap heeft als maatschappelijk voorwerp:
Administratieve taken, fotografie, multi media, beheer van websites, digitalisering en planning, online
communicatie, ...
Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen,
renoveren en verwezenlijken van alle onroerende goederen alsook de bemiddeling erbij.
Het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen alsook de
bemiddeling erbij.
Het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de promotie en leasing inzake
onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Het waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het
uitoefenen van mandaten en functies in andere ondernemingen.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen, die
haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de
realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of
van aard de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken. Ze kan ook
deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen.
De vennootschap mag optreden als managementvennootschap, als bestuurdersvennootschap of als
zaakvoerder in of van andere vennootschappen die nauw in verband staan met vastgoedmakelarij,
bouwpromotie, vastgoedprojecten, koop en verkoop van onroerende goederen in de ruimste zin van
het woord.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
overeenkomstig de van kracht zijnde wetgeving en de van toepassing zijnde beroepsnormen.”
 
De aandeelhouder betuigt met eenparigheid van stemmen hun instemming met de voorgenomen
doelsomschrijving en verklaren dat de formaliteiten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen geacht worden te zijn vervuld.
 
VIERDE BESLISSING - STATUTEN
Luik B
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, de statuten van de besloten vennootschap
als volgt vast te stellen:
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « JVC INVEST».
 
Artikel 2. Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
 
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
 
 
De vennootschap heeft als maatschappelijk voorwerp:
Administratieve taken, fotografie, multi media, beheer van websites, digitalisering en planning, online
communicatie, ...
Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, verbouwen, verkavelen,
renoveren en verwezenlijken van alle onroerende goederen alsook de bemiddeling erbij.
Het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen alsook de
bemiddeling erbij.
Het beheren van onroerende goederen of immobiliënmaatschappijen, de promotie en leasing inzake
onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Het waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het
uitoefenen van mandaten en functies in andere ondernemingen.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, burgerlijke, financiële, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen, die
haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de
realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of
van aard de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken. Ze kan ook
deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen.
De vennootschap mag optreden als managementvennootschap, als bestuurdersvennootschap of als
zaakvoerder in of van andere vennootschappen die nauw in verband staan met vastgoedmakelarij,
bouwpromotie, vastgoedprojecten, koop en verkoop van onroerende goederen in de ruimste zin van
het woord.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
overeenkomstig de van kracht zijnde wetgeving en de van toepassing zijnde beroepsnormen.
 
Luik B
Artikel 4. Duur
 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Het vermogen van de vennootschap – Inbrengen
 
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op
deze beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogenrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
Artikel 6. Vergoeding van de inbrengen – Aandeel in de winsten, de verliezen en het
vereffeningssaldo
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120) aandelen met stemrecht uitgegeven.
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 7. Stortingsplicht
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
 
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt de algemene vergadering vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
 
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen
 
Luik B
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
 
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt gehouden op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het “WVV”). De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
 
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
 
De effecten zijn ondeelbaar.
 
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
 
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, behoudens
hetgeen hieronder bepaald wordt in verband met splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel
in vruchtgebruik en blote eigendom.
 
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden, in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
 
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
 
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
Luik B
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 15. Bestuursorgaan
 
Behoudens inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, wordt de
vennootschap bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet verplicht is of toe
verplicht kan worden.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in het WVV.
 
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
 
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het WVV
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Luik B
 
Artikel 17. Vertegenwoordiging
 
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
 
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 19. Dagelijks bestuur
 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 20. Controle van de vennootschap
 
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
twintig juni van ieder jaar om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
Luik B
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 24. Beraadslagingen en besluitvorming
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
 
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 28. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Onverminderd het voorgaande is het bestuursorgaan bevoegd om, binnen de grenzen van het WVV,
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Het bestuursorgaan is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de
voorschriften van het WVV
 
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
 
Artikel 30. Ontbinding en dadelijke sluiting van de vereffening in één akte
 
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte van de vennootschap zijn mogelijk
onder de voorwaarden opgenomen in het WVV.
 
Artikel 31. Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van dit WVV
worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIJFDE BESLISSING – ONTSLAG EN KWIJTING ZAAKVOERDER
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de zaakvoerder te ontslaan en hem kwijting
te verlenen voor het gevoerde beleid.
 
ZESDE BESLISSING – BEPALING AANTAL BESTUURDERS - BENOEMING BESTUURDER(S)
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen, het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt tot bestuurder benoemd :
De heer Van Canegem Joan, voornoemd
die bevestigt dat de uitoefening van deze functie hem niet verboden is, inzonderheid krachtens het
Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig en die
verklaart de hem verleende opdracht te aanvaarden.
 
ZEVENDE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd en blijft : 9880 Aalter,
Manewaarde 42.
 
ACHTSTE DE BESLISSING – MACHTIGING BESTUURDER – OPDRACHT NOTARIS
De bestuurder wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen gemachtigd om de hoger
genomen beslissingen uit te voeren.
 
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Luik B
 
 
VOOR INTEGRALE PUBLICATIE CONFORM WVV
Voor notaris Fabienne Fevery
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van omzetting externe
accountant, de tekst van de nieuwe statuten, notulen van de bijzondere algemene vergadering,
tussentijdse balans.