N° d'entreprise : 0466644333
Nom
(en entier) : VIRTUOLOGY INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523 bte 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-huit mai deux mille vingt-et-un.
(..)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VIRTUOLOGY INTERNATIONAL",
ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette
assemblée une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de
remarque.
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 11 mai 2021, établi par la société à responsabilité
limitée "O.DE BONHOME", à 1380 Lasne, Rue Bois-Eloi 31, représentée par Olivier de Bonhome,
établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"6. Conclusions
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SA VIRTUOLOGY INTERNATIONAL (ci-après dénommée " la Société ") dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 21/04/2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l'organe d'administration ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration annexé au présent rapport et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Volet B
-    la description des biens à apporter
-    l'évaluation appliquée par les parties
-    le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 5.814 d'actions sans mention de valeur nominale dont la valeur
est de 1.170.000,00 €.
La rémunération attribuée en contrepartie de ces apports en nature ne comprend pas d'autres
avantages particuliers octroyés.
Etant donné que la rétribution des 5.814 actions sans mention de valeur nominale en contrepartie de
l'apport de créance ne répond pas une évaluation d'économie d'entreprises, mais à une valeur
conventionnelle admise par tous les actionnaires de la société, le réviseur ne se prononce pas sur
l'évaluation des actions émises en contrepartie de l'apport.
Concernant l'émission d'actions
Conformément à l'article 7:179, sur la base de notre examen, rien n'a retenu notre attention et qui
nous porte à croire que les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no
fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des membres de l'organe d'administration relative à l'opération d'apport en nature :
Les membres de l'organe d'administration sont responsable(s) :
-    d'expliquer la raison pour laquelle l'apport est important pour la société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de la description des biens à apporter,
tel que contenu dans le rapport spécial de l'organe d'administration:
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-    d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionné dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l'opération
d'apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 11/05/2021
O de Bonhome, SRL
représentée par Olivier de Bonhome
Réviseur d'entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de de 1.170.000,00 EUR,
pour le porter de 1.500.000,00 EUR à 2.670.000,00 EUR, par l'émission de 5.814 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de (i) 450
actions de la société anonyme "BLUE 2 PURPLE" ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise
523, (ii) 111 actions de la société à responsabilité limitée "Mobilosoft", ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 523 et (iii) 80 actions de la société à responsabilité limitée
"PROGRAMMADS", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523, qui sont plus amplement
Volet B
décrites dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles.
(...)
 
Après cet exposé, l'Apporteur déclare faire apport dans la Société des 641 actions, pour une valeur
d'apport totale de 1.170.000,00 EUR.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 560.000,00 EUR, pour le ramener de
2.670.000,00 EUR à 2.110.000,00EUR sans annulation d'actions.
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à  deux millions cent dix mille euros (€ 2.110.000,00).  
Il est représenté par vingt-trois mille six cent cinquante-trois (23.653) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, un
rapport de l'organe d'administration et un rapport du réviseur d'entreprises établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations,le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire