Ondernemingsnr : 0435 509 214
Naam
(voluit) : Cornelis Fencing
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1740 Ternat - Preflexbaan 450, België
Onderwerp akte : Geruisloze Fusie
Er blijkt uit een akte verleden op 29 november 2024, voor mij, Dirk Van Den Haute, notaris met standplaats te
Lennik, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "Notariskantoor Van Den Haute & De Baerdemaeker",
geassocieerde notarissen, met zetel te 1750 Sint-Kwintens-Lennik, Gustaaf Vandersteenstraat 10, dat werd
gehouden buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Cornelis Fencing, met zetel te
1740 Ternat, Preflexbaan 450, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW
BE 0435.509.214, opgericht bij akte verleden voor notaris André Philips te Koekelberg op 19 oktober 1988,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 november 1988 onder nummer
19881122/000063, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door
notaris Puk De Baerdemaeker te St-Kwintens-Lennik op 23 november 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad op 28 november 2023 onder nummer 0438249.
Na beraadslaging nam gezegde algemene vergadering van aandeelhouders met éénparigheid volgende
beslissingen:
1. Ontslag van de formaliteiten van bijeenroeping
De enige aandeelhouder doet afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
2. Lezing en onderzoek
De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de enige aandeelhouder onderzoekt het fusievoorstel.
3. De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering beslist éénparig tot fusie door overneming, overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de bv
In-Out Solutions.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de bv In-Out Solutions - zowel de rechten als de verplichtingen -
over op de bv Cornelis Fencing, voornoemd.
Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen bv In-Out Solutions vanaf 1 september 2024
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende bv Cornelis Fencing,
voornoemd.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden er geen nieuwe
aandelen uitgegeven voor gemelde fusie door overneming.
4. Bezoldiging - voordelen bedrijfsrevisoren en leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor (vermits er wettelijk geen hoeft te
worden aangesteld), noch aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, attesten,
getuigschriften, opleidingsvereisten die worden geacht aanwezig te zijn vanuit de diverse controle- en
begeleidingsorganen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en
logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie,
haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
·alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.).
·de gewone handelshuurovereenkomsten waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder;
·alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
·wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zullen de zaakvoerders van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
De geruisloze fusie tussen de overgenomen vennootschap, bv In-Out Solutions en de overnemende
vennootschap, de bv Cornelis Fencing zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 september 2024, evenwel zal de
fusie slechts aan derden kunnen tegengeworpen worden vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
Algemene voorwaarden.
a) Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
b) De overnemende vennootschap bv Cornelis Fencing zal van de ingebrachte goederen, de eigendom
hebben vanaf de datum dat de fusie door overneming gerealiseerd is, het genot zal zij hebben vanaf voormelde
datum
c) De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de han-delingen van de
overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals
in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of
kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
d) De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen ver-mogens, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldver nieuwing kan
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle
goederen en tegen om het even welke de-biteuren
e) Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, rechten en verplichtingen, en alle activa en
passiva, rechten en verplichtingen, van de over te nemen vennootschap, die later zouden ontdekt worden, worden
geacht te zijn overgenomen door de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap Cornelis Fencing.
f) Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voort-vloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
6. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel, geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
De handelingen van de over te nemen vennootschap In-Out Solutions zullen boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Cornelis Fencing vanaf 1 september 2024.
7. Bevestiging ontslag en kwijting bestuurders overgenomen vennootschap
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de
kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
Er werd geen commissaris benoemd in de overgenomen vennootschap.
8. Vernietiging aandelenregister
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
Ingevolge de beslissing door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, zoals omschreven onder agendapunt III, is de opschortende voorwaarde
vervuld.
Ten gevolge van deze fusie houdt de bv In-Out Solutions vanaf heden op te bestaan.
10. Wijziging voorwerp
- Verslag
De algemene vergadering verwijst naar artikel 12:32 WVV, artikel 12:55 WVV en de Memorie van Toelichting
bij wetsontwerp tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen. Uit de samenlezing van deze teksten kan worden afgeleid dat de verslaggevingsplicht die bestaat bij
de wijziging van het voorwerp, niet van toepassing is wanneer deze wijziging voortvloeit uit de fusie.
De algemene vergadering ontslaat bijgevolg de bestuurders van het opmaken van dit verslag.
- Zoals uiteengezet in het fusievoorstel, dient het voorwerp van de overnemende vennootschap te worden
uitgebreid om alle activiteiten van de overgenomen vennootschap te omvatten. Bijgevolg wordt overeenkomstig
artikel 12:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorwerp van de besloten
vennootschap Cornelis Fencing aangepast door aan het huidige voorwerp de volgende tekst toe te voegen:
"-De in- en uitvoer, leveren en plaatsen, onderhoud en reparatie, van allerhande producten en materialen die
dienst doen als perimeterbeveiliging en toegangscontrole, al dan niet elektrisch en/of elektrisch bediend.
-Alle elektrotechnische installatiewerken aan onroerende goederen, gebouwen, terreinen en openbare ruimte
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
-Reparatie en installatie van Machines en apparaten
-Het kopen, verkopen, ter beschikking stellen, huren en verbouwen van onroerende goederen in eigen beheer
-bouwen van gebouwen, ontwikkeling van bouwprojecten
-Het leggen van kabels en van diverse leidingen
-Gespecialiseerde bouwwerkzaamheden"
11. Wijziging naam
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "Cornelis Perimeter Solutions".
12. Statutenwijziging
De algemene vergadering beslist unaniem de artikelen 1 en 3 van de statuten in overeenstemming te brengen
met de voorgaande beslissingen.
Bijgevolg zullen deze artikelen van de statuten voortaan luiden als volgt:
"Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Cornelis Perimeter Solutions".
"Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met de bouwsector alsook alle
nevenactiviteiten die dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap mag zich rechtstreeks of onrechtstreeks interesseren aan alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig of verwant is met haar voorwerp, of waarvan de
medewerking nuttig kan zijn voor de uitbreiding van haar bedrijf.
"-De in- en uitvoer, leveren en plaatsen, onderhoud en reparatie, van allerhande producten en materialen die
dienst doen als perimeterbeveiliging en toegangscontrole, al dan niet elektrisch en/of elektrisch bediend.
-Alle elektrotechnische installatiewerken aan onroerende goederen, gebouwen, terreinen en openbare ruimte
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
-Reparatie en installatie van Machines en apparaten
-Het kopen, verkopen, ter beschikking stellen, huren en verbouwen van onroerende goederen in eigen beheer
-bouwen van gebouwen, ontwikkeling van bouwprojecten
-Het leggen van kabels en van diverse leidingen
-Gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
De algemene vergadering der aandeelhouders zal het voorwerp van de
vennootschap mogen wijzigen, mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke
bepalingen."
13. Benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit als bijkomende niet-statutaire bestuurder aan te stellen, voor een
onbepaalde duur:
De heer Nils VAN HOEYDONCK, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Indien de
algemene vergadering zou beslissen het mandaat te vergoeden, dan kan dit zowel via een geldelijke toelage als
via voordelen in natura.
14. Opdracht aan ondergetekende notaris tot neerlegging en bekendmaking
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om, in
overeenstemming met alle genomen besluiten, de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen, alsook de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
Ondergetekende notaris zal in voorkomend geval, overeenkomstig artikel 2:7 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de statutaire delegaties van de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen ten aanzien van derden, uitgezonderd de niet aan derden tegenstelbare
vertegenwoordigingsclausules, hun wijziging en hun gedeeltelijke of gehele opheffing afzonderlijk neerleggen en
bewaren in het door artikel 2:7 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde :
elektronische databanksysteem.
15. Machten - Volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountantskantoor De Nul, met zetel te 9400 Ninove,
Onderwijslaan 57, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, samen of ieder afzonderlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend,
bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de
AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, het UBO-register, op alle wijzen mondeling en/of
schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
· bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te .
ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en
attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, :
de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de
ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de
ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en
andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun
aangestelden op te treden.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Dirk Van Den Haute
Notaris
Tegelijk neergelegd: uitgiften, uittreksel, formulieren, coördinatie