Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
REPHLEXIA
Rue Sous-le-Château 56
4300 Waremme
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre DUMONT à Waremme, le 21 août 2017, Monsieur
DUCHESNE Stéphane Yves Adrien, né à Liège le 6 mars 1978, époux de Madame DESTRÉE
Geneviève Marie Yvonne, domicilié à 4300 Waremme, Rue Sous-le-Château, 56, a déclaré une
société privée à responsabilité limitée unipersonnelle dénommée « REPHLEXIA », dont le siège
social est établi à 4300 Waremme, Rue Sous-le-Château, 56, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS (18.600,- EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune
un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social, souscrites en nature et libérées
immédiatement pour totalité par Stéphane DUCHESNE, précité.
Monsieur Denys LEBOUTTE, réviseur d’entreprises, représentant la S.C.P.R.L. « LEBOUTTE,
MOUHIB & C° », ayant ses bureaux à 4020 Liège, Quai des Ardennes, 7, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Liège sous le numéro 0460.983.491, a dressé le rapport prescrit par l’article
219 du Code des sociétés, en date du 11 juillet 2017.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution du capital de la SPRL « REPHLEXIA » consiste en apports de
biens incorporels et corporels appartenant à Monsieur Stéphane DUCHESNE et attachés à l’activité
d’informaticien que Monsieur Stéphane DUCHESNE exerçait précédemment en personne physique,
pour un montant net de 103.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°            l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie des apports en nature ;
2°            la description de chaque apport en nature effectuée par le fondateur répond à des
conditions normales de précision et de clarté ;
3°            les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par le fondateur sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 103.000,00 € qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’attribution de 186 parts sociales représentatives
du capital de la SPRL « REPHLEXIA » au profit de Monsieur Stéphane DUCHESNE, augmentée de
la reconnaissance d’une créance inscrite en compte-courant pour un montant de 84.400,00 €.
Les biens sont apportés quittes et libres de tout engagement sous réserve :
    •  d’une éventuelle application de l’article 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 93 undecies du code de la TVA;
    •  d’une éventuelle application de l’article 16ter de l’AR 38 du 27 juillet 1967 ;
    •  d’une éventuelle application de l’article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 révisant l’arrêté-loi
0680412834
Volet B
du 28 décembre 1944.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous n’avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d’évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions. »
Le gérant statutaire de la société est Monsieur Stéphane DUCHESNE, domicilié à 4300 Waremme,
Rue Sous-le-Château, 56, pour une durée indéterminée.
Le fondateur a déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
« Article 1 : Dénomination.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « REPHLEXIA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:
– la dénomination sociale,
– la mention «société privée à responsabilité limitée» ou les initiales «SPRL»
– l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance
doit être adressée au siège administratif,
– les mots «registre des personnes morales» ou les initiales «RPM» accompagnés de l’indication du
siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis
du numéro d’immatriculation.
Article 2 : Siège social.
Le siège social est établi à 4300 Waremme, rue Sous le Château, 56.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Article 3 : Objet social.
La société a pour objet :
1) La fourniture d'infrastructures destinées aux services d’hébergement (sites Web, services de
diffusion continue, services d’hébergement d’applications), de traitement des données (traitement
complet des données fournies par le client, préparation de rapports spécialisés à partir des données
fournies par le client, numérisation de documents) et à d’autres activités de ce type telles que par
exemple la fourniture de services applicatifs, la fourniture générale à temps partagé de gros
ordinateurs destinés aux clients et les services de saisie des données ;
2) Les travaux d'installation électrotechnique dans des bâtiments de câbles et appareils électriques,
câbles de télécommunications, câblage de réseau informatique et de télévision par câble, y compris
les fibres optiques, paraboles, installations d’éclairage, capteurs électriques d'énergie solaire,
systèmes électriques d’alarme sans surveillance comme les alarmes incendie et les alarmes contre
les effractions, la connexion d’appareils électriques et d’électroménagers et l'installation de systèmes
de chauffage électriques par panneau rayonnant ;
3) La conception, la modification, le test et la prise en charge des logiciels et notamment :
- la conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire à la
création et au lancement de logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs),
d’applications logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs), de bases de données et de
pages web ;
- l'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
4) Les services de gestion et d’exploitation sur site des systèmes informatiques et/ou de traitement
des données du client, ainsi que les services d’assistance connexes ;
5) Les autres activités dans le domaine informatique et des technologies de l’information, telles que
les services de récupération de données après un sinistre informatique, l'installation (configuration)
d'ordinateurs personnels et d'autres composants informatiques et les services d’installation de
logiciels.
6) La fourniture de matériel, la conception, l'installation, la mise en service et la maintenance
d'installations de systèmes audiovisuels tels que l'affichage dynamique, le vote électronique, les
systèmes d'interprétation, la sonorisation de lieux ouverts et/ou fermés, la  distribution audio/video, la
video et l'audio conférence, l'automation de systèmes audiovisuels,...
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
Volet B
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4 : Durée.
La société est constituée sans limitation de durée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
Article 5 : Capital social.
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,- EUR).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
conférant les mêmes droits et avantages.
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.
Article 6 : Parts sociales.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l’article 7 ci-après.
En cas de démembrement des parts sociales, l'usufruitier des parts exerce les droits attachés à
celles-ci, à charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'associé, toutes mesures utiles
pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilité existant au
moment de la naissance de son droit. Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage partiel,
liquidation, etc), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à
l'usufrui-tier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère
conformément aux dispositions du Code des droits de succession.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l’assemblée générale.
Article 7 : Cession et transmission des parts.
a) Cession entre vifs
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites
parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
Article 8 : Registre des associés.
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque
associé et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les
cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le
cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Volet B
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
Article 9 : Gérance.
a) Nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés
par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du
compte de résultats.
Monsieur Stéphane DUCHESNE, précité, assumera les fonctions de gérant statutaire de la société.
Son mandat sera rémunéré et à durée indéterminée.
b) Pouvoirs
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société
vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Le gérant peut conférer les pouvoirs qu’il jugera utile à un ou plusieurs mandataires, directeurs
choisis par lui, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets
déterminés.
c) Substitution
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
d) Conflit d’intérêts
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Article 10 : Inventaire et comptes annuels.
Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi que,
si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux articles 94
à 96 du Code des sociétés.
Article 11 : Contrôle.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés définissant ce
qu’il convient d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue de nommer un commissaire, et
chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe de gestion sur demande, même d’un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
Article 12 : Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle ordinaire des associés se tiendra le premier lundi de juin à 17
heures, au siège social.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au gérant.
Article 13 : Convocations.
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux
associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 14 : Tenue de l’assemblée générale.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
Volet B
aboutissant à un support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 6.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée
générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
Article 15 : Exercice social – Inventaire.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Article 16 : Affectation des bénéfices et réserves.
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée
générale des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes.
L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et, sauf cas
exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
Article 17 : Dissolution.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l’actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de
l’équilibre des libérations.
Article 18 
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Article 19
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément. »
Pour extrait conforme.
Fait à Waremme, le 24/08/2017.
Maître Pierre DUMONT, Notaire.