N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Fondation QOVER
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le cinq novembre deux mil vingt-et-un, a été constituée la Fondation Privée
dénommée « Fondation QOVER » (ci-après la « Fondation »), dont le siège sera établi en Région de
Bruxelles-Capitale, à 1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31.
 
LES FONDATEURS
1) Monsieur COLMANT Quentin, domicilié à 3080 Tervuren, Moorselboslaan 10 ;
2) Monsieur VELGE Jean-Charles, domicilié à 3080 Tervuren, Beukenlaan 16.
 
 
Les statuts de la Fondation Privée sont arrêtés comme suit :
 
TITRE 1er. DENOMINATION – SIÈGE  – DURÉE
 
Article 1. Dénomination
La dénomination de la fondation privée est « Fondation QOVER ».
Tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émis par la fondation privée
doivent mentionner la dénomination de la fondation immédiatement précédé ou suivi par les mots «
Fondation Privée » (private foundation) et par le siège  de la fondation privée.
 
Article 2. Siège
La fondation privée a son siège  dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Au moyen d'une décision de l'organe d’administration, le siège  de la fondation privée peut être
transféré à tout autre lieu en Belgique, dans le respect de la législation relative à l'emploi des
langues.
Tout transfert du siège  de la fondation privée doit être publié par l'organe d’administration dans les
Annexes au Moniteur belge.
 
Article 3. Durée
La fondation privée est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE 2. OBJET – ACTIVITÉS
 
Article 4. Objet - Activités
La fondation privée est constituée pour réaliser le but désintéressé suivant :
Chercher un actionnariat stable et concentré en vue d'un processus décisionnel efficace et simple
dans QOVER SA.
Les activités de la fondation privée pour réaliser ce but incluent notamment :
0776913382
Volet B
a. l'émission de Certificats nominatifs (qui peuvent être (re-)convertis dans des actions ou dans des
droits de souscription dans un nombre limité de cas (« échangeable dans une mesure limitée »)), en
échange d’actions et de droits de souscription de QOVER SA, qui sont transférés à la fondation
privée de manière à ce que l'intérêt économique des actions et des droits de souscription appartient
pleinement aux titulaires des Certificats, tandis que la propriété légale revient à la fondation privée.
b. la gestion et l'administration des actions et des droits de souscription de QOVER SA et la collecte
de tous paiements en rapport avec ces actions et ces droits de souscription et leur administration,
ainsi que la distribution de ces paiements directement aux titulaires de Certificats.
c. l'exercice de tous les droits attachés aux actions et aux droits de souscription de QOVER SA, y
compris les droits de vote, d'une manière telle que les intérêts des détenteur de Certificats liés à des
actions ou des droits de souscription soient garantis de la meilleure façon possible.
La fondation privée peut également réaliser toutes autres activités commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui sont directement ou indirectement liées à la poursuite du but en vue
duquel elle a été constituée .Elle peut notamment prêter son concours et s'intéresser à toute activité
similaire à ce but désintéressé ou permettant de le mettre en valeur; ainsi, la Fondation peut
s'associer à d'autres institutions, associations, fondations ou sociétés dans l'intention d'agir pour un
but compatible avec celui qu’elle s’est fixé.
La fondation privée ne peut accorder aucun avantage patrimonial aux fondateurs, à l'organe d’
administration ou à toute autre personne, sauf si cela s'inscrit dans le but désintéressé de la
fondation privée.
 
L'administration des actions et des droits de souscription de QOVER SA, telle que décrite plus haut,
et l'exercice des droits attachés à ces actions et à ces droits de souscription doit satisfaire aux
conditions de la Certification de la fondation privée (« Conditions de Certification ») qui seront
établies au moment de la constitution de la fondation dans un document distinct et qui peuvent
seulement être modifiées par la suite en tenant compte de la procédure énoncée à l'Article 17 des
présents Statuts.
 
Deux catégories de Certificats seront émises en vertu de la cerification de droits de souscription et
des actions . Des Certificats « S » seront émis en vertu de la Certification des droits de souscription
(les « Certificats S ») et des Certificats « A » en vertu de la Certification des actions (les « Certificats
A »). Les Certificats A et les Certificats S sont ci-après dénommés les « Certificats ».
 
TITRE 3. FONDATEURS – ORGANE D’ADMINISTRATION – ASSEMBLÉE DES TITULAIRES DE
CERTIFICATS
 
Article 5. Désignation des fondateurs
Les fondateurs de la fondation privée sont :
(i) Monsieur Jean-Charles VELGE, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue des Genêts 17,
titulaire du numéro de registre national 82.09.14-435.57; et
(ii) Monsieur Quentin COLMANT, domicilié à 3080 Tervuren, Moorselboslaan 10, titulaire du numéro
de registre national 83.02.16-023.90.
 
Article 6. Composition de l'organe d’administration
La fondation privée sera gérée par un organe d’administration composé de deux (2) membres,
personnes physiques ou morales. L’organe d’administration peut désigner un président parmi ses
membres.
 
Article 7. Nomination, démission et révocation des administrateurs
Les premiers administrateurs sont nommés par les fondateurs. Les administrateurs sont nommés
pour une durée qui n'excèdera pas six (6) ans. Tous les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat d’administrateur prend fin :
- par démission volontaire ;
- lorsque sa durée expire ;
- par le décès, la dissolution ou la liquidation, la faillite, la cessation de paiement, la déclaration
d'invalidité, le dépôt, l'absence ou toute autre raison ou circonstance qui entraîne que l’administrateur
ne peut plus exercer son mandat ;
- par démission par les fondateurs ou par les fondateurs sur demande de l'assemblée des titulaires
de Certificats ; et
- par une décision de révocation prise par le tribunal de l'entreprise de la juridiction dans laquelle la
fondation a son siège , dans le cas où l’administrateur a montré une négligence évidente, n'a pas
rempli ses obligations légales ou statutaires ou utilise des biens de la fondation en contrariété avec
son objet ou pour un but contraire aux Statuts, à la loi ou à l'ordre public tel que décrit à l'article 11:13
Volet B
du Code belge des Sociétés et Associations (« Code des Associations et Sociétés »). Dans ce cas,
le tribunal nommera un nouvel administrateur conformément aux Statuts.
 
Chacun des administrateurs désignera lui-même son propre successeur.
Au cas où l’un des administrateurs décèderait ou deviendrait incapable d’exprimer sa volonté avant
d’avoir désigné son successeur, le ou les administrateurs restant(s) désignera(ont) le nouvel
administrateur.
La désignation d'un nouvel administrateur devra obtenir au préalable l'agrément des fondateurs tant
que ceux-ci exerceront eux-mêmes un mandat d'administrateur dans la Fondation.
 
Article 8. Responsabilité
La fondation privée est responsable des erreurs qui peuvent être imputées à ses représentants ou
aux personnes morales par le biais desquelles elle agit.
En leur qualité d’administrateur ou de personnes responsables de la gestion journalière, les
administrateurs et les personnes responsables de la gestion journalière de la fondation privée ne
sont pas personnellement responsables des obligations contractées par la fondation privée. Ils sont
uniquement responsables de l'accomplissement de leurs tâches et des fautes qu'ils ont commises
dans leur mission.
 
Article 9. Réunion de l'organe d’administration
Le président convoque l'organe d’administration chaque fois que l'intérêt de la Fondation l'exige et,
en tout cas, au moins une fois par an.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins huit (8) jours avant la réunion du
l'organe d’administration, sauf en cas d'urgence, qui doit être justifiée dans le procès-verbal de la
réunion. Les convocations indiquent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont
envoyées par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par
courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la Fondation.
Les convocations sont réputées faites au moment de leur envoi.
Aucune preuve de convocation ne doit être produite si tous les administrateurs sont présents.
Les réunions ont lieu au siège de la fondation privée ou à l'endroit mentionné dans les convocations,
en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger.
L'organe d’administration peut valablement se réunir par conférence téléphonique ou par
vidéoconférence.
Les réunions de l'organe d’administration sont présidées par le président de l'organe d’administration
ou, en cas d'empêchement du président ou si aucun président n'est désigné, par le plus ancien
membre présent de l'organe d’administration.
 
Article 10. Prise de décision
a) L'organe d’administration ne peut délibérer et décider que si chaque administrateur est présent.
b) Les résolutions de l'organe d’administration sont adoptées à l’unanimité des voix. Chaque
administrateur dispose d'une (1) voix.
c) Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque l'urgence et l'intérêt de la fondation privée
l'exigent, les décisions de l'organe d’administration peuvent être prises par décision écrite unanime
de tous les administrateurs. La décision sera datée du jour où le dernier administrateur a signé le
document en question.
 
Article 11. Pouvoirs de l'organe d’administration – Gestion journalière – Délégations de pouvoirs
a) Généralités
L'organe d’administration a le droit, dans les limites établies par la loi, le but de la fondation privée et
les statuts, de prendre toutes les mesures visant à promouvoir le but et les activités de la fondation
privée. En outre, l'organe d’administration est tenu de respecter les Conditions de Certification.
b) Gestion journalière
La gestion journalière de la fondation privée peut être confiée à un ou plusieurs délégués à la gestion
journalière, qui ont ou non la qualité d’administrateur. Ils agiront individuellement, conjointement ou
en tant qu'organe collégial, conformément à la décision de l'organe d’administration.
L'organe d’administration peut limiter les pouvoirs de représentation des délégués à la gestion
journalière.
De telles limitations ne peuvent jamais être invoquées contre des tiers, même si elles sont publiées.
La personne chargée de la gestion journalière aura le titre de « general manager » (« directeur
général ») ou, s'il est aussi un administrateur, « managing director » (« administrateur délégué »).
Dans cette mesure, le directeur général ou l’administrateur délégué chargé de la gestion journalière
en tant que représentant de la fondation peut entreprendre toutes les actions qui sont limitées aux
nécessités de la gestion journalière de la fondation ou qui sont limitées aux nécessités qui, pour des
Volet B
raisons d'urgence ou de moindre importance, ne justifient pas l'ingérence de l'organe d’
administration.
L'organe d’administration détermine la durée de cette délégation de pouvoirs.
L'organe d’administration peut, à tout moment et sans autre explication, mettre fin à la délégation de
pouvoirs, dans le cadre de la gestion journalière, au directeur général ou à l’administrateur délégué.
Chaque décision de nommer ou de révoquer une personne chargée de la gestion journalière est
publiée conformément à la loi applicable.
Le directeur général ou l’administrateur délégué peuvent démissionner à tout moment, moyennant
une période de préavis d'un mois.
Avec le décès, l'incapacité permanente à remplir ses obligations ou la fin du mandat, les tâches
déléguées au directeur général ou à l’administrateur délégué prennent automatiquement fin.
c) Délégation de pouvoirs
L'organe d’administration et les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, chacun dans
la limite de leurs pouvoirs respectifs, donner une procuration pour des transactions spéciales et
spécifiques à une ou plusieurs personnes.
Les titulaires de procuration concernés peuvent représenter la fondation privée dans les limites de
cette procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs dans le cas d'une
procuration excessive.
 
Article 12. Représentation de la fondation vis-à-vis des tiers
Les deux administrateurs représentent conjointement la fondation privée dans toutes les transactions
à l'égard des tiers et en justice.
Dans le cadre de la gestion journalière, la fondation privée peut également être représentée par
la/les personne(s) habilitée(s) à la gestion journalière.
Elles ne doivent pas produire la preuve d'une décision préalable de l'organe d’administration.
En outre, la fondation privée est aussi valablement représentée par des titulaires de procuration
spécifiques agissant dans les limites de leur mandat.
 
Article 13. Procès-verbaux
Les décisions de l'organe d’administration sont enregistrées dans des procès-verbaux, signés par les
deux administrateurs. Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Les procurations, et toutes autres formes écrites, seront jointes à ceux-ci.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, requis par la loi ou à d'autres fins, seront signés par les
deux administrateurs.
 
Article 14. Assemblées des titulaires de Certificats
a) L'assemblée des titulaires de Certificats sera convoquée par l’organe d’administration (i)
lorsqu'une décision de cette assemblée est nécessaire en vertu des Conditions de Certification ou
des Statuts, ou, (ii) lorsque l’organe d’administration l'estime nécessaire dans l'intérêt de la fondation
privée.
b) La convocation sera envoyée à tous les titulaires de Certificats au moins huit (8) jours avant
l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour.
Toutes les convocations à des assemblées de titulaires de Certificats seront envoyées
simultanément par e-mail aux adresses e-mail indiquées par les titulaires de Certificats respectifs.
Les titulaires de Certificats peuvent désigner un mandataire, lequel doit être un autre titulaire de
Certificats pour les représenter à l'assemblée.
c) Chaque Certificat a un droit de vote à l'assemblée des titulaires de Certificats,
Sauf s'il en est convenu autrement, les résolutions de l'assemblée des titulaires de Certificats seront
adoptées à la majorité simple des voix, indépendamment du nombre de Certificats représentés à
l'assemblée.
Les abstentions ne seront pas comptées dans les suffrages exprimés, afin de vérifier si la majorité
requise a été atteinte.
d) En l'absence d'autres dispositions dans les Statuts ou dans les Conditions de Certification, les
règles normales d'organes de délibération s'appliquent à l'assemblée des titulaires de Certificats.
e) L'assemblée des titulaires de Certificats a seulement autorité pour
- modifier les Statuts de la fondation privée et les Conditions de Certification, conformément aux
Articles 16 et 17 des présents Statuts ; et pour
- déterminer le but désintéressé pour lequel le patrimoine de la fondation privée doit être utilisé en
cas de dissolution.
 
 
 
 
Volet B
TITRE 4. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
Article 15. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année et dans les six (6) mois suivant la date de clôture des comptes annuels, l'organe d’
administration préparera les comptes annuels pour le dernier exercice social, conformément aux
dispositions légales, ainsi que le budget pour l'exercice social suivant.
La tenue des livres sera effectuée conformément aux dispositions légales en la matière.
Les titulaires de Certificats ont le droit de demander, à tout moment, l'accès aux comptes annuels et
à la comptabilité de la fondation privée.
 
TITRE 5. MODIFICATION DES STATUTS ET DES CONDITIONS DE CERTIFICATION
 
Article 16. Modification des statuts
Les Statuts peuvent être modifiés, après proposition de l'organe d’administration, par une résolution
de l'assemblée des titulaires de certificats, adoptée par deux tiers des droits de vote présents ou
représentés et après approbation de cette résolution par les fondateurs de la fondation. 
 
Les modifications apportées aux Statuts en ce qui concerne les éléments suivants doivent être
inscrites dans un acte authentique :
 
(1) une description du but désintéressé poursuivi par la fondation et des activités qui constituent son
objet ;
(2) (a) la méthode de nomination, de révocation et de renvoi de l'organe d’administration ;
(b) le mode de nomination, de révocation et de cessation du mandat des personnes habilitées à
représenter la Fondation, et le mode d'exercice de leurs pouvoirs ;
c) la méthode de nomination, de révocation et de cessation des devoirs des personnes déléguées à
la gestion journalière de la Fondation, et la mode de leur exercice ;
(3) les conditions pour modifier les statuts ;
(4) l'affectation du patrimoine de la fondation en cas de dissolution.
 
Article 17. Modification des conditions de Certification
Les Conditions de Certification peuvent être modifiées, après proposition de l'organe d’
administration, par une résolution de l'assemblée des titulaires de Certificats, adoptée par deux tiers
des droits de vote présents ou représentés et après approbation par les fondateurs de la fondation.
 
TITRE 6. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 18. Généralités
Conformément à l'Article 2:114 du Code belge des Sociétés et Associations, seul le tribunal de
l'arrondissement dans lequel la fondation a son siège  peut, à la requête des fondateurs ou de l'un de
ses ayants droit, d’un ou de plusieurs administrateurs, d'un tiers intéressé ou du ministère public,
dissoudre la fondation :
1° dont le but ou l'objet a été réalisé ;
2° qui n'est plus en mesure de poursuivre le but ou l'objet en vue duquel elle a été constituée ;
3° qui affecte son patrimoine ou les revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel
elle a été constituée ;
4° qui viole l'interdiction de distribuer ou de procurer un quelconque avantage patrimonial direct ou
indirect à ses fondateurs, à son organe d’administration ou à toute autre personne, ou contrevient au
Code des sociétés et des associations ou à l’ordre public ou qui contrevient gravement à ses Statuts
5° qui n'a pas satisfait à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément à l'Article 2:11, §
1, 8° du Code belge des Sociétés et Associations, pour trois années financières consécutives, à
moins que les comptes annuels manquants ne soient déposés avant la clôture des débats ;
6° dont la durée est venue à échéance ;
7°dont la condition résolutoire expresse prévue dans les statuts a été réalisée.
 
Article 19. Distribution
En cas de dissolution, le patrimoine de la fondation privée doit être utilisés pour le but désintéressé
déterminé par les titulaires de Certificats conformément à l'Article 14, les actifs de la fondation privée
ne pouvant comporter les Certificats A et les Certificats B qui seront échangés en actions et en droits
de souscription de QOVER SA.
Lorsque le but désintéressé de la fondation privée est réalisé, les fondateurs ou leurs ayants-droits
reprendront un montant égal à la valeur des actifs que les fondateurs ont  affectés pour la réalisation
Volet B
de ce but.
 
Article 20. Disposition générale
 
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
I. Premier exercice social
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2022.
 
II. Administrateurs
Le nombre d’administrateur est fixé à deux et sont appelés à cette fonction pour une durée de six
années :
 
1) QC Consult BV, ayant son siège à Moorselboslaan 10, B-3080 Tervuren et enregistrée auprès de
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0650.790.618, représentée par son
représentant permanent Monsieur COLMANT Quentin, prénommé, et
2) JCV Consult SRL, ayant son siège à Avenue des Genêts 17, B-1970 Wezembeek-Oppem, B-1970
Wezembeek-Oppem et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0650.792.893, représentée par son représentant permanent Monsieur VELGE Jean-Charles,
prénommé.
 
III. Commissaire
Les fondateurs constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la Fondation répondra aux critères énoncés à l'article 3:51, § 2 du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite fondation" au
sens de l'article 1:30 dudit Code. En conséquence, ils décident de ne pas nommer de commissaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés, procurations.