Nº d'entreprise : 0450 183 334
Nom
VALLEE	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale . Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège à 4690 Bassenge, Place de l'Union, 5
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
D'un acte reçu le 16 décembre 2024 par Maître France ANDRIS, Notaire à Bassenge, substituant son
Confrère, légalement empêché, Maître Philippe BOVEROUX, notaire à Bassenge, enregistré au bureau sécurité
juridique de LIEGE 1 le 17/12/2024 ref ACP (5) volume 000 folio 000 case 21158, il résulte qu'ont comparu:
1. Monsieur BOVEROUX Jean-Marie Henri Michel, né à Rocourt le 11 mai 1947, ON OMET .. et son épouse
Madame PARTHOENS Marie-Thérèse Henriette, née à Bassenge le 24 avril 1947, ON OMET ..
Propriétaires ensemble de l'intégralité des 1.057 actions de la société à responsabilité limitée « «
IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS »>, ayant son siège à 4690 Bassenge, Avenue François Hoffman 13,
inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro d'entreprise BE 0478.298.78.
La société a été constituée sous la dénomination « BOVEROUX Jean-Marie, Notaire » suivant acte reçu
par Maître Paul WERA, notaire à Montegnée, le trente août deux mil deux, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 18 septembre 2002 sous le numéro 02116828.
Suite à un acte constatant la fusion de la société « BOVEROUX Jean-Marie, Notaire », avec la société «
IMMOBILIERE BOVEROUX »> reçu par Maître Paul WERA, Notaire à Montegnée, le 19 juin 2007, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2007 sous le numéro 07097797, la société issue de la fusion a pris la
dénomination actuelle de « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS ».
Les statuts ont été modifies pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître France ANDRIS,
Notaire à Bassenge, substituant Maître Philippe BOVEROUX, Notaire à Bassenge, légalement empêché, le 07
mars 2024, publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 mars 2024 sous le numéro 0379168
Monsieur BOVEROUX et Madame PARTHOENS, prénommés, déclarent également être les seuls
administrateurs de la Société à Responsabilité Limitée « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS ».
2. La société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE BOVEROUX PARTHOENS »> ayant son siège à 4690
Bassenge, Avenue François Hoffman 13, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro
d'entreprise BE 0478.298.783, précitée.
Laquelle déclare être titulaire de l'intégralité des actions, soit sept cent cinquante (750) actions, de la société
à Responsabilité Limitée « VALLEE », ayant son siège à 4690 Bassenge, Place de l'Union, 5, inscrite au registre
des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0450v 183 334; société constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean VAN DER WIELEN à Glons le 19 mai 1993, publié aux annexes du
Moniteur Belge du 17 juin suivant sous le numéro 930617-413, dont le siège a été transféré aux termes de
l'assemblée générale extraordinaire du 14 février 2019, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12 mars
suivant, sous le numéro 19036117 et ainsi représenter l'intégralité des droits de vote de l'assemblée générale.
Monsieur Jean-Marie BOVEROUX et Madame Marie-Thérèse PARTHOENS, prénommés, déclarent
également être les seuls administrateurs de la Société à Responsabilité Limitée « VALLEE ».
Les comparants 1 et 2 déclarent se constituer en Assemblée Générale Extraordinaire unique et commune
des sociétés à Responsabilité Limitée « VALLEE », et « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS ».
Laquelle assemblée reconnaît :
- Que les apports de la Société à responsabilité Limitée « VALLEE »> ont été rémunérés par l'émission de
sept cent cinquante (750) actions qui appartiennent à la société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS
».
- Que les apports de la Société à responsabilité Limitée « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS » ont
été rémunéré par l'émission de mille cinquante-sept (1.057) actions qui appartiennent à Monsieur BOVEROUX
Jean-Marie, et son épouse Madame PARTHOENS Marie-Thérèse, précités.
- Que tous les actionnaires exerçant le droit de vote des deux sociétés, et tous les administrateurs, sont
présents, et qu'en conséquence il n'y a pas lieu de justifier de convocations, et que pour assister à l'assemblée,
les actionnaires des sociétés « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS > et « VALLEE »> com
aux dispositions des statuts ayant trait aux formalités requises pour être admis à l'assemblée.
- Que dans la mesure où la Société à responsabilité Limitée « VALLEE »> est détenue en totalité par la
société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS >, les organes d'administration des deux sociétés
proposent d'appliquer les articles 12 :7, 12 :14 et 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoient
notamment la rédaction d'un projet de fusion silencieuse.
- Que les projets de fusion de la société absorbante et de la société absorbée ont été établis conformément
aux articles précités du Code des Sociétés et des Associations, et ont été déposés en date du 29 octobre 2024
aux fins de publication au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, Division Liège Ils ont été publiés le 12
novembre 2024 sous le numéro 0160749 pour la société absorbante et le 12 novembre 2024 sous le numéro
0160748 pour la société absorbée.
- Que les copies des projets de fusion et des rapports du Conseil d'Administration et de contrôle des trois
derniers exercices de chacune des sociétés ont été transmises aux actionnaires de chaque société
conformément à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et
apte à délibérer sur les ordres du jour suivants :
I. - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE «
VALLEE »
1) Approbation du projet de fusion de la présente société par transfert de l'universalité de son avoir actif et
passif à la société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS »
2) Décision de fusion - Constatation de l'absorption de la société « VALLEE » par la société « IMMOBILIERE
BOVEROUX-PARTHOENS »;
3) Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, à compter de celle-ci dissolution de la société ;
4) Fin du mandat des administrateurs
5) Pouvoirs à conférer à un administrateur pour l'exécution des résolutions prises.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité les résolutions suivantes, sous la condition
suspensive de la décision de fusion des actionnaires de la société absorbante dont question ci-après :
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée dispense de donner lecture des projets de fusion des sociétés absorbante et absorbée. Les
actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des autres documents visés par
la loi, depuis plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée approuve le projet de fusion de la société par le transfert de l'universalité de son avoir actif et
passif à la société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS »> prénommée.
L'assemblée générale décide à l'unanimité que l'état comptable dont question à l'article 12:51 §2 4° du Code
des Sociétés et des Associations n'est pas requis.
Vu l'absence de rapport révisoral conformément à l'article 12 :51,§2 dernier alinéa du Code des sociétés et
des associations, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée,
comprend les éléments actifs et passifs repris dans les derniers comptes annuels publiés, arrêtés au 31 mars
2024 et approuvés lors de l'assemblée générale qui a suivi. Depuis sa dernière situation comptable, la société
« VALLEE» n'a pas enregistré de modifications sensibles.
Toutes les opérations de la société absorbée, accomplies à compter du 1er juillet 2024, seront considérées
d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Le transfert comprend l'immeuble suivant :
62011-COMMUNE DE BASSENGE - première division - BASSENGE
D'après matrice cadastrale de moins d'un an: Une maison d'habitation sise rue de la Paille numéro 41,
cadastrée section B numéro 389/KP000 pour une superficie de cent trente-quatre mètres carrés
REVENU CADASTRAL : sept cent nonante-huit euros (798 €)
et d'après titre :
1.Acte de Maître Jean Van der WIELEN, notaire à Bassenge reçu le 13/11/2012 dont question à l'origine de
propriété
COMMUNE DE BASSENGE - première division - BASSENGE
Une maison d'habitation sise rue de la Paille numéro 41, cadastrée section B numéro 389/G pour une
superficie de cent vingt-quatre mètres carrés.
2.Acte de Maître France ANDRIS, notaire à Bassenge reçu le 21/11/2022 dont question à l'origine de
propriété :
COMMUNE DE BASSENGE - 1ier division - Bassenge
1.Une parcelle de terrain sise rue du Pont, cadastrée section B partie du numéro 0385BP0000, pour une
superficie mesurée de dix mètres carrés.
Telle que reprise sous liseré orange et LOT 5 au plan ci-annexé, dressé par le géomètre Thierry BLUGE le
22 aout 2022, enregistré dans la base de données des plans de délimitation de l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 62011-10106 et non modifié depuis lors.
Ledit bien a reçu le nouvel identifiant parcellaire réservé B 1045E P0000
2.Une parcelle de terrain sis rue du Pont, cadastrée section B partie du numéro 0385BP0000, pour une
superficie mesurée d'un mètre carré.
Telle que reprise sous liseré mauve et LOT 4 au plan ci-annexé, comme dit ci-avant.
Ledit bien a reçu le nouvel identifiant parcellaire réservé B 1045D P0000
Origine de propriété
Bien sous 1 d'après titre ci-dessus :
A l'origine le bien appartenait à Monsieur Joseph PARTHOENS, propriétaire trentenaire.
Monsieur Joseph PARTHOENS est décédé ab intestat le 30 septembre 1971 et sa succession a été
recueillie à concurrence de moitié en usufruit par son épouse survivante Madame Gertrudis VEENHOF, et pour
le surplus par ses deux enfants Monsieur Pierre PARTHOENS, et Madame Marie Thérèse PARTHOENS.
Madame Gertrudis VEENHOF est décédée le 25 novembre 2005, et son usufruit s'est éteint.
Aux termes d'un acte reçu le 13 novembre 2012 par Maître Jean van der WIELEN, Notaire à Glons,
substituant son confrère Maître Philippe BOVEROUX, Notaire à Bassenge, légalement empêché, Monsieur
Pierre PARTHOENS et Madame Marie-Thérèse PARTHOENS ont vendu le bien objet des présentes à la SRL
VALLEE. Acte transcrit au 1er bureau des hypothèques à Liège le 4 décembre suivant sous la référence 35-T-
04/12/2012-10043
Bien sous 2 d'après titre ci-dessus :
A l'origine et depuis plus de trente ans, les biens appartenaient sous plus grande contenance, à Monsieur
François Pierre Joseph MARCHAND, lequel est décédé le 15 février 1989.
Aux termes de son testament olographe du 1er août 1982, déposé au rang des minutes de Maître Jean-
Marie BOVEROUX, Notaire à Roclenge-sur-Geer, le 16 février 1989, Monsieur François MARCHAND a légué
le bien objet des présentes à sa fille, Mademoiselle Marie MARCHAND.
Mademoiselle Marie MARCHAND prénommée, Monsieur Eugène MARCHAND, Monsieur Jean François
Joseph MARCHAND et Monsieur Henri MARCHAND, enfants de Monsieur François MARCHAND, se sont fait
amiablement délivrance de legs aux termes d'un acte reçu par Maître Jean-Marie BOVEROUX prénommé, le
29 janvier 1990, transcrit au premier bureau des hypothèques à Liège le 12 février 1990, volume 4902 numéro
8.
Aux termes d'un acte reçu par Maitre Philippe BOVEROUX, Notaire à Bassenge, le 24 septembre 2014,
transcrit au premier bureau des hypothèques de Liège le 26 septembre suivant, dépôt 07399, Madame
MARCHAND Marie, prénommée, a vendu les biens à la société à responsabilité limitée BETB ayant son siège
à 4690 Bassenge, Rue Frenay 6, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le
numéro TVA BE 0447.113.283.
Aux termes d'un acte d'échange reçu le 21 novembre 2022 par le Notaire France ANDRIS, à Bassenge,
substituant le Notaire Philippe BOVEROUX, à Bassenge, la SRL «‹ BETB »> a cédé à la SRL < VALLEE »> les
biens susdits. Acte transcrit au bureau sécurité juridique de Liège 1 le 23 novembre suivant sous la référence
35-T-2311202209047.
Situation hypothécaire
Le bien est libre de toute inscription hypothécaire et aucun mandat hypothécaire n'a été octroyé le
concernant.
Situation urbanistique
I. Mentions et déclarations prévues aux articles D.IV.99 § 1 er et D.IV.100 du Code du Développement
Territorial (CoDT bis) :
a. Information circonstanciée :
1) La société absorbée déclare que :
-l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : Zone d'habitat à caractère rural au plan
secteur de Liège;
-le bien vendu est actuellement à usage résidentiel
-le bien ne fait l'objet ni d'un permis de lotir, ni d'un permis d'urbanisation, ni d'un permis de bâtir et permis
d'urbanisme, ni d'un permis d'urbanisme de constructions groupées, selon les dires de la société absorbée,
délivré après le premier janvier 1977, ni d'un certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans, ni d'un certificat
de patrimoine valable à l'exception des permis éventuellement mentionnés ci-après ;
-le bien bénéficie d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et
d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux.
2) Conformément à l'article D.IV.100 du Code du Développement Territorial (CODT bis) et en exécution de
l'article D.IV.105 dudit Code, le notaire instrumentant a demandé à la Commune de Bassenge en date du 4
novembre 2024 les informations visées à l'article D.IV.99 § ler.
La Commune de Bassenge a répondu à cette demande par un courrier du 27 novembre 2024 dont les
parties déclarent avoir reçu copie et dispensent le Notaire de le retranscrire ici.
b. Engagement du propriétaire actuel :
La société absorbée déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de
maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du Code du Développement territorial.
Elle ajoute qu'à sa connaissance :
- le bien ne recèle aucune infraction aux prescriptions applicables en matière d'urbanisme et de
développement territorial, et que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son
initiative ne sont pas constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1 du CoDT, de sorte qu'aucun procès-
verbal de constat d'infraction n'a été dressé,
- a fait l'objet d'un permis d'environnement ainsi que stipulé à l'extrait de la BDES.
- n'est ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année ;
- n'est ni inscrit sur la liste de sauvegarde, ni repris à l'inventaire du patrimoine ;
- n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéologique, tels qu'ils sont définis dans le
CoDT :
- n'est pas soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17 et suivants du CoDT ;
- ne fait pas et n'a pas fait l'objet d'un arrêté d'expropriation ;
- n'est pas concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites
wallons d'activité économique désaffectés ;
- n'est pas repris dans le périmètre d'un remembrement légal ;
- n'est pas situé dans une zone Natura 2000.
c. Information générale
Il est en outre rappelé que :
-il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur les biens transférés aux présentes, des travaux et actes visés
à l'article D.IV.4, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
-il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
-l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
La société absorbée déclare que les biens transférés aux présentes ne sont ni classés, ni visés par une
procédure de classement ouverte depuis moins d'une année, ni inscrits sur la liste de sauvegarde, ni repris à
l'inventaire du patrimoine.
La société absorbée déclare n'avoir pas connaissance de ce que les biens soient soumis à un droit de
préemption ; aient fait ou fasse l'objet d'un arrêté d'expropriation ; soient concernés par la législation sur les
mines, minières et carrières.
La société absorbée déclare que les biens ne font l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement
permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y a pas lieu de faire mention de l'article 60 du Décret du 11 mars 1999.
La société absorbante devra se soumettre à tous plans obligatoires d'alignement ou d'expropriation ainsi
qu'à tous règlements urbanistiques qui auraient été ou seraient décrétés par les autorités communales ou
administratives, sans recours aucun contre la société absorbée, dont elle reprend l'ensemble des droits et
obligations, cette dernière cessant d'exister.
GESTION DES SOLS
L'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du 4 novembre 2024, énonce ce qui
suit : « Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : non
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
La société absorbée déclare qu'elle a informé la société absorbante, avant la présente assemblée, du
contenu des extraits conformes. La société absorbante reconnait en avoir antérieurement reçu copie.
La société absorbante déclare qu'elle entend affecter les biens à un usage « résidentiel».
La société absorbée déclare, sans que la société absorbante exige des investigations préalables, qu'elle ne
détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu des extraits conformes.
La société absorbée confirme, au besoin, qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39°
du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret
sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er
dudit décret.
La société absorbante renonce expressément à la nullité de la convention et, sous le bénéfice de la sincérité
des déclarations de la société absorbée, requiert formellement le Notaire soussigné d'authentifier le présent
acte.
CONDITIONS GENERALES RELATIVES AU TRANSFERT D'IMMEUBLE :
1. Le bien immobilier est transféré dans l'état où il se trouve actuellement, avec toutes les servitudes actives
et passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, dont il pourrait être avantagé ou grevé.
2. La contenance n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, même pour un excédent
d'un/vingtième, fera profit ou perte pour la société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS ».
3. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.
4. La société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS » doit continuer pour le temps restant à courir
tous les contrats d'assurances contre l'incendie et tous autres risques qui pourraient exister quant au bien
transféré, ainsi que tous les abonnements aux eaux, gaz et électricité qui pourraient exister, et en payer les
primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.
5. La société « IMMOBILIERE BOVEROUX-PARTHOENS » sera subrogée, dans tous les droits et actions
de la société absorbée quant aux indemnités pouvant lui être dues, même pour le passé, du chef d'affaissement
de terrain, lézardes ou autres dommages provenant de travaux miniers ou de toute autre cause, relativement
aux biens qui lui sont respectivement transférés.
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide la fusion de la présente Société à Responsabilité
Limitée « VALLEE », absorbée par la Société à Responsabilité Limitée « IMMOBILIERE BOVEROUX-
PARTHOENS » avec effet d'un point de vue comptable et fiscal au 1er juillet 2024, par voie de transfert par la
société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
tel que précisé à la décision précédente, rien excepté, ni réservé, à la société absorbante, déjà titulaire de toutes
les actions de la société absorbée.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide en conséquence de la fusion :
a) la dissolution sans liquidation de la présente société
b) que l'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires
de la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée jusqu'à ce jour ;
c) que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée constate pour autant que de besoin la fin du mandat des administrateurs de la société «
VALLEE », savoir Monsieur Jean-Marie BOVEROUX et Madame Marie Thérèse PARTHOENS.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à Monsieur Jean-Marie BOVEROUX, avec faculté de se substituer, tous pouvoirs pour
réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion (en ce compris l'annulation du registre des
actionnaires) et pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour
des Entreprises et auprès de toutes administrations et à la clôture des comptes bancaires de la société
absorbée.
( ... ON OMET)
ATTESTATION NOTARIEE
Le notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et
formalités incombant aux sociétés comparantes.