Ondernemingsnr : 0820868240
Naam
(voluit) : GIGACOM BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vosselaar 16
 : 3271 Scherpenheuvel-Zichem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Peter Boogaerts, te Aarschot, op 27 januari 2021 dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “GIGACOM BENELUX”,
waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3271 Scherpenheuvel-Zichem (Zichem),
Vosselaar 16, ondernemingsnummer 0820.868.240, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd
werden, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing
1. De vergadering verklaart dat zij heeft vastgesteld dat de vennootschap zich bevindt in de toestand
zoals beschreven in artikel 5:153 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden).
Ingevolge artikel 5:153 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de
vennootschap beraadslagen over de eventuele ontbinding van de vennootschap of over de in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
De zaakvoerder verwijst naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt ingevolge art.
5:153 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hierbij gevoegd.
De door het bestuursorgaan voorgestelde verrichtingen die in onderhavige vergadering zijn
hernomen als agendapunt 3 tot en met 6 zijn maatregelen die worden genomen tot vrijwaring van de
continuïteit van de vennootschap.
Na de geplande inbreng in natura zal de vennootschap zich niet langer bevinden in de toestand zoals
bedoeld in artikel 5:153 § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om de vennootschap verder te zetten en over te gaan
tot de voorgestelde maatregelen opgenomen in de agenda.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Derde beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Vierde beslissing
De algemene vergadering keurt met éénparigheid van stemmen het verslag goed van de
Luik B
bestuurders in dato van 10 december 2020 en keurt met éénparigheid van stemmen goed het
bijzonder verslag daartoe opgemaakt op 20 december 2020 door de bedrijfsrevisor, BB3 Audit
BVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, in
verband met de onbeschikbare inbreng door middel van inbreng in natura van een schuldvordering
door de schuldeiser United Success International Development op de vennootschap in toepassing
van artikelen 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hierbij gevoegd en waarvan
het besluit letterlijk luidt als volgt:
“De inbreng in natura in de BV Gigacom Benelux bestaat uit de vordering van de vennootschap
United Success International Development Limited tegenover de BV Gigacom Benelux ten belope
van 897.500,00 EUR.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit, met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde tegen de nominale
waarde, bedrijfseconomisch verantwoord is, en dat de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met de inbrengwaarde vermeld in het ontwerp van akte.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 897.500,00 EUR bestaat uit de toekenning
van 33 nieuwe aandelen van de BV Gigacom Benelux.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 20 december 2020”
Het verslag van de bestuurder in dato van 10 december 2020 en het verslag van de bedrijfsrevisor
gedateerd van 20 december 2020 worden hier gevoegd.
Het verslag van de bestuurder en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van het
onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist het statutair onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen met achthonderd
zevenennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 897.500,00) om het te brengen van honderd
achtennegentigduizend zeshonderd euro (€ 198.600,00) op één miljoen zesennegentigduizend
honderd euro (€ 1.096.100,00) door inbreng in natura door de vennootschap United Success
International Development Limited naar Hong Kong recht van een vordering op de besloten
vennootschap Gigacom Benelux BV ten belope van achthonderd zevenennegentigduizend
vijfhonderd euro (€ 897.500,00).
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat drieëndertig (33) nieuwe aandelen
uitgegeven worden in ruil voor voormelde bijkomende inbreng, zoals hierna vermeld.
Zesde besluit
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om, als vergoeding voor deze inbreng in
natura drieëndertig nieuwe aandelen (33) van de besloten vennootschap Gigacom Benelux te
creëren en uit te geven, zonder vermelding van waarde. Aan de nieuwe aandelen zijn dezelfde
rechten en voordelen verbonden als aan de thans bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen in de winstuitkering deelnemen vanaf heden.
De drieëndertig (33) nieuwe aandelen worden toegekend aan hoger genoemde inbrenger, die
aanvaardt, zonder nominale waarde:
de vennootschap naar Hong Kong recht onder vorm van een private limited liability company ‘United
Success International Development Limited’, met maatschappelijke zetel te Room 1208-1209, 12F,
Office Tower Two, Grand Plaza, 625 Nathan Road, Mongkok, Kowloon, Hong Kong,
vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevrouw Li Yuk Wa, wonende te Hong Kong, Tseung
Kwant O, N.T., King Lam Estate, Room 2409 King Yu House.
Die de vennootschap kan vertegenwoordigen zoals blijkt uit het formulier ‘annual return’ uitgegeven
door het Companies Registry te Hong Kong op 4 december 2019 en voorzien van een apostille op 8
mei 2020, alhier vertegenwoordigd door de heer Vleugels Ludwig, voormeld, ingevolge onderhandse
volmacht de dato 14 januari 2021.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
Luik B
De vergadering stelt vast dat de inbreng in natura is verwezenlijkt.
Zevende beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Gigacom Benelux ».
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het ontwikkelen, distribueren en verkopen van producten bestemd voor de telecommunicatie,
datacommunicatie, militaire industrie.  
De in- en uitvoer, aan- en verkoop, zowel in groot-als in kleinhandel, de promotie, de distributie, de
verhuring, kortom handel  in al haar vormen, als consignataris, commissionair, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger, van alle goederen, waren, stoffen, producten en machines in de handel,
alsook het transport, de behandeling en de verzending ervan en dit met betrekking tot de activiteiten
hiervoor vermeld.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend.   
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle bestaande, of op te richten vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van
haar onderneming te bevorderen.   
Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.     
Zij kan derden, zaakvoerders en vennoten leningen, voorschotten en kredieten toestaan.      
Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdnegentien (219) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die nog zullen geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De heer Vleugels Ludwig, wonende te Scherpenheuvel-Zichem (Zichem), Vosselaar 16 wordt als
statutaire bestuurder van de vennootschap aangesteld.
De voormelde bestuurder aanvaardt dit mandaat onder de bevestiging dat hij niet getroffen wordt
door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.
Luik B
De duurtijd van het mandaat van deze bestuurder is onbeperkt, en zijn ontslag zal slechts
uitgesproken mogen worden, hetzij met eenparigheid van stemmen van alle vennoten, hetzij om
ernstige en zwaarwichtige redenen bij besluit van de algemene vergadering genomen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het is de bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks verboden om deel te nemen aan om belangen
te hebben in ondernemingen die met de vennootschap zouden concurreren of het verwezenlijken
van haar doel zouden bemoeilijken, behoudens met instemming van de algemene vergadering van
de vennoten.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van
twintigduizend USD ($ 20.000,00) overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van alle
bestuurders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet ingeroepen worden tegen
derden.
Periodieke financiële rapporten zullen zowel per kwartaal als jaarlijks aan alle zaakvoerders bezorgd
worden ter nazicht, bij voorkeur gevolgd door een algemene vergadering waarop deze rapporten
zullen besproken worden.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur (20u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
* de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
* de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
Luik B
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel blijft gevestigd te 3271
Scherpenheuvel-Zichem (Zichem), Vosselaar 16.
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
Negende beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende beslissing
De algemene vergadering beslist aan het bestuursorgaan alle machten toe te kennen voor de
uitvoering van de genomen beslissingen.
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
Elfde beslissing
De algemene vergadering en het bestuursorgaan geven bij deze bijzondere volmacht aan de heer
Joeri Verrekt van het B.A.S. Accountants BV, Staatsbaan 112 E, 3460 Bekkevoort, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de rechtbanken van koophandel, de Kruis-puntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de B.T.W.-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Voor eensluidend uittreksel, dienstig voor publicatie Belgisch Staatsblad.
Notaris Peter Boogaerts.