N° d'entreprise : 0826115346
Nom
(en entier) : LELEUX FUND MANAGEMENT & PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bois Sauvage 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 22 décembre 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA 'LELEUX FUND MANAGEMENT & PARTNERS' a pris les résolutions
suivantes à l’unanimité :
 
[...]
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I   -   FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1 : DENOMINATION ET FORME
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « LELEUX FUND
MANAGEMENT & PARTNERS »
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision  de l’organe d'administration, établir des unités d’établissement,
sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique
ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET
La société a, conformément à la Loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement collectif
qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE, comme objet, tant en Belgique qu’à l’
étranger, d’exercer des activités de gestion pour des organismes de placement collectif qui
répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE, telles que décrites dans sa licence de société
de gestion d’organismes de placement collectif répondant aux conditions de la Directive 2009/65/EC.
Appartiennent donc à son objet en vertu de la Loi du 3 août 2012 relative aux organismes de
Volet B
placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/EC et en vertu de sa licence
de société de gestion d’organismes de placement collectif :
- La gestion de portefeuilles d’investissement d’organismes de placement collectif.
- L’administration de l’OPC.
- La commercialisation des titres de l’OPC.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II   -   CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,00€)
Il est représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans mention de valeur nominale.
Article 6 : ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE
Le capital est représenté uniquement par des actions avec droit de vote.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III   -   TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au
siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 10 : CESSION D’ACTIONS
A. Cession libre :
Le transfert d'actions entre vifs ou pour cause de mort par voie de cession, échange, liquidation de
communauté ou de succession ou autrement n'est subordonné ni au droit de préemption ni au droit
de préférence stipulés ci-après lorsque ce transfert a lieu par un actionnaire au  profit de son
conjoint, de ses descendants ou ascendants en ligne directe ou collatéraux.
La cession sous quelque forme que ce soit est également libre de toute restriction lorsqu’elle a lieu
au profit d’une société de patrimoine dont l’actionnaire cédant conserve le contrôle soit par lui-même
soit par une ou plusieurs des personnes à l’égard desquelles le transfert peut également avoir lieu
librement sans restriction conformément aux dispositions du paragraphe.
Volet B
B. Droit de préemption et droit de préférence :
En dehors des cas visés au point A. du présent article, aucune cession d’actions ne peut avoir lieu si
ce n’est moyennant le respect des dispositions suivantes. Il est fait application par priorité des
dispositions relatives au droit de préemption. A défaut de réalisation de la cession dans le cadre du
droit de préemption, il est fait application des dispositions relatives au droit de préférence.
C. Droit de préemption :
Les actionnaires de la société disposent d'un droit de préemption, proportionnellement au nombre
d'actions dont ils sont respectivement propriétaires, pour l'achat des actions dont la cession est
proposée par un actionnaire qui n'invoque pas l'offre précise et complète d'un acquéreur des dites
actions qui justifie une cession libre de toute restriction au sens du point A. du présent article. Pour
permettre l'exécution du droit de préemption prévu par le présent paragraphe, tout actionnaire qui
désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention à l’organe d'administration en la
personne du président du conseil d’administration et à l'adresse du siège de la société sous pli
recommandé avec accusé de réception. Le président du conseil d'administration communique au
plus tard dans les cinq jours de calendrier l'offre de l'actionnaire cédant à tous les actionnaires de la
société à l'adresse qui figure dans le registre des actions nominatives.
Un délai de trente jours prenant cours à la date du dépôt à la poste de l'envoi recommandé adressé
à l’organe d'administration est imparti à celui-ci pour présenter un ou plusieurs acquéreurs de tout ou
partie des actions dont le transfert est proposé. Le ou les acquéreur[s] désigné[s] par le l’organe
d'administration sont tenus d'acquérir les actions dont la cession est offerte et ce au prix fixé chaque
année par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et en l'absence de décision sur ce point,
au prix fixé par la première assemblée générale appelée à se prononcer à ce sujet. Le prix de
cession déterminé chaque année par l'assemblée générale sera basé sur la valeur comptable des
dites actions calculée en vertu des règles d'évaluation applicables aux comptes annuels qui auront
été approuvés par l'assemblée générale sans qu'il soit fait référence à une quelconque valeur de
goodwill non comptabilisée. Le prix fixé par l'assemblée générale et qui doit être pris en
considération est le prix déterminé sur base des comptes annuels arrêtés au trente et un décembre
de l'année qui précède la date de la notification prévue par les statuts.  Au cas où le prix de cession
déterminé par les statuts serait influencé exclusivement dans un sens négatif par un évènement
imprévisible survenant dans le courant de l'exercice social et affectant la valeur nette de l'actif social
dans une mesure supérieure à dix pour cent (10%), il sera procédé à une révision de la valeur de
l'action au besoin par un arbitrage confié à un ou trois arbitres réviseurs d'entreprises. Les frais de
cet arbitrage seront supportés par parts égales par chacune des parties cédante[s] et cessionnaire[s]
proportionnellement au nombre de parts qu'elles cèdent et acquièrent respectivement.
A défaut par les actionnaires titulaires du droit de préemption stipulé aux paragraphes qui précèdent,
de se porter  acquéreurs des actions offertes en vente, la société pourra invoquer le susdit droit de
préemption pour acquérir ses propres actions dont l'offre de cession lui a été notifiée. Ce faisant la
société sera tenue de respecter les dispositions reprises dans les articles 620 à 628 du code des
sociétés. En cas de mise en oeuvre du droit de préemption, que ce soit pour tout ou partie des
actions dont l'offre de cession a été notifiée, le ou les acquéreurs desdites actions disposeront d'un
délai de quatre mois maximum à compter de la date de notification initiale mentionnée dans les
statuts, pour exécuter la cession et régler le prix fixé sauf aux parties à déterminer de commun
accord des modalités différentes qu'elles jugent opportunes. Les actions à l'égard desquelles un
actionnaire renonce à exercer son droit de préemption viennent accroître le nombre d'actions à
répartir proportionnellement entre les autres actionnaires. A défaut par l’organe d'administration
d'avoir proposé dans le délai indiqué ci-dessus un ou plusieurs acquéreurs pour tout ou partie des
actions dont la cession est proposée, l'actionnaire cédant est libre de disposer de ses actions à son
gré.
D.  Droit de préférence:
Au cas où un actionnaire est désireux de céder tout ou partie de ses actions à un acquéreur qui ne
justifie pas des conditions requises pour une cession libre au sens du point B. du présent article et
qui se déclare prêt à accepter les conditions offertes par cet acquéreur, cet actionnaire est tenu
d'offrir par préférence les dites actions aux mêmes conditions aux autres actionnaires. L'actionnaire
désireux de recourir à la procédure prévue au présent paragraphe est tenu de notifier à l’organe
d'administration en la personne du président du conseil d’administration l'adresse du siège de la
société et sous pli recommandé avec accusé de réception, le projet de cession accompagné de la
proposition ferme et irrévocable d'acquisition des dites actions signée par le tiers avec mention du
prix de cession ainsi que de toutes les clauses- conditions et modalités qui influencent l'opération de
cession. Le président du conseil d'administration communique au plus tard dans les cinq jours de
calendrier le projet de cession de l'actionnaire cédant à tous les actionnaires de la société à l'adresse
qui figure dans le registre des actions nominatives. Si plusieurs actionnaires manifestent le désir
d'acquérir les dites actions, la répartition s'effectuera entre eux au prorata du nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Volet B
A défaut par les actionnaires titulaires du droit de préférence stipulé aux paragraphes qui précèdent,
de se porter acquéreurs des actions offertes en vente, la société pourra invoquer le susdit droit de
préférence pour acquérir ses propres actions dont le projet de cession lui a été notifié. Ce faisant la
société sera tenue de respecter les dispositions reprises dans les articles 620 à 628 du code des
sociétés. En cas de mise en oeuvre du droit de préférence, que ce soit pour tout ou partie des
actions dont le projet de cession a été notifié, le ou les acquéreurs desdites actions disposeront d'un
délai de quatre mois maximum à compter de la date de notification initiale mentionnée ci-dessus,
pour exécuter la cession et régler le prix fixé sauf aux parties à déterminer de commun accord des
modalités différentes qu'elles jugent opportunes. Les actions à l'égard desquelles un actionnaire
renonce à exercer son droit de préférence viennent accroître le nombre d'actions à répartir
proportionnellement entre les autres actionnaires.
A défaut par l’organe d'administration ou par un ou plusieurs actionnaires d'avoir fait connaître
l'intention de tels actionnaires ou de la société d'acquérir les dites actions aux prix -clauses-
conditions -modalités proposés et cela dans le délai d'un mois à compter de la date de dépôt à la
poste de la notification prévue dans les statuts, l'actionnaire cédant est autorisé à céder ses actions
mais uniquement à l'acquéreur qui a été proposé ainsi que moyennant le respect des prix -clauses -
conditions- modalités qui ont fait l'objet de la notification.
E.  Droit de suite:
Si un ou plusieurs actionnaires cèdent à un tiers à titre onéreux en une ou plusieurs opérations une
participation majoritaire dans le capital de la société, ces actionnaires auront l'obligation de faire
souscrire par le tiers susvisé l'engagement de proposer aux autres actionnaires l'acquisition de leur
participation minoritaire et ce dans les mêmes délais -prix -conditions - modalités que ceux
s'appliquant à la cession de la participation majoritaire. Par "participation majoritaire" il convient
d'entendre la cession en une ou plusieurs opérations de la moitié des actions de capital plus une. A
défaut par le ou les actionnaires d'avoir fait souscrire par le tiers acquéreur de la participation
majoritaire l'engagement stipulé au présent article le[s] susdit[s] actionnaire[s] cédant[s] seront
personnellement et solidairement tenus envers les actionnaires minoritaires du rachat de leur
participation minoritaire dans les mêmes délais -prix - conditions -modalités que ceux s'appliquant à
la cession de la participation majoritaire.
F.   Cession Forcée:
Dans l'éventualité où directement ou indirectement un actionnaire serait contraint par l'autorité de
contrôle et pour quelque cause que ce soit de cesser toute activité dans la société et de céder ses
actions, les autres actionnaires auront l'obligation de reprendre au prorata des actions dont ils sont
chacun titulaires les actions de cet actionnaire. Le prix de reprise des actions cédées sera calculé
conformément aux dispositions du point C. du présent article relatif au droit de préemption. Un délai
maximum de trois ans pourra être fixé à la demande expresse du ou des cessionnaire(s) pour le
règlement du prix de cession déterminé conformément aux dispositions du paragraphe qui précède.
En ce cas un intérêt au taux légal en vigueur augmente de deux points sera dû par le ou les
cessionnaire[s]. Au cas où tout ou partie des actionnaires cessionnaires souhaiteraient ne pas
acquérir les actions offertes en cession forcée, l’organe d'administration se prononcera concernant
l'opportunité de faire acquérir par la société les actions offertes aux susdits actionnaires.  En cas
d'acquisition par la société les susdites actions seront acquises conformément aux conditions et
modalités déterminées conformément aux dispositions du point C. du présent article relatif au droit
de préemption. Toute cession forcée sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception
par l'actionnaire cédant au président du conseil d'administration qui communiquera cette notification
aux différents actionnaires par lettre recommande avec accusé de réception dans un délai de cinq
jours ouvrables. L’organe d'administration notifiera à l'actionnaire cédant dans un délai de trente
jours à compter de la notification [date de remise à la poste] la répartition effective des actions dont
la cession forcée a été notifiée ainsi que le prix de cession et les modalités de paiement du prix.
Toute contestation en matière de cession forcée sera soumise à l'arbitrage d'un réviseur désigné par
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises désigné à la requête de la partie la plus diligente. L'arbitrage
sera poursuivi conformément aux règles d'arbitrage définies par le CEPANI.  Les frais de la
procédure arbitrale seront supportés par moitié entre cessionnaires et cédant et au prorata du
nombre d'actions cédées en ce qui concerne les cessionnaires.  Aucune procédure arbitrale ne peut
être mise en oeuvre avant l'expiration du délai de trente jours stipulé dans le présent article.
Article 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
TITRE IV   -   ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 12 : COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
Volet B
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, personnes physiques,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en
tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Sans préjudice de conventions particulières conclues entre la société et un administrateur, l’
assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur
Article 13 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur..
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 15 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 16 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
2.- Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3.- Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 17 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Article 18 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
Volet B
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-  soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Article 20 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant
conjointement ou par un administrateur-délégué, soit, dans les limites de la gestion journalière et des
pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas
administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 21 : INDEMNITES
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur sera exercé
gratuitement. Toutefois, le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs
et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 22 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1 :24  du Code des Sociétés
et Associations, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V   -   ASSEMBLEES GENERALES
Article 23 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 24 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois d’avril à quatorze heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou
extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Article 25 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 26 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
Volet B
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 27 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:  
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège;
-  sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
-  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 28 : ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 30 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
Volet B
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-
ci statue définitivement.
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article 32 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE VI   -   EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 7 :212 du Code des
Sociétés et Associations.
TITRE VII   -   DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés  par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 36 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII   -   DISPOSITIONS GENERALES
Article 37 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 39 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et Associations
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Rue Royale, 97.
[...]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
Volet B
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés