Ondernemingsnr : 0831635240
Naam
(voluit) : HOOGLAND DAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogland 126 bus A
 : 3118 Rotselaar
Onderwerp akte :
BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Jasmien De Ras, notaris met standplaats te Rotselaar die haar
ambt uitoefent in de vennootschap “Jasmien De Ras, notaris”, met zetel te Rotselaar, Hogeweg 24,
op 27 december 2023, inhoudende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “HOOGLAND DAP” met zetel te 3118 Rotselaar
(Werchter), Hoogland 126/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, met
ondernemingsnummer 0831.635.240, onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde
onder nummer BE 0831.635.240, blijkt dat de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen
volgende besluiten heeft genomen:
Eerste beslissing: partiële splitsing van de vennootschap
1.1. Voorstel tot partiële splitsing
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van het voorstel tot partiële splitsing van
de vennootschap de dato 6 november 2023, dat werd neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Leuven op 13 november 2023.
Een exemplaar van dit partieel splitsingsvoorstel en bewijs van neerlegging ervan wordt voorgelegd.
De aandeelhouders, hier aanwezig, verzaken aan de formaliteiten van verkrijging en inzage ervan,
als voorgeschreven door artikel 12:80. § 1, 2de lid WVV.
1.2. Verslaggeving
De aandeelhouders beslissen toepassing te maken van de bepaling van artikel 12:81. WVV, en doen
uitdrukkelijk afstand van hun recht op (i) het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan als
bedoeld in artikel 12:77. WVV en (ii) het verslag als bedoeld in artikel 12:78. WVV.
1.3. Wijzigingen in het vermogen
De aandeelhouders stellen vast dat artikel 12:79, 1ste en 2de lid WVV met betrekking tot de
mededeling van belangrijke wijzigingen in het vermogen van de vennootschap, niet van toepassing is
nu de aandelen van de nieuwe vennootschap zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van
de partieel gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen, zoals
bepaald in het laatste lid van gemeld artikel 12:79 WVV.
1.4. Besluit tot partiële splitsing
De aandeelhouders besluiten vervolgens, overeenkomstig voormeld voorstel tot partiële splitsing en
bij toepassing van artikelen 12:8. en 12:74. WVV, tot partiële splitsing door overdracht van het hierna
omschreven gedeelte van haar vermogen aan de nieuw op te richten besloten vennootschap “DAP
Terra Alta”, met zetel te 3118 Werchter, Hoogland 126 bus A, op basis van haar vermogenstoestand
afgesloten op 30 september 2023.
Alle handelingen verricht door de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het afgesplitste
vermogen zullen worden geacht, vanuit boekhoudkundig standpunt, te zijn verricht voor rekening van
de verkrijgende vennootschap vanaf 1 oktober 2023.
De inbrengwaarde van het gedeelte van het vermogen dat wordt afgesplitst is vastgesteld op
eenennegentigduizend zevenhonderdzestig euro drieëntachtig cent (€ 91.760,83).
De inbreng in de verkrijgende vennootschap zal worden vergoed door toekenning van honderdtwintig
(120) aandelen, volledig volgestort, in de verkrijgende besloten vennootschap aan de
aandeelhouders van de partieel gesplitste besloten vennootschap.
Deze aandelen zullen delen in het resultaat van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 oktober 2023.
Het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap zal zorg dragen voor de uitreiking aan
de aandeelhouders van de door de verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. De identiteit
van de aandeelhouders zal worden ingeschreven in het register van aandelen van de verkrijgende
vennootschap door toedoen van het bestuursorgaan met het aantal aandelen dat hen toekomt en de
datum van het besluit tot partiële splitsing.
Aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap zijn geen bijzondere rechten
toegekend en er zijn geen houders van effecten andere dan de gemelde aandelen.
Aan de bestuurders van de verkrijgende op te richten vennootschap en aan de bestuurders van de
partieel gesplitste vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van
deze partiële splitsing.
1.5. Omschrijving van het afgesplitste vermogen
Het afgesplitste vermogen van de partieel gesplitste vennootschap dat een afzonderlijke bedrijfstak
vormt binnen deze vennootschap, betreft de dierenartsenactiviteiten van deze vennootschap en gaat
over met de daaraan verbonden rechten en verplichtingen, zoals nader omschreven in het hierna
gemelde verslag aangaande de inbreng in natura opgemaakt door de daartoe aangestelde revisor,
welke inbreng wordt gewaardeerd op basis van de balans per 30 september 2023.
Binnen de partieel te splitsen vennootschap blijven alle onroerende goederen, alsook een deel van
de beleggingen en gelden, alsook de daarbij horende passiva.
Afgesplitst en ingebracht worden in de nieuw op te richten vennootschap alle activa die gebruikt
worden voor de dierenartsenactiviteiten, alsook een deel van de beleggingen/liquiditeiten, de daarbij
horende passiva, inbegrepen alle personeel en bijhorend sociaal passief.
De comparanten bevestigen uitdrukkelijk dat zich in het afgesplitste vermogen geen onroerend(e)
goed(eren) noch zakelijke noch intellectuele rechten bevinden.
De nieuwe verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa vanaf haar
oprichting op heden.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij deel uitmaken van
het afgesplitste vermogen, worden geacht in de partieel gesplitste vennootschap te blijven.
1.6. Vermindering van het eigen vermogen
De aandeelhouders stellen vast dat het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap met
voormeld bedrag van eenennegentigduizend zevenhonderdzestig euro drieëntachtig cent (€
91.760,83) wordt verminderd ingevolge de voormelde afsplitsing van een deel van haar vermogen,
zodat haar eigen vermogen gebracht wordt van negenhonderd eenenzestigduizend vijfhonderd
eenenzeventig euro drieëndertig cent (€ 961.571,33) naar achthonderd negenenzestigduizend
achthonderd en tien euro vijftig cent (€ 869.810,50), zonder vernietiging van aandelen doch mits
evenredige verlaging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, onder de opschortende
voorwaarde van de daadwerkelijke oprichting van de verkrijgende nieuwe vennootschap.
Tweede beslissing: wijziging naam van de vennootschap
De aandeelhouders beslissen de naam van de partieel gesplitste vennootschap te wijzigen in
“HOOGLAND”, en artikel 1 van de statuten integraal te vervangen door de hierna volgende tekst:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt:
“HOOGLAND”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken uitgaande van de vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden
‘besloten vennootschap’ of het letterwoord ‘BV’.”
Het bestuursorgaan erkent uitdrukkelijk door de notaris te zijn gewezen op zijn/haar
aansprakelijkheid voortvloeiend uit de bepaling van artikel 2:3 WVV dat elke rechtspersoon een
naam moet voeren die verschilt van die van elke andere rechtspersoon. Het bestuursorgaan
verklaart de ondergetekende notaris te vrijwaren van elke mogelijke aansprakelijkheid en
verantwoordelijkheid dienaangaande.
Derde beslissing: oprichting van de verkrijgende besloten vennootschap “DAP Terra Alta”
3.1. Vaststelling van het aanvangsvermogen
De vergadering stelt vast dat het aanvangsvermogen van de nieuwe besloten vennootschap “DAP
Terra Alta” die wordt opgericht als gevolg van onderhavige partiële splitsing, eenennegentigduizend
zevenhonderdzestig euro drieëntachtig cent (€ 91.760,83) bedraagt - waarvan duizend
zevenhonderd vierenzeventig euro zesennegentig cent (€ 1.774,96) onbeschikbare inbreng, minus
duizend honderd drieëntachtig euro eenendertig cent (- € 1.183,31) niet opgevraagde onbeschikbare
inbreng, honderdzevenenzeventig euro vijftig cent (€ 177,50) onbeschikbare liquidatiereserves en
negentigduizend negenhonderd eenennegentig euro achtenzestig cent (€ 90.991,68) - door de
inbreng in natura als nader omschreven in:
1) het bijzonder verslag van de oprichters opgemaakt op 18 december 2023 in uitvoering van artikel
5:7. § 1, 1ste lid WVV.
2) het controleverslag opgemaakt op 22 december 2023 door “De Roover & Partners
bedrijfsrevisoren” BV, vertegenwoordigd door de heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor, in uitvoering
van artikel 5:7. § 1, 2 e en 3 e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
de conclusies luiden:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 18
december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 december 2023 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de daartoe aangewende methodes van waardering
- de toegepaste waardering, met uitzondering van de waarde van de voorraad waar we geen
uitspraak kunnen over doen gezien onze late aanstelling
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp) akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 91.760,83, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 120 aandelen op naam.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7  WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng van een
lopende rekening voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Haacht, 22 december 2023,
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren bv
Vertegenwoordigd door de heer
Guy De Roover
Bedrijfsrevisor”
Beide verslagen worden in uitvoering van artikel 5:7 § 1, laatste lid WVV neergelegd en
bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8. en 2:14, 4° WVV.
De algemene vergadering besluit aansluitend onmiddellijk aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de nieuw op te richten vennootschap “DAP Terra
Alta”.
FINANCIEEL PLAN
Het financieel plan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:4. WVV, dat ondertekend is door de
comparanten vertegenwoordigend onderhavige partieel gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid
van oprichters, wordt aan de notaris overhandigd.
3.2. Goedkeuring van de statuten,
Hierna beslissen de aandeelhouders de statuten van de nieuwe verkrijgende vennootschap, artikel
per artikel, ...
3.3. Beslissing aangaande de overgangsbepalingen
a) De aandeelhouders beslissen bij wijze van overgangsmaatregel dat het eerste boekjaar zal
eindigen op 31 december 2024, en dat de eerste gewone algemene vergadering zal gehouden
worden in het jaar 2025.
b) Ter voldoening aan artikel 5:12. 7° WVV stellen de comparanten het totale bedrag van alle kosten,
uitgaven, vergoedingen of lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen
wegens haar oprichting, bij benadering vast op tweeduizend tweehonderd zevenentwintig euro
achtentachtig cent (€ 2.227,88).
c) De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 3118 Werchter, Hoogland 126 bus A.
d) Overname verbintenissen: de comparanten verklaren door ondergetekende notaris op de hoogte
te zijn gebracht van de toepassing van artikel 2:2. WVV, en erkennen te weten dat zij die
verbintenissen hebben aangegaan namens de vennootschap in oprichting voor deze verbintenissen
hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk zijn, indien de vennootschap deze verbintenissen niet
uitdrukkelijk overneemt binnen drie maanden na de neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie
van de ondernemingsrechtbank.
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van gemeld artikel de verbintenissen
overneemt die in naam van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1
oktober 2023.Deze overnemBestuursorgaan:
De algemen
ing zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De
verbintenissen die zouden worden aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan
gemeld artikel 2:2. WVV en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, alsnog te
worden bekrachtigd.
3.4. Benoemingen in de nieuwe besloten vennootschap.
...
Niet-benoeming commissaris:
De comparanten in hun hoedanigheid van bestuurders van de nieuw hierbij opgerichte vennootschap
verklaren mij, notaris, dat uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat deze vennootschap voor
het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere
commissarissen verplicht wordt en zij beslissen geen commissaris te benoemen zodat geen
afzonderlijk orgaan van controle wordt ingesteld.
Vierde beslissing: vaststelling van de oprichting van de nieuwe vennootschap en verwezenlijking van
de partiële splitsing
De vergadering stelt vast dat de nieuwe vennootschap ontstaan uit deze partiële splitsing, aldus is
opgericht en de partiële splitsing daadwerkelijk voltrokken is.
Vijfde beslissing: opdracht aan notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen
De ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de coördinatie van de statuten van de partieel
gesplitste vennootschap op te maken en deze statuten alsook deze van de nieuw opgerichte
vennootschap neer te leggen in het vennootschapsdossier.
De ondergetekende notaris wordt tevens gemachtigd voor de vervulling der formaliteiten van
openbaarmaking.
Zesde beslissing: volmacht formaliteiten
De vergadering verleent volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV “KONSILANTO”, met zetel te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 201, ondernemingsnummer 0404.876.020 RPR Antwerpen –
afdeling Antwerpen, evenals haar mandatarissen, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatstelling om:
- voor beide vennootschappen alle formaliteiten in verband met het ondernemingsloket,
kruispuntbank voor ondernemingen en de fiscale administraties, zowel directe als indirecte
belastingen, te vervullen, en dit zowel voor deze voortvloeiend uit huidige akte als voor deze
voortvloeiend uit alle andere akten.
- om de beide vennootschappen te vertegenwoordigen bij de diensten der directe en indirecte
belastingen, inzage te nemen in het dossier, documenten te ondertekenen welke noodzakelijk zijn
voor de opvolging en afhandeling van het dossier, akkoorden en briefwisseling te ondertekenen.
Bijzondere volmacht wordt eveneens verleend aan de BV “KONSILANTO”, voormeld, en hun
gevolmachtigden, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de
aandeelhouder(s) in het UBO-register en e-stox.
De volmachtdrager handelt steeds in opdracht van de volmachtgever.
Deze volmacht of lastgeving behelst alle verrichtingen die de lasthebber nodig of nuttig zal achten
voor het hierboven aangegeven doel. Zij verleent
in het bijzonder alle macht tot aangifte, antwoord bezwaar en afstand.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
Notaris Jasmien De Ras
Werd gelijktijdig neergelegd: een eensluidende uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten