N° d'entreprise : 0552915242
Nom
(en entier) : FYTEKO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée de la Recherche 4
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
à responsabilité « Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « FYTEKO », ayant son siège à 1070
Anderlecht, allée de la Recherche 4, et enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales de
Bruxelles (greffe francophone) sous le numéro 0552.915.242, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L’assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports dans le cadre (i) de l’émission d’une
nouvelle classe d’actions et la conversion d’actions de catégorie B existantes, (ii) des Augmentations
de Capital, (iii) de l’émission de Droits de Souscription Anti-Dilutifs et (iv) de l’émission de Droits de
Souscription Indemnitaires.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Renonciation aux rapports dans le cadre de l’Augmentation de Capital
en Numéraire
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports dans le cadre des Augmentations
de Capital.
(…)
Conclusions
Le rapport de la société à responsabilité limitée « CDP NICOLET & C° », dont le siège est établi à
4910 Theux, Transvaal 63, boîte 1, représentée par Monsieur Jean Nicolet, réviseur d’entreprises,
enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0876.193.377, daté du
20 décembre 2024 et rédigé en application des articles 7:179, §1, alinéa 2, et 7:197, §1, alinéa 2,
CSA, conclut littéralement dans les termes suivants:
« VII. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SA « FYTEKO »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « FYTEKO
» dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés
par une lettre de mission datée du 4 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant les apports en nature
Les apports en nature consistent en l’apport de cinq créances s’élevant à 3.031.373,70 € détenues
par les apporteurs sur la société anonyme « FYTEKO ».
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 19 décembre 2024, joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter
-              l’évaluation appliquée
-              les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour les apports en nature conduit à
une valeur de l’apport de 3.031.373,70 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’
apport supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 9.390 actions
nouvelles de classe C de la société anonyme.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
-              d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
-              de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-              de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
-              la justification du prix d’émission ; et
-              la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
-              d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
-              d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
-              d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
-              de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
-              les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 20 décembre 2024
CDP NICOLET & C° SRL
représentée par
Jean NICOLET
Administrateur ».
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports dans le cadre de l’émission des
Droits de Souscription Anti-Dilutifs et des Droits de Souscription Indemnitaires.
(…)
Émission d’une nouvelle classe d’actions, conversion d’actions de catégorie B et constatation des
droits attachés aux classes d’actions
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Émission d’une nouvelle classe d’actions et constatation des droits
attachés aux différentes classes d’actions.
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, étant la classe des actions de catégorie
C.
Les droits et obligations spécifiques liés aux actions de catégorie C sont plus amplement décrits
dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
SIXIÈME RÉSOLUTION: Conversion d’actions de catégorie B.
L’assemblée décide de convertir 9.291 actions de catégorie B en 9.291 actions de catégorie C,
conformément aux conditions et modalités mentionnées dans le rapport du conseil d’administration
précité.
 AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de Capital en Nature.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de
3.031.373,70 EUR, rémunéré par l’émission de 9.390 nouvelles actions de catégorie C, jouissant des
droits et avantages spécifiques liés aux actions de catégorie C, tels que plus amplement décrits dans
le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée, et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de leur souscription.
L’assemblée décide que l’Augmentation de Capital en Nature sera réalisée par l’apport par chacun
des Apporteurs en Nature d’une créance certaine, liquide et exigible que chacun d’eux détient à l’
encontre de la Société, et qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
HUITIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des actions de catégorie C.
(…)
Les Apporteurs en Nature ont déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société et
exposent détenir, chacun, une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de la Société,
lesquelles sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital en
Nature.
(…)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
DIXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de Capital en Numéraire.
L'assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de
9.999.317,66 EUR, pour le porter de 4.875.039,27 EUR à 14.874.356,93 EUR.
L’assemblée décide que l’Augmentation de Capital en Numéraire sera réalisée par des apports en
numéraire par les Investisseurs et par l’émission de 24.779 nouvelles actions de catégorie C,
jouissant des droits et avantages spécifiques liés aux actions de catégorie C, tels que plus
amplement décrits dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée, et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription.
L’assemblée décide que les actions de catégorie C seront souscrites immédiatement en numéraire
au prix de 403,54 EUR chacune.
Les actions de catégorie C seront entièrement libérées, à savoir pour un montant de total de
9.999.317,66 EUR.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
DOUZIÈME RÉSOLUTION: Souscription à l'Augmentation de Capital en Numéraire et libération des
nouvelles actions de catégorie C.
(…)
B. Les Investisseurs, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré connaître les statuts et la situation
financière de la Société, et souscrire aux 24.779 nouvelles actions de catégorie C au prix de 403,54
EUR chacune, et aux conditions susmentionnées.
(…)
TREIZIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l’Augmentation du Capital en
Numéraire.
(…)
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
INDEMNITAIRES
QUATORZIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance des Conditions des Droits de Souscription .
L’assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des Conditions des Droits de
Souscription Anti-Dilutifs et des Conditions des Droits de Souscription Indemnitaires (ci-après
ensemble les « Conditions des Droits de Souscription »), qui sont intégrées au rapport du conseil d’
administration rédigé en application de l’article 7:180, alinéa 1, CSA.
(…)
QUINZIÈME RÉSOLUTION: Émission de 40 Droits de Souscription Anti-Dilutifs.
L'assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 40 Droits de Souscription Anti-Dilutifs, donnant droit à la
souscription de nouvelles actions de catégorie C, dont le nombre sera déterminé conformément aux
conditions reprises dans (i) le rapport du conseil d’administration rédigé en application de l’article 7:
180, alinéa 1, CSA et (ii) des Conditions des Droits de Souscription.
SEIZIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION: Souscription aux 40 Droits de Souscription Anti-Dilutifs par les
souscripteurs aux augmentations de capital prévues aux points 7 à 13 de l’ordre du jour.
Sont ensuite intervenus tous les souscripteurs aux augmentations de capital prévues aux points 7 à
13 de l’ordre du jour, prénommés, représentés comme dit ci-avant, qui ont déclaré connaître les
statuts et la situation financière de la Société, et déclarent accepter et souscrire aux 40 Droits de
Souscription Anti-Dilutifs, à savoir 5 Droits de Souscription Anti-Dilutifs par souscripteur aux
augmentations de capital prévues aux points 7 à 13 de l’ordre du jour, conformément aux conditions
et modalités reprises dans (i) le rapport du conseil d’administration rédigé en application de l’article 7:
180, alinéa 1, CSA et (ii) des Conditions des Droits de Souscription.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION: Émission de 40 Droits de Souscription Indemnitaires.
L'assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, 40 Droits de Souscription Indemnitaires, donnant droit à
la souscription de nouvelles actions de catégorie C, dont le nombre sera déterminé conformément
aux conditions reprises dans (i) le rapport du conseil d’administration rédigé en application de l’article
7:180, alinéa 1, CSA et (ii) des Conditions des Droits de Souscription.
DIX- NEUVIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au droit de préférence.
(…)
VINGTIÈME RÉSOLUTION: Souscription aux 40 Droits de Souscription Indemnitaires par les
Investisseurs
Sont ensuite intervenus tous les Investisseurs, prénommés, représentés comme dit ci-avant, qui ont
déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et déclarent accepter et souscrire
aux 40 Droits de Souscription Indemnitaires, à savoir 10 Droits de Souscription Indemnitaires par
Investisseur, conformément aux conditions et modalités reprises dans (i) le rapport du conseil d’
administration rédigé en application de l’article 7:180, alinéa 1, CSA et (ii) des Conditions des Droits
de Souscription.
VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice, partiel ou total, des Droits de
Souscription Anti-Dilutifs et des Droits de Souscription Indemnitaires conformément aux Conditions
des Droits de Souscription , l’assemblée décide d'augmenter le capital par un apport en numéraire à
concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de Souscription
Anti-Dilutifs exercés par le prix d’exercice de ces Droits de Souscription et/ou à concurrence d’un
montant maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de Souscription Indemnitaires
exercés par le prix d’exercice de ces Droits de Souscription Indemnitaires, déterminé conformément
aux Conditions des Droits de Souscription Anti-Dilutifs, et d’émettre des nouvelles actions de
catégorie C dont le nombre sera déterminé conformément au aux Conditions des Droits de
Souscription et, le cas échéant, avec affectation au compte disponible « Prime d’émission ».
MODIFICATIONS DES STATUTS
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de refléter (i) l’émission de la classe des actions de catégorie C, (ii) la conversion d’actions de
catégorie B en actions de catégorie C, et (iii) l’émission des actions de catégorie C dans le cadre des
Augmentation de Capital, l’assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, par le texte tel que
repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée générale.
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec une convention d’actionnaires signée à la date de la présente
assemblée.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET – DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "FYTEKO".
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- Le développement et la commercialisation de produits de traitement des plantes ;
- La consultance et le conseil dans le domaine susmentionné ou dans des domaines semblables ou
analogues ;
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle (ex :
Brevets) ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à quatorze millions huit cent septante-quatre mille trois cent cinquante-six euros et
nonante-trois centimes (€ 14.874.356,93).
Il est représenté par septante et un mille trois cent quarante (71.340) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/ septante et un mille trois cent quarantième (1/71.340ième) du
capital dont vingt mille neuf cent soixante-neuf (20.969) actions de catégorie A, six mille neuf cent
onze (6.911) actions de catégorie B et quarante-trois mille quatre cent soixante (43.460) actions de
catégorie C.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de 7 membres au maximum et 2 Observateurs maximum, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non. Conformément à la Convention d’Actionnaires, le conseil
d’administration sera en tout temps composé comme suit :
(i)           deux administrateurs seront nommés sur proposition des Fondateurs (les « Administrateurs
Fondateurs »), étant entendu que le nombre d’Administrateurs Fondateurs pourra être réduit
conformément à la Convention d’Actionnaires ;
(ii)          quatre administrateurs seront nommés sur proposition des Investisseurs (les «
Administrateurs Investisseurs »), parmi lesquels :
a.            un administrateur proposé par les Investisseurs Historiques, étant entendu que cet
administrateur ne sera plus nommé au moment où les Investisseurs Historiques détiendront
ensemble moins de 10% des actions de la société ;
b.            un administrateur proposé par le Fond Révolution Environnementale Et Solidaire ;
c.            un administrateur proposé SFPI ;
d.            un administrateur proposé par C4AT ; et
(iii)         un administrateur indépendant sera nommé conformément à la Convention d’Actionnaires (l’
« Administrateur Indépendant »).
Le Fonds Révolution Environnementale Et Solidaire et EIT Food auront le droit d’inviter chacun un
Observateur aux réunions du conseil d’administration, sans droit de vote. Les autres Observateurs
peuvent être désigné à l’unanimité des administrateurs.
Les Observateurs seront invités à toutes les réunions du conseil d’administration, en personne ou
par téléconférence, et recevront des copies de toutes les convocations, procurations, résolutions du
conseil d’administration et tout autre document distribué aux administrateurs, mais n’auront pas de
droit de vote.
La nomination de l’Administrateur Indépendant se fait conformément aux critères évoqués dans la
Convention d’Actionnaires, et sera décidée par l’assemblée générale de la société décidant à la
majorité simple des voix sur proposition du conseil d’administration décidant à la majorité de 4/5ième
de ses membres, incluant le vote favorable de l’administrateur nommé par le Fonds Révolution
Environnementale Et Solidaire et le vote favorable d’un Administrateur Fondateur.
L'assemblée générale décidera de la révocation de cet Administrateur Indépendant si la majorité des
membres du conseil d'administration, y compris le vote favorable de tous les Administrateurs
Investisseurs, a décidé d'inscrire la révocation de cet Administrateur Indépendant à l'ordre du jour de
l'assemblée générale.
Sans préjudice ce qui est prévu à cet effet dans la Convention d’Actionnaires, les membres du
conseil d’administration sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le Conseil d’administration peut nommer un président parmi ses membres et le révoquer, à la
majorité simple. En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence
est assurée par l'administrateur désigné par le président ou assurée par l’administrateur le plus âgé.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 25 juin à dix-sept heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l’organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
(…)
DÉMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance de la nomination d’Innovation Fund SA
en tant qu’administrateur de la Société aux fins de publication aux Annexes du Moniteur belge
L’assemblée prend connaissance de la nomination de la société anonyme INNOVATION FUND en
tant d’administrateur de la Société, représentée par son représentant permanent Pol-Henry Bonte,
avec effet au 26 juin 2024, aux fins de publication aux Annexes du Moniteur belge.
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION: Démission et nomination d’administrateurs.
1. L’assemblée prend acte de la démission de l’ensemble des administrateurs avec effet immédiat et
décide d’octroyer la décharge provisoire à ceux-ci. Cette décharge sera confirmée lors de l’
assemblée générale annuelle en 2025.
2. L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateurs de la Société, et ce, à partir de ce jour :
- Monsieur WÉGRIA Guillaume Bernard Paul Ghislain, né à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) le 10 juin 1982 ;
- Monsieur CABRERA PINO Juan Carlos, né à Colon (Cuba) le 20 février 1966 ; et
- La société anonyme de droit belge « INNOVATION FUND », ayant son siège à 1030 Schaerbeek,
boulevard Auguste Reyers 80 et enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0598.764.469, représentée par son représentant permanent Monsieur
BONTE Pol-Henry Emile Ulysse Leon, né à Courtrai le 17 juin 1970 ;
-  La société anonyme de droit belge « SOCIÉTÉ FÉDÉRALE DE PARTICIPATIONS ET D’
INVESTISSEMENT », ayant son siège à 1050 Ixelles, avenue Louise 32, boîte 4, enregistrée auprès
du Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0253.445.063, représentée par son
représentant permanent Monsieur DE DECKER Peter Paul Johannes Cornelius, né à Uccle le 10
mars 1989 ;
- La société par actions simplifiée de droit français « SUPERNOVA INVEST », ayant son siège à
75009 Paris (France), rue Saint-Lazare 97, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Paris
(France) sous le numéro 828 628 586, et enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 1017.709.350, représentée par son représentant permanent Monsieur
BIAU Alexandre André Aimé, né à Albi (France) le 28 janvier 1985 ;
- La société anonyme de droit français « CRÉDIT MUTUEL IMPACT » ayant son siège à 75006 Paris
(France), boulevard Raspail 128, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Paris (France)
sous le numéro 420 331 480, et enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales de Bruxelles
sous le numéro 1017.709.449, représentée par son représentant permanent Monsieur HALARD Paul
Etienne Hervé, né à Paris (France) le 31 janvier 1988 ; et
- Monsieur CHRISTENSEN Rico Toft, né au Danemark le 14 novembre 1970, en tant qu’
administrateur indépendant.
L’assemblée déclare que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique
ni à l’étranger.
Le mandat d’administrateur est non rémunéré et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2030.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la Société.
POUVOIRS
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
VINGT-SEPTIÈME  RÉSOLUTION: Pouvoirs à deux administrateurs.
(…)
VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités légales.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Philippe Hendrickx, Vincent Dirckx, Ségolène Regout et
Charles-Antoine du Bus, ou tout autre avocat du cabinet « CMS », qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe 178, ainsi qu’à Luc Wynant, Laurent
Detaille, Immanuel Claessens et Inès du Parc, ou tout autre avocat du cabinet « Van Olmen &
Wynant », qui tous à cet effet élisent domicile Avenue Louise 221 à 1050 Bruxelles, chacun pouvant
agir individuellement et avec faculté de subdélégation, afin aux fins de signer, mettre à jour et
compléter les registres des titres de la Société, d’exécuter les résolutions prises et, le cas échéant, d’
assurer les formalités auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription et/ou la
modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et pour effectuer toutes les démarches
nécessaires à la publication des décisions reprises dans ces résolutions au Moniteur Belge. A cette
fin, les mandataires pourront au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, huit procurations, le texte
coordonné des statuts, Le rapport du conseil d’administration et le rapport d’un réviseur d’entreprises
rédigé en application de l’article 7:155, alinéa 2, CSA, le rapport du conseil d’administration et le
rapport d’un réviseur d’entreprises rédigé en application de l’article 7:179, §1, alinéa 2, CSA, le
rapport du conseil d’administration et le rapport d’un réviseur d’entreprises rédigé en application des
articles 7:179, §1, alinéa 2, et 7:197, §1, alinéa 2, CSA, lerapport du conseil d’administration et le
rapport d’un réviseur d’entreprises rédigé en application de l’article 7:180, alinéa 2, CSA).
 
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire