Ondernemingsnr : 0846904921
Naam
(voluit) : DOKTER THOMAS DEGRYSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blijde-Inkomststraat 146
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 24
oktober 2023, voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “DOKTER THOMAS DEGRYSE” heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). De algemene
vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – LEZING EN ONDERZOEK VAN HET VERSLAG OPGESTELD DOOR HET
BESTUURSORGAAN WAARBIJ OMSTANDIGE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE
WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP WORDT GEGEVEN
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan, opgesteld op 20 oktober 2023,
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor. Dit
verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van
de Vennootschap.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders op het
boven vermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de
besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag wordt getekend “ne varietur” door de Notaris en de comparanten.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en te vervangen
overeenkomstig punt drie van de agenda en bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen.
Het nieuwe voorwerp zal vastgesteld worden in de hierna weergegeven nieuw aan te nemen statuten
van de Vennootschap.
VIJDE BESLUIT – UITKERING AAN AANDEELHOUDERS DOOR VRIJSTELLING
VOLSTORTINGSPLICHT
De algemene vergadering beslist over te gaan tot uitkering aan de aandeelhouders van een bedrag
ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00),  door vrijstelling van de aandeelhouders
van de volstorting van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, en dit voor een
bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
De vergadering beslist dat deze uitkering aan de aandeelhouders geschiedt zonder vernietiging van
aandelen.   In dat verband stelt de vergadering vast dat voornoemde beoogde uitkering ten belope
van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) de dubbele uitkeringstest doorstaat.
In het bijzonder bevestigt de vergadering op grond van de hierna vermelde verslaggeving van het
bestuursorgaan en de laatst goedgekeurde jaarrekening afgesloten per 30 juni 2022 dat het netto-
actief van de vennootschap op heden niet negatief is en evenmin negatief zal worden ten gevolge
van de vooropgestelde uitkering ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), noch dat
door deze uitkering het netto-actief zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen van de vennootschap (= netto-actieftest of balanstest overeenkomstig artikel 5:142 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Verder verwijst de vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 oktober 2023
overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin deze
stelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen en rekening
houdende met de gebeurtenissen waarvan de vergadering reeds kennis heeft, na de vooropgestelde
uitkering ten belope van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), in  staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van uitkering (= de liquiditeitstest).
Voornoemd verslag van het bestuursorgaan hoeft niet te worden neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank en blijft bewaard in het dossier van ondergetekende Notaris.
Voor zover als nodig ontslaat de vergadering de aandeelhouders van hun volstortingsplicht en dit
ingevolge    voornoemde uitkering aan de aandeelhouders ten belope van zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00),  hetgeen ermee gelijk staat.
ZESDE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (voorheen zaakvoerder), de heer DEGRYSE
Thomas, voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming, met ingang op heden, als bestuurder voor de duur van diens medische activiteiten in
de Vennootschap.
De voormelde bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder zal bezoldigd worden uitgeoefend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (zaakvoerder) voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN IN
OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DOKTER THOMAS DEGRYSE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal worden bekendgemaakt aan de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der artsen waartoe alle aandeelhouders behoren, alsook in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
De arts(en)-aandeelhouder(s) mogen een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de
provinciale Raad van de Orde der artsen. Nadien kan de vennootschap, bij eenvoudige beslissing
van haar bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de arts-
aandeelhouder, zijnde meer in het bijzonder de arts-specialist(en) als anesthesist in naam en voor
rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de Medische deontologie.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de
aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De activiteit omvat impliciet de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de betaling
aan de arts-aandeelhouder van een vergoeding in verhouding tot de prestatie die hij voor rekening
van de vennootschap geleverd heeft. Het ter beschikking stellen van de alle nodige middelen aan de
arts/artsen die tot de vennootschap zijn toegetreden; het inrichten van algemene diensten en een
medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten.
De aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur om deze ter beschikking te
stellen van de arts-aandeelhouder voor de voornoemde activiteiten.
Mits inachtname van de Code van Medische deontologie, mag de vennootschap alle onroerende en
roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevorderen, te vergemakkelijken of te begunstigden.
Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en
gebouwen aan te schaffen, nodig of nuttig om voornoemd voorwerp te bereiken, evenals het beheer
van deze reserves als een voorzichtig en redelijk persoon.
De mogelijkheid scheppen om de arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders toe te laten zich verder
te bekwamen ten einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De arts-aandeelhouders die allen ingeschreven dienen te zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en
die hun beroep op actieve wijze dienen uit te oefenen, verbinden er zich toe hun volledige medische
activiteit in de vennootschap te brengen en alle daaruit voortvloeiende honoraria zullen geïnd worden
door en voor de vennootschap.
De arts-andeelhouders evenals de vennootschap dienen zich, tegen medische fouten en de
beroepsmatige aansprakelijkheid te verzekeren bij een erkende verzekeringsmaatschappij.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan en samenwerken met alle
verenigingen, rechtspersonen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
De vennootschap kan, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, onroerende goederen aan- en
verkopen voor zover dit kadert in het beheer als een voorzichtig en redelijk persoon, dit alles met
inachtname van de Medische deontologie.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te
gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
De aandeelhouders zullen steeds de Medische deontologie van de Orde van de Artsen naleven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij beslissing
van de buitengewone algemene vergadering, volgens de regels, voorgeschreven voor de wijziging
der statuten.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen dienen bij hun uitgifte niet volledig worden volgestort.
Elke opvraging van niet-volgestorte aandelen, zal geschieden door het bestuursorgaan mits de
aandeelhouders daartoe aan te manen ten minste twee (2) maanden op voorhand. De aandeel-
houder die nalaat tijdig aan deze verplichting te voldoen, zal een interest gelijk aan de wettelijke
intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig
en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid van stemmen. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Het
aandelenbezit van de arts(en)-aandeelhouder(s) dient zich daarenboven steeds te verhouden als
hun respectieve activiteit in de vennootschap.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, kan
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door artsen die bevoegd zijn in België hun beroep op actieve wijze
uit te oefenen en ingeschreven zijn op de lijst van de bevoegde Raad van de Orde der en mits
instemming van alle aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap zal geen andere effecten kunnen uitgeven.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen. Het aandelenregister kan gehouden worden in
elektronische vorm.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de bestuurder en
de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
4. het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap;
5. de verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk;
6. rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
Artikel 9. Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
De aandelen zijn ten opzichte van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. Alle rechten
verbonden aan aandelen bezwaard met vruchtgebruik, worden, rekening houdende met de
toepasselijke medische deontologie, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
§1. De aandelen van de enige aandeelhouder mogen onder levenden in principe slechts worden
overgedragen aan artsen van dezelfde of een aanverwante discipline die in het kader van de
vennootschap hun volledige zelfstandige medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen.
De overdracht onder levenden van aandelen aan niet-artsen is mogelijk mits uitdrukkelijk akkoord
van alle aandeelhouders en dit op straffe van nietigheid. De aandeelhouders die geen arts zijn,
dienen zich ervan te weerhouden enige invloed te hebben op de goede uitoefening en de
waardigheid van het artsenberoep. Zij dienen de medische deontologie te respecteren, met in het
bijzonder de professionele onafhankelijkheid van de arts, de geheimhoudingsplicht, de vrije
artsenkeuze en het primeren van het belang van de patiënt. Zij dienen tevens in te staan voor het
bewaren en het doorgeven van de medische dossiers van de patiënten en dit met alle omzichtigheid
en volgens de wettelijke en deontologische voorschriften.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg
verzekerd blijft.
De bepalingen van deze paragraaf zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), van
aandelen.
§2. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen of legatarissen, kunnen binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf het
overlijden van de enige aandeelhouder naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- Ofwel de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de vereiste
hoedanigheid van arts bezit. Desgevallend hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste
hoedanigheid van arts niet bezitten, recht op de waarde van de naar hen overgegane aandelen.
- Ofwel de aandelen over te dragen aan één of meer artsen die in het kader van de vennootschap de
geneeskunde zullen uitoefenen en die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der artsen.
- Ofwel de procedure tot wijziging van de statuten te starten met onder andere de aanpassing van de
naam en het voorwerp van de vennootschap, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse
verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
- Ofwel de ontbinding van de vennootschap aanvatten.
Bij gebreke aan de overdracht van de aandelen of de wijziging van de statuten binnen voormelde
termijn van zes maanden, zal de vennootschap ontbonden moeten worden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts of zolang de statuten niet
systematisch werden gewijzigd, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer (waaronder onder andere begrepen de
inning van de nog openstaande vorderingen en de betalingen van de schulden) en het
instandhouden van de goederen van de vennootschap. De vennootschap dient zich volledig te
onthouden van iedere activiteit op het gebied van de geneeskunde.
§3. Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een
aandeelhouder, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden en ook niet
overgaan wegens overlijden dan met instemming van al de aandeelhouders.
§4. De overdracht van de aandelen gebeurt tegen werkelijke waarde. In geval van betwisting van de
waarde, zal deze worden bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg
aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en
expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager(s) en voor de andere helft ten laste van
de overnemer(s), naar evenredigheid met het door iedere overdrager respectievelijke overnemer
over te dragen respectievelijk verworven aantal aandelen als er meer dan één overdrager
respectievelijke overnemer is.
§5. De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng of quasi-inbreng in een artsenvennootschap en van een overdracht aan
een artsenvennootschap.
Zowel inbreng, quasi-inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden
geregeld.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen
van de betrokken artsen.
Artikel 11. Aandeelhouders
§1. De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts dient
verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook de
aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden uitgeoefend,
dient verzekerd te zijn.
§2. Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Wordt een aandeelhouder geschorst dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur
van de schorsing. Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats gedurende
de straftijd een vervanger aanstellen. De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit van de
zorg dienen te worden meegedeeld aan de Provinciale Raad waartoe de arts behoort.
§3. Enkel natuurlijke personen, die houder zijn van het diploma van arts mogen de geneeskundige
activiteiten, zoals beschreven in artikel 3 van onderhavige statuten, uitvoeren.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
arts-aandeelhouder. Zij worden door de algemene vergadering benoemd.
Indien de bestuurders worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat herleid tot maximaal 6 jaar,
voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar. Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen
door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Niet-artsen kunnen slechts als bestuurder worden benoemd op voorwaarde dat de vennootschap
minstens één arts-bestuurder telt en met dien verstande dat zij uitsluitend voor niet-medische en niet-
bezoldigde aangelegenheden een mandaat kunnen opnemen. Zij kunnen met andere woorden geen
medische prestaties verstrekken en mogen geen handelingen stellen die aan het medisch
beroepsgeheim en de privacy van de patiënt raken. Bovendien mag hij geen lidmaatschapsrechten
noch stemrecht hebben op de algemene vergadering.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, waaronder ook
bepaalde taken aan niet-artsen, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere volmachten toekennen aan elke mandataris, voor één of meerdere
niet-medische handelingen, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke volmacht. De
volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang van zijn
mandaat.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De opdracht van de bestuurder is bezoldigd, tenzij anders wordt beslist door de algemene
vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De bezoldiging die een bestuurder ontvangt voor de uitoefening van het mandaat, dient in ieder geval
in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Voor zijn medische activiteit worden de arts(en)-aandeelhouder(s) volgens medische gebruiken op
een normale manier vergoed.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, dienen de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het gepresteerd werk — inclusief de eventuele bezoldiging van de bestuurder — en de
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgelegd te worden in een schriftelijke overeenkomst
tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Indien een arts-aandeelhouder de functie van commissaris uitoefent, wordt hij voor deze functie niet
vergoed.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering – Deelname op afstand
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste
in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Zij wordt evenwel ontbonden
in het geval zoals voorzien in het artikel omtrent “overdracht van aandelen”.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaar geen arts is, moet deze voor de overdracht van de medische dossiers en
afhandeling van zaken die betrekking op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders bijgestaan worden door een arts.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der artsen bevoegd.
Artikel 29. Gemeen recht en deontologie
Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Deontologie
29.1. Elke arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan de regels van de medische deontologie,
opgesteld door de Nationale Raad van de Order der artsen. Deze bepalingen maken integraal deel
uit van deze statuten.
29.2. De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of
administratieve beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie en
de gemeenschappelijke beroepsuitoefening. De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen,
neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan
schriftelijk op de hoogte.
29.3. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
29.4. Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de
geneeskunde uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten of voordelen verbonden aan de uitoefening,
voor de duur van de schorsing.
29.5. De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk
meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
(einde van de statuten)
ACHTSTE BESLUIT – BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel
van de Vennootschap gelegen is 3000 Leuven, Blijde Inkomststraat 146.
NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan notariskantoor Mostaert, Maere & Van Elslande te Leuven alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen te zake.
TIENDE BELUIT – MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
hoger genomen besluiten.
ELFDE BESLUIT – VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de Besloten Vennootschap “De Graef – Linsen
& Co”, met zetel te 3910 Pelt, Boseind 98, met ondernemingsnummer 0747.687.480, alsook aan al
hun aangestelden, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens van de Vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL ENKEL UITGEREIKT MET HET OOG OP DE
NEERLEGGING TER GRIFFIE
 
 
DE NOTARIS, CARL MAERE
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- de coördinatie van de statuten