Ondernemingsnr : 0473629026
Naam
(voluit) : DOKTERS PHILIPPE DEBUCQUOY - ANNICK VANVINCKENROYE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eernegemweg 104
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ons, Meester Tim VANDERSTEEN, notaris met standplaats te Assenede,
die zijn ambt uitoefent middels de besloten vennootschap “Els De Block en Tim Vandersteen,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 9140 Temse, Frans Boelplein 41, op 16 juni 2021 afgeleverd
voor registratie met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Blijkt dat:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, thans besloten vennootschap “DOKTERS PHILIPPE DEBUCQUOY –
ANNICK VANVINCKENROYE”, met zetel te 8940 Jabbeke (Snellegem), Eernegemweg 104,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, hebbende als
ondernemingsnummer 0473.629.026.
Is samengekomen om over het volgende te beslissen:
Eerste beslissing – Aanpassing statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede beslissing – Schrappen van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen.
     In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen ten bedrage
van elfduizend zevenhonderd tachtig euro (11.780,00 EUR) en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” ten bedrage
van achtduizend zeshonderd tachtig euro (8.680,00 EUR).
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
elfduizend zevenhonderd tachtig euro (11.780,00 EUR) integraal op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen.
     Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
     Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Luik B
     Derde beslissing – Bevestiging benoeming tot bestuurder.
De vergadering bevestigt unaniem de benoeming van de bestuurders:
- de heer Philippe Debucquoy, voornoemd;
- mevrouw Annick Vanvinckenroye, voornoemd.
En dit voor de duur van hun medische activiteit.
     Vierde beslissing – wijziging voorwerp
     - Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
     De voorzitter legt het verslag voor van de zaakvoerders, thans bestuurders, de dato 30 april 2021,
opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt verantwoord.
     De vergadering ontslaat de notaris van de voorlezing hiervan.
     De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, overeenkomstig voormeld
verslag, als volgt:
     “De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de geneeskunde door de artsen-aandeelhouders, rekening houdend met de
Code Medische Deontologie.
Dit kan onder andere omvatten:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in de geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- het beleggen in roerende of onroerende goederen, het investeren van haar middelen, dit als
bijkomstig voorwerp.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap
niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of
middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening houdend met de Code Medische Deontologie
terzake en mits mededeling aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.”.
     Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
Vijfde beslissing – wijziging samenstelling bestuursorgaan.
     De vergadering beslist tot wijziging van de samenstelling van de bestuursorgaan, door opname
van volgend artikel, in de statuten:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders.
     De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering waarbij:
     a. Enkel een arts-aandeelhouder tot (statutair) bestuurder kan worden benoemd;
     b. een niet-aandeelhouder, die zelf geen arts is, kan worden aangesteld tot niet-statutair
bestuurder, waarbij zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische aangelegenheden.
     Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
     a. de duur van het mandaat van een (statutair) bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot maximaal
de duur van dienst medische activiteiten binnen de vennootschap;
     b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder kan
onbepaald of bepaald zijn.”
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
Zesde beslissing – mogelijkheid tot uitkering interimdividenden.
De vergadering beslist tot de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden, door opname van
volgend artikel, in de statuten:
“Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
Luik B
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
Aanpassing van de statuten ingevolge voormelde beslissing, zoals hierna nader opgenomen.
     Zevende beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de voormelde beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
     TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
     Artikel 1: Naam en rechtsvorm
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij draagt de naam “DOKTERS PHILIPPE DEBUCQUOY - ANNICK
VANVINCKENROYE".
     Artikel 2. Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Overbrenging van de zetel van de vennootschap dient vooraf aan de provinciale Raad van de Orde
der Artsen te worden meegedeeld.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk oprichten, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
     Artikel 3. Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de geneeskunde door de artsen-aandeelhouders, rekening houdend met de
Code Medische Deontologie.
Dit kan onder andere omvatten:
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in de geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken;
- het beleggen in roerende of onroerende goederen, het investeren van haar middelen, dit als
bijkomstig voorwerp.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap
niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of
middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening houdend met de Code Medische Deontologie
terzake en mits mededeling aan de Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
     Artikel 4. Duur
     De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
     TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5. Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
     Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
     De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is.
     De uitgiftevoorwaarden van nieuwe aandelen zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden
op een al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een
Luik B
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
     Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, tenzij het daartoe bevoegde orgaan er
anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het vermogen van de vennootschap. De verbintenis tot volstorting van een
aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Het bestuursorgaan beslist zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
De toewijzing mag alleen geschieden in het voordeel van een aandeelhouder of van een
overeenkomstig artikel 12 aanvaarde verkrijger en onder voorbehoud van deze aanvaarding.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
     TITEL III. EFFECTEN
     Artikel 8. Aard van de aandelen
     Alle aandelen zijn op naam.
     Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Hoedanigheid van aandeelhouder – ondeelbaarheid van aandelen
Kunnen enkel aandeelhouder worden: artsen ingeschreven op de Lijst van de Orde der artsen, die
hun medische activiteit in het kader van de vennootschap (zullen) uitoefenen en die door de
bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen worden aanvaard.
Overdracht van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie gebouwen worden dat medische dossiers overgaan
op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, moeten zij ten
aanzien van de vennootschap één enkel persoon aanwijzen als houder van het stemrecht; zolang dit
niet is gebeurd, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen.
Ingeval van splitsing van de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom dient het vruchtgebruik van
de aandelen in het bezit te zijn van een arts, ingeschreven op de Lijst van de Orde der artsen, die
hun medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap artsen
(waarbij het toegestaan is dat de vermogenswaarde van dit vruchtgebruik toebehoort aan de
huwgemeenschap van de arts en dienst echtgeno(o)t(e), ook als deze laatste zelf geen arts is). De
blote eigenaar dienst steeds een natuurlijk persoon te zijn.
Alle rechten die verbonden zijn aan dei n vruchtgebruik en blote eigendom toebehorende aandelen,
worden enkel en alleen door de vruchtgebruiker-arts uitgeoefend.
Ingeval de blote eigenaar of de partner in de huwgemeenschap met de arts, die de
vermogenswaarde van de aandelen of het vruchtgebruik van de aandelen omvat, geen arts is, is zijn
of haar inmenging in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep ontegensprekelijk
verboden.
Indien een einde wordt gemaakt aan de splitsing van de aandelen in vruchtgebruik en blote
Luik B
eigendom, kan dit enkel door de overname van de blote eigendom door de vruchtgebruiker-arts, die
daardoor volle eigenaar wordt van de aandelen.
Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker-arts, de blote eigenaar de volle eigendom van de
aandelen verkrijgt of het vruchtgebruik overgaat op de langstlevende echtgenoot van de
vruchtgebruiker-arts, en indien zij zelf geen arts zijn, dienen zij onmiddellijk de aandelen over te
dragen aan een arts, die zijn o haar medische activiteit uitoefent of zal uitoefenen in het kader van de
vennootschap, of dienen zij over te gaan tot een wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en
dienen zij onmiddellijk de statuten aan te passen door systematische wijziging van voornamelijk de
naam van de vennootschap en het voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen,
zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en
iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende
vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
De arts-aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-
aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk
aansprakelijk zijn. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van
de vennootschap dient eveneens gewaarborgd te zijn.
     Artikel 10. Regeling van de overdracht van aandelen
     Aandelen mogen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap zijn geneeskunde zal uitoefenen,
en dit mits mededeling aan de Orde van Artsen en mits eenparige goedkeuring van alle
aandeelhouders.
     Evenwel kan de blote eigendom van de aandelen van een aandeelhouder worden overdragen
onder de levenden aan andere personen dan een arts, doch mits eenparige instemming van al de
aandeelhouders, mits voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad van de Orde der artsen
en op voorwaarde dat de blote eigenaar een natuurlijke persoon is en dat het vruchtgebruik op de
overgedragen aandelen in het bezit is van artsen ingeschreven op de Lijst van de Orde der artsen
die hun medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap (waarbij
het toegestaan is dat de vermogenswaarde van dit vruchtgebruik toebehoort aan de
huwgemeenschap van de arts en diens echtgeno(o)t(e), ook als deze laatste zelf geen arts is).
     De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen zal een voorstel tot overdracht bij
aangetekende brief richten tot het bestuursorgaan. Ingeval het een overdracht onder bezwarende
titel betreft, zal bij dit voorstel een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de
overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. Het
bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen van
voormeld voorstel, een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
     Tegen weigering van aanvaarding van de voorgestelde overnemer staat geen beroep op de
rechter open. Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het
verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen
zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouder de aandelen zelf kopen, gebeurt dit in verhouding tot het
aandelenbezit van elk van hen.
Zo de afkoop niet is gebeurd binnen een termijn van drie maanden, kan de overdrager alsnog vrij
overdragen aan de initiële arts-kandidaat-koper.
Artikel 11. De overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een andere arts, ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, mits
mededeling aan de Orde van Artsen en na eenparige goedkeuring van alle aandeelhouders.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts, kan het voorwerp van de
vennootschap niet meer verwezenlijkt worden, en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en
het in stand houden van de goederen van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, kunnen
aandeelhouder worden nadat zij de eenparige goedkeuring van alle aandeelhouders hebben
verkregen.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten en
aandeelhouder willen worden, zullen dit binnen de 3 maand volgend op het overlijden, bij
aangetekende brief ter kennis brengen van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan zal vervolgens
binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen van voormeld voorstel, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de goedkeuring van de toelating van de
betrokken erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden als nieuwe aandeelhouders van de
vennootschap.
Luik B
Tegen weigering van aanvaarding van de voorgestelde overnemer staat geen beroep op de rechter
open.
Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, of de goedkeuring niet verkregen hebben,
hebben recht op de waarde van de naar hen overgegane aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld
op de wijze zoals bepaald in artikel 12 van de statuten.
Indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, wordt
tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de aflevering van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkel persoon ten opzichte van de
vennootschap als eigenaar van de aandelen wordt aangewezen, dit alles zoals bepaald in artikel 9
van de statuten.
Wanneer deze erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden over de onverdeelde aandelen
wensen te beschikken en deze bijgevolg overdragen aan een derde-arts, dienen zij de regels van het
Burgerlijk Wetboek inzake de mede-eigendom in acht te nemen.
Artikel 12. Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens
overlijden.
De waarde van de aandelen, ingeval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één (1) door elke partij
te benoemen.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de meest gerede
partij door de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
De uitbetaling moet geschieden in ten hoogste vijf jaar bij jaarlijkse schijven van minstens één/vijfde
(1/5de) van de totale som, mits een netto-intrest gelijk aan deze van de Europese Centrale Bank
voor basisfinancieringen, verhoogd met anderhalve (1,5) procentpunt, waarbij de periode van vijf (5)
jaar begint te lopen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven van aanvraag tot afkoop.
Artikel 13. Aansprakelijkheid van de artsen-aandeelhouders
Elke aandeelhouder is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk en
tuchtrechtelijk aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de Code van
Medische Deontologie en voor de inbreuken op deze statuten.
De artsen dienen verzekerd te zijn voor medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
     TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
     Artikel 14. Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders.
     De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering waarbij:
     a. Enkel een arts-aandeelhouder tot (statutair) bestuurder kan worden benoemd;
     b. een niet-aandeelhouder, die zelf geen arts is, kan worden aangesteld tot niet-statutair
bestuurder, waarbij zijn bevoegdheden beperkt zijn tot niet-medische aangelegenheden.
     Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
     a. de duur van het mandaat van een (statutair) bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot maximaal
de duur van dienst medische activiteiten binnen de vennootschap;
     b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder kan
onbepaald of bepaald zijn.
     Artikel 15. Vergoedingen van de bestuurder
     Het mandaat van de arts-bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. De bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursfuncties.
     Reis- en andere kosten door de arts-bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden
door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de arts-bestuurder voor echt verklaarde
staat. Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
De bezoldiging kan bestaan uit een al dan niet periodieke verloning, mogelijks aangevuld met
belastbare voordelen in natura van onroerende en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon,
Luik B
internet, energie, sociale bijdrage, verzekering aanvullend pensioen voor zelfstandigen en andere
roerende zaken.
Voor zijn medische activiteit wordt de arts-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een
normale manier vergoed. Indien hij de functie van commissaris uitoefent wordt hij voor deze functie
niet vergoed.
     Artikel 16. Machten
De bestuurder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Al de machten die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering door de wet,
vallen onder zijn bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder-arts-
aandeelhouder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. De bestuurder-niet-arts-aandeelhouder mag, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
doch beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De bestuurder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hem verleende volmacht. Indien
er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. Een volmacht
voor medische aangelegenheden dient steeds aan een Arts gegeven te worden, ingeschreven op de
Lijst van de Orde der artsen.
Iedere bestuurder-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft in alle gevallen de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Iedere bestuurder-niet-arts-aandeelhouder afzonderlijk, ook zo er meerdere zijn, heeft de
bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte voor niet-medische
aangelegenheden.
     Artikel 17. Controle
     Indien wettelijk vereist of indien de Algemene Vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de onderhavige statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar benoemd door de
Algemene Vergadering van de vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen,
van het instituut van bedrijfsrevisoren. 
     TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 18. Enige aandeelhouder
Wanneer de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de Algemene Vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden
ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bewaard.
De notulen van de Algemene Vergaderingen moeten op eerste verzoek van de Provinciale Raad van
de Orde der Artsen voorgelegd worden.
     Artikel 19. Jaarvergaderingen – Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergaderingen
     Ieder jaar op de derde zaterdag van de maand december om tien uur, heeft de jaarvergadering
plaats in de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht
van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De Bijzondere en Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de plaats,
aangeduid in het bijeenroepingsbericht.
Artikel 19bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
Luik B
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
 
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19ter. Elektronische algemene vergaderingen
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden van
op afstand bij middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 20. Notulen
Behalve wanneer de beslissingen van de Algemene Vergadering op authentieke wijze moeten
vastgesteld zijn, worden de afschriften of uittreksels van de notulen van de Algemene Vergadering
aan derde personen af te leveren, ondertekend door één bestuurder.
     TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
     Artikel 21. Boekjaar
     Het boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt door het bestuursorgaan een inventaris opgemaakt, alsmede de
jaarrekening. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt
één geheel.
Deze stukken worden opgemaakt overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die
op de vennootschap toepasselijk zijn.
De jaarrekening moet binnen de bij de wet voorgeschreven termijn door toedoen van het
bestuursorgaan bij de Nationale Bank van België worden neergelegd samen met de andere wettelijk
voorgeschreven stukken.
     Artikel 22. Aanwending van de winst.
     Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de
nettowinst uit van een boekjaar.
De aanwending van de winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige meerderheid der geldig
uitgebrachte stemmen geregeld wanneer de vennootschap meer dan één (1) aandeelhouder telt.
Artikel 23. Betalingen
De te verdelen sommen worden betaald op de plaatsen en tijdstippen bepaald door de bestuurders.
Artikel 24. Interimdividenden
Binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
     TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
     Artikel 25. Ontbinding
     Indien het netto-actief van de vennootschap ten gevolge van geleden verliezen niet langer de helft
van het eigen vermogen bedraagt, moet de zaakvoering de vraag of de vennootschap zal worden
ontbonden, in voorkomend geval samen met voorstellen tot sanering, voorleggen aan een
Luik B
Buitengewone Algemene Vergadering.
Deze moet desgevallend worden gehouden ten overstaan van een notaris en beraadslagen en
besluiten overeenkomstig de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Deze Algemene Vergadering moet gehouden worden binnen de twee (2) maanden nadat het verlies
is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld.
Is het netto-actief van de vennootschap ten gevolge van geleden verlies gedaald tot minder dan
één/vierde (1/4de) van het eigen vermogen, dan kan de Buitengewone Algemene Vergadering tot
ontbinding besluiten als het voorstel terzake wordt goedgekeurd door één/vierde (1/4de) gedeelte
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
     Artikel 26. Ontbinding
     De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege of door een
uitspraak van de rechter, of bij besluit van de Algemene Vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting daarvan.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de Algemene Vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden
voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het
tableau van de externe accountants van het instituut der accountants, die door het bestuursorgaan
wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de
toestand van de vennootschap op volledige getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Vóór de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte wordt opgesteld, moet de
notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap, waarbij hij optreedt overeenkomstig het bovenvermelde,
gehouden is.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris-revisor, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt.
     Artikel 27. Benoeming van vereffenaars
     Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, zullen er één of meer
vereffenaars benoemd worden, aandeelhouders of niet bij gewone meerderheid van stemmen en
kunnen deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen ten allen tijde ontslagen worden.
Mochten er geen vereffenaars zijn benoemd, dan is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van
ontbinding in functie is (zijn), van rechtswege vereffenaar.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot
de bevestiging van hun benoeming.
Artikel 27bis. Vereffening
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris, dan
wel een bestuurder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de
verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap, op het ogenblik van het indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift, haar zetel heeft.
Tenzij de Algemene Vergadering volgens de regels die zijn gesteld voor een wijziging aan de
statuten de vereffeningswijze op een andere manier geregeld heeft, wordt de opbrengst van de
vereffening in de eerste plaats aangewend om, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten
van de vereffening, inbegrepen de vereffeningskosten, het regelmatig betaalde en nog niet
uitbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen onder al de aandelen verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate volgestort werden, wordt voor de verdeling rekening
gehouden met deze ongelijkheid en worden alle aandelen op gelijke voet geplaatst, hetzij door bij
voorrang de aandelen die voor een groter deel volgestort werden, terug te betalen, hetzij door
aanvullende stortingen ten laste van de aandelen die in mindere mate volgestort werden op te
vragen.
Artikel 27ter. Ontbinding-vereffening in één akte
Ingevolge artikel 2:80 van het  Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de ontbinding en
vereffening van de vennootschap in één akte slechts mogelijk indien voldaan wordt aan de daarin
opgesomde cumulatieve voorwaarden.
     TITEL VIII. DIVERSE BEPALINGEN
     Artikel 28. Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welkdanige uitbreiding of
stopzetting, dient te worden medegedeeld aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
     Artikel 29. Keuze van woonst
Luik B
Voor de uitvoering van onderhavige statuten, wordt elke bestuurder en vereffenaar die in België geen
werkelijke of gekozen woonplaats heeft, geacht woonst verkozen te hebben op de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen,
hem geldig kunnen worden gedaan, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze
documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 30. Verwijzing
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan
dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 31. Deontologie
De artsen-aandeelhouders zijn verder onderworpen aan al de regels van de Code Medische
Deontologie door de Nationale Raad van de Orde der Artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
Artikel 32.
     Elke aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing.
Noch de vennootschap, noch de aandeelhouder mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een
vervanger aanstellen.
     Achtste beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten.
     De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
     Negende beslissing – machtiging aan de bestuurder.
     De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
     Tiende beslissing – administratieve volmacht.
     De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan de CVBA ‘VANDELANOTTE
ACCOUNTANCY’, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, en aan haar werknemers,
aangestelden of wettelijke vertegenwoordigers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de
aanvraag bij de diensten van de belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen en Sociale Verzekeringskas.  
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
De notaris (get) Tim Vandersteen, te Assenede.
Samen neergelegd met dit uittreksel:
- de expeditie van de akte
- de gecoördineerde statuten
- verslag aangaande wijziging voorwerp