N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TF INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Parc 37
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire à Dison, en date du vingt-trois juin deux mille
vingt-trois, à enregistrer à Verviers, il résulte que :
1. Monsieur Plunus, Francis Louis Marie Henri, né à Liège le neuf décembre mil neuf cent soixante-
trois, domicilié à 4861 Pepinster (Soiron), Tilleul 190. 
2. Monsieur Bergmans, Guido Mathias Paul, né à Eupen le vingt-huit août mil neuf cent cinquante-
huit, domicilié à 4731 Raeren (Eynatten), Hauseter Strasse 102.
3. Madame Bergmans, Sylvia Myriam, née à Eupen le deux septembre mil neuf cent soixante-quatre,
domiciliée à 4720 La Calamine, Rue Bruyère 61. 
4. Monsieur Charlier, Damien Joseph Jules Ghislain, né à Verviers le huit février mil neuf cent
soixante-sept, domicilié à 4861 Pepinster (Soiron), Rue Henry-François Hensay 12.
5. Monsieur Plunus, François Florent Bartho Eugène Julien, né à Verviers le quatre février mil neuf
cent quatre-vingt-huit, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), Rue des Muguets 30.
6. Monsieur Plunus, Armand Thomas Dieudonné Julien François Joseph, né à Herve le neuf
décembre mil neuf cent cinquante-quatre, à 4633 Soumagne (Melen), Rue Vaux 44.
Ci-après dénommé(e)s « les comparants ».
 
Les comparants nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
 
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société anonyme, dénommée « TF INVEST  » ayant son siège à 4800
Verviers, Avenue du Parc 37, au capital entièrement souscrit de sept millions d'euros (€
7.000.000,00), représenté par cent quarante-sept mille (147.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
 
2. Les comparants sub 1 à 6, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer
seuls la qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les autres
comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
 
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants sub 1 à 6, en leur qualité de
fondateurs, ont déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier, rédigé le 22 juin
2023 dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
 
4. Souscription - Apport
Les comparants déclarent souscrire les cent quarante-sept mille (147.000) actions, en nature,
comme suit :
 
a. Rapport du fondateur
0803189692
Les fondateurs ont rédigé, conformément à l’article 7 :7. §1er, alinéa 1, du Code des sociétés et
associations, un rapport dans lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour
la société, une description de chaque apport en nature ainsi qu’une évaluation motive et la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
 
b. Rapport révisoral
Monsieur Alain KOHNEN, réviseur d’entreprises, représentant la société de revisorat d’entreprises «
TKS Audit », à Eupen, désignée par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé le 22 juin
2023, conformément à l’article 7 :7. §1er, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, un
rapport dans lequel il examine la description faite par les fondateurs de chaque apport en nature, l’
évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« 4. Conclusions du réviseur d’entreprises aux fondateurs de la société « TF INVEST » »
« Conformément à l’article 7:7, §1 du Code des sociétés et des associations (« CSA »), nous
présentons notre conclusion au fondateurs de la société anonyme « TF INVEST » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 20 juin 2023. »
« Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprises ». »
 
« 4.1. Concernant l’apport en nature »
« Conformément à l’article 7:7, §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet du rapport spécial des fondateurs qui nous été transmis le 21 juin 2023 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : »
    •  La description des biens à apporter ;
    •  L’évaluation appliquée ;
    •  Les modes d’évaluation utilisés à cet effet. »
« Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie. »
« La rémunération réelle en contrepartie de l’apport en nature consiste en la création de 147.000
actions sans désignation de valeur nominale, ayant un pair comptable de 47,62 € par action, inscrites
au nom des apporteurs, et en une inscription d’une créance en compte courant des apporteurs à l’
encontre de la Société à concurrence d’un montant total de 15.714.285,75 €. La répartition des
actions et de la créance se présente comme suit : »
Fondateurs
Actions attribuées
Créance en compte courant
M. Guido BERGMANS
35.641
3.788.559,46 €
Mme. Sylvia BERGMANS
35.331
3.755.615,46 €
M. Francis PLUNUS
71.592
7.610.062,91 €
M. François PLUNUS
1.550
164.719,98 €
M. Damien CHARLIER
1.957
296.495,96 €
M. Armand PLUNUS
929
98.831,99 €
TOTAL
147.000
15.714.285,75 €
 
« 4.2. No fairness opinion »
« Conformément à l’article 7:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »). »
« 4.3. Responsabilités des fondateurs »
« Quant à l’apport en nature, les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. »
« 4.4. Responsabilités du réviseur d’entreprises »
« Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. »
 
« 5. Autre point »
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmises au moins un mois avant
la date de constitution de la Société, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport aux
fondateurs 15 jours avant la date de constitution de la Société. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
« 6. Restriction à l’utilisation de notre rapport »
« Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 7:7, §1 du Code des sociétés et
des associations et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
Ces rapports, dont question sub a et b resteront ci-annexés et seront déposés en même temps au
greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au Code des sociétés et des associations.
 
c. Apport
Les comparants déclarent être propriétaires d’actions de la société suivante : 
La société anonyme « TRENDY FOODS FINANCES », ayant son siège social à 4800 Verviers/Petit-
Rechain, Avenue du Parc, 37, inscrite au Registre des Personnes Morales à Liège, division Verviers
sous le numéro d’entreprise 0897.474.682 ;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Baudouin Sagehomme, à Andrimont-
Dison, le 8 avril 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2008-05-05/0066212
(scission), dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’
un acte reçu par le notaire Denis soussigné le 29 mai 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge
sous le numéro 2020-06-12 / 0325998.
 
Les comparants déclarent faire apport à la société de la pleine propriété du nombre d’actions de la
société anonyme « TRENDY FOODS FINANCES » repris ci-après, en regard de leur nom, tels que
ces biens sont décrits dans le rapport des fondateurs dont question ci-avant : 
- Monsieur Francis PLUNUS, sub 1, déclare faire apport de 231 actions de ladite société dont il est
titulaire - Valeur totale nette de son apport: onze millions d'euros onze millions d'euros deux cents
(€ 11.000.000,02).
- Monsieur Guido BERGMANS, sub 2, déclare faire apport de 115 actions de ladite société dont il est
titulaire - Valeur totale nette de son apport: cinq millions quatre cent septante-six mille cent nonante
euros quarante-neuf cents (€ 5.476.190,49)
- Madame Sylvia BERGMANS, sub 3, déclare faire apport de 114 actions de ladite société dont il est
titulaire - Valeur totale nette de son apport: cinq millions quatre cent vingt-huit mille cinq cent
septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 5.428.571,43)
- Monsieur Damien CHARLIER, sub 4, déclare faire apport de 9 actions de ladite société - Valeur
totale nette de son apport: quatre cent vingt-huit mille cinq cent septante-et-un euros quarante-trois
cents (€ 428.571,43)
- Monsieur François PLUNUS, sub 5, déclare faire apport de 5 actions de ladite société dont il est
titulaire  - Valeur totale nette de son apport: deux cent trente-huit mille nonante-cinq euros vingt-
quatre cents (€ 238.095,24)
- Monsieur Armand PLUNUS, sub 6, déclare faire apport de 3 actions de ladite société dont il est
titulaire - Valeur totale nette de son apport: cent quarante-deux mille huit cent cinquante-sept euros
quinze cents (€ 142.857,15)
 
Cet apport, sur la base d’une transaction récente avec des parties tierces, soit la négociation menée
à bien avec les actionnaires minoritaires de « TRENDY FOODS FINANCES » comprend donc quatre
cent septante-sept (477) actions la société anonyme « TRENDY FOODS FINANCES », dont
question ci-avant.
 
Valeur totale nette de l'apport: vingt-deux millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-
cinq euros septante-cinq cents (€ 22.714.285,75).
 
Conditions
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
La société aura dès aujourd'hui la propriété des biens et droits apportés ainsi que la jouissance, à
compter de ce jour, de même qu'elle en supportera les charges à compter de ce jour. 
La société prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent et tels qu'ils se comportent et
poursuivent, sans recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.
La société remplira toutes les formalités éventuellement nécessaires à rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des biens compris dans l'apport.
 
d. Rémunération de l’apport en nature
En rémunération de cet (ces) apport(s), d’une valeur totale de vingt-deux millions sept cent quatorze
mille deux cent quatre-vingt-cinq euros septante-et-un cents (€ 22.714.285,71), dont les comparants
déclarent avoir parfaite connaissance : 
- il est attribué aux apporteurs, au total : cent quarante-sept mille (147.000) actions entièrement
libérée de la nouvelle société « TF INVEST » pour une valeur totale de sept millions d'euros
(€ 7.000.000,00)
- une créance totale de quinze millions sept cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-cinq euros
septante-cinq cents (€ 15.714.285,75) est inscrite au compte courant de la nouvelle société « TF
INVEST ».
 
Ces actions nouvelles sont attribuées et ladite créance est inscrite comme suit, en rémunération des
apports respectifs des apporteurs: 
 
- à Monsieur Francis PLUNUS, sub 1, qui accepte : attribution de septante-et-un mille cinq cent
nonante-deux (71.592) actions entièrement libérée de la nouvelle société « TF INVEST ».
Le solde de son apport fera l’objet d’une reconnaissance de dette liquide et certaine de la société à l’
égard de Monsieur Francis PLUNUS à concurrence de sept millions six cent dix mille soixante-deux
euros nonante-et-un cents (€ 7.610.062,91), laquelle sera inscrite au compte courant de la société.
 - à Monsieur Guido BERGMANS, sub 2, qui accepte : attribution de trente-cinq mille six cent
quarante et un (35.641) actions entièrement libérée de la nouvelle société « TF INVEST ».
Le solde de son apport fera l’objet d’une reconnaissance de dette liquide et certaine de la société à l’
égard de Monsieur Guido BERGMANS à concurrence de trois millions sept cent quatre-vingt-huit
mille cinq cent cinquante-neuf euros quarante-six cents (€ 3.788.559,46), laquelle sera inscrite au
compte courant de la société.
- à Madame Sylvia BERGMANS, sub 3, qui accepte : attribution de trente-cinq mille trois cent trente
et un (35.331) actions entièrement libérée de la nouvelle société « TF INVEST ».
Le solde de son apport fera l’objet d’une reconnaissance de dette liquide et certaine de la société à l’
égard de Madame Sylvia BERGMANS à concurrence de trois millions sept cent cinquante-cinq mille
six cent quinze euros quarante-six cents (€ 3.755.615,46), laquelle sera inscrite au compte courant
de la société.
- à Monsieur Damien CHARLIER, sub 4, qui accepte : attribution de mille neuf cent cinquante-sept
(1.957) actions entièrement libérées de la nouvelle société « TF INVEST ».
Le solde de son apport fera l’objet d’une reconnaissance de dette liquide et certaine de la société à l’
égard de Monsieur Damien CHARLIER à concurrence de deux cent nonante-six mille quatre cent
nonante-cinq euros nonante-six cents (€ 296.495,96), laquelle sera inscrite au compte courant de la
société.
- à Monsieur François PLUNUS, sub 5, qui accepte : attribution de mille cinq cent cinquante
(1.550) actions entièrement libérées de la nouvelle société « TF INVEST ». 
Le solde de son apport fera l’objet d’une reconnaissance de dette liquide et certaine de la société à l’
égard de Monsieur François PLUNUS à concurrence de cent soixante-quatre mille sept cent dix-neuf
euros nonante-huit cents (€ 164.719,98), laquelle sera inscrite au compte courant de la société.
- à Monsieur Armand PLUNUS, sub 6, qui accepte : attribution de neuf cent vingt-neuf (929) actions
entièrement libérées de la nouvelle société « TF INVEST ». 
Le solde de son apport fera l’objet d’une reconnaissance de dette liquide et certaine de la société à l’
égard de Monsieur Armand PLUNUS à concurrence de nonante-huit mille huit cent trente et un euros
nonante-neuf cents (€ 98.831,99), laquelle sera inscrite au compte courant de la société.
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « TF INVEST ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet:
- de détenir, gérer, acquérir et céder des participations majoritaires et/ou minoritaires dans d’autres
sociétés belges et/ou étrangères, 
- d'encaisser des dividendes, réaliser des plus-values sur actions ou parts, acter des réductions de
valeurs ou des moins-values sur actions ou parts et supporter, notamment des frais financiers et des
frais de gestion se rapportant à ses participations
- acquérir et vendre des brevets, marques de fabriques, concéder des licences d’exploitation des
brevets en question. 
- la consultance.
 
La société a également pour objet toutes prestations de services et tous mandats sous forme
d'études, de conseil en matière économique, d'analyse financière et d'étude de mar-ché, gestion
d'entreprises, d'organisation, d'expertises, d'actes tech-niques, de conseils, et d'avis financiers,
techniques, commerciaux, stra-tégiques, administratifs au sens large du terme. À cet effet, la société
peut collaborer ou prendre part ou prendre intérêt dans d'autres entre-prises, directement ou
indirectement, de quelque manière que ce soit. 
La société a également pour objet l'exécution de tous mandats d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou de liquidateur auprès de sociétés tierces, assister et rendre tous
services de nature administra-tive, commerciale et financière et tous autres services de nature
similaire. 
 
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconque, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant en favoriser le développement ou en favoriser la réalisation, notamment sans que la
désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer,
acheter, vendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers
apparentés. 
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par  voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à sept millions d'euros (€ 7.000.000,00).
Il est représenté par cent quarante-sept mille (147.000)   actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 147.000, représentant chacune un/cent quarante-sept
millième (1/147.000ième) du capital social, entièrement libérées.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces - admission d’un nouvel actionnaire
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement au nombre d’action que chacun de
ces actionnaires détient.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, ou si l’augmentation de capital a pour objectif de faire entrer un nouvel actionnaire dans le
capital de la société, les tiers pourront y participer. Dans ce cas, l’admission de ce tiers en qualité d’
actionnaire devra être soumise à l’approbation unanime des actionnaires et une prime d’émission
sera calculée en tenant compte des éléments suivants : la prime d’émission existante, les réserves et
les résultats reportés repris dans les derniers comptes annuels consolidés arrêtés par le conseil d’
administration de la Société, les plus-values latentes sur les immobilisations corporelles et
incorporelles et financières.
Les modalités et les délais de souscription seront fixés par l’organe d’administration.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit,
le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’
usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8. Appel de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
Article 9 : Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions sera tenu sous format papier et, à première demande d’un actionnaire, sous
format électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu sous format papier et, à première demande d’un actionnaire, sous
format électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12. Cession et transmission d’actions
    1.  Droit de préemption
En cas de cession d’action à un candidat acquéreur, en ce compris un candidat acquéreur qui aurait
déjà la qualité d’’actionnaire de la société, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption
proportionnel au nombre d’actions qu’il détient.
 
En cas de démembrement, par dérogation à l’article 11 des présents statuts, seul le nu-propriétaire
pourra exercer le droit de préemption en proportion du nombre d’actions dont il détient la nue-
propriété.
 
Si des actions sont détenues en indivision leurs copropriétaires devront exercer le droit de
préemption de manière unanime ou désigner un mandataire pour l’exercer en leur nom. Les actions
acquises par l’exercice du droit de préemption seront acquises en indivision dans les mêmes
proportions. 
 
Seuls seront dispensés de l’application de ce droit de préemption les transferts entre vifs ou à cause
de mort vers un ascendant ou descendant au 1er degré ainsi que vers le conjoint ou cohabitant légal. 
 
L'actionnaire qui décide de céder tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration
en indiquant : 1) le nombre d’actions concerné, 2) le prix proposé (ou la valeur estimée dans l’
hypothèse d’une cession à titre gratuit ou d’une cession dont la contrepartie n’est pas une somme d’
argent), 3) les autres conditions de la cession envisagée 4) l’identité et l’adresse du candidat
cessionnaire.
 
Dans l’hypothèse d’une cession dont la contrepartie est une somme d’argent, le candidat cédant
devra en outre fournir des éléments attestant que l’offre d’achat est émise de bonne foi et
démontrant la capacité du candidat cessionnaire à financer l’achat des actions au prix offert par la
production d’une attestation bancaire, la preuve de l’octroi d’un financement suffisant ou tout autre
document pertinent. 
 
Le conseil d’administration transmet cette information dans les quinze jours aux autres actionnaires
en vue de l'exercice par ces derniers d'un droit de préemption selon les modalités décrites ci-après.
Si la cession envisagée porte sur plus de 50 % des actions, le conseil informe en outre les
actionnaires qu’ils ont la faculté d’exercer le droit de suite visé ci-après. 
 
Chaque actionnaire peut contester la capacité financière du candidat cessionnaire à acquérir les
actions au prix annoncé ou contester l’estimation des actions devant être transmises à titre gratuit.
La contestation est adressée au conseil d’administration par lettre recommandée avant l’expiration
du délai d’exercice du droit de préemption. Cette contestation suspend la procédure de préemption
pour tous les actionnaires. 
 
Dès réception d’une contestation émise par un actionnaire, le conseil d’administration chargera un
réviseur d’entreprises d’analyser l’offre du candidat acquéreur ou la valeur estimée des actions
cédées à titre gratuit.  Si le réviseur d’entreprises juge que les documents fournis par le candidat
acquéreur sont insuffisants pour prouver sa capacité à acquérir les actions ou que la valeur estimée
communiquée est trop élevée, l’exercice du droit de préemption sera réalisé pour un prix calculé de
la manière suivante : 
 
Fonds propres consolidés du dernier exercice comptable clôturé augmentés d’un goodwill équivalent
à une fois le résultat net moyen consolidé (part du groupe) des trois dernières années.
 
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises, au prix (ou à la valeur)
mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou en cas de contestation, au prix déterminé
selon la méthode exposée ci-dessus.
 
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
qui leur est faite par le conseil d’administration de l’ouverture de leur droit de préemption, en
mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Les actionnaires souhaitant exercer leur
droit de préemption, ou leur droit de suite le cas échéant, communiquent leur décision au conseil d’
administration par courrier recommandé avant l’échéance de ce délai.  
 
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai renoncer expressément par
écrit à l'exercice de leur droit de préemption. Ils peuvent à cette occasion préciser s’ils consentent à
agréer le candidat cessionnaire. 
 
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
 
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions sont attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne
feraient pas usage accroît le droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du
nombre de leurs actions. 
 
Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption. Le
transfert de propriété s’opérera moyennant le payement complet du prix, lequel devra être effectué
dans les deux mois suivant la notification aux actionnaires du résultat de la procédure de préemption.
Si le prix dû par un actionnaire n’est pas entièrement payé au terme de ce délai les sommes dues
produiront intérêt au taux légal. 
 
L’actionnaire cédant aura en outre droit à un complément de prix dans l’hypothèse où les actions sur
lesquelles aurait été exercé le droit de préemption seraient revendues dans un délai de deux ans
pour un prix supérieur. Ce complément de prix sera égal à la différence entre le prix d’exercice du
droit de préemption et le prix de revente obtenu dans le délai de deux ans. Le conseil d’
administration aura l’obligation d’informer l’actionnaire cédant de la revente des actions préemptées
afin de lui permettre de faire valoir ses droits. 
 
Si les actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles
les actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions dont la cession
est envisagée, le candidat cédant pourra librement céder celles-ci au candidat cessionnaire initial
moyennant le respect des formalités d’agrément dont question ci-après. 
 
Les dispositions qui précédent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès étant
précisé qu'il appartient aux héritiers ou légataires des actions d'informer le conseil d'administration du
décès et du nombre d'actions sujettes de ce fait a transmission.
 
Les dispositions qui précèdent s'appliquent également en cas de cession de droits de souscription ou
de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles,
étant précisé que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire valoir un droit
de préemption.
 
    1.  Agrément
Tous transfert d’actions entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou à titre onéreux, à des
personnes physiques ou à une personne morale est subordonnée à l’approbation préalable de l’
assemblée générale de la Société statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés.
 
Seuls seront dispensés de l’application de cette obligation d’agrément du cessionnaire les transferts
entre vifs ou à cause de mort :
- à un ascendant ou descendant au 1er degré, 
- au conjoint ou cohabitant légal 
- à une personne physique ou morale qui est déjà actionnaire.
 
Le conseil d’administration convoque une assemblée générale dans les quinze jours de la fin de la
procédure de préemption s’il apparait que toutes les actions dont la cession est envisagée n’ont pas
été préemptées et inscrit à l’ordre du jour l’agrément du candidat cessionnaire. La convocation d’une
assemblée générale n’est pas nécessaire si tous les actionnaires susceptibles de prendre part au
vote ont indiqué par écrit qu’ils consentaient à agréer le candidat cessionnaire.   
 
La décision de l’assemblée générale ne doit, en aucun cas, être motivée. 
 
L’actionnaire cédant ne prendra pas part au vote.
 
En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant pourra exiger dans les trois mois du refus :
- Soit que le conseil d’administration propose un nouvel acquéreur, agréé par l’assemblée générale,
qui soit disposé à acquérir les actions cédées pour le prix offert par l’acquéreur initial ;
- Soit que l’assemblée générale autorise un rachat d’actions propres portant sur l’ensemble des
actions cédées pour le prix offert par l’acquéreur initial.
 
Par « prix offert par l’acquéreur initial » il faut entendre soit la valeur déclarée par le candidat cédant
si la cession s’effectue à titre gratuit ou pour une contrepartie qui n’est pas une somme d’argent, soit
la valeur déterminée par un réviseur d’entreprises si une contestation du prix ou de la valeur a été
émise dans le cadre de la procédure de préemption.
 
Si aucune de ces solutions n’aboutit dans le délai de trois mois, le refus d’agrément sera caduc, et la
cession pourra être effectuée au cessionnaire initialement proposé conformément aux conditions qui
avaient été communiquées au début de la procédure de préemption.
 
    1.  Droit de suite
En cas de projet de cession de titres qui entraînerait le transfert entre les mains du (des)
cessionnaire(s) d’un nombre total d’actions de la Société représentant plus de cinquante pourcents
(50 %) du capital social ou de plus de cinquante pourcents des droits de vote, chaque actionnaire
détenant des actions en pleine propriété ou en nue-propriété pourra céder à l’acquéreur potentiel,
conjointement avec l’actionnaire cédant et dans les mêmes termes et conditions, un nombre d’
actions déterminés selon la formule exposée ci-après.
 
II est précisé que le seuil de 50 % dont question ci-dessus sera apprécié sur une période de douze
mois consécutifs. Dans l’hypothèse où un tiers se porterait acquéreur d’actions de la société à l’
occasion de plusieurs cessions portant chacune sur moins de 50 % des actions et intervenant avec
plus de douze mois d’intervalle, ces cessions ne donneraient pas lieu à l’application du présent
article.
 
Chaque actionnaire pourra exercer son droit de suite pour un nombre d’actions déterminé suivant la
formule suivante et dans la limite du nombre total d’actions dont la cession est envisagée : 
 
N = N’ x T %
 
N = nombre d’actions pour lequel chaque action pourra exercer son droit de suite
N’ = nombre d’actions détenues en pleine propriété ou en nue-propriété par l’actionnaire souhaitant
faire usage de son droit de suite.
T % = pourcentage égal au rapport entre les actions dont la cession au tiers est prévue et le total des
actions représentant le capital de la Société.
 
Il est précisé que le nombre d’actions offertes qui devaient être initialement cédées par l’actionnaire
cédant sera diminué du nombre d’actions cédées par les autres actionnaires ayant souhaité faire
usage de leur droit de suite.
 
L’exercice du droit de suite impliquera irrévocablement la renonciation à l’exercice du droit de
préemption dans le cadre de l’opération de cession en cause ainsi que l’engagement d’agréer le tiers
cessionnaire. Les actionnaires souhaitant exercer leur droit de suite le communiquent au conseil d’
administration par courrier recommandé avant l’expiration du délai prévu pour exercer le droit de
préemption. 
 
Dans l’hypothèse où une partie des actionnaires auraient souhaité exercer leur droit de suite tandis
que d’autres actionnaires auraient exprimé la volonté d’exercer leur droit de préemption, l’exercice du
droit de suite sera suspendu et seul le droit de préemption sera appliqué dans le cadre de la cession
en cause.
 
    1.  Obligation de suite 
L’obligation de suite sera applicable en cas de réception par un actionnaire d’une offre d’acquisition
portant sur la totalité des actions émises par la Société pour un prix au moins égal au résultat obtenu
en appliquant la formule suivante : 
 
Fonds propres consolidés du dernier exercice comptable clôturé augmentés d’un goodwill équivalent
à cinq fois le résultat net moyen consolidé des trois dernières années.
 
L’actionnaire ayant reçu cette offre la notifiera suivant les mêmes modalités que celles prévues pour
la procédure de droit de préemption en précisant qu’il souhaite y répondre favorablement.
 
Si un ou plusieurs autres actionnaires exercent leur droit de préemption sur les titres de l’actionnaire
ayant notifié l’offre d’acquisition totale, cette offre sera considérée comme refusée.
 
En revanche, si aucun actionnaire n’a souhaité exercer son droit de préemption, chacun des
actionnaires s’engage irrévocablement à céder au tiers offrant la totalité des actions qu’il détient aux
conditions mentionnées dans l’offre d’acquisition totale. Dans ces circonstances, le tiers ayant émis l’
offre d’acquisition totale sera dispensé d’obtenir l’agrément visé au point 2 ci-avant.
 
TITRE IV. Administration et représentation
 
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale peut, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra
fin ou octroyer une indemnité de départ.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Est considérée comme Gestion-Journalière tout ce qui se fait au jour le jour pour assurer le
fonctionnement normal de la société et ce qui, par son peu d'importance relative ou par le degré
d'urgence ne justifie pas l'intervention de l'assemblée ou de l'éventuel Conseil d’administration ou ne
le rend pas souhaitable.
Sont notamment considérées comme faisant partie de la Gestion Journalière sans que cette
énumération soit exhaustive:
- la signature de la correspondance journalière,
- les opérations bancaires dans leur sens le plus large en ce compris notamment le fait d'ouvrir au
nom de la société tous comptes en Banque, les gérer, les clôturer, le fait de toucher et recevoir de la
Banque Nationale de Belgique, du Trésor Belge, de toutes caisses publiques et de toutes
administrations, sociétés ou personnes quelconques, toutes sommes ou valeurs qui pourraient être
dues à la société, en principal, intérêts et accessoires pour quelque cause que ce soit, et en donner
bonne et valable quittance et décharge au nom de la société, ainsi que le fait de payer en principal,
intérêts et accessoires toutes sommes que la société pourrait devoir,
- toutes les opérations postales, telles que, la réception d'un envoi recommandé avec ou sans
accusé de réception, et en général tout ce qui se rapporte à l'intervention des services postaux, de
sorte que tout administrateur agira seul vis à vis de ces services sans avoir à justifier d'aucune
délégation de pouvoir préalable.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul sauf
dans les hypothèses où la décision de nomination comprendrait des restrictions à leur pouvoir de
représentation imposant une signature conjointe.
 
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si le mandat d’administrateur sera
rémunéré.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 23: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi de mai à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/cinquième  du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
  Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. 
Le mandat contient au moins la mention de l’ordre du jour.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27: Vote par correspondance et vote électronique
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
- le pouvoir, éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumises à l'assemblée.
 
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Le Conseil d'Administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions susmentionnées et de contrôler le
respect de l'alinéa précédent du présent article.
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration. 
 
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
 
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
A. Commencement
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième vendredi de mai de l’année
2024 à quatorze heures.
 
2. Adresse du siège 
L’adresse du siège est situé à : 4800 Verviers, Avenue du Parc 37.
 
3. Site internet et adresse électronique 
Les comparant déclarent ne pas avoir de site internet ni d’adresse électronique à ce jour.
 
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
- la société à responsabilité limitée "FPJF MANAGEMENT", ayant son siège à 4861 Pepinster-
Soiron, Rue Tilleul, 190, inscrite au registre des personnes morales à Verviers sous le numéro
d'entreprise 0842.103.223, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître François DENIS, notaire
à Dison, en date du vingt-deux décembre deux mil onze, publiée aux annexes du Moniteur belge
sous le numéro 2012-01-05/0003342, 
Laquelle société, représentée par son administrateur unique, Monsieur PLUNUS, Francis Louis, né à
Liège le neuf décembre mil neuf cent soixante-trois, domicilié à 4861 Pepinster (Soiron), Tilleul,
déclare expressément accepter et désigne, en qualité de représentant permanent,  Monsieur
PLUNUS, Francis Louis, prénommé.
 
- Monsieur BERGMANS, Guido, prénommé.
 
- la société à responsabilité limitée « DC Conseil et Invest », ayant son siège à Pepinster-Soiron,
Rue Henry-François Hensay 12, immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée, inscrite au Registre des
Personnes Morales à Liège, division Verviers sous le numéro d’entreprise 0677.672.583, société
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Denis soussigné le 27 juin 2017, publié aux
annexes du Moniteur Belge sous la référence 2017-06-30 / 0315283.
Laquelle société, représentée par son administrateur unique, Monsieur CHARLIER, Damien, né à
Verviers le huit février mil neuf cent soixante-sept, Rue Henry-François Hensay 12, déclare
expressément accepter et désigne, en qualité de représentant permanent,   Monsieur CHARLIER,
Damien, prénommé.
 
Ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
 
Leur mandat est gratuit.
 
5. Commissaire
L’assemblée générale décide de nommer, en qualité de commissaire, la société « BDO Réviseurs d’
Entreprises SRL », ayant son siège social à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 boite E6, laquelle
désigne en qualité de représentant permanent Monsieur Christophe COLSON.
La durée de son mandat portera sur trois exercices comptables. Le mandat prendra fin à l’issue de l’
Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social
qui sera clôturé le 31 décembre 2025. 
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mai 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
7. Pouvoirs
Monsieur Damien CHARLIER prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président Monsieur Francis PLUNUS, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateurs délégués:
- la société à responsabilité limitée "FPJF MANAGEMENT", prénommée, laquelle société,
représentée par son administrateur unique, Monsieur PLUNUS, Francis Louis, né à Liège le neuf
décembre mil neuf cent soixante-trois, domicilié à 4861 Pepinster (Soiron), Tilleul, déclare
expressément accepter et désigne, en qualité de représentant permanent,   Monsieur PLUNUS,
Francis Louis, prénommé.
- Monsieur BERGMANS, Guido, prénommé.
ici présents et qui acceptent.
 
Leur mandat est gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME 
d'un acte non enregistré délivré dans le but exclusif d'être déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce.       
 
François DENIS, Notaire
 
Déposé en même temps : expédition de l'acte avec ses annexes (3 procurations, rapport du réviseur
sur les apports en nature, rapport des fondateurs), et statuts coordonnés