N° d'entreprise : 0428979530
Nom
(en entier) : SAPIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Lorcé 41
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE
COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-trois août deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SAPIN", ayant son siège à 4920
Aywaille, Rue de Lorcé 41, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Rapport.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Suppression de toutes les classes d’actions.
L’assemblée décide de supprimer toutes les classes d’actions existantes de sorte que le capital de la
Société est représenté par 12.100 actions ordinaires, ayant toutes les mêmes droits et obligations.
L'assemblée décide par conséquent de modifier les dispositions statutaires y afférentes, telles que
reprises ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
TROISIEME RESOLUTION:            Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION:         Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 500.000,00 EUR, pour le
porter de 402.826,98 EUR à 902.826,98 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 15.020 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 33,29 EUR (arrondi) chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de
100%, à savoir 500.000,00 EUR.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 500.000,00 EUR.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
HUITIEME RESOLUTION:              Modification de l’exercice social.
L'assemblée décide de modifier l'exercice social afin de le faire commencer dorénavant le 1er janvier
pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée décide par conséquent de modifier l’article 25 des statuts, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts.
NEUVIÈME RESOLUTION:            Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts.
DIXIÈME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
1. L'assemblée décide que l'exercice social en cours, qui a commencé le 1 octobre 2023, se
terminera le 31 décembre 2024.
2. L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2024 se tiendra le 20 juin 2025 à 11.00 heures.
ONZIÈME RESOLUTION:               Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, les résolutions prises et le pacte d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SAPIN ».
Article 2. SIEGE.               
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, l'achat, la vente, le commerce et
l'exploitation de toutes les sortes de bois, le transport de marchandises pour compte de tiers, ainsi
que toutes activités ou opérations au service de cet objet.
La société peut exercer toutes activités et faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, tant en compte propre que pour compte de tiers, qui sont de
nature a favoriser directement ou indirectement son objet, tant en Belgique qu'a l'étranger.
Elle peut exercer le mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur dans d'autres sociétés. Elle peut
s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe ou qui soi de nature a favoriser l'acquisition de matières premières ou a faciliter
l'écoulement de ces produits. Cette participation peut se faire par la reprise d'actions, apport, fusion,
absorption, scission ou de quelque manière que ce soit.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à neuf cent deux mille huit cent vingt-six euros nonante-huit cents (€ 902.826,98)
euros.
Il est représenté par vingt-sept mille cent vingt (27.120) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
                TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dont deux (2) administrateurs sont nommés parmis les candidats proposés par
NRC International B.V (les « Administrateurs A ») et un (1) administrateur est nommé parmis les
administrateurs proposés par Sappi Papier Holding GmbH (l’ « Administrateur B »).
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Lorsque des administrateurs doivent être nommés sur proposition de l'un des actionnaires, cet
actionnaire soumet à l'assemblée générale, dans la mesure où la loi l'exige et si les autres
actionnaires le demandent, une liste comprenant au moins un candidat de plus que le nombre total
de postes à pourvoir.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d’administration nommera un président parmi les Administrateurs A (le « Président »),
étant entendu que le Président n'aura pas de voix prépondérante, quelle que soit la composition du
conseil d'administration et le nombre d'administrateurs nommés. En cas d'absence de nomination ou
en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné par le
conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Le conseil d'administration nommera également un secrétaire.
En cas de vacance anticipée du mandat d'un administrateur à la suite d'un décès, d'une démission
ou de toute autre raison, les actionnaires veillent à ce qu'une réunion du conseil d'administration ou
une assemblée générale soit convoquée rapidement, au cours de laquelle les administrateurs
restants ou, le cas échéant, les actionnaires votent en faveur de l'un des candidats proposés par
l'actionnaire qui a initialement proposé la nomination de l'administrateur dont le poste est devenu
vacant (et cette nouvelle nomination, en cas de cooptation par le conseil d'administration, devra être
confirmée par l'assemblée générale suivante).
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un administrateur est dévolu à l'actionnaire ou au groupe
d'actionnaires qui a initialement proposé la candidature de l'administrateur à remplacer. Cet
actionnaire ou ce groupe d'actionnaires a le droit de demander la révocation du ou des
administrateurs élus sur sa ou leur proposition et, à sa ou leur discrétion, de proposer de nouveaux
candidats pour l'administrateur à remplacer. Dans tous les cas, les autres actionnaires doivent, sans
délai et en tout état de cause avant la prochaine réunion du Conseil, voter avec leurs actions en
faveur de cette révocation et, le cas échéant, de ce remplacement.
(…)
Article 13. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 14. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur,
(a) par un Administrateur A agissant individuellement jusqu'à un montant de cinque million d’euros
(5.000.000) dans une transaction ou une série de transactions liées au cours d'un exercice financier
donné ;
(b) par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement (sans limitation) ;
(c) en ce qui concerne la gestion journalière, par chaque personne à qui le conseil d’administration a
accordé les pouvoirs de gestion journalière ; et
(c) toute personne désignée de temps à autre par le conseil d’administration comme mandataire à
cette fin, dans les limites prévues par la procuration.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures et au
lieu indiqué dans les convocations ou lorsque l'intérêt social de la société l'exige ou à la demande (i)
du président, ou (ii) de tout actionnaire. Les convocations précisent l'heure, la date et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et sont accompagnées de la documentation pertinente.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
Un maximum de deux (2) assemblées générales par an sont tenues, à l'exception des assemblées
générales supplémentaires qui doivent être tenues conformément aux règles obligatoires énoncées à
cet égard dans le code des sociétés et des associations.
(…)
Article 19. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 20. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 24. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire a droit à un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il possède et détient au
moment de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 27. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
                L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque
année..
Article 28. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 29. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 30. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION:            Démission et nomination des administrateurs.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants de la
Société, avec effet à partir de ce jour:
- Monsieur BLYTH Stephen;
- Monsieur KAMM Victor;
- Monsieur MERGEAI Fabrice; et
- Monsieur VAN TUIJL Jan.
II. L’assemblée décide de nommer avec effet à partir de ce jour et pour une période de 6 ans en tant
qu’Administrateurs A de la Société:
- Monsieur VAN DEN BRINK Sjoerd, né le 17 avril 1977, à Amersfoort (Pays-Bas)
- Monsieur PETERS Lodewijk Elisabeth Emmanuel Antonius, né le 14 mars 1957, à Nijmegen (Pays-
Bas); et
En tant qu’Administrateur B de la Société :
- Monsieur VAN TUIJL Jan Sander, né le 9 décembre 1975, à Drunen (Pays-Bas);.
Leurs mandats sont non rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
TREIZIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION:    Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
QUINZIÈME RESOLUTION:          Procuration pour les formalités.
                L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas Verbergt et tout autre avocat de «
Liedekerke », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Boulevard de l’Empereur 3,
chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.            
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire