N° d'entreprise : 0464412343
Nom
(en entier) : DEMOULIN et CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue de la Calestienne 35
 : 5580 Rochefort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
« DEMOULIN et CIE »
Société en commandite simple
à 5580 ROCHEFORT, rue de la Calestienne, 35
Numéro d’entreprise BE 0464.412.343
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MISE EN CONFORMITE DES STATUTS
 
 
D'un acte reçu par le Notaire Marie-Hélène CLAVAREAU, à Ciney, le 15 décembre 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que ;
 
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en commandite simple «
DEMOULIN et CIE », ayant son siège à 5580 ROCHEFORT, rue de la Calestienne, 35, avec le
numéro d’entreprise BE 0464.412.343.
Société constituée suivant convention sous seing privé du 15 octobre 1998 signée à Durnal, publiée
aux annexes du moniteur belge du 10 novembre suivant sous le numéro 981110-226. Dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire du 20 janvier 2012, publié aux annexes du moniteur belge le 1er février suivant sous le
numéro 12036849.
 
Tous les associés sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des parts
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
1. Monsieur DEMOULIN Marc Gilbert Arthur, né à Huy, le 16 décembre 1968, demeurant et domicilié
à 5580 Rochefort, Rue de la Calestienne, 35, commandité, lequel possède cent vingt-cinq (125)
parts sociales.
2. Monsieur DEMOULIN Sandy Jean-Luc Caroline, né à Namur le 19 octobre 2000, demeurant et
domicilié à 5530 Durnal, Herbefays, 3, commanditaire, lequel possède cent vingt-cinq (125) parts
sociales.
Soit ensemble : deux cent cinquante (250) parts sociales ou la totalité des parts émises par la
société.
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution :
Maintien du compte de capitaux propres et de la réserve légale statutairement indisponible :
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit six mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents (6.197,34 €) et la
réserve légale de la société, soit six cent dix-neuf euros septante-trois cents (619,73 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Deuxième résolution : Extension de l’objet social :
L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social par l’ajout des activités suivantes :
- toutes activités liées au transport et au commerce en gros ou en détail, sur l’eau, par bateau. La
location de bateaux et navires avec équipage, la location et la location-bail de matériels de transport
maritime et fluvial tels que bateaux, cargos et navires de transport.
vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : adoption de nouveaux statuts
Mise en conformité des statuts avec les dispositions du nouveau Code dos sociétés et des
associations (CSA)
L'article 39 §ler alinéa 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le nouveau Code des sociétés et des
associations (CSA) expose que celui-ci est pour la première fois d'application aux sociétés existantes
au moment de l’entrée en vigueur de la loi à partir du 1er janvier 2020.
Cependant, l'alinéa 3 de l'article 39 §1er précité précise que les sociétés doivent mettre leurs statuts
en conformité avec les dispositions du nouveau Code à l’occasion de la première modification de
leurs statuts survenue après le 1er janvier 2020, et en l'absence de modification des statuts au plus
tard le 1er janvier 2024.
Afin de se mettre en conformité avec les dispositions du nouveau Code des sociétés et des
associations, et de pouvoir bénéficier des nouvelles options prévues par ce Code, le gérant propose
par conséquent à l'assemblée générale d'abroger le texte actuel des Statuts et de le remplacer par le
texte suivant :
Article 1 : FORME JURIDIQUE.
La société est constituée sous la forme d'une société en commandite au sens de l'article 4:22, alinéa
3 CSA
Les associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables de tous les
engagements de la société,
Les associés commanditaires sont seulement responsables des dettes et pertes de la société à
concurrence de leur apport, à condition qu'ils n'effectuent aucun acte de gestion, même par
procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société mais auront le
droit de prendre connaissance de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de
contrôler toutes les transactions de la société.
Article 2 : DENOMINATION SOCIALE.
La société adopte la dénomination sociale suivante : « DEMOULIN et CIE »
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, sous forme électronique ou
non, émanant de la société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des
mots « société en commandite », ou des initiales « SComm » suivie du numéro d'entreprise, des
termes « registre des personnes morales » ou de l'abréviation « RPM et de l'indication du siège du
tribunal d'arrondissement dans le ressort duquel la société a son siège. L'adresse complète du siège
doit également apparaître sur ces documents.
Article 3 : SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi en région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la
Région Wallonne par simple décision de l'organe d'administration. Cette décision doit être
obligatoirement publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Le transfert dans une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une
modification des statuts, ainsi qu'une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas, cette
compétence est réservée è l'assemblée générale.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : OBJET ET BUT(S)
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation, pour autant que les activités réglementées aient préalablement obtenu
leur agrément nécessaire :
-        toutes activités de marchand de biens
-        la prospection commerciale avec toutes fonctions d'intermédiaire commercial et d'agent
commercial
-        l'activité de chauffeur indépendant pour compte propre ou pour compte de tiers
-        toutes activités agricoles, en ce compris l’achat et la vente de matériel agricole et toutes
activités de mécanique agricole (réparation et/ou construction).
- l’import/export, commerce de gros, de détail et intermédiaire du commerce en Spiritueux et
boissons alcoolisées et non alcoolisées ;
- l’import-export, commerce de gros, de détail et intermédiaire du commerce en alimentation ;
- l’import/export, commerce de gros, de détail et intermédiaire du commerce de textile, vêtements et
accessoires du vêtement, chaussures ;
- l’import/export, commerce de gros, de détail et intermédiaire du commerce en abris de jardin,
meubles de jardin, jeux pour enfants et constructions préfabriquées pour l'extérieur et l’intérieur, bois
et planches de bois ;
- l’import/export, commerce de gros, de détail et intermédiaire du commerce de matériel agricole et
de génie civil.
-        Toutes activité de travaux forestier ainsi que la commercialisation de tous les dérivés du bois
(pied de vigne, bois de chauffage, piquet de clôture, bois d’allumage, charbon de bois, buche
compressée, pellet,…)
-        Travaux de terrassement, voirie, égouttage, aménagement de terrain.
-        Construction métallique
-        Transport de marchandise pour compte propre ou compte de tiers
-        Démontage de voie de chemin de fer
-        Location de véhicule.
- toutes activités liées au transport et au commerce en gros ou en détail, sur l’eau, par bateau. La
location de bateaux et navires avec équipage, la location et la location-bail de matériels de transport
maritime et fluvial tels que bateaux, cargos et navires de transport.
La société pourra effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou
immobilière se rapportant directement ou indirectement dans toute affaire, entreprise ou société
ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de ses activités.
But(s)
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou
indirect.
Article 5 : DUREE.
La société est constituée pour une durée Illimitée.
La société est dissoute :
-par "incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ;
-par la décision des associés prise à l'unanimité
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Elle continue entre les associés restants, le
cas échéant, les héritiers et légataires de l'associé décédé ont uniquement droit à la valeur de la part
de l’associé dans la société au moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du
patrimoine de la société.
Par contre, si par suite du décès, il ne reste pas d'associé commandité, l'(les) associé(s) restant(s)
devra(ont) immédiatement procéder à la désignation d'un nouvel associé commandité parmi eux ou
en acceptant un nouvel associé.
Article 6 : PATRIMOINE SOCIAL.
Le patrimoine social de la Société est représenté par deux cents cinquante (250) parts sociales,
chacune avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent
cinquantième (1/250ème) du patrimoine social,
Article 7 : NATURE DES PARTS ET INDIVISIBILITE.
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles,
S’il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l'organe d’administration a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire
de cette part à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
Article 8 : CESSION DES PARTS.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs, que ce
soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l'accord unanime et écrit des autres
associés. Cette règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de
cessions à d'autres associés.
Le cas échéant, la cession des parts ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil.
Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d'avant l'opposabilité de
la cession.
En cas de cession des parts, celle-ci devrait pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de
la société.
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est
devenue opposable aux tiers.
Le nouvel associé ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu'il est associé.
Un associé qui souhaite céder ses parts doit à cette fin adresser à l'organe d'administration par lettre
recommandée une notification précisant :
-l'identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
-le nombre de parts qu'il souhaite céder ;
-le prix offert pour chaque part ;
-les autres conditions et modalités de la cession prévue.
En cas de refus d'approbation de la cession, les associés opposés à la cession sont tenus de
racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois suivant la date de notification du refus
(le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter la participation, ils
exerceront te droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu'il possède déjà à ce moment-là
dans la société.
Le prix d'achat sera le prix indiqué par l'associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de
contestation du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date
de la notification initiale par l'associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d'achat est fixé par un expert choisi de commun accord. A défaut
d'accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des parts est définitivement fixée, la propriété des parts sera transférée à
la date de paiement du prix d’achat.
Si la société dispose d'une adresse électronique conformément à l'article 2:31 CSA, le candidat-
cédant et les autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui
doivent être faites par lettre recommandée, par un courrier électronique. Inversement, l'organe
d'administration peut contacter le candidat-cédant et les autres associés par courrier électronique
plutôt que par lettre recommandée s'ils ont communiqué une adresse électronique officielle
conformément à l’article 2:32 CSA.
Article 9 : RETRAIT.
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, moyennant le
respect d'un délai de préavis d'au moins six mois, à condition qu'il reste au moins deux associés, si
tel n'était pas le cas, la décision d'un associé de ne plus faire partie de la société entraînera la
dissolution de la société. Le retrait devient effectif à l'expiration de ce délai de préavis, à moins
qu'entre-temps les associés non démissionnaires aient voté la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance de l'organe d'administration et des autres
associés par lettre recommandée. Si la société et les coassociés disposent d'une adresse
électronique conformément aux articles 2 :31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir
lieu par courrier électronique. La notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettre(s)
recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la société et/ou à l'associé (aux associés) qui n'ont pas
communiqué d'adresse électronique conformément aux articles 2 :31 et suivants du CSA.
L'associé sortant a droit au remboursement de ses parts. Le remboursement sera effectué à la valeur
intrinsèque des parts de l’associé sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation,
la valeur des parts sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d'accord, le
présidant du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties,
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois
suivant le jour où la valeur des parts est définitivement fixée.
Article 10 : ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés commandités
ou des tiers.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
Le ou les gérant(s) constituent l'organe d'administration.
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Le commanditaire fera usage seul de la signature pour les affaires courantes mais qu’au-delà de cinq
mille euros (5.000,00 €), les deux signatures seront requises (commanditaire et commandité).
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée
générale par la loi.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un Fonctionnaire Public
ou Ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant sans devoir justifier, le cas
échéant, de l'accord des autres membres de l'organe d'administration.
Le mandat des gérants peut être rémunéré sauf décision contraire de l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale devra donc délibérer sur la question de la gratuité ou de la rémunération du
mandat de gérant en fixant le montant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais
généraux.
Article 11 : DELEGATION DE POUVOIRS.
Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour
l'accomplissement de tout acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
La Société sera valablement engagée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 12 : CONTROLE.
Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose d'un pouvoir de contrôle et
d'investigations illimités sur toutes les opérations de la société.
II peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l'Institut des
Experts-comptables et Conseils fiscaux certifiés. La rémunération de ce dernier n'incombe à la
société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision Judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées
à la société.
Article 13 : ASSEMBLEE GENERALE.
Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée
chaque année le DEUXIEME MERCREDI DU MOIS DE JUIN A 14 heures au siège de la société ou
à tout autre endroit, indiqué dans le message de la convocation, et ce dans la commune où le siège
de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l'heure et dans
l'endroit mentionné dans les invitations.
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée générale, mais uniquement par un autre
associé sur présentation d'une procuration écrite ou d'une procuration spéciale désignée à cet effet
par un associé dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et
suivants du Code civil.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tes actes qui intéressent la société,
Article 14 : CONVOCATIONS.
Les Assemblées Générales sont convoquées par l'organe d'administration.
Les convocations sont faites conformément à l'article 2 :32 CSA et communiquées quinze jours avant
l'assemblée aux associés et aux gérants. La convocation doit mentionner (i) la date (il) l'heure, (II) le
lieu et (IV) l'ordre du Jour.
Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité,
mais, dans ce cas, il convient d'en faire mention dans le procès-verbal.
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à
chaque fois que l'intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l'un des associés.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale,
Article 15 : DELIBERATIONS   
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts
représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas d'égalité des voix,
la proposition est rejetée.
La décision de modification de l'objet de la société ne pourra être prise qu'à l'unanimité des VOIX.
Article 16 : ANNEE SOCIALE.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-en décembre. 
A fa fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée.
L'organe d'administration dresse un Inventaire suivant les règles d'évaluation fixées par le Roi.
L'organe d'administration établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par
le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et
forment un tout, tant que le chiffre d'affaires n'excède pas le montant fixé par le Roi, la société a la
faculté de ne pas établir de comptes annuels selon les règles établies par le Roi. Elle devra
néanmoins établir des comptes Internes selon un schéma libre.
Les comptes doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la
clôture de l’exercice.
Article 17 : AFFECTATION DU BENEFICE NET.
L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice. Le bénéfice peut être réparti entre les
associés et, le cas échéant, en proportion de leur participation. Elle peut également décider de
distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années précédentes.
Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE.
La société est volontairement dissoute par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité
des voix présentes et valablement représentées.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l'organe
d'administration disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes
et paiera les charges et frais.
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés
commandités en proportion de leurs parts.
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale
à son apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la Société.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l'assemblée générale prise à la
l'unanimité des voix présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la
liquidation prévue à l'article 2:80 CSA, elle doit satisfaire aux dispositions de l'article 2:71, §§ 2 à 4,
Le cas échéant, le décision de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est prise à
condition que tous les associés soient présents et y consentent à l'unanimité.
Article 19. BIENS SOCIAUX.
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu'à sa complète liquidation, les
biens et valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et
qui possède une personnalité juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être
considérés comme la propriété indivise des associés ou de leurs héritiers ou représentants.
Article 20 : MODIFICATIONS.
L'assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que
si les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total des parts émises. Si cette
dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre de parts représentées par les
associés présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans te dénominateur.
S'il est proposé de modifier l'objet de la société, une modification n'est admise que si elle est prise à
l'unanimité des voix.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Confirmation de l'adresse du siège social
Suite à la mise en conformité des statuts aux dispositions prévues par le nouveau Code des sociétés
et des associations le siège social n'est plus repris dans ceux-ci.
Le gérant propose donc à l'assemblée générale de confirmer l’adresse du siège social dans les
dispositions transitoires du présent acte.
Les associés réunis en assemblée générale confirment que le siège social reste établi à 5580
ROCHEFORT, rue de la Calestienne, 35, en Région wallonne.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution – démission et nomination
L’assemblée générale déclare :
- accepter la démission de Madame GIMADEEVA Yulia Anatolievna, née à Novorossiysk (Fédération
Russie), le 28 septembre 1983, numéro national : 83.09.28 492.86, divorcée en première noce de
Monsieur GIMADEEV Marat et divorcée en seconde noce de Mr DEMOULIN Marc, demeurant et
domiciliée à Dinant, laquelle a cédé sa part au préalable et laquelle a pris connaissance de l’ordre du
jour des présentes et a dispensé l’assemblée générale de le convoquer.
L’assemblée générale nommé Monsieur Marc DEMOULIN, associé commandité, en qualité d’
administrateur.
La présente résolution est acceptée à l’unanimité.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est
demoulinscs@demoulinscs.be.
Toute communication vers cette adresse par les membres est réputée être intervenue valablement.
Septième résolution
L’Assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
 
Notaire Marie-Hélène CLAVAREAU
Pour extrait analytique conforme