Ondernemingsnr : 0543 686 186
Naam
(voluit) : BELFORUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2440 Geel, Olenseweg 180
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING- ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE
NEMEN OF OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte, verleden voor Meester Ann SCHAEKEN, notaris met standplaats te Herentals, op
datum van 4 september 2024 dat de besloten vennootschap "BELFORUM", met zetel te 2440 Geel, Olenseweg
180, en met ondernemingsnummer (BTW BE) 0543.686.186, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, beslist heeft
hetgeen volgt:
- dat de vennootschap "ALFORSA", met zetel te 2440 Geel, Olenseweg 180, en met ondernemingsnummer
(BTW BE) 0543.691.334, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
door fusie de vennootschap BELFORUM heeft overgenomen.
- werd er door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 05
augustus 2024 over de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het vermogen bij de
overnemende vennootschap ingevolge de fusie door overneming door onderhavige vennootschap "ALFORSA"
van de voornoemde vennootschap "BELFORUM".
De conclusies van dit verslag luiden als volgt, hierna letterlijk weergegeven:
"De inbreng in natura bij Alforsa BV bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen van Belforum
BV per 31 december 2023.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Alforsa BV gedaan
te zijn vanaf 1 januari 2024.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 januari 2019 zullen de ingebrachte
vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen boekwaarde, zoals ze door Belforum BV op de datum van
de boekhoudkundige retroactiviteit geboekt zijn. De netto boekwaarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen bedraagt EUR 536.713,90.
Op basis van het voorstel inzake fusie zullen de aandelen, die Alforsa BV zal uitgeven als tegenprestatie
voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de aandeelhouders van
Belforum BV. De voorgenomen verrichting van de fusie geeft aanleiding tot het toekennen van 95 aandelen van
de verkrijgende vennootschap Alforsa BV aan de enige aandeelhouder van Belforum BV.
Door de overneming zal het vermogen worden verhoogd met EUR 536.713,90.
In overeenstemming met artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 27 mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
van 5 augustus 2024 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-De toegepaste waardering;
-De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
* Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de
waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-De verantwoording van de uitgifteprijs
-De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
-De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 5:133§1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de fusie van
Alforsa BV en Belforum BV; het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend
worden.
Antwerpen, 5 augustus 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor".
- besluit tot fusie over te gaan door overneming van gans het vermogen van de besloten vennootschap
"BELFORUM", zodat de opschortende voorwaarde waaronder de algemene vergadering van de over te nemen
vennootschap tot fusie door overneming heeft besloten, als vervuld moet worden beschouwd.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap "BELFORUM" zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel en met alle rechten en plichten over op de overnemende vennootschap.
Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief/jaarrekening afgesloten op 31 december
2023.
Alle handelingen verricht en alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 01 januari 2024 worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht en vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap.
- dat de overdracht werd vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van 95 nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap ALFORSA.
- Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de overnemende vennootschap behalve dat ze slechts in de resultaten en winsten van de
vennootschap zullen delen vanaf de winstverdeling vanaf 01 januari 2024.
- De rechtshandelingen van de overgenomen of over te nemen venncotschap(pen) zullen boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2024.
- vennootschap "ALFORSA" aanvaardt het ontslag van de enige bestuurder van de over te nemen
vennootschap "BELFORUM" overeenkomstig het WVV, voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden, te
weten:
- De heer VAN EYCK Bert, wonende te 2440 Geel, Olenseweg 180.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verleent volledige en algehele kwijting aan
de ontslagnemende bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor de uitoefening van zijn mandaat.
- alle machten en bevoegdheden aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap voor de
uitvoering van de beslissing(en) genomen omtrent voorgaand(e) agendapunt(en) en om de voorgaande
besluiten uit te voeren overeenkomstig het WVV, en meer bepaald:
- om de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten met betrekking tot de overgenomen
.
- om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen;
- om het nodige te doen om de aantekening van de nieuw uitgegeven aandelen van onderhavige
overnemende vennootschap te verrichten in het aandelenregister van diezelfde overnemende vennootschap op
naam van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.
- Binnen een periode van één (1) maand na het verlijden van de notariële akte tot fusie, tekent het
bestuursorgaan van onderhavige overnemende vennootschap in het register van aandelen van de
overgenomen vennootschap de volgende gegevens aan:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;
- het aantal bijkomende aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het
fusiebesluit;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap of hun gevolmachtigden worden ondertekend.
Het aandelenregister van de overgenomen vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
- alle machten werd verleend aan ondergetekende notaris voor het opmaken van een gecoördineerde tekst
van statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
- Volmacht werd in het bijzonder gegeven aan SCA GEEL, vertegenwoordigd door de heer BOLLEN Bert,
evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te handelen en met macht
van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen, alle verklaringen af te leggen en alle documenten neer te
leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op een eventuele controle en/of
wijziging van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap, en verder om al het nodige te doen
bij alle andere (fiscale en/of sociale en/of administratieve) federale of regionale (overheids)diensten tot
uitvoering van voorgaande statutenwijziging(en).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ann Schaeken
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte; bestuursverslag, staat van actief en passief, verslag van de
bedrijfsrevisor;