Ondernemingsnr : 0422394319
Naam
(voluit) : Paul Cool en Kinderen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bevrijdingslaan (APP) 204
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Ingevolge proces-verbaal verleden voor Astrid DE WULF, notaris met standplaats te Dendermonde,
die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “ActaMunda, geassocieerde notarissen”, met
zetel te Dendermonde, Sint-Christianastraat 17, op 14 november 2023, ter registratie aangeboden,
houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “PAUL COOL EN KINDEREN”, met zetel te 9200 Dendermonde, Bevrijdingslaan 204,
opgericht bij akte verleden voor notaris Christian De Wulf te Dendermonde op 16 februari 1982,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 maart daarna onder nummer 504-3,
waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris
François De Clippel te Dendermonde op 22 november 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatblad van 17 december daarna onder nummer 13188976.
     Waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde en ingeschreven is in het rechtspersonenregister onder nummer
0422.394.319
     Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE PASSEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN – BESLISSING OM DE STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN
BESCHIKBAAR TE MAKEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij één
miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) en de statutair onbeschikbare reserves
(voorheen Wettelijke Reserves), hetzij achtenzeventigduizend tweehonderd vijftig euro (€ 78.250,00),
van rechtswege omgezet wordt in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39,§2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2. ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDERS EN BENOEMING STATUTAIR BESTUURDERS
            a) De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de huidige statutair
zaakvoerders:
°Mevrouw Cool Arlette, wonende te 9280 Lebbeke, Lange Breestraat 14 en
°de heer Cool Frans, wonende te 9200 Dendermonde, Bevrijdingslaan 206,
voor zover als nodig, ontslag te geven uit hun functie.
            b) De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om:
°Mevrouw Cool Arlette, voornoemd, wonende te 9280 Lebbeke, Lange Breestraat 14 en
°de heer Cool Frans, voornoemd, wonende te 9200 Dendermonde, Bevrijdingslaan 206,
te benoemen als statutair bestuurders van de vennootschap zoals hierna vermeld in de statuten van
de vennootschap.
3. AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PAUL COOL EN KINDEREN”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het voorwerp luidt:
De aankoop en verkoop, de distributie in al zijn vormen, de invoer en uitvoer, de groot- en
kleinhandel, de consignatie, de vertegenwoordiging, de verwerking en bewerking, de stockage, de
fabricage, de teelt, het oogsten, het vervoer van groenten, aardappelen, fruit, bloemen en planten in
het algemeen, zowel vers, diepvries of in welke vorm ook en van alle producten voortkomende van
voormelde artikelen.
De aan- en verkoop, zowel in klein- als in groothandel, invoer en uitvoer, huur en verhuur, de
vertegenwoordiging, handelsbemiddeling en het vervoer van alle grondstoffen, hulpstoffen,
halffabricaten en fabricaten voortkomende van of gebruikt in de landbouw- en voedingsnijverheid, en
van alle machines en materialen die aangewend kunnen worden in deze sector.
De aanneming van loonwerken in de land- en tuinbouw, en van teeltcontracten voor rekening van
derden.
Het vervoeren van landbouwprodukten in de ruimste zin van het woord; het kan gaan om vervoeren
van melk in speciaal daarvoor voorziene vrachtwagens, het vervoeren van landbouwprodukten voor
rekening van landbouwers of voor rekening van zichzelf, het aannemen van vervoerkontrakten bij
derden, het zelf organiseren van vervoer alsmede het vervoer van eigen gekweekte en geoogste
produkten en dit alles binnen de perken van de wetten opgelegd aan vervoerondernemingen;
Het kopen, kweken, verzorgen en verkopen van dieren, alsmede het vervoer van deze dieren. De
activiteit van landbouw en tuinbouw onderneming in de breedste zin van het woord;
Het verbouwen, kopen, verkopen, verhandelen, bewerken, stockeren, triëren en verwerken van alle
landbouwprodukten. Het kopen, en verkopen van voeders, medicamenten, zaden, sproeistoffen en
meststoffen;
Het verlenen van diensten op het vlak van management, consultancy, administratief beheer,
personeelsbeleid, informaticabeleid, publieke relaties, marketing, strategische planning,
kwaliteitszorg in de breedste zin van het woord aan ondernemingen.
Het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de ruimste zin.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Het deelnemen in het kapitaal van vennootschappen aan wie diensten verstrekt worden alsmede het
bestuur van deze vennootschappen.
Organisatie van taalcursussen, businessmeetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in
binnen- als buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor
maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
Het oordeelkundig beheer, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend
patrimonium.
Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten uitrusten, ombouwen,
verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, vervreemden en ruilen, met het oog
op beheer, wederbelegging en opbrengst.
Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of
aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant
maatschappelijk voorwerp hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct hetzij indirect, verband
houden met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd zestig (960) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
Worden aangesteld als statutair bestuurders voor een onbepaalde termijn:
°Mevrouw Cool Arlette, wonende te 9280 Lebbeke, Lange Breestraat 14 en
°de heer Cool Frans, wonende te 9200 Dendermonde, Bevrijdingslaan 206.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, kan elke bestuurder,
afzonderlijk handelend, alle handelingen stellen, behalve deze die de wet of de statuten aan de
algemene vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweer-der vertegenwoordigd
door iedere bestuurder, alleen optredend. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandig-heden, niet onkundig van kon zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de
tijdsduur door haar vast te stellen.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand mei om 14 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn soort van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderings-meerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
4. ADRES VAN DE ZETEL
      De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9200
Dendermonde, Bevrijdingslaan 204.
5. BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap
“Vandelanotte”, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, of aan één van haar
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden
met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie akte;
    •  Gecoördineerde statuten.