Ondernemingsnr 0687.573.315
Naam
(voluit):	JOPPA
(verkort):
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Rijkepijndersstraat 11
8000 Brugge
Onderwerp akte : ONTBINDING - INVEREFFENINGSTELLING - SLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, notaris met standplaats te Brugge (eerste kanton)
op 13 december 2024:
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; zij erkent dat zij bevoegd
is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen en besluiten.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevestigt hij eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe onderhavige vennootschap gehouden is.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME en GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN
De voorzitter leest het verslag van de enige bestuurder voor. Dit verslag geeft een toelichting bij de
voorgestelde ontbinding van de vennootschap; bij dit verslag is een samengevatte staat gevoegd
over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 8 december 2024.
De vergadering onderzoekt vervolgens het verslag opgesteld door de besloten vennootschap
"BAKER TILLY BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Gent onder nummer 0449.065.260,
vertegenwoordigd door de Heer Wim Van De Walle, bedrijfsrevisor, de dato 11 december 2024,
over de samengevatte staat, over de actieve en passieve toestand, gevoegd bij het verslag van de
enige bestuurder.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap JOPPA BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 8 december
2024 met een balanstotaal van 18.066,18 EUR en een netto-actief van 18.066,18 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap JOPPA BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80 eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen
en die het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele
toekomstige fiscale en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog
eventuele bijkomende schulden doen ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de
aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel,
van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van
de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden
met hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 8 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 13 december 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in
bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm van het IBR inzake de
controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, hierbij
werd tevens rekening gehouden met het advies 2023/05 uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren betreffende de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
een vennootschap.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
Een exemplaar van beide verslagen wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Er wordt door de vergadering geen opmerking gemaakt op voormeld verslag. De vergadering sluit zich
aan bij de conclusies die erin vervat zijn.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen
aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71 §2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is
evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die
overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de
conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits éénparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten vennootschap ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Uit het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat er op datum van de staat van actief en
passief geen schulden bestaan ten aanzien van derden.
De bedrijfsrevisor bevestigt dat op datum van zijn verslag:
1/ alle schulden ten aanzien van derden werden terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd
2/ dat de aandeelhouders schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van voormeld
artikel 2:80, 2° WVV.
3/ het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De erelonen van de notaris, de bedrijfsrevisor en de accountant alsmede de aktekosten van de notaris
werden vereffend.
De bestuurder, vertegenwoordigd zoals voorzegd, bevestigt dat er op heden geen openstaande
schulden ten aanzien van derden bestaan.
Ontbinding.
Na vastgesteld te hebben dat er op heden geen schulden ten aanzien van derden bestaan, luidens
het verslag van de bedrijfsrevisor én de voornoemde bevestigende verklaring door de bestuurder,
beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurder, vertegenwoordigd zoals voorzegd verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing
van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden
beschouwd wordt als vereffenaar.
DERDE BESLUIT: GOEDKEURING JAARREKENING VERKORT BOEKJAAR
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de jaarrekening met betrekking tot het
verkorte boekjaar lopende van 1 oktober 2024 tot en met heden en geen verdere toelichting te wensen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de jaarrekening met betrekking tot het verkorte
boekjaar lopende van 1 oktober 2024 tot en met heden met éénparigheid van stemmen goed te
keuren.
VIERDE BESLUIT: TOEBEDELING VAN HET RESTEREND ACTIEF/TENLASTENEMING VAN
HET PASSIEF.
De vergadering verklaart met éénparigheid van stemmen de hen toegekende activa te aanvaarden en
verklaart dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap
zullen overnemen en de nog toekomstige passiva ten laste zullen nemen.
Overeenkomstig artikel 2:104 §3 zijn de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een
coöperatieve vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen
hen, aansprakelijk voor de in artikel 2:104 § 2 bedoelde schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze
schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw,
kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering bevestigt tevens dat er zich in onderhavige vennootschap géén onroerende goederen
bevinden.
VIJFDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VEREFFENING - EINDE MANDATEN EN
KWIJTING.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, gezien het voorgaande, de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en
dat het mandaat van de bestuurder op heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de
bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de laatste fiscale en andere verplichtingen
zullen voldaan worden door de Heer Sam De Cock en/of Mevrouw Fien De Cock en/of de Heer Jan
De Cock, allen voornoemd, die hiertoe, elk afzonderlijk, alle machten ontvangen.
De boeken en documenten van de vennootschap zullen gedurende de wettelijke termijn van vijf jaar
bewaard worden te 8000 Brugge, Rijkepijndersstraat 11.
De vergadering krijgt tevens alle machten tot het verlenen van eventuele handlichtingen.
De vergadering verklaart dat de voornoemde balans volledig correct is opgemaakt en dat zij verder
geen kennis heeft van daarop niet vermelde activa en/of passiva posten.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, notaris
Neergelegd:
Expeditie van de ontbinding en sluiting vereffening;	1
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
Verslag van de bedrijfsrevisor.
Volmacht buitengewone algemene vergadering De Cock Fien;
Volmacht buitengewone algemene vergadering De Cock Jan;
- Volmacht buitengewone algemene vergadering De Cock Sam.