N° d'entreprise : 0460737429
Nom
(en entier) : EUROTRONIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Bois le Comte(GOM) 27
 : 4140 Sprimont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 31 juillet 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
EUROTRONIQUE », ayant son siège à 4140 Sprimont, Avenue Bois le Comte, 27, T.V.A. numéro
0460.737.429 - RPM Liège (division Liège).
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
 
1- Projet de scission
 
Conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « EUROTRONIQUE », par la transmission d’une partie du patrimoine de la
société « EUROTRONIQUE » à la société à constituer sous la dénomination «  INVESTTRONIQUE 
», sans que la société « EUROTRONIQUE » ne cesse d'exister, a été établi en date du 19 juin 2024,
déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Liège, le 20 juin suivant et publié par
extrait aux annexes du Moniteur belge du 4 juillet suivant sous le numéro 24101057.
 
 
2- Rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration établi en
date du 23 juillet 2024 conformément à l’article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations.
 
3- Rapport de contrôle
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par la société « AXYLIUM »,
représentée par Monsieur David DEMONCEAU, réviseur d’entreprises, en date du 24 juillet 2024,
conformément à l’article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que :
- Les méthodes d’évaluation utilisées par les organes d’administration, telles que reprises dans le
projet de scission sont appropriées en l'espèce ;
- l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue est
proportionnelle pour chacune des méthodes utilisées ; et
- Le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de scission, nous n’avons
pas d’anomalie significative à vous communiquer. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense le Président d'en
donner une lecture intégrale.
Un exemplaire dudit rapport demeurera ci-annexé.
 
4- Scission sans dissolution
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
scinder la société « EUROTRONIQUE », sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’une
partie du patrimoine de la société « EUROTRONIQUE » à la société à constituer sous la
dénomination «  INVESTTRONIQUE  », moyennant l'attribution immédiate et directe à l’actionnaire
unique de la société scindée des actions de la société à constituer sous la dénomination «
INVESTTRONIQUE », soit 750 actions.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à constituer sous la dénomination « INVESTTRONIQUE »,
comprennent l’ensemble des actifs et passifs décrits ci-après.
Ces éléments d’actif et de passif sont transférés sur base de la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2023.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration de la société scindée et au
projet de scission.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations financières : 3.219.180,74 €
Soit 1.348 actions de la société C.P.D.H. numéro d’entreprise 468.710.235.
Total actif : 3.219.180,74 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à un an au plus : 2.615.140 €
 
Total passif : 2.615.140 €
 
Actif net transféré : 604.040,74 €.
 
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société à constituer sous la dénomination « INVESTTRONIQUE »,
soit 604.040,74 €, sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 17.902,98 € au compte « Apport indisponible ».
- à concurrence de 1.790,30 € au compte « Réserve indisponible ».
- à concurrence de 584.347,46 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la société « EUROTRONIQUE », à savoir la société anonyme de droit luxembourgeois «
CCH S.A. », la totalité des actions de la société à constituer sous la dénomination «
INVESTTRONIQUE », soit 750 actions.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à constituer sous
la dénomination « INVESTTRONIQUE » s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Conditions spéciales relatives aux titres transférés.
La société scindée transfère les actions sous les garanties ordinaires de droit et quittes et libres de
tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de cessibilité. Elle déclare à ce sujet que les
actions transférées ne font l’objet d’aucun gage et que les éventuelles procédures relatives à la
limitation de la cessibilité de ces titres (notamment droit de préemption et procédure d’agrément)
sont ou seront respectées.
 
5- Approbation
 
L’assemblée générale approuve l’acte constitutif et les statuts de la société à constituer sous la
dénomination « INVESTTRONIQUE », société bénéficiaire de la scission.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance du projet de constitution de cette société.
 
6- Réduction des capitaux propres
 
En conséquence de la transmission par la société à responsabilité limitée « EUROTRONIQUE »,
société scindée, d’une partie de son patrimoine à la société à constituer sous la dénomination « 
INVESTTRONIQUE  », et de l’attribution à l’actionnaire unique de la société scindée des actions
émises dans le cadre de l’apport en nature de la société à constituer sous la dénomination « 
INVESTTRONIQUE  », les capitaux propres de la société « EUROTRONIQUE » sont réduits à
concurrence de 604.040.74 euros, dont 17.902,98 €  à imputer sur le compte « Apport hors capital
indisponible » pour ramener ce dernier de 18.592,01 € à 689,03 €.
 
7- Représentation
 
On omet
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des
décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'adoption de
l’acte constitutif et des statuts de la société à constituer sous la dénomination « INVESTTRONIQUE
» à tenir ce jour devant le Notaire soussigné.
 
III MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Article 6. Capitaux propres statutairement indisponibles
La société dispose d’un compte « Autre apport indisponible hors capital », sur lequel les apports des
fondateurs sont inscrits, et d’un compte « Réserves statutairement indisponibles », lesquels ne sont
pas susceptibles de distribution aux actionnaires.
Le compte « Autre apport indisponible hors capital » s’élève à six cent quatre-vingt-neuf euros trois
cents (689,03 €) et le compte « Réserves statutairement indisponibles » s’élève à soixante-huit euros
septante cents (68,70 €) de sorte que les capitaux propres indisponibles s’élèvent à un montant total
de sept cent cinquante-sept euros septante-trois cents (757,93 €). »
Tous nouveaux apports seront inscrits sur le compte « Autre apport indisponible hors capital »,
excepté si l’assemblée générale en décide autrement lors de la décision relative à ces apports. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant deux procurations, un rapport de l’organe d’administration et
un rapport du réviseur d’entreprises.
- la coordination des statuts.