Ondernemingsnr : 0536576482
Naam
(voluit) : DOKTER VAN DEN STEEN PHILIPPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Admiraal de Boisotstraat 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias MOORTGAT, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 11 december 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde
vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna korter
“de wet van 23 maart 2019” genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
“BV”) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- artikel 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
- artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12 maanden
te rekenen van de datum van de uitkering.
- artikel 5:144, eerste lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de bestuurders bij het nemen van de
beslissing tot uitkering wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn jegens de
vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
- artikel 5:144, tweede lid WVV, hetgeen bepaalt dat de aandeelhouders de vennootschap dienen te
vergoeden indien de uitkering werd uitgevoerd strijd met voormelde bepalingen, ongeacht hun goede
of kwade trouw.
Luik B
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DOKTER VAN DEN STEEN PHILIPPE”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaams Gewest en het Hoofdstedelijk
Gewest bij besluit van de bestuurder(s). Deze zetelverplaatsing zal voorafgaandelijk gemeld worden
aan de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de bestuurder, een bijkomende praktijk oprichten
binnen het grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de provinciale Raad
van de Orde van Geneesheren.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de volledige medische activiteit door haar
aandeelhouders, zijnde geneesheren, ingeschreven op de lijst van de Orde der Geneesheren als
huisarts, in naam van en voor rekening van de vennootschap, rekening houdende met de medische
plichtenleer omtrent de uitoefening van de geneeskunde en onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid van elke
geneesheer.
De activiteit omvat impliciet de inning der erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van
een vergoeding aan de geneesheer-aandeelhouders in verhouding tot de prestaties die zij voor
rekening van de vennootschap geleverd hebben:
- Verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
- Het inrichten van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, nodig of
nuttig voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de aandeelhouder of aandeelhouders voor
de inrichting van een medische praktijk en voor de uitvoering van technische, medische,
radiografische en laboratoriumprestaties, nodig of nuttig voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten;
- De aankoop en huur van medische apparatuur en begeleidende accommodaties, nodig of nuttig
voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
- Het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te schaffen, nodig
of nuttig voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het scheppen van de mogelijkheden om de aandeelhouders of aandeelhouders toe te laten zich
verder te bekwamen, bij te scholen en aan wetenschappelijk onderzoek te doen teneinde in hun
specifieke discipline alle evoluties te volgen te kennen.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen, zo financieel, roerend als
onroerend verrichten die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen, op
voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te
wijzigen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp beleggingen in roerende en onroerende goederen in
zoverre dat :
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
- tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid met unanimiteit schriftelijk wordt vastgelegd.
Wanneer de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt kan dit bijkomstig voorwerp enkel
nagestreefd worden, nadat het schriftelijk akkoord van de aandeelhouders over hun
investeringsbeleid, aan de Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren meegedeeld werd.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij verkrijgt evenwel pas rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel uit de
oprichtingsakte neergelegd wordt ten griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en vangt haar
activiteiten aan vanaf dezelfde dag.
Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
Luik B
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Zij kunnen maar verworven worden door geneesheren die de huisartsengeneeskunde of een
aanverwante discipline beoefenen en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de
deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen
worden.
De aandelen dienen steeds verdeeld te zijn overeenkomstig de medische activiteit.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De opdracht van bestuurders kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen
door een besluit van de algemene vergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan-vertegenwoordiging
Iedere bestuurder-aandeelhouder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle
handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Voor bestuurshandelingen die betrekking hebben op zaken van medische aard, is enkel de arts-
bestuurder bevoegd.
De bestuurder-niet-aandeelhouder die geen geneesheer is, zal noodzakelijk een natuurlijke persoon
zijn.
Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden vermeld in de artikels 1:36 en 3:72 van
het Wetboek van Vennootschappen en vereniging, zal er geen commissaris benoemd worden,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Organisatie Algemene Vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste werkdag van mei om 16.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Het voorstel tot wijziging van de statuten zal vooraf ter goedkeuring dienen te worden voorgelegd
aan de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren waarbij de huisartsen-aandeelhouders zijn
ingeschreven.
De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene vergadering als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Luik B
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken
nadat één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De vergaderingen zullen uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomst artikel 3:1 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen en vereniging.
Bestemming winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regels voorzien voor een wijziging van statuten. Zij wordt evenwel onmiddellijk ontbonden in het
geval voorzien in artikel 9.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten allen tijde bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan, onder voorbehoud van
bevestiging van de benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel. Zij bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van vereffening.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de bestuurder die op het tijdstip van de ontbinding in
functie is, van rechtswege vereffenaar, met dien verstande dat dit steeds een arts zal moeten zijn.
Bij de ontbinding van de vennootschap of het uittreden van een aandeelhouder, worden de medische
dossiers en het archief bewaard door de bestuurders met inachtname van de medische deontologie,
het beroepsgeheim en de voorkeur van de betrokken patiënten. Bij onenigheid zullen alle geschillen
tussen de aandeelhouders beslecht worden door een of meer scheidsrechters, aangewezen door de
Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren, die zullen oordelen in laatste aanleg.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op geneesheren voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen wordt door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de Heer VAN DEN STEEN Philippe,
voornoemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van de besloten
vennootschap “DOKTER VAN DEN STEEN PHILIPPE” en dit voor onbepaalde duur.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans is gevestigd te: 2000
Antwerpen, Admiraal De Boisotstraat 7,  doch heden wordt gewijzigd naar 2018 Antwerpen, Isabella
Brantstraat 19, en dit adres buiten de statuten vast te stellen.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan:
Luik B
BENEFISC CVBA, ondernemingsnummer 0435.102.705, met zetel te 2030 Antwerpen, Noorderlaan
98 bus 27 , of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties,
hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten
en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van
de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift en gecoördineerde tekst van de statuten.