Ondernemingsnr : 0478 240 385
Naam
(voluit) : Nuscience Group
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Drongen (B-9031 Gent), Booiebos 5
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "NUSCIENCE BELGIUM" - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vierentwintig december.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Nuscience Group", met adres van
de zetel te Drongen (B-9031 Gent), Booiebos 5, met ondernemingsnummer BTW BE0478.240.385 RPR Gent,
afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" of de "over te nemen vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
1.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
5.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"Nuscience Belgium", met adres van de zetel te Drongen (B-9031 Gent), Booiebos 5, met
ondernemingsnummer BTW BE0412.718.370 RPR Gent, afdeling Gent (de "overnemende vennootschap"), de
naamloze vennootschap "Nuscience Group", met adres van de zetel te Drongen (B-9031 Gent), Booiebos 5,
met ondernemingsnummer BTW BE0478.240.385 RPR Gent, afdeling Gent (de "over te nemen vennootschap")
overneemt in het kader van een fusie door overneming, en dit met ingang van 1 januari 2025.
6.Ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit met ingang van 1 januari 2025.
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats van de
algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht authentiek vast te
stellen:
EERSTE BESLUIT: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - kennisname van documenten en verslagen
( ... )
b)De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het verslag van de commissaris van
de overnemende vennootschap, met name de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831
Diegem (Machelen), Kouterveldstraat 7B bus 1, vertegenwoordigd door mevrouw VYVEY Line, bedrijfsrevisor,
de dato 20 december 2024, opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid juncto artikel 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de kapitaalverhoging in
natura in de overnemende vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap Nuscience Belgium (hierna genoemd « de Vennootschap ») onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 10 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 3 december 2024 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
·de toegepaste waardering
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
93.546.007 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap Nuscience Group NV op datum van 31
december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
Daar de Fusie door Overneming zal worden doorgevoerd zonder boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit,
doch met juridische, boekhoudkundige en fiscale inwerkingtreding vanaf 1 januari 2025, zal na het verlijden van
de notariële akte inzake de Fusie door Overneming een nieuwe staat van activa en passiva per 31 december
2024 worden opgemaakt. Op basis van deze staat zal van zodra mogelijk een akte houdende de actualisatie
van de in te brengen vermogensbestanddelen worden verleden en zal de waarde van de in te brengen
vermogensbestanddelen geactualiseerd worden, alsook de definitieve ruilverhouding vastgesteld worden.
Derhalve kunnen wij op datum van onderhavig verslag niet concluderen dat de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, verhoogd (of verminderd) met de andere elementen van het eigen vermogen
van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding werd voorlopig vastgesteld op 109.469 nieuwe aandelen van Nuscience Belgium
NV zonder vermelding van nominale waarde. De definitieve ruilverhouding, en derhalve de finale werkelijke
vergoeding, zullen vastgesteld worden op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2024. De
nieuw uit te geven aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van Nuscience
Belgium NV. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgsteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante
aspecten om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness
opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Nuscience Belgium NV door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 20 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris
Vertegenwoordigd door
--- (dig.get.) ---
Line Vyvey*
Partner
*Handelend in naam van een BV.".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de overnemende vennootschap worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
DERDE BESLUIT: Verzaking aan tussentijdse cijfers
( ... )
VIERDE BESLUIT: Fusiebesluit - ontbinding - overgang onder algemene titel van het vermogen
1.Fusie door overneming door de overnemende vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de over te nemen vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming, en dit met ingang van 1 januari 2025.
Door deze verrichting gaat, met ingang van 1 januari 2025, het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende
vennootschap en wordt onder opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de over te nemen vennootschap ontbonden zonder vereffening met
ingang van 1 januari 2025.
( ... )
5. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf (en met inbegrip van) 1 januari 2025
boekhoudkundig en fiscaal (vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht verricht te zijn voor rekening
van de overnemende vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op 1 januari 2025.
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) de raad van bestuur (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten en (ii) de raad van bestuur (in
: voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en de heer Tom Lambert en mevrouw Justine Tallieu,
keuze van woonplaats doende op de zetel van de overnemende vennootschap, en de BV "Ad-Ministerie", met
: ondernemingsnummer 0474.966.438, met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door
de heer Adriaan De Leeuw, bestuurder, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, alle
: voornoemde lasthebbers met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, teneinde,
indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht).
(geregistreerd)
Stijn RAES,
Notaris.
-