N° d'entreprise : 1018. 434. 078.
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE BELLINZONA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4000 Liège, rue Hemricourt, 37
Objet de l'acte : CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE ISSUE D'UNE SCISSION
PARTIELLE
D'un acte reçu par Nous, Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, soussigné, le 16 décembre 2024, il ressort
ce qui suit :
La société à responsabilité limitée «< MIROITERIE MARETTI >, ayant son siège à 4000 Liège, rue
Hemricourt, 37, numéro d'entreprise 0418.922.907.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître André DIDIER, Notaire alors à la résidence de
Liège, le 11 décembre 1978, dont le procès-verbal a été publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 4
février 1978, sous le numéro 2-5.
Dont les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, aux termes de l'assemblée générale extraordinaire
tenue le 4 septembre 2023, par devant le Notaire soussigné, publiée par extrait aux annexes du Moniteur belge
du 14 septembre suivant, sous le numéro 23391661, et dont les statuts n'ont plus été modifiés depuis lors.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son patrimoine
à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination : « IMMOBILIERE BELLINZONA » suivant
procès-verbal dressé ce jour par le Notaire LABÉ, soussigné, à 14 heures.
Ici représentée, aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, par :
Madame MARETTI Sophie Monique Bernadette, née à Liège le 4 juillet 1965, domiciliée à 4870 Trooz, Rue
Sainry, 121.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le représentant désigné comme indiqué ci-dessus a reçu de la
société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la société scindée partiellement au
titre de comparante et de fondatrice à l'acte constitutif de la société « IMMOBILIERE BELLINZONA ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l'inscription dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la société à
responsabilité limitée proportionnellement à leurs droits dans la société scindée, suivant les règles décrétées
ci-dessous ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le représentant ci-dessus désigné peut en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
BELLINZONA » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA » ;
- subroger la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA »> dans tous les actes
rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés
tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société « IMMOBILIERE BELLINZONA » ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, tout ou partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
La société scindée partiellement, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal
dressé ce jour par le Notaire soussigné :
1. l'assemblée générale des actionnaires a notamment pris la résolution de scinder la société, sans
dissolution, par constitution d'une nouvelle société et par transfert d'une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « IMMOBILIERE
BELLINZONA ».
2. cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société d'une partie du patrimoine de la société
scindée, sur la base des comptes arrêtés au 31 juillet 2024, des différents éléments décrits dans le projet de
scission.
3. toutes les opérations réalisées par la société scindée à dater du 1er août 2024 seront pour le compte de
la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui ont été transférés.
4. l'effet comptable de la scission sera arrêté à la date du 1er août 2024.
5. cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l'exécution
des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société scindée au titre
de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
BELLINZONA ».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit,
préalablement à l'adoption des statuts de la société « IMMOBILIERE BELLINZONA ».
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau la photocopie des documents mis
gratuitement à la disposition des actionnaires de la société, à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet a été établi en français par la société TRIGONE-CONSEIL, représentée par la société en
commandite « Anne SCIASCIA », elle-même représentée par sa mandataire, Madame SCIASCIA Anne.
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège, section
Liège étant le Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le siège de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge.
b. les rapports de gestion de la société relatifs aux trois derniers exercices (la société n'ayant pas de
commissaire, il n'y a pas de rapports de contrôle) ;
c. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
L'assemblée de la société scindée a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code des
sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la communication
des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations
en tant qu'ils concernent la société scindée.
d. Il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie
de scission à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société scindée.
Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, en date du 4 décembre 2024, conclut dans les termes
suivants :
« 4. Conclusions du Réviseur d'entreprises aux fondateurs de la SRL « IMMOBILIERE BELLINZONA »
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la SRL «
IMMOBILIERE BELLINZONA » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 09 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'entreprises relative aux apports en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial des fondateurs, annexé au présent rapport et, sous réserve de la levée par
BELFIUS BANQUE de l'inscription hypothécaire prise à son profit sur l'immeuble transféré pour garantir les
dettes de la société scindée vis-à-vis de BELFIUS BANQUE, nous n'avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
- La description des biens à apporter ;
- L'évaluation appliquée ;
- Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenues pour l'apport en nature conduisent à la
valeur d'apport correspondant au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 115.717,34 € correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée, la
SRL « MIROITERIE MARETTI » et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des
apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
- D'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
- D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution de la SRL «
IMMOBILIÈRE BELLINZONA » par apport en nature par suite de scission partielle de la SRL «MIROITERIE
MARETTI » et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
Ce rapport sera déposé au greffe en même temps qu'une expédition des présentes.
e. Le représentant de la fondatrice a dressé le rapport spécial prévu par l'article 5:7 du Code des sociétés
et des associations dans lequel il expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature, il sera
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, en même temps qu'une expédition du présent acte.
Le représentant de la fondatrice décide d'approuver le rapport de la société « IMMOBILIERE BELLINZONA
», sous signature de Monsieur RAHIER Samuel, Réviseur d'entreprises, dont il déclare avoir pris connaissance.
Pour le surplus, la société comparante déclare que :
- Aucune modification importante du patrimoine de la société participant à la scission n'étant intervenue
entre la date de l'établissement du projet de scission et la date de l'assemblée générale de ladite société,
l'organe d'administration n'a pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date
d'établissement des comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2024 sur la base duquel le transfert du patrimoine de
la société scindée aura lieu.
- Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après le 31 juillet 2024 en dehors des opérations normales d'exploitation.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits ont été
communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux articles
12:8, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société scindée expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société a décidé : de scinder la société, sans dissolution, par constitution d'une
nouvelle société et par transfert d'une partie de son patrimoine à la Société à responsabilité limitée à constituer
qui sera dénommée « IMMOBILIERE BELLINZONA ». Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert
à ladite société d'une partie du patrimoine de la société scindée, sur la base des comptes arrêtés au 31 juillet
2024, des différents éléments décrits dans le projet de scission. Toutes les opérations réalisées par la société
scindée à dater du 1er août 2024 jusqu'au jour de la scission seront pour compte de la société bénéficiaire, en
tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
- L'effet comptable de la scission sera arrêté à la date du 1er août 2024.
- que les apports indisponibles à la société à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle
sous la dénomination « IMMOBILIERE BELLINZONA »> seront rémunérés par le nombre d'actions défini ci-
après ;
- que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société scindée à la société «
IMMOBILIERE BELLINZONA » à constituer sera rémunéré par l'émission de deux cents (200) actions nouvelles
de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et obligations définis dans les statuts de la
société à constituer ci-après et participent aux résultats de la société à compter de la date du 1er août 2024.
Elles seront émises, comme suit, en faveur de :
-Madame MARETTI Sophie, comparante aux présentes : à concurrence de cent quatre-vingt-deux (182)
actions ;
-Monsieur NEYENS Olivier André Carol, né à Bastogne le 3 août 1964, domicilié à 4870 Trooz, Rue Sainry,
121 : à concurrence de six (6) actions ;
-Madame NEYENS Emilie Claude Françoise, née à Liège le 12 février 1990, épouse de Monsieur BESSE
Florian, domiciliée à 24170 Belves (France), lieu-dit Belves : à concurrence de six (6) actions ;
Saint Quentin Les Anges (France), Livet : à concurrence de six (6) actions.
- Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société scindée déclare transférer à la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
BELLINZONA » à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et engagements
y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes annuels arrêtés au 31
juillet 2024, tels que décrits ci-après :
(tableau)
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Selon les termes du rapport du réviseur, l'apport en nature faisant l'objet de la constitution de la Société à
Responsabilité Limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA » consiste donc en l'apport de la branche d'activité liée
à l'«immobilier belge » provenant de la Société à responsabilité limitée « MIROITERIE MARETTI ».
Ledit rapport stipule ce qui suit :
« 2.3. Identification de l'opération
Comme décrit dans le projet de rapport des fondateurs de la Société, il est proposé de procéder à un apport
en nature à la SRL « IMMOBILIERE BELLINZONA », à constituer, pour un montant de 115.717,34 €.
Cette opération envisagée s'inscrit dans le cadre de la scission partielle de la SRL « MIROITERIE MARETTI
» (BE 0418.922.907) sous continuité comptable, de sorte que le montant de l'apport diffère de la valeur retenue
pour l'apport en nature étant donné que les différents éléments des apports de la société constituée sont
augmentés en application de cette continuité et non uniquement transférés en apport.
L'apport au profit de la société bénéficiaire porte sur les actifs et les passifs liés au patrimoine immobilier de
la SRL « MIROITERIE MARETTI ».
Les fondateurs sont d'avis que cet apport en nature présente un intérêt pour la Société dans le cadre de la
séparation des activités d'exploitation, maintenues dans la société SRL « MIROITERIE MARETTI », et l'activité
immobilière, transférée à la Société (SRL « IMMOBILIERE BELLINZONA » à constituer) par suite de la scission
partielle de la SRL «MIROITERIE MARETTI».
Les fondateurs indiquent que 200 actions de la SRL « IMMOBILIERE BELLINZONA »> seront émises en
contrepartie de l'apport en nature. Ces 200 actions émises seront attribuées aux actionnaires de la SRL «
MIROITERIE MARETTI » proportionnellement à leur détention dans la société scindée partiellement.»
E. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale il sera créé deux
cents (200) actions, attribuées à :
-Madame MARETTI Sophie, comparante aux présentes : à concurrence de cent quatre-vingt-deux (182)
actions ;
-Monsieur NEYENS Olivier, prénommé : à concurrence de six (6) actions ;
-Madame NEYENS Emilie, prénommée : à concurrence de six (6) actions ;
-Madame NEYENS Florence, prénommée : à concurrence de six (6) actions.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative portent un
numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au siège de la société.
CONCLUSION DE L'EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:12 du
Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les deux cents (200) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
- l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la société
scindée ;
- le réviseur d'Entreprises désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
- l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises ;
- l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que conformément à
l'article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société sera dotée de la personnalité
juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article.
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « IMMOBILIERE BELLINZONA ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
L'achat et la vente de biens immobiliers et d'une manière plus générale toutes opérations destinées à la
constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier propre.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre, lequel peut être électronique,
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 10 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 : Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois d'avril
à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 : Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 18 : Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit (8) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 19 bis : participation à l'assemblée à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Conformément à l'article 5 :141 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, est délégué à l'organe
d'administration le pouvoir de procéder dans les limites des articles 5 :142 et 5 : 143 à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 : Répartition de l'actif net
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et des commissaires, procéder à la nomination des
administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée générale ordinaire, le premier
exercice social.
L'assemblée décide :
1. Administration : représentation - rémunération
Le nombre d'administrateurs est fixé à UN.
Est appelée aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame MARETTI Sophie, prénommée, présente et qui accepte ledit mandat.
Son mandat sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par le
Code des sociétés et des associations.
3. Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera fixée au mois d'avril 2026.
4. Exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2025.
5. Adresse du siège :
Le siège est fixé à l'adresse suivante : 4000 Liège, rue Hemricourt, 37.
6. Reprise des engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises par les
comparants au nom et pour compte de la société en formation depuis le 1er août 2024 sont repris par la société.
Cette reprise d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité
juridique.
Les comparants déclarent autoriser les administrateurs, nommés ci-avant, à souscrire, avec pouvoir de
subdélégation, pour compte de la société en formation les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation
de son objet.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de l'extrait des statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été souscrites dès
l'origine par la société, conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des associations.
7. Pouvoirs
à l'effet d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon fonctionnement de la société et à ces fins signer tous
documents.
Les comparants confèrent tous pouvoirs à l'administrateur, nommé ci-avant, avec faculté de subdélégation,
aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises, auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour l'accomplissement de toutes
autres démarches administratives.
8. Frais et déclarations des parties
( ... )
IV. PRISE D'EFFET
La société scindée constate que la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE BELLINZONA »> issue
de la scission a été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12 : 84, ALINEA 3, DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné
atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe LABE, Notaire à Liège
PIECES DEPOSEES : expédition de l'acte, rapport du réviseur et rapport des fondateurs