Ondernemingsnr : 0654 808 495
Naam
BALD	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9260 Wichelen, Boeygem 6
Onderwerp akte : Partieel splitsingsvoorstel
Splitsingsvoorstel met betrekking tot de partiële splitsing in toepassing van artikel 12:8, 1° jo. 12:75 e.v.
WW
VAN
BALD BV
9260 Wichelen, Boeygem 6
RPR Gent, afdeling Dendermonde
Ondernemingsnummer: 0654.808.495
de partieel "Te Splitsen Vennootschap"
NAAR
Studio JoJo
Besloten Vennootschap
met toekomstige zetel te
9260 Wichelen, Boeygem 6
de "Op Te Richten Vennootschap"
A.INLEIDING EN BESCHRIJVING VAN DE PARTIELE SPLITSING
Het bestuursorgaan van BALD BV, de partieel Te Splitsen Vennootschap, heeft het initiatief genomen een
partiële splitsing door oprichting tot stand te brengen die de overdracht van een deel van het vermogen (zowel
de rechten als de verplichtingen) aan de Op Te Richten Vennootschap, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen
in de Op Te Richten Vennootschap aan de huidige aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap tot gevolg
heeft. De partiële splitsing zal plaatsvinden overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), met de volgende vennootschappen:
-de Te Splitsen Vennootschap, besloten vennootschap BALD, met zetel te 9260 Wichelen, Boeygem 6 en
ondernemingsnummer 0654.808.495; en
-de Op Te Richten Vennootschap, besloten vennootschap Studio JoJo, met toekomstige zetel te 9260
Wichelen, Boeygem 6.
Voornoemd bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het
volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden voorgelegd ter goedkeuring van de buitengewone algemene
vergadering die overeenkomstig artikel 12:83 van het WVV over de partiële splitsing zal besluiten en die zal
worden gehouden voor Notaris Nicolas Moyersoen van het Notariskantoor Nicolas Moyersoen met zetel te
- - Keizersplein 36-te-9300-Aalst en-ondernemingsnummer 0810.659.781 .--
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
De Te Splitsen Vennootschap (BALD BV) heeft als voorwerp het uitoefenen van dienstverlening-,
management- en consultancy-activiteiten op het vlak van public relations and communicatie.
De partiële splitsing van BALD BV is ingegeven door o.a. de volgende bedrijfsmatige overwegingen:
-Door de voorgenomen partiële splitsing wordt de Te Splitsen Vennootschap Bald BV herleid tot haar
kernactiviteiten. Een splitsing van het onroerend goed en het daarbijhorende terrein is noodzakelijk om een
duidelijke scheiding te creëren tussen de operationele activiteiten en de vastgoedactiviteiten;
-In het kader van een verdere uitbreiding van de activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap Bald BV is
het wenselijk dat één of meerdere derde partijen kunnen toetreden in de vennootschap, dewelke uitsluitend
geïnteresseerd zijn in de operationele activiteit van de Te Splitsen Vennootschap, zonder geïnteresseerd te zijn
in de (gedeeltelijke) overname van het onroerend goed en het daarbijhorende terrein. Door het vastgoed af te
zonderen en onder te brengen in de Op Te Richten Vennootschap wordt voorkomen dat toetredende derde
partijen een rechtstreeks of indirect eigendomsbelang verkrijgen in de af te splitsen activa;
-De afsplitsing zorgt er bovendien voor dat de intrinsieke waarde van Te Splitsen Vennootschap niet langer
beïnvloed wordt door de waarde van het vastgoed. Indien het vastgoed binnen de Te Splitsen Vennootschap
zou blijven, zou de waardebepaling van de aandelen mede afhankelijk zijn van de waarde van deze activa, wat
de koopprijs verhoogt en de toetreding van nieuwe aandeelhouders zou bemoeilijken. Dankzij de partiële
splitsing wordt de participatie in de Te Splitsen Vennootschap financieel haalbaar, aangezien de reële
economische waarde beperkt blijft tot de operationele activiteiten;
-Bijgevolg wordt er een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de operationele activiteiten en de
vastgoedactiviteiten. De splitsing draagt aldus bij aan een risicospreiding. Het vastgoed wordt op deze manier
gevrijwaard van het ondernemingsrisico verbonden aan de operationele activiteiten;
-De intrede van deze nieuwe aandeelhouder zal leiden tot een uitbreiding van expertise binnen de Te
Splitsen Vennootschap.
B.WETTELIJKE BEPALINGEN
1.identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:75, tweede lid, 1° WVV)
De partieel Te Splitsen Vennootschap BALD BV
Rechtsvorm - naam -zetel - voorwerp en activiteit
De besloten vennootschap BALD, met zetel met zetel te 9260 Wichelen, Boeygem 6, RPR Gent, afdeling
Dendermonde en ondernemingsnummer: 0654.808.495.
Het voorwerp van BALD BV luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
·Dienstverlening en adviesverlening op het vlak van public relations en communicatie;
·Dienstverlening en adviesverlening op financieel, administratief en commercieel vlak;
·Het inrichten van evenementen, seminaries, workshops en opleidingen;
·Activiteiten als zelfstandig werkend kunstenaar, ondermeer als diskjockey;
·Het management, de leiding en het bestuur van vennootschappen;
·Het beheer van een onroerend vermogen, en alle handelingen die met dit doel in verband staan, en die van
aard zijn de opbrengst of de waarde van haar onroerend vermogen te bevorderen. De vennootschap mag
onroerende goederen verhuren, verwerven, laten bouwen, laten verbouwen, laten uitrusten of laten verfraaien,
met het oog op beheer en opbrengst, of met het oog op verkoop of wederverkoop. De vennootschap mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging of opbrengst, zij mag optierechten nemen
en afstaan, zij mag vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, evenals alle andere zakelijke rechten verwerven
of verlenen.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenzins beperkend.
Daartoen kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijkingen ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Ingebracht vermogen en aandeelhouders
Het statutair beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt 6.200,00 EUR. Het is verdeeld in
100 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die volledig volstort zijn.
De aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap kan als volgt worden weergegeven:
-De heer Bram Smets, wonende te Boeygem 6 9260 Wichelen - 50 aandelen (50% aandeelhouder);
-Mevrouw Leslie Buyle, wonende te Boeygem 6, 9260 Wichelen - 50 aandelen (50% aandeelhouder)
Bestuurder
De Te Splitsen Vennootschap heeft de volgende bestuurders:
-Mevrouw Leslie Buyle, wonende te Boeygem 6, 9260 Wichelen;
-De heer Bram Smets, wonende te Boeygem 6, 9260 Wichelen
De Op Te Richten Vennootschap Studio JoJo
De Op Te Richten Vennootschap Studio JoJo zal worden opgericht in het kader van de voorgenomen
splitsing bij notariële akte te verlijden voor de notaris Nicolas Moyersoen van het Notariskantoor Nicolas
Moyersoen met zetel te Keizersplein 36 te 9300 Aalst en ondernemingsnummer 0810.659.781.
Volgens de ontwerpstatuten zal de Op Te Richten Vennootschap:
-de vorm aannemen van een besloten vennootschap;
-de zetel vestigen te 9260 Wichelen, Boeygem 6;
-het ingebrachte vermogen verdelen over 100 aandelen op naam;
-de volgende persoon benoemen als bestuurder van de vennootschap:
Mevrouw Leslie Buyle, wonende te Boeygem 6, 9260 Wichelen; en
De heer Bram Smets, wonende te Boeygem 6, 9260 Wichelen
-als voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
a.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
b.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen. Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
c.Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
d.Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
-het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training
inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
e.Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
f.Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties zowel in binnen-als in buitenland.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.
Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in het
buitenland."
2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap het initiatief heeft
genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de Te Splitsen
Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 12:8, 1° jo. 12:75 e.v. WVV, zal overgaan naar
de Op Te Richten Vennootschap, verbindt het bestuursorgaan zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheid ligt
om de partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en legt bij deze het
splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de
aandeelhouders.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het WVV met
betrekking tot de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de splitsing
door oprichting.
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen een met splitsing gelijkgestelde verrichting, zoals hierna
vermeld en gedefinieerd door artikel 12:8, 1° WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van
een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding, op één of meer bestaande
vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of
aandeelhouders van de overdragende vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of
vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. Indien een
verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de
inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde
inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd
met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen
worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een partiële splitsing waarbij in
hoofdzaak de vastgoedactiviteiten van Bald BV worden afgesplitst, met als doel om de operationele activiteiten
van Bald BV in stand te houden en met oog op het kunnen toetreden van nieuwe aandeelhouders.
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap merkt bovendien op dat de Te Splitsen Vennootschap
per 31 december 2024 over geen fiscale aftrekken beschikt.
Gelet op hetgeen vermeld is onder punt A, is het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap van
mening dat de voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale
motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat
de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB92).
Op het vlak van registratierechten is principieel het inbrengrecht van 0% van toepassing (artikelen 115,
115bis en 120 W. Reg. en artikelen 2.9.1.0.1, 2.9.1.0.3 en 2.10.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit). In de mate
dat er schulden partieel mee worden afgesplitst, zal er sprake zijn van een gemengde inbreng die de heffing
van het evenredig recht met zich meebrengt conform artikel 2.9.1.0.3. Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De overdracht ten gevolge van de partiële splitsing zal vrijgesteld van btw geschieden aangezien de
overdracht van het onroerend goed een van btw vrijgestelde handeling uitmaakt zoals voorzien in artikel 44, §
3, 1° W. Btw. In de mate dat er andere activa worden afgesplitst waarvoor de btw werd afgetrokken en de
herzieningstermijn nog niet is verstreken, zal er mogelijk een herziening van de reeds afgetrokken btw
plaatsvinden.
3.Over te dragen vermogen (art. 12:75, 2de lid, 9° WVV)
De partiële splitsing heeft tot doel om de volgende actief-en passiefbestanddelen (hierna de "Af te Splitsen
Activa en Passiva") af te splitsen naar de Op Te Richten Vennootschap:
-De volle eigendom van een onverdeeld aandeel van 25% van het terrein gelegen te Boeygem 6, 9260
Wichelen met boekwaarde van 43.200,00 EUR;
-De volle eigendom van een onverdeeld aandeel van 25% in het onroerend goed (m.u.v. de
inrichtingswerken) gelegen te Boeygem 6, 9260 Wichelen met boekwaarde van 96.031,37 EUR;
-Installaties, machines en uitrusting met een boekwaarde van 1.146,38 EUR, zoals opgenomen in de
splitsingsstaat;
-Rollend materieel met een boekwaarde van 2.153,82 EUR, zoals opgenomen in de splitsingsstaat;
-Leasing en soortgelijke rechten met een boekwaarde van 5.577,68 EUR, zoals opgenomen in de
splitsingsstaat;
-Leasingschulden en soortgelijke schulden op meer dan één jaar met een boekwaarde van 2.040,67 EUR;
-Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen met een boekwaarde van 6.419,47 EUR.
De Af te Splitsen Activa en Passiva van de Te Splitsen Vennootschap worden toegewezen op basis van de
splitsingsstaat opgesteld per 31 december 2024.
Er zullen geen werknemers en dienstverleners worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap
overeenkomstig CAO nr. 32bis,
Een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap, zijnde alle samenstellende materiële en
immateriële elementen van de Te Splitsen Vennootschap die nuttig en noodzakelijk zijn voor haar
bedrijfsuitoefening (hierna de "Behouden Activa en Passiva") worden niet overgedragen aan de Op Te Richten
Vennootschap.
De splitsingsstaat afgesloten per 31 december 2024, zoals opgenomen in Bijlage 1 (hierna de
"Splitsingsstaat") bepaalt de Af te Splitsen Activa en Passiva en verdeelt ze en stelt eveneens de samenstelling
van de activa en passiva van de Te Splitsen Vennootschap voor en na de beoogde Partiële Splitsing, en de
samenstelling van de activa en passiva van de Op Te Richten Vennootschap na de beoogde Partiële Splitsing,
vast.
Ingevolge deze splitsing zal de Af te Splitsen Activa en Passiva van de Te Splitsen Vennootschap worden
overgedragen naar de Op Te Richten Vennootschap in overeenstemming met de fiscale principes van artikel
213 WIB92.
De boekhoudkundige verdeling van de Af te Splitsen Activa en Passiva en de Behouden Activa en Passiva
zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling. Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden
toegewezen aan de Op Te Richten Vennootschap overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale
nettowaarde van de Te Splitsen Vennootschap, doch evenwel rekening houdend met de in de vorige alinea
omschreven principes.
Voor zover de onder deze sectie 3 beschreven verdeling van activa en passiva niet voldoende nauwkeurig
is of indien de verdeling voor interpretatie vatbaar is, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij worden overgedragen aan de Op Te Richten
Vennootschap dan wel of zij bij de Te Splitsen Vennootschap blijven, niet worden overgedragen aan de Op Te
Richten Vennootschap.
Mits voorgestelde partiële splitsing door oprichting onder het toepassingsgebied van artikel 12/1 van het
Wetboek van 13 april 2019 van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale
schuldvorderingen valt, wordt hierbij bevestigd dat het splitsingsvoorstel voorstelt om een afwijkende vermelding
in de akte op te nemen voor wat betreft de invordering ten name van de Te Splitsen Vennootschap dan bepaald
in voornoemd artikel 12/1. Onder deze sectie 3 wordt immers expliciet vastgesteld dat alle niet-geboekte, niet-
gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later
worden ontdekt, zullen toekomen aan de Te Splitsen Vennootschap. Alle niet-geboekte, niet-gekende of
vergeten activa en alle activa (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt zullen
afwijkend worden geacht overgedragen te zijn aan de Op Te Richten Vennootschap.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de artikelen
183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en artikel 44, § 3, 1° WBTW, zullen de bijkomende belastingen die de
partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Te Splitsen Vennootschap.
4.Ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de aandelen is gebaseerd (art.
12:75, 2de lid, 2° en 10° WVV)
Als vergoeding voor de overdracht van de Af te Splitsen Activa en Passiva, zal de Op Te Richten
Vennootschap aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap tegen een
ruilverhouding van 1:1.
Bij de oprichting van de Op Te Richten Vennootschap zal het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders
worden toegekend, bepaald worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in de
partieel Te Splitsen Vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing.
Aangezien, gelet op het voorgaande, de bestaande aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap
Ingevolge de partiële splitsing niet kunnen worden benadeeld, beslist het betrokken bestuursorgaan dat de
weerhouden waardes voldoende representatief zijn, waardoor een bijkomende waardering niet wenselijk is.
Er zullen 100 aandelen worden uitgegeven in de Op Te Richten Vennootschap, welke conform de wettelijke
voorwaarden terzake zullen worden uitgegeven aan beide aandeelhouders evenredig aan hun rechten in het
elgen vermogen van de Te Splitsen Vennootschap. Het aandelenbezit in de Op Te Richten Vennootschap zal
als volgt verdeeld zijn:
Aandeelhouder	%	#aandelen
50%	Bram Smets	50
50%	Leslie Buyle	50
100%	Totaal	100
In het kader van deze partiële splitsing zal geen opleg in geld geschieden. De uit te reiken aandelen zijn van
dezelfde aard als de bestaande.
De Te Splitsen Vennootschap houdt noch rechtstreeks noch onrechtstreeks eigen aandelen aan.
5.Wijze van uitreiking van de aandelen (art. 12:75, 2de lid, 3º WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Op Te Richten Vennootschap zal gebeuren door en onder de
verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte waarin het besluit tot partiële splitsing werd genomen, zal
het bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
-De identiteit van de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen van
de Op Te Richten Vennootschap worden toebedeeld;
-Het aantal aandelen van de Op Te Richten Vennootschap dat aan voormelde aandeelhouders zal
toekomen;
-De datum van uitgifte van de nieuwe aandelen van de Op Te Richten Vennootschap.
Na het besluit tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Op Te Richten Vennootschap de
respectievelijke aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap (of hun gevolmachtigde) uitnodigen om het
aandelenregister van de Op Te Richten Vennootschap te ondertekenen.
6.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (art. 12:75, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap nemen deel in de resultaten van deze
vennootschap vanaf de datum waarop de partiële splitsing in werking treedt vanuit boekhoudkundig oogpunt,
i.e., vanaf 1 januari 2025, 00:01 uur.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
7.Datum vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Op Te Richten Vennootschap (art. 12:75, 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de afgesplitste
vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig retroactief terugwerken en worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Op Te Richten Venootschap vanaf 1 januari 2025, 00:01 uur.
8.Bijzondere rechten (art. 12:75, 2de lid, 6° WVV)
Alle aandelen binnen de Te Splitsen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Op Te Richten Vennootschap geen aandelen die bijzondere
rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Te Splitsen
Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
9.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het bestuursorgaan
(art. 12:77 in fine jo. 12:78 in fine jo.12:75, 2de lid, 7º WVV)
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
aan de huidige aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap in verhouding tot hun rechten in het kapitaal
van Te Splitsen Vennootschap, zal overeenkomstig artikel 12:78, 7de lid WVV geen controleverslag worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook geen
bezoldiging worden toegekend.
Om dezelfde reden zal geen bestuurdersverslag worden opgesteld overeenkomstig artikel 12:77 WVV.
Vandelanotte NV vertegenwoordigd door GM Bedrijfsrevisor CommV zal daarentegen worden verzocht om
een verslag over de inbreng in natura in toepassing van artikel 5:7 WVV op te stellen. Ten minste een maand
voor de oprichting van de Op Te Richten Vennootschap stelt de oprichter van de Op Te Richten Vennootschap
overeenkomstig de artikelen 12:74 jo. 5:7 van het WVV een bijzonder verslag op over de inbreng in natura.
10.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap (art. 12:75, 2de lid, 8° WVV)
In het kader van de partiële splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan het
bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de Op Te Richten
Vennootschap.
11.Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen voldoen aan alle voorwaarden om
aandeelhouders te kunnen worden van de Op Te Richten Vennootschap.
12.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Te Splitsen Vennootschap is voor 25% volle eigenaar van hierna vermeld onroerend goed, gelegen te
9260 Wichelen, Boeygem 6. De aandeelhouders, de heer Bram Smets en mevrouw Leslie Buyle, zijn voor
respectievelijk 37,5% en 37,5% volle eigenaars van dit onroerend goed. Het onverdeeld aandeel van het
onroerend goed (25% volle eigendom) zal worden overgedragen aan de Op Te Richten Vennootschap.
Het onroerend goed is gekend in het kadaster onder sectie E nummer 221GP0000.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het Bodemdecreet wordt als een overdracht van grond gekenmerkt:
"de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of splitsing gelijkgestelde
verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan eigenaar is
van grond".
In toepassing van artikel 2,19° jo. artikel 101 van het Bodemdecreet dient in het fusievoorstel of het
splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal overgaan,
eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
Aangezien het bodemattest op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel nog niet voorhanden is,
merkt het bestuursorganen op dat de splitsing zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het verkrijgen
van het vereiste bodemattest aangaande het onroerend goed uiterlijk op datum van de akte.
II.BIJKOMENDE VERMELDINGEN
1.Belangrijke wijzigingen in het actief en passief
Omwille van de evenredige verdeling van de nieuw ult te geven aandelen in de Op Te Richten Vennootschap
aan de aandeelhouders, zal de informatieverplichting die op het bestuursorgaan rust, zoals voorzien in artikel
12:79 WW, niet van toepassing zijn.
Bijgevolg zal het bestuursorgaan de algemene vergaderingen van de Te Splitsen Vennootschap niet op de
hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de Te Splitsen
Vennootschap zal voordoen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de
vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
2.Wijzigingen van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap
Ingevolge deze partiële splitsing zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van de Te
Splitsen Vennootschap.
3.Kosten van de splitsingsverrichting en verbintenissen
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen integraal worden gedragen door de Te Splitsen
Vennootschap, ongeacht of de splitsing al dan niet wordt goedgekeurd.
De ondergetekende verbindt zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen zijn macht ligt om
deze splitsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van
goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met
inachtneming van de voorschriften van het WWV.
De ondergetekende zal onderling, evenals aan de aandeelhouder, alle nuttige inlichtingen verstrekken op
de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.Buitengewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap zal na het verstrijken van de wettelijk voorziene
termijn van zes weken een buitengewone algemene vergadering van de Te Splitsen Vennootschap organiseren
voor Notaris Nicolas Moyersoen van het Notariskantoor Nicolas Moyersoen met zetel te Keizersplein 39 te 9300
Aalst en ondernemingsnummer 0810.659.781, teneinde te besluiten over de partiële splitsing.
Onmiddellijk volgend op de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene
vergadering van de Te Splitsen Vennootschap zal de Op Te Richten Vennootschap worden opgericht.
*	*
*
De Te Splitsen Vennootschap verleent hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mr. Bernd Tlebout en Mr.
Paulien Stevens, advocaten bij Sansen International Tax Lawyers BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei
35 en ondernemingsnummer 0716.669.742, of elk ander lid van het advocatenkantoor Sansen International Tax
. Lawyers, met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle nodige
formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren. De neerlegging
gebeurt uiterlijk 6 weken voor het besluit tot partiële splitsing zoals vermeld in artikel 12:83 WWV.
Opgesteld te Wichelen op 25 april 2025, in drie originelen, waarvan elk exemplaar evenwaardig is, met name
één voor de partieel Te Splitsen Vennootschap, één voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank en één voor de instrumenterende notaris.
Voor de Te Splitsen Vennootschap
BALD BV
hier vertegenwoordigd door
De heer Bram Smets
Bestuurder
Mevrouw Leslie Buyle
Bestuurder
Bijlagen:
1.Splitsingsstaat per 31 december 2024
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening