Nº d'entreprise : 0787 885 864
Nom
(en entier) : BE AUDIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain, 24
Objet de l'acte : Approbation d'une cession de branche d'activité par la société à
responsabilité limitée « BE AUDIT » de la société à responsabilité limitée «
QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises », sous le régime des acticles
12:103, 12:93 à 12:95 CSA
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, notaire à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 22 décembre 2022, ici
textuellement reproduit:
ONT COMPARU,
Les administrateurs de la société à responsabilité limitée dénommée « BE AUDIT », dont le siège est
établi à 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain, 24, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0787.885.864 RPM Bruxelles.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures, sous la présidence de Madame BOUTON Myriam, ci-après plus
amplement nommée.
PRESENCES :
Sont présents les administrateurs de la société, étant :
- Monsieur STAS de RICHELLE Amaury Luc Adelin Marie Ghislain, né à Schaerbeek le 7 juin 1983 ( ... );
- Madame SPEGELAERE Hélène Nicole Jeanne, née à Saint-Josse-ten-Noode le 15 décembre 1978 ( ... );
- Madame BOUTON Myriam Claire Ghislaine, née à Namur le 12 décembre 1963 ( ... ) ;
- Monsieur DOCHEN Ghislain Marie Gabriel Philippe Hubert, né à Liège, le 28 février 1964 ( ... )
Ci-après désignés par les termes « l'organe d'administration de BE AUDIT » ou « les administrateurs ».
Madame le Président constate que tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou
valablement représentés.
CONFLIT D'INTERETS
Sur interpellation de Madame le Président du Conseil, tous les administrateurs présents [et le cas échéant
représentés] déclarent expressément ne pas avoir connaissance d'un conflit d'intérêts entre eux et la société,
à l'exception de Monsieur Ghislain DOCHEN, qui déclare expressément qu'il détient directement un intérêt
personnel qui est en contradiction avec les décisions qui sont à l'ordre du jour de la présente réunion du
Conseil d'administration.
A l'instant, Madame le Président donne lecture aux membres présents de l'article 5:76. § 1er CSA, qui
énonce notamment que « l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une
réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser
l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part aux
délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération ».
Après avoir éclairé les membres sur le contenu de la procédure à suivre, et notamment la portée des
articles 5:76 à 5:78 CSA, le notaire soussigné constate que Monsieur Ghislain DOCHEN, prénommé, s'est
retiré en vue de permettre au Conseil de délibérer.
EXPOSE DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs de la société à responsabilité limitée « BE AUDIT » (ci-après dénommée « BE AUDIT
»), exposent et requièrent le notaire soussigné d'acter que :
1. La société à responsabilité limitée « QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises » (société cédante) et la
société à responsabilité limitée « BE AUDIT » (société cessionnaire) entendent procéder à une cession de
branche d'activité, au sens de l'article 12:11 CSA, consistant en toutes les activités de mandats et de missions
permanentes de contrôle que Monsieur Ghislain DOCHEN exercait pour le compte de QUALI AUDIT -
Réviseurs d'Entreprises SRL en qualité de représentant permanent signataire, ainsi qu'en la totalité des
contacts et de la clientèle liée aux missions particulières, légales ou contractuelles, exercées par Monsieur
Ghislain DOCHEN au sein de la SRL QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises ; laquelle sera cédée à « BE
AUDIT » (société cessionnaire), en application de l'article 12:103 CSA, sous le régime organisé par les
articles 12:93 à 12:95, 12:97 à 12:100 CSA.
2. Conformément à l'article 12:103 juncto l'article 12:95 CSA, les conseils d'administration de la société à
responsabilité limitée « QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises »> (société cédante) et de la société à
responsabilité limitée « BE AUDIT » (société cessionnaire) ont établi conjointement, en date du 26 octobre
2022, un projet de cession de branche d'activité.
Ce projet a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, le 2 novembre suivant, et
publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 novembre suivant sous le numéro 22370818.
3. Aux termes du projet de cession précité, les conseils d'administration de la société anonyme « QUALI
AUDIT - Réviseurs d'Entreprises » (société cédante) et de la société à responsabilité limitée « BE AUDIT »
(société cessionnaire) ont décidé expressément, en application de l'article 12:103 CSA, de soumettre la
présente cession de branche d'activité au régime organisé par les articles 12:93 à 12:95, 12:97 à 12:100 CSA.
4. Les administrateurs ont une parfaite connaissance de la situation financière de la société « QUALI
AUDIT - Réviseurs d'Entreprises » et du projet de cession précité.
Formalités préalables à la cession de branche d'activité de la société à responsabilité limitée « QUALI
AUDIT - Réviseurs d'Entreprises »
Information des administrateurs
.	Les administrateurs reconnaissent avoir été adéquatement informés et avoir pu prendre connaissance,
antérieurement aux présentes, des documents suivants :
- le projet de cession de branche d'activité, précité ;
- le rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration de la société anonyme « QUALI AUDIT -
Réviseurs d'Entreprises », société cédante, établi conformément à l'article 12:103 juncto l'article 12:94 CSA,
qui expose la situation patrimoniale des sociétés concernées par cession et qui explique et justifie, du point de
vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la cession ;
- le projet du présent acte ;
L'attention des administrateurs est attirée par le notaire soussigné sur les dispositions des articles 12:97
CSA (responsabilité relative aux éléments du patrimoine non attribués dans le projet de cession) et 12:100
CSA (responsabilité des dettes antérieures à la cession).
Lecture est ensuite donnée par le notaire soussigné de l'article 12:99 CSA, qui énonce littéralement ce qui
suit :
« Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant
l'apport, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à l'opération, dont la créance est certaine
avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en
justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant l'apport, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute
disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation est attribuée conformément au projet d'apport, et le cas
échéant, la société apporteuse peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur,
après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé. Tous
droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle
doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et
privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire intéressée.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible et les sociétés
bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation ».
CECI EXPOSÉ, les administrateurs de la société « BE AUDIT » requièrent le notaire soussigné d'acter les
décisions suivantes qu'ils adoptent :
A. Acceptation de la cession et de ses modalités
Les administrateurs décident sans réserve d'accepter la cession à titre onéreux, au profit de la société à
responsabilité limitée « BE AUDIT », de la branche d'activité se composant de toutes les activités de mandats
et de missions permanentes de contrôle que Monsieur Ghislain DOCHEN exercait pour le compte de QUALI
AUDIT - Réviseurs d'Entreprises SRL en qualité de représentant permanent signataire, ainsi qu'en la totalité
des contacts et de la clientèle liée aux missions particulières, légales ou contractuelles, exercées par
Monsieur Ghislain DOCHEN en sein de la SRL QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises.
Pour éviter toute confusion, les entités incluses dans la branche sont reprises in extenso ci-après :
Alpha Protec Belgium SA, Belgian Leverage SA, CHICOBEL SA, En Avant les Enfants ASBL, EU Disinfo
Lab ASBL, European Compliance Organisation for Lamps AISBL, European Corporate Governance Institute
AISBL, European Corporate Governance Research Foundation FUP, European Emergency Number
Association ASBL, European Organisation for Technical Assessment AISBL, European Society for
Radiotherapy and Oncology AISBL, Fonds Ngangi ASBL, Fontec SA, Global Corporate Governance Colloquia
ASBL, L'Arche Belgique francophone ASBL, L'Arche Bruxelles ASBL, L'Arche en Belgique ASBL,
L'Association Belge contre la Mucoviscidose, La Maison de Répit de Bruxelles Capitale ASBL, Liens de
Quartiers Petite Enfance ASBL, MULTIFIN SA, de Stichting van Openbare Nut Kankerregister, Sustainable
Anchorage SRL, l'Union des Associations Internationales AISBL, Vie d'Enfants ASBL.
La branche contient tout mandat de commissaire, missions permanentes de contrôle et toutes autres
missions confiées de plein droit par le Code des sociétés et des Associations ou d'autres législations au
commissaire ou à un réviseur d'entreprises.
Elle comprend dès lors la clientèle, les dossiers des clients ainsi que les archives, quelles qu'en soient
leurs formes.
Les administrateurs déclarent que la branche d'activité cédée ne comprend pas d'immeubles et/ou de
droits réels immobiliers, ni de droits de propriété intellectuelle.
Les administrateurs décident que la cession de branche d'activité dont question ci-avant intervient aux
conditions suivantes.
CONDITIONS DE LA CESSION
1. La cession comprend la totalité des biens composant la branche d'activité précitée, appartenant à la
société « QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises SRL », et la société « BE AUDIT » (société cessionnaire),
bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société cédante y afférant ;
2. Les biens sont cédés dans l'état où ils se trouvaient, le 1er septembre 2022. La société cessionnaire
déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits cédés, de leur état, et ne pas en exiger de description
plus étendue.
3. La cession de la branche d'activité est effectuée à titre onéreux, moyennant un prix calculé sur la base
de la valeur d'entreprise de l'universalité cédée et égal à dix mille euros (10.000,00 €).
4. Les opérations de la branche d'activité cédée sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies par et pour le compte de la société cessionnaire à dater du 1er septembre 2022.
5. D'une manière générale, la cession comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société cédante, à l'égard de
tous tiers, dans la mesure où ils sont afférents à la branche d'activité cédée.
6. La présente cession de branche d'activité est faite à charge pour la société cessionnaire de supporter
tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens cédés ;
7. La présente cession de branche d'activité est soumise au régime organisé par les articles 12:93 à
12:95, 12:97 à 12:100 CSA, et au régime d'exonération de la TVA, conformément aux articles 11 et 18, § 3 C.
TVA et du CIR.
B. Pouvoirs spécial
Les administrateurs décident de désigner Madame SPEGELAERE Hélène, prénommée, avec faculté de
subdélégation, aux fins de comparaître à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « QUALI AUDIT - Réviseurs d'Entreprises SRL » qui sera organisée sous peu, en l'étude du notaire
soussigné, aux fins d'accepter la cession de branche d'activité, conformément aux modalités dont question ci-
avant, et aux stipulations du projet de cession précité.
C. Pouvoirs
Une procuration spéciale est donnée à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques Wathelet &
Edouard-Jean Navez, notaires de résidence à Wavre, dont l'étude est sise à 1300 Wavre, Rue Saint Roch,
28, afin d'assurer la publication du présent acte.
....
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte, ses annexes et la procuration