Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Strada Partners I
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, dertig december tweeduizend tweeëntwintig,
(…)
voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1)   de besloten vennootschap “Marklaan Advisory”, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106 en
met ondernemingsnummer 0779.326.506;
2)   de heer VAN DER VAEREN Frédéric Pierrot Etienne Kristina Marie, geboren te Etterbeek op 12
oktober 1980 en wonende te 1030 Schaarbeek, Milcampslaan 92;
3)   de heer DE VICQ DE CUMPTICH Cedric Joannes Rosa George Ghislain, geboren te Leuven op
16 juni 1980 en wonende te 3001 Heverlee, Beukenlaan 9;
4)   de heer SAVERYS Olivier Sophie Bruno Marie, geboren te Gent op 25 augustus 1983 en
wonende te 9052 Zwijnaarde, Pleispark 45;
5)   de heer FECHEYR-LIPPENS Bruce Philip, geboren te Gent op 03 juli 1984 en wonende te 3000
Leuven, Brouwersstraat 7 G;
6)   mevrouw BEYERS Phaedra Marcel Vicky Albertine, geboren te Kapellen op 27 april 1985 en
wonende te 2950 Kapellen, Lijsterlaan 44;
7)   de heer VANDEPITTE Matthias Franciscus Jan, geboren te Leuven op 03 maart 1980 en
wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13; en
8)   de heer WOUTERS Bart Ernest Marie, geboren te Gent op 22 maart 1984 en wonende te 2018
Antwerpen, Markgravelei 126;
hierna samen de “oprichters” genoemd.
(…)
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben mij, notaris, gevraagd om bij
authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde commanditaire
vennootschap.
Deze vennootschap zal, van zodra zij wordt ingeschreven op de lijst van de Private Privaks zoals
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, een Private Privak naar Belgisch recht
zijn, onderworpen aan, onder andere, de relevante bepalingen van de wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "AICB
Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "KB Private
Privak", en samen met de relevante bepalingen van de AICB Wet, de "Private Privak
Reglementering"), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het KB Private Privak en het KB/WIB 92
betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing.
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen door de instrumenterende
notaris te zijn gewezen op de artikelen 4, 5 en 9 van het KB Private Privak en verklaren voldoende
op de hoogte te zijn van de inhoud en de draagwijdte ervan.
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat zij niet met elkaar verbonden zijn door een familiale of
0795572224
aanverwante band tot in de vierde graad zodat zij voor de toepassing van "HOOFDSTUK II. –
Bedrijfsuitoefening" van het KB Private Privak niet als één vennoot worden beschouwd.
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat zij ook niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:
20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende verbonden
vennootschappen en personen en uit hoofde van artikel 4 van het KB Private Privak, met
uitzondering van:
•    de besloten vennootschap “Marklaan Advisory”, voornoemd, die verklaart dat zij zou kunnen
worden beschouwd als verbonden met de heer VANDEPITTE Matthias, voornoemd, en de heer
WOUTERS Bart, voornoemd, tevens oprichters, die aandeelhouders zijn van de besloten
vennootschap “Marklaan Advisory”, voornoemd;
•    de heer VANDEPITTE Matthias, voornoemd, die verklaart dat hij zou kunnen worden beschouwd
als verbonden met de besloten vennootschap “Marklaan Advisory”, voornoemd tevens oprichter, van
wie hij aandeelhouder is; en
•    de heer WOUTERS Bart, voornoemd, die verklaart dat hij zou kunnen worden beschouwd als
verbonden met de besloten vennootschap “Marklaan Advisory”, voornoemd tevens oprichter, van wie
hij aandeelhouder is.
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de vennootschap zich in
haar statuten ertoe zal verbinden om de Private Privak Reglementering, en alle gebeurlijke
wijzigingen daarvan, na te leven.
Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De besloten vennootschap “Marklaan Advisory”, voornoemd, zal in de commanditaire vennootschap
deelnemen als gecommanditeerde (beherende) vennoot. Zij staat hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap, hetgeen zij hierbij uitdrukkelijk
aanvaardt.
De overige oprichters zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire (stille)
vennoten. Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van
hun respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Strada Partners I".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst worden gevestigd te 2000 Antwerpen, Frankrijklei
106.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
Er worden tweehonderdduizend (200.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het eigen vermogen vertegenwoordigen,
uitgegeven, waaronder honderdduizend (100.000) Sub-soort A1-Aandelen, vijfentwintigduizend
(25.000) Sub-soort A2-Aandelen, nul (0) Sub-soort A3-Aandelen, vijftigduizend (50.000) Sub-soort
A4-Aandelen en vijfentwintigduizend (25.000) GP Aandelen.
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat elke commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde
vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro (EUR
25.000,00).
(…)
totaal: tweehonderdduizend (200.000), waaronder honderdduizend (100.000) Sub-soort A1-
Aandelen, vijfentwintigduizend (25.000) Sub-soort A2-Aandelen, nul (0) Sub-soort A3-Aandelen,
vijftigduizend (50.000) Sub-soort A4-Aandelen en vijfentwintigduizend (25.000) GP Aandelen.
GEDEELTELIJKE VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen dat hun
inbrengen op of rond de datum van deze oprichtingsakte gestort (zullen) zijn ten belope van vijf
percent (5%).
De vennootschap zal bijgevolg beschikken over een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00).
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen voormelde inbrengen te
boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
§1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
“CommV”).
§2. Zij heeft de naam “Strada Partners I”.
Artikel 2. Juridisch en contractueel kader
§1. De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast
aantal rechten van deelneming (afgekort “private privak”) vanaf de datum van inschrijving op de lijst
van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën.
§2. In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap zich ertoe steeds de
bepalingen van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op het statuut van de private privak als
bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de bepalingen van het koninklijk besluit van 23 mei
2007 met betrekking tot de private privak (het “KB Private Privak”) en alle gebeurlijke wijzigingen
daarvan, na te leven (naar de AICB Wet en het KB Private Privak wordt hierna gezamenlijk verwezen
als de “Private Privak Reglementering”).
§3. In alle stukken die uitgaan van of verwijzen naar de naam van de vennootschap zal de naam van
de vennootschap onmiddellijk gevolgd worden door de woorden “private privak naar Belgisch recht”.
§4. De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de
vennootschap aandeelhoudersovereenkomsten sluiten die onder meer de uitoefening van het
stemrecht regelen of die haar toelaten een invloed uit te oefenen op het bestuur of op de aanstelling
van de leiders. Zij kan tevens toetreden tot overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van
effecten beperken.
§5. De vennootschap zal handelen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het “WVV”), voor zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak
Reglementering, en alle andere wettelijke bepalingen die op de vennootschap van toepassing zijn,
deze statuten en de commanditaire vennootschapsovereenkomst (Limited Partnership Agreement of
“LPA”) die met betrekking tot de vennootschap werd aangegaan. De LPA, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, bevat een aantal principes die de juridische en economische relatie tussen de
vennootschap en de (toekomstige) vennoten van de vennootschap regelen.
§6. De LPA is aangegaan door alle vennoten die zich ertoe hebben verbonden om reeds bij
oprichting van de vennootschap in te schrijven op aandelen van de vennootschap. Alle toekomstige
vennoten zullen verplicht zijn om toe te treden tot de LPA, zoals van tijd tot tijd gewijzigd in
overeenstemming met haar bepalingen, en deze na te leven als voorwaarde voor de verwerving van
aandelen in de vennootschap.
(…)
Artikel 4. Zetel
§1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. De zetel van de vennootschap kan binnen België worden verplaatst door een eenvoudig besluit
van de Fund Manager voor zover een dergelijk besluit geen invloed heeft op het taalregime zoals dat
van toepassing is op de vennootschap in overeenstemming met de taalwetgeving ter zake. De Fund
Manager is bevoegd om elke wijziging in de statuten die voortvloeit uit een dergelijke
zetelverplaatsing vast te leggen en om elke zetelverplaatsing bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te registreren, alsook een overeenkomstig gewijzigde tekst van de statuten
neer te leggen met het oog op de publicatie ervan.
§3. De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Fund Manager, administratieve zetels,
agentschappen, bedrijfszetels en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 5. Voorwerp
§1. De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering.
§2. De vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen, zowel in België als in het buitenland, zij het rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
(a)  Het functioneren als een beleggingsvennootschap en derhalve de door haar aangetrokken
middelen beleggen;
(b)  Het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
(c)  Het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
(d)  De deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur,
de bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(e)  Het uitoefenen, waarnemen of bekleden van mandaten van bestuurder of vereffenaar van
vennootschappen, instellingen, fondsen, stichtingen, ondernemingen of verenigingen, of gelijkaardige
functies;
(f)  Het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en, in het algemeen, het stellen van alle handelingen die, geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsvennootschap, in de meest ruime betekenis;
(g)  Het verstrekken van onderpanden of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
(h)  Het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de meest ruime betekenis geïnterpreteerd te
worden.
§3. De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om, onder voorbehouden
van de toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan),
alle handelingen, transacties en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, bijdragen aan de verwezenlijking van dit voorwerp.
§4. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 6. Duur
§1. De vennootschap bestaat voor een beperkte duur van tien (10) jaar vanaf de datum van
oprichting. Deze duurtijd kan op voorstel van de Fund Manager met maximaal twee (2) extra
periodes van telkens één (1) jaar worden verlengd bij een besluit van een adviserend comité, zoals
voorzien overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA. Na een periode van twaalf (12) jaar
vanaf de datum van oprichting, kan de duurtijd van de vennootschap op voorstel van de Fund
Manager met maximaal twee (2) extra periodes van telkens drie (3) jaar worden verlengd bij een
besluit van de algemene vergadering, die wordt gehouden vóór het verstrijken van de geldende
termijn en die beslist met inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals
bepaald in Artikel 27.3 (Vereiste meerderheden ingeval van verlenging van de duur van de
vennootschap na initiële verlenging) van deze statuten, en in voorkomend geval de Private Privak
Reglementering.
§2. De vennootschap zal niet worden ontbonden in geval van nietigheid van de deelneming,
verbeurdverklaring, ontslag, uitsluiting, intrekking, terugtrekking, onbekwaamverklaring, verhindering,
overlijden, kennelijke onbevoegdheid, reorganisatie, ontbinding of faillietverklaring van een vennoot
(inclusief de Gecommanditeerde Vennoot).
§3. Bij het verstrijken van haar duurtijd zal de vennootschap worden ontbonden en alleen nog als
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
§4. Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap vroegtijdig slechts worden
ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
van het WVV inzake de ontbinding van commanditaire vennootschappen, met inachtneming van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals bepaald in Artikel 27.2 (Gekwalificeerde
meerderheid) van deze statuten, onverminderd Artikel 30 (Ontbinding) van deze statuten.
(…)
Artikel 8. Vennoten 
Artikel 8.1 Algemeen
§1. Op grond van haar rechtsvorm is de vennootschap verplicht om te allen tijde:
(a)  één of meer onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijke gecommanditeerde vennoten te hebben,
aangeduid als "Gecommanditeerde Venno(o)t(en)"; en
(b)  één of meer commanditaire vennoten met beperkte aansprakelijkheid te hebben, aangeduid als
"Commanditaire Venno(o)t(en)", te hebben.
§2. De aansprakelijkheid van de Commanditaire Vennoten voor de schulden en verliezen van de
vennootschap is beperkt tot het bedrag van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden bepaald in het
WVV. De onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot is niet
van toepassing ten aanzien van de vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
§3. Heeft de hoedanigheid van vennoot van de vennootschap, iedere entiteit of natuurlijke persoon
die:
(a)  aandelen in de vennootschap heeft verworven (i) in het kader van de Eerste Kapitaalronde of
een Bijkomende Kapitaalronde (zoals hierna gedefinieerd), of (ii) op grond van een toegestane
overdracht van aandelen in overeenstemming met Artikel 12 (Overdracht van aandelen) van deze
statuten en de relevante bepalingen in de LPA; en
(b)  die gebonden is door de voorwaarden van de LPA en de bepalingen en voorwaarden van een
Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) afgesloten door de vennoot en (onder andere)
de vennootschap, voorafgaand aan of gelijktijdig met de verwerving van de aandelen.
Voor alle duidelijkheid, elke Gecommanditeerde Vennoot is ook een vennoot van de vennootschap,
ofschoon hij/zij geen Inschrijvingsovereenkomst is aangegaan met de vennootschap.
§4. In het geval van toetreding tot de vennootschap als vennoot (naar aanleiding van een verwerving
van aandelen ingevolge een inschrijving of anderszins), zal de betrokken vennoot, zelfs zonder dat
die vennoot een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hierna gedefinieerd) heeft ondertekend, geacht
worden verbonden te zijn door de bepalingen van de LPA en deze statuten.
Artikel 8.2 Wettelijke vereisten in hoofde van vennoten met stemrecht
§1. Overeenkomstig Artikel 12, §4 van het KB Private Privak wordt de in de §§ 1 tot 3 van dit Artikel
vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen in deze statuten:
§1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door :
a) een private belegger;
b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
d) erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
In de gevallen bedoel in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d)
§2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten :
a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
§3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
§2. In overeenstemming met het KB Private Privak moet de vennootschap steeds minstens zes (6)
vennoten tellen.
§3. Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van Artikel 1:20 van het
WVV. Zij attesteren dit middels gedagtekende en ondertekende inschrijving in het aandelenregister
van de vennootschap (het “Aandelenregister”). Zij moeten de vennootschap inlichten en binnen de
zes (6) maanden terugtreden als daar na die attestatie een wijziging in komt. Aandeelhouders die
dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het Aandelenregister of die nog niet zijn teruggetreden,
worden niet toegelaten tot de algemene vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen vennoten die met elkaar verbonden zijn ervoor kiezen om,
voor de toepassing van “HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak, als één
vennoot te worden beschouwd. Zij lichten de vennootschap daarover schriftelijk in.
§4. Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met
elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. -
Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak beschouwd als één Vennoot.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Bestuursorgaan – Fund Manager – Benoeming – Vergoeding
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één (rechts)persoon aan wie het management en het
bestuur van de vennootschap wordt opgedragen, met name de Gecommanditeerde Vennoot. Dit
bestuursorgaan van de vennootschap draagt de titel van “Fund Manager”. De Fund Manager, die
een rechtspersoon is, dient een vaste vertegenwoordiger (Permanent Representative) aan te stellen
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen en de LPA. De vaste vertegenwoordiger is
evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de vennootschap. De Fund Manager
mag de vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen,
overeenkomstig de relevante bepalingen van de LPA. De vaste vertegenwoordiger van de Fund
Manager treedt steeds op in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de Fund Manager
(zaakvoerder) en zal nooit beschouwd worden als een gevolmachtigde van de vennootschap.
§2. De Fund Manager wordt benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de
meerderheden bepaald in Artikel 18 (Vereiste meerderheden ingeval van ontslag en benoeming van
de Fund Manager).
§3. De vennootschap zal een beheersovereenkomst (Management Agreement) sluiten met de Fund
Manager (de “Beheersovereenkomst”). Zolang de Fund Manager als zaakvoerder in functie is en met
de vennootschap verbonden blijft door de Beheersovereenkomst dient zij ten minste
vijfentwintigduizend (25.000) aandelen van Serie GP Aandelen in de vennootschap aan te houden.
§4. Commanditaire Vennoten kunnen, overeenkomstig de dwingende wettelijke bepalingen, geen
daden van bestuur verrichten en mogen in die zin dan ook nooit als Fund Manager optreden.
§5. De Fund Manager heeft recht op een vergoeding voor de diensten die hij in overeenstemming
met de Beheersovereenkomst levert voor de vennootschap. De hoogte en andere modaliteiten
worden bepaald in de LPA en de Beheersovereenkomst.
(…)
Artikel 15. Bevoegdheden van de Fund Manager
§1. De Fund Manager is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
§2. Het mandaat van de Fund Manager omvat alle bevoegdheden, functies en
verantwoordelijkheden van het bestuur en de administratie van de vennootschap en die:
(a)  (wettelijk) zijn toegekend aan een zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
vennootschap;
(b)  niet zijn toegekend aan een andere entiteit of specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering van vennoten of een comité op grond van de wet, deze statuten of de LPA; en
(c)  op grond van deze statuten, de LPA, de Beheersovereenkomst en/of een besluit van de
algemene vergadering van vennoten specifiek zijn gedelegeerd aan de Fund Manager.
Op basis hiervan heeft de Fund Manager de plicht en verantwoordelijkheid om de
beleggingsdoelstelling van de vennootschap te verwezenlijken in het belang van de vennootschap.
§3. De Fund Manager heeft verder onder meer de volgende specifieke bevoegdheden (zonder dat
deze opsomming limitatief is):
(a)  de vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van derden;
(b)  alle bevoegdheden m.b.t. investeringsbeslissingen, inclusief, maar niet beperkt tot, het
identificeren, voorbereiden, uitvoeren, monitoren en realiseren van geschikte investeringen en
desinvesteringen in (beoogde) portefeuille ondernemingen;
(c)  het onderhouden van contact met de portefeuille ondernemingen ;
(d)  het werven van fondsen voor de vennootschap;
(e)  het uitgeven van aandelen in het kader van een kapitaalronde;
(f)  het aanvaarden van aandeelhouders;
(g)  het opvragen van kapitaalstortingen (equity calls);
(h)  het opstellen van een ontwerpbegroting voor de vennootschap;
(i)  het uitgeven van een driemaandelijkse update en een halfjaarlijkse rapportage;
(j)  het bijeenroepen van de algemene vergadering;
(k)  het organiseren van investeerdersbijeenkomsten;
(l)  het terugbetalen van eerder gedane kapitaalstortingen, inkoop van aandelen en het annuleren
en/of vernietigen van aandelen;
(m)  de winstbestemming;
(n)  het uitkeren van dividenden, tussentijdse dividenden, interim dividenden en enige andere vorm
van uitkering aan de aandeelhouders binnen de wettelijke beperkingen;
(o)  het kapitaal van de vennootschap verminderen;
(p)  het goedkeuren en aanvaarden van aandelenoverdrachten;
(q)  het corrigeren van typefouten en niet-materiële of redactionele wijzigingen aan LPA.
§4. De Fund Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen
en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de LPA zijn opgenomen.
§5. Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Beheersovereenkomst, deze statuten en de
LPA zijn opgenomen, bepaalt de Fund Manager zijn werking discretionair.
(…)
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging
§1. De Fund Manager vertegenwoordigd de vennootschap in alle handelingen jegens derden en in
rechte als eiser of verweerder.
§2. De Fund Manager kan personen, die geen Commanditaire Vennoten mogen zijn, aanstellen als
gevolmachtigden van de vennootschap. Aan deze gevolmachtigden kunnen alleen bijzondere
bevoegdheden, of de bevoegdheid om specifieke of een reeks specifieke rechtshandelingen te
stellen, worden toegekend. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de grenzen van
de aan hen verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Fund Manager in
geval van een te uitgebreide volmacht.
§3. Bij alle handelingen die de vennootschap binden, wordt de hoedanigheid van degene die de
vennootschap vertegenwoordigt, voor of na zijn handtekening vermeld.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
(…)
Artikel 22. Jaarlijkse algemene vergadering van vennoten
§1. Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden, ook gewone algemene vergadering of
jaarvergadering genoemd, de tweede donderdag van de maand mei, om 19 uur. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
§2. De Fund Manager legt de jaarrekening(en) van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan
de gewone algemene vergadering, in de vorm zoals wettelijk vereist.
Artikel 23. Bijzondere en buitengewone algemene vergadering van vennoten
Te allen tijde kan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om
te beraadslagen en te besluiten over aangelegenheden die tot haar bevoegdheden behoren.
Artikel 24. Organisatie van de algemene vergadering van vennoten
Artikel 24.1 Bijeenroeping
(…)
§4. De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere in
de bijeenroeping aangeduide plaats, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende vennoten toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen
hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige vennoten
deelnemen aan de vergadering door middel van tele-of videoconferentie.
(…)
Artikel 25. Verloop van de algemene vergadering
Artikel 25.1 Fysieke algemene vergadering – bureau – aanwezigheidslijst
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de Fund Manager of, bij diens afwezigheid
door zijn gevolmachtigde of, bij diens afwezigheid, door de vennoot die bij gewone meerderheid
daartoe wordt aangeduid op de vergadering.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk vennoot moet zijn. De vergadering
benoemt één (1) of twee (2) stemopnemers, indien nodig. Voornoemde personen vormen samen het
bureau.
De functie van secretaris mag zo nodig gecombineerd worden met de functie van stemopnemer.
§2. Alvorens de zitting wordt geopend, wordt een aanwezigheidslijst opgesteld die door het bureau
wordt geverifieerd en afgesloten. De aanwezigheidslijst dient voor elk van de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten de naam en de voorna(a)m(en) en de woonplaats (in geval van
natuurlijke personen) of de benaming en de zetel (in geval van rechtspersonen) te vermelden en
desgevallend de identiteit van de volmachtdrager, alsook het aantal aandelen en de categorie en
subcategorie van aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen. De aanwezigheidslijst dient
bovendien door of namens elk aanwezige of vertegenwoordigde vennoot te worden ondertekend
alvorens te worden toegelaten tot de vergadering.
De aanwezigheidslijst vermeldt, in voorkomend geval, tevens de vennoten die aan de vergadering
deelnemen vanop afstand overeenkomstig Artikel 24.4 (Deelname op afstand) van de statuten en, in
voorkomend geval, ook de vennoten die hun stemmen voorafgaandelijk schriftelijk hebben
uitgebracht overeenkomstig Artikel 24.5 (Schriftelijke stemming) van de statuten.
§3. De algemene vergadering kan alleen geldig beraadslagen of besluiten over de punten die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en er door niemand
bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast,
indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
(…)
Artikel 26. Stemrechten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, ongeacht de soort en
subsoort waartoe het aandeel behoort.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – UITKERINGEN
Artikel 28. Boekjaar – Jaarrekening – Jaarverslag
§1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van ieder jaar.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
§1. De vennootschap wordt van rechtswege ontbonden en in vereffening gesteld na het verstrijken
van haar (verlengde) duurtijd overeenkomstig Artikel 6 (Duur) van de statuten.
§2. Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten
door een buitengewone algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid, zoals voorzien
in Artikel 27.2 (Gekwalificeerde meerderheid) van de statuten, onverminderd de toepassing van
dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
§3. Ongeacht of de ontbinding van rechtswege, door een rechterlijke uitspraak of bij besluit van de
vergadering geschiedt, blijft de vennootschap na haar ontbinding voortbestaan als rechtspersoon
voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. In overeenstemming met de relevante bepalingen van
de Private Privak Reglementering behoudt de Vennootschap haar statuut van private privak tot en
met de afsluiting van haar vereffening.
Artikel 31. Vereffenaars 
Artikel 31.1 Aanstelling
§1. Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte en op voorwaarde dat de
algemene vergadering hiermee instemt met een gekwalificeerde meerderheid, zoals voorzien in
Artikel 27.2 (Gekwalificeerde meerderheid) van de statuten, wordt de Fund Manager bij vereffening
van de vennootschap aangesteld als vereffenaar, met inachtneming van de relevante bepalingen van
de LPA en de desbetreffende wettelijke bepalingen.
§2. Met betrekking tot de aanstelling en het ontslag van de vereffenaar gelden dezelfde regels als
voor de aanstelling en het ontslag van de zaakvoerder (zoals bepaald onder Titel VII van deze
statuten).
Artikel 31.2 Bevoegdheid
§1. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling bij zijn aanstelling, beschikt de vereffenaar
over de meest uitgebreide bevoegdheden en kan hij alle handelingen stellen zonder voorafgaande
toestemming van de algemene vergadering binnen de wettelijke grenzen. De vereffenaar heeft de
opdracht om alle activa van de vennootschap tegen de beste voorwaarden te verkopen en zal alle
redelijke inspanningen leveren om dit te doen.
§2. De vereffenaar zal namens de vennootschap alle lopende schulden, verplichtingen en
verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen
maken.
§3. Na het proces-verbaal van invereffeningstelling mag de vennootschap, overeenkomstig de
relevante bepalingen van de AICB Wet, geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen.
§4. Elk jaar stelt de vereffenaar in overeenstemming met de Private Privak Reglementering een
jaarrekening op die hij voorlegt aan de algemene vergadering met vermelding van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
§5. Alle akten die de vennootschap in vereffening verbinden, worden geldig ondertekend door de
vereffenaar. De vereffenaar mag lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte
machten voor bepaalde verrichtingen toekennen.
Artikel 31.3 Verdeling van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten zoals uiteengezet onder Artikel 29 van deze statuten.
(…)
HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslist te
benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 13, §1. van de statuten "Fund
Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de besloten vennootschap “Marklaan Advisory”,
met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106 en met ondernemingsnummer 0779.326.506, die voor
de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer WOUTERS Bart,
voornoemd. Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen de besloten vennootschap
“BDO BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6 en met
ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
Haar bezoldiging bedraagt 17.000,00 EUR per jaar, met een variabele fee van 700,00 EUR per
participatie die tijdens het boekjaar door het fonds aangehouden wordt (excl. BTW en onkosten),
gekoppeld aan de index van consumptieprijzen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
maart 2024.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere volmacht aan
iedere medewerk(st)er van DLA Piper UK LLP, met kantoren te 1000 Brussel, Wolstraat 70 en
kantoren te 2018 Antwerpen, Brusselstraat 59, te dien einde woonstkeuze doende op het
respectievelijke kantooradres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde (i) het aandelenregister in te vullen en te ondertekenen, alsook (ii) de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, acht volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris