Ondernemingsnr 0465.393.924
Naam
(voluit):	AGUJA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Vaartstraat 13
1000 Brussel
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent Sint
Amandsberg, ondergetekend op 23 december 2022, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap AGUJA, met zetel te 1000 Brussel,
Vaartstraat 13, ondernemingsnummer 0465.393.924, RPR Brussel, en B.T.W .- nummer:
BE0465.393.924, opgericht blijkens akte verleden voor Meester Willy VAN BELLE, destijds
Notaris te Gent, op 02 februari 1999, welke statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna, onder nummer 990216-325, waarvan de
statuten het laatst werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 19 december 2003, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door
Meester Angélique VANDAELE, Notaris te Gent (Sint-Denijs-Westrem), op zelfde datum,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 09 januari 2004, onder
nummer 04002645, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden
genomen:
HI. De vergadering beslist om de jaarrekening met betrekking tot het verkorte boekjaar
ibeginnende op 01 januari 2022 en eindigend op 30 juni 2022 goed te keuren en verleent
dienaangaande kwijting aan de bestuurders.
ill. De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen een afschrift van het
fusievoorstel met stempel van de griffie van de Ondernemingsrechtbank toe te vertrouwen
aan de ondergetekende notaris.
Ill. De algemene vergadering beslist vrijstelling te verlenen van de verslagen zoals bedoeld
in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
:Artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het
volgende:
"In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin
het de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen uiteenzet en waarin
het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de fusie,
haar voorwaarden, de wijze waarop ze zal gebeuren en haar gevolgen, de methoden
waarmee de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat
aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de
moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding
toelicht en verantwoordt.
Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee
hebben ingestemd."
IV. De algemene vergadering beslist vrijstelling te verlenen van het verslag zoals bedoeld in
artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het
volgende:
"§ 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een
door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een
schriftelijk verslag over het fusievoorstel op.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders
van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap
hiermee hebben ingestemd."
Alvorens de beslissingen te nemen, neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
van de bedrijfsrevisor en de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 7:197 (en
artikel 7:197) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN, met zetel te
9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de Heer Bart BOSMAN,
daartoe verzocht, heeft op 19 december 2022 het verslag opgesteld voorschreven door
artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"4. Conclusie(s)
Ondergetekende, de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met maatschappelijke zetel te 9800
Deinze, Guido Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, werd aangesteld door de bestuurder van GALERIE GRETA MEERT NV (hierna
de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 27 oktober 2022, om verslag uit te brengen
overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:26 en artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura naar
aanleiding van de fusie door overneming van AGUJA BV door GALERIE GRETA MEERT NV.
De inbreng in natura is het gevolg van de fusie door overneming van AGUJA BV. Het
fusievoorstel werd neergelegd op 3 november 2022 op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalig.
Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het
revisoraal verslag over de ruilverhouding in toepassing van artikel 12:26 §1, laatste alinea
WVV. Hierdoor omvat dit verslag geen uitspraak over de methoden van waardering die
aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van de bestuurder onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	·
de toegepaste waardering
.	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
weerhouden waarde, namelijk 1.207.569,86 EUR, overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van
de te fuseren vennootschap AGUJA BV en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 25.327 aandelen op naam, die zullen
worden toebedeeld aan de bestaande aandeelhouders van AGUJA BV, als volgt:
Greta Meert: 7.195 aandelen	-
Stefan Mariën:	9.066 aandelen	-
Frederic Mariën:	9.066 aandelen	1
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de inbrenger.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	.
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	·
.
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	·
.	de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke	.
inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende	·
waarderingsmethodes;
·	de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng	·
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
de beoordeling of de in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan	·
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens, dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat, in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering van GALERIE GRETA MEERT NV de nodige informatie
te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen
voortvloeiend uit de fusie door overname van AGUJA BV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 19 december 2022
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder"
De aandeelhouders verklaren en erkennen, zoals voormeld, de voormelde verslagen van
de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan te hebben ontvangen. Zij keuren voormelde
verslagen eenparig goed, treden deze bij en verklaren er volledige kennis van te hebben.
Uit de verklaring van heden gedaan door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:40
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat er zich tussen de datum
van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van
de besloten vennootschap AGUJA.
V. A. FUSIE.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
Zij besluit aldus tot ontbinding, zonder vereffening, van de besloten vennootschap AGUJA
en tot de fusie van de naamloze vennootschap GALERIE GRETA MEERT (overnemende
vennootschap), met zetel te 1000 Brussel, Vaartstraat 13, met de besloten vennootschap
AGUJA (overgenomen vennootschap), met zetel te 1000 Brussel, Vaartstraat 13, door de
overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de
overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap, overeenkomstig het
voormelde fusievoorstel.
Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten op 30 juni 2022.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van de directe belasfingen
worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 juli 2022 (en niet
vanaf 1 oktober 2022 zoals verkeerdelijk opgenomen in het gepubliceerde fusievoorstel)
beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat
alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende
vennootschap zullen zijn gebeurd.
De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap van vijfentwintigduizend driehonderd zevenentwintig (25.327)
nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap, in verhouding van 28,78
aandelen van de overnemende vennootschap voor 1 aandeel van de overgenomen
vennootschap.
Alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden
van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap hebben ingestemd om de
ruilverhouding te baseren op de substantiële waarde van de ondernemingen, berekend
aan de hand van de jaarrekening per 30 juni 2022 (voor wat betreft de naamloze
vennootschap GALERIE GRETA MEERT) en aan de hand van een balans per 30 juni 2022
(voor wat befreft de besloten vennootschap AGUJA).
B. RUIL - VERDELING VAN DE AANDELEN.
De vergadering beslist dat aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap,
zoals voormeld, vijfentwintigduizend driehonderd zevenentwintig (25.327) aandelen zullen
worden toegekend, als volgt:
- aan Mevrouw Greta MEERT: zevenduizend honderd vijfennegentig (7.195) aandelen;
- aan de Heer Stefan MARIËN: negenduizend zesenzestig (9.066) aandelen;
- aan de Heer Frederic MARIËN: negenduizend zesenzestig (9.066) aandelen.
De fusie geschiedt enkel tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap,
zonder opleg in geld.
De nieuwe aandelen zijn op naam en van dezelfde aard als de bestaande aandelen. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. leder
aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem.
C. OVERGANG VAN HET VERMOGEN.
De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht
worden hernomen in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap.
VI. De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal
worden opgemaakt nå de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting (bij
afzonderlijke stemming) voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de
opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juli 2022 en de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
Ingevolge de fusie zal het mandaat van de Heer Stefan MARIEN en de Heer Frederic
MARIËN als bestuurders van de besloten vennootschap AGUJA ophouden te bestaan.
VII. De vergadering besluit dat alle voorgaande besluiten genomen zijn onder de
opschortende voorwaarde van het aanvaarden van het fusievoorstel door de andere
betrokken vennootschap, met name de naamloze vennootschap GALERIE GRETA MEERT
(overnemende vennootschap).
VIII. De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de Heer Stefan MARIËN,
teneinde de vaststelling te doen van de verwezenlijking van de hiervoor vermelde
opschortende voorwaarde, en bijgevolg tussen te komen op de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de overnemende naamloze vennootschap
GALERIE GRETA MEERT, zodat de definitieve totstandkoming van de fusie tussen de
betrokken vennootschappen kan worden vastgesteld.
IX. De vergadering geeft bij deze een bijzondere volmacht aan Mevrouw Elly CORNELIS,
wonende te 9000 Gent, Sint-Antoniuskaai 4 bus 0.01, alsook aan Baker Tilly Belgium
Accountants & Belastingconsulenten CVBA, met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 122, om in
naam van de vennootschap alle administratieve formaliteiten te vervullen en in het
bijzonder de formaliteiten in verband met de fusie in het rechtspersonenregister, en bij de
B.T.W .- administratie, om alle formaliteiten te vervullen tot alle wijzigingen, doorhalingen van
de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, tot alle wijzigingen, doorhalingen van de inschrijving van de
vennootschap als belastingplichtige bij de administratie van de belasting over de
toegevoegde waarde en daartoe alle verklaringen af te leggen, alle documenten en
stukken te ondertekenen en verder al het nodige te doen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal