Ondernemingsnr : 0810.875.854
Naam
(voluit) : PEETERS PHARMA HINGENE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2880 Bornem, Frans Van Haelenstraat 30
Pharmacie Pinoy NV, Pharmacie Eliot-Maisin BV DOOR "APOTHEEK MATHIEU PEETERS" BV.
Er blijkt uit een akte verleden op negenentwintig juli tweeduizend tweeëntwintig.
buitengewone algemene vergaderin de volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
voornoemd.
22073455, 22073457, 22078028, 22074806, 22073303, 22073304, 22073302 en 22074805.
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1º de fusievoorstellen voornoemd;
Luik B - vervolg
fusie betrokken zijn;
zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: VERZAKING VERSLAGGEVING
rubriek onroerende goederen vermeld.
ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Fusie door overneming door de besloten vennootschap Apotheek Mathieu Peeters BV
De vergadering keurt het fusievoorstel unaniem goed zoals voornoemd.
BV, Pharmacie Pinoy NV, Pharmacie Eliot-Maisin BV hierna genoemd "de overgenomen
vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Overgenomen vennootschappen worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarre-
kening van de Overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
4. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Bezoldiging van verslaggeving over de inbreng in natura is in onderling overleg bepaald.
5. Bijzondere voordelen van bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
6. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
vennootschap goed.
Luik B - vervolg
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
(handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar
immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal,
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen voorwerp van optierechten, evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen.
overgenomen vennootschap partij is, als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en
handelsmerken waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft, die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap, zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de
terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel,
alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de
overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij
afgesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en
aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
enige andere formaliteit moet worden vervuld, dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
7. Onroerend goed
De overgenomen vennootschappen zijn eigenaar van de volgende onroerende goederen:
Apotheek Peeters Ophoven NV
1. GEMEENTE KINROOI, vierde afdeling, deelgemeente OPHOVEN
Een handelshuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Venlosesteenweg nummer 68,
gekadastreerd volgens titel sectie A, nummer 824/A/2 en volgens volgens recent kadastraal
uittreksel sectie A, nummer 0824A2P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van
vier are zevenentwintig centiare.
2. GEMEENTE KINROOI, vierde afdeling, deelgemeente OPHOVEN
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Venlosesteenweg nummer 70,
gekadastreerd volgens titel sectie A nr. 824/C/2 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie
A, nummer 0824C2P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van twee are zestien
centiare.
Apotheek Peeters Oudsbergen (vruchtgebruik)
3. GEMEENTE OPGLABBEEK, tweede afdeling
Een perceel grond gelegen Opglabbeek Het Dorp, gekadastreerd volgens titel sectie B,
nummer 413/V en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0413VP0000, met
een oppervlakte volgens titel en kadaster van vijf are tachtig centiare.
4. GEMEENTE OPGLABBEEK, tweede afdeling
Luik B - vervolg
zesendertig centiare.
Pharma Wandre
5. STAD LIEGE, negentiende afdeling, deelgemeente WANDRE, eerste afdeling
0785MP0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van tweeennegentig ceniare.
6. STAD LUIK, negentiende afdeling, deelgemeente WANDRE, eerste afdeling
oppervlakte volgens kadaster van drie are vierenvijftig cenitare.
7. STAD LUIK, negentiende afdeling, deelgemeente WANDRE, eerste afdeling
0796DP0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van één are vijftien centiare.
8. STAD LUIK, negentiende afdeling, deelgemeente WANDRE, eerste afdeling
uittreksel sectie A nummer 0796GP0000, groot 2a78ca
kadaster van respectievelijk 2a04ca.
9. STAD LUIK, negentiende afdeling, deelgemeente WANDRE, eerste afdeling
uittreksel sectie A nummer 0809VP0000, sectie A nummer 0809WP0000, sectie A
éénendertig ceniare, éénendertig centiare.
Peeters Pharma Wintam
10. GEMEENTE BORNEM (derde afdeling - HINGENE).
volgens titel en kadaster van twee are vijftig centiare.
De winkelruimte op de benevenverdieping - lot 1 omvattende:
badkamer met water closet, apotheek, labo;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
Vijfhonderd/duizendsten in de gemene delen van de grond;
Vijfhonderd/duizendsten in de algemene onverdeeldheden van het gebouw;
Vijfhonderd/duizendsten in de bijzondere onverdeeldheden van het gebouw;
Thans volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 0295/02CP0002.
Peeters Pharma Hingene (opstal)
11. GEMEENTE BORNEM (derde afdeling - HINGENE).
aanhorigheden, gestaan en gelegen aan de Frans Van Haelenstraat nummer 30, gekadastreerd
volgens titel Sectie A, nummer 682/T/2 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A
nummer 0682T2P0002, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van drie are
zevenenveertig centiare.
Luik B - vervolg
Pharmacie Dumon (99/100ste volle eigendom)
12. GEMEENTE SINT-PIETERS-WOLUWE, derde afdeling
nummer 0233C4P0001 met een grondoppervlakte van één are negentig centiare.
kadastraal uittreksel sectie D 0233C4P0006;
kadastraal uittreksel sectie D 0233C4P0007;
sectie D 0233C4P0002;
uittreksel sectie D 0233C4P0003;
uittreksel sectie D 0233C4P0004;
D 0233C4P0005.
Verslaggeving met betrekking tot de overgedragen goederen
Loon, bedrijfsrevisor.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig art. 5:133 WVV.
kopie van de verslagen.
luidt letterlijk als volgt :
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Apotheek Mathieu Peeters onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng
in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
27 juli 2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	.
de door de partijen toegepaste waardering; en
de daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden
methode van waardering leidt tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste
overeenkomen met het aantal aandelen en de nominale waarde of, bij een gebrek aan
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
verantwoording in de wet.
van 11 nieuwe aandelen van de vennootschap Apotheek Mathieu Peeters BV, zonder
bestaande aandelen en heeft recht op 1 stemrecht.
No fairness opinion
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 27 juli 2022
8.Archief
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij
vennootschap bewaard.
9. Schuldvorderingen
het pandregister blijkt dat er geen enkele inschrijving werd genomen op de handelszaak.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap.
10. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudkundig
worden op de overnemende vennootschap.
11. Ruilverhouding
Alle activa en passiva van de over te nemen vennootschappen zullen overgedragen worden
nieuwe aandelen van Apotheek Mathieu Peeters BV als vergoeding voor de inbreng in natura
opleg van geld.
toe te kennen bijzondere rechten.
van Apotheek Mathieu Peeters BV als vergoeding voor de inbreng in natura.
Apotheek Peeters Oudsbergen NV
Oudsbergen werd bepaald op 242.555,51 EUR.
aandelen Apotheek Peeters Oudsbergen NV.
Apotheek Peeters Ophoven NV
Ophoven werd bepaald op 875.579,53 EUR.
aandelen Apotheek Peeters Ophoven NV.
Pharma Wandre BV
De eigenvermogenswaarde per 31/12/2021 van de BV Pharma Wandre werd bepaald op
538.550,61 EUR.
aandelen Pharma Wandre BV.
Peeters Pharma Bornem NV
Bornem werd bepaald op 400.652,38 EUR.
De ruilverhouding wordt bepaald op 1 aandeel Apotheek Mathieu Peeters BV voor 750
aandelen Peeters Pharma Bornem NV.
Peeters Pharma Wintam BV
De eigenvermogenswaarde per 31/12/2021 van de besloten vennootschap Peeters Pharma
Wintam werd bepaald op 269.094,09 EUR.
aandelen Peeters Pharma Wintam BV.
Peeters Pharma Hingene BV
De eigenvermogenswaarde per 31/12/2021 van de besloten vennootschap Peeters Pharma
Hingene werd bepaald op 125.587,99 EUR.
De ruilverhouding wordt bepaald op 1 aandeel Apotheek Mathieu Peeters BV voor 186
aandelen Peeters Pharma Hingene BV.
Pharma Louvranges BV
De eigenvermogenswaarde per 31/12/2021 van de besloten vennootschap Pharma Louvranges
werd bepaald op -287.805,98 EUR.
De ruilverhouding wordt bepaald op 1 aandeel Apotheek Mathieu Peeters BV voor 186
aandelen Pharma Louvranges BV.
Pharmacie Anthoine BV
De eigenvermogenswaarde per 31/12/2021 van de besloten vennootschap Pharmacie Anthoine
werd bepaald op 179.470,90 EUR.
De ruilverhouding wordt bepaald op 1 aandeel Apotheek Mathieu Peeters BV voor 100
aandelen Pharmacie Anthoine BV.
Pharmacie Dumon BV
Luik B - vervolg
BV werd bepaald op 361.447,43 EUR.
aandelen Pharmacie Dumon BV.
Pharmacie Pinoy NV
werd bepaald op 176.863,93 EUR.
aandelen Pharmacie Pinoy NV.
Pharmacie Eliot-Maisin BV
Maisin werd bepaald op 66.565,79 EUR.
aandelen Pharmacie Eliot-Maisin BV.
12:24, 3° WVV)
vennootschappen (in casu 100% op het ogenblik van de verrichtingen)
"vernietigd" op elke bladzijde van het register, met toevoeging van het fusiebesluit.
VERDWIJNING OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP.
meer doch niet beperkt tot de aangiftes vennootschapsbelasting.
vennootschappen te vernietigen, dit uiteraard op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd.
bestaan.
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN KWIJTING
de bestuurders en/of de gedelegeerd bestuurders van de overgenomen vennootschappen.
kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.
ZESDE BESLUIT: VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
de overnemende vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT COÖRDINATIE
Luik B - vervolg
bij de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
STEMMING
Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
uur.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID
van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de onderhavige vennootschap gehouden is.
VERKLARING PRO FISCO
indien nodig, 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
NOTARIAAT
1)
aangetoond aan de hand van door de wet vereiste stukken.
2)
raad verstrekken.
en deze aanvaardt.
onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
onderzoeken.
de Organieke Wet Notariaat.
De gehele akte werd door ondergetekende notaris ten behoeve van de comparant toegelicht.
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt te Maasmechelen, in het kantoor, op datum als bovenvermeld.
samen met mij, notaris, getekend.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS-PLAATSVERVANGER KATHLEEN DEAK
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Voor eensluidend afschrift
- Gecoördineerde statuten
- Verslaggeving