N° d'entreprise : 0415 757 539
Nom
(en entier) : VILAIN MARCEL & FILS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6183 Trazegnies, Rue du Château, 64
Objet de l'acte : Fusion
D'un procès-verbal reçu par le notaire Olivier LEBRUN à Courcelles, le 14 février 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité limitée « VILAIN MARCEL & FILS »> ayant son siège à 6183 Trazegnies, Rue du
Château, 64.
Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1º .- Approbation du projet de fusion par absorption
Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion par la SRL
« VILAIN MARCEL & FILS » de la SA « NEW DECOROCK » daté du 17 novembre 2022, conformément à
l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe le 9 décembre 2022 et publié par extrait à l'annexe du Moniteur
belge le 20 décembre 2022 sous le numéro 22150030.
L'assemblée dispense de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires reconnaissant avoir eu
parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date
de l'assemblée.
L'assemblée approuve ce projet à l'unanimité.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2022 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal.
2º .- Constatation du caractère simplifié de la fusion
La présente société absorbante étant titulaire de toutes les actions de la société absorbée « NEW
DECOROCK », l'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12.7 du Code
des Sociétés et Associations et qu'il y a lieu au seul respect des formalités prévues par les articles 12.50 à
12.58 du Code des Sociétés et Associations.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
3º .- Décision de fusion
A/ Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par
la présente société de la société « NEW DECOROCK», préqualifiée, par voie de transfert par cette dernière,
par suite de dissolution sans liquidation de ladite société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, suivant situation comptable arrêtée au 30 juin 2022, à la présente société
absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée, étant précisé que :
- du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 30 juin 2022, de sorte que toutes opérations faites à
compter de cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge de payer tout le passif
de la société absorbée pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais,
impôts et charges quelconques qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
- les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc
sanscréation de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément
à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
- l'assemblée générale extraordinaire de la société «NEW DECOROCK», a, aux termes du procès-verbal
dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution
sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
B/
L'assemblée constate conformément à :
-l'article 12.50, 4° du Code des Sociétés et Associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée « NEW
DECOROCK » et absorbante « VILAIN MARCEL & FILS »
Conformément à l'article 12.55 du Code des Sociétés et Associations, les comparants décident de ne
reprendre comme objet social de la société absorbante que celui repris dans les statuts de celle-ci.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4º .- Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
a) Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée générale requiert le Notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement
que passivement, de la société « New Decorock » est transféré à la société absorbante « MARCEL VILAIN &
FILS ».
b) Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral conformément à l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée :
- requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er juillet 2022 à zéro heures;
- dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du 30 juin 2022.
- Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know
how.
- Le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée à la société absorbante comprend :
Activement :
Valeurs disponibles : six cent septante-huit mille trois cent septante-sept euros et seize cents (678.377,16
EUR)
Passivement :
Dettes financières : deux cent quarante-deux mille neuf cent septante-six euros et quatre-vingt-trois cents
(242.976,83 EUR)
Dettes sociales : trente mille euros (30.000 EUR)
La différence entre l'actif et le passif étant constituée des fonds propres.
c) Conditions générales du transfert
1/ La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « NEW DECOROCK », sans
qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er juillet 2022. La
société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2022 également, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de
la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2/ La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3/ Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « NEW DECOROCK » qui
lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12.15 du Code des Sociétés et Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4/ Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5/ La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6/ Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7/ Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à regard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8/ En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5° .- Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société
absorbée
L'assemblée générale de la présente société requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
est réalisée et qu'en conséquence, la fusion entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants :
~ la société « NEW DECOROCK » a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de ladite société est transféré à le présente société « VILAIN
MARCEL & FILS » ;
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions.
6° .- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
1/ En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, elle décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2/ En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, elle constate que le capital effectivement libéré a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VILAIN MARCEL & FILS ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-tous travaux de constructions métalliques
-toutes entreprises immobilières comprenant la construction, l'acquisition, la vente, l'échange et la location
de tous biens immobiliers généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger.
-toutes entreprises d'importation et d'exportation dans quelque domaine que ce soit;
-l'élevage et la culture agricole traditionnelle et autres, tant au niveau local que national ou international ;
-ainsi que toute activité de nature à maintenir, à développer son activité sociale, soit par elle-même soit en
participation avec d'autres, soit par voie de représentation ou de commission.
Elle pourra de façon générale en Belgique ou à l'étranger, faire toutes opérations financières,
commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
social ou pouvant en faciliter la réalisation, s'intéresser par voie d'association, d'apports ou de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans· toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source ou un débouché.
L'assemblée générale des associés délibérant et votant comme en matière de modification aux statuts, peut
étendre ou interpréter l'objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 250 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans
émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Un registre des actions pourra être tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions, ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci est
préalablement agréé par l'organe d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l'envoi de la
demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n'a pas reçu
de réponse de l'organe d'administration dans, le délai prévu au présent article, l'organe d'administration est
réputé avoir refusé son agrément. L'organe d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les 30 jours à
dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une
telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le candidat-cessionnaire proposé par l'organe d'administration acquiert les actions à la valeur intrinsèque
des actions calculée sur base du demier compte annuel approuvé de la société.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de
légataire à l'organe d'administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 10bis. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 10ter. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 11. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 12. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème mardi du mois de mai à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, Jes actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 13. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
1. le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres,
2. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 14. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.	.
Article 15. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 16. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 17. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 18. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 19. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 20. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 21. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 22. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 23. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège,
à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 24. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7º .- Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
L'assemblée décide de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur Jean-Noël VILAIN et de Monsieur
Gérard VILAIN et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
: statutaire pour une durée illimitée.
Leur mandat est rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
8° .- Siège social
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège de la société est : 6183 Trazegnies, Rue du
Château, 64.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et
les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
9º .- Pouvoirs à conférer
- au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur, chacun
agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui
précèdent.
- à un ou plusieurs mandataire(s) pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les
inscriptions de la société auprès de toutes administrations compétentes.
Sont désignés à cette fin :
1.Monsieur VILAIN Jean-Noël Ghislain, né à Trazegnies le 24 janvier 1954, divorcé, domicilié à 6180
Courcelles, Rue de la Croisette 56.
2. Monsieur VILAIN Gérard Georges Ghislain, né à Trazegnies le 16 août 1955, époux de Madame
Martine Andrea VAN WILDER, domicilié à 6180 Courcelles, Rue des Claires Fontaines 189.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité,
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.54, alinéa 2 du Code des Sociétés et
Associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
Déclaration pro fisco
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § ler et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, § ler, 1°, 211, § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R.
1992) et 11 et 18, § 3 du Code de le taxe sur la valeur ajoutée.
La présente société absorbée est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro 0443.676.317 au Bureau de contrôle TVA PME CHARLEROI -TEAM 3 la société absorbante étant
inscrite en même qualité sous le numéro 0415.757.539 au Bureau de contrôle TVA PME CHARLEROI -TEAM
3.
Pour extrait analytique conforme :
Déposé en même temps :
· expédition de l'acte,
Le notaire Olivier LEBRUN à Courcelles