Ondernemingsnr : BE 0406.271.830
Naam
(voluit) : WERKHUIZEN AERTS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2230 Herselt, Blaubergsesteenweg 71
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - OMZETTING NV NAAR BV MET AANNEMING NIEUWE
STATUTEN - WIJZIGING VOORWERP - ONTSLAG EN HERBENOEMNG BESTUURDER(S)
Uit een akte verleden voor Lien Van Cauwenbergh, notaris te Westerlo, op 7 maart 2023, neergelegd voor
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap WERKHUIZEN AERTS, met zetel te 2230 Herselt, Blaubergsesteenweg 71, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer BTW BE 0406.271.830, nagemelde
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
a) Verslag:
Volgens artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geven de bestuurders lezing van
voorwerp.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag en afstand te doen van de toezending
van dit stuk overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Wijziging voorwerp:
Vervolgens besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om het voorwerp van de vennootschap te
vervangen door hetgeen voigt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
a) Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
ordening, het doen bouwen en het verbouwen, in erfpacht geven of nemen, opstalrecht verlenen of krijgen van
onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord,
met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het koninklijk besluit de dato 06/09/1993 tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder
het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises
betreffende onroerende goederen;
b) Organiseren van cursussen, opleidingen, congressen en beurzen;
c) Media- en communicatiediensten in gedrukte en elektronische mediavorm;
d) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak algemeen beheer of
financieel. Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat: -
organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole; - het bepalen
van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten; - het verbeteren en op
punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.
e) Advies, management, consulting en operationele ondersteuning op het gebied van bedrijfsmanagement,
bedrijfsorganisatie, commerciële en operationele strategie.
Luik B -
aanverwante immateriële duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies;
g) Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen; dit uitgezonderd de activiteiten wettelijk
voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
h) De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
i) De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze;
j) Het toestaan van leningen en kredietopening aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag de
vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met
Inbegrip van het handelsfonds, in pand geven in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële
operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder
andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
k) In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of
vermogensbeheer.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zekerheden stellen zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder
andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of
laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor
rekening van de vennootschap. De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen."
Tweede besluit
Verslagen:	a)
Volgens artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geven de bestuurders lezing van het
verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht.
De voorzitter geeft lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de
vennootschap per 31 december 2022, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door de artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van deze verslagen en van het ontwerp van
onderhavige akte en afstand te doen van de toezending van deze stukken overeenkomstig artikel 14:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Het besluit van de bedrijfsrevisor Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de heer Erik Thuysbaert, luidt als volgt:
"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva per 31 december 2022 van de WERKHUIZEN AERTS
NV aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een Besloten Vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd, zoals dat
blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2022 die het bestuursorgaan van de
vennootschap WERKHUIZEN AERTS NV heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting
van een vennootschap zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 121.663,55 EUR en is groter dan het kapitaal ten belope van
62.000,00 EUR.
Luik B -
worden gebruikt."
b)	Omzetting:
ingang vanaf heden.
vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap wordt aangepast, zoals voormeld.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december 2022, waarvan
vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betref het opmaken van de jaarrekening,
zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
door de naamloze vennootschap gehouden werden, voortzetten.
Kruispuntbank voor Ondernemingen.
toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de naamloze vennootschap.
vennootschap omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere formaliteiten over te gaan.
Derde besluit
aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam WERKHUIZEN AERTS.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
toepasselijke taalregime.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
a) Ondememing in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:
- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld;
- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord,
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;
- het ondememen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder
het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises
betreffende onroerende goederen;
[ b) Organiseren van cursussen, opleidingen, congressen en beurzen;
c) Media- en communicatiediensten in gedrukte en elektronische mediavorm;
d) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
financieel. Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat: -
Luik B -
punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.
e) Advies, management, consulting en operationele ondersteuning op het gebied van bedrijfsmanagement,
bedrijfsorganisatie, commerciële en operationele strategie.
aanverwante immateriële duurzame vaste activa; alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies;
beleggingsadvies;
commerciële, industriële of andere vennootschappen;
iedere andere wijze;
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
andere - doch zonder beperkt te zijn tot - haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
vermogensbeheer.
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
verbintenissen van derden, waarbij zij zich borg kan stellen dan wel zakelijke zekerheden vestigen zoals onder
handelszaak.
laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met haar voorwerp. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werder tweeduizend (2.500) aandelen uitgegeven.
leder aandeel heeft één stemrecht en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij
Luik B -
vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
volmacht.
bestuursorgaan.
aangestelde vertegenwoordiger(s).
Artikel 15. Dagelijks bestuur
aan één of meer personen die dan 'persoon gelast met het dagelijks bestuur' genoemd wordt.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurder dan wel persoon gelast met het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere voimachten verlenen aan iedere lasthebber.
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de eerste
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Artikel 20. Elektronische algemene vergaderingen
DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING OP AFSTAND LANGS ELEKTRONISCHE WEG	A.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid
algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
zetel toekomen.
Luik B -
VERGADERING (UITBREIDING VAN DE STEMMING PER BRIEF)
vergadering.
in een afzonderlijk document, opgesteld door het bestuursorgaan.
vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 20bis. Schriftelijke algemene vergadering
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
vereiste handtekeningen draagt.
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap.
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
alle vereiste handtekeningen draagt.
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
die besluiten kennis nemen.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Beraadslagingen
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
betrokken aandelen.
Luik B -
overdracht van de betrokken aandelen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
i verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Vierde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders, hierna vermeld, met ingang vanaf 31
december 2022:
-De heer AERTS Hugo, wonende te 2230 Herselt, Blaubergsesteenweg 88.
-De heer AERTS Luc, wonende te 2230 Herselt, Blaubergsesteenweg 84.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering keurt alle bestuurdershandelingen goed door de vennootschap verricht sedert 1 januari
2023 tot op heden (einde mandaat) door:
De heer AERTS Michel, wonende te 2230 Herselt, Wolfdonksesteenweg 148/A.
sedert 1 januari 2023 tot op heden door:
De heer AERTS Robin, wonende te 2230 Herselt, Wolfsdonksesteenweg 148, die verklaart zijn mandaat te
| aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd.
Hij verklaart dat hem geen verbod werd opgelegd tot uitoefening van de functie van bestuurder, ingevolge een
veroordeling of een faillissement.
Ondergetekende notaris wijst op de wettelijke vereisten opgelegd aan de bestuurders bij uitoefening van bepaalde
activiteiten door de vennootschap alsook op hun aansprakelijkheid voor het gevoerde bestuur.
de uitoefening van dit mandaat.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2230 Herselt, Blaubergsesteenwg
71
Zesde besluit
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado, beiden woonstkeuze
doende op voormeld adres van NV Van Havermaet, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en
de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
Luik B -
zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR GELIJKVORMING ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lien Van Cauwenbergh
passief, gecoördineerde statuten