Ondernemingsnr : 0638774890
Naam
(voluit) : Tog Mor Transport Chartering
(verkort) : TMTC
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 180
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Tog Mor Transport
Chartering", in het kort “TMTC”, waarvan de zetel gevestigd is te 2910 Essen, Stationsstraat 180,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag inzake wijziging van het voorwerp.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door de eerste zin van het
eerste lid van artikel 3 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen. 
DERDE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde het A-Aandeel en de B-
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 98.615 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soort als volgt:
- 1 aandeel zal tot de A-aandelen behoren;
- 98.614 aandelen zullen tot de B-aandelen behoren;
(...)
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake het overdrachtsregime van de aandelen
en andere effecten/vruchtgebruik, de aard van de andere effecten en van de regels rond oproeping
tot bijstorting op de van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen en andere
effecten, de aard van de andere effecten, de overdracht van het vruchtgebruik – de overgang van het
stemrecht – door de vruchtgebruiker en de oproeping tot bijstorting op de aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikelen 8, 9 en 10 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hierna aangenomen
in de nieuwe tekst van statuten.
Dienaangaande beslist de vergadering, onder de opschortende voorwaarde en uitsluitend op het
ogenblik van de voltrekking van de overdracht van het A-Aandeel, zowel bij een overgang onder
levenden, als bij overgang ingevolge overlijden (inclusief na de uitoefening van het voorkooprecht
door AGSA zoals bepaald in artikel 10.4), dat de indeling in soorten van aandelen overeenkomstig
artikel 10 van de statuten automatisch komt te vervallen en de rechten en de plichten van alle
aandelen worden gelijkgeschakeld, waardoor de bijzondere rechten verbonden aan het A-Aandeel
komen te vervallen.
De wettelijke verslagplicht die overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ontstaat ingevolge de afschaffing van de soorten van aandelen bij de overdracht van
het A-Aandeel, zowel bij een overgang onder levenden, als bij overgang ingevolge overlijden
(inclusief na de uitoefening van het voorkooprecht door AGSA zoals bepaald in artikel 10.4), werd
reeds voldaan in voornoemd verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, bijeenkomsten, beraadslaging,
besluitvorming, bestuursbevoegdheid (o.a. verlening van een machtiging aan het bestuursorgaan om
een intern reglement uit te vaardigen), taakverdeling en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, bijeenkomsten, beraadslaging,
besluitvorming, bestuursbevoegdheid, taakverdeling en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
van het bestuursorgaan te wijzigen en met betrekking tot de bestuursbevoegdheid om, onder andere,
het bestuursorgaan te machtigen om een intern reglement uit te vaardigen, en beslist bijgevolg de
artikelen 14 tot en met 17 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hierna aangenomen in
de nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen en de titel van de bepaling inzake deponering
van effecten van de bepalingen inzake gewone algemene vergadering, oproeping, ter
beschikkingsstelling van stukken,  de samenstelling van het bureau, beraadslaging,
aanwezigheidsquorum, stemrecht, meerderheid, buitengewone algemene vergadering, afschriften
van notulen van de algemene vergadering, interim-dividend, verliezen ontbinding en vereffening en
bijgevolg wijziging van de artikelen 20, 21 tot 23, 26, 29 tot 32, 34, 38, 40 en 41  van de statuten.
De vergadering beslist de bepalingen en de titel van de bepaling inzake inzake deponering van
effecten, de bepalingen inzake gewone algemene vergadering, oproeping, ter beschikkingsstelling
van stukken, de samenstelling van het bureau, beraadslaging, aanwezigheidsquorum, stemrecht,
meerderheid, buitengewone algemene vergadering, afschriften van notulen van de algemene
vergadering, interim-dividend, verliezen en ontbinding en vereffening te wijzigen en bijgevolg de
artikelen 20, 21 tot 23, 26, 29 tot 32, 34, 38, 40 en 41  van de statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals hierna aangenomen in de nieuwe tekst van statuten. 
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
“Tog Mor Transport Chartering”, in het kort “TMTC”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- de koop, bouw, uitrusting, exploitatie, verhuring en bevrachting van (zee)schepen en uitrusting, met
name op het gebied van transport van goederen, alsook alle activiteiten die met deze exploitatie
samenhangen. Voor alle duidelijkheid heeft de vennootschap niet tot voorwerp om haar schepen te
verkopen, ruilen of enige andere daad te stellen met betrekking tot het vervreemden van enige
schepen in haar eigendom aan derden, met uitzondering van de verkoop, ruil of enige andere daad
met betrekking tot het vervreemden van enige schepen aan verbonden vennootschappen in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- het intekenen op, het beleggen, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen en het
beheren van participaties in ondernemingen of vennootschappen ongeacht het type, onder andere
met een industrieel, commercieel en financieel voorwerp, in het bijzonder op het gebied van transport
van goederen of van de offshore industrie;
- het uitoefenen van financierings-, controle- en adviesactiviteiten ten voordele van ondernemingen
en vennootschappen;
- het waarnemen van bestuurdersfuncties in en optreden als vereffenaar van andere
vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan financiële of om het even welke andere belangen aanhouden in gelijk welke
andere vennootschap die gelijkaardige of verbonden activiteiten uitvoeren en zij kan elke investering
uitvoeren. De vennootschap mag alle financiële handelingen uitvoeren.
Bovendien kan de vennootschap leningen en andere vormen van financiering toestaan aan andere
vennootschappen van de Allseas groep (met inbegrip van de rechtstreekse of onrechtstreekse
aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks participaties bezit), alsook zekerheden toekennen voor allerhande verbintenissen van
zichzelf of van diezelfde vennootschappen, in het bijzonder onder de vorm van sterkmakingen,
borgstellingen, garanties, hypotheken en in het bijzonder scheepshypotheken, inpandgevingen of
vervreemdingen van activa van de vennootschap ten titel van fiduciaire eigendomsoverdracht.
De vennootschap mag alle verrichtingen van commerciële, financiële, roerende en onroerende aard
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met het voorwerp van de vennootschap
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag personeel in dienst nemen of inhuren voor de uitvoering van haar activiteiten
in het kader van de exploitatie van (zee)schepen en de exploitatie van uitrusting alsmede voor de
uitvoering van al haar andere activiteiten.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen driehonderdvierenvijftigduizend euro (2.354.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achtennegentig duizend zeshonderdvijftien (98.615) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/achtennegentig duizend zeshonderd
vijftiende (1/98.615de) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
-              één (1) A-Aandeel zonder vermelding van nominale waarde; en
-              achtennegentig duizend zeshonderdveertien (98.614) B-Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal drie (3) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die als volgt worden benoemd:
-              één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouder (de A-
Bestuurder), behoudens in geval en zolang de A-Aandeelhouder geen lid meer is van de Raad van
Bestuur van de Stichting Administratiekantoor Aequa Lance Foundation, een stichting naar
Nederlands recht met handelsregisternummer 58852727 en met zetel te 2244 EN Wassenaar
(Nederland), Bremhorstlaan 7, wegens onbekwaamheid of vermoeden van afwezigheid krachtens
artikel 6 lid 8 d. en e. van de statuten van deze Stichting Administratiekantoor Aequa Lance
Foundation, in welk geval de A-Bestuurder kan worden voorgedragen door de B-Aandeelhouder(s),
in welk geval de A-Bestuurder kan worden voorgedragen door de B-Aandeelhouder(s);
-              één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder(s) (de B-
Bestuurder); en
-              een bijkomende derde bestuurder kan mogelijks benoemd worden op voordracht van de A-
Aandeelhouder (de C-Bestuurder).
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te
vullen positie. De aandeelhouders verbinden zich ertoe om ten voordele van deze kandidaten te
stemmen, zoals voorgesteld door de aandeelhouders die het recht hebben om de kandidaten voor te
stellen voor deze positie.
Zij worden door de algemene vergadering van aandeelhouders voor ten hoogste zes jaar benoemd
en hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene
vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan
tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat
er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de
clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten – waardoor aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. Het recht om een
bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder, die initieel de bestuurder die wordt
vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de
bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, ten minste twee
(2) nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. Indien een mandaat openvalt
en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder, die de bestuurder had
voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben. Deze
regeling geldt niet in geval en zolang de A-Aandeelhouder geen lid meer is van de Raad van Bestuur
van de Stichting Administratiekantoor Aequa Lance Foundation, een stichting naar Nederlands recht
met handelsregisternummer 58852727 en met zetel te 2244 EN Wassenaar (Nederland),
Bremhorstlaan 7, wegens onbekwaamheid of vermoeden van afwezigheid krachtens artikel 6 lid 8 d.
en e. van de statuten van deze Stichting Administratiekantoor Aequa Lance Foundation, in welk
geval de A-Bestuurder kan worden voorgedragen door de B-Aandeelhouder(s), in welk geval de B-
Aandeelhouder(s) het recht zal hebben om een nieuwe (coöpterende) A-Bestuurder voor te dragen,
diens ontslag te vragen dan wel ten minste twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen om die
bestuurder te vervangen.
De raad van bestuur moet onder zijn leden een voorzitter benoemen, die te allen tijde een bestuurder
zal zijn benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouder.
De leden van de raad van bestuur zijn, gedurende de duur van hun mandaat en in het kader van de
uitoefening van hun werkzaamheden als bestuurder, te allen tijde gehouden de bepalingen van de
statuten en het intern reglement, beiden zoals van tijd tot tijd gewijzigd, na te leven.
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag (i) het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen en (ii) het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de
beslissingen van de raad delegeren aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders,
telkens mits instemming van de A-Bestuurder overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 15 van
deze statuten.
§4 – Intern reglement
Met het oog op de verdere uitwerking van de statutaire bepalingen, de verdere organisatie van de
Vennootschap, de verdere uitwerking van de regels rond de besluitvorming en werking van de raad
van bestuur alsmede zijn leden, worden de statuten aangevuld met het intern reglement, waarvan de
laatst goedgekeurde versie dateert van 25 maart 2024. Dit intern reglement is uitgevaardigd door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en goedgekeurd overeenkomstig de aanwezigheid- en meerderheidsvereisten bepaald in artikel 15
van de statuten. De uitvaardiging door het bestuursorgaan van het intern reglement is onderworpen
aan de voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering overeenkomstig de aanwezigheid
en meerderheidsvereisten bepaald in artikel 32 van de statuten. Dit intern reglement kan,
desgevallend in de toekomst, enkel worden gewijzigd of afgeschaft door het bestuursorgaan, met
inachtneming van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in artikel 15. De wijziging of
afschaffing van het intern reglement door het bestuursorgaan is onderworpen aan de
voorafgaandelijke goedkeuring door de algemene vergadering met inachtneming van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten bepaald in artikel 32 van deze statuten.
Een afwijking van of inbreuk tegen het intern reglement zal ook een schending van de statuten
uitmaken.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur, individueel handelend. De vennootschap is bovendien,
binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni
om 13.30 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
Artikel 23. TOELATING – DEELNAME.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 30. STEMRECHT.
Het A-Aandeel geeft recht op achtennegentig duizend zeshonderdvijftien (98.615) stemmen. Elk B-
Aandeel geeft recht op één (1) stem.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN  WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform
de besluitvormingsregels zoals gestipuleerd in artikel 15 van deze statuten.
(…)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden meteen in functie, behoudens in geval waarin goedkeuring door de
ondernemingsrechtbank is vereist overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Kennisname van de beslissing van het bestuursorgaan, goedkeuring
ontwerp van intern reglement.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan de dato 15 maart 2024, tot
goedkeuring van het intern reglement, onder de opschortende voorwaarde van de statutaire
machtiging door de algemene vergadering aan het bestuursorgaan om een intern reglement uit te
vaardigen, overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist het ontwerp van intern reglement, zoals voorgesteld door de vergadering van
de raad van bestuur van de Vennootschap de dato 15 maart 2024, goed te keuren.
De vergadering verduidelijkt dat het intern reglement in werking zal treden op datum van  heden.
(…)
TIENDE BESLISSING: Kennisname beslissing van het bestuursorgaan en toewijzing van
bestuurders aan een bepaalde categorie.
I.             De vergadering neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan de dato 15 maart
2024, waarin onder meer het volgende wordt beslist:
“onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene
vergadering van de nieuwe statuten van de Vennootschap, zoals aangehecht als bijlage aan deze
notulen, overeenkomstig de agenda van de buitengewone dit algemene vergadering die
overeenkomstig agendapunt 6 zal plaatsvinden,
(i)           de heer Edward Pieter HEEREMA te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur van
de Vennootschap, met ingang vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering
bovenstaande besluiten heeft genomen; en
(ii)          het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat op te dragen aan de heer Pieter HEEREMA, ten dien einde
woonstkeuze doende op de zetel van de Vennootschap, alleen handelend, overeenkomstig artikel 7:
121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang vanaf de datum waarop de
buitengewone algemene vergadering bovenstaande besluiten heeft genomen. De heer HEEREMA
Pieter zal in dit kader de titel van “gedelegeerd bestuurder” dragen, gelet op zijn hoedanigheid als
bestuurder en persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Het mandaat als dagelijks bestuurder en bij uitbreiding gedelegeerd bestuurder zal onbezoldigd
worden uitgeoefend.
Er wordt aan herinnerd dat:
(i)           de raad van bestuur van de Vennootschap, met ingang vanaf de datum waarop de
buitengewone algemene vergadering bovenstaande besluiten heeft genomen, uit de volgende leden
zal worden samengesteld:
•             De heer Edward Pieter HEEREMA – bestuurder-voorzitter (A-Bestuurder);
•             De heer Pieter HEEREMA – gedelegeerd bestuurder (B-Bestuurder); en
•             De heer Cornelis KOOGER – bestuurder (C-Bestuurder);
 
(i)           artikel 17 van de nieuwe statuten van de Vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de nieuwe
statuten van de Vennootschap, zoals aangehecht als bijlage aan deze notulen, overeenkomstig de
agenda van de buitengewone algemene vergadering die overeenkomstig agendapunt 6 zal
plaatsvinden, het volgende bepaalt inzake de vertegenwoordiging van de Vennootschap:
“De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur, individueel handelend. De vennootschap is bovendien, binnen
het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.”.
II.            De vergadering beslist de bestuurders als volgt toe te wijzen aan de categorieën van
bestuurders:
Als A bestuurder: de heer HEEREMA Edward Pieter, voornoemd.
Als B bestuurder: de heer HEEREMA Pieter Schelte, geboren te Leiden (Nederland) op 14 oktober
1979.
Als C bestuurder: de Heer KOOGER Cornelis Willem, geboren te Oostburg (Nederland) op 10 juni
1958.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Henri-Simon Vande Vyver, Meester
Maarten Goedseels, de heer Pierre Luttgens, de heer Filip Van Acoleyen, de heer Vincent Hasaers,
de heer Nicolas Bosschaerts of aan alle andere advocaten of medewerkers van het
advocatenkantoor Deloitte Legal – Lawyers BV, met zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, 1930 Zaventem , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelde
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en andere diensten, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris