Ondernemingsnr : 0773913411
Naam
(voluit) : miVXBuilding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg(LIN) 31
 : 3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven,
op 11 april 2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "miVXBuilding", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT – LEZING, ONDERZOEK EN GOEDKEURING VAN HET VERSLAG VANWEGE
DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD IN UITVOERING VAN ARTIKEL 7:155 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN IN HET KADER VAN OPDELING
VAN DE AANDELEN IN SOORTEN VAN AANDELEN.
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het verslag van de raad van
bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van (i) de opdeling van de bestaande aandelen in de Vennootschap in
twee soorten van aandelen, hetzij aandelen van soort A en aandelen van soort B, en van (ii) de
vaststelling van de rechten verbonden aan deze categorieën van aandelen. De vergadering
formuleert geen opmerkingen op voormeld verslag van de raad van bestuur en verklaart hiermee
genoegen te nemen.
De vergadering stelt vast dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen
aan het wettelijk vereiste verslag van de raad van bestuur waardoor er geen verslaggeving door een
bedrijfsrevisor/externe accountant vereist is.
TWEEDE BESLUIT – OPDELING VAN DE BESTAANDE AANDELEN IN TWEE SOORTEN.
De algemene vergadering besluit om de aandelen op te delen in twee soorten van aandelen, hetzij
vijfhonderd (500) aandelen van soort A en vijfhonderd (500) aandelen van soort B.
De aandeelhouders verklaren, elk voor zich, in te stemmen met de hiernavolgende toebedeling van
de aandelen van de Vennootschap:
- De naamloze vennootschap “ARE³”, met zetel 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 29,
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0646.738.194, vijfhonderd
(500) soort B aandelen;
- De naamloze vennootschap “VF CAPITAL”, met zetel te 3210 Lubbeek, Diestsesteenweg 31,
ondernemingsrechtbank Leuven, met ondernemingsnummer 0542.579.495, vijfhonderd (500) soort A
aandelen;
Hetzij in totaal duizend (1.000) aandelen waarvan vijfhonderd (500) soort A aandelen en vijfhonderd
(500) soort B aandelen.
De algemene vergadering besluit om in toepassing van de voormelde besluiten artikel vijf (5) van de
statuten aan te passen en te vervangen als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, hetzij vijfhonderd (500)
soort A aandelen en vijfhonderd (500) soort B aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
met een fractiewaarde van één/duizendste (1/1.000) van het kapitaal.”
DERDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL TIEN (10) VAN DE STATUTEN BETREFFENDE
DE “OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN”.
De algemene vergadering besluit om artikel tien (10) van de statuten betreffende de “Overdracht en
overgang van aandelen” aan te passen en te vervangen als volgt:
“Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met bepalingen van
dwingend recht en/of openbare orde, wordt het bestuur en de werking van de vennootschap en haar
organen, evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders beheerst door de
aandeelhoudersovereenkomst over de vennootschap, gesloten op 19 januari 2024, zoals die van tijd
tot tijd wordt gewijzigd (de “Aandeelhoudersovereenkomst”).
De bepalingen van deze statuten en van de Aandeelhoudersovereenkomst hebben betrekking op
alle aandelen, niettegenstaande enige splitsing of samenvoeging van aandelen, vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen of elke gelijkaardige transactie.
De overdracht onder levenden of overgang door overlijden van aandelen van een aandeelhouder is
onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen vermeld in de relevante bepalingen hieromtrent
voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.”
VIERDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL ELF (11) VAN DE STATUTEN BETREFFENDE
DE “SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR”.
De algemene vergadering besluit om artikel elf (11) van de statuten betreffende de “Samenstelling
van de raad van bestuur” aan te passen en te vervangen als volgt:
“Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
11.1 Samenstelling
De Raad van Bestuur zal bestaan uit minstens 2 bestuurders:
(a) de A Aandeelhouders en de B Aandeelhouders zullen het recht hebben om elk 1 bestuurder voor
te dragen tot benoeming;
(b) 1 bestuurder wordt benoemd uit de lijst voorgedragen door de A Aandeelhouders (de A
Bestuurders);
(c) 1 bestuurder wordt benoemd uit de lijst voorgedragen door de B Aandeelhouders (de B
Bestuurders);
(d) van zodra ofwel de A Aandeelhouders ofwel de B Aandeelhouders meer dan 50% van de
Aandelen houden, zal deze klasse Aandeelhouders het recht hebben een bijkomende A
respectievelijk B Bestuurder te laten benoemen.
Indien een mandaat vrijvalt lopende de duurtijd ervan, zullen de overige bestuurders onmiddellijk een
nieuwe bestuurder benoemen (coöptatie) op voordracht van de bestuurders van de klasse tot
dewelke de te vervangen bestuurder behoorde. Het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder zal in
voege blijven voor de resterende duurtijd van de te vervangen bestuurder en de benoeming van de
gecoöpteerde bestuurder zal ter bekrachtiging worden voorgelegd op de eerstvolgende algemene
vergadering.
De Raad van Bestuur zal een voorzitter aanduiden onder de A Bestuurders (de Voorzitter). De
Voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de
algemene vergadering.
11.2 Vergaderingen
De Raad van Bestuur vergadert zo vaak als nodig is en minstens 2 keer per jaar.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de A
Bestuurders en de helft van de B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Van zodra ofwel
de A Aandeelhouders of de B Aandeelhouders meer dan 50% van de Aandelen houden, en derhalve
gerechtigd zijn om een bijkomende bestuurder te benoemen, zal de Raad van Bestuur geldig kunnen
beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
is.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of, indien hij verhinderd is, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit
vereist, alsook binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.”
VIJFDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN ARTIKEL TWAALF (12) VAN DE STATUTEN
BETREFFENDE “VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR”.
De algemene vergadering besluit om artikel twaalf (12) van de statuten betreffende het
“Voorzitterschap van de raad van bestuur” integraal te schrappen en de nummering van de
navolgende artikelen in de statuten dienvolgens aan te passen in functie hiervan.
ZESDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN ARTIKEL DERTIEN (13) VAN DE STATUTEN
BETREFFENDE “BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR”.
De algemene vergadering besluit om artikel dertien (13) van de statuten betreffende het
“Bijeenroeping van de raad van bestuur” integraal te schrappen en de nummering van de navolgende
artikelen in de statuten dienvolgens aan te passen in functie hiervan.
ZEVENDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL VEERTIEN (14) VAN DE STATUTEN
BETREFFENDE DE “BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR”.
De algemene vergadering besluit om (oud) artikel veertien (14) van de statuten betreffende de
“Besluitvorming van de raad van bestuur” aan te passen en te vervangen als volgt:
“Artikel 12: Besluitvorming van de raad van bestuur
Elke beslissing van de Raad van Bestuur zal slechts aangenomen zijn indien goedgekeurd door een
meerderheid (50%+1) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde A Bestuurders en
door een meerderheid (50%+1) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde B
Bestuurders. Van zodra ofwel de A Aandeelhouders of de B Aandeelhouders meer dan 50% van de
Aandelen houden, en derhalve gerechtigd zijn om een bijkomende bestuurder te benoemen, zal elke
beslissing worden aangenomen met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
In geval van staking van stemmen, is het voorstel verworpen. Verder zal in geval van discussie
binnen de Raad van Bestuur, voorkeur gegeven worden aan de meest conservatieve beslissing voor
de Vennootschap.”
ACHTSTE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL ZESTIEN (16) VAN DE STATUTEN
BETREFFENDE “BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR”.
De algemene vergadering besluit om (oud) artikel zestien (16) van de statuten betreffende de
“Bevoegdheden van de raad van bestuur” aan te passen en te vervangen als volgt:
“Artikel 14: Bevoegdheden van de raad van bestuur
Naast de bevoegdheden die uitdrukkelijk door de wet zijn toegewezen aan of gereserveerd voor de
Raad van Bestuur, zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap exclusief bevoegd zijn voor:
(a) goedkeuring van het business plan en jaarlijks budget;
(b) belangrijke afwijkingen tijdens het boekjaar op het business plan of jaarlijks budget;
(c) investeringen en desinvesteringen boven 25.000 EUR die niet in het business plan of jaarlijks
budget zijn voorzien;
(d) het nemen van beslissingen met betrekking tot, dan wel (waar toepasselijk) het voorstellen aan
de algemene vergadering van de Vennootschap van beslissingen met betrekking tot, overnames,
fusies, joint ventures of gelijkaardige transacties;
(e) financieringsovereenkomsten, lease overeenkomsten of andere overeenkomsten met betrekking
tot financiële instrumenten, telkens dergelijke overeenkomst 25.000 EUR overschrijdt en niet is
voorzien in het business plan of jaarlijks budget;
(f) goedkeuring van (forfaitaire) aannemingsovereenkomsten,
(g) goedkeuring van (bijkomende) architecten en/of ingenieursstudies die niet in het business plan of
jaarlijks budget voorzien zijn;
(h) goedkeuring en ondertekening van alle (lange termijn) huurovereenkomsten die door de
Vennootschap worden afgesloten;
(i) verstrekken van waarborgen, garanties en zekerheden, elk voor een bedrag boven 25.000 EUR
indien niet voorzien in het business plan of jaarlijks budget;
(j) voorwaarden met betrekking tot rekrutering van leden van het management van de Vennootschap,
inclusief inzake hun eventuele aanvaarding, ontslag, remuneratie en algemene werkmethodiek;
(k) kapitaalverhogingen binnen toegestaan kapitaal, voor zover statutaire machtiging werd voorzien;
(l) dividend beleid, met dien verstande dat het besluit tot effectieve uitkering van een gewoon of
tussentijds dividend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoort;
(m) overeenkomsten met of betalingen aan Aandeelhouders en filialen van de Vennootschap,
behoudens in geval dergelijk besluit geëscaleerd dient te worden naar de algemene vergadering van
de Vennootschap in toepassing van de vennootschapsrechtelijke belangenconflictprocedure;
(n) iedere beslissing met een strategisch karakter en/of met een belangrijke impact op strategie of
waarde van de Vennootschap;
(o) het aangaan van overeenkomsten met vergelijkbare gevolgen of effecten zoals hierboven
omschreven.”
NEGENDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL ACHTTIEN (18) VAN DE STATUTEN
BETREFFENDE “VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP”.
De algemene vergadering besluit om (oud) artikel achttien (18) van de statuten betreffende de
“vertegenwoordiging van de vennootschap” aan te passen en te vervangen als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden door twee
bestuurders, waarvan één A Bestuurder en één B Bestuurder, gezamenlijk optredend of, in het kader
van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of directeur, alleen optredend, die
daartoe wordt aangeduid door de Raad van Bestuur en binnen de grenzen van zijn mandaat zoals
vastgelegd door de Raad van Bestuur.”
TIENDE BESLUIT – AANPASSING VAN ARTIKEL ACHTENTWINTIG (28) VAN DE STATUTEN
BETREFFENDE “STEMRECHT”.
De algemene vergadering besluit om (oud) artikel achttien (28) van de statuten betreffende het
“Stemrecht” aan te passen en te vervangen als volgt:
“Artikel 26. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht alsook deze bepaald in
een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens in geval van strengere aanwezigheidscriteria voorzien bij wet, kan de algemene
vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap enkel geldig beraadslagen en beslissen
indien minstens de helft van de A Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en minstens de helft
van de B Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Voornoemd quorum zal niet van toepassing zijn op de algemene vergadering die wordt gehouden
volgend op de algemene vergadering die wordt gehouden wegens het niet bereiken van het quorum
op een eerdere algemene vergadering en die dezelfde agenda heeft.
Van zodra ofwel de A Aandeelhouders of de B Aandeelhouders meer dan 50% van de Aandelen
houden, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen en beslissen (behoudens anders
voorzien bij wet) ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen.
Tenzij wettelijk anders voorzien, zal elke beslissing van de algemene vergadering slechts
aangenomen zijn indien goedgekeurd door een meerderheid (50%+1) van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde A Aandelen en door een meerderheid (50%+1) van de stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde B Aandelen. Van zodra ofwel de A Aandeelhouders of de B
Aandeelhouders meer dan 50% van de Aandelen houden, zal elke beslissing worden aangenomen
met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen
(tenzij anders voorzien bij wet).
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
ELFDE BESLUIT - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Isabelle MOSTAERT, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Isabelle MOSTAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, twee (2) onderhandse volmachten;
- de gecoördineerde statuten