Ondernemingsnummer :
0837943210
Benaming :
(voluit) :
TASTE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Brouwersvliet 19
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
“Taste Invest”
Naamloze vennootschap
te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 19
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0837.943.210
Niet B.T.W.-plichtige
--------
 
Kapitaalverhogingen door inbrengen in natura - Bestemming van de inbrengbonus –
Statutenwijzigingen
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 13
juni 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Taste Invest”, gevestigd te
2000 Antwerpen, Brouwersvliet 19, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer
0837.943.210, niet BTW-plichtige;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1) Het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen vierhonderd en negen duizend
driehonderd vierenzeventig euro (€ 2.409.374,00), om het van drie miljoen vijfhonderd éénenzestig
duizend vijfhonderd euro (€ 3.561.500,00) te brengen op vijf miljoen negenhonderd zeventig duizend
achthonderd vierenzeventig euro (€ 5.970.874,00) door uitgifte van drieduizend negenhonderd
zestien (3.916) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata
temporis.
Deze drieduizend negenhonderd zestien (3.916) nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen
de fractiewaarde van de bestaande aandelen van afgerond zeshonderd vijftien euro elf cent (€
615,11) per aandeel en zullen als volledig volstorte aandelen worden toegewezen
    1.  voor het vruchtgebruik op deze drieduizend negenhonderd zestien (3.916) nieuwe aandelen
aan de huwelijksgemeenschap tussen de heer WESTERLUND Jean Jacques Willy, en Mevrouw
SIMON Marie-Françoise, beide wonend te 2970 Schilde, Kleinbeekweg 4, gehuwd onder het stelsel
van de scheiding van goederen met gemeenschap van aanwinsten blijkens huwelijkscontract
verleden voor notaris Frans Sebrechts te Schoten op 1 september 1969 zoals laatst gewijzigd bij
akte verleden voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen op 14 september 2009.
    2.  voor de blote eigendom op deze drieduizend negenhonderd zestien (3.916) nieuwe aandelen in
gelijke onverdeeldheid (elk voor de helft) tussen:
Luik B
    1.  de heer WESTERLUND Tanguy, Jean, René, Gunnar, wonend te 2000 Antwerpen, Plantinkaai
5;
    2.  Mevrouw WESTERLUND Stephanie, Simone, Françoise, wonend te 2980 Zoersel,
Spechtendreef 17
om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van twee
miljoen vierhonderd en negen duizend driehonderd vierenzeventig euro (€ 2.409.374,00) die de
inbrengers samen, in de voormelde verhouding, bezitten jegens de inbrenggenietende
vennootschap.
 
REVISORAAL VERSLAG
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 29 april 2019 de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises”,
gevestigd te 3001 Heverlee (Leuven), Waversebaan 303, RPR Leuven BTW BE 0870.626.369,
vertegenwoordigd door de heer Peter BOGAERT, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de NV TASTE INVEST betreft het openstaand
saldo per 25 april 2019 uit verstrekte voorschotten ten belope van:
    1.  € 2.409.374,00 en wordt uitgevoerd door:
* De heer Jean-Jacques Westerlund en mevrouw Marie-Françoise Simon voor het vruchtgebruik, in
onverdeeldheid;
* De heer Tanguy Westerlund en mevrouw Stephanie Westerlund voor de naakte eigendom, in
onverdeeldheid;
    1.  € 964.224,00 en wordt uitgevoerd door de heer Jean-Jacques Westerlund.
De vordering op de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd aan nominale waarde,
hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder
verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
* De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
bedrijfseconomisch verantwoord is;
* De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde desgevallend verhoogd met een agio van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De inbreng in natura van het openstaand saldo per 25 april 2019 uit verstrekte voorschotten ten
belope van
    1.  € 2.409.374,00 zal worden vergoed door uitgifte van 3.916 nieuwe kapitaalaandelen van de
Vennootschap zonder nominale waarde, die als volgt zullen worden toebedeeld:
* 3.916 aandelen aan de heer Jean-Jacques Westerlund en mevrouw Marie-Françoise Simon voor
het vruchtgebruik, in onverdeeldheid;
* 3.916 aandelen aan de heer Tanguy Westerlund en mevrouw Stephanie Westerlund voor de
naakte eigendom, in onverdeeldheid;
    1.  € 964.224,00 zal worden vergoed door uitgifte van 1.567 nieuwe kapitaalaandelen van de
Vennootschap zonder nominale waarde, die zullen worden toebedeeld aan de heer Jean-Jacques
Westerlund.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen met een eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde niet geauditeerde jaarrekening per 31
december 2017, die lager is dan de fractiewaarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
 
2) Het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenhonderd vierenzestig duizend tweehonderd
vierentwintig euro (€ 964.224,00) om het van vijf miljoen negenhonderd zeventig duizend
achthonderd vierenzeventig euro (€ 5.970.874,00) te brengen op zes miljoen negenhonderd
vijfendertig duizend achtennegentig euro (€ 6.935.098,00) door uitgifte van duizend vijfhonderd
zevenenzestig (1.567) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als
Luik B
de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata
temporis.
Deze duizend vijfhonderd zevenenzestig (1.567) nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen
de fractiewaarde van de bestaande aandelen van afgerond zeshonderd vijftien euro elf cent (€
615,11) per aandeel en zullen als volledig volstorte aandelen worden toegewezen aan de heer
WESTERLUND Jean Jacques Willy, wonend te 2970 Schilde, Kleinbeekweg 4, om deze te
vergoeden voor de inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van negenhonderd
vierenzestig duizend tweehonderd vierentwintig euro (€ 964.224,00) die deze bezit jegens de
inbrenggenietende vennootschap
 
3) - de tekst van Artikel 2: Zetel van de statuten aan te passen aan het besluit bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 2018 onder nummer 18120836 waarbij de zetel
van de vennootschap werd verplaatst van 2000 Antwerpen, Plantinkaai 5 naar 2000 Antwerpen,
Brouwersvliet 19, als volgt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 19, in het gerechtelijk
arrondissement Antwerpen afdeling Antwerpen.
De raad van bestuur kan, zonder wijziging van de statuten, de zetel van de vennootschap
verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.”
- in Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal van de statuten
* de tekst van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van het
kapitaal en van de aandelen en te laten luiden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen negenhonderd vijfendertig duizend
achtennegentig euro (€ 6.935.098,00).
Het is verdeeld in elf duizend tweehonderd drieënzeventig (11.273) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en integraal volstort.”
* het punt 5.2. Historiek van het kapitaal aan te vullen met de historiek van het kapitaal sedert de
oprichting van de vennootschap, als volgt:
    1.  Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 26 december 2012 werd het
kapitaal verhoogd met twee miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (€ 2.250.000,00), en gebracht
op drie miljoen vijfhonderd éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 3.561.500,00), door uitgifte van
drieduizend zeshonderd achtenvijftig (3.658) nieuwe aandelen genietend van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, in de winst delend vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata
temporis, die werden inge-schreven tegen de prijs van afgerond zeshonderd vijftien euro zestien cent
(€ 615,16) per aandeel, zijnde de frac-tie-waarde van de bestaande aandelen en onmiddellijk volledig
in geld werden volstort.
    2.  Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 2019 werd het kapitaal
verhoogd
1° met twee miljoen vierhonderd en negen duizend driehonderd vierenzeventig euro (€
2.409.374,00), en gebracht op vijf miljoen negenhonderd zeventig duizend achthonderd
vierenzeventig euro (€ 5.970.874,00) door uitgifte van drieduizend negenhonderd zestien (3.916)
nieuwe aandelen genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, in de
winst delend vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis, en die als volledig volstorte
aandelen werden toegewezen in vergoeding voor de inbreng in natura van een schuldvordering voor
een bedrag van twee miljoen vierhonderd en negen duizend driehonderd vierenzeventig euro (€
2.409.374,00);
2° met negenhonderd vierenzestig duizend tweehonderd vierentwintig euro (€ 964.224,00) en
gebracht op zes miljoen negenhonderd vijfendertig duizend achtennegentig euro (€ 6.935.098,00)
door uitgifte van duizend vijfhonderd zevenenzestig (1.567) nieuwe aandelen genietend van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen, in de winst delend vanaf de datum van hun uitgifte,
pro rata temporis, en die als volledig volstorte aandelen werden toegewezen in vergoeding voor de
inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van negenhonderd vierenzestig duizend
tweehonderd vierentwintig euro (€ 964.224,00).”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GE-FIBO”, gevestigd te 2930 Brasschaat,
Luik B
Bredabaan 675, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0877.851.483 teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 13 juni 2019, met in bijlage : revisoraal
verslag, verslag raad van bestuur, gecoördineerde statuten en uittreksel.