Nº d'entreprise 0461.845.110
Nom
(en entier):	LauraStar Benelux
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Pasteur 6
1300 Wavre
Objet de l'acte : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS - DEMISSIONS - NOMINATIONS - POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric de GRAVE, notaire à la résidence de Molenbeek-Saint-Jean,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT, RAES & de GRAVE, notaires associés",
ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard du Jubilé 92, le 28 novembre 2024 et déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise de Nivelles, avant l'accomplissement des formalités d'enregistrement, que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LauraStar Benelux », dont le siège est établi à 1300
Wavre, Avenue Pasteur 6, a décidé :
1. en application de l'article 39, §1 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, d'adapter les statuts et de garder la forme juridique de la société anonyme (en abrégé SA).
2. d'adopter des statuts complètement nouveaux, sans toutefois modifier l'objet de la société.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (reproduit en extrait) :
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « LauraStar Benelux ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l'importation et l'exportation, la fabrication, la recherche, le
développement, la distribution, la vente de tous biens durables et biens de consommation, en gros et au détail, entre
autres dans le domaine des appareils ménagers.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés belges ou étrangères ayant un objet similaire, ainsi que
participer à la recherche et au développement de nouveaux produits. Elle peut également fabriquer en nom propre ou
sous forme de licence les produits commercialisés par le groupe « Divelit ».
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tous biens mobiliers ou
immobiliers, matériaux et outillages et, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet, en ce compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels et propriétés industrielles ou commerciales y relatifs.
Elle peut acquérir tous biens mobiliers ou immobiliers en tant qu'investissement, même si ceux-ci ne se rapportent ni
directement ni indirectement à l'objet de la société.
La société peut assurer la gestion et la liquidation dans toutes sociétés liées, avec lesquelles existent l'un ou l'autre
lien de participation et peut accorder tous prêts, de quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à ces
dernières ou fournir des cautions pour ces sociétés. Elle peut, au moyen d'apport en espèces ou en nature, de fusion,
souscription, participation, intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes
sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui est de nature à favoriser l'exercice de son objet. Cette liste est exemplative et non limitative.
L'objet de la société peut être étendu ou limité au moyen d'une modification des statuts, conformément aux conditions
prévues à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Capitaux propres et apports
Le capital est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros quatorze cents (€ 185.920,14).
Il est représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/7.500 du capital.
Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou
plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le
concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, ainsi que dans les limites de la gestion journalière (a)
par deux administrateurs-délégués, agissant conjointement, et (b) dans le cas où il n'y a que deux administrateurs-
délégués et où l'un d'eux est empêché, par l'autre administrateur délégué agissant conjointement avec un autre
administrateur.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le
conseil d'administration.
Assemblée générale
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jour ouvrable du mois de juin à onze heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l'endroit
indiqué dans la convocation.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres
doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu
; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale
avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes
les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des
mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas
échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et
qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois jours ouvrables avant l'assemblée générale
à l'organe d'administration par lettre recommandée.
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de modifications des statuts.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est
réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision
écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante
pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les
administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus
tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque
point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société
avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations
signées perdront toute force de droit.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties
par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du
moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents
statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux délibérations et
d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont
été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme
électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d'administration
de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; la signature de l'actionnaire sous forme
manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) nº 910/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour
les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En cas de
modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote exprimé à
distance n'est pas pris en considération.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration au plus
tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs
et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait
aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à
l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de l'assemblée
générale.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à
ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à
décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Dissolution - Liquidation - Répartition de l'actif net
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à
cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre
d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces
ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.»
3 .- de confirmer la fin à la fonction des administrateurs suivants :
Laurastar Group SA, société de droit suisse, à Route de Montreux 149, 1618 Châtel-Saint-Denis;	·
Danielle Archimi.	·
- de confirmer la fin à la fonction des administrateurs mentionnés ci-après, et de procéder immédiatement au
renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires :
Julie Monney Sampatkumar;
. .
Michaël Monney;
- de nommer comme administrateur non statutaire :
Jaël Monney.	.
Leur mandat est gratuit.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de
leur mandat.
4. de déclarer que l'adresse du siège est située à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 6.
5. de donner tous pouvoirs, avec faculté de substitution et le pouvoir d'agir séparément, afin de signer et d'approuver
tous actes et procès-verbaux, substituer et en général faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution de ce qui
précède, à : Monsieur Michel SEGERS ou toute autre avocat du cabinet MVVP, avocats à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue de Tervueren 270. En particulier ce mandataire pourra faire toutes déclarations et signer tout ce qui sera
nécessaire à la Banque Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales et au guichet des entreprises,
rédiger et signer toutes déclarations avec possibilité de substitution en ce qui concerne les impôts sur les sociétés, la
T.V.A., l'O.N.S.S., le Registre UBO, eStox et autres.
Au vu de ce qui précède, il est décidé de révoquer tout autre mandat confié à d'autres personnes, notamment Me
Febian Aps et, le cas échéant, à d'autres membres du bureau d'avocats Maxius, sis à Ambachtenlaan 6, 3001 Leuven
(Heverlee), inscrit à la BCE sous le numéro (0870.947.954).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Dépôt simultané: expédition, historique + coordination.
Fr. de GRAVE