N° d'entreprise : 0654892926
Nom
(en entier) : STRICTLY SONGS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Laurent 36-38
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 24 janvier 2024, il
résulte que :
(…)
A. Rapport du conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l’émission des droits de souscription projetée, en
application de l’article 5 :122 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
B. Rapport du commissaire.
Le commissaire a établi un rapport sur l’émission des droits de souscription projetée, en application
de l’article 5 :122 du Code des sociétés et des associations
II. Création de classes d’actions
Le conseil d'administration de la société a établi un rapport justifiant la création de classes d’actions/
modification des droits/ la suppression des différentes classes d’actions proposée à l'ordre du jour
conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
Le commissaire a établi un rapport sur la création de classes d’actions projetée, en application de l’
article 5 :102 du Code des sociétés et des associations.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions représentant les apports, sans transfert entre les
actionnaires mais en divisant chaque action en 10 actions, de sorte que le nombre total d’actions
existantes est désormais 116.960 actions.
En conséquence de cette décision, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le
texte suivant et un nouveau deuxième alinéa, rédigé comme suit, est inséré :
En rémunération des apports, cent seize mille neuf cent soixante (116.960) actions ont été émises.
Les actions numérotées de un (1) à cent mille (100.000) sont des actions de classe A. Les actions
numérotées de cent mille un (100.001) à cent seize mille neuf cent soixante (116.960) sont des
actions de classe B.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
Après avoir pris connaissance du rapport relatif à la création d’une nouvelle classe d’actions, l’
assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe « O ».
Les actions qui appartiendront à cette classe sont les actions qui seront émises en cas d’exercice de
droits de souscriptions créés par l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2024 seront des
actions ordinaires, dites de classe O.
Chaque action de classe O a les droits et obligations qui lui sont réservés par les statuts.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration et du commissaire établis sur
base de l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide d’émettre 2.100
droits de souscription sous les conditions et aux modalités du Plan, qui permettront de souscrire à
des actions de classe O.
Dans le cadre de cette émission de droits de souscription, l’assemblée décide d’attribuer tous
pouvoirs au conseil d’administration pour fixer le prix d’exercice des droits de souscription, élire les
participants au Plan et déterminer le nombre de droits de souscription qui leur sera offert en
application du Plan.
Sous la condition suspensive de l’attribution et de l’exercice effectifs des droits de souscription
conformément au Plan, l’assemblée décide à l’unanimité d’émettre un maximum de 2.100 actions de
classe O et de recevoir et comptabiliser les apports correspondants sur le compte de capitaux
propres statutairement disponible.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
    •  Article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
En rémunération des apports, cent seize mille neuf-cents soixante   (116.960) actions ont été
émises. Les actions numérotées de un (1) à cent mille (100.000) sont des actions de classe A. Les
actions numérotées de cent mille un (100.001) à cent seize mille neuf-cents soixante (116.960) sont
des actions de classe B.
Les actions qui seront émises en cas d’exercice de droits de souscriptions créés par l’assemblée
générale extraordinaire du vingt-quatre janvier 2024 seront des actions ordinaires, dites de classe O
    •  Article 10 : cet article est modifié comme suit :
    •  Dans le point 10.2 de cet article, les deux derniers paragraphes sont remplacés par le texte
suivant :
Le ou les cessionnaire(s) de transferts libres ou leur(s) successeur(s) devra (devront) expressément
adhérer à toute convention d’actionnaires liant l’actionnaire cédant et en vigueur au moment du
transfert libre ; ces cessionnaires ou successeurs doivent s’engager à (re)transférer les actions
acquises à l’actionnaire cédant s’il(s) cesse(nt) d’être une personne liée.
De manière générale, tout nouvel actionnaire peu importe la méthode d’acquisition des actions devra
adhérer à la convention d’actionnaires le cas échéant en vigueur pour la classe d’actions qu’il
acquiert, au plus tard lors de l’acquisition de la propriété des actions.
Faute pour le nouvel actionnaire d’avoir adhéré à cette convention d’actionnaires, l’acquisition des
actions (suite à un transfert, une cession, une augmentation de capital, etc.) sera nulle de plein droit
et ne sera pas inscrite dans le registre des actions de la société.
    •  Dans le point 10.3., les trois premiers paragraphes sont remplacés par le texte suivant :
Lorsqu’un actionnaire souhaite transférer tout ou partie de ses actions (le « cédant ») à un tiers, il
doit en avertir les (autres) actionnaires de classe A et de classe B, ainsi que le conseil d’
administration par courrier recommandé (la « notification ») en indiquant :
a)      le nombre d’actions qui font l’objet de la cession envisagée (les « actions cédées ») ;
b)      le nom et l’adresse de celui à qui le cédant souhaite transférer les actions cédées (le «
candidat cessionnaire ») ;
c)       le prix auquel le candidat cessionnaire souhaite de bonne foi acquérir les actions cédées ou, si
la contrepartie n’est pas en numéraire, l’équivalent en espèces de la contrepartie (le « prix ») ; et
d)      toutes autres conditions et modalités du transfert projeté.
La notification vaut offre du cédant aux (autres) actionnaires de classe A et de classe B d’acquérir la
totalité des actions cédées aux conditions et modalités mentionnées dans la notification (le « droit de
préemption »). Le droit de préemption ne peut être valablement exercé que sur la totalité des actions
cédées.
Les (autres) actionnaires de classe A et de classe B (les « bénéficiaires ») ont la possibilité d’exercer
le droit de préemption sur les actions cédées pendant trente (30) jours calendaires à partir de la
notification (la « période d’exercice »). Chaque bénéficiaire devra exercer le droit de préemption aux
mêmes prix et conditions que ceux offerts par le candidat cessionnaire. Un bénéficiaire qui souhaite
exercer le droit de préemption doit en avertir le Cédant et le conseil d’administration par courrier
recommandé pendant la période d’exercice (la « réponse »). La date du cachet de la poste sera
réputée constituer la date d’exercice. Un bénéficiaire qui n’avertirait pas le cédant et le conseil d’
administration pendant la période d’exercice sera réputé avoir renoncé au droit de préemption.
    •  Le texte suivant est ajouté en tant que point 10.5. :
10.5 Obligation de sortie conjointe
10.5.1              Au cas où un ou plusieurs actionnaires représentant au moins nonante pour cent (90
%) de l’ensemble des actions reçoivent une offre d'un tiers de bonne foi qui souhaite acheter toutes
les actions de la société et que ces actionnaires souhaitent accepter cette offre (les "actionnaires
sortants"), ils ont le droit d'exiger de tous les autres actionnaires (les "actionnaires entraînés ") qu'ils
vendent et transfèrent toutes leurs actions, conjointement et simultanément avec les actionnaires
sortants (l’"obligation de suivre").
L’obligation de suivre n'est toutefois pas applicable s'il avait pour effet d'obliger un actionnaire à
accepter une contrepartie autre qu'en espèces pour le transfert de ses actions de la société.
10.5.2              Le prix des actions et les conditions de la vente par les actionnaires entraînés sont
égaux (si ce n’est en proportion du nombre d'actions transférés par chacun) à ceux négociés par les
actionnaires sortants, sauf que la responsabilité à l'égard du cessionnaire proposé en cas de
violation des garanties conventionnelles doit être, pour chacun des actionnaires entraînés :
a)      individuelle (et non solidaire) ;
b)      proportionnelle au nombre d’actions cédées par lui (sauf en cas de demandes attribuables à un
actionnaire spécifique, telles que la découverte d'une charge sur ses actions transférées) ;
c)       plafonnée au prix payée à l'actionnaire (sauf en cas de fraude).
Lorsqu'ils sont tenus de vendre leurs actions à la suite de l'exercice de l’obligation de suivre, les
actionnaires entraînés ne peuvent en outre pas être tenus de souscrire vis-à-vis du cessionnaire
proposé des engagements de non-concurrence, de non-sollicitation ou d'autres engagements
restrictifs similaires.
10.5.3              Sous peine de déchéance, le cédant doit faire valoir l’obligation de suivre dans la
notification prévue à l’article 10.3 (si les actionnaires sortants détiennent des actions de classe A ou
de classe B), sinon par un courrier recommandé indiquant l’identité du cessionnaire proposé, le prix
de vente et les autres conditions et modalités du transfert projeté.
La mise en application de l’obligation de suivre est conditionnée par l’absence d’exercice du droit de
préemption conformément à l’article 10.3. Si donc le droit de préemption devait être valablement
exercé par un ou plusieurs bénéficiaires, l'exercice de l’obligation de suivre devient nul et non avenu.
10.5.4              Le cessionnaire et tous les actionnaires (les actionnaires sortants et les actionnaires
entraînés) signeront le cas échéant une seule et unique convention de cession à la première
demande des actionnaires sortants. La propriété des actions sera transférée au cessionnaire contre
paiement du prix. Ce paiement doit être effectué dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à
compter de la date de signature de cette convention de cession.
    •  Article 19 : dans le deuxième paragraphe du §6, les mots « par les actions de classe A et les
actions de classe B » sont ajoutés entre « voix exprimées » et « à cette assemblée ».
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
-           au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
-           à tout administrateur de la société, agissant séparément, avec pouvoir de substitution, pour
exécuter les décisions qui précèdent donc notamment la constatation par un ou plusieurs actes
authentiques : (a) de l’émission d’actions de classe O à la suite de l’exercice de droits de
souscription ; et (b) de la modification statutaire qui reflète cette émission ;
-           à tout employé de l’étude des notaires « VAN HALTEREN, Notaires Associés » afin d’établir
la version coordonnée des statuts.
 (…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et rapports.
(signé) Damien HISETTE, notaire à Bruxelles.