Ondernemingsnr 0809 200 328
Naam
IMMO NAUTA	(voluit)
(verkort
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Muzeumstraat 59, 1730 Asse (België)	Volledig adres v d zetel
Onderwerp akte : Neerlegging gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting
Uit het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting van 6 mei 2025 blijkt:
1 INLEIDING
De bestuursorganen van Nauta's Vleeswaren BV ("Nauta's Vleeswaren" of de "Partieel Splitsende
Vennootschap") en Immo Nauta BV ("Immo Nauta" of de "Verkrijgende Vennootschap") hebben dit gezamenlijk
voorstel tot met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (het "Splitsingsvoorstel") opgesteld
overeenkomstig de artikelen 12:4 jo. 12:8, 1º en 12:59-12:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV") (met inbegrip van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen) voor een met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij een deel van het vermogen van Nauta's
Vleeswaren, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, zal
overgaan op Immo Nauta (de "Partiele Splitsing").
[ ... ]
2 BEOOGDE VERRICHTING
Met dit Splitsingsvoorstel stellen de bestuursorganen van Nauta's Vleeswaren en Immo Nauta voor om een
deel van de activa en passiva van Nauta's Vleeswaren af te splitsen naar, en over te dragen, aan Immo Nauta
door middel van een partiële splitsing door overneming volgens de procedure van de artikelen 12:59-12:73
WVV.
Immo Nauta zal daarbij het opstalrecht van Nauta's Vleeswaren gevestigd op het perceel gelegen te Z.5
Mollem 360, 1730 Asse (België) met kadastrale omschrijving (afd. 3) sectie B nummer 0258GP0000 en het
bestaande gebouw (doch zonder de zonnepanelen daarop geplaatst) ("Opstalrecht"), en de reeds gedane en
geactiveerde kosten ("Kosten") en verrichte aannemingswerken in het kader van de oprichting van de
nieuwbouw op voornoemd perceel ("Nieuwbouw"), en het overeenkomstig deel van het eigen vermogen van de
Partieel Splitsende Vennootschap verwerven van Nauta's Vleeswaren zoals verder beschreven in dit
Splitsingsvoorstel.
De Partiële Splitsing zal juridisch en voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden uitwerking krijgen op de
eerste dag (om 00:00 uur (Belgische tijd)) volgend op die waarop de BAV's effectief plaatsvinden.
[ ... ]
4 IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 12:59,
LID 2, 1° WVV)
4.1 DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP
Nauta's Vleeswaren is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Z.5 Mollem 360, 1730
Asse (België). Haar ondernemingsnummer is 0401.991.061 (RPR Brussel, Nederlandstalig).
Het voorwerp van de Nauta's Vleeswaren luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen :
Het produceren van vleeswaren en conserven evenals alle handelsverrichtingen rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdende met het maatschappelijk doel. De bevoegdheid inzake interpretatie der
doelstelling hoort alleen de algemene vergadering der vennoten toe.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de belasting over de
toegevoegde waarde, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
4.2 DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Immo Nauta is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Muzeumstraat 59, 1730 Asse
(België). Haar ondernemingsnummer is 0809.200.328 (RPR Brussel, Nederlandstalig).
Het voorwerp van de Immo Nauta luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen :
- De uitbating van een immobiliënkantoor in de meest ruime betekenis van het woord. De makelarij in
onroerende goederen. Het verwerven, bemiddelen, verkavelen, ordenen en verhuren, het doen bouwen of
verbouwen, promoveren van en makelen van onroerende goederen alsmede alle welkdanige onroerende
handelingen in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing, en dit zowel in het binnenland als in
het buitenland, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Het beheren van vermogens
voor eigen rekening, ondermeer voor het verwerven en valoriseren van alle patrimoniumbestanddelen, zo
roerende als onroerende, materiële als immateriële; het nemen van participaties in ondernemingen en
bezittingen, dit alles in de breedste zin, zodat alles kan gedaan worden dat het veilig beheer, de opbrengst en
de groei van een patrimonium ten goede kan komen.
- Het uitvoeren van projectmanagement, consultancy en change management in het algemeen en in het
bijzonder op gebied van immobilia activiteiten.
- Het leveren van diensten van management in het algemeen en op gebied van logistiek beheer in het
bijzonder.
- Het optreden als bestuurder in andere ondernemingen.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften. Deze aanduiding en
opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de meest ruime zin. Dit
alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar, agent,
commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële
en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten,
zoals ondermeer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht ... Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van
inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen
waarnemen.
Zij heeft de mogelijkheid om speculatief te beleggen."
5 RUILVERHOUDING (ART. 12:59, LID 2, 2° WVV)
Immo Nauta zal in het kader van de Partiële Splitsing nieuwe aandelen uitgeven in ruil voor de verkrijging
van de activa en passiva zoals beschreven in dit Splitsingsvoorstel (cf. infra 11).
Aangezien Nauta's Vleeswaren slechts één aandeelhouder heeft, zal de enige aandeelhouder zijnde Nauta
Management BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Muzeumstraat 59, 1730 Asse en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0892.130.873 ("Nauta
Management") de uit te geven aandelen van Immo Nauta ontvangen.
Ter vergoeding van de inbreng die door Nauta's Vleeswaren zal gebeuren in Immo Nauta in het kader van
de Partiële Splitsing, zal immo Nauta 173 aandelen uitgeven en toekennen aan Nauta Management.
Er gebeurt voor alle duidelijkheid geen opleg in geld.
6 WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(ART. 12:59, LID 2, 3° WVV)
De 173 nieuwe aandelen in Immo Nauta zullen worden uitgegeven op naam. Onmiddellijk na de voltrekking
van de Partiële Splitsing zal de enige bestuurder van Immo Nauta, of in voorkomend geval zijn gevolmachtigde,
de aandelen in het aandelenregister schrijven.
7 DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP RECHT
GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST EN BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ART.
12:59, LID 2, 4° WVV)
De 173 nieuwe aandelen in Immo Nauta geven Nauta Management (i.e. de enige aandeelhouder van
Nauta's Vleeswaren) recht op deelname in de winst vanaf hun uitgifte en zijn derhalve onmiddellijk
dividendgerechtigd.
8 DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:59, LID 2, 5° WVV) EN DATUM VAN JURIDISCHE VERWEZENLIJKING
De Partiële Splitsing zal juridisch en voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden uitwerking krijgen op de
eerste dag (om 00:00 uur (Belgische tijd)) volgend op die waarop de BAV's effectief plaatsvinden.
9 BIJZONDERE RECHTEN, ANDERE EFFECTEN EN VOORDELEN (ART. 12:59, LID 2, 6° EN 8° WVV)
Nauta's Vleeswaren heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven. Alle aandelen worden gehouden
door Nauta Management en er zijn geen bijzondere rechten aan verbonden. Er zijn dus geen effectenhouders
aan wie Immo Nauta rechten zou (kunnen) verlenen in de zin van artikel 12:59, tweede lid, 6° WVV. Er zullen
bijgevolg geen bijzondere rechten worden toegekend als onderdeel van de Partiële Splitsing en er zijn geen
andere maatregelen in de zin van deze bepaling voorgesteld. Ook aan de leden van de bestuursorganen van
de betrokken vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend (artikel 12:59, tweede lid, 8° WVV).
[ ... ]
11 NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE
DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ART. 12:59, LID 2, 9° WVV)
11.1 ACTIVA
De Partiële Splitsing omvat de activa aangehouden door Nauta's Vleeswaren die onderdeel uitmaken van
en verband houden met het Opstalrecht, de Kosten en de Nieuwbouw en alles wat daarmee verband houdt.
(i) Het Opstalrecht heeft betrekking op het opstalrecht gevestigd op een perceel gelegen te 1730 Asse, ten
kadaster gekend onder sectie B nummer 0258GP0000, dat een reeds bestaand industriegebouw omvat, zonder
inbegrip van:
a. de zonnepanelen die geplaatst zijn op doch niet geïncorporeerd zijn in het dak,
b. de verzekeringsovereenkomsten met betrekking tot voormeld industriegebouw, en
c. de overeenkomsten met leveranciers van nutsvoorzieningen aanwezig in voormeld industriegebouw;
(ii) De Kosten hebben betrekking op de reeds gedane en geactiveerde kosten op het tijdstip waarop de
BAV's effectief plaatsvinden in het kader van (i) de architectenovereenkomst en (ii) de
aannemingsovereenkomst met Beeuwsaert Construct BV d.d. 8 april 2025 ("Aannemingsovereenkomst"),
waarvan de facturatie met betrekking tot de gedane en geactiveerde kosten voor het tijdstip van de BAV's zal
worden bezorgd aan en betaald door Nauta's Vleeswaren ten laatste op het tijdstip waarop de BAV's effectief
plaatsvinden;
(iii) De Nieuwbouw heeft betrekking op de reeds verrichte aannemingswerking in uitvoering van de
Aannemingsovereenkomst op het tijdstip waarop de BAV's effectief plaatsvinden.
Een overzicht van de relevante over te dragen actiefposten is opgenomen in de voorlopige splitsingsbalans
per 31 maart 2025 in bijlage bij dit Splitsingsvoorstel ("Splitsingsbalans").
In het licht van artikel 12:60 WVV wordt verduidelijkt dat geen enkel actief van Nauta's Vleeswaren, andere
dan hierboven beschreven aan Immo Nauta zal worden overgedragen.
11.2 PASSIVA
In het kader van de Partiële Splitsing worden er geen schulden overgedragen aan Immo Nauta.
Het proportioneel deel van het eigen vermogen van de Partieel Splitsende Vennootschap gaat in het kader
van de Partiële Splitsing, zoals uiteengezet in de Splitsingsbalans, over naar Immo Nauta.
11.3 SPLITSINGSBALANS
Ten laatste op datum van de inwerkingtreding van de Partiële Splitsing zal een actuele Splitsingsbalans per
de datum van de Partiële Splitsing worden opgesteld met een actueel overzicht van de over te dragen activa en
passiva in het kader van de Partiële Splitsing.
12 VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD (ART. 12:59, LID 2, 10° WVV)
Alle 750 aandelen in Nauta's Vleeswaren worden, op datum van dit Splitsingsvoorstel, aangehouden door
Nauta Management. Aan Nauta Management zullen, in het kader van de Partiële Splitsing, bijgevolg alle 173
uit te geven aandelen worden toegekend op de effectieve datum van de Partiële Splitsing.
13 WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Er vloeien geen wijzigingen van de statuten van Immo Nauta voort uit de Partiële Splitsing, met uitzondering
van een aanpassing van de vermelding van het aantal aandelen dat werd uitgegeven als vergoeding voor de
inbrengen in artikel 5 van de statuten ten gevolge van de uit te geven aandelen door Immo Nauta in het kader
van de Partiële Splitsing.
14 INHOUD VAN HET BODEMATTESTEN
De bodemregelgeving in het Vlaams Gewest beschouwt de Partiële Splitsing als een "overdracht van
gronden".
Nauta's Vleeswaren heeft bijgevolg een bodemattest bekomen voor het onroerende goed waarop zij, op
datum van het Splitsingsvoorstel, zakelijke rechten heeft.
Het bodemattest van OVAM d.d. 25 maart 2025 heeft de volgende inhoud:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd
worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van
10.01.2017 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond. Dit bodemonderzoek geldt
enkel als beschrijvend bodemonderzoek en kan dus niet aangewend worden als oriënterend bodemonderzoek.
De verontreiniging die werd aangetroffen in dit bodemonderzoek is niet tot stand gekomen op deze grond. U
vindt meer informatie op www.ovam.be/verspreidingsperceel.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 08.10.2008
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Nauta'S Vleeswaren - Salaisons Nauta, Zone 5 - Mollem 360, 1730
Mollem (Asse) (Ob/As525)
AUTEUR: SWBO BV
DATUM: 10.01.2017
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Gewijzigd oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek, Transport T.V.T. Vervoer Z.5 Mollem 350,
1730 Asse
AUTEUR: Sertius NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
De inhoud van het bodemattest zal (tevens) in de notariële splitsingsakte worden opgenomen.
15 ASBESTINVENTARISATIEST
Het Decreet van 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen (het "Materialendecreet") beschouwt de Partiële Splitsing als een "overdracht" (artikel 3, §2, 8°
Materialendecreet).
Nauta's Vleeswaren heeft bijgevolg een asbestinventarisatiest bekomen voor het onroerend goed waarop
zij, op datum van het Splitsingsvoorstel, zakelijke rechten heeft (artikel 33/14, §1, lid 1 Materialendecreet). In
het licht hiervan werd het asbestinventarisatiest d.d. 15 april 2025 met het nummer 20250415-000010.000
bekomen en voorafgaandelijk meegedeeld aan Immo Nauta. De samenvattende conclusie van het
asbestinventarisatiest luidt: "Asbestveilig (maar mogelijk niet asbestvrij)".
De inhoud van het asbestinventarisatiest zal (tevens) in de notariële splitsingsakte worden opgenomen.
[ ... ]
18 RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE
SPLITSING DEELNEMEN
Uiterlijk één maand vóór het besluit tot splitsing van de BAV's, zal een kopie van dit Splitsingsvoorstel aan
alle aandeelhouders op naam van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, worden meegedeeld
(art. 12:64, §1, lid 2 WVV).
ledere aandeelhouder heeft tevens het recht om ten minste één (1) maand voorafgaand aan deze BAV's op
de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de documenten vermeld in artikel 12:64, §2 WVV.
ledere aandeelhouder kan op zijn of haar verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van deze stukken, met uitzondering van die stukken die hem of haar reeds zijn toegezonden (art.
12:64, §3 WVV).
21 VOLMACHTEN
De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, verlenen hierbij volmacht aan elk lid van hun
bestuursorganen, aan Felix Dobbelaere, Louis Maeyaert en Machias Tas (advocaten bij Eubelius BV), aan Silke
De Greef (paralegal assistant bij Eubelius BV) en, meer in het algemeen, aan alle advocaten en paralegal
assistants bij Eubelius BV, elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie,
om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de
formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten
en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, (iii) de inschrijving of
aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, (iv) de bijwerking van de
effectenregisters, (v) de tegenstelbaarheid van de overdracht van vermogensbestanddelen als gevolg van de
splitsing (zoals (de bijwerking van) de registratie van intellectuele eigendomsrechten), (vi) meer in het algemeen,
de verwezenlijking van de splitsing (zoals de bijwerking of beëindiging van de inschrijving bij de btwadministratie
of het sociaal verzekeringsfonds). Eubelius BV neemt geen beslissingen, maar wordt enkel verzocht
administratieve bijstand te verlenen voor de vervulling van de voornoemde formaliteiten.
Nauta's Vleeswaren verleent volmacht aan elk lid van haar bestuursorgaan, elk van hen alleen handelend
en met recht van indeplaatsstelling en sub-delegatie, om een verklaring af te leggen aan de instrumenterende
notaris aangaande de terbeschikkingstelling van de stukken overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
De gevolmachtigden (en zij die in hun plaats worden gesteld en/of aan wie een volmacht werd
subgedelegeerd) mogen optreden als tegenpartij van elke vennootschap alsook in geval van een (huidig of
toekomstig) belangenconflict.
[ ... ]
Silke De Greef
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hierbij neergelegd: het gezamenlijk voorstel tot met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting van 6 mei 2025.