Nº d'entreprise : 0403 248 596
Nom
(en entier) . Euler Hermes
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège · Avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles, Belgique
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun pour une fusion transfrontalière par absorption
et d'un avis relatif à la fusion transfrontalière
1. Projet commun de fusion pour une fusion transfrontalière par absorption en date du 9 avril 2025 :
En vue de la réalisation d'une opération juridique assimilée à une fusion transfrontalière par absorption :
- le conseil d'administration de la société anonyme de droit belge EULER HERMES, ayant son siège sis à
avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles,
section francophone) sous le numéro 0403.248.596 (la « Société Absorbante ») ; et
- le conseil d'administration de COSEC-COMPANHIA DE SEGURO DE CREDITOS S.A., société à
responsabilité limitée par actions (sociedade anónima) de droit portugais, ayant son siège sis à Avenida da
Liberdade, 249, 6º piso, 1250-143 Lisboa, Portugal, inscrite au Registre du Commerce sous le numéro unique
d'entreprise et d'identification fiscale 500726000 (la « Société Absorbée »),
ont élaboré le présent projet commun de fusion (le « Projet Commun de Fusion ») qui décrit l'ensemble des
modalités et conditions de la présente fusion, conformément aux dispositions de la Directive (UE) 2017/1132
du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (telle que
modifiée par la Directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 en ce qui
concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières) (la « Directive »), les articles 12:106 à
12:119 du Code belge des sociétés et des associations (le « CSA »>), et les articles 97 et suivants. ex vi 117-B
et articles 117-A à 117-L, relatifs aux fusions transfrontalières de sociétés, du Code des sociétés portugais (le
« CSP »).
Le présent Projet Commun de Fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société Absorbante et de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée.
1. TYPE DE FUSION, RAISON D'ÊTRE, CONDITIONS ET OBJET DE TOUTES LES SOCIÉTÉS QUI
FUSIONNENT
(Article 98, paragraphe 1, point a), ex vi, article 117- C, paragraphe 1, du CSP)
1.1 Description du fonctionnement et des conditions
La Société Absorbante et la Société Absorbée (ci-après dénommées collectivement les « Sociétés
Fusionnantes » et individuellement la « Société Fusionnante » ) proposent de réaliser une fusion transfrontalière
par absorption au sens des articles 12:7, 1º juncto 12:106 et suivants du CSA et de l'article 97 (4) (a) ex vi de :
l'article 117-A (2) du CSP. Dans le cadre de cette fusion, la Société Absorbée sera absorbée par la Société
Absorbante, la Société Absorbée étant dissoute sans liquidation, entraînant le transfert en bloc de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante par succession universelle de titre
(in universum ius) (la « Fusion »).
À la Date Effective de la Fusion, l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée sera transféré à la
:	Société Absorbante (agissant par l'intermédiaire de sa succursale au Portugal), comme détaillé à la section 1.2.
La succursale portugaise de la Société Absorbante poursuivra les activités actuellement exercées par la
Société Absorbée au Portugal.
La Société Absorbée étant une filiale à 100 % de la Société Absorbante, la Fusion envisagée suivra une
procédure simplifiée telle que prévue par le droit belge et le droit portugais, et conformément :
(a) Au CSA :
(i) Le capital de la Société Absorbante ne sera pas augmenté et la Société Absorbante n'émettra pas
d'actions nouvelles dans le cadre de la Fusion ;
(ii) Le Projet Commun de Fusion ne comprend pas les informations requises en vertu de l'article 12:111,
alinéa 2, 2°, 3°, 5° et 13° du CSA (par exemple, l'échange des participations et le rapport d'échange) (article
12:111, dernier paragraphe du CSA) ;
(iii) Le rapport spécial du conseil d'administration de la Société Absorbante ne comportera pas les
informations requises en vertu de l'article 12:113, alinéa 3 du CSA (article 12:113, alinéa 4 du CSA) ;
(iv) Exemption du rapport spécial du commissaire (article 12:114, §4 du CSA).
(b) A l'article 117-1 du CSP :
(i) Les dispositions relatives à l'échange et à la rémunération des actions ne s'appliquent pas à la Société
Absorbée (article 117-1 (2) du CSP) ;
(ii) Les exigences en matière de rapports d'experts indépendants pour la Société Absorbée ne sont pas
applicables (article 117-1 (2) du CSP) ;
(iii) Les obligations relatives à la préparation d'un rapport de gestion destiné aux actionnaires et aux
employés de la Société Absorbée ne sont pas applicables (article 117-1 (2) du CSP) ;
(iv) L'actionnaire de la Société Absorbée ne devient pas actionnaire de la Société Absorbante. En
conséquence, la Société Absorbante ne détiendra pas ses propres actions à la suite de la Fusion (article 117-1
(2) du CSP).
En outre, dans le cadre de la procédure simplifiée susmentionnée, le Projet Commun de Fusion est exempté
des obligations prévues à l'article 99, paragraphe 1, point e) j) m), et paragraphe 3, ex vi, article 117-C
paragraphe 1, et à l'article 117-C, paragraphe 1, point a), du CSP.
Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'élaborer et de soumettre le présent
Projet Commun de Fusion aux assemblées générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes, bien que
cette approbation par l'assemblée générale des actionnaires ne soit pas obligatoire pour la Société Absorbée
(en application de l'article 117-1 (3) du CSP) ni pour la Société Absorbante (à l'égard de cette dernière, sous
réserve de conditions spécifiques). Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes feront tout ce qui
est en leur pouvoir pour assurer la réalisation de la Fusion dans les conditions énoncées ci-après.
Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas été dissoutes, n'ont pas été déclarées en faillite et ne font l'objet
d'aucune procédure judiciaire d'insolvabilité en cours et n'ont pas bénéficié d'une suspension de paiement ni
d'aucune autre mesure de protection.
Les actions des Sociétés Fusionnantes ont été intégralement libérées. Aucun certificat représentatif
d'actions n'a été émis à l'égard de ces actions.
À l'exception des conditions énoncées à la section 17 ci-dessous, la Fusion n'est pas soumise à des
conditions particulières, ni à des clauses suspensives ou résolutoires, en ce sens que son effectivité n'est ni
stipulée ni subordonnée à la survenance d'un ou plusieurs événements futurs et incertains.
1.2 Explication concernant la motivation
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation et d'une standardisation globale de la structure du
groupe Euler Hermes (opérant sous le nom d'Allianz Trade). L'objectif de cette restructuration plus large est de
créer une entité unique et centralisée, à savoir la Société Absorbante, englobant l'ensemble des activités.
Plusieurs étapes de cette restructuration ont déjà été mises en œuvre de telle sorte que la majorité des filiales
d'assurance du groupe ont déjà été converties en succursales de la Société Absorbante. À la suite de cette
centralisation, la Banque Nationale de Belgique (l'autorité de contrôle belge de la Société Absorbante en tant
qu'entreprise d'assurance) sera la principale autorité de contrôle du groupe Euler Hermes en Europe.
Cette Fusion rationalisera les opérations en alignant la Société Absorbée sur le modèle opérationnel cible
(target operating model) de la Société Absorbante. La Fusion permettra également d'optimiser son capital en
faisant passer la Société Absorbée du modèle standard Solvabilité Il au modèle interne de la Société
Absorbante, ce qui réduira les besoins en fonds propres et renforcera la flexibilité financière du groupe. En
outre, la Fusion permettra d'aligner davantage la réassurance des activités portugaises avec les standards
européens, renforçant ainsi la répartition des risques au sein du groupe.
Pour ces raisons, il est prévu de d'ouvrir une succursale portugaise de la Société Absorbante, laquelle
poursuivra les activités actuellement exercées par la Société Absorbée au Portugal en tant que successeur
universel. À cette fin, la succursale portugaise de la Société Absorbante sera ouverte avant la Fusion, et toutes
les autorisations requises seront obtenues auprès des autorités compétentes avant la Date Effective de la
Fusion (cf. section 17 ci-dessous).
Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes sont d'avis que la Fusion est la procédure la plus
efficace pour atteindre ces objectifs et ils proposent de procéder à la Fusion, à la suite de laquelle :
a. tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante par succession
universelle et seront affectés à la succursale portugaise de la Société Absorbante ;
b. la Société Absorbée cessera d'exister à l'issue de sa dissolution sans liquidation ; et
c. la Société Absorbante, étant l'actionnaire unique de la Société Absorbée, ne recevra aucune action en
rémunération de la Fusion, n'émettra pas de nouvelles actions, et les actions composants le capital de la Société
Absorbée seront annulées.
2. IDENTIFICATION DES SOCIETES FUSIONNANTES ET DE LA PARTICIPATION DÉTENUE PAR LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE DANS LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
(Article 98 (1) (b) et (c) ex vi Article 117 -C (1) du CSP / Article 12:111, paragraphe 1, 1°, 1°/1 et 1º/2 du
CSA)
2.1 La Société Absorbée
La Société Absorbée, COSEC-COMPANHIA DE SEGURO DE CREDITOS S.A. est une société anonyme
(sociedade anónima) de droit portugais dont le siège est situé Avenida da Liberdade, 249, 6º piso, 1250-143
Lisboa, Portugal. Son capital, intégralement libéré, s'élève à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,00
EUR). Elle est immatriculée auprès du Registre du Commerce sous le numéro unique d'entreprise et
d'identification fiscale 500726000 et est également enregistrée auprès de l'Autorité Portugaise de Surveillance
des Assurances et des Fonds de Pension (Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões) sous
le numéro d'enregistrement 1086.
La Société Absorbée a été constituée le 13 mars 1970, et ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises,
la dernière modification datant du 19 février 2018.
L'objet social de la Société Absorbée est défini à l'article 4 paragraphes 1 et 2 de ses statuts comme suit :
"A sociedade tem por objeto social o exercício das atividades de seguro direto no ramo de crédito, à
exportação e no mercado interno, incluindo o seguro de créditos financeiros, de risco de câmbio e de
investimento, e no ramo de caução e de resseguro, podendo ainda explorar outros ramos de seguro direto não
vida e exercer actividades conexas ou complementares das de seguro e resseguro, Designadamente a
prestação de informações comerciais e a cobrança de créditos.
O objeto social da COSEC-Companhia de Seguro de Créditos S.A. compreende, ainda, a emissão e a
gestão, nos termos legalmente definidos, das garantias e promessas de garantia do Estado relativamente aos
ramos de crédito e caução, incluindo o seguro do risco de câmbio e o seguro de investimento."
(traduction libre en français) :
« L'objet social de la société est de s'engager dans des activités d'assurance directe dans les secteurs du
crédit, tant à l'exportation que sur le marché intérieur, y compris l'assurance-crédit financier, l'assurance contre
le risque de change et l'assurance investissement, ainsi que l'assurance caution et la réassurance. La société
peut également exercer des activités dans d'autres secteurs de l'assurance directe non-vie et exercer des
activités accessoires ou complémentaires liées à l'assurance et à la réassurance, telles que la fourniture
d'informations commerciales et le recouvrement de créances.
L'objet social de COSEC - Companhia de Seguro de Créditos S.A. comprend également l'émission et la
gestion, telles que définies par la loi, de garanties et d'assurances d'Etat en lien avec l'assurance-crédit et
l'assurance caution, y compris l'assurance contre le risque de change et l'assurance investissement ».
Le capital de la Société Absorbée s'élève à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,00 EUR)
représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions, chacune d'une valeur nominale de cinq euros (5,00
EUR). Aucun droit d'usage ou de gage n'a été créé à l'égard de ces actions.
A la date des présentes, la Société Absorbée est gérée par un conseil d'administration composé de six (6)
administrateurs, avec un comité exécutif chargé de la gestion quotidienne et de la mise en œuvre des décisions
stratégiques déléguées par le conseil d'administration :
· Nadine Accaoui (Présidente du Conseil d'administration et du Comité exécutif) ;
· André Pinto de Sousa Carrilho Granado (Membre exécutif) ;
· Placido Furnari (Membre exécutif) ;
· João Pedro Pereira Cristóvão (Membre exécutif) ;
· Riccardo Noto (Membre non exécutif) ;
· Luca Burrafato (Membre non exécutif).
La Société Absorbée dispose également d'un conseil de surveillance composé de trois (3) membres effectifs
et d'un (1) membre suppléant :
· Alexandre Cardoso Marta de Lucena e Vale (Président) ;
· José Manuel Vairinhos Gonçalves (Membre) ;
· Francisco Xavier Empis de Avilez (Membre) ;
· José Miguel Gomes da Costa (Suppléant).
Le commissaire de la Société Absorbée est PRICEWATERHOUSECOOPERS & ASSOCIADOS -
SOCIEDADE DE REVISORES OFICIAIS DE CONTAS LDA, représenté par João Ricardo Amorim Gravito, et
son suppléant est Carlos José Figueiredo Rodrigues.
Toute communication émanant des actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers ou les
travailleurs de la Société Absorbée dans le cadre de la fusion transfrontalière est réputée valablement effectuée
à l'adresse électronique suivante : secretariado.administracao@allianz-trade.com.
La Société Absorbée n'a aucun établissement secondaire ni succursale, à l'exception de la délégation située
Rua Gonçalo Sampaio, 329, 3ème étage, 4150-367 Porto.
La Société Absorbée n'a émis aucune part bénéficiaire ou part de fondateur qui serait en circulation, ni
aucun titre donnant accès à son capital.
La Société Absorbée est résidente fiscale portugaise et, en vertu d'une convention de double imposition,
n'est pas considérée comme résidente fiscale en dehors de l'UE, soumise à l'impôt sur les sociétés au Portugal,
sans possibilité d'option ou d'exonération.
La réalisation de la Fusion et la dissolution de la Société Absorbée seront enregistrées auprès du Registre
du Commerce du Portugal, après la réception de la confirmation de la prise d'effet de la fusion transfrontalière,
délivrée par le registre compétent en Belgique. Cette notification déclenchera l'enregistrement automatique de
la fusion transfrontalière au Portugal et l'annulation de l'enregistrement de la Société Absorbée.
Le certificat de pré-fusion visé à l'article 74-A du Code du Registre du Commerce Portugais (« CRCP »)
sera délivré par le Registre du Commerce du Portugal.
2.2 La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme de droit belge, EULER HERMES, dont le siège est situé
avenue des Arts 56, 1000 Bruxelles (Belgique), inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles,
section francophone) sous le numéro 0403.248.596. La Société Absorbante a été constituée par acte
authentique passé le 25 juillet 1929 sous la dénomination « Compagnie belge d'Assurance-Crédit »> par le
notaire Hubert Scheyven, et ses statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière modification ayant eu
lieu le 28 décembre 2023.
L'objet de la Société Absorbante est défini à l'article 3 de ses statuts comme suit :
« La société a pour objet de pratiquer, tant en Belgique qu'à l'étranger l'assurance, la co-assurance et la
réassurance en non vie.
En outre, elle peut fournir à d'autres sociétés ou entités du même groupe des services qui ne sont pas des
services d'assurance, de co-assurance ou de réassurance, pour autant que ces services (i) découlent
directement des activités d'assurance, de co-assurance ou de réassurance, (ii) ne soient en aucune manière
préjudiciables aux assurés, et (iii) restent à tout moment dans les limites imposées par la loi et/ou les autorités
compétentes de surveillance et de contrôle des entreprises d'assurance. En vue de développer ou faciliter la
réalisation de l'objet ainsi défini, la Société peut, notamment, pour son propre compte ou en participation avec
des tiers :
· accomplir toutes activités annexes ou complémentaires découlant directement de l'une ou l'autre branche
de son objet ; et
· s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
don't l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant et liquidateur de toutes sociétés ou entreprises,
dans les limites prévues par la loi.
La société peut également accorder ou participer dans tout type de financement d'entités liées (y compris le
financement intragroupe avec le groupe Allianz) ou de financement qui soutient les activités de la Société.
L'objet pourra être modifié par l'assemblée générale dans les conditions prévues par le Code des sociétés
et des associations. »
L'objet de la Société Absorbante ne devra pas être modifié pour permettre à la Société Absorbante d'exercer
les activités actuellement exercées par la Société Absorbée, une fois que la Fusion sera effective.
Le capital de la Société Absorbante s'élève à deux cent vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt dix mille
deux cent quatre-vingt-sept euros (229.390.287 EUR) représenté par deux millions neuf cent vingt-cinq mille
cent cinquante-cinq (2.925.155) actions sans valeur nominale. Aucun droit d'usufruit ou de gage n'a été
constitué sur ces actions.
La dénomination sociale, la forme juridique, le capital et le siège de la Société Absorbante ne seront pas
modifiés à la suite de la Fusion.
A la date du présent Projet Commun de Fusion, la Société Absorbante est administrée par un conseil
d'administration composé de onze administrateurs :
- M. Fabrice Desnos,
- Mme Irina Fruehauf,
- Mme Lise Kingo,
- Mme Maritta Kraemer,
- M. Loeiz Limon Duparcmeur,
- Mme Adeline Maita,
- Mme Marleen Mannekens,
- Mme Debora Olivia, et
- Mme Aylin Somersan Coqui,
- M. Laurent Tack, et
- M. Wilfried Verstraete.
La Société Absorbante dispose d'un comité de direction composé de six (6) membres :
- Anil Berry,
- Fabrice Desnos,
- Michael Eitelwein,
- Florence Lecoutre,
- Loeiz Limon-Duparcmeur,
- Aylin Somersan Coqui.
Le commissaire de la Société Absorbante est PRICEWATERHOUSECOOPERS RÉVISEURS
D'ENTREPRISES SRL, représenté par M. Gregory Joos.
Toute communication émanant des actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers ou des
travailleurs de la Société Absorbante dans le cadre de la fusion transfrontalière est réputée valablement
effectuée à l'adresse électronique suivante : info.belgium@eulerhermes.com.
La Société Absorbante n'a émis aucune obligation (convertible), aucune part bénéficiaire, aucun droit de
La Société Absorbante est résidente fiscale belge et, en vertu d'une convention de double imposition, n'est
pas considérée comme résidente fiscale en dehors de l'UE, soumise à l'impôt des sociétés en Belgique, sans
possibilité d'option ni d'exonération.
Maître Peter Van Melkebeke, notaire au sein de l'Etude Berquin Notaires, domicilié en tant que notaire à
Bruxelles (Belgique) (adresse e-mail : van_melkebeke@berquin.be), délivrera le certificat visé à l'article 12:117
du CSA et, le cas échéant, confirmera la réalisation de la Fusion.
2.3 Liens entre les Sociétés Fusionnantes et les activités
La Société Absorbante détient, à la date de signature du présent Projet Commun de Fusion, et détiendra à
la Date Effective de la Fusion (telle que définie ci-dessous), l'intégralité des actions de la Société Absorbée.
La Société Absorbante a l'intention de poursuivre ses activités actuelles ainsi que celles de la Société
Absorbée (par le biais d'une succursale au Portugal) après la Fusion.
3. EFFETS PROBABLES DE LA FUSION SUR L'EMPLOI
(Article 117-C (1)(d) du CSP / Article 12:111, alinéa 1er, 4° du CSA)
Dans le cadre de la Fusion, la position contractuelle d'employeur dans les contrats de travail conclus par la
Société Absorbée sera transférée à la Société Absorbante, agissant par l'intermédiaire de sa succursale
portugaise en qualité de partie contractante. Du fait de la Fusion, les travailleurs seront considérés comme des
travailleurs de la succursale portugaise de la Société Absorbante, à toutes fins légales.
Conformément au Code du travail portugais, les contrats de travail conclus avec la Société Absorbée, les
conditions de travail et les régimes de pension en résultant, ainsi que l'ancienneté des travailleurs, resteront en
vigueur sans modification ou, en ce qui concerne les régimes de retraite, seront renouvelés selon des termes
similaires, à la suite de la Fusion, avec la Société Absorbante.
Tous les contrats de travail conclus avec la Société Absorbante resteront en vigueur sans qu'aucune
modification ne soit apportée à ceux-ci.
Il est prévu que la Fusion n'entraînera aucune conséquence en matière d'emploi au sein de la Société
Absorbante et aura des conséquences limitées sur la Société Absorbée. Un nombre limité de fonctions au sein
de la Société Absorbée pourrait être affecté en raison de la cessation de certaines obligations légales et
réglementaires, ou dans la mesure où certaines activités spécifiques pourraient être assurées par des structures
existantes du groupe après la Fusion, afin de s'aligner sur le modèle opérationnel standard du groupe. Si cela
devait se produire, et dans la mesure où cela se produit, des solutions visant à préserver les relations de travail
seront privilégiées. Aucun salarié ne sera tenu de travailler dans un autre lieu du fait de la Fusion.
Le conseil d'entreprise de la Société Absorbante sera informé de la Fusion et de son absence de
conséquences sur l'emploi. Conformément à l'article 12:113, §1 du CSA, le conseil d'entreprise peut rendre un
avis sur la Fusion envisagée.
Aucun conseil d'entreprise ou de comité pour la prévention et la protection au travail n'existe au sein de la
Société Absorbée. Au sein de la Société Absorbée, un délégué du Sindicato dos Trabalhadores da Actividade
Seguradora (STAS) est en fonction. Tant le STAS que le Sindicato Nacional dos Profissionais de Seguros e
Afins (SINAPSA) comptent des salariés affiliés.
Chaque travailleur de la Société Absorbée ainsi que le délégué du Sindicato dos Trabalhadores da
Actividade Seguradora (STAS), cette dernière elle-même, et le Sindicato Nacional dos Profissionais de Seguros
e Afins (SINAPSA), recevront les informations sur la Fusion prévues par le Code du travail portugais, et les
procédures de consultation y afférentes seront mises en œuvre. Tous les travailleurs et représentants des
travailleurs seront informés simultanément.
Le délégué du Sindicato dos Trabalhadores da Actividade Seguradora (STAS) conservera son rôle et son
statut au sein de la succursale portugaise de la Société Absorbante après la Fusion, en raison de l'autonomie
organisationnelle de cette dernière.
La convention collective applicable aux relations de travail au sein de la Société Absorbée restera en vigueur
pendant les 12 mois suivant la Fusion, sauf si, entre-temps, un autre instrument de négociation collective devient
applicable à la succursale portugaise de la Société Absorbante. Une fois ce délai écoulé, l'intention est de
continuer à appliquer cette même convention collective, dans le cadre juridique le plus approprié.
La Fusion sera notifiée, le cas échéant, aux autorités de sécurité sociale compétentes. En tout état de cause,
la succursale portugaise de la Société Absorbante accomplira toutes les démarches et formalités nécessaires
auprès des autorités portugaises de sécurité sociale en raison de son statut de travailleurs au Portugal.
4. DATE EFFECTIVE DE LA FUSION ET DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA
SOCIETE ABSORBEE SERONT CONSIDEREES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ETANT
EFFECTUEES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
(Article 98 (1) (i) ex vi 117-C (1) du CSP / Article 12:111, paragraphe 1, 6° du CSA)
4.1 Date Effective de la Fusion d'un point de vue belge
Conformément à l'article 12:119 du CSA, du point de vue du droit belge des sociétés, la Fusion entrera en
vigueur entre les Sociétés Fusionnantes le 1 janvier 2026 à 01:01 CET (soit le 1 janvier 2026 à 00:01 GMT) (la
« Date Effective de la Fusion »).
Il est prévu que le notaire constate la réalisation de la Fusion par acte notarié, et par conséquent, la Fusion
sera effective à la Date Effective de la Fusion.
4.2 Date Effective de la Fusion d'un point de vue portugais
Aux termes de l'article 129 de la Directive, « la législation de l'État membre dont relève la société issue de
la fusion transfrontalière détermine la date à laquelle la fusion transfrontalière prend effet ». En outre, en vertu
de l'article 117-H du CSP et de l'article 67-A du CRCP (qui s'alignent sur la Directive), la Fusion prendra effet à
la date de son enregistrement (ou d'un acte équivalent) auprès de la Société Absorbante. Cet enregistrement
déclenchera la notification au Registre du Commerce au Portugal et la prise d'effets de la Fusion. Cette Fusion
est donc soumise aux lois de la juridiction compétente à l'égard de la Société Absorbante, c'est-à-dire la
Belgique. Par conséquent, la Date Effective de la Fusion sera la date déterminée en vertu du droit belge, comme
indiqué à la section 4.1 ci-dessus.
4.3 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins
comptables, comme étant effectuées par la Société Absorbante
À compter de la Date Effective de la Fusion (incluse), les opérations de la Société Absorbée seront, à des
fins comptables, considérées comme celles de la Société Absorbante et les informations financières relatives à
la Société Absorbée seront intégrées dans les comptes annuels ou tout autre rapport financier de la Société
Absorbante à compter de cette date.
5. DROITS ACCORDES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DISPOSANT DE
DROITS SPECIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS CONFERANT DES
DROITS A PARTICIPER AUX BENEFICES DANS LES SOCIETES FUSIONNANTES, ET LES MESURES
PROPOSEES A LEUR EGARD
(Article 98 (1) (g) et (j) ex vi 117-C (1) du CSP / Article 12:111, paragraphe 1, 7º du CSA)
La Société Absorbante n'a émis aucun titre autre que les deux millions neuf cent vingt-cinq mille cent
cinquante-cinq (2.925.155) actions représentant son capital. Aucun droit spécial n'a été accordé aux
actionnaires de la Société Absorbante.
La Société Absorbée n'a émis aucun titre autre que les un million cinq cent mille (1.500.000) actions
représentant son capital. Toutes les actions représentatives du capital de la Société Absorbée sont identiques
et confèrent les mêmes droits et privilèges. Aucun droit spécial n'a été accordé aux actionnaires de la Société
Absorbée.
En outre, aucun tiers, autre que son actionnaire, ne détient de droits de participation aux bénéfices de la
Société Absorbée.
Dès lors, et compte tenu des caractéristiques de la Fusion envisagée, il n'est pas nécessaire de créer des
actions assorties de droits spéciaux dans la Société Absorbante, ni d'adopter des mesures supplémentaires
pour protéger les droits de l'actionnaire de la Société Absorbée ou de tout autre tiers.
6. AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX EXPERTS INTERVENANT DANS LA FUSION OU
AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET COMMISSAIRES DES SOCIETES
FUSIONNANTES
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration, comités exécutif,
comités de direction, conseil de surveillance ou les commissaires des Sociétés Fusionnantes.
Conformément au régime simplifié des fusions transfrontalières prévu par le CSA et l'article 117-1 (2) du
CSP, aucun expert indépendant ne sera désigné pour examiner le Projet Commun de Fusion, préparer un
rapport ou intervenir d'une quelconque manière dans la Fusion. En conséquence, aucun avantage particulier
de quelque nature que ce soit ne sera accordé à cet égard.
La composition du conseil d'administration et du comité de direction de la Société Absorbante ne sera pas
modifiée à la suite de la Fusion.
7. INCITATIONS OU SUBVENTIONS
(Article 12:111, alinéa 1er, 8°/1 du CSA)
Aucune incitation ou subvention n'a été reçue par la Société Absorbante ou la Société Absorbée au cours
des cinq années précédant le Projet Commun de Fusion et il n'est pas prévu que des mesures d'incitations ou
de subventions éventuelles soient reçues avant la Date Effective de la Fusion envisagée.
8. STATUTS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
(Article 98 (1) (f) ex vi Article 117-C (1) et 117-C (1) (e) du CSP / Article 12:111, paragraphe 1, 9° du CSA)
Les statuts de la Société Absorbante resteront inchangés à la suite de la Fusion.
9. DISPOSITIONS RELATIVES A L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS DANS LA SOCIETE
ABSORBANTE
(Article 117-C (1)(c) du CSP / Article 12:111, paragraphe 1, 10° du CSA
Aux fins de l'article 12:111, 10° du CSA et de la convention collective de travail belge nº 94 du 29 avril 2008
relative à la participation des travailleurs dans les sociétés résultant de fusions, scissions et conversions
transfrontalières, telle que modifiée par la convention collective de travail belge nº 94/1 du 20 décembre 2022,
la Société Absorbante a confirmé que, au cours de la période de six mois précédant la date de publication du
présent document, elle a eu un nombre moyen de travailleurs supérieur à cinq cents (500) et un système de
participation des travailleurs est en place.
Dans le cadre des fusions transfrontalières par absorption d'Euler Hermes France SA et d'Euler Hermes
Deutschland AG par la Société Absorbante, qui ont eu lieu en 2014, un groupe spécial de négociation a été mis
en place afin de déterminer les modalités de la participation des travailleurs dans la société résultante des
fusions, à savoir la Société Absorbante. Ce groupe spécial de négociation est parvenu à un accord le 5
décembre 2013 concernant la représentation des travailleurs au sein du conseil d'administration de la Société
Absorbante. Cet accord de participation des travailleurs couvre la participation des travailleurs dans différents
pays, y compris en Belgique mais pas au Portugal. Par conséquent, les travailleurs de la Société Absorbante
sont déjà soumis aux dispositions de l'accord de participation du 5 décembre 2013, mais pas les travailleurs de
la Société Absorbée. Les dispositions de l'accord du 5 décembre 2013 resteront pleinement en vigueur après
la Date Effective de la Fusion.
Les contrats de travail entre les Sociétés Fusionnantes et leurs travailleurs respectifs ainsi que les conditions
de travail résultant de ces contrats resteront en vigueur sans modification après la Fusion. Par conséquent, il
est prévu que la Fusion n'entrainera aucune conséquence sur l'emploi au sein de la Société Absorbante et aura
des conséquences limitées sur la Société Absorbée, comme mentionné dans la section 3 ci-dessus.
10. INFORMATIONS CONCERNANT L'EVALUATION DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF TRANSFERE
A LA SOCIETE ABSORBANTE
(Article 98 (1)(d) ex vi 117-C (1) du CSP / Article 12:111, paragraphe 1, 11° du CSA)
L'exercice comptable de chacune des Sociétés Fusionnantes s'étend du 1er janvier au 31 décembre de
chaque année. Les derniers comptes annuels établis par les Sociétés Fusionnantes se rapportent à l'exercice
clos le 31 décembre 2024.
À titre d'information, le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2024 est celui
figurant dans le bilan de ses comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024, joints en Annexe I.
À titre d'information, le patrimoine actif et passif de la Société Absorbante au 31 décembre 2024 est celui
figurant dans le bilan de ses comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, joints en Annexe II.
Étant donné que le présent Projet Commun de Fusion est daté de moins de six (6) mois après la clôture du
dernier exercice comptable des Sociétés Fusionnantes pour lequel des comptes annuels ont été établis, il n'est
pas requis que l'organe d'administration des Sociétés Fusionnantes établisse un état comptable intermédiaire
conformément à l'article 12:115 §2, 5° du CSA et article 98, paragraphe 2 point a) ex vi 117-C paragraphe 1
du CSP.
La Société Absorbante détient l'intégralité des actions de la Société Absorbée. Dès lors, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la
Fusion, à sa valeur comptable à la Date Effective de la Fusion.
Étant donné que la Société Absorbante détient déjà l'ensemble des actions de la Société Absorbée (et donc
indirectement l'intégralité de son patrimoine actif et passif), la valeur de la Société Absorbée est déjà reflétée
dans la valeur de la Société Absorbante.
Les états financiers afférents à la Société Absorbée seront ainsi intégrés dans les comptes annuels ou dans
tout autre rapport financier de la Société Absorbante à compter de la Date Effective de la Fusion. Dès cette
date, les opérations de la Société Absorbée seront réputées, d'un point de vue comptable, être effectuées pour
le compte de la Société Absorbante. Par conséquent, le dernier exercice comptable de la Société Absorbée
sera celui clôturé le 31 décembre 2025.
11. DATE DES COMPTES DES SOCIETES FUSIONNANTES UTILISES POUR DEFINIR LES
CONDITIONS DE LA FUSION
(Articles 98 (2) ex vi 117-C (1), et 117-C (1) (b) du CSP / Article 12:111, paragraphe 1, 12° du CSA)
Le présent Projet Commun de Fusion a été préparé sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2024
des deux Sociétés Fusionnantes.
Comme indiqué ci-dessus, l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée sera transféré à la
Société Absorbante dans le cadre de la Fusion à leur valeur comptable.
12. MESURES DE PROTECTION SPÉCIALES ET AUTRES GARANTIES OFFERTES AUX
CREANCIERS, TELLES QUE DES CAUTIONNEMENTS OU DES GAGES
(Article 98 (1 (h) ex vi 117-C (1) du CSP / Article 12:111, paragraphe 1, 14° du CSA)
Les créanciers bénéficieront des mesures de sauvegarde prévues par la loi comme spécifié à la section
13.2 ci-dessous.
Aucune mesure de protection spéciale ni garantie spécifique, telles que des cautionnements ou des gages,
ne sera offerte aux créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dans le cadre ou à la suite
de la Fusion.
13. IMPACT ET DROITS DES CREANCIERS ET DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DES SOCIETES
FUSIONNANTES
13.1 Impact sur les actionnaires minoritaires
(Article 98 (1) (h) ex vi 117-C (1) du CSP)
Les Sociétés Fusionnantes ne comptant pas d'actionnaires minoritaires, les dispositions prévues à l'article
12:112, § 2, 3° du CSA et les articles 117-F (1) (8) et 105 ex vi 117-F (10), du CSP ne s'appliquent pas à l'égard
des actionnaires minoritaires.
13.2 Impact et droits des créanciers
A la suite de la Fusion, la Société Absorbante acquerra l'ensemble des actifs et passifs de la Société
Absorbée, qui cessera d'exister. Compte tenu du fait que la Société Absorbante détient la totalité des actions
dans le capital de la Société Absorbée et que toutes les entités sont solvables, la Fusion n'aura aucune
incidence sur la situation des créanciers des Sociétés Fusionnantes.
Du point de vue du droit belge applicable aux fusions transfrontalières :
Conformément à l'article 12:112/1, §1er du CSA, les créanciers de la Société Fusionnante qui s'estiment
insuffisamment protégés par les garanties offertes peuvent, dans un délai de trois (3) mois à compter de la
publication du Projet Commun de Fusion aux Annexes du Moniteur belge, exiger de la Société Fusionnante une
sûreté ou toute autre garantie pour leurs créances certaines mais non encore exigibles au moment de la
publication et pour leurs créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage contre
la Société Fusionnante, avant la publication du Projet Commun de Fusion.
A cet effet et sous peine d'irrecevabilité de sa requête, le créancier adresse en même temps une demande
écrite à la Société Fusionnante et au notaire mentionné dans le Projet Commun de Fusion.
La Société Fusionnante peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas reçu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la Société Fusionnante, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la Société Fusionnante et fixe le
délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté n'est requise, eu égard soit
aux garanties et privilèges dont jouit ou jouira le créancier, soit à la solvabilité de la Société Fusionnante
bénéficiaire.
Si la sûreté imposée par le président n'est pas fournie dans le délai qu'il a fixé, la créance devient
immédiatement exigible.
La sûreté ou toute autre garantie visée à l'alinéa 1er est conditionnée par la prise d'effet de la fusion
transfrontalière.
Du point de vue de la législation portugaise sur les fusions transfrontalières applicable aux fusions
transfrontalières :
Conformément à l'article 101-A ex vi 117-B du CSP, les créanciers de la Société Absorbée, disposent d'un
délai de trois (3) mois à compter de la publication du Projet Commun de Fusion dans le journal officiel du registre
du commerce (Publicações do Ministério da Justiça) pour former une opposition judiciaire à la Fusion.
Pour que l'opposition soit juridiquement recevable, les créanciers doivent démontrer : (i) l'existence d'une
créance antérieure à la publication du Projet Commun de Fusion (exigible ou non) ; (ii) la preuve d'un préjudice
résultant de la Fusion (motifs) ; et (iii) que la Société Absorbée a été dûment mise en demeure de régler la
créance ou de fournir une garantie adéquate (le cas échéant) au moins quinze (15) jours auparavant, sans que
cette demande n'ait été satisfaite.
14. DROIT DE FORMULER DES OBSERVATIONS SUR LE PROJET COMMUN DE FUSION
Conformément à l'article 12:112, §1er de la CSA ainsi qu'aux articles 100 (3) (b) et 101 (2) ex vi 117-B (1)
de la CSP, les titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, les créanciers et les représentants des travailleurs
des Sociétés Fusionnantes ou, en l'absence de tels représentants, les travailleurs eux-mêmes, peuvent formuler
auprès de leur Société Fusionnante respective des observations sur le Projet Commun de Fusion au plus tard
cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le Projet
Commun de Fusion.
15. DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
(Article 112 (a) ex vi 117-C (1) du CSP)
À la suite de la Fusion, l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société
Absorbante et la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation à la Date Effective de la Fusion. En outre,
conformément à l'article 67-A, paragraphe 4, du CRCP, la réception par le Registre du Commerce au Portugal
de la notification officielle émanant du registre compétent belge confirmant l'effectivité et l'inscription de la fusion
transfrontalière entraînera automatiquement la radiation de l'inscription de la Société Absorbée au registre du
commerce.
16. RAPPORT SPECIAL ET SUPERVISION DU PROJET COMMUN DE FUSION
Le conseil d'administration de la Société Absorbante établira un rapport circonstancié conformément à
implications de la Fusion pour les travailleurs. En particulier, le rapport exposera les implications de la fusion
transfrontalière en ce qui concerne les activités futures de la Société Absorbante.
Ce rapport de la Société Absorbante sera mis à la disposition des représentants des employés au plus tard
six (6) semaines avant la date de la réunion de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le Projet Commun
de Fusion.
En application de l'article 12:113, §2 du CSA et de l'article 117-1 (2) du CSP, qui prévoient la procédure
simplifiée applicable aux fusions de sociétés entièrement détenues par la Société Absorbante, les règles
imposant les rapports susmentionnés ne s'appliquent pas à la Société Absorbée.
Sans préjudice de l'avis sur le Projet Commun de Fusion devant être émis par le conseil de surveillance de
la Société Absorbée, conformément à l'article 99 (1) ex vi de l'article 117-D du CSP, et compte tenu du fait que
la Fusion proposée constitue une fusion transfrontalière simplifiée en vertu de l'article 12:7, du 1º CSA et de
l'article 117-1 du CSP, l'établissement d'un rapport par un commissaire indépendant relatif à la Fusion n'est pas
requis en application de l'article 12:114, du §4 du CSA pour les Sociétés Fusionnantes et de l'article 117-[ (2)
du CSP pour la Société Absorbée, et il peut y être renoncé en vertu de la législation portugaise en ce qui
concerne la Société Absorbante.
17. APPROBATION
La Fusion ne sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires des Sociétés
Fusionnantes qu'après :
i. l'expiration des délais d'opposition de trois (3) mois prévus à l'article 12:112 du CSA et à l'article 101-A,
ex vi article 117-B du CSP ;
ii. l'ouverture de la succursale portugaise de la Société Absorbante et l'obtention auprès des autorités
compétentes, de toutes les autorisations nécessaires (y compris les autorisations pour le transfert des contrats
d'assurance et l'exercice de ses activités sous le régime de la libre prestation de services par l'intermédiaire de
sa succursale portugaise) relatives à l'exploitation des activités de la Société Absorbée par l'intermédiaire de
sa succursale portugaise, étant entendu que ladite succursale ne deviendra pleinement opérationnelle qu'à
compter de la Date Effective de la Fusion ;
iii. l'approbation de la Fusion par la Banque Nationale de Belgique conformément à l'article 102 de la loi du
13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance ;
iv. l'approbation du transfert du portefeuille d'assurances par l'Autorité portugaise de supervision des
assurances et des fonds de pension (Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões) et l'obtention
de toute autre autorisation qui pourrait être applicable, le tout conformément au cadre légal régissant l'accès et
l'exercice des activités d'assurance et de réassurance, approuvé par la loi nº 147/2015, du 9 septembre (telle
que modifiée).
18. RÉGIME FISCAL
18.1 Régime fiscal belge
En Belgique, la Fusion devrait être fiscalement neutre conformément à l'article 211, §1er, 1° du Code belge
des impôts sur les revenus de 1992.
Dans la mesure où tous les actifs et passifs de la Société Absorbée seront attribués à une succursale
portugaise ou à un établissement stable de la Société Absorbante, il ne devrait y avoir aucun impact du point
de vue de l'impôt des sociétés en Belgique ou de la TVA, le transfert étant dans ce cas, entièrement local.
18.2 Régime fiscal portugais
Considérant ce qui précède, et compte tenu des considérations relatives à la Fusion énoncées aux sections
1 et 2 ci-dessus, notamment l'affectation de l'intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à un
établissement permanent au Portugal de la Société Absorbante (la succursale) ainsi que la poursuite des
activités exercées par la Société Absorbée par l'intermédiaire de ladite succursale, la Société Absorbante et la
Société Absorbée remplissent les conditions prévues à l'article 3 de la Directive (UE) 2009/133/CE du 19
octobre 2009 et la Fusion étant mise en œuvre pour des raisons économiques valables, elle sera réalisée sous
le régime de neutralité fiscale prévu aux articles 73 et suivants du Code portugais de l'impôt sur les sociétés
(Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de novembro, que aprova o Código do Imposto sobre o Rendimento das
Absorbée à la Société Absorbante, en particulier à sa succursale portugaise, seront enregistrés, à des fins
fiscales, pour les mêmes valeurs que celles retenues par la Société Absorbée avant la Fusion, conformément
aux conditions prévues par le CIS. La fusion sera déclarée à des fins fiscales (aux autorités fiscales portugaises)
conformément aux modalités prévues par le CIS.
Par ailleurs, dans la mesure où la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront
considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées par la Société Absorbante est la Date Effective de
la Fusion (incluse), cette même date sera également retenue aux fins du CIS.
La fusion sera réalisée conformément aux exigences prévues à l'article 60 de la Loi Portugaise sur les
Avantages Fiscaux (Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de julho, telle que modifiée) et bénéficiera des exonérations
applicables en matière de droits de mutation immobilière et de droits de timbre, ainsi que de l'exonération de
tous frais juridiques ou autres charges pouvant être dus.
19. DÉPÔT, PUBLICATION ET CONSULTATION
Le présent Projet Commun de Fusion sera :
i. déposé auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles (Belgique) et publié aux Annexes du
Moniteur belge au plus tard trois (3) mois avant la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société Absorbante approuvant la fusion, conformément à l'article 12:112 du CSA; et
ii. enregistré auprès du Registre du Commerce (Portugal) et publié au journal officiel des publications du
registre public du commerce (Publicações do Ministério da Justiça).
Avec l'enregistrement du Projet Commun de Fusion, conformément aux dispositions énoncées à l'article
100 (5) du CSP, le Registre du Commerce au Portugal procèdera, d'office et automatiquement, à la publication
d'un avis indiquant que les créanciers peuvent former opposition judiciaire dans un délai de trois (3) mois,
conformément aux articles 101-A et suivants du CSP.
Conformément à l'article 12:115 du CSA et à l'article 101 ex vi 117-B du CSP, le Projet Commun de Fusion
sera disponible au siège des Sociétés Fusionnantes, accompagné des autres documents pertinents visés à
l'article 12:115, §2 du CSA et à l'article 101 (1) du CSP, en vigueur, à savoir les rapports des organes
d'administration, les avis des organes de surveillance ainsi que les comptes annuels des trois derniers exercices
et les résolutions d'approbation respectives de leurs assemblées générales.
20. PROCURATION
Les Sociétés Fusionnantes confèrent tous pouvoirs à Laurent Godts, Alexandre Pasdermadjian, Pierre
Lüttgens, Simon Meyskens, Brent Mastin et Anthea Debou, ainsi qu'à tout avocat de Deloitte Legal - Lawyers
BV, dont le siège est situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem (Belgique),
chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, en qualité de mandataire spécial afin d'agir au
nom et pour le compte de chacune des Sociétés Fusionnantes, pour déposer et, le cas échéant, signer tout
document relatif au dépôt du présent Projet Commun de Fusion et à sa publication dans les Annexes du
Moniteur belge, ainsi que pour accomplir toute autre formalité nécessaire à la Fusion.
21. SOUMISSION DES TITRES
À la Date Effective de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée
ainsi que les livres comptables, les titres de propriété, les certificats relatifs aux valeurs mobilières, les
justificatifs de propriété des actions ainsi que tous les contrats, archives, éléments ou autres documents relatifs
aux actifs et droits apportés seront transférés à la Société Absorbante.
22. FRAIS
Tous les coûts, droits et redevances découlant de la Fusion ainsi que les autres frais connexes seront à la
charge de la Société Absorbante.
23. ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE - DROIT APPLICABLE
Tout litige relatif à l'interprétation ou à l'exécution du Projet Commun de Fusion sera porté devant le Tribunal
Le Projet Commun de Fusion est régi par le droit belge, sauf si son application contrevient aux principes
fondamentaux de l'ordre public international de l'Etat portugais et, nonobstant également le fait que les
dispositions de chaque loi nationale s'appliquent au formalisme et au processus décisionnel de la Fusion.
24. FORMALITÉS
Les actifs faisant l'objet d'un transfert universel dans le cadre de la Fusion, de la Société Absorbée à la
Société Absorbante incluent des biens immobiliers et des biens mobiliers soumis à enregistrement. En
conséquence, en vertu de l'article 106 ex vi, de l'article 117-E du CSP et de l'article 875 du Code Civil Portugais,
à la suite de l'approbation du Projet Commun de Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbée, la
Fusion devra être formalisée par un acte notarié ou un document privé authentifié, aux fins de l'obtention du
certificat préalable de fusion et de l'enregistrement commercial subséquent.
Le présent Projet Commun de Fusion peut être signé par les Sociétés Fusionnantes en plusieurs
exemplaires distincts, y compris par le biais d'une image scannée ou numérisée d'une signature manuscrite
(par exemple, une copie scannée au format PDF). Chaque exemplaire ainsi signé et transmis constitue un
original, mais tous ces exemplaires formeront ensemble un seul et même instrument. Chaque exemplaire peut
être composé de plusieurs copies du présent document, chacune signée par une partie seulement, à condition
que l'ensemble des copies soit signé par toutes les parties.
[ ... ]
II. Avis relatif à la fusion transfrontalière en date du 2 avril 2025 :
Le présent avis est adressé aux actionnaires, créanciers et représentants des travailleurs de la Société.
La Société a pour objectif de réaliser une fusion transfrontalière par absorption de COSEC-COMPANHIA
DE SEGURO DE CREDITOS S.A. (COSEC) (la Fusion). La Société détient 100% des actions de COSEC. La
Fusion entrainera le transfert de tous les actifs et passifs de COSEC à la Société.
A la suite de la Fusion, tous les employés de COSEC seront transférés à la succursale portugaise de la
Société, laquelle sera établie avec effet à compter de la Fusion. La Société a l'intention d'assurer la continuité
des activités au Portugal et de minimiser l'impact de la Fusion sur les employés.
Le conseil d'administration souhaite par la présente vous informer que conformément à l'article 12:112 du
Code belge des sociétés et associations, vous avez la possibilité de formuler à la Société vos observations sur
le projet commun de Fusion (le Projet Commun de Fusion) au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se prononcera sur l'approbation de la Fusion.
Le Projet Commun de Fusion sera déposé avec le présent avis en vue de sa publication aux Annexes du
Moniteur belge au plus tard trois mois avant la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
convoquée pour se prononcer sur la Fusion
Vos observations peuvent être envoyées à la Société par courrier ordinaire à son siège ou par e-mail à
l'adresse suivante : info.belgium@eulerhermes.com.
III. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 2 avril 2025 :
[ ... ]
Sixième décision
Le conseil d'administration décide que chacun des administrateurs de la Société qui est membre du comité
de direction dispose, conformément à l'article 17 des statuts, de tous les pouvoirs, agissant individuellement et
avec un pouvoir de substitution, pour représenter la Société dans tous les actes juridiques relatifs à la fusion
susmentionnée et à l'ouverture de la Succursale. Ils sont notamment habilités à signer le Projet Commun de
Fusion ainsi que tous les rapports, avis, états financiers et autres documents nécessaires à la fusion
transfrontalière et/ou à l'établissement de la Succursale.
Le conseil d'administration décide d'accorder une procuration spéciale à Alexandre Pasdermadjian, Pierre
Lüttgens, Simon Meyskens, Brent Mastin et Anthea Debou, ayant leur bureau à Gateway, 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, ainsi qu'à tout autre avocat du cabinet d'avocats Deloitte Legal - Lawyers,
chacun pouvant agir individuellement et avec droit de substitution, d'accomplir tout acte utile ou nécessaire et
de signer tout document concernant :
- le dépôt du Projet Commun de Fusion et de l'avis au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent pour
publication aux Annexes du Moniteur belge (y compris la signature de tous les formulaires de publication et
autres documents) ;
- les formalités pour la préparation de la fusion et la coordination avec toutes les autorités compétentes et
les tiers (tels que la BNB, le commissaire et le notaire) ; et
- les formalités postérieures à la fusion, telles que l'adaptation de l'immatriculation de la Société à la Banque-
Carrefour des Entreprises.
Simon Meyskens
Mandataire spécial
Sont déposés en même temps que le présent formulaire:
- le projet commun de fusion pour une fusion transfrontalière par absorption
- l'avis relatif à la fusion transfrontalière
- un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration