Griffie
Ondernemingsnr 0455.681.749
Naam
(voluit):	VdB
(verkort):
Rechtsvorm: commanditaire vennootschap op aandelen
Nieuw Plein(KRU) 21	Volledig adres v.d. zetel:
9770 Kruisem
Onderwerp akte : BV: ontbinding en sluiting van de vereffening
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Liesbeth Matthys te Kruisem op 20 november 2024, geregistreerd,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap op aandelen "VdB" met
zetel te 9770 Kruisem, Nieuw Plein 21 en ondernemingsnummer 0455.681.749, volgende beslissingen, bij
eenparigheid van stemmen, heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De beoogde ontbinding zal de afsluiting van het boekjaar van onderhavige vennootschap tot gevolg hebben.
De vergadering besluit tot goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar van onderhavige
vennootschap dat begonnen is per 1 juli 2024.
De vergadering besluit hierover aan voornoemde zaakvoerder complete en afzonderlijke kwijting te verlenen,
zonder enig voorbehoud of beperking voor het door hem uitgeoefende mandaat.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter zet uiteen dat volgende stukken en verslagen voorgeschreven door artikels 2:71 en 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden opgemaakt, te weten:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 8 november 2024 waarin het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap wordt toegelicht.
- staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 8 november 2024
- verslag de dato bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva, opgemaakt op 12 november
2024 overeenkomstig artikel 2:71 § 2 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap NV VdB, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 8 november 2024 met een
balanstotaal van 765.760,82 EUR en een netto-actief van 765.760,82 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap NV VdB, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bevestigingen
aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 8
november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 8 november 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling
in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch de
voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders en/of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De aandeelhouders verklaren dat, hoewel onderhavig controleverslag hen minder dan vijftien dagen voorafgaand
aan de algemene vergadering werd afgeleverd, zij deze voorafgaandelijke aflevering van het controleverslag als
voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit controleverslag hebben nagelezen.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen,
documenten waarvan de aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen en voorafgaandelijk dezer een
afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders en verklaren zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een origineel van gemelde verslagen zal overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank en een ander zal in het vennootschapsdossier
worden bewaard.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist vanaf heden de vennootschap vrijwillig te ontbinden en in vereffening te stellen.
De voorzitter verklaart dat de vergadering in het bezit is gesteld van de nodige bewijsstukken waaruit kan worden
afgeleid dat alle schulden aan derden en aandeelhouders werden uitgevoerd.
De vergadering stelt aldus vast dat de vereffening in dezelfde akte kan worden gesloten;
De vergadering stelt vast
- dat de vennootschap op heden niet betrokken is bij enige betwisting of geschil, noch bij enige gerechtelijke
procedure;
- dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in elke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap
komen wegens haar vereffening voor heden werden betaald.
- dat er zich geen onroerende goederen zich in het vermogen van de vennootschap bevinden.
De vergadering verklaart zich aan te sluiten aan voormelde uiteenzetting en besluit, ingevolge het voorgaande,
dat de vennootschap op heden voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, waarbij de ontbinding en de sluiting in één akte mogelijk is.
Dienvolgens beslist de vergadering NIET over te gaan tot benoeming van een vereffenaar.
VIERDE BESLUIT
Bijgevolg verzoekt de vergadering, ons notaris te akteren hetgeen volgt:
- Beslissing tot sluiting van de vereffening van de vennootschap waarbij de vennootschap definitief ophoudt te
bestaan op heden, na afloop van onderhavige vergadering.
De aandeelhouders treden in de rechten en plichten van de ontbonden vennootschap, zonder voorbehoud.
- Beslissing tot toebedeling van het volledige vennootschapsvermogen, niets uitgezonderd en zonder
voorbehoud, van de ontbonden vennootschap aan de aandeelhouder overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat dit vennootschapsvermogen, zal toebehoren aan
voornoemde aandeelhouders.
- Dat er zich in het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen of rechten bevinden.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de bij de wet bepaalde
termijn zullen worden neergelegd en bewaard op volgend adres: 9970 Kruisem, Nieuw Plein 21.
ZESDE BESLUIT
In volle kennis van de toestand van de vennootschap en op basis van de voormelde staat van actief en passief
de dato 8 november 2024 vaststelling ingevolge ontbinding van het ontslag van de voornoemde zaakvoerder de
heer Van den Broeke Dirk, voornoemd, en beslissing om deze bestuurder complete en afzonderlijke kwijting te
verlenen, zonder enig voorbehoud of beperking voor het door hem uitgeoefende mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de vennootschap Royos, met zetel te 9770 Kruisem,
Brouwerijstraat 48 en hun aangestelden, mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing, wijziging of schrapping van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde of alle overige fiscale administraties, te verzekeren en voor alle handelingen en
verrichtingen naderhand in aansluiting van de vereffening ten aanzien van de banken alsook ten aanzien van alle
andere publieke en private instanties.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(getekend) Liesbeth MATTHYS
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Expeditie akte de dato 20 november 2024
- Verslag van het bestuursorgaan de dato 8 november 2024
- Staat van activa en passiva afgesloten op 8 november 2024
- Verslag bedrijfsrevisor, over gemelde staat van activa en passiva, de dato 12 november 2024