Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MILESTONE FIVE
Rue des Technologies 1
4432 Ans
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Pierre DUMONT, Notaire à Waremme, le 11 mai 2016, il résulte que :
I. La société privée à responsabilité limitée "B&B WORLDWIDE", ayant son siège social à 4053
Embourg (Chaudfontaine)Source de la Lèche, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0465.784.694;
ET
La société privée à responsabilité limitée "G5 LOGISTICS", ayant son siège social à 4432 Alleur
(Ans)Rue des Technologies, 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0432.862.302.
Lesquelles comparantes, agissant en qualité de fondateurs, ont requis le Notaire soussigné d'acter
authentiquement la constitution entre elles d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
"MILESTONE FIVE", dont le siège social sera établi à 4432 Alleur, rue des Technologies, 1, au
capital d’UN MILLION D’EUROS (1.000.000,- EUR), représenté par MILLE (1.000) parts sociales
sans valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune un/millième
(1/1.000ème) de l’avoir social, souscrites et entièrement libérées, réparties entre les souscripteurs
proportionnellement à leur part dans le capital social de la société, à savoir à concurrence de
nonante-neuf pourcent (99%) par la SPRL « B&B WORLDWIDE » et à concurrence d’un pourcent
(1%) par la SPRL « G5 LOGISTICS ».
Le Notaire soussigné atteste que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-
dessus décrits ont été déposés sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
II. Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
« TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée « Milestone Five ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
- de la dénomination de la société,
- de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société civile à forme
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
- l’indication précise du siège de la société,
- le numéro d’entreprise,
- le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
- le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
ARTICLE 3 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4432 Alleur, rue des Technologies, 1.
0654828291
Volet B
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 4 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’en tout endroit dans le monde entier, de faire pour
compte propre, compte de tiers ou avec participation de tiers se rattachant directement ou
indirectement à :
1) La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission
d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en
accordant des prêts ou garanties à des sociétés et à ses associés dans lesquelles elle aura pris des
intérêts;
2) Import, export, achat, vente en gros, courtage de matières premières, pièces détachées et tout
équipement destinés à l’industriel au sens large du terme ;
3) La gestion des biens immobiliers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un
patrimoine immobilier et mobilier, et pour ce faire, l’aliénation, l’acquisition de tout bien ou droit réel
immobilier, les opérations de transformation, désaffectation, location, la gérance d’immeuble, de
promotion immobilière et autres ;
4) Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
a. Tous travaux de recherche, études et prestations de services se rapportant aux domaines repris
ci-dessus en particulier, soit en général :
b. Toutes prestations de services en vue de fournir des conseils de caractère technique,
administratif, logistique, financier, organisationnel, commercial aux entreprises et aux particuliers ;
c. Le développement de projets industriels et commerciaux.
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques,
financières, immobilières, civiles ou commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous
autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but
poursuivi par la société, son extension ou son développement.
ARTICLE 5 - DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - PARTS
ARTICLE 6 - CAPITAL
Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR).
Il est représenté par mille (1.000,- parts sociales, sans désignation de valeur nominale, conférant les
mêmes droits et avantages.
ARTICLE 7 - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
En cas de démembrement des parts sociales, l'usufruitier des parts exerce les droits attachés à
celles-ci, à charge pour lui de prendre, dans la limite de ses droits d'associé, toutes mesures utiles
pour en conserver la valeur et, autant que possible, maintenir le niveau de rentabilité existant au
moment de la naissance de son droit. Toutefois, à chaque remboursement d'apport (partage partiel,
liquidation, etc), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à
l'usufrui¬tier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère
conformément aux dispositions du Code des droits de succession.
ARTICLE 8 - REGISTRE DES ASSOCIES
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient notamment :
- la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant ;
- l'indication des versements effectués.
- les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et les
cessionnaires dans le cas de cession entre vifs, par le gérant ;
- le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Tout associé peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son inscription.
Volet B
inscription dans le registre des sociétaires.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
A.  Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B.  Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudrait céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénoms, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalent que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers ou légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé.
Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
A défaut de consentement, en cas de décès, le paiement des parts sociales doit intervenir dans les
six mois du décès.
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
ARTICLE 10 - GERANCE
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut
d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.
ARTICLE 11 - POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
ARTICLE 12 - CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 13 - ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale annuelle ordinaire des associés se tiendra le dernier mardi du mois de juin à
17 heures au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
Volet B
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 14 - REPRESENTATION
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
ARTICLE 15 - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ARTICLE 16 - PRESIDENCE - DELIBERATIONS - PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BENEFICES
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 18 - AFFECTATION DU BENEFICE
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre
de parts sociales possédées par chacun d'eux.
TITRE VII : DIVERS
ARTICLE 20 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
ARTICLE 21 - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 III. Les comparants ont pris les dispositions temporaires suivantes :
1°  Le premier exercice social le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
considération des éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en
formation) pour se terminer le 31 décembre 2016.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2017.
3° Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
4° Nomination d’un gérant non statutaire
Est désignée en qualité de gérant non statutaire :
La S.P.R.L. « B&B WORLDWIDE », ici représentée par son gérant, Monsieur Vincent LAZARD,
préqualifié, désigné en qualité de représentant permanent de ladite société ;
Qui accepte son mandat.
La société et son représentant permanent sont nommés pour une durée indéterminée jusqu’à
Volet B
révocation et Monsieur Vincent LAZARD, précité, peut engager valablement la société sans limitation
de sommes.
Le mandat de gérant de la SPRL « B&B WORLDWIDE » est rémunéré.
5°  Engagements pris au nom de la société en formation - Reprise des actes antérieurs à la signature
des statuts.
Les gérants déclarent reprendre les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes
les activités entreprises depuis le 1er mai 2016 par les fondateurs, au nom de la société en
formation.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Maître Pierre DUMONT
Notaire