N° d'entreprise : 0817149675
Nom
(en entier) : NYXOAH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 12
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-huit mai deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(…), agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une subdélégation de pouvoirs octroyée
par un administrateur de la société anonyme "NYXOAH", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-
Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après dénommée la "Société",
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de constater authentiquement:
A. Constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital par apport en numéraire dans le cadre
d'une offre publique d’actions de la Société aux Etats-Unis d'Amérique et d'un placement privé
auprès de certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en dehors des Etats-Unis d'Amérique,
y compris au sein de l’Union européenne.
I. Le comparant constate que le Comité de Pricing a fixé le 23 mai 2024, en vertu des pouvoirs lui
ayant été conférés par le Conseil d'Administration, les modalités et conditions de l’Augmentation de
Capital suivantes:
(i) la période de souscription initiale durant laquelle les souscriptions des investisseurs ont été reçues
dans le cadre de l'Offre a commencé le 22 mai 2024 et s’est clôturée le 23 mai 2024;
(ii) le Prix d'Emission par Action Offerte dans le cadre de l'Offre a été fixé à 9,25 U.S. Dollars ou 8,54
EUR (y compris la prime d’émission);
(iii) le nombre final d'Actions Offertes émises dans l’Offre a été fixé à 5.374.755;
(iv) le nombre maximal d'Actions Optionnelles a été fixé à 806.213 (soit 15% (arrondi) du nombre
final d'Actions Offertes).
II. Le comparant constate qu'il résulte:
(i) d'un relevé des souscriptions placées, fourni par le comparant au notaire soussigné, signé par la
Société; et
(ii) de trois attestations délivrées par la banque Belfius en date du 28 mai 2024, que les apports en
numéraire relatifs à l’Augmentation de Capital ont été déposés, conformé-ment à l'article 7:195 du
Code des sociétés et des associations, ¬sur deux comptes spéciaux au nom de la Société, auprès
de cet établissement de crédit; les documents susmentionnés ont été remises au notaire soussigné
qui les gardera dans son dossier.
Le comparant constate que (i) l'apport en numéraire relatif aux Actions Offertes souscrites à un prix
d'émission exprimé en Euro a été libéré en Euro, et (ii) l'apport en numéraire relatif aux Actions
Offertes souscrites à un prix d'émission exprimé en U.S. Dollar a été libéré en U.S. Dollars et la
contre-valeur en Euro a été calculée au taux de change U.S. Dollar - Euro tel que publié sur $https:
//www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.
en.html, le jour ouvrable précédant immédiatement la date du présent acte. Le Taux de Change est
de 0,9223 EUR pour 1,00 USD.
Le comparant constate que 1.996.187 nouvelles Actions Offertes ont été souscrites et libérées à un
prix d'émission exprimé en Euro à concurrence de 100% en capital et en prime d’émission, à un prix
de 8,54 EUR par Action Offerte, soit un montant total de 17.047.436,98 EUR (y compris la prime d’
émission).
Le comparant constate que 3.378.568 nouvelles Actions Offertes ont été souscrites et libérées à un
prix d'émission exprimé en U.S. Dollar à concurrence de 100% en capital et en prime d’émission, à
un prix de 9,25 U.S. Dollars par Action Offerte, soit un montant total de 31.251.754,00 U.S. Dollars (y
compris la prime d’émission).
La contre-valeur en Euro de cet apport en numéraire libéré en U.S. Dollars, calculée au Taux de
Change s'élève à 28.822.054,78 EUR (y compris la prime d’émission), soit 8,53 EUR (arrondi) par
Action Offerte.
Du prix de 8,54 EUR par Action Offerte souscrite et libérée à un prix d'émission exprimé en Euro et
du prix de 8,53 EUR par Action Offerte souscrite et libérée à un prix d'émission exprimé en U.S.
Dollar, un montant de 0,1718 EUR sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total
923.382,91 EUR, et un montant de 8,3682 EUR, respectivement 8,3590 EUR, sera comptabilisé sur
un compte séparé indisponible au passif du bilan, appelé le compte "prime d'émission", soit au total
de 44.946.108,85 EUR.
Par conséquent, le comparant constate et me requiert moi, notaire, de constater authentiquement le
fait que l'Aug¬menta¬tion de Capital dans le cadre de l'Offre est effectivement réalisée à
concurrence de 923.382,91 EUR et qu'ainsi le capital est effective¬ment porté de 4.927.870,52 EUR
à 5.851.253,43 EUR, représenté par 34.060.390 actions, sans mention de valeur nominale.
Le montant total de la prime d'émission, soit 44.946.108,85 EUR, sera affecté sur un compte séparé
indisponible au passif du bilan, appelé le compte "prime d'émission", qui constituera pour les tiers
une garantie dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
B. Constatation de la réalisation de la Condition Résolutoire ATM.
Suite à l’émission d’Actions Offertes dans les deux (2) mois suivant la date à laquelle le conseil
d'administration a approuvé l'Augmentation de Capital et l'Augmentation de Capital par Sur-
Allocation, le comparant constate que la Condition Résolutoire ATM n'a pas été satisfaite.
Par conséquent, le comparant constate que la Réduction ATM est devenue définitive. C.
Constatation de la modification des statuts.
A la suite des constatations qui précèdent, la modification de l’article 5 des statuts peut également
être constatée de sorte que l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Article 5 CAPITAL
Le capital de la société est fixé à cinq millions huit cent cinquante et un mille deux cent cinquante-
trois euros quarante-trois cents (5.851.253,43 EUR).
Il est représenté par trente-quatre millions soixante mille trois cent quatre-vingt-dix (34.060.390)
actions sans désignation de valeur nominale, chacune représentant une part égale du capital de la
société.".
Le comparant constate que 3.964.048 nouvelles Actions Offertes sont à émettre sous forme
nominative en que 1.410.707 nouvelles Actions Offertes sont à émettre sous forme dématérialisée.
Toutes les conditions suspensives, formalités et modalités relatives à l’Augmentation de Capital dans
le cadre de l'Offre, telles que déterminées par le Conseil d'Administration et par le Comité de Pricing,
dans l’exercice des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'Administration, telles que
brièvement reprises ci-dessus, ont été accomplies et respectées.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire