Ondernemingsnr : 0779953343
Naam
(voluit) : Annie Where
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weitstraat (NUK) 35
 : 9681 Maarkedal
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 8 augustus 2023 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te 9890
Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "Annie Where", met
zetel te 9681 Maarkedal (Nukerke), Weitstraat 35, BTW BE0779.953.343, rechtspersonenregister
Gent afdeling Oudenaarde 0779.953.343 en die volgende besluiten heeft genomen:
WIJZIGING SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN - WIJZIGING VOORDRACHTREGELING
De vergadering beslist de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen waardoor het
bestuursorgaan zal bestaan uit minimaal twee leden. De bestuursleden worden ingedeeld in “A-
bestuurders” en “B-bestuurders”, naargelang ze worden voorgedragen door respectievelijk houders
van aandelen van de soort A of houders van aandelen van de soort B , waarbij minimaal één lid
wordt aangeduid op voordracht van de aandeelhouders van de soort A (“A-bestuurder(s)”), en
minimaal één lid op voordracht van de aandeelhouders van de soort B (“B-bestuurder(s)”).
De vergadering beslist de voordrachtregeling te wijzigen door de voordrachtregeling uit te breiden
voor de houders van de aandelen van de soort B, waardoor de aandelen van de soort A en de soort
B het recht hebben om bestuurders voor te dragen uit de A-aandeelhouders, en/of B-aandeelhouders
en/of C-aandeelhouders of niet aandeelhouders.
De vergadering beslist tevens dat er een mogelijkheid bestaat om één of twee “Onafhankelijke”
bestuurders te benoemen, op voordracht van de meerderheid van de houders van aandelen van de
soort A én de meerderheid van de houders van aandelen van de soort B.
De voorzitter wordt gekozen uit één van de B-bestuurders of uit één van de Onafhankelijke
bestuurders.
WIJZIGING BESLUITVORMING BESTUURSORGAAN
De beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen
waarbij de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn.
Volgende beslissingen “sleutelbeslissingen” van het bestuursorgaan worden goedgekeurd met een
gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en
vereisen de goedkeuring van minstens één (1) A-bestuurder en minstens één (1) B-bestuurder:
1) aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de insolventiewetgeving,
zoals bepaald in Boek XX WER;
2) goedkeuring van de jaarlijkse businessplannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals
belangrijke wijzigingen in de strategie, aandelenstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd
business plan;
3) alle beslissingen (leningen, aankopen, verkopen, verhuringen, aanwervingen, borgstellingen, …)
die niet voorzien zijn in het budget zoals goedgekeurd door de raad van bestuur en een impact
hebben van meer dan vijfentwintigduizend (25.000) EUR per jaar;
4) wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen de raad van bestuur of het management, het
wijzigen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van de raad van bestuur, en het benoemen
van een gedelegeerd bestuurder;
5) alle beslissingen inzake de intellectuele rechten van de vennootschap, met uitzondering van het
nemen van octrooien of licenties en het toekennen van niet-exclusieve licenties die niet vallen binnen
de normale bedrijfsvoering van de vennootschap ;
6) alle beslissingen inzake het indienen, het overdragen, het afstand doen, het in pand geven, het
overnemen, van octrooien, licenties en/of om het even welke intellectuele rechten, andere dan deze
binnen de normale bedrijfsvoering (bijvoorbeeld softwarelicenties);
7) afsluiten van een overeenkomst tussen de vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar
aandeelhouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of onrechtstreeks, inclusief –
maar niet beperkt tot – hun respectieve familieleden en verbonden ondernemingen zoals
gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
alle andere vennootschappen waarvan ten minste 10% van de aandelen aangehouden zijn door die
aandeelhouder, bestuurder, werknemer of manager van de vennootschap), waarbij een betrokkene
die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks) bestuurder is in dit geval niet zal deelnemen aan de
beraadslaging noch aan de stemming; voor het vaststellen van het bereiken van het
aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een geldige beslissing te kunnen nemen
worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te houden met het mandaat van
betrokkene;
8) de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen, de
vervreemding of verpanding ervan (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);
9) het vaststellen van de jaarrekeningen en het voorstel tot winstuitkering aan de gewone algemene
vergadering;
10) het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een inbreng zal worden doorgevoerd;
11) elke beslissing in het kader van een door de Algemene Vergadering verleende
bevoegdheidsdelegatie tot uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten;
12) elk beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare
obligaties en/of andere afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van honderdduizend
(100.000) EUR per transactie of meer dan tweehonderdduizend (200.000) EUR in totaal;
13) elke beslissing en goedkeuring van rapporten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van
het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem.
Bestuurders met een belangenconflict kunnen niet deelnemen aan de beraadslaging noch aan de
stemming over het desbetreffende agendapunt, maar hun aanwezigheid telt wel mee voor het
aanwezigheidsquorum. Voor het stemquorum wordt abstractie gemaakt van hun mandaat.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist de mogelijkheid van dagelijks bestuurder in te voeren in de statuten waarbij
de omvang van de bevoegdheden van de dagelijks bestuurder in een aparte overeenkomst kan
worden opgenomen.
WIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vergadering beslist de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid te wijzigen zodat iedere A-
bestuurder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder kan
vertegenwoordigen.
VERSOEPELING VOORKEURRECHT
De vergadering beslist het voorkeurrecht te versoepelen door te voorzien dat op de aandelen waarop
niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, derden kunnen inschrijven.
UITDRUKKELIJKE VERZAKING AAN DE VERPLICHTE VERSLAGGEVING INZAKE UITGIFTE
VAN NIEUWE AANDELEN
Overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering uitdrukkelijk te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de inbreng in
geld, voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE A- AANDELEN
De vergadering beslist tot een verhoging van het vennootschapsvermogen door een inbreng in geld
ten belope van honderdeenentwintigduizend euro (€ 121.000,00) met uitgifte van duizend
tweehonderdentien (1.210) nieuwe A-aandelen, die dezelfde rechten en plichten zullen hebben van
de bestaande aandelen.
INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE B- AANDELEN
De vergadering beslist tot een verhoging van het vennootschapsvermogen door een inbreng in geld
ten belope van tweehonderdnegenentwintigduizend euro (€ 229.000,00) met uitgifte van duizend
honderdvijfenzestig (1.165) nieuwe B-aandelen, die dezelfde rechten en plichten zullen hebben van
de bestaande aandelen.
VERZAKING AAN HET VOORKEURRECHT – INSCHRIJVING - VOLSTORTING
De inbrengen worden door de aandeelhouders en inbrengers volledig volgestort door een
overschrijving op een bijzondere rekening bij BNP PARIBAS FORTIS, die daarvan een attest heeft
afgeleverd op 7 augustus 2023 en dat in het dossier van de ondergetekende notaris zal bewaard
blijven.
De vennootschap heeft bijgevolg een bedrag van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00) tot
haar beschikking.
De vergadering beslist dat de voormelde inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening
wordt geboekt.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend driehonderdvijfenzeventig (7.375) aandelen
uitgegeven, waarvan zesduizend tweehonderdentien (6.210) aandelen van de soort A en duizend
honderdvijfenzestig (1.165) aandelen van de soort B.
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING AANDELEN
De vergadering beslist de overdracht en overgang van aandelen in de statuten te schrappen ten
gevolge van de overdrachtsbeperkingen opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst.
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist de huidige bestuurder, te weten de heer David BINTEIN, vanaf heden te
ontslaan en beslist als bestuurders voor een onbepaalde duur te benoemen:
- op voordracht van de A-aandeelhouders:
1) De heer David BINTEIN, A-bestuurder;
- op voordracht van de B-aandeelhouders:
2) De besloten vennootschap “Van Goeye”, met zetel te 9150 Kruibeke, Bazelstraat 206,
ondernemingsnummer 0894.455.509, vast vertegenwoordigd door de heer VAN GOEYE, Nicolas
Paul Rachel, geboren te Beveren op 3 mei 1978, B-bestuurder.
STATUTENWIJZIGING
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissingen.
MACHTIGING VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “AB Partners
Oudenaarde”, met zetel te 9700 Oudenaarde, Einestraat 26, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde onder het nummer 0473.997.329, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en
allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private
en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere
fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten
te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Geertrui Van der Paal.