Ondernemingsnr : 0455760933
Naam
(voluit) : DE FEZANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Ankelaarstraat(Den) 2
 : 8720 Dentergem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Er blijkt uit een akte verleden op 6 mei 2021 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen "DE FEZANT", met
zetel gevestigd te 8720 Dentergem, Ankelaarstraat 2; BTW-/ondernemingsnummer BE0455.760.933,
RPR Gent Afdeling Brugge; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht en met
uitdrukkelijke instemming van de gecommanditeerde statutaire zaakvoerder:
Eerste beslissing
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing
In aansluiting bij het eerst besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat
Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41 §1 eerste lid van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
Derde beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen met toepassing van artikel
7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel 3
van de statuten te vervangen door de tekst zoals hierna vermeld.
Vierde beslissing
Volledigheidshalve merkt de vergadering op dat de huidige gecommanditeerde statutaire
zaakvoerder zich bij wijze van onderhandse verklaring van 26 april 2021 akkoord heeft verklaard met
zijn voorgenomen ontslag, mede gelet op de voorgenomen aanduiding van de nieuwe enige
bestuurder; zoals geagendeerd. De gecommanditeerde statutaire zaakvoerder zal aldus niet als
statutaire bestuurder worden aangeduid of in de statuten worden opgenomen en/of worden
herbenoemd.
De algemene vergadering beslist de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie: De heer DE MAESSCHALCK Willy, wonende te 8720 Dentergem, Ankelaarstraat 2;
Luik B
die uitdrukkelijk met dit ontslag heeft ingestemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist geen opvolgende bestuurder meer aan te duiden. De huidige
zaakvoerder-opvolger mevrouw VANDEWALLE Lutgarde, wonende te 8720 Dentergem,
Ankelaarstraat 2; stemt daar uitdrukkelijk mee in.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder mevrouw VANDEWALLE Lutgarde, wonende te
8720 Dentergem, Ankelaarstraat 2; hier aanwezig en die heeft aanvaard en verklaard dat er tegen
haar geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
In geval dat mevrouw VANDEWALLE Lutgarde, voornoemd, overleden is of, buiten het geval van
vrijwillig ontslag, in de onmogelijk-heid verkeert om de opdracht van bestuurder uit te oefenen,
ingevolge onder andere kennelijk onvermogen, onbekwaamverklaring of faillissement, zal haar
opdracht van enige bestuurder onmid-dellijk en automatisch worden ingenomen door de heer DE
MAESSCHALCK Bruno, wonende te 8720 Dentergem, Ankelaarstraat 2; die deze aanduiding heeft
aanvaard en heeft verklaard dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken. Deze
vervanging dient desgevallend te worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Vijfde beslissing
In aansluiting bij de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde venno(o)t(en) ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De naamloze vennootschap “DE FEZANT” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Kapitaal: 133.862,50 €;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van
ieder daaropvolgend jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de enige bestuurder die
uitoefent:
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de uitbating van drankgelegenheden, cafés, tavernes, of horecazaken in het algemeen;
- de uitbating van openbare weegbruggen;
- het beheer van onroerende en roerende patrimoniums in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag leningen toestaan aan en waarborgen stellen voor derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
regelgeving terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste woensdag van de maand
november om achttien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet de enige bestuurder en, in
voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen
telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige bestuurder of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken
na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Elk winstbewijs geeft
recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
Luik B
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
De bepalingen van artikel 12.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 12.1. –
op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht. Deze bepalingen zijn evenwel niet van
toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan meer dan
vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene vergadering hem
toebehoren.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de enige bestuurder hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De enige bestuurder betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien
(15) dagen na de betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste
uitoefenen binnen een (1) maand van de betekening van deze aanbieding door de enige bestuurder.
Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende
brief aan de enige bestuurder. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij
verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit
in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal
aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De enige bestuurder
betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt,
indien nodig, een nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de
geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het
aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal
aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden
worden hierover onmiddellijk ingelicht door de enige bestuurder. Bij praktische onmogelijkheid om tot
een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking
toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door de enige bestuurder is goedgekeurd. De enige
bestuurder beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van de enige bestuurder wordt binnen de
vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van de enige
bestuurder heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat de
enige bestuurder zijn goedkeuring heeft geweigerd. De enige bestuurder moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan de enige bestuurder betekenen of hij al dan
niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening
wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet
Luik B
van zijn voornemen, moet de enige bestuurder een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de
maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door de enige bestuurder
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door de enige bestuurder. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt
deze aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn
noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te vervullen. De enige bestuurder moet deze prijs
binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en
aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige bepaalde prijs
twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van de enige bestuurder het
recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de enige bestuurder
bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door de enige
bestuurder van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de kandidaat-
overnemer van de enige bestuurder, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de
kandidaat-overnemer van de enige bestuurder, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt
aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De in uitvoering van onderhavig artikel 12.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits
wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 12.2. is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 12.2. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan de enige bestuurder van de
vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen
zoals vermeld in artikel 12.2. aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8720 Dentergem,
Ankelaarstraat 2.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst van de statuten