N° d'entreprise : 0872 388 306
Nom
(en entier) : CARLI
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1150 Woluwe-Saint-Lambert, rue Alphonse Balis, 9.
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE - CLÔTURE DE LIQUIDATION -
POUVOIRS.
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés >, ayant son siège à 1300
Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 23 décembre 2024, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CARLI », ayant
son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Alphonse Balis, 9 avec le numéro d'entreprise 0872.388.306.
Société constituée par acte reçu par le notaire Béatrice REMY, à Saint-Josse-ten-Noode, le 5 mars 2005,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 mars 2005, sous le numéro 05041702 dont les statuts ont été
modifiés par acte reçu par le notaire Jean-Louis BROHEE, à Bruxelles, le 4 décembre 2013, publié aux
Annexes du Moniteur belge le 2 janvier 2014, sous le numéro 14001299.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures 30 sous la présidence de Paul VANKASTER, ci-après plus amplement
nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents et déclarent, sur présentation du registre des actions nominatives, être
titulaires du nombre d'actions suivant :
-Monsieur GRIGNARD Philippe Marie Guy, né à Bruxelles, le 5 août 1958 ( ... ), domicilié à 5030 Gembloux
(Ernage), Rue Emile-Labarre, numéro 142 : cent huit (108) actions.
-Monsieur VANKASTER Paul Georges Raymond, né à Etterbeek, le 27 décembre 1959 ( ... ), domicilié à
1325 Chaumont-Gistoux (Dion-Valmont), Avenue des Moissonneurs, numéro 30 : cent huit (108) actions.
-Soit ensemble : deux-cent seize (216) actions ou la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 novembre 2024.
- Rapport de Monsieur Sébastien Verjans, réviseur d'entreprises au sein de la SRL « AXYLIUM AUDIT »,
dont les bureaux sont établis à 4700 Eupen, Lascheterweg, 30, sur l'état annexé au rapport de l'organe
d'administration, indiquant notamment si cet état financier reflète fidèlement la situation de la société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4. Constatation de la fin des activités de liquidation.
5. Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 30 novembre 2024, en
application de l'article 2:70, alinéa 2, du CSA.
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale ;
(b) Décharge à chaque administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice
débuté le 1er janvier 2024 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
6. Clôture de la liquidation.
7. Conservation des livres et documents sociaux de la société. Détermination du lieu où seront déposés et
conservés pendant une période de dix ans les livres et documents de la société.
8. Pouvoirs spéciaux.
3.Confirmation du type d'actions et de titres
Il existe actuellement deux-cent seize (216) actions, donnant chacune droit à un droit de vote et il n'existe
aucun autre titre conférant un droit de vote.
4.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n'est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations, que si
elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
III. ACTES ET FORMALITÉS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément aux prescriptions de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire
soussigné atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du paragraphe
premier dudit article à la présente société.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Rapports
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport justificatif de l'organe
d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code
des Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 30 novembre 2024.
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de Monsieur Sébastien Verjans,
prénommé, réviseur d'entreprises, sur l'état annexé au rapport de l'organe d'administration.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
Conclusions
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la Société anonyme « CARLI », établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 novembre 2024
avec un total de bilan de 630.090,29 EUR et des capitaux propres de 586.502,36 EUR donne une image
fidèle de la situation de la Société conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
« Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers
mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
(suit la signature)
.. On omet. »
2.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate.
Corrélativement, l'assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin aux mandats des
3.Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par les administrateurs.
4.Quatrième résolution - Constatation de la fin des activités de liquidation
L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé au délai d'investigation d'un mois dont ils
disposent en vertu de l'article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel
il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et que la société ne possède pas d'immeubles
et n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate qu'un état résumant la situation active et passive de la société plus récente
et arrêtée au 30 novembre 2024 a été déposé duquel il ressort que tout le passif de la société a été apuré et
qu'il n'y a donc pas lieu de nommer un liquidateur.
L'assemblée constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif hormis les valeurs
éventuellement disponibles ni passif.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés.
Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider. Que
les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent dans la
société. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de
la société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir de façon solidaire et indivisible.
5.Cinquième résolution - Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au
30 novembre 2024
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale.
Conformément à l'article 2:70, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale
approuve les comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 30 novembre 2024.
(b) Décharge à chaque administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice
débuté le 1er janvier 2024 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social
en cours, étant :
- Monsieur VANKASTER Paul, prénommé.
- Monsieur GRIGNARD Philippe, prénommé.
6.Sixième résolution - Clôture de la liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée constate que la
répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'entre les
actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts
visés au rapport de l'organe d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution définitive et constate que la société dénommée « CARLI » a
définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux comparants,
au prorata de leurs droits dans la société.
Lecture est faite par le notaire soussigné aux actionnaires de l'article 2 :104, §2 du Code des Sociétés et
des Associations, relatif à leur responsabilité pour les dettes de la société dissoute qui n'auraient pas été
payées à la clôture de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité anonyme « CARLI » cesse d'exister, même pour les
besoins de sa liquidation.
7.Septième résolution - Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une
période de dix ans à 1325 Chaumont-Gistoux (Dion-Valmont), Avenue des Moissonneurs, numéro 30, où la
garde en sera assurée par Monsieur VANKASTER Paul, prénommé.
8.Huitième résolution - Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à la société « SECO & PARTNER'S », avec faculté de subdélégation,
afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises et d'effectuer les opérations de clôture des comptes bancaires. Le cas échéant,
l'assemblée donne mandat au prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'entreprise
Un pouvoir spécial est conféré à la société « AXYLIUM AUDIT », aux fins de récupérer le montant de TVA
après la dissolution de la société.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude du notaire Jacques WATHELET, à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte.