Ondernemingsnr : 0427330827
Naam
(voluit) : FILTERMAT HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Winninglaan 17
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Annelies SPRUYT, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", geassocieerde notarissen, met zetel te
2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op 29 november 2022, geregistreerd op het registratiekantoor
Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 1 december 2022, vierentwintig bladen en geen
verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 37740, ontvangen: vijftig euro (€ 50,00), de
Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"FILTERMAT HOLDING", met zetel te 9140 Temse, Winninglaan 17, ondernemingsnummer
0427.330.827, is samengekomen.
b) De enige aandeelhouder, houder van alle aandelen, en tevens bestuurder is vertegenwoordigd.
c) Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de buitengewone algemene vergadering als volgt
met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de omzetting van rechtswege met ingang van 1 januari 2020
van het (volgestorte gedeelte van het) kapitaal en van de wettelijke reserve van de vennootschap in
een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening en bijgevolg de middelen volledig beschikbaar te maken
voor uitkering. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Voor de eventuele latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de eventuele
latere inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen eerste beslissing en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in toepassing van artikel 39, §1, derde lid van voormelde Wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
Luik B
De nieuwe tekst van de statuten luidt onder meer als volgt:
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort "BV).
Zij draagt de benaming “FILTERMAT HOLDING”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de
ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van de deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen,
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
- managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten.
Voor eigen rekening:
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons, of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen;
- het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan of die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
Boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en
de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggigsadvies
van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizend honderd en elf (1.111)
aandelen op naam.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Bestuursorgaan (aantal - benoeming - ontslag)
11.1. - Algemeen
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan
niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. In het geval er
geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon,
dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt – en dit bij gewone meerderheid van
stemmen (tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de
meerderheid en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een
statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen
ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding
ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden – om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
voor het verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging
(handtekeningsbevoegdheid)
12.1. - Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
§2 - Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem of haar toegekend.
§3 - Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders doen oefenen ze samen het geheel van de bevoegdheden van het
bestuursorgaan uit.
§4 - Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen deze een college van bestuurders dat handelt
Luik B
volgens de regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap: Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij
ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-
genomen door de bestuurder aangeduid onder de op een vergadering aan-wezige bestuur-ders door
de raad van bestuur.
Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeenge-roepen telkens het belang van de vennootschap het
vereist door de voorzitter, door een gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders, tenminste
vijf kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in
geval van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn)
moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of -e-mail, dit laatste voorzover de bestuurder bij de
aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft
gecommuniceerd aan de vennootschap.
Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht
geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Aanwezigheidsquorum.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze
voor-waarde niet is vervuld, dan kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig
zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
Meerderheid
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk
akkoord van de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten:
a) het voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering
van een interim-dividend.
12.2. - Strijdig belang
In het geval van strijdig belang in hoofde van één of meerdere bestuurders met het belang van de
vennootschap dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12.3. - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Luik B
Artikel 13 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is
er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze
beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij – in het geval van een college van bestuurders – door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 14 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het
bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het
bestuursorgaan kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 15 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college
optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Artikel 16 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de
geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
Artikel 17 - Samenstelling en bevoegdheid
17.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
Luik B
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
17.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 18 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
18.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de laatste
donderdag van de maand mei om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en,
indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de
jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de
kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van
bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
18.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 19 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of
op eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap
geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie
die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld
worden.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21 - Toegang tot de algemene vergadering
Voorzover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te
vertegenwoordigen. Een volmachtdrager mag een onbeperkt aantal aandeelhouders
Luik B
vertegenwoordigen. De volmachthouder hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23 - Verloop van de algemene vergadering
23.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
23.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
23.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24 - Stemrecht
24.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
24.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
24.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stem-recht – en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
vergadering) en ongeacht de agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander
doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de
blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen door bijkomende
inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op
iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts
(althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende
stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt
bijgevolg de verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de
vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van
welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 26 - Uitkeringen – Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim-
dividend (zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot
bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
Luik B
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 30 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op.
Artikel 31 - Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om – binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 32 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 33 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffe-naars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Artikel 35 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de actuele samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg thans het bestuursorgaan van Vennootschap bestaat uit één
enkel persoon, die - zoals blijkt uit de tweede beslissing die voorafgaat - benoemd is tot bestuurder,
meer bepaald: de heer DE BRUYN Marcel Joseph Julien, geboren te Rummen op 8 februari 1947,
wonende te 1860 Meise, Zerlegem 10, die benoemd is voor onbepaalde duur.
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van de uitkeringstesten
De algemene vergadering neemt kennis van de becijferde "uitkeringstesten", meer bepaald de
"netto-actief"-test en de "liquiditeits"-test, beiden uitgevoerd en opgesteld in toepassing van
respectievelijk artikel 5:142 en artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en beslist deze goed te keuren.
ZESDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan bevattende een
toelichting en verantwoording van de geplande vermindering van het eigen vermogen van de
Vennootschap door uitkering aan / terugname door de aandeelhouders van eerder gedane inbrengen
in verhouding tot hun aandelenbezit.
De vergadering neemt eveneens kennis van het afzonderlijk verslag van het bestuursorgaan
bevattende de besluiten van het bestuursorgaan inzake de "liquiditeits"-test.
De algemene vergadering beslist geen opmerkingen te willen formuleren op deze verslagen en keurt
deze goed.
Deze verslagen van het bestuursorgaan zullen in één origineel exemplaar bewaard blijven in het
archief van ondergetekende notaris en een tweede origineel exemplaar zal gearchiveerd worden
door de vennootschap. Deze verslagen worden niet neergelegd in het vennootschapsdossier op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLISSING: Beslissing inzake de uitkeringstesten
De algemene vergadering beslist dat de "netto-actief"-test als geslaagd kan worden beschouwd en
dat de "liquiditeits"-test eveneens als positief kan worden beschouwd.
De algemene vergadering beslist derhalve dat de onder punt 8 op de agenda vermelde vermindering
van het eigen vermogen rechtsgeldig en conform de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan worden doorgevoerd.
ACHTSTE BESLISSING: Vermindering van het eigen vermogen door terugname door / uitkering aan
de aandeelhouders van eerdere inbrengen
De vergadering beslist tot vermindering van het eigen vermogen van de Vennootschap door
terugname door / uitkering aan de aandeelhouders van eerder gedane inbrengen, ten belope van
een bedrag van honderd vijfendertigduizend euro (135.000,00 EUR), zonder vernietiging van
aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering beslist dat deze vermindering ertoe strekt het eigen vermogen van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat deze vermindering wordt aangerekend, en dit bij toepassing van artikel
537, W.I.B. 1992, op de inbreng in natura die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 plaatsvond in
het toenmalig kapitaal van de Vennootschap ingevolge het besluit van de buitengewone algemene
vergadering gehouden op 21 november 2013 ten overstaan van meester Eline Goovaerts, notaris te
Mechelen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari 2014, onder
nummer 14044813.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de vermindering van het eigen
vermogen
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de beslissing die voorafgaat het eigen vermogen van de
vennootschap effectief is verminderd met een bedrag van honderd vijfendertigduizend euro
(135.000,00 EUR).
TIENDE BESLISSING - Volmacht tot opmaak van de gecoördineerde statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE BESLISSING - Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de genomen
beslissingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies SPRUYT, geassocieerd notaris met standplaats te Mechelen.
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering
de dato 29 november 2022, volmacht en de tekst van de gecoördineerde statuten.