Ondernemingsnr : 0448 195 032
Naam
(voluit) : MULTITASK INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9060 Zelzate, Karnemelkstraat 12
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte de dato 2 december 2024 verleden voor meester Pablo DE DONCKER, te Brussel (tweede
kanton),neergelegd op de Griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent voor registratie dat de besloten·
vennootschap haar statuten gewijzigd heeft als volgt
VASTSTELLING DAT ALLE WETTE-LIJKE FUSIE FORMALITEITEN VERVULD ZIJN
De Voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt het volgende:
1. Op 11 juli 2024 werd een fusievoorstel (het "Fusievoorstel") opgemaakt door de respectieve
bestuursorganen van enerzijds, de besloten vennootschap "MTI RPD", met zetel te 9060 Zelzate,
Karnemelkstraat 12 (BTW BE0720.777.603- RPR Gent, afdeling Gent) (zijnde deze Vennoot-schap zelf die
hierna in deze hoedanigheid ook wordt aangeduid als de "Overgenomen Vennoot-schap" naast en door elkaar
met haar hoger vermelde aanduidingen), en anderzijds, de besloten vennootschap "MULTITASK INDUSTRIES":
met zetel te 9060 Zelzate, Karnemelkstraat 12 (BTW BE0448.195.032 RPR Gent, afdeling Gent) (zijnde de;
"Overnemende Vennootschap" genoemd).
De voorgestelde fusie door overneming in het Fusievoorstel wordt hierna aangeduid als de "Fu-sie" en de bij.
de Fusie betrokken vennootschappen worden hierna samen ook aangeduid als de "Fuserende'
Vennootschappen".
2. Het Fusievoorstel werd voor de beide Fuserende Vennootschappen op 23 september 2024 neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent in de respectieve vennootschapsdossiers van
de Fuserende Vennootschappen.
3. Het Fusievoorstel werd voor de beide Fuserende Vennootschappen bij uittreksel overeenkomstig de:
artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 03 oktober 2024 onder.
nummer 24142631 voor de Overgenomen Vennootschap en onder nummer 24142630 voor de Overnemende:
Vennootschap.
4. Uit boekhoudkundig oogpunt worden de verrichtingen van de overgenomen vennootschap geacht te zijn
uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 31 december 2024, waarbij de fusie tot stand :
zal komen op basis van een inventaris en een balans opgesteld vanaf voormelde datum met betrekking tot de
overgenomen vennootschap. De jaarrekening van de overnemende vennootschap per 31 december 2024 werd
vóór de fusie goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van MULTITASK INDUSTRIES
en er werd kwijting verleend aan de raad van bestuur voor het beheer ervan tijdens het boekjaar dat eindigt op
31 december 2024.
Alle verrichtingen die vanaf 01 januari 2025 door de overgenomen maatschappij worden uitge-voerd, zijn voor
rekening en risico van de overnemende maatschappij.
De Enige Aandeelhoudster alsook de enige aandeelhoudster van de andere vennootschap be-trokken in de
fusieverrichting hebben voorafgaandelijk gemeld ermee in te stemmen dat er geen tussentijdse cijfers omtrent de
stand van het vermogen van de fuserende vennootschappen ver-eist zijn zoals bepaald in artikel 12:51, §2, eerste:
lid, 4°, WVV, zodat er geen tussentijdse cijfers overeenkomstig voormeld wetsartikel zijn opgesteld voor deze.
Vennootschap die zal optreden als over te nemen vennootschap in het kader van de beoogde fusie-verrichting
noch voor de andere betrokken vennootschap die zal optreden als overnemende vennootschap; het voorgaande
wordt bevestigd door de Enige Aandeelhoudster die verklaart in overeenstemming met artikel 12:51, §2, laatste
lid, WVV ermee in te stemmen dat er (minstens voor deze Vennootschap) geen tussentijd-se cijfers vereist zijn.
5. De Vennootschap beschikt niet over een eigen website zodat geen toepassing kan worden ge-maakt van
de mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, §4, WVV aangaande het beschikbaar stel-len van de stukken bedoeld
in §2 van hetzelfde artikel 12:51 WVV.
6. De stukken vermeld in artikel 12:51 WVV, en meer bepaald de stukken bedoeld in §2 sub 1°, 2° en 3° (de
tussentijdse staat bedoeld sub 4° is niet vereist gelet op het hoger vermelde sub 4), lagen sedert minstens één
(1) maand vóór de datum van deze vergadering ter inzage op de zetel van de beide Fuserende Vennootschappen,
waarbij de Enige Aandeelhoudster op haar verzoek kosteloos een volledig of, desgewenst, een gedeeltelijk
afschrift kon verkrijgen van de in §2 van artikel 12:51 WVV bedoelde stukken met uitzondering van het
Fusievoorstel dat haar overeen-komstig §1 van hetzelfde artikel werd toegezonden en desgevallend rekening
houdend met de individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instructies van de Enige Aandeelhoudster dienaan-
gaande.
Aanvullend op het voorgaande wijzen de Voorzitter en de vergadering bovendien erop dat de respectieve
bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen identiek zijn samengesteld uit dezelfde (3) personen, te
weten dezelfde bestuurder-rechtspersoon met voornoemde vaste verte-genwoordigers, en dat dezelfde
rechtspersonen en/of natuurlijke personen rechtstreeks of on-rechtstreeks ook deelnemen in het bestuur van de
aandeelhoudster van de Overnemende Ven-nootschap, welk in het kader van deze Fusie mede zijn juridische en
feitelijke relevantie heeft gehad bij de naleving van de fusieformaliteiten en de respectieve informatieplicht van de
Fuse-rende Vennootschappen tegenover hun eigen stakeholders enerzijds en tegenover elkaar ander-zijds.
7. Er hebben zich vanaf de datum van het opstellen van het Fusievoorstel tot op heden geen belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van één van de bij de Fusie betrokken vennootschappen
voorgedaan.
Aanvullend op het voorgaande wijzen de Voorzitter en de vergadering bovendien erop dat de respectieve
bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen feitelijk quasi identiek zijn samengesteld uit dezelfde drie
(3) personen, te weten enerzijds dezelfde bestuurder-rechtspersoon met dezelfde vaste vertegenwoordiger welk
in het kader van deze Fusie mede zijn juridische en feitelijke relevantie heeft gehad bij de naleving van de
fusieformaliteiten en de respectieve in-formatieplicht van de Fuserende Vennootschappen tegenover hun eigen
stakeholders enerzijds en tegenover elkaar anderzijds.
FUSIE ONDERZOEK/WETTIGHEIDSCONTROLE
Bij toepassing van artikel 12:54 WVV, en rekening houdend met het hoger vermelde en alle rele-vante
informatie die werd verstrekt, bevestigt de instrumenterende notaris, na onderzoek, het bestaan en zowel de
interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formalitei-ten in verband met deze Fusie
waartoe deze Overnemende Vennootschap gehouden is mits in-achtname van de opmerkingen en rechtzettingen
hierna. De vergadering verklaart dat zij zich daarbij aansluit en dat zij ook geen onregelmatigheden of
moeilijkheden heeft vastgesteld.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
De vergadering verklaart al deze feiten te hebben geverifieerd en juist te hebben bevonden en zij erkent
bijgevolg geldig te zijn samengesteld en dus bevoegd te zijn om over de agenda te beraad-slagen.
De Voorzitter zet vervolgens de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
FUSIEBESLUITEN
Na onderzoek neemt de vergadering eenstemmig de volgende besluiten aangaande de Fusie:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel, keurt de vergadering het Fusie-voorstel
goed dit evenwel rekening houdend met eventuele opmerkingen en rechtzettingen hierna.
De vergadering beslist vervolgens, overeenkomstig het Fusievoorstel, mits inachtname van de eventuele
opmerkingen en rechtzettingen tot de Fusie (door vereniging van alle aandelen in één hand) van deze
Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, door de overgang van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar deze Overnemende
Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel, als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap zal
worden ontbonden bij de totstandkoming van de Fusie.
De Voorzitter deelt aan de vergadering mee dat op heden vóór deze, bij akte verleden voor de-zelfde
instrumenterende notaris het Fusievoorstel reeds werd goedgekeurd door de buitengewone algemene
vergadering van de Overgenomen Vennootschap.
Boekhoudkundige scharnierdatum
De Fusie zal worden verwezenlijkt en op boekhoudkundig en fiscaal vlak haar effecten sorteren met ingang
van 01 januari 2025 (om 00u00) zijnde de eerste dag van het nieuwe boekjaar van de Overnemende
Vennootschap. Bijgevolg zal deze Overgenomen Vennootschap ophouden te bestaan per 31 december 2024
(om 24u00) en zullen alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap tot op het ogenblik van haar
ontbinding zonder vereffening nog worden verricht voor eigen rekening en risico.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel rekening
houdend met de opmerkingen en rechtzettingen hierna.
Opmerkingen/rechtzettingen
Nihil
TWEEDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
zijnde de eerste dag van het nieuwe boekjaar van deze Overnemende Vennoot-schap), overgaat naar deze
Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch
uitgezonderd.
De vergadering besluit dat de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennoot-schap in de
boekhouding van deze Overnemende Vennootschap zullen worden opgenomen in vervanging van haar
aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap waarvan alle aan-delen naar aanleiding van deze Fusie
zullen worden vernietigd.
DERDE BESLUIT
OVERGANG VAN HET VERMOGEN - BESCHRIJVING VAN ELEMEN-TEN ONDER-WORPEN AAN
BIJZONDERE PUBLICITEIT
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap, onder al-gemene titel,
overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld en verzoekt te notuleren dat het
vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zoals zulks ook blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, op heden vóór deze bij authentieke akte verleden
voor dezelfde instrumenterende notaris:
I. geen onroerende goederen of zakelijke rechten bevat.
Il. alle materiële en immateriële goederen van de Overgenomen Vennootschap bevat, die wor-den
inge-bracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle voor-recht, eigendomsvoorbehoud en inpandga-ve;
III. geen goederen bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder meer maar niet
uitsluitend rechten van intellectuele of industriele eigendom;
IV. geen goederen of rechten bevat een regionale regelgeving inzake bodemsanering van toepas-sing is;
V. geen goederen, rechten of plichten bevat die aanleiding geven tot inwerkingtreding van een clausule met
betrekking tot change of control.
ALGEMENE MODALITEITEN VAN DE OVERDRACHT
De overdracht gebeurt volgens de volgende modaliteiten:
1. De overdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap wordt gedaan op basis van de
jaarrekening per 31 december 2024 van de Overgenomen Vennootschap.
De bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de Overgenomen Vennoot-schap worden
overgedragen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen hun waarde vermeld in deze
jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap op 31 december 2024.
Alle sedert 31 december 2024 gestelde verrichtingen met betrekking tot elk overgedragen ver-mogen, worden
vanuit boekhoudkundig standpunt beschouwd te zijn verricht in naam en voor rekening van de overnemende
vennootschap.
2. Het gehele actief en passief vermogen van de Overgenomen Vennootschap wordt overgedragen aan de
overnemende vennootschap, uit kracht van de wet en dit overeenkomstig de desbe-treffende bepalingen van het
Wetboek. De Overnemende Vennootschap verklaart uitdrukkelijk hiermee in te stemmen en dit ondanks het feit
dat de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024 die de basis vormt van onderhavige fusie op heden nog
niet is gefinaliseerd.
Bijgevolg, heeft de overnemende vennootschap vanaf 31 december 2024 de eigendom en het genot van alle
actieve en passieve, lichamelijke en onlichamelijke, bestanddelen die het ver-mogen van de Overgenomen
Vennootschap vormen.
3. De overdracht ten algemene titel van de geheelheid van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
aan de overnemende vennootschap omvat het geheel van het vermogen, rechten en verbintenissen van de
Overgenomen Vennootschap, haar activiteiten en vergunningen, de erop betrekking hebbende toelatingen en/of
registraties, het recht om de benaming "MTI RPD" te gebruiken, haar clienteel, de organisatie van haar
onderneming, haar boekhouding, en samenge-vat alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming.
De overdracht omvat alle lopen-de overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap gesloten heeft.
Alle verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn aangegaan, met inbegrip van deze aangegaan met de overheid,
worden ongewijzigd aan de overnemende vennootschap overgedragen met alle rechten en verplichtingen die
eruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit vervuld moet worden dan de door de wet voorgeschreven
publicatie van de fusie om deze overdracht tegen-stelbaar te maken aan om het even wie. De aan de door de
Overgenomen Vennootschap gesloten verbintenissen verbonden zekerheden en waarborgen blijven ongewijzigd
bestaan.
De archieven van de Overgenomen Vennootschap, met daarin alle boeken en documenten die zij wettelijk
gehouden is te houden en bewaren, worden bewaard door de overnemende vennootschap.
4. De schuldvorderingen en rechten van de Overgenomen Vennootschap gaan zonder onderbre-king over op
de overnemende vennootschap vanaf 31 december 2024.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid van zijn, worden
overgedragen en worden niet aangetast door onderhavige fusieverrichting.
De overnemende vennootschap wordt bijgevolg gesubrogeerd, zonder dat er schuldvernieuwing kan uit
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de Overgenomen Ven-nootschap, op alle
goederen en tegenover om het even welke debiteuren. Onderhavige subrogatie wordt in het bijzonder toegepast
op voorrechten, hypotheken, ontbindende rechtsvorderingen, beslagen, panden en inpandgevingen. De
overnemende vennootschap is gemachtigd om op haar kosten alle betekeningen, meldingen, inschrijvingen,
hernieuwingen of doorhalingen van inschrijvingen, van voorrechten, hypotheken, beslagen evenals alle
rangafstanden of subrogaties te eisen of toe te staan.
Melding van deze indeplaatsstellingen en subrogaties zal in het bijzonder gedaan worden in de rand van de
hypothecaire inschrijvingen genomen ten voordele van de Overgenomen Vennoot-schap op vertoon van een
borderel van randmelding, die de inschrijvingen die in de rand te mel-den zijn preciseert en van een uitgifte van
onderhavige akte. Elke door de Overgenomen Ven-nootschap gedane woonstkeuze op het huidig adres van haar
maatschappelijke zetel wordt van-af het tijdstip van de overdracht van rechtswege en zonder andere kennisgeving
overgedragen naar het adres van de maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap, in het bijzon-
der de woonstkeuze genomen in de borderellen van hypothecaire inschrijving, of in de algemene of bijzondere
voorwaarden die de handelingen en de overeenkomsten van elke Overgenomen Vennootschap regelen.
Alle machten worden toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap ten einde opheffing
te geven van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen en overschrijvingen die zouden genomen zijn in
het voordeel van de Overgenomen Vennootschap.
5. De schulden van de Overgenomen Vennootschap gaan zonder onderbreking over op de over-nemende
vennootschap vanaf 31 december 2024.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in plaats van de Overgenomen Vennootschap, geheel het
passief van onderhavige overdracht door fusie kwijten; zij zal in het bijzonder de beta-ling van de intresten
verzekeren en de terugbetaling van alle aangegane en overgedragen leningen door de Overgenomen
Vennootschap, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaltermijnen.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid van zijn, worden
niet aangetast door huidige verrichting van de universele overdracht van het ver-mogen als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, zonder verplichting van betekening, endos-sement of de inschrijving op de merken of de
panden op handelsfonds of overschrijving.
6. De overnemende vennootschap zal alle welkdanige onderhandelingen, overeenkomsten en verbintenissen
evenals alle contracten van de Overgenomen Vennootschap moeten uitvoeren, daar alle contracten van de
Overgenomen Vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten "intuitu personae" en "intuitu
firmae".
7. De geschillen en vorderingen welke ook, al dan niet gerechtelijke, zowel als eiser dan als ver-weerder,
zullen voortgezet worden door de zorgen van de overnemende vennootschap, die van de voordelen zal genieten
of er de gevolgen van zal dragen, dit alles ter volledige ontlasting van de Overgenomen Vennootschap. De
algemene of welbepaalde arbitrale bedingen die de Overgeno-men Vennootschap heeft gesloten, verbinden de
overnemende vennootschap die ertoe gehouden is deze te eerbiedigen en die er gebruik van mag maken alsof
zij ze gesloten zou hebben.
Elke bepaling die jurisdictionele bevoegdheid toekent op basis van de maatschappelijke zetel van de
Overgenomen Vennootschap, verleent bevoegdheid aan de rechtbanken en hoven in wiens ambtsgebied de
maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap gelegen is voor de betwistingen die ingeleid worden
vanaf de inwerkingtreding van de fusie.
8. De overnemende vennootschap moet alle contracten en alle verplichtingen die door de Over-genomen
Vennootschap aangegaan werden met het personeel dat door haar overgedragen werd, zowel mondeling als
schriftelijk, eerbiedigen en uitvoeren, en in het bijzonder moet zij alle rechten van ancienniteit en alle andere
rechten van de leden van het personeel eerbiedigen, volgens de bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van
deze contracten en verplichtingen.
9. De overdracht van het vermogen omvat op algemene wijze:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen, administra-tief verhaal,
persoonlijke waarborgen en deze waarvan de Overgenomen Vennootschap geniet of titularis is om welke reden
het ook zij, ten overstaan van alle derden met inbegrip van de openba-re besturen;
b) alle onlichamelijke elementen die het overgedragen vermogen bevat, zoals het cliënteel, de technische,
administratieve en commerciële organisatie en kennis, de lopende offertes en aanbe-stedingen, de know how, de
uitvoeringskenmerken, de exclusiviteit of minstens de voorrang van de oude benamingen van de Overgenomen
Vennootschap;
c) alle inschrijvingen en certificaten ten aanzien van of toegekend door alle openbare of private instellingen;
d) de licenties verbonden aan of vereist voor de uitbating van de informaticasystemen en -materialen begrepen
in het vermogen van de Overgenomen Vennootschap; en
e) de lasten van het door de Overgenomen Vennootschap overgedragen passief tegenover derden met
inbegrip van het passief dat achteraf kan voortspruiten uit de verplichtingen die werden aan-gegaan tot op heden
evenals de uitvoering van alle verbintenissen van de Overgenomen Ven-nootschap tegenover derden, om welke
reden ook, op zodanige wijze dat de Overgenomen Vennootschap, uit deze hoofde, niet kan aangezocht of
verontrust worden.
10. Voor wat betreft de overgedragen onroerende goederen :
a) . zal de overnemende vennootschap de passieve erfdienstbaarheden dulden, zichtbare of ver-borgen,
voortdurende of niet voortdurende, die deze onroerende goederen kunnen bezwaren, behoudens zich te
verzetten tegen of voordelen te trekken uit de actieve, indien er bestaan, dit alles op eigen risico en gevaar;
b) . de kadastrale gegevens zijn uitsluitend verstrekt ten titel van eenvoudige inlichting en de op-pervlakten
zijn niet gewaarborgd; het verschil in meer of in min, zelfs al overtrof het één/twintigste, zal ten gunste of ten
nadele zijn van huidige vennootschap;
c) . de overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld en gesubrogeerd in alle rechten en vorderingen
die kunnen bestaan ten voordele van de Overgenomen Vennootschap voor herstel van verleden, huidige en
toekomstige schade en beschadigingen aan het overgegaan onroerende goed, door uitbating van mijnen,
steengroeven, en welke andere activiteiten ook;
d) . De Overgenomen Vennootschap verklaart dat zij geen enkele verbintenis aangaat, wat de mogelijkheid
betreft om op het overgedragen terrein te bouwen of er vaste of verplaatsbare in-richtingen op te plaatsen die
kunnen gebruikt worden voor bewoning.
Geen enkel gebouw, noch vaste of veranderlijke inrichting die kan gebruikt worden voor bewo-ning mag
opgericht worden op het overgegaan goed, zolang de bouwvergunning niet bekomen werd;
e) . de overnemende vennootschap is in de plaatsgesteld voor alle rechten en verplichtingen welke kunnen
voortspruiten ten voordele van de Overgenomen Vennootschap, voortkomend uit de tienjarige aansprakelijkheid
van architecten, aannemers, studieburelen en overgedragen aanne-mingscontracten;
f) . de overnemende vennootschap is gesubrogeerd, zonder dat er schuldvernieuwing kan uit voortvloeien, in
alle rechten en vorderingen van de Overgenomen Vennootschap die voor haar voortvloeien uit huur en
leasingcontracten, onderverhuring of overname van burgerlijke of han-delshuurcelen, erfpachten, concessies en
andere rechten;
g) . de overnemende vennootschap moet de lopende huren respecteren zoals de Overgenomen
Vennootschap gehouden was of gerechtigd was het te doen en onmiddellijk handelen met de eigenaars en
huurders, voor alles wat de wijze en de voorwaarden van hun huur betreft, de te geven opzeggingen en de
voorwerpen waarvan de eigenaars en huurders zouden kunnen beweren dat ze hun toebehoren.
h) De overnemende vennootschap ontslaat de Algemene Patrimoniumdocumentatie uitdrukkelijk om een
ambtshalve inschrijving te nemen uit welken hoofde ook bij de overschrijving van onderhavige akte.
11. Vermits onderhavige procedure wordt gekwalificeerd als een vereenvoudigde zusterfunctie waarbij de
Overnemende Vennootschap gehouden is door één en dezelfde aandeelhouder (te weten MUTIG SA), worden
er geen nieuwe aandelen uitgegeven in de Overnemende Vennoot-schap
11. Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
VIERDE BESLUIT
VAST-STELLING TOTSTANDKOMING FUSIE
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, op heden vóór deze bij authentieke
akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris, vervuld zin zodat het be-sluit tot (goedkeuring van) de
Fusie thans een voldongen feit is met dien verstande wel dat alle voorgaande fusiebesluiten op definitieve wijze
genomen zijn met uitwerking en realisatiedatum per 01 januari 2025 om 00.00 uur, zijnde de eerste dag van het
nieuwe boekjaar van deze Over-nemende Vennootschap, zoals hoger beslist is.
VIJFDE BESLUIT
De agendapunten 4 en 5 worden samen behandeld en goedgekeurd en de vergadering beslist dienaangaande
als volgt:
I. De vergadering gelast vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, voornoemd, ieder afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusiever-richting op elk vlak en
verleent aan hen handelend overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle
voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tegenover alle
overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer die een feit is, concrete
uitvoering te geven.
Il. De vergadering verleent bij deze verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap te vertegen-woordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, als-mede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusie-vennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusiever-richting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering neemt tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er kennis
van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toe-behoren aan de
voornoemde enige aandeelhoudster.
De enige aandeelhoudster bevestigt hierbij dit gegeven voor zover nodig.
De vergadering verzoekt hierop de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om, enerzijds, het voor-gaande te
akteren teneinde aldus via de neerlegging van deze akte ook het gegeven dat alle aan-delen in één hand zijn
verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhoudster, in het ven-nootschapsdossier ter griffie bij de
bevoegde ondernemingsrechtbank formeel neer te leggen zoals vereist in artikel 2:8, §4, WVV, en, anderzijds, in
het uittreksel van deze akte dat zal worden be-kendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de
mededeling van de hiervoor bedoelde neerlegging op te nemen met het oog op de bekendmaking zoals vereist
in artikel 2:14, 4°, WVV.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering verklaart dat deze Fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van de artike-len 117 en :
: 120 van het Wetboek van Registratierechten, van de artikelen 210, 211 en 212 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992 en van de artikelen 11 en 18, §3, van het Wet-boek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
De vergadering erkent in dit verband door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 183bis van
het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 wat betreft de toepassing van artikel 211 van hetzelfde Wetboek
van Inkomstenbelastingen en verklaart voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud van voormeld wetsartikel
en bevestigt diengaande bovendien uitdrukkelijk:
- dat de Overnemende Vennootschap een Belgische vennootschap is die volledig ressorteert onder Belgisch
recht;
- dat deze Fusie voldoet aan de voorschriften van voormeld artikel 183bis van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992.
Op vraag van de instrumenterende notaris of de Overgenomen Vennootschap als belastingplichtige
onderworpen is aan het stelsel van de belasting over de toegevoegde waarde (BTW), heeft zij bevestigd dat zij
ingeschreven is bij de BTW-administratie, te weten onder het BTW-nummer BE0720.777.603 welk de Voorzitter
en de vergadering bevestigen.
De vergadering erkent in dit verband door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel 183bis van
het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 wat betreft de toepassing van artikel 211 van hetzelfde Wetboek
van Inkomstenbelastingen en verklaart voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud van voormeld wetsartikel
en bevestigt diengaande bovendien uitdrukkelijk:
- dat de Overnemende Vennootschap een Belgische vennootschap is die volledig ressorteert onder Belgisch
recht;
- dat deze Fusie voldoet aan de voorschriften van voormeld artikel 183bis van het Wetboek van de :
Inkomstenbelastingen 1992.
De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap op de hoogte is van artikel 50 van het Wetboek van de minnelijke
en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schulden (voorheen artikel 442bis van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen, artikel 93undeciesB van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde)
artikel 16ter van het Koninklijk Besluit nummer 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut der
zelfstandigen en artikel 41quinquies van de Wet van 27 juni 1969 tot herziening van de besluitwet van 28
december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders, en dienaangaande voor zoveel als
nodig zelf het nodige zal doen.
Voor gelijkvormig uittreksel
Me Pablo De Doncker
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte