N° d'entreprise : 0686921930
Nom
(en entier) : TGVR AVOCAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Dieweg 85
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq septembre deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "TGVR AVOCAT", ayant
son siège à 1180 Uccle, Dieweg 85, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, à l'exception d'un montant de 6.200,00
EUR qui restera inscrit sur le compte de capitaux propres statutairement indisponible. À la libération,
les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l'objet.       
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts, tel
que repris dans le nouveau texte des statuts.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Création de classes d'actions et attribution des actions existantes aux
classes.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir les Actions de Catégorie A et les
Actions de Catégorie B, et d'attribuer les actions existantes aux classes comme suit :
- les 99 actions détenues par Monsieur GLAUDEN Thomas relèvent des Actions de Catégorie A ; et
- l'action détenue par Madame ROUSSELLE Valentine relève une Action de Catégorie B.
En ce qui concerne les droits et obligations liés aux classes d'actions, il est fait référence au nouveau
Volet B
texte des statuts.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I: FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "TGVR AVOCAT", en abrégé "TGVR". La dénomination et la dénomination
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat par un avocat (ou des avocats) inscrit(s)
au tableau de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste
des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou sociétés
d'avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s'associer conformément aux règles déontologiques qui leur
sont applicables, en ce compris les activités d'arbitrage, de jurisconsulte, les mandats de justice,
toute autre activité liée ou conciliable avec le statut d'avocat telle que l'enseignement, la publication
d'articles et d'ouvrages et toutes opérations accessoires directement utiles à l'organisation d'un
cabinet d'avocat et conciliables avec les règles professionnelles et déontologiques de l'Ordre français
des Avocats du Barreau de Bruxelles.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement. Ces opérations consistent, en outre, en des charges, missions, prestations
d'enseignement dans des matières juridiques et métajuridiques pouvant prendre, en autres, la forme
de cours annuels, semestriels, trimestriels ou d'une durée plus courte ou plus longue, de séminaires,
de conférences, de colloques, en ce compris de manière non exclusive l'élaboration, la conception,
la rédaction, la révision, la supervision, l'analyse, le commentaire, l'examen et l'amélioration de
supports d'enseignement sur quelque support existant ou à venir et de quelque volume que ce soit.
Ces opérations peuvent consister également en des missions de conseil en qualité d'expert
indépendant ou non auprès d'organisations internationales, européennes, nationales, de droit privé
comme de droit public ou sujettes à un statut juridique particulier ou ad-hoc, lesdites missions
pouvant recouvrir de manière non exhaustive des contributions à des études, préparations,
supervisions ou recommandations liées à des évènements, en ce compris et ce à titre exemplatif la
participation à des jurys, conseils scientifiques, comités d'examen ou de pilotage ou à des tables
rondes.
Dans le respect des règles professionnelles et déontologiques de l'Ordre français des avocats du
barreau de Bruxelles et/ou de l'Ordre des barreaux francophones et germanophone, la société peut
investir dans des biens immeubles bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens propres ou
éventuellement par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter et valoriser lesdits biens,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession des droits réels, la
construction, la transformation et la rénovation, pour autant que ces activités ou opérations se
rattachent directement ou indirectement à l'exercice de la profession d'avocat, ou puissent contribuer
à son développement ou à la gestion et au développement de son propre patrimoine.
Dans les mêmes limites que celles visées à l'alinéa précédent, la société peut octroyer à tout
actionnaire, administrateur ou tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient le
montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout actionnaire ou administrateur, y compris en
consentant une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens.
La société pourra accepter et exercer tout mandat de gestion et d'administration tels qu'un mandat
d'administrateur ou de liquidateur dans toute société et association d'avocats, étant entendu que les
opérations projetées doivent être réalisées en conformité avec les règles professionnelles et
déontologiques applicables à la société et se rapporter directement ou indirectement à l'objet visé ci-
dessus, ou être de nature à faciliter directement ou indirectement ledit objet.
La société peut participer comme actionnaire à toute société, association ou groupement de
personnes physiques et/ou de personnes morales, qui exerce la profession d'avocat. La société peut
se grouper ou s'associer (en ce compris par voie de fusion, scission ou toute autre forme de
réorganisation) avec d'autres avocats, groupements, associations ou sociétés d'avocats pour
s'organiser avec ceux-ci, dans un même immeuble pour en partager, d'une part, les frais et d'autre
Volet B
part, les services communs destinés à assurer l'exercice de leur profession.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible s'élève à six mille deux cents euros (€
6.200,00).
En rémunération des apports, nonante-neuf (99) actions de catégorie A (les " Actions de Catégorie A
") et une (1) action de catégorie B (l'" Action de Catégorie B " et ensemble avec les Actions de
Catégorie B, les " Actions " ou individuellement et indépendamment de la catégorie à laquelle elles
appartiennent une " Action ") ont été émises.
Sous réserve de tout pacte d'actionnaires relatif à la société ou tout autre accord similaire qui pourrait
être conclu de temps à autre entre les actionnaires et la société, chaque Action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles Actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
TITRE III: TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les Actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Les droits attachés aux Actions sont repris dans les statuts et tout pacte d'actionnaires relatif à la
société ou tout autre accord similaire qui pourrait être conclu de temps à autre entre les actionnaires
et la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action fait l'objet de droits
concurrents, notamment en raison de l'existence d'un nantissement, d'un démembrement du droit de
propriété ou d'une copropriété, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'un avocat
de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, ou un avocat avec lequel il peut s'associer,
ait été reconnu comme plein propriétaire à son égard.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes, soit
physiques ayant la qualité d'avocat, soit morales exerçant des activités d'avocat, actionnaires ou non
de la société, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera
considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
11.1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration de manière conjointe.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
11.2 Représentation
Chaque administrateur agissant seul (en ce compris lorsqu'il y en a plusieurs) représente la société
vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, sans préjudice
de tout pacte d'actionnaires relatif à la société ou tout autre accord similaire qui pourrait être conclu
Volet B
de temps à autre entre les actionnaires.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, étant entendu que si ces mandats concernent des prestations,
devoirs ou services nécessitant la qualité d'avocat, le mandataire doit dans ce cas revêtir la qualité
d'avocat ou, s'il s'agit d'une personne morale, exercer des activités d'avocat.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 30 mai, à 17 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent.
(...)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'Actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§1. Sous réserve de tout pacte d'actionnaires relatif à la société ou tout autre accord similaire qui
pourrait être conclu de temps à autre entre les actionnaires et la société, à l'assemblée générale,
chaque Action donne droit à une voix, sans préjudice des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne-avocat, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses
lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
Actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de tout pacte d'actionnaires relatif à la société
ou tout autre accord similaire qui pourrait être conclu de temps à autre entre les actionnaires et la
société, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée générale.
(...)
Volet B
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION - RÉSERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque Action confère un
droit dans la répartition des bénéfices sous réserve de tout pacte d'actionnaires relatif à la société ou
tout autre accord similaire qui pourrait être conclu de temps à autre entre les actionnaires et la
société.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, sous réserve de et conformément à tout pacte d'actionnaires relatif à la société ou tout autre
accord similaire qui pourrait être conclu de temps à autre entre les actionnaires et la société.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts et à tout pacte d'actionnaires relatif à la société ou
tout autre accord similaire qui pourrait être conclu de temps à autre entre les actionnaires et la
société.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. Les liquidateurs doivent nécessairement être des avocats.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'Actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les Actions (sous réserve de tout pacte d'actionnaires relatif à
la société ou tout autre accord similaire qui pourrait être conclu de temps à autre entre les
actionnaires et la société) soit par des appels de fonds complémentaires à charge des Actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des Actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre des
Actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés de la même
manière, à chaque fois sous réserve de tout pacte d'actionnaires relatif à la société ou tout autre
accord similaire qui pourrait être conclu de temps à autre entre les actionnaires et la société.
(...)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance de la composition de l'organe d'administration.
L'organe d'administration constate que par conséquent les personnes suivantes sont les
administrateurs de la Société, et ce pour la durée de leur mandat en cours :
- Monsieur GLAUDEN Thomas, prénommé ;
- Madame ROUSSELLE Valentine, prénommée.
(...)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs, qui tous, à cet effet, élisent domicile au
siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant et uniquement dans la mesure applicable, auprès du Registre
des Bénéficiaires Effectifs (" UBO "), du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, de la Banque
Carrefour des Entreprises, de toute administration publique (en ce compris l'Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée), d'un secrétariat social, d'une caisse de cotisations sociales, de l'Office
National de la Sécurité Sociale et de manière générale pour poser toute acte utile ou nécessaire en
lien direct ou indirect avec les résolutions susmentionnées.  
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire