Ondernemingsnr : 0455166263
Naam
(voluit) : Dr. ROUSSEL Luc
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sint-Jansstraat 12
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 02 december 2020,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap “DR. ROUSSEL LUC”, met zetel te 8000 Brugge, Sint-Jansstraat 12,
rechtspersonenregister Gent (afdeling Brugge) en met ondernemingsnummer 0455.166.263, de
volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), heeft de enige aandeelhouder met ingang van 1 januari 2020
de van rechtswege omzetting vastgesteld van:
- het volgestorte gedeelte van het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van
vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van veertigduizend euro (€ 40.000,00), in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”.
TWEEDE – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De enige aandeelhouder heeft beslist om de voormelde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, te weten een bedrag van vierhonderd veertigduizend euro (€ 440.000,00),
volledig om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening en dit als volgt:
- Het bedrag van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere” zal
overgezet worden op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten
kapitaal-Andere”;
- Het bedrag van veertigduizend euro (€ 40.000,00), zoals geboekt op de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” zal overgezet worden op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbare eigen vermogen heeft.
DERDE BESLUIT – BESLUITVORMING OMTRENT DE SOLVABILITEIT VAN DE
VENNOOTSCHAP, KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET ONTWERP VAN HET BIJZONDER
VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:143 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN BESLUITVORMING INZAKE DE
UITKERING VAN BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
1/ Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de enige
aandeelhouder te verifiëren of door de voorgenomen uitkering van beschikbaar eigen vermogen aan
de enige aandeelhouder:
Luik B
(i) Het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
(ii) Het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar gesteld
ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves.
De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat, op basis van de jaarrekening per 31 december 2019,
het eigen vermogen van de vennootschap één miljoen vierhonderd vijfenzestigduizend driehonderd
en één euro zevenentwintig cent (€ 1.465.301,27) bedraagt.
De enige aandeelhouder heeft beslist, rekening houdend met de omzetting van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen vermogensrekening zoals
bepaald hiervoor, dat het nettoactief van de vennootschap na de uitkering aan de enige
aandeelhouder van beschikbaar eigen vermogen voor een bedrag van driehonderd
eenentachtigduizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig cent (381.407,99), nog voldoet
aan de voorwaarden, zodat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt nageleefd.
2/ Kennisname en bespreking van het ontwerp van bijzonder verslag, opgesteld door het
bestuursorgaan, in toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De enige aandeelhouder heeft kennisgenomen van artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan
hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde
zoals gesteld in het eerste lid van voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te
worden verantwoord in een verslag.
De enige aandeelhouder heeft kennisgenomen van en heeft het ontwerp besproken van bijzonder
verslag van het bestuursorgaan omtrent de liquiditeit van de vennootschap in toepassing van artikel
5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ Besluit tot uitkering
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder beslist over te gaan tot uitkering van beschikbaar eigen
vermogen “Beschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere” ten belope van driehonderd
eenentachtigduizend vierhonderd en zeven euro negenennegentig cent (381.407,99) aan de enige
aandeelhouder, dat voor het bedrag van onderhavige uitkering volledig werd gevormd door inbreng
ingevolge kapitaalverhoging in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 blijkens akte verleden voor
notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, op 15 november 2013, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 2 december daarna, onder nummer 13179996, zonder vernietiging van
aandelen. De uitkering zal geschieden in geld.
4/ Vaststelling van de uitwerking van de uitkering, betaalbaarstelling en machtiging tot uitvoering
Vervolgens werd de vergadering opgeschort en heeft de bestuurder zijn bijzonder verslag in
toepassing van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gefinaliseerd.
De vergadering werd opnieuw aangevat en de aanwezige bestuurder heeft bevestigd dat hij het door
hem opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van de vennootschap in het kader van
artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft gefinaliseerd en hij heeft
de definitieve en ondertekende versie van zijn verslag voorgelegd.
Na voorlegging van het definitieve en ondertekende verslag van de bestuurder, heeft de enige
aandeelhouder beslist dat de voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de voormelde uitkering van beschikbaar
eigen vermogen “Beschikbare inbreng buiten kapitaal-Andere” aan de enige aandeelhouder werden
nageleefd en derhalve voormelde uitkering van beschikbaar eigen vermogen definitief uitwerking
heeft gekregen.
De voormelde uitkering in geld is betaalbaar vanaf 02 december 2020.
De enige aandeelhouder zal in zijn hoedanigheid van bestuurder overgaan tot de concretisering en
inzonderheid om de voormelde uitkering van beschikbaar eigen vermogen te doen of te laten doen.
VIERDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de enige aandeelhouder beslist tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de
rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en
andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting en geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Luik B
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige aandeelhouder heeft beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping
van alle overbodig geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het
Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, heeft de enige aandeelhouder
beslist dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “DR. ROUSSEL LUC”
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. De verplaatsing van de zetel zal
meegedeeld worden aan de bevoegde Provinciale Orde der Artsen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten, mits naleving van de code van de medische deontologie.
ARTIKEL 3. VOORWERP
Het voorwerp van de vennootschap is:
- Het uitoefenen van de geneeskunde door de geneesheer-aandeelhouder of geneesheren-
aandeelhouders op het gebied van de radiologie dit door de enige aandeelhouder rekening houdend
met de Medische Plichtenleer.
Dit kan onder meer omvatten :
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheer-aandeelhouder.
- het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessencycli in verband met de
radiologie.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de geneesheer-aandeelhouder of de geneesheren-
aandeelhouders worden uitgeoefend en geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, onder het
normaal beheer van een goed huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten
van welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen uitvoeren die
kaderen binnen haar normaal patrimoniumbeheer van een vennootschap zonder dat dit de vorm van
een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet of de code van
de medische deontologie zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Luik B
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
ARTIKEL 7. AANDEELHOUDERS
Hoedanigheid van aandeelhouder
De kandidaat-aandeelhouders moeten actieve arts, gespecialiseerd in de radiologie of artsen van
een aanverwante discipline zijn, ingeschreven op de lijst van de Orde der artsen van België die hun
activiteiten in de vennootschap zullen uitoefenen en die door de overige aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen worden aanvaard. Er is geen verhaal tegen de weigeringsbeslissing
mogelijk.
Beroepsuitoefening – professionele aansprakelijkheid
De beroepsuitoefenaars die deel uitmaken van de vennootschap moeten de regels van de
behoorlijke beroepsuitoefening naleven.
De aandeelhouders dienen er over te waken dat de vennootschap waarin zij geneesheer-
aandeelhouder zijn, naar analogie de deontologische regelen naleeft die voor elke individueel
werkende geneesheer gelden.
Zowel de arts-aandeelhouder als de vennootschap zullen erop toezien dat garanties worden
geboden voor de vrije artsenkeuze, de onafhankelijkheid van de geneesheer, de bescherming van
het beroepsgeheim, de overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorg.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. De
geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Ereloon – vergoeding aan aandeelhouders
Het ereloon, betreffende de prestaties van de arts-aandeelhouder, wordt geïnd in naam en voor
rekening van de vennootschap.
Aan de arts-aandeelhouder wordt een vergoeding uitgekeerd a rato van de geleverde prestaties voor
rekening van de vennootschap.
Informatie bij disciplinaire veroordeling – schorsing
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over alle opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De aandeelhouder, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing en noch de aandeelhouder, noch de vennootschap
mogen gedurende de straftijd een vervanger aanstellen.
Dit verbod ontslaat de bedoelde arts er niet van de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit
van de verzorging te verzekeren voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik dat
voornoemde sanctie in werking treedt. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de
provinciale raad van de Orde der artsen waarbij deze arts is ingeschreven.
ARTIKEL 8. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap tweeduizend honderd veertien (2.114) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
ARTIKEL 9 BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen door de aandeelhouders in het eigen vermogen van de
vennootschap kan de vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen
vereist een statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld
Verslagen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het
Luik B
bestuursorgaan een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen, mits een eenparig
besluit van de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven.
Inbreng in natura
In geval van inbreng in natura maken de commissaris of wanneer die er niet is, een bedrijfsrevisor
aangewezen door het bestuursorgaan, alsook het bestuursorgaan, een verslag op overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ongeacht of de inbreng
plaatsvindt met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen kan de inbreng in natura plaatsvinden zonder de voorafgaandelijke opmaak van een
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor en zonder verslag van het bestuursorgaan. Indien van
deze mogelijkheid gebruik gemaakt wordt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve
datum van de inbreng de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 10. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 11. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levenden noch overgaan wegens overlijden dan met schriftelijke unanieme toestemming van de
andere aandeelhouders.
Elke overdracht moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de
provinciale raad van de Orde der artsen.
Zoals voorzegd kunnen enkel als aandeelhouders worden aanvaard: actieve artsen, ingeschreven op
de Lijst van de Orde der artsen van België die hun activiteiten in de vennootschap zullen uitoefenen.
Daarenboven dient het aandelenbezit van de aandeelhouders zich steeds te verhouden pro rata hun
respectieve activiteit in de vennootschap.
Overlijden van een aandeelhouder indien er meerdere aandeelhouders zijn
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende aandeelhouders.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder die de
vereiste hoedanigheid bezitten en aldus voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden,
zullen voor de aanvaarding als aandeelhouder steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring van alle
overige aandeelhouders.
Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten, hebben recht op de waarde van de naar hen
overgegane aandelen.
Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals bepaald hierna.
Overlijden van de enige aandeelhouder
Het overlijden van de ene aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan
wegens overlijden dan aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden zoals hiervoor bepaald.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts kan het voorwerp niet meer
verwezenlijkt worden en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot de inning van de nog openstaande
vorderingen, de betalingen van schulden en het beheer van het patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld hetzij door een aandelenoverdracht aan één
of meerdere artsen die voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, voorzien in deze
statuten, hetzij door een wijziging van de statuten, en inzonderheid van het voorwerp en de overige
specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de artsenpraktijk
statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
In voormelde gevallen kan de aandelenoverdracht geldig aan erfgenamen/legatarissen gebeuren
voor zover de erfgenamen/legatarissen binnen de twee maanden na het overlijden hetzij de
aandelen overgedragen hebben aan één of meerdere artsen die voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te zijn overeenkomstig de statuten, hetzij een procedure tot wijziging van de statuten,
zoals voormeld, hebben aangevat.
Prijs – betaling - eigendomsoverdracht
De waarde van de aandelen in geval deze moeten worden overgedragen zoals hierboven bepaald, is
de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde der aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardeverhogingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen waarvan één door elke partij te
Luik B
benoemen.
Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige(n) zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtrbank van het arrondissement van
de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding, en dit op verzoek van de meest gerede
partij.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de drie maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
De terugkoopprijs die toekomt aan de overdragende aandeelhouders en aan de niet aangenomen
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder is, behoudens
andersluidende overeenkomst, slechts betaalbaar binnen het jaar, met ingang van de dag van de
overdracht of van het overlijden, tot het beloop van de helft uiterlijk na zes maanden en vervolgens
het saldo uiterlijk bij het verstrijken van de periode van één jaar.
Op het schuldig gebleven saldo van de prijs zal een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke
intrestvoet en is betaalbaar bij de betaling van het saldo van de koopprijs.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op de dag van de
weigering, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Nochtans zullen de alzo door de overnemende of overlevende aandeelhouders opgekochte aandelen
door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling van de overdragende vennoten,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vervroegd te betalen, hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling, en dit zonder wederbeleggingsvergoeding
verschuldigd te zijn.
ARTIKEL 12. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, , al dan niet aandeelhouder.
Minstens één bestuurder heeft de hoedanigheid van arts-aandeelhouder. Indien een bestuurder niet
de hoedanigheid heeft van arts-aandeelhouder beperkt zijn taak zich enkel tot een beheersfunctie.
De medische zaken worden uitsluitend door een arts-bestuurder behandeld.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt. Indien een bestuurder de hoedanigheid van enige arts-aandeelhouder heeft, is zijn
mandaat steeds beperkt tot de duur van zijn medische activiteit. Indien de vennootschap meerdere
aandeelhouders telt, is de duur van het mandaat beperkt tot zes jaar. Dit betekent dat, indien de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt en er één of meer bijkomende aandeelhouder(s)
toetreden, de in functie zijnde bestuurder(s), van rechtswege ontslag dien(t)(en) te nemen, indien
deze initieel benoemd werd(en) voor de duur van zijn/hun medische activiteit. De algemene
vergadering dient alsdan over te gaan tot de (her)benoeming van één of meerdere bestuurders, en
dit voor een periode van maximum zes jaar. Herverkiezing is mogelijk.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
ARTIKEL 14. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering mag aan bestuurder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen, dewelke evenredig moeten zijn met de
werkelijk uitgevoerde beheersactiviteit. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal
ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering en dit overeenkomstig bepalingen van
de medische deontologie ter zake.
ARTIKEL 15. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
Luik B
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder die tevens arts-aandeelhouder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 17. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Evenwel kunnen slechts zaken zonder medische draagwijdte worden behandeld door deze
gedelegeerden.
ARTIKEL 18. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht. Evenwel
kunnen slechts zaken zonder medische draagwijdte worden behandeld door deze gedelegeerden.
ARTIKEL 19. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder.
ARTIKEL 20. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 21. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
zaterdag van de maand juni om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
Luik B
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 22. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
ARTIKEL 24. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 25. BUREAU ALGEMENE VERGADERING – NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF
UITTREKSELS
Bureau
Luik B
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 26. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld met betrekking tot de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in
het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door hem of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mail adres. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
ARTIKEL 27. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 28. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
ARTIKEL 29. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
Luik B
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
ARTIKEL 30. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:111 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 31. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en wordt afgesloten op eenendertig december elk jaar.
ARTIKEL 32. INVENTARIS - JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 33. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
ARTIKEL 34. VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 33 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
Luik B
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 32 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING - OMZETTTING
ARTIKEL 35. ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de
twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering
om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
Luik B
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Bijzondere bepalingen vereffening artsenvennootschap
Voor zover de vennootschap de uitoefening van de geneeskunde tot voorwerp heeft en voor zover
de vennootschap tijdens haar vereffening als voorwerp behoudt de uitoefening van de geneeskunde,
dient bij de ontbinding van de vennootschap een beroep gedaan te worden op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
ARTIKEL 37. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII - ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 38. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
ARTIKEL 39. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 40. PLICHTENLEER – STATUTENWIJZIGING
Iedere aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van de medische
deontologie door de nationale raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.
ARTIKEL 41. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, commissaris of vereffenaar die in België geen aan
de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 42. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan verschuldigde
bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de
overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.”
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De enige aandeelhouder, tevens de bestuurder, heeft verklaard het nodige te zullen doen tot
uitvoering van de genomen besluiten en heeft tevens volmacht gegeven aan de instrumenterende
notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De bestuurder heeft de hierna genoemde personen aangesteld als bijzondere gevolmachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. Accountancy die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg 161 :
- mevrouw Eveline Christiaens;
- mevrouw Ann Hemeryck.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
Luik B
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bestuursorgaan