Griffie
0544.873.348
Ondernemingsnr :
Naam PN SOLUTIONS
1
1
1
(verkort)
1
commanditaire vennootschap
Rechtsvorm
1
Hogeschuurstraat 63 te 8930 Menen-Lauwe
Volledig adres v d zetel
-
Onderwerp akte : Statutenwijziging conform nieuw WVV.
Bij beraadslaging dd. 23/12/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
-
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet van 23
-
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige vennootschappen en verenigingen
tot de omzetting naar een andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
-
voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld middels
-
-
nieuwe regelgeving.
-
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere
-
rechtsvorm, en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
-
-
De buitengewone algemene vergadering dd. 23/12/2023 beslist de rechtsvorm te behouden en zich
-
niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
-
-
-
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap'
-
-
('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
-
-
-
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap ("Comm.V." of
-
"G.C.V.") in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van
-
vennootschappen en verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt vooropgesteld, en
-
dit gebeurt VOOR 1 januari 2024, dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de
-
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van
-
-
vennootschappen, verenigingen en stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de
tussenkomst vereist van een notaris.
--	..
-
1
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
-	-
- - -
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41 §1, §2
-
-
en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen van Boek 14
-
zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de procedure, en dus a
fortiori ook de omzetting - of overgang - van een commanditaire vennootschap volgens oude
*
wetgeving, naar een commanditaire vennootschap onder nieuwe wetgeving.
-
-
₩
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: éénparigheidvan stemmen.	1
-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
-
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare	-
-	of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de	-
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed	-
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen	-
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op	-
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Bevestiging dat statutair vermogen van de	.	-	vennootschap op heden 5.000 euro is en vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van de	-
nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
de Heer Nuytens Pol, wonende in de Hogeschuurstraat 63 te 8930 Menen-Lauwe, treedt op als	1
gecommanditeerde vennoot en eigenaar van 50 aandelen &
mevrouw Vankemmel Corine, wonende in de Hogeschuurstraat 63 te 8930 Menen-Lauwe,	-
commanditaire vennoot : eigenaar van 50 aandelen.
Totaal : 100 aandelen zoals ingeschreven in het aandelenregister & gemeld in het UBO register.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor	1	-
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders	1
over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt,	-
als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt,
als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de
algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: éénparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van	1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene
1	vergadering dd. 23/12/2023 besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande
1	statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
-
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht dd. 23/01/2014, neergelegd op de	1	-
rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Kortrijk dd. 29/01/2014, gepubliceerd in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad 07/02/2014 onder het nummer 14037434 en sindsdien geen notariële/onderhandse
statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP	1
Artikel 1, Rechtsvorm en benaming	1	1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap. Zij draagt de	1	1	1	1	1
benaming
1	1	1	"PN SOLUTIONS".	1	1
1
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort
"CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits	1
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld	1
Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten	1
vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.	-	1	1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om	1
het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving	1	geen wijziging van de statuten vereist.
i
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot	1
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij
het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden
en/of in deelneming met derden, als tussenpersoon de volgende handelingen en daden	1
te stellen, dit zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het
best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel):	1
1. Het superviseren, adviseren, aansturen, managen, beheren en uitvoeren van de
hiernavermelde werkzaamheden:
Algemene bouwwerken, het bouwrijp maken van terreinen, burgerlijke en
utiliteitsgebouwen, individuele huizen, residentiële en kantoorgebouwen, gebouwen van
industriële, commerciële aard;
Het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen; Het
uitvoeren van draineringswerken;
De uitvoering van horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen; Het
leggen van ondergrondse kabels en leidingen;
Het mechanisch ondergronds trekken van leidingen voor telefonie-, electra-, en
gasdistributiekabels;
Het uitvoeren van elektriciteitswerken algemeen;
De uitvoering van aansluitingen voor bedrijven en particulieren op het telefoonnet; Het
opsporen en herstellen van fouten op het telefoonnet;
Rioleringswerken en het uitvoeren van bestratingen, het leggen van opritten; Het
uitvoeren van metsel- en betonwerken, waterdicht maken van bouwwerken; Het
uitvoeren van slopingswerken;
1	Het installeren van individuele verwarmingsinstallaties van gas;	1
Het uitoefenen van het beroep van sanitair installateur, loodgieter, installateur van centrale
verwarming en het plaatsen van elektronische installaties;
1	1	1	2. Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het	!
algemeen met betrekking tot het bedrijfsbeheer, managementadvies,	!
opportuniteitsonderzoek, marketing, acquisitieonderzoek en al wat	1
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
3. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben	1	-
op het oordeelkundig beheer van roerend of onroerend patrimonium. Zij mag
onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op het
beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de
wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog
op de wederbelegging en de opbrengst; zij mag beschikbare middelen
1
beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
4. De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband mei haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
5. De groot-en kleinhandel, de import en export, de aan- en verkoop, de
vertegenwoordiging, kortom de handel in de meest ruime zin van alle
roerende goederen, materialen en gereedschappen.	I
6. Alle commissieverhandelingen.
7. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen,	1	ondernemingen, samenwerkingsverbanden,	beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig of verwant doel nastreven of waarvan het
doel in innige samenhang met het hare staat.	1
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen;
zij kan tevens borg staan voor derden, zowel aandeelhouders, zaakvoerders
als loutere derden, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan,
met respect voor de wettelijke beperkingen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als
in het buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Statutair vermogen van de vennootschap is 5.000 euro is en vertegenwoordigd door 100 aandelen,
zonder vermelding van de nominale waarde, die elk één/honderdste (1/100ste) van dit vermogen
vertegenwoordigen.
de Heer Nuytens Pol, wonende in de Hogeschuurstraat 63 te 8930 Menen-Lauwe, treedt op als
gecommanditeerde vennoot en eigenaar van 50 aandelen &
mevrouw Vankemmel Corine, wonende in de Hogeschuurstraat 63 te 8930 Menen-Lauwe,	-
commanditaire vennoot : eigenaar van 50 aandelen.
Totaal : 100 aandelen.
-
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging. De	-	-	gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van	-
de vennootschap. De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de	-
vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van	-
bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht. De commanditaire vennoten mogen zich niet
mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het recht hebben op de zetel van de	-
vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de vennootschap en controle uit	-
te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare
of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
uitgiftevoorwaarden bepalen.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en
worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte
van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
-
1/100ste.
-
-
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
-
-
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister
-
mag ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die
-	-
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
-	-
-	-
-
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
-	-
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
-
-
Artikel 6. De vennoten
-
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
-	-
-	-
-
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
- -
-
verbintenissen van de vennootschap.
-
-
-	-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van
hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng
-
in nijverheid, uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze.
-
Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk
en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
-
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen
die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van
bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
-
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap,
maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
-
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
-
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand
-
-	-
van de vennootschap.
-
Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op alle informatie zoals
-
-
bepaald in artikel 3:68 Wetboek van
-
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
-
vertegenwoordigen door een externe accountant.
-	-
-
-
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
-
-
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
-
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
-
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de
-
-
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
-
7.2. Duur en ontslag
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden
-
beeindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
-	-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die
-
vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
-
-
7.3. Bevoegdheid
-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
-
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te
realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder.
-
-
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
-
verhindering van een zaakvoerder
-
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening,
-
faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een
-
zaakvoerder.
-
-	-
-
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
-
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op
-
verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen
-
om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering
-
-
vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft
-	-
verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
-
zaakvoerder te voorzien.
-
-
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
-
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur
-
van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de
algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
-
-
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden
-	-
niet op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze
-
werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
-
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
-
-
7.6. Zaakvoerder(s)
1
Er is één zaakvoerder die reeds in het verleden tot zaakvoerder werd benoemd,
wiens mandaat (m.i.v. duurtijd, bezoldiging, e.a.) ongewijzigd blijft lopen en waarvan het
1
bestaan hier enkel wordt bevestigd:
De Heer Nuytens Pol, voornoemd, die bij deze zijn mandaat aanvaardt. Zijn mandaat is
!
onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en voornoemde verklaren
niet getroffen te zijn door enige beperking nopens de uitoefening van hun mandaat &
verklaart hierbij, in toepassing van artikel 13 van de wet betreffende het Centraal register
van bestuursverboden van 4 mei 2023, dat hij geen veroordeling werd uitgesproken door een
rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte tot een verbod dat
soortgelijk is aan één van de hierna vermelde verboden zoals opgenomen in artikel 6 van de
wet van 4 mei 2023 bedoelde verboden :
1º het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1, 1bis en
2 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan
bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen;
2º het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater van het
koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, en
-
het verbod aan gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies, beroepen of
werkzaamheden uit te oefenen overeenkomstig artikel XX.229 van het Wetboek van economisch
recht.
-
Wat niet wegneemt dat daarnaast in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergadering dd.
23/12/2023, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat statutair
-
--
mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
-
mandaat. Erwordthieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
-
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
-
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
1
-
-
De jaarvergadering vindt leder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegdetermijn voor het
-	1
1
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
-	-
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het
-	-
boekjaar), meer bepaald op de laatste zaterdag van de maand mei om 20u00. De vergadering
-	-
gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van
-	-
bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
-	-
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
-
-	-
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
-	-
-	-
-
8.2. Bijeenroeping
-
-
-
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college
van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
-
-
-
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de
-	-
vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden, mag ook
+	-
elektronisch per mail naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
-
-
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
-
-
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
-
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
-	-
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering
-	-
-	-
zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
-	-
door alle vennoten met éénparigheidworden vastgesteld.
-
-
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
-
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-	-
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
-	-
verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een
-
-
aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de
-
verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de
-
vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
-
-	-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
-
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
-
ten aanzien van de vennootschap.
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
-
-
-	-
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door
-
-	-
een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
-	-
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk
Wetboek).
-	-
8.5. Besluiten
-	-
-
-
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
-
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke
beslissingen zoals hierna bepaald.
-	+
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de
-
stemmen:
-
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
-
-
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
-
gewijzigd.
-
-
-
-
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-
-
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
-
-
-
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
-
-
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
-
-
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
-
-
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor
-	-
zover de wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt
-
de boekhouding afgesloten.
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12, Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
-
-	-
-
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
-
-
-	-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
-
-
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de
=
overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
-
-
-
-
-
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en oefenen zij
alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-
-
-
-
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
-
vennootschap.
-
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat
tot de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
-
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze
aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement:	-	-
alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de
-
-
in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding
-
tot hun onderling aandelenbezit.	-
-
-
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
-
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende	-
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen	-	-
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of	-
gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt	-
gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming
-	onderworpen.	-	-	-
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft	-	-	de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te	-
sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de	-
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
-
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen,
geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de
vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment
van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te
betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen
krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert,
richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot
aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze
aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
werking.
-	Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem
aanvaarde waarde, tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15, Samenloop
-- -
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
-
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in
-
-
-
de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
-
-
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
-
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
-
16.1. Redenen tot ontbinding
-
-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheidzoals
-
bepaald doorartikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
-
-	-
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
-
-
-	-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
-
-
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
-
-
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
-
-
-
-
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
-
-	-
van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de
-	-
statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
-
-
-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van
-
de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of hetkennelijk onvermogen van een vennoot het
-
-
vennootschapsbelangdreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten
-	-
-
over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
-
1	-
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
-
1	-
-
-	-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
-
-
aan de sluiting daarvan.
-	-
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
-
-
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
-
-	-
vertegenwoordigen en verbinden.
-	-
-
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
-
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn, of
voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
-
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87
t.e.m. artikel 2:92 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande
machtiging van de algemene vergadering nodig te hebben.
+	-
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
-
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in
-
kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is
++	-
van toepassing.
-
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
-	-
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar
-
leden.
-
-
-
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek
vanVennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig
-
van wordt afgeweken.
1	-
-
-
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste, in de winsten in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
-
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
!
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een
gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste. De aansprakelijkheid van commanditaire (stille)
vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient
pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop
hun eigen aandeel in de schulden).
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in
één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
-
-
Artikel 17.
-
-
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vereniging en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vereniging, haar leden, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de
-
-
vereniging er uitdrukkelijk aan verzaakt.
-
-
--
Artikel 18.
-
-
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
-
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
-
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: éénparigheid van stemmen.
A. NIET-STATUTAIR
-
1/ Behoud van de zetel op huidig adres
-
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
-
-
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de zetel
van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: 8930 Menen-Lauwe
-
in de Hogeschuurstraat 63.
-
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: éénparigheid van stemmen.
-
2/ Volmacht aan BV Luminad
-
Met het oog op de publicatie van deze beslissingen, beslist de algemene vergader ing met éénparigheidvan
-
-
stemmen om volmacht te geven aan de besloten vennootschap Luminad, vertegenwoordigd door mevrouw
-
Holvoet Sabine, met zetel te 8560 Wevelgem-Gullegem, Hoge Voetweg 14, ondernemingsnummer
-
0822.321.062, rechtspersonenregister Gent,afdeling Kortrijk . In het bijzonder wordt aan de
-
gevolmachtigde ook de macht verleend tot het neerleggen en ondertekenen van de uittreksels ter griffie bij
-
de des betreffende ondernemingsrechtbank en de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, alle formaliteiten na te komen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
-
: ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administratie voor de Belasting over de
-
Toegevoegde Waarde en andere openbare diensten,alsook bij sociale verzekeringsfondsen en secretariaten,
-
-
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
-
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
-
-
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: éénparigheidvan
-
stemmen.
Aldus opgesteld en getekend te Menen - Lauwe op 23/12/2023 door :
-
BV LUMINAD, vertegenwoordigd door mevrouw Holvoet Sabine,
in de hoedandigheid als lasthebber
-
Hierbij neergelegd:
-
- origineel getekende notulen van de buitengewone algemene vergadering dd. 23/12/2023 &
gecoördineerde statuten dd. 23/12/2023.