Ondernemingsnr : 0442 575 267
Naam
(voluit) : ROGIERS-VANPOUCKE
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8790 WAREGEM, HENRI LEBBESTRAAT 150
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Uittreksel uit het voorstel tot geruisloze fusie de dato 9 februari 2023 opgemaakt door de bestuursorganen
van de naamloze vennootschap "ROGIERS-VANPOUCKE", met zetel te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat
150, RPR Gent (afdeling Kortrijk) en met BTW-nummer BE 0442.575.267 en de besloten vennootschap
"AIRCAPLAN", met zetel te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 150, RPR Gent (afdeling Kortrijk) en met BTW-
nummer BE 0474.877.950:
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap hebben
beslist tot het aanvatten en uitwerken van een fusievoorstel dat zij aan hun respectieve algemene
vergaderingen zullen voorleggen en dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen
van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap, en dit volgens de vereenvoudigde procedure
ingesteld bij de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van
het fusievoorstel als volgt:
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. De overnemende vennootschap
Naam: "ROGIERS-VANPOUCKE"
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Vlaams Gewest (8790 Waregem, Henn Lebbestraat 150)
Voorwerp:(artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft tot doel :
1.de aan- en verkoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, op commissie of op
vertegenwoordiging, in binnen- en buitenland, van nieuwe en tweedehands machines en, in het algemeen,
van alle werktuigen en wisselstukken bestemd of gebruikt in de handel, de industrie of voor private doeleinden
en zulks ongeacht het materiaal waaruit ze vervaardigd zijn;
2.de herstellingen, aanpassingen, de verbeteringen en, in het algemeen alle bewerkingen die de
gebruikswaarde van de in punt één opgesomde machines en werktuigen kunnen verbeteren of verhogen, al
dan niet door opname van wisselstukken;
3.de fabricage van machines en werktuigen zoals hierboven bepaald, hetzij door montage van bestaande
stukken, hetzij door volledige fabricage;
4.het vervoer van de verhandelde goederen;
5.de handel in tweedehandsvoertuigen van alle aard en hun herstellingen of aanpassingen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin."
2. De over te nemen vennootschap
Naam: "AIRCAPLAN"
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Vlaams Gewest (8790 Waregem, Henri Lebbestraat 150)
Voorwerp:(artikel 3 van de statuten)
"De vennootschap heeft tot doel:
De klein- en groothandel in ontstoffingsinstallaties en toebehoren alsook het leveren en plaatsen van die
installaties.
De klein- en groothandel in ventilatiesystemen en toebehoren alsook het leveren en plaatsen van die
installaties.
Het maken, leveren en plaatsen van de nodige metaalconstructies voor het plaatsen van de
ontstoffingsinstallaties en ventilatiesystemen.
Allerhande montagewerkzaamheden en onderhoudswerken in verband met ontstoffings- en
ventilatiesystemen.
Alle daarbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluitende handels- of andere activiteiten, in de ruimste zin.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag onder andere alle roerende en onroerende goederen, materialen en installaties
kopen, verkopen, huren, verhuren, leasing contracten aangaan, ruilen, oprichten, doen oprichten.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze die haar
geschikt lijkt.
Zij mag in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële, financiële,
burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, betrekking hebben op haar doel.
Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, in België of in het
buitenland, die eenzelfde doel, een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn haar
bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve
bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor
een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts
mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de
desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan."
B. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschap gaat over
naar de overnemende vennootschap op basis van het ontwerp van de jaarrekening per 31 december 2022.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap vanaf 1 januari 2023 worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap.
C. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de over te nemen vennootschap zijn er geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en
zijn er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door de overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend te worden
aan de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.
D. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
GOEDEREN
De over te nemen vennootschap heeft geen (zakelijke rechten op) onroerende goederen.
F. VERKRIJGING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er bestaan honderd (100) aandelen in de over te nemen vennootschap die alle gehouden worden door de
overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap zal ingevolge de beslissing tot fusie door overneming van de over te
nemen vennootschap het gehele vermogen van laatstvermelde vennootschap verkrijgen.
Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de over te nemen
vennootschap, zullen er bij goedkeuring van de fusieverrichting in toepassing van artikel 12:57 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de inbreng in de overnemende
vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Na het besluit tot fusie zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
G. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de overnemende vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden
aangebracht:
-de statuten zullen in overeenstemming gebracht worden met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-het voorwerp zal indien nodig uitgebreid worden met de activiteiten van de overgenomen vennootschap
die nog niet in het voorwerp van de overnemende vennootschap zijn vervat.
Overige wijzigingen van de statuten geschieden op voorstel van het bestuursorgaan van de ovememende
vennootschap.
H. FISCALE VERKLARINGEN
De bestuursorganen verklaren dat de fusieverrichting gebeurt bij toepassing van artikel 211 van het
Wetboek der Inkomstenbelastingen, en derhalve een niet belaste verrichting uitmaakt.
I. SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Kosten
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de geplande
verrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, behoudens
andersluidend akkoord tussen hen.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Neerlegging en bekendmaking
Dit fusievoorstel zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de fusie
deelnemende vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt
uiterlijk zes (6) weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 van het Wetboek van
BV "PROG-INVEST"	BV "ROSESCO INVEST"
Bestuurder,	Bestuurder
vertegenwoordigd door	vertegenwoordigd door
Philippe ROGIERS	Geert ROGIERS
vaste vertegenwoordiger	vaste vertegenwoordiger
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot geruisloze fusie de dato 9 februari 2023