N° d'entreprise : 0735658193
Nom
(en entier) : Eolus
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 7
 : 1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatre février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Eolus", ayant son siège à 1210
Bruxelles, Boulevard Roi Albert II 7, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Eolus".
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
Le développement, la construction et l'exploitation de projets d'énergies renouvelables.
La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
Volet B
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut généralement effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter partiellement ou totalement la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à nonante-trois millions quatre cent vingt-huit mille huit cent quarante-six euros et
nonante cents euros (€ 93.428.846,90).
Il est représenté par un million cinq cent dix-neuf mille cent soixante-huit (1.519.168) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Les actions sont
divisées en sept cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-seize (774.776) actions de classe A
et sept cent quarante-quatre mille trois cent quatre-vingt-douze (744.392) actions de classe B.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres maximum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Deux (2) des administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats proposés par les détenteurs d'actions de classe A (tel administrateur étant un
"Administrateur A").
Un (1) des administrateurs sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats proposés par les détenteurs d'actions de classe B (tel administrateur étant un
"Administrateur B").
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
PROPOSITION DES CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR.
Les détenteurs d'actions de classe A auront le droit à tout moment de proposer des candidats à la
nomination d'un Administrateur A par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que de demander
à l'assemblée générale des actionnaires de révoquer ces personnes pour quelque raison que ce soit
et de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de nommer toute autre personne à leur
place en tant qu'Administrateur A.
Les détenteurs d'actions de classe B auront le droit à tout moment de proposer des candidats à la
nomination d'un Administrateur B par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que de demander
à l'assemblée générale des actionnaires de révoquer ces personnes pour quelque raison que ce soit
et de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de nommer toute autre personne à leur
place en tant qu'Administrateur B.
Si, malgré ce qui précède, le détenteur d'une certaine classe d'actions exprime le souhait de ne pas
nommer de personne(s) ou de ne pas nommer suffisamment de personnes, ou si ces détenteurs
d'une certaine classe d'actions omettent de nommer des personnes (en suffisance), et qu'en
conséquence, le nombre d'administrateurs serait à tout moment inférieur au minimum requis, tous les
autres administrateurs seront appelés à se réunir dès que raisonnablement possible (et, en tout cas,
avant la prochaine réunion du conseil d'administration), ou une assemblée générale des
Volet B
actionnaires sera convoquée par les administrateurs restants du conseil d'administration ou par les
détenteurs de l'autre classe d'actions, et cette assemblée générale des actionnaires, afin de pourvoir
les postes du conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, décidera de la
nomination des administrateurs à nommer parmi une liste de personnes proposées par les
détenteurs de l'autre classe d'actions.
NOMINATIONS, REVOCATIONS ET REMPLACEMENTS.
Chaque actionnaire s'engage à exercer tous ses droits de vote à l'assemblée générale des
actionnaires pour nommer, révoquer ou remplacer un administrateur conformément aux articles 8 et
9 ci-dessus.
En cas de vacance créée par le décès, la démission ou la révocation d'un ou de plusieurs
administrateurs, le conseil d'administration aura le pouvoir, conformément à l'article 7:88 du Code
des sociétés et des associations, de combler cette vacance par élection d'un ou plusieurs nouveaux
administrateurs sur proposition des détenteurs de classe d'actions ayant désigné l'administrateur
décédé, démissionnaire ou destitué.
REUNIONS.
Les réunions du conseil d'administration auront lieu aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige,
mais en tout état de cause au moins trimestriellement, conformément et sous réserve des
dispositions statutaires pertinentes.
Le conseil d'administration a le droit de se réunir et de délibérer (i) en personne, (ii) par des moyens
de communication électroniques, y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence et (iii)
par des résolutions écrites unanimes.
CONVOCATION ET PROCES-VERBAUX.
A moins que tous les administrateurs n'y renoncent et sauf en cas de circonstances exigeant que le
conseil d'administration prenne des mesures urgentes dans l'intérêt de la société, une convocation
sera envoyée à chaque administrateur au moins huit (8) jours calendrier avant toute réunion du
conseil d'administration et sera accompagnée d'un ordre du jour comprenant les points devant être
traités à cette réunion, ainsi que de tous les documents disponibles ou nécessaires devant être
distribués ou présentés à celui-ci. Tout administrateur aura le droit de soulever des points
supplémentaires à l'ordre du jour de toute réunion du conseil d'administration en faisant parvenir aux
autres administrateurs un ordre du jour modifié comprenant ces points, ainsi que tout document
disponible ou nécessaire s'y rapportant, au moins cinq (5) jours calendrier avant la réunion du
conseil d'administration considérée.
Chaque administrateur aura le droit, en tout temps, de convoquer une réunion du conseil
d'administration et d'inscrire un point à l'ordre du jour d'une réunion du conseil d'administration pour
discussion.
Un procès-verbal de chaque réunion du conseil d'administration est dressé et conservé dans les
livres de la société. Ces procès-verbaux seront signés par le président du conseil d'administration et
le secrétaire de la réunion, ainsi que par tous les autres administrateurs qui souhaitent signer le
procès-verbal. Des copies de ces procès-verbaux seront remises à chaque administrateur peu après
cette réunion.
LE PRESIDENT.
Le président du conseil d'administration (le "Président") est élu par le conseil d'administration parmi
les Administrateurs A.
Si le Président est absent d'une réunion du conseil d'administration mais qu'il est représenté à cette
réunion par un autre administrateur par procuration, l'administrateur représentant le Président à cette
réunion agit à titre de Président de cette réunion. Si le Président est absent d'une réunion du conseil
d'administration et n'est pas représenté à cette réunion par un autre administrateur par procuration,
le Président de la réunion est nommé par les administrateurs présents à la réunion.
QUORUM.
Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer et prendre une décision que si la moitié
au moins du nombre total des administrateurs du conseil d'administration est présente ou dûment
représentée à la réunion; pourvu, toutefois, qu'au moins un (1) Administrateur A et l'Administrateur B
soient présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas atteint ou si ce quorum cesse d'être atteint au cours de la réunion, la réunion
sera ajournée jusqu'au jour ouvrable suivant, tombant cinq (5) jours après la date de la réunion, à la
même heure et au même endroit, et les administrateurs présents à cette nouvelle réunion (pourvu
qu'au moins deux (2) administrateurs soient présents) constitueront un quorum, quel que soit le
nombre des administrateurs présents ou dûment représentés.
POUVOIRS.
Le conseil d'administration a le pouvoir de prendre toutes les mesures et de prendre toutes les
résolutions sur toutes les questions, à l'exception de celles qui relèvent de la compétence de
l'assemblée générale des actionnaires en vertu du Code des sociétés et des associations, des
statuts ou de la Convention des Actionnaires.
Volet B
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, conformément à l'article 17.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
porte le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
DECISIONS.
Chaque administrateur a droit à une (1) voix et, sans préjudice de ce qui suit, toutes les résolutions
du conseil d'administration seront adoptées à la majorité simple des voix (c'est-à-dire avec
l'approbation de plus de la moitié du nombre total des administrateurs présents ou dûment
représentés).
Sans préjudice du Mécanisme de Résolution des Litiges (Dispute Resolution Mechanism, tel que
défini dans la Convention d'Actionnaires), les décisions concernant les points suivants sont prises à
la majorité simple des voix (c'est-à-dire avec l'approbation de plus de la moitié du nombre total des
administrateurs présents ou dûment représentés); pourvu, toutefois, que l'Administrateur B fasse
partie de la majorité:
(i) approuver le Budget Annuel (Annual Budget, tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) ou
toute modification importante de celui-ci si le montant des Dépenses Opérationnelles (Operating
Expenses, tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) dans ce Budget Annuel augmente de
plus de 15 % par rapport au montant des Dépenses Opérationnelles inclues dans le Budget Annuel
précédemment approuvé;
(ii) toute modification de l'étendue de la nature de l'Activité (Business, tel que défini dans la
Convention d'Actionnaires);
(iii) l'acquisition ou l'échange d'actifs, d'immeubles, d'entreprises ou d'entités (y compris par voie de
(proposition de) fusion, scission, consolidation ou tout autre regroupement d'entreprises (par
exemple, apport ou transfert d'universalité ou de branche d'activité), que la société survive ou non à
cette fusion, scission, consolidation ou regroupement) dont la valeur dépasse 300.000 euros
individuellement ou 1.000.000 euros au total dans la mesure où plusieurs événements mentionnés
ci-dessus ont la même origine ou résultent de faits et circonstances identiques sur une période de
huit (8) ans;
(iv) la conclusion, la modification, le renouvellement ou la résiliation par la société d'une joint-venture,
d'un partenariat ou d'une entente similaire;
(v) toute décision relative à la conclusion, au renouvellement, à la modification ou à la résiliation (i)
d'une Convention Fondamentale (Core Agreement, tel que défini dans la Convention d'Actionnaires)
ou d'une Convention Majeure (Material Agreement, tel que défini dans la Convention d'Actionnaires),
ou (ii) d'un contrat entre la société et l'un de ses actionnaires (ou Entités Affiliées (Affiliated Entities,
tel que défini dans la Convention d'Actionnaires)) pour un montant supérieur à 300.000 euros
individuellement, ou 1.000.000 euros au total dans la mesure où plusieurs des événements
mentionnés ci-dessus ont la même origine ou résultent de faits ou circonstances identiques sur une
période de huit (8) ans; étant entendu toutefois que ces seuils individuels et globaux ne
s'appliqueront à aucun Guarantees of Origin Sale and Purchase Agreement (tel que défini dans la
Convention d'Actionnaires) à conclure par la société ;
(vi) la vente, la cession, le transfert, la location-financement, l'octroi d'une licence ou toute autre
forme de cession ou de désinvestissement, dans le cadre d'une même opération ou d'une série
d'opérations liées, de tout actif, de toute propriété (y compris les biens immobiliers, notamment les
terrains) ou de tout droit de la société dont la valeur dépasse 300.000 euros individuellement ou
1.000.000 euros au total pour autant que plusieurs événements mentionnés ci-dessus aient la même
origine ou résultent de faits ou circonstances identiques sur une période de huit (8) ans;
(vii) contracter toute dette supérieure à 500.000 euros sur une période de quinze (15) ans, et
consentir des sûretés ou des hypothèques sur les actifs de la société;
(viii) l'octroi de garanties à des tiers, d'engagements hors bilan de la société pour un montant
supérieur à 100.000 euros individuellement, ou d'un montant total de 500.000 euros sur une période
de huit (8) ans;
(ix) l'embauche, le licenciement et la rémunération des salariés de la société;
(x) toute (proposition de) modification de la période de référence de l'exercice de la société;
(xi) l'introduction ou le règlement de toute action en justice, action ou autre procédure administrative
intentée dans le cours normal des affaires lorsque le montant des dommages potentiels dépasse
300.000 euros; et
(xii) toute (proposition de) décision relative à la dissolution, à la liquidation et/ou au démantèlement
de la société.
Volet B
Les administrateurs ont le droit de voter en personne ou par procuration à toute réunion du conseil
d'administration, étant entendu que seul un autre administrateur peut être mandataire. Un
administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
GESTION JOURNALIERE.
La gestion journalière de la société sera confiée à un délégué à la gestion journalière. Le délégué à
la gestion journalière sera nommé par le conseil d'administration parmi les Administrateurs A.
Le conseil d'administration donne tous les pouvoirs nécessaires au délégué à la gestion journalière
dans l'exercice de ses fonctions, qui comprennent en tout état de cause les points suivants:
(i) toutes les actions et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société
ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison
de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, conformément à
l'article 7:121 du Code des sociétés et associations;
(ii) la gestion, l'administration et l'implémentation de tous les services et arrangements liés à
l'acquisition et à la vente d'électricité par la société, tel que décrit en détail dans le Power Purchasing
Agreement (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires);
(iii) la gestion, l'administration et l'implémentation de tous les services et arrangements liés à
l'acquisition et à la vente de certificats verts par la société, tel que décrit en détail dans le Green
Certificate Purchasing Agreement (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires);
(iv) la gestion, l'administration et l'implémentation de tous les services et arrangements liés à la
gestion de la supervision au jour le jour de la société et de son Activité, tel que décrit en détail dans
le Day-To-Day Supervision Agreement, tel que défini dans la Convention d'Actionnaires);
(v) la gestion, l'administration et l'implémentation de tous les services et arrangements liés aux
services administratifs et financiers nécessaires et utiles à l'exploitation de la société et de son
Business (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires), tel que décrit en détail dans
l'Administrative and Financial Services Agreement (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires);
(vi) la gestion, l'administration et l'implémentation de tous les services et arrangements liés à
l'exploitation et à l'entretien du Business, tel que décrit en détail dans l'Operation and Maintenance
Agreement (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires);
(vii) la gestion, l'administration et l'implémentation de tous les services et arrangements liés à la
vente et l'achat de garanties d'origine en relation avec le Business (tel que défini dans la Convention
d'Actionnaires) de la société, tel que décrit plus en détail dans le Guarantees of Origin Sale and
Purchase Agreement (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires); et
(viii) la gestion, l'administration et l'implémentation de tous les services et arrangements liés aux
Back-To-Back Sponsorship Agreement (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires).
Les pouvoirs du délégué à la gestion journalière prévus ci-dessus sont en tout état de cause limités
aux questions dont l'enjeu ne dépasse pas 1.000.000,00 euros.
Le délégué à la gestion journalière peut valablement représenter la société auprès des tiers pour les
questions relevant de sa compétence.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Sans préjudice aux (i) pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration, (ii) pouvoirs
de représentation du délégué à la gestion journalière visés à l'article 17, et (iii) pouvoirs de
représentation des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, la société sera
valablement représentée en toutes matières par deux (2) administrateurs, dont un (1) doit être un
Administrateur A et un (1) doit être un Administrateur B agissant ensemble.
Dans le cas où une question a été dûment tranchée (i) par le conseil d'administration, (ii) par les
actionnaires, ou (iii) conformément au Mécanisme de Résolution des Litiges prévu à l'article 7 de la
Convention d'Actionnaires, chaque administrateur (et, le cas échéant, le délégué à la gestion
journalière) a l'obligation de prendre toutes mesures, dans les limites permises par la loi, afin que
l'objectif de cette décision soit atteint.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
A tout moment, la société aura pour commissaire un cabinet d'audit de réputation internationale.
DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mercredi du mois de mai à dix heures (10:00).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Volet B
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de)
titres, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Pour que les décisions soient valablement prises lors d'une assemblée générale des actionnaires,
chaque actionnaire devra assister personnellement ou se faire représenter, via procuration, par une
personne physique, à l'assemblée générale des actionnaires.
Les décisions des actionnaires peuvent également être adoptées par résolutions écrites signées par
chacun des actionnaires, par téléconférence (téléphonique et audiovisuelle) ou par tout autre moyen
de communication prévu par la loi et les règlements.
Toutes les décisions des actionnaires sont dûment consignées dans un procès-verbal signé par un
représentant de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
Volet B
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Pieter-Jan DENYS et Madame Marie
VANDENBRANDE, qui tous, à cet effet, élisent domicile au cabinet d'avocats " Baker McKenzie " à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 149, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis Lemmerling
Notaire