Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Maughn
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Niklaasstraat 52B
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twintig augustus tweeduizend negentien, voor Meester Eric
SPRUYT, Notaris te Brussel,
dat :
1/ de heer SEVERENS Berg, wonende te 9000 Gent, Sint-Niklaasstraat 52 B, en
2/ de heer VAN DEN BOSSCHE Johan Lionel, wonende te 3210 Lubbeek, Kortrijkstraat 116,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm en naam; website en e-mailadres
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Maughn".
De website van de vennootschap is www.maughn.com
Het e-mailadres van de vennootschap is management@maughn.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het maken van software programma's in het domein van artificiële intelligentie; en
- het uitvoeren van onderzoek en commercialiseren van algemene artificiële intelligentie; onder
algemene artificiële intelligentie wordt verstaan: het tot uiting komen van intelligentie via een
algoritme, van vergelijkbare of hogere kwaliteit ten opzichte van de intelligentie van de mens in zijn
volledige algemeenheid.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
0732698705
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van twintig
augustus tweeduizend negentien.
Aanvangsvermogen - Aandelen - Storting.
Het aanvangsvermogen bedraagt EUR 18.000,00.
Er worden 2.200.000 volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer SEVERENS Berg, ten belope van 2.000.000 aandelen; en
- door de heer VAN DEN BOSSCHE Johan Lionel, ten belope van 200.000 aandelen.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EUR 18.000,00.
De comparanten beslissen voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE45 7360 6149 0889 bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 19 augustus 2019 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd
om in zijn dossier bewaard te blijven.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
Luik B
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Ethische commissie
De vennootschap zal een externe ethische commissie aanstellen die verantwoordelijk zal zijn voor de
ethische besluitvorming.
A) Bevoegdheden van de ethische commissie
De ethische commissie is bevoegd voor de besluitvorming omtrent alle ethische kwesties. Het begrip
"ethisch" binnen deze context wordt gedefinieerd als volgt: al die zaken die een impact hebben op (1)
de veiligheid van de ontwikkeling en commerciële inzetbaarheid van de technologie van algemene
artificiële intelligentie (hierna "AAI") of (2) al die bepalingen waarmee AAI een significante impact
maakt op de structuur van de maatschappij.
Ethische kwesties kunnen inhouden, maar zijn niet beperkt tot:
- het bepalen van de grens tot wanneer het toegelaten is te beslissen over leven en dood van fysieke
of virtuele robots die in meerdere of mindere mate emoties kunnen ontwikkelen;
- de inschatting van het gevaar van verlies van controle over robots bij experimenten en navenant het
eventuele stopzetten of pauzeren van dergelijke experimenten;
- de bepaling welke controle robots krijgen over geld, toegang tot publieke domeinen, toegang tot
kennis;
- het beslissen over het al dan niet toelaten van sociale interactie tussen mens en robot, of beslissen
over de minimale competenties voor zogenaamde opvoeders voor robots;
- het beslissen welke onderzoeksresultaten gepubliceerd kunnen worden; en
- de bepaling voor het al dan niet commercialiseren van een product in eventuele afwezigheid van
een wetgeving omtrent AAI.
B) Rechten en plichten van het bestuursorgaan jegens de besluiten van de ethische commissie
Indien de ethische commissie een besluit formuleert dat in het nadeel is van het bedrijf Maughn en
dat volgens het bestuursorgaan onredelijk is, dan kan het bestuursorgaan de ethische commissie
vragen om het besluit te herzien. De ethische commissie is in dergelijk geval verplicht binnen een
termijn van twee weken een nieuwe vergadering te houden om opnieuw te beslissen over de
kwestie.
Indien het besluit onveranderd blijft, dan heeft het bestuursorgaan het recht dezelfde casus in alle
confidentialiteit voor te leggen aan "the Future of Life Institute". Wanneer het bestuursorgaan
schriftelijk advies krijgt van "the Future of Life Institute" over de kwestie, dan mag het bestuursorgaan
zonder meer dit advies volgen, ook wanneer het ingaat tegen het besluit van de ethische commissie.
Dit op voorwaarde dat schriftelijk bewezen kan worden aan de ethische commissie dat (1) alle
relevante informatie werd gegeven aan "the Future of Life Institute" en (2) het advies afkomstig is van
een officieel afgevaardigde handelend in naam van "the Future of Life Institute".
Indien het besluit onveranderd blijft, dan heeft het bestuursorgaan het recht het besluit naast zich
neer te leggen, maar is er een plicht van transparantie. Deze plicht houdt in dat de ethische
commissie de kans krijgt een tekst te publiceren die uitlegt welk besluit werd genegeerd door het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan krijgt eveneens de kans om een tekst te publiceren die het
standpunt verdedigt. Beide teksten zullen ten laatste twee weken na het besluit worden gepubliceerd
op $www.maughn.com.
C) Geheimhouding
De leden van de ethische commissie zullen, ten behoeve van de degelijke uitvoering van hun
mandaat, inzage krijgen in de werking van de technologie die Maughn ontwikkelt. Het is de plicht van
het bestuursorgaan alle relevante informatie aan de ethische commissie te bezorgen.
De leden van de ethische commissie zijn gebonden aan geheimhouding voor een termijn tot vijf jaar
na verstrijking van hun mandaat. Deze geheimhouding zal bij elke aanstelling worden vastgelegd in
een NDA.
D) Leden
De ethische commissie telt initieel drie leden. Eén van hen vertegenwoordigt het bestuursorgaan. De
overige twee leden worden extern gezocht en worden geacht te opereren zonder belangenconflict
met het bedrijf. Zij staan ten dienste van het ethische maatschappelijke aspect.
E) Oprichting ethische commissie
Het bestuursorgaan zal de ethische commissie oprichten ten laatste één jaar na oprichting van de
vennootschap, dit wil zeggen voor 1 juli 2020. Tot die tijd zal het bestuursorgaan de ethische
bevoegdheden krijgen. Het bestuursorgaan zal zelf instaan voor het aanstellen van de leden van de
ethische commissie. Hierbij zal het bestuursorgaan redelijkerwijze kiezen voor natuurlijke personen
Luik B
met een minimum aan kennis in zowel AAI als ethiek. Verder zal het bestuursorgaan redelijkerwijze
elk belangenconflict proberen vermijden.
F) Duur mandaat
Een mandaat in de ethische commissie duurt maximaal vier jaar, tenzij het commissielid verlenging
vraagt en krijgt van zowel de unanieme instemming van de andere leden van de ethische commissie
als een meerderheid van de stemmen van de leden van het bestuursorgaan.
G) Aanstelling nieuw intern lid ethische commissie
Indien het interne commissielid de commissie verlaat, dan dient een nieuw intern lid aangesteld te
worden. Het bestuursorgaan stemt met eenvoudige meerderheid wie Maughn zal vertegenwoordigen
binnen de ethische commissie.
H) Aanstelling nieuw extern lid ethische commissie
Indien een extern commissielid de commissie verlaat, dan dient er een nieuw extern lid aangesteld te
worden. De ethische commissie, nog mede vertegenwoordigd door het aftredende commissielid,
zorgt zelf voor een nieuwe aanstelling via een stemming van twee derde meerderheid in geval van
meerdere kandidaten. De ethische commissie zal steeds streven naar het uitnodigen en kiezen van
kandidaten waarvan verwacht wordt dat ze de maatschappij het best ethisch kunnen
vertegenwoordigen, zonder belangenconflicten met Maughn.
I) Ethische overeenkomst
Alle werknemers en aandeelhouders dienen de besluiten van de ethische commissie te volgen
binnen de dagdagelijkse taken. Deze besluiten zullen worden vastgelegd in een "ethische
overeenkomst". Dit document zal een aantal regels opleggen inzake evenwicht tussen streven naar
winst, ontwikkelingssnelheid, sociaal (on)gemak en ethische besluitvorming. Alle werknemers en
aandeelhouders zullen steeds per e-mail de meest recente versie van dit document toegestuurd
krijgen. Zij worden bij elke berichtgeving verondersteld stilzwijgend akkoord te gaan met de laatste
versie.
Indien een aandeelhouder of werknemer een besluit weigert op te volgen, dan is het de taak van
deze persoon schriftelijk aan het bestuursorgaan het protest te melden binnen de twee weken na
ontvangst van het bericht. Vervolgens wordt er eerst in samenspraak met het bestuursorgaan naar
een oplossing gezocht. Wanneer hierbij geen oplossing gevonden wordt, dan wordt het geval
voorgelegd aan het bestuursorgaan, die volgens artikel 14 B) hierboven kan (maar niet hoeft te)
handelen om het besluit trachten te wijzigen.
Wanneer het besluit niet gewijzigd wordt, dan wordt de samenwerking met de persoon in kwestie zo
snel als wettelijk mogelijk stopgezet. Dit kan inhouden ontslag en inhouding van stockopties in geval
van een werknemer, of ontnemen van stemrecht bij een aandeelhouder.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste
dinsdag van de maand december, om tien uur (10u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Luik B
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij absolute meerderheid van stemmen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werd benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur: de heer
SEVERENS Berg, wonende te 9000 Gent, Sint-Niklaasstraat 52 B.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 30 juni 2021.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE, KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN, ELEKTRONISCH EFFECTENREGISTER EN UBO-REGISTER
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan mevrouw Joke Stoffelen, de heer Matthias Van der
Donckt en/of iedere andere medewerker van SBB Accountants en Adviseurs, die te dien einde allen
woonstkeuze doen ten kantore van SBB Accountants en Adviseurs, gevestigd te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1052 C, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
Luik B
het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. Voormelde lasthebbers zijn
eveneens bevoegd voor het openen van een elektronisch effectenregister en voor de inschrijvingen
in het UBO-register.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris