Ondernemingsnr : 0894233694
Naam
(voluit) : LINEA TROVATA BIOPROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zamanstraat 37
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thijs Lippevelde te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op dertien november.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouder(s) van de Naamloze
Vennootschap “LINEA TROVATA BIOPROJECTS”, met zetel te 9160 Lokeren, Zamanstraat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als
ondernemingsnummer 0894.233.694 en met als BTW-nummer BE-0894.233.694.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean-Luc Peêrs, te Vilvoorde, op 13 december 2007,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 december nadien, onder nummer
07186201, waarvan de statuten sedertdien niet werden gewijzigd.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om zeventien uur zestien onder voorzitterschap van de heer Van
Poucke Piet, nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn vertegenwoordigd zoals nagemeld de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren houder te
zijn van de aandelen na hun identiteitsgegevens/verschijningsformules vermeld:
1. De Besloten Vennootschap “BIO&NERGY”, met zetel te 9160 Lokeren, Zamanstraat 37,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde met als
ondernemingsnummer 0879.792.869 en met als BTW-nummer BE-0879.792.869.
alhier vertegenwoordigd ingevolge artikel 10 van haar statuten door haar niet-statutair bestuurder: de
heer VAN POUCKE Piet Adelheid Goedhart, wonende te wonende te 9160 Lokeren, Zamanstraat
37, benoemd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden voor
ondergetekende notaris op datum van heden, voorafgaandelijk dezer, te publiceren in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Houder van negentienduizend vierhonderdnegentien (19.419) aandelen.
2. De heer STEENDAM Kurt Maria André, geboren te Antwerpen op 14 april 1975, wonende te 9160
Lokeren, Vierschaarstraat 44.
Houder van duizend vijfhonderd zevenentachtig (1.587) aandelen.
3. de heer BUSSCHAERT Andries Clement Leon, wonende te 9200 Dendermonde, Cyriel De
Baerestraat 14, geboren te Lokeren op 11/03/1971.
Houder van drieduizend zevenhonderd vierennegentig (3.794) aandelen.
Samen houders van alle vierentwintigduizend achthonderd (24.800) aandelen van de vennootschap,
de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal van tweehonderdachtenveertigduizend euro (€
248.000,00) vertegenwoordigende.
Volmacht: de heer STEENDAM Kurt en de heer BUSSCHAERT Andries, beiden voornoemd, worden
alhier vertegenwoordigd door de heer VAN POUCKE Piet, voornoemd, ingevolge volmacht(en) hem
daartoe verleend waarvan het origineel/de originelen in het dossier van ondergetekende notaris
bewaard blijft/blijven
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt:
1. de besloten vennootschap “BIO&NERGY”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
POUCKE Piet, voornoemd;
2. mevrouw STEENDAM Marijke Madeleine Raymonda, wonende te 9160 Lokeren, Zamanstraat 37;
3. de heer VAN POUCKE Robin Franciscus Roel, wonende te 9160 Lokeren, Eekstraat 118/B000;
Allen benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een periode van 6 jaar, ingevolge beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders de dato 28 juni 2019, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 24 september nadien, nummer 19127068.
De besloten vennootschap “BIO&NERGY”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
POUCKE Piet, voornoemd, werd tevens benoemd tot gedelegeerd bestuurder ingevolge beslissing
van de raad van bestuur de dato 28 juni 2019 gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 24 september nadien, nummer 19127068.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft:
1. (Bevestiging) Afschaffing van aandelen aan toonder.
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. (Her)benoeming van:
-de besloten vennootschap “BIO&NERGY”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
POUCKE Piet, voornoemd;
-mevrouw STEENDAM Marijke Madeleine Raymonda, voornoemd;
-de heer VAN POUCKE Robin Franciscus Roel, voornoemd;
als niet statutair bestuurder te rekenen vanaf heden voor een termijn van zes (6) jaar.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
7. Vaststelling adres van de vennootschap.
8. Bijzondere volmacht(en)
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal vierentwintigduizend achthonderd
(24.800) aandelen uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen
aanwezig zijn en/of vertegenwoordigd zoals voormeld.
-Dat de aandeelhouders/bestuurders hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.
-Dat de algemene vergadering over de wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
-Elk aandeel geeft recht op één stem.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De aandeelhouders nemen volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
De vergadering beslist dat alle aandelen van de vennootschap voortaan op naam zullen zijn en niet
langer aan toonder. De vergadering stelt vast dat de aandelen aan toonder reeds werden vernietigd
en een aandelenregister werd aangelegd, doch dat de bepalingen dienaangaande in de tekst van de
statuten van de vennootschap nooit werden aangepast.
De vergadering verklaart dat een aandelenregister bestaat dat wordt voorgelegd naar aanleiding van
het verlijden dezer aan ondergetekende notaris en de aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd zoals gemeld. De vergadering stelt vast dat de formaliteiten tot inschrijving van de
aandelen op naam in een register van aandelen werden uitgevoerd vóór 1 januari 2012 en de
aandelen aan toonder voor zelfde datum werden vernietigd.
Vergadering werd erop gewezen door ondergetekende notaris bewijzen aangaande voormelde
verklaringen te zullen moeten voorleggen aan de fiscale administraties die daarom verzoeken.
Tweede besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Vierde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LINEA TROVATA BIOPROJECTS”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening en in
naam en voor rekening van derden, alle handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
- Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden in om het even welke ondernemingen en vennootschappen actief in de ontwikkeling, bouw
en exploitatie van installaties of projecten voor de productie van groene energie of voor de
recuperatie van grondstoffen;
- Zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, initiatieven en projecten opstarten
in het domein van groene energie of recuperatie van grondstoffen, hiervoor juridische structuren
opzetten en financiering aantrekken;
- Het besturen van of de directie voeren in ondernemingen en vennootschappen
actief in de ontwikkeling, bouw en exploitatie van installaties of projecten voor de
productie van groene energie of voor de recuperatie van grondstoffen;
- Het verlenen van technische, commerciële, financiële en/of juridische bijstand
aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen;
- Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien,
merken en dergelijke.
De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare
staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitsattesten zou beschikken,
zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5  - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdachtenveertigduizend euro (€ 248.000,00).
Het is verdeeld in vierentwintigduizend achthonderd (24.800) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde doch met een fractiewaarde van elk één/vierentwintigduizend achthonderdste
(1/24.800ste) in het kapitaal.
Artikel 6 – Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de
verklaring van de overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, kunnen de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, worden opgeschort.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen, inbegrepen het stemrecht,
worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 7 – Oproeping tot volstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De aandeelhouder die in gebreke blijft en de op zijn aandelen gevorderde stortingen niet doet na een
aanmaning acht dagen voordien bij aangetekende brief betekend door het bestuursorgaan, zal een
intrest berekend op de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, ten bate van
de vennootschap moeten betalen te beginnen van de dag der aanmaning.
Artikel 8 – Overdracht van aandelen
De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
Artikel 8bis – Recht van voorkeur
1. PROCEDURE.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen aan een derde, moet eerst de
andere aandeelhouders uitnodigen hun voorkeurrecht uit te oefenen, tegen de prijs, verder bepaald,
behoudens overeenstemming tussen partijen.
Hij richt een aangetekende brief aan elke aandeelhouder waarin hij mededeelt hoeveel aandelen hij
wenst over te dragen, de prijs en de identiteit van de kandidaat-koper.
De aandelen moeten aan de andere aandeelhouders bij voorrang aangeboden worden naar
evenredigheid van hun aandelenbezit. Hieromtrent kan de overdragende aandeelhouder alle nodige
inlichtingen bekomen bij het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder heeft maximaal drie maanden, na het verzoek tot uitoefening
van het voorkeurrecht, om de aandelen te kopen, onder voorbehoud van wat hiema volgt.
Elke aandeelhouder kan:
- zijn voorkeurrecht uitoefenen en de aandelen kopen binnen voormelde termijn;
- zijn voorkeurrecht niet uitoefenen binnen voormelde termijn van drie maanden.
In dat geval loopt een tweede termijn van drie maanden. Binnen deze nieuwe termijn van drie
maanden, kunnen één of meer andere aandeelhouders, de aandelen inkopen.
Daartoe zal de aandeelhouder, die zijn aandelen wenst over te dragen, een nieuwe aangetekende
brief aan de aandeelhouders verzenden, binnen de week na het verstrijken van de eerste termijn van
drie maanden, hen mededelend hoeveel aandelen in overdracht zij nog in tweede fase kunnen
inkopen en aan welke prijs.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen, na ontvangst van die brief, om
al dan niet hun voorkeurrecht uit te oefenen.
Blijven er dan nog aandelen over of hebben de aandelen bij de aandeelhouders geen koper
gevonden, dan zal tenslotte de overdragende aandeelhouder onmiddellijk het bestuursorgaan
verwittigen, die het recht heeft een derde kandidaat-koper te zoeken, die de aandelen inkoopt, aan
de prijs hierna vermeld, dit alles binnen de tweede termijn van drie maanden hoger bepaald.
Wordt dergelijke koper niet gevonden, dan kan de overdragende aandeelhouder, na het verstrijken
van de twee voormelde drie maanden, hetzij na zes maanden, zijn aandelen overdragen aan de
kandidaat-koper, minimaal aan de prijs, aangeboden aan de overige aandeelhouders op de wijze
zoals voormeld.
De koop geschiedt tegen een door de overdrager bepaalde prijs of ingeval er geen overeenkomst
betreffende de prijs is, tegen de prijs die wordt bepaald door een deskundige aangesteld in
gemeenschappelijk overleg, of indien er geen overeenstemming bestaat over de deskundige, door
een deskundige aangesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is.
2. PRIJS - BETALING.
a) Ingeval de aandeelhouders gebruik maken van hun voorkeurrecht is de verkoopprijs van een
aandeel gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht tenzij anders wordt
overeengekomen, met als minimum de koopprijs door de kandidaat-overnemer aangeboden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
een neutraal deskundige, die, op verzoek van de partijen, zal worden aangewezen door hen, of bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
b) De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden, zelfs deze in het verleden opgesteld.
De bestuurders zijn verplicht hem alle gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn
opdracht, te verschaffen.
De deskundige zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
Voor de waardebepaling zal de deskundige rekening houden met de werkelijke waarde van de
diverse activa en passiva die het vermogen van de vennootschap uitmaken.
Onroerende goederen worden geschat zoals gebruikelijk is voor de erfbelasting, roerende goederen,
vorderingen, schulden en voorzieningen worden geschat volgens goed koopmansgebruik.
Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden
die het gevolg zijn van een meerderheids- of minderheidsparticipatie.
De deskundige moet, op straffe van zonder vergoeding ontslagen te zijn van zijn functie, uiterlijk
binnen de drie maanden van zijn aanstelling de uitslag van zijn schatting mededelen aan de
aandeelhouders.
De kosten van de deskundige zijn lastens de koper.
c) De afkoop van de aandelen door een derde zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de
maand na de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld.
Aan een medeaandeelhouder zal een periode van minimum één jaar tot maximum drie jaar
toegestaan worden om de koopsom te voldoen tenzij anders overeengekomen.
De betaling zal in schijven geschieden, zoals vastgesteld in de koopovereenkomst.
Op de schuldig gebleven koopprijs is een intrest van twee ten honderd beneden
de wettelijke intrest verschuldigd te betalen na de verlopen periode.
Na het verstrijken van de termijn(en) tot betaling kunnen de rechthebbenden
de koper tot betaling dwingen door alle middelen rechtens.
3. SANCTIE.
Bij niet naleving door de overdrager van voorgaande procedure, is deze aan de andere
aandeelhouders een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijftig procent van de
boekwaarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht om de werkelijke
geleden schade te bewijzen en op te eisen.
De forfaitaire schadevergoeding wordt hierop dan aangerekend.
Deze som zal verdeeld worden tussen de overige aandeelhouders, in verhouding
tot hun aandelenbezit.
Artikel 9 – Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 10 – Uitgifte van effecten
Het bestuursorgaan kan volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en
bepaalt daarvan de bijzonderheden en modaliteiten.
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare
obligaties en/of inschrijvingsrechten volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 11 – Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De bestuurders worden
benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun machtiging kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de
vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 12 – Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn
midden een voorzitter en kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de
oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13 – Bijeenroeping/besluitvorming van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt deze bijeengeroepen door
de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.
De raad van bestuur mag enkel beraadslagen, indien de meerderheid zijner leden aanwezig is of
vertegenwoordigd. Indien de raad niet voldoende in getal is, mag hij, tijdens een tweede vergadering,
te houden ten laatste vijftien dagen na de eerste, beraadslagen over de onderwerpen die
voorkwamen op de agenda van de eerste vergadering, welk ook het aantal tegenwoordige of
vertegenwoordigde leden is.
De verhinderde bestuurders kunnen hun stem uitbrengen per brief of fax. Zij mogen ook aan een
ander lid van de raad schriftelijk opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en
te stemmen in hun naam bij een bepaalde vergadering van de raad. In dit geval wordt de verhinderde
bestuurder als tegenwoordig aanzien. Geen enkele bestuurder zal meer dan één dezer mandaten
mogen waarnemen.
De besluiten worden getroffen met gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen
geeft de stem van diegene die de bijeenkomst voorzit, de doorslag.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent. Deze procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen
bepaald in de wet.
Artikel 14 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
In aansluiting met wat hierboven werd gezegd, is de algemene vergadering van
de aandeelhouders uitsluitend bevoegd om te beslissen over de deelneming in andere
ondernemingen, over de verkoop van onroerende goederen van de vennootschap, alsmede over het
aangaan van leningen met hypotheek.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, en onverminderd de
verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan niet aan een
derde of door derden worden tegengeworpen.
Ingeval er slechts één bestuurder benoemd is, zal de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uitoefenen, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die individueel optreden, en
die dan de titel van dagelijks bestuurder zal/zullen aannemen.
Als zaken van dagelijks bestuur worden beschouwd deze die behoren tot de courante activiteit van
de vennootschap, noodzakelijk voor de goede gang van de dagelijkse werking en waarvoor, gelet op
de aard en de belangrijkheid, de samenroeping van de raad van bestuur niet noodzakelijk of
gebruikelijk is.
Worden hoe dan ook geacht niet tot het dagelijks bestuur te behoren, het verwerven of vervreemden
van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het nemen van participaties in andere
vennootschappen en alle verbintenissen in het algemeen waarvan de waarde twintigduizend
(20.000) euro overtreft. Deze waarde kan worden aangepast door de algemene vergadering bij
gewone beslissing, en zonder dat de regels van een statutenwijziging daarvoor moeten worden
gevolgd.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien het bestuursorgaan
niets bepaalt, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle handelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij – in geval van een raad van bestuur -
door één gedelegeerd bestuurder voor wat betreft daden van dagelijks bestuur of door twee
bestuurders.
Zij moeten tegenover derden het bewijs van hun machten niet staven.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17– Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 18 – Toezicht
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL IV – DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
juni.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Eenieder kan verzaken aan alle oproepingsformaliteiten, binnen de beperkingen opgelegd door de
wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20 – Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten
minste vijf (5) vrije werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn
ingeschreven en moeten zij hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen aan het
bestuursorgaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping
bepaald.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 21 – Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22 – Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, dan wel
door de oudste aanwezige bestuurder, of door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 23 – Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in dit laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 24 – Schriftelijke algemene vergadering
24.1 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
24.2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit binnen de hiervoor vermelde termijn op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen binnen de hiervoor vermelde termijn,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
24.3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
24.4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25 – Elektronische algemene vergadering
25.1 De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
daartoe opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
25.2 Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
25.3 De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
25.4 De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 26 – Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 27 – Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28 – Intern reglement
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met deze statuten of
dwingende wetsbepalingen, kan het bestuur en de werking van de vennootschap en haar organen,
evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders worden beheerst door een intern reglement,
zoals van tijd tot tijd wordt gewijzigd.
De bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen of wijzigen.
Ingeval van tegenstrijdigheden of interpretatieverschillen tussen de bepalingen van deze statuten en
de bepalingen van het intern reglement, hebben de bepalingen van de statuten voorrang op de
bepalingen van het intern reglement.
TITEL V: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29 – Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met eenendertig december van ieder
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur of de enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 30 – Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo van de
winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Artikel 31 – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32 – Procedure van ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33 – Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
TITEL VII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 34 – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35 – Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36 - Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde besluit
De vergadering beslist vervolgens tot (her)benoeming van de huidige bestuurders van de
vennootschap, te weten:
de besloten vennootschap “BIO&NERGY”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN
POUCKE Piet, voornoemd;
-mevrouw STEENDAM Marijke Madeleine Raymonda, voornoemd;
-de heer VAN POUCKE Robin Franciscus Roel, voornoemd;
als niet statutair bestuurder te rekenen vanaf heden voor een termijn van zes (6) jaar, die loopt tot de
gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
De bestuurders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren elk afzonderlijk het hen respectievelijke
toegekende mandaat van niet-statutair bestuurder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9160 Lokeren,
Zamanstraat 37.
Achtste besluit
De besloten vennootschap Moore Belgium, met zetel te Esplanade 1, Bus 96 - Buro & Design
Center, 1020 Laken,  btw-nummer BE0406.878.277 of elke andere door haar aangewezen persoon,
is aangewezen als lasthebber van de vennootschap, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte
en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle
private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, het UBO-register, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten
einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om zeventien uur dertig.
[…]
RAAD VAN BESTUUR
Terstond is de raad van bestuur van de vennootschap bijeengekomen, en heeft zij besloten tot (her)
benoeming van de besloten vennootschap “BIO&NERGY”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer VAN POUCKE Piet, voornoemd, als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, voor een
duur van zes (6) jaar, te rekenen vanaf heden, en aldus eindigend op de gewone algemene
vergadering van het jaar 2029.
[…]
 
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Thijs Lippevelde
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-uitgifte akte