Nº d'entreprise : 0436 684 793
Nom
(en entier) : ASSURANCES DE WALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Boulevard Georges Deryck, 161 à 1480 Tubize
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (SOCIETE ABSORBANTE)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre STERCKMANS, Notaire exerçant sa fonction au
sein de la SPRL « Pierre STERCKMANS & Thi Thuy Mai HONG, Notaires associés », ayant son siège social à
--
Tubize, rue des Frères Taymans 34 boîte 2, le 7 février 2023, portant la mention de l'enregistrement suivante:
ACTE "Enregistré au bureau de l'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE NIVELLES le 14 février
2023 (14-02-2023) rôles 6 renvoi 0 Reference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 1950 Reçu pour droits
d'enregistrement cinquante euros le Receveur notamment textuellement ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
ASSURANCES DE WALS », ayant son siège à 1480 Tubize, Boulevard Georges Deryck 161, inscrite au registre
des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0436.684.793.
Constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Hulet, à Grez-Doiceau, le 27 janvier 1989, publié à
l'Annexe au Moniteur Belge sous le numéro 890228-101
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre
Sterckmans, à Tubize, le 10 février 2021, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2021-03-31 /
0040138.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
La Présidente confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par le Code des sociétés et des
associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ASSURANCES DE WALS » et «
TRADASSUR ».
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée constate conformément au Code des sociétés et des associations et au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
et absorbante.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société à
responsabilité limitée « TRADASSUR », ayant son siège à 1440 Braine-le-Château, Sentier Buselotte, 6 (RPM
0811.313.542) par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente
société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « TRADASSUR » sont considérées
comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « ASSURANCES DE WALS » à dater du
1er janvier 2023 ;
b) les capitaux propres de la société absorbée « TRADASSUR » ne seront pas repris dans les comptes de
la présente société absorbante « ASSURANCES DE WALS », étant donné que celle-ci détient l'intégralité de
son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions ; les actions émises par la société
absorbée seront annulées conformément au Code des sociétés et des associations.
c) l'assemblée générale extraordinaire de la société « TRADASSUR », a, aux termes du procès-verbal
dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans
liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
L'assemblée requiert en conséquence le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant
activement que passivement, de la société à responsabilité limitée « TRADASSUR » est transféré à la présente
société absorbante.
QUATRIEME RESOLUTION
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2023.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société arrêtée à la date du 31 décembre 2022.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et knowhow.
D. Apports soumis à publicité particulière
La société absorbée ne détient pas de droits réels immobiliers.
E. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « TRADASSUR » à compter de ce
jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier
2023. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2023 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance vient en outre aux droits et obligations de la
société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La présente société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « TRADASSUR » qui lui sera
fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément au Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux
de fusion et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « AGIFRA DE WALS ».
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le second alinéa de l'article premier des statuts par le
texte suivant :
« Elle est dénommée « AGIFRA DE WALS ».
SIXIEME RESOLUTION
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale réitère les décisions prises aux termes de l'assemblée
générale extraordinaire du 31 janvier 2023, étant :
-La démission de sa fonction d'administrateur de Monsieur DE WALS Jean-Louis (numéro national 54.12.18-
199.91) :
-La nomination à la fonction d'administrateur de la société anonyme « AGIFRA », ayant son siège à 1421
Braine-l'Alleud, Rue du Hautmont 8 (RPM 0437.717.448), représentée par son représentant permanent,
Monsieur François Gillard, domicilié à 1421 Braine-l'Alleud, Rue du Hautmont 8 (numéro national 68.08.02-
187.73).
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale désigne Monsieur François Gillard, avec faculté de substitution, en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l'administration de la T.V.A. ou à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, § 1er, 1°, 211, § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R.
1992) et 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour extrait analytique conforme
Délivré en même temps les statuts coordonnés