N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Alain NIZET & FILS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue des Bouleaux 19
4053 Chaudfontaine
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte dressé par les Notaires François MATHONET, à Liège 2ème Canton, et Patrick SMETZ, à
Liège, 1er Canton, le 29 juin 2018, déposé électroniquement au BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE
LIÈGE 1, le 3 juillet 2018, en attente des mentions, il résulte que :
La société privée à responsabilité limitée "LAV-O-SEUL SELF SERVICE", société scindée, ayant son
siège social à 4000 Liège, rue de Tilleur, 15 (TVA BE 0400.508.050. RPM Liège division Liège),
répsentée à l'acte par sa gérante : Madame MOUTARDE Jacqueline Nadia Marie Christiane, née à
Kitega (Burundi) le 28 septembre 1941, épouse de Monsieur NIZET Richard André Pierre, né à
Lierneux le 15 juin 1936, domiciliée à 4420 Saint-Nicolas, Rue du Coq 52, en vertu du mandat lui
donné par l'assemblée générale de la société LAV-O-SEUL SELF SERVICE tenue le même jour
 
A comparu à l'acte constitutif de la société privée à responsabilité limitée "Alain NIZET & FILS" et a
transféré à ladite société constituée par voie de scission une partie de son patrimoine actif et passif,
le reste du dit patrimoine étant transféré à l'autre société issue de la fusion, la société privée à
responsabilité limitée JUMATHI, constituée le même jour.
 
Rapports
La société comparante a déposé sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et
mis sans frais à la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux :
    1.  ) le projet de scission de la société établi conformément à l'article 743 du Code des sociétés et
déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège, le dix-sept mai deux mille dix-huit, soit six
semaines au moins avant l'acte constitutif, par l’organe de gestion de la société scindée, ainsi que la
preuve de dépôt délivrée par le greffe ; ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au
Moniteur belge du trente mai deux mille dix-huit, sous le numéro 0084207.
2) le rapport écrit et circonstancié de l’organe de gestion sur l’opération de scission.
3) le rapport de reviseur d'entreprises, Monsieur Pascal CELEN, ayant ses bureaux à 4020 Liège,
rue de Chaudfontaine, 13, sur les apports en nature, établi le 26 juin 2018, conformément à l'article
219 du Code des sociétés.
Le rapport du reviseur conclut dans les termes suivants :
"Les apports en nature effectués en constitution de la SPRL ALAIN NIZET & FILS se composent d’un
ensemble d’éléments d’actif et passifs issus de la scission totale de la SPRL LAV-O-SEUL SELF-
SERVICE (BE 0400.508.050), conformément au projet de scission déposé le 17 mai 2018 au greffe
du tribunal de commerce de LIEGE, publié aux annexes du Moniteur belge le 30/05/2018 sous le
numéro 18084207.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/01/2018 et sont valorisés à un montant net de 299.306,85 EUR en tenant compte d’
une augmentation de capital préalablement à la scission totale prévue, par incorporation de réserves
disponibles à hauteur de 50.000 EUR. Cette opération est confirmée dans le projet de scission
déposé au Moniteur belge.
Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
0699576074
Volet B
et équitable de l’opération.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que :
1. la description des apports en constitution de la SPRL ALAIN NIZET & FILS répond à suffisance à
des conditions normales de précision et de clarté ;
2. la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 750 parts
sociales sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la SPRL
LAV-O-SEUL SELF-SERVICE de façon à ce que le total de la valeur fiscale nette des parts sociales
de la société scindée et des parts sociales obtenues par chacun des actionnaires soit égale à la
valeur fiscale nette qu’avaient les parts sociales de la SPRL LAV-O-SEUL SELF-SERVICE scindée
immédiatement avant l’opération de scission.
Au terme de ces apports, le capital social initial de la société SPRL ALAIN NIZET & FILS s'élèvera
donc à 48.726,01 EUR et sera représenté par 750 parts sociales sans désignation de valeur
nominale, sous réserve de l’augmentation de capital prévue préalablement à la scission.
Les rapports visés aux articles 745 et 746 du Code des Sociétés ne doivent pas être établis étant
donné que les parts de la nouvelle société, la SPRL ALAIN NIZET & FILS, sont attribuées aux
actionnaires de la société scindée, la SPRL LAV-O-SEUL SELF-SERVICE, proportionnellement à
leurs droits dans le capital de cette dernière.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l’évaluation des parts
apportées ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’
apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de
son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 26 juin 2018
ScPRL CELEN PASCAL,
Reviseur d'Entreprises
Représentée par
Pascal CELEN, Gérant".
4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
5) les rapports de l’organe de gestion des trois derniers exercices ;
La société comparante a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.
La société comparante a requis les Notaires de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect du Code des
sociétés.
 
Transfert
La société comparante a exposé qu'aux termes du procès-verbal dressé le 29 juin 2018 par les
Notaires MATHONET et SMETZ, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés :
1° a approuvé le projet de scission par voie de dissolution sans liquidation dans toutes ses
dispositions et a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de
scission ci-avant, par voie de transfert de la totalité de son patrimoine actif et passif à deux sociétés
qu'elle constitue, moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de
750 parts sociales de chacune des sociétés nouvellement créées, sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, qui seront réparties entre les associés de la société scindée, sans
soulte, et en proportion des parts qu’ils détiennent dans la société scindée.
2° a proposé de créer deux sociétés privées à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts des sociétés privées à responsabilité limitée à constituer par voie de scission.
3° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Madame
MOUTARDE et a conféré audit représentant les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les
effets légaux de la scission.
4° La société comparante a confirmé la décision de scission par voie de dissolution sans liquidation
déclare transférer à la société privée à responsabilité limitée "Alain NIZET ET FILS" constituée aux
termes du présent acte.
Les évaluations figurent à l'acte et au rapport révisoral.
Les immeubles suivants sont transférés :
VILLE DE LIEGE – Seizième division
Une maison de commerce sise rue Puits-en-Sock, 120, cadastrée section D, numéro 1035DP0000,
pour une contenance de deux cent quatre-vingt-cinq mètres carrés.
 
VILLE DE LIEGE – Seizième division
Une maison de commerce sise rue Jean d’Outremeuse, 11, cadastrée section D, numéro
Volet B
827LP0000, pour une contenance de nonante-cinq mètres carré.
 
VILLE DE LIEGE – Vingtième division – Anciennement Jupille-Sur-Meuse
Une maison de commerce avec dépendances, sur et avec terrain, sise rue de Visé, 273, cadastrée
section A, numéro 424F2P0000, pour une contenance de trois cent dix mètres carrés.
 
VILLE DE LIEGE – Huitième Division
Une maison de commerce et d’habitation avec toutes dépendances sise rue Puits-en-Sock, 123-125,
cadastrée section A, numéro 792/A, pour une contenance de cent dix mètres carrés.
 
Les installations, machines et outillages, le mobilier et le matériel roulant, et les autres
immobilisations corporelles sont apportés selon descriptions et valeurs reprises à l'acte et au rapport
révisoral.
Il en va de même pour les immobilisations financières, les actifs circulants, les créances à un an au
plus, les placements de trésorerie, et les les valeurs disponibles.
 
Au passif, sont décrits et évalués dans l'acte et dans le rapport du réviseur : les fonds propres, savoir
le capital, la réserve légale, les réserves indisponibles, les réserves immunisées, les réserves
disponibles, le bénéfice reporté et les subsides en capital.
Il en va de même pour les dettes à plus d’un an et les dettes à un an au plus.
 
Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de
la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille dix-sept. Toutes les opérations
réalisées par la société scindée depuis cette date en ce qui concerne les éléments de patrimoine
transférés sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire des éléments transférés.
La société constituée aura donc la propriété des biens transférés à compter du jour de l'acte ; elle en
aura la jouissance à compter du même moment ;
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments du patrimoine actif et
passif de la société scindée et qui sont transférés, est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses
éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la
situation comptable au trente et un décembre deux mille dix-sept ;
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte de la société nouvellement créée, en ce qui
concerne les éléments transférés.
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant et relatifs aux éléments transférés, seront suivis par la nouvelle société, qui sera seule à
en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire du transfert par voie de scission.
6) Les attributions aux associés de la société scindée des parts des sociétés bénéficiaires
s'effectuent sans soulte.
7) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
8) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend la totalité
du patrimoine actif et passif de la société scindée lui attribué, le solde étant attribué à la SPRL
JUMATHI, deuxième société constituée à l'issue de la scission.
9) La présente société sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente sociétés de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés
;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Volet B
 
Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la
société scindée, 750 parts sociales de la SPRL "Alain NIZET &FILS" sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, qui seront réparties entre les associés de la société scindée en
proportion des droits qu’ils détiennent dans le capital de ladite société scindée.
Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés des sociétés
créées.
 
Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société
Alain NIZET & FILS présentement constituée est fixé quarante-huit mille sept cent vingt-six euros un
centime (48.726,01 €).
Il est représenté par 750 parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/750ème du capital social, toutes entièrement libérées.
 
Dispense de lecture des rapports
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport du réviseur d’
entreprises, lequel porte également sur les apports en nature, dans le cadre plus large de l’opération
de scission, et du rapport de gérance, rapports établis conformément au Code des sociétés, et dont
la société comparante reconnaît avoir connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises figurent ci-dessus.
 
Il résulte des statuts ce qui suit :
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Alain NIZET & FILS".
Le siège social est établi à Le siège social est établi à 4053 Embourg, Avenue des Bouleaux, 19.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers (notamment à titre de
commissionnaire) ou en participation, en Belgique ou à l’étranger de faire, en vue de procurer à tous
ses membres des avantages directs ou indirects :
1. l'exploitation de lavoirs publics et de tout matériel qui s’y rapporte, ainsi que le financement de ces
opérations et en général tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à la réalisation de cet
objet.
2. Immobilier : achat, échange, vente, prise en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d’achat, exploitation et entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’
aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ; souscrire en tant que
conseiller en construction ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’
immeubles à l'exclusion des opérations relevant de la profession d'agent immobilier.
La coordination pour la réalisation de tout type de construction, principalement par entreprises sous-
traitantes, ainsi que toutes prestations de services s'y rapportant.
Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, "savoir-faire",
marques, recevoir des droits, des royalties.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter ou développer
la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies (d’apport, de cession, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière) dans toutes sociétés, associations ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un
objet similaire, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Le capital social est fixé à quarante-huit mille sept cent vingt-six euros un centime (48.726,01 €).
Il est représenté par sept cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / sept cent cinquantième du capital. Chaque part sociale a été entièrement
libérée.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
Volet B
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la
qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix (ou
l'associé unique) détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Le montant de cette rémunération consiste en un traitement fixe ou variable à charge du compte de
résultats, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Dans le cas où la gérance est exercée par un nombre de pair de personnes, et si, au sujet d'une
décision quelconque, une majorité ne parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de
blocage au niveau du conseil de gérance, blocage qui rend la vie sociétaire impossible, les gérants
se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera
désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société saisi sur requête
de la partie la plus diligente. Chacun des gérants devra s'incliner devant la décision de l'arbitre qui
sera souveraine et sans appel. L'arbitre désigné ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout
délai de procédure.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Tout associé peut, sauf s'il est associé unique, se faire représenter à l'assemblée générale par un
autre associé porteur d'une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Chaque part donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi et/ou les statuts, l'assemblée statue quelle que soit la portion du
capital représentée et à la majorité des voix.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social commencé le jour du dépôt se clôturera le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2019.
Le nombre de gérant(s) est fixé à un. A été appelée à cette fonction : Madame MAKROUMY Samira,
née à Mechra Bel Ksiri (Maroc) le 12 octobre 1963, veuve de Monsieur NIZET Alain André René,
non cohabitante légale, domiciliée à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue des Bouleaux, 19, qui
est intervenue à l'acte et a accepté ; elle a confirmé expressément qu'elle n'est pas sous le coup
d'une décision judiciaire qui s'oppose à ce qu'elle exerce des mandats de gestion.
Le mandat est exercé à titre gratuit jusqu'à décision contraire de l'assemblée.
L'assemblée a décidé de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard
de la loi.
 
ATTESTATION
Le Notaire soussigné, après vérification, a attesté l'existence et la légalité, tant interne qu'externe,
des actes et formalités incombant à la société présentement constituée en vertu du Code des
sociétés.
 
DÉCLARATIONS FISCALES
1. Le Notaire a donné lecture des articles 203, premier alinéa, du Code des droits d'enregistrement
Volet B
et des articles 62, § 2, et 73 du Code de la T.V.A.
2. La société comparante a déclaré que la valeur des droits sociaux attribués en rémunération du
transfert n'excède pas la valeur nette de ce transfert et que l'apport est rémunéré uniquement en
droits sociaux.
3. La scission a eu lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1er, et 120, alinéa 3, du Code des droits
d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la
taxe sur la valeur ajoutée.
Pour l'application de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, il a été déclaré :
- que la société scindée et les sociétés constituées ont leur siège social en Belgique ;
- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés ;
- que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
 
Pour extrait analytique conforme de l'acte,
F. MATHONET, Notaire à Liège.