Ondernemingsnr : 0470 761 091
Naam
(voluit) : SALES & MANAGEMENT CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Roosbeeksestraat 4 - 3370 BOUTERSEM
Onderwerp akte : fusie door overname
Uit een proces-verbaal, opgemaakt op drieëntwintig december tweeduizend vierentwintig door Meester
Cedric HONOREZ, Notaris te 3300 Tienen, houdende een buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "SALES & MANAGEMENT CONSULTING", met zetel te 3370
Boutersem, Roosbeeksestraat 4, Hierna ook genoemd "DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP" of "DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP", is gebleken dat de vergadering de volgende beslissingen heeft
genomen
VASTSTELLINGEN - VERSLAGEN
I.Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stellen de voorzitters van de
onderscheiden vergaderingen vooraf het volgende vast:
1.De respectievelijke raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben ieder op datum van 1
oktober 2024 een fusievoorstel opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven op 6 november 2024, hetzij minstens zes weken voor de huidige algemene
vergadering. De neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van datum-nummers 2024-11-21/164512 en 202411-21/164514.
2.De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken konden kennisnemen.
Een afschrift van die stukken werd aan de houders van aandelen op naam uiterlijk één maand voor de
algemene vergadering toegezonden.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele
verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, (alsook de tussentijdse cijfers omtrent de stand
van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld),
werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de respectievelijke
aandeelhouders gesteld, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de alge-mene vergadering
van de stukken kennis te nemen.
3.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de
overgenomen vennootschap geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap noch eigen aandelen in
haar bezit heeft.
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de
overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de overgenomen vennoot-schap.
AGENDA
1. Eventuele Wijzigingen sedert het Fusievoorstel - 2. Besluit tot fusie
1. De voorzitters geven een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat de
vennootschap "SALES & MANAGEMENT CONSULTING" bij wijze van fusie door overneming overgenomen
worden door de vennootschap "FLAMEND-DECKERS."
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen, dat
sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van huidige algemene vergadering zich in
de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de vennootschappen geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan.
3.Na kennisname van deze mededelingen besluit de algemene vergadering van de vennootschap "SALES
& MANAGEMENT CONSULTING" tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het oog op
voornoemde fusie met de vennootschap FLAMEND-DECKERS, en dit volgens de modaliteiten van het
fusievoorstel.
Reserves, provisie en schulden gaan op de overnemen-de vennootschap over.
6.Alle verbintenissen ontstaan vanaf een oktober 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. Inzake de overgenomen vennootschap - Geen aandelenruil - Afwezigheid van bijkomende inbreng in de
: overnemende vennootschap.
2.Als gevolg van de fusie door overneming besluit de algemene vergadering van de overgenomen
vennootschap "SALES & MANAGEMENT CONSULTING" dat haar 162.000 bestaande aandelen reeds
eigendom zijn van de overnemende vennootschap en worden aldus niet omgewisseld conform artikel 12:34 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De beide vergaderingen stellen dan ook vast dat omtrent deze verrichting er geen revisoraal verslag over
de voorwaarden der aandelenruil dient te worden opgemaakt conform artikel 12:26 van het Wetboek van
: Vennootschappen en Verenigingen
3.Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zorgt voor de vernietiging van alle bestaande
aandelen van de overgenomen vennootschap.
4. Ontslag-benoeming bestuurders inzake de overgenomen vennootschap "SALES & MANAGEMENT
CONSULTING"
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap neemt de bestuurder van
de overgenomen vennootschap "SALES & MANAGEMENT CONSULTING" ontslag.
SLOT
1.De voorzitters stellen samen met ondergetekende notaris vast dat alle punten van de agenda besproken
zijn, en dat over deze punten werd besloten met de vereiste meerderheid van stemmen.
2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de vennootschap "SALES
& MANAGEMENT CONSULTING" door de vennootschap FLAMEND-DECKERS verwezenlijkt is, en dat
eerstgenoemde overgenomen vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
3.Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennoot-schap, zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
4.Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe
wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van het Wetboek
van Vennootschappen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Cedric HONOREZ - Notaris.
Tegelijk neergelegd : uitgifte proces-verbaal.