Ondernemingsnr : 0863 735 312
Naam
(voluit) : JIMS OOST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v:d. zetel : Edingensesteenweg 196, 1500 Halle
0
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel - 12/08/2024
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:02 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "JIMS OOST" fuseert met de
naamloze vennootschap "JIMS" en waarbij de eerstgenoemde vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
Fusievoorstel NV "JIMS" - BV "JIMS OOST"
-----
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "JIMS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht onder de naam "MEDICAL SPORT TRAINING CENTER"
krachtens akte verleden voor Michel Cornelis, notaris te Anderlecht, op 30 december 1982, bekendgemaakt in
de Bijlager bij het Belgisch Staatsblad van 19 januari daama, onder het nummer 252 - 5.
De statuten van de Overnemende Vennootschap werden laatst gewijzigd ingevolge akte opgesteld door
notaris Tim CARNEWAL, te Brussel, op 28 maart 2023, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 24 april daarna, onder het nummer 23336766.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "JIMS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zétel van de Overriemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0423.644.035.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de oprichtingsstatuten d.d. 28.03.2023):
-
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
- 1) Uitbating van zaal voor lichaamsoefeningen en trainingscentrum.
- 2) Medische behandeling en begeleiding van personen onder toezicht van deskundige personen en dit op
gebied van conditietraining.
' - 3) Uitbating van sportterreinen.
- 4) Uitbating van buffet in een inrichting voor vertoningen of voor sport.
- 5) Exploiteren van kuuroorden en revalidatiecentra.
- 6) Privaatcursus of schriftelijke cursussen voor algemene beroeps- of technische vorming.
- 7) Uitbating van cursussen van dansen en conditiegymnastiek.
- 8) Uitbating vanı zwembad.
- 9) Verhuring van divers materieel en onroerende goederen.
- 10) Autonome instelling voor wetenschappelijk onderzoek.
- De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
- Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
- Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op
welke wijze ook.
-Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het	Vennootschap	· bedraagt	Overnémende	kapitaal	vierentwintig	miljoen	de	van
negenhonderdzesenvijftigduizend zeshonderdzesentachtig euro zesenveertig cent (EUR 24.956.686,46) en is
vertegenwoordigd door achtduizend (8.000) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2.2. Over Te Nemen VENNOOTSCHAP: BV "JIMS OOST"
De Over te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de naam "OX2XYGEN WAREGEM" krachtens akte
verleden voor notaris Jean De Groo, te Gent, op 24 februari 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 8 maart 2004, onder het nummer 04039628.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris MUYSHONDT
Hendrik te Halle op 27 maart 2024, neergelegd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 17 juni 2024 onder nummer 24406237.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "JIMS OOST" en heeft de rechtsvorm van een besloten
vennootschap.
-
De zetel van de Over te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen-onder nummer 0863.735.312.
Het voorwerp van de Over te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van	.
de gecoördineerde statuten dd. 27/03/2024):
" De vennootschap heeft tot voorwerp alle handelingen te stellen, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming met derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks
. verband houden met:
· het beheer, de verrichtingen en de uitbating van sportieve vrijetijdsbesteding en alle hierbij behorende'
activiteiten;
· het verhandelen en verhuren van sportartikelen, kleding en producten behorende tot de sector van sport
en lichaamsverzorging;	.
· verkopen van drank- en voedingsproducten;
· ontwikkelen van arrangementen ten behoeve van spel-, sport-, recreatie-, horeca-, en partycentra;
·· het opleiden van en het ter beschikking stellen van personeel;
· het uitbaten van een drankgelegenheid, het verschaffen van snacks en het verrichten van aanverwante
bedrijvighe
· het organiseren van evenementen, seminaries, opleidingen en algemene recreatie. De vennootschap mag
eigenaar zijn van onroerende goederen. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke,
industriële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit.
te breiden. De vennootschap zal daarenboven door inbreng, fusie, rechtstreeks of onrechtstreeks mogen
deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of ondernemingen met eenzelfde, gelijkaardig of
verwant voorwerp of die een dergelijke activiteit uitoefenen dat samenwerking met die vennootschap of
onderneming nuttig kan zijn voor de vennootschap.“
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
. De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven.aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de staat van belde vennootschappen
afgesloten per 31 maart 2024 (zijnde de datum van boekjaar afsluiting).
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 188 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 10.822.218,59;
-
· · Het totaal aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap is: 8.000;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.352,77/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 255.185,97;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.352,77 resulteert in 188 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 188 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 186
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 188 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV DO Invest (BTW 0464.994.145).
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden; noch enige andere financiële vergoeding.
-
3.3 KAPITAAL VERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Gelet op het feit dat er 188 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in de Overnemende Vennootschap,
zal er overeenkomstig een kapitaalverhoging plaatsvinden. Deze kapitaalverhoging is samengesteld uit de
beschikbare inbreng op heden aanwezig in de Over Te Nemen Vennootschap ten belope van 2.050.000,00
EUR.
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en.passiva van de Over Te. Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register vari de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
· van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen.die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archiever var de Over
Te Nemen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zuller
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2024.	.
· Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
·· 5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de balans per 31 maart 2024.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2024.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen. ·
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel. 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben op 1 oktober 2024 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zål
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
`de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen 117, §1 en
120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
: wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat.
: Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap.
13. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6, Rossana Rosa AMORUSO, wonende te
Vaartdijk 115, 1070 Anderlecht, of enige andere medewerker van de Colruyt Group NV, bevoegd om elke partij
afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en
bekendmaking van het fusievoorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Rossana Rosa AMORUSO
Gevolmachtigde