Nº d'entreprise 0426.287.680
MONITEUR BELGE
Nom
DIRECTION
07 NOV. 2024
C.D. PRODUCTS	(en entier):
(en abrégé):
BELGISCH STAATSBLAD
BESTUUR
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Avenue de Koekelberg 56	Adresse complète du siège:
1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte : Fusion par absorbtion
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « BRUSSELMANS & PARENT, Notaires
associés » ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Soldats 60, le 16 octobre 2024, en
cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée "C.D. PRODUCTS" ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe,
Avenue de Koekelberg 56, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Brussel
0426.287.680 et à la T.V.A. sous le numéro BE0426.287.680.
( ... )
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée "C.D. PRODUCTS", société
absorbante, et de la société anonyme "ETABLISSEMENT J. & P. LEMAIRE", ont établi, le 9 février 2024
un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 21
février 2024 (société absorbante) et le 21 février 2024 (société absorbée), soit six (6) semaines au
moins avant la présente assemblée générale, par les organes d'administration de la société
absorbante et de la société absorbée.
Il a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 29 février 2024 sous le numéro 24036447 (société
absorbante), et du 29 février 2024 sous le numéro 24036446 (société absorbée).
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour, antérieurement aux présentes, devant le notaire soussigné, sa dissolution sans
liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant un projet de fusion identique à
celui relaté ci-avant.
Vote : cette résolution est adoptée sans réserve par l'actionnaire unique.
Deuxième résolution : Fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
présente société de la société anonyme "ETABLISSEMENT J. & P. LEMAIRE", ayant son siège à 1082
Berchem-Sainte-Agathe, Avenue de Koekelberg 56, immatriculée au registre des personnes morales
sous le numéro 0401.901.286, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière par suite de
sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni
réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, à la présente société, déjà titulaire de
toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées,
du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements
et obligations, de payer et supporter tous ses frais, impôts et charges quelconques résultant de la
fusion et de la garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
Vote : cette résolution est adoptée sans réserve par l'actionnaire unique.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient: Monsieur COLABUFALO Francesco, préqualifié, agissant conformément à la
délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme "ETABLISSEMENT J. & P. LEMAIRE " dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire associé soussigné ce jour préalablement aux présents, dont une expédition conforme restera
annexé aux présentes.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que l'intégralité du patrimoine
actif et passif, sans exception ni réserve, est transféré par la société anonyme "ETABLISSEMENT J. &
P. LEMAIRE" à la présente société, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2023, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 zéro
heure sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2024 zéro
heure.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme
"ETABLISSEMENT J. & P. LEMAIRE", société absorbée, et la société à responsabilité limitée "C.D.
PRODUCTS", société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée, en ce compris les engagements résultant du compromis de vente
sous signature privée signé le 3 septembre 2024 relatif au bien situé à Pont-à-Celles, rue Paul
Glineur, cadastré actuellement section D numéro 218H P0000 pour 5 ares.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers ;
- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Transfert immobilier
Monsieur COLABUFALO Francesco, prénommé, déclare, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède, déclare que dans le patrimoine actif et passif transféré par la société anonyme
"ETABLISSEMENT J. & P. LEMAIRE", étant la société absorbée, à la présente société se trouve
COMMUNE DE PONT-À-CELLES - cinquième division - Liberchies
Un terrain à bâtir composé de deux maisons jumelées sis Hameau de Brunehaut, cadastré
suivant extrait récent de la matrice cadastrale section B numéro 0004CP0000, pour une contenance
de 17 ares 74 centiares 55 dixmilliares (17a 74ca 55 dma).
Mesurage.
Tel que ledit terrain est délimité sous teinte jaune et repris sous le LOT 1 au plan de division
et de bornage dressé par Monsieur Luc CORDIER, Géomètre-Expert, dont les bureaux sont sis à rue
Jean Govaerts 18 à 6230 Pont-à-Celles, en date du 11 juin 2019.
( ... )
CONDITIONS GENERALES
Le présent transfert est fait sous les clauses, charges et conditions suivantes :
1. Liberté hypothécaire
Le bien est transféré pour franc, quitte et libre de toutes dettes ou charges privilégiées ou
hypothécaires généralement quelconques, hormis l'inscription suivante excepté de l'inscription
prise au profit de BELFIUS BANQUE, de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00) en principal aux termes
d'un acte d'affectation hypothécaire reçu en date du 24 novembre 2023, par le notaire Didier
BRUSSELMANS, soussigné et restant subsister, le crédité étant la société à responsabilité limitée
« XYKO » ayant son siège social à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, avenue de Koekelberg, 56, TVA
BE0460.753.859. La société bénéficiaire déclare avoir été complétement informé du contrat de
crédit en cours et des garanties et en faire son affaire personnelle.
2. Etat du bien
Le bien est transféré tel qu'il se trouve et s'étend dans son état à la date de ce jour, bien
connu du bénéficiaire, qui déclare avoir pris et reçu toute information quant à sa situation, son état
et son affectation.
La société n'est pas responsable des défauts et vices qui sont apparents et que le
bénéficiaire a pu lui-même constater.
Le bénéficiaire sera sans recours contre la société pour raison de vices cachés, mais
uniquement dans la mesure où la société ne les connaissait pas.
Sans que cette affirmation puisse entraîner un quelconque recours de la part du bénéficiaire
envers la société compte tenu de l'ancienneté éventuelle du bâtiment et de l'absence de
connaissances techniques de la société, la société déclare ne pas avoir connaissance de l'existence
de vices cachés, en ce compris de mérule ou d'amiante.
3. Conditions spéciales - servitudes et mitoyennetés
Le bien est transféré avec toutes les mitoyennetés éventuelles et avec les servitudes actives
et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues qui peuvent l'avantager ou le grever,
sauf au bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls, sans intervention de la société ni recours contre elle.
La société déclare qu'à sa connaissance, le bien n'a pas fait l'objet de conventions
dérogatoires au droit commun et relatives à la mitoyenneté des murs et clôtures formant limite du
bien.
La société déclare qu'aucune mitoyenneté ne reste due.
Le bénéficiaire sera subrogé dans tous les droits et obligations de la société qui résultent des
titres de propriété de la société.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété, baux
civils, commerciaux, emphytéotiques, droit de superficie ou autres, la société s'en réfère aux
stipulations y relatives énoncées dans le titre précité dont elle déclare avoir connaissance et
dispense le notaire soussigné de les reproduire aux présentes.
4. Contenance
La contenance susexprimée dans la description du bien n'est pas garantie, toute différence
avec la contenance réelle, fût-elle même supérieure à un/vingtième, faisant profit ou perte pour le
bénéficiaire.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et le
bénéficiaire ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
5. Contributions - Impôts
Le bénéficiaire supportera toutes les contributions et taxes généralement quelconques
grevant le bien, pro rata temporis, à compter du 1er janvier 2024.
La société déclare qu'aucune taxe de recouvrement pour l'ouverture et l'élargissement des
rues ou pour tous autres travaux de voirie exécutés à ce jour ne reste due. Si par impossible il en
existait, la société devra s'en acquitter à première demande.
La société certifie qu'aucune notification ne lui a été faite à ce jour par l'administration
communale portant que le bien serait partiellement ou totalement abandonné, inoccupé ou
inachevé.
6. Compteurs
Le bénéficiaire sera tenu de continuer tous éventuels abonnements à l'eau, au gaz et à
l'électricité et/ou autres services d'utilité publique pouvant exister relativement au bien et en paiera
toutes redevances à partir des plus prochaines échéances suivant la date de son entrée en
jouissance, sauf à les résilier mais alors en payant à la décharge de la société les éventuelles
indemnités de résiliation réclamées.
Les compteurs, canalisations et tout autre objet appartenant aux sociétés distributrices ou à
des tiers ne font pas partie de la fusion et sont réservés à qui de droit.
7. Assurances
La société absorbée déclare que le bien est assuré contre l'incendie et les périls connexes
sans garantie quant au montant assuré. Elle s'engage à maintenir le contrat existant jusqu'au
huitième jour à compter des présentes. Sous cette seule réserve, le bénéficiaire fera dès ce jour son
affaire personnelle de l'assurance du bien transféré.
8. Occupation - Propriété - Jouissance
Le transfert de propriété a lieu ce jour.
Le bénéficiaire aura la jouissance par la prise de possession réelle à compter de ce jour.
( ... )
Quatrième resolution : Constatations
Les administrateurs dûment représentés et tous les membres de l'assemblée, représentés comme
dit est, requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et
qu'en conséquence :
- la société anonyme "ETABLISSEMENT J. & P. LEMAIRE" a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme "ETABLISSEMENT J. & P. LEMAIRE "
est transféré à la société à responsabilité limitée "C.D. PRODUCTS".
Cinquième resolution :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée décide d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Sixième résolution :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L'assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L'assemblée constate également que, depuis le 1er janvier 2020, le mandat du gérant statutaire est
converti de plein droit en mandat d'administrateur statutaire.
Monsieur COLABUFALO Francesco, prénommé, est confirmé dans son mandat d'administrateur.
Septième résolution :
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en "COL-Invest".
En outre, l'assemblée décide d'élargir le but de la société par l'implémentation de l'activité de la
société absorbée, savoir :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui :
L'étude préalable, le conseil et l'accompagnement de la constitution, l'organisation, la réorganisation
ou l'extension par vole d'apport, participation, investissement, fusion ou autrement de sociétés,
entreprises et associations.
L'étude et le conseil relatifs à des opérations financières, Immobilières, commerciales et Industrielles,
y compris les mandats de recherches en matière de fusion et acquisition.
La consultance, le conseil, la négociation et la participation comme intermédiaire aux contrats
commerciaux.
La médiation et l'arbitrage dans des situations conflictuelles liées aux familles, héritages, partages,
indivisions ou liées aux entreprises et sociétés familiales, immobilières ou autres.
La gestion d'un patrimoine immobilier à l'exception des opérations d'agent immobilier, en ce compris
toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect ou de nature à maintenir ou fructifier le
patrimoine.
Dans le cadre de son objet, la société pourra procéder à l'achat, la rénovation, l'équipement, la
valorisation, la construction, la location ou la prise en location de biens immobiliers, meublés ou non.
La prise de participation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, la mise en valeur, la cession,
l'apport ou la négociation de toutes valeurs mobilières ou toutes créances de sociétés tant belges
qu'étrangères, constituées ou à constituer, d'entreprises ou d'associations à but commercial,
industriel, financier ou immobilier.
L'avance de fonds sous toutes formes de financement, entre autres au moyen de prêts et crédits avec
ou sans garantie hypothécaire, opérations de leasing, garantie, aval, et en général effectuer toutes
opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques de dépôts, caisses
d'épargne et sociétés hypothécaires.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d'autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d'engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles Il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large. L'assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article, elle
pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui dépasseraient le cadre
du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été accomplis dans le cadre
de l'objet.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.".	:
L'assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et
la terminologie du Code des sociétés et des associations, avec modification de l'objet.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément :
STATUTS
Titre 1. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "COL-Invest".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui :
L'étude préalable, le conseil et l'accompagnement de la constitution, l'organisation, la réorganisation
ou l'extension par vole d'apport, participation, investissement, fusion ou autrement de sociétés,
entreprises et associations.
L'étude et le conseil relatifs à des opérations financières, Immobilières, commerciales et Industrielles,
y compris les mandats de recherches en matière de fusion et acquisition.
La consultance, le conseil, la négociation et la participation comme intermédiaire aux contrats
commerciaux.
La médiation et l'arbitrage dans des situations conflictuelles liées aux familles, héritages, partages,
indivisions ou liées aux entreprises et sociétés familiales, immobilières ou autres.
La gestion d'un patrimoine immobilier à l'exception des opérations d'agent immobilier, en ce compris
toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect ou de nature à maintenir ou fructifier le
patrimoine.
Dans le cadre de son objet, la société pourra procéder à l'achat, la rénovation, l'équipement, la
valorisation, la construction, la location ou la prise en location de biens immobiliers, meublés ou non.
La prise de participation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, la mise en valeur, la cession,
l'apport ou la négociation de toutes valeurs mobilières ou toutes créances de sociétés tant belges
qu'étrangères, constituées ou à constituer, d'entreprises ou d'associations à but commercial,
industriel, financier ou immobilier.
L'avance de fonds sous toutes formes de financement, entre autres au moyen de prêts et crédits avec
ou sans garantie hypothécaire, opérations de leasing, garantie, aval, et en général effectuer toutes
opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques de dépôts, caisses
d'épargne et sociétés hypothécaires.
Elle peut, par n'importa quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d'autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d'engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles Il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large. L'assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article, elle
pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui dépasseraient le cadre
du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été accomplis dans le cadre
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la
loi ou à l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication
de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de
l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum et par l'assemblée générale, sans motif
et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration et de représentation lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par un administrateur.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de mai
à 18.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est avancée au premier jour ouvrable qui précède. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le	-
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
du Code des sociétés sont censées non écrites.
Neuvième resolution : Pouvoirs
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à Monsieur COLABUFALO Francesco, avec faculté de
substitution, aux fins d'entamer les démarches administratives pour l'inscription, modification, ou
radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant création
d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, création de
guichets d'entreprises agrées et divers autres dispositions), à son assujettissement éventuel à la taxe
sur la valeur ajoutée, et toutes autres formalités.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les
présentes.
Ce mandat ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité du mandataire sur le plan
financier.
( ... )
Pour extrait analytique conforme
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.