Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FSL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Leopoldlaan 35
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 25 februari 2022 voor Meester Hendrik MOENS, notaris te
Wevelgem (Moorsele), neer te leggen op de ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat een
besloten vennootschap werd opgericht met volgende kenmerken:
Oprichter(s)
1. De heer David RADEMAKER, wonende te 9220 Hamme, Meerstraat 92
2. De heer Nicola PALLONE, wonende te 9140 Temse, Koning Leopoldlaan 35
3. De heer Sebastien THEUNISSEN, wonende te 3040 Huldenberg (Neerijse), Dorpsstraat(NEE) 15
Inbrengen en aanvangsvermogen
De oprichters hebben verklaard volgende inbrengen in geld te doen:
- door de heer Pallone Nicola voor een bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00), waarvoor hem
vijftienduizend (15.000) A-aandelen worden toegekend;
- door de heer Rademaker David voor een bedrag van vijfduizend euro (€ 5000,00), waarvoor hem
5.000 A-aandelen worden toegekend;
- door de heer Theunissen Sebastien voor een bedrag van vijfduizend euro (€ 5000,00), waarvoor
hem 5.000 A-aandelen worden toegekend;
De vennootschap beschikt over een aanvangsvermogen van 25.000,00 euro.
Statuten
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam: “FSL”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
 A/ Alle activiteiten op gebied van informatica, informatietechnologie en automatisatie, in de ruimste
zin van het woord, evenals alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde activiteiten op
gebied van studie en onderzoek, ontwikkeling, productie, commercialisatie, handel, marketing,
adviesverlening, management, beheer, bestuur, opleiding, zonder dat voorgaande opsomming
beperkend is en waaronder meer:
- het ontwikkelen en commercialiseren van computersystemen bestaande uit hardware en/of
software alsmede de toepassing van elektronische computertechnieken;
- het ter beschikking stellen van elektronische opslagruimte en databanken voor diverse doeleinden,
al dan niet gepaard gaande met de gegevensverwerking;
- het uitwerken van systemen voor en het verlenen van alle daarmee gepaard gaande diensten,
zowel van technische als van administratieve aard, adviesverlening, alle bijstand en alle
ondersteunende activiteiten, teneinde het hoofd te bieden aan de commerciële, industriële, logistieke
of administratieve noden van private, openbare en andere instellingen en ondernemingen met het
oog op de verbetering, de modernisering en de expansie van hun activiteiten en bedrijvigheden;
- alle activiteiten van een computeradviesbureau, daaronder onder meer begrepen het verlenen van
advies over computers en hun configuratie en toepassing van de bijhorende programmatuur; het
0782627672
Luik B
analyseren van behoefte en problemen van gebruiker en het aanbieden van oplossingen;
- de realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen, daaronder onder meer begrepen het
analyseren, het ontwerpen en implementeren van softwaretoepassingen; het verlenen van advies
met betrekking tot softwaretoepassingen; het verlenen van bijstand bij de toepassing van
softwaretoepassingen;
- de handel in (zowel groot- en kleinhandel, als import en export, inclusief commissiehandel en e-
commerce), de huur en verhuur, de distributie, de fabricage en assemblage, het onderhoud en de
herstelling van alle elektronisch materiaal bestemd voor informaticatoepassingen,
gegevensverwerking en automatisering, waaronder hardware en/of software voor computers,
servers, netwerkonderdelen, randapparatuur, benodigdheden en accessoires;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader
van de activiteiten die verband houden met het voorwerp;
- het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, zowel open als besloten opleidingen en
publicaties, dit alles in het algemeen en in het bijzonder op het gebied van informatietechnologie,
management, bedrijfsbeheer en in het kader van de activiteiten die verband houden met het
voorwerp;
B/ - De handel in (zowel groot- en kleinhandel, als import en export, inclusief commissiehandel en e-
commerce), de huur en verhuur, de distributie, de fabricage en assemblage, het onderhoud en de
herstelling van alle materiaal, benodigdheden en accessoires;        
C/ - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de renovatie, de restauratie, de inrichting en decoratie, de
huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten; De vennootschap zal kunnen optreden als projectontwikkelaar en/of
syndicus. De voormelde activiteiten mogen niet worden uitgeoefend voor zover zij vallen onder enige
wettelijke erkenning en deze daarvoor niet zou zijn geregistreerd of erkend;
 - het ontwikkelen van residentiële en niet-residentiële bouwprojecten, de algemene bouw van
residentiële, niet-residentiële en kantoorbouwen;
 D/ - het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil, en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of productief maken, van roerende goederen en rechten;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van indicatieve aard.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of
burgerrechtelijke handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden
en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die rechtsreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op het oordeelkundig beheer, de uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en
onroerend patrimonium.
Daarenboven mag de vennootschap belangen nemen, onder gelijk welke vorm, in alle
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullen of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar voorwerp
te bevorderen. De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de
oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met
gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten. Ze kan verder alle hulp verlenen aan
ondernemingen waarin ze belang stelt onder de meer in de vorm van leningen, voorschotten of
borgstellingen alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie, het waarnemen van
mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en controletaken en het ter beschikking stellen
van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren van ondernemingen,
dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen alsmede
ten voordele van derden, bestuurder(s) en/of aandeelhouders alle waarborgen toestaan, alle
Luik B
roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren, inclusief de
eigen handelszaak. Zij mag zich eveneens voor hen borg stellen en hun leningen, voorschotten en
kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.  
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend (25.000) aandelen uitgegeven:
-  vijfentwintigduizend (25.000) aandelen van soort A, met de rechten zoals hierna vermeld (ook
genoemd ‘A-aandelen’)
Ieder aandeel, ongeacht de soort, geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo, behoudens de eventuele afwijkingen hieronder vermeld.
Artikel 5bis – Soorten aandelen
a) soorten aandelen
De aandelen die door de vennootschap worden uitgegeven kunnen van tweeërlei soort zijn:
A-aandelen: zijn bestemd voor a) aandeelhouders met de hoedanigheid van oprichter en b)
aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks (hier wordt bedoeld via een
bestuursvennootschap) een bestuursmandaat uitoefenen binnen de vennootschap; één A-aandeel
verleent één stemrecht;
B-aandelen: zijn bestemd voor alle andere aandeelhouders die wel stemrecht hebben (één B-
aandeel verleent één stemrecht), maar niet de hoedanigheid hebben van a) oprichter of b)
bestuurder (rechtstreeks of onrechtstreeks) zoals bij A-aandelen;
b) kenmerken
- De aandelen worden in principe volledig volstort ter gelegenheid van hun uitreiking. Bij gewone
meerderheid van de A en B aandeelhouders kan worden bepaald dat de nieuw uit te reiken aandelen
niet volledig volstort moeten worden, met dien verstande dat op elk aandeel steeds voor minstens
één vierde moet volstort worden.
- Er dient steeds een termijn opgelegd te worden binnen dewelke de nieuw uit te reiken aandelen
moeten volstort worden. De aandeelhouders die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de
vastgestelde termijnen in gebreke blijven, zijn evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling
verplicht een intrest van zeven procent te betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en
dit onverminderd het recht van de vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde
saldo of de vernietiging van de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te vorderen. Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het
stemrecht opgeschort zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben
plaatsgevonden.
- De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verschillende eigenaars voor een aandeel, dan heeft de
zaakvoerder(s) het recht de uitoefening van de daarbij behorende rechten te schorsen tot dat één
enkele persoon wordt aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
- Is de eigendom ervan gesplitst tussen een blote eigenaar en een vruchtgebruiker, dan zal de blote
eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker, behoudens ingeval van uitoefening van het voorkeurrecht.
c) Bijzonder kenmerk: preferent dividend
De algemene vergadering kan beslissen om aan de A-aandeelhouders een preferentieel dividend uit
te keren, met dien verstande dat maximum 25% van de uit te keren dividenden kan toekomen aan
het preferentieel dividend.
Artikel 6 – Eigen vermogen
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, of op de beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed tevens op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en kan elektronisch
bijgehouden worden. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
Luik B
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8 - Overdracht van aandelen onder de levenden
a.  De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierden van het aantal uitgereikte aandelen (over alle soorten gezamenlijk te bekijken)
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
In elk geval is het unaniem akkoord van elke A-aandeelhouder vereist bij elke aandelenoverdracht.
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de aandeelhouder van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn
van de overdrager.
b.  De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c.  Tegen weigering van goedkeuring staat beroep bij de rechter open, bij de
Ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de zetel van de vennootschap. 
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen zes maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.  Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt
het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
Indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen geen kandidaat-overnemer kan
voorstellen en zijn aandelen toch wenst over te dragen zijn de aandeelhouders die geweigerd
hebben de initiële overdracht goed te keuren, verplicht de aandelen over te nemen rekening houdend
met het recht van voorkeur.
d.  De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die behoudens akkoord tussen de deskundigen, op
hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.  Tegen de beslissing van
de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
e.- De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen twaalf maanden na
de dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot betaling
dwingen door alle middelen van recht.
De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid worden
over een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen de drie
maand nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar
nadien. Op het verschuldigd bedrag is evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de
wettelijke intrest verschuldigd.
f.- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
g.- De regels inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
Artikel 9 – Overdracht van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van het aantal uitgegeven
aandelen (over alle soorten gezamenlijk te bekijken) bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
overgang gebeurt.
In elk geval is het unaniem akkoord van elke A-aandeelhouder vereist bij elke aandelenoverdracht.
Luik B
Deze instemming is eveneens vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen;  deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in het vorige artikel van deze statuten
is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de
door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De erfgenamen en de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder, mogen zich onder geen
enkel voorwendsel inlaten met daden van maatschappelijk beheer. Voor de uitoefening van hun
rechten zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen, balansen en documenten
van de vennootschap, alsook aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het faillissement of het kennelijk
onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10 – Benoeming - ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een of meer personen al dan niet
aandeelhouder.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of wegens
ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Andere niet statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de
algemene vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de algemene vergadering van de aandeelhouders.
Artikel 11 – Interne Bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Luik B
Tegenstrijdigheid van belangen
Wanneer bij een verrichting of een beslissing de bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, dient de
wettelijk voorziene regeling nageleefd te worden.
Artikel 12 – Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 13 – Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14 - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd en kosteloos, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. In dit laatste geval kan de algemene vergadering aan de bestuurder, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een vaste bezoldiging toekennen waarvan het bedrag elk jaar door de
algemene vergadering wordt vastgesteld.
Artikel 15 - Controle van de vennootschap
Voor zover de vennootschap, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, niet
verplicht is een of meer commissarissen te benoemen, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks-  en controlebevoegdheid van een commissaris. De aandeelhouders kunnen zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. In het tegenovergesteld geval moet het toezicht
opgedragen worden aan een of meer commissarissen, die door de algemene vergadering worden
benoemd onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en die bevoegd zijn zoals bepaald in de terzake geldende wettelijke bepalingen. Zij
voeren de titel van commissaris.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat
geen controle in de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de derde dinsdag van de maand juni om 10.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. Buitengewone algemene
vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de bestuurder of één van hen of door de
commissaris; zij moeten worden bijeengeroepen wanneer dit gevraagd wordt door de
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De aandeelhouders worden, tenminste vijftien dagen, vóór elke algemene vergadering opgeroepen.
De oproeping geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De
oproeping moet de volledige dagorde bevatten.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor de bijeenroeping van
de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden, zo de
oproeping dit vereist:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 - Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
 § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19 – Stemrecht – beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 20 – Schriftelijke beraadslaging
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
De bestuurder zal een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager,
met vermelding van de agenda versturen naar alle aandeelhouders, houders van
stemrechtverlenende effecten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Dit schrijven vermeldt tevens
de datum waarop de algemene vergadering zal geacht worden gehouden te zijn. De schriftelijke
algemene vergadering mag geldig worden gedateerd binnen een termijn van vijf en twintig dagen
voor de jaarvergadering.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten niet ontvangen, dan worden, al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te
zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde agendapunten wel doch
andere niet de éénparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
Artikel 21 - Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22 - Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23 – Jaarstukken
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel. De bestuurders stellen
bovendien een jaarverslag op, althans voor zover daartoe wettelijk verplicht.
De jaarrekening wordt aan de commissaris overgemaakt, ten laatste een maand voor de
Luik B
jaarvergadering en samen met het verslag van de commissaris aan de aandeelhouders toegestuurd
terzelfdertijd als de oproeping tot die vergadering.
Is er geen commissaris dan wordt de jaarrekening aan de aandeelhouders toegestuurd, terzelfdertijd
als de oproeping tot de jaarvergadering.
Nadat de gewone algemene vergadering desgevallend het jaarverslag van de bestuurders en het
verslag van de eventuele commissarissen gehoord heeft, besluit zij bij afzonderlijke stemming over
de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,
samen met de wettelijk voorziene stukken, door het bestuursorgaan bij de Nationale Bank van België
worden neergelegd.
Artikel 24 - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens evenwel hetgeen bepaald inzake de soorten aandelen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
  Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
  Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26 - Verdeling bij vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 27 – Alarmbelprocedure
Voor wat betreft de maatregelen te nemen bij verlies van het geheel of een gedeelte van het eigen
vermogen wordt verwezen naar de terzake geldende wettelijke bepalingen.
I. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
  Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:
Luik B
157 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zet het in een bijzonder verslag uiteen
welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag
wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
II. Op dezelfde wijze als bedoeld sub I wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het
niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in
staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
III. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld sub I en II een eerste maal heeft nageleefd,
is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer verplicht
de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 28 – Uitkering van winst van het lopende boekjaar
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
III. OVERGANGSBEPALINGEN
1. Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres
9140 TEMSE, Koning Leopoldlaan 35
Het e-mailadres van de bestuurder is de volgende: david@freesportled.be
Elke communicatie via dit e-mailadres aan en/of door de vennootschap, bestuurder, wordt geacht
geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-mailadres zullen hebben meegedeeld waar zij
geldig kunnen worden aangeschreven.
2. Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
3. Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert 1 januari 2022 tot op heden.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
4. Benoeming bestuurders
a) de oprichters beslissen om als bestuurder te benoemen de heer Rademaker David, geboren […],
(rijksregisternummer […], ongehuwd, wonende te 9220 Hamme, Meerstraat 92, die deze benoeming
aanvaardt en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken. Hij kiest
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn
mandaat raken.
b) Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
5. Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Hendrik MOENS
Hierbij neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte en de statuten.