Ondernemingsnr : 0456549997
Naam
(voluit) : UITVAARTVERZORGING DEZUTTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkstraat 38
 : 8430 Middelkerke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 30 december 2019,
geakteerd door notaris Eric de Grave te Veurne en geregistreerd op 7 januari 2020, dat volgende
beslissingen telkens met eenparigheid van stemmen werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT – VERVROEGDE ONDERWERPING VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In aansluiting bij het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zevenentwintigduizend tweehonderd tachtig (27.280,00) euro, van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en dat het kapitaal volledig werd
gestort.
 
DERDE BESLUIT – OPHEFFING VAN DE STATUTAIRE ONBESHIKBAARHEID VAN DE
EIGENVERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
 
VIERDE BESLUIT – Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
* De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit
Luik B
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer STROO, Joël Arthur Frans René, wonende te 8670 Koksijde, Bitterzoetlaan 62, hier
aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
* De algemene vergadering besluit de huidige opvolgende zaakvoerder, te weten de heer STROO,
Benny Pierre Irène, geboren te Oostende op 23 juni 1977, wonende te 8434 Middelkerke,
Lombardsijdelaan 121, ontslag te geven uit zijn functie van opvolgend zaakvoerder en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair opvolgend bestuurder in geval van overlijden,
ontslag op zijn verzoek, of afzetting van huidige voornoemde statutair zaakvoerder/bestuurder, voor
een onbepaalde duur:
    •  De heer STROO, Benny, hier aanwezig en die aanvaardt.
 
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“UITVAARTVERZORGING DEZUTTER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
Deze zetel kan, zonder wijziging van statuten, door de zorg van het bestuursorgaan worden
overgebracht naar iedere andere plaats in België bij beslissing van het bestuursorgaan mits het in
acht nemen van de toepasselijke taalwetgeving terzake. Elke verplaatsing van zetel moet door de
zorgen van het bestuursorgaan bekendgemaakt worden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag bijhuizen, agentschappen of verkoopbureaus oprichten in binnen- en
buitenland bij beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon :
alle activiteiten van een begrafenisonderneming, klein- & groothandel in begrafenis- en
kerkhofbenodigdheden ;
- de aan- en verkoop van grafzerken;
- het ter beschikking stellen en het verhuren van een funerarium en een verbruikzaal;
- alle activiteiten van een ceremoniebedrijf, het verhuren van voertuigen;
De vennootschap heeft daarenboven tot voorwerp:
alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin
zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van
de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier
december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijk erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer:
- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium,
bestaande uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende
goederen en rechten, inbegrepen handelszaken;
- Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
Luik B
beroepsverenigingen of groeperingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
uitoefenen van alle bestuursmandaten, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van
ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen; het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks enig belang heeft;
- In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen
in België of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en
plaatsing van aandelen, obligaties en allerhande effecten;
- alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van
leningen, voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens
waarborgen toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met
hypotheek bezwaren;
- het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral
door beheers- daden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of
nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedhandelaar mogen uitoefenen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake .
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de interdictie, het faillissement of de staat
van onvermogen van één der aandeelhouders.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Beschikbaar eigen vermogen - Inbrengen
De inbrengen van de aandeelhouders zijn beschikbaar eigen vermogen en vatbaar voor uitkering
aan de aandeelhouders.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, worden eveneens beschikbaar eigen vermogen.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar eigen vermogen te
zijn.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zijn zij beschikbaar eigen vermogen.
Artikel 6. Niet-volgestorte aandelen - stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één derde(1/3).
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van vijftien (15) dagen, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig artikel 11 van deze statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Luik B
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste twintig (20) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom. De blote eigenaar
moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op de vijftiende dag na het openstellen
van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de blote
eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende duur van
het voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus alleen onderschrijft, komen hem
toe in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 9 van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen.
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het onbeschikbaar eigen
vermogen dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden
alsook het doel van de vermindering.
Artikel 8. Aandelenregister
De aandelen zijn steeds op naam en voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt onder meer een register van aandelen gehouden, waarin
wordt aangetekend:
 de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen.
 de gedane stortingen.
 de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de bestuurder(s) en
de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van
aandelen. Van de inschrijving in het register kan aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs
worden overhandigd. Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de
inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden.
Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
TITEL III. EFFECTEN - OVERDRACHTSBEPERKINGEN
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1 Algemeen
a) In afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen dat niet van
toepassing is, moet elke overdracht of overgang, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van het bestuursorgaan.
Daartoe, moet de aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen een verzoek tot het
bestuursorgaan richten.
Dit verzoek dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet vermelden:
(i) het aantal aandelen die hij wenst over te dragen;
(ii) naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat-overnemer(s);
(iii) de prijs en/of welkdanige tegenprestatie alsmede de aard van de overdracht; en
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde overdracht aan de bona fide
Luik B
kandidaat-overnemer.
Binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan bij
aangetekende brief aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij afwezigheid van antwoord binnen de in vorige alinea bedoelde termijn wordt verondersteld dat het
bestuursorgaan zijn goedkeuring niet gegeven heeft.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
b) Indien de goedkeuring overeenkomstig artikel 9.1, sub a) is bekomen, zijn de overdrachten van
aandelen verder onderworpen aan de in artikel 9.2 tot en met artikel 9.4 van deze statuten vermelde
beperkingen, met dien verstande dat:
(i) het voorkooprecht uiteengezet in het artikel 9.2 primeert op het volgrecht uiteengezet in het artikel
9.3 en op de volgplicht uiteengezet in het artikel 9.4;
(ii) het volgrecht en de volgplicht kunnen bijgevolg slechts worden uitgeoefend indien het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend op alle aangeboden aandelen;
(iii) de volgplicht uiteengezet in het artikel 9.4 primeert op het volgrecht uiteengezet in het artikel 9.3.
(iv) in afwijking van voorgaande, de overeenkomstig artikel 9.1 sub a) goedgekeurde overdrachten
van aandelen, onder levenden of door overlijden aan (i) een aandeelhouder, (ii) de echtgeno(o)t(e) of
feitelijk of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of (iii) ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, niet onderworpen zijn aan de in artikel 9.2 tot en
met artikel 9.4 van deze statuten vermelde beperkingen (hierna de “Vrijgestelde Overdracht(en)”).
c) Elke overdracht uitgevoerd in strijd met het bepaalde in de artikelen 9.1 tot en met 9.4 is nietig en
ressorteert ten opzichte van de andere aandeelhouders of de vennootschap geen enkel gevolg.
d) De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting (met uitzondering
van de uitsluiting van een vennoot op grond van het bepaalde in artikel 10) en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
e) In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
9.2 Voorkooprecht
a) Elke overdracht van aandelen overeenkomstig artikel 9.1 sub a) goedgekeurd, andere dan
goedgekeurde Vrijgestelde Overdracht(en), is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van
de andere aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
b) Elke houder van een zakelijk recht op aandelen die een overdracht beoogt en die daarover met
een bona fide kandidaat-overnemer een bindend akkoord bereikt, zal hiervan aan het
bestuursorgaan (op de zetel van de vennootschap) en aan de andere aandeelhouders (op hun adres
zoals aangegeven in het aandelenregister van de vennootschap) kennis geven.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet
vermelden:
(i) het aantal aandelen waarop de overdracht betrekking heeft;
(ii) de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
(iii) de prijs en/of welkdanige tegenprestatie (behoudens in geval van overdracht ten kosteloze titel);
en
(iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde overdracht aan de bona fide
kandidaat-overnemer.
Met uitzondering van het bepaalde in artikel 9.2, sub e) geldt de kennisgeving als onherroepelijk
aanbod tot overdracht van de aangeboden aandelen aan de andere aandeelhouders.
c) Op grond van de kennisgeving kunnen de andere aandeelhouders, hun recht van voorkoop
uitoefenen, gedurende een periode van twintig (20) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
verzending van de kennisgeving tegen de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de kennisgeving
en tegen de uitoefenprijs zoals bedoeld in artikel 9.2, sub d).
d) De uitoefenprijs is gelijk aan de prijs zoals vermeld in de kennisgeving, behoudens afwijkende
afspraken bij separate overeenkomst tussen alle aandeelhouders van eenzelfde soort van aandelen.
In geval van een overdracht ten kosteloze titel of in geval de tegenprestatie uitgedrukt is in natura, is
de uitoefenprijs van het voorkooprecht, in afwijking van het bepaalde in het eerste lid van onderhavig
artikel 9.2, sub d), de waarde van de aangeboden aandelen zoals bepaald door een onafhankelijke
deskundige. Het bestuursorgaan duidt hiertoe een onafhankelijke deskundige aan. Indien het
bestuursorgaan er niet in slaagt om dergelijke deskundige aan te duiden zal een deskundige door de
Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank worden aangeduid, op verzoek daartoe door de meest
gerede betrokken partij.
De kosten van de deskundige zullen gedragen worden door de vennootschap.
De deskundige deelt het resultaat van de waardering van de aangeboden aandelen mee aan de
aandeelhouders en aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven binnen de zestig (60)
Luik B
kalenderdagen na zijn aanstelling. De aandeelhouders maken zich sterk voor de vennootschap dat
deze haar volle medewerking zal verlenen voor de verstrekking van informatie aan de deskundige.
Ingeval de aangeboden aandelen dienen te worden gewaardeerd door een deskundige, begint de in
artikel 9.2, sub c) vermelde termijn van 20 (twintig) kalenderdagen voor het uitoefenen van het recht
van voorkoop pas te lopen vanaf de dag waarop de deskundige het resultaat van de waardering van
de aangeboden aandelen heeft meegedeeld aan de aandeelhouders en aan het bestuursorgaan.
e) Ingeval de aangeboden aandelen dienen te worden gewaardeerd door een deskundige, behoudt
de kandidaat-overdrager evenwel het recht om binnen de vijftien (15) kalenderdagen nadat de
deskundige het resultaat van de waardering van de aangeboden aandelen heeft meegedeeld aan de
aandeelhouders en aan het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven aan alle aandeelhouders,
mee te delen dat hij zijn aanbod tot overdracht van de aangeboden aandelen herroept en aldus
eigenaar blijft van de aangeboden aandelen.
f) Het voorkooprecht kan enkel uitgeoefend worden voor alle aangeboden aandelen.
g) De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan (op
de zetel van de vennootschap) en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen door
middel van een aangetekend schrijven, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen.
h) Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal
aandelen dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:
(i) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, overeenstemt met het respectievelijk door
hen gehouden aantal aandelen ten opzichte van het totale aantal uitstaande aandelen van de
vennootschap (zonder rekening te houden met de aandelen van de kandidaat-overdrager), of voor
een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend;
    1.  de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat,
in verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, hoger is dan hun respectievelijk gehouden
aantal aandelen ten opzichte van het totale aantal uitstaande aandelen van de vennootschap (zonder
rekening te houden met de aandelen van de kandidaat-overdrager), hebben recht op een gedeelte
van de aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt i), in verhouding tot hun
respectieve aantal aandelen ten opzichte van het totale aantal aandelen van alle aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een verhouding hoger dan het respectievelijk door hen
gehouden aantal aandelen;
    2.  De verdeling van de aangeboden aandelen geschiedt door het bestuursorgaan. Indien nodig,
rondt het bestuursorgaan het aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot
lottrekking voor mogelijke breukaandelen.
i) Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan
wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. Het bestuursorgaan moet alle aandeelhouders
binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen te rekenen vanaf het verstrijken van de (laatste)
periode voor de uitoefening van het voorkooprecht, op de hoogte brengen van het feit dat het
voorkooprecht al dan niet is uitgeoefend, en, desgevallend, van de verdeling van de aangeboden
aandelen over de andere aandeelhouders die hun voorkooprecht geldig uitoefenden, alsook van de
door deze andere aandeelhouders te betalen (uitoefen)prijs.
j) De (uitoefen)prijs is zonder interest betaalbaar binnen vijftien (15) kalenderdagen na de
bevestigingskennisgeving bedoeld in artikel 9.2, sub i), dan wel, indien de kennisgeving bedoeld in
artikel 9.2, sub b) opschortende voorwaarden bevat die na de bevestigingskennisgeving vervuld
worden, binnen vijftien (15) kalenderdagen na vervulling van deze voorwaarden. De
eigendomsoverdracht vindt plaats op moment van volledige betaling van de prijs. De aandelen
worden door het bestuursorgaan, dat hiertoe wordt gemachtigd door de aandeelhouders,
ingeschreven onder de namen van de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend
mits de (uitoefen)prijs door de betrokken aandeelhouder volledig is betaald.
k) Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van de
aangeboden aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en mag de
kandidaat-overdrager, onverminderd hetgeen bepaald in de artikelen 9.3 en 9.4, het aantal aandelen,
vermeld in de kennisgeving bedoeld in artikel 9.2, sub b), overdragen aan de voorwaarden en
volgens de modaliteiten aangeduid in de kennisgeving en dit binnen de dertig (30) kalenderdagen na
de bevestigingskennisgeving bedoeld in artikel 9.2, sub i), of, indien de kennisgeving bedoeld in
artikel 9.2, sub b), opschortende voorwaarden bevat die na de bevestigingskennisgeving vervuld
worden, binnen de dertig (30) kalenderdagen na vervulling van deze voorwaarden.
9.3 Volgrecht
a) Ingeval een aandeelhouder beslist om zijn aandelenparticipatie in de vennootschap (geheel of
Luik B
gedeeltelijk) over te dragen, anders dan in het kader van (een) goedgekeurde Vrijgestelde
Overdracht(en), aan een persoon die geen aandeelhouder is en de andere aandeelhouders oefenen
hun voorkooprecht niet uit op alle aangeboden aandelen en de kandidaat-overdrager maakt geen
toepassing van de volgplicht zoals bepaald in artikel 9.4, dan zullen de andere aandeelhouders
gemachtigd zijn om hun pro rata aandelenparticipatie in de vennootschap samen met de kandidaat-
overdrager te verkopen, op de wijze zoals hieronder uiteengezet.
b) De aandeelhouders verbinden er zich toe om, vooraleer zij hun aandelen overdragen aan een
derde kandidaat-overnemer, van de kandidaat-overnemer een onherroepelijke verbintenis te
verkrijgen waarbij deze laatste aan de andere aandeelhouders het recht verleent om, tegen dezelfde
voorwaarden als aangeboden aan de kandidaat-overdrager, een even groot percentage van hun
aandelen in de vennootschap mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer.
c) De aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, kan dit alleen maar in de mate dat hij
bereid is om hetzelfde percentage van zijn aandelen in de vennootschap over te dragen aan de
kandidaat-overnemer als de kandidaat-overdrager zelf wil overdragen, en dit tegen de prijs en
overige voorwaarden die geboden zijn door de kandidaat-overnemer.
d) De andere aandeelhouders die hun volgrecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan
(op de zetel van de vennootschap) en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen
door middel van een aangetekend schrijven binnen twintig (20) kalenderdagen te rekenen vanaf de
datum van verzending van de bevestigingskennisgeving bedoeld in artikel 9.2, sub i).
e) Het gebrek aan kennisgeving binnen de gestelde termijn geldt als verzaking daaraan.
f) Indien dit volgrecht niet wordt nageleefd, dan verkrijgt de begunstigde van het volgrecht die het
wenste uit te oefenen, onherroepelijk het recht om al zijn aandelen in de vennootschap (of een deel
daarvan, naar keuze van de begunstigde) te verkopen aan de aandeelhouder die het volgrecht
schond. Dit recht kan worden uitgeoefend binnen een termijn van zes (6) maanden volgend op de
dag waarop de benadeelde aandeelhouder kennis gekregen heeft van de overdracht aan de
kandidaat-overnemer met miskenning van het volgrecht. In dat geval verbindt de kandidaat-
overdrager er zich toe om de participatie van de begunstigde van het volgrecht die zijn volgrecht
wenste uit te oefenen (of een deel daarvan, naar keuze van de begunstigde), over te nemen, en dit
tegen de prijs en voorwaarden zoals geboden door de kandidaat-overnemer zoals hiervoor bepaald,
onverminderd enig recht op schadevergoeding indien daartoe aanleiding bestaat.
9.4 Volgplicht
a) Ingeval een aandeelhouder een bindend bod ontvangen heeft op de totaliteit van de aandelen van
de vennootschap, dat uitgebracht werd door een bona fide derde kandidaat-overnemer die geen
aandeelhouder is, anders dan in het kader van (een) goedgekeurde Vrijgestelde Overdracht(en), en
deze aandeelhouder beslist om zijn volledige aandelenparticipatie te verkopen, en in zoverre de
andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen op alle aandelen die de kandidaat-
overdrager wenst over te dragen, dan zal de kandidaat-overdrager het recht hebben de andere
aandeelhouders te verplichten hun aandelenparticipatie in de vennootschap over te dragen aan
dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden als de kandidaat-overnemer biedt aan de kandidaat-
overdrager, indien aandeelhouders (met inbegrip van de kandidaat-overdrager) die alleen of
gezamenlijk meer dan vijfenzeventig procent (75%) van het totale aantal uitstaande aandelen van de
vennootschap aanhouden aangeven op het bod te willen ingaan.
b) Ingeval een aandeelhouder zich wenst te beroepen op de volgplicht dan zal hij dit melden in de
kennisgeving bedoeld in artikel 9.2, sub b).
c) In voorkomend geval zal de bevestigingskennisgeving bedoeld in artikel 9.2, sub i) vermelden of
de volgplicht al dan niet van toepassing is.
d) De prijs voor de ingevolge de toepassing van de volgplicht overgedragen aandelen zal worden
betaald en de eigendomsoverdracht zal plaatsvinden conform de voorwaarden van de kennisgeving
door de kandidaat-overdrager.
Artikel 10. Uitsluiting
Elke aandeelhouder kan worden uitgesloten om gegronde redenen, waaronder begrepen indien hij
de statuten doelbewust niet naleeft al dan niet met het oog op benadeling van de vennootschap, aan
zijn verplichtingen tegenover de vennootschap tekort komt, de vennootschap of een met de
vennootschap verbonden vennootschap, ernstig nadeel berokkent of te haren opzichte kwaadwillig,
manifest onachtzaam of bedrieglijk handelt.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
Luik B
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd en is onherroepelijk.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder die is uitgesloten overeenkomstig onderhavig artikel 10, heeft recht op een
scheidingsaandeel gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening te overschrijden, na aftrek of inhouding van
de belastingen waartoe deze terugbetaling aanleiding kan geven.
Artikel 11. Verzegeling van de goederen
De aandeelhouders, hun erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers mogen onder geen enkel
voorwendsel de zegels doen leggen op de boeken, goederen en waarden van de vennootschap,
noch het opmaken van de inventaris eisen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de inventarissen en balansen van
de vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.
TITEL IV. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap wordt benoemd: de heer Joël Arthur
Frans René Stroo, geboren te Brugge op 28 december 1948, wonende te 8670 Koksijde
(Oostduinkerke) aan de Bitterzoetlaan 62. Hij verklaart te aanvaarden.
In geval van overlijden, ontslag op zijn verzoek, of afzetting van voornoemde statutair bestuurder,
wordt de heer Benny Pierre Irène Stroo, geboren te Oostende op 23 juni 1977, wonende te 8434
Middelkerke aan de Lombardsijdelaan 121, vanaf deze dag benoemd al statutair bestuurder zonder
beperking van duur.
Het mandaat van een statutair bestuurder kan om gewichtige reden geheel of gedeeltelijk worden
herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
de statutenwijziging.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1 Interne bestuursbevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
13.2 Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Artikel 14. Volmachten
De bestuurders kunnen, onder hun persoonlijke verant-woordelijkheid, gevolmachtigden van de
vennootschap aan-stellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor be-paalde of een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders zelf.
Artikel 15. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het bestuursorgaan voorgelegde verrichting, dan
dient er gehandeld te worden zoals voorgeschreven in het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 17. Vergoeding - bezoldiging
De algemene vergadering mag de bestuurder(s) vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen,
zowel voor de door hem verrichte prestaties als voor hun reis, verplaatsings en representatiekosten,
welke onder de algemene kosten in rekening zullen gebracht worden.
Luik B
Aan de bestuurder(s) kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een
wedde worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal worden
vastgesteld. Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders
besluit.
Artikel 18. Beëindiging mandaat bestuurder- gevolgen
Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een bestuurder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder(s).
Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit,
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
TITEL V. CONTROLE
Artikel 18. Controle - commissaris
Zolang de vennootschap klein is overeenkomstig de criteria van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, is zij niet verplicht één of meer commissarissen te benoemen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris op de verrichtingen van de vennootschap.
Hij kan te allen tijde ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen
van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Hij kan zich hiertoe laten
vertegenwoordigen of laten bijstaan door een accountant.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.
Zodra de vennootschap niet langer voldoet aan bovengemelde criteria, of indien de algemene
vergadering daartoe onverplicht besluit wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, die hun aantal
en bezoldiging vaststelt.
De commissarissen worden benoemd voor een vernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding, kunnen ze tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door
de algemene vergadering worden ontslagen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders.
Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Artikel 20. (Jaarlijkse) algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de laatste maandag van de maand juni om 14.00 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders die
alleen of samen één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, hierom bij
aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
De jaarvergadering en buitengewone algemene vergadering worden gehouden, hetzij op de zetel
van de vennootschap, hetzij op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproepingsbrief.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering verstuurd per e-mail aan de
aandeelhouders, de commissarissen en de bestuurders. Aan de personen voor wie de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
Luik B
zijn.
Met uitzondering van de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 5:153 van
het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en de beslissingen welke bij authentieke akte
moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de bestuurder een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven, dit op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke besluitvorming zelf, als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel, doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de aandeelhouders.
Indien voor de gewone algemene vergadering wordt geopteerd voor de procedure van de schriftelijke
besluitvorming, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders ten laatste te ontvangen
ten laatste drie weken voor de datum van de in de statuten vastgelegde jaarvergadering.
Artikel 21. Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een voorzitter, gebeurlijk de bestuurder zelf,
aangeduid door de vergadering. Deze voorzitter duidt eventueel een secretaris en een stemopnemer
aan, en vormt samen met hen het bureau.
Artikel 22. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend
worden door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Deze notulen worden in een speciaal register ingeschreven of ingebonden, dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden
voorgelegd, worden door de personen, die als orgaan de vennootschap kunnen verbinden,
ondertekend.
De besluiten van de enige aandeelhouder die overeenkomstig artikel 16 van deze statuten handelt in
de plaats van de algemene vergadering, worden eveneens vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 23. Agenda
Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij de vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, éénparig besluit de
agenda te wijzigen.
Artikel 24. Aanwezigheids- en meerderheidsquorums
Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige
wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden met
gewone meerderheid van stemmen genomen. Voor de uitzonderingen wordt verwezen naar het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en tevens onder meer naar hetgeen hierna vermeld.
Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een
statutenwijziging, kan dit slechts op geldige wijze voor zover de aandeelhouders, die de vergadering
bijwonen, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De besluiten worden met een drie vierden meerderheid van stemmen genomen.
Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het voorwerp en/of de rechtsvorm van de
vennootschap, moeten de door het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen vereiste bijzondere
aanwezigheids- en meerderheidsquorums in acht worden genomen.
Artikel 26. Stemrecht - volmachten
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een nietvennoot.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen ter kennis
te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
Artikel 26. Afwijkingen stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stor-tingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Luik B
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden lidmaatschapsrechten, inclusief stemrechten ten aanzien van de
vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkel persoon die daartoe door alle
gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan
de aandelen verbonden lidmaatschapsrechten, inclusief stemrechten geschorst.
Behoort één of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker,
dan zullen de lidmaatschapsrechten (inbegrepen de stemrechten) aan deze aandelen verbonden
enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende tussen
hen gesloten overeenkomst.
De uitoefening van het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen in geld komt in eerste instantie
toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen wordt genomen door de
algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
TITEL VII. INVENTARIS  JAARREKENING  WINSTVERDELING.
Artikel 27. Boekjaar - inventaris - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de bestuurder de inventaris
op, alsmede de jaarrekening en, voor zover wettelijk verplicht, stelt hij het jaarverslag op waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid, dit alles overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 28: Winstverdeling
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Van deze winst wordt jaarlijks een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming
van de wettelijke reserve. Deze verplichting tot afneming houdt op wanneer de wettelijke reserve een
tiende van het de totale inbrengen heeft bereikt.
Het saldo wordt als dividend tussen de aandeelhouders verdeeld naar evenredigheid van het deel
van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, alhoewel de jaarvergadering kan besluiten dat
dit saldo en een deel ervan gereserveerd zal worden of als extra bezoldiging aan de bestuurder
toegekend zal worden.
Het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 29. Winstuitkering
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING - VERDELING.
Artikel 30. Ontbinding - vereffening
De vennootschap wordt ontbonden in alle gevallen door de wet voorzien. Zij kan eveneens
vroegtijdig ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraad-slagend met de
door de wet vereiste meerderheid van stemmen. Bij ontbinding met vereffening worden één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in
functie zijnde bestuurders als vereffenaars beschouwd. Zij zullen beschikken over alle machten zoals
voorzien in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel
steeds en te allen tijde de bevoegdheden van de vereffenaars uitbreiden of inperken binnen de
beperkingen door de wet gesteld.
Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank tot bevestiging of
homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot
homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de
algemene vergadering.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
De algemene vergadering kan in het bijzonder aan de vereffenaars volmacht geven het
maatschappelijk vermogen van de ontbonden vennootschap in te brengen in een andere
Luik B
vennootschap, tegen aandelen of obligaties.
De vennootschap kan ook in één enkele akte worden ontbonden en vereffend, onder de
voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld (thans artikel 2:80 Wetboek
Verenigingen en Vennootschappen).
Artikel 31. Verdeling
Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermogen eerst dienen om het passief van de
vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, onder voorbehoud van de goedkeuring
van de vereffeningrekening door de bevoegde rechtbank, overeenkomstig het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IX. KEUZE VAN WOONPLAATS – WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
Artikel 32
Alle bestuurders en vereffenaars worden geacht woon-plaats te kiezen op de zetel van de
vennootschap, waar hun alle betekeningen en kennisgevingen betreffende de zaken van de
vennootschap, rechtsgeldig kunnen gedaan worden.
Artikel 34
Voor al hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is voorzien wordt verwezen naar het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
 
ZESDE BESLUIT – Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8430 Middelkerke,
Kerkstraat 38.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door notaris Eric de Grave te Veurne op
ongezegeld papier om in het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.
Eric de Grave
Notaris
Hiermee tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie
- lijst met publicatiedata (artikel 75, 2° Wetboek vennootschappen)
- gecoördineerde tekst der statuten