Naam
(voluit) : PRESS SHOP AND MORE
(verkort) .
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BOECHOUTLAAN 55 - 1853 GRIMBERGEN
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
"Heden, 15 november 2024 hebben de bestuursorganen van de hierboven genoemde vennootschappen
besloten onderhavig fusievoorstel op te stellen, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit fusievoorstel zal overeenkomstig de bepalingen van de artikel 12:50 tot
en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden voorgelegd aan de algemene
vergaderingen van:
-PRESS SHOP AND MORE naamloze vennootschap, met zetel te Boechoutlaan 55, 1853 Grimbergen,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig) onder het nummer 0403.517.327
(hierna de « Overnemende Vennootschap »)
-S.Z.R., besloten vennootschap, met zetel te Avenue des Croix de Guerre 120, 1120 Brussel,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Franstalig) onder het nummer 0663.967.077, en
-CARBU SHOP TRIOMPHE, besloten vennootschap, met zetel te Avenue des Croix de Guerre 120, 1120
Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel (Franstalig) onder het nummer 0445.010.066
(hierna de « Over te Nemen Vennootschappen»)
Dit fusievoorstel wordt opgemaakt met het oog op de tot de realisatie van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna de "Fusie") gezien op datum van onderhavig fusievoorstel, de Overnemende Vennootschap de enige
aandeelhouder is van de Over te Nemen Vennootschappen, waarvan zij alle aandelen aanhoudt.
Overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de Fusie van
rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen hebben:
-Het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen,
gaat over op de Overnemende vennootschap;
-De Over te Nemen Vennootschappen worden ontbonden zonder vereffening en houden op te bestaan;
-Rekening houdend met het feit dat de Overnemende Vennootschap 100% van de aandelen in de Over te
Nemen Vennootschappen aanhoudt, zal in overeenstemming met artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de Overnemende
Vennootschap tegen aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen.
De voorgenomen Fusie heeft als doel de operationele activiteiten van de recentelijk overgenomen Over te
Nemen Vennootschappen over te dragen naar de Overnemende Vennootschap, die soortgelijke activiteiten
uitvoert. De Fusie beoogt daarmee de integratie van de Over te Nemen Vennootschappen in de structuur van
de groep, om zo de samenhang van de structuur te respecteren en de rationalisatie te behouden, terwijl er
tevens een schaalvergroting met synergievoordelen wordt gerealiseerd.
De voorgestelde Fusie is gebaseerd op geldige economische motieven en zal derhalve worden
gerealiseerd op basis van fiscale neutraliteit in de zin van artikel 211, § 1, 4e lid juncto 183bis van het
Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, artikel 117, §1, van het federale Wetboek van Registratierechten en
de artikelen 11 juncto 18 §3 van het Wetboek van de BTW, alsook op basis van het principe van de
boekhoudkundige continuïteit in de zin van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Naam en hoedanigheid van de instrumentende notaris hetzy van de persoforter,	Voorkant
bevoeod de rectisperscon ten aan_icon val deide 1. fe vertegt nwouldigen
Achterkant Naam en handtekening idit geldt niet voor elten van het type Mededelingen )
1.1. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1º WVV)
1.1.1. Identificatie van de Overnemende Vennootschap: PRESS SHOP AND MORE NV
Oprichting
De Overnemende Vennootschap werd opgericht onder de naam LECTURE GENERALE bij akte verleden
voor notaris Charles Verbruggen, notaris te Brussel op 18 juni 1930, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 7/8 juni daarna onder nummer 11.921.
Statutenwijziging
De statuten van de Overnemende Vennootschap zijn tot op heden meerdere malen gewijzigd, waarvan
een laatste keer door de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Meester Valéry Colar te
Brussel op 13 september 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2022,
onder nummer 22116938.
Zetel
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te Boechoutlaan 55, 1853 Grimbergen.
Kapitaal
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 10.150.000,00 EUR. In ruil hiervoor werden
14.015 aandelen op naam uitgegeven, zonder aanduiding van nominale waarde.
Voorwerp
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp activiteiten die betrekking hebben op:
-de pers, de boekhandel, de uitgeverij, de drukkerij, de boekbinderij, de reclame, de radio, de video, de
televisie, de audiovisuele sector en de media in het algemeen;
-briefpapier, karton, muziek, spelletjes, luxe- of fantasieartikelen, souvenirs;
-snoepgoed en snacks, tabaksproducten en diverse artikelen voor rokers, dranken;
-producten en diverse artikelen gecommercialiseerd in de detailhandel met verschillende departementen;
-kansspelen, loterijen, weddenschappen.
De vennootschap kan, voor zichzelf of voor rekening van derden
a - zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of
burgerlijke verrichtingen uitvoeren;
b - door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins, belang te nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een soortgelijk of
verwant doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te begunstigen."
Bestuur en vertegenwoordiging
De Overnemende Vennootschap wordt op heden bestuurd door een raad van bestuur, als volgt
samengesteld:
-M & V Consult BV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Verhofstede, bestuurder en gedelegeerd
bestuurder;
-B&C BV, vast vertegenwoordigd door de heer Rudy Vandenperre, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
-De heer Massimo Menegalli, bestuurder;
-De heer Serge Sacré, bestuurder;
-De heer Renato Bazzarini, bestuurder.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd, in akten en gerechtelijke procedures :
-door de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, gezamenlijk optredend, of door
één van hen en een andere bestuurder, gezamenlijk optredend;
-door de gedelegeerd bestuurder alleen, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bijzondere
bevoegdheden die aan hem zijn gedelegeerd;
-door iedere andere persoon die handelt binnen de grenzen van het mandaat dat hem door de raad van
bestuur of de gedelegeerd bestuurder, naar gelang van het geval, is verleend.
Commissaris
De Overnemende Vennootschap heeft Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren, besloten vennootschap met zetel
te
Bolwerklaan 21, bus 8, 1210 Sint-Joost-ten-Node en ondernemingsnummer 0428.837.889,
vertegenwoordigd door Romuald Bilem, benoemd als commissaris voor de boekjaren die eindigen op 31
december 2023, 31 december 2024 en 31 december 2025.
Rechtspersonenregister
De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel
(Nederlandstalig) onder het nummer 0403.517.327.
1.1.2. Identificatie van de Over te Nemen Vennootschappen:
S.Z.R. BV	A.
Oprichting
S.Z.R. BV werd opgericht onder dezelfde naam bij akte verleden voor notaris Meester Amelie Guyot,
notaris te Limburg, op 6 oktober 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11
oktober 2016 nadien onder nummer 16320627.
Statutenwijziging
De statuten van S.Z.R. BV zijn tot op heden niet gewijzigd
Zetel
De zetel van S.Z.R. BV is gevestigd te Avenue des Croix de Guerre 120, 1120 Brussel.
Inbreng
De inbreng(en) in S.Z.R. BV worden vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam zonder vermelding
van nominale waarde.
Voorwerp
Het voorwerp van de S.Z.R. BV luidt als volgt:
" De vennootschap heeft als voorwerp de realisatie van, hoofdzakelijk in België maar ook in om het even
welk ander land, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met hen en volgens de
voorwaarden die zij het meest geschikt acht:
- De aankoop, verkoop, in groot- en kleinhandel, import, export, fabricage, productie, distributie, onderhoud
en reparatie van elektronische sigaretten en alle andere diverse goederen.
- De registratie en exploitatie van octrooien.
- Deze opsomming is niet beperkend en kan worden uitgebreid met elke wijziging die bestaande of
toekomstige elektronische sigaretten kan verbeteren, aanvullen, ontwikkelen of vervangen.
- De aankoop, exploitatie, verhuur en overdracht van alle octrooien, licenties en handelsmerken die
rechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
- De organisatie en leiding van conferenties, seminaries en algemene of technische opleidingen
- De ontwikkeling van alle evenementen en activiteiten met betrekking tot sport, toerisme en vrije tijd,
handel en diensten die direct of indirect verband houden met sport- en vrijetijdsactiviteiten, en in het bijzonder
met sport- en vrijetijdsactiviteiten die direct of indirect verband houden met wintersport, hardlopen,
oriëntatielopen of wielrennen van welke aard dan ook, deze lijst is illustratief en niet limitatief.
- De verkoop en verhuur van amusementsactiviteiten en -uitrusting, met inbegrip van de intellectuele
rechten, octrooien en/of knowhow die hierop betrekking hebben
- Consultancy in de breedste zin van het woord in de verschillende activiteitengebieden van de
vennootschap en, meer in het algemeen, in alle commerciële aangelegenheden.
- Beheer, in de ruimste zin van het woord, van de roerende en onroerende goederen van de
vennootschap, en meer in het bijzonder de verhuur en het onderhoud ervan. In het kader van dit beheer kan
de vennootschap in het bijzonder alle roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, in bezit
nemen en huren, en alle leningen aangaan of toekennen, al dan niet met hypotheek, waarbij deze opsomming
niet limitatief is.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken zijn bij ondernemingen,
vennootschappen, verenigingen of vennootschappen waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig, analoog,
verwant of gewoon nuttig is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel in België of in het
buitenland, door inbreng, overdracht, fusie, inschrijving op of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of
op elke andere wijze. Deze opsomming is opsommend en niet-beperkend en moet in de ruimste zin worden
geïnterpreteerd."
Bestuur en vertegenwoordiging
S.R.Z. BV wordt op heden bestuurd door de enige bestuurder, namelijk :
-M & V Consult BV vast vertegenwoordigd door de heer Marc Verhofstede, bestuurder;
De vennootschap is gebonden door de handelingen verricht door elke bestuurder.
Alle handelingen die de vennootschap binden, worden rechtsgeldig ondertekend door de bestuurder(s),
die ten opzichte van derden geen voorafgaande beslissing hoeven te rechtvaardigen.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte, zowel als eiser of als
verweerder.
De enige bestuurders kan bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke mandataris, al dan niet
aandeelhouder.
Commissaris
S.R.Z. BV heeft geen commissaris benoemd.
Rechtspersonenregister
S.R.Z. BV is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Franstalig) onder het nummer
0663.967.077.
B.CARBU SHOP TRIOMPHE BV
Oprichting
CARBU SHOP TRIOMPHE BV werd opgericht onder dezelfde naam bij akte verleden voor notaris Michel
Pirson, notaris te Namen, op 30 augustus 1991, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
25 september daarna onder nummer 0088054.
Statutenwijziging
De statuten van de CARBU SHOP TRIOMPHE BV zijn tot op heden meerdere malen gewijzigd, waarvan
een laatste keer door de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Meester Edouard-Jean
Navez, te Waver op 26 januari 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 februari
2024, onder nummer 24356945.
Zetel
De zetel van CARBU SHOP TRIOMPHE BV is gevestigd te Avenue des Croix de Guerre 120, 1120
Brussel.
Inbreng
De inbrengen in CARBU SHOP TRIOMPHE BV worden vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam.
Voorwerp
Het voorwerp van de CARBU SHOP TRIOMPHE BV luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, rekening
van derden of in samenwerking met hen:
Alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die direct of
indirect verband houden met de exploitatie van één of meerdere tankstations;
De verkoop van geheel aan producten of artikelen (shop) die door de tussenpersoon via de geëxploiteerde
tankstations kunnen worden verhandeld.
De verkoop van voedsel (sandwiches en andere) afhaal- of ter plaatse te nuttigen maaltijden (snack), de
verkoop van tabak, snoepwaren, kranten, alcoholische en niet-alcoholische dranken, car wash, en
tussenpersoon voor de verhuur van voertuigen;
De commercialisering van papierwaren, boeken, cd's en dvd's, cadeauartikelen en hobbyartikelen (zoals
knutselen, schilderen, enz.) en het uitoefenen van elke activiteit die complementair en/of noodzakelijk blijkt in
het kader van de exploitatie van de tankstations.
De vennootschap kan via inbreng, fusie, deelneming of op enige andere wijze worden betrokken in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijksoortigenaloog of aanverwant doel,
of ter facilitering van de afzet van haar producten.
Indien de uitvoering van bepaalde handelingen aan voorafgaande voorwaarden is onderworpen, zal de
vennootschap haar verrichtingen betreffende deze handelingen ondergeschikt maken aan de vervulling van
deze voorwaarden."
Bestuur en vertegenwoordiging
CARBU SHOP TRIOMPHE BV wordt op heden bestuurd door de enige bestuurder, namelijk :
-M & V Consult BV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc Verhofstede, bestuurder;
Als er maar één bestuurder is, worden alle bevoegdheden aan hem/haar toegekend, met de mogelijkheid
om een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Commissaris
CARBU SHOP TRIOMPHE BV heeft geen commissaris benoemd.
Rechtspersonenregister
CARBU SHOP TRIOMPHE BV is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Franstalig) onder
het nummer 0445.010.066
1.2. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:50, 2º WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap te rekenen vanaf:
-1 oktober 2024 voor Carbu Shop Triomphe BV;
-1 juli 2024 voor S.Z.R BV.
1.3. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Over te Nemen Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 3° WVV)
De Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen.
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen.
1.4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, 4° WVV)
Aan de bestuurders van beide vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Onroerende goederen betrokken bij de Fusie
In het kader van de Fusie zullen de onroerende goederen die eigendom zijn van de Over te Nemen
Vennootschappen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Op basis van de beschikbare
gegevens bezitten de Over te Nemen Vennootschappen de volgende onroerende goederen:
·Carbu Shop Triomphe SRL bezit in het complex "Les Jardins de Lalieux", gelegen te 1400 Nivelles op
een perceel kadastraal geregistreerd onder sectie C, nummer 258 C en sectie C, nummer 2, in de residentie
"Babylone", de commerciële ruimte genaamd "REZ B", gelegen op de begane grond, bestaande uit:
a)In exclusieve en private eigendom:
de eigenlijke commerciële ruimte met twee ingangsdeuren.
b)In gedwongen mede-eigendom en onverdeeldheid:
honderd eenennegentig / tienduizendste (191/10.000ste) in de algemene gemeenschappelijke delen en
bijzondere gemeenschappelijke delen van het complex.
·S.Z.R SRL bezit, in een gebouw met winkels en appartementen, genaamd "Résidence Hermès", gelegen
te 5300 Andenne op de hoek van de Place des Tilleuls en een nieuwe weg genaamd "Promenade des Ours",
geregistreerd of geregistreerd geweest in sectie H, nummers 496/D/2, 494/E/deel en 470/G/4/deel, het lot nr.
63, die de handelsruimte "A6.0.2b" beschrijft, bestaande uit:
a)In exclusieve en private eigendom:
Een commerciële ruimte op de begane grond:
b)In gedwongen mede-eigendom en onverdeeldheid:
tweehonderd zesenveertig / tienduizendste (246/10.000ste) van de gemeenschappelijke delen met de
nieuwe perceelsidentificatie sectie H nummer 496/F/2P0039.
2.2. Algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen zullen gehouden worden voor
één van de geassocieerde notarissen van kantoor "Berquin Notarissen", met standplaats te Lloyd
Georgelaan 11, 1000 Brussel.
Aan de aandeelhouders zal uiterlijk één maand voor de algemene vergadering een afschrift van het
fusievoorstel toegezonden worden.
Daarenboven zullen de aandeelhouders, uiterlijk een maand voor de algemene vergadering het recht
hebben om op de zetel van de vennootschappen inzage te nemen van:
·het fusievoorstel;
·de jaarrekeningen over de laatste drie jaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
·de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen van de respectievelijke
vennootschappen over de laatste drie boekjaren.
2.3. Bijzondere volmacht
De bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap
verlenen vervolgens een bijzondere volmacht aan Forvis Mazars ALTOS BV, met zetel te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 15/104, vertegenwoordigd door mevrouw Catherine Wailly, de heer Bram
Busselot, mevrouw Ella Naert of enige andere medewerker van Forvis Mazars ALTOS BV, allen woonplaats
kiezende te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15/104, en welke elk afzonderlijk kunnen optreden en met
het recht van in de plaatsstelling, om in naam en voor rekening van de desbetreffende vennootschappen het
onderhavige fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen, en de
formaliteiten te vervullen nodig voor de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Bram Busselot
Bijzonder gevolmachtigde
Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden to vertegenwoordigen
Verso	Naam en handtekening