Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOCG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt 41
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 18 juli 2022, ter registratie
neergelegd op het bevoegd kantoor Rechtszekerheid.
Rechtsvorm :
besloten vennootschap.
Naam :
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “”TOCG
Zetel :  
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41.
Duur :
onbepaalde tijd
Identiteit van de oprichters :
De naamloze vennootschap "DAMIER", met zetel te 8500 Kortrijk, Grote Markt, 41.
B.T.W. BE-0445.703.716; RPR Gent afdeling Kortrijk.
Opgericht onder de benaming “Cosmeceuticals research and develop-ment” blijkens akte verleden
voor notaris Philippe Werbrouck te Kortrijk op 7 november 1991, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 29 november daarna, onder het nummer 911129-203; en waarvan de
statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Kurt
Vuylsteke te Kuurne op 8 sep-tember 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 24 september daarna, onder het nummer 20344300.
Inbreng in geld :
De comparant verklaart volgende inbreng in geld te doen:
- door de naamloze vennootschap “DAMIER” voor een bedrag van  veertien miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 14.400.000) waarvoor haar veertien miljoen vierhonderdduizend
(14.400.000) aandelen worden toegekend, te weten:
- 3.000.000 Preferente Aandelen; en
- 11.400.000 Gewone A Aandelen;
telkens met de rechten daaraan verbonden zoals omschreven in de statuten.
Begin en einde van het boekjaar :
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Winstverdeling :
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, waarbij elke uitkering als volgt en in de volgende volgorde wordt verdeeld en slechts kan
worden uitgekeerd mits het bedrag van de uitkering ten minste het integrale Preferente Dividend
dekt:
(a) ten eerste zal elk Preferent Aandeel, bij voorrang op enige andere uitstaande effecten, zijn
houder recht geven op een Preferent Dividend berekend op het volgestorte deel van de
0788722440
Luik B
inschrijvingsprijs van dergelijk Preferent Aandeel lopende vanaf het latere van de datum van de
volstorting(en) van het Preferent Aandeel of de datum van de vorige uitkering, tot en met de datum
van de beoogde uitkering;
(b) enig resterend bedrag van de uitkering zal gelijkelijk onder alle Gewone Aandelen worden
verdeeld (d.w.z. dat elk Gewoon Aandeel een gelijk bedrag ontvangt);
en met dien verstande dat behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering het
Preferente Dividend pas daadwerkelijk zal worden uitbetaald in het geval van Exit of ontbinding en
vereffening van de vennootschap als onderdeel van de Liquidatiepreferentie, en tot dan in het passief
van de vennootschap zal worden geboekt als schuld aan de houders van Preferente Aandelen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. ALGEMEEN:
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
2. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN, OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik,  recht van opstal, erfpacht, …), zoals de  huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend  vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    3.  Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
Luik B
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
    4.  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
    5.  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
    6.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van
haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de 2e vrijdag van de maand juni om 15 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Ontbinding en vereffening :
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden
die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling
heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 35 en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde
wijze verdeeld.
Bestuur
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur samengesteld uit twee of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd,
onverminderd vergoeding van onkosten gemaakt in het kader van de uitvoering van hun mandaat.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De leden van het bestuursorgaan verkiezen onder hen een voorzitter. Als en zolang het
bestuursorgaan minstens drie leden telt, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
OVERGANGSBEPALINGEN
Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
8500 Kortrijk, Grote Markt 41
Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden en zal eindigen op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
Bekrachtiging verbintenissen
In toepassing van artikel 2:2 WVV, verklaart comparant uitdrukkelijk ter gelegenheid van de
oprichting, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien uit de
rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
vennootschap sedert 1 augustus 2021 tot op heden, en met name (i) de overeenkomst met Belfius
Bank in verband met een financiering, (ii) de managementovereenkomst met The Advice Company
Comm.V. en (iii) de managementovereenkomst met DGBD cv, met zetel te 8480 Ichtegem, Arthur
Coussensstraat 47.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de
oprichtingsakte ter griffie van ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap
haar zetel heeft, overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
De verbintenissen aangegaan in de tussenperiode zijn eveneens onderworpen aan artikel 2:2 WVV
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Benoeming bestuurders
a) De oprichter beslist om als niet statutaire bestuurders te benoemen:
- HV Capital Management BV, met zetel te Grote Markt 41, 8500 Kortrijk, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0749.705.080 (RPR Gent, afdeling Kortrijk),
vast vertegenwoordigd door de heer Henri Vindevogel, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Mortelputstraat, 49; en
- JYV Finance BV, met zetel te Marie-Josélaan 6, 2600 Antwerpen, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0555.666.379 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer Jean Yves De Vel, wonende te 2600 Antwerpen,
Marie-Josélaan 6,
allen vertegenwoordigd door de voornoemde heer Henri Vermeersch ingevolge onderhandse
volmachten dewelke aan onderhavige aktes gehecht zullen blijven.
die deze benoeming aanvaarden en verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd
uitgesproken. Zij kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de
uitoefening van hun mandaat raken.
b) Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR - BENOEMINGEN
De aldus benoemde bestuurders zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid van stemmen,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank tot gedelegeerde voor het
Luik B
dagelijks bestuur, die de titel van Chief Executive Officer (CEO) zal voeren:
The Advice Company Comm.V., met zetel te 8020 Ruddervoorde, Veldegemsestraat 28,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0687.785.131 (RPR
Gent, afdeling Brugge), vast vertegenwoordigd door de heer Bart Dobbelaere, wonende te 8020
Ruddervoorde, Veldegemsestraat 28, vertegenwoordigd door de voornoemde heer Henri
Vermeersch ingevolge onderhandse volmacht, dewelke aan onderhavige akte gehecht zal blijven;
die deze benoeming aanvaardt. Hij kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
materies die aan de uitoefening van haar mandaat raken.
Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de
raad van bestuur en onverminderd enige afzonderlijke dienstenovereenkomst.
Volmacht
De comparant, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geeft hierbij volmacht aan elk van de
bestuurders, de CEO, en aan Mr. Erwin Destuyver, Mr. Michiel Stuyts, Mr. Sandro Christiaens en alle
andere advocaten en paralegal assistants bij Eubelius CVBA, elk individueel handelend, met recht
van indeplaatsstelling, om:
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij
alle belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van
een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV;
- over te gaan tot de aanmaak van het aandelenregister; en
- over te gaan tot de registratie van de vennootschap in het UBO-register.
Opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke.
- expeditie oprichtingsakte
- volmachten aangehecht
- de gecoördineerde statuten