N° d'entreprise : 0684 667 273
Nom
(en entier) : UNIVERSAL GSM COURCELLES
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue Winston Churchill 29 à 6180 Courcelles
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption par une société existante
Conformément aux articles 12 :2 et 12 :24 à 12 :35 du Code des Sociétés et Associations, l'organe
d'administration de la société SRL UNIVERSAL GSM COURCELLES et l'organe d'administration de la société
ACL Universal GSM SRL en date du 25 février 2025 élaboré le présent projet de fusion par absorption.
I.SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION PROPOSEE (art.12 :24 1° du Code des Sociétés et
Associations)
1.1. FORME, DENOMINATION ET SIEGE SOCIAL
1.1.1.Société absorbante : UNIVERSAL GSM COURCELLES SRL
La société UNIVERSAL GSM COURCELLES (en abrégé : U.G.C.) SRL est une société à responsabilité
limitée de droit belge, dont le siège social est établi à Rue Winston Churchill, 29 à 6180 Courcelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro BE0684,667.273.
Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600€). Il est représenté par 186
parts sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186) de l'avoir social,
entièrement libérées. Suite au passage au Code des Sociétés et Associations, le capital social de 18.600 €
doit être considéré intégralement comme des apports hors capital disponibles.
1.1.2.Société absorbée : ACL Universal GSM SRL
La société ACL Universal GSM SRL est une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi
à Rue de Beaumont, 16 à 6030 Charleroi.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro BE 0518.930.994.
Le capital social de la société ACL Universal GSM SRL est fixé à la somme de dix-huit mille six cents
euros (18.600 €). Il est représenté par 186 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune
un cent quatre-vingts sixième (1/186) de l'avoir social. Suite au passage au Code des Sociétés et
Associations, le capital social de 18.600 € doit être considéré intégralement comme des apports hors capital
disponibles.
1.2. OBJET SOCIAL
1.2.1.Objet social de la société UNIVERSAL GSM COURCELLES SRL (société absorbante)
Il est ainsi libellé :
«- La societe a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ou à l'étranger:
-la vente et la réparation de GSM et tous accessoires y relatifs, la mobilophonie en général, de tous
produits de communication, de téléphonie et de produits dérivés, d'accessoires automobiles liés à l'audio-
vidéo ;
-la vente des produits et services Proximus, Orange, et autres ;
-l'importation, l'exportation dans quelque domaine que ce soit ;
-l'intermédiaire commercial.
-Dans le cadre de l'objet ci-avant, la société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté
personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur. ».
1.2.2.Objet social de la société ACL Universal GSM SRL (société absorbée)
Il est ainsi libellé :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger; la vente de GSM et tous accessoires y relatifs, la mobilophonie en général; la vente de tous
produits dei communication, de téléphonie et de produits dérivés; la vente d'accessoires automobiles liés à
l'audio-vidéo; la vente des produits Belgacom, Belgacom mobile, Mobistar, Orange et autres ; l'importation,
l'exportation dans quelque domaine que ce soit; l'intermédiaire commercial.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute,
personne ou société liée ou non Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. ».
II.RAPPORT D'ECHANGE : NOMBRE D'ACTIONS DE LA SRL UNIVERSAL GSM COURCELLES
(société absorbante) A ATTRIBUER AUX ACTIONNAIRES CONTRE PRESENTATION DES ACTIONS DE
LA SRL ACL UNIVERSAL GSM (société absorbée) (art.12 :24 2º du Code des Sociétés et Associations)
En échange des 186 actions representatives des apports de la SRL ACL UNIVERSAL GSM, les
actionnaires de cette dernière se verront attribuer 14 parts sociales de la société absorbante UNIVERSAL
GSM COURCELLES.
III.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ACL UNIVERSAL GSM SRL (art. 12 :24 3ª
du Code des Sociétés et Associations)
Le jour de la fusion, les titulaires de parts sociales de la SRL ACL UNIVERSAL GSM (société absorbée »)
seront inscrits dans le registre des actionnaires de la société absorbante UNIVERSAL GSM COURCELLES
SRL en fonction de leur pourcentage de détention dans la société absorbée.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS OU PARTS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AUX BENEFICES, AINSI QUE TOUTE MODALITE PARTICULIERE RELATIVE A CE DROIT (art.12 :24 4° du
Code des Sociétés et Associations)
Les nouvelles actions, émises par la SRL UNIVERSAL GSM COURCELLES (société absorbante) donnent
droit de participer aux bénéfices, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la SRL ACL
UNIVERSAL GSM (société absorbée) qui seront censées être accomplies, du point de vue comptable, pour le
compte de la SRL UNIVERSAL GSM COURCELLES (société absorbante) depuis le 1er janvier 2025.
Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.
V.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE (art.12 :24 5° du Code des Sociétés et Associations)
A partir du 1er janvier 2025, les opérations de la SRL ACL UNIVERSAL GSM (société absorbée) sont
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante SRL
UNIVERSAL GSM COURCELLES.
La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée.
VI.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES OU ACTIONNAIRES DES
SOCIETES A ABSORBER QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (art. 12 :24 6°
du Code des Sociétés et Associations)
La société absorbée SRL ACL UNIVERSAL GSM n'a aucun associé bénéficiant de droits particuliers.
VIL.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES OU AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU
EXPERTS-COMPTABLES EXTERNES POUR LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 12:26
(art.12 :26 7° du Code des Sociétés et Associations)
Tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas appliquer l'article 12 :26 du Code des Sociétés et
Associations qui prévoit un rapport écrit de commissaire ou réviseur d'entreprise ou d'expert-comptable sur le
projet de fusion. Toutefois des honoraires sont néanmoins dus pour la rédaction du rapport de réviseur
d'entreprises en vertu de l'article 5 :133 et portant sur l'augmentation de capital par apport en nature.
Le rapport prévu à l'article 5 :133 du code des Sociétés et des Associations sera rémunéré à un montant
de 3.000 eur HTVA.
VIII.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION (art.12 :26 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la SRL UNIVERSAL GSM COURCELLES
(société absorbante) et aux administrateurs de la SRL ACL UNIVERSAL GSM (société absorbée).
En leur qualité d'organes d'administration de la société absorbante et des sociétés absorbées, les
soussignés déposeront le présent projet de scission au greffe du tribunal de l'Entreprise dont les sociétés
concernées dépendent courant du mois de mars 2025.
Etabli en six exemplaires le 25 février 2025.
SRL UNIVERSAL GSM COURCELLES
(société absorbante) représentée par :
Monsieur Patrick POMPILIO
Administrateur
SRL ACL UNIVERSAL GSM
(société absorbée) représentée par :
Monsieur Patrick POMPILIO
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes