Nº d'entreprise : 0881 851 645
Nom
(en entier) : STRENA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Hêtres 17 à 4400 FLEMALLE
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion
Dépôt du projet de fusion par absorption
Conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des Sociétés et associations (dénommé ci-après
CSA), nous avons l'honneur de présenter le projet de fusion par absorption de la SA STRENA par la SRL
LAUREATUS.
L'article 12 :7 du CSA stipule « Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption,
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou
parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires
de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société. »
L'article 12 :50 du CSA stipule « Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent
par acte authentique ou par acte sous signature privée un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionne ;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
3° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53. »
1.Eléments prévus par l'article 12:50, alinéa 1, du Code des Sociétés et Associations
a.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à être fusionnées :
·Société absorbante :
Dénomination : LAUREATUS
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
4400 FLEMALLE, Rue des Hêtres 17	Siège social :
N° d'entreprise : BE 0752.669.223
Historique de la société :
La société a été constituée sous la dénomination « LAUREATUS » suivant un acte reçu le 14 août 2020 par
le notaire Vincent Dumoulin, de résidence à Erezée, associé de la SRL « Pierard & Dumoulin » à Marche-en-
Famenne et dont les statuts sont parus aux Annexes du Moniteur Belge du 18 août 2020 sous le numéro
20338183.
Objet social :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes
opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- La prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilière et immobilière ;
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandat au sein desdites sociétés
ou entreprises ;
- L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion de portefeuille ainsi constitué. La société a également
pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles.
La société pourra réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles ou commerciales,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter
l'expansion et le développement. La société peut s'intéresser par voie de prise de participation, d'apport, de
souscription, d'association, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes les entreprises, associations ou
sociétés, belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ayant un objet analogue ou connexe au sien ou qui
serait susceptible de favoriser la réalisation de son objet. Elle peut notamment se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle pourra exercer la ou les
fonctions d'administrateur, de gérant et/ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
·Société absorbée :
Dénomination : STRENA
Société anonyme	Forme juridique :
4400 FLEMALLE, Rue des Hêtres 17	Siège social :
BE 0881.851.645	N° d'entreprise :
Historique de la société :
La société a été constituée sous la dénomination « STRENA » suivant un acte reçu le 9 juin 2006 par le
notaire Vincent Dumoulin à Erezée et dont les statuts sont parus aux Annexes du Moniteur Belge du 14 juin
2006 sous le numéro 06101624.
Tout d'abord, les statuts ont été modifiés et une augmentation de capital a été décidée par décision de
l'assemblée générale extraordinaire dont procès-verbal dressé par le notaire Vincent Dumoulin à Erezée le 13
décembre 2013, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 19 décembre 2013, sous le numéro
14001503.
Ensuite, les statuts ont été modifiés et une réduction du capital a été décidée par décision de l'assemblée
générale extraordinaire dont procès-verbal dressé par le notaire Vincent Dumoulin à Erezée le 24 janvier 2018
publié aux annexes du Moniteur belge du 29 janvier 2018 sous le numéro 18029465.
Objet social :
La société a pour objet :
-La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
-Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
-L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
-Tous travaux administratifs, de gestion et de secrétariat.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles,
ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande surface.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porte caution pour elles, même hypothécairement.
b.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante.
Cette date est fixée au 01/10/2024
c.Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux,
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts, ou les mesures proposées à leur égard
Aucun droit spécial n'est attribué aux associés de la société absorbée et il n'existe aucun porteur de titres
autres que les parts.
d.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
2.Informations complémentaires
a.Justification de l'opération de fusion :
Cette opération de fusion se justifie comme suit :
La SRL LAUREATUS est actuellement propriétaire de la totalité des titres de la SA STRENA.
Les objets des entreprises en fusion sont similaires. Dès lors, la fusion apportera un effet incontestable de
synergie afin de favoriser l'expansion de l'entité sociétaire subsistante.
La fusion par absorption de la société déjà détenue par la société absorbante vise à obtenir une simplification
des structures et des systèmes organiques de gestion, une plus grande efficacité et une meilleure gestion des
actifs par la mise en commun des moyens techniques, humains et administratifs propres aux deux sociétés.
L'opération répond donc à des motifs économiques valables.
b.Modification des statuts de la société absorbante :
Les statuts de la SRL LAUREATUS seront adaptés, si nécessaire, aux effets de la fusion.
c.Frais
Les frais de la fusion seront supportés par la société absorbante.
Ainsi fait à Flémalle, le 16 octobre 2024
LAUREATUS SRL, représentée par son représentant permanent,
Fanny Storms, Administratrice-déléguée