Ondernemingsnr : 0412597022
Naam
(voluit) : WERELDHAVE BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Medialaan 30
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zes mei tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
Zijn verschenen:
(...),
(hierna samen genoemd de Comparanten).
De Comparanten verschijnen hier ingevolge de machten die hen werden verleend bij besluit van de
raad van bestuur van de naamloze vennootschap "WERELDHAVE BELGIUM", openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1800 Vilvoorde,
Medialaan 30 bus 6,
(...)
Vaststellingen
De Comparanten stellen, met toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het volgende vast:
1. Vervulling opschortende voorwaarden
Alle opschortende voorwaarden waaraan de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader
van het toegestaan kapitaal was onderworpen, zijn vervuld, te weten:
a) één of meerdere aandeelhouders hebben beslist om hun schuldvordering op de Vennootschap uit
hoofde van het goedgekeurde (netto-)dividend over het boekjaar 2021 in te brengen in het kapitaal,
zoals hierna uiteengezet, en
b) de Raad van Bestuur heeft vastgesteld, enerzijds, dat tussen de datum van de Raad van Bestuur
van 19 april 2022 en 6 mei 2022 de koers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext
Brussels niet aanzienlijk gestegen of gedaald is ten opzichte van de gemiddelde koers op basis
waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur en, anderzijds, dat er zich tussen
19 april 2022 en 6 mei 2022 geen buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische,
ecologische, sanitaire of sociale aard heeft voorgedaan die de economie en/of de effectenmarkten op
een gevoelige wijze verstoort.
c) de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) heeft bij brief van 19 april 2022 de
voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande
kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura
onder de vorm van een keuzedividend, goedgekeurd.
2. Uitoefening keuzedividend
2.1. Tijdens de Keuzeperiode, lopende van donderdag 21 april 2022 (09:00 CET) tot en met
woensdag 4 mei 2022 (16:00 CET), werden door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten
belope van 10.575.439,14 EUR, voor in totaal 193.938 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde,
die elk een gelijk deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort
door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van 54,53 EUR per nieuw aandeel (dit is door
inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 19 bestaande aandelen van dezelfde vorm
tegen 1 nieuw aandeel, vertegenwoordigd door coupon nummer 26).
Luik B
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 27 aangehecht, uitgegeven op heden, hebben dezelfde
rechten als de bestaande aandelen en delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.
2.2. Op basis van de staat opgesteld door de Raad van Bestuur, waarvan hieronder sprake, stellen
de Comparanten vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor 1.407.824 aandelen
gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe
aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen in
gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders
ingeschreven op 74.096 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op heden door inbreng
van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 26) verbonden aan 1.407.824
bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van 4.040.454,88 EUR.
(...)
3. Bedrag kapitaalverhoging
De Comparanten stellen vast dat het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met een bedrag
van 8.101.387,08 EUR, en aldus werd gebracht van 363.094.220,33 EUR op 371.195.607,41 EUR,
vertegenwoordigd door 8.886.001 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
De Comparanten stellen vast dat dat de uitgiftepremie 2.474.052,06 EUR bedraagt.
De kapitaalverhoging werd integraal volgestort in natura zoals hoger uiteengezet.
De Comparanten stellen vast dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal na heden nog
287.679.302,35 EUR bedraagt.
4. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap
De Comparanten besluiten dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
De Comparanten stellen vast dat de fractiewaarde bijgevolg 41,7730773845 EUR bedraagt.
5. Wijziging van artikel 6 van de statuten
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluiten
de Comparanten de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt driehonderdeenenzeventig miljoen honderdvijfennegentigduizend
zeshonderdenzeven euro éénenveertig cent (€ 371.195.607,41).
Het is vertegenwoordigd door acht miljoen achthonderdzesentachtigduizend en een (8.886.001)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een staat van de geplaatste
inschrijvingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris