Ondernemingsnr : 0899575129
Naam
(voluit) : ZWYNNELANDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pottenbrug 3 bus 114
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul Wellens, notaris met standplaats te Mortsel, met
zetel te 2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 29 februari 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap
“ZWYNNELANDE”, met zetel te 2000 Antwerpen, Pottenbrug 3 bus 114 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0899.575.129
en dat volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV), waardoor de
rechtsvorm is gewijzigd van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in de
rechtsvorm die het nauwst aansluit bij haar oorspronkelijke rechtsvorm, zijnde de besloten
vennootschap.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
3. Derde besluit
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap veertien miljoen driehonderd
achtenzestigduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 14.368.550,00) bedraagt en dat de wettelijke reserve
één miljoen zeshonderd vijfenzestigduizend zeshonderd negenennegentig euro (€ 1.665.699,00)
bedraagt. Het kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke
reserve werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen
van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het onbeschikbaar vermogen beschikbaar te stellen.
4. Vierde besluit
Gelet op de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, stelt de vergadering vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020 een einde is
gekomen aan het mandaat van de besloten vennootschap “BUYSSE & PARTNERS”, vast
vertegenwoordigd door de heer BUYSSE Frank, en de commanditaire vennootschap “PPL Capital”,
 vast vertegenwoordigd door mevrouw BUYSSE Pia, als zaakvoerders.
De vergadering benoemt dan ook met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 tot niet-statutair
bestuurders voor onbepaalde duur: 1) de besloten vennootschap “BUYSSE & PARTNERS”, vast
vertegenwoordigd door de heer BUYSSE Frank, en 2) de commanditaire vennootschap “PPL
Capital”, vast vertegenwoordigd door mevrouw BUYSSE Pia, dewelke verklaard hebben hun
mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen
verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal voornoemd mandaat
bezoldigd zijn.
5. Vijfde besluit
a. Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag door het bestuursorgaan
opgesteld de dato 29 februari 2023 in overeenstemming met artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
b. Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door Gilles
Daniëls, bedrijfsrevisor, de dato 29 februari 2023, die aangewezen werd door het bestuursorgaan,
waarin de staat van het actief en het passief van de vennootschap afgesloten per 30 november 2023
werd toegelicht en samengevat. De balans waarop de bedrijfsrevisor zich gebaseerd heeft, dateert
bijgevolg van minder dan drie maanden geleden.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van het verslag.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap ZWYNNELANDE BV over de staat van activa en
passiva in het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap naar een Vennootschap
Onder Firma. 
Wij, Gilles Daniëls BV, vertegenwoordigd door dhr. Gilles Daniëls, bedrijfsrevisor, met zetel
Berlaarbaan 353, 281 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, werden voor deze opdracht door het
bestuursorgaan aangesteld op datum van 28 november 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd
van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 november 2023 van de BV
ZWYNNELANDE (hierna “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de activiteiten eigen aan de vennootschap kunnen wij ons niet uitspreken over de
verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
november 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden:
    1.  voor de overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en
    2.  tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4° (22) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (23) en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 november 2023 met een balanstotaal van 52.096.249,42 EUR en
een netto-actief van 51.470.620,27 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap. Wij
hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag.
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een vennootschap onder firma zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgemaakt te Onze-Lieve-Vrouw Waver, 29 februari 2024
(get.)
GILLES DANIËLS BV
Vertegenwoordigd door Gilles Daniëls, Bedrijfsrevisor”
c. Omzetting van de besloten vennootschap in een vennootschap onder firma:
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een vennootschap onder firma aan te nemen; de activiteit en
het voorwerp blijven ongewijzigd.
Alle activa en passiva blijven dezelfde, alsook de afschrijvingen en de waardeverminderingen en -
vermeerderingen. De vennootschap onder firma zal de boeken en boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden doorzetten.
De vennootschap onder firma behoudt het ondernemingsnummer 0899.575.129, waaronder de
besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) werd
ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 30
november 2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de besloten vennootschap worden
verondersteld gedaan te zijn voor de vennootschap onder firma, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
d. Ontslag bestuurders en benoeming zaakvoerders.
Gelet op de omzetting in een commanditaire vennootschap, komt op heden een einde aan het
mandaat van bestuurders van 1) besloten vennootschap “BUYSSE & PARTNERS”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer BUYSSE Frank, en 2) de commanditaire vennootschap “PPL
Capital”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw BUYSSE Pia, voornoemd.
De vergadering beslist dan ook onmiddellijk te herbenoemen tot zaakvoerders voor onbepaalde duur:
1) de besloten vennootschap “BUYSSE & PARTNERS”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer BUYSSE Frank, en 2) de commanditaire vennootschap “PPL Capital”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door mevrouw BUYSSE Pia, voornoemd, dewelke verklaren hun mandaat te
aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal voornoemd mandaat
onbezoldigd zijn.
6. Zesde besluit
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
Artikel 1 - Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een vennootschap onder firma. Zij draagt de naam
“ZWYNNELANDE”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "vennootschap onder firma" of
door de afkorting “VOF”, gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. Ook het volledige adres van de zetel moet op deze
documenten voorkomen.
Deze documenten moeten eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste één
rekening waarvan de onderneming houdster is bij een in België gevestigde kredietinstelling.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel, zowel het volledige adres als - zo nodig - het Gewest,
van de vennootschap binnen België te verplaatsen.
De beslissing tot wijziging van het Gewest impliceert een statutenwijziging. Het bestuursorgaan is
bevoegd om, in afwijking van artikel 9 van deze statuten, tot deze statutenwijziging te beslissen voor
zover de verplaatsing niet tot gevolg zou hebben dat de taal van de statuten wijzigt. Indien dit wel het
geval zou zijn, dan is deze bevoegdheid voorbehouden aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft bovendien de bevoegdheid om over te gaan tot het oprichten, in België en
in het buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploitatiezetels, kantoren en
agentschappen.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
Het overlijden, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van
één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Ook de verklaring van één van de vennoten dat hij/zij niet langer tot de vennootschap wil behoren,
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Elke vennoot kan evenwel, overeenkomstig de
bepalingen voorzien in artikel 7 van de statuten, uit de vennootschap treden.
De vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle
vennootschappen en ondernemingen.
- Het beheren van eigen onroerend en roerend vermogen onder meer door het verwerven en
valoriseren van alle patrimoniumbestanddelen, zo roerende als onroerende, materiele en
immateriële; het nemen van participaties in ondernemingen en bezittingen, dit alles in de breedste
zin, zodat alles kan gedaan worden dat het veilig beheer, de opbrengst en de groei van een
patrimonium kan ten goede komen.
- Het verrichten van managementactiviteiten, zoals het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en het aanhouden van participaties in bedrijven en andere managementactiviteiten.
- Het aanvaarden, waarnemen en uitoefenen van alle bestuursopdrachten, mandaten en functies in
andere vennootschappen of ondernemingen, waaronder de functie van vereffenaar.
- Administratie, consultancy en managementactiviteiten.
- Het uitvoeren van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het
verlenen van alle bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en
bedrijven.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur;
e) het verhuren of huren, aan- en verkoop van onroerende goederen; alsmede alle activiteiten die
betrekking hebben op onroerende leasing;
f) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pond stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dal zij er zelf
belang bij heeft.
Artikel 5 - Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen worden één miljoen honderd
vijfenzestigduizend vierhonderd zeventien (1.165.417) aandelen op naam zonder vermelding van
nominale waarde uitgegeven.
De huidige inbrengen van de vennoten, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden
eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij andersluidende
bepalingen.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister
dat op de zetel van de vennootschap zal worden bewaard.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan
verschillende personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden
rechten schorsen, tot één enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de eigenaar van
het aandeel te zijn.
Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal,
behoudens afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, alleen de
vruchtgebruiker de aan dit aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
Artikel 6 - Overdracht van aandelen
De aandelen van een vennoot mogen, op straf van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden
en ook niet overgaan wegens overlijden dan met schriftelijke instemming van tenminste de helft der
vennoten in het bezit van minstens drie/vierde van het vermogen, na aftrek van de rechten waarvan
de afstand is voorgesteld.
Voormelde instemming is enkel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een bloedverwant in rechte nederdalende lijn van een vennoot of aan een door een
bloedverwant in rechte nederdalende lijn van een vennoot gecontroleerde vennootschap in de zin
van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 7 - Voorkooprecht
Iedere overdracht van aandelen, met uitzondering van een overdracht van aandelen aan een
bloedverwant in rechte nederdalende lijn van een vennoot of aan een door een bloedverwant in
rechte nederdalende lijn van een vennoot gecontroleerde vennootschap in de zin van het Wetboek
van Vennootschappen, is onderworpen aan het hiernavolgende voorkooprecht ten voordele van de
andere vennoten. Dit voorkooprecht zal kunnen uitgeoefend worden in verhouding tot het aantal
aandelen dat ieder der andere vennoten die interesse heeft in de verwerving, bezit, tenzij onder hen
éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Onder een overdracht in de zin van dit artikel wordt verstaan: elke transactie die als doel of gevolg
heeft dat de eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één of
meerdere van de aandelen (of certificaten die erop betrekking hebben) worden overgedragen of als
een gevolg van de verleende rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al
dan niet voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden (met
inbegrip van de overdrachten bij koop-verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, certificering, vereffening,
schenking, verdeling en inpandgeving en het verlenen van optierechten) of na overlijden.
De vennoot die aandelen wenst over te dragen aan een derde (hierna “de Kandidaat-Overdrager”
genoemd) moet de betrokken aandelen (hierna “de Aangeboden Aandelen” genoemd) eerst aan de
andere vennoten (hiervoor en hierna ieder afzonderlijk de “Vennoot Houdende een Recht van
Voorkoop” genoemd) aanbieden. Daartoe moet de Kandidaat-Overdrager de Vennoot Houdende een
Recht van Voorkoop op de hoogte stellen van zijn intentie tot overdracht middels een aangetekend
schrijven met opgave van het aantal Aangeboden Aandelen, de naam en het adres van de
kandidaat-overnemer en indien toepasselijk, de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
De Vennoot Houdende een Recht van Voorkoop die zijn recht van voorkoop wenst uit te oefenen,
moet dat doen voor het geheel van de Aangeboden Aandelen en moet de Kandidaat-Overdrager
hiervan inlichten binnen de vier maanden na voormelde kennisgeving middels een aangetekend
schrijven. Indien de Vennoot Houdende een Recht van Voorkoop nalaat te antwoorden binnen deze
termijn, wordt hij geacht zijn voorkooprecht niet uit te oefenen.
Als aan het einde van de hierboven beschreven procedure blijkt dat het recht van voorkoop werd
uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen, moet de Kandidaat-Overdrager de Vennoot Houdende
een Recht van Voorkoop die gebruik heeft gemaakt van zijn recht van voorkoop inlichten over de
toekenning van de Aangeboden Aandelen binnen de 15 kalenderdagen middels een aangetekend
schrijven.
In principe moet het recht van voorkoop worden uitgeoefend aan de prijs (inclusief voorwaarden) die
geboden wordt door de kandidaat-overnemer(s), indien dit aanbod tenminste te goeder trouw werd
gedaan. De Kandidaat-Overdrager en de Vennoot Houdende een Recht van Voorkoop kunnen in
onderling overleg een andere prijs overeenkomen. Indien de Kandidaat-Overdrager en de Vennoot
Houdende een Recht van Voorkoop geen akkoord bereiken over de prijs, worden de Aangeboden
Aandelen overgedragen tegen de prijs die het bestuursorgaan van de vennootschap jaarlijks vaststelt
of laat vaststellen voor de aandelen van de vennootschap aan de hand van een vaste
waarderingsmethode, pro rata het aantal Aangeboden Aandelen.
Als aan het eind van de hierboven beschreven procedure blijkt dat het recht van voorkoop niet
integraal werd uitgeoefend voor de door de Kandidaat-Overdrager Aangeboden Aandelen, heeft de
Kandidaat-Overdrager het recht de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer(s) aan de prijs en de voorwaarden die voorgesteld werden door de kandidaat-overnemer
(s) na instemming van minstens de helft der vennoten in het bezit van minstens drie/vierde van het
vermogen. Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien een vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende vennoten verplicht binnen de zes maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er
een koper voor te vinden.
Artikel 8 - Aansprakelijkheid vennoten
De vennoten zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 9 - Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle vennoten.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten:
- Het wijzigen van de statuten;
- Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
- Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
- De ontbinding van de vennootschap;
- De herstructurering van de vennootschap;
- Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden de
eerste maandag van de maand mei om achttien uur (18u00). Indien die dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van
de jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de
zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de
vennoten.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief of per
e-mail indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten
laatste vijftien dagen voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het
uur, (iii) de plaats en (iv) de agenda te worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de
vennoten, kan evenwel afgezien worden van deze formaliteit doch in dat geval dient hiervan
schriftelijk melding te worden gemaakt in de notulen.
Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de
vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten
door oudste van de aanwezige vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris en, zo
nodig, een stemopnemer aan die vennoot zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar
de wet of de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is unanimiteit
van de stemmen vereist. De besluiten worden geldig genomen door de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen.
De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden
door de leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en
geldig vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 10 - Controle
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of
vertegenwoordigen.
Artikel 11 - Bestuursorgaan en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die vennoot is/zijn, te benoemen door de algemene vergadering. De algemene
vergadering bepaalt eveneens de duur van het mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan
wordt de zaakvoerder geacht benoemd te zijn voor onbepaalde duur.
De algemene vergadering kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te moeten
rechtvaardigen, ontslaan.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene
vergadering genomen met unanimiteit van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Daarenboven kan een statutair zaakvoerder worden ontslaan om wettige redenen bij gewone
meerderheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering
bevoegd is. Het bestuursorgaan heeft bijgevolg de residuaire bevoegdheid.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zijn zij ieder individueel bevoegd om alle
handelingen van intern bestuur te verrichten.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte, als
eiser of verweerder. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk
de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen.
De vennootschap blijft voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering
van de zaakvoerder(s).
De beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Artikel 12 - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de
inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks
een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV op, tenzij de vennootschap voldoet aan de
uitzondering bepaald in artikel 3:4, 3° WVV.
Artikel 13 - Winstverdeling – reservering – verliezen
De algemene vergadering beslist over de winstbestemming en de reservevorming. De winst kan
onder de vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid van hun
aandelenbezit.
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens beslissen de
gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de vennoten ten
aanzien van derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering, onder de
vennoten verdeeld worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
Artikel 14 - Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 WVV, zal bij de
ontbinding van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer
vereffenaars, al dan niet vennoten, die worden aangesteld door de algemene vergadering die
eveneens hun bevoegdheden en vergoedingen vaststelt. Deze beslissingen worden genomen met
eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het
aandelenbezit onder de vennoten verdeeld worden.
De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene
vergadering genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 15 - Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met
onmiddellijke sluiting van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71, §5
en artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één
akte mits alle vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
8. Achtste besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Crowe Spark
Accountants en Belastingadviseurs", afgekort “Crowe Spark” of “Crowe”, met zetel te 2610
Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0466.871.391, met recht van indeplaatsstelling, om
alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de wijziging van inschrijving van de vennootschap
ingevolge voormelde besluiten, in het rechtspersonenregister en als btw-plichtige, en de
vennootschap te vertegenwoordigen bij de ondernemingsloketten en de btw-administratie.
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Verslag(en)
Gecoördineerde statuten