Ondernemingsnr : 0452742352
Naam
(voluit) : International Sales Promotion Services
(verkort) : ISPS
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burg. Felix de Bethunelaan(Kor) 33
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, DOEL, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Ann Daels, te Kortrijk, tweede kanton, op 30 juni 2020,
ter registratie, waaruit ondermeer blijkt hetgeen volgt:
1/ VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE IN
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN INGEVOLGE DE
INWERKINGTREDING VAN DE WET VAN 23 MAART 2019.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen), met ingang van 1 januari 2020 van rechtswege
de omzetting gebeurd is van:
- het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
2/ OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN.
De vergadering besluit om:
- Het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere” over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”;
- Het bedrag van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
3/ WIJZIGING BOEKJAAR.
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op 01 januari om te eindigen op 31
december van elk jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopend boekjaar aangevangen op 1
oktober 2019 te verlengen tot 31 december 2020.
4/ WIJZIGING JAARVERGADERING.
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni om zestien uur
(16u00).
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op de
eerste dinsdag van de maand juni van het jaar 2021, om zestien uur (16u00).
5/ WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN EN
BIJ OVERLIJDEN.
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
Luik B
als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om artikel 8 van de statuten volledig te
vervangen door de nieuwe regeling opgenomen zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
6/ ONTSLAG VOORLEZING VERSLAG – WIJZIGING VOORWERP.
a) De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan op 30 juni 2020 in toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de hierna vermelde wijziging van het
voorwerp of de doelen van de vennootschap.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van dit bijzonder verslag.
b) De vergadering besluit tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap door vervanging van
het huidig voorwerp door de tekst zoals vermeld in het zesde agendapunt en het achtste besluit
hierna dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
7/ (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld;
de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid
en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, geschillenbeslechting en
netting, en dit zoals bepaald in het achtste besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
8/ AANNEMING NIEUWE STATUTEN.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden be¬palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt, alhier weergegeven bij wijze van
uittreksel:
1. NAAM: “INTERNATIONAL SALES PROMOTION SERVICES”, afgekort “ISPS”.
2. RECHTSVORM: Besloten vennootschap
3. ZETEL: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
4. VOORWERP:
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Invoer, uitvoer, doorvoer, aankoop, verkoop, ontvangst, expeditie, opslag, bewaring, in- en
uitklaring, makelarij, voorlegging, behandeling, verzorging, klein- en groothandel van alle
handelsgoederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
B/ De vertegenwoordiging in de ruimste zin van het woord van alle producten, goederen en stoffen
van welke aard ook;
C/ Alle onderzoekswerkzaamheden ondernemen in verband met producten en procédés, alsook
patenten, brevetten en merken verwerven, uitbaten en verkopen;
D/ Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels- en sociale
aangelegenheden;
E/ Het uitbaten van een reclame- en marketingbureau met alle daarmee verband houdende
activiteiten.
F/ Inrichten van privaat- of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps of technische vorming;
G/ De uitbating van paleizen en hallen voor tentoonstellingen, congressen en andere culturele en
artistieke manifestaties.
H/ Het bedenken, ontwerpen, produceren, laten produceren, vermarkten, verkopen en promoten van
premiums, publicitaire artikelen, on-pack promoties, relatiegeschenken, cadeauproducten,
speelgoed, give-aways, huishoudartikelen, enzovoort;
I/ Productontwikkeling, productie en opvolging productie in al zijn facetten van allerhande producten;
J/ Het bedenken en verkopen van marketing concepten, reclamecampagnes, verpakkingen, displays,
POS-materiaal, en allerhande bijhorende producten ter ondersteuning;
K/ Het verlenen van advies, onderhandelen, service en uitwerking van contracten met betrekking tot
licenties, toegespitst op producten in de consumentenmarkt.
Luik B
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
5. EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
6. DUUR:
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
7. OMVANG VAN DE BEVOEGDHEID VAN DE BESTUURDERS EN WIJZE WAAROP ZIJ DEZE
UITOEFENEN :
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er twee of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
hierna verder genoemd ‘het college van bestuurders’.
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van het
college van bestuurders voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van de voorzitter of een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel
of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De uitnodigingen tot de vergadering geschieden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal het college van bestuurders handelen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Luik B
De besluiten van het college van bestuurders kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval van een college van bestuurders vertegenwoordigt het college, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van bestuurders,
handelend met de meerderheid van zijn leden, kan iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, de
vennootschap vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke
beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
De beslissingen van het college van bestuurders worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door de voorzitter van het college van bestuurders of door één
bestuurder.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
8. AANVANG EN EINDE VAN HET BOEKJAAR:
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
9. ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
dinsdag van de maand juni om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
Luik B
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
Luik B
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:111 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
10. RESERVES - WINSTVERDELING - VEREFFENING:
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde artikel inzake “winstbesteding –
uitkeringen” hiervoor is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of
kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald hiervoor, zijn zij tegenover de vennootschap en
derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot
Luik B
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de
twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering
om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
9/ ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk,
Burgemeester Felix de Bethunelaan 33.
10/ OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN - VOLMACHTEN
Luik B
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in deplaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake onderhavige akte bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede in voorkomend geval bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en het UBO-register te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name aan de hierna volgende medewerkers
van Deloitte, die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- mevrouw Julie CUPPENS;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR.
 
VOOR GELIJKVORMIG EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan aangaande de wijziging van het voorwerp;
- gecoördineerde tekst van de statuten.
Notaris Ann Daels te Kortrijk, tweede kanton