Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : POPPES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Livornostraat 7 bus 4
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vijfentwintig november tweeduizend eenentwintig, voor Meester Tim
CARNEWAL, Notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap "POPPES", hierna de "Vennootschap" of "de nieuw op te richten
Vennootschap", is opgericht ingevolge de Splitsing waartoe werd besloten door de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "ZULKA", met zetel te 2900 Schoten,
Lusthofdreef 62, en ondernemingsnummer 0768.802.994 (de "door oprichting Gesplitste
Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel)
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "POPPES".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend en onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende en
onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van gereglementeerde en openbare
beleggingen, waaronder alle verhandelbare waardepapieren, aandelen van genoteerde
vennootschappen, obligaties, staatsfondsen, met dien verstande dat de vennootschap haar
vermogen enkel als een goed huisvader zal beheren en geen ondernemings-, handels- of
bedrijfsactiviteiten of investeringen zal verrichten waarvan de kans op kapitaalverlies hoger is dan de
betrokken investering;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen aan de aandeelhouder(s), ascendenten van de aandeelhouder(s) of vennootschappen
waarin de vennootschap participeert.
De vennootschap kan deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
0777832112
Luik B
In geen geval zal de vennootschap volgende activiteiten mogen verrichten:
a) het verlenen van andere leningen dan diegene hierboven vermeld;
b) tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak;
c) ondernemings- en handelsactiviteiten in de ruimste zin van het woord, zoals deze waarbij de
vennootschap activa verwerft met het louter oogmerk om deze op eerder korte termijn te ontwikkelen
of te verkopen al dan niet met bijkomende dienstverlening, zoals dit onder meer gebruikelijk is bij de
koop en verkoop van handelsgoederen, bij de uitbating van handelszaken met dienstverlening aan
derden zoals horeca-activiteiten of bij projectontwikkeling.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge
de Splitsing uit het vermogen van de Gesplitste Vennootschap. Voor de boekhoudkundige
verwerking in hoofde van de Nieuw op te richten Vennootschappen wordt verwezen naar het
Splitsingsvoorstel en voormelde verslagen, alsook hun bijlagen.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
In elk van de Nieuw op te richten Vennootschappen zal naar aanleiding van de Splitsing één/derde
van het vermogen van de Gesplitste Vennootschap worden ingebracht. Naar aanleiding van de
Splitsing zullen in elk van deze Nieuw op te richten Vennootschappen 6.000 aandelen worden
uitgegeven (1/3e ruilverhouding).
De aandelen in de Nieuw op te richten Vennootschappen zullen als volgt worden verdeeld:
- in AEROLITH BV:
o Mevrouw KOELEGA Maaike Joanna: 6.000 aandelen in blote eigendom;
o Mevrouw HOIJER Anne Marie: 6.000 aandelen in vruchtgebruik;
- in POPPES BV:
o Mevrouw KOELEGA Renske Jozina: 6.000 aandelen in blote eigendom;
o Mevrouw HOIJER Anne Marie: 6.000 aandelen in vruchtgebruik;
- in BENKLIE BV:
o Mevrouw KOELEGA Sanne Marie: 6.000 aandelen in blote eigendom;
o Mevrouw HOIJER Anne Marie: 6.000 aandelen in vruchtgebruik;
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van Gesplitste Vennootschap worden toegekend.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend (6.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Is tot statutair bestuurder benoemd : mevrouw KOELEGA Renske Jozina, geboren te Utrecht
(Nederland) op 14 september 1968.
In geval van haar overlijden of onbekwaamheid, zal een andere bestuurder worden benoemd door de
algemene vergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Luik B
Voor de volgende aangelegenheden dient de algemene vergadering evenwel voorafgaandelijk haar
akkoord te geven:
* het verkrijgen, overdragen of vervreemden, bezwaren, verhuren, huren en op andere wijze in
gebruik of genot verkrijgen en/of geven van onroerende goederen en/of onroerende zakelijke
(zekerheid)srechten;
* het sluiten van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een kredietfaciliteit wordt verleend;
* het doen van uitgaven van meer dan honderd duizend euro (€ 100.000,00) (per uitgave);
* het ter leen verstrekken of trekken van gelden, met uitzondering van trekkingen onder een aan de
vennootschap verleende kredietfaciliteit die eerder door de algemene vergadering is goedgekeurd;
* het aangaan van een duurzame directe of indirecte samenwerking met een andere onderneming en
het beëindigen of wezenlijk wijzigen van een dergelijk samenwerkingsverband (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, het worden van een partij in een samenwerkingsverband, het beëindigen van
een dergelijk samenwerkingsverband of het substantieel wijzigen van de voorwaarden van een
dergelijk samenwerkingsverband);
* het nemen van een direct of indirect belang in een andere rechtspersoon of vennootschap en het
wijzigen of vervreemden van zo'n belang;
* het verstrekken van persoonlijke of zakelijke zekerheid;
* het verlenen, wijzigen of intrekken van de tekeningsbevoegdheid of van volmachten;
* het afsluiten van dadings- of vaststellingsovereenkomsten en/of het aangaan van een
crediteurenakkoord of een andere regeling met crediteuren van de vennootschap;
* het aanvragen van surséance van betaling of faillissement;
* het voeren van gerechtelijke procedures, inclusief arbitrages en mediation, maar exclusief
procedures ter inning van handelsvorderingen, of het nemen van rechtsmaatregelen die preventief
van aard zijn en/of geen uitstel dulden;
* het aannemen of tewerkstellen van personen;
* het treffen van pensioenarrangementen anders dan die uit een bestaande pensioenregeling
voortvloeien;
* het voorstellen van een juridische fusie of juridische afsplitsing;
* de terugbetaling van de inbreng en de inkoop van eigen aandelen anders dan om niet of onder
algemene titel; en
* het uitoefenen van het stemrecht verbonden aan aandelen in het vermogen van dochter- en
kleindochtermaatschappijen waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks minstens tien
procent (10%) bezit en aan alle gelieerde ondernemingen en/of op andere wijze het rechtstreeks of
middellijk zeggenschap hebben over deze aandelen (met inbegrip van de hierboven genoemde
onderwerpen), van welke aard of in welke mate ook.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
Luik B
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De enige bestuurder dan wel, wanneer er meerdere zijn, alle in functie zijnde bestuurders
gezamenlijk, vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of bij unanieme beslissing van de
algemene vergadering van aandeelhouders, wordt het toezicht op de jaarrekening van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen (lid van het instituut van
Bedrijfsrevisoren), benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 31 mei om 15 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de volgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door het bureau, zijnde een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij unanimiteit van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van statutair bestuurder van de
Vennootschap en dit voor onbepaalde duur : mevrouw KOELEGA Renske Jozina.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder doet voor de uitoefening van haar mandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
II. ZETEL - BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1060 Sint-Gillis, Livornostraat 7 bus 4.
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op
boekhoudkundig vlak van de Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
III. VERSLAGEN
1. De oprichters van de Vennootschap hebben op 16 november 2021 een schriftelijk verslag
opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", te
2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, vertegenwoordigd door Maarten Lindemans, heeft op
Luik B
16 november 2021 een schriftelijk verslag opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap
als gevolg van de Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de
vennootschap Poppes BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 juli 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (BS
26/05/2021). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
De inbreng kadert in de splitsing van Zulka BV. Zulka BV houdt louter 18.000 (100%) aandelen aan
in de Nederlandse vennootschap Iduna Beheer BV, dewelke werden ingebracht in Zulka BV voor een
waarde van 144.029.000 EUR.
Zoals vermeld in ons inbrengverslag dd. 25 mei 2021 werd deze waarde bepaald vertrekkende van
de niet-geauditeerde cijfers per 31 december 2020 van Iduna Beheer BV (evenals van haar
onderliggende participaties en fondsen), en maakten wij hiervoor een voorbehoud evenals voor
eventuele wijzigingen in de marktwaarden sinds 31 december 2020. We herhalen dit voorbehoud in
het kader van deze splitsing.
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en
hebben, behoudens hetgeen hierboven vermeld, geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat, onder voorbehoud van hetgeen hierboven vermeld werd, de voor de
inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 48.009.666,67 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de afgesplitste
activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding van de te splitsen
vennootschap Zulka BV per 27 mei 2021, en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 6.000 aandelen van Poppes BV zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van de inbreng vertegenwoordigen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de oprichters 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijk invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt; en
- de verantwoording van de uitgifteprijs.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Luik B
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV in het kader van de oprichting
van Poppes BV door inbreng in natura, ingevolge de splitsing van Zulka BV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Antwerpen op 16 november 2021
(volgt de handtekening)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Maarten Lindemans
Bedrijfsrevisor".
V. VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De comparant verleent bijzondere volmacht aan de bestuurder van de Vennootschap, evenals aan
zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden neergelegd ter griffie.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris