Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : HORTUS CONCLUSUS FACILITATOR
(verkort) : HCF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tragel 60
 : 9308 Hofstade
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 10 mei 2023 voor Alexander CAUDRON, notaris te Aalst
(Erembodegem – tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel &
Breckpot, geassocieerde notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te
Aalst en Erembodegem, dat:
door volgende partijen, een naamloze vennootschap werd opgericht onder de naam “HORTUS
CONCLUSUS FACILITATOR”, afgekort “HCF”:
1/ De naamloze vennootschap "Jan De Nul", met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Tragel 60, met
ondernemingsnummer 0406.041.406. 
2/ De naamloze vennootschap "EEG", met zetel te 8560 Wevelgem (Gullegem), Oostlaan 5, met
ondernemingsnummer 0442.891.013.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en is volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst.
Het kapitaal is vertegenwoordigd door éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen zonder
nominale waarde, ingedeeld in twee soorten, te weten:
- dertigduizend zevenhonderdvijftig (30.750) A aandelen;
- dertigduizend zevenhonderdvijftig (30.750) B aandelen;
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven: 
- door de naamloze vennootschap "Jan De Nul", voornoemd sub 1), ten belope van dertigduizend
zevenhonderdvijftig (30 750) A aandelen;
- door de naamloze vennootschap "EEG", voornoemd sub 2), ten belope van dertigduizend
zevenhonderdvijftig (30 750) B aandelen;
Hetzij in totaal: éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, vertegenwoordigend de totaliteit
van de inbrengen.
Bankattest - volstorting
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzondere
rekening nummer BE38 0689 4796 6172 bij BELFIUS BANK, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 28 februari 2023, afgeleverd bankattest, herbevestigd ingevolge mail d.d. 2
mei 2023, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
De comparanten verklaren en erkennen dat het kapitaal volledig volgestort is en de wettelijke
voorwaarden met betrekking tot de plaatsing en de storting van het kapitaal derhalve nageleefd
werden.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00).
Waarvan de oprichtingsakte luidt bij uittreksel:
Artikel 1: NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam is “HORTUS
CONCLUSUS FACILITATOR”, afgekort “HCF”. De volledige en afgekorte naam kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
De naam moet ten alle tijde voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding van de rechtsvorm
0801633140
“naamloze vennootschap” of afgekort “NV”.
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp: haar aandeel in de realisatie, in de meeste ruime betekenis van
het woord, van het PPS project inzake de Penitentiaire Inrichting te Antwerpen, met name het laten
ontwerpen, bouwen, financieren, instandhouden en beschikbaar stellen van een nieuwe Penitentiaire
Inrichting te Antwerpen onder een “Design Build Finance Maintenance” (DBFM) overeenkomst
(“DBFM Overeenkomst”) met de Regie der Gebouwen, of haar rechtsopvolgers, en de Belgische
Staat.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor
het realiseren van haar voorwerp uitvoeren, waaronder leningen aangaan voor de financiering van
haar activiteiten en zekerheden verstrekken over haar activa.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële en industriële activiteiten en alle
roerende en onroerende eigendom verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, uitvoeren.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen of uitrusting verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen zich inlaten met alle
commerciële en industriële activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, inclusief elke onderaanneming in het algemeen en het beheer van
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen daaraan gekoppeld.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan die bepalingen voldoet.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5 – KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Het wordt
vertegenwoordigd door éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen zonder nominale waarde
die elk één éénenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen werden bij de oprichting genummerd van 1 tot en met 61.500 en werden in twee (2)
soorten ingedeeld, te weten:
i. 30.750 A aandelen, die bij de oprichting werden genummerd van 1 tot en met 30.750;
en
ii. 30.750 B aandelen, die bij de oprichting werden genummerd van 30.751 tot 61.500.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van beide soorten dezelfde
rechten hebben.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING, CONTROLE
ARTIKEL 15. SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN – VOORZITTER VAN HET
BESTUURSORGAAN
15.1 Aantal bestuurders en hun benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, ook raad van bestuur genaamd,
samengesteld uit drie (3) bestuurders. Deze personen mogen natuurlijke- of rechtspersonen zijn.
Indien er slechts 2 aandeelhouders zijn dient het bestuursorgaan uit slechts 2 leden te bestaan en dit
tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling dat er meer dan 2
aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders rekening
houdend met de voordrachtregeling hierna.
Per soort van aandelen zal een lijst van kandidaten voor het mandaat van bestuurder worden
voorgesteld. De aandeelhouders zullen uit deze lijst(en) kandidaten telkens één bestuurder
benoemen, tenzij de aandeelhouders met unanimiteit beslissen om meer bestuurders aan te duiden.
Bij de oprichting zullen er twee bestuurders worden aangeduid.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij werd benoemd.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden; hun
mandaat is te allen tijde herroepbaar. De bestuurders zijn herbenoembaar. De algemene vergadering
van aandeelhouders mag de bestuurders ten alle tijde ontslaan.
15.2 Rechtspersoon als bestuurder
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, moet die in de mogelijkheid verkeren deze
bestuursfunctie uit te oefenen overeenkomstig haar statuten en de wetten en
reglementen die op haar van toepassing zijn.
Ingeval een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, is die bovendien verplicht een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
15.3 Voorzitter van bestuursorgaan
Het bestuursorgaan duidt een voorzitter aan onder de bestuurders. De voorzitter wordt alternerend
verkozen op voordracht van de aandeelhouders van A aandelen en aandeelhouders van B aandelen;
hij kan echter voor de eerste maal benoemd worden bij de akte van oprichting van de Vennootschap.
ARTIKEL 17. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die bij wet
uitsluitend aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn voorbehouden.
ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte door:
i. twee (2) bestuurders, die bovendien elk dienen verkozen te zijn op voordracht van aandeelhouders
van een verschillende soort, samen optredend;
ii. de Algemeen Directeur binnen de grenzen van het mandaat aan hem toegekend door het
bestuursorgaan;
iii. elke persoon handelend binnen de grenzen van de bijzondere machten die aan hem zijn
toegekend door het bestuursorgaan of de Algemeen Directeur.
ARTIKEL 27. JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de eerste
dinsdag van de maand april om 14.00 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De jaarvergadering aanhoort het jaarverslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris(sen) en zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening alsook, bij aparte
stemming, over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en de commissaris(sen). De
jaarvergadering zal, wanneer vereist, tevens overgaan tot de benoeming of herbenoeming van de
bestuurders en de commissaris(sen).
ARTIKEL 29. DEELNEMING AAN DE VERGADERING
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
ARTIKEL 31. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITVORMING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die in voorkomend geval cumulatief moeten
worden toegepast met hierna vermeld aanwezigheidsquorum, kan elke algemene vergadering van
aandeelhouders enkel geldig beraadslagen en besluiten indien minstens voor elke soort van
aandelen de helft van het kapitaal, dat die soort uitmaakt, vertegenwoordigd is. Indien dat
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, dan dient een nieuwe
vergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda binnen de vijftien (15) werkdagen
volgend op de eerste vergadering en de nieuwe vergadering zal op geldige wijze kunnen
beraadslagen en besluiten ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op die
vergadering.
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake meerderheid voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of deze statuten, kunnen de besluiten
slechts geldig worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Behoudens
ingeval van statutenwijziging worden de blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
De beslissingen hierna kunnen, behoudens strengere wettelijke bepalingen, enkel geldig genomen
worden indien zij worden goedgekeurd met unanimiteit van alle op de vergadering aanwezige of
geldig vertegenwoordigde aandeelhouders:
i. de deelname van de vennootschap aan een fusie, een met fusie gelijkgestelde verrichting, een
splitsing of een partiële splitsing en de vrijwillige ontbinding (anders dan in de hypothese voorzien in
artikel 7:228, vierde lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen) van de vennootschap;
ii. de inbreng (of overdracht) door de vennootschap van haar algemeenheid;
iii. de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat (tenzij dat laatste
gebeurt in overeenstemming met het Oorspronkelijk Financieel Model (zoals gedefinieerd in de
DBFM Overeenkomst, op zijn beurt gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst));
iv. de uitkering van enig dividend (tenzij zulks gebeurt in overeenstemming met de voorgestelde
uitkeringen zoals opgenomen in het Oorspronkelijk Financieel Model (zoals gedefinieerd in de DBFM
Overeenkomst)).
De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
ARTIKEL 32. NOTULEN
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden
ondertekend door de leden van bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De notulen
worden in een speciaal daartoe gehouden register ingeschreven of gevoegd.
Afschriften of uittreksels van de notulen of van de eenparige schriftelijke besluiten, die in rechte of
elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan
of door twee (2) bestuurders die de vennootschap extern kunnen vertegenwoordigen, behoudens de
afschriften en uittreksels van de notulen die bij authentiek akte werden vastgesteld en die worden
ondertekend door de instrumenterende notaris.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR, JAARREKENING, WINSTVERDELING
ARTIKEL 33. BOEKJAAR EN JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
elk jaar.
ARTIKEL 34.WINSTVERDELING
Elk jaar wordt vijf procent (5%) van de nettowinst afgenomen om bij de wettelijke reserve
ingeschreven te worden. Die afhouding is niet langer verplicht wanneer de wettelijke reserve ten
minste tien procent (10%) van het kapitaal bedraagt.
De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds
opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De winstbestemming wordt geregeld door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen.
Het saldo wordt op de algemene vergadering van aandeelhouders ter beschikking gesteld aan de
aandeelhouders die bij de bestemming van het saldo van de nettowinst rekening zullen houden met
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze statuten. Bovendien
dienen alle beslissingen inzake enige dividenduitkering steeds in overeenstemming te zijn met de
dienaangaande overeengekomen regelingen zoals opgenomen en geregeld in het Oorspronkelijk
Financieel Model aangehecht aan de Kredietovereenkomst.
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en de plaats bepaald door het
bestuursorgaan.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 36. ONTBINDING
36.1 Benoeming vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap duidt de algemene vergadering van aandeelhouders
één of meer vereffenaars aan en bepaalt hun bevoegdheden en de vereffeningsprocedure in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
36.2 Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden en kosten met betrekking tot de vereffening van de vennootschap of
het consigneren van gelden ter voldoening van zulke schulden en kosten, zal het liquidatiesaldo
onder de aandeelhouders gelijk worden verdeeld in verhouding tot hun aandelenparticipatie.
HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend drieëntwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar tweeduizend vierentwintig.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9308 Aalst (Hofstade), Tragel 60.
Benoeming van het bestuursorgaan
De comparanten beslissen te benoemen als niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur
:
1/ Op voordracht van de aandeelhouders van A aandelen: de heer Dirk Van Rompaey, met
professioneel adres te 9308 Aalst (Hofstade), Tragel 60; 
2/ Op voordracht van de aandeelhouders van B aandelen: de heer Karl Neyrick, wonende te 8560
Wevelgem, Koningin Fabiolastraat 222
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Benoeming commissaris
De algemene vergadering beslist met een eenparigheid van stemmen om BDO Bedrijfsrevisoren BV
(0431.088.289), Brusselsesteenweg 92, 9090 Melle, te benoemen tot commissaris voor een periode
van 3 jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van 2026 die zich zal uitspreken over
de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. BDO stelt de heer Thomas
Durieux aan als permanente vertegenwoordiger. 
Overname van verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 10 mei 2021
worden overgenomen door de vennootschap, met name (i) O&M Overeenkomst tussen Hortus
Conclusus NV en Hortus Conclusus Facilitator NV dd. 26 oktober 2021, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd, en (ii) Interface & Coördinatieovereenkomst tussen Hortus Conclusus NV en TM Hortus
Conclusus Conditor en de NV in oprichting, dd. 6 juni 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Volmacht rechtspersonenregister, BTW en KBO
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan Jan De Nul nv en aan EEG nv, beiden voornoemd,
elk met het recht om afzonderlijk te handelen en met recht tot indeplaatsstelling, evenals aan diens
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de oprichtingsakte, 2 volmachten en de statuten van de
vennootschap.