N° d'entreprise : 0550686915
Nom
(en entier) : XPRESS BIOLOGICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Parc Industriel 89
 : 4041 Herstal
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 29 juin 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « XPRESS
BIOLOGICS » ayant son siège à 4041 Herstal, Avenue du Parc Industriel, 89.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 26 juin 2020 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE AD, réviseur d’entreprises », représentée par Monsieur
Axel DUMONT, réviseur d’entreprises, en date du 25 juin 2020, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7 :197 SCA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société XPRESS BIOLOGICS SA (ci-après dénommée « la société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 10 juin 2020.
Une assemblée générale extraordinaire va être tenue devant Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à
HERSTAL, visant notamment à l’augmentation de capital par apport en nature d’une créance
détenue par la SA « NOSHAQ », à hauteur de 400.000,00 € (rémunéré par l’attribution de 4.000
actions nouvelles de catégorie B nouvelles).
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration (qui sera daté du 26 juin 2020)
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Volet B
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée par les parties
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle en contrepartie de l’apport consiste en l’attribution de 4.000 actions nouvelles
de catégorie B.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :177 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
 
L’apporteur est bien conscient des difficultés de trésorerie rencontrées par la société. Par
conséquent la consistance de la créance n’est validée que si la continuité de la société est assurée.
Par ailleurs, les autres actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital profitent de l’
opération puisque la valeur de leurs parts sociales augmente et ne sont donc pas préjudiciés. En
conséquence, aucun actionnaire n’est avantagé et l’opération peut être estimée légitime.
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par les fondateurs/l’organe d’administration de chaque
apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :177CSA dans le cadre de l’augmentation de capital par
apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Pour autant que de besoin, tous les actionnaires décident de renoncer à l’établissement des rapports
prescrits par l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations. Par ailleurs, chaque
actionnaire renonce à invoquer la nullité de la présente augmentation de capital du chef de l’absence
de ces rapports.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00 €)
Volet B
pour le porter d’un million quatre cent nonante et un mille neuf cent nonante euros (1.491.990,00 €) à
un million huit cent nonante et un mille neuf cent nonante euros (1.891.990,00 €) par l’émission de
quatre mille (4.000) actions de classe B nouvelles à souscrire au prix de cent euros (100 €) par
action, soit sous le pair comptable des actions actuelles, et à libérer immédiatement à concurrence
de la totalité par la société « NOSHAQ » par l’apport d’une créance détenue par cette dernière à l’
encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre cent mille euros (400.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement d’un million huit cent nonante et un mille neuf cent nonante euros
(1.891.990,00 €) représenté par 18.037 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent cinquante-deux mille neuf
cent trente-cinq euros (352.935,00 €) pour le porter d’un million huit cent nonante et un mille neuf
cent nonante euros (1.891.990,00 €) à deux millions deux cent quarante-quatre mille neuf cent vingt-
cinq euros (2.244.925,00 €) par la création de trois mille soixante-neuf (3.069) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, soit 1.608 actions de classe A, 1.287 actions de classe B et 174
actions de classe C, à souscrire en numéraire au prix de cent quinze euros (115,00 €) par action, et
à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois cent cinquante-deux mille neuf cent trente-cinq euros (352.935,00
€) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions deux cent quarante-quatre mille neuf cent vingt-cinq
euros (2.244.925,00 €) représenté par 21.106 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un million trois cent trente-sept mille cent
quatre-vingt-six euros vingt-neuf cents (1.337.186,29 €) pour le ramener de deux millions deux cent
quarante-quatre mille neuf cent vingt-cinq euros (2.244.925,00 €) à neuf cent sept mille sept cent
trente-huit euros septante et un cents (907.738,71 €) par amortissement à due concurrence de la
perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels clôturés le 30 juin 2019, approuvés par l’
assemblée générale du 19 décembre 2019, sans annulation d’actions.
 
IV- MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL ET DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
 
Volet B
1. L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société afin qu’il commence le 1er janvier
de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année suivante. L’assemblée décide en
conséquence de modifier l’article 30 des statuts.
 
A titre transitoire, l’assemblée décide
- de clôturer le 30 juin 2020 l’exercice commencé le premier juillet 2019.
- de clôturer le 31 décembre 2020 l’exercice social qui commencera 1er juillet 2020.
 
2. Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale
ordinaire pour la fixer le troisième jeudi du mois de mai à dix-huit heures. L’assemblée décide en
conséquence de modifier l’article 21 des statuts.
 
A titre transitoire et vu la date de clôture de l’exercice en cours qui se clôturera le 30 juin 2020, la
prochaine assemblée ordinaire qui statuera sur les comptes ouverts le 1er juillet 2019 se tiendra le
premier jeudi de novembre 2020.
 
V- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « XPRESS BIOLOGICS ».
 
SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
OBJET
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- la réalisation de toute activité de laboratoire liée de façon non exhaustive au développement et à la
sélection de souches microbiennes, animales et végétales, au développement de procédés de
production de molécules biologiques (incluant les protéines, les acides ribonucléiques et les acides
désoxyribonucléiques), ainsi qu’au développement de produits biologiques ou de techniques ayant
une application dans les domaines de la santé humaine et vétérinaire, ainsi que dans les domaines
environnementaux, agro-alimentaires et diagnostiques;
- la fabrication, fourniture et commercialisation de matériel issu des activités de laboratoire (banques
cellulaires, biomasse, intermédiaires de production, produits purifiés et/ou formulés…);
- la consultance ainsi que tous services associés aux différents domaines d’activités;
- la valorisation de son savoir-faire et/ou du fruit de son savoir-faire sous forme notamment de
licences ou d’exploitation de brevets.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
Volet B
pour la modification des statuts.
 
MONTANT ET REPRESENTATION
 
§ 1. Le capital est fixé à neuf cent sept mille sept cent trente-huit euros septante et un cents
(907.738,71 €). Il est divisé en vingt et un mille cent six (21.106) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ vingt et un mille cent sixième (1/21/106e) de l’avoir social.
Les vingt et un mille cent six (21.106) actions sont réparties en 5.338 actions de classe A, 10.550
actions de classe B et 5.218 de classe C.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe A.
 
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et dans ceux de classe C et non d'une
obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
Toutefois, un administrateur indépendant pourra toujours être nommé sur proposition de l’
assemblée.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des classes B et C, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B et les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe C seront qualifiés d'administrateurs de
classe C. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
Volet B
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
Assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
    •  1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés
à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour
autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des classes B et C par l’article 12 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des
actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit
ou assimilé à un écrit conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses
collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu
et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
§ 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du Conseil n’est pas prépondérante.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des classes B et C par l’article 12 des présents
statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède
(mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 2 du présent article), valablement prises que pour
autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des quatre/cinquièmes des voix des administrateurs
présents ou représentés :
* Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
* La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation
prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
* Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède.
* Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de cent mille euros.
* L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en
soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
- un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles);
- une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur
(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une
participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif,
sur une base contractuelle ou autre;
- une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux
lignes qui précèdent;
- une société dont la SA « XPRESS BIOLOGICS » détient ou détiendra, directement ou indirecte-
ment, une participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou
indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci;
Volet B
* Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales.
* Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
* La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
* La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
* Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction s’il en est créé un.
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peu(ven)t, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale
Volet B
conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
 
ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
Volet B
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de l’année suivante.
 
DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
VI- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre quarante-cinq (45) droits de souscription donnant chacun droit à la
souscription d’un nombre d’actions de classe A, B ou C, déterminé selon une formule prévue dans le
plan de droits de souscription, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes au
prix d’un cent (0,01 €) par action nouvelle.
 
Cette émission est soumise aux conditions suivantes :
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription émis est de quarante-cinq (45).
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
Volet B
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera d’un cent (0,01 €) par warrant.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à un nombre d’actions de classe A, B ou C,
déterminé selon une formule prévue dans le plan de droits de souscription.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de cinq ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice qui seront fixées par le conseil d'administration, au plus tard
dans les trois ans de la date de l’offre aux bénéficiaires.
 
Modalité d’exercice
Un droit de souscription ne sera censé être exercé que lors de la réception par la société :
(i) d’une notification au Conseil d’Administration par lettre recommandée ou par courrier électronique
ou par lettre remise en mains propres signée pour accusé de réception par un représentant du
Conseil d’Administration, mentionnant qu'un droit de souscription est exercé, et ;
(ii) de la libération complète du prix d’exercice d’un droit de souscription exercé en Euro, par
virement bancaire et sur le compte dont le numéro sera communiqué à chaque bénéficiaire par la
société, et ;
(iii) au cas où un droit de souscription est exercé par une personne autre qu’un bénéficiaire, une
preuve adéquate du droit de cette personne à exercer le droit de souscription, et ;
(iv) des déclarations et des documents que le Conseil d'Administration ou l’administrateur délégué de
la société estiment nécessaires ou souhaitables en vue de respecter les prescrits légaux et
réglementaires applicables, et dont le Conseil d'Administration ou l’administrateur délégué
demandent la présentation.
 
Cession des droits de souscription
Les droits de souscription sont cessibles moyennant les mêmes conditions légales et/ou statutaires
que les autres actions de même classe de la Société.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions nouvelles qui seront émises dans un délai raisonnable suivant l’expiration de la période
d’exercice des droits de souscription seront de la même classe et bénéficieront des mêmes droits
que les actions existantes.
Lors de l’exercice des droits de souscription, les actions émises à l’occasion de cet exercice,
porteront même jouissance que les autres actions de même classe de la société
 
Mesures anti-dilution
Par dérogation à l’article 7:71 du Code des Sociétés et des Associations, la société peut prendre
toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles
que des augmentations ou réductions du capital, l'incorporation de réserves au capital accompagnée
de l'attribution de titres gratuits, ou la création d'obligations convertibles ou d'obligations avec droits
de souscription, ou d'autres droits de souscription ou options ou la distribution de dividendes sous
forme de titres ou encore la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions
modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si
ces décisions pouvaient avoir pour effet une diminution des avantages accordés aux titulaires des
droits de souscription, étant cependant entendu que ces décisions ne peuvent pas avoir une telle
diminution comme objectif exclusif.
 
Pour autant que de besoin, il est précisé que toute augmentation de capital, qu’elle soit souscrite par
les actionnaires actuels ou par un(des) tiers, et toute opération ayant un effet similaire, n’aura
aucune influence sur le nombre de droits de souscription attribués.
 
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence
 
On omet.
 
Volet B
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence 0,01
euros multiplié par le nombre d’actions à créer par warrant tel que déterminé dans le plan de
warrants par la création d’un nombre d’actions de classe A, B ou C maximum à souscrire et à libérer
intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
On omet.
 
VII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4041 Herstal, Avenue du Parc
Industriel, 89.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant l’attestation bancaire, 15 procurations, 3 rapports du CA et 3
rapports du réviseur.
- la coordination des statuts.