Ondernemingsnr : 0882041784
Naam
(voluit) : ALCIROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Cirkellaan 12
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 2 december 2022, blijkt
het volgende:
1. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren en dit luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland
1/ Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken;
2/ Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen en/of kantoorgebouwen;
3/ Projectontwikkeling, verhuur en handel in onroerend goed in het algemeen;
4/ Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing
van bijbehorende programmatuur (software): het analyseren van problemen van de gebruikers en het
aanbieden van de beste oplossing;
5/ Het verlenen van advies en hulp en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public
relations en communicatie;
6/ Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enzovoort;
7/ Dienstverlening, studie, organisatie, advies en begeleiding inzake financiële, administratieve,
handels-, fiscale- en sociale aangelegenheden, omvattende onder meer het opmaken van financiële
analyses en investeringsstudies, budget- en cashplanning, rendementsstudies, begeleiding van
verkoop, overnames en opstarten van bedrijven, begeleiding of management van bedrijven in
moeilijkheden, de organisatie en uitvoering van alle administratieve en financiële taken in bedrijven;
8/ Patrimoniumvennootschap en beheer van onroerende goederen;
9/ Tussenpersoon in de handel;
10/ De beoefening van de kinesitherapie overeenkomstig de deontologische gedragsregels eigen
aan deze beroepsuitoefening, daaronder begrepen alle activiteiten en verrichtingen die
kinesitherapeuten uit hoofde van hun diploma wettelijk mogen uitvoeren en alle aanverwante
activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de kinesitherapie, waaronder
Luik B
onder meer maar niet uitsluitend:
- behandeling van patiënten inzake revalidatie door beweging, met of zonder apparatuur, toepassen
van medische massage, medische fitness, heilgymnastiek in al zijn vormen en alle
noodwendigheden, conditietraining, sportmassage, aanwenden van baden, fangobaden,
elektrotherapie, mechanotherapie, en dergelijke meer;
- alsmede het geven van diverse therapieën via de vaardigheden verkregen door getuigschrift of
diploma zoals onder meer therapieën aansluitend bij relaxatie, stresshantering, sofrologie,
haptonomie, psychologie, psychotherapie, psychomotoriek, leerbegeleiding, en dergelijke meer;
- het aanbieden van wellness-behandelingen aansluitende bij aromatherapie, shiatsu massage, hot
stone massage, babymassage, ontspanningsmassages, en dergelijke meer.
Voorgaande opsommingen zijn exemplatief en niet limitatief bedoeld.
De eigenlijke kinesitherapie zal enkel door gediplomeerde kinesitherapeuten worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap, met dien verstande dat de vennootschap rechtstreeks alle
verschuldigde honoraria ontvangt.
De vennootschap heeft aansluitend op het voorgaande tevens als voorwerp:
- de kwaliteit van de door de vennootschap gepresteerde diensten te ondersteunen en verbeteren en
te dien einde de lokalen, installaties, materialen, grondstoffen en producten, noodzakelijk voor het
uitoefenen van het beroep te verwerven, te laten bouwen, verbouwen en/of beheren, evenals het
administratief en paramedisch personeel nodig voor de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap tot haar beschikking te stellen;
- de organisatie, inrichting, uitrusting en uitbating van één of meer kinesitherapeutische kabinetten en
centra voor hoger vermelde aanverwante activiteiten, met inbegrip van de verhuur van lokalen die
betrekking hebben op hoger vermelde activiteiten, alsmede de aan- en verkoop, het huren en
verhuren en invoeren van alle medische apparatuur, toestellen en begeleidende accommodaties die
betrekking hebben op voormelde activiteiten evenals van alle lichaamsverzorgings- en
schoonheidsproducten (zowel aangekochte als zelfbereide);
- alle voorlichting met betrekking tot voormelde activiteiten met een educatief en instructief doel te
geven, door middel van bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend, het houden en organiseren van
voordrachten, seminaries, publicaties, cursussen en workshops, dit zowel aan leken als
professionelen en zowel in groep als individueel;
- het ontwikkelen en uitwerken van evaluatiesystemen, testmateriaal en van ontwikkelingsgericht
spelmateriaal;
- het verlenen van advies en consultancy aangaande al het voorgaande.
De vennootschap mag het uit haar activiteiten voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het
woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij mag haar patrimonium uitbreiden door alle
onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle
onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle roerende goederen
als investering te verwerven, beheren, in stand houden en valoriseren; beheer wordt in deze zin
verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en vervreemding toegelaten zijn in zoverre
zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het
vennootschapspatrimonium. Dit alles met inachtneming van het voorgaande en met eerbied voor het
beroep van kinesitherapeut.
Zij mag alle commercië1e, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is wet het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.”
2. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
Luik B
zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, en dit na wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waartoe supra werd beslist en waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal vierenvijftigduizend achthonderdnegenennegentig euro tweeëntwintig
cent (€ 54.899,22) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
- wettelijke reserve: vierduizend achthonderdnegenennegentig euro tweeëntwintig cent (€ 4.899,22).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. De vergadering besloot vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2 .3. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
2.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.5. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
2.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
2.8. De regeling inzake winstverdeling  werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en dit luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
Luik B
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
2.9. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
4. BEVESTIGING MANDAAT ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd.
5. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “Accratio”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Mechelen 0821.971.367, met zetel te 2800 Mechelen, Blarenberglaan 4, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)