Ondernemingsnr : 0448945989
Naam
(voluit) : ERVEDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 105
 : 8930 Menin
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Sylvie DELCOUR te Dottenijs op
achttien juni in het jaar tweeduizend en negentien, werd beslist :
EERSTE BESLUIT - RECHTZETTING MATERIËLE VERGISSING EINDDATUM BOEKJAAR
De vergadering neemt kennis van de materiële vergissing in artikel 23 van de statuten waarbij foutief
wordt vermeld dat het boekjaar van de vennootschap begint op 1 oktober en eindigt op 30 december
van elk jaar in plaats van te eindigen op 30 september van elk jaar.
Bijgevolg luidt artikel drieëntwintig van de statuten als volgt:
“Het boekjaar begint ieder jaar op één oktober en wordt op dertig september van het daarop
volgende jaar afgesloten.”
TWEEDE BESLUIT – ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER -
BEVESTIGING HOEDANIGHEID BEHEREND VENNOOT - BENOEMING STATUTAIR
ZAAKVOERDER
De vergadering bevestigt dat de heer Alexander VANRAES thans enige statutaire zaakvoerder is van
de vennootschap en tevens beherend vennoot is en dit ingevolge:
- de beëindiging van het mandaat van statutair zaakvoerder van de heer Regis VANRAES en van
zijn hoedanigheid van beherend vennoot ingevolge zijn overlijden op 18 juni 2008, zoals blijkt uit de
notulen van de jaarvergadering de dato 31 maart 2009, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 15 juni daarna onder het nummer 09083100.
- het ontslag van mevrouw Sarah DILIS als statutair zaakvoerder en de wijziging van haar
hoedanigheid van beherend vennoot in stille vennoot, waardoor zij, in toepassing van artikel 12 van
de statuten, van rechtswege opgevolgd werd als statutair zaakvoerder door de heer Alexander
VANRAES die alsdan tevens de hoedanigheid van beherend vennoot heeft aangenomen, dit alles
met ingang van 20 mei 2009; het voorgaande werd vastgesteld in de notulen van de bijzondere
algemene vergadering van 20 mei 2009, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 15 juni daarna onder het nummer 09083100.
De zaakvoerder, de heer Alexander VANRAES, voornoemd, verklaart vervolgens ontslag te nemen
als zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen en dit met ingang van heden. De
vergadering stelt dit ontslag vast. De vergadering verleent de zaakvoerder algehele kwijting voor de
uitoefening van zijn mandaat. De heer Alexander VANRAES blijft de hoedanigheid behouden van
beherend vennoot.
De vergadering bevestigt dat de NV “ZETELFABRIEK VARAM” de hoedanigheid heeft aangenomen
van beherend vennoot en dit met ingang van 14 juni 2019.
De vergadering besluit om met ingang van heden tot statutair zaakvoerder van de vennootschap te
benoemen: de naamloze vennootschap “ZETELFABRIEK VARAM”, met zetel te 8930 Menen,
Industrielaan 105, RPR Gent (afdeling Kortrijk), BTW BE 0405.523.643.
De naamloze vennootschap “ZETELFABRIEK VARAM”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar
gedelegeerd bestuurder, de heer Alexander VANRAES, voornoemd, verklaart het haar toegekende
mandaat van statutair zaakvoerder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling.
Luik B
De heer Alexander VANRAES, voornoemd, optredend in zijn hoedanigheid van gedelegeerd
bestuurder van de naamloze vennootschap “ZETELFABRIEK VARAM”, voornoemd, deelt mede dat
hij in overeenstemming met artikel 61 §2 Wetboek van vennootschappen als vaste
vertegenwoordiger in naam en voor rekening van de naamloze vennootschap “ZETELFABRIEK
VARAM” het zaakvoerdersmandaat in de commanditaire vennootschap op aandelen “ERVEDE” zal
uitvoeren en dit met ingang van heden.
De vergadering besluit artikel elf en artikel twaalf van de statuten dienovereenkomstig aan te passen:
Artikel elf van de statuten wordt vervangen door de tekst hierna:
“De hierna volgende aandeelhouders hebben zich als gecommanditeerde vennoot hoofdelijk met de
vennootschap verbonden:
    1.  De heer Alexander VANRAES;
    2.  De naamloze vennootschap “ZETELFABRIEK VARAM”, met zetel te 8930 Menen,
Industrielaan 105, RPR Gent (afdeling Kortrijk), BTW BE 0405.523.643”.
Artikel twaalf, derde alinea, van de statuten wordt vervangen door de tekst hierna:
“Tot statutaire zaakvoerder wordt voor de duur van de vennootschap benoemd: de naamloze
vennootschap “ZETELFABRIEK VARAM”, met zetel te 8930 Menen, Industrielaan 105, RPR Gent
(afdeling Kortrijk), BTW BE 0405.523.643, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Alexander VANRAES, wonende te 8930 Menen, Ieperstraat 142.”
DERDE BESLUIT – VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET NIEUWE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (“OPT-IN”)
De vergadering besluit, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet (“opt-in”), te weten vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavige akte
statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING VAN DE RECHTSVORM IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
INGEVOLGE OPT-IN
Na de beslissing tot opt-in, besluit de vergadering met instemming van de zaakvoerder/beherend
vennoot, de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen in naamloze vennootschap vermits de
rechtsvorm van de “commanditaire vennootschap op aandelen” wordt opgeheven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Deze omzetting in naamloze vennootschap geschiedt in
toepassing van artikel 41 § 4 van Hoofdstuk III (Diverse bepalingen) van voormelde Wet van 23
maart 2019. De naam, het voorwerp (doel) en de duur van de naamloze vennootschap zullen
dezelfde zijn als die van de huidige vennootschap en de activa- en passivabestanddelen, met
inbegrip van het kapitaal en de reserves, zullen onveranderd behouden worden.
Het kapitaal van zeventigduizend euro (€ 70.000,00) zal vertegenwoordigd zijn door honderd
vijfentwintig (125) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de naamloze vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap op aandelen.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de honderd vijfentwintig (125) aandelen van de
naamloze vennootschap als volgt toebedeeld:
1/ aan mevrouw Martine MAHEUX, voornoemd, die aanvaardt: één (1) aandeel;
2/ aan de heer Alexander VANRAES, voornoemd, die aanvaardt: honderd driëentwintig (123)
aandelen;
3/ aan de naamloze vennootschap “ZETELFABRIEK VARAM”, voornoemd en vertegenwoordigd als
voorzegd, die aanvaardt: één (1) aandeel.
De vergadering besluit vervolgens dat de statutaire zaakvoerder van de commanditaire
vennootschap op aandelen, te weten de naamloze vennootschap “ZETELFABRIEK VARAM”, met
zetel te 8930 Menen, Industrielaan 105, RPR Gent (afdeling Kortrijk), BTW BE 0405.523.643,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Alexander VANRAES, wonende te
8930 Menen, Ieperstraat 142, tevens de enige statutaire bestuurder van de naamloze vennootschap
wordt, en dit zoals bepaald in de statuten hierna.
Voor zoveel als nodig verklaart de naamloze vennootschap “ZETELFABRIEK VARAM”, voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger/gedelegeerd bestuurder, de heer Alexander
VANRAES, voornoemd, het haar toegekende mandaat van statutuaire bestuurder te aanvaarden.
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING STATUTEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit, na voormelde beslissing tot omzetting van de rechtsvorm in een naamloze
vennootschap, de statuten van de naamloze vennootschap vast te leggen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“ERVEDE”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, zonder dat
deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
De zetel mag bovendien verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest. De betrokken zetelverplaatsing vereist een statutenwijziging bij authentieke
akte, waartoe beslist kan worden door het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Voor eigen rekening
    •  het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
    •  het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp in verband staan en van die aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
2. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverlening inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, produktie en algemeen bestuur;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
    •  alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Het kapitaal bedraagt zeventigduizend euro (€ 70.000,00).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Het kapitaal is verdeeld in honderd vijfentwintig (125) aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD - voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de
Luik B
converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeel-
houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht in eerste instantie toe aan de
houders van aandelen van de uit te geven soort, overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de
overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de
uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is
overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen
en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe
aandelen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproeping worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan
aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in
artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 7:192 lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om het kapitaal te
verhogen.
ARTIKEL 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en eventueel
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de commissaris of van
de bedrijfsrevisor.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door het bestuursorgaan en zonder verslag
van de commissaris of van de bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt,
zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de
Luik B
wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 8. PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de vennootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
statutaire en/of conventionele overdrachtsbeperkingen.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
I. DEFINITIES
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen.
Onder “Overdracht”/“overdragen” wordt begrepen: iedere verrichting onder levenden of ingevolge
overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of optieneming, ruil, afstand,
inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of
om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van Aandelen of de toekenning van
Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom, de ontbinding van
een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een Aandeelhouder-maatschap, en in het algemeen elke
verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of overgang van Aandelen tot voorwerp
heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden.
Onder “Overdracht” wordt eveneens begrepen: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap
tussen echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot niet-Aandeelhouder, de
vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met
Luik B
toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot niet-Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een
echtgenoot niet-Aandeelhouder ingevolge de samenstelling, werking of verdeling van de
huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan.
Onder “Overdracht” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij gebeuren: de vereffening-verdeling van
de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-
aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen
gehuwde echtgenoten met toebedeling van aandelen aan de echtgenoot-aandeelhouder, iedere
toebedeling aan een echtgenoot-aandeelhouder ingevolge de samenstelling, werking of verdeling
van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan.
Wordt evenmin beschouwd als een “Overdracht”: de uitdoving van vruchtgebruik door overlijden of
door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping door de schenker(s) van ontbindende
voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de vennootschap en die de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen uitoefent.
Onder “Kennisgeving” wordt begrepen: een schrijven in het Nederlands dat wordt verzonden aan de
woonplaats of de maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met
bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang
het geval, (i) de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven
of (ii) de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
II. TOEGELATEN AANDELENOVERDRACHTEN
De hierna vermelde beperkingen aan de Overdracht van Aandelen zijn niet van toepassing (i)
wanneer Aandelen ingevolge overlijden van een Aandeelhouder overgaan op diens wettelijke
erfgenamen hetzij (ii) in geval van Overdracht onder de levenden aan een bloedverwant in de
opgaande of dalende lijn.
III. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
De Overdrachten van Aandelen die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand
komen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan derden, onverminderd de toepassing
van de schadevergoeding voorzien hierna.
VOORKOOPRECHT
Indien een Aandeelhouder of houder van effecten alle of een deel van zijn Aandelen wil Overdragen,
hebben de andere Aandeelhouders een voorkooprecht zoals hierna bepaald.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
a/ bij Overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe in eerste instantie aan de blote
eigenaar van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
b/ bij Overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende Aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De Aandeelhouder of houder van effecten die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst Over
te dragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager”), brengt hiervan per Kennisgeving het bestuursorgaan
op de hoogte. Deze Kennisgeving vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
Aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wil Overdragen en de wijze van en voorwaarden voor de
vooropgestelde Overdracht, inclusief de door de kandidaat-overnemer geboden prijs die gelijk moet
zijn aan de marktwaarde, berekend per Aandeel (hierna de “Geboden Prijs”) en
betalingsvoorwaarden. Indien het gaat om een Overdracht ten bezwarende titel, moet die
Kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de
bedoelde Aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden
voor een termijn van minstens zes (6) maanden.
Indien het gaat om een Overdracht ten bezwarende titel anders dan door koop-verkoop (bijvoorbeeld
door ruil), of om een Overdracht ten kosteloze titel, alsook bij de vestiging/overdracht van
vruchtgebruik of blote eigendom, bij vereffening-verdeling van een huwgemeenschap/onverdeeldheid
tussen echtgenoten of bij ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of Aandeelhouder-
maatschap, moet de voormelde Kennisgeving tevens de prijs per Aandeel vermelden, die de
Kandidaat-Overdrager zou vragen bij Overdracht ten bezwarende titel door koop-verkoop en die
gelijk moet zijn aan de marktwaarde (hierna de “Vraagprijs”).
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
2° Binnen de zeven dagen na de Datum van de sub 1° vermelde Kennisgeving, stuurt het
Luik B
bestuursorgaan hiervan een kopie, eveneens per Kennisgeving, aan alle Aandeelhouders.
3° De Aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit door – binnen een termijn van twee (2)
maanden vanaf de Datum van de Kennisgeving vanwege de Kandidaat-Overdrager vermeld onder
punt 1° – per Kennisgeving aan het bestuursorgaan mede te delen of zij hun recht van voorkoop al
dan niet wensen uit te oefenen.
Zij doen daarbij opgave van het maximum aantal Aandelen dat zij wensen te verwerven, alsook van
het aantal effecten waarover zij reeds beschikken. Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de
voormelde termijn van vier weken, geldt als verzaking door de desbetreffende Aandeelhouder aan
zijn voorkooprecht.
Ingeval de Aandeelhouder een waardering van de Aandelen wenst, zoals voorzien infra 6° hierna,
vermeldt hij dit eveneens in deze Kennisgeving.
Toewijzing
4° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op méér Aandelen dan het aantal te koop
aangeboden Aandelen, dan zullen de te koop aangeboden Aandelen onder de begunstigden van het
voorkooprecht, die dit recht hebben uitgeoefend, worden verdeeld pro rata hun respectief
aandelenbezit of volgens een andere tussen hen onderling overeengekomen verdeelsleutel.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen, worden alle Aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken.
5° Het bestuursorgaan zal alle Aandeelhouders, alsmede de Kandidaat-Overdrager, per
Kennisgeving op de hoogte brengen van de identiteit van de Aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend, het aantal Aandelen waarop zij dit hebben uitgeoefend en het uiteindelijk
resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, inclusief de eventuele toewijzing van de
Aandelen zoals bepaald sub 4°.
Deze Kennisgeving door het bestuursorgaan zal geschieden uiterlijk zeven dagen na het verstrijken
van de termijn van twee (2) maanden waarvan sprake in punt 3° hiervoor.
De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de Geboden Prijs (bij Overdracht door koop-
verkoop) respectievelijk de Vraagprijs (bij Overdracht ten bezwarende titel anders dan door koop-
verkoop, bijvoorbeeld door ruil, of bij een Overdracht ten kosteloze titel, alsook bij de
vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom, bij vereffening-verdeling van een
huwgemeenschap/onverdeeldheid tussen echtgenoten of bij ontbinding van een Aandeelhouder-
rechtspersoon of Aandeelhouder-maatschap), onverminderd hetgeen hierna wordt bepaald.
De Geboden Prijs, respectievelijk de Vraagprijs, zoals vermeld in de Kennisgeving sub 1°, is definitief
en bindend, tenzij één of meerdere Aandeelhouders die het voorkooprecht uitoefenen, vragen om
een waardering van de aangeboden aandelen door een deskundige, zoals hierna bepaald.
De vraag om waardering van de Aandelen gebeurt in de Kennisgeving aan het bestuursorgaan,
vermeld sub 3°.
Indien een voorkooprecht werd uitgeoefend op een aantal Aandelen dat minstens gelijk is aan het
aantal aangeboden Aandelen, en indien daarbij ook een waardering van de Aandelen gevraagd werd
door één of meerdere Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en die rekening
houdend met het effectief uitgeoefende voorkooprecht en met de sub 4° vastgelegde
toewijzingsregels in aanmerking komen voor verwerving van aangeboden Aandelen, dan meldt het
bestuursorgaan dit in de Kennisgeving, vermeld sub 5°.
Wanneer de waardering gevraagd wordt terwijl niet op alle aangeboden Aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, blijft het verzoek tot waardering zonder gevolg vermits ook de voorkooprechten
conform punt 4° zonder gevolg blijven.
De waardering dient te gebeuren door een bedrijfsrevisor, over wiens aanstelling de Kandidaat-
Overdrager en de Aandeelhouder(s) die de vraag om waardering gesteld heeft (hebben) het eens
zijn. Zij melden hun akkoord omtrent de persoon van de aan te stellen deskundige per Kennisgeving
aan het bestuursorgaan, binnen een termijn van veertien dagen vanaf de Datum van de
Kennisgeving van het bestuursorgaan sub 5°.
Bij gebreke aan Kennisgeving binnen voormelde termijn van veertien dagen, waaruit het gezamenlijk
akkoord blijkt omtrent de persoon van de deskundige, zal het bestuursorgaan de voorzitter van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger vragen onmiddellijk een
bedrijfsrevisor aan te duiden die uiterlijk één maand na diens aanstelling op bindende wijze een
waardebepaling zal doen van de aangeboden Aandelen. Het bestuursorgaan zal dit verzoek richten
tot de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of desgevallend diens rechtsopvolger binnen
een termijn van zeven dagen vanaf het verstrijken van de in het vorige lid vermelde termijn van
veertien dagen.
De Kennisgeving conform punt 3° waarbij tot aanstelling van een deskundige werd verzocht, geldt als
uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief alle Aandeelhouders die het voorkooprecht
hebben uitgeoefend om – voor zover het voorkooprecht op minstens het totaal aantal Aangeboden
aandelen werd uitgeoefend – de betrokken Aandelen te verwerven tegen de prijs die
Luik B
door de deskundige zal worden vastgesteld.
In de methode van waardebepaling zal de deskundige rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap, en met meer- of minderwaarden die het gevolg
zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient de deskundige
deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen. Het
bestuursorgaan zal zijn volle medewerking verlenen teneinde de eventueel door de deskundige
gevraagde informatie tijdig aan hem te bezorgen.
De deskundige zal zijn waarderingsrapport binnen de voormelde termijn van één maand per
Kennisgeving versturen aan het bestuursorgaan. Uiterlijk één week na ontvangst van dit
waarderingsrapport zal het bestuursorgaan een kopie daarvan per Kennisgeving overmaken aan de
Kandidaat-Overdrager en aan alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de deskundige gedragen door
de Kandidaat-Overdrager ten belope van de helft en door de Aandeelhouder die om de waardering
heeft verzocht ten belope van de helft. Indien het gaat om meerdere Aandeelhouders dan zullen zij
deze kosten dragen pro rata hun aandelenbezit. In het geval dat de Kandidaat-Overdrager zijn
aanbod tot verkoop zou intrekken (zie hierna), zal hij evenwel volledig instaan voor de kosten en
erelonen van de deskundige.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden Aandelen is uitgeoefend (), en dit als volgt:
- Indien niet tot waardering van de Aandelen moet worden overgegaan: de derde werkdag volgend
op de Datum van Kennisgeving van het bestuursorgaan, zoals voorzien in punt 5° hiervoor.
- Indien tot waardering van de Aandelen is overgegaan: de derde werkdag volgend op de Datum van
Kennisgeving door de deskundige met in bijlage een kopie van het waarderingsrapport, zoals
voorzien in punt 6°, voorlaatste alinea hiervoor.
De Kandidaat-Overdrager kan op geen enkel ogenblik zijn aanbod tot verkoop intrekken.
Betaling van de prijs – Eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes (6) maanden vanaf de Datum
van Kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt 1°
hiervoor, werd opgenomen.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procentpunt, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van werkelijke betaling (bij een
wettelijke intrestvoet van drie (3) procent, wordt de verschuldigde intrestvoet vijf (5) procent).
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Overdracht aan de kandidaat-overnemer
9° Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt of uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit
van de te koop aangeboden Aandelen, kan de Kandidaat-Overdrager de aangeboden Aandelen
slechts Overdragen aan de kandidaat-overnemer, doch enkel tegen de voorwaarden zoals vermeld
in diens Kennisgeving sub 1°, met inachtname van de goedkeuringsclausule, voorzien hierna,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
GOEDKEURINGSCLAUSULE
Procedure – Prijs
10° Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd of werd uitgeoefend op minder dan de totaliteit
van de te koop aangeboden Aandelen, kan de Overdracht van de Aandelen door de Kandidaat-
Overdrager aan de kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van
de algemene vergadering, terzake beslissend met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, na aftrek van de rechten waarvan de Overdracht is voorgesteld.
11° Deze algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan en dient te worden
gehouden binnen een termijn van drie weken te rekenen vanaf de Datum van Kennisgeving, vermeld
sub 5°.
De beslissing van de algemene vergadering moet binnen de week na de datum van de algemene
vergadering per Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager en de andere Aandeelhouders kenbaar
worden gemaakt.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering door de algemene vergadering, heeft zij de mogelijkheid om, binnen een
termijn van één maand na de datum van de algemene vergadering een eigen kandidaat (hierna
“Kandidaat-Verwerver) voor te stellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden Aandelen te
verwerven aan de prijs, vermeld in de Kennisgeving sub 1°.
Betaling van de prijs – Eigendomsoverdracht
Luik B
12° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van drie (3) maanden na de datum van
voormelde algemene vergadering.
Bij niet(-tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een intrest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
procentpunt, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling (bij een
wettelijke intrestvoet van drie (3) procent, wordt de verschuldigde intrestvoet vijf (5) procent).
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Geen Kandidaat-Verwerver
13° Indien de algemene vergadering er niet in slaagt om binnen voormelde termijn van één (1)
maand een Kandidaat-Verwerver te vinden, zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door
de Kandidaat-Overdrager voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als zijnde goedgekeurd.
In dit geval is de Kandidaat-Overdrager vrij om de aangeboden Aandelen Over te dragen aan de
kandidaat-overnemer, doch enkel tegen de voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving sub 1° en
dit binnen een termijn van één (1) maand na het verstrijken van de termijn van één (1) maand
waarvan sprake hiervoor.
IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN BIJ OVERLIJDEN
14° Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders en behouders toegelaten
overdrachten zoals bepaald hiervoor, zullen, in geval van overlijden van een Aandeelhouder, de
erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet van rechtswege aandeelhouder van de
vennootschap worden.
Meer bepaald zal in geval van een overdracht van aandelen bij overlijden, de voorkoop- en
goedkeuringsprocedure naar analogie worden toegepast met dien verstande dat:
- onder de kandidaat-overnemer dient te worden begrepen: de erfgenaam/legataris die aandelen
verwerft ingevolge het overlijden van de betrokken aandeelhouder;
- onder de kandidaat-overdrager dient te worden begrepen: de betrokken erfgenaam/legataris;
- de Kennisgeving sub 1° dient te worden verstuurd binnen een termijn van twee maanden na het
overlijden van de betrokken aandeelhouder;
- de Kennisgeving sub 1° de Vraagprijs dient te vermelden, die gelijk moet zijn aan de marktwaarde.
V. CLAW-BACK
15° Wanneer in een Aandeelhouder-rechtspersoon of Aandeelhouder-maatschap het
aandeelhouderschap geheel of gedeeltelijk wijzigt ten gevolge van een Overdracht van aandelen
(onder levenden of ingevolge overlijden) aan een derde (niet Aandeelhouder), wordt door de
betreffende Aandeelhouder-rechtspersoon of Aandeelhouder-maatschap (hierna de “Optiegever”)
aan de overige Aandeelhouders van de vennootschap (hierna de “Optiehouders”) een aankoopoptie
verleend op de Aandelen van de vennootschap alsdan aangehouden door de Optiegever, en wel
onder de modaliteiten zoals opgenomen in onderhavig punt.
In geval van wijziging van aandeelhouderschap stelt de Optiegever de Optiehouders en het
bestuursorgaan onverwijld en uiterlijk tien (10) kalenderdagen na de effectieve wijziging op de hoogte
van de wijziging door middel van een aangetekend schrijven (hierna de “Kennisgeving van wijziging
van aandeelhouderschap”).
Deze wijziging geldt als aanbod tot verkoop van de Aandelen in de vennootschap (hierna de
“Aankoopoptie”) door de Aandeelhouder-rechtspersoon of Aandeelhouder-maatschap waarin de
wijziging van aandeelhouderschap zich voordoet aan de medeaandeelhouder(s) binnen de
vennootschap. Bij de Kennisgeving van wijziging van aandeelhouderschap dient de Optiegever de
Vraagprijs (per Aandeel) te vermelden, die gelijk moet zijn aan de marktwaarde.
De Aankoopoptie is niet overdraagbaar, behoudens tussen de Optiehouders.
De aldus verleende Aankoopoptie dient gelicht te worden binnen de twee (2) maanden na
Kennisgeving van wijziging van aandeelhouderschap of, bij gebreke aan mededeling van deze
wijziging, binnen de twee (2) maanden na de vaststelling van de wijziging door de
medeaandeelhouders. De Aankoopoptie zal worden uitgeoefend door de medeaandeelhouders pro
rata hun aandelenbezit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de Optiehouders. Door
lichting van de optie ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de Optiehouders en de Optiegever.
De optieprijs van de Aandelen waarop de Aankoopoptie betrekking heeft, wordt berekend op basis
van de Vraagprijs die vermeld werd in de Kennisgeving van wijziging van aandeelhouderschap,
welke prijs definitief en bindend is, tenzij één (1) of meerdere Optiehouders vragen om een
waardering van de Aandelen waarop de Aankoopoptie betrekking heeft door een deskundige. De
deskundige zal aangeduid worden in gemeen overleg tussen de Optiegever en de betrokken
Optiehouders. Voor het overige gelden inzake de waardebepaling de bepalingen voorzien sub 6°.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen Optiegever en Optiehouders, dient de optieprijs
betaald te worden binnen de drie (3) maanden na de totstandkoming van de koop-
verkoopovereenkomst.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
Luik B
gedragen door de Aandeelhouder-rechtspersoon of Aandeelhouder-maatschap waarin de wijziging
van aandeelhouderschap zich heeft voorgedaan.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
VI. SCHADEVERGOEDING
16° De Aandeelhouder of houder van effecten die Aandelen Overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per Aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitair bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs. Deze vergoeding dient te worden betaald aan
de Aandeelhouder(s) wiens rechten werden miskend, pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik
van de onregelmatige Overdracht. Deze werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige
aangesteld door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn
rechtsopvolger op verzoek van (één van) de Aandeelhouder(s). Deze waardering dient voor het
overige te gebeuren volgens de procedure, waarvan sprake sub 6°.
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de Aandeelhouder die
zijn Aandelen onrechtmatig heeft Overgedragen.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders
werden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal
bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimum aantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming en het ontslag van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone
meerderheid der uitgebrachte stemmen.
Statutaire bestuurder
De benoeming en het ontslag van een statutaire bestuurder geschiedt in overeenstemming met de
vereisten voor een statutenwijziging.
De naamloze vennootschap “Zetelfabriek Varam”, met zetel te 8930 Menen, Industrielaan 105, RPR
Gent (afdeling Kortrijk), BTW BE 0405.523.643, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de Heer Vanraes Alexander, wonende te 8930 Menen, Ieperstraat 142, is als
enige statutaire bestuurder van de vennootschap benoemd.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen,
evenwel rekening houdend met het vetorecht van de enige bestuurder, zoals bepaald hierna.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijke overeenkomst, hetzij in een
afzonderlijk besluit, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering bepaalt de eventuele bezoldiging van de bestuurders en dit bij gewone
meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
Voor zover er een raad van bestuur bestaat, kan deze onder zijn leden een voorzitter benoemen om
Luik B
de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee bestuurders, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de
vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. De
volmacht mag geldig worden verleend per e-mail overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee (2)
stemmen beschikken, één (1) voor hem en één (1) voor zijn lastgever.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd
is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen
vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders alsook voor het ontslag van
de enige bestuurder, is de instemming van de enige bestuurder vereist.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk besluit van
alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het dagelijks bestuur betreft, opdragen aan één (1) of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel “gedelegeerd-
bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 20. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de
samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de enige bestuurder of door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën en uitreksels voor
derden worden, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de
enige bestuurder of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 21. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
dinsdag van de maand maart om zeventien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur
waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de
commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk
zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven
formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben
vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Luik B
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten,
mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de
toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders,
onverminderd enige krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om
het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber die zelf aandeelhouder dient te zijn.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of indien er een raad van
bestuur werd benoemd, door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de
persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Luik B
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën en uittreksels voor derden worden, afhankelijk van
de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurder of door één of
meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels worden ondertekend door de enige bestuurder of door bestuurder.
ARTIKEL 27. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie (3) weken.
De verdaging is slechts één (1) keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 29. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor de statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 30. stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld
als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht
op één (1) stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel (en ondernemingsnummer);
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3° de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”.
Luik B
7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening
of een gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan per aangetekend schrijven.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen vóór
de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 32. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één oktober en wordt op dertig september van het daarop volgende
jaar afgesloten.
Artikel 33. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten
worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Artikel 35. VERBODEN UITKERINGEN
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 34 hiervoor
hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL 36. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
Luik B
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
legt (leggen) de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37.OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 38. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 39. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de enige bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
Luik B
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:
1/ Mevrouw Christiaes Eveline;
2/ De heer Quaghebeur Wouter; en
3/ Mevrouw Van Den Branden Shana.
Voor gelijkvormige analytische uittreksel
Tegelijk neergelegd : expeditie van de akte en gecoördineerde statuten
De Notaris Sylvie DELCOUR