Ondernemingsnr : 0798 601 394
Naam
(voluit) : IKIGAI
(verkort)
Rechtsvorm : private stichting
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke-Heist (België), Zwinlaan 11/0042
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op dertig september tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit de statuten van de private stichting integraal te vervangen door hetgeen volgt:
"( ... )
TITEL 2. NAAM - ZETEL - DUUR
ARTIKEL 2. NAAM
De Stichting draagt de naam "IKIGAI".
Alle akten, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, en andere stukken, al dan niet in elektronische
vorm, uitgaande van de Stichting moeten de volgende gegevens vermelden:
-de naam van de Stichting onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door het woord Stichting;
-de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de Stichting;
-het ondernemingsnummer;
-het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de rechtbank
van de zetel van de Stichting;
-in voorkomend geval, het feit of de Stichting in vereffening is.
ARTIKEL 3. ZETEL
De zetel van de Stichting is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel van de Stichting mag, bij besluit van het Bestuursorgaan, overgebracht worden naar elke andere
plaats in België, rekening houdende met de taalwetgeving.
ledere verandering van de zetel van de Stichting wordt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt door toedoen van het Bestuursorgaan.
ARTIKEL 4. DUUR
De Stichting wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL 3. VOORWERP - ACTIVITEITEN
ARTIKEL 5. VOORWERP - ACTIVITEITEN
De Stichting wordt opgericht ter verwezenlijking van het volgende belangeloos doel: de Stichting heeft tot
doel het bevorderen van een stabiel aandeelhouderschap van de Vennootschappen met het oog op een
efficiënte en eenvoudige besluitvorming binnen de Vennootschappen waarvan de effecten die stemrecht
verschaffen of kunnen verschaffen, worden gecertificeerd onder de voorwaarden zoals bepaald in de
Administratievoorwaarden en de akte van certificering. De Stichting heeft eveneens als doel het behoud van
het familiaal karakter van de Vennootschappen en de verankering van de Vennootschappen bij haar familiale
aandeelhouders. Daarbij beoogt de Stichting het zorgzaam en deskundig beheer van het Familievermogen te
verzekeren dat haar door haar certificering werd toevertrouwd, teneinde dit Familievermogen in stand te
houden en waar mogelijk te vergroten, en dit in een familiale sfeer waarin wordt gestreefd naar
samenwerking, continuïteit en versteviging van de familiale banden. Bij het verwezenlijken van dit doel wordt
bovendien steeds het langetermijnbelang van de Certificaathouders in acht genomen.
Om haar doel te verwezenlijken en haar functie als Administratiekantoor te kunnen uitoefenen, zal de
Stichting alle daartoe noodzakelijke en/of nuttige handelingen kunnen stellen die zij tot voorwerp heeft, zoals
onder meer:
1.Het mede ten titel van beheer (hetgeen onder de voorwaarden van de Statuten en
Administratievoorwaarden, eveneens het beschikkingsrecht omvat) verkrijgen van het Familievermogen,
administreren tegen toekenning van al dan niet beperkt royeerbare Certificaten en desgevallend realiseren
van Aandelen;
2.Het beheren en administreren van het Familievermogen onder zodanige voorwaarden en bepalingen dat
de economische belangen ter zake geheel bij de Certificaathouders berusten, terwijl de juridische eigendom
bij de Stichting berust;
3.Het uitoefenen van alle rechten verbonden aan de (economische/blote/volle) eigendom van het
Familievermogen onder de verplichting het eventueel ontvangene (inclusief enige verkoopprijs) uit te keren
aan de betrokken Certificaathouder, alles met inachtneming van nadere in Administratievoorwaarden vast te
leggen bepalingen;
4.Het bundelen van aandelenbezit in de Vennootschap, het bevorderen van een juiste spreiding van
zeggenschap in de Vennootschap, het bevorderen van een goede bedrijfsvoering, het verzekeren van de
continuïteit in de leiding van in de Vennootschap en het weren van invloeden uit die leiding, welke de
zelfstandigheid der onderneming(en) in strijd met haar belang zouden kunnen schaden, een en ander in het
belang van in de Vennootschap en van allen, die bij de Vennootschap zijn betrokken, alsmede al hetgeen met
het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
De Stichting verwezenlijkt haar doel door het in administratie verwerven van de Aandelen tegen uitgifte,
voor zover van toepassing zonder medewerking van de Vennootschap, van beperkt royeerbare certificaten,
het uitoefenen van het aan de aandelen verbonden stemrecht in algemene vergaderingen van
aandeelhouders en van andere aan de aandelen verbonden rechten, en voorts door alle geoorloofde
middelen, een en ander binnen het kader van de voor de eerste maal door de oprichters van de Stichting en
daarna door het Bestuursorgaan van de Stichting vast te stellen Administratievoorwaarden, alsmede door het
beheren en besturen van soortgelijke stichtingen en/of ondernemingen.
Elke bedrijfsuitoefening die commercieel risico voor de Stichting zou kunnen meebrengen, is uitgesloten.
Tot het doel van de Stichting behoort niet een onderneming te exploiteren of zich bezig te houden met
verrichtingen van winstgevende aard.
Zij die Certificaten, uitgegeven door de Stichting, in pand hebben gegeven, worden beschouwd als de
Certificaathouders in de zin van de Statuten. Zij die een pandrecht op de Certificaten hebben verkregen,
worden niet beschouwd als Certificaathouders in de zin van de Statuten en kunnen dan ook geen rechten
putten uit deze Statuten. De rechten van de schuldeisers- pandhouders spruiten enkel voort uit de
pandovereenkomst die in dit verband zal worden opgemaakt.
De Stichting zal hierbij haar bevoegdheden aldus uitoefenen dat zowel de belangen van de
Certificaathouder(s) als de belangen van de Vennootschap, de met haar verbonden ondernemingen en alle
daarbij betrokkenen worden behartigd, en waarbij invloeden welke onder meer de continuïteit, de
zelfstandigheid of de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen, zoveel mogelijk worden geweerd.
De Stichting zal tevens erover waken dat haar bevoegdheden zodanig worden uitgeoefend dat de familiale
verbondenheid tussen de Afstammelingen over de generaties heen wordt ondersteund en dat de nodige
transparantie conform het bepaalde in Artikel 12 ten aanzien van de Afstammelingen aan de dag wordt
gelegd.
Het is de Stichting slechts toegestaan de aandelen te vervreemden en/of te verpanden mits respecteren
van de voorwaarden en modaliteiten zoals in de Statuten en Administratievoorwaarden zijn bepaald.
Zoals bepaald in artikel 1:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag de Stichting
geen stoffelijk voordeel verschaffen aan de Stichters, de Bestuurders of enig ander persoon, behalve in dit
laatste geval, indien dit kadert in de verwezenlijking van haar doelstellingen. Dit verbod staat echter
vergoedingen aan de Bestuurders van de Stichting niet in de weg. Eveneens vallen doorstortingen door de
Stichting-emittent aan de Certificaathouders van de inkomsten, opbrengsten en andere financiële voordelen
verbonden aan de gecertificeerde aandelen niet onder dit verbod, mede gelet op de doorstortingsverplichting
van de Stichting zoals bepaald in de Statuten en Administratievoorwaarden.
De bepalingen zoals neergelegd in deze Statuten en in de Administratievoorwaarden dienen aldus te
worden gelezen en gevolgd dat de Stichting en haar organen hun bevoegdheden aldus zullen uitoefenen dat
deze bepalingen en hun filosofie ook worden gevolgd op het niveau van de Vennootschappen.
TITEL 5. STICHTERS - BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 6. STICHTERS
De heer Gino De Raedt, mevrouw Frederica Verheyden en mevrouw Ann De Raedt zijn de Stichters van
de Stichting.
ARTIKEL 7. BESTUURSORGAAN
ALGEMENE BEPALINGEN
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De Stichting wordt bestuurd door één of meer Bestuurders, die natuurlijke personen zijn (het
'Bestuursorgaan'). Indien er meerdere Bestuurders zijn, oefenen zij hun mandaat collegiaal uit.
Het Bestuursorgaan wordt samengesteld en functioneert afhankelijk van de volgende periodes:
i.Zolang geen van de Bestuurders-Stichters Gedefungeerd zijn als Bestuurder of slechts één van de
Bestuurders-Stichters Gedefungeerd is als Bestuurder, is Periode I van kracht (zie hierna onder II.A.).
ii.Van zodra twee van de Bestuurders-Stichters Gedefungeerd zijn als Bestuurder en zolang de derde
Bestuurder-Stichter nog fungeert als Bestuurder, is Periode II van kracht (zie hierna onder II.B.).
iii.Van zodra alle Bestuurders-Stichters Gedefungeerd zijn als Bestuurder, is Periode lil van kracht (zie
hierna onder II.C.).
Het Bestuursorgaan dient het ingaan van elke nieuwe periode vast te stellen in een beslissing en dient het
gedurende de betrokken periode in orde worden gebracht, in het bijzonder de aanvaarding van het mandaat
van de nieuwe Bestuurders en de nodige publicatieformaliteiten bij het Belgisch Staatsblad.
De Bestuurders van de Stichting hebben zitting in het Bestuursorgaan zolang ze niet Gedefungeerd zijn,
behoudens andersluidende beslissing bij de aanstelling of een afwijkende regeling in deze Statuten.
Indien een Bestuurder tijdelijk Gedefungeerd is en hij/zij in een latere fase opnieuw de functie kan
waarnemen, herneemt hij/zij het mandaat van Bestuurder en treedt/treden degene die zijn/haar plaats is/zijn
gekomen terug, waardoor ook desgevallend opnieuw de regels van een andere hierboven vermelde periode
van toepassing wordt.
BESLUITVORMING
Behalve in geval van overmacht, en behoudens andersluidende bepalingen in deze Statuten, kan het
Bestuursorgaan slechts beraadslagen en besluiten nemen volgens de hierna bepaalde regels:
De stemming gebeurt mondeling of schriftelijk.
2Blanco stemmen zijn van onwaarde en worden geacht niet te zijn uitgebracht.
ledere Bestuurder beschikt over één stem.
Indien in een bestuursvergadering alle in functie zijnde Bestuurders aanwezig zijn, kunnen geldige
besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, ook al zijn de door de Statuten
gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle Bestuurders worden
genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de Statuten deze mogelijkheid uitsluiten.
Betreffende de beslissingen die bij meerderheid dienen te worden genomen geldt dat indien in een
raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere Bestuurders zich van stemming onthouden, worden de
besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige leden van
het Bestuursorgaan.
Het Bestuursorgaan kan op de vergadering alleen dan geldige besluiten nemen, indien de meerderheid
van de in functie zijnde leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
De bestuursvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Stichting of op elke andere plaats in het
Vlaamse Gewest, waar de Bestuurders dit wensen, voor zover zij daarover unaniem akkoord zijn.
Bijeenkomsten van het Bestuursorgaan kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tele- en
videoconferentie.
Jaarlijks wordt tenminste één (1) vergadering gehouden.
Vergaderingen zullen verder worden gehouden telkens wanneer een Bestuurder hierom verzoekt.
De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in onder B van dit Artikel bepaalde en
behoudens in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van
de vergadering - door de Bestuurder dat voor de betrokken vergadering verzocht heeft, tenminste drie (3)
weken vooraf, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend.
De oproepingen vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen
en worden gedaan per e-mail of op een andere schriftelijke wijze. De oproepingen worden geacht te zijn
gedaan bij hun verzending.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het Bestuursorgaan. Bij diens afwezigheid en voor
zover deze niet in zijn/haar vervanging heeft voorzien, wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Indien in
dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de vergadering voorgezeten door de
oudste Bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Elk lid van het Bestuursorgaan dient steeds op elke vergadering aanwezig of vertegenwoordigd te zijn.
Een Bestuurder kan zich op de vergadering door een ander Bestuurder laten vertegenwoordigen mits
voorlegging van een schriftelijke volmacht. Een Bestuurder kan voor meerdere Bestuurders als
gevolmachtigde optreden.
Andere personen dan Bestuurders zijn niet toegelaten tot de vergaderingen, behoudens unanieme
beslissing van de ter vergadering aanwezige Bestuurders.
BEVOEGDHEDEN
a) Algemeen
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van de doeleinden van de Stichting en die in overeenstemming zijn met hetgeen is bepaald in
de Statuten en de Administratievoorwaarden. De Bestuurders kunnen overeenkomen de bestuurstaken onder
elkaar te verdelen. Deze verdeling kan niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij is
bekendgemaakt.
b)Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan aan één of meer personen, al dan niet lid van het Bestuursorgaan, het dagelijks
bestuur van de Stichting opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op. Het
Bestuursorgaan beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige beperkingen kunnen
aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Stichting, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
c)Bevoegdheidsdelegatie
Het Bestuursorgaan, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen eveneens
in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen, naar
hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de Stichting binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever in geval van overdreven volmacht.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt, als college, de Stichting in alle handelingen in en buiten rechte,
optredend door de meerderheid van haar leden. Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Stichting in alle
handelingen in en buiten rechte, optredend door de Voorzitter dan wel door twee Bestuurders.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van het Bestuursorgaan voor te leggen.
Bovendien is de Stichting op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door
het Bestuursorgaan binnen de grenzen van hun opdracht.
SPECIFIEKE BEPALINGEN
PERIODE I: ZOLANG GEEN VAN DE BESTUURDERS-STICHTERS GEDEFUNGEERD ZIJN ALS
BESTUURDER OF SLECHTS ÉÉN VAN DE BESTUURDERS-STICHTERS GEDEFUNGEERD IS ALS
BESTUURDER
Zolang geen van de Bestuurders-Stichters Gedefungeerd zijn als Bestuurder of slechts één van de
Bestuurders-Stichters Gedefungeerd is als Bestuurder, zijn uitsluitend van toepassing: I. Algemene
bepalingen en II. Specifieke bepalingen, A. (indien er een discrepantie bestaat tussen de voormelde
bepalingen, hebben de II. Specifieke bepalingen, A. de voorrang):
a)Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan van de Stichting bestaat uit minimum twee (2) en maximum drie (3)
Bestuurdersleden-Stichters.
De heer Gino De Raedt neemt de functie van voorzitter op. De voorzitter heeft geen doorslaggevende
stem.
b)Besluitvorming
1.Algemeen principe
De beslissingen van het Bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen,
tenzij in de Statuten anders vermeld. Bij patstelling wordt er geen beslissing genomen.
2.Minimumuitkering
Het Bestuursorgaan is jaarlijks verplicht een beslissing tot Minimumuitkering goed te keuren en uit te
voeren, ongeacht of deze Uitkering de Referentiewaarde Familievermogen aantast of niet en behoudens
andersluidende unanieme beslissing van het Bestuursorgaan in een voltallige vergadering en mits akkoord
van de Vergadering van Certificaathouders.
3.Uitkering binnen Minimum- en Maximumgrens
De Uitkering binnen Minimum- en Maximumgrens die ertoe leidt dat de Referentiewaarde
Familievermogen door een dergelijke uitkering wordt aangetast, dient te worden genomen met unanimiteit van
de stemmen in een voltallige vergadering.
4.Uitkering tot de uitvoering van de last
Het Bestuursorgaan dient de beslissing tot Uitkering tot de uitvoering van de last goed te keuren en dit van
zodra degene, in wiens voordeel de last bedongen is, het vraagt en dit ongeacht of deze Uitkering de
Referentiewaarde Familievermogen aantast of niet.
5. Wezenlijke beslissingen
Wezenlijke beslissingen moeten door het Bestuursorgaan worden goedgekeurd bij unanimiteit van de
stemmen in een voltallige vergadering, waarbij de Wezenlijke beslissing tot de Uitkering boven de
Maximumgrens enkel geldig kan worden genomen indien deze uitkering de Referentiewaarde
Familievermogen niet aantast.
Voor de volgende Wezenlijke beslissingen is, naast de goedkeuring bij unanimiteit van de stemmen in een
voltallige bestuursvergadering, tevens het akkoord van de Vergadering van Certificaathouders vereist (hierna:
de "Wezenlijke beslissingen met Tussenkomst Certificaathouders"):
-Geen of lagere uitkering dan de Minimumuitkering.
-De volgende Wezenlijke beslissingen aangaande de Stichting zelf:
·Wijziging van de Statuten en Administratievoorwaarden van de Stichting voor zover de voorgestelde
wijzigingen de rechten (vermogensrechten, informatierecht, ... ) van de Certificaathouders inperken.
·Benoeming of ontslag van een lid van de Raad van Advies van de Stichting.
·Benoeming van een Onafhankelijke Bestuurder conform het bepaalde onder II. Specifieke bepalingen, C.
-De volgende Wezenlijke beslissing aangaande de Vennootschappen:
·Overdracht van de Aandelen van één of meerdere Vennootschappen, tenzij in het kader van de
procedure zoals bepaald in Artikel 8 van de Administratievoorwaarden.
c)Tussenkomst van de Raad van Advies bij het nemen van de beslissingen
1.Betreffende andere beslissingen dan de Wezenlijke beslissingen:
Het Bestuursorgaan kan advies van de Raad van Advies inwinnen op verzoek van één van de
Bestuurders van de Stichting. Het advies is niet bindend.
2.Betreffende de Wezenlijke beslissingen:
Het Bestuursorgaan dient, alvorens de stemming plaatsvindt, verplicht advies in te winnen van de Raad
van Advies. Dit advies is niet bindend.
3.In geval de Bestuurders bij het nemen van Wezenlijke beslissingen onder elkaar niet tot een eensgezind
standpunt komen:
De Raad van Advies fungeert als de moderator tussen de Bestuurders en aan de hand van de inzichten
en het advies van de Raad van Advies, begeleidt zij de Bestuurders tot het bereiken van een akkoord. Indien
ondanks de geleverde inspanningen van de Raad van Advies, de verschillen in inzichten tussen de
Bestuurders blijft voortduren, kan de beslissing bij gebreke aan unanimiteit niet worden genomen.
A.PERIODE II: VAN ZODRA EN ZOLANG SLECHTS ÉÉN VAN DE BESTUURDERS-STICHTERS
FUNGEERT ALS BESTUURDER
Indien en zolang slechts één Bestuurder-Stichter als Bestuurder fungeert, zijn uitsluitend van toepassing, I.
Algemene bepalingen en II. Specifieke bepalingen, B (indien er een discrepantie bestaat tussen de voormelde
bepalingen, hebben de II. Specifieke bepalingen, B. de voorrang):
a)Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan van de Stichting bestaat uit één Bestuurder, met name de niet-Gedefungeerde van de
Bestuurdersleden-Stichters.
Vanaf het bereiken van de leeftijd van tachtig (80) jaar door de enige Bestuurder-Stichter, bestaat het
Bestuursorgaan uit de volgende Bestuurders:
-De Bestuurder-Stichter;
-de Familiale Bestuurders bestaande uit de Afstammelingen in eerste graad van mevrouw Ann De Raedt
die de leeftijd van zevenentwintig (27) jaar hebben bereikt.
Bestuurders hebben zitting voor de duurtijd van hun leven onverminderd het in Artikel 8 bepaalde.
De Bestuurder-Stichter fungeert als Voorzitter.
b)Besluitvorming
Indien er slechts één Bestuurder is, worden alle beslissingen genomen door de enige Bestuurder,
behoudens de Wezenlijke beslissingen met Tussenkomst Certificaathouders.
Indien er meerdere Familiale Bestuurders zijn, heeft de enige Bestuurder-Stichter evenveel stemmen als
er Familiale Bestuurders zijn en een doorslaggevende stem betreffende de andere dan de Wezenlijke
beslissingen.
c)Tussenkomst van de Raad van Advies bij het nemen van de beslissingen
Betreffende de andere dan Wezenlijke beslissingen, kan de enige Bestuurder advies van de Raad van
Advies inwinnen indien hij/zij dit wenst. Het advies is niet bindend.
Betreffende de Wezenlijke beslissingen, dient het Bestuursorgaan verplicht tijdig de Raad van Advies te
raadplegen vooraleer een beslissing wordt genomen. De Raad van Advies heeft geen vetorecht en haar
advies is niet bindend. De Raad van Advies dient aan de hand van het bijbrengen van nieuwe inzichten het
Bestuursorgaan te begeleiden in het nemen van Wezenlijke beslissingen.
Indien er meerdere Bestuurders zijn, fungeert de Raad van Advies als de moderator tussen de
Bestuurders en aan de hand van de inzichten en het advies van de Raad van Advies, begeleidt zij de
Bestuurders tot het bereiken van een akkoord. Indien ondanks de geleverde inspanningen van de Raad van
Advies, de verschillen in inzichten tussen de Bestuurders blijft voortduren, kan de beslissing bij gebreke aan
unanimiteit niet worden genomen.
B.PERIODE III: INDIEN ALLE BESTUURSLEDEN-STICHTERS GEDEFUNGEERD ZIJN
De samenstelling van het Bestuursorgaan en daarmee samenhangend de samenstelling van de Raad van
Advies van de Stichting is afhankelijk van de hypothese die zich voordoet.
Betreffende aanstelling van de Familiale Bestuurders van de Stichting gelden de principes zoals
uiteengezet in de Administratievoorwaarden. Er wordt enkel een concrete regeling uitgewerkt voor wat betreft
de Familiale Bestuurders bestaande uit Afstammelingen in eerste graad van mevrouw Ann De Raedt. Voor
wat betreft de Familiale Bestuurders bestaande uit de volgende generaties van Afstammelingen worden
bindende richtlijnen meegegeven in de Administratievoorwaarden maar wordt geen concrete regeling
uitgewerkt in de Statuten van de Stichting. Het Bestuursorgaan zal een concrete regeling dienen uit te werken
in de Statuten conform het bepaalde in de Administratievoorwaarden.
1. Hypothese 1: Indien en zolang geen van de Afstammelingen in de eerste graad van mevrouw Ann De
Raedt de leeftijd van zevenentwintig (27) jaar heeft bereikt, geldt het volgende:
a)Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan dient steeds te bestaan uit drie (3) Bestuurders, te weten:
-De leden van de Raad van Advies die bij het Defungeren van de laatste Bestuurder-Stichter tot de Raad
van Advies behoren, defungeren van rechtswege als lid van de Raad van Advies en worden van rechtswege
Onafhankelijke Bestuurders.
Onder de Onafhankelijk Bestuurders dient van elk van de hiernavolgende categorieën minstens één (1)
iemand te zijn vertegenwoordigd:
Jeen financieel profiel;
Deen zakelijk profiel;
Jeen fiscaal-juridisch profiel.
Zodra een mandaat van een Bestuurder vacant wordt, dient een nieuwe Onafhankelijke Bestuurder te
worden benoemd door de Bestuurders waarbij de Onafhankelijke Bestuurder dient te voldoen aan de
Kwalificatie- en uitsluitingsgronden leden Raad van Advies en Onafhankelijke Bestuurders. Deze beslissing
geldt als Wezenlijke beslissing. Bij gebrek aan unanimiteit kan de beslissing tevens worden goedgekeurd op
voorwaarde dat de beslissing wordt aangenomen bij gewone meerderheid van de Bestuurders en mits
goedkeuring door de Vergadering van Certificaathouders.
De oudste in leeftijd van de Bestuurders, vervult de functie van voorzitter. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
b)Besluitvorming
Dezelfde regeling inzake besluitvorming geldt als onder Periode I, uiteengezet in dit Artikel, II. Specifieke
bepalingen, A, behoudens het hierna bepaalde:
Tijdens Periode III, Hypothese 1 mogen de Statuten en de Administratievoorwaarden niet worden
gewijzigd.
2. Hypothese 2: Indien en zolang één of meerdere maar niet alle van de Afstammelingen in de eerste
graad van mevrouw Ann De Raedt de leeftijd van zevenentwintig (27) jaar heeft bereikt, geldt het volgende:
a)Samenstelling van het Bestuursorgaan en de raad van advies in Periode III
Dezelfde regeling inzake samenstelling van het Bestuursorgaan geldt als onder Hypothese 1 van dit
Artikel, II., C, behoudens het hiernavolgende:
Het Bestuursorgaan bestaat uit de volgende Bestuurders, te weten:
-De leden van de Raad van Advies die bij het Defungeren van de laatste Bestuurder-Stichter tot de Raad
van Advies behoren, defungeren van rechtswege als lid van de Raad van Advies en worden van rechtswege
Onafhankelijke Bestuurders.
Onder de Onafhankelijk Bestuurders dient van elk van de hiernavolgende categorieën minstens één (1)
iemand te zijn vertegenwoordigd:
-een financieel profiel;
-een zakelijk profiel;
-een fiscaal-juridisch profiel.
-De Familiale Bestuurders bestaande uit de Afstammelingen in eerste graad van mevrouw Ann De Raedt
die de leeftijd van 27 jaar hebben bereikt.
b)Besluitvorming
Dezelfde regeling inzake besluitvorming geldt als onder Periode I, uiteengezet in dit Artikel, Il., A, waarbij
de Onafhankelijke Bestuurders de belangen van de Afstammelingen in eerste graad van Ann behartigen die
geen lid zijn van het Bestuursorgaan.
Tijdens Periode III, Hypothese 2 mogen de Statuten en de Administratievoorwaarden niet worden
gewijzigd.
3. Hypothese 3: Indien de jongste van de Afstammelingen in eerste graad van mevrouw Ann De Raedt de
leeftijd van zevenentwintig (27) heeft bereikt, geldt het volgende:
a)Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan bestaat steeds uit de volgende Bestuurders, te weten:
-De Familiale Bestuurders bestaande uit de Afstammelingen in eerste graad van mevrouw Ann De Raedt
die de leeftijd van 27 jaar hebben bereikt.
De oudste in leeftijd van de Familiale Bestuurders, vervult de functie van voorzitter. De voorzitter heeft
geen doorslaggevende stem.
b)Besluitvorming
Dezelfde regeling inzake besluitvorming geldt als onder Periode I, uiteengezet in dit Artikel, II., A,
behoudens de hiernavolgende afwijkingen:
-Indien en tot zolang de jongste van Afstammelingen in eerste graad van mevrouw Ann De Raedt de
leeftijd van 30 jaar nog niet heeft bereikt:
In geval het Bestuursorgaan enkel bestaat uit de Afstammelingen in eerste graad van mevrouw Ann De
Raedt, en tot zolang de jongste ervan de leeftijd van 30 jaar nog niet heeft bereikt, zal gedurende deze
periode van maximum 3 jaar een 'tijdelijk' vetorecht worden toegekend aan de Raad van Advies, beslissing te
nemen bij gewone meerderheid door de Raad van Advies, dat gemotiveerd dient te worden en enkel geldig is
indien het Bestuursorgaan Wezenlijke beslissingen zou nemen die indruisen tegen hetgeen de
Administratievoorwaarden, en in het bijzonder hetgeen bepaald is onder Titel Il van de
Administratievoorwaarden.
ARTIKEL 8. BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN BESTUURDER
1.Het bestuursmandaat van een Bestuurder-Stichter eindigt bij:
- het overlijden;
-het afwezig zijn overeenkomstig artikel 112 (oud) Burgerlijk Wetboek (of diens opvolgingsbepalingen);
-het zich bevinden in een toestand zoals omschreven in de artikelen 488/1 en 488/2 (oud) Burgerlijk
Wetboek (of diens opvolgingsbepalingen), vastgesteld door twee artsen in de geneeskunde;
-het onder bewind staan overeenkomstig artikel 491 e.v. (oud) Burgerlijk Wetboek (of diens
opvolgingsbepalingen);
-het in enige andere onmogelijkheid zijn om zijn wil te kunnen uiten, hetgeen moet worden vastgesteld
door twee artsen in de geneeskunde;
-het vrijwillig ontslag als Bestuurder;
-het besluit tot afzetting van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de Stichting haar zetel
heeft op grond van artikel 11:13 van het WVV of in andere gevallen bij wet voorzien.
2.Het bestuursmandaat van de Familiale Bestuurder eindigt in dezelfde gevallen als onder punt 1. bepaald
en daarnaast ook onmiddellijk bij:
-het besluit tot gedwongen ontslag wegens een zwaarwegende reden bij unanieme beslissing van het
Bestuur, de stem van de te ontslagen Bestuurder niet meegerekend.
-het besluit tot Uittreding van een Certificaathouder-Bestuurder conform het bepaalde in de
Administratievoorwaarden.
-het besluit dat een Familielid-Certificaathouder de familiale samenhang ernstig verstoort conform het
bepaalde onder Artikel 9 van de Administratievoorwaarden.
-zijn faillissement, indien de regeling omtrent collectieve schuldenregeling op hem van toepassing wordt
verklaard, indien hem opschorting van betaling wordt verleend, of indien vergelijkbare regelingen naar
buitenlands recht op hem van toepassing worden.
-de vaststelling dat de Familiale Tak (zoals gedefinieerd in de Administratievoorwaarden) wie de betrokken
Familiale-Bestuurder vertegenwoordigt minder dan 15% van de totaal uitgegeven Certificaten aanhoudt.
3.Het bestuursmandaat van een Onafhankelijk Bestuurder eindigt in dezelfde gevallen als onder punt 1. en
daarnaast ook bij:
-Gedwongen ontslag wegens een zwaarwegende reden bij unanieme beslissing van het Bestuursorgaan
in een voltallige vergadering waarbij de Bestuurder die het voorwerp uitmaakt van het ontslag noch aan de
stemming noch aan de beraadslaging mag deelnemen en niet mee wordt geteld voor de bepaling van het
quorum.
-Het bereiken van de leeftijd van zevenentwintig (27) jaar door de jongste van de Afstammelingen in de
eerste graad van mevrouw Ann De Raedt in Periode III.
-Het bereiken van de vijfenzestigjarige (65) leeftijd, tenzij het Bestuursorgaan met unanimiteit van de
stemmen in een voltallige raad de betrokken Bestuurder verzoekt om langer in functie te blijven, waarbij dit
mandaat wordt verlengd tot maximaal de tweeënzeventigjarige (72) leeftijd, waarna het mandaat van
rechtswege een einde neemt.
-Zijn faillissement, indien de regeling omtrent collectieve schuldenregeling op hem van toepassing wordt
verklaard, indien hem opschorting van betaling wordt verleend, of indien vergelijkbare regelingen naar
buitenlands recht op hem van toepassing worden.
ARTIKEL 9. AANSPRAKELIJKHEID
Binnen de grenzen opgenomen in artikel 2:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
Bestuurders en alle andere personen die ten aanzien van de Stichting werkelijke bestuursbevoegdheden
hebben of hebben gehad jegens de Stichting, aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun
opdracht. Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is. De personen
zijn evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge
bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde
omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.
Indien het Bestuursorgaan een college vormt, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of
nalatigheden van dit college hoofdelijk.
Wat betreft fouten bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij
evenwel van hun aansprakelijkheid ontheven indien zij de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere
leden van het Bestuursorgaan. Deze melding, evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, wordt
opgenomen in de notulen van het Bestuursorgaan.
ARTIKEL 10. BELANGENCONFLICTEN
Wanneer het Bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een Bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de Stichting, moet de betrokken Bestuurder
dit mededelen aan de andere Bestuurders vóór het Bestuursorgaan een beslissing neemt. Zijn verklaring en
toelichting over de aard van dit strijdig belang moet worden opgenomen in de notulen van de vergadering van
het Bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Het is het Bestuursorgaan niet toegelaten deze beslissing
te delegeren.
De Bestuurder met een belangenconflict, zoals bedoeld in het eerste lid, mag niet deelnemen aan de
beraadslaging van het Bestuursorgaan over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat
verband. Hebben alle Bestuurders een belangenconflict, dan kunnen zij de beslissing zelf nemen of de
verrichting zelf uitvoeren.
De voorgaande alinea's zijn niet van toepassing wanneer de beslissingen van het Bestuursorgaan
betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de
zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De Bestuurders zonder belangenconflict omschrijven in de notulen de aard van de beslissing of verrichting
en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Stichting en verantwoorden het genomen besluit.
Wanneer het Bestuursorgaan, exclusief de Bestuurder met een mogelijk belangenconflict, bestaat uit twee of
meer leden en een beslissing wordt genomen die de goedkeuring wegdraagt van alle overblijvende leden van
het Bestuursorgaan, dan wordt dit geacht een beslissing te zijn die met unanimiteit van alle gerechtigde
stemmen is genomen in een voltallige vergadering. In het jaarverslag of in het stuk dat samen met de
jaarrekening wordt neergelegd, wordt dit deel van de notulen in zijn geheel opgenomen.
In geval de Stichting een commissaris heeft benoemd, worden de notulen aan hem meegedeeld. In zijn
verslag beoordeelt de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de
Stichting van de besluiten van het Bestuursorgaan waarvoor een strijdig belang, zoals hiervoor gedefinieerd,
bestaat.
De Stichting kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met
overtreding van dit Artikel, indien de wederpartij bij die beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de
hoogte was of had moeten zijn.
ARTIKEL 11. NOTULEN
De besluiten van het Bestuursorgaan worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid
van de aanwezige leden en bijgehouden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. De afschriften van
of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, worden ondertekend
door één Bestuurder.
( ... )
TITEL 8. CONTROLE VAN DE STICHTING
ARTIKEL 15. COMMISSARIS - WIJZE VAN BENOEMING
a)Wijze van benoeming
Indien de Stichting hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van de
Stichting, op de jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van de wet en de statuten van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden
benoemd door het Bestuursorgaan onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor één hernieuwbare termijn van drie jaar.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden
ontslagen door het Bestuursorgaan.
TITEL 9. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS(SEN) EN BESTUURDERS
ARTIKEL 16. VERGOEDING
De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun
opdracht door het Bestuursorgaan wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming van
de partijen.
De bezoldiging van de Bestuurders bestaat behoudens andersluidende beslissing in een marktconform
bedrag te bepalen door de meerderheid van de Certificaathouders.
TITEL 10. BOEKJAAR - JAARREKENING
ARTIKEL 17. BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de Stichting begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van ieder boekjaar stelt het Bestuursorgaan een inventaris op overeenkomstig de
toepasselijke wetgeving.
leder jaar en ten laatste zes (6) maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar maakt het
Bestuursorgaan de jaarrekening van het voorbije boekjaar op overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en
stelt zij de begroting op van het volgende boekjaar dat volgt op het boekjaar waarop de jaarrekening
betrekking heeft.
Het Bestuursorgaan keurt de jaarrekening goed overeenkomstig de bepalingen van de Statuten.
Na vaststelling van de inventaris en de jaarrekening stelt het Bestuursorgaan de Certificaathouders
daarvan op de hoogte, die gedurende één (1) maand daarna, op een door het Bestuursorgaan vast te stellen
plaats en wijze, inzage kunnen nemen en afschriften kunnen krijgen. Indien het Bestuursorgaan zulks
wenselijk acht, kan zij, in plaats van de in het vorige lid bedoelde kennisgeving, een bijeenkomst van
Certificaathouders beleggen, teneinde die jaarstukken nader te kunnen toelichten.
De in voorgaande leden van dit Artikel bedoelde bescheiden worden ten minste tien (10) jaar lang
bewaard.
TITEL 11. STATUTENWIJZIGING - INTERN REGLEMENT - ADMINISTRATIE-VOORWAARDEN
ARTIKEL 18. STATUTENWIJZIGING
Het Bestuursorgaan kan besluiten tot wijziging van de Statuten. Deze wijziging dient bij authentieke akte
en conform de bepalingen van deze Statuten te gebeuren.
ARTIKEL 19. INTERN REGLEMENT
Het Bestuursorgaan is bevoegd een intern reglement vast te stellen waarin de onderwerpen welke niet in
deze Statuten zijn vervat worden geregeld. Dit reglement kan tevens (al dan niet expliciet) in de
Administratievoorwaarden worden opgenomen.
Een intern reglement mag niet met de wet of met deze Statuten in strijd zijn.
ARTIKEL 20. ADMINISTRATIEVOORWAARDEN
Het Bestuursorgaan kan Administratievoorwaarden vaststellen. Daarin worden regels of nadere regels
opgenomen over de certificaten die de Stichting uitgeeft in het bijzonder de regels inzake de uitgifte van
certificaten, overdrachtsbeperkingen van de certificaten en royering van de certificaten. De Certificaathouders
zijn gebonden door de regels vastgesteld in de Administratievoorwaarden.
Administratievoorwaarden worden schriftelijk vastgelegd met vermelding van de dag waarop het van
kracht wordt. Deze datum kan niet zijn gelegen voor de datum waarop het besluit werd genomen de
Administratievoorwaarden te maken of te wijzigen.
De Administratievoorwaarden en het intern reglement kunnen in één document worden opgesteld.
TITEL 12. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 21. ALGEMEEN
De ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de Stichting haar zetel heeft kan, op verzoek
van de in de wet aangeduide personen, de ontbinding van de Stichting uitspreken in de gevallen door de wet
bepaald. De rechtbank die de ontbinding uitspreekt, kan hetzij tot de onmiddellijke afsluiting van de
vereffening beslissen, hetzij de wijze van vereffening bepalen en één of meer vereffenaars aanstellen.
De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig
In geval van ontbinding en vereffening van de Stichting worden de certificaten van rechtswege
omgewisseld in de gecertificeerde aandelen en overgedragen aan de Certificaathouders in ruil voor de
daartegenover uitgegeven certificaten.
De vereffening geschiedt door het Bestuursorgaan in die zin dat de goederen en de eventueel ontvangen
vruchten en inkomsten onmiddellijk aan de Certificaathouders worden afgegeven tegen inlevering van de
certificaten.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de Statuten, onverminderd de wettelijke bepalingen
ter zake, zoveel als mogelijk van kracht.
Na afloop van de vereffening worden de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de
wettelijke termijn bewaard door de natuurlijke persoon of rechtspersoon die hiertoe wordt aangeduid door de
vereffenaars.
ARTIKEL 22. BESTEMMING VAN HET VERMOGEN
Onverminderd het bepaalde in de Statuten en de Administratievoorwaarden, zullen bij de ontbinding van
de Stichting de door de oorspronkelijke Stichters ingebrachte vermogensbestanddelen, onder de vorm van
werkingsmiddelen, terugkeren naar hen of naar hun rechthebbenden. Indien de ingebrachte goederen werden
vervangen door andere goederen, dan zullen deze goederen ten titel van zaakvervanging terugkeren naar het
vermogen van de oorspronkelijke Stichters of hun rechthebbenden indien één van hen daar op dat ogenblik
om verzoekt. Van deze bepaling kan onder geen enkel beding worden afgeweken, tenzij met uitdrukkelijke en
unanieme goedkeuring van de oorspronkelijke Stichters. Wanneer de Stichters unaniem een andersluidende
beslissing nemen, dan zal het bedoelde resterend vermogen toekomen aan en volgens het door de Stichters
bepaalde.
TITEL 13: AANVULLEND EN SLOTBEPALINGEN
ARTIKEL 23. RESIDUAIRE BEVOEGDHEID
Het Bestuursorgaan geniet de residuaire bevoegdheid voor alle zaken aangaande de Stichting die niet
door deze Statuten worden geregeld.
ARTIKEL 24. SAMENHANG EN PARTIELE NIETIGHEID
Alle bepalingen van onderhavige akte vormen een geheel, en moeten in onderling verband worden
gelezen en begrepen, in een samenhangend en coherent geheel, dat integraal moet worden uitgevoerd.
De samenhang van de bepalingen van onderhavige akte belet niet dat de eventuele onuitvoerbaarheid of
nietigheid van een gedeelte, een bepaling of een term van onderhavige akte, niet de onuitvoerbaarheid of
nietigheid tot gevolg heeft van de gehele akte. In die zin zijn de bepalingen van deze akte dus niet
ondeelbaar.
Indien een gedeelte van de Statuten strijdig zou zijn met de openbare orde, dwingend recht of met de
goede zeden, dan wordt dit gedeelte als niet geschreven beschouwd, zonder de (rechts)geldigheid van de
overige bepalingen van de Statuten in het gedrang te brengen.
Bovendien zal het Bestuursorgaan ernaar streven om enige bepaling van deze Statuten die uitwerking zou
missen, toch effect te laten sorteren, dan wel, subsidiair, te vervangen door een regeling die een analoog
effect sorteert.
ARTIKEL 25. VERHOUDING TUSSEN DEZE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN, DE STATUTEN EN
ANDERE EVENTUELE DOOR DE CERTIFICAATHOUDERS AFGESLOTEN OVEREENKOMSTEN
De Certificaathouders, het Bestuursorgaan en de Raad van Advies verbinden er zich toe geen wijziging
van de Statuten, Administratievoorwaarden en statuten van de Vennootschap goed te keuren welke in strijd
zou zijn met hetgeen bepaald is onder Titel Il van de Administratievoorwaarden.
Indien de Statuten, de statuten van de Vennootschap en/of enige andere door de Certificaathouders
gesloten overeenkomsten enige bepaling bevatten die onverenigbaar zijn met de Administratievoorwaarden
en meer bepaald met hetgeen bepaald is onder Titel Il van de Administratievoorwaarden., dan zullen deze
Administratievoorwaarden niettemin voorrang hebben op dergelijke statutaire en/of contractuele bepalingen.
ARTIKEL 25. TOEPASSING VAN HET WVV
Voor alles waarin deze Statuten en de Administratievoorwaarden niet voorzien, zal het Bestuursorgaan
beslissen en is, ondergeschikt, het WVV van toepassing.
De vergadering besluit vervolgens de artikelen van de statuten te wijzigen zoals aangekondigd onder punt
1/ van de agenda.
TWEEDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-- voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier