Ondernemingsnr : 0775684254
Naam
(voluit) : KSDS Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bagattenstraat 165
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, twintig maart tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KSDS Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Bagattenstraat 165, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.500.000,00
EUR, om het van 8.880.000,00 EUR te brengen op 12.380.000,00 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 105.648 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 33,13 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 85,71%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING België
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 20 maart 2023, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal.
De vergadering beslist om te voorzien in een nieuwe machtiging aan het bestuursorgaan om het
kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het
toegestaan kapitaal, met een bedrag van maximaal 25.000.000,00 EUR, met dien verstande dat elke
transactie afzonderlijk niet meer dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000) mag bedragen, en dit voor een
duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de notulen van onderhavige buitengewone algemene vergadering. Vanaf die datum
zal de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone
algemene vergadering van 15 oktober 2021, waarvan de notulen werden opgesteld door notaris
Luik B
Alexis Lemmerling, te Brussel op 15 oktober 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 9 november daarna, onder het nummer 21366065 komen te vervallen, en zal
onderhavige machtiging haar plaats innemen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot hernieuwing van de
machtiging inzake toegestaan kapitaal die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten
te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, waarbij de regelingen inzake de
samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan eveneens gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "KSDS Holding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de rekrutering, testing en selectie van kaderleden en personeel,
het geven van advies en consulting in organisatie, personeel beheer en beleid, en de opleiding van
alle personeel of kaderleden, dit alles in de meest brede zin van het woord en zonder dat deze
opsomming beperkend zou zijn.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Zij kan
advies, management en andere diensten verlenen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
management, financieel beheer, business development, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreek verband met haar doel of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
Luik B
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen driehonderdtachtigduizend euro (€ 12.380.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderddrieënnegentigduizend zeshonderdachtenveertig
(993.648) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
TOEGESTANE KAPITAAL
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal overeenkomstig art. 7:198 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in één of meerdere malen te verhogen ten belope
van een maximumbedrag van vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000) met dien verstande dat elke
transactie afzonderlijk niet meer dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000) bedraagt.
De machtiging kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging de dato 20 maart 2023.
De algemene vergadering kan haar echter, bij een besluit genomen volgens de regels die gelden
voor de statutenwijziging, één of meerdere malen hernieuwen voor een termijn die telkens niet langer
mag zijn dan vijf jaar.
Deze bevoegdheid van de raad van bestuur kan louter aangewend worden met het oog op de
overname door de Vennootschap van een andere vennootschap, met inbegrip van de overname van
aandelen die de meerderheid van de stemrechten van het totaal aantal aandelen uitgegeven door
een vennootschap vertegenwoordigen of een overname van alle of een substantieel deel van een
andere vennootschap haar activa. Binnen dit kader is de raad van bestuur bovendien uitdrukkelijk
gemachtigd om het toegestane kapitaal aan te wenden voor de volgende verrichtingen:
1° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
waarbij het voorkeurrecht van alle aandeelhouders evenredig is beperkt of uitgesloten;
2° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van
de aandeelhouders evenredig is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde
personen, andere dan leden van het personeel; in dat geval mogen de bestuurders die de
begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon
zoals omschreven in de wet, in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen;
3° de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit zes bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders,
als volgt:
- drie bestuurders worden benoemd op voordracht van de commanditaire vennootschap "KEBEK III",
met ondernemingsnummer 0724.642.755 (“KeBeK III Comm. V”) (de “KeBeK Bestuurders”);
- één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de heer SCHELSTRAETE Frank André Maria,
geboren te Aalter op 22 april 1961 (“Frank Schelstraete”) (de “Schelstraete Bestuurder”);
- één bestuurder wordt benoemd op voordracht van mevrouw DELACOURT Vanessa Nathalie,
geboren te Blankenberge op 5 januari 1972 (“Vanessa Delacourt”) (de “Delacourt Bestuurder” en
samen met de Schelstraete Bestuurder de “SD Bestuurders”); en
- één bestuurder wordt benoemd uit de kandidaat-bestuurders die de M&M Aandeelhouder
voordraagt (de “M&M Bestuurder”).
De raad van bestuur zal tot twee “observers” benoemen. De Uiteindelijke M&M Aandeelhouders, c.q.
de SD Aandeelhouders, zullen het recht hebben om gezamenlijk één (1) observer aan te duiden
wanneer hun aandeelhouderschap zakt beneden de drempel in artikel 10.3 hieronder. De observers
worden op dezelfde wijze opgeroepen op de vergaderingen van de raad van bestuur als de
bestuurders en krijgen toegang tot alle documentatie waartoe de bestuurders toegang hebben. De
observers zijn niet gerechtigd om te stemmen. De observers zijn gebonden door dezelfde
geheimhoudingsplicht als een bestuurder.
De voordrachtsrechten zoals uiteengezet in artikel 10.1 komen automatisch te vervallen indien de
betreffende aandeelhouder niet langer ten minste 7% van de aandelen houdt, met dien verstande
dat:
- zolang de heer Frank Schelstraete, mevrouw Vanessa Delacourt en de heer SOENENS Jonas,
geboren te Kortrijk op 5 juni 1983 (“Jonas Soenens”) gezamenlijk ten minste 7% van de aandelen
houden, zij het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de positie van één bestuurder, te
benoemen op basis van hun gezamenlijke voordracht;
- zolang de M&M Aandeelhouder en de heer KEMPYNCK Pieter Jan, de heer DONCK Thomas en
mevrouw VANGENECHTEN Myriam (hierna samen de “Uiteindelijke M&M Aandeelhouders" en
Luik B
elk afzonderlijk een “Uiteindelijke M&M Aandeelhouder”) gezamenlijk ten minste 7% van de aandelen
houden, zij het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de positie van één bestuurder, te
benoemen op basis van hun gezamenlijke voordracht;.
Indien een bestuurder vrijwillig ontslag neemt of ontslagen wordt, zullen de aandeelhouders een
algemene vergadering organiseren teneinde die bestuurder te vervangen door een nieuwe
bestuurder met inachtneming van de hierboven vermelde beginselen.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter en een ondervoorzitter. De ondervoorzitter zal door de
raad van bestuur worden benoemd uit één van de KeBeK Bestuurders. De ondervoorzitter (en niet
de voorzitter) zal, behoudens voor de aangelegenheden beschreven in artikel 11.5, de
doorslaggevende stem hebben in het geval van gelijke stemmen.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. Alle redelijke buitenlandse reis- en
verblijfkosten van de bestuurders in het kader van de uitoefening van hun functie zullen worden
betaald door de vennootschap of de met haar verbonden vennootschappen.
De raad van bestuur beslist over het al dan niet oprichten van een adviescomité en de eventuele
bezoldiging van haar leden.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Bijeenkomsten
Jaarlijks zullen ten minste zes vergaderingen van de raad van bestuur georganiseerd worden. Extra
vergaderingen van de raad van bestuur kunnen te allen tijde worden gehouden wanneer dit nodig
wordt geacht.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of één bestuurder. De oproeping
geschiedt tenminste vier werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij aan deze
oproepingsformaliteit verzaakt wordt door alle bestuurders. In geval van hoogdringendheid wordt
deze termijn herleid tot een kortere oproepingstermijn. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-
mail en vermeldt de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering en de agenda die moet
worden vastgesteld.
De voorzitter zit iedere vergadering van de raad van bestuur waar hij aanwezig of vertegenwoordigd
is, voor. Indien de voorzitter niet aanwezig is wordt de vergadering voorgezeten door de
ondervoorzitter.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Beraadslaging en besluitvorming
Elke bestuurder heeft één stem.
Onverminderd artikel 11.9 van deze statuten kan een raad van bestuur slechts geldig beraadslagen
en beslissen indien vier (4) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan twee (2) KeBeK
Bestuurders, één (1) SD Bestuurder en één (1) M&M Bestuurder, in welk geval beslissingen met
eenvoudige meerderheid worden genomen. Indien voornoemde aanwezigheidsvoorwaarde niet is
vervuld, zal de vergadering minstens vijf (5) kalenderdagen verdaagd worden. De bestuurders
aanwezig op deze verdaagde vergadering zullen geldig beraadslagen en beslissen over de punten
die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen voor zover tenminste twee (2)
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Niettegenstaande hetgeen bepaald in artikel 11.8 en artikel 11.11 van deze statuten, dienen er
minstens drie (3) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, waarvan twee (2) KeBeK
Bestuurders en één (1) SD Bestuurder en is steeds de goedkeuring vereist van één (1) KeBeK
bestuurder en één (1) SD Bestuurder, met dien verstande dat de meerderheden voorzien in dit artikel
11.9 blijven gelden zelfs indien het aandeelhouderschap van de SD Aandeelhouders zakt beneden
de drempel uiteengezet in artikel 10.3 waardoor de vertegenwoordiging van de SD Aandeelhouders
in de raad van bestuur beperkt zou worden tot één (1) bestuurder), voor alle hiernavolgende
besluiten:
a) Elke materiële wijziging in een management overeenkomst (met inbegrip van de management
vergoeding) van de SD Aandeelhouders, met dien verstande dat het besluit om een management
overeenkomst te beëindigen, en dus de daadwerkelijke beëindiging ervan, niet de goedkeuring
Luik B
vereist van één (1) SD Bestuurder, maar dat de vraag of een management overeenkomst al dan niet
beëindigd wordt voor “cause” en dus of respectievelijk Frank Schelstraete, Vanessa Delacourt of
Jonas Soenens als een “bad leaver” kwalificeert, wel onderworpen is aan de goedkeuring van één
(1) SD Bestuurder (of indien er geen SD Bestuurder is, door één (1) SD Aandeelhouder);
b) elke beslissing over de benoeming van de gedelegeerd bestuurder, met dien verstande echter dat
de goedkeuring van een SD Bestuurder niet op onredelijke wijze kan worden weerhouden en alleen
kan worden weerhouden voor maximaal drie verschillende voorgestelde kandidaten;
c) elke beslissing om het mandaat van “managing director” te beëindiging en de daadwerkelijke
beëindiging ervan, met dien verstande dat het besluit om het mandaat van de “managing director” te
beëindigen, en dus de daadwerkelijke beëindiging ervan, niet onderworpen zal zijn aan de
goedkeuring van één (1) SD Bestuurder maar dat indien zulke beëindiging leidt tot de vraag of de
management overeenkomst al dan niet wordt beëindigd voor “cause” en dus of de “managing
director” (of diens management vennootschap) als een “bad leaver” kwalificeert, wel onderworpen is
aan de goedkeuring van één (1) SD Bestuurder (of indien er geen SD Bestuurder is, door één (1) SD
Aandeelhouder);
d) elke beslissing over de uitkering van interim dividenden;
e) elke oprichting of sluiting van bijkantoren of dochtervennootschappen;
f) elke beslissing tot oprichting van een comité binnen de raad van bestuur (met inbegrip van een
uitvoerend comité);
g) elke transactie of reeks van transacties waarbij de vennootschap een andere vennootschap
verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen die een meerderheid van de stemrechten van
de uitstaande aandelen van een andere vennootschap vertegenwoordigen of een verwerving van alle
of vrijwel alle activa van een andere vennootschap, dit echter enkel indien de financiering van deze
transactie of reeks van transacties een kapitaalverhoging vereist bij afsluiting van het boekjaar van
meer dan vijf miljoen euro (€5.000.000); en
h) elke verbintenis om een van de bovengenoemde aangelegenheden aan te gaan.
Niettegenstaande hetgeen bepaald in artikel 11.8, 11.9 en 11.11 van deze statuten, dienen er
minstens vier (4) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd te zijn, waarvan twee (2) KeBeK
Bestuurders, één (1) SD Bestuurder en één (1) M&M Bestuurder, en zal de goedkeuring vereist zijn
van minstens één (1) KeBeK Bestuurder en één (1) M&M Aandeelhouder (waarbij dit niet de M&M
Bestuurder moet zijn), met dien verstande dat de meerderheden voorzien in dit artikel 11.10 blijven
gelden zelfs indien het aandeelhouderschap van de Uiteindelijke M&M Aandeelhouders gezamenlijk
zakt beneden de drempel uiteengezet in artikel 10.3:
a) elke materiële wijziging in een management overeenkomst (met inbegrip van de management
vergoeding) van de Uiteindelijke M&M Aandeelhouders, met dien verstande dat het besluit om een
management overeenkomst te beëindigen, en dus de daadwerkelijke beëindiging ervan, niet de
goedkeuring vereist van één of meer Uiteindelijke M&M Aandeelhouders, maar dat de vraag of een
management overeenkomst al dan niet beëindigd wordt voor “cause” en dus of de betrokken
Uiteindelijke M&M Aandeelhouder als een “bad leaver” kwalificeert, wel onderworpen is aan de
goedkeuring van één (1) Uiteindelijke M&M Aandeelhouder;
b) de kwalificatie of de beëindiging van het mandaat van de M&M CEO een “bad leaver” is;
c) elke transactie met KeBeK of een met KeBeK verbonden vennootschap of persoon dewelke niet
marktconform zijn.
Beslissingen omtrent een exit of overdracht van aandelen zal nooit onderworpen zijn aan de
bijzondere goedkeuringsprocedure voorzien in artikel 11.9 en 11.10.
Indien de aanwezigheidsvereiste voorzien in artikel 11.9 c.q. 11.10 (voor zover van toepassing) niet
bereikt wordt op een betreffende vergadering, zal desbetreffende vergadering minstens vijf
kalenderdagen verdaagd worden. De bestuurders aanwezig op deze verdaagde vergadering kunnen
dan over de aangelegenheden in artikel 11.9 beslissen indien minstens twee bestuurders aanwezig
zijn, ongeacht de aanwezigheid en (in geval van afwezigheid) de goedkeuring van de KeBeK
Bestuurders en/of de SD Bestuurder of, waar relevant, de M&M Bestuurder.
De vereiste dat voor de aangelegenheden in artikel 11.9 en 11.10 de goedkeuring van ten minste
één (1) SD Bestuurder c.q. één (1) M&M Bestuurder vereist is, vervalt zodra beide SD Bestuurders
overleden zijn of onbekwaam geworden zijn c.q. de Uiteindelijke M&M Aandeelhouders alle drie
overleden zijn of onbekwaam geworden zijn, waarbij in geval van onbekwaamheid de vereiste van de
goedkeuring van ten minste één (1) van voorgenoemde SD Bestuurders herleeft van zodra één (1)
van de SD Bestuurders niet langer onbekwaam is en waarbij in geval van onbekwaamheid de
vereiste van de goedkeuring van één (1) M&M Bestuurder of één (1) van de Uiteindelijke M&M
Aandeelhouders herleeft van zodra minstens één (1) van de Uiteindelijke M&M Aandeelhouders niet
langer onbekwaam is.
In dit artikel wordt met “onbekwaam” of “onbekwaamheid” bedoeld: een permanente ongeschiktheid
op grond van een lichamelijke of geestelijke ziekte of een ongeval waardoor de betrokken persoon
niet langer in staat is zijn taken als bestuurder uit te oefenen, zijn goedkeuringsrechten als
Luik B
bestuurder of de lidmaatschapsrechten verbonden aan zijn aandelen uit te oefenen en dit gedurende
een ononderbroken periode van minstens negen (9) maanden of gedurende een totale periode van
minstens negen (9) maanden over een tijdspanne van twaalf (12) maanden.
Elke bestuurder mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen
aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Het dagelijks bestuur is beperkt tot de wettelijke omvang bepaald in artikel 7:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Onder dagelijks bestuur wordt in geen geval een besluit
verstaan zoals voorzien in artikel 11.9 of 11.10 van deze statuten.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door één (1) KeBeK Bestuurder en één (1) SD Bestuurder samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand mei
om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Luik B
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ELFDE BESLISSING: Benoeming bestuurder
De vergadering beslist tot benoemen als bestuurder, met ingang vanaf twintig maart tweeduizend
drieëntwintig en dit voor een duur die zes jaar niet te boven gaat: mevrouw VANGENECHTEN
Myriam, geboren te Lommel op 20 maart 1959. Zij is de M&M Bestuurder.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doet voor de uitoefening van haar mandaat woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor “Laurius”, woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan 29
bus 1, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris