Ondernemingsnr : 0440 025 949
Naam
(voluit) : J.M.L. MOTORS
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : STORMESTRAAT 65 BUS 41 8790 WAREGEM
Onderwerp akte : FUSIE
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben de
bestuursorganen van Imgest NV en J.M.L. Motors NV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin
wordt voorgesteld dat de naamloze vennootschap J.M.L. Motors bij wijze van fusie door overneming, door de
naamloze vennootschap Imgest wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke
overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1.Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Imgest, met maatschappelijke zetel te
Stormestraat 65 bus 41, 8790 Waregem en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk
onder het ondernemingsnummer 0417.750.888.
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap J.M.L. Motors, met maatschappelijke zetel te
Stormestraat 65 bus 41, 8790 Waregem en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk
onder het ondernemingsnummer 0440.025.949.
1.2.Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de naamloze vennootschap J.M.L. Motors, over te
nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap Imgest, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht
ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de
artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel
de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap J.M.L. Motors aan de overnemende
vennootschap Imgest zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van J.M.L. Motors worden
overgedragen aan Imgest, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord. Het
is wenselijk beide entiteiten samen te voegen om de werking van de groep efficiënter en administratief
eenvoudiger te maken.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
Bijgevolg is het bestaan van J.M.L. Motors als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en
is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen
in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit
te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de
beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op
die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te
bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. J.M.L. Motors: over te nemen vennootschap
De statuten werden een laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden voor Notaris Patrick Van Haverbeke te
Jette, in zijn kantoor op 15 december 1998, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20
januar 1999, onder het nummer 643.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Stormestraat 65 bus 41, 8790 Waregem. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "J.M.L.
Motors".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"Dc vennootschap heeft tot doel:	De uitbating van garage-autoherstelwerkplaats en
carrosseriebedrijf; de stalling, het onderhoud en de herstelling van allerhande motorvoertuigen; de aan- en
verkoop; leasing, verhuring, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, het herstellen en onderhouden van alle
zowel nieuwe als tweehandse motorvoertuigen, al dan niet als agent van merken, handel in-en plaatsing van alle
LPG-artikelen; de uitbating van servicestation, car-wash en depannage; de verhuring van parkeerplaatsen,
alsmede de handel in alle brandstoffen, vetten, oliën, smeermiddelen, onderdelen, toebehoren en artikelen in de
meest ruime zin verband houdend met hetgeen hierboven is vermeld, hierin eveneens begrepen alles wat in de
sektor, waarin de vennootschap haar bedrijvigheid uitoefent, thans voorhanden is of in de toekomst voorhanden
zal zijn, en zonder dat deze opsomming beperkend kan geïnterpreteerd worden. De vennootschap kan alle
commerciële, industriële, fincanciële, roerende en onroerende verrichtingen doen, dewelke rechtstreeks of
onrechtstreeks, zelfs gedeeltelijk, met haar doel in verband staan of van aard zijn de verwezenlijking van haar
doel te vergemakkelijken of te bevorderen.	De vennootschap zal door middel van inbreng,
fusie, opslorping, splitsing, inschrijving of overname van aandelen, of om op het even welke andere wijze mogen
deelnemen in ondernemingen, instellingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, samenhangend of
complementair doel nastreven, en telkens wanneer op deze wijze wordt bijgedragen tot de verwezenlijking van
haar doel.	De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJOEN TWEEHONDERD VIJFTIG DUIZEND
FRANK.
Het is verdeeld in twee duizend tweehonderd vijftig aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, ieder
vertegenwoordigende een fraktiewaarde van één/tweecluizendtweehonderdvijftigste van het vermogen van de
vennootschap.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer BE 0440.025.949.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders, "jaarvergadering" genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laaste maandag van de maand mei om negentien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
ODe heer Vandecandelaere Marc, gedelegeerd bestuurder
ODe heer Decuypere Filip, bestuurder
3.2. Imgest: overnemende vennootschap
De statuten werden de laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Benoit Cloet, te Moeskroen,
geassocieerd notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaris
associés - geassocieerde notarissen", waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux
1, op 12 maart 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 maart 2024 onder het
nummer 24384213.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Stormestraat 65 bus 41, 8790 Waregem. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "Imgest".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- Verhuur van onroerende goederen al dan niet in België gelegen;
- Aankoop en verkoop van onroerende goederen al dan niet in België gelegen;
- Uitvoeren van verbouwingswerken;
- Realisatie van nieuwbouwprojecten en verkavelingen;
- Beleggen van allerlei financiële producten;
- Aangaan van leningen in binnen- en buitenland;
- Productie en verkoop van groene elektriciteit, enzovoort.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roe-rende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op el-ke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Zij
kan de functie of het mandaat van zaakvoerder/bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stel-len, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten."
Het kapitaal bedraagt honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door
tweeduizend vierhonderddertig (2.430) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, met
een fractiewaarde van één/tweeduizend vierhonderddertigsten (2/2.2430ste) van het kapitaal.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer 0417.750.888.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand
mei om 10u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
DDe heer Vandecandelaere Marc, gedelegeerd bestuurder
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de naamloze vennootschap J.M.L. Motors zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap Imgest vanaf 15 juli 2024.
V. BODEMATTESTEN
De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Leuvensesteenweg 385 te
Boortmeerbeek. De fusie kan slechts doorgaan nadat voor dit onroerend goed een bodemattest en andere
noodzakelijke attesten en erkenningen werden afgeleverd en nadat blijkt dat dit bodemattest inzake
bodemsanering geen verplichtingen inhoudt met betrekking tot dit onroerend goed, en indien wel, dat alles binnen
de wettelijke bepalingen en voorschriften kan verlopen. Dit bodemattest is reeds beschikbaar op de
maatschappelijke zetel.
VI. BIJZONDERE RECHTEN
De naamloze vennootschap J.M.L. Motors heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de naamloze vennootschap Imgest geen bijzondere rechten toe te kennen.
VII. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen bedrijfsrevisor wordt aangesteld overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (zie punt IX), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS - ZAAKVOERDER
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de naamloze vennootschap Imgest en de naamloze vennootschap J.M.L. Motors.
IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
X. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is ten laatste 31 november 2024
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de overnemende vennootschap
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 15 september 2024.
XI. VOLMACHT
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers,
Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans, mevrouw Ellen Carlier
en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle
overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de
administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale
Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg,
niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van
wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen,
besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie
en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen,
aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag
van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting,
wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren
van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-
code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de
registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur
der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters,
zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hiermee neergelegd fusievoorstel d.d.22/08/2024
Vandecandelaere Marc
Gedelegeerd Bestuurder