Ondernemingsnummer :
0521961552
Benaming :
(voluit) :
NOVOSANIS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Bijkhoevelaan 32 C
2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN,
BOEKJAAR
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 maart 2019, blijkt het volgende:
1. Gelet op de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de wet van 15 april 2018 houdende
hervorming van het ondernemingsrecht die geen onderscheid meer maakt tussen vennootschappen
met handelsaard of burgerlijke aard, werd de vermelding van de handelsaard van de vennootschap
die volgens de huidige wetgeving niet meer relevant is, uit de statuten geschrapt.
2. Na lezing en bespreking van het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen, werden de verschillende klassen van aandelen
afgeschaft.
3. De vergadering nam kennis van de verslagen van de raad van bestuur en de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en keurde deze verslagen voor zoveel als nodig goed.
Verslagen
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren”, in het
kort “NR Bedrijfsrevisoren” of “NRB” of nog “NR”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0807.879.643 en met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2/504, vertegenwoordigd
door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 602,
§1, van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de voorgenomen inbreng in natura.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
    •  8. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 602 van het W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
zijn middels de opdrachtbrief d.d. 11 maart 2019. De inbreng in natura, zoals hierboven gedetailleerd
beschreven, bedraagt 2.250.000,00 EUR en betreft de omzetting van een schuldvordering onder de
vorm van een rekening courant ten opzichte van de inbrenger, OraSura Technologies Inc., voormeld.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 28 januari 2019 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 155.725 volledig volgestorte aandelen van de
vennootschap Novosanis NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde, na
de inbreng in natura, van 1/359.725ste van het kapitaal.
Naar ons oordeel:
• beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
Luik B
    1.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving;
    2.  is het Overzicht per 28 januari 2019 door Novosanis NV en voor het bedrag van in totaliteit
2.250.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de boekwaarde;
    3.  leidt de door de partijen weerhouden conventionele methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het
agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de
waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
    1.  vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602§1 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
Luik B
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 27 maart 2019
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
Na kennisname en goedkeuring van de verslagen als hoger gezegd, besliste de vergadering om het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 2.250.000,00), mits uitgifte van honderdvijfenvijftigduizend
zevenhonderdvijfentwintig (155.725) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen
en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden
vanaf hun uitgifte en dadelijk en volledig deelnemen in de resultaten van de vennootschap, dit wil
zeggen zonder enige pro ratering in alle tot op de datum van de akte opgebouwde winsten en met
een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen,
voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde
fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen.
Dientengevolge werd het kapitaal vastgesteld op vijf miljoen honderdzevenennegentigduizend
vijfhonderd euro (€ 5.197.500,00).
4. Artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen
honderdzevenennegentigduizend vijfhonderd euro (€ 5.197.500,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door driehonderdnegenenvijftigduizend zevenhonderdvijfentwintig (359.725)
gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
5. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat de eerste alinea van artikel 13 en
ingevolge hernummering artikel 12 van de statuten voortaan luidt als volgt:
“Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
Luik B
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks
bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen onder de titel van gedelegeerd bestuurder.”
6. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat de tweede alinea van
artikel 14 en ingevolge hernummering artikel 13 voortaan luidt als volgt:
“Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door een bestuurder alleen optredend.”
7. Het boekjaar loopt voortaan van 1 januari tot en met 31 december.
Het lopende boekjaar werd verlengd tot en met 31 december 2019.
8. De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de tweede vrijdag van de maand juni om zestien
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Deze regeling gaat voor de eerste maal in in 2020 na afsluiten van het lopende en verlengde
boekjaar.
9. Er werd aan Meester Vincent Dirckx, Meester Philippe Hendrickx, Meester Alice Pilate en ieder
ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor CMS DeBacker, te 1170 Brussel,
Terhulpsesteenweg 178, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 W.Venn.
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 602, §1 W.Venn.
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 560 W.Venn.