Ondernemingsnr : 0894931502
Naam
(voluit) : 3 J
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 55
 : 2660 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Erik Houben te Hoboken (Antwerpen) op 28 juni 2021, neergelegd
ter registratie op het kantoor rechtszekerheid Antwerpen 3, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van "3 J" BV het volgende beslist heeft:
Eerste besluit :
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging ten belope van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) die blijkt uit een beslissing van de algemene vergadering van 15 maart 2017 nog niet
neergelegd werd ter publicatie.
Een kopie van de getekende gecoördineerde statuten met betrekking tot deze kapitaalverhoging
werd bezorgd aan ondergetekende notaris. Daarenboven blijkt uit de jaarrekening van aanslagjaar
2019 en uit de staat van activa en passiva van 31 maart 2021, dat het geplaatst kapitaal van de
vennootschap vijfentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 25.500,00) bedraagt.
Aangezien de kapitaalverhoging ten belope van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) eveneens in
de boekhouding verwerkt werd, zoals blijkt uit verklaring van de zaakvoerder, verzoekt de
vergadering ondergetekende notaris rekening te houden met de kapitaalverhoging van 15 maart
2017 bij de statutenwijziging van de vennootschap en deze alsnog te publiceren. Op basis van een
arrest van het Hof van Beroep te Luik van 4 september 2009, blijft een beslissing tot
kapitaalverhoging, zeker als die ook in de boekhouding verwerkt is, geldig, hoewel de beslissing
formeel niet correct werd genomen.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris dan ook rekening te houden met de
kapitaalverhoging van 15 maart 2017 ten belope van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00),
waardoor het kapitaal gebracht werd op vijfentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 25.500,00).
Tweede besluit :
De vergadering beslist het huidige boekjaar te verlengen tot 31 december 2021.
Deze beslissing is gerechtvaardigd door bedrijfseconomische redenen.
Bijgevolg zal het boekjaar lopen van 1 januari tot 31 december. Deze beslissing dient te worden
opgenomen in de aanstaande coördinatie van de statuten.
Derde besluit :
Als gevolg van het verlengde boekjaar, besluit de vergadering de datum van de gewone algemene
vergadering te veranderen naar de derde vrijdag van de maand juni om 20.00 uur van het jaar
volgend op de afsluiting van het boekjaar.
Bijgevolg zal de algemene vergadering worden samengeroepen op de derde vrijdag van de maand
juni om 20.00 uur. De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op de derde
vrijdag van de maand juni 2022 om 20.00 uur.
Deze beslissing dient te worden opgenomen in de aanstaande coördinatie van de statuten.
Vierde besluit :
De vergadering beslist het voorwerp in zijn geheel te vervangen, en overeenkomstig de statuten aan
te passen als volgt:
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- Adviesverlening en therapie bij gezinsproblemen, huwelijksproblemen, verslavingen,
kindermishandeling, kinderen met opvoedingsproblemen en andere problemen van familiale en
persoonlijke aard;
- diverse activiteiten i v m gezondheidszorg;
- het verlenen van technische en commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen;
- het verlenen van advies aan bedrijven, vennootschappen en ondernemingen het optreden als
bestuurder, vereffenaar, directeur, en het verschaffen van beheers- en administratiediensten in de
ruimste zin aan ondernemingen en bedrijven;
- het produceren of laten produceren van producten en goederen van allerlei aard;
- het verhandelen en laten verhandelen van allerlei goederen en producten;
- Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in
onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij
de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of
toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen. Zij mag deze
handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van derden.
Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
en uitbreiding van haar maatschappelijk voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en aldus door inbreng
(van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke
andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij mag
zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een
zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de
verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of
persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke
omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige
contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke
zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of
aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten -FSMA., en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg
niet in strijd is met de belangen van de vennootschap.
Vijfde besluit :
De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van (1) het verslag van de zaakvoerder waarin
het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, (2) de staat van activa en passiva van 31 maart 2021 en
(3) van het verslag van de revisor opgemaakt op 23 juni 2021 over de staat van activa en passiva.
Iedere vennoot erkent tijdig een kopie van de voormelde verslagen ontvangen te hebben en ze
gelezen te hebben, samen met de ontwerpakte van de statutenwijziging.
De bedrijfsrevisor, Elke De Vriendt, van Foqué & Partners BV te 2500 Lier, Kruisbogenhofstraat 15,
besluit zijn verslag met de volgende conclusie, hierna letterlijk weergegeven:
“5. BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 maart 2021, van de
commanditaire vennootschap 3 J gecontroleerd en dit met het oog op de omzetting in een Besloten
Vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
Luik B
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva per 31 maart 2021 bedraagt
414.162,71 EUR.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever op 23 juni 2021
Foqué & Partners BV
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van de voormelde verslagen en staat zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, samen met een uitgifte van huidige akte.
Zesde besluit:
De algemene vergadering beslist om met ingang van heden de rechtsvorm van de vennootschap te
wijzigen, zoals bepaald in artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder beëindiging van de rechtspersoonlijkheid, en de vorm aan te nemen van een
besloten vennootschap.
Het bedrag van het vermogen of de inbrengen en reserves blijven dezelfde, evenals alle actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De
nieuwe besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten die door de oude
commanditaire vennootschap werd gehouden. De nieuwe besloten vennootschap behoudt haar
ondernemingsnummer 0894.931.502, waaronder zij gekend is. Kortom, de vennootschap behoudt
alle kenmerken die niet specifiek zijn voor de rechtsvorm.
De gecommanditeerde vennoot erkent door ondergetekende notaris ingelicht te zijn dat zij ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijft voor de verbintenissen van de
vennootschap aangegaan voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen.
Zevende besluit :
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening af te
schaffen en het volledige bedrag van de eigen vermogensrekening beschikbaar te maken voor
uitkering.
Ondergetekende notaris wijst de vennootschap en de comparanten erop dat artikel 5:142 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap negatief is of door die uitkering negatief zou worden en dat voor de
uitkering het bestuursorgaan moet vaststellen of de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Achtste besluit:
De vennoten besluiten de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie vanaf heden:
    •  Mevrouw PIEN Sibyl, voornoemd.
De vergadering beslist haar kwijting te verlenen voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden,
onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
Negende besluit
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur, met ingang vanaf heden:
    •  Mevrouw PIEN Sibyl, voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering er anders over beslist.
Tiende besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: BENAMING – ZETEL - VOORWERP - DUUR
Luik B
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar benaming luidt: 3 J.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door
de woorden “besloten vennootschap” of “bv”, gevolgd door de aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”,
gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
- Adviesverlening en therapie bij gezinsproblemen, huwelijksproblemen, verslavingen,
kindermishandeling, kinderen met opvoedingsproblemen en andere problemen van familiale en
persoonlijke aard;
- diverse activiteiten i v m gezondheidszorg;
- het verlenen van technische en commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen;
- het verlenen van advies aan bedrijven, vennootschappen en ondernemingen het optreden als
bestuurder, vereffenaar, directeur, en het verschaffen van beheers- en administratiediensten in de
ruimste zin aan ondernemingen en bedrijven;
- het produceren of laten produceren van producten en goederen van allerlei aard;
- het verhandelen en laten verhandelen van allerlei goederen en producten;
- Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in
onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij
de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of
toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen. Zij mag deze
handelingen verrichten voor eigen rekening en/of in eigen naam en/of voor rekening van derden.
Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
en uitbreiding van haar maatschappelijk voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en aldus door inbreng
(van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke
andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij mag
zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een
zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de
verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of
persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke
omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige
contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke
Luik B
zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of
aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten -FSMA., en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg
niet in strijd is met de belangen van de vennootschap.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL II: ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Artikel 5 - Statutair als dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, wordt de inbreng vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng geboekt op zelfde wijze
als de eerder op zelfde aandelen gestorte inbrengen.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de regels zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoe-fend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn zal bepaald worden door
de algemene vergadering.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend, wordt aangekon-digd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de aandeelhouders.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals be-paald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ge-noemde
personen, behoudens instemming van tenmin-ste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierde van de aandelen bezitten.
TITEL III: AANDELEN
    1.  8 - Uitgifte aandelen
De vennootschap heeft in totaliteit 50 aandelen uitgegeven, zonder nominale waarde. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 9 - Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven
aan de aandeelhouders. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Artikel 10 - Overdrachten van aandelen onder levenden
§1. Vrije overdrachten onder levenden
De volgende overdrachten van aandelen kunnen vrij plaatsvinden en zijn derhalve niet onderworpen
aan de bepalingen van §2;
1)      elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn;
2)       elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder;
3)      elke overdracht door een aandeelhouder aan diens echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende
partner;
4)      elke overdracht aan een dochtervennootschap van een vennootschap- aandeelhouder;
5)      elke overdracht aan een rechtspersoon waarvan een vennootschap- aandeelhouder zelf een
dochtervennootschap (moedervennootschap) is;
6)      elke overdracht aan een andere dochtervennootschap van de rechtspersonen bedoeld sub 4
Luik B
(zustervennootschap van een vennootschap aandeelhouder).
Onder “moeder- en dochtervennootschap” dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap of
iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
Onder “controle over een vennootschap” dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
de meerderheid van haar bestuurders of op de oriëntatie van haar beleid.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden - volgplicht
Een aandeelhouder, hierna eveneens te noemen: de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouder, slechts overdragen aan andere
personen dan bedoeld in §1 mits naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen,
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder. Zo de vennootschap meer dan twee (2) aandeelhouders telt zullen de
aandeelhouders hun aandelen, zelfs aan een medeaandeelhouder, niet mogen overdragen, geheel
noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering.
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschieden mits akkoord alle aandeelhouders. Weigering
van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt, is deze verplicht zijn aandelen af te staan aan zijn mede-aandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
Artikel 11 - Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, richt
hiertoe een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen
hij wenst over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de
wijze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen
worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de
“mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere
aandeelhouder. Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de
overdracht, vermeld in de mededeling, communiceren aan de overdrager binnen de dertig (30)
dagen na ontvangst van de mededeling. De communicatie gebeurt overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vennootschap uit meer dan twee (2) aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig (30) dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering beslist over de
mededeling met unanimiteit van stemmen en zij dient deze beslissing te communiceren aan de
overdrager en aan het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) dagen na
datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt
binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de
overdracht geacht te zijn geweigerd.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De
andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling
zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders
die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 12 -  Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
Luik B
algemene vergadering werd bepaald. Voornoemde beslissing mag niet ouder zijn dan twaalf (12)
maanden, te rekenen vanaf de datum van de laatste algemene vergadering die zich over dergelijke
waardebepaling heeft uitgesproken.
Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er
rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de algemene vergadering voorafgaandelijk niet tot een effectieve prijsbepaling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van het Instituut van de tax advisors en de
accountants/Institute for tax advisors and accountants of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de
overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15) dagen na de beslissing
van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig (30) dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake
de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt
voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door
de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank tot welk rechtsgebied de vennootschap behoort. De
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. De kosten van de
deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en alle andere
aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig (30) dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
    1.  13 - Overdrachten ingevolge overlijden
§1. Vrije overdrachten bij overlijden
De volgende overdrachten van aandelen kunnen vrij plaatsvinden en zijn derhalve niet onderworpen
aan de bepalingen van §2;
1)      elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn;
2)       elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder;
3)      elke overdracht door een aandeelhouder aan diens echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende
partner;
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overlijden
De bepalingen van onderhavige statuten zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande
dat:
- onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
- onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 14 - Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen drie (3) maanden
met ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 15 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
Luik B
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 16 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 17 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één (1) en maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Enkel indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag het
bestuursorgaan bestaan uit twee (2) bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene
vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn:
Mevrouw PIEN Sibyl, voornoemd, vertegenwoordigd zoals gezegd, die haar opdracht aanvaardt.
College van bestuurders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in
de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van het
college van bestuurders opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
Luik B
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de
vennootschap. De beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst
hebben. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste
digitale handtekening van een bestuurder.
Artikel 18 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 19 - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij minstens één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 20 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
Artikel 21 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 22 - Verantwoordelijkheid
Luik B
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 23 - Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het ontslag van een bestuurder, alsook het uittreding van een aandeelhouder-
bestuur, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de vennootschap niet teweeg. Zo gaat het
eveneens ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 24 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 25 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de derde vrijdag van de maand juni, om 20.00 uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of
wettelijke feestdag is, vindt de vergadering op de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone,
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
    1.  26 - Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand per brief  of enig ander
communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders kunnen
het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Luik B
Artikel 27 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 28 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee (2) stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
Artikel 29 - Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één bestuurder.
Artikel 30 - Verdaging van de vergadering
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te
stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 31 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit besloten
wordt.
Artikel 32 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
Luik B
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
    1.  33 - Besluitvorming
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
De aandeelhouders nemen eenparig en schriftelijk alle besluiten die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden
genomen door een buitengewone algemene vergadering. Gezien het schriftelijk karakter van de
besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te worden nageleefd. Een schriftelijke
vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze vergadering hebben
gehandtekend. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering wordt geacht deze te zijn van de
eerste digitale handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht
genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien het de schriftelijke jaarvergadering betreft is deze pas geldig nadat alle aandeelhouders de
notulen van deze vergadering hebben gehandtekend voorafgaand aan het hiertoe voorziene
statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke jaarvergadering wordt geacht
deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op een (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
De concrete verdeling van de uitkeerbare winst van aandelen gebeurt overeenkomstig het aantal
aangehouden aandelen van de betreffende aandeelhouder.
Artikel 36 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
Luik B
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
    1.  37 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 38 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder zou tellen.
Artikel 39 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
    1.  40 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
    1.  41 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
    1.  42 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43 - Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars,
die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen
worden gedaan.
Artikel 44 - Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
Elfde besluit
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
Luik B
voorafgaat.
Twaalfde besluit
Door de zorgen van ondergetekende notaris zal er overgegaan worden tot coördinatie van de
statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier.
Stemming.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen genomen.
Dertiende besluit
Het adres van de zetel is gevestigd te 2660 Hoboken (Antwerpen), Antwerpsesteenweg 55.
Veertiende besluit
De website van de vennootschap is nog niet beslist.
Het e-mailadres van de vennootschap is nog niet beslist.
Vijftiende besluit:
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Zestiende besluit:
De aandeelhouders stellen de volgende persoon aan als bijzondere lasthebber, met recht van
indeplaatsstelling en elk met de bevoegdheid om alleen te handelen indien meerdere personen
worden aangesteld, met het oog op de wijzigingen van de vennootschap in de Kruispuntbank
Ondernemingen, wijzigingen in het UBO-register en de registratie van de vennootschap bij de B.T.
W., en hem de volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste verklaringen af te leggen
en documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
vennoten, zaakvoerders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte :
BT Consultants bv, met zetel te 2600 Berchem, Uitbreidingsstraat 86, met als bestuurder de heer
Mario Roosendans, of haar werknemers of gelastigden.
Voor ontledend uittreksel, getekend notaris Erik Houben.
Wordt hiermee neergelegd:
- het afschrift van de akte;
- de gecoördineerde statuten;