0863.086.105	Ondernemingsnr
Naam
(voluit):	MAYA
(verkort):
Gewone commanditaire vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Kapellei 225
2980 Zoersel
Onderwerp akte : Vervroegde ontbinding-ontbinding zaakvoerders-sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Ineke COOLS met standplaats te Beveren op
18 december 2024, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
gewone commanditaire vennootschap "MAYA", met zetel te 2980 Zoersel, Kapellei 225,
rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen)- BTW BE0863.086.105, met éénparigheid
van stemmen volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met eraan toegevoegd de staat van actief en passief afgesloten op 4 december
2024.
De zaakvoerder verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd
opgemaakt, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap
en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken.
De voorzitter zet uiteen dat de gewone commanditaire vennootschap "MAYA" sindsdien ook niet
meer actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal hebben of ontplooien.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De vergadering ontslaat met éénparigheid van stemmen de voorzitter van de vergadering, voorlezing
te geven van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer H. Van Cakenberghe, betreffende de staat
gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in de volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 5, derde lid en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap MAYA GCV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 05.12.2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
MAYA GCV om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap MAYA GCV die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat deze staat van activa en passiva per 04.12.2024
rechtstreeks voortvloeit uit de boekhouding.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per
04.12.2024 met een balanstotaal van 428.789,70 Euro en een eigen vermogen, in casu netto-actief,
ten bedrage van 421.472,93 Euro, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap MAYA
GCV in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten en in zoverre de vennootschap gevrijwaard zal
blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op heden nog niet
gekend zijn.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Overige aangelegenheden
We willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, nog niet
geconsigneerd werd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op
04.12.2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 05.12.2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context
is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van
de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op
te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Tot slot willen wij erop wijzen dat gezien de huidige stand van het eigen vermogen van de
vennootschap er bij de voorgenomen ontbinding een roerende voorheffing op liquidatiebonus
verschuldigd zal zijn ten bedrage van 3.589,42 Euro.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Zandhoven, 6 december 2024
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN
H. Van Cakenberghe
Bedrijfsrevisor
(aandeelhouder bv VCLJ BEDRIJFSREVISOREN)"
De aanwezige vennoten erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de ondernemingsrechtbank.
Derde besluit
Comparanten erkennen dat ondergetekende notaris hen heeft aangeraden om nog een laatste
jaarrekening op te maken om alle betwistingen te vermijden over de hierna te verlenen kwijting aan
de zaakvoerders.
De vergadering beslist echter geen laatste jaarrekening meer op te maken, omdat de vennootschap
niet meer actief is geweest sinds de datum van de opmaak van de staat van actief en passief
waarvan hiervoor sprake, zodat de boekhoudkundige situatie van de vennootschap sindsdien ook
niet meer is gewijzigd.
Vierde besluit.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot vervroegde ontbinding van de
vennootschap, en dit te rekenen van heden.
Vijfde besluit
De vergadering stelt éénparig vast dat de vennootschap vóór haar ontbinding reeds feitelijk
vereffend werd door de heer Leys Bert voornoemd.
De zaakvoerder verklaart te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een
vereffenaar aan te stellen, hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek vennootschappen en verenigingen
ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege zal worden beschouwd.
Zesde besluit
De vergadering verzaakt met éénparigheid van stemmen aan de termijn en de formaliteiten voorzien
in artikel 2:71 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en alle aandeelhouders
bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met
de vereffening.
Zevende besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de heer Leys Bert te ontheffen van zijn
taak als zaakvoerder van de vennootschap en er wordt hem volledige kwijting verleend over zijn
mandaat als zaakvoerder en dit op basis van de staat van activa en passiva van laatst.
Achtste besluit
a) De vergadering stelt vast te voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:80 WVV om de ontbinding
en de vereffening in één akte te laten plaatsvinden, vermits:
1° er geen vereffenaar werd aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten, of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd;
3º de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten vertegenwoordigen ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen die besluiten met eenparigheid van stemmen;
4° het verslag van de bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusie van zijn
verslag.
b) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen het resterende actief door de vennoten wordt teruggenomen in verhouding tot hun
aandelenbezit. In voorkomend geval zullen de vennoten ook alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
c) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de voorzitter van de vergadering om aan elk
van hen het verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
d) De vennoten zijn steeds aansprakelijk voor schulden van de ontbonden vennootschap die niet
uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Zij
zijn aansprakelijk zonder hoofdelijkheid tussen hen, maar ongeacht of zij al dan niet van deze schulden
op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. De aansprakelijkheid is voor
iedere vennoot beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
e) De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de vereffening als beëindigd kan
beschouwd worden en hierbij wordt afgesloten. De vennootschap houdt op te bestaan met ingang
van heden.
De boeken en bescheiden van gemelde vennootschap zullen gedurende vijf jaar neergelegd en
bewaard worden in de woonplaats van de heer Leys Bert.
g) De vennoten verklaren dat zij gedurende 3 jaar voorafgaand aan de akte, voor de betrokken
vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een
overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Ineke COOLS
Notaris te 9120 Beveren
Neergelegde stukken: - expeditie van de akte;
- coördinatie statuten.
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor