Ondernemingsnr : 0832582078
Naam
(voluit) : B&L Co
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burgstraat 18 bus K
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal dat door ons, Meester Anne VERHAEGHE, notaris te Meise, vervangende
Meester Catherine HATERT, geassocieerd Notaris te Sint-Joost-ten-Node, op 26 november 2021,
vooralsnog niet geregistreerd, blijkt dat:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege werden omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), werd omgezet in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering heeft besloten onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten
van de Vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de Vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit: Verslagen over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5.133, §1, eerste en
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
a) De vergadering heeft ontslagen met eenparigheid van stemmen de Voorzitter van de lezing van
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over het belang van de inbreng in natura voor de
Vennootschap.  Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag werd door het bestuursorgaan in ontwerp meegedeeld aan CVBA “VANDER DONCKT –
ROOBROUCK – CHRISTIAENS BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door de heer Bart
ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42,
Luik B
aangesteld door het bestuursorgaan.
b) De vergadering heeft ontslagen tevens met eenparigheid van stemmen de Voorzitter van de lezing
van het verslag van CVBA “VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN”, voornoemde bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de bedrijfsrevisor de door
het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en
de daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzoekt. Het verslag van de bedrijfsrevisor moet
aangeven of de waarden, waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng, die in onderhavig proces-verbaal wordt vermeld. Het vermeldt welke werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
c) In zijn verslag geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies
van het verslag van de bedrijfsrevisor afwijkt.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, erkennen een exemplaar van deze verslagen
ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
Deze verslagen zullen aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven met het oog op hun
neerlegging op de Griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor
Het verslag van de bedrijfsrevisor CVBA “VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN”, besluit in de volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap “B&L CO” BV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 18 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
De toegepaste waardering leidt tot een waarde van de in te brengen aandelen van 5.796.600 EUR
die gerechtvaardigd is, in zoverre de EBITDA prognoses, die aan de basis liggen van de
rendementsberekeningen, daadwerkelijk in de toekomst daadwerkelijk worden behaald.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng die, rekening houdende dat geen bijkomende aandelen worden uitgegeven,
tenminste overeenstemt met de aangepaste waarde van de bestaande aandelen zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is, rekening houdende met onze bemerking in voorgaande paragraaf.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toename van de waarde van 1
aandeel van de vennootschap “B&L CO” BV met 57.960 euro per aandeel. Er worden geen nieuwe
aandelen van de vennootschap uitgegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
Luik B
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare,  25 november 2021
_________________________________________
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS”
CVBA Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
Vierde besluit: Inbreng in natura
De vergadering heeft besloten het beschikbare eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijf miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend zeshonderd euro (5.796.600
EUR), om het te brengen van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400 EUR) naar vijf miljoen
achthonderdnegenduizend euro (5.809.000 EUR), bij wijze van inbreng in natura door de heer
LAMBERIGTS Kristof, voornoemd, van vijftig (50) aandelen en door de heer BORGERHOFF Steven,
voornoemd, van vijftig (50) aandelen, die zij bezitten in de naamloze vennootschap "Borgerhoff &
Lamberigts", met zetel te 9000 Gent, Burgstraat 18, bus K, ondernemingsnummer 0870. 336.359
RPR Gent, afdeling Gent, zonder uitgifte nieuwe aandelen.
Vijfde besluit : Boeking van de inbreng op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Tussenkomst - Plaatsing - Storting.
En terstond zijn tussengekomen de heer BORGERHOFF Steven en de heer LAMBERIGTS Kristof,
voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld.
Na voorlezing te hebben aangehoord van wat voorafgaat en te hebben erkend kennis te hebben van
de financiële toestand en de statuten van de Vennootschap, verklaren de heer BORGERHOFF
Steven en de heer LAMBERIGTS Kristof, voornoemd, elk 50 aandelen in de naamloze vennootschap
"Borgerhoff & Lamberigts", voornoemd, te bezitten, met name de totaliteit van de door de naamloze
vennootschap "Borgerhoff & Lamberigts" uitgegeven aandelen.
De waarde van deze participatie is vastgesteld op datum van 28 oktober 2021 en bedraagt op die
datum vijf miljoen zevenhonderdzesennegentigduizend zeshonderd euro (€ 5.796.600,00), zoals
omschreven in het verslag van het bestuursorgaan.
De heer BORGERHOFF Steven en de heer LAMBERIGTS Kristof, voornoemd, vertegenwoordigd als
voormeld, hebben verklaard elk inbreng te doen in de Vennootschap van hun 50 aandelen in de
naamloze vennootschap "Borgerhoff & Lamberigts", hetzij voor een bedrag van vijf miljoen
zevenhonderdzesennegentigduizend zeshonderd euro (€ 5.796.600,00).
Als tegenprestatie toe te kennen vergoeding
De aandelen ingebracht door de heer BORGERHOFF Steven (50 aandelen) en de heer
LAMBERIGTS Kristof (50 aandelen) vertegenwoordigen een globale waarde van € 5.796.600.
In toepassing van artikel 5:120 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal deze
inbreng geschieden zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening. De eigen
vermogenspost “Inbreng – Beschikbaar” zal verhoogd worden met € 5.796.600 en zal worden
gebracht op € 5.809.000.
Gezien de inbreng geschiedt door beide huidige aandeelhouders, die reeds in een zelfde verhouding
50/50 als de verhouding van de huidige inbreng reeds aandeelhouder zijn en zonder uitgifte van
nieuwe aandelen blijven de vermogens- en lidmaatschapsrechten van beide aandeelhouders
ongewijzigd, hetzij elk 50%.
Beoordeling van deze tegenprestatie door inbreng in natura
Door de inbreng ter waarde van € 5.796.600 zonder uitgifte van nieuwe aandelen, stijgt het
vermogen van de vennootschap en bijgevolg ook de waarde van de bestaande aandelen van beide
aandeelhouders en inbrengers met een zelfde bedrag.
Gezien het aandeelhouderschap, worden de inbrengers derhalve correct vergoed voor de geplande
inbreng.
Zesde besluit : Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de inbreng.
Luik B
De vergadering heeft gesteld vast en verzoekt ondergetekende notaris, bij akte vast te stellen, dat
voormelde inbreng van eigen vermogen ten belope van vijf miljoen
zevenhonderdzesennegentigduizend zeshonderd euro (€ 5.796.600,00) volledig door inbrengen in
natura werd onderschreven, en dat het eigen vermogen effectief op vijf miljoen
achthonderdennegenduizend euro (€ 5.809.000,00) werd gebracht, vertegenwoordigd door duizend
(1.000) aandelen, zonder nominale waarde.
Zevende besluit: Aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp, en rekening houdend met de
beslissing van inbreng in natura.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “B&L Co”.
Deze naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap,
voorafgegaan of worden gevolgd door de woorden “besloten vennootschap”, onder deze vorm
geschreven of door de afkorting “BV” met nauwkeurige aanduiding van de zetel, gevolgd door het
ondernemingsnummer en de melding “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door
de aanduiding van de zetel van de rechtbank in wiens rechtsgebied de vennootschap haar zetel
heeft.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen in België voor zover deze
verplaatsing geen taalwijziging van de statuten eist krachtens de toepasselijke taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van management, consulting en
bestuursactiviteiten.
Deze activiteiten omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van
consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding met
betrekking tot het drukkerij- en uitgeverswezen en het communicatie- en reclamewezen, alle
commerciële en promotie-activiteiten in het kader van het voorgaande, alsook het verlenen van
advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet
uitsluitend op het vlak van management, marketing, human ressources, producten en eveneens hun
ontwikkeling, processing en bestuur.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen, die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies:
- het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en
beleggingen van allerlei aard;
- het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en
functies in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het verhuren of huren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
aan- en verkopen van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle activiteiten, die
betrekking hebben op onroerende leasing;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa;
- het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en
uitvoeren van pensioenregelingen;
- het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire
zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden
van aval verlenen voor die schulden.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van
haar bestuurder(s) in geld en/of in natura.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp. Hiervoor mag zij investeringen en beleggingen uitvoeren
zoals ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen.
Zij zal het beschikbare vermogen beheren als voorzichtig en redelijk persoon.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II : Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen
op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak, waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen, die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder, die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
Luik B
van ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierde van het aantal
uitgegeven aandelen, na aftrek van de aandelen, waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders, die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen, zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen, die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder, die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders, die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs, die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, handelen zij gezamenlijk om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
behoudens deze die door de wet en de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Indien de vennootschap door drie bestuurders of meer wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan, tenzij bij de benoeming anders wordt beslist.
Vertegenwoordiging
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij/zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding, evenals de aard ervan (in geld en/of in natura). Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Luik B
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het kan hem/haar/hen op elk ogenblik
ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur, evenals de aard ervan (in geld en/of in natura).
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde zaterdag van de maand mei, om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij/zij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet(en) het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders, die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen)
zal/zullen de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouder(s), aan de
bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – Processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder, die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register, dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders, die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden, die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn/haar plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn/haar stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijftien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen, die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen, die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Het bestuursorgaan kan eveneens de bevoegdheid hebben om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen, die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen,
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars wordt
Luik B
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek  van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.”
Achtste besluit: Bevestiging mandaat bestuurders.
De algemene vergadering heeft bevestigd het mandaat van de volgende twee niet-statutair
bestuurders, benoemd voor een onbepaalde duur :
1. De besloten vennootschap “Your Bestseller”, met zetel te 8000 Brugge, Lauwerstraat 19, en met
ondernemingsnummer 0832.582.078 RPR Gent – afdeling Brugge, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer LAMBERIGTS Kristof.
2. De besloten vennootschap “Borgehoff S”, met zetel te 9000 Gent, Paul de Smet de Naeyerplein 2,
en met ondernemingsnummer 0756.604.651 RPR Gent – afdeling Gent, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer BORGERHOFF Steven.
De bestuurders hebben gekozen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.     
Negende besluit: Bevestiging adres van de zetel.
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Burgstraat 18, bus K.
Tiende besluit: Machtsverlening.
De vergadering heeft verleend aan de bestuurders alle machten om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
De vergadering heeft verleend aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering heeft verleend alle machten aan de bestuurders, met macht van indeplaatsstelling, 
teneinde alle vereiste formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de wijziging in de gegevens
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en, indien van toepassing, bij de BTW-administratie.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
Anne VERHAEGHE,
Notaris
 
Voor gelijktijdige neerlegging:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag van de bedrijfsrevisoren
- verslag van het bestuursorgaan
- volmachten
- verzakingen