Ondernemingsnr : 0788491521
Naam
(voluit) : doQmind
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vossekotstraat(Z) 117
 : 3271 Scherpenheuvel-Zichem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door en verleden voor notaris Henri Baeke te Oostende op
12 januari 2024, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “doQmind”, met zetel te 3271 Scherpenheuvel-Zichem, Vossekotstraat 117,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0788.491.521, RPR Leuven, het
volgende heeft beslist en/of heeft vastgesteld:
 
(…)
 
Tweede beslissing – Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van 1.999.938,55 EUR, om het van
705.864,51 EUR te brengen op 2.705.803,06 EUR, met uitgifte van 11.201 nieuwe aandelen. De
aandelen worden uitgegeven aan prijs van € 178,55 per aandeel.(…)
 
(…)
 
Vierde beslissing – Inschrijving op de kapitaalverhoging
1. Vervolgens werd ingeschreven op de aandelen en werd er verklaard volledig op de hoogte te zijn
van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de
kapitaalverhoging onder de hoger gestelde voorwaarden.
2. Alle aanwezigen erkennen dat de kapitaalverhoging gestort is ten belope van vijftig procent (50%).
De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van 999.969,28 EUR door de inschrijver.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door de
kredietinstelling op 11 januari 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard
zal blijven.
 
(…)
 
Zesde beslissing – Aanname van een nieuwe tekst statuten met aanpassing van bepalingen inzake
bestuur, werking algemene vergadering en overdrachtsbeperkingen.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen met aanpassing van
bepalingen inzake bestuur, werking algemene vergadering en overdrachtsbeperkingen, die als volgt
luidt:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam
“doQmind”.
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
 
Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als voor naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
- Het ontwerpen, ontwikkelen en gebruiken van software, hardware en data platformen voor de
digitalisering van processen, zonder dat dit beperkend mag geïnterpreteerd worden;
- Het samenstellen, bijhouden en commercialiseren van databases;
- Software- en adviesbureau, digitale productontwikkeling en ontwikkeling van websitetools en-
services;
- het ontwikkelen, het programmeren, de productie, het concipiëren, het installeren en het
implementeren van nieuwe softwaretoepassingen, al dan niet op maat, alsook software voor
industriële, retail en KMO-toepassingen;
- desktop publishing en het maken van grafische ontwerpen;
- het maken en verhuren van websites en hun onderhoud;
- de aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel in hardware, computers,
computerbenodigdheden- en onderdelen, alle randapparatuur, alle technische support van de
hardware.
- de aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel van software en hun industriële
toepassingen in de ruimste zin van het woord, support van de software.
- Het verlenen van diensten en adviezen (consultancy) van financiële, technische, commerciële,
juridische of administratieve aard, onder meer maar niet uitsluitend op het vlak van
gebruiksvriendelijkheid, productontwikkeling, marketing, management, bedrijfsorganisatie,
administratie, verkoop, strategie, promotie en informatica-projecten, met uitzondering van
adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
- Het organiseren en uitvoeren van onderzoek in de meest ruime zin van het woord voor rekening
van particulieren, vennootschappen of openbare dan wel private instellingen, onder meer maar niet
uitsluitend op het vlak van gebruiksvriendelijkheid, productontwikkeling, marketing, management,
bedrijfsorganisatie, administratie, overheidsactiviteiten, verkoop, promotie en informatica; deze
bedrijvigheid omvat economische studies, marktonderzoek, operationeel onderzoek en statistische
studies;
- Het opzetten en verlenen van onderwijsactiviteiten, het inrichten van seminaries, het geven van
lessen, het verlenen van consultaties & coaching, het verstrekken van adviezen en het uitvoeren van
studies ten dienste van het bedrijfsleven en de overheid en iedereen die hierom zou kunnen
verzoeken;
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
 c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermeld
voorwerp.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.  
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.705.803,06 euro.
Het is vertegenwoordigd door 33.044 gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die
elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen delen gelijk in de winst en het liquidatiesaldo.
 
Opsplitsing van aandelen – overige effecten
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is
aangewezen.
Dezelfde regeling is van toepassing op de overige effecten.
 
Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, in alle gevallen en dus zowel op
de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering toe aan de vruchtgebruiker,
met inbegrip van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of van een bedrijfstak, ontbinding,
kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, uitgezonderd  het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in
geld dat als hierna gezegd in eerste instantie toekomt aan de blote eigenaar, alsook in die gevallen
waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan
afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. De raad van
bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en
met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate
dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel
toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een
minimum aantal aande-len.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten
uitgegeven met medewerking van de vennootschap die betrekking hebben op aandelen.
 
Pand op effecten
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
 
Bestuur
 
RAAD VAN BESTUUR: COLLEGE EN BEVOEGDHEDEN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
Deze raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
 
BENOEMING EN ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS
14.1.     De raad van bestuur zal initieel zijn samengesteld uit drie (3) bestuurders.
14.2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering:
a) één bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door ICO Invest CommV.;
b) één bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door Malo Ventures NV (de
“Investeerder Bestuurder”);
c) één bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door ICO Invest CommV.
(de "Expert Bestuurder"). Bij de selectie van kandidaten voor de functie van Expert Bestuurder zal
ICO Invest CommV. de nodige aandacht besteden aan de bekwaamheden en expertise van de
kandidaten die voldoende geschikt moeten zijn voor de uitoefening van het mandaat van bestuurder
in de vennootschap. Indien Malo Ventures NV redelijkerwijze van mening is dat de voorgestelde
kandidaten niet over de gepaste bekwaamheden en expertise beschikken, zullen Malo Ventures NV
en ICO Invest CommV. gezamenlijk kandidaten voorstellen aan de Algemene Vergadering om het
mandaat van Expert Bestuurder in te vullen.
14.3. Malo Ventures NV en ICO Invest CommV. hebben het recht om elk één (1) waarnemer in de
raad van bestuur aan te duiden (en om deze te ontslaan en te vervangen, indien nodig). Deze
waarnemers hebben het recht om alle vergaderingen van de raad van bestuur (en elke sub-
vergadering hiervan) bij te wonen zonder stemrecht. De vennootschap verzekert dat deze
waarnemers tegelijk met de betrokken bestuurders en op dezelfde wijze worden geïnformeerd over
dergelijke vergaderingen en een kopie ontvangen van al het materiaal dat aan deze personen
worden verstrekt.
14.4. De aandeelhouder die het recht heeft om kandidaten voor te dragen, zullen de andere
aandeelhouders inlichten over de identiteit van de voorgedragen kandidaten, minstens één (1) week
voor de algemene vergadering waar de bestuurders benoemd worden.
14.5 Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de aandeelhouder die de te vervangen
bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze aandeelhouder heeft het recht om het ontslag te
vragen van de bestuurder die op zijn voordracht wordt benoemd, en om, indien van toepassing,
nieuwe kandidaten voor te dragen. In dit geval zullen de andere aandeelhouders er onverwijld en in
elk geval voor de volgende vergadering van de raad van bestuur voor zorgen dat er met hun
aandelen ten gunste van het ontslag en, indien van toepassing, van de nieuwe benoeming gestemd
wordt.
Met betrekking tot de Expert Bestuurder wordt hierbij verduidelijkt dat het recht om de Expert
Bestuurder te vervangen te allen tijde is voorbehouden aan ICO Invest. In een dergelijk geval zullen
kandidaten voor een nieuwe Expert Bestuurder worden voorgedragen in overeenstemming met
artikel 14.2(c).
14.6. Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat openvalt en
gecoöpteerd dient te worden, komt het recht om deze te vervangen toe aan de aandeelhouder die de
bestuurder aanvankelijk had voorgedragen.
14.7. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
14.8.     Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennoot-schap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen.
 
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
(…)
De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en beslissen zonder het bewijs te leveren dat aan de
oproepingsformaliteiten is voldaan, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of hebben
verzaakt aan de oproepingsformaliteiten voor de vergadering.
18.3. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen over de agendapunten indien minstens de
meerderheid van de bestuurders aanwezig is tijdens de vergadering of geldig vertegenwoordigd.
18.4. Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen bij een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, in het geval van één of meerdere afwezigheden, bij
een meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. Elke bestuurder heeft één (1) stem,
maar mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn
medebestuurders.
18.5. Onverminderd artikel 18.4, vereisen de volgende besluiten de instemming van de Investeerder
Bestuurder (de “Bijzondere Meerderheidsbesluiten”):
(a) goedkeuring en eventuele wijziging van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten;
(b) belangrijke investeringen, acquisities en desinvesteringen voor een bedrag van meer dan EUR
250.000;
(c) het aangaan van bijkomende kredietfaciliteiten voor een bedrag van meer dan EUR 250.000;
(d) het aannemen, ontslaan of wijzigen van de vergoeding of andere contractuele voorwaarden van
het management;
(e) de goedkeuring van het business plan van de vennootschap of enige wezenlijke update daarvan
of afwijking daarvan, inclusief enige veranderingen in de strategie, ontwikkeling, kapitaaluitgaven,
werkkapitaal en schulden die niet zijn opgenomen in het business plan;
(f) de uitkering van dividenden;
(g) transacties met aandeelhouders en verbonden ondernemingen van de aandeelhouders;
(h) ontbinding en liquidatie van een verbonden vennootschap van de vennootschap; en
(i) (gedeeltelijke) (de)fusie, splitsing of omzetting van een verbonden vennootschap van de
vennootschap.
 
DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE EN BEPAALDE VOLMACHTEN - ADVISERENDE
COMITÉS
20.1.     De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen of als college optreden. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit
orgaan.
20.2.     Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van dagelijks bestuurder, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
20.3.     Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
20.4.     Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te
weten de raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten
verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
20.5.     De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
21.1.     Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders.
21.2.     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
21.3.     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
21.4.     In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
21.5.     Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of
van dagelijks bestuurder, benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze
vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de vennootschap en is
hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
 
DAGELIJKS BESTUUR
22.1.     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen
22.2.     Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
 
Algemene vergadering
 
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste dinsdag
van de maand juni om tien uur (10u), indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
voorafgaande werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.(…)
 
QUORUM EN MEERDERHEDEN
Onverminderd de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake
quorum en meerderheden besluit de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Onverminderd de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake
quorum en meerderheden, vereisten volgende besluiten minstens de instemming van Malo Ventures
NV:
(a) fusie en (partiële) splitsing van de vennootschap of een verbonden vennootschap van de
vennootschap;
(b) de uitkering van dividenden;
(c) de uitgifte van effecten, door inbreng in geld of in natura;
(d) de annulering of beperking van het voorkeurrecht
(e) de overdracht of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak van de vennootschap of een
verbonden vennootschap van de vennootschap;
(f) de ontbinding en vereffening van de vennootschap of een verbonden vennootschap van de
vennootschap, met inbegrip van de benoeming van de vereffenaar;
(g) de toekenning of vernieuwing van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om het kapitaal van
de vennootschap te verhogen door middel van het toegestaan kapitaal;
(h) de inkoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(i) de creatie van soorten van aandelen of de wijziging van de rechten die aan soorten van aandelen
zijn gekoppeld;
(j) elke wijziging van de statuten; en
(k) de benoeming van de bestuurders - het verlenen van kwijting aan de bestuurders.
 
DEELNEMING AAN DE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
 
ELEKTRONISCHE DEELNAME AAN DE VERGADERING – STEMMEN OP AFSTAND
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.(…)
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, per brief of via de vennootschapswebsite op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter
beschikking stelt en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de voorwaarden terzake door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld.(…)
 
STEMMEN
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
 
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
 
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividen¬den uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
 
Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
 
Verdeling – liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.
 
(…)
 
Achtste beslissing - Uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 3 anti-dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vermeld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van de artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
(…)
 
Elfde beslissing - Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
anti-dilutie inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld voor een bedrag gelijk
aan de uitoefenprijs van deze anti-dilutie inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden.
 
Twaalfde beslissing – Ontslag en benoeming van bestuurders
    1.  De vergadering neemt kennis met onmiddellijke ingang van het ontslag van de enige
bestuurder van de Vennootschap; ICO Invest CommV., vast vertegenwoordigd door de heer Ignace
Cosaert.
    2.  De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 14.2 van de statuten:
        1.  Op voordracht van ICO Invest: ICO Invest CommV., voornoemd, vast vertegenwoordigd door
de heer Ignace Cosaert;
        2.  Als Investeerder Bestuurder: Malo Ventures NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer Pieter Balcaen, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, met
rijksregisternummer *; en
        3.  Als Expert Bestuurder: Active Minds BV, met zetel te Beselarestraat 113   bus C, 8980
Zonnebeke, met ondernemingsnummer 0886.236.639, vast vertegenwoordigd door mevrouw Joke
Vandromme, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, en met
rijksregisternummer *.
Het mandaat zal een periode van 6 jaar niet overschrijden en is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
(…)
 
Veertiende beslissing – Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat van het kantoor Four&Five Law BV,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren. 
 
Voor analytisch uittreksel,
 
Henri Baeke.
Notaris te Oostende.
 
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
- expeditie (met bijlagen);
- gecoördineerde statuten;
- verslaggevingen.