Ondernemingsnr : 0680 957 816
Naam
(voluit) : WeGroup
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Moutstraat 68 te 9000 Gent	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : ANNULERING VAN DE BESTAANDE RELUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
UITGEGEVEN OP 29 MAART 2022-UITGIFTE VAN NIEUWE RELUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN-BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE
VENNOOTSCHAP TE WIJZIGEN CONFORM DE HUIDIGE SITUATIE VAN DE
VENNOOTSCHAP EN HET ADDENDUM BIJ DE
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DD. 31 JULI 2020, ONDERTEKEND
OP 15 OKTOBER 2022-MACHTEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der van aandeelhouders van de naamloze;
vennootschap « WeGroup », met zetel te Moutstraat 68, te 9000 Gent, ingeschreven in het Register van
Rechtspersonen (Gent - afdeling Gent) onder het nummer 0680.957.816, opgemaakt voor Meester Gérard!
INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de;
Besloten Vennootschap "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", KBO nº 0890.388.338;
op zeven december tweeduizend tweeëntwintig, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3,
op veertien december daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 30859 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de:
Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen?
genomen heeft :
Eerste beslissing: Annulering van de twee (2) relutie inschrijvingsrechten van soort X uitgegeven bij besluit;
van de bijzondere algemene vergadering dd. 29 maart 2022
De algemene vergadering heeft bij besluit van 29 maart 2022 twee (2) relutie inschrijvingsrechten van soort!
X uitgegeven.
De vergadering beslist om deze twee (2) relutie inschrijvingsrechten te annuleren.
Tweede beslissing: uitgifte van drie (3) relutie inschrijvingsrechten van soort X
verslagen	a)
De vergadering neemt kennis:
-van het verslag van het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, houdende verantwoording van het voorstel tot uitgifte van drie (3) relutiei
inschrijvingsrechten van soort X, ten voordele van de besloten vennootschap "HYPERICON", voornoemd, de!
heer WILDSCHUT Rémi, voornoemd, en de heer VUYLSTEKER Bjorn, voornoemd (de "Begunstigden"), alsmede:
van de uitgifteprijs, en met beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en;
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
-van het verslag van de bedrijfsrevisor ter beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende;
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten, opgesteld in uitvoering van
artikel 7:180, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b)uitgifte van de inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot de uitgifte, onder de voorwaarden bepaald in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, aan de hierboven bepaalde Begunstigden van drie (3) relutie inschrijvingsrechten van soort X.
Elk inschrijvingsrecht zal de houder het recht verlenen om, mits naleving van de voorwaarden en de
modaliteiten voorzien het voormelde verslag van het bestuursorgaan, in te schrijven op nieuwe aandelen van;
soort X van de vennootschap waarvan het aantal en de uitgifteprijs worden bepaald volgens de voorwaarden in
het voormeld verslag van het bestuursorgaan.
c)verzaking door de enige aandeelhouder aan zijn voorkeurrecht
De aandeelhouders verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht ten voordele van de voormelde
"Begunstigden".
· Zij verklaren dat zij volledig op de hoogte zijn van de prijs van het inschrijvingsrecht en van de financiële en
boekhoudkundige gevolgen van de verrichting, en doen onherroepelijk afstand van hun voorkeurrecht, van de
uitoefeningsperiode ervan en van de mogelijkheid om over de inschrijving te onderhandelen ten gunste van de
hierboven bepaalde "Begunstigden".
d)Toekenning van de inschrijvingsrechten
De vergadering beslist deze relutie inschrijvingsrechten van soort X kosteloos toe te kennen aan de besloten
vennootschap "HYPERICON", voornoemd, de heer WILDSCHUT Rémi, voornoemd, en de heer VUYLSTEKER
· Bjorn, voornoemd, elk ten belope van één (1) inschrijvingsrecht, die zij aanvaarden, allen geldig vertegenwoordigd
ingevolge de onderhandse volmachten die hieraan gehecht zullen blijven door Mevrouw Leslie Carlot,
voornoemd.
e)Kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen voor soort X onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen en over te gaan tot de uitgifte van
nieuwe aandelen van soort X, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van
de relutie inschrijvingsrechten met een bedrag dat gelijk is aan de uitoefenprijs van het inschrijvingsrecht zoals
bepaald in de uitgiftevoorwaarden.
f)Machten
De vergadering geeft volmacht aan de dagelijks bestuurder alleen handelend en/of twee bestuurders samen
handelend, met macht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke of nuttige maatregelen te nemen ter
uitvoering van de genomen besluiten en in het bijzonder om de uitoefening van de inschrijvingsrechten en de
· daaruit voortvloeiende vaststelling van de kapitaalsverhoging en creatie van nieuwe aandelen die ter vergoeding
van de inbrengen worden uitgegeven, alsmede de daaruit voortvloeiende statutenwijziging authentiek te laten
vaststelleri.
Derde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen conform de huidige situatie
van de vennootschap en het addendum bij de aandeelhoudersovereenkomst dd. 31 juli 2020, ondertekend op 15
oktober 2022
Conform de huidige situatie van de vennootschap en het addendum bij de aandeelhoudersovereenkomst dd.
31 juli 2020, ondertekend op 15 oktober 2022 beslist de vergadering de artikelen 5, 13 §1, §4 en 32 van de
statuten te wijzigen, zoals volgt:
" Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zeshonderdtweeëntachtigduizend zeshonderdzevenenzestig euro
tweeënveertig cent (€ 2.682.667,42).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderdeenenzestigduizend vijfhonderdenvier
(2.761.504) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominalewaarde, die elk één twee miljoen
zevenhonderdeerenzestigduizend vijfhonderdenvierste (1/2.761.504ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld in zeshonderdvijfenzeventigduizend negenhonderdvierentwintig (675.924) Soort X
Aandelen, tweehonderdtweeënvijftigduizend zeshonderddrieëntachtig (252.683) Soort Y Aandelen en een
miljoen achthonderdtweeëndertigduizend achthonderdzevenennegentig (1.832.897) Soort Z Aandelen, met
stemrecht en met rechten zoals nader bepaald in deze statuten. De Soort X Aandelen, de Soort Y Aandelen en
de Soort Z Aandelen genieten van de specifieke rechten zoals voorzien in deze statuten. De aandelen die geen
Soort X Aandelen, Soort Y Aandelen of Soort Z Aandelen zijn, zijn gewone aandelen. De gewone aandelen
genieter niet van de specifieke rechten verbonden aan Soort X Aandelen, Soort Y Aandelen en de Soort Z
Aandelen.
Elke houder van Soort Y Aandelen en elke houder van Scort Z Aandelen is gerechtigd om al of een gedeelte
van zijn Soort Y Aandelen of Soort Z Aandelen om te zetten in gewone aandelen, waarbij één soort Y Aandeel of
één Soort Z Aandeel recht zal geven op één gewoon aandeel (waarbij deze conversieratio desgevallend kan
worden aangepast ingevolge aandelendividenden, aandelensplitsing, hergroepering, herindeling of andere
dergelijke verrichtingen die een wijziging van de aandelenstructuur van de vennootschap tot gevolg hebben), mits
schriftelijke kennisgeving door de desbetreffende houder van Soort Y Aandelen of houder van Soort Z Aandelen
aan de vennootschap.
In geval van overdracht van aandelen worden de overgedragenaandelen automatisch dezelfde soort
aandelen als de soort van de meerderheid van de andere aandelen die door de verkrijger worden aangehouden."
"Artikel 13. Raad van bestuur
§ 1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten hoogste vijf (5) bestuurders,
die als volgt zullen worden benoemd:
-één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de houders van een meerderheid van Klasse X
Aandelen (de "Klasse X Bestuurder");
-één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Truffle Financial Innovation Fund, zolang Truffle
Financial Innovation Fund ten minste één (1) kapitaalaandeel aanhoudt (de "Truffle Bestuurder"); en
-één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Seeder Fund, zolang Seeder Fund ten minste
. één (1) kapitaalaandeel aanhoudt (de "Seeder Bestuurder").
De Klasse X Bestuurder, Truffle Bestuurder en Seeder Bestuurder worden hierna individueel als "bestuurder"
en gezamenlijk als "bestuurders" aangeduid.
De Truffle Bestuurder en de Seeder Bestuurder worden hierna individueel als "Seed Investor
Bestuurder" en gezamenlijk als "Seed Investor Bestuurders" aangeduid.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens twee jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Jeder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene
vergadering het-recht een nieuwe bestuurder te benoemen. Zulke benoeming zal geschieden in overeenstemming
met de voordrachtrechten zoals hiervoor bepaald. Het recht om een. dergelijke bestuurder te vervangen, wordt
toegekend aan de (groep van) aandeelhouder(s), die aanvankelijk de te vervangen bestuurder had voorgesteld.
Zij hebben tevens het recht om te verzoeken dat de gekozen bestuurder(s) op zijn of hun voorstel wordt
(worden) ontslagen en om, indien van toepassing, een nieuwe kandidaat voor te dragen voor de vervanging van
de bestuurder. In dat geval zullen de aandeelhouders onmiddellijk en in elk geval vóór de volgende vergadering
van de raad van bestuur alles in het werk stellen om de verwijdering en, in voorkomend geval, de vervanging te
bewerkstelligen.
Ten hoogste twee (2) Waarnemers kurinen worden benoemd in de raad van bestuur op voorstel vari de
aandeelhouders die een meerderheid van de stemrechten verbonden aan de kapitaalaandelen aanhouden.
De Waarnemers zullen gezamenlijk met de leden van de raad van bestuur opgeroepen worden; alle relevante
inlichtingen en documenten zullen hun ter beschikking worden gesteld ter voorbereiding van de vergadering
waarvoor ze zijn opgeroepen.
[ ... ]
§ 4. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, onder wie ten minste één vari de Seed Investor Bestuurders. Indien dit quorum
niet wordt bereikt, kan een tweede raad van bestuur bijeengeroepen worden, die geldig zal kunrien beraadslagen
over dezelfde agenda indien een meerderheid van de bestuurders aanwezig is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft te zijn gegeven.
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of videoconferentie, op
voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere
deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op
dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord vari de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Besluiten over de hierna opgesomde aangelegenheden zijn evenwel slechts aangenomen mits een
meerderheid van meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, met inbegrip van de stem van de Truffle
Bestuurder:
- De goedkeuring van het jaarlijkse budget van de vennootschap, en iedere wijziging daarvan;
- De uitgifte van eender welke vorm van digitale munteenheden, muntenptokens of gelijkaardige producten in
het kader van een initial coin offering;
- De goedkeuring van stockoptieplannen of inschrijvingsrechtenplannen of gelijkaardige instrumenten, het
vaststellen van de voorwaarden en de toewijzing van dergelijke stockopties of inschrijvingsrechten onder eender
welk stockoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of gelijkaardig instrument, alsook iedere wijziging daarvan;
- Alle uitgaven, investeringen of financiële toezeggingen van de Vennootschap of eerder welke van haar
dochtervennootschappen, voor een bedrag van meer dan twintig procent van de uitstaande liquiditeiter;
- Het toekennen van zekerheidsrechten, retentierechten en/of waarborgen, hetzij om de verplichtingen van de
vennootschap of van elke andere persoon, natuurlijke of rechtspersoon (of het aangaan van eender welke
overeenkomst waarbij de vennootschap anderszins rechtstreeks of onrechtstreeks aansprakelijk zou worden voor
vooruitbetalingen voor een gecumuleerd bedrag van meer dan tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), tenzij
zulks werd voorzien in het jaarlijkse budget;
- De oprichting van een dochtervennootschap van de vennootschap waarvan niet alle aandelen door de
, vennootschap worden aangehouden;
- ledere verkoop, overdracht, vervreemding, inbreng of inpandgeving van eender welk van de activa van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, iedere verwerving van activa of de vervreemding,
vermindering of vermeerdering van het belang van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in eender
welke van haar dochtervennootschappen voor een bedrag van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
- ledere transactie of serie van transacties waarbij de vennootschap of een dochtervennootschap van de
vennootschap een andere vennootschap, groep of entiteit verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen
die een meerderheid of minderheid van de stemmen vertegenwoordigen of een meerderheid of minderheid van
de uitstaande aandelen van een andere vennootschap, of de verwerving van alle of nagenoeg alle activa van een
andere vennootschap;	3.
- ledere overdracht van of elk verlenen van licenties voor eender welke technologie of intellectueel
eigendomsrecht van de vennootschap, behoudens voor zover zij deel uitmaken van de dagdagelijkse
bedrijfsvoering;
- De aanduiding van eender welke investeringsbank of andere financiële tussenpersoon in een adviserende
rol en elk voorstel betreffende een beursintroductie;
- ledere transactie tussen de vennootschap, eender welke mandataris, bestuurder, verbonden entiteit van de
vennootschap of aandeelhouder (of eender welk persoon die met hen verbonden is), alsook elke wijziging aan de
bestaande contractuele verhoudingen tussen de vennootschap, eender welke mandataris, bestuurder, verbonden
entiteit of aandeelhouder, behoudens voor transacties "at arm's length", die deel uitmaken van de dagdagelijkse.
bedrijfsvoering;
- leder besluit betreffende de vaststelling of de uitkering van een interimdividend of houdende de goedkeuring
van ieder voorstel aan de algemene vergadering met betrekking tot de vaststelling, uitkering of verdeling van
winsten;
- ledere inleiding of minnelijke afhandeling door de vennootschap of iedere dochtervennootschap van eender
welke gerechtelijke of arbitrale procedure met een inzet die het bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00)
overschrijdt.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
[ ... ]"
"Artikel 32. Wijze van vereffening
Voor de toepassing van dit artikel zullen de volgende definities de volgende betekenis hebben:
"Klasse Y Exit Preference" betekent met betrekking tot elk Klasse Y Aandeel, een bedrag dat gelijk is aan de
Klasse Y Inschrijvingsprijs voor elk Klasse Y Aandeel, met dien verstande dat dit bedrag proportioneel zal worden
aangepast, voor zover van toepassing, voor elke aandelensplitsing, hergroepering, herindeling of enige andere
gelijkaardige verrichting die een wijziging in de aandelenstructuur van de Vennootschap tot gevolg heeft na 31
juli 2020.
"Klasse Z Exit Preference" betekent met betrekking tot elk Klasse Z Aandeel, een bedrag dat gelijk is aan de
Klasse Z Inschrijvingsprijs voor elk Klasse Z Aandeel verworven of onderschreven door Truffle Financial
Innovation Fund en Seeder Fund NV op of na 31 juli 2020 (met inbegrip van de conversie van de Klasse Z
converteerbare obligaties), met dien verstande dat dit bedrag proportioneel zal worden aangepast, voor zover
van toepassing, voor elke aandelensplitsing, hergroepering, herindeling of enige andere gelijkaardige verrichting
die een wijziging in de aandelenstructuur van de Vennootschap tot gevolg heeft.
"Klasse Y Inschrijvingsprijs" betekent de inschrijvingsprijs per Klasse Y Aandeel zoals uiteengezet in bijlage 4
van de aandeelhoudersovereenkomst ondertekend door alle aandeelhouders van de vennootschap op 31 juli
2020;
"Klasse Z Inschrijvingsprijs" betekent (i) met betrekking tot de Klasse Z Aandelen waarop door een houder
van Klasse Z Aandelen is ingeschreven, de inschrijvingsprijs per Klasse Z Aandeel, d.w.z. € 2,62 per Klasse Z
Aandeel waarop op Closing (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst die door alle aandeelhouders
werd ondertekend op 31 juli 2020) werd ingeschreven en de werkelijke inschrijvingsprijs voor enige Klasse Z
Aandelen waarop na Closing wordt ingeschreven en (ii) met betrekking tot de aandelen die door een houder van
Klasse Z Aandelen worden verworven en die worden omgezet in Klasse Z Aandelen, de aankoopprijs van die
aandelen, d.w.z. voor de aandelen die onmiddellijk vóór Closing door Truffle Financial Innovation Fund en Seeder
Fund NV worden verworven, € 1,82 per aandeel.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld zoals hieronder uiteengezet.
De liquidatiebonus zal bij voorrang worden verdeeld onder de houders van Klasse Y Aandelen en de houders
van Klasse Z Aandelen, op de hierna bepaalde wijze.
Ten eerste zal de liquidatiebonus worden verdeeld en toegewezen aan de houders van Klasse Y Aandelen
en houders van Klasse Z Aandelen die voor elk van hun Klasse Y Aandelen en Klasse Z Aandelen recht hebben
op een bedrag dat gelijk is aan het bedrag van hun Klasse Y Exit Preference en klasse Z Exit Preference, samen
met enig opgebouwd en onbetaald dividend dat betaalbaar is op dergelijke Klasse Y Aandelen en Klasse Z
Aandelen die op dat moment zijn uitgegeven. Als het bedrag van de liquidatiebonus niet voldoende is om aan de
houders van Klasse Y Aandelen en de houders van Klasse Z Aandelen het bedrag te betalen waarop zij krachtens
de vorige zin recht hebben, wordt het bedrag van hun Klasse Y Exit Preference en Klasse Z Exit Preference onder
hen pro rata verdeeld, i. e. pro rata het totaalbedrag van de Klasse Y Inschrijvingsprijs vermenigvuldigd met het
aantal Klasse Y Aandelen en de Klasse Z Inschrijvingsprijs vermenigvuldigd met het aantal Klasse Z Aandelen,
samen met enig opgebouwd en onbetaald dividend dat betaalbaar is op dergelijke Klasse Y Aandelen en Klasse
Z Aandelen die op dat moment uitstaan.
* Met dien verstande dat uitsluitend voor de toepassing van de voorafgaande alinea, de Klasse Z Exit
Preference niet zal worden toegepast op vierhonderdendrieduizend vierhonderdveertien (403.414) Klasse Z
Aandelen die door Truffle Financial Innovation Fund zijn verworven omstreeks 28 september 2022.
Het resterende saldo zal desgevallend worden verdeeld tussen de aandeelhouders van de verschillende
soorten naar verhouding met hun aandelenbezit.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
i voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen."
Vierde beslissing : Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering ;	:
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag van het bestuursorgaan
en verslag van de bedrijfsrevisor in uitvoering van artikel 7:180, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, gecoördineerde statuten.
F