Ondernemingsnr : 0441131254
Naam
(voluit) : MATERIALISE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 15
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op zes juli, om 15 uur 15.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
COMPAREERT:
mevrouw JESPERS Tine (…), wonende te Deurle (B-9831 Sint-Martens-Latem), Bijlden Bos 1,
medewerker van ondergetekende notaris, handelend als speciaal gemachtigde lasthebber krachtens
de machten verleend door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "MATERIALISE",
waarvan de zetel gevestigd is te Heverlee (B-3001 Leuven), Technologielaan 15, met
ondernemingsnummer BTW BE0441.131.254 RPR Leuven (de "vennootschap"), gehouden voor
ondergetekende notaris Stijn Raes, te Gent, op 9 juni 2021 (de "Raad van Bestuur"), waarvan de
notulen werden neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
De Raad van Bestuur heeft onder meer besloten, onder de modaliteiten en voorwaarden vervat in
het proces-verbaal van 9 juni 2021, en binnen de grenzen van de machtiging van het toegestaan
kapitaal zoals vervat in de statuten van de vennootschap, tot verhoging van het kapitaal met een
maximumbedrag van honderd vijfenzestig miljoen euro (165.000.000,00 EUR) (inclusief eventuele
uitgiftepremies) bij wijze van inbreng in natura van een bedrag in USD, door uitgifte van nieuwe
aandelen van de vennootschap (inclusief Overtoewijzingsoptie). De kapitaalverhoging werd
voorbehouden voor een groep niet nader bepaalde beleggers in het kader van de Transactie. De
Raad van Bestuur besliste in dat kader, in het belang van de vennootschap, voor zover als nodig en
zonder afbreuk te doen aan het feit dat de kapitaalverhoging zou gebeuren bij wijze van inbreng in
natura van een bedrag in USD, tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, ten gunste van een groep niet
nader bepaalde beleggers teneinde de nieuwe aandelen door middel van een openbare aanbieding
in de VS en/of een private plaatsing bij institutionele en gekwalificeerde investeerders buiten de VS
aan te bieden aan beleggers in de vorm van American Depositary Shares (ADSs).
Elke bestuurder, Carla Van Steenbergen, Vincent Chantillon, Marleen Mannekens, en elke
medewerker van de ondergetekende notaris, alleen handelend en met recht op indeplaatsstelling,
werden in voormeld proces-verbaal van 9 juni 2021, (onder meer) gemachtigd om de vervulling van
de opschortende voorwaarden de kapitaalverhoging in één of meerdere malen en bij authentieke
akte vast te stellen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING IN HET KADER
VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN INBRENG IN NATURA
De comparant stelt, in toepassing van artikel 7:186 en, voor zover als nodig, artikel 7:181 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast en verzoekt ons notaris, te
akteren hetgeen volgt:
1.      dat, in uitvoering van en conform de besluiten van de Raad van Bestuur in verband met de
Luik B
kapitaalverhoging (de "Besluiten"), twee bestuurders van de vennootschap op 9 juni 2021 de
volgende besluiten hebben genomen over de modaliteiten en voorwaarden van de Transactie:
a.      Het initiële maximumaantal uit te geven aandelen (aan te bieden in de vorm van ADSs) (een
eventuele uitoefening van de Overtoewijzingsoptie niet inbegrepen): vier miljoen (4.000.000).
b.      J.P. Morgan Securities LLC, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, KBC Securities USA
LLC en KeyBanc Capital Markets Inc. worden aangesteld als underwriter in het kader van de
Transactie (de "Underwriters").
2.      dat, in uitvoering van en conform de Besluiten, twee (2) bestuurders van de vennootschap op
10 juni 2021 de volgende besluiten hebben genomen over de modaliteiten en voorwaarden van de
Transactie op basis van de resultaten van de Transactie en in voorkomend geval na overleg met de
Underwriters:
a.      De inschrijvingsperiode heeft plaatsgevonden op 9 juni 2021 (New York tijd).
b.      Het finale aantal uit te geven aandelen (te leveren in de vorm van ADSs) (een eventuele
uitoefening van de Overtoewijzingsoptie niet inbegrepen): vier miljoen (4.000.000).
c.      Aan de Underwriters wordt een Overtoewijzingsoptie toegekend, die betrekking heeft op in
totaal maximaal zeshonderdduizend (600.000) nieuwe aandelen (te leveren in de vorm van ADSs).
d.      De finale uitgifteprijs per nieuw aandeel (en de prijs per ADS) in USD: 24,00 USD. Op basis
van de "dollar per euro" referentiewisselkoers van 1,2182 (zijnde de "dollar per euro" wisselkoers op
8 juni 2021 (Belgische tijd) zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank) bedraagt de finale
uitgifteprijs per nieuw aandeel in EUR: negentien euro zeventig cent (19,70 EUR) (afgerond).
e.      Goedkeuring van de allocatie van de nieuw aandelen (te leveren in de vorm van ADSs) […].
f.       De opschortende voorwaarden waaraan bepaalde beslissingen van de raad van bestuur van 9
juni 2021 (Belgische tijd) zijn onderworpen, zijn op heden vervuld.
g.      De vaststelling van de eerste verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal op 14 juni 2021
(Belgische tijd) plaatsvinden.
3.      dat op 14 juni 2021 een eerste verwezenlijking van de kapitaalverhoging heeft plaatsgevonden
voor een totaalbedrag (inclusief uitgiftepremie) van achtenzeventig miljoen
achthonderdenvierduizend zevenhonderddrieënnegentig euro en vijvennegentig eurocent
(78.804.793,95 EUR) waarbij vier miljoen (4.000.000) nieuwe aandelen werden uitgegeven.
4.      dat de Underwriters op 2 juli 2021 de Overtoewijzingsoptie volledig hebben uitgeoefend en dat
zij inschreven op zeshonderdduizend (600.000) nieuwe aandelen voor een bedrag per aandeel
(inclusief uitgiftepremie) gelijk aan 24,00 USD.
5.      dat, in uitvoering van en conform de Besluiten, twee bestuurders van de vennootschap op 2 juli
2021 de volgende besluiten hebben genomen over de modaliteiten en voorwaarden van de
Transactie op basis van de resultaten van de Transactie:
a.      De uitgifteprijs per nieuw aandeel (en de prijs per ADS) in USD in het kader van de uitoefening
van de Overtoewijzingsoptie: USD 24,00. Op basis van de "dollar per euro" referentiewisselkoers van
1,2182 (zijnde de "dollar per euro" wisselkoers op 8 juni 2021 (Belgische tijd) zoals gepubliceerd
door de Europese Centrale Bank) bedraagt de finale uitgifteprijs per nieuw aandeel in EUR:
negentien euro zeventig cent (19,70 EUR) (afgerond).
b.      De vaststelling van de tweede verwezenlijking van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de
uitoefening van de Overtoewijzingsoptie zal op 6 juli 2021 (Belgische tijd) plaatsvinden.
6.      dat bijgevolg bijkomend op zeshonderdduizend (600.000) nieuwe aandelen werd ingeschreven
voor een bedrag per aandeel (inclusief uitgiftepremie) gelijk aan 24,00 USD (bedrag dat voor
doeleinden van de vaststelling van de onderhavige (gedeeltelijke) verwezenlijking van de
kapitaalverhoging geconverteerd wordt in EUR, op basis van de Wisselkoers van 1,2182, te weten
de "dollar per euro" wisselkoers op datum van 8 juni 2021 zoals gepubliceerd door de Europese
Centrale Bank, zijnde één US Dollar en tweeduizend honderdtweeëntachtig duizendsten van een US
Dollar (1,2182 USD) voor één euro (1,00 EUR), hetgeen na afronding resulteert in een totale
uitgifteprijs (inclusief uitgiftepremie) voor alle nieuwe aandelen van elf miljoen
achthonderdtwintigduizend zevenhonderdnegentien euro en negen eurocent (11.820.719,09 EUR);
TUSSENKOMST
Komt hier thans tussen, de volgende "tussenkomende partijen":
"J.P. MORGAN SECURITIES LLC" met zetel te 383 Madison Avenue, New York, New York 10179
(Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0769.647.587, "STIFEL,
NICOLAUS & COMAPNY, INCOROPRATED" met zetel te 501 North Broadway, Saint Louis,
Missouri (Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0769.647.488,
"KBC SECURITIES USA LLC" met zetel te 1177 Avenue of the Americas, 8th Floor, New York, New
York 10036 (Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0700.380.085,
en "KEYBANC CAPITAL MARKETS INC" met zetel te 127 Public Square, Cleveland, Ohio 44114
(Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0700.379.986 (de
"Underwriters").
Allen hier vertegenwoordigd door mevrouw DE RAUW Elien (…), wonende te Deinze (B-9850
Luik B
Deinze), Hoogstraat 26, medewerker van ondergetekende notaris, handelend overeenkomstig vier
(4) onderhandse volmachten, die aan deze akte worden gehecht, dewelke elk (op niet-hoofdelijke
wijze) verklaren in te schrijven op in totaal 600.000 nieuwe aandelen, allen op naam, uitgegeven door
de vennootschap op datum van deze akte, met het oog op de onmiddellijke doorplaatsing van deze
aandelen bij de investeerders in de vorm van ADSs zoals voorzien in de Underwriting Agreement (de
"Underwriting Agreement") aangegaan op 9 juni 2021 door en tussen onder meer de vennootschap
en de Underwriters, als volgt:
(i)      de vennootschap "J.P. MORGAN SECURITIES LLC", met zetel te 383 Madison Avenue, New
York, New York 10179 (Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer
0769.647.587, ten belope van vierhonderdveertienduizend achthonderdvierennegentig (414.894)
aandelen;
(ii)     de vennootschap "Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated", met zetel te 501 North Broadway,
Saint Louis, Missouri (Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer
0769.647.488, ten belope van honderdnegenenvijftigduizend vijfhonderdvierenzeventig (159.574)
aandelen; en
(iii)    de vennootschap "KBC Securities USA LLC", met zetel te 1177 Avenue of the Americas, 8th
Floor, New York, New York 10036 (Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch
ondernemingsnummer 0700.380.085, ten belope van twaalfduizend zevenhonderdzesenzestig
(12.766) aandelen; en
(iv)    de vennootschap "KeyBanc Capital Markets Inc.", met zetel te 127 Public Square, Cleveland,
Ohio 44114 (Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0700.379.986,
ten belope van twaalfduizend zevenhonderdzesenzestig (12.766) aandelen;
Het attest van de stortingen van in totaal 14.400.000,00 USD op een bijzondere rekening geopend
op naam van de vennootschap bij KBC Bank NV onder nummer BE49 7370 5442 9571 (BIC
KREDBEBB) en gedateerd 6 juli 2021, zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende
notaris. De gelden die bij voornoemde bank werden gedeponeerd zijn beschikbaar voor de
vennootschap
7.      dat voormeld bedrag in USD, te weten 14.400.000,00 USD, thans het voorwerp uitmaakt van
onderhavige inbreng in natura;
8.      dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal, de uitgiftepremie en
de nieuwe aandelen in het kader van deze tweede en laatste verwezenlijking werden nageleefd en
dat de kapitaalverhoging, de uitgiftepremie en de 600.000 nieuwe aandelen volledig werden
geplaatst en volgestort;
9.      dat de zeshonderdduizend (600.000) nieuwe aandelen alle volledig volgestorte aandelen op
naam zijn met dezelfde rechten en voordelen als de op heden bestaande aandelen, dat de nieuwe
aandelen in dezelfde mate als de op heden bestaande aandelen delen in de resultaten van de
vennootschap, dat de nieuwe aandelen geen nominale waarde hebben en dat alle (bestaande en
nieuwe) aandelen eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen;
10.    dat de kapitaalverhoging aldus reeds voor een totaliteit van elf miljoen
achthonderdtwintigduizend zevenhonderdnegentien euro negen cent (11.820.719,09 EUR) werkelijk
tot stand gekomen is en dat de totale uitgifteprijs ten belope van achtenveertigduizend euro
(48.000,00 EUR) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van elf miljoen
zevenhonderdtweeënzeventigduizend zevenhonderdnegentien euro negen cent (11.772.719,09
EUR) op een afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de
balans van de vennootschap; en
11.    dat het kapitaal van de vennootschap aldus wordt gebracht van vier miljoen
vierhonderdzestienduizend vijfhonderdtwintig euro en éénentachtig cent (4.416.520,81 EUR) op vier
miljoen vierhonderdvierenzestigduizend vijfhonderdtwintig euro en éénentachtig eurocent
(4.464.520,81 EUR).
•        Statutenwijziging
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging besluit de comparant de statuten te wijziging als volgt:
-        artikel 5 van de statuten van de vennootschap wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen vierhonderdvierenzestigduizend vijfhonderdtwintig euro en
éénentachtig cent (4.464.520,81), vertegenwoordigd door achtenvijftig miljoen
zevenhonderdzeventigduizend zeshonderdenzeven (58.770.607) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.".
-        artikel 6 van de statuten van de vennootschap wordt na het einde uitgebreid met volgende
tekst:
"Een tweede en laatste gedeeltelijke verwezenlijking werd vastgesteld op 6 juli 2021 op een bedrag
voor de kapitaalverhoging van achtenveertigduizend euro (48.000,00 EUR), waardoor het
beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal werd gebracht op drie miljoen
zeshonderdnegenennegentigduizend zevenhonderd euro en tweeënzeventig cent (3.699.700,72
Luik B
EUR)".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier (4)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.