Ondernemingsnr : 0745 400 062
Naam
(voluit) : LEUWE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9772 Kruisem (Wannegem-Lede), Reutelstraat 8
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Er blijkt uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de vennoten de dato 23 december
2024 dat de algemene vergadering is samengekomen en volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
BV VCR Bedrijfsrevisoren, te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door de heer
Roobrouck Bart overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 25
november 2024.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"VI. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap "LEUWE" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn zoals bepaald in onze opdrachtbrief dd. 22 november 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 25 november 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van de zaakvoerder
De zaakvoerders zijn verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
25 november 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van de zaakvoerder om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, zijn de zaakvoerders verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstellling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bjilage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6 §2 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De zaakvoerders zijn verantwoordelijk voor de consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de
schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, bedoeld in artikel 2:71 § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
zaakvoerders zijn ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijk bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch de zaakvoerders noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de commanditaire vennootschap "LEUWE", die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 25 november 2024
met een balanstotaal van € 78.413,03 en een netto-actief van € 78.152,08 een getrouw beeld van de toestand
van de commanditaire vennootschap "LEUWE", in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door de zaakvoerders werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, waarvoor geen akkoord
werd gevraagd, op datum van ondertekening van dit controleverslag werden betaald of geconsigneerd. De
schuldeiser in rekening courant, tevens vennoot, heeft zich akkoord verklaard met de toepassing van de
procedure van ontbinding en vereffening in één akte.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van de zaakvoerders en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
zaakvoerder en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Roeselare, 19 december 2024
"VRC BEDRIJFSREVISOREN" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De zaakvoerder doet neerlegging van een exemplaar van gezegde verslagen en van de staat van activa
en passiva.
De vennoten en zaakvoerder verklaren wel degelijk kennis te hebben van de voornoemde verslagen en
van de staat van activa en passiva en beschouwen de voorlichtingsvoorwaarden van artikel 2:71 §2 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen als vervuld.
De comparant verklaart geen opmerkingen te maken en hij beslist zich aan te sluiten bij de conclusies die
erin vervat zijn.
Een exemplaar van deze verslagen samen met de staat van activa en passiva, zullen samen met
onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan :
- Er wordt geen vereffenaar benoemd;
- Alle schulden ten aanzien van derden, vennoten en aandeelhouders werden terugbetaald of de nodige
gelden hiertoe werden geconsigneerd
- Stemvereisten: éénparigheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die minstens de
helft van aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen
- De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover aandeelhouders/vennoten/derden zijn luidens
de staat van activa en passiva, behoudens de schuld ten aanzien van de vennoot, de heer Wauters Jan ten
bedrage van 260,95 € beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de
Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar. De heer Wauters
Jan verklaart zich akkoord met de ééndagsprocedure en voormelde schuld staat vermeld op het verslag van
de bedrijfsresvisor.
De vergadering stelt in casu vast dat:
-het actief van de ontbonden en vereffende vennootschap, volgens verklaring van de voorzitter, geen
onroerende goederen bevat en
-de vereffening een balanstotaal opgeeft van 78.413,03 euro en een netto- actief van 78.152,08 euro; en
stelt bijgevolg vast dat de vennoten het resterend actief kunnen overnemen en er een liquidatiebelasting
verschuldigd is.
De vergadering beslist vervolgens dat het resterend actief door de vennoten zal worden teruggenomen.
De vennoten van de voornoemde vennootschap verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele andere
schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden
komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen.
Derde Besluit
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormeld besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden de zaakvoerder van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend is.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van de heer Wauters Jan, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan de voormelde zaakvoerder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
Vierde Besluit
De aanwezige vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslist, gezien het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Vijfde Besluit
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar op volgende adres: 9772
Kruisem (Wannegem-Lede), Reutelstraat 8.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan de de heer Wauters
Jan, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten.
Zesde besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BV AFICOR Ronse, met zetel te 9600 Ronse,
Coupl'voie 8 met ondernemingsnummer 0474.987.719, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-PV verslag bijzondere algemene vergadering
-staat van actief en passief
-verslag bestuursorgaan
-verslag revisor