Ondernemingsnr : 0468 966 690
Naam
(voluit) : Young & Partners/Navitrans International
NaviTrans International	(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 97
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "Young & Partners Belgium/Navitrans Belux" - NOTULEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST
VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Op heden, negenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Young & Partners/Navitrans:
International", waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 97, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
1. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
( ... )
2.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"Young & Partners/Navitrans International", met zetel te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 97, en
ondernemingsnummer 0468.966.690 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "Young
& Partners Belgium/Navitrans Belux", met zetel te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 97, en ondernemingsnummer:
0471.159.880 (de "Overgenomen Vennootschap") ovemeemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met
fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Ovememing bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting:
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 boekhoudkundig en fiscaal.
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden.
( ... )
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
"TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Young & Partners/Navitrans International", afgekort "NaviTrans International". De
volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en exploitatiezetels,
bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- het aanbieden van informatica-oplossingen en het realiseren van projecten
- de uitbating van een studie- en consultancybureau inzake hard- en software
- het verstrekken van adviezen, de analyse, implementatie, installatie, verhuring, leasing, onderhoud en
herstelling van hard- en software
- groot- en kleinhandel van computer hard- en software, onderdelen en toebehoren
- het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle zakelijke rechten op know-how en ontwikkelde
procédés
- het verlenen van adviezen en intellectuele, financiële en administratieve hulp
- het ter beschikking stellen en verhuren aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software
- het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten van dienstbetoon inzake
organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen
- het beheren van een onroerend en roerend patrimonium, onder meer het verwerven en verhandelen van
effecten, participaties in andere vennootschappen en ondernemingen
- het uitoefenen van mandaten in andere vennootschappen
- het stellen van zakelijke en persoonlijke waarborgen in het voordeel van derden het verrichten van
roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening; dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van
vermogensbeheer en/of beleggingsadvies, zoals bedoeld door de Wet van vier december negentienhonderd
eenennegentig.
Dit alles in de meest ruime zin.
De Vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die
de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de Vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het voorwerp.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdzesendertigduizend zevenhonderdenvier euro zesennegentig cent (€
736.704,96).
Het wordt vertegenwoordigd door 2.788 aandelen van Klasse A en 698 aandelen van Klasse B, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal
bestuurders en met een maximum van 5 bestuurders, rechtspersonen of natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze
te allen tijde kan ontslaan.
De raad van bestuur zal als volgt samengesteld worden:
(i) maximum drie (3) bestuurders te benoemen door de algemene vergadering van een lijst van kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouder(s) die klasse A aandelen houden (elk een "A bestuurder" of samen "A
bestuurders"); en
(ii) maximul twee (2) bestuurders te benoemen door de algemene vergadering van een lijst van kandidaten
voorgesteld door de aandeelhouder(s) die klasse B aandelen houden (elk een "B bestuurder" of samen "B
bestuurders").
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen.
vervangen. De voorzitter zai geen beslissende stem hebben.
( ... )
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
genwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
( ... )
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand juni om 14
uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
( ... )
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
( ... )
Artikel 21. STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
( ... )
TITEL V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN
WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Vereycken & Vereycken	Accounting BV,
kantoorhoudende te 2550 Kontich, Veldkant 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te :
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris