Ondernemingsnr : 0734747383
Naam
(voluit) : CaptureAge
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Mercierplein 2
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 7
november 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “CaptureAge”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2, RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen, ondernemingsnummer 0734.747.383.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst die tussen de
aandeelhouders van de vennootschap werd gesloten, en dienvolgens:
-           de tekst van artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
            “Iedere overdracht van aandelen zal gebeuren in overeenstemming met de bepalingen en de
eventuele overdrachtsbeperkingen van de aandeelhoudersovereenkomst die zal worden gesloten op
of kort na 29 oktober 2024 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of vervangen, hierna de
“Aandeelhoudersovereenkomst”), bij gebrek hieraan zijn de aandelen vrij overdraagbaar.”
-           de tekst van de tweede alinea van artikel 10 te vervangen door volgende tekst:
            “De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, in overeenstemming met de
bepalingen en voorschriften van de Aandeelhoudersovereenkomst.”
-           een derde alinea aan artikel 10 toe te voegen, luidend als volgt:
            “Indien meerdere bestuurders worden benoemd, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan,
“raad van bestuur” genoemd.”;
-           de volledige tekst van artikel 11 te vervangen door volgende tekst:
“Het bestuursorgaan kan, in voorkomend geval collegiaal handelend, alle handelingen verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden in overeenstemming met de
bepalingen en voorschriften van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of enige andere bestuurder, zo
dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, en minstens vier (4) maal per jaar.
De oproeping zal gebeuren in overeenstemming met de bepalingen en voorschriften van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België
aangewezen in het oproepingsbericht.
Het oproepingsbericht bevat de agenda.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd
zijn op de vergadering.
Als niet alle leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering zal een tweede
vergadering worden gehouden binnen de vijftien (15) werkdagen na de eerste vergadering, die geldig
kan beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn ongeacht
het aantal aanwezige leden.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Iedere bestuurder kan bij om het even welk communicatiemiddel dat kan worden omgezet in een
gedrukt document dat zijn handtekening draagt (waarbij ook elektronische handtekeningen in de zin
van artikel 8:1, 3° BW worden toegelaten) aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen.
Onverminderd de wettelijke principes inzake collegiale beraadslaging, kan een bestuurder meerdere
leden van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens deze waarvoor een bijzondere meerderheid is ingeschreven in de
Aandeelhoudersovereenkomst, en die overeenkomstig de bepalingen en voorschriften van de
Aandeelhoudersovereenkomst moeten genomen worden.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behoudens wanneer de raad
van bestuur uit slechts twee (2) leden is samengesteld.
Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen, die worden ondertekend door de
betrokken bestuurders en bewaard in een bijzonder register.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door één (1) bestuurder.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid:
Wanneer één (1) bestuurder werd benoemd, kan deze bestuurder de vennootschap alleen
handelend geldig in en buiten rechte vertegenwoordigen.
Wanneer meerdere bestuurders werden benoemd, die een college vormen, wordt de vennootschap
geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of
door één (1) gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
-          de tekst van §5 van artikel 18 te vervangen door volgende tekst:
“§ 5. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Als niet alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering zal een
tweede vergadering worden gehouden, die geldig kan beraadslagen en besluiten omtrent
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn ongeacht het aantal aanwezige leden, behoudens
ingeval van strengere vereisten voorzien door de wet.
Behoudens in de dwingende gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten van de algemene
vergadering genomen in overeenstemming met de bepalingen en voorschriften van de
Aandeelhoudersovereenkomst.”
 
 
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de vennootschap van de heer VAN
WINGERDEN Siewart Jan, wonend te 6881WD Velp (Nederland), Stationsplein 64.
De vergadering beslist om het aantal bestuurders van de vennootschap te behouden op drie (3) en
als bijkomende bestuurder voor onbepaalde duur te benoemen:
mevrouw WOLF Sarah, voor de uitoefening van dit mandaat woonstkeuze doend op de zetel van de
vennootschap te 2800 Mechelen, Kardinaal Mercierplein 2.
De nieuwbenoemde bestuurder heeft aan de vennootschap verklaard (i) deze opdracht te willen
aanvaarden en (ii) in toepassing van artikel 13 van de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal
register van bestuursverboden, dat tegen haar geen veroordeling werd uitgesproken door een
rechtscollege van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte tot een verbod dat soortgelijk
is aan één van de hierna vermelde verboden zoals opgenomen in artikel 6 van voormelde wet van 4
mei 2023:
1°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1,
1bis en 2 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan
bepaalde veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen;
2°        het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater
van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde
veroordeelden en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen,
en het verbod aan gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies, beroepen
of werkzaamheden uit te oefenen overeenkomstig artikel XX.229 van het Wetboek van economisch
recht.
Het mandaat van de nieuwbenoemde bestuurder wordt niet bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) bestuurder samen handelend of één (1) gedelegeerd bestuurder alleen
handelend.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 7 november 2024, tekst van de statuten,
volmachten en uittreksel.