Ondernemingsnr : 0782350926
Naam
(voluit) : HERCULES INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europalaan 31
 : 3900 Pelt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, veertien februari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HERCULES INVEST",
waarvan de zetel gevestigd is te 3900 Pelt, Europalaan 31, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- (…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 14 februari 2025, opgesteld door de
besloten vennootschap “Foederer DFK Bedrijfsrevisoren”, te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 10,
vertegenwoordigd door Mathieu Meers, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE NV HERCULES INVEST
Overeenkomstig artikelen 7:179 § 1, 7:197 § 1 en 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap HERCULES INVEST (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusies uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3
februari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Tevens hebben wij onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren (Ontwerpnorm) inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van de
beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan conform de bepalingen van artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
De inbreng bestaat uit voornoemde converteerbare leningen waarvoor het bestuursorgaan voorstelt
om deze in te brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het
advies van de Commissie van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdende
karakter van de inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de
schulden gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een "going concern"-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017 die geïntegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX)
"Insolventie van ondernemingen".
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 25.570.302 aandelen van de NV HERCULES INVEST, zonder
vermelding van nominale waarde, die de rechten en voordelen bieden zoals uiteengezet in het
ontwerp van nieuwe tekst van statuten. De raad van bestuur wijst erop dat het aantal nieuwe
aandelen niet is gebaseerd op financiële en boekhoudkundige cijfers, maar op de fractiewaarde van
de aandelen, zoals bepaald in de oprichtingsakte van de Vennootschap en zoals bevestigd in punt
2.4 ‘Vergoeding van de inbreng’ van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Conform artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op basis van onze
beoordeling en de financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:179 § 1, 7:197 § 1 en 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
 de opstelling van het verslag dat de voorgestelde wijzingen aan de respectievelijke rechten
verbonden aan de verschillende bestaande soorten van aandelen en de gevolgen daarvan op de
rechten van de bestaande soorten van aandelen verantwoordt, in het kader van een geplande
inbreng in geld;
 het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders, en
 het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte vermeld wordt; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 § 1, 7:197 § 1 en 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 14 februari 2025".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 25.570.304,07
EUR, om het van 22.795.000,00 EUR te brengen op 48.365.304,07 EUR, door uitgifte van
25.570.302 aandelen, waarvan 14.384.761 A1-Aandelen,2.660.120 A2-Aandelen, 11.052 A3-
Aandelen, 5.867 A4-Aandelen,6.454.726 C-Aandelen en 2.053.776 D-Aandelen, van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die
in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aandelen toegekend aan:
(...)
de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend te worden.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt achtenveertig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend driehonderdenvier euro
en zeven cent (€ 48.365.304,07).
Het wordt vertegenwoordigd door achtenveertig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend
driehonderdentwee (48.365.302) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Aandelen worden ingedeeld in zeven soorten, met name A-Aandelen (bestaande uit de A-
Aandelen, A-2 Aandelen, A-3 Aandelen en A-4 Aandelen), B-Aandelen, C-Aandelen en D-aandelen,
zijnde:
- 26.849.148 A1-Aandelen;
-4.931.317 A2-Aandelen;
- 20.468 A3-Aandelen;
- 10.867 A4-Aandelen;
- 795.000 B-Aandelen;
- 11.954.726 C-Aandelen; en
- 3.803.776 D-Aandelen.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de Statuten hebben de Aandelen
van de verschillende soorten dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de
respectieve soorten waartoe de Algemene Vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingeval een of meerdere Aandelen van een bepaalde soort met naleving van de relevante
overdrachtsbeperkingen, uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of de statuten, worden
overgedragen aan een Aandeelhouder van een andere soort (of aan een met die Aandeelhouder
Verbonden Persoon) in overeenstemming met de relevante overdrachtsbeperkingen, zullen de
overgedragen Aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden te behoren tot die andere soort en
automatisch van soort veranderen.
In het geval van een Overdracht van een of meerdere Aandelen van een bepaalde soort aan een
persoon die geen eigenaar is van Aandelen noch een met een Aandeelhouder van een andere soort
Verbonden Persoon is, zullen de overgedragen Aandelen geacht worden te blijven behoren tot de
soort waartoe ze behoorden voor de Overdracht, met dien verstande dat indien deze Overdracht ten
gunste van een nieuw toegetreden manager is, deze aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden
te behoren tot de B-aandelen.
In het geval van uitgifte van nieuwe Aandelen, zullen deze nieuwe Aandelen toegewezen worden
aan dezelfde soort als diegene in eigendom van de inschrijver voorafgaand aan zulke uitgifte; ingeval
de inschrijver geen Aandelen had die toebehoorden aan een bepaalde soort, zullen de nieuwe
Aandelen worden toegewezen aan een bestaande soort of aan een nieuwe soort van Aandelen,
naargelang de beslissing van de Algemene Vergadering.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris