Ondernemingsnr : 0746929395
Naam
(voluit) : Vico Therapeutics International
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
(…) handelend in hoedanigheid van bijzondere lasthebber aangeduid door twee bestuurders van de
besloten vennootschap "Vico Therapeutics International", waarvan de zetel gevestigd is te 1930
Zaventem, Da Vincilaan 1, en met ondernemingsnummer 0746.929.395 (de "Vennootschap").
(…)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 5:127 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal elf
(11) Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten, zoals gedefinieerd in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van die inschrijvingsrechten die werden uitgegeven bij voormelde besluiten
van respectievelijk de buitengewone algemene vergadering van 27 december 2023 en de
buitengewone algemene vergadering van 21 juni 2024 (respectievelijk de “SBI Voorwaarden”  en de
“SBI Voorwaarden bis”), werd gevraagd, onder opschortende voorwaarde van en met uitwerking
vanaf de derde closing van de serie B financieringsronde van de Vennootschap die op of rond 11
december 2024 zal plaatsvinden.
Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft aan onderhavige akte
gehecht.
II. De uitoefening van deze Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten gebeurt aan de volgende
uitoefenprijs en in ruil voor volgende Investeerder Inschrijvingsrecht Aandelen (zoals gedefinieerd in
respectievelijk de “SBI Voorwaarden” en de “SBI Voorwaarden bis":
(…)
III. Het beschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met 816.610,84 EUR.
Voormelde bijkomende inbreng gaat gepaard met het creëren van 81.661.084 nieuwe Investeerder
Inschrijvingsrecht Aandelen, die zullen behoren tot de soort Preferente Serie B Aandelen van de
Vennootschap (zoals gedefinieerd in haar statuten), en die de rechten en voordelen zullen bieden als
de bestaande aandelen van die soort, overeenkomstig en zoals vastgesteld in respectievelijk de “SBI
Voorwaarden” en de “SBI Voorwaarden bis".
Er werd in geld ingeschreven op de 81.661.084 nieuwe Preferente Serie B Aandelen, tegen
voormelde uitoefenprijs van in totaal 816.610,84 EUR, door de personen en in de verhoudingen
zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf II hierboven.
Op ieder nieuw Preferent Serie B Aandeel werd gestort ten belope van 100%, hetzij in totaal
816.610,84 EUR, op een bijzondere rekening met nummer BE42 7310 6301 9154 op naam van de
Vennootschap bij KBC België NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
10 december 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe Preferente Serie B Aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van voormelde
Serie B Investeerder Inschrijvingsrechten verstrekt volgens voormelde lijst.
IV. Artikel 7 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
“7.          AANDELEN
De Aandelen van de Vennootschap zijn onderverdeeld in drie (3) soorten: (i) de Gewone Aandelen;
(ii) de Preferente Serie A Aandelen en (iii) de Preferente Serie B Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdvijftig miljoen
zevenhonderdeenenvijftigduizend honderdtwintig (350.751.120) Aandelen uitgegeven waarvan (i)
vijfendertigmiljoen negenhonderdenzevenduizend en één (35.907.001) Gewone Aandelen, (ii)
vierenzestig miljoen vierhonderdtachtigduizend en twee (64.480.002) Preferente Serie A Aandelen
en (iii) tweehonderdvijftig miljoen driehonderdvierenzestigduizend honderdzeventien (250.364.117)
Preferente Serie B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo overeenkomstig hetgeen is
uiteengezet in deze statuten.
In het geval van een inbreng zonder de uitgifte van nieuwe Aandelen, wordt de inbreng bijgehouden
op een beschikbare eigenvermogensrekening.".
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris