N° d'entreprise : 0444518039
Nom
(en entier) : EURO BUROTIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 40
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE
« EURO BUROTIC »,
Société anonyme
Siège : 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard, 40
Numéro d’entreprise BE0444.518.039
 
CONSTATATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE – CONSTATATION DE LA
REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE - MODIFICATION STATUTAIRES
 
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le vingt-huit décembre
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire en la résidence de Montigny-le-Tilleul, exerçant sa
fonction au sein de la société professionnelle notariale « Christophe Hospel – Notaire », ayant son
siège à Montigny-le-Tilleul, rue de Landelies, 21.
 
S'est réuni l’organe d’administration de la société anonyme « EURO BUROTIC », ayant son siège
social à 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard, 40. Numéro d'entreprises 0444.518.039.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérald SNYERS d’ATTENHOVEN, notaire
de résidence à Bruxelles, le vingt-sept juin mil neuf cent nonante-et-un, publié à l’Annexe au
Moniteur belge le dix-sept juillet suivant, sous le numéro 910717-112.
Statuts modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par
Maître Bernard Lemaigre, notaire de résidence à Montignies-sur-Sambre, le premier juillet deux mille
deux, publié aux annexes au Moniteur belge du 26 juillet 2002 suivant sous le numéro 20020726-
714.
Le siège social a été modifié en dernier lieu ensuite d’un procès-verbal d’assemblée générale du 12
décembre 2007, publiée à l’Annexe du Moniteur belge du 09 janvier 2008, sous le numéro
08006084.
 
Conformément à l’article 7 : 186 du CSA.
 
Exposé préalable
Il est ici précisé que la présente réunion de l’organe d’administration fait suite aux assemblées
générales des 30 novembre et 15 décembre dernier lesquelles se sont également tenues devant le
notaire Hospel soussigné avec l’ordre du jour suivant :
 
    1.  PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
 
Volet B
        1.  Rapport préalable
Rapport spécial dressé par l’organe d’administration en application de l’article 7 : 228 du nouveau
CSA proposant la poursuite des activités de la société et exposant les mesures prévues en vue de
redresser la situation financière de la société ;
 
1.2.    Décision d’assurer la continuité de la société
 
    1.  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN EN NUMERAIRE
 
        1.  Apport en numéraire (Actionnaires de Classe A)
Rapport de l’organe d’administration dressé en application de l’article 7 :179 du nouveau CSA,
exposant l’intérêt que l’apport en espèces présente pour la société et de l’augmentation de capital.
 
        1.  Apport en numéraire (Actionnaire de Classe B)
Rapport de l’organe d’administration dressé en application de l’article 7 :179 du nouveau CSA,
exposant l’intérêt que l’apport en espèces présente pour la société et de l’augmentation de capital.
 
        1.  Proposition d’augmenter le capital à concurrence de maximum deux cent et deux mille sept
cents euros (202.700,00 €) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à deux cent
soixante-quatre mille sept cents euros (264.700,00 €), avec création de maximum deux cent
quarante (240) actions de classe A, et quatre-vingt cinq (85) actions de classe B ; identiques aux
actions existantes (classes A et B), de même nature et offrant les mêmes droits et avantages,
participant aux bénéfices prorata temporis, comme suit :
 
- apport en espèces par les actionnaires de classe A étant Monsieur David Zimmerman et Monsieur
Frédéric Rousseau, prénommés, chacun à concurrence de maximum septante-cinq mille euros
(75.000,00 €) avec la création de maximum deux cent quarante (240) nouvelles actions de classe A,
au pair comptable, soit à concurrence de six cent vingt-euros (620,00 €) par action nouvellement
émise.
Lesdites actions nouvelles seront identiques aux actions existantes et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à
compter de leur date d’émission.
 
- apport en espèces par l’actionnaire de classe B à concurrence de maximum cinquante-deux mille
sept cents euros (52.700,00 €), par la société anonyme « XEROX », précitée, avec la création de
maximum quatre-vingt cinq (85) nouvelles actions de classe B, au pair comptable, soit à concurrence
de six cent vingt-euros (620,00 €) par action nouvellement émise.
Lesdites actions nouvelles seront identiques aux actions existantes et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à
compter de leur date d’émission.
 
2.4.    Renonciation par l’assemblée générale à l’organisation d’un second tour si les actions d’une
classe d’actions (A et/ou B) n’étaient pas totalement souscrites dans ladite classe d’actions
 
    1.  Ouverture du droit de souscription et fixation du délai d’exercice du droit de préférence.
 
    1.  Pouvoirs à conférer à tout administrateur ou à l’administrateur-délégué aux fins de faire
constater authentiquement la réalisation des souscriptions et de l’augmentation du capital en
espèces, la modification de l’article 5 des statuts qui en résulte et d’exécuter les résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
 
    1.  Modification conditionnelle des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
 
    1.  Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
 
Volet B
    1.  Adaptation des statuts au nouveau code des sociétés et associations.
 
    1.  Siège social.
 
    1.  Pouvoirs au conseil d’administration aux fins d’exécution des présentes.
 
Que toutefois, si tous les points à l’ordre du jour ont été votés, seule l’augmentation de capital
suivante et dont question au point 2 a été votée
 
Augmentation de capital à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,00 €) pour le porter
de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à deux cent douze mille euros (212.000,00 €), avec
création de deux cent quarante (240) actions de classe A, identiques aux actions existantes (classes
A), de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata
temporis, comme suit :
 
- apport en espèces par les actionnaires de classe A étant Monsieur David Zimmerman et Monsieur
Frédéric Rousseau, prénommés, chacun à concurrence de maximum septante-cinq mille euros
(75.000,00 €) avec la création de maximum deux cent quarante (240) nouvelles actions de classe A,
au pair comptable, soit à concurrence de six cent vingt-euros (620,00 €) par action nouvellement
émise.
Lesdites actions nouvelles seront identiques aux actions existantes et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à
compter de leur date d’émission.
 
BUREAU
Ceci exposé, la séance est ouverte à 11 heures 00 minute, sous la présidence de Monsieur David
ZIMMERMAN, ci-après plus amplement qualifié, qui remplit également le rôle de secétaire et de
scrutateur.
 
COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
                   
Administrateurs
Sont présents, les administrateurs suivants, à savoir :
 
    •  Monsieur ZIMMERMAN David Dimitri, né à Charleroi, le 14 septembre 1972, domicilié à 6280
Gerpinnes, rue de l’Astia, 27.
 
-    Monsieur ROUSSEAU Frédéric Michel François, né le 23 mai 1970, à Charleroi, domicilié Chemin
des Trois Arbres (HSH) 86, à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes.
 
Administrateurs de classe A.
 
Lesquels disposent des pouvoirs d’exécuter les points précités dont question à l’ordre du jour de l’
assemblée générale du 15 décembre dernier, d’une part en qualité d’administrateur de Classe A et d’
autre part, suivant le point 4 précité de ladite assemblée générale :
 
« Pouvoirs à conférer à tout administrateur ou à l’administrateur-délégué aux fins de faire constater
authentiquement la réalisation des souscriptions et de l’augmentation du capital en espèces, la
modification de l’article 5 des statuts qui en résulte et d’exécuter les résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent ».
 
Représentation
Ici représentés suivant procuration sous seing privé, datée du 27 décembre 2021 et dont une copie
restera annexée aux présentes, par Madame Elodie Vandenbussche, collaboratrice du notaire
Hospel soussigné, élisant domicile en l’étude.
 
- Monsieur BOURZEIX François né à Tonnerre (France), le 24 avril 1968, , administrateur de classe
B.
 
Volet B
Non présent, ni représenté.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
 
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
 
    1.  La présente réunion de l’organe d’administration a pour ordre du jour :
 
1. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN
EN NUMERAIRE
 
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence de cent cinquante mille
euros (150.000,00 €) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à deux cent et douze
mille euros (212.000,00 €), avec création de deux cent quarante (240) actions de classe A,
identiques aux actions existantes de la même classe, de même nature et offrant les mêmes droits et
avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, comme suit :
 
Apport en espèces par les actionnaires de classe A étant Monsieur David Zimmerman et Monsieur
Frédéric Rousseau, prénommés, chacun à concurrence de maximum septante-cinq mille euros
(75.000,00 €) avec la création de deux cent quarante (240) nouvelles actions de classe A, au pair
comptable, soit à concurrence de six cent vingt-euros (620,00 €) par action nouvellement émise.
Lesdites actions nouvelles seront identiques aux actions existantes et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à
compter de leur date d’émission.
 
Telle que ladite décion d’augmentation de capital a été prise suivant assemblée générale du 15
décembre dernier.
 
2. Constatation du dépôt des fonds sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès d’un
établissement de crédit, conformément à l’article 7 : 195 CSA.
 
    1.  Constatation de la réalisation de la condition suspensive de l’augmentation de capital  -
Modification et adaptation effective des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
 
    1.  Pouvoirs à conférer à tout administrateur ou à l’administrateur-délégué aux fins d’exécution des
présentes, de même qu’au notaire soussigné en vue de l’exécution des publications utiles.
 
II. Comme précisé ci-avant, l’organe d’administration est apte à délibérer et statuer valablement sur
les points figurant à son ordre du jour.
                   
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
L'exposé de Monsieur le Président étant vérifié et reconnu exact par l’organe d’administration, celui-
ci est valablement constitué et est apte à délibérer sur les points figurant à son ordre du jour et dont
les délibérations à prendre sont les suivantes.
 
DELIBERATIONS
 
Monsieur le Président ayant exposé les raisons qui en ont motivé les objets, l'organe d’administration
aborde l'ordre du jour, et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
1. CONSTATATION DE LA REALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN
EN NUMERAIRE
 
L’organe d’administration constate la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence de cent
cinquante mille euros (150.000,00 €) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à
deux cent et douze mille euros (212.000,00 €), avec création de deux cent quarante (240) actions de
classe A, identiques aux actions existantes de la même classe, de même nature et offrant les mêmes
droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, comme suit :
 
Volet B
Apport en espèces par les actionnaires de classe A étant Monsieur David Zimmerman et Monsieur
Frédéric Rousseau, prénommés, chacun à concurrence de maximum septante-cinq mille euros
(75.000,00 €) avec la création de deux cent quarante (240) nouvelles actions de classe A, au pair
comptable, soit à concurrence de six cent vingt-euros (620,00 €) par action nouvellement émise.
Lesdites actions nouvelles seront identiques aux actions existantes et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, avec participation aux résultats de l’exercice en cours à
compter de leur date d’émission.
 
Telle que ladite décion d’augmentation de capital a été prise suivant assemblée générale du 15
décembre dernier.
 
2. Constatation du dépôt des fonds sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès d’un
établissement de crédit, conformément à l’article 7 : 195 CSA.
 
Le notaire instrumentant constate que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent cinquante mille euros
(150.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société anonyme « EURO
BUROTIC » auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE84 0019 1916 0659.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent cinquante mille
euros (150.000,00 €).
 
    1.  QUATRIEME RESOLUTION : REALISATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE – MISE EN
CONFORMITE DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC CE QUI
PRECEDE
 
L’organe d’administration constate la réalisation de la condition suspensive dont question à l’
assemblée générale du 15 décembre dernier de sorte que la décision de modifier et d’adapter les
statuts comme suit devient effective.
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société décide d’adopter la forme légale d’une société anonyme. Elle est dénommée « EURO
BUROTIC ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres écrits
émanant de la société contiendront la dénomination juridique, la mention "Société anonyme" ou les
initiales "SA" reproduites immédiatement avant ou après la dénomination, l’indication précise du
siège, les mots « registre des personnes morales » accompagnés de l’indication du siège du tribunal
de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège et suivis du numéro d’
immatriculation.
 
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration, à
qui les présents statuts donnent pouvoir de passer l’acte authentique, et de réaliser les formalités
nécessaires à cette fin, en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
Le siège ne pourra être transféré, sauf ce qui est dit ci-avant, en un autre lieu que moyennant
décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour une modification des
statuts.
Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge, par les soins du conseil d’
administration.
La société pourra, par simple décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs ou
d’exploitation, succursales ou agences en Belgique et à l’étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet la distribution des produits distribués ou commercialisés par RANK XEROX
(actuellement XEROX SA).
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
Volet B
financières, mobilières ou Immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
De plus, la société pourra s’intéresser au soutien, la promotion, l’acquisition, la participation par voie
d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toute autre société ou institution de nature financière, commerciale ou industrielle,
créée en Belgique ou à l’étranger.
La présente liste est énonciative et non limitative.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification des statuts, dans les conditions
requises par les textes légaux.
 
Article 4. Durée
La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée Illimitée.
Elle ne pourra être anticipativement dissoute que moyennant décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification de statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5. Capital souscrit
Le capital social, fixé originairement à la somme de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000) a
été augmenté à à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) et ensuite à la somme de
deux cent douze mille euros (212.000,00 €).
Les actions sont réparties en actions de classe A et de classe B, comme suit :
- trois cent quatorze actions de classe A.
- Vingt-six actions de classe B.
Toutes les actions sont pourvues des mêmes droits, à moins que les statuts ne mentionnent
expressément d’autres dispositions. Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de
liquidation prorpotionnelle à la part qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit
de vote.
 
Article 6. Modification du capital souscrit
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en numéraires, les obligations convertibles ou les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois, en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Article 7. Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si, dans le délai fixé par le conseil d’administration, un actionnaire n’a pas effectué les versements
demandés sur ses actions, l’exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit
et l’actionnaire est redevable de plein droit à la société d’un intérêt moratoire égal au taux légal
majoré de deux pour cent.
Si l’actionnaire reste toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée au moins un mois après l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, le
conseil d’administration lors de sa prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de l’
actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société
de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. L’organe d’administration peut décider que le registre sera
tenu sous la forme électronique.
Toute personne qui est inscrite dans le registre des actions nominatives en qualité de titulaire d'un
titre, est présumée, jusqu'à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquels elle est inscrite.
 L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire d'actions,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d'un certificat.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
La société peut émettre des actions sans droit de vote. Les actions sans droit de vote peuvent
conférer le droit à un dividende préférentiel et récupérable, un droit privilégié au remboursement de l’
apport en capital ainsi qu’un droit dans la distribution du boni de liquidation. Ces droits sont
déterminés lors de chaque émission d’actions sans droit de vote. Les actions avec droit de vote
peuvent être converties en actions sans droit de vote. L’organe d’administration peut déterminer le
nombre maximal d’actions à convertir ainsi que les conditions de la conversion. La société pourra
exiger le rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, titulaires d’actions avec ou sans droit de vote, délibérant dans les conditions prévues
pour la réduction de capital.
 
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société peut suspendre les droits attachés à toute action dont la
propriété, l'usufruit ou la nue-propriété sont contestés.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
Volet B
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Droit de préemption
11.1. Tout transfert d’actions de classe A ou de droits attachés aux actions de classe A entre vifs ou
pour cause de mort est soumis à un droit de préemption au bénéfice des détenteursd’actions de
classe B.
11.2. En cas de transfert d’actions entre vifs de la classe A étant soumis à un droit de préemption au
profit des détenteurs d’actions de classe B en vertu de l'article 11.1., le détenteurd’actions qui
souhaite céder toutes ou une partie de ses actions (ci-après le “Cédant”) doit en informer le président
du conseil d’administration (ci-après le “Président”) par lettre recommandée avec accusé de
réception en mentionnant l’identité complète du cessionnaire envisagé (ci-après le “cessionnaire”), le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et les conditions du transfert (cette lettre
recommandée est ci-après nommée la “Première Notification”).
Le conseil d’administration décidant à l’unanimité des voix et le Cédant évalueront dans les sept
jours après la Première Notification et de commun accord, la valeur des actions dont la cession est
envisagée en utilisant la formule suivante :
P = (K+ R + 0,1W) Ap
        Av
Étant entendu que :
- K = le capital libéré de la société tel que repris dans les derniers comptes annuels clôturés et
approuvés par l'aassemblée générale de la société précédant la Première Notification ;
- R = les réserves de la société mentionnées dans les derniers comptes annuels clôturés et
approuvés par l’assemblée générale de la société précédant la Première Notification ;
- Av : le nombre total des actions émises au moment de la Première Notification ;
- Ap : le nombre d’actions dont le transfert est proposé ;
-W = l’addition des bénéfices après impôts de la société réalisés au cours des exercices dont les
comptes ont été clôturés et approuvés par l'assemblée générale précédant la Première Notification,
avec un maximum de dix exercices et étant entendu que ces dix exercices seront toujours les plus
récents.
Pour le calcul de W, les pertes subies au cours de certains de ces exercices seront assimilées à zéro
euro. Les pertes éventuellement subies durant l’exercice comptable en cours jusqu’au moment de l’
exercice du droit de préemption seront néanmoins prises en compte pour le calcul de cette moyenne
comme le résultat d’un exercice.
Pour le calcul de cette formule, le poste « 0,1W » ne pourra pourtant jamais excéder deux fois le
capital souscrit de la société au moment de l’exercice du droit de préemption.
11.3. Dans les cinq jours après l’évaluation des actions, le Président informe les porteurs d’actions
de la classe B par lettre recommandée (ci-après la “Deuxième Notification”) du projet de cession.
Le Président annexe à la Deuxième Notification une copie de la Première Notification ainsi que le
résultat de l’évaluation des actions.
Les détenteurs d’actions de la classe B doivent, dans les quinze jours après la Deuxième
Notification, communiquer au Président le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer
leur droit de préemption.
11.4. Les détenteurs d’actions de classe B peuvent soit exercer leur droit de préemption aux
conditions mentionnées dans la Première Notification, soit à un prix égal à la valeur établie par le
conseil d’administration et le Cédant conformément au présent article 11 payable dans les nonante
jours après la cession des actions.
Si les détenteurs d’actions de classe B, dans les quinze jours après la Deuxième Notification,
exercent leur droit de préemption pour la totalité des actions dont la cession est proposée, le Cédant
cèdera ses actions dans les cinq jours après l’expiration de ce délai aux détenteurs d’actions de
classe B qui auront exercé leur droit de préemption.
Si, dans les quinze jours après la Deuxième Notification, les détenteursd’actions de classe B n’ont
pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, le
Cédant peut céder les actions au cessionnaire dans les quinze jours après l’expiration de ce délai et
uniquement aux conditions mentionnées dans la Première Notification.
11.5. En cas de décès d’un détenteur d’actions de classe A, l’administrateur le plus diligent ou un
actionnaire charge le Président d’informer les héritiers, par lettre recommandée adressée aux
héritiers du degré le plus proche, de l’existence du droit de préemption dont disposent les détenteurs
d’actions de classe B sur les actions de l’actionnaire décédé en vertu du présent article. Par cette
lettre recommandée, le Président prie les héritiers de lui faire savoir si ces actions font l’objet d’un
Volet B
testament ou d’un legs. Dès que le Président a connaissance de l’identité du ou des bénéficiaire(s)
du testament ou du legs (les “Bénéficiaires”), il les informe de l’existence du droit de préemption (la
“Notification au Bénéficiaire”).
Le conseil d’administration décidant à l’unanimité des voix et les Bénéficiaires évalueront dans les
sept jours après la Notification au Bénéficiaire et de commun accord, les actions dont le transfert est
envisagé en utilisant fa formule reprise au présent article 11.2.
Dans les cinq jours après l’évaluation des actions, le Président informe les porteurs d’actions de
classe B par lettre recommandée (ci-après la “Notification du Projet de Transfert”) du projet de
transfert des actions pour cause de décès. Le Président annexe à la Notification du Projet de
Transfert le résultat de l’évaluation des actions.
Les détenteurs d’actions de classe B doivent, dans les quinze jours après la Notification du Projet de
Transfert, communiquer au Président le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur
droit de préemption.
Les détenteurs d’actions de classe B peuvent exercer leur droit de préemption â un prix égal à la
valeur établie par le conseil d’administration et les Bénéficiaires payables dans les nonante jours
après la cession des actions.
Si les détenteurs d’actions de classe B, dans les quinze jours après la Notification du Projet de
Transfert, exercent leur droit de préemption pour la totalité des actions dont la cession est proposée,
les Bénéficiaires cèderont ses actions dans les cinq jours après l’expiration de ce délai aux
détenteurs d’actions de classe B qui auront exercé leur droit de préemption.
Si, dans les quinze jours après la Notification du Projet de Transfert, les détenteurs de classe B n’ont
pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, les
Bénéficiaires peuvent garder les actions.
 
Article 13. Acquisition par la société de ses propres titres
L’acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y
rapportant, par voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant en son nom propre
mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l’
émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
 
Article 14. Composition de l’organe d’administration
14.1. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres,
actionnaires ou non.
Les trois administrateurs sont élus par l’assemblée générale :
    •  deux d’entre eux parmi les candidats d’une liste proposée par les porteurs d’actions de classe A
(ciaprès les "administrateurs de classe A"),
    •  le troisième parmi les candidats d’une liste proposée par les porteurs d’actions de classe B
(ciaprès l'“administrateur de classe B”).
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le
mandat est terminé restent en fonction, aussi longtemps que l’assemblée générale, pour quelque
raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers. La démission est actée à la prochaine réunion de l'assemblée générale.
Tout administrateur démissionnaire est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission
jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. L’administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’
administrateur qu’il remplace.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Volet B
14.2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la persone morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanent sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
Article 15. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par les autres membres du conseil d'administration,
ou à défaut d’accord, il est remplacé par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 16. Réunion et convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit trimestriellement le douze février, le douze mai, le douze août et
le douze novembre. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, la réunion se
tiendra le jour ouvrable suivant.
L’ordre du jour de telle réunion du conseil d’administration trimestrielle mentionne entre autres la
discussion du bilan intermédiaire établie pour les trimestres écoulés de l’exercice comptable en cours
et d’un rapport du/des administrateur(s) délégué(s) de la société concernant le chiffre d’affaires, les
coûts, les bénéfices et la liquidité financière de la société durant le dernier trimestre écoulé.
Le conseil d’administration se réuni sur la convocation et sous la présidence de son président, ou en
cas d’empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par
les autres membres du conseil d'administration, chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent, et cela, chaque fois que les intérêts de la société le demandent.
Les réunions se tiennent dans les endroits indiqués dans la convocation.
Les convocations sont faites par écrit ou via tout autre moyen de communication ayant un support
matérial (lettre, télécopie courriel, etc.).
Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit physiquement à l’endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication premettant aux administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément
conformément à la législation en vigueur.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 17. Délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
En outre, le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B sont présents ou représentés. Si cette condition n’est
pas remplie, une nouvelle convocation du conseil d’administration avec le même ordre du jour sera
nécessaire. Ce conseil d’administration se réunira au moins dix jours après la date du conseil d’
administration qui n’a pu délibérer valablement. Ce nouveau conseil d’administration délibérera
valablement sur les points repris à l’ordre du jour indépendamment du nombre d’administrateurs
présents ou représentés étant entendu qu'au moins deux administrateurs seront présents lors de la
réunion.
Tout administrateur peut donner mandat à un des autres membres du conseil d'administration ou par
un tiers pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en
ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communicationy
compris électronique. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un administrateur.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
Volet B
administrateurs, exprimé par écrit.
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération
visée à l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74, le commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences
patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration, telles que décrites par celui-
ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé à l'alinéa 1er.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de
l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.Sauf disposition légale et ou
statutaire contraire, les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix
émises. Les votes blancs sont ajoutés aux voix émises.
 
Article 18. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Article 19. Compétence du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui portera/porteront le titre d’"administrateur(s) délégué(s)" et/ou à un ou plusieurs
tiers qui partera/porteront le titre de "directeur(s)".
En cas de coexistence de plusieurs personnes à qui le conseil d'administration a confié la gestion
journalière, le conseil d’administration fixera leurs attributions respectives et déterminera s'ils
exercent leurs pouvoirs individuellement ou conjointement.
En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d’administration décidant à l’unanimité des
voix détermine, le cas échéant, la rémunération liée à cette fonction.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement
représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux personnes
chargées de la gestion journalière agissant conjointement n’ayant pas à justifier à l’égard des tiers d’
une décision préalable parmi eux.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés
dans les limites de sa propre délégation.
 
Article 21. Représentation
La société sera valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice
par deux administrateurs ou deux administrateurs délégués agissant conjointement et n’ayant pas à
justifier d’une décision préalable du conseil d’administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Le conseil d'administration fixe, à l'unanimité des voix, les attributions, pouvoirs et rémunérations
fixes ou variables, imputées sur les frais généraux des personnes à qui il confère des délégations.
 
Article 22. Rémunération
Volet B
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale
délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 23. Contrôle - Commissaire
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 24. Pouvoirs
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 25. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire des associés se tient le troisième vendredi du mois de mai à onze
heures de chaque année, soit au siège, soit à tout autre endroit désigné par la convocation.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable, même lieu et heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 26. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 27. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 28. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 29. Vote par correspondance 
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
Volet B
correspondance.
Le vote à distance avant l'assemblée générale, par correspondance [ou par le site internet de la
société], peut avoir lieu au moyen d'un formulaire reprenant les mentions prévues dans le Code des
sociétés et des associations mis à disposition par la société est admis
Dans ce cas, chaque vote par correspondance valablement exprimé vingt-quatre (24) heures avant
l'heure de début de la réunion de l'assemblée générale est pris en considération pour le calcul du
vote et du quorum de présence
 
Article 30. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par les
autres membres du conseil d'administration.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
 
Article 31. Délibérations
L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si au moins un actionnaire porteur d’actions
de classe B est présent ou représenté.
Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation de l’assemblée générale avec le
même ordre du jour sera nécessaire. Cette assemblée générale se réunira au moins quinze jours
après la date de l'assemblée générale qui n’a pu délibérer valablement. Cette nouvelle assemblée
délibèrera valablement sur les points repris à l’ordre du jour précédent indépendamment du nombre
d’actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont présents personnellement à l’assemblée générale et décident à l’unanimité de
délibérer sur ces points.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour. Le commissaire, le cas échéant, répond aux
questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la
majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’actions qui y sont représentées. Les votes blancs
ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe àl'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des
questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 32. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Volet B
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par deux administrateurs
qui agissent conjointement ou toute autre personne autorisée par la loi.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Volet B
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
VOTE
Les décisions qui précèdent sont toutes prises et votées sans restriction par l’organe d’
administration.
 
    1.  TROISIEME RESOLUTION : POUVOIRS
 
L’organe d’administration confère tous pouvoirs à tout administrateur de Classe A ou l’
administrateur-délégué aux fins d’exécuter les présentes, ainsi que la modification de l’article 5 des
statuts qui en résulte.
Pouvoirs sont également donnés au notaire Hospel soussigné, en vue des publications utiles.