Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Fresh Food Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ten Brielensesteenweg 109
 : 8940 Wervik
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op negentwintig maart tweeduizend drieëntwintig,
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,,
ZIJN VERSCHENEN:
    •  de naamloze vennootschap "WILLY NAESSENS FOOD", met zetel te 9790 Wortegem-
Petegem, Kouter 3 en met ondernemingsnummer 0882.546.877;
    •  de besloten vennootschap “DEPUYDT FAMILY”, met zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat
370 en met ondernemingsnummer 0799.844.677;  en
    •  de commanditaire vennootschap “YVENSA”, met zetel te 8490 Jabbeke, Cathilleweg 126 en
ondernemingsnummer 0822.226.933.
(…)
Die mij notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechts-vorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Fresh Food Group".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 8940 Wervik, Ten Brielensesteenweg 109.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00). 
Het is vertegenwoordigd door driehonderdduizend (300.000) aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapi-taal vertegen-woordi-gen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "WILLY NAESSENS FOOD, voornoemd, ten belope van
honderdvijftigduizend (150.000) Aandelen B;
- door de besloten vennootschap “DEPUYDT FAMILY”, voornoemd, ten belope van
eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) Aandelen A2;
- door de commanditaire vennootschap ”YVENSA”, voornoemd, ten belope van achtentachtigduizend
vijfhonderd (88.500) Aandelen A1.
totaal: driehonderdduizend (300 000) aandelen.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzondere
rekening bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 28 maart
2023 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te
blijven.
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
0800140528
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN.
TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. 
Zij heeft de naam "Fresh Food Group".
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd te  8940 Wervik, Ten Brielensesteenweg 109.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: 
-   alle holdingactiviteiten waaronder de aankoop, het beheer en de verkoop van investeringen,
deelnemingen, aandelen of belangen onder eender welke vorm in alle commerciële, industriële,
financiële of andere ondernemingen, met inbegrip van de verwerving van alle effecten en rechten bij
wijze van deelneming, inbreng, onderschrijving, overname of aankoopoptie, onderhandeling en op
enige andere wijze en met name de verwerving van octrooien en licenties, het beheer en de
valorisatie daarvan, het toekennen aan ondernemingen waarin zij een belang heeft van alle
financiële steun, leningen, voorschotten of garanties, en elke activiteit en alle verrichtingen in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap;  en
-   het verlenen van diensten op het gebied van management, engineering, consulting, franchising,
alsook het technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
Zij kan bovendien alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in
het buitenland, waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het
hare of bijdraagt tot de realisatie ervan.
Zij zal mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn haar activiteiten te
optimaliseren. Deze samenwerking kan geschieden op eender welke wijze. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan. De vennootschap mag tevens  alle leningen, van gelijk welke vorm
en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze
vennootschappen. Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 300.000,00 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door 300.000 Aande-len, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.  De Aandelen worden ingedeeld in 3 soorten, met
name “Aandelen A1”, “Aandelen A2” en “Aandelen B”.
Tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of de statuten,
dragen alle soorten van Aandelen dezelfde lidmaatschapsrechten en plichten.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst houdt een Overdracht van
Aandelen een automatische wijziging in van de soort van de Overgedragen Aandelen A1, Aandelen
A2 of Aandelen B naar de soort reeds gehouden door de overnemende Aandeelhouder. Indien de
overnemer nog geen Aandelen aanhoudt, dan behouden de Overgedragen Aandelen A1, Aandelen
A2 of Aandelen B hun soort. Aandelen die na de oprichting van de vennootschap worden uitgegeven
door de vennootschap zullen geacht worden – vanaf de uitgifte ervan – te behoren tot de soort
waartoe deze bij hun uitgifte expliciet zijn toegewezen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit ten minste het minimum aantal  leden dat door de wet is voorgeschreven,
natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet Aandeelhouders.
De raad van bestuur wordt benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die beslist
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Elke soort van Aandelen heeft het recht om bestuurders voor te dragen tot benoeming als volgt: 
(i)  één bestuurder zal benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Aandeelhouder
A1 (hierna de “A1-Bestuurder” genoemd);
(ii) één bestuurder zal benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Aandeelhouder
A2 (hierna de “A2-Bestuurder” genoemd); en
(iii)     twee bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgesteld door
Aandeelhouder B (hierna de “B-Bestuurders” genoemd); 
met dien verstande dat het voormelde voordrachtrecht van een Aandeelhouder komt te vervallen
indien diens aantal aangehouden Aandelen minder dan 7% bedraagt van de totaliteit van de
Aandelen.
Wanneer een Aandeelhouder geen kandidaten voordraagt voor de benoeming, houdt dit geen
afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen. Een Aandeelhouder zal steeds het recht
hebben om te vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen met het oog op
de benoeming van een bestuurder uit de kandidaten die door de betrokken Aandeelhouder worden
voorgedragen overeenkomstig dit artikel.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. 
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft in functie tot aan zijn vervanging door
de algemene vergadering, indien het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke
wettelijke bepalingen voorziene minimum.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur zal te allen tijde de meest uitgebreide macht hebben om in naam van de
vennootschap op te treden en alle daden van beschikking en bestuur te stellen, welke niet
uitdrukkelijk door de wet of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet Aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De eventuele bezoldiging van een
gedelegeerd-bestuurder of een persoon belast met het dagelijks bestuur wordt vastgelegd door de
raad van bestuur. 
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van
bestuur, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden , in en
buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst
vereisen van een openbaar ambtenaar, door minstens twee (2) leden van de raad van bestuur, van
wie minstens (a) één A1-Bestuurder of A2-Bestuurder en (b) één B-Bestuurder, of binnen de perken
van het dagelijks bestuur door een gedelegeerd bestuurder of persoon belast met het dagelijks
bestuur, alleen handelend. 
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde maandag van juni om 12:30
 uur. 
Indien deze dag een wette-lijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING. 
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan
eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de
algeme-ne vergade-ring.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING. 
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.    
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN. 
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
     De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
(…)
HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
- op voordracht van Aandeelhouder A1: de besloten vennootschap “QDC- Governance”, met zetel te
8940 Wervik, Ten Brielensesteenweg 109 en met ondernemingsnummer  0458.285.309, vast
vertegenwoordigd door de heer CLARYSSE Dirk Achiel, geboren te Roeselare op 8 november 1957;
- op voordracht van Aandeelhouder A2: de besloten vennootschap “DEPUYDT FAMILY”,
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DEPUYDT Kurt Alfons geboren te Oostende op 11
april 1963;
- op voordracht van Aandeelhouder B: mevrouw NAESSENS Veerle Francisca Maria, geboren te
Oudenaarde op 23 mei 1966;
- op voordracht van Aandeelhouder B: de naamloze vennootschap “Deroose Projects”, met zetel te
9770 Kruisem, Neerrechemstraat 120, en met ondernemingsnummer 0880.450.291, vast
vertegenwoordigd door de heer DEROOSE Dirk Rafaël, geboren te Oudenaarde op 31 januari 1970.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2028.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2024. 
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING. 
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 01/01/2023
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. 
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan iedere medewerker van VM Fisk, die te dien einde
allen woonstkeuze doen te 9700 Oudenaarde, Scheldekant 9, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers met mogelijkheid tot indeplaatstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris