N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : REPLIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de l'Eau Vive 1
 : 7503 Froyennes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il ressort d'un acte reçu par le notaire Alain MAHIEU, à Mouscron, en date du 7 novembre 2019,
actuellement en cours d'enregistrement que :
1°) La société civile sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée "
INTERCOMMUNALE DE GESTION DE L’ENVIRONNEMENT – I.P.A.L.L.E.", ayant son siège social
à 7503 Tournai (Froyennes), Chemin de l’Eau Vive, 1 et inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0216.881.904.
Cette société a été constituée par acte sous seing privé en date du 26 juin 1976, publié aux annexes
du Moniteur Belge du 5 octobre 1976, sous le numéro 3717-9. Les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Alain MAHIEU,
soussigné, en date du 27 juin 2018 publié aux annexes du Moniteur belge du 24 juillet 2018 sous le
numéro 18114813.
Ici représentée, conformément à l’article 43, § 5 de ses statuts, par son Directeur Général et son
Président. conformément à la résolution prise le 19 juin 2019, à savoir:
a) Monsieur DELBAR Gonzague René Simone Marie Joseph Ghislain, né à Kortrijk le 28 mars 1955,
numéro national : 55.03.28 097-45, époux de Madame CHARLES Liliane, domicilié à 7700 Mouscron
rue du Mont Gallois 12,
Directeur général de la société;
b) Monsieur WACQUIER Pierre Ghislain, né à Tournai le 14 septembre 1959, numéro national :
59.09.14 063-43, époux de Madame DINOIR Josiane, domicilié à 7622 Brunehaut, rue du Belloy,
13/A0000.
Président de la société.
2°) La société anonyme « COGETRINA LOGISTICS », dont le siège social est établi à 7522
Marquain, rue de la Terre à Briques, 18, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0672.979.664 et à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0672.979.664.
Cette société a été constituée par acte reçu par le notaire Véronique GRIBOMONT, notaire à
Tournai, le 23 mars 2017 publié en extraits aux annexes du Moniteur belge du 27 mars suivant, sous
le numéro 17307378 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, suite à une opération
de scission partielle, par acte reçu par le notaire Véronique GRIBOMONT, à Tournai, le 24 août 2017
publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 septembre 2017 sous le numéro 17131650.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par deux administrateurs-délégués, à savoir :
a) Monsieur DUFOUR Philippe Fernand Jérôme Jean, né à Gand le 23 mars 1966, numéro national :
66.03.23 141-91, divorcé et non remarié, domicilié à 7760 Celles (Velaines), rue du Parc, 7 ;
b) Monsieur DUFOUR Frédéric Jérôme Régis, né à Gand le 28 février 1974, numéro national :
74.02.28 401-36, époux de Madame BOULANGER Aude, domicilié à 7503 Tournai (Froyennes),
Chaussée de Lannoy, 65.
3°) La société anonyme « SUEZ Treatment & Recycling » dont le siège social est établi à 1082
Berchem-Sainte-Agathe, avenue Charles Quint, 584/7, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0459.711.605 et à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0459.711.605.
Société constituée sous la dénomination sociale « VALOMAC » par acte reçu par le notaire Jean-Luc
INDEKEU, à Bruxelles, le 18 décembre 1996, publié en extraits aux annexes du Moniteur belge du
0737604628
Volet B
15 janvier 1997, sous le numéro 970115-5 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, le 24 février 2016
publié aux annexes du Moniteur belge du 18 mars suivant, sous le numéro 16039648.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par deux administrateurs agissant conjointement, à
savoir :
a) Monsieur TRODOUX Eric, né à Saint-Mard le 9 novembre 1968, numéro national : 68.11.09 175-
90, époux de Madame MARTIN Valérie, domicilié à 6920 Wellin, rue de Ronchy, 2 ;
b) Monsieur PICRON Laurent Alfred Victor, né à Ath le 28 octobre 1969, numéro national : 69.10.28
389-96, époux en secondes noces de Madame COURTOIS Amélie, domicilié à 5020 Namur, rue de
Curnolô, 64.
Ont constitué entre eux une société à responsabilité limitée, sous la dénomination "REPLIC" aux
capitaux propres de départ de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,00 €) se répartissant comme
suit :
- La société civile sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée "
INTERCOMMUNALE DE GESTION DE L’ENVIRONNEMENT – I.P.A.L.L.E.", déclare souscrire les
cent (100) actions de catégorie A au prix de 1.750 euros chacune, soit un montant total de 175.000
euros;
- Les comparants sub 2°) et 3°), à savoir la société anonyme « COGETRINA LOGISTICS » et la
société anonyme « SUEZ Treatment & Recycling » déclarent chacune souscrire cent (100) actions
des deux cent (200) actions de catégorie B, au prix de 1.750 Euros chacune, soit un montant total
pour chacune de 175.000 euros
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq cent vingt-cinq mille euros
(525.00O €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation et Nous,
Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq cent vingt-cinq
mille euros (525.000,00 €).
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « REPLIC ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion des déchets de plâtre.
La Société est, plus particulièrement, chargée de réaliser, directement ou indirectement, toutes
opérations commerciales contribuant au développement de la filière de valorisation des déchets de
plâtre. Elle peut à cet effet procéder par voie d’apports, de cession ou de fusion, de souscription, d’
alliance, d’intervention financière, etc. dans d’autres sociétés, entreprises ou opérations dont les
activités sont de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle peut accomplir son objet social pour elle-même ou pour compte de tiers.
La Société peut, dans les limites de son objet social, exécuter tout acte ou transaction juridique,
commerciales et financières, nécessaires ou utiles, directement ou indirectement, à la réalisation de
son objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, TROIS CENT actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- CENT (100) actions de classe A, avec droit de vote. Les actions de classe A ne peuvent être
détenues que par une personne morale de droit public.
- DEUX CENT (200) actions de classe B, avec droit de vote. Les actions de classe B ne peuvent être
détenues que par des associés privés.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, le Conseil d’Administration peut décider que les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités
arrêtées par le Conseil d’Administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que
plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le Conseil d’Administration peut décider d’établir un registre des actions nominatives sous forme
électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des actions
Les titres sont indivisibles.
Leur mise en gage est interdite.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sans préjudice des dispositions des présents statuts relatifs à la représentation d’un actionnaire à l’
Assemblée Générale, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents à tout titre de la
société jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire dudit titre.
Article 10. Ayant-cause
Les droits et obligation attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe.
Dans le cadre de l’exercice de leurs droits, les héritiers et créanciers d’un actionnaire n’auront pas
plus de droits que ledit actionnaire.
Article 11. Cession d’actions libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs librement à tout moment entre société d’un même groupe
ou entre les actionnaires.
Article 12. Cession d’actions avec application du droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, exception faite aux cession visées à l’article 11 des
présents statuts.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'Actionnaire qui souhaite Céder ses Actions à un Tiers de bonne foi, est tenu d'en notifier les autres
Actionnaires, par lettre recommandée stipulant :
    1.  le nombre d’Actions faisant l’objet du projet de Cession ;
    2.  l’identité complète du Tiers offrant ;
    3.  le prix proposé de bonne foi; et
    4.  toutes les conditions et modalités éventuelles de Cession proposées de bonne foi par l’offrant.
Une copie de cette notification de Cession doit être envoyée par lettre recommandée au conseil d’
administration de la Société.
Les Actionnaires disposent alors d'un délai de 60 (soixante) jours, à dater de l’envoi de cette
notification pour informer l’Actionnaire souhaitant Céder ses Actions de leur volonté d'exercer le Droit
de Préemption aux conditions et modalités offertes par le Tiers. Cette décision est irrévocable. Ils
peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre
adressée à l’actionnaire. L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation au droit de
Volet B
préemption.
En cas d’exercice du Droit de Préemption, la propriété des Actions, avec tous les droits et obligations
y attachés, sera Cédée de plein droit aux Actionnaires lors du paiement complet du prix de vente et
en tous les cas endéans les deux (2) mois après la date de la notification de Cession par l’
Actionnaire, pour autant que le compte de ce dernier ait été crédité à cette date du montant complet
du prix de Cession.
Les Actionnaires s’engagent à inscrire et signer, endéans les cinq jours de la réception du paiement
complet du prix de vente, la Cession des Actions dans le registre des actions de la société.
Dans le cas où :
    1.  à l’expiration de la période d’offre de soixante (60) jours visée ci-avant, les Actions faisant l’
objet de l’offre n’ont pas été préemptées (que ce soit en cas de refus des Actionnaires ou d’absence
de réponse de ces derniers dans ce délai),
    2.  à l’expiration du délai de deux (2) mois précité, le compte de l’Actionnaire n’a pas été crédité du
montant complet du prix de Cession,
le Droit de Préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé et l’Actionnaire souhaitant
Céder ses Actions pourra Céder l’ensemble de celles-ci au Tiers offrant conformément aux mêmes
conditions et modalités que celles annoncées dans la notifications aux autres Actionnaires. Dans ce
cas, la propriété des Actions, avec tous les droits et obligations y attachés, sera Cédée au Tiers
offrant à la date à laquelle le compte de l’Actionnaire cédant aura été crédité du montant complet du
prix de Cession.
Cependant, à défaut de Cession au Tiers offrant et de paiement du prix dans un délai de soixante
(60) jours à partir du moment où il est établi qu’aucun Actionnaire ne souhaite exercer son droit de
Préemption, la Cession sera automatiquement considérée comme nulle et non avenue.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale d’envoi.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration - Composition
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au minimum 6 membres (les
"administrateurs"), actionnaires ou non, désignés ou réélus par l’Assemblée Générale pour une
durée maximale de cinq ans, renouvelable. Les administrateurs sont toujours révocables par l’
Assemblée Générale sans qu'aucune indemnité ne leur soit due.
Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires détenant des actions de
classe A.
Quatre (4) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires détenant des actions de
classe B.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14. Président du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration élit en son sein un président (le "Président"). Le Conseil d’Administration
peut également élire un ou plusieurs Vice-président(s). Le Conseil d’Administration établit les
missions du Président ainsi que, le cas échéant, de ou des Vice-Président(s).
Article 15. Compétences du conseil d’administration
Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'Assemblée Générale.
Volet B
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice
de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Le Conseil d’Administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur.
 
Article 16. Représentation du conseil d’administration
Indépendamment du pouvoir général de représentation dont le Conseil d’Administration dispose en
tant que collège et sauf délégation spéciale octroyée par celui-ci, la Société est valablement
représentée dans les actes, en ce compris ceux où intervienne un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement dont un doit être le
Président ou tout administrateur auquel a été confiée la gestion journalière.
Article 17. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le Conseil d’Administration, et le(s) délégué(s) à la gestion journalière dans les limites des pouvoirs
de gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leurs choix. Les porteurs de ces pouvoirs spéciaux peuvent substituer une ou plusieurs
personnes dans l’exercice de leurs pouvoirs. Les porteurs de pouvoirs spéciaux et les personnes qui
les substituent peuvent représenter la Société dans les actes, en ce compris ceux auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours. Ils n’auront à justifier leurs pouvoirs
que, selon le cas, par la production d’une copie de la délibération du Conseil d’Administration, de la
délégation consentie par le ou les délégués à la gestion journalière, ou de la délégation consentie
par un ou plusieurs porteurs de pouvoirs spéciaux.
Article 18. Réunions du conseil d’administration
Le Conseil d’Administration se réunit aux dates convenues par et sous la présidence de son
Président, ou, en cas d’empêchement, d’un administrateur désigné par ses collègues ; il se réunit
aussi souvent que l’intérêt social de la Société l’exige et au minimum 3 fois par an. Le Conseil d’
Administration doit également être convoqué lorsque deux administrateurs au moins le sollicitent.
Les convocations sont valablement faites par écrit ou par courrier électronique. Les réunions se
tiennent au siège social ou au lieu indiqué dans les avis de convocations.
Les réunions du Conseil peuvent prendre la forme de réunions téléphoniques ou de vidéo
conférences. Les administrateurs prenant part à la réunion du Conseil de ces manières sont
considérés comme présents à la réunion.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil
d’Administration peuvent être prises sans réunion effective de ses membres, par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, cette procédure ne peut être appliquée
lors de l’arrêt des comptes annuels.
Article 19. Délibérations
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres sont
présents ou représentés et au moins un administrateur représentant chaque Actionnaire est présent
ou représenté. Si un Actionnaire n’est pas présent ou représenté et que cette absence perdure lors
d’une deuxième réunion valablement convoquée avec le même ordre du jour au moins sept (7) jours
après la première réunion, le conseil d’administration délibérera valablement, même en l’absence de
représentation d’un Actionnaire. Chaque administrateur peut, par simple lettre, facsimile ou tout autre
moyen reproduisant un écrit, déléguer un autre membre du Conseil pour le représenter et voter en
ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des membres votants,
les abstentions n’étant pas comptées. En cas de parité des voix, la voix du Président est
prépondérante.
Par dérogation à l’alinéa précédent :
1° Toutes les décisions portant sur les mesures à prendre, en ce compris toute forme d’éventuel
refinancement, dans l’hypothèse où il est constaté que les résultats de la Société ne sont pas
conformes au business plan, sont prises à l’unanimité des voix.
2° Les décisions suivantes devront être prises avec l’accord express des administrateurs
représentant les actionnaires détenant des actions de classe A qui disposent d’un droit de véto en
ces matières :
    •  les propositions de mise en réserve et de constitution de provisions ;
    •  les propositions de modifications statutaires qui entraîneraient pour les actionnaires détenant
des parts de type A des obligations supplémentaires ou une diminution de ses droits au sein de la
Volet B
Société ;
    •  toute matière susceptible d’avoir des retombées significatives sur les résultats de la Société et la
répartition du dividende, les besoins financiers et les moyens pour couvrir ces besoins ainsi que la
manière de faire face aux engagements de la Société à l’égard de tiers.
Article 20. Procès-verbaux
Les décisions du Conseil d'Administration prises lors de chaque réunion du Conseil et toutes
réserves exprimées par tout administrateur lors de celles-ci sont constatées par des procès-verbaux
qui sont conservés au siège de la Société, approuvés par une majorité des administrateurs ayant
participé à la réunion et signés par deux administrateurs ayant participé à la réunion, dont un doit
être le Président (ou l'administrateur ayant présidé la réunion en l'absence du Président) ou tout
administrateur auquel a été confiée la gestion journalière.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sous seing privé, à produire en justice ou ailleurs, sont
signés par deux administrateurs dont un doit être le Président ou tout administrateur auquel a été
confiée la gestion journalière.
Article 21. Rémunération des administrateurs.
Hormis l’Administrateur Délégué dont la rémunération est fixée par l’Assemblée Générale, les
mandats d’administrateur sont exercés à titre gratuit.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 22. Pouvoirs.
L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle jouit
des pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts.
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Ces Assemblées Générales se tiennent au jour, à l'heure et au lieu désigné dans la Convocation des
Actionnaires.
La Convocation des Actionnaires est adressée aux actionnaires dans le délai prévu par le Code des
Sociétés et reprend le contenu exigé par celui-ci, et contient au moins l’ordre du jour et les
recommandations du Conseil d’Administration pour toutes les propositions de décisions soumises au
vote.
La Convocation des Actionnaires est valablement signée au nom du Conseil d’Administration par le
Président ou un délégué à la gestion journalière.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 24. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectée.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
25.1. Généralités
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
25.2. Mandat et procurations
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s’y faire
représenter par un mandataire, personne physique ou morale, actionnaire ou non. L’organe qui
convoque l’Assemblée peut déterminer le modèle de la procuration écrite à donner au mandataire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
25.3 Formalités d’accès
Avant chaque Assemblée Générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une
liste des présences indiquant leurs (i) prénom, (ii) nom et (iii) lieu de résidence ou (iv) siège social,
ainsi que (v) le nombre d’Actions pour lesquelles ils prennent part à l’Assemblée.
Les représentants de personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d’
organe ou de mandataires spéciaux.
25.4. Participation à distance
La Participation à l’Assemblée Générale peut se réaliser par moyens de communication
électroniques conformément à l’article 5:88 du Code des Sociétés.
Les Actionnaires prenant part à l’Assemblée Générale de ces manières sont considérés comme
présents à l’endroit où se tient celle-ci.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un Actionnaire participe à l’Assemblée Générale
par un moyen de communication électronique seront précisées par le Conseil d’Administration et
mentionnées dans la Convocation des Actionnaires.
Article 26. Droits concurrents
Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, devront se faire représenter par
une seule et même personne. Tant que cette personne n’aura pas été désignée, les droits de vote
afférents aux actions détenues conjointement seront suspendus. Les nu-propriétaires représenteront
les usufruitiers sauf stipulation contraire dans l’acte constitutif d’usufruit ou dans une autre
convention. En cas de contestation entre le nu-propriétaire et l’usufruitier sur l’existence ou la portée
de pareille convention ou stipulation contraire, seul le nu-propriétaire sera admis à participer à l’
Assemblée Générale et à y prendre part au vote.
Article 27. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute Assemblée Générale au moyen d'un
formulaire spécial mentionnant (i) le nom et l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (ii) le nombre
d'actions pour lesquelles il prend part au vote et (iii) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour,
du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de sa décision de s'abstenir.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la Société, à l'adresse
indiquée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable avant le jour fixé pour la
réunion.
Article 28. Présidence et bureau
Chaque réunion est présidée par le Président ou, en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci,
par un Vice-président ou, à défaut, par un administrateur désigné au préalable par le Conseil d’
Administration afin de présider l’Assemblée Générale ou, à défaut, par tout administrateur présent.
Volet B
Le président de l’Assemblée Générale désigne le secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire. Si le nombre de participants le justifie, le président de l’Assemblée Générale choisit deux
scrutateurs (les "Scrutateurs") parmi les actionnaires ou leurs représentants. Le président de l’
Assemblée Générale, le secrétaire de l’Assemblée Générale et les Scrutateurs composent ensemble
le bureau.
Le président de l’Assemblée Générale peut constituer le bureau avant l’ouverture de la séance, et le
bureau ainsi constitué peut procéder à la vérification des pouvoirs des participants avant cette
ouverture.
Article 29. Délibérations
L’Assemblée Générale ne délibère que sur les points énoncés dans l’ordre du jour. Aucun point
proposé par des actionnaires représentant le cinquième du capital social ne doit être mis à l’ordre du
jour s’il n’a pas été communiqué au Conseil d’Administration en temps utile pour être inséré dans les
Convocations des actionnaires et, en tout cas, au moins cinquante jours avant la date de l’
Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale statue à la majorité des voix, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent
une majorité plus importante.
Toutes les décisions portant sur les mesures à prendre, en ce compris toute forme d’éventuel
refinancement, dans l’hypothèse où il est constaté que les résultats de la Société ne sont pas
conformes au business plan, sont prises à l’unanimité des voix.
Chaque Action donne droit à une voix.
Les votes se font par main levée, à moins que, compte tenu du nombre de participants, le Président
de l’Assemblée Générale n’estime préférable de recourir à une autre méthode.
Article 30. Procès-verbaux
Les procès-verbaux sont signés par le président de l’Assemblée Générale, le secrétaire de l’
Assemblée Générale, les Scrutateurs et tout actionnaire ou mandataire qui en fait la demande.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée Générale sous seing privé, à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs dont le Président du Conseil d’Administration
ou tout administrateur auquel a été confiée la gestion journalière.
Article 31. Prorogations
Quels que soient les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a
le droit de proroger toute Assemblée Générale, ordinaire ou autre. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l’ouverture de la séance. Sa décision, qui ne doit pas être motivée,
doit être notifiée à l’Assemblée Générale avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-
verbal.
Cette notification emporte de plein droit l’annulation de toutes les décisions adoptées au cours de
cette Assemblée Générale.
Une nouvelle Assemblée Générale sera alors convoquée dans les trois semaines et avec le même
ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première réunion resteront valables pour
la seconde réunion.
TITRE VI. CONTROLE DES COMPTES
Article 32. Commissaire
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, du respect de la loi et des Statuts et des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires,
personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale.
Le(s) commissaire(s) est (sont) nommé(s) pour un terme de trois ans renouvelable.
La fonction des commissaire(s) sortant(s) et dont le mandat n’a pas été renouvelé, prend fin
immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle.
Article 33. Rémunération
Le(s) commissaire(s) reçoi(ven)t, à titre de rémunération, un montant forfaitaire déterminé par l’
Assemblée Générale au début de son (leur) mandat ; il ne peut être ultérieurement modifié que d’un
commun accord entre les parties.
TITRE VII. COMPTES ANNUELS
Article 34. Exercice social - Comptes
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 35. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 36. Dissolution
Volet B
En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fait suivant le mode décidé par l’Assemblée
Générale, qui nomme les liquidateurs.
L’Assemblée Générale a les droits les plus étendus pour déterminer les pouvoirs des liquidateurs,
pour fixer leurs émoluments et pour leur donner décharge, même au cours de la liquidation.
Article 37. Répartition
Après apurement du passif, le solde de l’avoir social sera réparti entre toutes les Actions par parts
égales.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES ET GENERALES.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la Société, non domicilié
en Belgique, est tenu d’y faire élection de domicile. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège
social, où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront lui être faites
valablement.
Article 39. Modification des statuts
Toute modification des présents statuts doit être approuvée à la majorité des voix prévue par le Code
des Sociétés au cours d’une Assemblée Générale répondant aux exigences de quorum énoncées
par le Code des Sociétés.
Article 40. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin de l’
année 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 7503 Froyennes, Chemin de l’Eau Vive, 1.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à six.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de cinq ans :
- La société civile sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée "
INTERCOMMUNALE DE GESTION DE L’ENVIRONNEMENT – I.P.A.L.L.E.", représentée par
Monsieur Vincent Luc Léon Alphonse VAN LEYNSEELE, né à Mouscron le 1er mars 1973, numéro
national : 73.03.01 083-83, domicilié à 7500 Tournai, rue Général Ruquoy, 2, en qualité de
représentant permanent, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Gonzague DELBAR, plus amplement prénommé ci-avant, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Philippe DUFOUR, plus amplement prénommé ci-avant, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur WILLOCQ Jonathan Ghislain, né à Tournai le 8 septembre 1982, numéro national :
82.09.08 371-10, domicilié à 7912 Saint-Sauveur, rue de la Durenne, 33, ici présent et qui accepte;
- Monsieur Eric TRODOUX, plus amplement prénommé ci-avant, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Laurent PICRON, plus amplement prénommé ci-avant, ici présent et qui accepte ;
Ici présents et qui acceptent leur mandat.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur Sylvain SPRIET, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Volet B
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de l’
administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil d’administration décide d’appeler aux fonctions de président, Monsieur
Laurent PICRON, préqualifié, ici présent et qui accepte et aux fonctions d’administrateur-délégué, la
société civile sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée " INTERCOMMUNALE
DE GESTION DE L’ENVIRONNEMENT – I.P.A.L.L.E." représentée par Monsieur Vincent Van
Leynseele, préqualifié, agissant en qualité de représentant permanent, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
En sa qualité d’administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Alain Mahieu, à Mouscron
Déposée en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution.