N° d'entreprise : 0465150137
Nom
(en entier) : Sabena Aerospace Engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emmanuel Mounier 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
VOORSTEL VAN PARTIËLE SPLITSING VAN DE NV SABCA DOOR OVERNEMING DOOR DE NV
Sabena Aerospace Engineering
Dit onderhands document werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:59 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de Raad van Bestuur van
de Naamloze Vennootschap SABCA en door de Raad van Bestuur van de Naamloze Vennootschap
“Sabena Aerospace Engineering” met het oog op de partiële splitsing van de Naamloze
Vennootschap SABCA door overneming door de Naamloze Vennootschap “Sabena Aerospace
Engineering”.
1. BESCHRIJVING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De partiële splitsing gebeurt door de overdracht (door middel van een inbreng) van de luchtvaart
gerelateerde bedrijfstak MRO&U ("Maintenance, Repair and Overhaul and Upgrades") van de
naamloze vennootschap Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques, afgekort S.A.B.C.
A. of SABCA, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder nummer 0405.770.992 aan de
naamloze vennootschap "Sabena Aerospace Engineering", met zetel te Sint-Lambrechts-Woluwe
(1200 Brussel), Emmanuel Mounierlaan, 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel,
Franstalige afdeling) onder nummer 0465.150.137, zonder dat de overdragende vennootschap
ophoudt te bestaan en dit overeenkomstig artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De luchtvaart gerelateerde bedrijfstak MRO&U heeft het centrum van haar activiteiten in Charleroi, te
6041 Charleroi, rue des Fusillés, 1, Brussels South Airport.
De verrichting wordt gekenmerkt door de toekenning van nieuwe aandelen als vergoeding van de
inbreng aan de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap SABCA.
2. VERMELDINGEN BEDOELD DOOR ARTIKEL 12 :59 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1° de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de
overnemende Vennootschap
a) De te splitsen vennootschap
De naamloze vennootschap Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques, afgekort kort
S.A.B.C.A. of SABCA, met zetel te 1130 Brussel, Haachtsesteenweg 1470, ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Brussel, Franstalige afdeling) onder nummer 0405.770.992;
Die als voorwerp heeft:
"De vennootschap heeft tot doel de productie, het herstel, de verbouwing, het onderhoud, de verkoop
en de verhuur van elk type lucht- en ruimtevaartmaterieel, waaronder niet enkel de luchtvaartuigen
en de onderdelen van luchtvaartuigen begrepen zijn, maar ook alle voertuigen en schepen die door
de lucht worden aangedreven, en van elk type elektronisch defensiemateriaal, van de bestanddelen
en de accessoires ervan, evenals van al het materieel en van alle apparatuur nodig om de goede
werking van de hierboven opgesomde toestellen te verzekeren; bijkomend iedere aankoop, verkoop,
productie, verbouwing, herstel en onderhoud.
De vennootschap kan alle mogelijke octrooien of licenties in het kader van haar bedrijfsvoering
Volet B
nemen of verwerven, door middel van inbreng, fusie, inschrijving op effecten of op enigerlei andere
wijze een belang nemen in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het doel
gelijkaardig, analoog, aansluitend of eenvoudigweg nuttig is voor de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel en in het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking
hebben op haar hierboven vastgestelde maatschappelijk doel of van aard zijn de verwezenlijking van
dit doel te vergemakkelijken of te bevorderen."
Zij wordt hier de "Te Splitsen Vennootschap" genoemd.
b) De overnemende vennootschap
De naamloze vennootschap "Sabena Aerospace Engineering", met zetel te Sint-Lambrechts-Woluwe
(1200 Brussel), Emmanuel Mounierlaan, 2 ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel,
Franstalige afdeling) onder nummer 0465.150.137
Die als voorwerp heeft:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle industriële- en
handelsverrichtingen met betrekking tot :
    •  alle activiteiten van studie, logistiek en productie, nodig voor het in exploitatie stellen en houden
van luchtvaartuigen,
    •  het onderhoud, de revisie, de herstellingen, de veranderingen en aanpassingen van
luchtvaartuigen en hun composanten, motoren, bijhorigheden en andere elementen;
    •  de studie en vaststelling van technische normen met het oog hierop;
    •  de kwalificatie en vorming van het personeel vereist voor deze taken; de selectie en het in
werking stellen van de uitrustingen voor de productie, van het toezicht, van de vorming van het
personeel;
    •  de bevoorrading, het opslaan en het leveren van motoren, bijhorigheden, onderdelen en andere
grondstoffen nodig voor deze activiteiten;
    •  de technische ondersteuning bij tussenlandingen en op buitenbasissen, alle activiteiten die
aanverwant zijn aan de voorgaande en met name het bedenken, de studie en de vervaardiging van
luchtvaartuiguitrustingen;
    •  het bedenken, de studie en de vervaardiging van productieuitrustingen, maintenance,
testbanken, gereedschap;
    •  de handling;
    •  de personeelsvorming;
    •  het beheren van de magazijnen;
    •  de bijstand tot het in werking stellen van eenheden voor het onderhoud en het nazicht van
luchtvaartuigen en hun composanten, alle activiteiten waarbij vergelijkbare technologieën aan deze
van de luchtvaart gebruikt worden en met name het vervaardigen, het herstellen en het behandelen
van stukken en gehelen van hoge technologie.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de gecentraliseerde dienstverlening in het voordeel
van vennootschappen van de groep. De vennootschap mag alle activiteiten van coördinatie tussen
de verschillende entiteiten van de groep uitoefenen. De vennootschap mag alle activiteiten
uitoefenen die verband houden met de centrale diensten van een groep vennootschappen, die in het
bijzonder bestaan uit personeelsbeheer en het vastleggen van het beleid inzake human resources op
het niveau van de groep, juridische diensten (met inbegrip van de bescherming van de rechten
verbonden aan het merk « Sabena Technics » en, meer in het algemeen, de intellectuele
eigendomsrechten), het financieel beheer (met inbegrip van de financiële en operationele controle),
de consolidatie en audit, het commercieel beheer, het onroerend beheer, de verzekeringen, het
beleid inzake strategische aankopen, public relations en communicatie tegenover derden en
marketing.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten die bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp en mag met name alle roerende of onroerende uitbatings- of uitrustingsgoederen
verwerven, huren of verhuren, oprichten, vervreemden of ruilen en, in het algemeen, alle handels-,
nijverheids- of financiële verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp, daarin begrepen de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle erop
betrekking hebbende intellectuele en industriële eigendomsrechten.
Ze mag alle roerende of onroerende goederen, ten titel van investering, verwerven, zelfs indien die
geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Ze mag belang verwerven bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anders, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog of
aanvullend is aan het hare, of van aard is de ontwikkeling van haar voorwerp te ontwikkelen.
De vennootschap kan voorschotten en kredieten toekennen aan vennootschappen van de groep. Zij
kan zich ook borg stellen en alle soorten zekerheden nemen of toestaan om de verplichtingen of
Volet B
verbintenissen van de vennootschappen van de groep te waarborgen.
Zij wordt hier “de Overnemende Vennootschap” genoemd
2° de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
Er zij aan herinnerd dat het aandeelhouderschap van de Te Splitsen Onderneming identiek is aan
dat van de de Overnemende Vennootschap, aangezien beide ondernemingen in handen zijn van één
enkele aandeelhouder, BV Blueberry, KBO 0748.658.173. In dit verband wordt voorgesteld dat de
enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap voor elk aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap 1 aandeel van de Overnemende Vennootschap ontvangt, tenzij later anders wordt
besloten. Er is geen opleg in geld. Aangezien de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap in
handen zijn van één enkele aandeelhouder, zal deze aandeelhouder ook alle nieuwe aandelen van
de Overnemende Vennootschap ontvangen.
3° de wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt;
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam. De nieuwe aandelen
zullen worden ingeschreven in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap vanaf de
verwezenlijking van de partiële splitsing vanuit juridisch oogpunt. Haar bestuursorgaan zal hiervan
een certificaat afleveren aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap.
4° de datum vanaf wanneer de aandelen van de Overnemende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
De aandelen van de Overnemende Vennootschap geven recht op winstdeelname vanaf 1 januari
2022. Er zijn geen bijzondere modaliteiten aan dit recht.
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap;
De handelingen van de Te Splitsen Vennootschap worden boekhouding geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2022 om 00.00 uur.
6° de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Te
Splitsen Vennootschap, indien die bijzondere rechten heeft, en aan de houders van andere effecten
dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
De enige aandeelhouder heeft geen bijzondere rechten in de Te Splitsen Vennootschap en de Te
Splitsen Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
7° de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor de opstelling van het in artikel 12:62
WVV bedoelde verslag;
Aan de enige aandeelhouder van de aan de splitsing deelnemende vennootschappen wordt
voorgesteld om dit artikel niet toe te passen, maar te opteren voor een verslag van de commissaris
van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de Te Splitsen
Vennootschap of de Overnemende Vennootschap.
9° de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Overnemende Vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen;
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing draagt SABCA aan de Overnemende
Vennootschap die activa en passiva over die betrekking hebben op de luchtvaart gerelateerde
bedrijfstak MRO&U ("Maintenance, Repair and Overhaul and Upgrades", vrije vertaling: "Onderhoud,
Herstelling en Revisie en Verbetering"), waarvan het centrum van de activiteiten gevestigd is te 6041
Charleroi, rue des Fusillés, 1, Brussels South Airport.
Het gaat om de volgende activa en passiva :
    •  Activa
        •  Immateriële vaste activa (waarnder de kapitalisatie van EMAR-trainingen)
        •  Materiële vaste activa (waarnder gereedschap, zwaar productiemateriaal)
        •  Voorraad (onderdelen en verbruiksgoederen)
        •  Lopende bestellingen (projecten die lopen en nog niet zijn opgeleverd/ontvangen,
gewaardeerd volgens de kost van de verbruikte goederen en de gepresteerde uren volgens de
uurtarieven 2020)
        •  Vorderingen op ten hoogste één jaar (handelsvorderingen tot op heden)
        •  Cash
    •  Passiva
        •  Pensioenen en vergelijkbare verplichtingen (waaronder voorzieningen voor vakantiegeld,
buitengewoon verlof en anciënniteitsverlof, pensioenverplichtingen)
        •  Andere risico's en lasten (waaronder voorzieningen voor verliezen op lopende contracten,
Volet B
herstructureringskosten)
        •  Schulden op meer dan één jaar
        •  Schulden op ten hoogste één jaar (diverse handelsschulden tot op heden)
        •  Overige schulden
10° de verdeling onder de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van
de Overnemende Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd;
Aangezien de aandelen van de Te Splitsen Vennootschap in het bezit van één enkele
aandeelhouder zijn, ontvangt deze alle aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Dit voorstel wordt opgesteld in het Frans en het Nederlands, in vier originelen, waarvan één bestemd
voor de archieven van de Te Splitsen Vennootschap, twee om te worden neergelegd, en één voor de
instrumenterende notaris.
Volmacht
1. De Raad van Bestuur van de NV SABCA geeft volmacht aan notaris Kim Lagae, Kim Lagae
Notaire SRL/Kim Lagae Notaris BV, Koningsstraat 55, bus 4 te 1000 Brussel, met de bevoegdheid
tot indeplaatsstelling, of aan mr. Charles Dumont de Chassart, mr. Maëlle Rixhon, mr. Stéphanie
Nachsem of iedere andere advocaat van het kantoor DLA Piper UK LLP, Wolstraat 70 te 1000
Brussel, om de gepaste formulieren te tekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie van dit voorstel.
2. De Raad van Bestuur van de NV Sabena Aerospace Engineering geeft volmacht aan notaris Kim
Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/Kim Lagae Notaris BV, Koningsstraat 55, bus 4 te 1000 Brussel, met
de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, of aan mr. Charles Dumont de Chassart, mr. Maëlle Rixhon,
mr. Stéphanie Nachsem of iedere andere advocaat van het kantoor DLA Piper UK LLP, Wolstraat 70
te 1000 Brussel, om de gepaste formulieren te tekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie van dit voorstel.
Opgesteld te Brussel, op 10 mei 2022
Getekend: Kim Lagae, lasthebber
Samen neergelegd met een exemplaar van het voorstel