Ondernemingsnr : 0828695051
Naam
(voluit) : LABENS - DECLERCQ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Alfons Pieterslaan 41
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, DOEL,
BENAMING
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 17.12.2022, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt na registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “LABENS- DECLERCQ”, met zetel te 8400 Oostende, Alfons
Pieterslaan 41 en met ondernemingsnummer BE 0828.695.051, volgende beslissingen genomen
heeft:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de zetel te verplaatsing naar
8400 Oostende, Alfons Pieterslaan 1A.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de maatschappelijke benaming
met ingang van heden te wijzigen in “M-INVEST”.
Derde besluit
Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan de dato 16 december 2022 beslist
de algemene vergadering met unanimiteit van stemmen om aan het huidig voorwerp van de
vennootschap te vervangen, als volgt:
“Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of nog in
samenwerking met derden
Specifiek
1) De handel onder al zijn vormen en onder meer de invoer, de uitvoer, de aan- en verkoop, in het
groot en in het klein, de vertegenwoordiging en bemiddeling, alsmede de vervaardiging, de
assemblage, de omvorming, het kweken en het vervoer van alle goederen en waren en onder meer
van bloemen (inclusief snijbloemen), planten, vaat- en glaswerk, geschenken/artikelen met
betrekking tot de woninginrichting, decoratieartikelen, kunstvoorwerpen en antiek, hedendaagse
kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten,…
2) De verhuur, het in leasing geven van allerlei artikelen met betrekking tot de woninginrichting,
decoratieartikelen, kunstvoorwerpen en antiek, hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen,
reproducties,…
3) Inrichting van evenementen en festiviteiten
4) Uitbating van een restaurant, café, tearoom en ijssalon
5) Traiteurdienst
6) Uitbating van een cafétaria
7) Uitbating van een frituur en snackbar
Algemeen
8) Het uitbouwen en runnen van een adviesbureau voor de nijverheids- en dienstensector met
inbegrip van alle activiteiten die daarbij dienstig zijn of nuttig kunnen worden, o.a.:
Luik B
• Het verstrekken van bedrijfsadvies en/of het verzekeren van management voor het opstarten en
opvolgen van het beleid in de meest diverse sektoren uit de nijverheid en dienstensector (o.a. alle
werkzaamheden op het gebied van management consult, personeelsbeleid, financieel beleid, public
relations service, marketing, publiciteit en promotie, organisatie, regie en uitwerking van publicitaire
shows, promotiecampagnes en publicitaire edities, folders en catalogi, organisaties van meetings,
recepties, beurzen en congressen, vertegenwoordiging en animatie op beroepsbeurzen en salons,
het helpen ontwikkelen en organiseren van een “missie”, businessplan en een imagebuilding voor de
klanten en adviesverlening van allerlei aard).
• Het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een
degelijk zakelijk beleid te verzekeren.
• Het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel
en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken.
• Het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel.
• Het verzorgen, verwerken en opvolgen van het secretariaatsgebeuren, administratief, financieel en
sociaal beheer van ondernemingen.
9) Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Aldus mag de vennootschap verwerven, door inschrijving of aankoop en beheren; aandelen,
obligaties, kasbonnen of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen. Tevens mag de vennootschap
aankopen, verkopen, oprichten, in huur geven en nemen, leasen, onderhouden, verbeteren,
veranderen en verfraaien; alle onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde, in België als
in het buitenland.
Dit behelst onder meer ook:
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel of voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap kan de uitbating van een of meerdere vestigingen of activiteiten in
onderaanneming, franchising of in gelijk welke andere vorm uitbesteden aan derden. De
vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, of om het even welke andere
wijze mogen deelnemen in alle andere ondernemingen, vennootschappen, die nuttig zijn tot de
gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp met derden.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.”
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 €), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro
(1.860,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 €),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
Luik B
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "M-INVEST".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of nog in
samenwerking met derden
Specifiek
1) De handel onder al zijn vormen en onder meer de invoer, de uitvoer, de aan- en verkoop, in het
groot en in het klein, de vertegenwoordiging en bemiddeling, alsmede de vervaardiging, de
assemblage, de omvorming, het kweken en het vervoer van alle goederen en waren en onder meer
van bloemen (inclusief snijbloemen), planten, vaat- en glaswerk, geschenken/artikelen met
betrekking tot de woninginrichting, decoratieartikelen, kunstvoorwerpen en antiek, hedendaagse
kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten,…
2) De verhuur, het in leasing geven van allerlei artikelen met betrekking tot de woninginrichting,
decoratieartikelen, kunstvoorwerpen en antiek, hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen,
reproducties,…
3) Inrichting van evenementen en festiviteiten
4) Uitbating van een restaurant, café, tearoom en ijssalon
5) Traiteurdienst
6) Uitbating van een cafétaria
7) Uitbating van een frituur en snackbar
Algemeen
8) Het uitbouwen en runnen van een adviesbureau voor de nijverheids- en dienstensector met
inbegrip van alle activiteiten die daarbij dienstig zijn of nuttig kunnen worden, o.a.:
• Het verstrekken van bedrijfsadvies en/of het verzekeren van management voor het opstarten en
opvolgen van het beleid in de meest diverse sektoren uit de nijverheid en dienstensector (o.a. alle
werkzaamheden op het gebied van management consult, personeelsbeleid, financieel beleid, public
relations service, marketing, publiciteit en promotie, organisatie, regie en uitwerking van publicitaire
shows, promotiecampagnes en publicitaire edities, folders en catalogi, organisaties van meetings,
recepties, beurzen en congressen, vertegenwoordiging en animatie op beroepsbeurzen en salons,
het helpen ontwikkelen en organiseren van een “missie”, businessplan en een imagebuilding voor de
klanten en adviesverlening van allerlei aard).
• Het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een
degelijk zakelijk beleid te verzekeren.
• Het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel
en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken.
• Het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel.
• Het verzorgen, verwerken en opvolgen van het secretariaatsgebeuren, administratief, financieel en
sociaal beheer van ondernemingen.
9) Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Aldus mag de vennootschap verwerven, door inschrijving of aankoop en beheren; aandelen,
obligaties, kasbonnen of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen. Tevens mag de vennootschap
aankopen, verkopen, oprichten, in huur geven en nemen, leasen, onderhouden, verbeteren,
veranderen en verfraaien; alle onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde, in België als
in het buitenland.
Dit behelst onder meer ook:
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
Luik B
met dit doel of voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
De vennootschap kan de uitbating van een of meerdere vestigingen of activiteiten in
onderaanneming, franchising of in gelijk welke andere vorm uitbesteden aan derden. De
vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving, of om het even welke andere
wijze mogen deelnemen in alle andere ondernemingen, vennootschappen, die nuttig zijn tot de
gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp met derden.
Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel elf van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het register van aandelen te houden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
Luik B
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10bis. Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht om uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen. Dit met inachtneming van de volgende modaliteiten:
- de uittreding van oprichters is pas toegelaten met ingang van het derde boekjaar;
- de aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
- de aandelen worden vernietigd van de aandeelhouder die met al zijn aandelen uittreedt;
- de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
- het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouders
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening te overschrijden;
- het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding is een uitkering zoals bedoeld in
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; Indien het
scheidingsaandeel met toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet of niet geheel kan worden uitgekeerd, wordt het recht op
betaling ervan opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het scheidingsaandeel
nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op
dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar en werk het aandelenregister bij, dit conform artikel 5:
154 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 10ter. Uitsluiting
De algemene vergadering van aandeelhouders kan een aandeelhouder om een wettige reden
uitsluiten conform artikel 5:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
11.1 VOORKOOPREGELING BIJ OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet
overgedragen worden zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle mede-
vennoten.
Onder “overdracht"/ "overdracht van aandelen” dient te worden verstaan elke vorm van
vervreemding, inclusief doch niet beperkt tot verkoop (al dan niet op termijn), toewijzing, afstand,
inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht, toestaan van een aankoopoptie of
een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de
economische voordelen of de eigendom van de aandelen overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie,
splitsing, opslorping, ruil, verdeling ingevolge vereffening, overdracht ingevolge een echtscheiding,
ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of om niet en ongeacht of dergelijke
overdracht afgehandeld wordt door middel van levering van aandelen, in speciën of op een andere
manier, alsmede de overdracht van het voorkeurrecht.
11.1.1. Eerste ronde
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen (hierna genoemd: de aangeboden aandelen)
wenst over te dragen (hierna genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend
schrijven alle mede-vennoten gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van (i) de identiteit van de
kandidaat-overnemer(s), (ii) het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen, (iii) de
bona fide prijs per aandeel die wordt geboden door de kandidaat-overnemer(s) (of indien de
vergoeding niet bestaat uit geld, de geschatte tegenwaarde in geld van de geboden vergoeding)
Luik B
evenals het tijdstip van betaling, (iv) alle overige bepalingen en voorwaarden (met inbegrip van
materiële verklaringen en waarborgen) die de kandidaat-overdrager en kandidaat-overnemer(s)
overeenkwamen (tevens met inbegrip van enige opschortende voorwaarden voor de overdracht), en
(v) de adressen waarnaar de antwoorden vereist in deze voorkoopprocedure dienen te worden
gestuurd (hierna genoemd: eerste kennisgeving).
In bijlage bij de eerste kennisgeving dienen volgende documenten te worden gevoegd: (i) een
schriftelijke verklaring, getekend door de kandidaat-overnemer, waarin hij/zij erkent volledig op de
hoogte te zijn van het voorkooprecht, het volgrecht, en (ii) een schriftelijke verklaring van de
kandidaat-overnemer waaruit de wil blijkt om de aangeboden aandelen te verwerven van de
kandidaat-overdrager. Wanneer de eerste kennisgeving niet alle voormelde gegevens bevat, wordt
zij als niet geschreven gehouden.
De eerste kennisgeving geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een ondeelbaar en
onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager van de aangeboden aandelen aan de
voorgestelde prijs en voorwaarden in het voordeel van de mede-vennoten.
De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan te kopen aan de voorwaarden zoals vernoemd in de eerste kennisgeving.
De mede-vennoten beschikken over een termijn van één maand, die ingaat op datum van de eerste
kennisgeving (waarbij de poststempel geldt als datum van kennisgeving), om bij aangetekend
schrijven aan de kandidaat-overdrager evenals aan de andere vennoten, mede te delen of zij hun
recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen
dat zij wensen te verwerven. Die kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht dient
binnen voornoemde periode van één maand bij aangetekende brief te geschieden (waarbij de
poststempel geldt als datum van kennisgeving). Indien van toepassing conform de voorwaarden in
artikel 11.4 hieronder, dient de vennoot in deze kennisgeving desgevallend ook aan te geven indien
hij van zijn volgrecht gebruik wil maken.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-vennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
11.1.2. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
11.1.3. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van
het voorkooprecht.
11.1.4. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst conform de voorwaarden opgenomen in de eerste kennisgeving. De prijs
per aandeel waaraan het voorkooprecht wordt uitgeoefend is de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer zoals vermeld in de eerste kennisgeving. Behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren conform de
voorwaarden vermeld in de eerste kennisgeving.
In elk geval geschiedt de eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen van rechtswege op het
ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van hetgeen wordt voorzien in het Burgerlijk
Wetboek.
11.1.5. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken. In dat geval
worden de betrokken aandelen vrij overdraagbaar door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-
overnemer, onverminderd de wettelijk vereiste goedkeuring zoals hierboven voorzien, en dient de
overdracht van de betrokken aandelen door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer
plaats te vinden binnen de drie maanden volgend op het einde van voornoemde procedure van
voorkooprecht aan de prijs en de voorwaarden opgenomen in de eerste kennisgeving.
Indien de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer
niet wordt verwezenlijkt binnen deze periode van drie maanden, moet de procedure ab initio worden
nageleefd voor alle volgende overdrachten van aandelen.
Alle vennoten dienen steeds strikt op de hoogte te worden gehouden van het verloop van de
Luik B
overdracht.
11.2 GOEDKEURINGSREGELING BIJ AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN
11.2.1. Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op
het totaal aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten overeenkomstig de procedure
hierna uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder
levenden ten kosteloze titel.
11.2.2. De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de
mede-vennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als vennoot goed te keuren, en richten kopij van dit schrijven aan de zaakvoerder(s).
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere vennoot. De
beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het aangetekend schrijven inzake het
verzoek tot goedkeuring met de overdracht van de aandelen en de aanvaarding van de kandidaat-
overnemer als vennoot.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met
de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals bepaald in de eerste kennisgeving, behoudens de mogelijkheid voor de
weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet
meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals bepaald in de eerste kennisgeving.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-
overnemer te verkopen. Indien de weigerende vennoot niet in de mogelijkheid is om de aandelen
over te nemen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen.
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van
het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen
door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het
aangetekend schrijven inzake het verzoek tot goedkeuring met de overdracht van de aandelen en de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijf kalenderdagen na de algemene vergadering.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten alle aangeboden aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata
hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten, en tegen de voorwaarden
vermeld in de eerste kennisgeving.
De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over
de aanvaarding als vennoot, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan
de prijs en tegen de voorwaarden zoals bepaald in de eerste kennisgeving.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-vennoten of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept
Indien de weigerende vennoot niet in de mogelijkheid is om de aandelen over te nemen, kan de
overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen conform artikel 251 W.Venn., laatste lid.
11.3 OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds onderworpen
zijn aan een voorkooprecht evenals aan de goedkeuring door de overige vennoten volgens de
procedure zoals hierna voorzien.
11.3.1. Voorkooprecht
11.3.1.1. Principe
In geval van overlijden van een vennoot beschikken de andere vennoten over een voorkooprecht.
De procedure voor de uitoefening van het voorkooprecht kan, per aangetekend schrijven aan de
andere partijen, worden ingesteld door zowel de erfgenamen en/of legatarissen als door de overige
vennoot of vennoten, of één van hen.
11.3.1.2. Waardebepaling
De waarde van de aandelen waartegen het voorkooprecht in geval van overlijden kan worden
uitgeoefend, wordt bepaald door een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de vennoten
en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen.
Luik B
Bij gebrek aan overeenkomst tussen deze partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de
termijn van één maand na de instelling van de procedure van uitoefening van voorkooprecht, zal
deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarde en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten, het bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van
zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de vennoten, pro rata hun
aandelenbezit, voor de andere helft.
11.3.1.3. Gevolgen
Binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport dienen de vennoten die hun
voorkooprecht wensen uit te oefenen dit mee te delen aan de andere vennoten en zaakvoerders. De
zaakvoerder(s) licht hiervan binnen de 3 werkdagen per aangetekend schrijven de erfgenamen en
alle vennoten in.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende kennisgeving door de zaakvoerders met het resultaat van het voorkooprecht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
ontvangst van de prijs door de erfgenamen of hun vertegenwoordiger, in afwijking van hetgeen
voorzien wordt in het Burgerlijk Wetboek.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken.
11.3.2. Goedkeuring
11.3.2.1. Algemeen
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dienen de erfgenamen en/of legatarissen te worden aanvaard met
toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing inzake de al dan niet aanvaarding moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de twee maanden nadat is komen vast te staan dat het voorkooprecht
niet uitgeoefend werd, of verviel ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal aangeboden
aandelen. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de aanvaarding geacht te
worden geweigerd.
Bij weigering van de aanvaarding, hebben de erfgenamen en/of legatarissen recht op de waarde van
de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals
bepaald in artikel 11.3.1.2.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen
en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
11.3.2.2. Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overblijvende vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet in te
stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
voorwaarden zoals vermeld in het waarderingsrapport van de deskundige.
De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-
overnemer te verkopen.
Zijn er meerdere overblijvende vennoten, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht
van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s) en gehouden
worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Luik B
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten
die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de
aanvaarding is voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de
vijf dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten alle betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht
om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs
en de voorzien in het waarderingsverslag.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende vennoten
of deze derde-overnemer te verkopen.
11.3.2.3. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de maand na ontvangst van de beslissing van de
algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
11.4 VOLGRECHT
11.4.1. Principe
Indien een kandidaat-overdrager de overdracht overweegt van het geheel of een gedeelte van
zijn/haar aandelen aan een kandidaat-overnemer in één of meerdere bona fide transacties, waardoor
een derde partij kandidaat-overnemer meer dan 50% van de aandelen van de vennootschap zou
verwerven, kan elke overige vennoot verzoeken dat zijn/haar aandelen overgedragen worden aan
deze kandidaat-overnemer aan dezelfde voorwaarden (het “volgrecht”), in welk geval de kandidaat-
overdrager er dient voor te zorgen dat de kandidaat-overnemer de aandelen van deze overige
vennoten tegen dezelfde voorwaarden verwerft. Indien dit niet gebeurt zal de kandidaat-overdrager
zijn/haar aandelen niet kunnen overdragen aan de kandidaat-overnemer.
Onderhavig volgrecht is niet van toepassing indien de andere vennoten hun voorkooprecht
uitoefenen op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen.
Het volgrecht moet steeds betrekking hebben op het totaal pakket van de aandelen van de vennoot
die er de toepassing van vraagt.
Elke vennoot die zijn/haar volgrecht wenst uit te oefenen dient de kandidaat-overdrager en de
overige vennoten hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen in de eerste
kennisgeving. De datum van de poststempel geldt als datum vanaf wanneer het volgrecht kan
worden uitgeoefend. Het voorkooprecht is niet van toepassing op de overdracht van aandelen naar
aanleiding van de uitoefening van het volgrecht.
Indien, om welke reden dan ook, de kandidaat-overdrager, die zijn aandelen heeft verkocht aan een
kandidaat-overnemer, er niet voor gezorgd heeft dat de aandelen van de vennoot die zijn volgrecht
heeft uitgeoefend, aangekocht worden door de kandidaat-overnemer conform de bepalingen van dit
artikel, is de kandidaat-overdrager onherroepelijk gehouden om, op het eerste verzoek van de
betrokken vennoot die zijn volgrecht heeft uitgeoefend, die aandelen zelf aan te kopen tegen
dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden. Dergelijke overdracht van aandelen moet geschieden
binnen vijftien (15) werkdagen vanaf het verzoek gedaan door de vennoot wiens aandelen niet
gekocht zijn door de kandidaat-overnemer.
11.4.2 Prijs en voorwaarden
Het volgrecht wordt uitgeoefend aan de prijs en voorwaarden aangeboden door de kandidaat-
overnemer zoals vermeld in de eerste kennisgeving.
11.4.3 Betaling van de prijs
De prijs dient betaald te worden aan de vennoten die geldig hun volgrecht hebben uitgeoefend op de
zelfde datum als de datum van betaling van de prijs aan de kandidaat-overdrager, maar in elk geval
binnen de drie maand na de tweede kennisgeving. De eigendom van de aandelen waarop het
volgrecht werd uitgeoefend gaat over na volledige betaling van de prijs aan de betrokken vennoten
en de overdracht is tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden zodra de overdracht is
ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
11.5 VOLGPLICHT
11.5.1 Onverminderd het voorkooprecht, kan de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouders
(de “Volgplichtige(n)”) verplichten om al hun aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-
overnemer.
Luik B
11.5.2 De kandidaat-overdrager dient het voornemen tot uitoefening van de volgplicht - onder
voorbehoud van de uitoefening van het voorkooprecht met betrekking tot de aangeboden aandelen -
te vermelden in de initiële kennisgeving, op straffe van verval van dit recht.
De volgplicht zal slechts uitwerking hebben voor zover het voorkooprecht niet of niet met betrekking
tot alle aandelen werd uitgeoefend.
De volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle resterende aandelen van de
vennootschap. Uitoefening van de volgplicht met betrekking tot een deel van de resterende aandelen
zal zonder gevolg blijven.
11.5.3 De volgplichtigen verbinden zich er onherroepelijk toe om in voorkomend geval, de totaliteit
van de door hen aangehouden aandelen over te dragen aan de betrokken kandidaat-overnemer
indien de volgplicht wordt ingeroepen door de kandidaat-overdrager.
11.5.4 De prijs per aandeel en de overige modaliteiten bij de uitoefening van de volgplicht zijn
dezelfde als diegene die gelden bij de overdracht van de aangeboden aandelen door de kandidaat-
overdrager aan de kandidaat-overnemer.
11.6 SANCTIES
Onverminderd alle andere sancties van gemeen recht, is elke overdracht aan derden met miskenning
van één van de voormelde bepalingen nietig en niet tegenwerpelijk. Naleving van voorkooprechten
en volgrechten zal kunnen afgedwongen worden zowel tegen de overdrager als de overnemer.
Bij miskenning van het volgrecht, is de overdrager er bovendien toe gehouden om de aandelen van
de begunstigde aandeelhouders die dit wensen aan te kopen en dit aan dezelfde prijs en andere
voorwaarden als deze waartegen de overdrager met miskenning van het volgrecht heeft
overgedragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Luik B
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni, om 20H00. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19ter. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
Luik B
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25bis. Uitkering interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering van de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw PIERLOOT Cindy Hermina, geboren te Oostende op 5 augustus 1975, wonende te 8470
Gistel, Sneeuwwitjesstraat 1, alhier vertegenwoordigd door de Heer MADELEIN Luc Robert
Georges, geboren te Oostende op 4 augustus 1969, wonende te 8470 Gistel, Sneeuwwitjesstraat 1,
ingevolge volmacht ondertekend op 17 december 2022, en die aanvaardt.
- PISTACHE & VANILLE besloten vennootschap, met zetel te 8400 Oostende, Alfons Pieterslaan 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder het nummer BE
0415.829.201.
Opgericht onder de oorspronkelijke benaming “TAXI QUARTIER”, ingevolge akte verleden voor
notaris Paul van Tieghem de Ten Berghe, destijds te Oostende, op 16 februari 1976, bekendgemaakt
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 22 februari 1976, onder nummer 647-10, waarvan de
statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Michel van Tieghem
de Ten Berghe, te Oostende, op 29 december 2003, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 16 januari 2004, onder nummer 04008193, waarvan de statuten sindsdien niet meer
werden gewijzigd.
Vast vertegenwoordigd door de Heer MADELEIN Luc, reeds voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
Luik B
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8400 Oostende, Alfons
Pieterslaan 1A.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, volmacht, verslag bestuursorgaan,
gecoördineerde statuten; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).