Ondernemingsnr : 0888162880
Naam
(voluit) : DRS VANDRIESSCHE-BUYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Karel Van der Slotenstraat 23
 : 9308 Aalst
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Pascale VAN DEN BOSSCHE, notaris ter standplaats Aalst,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap onder rechtsvorm van een besloten vennootschap
“Notaris Van den Bossche Pascale”, met zetel te 9300 Aalst, Keizersplein 61, op 17 maart 2022,
geregistreerd vijftien blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1
op 21 maart 2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 6948 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro (€ 50,00). De ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap DRS VANDRIESSCHE-BUYS, met zetel te 9308
Aalst (Hofstade), Karel Van der Slotenstraat 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
– afdeling Dendermonde onder nummer 0888.162.880 en onderworpen aan de Belasting over de
Toegevoegde Waarde onder nummer BE0888.162.880, met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten heeft genomen:
-In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
-In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (18.550,00-EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend
achthonderd vijfenvijftig euro (1.855,00-EUR), hetzij in totaal twintigduizend vierhonderd en vijf euro
(20.405,00-EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
-Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en met inachtneming van de
genomen besluiten en de medische deontologie.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waaruit hierna een uittreksel volgt:
Luik B
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam DRS VANDRIESSCHE-BUYS.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en meegedeeld aan de bevoegde provinciale raad van de Orde der artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale raad van de Orde der artsen.
Voorwerp
De ven-noot-schap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde door de geneesheer-
aandeelhouders, specialist in de huisartspraktijk, in naam en voor rekening van de vennootschap,
met inachtneming van de regels van de medische plichtenleer, ondermeer betreffende het
beroepsgeheim. De geneesheer-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische
activiteit in gemeenschap in te brengen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten;
- het verwerven, huren, ter beschikking stellen van een volledige infrastructuur voor de praktijk van
de geneesheren-aandeelhouders, zowel roerend als onroerend;
- de organisatie en deelname aan seminaries en overige opleidingen in verband met de voornoemde
activiteiten.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan leningen toestaan aan de aandeelhouders en borg staan ten gunste van
aandeelhouders voor zover de wettelijke bepalingen dit toestaan.
De vennootschap mag ook deelnemen, hetzij door inbreng, een samenwerkingsverband, inschrijving
of op andere wijze in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, en kan eveneens
de functies van vereffenaar, bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen met een
gelijkaardig voorwerp waarnemen, doch overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met
andere geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Enkel zolang er slechts één aandeelhouder is die alle aandelen bezit, kan de vennootschap, als
bijkomstig voorwerp, het beheer hebben van een onroerend en roerend vermogen alsmede alle
verhandelingen die rechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de
opbrengst van haar onroerende en roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen. De vennootschap kan dit bijkomend
voorwerp niet nastreven zodra er twee of meer aandeelhouders zijn.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
    1.  vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die de
hoedanigheid van geneesheer in dezelfde of aanverwante disciplines hebben. Indien de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van haar medische
beroepsactiviteit. Indien er meerdere aandeelhouders zijn wordt de duur van het mandaat van de
bestuurders herleid tot een hernieuwbare periode van zes jaar.
De bestuurders mogen belangen hebben, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in
vennootschappen die een gelijkaardig maatschappelijk voorwerp nastreven.
Ingeval van overlijden van de enige bestuurder of indien hij aan zijn ambt wenst te verzaken zullen
de aandeelhouders binnen de maand in algemene vergadering dienen bijeen te komen, teneinde in
zijn vervanging te voorzien, dit op bijeenroeping door de aandeelhouder, die de meeste aandelen
bezit.
Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Ieder bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen,
Luik B
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Ieder bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De bestuurders mogen zich in hun betrekkingen met derden, voor niet-medische aangelegenheden,
laten vertegenwoordigen onder hun persoonlijke verantwoordelijkheid door lasthebbers van hun
keuze, op voorwaarde nochtans dat deze lastgevingen bijzonder en van tijdelijke aard zijn.
Vergoeding van de bestuurders
De bestuurders worden bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het gepresteerd werk -inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder- en terugbetalingen van
kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de geneesheren-
aandeelhouders en de vennootschap.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vijfentwintigste van de maand mei van elk jaar te achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de
vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven
termijn ondertekend terug te sturen, naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het
rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Luik B
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De gevolmachtigde dient een geneesheer-aandeelhouder te zijn of een niet-aandeelhouder die
evenwel geneesheer is.
Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen. Elk aandeel geeft recht op één stem.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de medische deontologie en deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, met eenparigheid van stemmen, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen betreffende
de voor uitkering vatbare bedragen en van de normale vergoeding van het door de geneesheren-
aandeelhouders gepresteerde werk.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Hierbij moet voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders een beroep gedaan worden op
geneesheren van dezelfde of een aanverwante discipline, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale raad van de Orde der artsen.
De ontbinding en afsluiting van de vereffening in één akte is mogelijk mits naleving van de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitsluitend door de geneesheren-aandeelhouders uitgeoefend in naam en
voor rekening van de vennootschap en in geen geval door de vennootschap. Alle daaruit
voortvloeiende honoraria worden geïnd door en voor de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van elke geneesheer-aandeelhouder is onbeperkt.
De geneesheer die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als geneesheer,
persoonlijk verantwoordelijk blijven.
De geneesheer dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Deontologie
De geneesheer-aandeelhouder is onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door
de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.
De deontologische normen maken integrerend deel uit van de statuten.
Elke geneesheer-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Wordt hij geschorst, dan verliest hij de voordelen van de vennootschap voor de duur van de
schorsing en mag de aandeelhouder, noch de vennootschap gedurende de schorsing een vervanger
aanstellen.
Kennisgeving van wijzigingen
Iedere adreswijziging van de zetel, wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het
voorwerp, welkdanige uitbreiding, of stopzetting dient te worden medegedeeld aan de provinciale
raad van de Orde der artsen.
-De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
hernieuwbare termijn van zes jaar:
De heer Vandriessche Jozef, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Mevrouw Buys Christine, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
-De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9308 Aalst
(Hofstade), Karel Van der Slotenstraat 23.
-De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurders om de genomen besluiten uit te
voeren.
-De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BV Fiscobelac met zetel te 9300 Aalst,
Geraardsbergsestraat 252, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen
bevoegd om afzonderlijk te handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen voor de tussenkomst bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), de
ondernemingsloketten, de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de overige vergunningen en
attesten, fiscale administraties, de sociale instellingen, enz..
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
(ondertekend)
Notaris Pascale Van den Bossche
Tevens neergelegd:
- gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal ;
- beredeneerd uittreksel;
- coördinatie van de statuten.