N° d'entreprise : 0844669763
Nom
(en entier) : EOLIENNES DE LORRAINE
(en abrégé) : EDL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Schoppach,drève de l'Arc-en-Ciel 98
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 20 décembre 2023,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
Anonyme « EOLIENNES DE LORRAINE », en abrégé « EDL », ayant son siège à 6890 Transinne
(Libin), Devant les Hêtres, n° 1, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0844.669.763, a pris les décisions suivantes :
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations (CSA).
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
 
Deuxième résolution - Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations (CSA).
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, sans toutefois apporter de modification à son objet, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations (CSA).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
- STATUTS -
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une Société Anonyme.
Elle est dénommée « EOLIENNES DE LORRAINE » ou en abrégé « EDL ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes
lettres : « Société anonyme » ou des initiales « S.A. ».
La société pourra également utiliser des appellations commerciales et/ou des sigles qu’elle décidera.
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Wallonne, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à :
- la production, la vente et la distribution d'électricité à partir de sources d'énergie renouvelables.
- l'utilisation de toutes les applications existantes et futures relatives à l'énergie et les sources
d'énergie renouvelables
- la recherche et le développement de nouvelles applications et possibilités en matière d'énergie et
de sources d'énergie renouvelables au sens le plus large du terme
- la promotion d'énergie renouvelable et ses applications au sens le plus large du terme
- l’étude, l’ingénierie, l’analyse et la consultance pour tout ce qui a trait de près ou de loin aux
énergies renouvelables
- la mise en œuvre et l’exécution de tout projet, propre ou de tiers, en matière de production d’
énergie renouvelable.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d’immeubles, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX CENT SOIXANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (268.600,00 €). Il est
représenté par deux mille six cent quatre-vingt-six (2.686) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Historique du capital :
A la constitution de la société, le capital souscrit s’élevait à 18.600,00 Euros avec libération de l’
entièreté des actions, à savoir : 186 actions.
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire Roland
MOUTON, à Bastogne, le 13 novembre 2012, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital par apport
numéraire à concurrence de 250.000,00 Euros pour le porter à 268.600,00 Euros par la création de
2.500 actions nouvelles, de même valeur et de mêmes droits que les actions existantes, entièrement
libérées.
 
Article 6 : Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, et conformément à l’article 7:191 du Code des sociétés
et des associations, l’Assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts,
peut décider que tout ou partie des actions à émettre en rémunération d’apports nouveaux ne sera
pas offert par préférence aux actionnaires anciens.
 
Article 7 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Titre III : Titres
Article 8 : Nature des actions
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’
assemblée générale.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Ce registre pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 9 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier
ou ses représentants, sauf dispositions contraires convenues entre co-intéressés et dûment notifié à
la société.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces
derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans
son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes sociaux et
aux décisions de l’assemblée générale.
 
Article 10 : Cession – Transmission/transfert des actions
    1.  En général
(i)           Sans préjudice aux dispositions de l’article 10 (1)(iii), tout transfert d’actions est soumis aux
restrictions de transfert prévues aux termes des dispositions de l’articles 10 (2) et 10 (3).
(ii)          Pour les besoins du présent article, le terme « Transfert(s) » et le terme « Transférer »
signifient, respectivement, toute transaction et toute action, ayant pour objet ou pour conséquence de
transmettre, immédiatement ou dans le futur, la propriété juridique ou le bénéfice économique d’une
ou plusieurs actions, ou un droit réel sur celle(s)-ci, en ce compris sans y être limité, toute vente,
apport, transmission à cause de mort ou entre vifs, à titre universel ou non (en ce compris sans y
être limité les transferts d’actions résultant d’une fusion, d’une scission, ou d’un apport d’une
universalité ou d’une branche d’activité), toute liquidation, transfert, cession, échange, engagement
(gage) ou sûreté similaire, ou toute autre transfert, à titre onéreux ou gratuit d’une ou plusieurs
actions.
(iii)         Tout actionnaire peut valablement transférer une ou plusieurs actions au bénéfice des
personnes suivantes sans qu’il ne soit tenu par les restrictions des dispositions des articles 10 (2) et
10 (3), et sans qu’un autre actionnaire puisse valablement lui opposer le bénéfice des dispositions de
l’article 10 (4) :
    1.  Si l’actionnaire est une personne physique, à son époux/épouse ou à ses enfant(s) ou à une
personne morale, société, association ou indivision contrôlée par cet actionnaire ;
    2.  Si l’actionnaire est une personne morale, à toute personne liée à l’actionnaire au sens de l’
article 1:20 du Code des sociétés et des associations, et
    3.  A un autre actionnaire,
pour autant que, dans la mesure où le cessionnaire ne répond plus aux conditions reprises aux
points a) et b) ci-dessus, le cédant récupère la propriété de la/des action(s) transférées ou fait en
sorte que les actions soient reprises par une des personnes mentionnées aux points a), b) ou c) ci-
dessus.
    1.  Droit de préemption
Sauf pour les transferts visés à l’article 10 (1)(iii), tout transfert par un actionnaire sera soumis au
droit de préemption des autres actionnaires qui n’ont pas exercés leur droit de suite visé à l’article 10
(3)) (pour les besoins de l’article 10 (2) dénommés collectivement, les « Autres actionnaires » et
individuellement un « Autre actionnaire ») :
L’actionnaire qui souhaite transférer ces actions, en tout ou en partie (le « Cédant ») notifiera au
président du conseil d’administration de la société le projet de transfert (la « Notification de transfert
») et mentionnera dans la Notification de transfert (i) le nombre d’actions qui seront transférées (les «
Actions offertes »), (ii) une description des conditions (en ce compris le prix) du projet de transfert
(les « Conditions ») et (iii) l’identité du candidat acquéreur (le « Candidat Acquéreur »). Le président
du conseil d’administration enverra, sans délai, une copie de la Notification de transfert à chacun des
actionnaires de la société à l’exclusion du Cédant.
Le transfert des actions offertes sera réalisé au profit de chacun des Autres actionnaires ayant
envoyé une notification individuelle (la « Notification de préemption ») au président du conseil d’
administration de la société, dans un délai de trente (30) jours ouvrables à compter de l’envoi par le
président du conseil d’administration de la Notification de confirmation (définie à l’article 10 (3)) (la «
Période de préemption »), aux termes de laquelle la partie notifiante (le « Préempteur ») s’engage à
acquérir, aux Conditions, l’ensemble des actions offertes, après (i) déduction des Actions offertes
allouées aux autres préempteurs au prorata (x) du nombre des actions que ces autres préempteurs
détiennent avant le transfert, rapporté au (y) nombre total des actions détenues par l’ensemble des
préempteurs (en ce compris celles détenues par ladite partie notifiante) avant le transfert, et (ii)
réduction proportionnelle du prix de transfert. Les préempteurs auront toutefois la possibilité
d'organiser entre eux différemment la répartition des actions offertes pourvu que l'ensemble des
actions offertes soit effectivement préempté.
Si les autres actionnaires n’ont pas envoyé de Notification de préemption valable endéans la période
de préemption, le cédant aura le droit de transférer l’ensemble des actions offertes aux Conditions,
pour autant que le transfert de l’ensemble des actions offertes aux Conditions soit réalisé dans un
délai de trente (30) jours ouvrables à compter de l’échéance de la période de préemption. Si les
autres actionnaires ont envoyé une ou plusieurs Notifications de préemption valables endéans la
période de préemption, le transfert de l’ensemble des actions offertes aura lieu au profit des
préempteurs et sera réputé avoir eu lieu à l‘échéance de la période de préemption ; les préempteurs
paieront le prix d’acquisition des actions au cédant pendant, ou à l’échéance de la période de
préemption. Le transfert des actions offertes sera enregistré dans le registre d’actionnaires de la
société lors de la réception par le cédant du prix d’acquisition des actions offertes.
En cas de violation du droit de préférence, le cédant ne sera pas en mesure de parfaire le transfert et
la société refusera d’enregistrer au registre d’actionnaires ledit transfert.
    1.  Droit de suite
Sauf pour les transferts visés à l’article 10 (1)(iii), tout transfert par un actionnaire sera soumis au
droit de suite des autres actionnaires (les « Suiveurs »), qui auront le droit, pendant trente (30) jours
ouvrables à compter de l’envoi de la Notification de transfert (définie à l’article 10 (2)) (la « Période
de suite »), de notifier au président du conseil d’administration de la société leur intention de vendre
aux préempteurs (définis à l’article 10 (2)), et, en leur absence, au candidat acquéreur (défini à l’
article 10 (2)), tout ou partie des actions qu’ils détiennent, chacun des suiveurs, (i) au prorata (x) du
nombre des actions offertes (définies à l’article 10 (2)) à l’exclusion des actions à l’égard desquelles
le droit de suite est valablement exercé, rapporté au (y) nombre total des actions détenues par le
cédant avant le transfert, (ii) aux Conditions (définies à l’article 10 (2)), à l’exception du prix de
transfert qui devra être réduit proportionnellement, et (iii) sous condition suspensive du transfert par
le cédant des actions offertes. Les actions à l’égard desquelles les suiveurs ont valablement exercé
leur droit de suite, feront partie des actions offertes. En l’absence de préempteurs, le cédant se porte
fort de ce que le candidat acquéreur accepte la vente résultant de l’exercice du droit de suite des
suiveurs selon les termes, modalités, conditions et limites stipulés ci-dessus. Par ailleurs, en cas de
violation du droit de suite, le cédant ne sera pas en mesure de parfaire le transfert et la société
refusera d’enregistrer au registre d’actionnaires ledit transfert.
Les actions des suiveurs seront vendues conformément aux dispositions ci-dessus relatives au droit
de suite et seront transférées aux préempteurs, ou en leur absence, au candidat acquéreur le jour où
le prix desdites actions est reçu par les suiveurs. Ce même jour, le transfert sera enregistré dans le
registre des actionnaires de la société. A compter du jour de réception du prix visé ci-avant, les
préempteurs, ou en leur absence, le candidat acquéreur seront titulaires du droit au dividende
attachés auxdites actions, et auront, par conséquent, droit au dividende sur ces actions distribué à
compter de cette date.
A l’échéance de la période de suite, le président du conseil d’administration de la société enverra à
chacun des actionnaires de la société, à l’exception du cédant et des suiveurs, une notification
confirmant le nombre total des actions offertes (la « Notification de confirmation »).
    1.  Obligation de suite
(i)           Sans préjudice aux dispositions de l’article 10  (4)(ii), tout transfert à titre onéreux de la
totalité des actions détenues par un ou plusieurs cédants (défini à l’article 10 (2)) représentant au
moins 50 % du capital de la société (à un prix minimal qui a été convenu entre les actionnaires) lui
donne le droit d’exiger de la part des autres actionnaires de la société qu’ils vendent toutes les
actions qu’ils détiennent au candidat acquéreur (défini à l’article 10 (2)), (i) aux Conditions (définies à
l’article 10 (2)), et (ii) sous condition suspensive du transfert par le cédant des actions offertes. Le
cédant mentionnera dans la Notification de transfert s’il exige l’exécution de l’obligation de suite des
autres actionnaires de la société.
Les actions faisant l’objet de l’obligation de suite seront vendues conformément aux dispositions ci-
dessus au candidat acquéreur le jour où le prix desdites actions est reçu par les actionnaires
cédants. Le transfert desdites actions sera enregistré sans délai. A compter du jour de réception du
prix visé ci-avant, le candidat acquéreur sera titulaire du droit au dividende attachés auxdites actions,
et aura, par conséquent, droit au dividende sur ces actions distribué à compter de cette date.
(ii)          Les autres actionnaires ne seront libérés de cette obligation qu’en exerçant leur droit de
préemption visé à l’article 10 (2) sur la totalité des actions offertes en vente par le cédant
représentant au moins 50 % de la participation dans le capital de la Société, aux Conditions (définies
à l’article 10 (2)).
 
Titre IV : Administration et représentation
Article 11 : Composition du Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d’au moins du nombre de membre minimum
requis par la loi. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration
peut être limitée à deux membres.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus parmi les
actionnaires ou non. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
 
Article 12 : Présidence du Conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président pour la période qu’il détermine. Il
peut également élire un vice-président pour cette même période.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire de séance.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 13 : Convocation du Conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant d’au moins deux administrateurs autres que le président.
La convocation est faite par écrit (courrier postal ou courrier électronique), ou tout autre moyen de
communication ayant pour support un document imprimé ou numérique, au plus tard sept jours avant
la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés
dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société. Ces réunions pourront également se tenir à distance par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à la disposition par la société, étant entendu que la société devra
être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et
l'identité de chaque administrateur.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l’ordre du jour, il
n’y a pas lieu de justifier des convocations.
L’administrateur qui assistera au conseil ou s’y fera représenter sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 14 : Délibérations du Conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Sous réserve des matières énumérées ci-après, toute décision du conseil d'Administration sera
adoptée à la majorité ordinaire des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions.
En ce qui concerne les matières énumérées ci-après, toute décision du conseil d’administration sera
adoptée à l’unanimité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions :
    1.  La conclusion de nouvelles conventions en vue de la fourniture d’électricité ;
    2.  La conclusion de nouvelles conventions en vue de la vente de certificats verts ;
    3.  Tout engagement de quelque nature que ce soit, portant sur un montant excédant cent mille
Euros (100.000,00 EUR) ;
    4.  La conclusion d’une nouvelle convention de maintenance pour les éoliennes ;
    5.  La proposition à l’assemblée générale d’augmentations et réductions de capital.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un conseil tenu au moins sept jours après une réunion n’ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d’administrateurs présents, pour autant qu’il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites de manière régulière.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé ou numérique.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous les administrateurs présents à la réunion donnent leur consentement à l’
unanimité.
Ce consentement sera réputé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni l'utilisation
du capital autorisé.
 
Article 15 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par le secrétaire, et le cas échéant par les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, lequel peut être électronique.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant pour support un document imprimé ou numérique y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
 
Article 16 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 17 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres, ou à un ou plusieurs
mandataires, qui portent le titre d’administrateur-délégué ou de délégué à la gestion journalière.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées à l'alinéa qui
précède.
Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations éventuelles des
personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Par gestion journalière, on entend les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil
d'administration.
Relèvent notamment de la gestion journalière les actes qui ne sont que l’exécution de la ligne de
conduite tracée par le conseil d’administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour
pour assurer la marche des affaires sociales, dont notamment les actes conservatoires, l’expédition
des affaires courantes ainsi que l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale ou le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui
concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Article 18 : Représentation de la société
1. Sauf délégation ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées ci-avant, tous les
actes qui engagent la société, et ceux en justice, sont valables s’ils sont signés par deux
administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par une personne déléguée à cette gestion.
3. Pour la signature des copies et des extraits des procès-verbaux du conseil d’administration, le
président du conseil d’administration a le pouvoir de représenter seul la société.
4. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 19 : Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est
rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux. Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Titre V : Contrôle de la société
Article 20 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires - émolument
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblées générales
Article 21 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le 2ème mercredi du mois de juin à 14
heures. Si ce jour est un férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. En cas de
circonstances exceptionnelles, l’assemblée peut modifier l’heure de cette assemblée, pour autant
que cette nouvelle heure soit indiquée dans la convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai maximum de trois
semaines à partir de la demande, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier électronique envoyé quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires et aux administrateurs. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Le nu-propriétaire
dispose du droit d’information.
 
Article 22 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le cas échéant, les titulaires d’actions sans droit de vote, peuvent assister à l’assemblée générale
avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le cas échéant, le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer
sur la base d’un rapport qu’il a établi.
 
Article 23 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
 
Article 24 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 25 : Vote par correspondance papier ou par courriel électronique
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société ou par lettre
recommandée au siège de la société.
 
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par l’administrateur le plus âgé ou à défaut par l’
actionnaire qui dispose du plus grand nombre d’actions.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment le bureau.
 
Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des
statuts.
 
Article 29. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société étant entendu que la société devra être
en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité de l’
identité de chaque actionnaire.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix.
3. L’assemblée ne peut délibérer que si la majorité des actionnaires sont présents ou représentés.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement sur les points
qui ont fait l’objet de la prorogation.
 
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société, lequel peut être tenu en la
forme électronique.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital.  L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi.
 
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 :  Règlement d’ordre intérieur
Le Conseil d'administration peut se doter d'un règlement d'ordre intérieur conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
Si un règlement d’ordre intérieur est pris, il complète les présents statuts et s'impose à tous les
administrateurs.
En toute hypothèse les présents statuts prévalent à tout moment sur les dispositions du règlement
d'ordre intérieur qui seraient contradictoires.
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit Code sont réputées non écrites.
 
Article 43 : Procédure d’avis conforme
Conformément à l’article L1532-5 du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation, pour
autant que cela soit d’application à la société, les projets de décision relatifs aux prises ou retraits de
participation dans toute personne morale de droit public ou privé, aux cessions de branches d’
activités et d’universalités, ainsi qu’aux rémunérations relevant de l’Assemblé générale ou du Conseil
d’Administration sont transmis pour avis conforme au Conseil d’Administration de chaque
intercommunale détenant une participation, à quelque degré que ce soit, dans la Société. Cette
procédure d’avis conforme est applicable tant que la participation totale dans la Société, détenue
seule ou conjointement, directement ou indirectement, par des communes, provinces, C.P.A.S.,
intercommunales, régies communales ou provinciales autonomes, ASBL communales ou
provinciales, associations de projet, associations de pouvoirs publics visées à l’article 118 de la loi du
8 juillet 1976 organique des centres publics d’action sociale, sociétés de logement ou personne
morale ou association de fait associant plusieurs des autorités précitées est supérieure à cinquante
pourcents du capital ou que sa représentativité atteint plus de cinquante pourcents des membres du
Conseil d’Administration.
 
Troisième résolution - Mission au Notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts. –
Pouvoirs aux administrateurs.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur et à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné, pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Quatrième résolution - Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6700 SCHOPPACH (Arlon), Drève
de l’Arc-En-Ciel, n° 98.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
Est également déposée : Une expédition conforme de l’acte.