Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
EUROPEAN VENTILATION TECHNICS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Havenlaan 7 bus A
3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
Oprichting
Het blijkt uit een authentieke akte verleden voor meester Eric GILISSEN, geassocieerd notaris te
Hasselt op 26 september 2018, vóór registratie, dat de volgende Naamloze Vennootschap is
opgericht : (bij uittreksel, … )
 
I.OPRICHTERS
1/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MERITO”, met maatschappelijke
zetel te 2610 Antwerpen, Paviljoenlaan 13/3.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0701.668.009.
2/ De heer POETS Peter Johannes, geboren te Lommel op 1 juli 1961, wonende te 2491 Balen,
Gorishoeven 12.
3/ De heer LECLEF Jérôme Henri Philippe Geneviève Ghislain Marie Joseph, geboren te Leuven op
10 juli 1985, wonende te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 26.
 
 
 
II.OPRICHTING
Die verklaren te zijn overeengekomen wat volgt en Ons, Notaris, verzoeken van deze overeenkomst
de authentieke akte te verlijden:
De comparanten richten bij deze vanaf heden een Naamloze Vennootschap op genaamd
"EUROPEAN VENTILATION TECHNICS” met zetel te 3980 Tessenderlo, Havenlaan 7 bus A en
waarvan zij de statuten hebben bepaald zoals hierna opgegeven wordt.
 
 
 
 
III.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND
EURO (750.000,00 EUR) volledig door hun geplaatst is als volgt:
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MERITO”, voornoemd: drieduizend
achthonderd (3.800) aandelen klasse A of voor de prijs van driehonderdtachtigduizend euro
(380.000,00 EUR);
- de heer LECLEF Jérôme, voornoemd: tweeduizend tweehonderd (2.200) aandelen klasse B of voor
de prijs van tweehonderdtwintigduizend euro (220.000,00 EUR);
- de heer POETS Peter, voornoemd: duizend vijfhonderd (1.500) aandelen klasse C of voor de prijs
van honderdvijftigduizend euro (150.000,00 EUR);
Totaal: zevenhonderdvijftigduizend euro (750.000,00 EUR).
Het kapitaal is verdeeld in zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen, te weten drieduizend
achthonderd (3.800) aandelen klasse A, tweeduizend tweehonderd (2.200) aandelen klasse B en
0705971542
Luik B
duizend vijfhonderd (1.500) aandelen klasse C, zonder aanduiding van nominale waarde, elk
één/zevenduizend vijfhonderdste (1/7.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigend en het kapitaal is
volledig volstort.
Deze som is gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend ten name van de naamloze
vennootschap “EUROPEAN VENTILATION TECHNICS” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van
deponering, dat mij is overhandigd om te worden bewaard overeenkomstig de wet.
 
 
 
IV.STATUTEN
HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL – DUUR
ARTIKEL 1- BENAMING.
De vennootschap heeft de vorm van een Naamloze Vennootschap. Haar benaming luidt:
"EUROPEAN VENTILATION TECHNICS".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "N.V.", leesbaar weergegeven.
De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het
Ondernemingsloket.
ARTIKEL 2 - ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3980 Tessenderlo, Havenlaan 7 bus A.
Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in
België binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke
verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad door de zorgen van de raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de
taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou
zijn.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in België en in het
buitenland.
ARTIKEL 3 - DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, allen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en ander diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddellaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
De vennootschap heeft tevens tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam
en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, allen of in samenwerking met
Luik B
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Alle handelingen en verrichtingen stellen betrekking hebbend op de import en export, trading,
commissiehandel, aankoop en verkoop van alle producten, goederen en diensten;
- Het uitoefening van management activiteiten,
- Advies leveren inzake luchtbehandelingstechnieken zowel qua productie als qua commercialisatie;
- De invoer en uitvoer, groothandel alsook tussenpersoon in luchtbehandelingsmaterialen, zowel
halffabricaten als eindproducten en dit alles in de meest ruime zin.
Deze opsomming is niet limitatief en de betreft enkel eigen vermogens en in geen opzicht het beheer
in ruime zin van het woord van vermogens toebehorend aan derden en evenmin beleggingsadvies
aan derden, en evenmin handelingen die vallen onder beroepswerkzaamheid van vastgoedmakelaar,
zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieëndertig tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijke doel of welk van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 - DUUR.
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statuten-wijzi-ging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ZEVENHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (750.000,00
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen, te weten drieduizend
achthonderd (3.800) aandelen klasse A, tweeduizend tweehonderd (2.200) aandelen klasse B en
duizend vijfhonderd (1.500) aandelen klasse C, zonder aanduiding van nominale waarde, elk
één/zevenduizend vijfhonderdste (1/7.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigend. Het kapitaal is
volledig volstort.
ARTIKEL 5BIS – KLASSEN VAN AANDELEN
De aandelen worden ingedeeld in drie klassen: aandelen klasse A, aandelen klasse B en aandelen
klasse C.
Alle toekomstige aandelen zullen bij hun emissie worden toegewezen aan de klasse van aandelen
die aangehouden wordt door de onderschrijver van de desbetreffende aandelen, indien deze reeds
voorafgaand aandeelhouder is van de vennootschap (of een verbonden vennootschap is van deze
aandeelhouder). Indien de toekomstige nieuwe aandelen worden onderschreven door een derde die
op dat ogenblik geen aandeelhouder is of verbonden is met een aandeelhouder, zullen deze worden
ingedeeld in een nieuwe klasse van aandelen, die onderscheiden is van de bestaande klassen A, B
en C, behoudens een andersluidend onderling akkoord tussen de Aandeelhouders.
In geval van een overdracht van aandelen zullen de overgedragen aandelen na hun overdracht
geacht worden te behoren tot de klasse van de aandelen die door de overnemer worden
aangehouden, indien deze voorafgaand aan de overdracht reeds een aandeelhouder was of indien
deze overdracht via een vrije Overdracht wordt gerealiseerd; indien de overnemer voorafgaand aan
de overdracht nog geen aandeelhouder is (uitgezonderd de overdracht ingevolge de procedure van
vrije overdracht), zullen de overgedragen aandelen blijven behoren tot de klasse waartoe zij
voorafgaand aan de overdracht aan toebehoorden.
ARTIKEL 6 - TOEGESTANE KAPITAAL
Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering
van de aandeelhouders, die beraadslaagt overeenkomstig artikels 558 en 560 van het wetboek van
vennootschappen, toestemming geven aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerder
malen tot een bepaald bedrag te verhogen, in één of meerdere keren. Deze bevoegdheid kan slechts
uitgeoefend worden gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de dag die door de wet als vertrekpunt is
vooropgesteld. Zij kan worden vernieuwd.
ARTIKEL 7 - NIET VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
Luik B
tijdstip. Aan de aandeelhouder wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven. De
aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde
termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet
vermeerderd met vijftig ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
HOOFDSTUK DRIE - DE TITELS EN HUN OVERDRACHT
ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen. Certificaten die de inschrijvingen in het register van
aandelen op naam aantonen, zullen aan de titularissen van de aandelen overhandigd worden.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op
de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van vijftien dagen, bij aangetekend
schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de
vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag
waarop de storting eisbaar is geworden.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede kennisgeving die gedurende één maand zonder
resultaat is gebleven, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en zijn aandelen aan
een of meerdere door hem erkende verkrijgers doen verkopen, onverminderd het recht het nog
verschuldigde, alsmede alle eventuele schadevergoedingen en interesten, van hem te vorderen. Elke
opgevorderde storting wordt in mindering gebracht op de gezamenlijke aandelen van de
aandeelhouders.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie vol te storten; in
dit geval bepaalt hij de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan.
ARTIKEL 9 - ONDEELBAARHEID VAN DE TITELS
De titels zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap kan alle rechten, met
betrekking op alle titels waarover er twijfel zou kunnen bestaan betreffende de eigendom, het
vruchtgebruik of de naakte eigendom, opheffen.
Telkens twee of meer personen eigenaar worden van of een recht verwerven in één of meer van de
aandelen zal de vennootschap het recht hebben om de aan de bedoelde aandelen verbonden
rechten op te schorten totdat één enkele persoon is aangeduid die alle aan de bedoelde aandelen
verbonden rechten zal uitoefenen ten opzichte van de vennootschap. Hetzelfde geldt wanneer de
eigendom over één of meer van de aandelen, om welke reden ook, wordt verdeeld in vruchtgebruik
en naakte eigendom.
Ieder van de aandeelhouders verbindt zich ertoe niet over te gaan tot een opsplitsing van de
juridische eigendom en de economische eigendom over hun aandelen, zij het via vruchtgebruik,
certificering of anderszins zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere
aandeelhouders. Hetzelfde geldt voor het verpanden van de aandelen.
In geval er een vruchtgebruik bestaat, zal de naakte eigenaar van de titel, behoudens verzet,
vertegenwoordigd worden ten overstaan van de vennootschap door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 10 - RECHTHEBBENDEN.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, voor om het even
welke reden, zegels laten leggen noch op de goederen, noch op de waarden van de vennootschap,
en ze mogen noch de verdeling of veiling van de vennootschap vragen, noch bewarende
maatregelen treffen, noch inventarissen vragen, noch zich op enigerlei wijze inmengen in het bestuur
ervan.
Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij zich op de inventarissen en maatschappelijke balansen en
op de beslissingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering beroepen.
ARTIKEL 11 - TERUGKOOP VAN AANDELEN
De vennootschap kan zelf of door tussenkomst van een persoon die in eigen naam maar voor
rekening van de vennootschap optreedt, haar eigen aandelen of titels verwerven door aankoop of
ruil, en dit overeenkomstig de voorschriften van artikels 620 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
ARTIKEL 12 – OVERDRACHT VAN AANDELEN
Onverminderd het bepaalde in de op datum van overdracht vigerende
aandeelhoudersovereenkomst, zal de overdracht van aandelen maar kunnen plaatsvinden mits
naleving van de bepalingen voorzien in onderhavige artikel.
A. VRIJE OVERDRACHTEN
De afstanden of overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan een vennootschap waarin
de betrokken aandeelhouder minstens 75% van de aandelen bezit, mogen vrij geschieden, mits een
loutere voorafgaandelijke kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur (of bij diens
Luik B
ontstentenis, de gehele Raad van Bestuur) en alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
In het geval dat een aandeelhouder zijn aandelen vrij heeft overgedragen aan een vennootschap
waarvan de betreffende aandeelhouder 75% van de aandelen bezit, is deze aandeelhouder ertoe
gehouden om de andere aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te
lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken aandeelhouder niet
langer 75% van de aandelen in de betreffende vennootschap aanhoudt. In voormeld geval verbindt
de betrokken aandeelhouder er zich toe om alle aandelen van de vennootschap, toebehorende aan
de betrokken vennootschap, terug te kopen vooraleer de betrokken transactie wordt uitgevoerd. Met
het oog daarop zal in het instrument dat de initiële vrije overdracht teweegbrengt, worden voorzien in
een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer.
B. OVERIGE OVERDRACHTEN
Behoudens het hierboven onder punt A. bepaalde zal iedere andere overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan navolgende regeling.
B.1 Voorkooprecht
Elke aandeelhouder die één of meerdere aandelen wenst of verplicht is over te dragen (de
“overdragende aandeelhouder”), dient de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van
Bestuur”) op voorhand hiervan te informeren. De overdragende aandeelhouder zal deze melding (de
“eerste melding”) per aangetekend schrijven op volledige en accurate wijze dienen te richten aan de
Raad van Bestuur met een kopie aan alle andere aandeelhouders (met dien verstande dat de
overdragende aandeelhouder de Raad van Bestuur onverwijld dient in kennis te stellen van iedere
materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie). De eerste melding dient
minstens het volgende te beschrijven:
- het aantal en de soort van Aandelen dat overgedragen zal worden (de “aangeboden aandelen”);
- de bonafide aankoopprijs in geld die door de kandidaat-overnemer (hierna de “voorgestelde
overnemer”) geboden wordt, met dien verstande dat alleen een vergoeding in geld mogelijk is en
deze in euro dient te worden uitgedrukt;
- genoegzaam bewijs dat de Voorgestelde Overnemer voldoende financiële middelen ter beschikking
heeft om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen;
- de naam en het adres van de Voorgestelde Overnemer;
- alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde transactie;
- genoegzaam bewijs dat de Voorgestelde Overnemer die nog geen partij is bij deze Overeenkomst,
de in deze Overeenkomst opgenomen verbintenissen zal naleven.
De andere aandeelhouders (de “begunstigden”) hebben dertig (30) Werkdagen de tijd vanaf de
eerste melding om hun voorkooprecht over de aangeboden aandelen uit te oefenen, door middel van
een aangetekend schrijven (de “tweede melding”) gericht aan de Raad van Bestuur, met een kopie
aan alle andere aandeelhouders (daaronder voor de goede orde begrepen de overdragende
aandeelhouder). Iedere begunstigde kan zijn voorkooprecht uitoefenen over alle of een deel van de
aangeboden aandelen. De overige aandeelhouders die geen schriftelijke melding hebben
overgemaakt zullen automatisch, onherroepelijk en onweerlegbaar geacht worden afstand te hebben
gedaan van en te verzaken aan hun voorkooprecht.
Als na uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigden het aantal aanvaardingen groter is
dan het aantal aangeboden aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de begunstigden
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen die door ieder van de
bedoelde begunstigden worden aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al de bedoelde
begunstigden samen worden aangehouden, zonder evenwel dat aan zulke begunstigden een groter
aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw
toegepast tussen de begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie na een
vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder aandelen toebedeeld werden dan het
aantal waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoe-fend en aan wie op basis van de
bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Als na uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigden het aantal aanvaardingen kleiner is
dan het aantal aangeboden aandelen, wordt er een tweede ronde gehouden waarin de begunstigden
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen de tien (10) werkdagen vanaf de eerste melding
het recht hebben om opnieuw een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot de overblijvende
aandelen die niet werden toegewezen, tenware zij aan dit recht verzaken.
Indien het aantal aanvaardingen in de tweede ronde groter is dan het aantal van de in de tweede
ronde aangeboden aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de begunstigden die hun
voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen dat door ieder
Luik B
van de bedoelde begunstigden wordt aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al de
bedoelde begunstigden samen worden aangehouden, zonder dat aan zulke begunstigden een groter
aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht in de tweede
ronde hebben uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk
opnieuw toegepast tussen de begunstigden die hun voorkooprecht in de tweede ronde hebben
uitgeoefend en aan wie na een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder
aandelen toebedeeld werden dan het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht in de tweede ronde
hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeel-bare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de begunstigden die hun voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoe-fend en aan wie
op basis van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan
het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend.
Als na uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigden het aantal aanvaardingen gelijk is
aan het aantal aangeboden aandelen, dan wordt aan elke begunstigde het aantal aandelen
toebedeeld waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
Indien het voorkooprecht ingevolge het gestelde in dit artikel is uitgeoefend met betrekking tot alle
aangeboden aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige
overeenkomst tussen de begunstigden en de overdragende aandeelhouder uit te maken, leidende tot
de overdracht van de aangeboden aandelen, aan de in de eerste melding vermelde voorwaarden en
modaliteiten.
Als na de afronding van de procedure voorzien in dit artikel het voorkooprecht helemaal niet is
uitgeoefend (i.e. bij de afwezigheid van enige tweede melding) of niet met betrekking tot alle
aangeboden aandelen (in welk geval het voorkooprecht geacht wordt helemaal niet te zijn
uitgeoefend) heeft de overdragende aandeelhouder het recht om de aangeboden aandelen te
verkopen aan de voorgestelde overnemer.
B.2 Volgrecht
Indien voor een aan het voorkooprecht onderworpen overdracht het voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend of niet met betrekking tot alle aangeboden aandelen (in welk geval het voorkooprecht
geacht wordt helemaal niet te zijn uitgeoefend) en de overdragende aandeelhouder de aandelen
mag overdragen aan de voorgestelde overnemer, geeft deze aandeelhouder de overige
aandeelhouders schriftelijk kennis (de “volgrecht-kennisgeving”) van het aantal aandelen waarop de
overdracht betrekking heeft (de ”over te dragen aandelen”), de naam van de voorgestelde
overnemer, de voorgestelde prijs (dit moet een contante prijs zijn) en de andere belangrijke
bepalingen en voorwaarden tegen dewelke de overdragende aandeelhouder zich voorneemt om de
over te dragen aandelen over te dragen.
Binnen de twintig (20) werkdagen na ontvangst van de volgrecht-kennisgeving heeft elke
aandeelhouder het recht om aan te geven dat hij al zijn aandelen wenst te verkopen aan de
voorgestelde overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden als deze die gelden voor
de voorgestelde overnemer, met inbegrip van de prijs (met dien verstande dat de prijs een contante
prijs moet zijn) en de bijhorende verklaringen en waarborgen.
Dergelijke beslissing wordt binnen de voornoemde periode van twintig (20) werkdagen schriftelijk ter
kennis gebracht (de “volgrechtuitoefening-kennisgeving”) van de overdragende aandeelhouder.
De overdragende aandeelhouder zorgt ervoor dat een dergelijke overdracht plaats heeft tegen
voorwaarden die de aandelen omvatten van alle aandeelhouders die een volgrecht-kennisgeving
hebben gedaan, en zal geen zulke overdracht verrichten indien dit niet het geval is.
Indien de overdragende aandeelhouder of de voorgestelde overnemer zou(den) nalaten om de
voorschriften inzake het volgrecht na te leven, zullen de overige aandeelhouders, onverminderd het
bepaalde onder punt B.4, het recht hebben om de overdragende aandeelhouder te verplichten om
alle aandelen over te nemen die zij aan de bedoelde voorgestelde overnemer had(den) kunnen
overdragen indien de voorschriften van het volgrecht wel zouden zijn nageleefd. In voorkomend
geval zullen de procedures voorzien onder hoofding B.1 en B.2 geen toepassing vinden op
overdrachten die in toepassing van onderhavige alinea zouden plaatsvinden.
B.3 Volgplicht
De bepalingen van dit artikel zullen slechts toepasselijk zijn (i) na de procedure en het verstrijken van
de termijnen voorzien onder hoofding B.1 en B.2 en (ii) indien de aandeelhouders besluiten hun
voorkooprecht dan wel volgrecht niet uit te oefenen.
Op voorwaarde dat de voorgestelde overdracht betrekking heeft op minstens 39% van de aandelen
die het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zal de overdragende
aandeelhouder van de andere aandeelhouders kunnen eisen dat zij eveneens hun aandelen
overdragen aan de kandidaat-koper (de “volgplicht”).
De volgplicht kan enkel worden ingeroepen door de overdragende aandeelhouder onder de
uitdrukkelijke voorwaarde dat de waardering van de vennootschap die geldt als basis voor de prijs
Luik B
zoals nader bepaald in de datum van overdracht vigerende aandeelhoudersovereenkomst.
Indien (een)(de) overdrager(s) zich wens(en)(t) te beroepen op de volgplicht, dien(n)(t) (hij)(zij) de
overige aandeelhouders hiervan, bij wijze van kennisgeving, op de hoogte te brengen, met
vermelding van alle gegevens die voorschreven zijn in artikel B.1 met betrekking tot de eerste
melding. De overdrager(s) zal zijn/haar intentie om zich te beroepen op de volgplicht reeds melden in
de eerste melding voorzien in artikel B.1.
Ingeval de overdrager zich beroept op de volgplicht verbindt hij er zich onherroepelijk toe om de
aandelen van de andere partijen, samen met zijn eigen aandelen, te goeder trouw over te dragen
aan de “kandidaat-overnemer” en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
De effectieve overdracht zal plaatsvinden binnen de dertig (30) werkdagen nadat is komen vast te
staan dat noch het voorkooprecht, noch het volgrecht zullen worden uitgeoefend.
B.4 Sancties
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van onderhavig artikel van zal nietig zijn en als niet
tegenstelbaar ten aanzien van de overige aandeelhouders worden beschouwd. De vennootschap zal
zulk een overdracht niet registreren in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of enig
ander vennootschapsrechtelijk document. De aandeelhouder die de voornoemde bepalingen niet
naleeft en de desbetreffende aandelen overdraagt in strijd met deze bepalingen, is daarenboven een
schadevergoeding (te verdelen onder de overige aandeelhouders pro rata hun onderlinge
aandeelhouderschap) aan de overige aandeelhouders gezamenlijk verschuldigd gelijk aan vijftig
procent (50%) van de waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd de mogelijkheid om een
hogere werkelijke schadevergoeding te eisen. Deze schadevergoeding zal betaalbaar zijn binnen
een termijn van twintig (20) Werkdagen na de kennisgeving aan de overtredende aandeelhouder
hieromtrent door één van de overige aandeelhouders.
HOOFDSTUK VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 13 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet
aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn
herbenoembaar.
Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit
slechts twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
VOORDRACHTRECHTEN
Eén bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van de klasse A.
Eén bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van de klasse B.
Eén bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van de klasse C.
Met dien verstande dat het aantal kandidaten het aantal in te vullen bestuurdersmandaten dient te
overtreffen.
ARTIKEL 14 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Het voorzitterschap van de Raad van Bestuur zal steeds worden waargenomen door een bestuurder,
voorgedragen door de aandeelhouders van de klasse A. Indien en zolang de Raad van Bestuur geen
voorzitter benoemt, zal het voorzitterschap van de Raad van Bestuur worden waargenomen door de
bestuurder met de hoogste anciënniteit.
ARTIKEL 15 - BIJEENROEPING
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van haar voorzitter, of
ingeval van afwezigheid of verhindering, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens
het belang van de vennootschap het vereist of telkens een bestuurder erom verzoekt.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
ARTIKEL 16 - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste alle leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze quora niet behaald worden, wordt een tweede
vergadering samengeroepen die rechtsgeldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens de
meerderheid van de bestuurders aanwezig zijn.
Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk
document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
Luik B
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het
proces-verbaal gehecht.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen. Bij staking van
stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna genoemd “-
sleutelbeslissingen”) slechts kunnen worden genomen mits instemming van de A-Bestuurder, B-
Bestuurder en C-bestuurder:
- bepaling van de bevoegdheden en de benoeming van de gedelegeerd bestuurder;
- het oprichten van nieuwe dochtervennootschappen
- voorstellen of aanbevelingen aan de aandeelhouders in verband met het aflossen, wederinkopen of
anderszins verwerven van aandelen (en/of het doen van een aanbod dienaangaande);
- verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het W.venn. of andere toepasselijke
wettelijke c.q. reglementaire bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek
voorstel c.q. een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet worden gericht, met inbegrip van
(doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot inbrengen in
natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van kapitaalverhogingen,
kapitaalverminderingen, “alarmbelprocedures” in de zin van artikel 633 van het W.venn., fusies,
splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het W.venn., enz.; de oprichting,
verwerving, overdracht, herstructurering (al dan niet in de zin van het W.venn.) en/of vereffening van
een dochtervennootschap;
- de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of overdracht,
anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva
van de vennootschap, alsook de overname van een bedrijfstak, handelsfonds of algemeenheid van
goederen ten belope van een bedrag dat honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het opstarten of het afwikkelijken door onderling akkoord van (buiten)gerechtelijke procedures ten
belope van een bedrag dat honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het verlenen of aangaan van leningen en/of kredieten ten belope van een bedrag dat
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het vestigen of verlenen van zakelijke en persoonlijke zekerheidsrechten voor een waarde die
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomsten met aandeelhouders, bestuurders
of vennootschappen of personen verbonden aan de aandeelhouders;
- de toetreding tot en/of uittreding uit een joint venture of partnerschap met andere personen;
- wijzigingen aan de strategie van de vennootschap
- een materiële wijziging van de boekhoudkundige principes en/of waarderingsregels;
- het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of een gerechtelijk akkoord, met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens
de raad van bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
- het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of engagement tot
het verrichten of deelnemen in een of meer van de voorgaande verrichtingen; en
- het aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap of dochtervennootschappen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging
aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij
unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
ARTIKEL 17 - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of
gezamenlijk handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.
De persoon die deze bevoegdheid krijgt zal de titel dragen van "directeur" of, indien hij bestuurder is,
van "gedelegeerd-bestuurder".
De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
Luik B
volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.
ARTIKEL 18 - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door twee
bestuurders die gezamenlijk handelen, waaronder minstens één A-bestuurder.
Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te
verrechtvaardigen.
Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers,
binnen de perken van hun mandaat.
ARTIKEL 19 - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met
een vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.
De vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen die op de resultatenrekening
komen.
De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten
vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.
ARTIKEL 20 - VACANTE BETREKKING
Ingeval een betrekking van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in zijn vervanging te voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende
bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.
ARTIKEL 21 - CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria
voorzien in artikel 141 van het wetboek van vennootschappen, is de benoeming van één of meer
commissaris niet verplicht.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid
werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door
een gerechtelijke beslissing.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele
vergoeding vast te stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar
herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.
ARTIKEL 22 - BEZOLDIGINGEN
De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij
het begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134
van het wetboek van vennootschappen.
Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.
De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed
worden met bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het
beleidsverslag.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of
stellen in hun voordeel.
HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL 23 - BIJEENKOMSTEN
De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om 20.00
u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in
de bijeenroepingen.
ARTIKEL 24 - BIJEENROEPING
De oproepingen tot de algemene jaarvergadering, die de agenda vermelden, worden opgesteld
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien alle aandelen op naam zijn, moeten de bijeenroepingen per aangetekend schrijven verstuurd
worden vijftien volle dagen vóór de vergadering.
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
Luik B
door een bijzondere volmachtdrager, die al dan niet aandeelhouder is.
De minderjarigen, onbekwaamverklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn
echtgenoot vertegenwoordigd.
De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers
zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegen-woordigen door één en dezelfde persoon.
ARTIKEL 26 - BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een persoon aangeduid door de raad van
bestuur. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering verkiest twee
stemopnemers. De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
ARTIKEL 27 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen, en dit ongeacht de
klasse waartoe het behoort.
ARTIKEL 28 - BERAADSLAGING
De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve
indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien tenminste alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien
deze quora niet behaald worden, wordt een tweede vergadering samengeroepen binnen een termijn
van vijftien werkdagen, met dezelfde agenda als de eerste vergadering, die rechtsgeldig zal
beraadslagen en beslissingen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op
de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen. In afwijking van
het voorgaande zullen de hierna vermelde beslissingen of verrichtingen slechts door de algemene
vergadering kunnen worden genomen c.q. gesteld indien het wordt goedgekeurd door de
meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen die zijn verbonden aan respectievelijk de
B-Aandelen en C-Aandelen, één en ander onverminderd de toepassing van ter zake geldende
dwingende wettelijke voorschriften:
- fusies, splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het W.Venn.;
- de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het W.Venn.;
- verhogingen en verminderingen van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap;
- beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het maatschappelijke kapitaal
van de Vennootschap, in de zin van artikel 596 van het W.Venn.;
- de ontbinding van de Vennootschap;
- wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de voorgaande
punten;
- bezoldiging van bestuurders;
- het besluit tot verhoging van het aantal bestuurders per categorie.
Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen vermeld
wordt ondertekend door elk van hen of door hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.
ARTIKEL 29 - PROCES-VERBALEN
De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden door een bestuurder of een gedelegeerd-bestuurder ondertekend.
HOOFDSTUK ZES - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - DIVIDENDEN
ARTIKEL 30 - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
ARTIKEL 31 - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN
Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekeningen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het
beleid, overeenkomstig de bepalingen van artikel 96 van het wetboek van vennootschappen.
Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van bestuur en van het verslag
van de commissaris(sen), beslist de gewone algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij
bijzondere stemming, over de ontlasting van de bestuurders en commissaris(sen).
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke voorzieningen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-
actief, zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan
Luik B
het volstorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten te
verdelen. Met netto-actief wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven vestigings-
kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog niet afgeschreven onderzoeks- en
ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief.
ARTIKEL 32 - PUBLICATIE JAARREKENINGEN
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,
door één van de bestuurders op de Nationale Bank van België worden neergelegd.
Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door artikel 98 en volgende van het
wetboek van vennootschappen neergelegd.
Het jaarverslag wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd zoals bepaald is in de eerste alinea.
Deze verplichting tot neerlegging van het jaarverslag geldt niet indien een ieder op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan,
zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift kan verkrijgen. Een
gedeeltelijk afschrift bevat ten minste de gegevens bedoeld in artikel 94 van het wetboek van
vennootschappen.
De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag van de raad van bestuur neer te leggen indien zij
hiertoe wettelijk niet verplicht is.
ARTIKEL 33 - INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, voorschotten op dividenden uitkeren, door
aftrek van de winst van het lopend boekjaar. De raad stelt het bedrag van die voorschotten en de
datum van uitbetaling vast.
Zij dient echter de voorwaarden van artikel 618 van het wetboek van vennootschappen na te leven.
HOOFDSTUK ZEVEN - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 34 - VERLIES VAN KAPITAAL
I. Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de
regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele
ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld, overeenkomstig de wet.
II. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
III. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap van de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 35 - ONTBINDING - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN
Buiten de clausules van wettelijke ontbinding, kan de vennootschap maar vereffend worden bij
beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt in de vorm en onder de voorwaarden
vereist inzake statutenwijziging.
De vereniging van alle aandelen in de handen van één enkele aandeelhouder, brengt niet de
vereffening van rechtswege mede, noch de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.
Indien na een termijn van één jaar, de vennootschap niet ontbonden is, noch verrijkt is met een
nieuwe aandeelhouder, noch omgezet in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle
verbintenissen die de vennootschap aangegaan heeft sinds de vereniging van alle aandelen in één
hand tot op het ogenblik dat de nieuwe aandeelhouder de vennootschap vervoegd heeft of tot op het
ogenblik dat haar ontbinding of omzetting gepubliceerd werd.
ARTIKEL 36 - VEREFFENING
Ingeval van vereffening, wordt deze doorgevoerd door de raad van bestuur in functie op dat ogenblik
of door één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, ingevolge een beslissing
van de vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de
rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op
voorstel van de algemene vergadering.
Te dien einde beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten vermeld in de
artikels 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen.
In voorkomend geval stelt de algemene vergadering de bezoldigingen van de vereffenaar(s) vast.
Luik B
ARTIKEL 37 - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief eerst
aangewend voor de terugbetaling, in speciën of in effecten, van het volstorte bedrag van de
aandelen dat niet werd gedelgd.
Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden volstort, zullen de vereffenaars,
vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te
stellen, ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten laste van de titels die niet volstort
werden, ofwel door voorafgaandelijke terugbetalingen in speciën ten voordele van de aandelen die in
een hogere verhouding werden volstort.
Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandelen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
HOOFDSTUK ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 38
Voor alle betwistingen met betrekking tot de vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van
onderhavige statuten, doen alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, (commissarissen),
directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, woonstkeuze op de maatschappelijke zetel,
waar hun alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
 
 
V.OVERGANGSBEPALINGEN
a. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De verschijners, verenigd in vergadering, hebben ondermeer volgende beslissingen genomen:
1. Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op 31 december 2019.
2. Jaarlijkse algemene vergadering:
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand
mei 2020.
3. Bestuurders:
a) Het aantal bestuurders is vastgesteld op drie.
b) Worden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar:
1) Op voordracht van de aandeelhouders klasse A: de heer MICHIELS Jeroen, voornoemd.
2) Op voordracht van de aandeelhouders klasse B: de heer LECLEF Jérôme, voornoemd.
3) Op voordracht van de aandeelhouders klasse C: de heer POETS Peter, voornoemd.
Die verklaren te aanvaarden, en niet getroffen geweest te zijn door een gerechtelijke beslissing die
het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.
c) Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarlijkse algemene
vergadering van het jaar 2024.
d) De bestuurders zullen hun mandaat ten kosteloze titel uitoefenen, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
4. Commissarissen:
De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
5. Overname van de verbintenissen die zijn aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting.
In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen herneemt de vennootschap de
verbintenissen namens haar aangegaan zolang zij in oprichting was.
De comparanten verklaren hieromtrent geen enkele verbintenis te zijn aangegaan voor de
vennootschap in oprichting voor dewelke bijzondere publiciteitsvoorwaarden zijn voorzien.
6. Verplichting tot het opstellen van een jaarverslag overeenkomstig artikel 94 van het wetboek van
vennootschappen.
Aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de
wettelijke criteria volgens welke een jaarverslag verplicht dient te worden opgesteld, besluiten de
comparanten dan ook dat geen jaarverslag zal opgesteld worden.
b. RAAD VAN BESTUUR
De alzo nieuw benoemde bestuurders hebben met éénparigheid van stemmen volgende
beslissingen genomen:
a) Is geroepen tot de functie van voorzitter van de raad: de heer MICHIELS Jeroen, voornoemd. Het
ambt van de benoemde voorzitter is kosteloos.
b) Is geroepen tot de functie gedelegeerd-bestuurder:
- de heer MICHIELS Jeroen, voornoemd.
- de heer POETS Peter, voornoemd.
Luik B
De gedelegeerd-bestuurder wordt belast met het dagelijks beheer van de vennootschap en de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte.