N° d'entreprise : 0894756209
Nom
(en entier) : Drs COUNOY-COURCELLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Dr. Edmond Isaac 25
 : 7390 Quaregnon
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Constant
JONNIAUX à Pommeroeul, commune de Bernissart, le premier avril deux mille vingt-deux
(01/04/2022), les dispositions et décisions suivantes, prises à l’unanimité :
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate :
- que le capital effectivement libéré (91.200,00€) et la réserve légale de la société (10.360,00€), soit
au total 101.560,00€, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et
- que la partie non encore libérée du capital, soit 12.400,00€, a été convertie en un compte de
capitaux propres « apports non appelés »
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à un montant de dix-huit mille six
cents euros (18.600,00€) et de rendre le solde disponible pour distribution, y compris la partie non
encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Troisième résolution
L’assemblée décide à l’unanimité de réduire le nombre d’actions pour le faire passer de mille trente-
six (1036) à cent quatre-vingt-six (186).
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « DRS
Volet B
COUNOY-COURCELLE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de l'art de guérir, et plus précisément les spécialités d’oto-rhino-
laryngologie et de médecine générale, par le ou les associés qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins habilités à pratiquer l'art de guérir en Belgique. L'exercice de l'art de
guérir est réservé au(x) médecin(s) associé(s) à l'exclusion de la société en tant que telle.
Les honoraires relatifs aux prestations apportées à la société du ou des médecins associés sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
La société pourra, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'ordre des médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Accessoirement, la société peut également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en
droits réels, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout
au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés ni son caractère civil ni sa vocation
médicale et que ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en personne
raisonnablement prudente et diligente » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable de ceux-ci est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés ; cet accord fera l'objet d'un écrit
soumis au Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins. La société pourra entre autre mettre
ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres de
leur famille.
D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations financières, civiles, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation mais n'altérant pas son caractère civil et sa vocation exclusivement médicale.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle
le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de
capitaux propres indisponible s’élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€). Les apports
effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la
présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
Volet B
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession et transmission d’actions
La société ne peut compter comme actionnaire (s) qu'une ou plusieurs personnes physiques
légalement habilitées à exercer la médecine en Belgique, inscrites au tableau de l'Ordre des
Médecins et exerçant ou étant appelés à pratiquer dans le cadre de la société. Aucun actionnaire ne
pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux ou les transmettre pour cause de mort à
une personne non actionnaire, sans le consentement de tous ses coactionnaires, à peine de nullité
de la cession ou de la transmission. La décision des coactionnaires sera notifiée au cédant éventuel
par lettre recommandée à la poste dans le mois de la proposition de cession. Cette règle sera
applicable, même en cas de cession ou transmission au profit des conjoints des actionnaires ou
encore au profit des ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
Droit de préemption
1. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout
ou partie de ses parts, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime matrimonial ou
de celles imposées par les présents statuts, sauf à respecter l'article 7.
2. Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les actionnaires,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son
projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession exacte (avec
indication des spécialités exercées, ainsi que du domicile du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L'autre
actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des
actions offertes. Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire
doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit qu'à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être
motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé
autoriser la cession.
3. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au paragraphe 2 du présent article. Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe d’
administration doit informer, par lettre recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui
indiquant les nom, prénoms, profession exacte et domicile du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en
demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes, ou à
défaut, s'il autorise la cession au(x) cessionnaires proposés par le cédant éventuel. Dans la
quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession. L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des
actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des
actionnaires par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux
actionnaires pour faire connaître leur décision. L'exercice du droit de préemption pour les
Volet B
actionnaires ne sera effectif et définitif que :
- si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, en manière telle
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts ou
- si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf autre convention prise
entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’
actions possédées par chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées
au sort par les soins de l’organe d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption.
Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, et
ce dans l'entier respect de toutes éventuelles autres dispositions statutaires.
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après
avoir été agréés par les coactionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus
relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à l'exercice d'un
droit de préemption par les coactionnaires du donateur.
Héritiers et légataires de parts
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent ou ne veulent devenir actionnaires ont droit à la
valeur des actions transmises. Le prix de rachat peut être fixé chaque année par l'assemblée
générale appelée à statuer sur le bilan; ce point doit être porté à l'ordre du jour; le prix ainsi fixé est
valable pour toute l'année et jusqu'à modification ultérieure. Il ne peut être modifié en cours
d'exercice que par une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Aucune valeur n'étant attribuée aux éléments immatériels tels que clientèle,
brevets, licences, modèles, et caetera. Il est payable au plus tard dans l'année à compter de la
demande d'agrément. Pour ce qui est de la première année, la valeur de rachat éventuelle se fera au
pair. Il en sera de même si l'assemblée générale n'avait pas fixé auparavant un autre prix
conformément à l'article précédent. Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis,
à dater du décès, entre les acquéreurs d’actions et les héritiers ou légataires.
Sanctions – Exclusions
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout médecin actionnaire doit informer les
autres actionnaires de toute décision disciplinaire civile, pénale ou administrative susceptible de
quelconque retombée sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce
motif décidera à la majorité simple. Un actionnaire peut être exclu de la société par l’assemblée
générale, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie,
constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Aucun fait ne pourra être reconnu
comme tel s'il n'a été notifié par lettre recommandée, à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de
sa survenance ou de sa révélation. En cas d'exclusion d'un médecin, il est procédé au
remboursement de ses actions. Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l’
actionnaire exclu à la même valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de
l'exclusion.
Refus d'agrément
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours devant les tribunaux; la décision de l'assemblée
générale est souveraine. Les actionnaires opposants ont un an à dater du refus pour trouver
acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition. Le
prix de rachat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit au point 2 ci-dessus. Le
cédant ne peut demander en aucun cas la dissolution de la société.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
Volet B
soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire,
actionnaire ou non, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à
un mandataire non médecin. Les délégués non-médecins de l’administrateur ne peuvent poser
aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’ils doivent s’engager à
respecter, en particulier le secret professionnel. L’administrateur veillera à ce que soit assurée la
responsabilité distincte de la société.
Responsabilité du/des administrateurs
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements
de la société. Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions du Code
des Sociétés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée ; il conservera par ailleurs
sur le plan médical l'autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assistera.
Incapacité d'un administrateur
En cas d'incapacité paraissant permanente d'un administrateur dûment reconnue par l'assemblée
générale ou par la Faculté, son mandat pourra être suspendu par l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, abstraction faite des voix appartenant à l'incapable.
Le mandat reprendra vigueur automatiquement en cas de cessation de cette incapacité.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire, étant entendu que seuls les actes
sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non médecin. Les délégués non-
médecins de l’administrateur ne peuvent poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale qu’ils doivent s’engager à respecter, en particulier le secret professionnel. L’
organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
Article 18. Séances – procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    3.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10)
jours avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque
assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour,
sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
    4.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et finit le trente-et-un décembre (31/12) de
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. L’organe d’administration est spécialement autorisé à procéder, dans les limites des
dispositions énoncées aux articles 5:141 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, à
des distributions provenant de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéficie reporté.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Déontologie
Les litiges déontologiques sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins compétent. La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le
médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pendant la
durée de la suspension. Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette
suspension. Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour
assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée. Si un associé était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans
l'obligation de céder ses parts à ses associés. S'il est associé unique, il devrait alors soit céder ses
parts, soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier l'objet social en excluant toute activité
médicale. Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts
de cette dernière et leur contrat au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins dont ils dépendent.
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation
préalable du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés des Associations sont censées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination en qualité d’administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée prenant cours ce jour :
- Monsieur COUNOY Hubert, ici présent et qui accepte ;
- Madame COURCELLE Sophie, ici présente et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat. Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’
assemblée générale visant à lui attribuer des émoluments. Si leur mandat est rémunéré, leurs
émoluments seront définis ultérieurement par décision d’assemblée générale. L’assemblée générale
donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7390 Quaregnon, rue Docteur
Isaac, numéro 25.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.