Ondernemingsnr : 0453 879 727
Naam
(voluit) : PALMANS PAUL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3990 Peer, Tichelovenstraat 59
Onderwerp akte : Ontbinding-invereffeningstelling
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, geassocieerd notaris, te Peer, op 17 december 2024,
aangeboden ter registratie op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 1 op 20
december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "PALMANS PAUL", met zetel te 3990 Peer, Tichelovenstraat 59, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer BE 0453.879.727, de
volgende besluiten heeft genomen:
[ ... ]
VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) Op 15 december 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag
opgesteld houdende voorstel tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte, overeenkomstig
artikel 2:71 juncto artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een
staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie (3) maanden voordien is
vastgesteld.
b) Op 16 december 2024 heeft "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", kantoorhoudend te
2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, ondernemingsnummer 0807.879.643, vertegenwoordigd door NIJS Karel,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag
opgesteld.
Dit verslag luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer Karel
Nijs, Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4 in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Palmans Paul NV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 30 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Palmans Paul
NV, met zetel te 3990 Peer, Tichelovenstraat 59, houdende het ondernemingsnummer 0453.879.727 om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Palmans Paul NV die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 13 december 2024
met een balanstotaal van 3.127.197,71 EUR en een netto-actief van 3.127.197,71 EUR een getrouw beeld van
de toestand van de vennootschap Palmans Paul NV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis
voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen
worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding
en vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de
Vennootschap maar die op heden nog niet gekend zijn.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 17 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
13 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 15 december 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 17 december 2024, is het Bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 16 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot"
[ ... ]
1. Eerste besluit
a) - b) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt
door de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 13
december 2024.
De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en van voormelde staat
van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering
stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt
door de aandeelhouders, dat zij verzaken aan de termijn van inzage, en dat zij zich aansluiten bij de besluiten
erin vervat. Een kopij van deze verslagen zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven; de
originelen ervan worden neergelegd op de bevoegde rechtbank.
c)In toepassing van artikel 2:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigen de
bestuurders:
- dat alle schulden aan aandeelhouders of derden, die blijken uit de staat van activa en
passiva volgens artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden betaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- dat de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die schriftelijk bevestigd
hebben in te stemmen met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dat er, indien van toepassing, vanwege bedoelde schuldeisers
een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bekomen werd zoals blijkt uit het
bedrijfsrevisoraal verslag;
- dat er geen andere schulden aan aandeelhouders of derden zijn dan deze die opgenomen
zijn in de staat van activa en passiva volgens artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of uit de bijkomende informatie meegedeeld aan de bedrijfsrevisor;
- erop te zijn gewezen dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d)De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het netto-aandeel van de aandeelhouders in de
vereffening, alsmede van het voorstel gedaan door het bestuursorgaan teneinde een mandaat te geven aan
voornoemde heer PALMANS Paulus voor de betaling, in voorkomend geval, van de roerende voorheffing en
voor de toebedeling van het netto-aandeel aan de aandeelhouders in de vereffening en keurt beide goed.
De vergadering stelt voornoemde heer PALMANS Paulus aan voor de betaling van de roerende voorheffing
en voor de toebedeling van het netto-aandeel van de aandeelhouders. Voornoemde heer PALMANS Paulus
verbindt er zich, in voorkomend geval, toe voormelde roerende voorheffing onverwijld te betalen.
2.Tweede besluit
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en de vennootschap tevens te vereffenen, vanaf
heden, daar, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-er geen vereffenaar is aangeduid, noch nominatief, noch functioneel;
-alle schulden ten aanzien van aandeelhouders en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om dit te
voldoen werden geconsigneerd (inclusief alle kosten met betrekking tot onderhavige akte), hetgeen wordt
bevestigd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor
wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-alle aandeelhouders thans aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de besluiten worden genomen met	.
eenparigheid van stemmen.
De aandeelhouders verklaren dat zij, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen het resterend actief zullen terugnemen en dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa
en passiva en alle rechten en verplichtingen van de vennootschap zullen overnemen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening thans is afgelopen.
3. Derde besluit
De vergadering beslist de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden goed te
keuren.
Gelet op de ontbinding en vereffening van de vennootschap, stelt de vergadering vervolgens het einde vast
van het mandaat van de bestuurders, te weten :
- De heer PALMANS Paulus, wonende te 3990 Peer, Tichelovenstraat 59;
- Mevrouw GOOSSENS Rita, wonende te 3990 Peer, Tichelovenstraat 59;
- Mevrouw PALMANS Peggy, wonende te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 146.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan voormelde bestuurders.
4. Vierde besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden toevertrouwd aan
de heer PALMANS Paulus, die deze zal neerleggen en bewaren gedurende de bij de wet verplichte termijn van
vijf (5) jaar in zijn woonplaats te 3990 Peer, Tichelovenstraat 59.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
7.Zevende besluit
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap "Adviesbureau voor Boekhouding en Fiscaliteit",
met zetel gevestigd te 3971 Leopoldsburg, Huylstraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Hasselt, onder ondernemingsnummer 0461.160.467, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Jan Cloet
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een expeditie van de akte;
-staat van actief en passief per 13 december 2024;
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de ontbinding en vereffening van de vennootschap dd. 15
december 2024;
- verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", kantoorhoudend te
2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, ondernemingsnummer 0807.879.643, vertegenwoordigd door NIJS Karel, dd.
16 december 2024.