N° d'entreprise : 0453278228
Nom
(en entier) : BELRO MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 bte 28
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Noémi EDRICH, notaire associé, à WATERLOO, le 12 juin 2024, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELRO
MEDICAL, dont le siège est établi à 1410 WATERLOO, WATERLOO OFFICE PARK, Bâtiment M -
deuxième étage - Drève Richelle N° 161, bte 28. Société inscrite au Registre des Personnes Morales
du BRABANT WALLON sous le numéro 0453.278.228 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro
453.278.228., qui a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
 
L'assemblée décide de renoncer à l'établissement (i) du rapport de l'organe d'administration sur la
justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, conformément à l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et
associations ainsi que (ii) du rapport du commissaire, du réviseur d’entreprises ou de l’expert-
comptable externe sur le rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 7:179, §3 du
Code des sociétés et associations.
    
     DEUXIEME RESOLUTION :
 
     L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de UN MILLION QUATRE
VINGT TROIS MILLE TRENTE ET UN EUROS QUARANTE ET UN CENTS (1.083.031,41 EUR),
pour le porter de NEUF CENT DIX SEPT MILLE DEUX CENT SIX EUROS ZERO QUATRE CENTS
(917.206,04 EUR), à DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE SEPT EUROS QUARANTE CINQ
CENTS (2.000.237,45 EUR) par la création de quatre mille trois cent soixante-neuf (4.369) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable au prix de DEUX CENT
QUARANTE SEPT EUROS QUATRE VINGT NEUF CENTS (247,89 Eur) chacune, montant majoré
d'une prime d'émission fixée à 1.600 EUROS 81405254678 CENTS par action, soit un total de
DOUZE MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE HUIT EUROS CINQUANTE
NEUF CENTS (12.916.968,59 EUR).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription ainsi que la prime d’émission.
 
     TROISIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de préférence.
 
     Et à l'instant intervient :
 
     - la Société de droit chypriote WHIMSICAL HOLDING LIMITEL, précitée, laquelle, par le biais de
son représentant, déclare renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, en ce qui
concerne la présente augmentation de capital, à l'exercice de son droit de préférence prévu par le
Code des sociétés et des associations et repris à l'article 7 des statuts de la société.
    
QUATRIEME RESOLUTION : Souscription et libération
 
A l'instant, intervient :
 
- La Société Privée à Responsabilité Limitée de droit néerlandais " MEDICOVER INVESTMENT BV
", par le biais de son représentant ;
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire les quatre mille trois cent soixante-neuf (4.369) nouvelles actions et la
prime d’émission en espèces, au prix de 1.600 EUROS 81405254678 CENTS par action.
 
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de Nordea Bank Abp à STOCKHOLM (SUEDE), de sorte
que la société, a dès à présent à sa disposition une somme de QUATORZE MILLIONS D’EUROS
(14.000.000,- Eur).
      
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 7 juin 2024 restera ciannexée.
 
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective  de l'augmentation de capital.
 
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE SEPT EUROS
QUARANTE CINQ CENTS (2.000.237,45 EUR) et est représenté par huit mille soixante-neuf (8.069)
actions sans mention de valeur nominale.
 
SIXIEME RESOLUTION : Affectation des primes d'émission à un compte indisponible.
 
L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de la souscription, soit QUATORZE
MILLIONS D’EUROS (14.000.000,- EUR), et la valeur de l'augmentation de capital, soit UN MILLION
QUATRE VINGT TROIS MILLE TRENTE ET UN EUROS QUARANTE ET UN CENTS (1.083.031,41
EUR), différence s'élevant donc à DOUZE MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE NEUF CENT
SOIXANTE HUIT EUROS CINQUANTE NEUF CENTS (12.916.968,59 EUR), à un compte "Primes
d'émission".
Ce compte "primes d'émission" sera disponible. Il sera comptabilisé au titre d’apport disponible hors
capital, sur le compte 1100 Prime d’émission.
Conformément à l’article 7 :184 du Code des sociétés et des associations, le montant de la prime d’
émission a été intégralement libéré ainsi qu’il résulte de la quatrième résolution ci-dessus.
 
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
 
L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
 
     « Le capital est fixé à DEUX MILLIONS DEUX CENT TRENTE SEPT EUROS QUARANTE CINQ
CENTS (2.000.237,45 EUR) et est représenté par huit mille soixante-neuf (8.069) actions de capital
avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/huit mille soixante
neuvième (1/8.069e) de l'avoir social. »
 
HUITIEME RESOLUTION :
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
     NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
 
     L’assemblée donne tous pouvoirs à Madame LURQUIN Stéphanie Rita, domiciliée à 1428
BRAINE l’ALLEUD, Avenue Grande Closière numéro 35, ou à tout autre mandataire désigné par
elle, avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre toutes les démarches nécessaires liées aux
modifications de la société auprès de la banque carrefour des entreprises, des guichets d’
entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public fédéral économie, et
en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d’inscription à
tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Noémi EDRICH, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.