Ondernemingsnr : 0471 874 514
Naam
(voluit) : BENSOPH
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Steenweg op Turnhout 109, 2330 Merksplas	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Voorstel tot met een splitsing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikelen 12:4 juncto 12:8 en
toepassing van artikel 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De partieel te splitsen vennootschap
NV GARAGE LEO JACOBS
Steenweg op Turnhout 109
2330 Merksplas
RPR Antwerpen, Afdeling Turnhout
RPR-nummer: 0416.909.364
De verkrijgende vennootschap
COMM.VA BENSOPH
Steenweg op Turnhout 109
2330 Merksplas
RPR Antwerpen, Afdeling Turnhout
RPR-nummer: 0471.874.514
A. INLEIDING
Het bestuursorgaan van NV GARAGE LEO JACOBS, (hierna "GARAGE LEO JACOBS" genoemd), de
partieel te splitsen vennootschap, enerzijds en anderzijds het bestuursorgaan van COMM.VA BENSOPH, de
overnemende vennootschap, zijn na onderling overleg overeengekomen een splitsingsvoorstel op te stellen
overeenkomstig de bepalingen van artikelen 12:4 juncto 12:8 en artikel 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna WVV genoemd).
B. BESCHRIJVING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vennootschap overweegt om een partiële splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de bepalingen
van artikelen 12:4 juncto 12:8 en artikel 12:75 WVV waarbij NV GARAGE LEO JACOBS, een deel van haar
vermogen, activa- en passivabestanddelen, wenst over te dragen in toepassing van de procedure van de
splitsing door overneming naar de verkrijgende vennootschap COMM.VA BENSOPH (hierna "BENSOPH"
genoemd), zonder dat de overdragende vennootschap GARAGE LEO JACOBS ophoudt te bestaan.
Door deze partiële splitsing zullen welbepaalde activabestanddelen thans eigendom van de partieel te
splitsen vennootschap GARAGE LEO JACOBS overgedragen worden op de vennootschap BENSOPH. De
basisvennootschap, de huidige NV GARAGE LEO JACOBS blijft gewoon bestaan en de aandeelhouders
krijgen (bijkomende) aandelen in de overnemende vennootschap COMM.VA BENSOPH.
De splitsing door inbreng in de vennootschap BENSOPH is ingegeven door de wens van de huidige
aandeelhouders om de activiteiten van de vennootschap GARAGE LEO JACOBS te centraliseren in 2
vennootschappen nl. de immo-vennootschap van de groep en de exploitatievennootschap van de groep. Door
de opsplitsing wordt een optimale basis gecreëerd voor een onafhankelijke toekomst van beide
vennootschappen. Bijkomend zal het mogelijk worden voor de overnemende vennootschap het beheer van
onroerende goederen verder te ontwikkelen en zal het vastgoed het ondernemingsrisico van de exploitatie
activiteit niet meer ondergaan. Op deze wijze kunnen de betrokken te splitsen en de overnemende
vennootschap op een onafhankelijke wijze verder ontwikkeld en gerentabiliseerd worden.
Als vergoeding voor de overdracht zullen de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
nieuw uit te geven aandelen ontvangen van de verkrijgende vennootschap.
C. VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Conform artikel 12:17 WVV blijven de bij de splitsing betrokken vennootschappen hoofdelijk gehouden tot
betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende de vaststelling
van het besluit tot deelneming aan de splitsing in het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die
overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden
waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via arbitrage heeft ingesteld vooraf aan de akte van de
splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat aan ieder van de vennootschappen
wordt toegekend. In geval van een met splitsing gelijkgestelde transactie zoals nu voorliggende, wordt de
gesplitste vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor toepassing van bovenstaande
waardoor de aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.
D. VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR ARTIKEL 12:75 WVV
1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:75, 1° WVV)
(1) De partieel te splitsen vennootschap NV GARAGE LEO JACOBS
Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel
NV GARAGE LEO JACOBS met zetel te 2330 Merksplas, Steenweg op Turnhout 109.
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, RPR 0416.909.364.
Het voorwerp van NV GARAGE LEO JACOBS luidt momenteel als volgt:
De vennootschap heeft ten doel:
"De groothandel en de kleinhandel in motorvoertuigen en onderdelen, in fietsen en onderdelen, in
motorrijwielen en onderdelen, in tweedehandsauto's en onderdelen, tweedehands-motorrijwielen en
onderdelen, onderdelen en toebehoren aan motorvoertuigen. De kleinhandel in brandstoffen en
smeermiddelen. De uitbating van garages en stallingen voor motorvoertuigen en carrosseriewerken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten."
Kapitaal
De vennootschap beschikt over een kapitaal ad € 1.298.146,76 en wordt vertegenwoordigd door 456
aandelen.
Bestuursorgaan
Dhr. Leopold Jacobs
Gedelegeerd bestuurder
Dhr. François Jacobs
Bestuurder
Mevr. Martine Peeters
Bestuurder
Comm.VA BENSOPH
Bestuurder
De aandeelhoudersstructuur van de overdragende vennootschap:
Dhr. Leopold Jacobs
70 aandelen
Dhr. François Jacobs
94 aandelen
Comm.VA BENSOPH
292 aandelen
(2) De verkrijgende vennootschap COMM.VA BENSOPH
Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel
COMM.VA BENSOPH met zetel te 2330 Merksplas, Steenweg op Turnhout 109
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout - RPR 0471.874.514
Het voorwerp van COMM.VA BENSOPH is als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
1. De aan-en verkoop van beleggingsgoederen en waardepapieren. Het optreden als tussenpersoon bij
onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen en vastrentende waarden door
intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even
welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
2. Het beleggen en het beheren van een roerend en onroerend vermogen, inbegrepen het afsluiten van
leasingcontracten en roerende en onroerende financieringshuur.
3. Het uitoefenen van management-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen:
het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting
overeenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze.
4. Het adviseren van derde partijen inzake beleggingsprojecten, het zelf opstellen van
beleggingsprojecten.
5. Het kopen, verkopen, huren en verhuren van alle roerende goederen.
6. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, uitvoeren van
expertisen, huren en verhuren (zowel gemeubeld als ongemeubeld), afbreken, doen bouwen of verbouwen
van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede
zin.
7. Het verlenen van alle diensten, zo aan privé personen, bedrijven, als aan de overheid.
8. Een studie-, organisatie-, en raadgevend bureau inzake financiële, handel-, fiscale en sociale
aangelegenheden, alsook alle vormen van bemiddeling in verzekeringen.
9. Het uitvoeren van alle studies en onderzoeken, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing en technoconsult.
10. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van: nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen; verbetering van industriële processen met het oog op een rationeler
energie- en grondstoffengebruik of een verbeterde bescherming van het leefmilieu.
11. De uitbating van een publiciteitsonderneming in de ruimste zin, bevattende ondermeer een agentschap
voor public-relations en een reclameagentschap.
12. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin alle handel-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
13. Het optreden als makelaar in verzekeringen en herverzekeringen. De bemiddeling in alle soorten van
financieringen en leningen.
14. De handel onder al zijn vormen van alle goederen en grondstoffen, dit zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alsook de vertegenwoordiging en de commissiehandel.
Dit alles in de meest uitgebreide vorm, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, of in samenwerking met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te
bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om het even
welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant
doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen."
Kapitaal
De aandeelhoudersstructuur van de overnemende vennootschap is als volgt:
Dhr. Leopold Jacobs
51 aandelen
Dhr. François Jacobs
449 aandelen
Bestuursorgaan
Dhr. Leopold Jacobs
Bestuurder
2. Ruilverhouding van de aandelen (art. 12:75, 2° WVV)
Omschrijving en waardering van de af te splitsen vermogensbestanddelen
Het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap GARAGE LEO JACOBS dat
overgaat naar de verkrijgende vennootschap COMM.VA BENSOPH bestaat uit activabestanddelen betrekking
hebbend op onroerende goederen. De partiële splitsing omvat bijgevolg alle activa die samen nodig zijn voor
de verderzetting van de bestaande exploitatie onroerend patrimonium zodat de betreffende activa & passiva
als bedrijfsgeheel kunnen beschouwd worden. Voor een volledig overzicht verwijzen wij naar de beschrijving
en verdeling onder punt 9.
Ruilverhouding
De ruilverhouding ten aanzien van de nieuw gecreëerde aandelen naar aanleiding van de voorgenomen
partiële splitsing wordt vastgesteld als volgt:
De inbreng zal in het kader van deze partiële splitsing vergoed worden door toekenning aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van 174 nieuwe uit te geven aandelen in de
verkrijgende vennootschap waarbij de 292 aandelen reeds aangehouden door de vennootschap COMM.VA
BENSOPH in de partieel te splitsten vennootschap GARAGE LEO JACOBS niet worden vergoed.
Af te splitsen gedeelte GARAGE LEO JACOBS
-Waarde af te splitsen gedeelte 1.073.285,75 €
Verkrijgende vennootschap COMM.VA BENSOPH
Waarde 1.105.124,59
-Aantal aandelen 500
Waarbij een aandeel van COMM.VA BENSOPH voor de inbreng een waarde heeft van 2.210,25 € per
aandeel.
De inbreng ad 1.073.285,75 € zal aldus worden vergoed door een uitgifte van 174 aandelen waarbij aan
Dhr. Leopold Jacobs 74 aandelen en aan Dhr. François Jacobs 100 aandelen worden toegekend.
3. Wijze van uitreiking van de aandelen van de verkrijgende vennootschap (art. 12:75, 3° WVV)
De door BENSOPH nieuwe uit te geven aandelen zullen aan de aandeelhouders van GARAGE LEO
JACOBS worden toegewezen in verhouding tot hun aandelenbezit van GARAGE LEO JACOBS op de datum
van de partiële splitsing.
Gelet op het feit dat in de vennootschappen GARAGE LEO JACOBS en BENSOPH de aandelen allemaal
op naam luiden zal de toekenning van de ter gelegenheid van de partiële splitsing door de verkrijgende
vennootschap nieuw uit te geven aandelen geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op
naam van de (respectievelijke) aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en in het register van
de aandelen op naam van de (respectievelijke) aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap.
4. Datum vanaf welke de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst (art. 12:75, 4° WVV)
De naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw uit te geven aandelen van BENSOPH zullen dezelfde
rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen BENSOPH. Zij zullen delen in het resultaat vanaf de
datum waarop de partiële splitsing boekhoudkundig wordt geacht te zijn verricht. Er wordt verder geen
bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5. Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (art. 12:75, 5° WVV)
De handelingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot de afgesplitste
vermogensbestanddelen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap BENSOPH vanaf 1 januari 2023.
6. Bijzondere rechten (art. 12:75, 6° WVV)
Alle aandelen die het vermogen vertegenwoordigen van de partieel te splitsen vennootschap vormen,
zullen identiek zijn en dezelfde rechten en voordelen toekennen aan de houders ervan, zodat er binnen de
overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen zullen worden gecreëerd. Er
zullen geen andere effecten binnen de overnemende vennootschap bestaan.
7. Bijzondere bezoldiging (art. 12:75, 7° WVV)
De aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap zodat de bijzondere verslagen vermeld in artikelen 12:77 & 12:78 niet van toepassing zijn.
Voor wat betreft het controleverslag inzake de inbreng in natura naar aanleiding van de afsplitsing van
bepaalde activa en passiva naar de inbrenggenietende vennootschap COMM.VA BENSOPH wordt Vyvey &
C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, met zetel te 2240
Zandhoven, Langestraat 223, bus 6 aangesteld om het revisoraal verslag op te maken conform art. 7:197 en
7:179 WVV.
8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap (art. 12:75, 8° WVV)
In het kader van de partiële splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders
van de verkrijgende vennootschap of aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap.
9. Beschrijving en verdeling var de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen
vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen (art. 12:75, 9° WVV)
Activa
Hieronder volgt een nauwkeurige beschrijving van de overgedragen activa die COMM.VA BENSOPH zal
verkrijgen naar aanleiding van de partiële splitsing var aandeler NV GARAGE LEO JACOBS en dit tegen de
boekwaarden zoals die voorkomen in de boekhouding van NV GARAGE LEO JACOBS per 31 december
2022:
Activa	€
1.073.285,75	Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en uitrusting	p.m.
Netto actief1.073.285,75
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet
zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing
voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat zij aan COMM.VA BENSOPH toekomen, geacht
worden eigendom te worden van COMM.VA BENSOPH.
10. Verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de nieuw uit te
geven aandelen van de verkrijgende vennootschap (art. 12:75, 10° WVV)
51 aandelen + 74
Dhr. François Jacobs
449 aandelen + 100
E. KOSTEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De door deze partiële splitsing veroorzaakte kosten zullen door de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen integraal gedragen worden door de te partieel te splitsen vennootschap.
F. STATUTENWIJZIGINGEN
Onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing zullen de statuten van NV GARAGE LEO JACOBS en
COMM.VA BENSOPH gewijzigd worden, rekening houdende met de beslissingen zoals hierboven
uiteengezet.
G. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen zijn van mening dat de
wettelijke voorwaarden om de geplande partiële splitsing op het niveau van de directe belastingen
belastingneutraal te laten plaatsvinden, vervuld zijn, zodat de partiële splitsing valt onder toepassing van:
- de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek van inkomstenbelasting 1992
- de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3 derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse codex
fiscaliteit en
- de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Door de afsplitsing van voormelde activa wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen enerzijds de
handelsactiviteit en anderzijds het patrimonium waarvan het wenselijk is het gebruik niet onderhevig te maken
aan het ondernemingsrisico. De geplande partiële splitsing heeft niet als doel belastingontwijking in de zin van
artikel 183bis, WIB 92.
H. ONROERENDE GOEDEREN
De afsplitsing omvat onroerende goederen.
Op basis van het bekomen bodemattesten dd. 07 07 2022 beschikt OVAM over geen relevante gegevens
met betrekking tot de bodemkwaliteit voor:
I. AANVULLENDE VERMELDINGEN
Onderhavig splitsingsvoorstel zal uiterlijk 24 maart 2023 ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout worden neergelegd.
De notariële akte zal ten vroegste zes weken na de neerlegging verleden worden voor notaris Jan Stoel te
Merksplas.
Onderhavig splitsingsvoorstel is opgesteld in vijf originelen, waarvan elk exemplaar evenwaardig is, met
name één voor het bestuursorgaan van de partieel gesplitste vennootschap, één voor het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap, één voor de neerlegging ter griffie, één voor de instrumenterende notaris en
voor het registratiekantoor
Opgesteld te Merksplas op 14 maart 2023
NV GARAGE LEO JACOBS
Vertegenwoordigd door :
Gedelegeerd Bestuurder
Dhr. François Jacobs
Bestuurder
Mevr. Martine Peeters
Bestuurder
Comm.VA BENSOPH
Bestuurder
Vertegenwoordigd door de heer Leopold Jacobs
COMM.VA BENSOPH
Vertegenwoordigd door :
de heer Leopold Jacobs
Zaakvoerder