N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
REFRIGERATION Böhm - Dardenne
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Try des Marais 5e Avenue 514
5651 Tarcienne
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d’un acte reçu par Maître Augustin de LOVINFOSSE, Notaire associé à Florennes, il
résulte que :
« Monsieur BÖHM Stéphane Jacques, né à Charleroi le 14 mars 1970, célibataire, non cohabitant
légal, domicilié à 5651 Tarcienne.
Monsieur DARDENNE Loïc John, né à Charleroi le 4 juillet 1996, célibataire, non cohabitant légal,
domicilié 5651 Tarcienne (Walcourt)
ont requis le notaire de LOVINFOSSE d’acter qu’ils constituent une société commerciale et de
dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée « REFRIGERATION
Böhm - Dardenne », ayant son siège social à 5651 Tarcienne, Try des Marais 5ème Avenue 514, au
capital de dix-huit mille six cents euros (18.600€), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième
(1/186e) de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, et après
avoir été éclairés par le Notaire soussigné sur les conséquences de l’article 229 du Code des
sociétés, relatif à la responsabilité du fondateur lorsque la société est créée avec un capital
manifestement insuffisant, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société.
STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SPRL REFRIGERATION Böhm - Dardenne ».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 5651 Tarcienne, Try des Marais 5ème Avenue 514.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
1). tous travaux quelconques en rapport avec l’électricité, la domotique et l’installation d’alarmes.
2). l'exécution de tous travaux en matière d'électricité, la réalisation d'installations électrotechniques.
3). la réalisation de tous travaux d'installations de chauffage central et de sanitaires, de plomberie
zinguerie, comprenant entre autres : l'installation de chauffage central à eau chaude, à vapeur ou à
gaz et des appareils auxiliaires, l'installation sanitaire, l'installation d'adoucisseurs d'eau, la pose de
toitures en métaux non ferreux et le déplacement de lucarnes en zinc, ainsi que les travaux de
réparation et d'entretien, le placement, l'entretien et la réparation de tous brûleurs.
4). l'installation de tuyauteries industrielles et de canalisation comprenant entre autres l'installation de
ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et le calorifugeage des
0718941432
Volet B
tuyauteries et canalisations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/ cent quatre-vingt-sixième (1/186e) de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’
à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers, moyennant l’agrément de tous les associés.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sont nominatives, elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Les transferts ou transmissions de parts seront inscrites dans ce registre conformément à la loi.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 9bis. Cession de parts
Cession libre
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des associés.
Cession soumise à l’agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que nombre de parts dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elle lui soit rachetée à leur valeur fixée
annuellement par l’assemblée générale.
Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Droit de préemption
- Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celuici, ne cédant pas toutes ses
parts, demeure associé.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, il est réputé autoriser la cession.
- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au § 2 du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant
éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, il est réputé autoriser la cession.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
1° si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
Volet B
parts;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à l'article 21 ciaprès. Il
sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 10. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11. Pouvoirs
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12. Rémunération
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dès lors, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de mai à dix-
huit heures au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 14 bis. Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16. Présidence - procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant, ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.
Ils sont signés par les associés qui le demandent.
Volet B
Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 17. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 19. Répartition – réserves
Sur le bénéfice net tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 20. Dissolution
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 21. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur, domicilié à l’étranger,
fait élection de domicile au siège social.
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Volet B
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera à la date à laquelle la présente société acquiert la personnalité
juridique et finira le 31 décembre 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de mai 2020
2. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
3. Gérants
Sont désignés à la fonction de gérants Monsieur Stéphane Böhm et Monsieur Loïc DARDENNE,
comparants ci-dessus.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Pour les engagements excédents la somme de sept mille cinq cents euros (7.500 EUR), la signature
des deux gérants est indispensable.
5. Pouvoirs
Les comparants, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataires
ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l’inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir, agissant seul ou conjointement, de
prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences
préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à
la profession.
6. Reprise d’engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent reprendre les engagements pris au nom de la société en formation par
Monsieur Stéphane Böhm immatriculée à la TVA sous le numéro 0658.673.946 depuis le 1er juillet
2018. »
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement, le Notaire Augustin de LOVINFOSSE