N° d'entreprise : 0823107950
Nom
(en entier) : CLAES & CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Chemin de Spiennes 19 bte 1
 : 7022 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Sylvain BAVIER à La Louvière, le 14 février 2024, il a été
extrait ce qui suit :
 
Première résolution
L’assemblée décide de faire un apport avec émission de 460 nouvelles parts pour un montant de
QUARANTE-SIX MILLE (46.000,00) EUROS.
Le montant de ce versement a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la Banque Belfius.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme supplémentaire de
QUARANTE-SIX MILLE (46.000,00) EUROS.
Les 460 nouvelles parts créées sont attribuées à Monsieur Frédérik CLAES.
 
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la durée de la société initialement prévue à 20 ans à compter de son
immatriculation.
La société est désormais constituée pour un terme qui expirera au décès du survivant des
fondateurs.
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société en nom collectif.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
A/ STATUTS
Titre I : Dénomination – siège – objet – durée
 
Article 1 : Forme juridique – Dénomination de la société
La société a la forme d’une société en nom collectif. La société porte la dénomination CLAES & CIE.
Dans toutes ses relations à l’égard des tiers, la société fera mention de cette dénomination. Sont
notamment visés, les actes, annonces, publications, lettres et autres pièces au moyen desquels le ou
les gérants agiront.
Article 2 : Siège
Le siège social est établi dans la Région Wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de
la Région Wallonne par simple décision de l’organe de gestion.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
- l’expertise automobile ;
- réparation et maintenance navale
- commerce de détail d’articles de sport en magasin spécialisé ;
- activité de clubs de sports nautiques ;
- les conseils en beauté et soins du visage, massages faciaux, traitements anti-rides, maquillages,
etc ;
- soins de manucure et de pédicure, services liés au bien-être et confort physique fournis dans les
établissements de thalassothérapie, stations thermales, bains turcs, bains de vapeur, solarium,
salons de massages, etc. ;
- l’entretien de parc et jardin et petit entretien d’extérieur.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ou susceptible d’en
favoriser l’extension ou le développement.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour un terme qui expirera au décès du survivant des fondateurs.
 
Titre II : Apports – Fonds social
 
Article 5 : Apports
Les apports s’élèvent à la somme de quarante-huit mille euros (48.000,00€), représenté par quatre
cent vingt (480) parts.
Article 6 : Apports ultérieurs
Les associés peuvent ultérieurement, et pendant la durée de la société, apporter d'autres éléments
de patrimoine, quels qu'ils soient, pour autant qu'un accord unanime soit acquis à ce sujet entre
parties.
De tels apports seront rémunérés par des parts nouvelles au profit de l’associé apporteur.
Tout apport ultérieur fera l'objet d'un avenant écrit aux statuts ainsi qu’à l’adaptation du registre des
parts aux éventuelles modifications du rapport des parts.
Article 7 : Réduction du fonds social
Le fonds social pourra, à toute époque, être réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale
délibérant à l’unanimité. Cette réduction pourra s’opérer de quelque manière que ce soit, et
notamment au moyen de l’annulation, du remboursement ou du rachat de parts ; étant entendu que
cette réduction ne devra pas nécessairement se réaliser proportionnellement auprès de chaque
propriétaire de parts.
La réduction sera soumise à la rédpart d’un avenant écrit aux statuts ainsi qu’à l’adaptation du
registre des parts aux éventuelles modifications du rapport des parts.
 
Titre III : Parts – Cessibilité
 
Article 8 : Parts
Afin notamment de déterminer la part de chacune des parties dans le fonds social, dans la répartition
des revenus en cas de distribution et, dans le solde de liquidation en cas de dissolution, les parts des
associés sont fixées comme suit :
Les parts sont nominatives et sans valeur nominale.
Article 9 : Registre des parts
Un registre des parts est tenu à jour au siège de la société. Dans ce registre sont repris le nom, les
prénoms et le domicile de tous les associés, avec mention de leur part respective dans la société
ainsi que de toutes les modifications apportées ultérieurement à celle-ci.
En cas de démembrement d’une part en nue-propriété et en usufruit, il en est fait mention dans le
registre des parts.
Le gérant est chargé de modifier ou d’adapter le registre des parts à chaque fois que des
modifications relatives aux données y répertoriées auront eu lieu (cession de parts, démission ou
exclusion d’un associé, etc.).
Article 10 : Cessibilité des parts
Les parts sont librement cessibles entre vifs ou à cause de mort entre associés.
Les cessions au profit de personnes autres que celles visées à l’alinéa précédent ne pourront être
effectuées que moyennant l’accord unanime, préalable et écrit, de l’ensemble des autres associés.
À défaut d’un tel accord, les ayants droit ou ayants cause de l’associé prédécédé seront remboursés
en fonction de la valeur des parts possédées par le défunt dans la société. Cette valeur doit être
estimée à la date du décès de l’associé prédécédé. En l’absence d’un accord sur ladite valeur, un
expert sera désigné par la gérance pour procéder à cette estimation.
En tout temps, chaque associé est néanmoins autorisé à céder l’usufruit, la nue-propriété ou la
pleine propriété de ses parts, en tout et en partie, à ses descendants.
Aucun associé ne peut grever tout ou partie de ses parts de quelconques garanties, sûretés ou
gages, sauf autorisation préalable des autres associés. 
Les associés ne sont pas autorisés à s’associer à une tierce personne en ce qui concerne les
aspects patrimoniaux de leurs parts respectives dans la société. Une telle relation de ‘croupier’ est
censée porter préjudice au caractère exclusivement familial de la société.
Chaque cession en application du présent article sera consignée par écrit dans le registre des parts.
Tous les droits, toutes les obligations et tous les engagements qui incombent aux associés du chef
des statuts sont intégralement cédés à la (aux) personne(s) qui a (ont) acquis une ou plusieurs parts
dans la société ou qui est (sont) subrogée(s) dans les droits et obligations de l’associé prédécédé.
 
Titre IV : Administration et Contrôle
 
Article 11 : Gérant
Monsieur Frédérik CLAES est nommé gérant statutaire de la Société pour la durée de celle-ci.
Le mandat du gérant statutaire ne peut en aucun cas être révoqué, sauf à l’unanimité des voix de
tous les associés.
L'assemblée générale des associés peut désigner un ou plusieurs gérants non statutaires et
déterminer la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs de
délégation. Le mandat du gérant non statutaire peut être révoqué à tout moment par l’assemblée
générale des associés statuant à la majorité simple.
Chaque gérant, statutaire ou non statutaire, a la plus large compétence pour réaliser l’objet de la
société à l’exception des actes réservés par les présents statuts à l’assemblée générale.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
    •  Par un gérant statutaire agissant seul
    •  Par deux gérants agissant conjointement
Les gérants ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
 
Titre V : Assemblée générale des Associés
 
Article 12 : Assemblée générale
L’assemblée générale des associés, régulièrement constituée, représente l’ensemble des associés.
Ses décisions ont un caractère obligatoire pour tous les associés, en ce compris les absents et ceux
qui auraient émis un vote négatif ou se seraient abstenus.
Elle ne peut délibérer que sur les points qui figurent à l’ordre du jour, à moins que tous les associés
ne soient personnellement présents et ne décident à l’unanimité d’étendre l’ordre du jour.
Article 13 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l’adresse du siège, sauf indication
contraire dans les convocations, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à dix-neuf
heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au prochain jour ouvrable, à la même
heure.
Elle est compétente pour tous les actes pour lesquels la gérance n’est pas compétente. Notamment,
l’assemblée générale approuve les comptes annuels ainsi que la gestion de la gérance pour l’
exercice écoulé, de même qu’elle discute de la politique d’investissement et des résultats de celle-ci.
Article 14 : Assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire peut se réunir à tout moment chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige, ou sur la demande d’un associé ou d’un gérant moyennant l’indication des points qu’il
souhaite voir figurer à l’ordre du jour.
Article 15 : Convocations
Les convocations aux assemblées générales sont adressées par courrier électronique, courrier
ordinaire ou télécopie par le gérant à tous les associés, au moins huit jours à l’avance.
Elles mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour.
En cas de démembrement de parts en usufruit et en nue-propriété, tant l’usufruitier que le nu-
propriétaire devront être convoqués.
La régularité des convocations ne peut être contestée si tous les associés sont présents ou
valablement représentés, et s’ils marquent leur accord avec l’ordre du jour proposé.
Article 16 : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par l’aîné des gérants.
Le président de l'assemblée désigne éventuellement un secrétaire, qui assurera la rédaction du
procès-verbal de l'assemblée générale ainsi que la vérification du quorum de présence et de vote.
Article 17 : Résolutions
Sauf dans les cas où les statuts prévoient des majorités différentes, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité des trois/quart des voix exprimées, quel que soit le nombre de
parts représentées.
Les abstentions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité à l'assemblée.
Les décisions concernant la modification des statuts ne pourront être adoptées qu'à l'unanimité des
voix de tous les associés.
Article 18 : Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
Article 19 : Vote - Représentation
Les associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre associé muni d'une procuration
écrite ou éventuellement adressée par télécopie.
Article 20 : Vote – Usufruit ou indivision
Les parts sont indivisibles, de telle sorte que la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre
en ce qui concerne l’exercice du droit de vote.
En cas de démembrement des parts en usufruit et en nue-propriété, l’exercice du droit de vote
appartiendra exclusivement à l’usufruitier ; sans préjudice pour le nu-propriétaire d’assister à l’
assemblée générale.
Si plusieurs personnes sont propriétaires indivis d'une même part, le droit de vote qui y est attaché
sera suspendu jusqu'à la désignation de la personne qui exercera le droit de vote.
Article 21 : Procès-verbaux
Les délibérations et décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux
qui sont signés par le président de l’assemblée et par les autres associés présents.
Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu par la gérance au siège de la société.
 
Titre VI : Comptes annuels
 
Article 22 : Exercice social – Comptabilité – Comptes annuels
L’exercice comptable commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de
chaque année.
La société sera tenue au respect de la législation en matière de comptabilité des entreprises.
Les comptes annuels sont communiqués par la gérance aux associés, préalablement à l’assemblée
générale ordinaire, et au plus tard en même temps que la convocation à ladite assemblée générale.
Article 23 : Rapports
Chaque année, la gérance peut, si elle l'estime opportun voire nécessaire, déposer au siège de la
société un rapport contenant les informations sur les événements importants de l’exercice comptable
écoulé.
Ce rapport pourra être remplacé par un rapport établi à l’initiative de l’organisme bancaire dépositaire
du patrimoine de la Société.
Article 24 : Affectation des bénéfices de l’exercice social
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
 
Titre VII : Démission et exclusion
 
Article 25 : Démission
Tout associé, non débiteur envers la Société, peut donner sa démission par lettre recommandée aux
gérants. La démission ne peut être donnée que dans les six premiers mois de l'exercice social. Un
associé démissionne pour l’ensemble de ses parts, qui seront annulées.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
La valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit la démission effective.
L'associé démissionnaire est remboursé sur la base de la valeur des parts à la date de la démission,
calculée sur la base de l’actif net corrigé. A défaut d'un accord entre les associés sur ladite valeur, un
expert sera désigné par la gérance pour procéder à cette évaluation.
Les frais engendrés par la démission seront pris en charge par l'associé qui se retire.
Article 26 : Exclusion
Sauf les gérants aussi longtemps qu’ils gèrent la société, tout associé peut être exclu de la société
pour de justes motifs.
La décision d’exclusion doit être prononcée à l’unanimité des associés, sous déduction de celui dont
l’exclusion est invoquée.
L’associé concerné par l’exclusion est interrogé et est invité à faire connaître ses observations à
l'assemblée générale par écrit dans le mois de l'envoi, par la gérance, d'une lettre recommandée
exposant la proposition d'exclusion et ses justifications.
S’il en fait la demande dans un écrit qui comporte ses remarques, l’associé doit être entendu.
Toute décision d'exclusion doit être motivée et doit être établie dans un procès-verbal dressé et signé
par la gérance. Ce procès-verbal mentionne les faits justifiant l'exclusion.
Une copie conforme de la décision d’exclusion est adressée par lettre recommandée à l'associé
exclu, dans les quinze jours de ladite décision.
Les frais engendrés par l’exclusion seront pris en charge par l'associé exclu, sans préjudice de
dommages et intérêts à charge de ce dernier.
L'associé exclu est remboursé sur la base de la valeur des parts à la date de l’exclusion calculée sur
base de l’actif net corrigé. A défaut d'un accord entre les associés sur ladite valeur, un expert sera
désigné par la gérance pour procéder à cette évaluation.
 
Titre VIII : Dissolution et liquidation
 
Article 27 : Dissolution
La société ne sera pas dissoute en cas de décès d’un associé autre que le survivant des fondateurs.
Elle perdurera entre les ayants droit de l’associé prédécédé et les autres associés encore en vie.
De même, elle ne sera pas dissoute en cas d’incapacité, d’interdiction, de faillite, de déconfiture, de
démission ou d’exclusion d’un associé.
La société peut être dissoute moyennant une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité
des associés.
Elle sera dissoute de plein droit si elle ne compte plus qu’un seul associé.
 
Titre IX : Dispositions générales
 
Article 28 : Mesures de publicité
Les associés déclarent être parfaitement informés que la constitution de la présente société rend
nécessaire la réalisation de diverses démarches de publicité, susceptibles notamment d’être
sanctionnées d’amendes pénales en cas de manquement.
Il en va ainsi :
    •  de l’inscription de la société à la Banquecarrefour des entreprises et de la communication des
informations qui en sont liées ;
    •  du respect de la législation relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du
financement du terrorisme, laquelle impose principalement la tenue d’un registre permettant l’
identification des bénéficiaires effectifs de la société (registre « Ultimate Beneficial Owner », en
abrégé « UBO »).
Article 29 : Renseignements
Les associés peuvent à tout moment demander des renseignements à la gérance.
Article 30 : Obligations d’information
Les associés reconnaissent l’importance et la nécessité d’échanger mutuellement, à tout moment,
toutes les informations qui leur sont disponibles et d’en constituer une documentation cohérente à
tenir au siège de la société.
Article 31 : Confidentialité
Sous réserve des mesures de publicités imposées par la loi, les associés traiteront les statuts
comme étant strictement confidentiels.
Ils ne seront communiqués à des tiers que pour autant que nécessaire.
Article 32 : Frais
Tous les frais engendrés par la présente convention sont à charge de la société.
Article 33 : Caractère complet
Les statuts forment le texte intégral de l’accord conclu entre les associés et remplacent en
conséquence toute la correspondance, toutes les notes, déclarations d’intention préalables, etc.
Toute renonciation ou modification à une ou plusieurs clauses des statuts doit, pour être valable, se
faire par écrit et obtenir l’accord unanime de tous les associés.
Article 34 : Divisibilité
L’éventuelle nullité d'une ou plusieurs clauses des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité
des autres clauses des statuts.
Dans ce cadre, les associés s'engagent à convenir d'une nouvelle clause se rapprochant autant que
possible du but poursuivi par la clause frappée de nullité.
Article 35 : Droit applicable et litiges
La présente convention est exclusivement soumise au droit belge et ne peut être interprétée que
conformément au droit belge.
Tous les litiges pouvant naître de la présente convention seront soumis au tribunal de l’entreprise du
lieu où se situe le siège de la société.
Article 36 : Election de domicile
Tout associé dont le domicile n'est pas connu, sera censé avoir élu domicile au siège de la société
où tous les actes pourront valablement lui être notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que
de les tenir à la disposition du destinataire.
 
Cinquième résolution
L’assemblée déclare que le siège est situé à l’adresse suivante : 7022 Mons (Harveng), Chemin de
Spiennes 19/1
 
Pour extrait analytique déposé par S. BAVIER