N° d'entreprise : 0895596842
Nom
(en entier) : CARMAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Tournai (Sta) 345
 : 7973 Beloeil
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAi (Marquain), le 17 mai 2021,
enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité CARMAX s’est réunie et a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 1 des statuts sera libellé comme suit :
«La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit 140.000,00€) et la réserve légale de la société, soit 90,36 euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à cent quarante mille euros
(140.000,00€) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
L’assemblée décide que l’article des anciens statuts relatif au capital est remplacé comme suit :
« Article 7 Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 140.000,00 € euros.
Les conditions d’émission futures détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 3 des statuts sera libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région wallonne. »
Volet B
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’abandonner totalement l’ancien texte des statuts et d’adapter les
statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, mais en y
intégrant, au préalable, les modifications aux statuts suivantes :
Apports - rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration et du rapport de Madame Evelyne ANDRE, Réviseur d'Entreprises à Fayt-lez-
Manage, portant sur les apports en nature ci-après visés, et établi conformément à l’article 5:133§2
point 2° du CSA, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en
avoir pris connaissance.
Le rapport de Madame le Réviseur Evelyne ANDRE conclut dans les termes suivants :
Conclusions
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés en date du 7 avril 2021.
Opinion sans réserve
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 8 avril 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : – la
description des biens à apporter – l’évaluation appliquée – les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties
sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et correspondent au moins à la valeur de l’
apport mentionnée dans le projet d’acte pour un montant de 125.000,00 EUR .
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’émission envisagée de 625 actions de la société
CARMAX, sans mention de valeur nominale, pour un montant total de 125.000,00 EUR.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre
rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’
Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
La créance, apportée à une société en difficulté présentant ainsi des problèmes de continuité, est
évaluée à sa valeur nominale, étant donné la disparition de la dette du passif de la société et l’
amélioration de la situation des autres créanciers de cette société. En outre, l’augmentation des
fonds propres de la société améliore également la structure financière de la société. L’apporteur est
supposé connaître la situation précaire de la société bénéficiaire. Nous avons également attiré l’
attention de l’organe d’administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 31 janvier 2009
relative à la continuité des entreprises et de la loi du 9 août 1997 sur les faillites.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Nous devons également signaler que notre rapport n’a pas pu être délivré dans le délai de quinze
jours avant l’assemblée générale extraordinaire et ce, en raison du fait que nous n’avions pas encore
reçu l’ensemble des éléments nécessaires à l’accomplissement de notre mission. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous ne sommes également pas en mesure de nous prononcer sur l’impact de l’évolution de la crise
sanitaire mondiale qui ralentit actuellement l’économie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
est responsable de la description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
Volet B
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l'acte. Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l'apport.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la norme IRE spécifique de 2001 et tout au long de
celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
 Nous identifions et évaluons les risques que le rapport de l’organe d’administration comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et
mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments
probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
 Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
 Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée;
 Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Nos conclusions s’appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs
pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de l’apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Fayt-Lez-Manage, le 8 avril 2021
(signé) pour la SRL ANDRE, MARBAIX & C°
Représenté par Evelyne ANDRE, Réviseur d’Entreprises-Associée. »
Ces rapports et attestation seront déposés auprès du greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut,
division de Tournai, en même temps que les présentes.
Apports
L'assemblée décide de procéder à des apports en nature, à hauteur d’une somme totale de cent
vingt-cinq mille euros (125.000,00€), donnant lieu à la création de six cent vingt-cinq (625) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, et jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
Ces apports en nature seront également inscrits sur le compte de fonds propres statutairement
indisponible.
Après avoir délibéré relativement aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations,
l'assemblée décide que l’apport en nature, tel que précisé dans le rapport du Réviseur dont question
ci-avant, consiste en l’apport par Monsieur Maxime COHEN, d’une partie de la créance consistant à
des avances de fonds déposées sur le compte de la société en compte « 179002 », intitulé «
Emprunt de COHEN Maxime ».
L’organe d’administration de la a opté pour une valorisation de cet apport en nature à une valeur
nette totale de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00€).
Rémunération
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de six cent vingt-cinq
(625) actions sans désignation de valeur nominale, lesquelles seront attribuées à l’apportant,
Monsieur Maxime COHEN.
Droit de préférence
Chacun des actionnaires ici présent, et/ou représenté, déclare renoncer à son droit de préférence
relativement à l’apport en nature et à la création d’actions qui en découle.
Monsieur Maxime COHEN, apporteur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la SRL
CARMAX pour en être déjà actionnaire.
Il déclare faire apport au patrimoine social de la CARMAX, d’une partie de la créance qu’il détient sur
la société, et ce pour un montant de cent vingt-cinq mille euros.
Volet B
Il confirme que le montant total de cet apport sera inscrit sur le compte de fonds propres indisponible
de la société.
En rémunération de cet apports en nature, seront émises en contrepartie, six cent vingt-cinq (625)
actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, qui seront attribuées intégralement à Monsieur
Maxime COHEN, apporteur.
Aucun autre avantage ne sera accordé en rémunération de l’apport.
L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que chaque action nouvelle est
entièrement libérée et qu’à ce jour, en rémunération des apports, 625 actions sans désignation de
valeur nominale ont été créées.
Qu’il a été décidé que ces apports, d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00€) seront
inscrits sur le compte de fonds propres statutairement indisponible de la société, pour le porter de
cent quarante mille euros (140.000,00€) à deux cent soixante-cinq mille euros (265.000,00€).
Sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres, l'assemblée décide
que les articles 6 et 7 des statuts seront libellés comme suit :
« Article 6 – Apports
En rémunération des apports, mille trois cent vingt-cinq (1.325) actions, nominatives, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 265.000,00 € euros.
Les conditions d’émission futures détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
STATUTS
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 – Forme
La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
La société est dénommée «CARMAX».
Article 3 – Siège de la société
Le siège est établi en Région Wallonne.
Article 4 – Objet et But de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et
commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
- la gestion, l'exploitation de restaurants traditionnels ou non, l'achat, la vente en gros ou en détail de
tous produits de restauration, la fabrication et la vente de plats à emporter, l'achat, la vente de
boissons alcoolisées ou non, et, en général, toutes activités du secteur HORECA, dans le sens le
plus large. L'exploitation de service traiteur et l'organisation de banquets tant dans les sièges
d'exploitation qu'à l'extérieur, l'achat, la vente en gros, demi-gros ou en détail de tous les produits
destinés à l'alimentation générale, des tabacs, cigares, cigarettes, articles pour fumeurs, articles
cadeaux et de fantaisie, ainsi que tous les articles connexes, complémentaires ou de nature à
promouvoir les activités reprises ci-dessus. La société peut accomplir, tant pour son compte que
pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à cet objet, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans
toutes associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société. La société peut également fournir une caution personnelle ou
réelle en faveur de tiers.
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, de tous véhicules automobiles, neufs et/ou d’occasion,
véhicules de collection, ancêtres, ainsi que de toutes pièces mécaniques et/ou de carrosseries et
tous accessoires généralement quelconques.
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour
son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que
ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir
une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Volet B
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
But
La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Apports -
En rémunération des apports, mille trois cent vingt-cinq (1.325) actions nominatives ont été émises.
Article 7 Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 265.000,00 € euros.
Les conditions d’émission futures détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 10 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
Article 13 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
C/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  S’il n’existe qu’un seul administrateur, par l’administrateur unique agissant seul ;
– s’il existe plusieurs administrateurs, par les administrateurs agissant ensemble ou séparément,
sans limitation de pouvoirs;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Volet B
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d’application à ce représentant permanent suppléant.
Article 16 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le DEUXIEME MARDI du mois de MAI à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Participation à distance
Conformément au Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent participer à
distance aux assemblées générales grâce au moyen de communication électronique, tel qu'une
vidéo conférence ou autres voies de communication similaires. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite participer à
distance à l'assemblée générale en notifiera par e-mail ou voie de communication similaire l’
administrateur avec la une copie d'une pièce d'identité. A l'ouverture de l'assemblée générale, l’
actionnaire participant à distance confirmera son identité au bureau.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure
décrite ci-dessus.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
Article 19 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actions
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
Article 21 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 22 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 23 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné, à savoir
Monsieur Maxime COHEN, comparant, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
Son mandat est rémunéré sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide que l’adresse du siège de la société est la suivante : 7973 STAMBRUGES, rue
de Tournai, 345.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire.
 
 
Déposés en même temps : rapports, expédition, statuts coordonnés.