N° d'entreprise : 0429199165
Nom
(en entier) : CULLEN INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Clos Lucien Outers 11-21 bte 1
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-trois.
Le huit décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton(…)l'assemblée
générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
I. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
(…)
2. Modification de l’objet de la société (article 3 des statuts)
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de fournir :
Des services de partage de connaissances, de conseil et de données dans toutes les matières
relatives à l'économie numérique, au changement climatique et au développement durable mondial.
Des services de partage de connaissances, de conseil et de données dans toutes les matières
relatives à l'infrastructure numérique, à la fourniture et à l'utilisation de services numériques, à
l'intelligence artificielle, à la sécurité, aux données, à la vie privée et à la protection des
consommateurs, y compris via l’utilisation de technologies existantes ou à venir
Services de partage de connaissances spécialisées, de conseil et de données pour toutes les
questions relatives au droit de la concurrence et aux aides d'État.
Services d'experts en partage de connaissances spécialisées, conseils et services de données dans
toutes les questions liées au stockage, au traitement et à la circulation de l'information.
Services de partage de connaissances, de conseil et de données liés à l'identification, à la sélection
et à l'engagement de personnes possédant les compétences et les connaissances nécessaires dans
les domaines des services numériques, de la durabilité et du droit de la concurrence.
Conception, structure et réalisation de séances d'information et de formation en ligne et/ou en
personne.
Conception, structure et organisation d'événements en ligne et/ou en personne
Conception, structure et fourniture de services technologiques pour gérer la diffusion en ligne
d'informations en plusieurs langues.
Publication dans tous les formats (y compris la présentation physique, numérique ou virtuelle) de
sujets liés à ce qui précède.
L'achat et la vente de technologies et/ou d’outils à utiliser dans le domaine de la gestion et du
stockage de l'information.
La société peut effectuer des opérations de toute nature se rattachant directement ou indirectement
à son objet, qu'elles soient commerciales, industrielles, financières ou relatives à l'acquisition ou à la
vente de biens mobiliers ou immobiliers.  Elle peut s'intéresser par tous moyens, et notamment par
voie d'association, d'apport, de fusion ou d'intervention financière, à toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de la société.
(…)
Article 2 : remplacer cet article par le texte suivant :
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 7 : modifier cet article comme suit :
    •  Remplacer le premier alinéa par : Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même
action, la société peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
    •  Au dernier alinéa, remplacer « bons et obligations » par « autres titres que les actions »
(…)
Article 9.2. : remplacer cet article par le texte suivant :
9.2. Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par courrier électronique
avec notification de lecture et de réception ou par lettre recommandée avec accusé de réception, les
délais commençant à courir le lendemain de la date de la notification de réception du courrier
électronique ou de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont valablement adressées aux
actionnaires à l’adresse électronique communiqué à la société pour communiquer avec eux, à leur
domicile ou siège ou à la dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives de la
société. Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement au
président du conseil d'administration.
Article 9.4. : remplacer la première phrase par le texte suivant :
Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants, que ce
soit entre vifs ou à cause de mort, ainsi que tout transfert entre les descendants de Monsieur
Bernard Cornelius Cullen.
(…)
Article 15 : remplacer la dernière phrase de l’avant-dernier alinéa par le texte suivant :
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. A
défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale.
(…)
Article 21 : remplacer « conservateur des hypothèques » par « l’Administration générale de la
Documentation patrimoniale »
(…)
Article 24 : remplacer cet article par le texte suivant :
a) Le mandat des administrateurs peut être rémunéré ou pas selon la décision de l’assemblée
générale chaque année.
(…)
Article 26 : apporter à cet article les modifications suivantes :
- Ajouter l’heure de l’assemblée générale annuelle : à 14 heures
(…)
Article 28 : remplacer cet article par le texte suivant :
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit indiqué dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
(…)
Article 30 : remplacer cet article par le texte suivant :
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent déposer une
attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l’organisme de liquidation confirmant l’
indisponibilité des titres dématérialisés jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale trois
jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, au siège de la société, auprès d'une institution
financière ou en tout autre endroit indique dans la convocation.
Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentant doivent, dans le même délai, informer par
lettre adressée au siège de la société ou par courrier électronique à l’adresse électronique de la
société, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 32 : remplacer « prénoms, profession » par « prénom »
(…)
Article 35 : remplacer cet article par le texte suivant :
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales. Les droits de vote
afférents aux actions propres de la société sont suspendus jusqu’à leur annulation ou leur aliénation.
Article 36 : ajouter le texte suivant à cet article :
e) Par dérogation à ce qui précède, le droit de vote attaché à une action comprise dans un trust, sera
exercé par le(s) trustee(s), même s’il y en a plusieurs, ou par la personne désignée par le(s) trustee
(s).
(…)
Article 41 : supprimer les mots « et qui l’ont modifié par la suite »
(…)
Article 45 : remplacer le 1er alinéa par le texte suivant :
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent
en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par
l'assemblée générale ou par le tribunal.
Article 46 : supprimer les mots « En dehors des cas de fusion et »
(…)
2. Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société (…)
3. Modification des statuts
L’assemblée générale décide d’apporter aux statuts les modifications figurant sous le point 3 de l’
ordre du jour.
4. Statuts
L’assemblée générale déclare et décide que les statuts sont rédigés comme suit :
(…)
Article 1. - Forme légale - Dénomination.
La société a la forme légale d'une société anonyme, sous la dénomination « CULLEN
INTERNATIONAL ».
(…)
Article 2. - Siège.
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3. - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de fournir :
Des services de partage de connaissances, de conseil et de données dans toutes les matières
relatives à l'économie numérique, au changement climatique et au développement durable mondial.
Des services de partage de connaissances, de conseil et de données dans toutes les matières
relatives à l'infrastructure numérique, à la fourniture et à l'utilisation de services numériques, à
l'intelligence artificielle, à la sécurité, aux données, à la vie privée et à la protection des
consommateurs, y compris via l’utilisation de technologies existantes ou à venir
Services de partage de connaissances spécialisées, de conseil et de données pour toutes les
questions relatives au droit de la concurrence et aux aides d'État.
Services d'experts en partage de connaissances spécialisées, conseils et services de données dans
toutes les questions liées au stockage, au traitement et à la circulation de l'information.
Services de partage de connaissances, de conseil et de données liés à l'identification, à la sélection
et à l'engagement de personnes possédant les compétences et les connaissances nécessaires dans
les domaines des services numériques, de la durabilité et du droit de la concurrence.
Conception, structure et réalisation de séances d'information et de formation en ligne et/ou en
personne.
Conception, structure et organisation d'événements en ligne et/ou en personne
Conception, structure et fourniture de services technologiques pour gérer la diffusion en ligne
d'informations en plusieurs langues.
Publication dans tous les formats (y compris la présentation physique, numérique ou virtuelle) de
sujets liés à ce qui précède.
L'achat et la vente de technologies et/ou outils à utiliser dans le domaine de la gestion et du stockage
de l'information.
La société peut effectuer des opérations de toute nature se rattachant directement ou indirectement
à son objet, qu'elles soient commerciales, industrielles, financières ou relatives à l'acquisition ou à la
vente de biens mobiliers ou immobiliers.  Elle peut s'intéresser par tous moyens, et notamment par
voie d'association, d'apport, de fusion ou d'intervention financière, à toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de la société.
Article 4. - Durée.
La société a une durée illimitée.
(…)
Article 5. – Capital.
Le capital est fixe à deux cent trente-huit mille sept cent quarante-cinq euros et trente-six cents
(238.745,36)
(…)
Article 6. – Appel de fonds.
(…)
Aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l’exercice des droits attachés aux actions sera suspendu, conformément
aux dispositions des présents statuts.
(…)
Article 7. – Indivisibilité des titres.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à tous les autres titres que les actions
émis par la société.
(…)
Article 9. - Transfert des titres.
        1.  Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du
capital de la société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert
soit volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou à cause de mort, qu'il porte sur la
pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit du titre.
        2.  Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par courrier électronique
avec notification de lecture et de réception ou par lettre recommandée avec accusé de réception, les
délais commençant à courir le lendemain de la date de la notification de réception du courrier
électronique ou de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont valablement adressées aux
actionnaires à l’adresse électronique communiqué à la société pour communiquer avec eux, à leur
domicile ou siège ou à la dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives de la
société. Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement au
président du conseil d'administration.
        3.  Tout transfert d'action opéré en contravention avec le présent article sera inopposable à la
société.
        4.  Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants,
que ce soit entre vifs ou à cause de mort, ainsi que tout transfert entre les descendants de Monsieur
Bernard Cornelius Cullen. Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des autres
actionnaires qui s'exerce comme indiqué ci-après :
9.4.1. Le cédant notifie aux autres actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant le
nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à
titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par ce tiers de bonne foi (ci-après la
Première Notification).
Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint
à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur ou un
expert-comptable.
Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans les deux mois au cédant.
Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
L'actionnaire exerçant son droit de préemption est tenu d'acquérir tes titres au prix offert par le
candidat cessionnaire.
9.4.2. A l’issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le
cédant notifie aux autres actionnaires le résultat de la procédure (ci-après la Seconde Notification).
Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux actionnaires
préempteurs sera parfaite dès paiement du prix des actions.
Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre de
céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux
conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que tes titres offerts, tes actions
seront attribuées aux actionnaires préempteurs au prorata de leur participation respective dans le
capital de la société,
9.4.3. Le prix des titres transférés en exécution du droit de préemption prévu par cet article 9.4 devra
être réglé dans le mois suivant la Seconde Notification
(…)
Article 14. - Composition du conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non de la société.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant
excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée annuelle.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Article 15. - Vacance.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin
après l'assemblée générale.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
(…)
Article 20. -Administration interne.
    1.  général:
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent repartir entre eux les taches d'administration.
    1.   en gestion journalière:
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société a une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.
La personne à qui ces pouvoirs sont conférés porte le titre de « directeur » et si elle est
administrateur, le titre « d'administrateur-délégué ».
    1.  délégation de pouvoirs :
Le conseil d'administration ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été confiée peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 21. - Représentation (externe).
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont l’Administration générale de la Documentation patrimoniale) :
    •  soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par le mandataire à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
(…)
Article 24.
a) Le mandat des administrateurs peut être rémunéré ou pas selon la décision de l’assemblée
générale chaque année.
(…)
Article 26. - Assemblée annuelle.
L'assemblée annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois de juin, à 14 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.
(…)
Article 28. - Lieu.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en un autre endroit indiqué dans les
convocations.
Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
(…)
Article 30. - Clause de dépôt.
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres dématérialisés doivent déposer une
attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l’organisme de liquidation confirmant l’
indisponibilité des titres dématérialisés jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale trois
jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, au siège de la société, auprès d'une institution
financière ou en tout autre endroit indique dans la convocation.
Les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentant doivent, dans le même délai, informer par
lettre adressée au siège de la société ou par courrier électronique à l’adresse électronique de la
société, de leur intention d'assister à l'assemblée.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
Article 31. - Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.
Article 32. - Liste de présence.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile, ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
Article 35 - Droit de vote - Puissance votale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales. Les droits de vote
afférents aux actions propres de la société sont suspendus jusqu’à leur annulation ou leur aliénation.
Article 36 - Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit.
    1.  Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
    2.  Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
    3.  Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l’intérêt des ayants droit.
    1.  Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
    2.  Par dérogation à ce qui précède, le droit de vote attaché à une action comprise dans un trust,
sera exercé par le(s) trustee(s), même s’il y en a plusieurs, ou par la personne désignée par le(s)
trustee(s).
Article 37 - Résolution en dehors de l'ordre du jour.
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
(…)
Article 39 - Exercice social - comptes annuels - Rapport de contrôle.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
(…)
Article 40.
Sur le bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation au fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour
cent du capital.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l’affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Article 41 -Acompte sur dividende.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations.
(…)
Article 45 - Nomination de liquidateur(s).
A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent
en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par
l'assemblée générale ou par le tribunal.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Article 46 - Répartition.
Après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
    1.  par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
    2.  le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
(…)
5. Siège
L’assemblée générale confirme que la société a son siège à Auderghem (1160 Bruxelles), Clos
Lucien Outers 11-21 boîte 1.
6. Adresse électronique
Le président informe l’assemblée que la société a pour adresse électronique : ZGovernance@cullen-
international.com
(…)
7. Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Maître Isabelle Vuillard ainsi qu’à toute autre
personne du cabinet d’avocats Ace Law, à 1930 Zaventem, Ikaroslaan 1, agissant séparément, avec
pouvoir de substitution, pour adapter les données de la société dans la Banque Carrefour des
Entreprises et auprès de toutes autres administrations aux décisions prises par la présente
assemblée générale.
A cette fin, le mandataire a le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, de faire
toutes déclarations utiles et de signer tous documents et, en général, de faire tout ce qui est utile et
nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui est confié.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts