Ondernemingsnummer :
0629858018
Benaming :
(voluit) :
MINDSPELLER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Gaston Geenslaan 1
3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
28/12/2018, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MINDSPELLER, met zetel te Leuven-
Heverlee, Gaston Geenslaan 1, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft
genomen:
1. a)De algemene vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met € 170.000
(of, kapitaalinbreng t.b.v. € 6.500 én uitgiftepremie t.b.v. € 163.500 die onmiddellijk in het kapitaal
wordt geïncorporeerd), om het te brengen van € 56.500 op € 226.500, door
    •  inbreng in geld van € 100.000 (of, € 3.900 kapitaalinbreng én € 96.100 geïncorporeerde
uitgiftepremie), en
    •  inbreng in natura van € 70.000 (of, € 2.600 kapitaalinbreng én € 67.400 geïncorporeerde
uitgiftepremie),
en via creatie van 65 nieuwe aandelen voor de kapitaalinbrengen (of, 39 nieuwe aandelen ter
compensatie voor de inbreng in geld en 26 nieuwe aandelen ter compensatie voor de inbreng in
natura), zonder vermelding van nominale waarde; de incorporatie van uitgiftepremie gebeurt zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen in de resultaten van de vennootschap delen vanaf hun creatie.
INBRENG IN GELD
Op 39 nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven, met individuele afstand van het
voorkeurrecht, door:
1° dhr Marc VAN HULLE, gehuisvest te Herent, Rijweg 11: 13 nieuwe aandelen of € 33.451,33,
volledig volgestort;
2° de BVBA HDW Consult, met zetel te Leuven-Heverlee, Gaston Geenslaan 1: 25 nieuwe aandelen
of € 64.601,77, volledig volgestort;
3° dhr Dirk DE WACHTER, gehuisvest te Koksijde-Oostduinkerke, Albert I Laan 65/0301: 1 nieuwe
aandeel of € 1.946,90, volledig volgestort.
Ondergetekende notaris verklaart dat voormelde volstortingen van de inschrijvers voor een totaal
bedrag van € 100.000 werden gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij
de bank BNP Paribas Fortis, waarvan een attest werd afgeleverd op 20/12/2018.
INBRENG IN NATURA
a)De vennoten verklaren zich te schikken zonder uitzondering naar de beslui-ten van het verslag,
opgesteld de dato 25/12/2018 door de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de CVBA Auditas
Bedrijfsrevisoren, kantoor Roeselare, gevestigd te Roeselare, Westlaan 348, vertegenwoordigd door
dhr Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, en waarvan de besluiten luiden als volgt:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de BVBA Mindspeller met zetel te Gaston Geenslaan
1, 3001 Heverlee, RPR Leuven 0629.858.018,
voor een totale inbrengwaarde van 70.000,00 EUR,
bestaat uit:
Luik B
    •  een gedeelte van de schuldvordering die de BVBA HDW Consult bezit ten laste van de
vennootschap, voor een bedrag van 35.000,00 EUR;
    •  een gedeelte van de schuldvordering die de heer Ivo Mertens bezit ten laste van de
vennootschap, voor een bedrag van 35.000,00 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 26 aandelen van de BVBA Mindspeller zonder
vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel
    •  dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in
natura uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de
vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
    •  dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  dat de inbreng van de schuldvorderingen voor de vennootschap een even grote
schuldvermindering betekent zodat voor haarzelf de reële waarde van de inbreng gelijk is aan de
nominale waarde;
Bijgevolg zijn, onder voorbehoud van de continuïteit en het noodzakelijk herstel van de rendabiliteit
van de vennootschap, de weerhouden methoden van waardering in hoofde van de
inbrenggenietende vennootschap bedrijfseconomisch verantwoord en komen de waarden waartoe
deze methoden leiden (= nominale waarde) tenminste overeen met het aantal en met de
fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
Rekening houdende met voorgaande opmerking is het niet mogelijk een oordeel tot uitdrukking te
brengen wat betreft de gepastheid van de gehanteerde uitgifteprijs van de huidige aandelen ter
bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Wij willen er dan ook uitdrukkelijk aan
herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid
en billijkheid van de verrichting. Alle bij de verrichting betrokken partijen verklaren zich evenwel
akkoord met voormelde vergoeding.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de vennootschap zich, zelfs na de voorgenomen
kapitaalverhoging, in de toestand bevindt zoals beschreven in de artikel 332 van het Wetboek van
vennootschappen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en
mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 25 december 2018.
CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor”
De door art. 313 W.Venn. voorgeschreven verslagen (bijzonder verslag van de zaakvoerder én
revisoraal verslag) zullen neerge-legd worden zoals wettelijk voorzien.
b) Op 26 nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door:
1° de BVBA HDW Consult voornoemd: 13 nieuwe aandelen of € 35.000, volledig volgestort, en
2° dhr Ivo Frans Amelia MERTENS, gehuisvest te Grimbergen-Beigem, Daalstraat 28: 13 nieuwe
aandelen of € 35.000, volledig volgestort.
c) Voormelde inbrengers verklaren in de vennootschap in te brengen ten belope van voormelde
bedragen: de inbreng in natura betreft een gedeelte van de schuldvorderingen die de inbrengers
hebben op de vennootschap, gekend door alle aanwezige en vertegenwoordigde partijen bij deze
akte. De inbrengers verklaren dat de ingebrachte schuldvorderingen vrij en onbelast zijn.
b) Overeenkomstig voorgaande beslissingen worden de statuten aangepast als volgt:
- de eerste zin van art. 6 der statuten wordt integraal vervangen door:
“Het kapitaal bedraagt tweehonderdzesentwintigduizend vijfhonderd euro (€ 226.500,00),
vertegenwoordigd door zeshonderddertig (630) aandelen zonder nominale waarde.”
2. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de zaakvoerder de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat, evenals voor de coördinatie der statuten.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de CVBA PwC Business Services, te 2550 Kontich, Prins
Boudewijnlaan 12B, vertegenwoordigd door mevrouw Hilde Dierckx, PwC Consultant, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge
onderhavige akte tegen-over de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor
Luik B
Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW,
teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle
administratieve verrichtingen van de vennoot-schap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst en volmachten, 2) gecoördineerde
statuten en 3) inzake de inbreng in natura: a) het bijzonder verslag van de zaakvoerder en b) het
revisoraal verslag.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS