Ondernemingsnr : 0668407105
Naam
(voluit) : S-Biomedic
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Turnhoutseweg 30
 : 2340 Beerse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig mei tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd
Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "S-Biomedic", waarvan de
zetel gevestigd is te 2340 Beerse, Turnhoutseweg 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslag.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), om het van vijf miljoen honderdtweeënnegentigduizend
honderdtweeëndertig euro zesenzeventig cent (€ 5.192.132,76) te brengen op vijf miljoen
zeshonderdtweeënnegentigduizend honderdtweeëndertig euro zesenzeventig cent (€ 5.692.132,76),
met de uitgifte van vijftienduizend achthonderddrieëntachtig (15.883) Bevoorrechte Aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Bevoorrechte
Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, in te schrijven
tegen de uitgifteprijs van afgerond eenendertig euro achtenveertig cent (€ 31,48) per Bevoorrecht
Aandeel, volledig te storten bij de inschrijving door een inbreng in geld.
De fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uit te geven aandelen zal na de verwezenlijking van
de kapitaalverhoging worden gelijkgesteld.
VIERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en gelijkstelling
van de fractiewaarde van de bestaande en de nieuw uitgegeven aandelen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Luik B
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderdtweeënnegentigduizend honderdtweeëndertig euro
zesenzeventig cent (€ 5.692.132,76).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzevenentachtigduizend vierhonderdeneen (287.401)
aandelen, waarvan honderdenvijfduizend vijfhonderd (105.500) Gewone Aandelen en
honderdeenentachtigduizend negenhonderdeneen (181.901) Bevoorrechte Aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder één tweehonderdzevenentachtigduizend vierhonderdeneende
(1/287.401) van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "S-
Biomedic".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening alsook in naam en voor rekening van derden:
-    het onderzoeken, het ontwikkelen en de commercialisatie van methodes om het microbioom van
de huid van de mens te veranderen, huidziektes te genezen of te behandelen en de huidschoonheid
en -gezondheid te verbeteren; en
-    alle handelingen in verband met wetenschappelijk onderzoek met betrekking tot de huid in de
meest brede zin.
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend- en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of activiteiten verrichten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant is aan of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of aangaan of leningen, door derden aan aanverwante
vennootschappen toegestaan, waarborgen.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen zeshonderdtweeënnegentigduizend honderdtweeëndertig euro
zesenzeventig cent (€ 5.692.132,76).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzevenentachtigduizend vierhonderdeneen (287.401)
aandelen, waarvan honderdenvijfduizend vijfhonderd (105.500) Gewone Aandelen en
honderdeenentachtigduizend negenhonderdeneen (181.901) Bevoorrechte Aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder één tweehonderdzevenentachtigduizend vierhonderdeneende
(1/287.401) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 15. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximaal zeven (7)
leden, benoemd door de algemene vergadering, en die als volgt wordt samengesteld:
-    twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op bindende voordracht van de Oprichters (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst) (de Oprichter Bestuurders);
Luik B
-    één (1) bestuurder zal benoemd worden op bindende voordracht van JJDC (de JJDC
Bestuurder);
-    twee (2) bestuurders zullen benoemd worden op bindende voordracht van de meerderheid van de
Bevoorrechte Aandelen aangehouden door de Investeerders (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) (de Investeerder Bestuurders);
-    twee (2) onafhankelijke bestuurders, die industrie experten zullen zijn, zullen benoemd worden,
één op bindende voordracht van de Oprichters en één op bindende voordracht van de
Aandeelhouders (de Onafhankelijke Bestuurders);
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
De aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een
mandaat zal, ten minste één week voorafgaand aan de algemene vergadering dewelke de
bestuurder(s) dient te benoemen, de andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun
genomineerden.
Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum
waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder of een groep van aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke
overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand,
mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor hetwelk
geen lijst van kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat zulke aandeelhouder of groep van
aandeelhouders zijn lijst van kandidaten voor het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het nalaten
om kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten
voor benoeming voor te stellen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders gerechtigd om
kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe
algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen
die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders (beslissend bij een gewone meerderheid van de aandelen gehouden door de
relevante aandeelhouders) die initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
Deze aandeelhouder of groep van aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen
van de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe
kandidaat voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van
bestuur ervoor zorgen dat met hun aandelen worden gestemd in het voordeel van een dergelijke
verwijdering en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
Ingeval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat
dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van maximum zes
(6) jaar. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Er kunnen één of meerdere waarnemers worden benoemd overeenkomstig de bepalingen van de
Overeenkomst (de "Waarnemers").
(...)
Artikel 17. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
door de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Luik B
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder binnen het dagelijks bestuur, aangewezen door de raad
van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de vierde dinsdag van de maand april
om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (desgevallend, een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het (nieuw)
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(...)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
Luik B
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 34. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.   
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 35. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst overeenkomstig de Overeenkomst.
De Bevoorrechte Aandelen genieten van een jaarlijks vier procent (4%) cumulatief maar niet
samengesteld dividend op de Originele Inschrijvingsprijs (zijnde EUR 31,48) per Bevoorrecht
Aandeel (het Bevoorrecht Dividend). Nadat de houders van Bevoorrechte Aandelen hun Bevoorrecht
Dividend hebben ontvangen, zullen alle andere dividenden pro rata worden betaald onder alle
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat wordt gehouden door iedere
aandeelhouder.
(...)
Artikel 37. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mits naleving van de derde alinea van artikel 35.
(...)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(...)
Artikel 40. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid, blijkt
dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Bevestiging mandaat gecoöpteerde bestuurder.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Sander Kevelaerts, Elena Vromans en iedere
andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Deloitte Legal - Lawyers", te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, Gateway Building, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere
diensten, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris