Ondernemingsnr 0878.712.013
Naam
(voluit):	Ruitenwasserij Opti-Clean
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Scharphoutstraat 51	Volledig adres v.d. zetel:
8380 Brugge (Lissewege)
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding en sluiting van vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de BV RUITENWASSERIJ OPTI-
CLEAN, waarvan de zetel gevestigd is te 8380 Lissewege, Scharphoutstraat 51, waarop alle vennoten aanwezig
en/of vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo, te Oostkamp op 17
december 2024, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
- a/ het bijzonder verslag van de bestuurders de dato 4 december 2024 waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken.
Aan dit bijzonder verslag van de bestuurders is een staat van actief en passief, afgesloten volgens
boekhoudkundige toestand per 3 december 2024 gehecht.
- b/ het verslag van de bedrijfsrevisor te weten de besloten vennootschap VRC BEDRIJFSREVISOREN, met zetel
te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ondernemingsnummer 0462.836.191, vertegenwoordigd door Hedwig
VANDER DONCKT, opgemaakt op 9 december 2024 over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin
de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"8.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE BV "RUITENWASSERIJ OPTI-CLEAN"
Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "RUITENWASSERIJ OPTI-
CLEAN" over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus
deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 4 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
"RUITENWASSERIJ OPTI-CLEAN" met zetel te 8380 Lissewege, Scharphoutstraat 51, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondememingen onder nummer 0878.712.013, om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap "RUITENWASSERIJ OPTI-CLEAN", die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 3 december 2024, met
een balanstotaal van 4.207,13 EUR en een netto actief van 4.079,88 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap "RUITENWASSERIJ OPTI-CLEAN", in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijn normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voorzien werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de toepassing van de sociale-
en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het moment van haar ontbinding wat aanleiding zou
kunnen geven tot eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (il) geen gebruik maakt in haar boekhoudplan van
orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding en van derden inzake
de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Uit onze berekening blijkt dat er geen liquidatiebonus is en zodoende geen roerende voorheffing verschuldigd
is.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
3 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand geeft, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap toelicht als ook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 4 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen per 17 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of de consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of
van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 9 december 2024
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT"
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gehouden is.
Comparanten verklaren met eenparigheid kennis te hebben genomen van voormelde verslagen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden.
Ze bestaat vanaf heden nog enkel voor haar vereffening.
De ontbinding van de vennootschap heeft tevens de afsluiting van het boekjaar tot gevolg overeenkomstig artikel
2:70, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering keurt de
jaarrekening die afsluit op heden voor zoveel als nodig goed.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud van
de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
Comparanten verklaren door ondergetekende notaris hieromtrent volledig te zijn ingelicht, en bevestigen
uitdrukkelijk te voldoen aan de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zodat de vennootschap in één enkele akte kan worden ontbonden en vereffend.
Meer in het bijzonder verklaren comparanten expliciet hetgeen volgt:
- dat de activiteiten van de BV Ruitenwasserij Opti-Clean werden stopgezet;
- dat er geen hangende procedures zijn, noch claims tegen de vennootschap, er ook geen gekend zijn en er
geen te verwachten zijn;
- dat er geen zekerheden werden afgegeven aan derden op de activa van de vennootschap;
- dat er geen borgstellingen zijn door de vennootschap ten opzichte van derden;
- dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen, werden
geconsigneerd;
- dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap overnemen;
- dat alle kosten verbonden aan de "Ontbinding en Vereffening", inzonderheid de kosten notaris, bedrijfsrevisor,
accountant en belastingconsulent, reeds vereffend werden;
- dat er zich in de sedert de staat per 3 december 2024 verstreken periode, geen gebeurtenissen of ontwikkelingen
hebben voorgedaan, die het door de staat weergegeven beeld in belangrijke mate beïnvloeden;
- dat er geen verklarende bijlage werd opgesteld met betrekking tot eventuele rechten en verplichtingen van de
vennootschap;
- persoonlijk garant te zullen staan voor de betaling van alle kosten en verplichtingen van en vorderingen tegen
BV Ruitenwasserij Opti-Clean;
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1/ Er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2/ Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zoals
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; en de commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag;
3/ De terugbetaling of consignatie vermeld sub 2/ is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva, en
die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; en de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig
artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk voorafgaandelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
4/ De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders en zij vertegenwoordigen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen;
5/ De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Ook werden de kosten verbonden aan de liquidatie (de erelonen van de bedrijfsrevisor en de notaris, alsmede de
aktekosten van de notaris) vereffend.
De aanwezige bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden heeft.
Ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er, behoudens hetgeen voormeld, geen schulden zijn luidens de staat van activa
en passiva en de voormelde bevestigende verklaring van de bestuurders, beslist de vergadering met éénparigheid
van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van
een vereffenaar.
Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
Comparanten erkennen uitdrukkelijk dat de ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de niet
benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft:
- dat de zittende bestuurders van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar zullen beschouwd worden;
- dat, bij toepassing van artikel 2:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in hoofde van de
bestuurders een verhoogde aansprakelijkheid ontstaat tot vijf jaar na sluiting van de vereffening.
Nadat de algemene vergadering eenparig verklaart perfecte kennis te hebben van de financiële situatie van de
vennootschap, beslist zij geen vereffenaar aan te stellen omwille van de onmiddellijke vereffening van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
Na vaststelling door de algemene vergadering, dat er geen niet-geconsigneerde schulden meer zijn en dat de
kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening van de vennootschap inmiddels vereffend zijn, beslist de
algemene vergadering de rekeningen van de vereffening goed te keuren, stelt het ontslag van de bestuurder vast
en verleent hem zonder enig voorbehoud kwijting.
Het resterende netto-actief wordt verdeeld tussen de aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit.
De ondergetekende notaris heeft comparanten voorlezing en toelichting gedaan van artikel 2:100 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig welk artikel de vereffenaar na afloop van de
vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering de rekeningen en stukken tot staving moet
neerleggen op de zetel van de vennootschap. De algemene vergadering verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan
voornoemde termijn.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de afrekening van de vereffening van de vennootschap afgesloten is en
dat bijgevolg de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap neergelegd en gedurende ten minste
vijf jaar bewaard zullen worden ten huize van de Heer Cattoor David, voornoemd.
ZESDE BESLUIT
Aan de Heer Cattoor David, wonende te 8380 Brugge, Scharphoutstraat 51, wordt volmacht verleend om, voor
zover als nodig, alle stukken die voortvloeien uit de beëindiging van de vereffening te ondertekenen, evenals in
te staan voor de vereiste publicaties in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo te Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal de dato 17 december 2024	-
Voormeld verslag van het bestuursorgaan	-
Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor	1