N° d'entreprise : 0452567950
Nom
(en entier) : CEDAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Bichurées 4
 : 7880 Flobecq
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée extraordinaire d’actionnaire de la société anonyme «
CEDAU » dressé par le Notaire TACK Jessica à Renaix le 5 juin 2020, déposé pour enregistrement:
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations et décide de supprimer la mention du siège social dans les statuts et le mentionner
dans les dispositions transitoires.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
1. NOM ET FORME : La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « CED
AU ».
2. SIEGE : Le siège est établi en Région wallonne.
3. OBJET : La société a pour objet social tout ce qui se rapporte d’une manière générale à la
construction, la fabrication, l’installation, la transformation, la production, le montage, le répartition, le
dépannage, la vente, le courage, la maintenance, l’importation, l’exportation de toutes installations
climatiques, frigorifiques, de froid industriel, d’air conditionné, de chauffage et les composantes d’
automaticité nécessaires à la bonne marche de ces installations, et ce, compris dans l’interprétation
la plus large.
La société a également pour objet la gestion, dans le sens le plus large du terme, de biens
immobiliers en ce compris la prise de location, la location, la sous-location, l’exploitation, la
réparation, l’amélioration et la rénovation ainsi qu’occasionnellement l’achat, construction et autres
acquisitions occasionnelles de biens immobiliers. Pour en permettre l’exploitation et l’extension de l’
activité précitée, il va de soi que la société peut vendre tous biens immobiliers si ceci fait partie
intégrante d’une gestion de patrimoine.
La société a également pour objet l’exploitation d’un centre de bien-être et de chromothérapie, ainsi
que la vente au détail de produits esthétiques, décoration, articles de cadeaux, parfumerie.
La société peut effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et
immobilières qui ont directement ou indirectement rapport avec son objet social.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer de matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
4. DURÉE : La société est constituée pour une durée illimitée.
5. CAPITAL : Le capital est fixé à QUATRE-VINGT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-CINQ EURO
QUARANTE CENT (80.565,40 EUR).
Il est représenté par MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/mille deux cent cinquantième (1/1.250ième) du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Volet B
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
6. ADMINISTRATION : La société est administrée par un administrateur unique. L’administrateur
unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
7. ASSEMBLEE GENERALE : L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième
vendredi du mois de mai à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
Volet B
du droit à l’information.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
8. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS : L’exercice social commence le 1 janvier et se
termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
9. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES : Le paiement des dividendes
se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Les actionnaires doivent restituer toute distribution reçue en contravention des articles 7:212 et 7:213
si la société prouve qu'ils étaient informés de l'irrégularité ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
Volet B
circonstances.
10. DISSOLUTION – LIQUIDATION : En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce
soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’
assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- HOOREMAN Guy Raymond Albert, emeurant à 4973 Dippach (Grand-Duché de Luxembourg),
route de Luxembourg 161;
- la Société Anonyme « HOLDAIR SAH », ayant son siège social à 4973 Dippach (Grand-Duché de
Luxembourg), route de Luxembourg 161, inscrite dans le registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B47607;
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, la Société Anonyme « HOLDAIR SAH
», prénommée, elle-même représentée par son représentant permanent, HOOREMAN Guy,
prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur unique fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Ce mandat est non-rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée donne autorisation à l’administrateur unique d'exécuter toutes les résolutions qui ont été
prises, de coordonner les statuts et les dispositions transitoires et de déposer les statuts coordonnés
conformément aux dispositions légales.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Tack Jessica à Renaix.
Déposé en même temps : expédition de l’acte, extrait analytique conforme, statuts coordonnées.