Ondernemingsnr : 0432699479
Naam
(voluit) : OPTIMUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hospitaalstraat 26
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, eenentwintig juni tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "OPTIMUS", waarvan de
zetel gevestigd is te 9140 Temse, Hospitaalstraat 26, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 9140 Temse,
Hospitaalstraat 35, met effectieve ingangsdatum op de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
OPTIMUS
Artikel 2.- ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan  mits inachtneming van de taalwetgeving.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage het
Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3.- VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Combustion: aankoop en invoer; verkoop in binnen en buitenland van elektronische en
mechanische instrumenten, toestellen enzovoort voor gas en rookanalyse, proces controle
instrumenten, brandbestrijdingstoestellen.
- Fitness: aankoop en verkoop van alle toestellen en kledij voor jazz dance, yoga, aerobic, gym
Luik B
inclusief pre- en postnataal, sauna, evenals het uitbaten ervan en het inoefenen.
- Aan- en verkoop van kunst en brocante; geschenken, gereedschappen, boeken en stripverhalen,
kaas- fruit- en natuurproducten.
En al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten en rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
Artikel 4.- DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Behoudens door de Rechtbank, kan de
vennootschap slechts ontbonden worden door de algemene vergadering, met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging.
HOOFDSTUK II.- STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen aandelen uitgegeven
 Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
HOOFDSTUK III.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- Algemene vergadering.
Artikel 10.- DATUM ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering genoemd zal gehouden worden de  laatste vrijdag van de maand
mei om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het  aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van het bestuursorgaan, en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de het bestuursorgaan en in voorkomend geval
van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen het bestuursorgaan(s)
en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de statutaire bestuurder, om gewichtige
redenen, vervroegde ontbinding van de vennootschap, bijkomende inbreng of vermindering, fusie
met één of meer vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, omzetting van
de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.  Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het aantal
aandelen vertegenwoordigen.  Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij
drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de
gevallen voorzien in de wet.
(...)
Luik B
Artikel 12. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 14.- BERAADSLAGING
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
AFDELING 2.- Bestuur
Artikel 18 - BENOEMING - ONTSLAG.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van de bestuurder wordt kosteloos vervuld, zolang de algemene vergadering, daartoe
uitsluitend bevoegd, niet uitdrukkelijk een salaris heeft toegekend.
Artikel 19 -
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN - BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN
BESLUITVORMING
Elke bestuurder kan afzonderlijk alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 20. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
Luik B
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 21. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
HOOFDSTUK IV.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 22- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op  31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 23.- WINSTVERDELING.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING
(...)
Artikel 26. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap, met ingang
vanaf heden:
-    De heer DE QUINNEMAR Cédric Carlos Martine, geboren te Brugge op 3 november 1976; en
-    De heer CASTELAIN Frederik Luc Germaine, geboren te Kortrijk op 16 november 1974.
De mandaten van alle bestuurders, met inbegrip van het mandaat van de besloten vennootschap
"Cromen", met zetel te 9140 Temse, Hospitaalstraat 35, vast vertegenwoordigd door de heer Frenck
Van Koonik, nemen een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te
spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december
2028.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor Van Olmen & Wynant, woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel,
Louizalaan 221, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris