Ondernemingsnr : 0426974303
Naam
(voluit) : CLÉMENCE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Passionistenstraat(KRU) 46
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Meester Bénédicte STROBBE, geassocieerd notaris te Waregem, die
haar ambt uitoefent in de vennootschap ‘Notaria’, met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op 31
december 2019, blijkt dat door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden
genomen:
Eerste besluit: Kapitaalvermindering
De vergadering neemt kennis van het verslag inzake onderhavige kapitaalvermindering opgemaakt
door de zaakvoerder.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van drie miljoen
zestigduizend euro (3.060.000,00 EUR) om het van vier miljoen zevenhonderd en tienduizend euro
(4.710.000,00 EUR) terug te brengen op één miljoen zeshonderd vijftigduizend euro (1.650.000,00
EUR) door terugbetaling in geld op ieder aandeel van een gelijk bedrag werkelijk gestort kapitaal,
afkomstig uit de kapitaalverhoging de dato 16 december 2013 in het kader van en onder de
voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB 1992, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de enige vennoot.
Tweede besluit: Vaststelling van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van drie miljoen zestigduizend euro (3.060.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen zeshonderd
vijftigduizend euro (1.650.000,00 EUR).
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 317/318 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
vennoten mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Derde besluit: Naamswijziging
De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap voortaan zal luiden als volgt: “FLOW TO
GROW”.
De vergadering beslist artikel EEN van de statuten in die zin aan te passen.
Vierde besluit: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt of desgevallend met ingang van één januari
tweeduizendtwintig in de mate het een dwingende bepaling zou betreffen.
Vijfde besluit: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
In aansluiting bij het vierde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten op vandaag rekening
houdend met voormeld besluit, één miljoen zeshonderdvijftig duizend euro (1.650.000,00 EUR)
bedraagt, en de wettelijke reserves van de vennootschap, hetzij vierhonderdeenenzeventig duizend
euro (471.000,00 EUR) bedragen, hetzij samen twee miljoen honderdeenentwintig duizend euro
(2.121.000,00 EUR), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
Zesde besluit: Beslissing onder opschortende voorwaarde om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap of
desgevallend met ingang van één januari tweeduizendtwintig in de mate het een dwingende bepaling
zou betreffen.
Zevende besluit: Beslissing onder opschortende voorwaarde van wijziging van het voorwerp
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurder met
uiteenzetting en gedetailleerde verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp en
keurt deze goed. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) besluit de algemene vergadering het voorwerp dienovereenkomstig
te wijzigen en dit overeenkomstig de procedure van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van
deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte
aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap of desgevallend met
ingang van één januari tweeduizendtwintig in de mate het een dwingende bepaling zou betreffen.
Het artikel 3 van de statuten zal aldus als volgt aangepast worden:
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- Het uitbaten en organiseren van voordrachten, seminaries, cursussen, manifestaties en
evenementen, verblijven, opleidingen en workshops.
- Studiebureau voor de ontwikkeling van producten, merken, training en begeleidingsvormen.
- Begeleiding, adviesverlening en coaching.
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en uitbreiding van een onroerend patrimonium,
vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en
opbrengst.
De vennootschap zal binnen het kader van het voorwerp mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld; zij
mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen
door middel van inbreng, aankoop van aandelen of op een andere wijze in andere ondernemingen en
vennootschappen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
Luik B
- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
- het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke
vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;
- het financieren van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden;
- het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;
- het adviseren van ondernemingen op juridisch en fiscaal vlak, voor zover dit wettelijk toegelaten is,
op het vlak van het management en de computerisering en wat de boekhoudkundige en
administratieve organisatie betreft, alsmede de invoering, de begeleiding en de invoering van deze
adviezen;
- het uitvoeren van controleopdrachten met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen, voor
zover dit wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Achtste besluit: Splitsing van de 1.285 aandelen, met categorisering in 2 klassen aandelen A en B,
na voorafgaandelijke lezing, onderzoek en toelichting van het verslag van het bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit ieder bestaand aandeel te splitsen in twee (2) nieuwe aandelen
dewelke allen gelijk zijn, zodat de bestaande duizend tweehonderd vijfentachtig (1.285) aandelen
worden gesplitst en omgeruild voor tweeduizend vijfhonderd zeventig (2.570) nieuwe aandelen,
dewelke allen gelijk zijn. Deze aandelen worden toegewezen aan de bestaande enige vennoot.
Het verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging en de gevolgen ervan worden
verantwoord, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt voorafgaandelijk gelezen, onderzocht en toegelicht. Het verslag wordt
goedgekeurd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist de bestaande tweeduizend vijfhonderd zeventig (2.570) aandelen
onder te verdelen in twee klassen, namelijk:
- twee (2) A-aandelen, genummerd van één (1) tot en met twee (2), waarbij ieder A-aandeel
vijfentwintigduizend zeshonderdtachtig (25.680) stemrechten heeft. Bij het overlijden van mevrouw
Sofie Anne Heyse, geboren te Kortrijk op drie september negentienhonderd achtenzestig,
voornoemd, zal dit meervoudig stemrecht op de A-aandelen uitdoven en wordt het stemrecht op
ieder A-aandeel enkelvoudig. Na het overlijden van mevrouw Sofie Anne Heyse, voornoemd, zal
ieder A-aandeel één (1) stemrecht hebben.
- tweeduizend vijfhonderd achtenzestig (2.568) B-aandelen, genummerd van drie (3) tot en met
tweeduizend vijfhonderdzeventig (2.570) met één (1) stemrecht per aandeel.
Voorts geeft ieder aandeel (zowel A- als B-aandelen) een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Deze aandelen worden allen toegewezen aan de enige vennoot.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap of desgevallend met ingang van één
januari tweeduizendtwintig in de mate het een dwingende bepaling zou betreffen.
Negende besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: (bij
uittreksel)
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Naam: FLOW TO GROW
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 9770 Kruisem,
Passionistenstraat 46.
Duur: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: mevrouw Sofie Anne Heyse,
voornoemd, aanwezig en die haar opdracht aanvaardt.
Bevoegdheden: Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de
bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel
in België als in het buitenland:
- Het uitbaten en organiseren van voordrachten, seminaries, cursussen, manifestaties en
evenementen, verblijven, opleidingen en workshops.
- Studiebureau voor de ontwikkeling van producten, merken, training en begeleidingsvormen.
- Begeleiding, adviesverlening en coaching.
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en uitbreiding van een onroerend patrimonium,
vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en
opbrengst.
De vennootschap zal binnen het kader van het voorwerp mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld; zij
mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen
door middel van inbreng, aankoop van aandelen of op een andere wijze in andere ondernemingen en
vennootschappen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
- het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke
vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;
- het financieren van investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden;
- het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;
- het adviseren van ondernemingen op juridisch en fiscaal vlak, voor zover dit wettelijk toegelaten is,
op het vlak van het management en de computerisering en wat de boekhoudkundige en
administratieve organisatie betreft, alsmede de invoering, de begeleiding en de invoering van deze
adviezen;
- het uitvoeren van controleopdrachten met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen, voor
zover dit wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de voorlaatste vrijdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
Luik B
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ontbinding en vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing
van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Tiende besluit: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit: Ontslag zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hetzij mevrouw Sofie Anne Heyse,
voornoemd, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Twaalfde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9770 Kruisem,
Passionistenstraat 46.
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte, verslag van de zaakvoerder inzake
wijziging van de aandelen, verslag van de zaakvoerder inzake de kapitaalvermindering, verslag van
de zaakvoerder inzake wijziging van het doel/voorwerp en verslag van de zaakvoerder met
betrekking tot de uitkeringstesten en de coördinatie van de statuten.