N° d'entreprise : 0745717588
Nom
(en entier) : HOME PLUS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Bois Sainte Marie(AUV) 174A
 : 5060 Sambreville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Cathy PARMENTIER, Notaire à la résidence de Sambreville, exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée dénommée «Cathy PARMENTIER, Notaire »,
ayant son siège à 5060 Tamines, rue Cadastre, 47, inscrite à la banque carrefour des entreprises
sous le numéro 0632.582.431, RPM Namur, le 30 mars 2021, en cours d'enregistrement, il résulte
que: L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif « HOME PLUS
», ayant son siège à 5060 Sambreville (Auvelais), Rue Bois Sainte Marie, 174A.
Immatriculée sous le numéro d’entreprise BE 0745.717.588, et assujettie à la TVA sous le numéro
BE 0745.717.588
Société constituée par convention sous seing privé du 7 février 2020 publiée par extrait à l’annexe du
Moniteur belge du 8 avril suivant, référence 20047889.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.,
a pris les résolutions suivantes:
Première résolution
Le président a donné lecture à l’assemblée du rapport de l’organe d’administration justifiant la
proposition de transformation de la société ainsi que du rapport dressé par Monsieur Michel Lesoye,
expert fiscal et comptable, sur l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31
décembre 2020, soit à une date remontant à moins de trois mois, établi conformément aux articles
14 :3 à 14 :5 du code des sociétés et des associations, chacun des actionnaires présent
reconnaissant en outre avoir reçu copie des deux rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Michel Lesoye, expert fiscal et comptable, conclut dans les termes suivants :
                « Mes vérifications ont portées, conformément aux dispositions de l'article 14 :4 du Code
des Sociétés, sur la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2020 et la société en nom
collectif HOME PLUS, dont le siège social est établi à la Rue Bois Sainte Marie N°174A à 5060
AUVELAIS, en vue de la transformation en société à responsabilité limitée.
                Cette situation, telle qu'elle est reprise au présent rapport, traduit de manière complète,
fidèle et correcte la situation de la société arrêtée au 31 décembre 2020 et ne fait pas apparaître la
moindre surestimation de l'actif net.
                Au terme de mes travaux, l'actif net constaté de 15.784,93 € n'est pas inférieur au capital
repris dans l'état précité conformément à l'article 14:3 du Code des Sociétés.
                Conformément à l'article 14:12 du Code des Sociétés, nonobstant toute disposition
contraire, les associés d'une société en nom collectif sont solidairement tenue envers les intéressés :
    1.  De la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital
minimum prescrit par le présent code;
    2.  De la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14 :3;
    3.  De la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de
l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues par le Code des Sociétés à
l'article 14:12.
Volet B
                J'ai également pris connaissance du plan financier même s'il ne s'avère pas être
obligatoire par le Code des Sociétés en cas de transformation de forme juridique. Il a été établi sur
base des neufs premiers mois de la société et démontre qu'actuellement le résultat se clôture
positivement. ».
                Les rapports de l’organe d’administration et de Monsieur Michel Lesoye, expert fiscal et
comptable, demeureront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu’une expédition du
procès-verbal au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Deuxième résolution
                L'assemblée décide de modifier :
    1.  la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de
société à responsabilité limitée;
    2.  l'objet social.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2020, dont un exemplaire est annexé au rapport de l'organe d'administration.
Les éléments d'actif et de passif demeurent inchangés, de même que les amortissements, les plus-
values et moins-values ; la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société en nom collectif.
La transformation a lieu sous le bénéfice de la neutralité fiscale.
Les septante-cinq (75) parts deviennent septante-cinq (75) actions et restent appartenir à leurs
titulaires respectifs avant transformation.
Toutes les opérations faites par la société en nom collectif depuis la date de la situation comptable
prévantée, sont réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment en
ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales, soit le numéro 0745.717.588.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
                Article 1: Nom et forme
                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
                Elle est dénommée « HOME PLUS».
                Article 2. Siège
                Le siège est établi en Région wallonne.
                Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
                La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
                Article 3. Objet
                La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations commerciales, d’intermédiaires commercial,
délégué technico-commercial, architecture d’intérieur, auteur de projets quelconques, courtier en
travaux, dans les secteurs du mobilier (commerce de meubles) et de l’immobilier dont notamment et
de manière non limitative la vente de vérandas.
La société aura également pour objet toutes activités en rapport direct ou indirect avec l’importation,
la distribution, la commercialisation, l’achat et la vente au grossiste, au détaillant et au
consommateur de tout type de marchandises et de produits.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
La société a pour objet tant pour compte propre que pour compte de tiers, ou au titre de
commissionnaire, l’entreprise de travaux publics et privés, plus spécialement l’entreprise de
construction de bâtiments en général comprenant notamment les travaux de réparation et d’
aménagement de terrains et de lotissements, la construction d’immeubles privés ou professionnels,
unifamiliaux ou communautaires, clé sur porte ou autres, l’entreprise de maçonnerie et béton, de
plafonnage et en général, l’exercice de toute activité ressortissant à l’industrie de la construction ainsi
que le commerce, dans son sens le plus large, de tous produits et matériaux de construction.
La société a également pour objet toutes activités d’entrepreneur général.
La société a pour objet le négoce, le commerce, y compris accessoirement la production, de tous
articles dans le secteur électro-ménager dans le sens le plus large, le montage et le placement de
Volet B
cuisines équipées, tous raccordements électriques, à l’eau, au gaz des appareils « free-standing »,
des intégrés et de tout ce qui concerne les cuisines équipées.
Elle pourra notamment traiter toutes opérations relatives aux biens et services destinés à aménager
des maisons d’habitation et jardins.
La société a pour objet toutes activités d’assemblage, de montage, de commercialisation, de
placement, d’étude, d’entretien, de réparation, de couvertures – mobiles ou non – d’abris de piscine,
de terrasses, de tennis et d’autres installations sportives de plein air.
Elle a également pour objet l’entreprise générale de publicité, l’assistance en gestion commerciale et
publicitaire sous toutes ses formes.
                La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement sa réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apports, de souscriptions, d'interventions financières, ou
par tout autre mode, dans une société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Cette énumération est exemplative et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus large.
                Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
                Article 4. Durée
                La société est constituée pour une durée illimitée.
                La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
                Titre II: Capitaux propres et apports
                Article 5: Apports
                La société a émis 75 actions.
                Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
                Article 6. Appels de fonds
                §1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
                §2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
                Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
                1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au
nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
                Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’
usufruitier.
                Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier
peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront
en pleine propriété.
                Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
                3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au
débiteur-gagiste.
Volet B
                4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
                Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
                Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
                Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’
ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
                En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
                TITRE III. TITRES
                Article 9. Nature des actions
                Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
                Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
                Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
                Article 10 : Nature des autres titres
                Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
                Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
                Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
                Article 11. Indivisibilité des titres
                Les titres sont indivisibles.
                La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
                Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du
droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée
comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
                Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
                En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
                Article 12. Cession d’actions
                § 1. Cession libre
                Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
                § 2. Cessions soumises à agrément
                Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
                A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
Volet B
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
                Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
                Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
                Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
                Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
                Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
                TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
                Article 13. Organe d’administration
                1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
                Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
                L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
                2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
                La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
                Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
                1/. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                2/. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
                Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
                Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
                Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
                Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
                Article 15. Rémunération des administrateurs
Volet B
                L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement.
                Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
                Article 16. Gestion journalière
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué.
                L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
                L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
                Article 17. Contrôle de la société
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
                TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
                Article 18. Tenue et convocation
                Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le premier jour du
mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe
d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.              
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
                Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
              Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
                Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
                §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
                §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
                La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
                §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
                La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Volet B
                La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
                §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
                §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
                Article 19bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
                §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
                La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
                Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
                Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions
prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire
participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
                §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
                Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de
participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
                §3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
                §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de
droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
                Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des
questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
                Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ème jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
3 Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
                Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions
fixées au présent article pour l’assemblée générale des actionnaires.
                Article 18. Admission à l’assemblée générale
                Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
                Article 21. Séances – procès-verbaux
                § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
                Article 22. Délibérations
                § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
                Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
                Article 23. Prorogation
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
                TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
                Article 24. Exercice social
                L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
                Article 25. Répartition – réserves
                Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
                TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
                Article 26. Dissolution
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
                Article 27. Liquidateurs
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
                Article 28. Répartition de l’actif net
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
                TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
                Article 29. Election de domicile
Volet B
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
                Article 30. Compétence judiciaire
                Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
                Article 31. Droit commun
                Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité des voix.
Quatrième résolution
Madame Iulia CAZACU et Messieurs TERWAGNE Raymond et BRUYR Jean-François font part à l’
assemblée de leur démission de leurs fonctions d’administrateur de la société en nom collectif, avec
effet à la date de ce jour.
Ces démissions sont acceptées et il est donné décharge de la gestion en faveur des administrateurs
démissionnaires.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont nommés en qualité d’administrateurs de la société à responsabilité limitée :
    •  Monsieur TERWAGNE Raymond, domicilié à 5650 Walcourt  (YvesGomzée), Rue des Cygnes,
34, ici présent et qui accepte ;
    •  Madame CAZACU Iulia, domiciliée à 7322  Bernissart (Pommereuil), Rue NotreDame, 4/C, ici
présente et qui accepte ;
    •  Monsieur BRUYR JeanFrançois, domicilié à 5030 Gembloux , Chaussée de Wavre, 95/B000, ici
présent et qui accepte.
Leur mandat sera gratuit. Il prendra cours ce jour. Les administrateurs sont nommés jusqu’à
révocation.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5060 Sambreville (Auvelais), Rue
Bois Sainte Marie, 174A.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant l'enregistrement de l'acte uniquement en
vue de l'e-depôt et de la publication au Moniteur belge et sont annexées une expédition de l’acte, le
rapport de l’expert fiscal et comptable, Mr Michel Lesoye, le rapport de l’administrateur, le rapport sur
la modification d’objet social et une coordination des statuts.