Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FRANKY REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waregemseweg 28
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, eenendertig juli tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
(…)
handelend in hoedanigheid van volmachthouder ingevolge de machten verleend in de notulen van de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FRANKY", met zetel te 9790
Wortegem-Petegem, Waregemseweg (W.) 28 (de “Partieel Gesplitste Vennootschap”), verleden op
heden voorafgaand aan deze akte door ondergetekende notaris.
Die mij, notaris, gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de naamloze vennootschap "FRANKY REAL ESTATE" (de “Vennootschap”) ontstaan uit de partiële
splitsing van de Partieel Gesplitste Vennootschap
(…)
VERWIJZING NAAR DE NOTULEN VAN DE PARTIEEL GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
(…)
2/           Het bestuursorgaan van de Partieel Gesplitste Vennootschap heeft op 23 mei 2023, een
voorstel tot partiële splitsing opgesteld in toepassing van artikel 12:08 juncto artikel 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “Splitsingsvoorstel”). Het Splitsingsvoorstel
werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oudenaarde, op 26
mei 2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 7 juni daarna, onder nummer 23073826.
(…)
VORMING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
Het aanvangsvermogen van de Vennootschap wordt gevormd door de inbreng in natura ingevolge
de Partiële Splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap
(…)
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de Partiële Splitsing worden 3.222 nieuwe aandelen toegekend aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Gesplitste Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap
"WILLY NAESSENS INDUSTRIEBOUW", met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter 3 en met
ondernemingsnummer 0418.972.989.
VASTSTELLING STATUTEN
Bijgevolg verzoekt de comparant mij, notaris, vast te stellen dat ingevolge de Partiële Splitsing het
Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap werd overgedragen naar de
Vennootschap en deze werd opgericht.
Een uittreksel van de statuten van de Vennootschap werden vastgelegd als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL    VOORWERP – DUUR.
0804471478
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. 
Zij heeft de naam "FRANKY REAL ESTATE".
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-              de groothandel in kaas, boter, andere zuivelproducten en algemeen voedingswaren;
-              de groothandel in verse en bereide visproducten;
-              de groothandel in fabricatie van bereide gerechten, sausen en salades;
-              de groothandel in bereide vleeswaren, vers vlees en diepgevroren vlees, gevogelte en wild;
-              de groothandel in groentenconserven, margarine, dierlijke en plantaardige oliën en vetten
en in allerhande kruiden;
-              de fabricatie en de bereiding van allerhande vleeswaren.
Zij mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle
manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt voorkomen.
Zij mag namelijk, en zonder dat de hierna gegeven opsomming beperkend is, alle commerciële,
industriële, financiële en burgerlijke, roerende en onroerende handelingen stellen die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten, of van aard zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken. Ze mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen,
vergunningen en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen; ze mag
belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, versmelting, deelneming,
financiële tussenkomst of op om het even welke andere wijzen in alle vennootschappen of
ondernemingen waarvan het voorwerp met het hare is verwant of er bij aansluit of nog van aard is
het bereiken van haar voorwerp te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 
TITEL II.   KAPITAAL    AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdenachtduizend zevenhonderdzesenvijftig euro vierentachtig cent (€
508.756,84).
Het wordt vertegenwoordigd drieduizend tweehonderdtweeëntwintig (3.222) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. 
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.        
Een bestuurder is, indien de vennootschap daarom uitdrukkelijk verzoekt, verplicht na zijn ontslag
verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 9. VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter verkiezen. 
De raad van bestuur kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
(…)
Artikel 13. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1.            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. 
2.            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3.            Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4.            De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. 
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 18. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand juni
om elf uur. 
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 21. TOELATING TOT DE VERGADERING 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING. 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 26. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.  Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN    WINSTVERDELING.
Artikel 29. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                              
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 30. WINSTVERDELING. 
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.        
Artikel 31. INTERIMDIVIDENDEN. 
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 32. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(…)
UITVOERINGSBESLUITEN
I.             BESTUUR 
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen in hoedanigheid van van bestuurders  van de
Vennootschap, voor een termijn van zes (6) jaar:
-              de naamloze vennootschap “Koutermolen”, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Kouter
(E.) 3 en met ondernemingsnummer 0738.456.347, met als vaste vertegenwoordiger de heer
NAESSENS Willy Mathijs Adolphe Henri, geboren te Oudenaarde op 14 februari 1939;
-              mevrouw NAESSENS Veerle Francisca Maria, geboren te Oudenaarde op 23 mei 1966;
-               de heer NAESSENS Sem Martin Christian, geboren te Oudenaarde op 2 november 1969;
-              de heer VAN HAUTEGEM Filip André Maurice, geboren te Oudenaarde op 3 maart 1964;
-              de naamloze vennootschap “DEROOSE PROJECTS”, met zetel te 9770 Kruisem,
Neerrechemstraat 120 en met ondernemingsnummer 0880.450.291, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DEROOSE Dirk Rafaël, geboren te Oudenaarde op 31 januari 1970.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de
Vennootschap.
II.            ZETEL - BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR -
DATUM EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 9790 Wortegem-Petegem, Waregemseweg (W.) 28.
De Vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op
boekhoudkundig en fiscaal vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december
2023.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
III.          VERSLAGEN
1.            De oprichters van de Vennootschap hebben op 12 juli 2023 een schriftelijk verslag
opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
2.            De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, de besloten vennootschap “J. VANDE MOORTEL &
Co BEDRIJFSREVISOREN”, te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207,
vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, heeft op 11 juli 2023 een schriftelijk
verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de Partiële
Splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de oprichter
van de vennootschap FRANKY REAL ESTATE NV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de NV FRANKY REAL ESTATE naar aanleiding van de partiële splitsing van
de NV FRANKY.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder ontwerpverslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 2.781.391,85 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en
vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 3.222 nieuwe aandelen van de
vennootschap FRANKY REAL ESTATE NV, zonder vermelding van een nominale waarde en met
dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichter
Betreffende de inbreng in natura is de oprichter verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap FRANKY REAL ESTATE NV voorgesteld aan de aandeelhouders en het
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 11 juli 2023.
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
(get.)
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
*  Handelend in naam van een BV”.
(…)
V.           VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN.
De comparant verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Nora Lammens, de heer Johan Van de
Moortel en elke andere aangestelde van het kantoor VM FISK BV, met zetel te 9051 Gent,
Poortakkerstraat 91, en ondernemingsnummer 0478.953.534, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, het verslag van de
oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 Wvv, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris