Ondernemingsnr : 0839269140
Naam
(voluit) : DE VELDMEERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Duilhoekstraat 25
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op negenentwintig maart.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de naamloze vennootschap (voorheen
de commanditaire vennootschap op aandelen) “DE VELDMEERS”, met zetel te 9230 Wetteren,
Duilhoekstraat 25,  ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde,
onder nummer 0839.269.140 en hebbende als BTW-nummer: BE-0839.269.140.
Opgericht onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen blijkens akte verleden
voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op 12 september 2011, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 september daarna, onder nummer 11144575, waarvan de
statuten sedert gemelde oprichting niet werden gewijzigd bij notariële akte.
[…]
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders, die verklaren houder te zijn van het
aantal aandelen na hun identiteitsgegevens vermeld:
1) De heer DE CRAECKER Sven Roger, geboren te Dendermonde op 6 januari 1985, wonende te
9230 Wetteren, Duilhoekstraat 25.
Houder van:
-Vier (4) aandelen in volle eigendom;
-zevenhonderd vierennegentig (794) aandelen in blote eigendom (het vruchtgebruik van driehonderd
zevenennegentig (397) aandelen toehorende aan nagenoemde mevrouw VLAEMINCK Marina en
van driehonderd zevenennegentig (397) aandelen toehorende aan nagenoemde heer DE
CRAECKER Walter Polydoor).
2) De heer DE CRAECKER Walter Polydoor, geboren te Wetteren op 19 april 1960, wonende te
9270 Laarne, Heirweg 35.
Houder van:
-één (1) aandeel in volle eigendom;
-driehonderd zevenennegentig (397) aandelen in vruchtgebruik (de blote eigendom ervan
toehorende aan genoemde heer DE CRAECKER Sven Roger).
3) Mevrouw VLAEMINCK Marina, geboren te Dendermonde op 17 april 1963, wonende te 9270
Laarne, Heirweg 35.
Houdster van:
-één (1) aandeel in volle eigendom;
-driehonderd zevenennegentig (397) aandelen in vruchtgebruik (de blote eigendom ervan
toehorende aan genoemde heer DE CRAECKER Sven Roger).
Hetzij in totaal: achthonderd (800) aandelen , de totaliteit van het kapitaal van twee miljoen euro
(2.000.000,00 euro) vertegenwoordigende.
[…]
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Het bestuursorgaan van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt: genoemde heer DE
CRAECKER Walter Polydoor, tot statutair bestuurder (alsdan zaakvoerder genaamd) benoemd naar
aanleiding van de oprichting van de vennootschap, bekendgemaakt als voormeld.
[…]
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met vaststelling dat de vennootschap van
rechtswege de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een enige bestuurder heeft
aangenomen.
2) Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
3) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan met het oog op de wijziging van het
voorwerp. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap door schrapping van de huidige tekst en
vervanging door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
     I. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
II. Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden
voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake
vastgoedmakelaar of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormeld Koninklijk Besluit
deze activiteiten zal reguleren;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
III. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar,
volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van
een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden
uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze
activiteiten zal reguleren.”
4) (Bevestiging) benoeming bestuursorgaan.
5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen.
6) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
7) Vaststelling adres van de vennootschap.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-er blijkt dat alle bestaande aandelen vertegenwoordigd zijn zoals voormeld;
-om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-dat, voor zoveel als nodig, het bestuursorgaan ontslagen wordt over te gaan tot de formaliteiten van
de bijeenroeping, vermits alle aandeelhouders alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn zoals
voormeld en zich geldig opgeroepen beschouwen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene
vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samenge-steld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit:
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens, gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op aandelen
niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stelt de algemene
vergadering vast dat de vennootschap, bij toepassing van artikel 41, § 2 van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, van rechtswege de rechtsvorm van de naamloze vennootschap heeft aangenomen.
Tweede besluit:
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Derde besluit:
De algemene vergadering stelt vast dat door het bestuursorgaan een omstandig verslag werd
opgesteld dat de voorgestelde wijziging van het voorwerp verantwoordt, welk verslag aan de
aandeelhouders ter beschikking werd gesteld.
De algemene vergadering besluit over te gaan tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap
zoals voorgesteld in de agenda na toelichting en bespreking van het verslag.
Vierde besluit:
De algemene vergadering stelt vast dat genoemde heer DE CRAECKER Walter Polydoor werd
benoemd tot statutair zaakvoerder en genoemde mevrouw VLAEMINCK Marina als opvolgend
zaakvoerder in de commanditaire vennootschap op aandelen welke zoals voormeld van rechtswege
de rechtsvorm van de naamloze vennootschap heeft aangenomen.
De algemene vergadering bevestigt vervolgens voor zoveel als nodig de benoeming van genoemde
heer DE CRAECKER Walter Polydoor als statutaire bestuurder van de naamloze vennootschap. […]
Genoemde heer DE CRAECKER Walter Polydoor, vertegenwoordigd als voormeld, aanvaardt voor
zoveel als nodig de benoeming als statutaire bestuurder van de naamloze vennootschap. Hij
verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van genoemde heer DE CRAECKER
Walter Polydoor als statutair bestuurder, wordt de benoeming van genoemde mevrouw VLAEMINCK
Marina, als opvolgend statutair bestuurder van de naamloze vennootschap bevestigd. […]
Mevrouw  VLAEMINCK Marina, vertegenwoordigd als voormeld, verklaart voor zoveel als nodig dit
mandaat te aanvaarden en niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich tegen deze benoeming
verzet.
Vijfde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1 – Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “DE
VELDMEERS”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
     I. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet
onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al
dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
II. Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden
voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake
vastgoedmakelaar of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormeld Koninklijk Besluit
deze activiteiten zal reguleren;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur,
de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
III. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van
bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar,
volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van
een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden
uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van voormelde wet deze
activiteiten zal reguleren.
     Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen euro (2.000.000,00 euro). Het is verdeeld in
achthonderd (800) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde doch met een fractiewaarde
van elk één/ achthonderdste (1/800ste) in het kapitaal.
Artikel 6 – Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke
aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de
verklaring van de overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, kunnen de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, worden opgeschort.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen, inbegrepen het stemrecht,
worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 7 – Oproeping tot volstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende één (1)
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen aan de andere aandeelhouders. In dit geval wordt de prijs van
de overdracht vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit
de laatst goedgekeurde jaarrekening. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
het bestuursorgaan vastgesteld.
Artikel 8 – Overdracht/overgang van effecten
8.1. Voorkooprecht
De overdracht van effecten, te welke titel ook, tussen aandeelhouders en tussen erfgenamen en hun
rechtsopvolgers of erfgenamen is vrij, mits schriftelijke kennisgeving per aangetekende post (hierna
genoemd “kennisgeving”) aan alle zittende aandeelhouders.
Onverminderd de dwingende wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op het ogenblik van de
overdracht van effecten en onverminderd hetgeen wordt bepaald in artikel 8.2 van onderhavige
statuten, verbindt elke aandeelhouder er zich toe om in geval van overdracht van de effecten, met
uitzondering van de overdracht zoals omschreven in het vorig lid, de hierna beschreven procedure
van voorkoop na te leven.
Indien een aandeelhouder (hierna genoemd de "kandidaat-overdrager”) alle of een deel van zijn
effecten wenst over te dragen in de omstandigheden zoals vermeld in de vorige alinea, zal hij het
bestuursorgaan daarvan inlichten door middel van een kennisgeving. In deze kennisgeving zal de
kandidaat-overdrager volgende elementen meedelen:
-de naam, voornaam en woonplaats of, indien het een rechtspersoon is, de naam, de rechtsvorm en
zetel van de eventuele kandidaat-overnemer aan wie hij zijn effecten wenst over te dragen;
-de prijs of tegenprestatie en de overige voorwaarden, zoals geboden door de eventuele kandidaat-
overnemer, met dien verstande dat het bod bindend en onherroepelijk dient te zijn om geldig te zijn;
-het aantal en de nummers van de effecten die de kandidaat-overdrager wenst over te dragen;
-de prijs en overige voorwaarden waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend.
Het bestuursorgaan zal binnen een termijn van tien (10) dagen na ontvangst van de kennisgeving
van de kandidaat-overdrager de zittende aandeelhouders (hierna genoemd de "begunstigden van
het voorkooprecht”) door middel van een kennisgeving inlichten over de inhoud van deze
kennisgeving en hun uitnodigen om hun voorkooprecht uit te oefenen.
De begunstigden van het voorkooprecht kunnen dit recht uitoefenen op alle of een deel van de over
te dragen effecten.
Binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst van de kennisgeving vanwege het
bestuursorgaan stellen de begunstigden van het voorkooprecht, op straffe van verval door middel
van een kennisgeving het bestuursorgaan in kennis van het feit of zij al dan niet het voorkooprecht
wensen uit te oefenen en van het aantal effecten dat zij in het kader van dit voorkooprecht wensen
aan te kopen.
Indien alle begunstigden van het voorkooprecht hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, zal de
voorkoop pro rata hun aandeelhouderschap geschieden. De begunstigden van het voorkooprecht
kunnen evenwel opgave doen van het aantal effecten die zij zich verbinden te verwerven boven hun
pro rata deelname in de voorkoop, indien één of meerdere zittende aandeelhouders geheel of ten
dele zouden verzaken aan hun voorkooprecht.
De mededeling het voorkooprecht niet te willen uitoefenen of het gebrek aan kennisgeving door één
of meerdere zittende aandeelhouders aan het bestuursorgaan binnen de gestelde termijn van twee
(2) weken geldt als verzaking aan het voorkooprecht. Zijn of hun aandeel komt verhoudingsgewijze
(pro rata hun aandeelhouderschap) ten goede aan de aandeelhouders die in de kennisgeving wel
hebben gebruik gemaakt van voorkooprecht boven hun pro rata aandeel, met een maximum van het
aantal effecten die zij zich verbonden hebben te verwerven boven hun pro rata deelname in de
voorkoopregeling.
Uiterlijk binnen een termijn van vier (4) weken te rekenen vanaf de datum van de kennisgeving,
gericht aan het bestuursorgaan, waarin de kandidaat-overdrager het oorspronkelijk verzoek tot
uitoefening van het voorkooprecht heeft geformuleerd, zal het bestuursorgaan aan alle
aandeelhouders door middel van een kennisgeving meedelen of het voorkooprecht met betrekking
tot de over te dragen effecten al dan niet, en desgevallend op hoeveel effecten, wordt uitgeoefend.
In het geval dat het voorkooprecht slechts werd uitgeoefend op een deel van de te koop geboden
effecten, zal het bestuursorgaan binnen één week na de in de vorige alinea omschreven termijn van
vier weken door middel van dezelfde kennisgeving aan de kandidaat-overdrager vragen of hij:
a) de over te dragen effecten, waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend, aan de begunstigden van
het voorkooprecht die dit voorkooprecht heeft/hebben uitgeoefend, wenst te over te dragen en het
resterend deel van de over te dragen effecten aan een kandidaat-overnemer wenst over te dragen,
ofwel;
b) alle over te dragen effecten, zowel deze waarop het voorkooprecht werd uitgeoefend als deze
waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, aan de kandidaat-overnemer wenst over te dragen.
De kandidaat-overdrager dient binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst van de
kennisgeving van het bestuursorgaan aan deze laatste mee te delen of hij kiest voor de oplossing
beschreven onder het hierboven vermeld punt a) of b).
Bij gebreke aan kennisgeving binnen de gestelde termijn zal de kandidaat-overdrager geacht worden
te hebben gekozen voor de oplossing beschreven onder het hierboven vermeld punt a).
Het bestuursorgaan zal binnen een termijn van zeven (7) weken te rekenen vanaf de datum van de
kennisgeving, gericht aan het bestuursorgaan, waarin de kandidaat-overdrager het oorspronkelijk
verzoek tot uitoefening van het voorkooprecht heeft geformuleerd, aan alle aandeelhouders door
middel van een kennisgeving meedelen voor welke oplossing, zoals beschreven onder de hierboven
vermelde
punten a) en b), de kandidaat-overdrager heeft gekozen.
De materiële overdracht van de effecten aan de aandeelhouder die het voorkooprecht heeft
uitgeoefend en/of aan de kandidaat-overnemer dient te worden gerealiseerd binnen een termijn van
één (1) maand na het verstrijken van de in de vorige alinea vermelde termijn van negentien (19)
weken, binnen dewelke de overeenkomst tot overdracht van de effecten definitief dient gesloten te
zijn.
De betaling van de prijs, die wordt vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in volgende alinea,
geschiedt volgens de overeengekomen modaliteiten.
In het kader van de uitoefening van het in onderhavig artikel omschreven voorkooprecht zullen de
effecten kunnen worden gekocht tegen een maximale waarde van de effecten, berekend volgens
volgende formule:
Honderd procent (100%) van de Aandelen van de Vennootschap = de som van de volgende drie
elementen :
a) één/derde (1/3) van de gecorrigeerde substantiële waarde van de vennootschap, zijnde het eigen
vermogen gecorrigeerd met de latente meer- en minderwaarde van de activa en passiva
vermogensbestanddelen overeenkomstig een waardering aan "fair market value', desgevallend te
verminderen net de belastinglatentie die drukt op de eventuele latente meerwaarden;
b) één/derde (1/3) van de gemiddelde winst na belastingen van de laatste vier (4) volledige
boekjaren, en welke jaarrekeningen werden goedgekeurd door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de vennootschap, gekapitaliseerd aan zes procent (6%) per jaar;
c) één/derde (1/3) van de gemiddelde cashflow na belastingen van de laatste vier (4) volledige
boekjaren, en welke jaarrekeningen werden goedgekeurd door de algemene Vergadering van de
aandeelhouders van de vennootschap, gekapitaliseerd aan zes procent (6%) per jaar.
Indien de prijs/voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer lager is dan de prijs die wordt
bekomen door middel van voormelde formule, dan zal het voorkooprecht kunnen worden uitgeoefend
tegen dezelfde lagere prijs/voorwaarden als die geboden door de kandidaat-overnemer. Indien de
prijs/voorwaarden geboden door de kandidaat-overnemer hoger is dan de prijs die wordt bekomen
door middel van voormelde formule, dan zal het voorkooprecht vooralsnog kunnen worden
uitgeoefend tegen de prijs bekomen volgens voormelde formule.
Iedere overdracht die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen zal niet tegenstelbaar
zijn aan de vennootschap en de zittende aandeelhouders en zal bovendien aanleiding geven tot de
betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van een
schadevergoeding gelijk aan vijfentwintig procent (25%) van de waarde van de overgedragen
effecten, met een minimum van vijfentwintig euro (25,00 euro) per overtreding, onverminderd het
recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere schadevergoeding te vorderen op
grond van de werkelijk geleden schade.
Wanneer een aandeelhouder de rechtsvorm van een vennootschap heeft, een aandeelhouder-
vennootschap genaamd, is het niet toegestaan dat de aandelen van deze aandeelhouder-
vennootschap worden verkocht ter omzeiling van de statutaire voorkoopregeling. Wanneer de
aandelen van de aandeelhouder-vennootschap in weerwil van voormelde verbodsbepaling toch
worden verkocht, hebben de zittende aandeelhouders het recht om de effecten uit deze
aandeelhouder-vennootschap uit te kopen, voor een prijs zoals bepaald hiervoor, zij het onder aftrek
van een schadevergoeding die forfaitair wordt bepaald op vijfentwintig procent (25%) van de Prijs
(met een minimum van vijfentwintig euro (25,00 euro), tenzij een hogere schadevergoeding kan
worden bewezen.
De overdracht van effecten op naam gebeurt door een overdrachtverklaring die ingeschreven wordt
in het aandelenregister, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer.
8.2. Volgrecht
Wanneer een aandeelhouder zijn effecten, nadat hij zijn verbintenissen met betrekking tot het
voorkooprecht zoals geregeld in artikel 8.1 van onderhavige statuten heeft gerespecteerd, effectief
verkoopt aan de kandidaat-overnemer, verleent hij aan de zittende aandeelhouders (hierna genoemd
de "begunstigden van het volgrecht”), pro rata het recht om hun effecten samen met de effecten van
de kandidaat-overdrager te verkopen.
Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn effecten effectief verkoopt aan de kandidaat-overnemer in de
omstandigheden zoals vermeld in de vorige alinea van dit artikel zal hij de kandidaat-overnemer
inlichten van het volgrecht en het bestuursorgaan verzoeken of de zittende aandeelhouders hun
volgrecht wensen uit te oefenen.
Voormeld verzoek aan het bestuursorgaan geschiedt door middel van een kennisgeving binnen een
termijn van twee (2) weken te rekenen vanaf het ogenblik waarop vaststaat dat het voorkooprecht
overeenkomstig artikel 8.1 van onderhavige statuten niet wordt uitgeoefend.
Het bestuursorgaan zal binnen een termijn van twee (2) weken na ontvangst van deze kennisgeving
van de kandidaat overdrager de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving
uitnodigen gebruik te maken van hun volgrecht.
De begunstigde van het volgrecht kan slechts gebruik maken van dit volgrecht met betrekking tot een
aantal effecten waarvan hij eigenaar is in evenredigheid met het totaal aantal effecten van de
kandidaat-overdrager dat door deze laatste aan de kandidaat-overnemer zou worden overgedragen
tegenover het totaal aantal effecten uitgegeven door de vennootschap.
Binnen een termijn van vier (4) weken na ontvangst van de kennisgeving vanwege het
bestuursorgaan brengen de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving het
bestuursorgaan in kennis of ze al dan niet, en desgevallend in welke mate, gebruik wensen te maken
van hun volgrecht.
Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht.
In het geval dat de begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel omschreven volgrecht
gebruik maken, verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de effecten van deze
begunstigden van het volgrecht pro rata hun aandeelhouderschap, waarop het volgrecht wordt
uitgeoefend, samen met zijn eigen effecten te verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen dezelfde
prijs en voorwaarden.
Bij iedere overdracht van effecten aan de kandidaat-overnemer die door een kandidaat-overdrager
wordt verricht in strijd met de bepalingen van artikel 8.2, verbindt deze laatste er zich onherroepelijk
toe om de effecten van de begunstigde van het volgrecht, waarop laatstgenoemde het volgrecht
zoals geregeld in onderhavig artikel wenst uit te oefenen, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen de kandidaat-overdrager zijn eigen effecten heeft overgedragen aan de
kandidaat overnemer.
Het volgrecht is niet van toepassing is op de overdracht van effecten, te welke titel ook, tussen
aandeelhouders en/of tussen aandeelhouders en hun erfgenamen of rechtsopvolgers.
Artikel 9 – Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 10 – Uitgifte van effecten
Het bestuursorgaan kan volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en
bepaalt daarvan de bijzonderheden en modaliteiten.
De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare
obligaties en/of inschrijvingsrechten volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 11 – Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd, naar keuze van de algemene vergadering, hetzij door een enige
bestuurder, hetzij door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de
wet is voorgeschreven.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. De bestuurders worden
benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun machtiging kan te allen tijde worden herroepen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de
vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Wordt benoemd tot statutaire bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur voor zover de
wet deze duurtijd toelaat:
De heer DE CRAECKER Walter Polydoor, geboren te Wetteren op 19 april 1960, wonende te 9270
Laarne, Heirweg 35.
Wordt benoemd tot opvolgende statutaire bestuurder van de vennootschap ingeval van overlijden of
onbekwaamverklaring van de enige bestuurder:
Mevrouw VLAEMINCK Marina, geboren te Dendermonde op 17 april 1963, wonende te 9270 Laarne,
Heirweg 35.
Artikel 12 – Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn
midden een voorzitter en kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen. Indien de voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de
oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13 – Bijeenroeping van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt deze bijeengeroepen door
de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 14 – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, en onverminderd de
verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Ingeval er slechts één bestuurder benoemd is, zal de enige bestuurder het geheel van de
bestuursbevoegdheden uitoefenen, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die individueel optreden, en
die dan de titel van gedelegeerd bestuurder zal/zullen aannemen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Indien het bestuursorgaan
niets bepaalt, kunnen zij individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle handelingen die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door hetzij de enige bestuurder, hetzij door twee (2) bestuurders die
gezamenlijk optreden dan wel door een gedelegeerd bestuurder, individueel handelend, ingeval van
een raad van bestuur.
Zij moeten tegenover derden het bewijs van hun machten niet staven.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17 – Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 18 – Toezicht
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL IV – DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de maand
juni om zeventien uur (17 uur).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Eenieder kan verzaken aan alle oproepingsformaliteiten, binnen de beperkingen opgelegd door de
wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20 – Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten
minste vijf (5) vrije werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn
ingeschreven en moeten zij hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen aan het
bestuursorgaan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping
bepaald.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 21 – Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22 – Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door het oudste lid van de raad van bestuur of door de
enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 23 – Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in dit laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 24 – Schriftelijke algemene vergadering
24.1 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
24.2 Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit binnen de hiervoor vermelde termijn op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen binnen de hiervoor vermelde termijn,
moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
24.3 Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
24.4 Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 25 – Elektronische algemene vergadering
25.1 De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
daartoe opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
25.2 Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
25.3 De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
25.4 De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 26 – Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 27 – Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 28 – Intern reglement
Als aanvulling op deze statuten en in de mate dat de inhoud ervan niet strijdig is met deze statuten of
dwingende wetsbepalingen, kan het bestuur en de werking van de vennootschap en haar organen,
evenals de verbintenisrechtelijke en vennootschapsrechtelijke verhoudingen tussen de
vennootschap, haar organen en haar aandeelhouders worden beheerst door een intern reglement,
zoals van tijd tot tijd wordt gewijzigd.
De bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen of wijzigen.
Ingeval van tegenstrijdigheden of interpretatieverschillen tussen de bepalingen van deze statuten en
de bepalingen van het intern reglement, hebben de bepalingen van de statuten voorrang op de
bepalingen van het intern reglement.
TITEL V: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29 – Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur of de enige bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 30 – Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt
ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting
houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw
één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het saldo van de
winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel
van het bestuursorgaan.
Artikel 31 – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Binnen de wettelijke grenzen, kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VI: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32 – Procedure van ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering, behoudens indien toepassing wordt gemaakt van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33 – Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde
mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende
stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding
volgestorte aandelen.
TITEL VII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 34 – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35 – Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36 - Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De vergadering verleent aan de geassocieerde notarissen Christiaan en Jeroen UYTTERHAEGEN,
te Wetteren, alle machten om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zevende besluit
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren, Duilhoekstraat
25.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 10 uur 40.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp