N° d'entreprise : 0843892476
Nom
(en entier) : RMi CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haies de la Croix,Sourbrodt 6
 : 4950 Waimes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte du 19 décembre 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph
WELING, à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris la résolution suivante :
 
Résolution unique
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L’assemblée générale décide que la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée. 
 
Tout d’abord, l’assemblée décide de réduire le capital de 100.0000 euros à 50.000 euros, le tout
sans suppression d’actions mais réduction de leur pair comptable. L’actionnaire est dispensé de
libérer le solde de sa souscription. L’article 5 est adapté en conséquence.
   
Ensuite, le capital souscrit et libéré de 50.000 euros de même que la réserve légale sont convertis de
plein droit en un compte de fonds propres statutairement indisponible L’assemblée décide enfin de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Il existe 100 actions.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
 
L’assemblée met fin à la fonction du gérant, Monsieur René MICHEL et lui accorde décharge de sa
gestion. Elle procède immédiatement à la nomination en qualité d’administrateur non statutaire pour
une durée illimitée de Monsieur René MICHEL prénommé.
 
Son mandat est rémunéré.
 
L’assemblée générale décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „ RMi CONSULTING“.
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Il s’agit d’une société à inscrire au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables avec la qualité de personne morale reconnue.
 
Article 2 : siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet les activités d’un expert-comptable certifié ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l’Institut ITAA en raison de cette qualité. 
 
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques, légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes
les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques,
légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne fait partie, tels que : 
 
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,-
 
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative-
 
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d’autres professions,-
 
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires,-
 
- exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession,
 
-exercer l’activité de syndic immobilier ,-
 
- exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés,-
 
- exercer des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA). La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes
morales dont l'objet social et les     activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses
activités professionnelles. 
 
La société peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement
pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation. L'entreprise peut investir ses fonds dans   des biens
mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité incompatible avec la profession. La société
exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et déontologique
qui lui est applicable.
 
La société peut, à titre subsidiaire : concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire,
expertise ou tous autres actifs    immatériels fixes en vue de faciliter l’exécution de son objet. 
 
Article 4 : Apports
 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Article 5 :  Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 6 : qualité de l’actionnariat
 
L’(expert-comptable certifié/ le conseiller fiscal certifié/l’expert-comptable/,l’expert-comptable
fiscaliste) et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à
une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la
majorité des droits de vote à l’assemble générale. .
 
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
 
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
 
1. Être ressortissant d’un état membre
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'articleXX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229
du même code et ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même
code;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de
l'économie, pour une infraction au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3,
chapitre 2 et à ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale;
 
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1.a été déclarée en faillite;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire;
3. a été judiciairement liquidée;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers;
 
3° lorsqu'un actionnaire, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est
un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
Article 7 : cessions et transmissions d’actions 
 
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par (des experts-comptables certifiés/ des
conseillers fiscaux certifiés/ des experts-comptables/ des experts-comptables fiscalistes) et/ou des
personnes qui
dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut
aux professionnels en Belgique.
 
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau .
 
Article 8 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société.
 
Article 9 : Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
S’il n’y a qu’un administrateur, cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-comptable certifié.
 
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable certifié ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité
ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la
personne morale est reprise dans le registre public.
 
Les sociétés (d’expert-comptable certifié/conseiller fiscal certifié/expert-comptable/expert-comptable
fiscaliste) qui sont nommées administratrices sont représentées par une personne physique qui
dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l’article 2:55 du
Code des
sociétés et des associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent
sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour
compte propre.
 
Article 10 : pouvoirs  
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 11 : gestion journalière
 
L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs, dans le respect des
articles 9 et 10 des statuts. Il fixe leurs attributions et rémunérations et peut révoquer en tout temps
leurs mandats. Ces délégués peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire. 
 
Article 12 : représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa
seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est représentée dans
tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par la signature
conjointe de deux administrateurs, dont un doit avoir les qualités d’expert-comptable et de conseil
fiscal.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 : surveillance 
 
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
 
Article 15 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient au siège annuellement le troisième vendredi du mois de
décembre à 18.00 heures. 
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'actionnaire possédant au moins un cinquième des actions.
 
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée adressée aux actionnaires par l’organe d’
administration au moins quinze jours à l'avance. 
 
Article 15 : admission aux assemblées
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire. 
 
Si la société n’a qu’un actionnaire, il ne peut pas se faire représenter.
 
Article 17 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 18 : prorogation des assemblées
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
statuera définitivement.
 
Article 19 : exercice et écritures 
 
L'exercice commence le premier juillet pour se terminer le trente juin. A cette dernière date, l’organe
d’administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes annuels
conformément à la loi.
 
Article 20 : répartition du bénéfice - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
           Article 21 : acomptes sur dividendes
 
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés. Aucune distribution ne peut être faites si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. 
 
Article 22 : liquidation
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a  (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
 
Article 23 : Droit commun - déontologie
 
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites.
 
Article 24 : Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 25 : Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 26. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont censées non écrites.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.