0821 803 596	Nº d'entreprise
Nom
MP Génération	(en entier!
(en abrège-)
Forme légale	Société à responsabilité limitée
Boucle de la Famenne, 25 à 6900 Marche-en-Famenne	Adresse complete da siege
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Procès-verbal de la société absorbée
D'un acte dressé par le Notaire Michel JACQUET, à Marche-en-Famenne, le 29 août 2024 à 11 heures 15,
il est extrait ce qui suit:
L'assemblée se compose exclusivement de la Société Anonyme « CAR Avenue Belgique », anciennement
dénommée « KALSCHEUER INVESTMENTS », dont le siège est établi à 7060 Soignies, Rempart du Vieux
Cimetière, 5, dont le numéro d'entreprise est le 0448.056.757, Registre des Personnes Morales du Hainaut,
division Mons. ( ... )
Laquelle déclare posséder la totalité des actions 100
TOTAL : cent actions 100
( ... )
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1. Projet de fusion
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et 12
:52 du Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « CAR
Avenue Belgique » S.A. et « MP Génération » S.R.L.
2. Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des Sociétés et
des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13 du Code des Sociétés
et des Associations.
3. Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la Société
Anonyme « CAR Avenue Belgique », dont le siège est établi à 7060 Soignies, Rempart du Vieux Cimetière, 5,
dont le numéro d'entreprise est le 0448.056.757, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente
société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite Société Anonyme
« CAR Avenue Belgique », et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « CAR Avenue Belgique
» S.A. et de la présente société absorbée « MP Génération » S.R.L., toutes deux arrêtées au 30 juin 2024;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « MP Génération » S.R.L.
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « CAR Avenue Belgique » S.A.
à dater du 1er juillet 2024 à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la société absorbée « MP Génération » S.R.L. ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante « CAR Avenue Belgique » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son
capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions. Les actions émises par la présente société
absorbée seront annulées conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre société concernée par l'opération.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix,
4. Autre disposition
L'assemblée constater conformément à :
- l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la présente
société absorbée avec celui de la société absorbante ;
- l'article 12 :50, alinéa 1, 4° du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée
« MP Génération »> S.R.L. et absorbante « CAR Avenue Belgique » S.A.
5. Description du patrimoine
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 juin 2024 :
a) Description générale
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la société
absorbée.
b) Depuis la date du 30 juin 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications
sensibles.
c) Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
d) Situation du fonds de commerce
La société absorbée « MP Génération » S.R.L. déclare que le fonds de commerce transféré, est quitte et
libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou
transcription hypothécaire et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de
commerce transféré.
e) Conditions générales du transfert
1. La société aborbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « MP Génération » S.R.L. à compter
du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance
et les risques à compter du 1er juillet 2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter
du 1er juillet 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de
façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La S.A. «
CAR Avenue Belgique » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe
sur la valeur ajoutée.
2. La S.A. « CAR Avenue Belgique »> prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société à responsabilité limitée « MP
Génération » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créancec est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
ili) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
6. Constatation et pouvoirs d'exécution
a) Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, conformément aux articles 12 :7, 12 :13 et 12 : 14 du Code des
Sociétés et des Associations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12 :13 du Code des Sociétés et des Associations) ;
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que
conformément à l'article 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions de la société absorbée détenue par la S.A. « CAR
Avenue Belgique » ;
- le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
b) Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant l'organe
d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, y compris,
le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
A Monsieur DESOIL Dorian, prénommé, avec faculté de subdélégation, sont délégués les pouvoirs
d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.
Michel JACQUET, Notaire
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposée en même temps l'expédition de l'acte.