Ondernemingsnr : 0832604943
Naam
(voluit) : OXYPOINT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zénobe Grammestraat 34
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 3
mei 2022;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “OXYPOINT”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2018 Antwerpen, Zenobe Grammestraat 34, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, 0832.604.943.
 
De volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 7:155 WVV waarin
de voorgestelde wijzigingen, en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van
aandelen worden verantwoord in het kader van het omzetten van de Preferente Aandelen in gewone
aandelen.
1.2.      Het verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur opgemaakt in
uitvoering van artikel 7:155 WVV waarin deze beoordeelt of de in het verslag van de raad van
bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
 
EN ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Het kapitaal te verminderen met een bedrag van vijfhonderd vijftien duizend negenhonderd en twaalf
euro veertien eurocent (€ 515.912,14) om het van één miljoen achthonderdeenenveertigduizend
driehonderdvijfentachtig euro zes cent (€ 1.841.385,06) te herleiden tot een miljoen driehonderd vijf
en twintig duizend vierhonderd twee en zeventig euro twee en negentig cent (€ 1.325.472,92) door
aanzuivering van de geleden verliezen per 31 december 2021 en zonder vermindering van het aantal
aandelen.
Op fiscaal vlak zal de vermindering aangerekend worden op het werkelijk gestorte kapitaal.
 
De eerste zin van het Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal in overeenstemming te brengen met de
nieuwe toestand van het kapitaal overeenkomstig de tekst die zal worden aangenomen  hierna.
 
Op het einde van het punt 5.3. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 7. toe te voegen waarin de
huidige kapitaalvermindering wordt beschreven, overeenkomstig de tekst die zal worden
aangenomen  hierna.
 
Luik B
Overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan zoals verantwoord in haar verslag opgemaakt
in het kader van artikel 7:155 WVV te besluiten tot het omzetten van de Preferente Aandelen in
gewone aandelen, wat resulteert in de afschaffing van de verschillende soorten van aandelen die
door de vennootschap werden uitgegeven, te weten de Gewone Aandelen en de Preferente
Aandelen Klasse A, opdat de vennootschap hierna zevenenvijftigduizend eenennegentig (57.091)
aandelen heeft uitgegeven die allen tot dezelfde soort zullen behoren en voorzien in dezelfde rechten
en verplichtingen.
 
Overeenkomstig de verklaring van de houders van alle zes (6) uitstaande inschrijvingsrechten,
genaamd “Anti – Dilutiewarranten”, die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering van 23 maart 2018 bij akte verleden voor notaris Johan Kiebooms, dat deze uitdrukkelijk
en onherroepelijk instemmen met de intrekking en onmiddellijke vernietiging van de hen
toebehorende Anti – Dilutiewarranten. De vergadering beslist aldus tot de intrekking en onmiddellijke
vernietiging van voornoemde zes (6) inschrijvingsrechten.
 
Tot de intrekking van de drieduizend en vijf (3.005) “WB Inschrijvingsrechten 2020” die werden
gecreëerd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 maart 2020 doch waarvan
tot op heden door de raad van bestuur nog geen enkele warrant werd aangeboden aan personen die
onder het warrantplan konden worden aangewezen als Geselecteerde Deelnemers, en bijgevolg
evenmin zijn aanvaard door zulke Geselecteerde Deelnemers.
 
Om ingevolge de afschaffing van de soorten van aandelen de statuten te wijzigen en herformuleren
om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand, en aldus elke verwijzing naar
ongelijke rechten en verplichtingen te schrappen, overeenkomstig de tekst die zal worden
aangenomen  hierna.
 
Om ingevolge de intrekking van de “WB Inschrijvingsrechten 2020” de statuten te wijzigen en
herformuleren om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand, en overeenkomstig
het Artikel 14 inzake de winstbewijzen volledig te schrappen.
 
De clausule inzake de overdracht van aandelen aan te passen overeenkomstig het omzetten van de
Preferente Aandelen in gewone aandelen alsook om een clausule vrije overdracht van aandelen in
geval van overlijden van een aandeelhouder natuurlijke persoon toe te voegen, overeenkomstig de
tekst die zal worden aangenomen  hierna.
 
Titel V: Bestuur van de statuten te wijzigen en herformuleren, ondermeer ingevolge het omzetten van
de Preferente Aandelen in gewone aandelen, en hiertoe volgende beslissingen te nemen:
-           om te besluiten dat het bestuursorgaan bestaat uit een raad van bestuur en dient
samengesteld te zijn uit ten hoogste zes (6) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders;
-           om het artikel 16.4. en 16.8. te schrappen;
-           om het artikel 18 inzake de vergoeding te wijzigen;
-           om het artikel 19 inzake de voorzitter te wijzigen;
-           om de tweede alinea van de paragraaf 20.3. volledig te schrappen.
-           om in paragraaf 21.2 volgende zinssnede te schrappen ‘waaronder minstens de meerderheid
van de A Bestuurders en ten minste één (1) Gewone Bestuurder’;
-           om de paragraaf 21.7. inzake de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid te schrappen.
-           om het artikel 23.1. inzake de adviserende comités aan te passen en te herformuleren.
Opdat overeenkomstig de tekst die zal worden aangenomen  hierna.
 
Het artikel 49.1 aangaande de liquidatiepreferentie te wijzigen, onder meer gelet op het omzetten van
de Preferente Aandelen in gewone aandelen en om een nieuwe verdeling van de
vereffeningsopbrengst vast te stellen, overeenkomstig de tekst die zal worden aangenomen  hierna.
 
Kennis te hebben genomen van het ontslag in de hoedanigheid van bestuurder door
*          De heer BORGONJON Dirk Juliaan Petrus, wonend te 2920 Kalmthout, Koningin Astridlaan
35;
aangeboden 29 april 2022, en dit met onmiddellijke ingang;
*          De naamloze vennootschap “PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN”, afgekort
“PMV”, gevestigd te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, RPR Brussel, ondernemingsnummer
0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de heer WILS Kenneth, wonend te 3740 Bilzen,
Schoolstraat 42.
Luik B
aangeboden 11 februari 2022, met ingang vanaf 10 februari 2022.
De vergadering beslist het aantal bestuurders vast te stellen op vier (4) en bijkomend tot bestuurders
van de vennootschap te benoemen tot de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar
2027:
*          De besloten vennootschap “Startegica”, gevestigd in het Vlaams Gewest te 2390 Malle,
Hallebaan 147, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0834.987.381, vast
vertegenwoordigd door de heer LEFEVER Guy Maurice Annie, wonend te 2390 Malle (Westmalle),
Hallebaan 147.
Het mandaat van de nieuw benoemde bestuurder wordt NIET bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 24 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
 
Om ingevolge de voorgaande besluiten over te gaan tot volledige hernummering en herformulering
van de statuten en om een extra artikel inzake de aandeelhoudersovereenkomsten toe te voegen als
laatste artikel van de statuten, en dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te
nemen, luidend bij uittreksel als volgt:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”,
zijnde een vennootschap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders slechts hun inbreng
verbinden.
1.2.      Zij draagt de naam “OXYPOINT”.
1.3.      De naam, dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2.      Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten.
            Vermits het adres van de vennootschap niet in de statuten wordt vermeld, vereist het besluit
van de raad van bestuur inzake de verplaatsing van het adres binnen het Vlaamse gewest, geen
wijziging van de statuten.
2.3.      Elke verplaatsing van de zetel of van het adres wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
2.4.      De website van de vennootschap is “www.oxypoint.eu”.
2.5.      Het e-mailadres van de vennootschap is “info@oxypoint.eu”.
            Onverminderd het bepaalde in artikel 51 van deze statuten, wordt elke communicatie tussen
een aandeelhouder, een bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris, en de vennootschap
via dit e-mailadres geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-           Technologie, toestellen en toebehoren voor energiebesparing en duurzaam omspringen met
grondstoffen ontwikkelen, verdelen en vermarkten. Onder andere maar niet beperkt tot
spaartechnologie voor zuurstoftherapie thuis en in ziekenhuizen;
-           Diensten in verband met zuurstofbesparing verlenen;
-           Het valoriseren van kennis opgebouwd op de Universiteit Antwerpen en in samenwerking met
het Universitair Ziekenhuis Antwerpen;
-           De in- en export, de groot- en kleinhandel, de doorverkoop, de verhuur van alle commerciële
goederen en aanverwanten;
-           Rechtstreekse verkoop naar eindgebruiker via internet of winkel;
-           De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon, als vertegenwoordiger of als agentuur;
-           Het opzetten van franchise ketens;
-           Het optreden als tussenpersoon in handel;
-           Het verstrekken van algemeen, technisch, commercieel en financieel advies. Behoudens de
activiteiten waarvoor de vennootschap de wettelijke vereiste testen en kwalificaties niet zou bezitten;
-           Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden;
-           Het verlenen van diensten aan binnenlandse of buitenlandse ondernemingen in het bijzonder
met het oog op de promotie, distributie, marketing, publiciteit, verhuur, verkoop, opslag;
-           Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen;
-           Het uitvoeren van studies op patiënten;
-           Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële vaste activa;
-           Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
-           De vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties;
-           Het bouwen, kopen, verkopen, in waarde stellen, huren en verhuren, voor eigen rekening,
van alle onroerende goederen. De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. De vennootschap mag geen
activiteiten van vastgoedmakelaar uitoefenen zoals bedoeld in het Koninklijk Besluit van zes
september negentienhonderd drieënnegentig;
-           De vennootschap kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen;
-           Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen;
-           Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel;
-           De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, als deelname, of anders met andere woorden op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
Onverminderd het bepaalde in artikel 44 van deze statuten, bestaat de vennootschap voor
onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal – Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen driehonderd vijf en twintig duizend
vierhonderd twee en zeventig euro twee en negentig eurocent (€ 1.325.472,92).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenenvijftigduizend éénennegentig (57.091) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
5.2.      Historiek van het kapitaal
1.         Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op twintig duizend euro
(€ 20.000,00) vertegenwoordigd door tweehonderd 200) aandelen      die alle meteen volledig in geld
werden volstort.
2.         Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 6 december 2012 werd het
kapitaal verhoogd met een totaal bedrag van honderd duizend en vijfhonderd euro (€ 100.500,00),
uitgiftepremie inbegrepen, en gebracht op honderd twintig duizend en vijfhonderd euro (€
120.500,00) door uitgifte van zevenenzestig (67) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen, die werden uitgegeven tegen de prijs van duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00)
per aandeel en allen meteen werden volstort in geld.
3.         Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 23 maart 2018:
            a)         werden de bestaande tweehonderd zevenenzestig (267) aandelen elk gesplitst in
honderd (100) nieuwe aandelen die voortaan zullen worden aangeduid als de Gewone Aandelen
derwijze dat het kapitaal voortaan wordt vertegenwoordigd door zesentwintig duizend zevenhonderd
(26.700) Gewone Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
            b)         werd het kapitaal verhoogd met tweeduizend vierhonderd zevenenzeventig euro
zeventig cent (€ 2.477,70) en gebracht op honderd tweeëntwintig duizend negenhonderd
zevenenzeventig euro zeventig cent (€ 122.977,70) door uitgifte van vijfhonderd negenenveertig
(549) nieuwe Gewone Aandelen, genummerd van 26.701 tot en met 27.249, die werden uitgegeven
tegen de waarde van afgerond honderd zevenentwintig euro vierendertig (€ 127,34) per aandeel,
zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van afgerond vier euro éénenvijftig duizend
driehonderd en elf honderdduizendste (€ 4,51311) verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo,
en als volledig volstorte aandelen werden toegewezen aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Factor Plus”, afgekort “Factor +”, RPR Brussel, Nederlandse afdeling met
ondernemingsnummer BE 0826.424.558, om deze te vergoeden voor de niet-geldelijke inbreng van
een schuldvordering voor een totale inbrengwaarde van negenenzestig duizend negenhonderd en
tien euro elf cent (€ 69.910,11).
            c)         werd het kapitaal verhoogd met zevenenzestig duizend vierhonderd tweeëndertig
Luik B
euro éénenveertig cent (€ 67.432,41) en gebracht op honderd negentig duizend vierhonderd en tien
euro elf cent (€ 190.410,11) door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag afgenomen van de
rekening “Uitgiftepremies”, en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
            d)         werd het kapitaal verhoogd met honderd vijfentwintig duizend honderd zevenentwintig
euro dertien cent (€ 125.127,13), om het van honderd negentig duizend vierhonderd en tien euro elf
cent (€ 190.410,11) te brengen op driehonderd vijftien duizend vijfhonderd zevenendertig euro
vierentwintig cent (€ 315.537,24) door uitgifte van zeventien duizend negenhonderd en zes (17.906)
nieuwe aandelen, genummerd van 27.250 tot en met 45.155, die zullen worden aangeduid als
“Preferente Aandelen Klasse A” die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande Gewone Aandelen behoudens uitdrukkelijk andersluidende bepalingen in de statuten.
            e)         werd het kapitaal tenslotte verhoogd met twee miljoen honderd vierenvijftig duizend
achthonderd tweeënzeventig euro zevenentachtig cent (€ 2.154.872,87) om het van driehonderd
vijftien duizend vijfhonderd zevenendertig euro vierentwintig cent (€ 315.537,24) te brengen op twee
miljoen vierhonderd zeventig duizend vierhonderd en tien euro elf cent (€ 2.470.410,11) door
omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag, afgenomen van de rekening “Uitgiftepremies” en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
4.         Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 24 oktober 2019 werd het
kapitaal
            a)         eerst verhoogd met een bedrag van tweehonderd zevenenvijftig duizend
zevenhonderd drieënnegentig euro tweeënvijftig cent (€ 257.793,52) en gebracht op twee miljoen
zevenhonderd achtentwintig duizend tweehonderd en drie euro drieënzestig cent (€ 2.728.203,63)
door uitgifte van vierduizend zevenhonderd en twaalf (4.712) nieuwe Preferente Aandelen Klasse A,
genummerd van 45.156 tot en met 49.867, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande Preferente Aandelen Klasse A, die werden ingeschreven tegen de prijs van afgerond
honderd zevenentwintig euro vierendertig cent (€ 127,34) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van
de bestaande Aandelen van vierenvijftig euro éénenzeventig cent (€ 54,71) verhoogd met een
uitgiftepremie voor het saldo, en onmiddellijk volledig werden volstort in geld;
            b)         vervolgens verhoogd met driehonderd tweeënveertig duizend tweehonderd en zes
euro achtenveertig cent (€ 342.206,48) en gebracht op drie miljoen zeventig duizend vierhonderd en
tien euro elf cent (€ 3.070.410,11) door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag, afgenomen van
de rekening “Uitgiftepremies” en zonder uitgifte van nieuwe aandelen;
            c)         tenslotte verminderd met achthonderd éénennegentig duizend vierhonderd dertien
euro achtenzestig cent (€ 891.413,68) en herleid tot twee miljoen honderd achtenzeventig duizend
negenhonderd zesennegentig euro drieënveertig cent € 2.178.996,43) door aanzuivering van de
totaliteit van de geleden verliezen per 31 december 2018, en zonder vermindering van het aantal
aandelen.
5.         Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 maart 2020 werd het kapitaal
a) eerst verhoogd met een bedrag van driehonderdvijftienduizend zeshonderdachtentachtig euro
tachtig cent (€ 315.688,80) en gebracht op twee miljoen vierhonderdvierennegentigduizend
zeshonderdvijfentachtig euro drieënveertig cent (€ 2.494.685,23) door uitgifte van zevenduizend
tweehonderdvierentwintig (7.224) nieuwe Preferente Aandelen Klasse A, genummerd van 49.868 tot
en met 57.091 genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Preferente Aandelen
Klasse A, die werden ingeschreven tegen de prijs van afgerond honderd zevenentwintig euro
vijfendertig cent (€ 127,35) per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen van
drieënveertig euro zeventig cent (€ 43,70) verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en
onmiddellijk volledig werden volgestort in geld;
b) vervolgens verhoogd met zeshonderdenvierduizend driehonderdenelf euro twintig cent (€
604.311,20) en gebracht op drie miljoen achtennegentigduizend negenhonderdzesennegentig euro
drieënveertig cent (€ 3.098.996,43) door omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag, afgenomen
van de rekening “Uitgiftepremies” en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
6.         Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 25 mei 2021 werd het kapitaal
verminderd met één miljoen tweehonderdzevenenvijftigduizend zeshonderdenelf euro zevenendertig
cent (€ 1.257.611,37) en herleid tot één miljoen achthonderdeenenveertigduizend
driehonderdvijfentachtig euro zes cent (€ 1.841.385,06) door aanzuivering van de geleden verliezen
per 31 december 2020 en zonder vermindering van het aantal aandelen. Op fiscaal vlak werd de
vermindering aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.
7.         Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 3 mei 2022 werd het kapitaal
verminderd met vijfhonderd vijftien duizend negenhonderd en twaalf euro veertien eurocent (€
515.912,14) om het van één miljoen achthonderdeenenveertigduizend driehonderdvijfentachtig euro
zes cent (€ 1.841.385,06) te herleiden tot een miljoen driehonderd vijf en twintig duizend vierhonderd
twee en zeventig euro twee en negentig eurocent (€ 1.325.472,92) door aanzuivering van de geleden
verliezen per 31 december 2021 en zonder vermindering van het aantal aandelen. Op fiscaal vlak
werd de vermindering aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.
Luik B
Artikel 13: Overdracht van aandelen onder de levenden
13.1.    Algemeen
13.1.1. Onverminderd de toepassing van strengere en/of afwijkende bepalingen in een onderhandse
overeenkomst die van tijd tot tijd werd aangegaan of zal worden aangegaan door alle
aandeelhouders van de vennootschap dewelke zal prevaleren over de betreffende bepalingen van
deze statuten, voor zover deze niet ingaan tegen dwingende wetsbepalingen, wordt iedere
Overdracht (zoals hierna in artikel 13.1.2. gedefinieerd) van alle aandelen en andere effecten
uitgegeven door de vennootschap, zoals inschrijvingsrechten, winstbewijzen, converteerbare
obligaties, aandelenopties of andere instrumenten die het recht met zich meebrengen om een door
de vennootschap uitgegeven financieel instrument te kopen, te onderschrijven of anderszins te
verkrijgen, (hierna “Effecten”) onderworpen aan de beperkingen voorzien in dit artikel 13, die tevens
zullen opgenomen worden in de effectenregisters van de vennootschap.
13.1.2. In dit artikel 13 betekent “Overdragen” of “Overdracht” elke transactie door een
aandeelhouder (“Overdrager”) aan een natuurlijk persoon of een rechtspersoon (“Overnemer”) met
als doel of resulterend in een overdracht van een zakelijk recht op Effecten, zowel ten bezwarende
titel als om niet, zelfs wanneer deze het gevolg is van een openbare verkoop, op vrijwillige basis of
op grond van een gerechtelijke beslissing, hierin inbegrepen doch zonder hiertoe beperkt te zijn,
rechtstreeks of onrechtstreeks, het verkopen, het aanbieden, het toewijzen, het verpanden van
Effecten, het verlenen van vruchtgebruik of enig ander recht, zekerheid, last of beperking van recht
met betrekking tot Effecten, het toekennen van aankoop- of verkoopopties op Effecten, het
overdragen van Effecten op enige andere wijze of het afsluiten van een swap of enige andere
overeenkomst dewelke de economische rechten of voordelen of de eigendom van Effecten geheel of
gedeeltelijk overdraagt, al dan niet naar aanleiding van een algemene rechtsopvolging en al dan niet
tegen een vergoeding in geld dan wel tegen een vergoeding in aandelen of tegen enig andere
vergoeding.
13.1.3. Elke overdracht van de controle (in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) over een aandeelhouder, wordt beschouwd als een Overdracht
van alle Effecten die door desbetreffende aandeelhouder worden aangehouden.
13.2.    Vrije overdrachten
13.2.1. De bepalingen van artikel 13.3. (‘Kennisgeving’), 13.4. (‘Voorkooprecht’), 13.5. (‘Volgrecht’)
en 13.6. (‘Volgplicht’) zijn niet van toepassing in de volgende gevallen van Overdracht van alle of een
deel van de Effecten van een aandeelhouder (de “Vrije Overdrachten”):
            (i)         een overdracht aan een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
            (ii)        een overdracht aan bestaande of nieuw op te richten rechtspersonen dewelke een
moedervennootschap of een holdingvennootschap van betreffende aandeelhouder zijn of door
dezelfde entiteit gecontroleerd worden als de betreffende aandeelhouder of dezelfde uiteindelijke
aandeelhouder hebben als de betreffende aandeelhouder; en/of
            (iii)       een Overdracht door een Aandeelhouder, natuurlijke persoon, aan zijn
rechtsopvolgers in de rechte lijn tot in de tweede graad ten gevolge van het overlijden van de
betrokken Aandeelhouder, met dien verstande dat de erfgenamen, ingeval zij de stemrechten
verbonden aan de door het overlijden overgedragen Effecten wensen uit te oefenen, daartoe een
onherroepelijke volmacht moeten geven aan een vertegenwoordiger die door alle andere
Aandeelhouders wordt aanvaard. Indien deze aanvaarding niet wordt gegeven, zullen de
erfgenamen een onherroepelijke volmacht geven om de stemrechten verbonden aan de door het
overlijden overgedragen Effecten uit te oefenen aan één van de andere Aandeelhouders aangeduid
met een “Versterkte Meerderheid” waarbij minstens 70% van de aandelen instemmen met de
beslissing.
13.2.2. Als de relatie zoals in artikel 13.2.1. omschreven tussen een aandeelhouder en één van
voormelde Overnemers wordt beëindigd (om elke andere reden dan ingevolge een ontbinding of
vereffening van de oorspronkelijke (Overdragende) aandeelhouder) zal de Overnemer de verkregen
aandelen terug dienen over te dragen aan de oorspronkelijke aandeelhouder.
13.2.3. De bepalingen van artikel 13.3. (‘Kennisgeving’), 13.4. (‘Voorkooprecht’), 13.5. (‘Volgrecht’)
en 13.6. (‘Volgplicht’) zullen slechts niet van toepassing zijn op de Vrije Overdrachten op voorwaarde
dat:
            (i)         de Overnemer partij wordt van de Aandeelhoudersovereenkomst in de vorm en
volgens de modaliteiten zoals in de Aandeelhoudersovereenkomst uiteengezet; en
            (ii)        de Overdrager de vennootschap uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de
voltooiing van de voorgenomen Vrije Overdracht in kennis stelt van de voorgenomen Vrije
Overdracht. Deze kennisgeving moet ten minste de hiernavolgende gegevens bevatten:
                        (a)        de datum van de voorgenomen Vrije Overdracht;
                        (b)        de volledige naam of vennootschapsnaam van de beoogde Overnemer (met
inbegrip van de identificatiegegevens van de personen die deze beoogde Overnemer uiteindelijk
Luik B
controleren);
                        (c)        het aantal aandelen dat de Overdrager wenst over te dragen;
                        (d)       de vermelding van de aard van de relatie tussen de Overdrager en de
beoogde Overnemer en het bewijs van deze relatie;
                        (e)        voor elk van de andere aandeelhouders, een ondertekend afschrift van de
toetredingsakte zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
13.3.    Kennisgeving
            Elke aandeelhouder die zijn Effecten geheel of gedeeltelijk beoogt over te dragen aan enige
natuurlijke persoon of rechtspersoon (daaronder begrepen enige andere aandeelhouder), op enige
andere wijze dan een Vrije Overdracht overeenkomstig artikel 13.2. (‘Vrije Overdrachten’), zal
vooreerst de raad van bestuur hiervan in kennis stellen evenals van de details van de voorgenomen
overdracht (“Kennisgeving Overdracht”). De Kennisgeving Overdracht zal in het bijzonder bevatten:
            (i)         de volledige naam of vennootschapsnaam van de kandidaat-Overnemer (hierna
“Kandidaat-Overnemer”) (met inbegrip van de identificatiegegevens van de personen die deze
Kandidaat-Overnemer uiteindelijk controleren);
            (ii)        het aantal Effecten dat de Overdrager wenst over te dragen (de “Aangeboden
Effecten”);
            (iii)       de prijs en de betalingsvoorwaarden van de overdracht, met inbegrip van, in het geval
dat de prijs van de voorgestelde overdracht niet of niet alleen in geld is, de geschatte waarde van de
vergoeding (de “Aangeboden Prijs”);
            (iv)       alle andere relevante voorwaarden voor de voorgenomen Overdracht, met inbegrip
van de vooropgestelde closing-datum van de voorgenomen Overdracht;
            (v)       een kopie van het bindend bod door de Kandidaat-Overnemer;
            (vi)      de vermelding dat de Kandidaat-Overnemer niet onderworpen is aan de bepalingen
van artikel 13.5. (‘Volgrecht’) dan wel dat de Kandidaat-Overnemer de bepalingen van artikel 13.5.
erkent en aanvaardt.
13.4.    Voorkooprecht
13.4.1. Behoudens indien alle overige aandeelhouders (de “Overige Aandeelhouders”) afstand doen
van hun voorkooprecht door middel van kennisgeving aan de raad van bestuur binnen de vijftien (15)
dagen te rekenen vanaf de Kennisgeving Overdracht, zullen de Overige Aandeelhouders een
voorkooprecht (“Voorkooprecht”) hebben met betrekking tot de Aangeboden Effecten, hetwelk
onderworpen is aan de hiernavolgende voorwaarden en modaliteiten:
            (i)         Binnen de vijf (5) dagen te rekenen vanaf de Kennisgeving Overdracht, zal de raad
van bestuur de Overige Aandeelhouders in kennis stellen van de voorwaarden van de voorgenomen
Overdracht zoals opgenomen in de Kennisgeving Overdracht.
            (ii)        Indien de Aangeboden Prijs niet uitsluitend uit geld bestaat zal elke Overige
Aandeelhouder binnen de vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving
Overdracht gerechtigd zijn om te verzoeken dat de waarde van de Aangeboden Effecten zal worden
bepaald door een in gezamenlijk overleg aangeduide onafhankelijke expert, of bij gebrek aan
overeenstemming omtrent de identiteit van deze onafhankelijke expert, door een gereputeerd
Belgisch boekhoud- of auditkantoor dat onafhankelijk is van alle aandeelhouders en bestuurders en
dat zal worden aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Brussel op verzoek
van de verzoekende Overige Aandeelhouder(s) (de “Onafhankelijke Expert”).
                        De Onafhankelijke Expert zal de marktwaarde bepalen (‘fair market value’) van het
gedeelte van de Aangeboden Prijs dat niet uit geld bestaat, binnen de vijftien (15) werkdagen te
rekenen vanaf de datum van zijn aanstelling en zal de raad van bestuur hiervan in kennis stellen. De
raad van bestuur zal alle Overige Aandeelhouders en de Overdrager eveneens hiervan schriftelijk in
kennis stellen (de “Kennisgeving Waardering”). Behoudens in geval van bedrog of manifeste
materiële fouten zal deze waardering van de Onafhankelijke Expert alle Overige Aandeelhouders en
de Overdrager binden.
                        De Overdrager zal het recht hebben om de raad van bestuur per schriftelijke
kennisgeving binnen de tien (10) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de Kennisgeving
Waardering, te informeren omtrent zijn beslissing om de Aangeboden Effecten niet te verkopen.
Deze beslissing zal bindend zijn ten aanzien van alle Overige Aandeelhouders.
                        In het geval de Overdrager wel beslist om de Aangeboden Effecten te verkopen, zal
de procedure zoals beschreven in artikel 13.4.1.(iii) worden toegepast.
                        Indien de door de Onafhankelijke Expert bepaalde waarde van de Aangeboden Prijs
binnen een vork (neerwaarts of opwaarts) van tien procent (10 %) ligt van de waarde zoals
opgenomen in de Kennisgeving Overdracht, zal de vergoeding voor de Onafhankelijke Expert
worden gedragen door de Overige Aandeelhouder(s) die effectief Effecten verkrijgen door de
uitoefening van het Voorkooprecht. In het andere geval zal de vergoeding voor de Onafhankelijke
Expert door de Overdrager worden gedragen.
Luik B
            (iii)       De Aandeelhouders zullen schriftelijk worden uitgenodigd door de raad van bestuur
om, indien zij dit wensen, binnen de twintig (20) werkdagen (“Uitoefeningsperiode”) volgend op de
kennisgeving van de raad van bestuur inzake de voorgenomen Overdracht, de Overdrager en de
raad van bestuur schriftelijk ter kennis te brengen (“Uitoefeningskennisgeving”) dat zij hun
Voorkooprecht met betrekking tot de Aangeboden Effecten willen uitoefenen. Een dergelijke
uitoefening van het Voorkooprecht door een Aandeelhouder is onherroepelijk.
                        Indien er binnen de Uitoefeningsperiode, geen Uitoefeningskennisgeving is
overgemaakt door een Aandeelhouder, dan zal dit worden beschouwd als een afstandsverklaring
door diezelfde Aandeelhouder van de uitoefening van diens Voorkooprecht zoals uiteengezet in dit
artikel 13.4.1.(iii).
                        Indien er een Uitoefeningskennisgeving gebeurt, dan dient deze melding te maken
van het aantal Aangeboden Effecten dat de desbetreffende Aandeelhouder wenst te verwerven
tegen de Aangeboden Prijs alsook de overige voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving
Overdracht, evenals van de datum voor de ondertekening van het finale en bindende
overdrachtsdocument met betrekking tot de Overdracht van de desbetreffende Effecten dewelke niet
later mag zijn dan twintig (20) werkdagen na datum waarop de Uitoefeningsperiode is verstreken.
                        *          in het geval dat Aandeelhouders binnen de Uitoefeningsperiode te kennen
geven alle of enige Aangeboden Effecten te willen verwerven, dan zullen de Aangeboden Effecten
(of zoveel van deze Effecten als desbetreffende aandeelhouders wensen te verwerven) door de raad
van bestuur worden toegewezen aan of verdeeld worden onder de Aandeelhouders;
                        *          indien er meer dan één Aandeelhouder Aangeboden Effecten wenst te
verwerven en indien het totaal aantal Aangeboden Effecten waarvoor het Voorkooprecht werd
uitgeoefend het aantal Aangeboden Effecten overschrijdt, dan zal elke Aandeelhouder gerechtigd
zijn op diens “Pro Rata Deel” van de Aangeboden Effecten, met dien verstande dat geen enkele
Aandeelhouder er toe verplicht zal zijn om meer Aangeboden Effecten te verwerven dan het aantal
Aangeboden Effecten dat door de desbetreffende aandeelhouder werd opgegeven in diens
Uitoefeningskennisgeving.
                        Voor de toepassing van dit artikel 13.4.1.(iii), wordt onder Pro Rata Deel begrepen:
een aantal Aangeboden Effecten dat overeenstemt met een evenredig deel van het totaal aantal
Aangeboden Effecten als (a) het aantal Effecten dat door de betreffende Aandeelhouder wordt
aangehouden voorafgaand aan de Overdracht in verhouding tot (b) het totaal aantal Effecten die
door alle Aandeelhouders gezamenlijk worden aangehouden.
            (v)        De toepassing van voormelde artikelen 13.3.1.(iii) en (iv) zal niet resulteren in de
toekenning van een fractie van een Aangeboden Effect aan een Aandeelhouder.
                        In het geval dat men na de berekening geen geheel getal uitkomt, zal het aantal
Aangeboden Effecten dat aan desbetreffende Aandeelhouder dient te worden toegewezen, naar
beneden worden afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal.
13.4.2. Niet later dan vijf (5) werkdagen na voltooiing van de procedure zoals hiervoor in artikel
13.4.1. beschreven, zal de raad van bestuur alle aandeelhouders in kennis stellen of, en in welke
mate, de Voorkooprechten geldig werden uitgeoefend (de “Kennisgeving Uitkomst”).
            *          Indien de Voorkooprechten zoals in artikel 13.4.1. uiteengezet, werden uitgeoefend
ten aanzien van alle Aangeboden Effecten, zal de Kennisgeving Uitkomst de verdeling van de
Aangeboden Effecten weergeven overeenkomstig hetgeen hiervoor in artikel 13.4.1. uiteengezet, en
zal deze de voltooiing betekenen van de Overdracht, met dien verstande dat de eigendomstitel van
de Aangeboden Effecten slechts zal overgaan op de Aandeelhouder(s) (die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend) zoals opgenomen in de Kennisgeving Uitkomst op het ogenblik van de betaling
van de koopprijs door de Aandeelhouder(s) aan de Overdrager.
            *          Indien de Voorkooprechten zoals in artikel 13.4.1. uiteengezet, niet werden
uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Effecten, zal de Overdrager alle (en niet minder dan
alle) Aangeboden Effecten - eventueel te reduceren mocht(en) er een Andere Aandeelhouder(s)
diens/hun Volgrecht hebben uitgeoefend - vrij aan de Kandidaat-Overnemer kunnen Overdragen in
overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in de Kennisgeving
Overdracht, desgevallend samen met de Overige Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben
uitgeoefend. In dit geval zal de Kennisgeving Uitkomst melding maken van de mogelijke toepassing
van het Volgrecht zoals beschreven in artikel 13.5.
            Indien de voorgenomen Overdracht niet wordt gerealiseerd (met name de overdracht van
eigendomstitel van de Aangeboden Effecten) binnen de negentig (90) kalenderdagen te rekenen
vanaf de datum van de Kennisgeving Uitkomst, zal de voorgenomen Overdracht aan de Kandidaat-
Overnemer geen doorgang meer kunnen vinden tenzij de procedure zoals in dit artikel 13.4.
uiteengezet opnieuw volledig wordt doorlopen.
13.4.3. Indien de Voorkooprechten zoals hiervoor in dit artikel 13.4. uiteengezet niet worden
uitgeoefend ten aanzien van alle Aangeboden Effecten, zullen de Aandeelhouders zich steeds
kunnen beroepen op het Volgrecht overeenkomstig artikel 13.5. in geval van een Overdracht van de
Luik B
Aangeboden Effecten aan de Kandidaat-Overnemer.
13.5.    Volgrecht
            Pro Rata Volgrecht
13.5.1. Zonder afbreuk te doen aan de andere bepalingen van dit artikel 13.5, zal in het geval waarin
een houder van Aandelen (de "Pro Rata Volgrecht Overdrager"), overweegt om een deel of het
geheel van zijn Aandelen over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer (een "Pro Rata Volgrecht
Overdracht") en de Pro Rata Volgrecht Overdrager geen Kennisgeving Volgplicht overeenkomstig
artikel 13.6. heeft gegeven, de Pro Rata Volgrecht Overdrager zulk voornemen voorafgaandelijk en
schriftelijk (een "Kennisgeving Pro Rata Volgrecht") ter kennis dienen te brengen aan de andere
Aandeelhouders en dit hetzij binnen de vijf (5) werkdagen nadat afstand werd gedaan van het
Voorkooprecht overeenkomstig artikel 13.4.1., al. 1 hetzij binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de
dag van de Kennisgeving Uitkomst zoals beschreven in artikel 13.4.2.
13.5.2. Dergelijke Kennisgeving Pro Rata Volgrecht bevat:
            (i)         het aantal Aandelen dat de Pro Rata Volgrecht Overdrager voorneemt Over te
Dragen;
            (ii)        de identiteit van de Kandidaat-Overnemer; en
            (iii)       de Gevraagde Prijs per Aandeel en een beschrijving van de andere bepalingen en
voorwaarden van de Pro Rata Volgrecht Overdracht, die onder voorbehoud zullen zijn van
                        (a)        de voltooiing van de Pro Rata Volgrecht Overdracht tegen de bepalingen
uiteengezet in de Kennisgeving Pro Rata Volgrecht en
                        (b)       het ondertekenen en afleveren door de Volgrecht Kiezer (zoals gedefinieerd in
artikel 13.5.4. hieronder) van alle overeenkomsten en andere documenten die de Pro Rata Volgrecht
Overdrager verplicht is te ondertekenen en af te leveren met betrekking tot de Pro Rata Volgrecht
Overdracht.
13.5.3. Elke Aandeelhouder kan tijdens een periode van dertig (30) werkdagen volgend op de
ontvangst door betreffende Aandeelhouder van de Kennisgeving Pro Rata Volgrecht, de Pro Rata
Volgrecht Overdrager een onherroepelijke kennisgeving ("Kennisgeving Uitoefening Pro Rata
Volgrecht") geven waarin hij de Pro Rata Volgrecht Overdrager meedeelt dat hij wenst dat de
Kandidaat-Overnemer bijkomend een bepaald aantal aandelen (de "Pro Rata Volgrecht Aandelen")
zal verwerven dat gelijk is aan het percentage van diens Aandelen dat op haar beurt gelijk is aan het
percentage van de Aandelen die verkocht worden door de Pro Rata Volgrecht Overdrager ten
opzichte van het totaal aantal Aandelen aangehouden door de Pro Rata Volgrecht Overdrager.
13.5.4. Indien een Aandeelhouder een Kennisgeving Uitoefening Pro Rata Volgrecht heeft gedaan
(zulke Aandeelhouder, een "Pro Rata Volgrecht Kiezer"), kan de Pro Rata Volgrecht Overdrager
geen Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer overdragen zonder eerst zulke Kandidaat-Overnemer
te verzoeken om een bindend bod te doen (weliswaar onder voorbehoud van de gebruikelijke
voorwaarden) (een "Aanbod Pro Rata Volgrecht") aan elke Pro Rata Volgrecht Kiezer om de Pro
Rata Volgrecht Aandelen gehouden door zulke Pro Rata Volgrecht Kiezer(s) te verwerven aan
dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving Pro Rata Volgrecht.
13.5.5. Indien en voor zover de Kandidaat-Overnemer niet bereid is om zowel de Aandelen
aangeboden in de Pro Rata Volgrecht Overdracht door de Pro Rata Volgrecht Overdrager als de Pro
Rata Volgrecht Aandelen te verwerven, zal de Pro Rata Volgrecht Overdrager het aantal Aandelen
dat hij anders zou verkocht hebben in de voorgestelde Pro Rata Volgrecht Overdracht verminderen
om de Pro Rata Volgrecht Kiezer(s) toe te laten het aantal Pro Rata Volgrecht Effecten, waarvan ze
gerechtigd zijn ze te verkopen onder dit artikel 13.5. te verkopen zodat elke Volgrecht Overdrager en
elke Pro Rata Volgrecht Kiezer gerechtigd is een zelfde percentage van de relevante aandelen door
hem gehouden over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer.
13.5.6. Indien een Aandeelhouder gelijktijdig zijn Voorkooprecht uitoefent met betrekking tot de
Aangeboden Aandelen en het Pro Rata Volgrecht, zal hij geacht worden zijn Pro Rata Volgrecht te
hebben uitgeoefend op voorwaarde dat diens Voorkooprecht niet succesvol was.
            Volkomen Volgrecht
13.5.7. In het geval waarin een beoogde Overdracht die het recht geeft het Volgrecht uit te oefenen
en die resulteert in:
            (i)        een “Gelijkgestelde Liquidatiegebeurtenis” (waaronder wordt begrepen: een fusie,
(gedeeltelijke) splitsing en elke transactie of combinatie van transacties waarbij, rechtstreeks of
onrechtstreeks, alle of nagenoeg alle op dat ogenblik bestaande Effecten of activa van de
Vennootschap (of haar dochterondernemingen zo die er zijn) worden overgedragen aan een derde
partij); of
            (ii)       een controlewijziging van de Vennootschap in de zin van artikel 5 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“Volgrecht Overdracht”),
            heeft elke Overige Aandeelhouder ten aanzien van de Overdragende aandeelhouder
(“Volgrecht Overdrager”) en de Kandidaat-Overnemer kunnen vereisen dat de Kandidaat-
Luik B
Overnemer alle (en aldus niet slechts een fractie van) door de Overige Aandeelhouder gehouden
Effecten zal verwerven aan dezelfde prijs en aan dezelfde overige modaliteiten en voorwaarden als
deze die werden overeengekomen tussen de Volgrecht Overdrager en de Kandidaat-Overnemer met
betrekking tot de beoogde Volgrecht Overdracht.
13.5.8. De Volgrecht Overdrager(s) die een Volgrecht Overdracht overweegt/overwegen dient/dienen
dergelijk voornemen voorafgaandelijk en schriftelijk ter kennis te brengen aan de Overige
Aandeelhouders (“Kennisgeving Volgrecht”) en dit hetzij binnen de vijf (5) werkdagen nadat afstand
werd gedaan van het Voorkooprecht overeenkomstig artikel 13.4.1., al 1 hetzij binnen de vijf (5)
werkdagen volgend op de dag van de Kennisgeving Uitkomst zoals beschreven in artikel 13.4.2.
13.5.9. Elke Overige Aandeelhouder kan tijdens een periode van dertig (30) werkdagen volgend op
de ontvangst van de Kennisgeving Volgrecht, de Volgrecht Overdrager een onherroepelijke
kennisgeving ("Kennisgeving Uitoefening Volgrecht") geven waarin hij de Volgrecht Overdrager
meedeelt dat hij wenst dat de Kandidaat-Overnemer tevens alle door hem aangehouden Effecten (de
"Volgrecht Effecten") komt te verwerven.
13.5.10. Indien een Overige Aandeelhouder een Kennisgeving Uitoefening Volgrecht heeft gedaan
(zulke Overige Aandeelhouder een "Volgrecht Kiezer"), kan de Volgrecht Overdrager geen enkel
Effect aan de Kandidaat-Overnemer overdragen zonder eerst zulke Kandidaat-Overnemer te
verzoeken om een bindend bod te doen (weliswaar onder voorbehoud van de gebruikelijke
voorwaarden) (een "Aanbod Volgrecht") aan elke Volgrecht Kiezer om de Volgrecht Effecten
gehouden door deze Volgrecht Kiezer(s) te verwerven aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten
zoals uiteengezet in de Kennisgeving Volgrecht.
13.6.    Volgplicht
13.6.1. Indien een Kandidaat-Overnemer een aanbod doet dat zou kunnen resulteren in een
Gelijkgestelde Liquidatiegebeurtenis (zoals omschreven in artikel 13.5.7. van deze statuten) of enige
andere transactie dewelke resulteert in een controlewijziging in de zin van artikel 1:114 van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (hierna “Volgplicht Overdracht”)
            (i) die wordt ondersteund door een “Versterkte Meerderheid”, waarbij minstens 70% van de
aandelen instemmen met de beslissing, (hierna de “Volgplicht Aandeelhouders”); en
            (ii)       op voorwaarde dat:
                        (a)        de contractuele documenten met betrekking tot de Volgplicht Overdracht
voorzien in een deelbare (niet hoofdelijke) aansprakelijkheid van de Aandeelhouders en op
voorwaarde dat een aansprakelijkheidsbeperking is opgenomen die de aansprakelijkheid van elk van
de Aandeelhouders die zou kunnen voortvloeien uit enige vorderingen tot schadevergoeding
ingesteld door de Kandidaat-Overnemer, beperkt
                                    (i)        tot enerzijds een vergoeding pro rata hun aandeelhouderschap; en
                                    (ii)       tot anderzijds de door de Kandidaat-Overnemer te betalen totale
vergoeding om de Volgplicht Overdracht te bewerkstelligen.
                        (b)        de Volgplicht Overdracht onderworpen is aan andere gebruikelijke
voorwaarden die van toepassing zijn op institutionele beleggers (zoals de afwezigheid van niet-
concurrentie bedingen die de houders van aandelen verbinden en de beperking van de door deze
laatsten verleende verklaringen en garanties tot het effectief beschikken over de bevoegdheid om de
overeenkomsten met betrekking tot de Kennisgeving Overdracht af te sluiten en om de
eigendomsrechten met betrekking tot alle Effecten die door hen worden aangehouden over te
dragen.
                        (c)        de voorgestelde Volgplicht Overdracht als een bona fide aanbod wordt
beschouwd door de raad van bestuur;
                        dan zullen alle Overige Aandeelhouders en andere houders van Effecten uitgegeven
door de vennootschap (andere dan de “Volgplicht Aandeelhouders”) ertoe verplicht zijn om
                        (i)         al hun Effecten te verkopen onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten
(hierin inbegrepen verklaringen en waarborgen en andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor het
kwestieuze type van transactie) en
                        (ii)       hun stemrechten uit te oefenen in die zin dat zij zullen stemmen voor een
dergelijke Volgplicht Overdracht en zullen verzaken aan enig Voorkooprecht dat zij ten aanzien van
de voorgenomen Overdracht zouden hebben.
13.6.2. De aandeelhouders die wensen te verkopen, zullen de raad van bestuur schriftelijk in kennis
stellen van hun beslissing om hun rechten onder deze Volgplicht uit te oefenen en zullen in de
Kennisgeving Overdracht het aanbod waarop zij wensen in te gaan nader omschrijven (de
“Kennisgeving Volgplicht”).
            De raad van bestuur zal binnen de vijf (5) werkdagen volgend op de datum van de
Kennisgeving Volgplicht bijeenkomen en tijdens deze vergadering beraadslagen en beslissen of zij al
dan niet haar goedkeuring verleent tot de voorgenomen Volgplicht Overdracht. De raad van bestuur
zal de aandeelhouders en de houders van andere Effecten uitgegeven door de vennootschap binnen
de twee (2) werkdagen na desbetreffende vergadering informeren omtrent haar beslissing in dat
Luik B
verband.
13.6.3. Alle stemrechten verbonden aan de Effecten die worden aangehouden door een
Aandeelhouder die weigert al diens Effecten te verkopen in overeenstemming met dit artikel 13.6.
zullen geschorst blijven tot op het ogenblik dat de desbetreffende Overige Aandeelhouder diens
Volgplicht-verplichtingen, dewelke voortvloeien uit dit artikel 13.6., is nagekomen.
            Elke Aandeelhouder verleent hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Volgplicht
Aandeelhouders, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, om in diens naam en voor
diens rekening alle handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen en af te leveren met
het oog op het bewerkstellingen van de Volgplicht Overdracht en de Overdracht van al diens Effecten
aan de Kandidaat-Overnemer.
13.6.4. De Volgplicht primeert op het Voorkooprecht en het Volgrecht.
Artikel 14: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
14.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal handelend bestuursorgaan, raad van
bestuur genoemd.
            De raad van bestuur telt ten hoogste zes (6) bestuurders, doch met dien verstande dat indien,
en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag
bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
14.4.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
14.5.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft de betrokken bestuurder in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
            Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlage bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige te doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
14.6.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            Dezelfde voordrachtregels als bij de benoeming van deze bestuurder moeten mutatis
mutandis worden toegepast
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
            Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
14.7.    Elke bestuurder heeft het recht om andere personen uit te nodigen om louter met
raadgevende stem deel te nemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
15.1.    De raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
15.2.    Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
Artikel 17: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een Voorzitter kiezen.
Indien de Voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezig bestuurder.
Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger
die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt determinerend zijn.
Luik B
Artikel 20: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
20.1.    De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            De raad van bestuur, is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
            De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
            Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie
uitoefenen onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
20.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
20.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
20.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
Artikel 21: Adviserende comités
21.1.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten die hij gepast acht.
            Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
21.2.    Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur hebben de comités enkel een adviserende
stem.
Artikel 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
22.1.    De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder.
            Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
22.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
22.3.    De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
            Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd.
            De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
22.4.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
22.5.    Wanneer de vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de vennootschap.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de vennootschap
en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap zetelen in het betreffende orgaan.
            De vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
Artikel 23: Commissarissen
23.1.    De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen deze verplichting oplegt, of indien de
Luik B
algemene vergadering daartoe besluit.
            De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het Wetboek
van vennootschappen.
23.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
            De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing.
            In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
Artikel 24: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
24.1.    De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
            De vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle houders van aandelen,
winstbewijzen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, die zich in gelijke omstandigheden bevinden.
24.2.    De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste
maandag van de maand juni om vijftien (15:00) uur.
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
            De gewone algemene vergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten
nemen ongeacht het aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen
24.3.    Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
24.4.    Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap
of in een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
Artikel 28: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
28.1.    Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al
dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
            Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
28.2.    Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 29: Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
29.1.    De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            Het bestuursorgaan bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
29.2.    Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
29.3.    Het elektronische communicatiemiddel moet de in 29.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in 29.1 bedoelde effectenhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen
te stellen.
29.4.    De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering.
            In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op
de vennootschapswebsite.
29.5.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
Luik B
stemming hebben belet of verstoord.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 33: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
33.1.    De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
33.2.    Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
33.3.    Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een
vergadering waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit van
stemmen besloten wordt.
            De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 34: Stemrecht
34.1.    Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op
één stem.
            Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft
het aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere
aandelen recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke
kapitaalvertegenwoordigende waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten
van stemmen worden verwaarloosd.
            Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
34.2.    Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
34.3.    In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennis geven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
Artikel 35: Stemming op afstand
35.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of, in voorkomend geval, via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
            Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in art. 7:146 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
35.2.    Bij stemmen op afstand via het web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
35.3     De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
            Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op
afstand zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing
gelaten.
35.4.    De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief of langs elektronische weg
ontvangen ten minste vijf (5) kalenderdagen vóór de vergadering.
            Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
            Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
35.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
35.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 39: Boekjaar […]
39.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
Artikel 40: Bestemming van de winst
40.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
Luik B
            De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van
het kapitaal heeft bereikt.
40.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
40.3.    Bij de berekening van het dividend van ieder aandeel dient rekening te worden gehouden
met:
a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”)
            b)         de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
            c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
Artikel 41: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
41.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
41.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, uit het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Artikel 44: Benoeming van vereffenaars
44.1.    De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
            Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
44.2.    De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan.
            Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
44.3.    Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen.
            Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden
goedgekeurd.
44.4.    Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 45: Bevoegdheden van vereffenaars
45.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap.
45.2.    Evenwel kunnen de vereffenaars de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van
de algemene vergadering, die daartoe beslist bij gewone meerderheid:
            1°         de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking;
            2°         het aangaan van kredieten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
            3°         het hypothekeren of in pand geven van de goederen van de vennootschap;
            4°         de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de
vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
            5°         de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht
of de vereffenaars deze nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
            6°         de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
45.3.    De inbreng van het volledige vermogen in andere vennootschappen vereist de machtiging
van de algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
            De voornoemde machtiging wordt verleend door de algemene vergadering, hetzij in het
benoemingsbesluit van de vereffenaar, hetzij bij later afzonderlijk besluit.
45.4.    De vereffenaars kunnen de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen
indien zij de verkoop nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De
onroerende goederen worden steeds openbaar verkocht.
45.5.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
            Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
Luik B
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
Artikel 46: Verrichtingen van de vereffening
46.1.    Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89. tot
en met 2.93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap “Boekhoudkantoor DDC” gevestigd te 2870 Breendonk, Hoogheide 88, RPR
Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0897.058.275, BTW-plichtige om de
nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in
het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 3 mei 2022, met in bijlage : tekst van de
statuten, verslagen, volmacht(en) en uittreksel.