Ondernemingsnr : 0416481673
Naam
(voluit) : SCHINDLER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Humaniteitslaan 241A
 : 1620 Drogenbos
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, DOEL
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SCHINDLER", ayant son siège à 1620
Drogenbos, Boulevard de l'Humanité 241A, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.         
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts, tels
que reproduits dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
DEUXIEME RESOLUTION: Mode de décision et pouvoir de représentation de l'organe
d'administration.
L'assemblée décide d'opter pour l'administration moniste avec la possibilité de nommer un
administrateur unique, et décide en conséquence de modifier les articles 9 à 18 des anciens statuts,
tels que reproduits dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le quatrième vendredi du mois de juin à 14 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 19 des statuts, tels
que reproduits dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION: Disposition transitoire.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2021 se tiendra le 24 juin 2022 à 14 heures.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Schindler".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région flamande.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
Luik B
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet toutes les activités de nature civile, commerciale, financière, administrative,
industrielle ou technique, se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, l'achat et la
vente, l'importation et l'exportation, l'entretien, la réparation, le montage, l'installation, l'étude et le
commerce en général et sous toutes ses formes (y compris la représentation, le courtage et la
commission) des ascenseurs, des tapis roulants, des escaliers mécaniques (escalators) et de tous
les appareils de levage ainsi que de tous les matériels, accessoires et pièces de rechange des
ascenseurs, des tapis roulants,  des escaliers mécaniques (escalators) et de tous les appareils de
levage.
Il peut faire tout ce qui est directement ou indirectement lié à son objet.
La société peut, de quelque manière que ce soit, être impliquée dans des affaires, des entreprises ou
des sociétés qui ont le même objet, un objet similaire ou connexe ou qui peuvent favoriser le
développement de ses affaires, lui fournir des matières premières ou faciliter la vente de ses
produits.
La société peut acheter ou détenir tout bien immobilier nécessaire ou utile à la réalisation de son
objet.
Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage tous ses autres actifs, y compris ses
fonds de commerce, et accorder des garanties pour tous les prêts, lignes de crédit et tous les autres
engagements pour elle-même et même pour tous les tiers à condition qu'elle y ait un intérêt.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à vingt-deux millions euros (€ 22.000.000,00).
Il est représenté par vingt-sept mille neuf cent dix-neuf (27.919) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
sauf si l'assemblée générale décide de confier l'administration à un administrateur unique.
En cas d'administrateur unique, celui-ci dispose de tous les pouvoirs de gestion et de représentation,
conformément à l'article 7:101 du Code belge des sociétés.  Toutefois, l'article 7:101, §3 du Code
des sociétés qui requiert le consentement de l'administrateur unique pour toute modification des
statuts, pour toute distribution aux actionnaires ou pour sa démission n'est pas applicable. La
résolution de l'assemblée générale désignant l'administrateur unique et la publication aux Annexes
du Moniteur belge indiquent clairement que la société est administrée par un administrateur unique.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué", "Chief Executive
Officier " (ou "CEO" en abrégé) ou tout autre titre indiqué  dans la décision de nomination.
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre  indiqué dans la décision  de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Luik B
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur,
- s'il y a un conseil d'administration : par deux administrateurs agissant conjointement ;
- s'il y a un seul administrateur : par l'administrateur unique agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger mentionné dans la convocation ou par tout moyen de télécommunication ou de vidéo.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%)  au moins qui est affecté à la constitution de la
réserve légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
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Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire