N° d'entreprise : 0634644769
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DU STANDARD DE LIEGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Laiterie 58
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Le trente octobre deux mille vingt,
Devant le notaire Michel HUBIN, à Liège, substituant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège
(deuxième canton), exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine
JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest
Solvay 29A, légalement empêchée.
En l’étude du notaire JADIN précitée.
S'est réunie en séance extraordinaire tenue en l’étude du notaire soussigné l'assemblée générale
des actionnaires de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU STANDARD DE LIEGE »,
ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue de la Laiterie, 58, assujettie à la T.V.A. sous le numéro
BE0634.644.769. (RPM Liège-division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le notaire Michel HUBIN, résidant à Liège, le
vingt-quatre juillet deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf dito, sous
le 15312757.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le même
notaire HUBIN, à Liège, le cinq février deux mille vingt, publié auxdites annexes du onze dito sous le
numéro 20308776.
2) suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire
Aurélie NOTTET, à Liège, le vingt-six juin deux mille vingt, publié auxdites annexes du trente et un
juillet suivant sous le numéro 20088227.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
Soit ensemble les quatre cent nonante et une (491) actions émises à ce jour et actuellement en
circulation.
Ces déclarations sont vérifiées au vu du registre des actions.
Le président expose que la société compte actuellement quatre cent nonante et une (491) actions
sans désignation de valeur, entièrement libérées.
Exposé du président (On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir
délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution - APPORTS EN NUMERAIRE CONTRE EMISSION D’ACTIONS.
1. Emission d’actions nouvelles contre espèces.
L’assemblée générale décide d’émettre cent quarante-cinq (145) actions nouvelles au prix de dix
mille (10.000) euros l’action, soit moyennant l’apport d’une somme totale de un million quatre cent
cinquante mille (1.450.000) euros, en augmentation de la réserve indisponible formée par l’ancien
Volet B
capital de la société ainsi que par la réserve légale.
Les cent quarante-cinq (145) actions nouvelles sont de classe B, identiques en tous points aux
actions de classe B existantes : chaque action jouira des mêmes droits (notamment le droit de vote,
les droits financiers, patrimoniaux et sociaux) et avantages que les actions B existantes, si ce n’est
qu’elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du premier octobre deux mille vingt.
Les capitaux propres seront désormais représentés par six cent trente-six (636) actions, dont quatre
cent (400) de classe A et deux cent trente-six (236) de classe B.
2. Rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de
l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Conformément à la latitude laissée par l’article 5 :121,§2, CSA, l’assemblée générale, qui compte
tous les actionnaires, décide à l’unanimité de renoncer à ce rapport justifiant le prix d’émission et
décrivant les conséquences de l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires,
chacun d’eux se reconnaissant dûment informé.
3. Rapport de l’organe d’administration sur les modifications des droits attachés aux classes d’
actions (article 5 : 102 CSA) et justifiant l’émission non proportionnelle d’actions des deux classes
existantes.
L’assemblée prend acte du rapport de l’organe d’administration. Ce rapport ne restera pas annexé
au présent procès-verbal mais sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que
l’expédition du présent procès-verbal.
4. Droit de souscription préférentielle.
(On omet)
5. Souscription et libération.
(On omet)
6. Constatation de la réalisation des apports.
L’assemblée générale intervient alors à son tour et requiert le notaire soussigné de prendre acte de
la déclaration suivante :
L’assemblée constate que sa décision d’émettre cent quarante-cinq (145) actions en numéraire
(toutes de classe B) et d'augmenter les capitaux propres de la société dans les conditions fixées ci-
dessus a été mise en œuvre comme suit :
- chacun des actionnaires existants de la société a d’abord renoncé au délai d’exercice de son droit
et à son droit de souscription préférentielle comme il l’a souhaité ;
- toutes les cent quarante-cinq (145) actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées
par virement au compte spécial, ainsi qu’il sera constaté ci-après par le notaire soussigné ;
- la somme des capitaux propres formant désormais la réserve indisponible est ainsi portée à cinq
millions cinq cent cinquante-huit mille (5.558.000) euros et lesdits capitaux propres sont désormais
représentés par six cent trente-six (636) actions, toutes égales entre elles, hormis leur classification.
N.B. : L’assemblée fait remarquer donc que contrairement à la mention dans l’acte du vingt-six juin
dernier (constatation de la réalisation des apports) et dans la publication de cet acte, le montant
desdits capitaux propres indisponibles résultant des opérations à cette date s’élevait bien à quatre
millions cent huit mille euros (4.108.000) et non à quatre millions deux cent huit mille (4.208.000)
euros.
Certification.
Le notaire soussigné constate, au vu de l’attestation bancaire émise le 30 octobre 2020 par la
banque CBC BANQUE et relative au compte spécial ouvert en ses livres sous le numéro BE95 7320
5665 8458, que les investisseurs ont chacun viré la somme indiquée de façon que la société
dispose, en vertu de la présente émission d’actions en numéraire, d’une somme totale de un million
quatre cent cinquante mille (1.450.000) euros correspondant à l’émission susdite.
7. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 6.
de la présente résolution, en remplaçant le texte de l’article 5 par le suivant :
« En rémunération des différents apports à la société, la société compte six cent trente-six (636)
actions, dont au jour de la dernière modification des statuts cquatre cents (400) de classe A et deux
cent trente-six (236) de classe B.
Les actions de classe A sont celles détenues par les initiateurs et les porteurs du projet et les actions
de classe B par les purs investisseurs. »
Et en remplaçant le premier alinéa de l’article 8, relatif à la réserve statutaire de capitaux
indisponibles, par le suivant :
« Lors de la dernière modification des statuts, les apports résultant de la conversion du capital et de
la réserve légale de la SPRL ainsi que les apports ultérieurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres, indisponible et non susceptible de distribution aux actionnaires, à concurrence de cinq
millions cinq cent cinquante-huit mille (5.558.000) euros. »
Pour le surplus, l’assemblée charge le notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts de la société.
Volet B
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution - AUTRES MODIFICATIONS STATUTAIRES.
L’assemblée générale, dont les membres ont signé le pacte d’actionnaires, décide de faire toutes les
modifications de statuts en référence requises par les engagements souscrits.
1) Article 13, relatif à l’organe collégial d’administration.
L’assemblée décide de fixer le nombre maximum d’administrateurs à 9, dont 4 nommés sur
présentation des actionnaires de classe A et 4 au plus nommés sur présentation des actionnaires de
classe B, et un administrateur indépendant proposé sur présentation conjointe d’une liste établie par
les actionnaires de classe A et par les actionnaires de classe B, chaque groupe d’actionnaires
délibérant à la majorité des deux tiers des voix au sein de sa classe.
L’assemblée décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :
Article 13. Organe collégial d’Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un organe d’administration collégial
comprenant neuf administrateurs au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale.
Au sein de l’organe d’administration quatre administrateurs doivent être nommés parmi les candidats
proposés par les actionnaires de classe A, quatre sont susceptibles d’être nommés parmi les
candidats proposés par les actionnaires de classe B et un administrateur indépendant est
susceptible d’être nommé par l’assemblée sur une liste conjointe approuvée par les actionnaires de
chacune des classes A et B, à la majorité des deux tiers dans chaque classe.
La présentation des candidats de chaque classe doit être quant à elle décidée par les actionnaires
de la classe considérée à la majorité des trois quarts des voix et doit contenir un nombre de
candidats offrant un choix réel à l’assemblée générale. La liste des candidats doit être communiquée
à tous les actionnaires cinq jours ouvrables avant la réunion.
Il est loisible aux actionnaires de classe B de ne pas présenter de candidats. L’assemblée recouvre
alors la liberté de désigner qui bon lui semble. Dès lors ensuite que les actionnaires de cette classe
auront présenté une liste, l’assemblée élira l’administrateur de ladite classe et l’administrateur
nommé par l’assemblée faute de présentation sera révoqué. Il est également loisible aux
actionnaires d’une classe de présenter sa liste de candidats plus tard. L’organe d’administration qui
reçoit cette information est tenu de convoquer l’assemblée pour statuer sur ce point dans les
meilleurs délais.
Aucun candidat ni aucun administrateur ne pourra présenter une des situations d’incompatibilité
prévues par les articles P407.21 et P407.23 du règlement fédéral football de l’URBFSA 2019-2020
(ou toute autre forme d’interdiction visant les agents et personnes clés de clubs compétiteurs telle qu’
elle sera formulée dans l’avenir).
    1.  décision contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
Si la place d’un administrateur devient vacante, le cas échéant, avant la fin du mandat de celui-ci, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
2) Article 13bis, relatif au collège.
L’assemblée décide de remplacer le texte de cet article, sous 3., par le suivant :
«3. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix, sous réserve de décisions
dans les matières qui suivent, qui sont arrêtées à la majorité des trois quarts des voix, et de l’accord
de l’administrateur-délégué : Approbation ou modification substantielle des budgets annuels, ainsi
que les décisions ayant une incidence substantielle sur des budgets approuvés.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas. ».
3) Insertion d’un article 13ter, relatif à la désignation d’un ou de plusieurs observateurs.
L’assemblée décide de prévoir la fonction d’observateur, participant aux réunions du conseil et tenus
aux mêmes obligations de confidentialité et de réserve, et présentant avec l’objet social une
proximité en raison de ses activités au sein de la société.
L’assemblée insère donc un article 13ter dont le titre et le texte suit :
« Article 13 ter. Observateurs.
Il est loisible à l’organe d’administration ou à l’assemblée de désigner un ou plusieurs observateurs
qui participent à certaines réunions de l’organe d’administration, ou à toutes, en qualité d’
observateurs, de conseils internes et /ou de relais des décisions.
Volet B
Tout observateur est tenu à un devoir de réserve et de confidentialité identique à celui d’un
administrateur même s’il représente des intérêts particuliers.
Le conseil organise la fonction, le rôle et le travail des observateurs. »
4) Article 14, relatif à la représentation générale de la société.
L’assemblée décide de modifier la clause dite de double signature afin de prévoir la représentation
générale suivante :
« L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société est valablement représentée par deux
administrateurs A, agissant en qualité d’organe de représentation générale, dont au moins l’
administrateur-délégué ou, si sa désignation est publiée, le président de l’organe d’administration.
L’administrateur-délégué représente également la société dans le cadre des opérations relevant de
la gestion journalière de la société. ».
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution - ADMINISTRATEURS
1. Démission des administrateurs en place pour permettre la composition définitive et conforme aux
accords.
Suite à l’entrée des nouveaux actionnaires, les administrateurs actuels ont démissionné à ce jour.
2. Décharge.
Autant que faire se peut, l’assemblée décharge chacun des administrateurs sortants de l’exercice de
son mandat, compte tenu de ce dont sont informés les actionnaires. La décharge définitive sera
accordée par le vote d’approbation des comptes de l’exercice en cours, et sous les réserves
habituelles en la matière.
3. Nomination des administrateurs à compter de ce jour.
Sur proposition des actionnaires de classe A, sont désignés à la fonction d’administrateurs de classe
A les personnes suivantes :
1) La société à responsabilité limité SRL VLADIMIR ET IOURI ENERGIES, en abrégé V.I.E., dont le
siège est établi à 4000 Liège, Avenue de la Laiterie, 58, immatriculée à la TVA sous le numéro
BE0892.242.820. (RPM Liège-division Liège), qui sera représentée, conformément aux indications
de l’intéressée par Monsieur VENANZI Bruno, Jean-Pierre, Thomas, né à Liège, le huit juillet mille
neuf cent septante, domicilié à 4000 Liège, Avenue de la Laiterie, 58.
2) La société à responsabilité limitée B2CONSULT, dont le siège est établi à 1380 Lasne, Rue de
Genleau, 51, inscrite à la TVA sous le numéro BE0478.467.247. (RPM Brabant wallon), qui sera
représentée, conformément aux indications de l’intéressée par Monsieur WHITNACK Bryan, né en
Suisse, à Genève, le 4 décembre 1964, domicilié à l’adresse du siège de la société.
3) La société SRL TAWSS, dont le siège est établi à 4537 Verlaine, Rue Hamente, 14, inscrite à la
BCE sous le numéro 04807.455.516. (RPM Liège-division Liège), qui sera représentée,
conformément aux indications de l’intéressée par Monsieur WITSEL Axel Laurent, né à Liège, le 12
janvier 1989, domicilié à 44269 DORTMUND, Allemagne, In der Lohwiese, 19.
4) Monsieur MARKOWICZ Michaël, né à Chênée, le trois juin mille neuf cent septante-trois, domicilié
à Liège, boulevard de la Sauvenière 110/C057.
Sur proposition des actionnaires de classe B, sont désignés à la fonction et au mandat d’
administrateur de classe B les personnes suivantes :
1) Madame DEMARCHE Evelyn précitée ;
2) Monsieur FEYTONGS Sacha, né à Oupeye, le 12 août 1977, domicilié à 4607 Feneur, Rue de
Trembleur, 14.
3) Monsieur RIZZO DI CARLO Juan Carlos, né à Guate, le 21 février 1986, domicilié à 4420 SAINT-
NICOLAS, rue de la Paix, 22 ;
4) Monsieur CHADLI Mohamed Amine, né à Liège le vingt-huit juin mil neuf cent quatre-vingt-quatre,
célibataire, domicilié à 4020 Liège, Quai du Barbou, 13/0004.
Est nommé également administrateur indépendant sur proposition des deux classes d’actions la
société, la société SRL AEDEFFICIO, dont le siège est établi à 1320 Beauvechain, Rue du Culot, 17,
inscrite à la BCE sous le numéro 0738.760.017., ici représentée par son administrateur, Monsieur
DARCHE Damien, domicilié à l’adresse du siège. Ladite société s’est choisie pour représentant
permanent Monsieur DARCHE Damien, susnommé.
Les administrateurs ainsi nommés exerceront tous leur mandat pour une durée indéterminée et,
jusqu’à éventuelle décision contraire de l’assemblée dans le cadre des dispositions nouvelles, à titre
gratuit, étant entendu, en cas de décision de rémunération, le pouvoir de l’organe d’administration en
ce qui concerne la répartition du montant alloué et l’aptitude de ce dernier à confier des tâches
distinctes du rôle d’administrateur et de les rémunérer.
Tous ici présents ou dûment représentés qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
Volet B
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire Catherine Jadin.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire HUBIN.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que l’extrait : Expédition du procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire, rapport de l’organe collégial d’administration, coordination des statuts.
 
Extrait conforme,
Michel HUB IN
Notaire à Liège