Ondernemingsnr : 0898723509
Naam
(voluit) : OTN Systems
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 17B
 : 2250 Olen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
IS VERSCHENEN:
Mevrouw GILISSEN Ellen, wonende te 1780 Wemmel, De Limburg Stirumlaan 235, handelend op
basis van de machten haar verleend door de raad van bestuur van de Vennootschap, gehouden op
22 januari 2021, waarvan de notulen aan onderhavige akte gehecht blijft om er één geheel mee te
vormen.
(...)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant vast, en dit overeenkomstig artikel 7:187 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat:
I. Uit de lijst met overzicht van winstbewijshouders zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur en
welke lijst na parafering en "ne varietur" getekend te zijn door de leden van het bureau van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap waarvan het proces-verbaal werd
verleden voor ondergetekende notaris, op 22 januari 2021, neergelegd ter bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en door de leden van de vergadering zelf, en door de
instrumenterende notaris, aan die akte werd aangehecht om ermee te worden geregistreerd en er
integraal deel van uit te maken (hierna de "Overzichtslijst"), blijkt dat er 868.000 winstbewijzen
automatisch omgezet worden in aandelen in geval van een Exit, zoals gedefinieerd in artikel 7bis van
de statuten, en dit met uitwerking op het tijdstip van de realisatie van de Exit.
Deze gewaarmerkte Overzichtslijst blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
II. Alle 868.000 winstbewijzen, zijn ten gevolge van de Exit die plaatsvindt op datum van heden,
automatisch geconverteerd op een 1:1 basis in 868.000 aandelen van de Vennootschap die het
kapitaal vertegenwoordigen en die de rechten en voordelen zullen bieden, zoals voorzien in de
statuten.
III. De 868.000 nieuwe aandelen behoren tot de klasse C-Aandelen.
IV. Het kapitaal wordt bijgevolg, in toepassing van het (gewijzigde) artikel 7bis van de statuten, door
middel van incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de winstbewijzen (gemiddeld
(afgerond) 1,13 EUR per winstbewijs), geboekt op een speciale onbeschikbare (eigen vermogen)
rekening ("Onbeschikbare Reserve/Réserves Indisponibles") (de Winstbewijzenrekening), verhoogd
met 983.104,50 EUR, en gebracht van drie miljoen tweehonderdduizend euro (€ 3.200.000,00) op
vier miljoen honderddrieëntachtigduizend honderdenvier euro en vijf cent (€ 4.183.104,50).
Voormelde kapitaalverhoging gaat aldus gepaard met het creëren van 868.000 klasse C-aandelen,
die het kapitaal vertegenwoordigen en die de rechten en voordelen zullen bieden, zoals voorzien in
de statuten, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de conversie van de voormelde
winstbewijzen. De fractiewaarde van alle 100.000 klasse A-aandelen, 2.775.000 klasse B-aandelen,
868.000 klasse C-aandelen en 1.562.500 klasse D-aandelen, wordt gelijkgeschakeld, zodat elk
aandeel binnen het totale kapitaal van vier miljoen
Luik B
honderddrieëntachtigduizend honderdenvier euro en vijf cent (€ 4.183.104,50) een fractiewaarde van
(afgerond) negenenzeventig eurocent heeft.
V. - artikel 5 van de statuten zal alsdan als volgt zal luiden:
"Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vier miljoen honderddrieëntachtigduizend
honderdenvier euro en vijf cent (€ 4.183.104,50).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door 5.305.500 Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Aandelen zijn verdeeld in vier (4) klassen, te weten klasse A, omvattende de A-Aandelen, klasse
B, omvattende de B-Aandelen, klasse C, omvattende de C-Aandelen, en klasse D, omvattende de D-
Aandelen.
De aandelen zijn ingedeeld in klassen als hierna vermeld en welke indeling dient te worden gelezen
en beschouwd als een momentopname, te weten:
a) klasse A, omvattende de A-Aandelen, te weten de Aandelen genummerd van 100.001 tot en met
150.000, 175.001 tot en met 200.000, 2.038.965 tot en met 2.061.464 en 2.265.794 tot en met
2.268.293, zijnde de Aandelen die op datum van voormelde akte van 13 december 2016 werden
aangehouden door de Managers;
b) klasse B, omvattende de B-Aandelen, te weten de Aandelen genummerd van 75.001 tot en met
100.000, 200.001 tot en met 1.336.250, 1.347.501 tot en met 2.038.964, 2.061.465 tot en met
2.187.714, 2.201.465 tot en met 2.265.793, en 2.268.294 tot en met 3.000.000, zijnde de Aandelen
die op datum van voormelde akte van 13 december 2016 werden aangehouden door
vennootschappen die behoren tot de Gimv-groep.
c) klasse C, omvattende de C-aandelen, te weten de aandelen genummerd van 4.562.501 tot en met
5.430.500, zijnde de aandelen die ingevolge de exit-gebeurtenis automatisch werden uitgegeven.
d) klasse D, omvattende de D-Aandelen, te weten de Aandelen genummerd van 3.000.001 tot en
met 4.562.500, zijnde de Aandelen die op datum van voormelde akte van 13 december 2016 werden
uitgegeven en waarop werd ingetekend door de heer VAN dEN BERGHEN Dirk en de maatschap
MANUARDEO.
Wanneer Aandelen van een bepaalde klasse worden verkregen door een Aandeelhouder van een
andere klasse of door een met een Aandeelhouder van een andere klasse Verbonden persoon,
zullen de overgedragen Aandelen van rechtswege worden omgezet in Aandelen van de klasse
waartoe de verkrijgende Aandeelhouder of de met de verkrijgende persoon Verbonden
Aandeelhouder behoort.
Wanneer Aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan een Derde, zullen de aan
hem overgedragen Aandelen worden ondergebracht in de klasse van Aandelen die beantwoordt aan
het profiel van deze Derde; en eventueel zal een nieuwe klasse van Aandelen worden gecreëerd
wanneer de Derde aan geen van de in de Statuten beschreven profielen van aandeelhouders
beantwoordt, in afwachting waarvan de overgedragen Aandelen onveranderd blijven behoren tot
dezelfde klasse.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten zullen de Aandelen van alle klassen dezelfde
rechten hebben.".
- artikel 7bis van de statuten geschrapt wordt.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, notulen van de
raad van bestuur gehouden op 22 januari 2021, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris