Nº d'entreprise 0889.563.343
Nom
COMMISSION CORPORATE GOVERNANCE
(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	Fondation privée
Adresse complète du siège: Rue des Sols 8
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Acte sous seing privé
Il résulte d'un procès-verbal dressé suite à la réunion du conseil d'administration du vingt-huit
septembre deux mille vingt-deux.
Que la fondation privée « COMISSION CORPORATE GOVERNANCE » ayant son siège à 1000;
Bruxelles - Rue des Sols 8.
Immatriculée a la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles, sous le numéro 0889.563.343.
A pris les résolutions suivantes :
2. Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations et adoption d'un nouveau
texte de statuts
Le conseil d'administration approuve les adaptations apportées aux statuts de la fondation afin de
les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration décide par conséquent à l'unanimité d'adopter un nouveau texte de
istatuts, rédigé comme suit :
Article 1. Dénomination
¡ll est constitué une fondation privée dénommée « Commission Corporate
¡Governance ». L'intitulé en néerlandais est << Commissie Corporate
Governance » et en anglais : « Corporate Governance Committee >.
Article 2. Fondateurs
Les fondateurs sont :
11. Le Comte Lippens, Maurice, domicilié à 8300 Knokke, Boslaan 43.
12. L'association sans but lucratif dénommée en français « Fédération des
Entreprises de Belgique », en abrégé « FEB ASBL »>, en néerlandais << Verbond
van Belgische Ondernemingen », en abrégé « VBO VZW », en allemand «
Verband der Belgischen Unternehmen », en abrégé « VBU VoG », et en anglais «
Federation of Enterprises in Belgium », en abrégé « FEB », ayant son siège social
à 1000 Bruxelles, rue Ravenstein, 4, immatriculée au Registre des Personnes
Morales de Bruxelles et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0476.519.923, et sous le numéro de l'association 19082002.
3. La société anonyme dénommée « Euronext Brussels », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Place de la Bourse, Palais de la Bourse, immatriculée au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles et à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0242. 100.122, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
242.100.122.
Article 3. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale .
Le siège de la Fondation peut, sur simple décision de l'organe d'administration, être transféré
vers tout autre endroit en Belgique.
Article 4. Durée
La fondation est constituée pour une durée illimitée.
L'exercice social coïncide avec l'année civile.
Article 5. Buts
La fondation a pour buts de contribuer au développement de la gouvernance d'entreprise, en
particulier des sociétés de droit belge dont les actions sont négociées sur un marché réglementé
(« sociétés cotées »), notamment :
. en réalisant un suivi régulier de l'application du Code belge de gouvernance d'entreprise ;
. en proposant d'adapter ou en adaptant le cas échéant le Code belge de gouvernance
d'entreprise.
. en donnant des avis ou en formulant des postions sur toute initiative réglementaire ou
autre en matière de gouvernance d'entreprise.
Article 6. Activités
Pour atteindre ces buts, la fondation peut notamment par elle-même ou par l'intermédiaire de
tiers
. s'informer sur les usages et les développements nationaux, européens et internationaux en
matière de gouvernance d'entreprise;
. réaliser des études dans le domaine de la gouvernance d'entreprise;
. publier un rapport annuel sur ses activités;
. informer sur la gouvernance d'entreprise;
. informer sur ses activités.
De plus, en vue de réaliser ses buts, la fondation peut effectuer toute opération se rattachant
directement ou indirectement à ceux-ci ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
réalisation.
Article 7. Conseil d'administration - Pouvoirs
La Fondation est dirigée par un organe d'administration collégial appelé « conseil
d'administration ». Le conseil d'administration est l'organe souverain de la fondation. Il est
investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition
qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation du but.
Les administrateurs exercent leurs pouvoirs en collège.
Le conseil d'administration peut établir un règlement d'ordre intérieur.
Article 8. Conseil d'administration - Nomination - Composition
Le conseil d'administration comprend au minimum dix et au maximum quinze personnes. Les
administrateurs sont cooptés par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers,
pour autant que la majorité des membres soient présents ou représentés.
La durée du mandat d'administrateur est de trois ans. Le mandat est renouvelable.
Les administrateurs sont choisis sur base de leur expertise et leur expérience en
matière de gouvernance d'entreprise acquises, notamment, par leurs activités
professionnelles ou scientifiques.
Le conseil d'administration choisit en son sein un président et il peut désigner un ou
plusieurs vice-président(s). Il désigne un secrétaire et peut désigner un secrétaire-
adjoint.
Les fonctions de président, de vice-président, de secrétaire, de secrétaire-adjoint ainsi
que celles de membre du conseil d'administration sont exercées à titre gratuit, sauf si le
conseil d'administration en décide autrement, avec inscription de la rémunération dans
ce cas dans les comptes et bilan de la fondation faisant foi de cette décision.
Article 9. Conseil d'administration - Cessation de fonctions
La démission des administrateurs doit être adressée par écrit au président.
La révocation d'un administrateur est prononcée par le conseil d'administration statuant
à la majorité des deux tiers pour autant que deux tiers des membres soient présents ou
représentés. La révocation d'un administrateur peut être prononcée pour sanctionner
toute action ou omission lésant gravement les intérêts de la fondation.
Article 10. Conseil d'administration - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Le cas échéant, le
commissaire peut convoquer l'organe d'administration. Il doit le convoquer lorsque le
fondateur ou un cinquième des administrateurs le demandent.
L'ordre du jour est joint à la convocation.
Quand un administrateur est empêché d'assister à une séance du conseil d'administration, il peut
se faire représenter par un autre administrateur.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent
communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent de cette
manière à une réunion du conseil d'administration seront considérés comme étant
présents.
Articles 11. Conseil d'administration - Décisions
Sauf dispositions contraires des présents statuts, pour délibérer valablement, la moitié au
moins des membres du conseil doit être présents ou représentés. Si une seconde réunion
ayant un ordre du jour identique à celui d'une première réunion ne réunit pas le quorum
de présence requis, le conseil pourra délibérer quel que soit le nombre de personnes
présentes ou représentées.
Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix. Chaque administrateur dispose d'une voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.	-
Article 12. Budget et comptes annuels
Le conseil d'administration adopte chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture
de l'exercice social, le budget pour l'exercice suivant ; il approuve les comptes de l'exercice qui
précède, établis conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Article 13. Groupe de Travail Permanent
Le conseil d'administration institue un Groupe de Travail Permanent qui comprend au
moins trois personnes, dont le secrétaire du conseil, qui le préside. Les autres membres
du Groupe de Travail Permanent sont désignés par le conseil et peuvent être
administrateur ou non. Le mode de cessation de fonctions des membres du Groupe de
Travail Permanent est identique à ce qui est prévu pour la fonction d'administrateur. Le
Groupe de Travail Permanent a pour mission de préparer les travaux et les délibérations
du conseil d'administration nécessaires à la réalisation des buts de la fondation. Le
Groupe de Travail Permanent peut se faire assister par des experts qu'il désigne.
Sauf décision contraire du conseil le Groupe de Travail Permanent arrête ses règles
de fonctionnement interne. Il se réunit sur convocation de son président ou sur
demande du conseil ou du président du conseil.
Le Groupe de Travail Permanent fait rapport au conseil de ses travaux et de ses délibérations.
Article 14. Délégation à la gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer certains pouvoirs à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou membres du Groupe de Travail Permanent, agissant
individuellement (s'il s'agit d'une personne), conjointement ou en collège (s'il s'agit de
plusieurs personnes).
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la fondation que les actes et les décisions qui, soit
en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent, soit en raison de leur caractère
urgent, ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration, de même que la
représentation de la fondation en ce qui concerne cette gestion.
Le mode de cessation de fonctions du délégué à la gestion journalière est identique àce
qui est prévu pour la fonction d'administrateur.
Article 15. Représentation
Le conseil d'administration désigne une ou plusieurs personnes, administrateurs ou membres du
Groupe de Travail Permanent qui représente(nt) valablement la fondation à l'égard des tiers. Les
pouvoirs sont exercés individuellement (si une seule personne est désignée), conjointement ou en
collège (si plusieurs per sonnes sont désignées). Il peut s'agir de la ou des mêmes personnes que
celles déléguées à la gestion journalière.
Ils peuvent notamment représenter la fondation à l'égard de toute autorité,
administration ou service public, en ce compris la signature des attestations et
certificats divers à fournir aux autorités publiques notamment en matières sociales et
fiscales ; représenter la fondation en justice tant en demandant qu'en défendant,
procéder aux formalités pour le dépôt de documents au greffe et les publications au
Moniteur belge.
Le mode de cessation de fonctions des personnes habilitées à représenter valablement la
fondation est identique à ce qui est prévu pour la fonction d'administrateur.
Article 16. Conflits d'intérêts
Les conflits d'intérêts sont tranchés par le conseil d'administration. Le membre du
conseil d'administration qui a un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la
fondation doit en informer préalablement les autres administrateurs et s'abstenir de
Article 17. Modifications aux statuts
Sans préjudice des compétences du Notaire, les statuts peuvent être modifiés par le
conseil d'administration à la majorité des deux tiers des membres pour autant que
deux tiers des membres soient présents ou représentés. Si une seconde réunion ne
réunit pas le quorum de présence requis, le conseil pourra délibérer quel que soit le
nombre de personnes présentes ou représentées.
Article 18. Dissolution
Seul le tribunal de l'arrondissement dans lequel la Fondation a son siège pourra
prononcer, à la requête d'un fondateur ou d'un de ses ayants droit, d'un ou plusieurs
administrateurs, d'un tiers intéressé ou du Ministère public, la dissolution de la
Fondation dans les cas prévus par la loi. Le tribunal prononçant la dissolution peut
soit décider la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de
liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs.
La nullité de la Fondation peut uniquement être prononcée dans les cas prévus par la loi.
Article 19. Répartition
Lors de la dissolution de la fondation, lorsque le but de la fondation est
réalisé les fondateurs ou à défaut, leurs ayants droits, pourront récupérer
une somme égale à la valeur des biens ou les biens mêmes qu'ils ont
affectés, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation.
Si après ce remboursement il reste encore un solde positif, celui-ci est
affecté à une fin désintéressée déterminée par le conseil d'administration
ou, à défaut, par le liquidateur.
Article 20. Disposition finale
Tout ce qui n'est pas prévu explicitement par les présents statuts est réglé par la
le Code des Sociétés et des Associations.
4. Démissions d'administrateurs, nomination d'un nouvel administrateur,
renouvellement de différents mandats d'administrateurs et renouvellement du
mandat du réviseur d'entreprise
Le conseil d'administration a pris acte de la démission des administrateurs suivants :
M. Koenraad Dejonckheere avec effet au 29/09/2021
M. Tom Meuleman avec effet au 28/09/2022.
Le conseil d'administration a procédé :
(I) A la nomination d'un nouvel administrateur pour une durée de trois ans (à compter du 28
septembre 2022) :
M. Patrick Van Impe, domicilié Eekhoornlei 38 à 2900 Schoten.
(II) Au renouvellement du mandant des administrateurs suivants pour une durée de trois
ans (à compter du 28 septembre 2022) :
M. Benoît Bayenet,
M. Harold Boël,
M. Bart De Smet,
M. Frank Donck,
Mme. Sandra Gobert,
Mme. Hilde Laga,
M. Thomas Leysen,
M. Jean-Paul Servais,
M. Vincent Van Dessel,
M. Patrick Vermeulen.
(III) Au renouvellement du mandant de réviseur d'entreprise de M. Olivier de Bonhome pour
une durée de trois ans (à compter du 28 septembre 2022).
Il est décidé de donner procuration à Mme. Marie Moulart (ou à tout autre collaborateur
de l'étude des Notaires Sophie Maquet, Stijn Joye & Dominique Bertouille) en vue de
procéder aux formalités de publication liées à ces décisions.
Arie Van Hoe
Administrateur délégué à la gestion journalière