N° d'entreprise : 0825567394
Nom
(en entier) : SMOKEFREE PARTNERSHIP
(en abrégé) : SFP
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 479
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 09
octobre 2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
 « répertoire 2023/1652 Rôle(s): 10 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 16-10-2023 Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000
Case 24931 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur»
que le conseil d'administration de la fondation privée "SMOKEFREE PARTNERSHIP", en abrégé
"SFP", ayant son siège à Schaerbeek (1030 Bruxelles), Chaussée de Louvain 479, a décidé ce qui
suit :
Première résolution : adoption d’un nouveau texte des statuts
Le conseil confirme la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Le conseil décide ensuite d’adopter un nouveau texte intégral des statuts, en concordance avec les
dispositions du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS
Article 1. : Dénomination
La fondation privée est dénommée "SMOKEFREE PARTNERSHIP", en abrégé "SFP".
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la fondation doivent
mentionner la dénomination, précédée ou suivie immédiatement des mots "fondation privée", ainsi
que l'adresse de son siège.
Article 2. : Siège
e siège de la fondation est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout déplacement du siège doit être publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins de l’organe
d'administration.
Article 3. : But
La fondation a pour but de financer et de mettre en œuvre un programme d’études et d’information
sur le contrôle du tabac destiné aux décideurs et leaders d’opinion au niveau européen et ce, en
collaboration avec les agences et les organisations de la santé active au sein de l’Union Européenne
et en relation avec les réseaux de lutte anti-tabac.
La poursuite de ce but se réalisera par l'exercice des activités suivantes:
    1.  la mise en œuvre d'un suivi des politiques, législations, réglementations et programmes relatifs
au contrôle du tabac au niveau européen;
    2.  la diffusion ciblée et organisée, auprès des décideurs et leaders d’opinion au niveau européen,
des informations relatives aux aspects scientifiques et aux mesures efficaces portant sur:
        •  la protection contre l’exposition à la fumée du tabac et les politiques sans tabac;
        •  les prix des produits du tabac et la lutte contre le commerce illicite du tabac;
        •  la réglementation des produits du tabac et des produits nicotiniques;
        •  la mise en œuvre de la Convention cadre pour la lutte antitabac de l’Organisation Mondiale de
la Santé et l’élaboration de protocoles.
La fondation pourra accomplir tous les actes, exercer toute activité, exécuter toute opération et
entreprendre toute démarche ou initiative pouvant contribuer directement ou indirectement à la
réalisation de son but. Elle pourra, à cette fin, acheter, vendre, prendre ou donner à bail, posséder
tous biens meubles ou immeubles et installations, les hypothéquer, accepter moyennant les
autorisations requises par la loi, toutes libéralités entre vifs ou testamentaires.
La fondation ne peut procurer un gain matériel ni aux fondateurs, ni aux administrateurs, ni à toute
autre personne sauf, dans ce dernier cas, s'il s'agit de la réalisation du but désintéressé.
Article 4. : Durée
La fondation est constituée pour une durée indéterminée.
Article 5. : Composition de l’organe d'administration
La fondation est administrée par un organe d'administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans, par l’organe d'administration statuant
à la majorité des voix. Le mandat des administrateurs expire immédiatement à l'issue de la réunion
annuelle de l’organe d'administration.
Chaque organisation dont la contribution à la fondation est de minimum vingt-cinq mille euros
(25.000 EUR) par an, aura le droit de présenter un candidat à nommer comme administrateur de la
fondation.
Les administrateurs dont le mandat est arrivé à expiration restent en fonction jusqu’à leur
remplacement.
L’organe d’administration choisit parmi ses membres un président, un trésorier et, éventuellement,
un vice-président. L’organe d’administration désigne également un directeur, qui ne doit pas être
administrateur.
Article 6. : Fin de mandat - Vacance
Le mandat d’administrateur prend fin par:
- démission volontaire, moyennant préavis de trente (30) jours notifié par écrit à l’organe
d'administration;
- expiration du terme du mandat, l'administrateur sortant étant rééligible;
- décès;
- dissolution volontaire;
- faillite, déconfiture, incapacité civile ou mise sous administration provisoire;
- révocation décidée par l’organe d'administration;
- révocation décidée par le tribunal de première instance de l’arrondissement dans lequel la fondation
a son siège, dans les cas prescrits par la loi;
La révocation décidée par l’organe d'administration a lieu à la majorité de trois quarts (3/4) des voix
des administrateurs présents ou représentés, la présence en personne ou par procuration de tous
les administrateurs étant requise. La révocation ne doit pas être motivée. L'administrateur concerné
ne prendra pas part à la délibération, mais aura la possibilité d'être entendu.
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de l'administrateur qu'il
remplace en attendant la nomination d'un nouvel administrateur, conformément à l'article 5.
Si à l'occasion de l'expiration d'un mandat, le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois (3),
les administrateurs restant devront pourvoir à son remplacement en attendant la nomination d'un
nouvel administrateur.
Article 7. : Responsabilité
La fondation est responsable des fautes imputables à ses préposés ou aux organes par lesquels
s'exerce sa volonté.
Les administrateurs, le directeur et les délégués à la gestion journalière ne contractent en cette
qualité aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la fondation. Leur
responsabilité se limite à l'exécution des mandats et tâches dont ils ont été chargés et aux fautes
commises dans leur gestion.
Article 8. : Réunion de l’organe d'administration
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la fondation l'exige ou qu’un
administrateur le juge nécessaire et au moins une fois par an. Chaque membre est habilité à
convoquer l’organe d’administration.
Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Les convocations contiennent l'ordre du jour, les
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document
écrit. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Le directeur est responsable de la préparation et de l’envoi des convocations. Le directeur prépare
les projets de procès-verbaux de chaque réunion et rédige les procès-verbaux finaux.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations. Une réunion tenue
par téléconférence ("conference call") ou vidéoconférence est réputée avoir eu lieu au siège de la
fondation.
Elles sont présidées par le président de l’organe d'administration ou, en cas d'empêchement de ce
dernier, par un administrateur choisi par les autres membres. Si, dans cette dernière hypothèse,
aucun accord ne peut être trouvé, la réunion sera présidée par le vice-président ou le trésorier.
Article 9. : Délibération - Représentation des membres absents
A.        Sous réserve des dispositions des articles 5 et 6 et sauf dans les cas visés à l'article 17 des
présents statuts, l’organe d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, laquelle sera en droit de délibérer et de statuer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre de l’organe d’administration ou au directeur pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et y voter en ses lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de consentement unanime écrit, un mandataire ne peut être titulaire de plus de
deux (2) procurations.
Pour toute Assemblée Générale qui doit être reçue dans un acte authentique, un administrateur peut
se faire représenter par un autre administrateur ou un tiers, sans restriction au nombre de
procurations qu’un mandataire peut tenir.
 Sous réserve des dispositions des articles 5 et 6 et sauf dans les cas visés à l'article 17 des
présents statuts, les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité ordinaire des
voix. Chaque administrateur dispose d'une voix.
Si, dans une réunion de l’organe d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres de l’organe d’administration présents ou représentés.
B.        Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit ou encore par téléconférence ("conference call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour toute décision de l’organe d’
administration en matière de révocation d'un administrateur ou devant être constatée par un acte
authentique.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un
exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion de l’organe d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu entre absents, un exemplaire du procès-verbal
devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles
observations. Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui
sera soumis successivement à la signature de chaque membre de l’organe d’administration.
Si, par contre, la prochaine réunion de l’organe d’administration se fait entre présents, le procès-
verbal pourra directement être adopté et la signature de tous les membres ne sera pas alors requise.
Article 10. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d'administration. Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer
dans le procès-verbal de la réunion de l’organe d'administration qui doit prendre la décision.
L’organe d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération et
une justification de la décision qui a été prise, ainsi que les conséquences patrimoniales pour la
fondation.
L’administrateur concerné ne prendra part ni aux délibérations de l’organe d’administration, ni au
vote relatifs à ces opérations ou décisions.
De plus, lorsque la fondation a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit
les en informer.
Tout administrateur, agissant pour compte de la Fondation, peut agir en nullité des décisions prises
ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l’autre partie à
ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
Cet article n’est pas d’application lorsque les décisions de l’organe d’administration concernent des
opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour
des opérations de même nature.
Tout engagement ou lien direct ou indirect d'un administrateur avec l’industrie du tabac sera
considéré comme un conflit d'intérêts au sens du présent article, à moins que l’organe
d'administration n'en décide autrement à l'unanimité des voix des autres administrateurs.
Article 11. : Administration
a) En général
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
du but de la fondation.
Les membres de l’organe d'administration exercent leur fonction de manière collégiale.
L’organe d'administration peut convenir d'une répartition des tâches en son sein. Celle-ci n'est pas
opposable aux tiers, même si elle est publiée.
b) Gestion journalière
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la fondation à une ou plusieurs
personnes, membres ou non de l’organe d’administration; ils agiront séparément, conjointement ou
en tant que collège, selon la décision de l’organe d'administration.
Le cas échéant, l’organe d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur".
c) Directeur - Attributions
Le directeur agira dans le cadre d’un mandat. Le directeur peut être révoqué à tout moment,
moyennant un préavis de trois (3) mois adressé par lettre motivée, par décision unanime de tous les
administrateurs.
Les attributions du directeur sont de deux ordres. Elles sont relatives, d’une part, au fonctionnement
et la gestion générale de la fondation et aux obligations qui y sont attachées, et d’autre part, à la
poursuite des objectifs de la fondation au sens large.
Les attributions du directeur relatives au fonctionnement, à la gestion générale et aux obligations y
sont attachées sont les suivantes:
    1.  prendre les décisions relevant de la gestion générale et des activités courantes et exécuter les
décisions adoptées par l’organe d’administration;
    2.  tenir les livres de la fondation, supervisés par le trésorier;
    3.  s‘assurer que les statuts de la fondation, ainsi que tout règlement d’ordre intérieur sont
correctement observés;
    4.  préparer les convocations et l’ordre du jour pour toutes les réunions de l’organe d’
administration, ainsi que la rédaction des projets de procès-verbaux de ces réunions et des procès-
verbaux finaux;
    5.  exercer toute autre activité déléguée par l’organe d’administration.
Le directeur exerce la gestion journalière pour autant qu’elle lui ait été confiée par l’organe d’
administration conformément au paragraphe b) du présent article.
d) Délégation de pouvoirs
L’organe d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires engagent la fondation dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 12. : Représentation externe
L’organe d'administration représente, en tant que collège, la fondation à l'égard des tiers et en
justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation de l’organe d'administration en tant que collège, la
fondation est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier
public (dont le conservateur des hypothèques):
-           soit par le président de l’organe d'administration, agissant seul;
-           soit par le président de l’organe d'administration et un Directeur, agissant conjointement;
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée, agissant conjointement deux à deux s'ils sont plusieurs.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l’organe d'administration.
La fondation est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 13. : Procès-verbaux
Les délibérations de l’organe d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
le président. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-
verbaux et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au
siège par le directeur, qui les maintient à disposition de tout administrateur qui désire les consulter.
Sauf délégation spéciale par l’organe d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux,
à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président.
Article 14. : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit. Toutefois, la fondation peut rembourser les frais
et dépenses exposés par les administrateurs dans le cadre de leur mandat, pour autant que ces frais
et dépenses soient réels, justifiés et proportionnés par rapport au but et aux moyens de la fondation.
La fondation pourra également conclure un contrat de travail avec les administrateurs et avec la
personne chargée de la gestion journalière.
Article 15. : Exercice social - Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l'exercice social, l’organe
d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales en la matière, ainsi que le budget de l'exercice suivant.
Le directeur présentera les comptes, ainsi que le projet de budget pour l’exercice suivant lors de l’
organe d’administration.
Les comptes annuels approuvés par l’organe d'administration sont ensuite déposés par les soins du
directeur au dossier de la fondation tenu au greffe du tribunal de l’entreprise compétent. Pour autant
que la fondation y soit légalement tenue, les comptes annuels et les documents annexes visés par la
loi sont également déposés à la Banque Nationale de Belgique et ce, dans les trente jours de leur
approbation.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
Article 16. : Contrôle - Commissaire - Rémunération
Pour autant que la fondation y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la
fondation, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des présents statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l’organe d'administration parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme d'un an, renouvelable.
Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’organe d'administration. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Article 17. : Conditions pour les modifications aux statuts
En dehors des cas de modification judiciaire, les modifications aux statuts sont de la compétence
exclusive de l’organe d'administration.
Le directeur convoque les membres de l’organe d’administration au moins un mois avant la date de
la réunion du conseil qui est appelé à statuer sur la proposition.
Lorsque l’organe d'administration est appelé à délibérer sur une modification:
· des but ou activités de la fondation;
· du présent article 17;
· de la destination du patrimoine de la fondation en cas de dissolution;
celle-ci ne pourra être valablement adoptée que si tous les administrateurs sont présents ou
représentés à la réunion et que les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Toute autre modification aux statuts sera valablement adoptée si tous les administrateurs sont
présents ou représentés à la réunion et que les résolutions sont prises à une majorité qualifiée de
trois quarts (3/4) des voix des administrateurs présents ou représentés. Si, dans cette dernière
hypothèse, tous les administrateurs ne sont pas présents ou représentés, une seconde réunion
devra être convoquée, avec le même ordre du jour et dans les mêmes conditions que la première,
laquelle délibérera valablement à condition que la majorité au moins des administrateurs soit
présente ou représentée et à la majorité qualifiée de trois quarts (3/4) des voix. La seconde réunion
ne peut être tenue moins de quinze (15) jours, ni plus de six (6) semaines après la première réunion.
Les modifications statutaires relatives aux mentions visées à l'article 2:11, §2, 3° à 6° du Code des
sociétés et des associations, doivent être constatées par acte authentique.
Article 18. : Dissolution - Liquidation
Seul le tribunal de première instance de l’arrondissement dans lequel la fondation a son siège pourra
prononcer, à la requête du fondateur ou d’un de ses ayants droit, d’un ou plusieurs administrateurs
ou du ministère public, la dissolution de la fondation dans les cas prévus par la loi. Le tribunal
prononçant la dissolution peut, soit décider la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le
mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs.
Lorsque la liquidation est terminée, les liquidateurs font rapport au tribunal et lui soumettent une
situation des valeurs sociales et leur emploi, ainsi qu’une proposition d’affectation conforme aux
statuts. Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.
Article 19. : Destination du patrimoine
L’actif net de liquidation sera affecté à une fin désintéressée aussi proche que possible du but de la
fondation, tel que décrit à l'article 3.
Lorsque le but de la fondation est réalisé, le fondateur ou ses ayants droit pourra(pourront) reprendre
une somme égale à la valeur des biens ou les biens eux-mêmes que le fondateur a affecté à la
réalisation de ce but.
Article 20. : Règlement d'ordre intérieur
L’organe d'administration peut décider d'établir un règlement d’ordre intérieur qui précise les
dispositions des présents statuts et fixe les modalités pratiques de fonctionnement de la fondation.
La modification du règlement d’ordre intérieur est de la seule compétence de l’organe
d'administration.
Article 21. : Référence légale
Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par le Code des sociétés
et des associations. En conséquence, les dispositions dudit Code auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui
deviendraient contraires aux dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
Article 22. : Langue
La langue de travail de la fondation est l'anglais.
Les présents statuts ont été rédigés en langue française et traduits en langue anglaise. En cas de
doute, divergences ou problème d'interprétation entre les deux versions, seule la version française
prévaudra.
Tous les actes et documents de la fondation imposés par les lois et règlements doivent être établis
dans la langue de la Région dans laquelle l'association a son siège. Sont notamment visés, lorsqu'ils
sont prescrits par ces lois et règlements, les procès-verbaux des réunions de l’organe
d'administration, requérant ou non l’intervention d’un notaire, ainsi que tout document devant
légalement faire l'objet d'une publicité à l’égard des tiers ou d'un dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise. Tous ces actes et documents devront impérativement être rédigés au moins en langue
française. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et 7 procurations en annexe ;
-    statuts coordonnés.