.... nie de Bruxelles
N° d'entreprise : 0433 117 767	1 .
Nom
(en entier) : MULTISTAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : avenue des statuaires 43, 1180 Uccle
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME << HERPAIN
INVESTISSEMENT »> - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION (P.V. DE LA
SOCIETE ABSORBEE)
BE0433.117.767Il résulte d'un procès-verbal dressé par devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire de
résidence à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), le 17 décembre 2024, En cours d'enregistrement.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MULTISTAR », ayant
son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Statuaires 43, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0433.117.767,
A pris les résolutions suivantes :
Première résolution
FORMALITES PREALABLES A L'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
À l'unanimité, l'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet commun d'opération
assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT » de la société
anonyme « MULTISTAR », établi par acte sous seing privé par les organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner, conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations (le Projet de
Fusion Simplifiée), l'actionnaire unique reconnaissant en avoir eu parfaite connaissance.
La Présidente confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues aux articles 12:50 et 12:51 du
Code des sociétés et des associations ont bien été correctement remplies par la société anonyme «
HERPAIN INVESTISSEMENT » et par la société anonyme « MULTISTAR ».
L'assemblée constate que l'actionnaire unique de la Société a obtenu sans frais une copie du Projet de
Fusion Simplifiée et a pu prendre connaissance au siège de la Société des documents et rapports mentionnés
à l'article 12:51, §2 du Code des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant la date de la réunion
de la présente assemblée générale.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution
Conformément à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée propose de
renoncer à ce qu'un état comptable intermédiaire soit établi sur base de l'article 12:51 §2 alinéa 6 du Code
des sociétés et des associations.
Pour le surplus, la situation comptable de la présente société n'a pas enregistré de modifications sensibles
depuis la date à laquelle elle a été transmise à l'actionnaire unique.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et
des associations et que sont à suivre les seules formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des
sociétés et des associations.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution
L'assemblée approuve l'opération assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme «
HERPAIN INVESTISSEMENT », de la société anonyme « MULTISTAR », opération par laquelle la Société
transfèrera, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et
conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations et ce, conformément aux conditions
contenues dans le Projet de Fusion Simplifiée précité, étant précisé que :
a) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société à absorber, la société anonyme «
MULTISTAR », sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la société
anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT », à dater 1er janvier 2024 à 00:00:01 CET, de sorte que toutes les
opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société à absorber se rapportant aux éléments
d'actif et de passif transférés.
b) Les capitaux propres de la présente société à absorber, la société anonyme « MULTISTAR », ne seront
pas repris dans les comptes de la société absorbante, la société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT »,
étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et l'opération assimilée à une fusion par absorption
s'opérera donc sans création de nouvelles actions de la société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT ».
Les actions émises par la présente société absorbée, la société anonyme « MULTISTAR », seront annulées.
L'assemblée constate en outre :
- conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de
la présente société absorbée avec celui de la société absorbante ;
- conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations et conformément au Projet de
Fusion Simplifiée précité, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration
de la société absorbante d'une part et de la société à absorber d'autre part.
Cette résolution est prise sous la condition suspensive du vote de l'opération assimilée à une fusion par
absorption par l'autre société concernée par l'opération.
Mise aux voix, la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution
A/ L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que
passivement, de la présente Société à absorber, transféré à la Société absorbante, sera repris dans l'état
comptable établi en date du 31 décembre 2023.
L'assemblée dispense expressément le Notaire soussigné d'acter la composition du patrimoine de la
société absorbée, l'actionnaire unique déclarant être parfaitement au courant de la composition de ce
patrimoine, tant activement que passivement.
B/ Pour le surplus, la situation comptable de la présente société n'a pas enregistré de modifications
sensibles depuis la date à laquelle elle a été transmise à l'actionnaire unique.
Conformément à l'article 12 :27 du Code des sociétés et des associations, les organes d'administration de
chacune des sociétés concernées par la fusion sont tenus d'informer l'assemblée générale de la société ainsi
que les organes d'administration de toutes les autres sociétés concernées par la fusion, de toute modification
importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la
date de la présente assemblée générale qui se prononce sur la fusion.
L'actionnaire unique a dispensé de toute communication à ce sujet.
C/ Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative
know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
D/ Le patrimoine de la société à absorber, transféré à la société absorbante, ne comprend pas
d'immeuble.
Conditions générales du transfert
1/ La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui étant transférés par la société absorbée à compter du jour auquel
l'opération produit ses effets d'un point de vue comptable, à savoir le 1er janvier 2024.
Elle en aura la jouissance à partir de cette même date. Elle supportera avec effet rétroactif à compter du
1er janvier 2024 tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurance et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société
absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2/ La société absorbante prendra les biens lui étant transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société à absorber pour quelque cause que ce soit, notamment
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3/ Les dettes de la société à absorber passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée, avec effet
rétroactif au 1er janvier 2024, tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment
le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la
société à absorber, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de l'opération assimilée à une fusion par absorption des sociétés absorbée et absorbante et
.
non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté
nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4/ La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de l'opération assimilée à une fusion par absorption.
5/ Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
6/ Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale les archives et documents comptables
relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver ; tous les droits, créances, actions
judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs.
En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe de gestion de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas échéant.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution
Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la société anonyme « HERPAIN INVESTISSEMENT »,
conformément aux articles 12:7, 12:13 et 12:14 du Code des sociétés et des associations, que l'opération
assimilée à une fusion par absorption entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1/ la dissolution sans liquidation de la présente société absorbée, celle-ci cessant d'exister [sauf
application de l'article 12:13 CSA] ;
2/ Les cent soixante-deux (162) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront
annulées et conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la
société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société ;
3/ Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la société absorbante, avec pouvoirs de substitution,
tous pouvoirs aux fins de l'exécution des présentes et le cas échéant, d'opérer tout complément ou
rectification au présent acte d'opération assimilée à une fusion par absorption ainsi que tous pouvoirs
d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.
Mises aux voix, toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité des voix présentes et
représentées.
Toutes les résolutions sont adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Caroline Raveschot - Notaire
Déposé en même temps : 1 expédition, 1 annexe, statuts coordonnés