N° d'entreprise : 0403126456
Nom
(en entier) : SOCIETE INDUSTRIELLE DES PLASTIQUES
(en abrégé) : Sipla
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Solvay 3
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, OBJET
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 23
novembre 2022,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «SOCIETE INDUSTRIELLE
DES PLASTIQUES » a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification de l’objet
     a) L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point à l’ordre du jour et
dispense la Présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la
justification détaillée de la modification proposée de l’objet.
     Un exemplaire dudit rapport demeurera ci-annexé.
     b) L’assemblée générale décide de modifier l’objet tel que repris à l’article 3 des statuts, et de le
remplacer par l’objet suivant :
     « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, l’achat, la vente, la représentation, la transformation, la fabrication, l’
importation, l’exportation et toutes opérations commerciales relatives aux emballages, aux produits d’
industrie, aux articles sportifs, aux jeux et jouets, aux ameublements, aux produits publicitaires en
plastique, caoutchouc, carton, métal, tissu ou cuir.
La société peut fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative,
au sens large, et d’assistance et de services, directement ou indirectement, dans les domaines de
l'administration, de la gestion, du management, des finances, de la vente, de la production et de la
direction générale, de réaliser des expertises, des études et des rapports.
Elle peut agir en tant que liquidateur.
Elle peut participer à d'autres sociétés ou entreprises ou leur gestion, la gestion et l'administration de
toute société ou entreprise.
Elle peut gérer un patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers, la valorisation et la
conservation de ce patrimoine. La gestion dans ce sens signifie que l'acquisition et la cession sont
autorisées dans la mesure où elles sont utiles ou nécessaires ou contribuent à une composition plus
favorable du portefeuille de la société. À cet effet, la société peut effectuer toutes les opérations
immobilières, mobilières et financières, telles que l'achat et la vente de biens mobiliers et
immobiliers, l'aménagement, la rénovation, la location, le leasing et toutes les opérations
immobilières possibles au sens large, ainsi que l'achat, la réalisation et l'investissement en valeurs
mobilières et tous autres éléments de valeur.
Elle peut prendre une participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à venir, ainsi que toutes opérations d'investissement et financières, à
l'exception de celles réservées aux banques de dépôt et d'épargne et aux sociétés de gestion de
patrimoine et de conseil en investissement.
Elle peut faire une demande, acquisition, négociation et exploitation de licences, brevets, marques et
autres.
La société peut effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
Volet B
et immobilières, pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et autoriser des prêts et
des emprunts, et se porter caution pour des tiers en hypothéquant ou en donnant en gage ses biens,
y compris ses propres affaires.
Pour tout ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en consignation, en commission,
comme agent ou comme représentant. ».
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
     Deuxième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
a) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du deuxième point, a), à l’ordre du jour.
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
b) Autorisation de la tenue du conseil d’administration par tous moyen électronique
            L’assemblée générale décide d’autoriser la tenue des conseils d’administration par tous
moyen électronique.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
c) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et en exécution également des décisions prises ci-avant.
     L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
« STATUTS
CHAPITRE I
Article 1 - Forme juridique - nom
La société a la forme juridique d'une société anonyme.  Sa dénomination complète est "Société
Industrielle des Plastiques", abrégée en SIPLA. Les noms complets et abrégés peuvent être utilisés
conjointement ou séparément.
Article 2 – Siège
La société a son siège en Région wallonne.
La société peut, par décision de son conseil d’administration et conformément à l’article 2:4 du Code
des sociétés et des associations, transférer son siège en Région wallonne ou en Région de
Bruxelles-Capitale et modifier ses statuts à cette fin. Elle peut également établir des bureaux d’
exploitation, des bureaux administratifs, des succursales, des agences et des dépôts en Belgique ou
à l’étranger.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l’achat, la vente, la représentation, la transformation, la fabrication, l’
importation, l’exportation et toutes opérations commerciales relatives aux emballages, aux produits d’
industrie, aux articles sportifs, aux jeux et jouets, aux ameublements, aux produits publicitaires en
plastique, caoutchouc, carton, métal, tissu ou cuir.
La société peut fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative,
au sens large, et d’assistance et de services, directement ou indirectement, dans les domaines de
l'administration, de la gestion, du management, des finances, de la vente, de la production et de la
direction générale, de réaliser des expertises, des études et des rapports.
Elle peut agir en tant que liquidateur.
Elle peut participer à d'autres sociétés ou entreprises ou leur gestion, la gestion et l'administration de
toute société ou entreprise.
Elle peut gérer un patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers, la valorisation et la
conservation de ce patrimoine. La gestion dans ce sens signifie que l'acquisition et la cession sont
autorisées dans la mesure où elles sont utiles ou nécessaires ou contribuent à une composition plus
favorable du portefeuille de la société. À cet effet, la société peut effectuer toutes les opérations
immobilières, mobilières et financières, telles que l'achat et la vente de biens mobiliers et
Volet B
immobiliers, l'aménagement, la rénovation, la location, le leasing et toutes les opérations
immobilières possibles au sens large, ainsi que l'achat, la réalisation et l'investissement en valeurs
mobilières et tous autres éléments de valeur.
Elle peut prendre une participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à venir, ainsi que toutes opérations d'investissement et financières, à
l'exception de celles réservées aux banques de dépôt et d'épargne et aux sociétés de gestion de
patrimoine et de conseil en investissement.
Elle peut faire une demande, acquisition, négociation et exploitation de licences, brevets, marques et
autres.
La société peut effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières
et immobilières, pouvant contribuer à la réalisation de son objet, contracter et autoriser des prêts et
des emprunts, et se porter caution pour des tiers en hypothéquant ou en donnant en gage ses biens,
y compris ses propres affaires.
Pour tout ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en consignation, en commission,
comme agent ou comme représentant.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II
Capital – actions – obligations
Article 5 – Capital
Le capital s’élève à septante-deux-mille cinq cents euros (72.500,00 EUR).
Il est représenté par mille quatre cent cinquante-cinq actions (1.455), sans valeur nominale. Le
capital est intégralement libéré.
Article 6 – Droit préférentiel de souscription pour les augmentations de capital par apport en
numéraire
Chaque fois que le capital est augmenté, les nouvelles actions souscrites en espèces doivent
d'abord être offertes aux actionnaires proportionnellement à la part du capital représentée par leurs
actions.
Le droit préférentiel de souscription peut être exercé pendant une période d'au moins quinze jours à
compter du jour de l'ouverture de la souscription. Cette période est déterminée par l'assemblée
générale.
L'émission avec droit de préférence et la période pendant laquelle celui-ci peut être exercé sont
annoncées conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit préférentiel de souscription est négociable, uniquement entre actionnaires, pendant toute la
période de souscription.
Après l'expiration de cette période, si aucun appel public aux investisseurs n'a été fait, le conseil
d'administration sera habilité à décider si des tiers peuvent ou non participer à l'augmentation de
capital ou si la non-utilisation, totale ou partielle, par les actionnaires de leur droit préférentiel de
souscription entraîne une augmentation de la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà
exercé leur droit de souscription. Le conseil d'administration détermine également les modalités de
cette souscription ultérieure.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription dans l'intérêt de
la société et sous réserve des conditions de quorum et de majorité requises pour une modification
des statuts. La proposition doit être spécifiquement mentionnée dans les convocations.
Dans ce cas, le conseil d'administration et le commissaire ou, en son absence, un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d'administration doivent établir
les rapports prévus à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports seront
inclus dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.
Si le droit préférentiel est limité ou retiré, l'assemblée générale peut décider que la priorité pour
l'attribution de nouvelles actions est donnée aux anciens actionnaires, auquel cas la période de
souscription doit être de dix jours.
Si le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées
qui ne sont pas membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales, les conditions énoncées
à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
Article 7 – Augmentation de capital par apport en nature
Lorsqu'une augmentation de capital comporte un apport en nature, le commissaire ou, à défaut, un
réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration établit un rapport préalable. Dans un
rapport spécial, auquel le rapport du commissaire est annexé, le conseil d'administration explique
pourquoi tant l'apport que l'augmentation de capital proposée sont importants pour la société et, le
cas échéant, pourquoi il s'écarte des conclusions du rapport annexé.
Par dérogation à l'article 7:11, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et des associations, les
actions correspondant en tout ou en partie à un apport en nature doivent être libérées
immédiatement.
Volet B
Article 8 – Appel à contributions
Les versements à effectuer sur les parts sociales non entièrement libérées sont effectués au lieu et à
la date fixés par le conseil d'administration qui en décide seul ; en cas de retrait l'exercice des droits
sociaux attachés à ces parts sociales est suspendu jusqu'à ce que les versements, dûment
demandés et exigibles, aient été effectués.
Le conseil d'administration peut, un mois après l’envoi par recommandé d’une mise en demeure,
déclarer que l'actionnaire qui reste en défaut, en tout ou en partie, n'a plus droit aux actions et
vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres
actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse. Dans ce cas, le prix de transfert sera
déterminé sur la base de l'actif net de la société tel qu'il ressort du dernier bilan approuvé par les
actionnaires. Le paiement doit être effectué selon les conditions fixées par le conseil d'administration.
Article 9– Nature des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La propriété des actions est attestée uniquement par l'inscription au registre des actions nominatives.
Des certificats de cette inscription sont délivrés aux détenteurs d'actions nominatives. Tout transfert
d'actions ne sera effectif qu'après l'enregistrement dans le registre des actions de la déclaration de
transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou après
l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert de créances.
Les actions sont indivisibles par rapport à la société. Les propriétaires indivis doivent être
représentés vis-à-vis de la société par une seule personne ; tant que cela n'est pas fait, les droits
associés à ces actions sont suspendus.
Si aucun accord ne peut être trouvé entre les bénéficiaires, le tribunal compétent peut, à la demande
de la première partie à agir, nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits concernés
dans l'intérêt de tous les bénéficiaires.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de
vote, sont exercés par le ou les usufruitiers.
Article 10– Acquisition d'actions propres ou de certificats de dépôt
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut acquérir
ses propres actions.
Article 11– Actions sans droit de vote
Conformément aux articles 7:45, 7:46 et 7:57 du Code des sociétés et des associations, la société
peut créer des actions sans droit de vote, pour autant que les conditions de modification des statuts
soient remplies.
Chapitre III
Gouvernance et contrôle
Article 12 – Composition du conseil d’administration
La société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée maximale de six ans par
l'assemblée générale des actionnaires et dont le mandat est révocable ad nutum.
Le conseil d’administration est composé de deux catégories d’administrateur, à savoir les
Administrateurs A et les Administrateurs B.
Toutefois, si lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est déterminé que la
société ne compte pas plus de deux actionnaires, le conseil d'administration peut n’être composé
que de deux membres et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire actant le fait qu’il y a
plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration ne sera composé que de
deux membres, la clause –mentionnée à l'article 15 des présents statuts – selon laquelle la personne
qui préside le conseil d’administration a une voix prépondérante, cessera de produire ses effets.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou employés un représentant permanent, une personne physique, qui sera
chargé de l'exécution du mandat d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.
La nomination et la cessation du mandat du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il l'exerçait en son nom et pour son propre compte.
Les administrateurs sont éligibles à un renouvellement de leur mandat.
Un administrateur dont le mandat a expiré reste en fonction jusqu'à ce que l'assemblée générale ait
comblé la vacance, pour quelque raison que ce soit.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de combler temporairement la vacance par cooptation jusqu'à
ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination définitive est inscrite à
l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut désigner deux administrateurs délégués, pouvant agir seuls ou
conjointement, parmi ses membres.
Article 13 – Réunion, délibération et prise de décision
Le conseil d'administration est convoqué par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs,
Volet B
au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion.
La convocation est valablement faite par lettre, fax ou courriel, letout avec récépissé du destinataire.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui est représenté à une
telle réunion est considéré comme dûment convoqué. Un administrateur peut également renoncer à
invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas
présent.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à l'endroit indiqué
dans la convocation.
Chaque administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
numérique visée à l'article 8.1, 1° et 2°du Code civil belge) et notifié par lettre, fax, courriel ou tout
autre moyen visé à l'article 2281 du Code civil belge, autoriser un autre membre du conseil
d'administration à le représenter à une réunion donnée. Un administrateur peut représenter plus d'un
de ses collègues et peut, en plus de son propre vote, exprimer autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion
peut être convoquée qui délibérera et décidera valablement des points à l'ordre du jour de la réunion
précédente si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
À l’exception du paragraphe suivant, toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité simple
des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention d'un ou
plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix exprimées par les autres administrateurs.
Toutes les décisions du conseil d’administration portant sur les matières réservées suivantes devront
obligatoirement être prises à l’unanimité des voix des Administrateurs de catégorie A :
(a) toute décision stratégique dans le domaine de la politique financière ou commerciale ou toute
modification ou extension majeure des activités ;
(b) a préparation d’une modification des statuts et la convocation à ce sujet d’une assemblée
générale ;
(c) la convocation d’une assemblée générale extraordinaire ayant à l’ordre du jour une augmentation
ou réduction de capital de la Société, avec ou sans limitation ou suppression du droit de souscription
préférentielle ou toute décision d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé
(si une telle autorisation a été donnée par l’assemblée générale des Actionnaires) ;
(d) la conclusion de toute garantie, sûreté ou aval et, plus généralement, de tout engagement de
payer la dette d’un tiers par la Société;
(e) l’octroi de tout prêt, avance ou crédit (autrement que dans le cadre normal des affaires) à un tiers
;
(f) l’acquisition ou la cession d’une participation dans une autre société ;
(g) ’acquisition ou la cession d’un droit de propriété intellectuelle et ses modalités ou l’octroi d’une
licence sur tout ou partie des droits de propriété intellectuelle de la Société et ses modalités ;
(h) tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d’un emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme;
(i) tout accord ou opération entre (i) la Société d’une part et (ii) une Partie, un administrateur, un
membre de la direction ou un employé de la Société ;
(j) toute mise en œuvre d’une procédure de réorganisation judiciaire ;
(k) la conclusion, le suivi ou la conclusion de litiges ou de règlements juridiques ;
(l) tout changement significatif des méthodes comptables utilisées par la Société ;
(m) l’engagement, le licenciement ou la résiliation d’un membre du personnel et la détermination ou
modification des conditions principales de son contrat de travail ou de service.
Toutefois, à défaut d’accord à leur sujet, les décisions susmentionnées pourront être réinscrites à l’
ordre du jour d’un conseil d’administration à tenir au moins un mois après la première réunion. Les
administrateurs se concerteront de bonne foi pendant ce laps de temps afin de trouver un accord. 
À défaut d’accord à l’issue de cette période, la décision initialement proposée pourra être adoptée à
la majorité des trois-quarts des votes de l’ensemble des Administrateurs, moyennant une motivation
écrite détaillée au regard de l’intérêt social
Dans des cas exceptionnels, lorsque l'urgence et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement écrit unanime des administrateurs.
Toutefois, cette procédure ne peut être suivie pour l'adoption des comptes annuels ou l'utilisation du
capital autorisé.
Sauf dans les cas exceptionnels prévus par le Code des sociétés et des associations,
l'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial opposé à celui de la
société, dans une décision ou une opération relevant des compétences du conseil d'administration
doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une
décision, et le conseil d'administration et la société doivent se conformer aux exigences de l'article 7:
Volet B
96 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le
président de la réunion, le secrétaire et les membres qui le demandent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont jointes au procès-verbal de la réunion pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits d’actes qui doivent être soumis à une procédure judiciaire ou présentés pour
tout autre raison sont signés par les deux administrateurs délégués ou par deux administrateurs.
Article 14 – Pouvoirs de gestion du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés par la loi à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion d'un ou de plusieurs secteurs d’activités de la
société ou l'exécution de ses décisions à un ou plusieurs directeurs ou mandataires. Il peut déléguer
la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, qui portent alors le titre d’administrateur-
délégué.
Le conseil, ainsi que l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière, peuvent
également attribuer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
La gestion journalière comprend tous les actes et décisions relatifs à la gestion habituelle de la
société, ainsi que ceux qui, en raison de leur faible importance ou de leur urgence, ne nécessitent
pas l'intervention du conseil d'administration. Cette gestion journalière comprend notamment :
    •  tout accord ou opérations relatifs aux activités visées à l'article 3, premier paragraphe ;
    •  la conclusions et la gestions des conventions de trésorerie et de crédit ;
    •  embaucher ou licencier du personnel ;
    •  la gestion des conventions relatives aux sièges d'exploitation et à l'équipement des activités ;
    •  la délivrance de toutes copies ou extraits certifiés des documents de la société et les
publications prescrites par le Code des sociétés et des associations; et
    •  la représentation de la société dans tous les actes relatifs aux actions décrites cidessus.
Ces pouvoirs peuvent être subdélégués.
Article 15 – Pouvoirs de représentation du conseil d’administration
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris les actes authentiques et en
justice tant comme demandeur que comme défendeur, soit par deux administrateurs, soit un
administrateur délégué y compris pour les actes dépassant la gestion journalière.  Elle est également
représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués ou en vertu
d'une décision du conseil d'administration. Un administrateur-délégué est également habilité à
représenter la société lorsqu'elle agit comme actionnaire, administrateur ou liquidateur d'une autre
société.
En outre, la société peut être représentée à l'étranger par toute personne expressément désignée à
cet effet par le conseil d'administration.
Article 16 – Rémunération, frais et dépenses du mandat d’administrateur
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est rémunéré.
Les dépenses et frais normaux et justifiés, que les administrateurs peuvent prétendre avoir encourus
dans l'exercice de leurs fonctions, seront remboursés et imputés aux frais généraux.
Article 17 – Contrôle de la société
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
refléter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un mandat renouvelable de trois ans. Ils ne peuvent être révoqués par l'assemblée
générale que pour un motif légitime pendant leur mission.
Tant que la société peut bénéficier de l'exception prévue par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et
des associations, chaque actionnaire dispose, conformément à l'article 3:101 du Code des sociétés
et des associations, du pouvoir individuel d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
Néanmoins, l'assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de nommer un commissaire,
indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est désigné, chaque actionnaire peut
se faire représenter ou assister par un commissaire. La rémunération du commissaire sera
supportée par la société s'il est nommé avec son accord, ou si cette rémunération est mise à sa
charge en vertu d'une décision de justice. Dans ces cas, les remarques du commissaire seront
communiquées à la société.
Chapitre IV
Assemblées générales des actionnaires
Article 18 – Assemblée annuelle – Assemblée générale extraordinaire
Sauf convocation à une date ultérieure faite quinze jours à l’avance, l'Assemblée générale annuelle
Volet B
se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de mai.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée annuelle a lieu le jour ouvrable suivant.
Si la procédure de décision écrite telle que prévue à l'article 30 des présents statuts est utilisée, la
notification mentionnée dans cet article doit être envoyée au moins vingt jours avant la date de
l'assemblée annuelle.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire des actionnaires peut être convoquée chaque
fois que les intérêts de la société l'exigent.
Ces assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou les
commissaires et doivent être convoquées à la demande des actionnaires représentant un cinquième
du capital. Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit
indiqué dans la convocation ou de toute autre manière.
Article 19– Convocation
Les convocations sont faites conformément à la loi et peuvent être limitées à une convocation
électronique avec accusé de réception, dans les conditions des articles 2:32 et 7:127, 3°, alinéa 3 du
Code des sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à son droit d'être convoquée et sera, en tout état de cause,
considérée comme dûment convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 20– Mise à disposition des documents
Avec la convocation, les détenteurs d'actions nominatives, les administrateurs et les commissaires,
s'il y en a, recevront une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition conformément
au Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire, détenteur d'obligations, de warrants ou d'un certificat émis avec la collaboration
de la société, peut obtenir en outre gratuitement une copie de ces documents au siège de la société,
sur présentation de ses titres, à partir de quinze jours avant l'assemblée générale.
Les personnes auxquelles des documents doivent être mis à disposition à l'occasion de toute
assemblée générale en vertu du Code des sociétés et des associations peuvent renoncer à cette
exigence avant ou après l'assemblée.
Article 21– Représentation
Chaque actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires par un mandataire,
qui peut être ou non un actionnaire.
Les procurations doivent porter une signature (y compris la signature numérique visée à l'article 8.1,
1° et 2°du Code civil) et doit être notifiée par écrit par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen spécifié
à l'article 2281 du Code civil et déposée au bureau de l'assemblée.
Toutefois, le conseil d'administration peut exiger qu'elles soient déposés à l'endroit indiqué par lui
trois jours ouvrables avant l'assemblée générale. Pour l'application de cet article, les samedis,
dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables.
Article 22– Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires doivent signer la liste de
présence, en indiquant le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou le siège des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils représentent.
Article 23– Composition du Bureau – Procès-verbal
Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par un administrateur-délégué ou, à
défaut par un membre de l'assemblée désigné par cette dernière. Si le nombre de personnes
présentes le permet, le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée désigne deux
scrutateurs sur proposition du président. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés
par les membres du bureau et les actionnaires qui en font la demande. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre spécial.
Article 24– Devoir de réponse des administrateurs/commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en lien avec
leur gestion ou les points de l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou
des faits n'est pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux actionnaires ou aux
employés de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en rapport avec
leur gestion.
Article 25– Ajournement
Le conseil d'administration a le droit, pendant l’assemblée, de reporter de trois semaines la décision
de l'assemblée générale ordinaire concernant l'approbation des comptes annuels. Ce report n'affecte
pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration a également le droit, pendant l’assemblée, de reporter de trois semaines
la décision de l'assemblée générale concernant tout point à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration doit reconvoquer l'assemblée générale avec le même ordre du jour dans
un délai de trois semaines.
Les formalités remplies pour participer à la première assemblée, y compris le dépôt de procurations,
Volet B
restent valables pour la deuxième assemblée.
L'ajournement ne peut être fait qu'une seule fois. La deuxième assemblée générale décide
définitivement des points reportés.
Article 26– Délibération – quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si toutes
les actions sont présentes à l'assemblée et s’il en est décidé ainsi à l'unanimité.
L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions
présentes et représentées, sauf dans les cas pour lesquels la loi exige un quorum de présence
spécifique.
Article 27– Droit de vote
Chaque action donne droit à un vote à son détenteur.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide autrement
à la majorité simple des voix exprimées.
Chaque actionnaire peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le
conseil d'administration, qui contient les informations suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii)
le nombre de voix auquel il a droit, et (iii) pour chaque décision à prendre par l'Assemblée générale
conformément à l'ordre du jour, l'indication "oui", "non" ou "abstention". L'actionnaire qui vote par
correspondance est tenu, le cas échéant, d'accomplir les formalités d'admission à l'Assemblée
générale conformément à l'article 23 des présents statuts.
Article 28– Quorum de présence et majorité
Sauf dans les cas prévus par la loi, les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre d'actions
présentes ou représentées à l'assemblée, à la majorité des voix exprimées. Les abstentions ne sont
pas prises en compte dans le calcul de cette majorité.
Article 29 - Assemblée générale
Quand l'assemblée générale des actionnaires doit prendre une décision portante sur les événements
suivants ou sur les autres événements déterminés par le Code des sociétés et des associations :
    •  Une fusion ou une division de la société avec un autre société ;
    •  Une augmentation ou une diminution du capital ;
    •  L’émission de nouvelles actions en dessous du pair comptable ;
    •  La suppression ou la limitation du droit préférentiel de souscription ;
    •  L’émission d'obligations convertibles ou de bons de souscription ;
    •  La dissolution et/ou mise en liquidation de la société ; et
    •  La modification des statuts.
L'objet de la décision à prendre doit être spécifiquement mentionné dans la convocation de
l'assemblée et la moitié au moins des actions représentant l'ensemble du capital doit être
représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
doit être convoquée qui décidera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées.
Les décisions sur les sujets ci-dessus ne sont adoptées que si elles recueillent l’unanimité des voix
exprimées. Une abstention est considérée comme un vote négatif. Tout ceci sans préjudice des
autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations, en ce qui
concerne la modification de l'objet social, l'acquisition, la mise en gage ou l'aliénation d'actions
propres par la société, la transformation de la société en une société de forme juridique différente, et
la dissolution de la société en cas de perte des trois quarts de son capital.
Article 30 – Procédure écrite
À l'exception des résolutions qui doivent être prises par un acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre toutes les résolutions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale à l'unanimité et par
écrit.
À cette fin, le conseil d'administration envoie une convocation, soit par lettre, soit par fax, soit par
courriel ou par tout autre moyen, contenant l'ordre du jour et les propositions de résolution, à tous les
actionnaires, administrateurs, commissaires, détenteurs de warrants, détenteurs d'obligations ou
détenteurs de certificats de dépôt, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de
résolution et de les renvoyer, dûment signées, dans un délai de vingt jours à compter de la réception
de la convocation, au siège de la société ou à tout autre endroit spécifié dans la convocation.
Si l'approbation de tous les actionnaires n'est pas reçue dans ce délai, la décision est réputée ne pas
avoir été prise.
Article 31– Copie et extrait de procès-verbal
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales destinés aux tiers sont
signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V
Exercice financier – comptes annuels – dividendes – répartition des bénéfices
Article 32 – Exercice financier – Comptes annuels – Rapport annuel
Volet B
L'exercice financier commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration établit un inventaire ainsi que les comptes
annuels composés du bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe. Ces documents sont
établis conformément à la loi et déposés auprès de la Banque nationale de Belgique.
L’assemblée générale annuelle approuve les comptes annuels et décide de l’affectation du résultat.
Les comptes annuels sont dûment signés pour dépôt par un administrateur ou par une personne
mandatée à cette fin par le conseil d'administration.
En outre, les administrateurs établissent un rapport annuel conformément à l'article 3:5 et 3:6 du
Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus d'établir un
rapport annuel tant que la société remplit les conditions prévues à l'article 3:4, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés et des associations.
Article 33 – Affectation du bénéfice
Chaque année, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société sont affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès lors que la réserve légale atteint un dixième du
capital.
Article 34– Paiement
La distribution des dividendes accordés par l'assemblée générale a lieu aux heures et lieux
déterminés par celle-ci ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non perçus sont soumis à un délai de prescription de cinq ans.
Article 35 - Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un dividende intérimaire sur le résultat de
l'exercice, dans le respect des conditions prévues à l'article 7:213 du Code des sociétés et des
associations.
Article 36 - Distribution interdite
Toute distribution de dividendes effectuée contrairement à la loi doit être remboursée par
l'actionnaire qui l'a reçue, si la société prouve que l'actionnaire savait que la distribution était
contraire à la réglementation ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI
Dissolution et liquidation
Article 37 - Pertes
a) Lorsque, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit se réunir dans un délai maximum de deux mois après que la perte ait été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, pour délibérer et
décider, le cas échéant, selon les règles prévues pour une modification des statuts, de la dissolution
de la société et, s'il y a lieu, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil
d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial qui est mis à la disposition des
actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes subies, l'actif net est devenu inférieur au quart du capital, la dissolution de
la société peut être décidée si elle est approuvée par un quart des voix exprimées à l'assemblée.
c) Si l'actif net est devenu inférieur au minimum légal, toute partie intéressée peut demander au
tribunal de dissoudre la société. Si nécessaire, le tribunal peut accorder à la société un délai pour
régulariser sa situation.
 
Article 38 - Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera effectuée par les liquidateurs désignés par l'assemblée générale. En
l'absence d'une telle nomination, la liquidation est effectuée par le conseil d'administration agissant
en tant que comité de liquidation. En l'absence d’habilitation contraire, les liquidateurs agissent
conjointement.
Lorsque le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui le représente dans la
conduite de la liquidation doit être désignée dans l'acte de nomination.
Les liquidateurs ne prennent leurs fonctions qu'après que le tribunal de l’entreprise ait confirmé leur
nomination en vertu de la décision de l'assemblée générale. Le tribunal compétent est celui de la
circonscription où la société a son siège à la date de la résolution de dissolution de la société.  Si le
siège de la société a été transféré dans les six mois précédant la décision de dissolution de la
société, le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société avait son siège avant le
transfert. Un acte concernant la nomination d'un liquidateur ne peut être valablement déposé
conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et associations que s'il est accompagné d'une
copie de la décision de confirmation ou d'approbation par le tribunal de l’entreprise.
Si la juridiction compétente refuse d'approuver ou de confirmer les actions, elle désigne elle-même
un liquidateur, éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus conformément aux articles 2:87 et suivants du
Volet B
Code des sociétés et des associations, sous réserve des restrictions imposées par l'assemblée
générale ou le tribunal.
Les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assemblée générale lorsque des actionnaires
représentant un cinquième des titres en circulation en font la demande.
L'assemblée générale détermine la rémunération des liquidateurs.
Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettront le plan de répartition des actifs entre
les différents créanciers à l'approbation du tribunal de l’entreprise compétent.
Après règlement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation, l'actif net sera d'abord utilisé
pour rembourser, en espèces ou en nature, le montant libéré et non encore remboursé des actions.
Tout excédent est divisé en parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser toutes les actions, les liquidateurs paieront par
préférence les actions qui ont été libérées dans une plus large mesure jusqu'à ce qu'elles soient sur
un pied d'égalité avec les actions qui ont été libérées dans une moindre mesure, ou feront un appel
de fonds supplémentaire à la charge de ces dernières.
Article 39 - Réunion de toutes les actions en une seule main
Le fait que toutes les actions sont détenues par un seul actionnaire et l'identité de l'actionnaire
unique doivent être mentionnés dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise du
ressort dans lequel la société a son siège.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée générale. Les décisions de
l'actionnaire unique qui agit en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un
registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf s'il s'agit de transactions
courantes dans des circonstances normales, enregistrés dans un document à déposer avec les
comptes annuels.
Chapitre VII
Dispositions générales
Article 40 - Élection de domicile
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société qui est domicilié à l'étranger est réputé,
pendant la durée de son mandat, avoir élu domicile au siège de la société où tous les avis,
significations et assignations peuvent lui être valablement signifiés.
Les détenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la société de tout changement d'adresse.
En l'absence d'une telle notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur ancien domicile.
Article 41 - Litiges
En cas de litige entre actionnaires, entre un actionnaire et la société, et/ou l’un de ses organes et/ou
l’un des membres de ses organes, la partie qui souhaite agir doit signifier à la partie concernée une
mise en demeure lui demandant, dans les trente jours suivant la réception de la mise en demeure,
de remédier à la défaillance lorsque cela est possible.
Lorsqu'à l'expiration de ce délai de trente jours, la partie concernée n'a pas remédié de manière
adéquate à la défaillance, les parties se réunissent dans un délai de dix jours afin de tenter de
résoudre rapidement et de bonne foi le problème à l'amiable.
Lorsque le litige s'est révélé à cette occasion impossible à régler à l'amiable, une procédure d’
arbitrage pourra être engagée suivant le règlement d’arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs
arbitres nommés conformément à ce règlement. Le lieu de l’arbitrage sera Bruxelles. La langue de la
procédure sera le français. »
     VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution :Démission - Création de deux catégories d’administrateurs - Nomination   
    a) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, étant : 1/
Monsieur SERVÉ Philippe, prénommé ; 2/ Madame MAJERUS Véronique, prénommée ; 3/ Madame
SERVÉ Laura, prénommée et 4/Madame SERVÉ Olivia, prénommée et leur donne décharge
complète et entière pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’administrateurs, à savoir les
administrateurs A et B.
b) En conséquence, l’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à quatre, soit
deux administrateurs A et deux administrateurs B, et appelle à ces fonctions pour une durée de six
ans à compter de ce jour :
    •  Administrateurs A:
1/ Madame SERVÉ Laura, prénommée ;
2/Madame SERVÉ Olivia, prénommée ;
    •  Administrateurs B:
Volet B
1/ Monsieur SERVÉ Philippe, prénommé ;
2/ Madame MAJERUS Véronique, prénommée
Tous ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Le mandat des administrateurs est gratuit mais pourra être rémunéré.
Dans ce cas, le montant de cette rémunération, fixe ou proportionnelle, sera déterminé lors d’une
assemblée générale ultérieure, statuant à la majorité absolue des voix.
Leurs fonctions prendront fin après l’assemblée générale de deux mille vingt-huit.
VOTE : Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Adresse du siège
     L'assemblée générale décide de maintenir l’adresse du siège à 1300 Wavre, Avenue Solvay, 3.
     VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire Vigneron pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et immédiatement tous les administrateurs ainsi nommés se réunissent en conseil, après avoir
constaté qu’ils sont au complet et, par conséquent, qu’il n’est pas requis de justifier des
convocations.
Les administrateurs décident de désigner en qualité d’administrateur-délégué, pour une durée de six
ans :
    •  Madame SERVÉ Laura, prénommée ;
    •  Madame SERVÉ Olivia, prénommée.
Ici présentes et qui acceptent.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit mais pourra être rémunéré.
Leur fonction prendra fin après l’assemblée générale de deux-mille vingt-huit.
 
 
Pour extrait analytique conforme
 
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 23/11/2022
- statuts coordonnés de la société en date du 23/11/2022