N° d'entreprise : 1002759076
Nom
(en entier) : Sainz MidCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-sept janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Sainz MidCo", ayant son
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sans émission de nouvelles
actions.
L'actionnaire unique décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible à concurrence de
cent millions deux cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-six euros (EUR 100.259.926,00), et
décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et ce, sans émission
de nouvelles actions, en application de l'article 5:120, §2 du Code des sociétés et des associations,
de sorte que les rapports d’émission ne doivent pas être rédigés.
L'actionnaire unique décide que l'apport supplémentaire sera souscrit immédiatement en numéraire
et qu'il sera libéré à concurrence de 100%, à savoir cent millions deux cent cinquante-neuf mille neuf
cent vingt-six euros (EUR 100.259.926,00).
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING Belgique SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 17 janvier 2024, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION : Nomination d’un commissaire.
L’actionnaire unique décide de nommer à la fonction de commissaire Callens Vandelanotte NV,
ayant son siège à 8500 Kortrijk, President Kennedypark(Kor) 1A, représentée de manière
permanente par Jan Degryse, réviseur d'entreprises, et ceci pour la durée légale de trois ans jusqu'à,
et y compris, la clôture de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027 et
qui aura statué sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2026.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à Jean de Limburg Stirum, Dominique Maes, Kim Stas,
Arnaud Flamand, Marie Vandenbrande, Hymad Ghyzal, et Victor Deprez ou tout autre avocat ou
collaborateur du cabinet Baker & McKenzie, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1210 Bruxelles,
Avenue du Boulevard 21, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Le cas échéant, l’actionnaire unique confère également tous pouvoirs à tout associé, collaborateur
ou employé de IQ EQ Holdings (Belgium), chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités
applicables auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L’actionnaire unique (i) renonce à toute action et décharge les mandataires, Baker & McKenzie et IQ
EQ Holdings (Belgium) de toute responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au
sein de la présente délégation de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires, Baker &
McKenzie et IQ EQ Holdings (Belgium) de tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes
encourues suite à l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de
pouvoirs, et (iii) s’engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les
mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente délégation de pouvoirs.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire