Nº d'entreprise : 0860 028 625
Nom
(en entier) : DFENCE (BELGIUM) 15
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue Emile Francqui 9 - 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION -
ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ABSORBEE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 26 juillet 2024,
portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/1104 Rôle(s): 8 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 08-08-2024 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 21589 Droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur",
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "DFENCE
(BELGIUM) 15", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui 9, a décidé ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : RENONCIATIONS UNANIMES
Tous les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l'article 12:25, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations, à l'établissement et à la communication du rapport établi par l'organe
d'administration conformément audit article 12:25, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l'article 12:26, §1, dernier alinéa
du Code des sociétés et des associations, à l'établissement et à la communication du rapport du commissaire
conformément audit article 12:26, §1, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires décident de renoncer expressément, conformément à l'article 12:27, dernier alinéa du
Code des sociétés et des associations, à la communication prescrite par l'article 12 :27 du Code des sociétés et
des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : PROJET DE FUSION - DÉCISION DE FUSION - DISSOLUTION
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de fusion, dont les actionnaires,
représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
L'assemblée constate que le projet de fusion ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires
et décide d'y adhérer.
L'assemblée décide ensuite, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver la fusion de la présente société "DFENCE (BELGIUM) 15" (société absorbée), par le transfert
à la société à responsabilité limitée "DFENCE (BELGIUM) 16", ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue
Francqui 9, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0866.276.316 (RPM Brabant Wallon) (société
absorbante), de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, par suite de dissolution sans liquidation, selon le
mécanisme de la transmission universelle.
L'assemblée décide, dès lors, la dissolution sans liquidation de la société.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société absorbée au 31 décembre 2023,
toutes les opérations de la société absorbée depuis le 1er janvier 2024 étant considérées d'un point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Attribution et échange d'actions
Le transfert du patrimoine de la société absorbée qui s'inscrit dans le cadre de la fusion et l'augmentation des
capitaux propres de la société absorbante découlant de cette fusion, seront rémunérés par l'attribution aux
actionnaires de la société absorbée de dix-sept mille six cent nonante-deux (17.692) actions nouvelles de la
société absorbante, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes. Elles participeront aux résultats de la société absorbante à partir du 1er
janvier 2024 et pendant toute la durée de l'exercice au cours.
Ces actions nouvelles seront réparties dans la proportion de zéro virgule zéro zéro un deux (0,0012) actions
Les actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires de la société absorbée (dix-sept
mille six cent nonante-et-une (17.691) actions à la société « CORPORATE PROPERTY ASSOCIATES 15
INCORPORATED » et une (1) action à la société « DFEND 15 LLC »).
L'assemblée accepte le rapport d'échange proposé.
Pour le calcul détaillé du rapport d'échange, l'assemblée décide d'adhérer au projet de fusion et aux rapports
dont question ci-dessus.
Aucune soulte en espèce ne sera payée.
L'attribution des actions nouvelles aux actionnaires de la société absorbée aura lieu par l'inscription, à leur
nom, du nombre d'actions leur revenant et de la date de la décision de la fusion, dans le registre des actions de
la société absorbante, dans les quinze jours qui suivent la publication aux annexes au Moniteur belge des
décisions de fusion.
Le registre des actions nominatives de la société absorbée sera annulé.
Objet de la société absorbante
L'objet de la société absorbante ne sera pas modifié.
Droits immobiliers - Fonds de commerce
L'assemblée déclare et requiert le notaire d'acter que l'actif transféré ne comprend pas d'immeubles et que la
société absorbée n'est titulaire d'aucun droit réel quelconque. Elle déclare en outre que l'actif de la société ne
comprend pas d'éléments, pour lesquels un décret ou une ordonnance concernant l'assainissement du sol est
d'application.
Elle déclare également que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et libre de toutes
inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
TROISIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à (i) chaque administrateur de la société absorbante pour
l'exécution des résolutions prises, en ce compris l'annulation du registre des actions de la société, et (ii) Mme.
Améline Coppens, Mme. Marie Vandenbrande, M. Hymad Ghazal, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Baker
Mckenzie BV à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, bte 1, chacun agissant séparément avec le droit de
substitution, en vue de l'annulation du registre des actions de la société et afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et Baker Mckenzie BV de toute
responsabilité en lien avec l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation de pouvoirs,
(il) s'engage à indemniser les mandataires et Baker Mckenzie BV de tous les coûts, toutes les dépenses et
toutes autres dettes encourues suite à l'exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation
de pouvoirs, et (iii) s'engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires et Baker Mckenzie BV ou toute
action que les mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente délégation de pouvoirs.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : CONDITION SUSPENSIVE
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive d'une décision
correspondante de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait du vote par l'assemblée générale
de la société absorbante de ladite fusion et de la constatation par cette dernière de sa réalisation effective et
définitive.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
- 2 procurations.