Nº d'entreprise : 0898 799 030
Nom
· (en entier) : JAMENE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue du Parc Industriel 8A, 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SRL JAMENE par la SA M.G.S ..
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette société,
soit à ces intermédiaires de cette société".
La SA M.G.S. a acquis préalablement la totalité des titres de la SRL JAMENE et souhaite absorber celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SA M.G.S.
La société absorbante « M.G.S. » est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à
6900 Marche-en-Famenne, Rue du Parc Industriel, 8A. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître Pierre
DEMBLON, notaire à Saint-Servais, le 26 juillet 1990 et publié aux annexes du Moniteur belge le 19 août 1990
sous le numéro 900817-299.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0441.567.259.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet, directement ou indirectement,
1) pour son propre compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement :
A) au commerce en général en ce compris la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, l'entreposage, la
distribution, la location, la réparation, le placement, la production, la fabrication, le financement, le courtage et
la présentation commerciale de tous biens généralement quelconques et notamment de tous matériaux et
métaux, du bois, de tous articles de quincaillerie et de poêlerie; d'outillage, de matériel agricole et horticole,
d'articles de jardinage, de ménage, sanitaires, de chauffage, d'électricité, de gaz et de mobilier de décoration
et de tous articles et matériel se rapportant à cette activité et à toutes activités connexes.
B) à la conception et la réalisation de tous supports publicitaires.
C) à toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises,
d'actes techniques, de conseils et d'avis financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus
large du terme et la fourniture d'études de marchés et d'organisation en matière financière, commerciale ou
technique dans tous les domaines rentrant dans son objet social;
D) à la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers ainsi
que la fourniture de tous services dans le domaine de l'informatique.
E) au développement, à l'achat, la vente, la prise de licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how
et d'actifs immobiliers apparentés;
F) à la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications;
G) à contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou d'investissements
généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en gérant ses participations. La
gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de
stratégie et de gestion d'entreprise.
2) pour son propre compte, toutes opérations se rapportant:
A) au transport national et international au sens large et notamment de tous produits et matériel rentrant
dans son objet social et de tous articles similaires et/ou connexes;
B) à la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles
aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise
en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et
le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en
favoriser le développement ou en faciliter la réalisation notamment, sans que la désignation soit limitative,
acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer
des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés. Elle pourra s'intéresser par toutes
voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres d'intervention technique ou
par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprise ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou
à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées. »
Le capital souscrit s'élève à deux cent quarante-trois mille six cent vingt-deux euros et cinquante-neuf cents
(243.622,59 €) et est représenté par 13.806 actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune
1/13.806ème du capital social.
2. Société absorbée :
SRL JAMENE
La société absorbée « JAMENE » est une société à responsabilité limitée de droit belge. Elle a été constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire à Wavre, le 24 juin 2008 et publié aux annexes du
Moniteur belge le 27 juin 2008 sous la référence 0302007.
La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0898.799.030. Son siège
social est établi rue du Parc Industriel, 8A, 6900 Marche-en-Famenne.
Suivant les statuts :
« La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement :
-à l'élaboration, la commercialisation, l'exploitation de sites Internet, de réseaux de télécommunication, d'e-
commerce et de leurs dérivés ;
- à la fourniture de services pour les sites internet ainsi que pour les activités commerciales des entreprises
traditionnelles, et ce pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers ;
- au conseil, à la consultance, l'expertise technique, l'analyse, l'assistance et la gestion dans le domaine
des sites Internet ainsi que toutes activités connexes et celles-ci dans leur sens le plus large ;- la création et
l'organisation de foires et salons ;
- l'élaboration de tout projet rédactionnel, publicitaire et de marketing, en ce compris l'édition, la rédaction,
la distribution de toute forme de support (prospectus, magazines, ... y compris Internet) et toute périodicité. La
traduction de tout document électronique, écrit, oral ou sous tout autre forme et support ;
- la création, la réalisation, l'achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et musicaux,
y compris les messages publicitaires sous toutes formes.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de toute
autre manière, à toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au
sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. »
L'apport disponible hors capital de la société s'élève à dix-huit mille six cent euros (18.600,00€) et est
représenté par 372 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/372ème de l'avoir
social.
II.JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SRL JAMENE en une
seule main, par la SA M.G.S ..
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel.
La fusion aura aussi pour effet de regroupe le pôle immobilier et ainsi de permettre une meilleure gestion
administrative et financière.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Il n'est pas prévu de modifications statutaires.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 août 2024.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
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Fait à Marche-en-Famenne, le 1er octobre 2024
SRL JAMENE
représentée par :
DELVINVEST SA
Administrateur
représentée par son représentant permanent
Olivier DELVAUX
Emmanuelle BRIMIOULLE
Administrateur