Ondernemingsnummer :
0462035546
Benaming :
(voluit) :
DONDES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel :
(volledig adres)
Nijverheidsstraat 92
9890 Gavere
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre Van Moffaert te Sint-Martens-Latem op 23
april 2019, neergelegd voorafgaandelijk aan registratie, blijkt dat :
    1.  Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
“Ondergetekende, de CVBA Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te
9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor en vennoot,
werd op 15 november 2018 aangesteld door de zaakvoerders van de Comm. VA Dondes met
maatschappelijke zetel te 9890 Gavere, Nijverheidsstraat 92 om overeenkomstig artikel 657 juncto
602 van het Wetboek van vennootschappen een verslag op te maken aangaande de inbreng in
natura van een gedeelte van een schuldvordering ten bedrage van € 450.000,00 ter gelegenheid van
de kapitaalverhoging in de commanditaire vennootschap op aandelen Dondes.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31/12/2018 (hierna “Overzicht”). De vergoeding
van de inbreng in natura bestaat uit 1.682 aandelen van de vennootschap Comm. VA Dondes,
zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht per 31/12/2018, door de heer en mevrouw Luc Dhondt – Mia De Smet en voor
het bedrag van € 450.000,00, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Luik B
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
657 juncto 602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de
waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de
interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn
van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
Luik B
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgemaakt te Melle op 15 maart 2019
Baker Tilly Belgium Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
_____Peter Weyers
Vennoot – Bedrijfsrevisor”.
2. een eerste kapitaalverhoging ten belope van 450 000 euro, door inbreng in natura, gesplitst in
kapitaal ten belope van 377 112,72 euro en een uitgiftepremie ten belope van 72 887,28 euro, om
het kapitaal te brengen van 1 057 574,73 euro naar 1 434 687,45 euro, met uitgifte van 1 682 nieuwe
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen en delend in het eventuele resultaat vanaf 23 april 2019;
3. het kapitaal een tweede maal werd verhoogd met 72 887,28 euro door incorporatie van de
uitgiftepremie, om het kapitaal te brengen van 1 434 687,45 euro naar 1 507 574,73 euro zonder
uitgifte van nieuwe aandelen;
4. het kapitaal een derde maal werd verhoogd ten bedrage van 48 148 euro door inbreng in speciën,
om het kapitaal te brengen naar 1 555 722,73 euro, met uitgifte van 180 nieuwe aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, doch met elk een fractiewaarde van 1/6 579ste van het kapitaal;
5. artikelen 5.1. en 6.1. van de bestaande statuten gewijzigd werden.
Voor analytisch uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
- eensluidend afschrift.
- gecoördineerde statuten.
- verslagen van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de kapitaalsverhoging
door inbreng in natura
P. Van Moffaert
Geassocieerd notaris