Ondernemingsnr : 1012118388
Naam
(voluit) : Shipit Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beatrijslaan 29
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit de notulen opgemaakt door Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 18
december 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Shipit Group”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 29, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 1012.118.388.
 
VOLGENDE VERSLAGEN WORDEN NEERLEGT:
 
-           verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 5:121, § 1 WVV juncto
artikel 5:133, § 1 WVV met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura;
-           verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 5:121,
§ 1 WVV juncto artikel 5:133, § 1 WVV met betrekking tot de voorgestelde inbreng in natura.
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 17 december 2024 door de besloten
vennootschap “HLB DODEMONT - VAN IMPE & Co”, gevestigd te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 166, ondernemingsnummer 0428.148.201 (RPR Brussel), vertegenwoordigd
door de heer Guy COX, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“4        CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap SHIPIT GROUP BV (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 2 december 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake: 
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•           de toegepaste waardering
•           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de bijkomende inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven. De werkelijke vergoeding bestaat uit de verhoging van
de vermogenstoename van de bestaande aandelen van SHIPIT GROUP BV. Er wordt geen opleg in
geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•           het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap voorgesteld aan
de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
 
EN ONDER MEER BESLIST HEEFT:
 
tot een bijkomende inbreng voor een bedrag van vijf miljoen negenhonderdenzevenduizend
zevenhonderdvijftig euro vierenzeventig cent (€ 5.907.750,74) om het ingebrachte vermogen van
vijfentwintigduizend driehonderdvijfenzestig euro vijfenvijftig cent (€ 25.365,55) te brengen op vijf
miljoen negenhonderddrieëndertigduizend honderdzestien euro negenentwintig cent (€
5.933.116,29), door inbreng in natura van:
-           tien miljoen achthonderdvijfenzestigduizend zeshonderdvijfentwintig (10.865.625) aandelen
van de naamloze vennootschap “SHIPIT MULTIMODAL LOGISTICS”, gevestigd te 2050 Antwerpen,
Beatrijslaan 29, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0686.788.407,
voor een globale inbrengwaarde van vier miljoen tweeduizend zeshonderdzestien euro zesentwintig
cent (€ 4.002.616,26); en
-           alle vijfhonderdvierenzeventigduizend negenhonderdachtennegentig (574.998) aandelen van
de naamloze vennootschap “FLUVIANT”, gevestigd te 2050 Antwerpen, Beatrijslaan 29, RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0823.759.830, voor een globale
inbrengwaarde van een miljoen negenhonderdenvijfduizend honderdvierendertig euro achtenveertig
cent (€ 1.905.134,48);
waarbij gezegd bedrag van vijf miljoen negenhonderdenzevenduizend zevenhonderdvijftig euro
vierenzeventig cent (€ 5.907.750,74) zal worden bestemd op de rekening “Beschikbare inbrengen”
en waarbij geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aangezien alle bestaande
aandeelhouders van de vennootschap een evenredige inbreng zullen doen.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Elke bestuurder van de vennootschap “Shipit Group, evenals de heer Jens Smeyers, worden zowel
door de inbrengers als door de inbrenggenietende vennootschap aangesteld tot bijzondere
gevolmachtigde, elk van hen alleen handelend, om de overdracht van de betrokken aandelen in de
aandelenregisters van de voormelde naamloze vennootschappen “SHIPIT MULTIMODAL
LOGISTICS” en “FLUVIANT” in te schrijven en te ondertekenen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms , geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 18 december 2024, volmachten,
verslagen, tekst van de statuten en uittreksel.