N° d'entreprise : 0841808560
Nom
(en entier) : R39 CONSULT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Monastère 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ANNEE COMPTABLE
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 26 janvier 2021, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’ajouter à l’objet de la société les activités suivantes :
- La production et la post-production de toute œuvre médiatique et multimédia à destination de
diffuseurs, la formation liée aux domaines de l’audiovisuel ;
- Distribution de films cinématographiques, de vidéo et de programmes de télévision ;
- Distribution (vente ou location) de films cinématographiques et de bandes de vidéo à d’autres
unités, mais non au public général ;
- Edition et distribution de films de tous types sur bandes vidéo à destination du public ;
- La conception, l’organisation, la promotion et la gestion de toutes manifestations, événements et
spectacles, tels que soirées, banquets, réceptions, salons, foires, expositions, concerts, animations,
« incentives », séminaires, formations, journées d’étude, congrès, etc., à caractère économique,
social, culturel, artistique, sportif, politique ou environnemental, en ce compris notamment la location
et l’installation de matériel audiovisuel ;
- Production et réalisation de films, de films publicitaires et films promotionnels, films techniques et
d'entreprise, films à caractère éducatif ou de formation, clips vidéo, et la gestion de studios d’
enregistrement ;
- Post-production de films cinématographiques, de vidéo et de programmes de télévision ;
- L’édition musicale ;
- L'organisation de spectacles, d'activités récréatives et culturels, de festivals, d’expositions ;
- Reproduction, à partir d'une matrice, de disques, de disques compacts, de bandes et de cassettes
contenant des films ou d'autres enregistrements vidéo ;
- Intermédiaires du commerce en appareils audio-vidéo, matériel photographique et
Volet B
cinématographique et articles d'optique ;
- Programmation informatique ;
- Activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel informatique et
les applications logicielles ;
- Portails Internet ;
- Commerce de détail par correspondance ou par Internet ;
- Régie publicitaire de médias ;
- Commerce de gros d’appareils électroménagers et audio-vidéo ;
- Commerce de détail de matériels audio-video en magasin spécialisé ;
- Activités des studios de cinéma, y compris la mise à disposition de matériel technique ;
- Location et location-bail de téléviseurs et d’autres appareils audiovisuels ;
- Location et location-bail d'autres biens personnels et domestiques ;
- Location et location-bail d’autres machines, équipements et biens matériels ;
- Activités des agences de presse, communication aux médias d'informations, de photos ;
- Activités des agences de publicité ;
- Conception et réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tous les médias ;
- Conception de storyboard, de textes et de slogans (copywriters) ;
- Conception de techniques de publicité visant à toucher le consommateur (marketing direct) au
moyen de publicité personnalisée (publipostage), propositions téléphoniques d'achat, etc. ;
- Régies publicitaires de médias pour la vente de temps d'antenne et d'espaces publicitaires ;
- Production photographique, sauf activités des photographes de presse ;
- Tournage de reportages vidéo sur des mariages et autres événements similaire ;
- Activités des photographes de presse ;
- Autres activités photographiques ;
- Le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre
des activités prédécrites ;
- Conseil en relations publiques et en communication ;
- Conseils et assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et
de la communication ;
- Autres activités de soutien aux entreprises et aux productions audiovisuelles ;
- Autres formes d'enseignement ;
- Autres services de soutien à l'enseignement ;
- Promotion et organisation de spectacles vivants ;
- Organisation de salons professionnels et de congrès ;
La société peut acquérir et prendre en concession tous droits de propriété intellectuel, d’auteur et les
exploiter sous quelle que forme que ce soit pour son compte propre.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de changer la dénomination en « OUTWEST ».
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide de transférer le siège à 1070 Anderlecht, rue Bara, 175.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’exercice social, celui-ci débutant désormais le 1er janvier pour se
clôturer le 31 décembre, étant entendu que l’exercice social commencé le 1er juillet 2020 se
clôturera le 31 décembre 2021.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier
vendredi du mois de juin, a dix-neuf (19) heures.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations comme suit :
Article 1 : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « OUTWEST ».
Article 2 : Région du siège
Le siège est établi dans la région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
Volet B
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
- La production et la post-production de toute œuvre médiatique et multimédia à destination de
diffuseurs, la formation liée aux domaines de l’audiovisuel ;
- Distribution de films cinématographiques, de vidéo et de programmes de télévision ;
- Distribution (vente ou location) de films cinématographiques et de bandes de vidéo à d’autres
unités, mais non au public général ;
- Edition et distribution de films de tous types sur bandes vidéo à destination du public ;
- La conception, l’organisation, la promotion et la gestion de toutes manifestations, événements et
spectacles, tels que soirées, banquets, réceptions, salons, foires, expositions, concerts, animations,
« incentives », séminaires, formations, journées d’étude, congrès, etc., à caractère économique,
social, culturel, artistique, sportif, politique ou environnemental, en ce compris notamment la location
et l’installation de matériel audiovisuel ;
- Production et réalisation de films, de films publicitaires et films promotionnels, films techniques et
d'entreprise, films à caractère éducatif ou de formation, clips vidéo, et la gestion de studios d’
enregistrement ;
- Post-production de films cinématographiques, de vidéo et de programmes de télévision ;
- L’édition musicale ;
- L'organisation de spectacles, d'activités récréatives et culturels, de festivals, d’expositions ;
- Reproduction, à partir d'une matrice, de disques, de disques compacts, de bandes et de cassettes
contenant des films ou d'autres enregistrements vidéo ;
- Intermédiaires du commerce en appareils audio-vidéo, matériel photographique et
cinématographique et articles d'optique ;
- Programmation informatique ;
- Activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel informatique et
les applications logicielles ;
- Portails Internet ;
- Commerce de détail par correspondance ou par Internet ;
- Régie publicitaire de médias ;
- Commerce de gros d’appareils électroménagers et audio-vidéo ;
- Commerce de détail de matériels audio-video en magasin spécialisé ;
- Activités des studios de cinéma, y compris la mise à disposition de matériel technique ;
- Location et location-bail de téléviseurs et d’autres appareils audiovisuels ;
- Location et location-bail d'autres biens personnels et domestiques ;
- Location et location-bail d’autres machines, équipements et biens matériels ;
- Activités des agences de presse, communication aux médias d'informations, de photos ;
- Activités des agences de publicité ;
- Conception et réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tous les médias ;
- Conception de storyboard, de textes et de slogans (copywriters) ;
- Conception de techniques de publicité visant à toucher le consommateur (marketing direct) au
moyen de publicité personnalisée (publipostage), propositions téléphoniques d'achat, etc. ;
- Régies publicitaires de médias pour la vente de temps d'antenne et d'espaces publicitaires ;
- Production photographique, sauf activités des photographes de presse ;
- Tournage de reportages vidéo sur des mariages et autres événements similaire ;
- Activités des photographes de presse ;
- Autres activités photographiques ;
- Le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre
des activités prédécrites ;
- Conseil en relations publiques et en communication ;
- Conseils et assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et
de la communication ;
- Autres activités de soutien aux entreprises et aux productions audiovisuelles ;
- Autres formes d'enseignement ;
- Autres services de soutien à l’enseignement ;
- Promotion et organisation de spectacles vivants ;
- Organisation de salons professionnels et de congrès ;
- La gestion de patrimoine mobilier, intervenir en matière de conseils et réalisations dans les
domaines économiques et financiers, prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le
caractère spéculatif toute participation dans toutes sortes de sociétés. Elle peut notamment acheter,
Volet B
échanger et vendre tous biens ou droits mobiliers, investir à court, moyen ou long terme, faire des
opérations de bourses, des investissements dans des matières premières, acheter et vendre sur tout
marché financier ;
- La gestion de patrimoine immobilier, l’achat, la vente de tous biens ou droits immobiliers, investir,
assurer, coordonner la réalisation de projets immobiliers, ériger, rénover, aménager, prendre ou
donner des immeubles en location, aussi bien à titre gratuit qu’onéreux, faire tous travaux en vue de
les rendre rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, prendre ou donner des droits de
nue-propriété, d’usufruit, d’emphytéose ou de superficie, se porter caution ou donner des garanties ;
- Les prestations de services, les missions de conseil, l’intérim et les services de management, de
communication, de gestion, et de traitement de l’information à des entreprises commerciales ou non
commerciales, associations, fédérations ou organisations, dans les domaines de direction générale,
direction commerciale (vente et marketing) ou direction opérationnelle et administrative ;
- Les investissements dans des entreprises en Belgique et à l’étranger via des apports en capital,
des prêts ou avances, ou toutes autres formes appropriées d’apport de moyens ;
- L’étude, la recherche, les conseils, l’organisation de cours et séminaires touchant à la gestion tant
technique qu’administrative, ainsi qu’au management et à l’organisation d’entreprises ;
- Les prestations de services, les missions de conseil, les services d’intermédiaire commercial, de
relations publiques, de prospections, de recherches et de mise en relation de clients, fournisseurs,
prestataires ou investisseurs ;
- Dans le cadre de ses activités, la société pourra accorder une assistance technique ou
administrative à des tiers sous toutes ses formes et notamment par la mise à disposition de
personnel ou de matériels spécialisés, par la concession de brevets, marques ou droits dont elle a l’
exclusivité ;
- La société peut acquérir et prendre en concession tous droits de propriété intellectuel, d’auteur et
les exploiter sous quelle que forme que ce soit pour son compte propre ;
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, juridiques, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet indiqué ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation ;
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ;
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet ;
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour ;
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution ;
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimi-tée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions.
Il existe dans la société 2.186 actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par la gérance.
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
Volet B
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7 : Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires.
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires.
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le 6ème mois
de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La
démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de
l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
Volet B
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
    1.  démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 8 : Offre de reprise des actions.
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 9 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
L’usufruitier exercera tous les droits attachés aux actions qu’il détient en usufruit.
Article 10 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré.
En cas de décès, démission ou révocation du (d’un) administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 11 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 12 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun des administrateurs) peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 13 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 14 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être choisis par
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entre-prises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin, a dix-neuf (19)
heures; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.
L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Volet B
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 16 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code.
Article 17 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, L’
organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de L’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 19 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Article 21 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code.
Article 22 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 24 : Référence au Code des sociétés et des associations
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
Volet B
impératives de ce Code, sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur ABSALON Lawrence, prénommé, en sa qualité
de gérant de la société.
Elle décide de nommer comme administrateur pour une durée indéterminée Monsieur ABSALON
Lawrence, prénommé.
Son mandat est gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
NEUVIEME RESOLUTION.
L’assemblée confère procuration :
- au notaire pour l’établissement des statuts coordonnés ;
- à XERIUS en vue de procéder à la modification de l’inscription à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 26 janvier 2021, 1 procuration et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.