Nº d'entreprise : 0840 020 295
Nom
(en entier) : INCLUSIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Hermann-Debroux 40 à 1160 Auderghem
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion assimilée à une fusion par absorption
Le conseil d'administration de la société anonyme INCLUSIO (ci-après dénommée « INCLUSIO » ou « la
société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme REBIRTH DEVELOPMENT (ci-après
dénommée « REBIRTH DEVELOPMENT » ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir
le présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Il est envisagé qu'INCLUSIO absorbe REBIRTH DEVELOPMENT dans le cadre d'une opération assimilée
à une fusion par absorption, conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de
REBIRTH DEVELOPMENT, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à
INCLUSIO qui est titulaire de toutes les actions de REBIRTH DEVELOPMENT.
II.MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 12:50, AL. 2 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME LEGALE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE
12:50, ALINÉA 2, 1° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ A ABSORBER : REBIRTH DEVELOPMENT
a) La société absorbée est la société anonyme REBIRTH DEVELOPMENT, dont le siège est établi à 1160
Auderghem, 40 avenue Herrmann-Debroux. La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
(registre des personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0715.840.402 et la société n'est pas assujettie
à la TVA.
REBIRTH DEVELOPMENT a été constituée aux termes d'un acte reçu le 13 décembre 2018 par le notaire
Gérard Indekeu, notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 18 décembre 2018, sous le
numéro 18340636.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le 24 janvier 2024 devant le notaire Quentin
De Ruydts, notaire à Forest, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 2 février 2024 sous le numéro 24351481.
Le capital de la société s'élève à 500.000 € et est représenté par 500 actions sans mention de valeur
nominale.
b) Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet social de la société est le suivant :
Article 3
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
1) Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou
de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce
soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans
toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue
au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires
applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et
plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation,
toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion,
tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et la
gestion d'entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse.
2) Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération
immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre
autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et
notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la
location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens
le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette
énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans
que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers,
ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à
favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des
prestations fournies à la société.
Elle peut hypothequer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants,
les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
1.2. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : INCLUSIO
a) La société absorbante est la société anonyme de droit belge INCLUSIO, dont le siège est établi à 1160
Auderghem, 40 avenue Herrmann-Debroux. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises et à la TVA
sous le numéro 0840.020.295.
INCLUSIO a été constituée aux termes d'un acte reçu le 6 octobre 2011 par le notaire Catherine Gillardin,
notaire associé de résidence à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 18 octobre 2011, sous le
numéro 11156860.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le 25 juin 2021 devant le notaire Catherine
Gillardin, notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 juin 2021 sous le numéro 21340090.
La société est agréée en tant que société immobilière réglementée (SIR) conformément à la loi du 12 mai
2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.
Le capital de la société s'élève à 147.590.600,92 € et est représenté par 7.428.347 actions, sans désignation
de valeur nominale.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« Article 3 - Objet
3.1.Dans le cadre de la réalisation de son objet, tel que décrit ci-dessous, la société poursuit un objectif
social. La société s'assigne comme mission principale d'offrir sur le long terme, à des populations fragilisées,
des logements de qualité à un niveau de loyer sensiblement plus bas que le loyer normal de marché. Son
segment prioritaire est l'acquisition, le développement et la gestion d'immeubles mis à la disposition de
locataires à revenus modestes. Elle s'assigne comme mission complémentaire l'investissement dans tout projet
immobilier à caractère social, même en dehors du secteur du logement (exemples non limitatifs : crèches,
écoles, centres de jours pour personnes handicapées, maisons de jeunes, etc).
La société sélectionne ses projets en fonction de leurs impacts sociaux positifs.
3.2.La Société a pour objet exclusif les activités autorisées par la Loi SIR, et plus particulièrement :
(a)mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément
aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b)dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la
réglementation SIR.
(c)conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais
d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation
SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:
i.contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
ii.contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
iii.contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou
iv.contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de
nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:
(i)la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou
l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin
social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
(ii)la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer,
complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et
/ ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; et
(d)détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article
3.2, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions,
endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat
conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une
participation conforme à la réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités
liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et
l'exploitation d'immeubles.
3.3.A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans
le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer
une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans
toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire
susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre souscrire à des instruments de couverture autorisés, visant exclusivement à couvrir le
risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société
visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.4.La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de
donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre
accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et
l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
3.5.La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi
que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
3.6.Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
2.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE ET D'UN POINT DE VUE FISCAL COMME
ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 2° DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. INCLUSIO détient le contrôle de REBIRTH DEVELOPMENT. Au moment où la fusion par absorption
va intervenir, INCLUSIO détiendra l'ensemble des actions REBIRTH DEVELOPMENT. Le patrimoine absorbé
sera intégré dans les comptes sociaux de INCLUSIO, conformément aux normes IFRS en vigueur (IAS 40 et
IFRS 3, point 2, b), avec effet à la date du 1er janvier 2025.
2.2. La fusion par absorption se fera sur la base des comptes de REBIRTH DEVELOPMENT arrêtés au 31
décembre 2024.
Les comptes de REBIRTH DEVELOPMENT au 31 décembre 2024 seront arrêtés par le conseil
d'administration de REBIRTH DEVELOPMENT et seront approuvés par l'assemblée générale des actionnaires
de REBIRTH DEVELOPMENT avant la fusion envisagée. A défaut, ils seront soumis à la prochaine assemblée
générale ordinaire de INCLUSIO.
3.DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:50,
ALINÉA 2, 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la société à absorber sont des actions ordinaires, sans valeur nominale, sans droits
spéciaux. Les sociétés concernées n'ont pas émis d'autres titres que les actions ou parts.
Il ne sera attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société
à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.
III.PRÉCISIONS QUANT AU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER
La société REBIRTH DEVELOPMENT est notamment propriétaire :
·d'un immeuble comprenant 27 logements, situé à 5590 Ciney, 67b rue d'Omalius, sur et avec la parcelle
reprise au cadastre avec les informations suivantes :Ville de Ciney, lière division, cadastrées ou l'ayant été
sous les numéros A349A41 pour une surface cadastrée totale de 18 ares 72 centiares ;
*: une parcelle de terrain, sis rue d'Omalius, cadastrée selon extrait récent comme suit : Ville de Ciney, 1ière
division, Section A, parcelle 334K008 pour une superficie de 8 a 89 ca.
La juste valeur de ce bien immobilier a été déterminée au 31 décembre 2024 par un expert indépendant. La
société dispose donc d'une évaluation ne remontant pas à plus de quatre mois de la date du dépôt du projet de
fusion conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Il
sera demandé que l'expert indépendant confirme que la situation économique générale et l'état du bien
immobilier n'exige pas une nouvelle évaluation. Le bien immobilier sera intégré dans les comptes d'INCLUSIO
à sa juste valeur telle quelle est déterminée par l'expert indépendant dans son évaluation susvisée (le cas
échéant actualisée).
La juste valeur des biens immobiliers détenus par INCLUSIO et ses filiales a été évaluée par ses experts
indépendants à la date du 31 décembre 2024 dans le cadre de l'évaluation trimestrielle des biens immobiliers
d'INCLUSIO et de ses filiales et tel que repris dans un rapport daté du 23 janvier 2025. Eu égard au fait que le
projet de fusion est déposé dans les quatre mois de la dernière évaluation et que les experts indépendants ont
confirmé que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle
évaluation, une nouvelle évaluation n'est pas requise (article 48, al. 3 de la loi du 12 mai 2014 relative aux
sociétés immobilières réglementées).
Les actifs et passifs de la société à absorber REBIRTH DEVELOPMENT se présentent schématiquement
comme suit, suivant sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2024 :
ACTIF
Frais d'établissement
Immobilisations incorporelles
2.932.474,34	Immobilisations corporelles
Terrain	831.000,00
2.101.474,34	Constructions
Mobilier & matériel
Immobilisations financières
Créances
Créances commerciales
Créance fiscale
Autres créances
Placements de tres. et val disp	14.562,85
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF	2.947.037,19
PASSIF
Fonds propres	13.301,85
500.000,00	Capital
Capital non libéré
Plus-value de réévaluation
Réserve légale
Réserves immunisées
Réserve de liquidation
Réserves taxées
Bénéfice/perte reporté	-364.203,65
Bénéfice/perte exercice	-122.494,50
Provisions	-
Provision
Impôts différés
2.933.735,34	Dettes
Dettes financières
Dettes commerciales	5.733,76
Dettes fiscales	13.103,80
Compte courant INCLUSIO	2.914.897,78
Autres
Compte de régularisation
TOTAL PASSIF	2.947.037,19
IV.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION
La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, par. 1er, 1°, 211, par. 1er, al. 6 et 217,
1º du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière
d'impôt des sociétés visée par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément
aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la TVA. En tout état de cause, INCLUSIO reprendra
et poursuivra l'activité de REBIRTH DEVELOPMENT.
V. Droit des sociétés : approbation de la fusion par le conseil d'administration d'INCLUSIO sauf convocation
d'une assemblée générale des actionnaires par des actionnaires détenant des actions représentant au moins
5% du capital souscrit
1. Le présent projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
REBIRTH DEVELOPMENT pour approbation.
2. Conformément à l'article 12:53, §6 CSA, l'approbation de la fusion par absorption par l'assemblée
générale d'INCLUSIO ne sera pas requise si les conditions suivantes sont remplies :
« 1º le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:50 est effectué pour chacune des sociétés participant à
l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;
2º sans préjudice des exceptions visées à l'article 12:51, chaque actionnaire de la société absorbante a le
droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents
mentionnés à l'article 12:51, § 2, au siège de la société.
Dans ce cas, l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent concernées se prononce sur
l'approbation de la fusion.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent 5 % des actions émises ou qui, dans
une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit, ont néanmoins le droit
d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage. »
Le projet de fusion et les documents visés à l'article 12:51, §2 CSA seront mis à la disposition des
actionnaires, sans frais, dans le délai légal et seront disponibles sur le site web d'INCLUSIO (www.inclusio.be).
Le conseil d'administration d'INCLUSIO se réunira pour délibérer et approuver la proposition de fusion
assimilée à une fusion par absorption, sauf si un ou plusieurs actionnaires d'INCLUSIO détenant des parts
représentant au moins 5% du capital souscrit demandent la convocation d'une assemblée générale d'INCLUSIO
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
3. La fusion assimilée à une fusion par absorption interviendra six semaines après le dépôt et la publication
du projet de fusion au greffe du tribunal francophone de l'entreprise de Bruxelles par décisions concordantes,
d'une part, du conseil d'administration d'INCLUSIO (sauf demande de convocation d'une assemblée générale
extraordinaire, comme mentionné ci-dessus, auquel cas la décision sera prise par l'assemblée générale des
actionnaires d'INCLUSIO qui délibérera conformément aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article
12:53, §1er CSA) et, d'autre part, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REBIRTH
DEVELOPMENT qui délibérera conformément aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article 12:53,
§1 CSA.
VI. POUVOIRS
Les sociétés donnent pouvoir à Me Benoît Nibelle, avocat dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, 150
chaussée de La Hulpe, avec pouvoir de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent, ainsi que sa publication aux Annexes du Moniteur belge, conformément
à l'article 2 :8 du Code des sociétés et des associations.
Fait à Bruxelles, le 26 février 2025, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.