N° d'entreprise : 0733 615 849
Nom
(en entier) : FONDS SPECIAL D'ANESTHESIE
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 6120 Ham-sur-Heure, Petit Bois, 10.
Objet de l'acte : Dissolution - Clôture de liquidation
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 13 décembre 2022 par Maître Philippe DUPUIS, Notaire!
Associé de résidence à Charterol (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
S'est réunie spontanément l'assemblée générale extraordinaire de :
La société à responsabilité limitée « FONDS SPECIAL D'ANESTHESIE », ayant son siège à Petit Bois, 10,
à 6120 Ham-sur-Heure.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0733.615.849.
Société constituée par acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, soussigné, en date du 30 août 2019, publié;
aux annexes du Moniteur Belge le 5 septembre suivant, sous le numéro 0332372, dont les statuts n'ont pas été:
modifiés depuis.
Bureau
L'assemblée est ouverte à 15h15 sous la présidence de l'un des administrateurs, Madame DAPER Anne:
Claire Josée, née à Ixelles, le quinze juin mil neuf cent soixante-deux, inscrite au registre national sous le.
numéro 62.06.15-362.47, domiciliée à 1400 Nivelles,
Avenue du Monde, 17 boîte 10.
La composition de l'assemblée ne nécessite pas la désignation d'un secrétaire et/ou d'un scrutateur.
Composition de l'assemblée
Est présente l'actionnaire ci-après désignée, à savoir :
oMadame DAPER Anne, ci-avant désignée.
Titulaire de quatre mille huit-cent cinquante (4.850) actions de type « M » et quatre (4) actions de type « 1 »
et administrateur
Soit quatre mille huit-cent cinquante (4.850) / cinq mille (5.000) actions de type « M » et quatre (4) / cent,
(100) actions de type « I ».
Monsieur FRITSCHKé Jean marc et Monsieur RUCQUOY Alain, titulaires chacun de 75 actions de type « M;
» ont déclaré renoncer à participer à la présente assemblée ainsi qu'ils l'ont fait savoir au Notaire soussigné.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
Convocations
li n'y a pas lieu de justifier de la convocation de la présente assemblée, laquelle est par conséquent;
valablement constituée et parfaitement apte à délibérer sur son ordre du jour, compte tenu de ce qu'en vertu de!
l'article 2.80, 3º, b) du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale des actionnaires se:
prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte, si elle représente la moitié au;
moins du nombre total des actions émises.
L'actionnaire présente nous confirme que les actions de type « I », non représentées à la présente
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
Exposé
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Prise de connaissance des rapports établis dans le cadre de la proposition de dissolution et de liquidation
de la société dont objet :
a)Rapport justificatif établi par les administrateurs conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et
Associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce rapport est joint un état résumant la
situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois ;
b)Rapport de Monsieur Sébastien GONET, Réviseur d'entreprises, conformément à l'article 2 :71 du Code
des Sociétés et Associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport des
administrateurs ;
2.Dissolution et clôture immédiate de la liquidation ;
3.Décharge des administrateurs ;
4.Approbations des comptes de clôture
5.Pouvoirs- formalités.
6.Pouvoirs aux fins fiscales et d'exécution
7.Pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités en vue de la radiation de la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée, qui a pris les résolutions suivantes.
Résolutions
Rapports
Conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés et Associations, l'administrateur a remis au notaire
soussigné :
a)Le rapport justificatif de la mise en liquidation qu'il a établi le 23 novembre 2022. Audit rapport est joint un
état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois
mois.
b)Le rapport de contrôle sur l'état résumant la situation active et passive de la société, de dressé le 13
décembre 2022 concluant en ces termes :
« RAPPORT DE CONTROLE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE LA SRL "FONDS SPECIAL
D'ANESTHESIE" PORTANT SUR L'ETAT RESUMANT LA SITUATION ACTIVE ET PASSIVE ETABLI DANS
LE CADRE DE LA PROPOSITION DE DISSOLUTION VOLONTAIRE AVEC CLOTURE IMMEDIATE DE LA
LIQUIDATION
Conformément aux articles 2 :71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la société "Fonds Spécial d'Anesthésie" sur l'état résumant la situation active et passive de la
société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la
société.
Nous avons été désignés, en date du 16 novembre 2022, par l'organe d'administration de la société afin
d'exécuter cette mission.
La société est actuellement établie Rue Petit Bois 10 à 6120 HAM-SUR-HEURE-NALINNES et est
enregistrée sous le numéro d'entreprise 0733.615.849
La société a pour principal objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci, d'assurer la défense et la promotion des intérêts professionnels, tant
moraux que matériels, des médecins anesthésistes travaillant dans le cadre de la société.
La situation au 30/09/2022, établie sous la responsabilité de l'organe d'administration, Monsieur Jean
BOOGAERTS, Monsieur Eric GILBART et Madame Anne DAPER, et reprise ci-après est soumise par celle-ci à
l'assemblée générale en vue de la dissolution de la société.
L'exposé des motifs de cette liquidation est précisé dans le rapport spécial de l'organe d'administration, la
motivation première étant la cessation définitive des activités.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 30/09/2022, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 23/11/2022 de dissoudre et de liquider la
société le 13/12/2022, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur
accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon la
Norme commune IRE-ICE relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une
liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement, la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive, l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article
2:80 Code des sociétés et des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société "Fonds Spécial d'Anesthésie", établi en vertu du référentiel comptable applicable en
Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30/09/2022 avec un total
de bilan de 223.739,99 € et un actif net de 218.093,24 € donne une image fidèle de la situation de la société
"Fonds Spécial d'Anesthésie" conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ICE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à
l'assemblée générale extraordinaire du 13/12/2022.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
Le comparant reconnait avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au
greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.
Dissolution anticipée et clôture de liquidation
L'assemblée décide, après avoir donné décharge aux administrateurs, la dissolution anticipée de la société
qui n'existera plus en conséquence que pour les besoins de sa liquidation et prononce sa mise en liquidation à
dater de ce jour.
L'assemblée décide d'approuver les comptes de clôture portant sur l'exercice en cours.
L'assemblée décide que les dernières obligations fiscales et autres qui pourraient devoir encore être
remplies seront réglées par Madame ANNE DAPER, prénommée, qui accepte.
Eu égard à l'absence de dettes à l'égard des tiers, l'assemblée prononce la clôture immédiate de la
liquidation et constate que la société à responsabilité limitée « FONDS SPECIAL D'ANESTHESIE », a
définitivement cessé d'exister à la date de ce jour.
Elle décide, dès lors, de ne nommer aucun liquidateur.
Une dissolution et une liquidation en un seul acte est, in casu, possible ; les conditions ci-après fixées par
l'article 2 :80 du CSA étant réunies c'est-à-dire :
1º aucun liquidateur n'est nommé ;
2° toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant
qu'ils représentent, s'il s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au
moins du nombre total des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins au domicile de Anne DAPER, prénommée.
L'assemblée constitue en outre comme mandataire spéciale de la société, la S.A. GL Fiduciaire PARDOEN,
ayant son siège social sis à 6040 Jumet, Zoning Industriel - Allée Centrale nº 33, à l'effet d'effectuer, en son
nom et pour son compte, toutes démarches et formalités en vue de la radiation de l'immatriculation de la société
auprès de toutes les administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer, et en général faire tout le nécessaire.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Charleroi (deuxième canton, anciennement
Gosselies).