N° d'entreprise : 0537597556
Nom
(en entier) : MEDICA DERMIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève de la Vannette 10
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos,
le 26 janvier 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 2 février 2023, référence OBA
(5), volume 000, folio 000, case 1442, que l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires, de la SRL « MEDICA DERMIS », ci-après
dénommée « la Société », a entre autres :
 
1. Constaté que depuis le 1er janvier 2020, la Société a acquis de plein droit la forme juridique d’une
société à responsabilité limitée (SRL), et a décidé de soumettre la Société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
 
2. Constaté que suite à l'entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des associations,
l'intégralité de l’ancien capital social est réputée comptabilisée dans un compte de fonds propres
statutairement indisponible.
 
3. Décidé de procéder à la suppression du compte de fonds propres statutairement indisponible,
lequel a été créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de
rendre les montants comptabilisés dans ce compte disponibles pour toute distribution ultérieure aux
actionnaires. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la Société.
 
4. Décidé de transférer tous les montants comptabilisés dans le compte de capitaux propres
statutairement indisponible, ainsi supprimé, à un compte de réserves disponible créé à cette fin, de
sorte que ces montants deviennent disponibles pour une ou plusieurs distributions ultérieures aux
actionnaires.
 
5. Constaté que le nouveau Code des sociétés et des associations a remplacé le terme « gérant »
par le terme « administrateur », de sorte que la gérante unique, à savoir Madame GOUDETSIDIS
Laetitia, aura dorénavant la qualité d’administratrice unique. Son mandat reste à durée indéterminée.
 
6. Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de les conformer aux
prescriptions et à la terminologie du nouveau Code des sociétés et des associations et aux décisions
précédentes. Le nouveau texte des statuts contient notamment les stipulations suivantes :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : MEDICA DERMIS
- Région du siège : Région wallonne
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er juillet de chaque année au 30 juin inclus de l’année
suivante
Volet B
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Des réserves exceptionnelles justifiées et décidées par l’assemblée générale pourront être
constituées, en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, l'actionnaire ne retirera qu'un intérêt normal
des capitaux investis.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Le solde sera réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de actions qu'ils
possèdent, conformément aux règles de la déontologie médicale.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Conformément aux règles de la déontologie médicale, la fonction d’administrateur a une durée
déterminée et est rémunérée.  L’assemblée générale de désignation fixe la durée et la rémunération
du mandat.  Le mandat peut être reconduit.
Lorsque la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée
de la société.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice de ces pouvoirs :
Chaque administrateur individuellement a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus
étendus pour agir au nom de la société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que
la Loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
Dans tous actes engageant la société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Etant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un mandataire non
médecin, chaque administrateur peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en
ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs
spéciaux pour des fins déterminées à telle personne associée qu'il désignera ; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée ; moyennant cet accord
de l'assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute responsabilité à  raison
des suites de cette délégation.
 
- Désignation de l’objet :
La société a pour objet la pratique de l’art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer
la profession de médecin en Belgique inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins et qui apportent à
la société ou mettent en commun la totalité de leur activité médicale. La médecine est exercée au
nom et pour le compte de la société. De plus, les médecins peuvent à présent apporter leur activité
médicale soit totalement soit partiellement à la société.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
Volet B
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle, par l’amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel, notamment
- en assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l’art de
guérir ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D’une manière générale, la société pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins,
s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société peut d’une manière générale accomplir toutes opérations financières, civiles, mobilières,
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’objet social ou qui serait de
nature à en faciliter la réalisation mais n’altérant pas le caractère civil de la société et sa vocation
exclusivement médicale. Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d’une
quelconque activité commerciale.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son
dirigeant et les membres en ligne directe de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, sans lien avec l’activité médicale, en pleine
propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil,
ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvé à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour compte de son dirigeant,
et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques
pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion
patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la
profession.
La société garantit à chaque médecin-actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le dernier jour ouvrable du mois de
décembre à 18.00 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation des comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
Volet B
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
7. Décidé de conférer à Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos, tous pouvoirs de coordonner
les statuts de la société, rédiger le texte de la coordination, le déposer et le publier.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Hendrikus Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés