0643 799 589
ARCHITECTURE & DESIGN JANNA PIERAETS
Besloten Vennootschap
3700 Tongeren, Romeinse Kassei 71
Vervroegde ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap "ARCHITECTURE & DESIGN JANNA PIERAETS", gevestigd te 3700 Tongeren,
Romeinse Kassei 71, ingeschreven bij de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0643.799.589,
gehouden voor Meester Maarten BUNKENS, Notaris ter standplaats Riemst op 26 juni 2024, nog te registreren,
dat de regelmatig samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Ontslag van formaliteiten tot bijeenroeping
Vaststelling dat de honderd (100) aandelen van de vennootschap verenigd zijn en dat derhalve geen
rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping vereist is. De aandeelhouder verklaart afstand te doen van de
formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT: Voorlegging verslagen en staat van actief en passief
De voorzitter legt het verslag van het bestuursorgaan van 6 juni 2024 voor, waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 2
mei 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor opgesteld door bedrijfsrevisor Kadija AMKHAOU
bedrijfsrevisor van kantoor "FEMAU", hetwelk werd opgesteld met betrekking tot deze ontbinding.
Het verslag werd opgesteld op 18 juni 2024.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
" ... Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de controle van
de staat van activa en passiva per 2 mei 2024. Onze opdracht bestaat uit het uitbrengen van een verslag over
de staat van activa en passiva gedateerd op 2 mei 2024 en in het bijzonder of daarin de financiële toestand van
de vennootschap op getrouwe wijze is weergegeven.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap
ARCHITECTURE & DESIGN JANNA PIERAETS BV over de staat van activa en passiva afgesloten op 2 mei
2024, opgesteld op grond van de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met een
balanstotaal van 20.490,91 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het lopende
boekjaar tot op datum van de afsluiting van de staat van het boekjaar van 7.011,49 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van ARCHITECTURE & DESIGN JANNA
PIERAETS BV een boekhoudkundige staat van activa en passiva per 2 mei 2024 opgesteld, die, rekening
houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een nettoactief opgeeft van 20.490,91
EUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving,
alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de
toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening uitgevoerd. Deze normen vereist dat wij de controle plannen
en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang
bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de contractuele controle van de
financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de beroepsuitoefening
die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en
stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter
verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen en
toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling door de
bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang
in de staat van activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van
de interne beheersing van de ARCHITECTURE & DESIGN JANNA PIERAETS BV.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventuele latente schulden
ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW
en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd en evenmin over het al dan niet bestaan
van latente passiva.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
normen voor de beroepsuitoefening, dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden door het
bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid,
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet
diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening
van de Vennootschap.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 2 mei 2024, zijnde
de datum van de staat van activa en passiva.
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context. ... "
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk
dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking
wordt gemaakt door de aandeelhouder, die verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
DERDE BESLUIT: Vroegtijdig ontbinding
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
VIERDE BESLUIT: goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding
De voorzitter legt aan de aandeelhouders de jaarrekening voor van het boekjaar sedert 1 januari 2024 en
afgesloten op 6 mei 2024.
De aandeelhouder erkent een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. De bestuurder licht
deze jaarrekening mondeling toe. De vergadering der aandeelhouders, samengesteld zoals hoger vermeld,
verklaart uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd/geconsigneerd werden, eveneens de schulden aan derden
en provisies inzake vereffeningskosten, en er op heden geen passiva meer zijn en dat er zich geen wijzigingen
hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa en passiva werd vastgesteld en/of er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder neemt inzage in gemelde jaarrekening en besluit deze integraal en zonder enig
voorbehoud goed te keuren.
VIJFDE BESLUIT: Verzaking aanstelling vereffenaar - verklaringen en verbintenissen van de
aandeelhouders
De aandeelhouder verklaart zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaart afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 (en volgende) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij verklaart uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen ingevolge de bepalingen van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte gebracht te zijn van de
verhoogde aansprakelijkheid die in zijn hoofde ontstaat, overeenkomstig artikel 2:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve rechtspersoonlijkheid" van de
vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaart de aandeelhouder zich uitdrukkelijk akkoord en verbindt zij zich ertoe het eventueel niet
verklaart uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaat ondergetekende notaris
van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ZESDE BESLUIT: Afgifte van de maatschappelijke goederen
De aandeelhouder verklaart voor zoveel als nodig dat er geen onroerende goederen eigendom zijn van de
onderhavige vennootschap.
De aandeelhouder is door de uitoefening van haar rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaart te aanvaarden. De aandeelhouder verklaart en erkent dat, zoals hogervermeld alle passiva inmiddels
aangezuiverd werd of geconsigneerd werd, zodat er op heden, bij ondertekening van onderhavig proces-verbaal
niets meer te vereffenen valt.
ZEVENDE BESLUIT: Sluiting van de vereffening
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passiet aan de aandeelhouder en gezien haar verbintenis
tot persoonlijke tenlasteneming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden verklaart de vergadering
der aandeelhouders de ontbinding voor gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "ARCHITECTURE
& DESIGN JANNA PIERAETS" definitief opgehouden heeft te bestaan.
De aandeelhouder en bestuurder verklaren voor zoveel als nodig, overeenkomstig artikel 25 van de statuten,
dat alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of dat er geen lopende opdrachten meer
zijn, zodat de vereffening effectief kan afgesloten worden. De aandeelhouder en bestuurder verklaren voor
zoveel als nodig eveneens de bevoegde raad van de Orde van Architecten op de hoogte te brengen van de
ontbinding met vermelding van de eventuele regeling inzake de lopende opdrachten.
ACHTSTE BESLUIT: Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op het adres van voormelde
aandeelhouder, te weten 3700 Tongeren, Romeinse Kassei 71.
NEGENDE BESLUIT: Kwijting aan de bestuurder en vaststelling van mandaatbeeindiging
De vergadering der aandeelhouders, beslist rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurder, voor haar beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurder van rechtswege beëindigd is.
TIENDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering verklaart hierbij bijzondere volmacht te verlenen aan de medewerkers van "SBB
Accountants & Adviseurs" te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 2.06, met het mandaat voor
indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten met betrekking tot de wijziging, vereffening en ontbinding
te vervolledigen, zoals onder meer de formaliteiten voor de inschrijving, en alle latere verbeteringen, wijzigingen
en/of stopzetting van die inschrijving bij een erkend ondernemingsloket (EOL) en de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO), alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de inschrijving, en alle latere
verbeteringen, wijzigingen en/of stopzetting bij de BTW , douane en accijnzen, de fiscale en sociale
administraties, alsook het verrichten van alle formaliteiten voor het bekomen van de nodige attesten en
vergunningen, de aanvraag registraties en erkenningen als aannemer, enz. met inbegrip van alle latere en
mogelijk wijzigingen dienaangaande.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID VAN DE VERRICHTING.
Ondergetekende notaris Maarten BUNKENS heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals
die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven.
Zoals artikel 2:71§6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorschrijft, bevestigt
ondergetekende notaris Maarten BUNKENS derhalve het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten, waartoe de vennootschap, overeenkomstig laatst vermeld artikel gehouden
is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: 1) Uitgifte van de akte; 2) Verslag van het bestuursorgaan; 3) Verslag van de
revisor.
Maarten BUNKENS, notaris.