N° d'entreprise : 1009524827
Nom
(en entier) : ACTIDEAL EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Motte Brûlée(EV) 7
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Gaëtan QUENON, Notaire de résidence à TOURNAI (Marquain),
le 12 juillet 2024, enregistré, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « ACTIDEAL EUROPE »,  sise à 7730 Evregnies, Rue de la Motte Brûlée, numéro 7 et ayant
comme numéro d’entreprise 1009.524.827, s’est réunie et a décidé ce qui suit.
           
PREMIERE RESOLUTION :  
    1.  Rapport de l’organe d’Administration et rapport du Réviseur d’entreprises
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration et du rapport de Monsieur Emmanuel COLIN, Réviseur d’Entreprises, représentant
la société 2C&B, dont les bureaux sont établis à 7500 Tournai, Place Hergé, numéro 2, D 28, portant
sur les apports en nature ci-après visés, et établi conformément à l’article 5:133§2 point 2° du CSA, 
chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport de Monsieur le Réviseur Emmanuel COLIN, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 5 : 133 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés en date du 3 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 : 133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’Organe d’Administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à l’apport supplémentaire mentionné
dans le projet d’acte pour 5.491.000 €.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration prévoyant l’émission de 109.820 nouvelles actions, nous n'avons
pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du
prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 : 133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à :
- l’apport en nature
L’Organe d’Administration et responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’Organe d’Administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de la proposition d’apport en
nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Tournai, le 9 juillet 2024
SRL 2C&B
Représentée par Emmanuel COLLIN
Réviseur d’Entreprises »
Ces rapports et attestation seront déposés auprès du greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut,
division de Tournai, en même temps que les présentes.
    1.  Création de cent neuf mille huit cent vingt (109.820) actions nouvelles en rémunération de l’
apport en nature.
L'assemblée décide de procéder à des apports en nature, à hauteur d’une somme totale de cinq
millions quatre cent nonante et un mille euros (5.491.000,00€), donnant lieu à la création de cent
neuf mille huit cent vingt (109.820) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, et
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Après avoir délibéré relativement aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations,
l'assemblée décide que l’apport en nature, tel que précisé dans le rapport du Réviseur dont question
ci-avant, consiste en l’apport d’une participation détenue par Monsieur Éric JACQUEMET sur la
société « ACTIDEAL ».
La société de droit français par actions simplifiées unipersonnelle (SASU) « ACTIDEAL » a son siège
social Avenue Winston Churchill, 7B à 59170 CROIX (France) et porte le numéro Siret
52902862300039. D’après le registre des actions qui nous a été transmis, Monsieur Éric
JACQUEMET détient l’entièreté des actions.
Monsieur JACQUEMET nous a confirmé dans une attestation datée du 03 juillet 2024, que les
actions étaient sa pleine propriété et qu’elles étaient quittes et libres de tous gages.
Ces actions seront apportées à la société « ACTIDEAL EUROPE ».
L’organe d’administration de la SRL ACTIDEAL EUROPE a opté pour une valorisation de cet apport
en nature à une valeur nette totale des actions de cinquante euros (50,00 €).
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Rémunération de l’apport en nature.
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de cent neuf mille huit
cet vingt (109.820) actions sans désignation de valeur nominale, lesquelles seront attribuées à
Monsieur JACQUEMET Éric, prénommé.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Conditions générales de l’apport.
1.         La SRL ACTIDEAL EUROPE déclare avoir parfaite connaissance des éléments apportés et
ne pas en exiger une description plus détaillée.  Les apports sont plus amplement détaillés dans le
rapport de Monsieur le Réviseur COLLIN Emmanuel dont question ci-avant.
2.         Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés aux apporteurs, aux fins de rectifier la
description de l’apport, s’il y a lieu, en cas d’erreur ou d’omission.
3.         La société ne pourra exercer aucun recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce
soit relativement aux éléments apportés.
4.         Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront
à charge de la société.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
    1.  Renonciation éventuelle au droit de préférence.
Le présent apport en nature ne donne pas lieu à application du droit de préférence, étant donné qu’il
est fait par le seul actionnaire de la SRL ACTIDEAL EUROPE.
    1.  Apports en nature par Monsieur JACQUEMET Éric à concurrence d’une somme totale de
5.491.000,00€
Monsieur JACQUEMET Éric, prénommé et apportant, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts de la SRL ACTIDEAL EUROPE pour en être le seul actionnaire.
Il déclare faire apport au patrimoine social de la SRL ACTIDEAL EUROPE, l’apport d’une
participation détenue par Monsieur Éric JACQUEMET sur la société de droit français par actions
simplifiées unipersonnelle (SASU) « ACTIDEAL » et ce pour un montant total de cinq millions quatre
cent nonante et un mille euros (5.491.000,00 €).
Aucun autre avantage ne sera accordé en rémunération de l’apport.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.                 
DEUXIEME RESOLUTION
En fonction de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts sera désormais libellé comme suit :
 « Article 6 – Apports -
En rémunération des apports, cent neuf mille neuf cent vingt actions (109.920) actions nominatives
ont été émises. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heure et trente minutes.
 
 
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
            (signé) Gaëtan QUENON, Notaire associé
 
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés, rapports.