N° d'entreprise : 0787701366
Nom
(en entier) : Impex Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-huit octobre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la Pricaf Privée de droit belge sous la forme d’une société
anonyme "Impex Belgium", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 251, ci-après
dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme en vertu d'un acte reçu par le
notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 27 juin 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du
29 juin suivant, sous le numéro 22341554.
Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0787.701.366.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - SANS COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Madame BEN TAHAR Malika,
collaboratrice de l’étude Berquin Notaires et y élisant domicile.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRÉSENCE
Une liste de présence a été établie qui reprend, pour chaque actionnaire, prenant part à l’assemblée
en personne ou par mandataire, le nom, les prénoms et l’adresse ou la dénomination et le siège,
ainsi que le nombre d’actions que chacun détient.
Cette liste a été signée par chacun des personnes précitées présentes et/ou leurs mandataires.
L'original de la liste de présence restera annexé au présent procès-verbal. Les procurations
originales resteront conservées dans les archives de la Société.
Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "Annexe" et clôturée par la
signature du président et du notaire soussigné.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
Rapports
1. Prise de connaissance des rapports suivants:
a. Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2022, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
b. Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
2. Renonciation à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur la justification du prix
d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux
des actionnaires, et du rapport du commissaire, évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, conformément à l'article 7:179, §3 du Code
des sociétés et des associations.
Augmentation de capital par apport en numéraire
3. Augmentation de capital de la Société par apport en numéraire à concurrence de 25.000,00 EUR,
pour le porter de 150.000,00 EUR à 175.000,00 EUR, par l'émission de 25.000 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Les nouvelles actions seront attribuées à (...),
à titre de rémunération pour l'apport en numéraire de 25.000,00 EUR. Les nouvelles actions seront
libérées à concurrence de 100%.
4. Renonciation au droit de souscription préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
5. Souscription et libération des nouvelles actions.
6. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
Transformation
7. Transformation de la forme juridique de la Société en une Pricaf Privée de droit belge sous la
forme d’une société en commandite.
Modifications des statuts
8. Modification de la date de clôture du premier exercice social.
9. Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec les résolutions
prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Organe d’administration
10. Démission et nomination des organes d’administration.
Pouvoirs
11. Procuration pour la coordination des statuts.
12. Procuration à l’organe d'administration pour l’exécution des résolutions prises.
13. Procuration pour les formalités.
II. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
III. Conformément à l'article 14:8, §4 du Code des sociétés et des associations, l'accord de tous les
actionnaires est requis.
IV. Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations
ne doit pas être produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
Les administrateurs et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux
formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des associations. Ces documents ont
été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en vue de la
conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles,
ni de titulaires de droits de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires, le cas échéant représentés tel qu’il ressort de la liste de présence, déclarent que
les actions en vertu desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne
font pas l’objet d’un quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l’exercice libre de leur
droit de vote.
Exposé du notaire soussigné
Les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir été informés par le notaire
soussigné sur le contenu de l'article 7:71 du Code des sociétés et des associations, qui prévoit qu’en
cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les titulaires de droits de souscription
pourront toutefois exercer leur droit de souscription et éventuellement participer en qualité
d'actionnaires à la nouvelle émission dans la mesure où les actionnaires existants détiennent ce
droit.
Volet B
Le président et les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il n'existe pas de
titulaires de droits de souscription.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTON: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- Rapport de l’organe d’administration justifiant la proposition de transformation, auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la Société arrêtée au 30 septembre 2022, établi en
application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations;
- Rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, établi en application de
l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires déclarent en avoir reçu copie préalablement à cette assemblée et en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.
Conclusions
Les conclusions du rapport établi par le commissaire, étant la société coopérative à responsabilité
limitée "Vandelanotte Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège à 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1a, représentée par Monsieur Erik Snauwaert, réviseur d'entreprises, sont rédigées
littéralement comme suit:
"Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
L’actif net de la Société, repris dans l’état résumant la situation active et passive pour un montant de
EUR 147.632,51, n’est pas inférieur au capital minimum prescrit pour la constitution d’une société
anonyme.
L'actif net de la Société est inférieur au capital repris dans l'état résumant la situation active et
passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La
différence s’élève à EUR 2.367,49
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une Société Anonyme en une Société à
Responsabilité Limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 19 octobre 2022
SCRL Vandelanotte Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
Représentée par
Erik Snauwaert
Réviseur d’entreprises".
Dépôt
Le rapport de l'organe d’administration auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
est gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du commissaire sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au
greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIÈME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
Tous les actionnaires déclarent renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration sur
la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et du rapport du commissaire, évaluant si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, conformément à
l'article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
TROISIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 25.000,00 EUR, pour le
porter de 150.000,00 EUR à 175.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 25.000 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
25.000,00 EUR.
QUATRIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Volet B
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
CINQUIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
1. Est ensuite intervenue (...), et qui a déclaré connaître les statuts et la situation financière de la
Société, et souscrire aux actions nouvelles, aux prix et conditions susmentionnés.
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 25.000,00 EUR.
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE67 0689 4561 0587 au nom de la Société,
auprès de la banque Belfius, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 21 octobre 2022, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son
dossier.
SIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à
175.000,00 EUR, représenté par 175.000 actions, sans mention de valeur nominale.
TRANSFORMATION
SEPTIÈME RESOLUTION: Transformation.
L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une Pricaf Privée de droit belge sous la forme
d’une société en commandite.
La Pricaf Privée de droit belge sous la forme d’une société en commandite conserve le numéro
0787.701.366 sous lequel la Société est inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
arrêtée au 30 septembre 2022.
L'assemblée décide de convertir le capital, les éventuelles primes d'émission et la réserve légale en
un compte de capitaux propres disponible. Tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la Pricaf Privée de droit
belge sous la forme d’une société en commandite continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la Pricaf Privée de droit belge sous la forme d’une société anonyme.
Suite à la décision de transformation, l'assemblée générale établit que:
- la société "Impact Expansion Fund I GP S.à r.l.", prénommée ci-dessus, est désignée comme
associé commandité; et
- les autres actionnaires sont désignés comme des associés commanditaires.
MODIFICATIONS DES STATUTS
HUITIÈME RESOLUTION: Modification de la date de clôture du premier exercice social.
L'assemblée décide de modifier la date de clôture du premier exercice social afin qu’il se termine
dorénavant le 31 décembre 2023.
Par conséquent, le premier exercice social commence au jour du dépôt de l’expédition de l’acte
constitutif de la Société au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, à savoir le 27 juin 2022, et
prend fin le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra dès lors en juin 2024.
NEUVIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme légale – Dénomination
La Société adopte la forme légale d’une société en commandite (abrégée en «SC»). La Société porte
la dénomination d’«Impex Belgium».
La Société est un organisme de placement collectif alternatif privé à nombre fixe de parts, appelé «
pricaf privée», à compter de son inscription et admission sur la liste des pricafs privées tenue par le
Service Public Fédéral Finances.
Conformément à son statut de pricaf privée, la Société s’engage à respecter les dispositions de la loi
du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gérants (ci-après
la «Loi OPCA») qui concernent le statut de pricaf privée visé aux articles 298 et suivants de la Loi
OPCA, ainsi que les dispositions de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007 relatif à la Pricaf Privée (ci-après l’
«AR sur la Pricaf Privée» et, avec la Loi OPCA, la «Législation sur la Pricaf Privée»), tels que
modifiés.
Tout document qui émane de la Société ou qui fait référence à la dénomination de la Société, doit
accompagner la dénomination de la Société des termes «pricaf privée de droit belge».
La Société ne peut détenir d’autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet.
Volet B
La Société est régie par le Code belge des sociétés et des associations, tel que modifié, dans la
mesure où il n’y est pas dérogé par la Législation sur la Pricaf Privée.
Siège
Le siège social de la Société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Objet
La Société a pour objet de fonctionner exclusivement comme une société d’investissement dans la
forme d’un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts, désigné comme «
pricaf privée » / « private privak », et donc d’investir les ressources qu’elle a attirées. La Société peut
tout faire en vue de, directement ou indirectement, effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et
monétiser, au sens le plus large, des investissements en actions, en instruments ou droits attachés
aux actions (tels que, mais non limités aux, droits de souscription et obligations convertibles), dans d’
autres instruments financiers ou droits, en prêts, en obligations et en autres titres de créance ou
droits attachés aux dettes.
La Société ne pourra posséder d’autres actifs que ceux nécessaires à la réalisation de son objet
statutaire et la Société ne pourra exercer d’autres activités que celles prévues à l’article 11, §2,
alinéa 1er de la Loi de la Pricaf Privée.
Dans le cadre de ses investissements, la Société a également pour objet:
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l’administration, aux organes
d’administration, aux opérations d’exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d’exploitation, la gestion, l’administration et les organes d’administration des sociétés, entreprises,
activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un
investissement et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes qui sont en tout ou partie,
directement ou indirectement, inhérents aux activités d’un fonds d’investissement, au sens le plus
large;
(iii) de fournir des sûretés ou des garanties en faveur d’autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes, ou garantir leurs obligations, agir à titre de leur agent ou représentant,
leur accorder des avances, crédits, prêts ou autres formes de financement, ainsi accorder des
hypothèques ou autres sûretés; et
(iv) de contracter des dettes pour la poursuite de son objectif.
La liste ci-dessus n’est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
En vue d’atteindre son objectif, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objectif ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
Durée
La Société est constituée pour une durée déterminée, qui commence à courir le jour de sa
constitution et se termine le jour du douzième (12ème) anniversaire de sa constitution.
À l’initiative du Gérant, la durée de la Société peut être prorogée d’une période supplémentaire de
trois ans, moyennant l’approbation de l’assemblée générale statuant conformément à l’article $22.2.4
des présents statuts.
À l’initiative du Gérant, la durée de la Société peut, après avoir été prorogée conformément à l’article
$4.2 des présents statuts, être prorogée d’une seconde période supplémentaire de trois ans,
moyennant l’approbation de l’assemblée générale statuant conformément à l’article $22.2.4 des
présents statuts.
À l’expiration de sa durée (prorogée), la Société sera dissoute de plein droit et ne continuera d’
exister en tant que personne morale qu’aux fins de sa liquidation.
Hormis le cas de la dissolution judiciaire, la Société ne peut être dissoute avant l’expiration de sa
durée initiale ou prorogée que par décision de l’assemblée générale adoptée conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations relatives à la dissolution des sociétés en
commandite et dans le respect des conditions de quorum et de majorité visées à l’article $22.2.3 des
présents statuts, sans préjudice des articles $26 et $27 des présents statuts.
La Société ne peut être dissoute en cas de nullité de la participation, d’abandon, de démission, d’
exclusion, de révocation, de retrait, de déclaration d’incapacité, d’empêchement, de décès, de
déclaration manifeste d’incapacité, de réorganisation, de dissolution ou de déclaration de faillite d’un
Associé (en ce compris l’Associé Commandité unique).
La Société peut conclure des contrats d’une durée qui excède sa durée.
Associés
Généralités
La qualité d’associé ou d’investisseur de la Société (ci-après un «Associé» (« Partner ») ou un «
Investisseur» (« Investor »)) est attribuée à toute personne physique ou morale qui:
Volet B
a acquis des parts de la Société (a) dans le cadre de la Première Levée de Capital ou de toute Levée
de Capital Subséquente (telles que définies ci-après); ou (b) en vertu d’une cession autorisée de
parts conformément à l’article $10 ou $11.4 des présents statuts; et
est liée par les conditions d’une Convention de Souscription conclue avec la Société (telle que
définie ci-après) préalablement ou simultanément à l’acquisition de ces parts, conformément à l’
article $8.1.2 des présents statuts.
Associés Commandités et Associés Commanditaires
Conformément à sa forme légale, la Société doit se composer d’au moins un Associé responsable
solidairement, appelé «Associé Commandité» (« General Partner ») et d’un ou plusieurs «Associés
Commanditaires» (« Limited Partners ») dont la responsabilité se limite au montant de leurs parts.
La responsabilité solidaire de l’Associé Commandité ne s’applique pas à l’égard de la Société elle-
même ni des Associés Commanditaires. La responsabilité des Associés Commanditaires au titre des
dettes et pertes de la Société se limite au montant de leur apport, et ce aux conditions visées dans le
Code des sociétés et des associations.
Impact Expansion Fund I GP S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le
siège est établi àL-2227 Luxembourg, Avenue de la Porte Neuve n° 11, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés (ci-après le «RCS») sous le numéro
B267645 (ci-après «Impact Expansion Fund I GP»), sera le premier Associé Commandité de la
Société.
(…)
Apports
Des apports ont été effectués dans la Société pour un montant de cent septante-cinq mille euros
(175.000,00 EUR). En contrepartie de ces apports, cent septante-cinq mille (175.000) parts sans
valeur nominale ont été émises. La somme de ces apports est qualifiée de «capital» dans les
présents statuts.
(…)
Pouvoirs du Gérant
Le Gérant à tous pouvoirs pour émettre un Appel de Paiement et pour organiser un Cycle de
Paiement à la suite de cet Appel de Paiement, conformément aux dispositions des présents statuts
et des Conventions de Souscription conclues par les Associés Commanditaires.
Le Gérant a le pouvoir de prendre seul, à son entière discrétion et sans nécessiter l’approbation de l’
assemblée générale, toutes les décisions relatives à l’augmentation ou à la réduction du capital de la
Société, en ce compris demander la libération de parts et rembourser des apports en capital
précédemment effectués.
Le Gérant a le pouvoir d’adapter et de modifier l’article $7 des présents statuts au gré des
augmentations ou réductions du capital faisant suite aux décisions adoptées en matière de capital. Il
a également le pouvoir de déposer et de publier une version mise à jour des présents statuts.
(…)
Gérant
Nomination
Tous les pouvoirs, fonctions et responsabilités en lien avec l’administration (telle que visée à l’article
4:8 du Code des sociétés et des associations) et la liquidation de la Société, que la loi en vigueur et
les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée Générale, sont confiés à une personne physique
ou morale qui porte le titre de «Gérant» (« Manager »). Impact Expansion Fund I GP Management
est nommée en tant que premier Gérant de la Société.
Le Gérant exerce/assume ses pouvoirs, fonctions et responsabilités sur une base indépendante, en
exécution de son mandat de gérant de la Société, et après la dissolution de la Société en tant que
liquidateur de la Société, et conformément aux pouvoirs qui lui sont confiés ou délégués par les
présents statuts et, le cas échéant, par des résolutions de l’assemblée générale. Tous ces pouvoirs,
fonctions et responsabilités confiés au Gérant sont ci-après dénommés le «Mandat» (« Mandate »)
du Gérant.
À titre de précision, il est stipulé explicitement que le Gérant n’a pas la qualité de gérant statutaire,
même lorsque son nom est mentionné dans les statuts. Les dispositions légales applicables au
gérant statutaire sont explicitement exclues par les présents statuts.
Le Gérant peut, mais ne doit pas, être un Associé Commandité. En revanche, aucun Associé
Commanditaire ne peut jamais être nommé en tant que Gérant.
Les Associés Commanditaires tiennent indemnes (en proportion de leur Engagement), dans toute la
mesure permise par la loi, le Gérant, ses administrateurs, ses associés ou actionnaires (directs ou
indirects), ses agents, ses employés, ses consultants indépendants, ses conseillers, le Représentant
Permanent (tel que défini ci-dessous), ainsi que leurs sociétés liées (ci-après les «Personnes
Couvertes») (« Covered Persons ») contre tous les dommages, demandes, responsabilités, frais et
charges, en ce compris les indemnités et frais de justice, auxquels les Personnes Couvertes
Volet B
sont ou pourraient être soumises en lien direct ou indirect avec (i) les activités du Gérant en sa
qualité de Gérant et, le cas échéant, d’Associé Commandité de la Société; ou (ii) les activités
respectives des Personnes Couvertes au nom du Gérant ou de la Société, conformément aux
dispositions du chapitre «Responsabilité et Indemnisation» du CSC.
Résiliation du Mandat du Gérant
La résiliation du Mandat du Gérant n’entraîne pas la dissolution automatique de la Société.
Le Mandat d’Impact Expansion Fund I GP en tant que Gérant de la Société sera automatiquement
résilié (i) en cas de résiliation du mandat d’Impact Expansion Fund I GP en tant que Gestionnaire du
Fonds, sauf si Impact Expansion Fund I GP est remplacée par une société liée; et (ii) en cas de
nomination par l’assemblée générale d’un ou de plusieurs Associés en tant que nouveau(x) Gérant
(s) du Fonds conformément aux dispositions en la matière du CSC, lesquels deviendront Associés
Commandités (en remplacement d’Impact Expansion Fund I GP) à responsabilité illimitée à compter
de la date de cette résolution de l’assemblée générale. Les autres motifs de résiliation ou de
révocation sont explicitement exclus.
La fusion, la scission, la transformation ou toute autre réorganisation du Gérant-personne morale,
dès lors qu’elle en maintient la personnalité juridique conformément aux lois en vigueur, n’entraîne
pas la révocation ni le remplacement du Gérant.
Pouvoirs du Gérant
Le Mandat du Gérant englobe tous les pouvoirs, fonctions et responsabilités en lien avec la gestion
(journalière) et l’administration de la Société (i) dont il est investi (par la loi) en tant que gérant d’une
société ayant la forme légale de la Société et, à la dissolution, en tant que liquidateur de la Société
(étant entendu que les pouvoirs et responsabilités du Gérant pendant la période de liquidation se
limitent aux pouvoirs et responsabilités d’un liquidateur, conformément aux pouvoirs les plus étendus
autorisés par la loi); et/ou (ii) qui ne sont pas spécifiquement attribués à l’assemblée générale; et/ou
(iii) qui sont spécialement délégués au Gérant par les présents statuts ou une résolution de l’
assemblée générale.
Les pouvoirs du Gérant incluent notamment:
la représentation de la Société à l’égard des tiers, conformément à l’article 16 des présents statuts;
la représentation de la Société dans ses rapports avec le Fonds, en ce compris la détermination du
vote de la Société lors de toute assemblée générale du Fonds, sans préjudice de l’article $6.4 des
présents statuts;
l’approbation et la mise en œuvre d’une émission de parts (en ce compris, le cas échéant, une
émission de parts disproportionnée entre les classes de parts) dans le cadre de chaque Levée de
Capital Subséquente;
l’approbation des réductions du capital de la Société;
le rachat de parts de la Société, étant entendu à titre de précision que les bénéfices de l’exercice
social courant de la Société peuvent également être affectés à la mise en œuvre de ce rachat et que
ce rachat peut aussi être mis en œuvre de façon asymétrique au profit d’un ou de plusieurs
Associés, dont la détermination est laissée à l’appréciation du Gérant, chaque Associé étant réputé
avoir autorisé le Gérant à procéder au rachat de tout ou partie de ses parts;
l’annulation de parts de la Société;
le fractionnement des parts de la Société, pour autant que les intérêts économiques des Associés
dans la Société n’en soient pas affectés;
la distribution des bénéfices sous toute forme (dividendes, même lorsque les bénéfices de l’exercice
social courant sont distribués, ou autres); et
l’adoption de modifications non essentielles ou stylistiques des présents statuts, ou encore l’adoption
de modifications nécessaires ou utiles aux fins de respecter les lois en vigueur (en ce compris, sans
s’y limiter, la Loi OPCA et la Législation sur la Pricaf Privée) ou de modifications des présents statuts
résultant de l’exercice d’un des pouvoirs susmentionnés du Gérant, ainsi que le dépôt et la
publication de la version modifiée des statuts.
(…)
Représentation externe
Le Gérant représente la Société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Le Gérant peut nommer des fondés de pouvoir autres que les Associés Commanditaires. Seuls des
pouvoirs spécifiques pour des actes juridiques spécifiques ou des ensembles d’actes juridiques
spécifiques peuvent leur être confiés. Les fondés de pouvoir engagent la Société dans la limite des
pouvoirs qui leur sont confiés, sans préjudice de la responsabilité du Gérant en cas de dépassement
de leur mandat.
Le Gérant décide de la rémunération éventuelle d’un fondé de pouvoir auquel des pouvoirs spéciaux
ont été confiés.
La qualité de la personne qui représente la Société est mentionnée en regard ou en dessous de sa
signature dans tous les actes qui engagent la Société.
Volet B
Conformément aux dispositions légales en vigueur, le Gérant nomme une personne physique en tant
que représentant permanent afin de représenter le Gérant dans l’exercice de son mandat (ci-après le
«Représentant Permanent») (« Permanent Representative »).
Contrôle
Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, conformément aux
dispositions en la matière de la Loi OPCA, du Code des sociétés et des associations et des présents
statuts.
L’assemblée générale nomme, sur proposition du Gérant, le(s) commissaire(s) parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. La rémunération des commissaires pour la durée de leur mandat est
fixée par l’assemblée générale au moment de leur nomination. Cette rémunération ne peut être
modifiée que moyennant l’approbation de l’assemblée générale et des commissaires. Sous peine de
dommages-intérêts, l’assemblée générale ne peut révoquer les commissaires pendant leur mandat
que pour juste motif.
Une copie certifiée du rapport des commissaires est transmise à la FSMA conformément à la
Législation sur la Pricaf Privée, si la loi le requiert. Ce rapport contient les informations requises par
les dispositions en la matière de la Loi OPCA.
(…)
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire est convoquée le 15 juin de chaque année à 10h00. Si ce jour tombe
un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée générale ordinaire se tient le premier jour
ouvrable qui suit.
(…)
Lieu
L’Assemblée Générale Physique se tient au siège social de la Société ou à l’endroit indiqué dans la
Convocation à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale Écrite est réputée se tenir au siège social de la Société.
(…)
Droits de vote
Chaque part donne droit à une voix.
(…)
Exercice social – Comptes annuels – Rapport de gestion
L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
(…)
Dissolution
La Société sera dissoute et mise en liquidation de plein droit à l’expiration de son terme (prorogé)
conformément à l’article $4.4 des présents statuts.
Seule une assemblée générale extraordinaire composée et statuant conformément aux conditions de
quorum et de majorité visées à l’article $22.2.3 des présents statuts peut décider d’une dissolution
volontaire anticipée de la Société, sans préjudice de l’application des dispositions impératives.
Nonobstant le fait que la dissolution ait lieu de plein droit, par décision de justice ou par résolution de
l’assemblée générale, la Société continue d’exister en tant que personne morale après sa
dissolution, et ce aux fins de sa liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci. Conformément aux
dispositions en la matière de la Loi OPCA, la Société conserve son statut de pricaf privée jusqu’à la
clôture de la liquidation.
Nomination du liquidateur – Pouvoirs
Nomination
Sauf dans le cas où la dissolution et la liquidation ont lieu en un seul acte, le Gérant est nommé
liquidateur au moment de la liquidation de la Société, en tenant compte des dispositions légales en la
matière. Le Gérant exerce le mandat de liquidateur actif dès sa confirmation par le président du
tribunal compétent, si tel est requis par la loi.
La nomination et la révocation du liquidateur sont soumises aux mêmes règles que celles applicables
à la nomination et la révocation du Gérant.
Pouvoirs
Sauf indication contraire expresse lors de sa nomination, le liquidateur dispose des pouvoirs les plus
étendus et peut prendre toutes mesures sans le consentement préalable de l’assemblée générale, si
tel est requis par la loi.
Le liquidateur est investi du pouvoir de vendre tous les actifs de la Société aux meilleures conditions
possible et met tout en œuvre à cet effet.
Le liquidateur invite la Société à s’acquitter ou à s’opposer à l’acquittement de toutes dettes,
Volet B
obligations et passifs de la Société, ainsi qu’à s’acquitter ou à s’opposer à l’acquittement de tous les
frais de liquidation.
Après sa dissolution, la Société ne peut plus investir dans des sociétés non cotées, conformément
aux dispositions en la matière de la Loi OPCA.
Le liquidateur établit des comptes annuels chaque année, conformément à la Législation sur la Pricaf
Privée, et les transmet à l’assemblée générale en indiquant les raisons pour lesquelles la liquidation
n’a pas pu être clôturée.
Tous les actes qui engagent la Société en liquidation sont valablement signés par le liquidateur. Le
liquidateur peut nommer des fondés de pouvoir et leur confier des pouvoirs spéciaux limités dans le
temps et dans leur champ d’application.
Distribution du boni de liquidation
Après paiement de l’ensemble des dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires au paiement de ces dettes, charges et frais, le liquidateur distribue le boni de
liquidation aux Associés, conformément aux dispositions relatives à la distribution et à l’attribution
des bénéfices, telles que visées à l’article $24 des présents statuts.
(…)
ORGANE D’ADMINISTRATION
DEUXIÈME RESOLUTION: Démission et nomination des organes d’administration.
I. L'assemblée décide d'accepter, à compter du vingt-huit octobre deux mille vingt-deux, la démission
des personnes mentionnées ci-après, de leur fonction d'administrateur de la Pricaf Privée de droit
belge sous la forme d’une société anonyme.
- Madame PERRIN Elvire;
- Monsieur JANSSEN Charles-Antoine; et
- Monsieur de BORCHGRAVE D’ALTENA François Michel.
Dans la mesure où cela est légalement possible, l'assemblée accorde une décharge provisoire aux
administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leurs fonctions.
Les actionnaires confirmeront la décharge lors de l'assemblée générale correspondante de la
Société qui doit se prononcer sur les comptes annuels de l'exercice en cours.
II. L'assemblée décide de nommer, également à compter du vingt-huit octobre deux mille vingt-deux
et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Pricaf Privée de droit belge sous la forme
d’une société en commandite, conformément à l’article 5.2.3 des statuts de la Société:
- Impact Expansion Fund I GP S.à r.l., dont le représentant permanent est Monsieur RINNER Erick.
POUVOIRS
TROISIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin
Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux
dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
QUATRIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Freya Jorens, Arnaud Coninx et tous les autres avocats du
cabinet d'avocats Argo Law BV, ainsi qu'à Maud Van Hoorn, paralegal du cabinet d'avocats Argo
Law BV, et à Ad-Ministerie BV, établie à Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, et tous ses
mandataires (y compris Adriaan De Leeuw), chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les actionnaires, représentés comme il ressort de la liste de présence, déclarent que le notaire les a
entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans
lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D’ECRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR).
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Volet B
Cette banque de données n’est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".
LECTURE
Les actionnaires, représentés comme il ressort de la liste de présence, reconnaissent avoir reçu en
temps utile un projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme les données d'identité du président ainsi que du mandataire des actionnaires
absents au vu de leur carte d’identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les actionnaires, représentés comme il
ressort de la liste de présence, et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une
procuration, le rapport du commissaire établi en application de l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire