Nº d'entreprise 0566.974.995
Nom
(en entier):
AirBA Consulting
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Avenue de Floréal, 156	Adresse complète du siège:
1180 Uccle
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR
ABSORPTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DE DROIT
FRANÇAIS «< BR CAPITAL » - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE
ABSORBANTE - DECISION DE FUSION TRANSFRONTALIERE - POUVOIRS-
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'OPERATION
ASSIMILEE A UNE FUSION TRANSFRONTALIERE
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le deux avril
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Géraldine Rolin Jacquemyns, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS »,
ayant son siège ( ... )
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « AirBA
Consulting », dont le siège est établi à 1180 Uccle, Avenue de Floréal, 156.
( ... )
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première resolution : Formalités préalables a l'opération assimilée à une fusion transfrontalière_par
absorption de la société à responsabilité limitée de droit français BR CAPITAL par la société à responsabilité
limitée de droit belge AirBA Consulting
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet commun de fusion transfrontalière par
absorption de BR CAPITAL, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège statutaire à 75017
Paris, rue du Colonel Moll 3, inscrite auprès de la Chambre de Commerce sous le numéro 504 842 915, numéro
d'entreprise bis 1017.384.302 - PM (ci-après dénommée la « Société Absorbée ») par la société à
responsabilité limitée « AirBA Consulting » (ci-après dénommée la « Société » ou la « Société Absorbante »)
(dénommées ci-après ensemble les « Sociétés Fusionnantes »).
Ce projet commun de fusion transfrontalière a été établi en date du 9 août 2024 par les organes
d'administration des Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 12:7 juncto 12:111 du Code belge des
sociétés et des associations (« CSA ») et conformément à l'article R236-1 du Code du Commerce français.
L'assemblée constate que le projet commun de fusion transfrontalière a été déposé, pour la Société
Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 23 août 2024.
Ce projet commun de fusion transfrontalière prévoit la fusion transfrontalière par absorption au sens de
. l'article 12:7 juncto 12:106 et suivants du CSA, fusion par laquelle BR CAPITAL, par suite de sa dissolution sans
liquidation, transfère à AirBA Consulting l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement.
Comme AirBA Consulting est titulaire de l'intégralité des actions émises par BR CAPITAL, l'assemblée constate
qu'il s'agit d'une opération assimilée à une fusion au sens de l'article 12:7 du CSA.
Le projet commun de fusion transfrontalière a été publié en intégralité aux Annexes du Moniteur belge du 2
septembre 2024 sous le numéro 24128063, soit au moins trois mois avant la tenue de la présente assemblée
générale extraordinaire.
b) Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président de
donner lecture de l'avis aux titulaires d'actions, aux créanciers et aux travailleurs des Sociétés Fusionnantes,
selon lequel ils peuvent formuler auprès de leur société respective des observations sur le projet commun de
fusion transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de la réunion de l'organe compétent
appelé à se prononcer sur le projet de fusion. Cet avis a été établi conformément à l'article 12:112 §1er, 2° du
CSA et a été déposé avec le projet commun de fusion transfrontalière. Il a été publié en intégralité aux Annexes
du Moniteur belge du 2 septembre 2024 sous le numéro 24128064.
c) Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président de donner
lecture du rapport écrit et circonstancié établi le 31 octobre 2024 par l'organe d'administration de AirBa
Consulting à l'intention des actionnaires.
Ce rapport circonstancié porte sur la fusion transfrontalière proposée, étant une opération assimilée à une
fusion transfrontalière par absorption au sens du droit belge. Il explique et justifie entre autres les aspects
juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et explique les implications de la fusion transfrontalière
pour les travailleurs. Le rapport expose notamment les implications de la fusion transfrontalière en ce qui
concerne les activités futures de la société.
d) Après que le Président lui a donné connaissance de son contenu, l'assemblée dispense le Président de
donner lecture du rapport écrit et circonstancié établi le 18 novembre 2024 par l'organe d'administration de
AirBaConsulting à l'intention des travailleurs.
Ce rapport explique et justifie entre autres les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière
et explique les implications de la fusion transfrontalière pour les travailleurs. Le rapport expose notamment les
implications de la fusion transfrontalière en ce qui concerne les activités futures de la société.
Ces rapports spéciaux ont été établis conformément à l'article 12:113 du CSA et, le cas échéant, à la
règlementation française.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
Deuxième resolution : Constatation de l'absence de rapport d'un expert indépendant
( ... )
Monsieur le Président déclare et chacun des actionnaires, présents ou représentés comme dit est,
reconnaissent que AirBa Consulting a mis à disposition du Notaire instrumentant tous les documents, rapports
et informations requis en vertu de l'article 12:117 du CSA antérieurement aux présentes.
En outre, le Notaire a pu se faire délivrer en date du 11 mars 2025, c'est-à-dire dans le délai qui lui est imparti,
le certificat établi au nom de AirBa Consulting et qui est requis en application de l'article 12:117 alinéa 2, 7º du
CSA. Ce certificat bien qu'intitulé « Attestation Transformations, fusions et scissions transfrontalières Art.
14:26, 7º, CSA », confirme que « La société ne doit aucun montant à titre de créances fiscales et non fiscales. »
Troisième resolution : Approbation du projet commun de fusion transfrontalière
L'assemblée approuve le projet commun de fusion transfrontalière. Cette résolution est adoptée à l'unanimité
par les actionnaires.
Quatrième resolution : Approbation de la fusion transfrontalière
L'assemblée approuve la fusion transfrontalière par absorption de BR CAPITAL par AirBA Consulting, avec effet
à la date de ce jour, par voie de transfert universel de plein droit à AirBA Consulting de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de BR CAPITAL, sans exception, sans émission d'actions nouvelles étant donné que la
Société Absorbante est titulaire de toutes les actions émises par la Société Absorbée.
Les membres de l'assemblée déclarent avoir une parfaite connaissance des éléments composant le patrimoine
transféré par la Société Absorbée à la Société Absorbante et ne pas en exiger une description plus étendue ; ils
déclarent que ce patrimoine ne comprend pas de bien immobilier.
Le transfert est fait à charge, pour AirBA Consulting, de supporter tout le passif de BR CAPITAL, d'exécuter tous
ses engagements et obligations, d'accomplir toutes ses obligations légales, de payer ses dettes, de supporter
tous les frais, en ce compris tous les frais de sa dissolution sans liquidation, impôts, charges généralement
quelconques.
La Société Absorbante reprend le patrimoine actif et passif transféré par l'effet de la fusion transfrontalière
dans ses comptes à la valeur comptable telle que figurant dans les derniers comptes de la Société Absorbée qui
seront arrêtés à la date du 1er avril 2025.
Cinquième resolution : Constatation de la prise d'effet de la fusion transfrontalière
Eu égard à ce qui précède, l'assemblée constate la réalisation de la fusion par absorption de BR CAPITAL qui a
cessé d'exister ce jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par les actionnaires.
Attestations notariées - Constatation de la réalisation effective de la fusion transfrontalière
Ensuite de quoi, conformément à l'article 12:117 du CSA, le Notaire soussigné a alors attesté l'existence et la
légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités relatifs à l'opération assimilée à la fusion
transfrontalière dont question au présent procès-verbal, qui incombent à la Société Absorbante.
Monsieur le Président remet au Notaire soussigné l'attestation établie en date du 19 mars 2025 par le Greffe
du Tribunal des Activités Économiques de Paris en France, qui, sur base de déclarations préalables, atteste
l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion transfrontalière incombant à la
Société Absorbée en vertu du droit français et dans le respect de l'article 12:118 alinéa 2 du CSA.
Suite à la présentation de l'attestation susvisée, interviennent à l'instant les actionnaires de la Société
Absorbante qui, présents ou représentés comme dit est, requièrent, à l'unanimité, le Notaire soussigné, de
constater authentiquement, par application de l'article 12:119 §1er du CSA, la réalisation de la fusion
transfrontalière précitée.
En conséquence de quoi, en application des termes mentionnés dans le Projet Commun de fusion
transfrontalière, de l'attestation émanant des autorités compétentes françaises et de la constatation faite par
le Notaire soussigné conformément à l'article 12:119 §1er du CSA, la date de prise d'effet de l'opération
assimilée à une fusion transfrontalière est le 2 avril 2025.
Sur la base de l'attestation émanant des autorités françaises, de leurs propres vérifications et constatations
rappelées ci-dessus ainsi que du projet commun de fusion transfrontalière précité, de l'avis et des rapports
spéciaux précités sur la fusion transfrontalière, du procès-verbal des décisions de l'associée unique du 2 avril
2025 de BR CAPITAL, le Notaire instrumentant constate authentiquement ce jour et aux présentes, par
application de l'article 12:119 §1er du CSA, la réalisation effective de l'opération assimilée à la fusion
transfrontalière précitée.
En suite de quoi, les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, constatent et requièrent à
l'unanimité le Notaire soussigné de constater que l'opération assimilée à la fusion transfrontalière est réalisée
et qu'en conséquence :
- la Société Absorbée, BR CAPITAL, a cessé d'exister ;
- la dissolution sans liquidation de BR CAPITAL entraîne de plein droit le transfert universel à AirBA Consulting,
la Société Absorbante, de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée;
- la fusion transfrontalière sort ses effets le 2 avril 2025.
Sixième resolution : Pouvoirs a conferer a l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions à
prendre et au notaire en vue de l'accomplissement des formalités qui lui incombent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions prises, et au
Notaire soussigné en vue de l'accomplissement des formalités qui lui incombent.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, pour le compte de Maître Géraldine Rolin
Jacquemyns.
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte ;
- une procuration ;
- un rapport écrit et circonstancié établi le 31 octobre 2024 par l'organe d'administration de AirBa Consulting
à l'intention des actionnaires ;
- un rapport écrit et circonstancié établi le 18 novembre 2024 par l'organe d'administration de AirBaConsulting
à l'intention des travailleurs.