Ondernemingsnr : 0650946412
Naam
(voluit) : Perseus Biomics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 6 bus 3
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap « PERSEUS BIOMICS », met zetel te 330 Tienen, Industriepark nummer 6
bus 3, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Leuven) onder het nummer 0650.946.412,
opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, met standplaats te Brussel, op elf mei tweeduizend
drieëntwintig, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op 17 mei
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 11185 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger,
blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen
genomen heeft :
 
Voorafgaand aan de te nemen beslissingen, neemt de vergadering kennis van de volgende
verslagen, conform artikel 5:102, artikel 5:122 en artikel 5:130 § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
 
1/ Het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van
inschrijvingsrechten en de wijziging aan de rechten verbonden aan de soorten van aandelen, alsook
de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht en de gevolgen ervan op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
2/ Het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Peter BOGAERT, vertegenwoordigend de besloten
vennootschap BOGAERT & BOSMANS – Bedrijfsrevisoren, te 3001 Leuven, Waversebaan, 303, ter
beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten.
 
De conclusie van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
 
“Conclusie
In het kader van het aandelenoptieplan, dat eerstdaags zal worden goedgekeurd door de Algemene
Vergadering, zullen geselecteerde sleutelpersoneelsleden en -medewerkers van de Vennootschap
inschrijvingsrechten (opties) ontvangen voor een maximum van 15% van het aantal aandelen. Dit
gebeurt in 2 fasen: tot eind 2024 tot een maximum van 10% van de bestaande aandelen en vanaf
2025 tot een maximum van 5% van de bestaande aandelen.
Het doel van het uitgeven van deze opties is het belonen van trouwe medewerkers en het
aantrekken van talentvol personeel.
Het bestuursorgaan heeft de uitoefenprijs vastgesteld op 800,00 euro per inschrijvingsrecht, hetzij de
uitgifteprijs gehanteerd bij de laatste kapitaalronde van 25 mei 2020 laatstleden.
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven na het uitoefenen van de inschrijvingsrechten,
zullen dezelfde wettelijke en statutaire rechten en voordelen genieten ais de gewone aandelen van
de Vennootschap, waaronder het recht op dividenden en andere uitkeringen en het recht op
verdeling bij vereffening behoudens het feit dat deze aandelen geen stemrecht zullen verschaffen.
Het bestuursorgaan kan bovendien beslissen om het toekennen van de inschrijvingsrechten
afhankelijk te stellen van de aanvaarding door de begunstigde van een calloptie. Bij het uitoefenen
van deze calloptie kunnen aile aandelen worden overgenomen door een nader door het
bestuursorgaan aan te duiden bestaande aandeelhouder of door de Vennootschap.
Het is niet mogelijk de financiële gevolgen van uitoefening van de opties nu reeds cijfermatig vast te
leggen, aangezien ze afhankelijk zijn van een aantal parameters die nu niet zijn gekend. Een
uitoefening van de inschrijvingsrechten kan leiden tot een verwatering van de vermogensrechten
verbonden aan de aandelen (deelname in de winst en liquidatieboni).
 
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen datons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in aile materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Leuven, 10 februari 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises bv
Vertegenwoordigd door Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor. »
 
Eerste beslissing: Uitgifte van inschrijvingsrechten
a) Uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot de uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van een
inschrijvingsrechtenplan, volgens de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden bepaald in het inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het
verslag van het bestuursorgaan, hierboven vermeld.
Een exemplaar van het bovenvermeld verslag zal aan deze akte gehecht blijven.
Het aandelenoptieplan is in voordeel van geselecteerde sleutelpersoneelsleden en -medewerkers
van de vennootschap (“de begunstigden”) die inschrijvingsrechten (opties) zullen kunnen ontvangen
voor een maximum van 15% van het aantal aandelen. Dit gebeurt in 2 fasen: tot eind 2024 tot een
maximum van 10% van de bestaande aandelen en vanaf 2025 tot een maximum van 5% van de
bestaande aandelen.
 
b) Volmacht bestuursorgaan
De vergadering geeft volmacht aan het bestuursorgaan om de identiteit van de begunstigden
van de inschrijvingsrechten, het aantal aangeboden inschrijvingsrechten en de uitoefenprijs
daarvan vast te stellen.
 
c) Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
De vergadering beslist de opheffing van de voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:130 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
d) Bijkomende inbreng onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, een bijkomende inbreng uit te voeren ten belope
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten vermenigvuldigd met de uitoefenprijs van
deze inschrijvingsrechten, hetzij achthonderd euro (800,00 €) per inschrijvingsrecht.
Deze inbreng geeft aanleiding tot de uitgifte van nieuwe A-aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande A-aandelen, volledig op in te schrijven en te volstorten in geld.
 
e) Volmacht
De vergadering geeft volmacht aan twee bestuurders, gezamelijk bevoegd met macht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke of nuttige maatregelen te nemen ter uitvoering van
de genomen besluiten en in het bijzonder om de uitoefening van de inschrijvingsrechten en
de daaruit voortvloeiende vaststelling van de uitgifte van de nieuwe aandelen die ter
vergoeding van de inbrengen worden uitgegeven, alsmede de daaruit voortvloeiende
statutenwijziging authentiek te laten vaststellen.
 
Tweede beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering ;
- aan ondertekende Notaris om een uitgifte van deze akte op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, artikel 5:122 en artikel 5:130 § 3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102, artikel 5:122 en artikel 5:130 § 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gecoördineerde statuten.