Ondernemingsnr : 0819403936
Naam
(voluit) : Domein De Kempische Ardennen - Roosepark Links
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kempische Ardennen 1
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Bij akte verleden voor notaris VERLINDEN Marc te Westerlo-Tongerlo op 5 september 2023,
dewelke binnen de wettelijke termijnen ter registratie werd aangeboden, werd gehouden :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"Domein De Kempische Ardennen - Roosepark Links", afgekort "Kempische Ardennen Links", met
zetel te 2260 Westerlo, Kempische Ardennen 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen – afdeling Turnhout onder nummer 0819.403.936 en onderworpen aan de B.T.W. onder
nummer BE 0819.403.936.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering in de toekomst. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1. De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
1.2. Zij verkrijgt de naam Domein De Kempische Ardennen - Roosepark Links", afgekort "Kempische
Ardennen Links"
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
2.1. De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
2.2. Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen het Vlaams Gewest te
verplaatsen. Een beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging. De statuten
stellen dat een verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar een ander Gewest niet kan
worden verricht door het bestuursorgaan.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel van de vennootschap de taal van de statuten
moet worden gewijzigd, kan enkel een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
2.3. Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt door de zorgen van het
bestuursorgaan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
2.4. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, het adres van de zetel van
de vennootschap binnen het Vlaams Gewest verplaatsen. Het bestuursorgaan kan tevens
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichten of
opheffen in België of in het buitenland waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime.
Iedere verandering van het adres van de zetel van de vennootschap zal eveneens door de zorgen
van het bestuursorgaan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgïe als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. De aankoop, het beheer en de verkoop van alle mogelijke roerende waarden en onroerende
goederen, zowel in volle eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of bloot eigendom en van alle mogelijke
maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle mogelijke verrichtingen met betrekking tot het
beheer van roerende en onroerende goederen;
Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld
door de wet van 4 december 1990 en het Koninklijk Besluit van 5 augustus 1991.
2. Het verlenen van diensten en adviezen in de meeste ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management,
bedrijfsorganisatie, promotie en informatica;
3, De controle op hun beheer of het participeren hierin door het opnemen van alle mogelijke
mandaten binnen die vennootschappen of ondernemingen;
4. De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële,
financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;
5. Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabricaten.
Hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden.
Artikel 4. Duur
4.1 De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden VIJFHONDERDENTIEN (510) aandelen op naam
uitgegeven zonder de aanduiding van een nominale waarde per aandeel met een fractiewaarde per
aandeel
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
6.1. De vennootschap beschikt over een “Beschikbare eigen vermogensrekening” waarop de
inbrengen van de aandeelhouder(s) werden geboekt waarbij dit bedrag  vatbaar is voor uitkering aan
de aandeelhouder(s).
6.2. Latere inbrengen, die zullen worden verricht, zullen eveneens worden geboekt op deze
“Beschikbare eigen vermogensrekening” tenzij een andersluidende beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder(s).
Artikel 7. Stortingsplicht
7.1. Aandelen moeten in principe, tenzij andersluidende beslissing, bij hun uitgifte worden volgestort.
7.2. De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
aandelen, moeten plaats vinden op de tijdstippen en de wijze dat het bestuursorgaan zal bepalen,
met dien verstande dat de volstorting steeds kan worden verricht bij wijze van compensatie met
openstaande vorderingen van de aandeelhouder in kwestie op de vennootschap.
Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen, in
gelijke mate, tenzij een andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
7.3. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
7.4. De aandeelhouder die na een aanmaning van één (1) maand, verstuurd bij een aangetekende of
een voor ontvangst getekende brief, nog achterstaat met zijn volstortingen, zal door de vennootschap
een interest worden aangerekend gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met vijf ten honderd (5
%) per jaar, welke interest dient te worden betaald aan de vennootschap te rekenen vanaf de dag
van de eisbaarheid van de volstortingen.
7.5. Het overlijden van een aandeelhouder houdt van rechtswege een opvraging en een
opeisbaarheid van de volstortingsplicht in op alle aandelen aangehouden door de betreffende
aandeelhouder op het tijdstip van diens overlijden. Deze volstortingsplicht wordt van rechtswege
gecompenseerd met de openstaande vorderingen van de aandeelhouder op de vennootschap.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
8.1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat elke aandeelhouders
bezit / bezitten.
8.2. De aandeelhouders kan / kunnen het voorkeurrecht uitoefenen gedurende een termijn van ten
minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
8.3. De opening van de intekening met het voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat voorkeurrecht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de verhoging van de inbreng
en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de aandeelhouders
waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail.
8.4. Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige bepalingen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun
recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de
verhoging van de inbreng volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik wil maken.
8.5. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
8.6. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
weergegeven, kan worden ingeschreven door personen of rechtspersonen waaraan volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en volgens de statuten aandelen vrij mogen
worden overgedragen of worden ingeschreven door derden met de goedkeuring van de
aandeelhouders die ten minsten drie vierden (3/4de) van de stemrechten van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
9.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register van aandelen op
naam omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register van aandelen op naam
betreffende hun aandelen.
9.2.Aan de aandeelhouders die erom verzoeken wordt een certificaat van de inschrijving van de
aandelen op naam door het bestuursorgaan afgeleverd.
9.3. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. De vennootschap erkent maar
één (1) eigenaar voor elk aandeel voor wat de uitoefening van de aan de aandelen toegekende
stemrechten en dividendrechten betreft.
9.4. Indien verscheidene personen of / en rechtspersonen - titularissen zijn van zakelijke rechten op
eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen
geschorst totdat één enkele persoon / rechtspersoon  ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht van deze aandelen is aangewezen.
9.5. De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen /
rechtspersonen die door één of andere oorzaak samen in éénzelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen
de rechten uit hoofde van één aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke
vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger, is aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten -
stemrecht en dividendrecht - geschorst.
9.6. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde
voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige
bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten van deze aandelen uit te oefenen in het belang
van de gezamenlijke gerechtigden. Alle bijeenroepingen, betekeningen en andere kennisgevingen
door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en
uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
9.7. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met de vermelding van hun respectieve rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepalingen in deze statuten, of in het testament of in de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in het geval van een splitsing
van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker (dit omvat naast het stemrecht op alle algemene
vergaderingen van de aandeelhouder(s), ook het dividendrecht en het recht op het liquidatieboni).
9.8. De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam.
9.9. Het register van aandelen op naam kan eveneens worden gehouden in een elektronische vorm.
9.10. Het bezit van een aandeel van de vennootschap brengt van rechtswege de instemming met de
statutaire bepalingen van de vennootschap mee.
9.11. Het register van aandelen en register van effecten kan worden gehouden in elektronsiche vorm
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1. De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht.
10.2. Een overdracht of overgang van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden
slechts worden tegengeworpen door een schriftelijke verklaring van de overdracht - overgang,
ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in het geval van een overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in het geval van een overgang wegens overlijden.
10.3. Het bestuursorgaan kan enkel een overdracht - overgang van aandelen erkennen en in het
register van aandelen op naam inschrijven, als uit een document(en) het bewijs van de toestemming
van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Indien het register van aandelen op naam in elektronische vorm wordt gehouden, kan de verklaring
van de overdracht - overgang van aandelen een elektronische vorm aannemen.
10.4. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan (een) mede -aandeelhouder(s).
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht - overgang op schriftelijke wijze in
te lichten binnen een termijn van acht (8) dagen na de betrokken overdracht - overgang.
Overdracht aan andere personen - rechtspersonen dan aan (een) aandeelhouder(s) dient te worden
verricht volgens de hiernavolgende bepalingen van het artikel 10.5. en volgende.
10.5. Overdracht onderworpen aan de hiernavolgende goedkeuring en overdracht procedure
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen - hierna ook genoemd “overdrager” - onder
levenden aan een andere persoon of / en aan een rechtspersoon dan deze die hierboven in het
artikel 10.4. werd beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft (1/2de) van de aandeelhouders die in het bezit zijn van minstens drie vierden (3/4de)
van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Deze
instemming moet blijken uit de notulen / verslag van een algemene vergadering van de
aandeelhouder(s).
10.6. Daartoe, moet de potentiële overdrager van de aandelen van de vennootschap een verzoek tot
het bestuursorgaan richten, bij een aangetekende brief of bij een voor ontvangst getekende brief of
per e-mail op het e-mailadres van de voorzitter van het bestuursorgaan van de vennootschap, met
de aanduiding van de volledige identiteit van de rechtspersoon of de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer - natuurlijke persoon, van het aantal aandelen dat de
potentiële overdrager van de aandelen zinnens is af te staan (over te dragen), de wijze van
overdracht, alsmede van de prijs en de betalings-modaliteiten, hierna de “mededeling” genoemd.
Binnen acht (8) dagen na de ontvangst van de “mededeling”, moet het bestuursorgaan de inhoud
ervan overmaken aan alle aandeelhouders, bij een aangetekende of bij een gewone brief of per e-
mail, waarbij het bestuursorgaan een schriftelijk negatief of positief antwoord vraagt i.v.m. de
voormelde overdracht van de aandelen aan de aandeelhouders binnen de dertig (30) dagen en
benadrukt dat de aandeelhouder(s) die in gebreke blijft / blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden een goedkeuring te verlenen tot de overdracht van de aandelen zoals
vermeld in de “mededeling”. Dit antwoord van de aandeelhouder(s) moet bij een aangetekende brief
of bij een gewone brief of per email aan het emailadres van de voorzitter van het bestuursorgaan van
de vennootschap worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn, waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moeten laten
kennen, is verstreken, zal het bestuursorgaan aan de potentiële overdrager van de aandelen van de
vennootschap het antwoord op haar / zijn verzoek verstrekken.
10.7. Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat zal de overdracht van
aandelen slechts toegestaan zijn mits een uitdrukkelijke geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder.
Zolang de vennootschap meer dan twee (2) aandeelhouders telt zullen de aandeelhouders hun
aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaande voormelde
goedkeuring door een algemene vergadering van de aandeelhouders(s).
10.8. Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt is deze verplicht zijn aandelen af te staan aan de / zijn mede-aandeelhouder(s),
of / en kan een “uittreding” of “uitsluiting” ” ten laste van het vennootschapsvermogen worden verricht
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
onderhavige statutaire bepalingen.
10.9. De aandeelhouder(s) die het geheel of een deel van haar/zijn/hun aandelen wenst/wensen over
te dragen, kan/kunnen van de aandeelhouder(s) die zich verzet/verzetten eisen dat zij de aandelen
zelf kopen.
10.10. De prijs waartegen de aandelen worden overgedragen wordt door hen in onderling overleg
bepaald. Wordt er geen overeenstemming over de prijs overeengekomen, dan geldt de prijs zoals die
door een algemene vergadering van de aandeelhouders werd bepaald of door een algemene
vergadering van de aandeelhouders zal worden bepaald. De voornoemde beslissing van de
prijsbepaling door een algemene vergadering van de aandeelhouders  mag niet ouder zijn dan
vijftien (15) maanden.
Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat bij
de prijsbepaling van de aandelen rekening wordt gehouden met zowel waarde verhogende als
waarde drukkende factoren.
Indien in de algemene vergadering van de aandeelhouders niet tot een effectieve goedkeuring van
de prijsbepaling wordt overgegaan, dan wordt de prijs van een aandeel van de vennootschap
vastgesteld door één (1) door het bestuursorgaan aan te wijzen “deskundige”.
Deze “deskundige” wordt door het bestuursorgaan aangewezen of, bij gebrek aan akkoord in het
bestuursorgaan, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het adres van de zetel van
de vennootschap, beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Dezelfde procedure dient te worden gevolgd in het geval van
een weigering van de goedkeuring van een erfgenaam of legataris om aandeelhouder van de
vennootschap te worden. De prijs dient door de deskundige te worden bepaald binnen de zestig (60)
dagen na haar / zijn aanstelling. De betaling van de overgedragen aandelen moet plaatsvinden
binnen de zes (6)  maanden na de weigering van de overdracht van de aandelen.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd om af te zien van de overdracht van de
aandelen mits dit geschiedt binnen dertig (30) dagen nadat aan de aandeelhouder / overdrager
bekend is gemaakt tegen welke prijs zij/hij de aandelen, waarop de “mededeling” betrekking heeft,
dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders of /en aan de vennootschap. Dit inkeerrecht geldt
mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de overdracht van de
aandelen.
10.11. Ingeval van de goedkeuring van de overdracht van aandelen, vermeld in de “mededeling”,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
“mededeling” vermelde voorwaarden binnen een termijn van negentig (90) dagen na de datum
waarop de beslissing door het bestuursorgaan werd medegedeeld aan de potentiële overdrager, bij
gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden gevolgd.
10.12. De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten. Tegen weigering van goedkeuring
staat geen beroep op de rechter open.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij
niet als aandeelhouder worden toegelaten, hebben recht op de waarde van deze aandelen,
naargelang van het geval, ten laste van de aandeelhouder(s) die zich tegen de toelating tot de
overdracht van de aandelen hebben verzet of door een “uittreding” of “uitsluiting” procedure door de
vennootschap ten laste van het vennootschapsvermogen.
De afkoop van de aandelen dient door de erfgenamen en legatarissen schriftelijk te worden gevraagd
aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt
aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating van de erfgenamen of aandeelhouders hebben
verzet.
10.13. De voorafgaande bepalingen zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden of bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel bij een vrijwillige overdracht als bij
een gedwongen overdracht en zowel bij een overdracht in vruchtgebruik, in blote eigendom als volle
eigendom van de aandelen van de vennootschap.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan
deze enige aandeelhouder het geheel of een deel van haar/zijn aandelen vrij overdragen.
10.14. In het geval van een overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de
overnemer, niettegenstaande andersluidende bepalingen, tegenover de vennootschap en tegenover
derden, hoofdelijk gehouden tot de volstorting. In het geval van opeenvolgende overdrachten van
niet volgestorte aandelen zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel, die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat de overdragende
aandeelhouder heeft betaald, regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere
overnemers.
10.15. In geen geval en om geen enkele reden zullen de aandeelhouders, erfgenamen, legatarissen
of andere rechthebbenden van een overleden aandeelhouder het recht hebben tussen te komen in
het bestuur van de vennootschap, de zegels doen leggen op de goederen van de vennootschap,
inzage in de documenten van de vennootschap, noch overgaan tot het opmaken van een inventaris.
Zij zijn gehouden, voor de uitoefening van hun rechten, zich te schikken naar de jaarrekeningen en
de beraadslagingen van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) en de beslissingen van
het bestuursorgaan.
10.16. Een overdracht in strijd met de voormelde overdrachtsbeperkingen, ongeacht de goede of de
kwade trouw van de overdrager of / en de overnemer, zijn van rechtswege nietig en worden niet in
het register van aandelen op naam ingeschreven.
10.17. Overdrachten van aandelen die met de miskenning van de voormelde bepalingen gebeuren,
kunnen niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen.
Artikel 11. De verkrijging van eigen aandelen
11.1. De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen of rechtspersonen die
handelen in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop “eigen aandelen”
verkrijgen, onder de voorwaarden en de bepalingen van het artikel 5:145 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Artikel 12. Uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
12.1. De statuten laten de “uittreding” en de “uitsluiting” van (een) aandeelhouder(s) toe
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 5:154 en 5:156 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
12.2. De aandeelhouders hebben op elk ogenblik het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste
van haar vennootschapsvermogen.
Het verzoek tot “uittreding” moet schriftelijk worden medegedeeld aan de voorzitter van het
bestuursorgaan bij aangetekend of met een voor ontvangst getekend schrijven gericht aan de
voorzitter van het bestuursorgaan op het adres van de zetel van de vennootschap of per emailbericht
gericht aan de voorzitter van het bestuursorgaan van de vennootschap.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV) en met de afwijkende onderstaande statutaire bepalingen kan het bestuursorgaan van de
vennootschap overgaan tot de goedkeuring van de “uittreding” van (een) aandeelhouder(s) :
- met een deel of met al de aandelen van de betreffende aandeelhouder(s)
- gedurende het ganse jaar
- aan de waarde van het inbrengbedrag van de respectieve aandelen of / en het bedrag van het
“boekhoudkundig eigen vermogen” pro rata het aantal aandelen of / en het bestuursorgaan kan
beslissen om een bedrijfseconomische vergoeding per aandeel te betalen aan de uittredende
aandeelhouder.
12.3. Een algemene vergadering van de aandeelhouder(s) kan, op voorstel van het bestuursorgaan,
de toelating goedkeuren tot de “uitsluiting” van een aandeelhouder. De “uitsluiting” kan worden
verricht gedurende het ganse jaar aan de waarde van het “inbrengbedrag” van de respectieve
aandelen of / en het bedrag van het “boekhoudkundig eigen vermogen” pro rata het aantal aandelen
of een “bedrijfseconomische waarde” per aandeel, te beslissen door de algemene vergadering van
de aandeelhouder(s) op voorstel van het bestuursorgaan.
12.4. Het gemotiveerd voorstel tot de “uitsluiting” van een aandeelhouder wordt aan de betrokken
aandeelhouder meegedeeld per email, op de door de aandeelhouder aan de vennootschap wettig
gecommuniceerd emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel aan de aandeelhouder per aangetekend of
met een voor ontvangst getekende brief medegedeeld.
De aandeelhouder wiens “uitsluiting” wordt gevraagd, moet worden verzocht  zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering van
de aandeelhouder(s), binnen één (1) maand nadat het voorstel tot de “uitsluiting” aan de betrokken
aandeelhouder werd overgemaakt.
Indien de aandeelhouder daarom verzoekt moet de aandeelhouder worden gehoord in de algemene
vergadering van de aandeelhouder(s).
Elk besluit van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) tot een “uitsluiting” van een
aandeelhouder moet worden gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot de “uitsluiting” van een aandeelhouder binnen
vijftien (15) dagen mee aan de betrokken aandeelhouder per email, per aangetekend schrijven of
met een voor ontvangst getekend schrijven.
12.5. De aandelen die de vennootschap verkrijgt als gevolg van een “uittreding” of een “uitsluiting”
moeten worden vernietigd ingevolge een beslissing van een buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouder(s) voor het einde van het boekjaar waarin de aandelen door de vennootschap
werden verkregen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
13.1. De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door een algemene vergadering van de
aandeelhouder(s).
13.2. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof de natuurlijke persoon deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen. De bestuurder(s) wordt / worden benoemd door de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) bij gewone meerderheid van stemmen.
13.2. De algemene vergadering van de aandeelhouder(s) die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan de bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
13.3. Tenzij de statuten of het benoemingsbesluit van de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) anders bepalen, loopt het mandaat van een bestuurder, die voor een bepaalde
termijn is benoemd, van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) waarop de bestuurder
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) (jaarvergadering)
van het boekjaar waarin haar / zijn mandaat van bestuurder volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
13.4. Bestuurders kunnen ook statutair worden benoemd en het ontslag van een bestuurder
benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
13.5. Tenzij de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) in het benoemingsbesluit anders
bepaalt, kan een algemene vergadering van de aandeelhouder(s) het mandaat van een niet-statutair
benoemde bestuurder ten allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
13.6. De algemene vergadering van de aandeelhouder(s) kan op het moment van de opzegging
evenwel steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
De algemene vergadering van de aandeelhouder(s) kan het mandaat van een, al dan niet in de
statuten benoemde, bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn
of vertrekvergoeding.
13.7. Elke bestuurder kan ontslag nemen door een loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft de bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
de vervanging van de ontslagnemende bestuurder kan voorzien. De bestuurder kan zelf het nodige
doen om de beëindiging van haar / zijn mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in het artikel 2:18 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
13.8. Een bestuurder is verplicht om na haar of zijn ontslag verder haar of zijn opdracht te vervullen
totdat in haar of zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
13.9. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van haar of zijn mandaat, heeft
/ hebben de overblijvende bestuurder(s) het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering van de aandeelhouder(s) moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij een bevestiging van het mandaat van bestuurder volbrengt
de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van haar of zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering van de aandeelhouder(s) er anders over beslist. Bij gebrek aan de bevestiging van het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder door een algemene vergadering van de aandeelhouder(s)
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na de afloop van de algemene vergadering van
de aandeelhouder(s), zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan  tot op dat ogenblik.
13.10. Een bestuurder kan slechts éénmalig als natuurlijke persoon of als vaste vertegenwoordiger
van een bestuurder - rechtspersoon optreden in het bestuursorgaan.
13.11. Bestuurders, kunnen in deze hoedanigheid, niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden (art. 5:70 § 1 laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (WVV)
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
14.1 Als er slechts één (1) bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het
bestuursorgaan  aan haar/hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren.
14.2. Indien de vennootschap door meer dan één (1) bestuurder wordt bestuurd, mag enkel de
“dagelijks bestuurder”, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of de statuten aan de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) voorbehouden.
14.3. Enkel de “dagelijks bestuurder” vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
14.4. Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke bestuurder of mandataris.
14.5. Wanneer een bestuurder of desgevallend de bestuurders een beslissing moeten nemen of zich
over een verrichting moeten uitspreken die onder de bevoegdheid van het bestuursorgaan vallen,
waarbij één of meerdere bestuurder(s) een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft/hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient de
procedure van het artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
gerespecteerd.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
15.1. De algemene vergadering van de aandeelhouder(s) beslist of het mandaat van de bestuurder
(s) / dagelijks bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) / dagelijks bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de
algemene vergadering van de aandeelhouder(s), beslissend met een gewone meerderheid van
stemmen, het bedrag van deze vaste of variabele  vergoeding van de bestuurder(s) / dagelijks
bestuurder. Deze vergoeding(en) wordt / worden geboekt op de algemene kosten van de
vennootschap, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
15.2. Bestuurders kunnen niet door een bedienden- overeenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
15.3. Een bijkomende vergoeding aan (een) bestuurder(s) / dagelijks bestuurder kan eveneens
worden goedgekeurd door een algemene vergadering van de aandeelhouder (s) zijnde een
bonusbedrag of / en een tantièmebedrag.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
16.1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
draagt/dragen van “dagelijks bestuurder”.
16.2. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
16.3. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenning en verloning vast voor de gedelegeerden
voor het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan de delegeerden voor het dagelijks bestuur op elk
ogenblik ontslaan.
Artikel 17 Bijeenkomsten - Beraadslaging van het bestuursorgaan
17.1. Indien er meerdere bestuurders zijn benoemd, dan vergadert het bestuursorgaan zo dikwijls als
het belang van de vennootschap het vereist binnen de acht (8) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van minstens twee (2) bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee (2) bestuurders
telt, na een daartoe strekkend verzoek van één (1) bestuurder.
17.2. De bestuurder(s) komt/komen bijeen op het adres van de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats die in de bijeenroepingsbrief  - uitnodiging wordt vermeld.
17.3. Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de
oudste der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de bijeenroepingen.
17.4. De bijeenroepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per e-mail, voor zover een e-mail adres gekend is, bij gebreke waarvan de
bijeenroeping per gewone brief gelijktijdig met de verzendingen per e-mail wordt gestuurd
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met de vermelding van de agenda.
De bijeenroeping - uitnodigingen - worden minstens acht (8) dagen vóór de vergadering van het
bestuursorgaan gestuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid in welk geval op kortere termijn
kan worden vergaderd, waarbij de reden van de hoogdringendheid in de notulen/verslag van de
vergadering van het bestuursorgaan wordt vermeld.
17.5. Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
geldig besluiten wanneer tenminste de meerderheid van de leden van het bestuursorgaan aanwezig
of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van het bestuursorgaan. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, dan kan een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen die alsdan
geldig kan beraadslagen en geldig kan beslissen over de punten die op de agenda van de vorige
vergadering van het bestuursorgaan voorkwamen, indien tenminste 50 % van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
17.6. De bestuurder(s) die belet is/zijn, kan/kunnen volmacht geven aan een andere bestuurder door
middel van een document dat zijn (digitale) handtekening draagt waarvan kennis is gegeven per brief
of enig ander communicatiemiddel -email - overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om haar/hem op een welbepaalde vergadering van
het bestuursorgaan te vertegenwoordigen. Indien de betreffende vergadering van het
bestuursorgaan, met dezelfde agenda, waarvoor de volmacht werd verleend, wordt uitgesteld zal de
betreffende volmacht geldig blijven voor de uitgestelde vergadering van het bestuursorgaan met
dezelfde agenda. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, naast
zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als zij/hij volmachten heeft ontvangen.
17.7. De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders zonder rekening te houden met de eventuele
onthoudingen.
17.8. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en
geldig worden beslist door het bestuursorgaan indien alle bestuurders aanwezig dan wel
vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn om over de betreffende bijkomende agendapunten te
beraadslagen en indien, in het geval van vertegenwoordiging, de volmachten dit vermelden.
17.9. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen eveneens bij eenparig schriftelijk akkoord van
de/alle bestuurder(s) worden genomen. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen
de formaliteiten van de bijeenroeping alsdan niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluiten
worden geacht te zijn genomen op het adres van de zetel van de vennootschap. De beslissing is pas
genomen nadat de (alle) bestuurder(s) haar/zijn/hun handtekening(en) hebben geplaatst. In het geval
van een digitale ondertekening van de besluiten wordt de dag en het uur van deze beslissingen  -
besluiten van het bestuursorgaan - geacht gelijk te zijn aan de datum en het tijdstip van de digitale
handtekening van de bestuurder die het laatst digitaal heeft getekend.
Artikel 18. Elektronische vergadering van het bestuursorgaan
18.1. Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel of per telefoon,
behoudens in de gevallen waarin dit door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet is
toegelaten.
18.2. Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de elektronische vergadering van het
bestuursorgaan worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake de meerderheid en de
aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering van het bestuursorgaan
wordt gehouden.
18.3. Het elektronisch communicatiemiddel of het telefoongesprek, waarvan hiervoor sprake, moet
de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De
bestuurder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering van het
bestuursorgaan en zijn/haar stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle agendapunten
waarover de vergadering van het bestuursorgaan zich moet uitspreken.
18.4. Iedere bestuurder kan eveneens, voorafgaand aan de vergadering van het bestuursorgaan per
brief of email stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de
volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen (met
volmachten) waartoe de bestuurder gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door het bestuursorgaan moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het
betreffend formulier dient te worden verzonden aan de voorzitter van het bestuursorgaan van de
vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering van het bestuursorgaan op
het adres van de zetel van de vennootschap of op het emailadres van de voorzitter van het
bestuursorgaan toekomen.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
19.1. De controle van de vennootschap wordt uitgeoefend door elke aandeelhouder. Elke
aandeelhouder heeft het recht van onderzoek en de controle op de verrichtingen en de documenten
van de vennootschap. Elke aandeelhouder mag zonder verplaatsing inzage nemen van al de
boeken, briefwisseling, notulen en over het algemeen van al de documenten en van alle geschriften
van de vennootschap. Een aandeelhouder mag zich laten bij¬staan door een accountant, zoals
wettelijk bepaald.
19.2. Wanneer het door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is  vereist en binnen de
wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere
commissarissen, benoemd onder de leden van het “Instituut van de bedrijfsrevisoren” voor een
(hernieuwbare) termijn van drie (3) jaar.
19.3. De algemene vergadering van de aandeelhouder(s) bepaalt het aantal commissarissen en stelt
hun jaarbezoldiging vast.
19.4. Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan een algemene vergadering
van de aandeelhouder(s), bij gewone meerderheid van stemmen, beslissen om toch een
commissaris / commissarissen te benoemen.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
20.1. De algemene vergadering van de aandeelhouder(s), zo zij regelmatig is samengesteld,
vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouder(s). Zij heeft geen andere bevoegdheden
dan binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde
grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouder(s), ongeacht hun eventuele
afwezigheid op de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) en de wijze waarop zij gestemd
hebben.
20.2. Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
bijeenroepingsbrieven - uitnodigingen - voor de algemene vergadering van de aandeelhouder(s)
vijftien (15) dagen op voorhand per e-mail, voor zover een e-mail adres gecommuniceerd werd, en bij
gebreke waaraan de bijeenroeping - uitnodiging wordt verzonden per brief en dit gelijktijdig met de
verzending van de bijeenroepingen - uitnodigingen per email aan de aandeelhouder(s) en aan de
overige partijen die gerechtigd zijn om de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) bij te
wonen.
20.3. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s), jaarvergadering genoemd, de
bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouder(s) en de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouder(s) worden gehouden op het adres van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats die wordt vermeld in de bijeenroeping - uitnodiging.
De bijeenroeping - uitnodiging - tot een algemene vergadering van de aandeelhouder(s) vermeldt de
agendapunten.
20.4. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouder(s) - jaarvergadering
genoemd - gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap, de eerste vrijdag van de
maand juni om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
jaarvergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één (1)
aandeelhouder is, dan zal de enige aandeelhouder op deze datum de jaarrekening al dan niet
goedkeuren.
20.5. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering van de aandeelhouders(s) of een buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouder(s) bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op de
aanvraag van één (1) of meerdere aandeelhouder(s) die ten minste één tiende (1/10de) van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zal / zullen de aandeelhouder(s)
haar / zijn / hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouder(s) of de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) bijeenroepen binnen drie (3) weken
na de aanvraag.
20.6. Eenieder kan verzaken aan de bijeenroeping- uitnodiging -, binnen de beperkingen opgelegd
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zal in ieder geval geacht worden
regelmatig te zijn bijeengeroepen indien de betreffende partij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
algemene vergadering van de aandeelhouder(s).
20.7. Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht om de algemene vergadering
van de aandeelhouder(s) bij te wonen. Zij hebben bovendien beiden het recht op informatie.
20.8. Samen met de bijeenroepingsbrief - uitnodiging - met de agendapunten van de algemene
vergadering van de aandeelhouder(s), bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders de stukken
die zij aan de aandeelhouders krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten stellen, op de wijze bepaald in het artikel 2:32 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere bijeengeroepen partijen (bestuurders en commissaris(sen)).
20.9. Alle algemene vergaderingen van de aandeelhouder(s) mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle partijen die moeten worden
bijeengeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
20.10. De bestuurder(s) / commissaris(sen) geeft / geven antwoord op de vragen die hun door de
aandeelhouder(s), voorafgaandelijk aan de algemene vergadering van de aandeelhouder(s)
schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard zijn dat zij nadelig zouden zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe haar bestuurders zich hebben
verbonden.
De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde (6de) dag vóór de algemene
vergadering van de aandeelhouder(s) ontvangen.
20.11. De bestuurders en de commissaris(sen) kunnen tevens antwoord geven op de vragen die
door de aandeelhouder(s) tijdens de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) worden
gesteld, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard zijn dat zij nadelig
zouden zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
commissarissen zich hebben verbonden.
20.12. De commissaris(sen) hebben het recht op de algemene vergadering van de aandeelhouder(s)
het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
21.1. Om toegelaten te worden tot een algemene vergadering van de aandeelhouder(s) en, voor de
aandeelhouder(s), om er het stemrecht uit te oefenen, dient elke aandeelhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
-      de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
aandelen op naam;
-      de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet zijn geschorst; indien enkel de stemrechten
zijn geschorst, mag zij / hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
-      elke bestuurder en de commissaris(sen) mag/mogen de algemene vergadering van de
aandeelhouder (s) bijwonen
21.2. De commissaris(sen) dient/dienen aanwezig te zijn op de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) wanneer deze algemene vergadering van de aandeelhouder(s) dient te
beraadslagen op basis van een door de commissaris(sen) opgemaakt verslag.
Artikel 22. Zittingen – notullen / verslagen van de algemene vergadering van de aandeelhouder (s)
22.1. Alvorens aan een algemene vergadering van de aandeelhouder(s) deel te nemen, is / zijn de
aandeelhouder(s) of hun volmachthouder(s) verplicht de aanwezigheidslijst, met de vermelding van
het aantal aandelen en het aantal stemmen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
22.2. De algemene vergadering van de aandeelhouder(s) wordt voorgezeten door de voorzitter van
het bestuursorgaan of door de oudste bestuurder of door de aanwezige aandeelhouder die de
meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste aandeelhouder. De voorzitter zal een
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn en kan één of meerdere
stemopnemers aanduiden. De hiervoor genoemde partijen vormen samen het bureau.
22.3. De notulen / verslag van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op het adres van de zetel van
de vennootschap. De notulen / verslag worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de enige aandeelhouder of de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
22.4. De aanwezigheidslijst en eventuele bijkomende verslagen, volmachten of schriftelijke
stemmingen worden aan de notulen / verslag van de algemene vergadering van de aandeelhouder
(s) gehecht.
22.5. Alle aandeelhouders, bestuurders en commissarissen die aan de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage krijgen in de
aanwezigheidslijst.
22.6. Van alle besluiten van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s), zullen de afschriften
of uittreksels van de notulen / verslag van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s)
worden ondertekend door de voorzitter van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) of
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Artikel 23. Beraadslagingen en stemrecht
23.1. Op de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) geeft ieder aandeel recht op één stem.
De vennootschap zorgt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden.
23.2. Behoudens in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV) of deze statuten, worden de besluiten van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s)
genomen bij een gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) aanwezig of vertegenwoordigd is.
23.3. In het geval van een splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en
blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
23.4. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, zal deze enige aandeelhouder de
bevoegdheden, die aan de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) zijn toegekend, alleen
uitoefenen.
23.5. Elke aandeelhouder kan aan een andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) en daar in
haar / zijn plaats te stemmen.
23.6. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) in de mate waarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
23.7. In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de bijeenroeping-
uitnodiging -, heeft iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen. De formulieren voor de
stemming per brief moeten ten laatste vijftien(15) dagen vóór de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) beschikbaar zijn op het adres van de zetel van de vennootschap en de formulieren
worden verstrekt door het bestuursorgaan op het verzoek van de aandeelhouder(s).
Een schriftelijke stemming dient te worden verricht door middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouder(s) wordt gesteld en dat de volgende
vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- de handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder aan de stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor de toelating tot de algemene vergadering van de aandeelhouder
(s) werden nageleefd;
- de agendapunten van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s);
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding per
agendapunt.
Om geldig te zijn moeten de getekende ingevulde formulieren - stemming per brief - ten laatste drie
(3) werkdagen vóór de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) worden overgemaakt aan de
voorzitter van het bestuursorgaan op het adres van de zetel van de vennootschap of via het
emailadres van de voorzitter van het bestuursorgaan van de vennootschap.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) in de mate waarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld dat een overdracht van de betrokken aandelen werd
verricht.
23.8. De algemene vergaderingen van de aandeelhouder(s) mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen als agendapunten in de bijeenroepingsbrief - uitnodiging -, behalve
als alle partijen die moeten worden bijeengeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
23.9. De algemene vergadering van de aandeelhouder(s) oefent alle bevoegdheden uit die het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) haar toewijst.
23.10. Schriftelijke besluitvorming van de algemene vergadering van de aandeelhouder(s).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) behoren met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit van de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden
goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit van de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk om de schriftelijke
goedkeuring wordt gevraagd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit van de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) kan bepalen dat het (de) ondertekend schriftelijk besluit(en) op het adres van de
zetel van de vennootschap moet(en) toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te
komen voor een geldig schriftelijk besluit. Is het ondertekend goedgekeurd schriftelijk besluit, in één
of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
schriftelijke besluiten elke rechtskracht.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekend schriftelijk besluit van de jaarvergadering geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekend schriftelijk besluit van
de jaarvergadering ten laatste  20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering, het adres
van de zetel van de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van het voorstel van
schriftelijk besluit werden verstuurd, is de datum van de ontvangst van het laatst ontvangen
ondertekend schriftelijk besluit  bepalend voor de datum van het schriftelijk besluit.
Het schriftelijk besluit van de jaarvergadering, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door de / alle
aandeelhouder(s) ondertekend schriftelijk besluit van de jaarvergadering ten laatste 20 dagen vóór
de statutaire datum van de jaarvergadering op het adres van de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatst ondertekend schriftelijk besluit van de jaarvergadering niet is toegekomen zoals
voormeld, ten laatste 20 dagen vóór de statutair bepaalde dag voor het houden van de
jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan een fysieke jaarvergadering bijeenroepen.
Wat de datering van een bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouder(s) betreft, wordt
de datum van het door de / alle aandeelhouder(s) ondertekend schriftelijk besluit van de bijzondere
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) geacht de datum te zijn waarop het ondertekend
schriftelijk besluit is toegekomen op het adres van de zetel van de vennootschap. Indien er meerdere
exemplaren van het voorstel van schriftelijk besluit van de bijzondere algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) werden verstuurd, is de datum van de ontvangst van het laatst ontvangen
ondertekend schriftelijk besluit van de bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouder(s)
zoals voormeld, dat alle vereiste handtekeningen draagt, bepalend voor de datum van het schriftelijk
besluit van de bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouder(s).
Het ondertekend schriftelijk besluit van de bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouder
(s), opgenomen in één of meerdere ondertekende voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door de / alle
aandeelhouder(s) ondertekend schriftelijk besluit van de bijzondere algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) zoals voormeld is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Artikel 24. Verdaging
24.1. Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering van de aandeelhouder
(s), zowel de jaarvergadering, een bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouder(s) als
een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s), verdagen met drie weken, zelfs
indien het niet de jaarrekening betreft tenzij de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) is
bijeengeroepen op het verzoek van één (1) of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
24.2. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste algemene vergadering van de aandeelhouders
niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende algemene
vergadering van de aandeelhouder(s) bijeengeroepen - uitgenodigd - en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
24.3. De volmacht(en) die werd(en) verleend voor de eerste (1ste) algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) gelden tevens voor de tweede (2de) algemene vergadering van de aandeelhouder
(s), tenzij de volmacht(en) werd(en) herroepen.
24.4. Het uitstel van de eerste (1ste) algemene vergadering van de aandeelhouder(s) kan slechts
één (1) keer gebeuren. De volgende tweede (2de) algemene vergadering van de aandeelhouder(s)
zal over dezelfde agendapunten beraadslagen en zal definitieve besluiten dienen te nemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
25.1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
25.2. Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan de jaarrekening op waarvan het, na de goedkeuring door de
jaarvergadering, de neerlegging en de bekendmaking van de jaarrekening verzorgt, overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
25.3. Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op waarin zij rekenschap geeft van het
beleid, voor zover de vennootschap overeenkomstig de wettelijke criteria daartoe gehouden is. Het
jaarverslag bevat een commentaar op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven
van de gang van zaken van de vennootschap.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
26.1. De jaarvergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening met de
resultaatbestemming.
26.2. Geen uitkering mag worden verricht  indien uit een verslag van een algemene vergadering van
de aandeelhouder(s) of / en een jaarvergadering blijkt dat op de datum van de afslui¬ting van het
laatste boekjaar het netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening of / en uit een tussentijdse
boekhoudkundige staat, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van
het inbrengbedrag, vermeerderd met alle reserves die volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV) of de statuten niet mogen worden uitgekeerd ("Nettoactieftest"). Voor de
toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
26.3. Het “nettoactief” van de vennootschap wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere boekhoudkundige staat van activa en passiva.
26.4. Onder “nettoactief” moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
26.5. Overeenkomstig het artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om - binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar door de jaarvergadering nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst zijnde
een Interimdividend. De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen die door het
bestuursorgaan worden goedgekeurd.
26.6. De algemene vergadering van de aandeelhouder(s) mag, overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een “Tussentijds dividend” uitkeren.
Dit “Tussentijds dividend” betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een
eerder gehouden jaarvergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit “Tussentijds dividend” wordt betaald op het / de tijdstip(pen) te bepalen door het bestuursorgaan.
26.7. Het besluit van het bestuursorgaan (interimdividend) of van een algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) of / en een jaarvergadering tot een uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering (Liquiditeitstest). Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een
verslag van het bestuursorgaan (dat niet dient te worden  neergelegd of / en te worden
gepubliceerd).
26.8. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt de commissaris de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van het voorgaande verslag
van het bestuursorgaan. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze
opdracht heeft uitgevoerd.
26.9. Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76 , 5:77  en 5:78
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) geen toepassing.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
27.1. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van een
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) beslissende in de vorm,
aanwezigheid en goedkeuring zoals vereist voor een statutenwijziging.
27.2. Behoudens in het geval van een “Ontbinding en vereffening in één akte” blijft de vennootschap
na haar ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel door een besluit van
een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) plaatsgrijpt, als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 28. Vereffenaars
28.1. Behoudens in het geval van een “Ontbinding en de vereffening in één akte” is/zijn bij de
ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar(s)
zou / zouden zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering van
de aandeelhouder(s), om bij gewone meerderheid van de aandeelhouder(s), één (1) of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
28.2. In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde ééndagsprocedure worden gevolgd, waarbij de vennootschap wordt ontbonden en
de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient/dienen geen vereffenaar(s) te worden
benoemd.
28.3. De vereffenaar(s) is/zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering van de aandeelhouders bij
gewone meerderheid van stemmen, anders besluit. De vereffening gebeurt op de wijze zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met de machtiging tot de verkoop
van onroerende goederen die niet via openbaar verkoop dient te worden verricht (= uit de hand).
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
29.1. Na de aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of de consignatie
van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na de
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te vragen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te
doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het
nettoactief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
29.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening. Indien de
netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betaalt / betalen de vereffenaar(s) bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
TITEL VIII. ALARMBELPROCEDURE
Artikel 30. Alarmbelprocedure
30.1. Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan een
bijzondere algemene vergadering van de aandeelhouder(s) of een buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouder(s) bijeenroepen, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
30.2. Het bestuursorgaan stelt de ontbinding van de vennootschap voor overeenkomstig het artikel 5:
157 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), of het bestuursorgaan zet in een
bijzonder verslag van het bestuursorgaan uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit
van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag van het bestuursorgaan wordt in de agenda vermeld.
Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van
de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) nietig.
30.3. Op dezelfde wijze, als bedoeld in de voorgaande bepalingen, wordt gehandeld wanneer het
bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende ten minste de twaalf (12) volgende
maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
30.4. Is de algemene vergadering van de aandeelhouder(s) niet overeenkomstig de voormelde
bepalingen bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs,
geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping - uitnodiging - van een algemene vergadering van de
aandeelhouder(s) voort te vloeien.
30.5. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in de voorgaande bepalingen een eerste
(1ste) maal heeft nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de twaalf (12) maanden volgend op de
aanvankelijke bijeenroeping - uitnodiging - niet meer verplicht de algemene vergadering van de
aandeelhouder(s), om dezelfde reden, opnieuw bijeen te roepen.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31. Woonstkeuze
31.1. Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats
heeft, is verplicht in België een woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle
betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt zij / hij geacht woonplaats te hebben gekozen op
het adres van de zetel van de vennootschap, waar haar / hem alle kennisgevingen, mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
31.2. Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan (een) aandeelhouder(s)
geschieden aan haar / zijn woonplaats zoals vermeld in het register van aandelen op naam,
desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
31.3. In het geval van een verandering van haar / zijn woonplaats moet de aandeelhouder haar / zijn
nieuwe woonplaats per brief of emailbericht meedelen aan het bestuursorgaan van de vennootschap,
zoniet wordt zij / hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
31.4. Deze bepaling is eveneens van overeenkomstige toepassing bij het overlijden van een
aandeelhouder.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid en geschillen beslechting
32.1. Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouder(s), bestuurder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s),
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied
het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Artikel 33. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
33. 1. De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), waarvan niet
geldig wordt afgeweken in deze statuten, worden geacht te zijn geschreven in deze statuten.
Clausules in deze statuten die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven in deze statuten.
33.2. Voor alles wat niet specifiek in deze statuten is geregeld, zijn de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alsook haar uitvoeringsbesluiten van toepassing.
4. Vierde besluit
4.1. Benoeming bestuurder en opvolgend bestuurder
De algemene vergadering van de aandeelhouders besluit de huidige zaakvoerder nu bestuurder
hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
Mevrouw Godelieva Paulina Maria VAN BRUSSELEN, geboren te Gelrode op 17 januari 1943
wonende te 2260 Westerlo, Kempische Ardennen 4
Haar mandaat is onbezoldigd.
Tevens wordt Godelieva Van Brusselen benoemd tot gedelegeerd - dagelijks bestuurder.
De volgende jaarvergadering zal beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder nu
bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op het adres van de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Tot niet statutaire opvolgend bestuurder wordt benoemd Alexandra, Martha, August ROOSE geboren
te Leuven op 5 mei 1972 met adres te 2260 Westerlo - Heultje, Kempische Ardennen 1 hier
aanwezig en die aanvaardt met een door de latere jaarvergadering te beslissen onbezoldigd /
bezoldigd mandaat voor een onbepaalde duur
De niet statutair opvolgend benoemde bestuurder zal slechts in functie treden na het overlijden of/en
het kennelijk onvermogen van de benoemde bestuurder Mevrouw Godelieva VAN BRUSSELEN. Na
de aanvang van het mandaat van de opvolgend bestuurder Alexandra ROOSE zal dit
bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
4.2. Benoeming commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), beslissen de aandeelhouders op dit moment geen
commissaris te benoemen
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering van de aandeelhouders verklaart dat het adres van de zetel van de
vennootschap wordt gevestigd te: 2260 Westerlo, Kempische Ardennen 1.
6. Zesde besluit
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders geeft opdracht en geeft volmacht
aan het bestuursorgaan tot de uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan de
optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, het ondertekenen en het neerleggen op de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Dhr Gerald Favril of elke door hem  aangewezen persoon, wordt aangewezen als lasthebber van de
vennootschap, om alle nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de wijziging bij ondermeer de
ondernemingsrechtbank. Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee de lasthebber wordt belast .
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Marc Verlinden