Ondernemingsnr : 0475 357 111
Naam
(voluit) . STUDIO DOTT.
(verkort) .
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Boomgaardstraat 115
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "STUDIO DOTT." BV TEN VOORDELE VAN "ACHILLES DESIGN" BV -
NAAMSWIJZIGING
Op heden, zevenentwintig augustus tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "STUDIO DOTT.", waarvan de zetel
gevestigd is te 2018 Antwerpen, Boomgaardstraat 115, hierna de "Te Splitsen Vennootschap" of de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het
splitsingsvoorstel, waarbij de besloten vennootschap "Studio Dott.", met zetel te 2018 Antwerpen,
Boomgaardstraat 115, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0475.357.111 (hierna
genoemd de "Te Splitsen Vennootschap"), zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap
"Achilles Design", met zetel te 2800 Mechelen, Borchtstraat 30, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0691.752.926 (hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap") een deel van haar
vermogen, te weten haar bestaande operationele activiteiten (inclusief bijhorende activa en passiva, rechten en
verplichtingen), zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afstand van de splitsingsverslaggeving.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I.De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de volgende documenten:
1/ Met betrekking tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de
enige aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de
enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben op 13 juni
2024 een splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van de Te Splitsen
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) op 3 juli 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º
of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 15 juli daarna, onder het nummer 24106583
en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
(afdeling Mechelen) op 17 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 25
juni daarna, onder het nummer 24094835.
2/ Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
( ... )
- het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap als
gevolg van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting;
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »),
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Achilles Design
(hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 20 augustus
2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
D de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerp
notariële akte, ontvangen op datum van 22 augustus 2024, wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
20.683,84, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal de inbreng niet verhoogd worden en zal dus € 20.683,84 toegerekend worden aan de andere elementen van
het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie, in casu het eigen vermogenselement
"herwaarderingsmeerwaarden".
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 929 nieuwe aandelen, volledig volstort, van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die pro rata temporis vanaf 1
januari 2024 zullen delen in de winst.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no
fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
I de verantwoording van de uitgifteprijs; en
0 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
O het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Q het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
D de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
O het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor: ·
O de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Achilles Design en de uitgifte van nieuwe aandelen
in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 23 augustus 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
DERDE BESLISSING: Afstand van tussentijdse cijfers.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Afstand van de mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang ten
algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
1.GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder
algemene titel overgaan van de Te Splitsten Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
2.BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Het Afgesplitste Vermogen bestaat uit de bestaande operationele activiteiten (inclusief bijhorende activa en
passiva, rechten en verplichtingen) van de Te Splitsen Vennootschap, terwijl het onroerend goed, dat niet tot de
operationele kernactiviteiten behoort en derhalve niet wordt betrokken in de bedrijfscombinatie, behouden blijft
in de Te Splitsen Vennootschap.
Het Afgesplitste Vermogen bestaat aldus uit de volgende vermogensbestanddelen:
Langs actiefzijde (aan boekwaarde zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2023):
- De hierna gemelde vaste activa:
o Inrichting gebouw, ten belope van 76.074,68 EUR;
o Installaties, machines & uitrusting, ten belope van 8.187,18 EUR;
o Meubilair & rollend materieel, ten belope van 39.502,39 EUR;
o Financiële vaste activa ten belope van 313.709,67 EUR;
- De hierna gemelde vlottende activa:
o Handelsvorderingen ten belope van 215.750,91 EUR;
o Overige vorderingen ten belope van 62.376,47 EUR;
o Liquide middelen, ten belope van 23.997,06 EUR;
o Overlopende rekeningen, ten belope van 25.788,62 EUR.
De vaste activa hebben bijgevolg betrekking op alle benodigde apparatuur, bureelmateriaal, inrichting,
software en dergelijke meer die gerelateerd zijn aan de exploitatie van de operationele activiteiten van de Te
Splitsen Vennootschap in het bedrijfsgebouw te Boomgaardstraat 115, 2018 Antwerpen, maar met uitsluiting
van het recht van vruchtgebruik, en aanverwante rechten en verplichtingen met betrekking tot voornoemd
onroerend goed, dat behouden blijft in de Te Splitsen Vennootschap.
Langs passiefzijde (aan boekwaarde zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2023):
- Schulden, ten belope van 744.703,14 EUR, bestaande uit:
o Kredieten ten belope van 332.657,28 EUR, bestaande uit
Lening IT (679-14) voor een totaalbedrag van 19.194,84 EUR
[ Banklening "vast voorschot" voor een bedrag van 250.000,00 EUR
O Lening vakantiegeld (744-64) voor een bedrag van 17.667,26 EUR
Lening beroepskrediet (999-60) voor een bedrag van 45.795,18 EUR
o Handelsschulden ten belope van 136.025,61 EUR
o Vooruitbetalingen op bestelling ten belope van 34.756,00 EUR
Ten belope van de boekhoudkundige netto actiefwaarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, te
weten 20.683,84 EUR, zal een gedeelte van de rekening "Herwaarderingsmeerwaarden" voor een bedrag van
20.683,84 EUR worden uitgeboekt in de Te Splitsen Vennootschap en ingeboekt worden bij de Verkrijgende
Vennootschap.
De afgesplitste vermogensbestanddelen omvatten tevens alle merken, modellen, knowhow, concepten, en
meer algemeen alle materiële en immateriële rechten en verplichtingen die verband houden met de
operationele activiteiten van de Te Splitsen Vennootschap, al dan niet uitgedrukt in de boekhouding van de Te
Splitsen Vennootschap, en tevens alle personeelsleden van de Te Splitsen Vennootschap.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsten Vennootschap, ingeval deze toewijzing geen uitsluitsel geeft, wordt hierbij uitdrukkelijk
overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te
Splitsen Vennootschap blijven dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap toekomen, geacht worden aan de
Verkrijgende Vennootschap toe te komen, met dien verstande dat enige fiscale schulden die niet uitgedrukt zijn
in de boekhouding per 31 december 2023, niet zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.
3.TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Als vergoeding voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen in de Verkrijgende Vennootschap zullen
worden (afgerond) 0,7859 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt voor elk aandeel van
de Te Splitsen Vennootschap.
Aldus zullen in totaal 929 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt worden aan de
aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, als volgt:
- aan de heer LESAGE Pieter: 357 nieuwe aandelen;
- aan de heer CROLLA Alexander: 357 nieuwe aandelen;
- aan de besloten vennootschap "Livlig": 132 nieuwe aandelen;
- aan mevrouw PEETERS Tine: 49 nieuwe aandelen;
- aan de besloten vennootschap "XELLING XPERIENCES": 34 nieuwe aandelen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van de
bovenvermeide afgesplitste vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap zullen van dezelfde
soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de overdragende vennootschap als in de Verkrijgende Vennootschap de
aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen
geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Deelname in de winst
De nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen de houder hiervan het recht geven om te
delen in de winsten van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap worden voor wat betreft het Afgesplitste Vermogen
vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht verricht te zijn
voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van zevenentwintig augustus tweeduizend vierentwintig.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, de
eigenvermogensrekening "Herwaarderingsmeerwaarden" te verminderen met een bedrag van 20.683,84 EUR),
hetzij de nettoactiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting verwijst de vergadering naar de voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
"honderdvijftien", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg beslist de vergadering om de tekst van artikel 1 van de statuten te vervangen als volgt:
"ARTIKEL 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "honderdvijftien".".
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, die te dien einde
woonstkeuze doet te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, alsook aan mevrouw Charlotte VEREECKE,
woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap, allen afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris