N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 21 juin 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réuni le Conseil
d’Administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son siège à 4000
Liège, rue Saint-Georges, 5, T.V.A. numéro 0466.526.646 - RPM Liège (division Liège),
 
Lequel a pris les résolutions suivantes :
 
1.      Soumission des rapports :
Les rapports suivants sont présentés :
(a)     le rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179 et
7:197 du Code des sociétés et des associations du 23 mars 2019 (tel que modifié de temps à autre)
(le "Code des Sociétés et des Associations") en rapport avec la proposition du conseil
d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé de la Société,
en une ou plusieurs opérations, pour ultimement un montant maximum de EUR 19.000.000,00
(prime d'émission exclue, le cas échéant) (ci-après, le "Montant Autorisé") par apports en nature de
créances dues par la Société en vertu de la convention de prêts convertibles seniors (Senior
Secured Convertible Facilities Agreement) telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de
temps à autre, y-inclus le 20 juin 2023 suivant l'annonce public par la Société le 25 mai 2023 (la
"Convention de Prêts Convertibles Modifiée") et de la convention de conversion (Conversion
Agreement) telle qu'amendée, ajustée, modifiée ou reformulée de temps à autre, y-inclus le 20 juin
2023 suivant l'annonce public par la Société le 25 mai 2023 (la "Convention de Conversion Modifiée"
et conjointement avec la Convention de Prêts Convertibles (telles qu'amendée, ajustée, modifiée ou
reformulée de temps à autre), les "Conventions Modifiées") qui ont, toutes deux, été conclues par la
Société avec des fonds gérés par Highbridge Capital Management, LLC (collectivement,
"Highbridge"), des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC (collectivement, "Whitebox", et
conjointement avec Highbridge, chacun un "Prêteur"), et certains agents, et l'émission de nouvelles
actions en rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission
restent à déterminer conformément aux Conventions Modifiées.
(b)     le rapport du commissaire de la Société conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:179
et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations en rapport avec la proposition du conseil
d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé de la Société,
en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum égal au Montant Autorisé (prime
d'émission exclue, le cas échéant) par apports en nature de créances dues par la Société en vertu
des Conventions Modifiées, et l'émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en
nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer conformément aux
Conventions Modifiées.
Le rapport du commissaire de la Société préparé conformément à l'article 7:198 juncto les articles 7:
179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations contient (entre autres choses) les
conclusions relatives à l'apport en nature et à l'émission des nouvelles actions, reproduites
textuellement ci-dessous :
«Conformément à l'article 7:198 du CSA juncto les articles 7:197 et 7:179  du CSA, nous présentons
notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 9 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
–       la description des biens à apporter ;
–       l’évaluation appliquée ;
–       les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d’émission, le cas échéant, des actions à
émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission d'un nombre d'actions nouvelles égal au montant de la
créance à apporter divisé par le prix de conversion pertinent, qui sera déterminé lors de chaque
apport en nature conformément aux dispositions des Conventions Modifiées (telles que résumées à
la section 3.2 du rapport spécial). 
La Société n’émettra pas de fractions de nouvelles actions en rémunération des apports en nature
dans le cadre de l’Opération étant donné que le nombre d’actions à émettre (comme déterminé par
les Conventions Modifiées) sera, le cas échéant, arrondi au nombre entier le plus proche.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer les actionnaires, sachant quand même que vu l’
application de l’article 7:198 il n’y aura pas d’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Tout comme le mentionne l’organe d’administration dans son rapport au point 7.1, il convient enfin de
préciser que les conséquences financières de l'opération proposée ne peuvent pas encore être
déterminées avec certitude car les paramètres financiers clés, comme le nombre effectif d’actions
nouvelles à émettre en contrepartie des apports, et le prix d’émission dépendent de certaines
conditions et de certains paramètres, tels qu'inclus dans les Conventions Modifiées et décrit dans le
rapport du conseil d’administration et qui sont encore à déterminer au jour de l’augmentation de
capital.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent parfois pas comme
prévu, et l’écart pourrait être significatif.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).»
VOTE
 
Mis aux voix, pour autant que de besoin, les rapports susmentionnés sont adoptés à l'unanimité.
2.      Décision d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé
Le conseil d'administration de la Société décide de renouveler les décisions prises par le conseil
d'administration le 8 août 2022 dans le cadre du capital autorisé, et par l'assemblée générale
extraordinaire le 21 octobre 2022 (les "Décisions Antérieures"), d'augmenter le capital de la Société
relatives à la convention de prêts convertibles seniors originale et la convention de conversion
originale, conclues le 8 août 2022 par et entre la Société et les Prêteurs (les "Conventions
Antérieures"), et d'augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé tel que décrit
à l'article 7 des statuts de la Société, en une ou plusieurs opérations, pour un montant maximum égal
au Montant Autorisé (prime d'émission exclue, le cas échéant) par apports en nature de créances
dues par la Société en vertu des Conventions Modifiées, et l'émission de nouvelles actions en
rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à
déterminer conformément aux Conventions Modifiées, sous réserve des conditions suivantes (telle
que modifiées de temps à autre, le cas échéant):
(a)     Augmentation de capital : Le conseil d'administration fait usage de ses pouvoirs dans le cadre
du capital autorisé tels que prévus à l'article 7 des statuts de la Société pour augmenter le capital de
la Société, en une ou plusieurs opérations, par apports en nature de créances dues par la Société en
vertu des Conventions Modifiées pour un montant maximum égal au Montant Autorisé (c.à.d., EUR
19.000.000,00) (prime d'émission exclue, le cas échéant) et l'émission de nouvelles actions en
rémunération de ces apports en nature, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à
déterminer conformément aux Conventions Modifiées, comme prévu ci-dessous et tel que décrit plus
en détail dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1(a) de l'ordre du jour.
L'augmentation de capital est soumise à la condition suspensive de la réalisation des apports en
nature respectifs de créances dues et de l'émission des actions en rémunération de ces apports,
conformément aux modalités ci-dessous.  
(b)     Apports en nature : L'augmentation de capital sera réalisée par le biais des apports en nature,
en une ou plusieurs opérations, des créances (quelle qu'en soit l'origine, tant en tant que principal,
qu'intérêt, que montant lié au prépaiement d'une option, ou que commission, comme les Conventions
Modifiées le prévoient) qui ont été ou seront créées et qui sont devenues ou deviendront dues par la
Société en conséquence des tirages par la Société de prêts mis à disposition de la Société par les
Prêteurs conformément aux Conventions Modifiées.
(c)     Nombre de nouvelles actions à émettre et prix d'émission des nouvelles actions : Le nombre de
nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital en contrepartie des apports
en nature respectifs des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces nouvelles actions
(représentant le capital de la Société pour le montant égal au pair comptable et, le cas échéant, la
prime d'émission pour ce qui excèderait le pair comptable) seront déterminés par le conseil
d'administration ou le Comité (tel que défini ci-dessous) au moment de la réalisation des apports
respectifs conformément aux dispositions des Conventions Modifiées, telles que résumées dans le
rapport du conseil d'administration visé au point 1(a) de l'ordre du jour.
(d)     Comptabilisation du prix d'émission des nouvelles actions : A l'occasion de chaque
augmentation de capital par apport en nature et émission de nouvelles actions en rémunération de
cet apport, le prix d'émission de chaque nouvelle action doit être comptabilisé en tant que capital au
passif du bilan de la Société, en tant que capitaux propres au compte "Capital". Toutefois, le montant
par lequel le prix d'émission d'une nouvelle action excède le pair comptable des actions existantes
de la Société (qui, à la date des présentes décisions, s'élève à, arrondi à EUR 0,7321) sera
comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan de la Société en tant
que capitaux propres sur le compte "Prime d'émission". Le compte sur lequel sont comptabilisées les
primes d'émission sert, au même titre que le capital, de garantie aux tiers et, sauf possibilité de
capitalisation de ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts de la
Société. Si le prix d'émission des nouvelles actions n'excède pas le pair comptable des actions
existantes de la Société (c'est-à-dire, à la date des présentes décisions, arrondi à EUR 0,7321), le
prix d'émission sera entièrement comptabilisé en tant que capital, et après la réalisation de
l'augmentation de capital, toutes les actions en circulation de la Société auront le même pair
comptable conformément à l'article 7:178 du Code des Sociétés et des Associations. 
(e)     Nature et forme des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions à émettre dans le cadre
de l'augmentation de capital seront les mêmes. Les nouvelles actions seront sans désignation de
valeur nominale, auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris
en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions, avec les actions existantes
et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres
distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représentera la même fraction du capital
de la Société que les autres actions existantes de la Société.
(f)      Admission à la cotation et à la négociation des nouvelles actions : Toutes les nouvelles actions,
lors de leur émission, doivent être admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé
d'Euronext Brussels. A cette fin, la Société introduira plusieurs demandes, et mettra en œuvre toutes
les mesures comme il convient, y compris l'élaboration ou le supplément d'un prospectus
d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public
de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché
réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le "Règlement Prospectus"), afin
de faire admettre à la cotation et à la négociation les nouvelles actions à émettre (le cas échéant, en
plusieurs tranches) dans le cadre des Conventions Modifiées sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels conformément aux règles et règlements applicables.
(g)     Réalisations en plusieurs tranches : L'augmentation de capital peut être réalisée en une ou
plusieurs tranches au moyen d'un ou plusieurs actes notariés à la condition de la réalisation effective
des apports en nature respectifs des créances dues et de l'émission des actions en rémunération de
ces apports. Si la totalité de l'augmentation de capital pour le Montant Autorisé (prime d'émission
exclue, le cas échéant) n'est pas souscrite via des apports en nature, l'augmentation de capital
pourra néanmoins être réalisée à hauteur de chaque apport en nature effectué conformément aux
Conventions Modifiées, à déterminer comme indiqué ci-dessus, conformément à l'article 7:181 du
Code des Sociétés et des Associations. Le conseil d'administration ou le Comité peut également,
pour éviter tout doute, décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital envisagée, sans
préjudice, pour autant, des dispositions des Conventions Modifiées.
(h)     Mise en œuvre de l'augmentation de capital, de l'émission et de la souscription des nouvelles
actions : Sous réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions
des Conventions Modifiées, le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la
mise en œuvre pratique de chaque tirage sur la facilité de prêt en vertu des Conventions Modifiées,
de chaque apport en nature d'une créance créée en vertu des Conventions Modifiées et de chaque
émission de nouvelles actions en rémunération de ces apports en nature, y compris (mais sans s'y
limiter) le nombre maximum de nouvelles actions à émettre, le prix d'émission des nouvelles actions
à émettre, le moment de l'émission des nouvelles actions, et l'augmentation de capital en résultant,
les modalités de souscription des actions et les autres mécanismes de réalisation de l'augmentation
de capital, et ce pendant une période se terminant trois ans et deux mois après 8 août 2022.
(i)      Modification des statuts : À l'issue de chaque augmentation de capital et de l'émission des
nouvelles actions comme prévu ci-dessus, les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour afin
de refléter le capital en résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
(j)      Nomination d'un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions qui précèdent, et sans
préjudice des décisions prises antérieurement par le conseil d'administration ou l'assemblée
générale extraordinaire, le conseil d'administration nomme par la présente un comité (le "Comité")
composé au moins de deux personnes, dont (x) une doit être le Chief Executive Officer (actuellement
M. David Horn Solomon) (ou un autre administrateur, si le Chief Executive Officer n'est pas
disponible), et (y) l'autre doit être le Chief Financial Officer (actuellement CMM&C SRL, représentée
par M. Christophe Maréchal) (ou n'importe quel administrateur ne faisant pas l'objet d'un conflit
d'intérêt) si le Chief Financial Officer n'est pas disponible). Le conseil d'administration et le Comité
ont, chacun, le pouvoir et la possibilité de mettre en œuvre l'augmentation de capital, sous réserve
des dispositions des paragraphes (a) à (i) ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir:
(i)      de procéder à des tirages sur les facilités de prêts octroyés par les Prêteurs en vertu des et
conformément aux Conventions Modifiées, et de les implémenter;
(ii)     de requérir auprès des Prêteurs, conformément aux Conventions Modifiées, la conversion en
actions de créances dues par la Société aux Prêteurs en vertu des Conventions Modifiées;
(iii)     de déterminer le nombre et le prix d'émission des nouvelles actions à émettre dans le cadre de
l'augmentation de capital conformément aux Conventions Modifiées;
(iv)    de mettre en œuvre la réalisation des apports en nature, les émissions et les souscriptions des
nouvelles actions conformément aux Conventions Modifiées;
(v)     d'entreprendre toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires
compétentes et d'Euronext Brussels (y compris la préparation et soumission d'un prospectus
d'admission à la cotation et à la négociation conformément au Règlement Prospectus) en ce qui
concerne l'admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext
Brussels;
(vi)    de procéder à la réalisation et à la fixation de l'augmentation de capital, à chaque fois telle que
prévue ci-dessus, à la modification des statuts de la Société en résultant et, le cas échéant, à la
fixation du montant de la prime d'émission; et
(vii)   de faire toute autre chose utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, en ce
compris, représenter la Société devant notaire afin de constater la réalisation effective d'opérations d’
augmentation de capital.
Le conseil d'administration et le Comité sont, chacun, autorisé à sous-déléguer (en tout ou en partie)
l'exercice des pouvoirs qui leur sont conférés à chacun en vertu de la présente décision. Le Comité
sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant individuellement.
(k)     Pouvoirs spécifiques: Conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:186 du Code des
Sociétés et des Associations, la réalisation de l'augmentation de capital peut être à chaque fois
constatée à la demande du conseil d'administration, du Comité, de chaque administrateur de la
Société, du corporate secretary, du Chief Executive Officer, du Chief Financial Officer, du Legal
Manager, du Compliance Officer, ou chaque collaborateur du notaire intervenant, lesquels sont
désignés individuellement et spécifiquement par la présente à cette fin. Les pouvoirs ci-dessus
s'ajoutent aux, et sont sans préjudice des, autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration
préalablement à la présente décision dans le cadre de l'augmentation de capital proposée.
(l)      Généralités: Pour autant de besoin et applicable, la présente décision du conseil
d'administration complémente les, et s'ajoute aux Décisions Antérieures, de sorte que, après
l'approbation de la présente décision par le conseil d'administration, les augmentations de capital par
apports en nature de créances due par la Société en vertu des Conventions Modifiées peuvent, au
choix du conseil d'administration ou du Comité, et pour autant que de besoin et de possible, être
effectuées sur la base de la présente décision ou des Décisions Antérieures.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte comprenant les procurations, le rapport du CA et le rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.