Ondernemingsnr : 0648823991
Naam
(voluit) : LEDSREACT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Evolis(Kor) 28
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris te Waregem, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap NOTARIA op 20 december 2024, blijkt dat door de
buitengewone algemene vergadering volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming gewone aandelen naar preferente aandelen
a) Kennisname van de verslagen
De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen:
- Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande onder andere de omvorming
van 708 gewone aandelen naar preferente aandelen, alsook de onevenredige uitgifte van aandelen
binnen elke soort naar aanleiding van de inbrengen in natura (zoals hierna beschreven);
- Het bijzonder verslag van de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor bij revisorenvennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen omvattende de beoordeling of de in het verslag van de
bestuurders opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
De conclusies van het verslag van de revisor de dato 19 december 2024, worden hierna letterlijk
weergegeven:
“5. BESLUIT
Conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering
van de Vennootschap Ledsreact BV over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen
in het verslag van het bestuursorgaan.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 5:102 WVV;
• het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
• voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
• het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de conversie van
Gewone Aandelen in Preferente Aandelen en de onevenredige uitgifte van 92.520 Preferente
Aandelen naar aanleiding van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 19 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij deze verslagen.
b) Beslissing tot omvorming van zevenhonderd en acht (708) gewone aandelen naar preferente
aandelen
I. De algemene vergadering besluit om zevenhonderd en acht (708) gewone aandelen, dewelke
toebehoren aan: (…) om te vormen naar preferente aandelen.
II. De algemene vergadering verduidelijkt dat na de omvorming van de zevenhonderd en acht
gewone aandelen in preferente aandelen het totaal aantal aandelen toebehoort aan de
aandeelhouders als volgt: (…)
De algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig dat het vermogen van de vennootschap
thans vertegenwoordigd is door veertienduizend vierhonderddrieënnegentig (14.493) aandelen,
waarvan negenduizend tweehonderdtweeënnegentig (9.292) gewone aandelen en vijfduizend
tweehonderd en één (5.201) preferente aandelen.
TWEEDE BESLUIT: Verhoging eigen vermogen door inbreng in natura met uitgifte nieuwe preferente
aandelen
a) Kennisname van de verslagen
I. De vergadering besluit, overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121 § 2 WVV te
verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan omvattende een verantwoording van de
uitgifteprijs van de uit te geven preferente aandelen en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
II. De algemene vergadering neemt kennis van volgende verslagen:
- Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 §1 en 5:133 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Het bijzonder verslag opgesteld door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor bij revisorenkantoor
“Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de revisor de dato 19 december 2024, worden hierna letterlijk
weergegeven:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Ledsreact BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan onderzocht.
De Inbreng in Natura van in totaal (1.572.840,00 EUR) heeft betrekking op de inbreng van een
rekening-courant schuld (50.048,00 EUR), de inbreng van aankoopfacturen (362.848,00 EUR) en de
inbreng van acht leningsovereenkomsten (1.159.944,00 EUR).
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Evenwel formuleren wij een voorbehoud voor de inhoud van de rekening courant ten bedrage van
50.048,00 EUR aangezien deze dateert van minstens 2016 en we geen bewijskrachtige stukken
hebben kunnen ontvangen die afdoende Koen Vercauteren als begunstigde onderbouwt. Wij
verwijzen tevens naar de corpus van dit verslag.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 92.520 nieuwe Preferente Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande Preferente Aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 19 december 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot”
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben bij deze verslagen.
b) Bijkomende inbreng in natura door uitgifte van nieuwe preferente aandelen
De algemene vergadering besluit tot een verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap
door een bijkomende inbreng in natura ten belope van in totaal één miljoen
vijfhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdveertig euro (1.572.840,00 EUR) tegen vergoeding
van in totaal tweeënnegentigduizend vijfhonderdtwintig (92.520) preferente aandelen met een
afgeronde uitgifteprijs van zeventien euro (17,00 EUR) per uit te geven preferent aandeel, waaraan
de onderscheiden rechten zijn verbonden zoals weergegeven in de hierna aangenomen nieuwe tekst
van statuten, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving.
c) Afstand van het voorkeurrecht
Elk van de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaart hierbij
overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in artikel 5:130 § 2 WVV afstand te doen van zijn/haar
voorkeurrecht om in te tekenen op de uitgifte van preferente aandelen waartoe werd besloten ten
voordele van Koen Vercauteren, Nestor Group BV, De Sneppe NV, Global Image Rights UK Limited,
ACE Agency BV en Ceddy BV.
d) Inschrijving op de bijkomende inbreng
De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde comparanten, die na
kennis te hebben gekregen van het voorgaande en na verklaard te hebben volledig te zijn ingelicht
over de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, hebben ingeschreven op de
voormelde uitgifte van aandelen op volgende wijze:
(…)
e) Vaststelling dat de bijkomende inbreng werd verwezenlijkt
De algemene vergadering stelt vast dat door voormelde inbreng in natura en toekenning van
tweeënnegentigduizend vijfhonderdtwintig (92.520) preferente aandelen, de verhoging van het eigen
vermogen van de vennootschap met een bedrag van één miljoen vijfhonderdtweeënzeventigduizend
achthonderdveertig euro (1.572.840,00 EUR) definitief is.
Overeenkomstig voormelde beslissing van de vergadering wordt de bijkomende inbreng in natura
voor het volledig bedrag geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
d) Wijziging van artikel 5 van de statuten
De algemene vergadering besluit – rekening houdende met voorgaande besluiten – de eerste alinea
van artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd en zevenduizend
dertien (107.013) aandelen, waarvan negenduizend tweehonderdtweeënnegentig (9.292) Gewone
Aandelen en zevenennegentigduizend zevenhonderd eenentwintig (97.721) Preferente Aandelen.
Alle Gewone Aandelen en alle Preferente Aandelen zullen dezelfde rechten hebben, tenzij anders
voorzien in deze Statuten.”
DERDE BESLUIT: Toekenning volgnummers aan de preferente aandelen
De algemene vergadering besluit de preferente aandelen te voorzien van een volgnummer. De
preferente aandelen worden bijgevolg genummerd van 1 tot en met 97.721.
VIERDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
a) Kennisname verslaggeving
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Beslissing tot wijziging van de statutaire omschrijving van het voorwerp van de vennootschap en
overeenkomstige vervanging van artikel 3 van de statuten
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de
statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna wordt aangenomen.
VIJFDE BESLUIT: Aanname nieuwe statuten in overeenstemming met de genomen besluiten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt (bij uittreksel):
RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt : “LEDSREACT”.
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar
om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door
eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de Statuten. De Vennootschap mag bij
beslissing van de bestuurder(s), in België en in het buitenland bijkantoren oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening alsook in naam en voor rekening van derden:
- ontwikkeling en productie van fitness- en sporttoestellen, sportartikelen, elektronica, software,
enzovoort;
- import, export, groot- en kleinhandel in fitness- en sporttoestellen, sportartikelen, elektronica,
software, enzovoort en aanverwante activiteiten zowel voor eigen gebruik als voor gebruik door
derden;
- import, export, groot- en kleinhandel van allerhande artikelen inzake sport en ontspanning zoals
sporttoestellen, kledij, voeding, enzovoort en dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- handelsbemiddeling in verband met sport en ontspanningsartikelen;
- het organiseren van sportevenementen, wedstrijden, bijeenkomsten, teambuilding,
sportbegeleiding, personal training, lessen, het geven van lezingen en het organiseren van
workshops;
- de exploitatie van sportaccommodaties, fitnesscentra, enzovoort;
- het deelnemen aan beurzen, seminaries, tentoonstellingen, sport- en culturele manifestaties en bij
uitbreiding aan alle activiteiten die het handelsdoel dienen;
- het investeren in activa en het maken van kosten met het oog op het eventueel bezoldigen van de
zaakvoerders;
- het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke
met haar voorwerp verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die
hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband
met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, uitbaten van onroerende goederen, en
eventueel deze ter beschikking te stellen van een vennoot of een zaakvoerder;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen, en eventueel deze ter beschikking te stellen van een
vennoot of een zaakvoerder.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. Bovenstaande
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op enigerlei
wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
Handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de Commissie voor Bank- en
Financiewezen vereist is, worden evenwel uitgesloten.
DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Het eigen vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 107.013 aandelen, waarvan
9.292 Gewone Aandelen en 97.721 Preferente Aandelen. Alle Gewone Aandelen en alle Preferente
Aandelen zullen dezelfde rechten hebben, tenzij anders voorzien in deze Statuten.
BESTUUR
Samenstelling van de Raad van Bestuur
Het bestuursorgaan van de Vennootschap is een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de “Raad van
Bestuur”.
De Raad van Bestuur bestaat uit minimum 3 (drie) bestuurders die worden verkozen in
overeenstemming met dit artikel 10.
De Aandeelhouders komen overeen dat:
a. 1 (één) bestuurder op voorstel van de Oprichter zal worden benoemd, met dien verstande dat een
voorstel ten minste 1 (één) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten
voor een dergelijke functie (de “Oprichter Bestuurder”).
b. 1 (één) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van De Sneppe, op voorwaarde dat De
Sneppe samen met Valérie Van Ryckeghem en Cédric Van Ryckeghem minstens vijf (5) procent van
de Aandelen heeft en met dien verstande dat zulk voorstel ten minste 1 (één) kandidaat meer moet
bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten voor een dergelijke functie (de “De Sneppe
Bestuurder”);
c. 1 (één) bestuurder zal worden benoemd op gezamenlijk voorstel van Thibaut Courtois en Global
Image Rights, op voorwaarde dat Thibaut Courtois en Global Image Rights samen minstens vijf (5)
procent van de Aandelen hebben en met dien verstande dat zulk voorstel ten minste 1 (één)
kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten voor een dergelijke functie
(de “Thibaut Courtois Bestuurder”);
d. 1 (één) bestuurder zal worden benoemd op voorstel van Nestor Group, op voorwaarde dat Nestor
Group minstens vijf (5) procent van de Aandelen heeft en met dien verstande dat zulk voorstel ten
minste 1 (één) kandidaat meer moet bevatten dan het aantal te benoemen kandidaten voor een
dergelijke functie (de “Nestor Bestuurder”);
e. 1 (één) bestuurder zal worden benoemd met een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheidsbeslissing (de “Onafhankelijke Bestuurder”) op voorwaarde dat deze
bestuurder enkel als onafhankelijk wordt beschouwd wanneer hij beantwoordt aan de definitie van
onafhankelijk bestuurder zoals uiteengezet in artikel 7:87, §1 WVV,.
Iedere (groep van) Aandeelhouder(s) die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot bestuurder zoals beschreven in dit artikel 10.1, is te allen tijde gerechtigd een voorstel
te doen aan de algemene vergadering om de op zijn voorstel voorgedragen bestuurder te ontslaan
en de Aandeelhouders oefenen in de algemene vergadering het aan hun Aandelen verbonden
stemrecht ten gunste van een dergelijk voorstel uit.
Bij de uitoefening van hun recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat, houden
de betrokken Aandeelhouders rekening met de belangen van de Vennootschap en selecteren zij hun
kandidaten op basis van hun vaardigheden en ervaring.
Indien een bestuursmandaat voor het verstrijken van de looptijd van het mandaat van een bestuurder
openvalt, komt het recht om deze te vervangen toe aan de (groep van) Aandeelhouder(s) die
aanvankelijk had voorgesteld de bestuurder te vervangen. De bekrachtiging van een dergelijke
tijdelijke benoeming, zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst.
Elke bestuurder die op deze wijze wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de
resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt en zal
deel uitmaken van hetzelfde type bestuurder.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur
Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt ten minste 5 (vijf) dagen voor de vergadering
bijeengeroepen, met vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats van de vergadering en de
agenda, met voorlegging van de ondersteunende stukken, met dien verstande dat bepaalde
vergaderingen op kortere termijn kunnen worden bijeengeroepen in geval van een naar behoren
gerechtvaardigde noodsituatie. Vergaderingen kunnen ook worden gehouden door middel van
conference call, een videoconferentie of door middel van eenparige schriftelijke besluiten. De Raad
van Bestuur benoemt een voorzitter onder haar leden (de “Voorzitter”).
Elke bestuurder is bevoegd om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om zich op elke
vergadering van de Raad van Bestuur te kunnen laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag
slechts één (1) volmachtdrager hebben. Elke stem van een bestuurder die een andere bestuurder
vertegenwoordigt, wordt beschouwd als een stem van de bestuurder die hij of zij vertegenwoordigt.
Met uitzondering van de Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsbeslissingen en Super
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsbeslissingen worden besluiten van de Raad van Bestuur
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Elke bestuurder heeft 1 (één) stem.
In afwijking van de besluiten die worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen of bij Super Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsbeslissing (en het toepasselijke
aanwezigheidsquorum zoals hieronder uiteengezet), kunnen volgende Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheidsbeslissingen door de Raad van Bestuur alleen worden genomen met (i) de
toestemming van een gewone meerderheid van de bestuurders, en (ii) de goedkeuring van
tenminste: (a) hetzij de De Sneppe Bestuurder hetzij de Thibaut Courtois Bestuurder, en (b) de
Oprichter Bestuurder (de “Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsbeslissing”):
a) Elke aanvang of dading door de Vennootschap van een juridische of arbitraire procedure (met
uitzondering van routine schuldinning);
b) Elke intrede van de Vennootschap in een materiële transactie (waarvan de Raad van Bestuur te
goeder trouw de significantie van deze wijziging zal bepalen met in achtneming van de bovenstaande
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsbeslissing) buiten de normale bedrijfsvoering (en andere
dan in het Business Plan omschreven activiteiten), waarbij een transactie of verbintenis (of een reeks
van transacties of verbintenissen) waarvan de totale waarde 30.000 euro overschrijdt ten allen tijde
zal worden beschouwd als een materiële/aanzienlijke transactie buiten de normale bedrijfsvoering,
behalve wanneer zulk gebeurtenis of transactie expliciet is opgenomen in het Business Plan;
c) Elke garantie, belofte, zekerheid of onderpand die wordt gegeven in het kader van de in (b)
opgenomen transacties;
d) Elke voorstel betreffende de uitgifte van converteerbare obligaties en in Aandelen converteerbare
effecten, of opties, inschrijvingsrechten of andere rechten om een Aandeel of een reeks van
Aandelen van de Vennootschap te verkrijgen;
e) Elke beslissing met betrekking tot de aanwerving en het ontslag van de CEO, CTO en CFO of
andere leidinggevenden die rechtstreeks rapporteren aan de CEO van de Vennootschap;
f) Elke overdracht van bevoegdheden aan een vertegenwoordiger van de Raad van Bestuur;
g) Elke aanzienlijke wijziging van de vergoedingen van de Oprichter, CEO, CTO en CFO, of andere
leidinggevenden die rechtstreeks rapporteren aan de CEO;
h) Elke goedkeuring of wijziging van het aandelenoptieplan voor werknemers, en de toewijzing van
incentiveringseffecten aan de Oprichter, CEO, CFO, CTO en andere leidinggevenden die
rechtstreeks rapporteren aan de CEO;
i) Elke overeenkomst tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders, bestuurders,
functionarissen of managers, met inbegrip van, maar niet beperkt tot licenties, leningen of
dienstverleningsovereenkomsten aangegaan tussen enige Aandeelhouder, bestuurder, functionaris
of manager of een met hen verbonden entiteit;
j) De vaststelling van de FMV (zoals omschreven in artikel 6 van de Aandeelhoudersovereenkomst)
van een Effect of een welbepaald actief;
k) Elke uitzondering op verbintenissen opgenomen in het niet-concurrentiebeding zoals opgenomen
in artikel 9 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
l) Elke uitkering van interim-dividenden;
m) Elke beslissing met betrekking tot de leaver bepalingen zoals uiteengezet in artikel 6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
n) Het aangaan of overnemen van een lange termijn schuld (een looptijd van drie (3) jaar of langer
wordt in dit verband als lange termijn beschouwd) voor een bedrag van meer dan 50.000 EUR per
jaar per contract, en buiten de normale bedrijfsvoering.
Indien geen enkele beslissing kan worden genomen door de betrokken bestuurders met betrekking
tot één van de hierboven vermelde zaken, omdat zij zich moeten onthouden van stemming vanwege
een belangenconflict in overeenstemming met artikel 5:76 WVV, zal de beslissingsbevoegdheid met
betrekking tot dergelijke zaak/zaken de voorafgaande schriftelijke toestemming van de algemene
vergadering vereisen.
In afwijking van de besluiten die worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen of bij Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsbeslissing (en het toepasselijke
aanwezigheidsquorum zoals hieronder uiteengezet), kunnen volgende Super Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheidsbeslissingen door de Raad van Bestuur alleen worden genomen met (i) de
toestemming van een gewone meerderheid van de bestuurders, en (ii) de goedkeuring van
tenminste: (a) hetzij de De Sneppe Bestuurder hetzij de Thibaut Courtois Bestuurder, (b) de Nestor
Bestuurder, en (c) de Oprichter Bestuurder (de “Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheidsbeslissing”):
a) De goedkeuring van het Businessplan of elke aanzienlijke wijziging hiervan;
b) Elke verkoop van alle of vrijwel alle / een aanzienlijk deel van de activa van de Vennootschap (met
inbegrip van, ter voorkoming van twijfel, de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap);
c) Elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk verzoek tot
gerechtelijke reorganisatie;
d) Elke transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap een andere onderneming geheel
of gedeeltelijk, verwerft of verkoopt, met inbegrip van verwerving of overdracht van aandelen die de
meerderheid van het stemrecht vertegenwoordigen van alle uitstaande aandelen van een andere
vennootschap, of de verwerving of overdracht van alle of vrijwel alle activa van een andere
vennootschap;
e) Het aanbrengen van enige materiële/aanzienlijke wijziging (waarvan de Raad van Bestuur te
goeder trouw de significantie van deze wijziging zal bepalen) in de aard van de activiteiten van de
Vennootschap, zoals omschreven in het Business Plan);
f) Elke overdracht of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitvoering, behalve indien expliciet
voorzien in het Business Plan;
g) Elke beslissing, rapport of voorstel betreffende de vrijwillige of de gerechtelijke vereffening of de
faillissementsaanvraag van de Vennootschap, en elke andere beslissing die is opgenomen in boek
XX van het Wetboek van Economisch Recht.
Indien geen enkele beslissing kan worden genomen door de betrokken bestuurders met betrekking
tot één van de hierboven vermelde zaken, omdat zij zich moeten onthouden van stemming vanwege
een belangenconflict in overeenstemming met artikel 5:76 WVV, zal de beslissingsbevoegdheid met
betrekking tot dergelijke zaak/zaken de voorafgaande schriftelijke toestemming van de algemene
vergadering vereisen.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen wanneer het belang van de
Vennootschap dat vereist maar in elk geval tenminste vier (4) maal per jaar, behoudens anders
overeengekomen door de Raad van Bestuur. Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden
bijeengeroepen door elke bestuurder, in overeenstemming met dit artikel 10.2. De Raad van Bestuur
zal slechts een quorum bereiken indien meer dan de helft van de bestuurders aanwezig zijn. Indien
dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur, kan elke
bestuurder, in overeenstemming met deze Statuten, een nieuwe vergadering van de Raad van
Bestuur (met dezelfde agenda) bijeenroepen die niet eerder dan 5 (vijf) kalenderdagen na de eerste
vergadering van de Raad van Bestuur zal plaatsvinden. Onverminderd de besluiten die een
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheidsbeslissing of een Super Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheidsbeslissing vereisen, kan deze tweede vergadering van de Raad van
Bestuur geldig beraadslagen indien meer dan de helft van de leden van de Raad van Bestuur
aanwezig is, ongeacht welke leden van de Raad van Bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van algemeen directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen Aandeelhouder
moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigd en in
rechte en tegenover derden vertegenwoordigd.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
De bestuurder(s) ka(u)n(nen) gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van
overdreven volmacht. Indien de Vennootschap een mandaat (bestuurder, lid van een directieraad,
vereffenaar) uitoefent in een andere Vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te
voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in deze Statuten.
JAARVERGADERING
Jaarlijks op de laatste vrijdag van de maand juni om 10.00 uur wordt de gewone algemene
vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap, of in de plaats aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de Raad van Bestuur een inventaris opgesteld, alsmede de
jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
Na goedkeuring door de algemene vergadering verzorgt de Raad van Bestuur de bekendmaking
overeenkomstig de wet.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van het
resultaat.
De netto winst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Onder geen beding mag er winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste
boekjaar het netto actief van de Vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de
uitkering gedaald is of ten gevolge daarvan zou dalen beneden het bedrag van het onbeschikbaar
eigen vermogen, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de Statuten niet mogen
worden uitgekeerd. Indien er geen sprake zou zijn van een onbeschikbaar eigen vermogen, mag er
geen winst uitgekeerd worden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief van de Vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden overeenkomstig artikel 5:142 van het WVV.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het WVV over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De Vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit. In zelfde akte worden de
conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de revisor of de accountant
heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn dan drie maanden voor
het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld door de Raad van
Bestuur waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de Vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
De vereffening wordt verwezenlijkt door de Raad van Bestuur tenzij de algemene vergadering zou
besluiten een of meer vereffenaars aan te stellen.
Aan de vereffenaar(s) worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening van de
Vennootschap tot een goed einde te brengen.
Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 2:87 en volgende van het WVV stellen zonder dat zij
daartoe een voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de Vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
ZESDE BESLUIT: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De algemene vergadering neemt kennis van, en aanvaardt het ontslag van alle huidige bestuurders
van de vennootschap, met name het ontslag als bestuurder van:
- De heer Cédric Van Ryckeghem, voornoemd; en
- Mevrouw Valérie Courtois, voornoemd.
De algemene vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de vennootschap, met ingang
vanaf heden en voor onbepaalde duur:
- De heer Cédric Van Ryckeghem, voornoemd, als De Sneppe Bestuurder, die zijn mandaat heeft
aanvaard bij brief van 17 december 2024.
- De heer Thierry Courtois, wonende te 3740 Bilzen, Belisiapark nummer 1, bus 31 als Thibaut
Courtois Bestuurder, die zijn mandaat heeft aanvaard bij brief van 17 december 2024.
- De heer Geert Coudijzer, wonende te 8430 Middelkerke, Zeedijk 263, bus 301 als Nestor
Bestuurder, die zijn mandaat heeft aanvaard bij brief van 19 december 2024.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT: Volmacht aan het bestuursorgaan om de beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent een volmacht aan het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te
voeren.
ACHTSTE BESLUIT: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, met recht van substitutie: ieder advocaat of
medewerker van het accountancykantoor Alaska Kortrijk, met zetel te 8510 Marke, Engelse
Wandeling 76, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen voor zover als nodig.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte, het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp, het verslag van het bestuursorgaan aangaande de
omvorming van de aandelen, het verslag van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura,
de verslagen van de bedrijfsrevisor aangaande de omvorming van de aandelen en de inbreng in
natura en de coördinatie van de statuten.