Ondernemingsnr : 0848 117 718
Naam
(voluit) : TECHNI MASTERS
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : WESTKAAI 11 - 2170 MERKSEM
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN
Enerzijds:
Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Maintenance Masters", met zetel te 2170 Antwerpen
(Merksem), Westkaai 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het nummer 0564.764.187 en met btw-nummer BE0564.764.187;
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 15 oktober
2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 oktober daarna onder nummer 14196151.
Haar statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Erik Celis te Antwerpen op 30 januari 2020,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 05 februari daarna onder nummer 20307797.
Zijn aanwezig volgende bestuurders:
Paelinck Philip BV met als vast vertegenwoordiger Philip Paelinck
Nicolas De Schutter BV met als vast vertegenwoordiger Nicolas De Schutter
Hetzij het voltallige bestuursorgaan.
Voornoemde naamloze vennootschap "Maintenance Masters" wordt hierna ook genoemd de "Over Te
Nemen Vennootschap".
En anderzijds:
Het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Techni Masters", met zetel te 2170 Antwerpen
(Merksem), Westkaai 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het nummer 0848.117.718 en met btw-nummer BE0848.117.718;
De statuten van de Vennootschap werden vernieuwd bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te
Antwerpen op 1 augustus 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 september
daarna onder nummer 24140960.
Zijn aanwezig volgende bestuurders:
Paelinck Philip BV met als vast vertegenwoordiger Philip Paelinck
MM Holding NV met als vast vertegenwoordiger Nicolas De Schutter
Hetzij het voltallige bestuursorgaan.
Voornoemde naamloze vennootschap "Techni Masters" wordt hierna ook genoemd de "Overnemende
Vennootschap".
Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in overeenstemming met artikel 12:7, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "Maintenance Masters", zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze
vennootschap "Techni Masters".
Het betreft hier een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, daar de aandeelhouders in de
twee fuserende vennootschappen hun aandelen in dezelfde verhouding aanhouden, en er tevens geen nieuwe
aandelen worden uitgegegeven. MM Holding NV bezit in beide vennootschappen 100% van de aandelen.
De volgende zakelijke overwegingen hebben aanleiding gegeven tot de vooropgestelde verrichting:
Door middel van de fusie kan de Over Te Nemen Vennootschap worden ondergebracht in de Overnemende
Vennootschap. De Over Te Nemen Vennootschap oefent op heden immers gelijkaardige activiteiten uit als de
Overnemende Vennootschap waardoor het aanhouden van de verschillende vennootschappen afzonderlijk
geen meerwaarde meer heeft. De fusie kadert bijgevolg in de vereenvoudiging van de operationele werking van
de groep. Door het centraliseren van alle betrokken vennootschappen wordt de bedrijfsstructuur
geoptimaliseerd en zal de bedrijfsvoering eenduidiger, efficiënter en transparanter kunnen verlopen. Bijgevolg
verantwoordt de economische en organisatorische werkelijkheid niet langer het voortbestaan van de Over te
Nemen Vennootschap en is de fusie niet fiscaal geïnspireerd maar vanuit economisch en juridisch oogpunt
wenselijk.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich om alles te doen wat in
hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden. De bestuursorganen
van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor
iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken voor de algemene vergadering die zich
over de fusie moet uitspreken, een fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neer te
leggen (artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Om te voldoen aan artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stellen
ondergetekenden volgend FUSIEVOORSTEL vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
De over te nemen vennootschap is:
"Maintenance Masters", met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Westkaai 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0564.764.187, met de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waarvan het voorwerp volgens artikel 4 van haar statuten luidt
als volgt:
"Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- de installatie, het onderhoud en de uitbating van de technische installaties van onroerende goederen,
gebouwen en industriële units met inbegrip van het energiebeheer van deze gebouwen en de studie en de
hernieuwing van de uitrusting;
van alle verwarmings-, ventilatie- en	- de installatie, het onderhoud en de uitbating
luchtbehandelingsinstallaties, koelinstallaties, sanitaire en elektrische installaties;
- de productie en distributie van gekoeld water en ijs, voor koeldoeleinden;
- de installatie, het onderhoud en de uitbating van elektrische apparatuur voor hoorbare of zichtbare
signalen: bellen, sirenes, signaalborden, alarmapparatuur tegen diefstal of brand;
- de installatie, het onderhoud en de uitbating voor de winning, behandeling en distributie van water;
- de installatie, het onderhoud en de uitbating van afvalwaterafvoer;
- isolatiewerkzaamheden;
- aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermisch isolatiemateriaal en isolatiemateriaal
tegen geluid en trillingen;
- stukadoorswerken;
- schrijnwerkerij;
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
- dakwerken;
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de bovenvermelde voorwerpen,
zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij
wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
De overnemende vennootschap is:
"Techni Masters", met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Westkaau 11, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0848.117.718, met de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap, waarvan het voorwerp volgens artikel 4 van haar statuten luidt
als volgt:
"Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) Alle activiteiten van mechanische of technische aard, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- demontage en montage werkzaamheden;
- vervangen van mechanische componenten: onder meer lagers, riemen en kettingen;
- onderhoud van robotten en machines;
- smeren van installaties;
- preventief en pro-actief onderhoud;
- lichte constructiewerken / metaalschrijnwerken;
- reviseren van mechanische componenten;
- onderhoud ventilatoren, motoren;
- storingsonderhoud;
- technische assistentie;
- onderhoud hydraulische componenten;
- HVAC (Heating ventilation airconditioning);
- diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen met betrekking tot het goed
functioneren van gebouwen;
- handyman services.
2) Alle activiteiten van een onderneming voor aanneming van werken, zowel algemene werken als
bijzondere werken, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- het aannemen en uitvoeren van alle private en openbare werken, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met de bouwnijverheid, zoals de werken van de algemene bouwondernemingen, residentiële en niet-
residentiële bouwprojecten;
- het aannemen van grond- en waterwerken, wegenbouw en asfaltwerken;
- het aannemen van zinkwerken evenals metaalwerken en metalen en niet-metalen dakbedekking;
- het aannemen van metsel-, beton- , chape-, timmer- en schrijnwerken, elektriciteitswerken, plafoneer-,
cementeer- en alle pleister- en bezettingswerken;
- het bedekken van gebouwen, het waterdicht maken van gebouwen, het bedekken van gebouwen met
asfalt en teer evenals lood- en zinkwerken en isolatiewerkzaamheden;
- het fabriceren en monteren van dak- en gevelbeplatingen in onder meer staal, composiet en vezelcement;
- sanitair- en loodgietwerken, het plaatsen van vloeren en wanden;
- de installatie in gebouwen en in andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en
leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- schilder- en glaswerken;
- het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en vloeren, met inbegrip van
het leggen van parketvloeren;
- gevelreiniging en schoonmaak;
- de installatie van stores en zonneschermen evenals veranda's;
- restauratie- en sloopwerken;
- grondwerken onder meer onderneming voor grondwerken;
- het leggen van kabels en van diverse leidingen, omvat onder meer de lokalisatie van hoogspanningskabels
en pijpen, de leidingen voor water- en gasvoorziening, het plaatsen van allerlei elektrische kabels. De
onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen;
- industriële pijpleidingen en kanalisatie, omvat onder meer het plaatsen van ventilatie, verwarming met
plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming en warme lucht, van luchtregeling en van industriële
pijpleidingen;
- het fabriceren en monteren van pijpleidingen;
- thermische en geluidsisolatie, onderneming voor warmte- en geluidsisolering;
- metaalconstructies en metalen kunstwerken, omvat ook montage- en demontagewerk, buis- en andere
soortgelijke constructies. Onderneming voor metalen constructies en metalen kunstwerken;
- speciale installaties, omvat onder meer het plaatsen, inrichten, onderhouden en herstellen van speciale
installaties zoals het inrichten van fabrieken of werkplaatsen, pompstations en koelinstallaties;
- diverse werkzaamheden aanverwant aan voormelde activiteiten;
- industriële reiniging;
- het reinigen van het interieur van allerlei gebouwen: kantoren, fabrieken, winkels, scholen en
appartementsgebouwen;
- de groot- en kleinhandel, de import en export en de handelsbemiddeling in allerhande roerende goederen,
waaronder maar niet uitsluitend machines en andere werktuigen;
- de fabricatie, de in -en uitvoer, de handelsbemiddeling, de groot- en kleinhandel in allerlei bouwmaterialen;
- de verhuring van materieel.
3) Alle activiteiten die verband houden met eigen personeel, waaronder onder meer maar niet uitsluitend:
- het aantrekken van eigen personeel om uit te lenen: het, in de regel tijdelijk, aan derden uitlenen van
personeel dat in dienst is van en betaald wordt door de vennootschap;
- detachering van eigen personeel aan derden op middellange en lange termijn;
- consultancy, adviesverlening en begeleiding van ondernemingen in voormelde domeinen. Het verlenen
van adviezen, zowel technisch als administratief, en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied
van planning, organisatie, efficiëntie, personeelsbegeleiding en toezicht, het verschaffen van informatie en alle
diensten hiertoe;
- het begeleiden en adviseren van personen, het inrichten en ter beschikking stellen van alle mogelijke
opleidingen door middel van seminaries, cursussen, zowel aan bedrijven als aan particulieren.
4) De volgende overige activiteiten:
- voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
- alle vormen van consultancy en adviesverlening, voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de
gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten ter zake;
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruimte zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
- het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, directeur of andere
leidende en uitvoerende functies, al dan niet bezoldigd in alle vormen, ook buitenlandse, van vennootschappen,
verenigingen of samenwerkingsverbanden zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming is niet beperkend.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken, zullen
in onderaanneming worden uitgegeven.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschapen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft."
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap worden de laatste
jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2024.
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Er zijn geen over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen die in de Overnemende Vennootschap
worden ingebracht.
F.Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zal volgende statutenwijziging plaatsvinden: Verhoging van het kapitaal
en wijziging/uitbreiding van het voorwerp van de Vennootschap
G.Bijzondere volmacht
Geen bijzondere volmachten
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Indien
het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Opgemaakt te Merksem op 11/12/2024 in zes (6) exemplaren.
Elk bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de griffie te worden neergelegd,
een ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap en het laatste om aan de notaris te worden
afgegeven.
Getekend,
Voor de Over Te Nemen Vennootschap
Nicolas De Schutter BV
Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
Nicolas De Schutter
Voor de Overnemende Vennootschap
MM Holding NV
Gedelegeerd bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
Nicolas De Schutter