N° d'entreprise : 0439157897
Nom
(en entier) : IRON SALE EUROPE
(en abrégé) : I.S.E.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Cotillages 55
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 5 juin 2023, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société anonyme "IRON SALE EUROPE", en abrégé « I.S.E. », il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa un de l’article deux des statuts
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4500 Huy, rue des Cotillages, 55, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article quatre des statuts en remplaçant les mots « ce
jour » par les termes « l’acte constitutif. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article sept des statuts, en complétant in fine le
paragraphe 7.1 par le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article huit des statuts, en complétant in fine le
paragraphe 8.1 par le texte suivant :
« En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article neuf des statuts, comme suit :
- en complétant in fine le paragraphe 9.1 par le texte suivant :
« L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique, ainsi qu’en cas d’actionnaire unique. »
- en complétant in fine le paragraphe 9.2 par le texte suivant :
« Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent. »
- en complétant in fine le paragraphe 9.3 par le texte suivant :
« L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article dix des statuts comme suit :
- en insérant après l’alinéa deux existant le texte suivant :
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. »
- en complétant in fine l’alinéa trois existant le texte suivant :
« (en cas de pluralité d’administrateurs), ou par l’administrateur unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter le texte de l’article onze des statuts comme suit :
- en insérant après l’alinéa trois existant le texte suivant :
« Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en
personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout
autre moyen de communication ayant pour support un document écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
pour l'utilisation du capital autorisé. »
- en insérant in fine dudit article le texte suivant :
« Quand le conseil d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de
plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de
trois membres au moins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article douze des statuts en complétant le premier tiret
de l’énumération de l’alinéa un par le texte suivant :
« (s’il en existe) ou de délégué à la gestion journalière ; »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article treize des statuts en complétant l’alinéa un par
le texte suivant (en remplaçant les mots « soit par l’administrateur délégué » (après le mot «
conjointement ») :
« ou le cas échéant l’administrateur unique, soit par l’administrateur délégué (s’il en existe), »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quatorze des statuts en insérant in fine le
texte suivant :
« La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou
si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quinze des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- en insérant après l’alinéa un existant le texte suivant :
« En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
- en insérant après l’alinéa cinq existant le texte suivant :
« Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale. »
- en remplaçant l’alinéa sept existant par le texte suivant :
« Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont valables pour la seconde.
Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le dépôt de nouveaux certificats attestant la
propriété des actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement. »
- en insérant au début de l’alinéa neuf existant le texte suivant :
« Sauf en cas d’administrateur unique, »
- en insérant in fine du dernier alinéa existant (treize) le texte suivant :
« ou par l’administrateur unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article dix-huit des statuts comme suit :
- en insérant au paragraphe 18.1, avant l’alinéa un existant, le texte suivant :
« Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. »
- en insérant au paragraphe 18.2, avant l’alinéa un existant, le texte suivant :
« Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois. »
- en insérant au paragraphe 18.2, à l’alinéa un existant in fine le texte suivant :
« et ce conformément au Code des Sociétés et Associations. »
- en supprimant au paragraphe 18.2, à l’alinéa trois existant les mots « et moins de six mois après
(…) à l’exercice précédent » ;
- en insérant au paragraphe 18.2, in fine de l’alinéa trois existant le texte suivant :
« Lorsque l’acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale,
il est, dans cette mesure, considéré comme un acompte valoir sur le dividende suivant. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article dix-neuf des statuts en insérant au
paragraphe deux dudit article, après l’alinéa un existant, le texte suivant :
« Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des Sociétés et Associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de procéder à la coordination
et des statuts, et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des
sociétés et associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire »,
- chaque mention de « dénomination sociale » par « dénomination »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* Les mandats d’administrateur étant expirés, l'assemblée générale a décidé de procéder à leur
renouvellement.
L’assemblée générale a décidé de faire choix d’un administrateur unique en vue de représenter la
présente société, et ainsi renommer Monsieur Jean GRIGNARD, prénommé, en qualité d’
administrateur unique de la présente société, pour une durée indéterminée, qui a accepté.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a confirmé les actes et opérations accomplis par
les administrateurs, depuis deux mil vingt jusqu’à ce jour.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire