N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : Rubay - Hennaux - Société médicale
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du Grand Hornu 21 Bte 0004
Objet de l’acte :Constitution
D’un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi, le vingt-neuf 
février deux mille douze, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1)
Le Docteur Raphaël, Etienne, Marie RUBAY, né à Charleroi, le 5 août 1971, époux de Madame 
Laurence JADIN, domicilié  rue du Grand Hornu, 21/0004 (MSC) à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, 
inscrit au registre national sous le numéro  71.08.05-353-74.
 
2)
Le Docteur Valérie, Nathalie, Bernard, Ghislain HENNAUX, née à Namur, le 13 mai 1982, épouse 
de Monsieur Fabien RUBAY, domiciliée  rue de Spy, 20, à 5150 Soye, inscrite au registre national  
sous le numéro 82.05.13-344-53
Ont requis le notaire d'acter authentiquement les statuts d'une société Civile sous forme de Société Privée à 
Responsabilité Limitée qu'ils déclarent avoir arrêtés comme suit:
TITRE I. FORME-DENOMINATION-SIEGE SOCIAL-OBJET-DUREE
Article 1. FORME-DÉNOMINATION
La société adopte la forme d’une société civile à forme de  Société civile sous forme de société privée à 
responsabilité limitée sous la dénomination de « Rubay - Hennaux - Société médicale ». 
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres "Société Civile Privée 
à Responsabilité Limitée" ou  "Société Civile sous forme de S.P.R.L.".
Article 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du Grand Hornu 21/0004 (MSC), et peut 
être transféré partout en Belgique par simple décision du ou des gérants, régulièrement publiée aux annexes du 
Moniteur Belge, et porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’exploitation ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l’accord 
préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 3. OBJET SOCIAL
La société a pour objet l’exercice de l’Art de Guérir par les médecins qui la composent. Seul un médecin habilité 
légalement à exercer l’Art de Guérir en Belgique peut être associé.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de 
surconsommation est exclue.
La Médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. 
La responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage 
éventuellement causé.
0844458145
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont 
perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique, le libre choix du 
patient étant garanti.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières et financières se rapportant 
directement ou indirectement à son objet, pour autant que n’en soient pas altérés, ni son caractère civil ni sa 
vocation médicale.
Concernant les investissements immobiliers et mobiliers, qui pourraient accessoirement être autorisés, n'ayant 
pas de lien avec l'exercice de l'Art de Guérir, 
Il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire ;
Il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte au caractère civil de 
la société ;
Rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale;
Les associés doivent prévoir les modalités d'accord sur les investissements. Dès lors qu’il y a plusieurs 
associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des 
investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts 
représentées.
Article 4. DUREE
La société est constituée pour  une une durée illimitée prenant cours ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée Générale statuant comme en matière de modification des 
statuts.
La société ne sera pas dissoute par le décès, la démission ou l'incapacité notoire d'un associé.
TITRE II. CAPITAL-PARTS SOCIALES
Article 5. CAPITAL SOCIAL
Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs ont remis au notaire soussigné, un plan financier 
dans lequel se trouve justifié le montant du capital social de la société. Ce document sera conservé par le 
notaire soussigné.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en  cent parts (100 parts 
sociales) sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
Le Docteur Raphaël Rubay, prénommé, souscrit à l'instant nonante neuf (99) parts sociales.
Le Docteur Valérie Hennaux, prénommée, souscrit à l'instant une (1) part sociale.
Le capital social est ainsi intégralement souscrit. 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales ainsi souscrites est libérée à 
concurrence d’un tiers. 
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été déposés à un compte spécial numéro 126-
2047398-89 ouvert au nom de la société à constituer à la Banque CPH rue de la régence 8-10 7060 Soignies. 
Une attestation datée du 8 février 2012  justifiant ce dépôt a été remise au Notaire instrumentant.
Le capital pourra être augmenté ou réduit sans toutefois pouvoir descendre en dessous du minimum légal, par 
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les 
modifications aux statuts.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts souscrites par eux ainsi que dit ci-dessus, a 
été libérée à concurrence de un  tiers.
De sorte qu'une somme 6.200 euros se trouve dès à présent à la disposition de la société. 
Le capital n'est pas rémunéré sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des associés. Toutefois, seul un 
intérêt normal peut être attribué en rémunération du capital social.
Article 6. QUALITE DES PARTS SOCIALES -REGISTRE DES PARTS
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Un registre des parts sera tenu au siège social.
Il comprendra:
−
la désignation précise de chaque associé;
−
le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués;
−
les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignés et datés par le cédant et le 
cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans les cas de 
transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur inscription 
dans le registre des associés.
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi et les 
usages locaux.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans déplacement.
Article 7. CESSION DES PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne pourront être détenues que par ou cédées qu'à des praticiens légalement habilités à 
exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou 
étant appelés à pratiquer dans la société ;
2. Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts comme il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui 
précède;
3. Lorsqu'il existe plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises 
pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres associés et conformément au premier alinéa du 
présent article;
L'admission d'un nouvel associé ne peut se faire que de l'accord unanime des autres associés.
4. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs 
droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la 
réaliser:
a) soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité médicale ;
b) soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du 
présent article;
c) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
d) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
Article 8.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne 
pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens de 
la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la société.
TITRE III. GERANCE-SURVEILLANCE
Article 9. GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants personne physique, choisis parmi les associés et 
nommés par l’Assemblée Générale pour la durée de son activité au sein de la société.
Lorsque la société ne compte qu’un associé, le gérant peut être nommé pour toute la durée de la société. En 
cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un cogérant, le mandat de gérant sera réduit à 6 ans maximum, 
éventuellement renouvelable.
Article 10. POUVOIRS DES GERANTS
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou de 
disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve 
à l'Assemblée Générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la société, la 
signature du gérant doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11. DELEGATIONS
La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer:
−
soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres;
−
soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités spécifiquement 
médicales) à telles personnes associées ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de 
l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant cet accord 
de l'Assemblée Générale, le Gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites de 
cette délégation.
Le gérant-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine dès qu'il s'agira d'accomplir 
des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie 
médicale qu’il doit s’engager à respecter, en particulier le secret professionnel.
Article 12. REMUNERATION
Le mandat de gérant est exercé à titre onéreux.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au détriment 
d’un ou de plusieurs associés. Le montant de la rémunération doit correspondre à des prestations de gestion 
réellement effectuées.
Un gérant exerçant son mandat pourra aussi être indemnisé pour ses frais et vacations.
Article 13. SURVEILLANCE
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les critères légaux 
l'imposeront ou si l'Assemblée  Générale le décide.
Ces fonctions seront rémunérées, le montant de ces rémunérations, imputables en frais généraux, sera fixé par 
l'Assemblée Générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation contraire des 
statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les 
écritures de la société.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette 
décision a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ce cas, les observations de l'expert-comptable seront communiquées à la société.
TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. ASSEMBLEE GENERALE
Les associés se réunissent en Assemblée Générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la société.
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou dans la commune du siège social - en ce cas, cet endroit 
sera indiqué dans les convocations - une assemblée Générale Ordinaire, le troisième vendredi du mois de mai
à 19 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera, pour approbation, les comptes annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée 
Générale; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale sont consignées dans un 
registre tenu au siège social.
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de parts représentées, à la majorité 
des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
TITRE V. INVENTAIRE-BILAN-REPARTITION
Article 15.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, les comptes de résultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.
La gérance se conformera en outre au Code des sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 10 des statuts, lesdits comptes seront remis au 
commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la convocation à 
l'Assemblée Générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la décharge 
des gérants ou commissaires.
Article 16. AFFECTATION DES BENEFICES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, constitue 
le bénéfice net.
Sur le bénéfice net de la société seront prélevés 5 % au moins pour constituer un fond de réserve légale. Ce 
prélèvement cessera d’être obligatoire dès que ledit fond aura atteint le dixième du capital social.
L'Assemblée Générale décide de son affectation, déduction faite des charges légales; soit elle le portera à 
compte de réserve, soit elle distribuera sous forme de dividendes ou autrement, sous réserve des stipulations 
du code des sociétés commerciales.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs ou 
compromettre les intérêts de certains associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
La réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins associés.  
Les réserves exceptionnelles justifiées par l’Assemblée Générale pourront être constituées en respectant les 
directives de l’Ordre des médecins.
TITRE VI. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 17.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou 
des gérants agissant en qualité de liquidateur(s) et, à défaut, par des liquidateurs nommés par l'Assemblée 
Générale qui, en ce cas, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixera le mode de liquidation, 
conformément au code des sociétés.
Si le liquidateur, nommé par l’Assemblée Générale n’est pas un médecin légalement habilités à exercer l’art de 
guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la 
gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret 
professionnel des associés.
Dans tous les cas le liquidateur  nommé devra être homologué ou confirmé  par le  Tribunal.
Article 18. PERTE DU CAPITAL
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'Assemblée 
Générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été 
constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer, dans les 
formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres 
mesures annoncées à l'ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés, quinze 
jours avant l'Assemblée Générale.
2. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout intéressé 
peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Article 19. REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des parts sociales.
TITRE VII. DEONTOLOGIE MEDICALE
Article 20. DEONTOLOGIE MEDICALE
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Le libre choix du médecin, l'indépendance 
diagnostique et thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel doivent être garantis. Celui-ci ne peut 
être partagé que dans la mesure où les soins l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des 
Médecins.
Toute modification aux statuts de la société et (ou) au(x) contrat(s) de société devra être soumise au préalable 
à l'approbation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient mettre en commun la totalité ou une partie 
de leur activité médicale et des honoraires générés qui sont perçus au nom et pour le compte de la société. 
L'attribution des parts doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des associés. En tout état de cause, 
la répartition des parts ne peut empêcher la rémunération normale du médecin associé pour le travail presté.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute décision 
de nature civile, disciplinaire pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations 
professionnelles. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à donner à ces décisions.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la perte des 
avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin ayant encouru la peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant que dure cette sanction, 
cette interdiction ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité 
des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions 
prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses parts à ses 
associés.  S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société 
ou à une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité médicale.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement diminués du 
montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un établissement 
supplémentaire, la cession d'une activité ou de parts est portée au préalable à la connaissance du Conseil 
Provincial intéressé de l'Ordre et soumise à son approbation . 
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent les statuts de la société et leur 
contrat au Conseil Provincial de l'Ordre auquel ils ressortissent.
TITRE VIII. QUASI-APPORT
Article 21.
Si dans les deux ans, la société se propose d'acquérir un bien, le cas échéant, en application du code des 
sociétés, appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé pour une contre-valeur au moins égale à un 
dixième du capital souscrit, l'acquisition est soumise à l'autorisation de l'assemblée Générale délibérant à la 
simple majorité des voix quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.
Préalablement seront établis un rapport spécial de la gérance ainsi qu'un rapport dressé par un réviseur 
d'entreprises désigné par la gérance.
Ces deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la 
convocation. Sont exclues les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion journalière.
TITRE IX. DISPOSITIONS GENERALES
Article 22. DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, les comparants déclarent se référer à la loi 
organique des Sociétés Privées à Responsabilité Limitée et à celles qui l'ont modifiée par la suite et aux règles 
déontologiques.
Article 23. FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société, en raison 
de sa constitution, s'élève approximativement à mille nonante euros.               
DECLARATIONS
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré spécialement leur attention sur la responsabilité 
découlant de leur qualité de fondateurs et sur les conséquences qu'entraînerait pour eux l'établissement d'un 
plan financier non réaliste.
Ils reconnaissent également que le notaire leur a donné lecture de l'article 212 du Code des Sociétés qui 
stipule: "La personne physique associée unique d'une société privée à responsabilité limitée est réputée caution 
solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait ensuite seule 
ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort".
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa 
précédent dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les associés, réunis en assemblée Générale, prennent ensuite les décisions suivantes:
1) Le premier exercice social a commencé ce jour, pour se terminer le 31 décembre 2012.                    .
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
3) Est désigné en qualité de gérant non statutaire Monsieur Raphaël Rubay comparant.                                           
Il est nommé en qualité de gérant pour une durée expirant lors de l’assemblée générale de 2017. Il  peut 
engager valablement la société sans limitation de sommes.  Le mandat de gérant sera rémunéré.
4) Reprise d'engagements.
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 
1er janvier 2012 par Monsieur Raphaël RUBAY précité, au nom et pour compte de société en formation, sont 
repris par la société présentement constituée. 
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal 
compétent.
5) L'Assemblée Générale constate que la société remplit les conditions légales dérogatoires lui permettant de 
ne pas nommer de commissaire réviseur et décide que, jusqu'à constatation du contraire par l'Assemblée, 
aucun réviseur ne sera nommé.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la 
publication aux  annexes du Moniteur Belge.
Philippe DUPUIS – Notaire.
Déposé en même temps :
- l’expédition de l’acte.
Volet B - Suite