Ondernemingsnr : 0745891693
Naam
(voluit) : BIMPROOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kruineikestraat(TIL) 61
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BIMPROOF", waarvan de
zetel gevestigd is te 3150 Haacht, Kruineikestraat 61, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging artikel 11 van de statuten - nieuw systeem van
bestuursbevoegdheid
De vergadering beslist een nieuw systeem van bestuursbevoegdheid aan te nemen, en de tekst van
artikel 11 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen als volgt:
"§1. Algemeen.
Iedere bestuurder kan, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
§2. Vertegenwoordiging.
Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoor-diger zijn
van de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
De hierna voorziene beslissingen (de "Sleutelbeslissingen Bestuursorgaan") kunnen slechts geldig
genomen worden indien de bestuurder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering
bekomen heeft:
-    aangifte tot faillietverklaring of het opstarten van een procedure onder de insolventiewetgeving,
zoals bepaald in Boek XX WER;
-    goedkeuring van de jaarlijkse businessplannen en alle belangrijke afwijkingen hierop, evenals
belangrijke wijzigingen in de strategie, kapitaalstructuur en schuldenlast vervat in een goedgekeurd
business plan;
-    alle beslissingen (leningen, aankopen, verkopen, verhuringen, aanwervingen, borgstellingen, ...)
die niet voorzien zijn in het budget zoals goedgekeurd door de algemene vergadering en een impact
hebben van meer dan vijfentwintigduizend (25.000) EUR per jaar;
-    wijzigen van handtekeningsbevoegdheden binnen het bestuursorgaan of het management, het
wijzigen van volmachten of delegatie van bevoegdheden van het bestuursorgaan, en het benoemen
van een gedelegeerd bestuurder;
-    alle beslissingen inzake de intellectuele rechten van de vennootschap, met uitzondering van het
Luik B
nemen van octrooien of licenties en het toekennen van niet-exclusieve licenties die niet vallen binnen
de normale bedrijfsvoering van de vennootschap;
-    alle beslissingen inzake het indienen, het overdragen, het afstand doen, het in pand geven, het
overnemen, van octrooien, licenties en/of om het even welke intellectuele rechten, andere dan deze
binnen de normale bedrijfsvoering;
-    afsluiten van een overeenkomst tussen de vennootschap en verbonden partijen, zoals haar
aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of
onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden personen
en alle andere vennootschappen waarvan ten minste 10% van de aandelen aangehouden zijn door
die aandeelhouders, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of manager van de vennootschap),
waarbij een betrokkene die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks) bestuurder is in dit geval niet zal
deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming; voor het vaststellen van het bereiken van
het aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een geldige beslissing te kunnen nemen
worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te houden met het mandaat van
betrokkene;
-    de inkoop van eigen aandelen van de vennootschap of verbonden vennootschappen, de
vervreemding of verpanding ervan (ingevolge een geldige machtiging van de algemene vergadering);
-    het vaststellen van de jaarrekeningen, en het voorstel tot winstuitkering aan de algemene
vergadering;
-    het voorstel tot en het bepalen van de wijze waarop een bijkomende inbreng zal worden
doorgevoerd;
-    elke beslissing in het kader van een door de algemene vergadering verleende machtiging inzake
de bevoegdheid tot uitgifte van nieuwe aandelen door het bestuursorgaan;
-    elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare
obligaties en/of andere afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van honderdduizend
(100.000) EUR per transactie of meer dan tweehonderdduizend (200.000) EUR in totaal."
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris