Ondernemingsnr : 0880 951 624
Naam
(voluit) : NAVAGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9052 Gent (Zwijnaarde), Wittebroodhof 10
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton), op 5
augustus 2022, neergelegd ter griffie vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "NAVAGE", waarvan de zetel gevestigd is te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Wittebroodhof 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent onder nummer
0880.951.624, volgende besluiten heeft genomen
Eerste besluit: Bespreking en goedkeuring verslagen
a) De vergadering onderzoekt het verslag van de bestuurder van 28 februari 2023, dat een toelichting geeft
omtrent het besluit om tot de ontbinding van deze vennootschap over te gaan.
De vergadering verklaart voorafgaandelijk kennis te hebben genomen van dit verslag en keurt thans dit
verslag goed.
b) De vergadering onderzoekt vervolgens de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december 2022,
die gevoegd is bij het verslag van de bestuurder en keurt deze staat eveneens goed.
c) Door de bestuurder werd de besloten vennootschap FIGURAD Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Jean Baptiste de Ghelincklaan 21, aangesteld als bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen
over de voormelde staat van activa en passiva.
De conclusie van dit verslag van 28 februari 2023 wordt alhier letterlijk overgenomen als volgt:
"Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap NAVAGE BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 31 januari 2023 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap NAVAGE BV,
met zetel te 9052 Zwijnaarde, Wittebroodhof 10, en met ondernemingsnummer 0880.951.624 om deze opdracht
uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap NAVAGE BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 11 februari 2023, met
een balanstotaal van 704.000,74 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap NAVAGE BV,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 3 maart 2023
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een bedrag van
17.285,66 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot sluiting van de vereffening
door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap NAVAGE BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
11 februari 2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van NAVAGE BV om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 3 maart 2023, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 februari 2023
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner"
Tweede besluit: Definitieve en vervroegde ontbinding
De vergadering beslist, gezien het feit dat de vennootschap geen activiteiten meer heeft, over te gaan tot
de vervroegde ontbinding van de vennootschap met toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en spreekt haar definitieve ontbinding uit, te rekenen vanaf heden.
De vergadering bepaalt dat het ganse vermogen van de vennootschap, na afhouding van de roerende
voorheffing, evenals alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders of die na het sluiten van de vereffening
zouden opduiken, en alle resterende activa zullen ten bate of ten laste aan de aandeelhouders komen, in
verhouding van de participatie die zij in de voormelde vennootschap hebben. De aandeelhouders geven
volmacht aan voornoemde mevrouw Nadia Van Gele, tot betaling van de roerende voorheffing en van het netto-
aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening.
De aandeelhouders verklaren dat het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen omvat.
Derde besluit: Beeindiging van het mandaat van de bestuurder en verlenen van ontlasting van de bestuurder
De vergadering stelt het ontslag vast van de voornoemde bestuurder, Nadia Van Gele, en verleent haar
hierbij kwijting en volledige ontlasting voor de door hen uitgeoefende opdracht. De vergadering verleent de
bestuurder eveneens kwijting voor de 'de facto' vereffeningshandelingen die aan huidig ontbindingsbesluit zijn
voorafgegaan.
Vierde besluit: Goedkeuring van de rekeningen en van de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de
datum van de algemene vergadering.
De vergadering beslist om de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering goed te keuren.
Vijfde besluit: Slot van de vereffening
De algemene vergadering spreekt ineens de afsluiting van de vereffening uit en stelt vast dat de besloten
vennootschap "NAVAGE", met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Wittebroodhof 10, definitief opgehouden heeft
te bestaan.
De vergadering beslist verder dat alle documenten en stukken van de vennootschap gedurende vijf jaar
zullen worden bewaard op het adres van voornoemde mevrouw Nadia Van Gele, te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Wittebroodhof 10.
Zesde en laatste besluit: Volmacht
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan het kantoor Van Hoof - Wibo Geassocieerde
notarissen, te Gent (tweede kanton) en/of de medewerkers van de besloten vennootschap De Deyne, Verhoeye
Accountants en Belastingconsulenten, met zetel te 9920 Lievegem (Lovendegem), Kort Eindeken 25, met
ondernemingsnummer 0809.489.744 en/of voornoemde mevrouw Nadia Van Gele, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket en andere
formaliteiten te verrichten welke noodzakelijk zijn ingevolge huidige akte. De vergadering verleent volmacht aan
voornoemde mevrouw Nadia Van Gele om de genomen besluiten uit te voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal
- verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
- verslag revisor