Ondernemingsnr 0849.963.488
Naam
(voluit):	ROECOL
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Spieveldstraat 4
9160 Lokeren
Onderwerp akte : MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN "ROECOL" NV TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV -
KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE MET SPLITSING DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP - FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "ROELANDT" NV -
NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ROECOL", waarvan de zetel
gevestigd is te 9160 Lokeren, Spieveldstraat 4, hierna de "Vennootschap", de "Te Splitsen Vennootschap
"ROECOL"' of de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
A. MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "ROECOL" NV
TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV
( ... )
Agenda - 5. Beslissing tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het splitsingsvoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "ROECOL", met zetel te 9160 Lokeren, Spieveldstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder het nummer 0849.963.488 (hierna genoemd de "Te Splitsen Vennootschap "ROECOL"'), zonder op te
houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "Immo Roelandt", met zetel te 1500 Halle, Edingensesteenweg
196, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 1018.078.148 (hierna genoemd de "Verkrijgende
Vennootschap") een deel van haar vermogen, bestaande uit het vastgoedpatrimonium van de Te Splitsen
Vennootschap "ROECOL", zoals nader omschreven in het splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen"), zal
overdragen:
vaststelling van en omschrijving van de overgang van het Afgesplitste Vermogen;	1
vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen;
vaststelling van de datum van winstdeelname van de nieuwe aandelen;	-
vaststelling van de datum van juridische, boekhoudkundige en fiscale inwerkingtreding.
( ... )
FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "ROELANDT" NV	B.
( ... )
vennootschap "ROELANDT", met zetel te 9240 Zele, Warandestraat 5, en ondernemingsnummer 0412.127.858
(de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "ROECOL", met zetel te 9160 Lokeren,
Spieveldstraat 4, en ondernemingsnummer 0849.963.488 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het
kader van een fusie door overneming - ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.
( .. )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "ROECOL" NV
TEN VOORDELE VAN "IMMO ROELANDT" NV
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I.	De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van de volgende documenten:
1/	Met betrekking tot de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel, waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de enige
aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De bestuursorganen van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" en de Verkrijgende Vennootschap hebben
op 13 februari 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit splitsingsvoorstel werd neergelegd (i) in hoofde van de Te
Splitsen Vennootschap "ROECOL" op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermonde)
op 14 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24 februari daarna,
onder het nummer 25024904, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 21 februari daarna, onder het nummer 25024708.
2/	Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
De vergadering neemt verder kennis van de volgende documenten:
( ... )	.
het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, opgesteld in toepassing	.
van de artikelen 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura in de Verkrijgende
Vennootschap als gevolg van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting.
De conclusies van het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hiema «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Immo
Roelandt NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op 25 maart 2025, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen	A
1	de toegepaste waardering
1	de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zoals vermeld in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan is de waardering gebaseerd op een voorlopige
balans per 31 december 2024. Aangezien de huidige inbreng in natura kadert in een inbreng die pas zal ingaan
vanaf 31 maart 2025 om middernacht, is de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals vastgesteld
door het bestuursorgaan slechts illustratief. Hierdoor zal de waarde van de inbreng dienen te worden aangepast
op basis van de staat van activa en passiva per 31 maart 2025 die zal opgemaakt worden na het verlijden van de
notariële akte en waarvoor een bevestigende notariële akte zal worden opgesteld. Bijgevolg kunnen wij geen
uitspraak doen over de finale boekhoudkundige waarde van de inbreng in natura op 31 maart 2025.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden (voorlopige) waarde, namelijk
€5.536.463,28, overeen met de voorlopige boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals
ze voorkwamen in de boekhouding van Roecol NV op datum van 31 december 2024 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie zal het kapitaal
verhoogd worden met € 2.164.279,37 en zal het verschil van € 3.372.183,91 toegerekend worden aan de andere
elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De vergoeding bestaat uit 9.002 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 april 2025. Er worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	>
>	de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
A	het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
>	de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	>
>	het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	A
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag	A
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Immo Roelandt NV door middel van een inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 31 maart 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Eef Naessens *
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Besluit tot met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting - Overgang
ten algemene titel van het Afgesplitste Vermogen.
GOEDKEURING VAN DE MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel overgaan van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" op de Verkrijgende Vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN
Algemeen	a.
Het Afgesplitste Vermogen van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" (hierna ook het "Afgesplitste
Vermogen ROECOL")omvat alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de terreinen, gebouwen en casco
infrastructuur geïnvesteerd door de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" voortvloeiende uit eigendomstitels,
zakelijke rechten en huur-en (al dan niet kosteloze) gebruiksovereenkomsten aangegaan of overgenomen door
de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" (inclusief aanverwante rechten en/of verplichtingen zoals
voorkooprechten, aankoopopties, (onder)verhuren aan externen, en dergelijke meer), alsmede de tijdelijke
eigendomsrechten van de werken uitgevoerd door de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" aan de gehuurde
gebouwen en de tijdelijke eigendomsrechten van de gebouwen opgericht door de Te Splitsen Vennootschap
"ROECOL" op gehuurde gronden krachtens het accessoir opstalrecht vervat in de huurovereenkomsten, met
uitzondering van de roerende inrichting en installaties die eigendom blijven van de Te Splitsen Vennootschap
"ROECOL".
splitsingsvoorstel, op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december 2024.
Er zijn geen schulden die verband houden met de over te dragen rechten, derhalve gaan geen schulden over
van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" naar de verkrijgende vennootschap.
Daar de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal
hebben op 1 april 2025 om 00u00 zal de waarde van het Afgesplitste Vermogen ROECOL, en daarmee verband
houdend, het bedrag van het af te splitsen eigen vermogen en de kapitaalvermindering van de Te Splitsen
Vennootschap "ROECOL" en het bedrag van de kapitaalverhoging van de Verkrijgende Vennootschap, definitief
bepaald worden op basis van de staat van actief en passief per 31 maart 2025, tevens de afsluitdatum van het
lopende boekjaar van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL". Deze bedragen zullen opgenomen worden in
een vaststellende akte te verlijden voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 maart 2025
beschikbaar is.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te
Splitsen Vennootschap "ROECOL", ingeval de hierboven in weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet zijn
opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven toewijzing voor
interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet
met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" blijven dan wel aan de
Verkrijgende Vennootschap toekomen, geacht worden in de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" te blijven.
Onroerend goed	b.
De vermelde onroerende goederen en/of rechten maken deel uit van het Afgesplitste Vermogen ROECOL en
gaan derhalve ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting over van de Te Splitsen
Vennootschap "ROECOL" naar de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL", te weten de naamloze
vennootschap "Colruyt Food Retail", zullen 9.002 volledig volgestorte nieuwe aandelen op naam van de
Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond)
3 nieuwe aandelen op naam van de Verkrijgende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Te Splitsen
Vennootschap "ROECOL".
Gezien het een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting betreft, worden de aandelen van de
Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" niet vernietigd.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Toekenningswijze
De nieuw uit te geven aandelen door de Verkrijgende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van het
Afgesplitste Vermogen ROECOL zullen van dezelfde soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" als in de Verkrijgende Vennootschap
de aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende Vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen
geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de aandeelhouder van de Te Splitsen
Vennootschap "ROECOL" en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap volmacht krijgen,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
volgende gegevens aan te brengen:
de identiteit van de aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL";
het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;	-
de datum van het splitsingsbesluit.	-
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de Verkrijgende
Vennootschap.
Deelname in de winst
De ter gelegenheid van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door de Verkrijgende
Vennootschap uit te geven aandelen zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Verkrijgende Vennootschap
en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 april 2025, om Ou00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Juridische datum
De met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming treedt juridisch in werking op
datum van 1 april 2025 om 00u00.
Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" worden voor wat betreft het Afgesplitste
Vermogen ROECOL vanaf 1 april 2025 om 00u00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen geacht verricht te zijn voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Kapitaalvermindering ingevolge de met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting - boekhoudkundige verwerking.
De vergadering beslist, ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, tot vermindering
van het kapitaal van de Vennootschap met een voorlopig bedrag van 2.164.279,37 EUR, om het te brengen van
3.000.000,00 EUR op 835.720,63 EUR, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering stelt aldus vast en verzoekt de ondergetekende notaris te willen akteren dat het kapitaal van
de Vennootschap aldus voorlopig op 835.720,63 EUR werd gebracht, vertegenwoordigd door 3.000 aandelen,
Gezien de totale voorlopige eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen ROECOL 5.536.463,28
EUR, bedraagt, beslist de vergadering de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting verder
boekhoudkundig te verwerken in het eigen vermogen van de Vennootschap als volgt:
kapitaal: - 2.164.279,37 EUR;
wettelijke reserve: - 216.427,94 EUR;	-
overgedragen resultaat: - 3.007.715,25 EUR;	-
resultaat van het boekjaar: - 148.040,73 EUR.
De bovenstaande boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van het vermogen van de Te
Splitsen Vennootschap "ROECOL" op datum van 31 december 2024. Aangezien de waarde van het Afgesplitste
Vermogen ROECOL is gebaseerd op een balans van de Te Splitsen Vennootschap "ROECOL" per 31 december
2024, en de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting vanuit boekhoudkundig, fiscaal en juridisch
oogpunt uitwerking zal krijgen op 1 april 2025 om 00u00 op basis van een splitsingsbalans per 31 maart 2025,
dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de samenstelling van
het Afgesplitste Vermogen ROECOL mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen
ROECOL van 5.536.463,28 EUR en de daaruit voortvloeiende definitieve kapitaalvermindering ingevolge de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en de boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting zullen authentiek worden vastgesteld door een tweede buitengewone
algemene vergadering, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het
bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal door de Vennootschap
uitgegeven aandelen, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt achthonderdvijfendertigduizend zevenhonderdtwintig euro drieënzestig cent
(€ 835.720,63).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die leder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
De vergadering beslist een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, die de definitieve
eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen ROECOL per 31 maart 2025, de daaruit voortvloeiende
definitieve kapitaalvermindering ingevolge de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting en de
definitieve boekhoudkundige verwerking van de met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting zal
vaststellen, op voorlegging van aanvullende verslagen inzake inbreng in natura van het bestuursorgaan en de
commissaris van de Verkrijgende Vennootschap.
B. FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "ROELANDT" NV
( ... )
TIENDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I.	De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 13 februari 2025 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermonde) op
14 februari 2025 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 24 februari daarna, onder het nummer 25024904, en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermonde) op 14 februari 2025
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
24 februari daarna, onder het nummer 25024903.
Il.	( ... )
De vergadering neemt vervolgens kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag opgesteld door de
commissaris van de Overnemende Vennootschap, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura en
de uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap
als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van het verslag van de commissaris van de Overnemende Vennootschap luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
Roelandt NV (hiema de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op 28 maart 2025, onderzocht en hebben geen
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
AAA
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zoals vermeld in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan is de waardering gebaseerd op een voorlopige
balans per 31 december 2024, aangepast voor de partiële splitsing die voordien gepland is.
Aangezien de huidige inbreng in natura kadert in een inbreng die pas zal ingaan vanaf 31 maart 2025 om
middernacht, is de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan
slechts illustratief. Hierdoor zal de waarde van de inbreng dienen te worden aangepast op basis van de staat van
activa en passiva per 31 maart 2025 die zal opgemaakt worden na het verlijden van de notariële akte en waarvoor
een bevestigende notariële akte zal worden opgesteld.
Bijgevolg kunnen wij geen uitspraak doen over de finale boekhoudkundige waarde van de inbreng in natura
op 31 maart 2025.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden (voorlopige) waarde, namelijk
€ 2.137.864,77, overeen met de voorlopige boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen
zoals ze voorkwam in de boekhouding van Northlandt NV op datum van 31 december 2024 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal het kapitaal verhoogd worden met € 835.720,63 en zal het verschil van € 1.302.144,14 toegerekend worden
aan de andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De vergoeding bestaat uit 2.782 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1 april 2025. Er worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
>	de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	A
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	A
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
>	het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag	A
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Roelandt NV door middel van een inbreng in natura en de
uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 31 maart 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens *
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het
vermogen.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, te weten de naamloze vennootschap
"Colruyt Food Retail", zullen 2.782 volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding zal worden toegepast: (afgerond) 0,9273 nieuw
aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel van de Overgenomen
Vennootschap.
Uitreikingswijze
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de uitgifte,
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15 dagen
na de publicatie van de fusiebesluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de
Overgenomen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de
respectievelijke vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling. Het aldus vernietigde register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap zal in de
archieven van de Overgenomen Vennootschap bewaard blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de Overnemende
Vennootschap.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 april 2025.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 april 2025, onmiddellijk nadat de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting tussen "Roecol" NV en "Immo Roelandt" NV in werking is
getreden, boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op 1 april 2025, onmiddellijk nadat de met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting tussen "Roecol" NV en "Immo Roelandt" NV in werking is getreden.
( ... )
c.
MACHTEN
( ... )
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 WVV, die
allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Zal electronisch worden neergelegd via de databank van de statuten; de gecoördineerde tekst van de statuten.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.