Ondernemingsnr : 0887619284
Naam
(voluit) : VANCAESTER - GLORIEUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 167
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, BENAMING
Er blijkt uit proces-verbaal verleden voor Meester Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent, op 12
februari 2024, neergelegd ter publicatie voor registratie dat:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste beslissing - Beslissing om artikel 9 van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen door
een nieuw artikel 9.
Het huidige artikel 9 van de statuten wordt gewijzigd en vervangen door het volgende:
“Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
§3. Overdracht onderworpen aan voorkooprecht
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid,
deze aandelen eerst aanbieden aan de (overblijvende) kantoorhouder(s) of bestaande
aandeelhouders.
Bij het uitoefenen van een voorkooprecht moet, teneinde geldig te zijn, een bijlage worden gevoegd
houdende een document ondertekend door de kandidaat-overnemer waarin deze verklaart
onvoorwaardelijk bereid te zijn de aangeboden aandelen te verwerven van de aanbiedende
aandeelhouder tegen een prijs per aangeboden aandeel gelijk aan de aanbiedingsprijs en kennis te
hebben genomen van de handelsagentuurovereenkomst en deze te erkennen en aanvaarden.
§4. Overdracht bij overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam
verklaring van een aandeelhouder (al dan niet de kantoorhouder)
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder van
rechtswege wordt geacht uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening te overschrijden. De
uitkering van de waarde van het scheidingsaandeel is onderworpen aan de regels van de uitkering
van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat,
zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. De uitgetreden aandeelhouder of, ingeval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaam verklaring van een aandeelhouder,
zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de vereffening van de vennootschap
niet vorderen.
§5. Lock-upbepaling voor kantoorhouders van minstens drie jaar
Gedurende een periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de datum van de
handelsagentuurovereenkomst (de ‘Lock-up Periode’), mogen de aandelen niet worden
overgedragen aan een derde partij, noch aan een andere aandeelhouder van de vennootschap
zonder voorafgaandelijk akkoord van Argenta Spaarbank nv en Argenta Assuranties nv.
Na het verstrijken van de Lock-Up Periode, kunnen de aandelen worden overgedragen aan een
derde partij of een andere aandeelhouder, met inachtneming van de nodige goedkeuring en het
voorkooprecht zoals hierboven beschreven en met inachtneming van de bepalingen van de
handelsagentuurovereenkomst, gesloten tussen de vennootschap enerzijds, en Argenta Spaarbank
NV en Argenta Assuranties NV anderzijds.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.”
Tweede beslissing - Beslissing om een clausule toe te voegen aan artikel 11 van de statuten.
Volgende clausule wordt toegevoegd aan het einde van artikel 11 van de statuten:
“Voor de volgende besluiten behoeft het bestuursorgaan de voorafgaande unanieme schriftelijke
toestemming van de kantoorhouder-aandeelhouder(s), zoals gedefinieerd in de
handelsagentuurovereenkomst: het beëindigen van de handelsagentuurovereenkomst tussen de
vennootschap enerzijds, en Argenta Spaarbank NV en Argenta Assuranties NV anderzijds.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijk aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij de wettelijke bepalingen na te
komen.”
Derde beslissing – Beslissing om een clausule toe te voegen aan artikel 13 van de statuten.
Volgende clausule wordt toegevoegd aan het einde van artikel 13 van de statuten:
“Bovenstaande wijzigingen in de dagelijkse leiding zijn alleen toegelaten na voorafgaande
toestemming van Argenta Spaarbank NV en Argenta Assuranties NV.”
Vierde beslissing – Beslissing om artikel 2 van de statuten te wijzigen en te vervangen door een
nieuw artikel 2.
Het huidige artikel 2 van de statuten wordt gewijzigd en vervangen door het volgende:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
Vijfde beslissing – Aandelen met en zonder stemrechten
De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen met het
volgende:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 50 aandelen soort A, met stemrecht;
- 50 aandelen soort B, zonder stemrecht;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
De algemene vergadering beslist dat de aandelenverdeling als volgt is:
    •  50 aandelen soort A (met stemrecht) behoren toe aan de heer VANCAESTER Johan;
    •  50 aandelen soort B (zonder stemrecht) behoren toe aan mevrouw GLORIEUX Céline.
Zesde beslissing – Voorwerpswijziging
De algemene vergadering beslist om artikel 3 van de statuten volledig te vervangen door een nieuw
voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in Belgïe, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of
door deelname van dezen:
    •  Het verrichten van werkzaamheden van bemiddeling in bank en beleggingsdiensten
overeenkomstig de wet van 22 maart 2006 betreffende de bemiddeling in bank- en
beleggingsdiensten en de distributie van financiële instrumenten of iedere latere rechtsnorm die ter
vervanging van voormelde wet deze activiteiten zal reguleren
    •  Het verrichten van werkzaamheden van verzekeringsbemiddeling overeenkomstig de wet van 4
april 2014 betreffende de verzekeringen of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van
voormelde wet deze activiteiten zal reguleren
    •  Het verrichten van werkzaamheden van kredietbemiddeling zoals bepaald in boek VII, Titel 4,
hoofdstukken 1 tot en met 3 van het Wetboek van economisch recht
    •  Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde
Uitbreiding in geval van patrimoniumdoeleinden:
    •  De vennootschap kan roerende en onroerende goederen verwerven die een rechtstreeks
verband hebben met de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp
    •  De vennootschap heeft tot doel de oprichting, de verwerving, het beheer, het verbouwen, de
verkoop, alsook het verhuren van eigen onroerende goederen
    •  De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp te bevorderen”
Zevende beslissing – Naamswijziging
De algemene vergadering beslist om de naam van de vennootschap te veranderen naar: Johan
Vancaester
Achtste beslissing – Ontslag bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie:
    •  Mevrouw Céline GLORIEUX, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat.
Negende beslissing – volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Tiende beslissing – machtiging van de bestuurder
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Alle voorgaande beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
Xavier Vanhaelemeesch, notaris te Gent