Ondernemingsnr : 0755826473
Naam
(voluit) : Moore Belgium Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 96
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, DIVERSEN
UITTREKSEL  
 
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Lien COUCK te Aalst op 24 april 2025, ter
registratie aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “MOORE BELGIUM PARTNERS”, met
ondernemingsnummer 0755.826.473, waarvan de zetel gevestigd is te 1020 Brussel (Laken),
Esplanade 1 bus 96.
 
 
Na deze uiteenzetting, die door de vergadering juist bevonden wordt, brengt de voorzitter de redenen
ter kennis, die de voormelde dagorde hebben medegebracht, en neemt de vergadering volgende
beslissingen:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
     Na beraadslaging heeft de buitengewone algemene vergadering met éénparigheid van stemmen,
de volgende beslissingen genomen:
1. Eerste besluit
a) De vergadering stelt vast dat de niet-opgevraagde beschikbare inbrengen in totaal drie miljoen
tweehonderd drieënveertigduizend tweehonderd en twee euro (€ 3.243.202,00) bedragen.
De vergadering stelt vast dat volgende aandeelhouder nog gehouden is te volstorten: maatschap
Moore Partners Gran Reserva (ondernemingsnummer 0755.729.671)
De vergadering beslist evenwel voornoemde aandeelhouder vrij te stellen van deze volstortingsplicht.
b) De vergadering stelt vast dat hierdoor het nettoactief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(art. 5:142 WVV). Het nettoactief werd bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening
of van een recentere staat van activa en passiva, dewelke werd beoordeeld door de voormalige
commissaris in zijn verslag van 8 april 2025.
c) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 april
2025 waarin wordt vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na deze vrijstelling in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van heden (art 5:143
WVV).
De voorzitter geeft de vergadering vervolgens kennis van het verslag van de revisor de dato 21 april
2025, waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van
voormeld verslag van het bestuursorgaan heeft beoordeeld.
De aandeelhouders, eventueel vertegenwoordigd als voormeld, erkennen kennis genomen te
hebben van dit verslag. De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
2. Tweede besluit
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan om, overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen vanaf
heden, een maximum van driehonderd vijfenvijftig (355) van het aantal door de vennootschap
uitgegeven volstorte aandelen in te kopen tegen een prijs van in totaal één euro (€ 1,00), verminderd
met vijf procent (5%) (minimumvergoeding) of verhoogd met vijf procent (5%) (maximumvergoeding).
Het aanbod tot verkrijging van de aandelen dient door het bestuursorgaan aan alle aandeelhouders
te worden gericht.
3. Derde besluit
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan van de vennootschap om op elk
moment de verworven eigen aandelen te vernietigen en de statuten te wijzigen ten gevolge van de
vermindering van het totaal aantal aandelen van de vennootschap.
4. Vierde besluit
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 april
2025 met een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de vennootschap
(artikel 5:101 WVV).
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in volgend voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het aanhouden, verwerven en vervreemden van aandelen of
andere effecten uitgegeven door Moore Bel-gium BV (ondernemingsnummer 0406.878.277), haar
rechtsopvolger of daarmee verbonden vennootschappen, en het verlenen van bijstand aan, met
inbegrip van vertegenwoordiging van, haar aandeelhouders in uitvoering van de overeenkomsten
waartoe deze aandeelhouders en/of de vennootschap partij zijn in het kader van de groep van
vennootschappen verbonden met Moore Belgium BV met zetel gevestigd te Buro & Designcentrum,
1020 Brussel, Esplanade 1, bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling, onder het ondernemingsnummer 0406.878.277.
De vennootschap kan in het algemeen alle industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,
bestuursopdrachten waarnemen en leningen toestaan aan verbonden vennootschappen en
aandeelhouders.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, die nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.”
5. Vijfde besluit
De vergadering besluit bijkomend de statuten te wijzigen als volgt:
De tekst van artikel 10 van de statuten wordt vervangen door volgende nieuwe tekst:
“Artikel 10. Eigendom, overdracht of overgang van de aandelen
10.1. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden aangehouden door (i) personen aan
wie de titel CEO, CFO, "partner" (hierna een "Partner"), "senior partner", "managing partner" of
"group managing partner" werd toegekend door een gezamenlijke beslissing van de raad van
bestuur van Moore Belgium BV en het bestuur van de maatschap Moore Partners Gran Reserva; (ii)
Moore Belgium BV; en (iii) Companionco BE B.V..
10.2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen, en nieuwe aandelen of
effecten van de vennootschap kunnen enkel worden uitgegeven, met instemming van de raad van
bestuur van Moore Belgium BV. Iedere overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten en de
overeenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de aandeelhouders van Moore
Belgium BV met betrekking tot Moore Belgium BV waarbij ook de vennootschap partij is (hierna, de
"Aandeelhoudersovereenkomst"), is nietig. Een verkrijger van aandelen zal niet worden erkend als
aandeelhouder van de vennootschap indien de aandelen werden verkregen op een wijze strijdig met
de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
Enige beslissing tot overdracht van de aandelen genomen door de raad van bestuur van Moore
Belgium BV overeenkomstig dit artikel 10.2 zal door de vennootschap te goeder trouw worden
uitgevoerd en elke door de raad van bestuur van Moore Belgium BV toegelaten overdracht zal
worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
Indien en voor zover de vennootschap niet handelt overeenkomstig het tweede lid van dit artikel 10.2
en niettegenstaande enige andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst, zal Moore
Belgium BV of, indien deze niet in staat is om te handelen, Companionco BE B.V., het recht hebben
om de aankoopoptie uit te oefenen, in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Een aandeelhouder mag niet overgaan tot overdracht van zijn aandelen aan een derde partij en een
derde partij mag geen houder worden van aandelen van de vennootschap, tenzij de derde-
overnemer partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst door de ondertekening van een akte tot
toetreding in overeenstemming met deze Aandeelhoudersovereenkomst.
10.3. Een overdracht van de aandelen van de vennootschap van een aandeelhouder aan een
rechtspersoon die exclusief wordt gecontroleerd en bestuurd door die overdragende aandeelhouder
is vrij en niet onderworpen aan de beperkingen opgenomen in artikel 10.2 van de statuten, op
voorwaarde dat (i) de overnemer toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst; en (ii) de raad van
bestuur van Moore Belgium BV een bevredigend KYC-onderzoek omtrent de overnemer heeft
kunnen verrichten.
Een overdracht van de aandelen van de vennootschap is eveneens vrij van overdrachtsbeperkingen
en niet onderworpen aan de beperkingen opgenomen in artikel 10.2 van de statuten, indien de
overdracht plaatsvindt in uitvoering van de aankoopoptie naar aanleiding van een Leaver Event
omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Een overdracht van de aandelen van de vennootschap gehouden door de maatschap Moore
Partners Gran Reserva of Moore Belgium BV aan een nieuwe Partner in overeenstemming met de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, is eveneens vrij van overdrachtsbeperkingen, op
voorwaarde dat de overnemer toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst.”
5.2. De tekst van artikel 11 van de statuten wordt vervangen door volgende nieuwe tekst:
6. Zesde besluit
De vergadering besluit bijkomend de statuten te wijzigen als volgt:
De tekst van artikel 11 van de statuten wordt vervangen door volgende nieuwe tekst:
“Artikel 11. Stemrecht
De aandelen van de vennootschap die worden aangehouden door Companionco BE B.V. geven
geen recht op een stem in de algemene vergadering (i) zolang Companionco BE 20 B.V.
rechtstreeks of onrechtstreeks, door aandelen in de vennootschap of deelbewijzen in de maatschap
Moore Partners Gran Reserva, 70% of minder van de aandelen van Moore Belgium BV aanhoudt,
behoudens in de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en (ii) in
het geval bepaald in artikel 17.”
7. Zevende besluit
De vergadering besluit bijkomend de statuten te wijzigen als volgt:
De tekst van artikel 12 van de statuten wordt vervangen door volgende nieuwe tekst:
“Artikel 12. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, benoemd met of zonder beperking van
duur.
Zolang de Key Partners, zoals omschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst, ten minste 25% van
de aandelen of van andere effecten van de vennootschap aanhouden, kunnen enkel zij als
bestuurder van de vennootschap worden benoemd behoudens in de mate anders bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst.”
8. Achtste besluit
De vergadering besluit bijkomend de statuten te wijzigen als volgt:
Er wordt een nieuw artikel 22bis aan de statuten toegevoegd, waarvan de tekst letterlijk luidt als
volgt:
“Artikel 22bis. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.”
9. Negende besluit
Het bestuursorgaan besluit de opdracht te geven aan geassocieerde notarissen Olivier Van Maele en
Lien Couck om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
STEMMING
Al deze besluiten werden elk afzonderlijk, achtereenvolgend en met eenparigheid van stemmen
genomen.
Notaris Lien Couck op 24 april 2025
Tegelijk hiermede neergelegd:
- de expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten