Ondernemingsnr : 0464 827 364
Naam
(voluit) : 1212 Retail Co-branding
(verkort): TWAALF-TWAALF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1212
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"1212 RETAIL CO-BRANDING", afgekort "TWAALF-TWAALF", met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Kortrijksesteenweg 1212, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0464.827.364, opgemaakt door meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met
standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE, VERHOEVE &
VERCRUYSSE, geassocieerde notarissen" te Gent, Kortrijksesteenweg 170, op 22 december 2023, hetgeen
volgt:
Beslissing om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de Vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "1212 RETAIL CO-BRANDING", afgekort "TWAALF-TWAALF". Beide benamingen
mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop, verkoop, en uitbating, het adviseren, de studie en oprichting van alle onroerende en roerende
goederen, zowel in België als in het buitenland.
En in het bijzonder de studie en het opmaken van verkavelingsontwerpen, de aankoop en verkoop van alle
onroerende goederen, de uitbating en het in waarde brengen van stedelijke en landelijke eigendommen, alle
hierboven niet voorziene verrichtingen waartoe gebouwen en gronden aanleiding kunnen geven.
De vennootschap zal tevens volgende activiteiten vervullen op het vlak van de communicatie, retail en sales,
zoals:
E-shop;	-
- Retail advies;
-Online en offline platform voor retail;
- E-commerce;
-Projectontwikkeling;
-Reclame- en adviesbureau.
Deze opsomming is enkel ten exemplatieve titel en is niet limitatief.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële, roerende en onroerende bewerkingen doen, evenals
alle financiële, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij het maatschappelijk voorwerp
aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen. In die zin is de vennootschap gerechtigd allerhande
roerende en onroerende goederen, materieel en installaties aan te kopen, te bouwen, te verkopen of te ruilen,
de vertegenwoordiging, de commissie- en consignatiehandel te bedrijven, alles in de breedste zin genomen.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen. Zij mag belangen nemen door
inbreng, samensmelting, afstand, financiële tussenkomst of op gelijk welke wijze in alle maatschappijen of
ondernemingen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard is haar
bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken. Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen kunnen uitoefenen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot 250, met een fractiewaarde van een tweehonderdvijftigste van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden
reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan
de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting
van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn,
wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke
blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn
effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun
respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Voorkooprecht
Behoudens de gevallen waarin de wet anders voorziet of behoudens een andersluidende overeenkomst
tussen alle aandeelhouders zijn alle overdrachten van aandelen onder de levenden onderworpen aan een
voorkooprecht in voordeel van de andere aandeelhouders.
Met een aandelenoverdracht in de zin van het vorige lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht zoals vruchtgebruik of pand bedoeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komen zijn niet
tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de toepassing van het
boetebeding voorzien in paragraaf 3 hierna.
De aandeelhouders die zich het recht willen voorbehouden om, in geval van aandelenoverdracht door een
andere aandeelhouder van de vennootschap, gebruik te maken van het hiervoor ingevoerde voorkooprecht,
melden dat bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van de vennootschap. Deze melding geldt voor
onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de hoedanigheid van aandeelhouder behoudt.
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1º De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen (hierna de "kandidaat-
overdrager"), moet de raad van bestuur hiervan bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs in kennis stellen
met de vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen (hierna de
"betrokken aandelen"), de voorgestelde prijs en, in voorkomend geval, de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de kandidaat-overnemer alsook alle andere relevante voorwaarden.
Dit schrijven dient medeondertekend te worden door de kandidaat-overnemer en geldt gedurende de hierna
beschreven procedure als onherroepelijke verbintenis tot verkoop.
De kandidaat-overdrager deponeert hierbij de aandelen die hij wenst over te dragen op de zetel van de
vennootschap ten aanzien van de raad van bestuur.
2º De voorzitter van de raad van bestuur maakt onmiddellijk bij aangetekend schrijven een kopie van de
kennisgeving vermeld onder punt 1° over aan de aandeelhouders in wier voordeel het in dit artikel bedongen
voorkooprecht geldt.
Deze laatsten hebben een recht van voorkoop pro rata van hun aandelenbezit om de aandelen aan te kopen
tegen de prijs die door de kandidaat-overnemer wordt geboden.
3º Daartoe beschikken de betrokken aandeelhouders over een termijn van twee maand vanaf de postdatum
van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager, om de raad van bestuur bij aangetekend schrijven mee
te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal
aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord binnen de twee maand betekent dat de betrokken partij
geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht.
4° Indien één of meerdere van de bevoorrechte aandeelhouders houders van het voorkooprecht, hun
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de overige
aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, in verhouding tot hun deelname in
het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van één
maand, na het verstrijken van de periode van twee maand, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal
de voorzitter van de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de
voormelde periode van twee maand.
5° Na het verstrijken van de periode van drie maand zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken
aandeelhouders op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen
worden de kandidaat-overnemers geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule
voorzien onder paragraaf 2 hierna, in werking treden; indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een
groter aantal aandelen dan aangeboden, wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke aandeelhouder
kandidaat-overnemer herleid in verhouding tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.
6°	De prijs.
Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-overnemer, of in
geval van overdracht om niet, aan de prijs gevraagd door de kandidaat-overdrager in geval van verkoop.
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die de voorgestelde prijs
of de gevraagde verkoopprijs niet aanvaardt, over de mogelijkheid beschikken om het normaal karakter van de
voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een deskundige, die in gezamenlijk overleg door de
partijen wordt aangeduid of, indien er geen overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding.
De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een aangetekend
schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de kandidaat-
overdrager, binnen de twee maand na ontvangst van de kennisgeving door de raad van bestuur van het aanbod
van de kandidaat-overdrager, voorzien onder punt 2° en mits inachtname van de termijn voor het uitoefenen
van haar voorkooprecht zoals voorzien onder punt 3º.
Dit aangetekend schrijven geldt als uitoefening voorkooprecht en verbindt definitief alle aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend om de betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de
deskundige zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs gelijk is of hoger dan de aangeboden of
gevraagde prijs, zoals hierna gezegd.
De deskundige moet zijn prijsbepaling mededelen bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan alle
belanghebbende partijen én aan de raad van bestuur uiterlijk één maand na het verstrijken van de termijn van
twee maand waarvan sprake in punt 3° en overeenstemmend met de termijn van één maand voorzien onder
punt 4°. Na het verstrijken van de termijn van drie maand zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken
aandeelhouders inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
Indien de prijs vastgesteld door de deskundige lager is dan de door de derde geboden prijs, of lager dan de
gevraagde prijs, zal de verkoop aan de geïnteresseerde aandeelhouder(s) gebeuren tegen de door de
deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de vijftien dagen na mededeling van de
prijsbepaling zijn aanbod tot verkoop per aangetekend schrijven intrekt. Wanneer de aandelen die het voorwerp
hebben uitgemaakt van het aanbod tot verkoop opnieuw te koop zouden aangeboden worden, dient opnieuw
de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd.
Indien de prijs vastgesteld door de deskundige gelijk of hoger is dan de door de derde geboden prijs, of
gelijk of hoger is dan de gevraagde prijs, zal de verkoop gebeuren tegen de door de kandidaat-overdrager
voorgestelde of gevraagde prijs.
In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door de deskundige vastgestelde prijs die
hoger is dan deze aangeboden of gevraagde prijs.
De kosten van de deskundige zijn ten laste van alle aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen,
proportioneel.
7º Betaling van de prijs.
De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van het
aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt 1º hiervoor,
werd opgenomen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Goedkeuringsclausule
1º Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer enkel
plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur, behalve in de gevallen waar de wet
de vrije overdracht van de aandelen zou opleggen.
2° Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand na het verstrijken
van de termijn voor de uitoefening van het voorkooprecht, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn
akkoord met de overdracht aan de voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een derde kandidaat-verwerver voorstellen die
bereid is de totaliteit van de aandelen te verwerven aan de voorwaarden voorgesteld door de kandidaat-
overnemer of tegen de prijs vastgesteld door de deskundige, zoals hierboven uiteengezet onder artikel 2 punt
6°. De deskundige zal zijn beslissing aldus overmaken en bekendmaken aan de betrokken partijen én aan de
raad van bestuur en dit binnen de maand na het verstrijken van de termijn van één maand hierboven voorzien.
Binnen de vijftien dagen volgend op deze kennisgeving door de raad van bestuur, of in geval van een
deskundig onderzoek, volgend op de bekendmaking van de prijs door de deskundige, zal de kandidaat-
overdrager het recht hebben aan de overdracht van zijn aandelen te verzaken.
Bij gebrek aan deze verzaking, zullen de aandelen definitief overgedragen worden aan de door de raad van
bestuur voorgestelde kandidaat-overnemer, tegen de prijs vastgesteld door de kandidaat-overdrager of door de
deskundige.
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen van het
oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager; de eigendomsoverdracht zal gebeuren op het ogenblik van
de betaling van de prijs.
3º Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager binnen een termijn
van één maand zoals hierboven voorzien onder punt 2°, wordt de door deze laatste voorgestelde kandidaat-
overnemer beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover:
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager
in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de drie maand na de toelating, zijnde na het verstrijken van de
termijn van één maand voorzien voor de kennisgeving door de raad van bestuur zonder dat deze kennisgeving
binnen deze termijn is gebeurd; bij gebrek aan naleving van deze termijn van drie maand, zal de hierboven
beschreven procedure opnieuw moeten toegepast worden;
- de overdracht bekendgemaakt wordt aan de overige partijen binnen diezelfde termijn van drie maand.
Boetebeding
De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de bepalingen van
onderhavig artikel, zal per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het onderhavige artikel werd
overgedragen, een vergoeding betalen gelijk aan de intrinsieke waarde (eigen vermogen/aantal aandelen)
berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening, die pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik
van de onregelmatige overdracht, onder de overige aandeelhouders die zich het recht van voorkoop hebben
voorbehouden, zal worden verdeeld, onverminderd het recht van de vennootschap zelf en van de individuele
aandeelhouders om een grotere schadevergoeding te vorderen bij bewijs van grotere schade, en onverminderd
de niettegenstelbaarheid van de overdracht zoals voorzien onder paragraaf 1 hiervoor.
Overdracht bij overlijden
In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de wettelijke bepalingen van
toepassing op de handelsvennootschappen en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten
om de overdracht van aandelen in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de langstlevende echtgeno(o)t(e)
en de erfgenamen van de overledene, met inbegrip van de kinderen van de overledene, niet van rechtswege
aandeelhouder van de vennootschap worden.
Zij zullen moeten aanvaard worden in deze hoedanigheid door de algemene vergadering van de overige
aandeelhouders die terzake beslist bij drie vierden meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de maand
volgend op het verzoek van de erfgenamen of van de kennisname van het overlijden.
In geval van weigering door de algemene vergadering, rekening houdend met het principe van de globaliteit
van de goedkeuring of van de weigering, hebben de overige aandeelhouders de volgende keuze :
- ofwel verwerven zij zelf de betreffende aandelen, overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop,
zoals hierboven uiteengezet onder paragraaf 1, te weten in verhouding tot hun bewezen deelname in het
kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen hen overeen te
komen, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een deskundige te laten vaststellen;
- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de betreffende
aandelen te zoeken.
In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder
verplicht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs vastgesteld
worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder paragraaf 1 hiervoor, zijnde ofwel
de prijs gevraagd door de rechthebbenden, ofwel de prijs vastgesteld door een deskundige ofwel de prijs geldig
aangeboden door een kandidaat-overnemer, inclusief een andere aandeelhouder.
De overeenkomst betreffende de overdracht van de aandelen zal moeten gerealiseerd worden binnen de
vier maand volgend op het verzoek van de erfgenamen of van de kennisname door de raad van bestuur van
het overlijden van de aandeelhouder.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de terugkoopprijs moeten
betaald worden binnen de twee maand na het afsluiten van de overnameovereenkomst.
Behoudens andersluidende overeenkomst zal de eigendomsoverdracht van de aandelen van rechtswege
plaatsvinden op het ogenblik van de betaling van de terugkoopprijs.
Volgrecht
Onverminderd de toepassing van het voorkooprecht zoals hierboven beschreven, dient de aandeelhouder,
die één of meerdere van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, zich in te spannen opdat deze
derde zijn aanbod om te kopen zou uitbreiden tot de aandelen van de andere aandeelhouders.
Daartoe zal elke aandeelhouder tegelijkertijd aan de raad van bestuur van de vennootschap én aan de
kandidaat-overdrager zijn wens tot verkoop van de aandelen die hij bezit aan de kandidaat-overnemer, aan de
voorgestelde prijs kenbaar maken.
Indien deze derde ondanks de gevoerde inspanningen niet bereid is zijn aanbod om te kopen uit te breiden
tot de aandelen van de overige aandeelhouders die daartoe hun wens hebben geuit tegen dezelfde prijs, zal de
kandidaat-overdrager gehouden zijn om de aandelen van deze overige aandeelhouders zelf aan te kopen, tegen
de voorgestelde prijs, in verhouding tot hun respectievelijk aantal aandelen en rekening houdend met het feit
dat de kandidaat-overdrager in geen geval verplicht kan worden om een aantal aandelen te kopen, hoger dan
het aantal waarvan hij initieel de overdracht in zijn verkoopaanbod had aangekondigd.
De hierboven beschreven verkoopoptie moet gelicht worden bij aangetekende brief gericht aan de
kandidaat-overdrager en aan de raad van bestuur van de vennootschap, binnen een periode die ingaat vanaf
de kennisgeving van het aanbod door de kandidaat-overdrager, voorzien onder punt 1 van de procedure van
uitoefening van het voorkooprecht zoals hierboven beschreven, en die verstrijkt op het ogenblik dat de
kandidaat-overdrager vrij is zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs dient betaald te worden binnen een termijn van zestig (60) dagen te rekenen vanaf het uitoefenen
van de verkoopoptie.
De eigendomsoverdracht van de desbetreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in
de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men
over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beeindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn
collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
afgevaardigdestuurder(s).
Artikel 18: Bevoegdheden var de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan ledere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, of door twee bestuurders, samen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand juni om
negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald
in de vorige alinea.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen
dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval var onbekwaamheid, door
hun wettelijke vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20
dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 30. Elektronische algemene vergadering
1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van
bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
3. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of
langs elektronische weg.
4. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
-de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-de vorm van de gehouden aandelen;
-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
-de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels
in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een
5. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
6. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door
de raad van bestuur.
7. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders
en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten
voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen
kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genornen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf
weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van
één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algernene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenornen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad
van bestuur of door de gedelegeerd bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, direoteurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven
Artikel 43: Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zou
geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikel-nummers moeten gelezen worden als de
nieuwe artikelnummers ingevolge hernumme-ring.
Artikel 44: Wetwijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen
niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders
enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen
geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.
Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Gent (Sint-Denijs-
Westrem), Kortrijksesteenweg 1212.
Het verlenen van de nodige machten tot de coördinatie en de neerlegging van de statuten.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig uittreksel
voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal
- coördinatie der statuten dd. 22/12/2023