N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : "PLATFORM FOR THE FUTURE"
(en abrégé) : "PFF" ou " "POOULP"
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Vésale 22C
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-deux décembre, à dix-huit heures.
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo.
 
ONT COMPARU :
 
1/ Monsieur BARRE Frédéric Emile Raymond, né à Villers-Semeuse (France) le 31 janvier 1974,
domicilié à 1410 WATERLOO, Clos des Annonciades numéro 2 (ci-après l’«Actionnaire A»).
2/ Monsieur REGNIER Patrice Yves Elie, né à Avesnes-sur-Helpe (France) le 6 janvier 1964,
domicilié à 8300 KNOKKE HEIST, Kragendijk 249 ci-après l’«Actionnaire B»).
 
Ci-après dénommés ensemble les «comparants».
 
Les comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit:
 
CONSTITUTION
 
1. Les comparants déclarent constituer entre eux une société et requièrent le notaire soussigné d’
arrêter les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée "PLATFORM FOR THE
FUTURE", en abrégé «PFF»ou «POOULP», ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Vésale numéro
22C, aux capitaux propres de départ de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 EUR),
représentés par quinze mille actions (15.000) actions avec droit de vote et cinq mille (5.000) actions
sans droit de vote, sans désignation de valeur nominale, réparties en quatre (4) classes d’actions, à
savoir:
    1.  la classe d’action(s) A, comportant l’action ou les actions A, émises dans le chef de détenteurs
d’Action(s) uniquement de classe A («Actionnaire(s) A»), au nombre de sept mille cinq cent (7.500),
numérotées A1 à A7.500;
    2.  la classe d’action(s) B, comportant l’action ou les actions B, émises dans le chef des détenteurs
d’Action(s) de classe B («Actionnaire(s) B»), au nombre de sept mille cinq cent (7.500), numérotées
B1 à B7.500;
    3.  la classe d’action(s) C, comportant l’action ou les actions C, émises dans le chef des
détenteurs d’Action(s) de classe C («Actionnaire(s) C»);
    4.  la classe d’action(s) D, comportant l’action ou les actions D, émises dans le chef des
détenteurs d’Action(s) de classe D («Actionnaire(s) D»), au nombre de cinq mille (5.000),
numérotées D1 à D5.000.
 
    1.  Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel le montant du capital de la
0779316608
Volet B
société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
 
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
 
A/ Apports en numéraire
Les comparants déclarent chacun que cinq mille (5.000) actions sont souscrites en espèces, comme
suit :
 
    •  par Monsieur REGNIER Patrice, prénommé : à concurrence de cinquante mille (50.000,00)
euros, soit cinq mille (5.000) actions de classe B;
 
    1.  comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces et que le montant de cinquante mille euros (50.000,00
EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque ING.
 
Une attestation bancaire de ce dépôt a été remise au Notaire soussigné.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinquante mille Euros
(50.000,00 EUR).
 
B/ Apports en nature
 
Les comparants déclarent que dix mille (10.000) actions avec droit de vote et cinq mille (5.000)
actions sans droit de vote sont souscrites en nature, comme suit :
 
1) par Monsieur BARRE Frédéric, prénommé : à concurrence de septante-cinq mille euros
(75.000,00 EUR), en contrepartie de sept mille cinq cent (7.500) actions avec droit de vote de classe
A et trois mille sept cent cinquante (3.750) actions sans droit de vote de classe D;
 
2) par Monsieur REGNIER Patrice, prénommé : à concurrence de vingt-cinq mille Euros (25.000
EUR), en contrepartie de deux mille cinq cent (2.500) actions avec droit de vote de classe B et mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans droit de vote de classe D.
 
Comme indiqué dans le rapport du réviseur, dont question ci-après, les apports en nature consistent
en ce qui est indiqué ci-après, repris textuellement du rapport du réviseur :
 
« CHAPITRE III : DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
Les fondateurs décrivent et évaluent leur apport comme suit :
1. Approche quantitative interne de la valorisation de PLATFORM FOR THE FUTURE
1.1 Vue statique (description)
Une vue statique de la valorisation de Platform for the future consiste à appliquer une estimation de
valeur à l'ensemble des actifs tangibles et intangibles qui composent le concept Platform for the
future à l'heure actuelle et qui ont été développés exclusivement par les fondateurs avant la création
de la société.
Les fondateurs apporteront l'ensemble de ces éléments à la société lors de sa création en
contrepartie d'actions(« apport en nature »).
Ci-dessous, une liste des principaux éléments et composants de valeur attenant à la société en
création et développés par les fondateurs à ce jour =>
 
Composant de valeur
Hypothèse / Commentaire
Valorisation
Valorisation sur base d'un contrat de sous-traitance (coordinateur, IT consultant, marketeur,
webdesigneur,...)
Volet B
    •  Tarif consultant freelance pour expérience et séniorité comparable : 500 EUR/jour soit 10.000
EUR/mois
 
 
62.500 EUR
(= 125 jours full- time à 500 EUR/j)
Valeurs
intangibles
    •  Recherches
    •  Etudes de projets et projections
    •  Analyse marketing et commerciale
    •  Business Ideas, Set-up du modèle, valorisation
    •  Identité, marque, logo
    •  Noms de domaines, URL réservés
    •  Projet designs — photos
    •  Relations réseaux partenaires
    •  Website en production
37,500 EUR
GRAND TOTAL
 
100.000 EUR
1.2 Vue dynamique (évaluation)
La valorisation de la société selon une vue dynamique peut être approchée par la
méthode d'actualisation de ses cashflows libres futurs (méthode DCF, ou Discounted Cash Flows).
La méthode DCF a été appliquée au plan financier à 5 ans de Platform for the Future.
Principales hypothèses inhérentes au DCF
    •  Taux d'actualisation : 60%
    •  Croissance long terme pour valeur terminale : 1,5%
    •  Plan financier : prévision à 5 ans
Tableau DCF
    1.  Cash-flows nets
L'année 1 est considérée comme la lère année après achat.
Année 1 Année 2 Année 3 Année 4 Année 5 Valeur
Finale(*)
Cash-flow net : 44.838 36.134 63.527 104.756 196.301 335.557
(*) = calculé selon la formule de Gordon Shapiro
    2.  Taux d'actualisation : 60%
Pour les start-up, le taux d'actualisation se situe en général entre 20% et 40% (60% en phase de
développement)
    3.  Valorisation : 124.354 €
L'application de la méthode DCF au plan financier de la société compte tenu d'un taux d'actualisation
de 60% donne un résultat de valorisation de 124.354€.
Une valorisation conservatrice, agrée avec le souscripteur a ainsi été fixée à 100.000€ L'apport
s'effectuera donc pour un montant net de 100.000€ “
REMUNERATION DE L’APPORT
En rémunération des immobilisations incorporelles apportées, les fondateurs recevront :
· Frédéric Barré: 7.500 actions avec droit de vote de classe A et 3.750 actions sans droit de vote de
classe D;
· Patrice Regnier: 2.500 actions avec droit de vote de classe B et 1.250 actions sans droit de vote de
classe D;
Soit un total de dix mille (10.000) actions sur les quinze mille (quinze mille (15.000) actions prévues,
dès lors que les cinq mille (5.000) autres actions seront attribuées en contrepartie d'apports en
numéraire.
La répartition entre Monsieur Barré et Monsieur Regnier résulte d'un accord entre eux deux, qu’ils
considèrent chacun comme équilibré et reflétant leur implication et know how dans le cadre l’apport
en nature susvisé.
La valeur de l'apport mentionné dans l'acte sera donc de cent mille (100.000 EUR) correspondant à
l'évaluation de cent mille (100.000 EUR) reprise ci-dessus.
Volet B
 
a) Monsieur Pierre LERUSSE, Réviseur d’Entreprises, membre de la Société « DELVAUX
ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprise » SRL, ayant son siège à 1340 OTTIGNIES, rue de Pinchart
numéro 1, désigné par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au
Code des sociétés et des associations, le 21 décembre 2021 un rapport sur la description des
apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en
contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
 
« La Société à Responsabilité Limitée « PLATFORM FOR THE FUTURE » va être constituée le 22
décembre 2021.
 
L'apport en nature par deux fondateurs de diverses valeurs incorporelles pour une valeur totale de
100.000€, entraîne de droit l'application de l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Les vérifications auxquelles j'ai procédé conformément aux dispositions de cet article ont porté sur :
 
- l'identité des apporteurs ;
- la description de l'apport en nature ;
- l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués ;
- la rémunération réelle attribuée en contrepartie ;
- la concordance entre les modes d'évaluation et la valeur de l'apport mentionné dans l'acte.
 
Il résulte de mes contrôles :
 
- que l'apport en nature effectué par Monsieur Frédéric Barré et Monsieur Patrick Regnier à la
société en constitution « Platform for the Future », est décrit de façon suffisamment claire et précise ;
 
- que les modes d'évaluation adoptés aboutissent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionné dans l'acte, à savoir un apport en capitaux propres à concurrence de
100.000 € ;
 
De sorte que les droits respectifs des parties intéressées sont respectés et leurs obligations
complètement fixées.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
 
Fait à Ohain, le 21 décembre 2021 ».
 
b/ Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport
dans lequel ils exposent, en leur qualité de fondateurs, l’intérêt que les apports en nature présentent
pour la société.
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société:
 
 
TITRE I  DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
 
ARTICLE 1: DENOMINATION
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée dénommée "PLATFORM FOR THE
FUTURE", en abrégé «PFF»ou «POOULP».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie im-médiatement de
la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SRL". Tous ces documents doivent
également contenir l’indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes
Morales" ou l’abréviation "RPM" suivis ou précédés du numéro d’entreprise, de l’indication du siège
Volet B
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise
par la loi.
 
ARTICLE 2: SIEGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur Belge, par les soins de l'organe
d'administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences, tant en Belgique qu'à l'étranger, par simple décision de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 3: OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec celui-ci:
    1.  toute activité portant sur l’invention, la conception, la création, la fabrication, la
commercialisation, la promotion, l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation, la
distribution, la gestion, l’exploitation et la réparation de tout objet, matériel ou immatériel, de
structures et outils informatiques, en ce compris la mise en ligne de contenus sur internet, de portails
internet, de plateforme électronique dédiée à la mise en relation de personnes, pour quelque raison
que ce soit, et/ou de tout produit, logiciel, code sources ou autre concept ou programme
informatique, en lien ou non avec internet et/ou des sites web, en ce compris toute activité relative à
la consultance, conception, la réalisation, la mise en œuvre de programme informatique, le
développement et la gestion de sites web ou applications pour mobile;
    2.  le conseil et l’organisation de services informatiques, la gestion de parcs informatiques, de
plateformes informatiques de mise en relation entre des personnes, tels que des employeurs et des
employés le cas échéant en devenir, en ce compris la vente et la commercialisation sous toutes ses
formes de tout logiciel ou matériel informatique, outils de consultance et autres modules liés aux
activités de la société ;
    3.  le conseil, l’administration et la gestion de toute activité portant sur ou en lien avec la formation,
la recherche, l’accompagnement, la formation, l’orientation, la réorientation, le développement, la
promotion, l’émancipation, la sélection, la recherche, le coaching, le testing, la sollicitation, le
débauchage, le recrutement, l’engagement, l’embauche, la mise à disposition, l’ouplacement, l’
interim management, la stabilisation et l’exploitation de tout service de ressources humaines, emploi
existant, futur ou à pouvoir, que ce soit pour des personnes ayant un emploi ou non, en recherche d’
un emploi ou non, à court, moyen ou long terme, à durée déterminée ou indéterminée, y compris tout
travail d’intérimaire, de promoboy, d’hôtesse, stages, formations, ainsi que toute activité visant la
qualification professionnelle, la mise en contact ou relation de personnes, employeurs ou travailleurs,
aux fins susvisées, par le biais ou non de tiers, pour le compte de ces derniers ou non, en ce compris
tous les services et programmes, informatique ou autres au sens précité, ayant trait a la recherche d’
emploi, de stages, de jobs d’étudiants la gestion de salaires et de dossiers sociaux, l’assistance
juridique notamment en matière sociale, l’organisation et le développement de services de proximité,
notamment dans le cadre de la législation en matière de titres-services ou des matières susvisées, et
la consultance dans tous ces matières ou en lien avec celles-ci;
    4.  émettre tout avis, conseil et recommandation en ressources humaines ou tout domaine y lié, en
ce compris l’évaluation, le recrutement, la gestion de personnel, les activités d’intermédiation sur le
marché de l’emploi ou de la promotion ou de la recherche de l’emploi, par internet ou autrement;
    5.  toute activité ayant pour objet la création, le développement, la vente et la gestion d’opérations
ou prestations commerciales ou autres réalisées par le biais d’internet (e-commerce), ainsi que la
prestation de services pour organiser de la génération de trafic web pour compte de tiers ou non;
    6.  toute activité en lien avec ce qui précède et/ou relative à la consultance, l’étude, l’assistance, la
conception, la mise en place, la fabrication, la production ou reproduction, la publicité, l’édition, la
promotion, la gestion, l’organisation, la commercialisation, la transformation, le développement et la
distribution d’une marque («branding») et/ou d’un modèle conceptuel («business design») propre à
toute entreprise, société, organisation, association ou tout autre type d’entité, commerciale ou non,
par le biais notamment:
        1.  de technologies de l'information et de la communication, de communication électronique, de
transformation digitale, des techniques de l'informatique, de l'audiovisuel, des multimédias, d'internet
et des télécommunications, afin de permettre aux utilisateurs de communiquer, d’échanger, de
collaborer, de travailler, d'accéder aux sources d'informations, de stocker, de manipuler, de produire
et de transmettre de l'information sous toutes les formes, que ce soit du texte, de la musique, du son,
Volet B
une image, une vidéo, etc;
        2.  d’une identification et analyse (i) des capacités, synergies et interrelations entre les
différentes branches de l’entité concernée, (ii) des ressources, stratégies, notamment commerciales
et financières, objectifs et visions de l’entité concernée, et (iii) du contexte, de l’univers, du
positionnement, du marché du B2B et/ou du B2C de l’entité concernée;
        3.  d’outils relatifs à la gestion des affaires de l’entité concernée, en utilisant des moyens
informatiques et électroniques, tels que l’«e-commerce» ou l’«e-business» qui permet de mettre au
service d'une entreprise, un système d'informations visant à optimiser les divers processus
économiques tels que la gestion des achats, de la chaîne d'approvisionnement et de la relation client
(B2B ou B2C);
        4.  de tout logiciel, multimédia, matériel ou support photographique, digital ou informatique
(hardware et software), voire de tout autre support du son, de l’image de la digitalisation et de l’
information, en ce compris la conception de tous sites et blogs internet, de vente en ligne, de toutes
activités de référencement, de positionnement sur le WEB;
        5.  de la vente de tous produits et la prestation de tous services, notamment de communication
ou de promotion de tout produit ou service;
        6.  de l’édition de livres, journaux, périodiques, et autres supports ou documents de
communication et diffusion, électronique ou non;
        7.  de sponsoring, relations publiques, coaching en communication, parrainage, d’études de
marché et sondages d’opinion;
        8.  de l’exploitation de toute plateforme, de rencontre ou non, de mise en relation, d’exploitation
de toute licence, par le biais d’internet ou autrement;
    7.  toute activité ayant pour objet de conclure toute convention de collaboration, d’exploitation, de
rationalisation, d'assistance technique, commerciale ou financière, d'association ou autres avec toute
entreprise, association ou société;
    8.  entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, en ce compris, de
manière non exhaustive:
            1.  effectuer toute opération foncière et immobilières, et notamment l’achat, la vente, la
commercialisation sous toutes ses formes, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l’exploitation, la gestion, l’entretien et la location sous toutes ses formes de tout
terrain, bâti ou non, et/ou de tout immeuble, meublé ou non;
            2.  investir dans tout bien meuble, terrain bâti ou non bâti, et/ou bien immeuble, par ses
moyens propres ou au moyen d'emprunt, ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou
marchandises, donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, gérer,
exploiter et valoriser de tels biens, notamment par voie d'achat, de vente de location, de mise à
disposition, de concession de droits réels, de construction, de transformation, de rénovation;
            3.  affermer ou donner à bail tout ou partie de ses terrains, bâti ou non bâti, biens immeubles,
ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers;
    9.  acquérir des actions, obligations, warrants, options sur actions, options sur valeurs mobilières,
la prise de participations et/ou d’intérêts, directe ou indirecte, et la détention de ces participations
et/ou intérêts, sous n'importe quelle forme, dans toute entreprise belge ou étrangère, voire tout autre
instrument financier ou valeur quelconque faisant l'objet d'un marché, et en assurer la gestion, l’
administration et la vente;
    10.  Procéder à tout opération d’'achat et vente d‘espaces publicitaires, notamment sur internet, en
ce compris la conception et la réalisation de publicité et de bannières publicitaires, notamment sur
internet, et toute opération marketing que ce soit dans ce cadre ou un autre.
D’une manière générale, la société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec celui-ci:
    1.  créer, organiser, mettre en place, animer et exploiter tout évènement, conférence, séminaire,
workshop, webinar, masterklass, cours, exposé, échange, formation, présentation, réception, soirée,
vernissage, excursion, ou activité similaire;
    2.  émettre tout avis, conseil et recommandation en lien direct ou indirect avec l’objet de la société,
de manière écrite ou orale, en tant que conseiller ou expert, ou sous quel qu’autre titre que ce soit;
    3.  prêter et/ou emprunter des fonds, donner des gages et autres garanties, de quelque manière et
pour quelque durée que ce soit, constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens
sociaux ou se porter caution, prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution
pour elles, même hypothécairement;
    4.  conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'assistance technique,
commerciale ou financière, d'association ou autres avec toute entreprises, association ou société;
    5.  accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de délégué à la gestion journalière ou de
liquidateur dans toute société, quel que soit son objet;
    6.  faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
Volet B
rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter
ou développer la réalisation;
    7.  s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participation ou de
toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés, belges ou étrangères, ayant un
objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser, même indirectement, l'objet de la
société
    8.  La société pourra exercer toutes autres activités d’intermédiaire commercial dans les domaines
ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La description des activités de la société, telles qu’énoncées ci-dessus, est énonciative.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
 
ARTICLE 4: DUREE
La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la
majorité et selon les formalités requises par la loi.
 
TITRE II – APPORTS, CAPITAUX PROPRES ET
PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5: APPORTS
5.2: Actions émises en rémunération des apports
Vingt-mille (20.000) actions ont été émises en rémunération des apports effectués depuis la
constitution de la société jusqu’à la date des présents statuts.
 
ARTICLE 6: CAPITAUX PROPRES AU MOMENT DE LA CONSTITUTION ET ULTERIEUREMENT
A LA CONSTITUTION
Les apports effectués au moment de la constitution de la société sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs à la constitution de la société, les conditions d’émission détermineront si:
    1.  les apports sont intégralement libérés ou non ;
    2.  les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible. A défaut
de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de
nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
 
ARTICLE 7: APPELS DE FONDS
Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, et doivent être
libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, aux
époques qu’il juge utile, les libérations ultérieures à effectuer.
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration.
L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi long-temps que les
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effec-tués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, après une seconde mise en demeure notifiée par lettre recommandée
restée sans suite pendant un (1) mois, prononcer la déchéance de l'actionnai-re et vendre les actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directe-ment aux autres actionnaires, soit
par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû
ainsi que tout dommage et intérêt. Le prix de la cession est établi sur la base de l'actif net de la
société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les acti-onnaires, et est payable aux conditions
déterminées par l'organe d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent.
 
ARTICLE 8: APPORT ULTERIEUR A LA CONSTITUTION
En cas d’apport, en numéraire ou en nature, ultérieur à la constitution, les dispositions du Code des
sociétés et des associations trouvent à s’appliquer.
 
ARTICLE 9: APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS,
OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU DROITS DE SOUSCRIPTION – DROIT DE PREFERENCE
Volet B
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société, conformément, pour le surplus, aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 10: APPORT EN NATURE
En cas d'apport en nature, les dispositions du Code des sociétés et des associations trouvent à s’
appliquer.
TITRE III  TITRES
 
ARTICLE 11: NATURE ET CATEGORIE DES TITRES
11.1: Généralités
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, tels que des actions,
obligations, obligations convertibles, droits de souscription, warrants et parts bénéficiaires.
Ces titres sont nominatifs, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre, ou dématérialisés.
 
11.2: Titres représentatifs du patrimoine de la société
Tous les titres émis par la société sont représentatifs du patrimoine de la société, chacun d’eux en
fonction des droits et obligations qui y sont attachés.
11.3: Droit de vote
Des droits de vote peuvent être attachés qu'aux seules actions.
11.4: Classes de titres
Les actions sont réparties en quatre (4) classes d’actions, à savoir:
    1.  la classe d’action(s) A, comportant l’action ou les actions A, émises dans le chef de détenteurs
d’Action(s) uniquement de classe A («Actionnaire(s) A»), au nombre de sept mille cinq cent (7.500),
numérotées A1 à A7.500;
    2.  la classe d’action(s) B, comportant l’action ou les actions B, émises dans le chef des détenteurs
d’Action(s) de classe B («Actionnaire(s) B»), au nombre de sept mille cinq cent (7.500), numérotées
B1 à B7.500;
    3.  la classe d’action(s) C, comportant l’action ou les actions C, émises dans le chef des
détenteurs d’Action(s) de classe C («Actionnaire(s) C»);
    4.  la classe d’action(s) D, comportant l’action ou les actions D, émises dans le chef des
détenteurs d’Action(s) de classe D («Actionnaire(s) D»), au nombre de cinq mille (5.000),
numérotées D1 à D5.000;
Conformément aux articles 7.60 et 7.155 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale peut approuver l'émission de nouvelles classes d'actions, autres que les classes d’actions
A, B, C et D , ou parts bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés
à une classe de titres et ceux attachés à une autre classe, ou modifier directement ou indirectement
les droits respectifs attachés à une classe de titres.
Conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, toute modification des
droits attachés à une ou plusieurs classes de titres nécessite une modification des statuts, pour
laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de quorum et
de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de transfert d'Actions, les actions transférées continuent d'appartenir à la même classe
d'Actions que celle à laquelle elles appartenaient déjà
11.5: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les titres sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice des
droits qui y sont attachés.
 
ARTICLE 12: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
12.1: Action en contrepartie d’un apport
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport.
12.2 - Action avec droit de vote, multiple ou non, ou action sans droit de vote
Conformément aux articles 7:51 et 7:52 du Code des sociétés et des associations, le capital se
divise en une ou plusieurs actions, avec ou sans droit de vote:
    1.  Actions avec droit de vote
Les actions avec droit de vote, qui peuvent être émises en nombre illimité, donnent chacune droit à
une (1) voix, de sorte que le pouvoir votal est réparti comme suit:
    1.  actions de classe A: au nombre de sept-mille cinq cent (7.500), chacune d’elles donnant droit à
Volet B
un (1) droit de vote ou une (1) voix;
    2.  actions de classe B: au nombre de sept-mille cinq cent (7.500), chacune d’elles donnant droit à
un (1) droit de vote ou une (1) voix;
    3.  actions de classe C: au nombre de zéro (0), chacune d’elles donnant, le cas échéant, droit à un
(1) droit de vote ou une (1) voix.
Toute nouvelle émission d’action donne droit à un (1) vote ou (1) voix.
    1.  Actions sans droit de vote
Sauf disposition statutaire contraire, et dans les limites de l'article 7:57 du Code des sociétés et des
associations, les actions sans droit de vote peuvent être émises en nombre illimité, avec ou sans
dividende privilégié, outre les actions sans droit de vote déjà existantes, étant :
    1.  actions de classe D: au nombre de cinq mille (5.000), aucune d’elle ne donnant droit à un (1)
droit de vote ou une (1) voix.
12.3: Droit au dividende
Sauf disposition statutaire contraire, chaque action, avec ou sans droit de vote, donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
12.4: Indivisibilité des titres et division de propriété
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action pour l'exercice
des droits qui y sont attachés.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, ou si elle est donnée en gage, la société peut
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre. Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge
compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui
exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
12.5: Transmission
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
La possession d'un titre emporte adhésion aux statuts de la société, aux décisions de l'assemblée
générale et de l'organe d'administration.
12.6: Ayants-droits
Les héritiers, ayantdroits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, comme les
actionnaires, pour l'exercice de leurs droits, se rapporter à la législation, aux statuts de la société,
voire toute autre convention existante.
 
ARTICLE 13: OBLIGATIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, WARRANTS, DROITS DE
SOUSCRIPTI-ON, PARTS BENEFICIAIRES ET CERTIFICATS
13.1: Obligations
La société peut, à tout moment, contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations par
décision de l’organe d'administration.
13.2: Obligations convertibles, warrants, droits de souscription
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modifica-tions des statuts, peut décider d’
émettre ou contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations convertibles en actions,
de warrants ou tout autre droit de souscription, attaché ou non à un titre.
L'assemblée générale peut donner mandat à l’organe d'administration d'en déterminer le type et le
taux d'intérêt, le mode et l'époque des remboursements, ainsi que toutes les autres conditions
nécessaire.
13.3: Parts bénéficiaires
Les statuts déterminent les droits qui sont attachés aux parts bénéficiaires.
Les parts bénéficiaires n’ont pas de droit de vote, excepté dans les limites fixées par l'article 7:59 du
Code des sociétés et des associations applicables en matière de société anonyme.
 
ARTICLE 14: TRANSFERT OU CESSION D'ACTIONS, OBLIGATIONS CONVERTIBLES, DROITS
DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES
La cession d'actions ou de tout autre titre de la société (les «Actions») n'est soumise à aucune
restric-tion, sauf disposition contraire des présents statuts ou de toute convention y relative, établie
sous seing privé ou non, par les actionnaires de la société.
Cette réglementation est d'application à tous les titres de la société, en ce compris les obligati-ons
convertibles et droits de souscription.
Sans préjudice de ce qui est stipulé dans les présents statuts, par «cession», il convient d’entendre
Volet B
toute vente, transfert, cession, direct ou indirect, de tout ou partie d’action, avec ou sans droit de
vote, ou titre de la Société, ou de tout ou partie des droits y relatifs (tels que droits de vote, droits au
dividende, nue-propriété, usufruit, droit à l’information) également entre
14.1 Stabilité de l'actionnariat de la Société
            1.  Sans préjudice des articles 14.2 et 14.3 de la Convention, chaque Actionnaire s’interdit,
sauf accord contraire des Actionnaires A et B, d’effectuer une cession, une vente ou un transfert de
tout ou partie de ses Actions pendant une période de soixante (60) mois à compter de la constitution
de la Société.
            2.  En outre, pendant cette même période, sauf accord contraire des Actionnaires A et B,
chaque Actionnaire s'interdit d'effectuer une quelconque opération entraînant, immédiatement ou
dans le délai de soixante (60) mois en question, la cession de tout ou partie de la nue-propriété, de l’
usufruit ou (notamment en raison d’une mise en gage) de tous autres droits attachés à un ou
plusieurs Actions (notamment le droit de vote, le droit aux dividendes, la nue-propriété, l’usufruit).
14.2 Vente, cession et/ou transfert d’Actions entre Actionnaires
Chaque Actionnaire peut librement céder à tout moment ses Actions à un Actionnaire A et B, au
prorata de leur participation respective dans la Société, étant entendu que si l’Actionnaire A ou B
refuse d’acquérir sa partie, l’Actionnaire cédant peut céder la partie restante à l’Actionnaire A ou B,
selon le cas, et, à défaut, à tout autre Actionnaire en cas d’agrément de l’Actionnaire A et de l’
Actionnaire B.
14.3 Vente, cession et/ou transfert d’Actions à une société de management ou holding détenue par l’
Actionnaire concerné
Un Actionnaire peut librement céder ou transférer ses Actions à toute personne morale (société de
type société de management ou holding) qui, au sens du Code des sociétés et des associations:
- contrôle directement ou indirectement l’Actionnaire cédant;
- est directement ou indirectement contrôlée par l’Actionnaire cédant.
étant entendu que les termes "contrôle" et "contrôlée" signifient, à tout le moins, le pouvoir de droit
ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou
gérants d'une société ou l'orientation de sa gestion.
Au cas où, à la suite de ce qui précède, la personne détenant des Actions cesse ou pourrait cesser
de les détenir à la suite d’une opération subséquente, elle est préalablement tenue de les céder à l’
Actionnaire initial, sauf accord contraire des Actionnaires A et B.
14.4 Option d'achat réciproque en faveur de chacun des Actionnaires A et B
1) Principe de l'option d'achat réciproque
L’Actionnaire A dispose de la possibilité d’acheter les actions, avec ou sans droit de vote, ou tout
autre tire (les «Actions» de la Société, de l'Actionnaire B, et inversément (soit l’Actionnaire B celles
de l’Actionnaire A), chacun d’eux, selon le cas, s’engageant, irrévocablement et inconditionnellement
à les lui vendre, dans l’hypothèse où:
    1.  l’autre Actionnaire, B ou A, selon le cas, décède;
    2.  l’autre Actionnaire, B ou A, selon le cas, viole la clause de non-concurrence énoncée dans les
présents statuts;
    3.  l’autre Actionnaire, B ou A, selon le cas, n’exerce plus de mandat d’administrateur et/ou d’
administrateur délégué au sein de la Société suite à (i) une démission de cet administrateur, ou en
raison (ii) d’une situation ne lui permettant plus d’exercer ces fonctions pendant plus de douze (12)
mois.
2) Nombre d’Actions objet de l'option d'achat
Lorsqu’un actionnaire exerce son option d’achat, celle-ci porte sur la totalité des Actions de l'autre
actionnaire, soit A ou B, selon le cas, et non sur une partie de celles-ci.
3) Prix des Actions faisant l'objet de l'option d'achat
En cas de levée de l'option d’achat, le prix de vente de chaque Action est déterminé conformément
aux accords intervenus entre l’Actionnaire A et l’Actionnaire B concernés.
4) Transfert de propriété des Actions
En cas de levée de l'option d'achat, le transfert de la propriété des Actions concernées s'effectue de
manière automatique, par son inscription, par l’organe d’administration de la Société, dans le
Registre des Actions de la Société au plus tard dans un délai de quinze (15) jours à compter de la
levée de l’option d’achat, que le prix de cession des Actions soit définitivement fixé entre eux ou
contesté.
14.5 Option d'achat dans le chef de chacun des Actionnaires A et B
1) Principe de l'option d'achat
Les Actionnaires A et B disposent chacun de la possibilité d’acheter les actions, avec ou sans droit
de vote, ou tout autre tire (les «Actions» des autres actionnaires ou porteurs de titres de la Société,
chacun d’eux s’engageant, irrévocablement et inconditionnellement à les leur vendre, dans les cas
Volet B
suivants:
    1.  les actionnaires ou porteurs de titres autres que les Actionnaires A et B violent, ensemble ou
séparément, la clause de non-concurrence énoncée dans les présents statuts;
    2.  pour toute raison, tenant notamment à des questions de reclassification ou simplification des
actions ou de détention actionnariale ;
    3.  en toutes circonstances durant toute période s’écoulant du 1er mai au 30 juin et du 1er
décembre au 30 janvier de chaque année .
2) Nombre d’Actions objet de l'option d'achat
Lorsque l’Actionnaire A ou B exerce son option d’achat, celle-ci porte sur la totalité des Actions de l’
actionnaire ou porteur de titres autres que l’Actionnaire A ou B, et non sur une partie de celles-ci.
3) Prix des Actions faisant l'objet de l'option d'achat
En cas de levée de l'option d’achat, le prix de vente de chaque Action est déterminé conformément
aux accords intervenus entre l’Actionnaire A et/ou B et l’actionnaire ou porteur de titre concernée.
4) Transfert de propriété des Actions
En cas de levée de l'option d'achat, le transfert de la propriété des Actions concernées s'effectue de
manière automatique, par son inscription, par l’organe d’administration de la Société, dans le
Registre des Actions de la Société au plus tard dans un délai de quinze (15) jours à compter de la
levée de l’option d’achat, que le prix de cession des Actions soit définitivement fixé entre eux ou
contesté.
 
14.6 Obligation de suite - Obligation de cession conjointe totale des Titres (drag along)
1) Principe de l'obligation de suite
En cas de cession, directe ou indirecte, en une ou plusieurs phases, de la totalité des actions, avec
ou sans droit de vote, voire de toute autre titre (les «Actions») de la Société détenus par les
Actionnaires A et B à un tiers cessionnaire, à l’exception de toutes opérations internes de
reclassement des actions et de réorganisation actionnariale au sein de la Société, les Actionnaires A
et B sont en droit d'obtenir du ou des autres actionnaires ou porteur de titres de la Société la vente
de leurs actions avec ou sans droit de vote voire de tout autre titre (les «Actions») qu’ils détiennent
dans la Société, lesquels se retrouvent obligés de céder la totalité de leurs Actions au tiers
cessionnaire à des conditions identiques à celles offertes aux Actionnaires A et B.
L'exercice d'un tel droit est laissée à l'entière discrétion des Actionnaires A et B, décidant
conjointement.
Les actionnaires ou porteurs de titres autres que les Actionnaires A et B, à l'égard de qui l'obligation
de cession conjointe totale des titres, dénommée «obligation de suite», est appliquée, ne peuvent s'y
opposer.
2) Conditions d'exercice de l'obligation de suite
Si les Actionnaires A et B décident de transférer ou céder leurs Actions en exerçant l'obligation de
suite, ils devront notifier par e-mail aux autres actionnaires ou porteurs de titres leur demande,
laquelle comprend toute information concernant la cession envisagée.
3) Nombre de Titres objet de l'obligation de suite
Lorsque les Actionnaires A et B exercent l’obligation de suite, celle-ci porte sur la totalité des Actions
de chaque actionnaire ou porteur de titres, quelle que soit la catégorie concernée.
4) Conditions de la Cession des Titres objet de l'obligation de suite
Le transfert ou la cession des Actions des actionnaires ou porteurs de titres autres que celles des
Actionnaires A et B s’effectuera à des conditions identiques à celles offertes aux Actionnaires A et B,
étant précisé que ce prix leur sera, en toutes circonstances, versé en numéraire.
5) Réalisation de la Cession des Titres de l'obligation de suite
Le transfert ou la cession des Actions visées par l'obligation de suite interviendra concomitamment à
la cession ou au transfert des Actions des Actionnaires A et B contre paiement du prix arrêté entre
les Actionnaires A et B, d’une part, et le tiers cessionnaires, d’autre part..
Les actionnaires ou porteurs visés par l'obligation de suite exercée par les Actionnaires A et B
pourront, tout au plus, être tenus aux seules garanties de passif et d'actif délivrées au profit du tiers
cessionnaire ou de la Société qui correspondent à des garanties de droit.
14.7 Vente, cession et/ou transfert d’Actions à un Tiers
Un Actionnaire peut vendre, céder et/ou transférer (l’«Actionnaire Cédant») ses Actions à un Tiers, c’
est-à-dire toute personne autre qu’un Actionnaire de la Société, sans préjudice des articles 14.1 et
14.2 de la présente Convention, aux conditions suivantes:
    1.  L’Actionnaire Cédant (qui dispose d’actions avec ou sans droit de vote) doit préalablement
proposer par priorité à la vente ses Actions (aux mêmes prix, termes et conditions que celles du
Tiers, aux Actionnaires A et B (les «Autres Actionnaires» (qui disposent chacun d’un délai d’un (1)
mois pour décider ou non d’acquérir, au prorata de leur participation dans la Société (sans compter
Volet B
les Actions), ces Actions en totalité.
    2.  Si au terme de ce délai d’un (1) mois:
    1.  Les Autres Actionnaires décident d’acquérir les Actions (le cas échéant selon une répartition
convenue entre eux autres qu’au prorata de leur participation dans la Société ou qu’à défaut ces
derniers s’accordent de les vendre aux autres actionnaires de la Société (détenteurs d’actions avec
ou sans droit de vote) qui acceptent): la vente se réalise selon les mêmes termes et conditions que
ceux proposés par le Tiers, sauf accord contraire entre les Actionnaires;
    2.  Les Autres Actionnaires décident de ne pas acquérir les Actions et acceptent que les Actions
de l’Actionnaire Cédant soient cédées au Tiers: l’Actionnaire Cédant vend ses Actions au Tiers selon
les termes et conditions énoncées dans son offre d’achat;
    3.  Les Autres Actionnaires décident de ne pas acquérir toutes les Actions et au moins un des
Autres Actionnaires refuse que les Actions de l’Actionnaire Cédant soient cédées au Tiers: l’organe
d’administration de la Société dispose d’un délai de trois (3) mois pour trouver un acquéreur (l’
«Acquéreur») autre que ce Tiers pour acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant selon les mêmes
termes et conditions que celles de ce Tiers. Si, après ce délai de trois (3) mois:
    1.  l’organe d’administration a trouvé un Acquéreur, approuvé par les Autres Actionnaires, pour
acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant aux mêmes termes et conditions que celles du Tiers: les
Actions de l’Actionnaire Cédant sont vendues à cet Acquéreur aux mêmes termes et conditions que
celles du Tiers;
    2.  l’organe d’administration n’a pas trouvé un Acquéreur ou les Autres Actionnaires ou à tout le
moins l’un d’eux refuse(nt) également ce nouvel Acquéreur pour acquérir les Actions de l’Actionnaire
Cédant aux mêmes termes et conditions que celles du Tiers: celui ou ceux des Autres Actionnaires
qui n’ont pas accepté cette cession à l’Acquéreur s’engage(nt) à acquérir, au prorata de leur
participation, les Actions selon les mêmes termes et conditions que celles du Tiers, sauf accord
contraire avec l’Actionnaire Cédant.
14.8 Vente, cession et/ou transfert partiels d’Actions
Sauf accord contraire écrit des Actionnaires A ou B, la vente, la cession, au sens précité, de tout ou
partie des Actions détenues par tout Actionnaire, tel que nue-propriété, usufruit ou tout autre droit tel
que le droit de vote et le droit aux dividendes, n’est pas autorisée.
14.9 Anti gage des Actions
Dans la mesure où la mise en gage, le nantissement ou tout autre procédé d'effet équivalent, sous
quelques conditions que ce soit, des Actions des Actionnaires, peut avoir pour effet de transférer leur
propriété à un tiers, aucun des Actionnaires n’est autorisé à mettre en gage tout ou partie de ses
Actions, sauf accord contraire des Actionnaires A et B.
14.10 Formalités en cas de vente, transfert et/ou cession d’Actions
La vente, la cession et/ou le transfert d’Actions effectué par un Actionnaire en violation du présent
article de la Convention ne pourra être inscrit dans le registre des actions de la Société et sera
inopposable à l’Autre Actionnaire et à la Société.
 
ARTICLE 15: ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
Conformément à l'article 5:145 du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l'acquisition de ses propres actions et certificats.
 
ARTICLE 16: REGISTRE DES ACTIONS ET AUTRES TITRES
Article 16.1: Principes généraux
La société tient au siège de la société un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la
société a émis, que ces titres donnent ou non accès à des actions, conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
Pour ce qui concerne la prop-riété d'un titre, seule son inscription dans le registre des actions
nominatives fait foi.
 
 
TITRE IV ADMINISTRATION
 
ARTICLE 17: MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration", à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
administrateur unique.
 
ARTICLE 18: POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Volet B
18.1: Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
18.2: Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d’ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 19 - CONSEIL D'ADMINISTRA-TION
19.1: Composition
19.1.1: Nomination des administrateurs
Le conseil d'administration est composé d'au moins deux membres, qui sont chacune soit une
personne physique, et/ou soit une personne morale, actionnaires ou non de la société, désigné
comme suit sur proposition des actionnaires de la société :
    1.  un administrateur est désigné sur proposition du ou des détenteurs des actions de classeA,
lequel est dénommé «Administrateur A»;
    2.  un administrateur est désigné sur proposition du ou des détenteurs des actions de classe B,
lequel est dénommé «Administrateur B».
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Tout administrateur est, le cas échéant, indemnisé des dépen-ses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de sa fonction.
Au cas où il est décidé de nommer plus de deux administrateurs, les Actionnaires A et B ont la
possibilité de nommer ensemble un nombre d’administrateurs supérieur au nombre total d’
administrateurs, et, l’un vis-à-vis de l’autre, pour un nombre équivalent d’Administrateurs A et d’
administrateurs B.
19.1.2: Administrateur personne morale
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
19.1.3: Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur pour la durée restante du mandat de l’administrateur défaillant, étant toutefois
que s’il s’agit d’un Administrateur A ou B, l’administrateur coopté doit l’être sur proposition du ou des
Actionnaires de classe A ou B selon le cas
L'assemblée générale procédera à la nomination définitive de l’administrateur coopté lors de sa
prochaine réunion pour la durée restante du mandat de l'administrateur défaillant, sauf décision
contraire.
19.1.4: Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président, pour une durée de trois (3)
ans, lequel est désigné, tour de rôle, parmi les Administrateurs A puis B. Le mandat du Président se
poursuit automatiquement par période de trois (3) ans en cas de refus de l’Administrateur B ou A,
selon le cas, d’assumer le mandat de Président.
19.2: Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour une durée déterminée ou
indéterminée. A défaut d’une mention relative à la durée du mandat, celui-ci sera considéré comme
étant conféré pour une durée illimitée. Ils sont rééligibles de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 5:70, §2 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
Volet B
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
19.3: Pouvoirs
19.3.1: Principe
En référence à l'article 18 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir, de manière
spécifique, la direction de l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
19.3.2: Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
19.3.3: Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plu-sieurs person-nes de son choix, et peut autoriser le mandataire à subdéléguer ses pouvoirs.
19.4: Réunions, délibérations et résolutions
19.4.1: Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société ou tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
19.4.2: Convocations
Le conseil d’administration se réunit sur convocation, le cas échéant, de son prési-dent, ou, en son
absence, le cas échéant, de son vice-président, de tout délégué à la gestion journalière ou de deux
administra-teurs, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Les convocations, qui comprennent l'ordre du jour, sont adressées aux administrateurs trois (3) jours
au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, courrier
électronique, tout autre support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
19.4.3: Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du
Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à
une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
19.4.4: Mode de réunion
Le conseil d’administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 19.5.2 des
présents statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer
en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
19.5: Délibérations et résolutions
19.5.1: Quorum de présence
Le conseil d’administration se tient valablement si l’Administrateur A et l’Administrateur B sont
chacun présents ou représentés. En cas d’absence d’un administrateur A ou B, un second conseil d’
administration est convoqué, à tout le moins par e-mail, avec le même ordre du jour (ou sur un ordre
du jour substantiellement, directement ou indirectement identique) et si, lors de la seconde réunion,
Volet B
le conseil d’administration n’est toujours pas valablement composé, un troisième conseil d’
administration est convoqué, par e-mail et par lettre recommandée sur la base du même ordre du
jour (ou sur un ordre du jour substantiellement, directement ou indirectement identique). Si lors de
cette troisième réunion, il est constaté que le conseil d’administration est composé d’un seul
administrateur, celui-ci pourra valablement prendre des décisions sur la base du seul et même ordre
du jour (ou sur un ordre du jour substantiellement, directement ou indirectement identique).
En cas de décès ou d’incapacité de plus de six (6) mois d’affilée reconnue par l’administrateur
concerné ou sur la base d’un certificat médical d’un médecin de l’administrateur concerné, le conseil
d’administration, alors composé de deux membres, peut être composé du seul administrateur encore
actif, lequel peut prendre uniquement les décisions urgentes, justifiées par l’intérêt social, sur la base
du fonctionnement des règles propres à l’administrateur unique dont question à l’article 20 des
statuts. Tout conflit d’intérêt - dans le chef de cet administrateur encore actif - découlant de la
décision à prendre, doit être prise dans l’intérêt de la Société par un conseil, expert ou avocat
désigné par l’administrateur incapable, voire tout personne habilitée à prendre des décisions en son
nom ou pour son compte.
Un délai de plus de quine (15) jours doit exister entre la date de la première réunion et la troisième
réunion du conseil d’administration dès lors que l’ordre du jour de ces réunions est substantiellement,
voire directement ou indirectement, identique.
19.5.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que sur les objets compris dans l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet
ordre du jour, à l'unanimité.
Tout administrateur dispose d’un droit de vote ou d'une voix.
Les décisions du conseil d’administration sont valablement prises si elles emportent le vote positif de
l’Administrateur A et de l’Administrateur B. En cas d’abstention d’un administrateur et de vote positif
de l’autre administrateur, la décision est valablement prise, sous réserve de toute convention
contraire.
En cas de parité de voix, la voix du Président n’est pas prépondérante.
Un administrateur peut faire connaître ses opinions et son vote par écrit, par télégramme, télex ou
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisi-ons du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les
admini-strateurs, exprimé par écrit. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire ou
un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou
tout autre support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
administrateurs, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la
circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les
administrateurs n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai le cas échéant indiqué par le conseil d'administration.
19.6: Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'admi-nistration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale, de sorte qu’en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux prescripti-ons de l'article 5:76 du
Code des sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
19.7: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
l'admini-stra-teur-délégué ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun
Volet B
d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
19.8: Rémunération et frais
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Les administrateurs sont, le cas échéant, indemnisés des dépen-ses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de leur fonction.
 
ARTICLE 20: ADMINISTRATEUR UNIQUE
20.1: Nomination
20.1.1: Organe compétent
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique, ou morale.
20.1.2: Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
20.2: Durée et fin du mandat de l'administrateur unique
L'administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. Il
est rééligible de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l'administrateur unique.
20.3: Pouvoirs
20.3.1: Principe
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration.
20.3.2: Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plu-sieurs person-nes de son choix.
20.4: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
20.5: Conflit d'intérêt
Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations.
20.6: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
20.7: Rémunération et frais
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
L'administrateur unique est, le cas échéant, indemnisé des dépen-ses normales et justifiées
Volet B
exposées dans l'exercice de sa fonction.
 
ARTICLE 21: GESTION JOURNALIERE
21.1: Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut charger une ou plusieurs personnes, parmi les administrateurs A et B, ou non, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société,
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière. Au cas où la
personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre d'
"administrateur délégué" ou de « Chief Executive Officer » (CEO). Si elle n'est pas administrateur,
elle porte le titre de "directeur général" ou de « Chief Executive Officer » (CEO).
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est également un Administrateur A
(«Administrateur Délégué A»), elle implique de désigner un Administrateur B à cette même fonction
(«Administrateur Délégué B»), et inversément, sans préjudice de leur droit de ne pas accepter un tel
mandat.
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celui-ci.
21.2: Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée déterminée ou indéterminée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.
21.3: Pouvoirs
Conformément à l'article 5:79 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
Tout délégué à la gestion journalière, administrateurs ou non, peut conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été délégués.
 
ARTICLE 22: REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
Dans les actes, actions judiciaires ou autres, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ainsi que dans les procurations, la Société est valablement représentée, en
toutes circonstances, en Belgique ou à l'étranger, sans préjudice du pouvoir de l’organe
d'administration à la représenter:
(i) soit, par deux Administrateurs agissant conjointement, dont un Administrateur A et un
Administrateur B;
(ii) soit, dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à la gestion journalière agissant
séparément, soit par l’Administrateur Délégué A ou l’Administrateur Délégué B, voire toute autre
personne en charge de la gestion journalière, sauf décision contraire du conseil d’administration de
la Société.
Ces mandataires ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
La Société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. Les délégués à la gestion journalière ne peuvent toutefois pas déléguer l’entièreté de leurs
pouvoirs, sauf décision contraire de l’organe d'administration.
 
TITRE V  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
 
ARTICLE 23: COMPOSITION
L'assemblée générale, représente l'universalité des actionnaires de la société.
Toutefois, conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations, lorsque la société
ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
ARTICLE 24: POUVOIRS
Volet B
L'assemblée générale a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Les statuts
peuvent étendre les pouvoirs de l'assemblée générale. Une telle extension n'est pas opposable aux
tiers, même si elle est publiée.
L'assemblée générale a notamment, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, et de
prendre dès lors, seule, toute décision y relative, de nommer les administrateurs, l'administrateur
unique et le commissaire et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels de la société.
 
ARTICLE 25: TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
25.1: Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle ou ordinaire se tient le quatrième mardi du mois de juin de chaque
année, à dix (10.00) heures. Si ce jour est un jour férié, , l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.
Le conseil d’administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration, de l’
administrateur unique, du délégué à la gestion journalière, de deux administrateurs, ou de toute autre
personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision de l’
assemblée générale annuelle précitée concernant l'approbation des comptes annuels. Cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
25.2: Assemblée générale spéciale ou extraordinaire
En dehors de toute assemblée générale annuelle ou ordinaire relative à l’approbation des comptes
annuels, il peut être décidé de tenir une assemblée générale des actionnaires en présence ou non d’
un notaire, auquel cas, elle se dénomme respectivement «assemblée générale extraordinaire» ou
«assemblée générale spéciale».
 
ARTICLE 26 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
26.1: Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l’exige.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
26.2: Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) tout délégué à la gestion journalière, (iii)
le conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux
agissant avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commis-saire de la société, lesquels sont
en toutes circonstances tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3)
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ème) du nombre d’actions
(disposant d’un droit de vote) émises le demandent, en convoquant une assemblée générale sur la
base d’un ordre du jour reprenant au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
Toute convocation doit mentionner au moins la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi
que son ordre du jour, le cas échéant dûment documenté, de même qu’une description claire et
précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par les présents statuts ou en
vertu de ceux-ci.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée géné-rale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulière-ment convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant
Volet B
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Il n'y a pas lieu d'accomplir les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à
l'unanimité des décisions par écrit qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
26.3: Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même
temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont, le cas échéant rempli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, quinze (15)
jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 26.9.2 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire ou le procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité dont question dans le précédent article, aux actionnaires
nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
26.4: Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, donner mandat à une autre personnes actionnaire ou non de la société, qui sera
porteur d'un pouvoir spécial afin de le représenter à une assemblée générale. Toute personne
morale peut être représentée de plein droit par l'un de ses organes, sans préjudice du droit de
désigner éventuellement un autre mandataire.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour
26.5: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale. Le titulaire de titres nominatifs doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et
ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé
à l'organe d’administration son intention de participer à l’assemblée générale ou effec-tuer le dépôt
de ses certificats d’inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocati-on.
Si l'organe d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, en respectant les conditions d’admission prévues, le cas échéant,
par l’organe d’administration.
26.6: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par, le cas échéant, le président du conseil d'administration, ou
en cas d'em-pêchement de celui-ci, par, le cas échéant, le vice-président, sinon un délégué à la
gestion journalière, ou enfin, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée générale.
Le président de l'assemblée désigne, le cas échéant, le secrétaire et choisit, si nécessaire, un
scrutateur. Ceuxci forment le bureau de l'assemblée générale.
26.7: Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
26.8: Mode de réunion
Sans préjudice de la possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de
Volet B
l'article 26.9.2 des statuts, l'assemblée générale peut se réunir physiquement et/ou par voie de
conférence téléphonique, vidéoconférence, visioconférence, tout moyen de télécommunication, ou
encore tout autre moyen de communication électronique permettant (i) de contrôler la qualité et
l'identité de l'actionnaire, (ii) de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue,
des discussions au sein de l'assemblée et (iii) de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de
vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer et de poser des
questions. Des conditions supplémentaires peuvent être imposées par les statuts ou en vertu de
ceux-ci pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie
de la sécurité du moyen de communication électronique.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé à l'alinéa 1er participe à
l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, sont définies par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Un actionnaire absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Dans ce cas, le Président peut signer en
son nom le procès-verbal de la réunion de l'assemble générale concernée.
26.9: Délibérations et résolutions
26.9.1: Quorum de présence
A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut vala-
ble-ment délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou repré-sentées, dont en toutes
circonstances les détenteurs d’actions de Classe A et les détenteurs d’actions de classe B.
En cas d’absence de plus de cinquante pourcent (50%) des actions de classe A et de plus de
cinquante pourcent (50%) des actions de classe B, une seconde assemblée générale est
convoquée, à tout le moins par e-mail, avec le même ordre du jour (ou sur un ordre du jour
substantiellement, directement ou indirectement identique) et si, lors de la seconde assemblée
générale, celle-ci n’est toujours pas composée de plus de cinquante pourcent (50%) des détenteurs
d’actions de classe A et de plus de cinquante pourcent (50%) des détenteurs d’actions de classe B,
une troisième assemblée générale est convoqué, par e-mail et par lettre recommandée sur la base
du même ordre du jour (ou sur un ordre du jour substantiellement, directement ou indirectement
identique). Si lors de cette troisième assemblée générale, il est constaté que plus de cinquante
pourcent (50%) des détenteurs des actions de classe A et deplus de cinquante pourcent (50%) de
détenteurs des actions de classe B, cette assemblée générale pourra valablement délibérer et
prendre des décisions sur la base du seul et même ordre du jour (ou sur un ordre du jour
substantiellement, directement ou indirectement identique).
En cas de décès ou d’incapacité de plus de six (6) mois d’affilée reconnue par l’administrateur
concerné ou sur la base d’un certificat médical d’un médecin de l’administrateur concerné, le conseil
d’administration, alors composé de deux membres, peut être composé du seul administrateur encore
actif, lequel peut prendre uniquement les décisions urgentes, justifiées par l’intérêt social, sur la base
du fonctionnement des règles propres à l’administrateur unique dont question à l’article 20 des
statuts. Tout conflit d’intérêt - dans le chef de cet administrateur encore actif - découlant de la
décision à prendre, doit être prise dans l’intérêt de la Société par un conseil, expert ou avocat
désigné par l’administrateur incapable, voire tout personne habilitée à prendre des décisions en son
nom ou pour son compte.
Un délai de plus de quine (15) jours doit exister entre la date de la première réunion et la troisième
réunion du conseil d’administration dès lors que l’ordre du jour de ces réunions est substantiellement,
voire directement ou indirectement, identique.
Par dérogation à ce qui précède, lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte
notamment sur:
    •  une fusion ou scission de la société;
    •  une modification des statuts;
    •  la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle;
    •  l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
    •  la dissolution et liquidation de la société;
la moi-tié au moins des actions con-stituant l'ensemble du capital doit être présente ou re-présentée
à l'assemblée générale. Si cette dernière condi-tion n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
générale doit être convoquée, qui délibé-rera valable-ment quel que soit le nombre d'actions
Volet B
présentes ou représentées.
26.9.2: Quorum de vote - Procédure écrite
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve d'actions donnant droit à un vote multiple leur
permettant d'émettre autant de voix que le nombre de vote reconnu aux actions concernées.
Sous réserve de quorum spécifique requis par toute convention ou le Code des sociétés et des
associations, notamment en matière de modifications des statuts de la société pour lesquelles un
quorum de vote de septante-cinq pourcent (75%) est requis, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité simple, soit au moins cinquante pourcent plus une (50% +1) des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'ac-tions présentes ou représentées.
Une abstention n’est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Pour les matières listées ci-dessous (les «Matières Réservées »), sans préjudice de toute disposition
contraire prévue dans les présentes statuts ou autrement, voire de conditions plus strictes prévues
par la loi, il est requis que celles-ci emportent en toutes circonstances le vote positif d’au moins
cinquante pour cent (50%) des détenteurs d’actions de classe A et le vote positif d’au moins
cinquante pour cent (50%) des détenteurs d’actions de classe B, à moins qu’il ne s’agisse de la
troisième convocation à une telle assemblée générale au sens de l’article 26.9.1, auquel cas les
décisions sont adoptées à la majorité simple (soit au moins cinquante pourcent plus une (50% +1)
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'ac-tions présentes ou
représentées. Une abstention n’est pas prise en compte pour le calcul des voix:
    1.  la nomination, la suspension ou la révocation de tout membre du conseil d'administration;
    2.  la détermination de la rémunération de tout membre du conseil d’administration;
    3.  la nomination ou la révocation du commissaire de la Société;
    4.  le budget annuel et la politique d’investissement;
    5.  toute modification des statuts;
    6.  une augmentation ou une diminution du capital;
    7.  l'émission d'actions en-dessous du pair comp-ta-ble;
    8.  l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
    9.  la suppression ou la limitation du droit de sou-scription préférentielle;
    10.  une fusion ou scission de la société, ou toute opération identique ou similaire ou d’effet
équivalent;
    11.  toute opération de transformation de la société;
    12.  la dissolution et liquidation de la société;
    13.  toute opération de cession ou transfert d’actifs substantiels et/ou stratégiques de la société;
    14.  la déclaration ou la distribution de dividendes ou la distribution à partir notamment des
réserves de la Société;
 
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'ac-tions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire établi par l'organe d’administration, qui
contient en principe à tout le moins les mentions - similaires ou non - suivantes: (i) l'identification de l’
actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
selon l’ordre du jour de l’assemblée: la mention "oui" ou "non" ou "abstention". L’actionnaire qui vote
par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’
assemblée générale conformément aux statuts.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent
les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d’
administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de
décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d’approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée
Volet B
au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
26.10: Questions aux membres du conseil d'administration ou à l'administrateur unique et au
commissaire de la société
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique, répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'or-dre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les action-naires notamment au sujet
de son rap-port.
26.11: Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux procès-
verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, le vice-présent,
tout délégué à la gestion journalière ou par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation,
chacun d'eux agissant avec pouvoirs de subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES
BENEFICES
 
ARTICLE 27: EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIA-LES
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administra-tion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société com-prenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe.
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration établit annuel-
lement un rapport de gestion, et le commissaire fait également rapport sur ces comptes.
Ces docu-ments sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, ces comptes annuels sont vala-blement signés par un membre du conseil
d'administration ou par toute autre personne expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'admi-nistration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique.
 
ARTICLE 28: RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant entendu qu’en principe, chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
ARTICLE 29: DIVIDENDES
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administ-ration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
 
ARTICLE 30: ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
Volet B
aux conditi-ons prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 31: DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
 
TITRE VII - CONTROLE
 
ARTICLE 32: CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est, le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plu-sieurs commis-saires.
Tout commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans, par l'assemblée générale,
parmi réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets
d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des
comptes consolidés.
Sous peine de dommages-inté-rêts, il ne peut être révo-qué en cours de mandat que par l'assemblée
géné-rale et pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
Sociétés et des associations lui permettant d’être considérée comme "petite société" au sens de
l'article 1:24 du Code des Sociétés et des associations, l'assemblée peut décider de ne pas nommer
de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et
de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 
 
TITRE VIII  DISSOLUTION – LIQUIDATION - REPARTITION
 
ARTICLE 33: DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée, de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'as-semblée générale.
Si rien n’est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par le tribunal de l'entreprise
pour homologation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
 
ARTICLE 34: REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
Volet B
 
TITRE IX – NON-CONCURRENCE
 
ARTICLE 35: NON-CONCURRENCE
 
Chaque actionnaire, en ce compris, s’il s’agit d’une personne morale, ses propres actionnaires et
membres de son conseil d’administration, de son management et/ou de son personnel - même
lorsque l’un d’eux a perdu cette qualité - pour lesquels elle se porte-fort - s'engage vis-à-vis de la
Société, voire de ses Affiliées, au sens défini ci-dessous:
    1.  pendant l’existence de la Société et, en toutes circonstances, et à tout le moins pour une durée
de dix (10) ans à compter de la constitution de la Société, reconductible pour une durée identique de
dix (10) ans à défaut de modification du présent article, ou, pendant une durée de cinq (5) ans à
compter du moment où l’actionnaire concerné à perdu, pour quelque raison que ce soit sa qualité d’
actionnaire de la Société; et ce,
 
    1.  en Europe (Espace Economique Européen (EEE)/Association Européenne de Libre Echange
(AELE)), Amérique du Nord et du Sud, Asie, dans les pays du Proche et Moyen-Orient, le Royaume-
Uni, l’Océanie ainsi que dans tout autre pays où la Société exerce directement ou indirectement une
activité pour son propre compte ou pour le compte d'autrui dans son Domaine d'Activités:
à s’interdire et/ou s’abstenir de poser, effectuer ou réaliser les actes listés ci-après, sauf accord
contraire des actionnaires A et B de la Société:
    1.  concurrencer ou tenter de concurrencer, directement ou indirectement, de quelque manière
que ce soit, la société dans le cadre de ses activités;
 
    1.  exercer, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, à titre personnel ou par
personne, morale ou physique, interposée ou en tant que notamment mandataire, mandataire social,
agent, salarié, préposé, indépendant, représentant ou actionnaire, une activité totalement ou
partiellement identique ou similaire à celle exercée par la Société, voire ses Affiliées, dans leur
domaine d’activités;
 
    1.  constituer, travailler pour et/ou participer à quelque titre que ce soit, directement ou
indirectement, à titre personnel ou par personne, morale ou physique interposée, par toute entité ou
association, à une entreprise identique ou similaire, de quelque nature et sous quelque forme que ce
soit, aux activités de la Société, voire ses Affiliées;
 
    1.  détenir, directement ou indirectement, une quelconque action, part, titre, intérêt, obligation dans
toute entité, société ou association, sous quelque forme que ce soit, exerçant, en tout ou partie, une
ou des activités concurrentes, identiques, similaires ou connexes au domaine d’activités de la
Société, voire ses Affiliées, voire en découlant ou en résultant;
 
    1.  financer, sous quelque forme que ce soit, toute entité, association ou société, dotée ou non de
la personnalité morale, ou toute personne physique, exerçant, en tout ou partie, une ou des activités
concurrentes, identiques ou connexes ou similaires au domaine d’activités de la Société, voire ses
Affiliées;
 
    1.  prospecter, solliciter ou faire affaire pour une prestation découlant, résultant ou se rattachant
directement ou indirectement au domaine d’activités de la Société, voire ses Affiliées, avec toute
personne, dotée ou non de la personnalité morale, qui est notamment un client ou un fournisseur de
la Société, ou l'inciter ou tenter de la persuader de mettre un terme ou de modifier, de quelque
manière que ce soit, ses relations avec la Société, voire ses Affiliées;
 
    1.  contacter, directement ou indirectement, les membres du conseil d’administration, du
management et du personnel et/ou la clientèle de la Société, voire ses Affiliées, aux fins de le/la
détourner à son profit et/ou au profit d'un Tiers;
Volet B
 
    1.  émettre tout commentaire ou avis préjudiciable, tant en public qu'en privé, de manière directe
ou indirecte, sur les activités, les affaires, le savoir-faire, les projets et produits, les clients, la
stratégie, la situation financière ou commerciale de la Société, en ce compris ses administrateurs,
membres du management et employés, voire ses Affiliées, et effectuer toute action qui pourrait
porter, directement ou indirectement, préjudice à l'image ou à la réputation des personnes qui
précèdent, un tel comportement pouvant être de nature à diriger ses interlocuteurs vers des
concurrents de la Société, voire ses Affiliées.
 
    1.  utiliser ou autoriser tout Tiers à utiliser la dénomination commerciale de la Société, voire ses
Affiliées, ou toute autre dénomination susceptible d’entraîner la confusion avec cette dénomination
commerciale, le logo de la Société, voire de ses Affiliées, ou tout autre concept, service ou produit
identique, similaire ou dérivé en lien ou non avec la dénomination commerciale de la Société et son
domaine d’activités;
 
Au cas où l’infraction commise par l’actionnaire défaillant est raisonnablement et rapidement
réparable, celle-ci est tenue d’y remédier dans un délai de maximum sept (7) jours, sauf accord
contraire entre la partie Actionnaires A et B.
Pour toute infraction non réparable et/ou non réparée durant la période susvisée, l’actionnaire
défaillant est tenu de verser à la Société, dans un délai de quinze (15) jours, un montant forfaitaire de
vingt-mille euros (20.000 EUR) par infraction constatée, sauf accord contraire entre la Société et l’
actionnaire concerné, et ce sans préjudice du droit de la Société et/ou de toute Affiliée de faire
cesser les activités concurrentes et de réclamer la réparation du préjudice réellement subi, tant
matériel que moral, étant entendu que:
        1.  pour une même infraction, l’actionnaire défaillant ne peut être tenue de dédommager la
Société qu'une seule fois, même si cette dernière peut être préjudiciée en diverses qualités;
 
        1.  il est admis que:
 
    1.  les dispositions du présent article sont raisonnables quant à leur champ d’application eu égard
à sa nature;
 
    2.  l'étendue de l’engagement de non-concurrence contenu dans le présent article est en
adéquation avec les impératifs de protection des intérêts légitimes de la Société;
 
    3.  l’engagement pris au titre du présent article est, pour la Société, un élément essentiel et
déterminant de la prise de participation au sein de la Société, que ce soit par le biais d’actions avec
ou sans droit de vote ou quelque autre titre que ce se soit de la Société, dont la violation pourrait être
la cause d'un préjudice grave pour la Société, préjudice qui ne serait pas compensé de manière
adéquate par la seule allocation du montant forfaitaire susvisé, par infraction;
 
    1.  la Société a le droit de requérir à l’encontre de l’actionnaire défaillant toute mesure
conservatoire ou d'exécution tendant à interdire, le cas échéant sous astreinte, la poursuite de toute
initiative ou activité menée en violation des obligations stipulées au présent article;
 
    1.  si, pour quelque motif que ce soit, les engagements et restrictions stipulés au présent article
sont jugés excessifs, les dispositions du présent article ne seront en aucun cas nulles mais devront
le cas échéant être ajustées, réduites ou autrement amendées pour refléter la commune intention de
la Société et de l’actionnaire défaillant dans le cadre de la législation et/ou de la doctrine et/ou de la
jurisprudence le cas échéant applicable, et être modifiées d’une manière reflétant l’effet économique
et financier le plus proche possible de celui initialement arrêté dans le présent article auquel, en
devant actionnaire de la Société, l’actionnaire défaillant à pleinement adhéré.
 
        1.  Dans le cadre du présent article, il convient d’entendre par:
 
Volet B
    1.  «Affiliée(s)»: toute entité, existante ou future, pourvue ou non de la personnalité morale,
contrôlée par, ou qui contrôle, directement ou indirectement, la Société et ce, au sens de la loi en
vigueur, et plus particulièrement des articles 1:14 à 1:23 du Code des sociétés et des associations,
en ce compris, toute succursale, bureau de liaison ou de représentation, ainsi que toute structure
similaire ou d’effet équivalent;
 
    2.  «Tiers»: toute personne, physique ou morale, autre que les actionnaires de la Société et les
Affiliées de la Société.
 
TITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 36: ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, administrateur unique, commissaire, obligataire ou liquidateur de la so-ciété
domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonc-tions, avoir fait élection de domicile au
siège de la société, où toutes communica-tions, notifications, assignations et significations peuvent
lui être vala-blement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Ce choix de domicile au siège social de la société est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
ARTICLE 37: DROIT COMMUN
Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
 
ARTICLE 38: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
 
    1.  Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : 1300 Wavre, Avenue Vésale numéro 22 C.
 
    1.  Site internet et adresse électronique :
Pas d’application pour l’instant.
 
    1.  Désignation des administrateurs et des administrateurs délégués :
Sont désignés comme administrateurs de la société, sans limitation de durée :
1/ Monsieur BARRE Frédéric Emile Raymond, né à VILLERS-SEMEUSE (France) le 31 janvier
1974, domicilié à 1410 WATERLOO, Clos des Annonciades numéro 2, lequel est dénommé
«Administrateur A»;
 
2/ Monsieur REGNIER Patrice, né à Avesnes-sur-Helpe (France) le 6 janvier 1964, domicilié à 8300
KNOKKE HEIST, Kragendijk 249, lequel est dénommé «Administrateur B».
Volet B
 
Chacun des administrateurs susvisés, ici présents, accepte son mandat. Leur mandat sera non
rémunéré et exercé à titre gratuit.
 
A cette suite, les administrateurs ici présents, le cas échéant réunis en conseil d’administration, et
acceptant de renoncer pour autant que nécessaire aux formalités et délais de convocation décident
de nommer:
 
            1.  en qualité de président du conseil d’administration:
1/ Monsieur BARRE Frédéric Emile Raymond, né à VILLERS-SEMEUSE (France) le 31 janvier
1974, domicilié à 1410 WATERLOO, Clos des Annonciades numéro 2, lequel porte le titre de
«Président». Monsieur Frédéric BARRE ici présent accepte un tel mandat, qui sera non rémunéré et
exercé à titre gratuit.
 
            2.  chacune des personnes suivantes en qualité d’administrateur-délégué, qui pourront
également porter le nom de « Chief Executive Officer («CEO»):
1/ Monsieur BARRE Frédéric Emile Raymond, né à VILLERS-SEMEUSE (France) le 31 janvier
1974, domicilié à 1410 WATERLOO, Clos des Annonciades numéro 2, lequel est dénommé
«Administrateur délégué A»;
 
2/ Monsieur REGNIER Patrice, né à Avesnes-sur-Helpe (France) le 6 janvier 1964, domicilié à 8300
KNOKKE HEIST, Kragendijk 249, lequel est dénommé «Administrateur délégué B».
 
Chacun des administrateurs délégués susvisés, ici présent, accepte son mandat. Leur mandat sera
non rémunéré et exercé à titre gratuit.
 
Conformément à l’article 22 des statuts, dans les actes, actions judiciaires ou autres, y compris ceux
où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi que dans les procurations, la
Société est valablement représentée, en toutes circonstances, en Belgique ou à l'étranger, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d'administration à la représenter:
(i) soit, par deux Administrateurs agissant conjointement, dont un Administrateur A et un
Administrateur B;
(ii) soit, dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à la gestion journalière agissant
séparément, soit par l’Administrateur Délégué A ou l’Administrateur Délégué B, voire toute autre
personne en charge de la gestion journalière, sauf décision contraire de l’organe d’administration de
la Société.
Ces mandataires ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
La Société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats. Les délégués à la gestion journalière ne peuvent toutefois pas déléguer l’entièreté de leurs
pouvoirs, sauf décision contraire de l’organe d'administration.
 
                1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
                1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
                1.  Pouvoirs
                1.  conseil d’administration de la Société décide de donner tous pouvoirs à Maître
Stéphane ROBYNS de SCHNEIDAUER, avocat, ou ACOLEGAL ou LexThemis SRL, ou tout
représentant légal ou membre du personnel de ACOFISCO GROUP SA, tel que Monsieur Donald
DRAGUEZ TRIPELS de HAULT ou encore Madame Bénédicte DEWITTE, dont les bureaux sont
établis Boulevard Brand Whitlock, 24A à 1200 Bruxelles (Belgique), pouvant agir seul et avec pouvoir
de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société, toutes les formalités de
publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente réunion du conseil
d'administration de la Société et, à cette fin, pour établir et signer tous documents, accomplir toutes
démarches utiles et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire à cette bonne fin, en ce
Volet B
compris le dépôt et la signature des Formulaires I et II auprès du greffe du tribunal de commerce en
vue de la publication aux Annexes au Moniteur belge.
 
Pour extrait analytique conforme.