N° d'entreprise :
0662391620
Dénomination :
(en entier) :
AEROSINT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Pôles 1
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 3 juillet 2018, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AEROSINT » ayant son siège
social à 4000 Liège, rue des Pôles, 1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- DELIBERATION ARTICLE 633 DU CODE DES SOCIETES
On omet.
 
II- MODIFICATION DE LA REPRESENTATION DU CAPITAL
 
L’assemblée décide de modifier la représentation du capital par la transformation des 142 actions
sans désignation de valeur nominale en 14.200 actions (14.200), soit dix mille actions de catégorie A
et quatre mille deux cents (4.200) actions de catégorie B.
Il est en conséquence attribué à chaque actionnaire cent (100) actions nouvelles contre une (1)
action ancienne.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent mille euros (700.000 €)
pour le porter de trois cent douze mille cinq cent cinquante euros (312.550 €) à un million douze mille
cinq cent cinquante euros (1.012.550 €) par la création de sept mille neuf cent cinquante-deux
(7.952) actions de catégorie B nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en
numéraire au prix de quatre-vingt-huit virgule zéro deux cent quatre-vingt-deux euros (88,0282 €) par
action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité (on omet).
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
2- Renonciation au droit de préférence.
On omet.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de sept cent mille euros (700.000 €) est effectivement réalisée;
- le capital social est actuellement de un million douze mille cinq cent cinquante euros (1.012.550 €)
Volet B
représenté par dix mille (10.000) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale et
douze mille cent cinquante-deux (12.152) actions de catégorie B sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/vingt-deux mille cent cinquante-deuxième de l’avoir social.
 
IV- MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1) Suite à la modification de la représentation du capital et à l’augmentation de capital qui précèdent,
l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par le remplacement du paragraphe 1er par le
texte suivant :
 
« Le capital social est fixé à million douze mille cinq cent cinquante euros (1.012.550 €). Il est divisé
en vingt-deux mille cent cinquante-deux (22.152) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / vingt-deux mille cent cinquante-deuxième (1/22.152e) de l’avoir social.
Les vingt-deux mille cent cinquante-deux (22.152) actions sont réparties en dix mille actions de
catégorie « A » et douze mille cent cinquante-deux (12.152) actions de catégorie « B ». Les actions
des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
2) On omet.
 
3) On omet.
 
4) a) Rapport.
On omet.
 
b) L’assemblée décide de modifier l’article 12 alinéa 2 des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
« Trois administrateurs seront élus par l’assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B. »
 
V- EMISSION DE WARRANTS
 
1- Rapport
On omet.
 
2- Emission de warrants
L’assemblée décide d’émettre quatre mille (4.000) warrants nominatifs, dénommés « Warrants »
donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de catégorie A jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Cette émission est soumise aux conditions reprises dans le rapport du Conseil d’administration établi
le vingt-neuf juin deux mille dix-huit, lequel fixe notamment le prix d’exercice des warrants, la durée
de ceux-ci, la période d’exercice et leur intransmissibilité.
 
3- Renonciation par les actionnaires au droit de préférence
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les warrants
Suite aux déclarations qui précèdent, l'assemblée décide d’attribuer les quatre mille (4.000) warrants
aux membres du personnel, du management de la société ou des consultants, que ceux-ci exercent
leurs activités dans le cadre d’un contrat d’emploi, d’une convention de prestation de services, en
personne physique ou au travers d’une société de management.
L’assemblée confère tout pouvoir au Conseil d’administration de la société pour désigner les
bénéficiaires effectifs des warrants parmi les catégories citées au paragraphe premier et pour fixer le
moment de l’attribution effective.
Le Conseil a également tous pouvoirs pour dresser les conventions d’attribution d’options sur actions
et le plan de warrants.
 
5- Augmentation de capital
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des warrants, l’assemblée décide d’
augmenter le capital en conséquence et conformément à la méthode de calcul précisée au rapport
du conseil d’administration, pour répondre aux demandes de souscription par la création de quatre
mille (4.000) actions de catégorie A maximum à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors
de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
Volet B
6- Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
L'assemblée confère au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement.
 
VI- NOMINATION
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de catégorie B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur Monsieur MERCELIS Peter, domicilié à 2440 Geel, Mastbos, 26.
Le mandat de Monsieur MERCELIS Peter expirera à l’issue d’un délai de six ans. Il sera exercé
gratuitement.
 
VII- AUTORISATION PRET
On omet.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire
Exerçant sa fonction dans la
SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 3 rapports, l’attestation bancaire et les procurations
- la coordination des statuts.