Ondernemingsnr : 0687667048
Naam
(voluit) : CHARLES HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Noord 14
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Marleen VERGUTS, notaris houdende
standplaats te SINT-NIKLAAS, op 30 juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "CHARLES HOLDING", gevestigd te 9100 Sint-
Niklaas, Industriepark-Noord 14, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde onder nummer 0687.667.048, met eenparigheid van stemmen de hierna vermelde
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het voorstel van partiële splitsing van de NV A.B.M.
INTERNATIONAL door overname door de bestaande vennootschap Charles Holding BV en door
overname door de op te richten vennootschap BV Charles Immo zoals opgesteld door het
bestuursorgaan op 07 mei 2021 overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:4, 12:5, 12:59 en 12:74
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), neergelegd ter publicatie in het
Belgisch Staatsblad op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, op 11
mei 2021, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
Het betreft een gezamenlijk partiële splitsingsvoorstel neergelegd tesamen met de bestuursorganen
van de naamloze vennootschappen Charles Distributie en Casaventa, waarbij de afsplitsingen naar
de nieuw op te richten vennootschap Charles Immo BV de vorm zullen aannemen van een
‘driedubbele partiële splitsing door oprichting’, en waarbij de NV A.B.M. International hiernaast
tevens een deel van haar vermogen overdraagt aan de bestaande vennootschap Charles Holding
BV. De respectievelijke partiële splitsingen zullen dus gebeuren onder de opschortende voorwaarde
van goedkeuring van de andere partiële splitsingen, waarbij de (gemengde) partiële splitsing van A.
B.M. International de eerste zal zijn die juridische uitwerking zal krijgen.
DERDE BESLISSING
Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 12:65 en 12:62, §1, 6de lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepassing van de
artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in zoverre
dit laatste naar de verslagen verwijst.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV en van het verslag van de
bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura in de BV
Charles Holding naar aanleiding van voormelde afsplitsing uit de NV A.B.M. INTERNATIONAL.
Luik B
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen.
Het verslag van de besloten vennootschap J. Vande Moortel & Co - Bedrijfsrevisoren te 9700
Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20 bus 207 en vertegenwoordigd door de Heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, opgemaakt met betrekking tot de inbreng in natura in de BV Charles Holding, besluit
als volgt:
“3. Besluit
Ondergetekende, BV J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert
De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd
aangesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In onze hoedanigheid van commissaris publiceren wij een controleverslag gericht aan de
Buitengewone Algemene vergadering van de vennootschap CHARLES HOLDING BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura in de BV CHARLES HOLDING naar aanleiding van de partiële splitsing van de
vennootschap A.B.M. INTERNATIONAL NV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 18.258.333,30 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de gesplitste vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 0 nieuwe aandelen van de
vennootschap CHARLES HOLDING BV, aangezien 100% van de aandelen in de vennootschap A.B.
M. INTERNATIONAL NV gehouden worden door CHARLES HOLDING BV op het ogenblik dat het
besluit tot partiële splitsing zal worden genomen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Betreffende de inbreng in natura is de commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap CHARLES HOLDING BV voorgesteld aan de aandeelhouders en het
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
Luik B
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oudenaarde op 25 juni 2021
BV J. Vande Moortel & C°
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van deze akte in het
vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde,
worden neergelegd.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist over te gaan tot inbreng in natura, ingevolge de partiële splitsing, zonder
ontbinding noch vereffening van de vennootschap NV A.B.M. International, overeenkomstig het
partiële splitsingsvoorstel en in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van alle door A.B.M. International NV
aangehouden participaties in de Groep Charles, omvattende zowel financiële vaste activa als
passiva, tesamen met de hiermee verbonden activa en passiva uit de inbrengende vennootschap NV
A.B.M. INTERNATIONAL.
Meer bepaald worden vermogensbestanddelen ingebracht ingevolge voormelde afsplitsing van de
NV A.B.M. International, en dit op basis van de staat van activa en passiva van de NV A.B.M.
International per 31 december 2020.
De handelingen met betrekking tot het afgesplitste vermogen van de inbrengende vennootschap NV
A.B.M. International zullen sinds 01 januari 2021 om 00u00 boekhoudkundig en voor de directe
belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap BV
Charles Holding, en unaniem goedgekeurd door alle aandeelhouders. De inbreng ingevolge de
partiële splitsing in de begunstigde vennootschap is meer omstandig beschreven en gewaardeerd in
het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV A.B.M. INTERNATIONAL
worden in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende
vennootschap, geen aandelen van de verkrijgende vennootschap Charles Holding uitgekeerd
aangezien Charles Holding op heden 100% van de aandelen in de vennootschap A.B.M.
INTERNATIONAL aanhoudt. Ter gelegenheid van deze overdracht van vermogen vindt dus geen
aandelenruil plaats aangezien de verkrijgende vennootschap op het moment van de partiële splitsing
alle aandelen aanhoudt in de partieel te splitsen vennootschap.
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van voormelde partiële splitsing van de NV A.B.M. INTERNATIONAL door inbreng in
natura in de BV CHARLES HOLDING, stelt de vergadering vast dat vermogensbestanddelen worden
ingebracht in de besloten vennootschap CHARLES HOLDING, zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
overeenkomstig voormeld verslag van de revisor ten belope van achttien miljoen tweehonderd
achtenvijftigduizend driehonderd drieëndertig euro dertig eurocent (€ 18.258.333,30).
De tegenwaarde van deze netto inbreng zal overeenkomstig het continuïteitsbeginsel als volgt
worden geboekt:
Vermits de verkrijgende vennootschap Charles Holding BV houdster is van alle aandelen van de
partieel gesplitste vennootschap A.B.M. International grijpt er geen omwisseling en uitreiking van
aandelen plaats. De diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste
vennootschap A.B.M. International worden in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap
Charles Holding BV opgenomen in vervanging van het gedeelte van de participatie van de
verkrijgende vennootschap Charles Holding BV in de partieel te splitsen vennootschap A.B.M.
International, dat overeenstemt met het aan de verkrijgende vennootschap Charles Holding BV in het
kader van de partiële splitsing afgesplitste vermogen en dat overeenkomstig artikel 3:77, § 4 jo. 3:78
van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen wordt afgeboekt.
Vermelde vermogensbestanddelen worden nader omschreven in het partiële splitsingsvoorstel en de
daarin opgenomen partiële splitsingsstaat.
De inbreng geschiedt op basis van de balans van de partieel te splitsen vennootschappen afgesloten
op 31 december 2020. Alle verrichtingen die betrekking hebben op de door resp. A.B.M
INTERNATIONAL NV overgedragen vermogensbestanddelen die zijn gebeurd door voormelde
vennootschap se-dert 1 januari 2021 om 00u00 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennoot-schap CHARLES HOLDING BV.
ZEVENDE BESLISSING
Luik B
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet zou
gestort zijn en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ACHTSTE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «CHARLES HOLDING».
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening:
- het beheren, het verwerven, de instandhouding en het valoriseren van een onroerend vermogen, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- het verwerven, hetzij door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaand of nog op te richten
vennootschappen alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen rekening;
- Het ontwikkelen, kopen, verkoren, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
-Alle verrichtingen van commerciële, industriële onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm: in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van - deposito's op kort termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
Luik B
-Alle verrichtingen en diensten, hetzij als makelaar, agent of welkdanige hoedanigheid, inzake
verzekeringen en verzekeringen van alle aard, zowel voor natuurlijke als voor rechtspersonen;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarde door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in alle ondernemingen;
- Aankoop en verkoop van kunstwerken, commissiehandel in kunstwerken, promotie van
kunstwerken, verhuur en uitleningen voor tentoonstellingen, research in verband met kunstwerken,
creatie en restauratie van kunstwerpen. De handel in en het vervaardigen van alle meubelen,
kunstvoorwerpen, schilderijen, alsmede de handel in antiquiteiten, decoratie, het inrichten en
openbare verkopingen van dergelijke goederen, het uitbaten van een
kunstgalerij, organisatie van tentoonstellingen en vernissages en alles wat hiermede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt en/of in betrekking staat.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Al het voorgaande in de mate dat de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en
de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus
1992 en het Koninklijk besluit van 29 november 1993.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdende met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
Zij kan ook participeren in of op andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand juni, om 12 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur: de Heer DE COCK Marc, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9100 Sint-Niklaas,
Industriepark-Noord 14.
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
- aan de bestuurders, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat alle hiervoor genomen besluiten met betrekking tot de inbreng in natura
slechts uitwerking zullen hebben onder de opschortende voorwaarde van de partiële splitsing van de
NV A.B.M. International en de goedkeuring van de inbreng in de nieuwe op te richten BV Charles
Immo.
SLOTVERKLARINGEN
Al de voorgaande beslissingen werden één na één genomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  een expeditie van de wijzigingsakte;
    •  verslag van de bedrijfsrevisor;
    •  verslag van het bestuursorgaan.
NOTARIS MARLEEN VERGUTS.