Ondernemingsnr : 0473539251
Naam
(voluit) : HYDROGENICS EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 48 bus C
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 december 2019, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR INRBENG IN NATURA
1.1. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het (oude) Wetboek van
Vennootschappen betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De Commissaris van de Vennootschap, daartoe verzocht door de Raad van Bestuur, heeft een
verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 602, §1, van het (oude) Wetboek van
Vennootschappen.
Het besluit van dat verslag luidde als volgt:
“4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Hydrogenics Europe NV, bestaat uit
de inbreng van een vordering ten bedrage van EUR 7.600.000,00, die de hoofdaandeelhouder
Hydrogenics Corporation heeft op de vennootschap Hydrogenics Europe NV.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.628.045 aandelen van de vennootschap
Hydrogenics Europe NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met 3.628.045 nieuwe aandelen met als fractiewaarde 2,095
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 19 december 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door
Luik B
(getekend)
Sofie Van Grieken
Bedrijfsrevisor”
1.2. Na kennisname van de voormelde verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris en
besliste de vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
zeven miljoen zeshonderdduizend euro (€ 7.600.000,00), tegen uitgifte van drie miljoen
zeshonderdachtentwintigduizend vijfenveertig (3.628.045) nieuwe aandelen.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is en dus ten belope van zeven
miljoen zeshonderdduizend euro (€ 7.600.000,00) volledig volgestort is zodat de kapitaalverhoging
door inbreng in natura effectief tot stand gekomen is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op elf miljoen
zevenhonderdnegenenvijftigduizend euro (€ 11.759.000,00).
Voor gezegde inbreng in natura worden aan de huidige Enige Aandeelhoudster, die alleen intekende
op de volledige kapitaalverhoging door inbreng in natura, in totaal drie miljoen
zeshonderdachtentwintigduizend vijfenveertig (3.628.045) nieuwe aandelen toegekend, zijnde
gewone aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die dezelfde
fractiewaarde hebben als de fractiewaarde van de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf heden en
dadelijk en volledig zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap, dit wil zeggen zonder
enige pro ratering en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
1.3. Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd overeenkomstig de
kapitaalverhoging en luidt voortaan als hierna opgenomen in de nieuwe statuten bedoeld hierna.
2. VRIJWILLIGE OPT-IN WVV
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”) dat in werking getreden is op 1 mei 2019.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werden de statuten van de Vennootschap in overeenstemming
gebracht met de bepalingen van het WVV met behoud van de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het
vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de
Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten die voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van
de Vennootschap geldt.
Overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voor een naamloze vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd overeenkomstig de kapitaalverhoging als hoger vermeld
en luidt voortaan in de nieuwe statuten als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen zevenhonderdnegenenvijftigduizend euro (€
11.759.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
3.2. De regeling inzake de deelneming aan de algemene vergaderingen werd gewijzigd en luidt in de
nieuwe statuten als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
Luik B
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.”
3.3. De regeling inzake de statutaire machtiging van de raad van bestuur tot uitkeringen van
interimdividenden werd aangepast en luidt in de nieuwe statuten als volgt:
“De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1, van het (oude) Wetboek van Vennootschappen
    •  verslag commissaris cfr. art. 602, §1, van het (oude) Wetboek van Vennootschappen
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)