N° d'entreprise : 0440327639
Nom
(en entier) : FLEURS DARDENNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Dinant 167
 : 5570 Beauraing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Etienne Beguin, notaire à Beauraing, en date du 27 novembre 2023, il
résulte que l''assemblée a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - Décision d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à anonyme (en abrégé SA).
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - Refonte des statuts et adaptation au Code des sociétés et des
associations
L'assemblée décide d'adapter les statuts au Code de sociétés et des associations par la refonte de
ceux-ci.
 
En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant :
 
T I T R E I  CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société adopte la forme anonyme.
 
Elle est dénommée : « FLEURS DARDENNE » .
 
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "Société Anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être
accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "Registre des Personnes
Morales" ou des initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du Tribunal de
l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège.
 
Article 2  Siège social.
Le siège social est établi en région wallonne de Belgique.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région par simple décision de l’
administration, publiée aux annexes du Moniteur Belge. La société peut établir, par décision de l’
administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet.
 
La société a pour objet : la vente de tous articles pour jardins, parcs et vergers, plantes d’
appartement, fleurs naturelles et artificielles, la décoration florale et toutes activités relevant de ce
domaine, y compris tout ce qui à trait au garden center au sens le plus large ; les articles funéraires.
La production, la vente, le négoce de fruits, légumes, la vente d’articles de cadeau, d’animalerie ainsi
que les accessoires s’y rapportant et l’alimentation générale.
 
Elle peut en outre acquérir, importer, vendre, transformer toutes marchandises, matières premières,
matériaux, objets et choses qui sont nécessaires pour l’exercice de son commerce.
 
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
 
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’intervention financière, ou par
tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le développement.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée à dater des présentes, pour une durée illimitée.
 
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions et formes prescrites pour les modifications aux statuts.
 
T I T R E II  CAPITAL.
 
Article 5  Capital.
Le capital est fixé à cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-trois euros et cinquante-sept cents
(131.383,57 EUR).
 
Il est représenté par cinq mille trois cents actions (5300) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un / cinq mille trois centième du capital social (1/5300e).
 
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
En cas d'augmentation de capital, les titres à souscrire en numéraire seront offerts par préférence
aux propriétaires de titres existant au jour de l'émission.
Ce droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’administration.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant et votant comme en matière de modification aux statuts
pourra toujours décider que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire, ne seront
pas offerts par préférence aux propriétaires d'actions existantes.
L’administration aura dans ce cas la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes
conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à émettre.
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration. L'actionnaire qui, après un
préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements
appelés, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux d'intérêt judiciaire du moment, à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
L’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre son ou ses titres en bourse, par le ministère d'un agent
de change, sans préjudice de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts.
 
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements n'ont pas été effectués.
 
Article 6 – Souscription – libération.
Les 5300 actions ont été entièrement libérées et totalement souscrites.
 
Article 7 - Titres
Les titres sont nominatifs ou dématérialisés.
 
Toutefois, tout actionnaire pourra convertir ses titres dématérialisés en titres nominatifs moyennant
autorisation préalable de l’administration. Dans ce cas, il est tenu au siège social un registre des
actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
 
La cession d'actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs et suivant les règles sur le
transport des créances ou toute autre méthode autorisée par la Loi.
 
De même, tout actionnaire pourra convertir ses titres nominatifs en titres dématérialisés, représentés
par une inscription en compte à son nom auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les
comptes.
L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte.
 
Article 8 – Transfert des titres
Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser l’administration par lettre recommandée
adressée à celuici, en indiquant les nom, prénoms et profession du cessionnaire projeté ou, s'il s'agit
d'une personne morale, sa dénomination et son siège social, ainsi que le nombre des actions à
céder.
 
Le prix et les modalités de paiement offertes par le cessionnaire projeté devront également être
communiqués à l’administration par le cédant qui, à la demande de l’administration, devra justifier de
la réalité de l'offre, à peine d'une suspension de plein droit du droit de vote afférent aux actions
cédées. Une cession d'actions ne pourra intervenir que moyennant l'accord préalable de l’
administration et ce à peine de nullité et de non-opposabilité à la Société et de suspension de plein
droit du droit de vote afférent aux actions cédées.
 
A défaut de communication au cédant de la décision prise par l’administration dans les quatre
semaines de l'avis donné par le cédant, l’administration est réputée avoir donné son agrément à la
cession.
 
En cas de refus d'agrément du cessionnaire projeté, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit
de préférence pour l'acquisition des actions à céder aux prix et conditions de paiement offerts par le
cessionnaire projeté.
 
Les actionnaires devront exercer leur droit de préférence dans les trente jours de l'offre qui leur aura
été faite par l’administration agissant luimême dans les quinze jours de la notification de son refus
d'agrément au cédant.
 
A défaut d'accord sur le prix proposé, celuici sera fixé par un expert désigné de commun accord par
les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du Tribunal de l’
entreprise statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
 
Chacun des actionnaires pourra s'engager à acquérir le nombre d'actions qu'il souhaite. Si le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été valablement exercé est inférieur ou supérieur
aux actions dont la cession est proposée, les dispositions suivantes seront d'application :
 
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée est supérieur au nombre d'actions
offertes, cellesci sont réparties entre les actionnaires qui le demandent proportionnellement au
nombre d'actions dont ils sont titulaires. L’administration procède à cette répartition sans tenir compte
des fractions. Il en avise les intéressés et cette notification vaut conclusion de la vente.
 
Si le nombre d'actions pour lesquelles l'offre est valablement levée demeure inférieur au nombre
d'actions offertes, l'actionnaire cédant pourra, à son choix soit accepter la conclusion de la vente
pour le nombre d'actions pour lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire, aux
conditions projetées, les actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée, soit retirer
son offre et renoncer à la cession, soit encore renoncer à la vente pour le nombre d'actions pour
lesquelles l'option aura été levée et céder au cessionnaire projeté, aux conditions projetées,
l'ensemble des actions pour lesquelles l'option n'aura pas été valablement levée. Le choix du cédant
devra être notifié à l’administration dans les quinze jours de la notification faite par celuici au cédant
du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir renoncé à toute cession.
 
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiqués à l’administration par le cédant.
 
Si la cession projetée n'est pas réalisée dans les douze mois de l'avis donné à l’administration ou si
ces conditions sont modifiées, la procédure décrite ci dessus devra être recommencée avant toute
cession.
 
Tous les avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre
recommandée à la poste, les délais commençant  courir à partir de la date d'expédition de la lettre
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de
la société ou notifiée à celle-ci.
 
En outre, en cas de cession, par les titulaires d'actions ordinaires, de tout ou partie de leurs titres,
ceuxci s'obligent à obtenir les mêmes conditions au bénéfice des titulaires de l'ensemble des actions
privilégiées éventuelles.
 
La présente disposition n'est pas applicable en cas de cession d'actions entre vifs ou à cause de
mort, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux cessions d'actions intervenant au
profit d'un autre actionnaire.
 
Article 9 – Emission d’obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’administration qui déterminera les conditions d'émission.
 
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en
vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux
statuts.
 
T I T R E III  ADMINISTRATION & SURVEILLANCE.
 
Article 10 - Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale peut toutefois fixer un délai de préavis et/ou une indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 11 - Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 12 - Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La convocation est faite par écrit, au plus tard 15 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 13 - Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 14 - Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 15 - Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 16 - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17 - Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
- soit par deux administrateurs qui agissent conjointement ;
- soit par l’administrateur-délégué ;
- soit par le président du conseil d’administration et un administrateur qui agissent conjointement.
 
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Article 18 - Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Article 19  Surveillance de la société.
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires.
 
Chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra
notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes
les écritures de la société; il pourra se faire assister par un expertcomptable.
 
Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des associés à la majorité des voix, ladite assemblée fixant
également le nombre des commissaires et la rémunération de cette fonction.
 
En cas de désignation d'un ou de plusieurs commissaires, il y aura lieu de se conformer aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 20 – Engagements de la société
La société est liée par les actes accomplis par l’organe d’administration, ou par le ou les délégués à
la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le
tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,
sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
 
T I T R E IV  ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 21 – Composition - Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
 
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par
euxmêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
 
Article 22 - Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième samedi de mai à 15 heures, au siège social ou
à l'endroit indiqué dans les convocations en Belgique.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
 
L’administration et, le cas échéant, les commissaires peuvent convoquer l'assemblée générale.
Ils doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
 
Article 23 - Convocations
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces publiées conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par
lettres recommandées, quinze jours avant l'assemblée, sauf si les actionnaires ont individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre mode de
communication.
Elles doivent être adressées également à l’administration et aux commissaires.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, le cas échéant, la discussion du rapport de gestion, du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, l'affectation des résultats, la décharge des
administrateurs et des commissaires, la réélection et le remplacement des administrateurs et
commissaires sortants ou manquants.
 
Article 24 - Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celuici soit luimême actionnaire et/ou ait accompli les formalités requises pour être admis
à l'assemblée.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire;
chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux. L’administration peut arrêter la formule des procurations et
exiger que cellesci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée
générale.
 
Les copropriétaires, les créanciers et débiteursgagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
 
Sauf convention contraire notifiée par pli recommandé à l’administration cinq jours francs avant
l'assemblée générale, le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'un ou plusieurs
titres entre nupropriétaire et usufruitier, appartient à l'usufruitier.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les mentions
suivantes : les prénoms, nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège
social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, la date et
l'ordre du jour de l'assemblée générale, les propositions de décision, le sens du vote (en faveur ou
contre chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et
éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé et les signatures précédées
de la mention "Bon pour pouvoir".
 
Article 25 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration et, à défaut, un
autre administrateur.
 
Le président désigne le secrétaire.
 
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
 
Les administrateurs complètent le bureau.
 
Le Conseil d’administration répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet du
rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour.
 
Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu par l’
administration et, le cas échéant, les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient, le cas échéant, satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à
l'assemblée générale. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour
qui précède la date de l'assemblée.
 
Article 26 – Nombre de voix
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 27 - Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
 
Sauf dans les cas prévus par la Loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit
la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le
plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 27 bis – Participation à distance à l’assemblée.
Le Conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires
qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires
peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux actionnaires visés à l'alinéa 1er de participer aux
délibérations et de poser des questions, à moins que le Conseil d'administration ne motive dans la
convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas d'un tel moyen
de communication électronique.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Par ailleurs, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration.
Pour faire usage du vote à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, la société
doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire, de la manière définie par le
Conseil d’administration.
 
ARTICLE 27 ter – Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe d'administration,
le cas échéant, commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
Article 28 – Procès-verbaux.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil d’
administration ou l’administrateur délégué.
 
 
T I T R E V  ECRITURES SOCIALES & REPARTITIONS
 
Article 29 – Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année
 
Le trente-et-un décembre de chaque année, les écritures de la société sont arrêtées et le Conseil d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un
tout.
Ces documents sont établis conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et à ses arrêtés d'exécution.
 
Dans les cas prévus par la loi, le Conseil d’administration établit en outre, un rapport dans lequel il
rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le
développement de la société.
 
L'administration remet, le cas échéant, les pièces avec le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport dans la quinzaine.
 
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège
social :
 
1° des comptes annuels;
 
2° le cas échéant, des comptes consolidés;
 
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
 
4° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le
portefeuille;
 
5° le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
 
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
 
Article 30 - Distribution
Sur le résultat tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l’administration, il est prélevé au
moins cinq pour cent pour le fonds de réserve conformément à l’article 7 : 211 du Code des sociétés
et des associations.
 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital
social; il doit être repris si le fonds de réserve vient à être entamé.
 
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix, sur proposition de l’administration.
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent de
distribuer.
 
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
 
Pour la distribution des dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :
1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant
non encore amorti des frais de recherche et de développement.
 
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
 
Article 31 – Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’
administration.
 
Le Conseil d’administration peut décider, dans les formes requises par l’article 7 :213 du Code des
sociétés et des associations, de payer un ou plusieurs acomptes à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice.
 
Le paiement des acomptes sur dividendes et des dividendes se font aux époques et aux endroits
indiqués par l’administration.
 
 
T I T R E VI  DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 32 – Perte du capital
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
 
Le Conseil d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
 
Si le Conseil d’administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les
mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est
annoncé dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de
son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai
aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée.
 
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
 
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société.
 
Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
 
Article 33 - Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à
cette époque agissant en qualité de comité de liquidation.
 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’entreprise, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
 
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :
82 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
 
Article 34 – Assemblée de liquidation
Chaque année, le ou les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la
liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celleci d'être terminée. Ils se conformeront
aux articles 2 :99 du Code des sociétés et des associations relatifs à la confection et au dépôt des
comptes annuels.
 
L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur, conformément aux
dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.
 
Article 35 – Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignations des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions de capital.
 
Si les actions de capital ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions de capital.
 
T I T R E VII  DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 36 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et des
associations en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
I. ASSEMBLEE GENERALE.
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, déclarent complémentairement fixer l’adresse
du siège social et procéder à la nomination et/ou au renouvellement des administrateurs, fixer leur
rémunération et émoluments.
 
A l'unanimité, l'assemblée décide :
 
1. Siège social.
Le siège social est établi rue de Dinant 167 à 5570 Beauraing.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région wallonne de Belgique sur simple décision de
l’administration, et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
administration.
 
2. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois, et sont appelés à ces fonctions :
- Madame SAUVAGE Dominique, prénommée,
- Madame DARDENNE Sandrine, prénommée,
- Monsieur VAN HECKE René, prénommé,
ici présents et qui acceptent, et qui déclarent n’être frappés d’aucune condition s’opposant à cette
nomination.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de deux mille vingt-neuf.
 
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
II. CONSEIL D'ADMINISTRATION.
 
Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateur délégué, de préciser les règles qui
déterminent la répartition des compétences des organes de la société et de reprendre,
conformément à l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations, les engagements de la
société en formation.
 
A l'unanimité, le conseil décide :
 
1° d'appeler aux fonctions de :
 
 Présidente : Madame SAUVAGE Dominique, prénommée, ici présente et acceptant.
 
Le mandat de la présidente ainsi nommée est gratuit.
 
 D'administrateurdélégué : Madame DARDENNE Sandrine, prénommée, ici présente et acceptant.
 
L'administrateurdélégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
 
Le mandat de l'administrateurdélégué ainsi nommé est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient
adressées par courrier électronique, fax, et tout autre moyen de communication.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME ET DERNIERE RESOLUTION - Pouvoir à conférer à l’administration pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l’administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire