Ondernemingsnr : 0768593257
Naam
(voluit) : Aula Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van Diepenbeeckstraat 10 bus 202
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 oktober 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het Bestuursorgaan en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV betreffende de
inbreng in natura zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het besluit van het Controleverslag van de Commissaris, te weten de besloten vennootschap
“Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel
0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, die in deze
functie wordt vertegenwoordigd door de heer VLAMINCKX Dirk (IBR A01978), luidt als volgt:
“4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikel 5:121 §1 en artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Aula
Invest BV dd. 27 oktober 2021 (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 1 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 5:121 §1 en artikel 5:133 §1
van het WVV)
Overeenkomstig artikel artikel 5:121 §1 en artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 8 september 2021 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
4.2 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.3 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Luik B
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
4.4 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.5 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 §1 en artikel 5:133 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem, 26 oktober 2021
De commissaris
(getekend)
________________________________
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Dirk Vlaminckx”
2. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
2.1. Aanvaarding bijkomende inbreng
De vergadering besliste om een bijkomende inbreng ten bedrage van in totaal negentien miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 19.500.000,00) door de Enige Aandeelhoudster in het vermogen van de
Vennootschap te aanvaarden en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Zoals voorgesteld in de Verslagen betreft de bijkomende inbreng een inbreng in natura die
overeenkomstig de Verslagen werd ingebracht aan een inbrengwaarde van in totaal negentien
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 19.500.000,00), welk bedrag integraal wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
Aangezien met de voorafgaande en uitdrukkelijke instemming van de Enige Aandeelhoudster beslist
werd om geen nieuwe aandelen uit te geven als vergoeding voor de voorgenomen inbreng in natura,
dienden er dienaangaande geen uitgiftevoorwaarden te worden bepaald.
De vergoeding bestaat in een evenredige toename van de inbrengwaarde van de bestaande
vijfentwintig (25) aandelen, die fiscaal gestort kapitaal vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 184
van Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
2.2. Inschrijving en volstorting in natura
Zoals voorgesteld in de Verslagen gebeurde de bijkomende inbreng in natura volledig en alleen door
de Enige Aandeelhoudster, met name INVESTAR NV, die effectief als enige heeft ingeschreven op
de bijkomende inbreng (zonder uitgifte van nieuwe aandelen) in het vermogen van de Vennootschap
ter volstorting waarvan zij de in de akte beschreven en aan haar toebehorende onroerende goederen
samen met alle eigendomsrechten en gerelateerde zakelijke rechten en huurrechten, in hun geheel
onder de in de akte beschreven voorwaarden, heeft ingebracht in de Vennootschap, zoals één en
ander trouwens ook reeds was voorzien in het financieel plan bij de oprichting van de Vennootschap
in overeenstemming met de in haar hoofde voorgenomen activiteiten zoals beschreven in haar
statutair voorwerp.
2.3. Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de bijkomende inbreng in natura ten bedrage van negentien miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 19.500.000,00) effectief tot stand gekomen is.
Het bedrag van deze bijkomende inbreng werd integraal geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de Vennootschap en toegerekend als bijkomende en evenredige storting op
alle bestaande vijfentwintig (25) aandelen in de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat aldus op elk bestaand aandeel thans in totaal
zevenhonderdeenentachtigduizend euro (€ 781.000,00) volstort is, waarvan duizend euro (€
1.000,00) in geld bij de oprichting van de Vennootschap en zevenhonderdtachtigduizend euro (€
780.000,00) nu in natura in het kader van de Inbrengverrichting.
3. AANPASSING STATUTEN
In overeenstemming met de genomen besluiten tot aanvaarding van de bijkomende inbreng werd
artikel 5.2. van de statuten inzake de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap
gewijzigd als volgt:
“5.2. Het aanvangsvermogen van de vennootschap werd bij haar oprichting gevormd door een
inbreng in geld ten bedrage van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) die vanaf de oprichting
volledig gestort werd. Het aanvangsvermogen werd kortelings na de oprichting verhoogd door een
bijkomende inbreng in natura ten bedrage van negentien miljoen vijfhonderdduizend euro (€
Luik B
19.500.000,00) door de oprichter.”
4. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
4.1. De vergadering kende de meest ruime machtigingen toe aan het Bestuursorgaan, zoals thans
samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de statuten van de
Vennootschap, en aan de heer WALKIERS Emiel in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger
van de Enige Bestuurder, en dit met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van alle hoger
genomen beslissingen aangaande de bijkomende inbreng in natura door de Enige Aandeelhoudster
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking ervan in het
beschikbare eigen vermogen van de Vennootschap.
4.2. De vergadering verleende vervolgens ook de ruimste bevoegdheden aan het Bestuursorgaan en
de heer WALKIERS Emiel in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van de Enige
Bestuurder evenals aan mevrouw VAN DEN BOSCH Tamara, medewerkster in INVESTAR NV, elk
met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot
uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen in het register van aandelen van
de Vennootschap in overeenstemming met de bijkomende inbreng in natura door de Enige
Aandeelhoudster zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
- verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV
- verslag commissaris cfr. art. 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV