N° d'entreprise : 0860203522
Nom
(en entier) : FRANCIS FOURGON
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Hottleux 84
 : 4950 Waimes
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 19 février 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
FRANCIS FOURGON », ayant son siège à 4950 Waimes, rue de Hottleux, 84.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- FUSION – EMISSION D’ACTIONS
 
1- Projet de fusion
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la société à
responsabilité limitée « FOURGON-HEUSE », établi conformément à l’article 12:24 du Code des
Sociétés et des Associations, en date du 2 novembre 2023, déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Liège, division Verviers, le 8 novembre suivant et publié par extrait aux annexes du
Moniteur belge du 17 novembre suivant sous le numéro 23145884.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion et l'annexe au
Moniteur belge qui publie le projet de fusion.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à leur disposition
sans frais avec les documents visés à l'article 12:28 §2 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. De même, l’organe
d’administration de la société absorbée ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le
patrimoine de cette dernière depuis la même époque.
 
2- Dispense des rapports sur la fusion
 
En application des articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
décide de renoncer à faire établir le rapport de l’organe d’administration et le rapport de contrôle d’un
réviseur d’entreprise sur la fusion avec la société à responsabilité limitée « FOURGON-HEUSE ».
 
3- Rapports sur l’apport en nature
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi en date du 1er février 2024 par l’organe d’administration sur l’apport en nature
effectué par la société absorbée au profit de la société absorbante conformément aux articles 5:121
et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi en date du 15 février 2024 par la société « HEYNEN, NYSSEN et C° »,
représentée par la SRL « HN2C » dont le représentant permanent est Madame CAMBRON Virginie
et par Monsieur HEYNEN Fabien, réviseurs d’entreprises, sur l’apport en nature précité
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons
nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL « FRANCIS FOURGON » (BCE
n° 0860.203.522) (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24/11/2023.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans le
paragraphe reprenant les « Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature.
»  
 
Les présentes conclusions sont rédigées sous réserve de la reconstitution en faveur de BNP
PARIBAS FORTIS d’un mandat hypothécaire et d’un gage sur fonds de commerce.
 
L’apport en nature à la SRL « FRANCIS FOURGON » sur l’acceptation duquel vous êtes appelés à
vous prononcer consiste en l’apport des actifs et des passifs de la SRL « FOURGON-HEUSE »
(fusion par absorption), plus amplement décrit au chapitre 3 de notre rapport. Cet apport est effectué
avec effet au 1er juillet 2023.
 
Les actifs et passifs apportés suite à la fusion par absorption ont été évalués par les deux organes d’
administration à 183.861,95 € en valeur comptable (actifs moins passifs) et à 684.000,00 € en valeur
économique.
 
La comptabilisation au compte apports aux capitaux propres de la société bénéficiaire de la quote-
part du compte apports aux capitaux propres de la société absorbée qui représente les biens
transférés et les actions non détenues par la société bénéficiaire permettra ainsi l’apport
supplémentaire aux apports aux capitaux propres de la société bénéficiaire à concurrence de
38.600,00 € et l’émission de 6.270 actions S.D.V.N. au prix d’émission de 109,0909 € par action.
 
Concernant l’apport en nature
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 01/02/2024 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter,
    •  l’évaluation appliquée,
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au mois à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 183.861,95 €,
correspond à la valeur comptable des éléments d’actifs et de passifs telle qu’elle figurait dans la
situation comptable arrêtée au 30/06/2023 de la SRL « FOURGON-HEUSE » et le mode d’évaluation
appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle pour cet apport consiste en la création de 6.270 actions nouvelles au prix d’
émission de 109,0909 € par action, ce qui est supérieur au pair comptable actuel de 2.0909 €, sans
soulte. Ces 6.270 actions seront attribuées aux actionnaires autres que la société bénéficiaire, soit
4.731 actions pour Monsieur Francis FOURGON et 1.539 actions pour Monsieur Dorian HEUSE.
 
Après l’opération, les apports disponibles aux capitaux propres s’élèveront à 43.200,00 € (4.600,00 €
+ 38.600,00 €), représentés par 8.470 actions (2.200 + 6.270), soit un pair comptable de 5,10 €.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (« no fairness opinion »).  
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
 
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’apport en nature
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ; et,
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
 
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’Organe d’Administration de l’apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et le mode d’évaluation appliqué à cet effet ;
    •  d’indiquer si la valeur à laquelle conduit ce mode d’évaluation correspond au moins à la valeur
de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport supplémentaire aux apports aux capitaux propres de la SRL
« FRANCIS FOURGON » par apport en nature constitué par les actifs et passifs de la SRL «
FOURGON-HEUSE ». »
 
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
4- Fusion
 
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée « FOURGON-
HEUSE », ayant son siège à 4950 Waimes, rue de Hottleux, 84, T.V.A. numéro 0849.380.302. RPM
Liège (division Verviers), par la transmission par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif
et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant, moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société absorbée de 6.270 actions de la société
absorbante à répartir entre eux en proportion de leur quote-part dans le patrimoine de la société
absorbée, soit : on omet.
 
Conditions du transfert :
 
Le transfert de patrimoine s’effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment
aux conditions suivantes :
 
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
 
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et
directe aux actionnaires de la société absorbée de 6.270 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s’effectuera sans soulte.
 
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
 
4- Toutes les opérations de la société à responsabilité limitée « FOURGON-HEUSE » effectuées
depuis le 1er juillet 2023 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société « FRANCIS FOURGON », lui faisant profit ou perte.
 
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s’engage à prendre en charge tout
le passif envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par
cette dernière.
 
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif
et passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent
dans sa comptabilité à la date du 30 juin 2023.
 
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers
comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er juillet 2023 et la
date de réalisation de la fusion.
 
8- Le notaire soussigné attire en outre l’attention de l’assemblée sur la portée de l’article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
 
Le patrimoine de la société absorbée comporte l’immeuble suivant :
 
On omet.
 
5- Emission d’actions
 
En vue de réaliser la fusion avec la société à responsabilité limitée « FOURGON-HEUSE »,
l'assemblée décide d’émettre 6.270 actions nouvelles participant aux bénéfices à partir du 1er juillet
2023.
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société « FRANCIS FOURGON »,
société absorbante, de tout le patrimoine de la société à responsabilité limitée « FOURGON-HEUSE
», société absorbée.
On omet.
 
6- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission universelle du patrimoine de la
société à responsabilité limitée « FOURGON-HEUSE » qui résulte de la fusion décidée ci-avant;
 le patrimoine de la société « FRANCIS FOURGON » est actuellement représenté par 8.470 actions.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « FOURGON-HEUSE » tenue ce jour devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la
société « FRANCIS FOURGON » par absorption de la société à responsabilité limitée « FOURGON-
HEUSE » est effectivement réalisée.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
En conséquence des opérations qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des
statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« En rémunération des apports, 8.470 actions ont été émises. »
 
IV- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée décide de nommer comme administrateur, pour une durée indéterminée, Monsieur
HEUSE Dorian Patrick Bernadette Julien Léopold, domicilié à 4950 Waimes, Route du Faye, 20.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration et le rapport d’un
réviseur.
- la coordination des statuts.