Ondernemingsnr : 0508 449 056
Naam
(voluit) : AlliA Insurance Brokers
AlliA	(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . 8800 Roeselare, Kwadestraat 157 bus 51
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "HD ASSURANCES" EN "VELLUT, NAMECHE ET ASSOCIÉS" -
NOTULEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AANNAME NIEUWE;
TEKST VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Op heden, dertig april tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AlliA Insurance Brokers", waarvan
de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157 bus 51, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "AlliA
Insurance Brokers", met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 157 bus 51, en ondernemingsnummer
0508.449.056 (de "Overnemende Vennootschap"), (i) de naamloze vennootschap "HD ASSURANCES", met
zetel te 1331 Rixensart (Rosières), Rue Rosier Bois 63, en ondernemingsnummer 0447.849.889 (de
"Overgenomen Vennootschap 1") en (ii) de naamloze vennootschap "VELLUT, NAMECHE et ASSOCIÉS", met
zetel te 1360 Perwez, Chaussée de Wavre 20A, en ondernemingsnummer 0405.681.219 (de "Overgenomen
Vennootschap 2") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de fusievoorstellen.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschappen en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschappen bij wijze van met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Direct voorafgaand aan deze fusie, heeft de Overgenomen Vennootschap 2 haar 100%
dochtervennootschap, ASSURANCES BERNARD SALIERES SRL, overgenomen middels een vereenvoudigde
fusie en heeft Overgenomen Vennootschap 1 haar 100% dochtervennootschappen, VIRCECHAMO SRL en
TASNIER, RENAUT ET CIE SRL, overgenomen middels twee vereenvoudigde fusies.
2. Boekhoudkundige en fiscale datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig
en fiscaal (directe belasting) geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 mei 2025 om 00u01.
( ... )
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in overeenstemming
te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM ZETEL VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "AlliA Insurance Brokers", afgekort "AlliA". De volledige en afgekorte naam kunnen samen
of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en exploitatiezetels,
bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden te verrichten :
a.Alle verrichtingen die betrekking hebben op de makelaardij in alle welkdanige verzekeringen,
onderverzekeringen en herverzekeringen, op de expertise van schadegevallen en de schaderegeling in het
kader van voormelde verzekeringen, alsmede alle dienst- en adviesverlening nopens de voormelde
verzekeringen.
b.Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid het
toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
c. Het verlenen van alle diensten voor rekening van derden met betrekking tot de boekhouding, fiscaliteit,
sociale wetgeving, loonadministratie en organisatie.
d.Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen, alsmede het waarnemen van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten en
functies in de gezegde ondernemingen en vennootschappen.
e.De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het beheer, het valoriseren en verbouwen van alle
onroerende goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening van de verrichtingen hiervoor
opgesomd en in het algemeen alle vormen van rentabiliseren van onroerende goederen.
f.De klein- en groothandel in wijnen en andere alcoholische dranken; de exploitatie van wijngaarden; de
productie en distributie van wijnen en andere alcoholische dranken.
g.De exploitatie van alle landbouwactiviteiten in het algemeen, met inbegrip van alle welkdanige
dierenfokkerij, in het bijzonder de paardenstoeterij.
h.Het verrichten van alle diensten en prestaties inzake jachtactiviteiten. Een en ander evenwel met
uitzondering van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en
beleggingsadviseurs.
Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en diensten die verband houden met haar
voorwerp.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken
ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk
voorwerp, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met
bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van aard
is de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De Algemene Vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent,
het voorwerp uitbreiden of wijzigen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 17.325.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend achthonderdvijfentwintig (27.825) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is
samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
.
uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij
de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene vergadering, om
welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
( ... )
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een
gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
( ... )
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand april om 16 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats,
in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
( ... )
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de
bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
( ... )
Artikel 21. STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
( ... )
WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat 3,
2000 Antwerpen , evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank : de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris