N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SELANGA PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gaston Coudyser 2
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard Indekeu Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-quatre
septembre deux mil vingt et un, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée «
SELANGA PROPERTIES », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1070
Anderlecht, Rue Gaston Coudyser 2 suite à la scission partielle de la société à responsabilité limitée
« MORGAN BELGIUM », ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue Osseghem 84-86,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0423.105.189.
 
LE FONDATEUR
La société à responsabilité limitée « MORGAN BELGIUM », ayant son siège à 1080 Molenbeek-
Saint-Jean, Rue Osseghem 84-86, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0423.105.189.
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Selanga Properties ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
1) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous
droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing
immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte
de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la
prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la
sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom
propre, d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
0774638832
Volet B
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
2) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils d’investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance
du secteur financier et aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Volet B
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à cent soixante-sept mille
neuf cent quatorze euros (167.914,00 €), lesquels résultent du patrimoine transféré à la présente
société dans le cadre de la scission partielle de la société à responsabilité limitée « MORGAN
BELGIUM ».
 
Cet apport en nature résultant de la scission partielle de la société à responsabilité limitée «
MORGAN BELGIUM », plus amplement décrit ci-après, sera inscrit sur un compte de capitaux
propres disponibles.
 
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société à responsabilité limitée
« MORGAN BELGIUM »
La société à responsabilité limitée « MORGAN BELGIUM », Société scindée conformément aux
articles 12:8 1° et 12:74 du Code des sociétés et des associations et aux décisions prises par
l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné,
constitue la présente société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination «
SELANGA PROPERTIES » par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant tous les actifs
et passifs liés aux biens immobiliers dont la Société scindée est propriétaire.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution à l’actionnaire unique de
la Société scindée de cinq cents (500) actions de la société à responsabilité limitée « SELANGA
PROPERTIES » présentement constituée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée
lorsque la nouvelle société – à savoir la présente société à responsabilité limitée « SELANGA
PROPERTIES » – aura été constituée.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
Le réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée « Michel Weber, Reviseur d'Entreprises
», ayant son siège à 1140 Evere, Rue de l'Equerre 21, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0465.812.410, représentée par Monsieur Michel WEBER, a dressé le rapport prescrit
par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, rapport dont les conclusions s'énoncent
comme suit :
 
« Conformément à l'article 5:7, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la
société « SELANGA PROPERTIES » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de reviseur d’entreprise, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 14
septembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du reviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial des fondateurs.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7, §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 14 septembre 2021 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée par les parties
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports de 167.914,00 € et cette dernière correspond au moins à
la valeur de l’apport indisponible hors capital.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 167.914,00 €
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes la société à Responsabilité Limitée « MORGAN BELGIUM » appelée à se scinder
partiellement et trouve le mode d’évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
La rémunération réelle consiste en 500 actions nouvelles de la société à Responsabilité Limitée «
SELANGA PROPERTIES » à constituer.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
Volet B
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du reviseur d’entreprises relative à l’apport en nature :
Le reviseur d’entreprise est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 § 1 du CSA et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Lasne, le 22 septembre 2021
SRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises“
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises »
 
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
2. Description de l’apport
La société à responsabilité limitée « MORGAN BELGIUM », précitée et représentée comme dit est,
déclare faire apport en nature à la société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de son
patrimoine comprenant tous les actifs et passifs liés aux biens immobiliers dont la Société scindée
est propriétaire.
 
La répartition des actifs et passifs transférés se fait sur base des comptes arrêtés au 31 décembre
2020 de la Société scindée et se présente.
 
Les principes de répartition des actifs et passifs sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2020
sont notamment:
- L’atelier et le garage sis 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue Osseghem 84-86 seront apportés à la
nouvelle société bénéficiaire ;
- le maintien dans la Société à scinder des autres actifs corporels ou incorporels, des créances
commerciales et de toutes les dettes.
 
La Société scindée déclare également que le patrimoine transféré comprend notamment la pleine
propriété des biens immobiliers suivants :
 
Commune de Molenbeek-Saint-Jean – Sixième division
(1) un atelier sis Rue Osseghem 82 cadastré d’après titre section D numéro 194 G 2 pour une
superficie de soixante-cinq centiares (65 ca) et partie section D numéro 194 F 2 pour une superficie
de cinquante-trois centiares (53 ca) et d’après extrait cadastral récent section D numéro
0194D3P0000 pour une superficie de cent dix-huit centiares (118 ca) ;
(2) un garage atelier sis Rue Osseghem 84 cadastré d’après titre section D numéro 194 H 2 et d’
après extrait cadastral récent section D numéro 0194E3P0000 pour une superficie de deux ares
quatre-vingt-cinq centiares (2a 85ca).
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à l’actionnaire
unique de la Société scindée cinq cents (500) actions de la société à responsabilité limitée « Selanga
Properties » présentement constituée et sans soulte.
L’actionnaire de la Société scindée, à savoir la société anonyme « KAIROS HOLDING », devient dès
Volet B
lors directement actionnaire de la présente société.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 3ème mardi de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
Volet B
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé : la société à
responsabilité limitée « FOUNTAINHEAD CONSULTING & INVESTMENT », ayant son siège à 1040
Etterbeek, Avenue Victor Jacobs 84, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0877.873.556, représentée par son représentant permanent le Prince Alexander Otto de Windisch-
Graetz.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre non rémunéré.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
 
5) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
tout collaborateur de la Fiduciaire Montgomery, à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 177/20,
aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises
et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société,
faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès
de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, Rapports du réviseur d'entreprises et du
fondateur conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations