N° d'entreprise : 0866336692
Nom
(en entier) : GALLOT-LECLERCQ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cour Tallois(HSH) 18 bte B
 : 6120 Ham-sur-heure-Nalinnes
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Christophe HOSPEL, Notaire à Montigny-le-Tilleul, le 19
décembre 2023, Que :
 
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « GALLOT-LECLERCQ », dont le siège social est établi à Cour Tallois, 18/000B - 6120 Ham-
sur-Heure-Nalinnes.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Corinne Beaudoul, à Montigny-le-Tilleul, le 29 juin
2004, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 23 juillet suivant sous le numéro
04110184.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise BE0866.336.692.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 17h15 sous la présidence de Monsieur GALLOT Dominique, ci-après
qualifié, qui exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
- Monsieur GALLOT Dominique, Marcel, Jean, Michel, indépendant, né à Lobbes le cinq novembre
mil neuf cent septante-quatre.
Propriétaire de cinquante actions.
- Monsieur GALLOT Loïc Alban Christophe, né à Montigny-le-Tilleul le trois mars deux mille un.
Propriétaire de 6 actions.
- Monsieur GALLOT Thibault Stéphane Alexandre, né à Montigny-le-Tilleul le dix-neuf décembre
deux mille deux.
Propriétaire de 6 actions.
 
Soit ensemble : soixante-deux (62) actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
b) Administrateurs
Est présent l’administrateur unique non statutaire suivant :
- Monsieur GALLOT Dominique, prénommé.
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Changement de dénomination sociale
2. Modification de l’objet social
a) Rapport établi par le conseil d’administration en application de l’article 5 :101 du Code des
sociétés et des associations ;
b) Proposition de modification de l’objet social
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des
associations dont question ci-après.
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
6. Démissions et nominations :
7. Adresse du siège
8. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions à prendre et au
Notaire en vue de la coordination des statuts.
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution – Changement de dénomination sociale
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale actuelle « GALLOT – LECLERCQ
» par la dénomination sociale suivante : « BEEGAL ».
Modification des statuts en conséquences.
    1.  Deuxième résolution - Modification de l’objet social
a) L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5:
101 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir connaissance
depuis plus de quinze jours. Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour l’étendre, et le remplacer par le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger pour compte propre ou pour compte de
tiers :
Activités dans le secteur informatique
- La consultance en informatique,
- Le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les
activités annexes, telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et
programmes, de production, l’entretien et la maintenance de matériel informatique ou électronique,
cette énumération étant exemplative et non limitative,
- Les services et travaux de traduction pour son compte propre ou pour compte de tiers.
- La vente de matériel ou de logiciels informatiques
- L’installation de gros systèmes et d'ordinateurs similaires
- La reproduction de logiciels
- Le commerce de détail de logiciels non personnalisés (Code 47.410)
- La programmation informatique, le conseil et les autres activités informatiques telles que :
- La conception, la modification, le test et la prise en charge des logiciels, la conception de la
structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire à la création et au lancement
de :
* Logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs)
* Applications logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs)
* Bases de données
* Pages web
- L’adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
- La planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, des
logiciels et des communications, même si la fourniture de logiciels en fait partie ;
- L’édition de répertoires et de fichiers d'adresses
- L’édition de logiciels prêts à l’utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l’adaptation
de tels logiciels non personnalisés
- Le Conseil informatique en ce compris la planification et la conception de systèmes informatiques
intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des communications. Les services
peuvent comprendre une formation des utilisateurs concernés ;
Ceci couvre la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels
informatiques ainsi que les services d'assistance technique informatique.
La gestion d'installations informatiques en ce compris :
* Les services de gestion et d’exploitation sur site des systèmes informatiques et/ou de traitement
des données du client, ainsi que les services d’assistance connexes
* Les services de récupération de données après un sinistre informatique
* L’installation (configuration) d'ordinateurs personnels et d'autres composants informatiques
* Les services d’installation de logiciels
- Les services d'information dont les activités des portails de recherche sur Internet, de traitement et
d’hébergement de données et notamment
-La fourniture d'infrastructures destinées aux services d’hébergement, de traitement des données et
à d’autres activités de ce type
-Les activités d’hébergement spécialisées comme :
                •  Les services d’hébergement de sites Web
                •  Les services de diffusion continue
                •  Les services d’hébergement d’applications
                •  La fourniture de services applicatifs
                •  La fourniture générale à temps partagé de gros ordinateurs destinés aux clients
            •  Les activités de traitement des données
            •  Le traitement complet des données fournies par le client
            •  La préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client
            •  La numérisation de documents
            •  Les services de saisie des données
            •  La mise en disposition de logiciels en ligne
    •  La création et la gestion de portails Internet ce qui comprend :
            •  L’exploitation de sites Web qui utilisent des moteurs de recherche pour produire et
maintenir d’importantes bases de données contenant des adresses et du contenu sur Internet, dans
un format aisément consultable
            •  L’exploitation d’autres sites Web ayant une fonction de portails, tels que les sites de médias
dont le contenu est périodiquement mis à jour
    •  La conception de pages web
Activités d’hébergement et de restauration
    •  L’exploitation de Gîtes de vacances, appartements et meublés de vacances
    •  L’exploitation de chambres d'hôtes avec ou sans fournitures de repas
    •  L’activité de restauration aux particuliers notamment à table
    •  Les activités de service de restauration industrielle
    •  L’activité de traiteur
    •  L’exploitation de cafés, tavernes, cafés-dancing, bars à vins, bars à cocktail, etc…
Activités d’enseignement
    •  L’enseignement de la danse sous toutes ses formes y compris l’organisation de spectacles ou
de concours en relation avec le monde de la danse.
Activités immobilières
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers propres ou loués, la promotion immobilière de
biens immobiliers résidentiels propres ou loués en vue d’une exploitation pour compte propre
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués tels que
bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, installations d'entreposage, boxes, garages,
terrains
La société peut acquérir, par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention
financière ou autre, un intérêt ou une participation dans toute société, entreprise, activité ou
association existante ou à constituer sans aucune distinction, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation.
Elle peut, à l’égard des sociétés, entreprises, activités et associations dans lesquelles elle a un
intérêt ou une participation, fournir caution ou son aval, intervenir en tant qu’agent ou représentant,
accorder des avances, crédits, garanties hypothécaires ou autres.
Elle peut participer à l’administration, la gestion, le contrôle et la liquidation des sociétés, entreprises,
activités et associations ».
Et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts.
Il en sera tenu compte dans le cadre de l’adaptation des statuts au Code des sociétés et des
associations dont question ci-après.
 
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Quatrième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €) et
mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille
quatre cents (12.400,00 €) euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Pour autant que de besoin, les actionnaires sont dispensés de toute libération complémentaire de
dividendes.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BEEGAL ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
:
Activités dans le secteur informatique
- La consultance en informatique,
- Le commerce de matériel informatique et électronique de toute nature en ce compris toutes les
activités annexes, telles que la conception, la réalisation et la commercialisation de logiciels et
programmes, de production, l’entretien et la maintenance de matériel informatique ou électronique,
cette énumération étant exemplative et non limitative,
- Les services et travaux de traduction pour son compte propre ou pour compte de tiers.
- La vente de matériel ou de logiciels informatiques
- L’installation de gros systèmes et d'ordinateurs similaires
- La reproduction de logiciels
- Le commerce de détail de logiciels non personnalisés (Code 47.410)
- La programmation informatique, le conseil et les autres activités informatiques telles que :
- La conception, la modification, le test et la prise en charge des logiciels, la conception de la
structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire à la création et au lancement
de :
* Logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs)
* Applications logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs)
* Bases de données
* Pages web
- L’adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
- La planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, des
logiciels et des communications, même si la fourniture de logiciels en fait partie ;
- L’édition de répertoires et de fichiers d'adresses
- L’édition de logiciels prêts à l’utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l’adaptation
de tels logiciels non personnalisés
- Le Conseil informatique en ce compris la planification et la conception de systèmes informatiques
intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des communications. Les services
peuvent comprendre une formation des utilisateurs concernés ;
Ceci couvre la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels
informatiques ainsi que les services d'assistance technique informatique.
La gestion d'installations informatiques en ce compris :
* Les services de gestion et d’exploitation sur site des systèmes informatiques et/ou de traitement
des données du client, ainsi que les services d’assistance connexes
* Les services de récupération de données après un sinistre informatique
* L’installation (configuration) d'ordinateurs personnels et d'autres composants informatiques
* Les services d’installation de logiciels
- Les services d'information dont les activités des portails de recherche sur Internet, de traitement et
d’hébergement de données et notamment
-La fourniture d'infrastructures destinées aux services d’hébergement, de traitement des données et
à d’autres activités de ce type
-Les activités d’hébergement spécialisées comme :
                •  Les services d’hébergement de sites Web
                •  Les services de diffusion continue
                •  Les services d’hébergement d’applications
                •  La fourniture de services applicatifs
                •  La fourniture générale à temps partagé de gros ordinateurs destinés aux clients
            •  Les activités de traitement des données
            •  Le traitement complet des données fournies par le client
            •  La préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client
            •  La numérisation de documents
            •  Les services de saisie des données
            •  La mise en disposition de logiciels en ligne
    •  La création et la gestion de portails Internet ce qui comprend :
            •  L’exploitation de sites Web qui utilisent des moteurs de recherche pour produire et
maintenir d’importantes bases de données contenant des adresses et du contenu sur Internet, dans
un format aisément consultable
            •  L’exploitation d’autres sites Web ayant une fonction de portails, tels que les sites de médias
dont le contenu est périodiquement mis à jour
    •  La conception de pages web
Activités d’hébergement et de restauration
    •  L’exploitation de Gîtes de vacances, appartements et meublés de vacances
    •  L’exploitation de chambres d'hôtes avec ou sans fournitures de repas
    •  L’activité de restauration aux particuliers notamment à table
    •  Les activités de service de restauration industrielle
    •  L’activité de traiteur
    •  L’exploitation de cafés, tavernes, cafés-dancing, bars à vins, bars à cocktail, etc…
Activités d’enseignement
    •  L’enseignement de la danse sous toutes ses formes y compris l’organisation de spectacles ou
de concours en relation avec le monde de la danse.
Activités immobilières
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers propres ou loués, la promotion immobilière de
biens immobiliers résidentiels propres ou loués en vue d’une exploitation pour compte propre
    •  La location et l’exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués tels que
bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, installations d'entreposage, boxes, garages,
terrains
La société peut acquérir, par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention
financière ou autre, un intérêt ou une participation dans toute société, entreprise, activité ou
association existante ou à constituer sans aucune distinction, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation.
Elle peut, à l’égard des sociétés, entreprises, activités et associations dans lesquelles elle a un
intérêt ou une participation, fournir caution ou son aval, intervenir en tant qu’agent ou représentant,
accorder des avances, crédits, garanties hypothécaires ou autres.
Elle peut participer à l’administration, la gestion, le contrôle et la liquidation des sociétés, entreprises,
activités et associations.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, soixante-deux (62) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Monsieur GALLOT Dominique est ici nommé en qualité d’administrateur statutaire pour une durée
illimitée. Sa démission devra être actée à l’unanimité des voix par l’assemblée générale des
actionnaires.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, seul l’administrateur statutaire étant
Monsieur GALLOT Dominique pourra agir seul et accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale, étant ici précisé que tout administrateur non statutaire pourra accomplir seul tous actes et
engager la société à concurrence de maximum cinq mille euros par an. Au-delà dudit montant
annuel, lesdits actes devront obtenir l’aval de l’administrateur statutaire étant Monsieur GALLOT
Dominique prénommé.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire PREMIER VENDREDI du mois de JUIN à DIX NEUF heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à effectuer des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou
sur celui de l'exercice précédent, à condition que les états financiers de cet exercice n’ait pas encore
été approuvé, diminué, le cas échéant, de la perte reportée ou augmenté du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur
statutaire conformément à ce qui est mentionné ci-avant pour une durée illimitée :
- Monsieur GALLOT Dominique, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
En cas de décès ou d’incapacité prolongée de Monsieur GALLOT Dominique, prénommé, est ici
nommé en qualité d’administrateur suppléant : Monsieur GALLOT Loïc, prénommé. Dans ce cas, il
pourra agir seul sans limite. Il disposera donc des pleins pouvoirs à l’égal de l’administrateur
statutaire.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Cour Tallois, 18/000B - 6120
Ham-sur-Heure-Nalinnes.
 
 
    1.  Huitième résolution
L’administrateur a tous pouvoirs de décision et de représentation sans limitation quelconque.
Celle-ci correspondra au minimum à une personne engagée comme cadre salarié dans une société
similaire en tenant compte de l’expérience de l’administrateur. Des avantages de toute nature tels
que voiture de société, engagement individuel de pension, mise à disposition d’un immeuble de
fonction, d’électricité, de chauffage, d’internet, cotisations sociales, pension libre complémentaire,
assurance hospitalisation lui seront attribués le cas échéant. Ceux-ci feront l’objet d’une approbation
de l’assemblée générale devant se tenir pour l’exercice concerné. Une rémunération en contrepartie
de la cession de ses droits d’auteur lui sera attribuée le cas échéant.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 17h37.