Ondernemingsnr : 0743 387 511
Naam
(voluit) : Partenaires Louise
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING ('GERUISLOZE FUSIE')
Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van BV Partenaires Louise, vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent,
Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0743.387.511 (hierna de "Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig artikels 12:50 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De Verkrijgende Vennootschap is op de datum van dit fusievoorstel eigenaar van 100% van de aandelen
die het vermogen en de inbreng van de Over te nemen Vennootschap vertegenwoordigen. De Over te nemen
Vennootschap heeft geen andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door
middel van een met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50
WVV. Indien, om welke reden ook, de Verkrijgende Vennootschap op datum van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 - 12:58 WVV niet
worden gevolgd.
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting zal overeenkomstig artikel 12:53
WVV ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en
de Over te nemen Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1. De Verkrijgende Vennootschap:
· Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
PIAGroup Belgium	Naam:	.
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt ais volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2. De Over te nemen Vennootschap:
· Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Partenaires Louise	Naam:	·
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:	.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te
oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april negentienhonderd
negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen (artikel 3 en 6 van de wet van 17 maart
2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur), evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakorning van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1º het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
· de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent.
· het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen.
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
· andere voorbeelden van verenigbare activiteiten zijn eveneens terug te vinden op de website van het IAB.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op
de deellijst van de externe accountants. Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke
wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in
overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent,
tot stand brengen. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of op iedere ander
manier enkel deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen in overeenstemming met de deontologie en de
reglementering van het beroep. Zij mag enkel activiteiten voeren in overeenstemming met de deontologie en de
reglementering van het beroep. De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde
werkzaamheden van accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen
en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze
handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingconsulent. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 oktober 2022 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2022 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
V. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
VI. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
VII. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de respectieve aandeelhouders is om overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°,
laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:51,
§2, 4°, eerste lid WVV.
VIII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
IX. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt
deze belastingneutraal met toepassing van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van
het BTW-Wetboek en met toepassing van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel
2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
X. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben dhr.
Steven Brouckaert gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Over te nemen Vennootschap en
de Verkrijgende Vennootschap te ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig in verband met het fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XI. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
: verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
· de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
Andy Beeckwee
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel van 14 februari 2023;
- Eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van BV Partenaires Louise van 14 februari 2023
(incl. bijzondere volmachten).