Ondernemingsnr : 0889784661
Naam
(voluit) : ZENSO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Romeinse straat 18
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig mei tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ZENSO", waarvan de zetel
gevestigd is te 3001 Leuven, Romeinse straat 18, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Machtiging aan de raad van bestuur met betrekking tot de inkoop van eigen
aandelen.
(...)
Beslissing
De algemene vergadering (waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn) verleent
met eenparigheid van stemmen machtiging aan de raad van bestuur tot het verkrijgen uit de hand
van haar eigen aandelen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen
naam maar voor rekening van de vennootschap, en meer bepaald tot de inkoop van de 49.552
klasse B-aandelen (...)
Deze machtiging is geldig voor een maximale duur van vijf jaar, te rekenen vanaf heden, 27 mei
2021.
(...)
Schorsing van de vergadering (...)
Heropening van de vergadering (...)
EERSTE BESLISSING: Vernietiging eigen aandelen.
De vergadering stelt de inkoop en de vernietiging vast van de 49.552 klasse B-aandelen. Ingevolge
deze vernietiging zal het totaal aantal aandelen van de Vennootschap worden teruggebracht op
194.868 aandelen, waarvan 183.804 aandelen klasse A en 9.586 aandelen klasse B en 1.478
aandelen klasse C. Het aantal winstbewijzen blijft onveranderd op 12.548 winstbewijzen, waarvan
10.339 winstbewijzen klasse A en 2.209 winstbewijzen klasse C.
DERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering
Ingevolge de vernietiging van de 49.552 klasse B-aandelen, beslist de algemene vergadering tot een
reële vermindering van het kapitaal met een bedrag van 43.823,81 EUR, zijnde de fractiewaarde van
de vernietigde aandelen, om het kapitaal te brengen van 216.200,34 EUR op 172.376,53 EUR.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 172.376,53 EUR, vertegenwoordigd door 194.868 aandelen,
waarvan 183.804 aandelen klasse A, 9.586 aandelen klasse B en 1.478 aandelen klasse C.
(...)
Luik B
VIERDE BESLISSING: Opheffing aangelegde onbeschikbare reserve.
De vergadering beslist de onbeschikbare reserve die is aangelegd ingevolge de verkrijging door de
Vennootschap van de 49.552 eigen klasse B-aandelen ten belope van een bedrag van een
482.140,96 EUR, op te heffen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 7 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe totaal aantal aandelen en het
nieuwe kapitaal, beslist de vergadering de artikelen 5 en 7 van de statuten te vervangen,
overeenkomstig de aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt als naam "ZENSO",
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Naamloze Vennootschap" of de initialen "NV".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger of in enige vorm van samenwerking met derden:
- de studie, het ontwerp, de ontwikkeling en commercialisering van elektronische schakelingen en
systemen;
- de studie, het ontwerp, ontwikkeling en commercialisering van software in het algemeen en in het
bijzonder van software voor het ontwerp van elektronische schakelingen en systemen;
- het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische data-identificatie;
- ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over standaard- of speciale
programmatuur;
- het verlenen van advies m.b.t. informaticaprogramma's en het verlenen van bijstand bij de
toepassing van informaticaprogramma's;
- het verstrekken van advies, opleidingen en trainingen met betrekking tot informatica en
toepassingen ervan in het algemeen en in het bijzonder toegespitst op elektronische schakelingen en
systemen;
- het rationeel en doelmatig beheer van roerende en onroerende vermogen, meer bepaald de
verhuring, verpachting en onderhoud ervan.
Binnen de perken van dit beheer, zal de vennootschap in de vorm van beleggingen alle roerende en
onroerende goederen kunnen aankopen, vervreemden, huren en verhuren en al dan niet
hypothecaire leningen aangaan of toestaan, zonder dat deze opsomming beperkend is.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben of die de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap vergemakkelijken.
In het algemeen mag zij alle daden stellen van burgerlijke en commerciële aard, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp van de vennootschap.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en vangt haar activiteiten aan vanaf het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op honderdtweeënzeventigduizend driehonderdzesenzeventig euro
drieënvijftig eurocent (€ 172.376,53) euro, volledig volstort.
(...)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minstens vier (4) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder of winstbewijshouder, waarvan minstens:
- twee (2) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders Klasse A;
- een (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders Klasse B;
- één (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders en winstbewijshouders van Klasse C.
Luik B
Indien de aandelen of winstbewijzen die behoren tot één Klasse toebehoren aan meer dan één
aandeelhouder of winstbewijshouder, dan zal het voorstel van een bestuurder voor deze Klasse
beslist worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen van deze Klasse.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders en winstbewijshouders van Klassen A tot en met C zullen een lijst voorleggen
met kandidaten, waarvan het aantal minstens twee (2) bedraagt, indien één bestuurder door de
Klasse kan voorgesteld worden of twee (2) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen indien
er meerdere bestuurders mogen voorgesteld worden.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten
zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder
bevat of op een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders en winstbewijshouders die de
benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichtten waarvan hij de samenstelling en opdrachten omschrijft.
(...)
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of, bij diens verhindering, door een door zijn
collega's aangewezen bestuurder, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
bestuurder erom vraagt.
De oproepingen wordt, behoudens hoogdringendheid, minstens drie dagen op voorhand per brief,
per fax of e-mail verzonden en bevat een gedetailleerde agenda van de vergadering en kopie van
alle relevante documenten aangaande de agendapunten.
Er wordt minstens viermaal per jaar vergaderd met maximum vier maanden tussen twee
vergaderingen.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder wordt geacht regelmatig opgeroepen te zijn
geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
Beraadslaging, vertegenwoordiging en besluitvorming
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is en minstens één bestuurder, voorgesteld door de aandeelhouders
van aandelen Klasse A en minstens één bestuurder, voorgesteld door de aandeelhouders en
winstbewijshouders van de aandelen Klasse B of C. Wordt dit quorum niet bereikt dan kan een
tweede vergadering binnen de vijf werkdagen worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, welke
kan beraadslagen ongeacht het quorum.
De vergaderingen van de raad van bestuur kunnen plaatsvinden door middel van een telefonische
conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten
mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap.
Iedere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan
een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn. Een bestuurder-volmachtdrager kan slechts houder zijn van één volmacht.
Een bestuurder kan zich, uitzonderlijk en mits de voorzitter van de raad van bestuur uiterlijk drie
dagen voor de vergadering in te lichten, ter vergadering laten bijstaan door een expert.
Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
(...)
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die
door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd twee (2) bestuurders van een
verschillende Klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet
bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.
Rechtsgedingen, zowel als eiser als verweerder, worden in naam van de vennootschap gevoerd of
gevolgd door twee (2) bestuurders van een verschillende Klasse, gezamenlijk handelend, of door
Luik B
een speciaal lasthebber (al dan niet bestuurder) alleen handelend en speciaal daartoe aangesteld
door de raad van bestuur. Rechtsgedingen met betrekking tot faling of faillissement zullen in naam
van de vennootschap gevoerd of gevolgd worden door twee (2) bestuurders van een verschillende
Klasse, gezamenlijk handelend.
Het dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
deze laatste wat betreft dit bestuur opdragen aan één of meer personen, al dan niet
aandeelhouders/winstbewijshouder of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van
bestuur kan eveneens een directiecomité of een uitvoerend comité instellen en dit belasten met het
dagelijks bestuur.
Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder", terwijl
een niet-bestuurder belast met dit bestuur de titel van directeur draagt.
De raad zal een lijst vastleggen, bij beslissing genomen in toepassing van artikel negentien bis, van
opdrachten die behoren tot het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de personen belast met het dagelijks bestuur. Hun
mandaat is ad nutum herroepbaar. De raad van bestuur beslist of hun mandaat al dan niet is
bezoldigd en bepaalt desgevallend hun bezoldiging, vast of variabel.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, kunnen bijzondere machten verlenen aan ieder gevolmachtigde.
(...)
Controle
Van zodra dit wettelijk verplicht is of eerder, indien de algemene vergadering hiertoe vrijwillig beslist,
wordt het toezicht op de vennootschap uitgeoefend door één of meer commissarissen. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De commissarissen
hebben een onbeperkt recht van toezicht en controle over al de verrichtingen van de vennootschap,
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Bij ontstentenis van commissaris, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid hem toegekend door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant door het IAB erkend, wiens
onkosten ten laste van de vennootschap kunnen vallen mits akkoord van de meerderheid van de
algemene vergadering. Ook de winstbewijshouders kunnen deze onderzoeks-en
controlebevoegdheid uitoefenen.
Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand april om achttien (18) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op
de plaats aangeduid in de oproepingen.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Beraadslaging - Stemrecht - Schriftelijke besluitvorming
Elk aandeel en winstbewijs geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
In de mate dat de raad van bestuur de mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, is het de
aandeelhouders/winstbewijshouders toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier
waarvan de inhoud en de vermeldingen door de raad van bestuur zijn bepaald en die door deze
laatste ter beschikking van de aandeelhouders en winstbewijshouders wordt gesteld.
Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de
vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door de raad van bestuur aangeduide
adres zijn toegekomen. De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders met stemrecht eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren.
(...)
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder en winstbewijshouder met stemrecht kan zich op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde - al of niet aandeelhouder of winstbewijshouder- laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Luik B
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
(...)
Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke en statutaire
bepalingen terzake.
Dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
met inachtneming van artikel 19bis van deze statuten, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de
uitkering van interimdividenden en er de uitbetalings-modaliteiten van bepalen.
Ontbinding
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering. Indien vereist
door de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen treden zij pas in functie
nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering bepaalt de
vergoeding van de vereffenaars.
Vereffening
Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening, dient het netto actief eerst tot
de terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal van de aandelen. Indien de aandelen niet alle in
dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan,
rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de aandelen herstellen, hetzij
door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden
volstort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten voordele van de aandelen die voor een hoger
bedrag worden volstort. Het beschikbare saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen en
winstbewijzen verdeeld.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "ALTRON" en aan de
besloten vennootschap "FAB-ID", beiden voornoemd, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris