N° d'entreprise : 0508 450 838
Nom
(en entier) : CEGELEC BUILDING SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue du Port 86C boîte 201, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
1. Introduction
1ºobjet de l'action proposée
Le conseil d'administration rappelle que toutes les actions (97 228) de la Société sont détenues par VINCI
Energies Belgium SA, dont le siège social est situé avenue du Bourget 44, 1130 Bruxelles, nº CBE
0881.526.496.
VINCI Energies Belgium SA est également propriétaire de toutes les actions (20 620) de la société anonyme
Comantec (" Comantec "), dont le siège social est situé Hogenakkerhoekstraat 10, 9150 Kruibeke, nº CBE
0473.477.883.
Cegelec et Comantec sont donc des sociétés sœurs, chacune ayant le même actionnaire unique, à savoir
VINCI Energies Belgium SA.
Le conseil d'administration propose de procéder à une fusion par absorption telle que visée à l'article 12:2
du Code des sociétés et des associations, Cegelec agissant en tant que société absorbante et Comantec en
tant que société absorbée. Il s'agit d'un acte juridique par lequel l'ensemble du patrimoine de Comantec, tant
les droits que les obligations, est transféré à Cegelec à la suite d'une dissolution sans liquidation contre
l'émission d'actions de Cegelec à VINCI Energies Belgium SA, qui est l'actionnaire unique de Comantec et de
Cegelec.
2°les raisons économiques
L'objectif principal de la fusion proposée est de simplifier la structure du groupe. Cegelec et Comantec
appartiennent au même périmètre au sein du groupe VINCI Energies en Belgique et le maintien d'entités
juridiques distinctes n'a plus de raison d'être. De plus, le projet de fusion aboutira à un ensemble beaucoup plus
solide sur le plan financier, commercial et par rapport aux membres du personnel, ce qui est bénéfique pour les
relations avec les clients, les banques et les pouvoirs publics.
3°	calendrier
Afin de réaliser la fusion, le conseil d'administration convoquera une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires qui se tiendra à une date à déterminer au cours du mois d'avril 2023.
4°informations juridiques
Le conseil d'administration prépare le présent projet en vertu de l'article 12:24 du code des sociétés et des
associations, qui se lit comme suit :
"Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous signature privée un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
3º les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;
4º la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit;
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
6° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard;
7º les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26;
8º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le
dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:30."
2.Mentions légales obligatoires
1°la forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés à fusionner
Société absorbante
·Forme juridique : société anonyme
·Nom de l'entreprise : Cegelec Building Services
Objet :	.
La société a pour objet social, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger,
- l'entreprise de toutes études et de tous travaux et entretien, et plus généralement de toutes
activités industrielles ou commerciales ayant pour objet direct ou indirect l'installation électrique, les
systèmes électriques et/ou électroniques, la régulation, l'automatisation, le contrôle-commande, le
télécontrôle, les réseaux, la mécanique, la climatisation, la commercialisation ou la représentation de
produits, la constitution ainsi que la gestion technique et/ou commerciale de groupements d'entreprises
pour cette réalisation.
- la fabrication, la vente, l'achat, les études et consultations, l'installation, l'entretien, la conduite
et l'exploitation et tout marché quelconque concernant le chauffage, la ventilation, le conditionnement
d'air, les transports pneumatiques, le dépoussiérage, l'électricité, la téléphonie, le sanitaire, l'isolation
thermique et phonique, les installations thermiques, les installations de production de chaleur à distance,
les installations spéciales de production ou de récupération de chaleur, la mécanique, les installations
spéciales de paratonnerre, de détection incendie et vol, les installations frigorifiques;
- la gestion, l'avis et l'exécution de l'entretien des installations industrielles et de l'équipement et
des installations des bâtiments, et plus particulièrement la planification, l'exécution et l'achat des pièces
relatives aux travaux d'entretien ;
Plus particulièrement :
- L'installation et l'entretien dans des bâtiments et autres constructions de la plomberie, des
appareils sanitaires, conduites et raccordements de gaz, y compris les conduites de gaz pour des systèmes
de chauffage, de conduites d'eau, des systèmes d'extinction d'incendie, etc.
- L'installation et l'entretien dans des bâtiments ou autres constructions des systèmes de
chauffage électrique, au gaz ou au mazout, des chaudières, des équipements et conduites de ventilation
et de climatisation, etc.
- L'exécution et l'entretien des travaux d'installation électrique et électrotechnique à des bâtiments
- La fabrication, l'installation et l'entretien des machines industrielles, appareils et machines de
réfrigération.
- L'élaboration, la mise en œuvre et l'entretien de projets dans le domaine de l'électricité et de
l'électronique, l'exploitation minière, la chimie, la mécanique et l'ingénierie, des systèmes de
- L'étude, le développement, la fabrication, l'installation, l'entretien, l'achat, la vente, la location
de toutes les installations de chauffages, d'air conditionné, d'humidification, de ventilation et de tous les
systèmes, pneumatiques, électriques, électroniques, digitaux, système de régulation, de supervision, de
contrôle des températures, de l'humidité, de la ventilation
- L'étude, le développement, la fabrication, l'installation, l'entretien, l'achat, la vente, la location
de tous les appareils et accessoires qui concernent directement ou indirectement l'industrie alimentaire et
plus particulièrement les systèmes de refroidissement, d'air conditionné, de récupération d'énergie ; en ce
compris, la production, l'assemblage des matériaux concernés par cette activité et le développement des
techniques s'y rapportant dont les technologies de réfrigération.
-L'étude, le développement, le (pré)assemblage, l'installation, l'entretien et la maintenance de tout
projet industriel et en particulier ceux qui traitent de :
* procédés techniques et des réseaux industriels de transport de produits, liquides, poudres
et granulats, destinés à l'industrie alimentaire, chimique, pharmaceutique et automobile;
* des techniques de froid et de surgélation pour l'industrie d'une manière générale et en
particulier pour l'industrie agricole, alimentaire, chimique et pharmaceutique ;
* des techniques électriques en général, y compris les techniques de mesure, de régulation
et d'automation qui s'y rapportent.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion de patrimoine immobilier; toutes les opérations,
oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que
l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou
la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées
directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels
immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le
développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des
droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des
emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le
cadre des buts décrits ci-dessus.
La réalisation de l'objet social peut se faire soit directement par elle-même, soit indirectement par
l'intermédiaire de tiers ou en association, en Belgique et à l'étranger.
Elle pourra obtenir et exploiter toutes concessions susceptibles de développer ou d'étendre son
objet social.
A cet effet, la société peut collaborer.et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements
de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle pourra prendre, acquérir, exploiter ou céder, en tout ou en partie, tous brevets ou licences se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
·Siège social : avenue du Port 86C, boîte 201, 1000 Bruxelles
Entreprise acquise
·Forme juridique : société anonyme
·Nom de l'entreprise : Comantec
·Objet [traduction libre]:
La société a pour objet en Belgique et à l'étranger, exclusivement en son nom ou pour son propre compte :
a. L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commercialisation, la distribution, l'intermédiation, la
représentation générale de tous matériels, produits, appareils, accessoires et installations techniques,
électriques et électroniques, ainsi que les pièces qui s'y rapportent.
b. L'installation, la gestion, l'entretien, la réparation de toutes les installations techniques, électriques et
électroniques, les ascenseurs, les installations sanitaires et CVC, les travaux d'architecture, de charpenterie et
de menuiserie, tous les travaux d'entretien éventuels et les travaux de transformation au sens le plus large du
terme.
À cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou, de quelque manière que ce soit,
directement ou indirectement, prendre des participations dans d'autres sociétés.
L'entreprise peut se porter garante à la fois de ses propres engagements et des engagements de tiers,
notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris sa propre entreprise.
D'une manière générale, la société peut accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers
ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
·Siège : Hogenakkerhoekstraat 10, 9150 Kruibeke
2° le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la majoration
Le rapport d'échange
Étant donné que la société absorbante et la société absorbée n'ont qu'un seul actionnaire, qui est d'ailleurs
le même (à savoir VINCI Energies Belgium SA), le rapport d'échange exact est moins important. En définitive,
VINCI Energies Belgium SA détiendra toutes les actions de la société fusionnée, quel que soit le nombre
d'actions nouvelles que la société absorbante émettra en échange de l'apport des actifs de la société absorbée.
Le conseil d'administration propose donc de déterminer le rapport d'échange uniquement sur la base des
fonds propres des deux sociétés au 31 décembre 2022, compte tenu également de l'effet rétroactif de la fusion
proposée évoqué au point 4°.
Pour la société absorbante (Cegelec), les capitaux propres au 31 décembre 2022 sont de 7 195 220,50
euros. Les fonds propres de la société acquise (Comantec) à cette date sont de 981 132,97 euros.
Compte tenu du nombre d'actions des deux entreprises, respectivement 97 228 (Cegelec) et 20 620
(Comantec), cela conduit au rapport d'échange suivant.
1 action de Cegelec est valorisée à 74,0035 euros, soit 7 195 220,50 euros / 97 228 actions.
1 action de Comantec est évaluée à 47,5816 euros, soit 981 132,97 euros / 20 620 actions.
Le rapport d'échange est donc : 1 action Comantec = 0,6429 action (arrondie) Cegelec (47,5816 : 74,0035
= 0,6429).
Le nombre d'actions nouvellement émises dans Cegelec (société absorbante) en échange de l'apport des
actifs de Comantec est donc de 13 256 (0,6429 * 20 620 = 13 256).
Le nombre total d'actions de Cegelec résultant de l'opération proposée est donc de 97 228 + 13 256 = 110
484 actions, qui appartiendront toutes à VINCI Energies Belgium SA.
Le montant de la soulte
Il n'y aura pas de soulte en espèces.
3ºles modalités de remise des actions de la société absorbante
Au moment où la fusion proposée sera réalisée, la Société émettra, en échange de l'apport de l'ensemble
des actifs de Comantec, 13 256 nouvelles actions à VINCI Energies Belgium SA, auxquelles seront attachés
les mêmes droits et obligations qu'aux 97 228 actions déjà existantes.
4º la date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit
Les actions nouvellement émises de Cegelec donneront droit à une participation aux bénéfices à partir du
1er janvier 2023. Il n'y aura aucune modalité particulière relative au droit associé à ces actions de participer aux
bénéfices de Cegelec.
5°la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les activités de la société à absorber seront réputées, sur le plan comptable et fiscal, avoir été réalisées
pour le compte de Cegelec à partir du 1er janvier 2023.
6°les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Ce paragraphe est sans objet. VINCI Energies Belgium SA est l'unique actionnaire de la société à absorber
et ne jouit d'aucun droit particulier. Il n'y a pas non plus de détenteurs de titres autres que des actions.
7ºles émoluments attribuées aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour l'a rédaction du rapport prévu à l'article 12:26
Le conseil d'administration a reçu confirmation de l'actionnaire unique des deux sociétés, VINCI Energies
Belgium SA, que ce dernier accepte que les conseils d'administration de la société absorbante et de la société
absorbée n'établissent pas de rapport tel que visé à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations
(rapport écrit détaillé sur le projet de fusion) et que le commissaire des deux sociétés n'établisse pas de rapport
tel que visé à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations (rapport sur le projet de fusion). Par
conséquent, aucune rémunération ne sera versée au commissaire pour l'établissement de ce rapport.
Par souci d'exhaustivité, le conseil d'administration ajoute que dans ce cas, le commissaire n'est pas non
plus tenu d'établir un rapport tel que visé à l'article 7:197, §1 du Code des sociétés et des associations (rapport
sur l'apport en nature). En effet, conformément à l'article 7:197, §2, 3º du Code des sociétés et des associations,
un rapport du commissaire sur l'apport en nature n'est pas requis lorsqu'un apport en en nature est constitué (i)
d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un marché
réglementé et (ii) la juste valeur de chaque actif est dérivée des comptes annuels de l'exercice précédent, à
condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire et que le rapport du commissaire
contienne une opinion sans réserve.
Ces conditions ont été remplies dans la situation actuelle. L'ensemble du patrimoine - actifs et passifs - de
Comantec sera apporté à la valeur comptable au 31 décembre 2022. Les raisons sous-jacentes de la méthode
d'évaluation choisie sont expliquées au point 2° ci-dessus.
Les comptes annuels au 31 décembre 2022 de Comantec sont soumis à l'audit de son commissaire, Deloitte
Réviseurs d'entreprises, représenté par Kathleen De Brabander. Le conseil d'administration de Cegelec a été
informé par le conseil d'administration de Comantec que ce dernier s'attend à ce que le commissaire de
Comartec émette une opinion sans réserve sur les comptes annuels de Comantec pour l'exercice 2022. Dans
le cas contraire, le conseil d'administration demandera tout de même au commissaire de Cegelec de procéder
à l'établissement d'un rapport sur l'apport.
Si, comme le prévoit le conseil d'administration, il n'y a pas d'obligation pour le commissaire de faire un
rapport sur l'apport en nature résultant de la fusion proposée, alors, conformément à l'article 7:197, §3 du Code
des sociétés et associations, le conseil d'administration de CEGELEC déposera, dans le mois qui suit la date
effective de la fusion, la déclaration visée à l'article précité, à savoir :
« 1° une description de l'apport en nature concerné;
2º le nom de l'apporteur;
3º la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;
4º la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre d'actions émises en
contrepartie de chaque apport en nature;
5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des
actions à émettre en contrepartie de cet apport;
6° une attestation selon laquelle aucune circonstance particulière nouvelle susceptible d'influencer
l'évaluation initiale n'est survenue. »
8ºtout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
3.Dispositions finales - procuration
Cette proposition sera déposée au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles. A cette fin, les
administrateurs donnent procuration à Me Alain Vanderelst et/ou Me Piet Everaert et/ou Me Alexandre Saussez,
avocats, ayant leur cabinet à 1932 St .- Stevens-Woluwe, Leuvensesteenweg 369, avec possibilité de
subdélégation, et à tout autre avocat de l'association Tilia Law à la même adresse, pour procéder au dépôt de
la présente proposition et à sa publication aux annexes du Moniteur Belge.
Cette proposition sera approuvée par le conseil d'administration lors de sa réunion du 3 mars 2023.
Alexandre Saussez
Mandataire