Ondernemingsnr : 0466731435
Naam
(voluit) : HAAGWINDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kalfstraat 43
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit een akte verleden voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met standplaats te Meulebeke, die
haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER BV, met zetel te
Meulebeke, Barnumstraat 20 ; vervangende notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, wettelijk
belet, op 30 juni 2023 neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
het af te sluiten op 31 december van het zelfde jaar en de statuten hieraan aan te passen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
2e vrijdag van de maand mei om 18 uur en de statuten hieraan aan te passen.
DERDE BESLISSING
Overgangsbepalingen
1 De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 01 augustus 2022,
te verlengen en af te sluiten op 31 december 2023.
2 De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening, zal gehouden worden op de 2e vrijdag van de maand mei 2024.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de statuten wat betreft de overdracht van aandelen als volgt
aan te passen:
"OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Overdracht van aandelen
Elke overdracht of afstand van alle of een deel van de aandelen, zij het te bezwarende of te
kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder de levenden of bij overlijden, is onderworpen aan de
onderstaande voorschriften en procedures.
1. Vrije Overdracht
Mogen - onder voorbehoud van eventuele verdere beperkingen die het voorwerp zouden zijn van
rechtsgeldig tussen de houders van voornoemde aandelen (hierna genoemd: "Aandeelhouders")
gesloten overeenkomsten - vrij geschieden :
    1.  de afstanden of overdrachten aan rechtspersonen over wie deze Aandeelhouders controle
uitoefenen in de zin van het Koninklijk Besluit van zes maart negentienhonderd negentig, op de
geconsolideerde jaarrekening van ondernemingen;
(b) de afstanden of overdrachten door de Aandeelhouders- rechtspersonen aan dochter - en
moederondernemingen of aan personen onder wiens controle deze Aandeelhouders verkeren of
over wie zij controle uitoefenen, in de zin van het Koninklijk Besluit van zes maart negentienhonderd
negentig, op de geconsolideerde jaarrekening van ondernemingen;
    1.  de afstanden of overdrachten die door alle Aandeelhouders worden goedgekeurd;
(d) de schenking of vererving aan afstammelingen van de Aandeelhouders-natuurlijke personen, tot
de eerste graad.
    1.  Indien een afstand of overdracht zoals in voorgaande paragraaf (a) en (b) voorzien, plaatsvindt,
zal deze echter steeds onder ontbindende voorwaarde worden afgesloten. Deze ontbindende
voorwaarde zal in werking treden indien volgende omstandigheid zich zou voordoen : de
moederonderneming of de persoon onder wiens controle een Aandeelhouder verkeerde en aan wie
de Aandelen werden afgestaan of overgedragen houdt op die controle uit te oefenen of de
Aandeelhouder houdt op de controle uit te oefenen over de dochtervennootschap of de persoon
waaraan de Aandelen werden afgestaan of overgedragen waaraan de Aandelen werden afgestaan
of overgedragen.
De afstanden of overdrachten die het voorwerp zijn van deze alinea, dienen nochtans te worden
meegedeeld aan het bestuursorgaan ten minste acht dagen voor de voorgenomen
eigendomsoverdracht. Bij niet tijdige mededeling, zijn de aan de aandelen verbonden rechten
geschorst tot het verstrijken van een termijn van acht dagen nadat de mededeling zal zijn geschied.
In geval van overlijden van een Aandeelhouder-natuurlijke persoon dient de toegelaten overdracht
aan de afstammelingen tot de eerste graad meegedeeld worden aan het bestuursorgaan ten minste
drie maanden na het overlijden van de Aandeelhouder-natuurlijke persoon. Bij niet tijdige
mededeling, zijn de aan de aandelen verbonden rechten geschorst tot het verstrijken van een termijn
van acht dagen nadat de mededeling zal zijn geschied.
2. Voorkooprecht
In alle andere gevallen zijn de afstand of de Overdracht onderworpen aan de uitoefening van een
voorkooprecht dat georganiseerd is als volgt :
Kennisgeving
1/ De Aandeelhouders mogen hun aandelen noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, op straffe
van nietigheid, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan de overige
Aandeelhouders, volgens de hierna beschreven procedure.
2/ Daartoe deelt de Aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen,
hierna genoemd de kandidaat-overdrager, aan alle Aandeelhouders bij aangetekend schrijven mee:
de vermelding van het aantal aandelen, alsmede de nummers van de aandelen die hij wenst over te
dragen, de voorgestelde prijs per aandeel, in voorkomend geval, de naam, voornaam en woonplaats
of zetel van de kandidaat-overnemer(s) alsook alle andere voorwaarden van de voorgestelde
overdracht.
3/ Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mede ondertekend worden door de
kandidaat-overnemer(s) en geldt, gedurende de ganse verkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager in voordeel van de overige Aandeelhouders
betreffende de aandelen, de prijs en voorwaarden, zoals vermeld in het schrijven.
4/ De overige Aandeelhouders hebben een voorkooprecht op deze aandelen. Dit voorkooprecht kan
door elk van deze Aandeelhouders uitgeoefend worden op de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen, maar indien meerdere Aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen, wordt dit herleid
pro rata ieders aandelenbezit.
5/ De overige Aandeelhouders beschikken over een termijn van 45 dagen vanaf de postdatum van
het verkoopaanbod door de kandidaat-overdrager, om per aangetekende brief aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij al dan niet hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, met opgave
van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
6/ Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, worden de betrokken Aandeelhouders
geacht hun recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Resultaat indien geen uitoefening voorkooprecht
7/ Na het verstrijken van de gestelde termijn, en voor zover het voorkooprecht helemaal niet werd
uitgeoefend, geeft de kandidaat-overdrager hiervan kennis aan alle Aandeelhouders (en aan de
eventueel reeds aangestelde deskundige), en dit eveneens per aangetekend schrijven binnen de 5
dagen na het verstrijken van de in punt 5/ gestelde termijn.
Resultaat indien uitoefening voorkooprecht
8/ Binnen de 5 dagen na het verstrijken van de in punt 5/ vermelde termijn, zal de kandidaat-
overdrager alle betrokken Aandeelhouders (en de eventueel reeds aangestelde deskundige)
aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
Verkoopovereenkomst
9/ Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopsovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van
de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht, behoudens indien de
prijsbepaling van de aandelen werd toegewezen aan een deskundige overeenkomstig de hierna
beschreven procedure.
Prijs
10/ Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-
overnemer, en bij afwezigheid van een kandidaat-overnemer of in geval van overdracht om niet, aan
de verkoopprijs gevraagd door de kandidaat-overdrager, behoudens in geval van toegelaten
overdracht waarvan sprake sub 1..
Bindende herschatting
11/ Niettemin zal elke Aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die de
voorgestelde prijs of de gevraagde verkoopprijs niet aanvaardt, over de mogelijkheid beschikken om
het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een deskundige,
die in gezamenlijk overleg door de partijen wordt aangeduid of, indien er daaromtrent geen
overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van Brugge die uitspraak doet zoals in kortgeding.
Procedure
12/ De geïnteresseerde Aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door
middel van een aangetekend schrijven, over te maken aan de kandidaat-overdrager, binnen de
termijn waarin hij van zijn voorkooprecht kan gebruik maken.
Dergelijk aangetekend schrijven verbindt definitief alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend om de betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundige
zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs hoger is dan de aangeboden of gevraagde prijs,
zoals hierna gezegd.
13/ In de methode van waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met
de volgende elementen:
- het eigen vermogen van de vennootschap;
- de rendementswaarde;
- de niet-geboekte min- en meerwaarden;
- in voorkomende geval, de reeds uitgewerkte maar nog niet gerealiseerde research & development.
14/ De deskundige moet zijn prijsbepaling mededelen bij aangetekend schrijven met ontvangstbewijs
aan alle belanghebbende partijen uiterlijk 30 dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen het
voorkooprecht kan uitgeoefend worden, d.i. de termijn bepaald in punt 5/ of punt 7/ hiervoor.
Lagere schatting – mogelijkheid tot intrekking aanbod
15/ Indien de prijs vastgesteld door de deskundige lager is dan de door de derde geboden prijs, of
lager dan de gevraagde prijs, zal de verkoop aan de geïnteresseerde Aandeelhouder
(Aandeelhouders) gebeuren tegen de door de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-
overdrager binnen de 10 dagen vanaf de postdatum van de mededeling van de prijsbepaling zijn
aanbod tot verkoop intrekt.
Indien de aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het aanbod tot verkoop alsdan opnieuw
zouden aangeboden worden, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden
gevolgd.
Hogere schatting – definitieve verkoop aan oorspronkelijke prijs
16/ Indien de prijs vastgesteld door de deskundige hoger is dan de door de derde geboden prijs, of
hoger is dan de gevraagde prijs, zal de verkoop gebeuren tegen de door de kandidaat-overdrager
voorgestelde of gevraagde prijs. In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door
de deskundige vastgestelde prijs die hoger is dan deze aangeboden of gevraagde prijs.
Kosten
17/ De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de
deskundige, zijn ten laste van alle Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen, proportioneel.
Verkoopovereenkomst
18/ Indien de prijsbepaling van de aandelen werd toegewezen aan een deskundige overeenkomstig
de hiervoor beschreven procedure, komt een verkoopovereenkomst tot stand tussen de betrokken
partijen:
- binnen de 3 dagen na de aangetekende verzending van de prijsbepaling door de deskundige,
indien de prijs van de aandelen hoger of gelijk is aan de oorspronkelijk geboden of gevraagde prijs
- na afloop van de termijn bepaald in punt 2.15/ hiervoor, indien de prijs van de aandelen lager is dan
de oorspronkelijk geboden of gevraagde prijs.
Betaling
19/ Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen
te gebeuren uiterlijk twee maanden na het tot stand komen van de verkoopovereenkomst.
Bij gebreke van betaling binnen de voornoemde termijn, zal van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf
het einde van de termijn van betaling tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs.
Zolang de aandelen niet volledig betaald zijn, worden de eraan verbonden stemrechten geschorst.
3. Goedkeuringsrecht.
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, dient elke kandidaat-overdrager, indien hij de aandelen alsnog wenst
over te dragen, op straffe van nietigheid, de goedkeuring tot overdracht te bekomen van 75 % van de
overige Aandeelhouders, geteld per aantal aandelen in hun bezit.
20/ Deze goedkeuring dient hij bij aangetekend schrijven aan te vragen, binnen de 5 dagen na
ontvangst van de melding als bedoeld in punt 2.7/ hiervoor.
21/ De overige Aandeelhouders zullen hun al dan niet toestemming geven binnen de 20 dagen na de
aanvraag. De beslissing moet per aangetekende brief aan de Aandeelhouder die aandelen wenst
over te dragen, medegedeeld worden.
22/ Ingeval de overdracht geweigerd wordt, is de kandidaat-overdrager vrij om de aandelen over te
dragen, voor zover:
a/ de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld of de prijs zoals vastgesteld door de deskundige
indien deze primeert overeenkomstig de voorschreven procedure;
b/ de overdracht gerealiseerd wordt binnen de 30 dagen nadat de weigering van goedkeuring is
komen vast te staan, hetzij door een negatief antwoord van de overige Aandeelhouders, hetzij door
het gebrek aan antwoord binnen de maand na het verzoek daartoe;
c/ de weigerende Aandeelhouders gezamenlijk, vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, niet zelf één of meer kandidaat-overnemer(s) hebben
voorgesteld aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overdrager
voorgesteld.
De oorspronkelijke kandidaat-verkoper is alsdan verplicht zijn aandelen te verkopen aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer, aan de prijs en voorwaarden zoals voorgesteld in zijn
oorspronkelijk verkoopaanbod.
4. Volgrecht
Wanneer een Aandeelhouder zijn aandelen, nadat hij zijn verbintenissen m.b.t. de goedkeuring van
de overdracht zoals geregeld in paragraaf 3 van onderhavig artikel gerespecteerd heeft, effectief
verkoopt aan de bona fide kandidaat-overnemer, verleent hij aan de andere Aandeelhouders (hierna
genoemd de “begunstigden van het volgrecht”), pro rata het recht om hun aandelen samen met de
aandelen van de kandidaat-overdrager te verkopen.
Vooraleer de kandidaat-overdrager zijn aandelen effectief verkoopt aan de kandidaat-overnemer in
de omstandigheden zoals vermeld in de vorige alinea van dit artikel, zal hij de kandidaat-overnemer
inlichten van het volgrecht en het bestuursorgaan verzoeken de begunstigden van het volgrecht uit te
nodigen hun volgrecht uit te oefenen.
Voormeld verzoek aan het bestuursorgaan geschiedt door middel van een kennisgeving binnen een
termijn van twee weken te rekenen vanaf het ogenblik waarop vaststaat dat de overdracht niet
geweigerd werd overeenkomstig paragraaf 3 dan wel de overdracht toch doorgaat ingevolge punt 22/
waarvan sprake hiervoor. Het bestuursorgaan zal binnen een termijn van een week na ontvangst van
deze kennisgeving van de kandidaat-overdrager de begunstigden van het volgrecht door middel van
een kennisgeving uitnodigen gebruik te maken van hun volgrecht.
Binnen een termijn van twee weken na ontvangst van de kennisgeving vanwege het bestuursorgaan
brengen de begunstigden van het volgrecht door middel van een kennisgeving het bestuursorgaan in
kennis of ze al dan niet gebruik wensen te maken van hun volgrecht. Het gebrek aan antwoord
binnen de gestelde termijn geldt als een verzaking aan het volgrecht.
Indien de overdracht niet slaat op alle aandelen van de kandidaat-overdrager, dan kan de
begunstigde van het volgrecht slechts gebruik maken van dit volgrecht m.b.t. een aantal aandelen
waarvan hij eigenaar is naar evenredigheid van het aantal over te dragen aandelen van de
kandidaat-overdrager tot het totaal aantal aandelen gehouden door de kandidaat-overdrager.
In het geval dat de begunstigden van het volgrecht van het in dit artikel omschreven volgrecht
gebruik maken, verbindt de kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de aandelen van
deze begunstigden van het volgrecht pro rata hun aandeelhouderschap, waarop het volgrecht wordt
uitgeoefend, samen met zijn eigen aandelen te verkopen aan de kandidaat-overnemer tegen
dezelfde prijs en voorwaarden.
Bij iedere overdracht van aandelen aan de kandidaat-overnemer die door een kandidaat-overdrager
wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel, verbindt deze laatste er zich onherroepelijk
toe om de aandelen van de begunstigde van het volgrecht, waarop laatstgenoemde het volgrecht
zoals geregeld in artikel wenst uit te oefenen, aan te kopen en dit tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als waartegen de kandidaat-overdrager zijn eigen aandelen heeft overgedragen aan de
kandidaat-overnemer.
VIJFDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HAAGWINDE ".
Deze benaming dient steeds voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden “naamloze
vennootschap” of de afkorting “NV”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  optreden als algemeen ondernemer van openbare en private bouwwerken in binnen- en
buitenland en zulks met uitoefening van de werkzaamheden behorende tot de meest verschillende
vakgroepen die bij het oprichten of slopen van gebouwen of bij hun herstelling of uitrusting of bij
wegenaanleg tussenkomen.
Zij kan alle bouwmaterialen, uitrustingsgoederen, artikelen voor binnenhuisversiering en meubelen
invoeren en uitvoeren, aankopen en verkopen in het groot en in het klein, daaronder begrepen de
aankoop en verkoop van hout, gezaagd en op stam.
Zij kan optreden als studie- en adviesbureau inzake burgerlijke bouwwerken en industriële
installaties. Zij mag deze bouwwerken en installaties leveren en in werking stellen met inbegrip van
de levering van de machines, uitrusting en werktuigen die daarop betrekking hebben. De
vennootschap mag alle problemen bestuderen van technische, industriële, bestuurlijke, financiële of
commerciële aard die verband houden met de installatie en de uitbating van industriële
ondernemingen.
    •  in België of in het buitenland, voor haar rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen, alle immobiliaire operaties of ermede verband houdende verrichtingen doen, met
name aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, exepertise, beheer, onroerende promotie, omvorming of
ombouwing of valorisatie van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op
het platteland als in bebouwde kommen, in voorkomend geval door middel van loverkaveling,
nieuwbouw, heropbouw of verbouwing.
    •  het kopen, verkopen en ruilen van alle welkdanige aandelen, delen en andere maatschappelijke
rechten, obligaties, en in het algemeen van alle roerende waarden. Het nemen van participaties
onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen en ondernemingen, het
verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze
belangen heeft.
    •  het verlenen van persoonlijke als zakelijke, roerende als onroerende waarborgen ten voordele
van derden.
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in ondernemingen.
    •  het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
    •  de uitgifte van vastgoedcertificaten en dergelijke.
    •  alle financiële verrichtingen onder vorm van een lening, kredietopening of andere wijze, met
uitzondering van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private
spaarkassen en onder voorwaarde van het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigen en
aanvaardingen.
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
    •  het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, financieel, fiscaal en juridisch
beheer en advies.
De vennootschap mag alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende, onroerende en
alle welkdanige verrichtingen, handelingen stellen of laten stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, in verband staan met één of andere branche van haar voorwerp of die
eenvoudig, nuttig of bevorderlijk zijn of zouden kunnen zijn om haar maatschappelijk doel te
verwezenlijken.
Deze opsomming is louter enuntiatief en niet limitatief.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000 €). Het wordt
vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500)aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/tweeduizend vijfhonderdste van het kapitaal vertegenwoordigen. (…)
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie (3) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door
de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2)
aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de clausule
vermeld onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Artikel 14. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
(2) bestuurders, tenminste drie (3) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per MAIL, volmacht geven aan een ander lid van de
raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere
van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Elke
beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. In
uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal. Behoudens in de
uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede
te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van
bestuur en de vennootschap de voorschriften voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te volgen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten
de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan. De raad mag
het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar
activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
16.1. Enige bestuurder.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
16.2. Raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een Notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Een gedelegeerde bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur. (…)
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 19. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei
om 18 uur. (…)
Artikel 22. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot
de vergadering zijn vervuld.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een volmachtdrager kan stemmen met meerdere volmachten.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst. (…)
Artikel 25. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, dan wel de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere lid van de raad van bestuur aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord. (…)
Artikel 31. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder die
alleen handelt.
Artikel 32. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar. (…)
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Kalfstraat 43
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voornoemd voor de uitvoering van
wat voorafgaat.
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
vervangende notaris Thomas Dusselier (wettelijk belet)