Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Elluprojects
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
2220
België
Onderwerp akte : Oprichting
Heist-op-den-Berg
Goorlei 50
Oprichtingsovereenkomst en statuten
 
 
 
 
OVEREENKOMST INZAKE OPRICHTING VAN EEN VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA NAAR BELGISCH
RECHT
 
 
“ Elluprojects”
 
 
DE ONDERGETEKENDEN:
 
De heer BAESTAENS Joachim, met als nationaal nummer 91.01.17-281.60, wonende te Molenstraat 102 B te
2220 Heist op den Berg
 
Vennoot sub 1
 
De heer BAESTAENS Jeroen, met als nationaal nummer 91.01.17-279.62, wonende te Molenstraat 102 B te
2220 Heist op den Berg
 
Vennoot sub 2
 
 
De heer BAESTAENS Joseph, met als nationaal nummer 62.03.10-047.06 , wonende te Goorlei 50 te 2220 Heist
op den Berg ;
 
Vennoot sub 3
 
De hierboven vermelde personen worden hierna gezamenlijk “Vennoten” of “Partijen” en afzonderlijk “Vennoot” of
“Partij” genoemd, naargelang de context het vereist.
 
OVERWEGENDE HETGEEN VOLGT:
 
Partijen zijn met elkaar met ingang van 03/07/2023 een Vennootschap onder Firma, zijnde een maatschap met
0803719630
rechtspersoonlijkheid, aangegaan teneinde onder gemeenschappelijke naam een bedrijf uit te oefenen. (hierna
genoemd “Vennootschap” of “Vennootschap onder Firma”)
 
KOMEN OVEREEN HETGEEN VOLGT:
 
INBRENGEN IN HET VERMOGEN
 
Partijen komen overeen om de hierna volgende inbrengen te verrichten:
 
Door de vennoot sub 1 worden de volgende activa ingebracht: Duizend Euro (€ 1.000);
 
Door de vennoot sub 2 worden de volgende activa ingebracht: Duizend Euro (€ 1.000);
 
Door de vennoot sub 3 worden de volgende activa ingebracht: Duizend Euro (€ 1.000);
 
Met onderling goedvinden kunnen door de Vennoten andere activa in de Vennootschap worden ingebracht.
 
Partijen verklaren dat zij, waar nodig, de vereiste goedkeuring voor hun inbreng verkregen hebben.
 
Alle inbrengen in geld zullen uiterlijk op datum van ondertekening van deze overeenkomst op de bankrekening
van de Vennootschap onder Firma worden gestort.
 
 
 
AANDELEN
 
Het aandeel van de Vennoten in het vermogen van de Vennootschap onder Firma, alsook de winsten over
verliezen van deze Vennootschap, evenals het deel van elk der Vernnoten in het, bij gehele of gedeetelijke
ontbinding van de Vennootschap, uit te keren vermogen, wordt bepaald naar verhouding tot hun totaal aantal
deelgerechtigdheden.
 
De Vennoten koen overeen om in ruil voor hun inbreng tweehonderd (300) aandelen, zonder nominale waarde,
te creëren die als volgt worden verdeeld:
 
Vennoot sub 1: 100 aandelen in volle eigendom en met name de deelgerechtigdheden genummerd van 1 tot en
met 100;
Vennoot sub 2: 100 aandelen in volle eigendom en met name de deelgerechtigdheden genummerd van 101 tot
en met 200;
Vennoot sub 3: 100 aandelen in volle eigendom en met name de deelgerechtigdheden genummerd van 201 tot
en met 300
 
De aandelen zijn en blijven voortaan verplichtend op naam.
 
 
STATUTEN
Artikel 1:         Rechtsvorm en naam
Artikel 2:         Zetel
Artikel 3:         Doel
Artikel 4:         Duur
Artikel 5:         Inbreng van de vennoten
Artikel 6:         Aandelenregister
Artikel 7:         Overdracht
Artikel 8:         Bestuur en Vertegenwoordiging
Artikel 9:         Niet-concurrentie
Artikel 10:       Jaarvergadering
Artikel 11:       Boekjaar – bestemming van de winst/het verlies
Artikel 12:       Algemene Vergadering – Beraadslaging
Artikel 13:       Ontbinding vennootschap bij kapitaalverlies
Artikel 14:       Overlijden van een vennoot
Artikel 15:       Onbekwaamheid van een vennoot
Artikel 16:       Ontbinding en vereffening
Artikel 17:       Verwijzing
Artikel 18:       Bekrachtiging verbintenissen
Artikel 19:       Woonstkeuze
Artikel 20:       Bijzondere volmacht
 
 
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
 
De Vennootschap heeft de vorm van een Vennootschap onder Firma, dit is een maatschap met
rechtspersoonlijkheid, zoals bedoeld in boek 4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,  en
haar naam luidt “Elluprojects”.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, websites en
andere stukken al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap – vermeld worden, evenals de
woorden “Vennootschap onder Firma” of het letterwoord “VOF” en het ondernemingsnummer.
 
 
Artikel 2: Zetel
 
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Goorlei 50, 2220 Heist op den Berg.
Hij kan zonder statutenwijziging, door beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar elke andere
plaats in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalige Brussels hoofdstedelijk gebied.
Elke verplaatsing van de zetel van de Vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
 
De zaakvoerder(s) mag/mogen ook bijhuizen, filialen, adminstratieve zetels, uitbatingen, agentschappen,
kantoren en bewaarplaatsen oprichten n België en in het buitenland, mits inachtneming van de taalwetgeving
betreffende de exploitatiezetels.
 
 
Artikel 3: Doel
 
De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, of door deelname van dezen:
- Algemene dakwerken, in het bijzonder onderhoud en inspectie van groendaken
- Schrijn- & Timmerwerken
- Isolatiewerkzaamheden
- Elektriciteitswerken
- Sanitaire en CV
- Metsel- en voegwerken
- Algemeen onderhoud van gebouwen
- Lappen van ramen
- Algemene reiniging van gebouwen, in het bijzonder Gevel- en Dak reiniging
- Reinigen van het interieur van allerlei gebouwen, kantoren, werkplaatsen , ea
- Onderhoud en aanleg van tuinen
- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij
mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.”
- Alle werkzaamheden in verband met projectontwikkeling.
- Alle beheersverrichtingen en alle verrichtingen in verband met onroerende goederen, zoals onder meer het
bouwen, laten bouwen, verbouwen, inrichten, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren, kopen, verkopen,
verwerven, in onroerende leasing geven of nemen, en onder alle mogelijke vormen exploiteren, ontwikkelen,
valoriseren van elle mogelijke onbebouwde en bebouwde, ongebouwde en gebouwde onroerende goederen; het
verwerven en beheren van vruchtgebruik op onroerend goed, het verstrekken van leningen en financieringen
onder alle mogelijk vormen aan derden binnen het kader van de wettelijke bepalingen en de bestuurlijke
voorschriften; het verrichten van schattingen en expertises inzake alle mogelijke onroerende goederen; het
verhandelen van alle bouwmaterialen; dit alles in binnen- en buitenland, als hoofdaannemer, of als
onderaannemer, als hoofdhandelaar of concessionaris of als depositaris, zowel voor eigen rekening als voor
derden, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, en dit alles in de meest ruime zin, zodat alles kan gedaan worden
dat het bezit, de beveiliging, de opbrengst en de waardevermeerdering van een onroerend patrimonium kan ten
goede komen;
 
 
het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met
uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in
‘t kort tussenpersoon in de handel;
het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen
van technologie en hun toepassingen;
 
 
 
 
 
Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren,
die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
 
Artikel 4: Duur
 
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur. Ze verwerft rechtspersoonlijkheid op de datum van de
neerlegging van haar statuten ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Elke vennoot heeft het recht om zijn verbintenissen ten aanzien van de andere vennoten op te zeggen.
Deze opzegging wordt gedaan bij ter post aangetekend schrijven. De Vennootschap wordt acht maanden na
verzending van de opzeggingsbrief ontbonden.
De verbintenissen die de vennoten aangingen in naam van de vennootschap in oprichting worden geacht in
naam en voor rekening van de vennootschap te zijn gesteld.
 
 
Artikel 5: Inbreng van de Vennoten
 
De heer BAESTAENS Jeroen, voornoemd, brengt Duizend Euro (€ 1.000)  in de Vennootschap in en krijgt
daarvoor 100 van de in totaal 300 aandelen toegekend.
De heer BAESTAENS Joachim, voornoemd, brengt Duizend Euro (€ 1.000) in de Vennootschap in en krijgt
daarvoor 100 van de in totaal 300 aandelen toegekend.
De heer BAESTAENS Joseph, voornoemd, brengt Duizend Euro (€ 1.000) in de Vennootschap in en krijgt
daarvoor 100 van de in totaal 300 aandelen toegekend.
 
 
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt bijgevolg Drieduizend Euro
(€ 3.000), vertegenwoordigd door 300 aandelen.
Alle aandelen zijn op naam en zonder nominatieve waarde.
 
De juridische eigendomsoverdrachten van de ingebrachte vermogensbestanddelen geschieden op datum van
ondertekening van de oprichtingsakte. Zolang de inbrengen niet op datum van inbreng uitgevoerd worden, heeft
de Vennootschap een vordering op de betrokken Vennoot en is deze Vennoot gehouden tot levering van de door
hem/haar gedane inbreng.
 
Bijkomende inbrengen, van welke aard ook, kunnen slechts geschieden mits voorafgaandelijke en schriftelijke
toestemming van het bestuur en bij unanieme beslissing hiertoe van de Algemene Vergadering der Vennoten.
In geval van zulke bijkomende inbrengen zal een addendum bij deze statuten worden gevoegd, welke
ondertekend is door alle Vennoten. Elk addendum aan de bestaande statuten zal worden geacht er integraal deel
van uit te maken, en zal alle bepalingen van statuten en van vorige addenda vervangen die hetzij expliciet. Hetzij
impliciet onverenigbaar zijn met elk nieuw addendum.
 
In voorkomend geval zal telkens ook het aandelenbezit gewijzigd worden. Dergelijke wijzigingen aan de
verhouding in  het bezit van de aandelen van de Vennootschap zullen worden aangetekend in het
aandelenregister van de Vennootschap.
 
 
Artikel 6: Aandelenregister
 
Op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden, waarin de
Vennoten, en hun respectievelijke deelnemingen worden vermeld. De zaakvoerder(s) staat/staan in voor het
houden van dit register en voor de correcte registratie van de identiteit van de vennoten en hun respectievelijke
aandelen.
 
Indien één of meerdere aandelen bezwaard zijn met een tijdelijk of levenslang vruchtgebruik wordt dat in
voorkomend geval genoteerd in het aandelenregister.
 
 
Artikel 7: Overdracht
 
De vennoten mogen hun rechten in de Vennootschap nooit overdragen zonder toestemming van de andere
mede-vennoten.
 
 
Artikel 8: Bestuur en Vertegenwoordiging
 
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten. De zaakvoerders(s)
worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering die tevens hun bevoegdheden en de duur van
hun benoemding vastlegt in de akte van benoeming.
 
Voor zover een zaakvoerder kan beschouwd worden als een lasthebber, eindigt het mandaat van de zaakvoerder
niet bij onbekwaam worden van één van de Vennoten-lastgevers, en dit in afwijking van artikel 2003 BW.
 
Indien er meerdere zaakvoerders benoemd zijn mogen zij elk individueel handelen in naam van de vennootschap
wanneer dit nuttig is voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
 
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de Algemene
Vergadering.
 
De zaakvoerder(s) kan/kunnen bijzondere volmacht dragers aanstellen, al dan niet Vennoten aan die de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks rechtshandelingen.
 
Worden als niet-statutaire zaakvoerders benoemd:
De heer BAESTAENS Joachim, voornoemd;
De heer BAESTAENS Jeroen, voornoemd;
De heer BAESTAENS Joseph, voornoemd;
Beiden worden benoemd voor onbepaalde duur
 
Het vrijwillig aftreden van de enige zaakvoerder kan niet eerder effect sorteren dan nadat de algemene
vergadering van vennoten van het ontslag kennis heeft genomen en een nieuwe zaakvoerder heeft benoemd. Is
er meer dan één zaakvoerder, dan kan een zaakvoerder ten allen tijde aftreden, mits hij zijn voornemen ten
minste één maand vooraf bij gewone brief ter kennis brengt van de andere zaakvoerders. De aftredende
zaakvoerder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging kan worden
voorzien.
 
Indien een zaakvoerder belet is, kan hij bij eenvoudige brief, telefax, e-mail, of op enige andere schriftelijke wijze,
volmacht geven aan een van de (overige) zaakvoerders, om in zijn naam deel te nemen aan een
bestuursvergadering en te stemmen met betrekking tot de punten opgenomen op de agenda. Een dusdanig
gegeven volmacht kan slechts gelden voor één vergadering. Elke zaakvoerder kan slechts één zaakvoerder
vertegenwoordigen.
 
 
 
 
Artikel 9: Niet-concurrentie
 
De vennoten verbinden zich ertoe om hun tijd hoofdzakelijk te wijten aan de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel van de vennootschap. Voor de duur van de Vennootschap onthouden zij zich van elke
rechtstreekse dan wel onrechtstreekse deelneming aan een andere onderneming die dezelfde dan wel
gelijkaardige activiteiten met deze van de Vennootschap ontplooit.
 
Van dit verbod kan worden afgeweken in gemeen overleg tussen de Vennoten en mits een uitdrukkelijke
schriftelijke toelating.
 
 
Artikel 10: Jaarvergadering
 
De Jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere plaats in België, aangeduid
in de bijeenroeping. De jaarlijkse algemene vergadering van vennoten wordt gehouden zo vaak als nodig en
minstens 1 maal per jaar, dit op de tweede dinsdag van juni om 20u en voor de eerste maal in 2025.
 
 
Artikel 11: Boekjaar – bestemming van de winst/het verlies
 
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Het eerste boekjaar gaat in op datum
van oprichting van de Vennootschap en eindigt op 31 december 2024.
De netto-winst wordt in verhouding tot het aandelenbezit tussen de Vennoten verdeeld. De Algemene
Vergadering kan beslissen om een reservefonds aan te leggen dat in functie staat van de activiteiten van de
Vennootschap. De bijdrage voor dit reservefonds kan geheel dan wel gedeeltelijk worden voorafgenomen op de
winst.
Indien de Vennootschap verliezen boekt, zullen deze door de Vennoten gedragen worden in dezelfde
evenredigheid die werd voorzien voor de verdeling van de winsten.
De Algemene Vergadering kan ook beslissen om eerder gereserveerde winsten uit te keren en deze toe te
voegen aan de uit te keren winsten over het afgelopen boekjaar, dan wel deze uit te keren bij gebreke aan winst
over het afgelopen boekjaar.
 
 
Artikel 12: Algemene Vergadering – Beraadslaging
 
De gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op een andere plaats in
België, aangeduid in de bijeenroeping. De Algemene Vergadering wordt gehouden zo vaak als nodig en minstens
1 maal per jaar, dit op de tweede dinsdag van juni om 20u en voor de eerste maal in 2024.
 
Een  Algemene Vergadering mag op ieder ogenblik worden bijeengeroepen door de zaakvoerder telkens het
belang van de Vennootschap het vergt. De zaakvoerder wordt hiertoe verplicht op de eerste schriftelijke
aanvraag van één of meer vennoten die samen tenminste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal bezitten.
 
Een Algemene Vergadering wordt Bijzondere Algemene Vergadering genoemd, voor zover de beslissing die door
de vergadering dient te worden genomen geen statutenwijziging inhoudt.
Dergelijke vergadering wordt een Buitengewone Algemene Vergadering genoemd wanneer de beslissing een
statutenwijziging inhoudt.
 
De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder(s). De Bijzondere en
Buitengewone Algemene Vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op dag en uur aangeduid in de
oproepingsberichten.
 
De oproepingen voor alle Algemene Vergaderingen worden aan alle Vennoten verstuurd per gewone post,
tenminste vijftien dagen voor de datum van de vergadering. Elke Vennoot kan verzaken aan de
oproepingsformaliteiten.
 
De oproepingen tot een Algemene Vergadering dienen de agenda te vermelden.
 
De jaarrekening wordt ten laatste samen met de oproeping tot de jaarlijkse Algemene Vergadering overgemaakt
aan de Vennoten.
 
De Algemene Vergadering kan slechts beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda werden geplaatst.
 
Elk deelneming heeft recht op één stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke
bepalingen.
 
Indien meerdere personen eigenaar van een aandeel zijn, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten
geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk aangeduid wordt als eigenaar van het effect ten overstaan van de
vennootschap.
 
Wanneer een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met uitzondering van het
stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of verkoop
van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij
kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen of er dwingende wetsbepalingen
zijn die hiervan afwijken.
 
Op elke Algemene Vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
 
De Vennoot die niet persoonlijk op een Algemene Vergadering zal kunnen aanwezig zijn, mag zich door een
lasthebber laten vertegenwoordigen.
 
De lasthebber moet zelf stemgerechtigde Vennoot zijn.
 
Rechtspersonen, minderjarigen en ontzetten mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber of
vertegenwoordiger die geen stemgerechtigde vennoot is; hetzelfde geldt als de vennootschap slechts twee
stemgerechtigde vennoten telt.
 
Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen of omtrent iemands stemkracht
wordt over alle punten van de agenda tweemaal gestemd, met inachtneming eerst van het ene en dan van het
andere standpunt. Stemmen geschieden door handopsteken of op iedere wijze die door de algemene
vergadering wordt aanvaard.
 
Geheime stemming heeft plaats over een benoeming of ontslag van zaakvoerder(s)  en op verzoek van één of
meer aanwezigen indien deze aanvraag gesteund wordt door één/vierde der uitgebrachte stemmen of één/derde
der aanwezigen.
 
Indien bij stemming over een benoeming geen enkele der kandidaten de vereiste meerderheid bekomt, wordt
herstemd over de twee kandidaten die de meeste stemmen behaalden. Bij staking van stemmen is de oudste
naar leeftijd verkozen.
 
De gewone en de bijzondere Algemene Vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, doch mits aanwezigheid van de (alle) zaakvoerder(s). Is deze
niet aanwezig, dan kan een tweede algemene vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al
is/zijn de zaakvoerder(s) afwezig.
 
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of
vertegenwoordigde zaakvoerders bij handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen,
zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het mogen van de vennootschap wordt aangetast.
 
De Buitengewone Algemene Vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze
beraadslagen en besluiten wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten miste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en mits aanwezigheid van de zaakvoerder(s). Is het genoemde
quorum niet bereikt of is er geen zaakvoerder aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig . De tweede
Algemene Vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht welke deel van het kapitaal aanwezig
of vertegenwoordigd is en ongeacht de afwezigheid van de zaakvoerder(s).
 
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde der stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde vennoten heeft verkregen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde
zaakvoerders.
 
Elke Vennoot mag zich laten vertegenwoordigen op een Algemene Vergadering door een bijzonder
gevolmachtigde.
 
De zaakvoerder(s) kunnen de formulering van de volmachten vaststellen en eisen dat deze worden neergelegd
op de plaats en binnen de termijnen bepaald in de oproepingsbrief.
 
Iedere Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder, of als er meerdere zaakvoerders
zijn door de oudste of, bij hun afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige vennoten.
 
De voorzitter duidt de secretaris aan die geen vennoot moet zijn, de vergadering kiest een of meer
stemopnemers.
 
Samen met de andere aanwezige zaakvoerders vormen zij het bureau.
 
Elke Algemene Vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, kan door de zaakvoerder(s) één enkele maal
drie weken uitgesteld worden, zelfs indien geen uitspraak over de jaarrekening moet gedaan worden.
 
Deze verdaging vernietigt alle genomen beslissingen, tenzij de zaakvoerder(s) hierover uitdrukkelijk anders
beslissen.
 
Op de tweede vergadering wordt de agenda van de eerste vergadering geheel afgehandeld voor alle verdaagde
punten.
 
De notulen van de Algemene Vergadering worden voorbereid en opgesteld door de zaakvoerder(s).
 
De notulen van de Algemene Vergadering zullen worden ondertekend door de zaakvoerder(s), de leden van het
bureau en de Vennoten die zulks verlangen.
 
De in rechte of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de zaakvoerder.
 
 
Artikel 13: Ontbinding bij kapitaalverlies
 
Wanneer de verliezen meer dan 50% van het kapitaal bedragen, kan elke Vennoot om de ontbinding van de
Vennootschap verzoeken. De andere Vennoten kunnen echter de vereffeing vermijden door het deel van de
uittredende Vennoot over te nemen.
 
 
Artikl 14: Overlijden van een Vennoot
 
Het overlijden van een Vennoot heeft niet de automatische ontbinding van de Vennootschap tot gevolg. Zij blijft in
beginsel voortbestaan tussen de overblijvende Vennoten.
 
De erfgenamen van de overleden Vennoot hebben enkel recht op de tegenwaarde in speciën van het deel dat
toekomt aan de overleden Vennoot zoals dit werd bepaald op de laatste balans voor het overlijden. Voor de
winstverdeling op basis van de eerste balans na het overlijden, wordt er rekening gehouden met de periode dat
de overleden Vennoot nog deel uitmaakte van de Vennootschap.
De eventuele toegekende winsten zijn opeisbaar zes maanden na het opmaken van de eerste balans na het
overlijden.
De Algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen de uitbetaling ervan te spreiden in schijven,
wanneer dit noodzakelijk zou zijn voor de exploitatie van de Vennootschap.
De erfgenamen noch de algemene of bijzondere legatarissen van de overleden Vennoot beschikken over het
recht om tot verzegeling, het maken van een inventaris over te gaan, noch kunnen zij enige handeling verrichten
die ook maar enigszins de uitoefening van de activiteiten van de Vennootschap in het gedrang kunnen brengen.
 
 
Artikel 15: Onbekwaamheid van een Vennoot
 
In geval een Vennoot wettelijke onbekwaam wordt verklaard, dan wel niet in de mogelijkheid is om zijn
hoedanigheid als Vennoot nog uit te oefenen, kan de Algemene Vergadering beslissen dat de betrokkene geen
deel meer zal uitmaken van de Vennootschap.
 
Tezamen met deze beslissing zal de Algemene Vergadering tevens voorzien in zijn vervanging voor de eventuele
bijzondere functies die hem werden toevertrouwd.
 
Voor wat betreft de vergoeding van de betrokken onbekwaam verklaarde Vennoot alsook de winstverdeling
zullen de principes zoals uiteengezet onder artikel 14 worden toegepast.
 
 
 
Artikel 16: Ontbinding en vereffening
 
In geval van ontbinding van de vennootschap, geschiedt de vereffening door de zorgen van de zaakvoerder(s) in
functie, tenzij de Algemene Vergadering één of meer vereffenaars benoemt, met gewone meerderheid van
stemmen.
Zij kunnen evenwel in dat geval optreden als vereffenaar(s).
 
De Algemene Vergadering bepaalt de bevoegdheden en in voorkomend geval de bezoldiging van de
vereffenaars.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de Algemene Vergadering.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen hun
benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende
kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.
 
De vereffenaar(s) vormen een college.
 
Elke Vennoot zal recht hebben op de terugbetaling van zijn inbreng, voor zover de vennootschap over een
voldoende netto-actief beschikt hiertoe.
 
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank  van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
 
Het batig saldo van de vereffening zal onder de Vennoten verdeeld worden volgens het aantal van hun
respectieve deelnemingen, zodanig dat iedere deelneming over dezelfde rechten beschikt. In voorkomend geval,
zullen eerst alle deelnemingen op gelijke voet worden geplaatst aangaande hun volstorting.
 
 
Artikel 17: Verwijzing
 
De vennoten wensen zich volledig te schikken naar het wetboek van vennootschappen en verenigingen en
dienvolgens worden de bepalingen van het wetboek, van dewelke niet rechtsgeldig wordt afgeweken in de
huidige statuten, geacht in deze opgenomen te zijn. Elke bepaling van de huidige statuten die tegenstrijdig is aan
de dwingende bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen of de daaruit afgeleide
algemene beginselen dient als ongeschreven te worden beschouwd.
 
 
 
Artikel 18: Bekrachtiging verbintenissen
 
In toepassing van artikel 2:22 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen verklaren comparanten uitdrukkelijk
ter gelegenheid van de oprichting, dat de Vennootschap de rechten en verbintenissen overneemt die voortvloeien
uit de rechtshandelingen die in haar naam en voor haar rekening werden gesteld voor de oprichting van de
Vennootschap.
Dit onder opschortende voorwaarde van het neerleggen van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte
ter griffie van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel. Heeft,
overeenkomstig artikel 2:8 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
 
 
Artikel 19: Woonstkeuze
 
De zaakvoerder(s) en vereffenaar(s), die hun woonplaats niet in België hebben, worden geacht voor gans de
duur van hun opdracht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar alle dagvaardingen,
oproepingen en betekeningen door derde mogen worden gedaan betreffende de zaken der vennootschap en de
aansprakelijkheid van hun bestuur.
 
Dadelijk na ontvangst, zullen deze dagvaardingen, oproepingen en betekeningen door de zorgen van de
zaakvoerder(s) of van de personen gelast met het dagelijks bestuur, aan de belanghebbenden doorgezonden
worden.
 
Deze woonkeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere briefwisseling die
uitgaat van de vennootschap zelf.
 
 
Artikel 20: Bijzondere Volmacht
 
De oprichters, de zaakvoerder en de vennootschap geven uitdrukkelijk volmacht aan DCPP Accountants &
Belastingconsultenten (BTW 0862.090.864) kantoorhoudende te Industriepark 4 b1 – 2220 Heist-op-den-Berg
om de volmachtgevers :
- te vertegenwoordigen,
 - voor hen te communiceren,
 - al dan niet akkoorden te sluiten,
 - controles uit te voeren of er aanwezig te zijn,
 - te bemiddelen,
 - onderhandelingen te voeren,
 - aanvragen, wijzigen en stopzettingen uit te voeren,
 - alle formaliteiten te vervullen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke
vergoeding, Gemeentebesturen, De Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Douane en Accijnzen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Sociaal
Secretariaat, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook.
Deze volmacht geldt tot op het ogenblik van de schriftelijke herroeping dewelke dient gepubliceerd te worden in
het Belgisch Staatsblad.