Unternehmensnr. : 0883004361
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : CERELO
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Born,Gartenstraße 11
des Sitzes : 4770 Amel
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN)
Aus einem Protokoll, das am sechzehnten Dezember zweitausendeinundzwanzig durch Herrn Gido
SCHÜR, Notar  mit Amtssitz in Sankt Vith, aufgenommen wurde, geht Folgendes hervor:  
I. In Anwendung des Artikels 39 Paragraf 1 Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur
Einführung des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen und über verschiedene
Bestimmungen, stellt die Generalversammlung fest, dass die Gesellschaft seit dem 1. Januar 2020
den Bestimmungen des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen unterworfen ist und
beschließt, die Statuten der Gesellschaft an die Bestimmungen dieses Gesetzbuchs anzupassen.
II. Die Generalversammlung beschließt von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, die genaue
Anschrift der Gesellschaft aus ihrer Satzung herauszunehmen. Dem Verwaltungsrat wird die
Möglichkeit zuerkannt, den Sitz der Gesellschaft innerhalb der Region deutscher Sprache zu
verlegen.
Folglich beschließt die Generalversammlung den Artikel 2 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu
ersetzen:
„ARTIKEL 2.-: SITZ
Der Sitz befindet sich in der Wallonischen Region.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb der
Region deutscher Sprache- verlegt werden. Für eine Sitzverlegung in ein anderes Sprachgebiet
bedarf es eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans kann die Gesell-schaft Zweigniederlassungen,
Verwaltungssitze, Agen-turen, Ge-s-chäftsbüros oder Lager in Bel-gien und/oder im Ausland
errichten.“
Die Generalversammlung beschließt, ohne dass dies Bestandteil der Satzung ist, dass die Anschrift
des Sitzes unverändert wie folgt lautet: 4770 Amel – Born, Gartenstraße 11.
III. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse legt die Generalversammlung folgende
Satzungsänderungen fest:
    •  In Artikel 1 wird ein zweiter Absatz mit folgendem Wortlaut eing efügt:
“Alle Schrift-stücke, Rechnungen und Dokumente der Ge-sellschaft sowie ihre Ver-öffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben und leserlich die Worte „Aktiengesellschaft“
oder die Abkürzung „AG“,  sowie die Unternehmensnummer, den Ausdruck „Register der
Rechtspersonen“ oder die Abkürzung „RJP“, gefolgt von dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie
unter-steht und in welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.”
    •  In Artikel 3 wird das Wort “Gesellschaftsgegenstand” durch “Gegenstand” ersetzt.
    •  Artikel 6 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„ARTIKEL 6.: VORRANGIGES ZEICHNUNGSRECHT
Bei jeder Kapitalerhöhung müssen die neuen, gegen Bareinlagen zu zeichnenden Aktien
vorzugsweise den Aktionären im Verhältnis zur Anzahl ihrer Aktien angeboten werden, indem die
Teil B
Bestimmungen des Artikels 7:188 und folgende des Gesetzbuchs der Gesellschaften und
Vereinigungen beachtet werden.“
    •  In Artikel 7 wird der erste Satz durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„ARTIKEL 7.-: ART DER AKTIEN
Alle Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Sie tragen eine laufende Nummer. Am
Gesellschaftssitz wird für jede Namenspapiergattung ein Register gemäß den Artikeln 7:28 und 7:29
 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen geführt. Inhaber von Wertpapieren dürfen
das ihre Wertpapiere betreffende Register einsehen.“
    •  In Artikel 7 wird außerdem im fûnften Absatz die Wortfolge „entsprechend Artikel 1854 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs“ ersatzlos gestrichen und das Wort „Handelsgerichts“ durch das Wort
„Unternehmensgerichts“ ersetzt.
    •  In Artikel 8 wird nach dem zweiten Absatz ein neuer Absatz mit dem folgenden Wortlaut
hinzugefügt:
„Im Falle der Aufteilung des Eigentumsrechtes einer Aktie in Nutznießung und bloßes Eigentum,
werden der Nutznießer und der bloße Eigentümer gesondert ins Namensaktienregister eingetragen,
mit Erwähnung ihrer jeweiligen Rechte. In diesem Fall werden sämtliche diesbezüglichen Rechte
durch den Nutznießer ausgeübt, vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen der Parteien.“
    •  In Artikel 10 wird der zweite Absatz durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„Wenn die im Artikel 7:85 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen vorgesehenen
Bedingungen erfüllt sind, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder jedoch auf zwei reduziert
werden.“
    •  In Artikel 10 wird der letzte Absatz durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„Wenn eine juristische Person als Mit-glied des Verwaltungsrats oder des Di-rektionskomitees
bezeichnet wird, bestellt sie eine natürliche Person als ständigen Vertreter, der mit der Ausführung
dieses Mandats im Namen und für Rechnung dieser juristischen Person beauftragt ist. Dieser
ständige Vertreter unterliegt denselben Bedingungen wie die juristische Person und ist mit ihr
gesamtschuldnerisch haftbar, als würde er dieses Mandat in eigenem Namen und für eigene
Rechnung ausüben. Auf Verwalter und Mitglieder des Verwaltungsorgans anwendbare Regeln in
Bezug auf Interessenkonflikte sind gegebenenfalls auf ständige Vertreter anwendbar. Ein ständiger
Vertreter darf im betreffenden Organ weder in eigenem Namen noch als Vertreter einer anderen
juristischen Person in demselben Verwaltungsorgan tagen. Eine juristische Person darf eine ständige
Vertretung nicht beenden, ohne gleichzeitig einen Nachfolger zu bestellen.“
    •  In Artikel 14 wird der fünfte Absatz durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„In Ausnahmefällen und sofern dies auf Grund von Dringlichkeit und auf Grund des
Gesellschaftsinteresses erforderlich ist, können Verwaltungsratsbeschlüsse durch einstimmige
schriftliche Zustimmung der Verwalter gefasst werden, außer in den im Gesetzbuch der
Gesellschaften und Vereinigungen vorgesehenen Fällen.“
    •  In Artikel 14 werden der sechste und siebte Absatz ersatzlos gestrichen.
    •  In Artikel 14 wird im zweiten und vierten Absatz das Wort „EMail,“ vor die Wortfolge „Telegramm,
Telex, Telekopie“ eingefügt.
    •  In Artikel 15 wird der vierte Absatz durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„Die Vollmachten sowie die schriftlich durch E-Mail (mittels einer bei der Gesellschaft für diese
Zwecke hinterlegten E-Mail-Adresse), Tele-gramm, Telex, Te-lekopie oder andere Doku-mente abge-
gebenen Ansichten und Stimmen werden dort beige-fügt.“
    •  In Artikel 16 wird das Wort „Gesellschaftsgegenstandes“ durch das Wort „Gegenstandes“
ersetzt.
    •  Artikel 20 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„Die Verwaltungsratsmitglieder und Kommissare gehen keinerlei per-sönliche Haftung hinsichtlich
der Gesellschaftsverpflichtungen ein.
Entsprechend dem allgemeinen Recht und den Vor-schriften des Gesetzbuchs der Gesellschaften
und Vereinigungen sind sie für die Fehler verantwortlich, welche sie bei der Ausübung ihres Mandats
begehen.“
Teil B
    •  In Artikel 23 wird das Wort „Gesellschaftssitz“ durch „Sitz“ ersetzt.
    •  in Artikel 24 werden die nach dem ersten Absatz folgenden Absätze durch folgenden Wortlaut
ersetzt:
„Die Einberufungen müssen die Tagesordnung enthalten und werden per normaler Post oder per E-
Mail an die bei der Gesellschaft gemäß Artikel 2:32 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und
Vereinigungen hinterlegte Adresse zugestellt.
Die Einberufungen müssen mindestens fünfzehn Tage vor der Versammlung zugestellt werden.
Die Ver-walter und die Kommissare werden ebenfalls wenigstens fünf-zehn Tage vor der
Versammlung brieflich oder per E-Mail zu den Generalversamm-lungen eingeladen.“
    •  In Artikel 30 wird das Wort „Gesellschaftskapital“ durch das Wort „Kapital“, das Wort
„Gesellschaftsgegenstand“ durch das Wort „Gegenstand“, das Wort „Gesellschaftsgegenstands“
durch „Gegenstands“ und das Wort „Gesellschaftsgesetzbuch“ durch die Wörter „Gesetzbuch der
Gesellschaften und Vereinigungen“ ersetzt.
    •  In Artikel 33 wird das Wort „Gesellschaftskapital“ durch „Kapital“ ersetzt.
    •  In Artikel 35 wird das Wort „Gesellschaftskapital“ durch „Kapital“ ersetzt.
    •  In Artikel 36 wird der dritte Absatz durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„Zu diesem Zweck verfügen die Liquidatoren über die weitgehensten Befugnisse, die durch Artikel 2:
78 des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen gewährt werden.“
    •  In Artikel 37 wird der zweite Absatz durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„Alljährlich legen die Liquidatoren der Generalversammlung die Liquidationsergebnisse vor und teilen
ihr gleichzeitig die Gründe mit, aus welchen die Liquidation noch nicht abgeschlossen werden
konnte. Sie richten sich nach den Artikeln 3:1 und fol-gende, 7:203, 7:211 und 7:220  des
Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen bezüglich der Erstellung und Hinetrlegung der
Jahresrechnung.“
    •  In Artikel 39 wird das Wort „Gesellschaftssitz“ durch „Sitz“ ersetzt.
    •  In Artikel 40 wird das Wort „Gesellschaftssitz“ durch „Sitz“ ersetzt.
    •  In Artikel 41 wird der erste Absatz durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„Die Parteien unterwerfen sich vollständig den Vorschriften des Gesetzbuchs der Gesellschaften und
Vereinigungen.“
Für analytischen Auszug:
Gido SCHÜR, Notar
Gleichzeitig hinterlegt: beglaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls, koordinierte
Statuten.