Nº d'entreprise : 0561 751 249
Nom
(en entier) : COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT D'ACTIFS BELGE
(en abrégé) : CODABEL
Forme légale : Société privé à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : A 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE TREVI CORPORATE -
MODIFICATION DE LA DENOMINATION - TRANSFERT DU SIEGE -
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX
STATUTS - POUVOIRS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 23 décembre 2022, il résulte
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « COMPAGNIE
DE DEVELOPPEMENT D'ACTIFS BELGE », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331 a décidé:
PREMIERE RÉSOLUTION
FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE TREVI CORPORATE PAR LA PRESENTE SOCIETE
1.1 EXAMEN DES PROJETS DE FUSION ET DES RAPPORTS ETABLIS CONFORMEMENT AUX
ARTICLES 12 :25 et 12 :26 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
L'assemblée dispense le président de donner lecture des projets de fusion, du rapport de l'organe
d'administration sur la proposition de fusion par absorption de la société anonyme «TREVI CORPORATE» à
absorber par la présente société absorbante et du rapport de contrôle du réviseur d'entreprise sur le projet de
fusion, dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de
celui-ci ainsi que des éventuels documents visés par la loi.
Le rapport du réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
( ... )
L'assemblée approuve le contenu des projets de fusion, du rapport de l'organe d'administration et du rapport
de contrôle du réviseur d'entreprise.
Demeureront ci-annexés, le projet de fusion, le rapport de l'organe de gestion et le rapport de contrôle du.
réviseur d'entreprise.
1.2 DÉCISION DE FUSION
L'assemblée décide d'approuver la fusion de la société anonyme «TREVI CORPORATE», ayant son siège
à 1000 Bruxelles, rue Vilain XIIII, 53-55, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0888.734.289 et assujettie à la Taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0888.734.289, par voie de transfert
de l'intégralité de son patrimoine (active-ment et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues
dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêté au 30 septembre
2022.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée «TREVI CORPORATE» sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à partir du 1er janvier 2023, à zéro
heures, de sorte que toutes les opérations faites à partir de cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée
se rapportant aux apports.
c) les capitaux propres de la société absorbée «TREVI CORPORATE» seront repris dans les comptes de
la société absorbante «CODABEL».
d) les transferts se font moyennant attribution de 92 actions de la société absorbante.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part
au résultat et auront jouissance dans ladite société à compter du premier janvier 2023.
Par ailleurs, l'assemblée constate, conformément à :
- l'article 12 :32 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet social de la présente
société absorbée avec celui de la société absorbante;
- l'article 12 :24 du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbante d'une
part, et de la société absorbée d'autre part.
1.3 DESCRIPTION DES ÉLÉMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS TRANSFÉRÉS ET DETERMINATION
DES CONDITIONS DE TRANSFERT
1. 3.1/Transfert du patrimoine de la société absorbée :
L'assemblée :
A.requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet du
point de vue comptable à la date du 1er janvier 2023 moyennant attribution à ses actionnaires de 92 actions
nouvelles ordinaires de la présente société absorbante, entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire de la société «TREVI CORPORATE» a, aux termes du procès-verbal
dressé par le notaire soussigné, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au
projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de
ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
B.Dispense expressément le notaire de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société
absorbée arrêtée au 30 septembre 2022.
C.Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
D.L'assemblée déclare qu'à sa connaissance, le fonds de commerce de la société absorbée immatriculé au
Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0888.734.289 n'est grevé d'aucune inscription.
La société déclare par ailleurs ne pas avoir conféré de mandat hypothécaire concernant ledit fonds de
commerce transféré.
1.3.2/ Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du 1e janvier 2023, sans
qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
1.4 CONSTATATION DE L'AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT RESULTANT DE LA FUSION
- AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément au projet de fusion précitée, et par suite du présent transfert, l'assemblée requiert le notaire
soussigné d'acter qu'elle décide d'augmenter le capital social de la présente société de soixante-et-un mille
cinq cents euros (61.500,00 €), pour le porter de vingt mille euros (20.000,00 €) à quatre-vingt-un mille cinq
cents euros (81.500,00 €).
Elle décide de créer 92 actions nouvelles ordinaires, identiques aux parts sociales existantes et qui
prendront part au résultat et auront la jouissance dans ladite société à compter du 1er janvier 2023, lesquelles
sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée entièrement libérées.
1.5 CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «TREVI
CORPORATE» a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion,
la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister, sauf application de
l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des associations;
2. Les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante;
3. La transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à
la date de sa situation comptable du 1er janvier 2023.
1.6. MODIFICATIONS DES STATUTS
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre
en concordance avec l'augmentation de capital résultant de la fusion en le remplaçant par le texte suivant :
« Le capital est fixé à quatre-vingt-un mille cinq cents euros (81.500,00 €).
Il est représenté par deux cent nonante-deux (292) actions avec droit de vote, numérotés de 1 à 292. »
DEUXIEME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour la remplacer par « ESSET BELUX » et
par conséquent de modifier le l'article premier des statuts comme suit :
« La société privée à responsabilité limitée porte la dénomination « ESSET BELUX ».
TROISIEME RESOLUTION
TRANSFERT DU SIEGE
L'assemblée décide de transférer le siège de la société, à partir premier janvier 2023, de 1050 Bruxelles,
avenue Louise, 331 vers 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 56/boîte 15.
QUATRIEME RESOLUTION
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
B/ En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit nonante mille cent cinquante euros (90.150,00 €), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit zéro euros, a été converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de
l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
C/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ESSET BELUX».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
· La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique, au Grand-
Duché du Luxembourg, en Confédération Helvétique et aux Pays-Bas :
-La gestion et la location d'immeubles ;
-L'activité de conseil dans le secteur immobilier ;
-Toute activité commerciale au sens du négoce ;
-Tous types d'investissements se rattachant directement ou indirectement à l'immobilier et aux professions
participant à la conception, construction, gestion immobilières ;
-L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la lotissement, la négociation, la gestion, la gérance et la
location de tous immeubles, la construction, la transformation, le parachèvement et l'entretien de tous
immeubles ;
-La création et l'exploitation de toutes agences immobilières et notamment l'exploitation de fonds de
commerce, la réalisation de transactions immobilières qui feraient l'objet d'un apport en nature ;
-La conception et la réalisation de tous projets de construction d'immeubles, la conclusion de tous marchés
et le contrôle de leur exécution en ce compris toutes les formalités relatives aux demandes de permis de lotir
ainsi que la gestion pour le compte des propriétaires de tous biens immobiliers.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient
de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identiques, analogues ou connexe au sien, ou qui .
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux nonante-deux (292) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
Titre III: Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents	.
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Les administrateurs sont nommés en tant qu'administrateur de catégorie A ou administrateur de catégorie
B ou administrateur de catégorie C.
Les administrateurs de la société, dont au moins un (1) administrateur de catégorie A, sont nommés par
l'assemblée générale qui détermine lors de la nomination si un administrateur est de catégorie A ou de catégorie
B ou de catégorie C, leur nombre, la durée de leur affectation et, s'il y a plusieurs administrateurs, détermine
leur pouvoir.
En l'absence de détermination de la durée, leur mandat est réputé pour une durée indéterminée
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale, qui
peut accorder une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que le poste d'administrateur devient vacant
avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer le nouvel administrateur.
Le nouvel administrateur appartiendra à la même catégorie que celui dont le mandat a expiré.
Lorsque la place d'un administrateur de catégorie B ou de catégorie C devient vacante, l'assemblée peut
décider de ne pas nommer d'administrateur de catégorie B ou C pour achever le mandat et décider, le cas
échéant, que la société sera administrée par un administrateur unique de catégorie A.
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique de catégorie A, l'ensemble des pouvoirs du
conseil d'administration lui sera attribué, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions
des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à
l'administrateur unique.
Article 12. Convocation de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou à chaque fois qu'une décision doit être prise par l'organe d'administration
en vertu des statuts ou de la loi.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
L'organe d'administration peut également se réunir sans convocation préalable si tous les membres y
consentent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 13. Délibérations de l'organe d'administration
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés, dont au moins un (1) administrateur de catégorie A.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
de l'organe d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion ou donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés, dont au moins un (1) administrateur de catégorie A, et impliquent pour être adoptées le vote
positif d'au moins un (1) administrateur de catégorie A. Le Président est nommé parmi les administrateurs de
catégorie A. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Dans le respect des règles de délibération et de collégialité, les
administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions, par conférence téléphonique ("conference call")
ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou pour
toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans l'hypothèse d'un consentement unanime écrit, un projet de décision vaudra résolution si, communiqué
simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la
teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors
de la prochaine réunion de l'organe d'administration. Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon
ce même mode de délibération interactive (conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du
procès-verbal devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles
observations.
Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 14: Procès-verbaux de l'organe d'administration
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les
membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes
donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés. Les membres
de l'organe d'administration peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision de l'organe
d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs
Article 15 : Pouvoirs de l'organe d'administration
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique de catégorie A, l'ensemble des pouvoirs de
l'organe d'administration lui sera attribué, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement.
Article 17. Gestion journalière
L'assemblée générale peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs choisi(s) parmi les Administrateurs A ou en dehors de
l'organe d'administration.
L'assemblé générale détermine au moment de leur nomination s'ils agissent seul ou conjointement. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à
tout mandataire.
L'assemblée générale fixe les attributions, les limitations de leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles
pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats sans préavis et
indemnité.
Article 18: Représentation de la société
L'administrateur unique, qui doit avoir la qualité d'administrateur de catégorie A, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, l'organe d'administration, représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice,
en tant que demandeur ou défendeur, par un administrateur de catégorie A, agissant seul ou par deux
administrateurs de catégorie B agissant conjointement ou par un administrateur de catégorie C agissant
conjointement avec l'administrateur de la catégorie A ou avec deux administrateurs de catégorie B. Dans les
limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice
par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou conjointement selon les pouvoirs
accordés par le conseil d'administration. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L'organe d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 mai à dix-huit heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un
délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Article 22. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 27. Répartition - réserves - acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et associations sont censées non écrites.
D/ 1. L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire :
En qualité d'administrateur de catégorie A
- la société anonyme « EMERIA BENELUX », inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro
d'entreprise 0758.908.204, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son
représentant permanent, étant Monsieur Guillaume PINTE, ici présent et qui accepte.
En qualité d'administrateur de catégorie B
- La société à responsabilité limitée BE TYCOON REAL ESTATE & FINANCE, inscrite à la banque carrefour
des entreprises sous le numéro 0543.510.497, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat
d'administrateur par son représentant permanent, étant Monsieur Raphaël DE PLAEN et qui accepte.
En qualité d'administrateur de catégorie C
- la société à responsabilité limitée IRR BENELUX, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0823.169.615, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son
représentant permanent, Monsieur Bérenger DROUIN et qui accepte.
2. L'assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs non statutaires :
En qualité d'administrateur de catégorie B
- La société à responsabilité limitée NEAR CONSULT, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous
le numéro 0726.367.078, laquelle sera représentée pour l'exercice de son mandat d'administrateur par son
représentant permanent, étant Monsieur Nicolas RENDERS et qui accepte.
En qualité d'administrateur de catégorie C
- La société à responsabilité limitée « PROPERTY & FACILITY MANAGEMENT CONSULTANT », en
abrégé « PFMC », ayant son siège à 3270 Scherpenheuvel, Frans Smeyersstraat, 23 inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0524.838.789, laquelle sera représentée pour l'exercice de son
mandat d'administrateur par son représentant permanent, étant Monsieur Bart VAN DEN BERG et qui accepte.
E/ L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 331 et
sera situé à compter du 1er janvier 2023 à 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 56/boîte 15.
CINQUIÈME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD