Ondernemingsnr : 0694816641
Naam
(voluit) : Braindrop
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eenheidstraat 10
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 april 2023, blijkt het
volgende:
1. UITBREIDING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap uit te breiden en tegelijk te actualiseren, zodat dit voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Alle activiteiten, verrichtingen van dienstverlening en andere handelsverrichtingen op gebied van
IT-freelance, informatica, telecommunicatie, internet, media en aanverwante technologieën evenals
alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde bedrijvigheden, omvattende onder meer:
- het aanbieden van IT- en multimedia consultancydiensten en technische analyses, het ontwikkelen
van multimediaproducties, het ontwikkelen van internetoplossingen en van software, het
implementeren van IT-oplossingen, het uitbesteden van IT- en multimediadiensten, alsmede het
wereldwijd aanbieden van educatieve diensten via het internet;
- de realisatie van programma’s en gebruiksklare systemen waaronder onder meer: het analyseren,
ontwerpen, programmeren en installeren van gebruiksklare systemen, inclusief automatisatie
systemen; het verlenen van advies met betrekking tot informatica programma’s; het verlenen van
programmatie en/of consultancy diensten aan andere informatica bedrijven; het verlenen van bijstand
bij de toepassing van programma’s; de toepassing van elektronische computertechnieken in de
industriële bedrijvigheid; de ontwikkeling van hooggekwalificeerde softwareproducten en de
commercialisatie ervan;
- gegevensverwerking;
- alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder het ontwerpen,
opstellen, creëren en uitbaten van websites en in het bijzonder het ontwikkelen van
Internet/Extranet/Intranet Sites en alle aanverwante applicaties, het verlenen van
internetaansluitingen, evenals alle dienstverlening aangaande het voorgaande;
- het ontwikkelen, produceren, realiseren, commercialiseren en uitbaten van diverse (tele)
communicatietoepassingen en (multi)mediatoepassingen, producten en diensten, audiovisuele,
interactieve en andere toepassingen op alle huidige en toekomstige dragers en in alle huidige en
toekomstige bestandsformaten, systemen en media in het kader van en met betrekking tot hoger
Luik B
vermelde activiteiten, met inbegrip van het verdelen in het algemeen van alle hiervoor en hoger
bedoelde audiovisuele producten, toepassingen en systemen via alle huidige of toekomstige
streaming media, alsook met inbegrip van het ontwerpen en beheren van websites, het online
verkopen via internet, het ontwerpen van reclamebanners op internet, het ontwerpen en het voeren
en van publiciteit via internet als via alle andere streaming media, dat al dan niet door
onderaannemers verzorgd wordt;
- het bouwen en het onderhouden van netwerken voor gegevens-, beeld-, geluid-, spraak- en
multimediatransport; de transmissie van geluid, beelden, gegevens of andere informatie via kabel,
draadloos, door middel van relais of via een satelliet; het samenstellen, exploiteren en
commercialiseren van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik of voor
bepaalde categorieën van gebruikers;
- het verlenen van advies en praktische hulp, in het bijzonder aan bedrijven, inzake activiteiten op het
gebied van de mediasector, waaronder onder meer maar niet uitsluitend radio, televisie, video,
persorganen en internet, evenals op het gebied van communicatie in het algemeen en public
relations, met inbegrip van de productie en de uitbating van, de handel in alle mediasystemen en –
producten alsook het bestuderen van de technische, commerciële en maatschappelijke
ontwikkelingen inzake media in de ruimste zin van het woord;
- het inrichten en geven van opleidingen op gebied van informatica, telecommunicatie, internet,
media en het gebruik van applicaties of hardware;
- het organiseren en verlenen van diensten op het vlak van informatica, telecommunicatie, internet en
media zoals onder meer marketing, verkoopspromotie, design, advertising, opiniepeilingen en
marktonderzoek;
- alle overige activiteiten in verband met computers, telecommunicatie, internet en media;
- de groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, distributie, fabricage en
assemblage van alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking,
bedrijfsautomatisering, (tele)communicatie en (multi)mediatoepassingen op alle huidige en
toekomstige dragers, met inbegrip van alle computers, hard- en software producten, alle
telecommunicatietoestellen en daarmee gerelateerde apparatuur, netwerken, terminals en centrales,
alle ontvangst- en zendapparatuur in de ruimste zin van het woord, alle geïntegreerde
informatiesystemen voor persoonlijke communicatie in een zakelijke of privatieve omgeving en alle
telefonische en/of elektronische transmissiesystemen, alle toestellen en producten bestemd voor
elektronische handel en communicatie door de mobiele gebruiker, alsook alle toebehoren en
aanhorigheden van voormelde automaten, apparaten, toestellen, producten en artikelen.
2. De productie, handel, aankoop en verkoop van bieren, zowel alcoholische, alcoholarme als
alcoholvrije bieren, andere alcoholische dranken en alle hiermee verwante artikelen in de ruimste zin,
waaronder:
- het exploiteren van een bierbrouwerij;
- de inkoop en verkoop van in andere brouwerijen gebrouwen bier;
- het kweken, de aan- en verkoop van kruiden en planten, al dan niet bestemd ter verwerking van de
gefabriceerde dranken;
- het kweken van gisten en probiotica;
- het aannemen van werken, al dan niet voor het bouwen van een brouwerij, de aankoop van
bouwmaterialen en installaties zoals ketels en tanks;
- het organiseren van workshops en opleidingen;
- het organiseren van proeverijen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
Luik B
vennootschappen uitoefenen.”
2. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
2.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedraagt en samengesteld is
als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: nul euro (€ 0,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, dient er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2.2. De vergadering besloot vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhou-ders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
2.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
2.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.5. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
2.6. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
2.7. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
2.8. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
2.9. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
2.10. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
Luik B
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
2.11. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
4. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd, te weten de heer COECKELBERGH Robbert Etienne Gabriella,
geboren te Bornem op 19 maart 1990, wonende te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Eenheidstraat 10.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
Luik B
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)