N° d'entreprise : 0714981951
Nom
(en entier) : LA FABRIQUE CIRCUIT-COURT
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue Célestin-Hastir 107
 : 5150 Floreffe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le vingt-
cinq septembre deux mille vingt, en cours d'Enregistrement, s’est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Coopérative « LA FABRIQUE CIRCUIT-COURT »,
anciennement société coopérative à finalité sociale , dont le siège est établi à 5150 Floreffe, rue
Célestin Hastir 107, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0714.981.951, constituée par acte du notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le 29 novembre 2018,
publiés par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 4 décembre 2018, sous le numéro 18338446,
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Approbation des comptes
L’assemblée décide d’approuver les comptes de la société arrêtés en date du 31 décembre 2019 et
donne décharge aux administrateurs pour l’exercice concernée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées
Deuxième résolution : Constatation et soumission au code des sociétés et des associations
L’assemblée générale constate l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations et se
soumet à ces dispositions. En conséquence, elle décide de l’adaptation de nouveaux statuts, dans la
suite des résolutions à venir. Cette résolution sera mise en œuvre, dès l’adoption d’autres
modifications prévues par l’assemblée générale.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Troisième résolution : Modification de la finalité, de l’objet et mise en œuvre de l’article 6:1, § 4 du
Csa
L’assemblée générale décide de modifier le But social et l’objet de la société comme suit :
Rapport de l’organe d’administration
A l'unanimité, l'assemblée dispense la Présidence de donner lecture du Rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée, les actionnaires
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Le rapport de l’organe d’
administration demeure ci-annexé.
Modification de l'objet
L'assemblée décide ensuite de réécrire les articles 5 et 6 des statuts, pour y introduire la définition
des valeurs de la société, préciser sa finalité et amender son objet.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Quatrième résolution : Suppression de l’indisponibilité du compte de capitaux propres statutairement
indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la part fixe du capital
effectivement libérée et la réserve légale de la société, soit 50.000 euros au 31 décembre 2019,
approuvé ce jour par l’assemblée générale ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
Volet B
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Cinquième résolution – adaptation des statuts
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts de la
société pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations et en
conséquence, de réécrire les statuts comme suit, en amendant et complétant son but social, sa
finalité et ses valeurs, conformément à l’article 6:1, § 4 du CSA.
Elle en profite pour intégrer les résolutions qui précèdent et dans le même temps, extraire l’adresse
exacte du corps des statuts.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
FORME
La société revêt la forme d'une société coopérative.
DENOMINATION
Elle est dénommée « La Fabrique Circuit-Court ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES
agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des
lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le
ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros
d'exploitation
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision de l’
organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée
VALEURS, BUT ET OBJET
    •  promouvoir un équilibre entre les trois fonctions essentielles - économie, environnementale et
sociale – sous-jacentes à celles-ci, sans ordre de préséance ;
    •  et mener, au gré des opportunités, des initiatives et démarches prospectives et/ou
expérimentales.
Dans ce contexte, elle entend promouvoir les valeurs suivantes :
    •  la dynamisation de l’agriculture paysanne et d’activités artisanales de transformation des
produits issus de cette agriculture paysanne en alternative à l’agriculture industrielle dominée par l’
agro-industrie et les enseignes de grande distribution ;
    •  le développement d’un commerce équitable ;
    •  la création d’emplois passionnés et économiquement viables dans ces secteurs d’activités ;
    •  le développement de systèmes de productions agricoles respectueux de l’environnement ;
    •  le recul de l’alimentation industrielle aseptisée et formatée et la diffusion d’une alimentation
diversifiée, goûteuse, de qualité et accessible à tous ;
    •  la promotion de l’économie sociale et solidaire ;
    •  le développement de rapports sociaux plus conviviaux, plus solidaires ;
    •  promouvoir les circuits courts, l’économie circulaire et le commerce équitable ;
    •  favoriser et pérenniser l’accès au circuit court et aux espaces d’activités liées selon un modèle
juridique inspiré des « Community Land Trust » ;
    •  favoriser le développement de filières agro-alimentaires en circuit court en facilitant la création
d'espaces dédiés à cet objectif
    •  endosser une mission de Garante du Projet ;
But – Objet - Charte
a) But - Objet
Volet B
Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’
environnement ou la société ainsi que de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou
social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Elle a pour objet de rendre des services aux entreprises installées dans le pôle d’activités Fabrique
Circuit-Court spécialisé dans la transformation agro-alimentaire artisanale et orienté vers le circuit
court et le commerce équitable.
Elle entend encore initier, mettre en œuvre et plus généralement, mener toutes les activités
généralement quelconques visant à mettre à disposition du « public-cible » entendu largement, des
terrains, des volumes ou des constructions, sur ou au sein desquels un droit réel démembré – fidèle
au modèle arrêté en Conseil d’administration - leur sera concédé.
La société a encore pour objet d’exercer toutes les activités utiles à la création, à l’encouragement,
au développement et à la préservation du Site destiné exclusivement à une fonction économique de
production agro-alimentaire et de distribution en Circuit court ainsi que les activités suivantes, sans
que cette énumération ne soit limitative :
    •  obtenir gratuitement ou à titre onéreux des droits d’occupation, en ce compris des droits réels
démembrés, sur ou sous le sol,
    •  acquérir par accession ou autrement un ou des lots avec les millièmes y attachés dans les
parties communes, à titre de partie communautaire affectées aux besoins des acteurs-producteurs,
les mettre à la disposition du public cible et en obtenir un rendement approprié par la location ou la
mise à disposition avec ou sans service,
    •  concéder ultérieurement des droits d’occupations, le cas échéant, par volumes, notamment à
travers toutes formes de droits réels démembrés, à des candidats – Acteurs-Producteurs que ces
biens soient déjà ou non en zone urbanisable, ou disposent ou d’un permis d’urbanisme ou
équivalent, soient déjà bâtis ou non, comportent déjà ou non des infrastructures collectives, mettre
également à disposition des infrastructures collectives à des personnes agréées pour le
développement d'activités collectives, artisanales, culturelles, sociales et/ou économiques par ces
mêmes biais,
    •  prévoir et introduire toutes catégories, typologies ou dispositifs incitatifs, dans le respect des
normes en matière de discrimination, en vue d’atteindre ses objectifs ;
    •  accompagner, encadrer, gérer ou faire gérer ces immeubles ainsi que la collectivité des
occupants et acteurs-producteurs ;
    •  initier, encourager, soutenir et accompagner des dynamiques de circuit court, d’économie
circulaire et de commerce équitable
    •  favoriser les réseaux et échanges avec des projets similaires ou proches dans leurs buts ;
    •  développer ou contribuer au développement ou au management de tous projets concrets,
œuvrer à l’obtention de toutes autorisations administratives utiles au développement de projets ;
    •  récolter des fonds ou avoirs, par le biais d’apports, de subsides ou d’emprunts, et dans ce
contexte, consentir à toutes sûretés mobilières ou immobilières ;
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seul ou en partenariat avec des tiers,
le cas échéant, dans le cadre de marché public et privé :
    •  l’offre de services aux entreprises membres de la Fabrique Circuit Court, spécialisée dans la
transformation agro-alimentaire artisanale et orientée vers le circuit court et le commerce équitable ;
    •  la location ou mise à disposition de bureaux et salles de réunion, par le biais de droits réels ou
personnels ;
    •  le nettoyage des locaux et entretien de ces lieux et de leurs abords ;
    •  la gestion des équipements et installations communes ;
    •  l’organisation d’évènements ou manifestations ;
    •  les actions de communication et de sensibilisation du public aux finalités de la société ;
    •  la coordination des activités des associés, en dehors de la main d’œuvre ;
    •  l’assistance dans le secteur du secrétariat et de l’administration, notamment pour la gestion des
autorisations administratives.
La société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du But et de l’Objet qu’elle s’est fixé.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales par une prise de participation
(s) à une ou plusieurs autres sociétés et plus généralement notamment par ce biais, mener toutes
activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
b) Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une
Volet B
charte.
ACTIONS
a) Classes d’action
La société a émis des actions de classe A et des actions de classe B en rémunération des apports.
Sous réserve de ces spécifications, les différentes classes d’actions confèrent les mêmes droits et
avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention du statut d’entreprise sociale.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
    •  les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société, ou les actions
« investisseurs » qui ont été transformées en actions de classe A « garants » par une décision de l’
assemblée générale moyennant la majorité prévue à l’article 31 in fine ;
    •  les actions de classe B sont réservées aux « investisseurs » de la Société.
        •  Par « actionnaires », il faut entendre l’ensemble des actionnaires, tant ceux détenteurs d’
actions «garants » que ceux détenteurs d’actions «investisseurs».
        •  Par «actionnaires garants», il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions «garants».
        •  Par «actionnaires investisseurs», il faut entendre les actionnaires détenteurs d’actions
«investisseurs».
b) Souscription et libération
La société compte actuellement mille huit cent trente-deux actions (1.832) de classe A et mille huit
cent trente actions (1.830) de classe B.
c) Emission(s) ultérieure(s)
L’organe d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
en ce compris celles citées ci-avant, aux conditions qu’il détermine, mais à l’exclusion des actions de
classe A.
d) Limite à l’attribution d’un avantage patrimonial
La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil national de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat social et de l’entreprise Agricole.
De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
e) Nature des actions – libération - indivisibilité et démembrement
Les actions sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
f) Indivision – démembrement :
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre
les droits afférents aux actions jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations des apports préalablement souscrit, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de fonds propres ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réel.
Libération Obligatoire
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Régime de cessibilité des actions
Volet B
A. Actions de classe A
a) Cession entre vifs
Les actions « garants » sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaire garant.
Les actions « garants » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts, et ce à peine de nullité.
Elles deviennent alors des actions « investisseurs », le cas échéant, après paiement du différentiel
de valeur.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice d’actions de la société, les actions seront
transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires, en dérogation à l’article 14. Les
héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire des apports ou recevoir des actions en
cession, autrement que pour cause de mort, qu’après leur admission comme actionnaires par l’
organe d’administration. Les héritiers légaux ou testamentaires, sauf s’ils détenaient préalablement
des actions « garants », sont réputés être « investisseurs ». Le différentiel de valeur entre actions A
et B donnent, le cas échéant, lieu à l’attribution de plusieurs actions « investisseurs ».
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
B. Action de classe B
a) Cession des actions
Les actions « investisseurs » sont cessibles librement entre vifs à un autre actionnaires.
Les actions « investisseurs » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce à peine de nullité.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice d’actions de la société, les actions seront
transmises sans admission, à ses héritiers légaux ou testamentaires. Les héritiers légaux et
testamentaires ne pourront souscrire à des apports ou recevoir des actions en cession, autrement
que pour cause de mort, qu’après leur admission comme actionnaires par l’organe d’administration.
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
d) Classes
Le transfert d’une action à un actionnaire d’une autre classe implique la transformation de ladite
action en action de la classe du cessionnaire, le cas échéant, après compensation du différentiel de
valeur.
ACTIONNAIRES
Responsabilité
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Conditions d’accès - opposabilité
Sont actionnaires :
    •  les signataires de l'acte de constitution ;
    •  les acteurs-producteurs agréés comme tel (propriétaires ou titulaires d’un droit réel d’usage ainsi
que tout preneur de leasing financier) sur le site partagé (rue de l’Economie 4, 5020 Namur) ;
    •  les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s’intéresser à la finalité de la
société par un rapprochement d’activités ou d’intérêts et ayant la qualité d’actionnaires auprès de la
Coopérative Paysans-Artisans SCES agréée ou de Paysans-Artisans Invest SCES agréée, qui en
font la demande et qui sont admises comme actionnaires par l’organe d’administration conformément
à l’article 13. La société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’actionnaires que s’
ils ne remplissent pas les conditions générales d’admission ;
    •  les membres du personnel de la société engagés depuis un an et qui en font la demande. Cette
demande doit être adressée par écrit à l’organe d’administration. Cette disposition ne s'applique
toutefois pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile.
Admission
L’organe d'administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises en vertu de l’article 11.
La décision d'une nouvelle admission respecte les règles de délibération prévues à l’article 20.
L’organe d’administration statue souverainement sur ces demandes.
En cas de refus d'une demande d'admission par l’organe d'administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat actionnaire lui seront remboursées dans les plus brefs délais.
Les demandes d'admission qui lui sont transmises en vertu de l’article 11 ne peuvent être refusées
par l’organe d’Administration.
Volet B
Article 13 - Démission
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite ou déconfiture.
La démission partielle est autorisée pour les actionnaires de classe B.
Le membre du personnel admis comme actionnaire conformément à l’article 12 perd de plein droit la
qualité d’actionnaire dès la fin du contrat de travail le liant avec la société. Il recouvre la valeur de
son action conformément à l'article 15.
Tout actionnaire ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l'exercice social. Sa
demande de démission, qu'il signera personnellement, sera adressée sous pli recommandé au siège
de la société. Elle n'aura d'effet, une fois acceptée par l’organe d’administration, qu'au début de
l'exercice social suivant celui au cours duquel elle a été introduite valablement.
Cette démission est ensuite transcrite au registre des actionnaires.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
La démission d'un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société. Si l’organe d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Le Greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée
envoyée dans les vingt-quatre heures. Les mêmes conditions de formes et délais sont applicables en
cas de démission partielle autorisée.
Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visées par
l'article 11 des présents statuts, ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt de la société.
Les exclusions sont prononcées par l’organe d’administration statuant à la majorité des deux tiers
des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des membres présents ou
représentés qui sont actionnaire « garants » se soit exprimée en faveur de l’exclusion. Elles doivent
être motivées.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. Il
peut demander à être entendu par l’organe d’administration ; s’il le demande, il doit être entendu par
l’organe d’administration.
La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et signé par l’organe d’
administration de la société et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actionnaires ainsi qu'au dossier de l’actionnaire
Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par lettre
recommandée, à l'actionnaire exclu.
Remboursement des actions
L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur
au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés.
Ce remboursement est calculé sur base des comptes annuels de l'exercice précédent.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. En pareil cas, le remboursement est de plein droit postposé jusqu'au moment où les
conditions le permettront, sans intérêt jusqu'alors.
GESTION ET REPRESENTATION EXTERNE
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum cinq membres,
administrateurs ou non, statutaires ou non.
Le conseil d’administration est nécessairement composé pour au moins septante-cinq pourcents
(75%), de membres présentés en assemblée générale par les « actionnaires garants » (classe A).
Les membres du Conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale statuant à la
majorité absolue, en ce compris au sein des administrateurs de classe A, c’est-à-dire présentés par
les actionnaires de classe A.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre ans.
Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique à l’
intervention de laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué
de la personne étant suffisante.
Est désignée en qualité d’administratrice statutaire, la SCES agréée « COOPERATIVE PAYSANS-
ARTISANS », ayant son siège à 5150 Floreffe, rue Célestin Hastir 107, inscrite au
Volet B
registre des personnes morales sous le numéro 0535.744.460 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE535.744.460.
Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Réunions du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues une procuration, le cas échéant, digitale.
Aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix, en ce compris
au sein de la catégorie des administrateurs de classes A. En cas de partage des voix, la voix de celui
qui préside la réunion est prépondérante.
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne la gestion :
    •  soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d’administrateurs-délégués;
    •  soit à un ou plusieurs directeurs ayant ou non la qualité d'administrateur ;
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs
spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Le conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
soit par deux administrateurs agissant conjointement;
soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Gratuité du mandat d’administrateur
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits.
Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations; en aucun cas
cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société.
CONTROLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
S’il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par
l'assemblée générale des actionnaires. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter
aucun autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Volet B
L‘assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige, par simples lettres ou courriels adressés 15 jours au moins avant la date de la
réunion. Elle doit l’être une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixées par le conseil d’
administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
deuxième jeudi du mois de juin à dix heures.
Elle doit l’être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d’actionnaires représentant
un dixième des actions. Les assemblées se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit
indiqué sur la convocation.
EXERCICE SOCIAL
A l’exception du premier exercice, les exercices sociaux courent du premier janvier au trente et un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que
l'annexe.
RESERVE
Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi. L’assemblée générale a le pouvoir
de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la société.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). La
décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Il peut être accordé un intérêt à la partie versée des apports, sous forme de dividende. Le taux
maximum ne peut en aucun cas excéder celui qui est fixé par l'Arrêté Royal du quatre octobre mil
neuf cent nonante-trois fixant les conditions d'agréation des groupements nationaux de sociétés
coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de la Coopération ou celui
venant en lieu et place.
L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux permettant la poursuite de la
finalité et des objectifs de la société.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
DISSOLUTION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l’assemblée générale. Cette décision sera adoptée suivant les dispositions de l’article 34.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs,
le mode de liquidation et leurs indemnisations. L’assemblée se réunit sur convocation et sous la
présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président s'il y en a un ou le plus âgé des
administrateurs), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de
modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels
Volet B
Il est donné au patrimoine subsistant après apurement du passif et remboursement de l’apport versé
par les actionnaires et non encore remboursé, à peine de nullité, une affectation qui correspond le
plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée, en l’occurrence : le soutien au projet mis
en place par la Coopérative Paysans–Artisans, en hébergeant les activités de producteurs et artisans
membres de celle-ci ; la dynamisation de l’agriculture paysanne et d’activités artisanales de
transformation des produits issus de cette agriculture paysanne en alternative à l’agriculture
industrielle dominée par l’agro-industrie et les enseignes de grande distribution ; le développement
du commerce équitable.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Sixième résolution – Démission – Renouvellement -Nomination administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur suivant : la société à
responsabilité limitée « ANF Belgique » laquelle était représentée dans l’exercice de ce mandat par
Monsieur CHEFFERT Jean agissant en qualité de représentant permanent.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de renouveler comme administrateurs et de nommer à la fonction d’
administrateurs, pour une durée illimitée, les personnes suivantes :
a) Monsieur BAIVY Frédéric ;
b) La SCES agréée « COOPERATIVE PAYSANS-ARTISANS » laquelle sera représentée dans l’
exercice de ce mandat par Madame BOUCHAT Thérèse agissant en qualité de représentante
permanente, qui accepte ;
c) La SCES agréée « COOPERATIVE PAYSANS-ARTISANS INVEST » laquelle sera représentée
dans l’exercice de ce mandat par Monsieur DAVE Benoît agissant en qualité de représentant
permanent, qui accepte ;
d) La SCES agréée « ETHIQUABLE BENELUX FAIR TRADE FAIR TASTE » laquelle sera
représentée dans l’exercice de ce mandat par Monsieur VINCENT Stephan agissant en qualité de
représentant permanent, qui accepte ;
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
VOTE: cette résolution est adoptée à l'unanimité
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Dispositions transitoires
a) Siège
Les comparants déclarent que l’adresse du siège de la société se situe à 5150 Floreffe, rue Célestin
Hastir 107.
b) Adresse électronique – site internet
L’assemblée décide de se doter d’une adresse électronique avec « info@fabriquecircuitcourt.be » et
comme site internet «www. fabriquecircuitcourt.be».
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés se sont réunis en conseil et ont décidé à l’
unanimité de voix :
a) de nommer comme président du Conseil d’administration, Madame BOUCHAT Thérèse-Marie ;
b) de nommer comme administrateur-délégué avec tous les pouvoirs de gestion journalière au sens
le plus large, Monsieur DAVE Benoît.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.