N° d'entreprise : 0433967706
Nom
(en entier) : COOPERATIVE DU MIDEAU
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Hubert Bouvry 4
 : 7160 Chapelle-lez-Herlaimont
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Modifications statutaires - adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
 
D'un acte reçu le 21 décembre 2023 par le notaire Axelle LAINE, notaire associé à Genappe, en
cours d'enregistrement au Bureau de Sécurité Juridique à Nivelles, il résulte : que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité limitée «
COOPERATIVE DU MIDEAU », ayant son siège à 7160 Chapelle-lez-Herlaimont (Piéton), rue
Hubert Bouvry, 4, a pris les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
Le président expose le rapport de l’organe d’administration avec détermination des buts ainsi que
des valeurs et finalités de la société et justification de la modification proposée de l’objet de la
société.
 
Tous les membres de l’assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport, de sorte que
l’assemblée générale dispense le président d’en faire lecture.
 
Dépôt du rapport
Un exemplaire de ce rapport de l’organe d’administration sera déposé, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
L’assemblée générale décide donc de définir les buts ainsi que les valeurs et finalités de la société
qui s’énonceront comme suit :
    •  Concernant le but de la société :
« La société a pour but principal la satisfaction des besoins ainsi que le développement des activités
économiques et sociales de ses actionnaires ou de tiers intéressés notamment par la conclusion d’
accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux
dans le cadre de l’activité que la société exerce ou fait exercer. »
 
    •  Concernant les valeurs et finalités de la société :
« La société a pour valeurs et finalités sociales :
    •  la mutualisation des ressources humaines et financières ;
    •  la sécurisation de l’activité face à la concurrence économique, aux crises sectorielles et
internationales, aux aléas climatiques… ;
    •  le renforcement du pouvoir économique des associéscoopérateurs ;
    •  le gain d’autonomie, la coopérative mettant à la disposition des associéscoopérateurs des
ressources mutualisées leur permettant de mener à bien leur projet individuel d’entreprise ;
La société vise également à favoriser le développement d’une agriculture locale et écologique en
permettant aux producteurs d’accéder à un revenu décent ainsi qu’à soutenir l’agriculture paysanne
et à favoriser le développement de pratiques agricoles biologiques, respectueuses des personnes,
du vivant et de l’environnement. »
 
L’assemblée générale décide donc de compléter l’article 3 des statuts (article 3 des nouveaux
statuts) qui s’énoncera désormais comme suit :
« La société a pour objet l’achat, l’entretien, la réparation, le stockage, la vente et l’utilisation en
commun de tous produits, matériels et machines agricoles, horticoles et forestiers et de tous
procédés corporels ou incorporels à usages agricoles, horticoles et forestiers.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une
telle activité, de quelque façon que ce soit.
Elle peut participer dans ou se fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer
à son développement ou le favoriser. »
 
    1.  Deuxième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses , l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré de dix mille huit cent quarante-cinq euros trente-quatre cents (10.845,34€) et la
réserve légale de la société de mille neuf cent vingt-et-un euros dix-sept cents (1.921,17€), soit un
total de douze mille sept cent soixante-six euros cinquante et un cents (12.766,51€), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital fixe, soit huit mille trois cent soixante-six euros quarante et un cents
(8.366,41€), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses .
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « COOPERATIVE DU MIDEAU ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la région de langue française de Belgique
ou de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Valeurs et finalités
La société a pour valeurs et finalités sociales :
    •  la mutualisation des ressources humaines et financières ;
    •  la sécurisation de l’activité face à la concurrence économique, aux crises sectorielles et
internationales, aux aléas climatiques… ;
    •  le renforcement du pouvoir économique des associéscoopérateurs ;
    •  le gain d’autonomie, la coopérative mettant à la disposition des associéscoopérateurs des
ressources mutualisées leur permettant de mener à bien leur projet individuel d’entreprise ;
La société vise également à favoriser le développement d’une agriculture locale et écologique en
permettant aux producteurs d’accéder à un revenu décent ainsi qu’à soutenir l’agriculture paysanne
et à favoriser le développement de pratiques agricoles biologiques, respectueuses des personnes,
du vivant et de l’environnement.
 
Article 4 : But
La société a pour but principal la satisfaction des besoins ainsi que le développement des activités
économiques et sociales de ses actionnaires ou de tiers intéressés notamment par la conclusion d’
accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux
dans le cadre de l’activité que la société exerce ou fait exercer.
 
Article 5. Objet
La société a pour objet l’achat, l’entretien, la réparation, le stockage, la vente et l’utilisation en
commun de tous produits, matériels et machines agricoles, horticoles et forestiers et de tous
procédés corporels ou incorporels à usages agricoles, horticoles et forestiers.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet et participer à une
telle activité, de quelque façon que ce soit.
Elle peut participer dans ou se fusionner avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer
à son développement ou le favoriser.
 
Article 6 : Règlement d’ordre intérieur (ROI)
L’Assemblée générale peut adopter un règlement d’ordre intérieur dont le projet est établi par l’
organe d’administration.
 
Le règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’assemblée générale ;
    •  contraires à des chartes, conventions ou règlements auxquels souscrirait la société. 
         
Des obligations de participation aux activités de la société peuvent être fixées par le règlement d’
ordre intérieur.
 
Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux actionnaires ou
mis à la disposition sur le site internet de la société.
 
Article 7. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
Article 8. Apports
En rémunération des apports, 775 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 9. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt de douze pour cent l’an, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part comme dit ci-après.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 10. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 13 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre d’actions
auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres modalités
éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
Article 11. Actions et obligations
La société peut seulement émettre des actions nominatives avec droit de vote et des obligations.
La société peut contracter des emprunts sous la forme d'émission d'obligations. Les obligations
peuvent être émises pour une durée déterminée ou à titre perpétuel.
 
Article 12. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actions sont indivisibles visàvis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les
droits y afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son
égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 13. Cession et transmission d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un actionnaire, au
conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires
ou aux frères et sœurs des actionnaires.
La cession ou transmission ne peut avoir lieu que moyennant l’agrément de l’organe d’
administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs,
le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa
demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément d'une
cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 16 des présents statuts.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs que
pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 14. Conditions d’admission
La majorité des actionnaires doivent exercer la profession d’agriculteur, horticulteur ou éleveur à titre
principal.
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale;
- le candidat doit souscrire les services de la société sur le plan agricole et/ou horticole et/ou forestier
;
- le candidat doit adhérer aux statuts;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.             
 
          Article 15. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant ses noms,
prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation d’actionnaires ou
prononcer leur exclusion que s’ils ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales
d’admission.
L’organe d’administration ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les
conditions d’admission prévues dans les statuts. Il communique alors les raisons objectives de ce
refus à l’intéressé qui en fait la demande.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires.
L’organe d’administration motive toute décision de refus d’admission.
Le refus d'agrément est sans recours.
 
Article 16. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
En toute hypothèse, la démission n’est autorisée que dans la mesure où elle n’a pas pour effet de
réduire le nombre d’actionnaires à moins de trois.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 14 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 17. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, notamment s’il ne remplit plus les
conditions de l’agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un
règlement d’ordre intérieur.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre le montant réellement libéré et non encore remboursé pour les
actions concernées sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions
telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion sauf dans l’hypothèse
où l’organe d’administration est un organe collégial, auquel cas l’organe d’administration collégial
prononcera l’exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 18. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 19. Pouvoirs de l’organe d’administration
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
2. Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
3. Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un organe collégial.
L’organe d’administration collégial élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
L’organe d’administration collégial se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt
de la société l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
L’organe d’administration collégial se réunit au siège ou à tout autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les avis de convocation.
Les convocations sont faites par lettres recommandées, courrier ordinaire ou courriel, sauf le cas
d'urgence à motiver au procèsverbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et
contiennent l'ordre du jour.
L’organe d’administration collégial ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d'une première réunion l’organe d’
administration collégial n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le
même ordre du jour, qui délibèrera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, courriel ou tout autre procédé analogue, donner
mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un
administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre de l’organe d’administration.
Les délibérations et votes de l’organe d’administration collégial sont constatés par des
procèsverbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 20. Vacance d'une place d'administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un
organe d’administration collégial, peuvent y pourvoir provisoirement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
 
Article 21. Représentation
Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en justice par un administrateur.
Chaque administrateur représente valablement la société relativement aux actes et opérations de
gestion courante, notamment visàvis de services publics, de la poste et des entreprises de transport.
 
Article 22. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 23. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration aura la faculté de décider de la distribution d’un acompte sur dividendes.
Cet acompte ne pourra provenir que du bénéfice de l’exercice comptable en cours ou du bénéfice de
l’exercice comptable précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été
approuvés, éventuellement majoré du bénéfice reporté et diminué de la perte reportée. Il ne peut
donc en aucun cas y avoir de prélèvement sur les réserves existantes (légales ou indisponibles).
Pour procéder à la distribution d’un tel acompte sur dividendes, l’organe d’administration devra
établir un rapport de contrôle ainsi qu’un état résumant la situation active et passive remontant à
moins de deux mois avant la décision de distribution de l’acompte, auquel sera annexé, le cas
échéant, un rapport du commissaire dans lequel il apprécie si le bénéfice est suffisant pour faire
cette distribution (tests prévus par les articles 5.142 et 5.143 du Code des Société et des
Associations).
 
Article 24. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 25. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 26. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juillet à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 28. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 29. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’administration, de
notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date
fixée pour l'assemblée.
 
Article 30. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 31. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. Toutefois, les actionnaires disposent d'une voix
supplémentaire par série de dix actions souscrites sans que le nombre de voix dont dispose un
actionnaire puisse dépasser un/cinquième des voix prenant part au vote.
 
§2. Tout actionnaire peut donner à un actionnaire par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier sauf opposition du
nupropriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire ou désignation
de commun accord par l'usufruitier et le nupropriétaire.
Les copropriétaires doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
 
Article 32. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et
procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 33. Exercice social
L'exercice social commence le premier mars et se clôture le vingt-huit (ou vingt-neuf) février de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 34. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 35. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 36. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 37. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 39. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 40. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs et administrateurs-
délégués actuels, à savoir Monsieur DUVIVIER Bruno, Monsieur BARBIER Alain et Monsieur VAN
ZANDE Eric, préqualifiés, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination de
Monsieur DUVIVIER Bruno, Monsieur BARBIER Alain et Monsieur VAN ZANDE Eric, préqualifiés, ici
présents ou représentés comme dit ci-avant et qui acceptent, comme administrateurs non statutaires
et administrateurs-délégués pour une durée illimitée.
Les mandats d’administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Les mandats d’administrateurs-délégués sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’
organe d’administration.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7160 Chapelle-les-Herlaimont
(Piéton), rue Hubert Bouvry, 4.
 
CLOTURE
 Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Axelle Laine, notaire associé
Dépôt simultané:
- expédition de l'acte