N° d'entreprise : 0403312241
Nom
(en entier) : ImmobiliEre Nationale de la Construction
(en abrégé) : I.NA.CO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Lombard 34-42
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt-trois deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IMMOBILIERE NATIONALE DE LA
CONSTRUCTION ", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue du Lombard 34-42, ci-après dénommée
la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, conformément à l'article 7:209 du Code des sociétés et des
associations, à concurrence de EUR 6.700.000,00, pour le ramener de 15.275.000 euro à
8.575.000,00 EUR, sans annulation d'actions.
L'assemblée décide que cette réduction du capital a pour but de mettre le capital de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée décide ensuite que cette réduction du capital s'effectuera par remboursement en
espèces aux actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.
Le montant de la réduction de capital réelle sera comptabilisé comme une dette de la Société à
l'égard des actionnaires, prénommés, et le remboursement de la dette ne pourra avoir lieu que dans
le respect des conditions de l'article 7:209 du Code des sociétés et des associations. Aucun intérêt
ne sera prélevé sur la dette concernée en compte courant à compter de la date de l'assemblée
générale extraordinaire jusqu'à la date du remboursement, et ce quelle que soit la manière.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: modification de la composition et du pouvoir de représentation de
l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier la composition de l'organe d'administration et d'opter pour le
monisme avec la possibilité de nommer un administrateur unique, et décide en conséquence de
modifier les articles 10 et 18 des anciens statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Volet B
Elle est dénommée "IMMOBILIERE NATIONALE DE LA CONSTRUCTION", en abrégé "I.NA.CO.".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la construction et la gestion de
biens immobiliers devant servir par priorité à l'usage de la Confédération nationale de la
Construction, et subsidiairement des organismes créés ou patronnés par elle.
Dans les limites des nécessités de placement et de la gestion de son patrimoine social, elle pourra
faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront le mieux appropriées.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à huit millions cinq cent septante-cinq mille euros (€ 8.575.000,00).
Il est représenté par trente-cinq mille sept cent cinquante-deux (35.752) actions, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
sauf si l'assemblée générale décide de confier la gestion à un administrateur unique, qui dispose des
pouvoirs d'administration et de représentation conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés
et des associations. Dans ce cas, la décision de l'assemblée générale et la publication aux Annexes
du Moniteur belge devront clairement indiquer que la société est administrée par un administrateur
unique.
Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Une réunion du conseil d'administration est convoquée par le président, un administrateur-délégué
ou deux administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date
prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris
une signature électronique), afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre du conseil d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéo,
participer aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et voter afin d'organiser des
réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
Volet B
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le
conseil d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas
de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué" ou tout autre titre
par lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination. Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur:
- s'il y a un conseil d'administration: soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration;
- l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
SPECIALE/EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi du mois de mai à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit, en Belgique ou
à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans la convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature (y compris une signature électronique).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Volet B
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée générale conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou "
non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS.
En cas de dissolution de la société, pour toute raison et à tout moment, et sauf en cas d'une
dissolution et clôture de la liquidation en un seul acte conformément à l'article 2:80 du Code des
sociétés et des associations, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale, qui décidera également sur la limitation de leurs pouvoirs et la détermination
de leur rémunération.
La nomination du ou des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation ou homologation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière, sauf accord contraire des actionnaires.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la démission d'administrateurs.
L'assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Robert de Mûelenaere avec effet au
30 novembre 2021, de Monsieur Tom Meeus avec effet au 10 février 2022, et de Monsieur Leon
Stroeykens avec effet au 12 février 2022, en tant qu'administrateurs de la Société.
Le conseil d'administration de la Société est en conséquence composé comme suit, et ce avec effet
au 12 février 2022:
- Monsieur Gérard Apruzzese;
- Monsieur Dirk Cordeel;
- Monsieur Jacques De Meester;
- Monsieur Rob Lenaers;
- Monsieur Christophe Maes; et
- Monsieur Paul Potteau.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gerald Van Walle, Aurélie Pollie, Kristof Slootmans, Kevin
Foccart, Guusje Huijbregts, Chloë Everaert et tout autre avocat ou employé de KPMG Law SRL qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, chacun
agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire