Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dockwater Holdings
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 86c bus 204
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op drie maart tweeduizend éénentwintig, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat:
1) De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Engeland en Wales
"MACQUARIE ASSET HOLDINGS LIMITED", met zetel te Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street,
London, EC2Y 9HD, Verenigd Koninkrijk; en
2) de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de Staat Delaware "AVAIO
AQUA INVESTMENTS L.L.C", met zetel te 1675 South State Street, Suite B, City of Dover, County
of Kent, 19901, Delaware, Verenigde Staten;
volgende vennootschap hebben opgericht:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Dockwater
Holdings".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of met de deelneming van derden:
(a) op te treden als bestuurder, manager of vereffenaar van andere vennootschappen;
(b) op enigerlei wijze deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of
verwant voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp, zelfs indien dit slechts op indirecte wijze is,
van dien aard is dat het de verwezenlijking van de vennootschap haar eigen voorwerp
vergemakkelijkt;
(c) in België of in het buitenland waterontziltingsinstallaties of gelijkaardige industriële installaties te
ontwerpen, te ontwikkelen, te verwezenlijken, te bouwen, te onderhouden, te verbeteren, in
eigendom te hebben, uit te baten, te exploiteren en op de markt te brengen (gezamenlijk,
"Projectinfrastructuur"), met inbegrip van:
(i) infrastructuur, d.w.z. de fysieke elementen die nodig zijn om Projectinfrastructuur te bouwen;
(ii) beroep doen op de diensten van een EPC-aannemer, O&M-aannemer, leveranciers van
nutsvoorzieningen, grondeigenaars en alle andere derden, en het ondernemen van alle andere
wettige activiteiten die op enige wijze verband houden met de ontwikkeling, bouw, exploitatie of
commercialisering van enige Projectinfrastructuur;
(iii) de activiteiten beheren en toezicht houden op alle Projectaannemers;
(iv) alle diensten verlenen die verband houden met de Projectinfrastructuur en alle
afnameovereenkomsten sluiten met derden-afnemers;
(v) alle studies uit te voeren en toezicht te houden op alle infrastructuur of andere activa die verband
houden met enige Projectinfrastructuur; en
(vi) het aanvragen, verwerven, behouden en overdragen van alle vergunningen, licenties,
machtigingen, gebruiksrechten of eigendomsrechten op alle roerende of onroerende goederen die
0764653968
Luik B
relevant zijn voor enige Projectinfrastructuur.
De vennootschap mag bovendien, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of met de deelneming van derden:
(a) in het algemeen, alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken;
(b) samenwerkings-, rationalisatie-, associatie- of andere overeenkomsten met  vennootschappen of
ondernemingen die een soortgelijk of verwant voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp, zelfs
indien dit slechts op indirecte wijze is, van dien aard is dat het de verwezenlijking van de
vennootschap haar eigen voorwerp vergemakkelijkt
(c) gelden ontlenen en ophalen, en zich borg stellen en/of alle persoonlijke of zakelijke zekerheden
verstrekken, zowel tot zekerheid van haar eigen verplichtingen als tot zekerheid van verplichtingen
van derden, in het bijzonder door het verlenen van hypotheken of verpanden van haar activa, met
inbegrip van haar eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur en begint te werken op datum van drie
maart tweeduizend éénentwintig.
Inbrengen - Aandelen - Inschrijving
De inbrengen bij oprichting bedragen twintig euro (€ 20,00). Ze worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
Er worden tweehonderd (200) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van Engeland en Wales
"MACQUARIE ASSET HOLDINGS LIMITED", voornoemd sub 1), ten belope van 100 aandelen;
- door de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de Staat Delaware
"AVAIO AQUA INVESTMENTS L.L.C", voornoemd sub 2), ten belope van 100 aandelen.
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen volledig gestort zijn.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij KBC, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 3 maart 2021 afgeleverd
bankattest.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven, waarvan 100
klasse A-aandelen (hierna "A-Aandelen") en 100 klasse B-aandelen (hierna "B-Aandelen").
De aandeelhouder die van tijd tot tijd A-Aandelen aanhoudt, wordt de "A-Aandeelhouder" genoemd
en de aandeelhouder die van tijd tot tijd B-Aandelen aanhoudt, wordt de "B-Aandeelhouder"
genoemd, met dien verstande dat elke overdracht van A-Aandelen door de A-Aandeelhouder aan de
B-Aandeelhouder en elke overdracht van B-Aandelen door de B-Aandeelhouder aan de A-
Aandeelhouder automatisch zal worden geherclassificeerd in aandelen van de andere categorie
overeenkomstig Artikel 8 §2.
Tenzij anders bepaald in deze statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst van 1
maart 2021 tussen, onder meer, de aandeelhouders en de vennootschap, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (hierna, de "Aandeelhoudersovereenkomst"), hebben alle aandelen dezelfde rechten en
voordelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Aard van de aandelen
§1. Algemeen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
§ Conversie van aandelen
Elk aandeel dat op geldige wijze wordt overgedragen:
-    van de A-Aandeelhouder aan de B-Aandeelhouder, zal worden geherkwalificeerd als een B-
Aandeel;
Luik B
-    van de B-Aandeelhouder aan de A-Aandeelhouder, zal worden geherkwalificeerd als een A-
Aandeel;
-    van een Aandeelhouder aan een Verbonden Vennootschap van dergelijke aandeelhouder, zal tot
dezelfde Aandelenklasse ("Share Class") blijven behoren en niet worden geherkwalificeerd; en
-    van een aandeelhouder aan een derde partij (d.w.z. een persoon die geen aandeelhouder of
Dochteronderneming van een aandeelhouder is), zullen tot dezelfde Aandelenklasse ("Share Class")
blijven behoren en niet worden geherkwalificeerd (tenzij anders overeengekomen door de
aandeelhouders, in voorkomend geval door een nieuwe Aandelenklasse ("Share Class") te creëren).
Nieuwe aandelen die geldig worden uitgegeven door de vennootschap:
-    aan de A-Aandeelhouder of een Verbonden Vennootschap van de A-Aandeelhouder, zullen
worden gekwalificeerd als A-Aandelen;
-    aan de B-Aandeelhouder of een Verbonden Vennootschap van de B-Aandeelhouder, zullen
worden gekwalificeerd als B-Aandelen; en
-    aan een derde partij (d.w.z. een persoon die geen aandeelhouder of Dochteronderneming van
een aandeelhouder is), zullen worden gekwalificeerd als aandelen van de Aandelenklasse ("Share
Class") zoals door de algemene vergadering bepaald in haar besluit om dergelijke Nieuwe Aandelen
("New Shares") uit te geven, in voorkomend geval door een nieuwe Aandelenklasse ("Share Class")
te creëren (die zal worden beschouwd als een Voorbehouden Aandeelhoudersbeslissing
overeenkomstig artikel 15 §3.
Raad van Bestuur
§1. Algemeen
De bestuurders mogen al dan niet natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet
aandeelhouder, en wie, indien ze benoemd zijn in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurders verkrijgen.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het mandaat van een bestuurder geacht van
onbepaalde duur te zijn.
§2. Bevoegdheden
De bestuurders mogen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders zullen een raad van bestuur vormen, vergaderingen beleggen die zullen worden
voorgezeten door een voorzitter die zal worden benoemd overeenkomstig de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De raad van bestuur kan de uitoefening van een deel van haar bevoegdheid opdragen aan de
Project Manager overeenkomstig Artikel 13 hieronder en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, of ten titel van bijzondere volmacht aan een derde aangestelde van
de vennootschap.
§3. Voorbehouden Bestuursbevoegdheden
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het nemen van de nodige besluiten en vereiste
beslissingen inzake aangelegenheden die haar worden voorgelegd voor goedkeuring en alle
aangelegenheden die het dagelijks bestuur van het Project door de Project Manager te buiten gaat
overeenkomstig zijn uitdrukkelijk mandaat en Artikel 13 hieronder, met inbegrip van (maar niet
beperkt tot) onderstaande aangelegenheden, de "Voorbehouden Bestuursbeslissingen":
-    vastleggen van het algemeen beleid en doelstellingen van de Groep, met inbegrip van (i) de
goedkeuring van het Jaarlijks Budget ("Annual Budget") en (ii) het opstellen van (a) enige
amendementen of wijzigingen van het Ontwikkelingsplan ("Development Plan") en (b) het
Constructieplan ("Construction Plan"), in beide gevallen met dien verstande dat deze tevens ter
goedkeuring dienen worden voorgelegd aan de algemene vergadering;
-    goedkeuren van het Ontwikkelingsplan ("Development Plan") en het Constructieplan
("Construction Plan") en van alle wijzigingen of herzieningen daarvan die van tijd tot tijd door de
Projectmanager kunnen worden voorgesteld;
-    beraadslaging over de modaliteiten, voorwaarden en het onderhandelen van alle
Projectdocumenten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de voorwaarden en bepalingen van de
Afnameovereenkomsten ("Offtake Agreements"), de andere Project Documenten ("Project
Documenten") en de Financieringsdocumenten ("Finance Documents") (telkens met inbegrip van alle
wijzigingen of amendementen daarvan);
-    de goedkeuring en ondertekening van elk Project Document ("Project Document"), met dien
verstande dat de subset van de bepalingen en voorwaarden van de Projectdocumenten ("Project
Documents") die zijn opgenomen in het Ontwikkelingsplan ("Development Plan") en het Financieel
Model ("Financial Model") geen goedkeuring door de raad van bestuur vereisen, voor zover en in de
mate dat dergelijke subset minstens even gunstig is als beoogd in het Ontwikkelingsplan
("Development Plan") en het Financieel Model ("Financial Model");
-    definitieve goedkeuring van de voorwaarden en bepalingen van de Afnameovereenkomsten
("Offtake Agreements"), met dien verstande dat met betrekking tot de subset van de bepalingen en
Luik B
voorwaarden van de Afnameovereenkomsten ("Offtake Agreements") die in het Ontwikkelingsplan
("Development Plan") en het Financieel Model ("Financial Model") zijn opgenomen (d.w.z. duurtijd,
prijs en volume, over alle afnameovereenkomsten ("offtake agreements") globaal bekeken), een
dergelijke goedkeuring alleen vereist is voor zover en in de mate dat die subset van voorwaarden
minder gunstig is als beoogd in het Ontwikkelingsplan ("Development Plan") en het Financieel Model
("Financial Model");
om twijfel uit te sluiten, de subset van de voorwaarden van de Afnameovereenkomsten ("Offtake
Agreements") die in het Ontwikkelingsplan ("Development Plan") en het Financieel Model ("Financial
Model") zijn opgenomen, kan door de Projectbeheerder worden goedgekeurd (zonder de
goedkeuring van de raad van bestuur) voor zover die subset ten minste even gunstig is als beoogd in
het Ontwikkelingsplan en het Financieel Model;
-    belangrijke strategische en beleidsbeslissingen met betrekking tot het Project die noodzakelijk zijn
voor de succesvolle voltooiing van de Ontwikkelingsfase ("Development Phase") of de
Constructiefase ("Construction Phase") (naar gelang van het geval), voor zover en in de mate dat
deze zij buiten het onderling overeengekomen Ontwikkelingsplan ("Development Plan") of
Constructieplan ("Construction Plan") vallen;
-    de voortzetting of wijziging van de Ontwikkelingsfase ("Development Phase") of de
Constructiefase ("Construction Phase") (naar gelang van het geval) na een niet-succesvolle
Ontwikkelingsmijlpaal ("Development Milestone") of Constructiemijlpaal ("Development Milestone"),
of de goedkeuring van een uitstel ("grace period") van meer dan 90 kalenderdagen voor het bereiken
van een dergelijke Ontwikkelingsmijlpaal ("Development Milestone") of Constructiemijlpaal
("Development Milestone");
-    de aanstelling van de Project Manager en de goedkeuring van, en elke wijziging van, zijn
vergoeding overeenkomstig clausule 11 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
-    de aanstelling van externe consultants, adviseurs (met uitzondering van een Alternatieve
Financieel Adviseur ("Alternative Financial Advisor"), waarvan de aanstelling niet is voorbehouden
aan de raad van bestuur en kan worden gedaan door de Projectmanager); of revisor (met
uitzondering van de aanstelling van de commissaris van de vennootschap) en de goedkeuring van
hun aanstellingsvoorwaarden, met dien verstande dat (i) de aanstelling van de adviseurs vermeld in
Bijlage 12 (Adviseurs) ("Schedule 12 (Advisors)") van de Aandeelhoudersovereenkomst geen
Voorbehouden Bestuursbeslissing zal zijn en dat (ii) de raad van bestuur van geen enkele adviseur
zal mogen eisen in te stemmen met voorwaarden die buiten de gebruikelijk voorwaarden vallen voor
de sector van dergelijke adviseur;
-    beslissingen met betrekking tot de beëindiging van de Managementovereenkomst ("Management
Agreement");
-    het aangaan, wijzigingen en/of beëindigen van enige transactie of overeenkomst aangegaan met
een aandeelhouder of een met die aandeelhouder Verbonden Vennootschap, met inbegrip van
(maar niet beperkt tot) de Managementovereenkomst ("Management Agreement") (met inbegrip van
elke eventuele wijziging of amendement daarvan);
-    enige externe schuldfinanciering waarin niet is voorzien in het Ontwikkelingsplan ("Development
Plan") of Constructieplan ("Construction Plan");
-    elke oprichting van een Dochtervennootschap van de vennootschap of de Projectvennootschap,
elk besluit van de Vennootschap of de Projectvennootschap als aandeelhouder of bestuurder van
een dergelijke Dochtervennootschap;
-    elke overname of afstoting van een onderneming door de vennootschap of de
Projectvennootschap, ongeacht of dit geschiedt door de overname of afstoting van aandelen of
andere belangen in het kapitaal van een vennootschap of van alle of vrijwel alle activa van een
onderneming;
-    de overname of afstoting van een materieel actief of een materiële verplichting door de
vennootschap of de Projectvennootschap;
-    het aangaan van joint-venture overeenkomsten of strategische lange-termijn samenwerkingen
door de vennootschap of de Projectvennootschap;
-    enig belangrijk besluit in verband met het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige materiële
contracten (andere dan de Project Documenten ("Project Documents") buiten de normale
bedrijfsvoering van de vennootschap en de Projectvennootschap;
-    elke wezenlijke wijziging in het boekhoudkundig en fiscaal beleid, met inbegrip van wijzigingen
aan de fiscale woonplaats van de vennootschap of de Projectvennootschap;
-    elke wezenlijke wijziging van de verzekeringsdekking van de vennootschap of de
Projectvennootschap anders dan zoals bepaald in het desbetreffende Ontwikkelingsplan
("Development Plan") of Constructieplan ("Construction Plan") (zoals van toepassing);
-    de inleiding, stopzetting, of schikking van enige gerechtelijke, administratieve of
arbitrageprocedure waarbij het gevorderde bedrag (door of tegen de vennootschap of de
Projectvennootschap) of de potentiële aansprakelijkheid EUR 100.000,00 overstijgt;
Luik B
-    de benoeming of het ontslag van de commissaris van de Projectvennootschap en de vaststelling
van diens vergoeding;
-    het aangaan van enige arbeidsovereenkomst;
-    het aangaan of aanvaarden van enige borgstelling, vrijwaringsverplichting, hypotheek of andere
zekerheid of toestemming tot het vestigen of laten voortbestaan van enige hypotheek of andere
zekerheid (andere dan een retentierecht dat van rechtswege ontstaat) of andere Bezwaring over het
geheel of een deel van de vennootschap haar onderneming, vermogen of goederen;
-    het verlenen van enige volmacht, met dien verstande dat de Projectmanager het recht heeft een
volmacht te verlenen voor uitsluitend administratieve aangelegenheden die binnen zijn bevoegdheid
en hoedanigheid vallen;
-    het aannemen van enige milieu- of preventie- en veiligheidsbeleid ("health and safety policy");
-    het afleggen of aanvaarden van enige nadelige erkentenis van aansprakelijkheid, overeenkomst
of schikking met betrekking tot enige vordering van derden;
-    het indienen van enig verweer tegen een onderzoek, bevraging, vervolging of
handhavingsprocedure door een overheids- of regelgevende instantie (een "Onderzoek"), met dien
verstande dat, en om elke twijfel uit te sluiten, indien (i) de Projectmanager het directe voorwerp
uitmaakt van een Onderzoek, (ii) de vennootschap, de Projectvennootschap en het Project  op hun
beurt niet het voorwerp uitmaken van een Onderzoek, en (iii) de indiening van een verweer op het
Onderzoek bij wet verplicht is, dan mag de Projectmanager dergelijk verweer indienen na consultatie
van de raad van bestuur, maar zonder de goedkeuring van de raad van bestuur te moeten verkrijgen;
-    elke beslissing of besluit met betrekking tot de overdracht van aandelen in de
Projectvennootschap;
- elke beslissing met betrekking tot de Projectvennootschap waarvoor het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen meer dan een gewone meerderheid van de algemene
vergadering vereist, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:
(i) een wijziging van de statuten van de Projectvennootschap;
(ii) de uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten door de Projectvennootschap;
(iii) elke verhoging of afname van de (on)beschikbare reserves of eigen vermogensrekening van de
Projectvennootschap;
(iv) elke fusie, splitsing, of herstructurering van de Projectvennootschap;
(v) de ontbinding van de Projectvennootschap; en
(vi) het intreden door de Projectvennootschap van een insolventieprocedure onder Boek XX van het
Wetboek van Economisch Recht.
Om twijfel uit te sluiten, ongeacht het opdragen van het Projectbeheer ("Project management") aan
de Projectmanager, is alleen de raad van bestuur bevoegd om te beraadslagen en te beslissen over
alle algemene corporate governance aspecten die verband houden met de Groep (met inbegrip van
de operationale en juridische corporate housekeeping aspecten van de Groep die geen verband
houden met het beheer van het Project).
Alle besluiten, beslissingen, of het nalaten te handelen met betrekking tot een Voorbehouden
Bestuursbeslissing mogen niet op een onafhankelijke wijze door de Projectmanager worden
genomen, maar zullen altijd voorafgaande goedkeuring vereisen van de raad van bestuur.
Om twijfel uit te sluiten, een reeks samenhangende of gerelateerde transacties zullen als één enkele
transactie worden beschouwd, en alle bedragen die met dergelijke samenhangende transacties
gepaard gaan, zullne worden samengeteld om te bepalen of een aangelegenheid een Voorbehouden
Bestuursbeslissing uitmaakt.
§4. Samenstelling voor Financial Close
Vóór Financial Close zal de raad van bestuur te allen tijde bestaan uit een even aantal bestuurders,
benoemd voor onbepaalde duur.
De A-aandeelhouders en de B-aandeelhouders hebben elk het recht om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van de helft van de bestuurders.
De door de A-aandeelhouders benoemde bestuurders worden "A-bestuurders" genoemd en de door
de B-aandeelhouder benoemde bestuurders worden "B-bestuurders" genoemd.
§5. Samenstelling vanaf Financial Close
Vanaf Financial Close zal de raad van bestuur te allen tijde bestaan uit 2 A-bestuurders en 4 B-
bestuurders, benoemd voor onbepaalde duur.
§6. Algemene bepalingen
Elk van de aandeelhouders heeft te allen tijde het recht om twee waarnemers in de raad van bestuur
aan te wijzen. Elke waarnemer in de raad van bestuur heeft dezelfde informatierechten als een
bestuurder, maar geen stemrecht en is onderworpen aan dezelfde vertrouwelijkheidsverplichtingen
als de bestuurders.
De bestuurders worden uit hun functie ontheven op verzoek van de aandeelhouder die hen heeft
voorgedragen en hun vervangers worden benoemd overeenkomstig Artikel 10§4 of §5, al naargelang
Luik B
het geval.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt ingevolge het ontslag, overlijden of afzetting van
een bestuurder waardoor de regels voor de samenstelling van de raad zoals uiteengezet in Artikel
10§4 of §5, al naargelang het geval, niet meer voldaan is, hebben de bestuurders van dezelfde
klasse als de bestuurder die ontslag heeft genomen, overleden is of ontslagen werd, het recht om
een tijdelijke bestuurder te coöpteren (die beschouwd zal worden tot dezelfde klasse te behoren als
de bestuurders die hem of haar gecoöpteerd hebben), totdat de algemene vergadering van
aandeelhouders een nieuwe bestuurder ter vervanging heeft benoemd.
§7. Voorzitter
De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter, die wordt benoemd door de raad van
bestuur en die de vergaderingen van de raad voorzit waarbij hij of zij aanwezig is. De voorzitter heeft
géén doorslaggevende stem.
De A-Aandeelhouder heeft het recht om de Voorzitter aan te duiden vóór Financial Close. De B-
Aandeelhouder heeft het recht om de Voorzitter aan te duiden vanaf Financial Close.
Als de voorzitter tijdelijk verhinderd is een vergadering van de raad van bestuur bij te wonen, zal een
bestuurder van dezelfde klasse op die vergadering als voorzitter optreden.
§8. Vergaderingen
Vergaderingen van de raad van bestuur worden ten minste elk kwartaal gehouden of zo vaak als
nodig of passend is om de activiteiten van de Groep uit te voeren.;
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen te allen tijde worden bijeengeroepen door iedere
bestuurder, met inachtneming van een voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan alle bestuurders
van ten minste 48 uur. De oproeping moet minstens het volgende bevatten:
- de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering;
- een agenda die met een redelijk mate van detail een overzicht verstrekt van de onderwerpen die op
de vergadering zullen worden besproken; en
- onderliggende documentatie en een informatie/rapporteringspakket.
Indien alle bestuurders daarvan afstand doen, kan een bepaalde vergadering worden gehouden
zonder inachtneming van de oproepingstermijn en de hierboven vermelde formaliteiten. In geval van
hoogdringendheid, naar behoren gerechtvaardigd in de door de raad van bestuur genomen
besluiten, kan de oproepingstermijn worden teruggebracht tot 24 uur.
Tenzij met instemming van alle bestuurders kan op een vergadering van de raad van bestuur over
geen onderwerp worden beraadslaagd tenzij het in de agenda was opgenomen.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in persoon, bij schriftelijke volmacht of,
naargelang de omstandigheden vereisen, per videoconferentie, per telefoon of via enig ander
communicatiemiddel dat alle personen die deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur
in staat stelt elkaar te horen. Elke bestuurder die op deze wijze deelneemt aan een vergadering van
de raad van bestuur wordt geacht in persoon aanwezig te zijn en telt mee voor het bereiken van het
aanwezigheidsquorum. Met de instemming van alle bestuurders kan de raad van bestuur ook
besluiten nemen door middel van schriftelijke besluiten.
De beraadslagingen van de raad van bestuur, notulen en documenten zullen in het Engels zijn
opgesteld, tenzij anders vereist onder Belgisch recht, in welk geval een Engelse vertaling zal worden
ter beschikking gesteld.
Elke bestuurder zal gemachtigd zijn om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om hem
of haar te vertegenwoordigen op elke vergadering van de raad van bestuur, met dien verstande dat
elke A-bestuurder enkel een volmacht zal geven aan een andere A-bestuurder en dat elke B-
bestuurder enkel een volmacht zal geven aan een andere B-bestuurder.
§9. Quorum
Om geldig te kunnen worden genomen, moet voor elk besluit van de raad van bestuur ten minste
één bestuurder A en één bestuurder B aanwezig of vertegenwoordigd zijn bij de aanvang van de
vergadering en tijdens de beraadslaging van die vergadering overeenkomstig artikel 10 §8, sub-
paragraaf  5]. Indien dit quorum niet wordt bereikt tijdens twee opeenvolgende vergaderingen, vervalt
deze vereiste bij de gelegenheid van een geldig bijeengeroepen derde vergadering met dezelfde
agenda (onverminderd de regels van collegialiteit), welke derde vergadering ten vroegste kan
worden gehouden na verloop van 48 uur na de tweede vergadering.
§10. Belangenconflicten
Een bestuurder die zich wegens een belangenconflict onthoudt van de beraadslaging of stemming
overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt niet
meegeteld in de berekening van het aanwezigheidsquorum van de vergadering in kwestie.
§11 Stemming
Vóór Financial Close moeten alle besluiten en beslissingen van de raad van bestuur worden
goedgekeurd door alle op deze vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders
overeenkomstig artikel 10 §8, sub-paragraaf 5.
Vanaf Financial Close worden alle besluiten en beslissingen van de raad van bestuur genomen met
Luik B
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte
stem worden beschouwd), met dien verstande dat de beslissingen die in sub-paragraaf 3 hieronder
worden aangewezen als "AVAIO Gekwalificeerde Bestuursbeslissingen" de goedkeuring vereisen
van een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet als
uitgebrachte stem worden beschouwd), met inbegrip van de goedkeuring van 1 A-Bestuurder.
Voor de toepassing van sub-paragraaf 2 hierboven, worden de volgende aangelegenheden
aangewezen als AVAIO Gekwalificeerde Bestuursbeslissingen":
-    Goedkeuring van de Jaarlijkse Begroting ("Annual Budget"), een operationeel budget en/of een
business plan voor de Groep en alle materiële afwijkingen daarvan;
-    Wijziging van de Constructiemijlpalen ("Construction Milestones") en/of het Constructieplan
("Constructieplan");
-    Alle uitgaven die het goedgekeurde budget dat is opgenomen in het Constructieplan
("Constructieplan"); overschrijden of elk gebruik of hertoewijzing van ongebruikte provisies;
-    Wezenlijke wijzigingsopdrachten of belangrijke wijzigingen aan het EPC Contract;
-    Wezenlijke wijzigingen aan een Projectdocument ("Project Document"), of materiële
wijzigingsopdrachten met betrekking tot een Projectdocument ("Project Document");
-    Goedkeuring van transacties tussen de Groep en de aandeelhouders (of daarmee Verbonden
Vennootschappen) (met uitzondering, om twijfel te vermijden, van die overeenkomsten die
uitdrukkelijk worden overwogen in de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, toegestane
Overdrachten ("Transfers") van aandelen en Aandeelhoudersleningen aan Verbonden
Vennootschappen);
-    Een wezenlijke wijziging van het Dividendbeleid;
-    Wijziging van het fiscaal statuut van de vennootschap of de Projectvennootschap;
-    Het aanstellen van een Project Manager;
-    Het aangaan van extra schulden door de Groep (anders dan beoogd in het Constructieplan
("Construction Plan"), het Constructiebudget ("Construction Budget") of het Jaarlijks Budget ("Annual
Budget")) of in verband met noodfinanciering waaraan een inhaalrecht ("catch-up right") is
verbonden, of het verstrekken van enige Borgstelling ("Guarantee") door een aandeelhouder met
betrekking tot de Project Documenten ("Project Documents") of het Project; en
-    Het aanvatten van nieuwe bedrijfsactiviteiten door de Groep.
§12. Bestuur van de Projectvennootschap
De vennootschap is de enige bestuurder van de Projectvennootschap, met als vaste
vertegenwoordiger (i) een vertegenwoordiger van de A-Aandeelhouder vóór Financial Close en (ii)
een vertegenwoordiger van de B-Aandeelhouder na Financial Close. Elke door de
Projectvennootschap te nemen beslissing die de bevoegdheden van de Projectmanager
overeenkomstig Artikel 13 overschrijdt, wordt genomen door de vennootschap, handelend als enig
bestuurder van de Projectvennootschap, na goedkeuring door de raad van bestuur indien het een
Voorbehouden Bestuursbeslissing betreft of, vanaf Financial Close, een AVAIO Gekwalificeerde
Bestuursbeslissing, naar gelang het geval. Een dergelijk besluit van de vennootschap als enig
bestuurder van de Projectvennootschap is slechts geldig na voorafgaande goedkeuring door de raad
van bestuur.
Vóór Financial Close heeft de A-aandeelhouder, en na Financial Close heeft de B-aandeelhouder,
het recht de vaste vertegenwoordiger van de vennootschap als enige bestuurder van de
Projectvennootschap naar eigen oordeel te vervangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door de raad van bestuur.
De vennootschap is eveneens jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door:
-    vóór Financial Close: één A-Bestuurder én één B-Bestuur, gezamenlijk;
-    vanaf Financial Close: twee bestuurders, gezamenlijk;
-    de Project Manager (binnen de perken van diens mandaat als Project Manager); of
-    een bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger door de raad van bestuur of de
Project Manager (binnen de perken van diens mandaat als Project Manager).
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur (met inbegrip van het dag dagelijks management van
het Project), alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen
aan één of meerdere van haar leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder of aan één
of meerdere "project managers" die al dan niet een bestuurder van de vennootschap zijn (de "Project
Manager"). Indien een persoon die geen bestuurder is belast wordt met het dagelijks bestuur, zal
deze de titel dragen van "project manager" of "dagelijks bestuurder" of elke andere titel waarmee
hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt de taak en verantwoordelijkheden van de Project Manager
Luik B
overeenkomstig clausule 11 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Project Manager kan, binnen de perken van zijn mandaat als Project Manager, bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de Project Manager
overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is of  anderszins passend wordt geacht door de algemene
vergadering van aandeelhouders (en binnen de wettelijke perken), wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
§1. Gewone Algemene Vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de vierde maandag van de
maand mei om 15:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
§4. Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
aandeelhouders zonder stemrecht, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door een of meerdere daartoe gemachtigde leden van de raad van bestuur.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Algemeen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de bijkomende agendapunten binnen de perken van
de desbetreffende volmachten vallen.
§2. Quorum
Om geldig te kunnen worden aangenomen, is voor elke resolutie of beslissing van de algemene
vergadering vereist dat ten minste een houder van één of meer A-Aandelen en een houder van één
of meer B-Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd  zijn bij de aanvang van de vergadering en
tijdens de volledige duur van dergelijke vergadering, overeenkomstig dit Artikel 19.
§3. Stemming
Voor alle besluiten en beslissingen van de algemene vergadering gelden de meerderheidsvereisten
zoals van toepassing overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien
verstande dat:
Luik B
-    vóór Financial Close, Voorbehouden Aandeelhoudersbeslissingen, bovenop de
meerderheidsvereisten zoals van toepassing overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, een gewone meerderheid vereisen van de uitgebrachte stemmen binnen elke
Aandelenklasse ("Share Class"); en
-    vanaf Financial Close, de volgende beslissingen, bovenop de meerderheidsvereisten zoals van
toepassing overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een gewone
meerderheid zullen vereisen van de uitgebrachte stemmen binnen elke Aandelenklasse ("Share
Class") (de "AVAIO Gekwalificeerde Aandeelhoudersbesluiten"):
(i) goedkeuring van het Jaarlijks Budget ("Annual Budget"), een operationeel budget en/of een
business plan voor de Groep en enige materiële afwijking daarvan;
(ii) wijziging van de Constructie Mijlpalen ("Construction Milestones") en/of het Constructie Plan
("Construction Plan");
(iii) alle uitgaven die het goedgekeurde budget opgenomen in het Constructie Plan ("Construction
Plan") overschrijden of elk gebruik of herbestemming van ongebruikte provisies;
(iv) wezenlijke wijzigingsopdrachten of belangrijke wijzigingen aan het EPC Contract;
(v) wezenlijke wijzigingen aan een Project Document of wezenlijke wijzigingsopdrachten met
betrekking tot een Project Document;
(vi) goedkeuring van transacties tussen de Groep en de aandeelhouders (of daarmee Verbonden
Vennootschappen) (met uitsluiting van, om enige twijfel uit te sluiten, van die overeenkomsten die
uitdrukkelijk in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst worden beoogd, toegestane
Overdrachten van Aandelen ("Permitted Transfers of Shares") en van Aandeelhoudersleningen aan
Verbonden Vennootschappen;
(vii) een wezenlijke wijziging van het Dividendbeleid;
(viii) wijziging van het fiscaal statuut van de Vennootschap of van de Projectvennootschap;
(ix) het aanstellen van een Project Manager;
(x) het aangaan van bijkomende schulden door de Groep (anders dan beoogd in het Constructie
Plan ("Construction Plan"), het Constructie Budget ("Construction Budget") of het Jaarlijks Budget
("Annual Budget") of in verband met noodfinanciering waaraan een inhaalrecht ("catch-up right") is
gekoppeld); en
(xi) het aanvatten van nieuwe bedrijfsactiviteiten door de Groep.
§4. De algemene vergaderingen worden gehouden in persoon, bij schriftelijke volmacht of,
naargelang de omstandigheden dit vereisen, via videoconferentie, per telefoon of via enig ander
communicatiemiddel dat alle personen die aan de algemene vergadering deelnemen, in staat stelt
elkaar te horen. Elke aandeelhouder die op deze wijze aan een algemene vergadering deelneemt,
zal geacht worden in persoon aanwezig te zijn en meetellen in de berekening van het
aanwezigheidsquorum.
§5. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld. De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar, behalve in het jaar van oprichting,
waarin het boekjaar zal beginnen van de dag van oprichting tot 31 maart 2022.
Bestemming van de jaarlijkse nettowinst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur overeenkomstig:
-    het dividendbeleid van de vennootschap, zoals vastgelegd en gewijzigd van tijd tot tijd
overeenkomstig clausule 16.4 van de Aandeelhouderovereenkomst (het "Dividendbeleid"); en
-    de toepasselijke uitkeringswaterval ("distribution waterfall") overeenkomstig clausule 16.6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst (de "Uitkeringswaterval").
In de mate dat dit is toegestaan door het Dividendbeleid, is de raad van bestuur bevoegd om over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de meerderheidsvereisten overeenkomstig bovenvermeld Artikel
18 §5.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
Luik B
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de Uitkeringswaterval.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Benoeming van het bestuursorgaan
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
Als A-Bestuurders:
- de heer McCOMISKEY Mark Adrian, wonende te 88 Richmond Hill Rd, Greenwich, CT 06831
(Verenigde Staten van Amerika); en
- de heer GORDON Anthony Jerrold, wonende te 18 E 12th Street, Apt 9C, New York, NY 10003
(Verenigde Staten van Amerika).
Als B-Bestuurders:
- de heer ZANDERS Jeroen, wonende te Bikbergerweg 46, 1272PN Huizen (Nederland); en
- de heer STITSELAAR Willem Reitze, wonende te Zacharias Jansestraat 54 H, 1097CN Amsterdam
(Nederland).
De oprichters beslissen te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder belast met het dagelijks bestuur,
en dit voor onbepaalde duur:
De vennootschap naar het recht van de staat Delaware "AVAIO MANAGEMENT L.P.", met zetel te
850 New Burton Road Suite 201, Dover Kent, Delaware 19904 (Verenigde Staten) en met als vaste
vertegenwoordiger de heer McCOMISKEY Mark Adrian, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
Overname van verbintenissen
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 februari 2021
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Volmacht Rechtspersonenregister, BTW Administratie en Kruispuntbank van Ondernemingen
Bijzondere volmacht werd verleend aan iedere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor
Clifford Chance LLP, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Louizalaan 65, bus 2, 1050
Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris