Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FENIDI Architects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tomberg 101
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit akte verleden voor Meester Frederika LENS, geassocieerd notaris te Vilvoorde in datum van 16
december 2019, blijkt dat de hierna vermelde personen de besloten vennootschap “FENIDI
Architects”, met zetel gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, hebben opgericht waarvan de
statuten werden vastgesteld als volgt:
VENNOTEN EN OPRICHTERS:
De heer FERNANDEZ GUTIERREZ Felipe Alberto Cornelius, geboren te Brussel (district 2) op 15
augustus 1980, wonende te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe;
Mevrouw DEGRAEVE Maria Magdalena, geboren te Brussel (Elsene) op 19 maart 1957, wonende te
1853 Grimbergen, Gemeenteplein 16 bus 016.
STATUTEN
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1.   De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt
de naam « FENIDI Architects ».
1.2.   Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
1.3.   De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
3.1.   De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De vennootschap wordt
ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
3.2.   Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
3.3.   De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
3.4.   De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4. Voorwerp
4.1.   De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
0739785445
Luik B
- het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
4.2 De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
4.3.   Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
4.4.   In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening
van het beroep van architect respecteert.
4.5.   De architect-rechtspersoon moet kunnen investeren en beleggen in (on)roerende goederen
voor zover dit kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer. Het statutair voorwerp van een
architect-rechtspersoon mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds de volgende
voorwaarden worden nageleefd:
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.
4.6.   Het verlenen van diverse administratieve en andere ondersteunende activiteiten ten behoeve
van kantoren en diverse zakelijke dienstverlening aan bedrijven.
Titel II: INBRENG EN VENNOTEN
Artikel 5. Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Vennoten
6.1.   Het aantal vennoten is onbeperkt.
6.2  Minstens één vennoot is architect. Elke architect-vennoot wiens aandelen en de daaraan
verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2, §2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3  Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als vennoot aanvaard worden.
6.4  Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als vennoot worden aanvaard.
6.5  Een stagiair kan slechts vennoot zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen
met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
6.6  Nieuwe vennoten worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft van de
officieel ingeschreven architecten-vennoten die bovendien over ten minste drie vierde beschikken
van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven architecten-
vennoten bezitten.
6.7  Elke toetreding van nieuwe vennoten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-vennoot, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het een
architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-vennoot
beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de hoogte te worden
gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
6.8  Indien één van de vennoten geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van de
uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing,
onverminderd desgevallend de rechten van de overige vennoten de geschorste architect uit te sluiten
conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een vennoot geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer vennoot zijn. Indien de
geschrapte architect de enige vennoot is, dient de vennootschap ontbonden te worden of haar
voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2
van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.
Luik B
Elke vennoot heeft de verplichting onmiddellijk de mede-vennoten in kennis te stellen van de
gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
TITEL III. AANDELEN EN STEMRECHTEN
Artikel 7. Aandelen
7.1  Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten
op naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
7.2 Het register van aandelen op naam vermeldt:
a. het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
b. voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer bedoeld in artikel 2:24, §1, 3° en §2, 3° van elke aandeelhouder;
c. het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
d. de op elk aandeel gedane stortingen;
e. de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
f. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum. Indien het register in
elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm
aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van elektronische gegevens dat aan
een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van de integriteit van de inhoud van
de akte aantoont;
g. de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
7.3  Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven. Alle aandeelhouders moeten gemeld worden bij de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
7.4  De aandelen zijn steeds op naam en elke handeling die tot gevolg zou hebben dat de aandelen
hun nominatief karakter verliezen, wordt uitgesloten.
7.5  Ten minste 60 % van de aandelen moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen die een niet-
onverenigbaar beroep uitoefenen of rechtspersonen waarvan het maatschappelijk voorwerp niet
onverenigbaar is met het beroep van architect. Deze personen moeten gemeld zijn bij de raad van
de Orde van Architecten.
Voor de berekening van de architect-aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de
aandelen zoals dit blijkt uit het aandelenregister.
Indien er aandelen zijn van verschillende waarde, dan wordt enkel rekening gehouden met de
inbrengvertegenwoordigende waarde van deze aandelen zoals bepaald in de statuten.
7.6  Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect-vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden, om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap, dan wel in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Luik B
7.7  Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van
een natuurlijke persoon/architect-vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect-vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot-rechtspersoon, dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 8. Overdracht van aandelen
8.1  Aandelen zijn slechts overdraagbaar onder levenden of kunnen maar overgaan bij overlijden
ofwel aan een vennoot ofwel aan een persoon die conform deze statuten vennoot kan worden en dit
mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
8.2  De statuten moeten met inachtneming van de bepalingen van artikel VI van de aanbeveling van
24 november 2017 in een regeling voorzien voor de overdracht van aandelen bij overlijden, onder de
levenden of na ontbinding van een vennoot-rechtspersoon rekening houdend met de Wet van 20
februari 1939, artikel 2 § 2 in fine en met de aanbeveling van 24 november 2017, artikel 6.5.1. Bij
onverdeeldheid of versnippering van eigendom moeten de statuten bepalen wie het stemrecht mag
uitoefenen.
8.3  Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan 60% van de totale inbreng.
8.4  De aandelen kunnen ook uitsluitend overgaan op erfgenamen en legatarissen voor zover
voldaan is aan de bepalingen met betrekking tot de hoedanigheid van de vennoten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben niettegenstaande enig andersluidend beding enkel recht
op de waarde van de overgegane aandelen naargelang van het geval, ten laste van de
aandeelhouders of van de vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt
gevraagd aan het bestuursorgaan van de vennootschap, die onmiddellijk een kopie van dit verzoek
toezendt aan de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet.
8.5  De erfgenamen en legatarissen van de enige vennoot zullen de rechten verbonden aan de
aandelen evenwel zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij dit doen teneinde het voorwerp van de
vennootschap zodanig te wijzigen, dat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van
artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van
architect is te aanzien.
8.6  Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 9.  Onverdeeldheid
9.1  De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet de persoon die houder van het stemrecht is, gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen.
9.2.  Het stemrecht verbonden aan de aandelen ingeschreven op naam van een persoon gehuwd
onder een stelsel dat een gemeenschappelijk vermogen omvat, komt uitsluitend toe aan de persoon
op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen behoren tot zijn
persoonlijk vermogen dan wel tot het gemeenschappelijk vermogen dat tussen de beide echtgenoten
bestaat.
Artikel 10.  Stemrechten
10.1  Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2  Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTGENWOORDIGING
Luik B
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1  De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,…
11.2  Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
11.3  Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Artikel 12.  Bevoegdheden
12.1  Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2  Het bestuursorgaan kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf
natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.3  Bij wijze van uitzondering kan het bestuursorgaan volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 13.  Vertegenwoordiging
13.1  Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
13.2  In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
13.3  Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.4  Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
Luik B
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
TITEL V. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Algemene vergadering
15.1  Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de laatste vrijdag van de maand mei, om negentien (19) uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
15.2 De bestuurder(s)/Het bestuursorgaan is verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen
telkens een architect-vennoot hem daartoe verzoekt. De architect-vennoot bepaalt de gewenste
agendapunten voor deze algemene vergadering.
15.3  Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering
bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid
van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit
mandaat wordt beëindigd. 
15.4  Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
15.5 Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
15.6 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – JAARVERSLAG - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 16. Boekjaar – jaarrekening en jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS
ARCHITECT
Artikel 18.  Schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 19.  Schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 20. Ontbinding
20.1  Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van
de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
20.2  In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkingen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
20.3  Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
20.4  Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
Artikel 21. Vereffening
21.1  Wordt er geen vereffenaar aangesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dan worden de vennoten-zaakvoerders in de vennootschap onder firma/vennoten-
zaakvoerders in de commanditaire vennootschap/bestuurders in de besloten
vennootschap/bestuurders in de coöperatieve vennootschap/bestuurders in de naamloze
vennootschap ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd evenwel zonder
de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening
toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
21.2  Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
21.3  De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan
wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan
een derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid
Luik B
van de architect-rechtspersoon.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 22. Wijziging van de statuten
22.1  Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd.
22.2  Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 23.  Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaan-sprakelijkheid, inclusief
de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 24.  Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
24.1  Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a)      de naam van de vennootschap;
b)      de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c)       de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d)      het ondernemingsnummer;
e)       het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f)       in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g)      in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
24.2  Alle vennoten zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier
te gebruiken.
Artikel 25. Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
25.1  Elke voorgenomen overdracht van aandelen, toetreding van nieuwe vennoten en splitsing van
het eigendomsrecht over de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom moet voorafgaandelijk
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten.
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van Architecten
het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
25.2  De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht
van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
Artikel 26. Vrijwaring van de belangen van derden
26.1 In geval van, uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-vennoot, zal (zullen) de andere veno(o)t
(en), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere architect-vennoot
of eventueel een andere architect indien de weggevallen vennoot de enige architect-vennoot was. Dit
gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie. In elk van deze gevallen zal de Orde
van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
26.2  In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
26.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een vennoot of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel steeds
een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en daartoe
ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 27. Deontologie
27.1 De architect-rechtspersoon, haar vennoten, bestuurders en mandatarissen dienen de Wet van
20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie
van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
vennoten en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
27.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
Luik B
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOTBEPALINGEN
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand mei van het jaar
2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Tomberg 101.
3. Website en e-mail adres:
De website van de vennootschap is www.fenidi-architects.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@fenidi-architects.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
4. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
-  de heer Felipe Fernandez Gutierrez voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 november 2019 door de comparant in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
7. Volmachten
B&D bvba, met zetel te 1020 Brussel, J. Sobieskilaan 48,  evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over
de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekennen en  alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle
verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en
alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor
de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Frederika LENS, geassocieerd notaris.
Tezelfdertijd neergelegd :
- uitgifte van de akte en oorspronkelijke statuten
Dit uittreksel werd neergelegd voor registratie, met als enig doel de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.