Ondernemingsnr 0738.963.321
Naam
(voluit):	Badoju
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Muurstraat 8	Volledig adres v.d. zetel:
9790 Wortegem-Petegem (Wortegem)
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding en vereffening in 1 akte
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marieke Monteyne met standplaats Avelgem op 22 januari
2025, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Badoju", met zetel te 9790 Wortegem-Petegem (Petegem), Muurstraat 8,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde), met
ondernemingsnummer 0738.963.321, volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT - VERSLAGGEVING
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan opgemaakt op 17 januari 2025, waarbij de
voorgestelde ontbinding en vereffening van de vennootschap 'Badoju' in één akte, wordt toegelaten
samen met een staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december 2025.
De vergadering onderzoek vervolgens het verslag opgesteld door de aangestelde bedrijfsrevisor, de
besloten vennootschap Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudende te 8800 Roeselare,
Dammestraat-Oost 9, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap "Caron Franky", vast
vertegenwoordigd door heer Franky Caron, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, de dato 21 januari
2025 over de staat van activa en passiva.
De besluiten van het verslag luiden letterlijk als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV BADOJU met
zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Muurstraat 8, een boekhoudkundige staat afgesloten op 31
december 2024 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 833.940,98 EUR en een nettoactief (eigen vermogen) van
830.893,45 EUR. In toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werd de boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de
vereffening, zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
werden op datum van ondertekening van dit controleverslag alle in voornoemde staat vermelde
schulden terugbetaald, of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er werd
schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, op basis van de boekhoudkundige
staat per 31 december 2024 geraamd op een bedrag van 210.268,04 EUR, die zal ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 31 december 2024 de
toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan
met succes gerealiseerd zullen worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen en
onder het voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente
passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV BADOJU en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt."
De vergadering neemt inzage van voormelde verslagen en van de staat van activa en passiva en
ontstaat de voorzitter van voorlezing ervan.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt. Zij besluit zich
aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn. De vergadering besluit eveneens te verzaken aan de
termijn van 15 dagen voor het bekomen van voormelde verslagen.
De voorzitter verklaart:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die zouden blijken uit voormelde staat van
actief en passief;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief
werd vastgesteld en de datum van onderhavige algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde
schuld zouden laten verschijnen;
- dat op heden alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
Voormelde verslagen worden samen met een uittreksel van onderhavig proces-verbaal neergelegd op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - VERVROEGDE ONTBINDING EN VEREFFENINGSTELLING
Gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap "Badoju" en de eenvoud van de
vereffening, wordt toepassing gemaakt van de mogelijkheid geboden in artikel 2:80 WVV en beslist de
vergadering op heden tot ontbinding en vereffening van de vennootschap "Badoju" in één akte.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten voorlezing en toelichting gedaan van artikel 2:80 WVV
dat letterlijk als volgt luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid,
een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Na vaststelling door de vergadering dat alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, beslist de vergadering tot de ontbinding van
de vennootschap 'Badoju' met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De voorzitter verklaart daarenboven dat er op vandaag geen lopende geschillen zijn waarin de
vennootschap betrokken zou zijn.
De voorzitter verklaart tevens dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
De comparanten erkennen uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris hem erop gewezen heeft dat de niet
benoeming van een vereffenaar tot gevolg heeft:
- dat de bestuurders van de vennootschap bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden
als vereffenaars zullen worden beschouwd;
- dat bij toepassing van 2:143 §1 WVV in hoofde van de bestuurders een verhoogde aansprakelijkheid
ontstaat tot vijf jaar na sluiting van de vereffening.
DERDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De voorzitter verklaart:
- dat in voorkomend geval het restend actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in
verhouding tot hun participatie, bij toepassing van artikel 2:80 laatste lid WVV.
- dat de aandeelhouders in voorkomend geval alle toekomstig activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
Na de rekeningen van de vereffening goed te hebben gekeurd, na kwijting te hebben verleend aan de
bestuurders zonder enig voorbehoud, beslist de vergadering, gezien het voorgaande, op heden tot
onmiddellijke sluiting van de vereffening, naar aanleiding waarvan het resterend actief van
rechtswege overgaat op de aandeelhouders overeenkomstig hun participatie en stelt de vergadering
vast dat de besloten vennootschap 'Badoju' definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist tot de neerlegging en bewaring van de boeken en bescheiden van de
vennootschap gedurende de bij wet verplichte termijn op de woonplaats van de heer Bart Favril,
voornoemd, thans te 9790 Wortegem-Petegem (Petegem) Muurstraat 8.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap ten einde de roerende
voorheffing te betalen en het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders overeenkomstig hun
participatie.
VIJFDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Jump4More", te 8570
Anzegem, Pachtgoed 3, evenals aan haar bestuurder(s), bedienden, aangestelden en lasthebbers, om
zelfs met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten
te vervullen, met inbegrip van de aanvraag of wijzigingen bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe en vennootschapsbelastingen.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en documenten
mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, indeplaatsstellen en in het algemeen als het
nodige doen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Marieke Monteyne, Notaris te Avelgem
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- verslag bestuur
- revisorverslag