N° d'entreprise :
0403186636
Dénomination :
(en entier) :
LES ETABLISSEMENTS R.O.V.A. - DE
ETABLISSEMENTEN R.O.V.A.
(en abrégé) : R.O.V.A.
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Congrès 5-7
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton),
membre de VAN HALTEREN, notaires associés, à Bruxelles, rue de ligne 13, le 18 novembre 2019,
il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de transformer la société une société anonyme, sans en altérer sa personnalité
juridique.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2019. Toutes les opérations faites depuis le 30 septembre 2019 par la société
coopérative à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour compte de la société anonyme,
notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société anonyme dans leur situation
actuelle.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les associés des actions
représentatives du capital social.
Il est précisé que les administrateurs de la société en fonction demeurent administrateurs de la
société sous sa nouvelle forme.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
Suite à la décision qui précède, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les statuts de la société
sous sa forme nouvelle. Ce faisant, l’assemblée décide notamment :
- de modifier l’objet social ;
- de fixer la date de l’assemblée annuelle au 15 juin de chaque année à 15 heures ; et
- de modifier les autres articles des statuts de la Société.
STATUTS
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
    1.  1.- Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée LES ETABLISSEMENTS R.O.V.A., en néerlandais, DE ETABLISSEMENTEN R.
O.V.A., en abrégé R.O.V.A.
La société est, sous réserve et à partir de son agrément, une société d’investissement à capital fixe
institutionnelle de droit belge visée par la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre
2016 »). La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « société
Volet B
d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge » qui a pris la forme d’un « fonds d’
investissement immobilier spécialisé », en abrégé « FIIS ».
    1.  2.- Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
    1.  3.- Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux recueillis
auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de Loi du 19 avril 2014 dans des biens
immobiliers, tels que visés à l’article 183, alinéa 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et plus amplement
définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 avec pour objectif de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion des actifs.
Par biens immobiliers, l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016 entend :
a)    les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b)    les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c)    les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères
détenant des immeubles situés à l'étranger,
d)    les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2°
de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e)    les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article
2, 3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f)     les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g)    les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
h)    les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine,
i)     les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant
du droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont
admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle
prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de
la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de
sociétés dont l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui
concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de
contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs
actionnaires,
j)     les droits d'option sur des biens immobiliers,
k)    les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres
publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation
sur des marchés réglementés,
l)     les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m)   les concessions accordées par une personne de droit public,
n)    les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales,
Est également visé tout bien immobilier d’une catégorie qui viendrait à être ajoutée suite à une
modification de l’article 2,4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Conformément à l’article 288, §2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
Volet B
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, §1, al. 3 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté du 9 novembre 2016, (i) la société
peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut
également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers,
entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de
commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure
des contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté du 9 novembre 2016, à titre accessoire ou
temporaire, détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, et ce
dans les limites autorisées par la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, et ce dans les limites autorisées par
la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016.
    1.  4.- Durée.
La société est expire de plein droit le 17 novembre 2029, étant dix (10) années à compter de 18
novembre 2019.
La durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq ans chacune, mais
uniquement par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunissant au
moins la moitié du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera
nécessaire et la deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera valablement, quelle que soit
la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés. La résolution de
proroger la durée de la société requiert l'unanimité des votes valablement exprimés.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
    1.  5.- Capital social.
Le capital social est fixé à cinq millions sept cent nonante et un mille trois cent neuf euros et sept
cents (5.791.309,07 EUR) .
Il est représenté par 23.534 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 23.534, représentant chacune 1/23.534e du capital social et entièrement libérées.
    1.  6.- Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions requises fixées par la loi pour les modifications aux statuts.
    1.  7.- Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises fixées par la loi pour la modification
des statuts et au vu d'un rapport motivé établi par l’organe d'administration, annoncé à l'ordre du jour,
peut autoriser l’organe d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à
Volet B
concurrence d'un montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’organe d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
    1.  8.- Droit de préférence.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital
représentée par leurs actions.
Toutefois, le droit de préférence pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe d'administration
agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
    1.  9.- Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
    1.  10.- Nature des actions.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social.
Elles peuvent être acquises et détenues uniquement par un investisseur éligible au sens de l’article
3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 (un « Investisseur Éligible ») (tout comme les autres instruments
financiers qui pourraient être émis par la société). La société refusera le transfert d’un de ses
instruments financiers à un acquéreur qui ne correspond pas à la définition de l’Investisseur Éligible.
La société suspendra le droit au dividende et les autres droits liés aux actions ou autres instruments
financiers non détenus par un Investisseur Éligible, conformément à l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. Les détenteurs conjoints d’actions doivent être
représentés vis-à-vis de la société par une personne unique. Tant que ce n’est pas le cas, les droits
attachés à ces actions sont suspendus.
Si des actions appartiennent à un nu-propriétaire et à un usufruitier, tous les droits issus des actions
(en ce compris le droit de vote) seront exercés par l’usufruitier.
    1.  11.- Droit de préemption.
A.      Règles communes
Sans préjudice de l’article 10 et sauf les exceptions prévues par la loi, les cessions et transmissions
de titres à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article.
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété, de titres émis par la société,
représentatifs ou non du capital (ci-après les « titres »). Elles s'appliquent également à la cession de
tout droit de préférence.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expiration apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B.      Cessions entre vifs
Toute personne morale, désirant céder tout ou partie de ses titres (ci-après le "cédant") doit en aviser
l’organe d'administration en indiquant le nombre et les numéros des titres qu'il envisage de céder, le
prix et les modalités de paiement offerts par le cessionnaire projeté, et en indiquant l'identité de ce
dernier (ci-après le "cessionnaire"), ainsi que toutes les autres conditions de la
Volet B
cession.
Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, l’organe d'administration statue sur l'agrément du
cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses membres.
La décision de l’organe d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit
jours. A défaut de notification, l’organe d'administration est réputé avoir donné son agrément à la
cession.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit notifier à l’organe d'administration s'il renonce ou non à
son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par l’organe
d'administration. A défaut de notification par le cédant à l’organe d'administration, le cédant est
réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit des actionnaires un droit de
préemption portant sur les titres offerts, ce dont l’organe d'administration avise dans les trois jours de
l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par l’organe d'administration, les actionnaires font savoir à
celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils
désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de
préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par
lettre recommandée adressée à l’organe d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des titres proposés par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement de titres. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’organe
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci sont répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
le capital et sans fractionnement de titres. L’organe d'administration en avise les intéressés sans
délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres peuvent être librement cédés au
tiers candidat-cessionnaire.
Les titres sont acquis au prix initialement convenu entre cédant et cessionnaire.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours du dernier avis de l’organe
d'administration. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt
légal, de plein droit et sans mise en demeure.
    1.  12.- Droit de suite
En cas de transfert d'un ou plusieurs titres de la société par un actionnaire, cet actionnaire est tenu d’
obtenir en faveur des autres actionnaires des conditions de transfert identiques pour leurs titres. A
défaut, l'actionnaire cédant peut être contraint dans l'année du transfert de reprendre les titres des
autres actionnaires à des conditions identiques.
    1.  13.- Acquisition d’actions propres
La société peut acquérir ses propres actions ou éventuelles parts bénéficiaires conformément au
Code des sociétés et des associations.
    1.  14.- Émission d’obligations ou d’autres instruments financiers
L’organe d’administration de la société est autorisé à émettre des obligations ou des autres
instruments financiers. L’organe  d’administration détermine la méthode, le timing et les conditions de
cette émission. L’organe d’administration devra se conformer à l’article 10 de l’Arrêté du 9 novembre
2016.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
    1.  15.- Administration
La société est administrée par un organe de gestion composé de trois membres au moins, désignés
par l’assemblée générale.
Les administrateurs ne sont pas tenus personnellement des obligations de la société.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
    1.  16.- Pouvoirs
L’organe de gestion a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi et les présents statuts réservent à
Volet B
l'assemblée générale.
Il a la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
    1.  17.- Gestion journalière
L’organe de gestion peut charger une ou plusieurs personnes, agissant seules ou collégialement, de
la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
    1.  18.- Contrôle.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l’
assemblée générale des actionnaires pour une période renouvelable de trois (3) ans, parmi les
membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des Services et Marchés
Financiers (FSMA) pour la révision des comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés
en application des articles 16 et 17 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société. À la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) de même l’exactitude
des données que la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 Avril 2014 et de l’
Arrêté du 9 novembre 2016.
Les émoluments du ou des commissaire(s) consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’
assemblée générale et du ou des commissaire(s). L’accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
    1.  19.- Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
    1.  20.- Réunions.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 juin de chaque année à 15 heures. Si
ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales annuelles, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
    1.  21.- Admission et représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des actions nominatives et les droits afférents aux actions ne peuvent pas être suspendus.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
    1.  22.- Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire. L'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi les actionnaires
présents.
Volet B
    1.  23.- Prorogation.
Toute assemblée générale, annuelle, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision de l’organe
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée
restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    1.  24.- Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
    1.  25.- Délibérations  Procèsverbaux.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par l’organe d’administration.
    1.  26.- Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE.
    1.  27.- Ecritures sociales.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et à l’Arrêté du 9 novembre 2016 et sont déposés à la
Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’organe
d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément à la loi.
La société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité avec les articles 19 et 20 de l’
Arrêté du 9 novembre 2016.
    1.  28.- Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration qui se conformera à l’article 22 de l’Arrêté du 9
novembre 2016.
    1.  29.- Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe
d'administration.
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividende.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
TITRE VI. LIQUIDATION
Volet B
    1.  30.- Mode de liquidation
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
À défaut de prorogation, valablement décidée, de la durée de vie de la société telle que mentionnée
à l’article 4 des présents statuts, la société est dissoute de plein droit à son terme.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale. Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du
principe d’égalité.
Conformément à l’article 28 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société conservera son statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture,
la société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
    1.  31.- Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
de surveillance, membres du conseil de direction, délégués à la gestion journalière, représentants
permanents, directeurs, anciens membres du conseil de surveillance, anciens membres du conseil
de direction, anciens délégués à la gestion journalière, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y
renonce expressément.
    1.  32.- Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, membre du conseil de surveillance, membre du conseil de direction,
commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’
exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au
siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
    1.  33.- Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de nominer SCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932
Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, représentée par M. Didier Matriche, en tant que le
commissaire de la société pour une durée venant immédiatement à expiration à l'issue de
l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social
qui sera clôturé le 31 décembre 2021.
…/…
quatrieme resolution.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- Maître David Roelens, Maître Kristof Maresceau ou tout autre avocat du cabinet Laga, situé à
Chaussée de la Hulpe 185, 1170 Bruxelles, avec l’autorisation de subdéléguer leurs pouvoirs,
chacun pouvant agir individuellement afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou
utile relative aux décisions de la société en ce compris le pouvoir de déposer tout document au greffe
compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la Société aux
annexes du Moniteur belge. À ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
- à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Cansel Donmez, agissant  séparément, pour l'établissement
du texte coordonné des statuts.
Volet B
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, rapports, procuration et statuts coordonnés.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.