N° d'entreprise :
0401249408
Dénomination :
(en entier) :
ENTOMOBIO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Ch. de la Libération(HA) 18 bte b
7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du 23 décembre 2019 par le
Notaire Donatienne d'HARVENG, à Lessines, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit:
"BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures, sous la présidence de Monsieur MARIAGE Georges-
Antoine, ci-après nommé.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent, l’associé unique, également unique gérant de la présente société, laquelle Nous déclare
sur production du registre des parts posséder la totalité du capital de la société, à savoir :
Monsieur MARIAGE Georges-Antoine Nicolas Marie, né à Tournai, le vingt-trois novembre mille neuf
cent septante-deux, célibataire, domicilié à 7911 Hacquegnies (Frasnes-lez-Anvaing), Chaussée de
la Libération, 19.
Titulaire des quarante (40) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, soit DIX-HUIT
MILLE CINQ CENT NONANTE-DEUX EUROS ET UN CENT (18.592,01 EUR).
(on omet)
DELIBERATION
L’associée unique aborde l'ordre du jour, et, après en avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant daté du 23
décembre 2019 et du rapport daté du 03 décembre 2019 de la SPRL «2C&B» représentée par Victor
COLLIN Réviseur d'Entreprises ayant son siège social à 7500 Tournai, Place Hergé, 2 D 28,
représentée par Monsieur Victor COLLIN, Réviseur d’entreprises, ayant ses bureaux même adresse,
rapports établis dans le cadre de l’article 313 du Code des sociétés, l’associé unique reconnaissant
avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, nous présentons notre rapport à l'assemblée
générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés.
5.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l'organe de gestion et établi sur la base de la méthode d'évaluation retenue par les parties
le 30 septembre 2019 (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l'apport en nature se compose de
132 parts sociales nouvelles de la SPRL «ENTOMOBIO» sans mention de valeur nominale.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d'avis que :
• La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
• Sous réserve que la société puisse continuer à occuper à l'avenir les locaux dans lesquels les
aménagements ont été effectués, la méthode d'évaluation est justifiée du point de vue de I 'économie
d'entreprise,
• L 'Aperçu du 30 septembre 2019 par Monsieur Georges-Antoine MARIAGE pour un montant de
Volet B
61.407,99 €, dans les tous les éléments significatifs, a été établi conformément aux méthodes
d'évaluation décrites et utilisées ci-dessus.
• La méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des parts sociales qui seront attribuées en contrepartie,
majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l'apport en
nature, dans tous les éléments significatifs, n'a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur
la valeur des parts sociales qui seront attribuées en contrepartie.
5.2Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'Aperçu » de notre rapport. Nous nous
sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit de l'Aperçu en
Belgique, en ce compris celles concernant I 'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
5.3. Paragraphe d'observation — méthodes d'évaluation
Nous attirons I’attention sur I 'Aperçu qui a été établi par I’organe de gestion de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés. Il est par conséquent possible que l'Aperçu ne
convienne pas à un autre but.
5.4 Autres points
Nous attirons spécifiquement l'attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Nous attirons également l'attention sur le fait que la société présente des fonds propres négatifs et se
trouve dans les hypothèses des articles 332 et 333 du Code des Sociétés, et que les prescriptions de
l'article 332 doivent être respectées.
5.5 Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'Aperçu
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de l'aperçu. Conformément à l'article 602 du
Code des Sociétés, l'organe de gestion est responsable de la description et de l'évaluation des biens
à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'organe de
gestion est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire
pour l'établissement de cet aperçu, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu'il
ne contienne pas d'anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l'établissement de l'Aperçu, il incombe à l'organe de gestion d'évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d'exploitation et à appliquer l'hypothèse de continuité d'exploitation.
5.6 Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au contrôle de l'Aperçu
Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur l'identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d'évaluation utilisée par l'organe de gestion, afin de vérifier si
les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas
échéant à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport, pour que l'apport en
nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et
équitable de l'opération no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l'Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d'une fraude ou d'erreurs, ainsi
que d'émettre un rapport contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
• Nous identifions et évaluons les risques que l'Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative
provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, de même que des annexes
Volet B
fournies les concernant ;
• Le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe de gestion de l'hypothèse de
continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
• Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur
l'évaluation en application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une
incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l'Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• Nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu de l'Aperçu, et évaluons si I
'Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu'il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
• Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier
de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y compris
toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 3 décembre 2019
(s) COLLIN Victor, SPRL « 2C&B » représentée par Victor COLLIN Réviseur d'Entreprises »
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au
greffe du tribunal de commerce compétent.
L’associé unique approuve ces rapports.
Deuxième résolution
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de SOIXANTE ET UN MILLE
QUATRE CENT SEPT EUROS NONANTE-NEUF CENTS (61.407,99 EUR), pour le porter de DIX-
HUIT MILLE CINQ CENT NONANTE-DEUX EUROS ET UN CENT(18.592,01 EUR) à QUATRE-
VINGT MILLE EUROS (80.000,00 EUR), par la création de cent trente-deux (132) parts nouvelles,
sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport en nature
de SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT SEPT EUROS NONANTE-NEUF CENTS (61.407,99
EUR), et que les cent trente-deux (132) parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à
Monsieur Georges-Antoine MARIAGE, en rémunération de son apport.
Troisième résolution
Réalisation de l’apport
À l’instant, intervient l’associé unique.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport des biens suivants :
Matériel (A) et créance partielle (B) que possède Monsieur MARIAGE possède sur la société
«ENTOMOBIO ».
Ces actifs évalués ensemble à soixante et un mille quatre cent sept euros et nonante-neuf cents
(61.407,99 EUR) peuvent être décrits plus précisément de la façon suivante:
    1.  Immobilisations :
Matériel Valeur d'apport
2.000 bacs d'élevage 11.296,00
31 palettes alimentaires 3.166,96
Double évier en inox 284,92
Crible de tamisage 2.810,40
Séchoir alimentaire 13.143,20
Frigo bahut 476,00
Congélateur 328,80
Ebouillanteuse 3.136,00
Broyeur de légumes 319,20
Petit matériel 235,98
Hotte 640,00
Balance 240,00
Transpalette 400,00
Racks inox 1.760,00
38.237,46
Aménagements 9.160,02
Incorporels 1.624,04
Volet B
Total : 49.021,51€
Il est également précisé ce qui suit :
Les aménagements ont été effectués dans des locaux qui ne sont pas la propriété de la société. Leur
valeur ne peut être retenue que sous réserve que la société puisse continuer à occuper les locaux
concernés à l'avenir.
Les incorporels consistent en une formation en entomoculture et en un support financier à la création
du dossier de financement et de développement de la société. Ces éléments ont un lien direct avec
l'activité de la société et ont une valeur pour son activité future. Ils peuvent être considérés comme
des frais de restructuration.
B. Créance :
Monsieur Georges-Antoine MARIAGE déclare disposer d’une créance (compte-courant créditeur)
partielle certaine, liquide et exigible, à hauteur de 12.386,48€, correspondant à des paiements
effectués par lui pour compte de la société ENTOMOBIO en 2016, 2017, 2018 et 2019.
Cette créance partielle est apportée à sa valeur comptable.
En rémunération de ces apports, dont il déclare avoir parfaite connaissance, il est attribué à
Monsieur Georges-Antoine MARIAGE, qui accepte, les cent trente-deux (132) parts nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société.
Quatrième résolution
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Monsieur Georges-Antoine MARIAGE, en sa qualité de gérant, constate et en tant qu’associé
unique, requière le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement
souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement
porté à QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000,00) EUR et est représenté par cent septante-deux
(172) parts, sans mention de valeur nominale.
Cinquième résolution
Modification des statuts
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
* article 6- Capital : cet article est remplacé par le texte suivant :
Article 6 – Capital
Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000,00€).
Il est représenté par cent septante-deux (172) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/cent septante-deuxième (1/172ème) de l’avoir social.
Le capital est intégralement libéré.
Historique du capital
(on omet)
Sixième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l’exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent.
Septième résolution
Coordination
L’associé unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été valablement prises par l’associé unique.
L’assemblée est clôturée à quatorze heures trente."
Pour extrait conformé délivré avant enregistrement, uniquement en vue de la publication aux
annexes du Moniteur belge.
Signé Donatienne d'HARVENG, Notaire de résidence à Lessines.
Déposé expédition, rapports du réviseur et du gérant.