Ondernemingsnr: 0836 481 082
Naam
(voluit) : Dexmach
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9140 Temse, Ruisstraat 226
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen
Cegeka NV en Dexmach BV van 28 oktober 2024
1.Voorafgaande uiteenzetting
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna aangeduid als de
"Vereenvoudigde Fusie") in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna aangeduid als het "WVV") werd gezamenlijk opgesteld door het bestuursorgaan van de
naamloze vennootschap "Cegeka", (hierna aangeduid als de "Overnemende Vennootschap") en het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "DEXMACH" (hierna aangeduid als de "Over te nemen
Vennootschap"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van DEXMACH BV
door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op CEGEKA NV, in overeenstemming met artikel 12:2 juncto
artikel 12:7 WWV.
De bestuursorganen van Cegeka NV en DEXMACH BV hebben op 28/10/2024, in onderling overleg, het
fusievoorstel opgesteld inzake de Vereenvoudigde Fusie door overneming in overeenstemming met artikel
12:50 WVV zoals hieronder uiteengezet.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en hebben bij deze het fusievoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan
de buitengewone algemene vergadering van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, dat het fusievoorstel minstens
zes (6) weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken dient te worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een vereenvoudigde fusie door
overneming te verwezenlijken, aangezien (i) alle aandelen van DEXMACH BV in handen zijn van Cegeka NV
en (ii) een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en
eenvoudige procedure voor de integratie van de voornoemde vennootschappen.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de Vereenvoudigde Fusie, van
oordeel dat de geplande fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1º
₩VV)
De aan de geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen
zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap:
Voorkant :
Naam:Cegeka
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel:3500 Hasselt, Kempische steenweg 307
Ondernemingsnummer:0882.419.490
RPR:Antwerpen, afdeling Hasselt
De vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
De informaticadienstverlening en informaticawerkzaamheden in de ruimste zin van het woord, met inbegrip
van de organisatie van de informatiestromen ten behoeve van derden, alsmede de ontwikkeling en de
commercialisatie van informaticatoepassingen.
Zij mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend- en roerend goed
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
activiteiten verrichten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant is aan of
analoog is met het hare of van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
2.2.De Over te Nemen Vennootschap:
Naam:DEXMACH
Rechtsvorm:Besloten vennootschap
Zetel:9140 Temse, Ruisstraat 226
Ondernemingsnummer:0836.481.082
RPR:Gent, afdeling Dendermonde
De vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- de ontwikkeling, de aan- en verkoop, de invoer en uitvoer, de commercialisatie van, de configuratie en
onderhoud van soft- en hardware en softwaretoepassingen en allerhande netwerktoepassingen inbegrepen
het verrichten van consultancy in dit verband;
- het aankopen, verkopen, ontwikkelen en plaatsen van allerlei systemen voor automatisatie in residentiële
en tertiaire gebouwen en in gebouwen van openbaar nut, alsook het verrichten van consultancy betreffende
de integratie van deze systemen;
- het verrichten van diensten inzake informatie- en communicatietechnologie, inbegrepen het installeren en
implementeren van systemen dienaangaande;
- het concipiëren, het uitwerken, het realiseren en het beheren van netwerken, inbegrepen het installeren
en implementeren en integreren van systemen dienaangaande;
- het aannemen en uitvoeren van alle elektriciteitswerken in zoverre dat ze een onderdeel zijn van de
installatie en integratie van computers en computernetwerken;
- het organiseren, ontwerpen, geven en verspreiden van cursussen, opleidingen, seminaries en trainingen,
inbegrepen het schrijven en verkopen van vakliteratuur;
- het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het
beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening
van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, en van alle
andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een zelfstandige manager
kunnen worden uitbesteed;
- het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en installaties;
- het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en onroerende goederen en waarden; en
het beheer van beleggingen en vermogens, zonder evenwel die handelingen van vermogensbeheer te stellen ·
waarvoor krachtens bijzondere wetgeving bijkomende voorwaarden worden gesteld;
- het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van
alle soorten marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten, waarvoor in de wetgeving geen
bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende of
onroerende aard, zowel in België als in het buitenland, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de
bevordering of de uitbreiding van haar voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in samenhang met het hare
staat.
Zij mag haar (on)roerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in hypotheek stellen of in pand
geven. Zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van
haarzelf als deze van alle anderen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend
wezen."
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2º WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 januari 2025 om Ou00.
4. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
en van de Over te Nemen Vennootschap.
6.Wijzigingen aan de statuten (artikel 12:55 WVV)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet nodig haar voorwerp in het kader
van deze Vereenvoudigde Fusie uit te breiden, aangezien het voorwerp van de Overnemende Vennootschap
de door de Over te Nemen Vennootschap verrichte activiteiten reeds volledig omvat.
7.Procedure en andere formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te
worden opgesteld.
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders of vennoten van de bij de
Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de
mogelijkheid voorzien in artikel 12:51, §2, 4 ° in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders of
vennoten om kennis te nemen van de tussentijdse staat van activa en passiva van elke bij de Vereenvoudigde
Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot, niettegenstaande de mogelijkheid voorzien bij artikel 12:53 §6 WVV, zal in het onderhavige geval
een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen voor iedere van de bij de Vereenvoudigde
Fusie betrokken vennootschappen.
8.Algemene vergaderingen
Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschap neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, d.i. de
ondernemingsrechtbanken te Gent, afdeling Dendermonde en Antwerpen, afdeling Hasselt voor zoals
bepaald in 12:50, in fine WVV.
De buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen
Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Vereenvoudigde Fusie, zullen
niet eerder dan zes (6) weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van de bij de Vereenvoudigde Fusie
betrokken vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel is 31 december
2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de
bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de
desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en
worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende
vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
9.Aanstelling bijzondere volmachtshouders voor de ondertekening van het fusievoorstel
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudige Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van de stemmen beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan ieder van de bestuurders
van de Vennootschappen, met het oog op de ondertekening van huidig fusievoorstel.
10.Aanstelling bijzondere volmachthouders voor het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie en om alle nodige formaliteiten in het kader van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting te verrichten
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van de stemmen belist om iedere bestuurder individueel handelend aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigde, alsook de heer Nick Berckmans, met mogelijkheid van indeplaatstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen inzake huidig fusievoorstel, waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn,
het opstellen, de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
11.Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de
artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen 2.10.1.0.30 en 2.11.1.0.2 van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 evenals de
artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.
Voor ontledend uittreksel
Esdacon BV
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
Stephan Daems
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Cegeka NV en
Dexmach BV van 28 oktober 2024