Ondernemingsnummer :
0417295582
Benaming :
(voluit) :
Herroelen Motors
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Boslaan 53
3650 Dilsen-Stokkem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Bart van Opstal te Oostende op
20 juli 2018, te registreren.
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Herroelen Motors”, met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Boslaan 53, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer 0417.295.582 en BTW-
plichtig onder nummer BE0417.295.582, volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit : Verplaatsing datum algemene jaarvergadering van aandeelhouders.
De vergadering beslist algemene jaarvergadering van aandeelhouders te verplaatsen van de eerste
donderdag van de maand september om tien uur (10.00 uur) naar de laatste vrijdag van de maand
januari om tien uur (10.00 uur).
Tweede besluit : Nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist de herwerkte statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt, met
behoud van de kenmerken van de vennootschap, onder meer rekening houdend met de hiervoor
genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 1: Benaming
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming: “Herroelen Motors”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3650 Dilsen – Stokkem, Boslaan 53.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel:
De inkoop en verkoop in 't groot en in 't klein van alle motorvoertuigen, boten, wisselstukken en
bijbehorigheden, banden, benzine, en oliën en alle aanverwante producten, alle onderhoud en
herstellen, verhuring van wagens op korte en lange termijn, leasing, enzovoort, en in verband en in
functie van het voorgaande : uitbating van snackbar, frituur, motel en aanverwante.
Deze opsomming is aanwijzend en niet-beperkend.
Deze omschrijving van het doel sluit alle industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen in die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het vooropgestelde
doel.
De vennootschap kan inzonderheid rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen
die een soortgelijk doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat met het hiervoor
omschrevene, dan wel de verwezenlijking ervan kan bevorderen.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdduizend euro (€
Luik B
200.000,00).
Het is verdeeld in duizend achthonderdentwee (1.802) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/duizend achthonderd en tweede (1.802de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 12: Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden (of
ten minste twee leden indien wettelijk toegelaten), al dan niet aandeelhouders, die benoemd en
ontslagen worden door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat
vaststelt. Zij zijn herbenoembaar.
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 13: Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en mag een ondervoorzitter benoemen.
Artikel 15: Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij enkele meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens
in het geval waarin de raad van bestuur slechts twee leden telt. Iedere bestuurder kan door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld
in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-
mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan
een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel
meer dan één medebestuurder vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag ook zijn mening uitdrukken en stemmen bij brief, telefax, telexbericht, telegram
of e-mail, doch enkel wanneer de helft van de bestuurders in persoon aanwezig zijn.
Indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de
besluiten van de raad van bestuur eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheid
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur, toevertrouwen:
- hetzij aan één of meer van zijn leden, dewelke de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen;
- hetzij aan één of meer directeuren, in of buiten zijn midden verkozen;
- hetzij aan een directiecomité of een bestendig comité waarvan de leden al dan niet tussen de
bestuurders gekozen worden.
De raad van bestuur kan verschillende van deze mogelijkheden tezelfdertijd gebruiken.
Hij mag eveneens bijzondere machten verlenen aan elke mandataris. Hij bepaalt de bevoegdheden
en de vergoedingen aan te rekenen op de algemene kosten van de personen aan wie hij delegatie
verleent. De raad van bestuur kan de mandatarissen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur en zonder afbreuk te doen
aan de delegaties voorzien bij artikel 18 van de statuten, wordt de vennootschap in alle akten,
andere dan die van dagelijks bestuur, en in alle delegaties en volmachten met betrekking tot deze
akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking
verleent, geldig vertegenwoordigd hetzij door één gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, hetzij
door twee bestuurders, samen handelend.
De rechtsvorderingen zo als eiser of als verweerder worden gevoerd en gevolgd in naam van de
Luik B
vennootschap, door de raad van bestuur op verzoek van zijn voorzitter, een gedelegeerd bestuurder
of de daartoe gemachtigde persoon van de raad van bestuur.
Artikel 22: De jaarvergadering
De jaarvergadering van de aandeelhouders zal ieder jaar verplichtend gehouden worden in de zetel
van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats aangeduid in het bericht van bijeenroeping op
de laatste vrijdag van de maand januari om tien uur (10.00 uur).
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Artikel 23: Bijeenroepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door
middel van een aankondiging die wordt geplaatst ten minste vijftien dagen voor de vergadering in het
Belgisch Staatsblad, behalve voor jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats,
de dag en het uur aangeduid in de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de
behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de
commissarissen en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, ten minste vijftien dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid
blad.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Bestuurders zijn evenwel vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 27: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 29: Aanwezigheidslijst - Notulen
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun effecten
voorkomen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend voor zij ter zitting
binnenkomen.
Luik B
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften voor derden worden ondertekend door de voorzitter of door
twee bestuurders.
Artikel 30: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van:
- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 633 Wetboek van
Vennootschappen;
- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
huidige of toekomstige informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit
worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan
alle aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn,
bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen
van de aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam
die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om op de zetel van
de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) augustus en eindigt op eenendertig (31) juli
van elk jaar.
Artikel 32: Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst
uit van een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd (5%) voorafgenomen voor het wettelijk
reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke reserve één/tiende
van het kapitaal bereikt.
De algemene vergadering kan met inachtneming van de bepalingen van artikel 615 van het Wetboek
van vennootschappen beslissen dat vijfentwintig ten honderd (25%) van de winst zal bestemd
worden voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen
aandelen, zonder vermindering van het in de statuten vastgesteld kapitaal. De aandelen worden
vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid.
Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
Artikel 33: Interimdividenden
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde
voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren.
Artikel 37: Verdeling.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Luik B
Derde besluit : Uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de raad van bestuur met het oog op de uitvoering
van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent hierbij volmacht aan Vandelanotte Accountancy, om in naam van de
vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving
van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar
keuze.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Afgeleverd vóór registratie met het oog op de neerlegging voorzien in artikel 68 van het Wetboek van
Vennootschappen.
 
Getekend: Ides Henri Vander Heyde - geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
1) expeditie van de akte
2) exemplaar gecoördineerde statuten.