Ondernemingsnr : BE 0763.874.802
Naam
(voluit) : SAPICE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1930 Zaventem, Mechelsesteenweg 8
Onderwerp akte : VERVROEGDE ONTBINDING - VEREFFENING
Tekst :
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 11 mars 2025, door Meester Laurent VANNESTE, notaris te Elsene,
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap "SAPICE", volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING:
a. Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van het verslag van de raad van bestuur
ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel
2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke aandeelhouder erkent volledige kennis te hebben van zowel gezegde verslagen als van de staat gevoegd
van activa en passiva, afgesloten op 28 februari 2025 daar hij voordien een kopie ervan heeft gekregen.
b. De vergadering neemt kennis van het verslag van De heer VERSET Frédéric waarvan de kantoren gevestigd
zijn Waterloosesteenweg 757, 1180 Ukkel. Elke aandeelhouder bevestigt een exemplaar van het verslag te
hebben gekregen.
Het voormeld verslag besluit met volgende woorden:
« Overeenkomstig de artikels 2 :71, §2, al.3 en 2 :80, al. 1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en ingevolge de beslissing van de vennootschap om toepassing te maken van artikel 2 :80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de ontbinding en afsluiting van de vereffening in één
enkele akte, stellen wij ons besluit voor aan de buitengewone algemene vergadering van 10 maart 2025 van de
B.V. SAPICE, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is Mechelesteenweg, 8, 1930 Zaventem, waarvoor
wij werden aangesteld bij voorakkoord ondertekende op 15 december 2024.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de vrijwillige ontbinding
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva van de	-
vennootschap, afgesloten per 17 janurai 2025, waarin een getrouw beeld van de vennootschap wordt
weergegeven, in overeenstemming met de in België toepasselijke boekhoudkundige standaarden, en voor het
opstellen van een verslag waarin het voorstel tot vrijwillige ontbinding gerechtvaardigd wordt, evenals voor het
naleven van de voorwaarden vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ingeval van
ontbinding.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de rechtvaardiging van het voorstel tot ontbinding en
onmiddellijke afsluiting van de vereffening in zijn verslag.
In geval van onmiddellijke afsluiting van de vereffening: het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de
betaling of de consignatie van de bedragen nodig voor het vereffenen van de schulden ten aanzien van de
aandeelhouders, van de vennoten of van derden vermeld in de staat van activa en passiva, voorzien in artikel 2
:71, §2, al.2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan is eveneens verantwoordelijk voor het bekomen van de schriftelijke bevestiging van	-
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering voorkomt in de staat van activa en passiva, van
hun akkoord over de toepassing van artikel 2 :80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de aangestelde bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de personen verantwoordelijk voor de financiële en boekhoudkundige zaken van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de vrijwillige ontbinding
de staat van activa en passiva geen betekeningswaardige afwijkingen als gevolg van fraude of fouten bevat, en
het geven van een oordeel daarover in een verslag.
Wij hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de gemeenschappelijke norm IBR-IRE met
betrekking tot de opdracht van de vakman in de context van een ontbinding en een vereffening van
vennootschappen. Ingeval van de onmiddellijke afsluiting van de vereffening, bestaat onze verantwoordelijkheid in
de bevestiging van de betaling of de eventuele consignatie van de bedragen die nodig zijn voor de vereffening
van alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of aan derden vermeld in de staat van activa en
passiva en van het bestaan van een schriftelijk akkoord waarin de toepassing van de procedure bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aanvaard wordt.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij zijn overgegaan tot de controle van de staat van activa en passiva gevoegd aan het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap SAPICE, opgesteld in overeenstemming met de in België toepasselijke boekhoudkundige
standaarden. Naar onze mening, geeft de staat van activa en passiva opgesteld op 17 januari 2025 in toepassing
van de regels van discontinuiteit inherent aan de onmiddellijke vereffening van de vennootschap, een getrouw
beeld van de staat van de BV SAPICE volgens de in België toepasselijke boekhoudkundige normen met een
balanstotaal van 206,56 EUR en een netto passiva van -9.512,73 EUR.
Grondslag van het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IRE met betrekking tot de
opdracht van de vakman in de context van een ontbinding en een vereffening van vennootschappen onze
verantwoordelijkheden in toepassing van die norm worden uitgebreid omschreven in de afdeling
«verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de vrijwillige ontbinding». Wij hebben alle
deontologische vereisten toepasbaar op onze opdracht nageleefd. Wij beschouwen dat de bewijselementen die
wij hebben vergaard, voldoende en geschikt zijn om ons oordeel te vormen.
Wat betreft de bevestigingen vereist door artikel 2:80, al.1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen aan de buitengewone algemene vergadering van 10 maart 2025 en op grond van de inlichtingen die
ons werden meegedeeld door het bestuursorgaan, bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten
aanzien van van de aandeelhouders, vennoten of derden vermeld in de staat van activa en passiva werden
terugbetaald of dat de bedragen nodig voor een vereffening werden geconsigneerd.
Op datum van ons verslag bevestigen wij het bestaan van een geschreven akkoord waarbij de toepassing van de
procedure bepaald in artikel 2 :80 alinea 1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aanvaard
wordt.
Betreffende de opdracht
De enige aandeelhouder heeft, op 27 Januari 2025 schriftelijk bevestigt : enerzijds zijn akkoord voor de
toepassing van artikel 2 :80 van het WVV en anderzijds het saldo van zijn rekening-courant.
Op grond van de inlichtingen die ons werden meegedeeld door het bestuursorgaan en het onderzoek dat wij
hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, hebben wij
vastgesteld dat de schulden vermeld in de staat van activa en passiva op datum van de ondertekening van het
controleverslag werden betaald of in voorkomend geval geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.
Bovendien wensen wij te benadrukken dat de roerende voorheffing op eventuele vereffeningsboni niet werden
geconsigneerd. Tenslotte zijn wij niet verantwoordelijk voor schulden die zouden zijn ontstaan na het opstellen
van de staat van activa en passiva van de vennootschap.
Beperkingen met betrekking tot het gebruik van huidig verslag
Huidig verslag werd opgesteld in toepassing van artikel 2 :71 § 2, al. 3 van het WVV en bij uitbreiding van 2 :80,
al. 1, 2°, van het WVV, in het kader van de ontbinding en de vereffening in één enkele akte van de B.V. SAPICE
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Huidig verslag draagt
de datum van het einde van onze werkzaamheden hetzij minstens 15 dagen voor de algemene vergadering, maar
zonder nadelig gevolg en vervalt uiterlijk op 31 maart 2025. »
De algemene vergadering keurt eenparig deze verslagen en deze staat goed, welke hieraangehecht zullen
blijven.
Stemming: deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING:
De algemene vergadering besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap.
Ingelicht door ondergetekende Notaris van de gevolgen van deze beslissing, verklaren de comparanten te willen
overgaan tot de onmiddellijke vereffening en afsluiting van de ontbinding.
De comparanten verklaren dat deze ontbinding en vereffening beantwoordt aan de voorwaarden zoals vastgelegd
door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen welke letterlijk het volgende vermeldt:
« Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
Luik B - vervolg
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in
een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf ».
Deze beslissing brengt met zich mee dat het actief van rechtswege overgedragen wordt aan de vennoten.
De vereffening is hierdoor afgesloten.
De comparanten verklaren dat de vennootschap geen onroerend goed bezit.
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING:
De vergadering ontlast de bestuurders van hun mandaat voor het lopend jaarboek.
De comparanten verklaren dat de boeken en documenten van de maatschappij neergelegd en bewaard zullen
worden gedurende een periode van vijf jaar op volgend adres: te 1933 Zaventem (Sterrebeek),
Mechelsesteenweg 8.
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen
VIERDE BESLISSING:
De vergadering verleent machtiging aan Mevrouw KLIMIUK Urszula, voornoemd, of aan elk ander door haar
aangeduide persoon, als ad-hoc mandataris van de vennootschap, ten einde alle documenten te tekenen en alle
nodige verklaringen af te leggen met het oog om de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen in
overeenstemming te brengen met de huidige situatie van de vennootschap en de wijzigende inschrijving alsook
de definitieve schrapping van de vennootschap in de Kruispuntbank te bekomen.
De mandataris zal hiervoor tevens alle machten hebben om alle verbintenissen aan te gaan op naam van de
vennootschap, alle verklaringen af te leggen die nodig zouden zijn; alle documenten tekenen en in het algemeen
alles doen wat nodig of nuttig zou zijn ter vervulling van zijn mandaat.
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Laurent VANNESTE.
Samen hiermee neergelegd : uitgifte van akte