N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AIR ONE BELGIUM
(en abrégé) : AOB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Frédéric De Ruyver, à Court-Saint-Etienne, le 12 février 2025, en cours
d’enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
 
CONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ
I.            IDENTITÉ DES PARTIES - CERTIFICATION.
Identité des comparants.
1/ La société de droit néerlandais « BV PESO AVIATION MANAGEMENT », ayant son siège à 3021
HL Rotterdam (Pays-Bas), Mathenesserlaan 321 N et enregistrée au registre de commerce
néerlandais sous le numéro (KVK-nummer) 78354838 et au registre des personnes morales belges
sous le numéro BE 1019.584.321.
2/ La société de droit anglais « LTD AIR ONE INTERNATIONAL HOLDINGS », ayant son siège au
Royaume-Uni, 1 Beckettsplace, Hampton Wick, Kingston Upon Thames, Surrey, KT 14 EQ,
enregistrée au registre de commerce anglais sous le numéro 08332427 et au registre des personnes
morales belges sous le numéro BE 1019.584.222.
Lesquelles sont ici représentées par Madame Marie VANCOPPENOLLE, collaboratrice du notaire
soussigné, faisant élection de domicile en son étude à 1490 Court-Saint-Etienne, Boucle Joseph
Dewez 1, en vertu de deux procurations sous signature privées datées du 29 janvier 2025, lesquelles
resteront ci-annexées, sans devoir être toutefois enregistrées.
(…)
III.          ACTE CONSTITUTIF
Ensuite, les comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts
d'une société qu'ils constituent comme suit :
Forme – Dénomination – Siège.
Les comparants déclarent constituer une société anonyme.
La société est dénommée : « AIR ONE BELGIUM », en abrégé : « AOB ».
Le siège est établi en région wallonne, à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 2.
Souscription des actions.
Les constituants prénommés déclarent souscrire en espèces les cent (100) actions, comme suit:
–             La société « BV PESO AVIATION MANAGEMENT », déclare souscrire cinquante-et-une
(51) actions de classe A, moyennant un apport de trente-et-un mille trois cent soixante-cinq euros :
31.365,00
–             La société « LTD AIR ONE INTERNATIONAL HOLDINGS », déclare souscrire quarante-
neuf (49) actions de classe B, moyennant un apport de trente mille cent trente-cinq euros : 30.135,00
               ––––––––––
Soit ensemble cent actions, représentant l’intégralité du capital               61.500,00
Libération des actions.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
intégralement.
Les fonds affectés à la libération des actions, soit 61.500,00 € ont été versés à un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation (…).   Une attestation justifiant ce dépôt demeurera au
1019961532
dossier.
La société a par conséquent à sa disposition la somme de 61.500,00 €, ce dès l'acquisition de la
personnalité morale.
STATUTS
TITRE I. - DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE 1. FORME - DÉNOMINATION
La société a la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AIR ONE BELGIUM », en abrégé « AOB ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société devront contenir cette
dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales
« SA ». Ils devront contenir également l’indication précise du siège de la Société, les termes «
registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que
l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la Société a son siège.
 
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège de la Société est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision du conseil d’administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que l'adresse de la société ne figure dans ceux-ci ou que le siège
soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas, le conseil d’administration a le pouvoir
de modifier les statuts.
   Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Le conseil d’administration peut, en Belgique ou à l’étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d’exploitation, agences, succursales et filiales.
 
ARTICLE 3. OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou encore en partenariat, moyennant le respect du règlement de l'Union européenne n°
1008/2008 établissant des règles communes pour l'exploitation de services aériens dans l’Union
européenne ou de toute législation y tenant lieu, toutes activités et opérations se rapportant
directement ou indirectement à :
-             l’exploitation de tout transport aérien, maritime et terrestre, national ou international tant de
personnes que de biens et de marchandises;
-             l’achat, la vente et la mise à disposition sous toutes ses formes de tout matériel ou outillage
pour le transport aérien, maritime et terrestre;
-             la représentation, la gérance, le courtage, l’agence, l’affrètement et en général le commerce
sous toutes ses formes du matériel et de l’équipement dans le domaine de l’aviation, de la navigation
et du transport terrestre, y compris tous les travaux de réparation et d’entretien de ce matériel,
ainsi que l’acquisition de tous biens immobiliers ou droits sur ceux-ci, quelle qu’en soit la nature, l’
installation, l’aménagement, l’entretien, la rénovation et la modernisation de ceux-ci, en vue de l’
édification et de l’exploitation de champs ou terrains d’aviation.
-             La Société a également pour objet :
-             l’affrètement d’aéronefs à la demande; la location et l’entretien d’avions ; les services d’
assistance en escale, services inhérents à l’exploitation d’aéronefs; -
-             la consultance et vente de services à destination des entreprises du secteur de l’aviation
commerciale et civile ;
-             le merchandising de produits à la marque déposée de l’entreprise.
La Société peut également, selon les mêmes modalités, consentir toute avance, prêt, facilité ou
garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées, en ce compris par la constitution
de sûretés, le tout dans les limites prévues par la loi, le cas échéant, après obtention des agréments
utiles.
La Société peut exercer toute fonction, en qualité d’organe ou non, le cas échéant, dans le contexte
de liquidation au sein de toute autre personne morale. De même, elle peut détenir toutes
participations ou être titulaire de tous titres représentatifs de capital ou non, au sein de toute
personne morale.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, en Belgique comme à l’étranger, notamment dans tous espaces aériens.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation,
notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques; s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription,
de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans
toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente Société, exercer la gérance d’
autres sociétés.
 
ARTICLE 4. DURÉE
La Société a une durée illimitée.
 
TITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS – AUTRES TITRES
ARTICLE 5. CAPITAL - ACTIONS  
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €).
Il est représenté par [100] actions, numérotées de [1] à [100] (les « Actions»), sans valeur nominale
mais à valeur égale, dont [51] Actions de classe A, numérotées de [1] à [51], et [49] Actions de
classe B, numérotées de [52] à [100].
Aux fins des présents statuts, le terme « Action » signifie, selon le contexte, la totalité ou la partie
pertinente des actions représentant la totalité du capital social émis de la Société à un moment
donné, et le terme « Actionnaire(s) » signifie le propriétaire légitime et reconnu d’Actions, en droit.
 
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libération d’une Action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Les Actions qui n’ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le Conseil
d’Administration ou toute autre convention avec les Actionnaires concernés.
Sauf accord contraire avec la Société, l’Actionnaire qui après un appel de fonds signifié par lettre
recommandée ou via l’adresse e- mail communiquée par l’Actionnaire, est en retard de satisfaire au
versement dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant cette communication, est redevable à la
Société, d’un intérêt calculé au taux de quatre pour cent (4%) l’an, à dater de l’exigibilité du
versement. Aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance
du délai fixé à l’alinéa précédent, l’exercice des droits attachés aux Actions sera suspendu.
Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l’accord préalable du Conseil d’
Administration.
 
ARTICLE 7. PROPRIÉTÉ DES TITRES - REGISTRE
Toute personne qui est inscrite dans le registre des titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre,
est présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. Un
transfert de titres nominatifs n’est opposable à la Société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du Conseil d’Administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Le Conseil d’Administration peut reconnaître et inscrire un transfert de titres dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
Le Conseil d’Administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
Le Conseil d’Administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Dans
ce cas, le registre électronique aura un caractère officiel, pour autant que ce registre électronique
réponde aux conditions légales applicables. Le registre papier qui continuerait d’exister, n’aura dans
ce cas plus de caractère officiel et par conséquent n’aura plus d’autre valeur probante que celle dont
il peut jouir sur la base des règles de preuve du droit commun. Le registre papier, qui contient l’
historique des opérations relatives aux titres, est conservé au siège de la Société.
 
ARTICLE 8. INDIVISIBILITÉ DES TITRES
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits. Les Actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui a le droit, en cas d’indivision, de
suspendre les droits afférents aux Actions jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme
propriétaire à son égard. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est
désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de l’entreprise statuant en référé á la demande du
copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les Actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
-             seul l’usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée
générale et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
-             l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en
distribution par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’
ouverture de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
-             l’usufruitier participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’
est pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’
extinction de celui-ci ;
-             à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de capital ;
-             à chaque remboursement d’apport (partage partiel, liquidation, rachat d’actions propres, ...),
la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l’usufruitier, chacun
au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L’évaluation de ceux-ci s’opère conformément à l’
article 745sexies, § 3 de l’ancien Code civil, sauf si les titulaires de droits réels indivis ou démembrés
en ont convenu autrement.
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, ...) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le Conseil d’
Administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
Société.
 
ARTICLE 9. NATURE ET CLASSE DES TITRES — DROITS ET OBLIGATIONS  
Les Actions sont et resteront toujours nominatives, même après leur entière libération.
Les Actions sont réparties en plusieurs classes, comme suit :
a)           les actions de classe A (les « Actions A ») détenues exclusivement par des Etats membres
de l’Union européenne / Espace économique européen et/ou par des ressortissants ou entreprises d’
Etats membres de l’Union européenne / Espace économique européen (les « Actionnaires A »),
b)           les actions de classe B (les « Actions B ») détenues par des actionnaires contrôlés par des
personnes ou des entreprises qui ne sont ni des Etats membres de l’Union européenne / Espace
économique européen ni des ressortissants ou entreprises d’Etats membres de l’Union européenne /
Espace économique européen (les « Actionnaires B »).   
Les deux classes d’Actions bénéficieront des droits et obligations, fixés par les présents statuts.
Toute Action valablement cédée par un Actionnaire A à un Actionnaire B sera requalifiée
respectivement en une Action B. Aucune cession ne pourra intervenir si elle crée un changement de
Contrôle au sens de l’article 4 du règlement de l'Union européenne n° 1008/2008 établissant des
règles communes pour l'exploitation de services aériens dans l’Union européenne.
Toute Action valablement cédée par un Actionnaire B à un Actionnaire A sera requalifiée en une
Action A.
Toute Action valablement cédée par un Actionnaire A à une tierce partie qui n’est ni un Etat membre
de l’Union européenne / Espace économique européen ni un ressortissant ou une entreprise d’un
Etat membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen sera requalifiée en une
Action B.
 Toutes nouvelles Actions émises par la Société et souscrites par un Actionnaire A ou, l’Actionnaire
B, seront qualifiées respectivement d’Actions A ou d’Actions B.
Si un Actionnaire A cesse d’être Contrôlé par un Etat membre de l’Union européenne / Espace
économique européen ou cesse d’être un ressortissant ou une entreprise de l’Union européenne /
Espace économique européen, ses actions seront requalifiées en Actions B et il deviendra un
Actionnaire B.
Si un Actionnaire B, en raison d’un changement de Contrôle ou d’un changement de nationalité,
devient un ressortissant ou une entreprise d’un Etat membre de l’Union européenne / Espace
économique européen conformément aux conditions énoncées à l'article 4, point f), du règlement de
l'Union européenne n° 1008/2008 établissant des règles communes pour l'exploitation de services
aériens dans l’Union européenne, ses actions seront requalifiées en Actions A.
Chaque Action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part fixée selon les règles et
principes énoncés dans les présents statuts.
Aux fins des présents statuts, le terme « Contrôle » (ou tout dérivé de cette notion) signifie un
contrôle au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 10. CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Aux fins des présents statuts, le terme « Cession » (ou tout dérivé du terme) signifie toute opération
ou série d'opérations connexes ayant pour objet ou pour effet de transférer, à titre onéreux ou non,
un droit réel sur les Actions, toutes les obligations convertibles, les warrants et, en général, tous les
droits qui, directement ou indirectement, peuvent donner lieu à une participation dans la Société,
ainsi que les apports, échanges et transferts effectués dans le cadre d'une transmission universelle
de patrimoine, les fusions, scissions, absorptions, liquidations et toutes opérations de nature
similaire.
10.1       Standstill, cession d’Actions interdite et principe général
10.1.1   Sauf disposition contraire des présent statuts ou accord contraire entre les Actionnaires,
toute Cession d’Actions est interdite pendant une période de trois (3) ans suivant l’octroi des
autorisations nécessaires de la Direction Générale Transport Aérien telles que requise par le
règlement de l'Union européenne n° 1008/2008 établissant des règles communes pour l'exploitation
de services aériens dans l’Union européenne (la « Période de Standstill »), ce afin de garantir la
stabilité de l’actionnariat.
10.1.2   Toute cession d’Actions en conséquence  de laquelle des États membres de l’Union
européenne / Espace économique européen et/ou des ressortissants ou entreprises d’États
membres de l’Union européenne / Espace économique européen ne restent pas propriétaires de
plus de 50 % des actions de la Société et ne contrôlent pas effectivement la Société, soit
directement, soit indirectement au travers d’une ou de plusieurs entreprises intermédiaires, est
interdite, à moins que (i) l’exigence stipulée à l’article 4 (f) du règlement de l'Union européenne n°
1008/2008 établissant des règles communes pour l’exploitation de services aériens dans l’ Union
européenne ne s’applique plus à la Société ou que (ii) l’exigence stipulée à l’article 4 (f) du règlement
de l'Union européenne n° 1008/2008 établissant des règles communes pour l’exploitation de services
aériens dans l’Union européenne ait été modifiée, élargie ou réadoptée, auquel cas les Actionnaires
veilleront à ce que la Société se conforme auxdites exigences de propriété et de contrôle effectif,
telles que modifiées, élargies ou réadoptées.
10.2. Droit de préemption
10.2.1   À la suite de l’expiration de la Période de Standstill prévue ci-dessus, les Actionnaires ont un
droit de préemption au cas où un autre Actionnaire (l’« Offrant ») souhaite céder ses Actions à une
tierce partie ou à un Actionnaire (qui, aux fins de la présente disposition, sont définis comme une «
Tierce Partie ») ou reçoit une offre de bonne foi, écrite et irrévocable d’une Tierce Partie en vue d’
acquérir lesdites Actions. Ces droits de préemption s’appliquent à toutes les Actions (et pas
uniquement à une partie de celles-ci) dont la Cession est ainsi envisagée.
10.2.2   Les règles et procédures suivantes doivent être respectées dans le cas d’une Cession d’
Actions en vertu du présent article 10.2. :
(a)          L’Offrant informe rapidement les autres Actionnaires (chacun étant une « Partie Notifiée »)
au moyen d’une notification écrite (la « Notification de Cession ») de la Cession proposée de ses
Actions, avec copie au Conseil d’Administration. La Notification de Cession est envoyée à chaque
Partie Notifiée et au Conseil d’Administration au moins soixante (60) jours avant toute Cession
envisagée et précise : (i) le nom, le prénom, la profession ou l’activité, la nationalité et le domicile ou
le siège de la Tierce Partie ; (ii) le nombre et la classe des Actions dont la Cession est envisagée (les
« Actions Offertes ») ; (iii) le prix offert par Action Offerte (qui ne sera pas manifestement abusif), ou
dans le cas d’une Cession dont la contrepartie n’est pas en numéraire, le type exact de contrepartie
et sa contre-valeur en numéraire, ou dans le cas d’une Cession sans contrepartie, le plus élevé du
prix de souscription par Action lors de la dernière augmentation de capital de la Société ou de la
valeur de marché des Actions Offertes à la date de la Notification de Cession (le « Prix de Cession »)
; et (iv) toutes autres conditions de l’offre et/ou de la vente.
Une copie de l’offre de bonne foi signée et datée de la Tierce Partie contenant toutes les données
susmentionnées est jointe à la Notification de Cession.
(b)          La Partie Notifiée dispose d’une période de trente (30) jours à compter de la date de
réception de la Notification de Cession (la « Date Limite ») pour informer l’Offrant de sa décision soit
(i) d’acheter (ou de faire acheter par une Tierce Partie qu’elle désignera comme acheteur) toutes les
Actions Offertes au Prix de Cession et aux conditions prévues dans la Notification de Cession, soit
(ii) de renoncer à son droit de préemption (la « Notification »).
Si l’exercice par un Actionnaire B de son droit de préemption conduit à une détention du capital de la
Société par des Actionnaires B qui dépasse 49,9%, cet Actionnaire B pourra exercer son droit de
préemption mais en proposant, à sa seule discrétion, un autre acquéreur pour les actions à céder
pour autant que ce dernier remplisse les conditions prévues dans le règlement de l'Union
européenne n° 1008/2008 établissant des règles communes pour l’exploitation de services aériens
dans l’Union européenne. Dans ce cas, le nom du cessionnaire devra être précisé dans la
Notification.
La Notification est communiquée par écrit à l’Offrant, avec copie au Conseil d’Administration. Si
plusieurs Actionnaires exercent leur droit de préemption en vertu du présent article 10.2, la portion
des Actions Offertes pour laquelle ce droit est effectivement exercé par chacun de ces Actionnaires
sera déterminée sur la base du pourcentage respectif d’Actions détenues par les Actionnaires en
question dans le capital de la Société.
(c)          Dans l’éventualité où une ou plusieurs Parties Notifiées décident, collectivement ou
séparément, d’acheter toutes les Actions Offertes, chaque Partie Notifiée qui a dûment exercé son
droit de préemption paie le Prix de Cession (ou s’il s’agit d’une Cession dont la contrepartie n’est pas
en numéraire ou d’un don, la contre-valeur en numéraire de la contrepartie non numéraire ou la
valeur en numéraire des Actions Offertes) des Actions Offertes à l’Offrant, et l’Offrant envoie et
délivre les Actions Offertes à la Partie Notifiée dans les quinze (15) jours suivant la date de la
Notification. La Partie Notifiée et l’Offrant accomplissent toutes les formalités requises afin de
procéder à une Cession en bonne et due forme.
(d)          Si, suite aux procédures exposées à l’article 10.2.2 ci- dessus, toutes les Actions Offertes n’
ont pas été achetées en vertu d’une Notification de Cession, tous les droits de préemption liés
auxdites Actions Offertes s’éteignent automatiquement et deviennent nuls et inopposables et l’Offrant
est libre de Céder, sous réserve des autres dispositions des présents statuts (y compris, mais sans s’
y limiter, les articles 10.3 et 10.4 ci-après), et de toutes les lois applicables, toutes les Actions
Offertes à la Tierce Partie au Prix de Cession, pour autant que la Tierce Partie ait accepté d’être liée
par toute convention d’actionnaires à laquelle l’Offrant est partie et ait signé et délivré un acte d’
adhésion dans la forme convenue entre les Actionnaires.
10.3. Sortie conjointe
10.3.1   Si, à tout moment après l’expiration de la Période de Standstill, un Actionnaire ou un groupe
d’Actionnaires (aux fins du présent article 10.3 défini comme « Offrant(s) ») envisage de Céder des
Actions, en une transaction ou en une série de transactions connexes, qui constituent 25 % ou plus
du capital de la Société, à une tierce partie qui est soit un État membre de l’Union européenne /
Espace économique européen, soit un ressortissant ou une entreprise d’un État membre de l’Union
européenne / Espace économique européen (aux fins du présent article 10.3 défini comme « Tierce
Partie »), pour un prix de bonne foi et que le droit de préemption prévu ci-dessus n’a pas été exercé
à cet égard, les autres Actionnaires peuvent exiger que la même portion proportionnelle des Actions
détenues par chacun d’eux soit achetée par la Tierce Partie en question aux mêmes conditions (le «
Droit de Sortie Conjointe »).
10.3.2   Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Sortie Conjointe sont tenus d’en
informer l’Offrant (les Offrants) dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’expiration de la période
prévue à l’article 10.2.2 (b) ci-dessus (la « Période de Sortie Conjointe ») en adressant une
notification à l’Offrant (aux Offrants) (la « Notification de Sortie Conjointe »). L’Offrant s’assure que la
délivrance de la Notification de Sortie Conjointe constitue un contrat entre l’Actionnaire qui a émis la
Notification de Sortie Conjointe et la Tierce Partie en question en vue de la vente et de l’achat des
Actions concernées à un prix par Action égal au Prix de Cession et que la Tierce Partie en question
s’engage vis-à-vis des autres Actionnaires et de la Société à observer, exécuter et être liée par
toutes les conditions de toute convention d’actionnaires à laquelle l’Offrant est partie, notamment en
signant et en délivrant un acte d’adhésion dans la forme convenue entre les Actionnaires. Le prix
susmentionné doit être payé en espèces aux Actionnaires qui ont valablement exercé leur Droit de
Sortie Conjointe dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la délivrance de la Notification de
Sortie Conjointe. Le transfert de propriété des Actions pour lesquelles le Droit de Sortie Conjointe a
été exercé sera effectué après le paiement complet du Prix de Cession.
10.3.3   Si, à la suite de l’exercice du Droit de Sortie Conjointe, la Tierce Partie n’acquiert pas les
Actions visées dans la Notification de Sortie Conjointe, l’Offrant aura l’obligation d’acquérir ces
Actions au prix et aux conditions qui auraient été d’application si la Tierce Partie avec respecté le
Droit de Sortie Conjointe.
10.4. Sortie forcée
10.4.1   Si, à tout moment après l’expiration de la Période de Standstill, un Actionnaire ou un groupe
d’Actionnaires (aux fins du présent article 10.4 défini comme « Offrant(s) ») envisage de céder des
Actions, en une transaction ou en une série de transactions connexes, qui constituent 75 % ou plus
du capital de la Société, à une tierce Partie (aux fins du présent article 10.4 défini comme « Tierce
Partie »), pour un prix par Action fixé de bonne foi et que le droit de préemption prévu ci-dessus n’a
pas été exercé à cet égard, ledit Offrant ou groupe d’Offrants, selon le cas, a le droit (mais pas l’
obligation) d’exiger que tous les autres Actionnaires vendent, ce que les autres Actionnaires
acceptent irrévocablement de faire, la totalité (et non moins de la totalité) des Actions qu’ils
détiennent en ce moment (représentant, avec les Actions détenues par l’Offrant ou les Offrants, 100
% du capital de la Société) à la Tierce Partie en question à un prix par Action égal au Prix de
Cession et autrement aux mêmes conditions que celles applicables à l’Offrant (aux Offrants) (le «
Droit de Sortie Forcée »).
L’Offrant (les Offrants) qui souhaite(nt) exercer son (leur) Droit de Sortie Forcée est (sont) tenu(s) d’
en informer les autres Actionnaires dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’expiration de la période
prévue à l’article 10.2.2 (b) des présents statuts (la « Période de Sortie Forcée ») en adressant une
notification aux autres Actionnaires (la « Notification de Sortie Forcée »). La Notification de Sortie
Forcée précise : (i) que les autres Actionnaires sont tenus de céder toutes leurs Actions en vertu du
présent article 10.4, (ii) la personne à qui ces Actions sont à céder, (iii) le Prix de Cession payable
pour ces Actions qui sera, pour chaque Action, un montant au moins égal au Prix de Cession (le plus
élevé) par Action offerte par la Tierce Partie en question pour les Actions de l’Offrant ou des Offrants
et (iv) la date proposée de la Cession, qui sera fixée dans les trente (30) jours ouvrables après la
date de réception de la Notification de Sortie Forcée.
 10.4.2  Une fois émise, une Notification de Sortie Forcée est irrévocable mais deviendra caduc si,
pour une quelconque raison, l’Offrant (les Offrants) n’a pas (n’ont pas) Cédé leurs Actions à la Tierce
Partie en question dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la Notification de Sortie Forcée.
10.4.3   Le transfert de propriété des Actions détenues par les autres Actionnaires aura lieu à la date
proposée pour la Cession des Actions de l’Offrant ou des Offrants. Le jour de ladite Cession ou au
préalable, les autres Actionnaires signent tous les documents pertinents afin de confirmer la Cession
de leurs Actions contre réception du Prix de Cession.
10.5. Changement de Contrôle
10.5.1   Pendant une période de trois (3) ans suivant l’octroi des autorisations nécessaires par la
Direction Générale du Transport Aérien (DGTA) au titre du règlement de l'Union européenne n°
1008/2008 établissant des règles communes pour l’exploitation de services aériens dans l’ Union
européenne, en cas de changement de Contrôle direct ou indirect, réalisé ou envisagé, sur un
Actionnaire au profit d’un concurrent important de la Société ou d’un Etat, d’une personne ou d’une
entité qui pourrait porter atteinte à sa réputation, l’Actionnaire en question devra le notifier
immédiatement au Conseil d’Administration. Dans ce cas, sauf accord contraire entre les
Actionnaires, le changement de Contrôle réalisé ou envisagé, direct ou indirect, déclenchera les
procédures prévues aux articles 10.2 (Droit de préemption) et 10.3 (Droit de sortie conjointe) même
si la Période de Standstill n’a pas expiré. Les procédures prévues par ces articles s’appliqueront
mutatis mutandis comme si les Actions détenues par les Actionnaires affectées avaient été (allaient
être) transférées à une tierce partie. Si plus d’un Actionnaire est concerné par le changement de
Contrôle, tous les Actionnaires concernés seront tenus de façon solidaire et indivisible du respect
des articles 10.2 (Droit de préemption) et 10.3 (Droit de sortie conjointe).
10.5.2   Dans le cas où l’article 10.2 et 10.3 des présents statuts est appliqué mutatis mutandis
conformément à l’article 10.5.1 ci- dessus et où il y a une discussion concernant le prix des Actions
proprement dites, le prix par Action est déterminé soit de commun accord entre les Actionnaires
concernés dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la notification visée aux articles 10.2.2 ou
10.3.2 ci-dessus, soit, en cas de désaccord entre les Actionnaires concernés, en application des
articles 10.5.3, 10.5.4 et 10.5.5 ci-dessous.
10.5.3   En cas de désaccord entre les Actionnaires concernés au sujet du montant du prix par
Action tel que décrit à l’article
10.5.2 des présents statuts, tout Actionnaire concerné peut, le jour ouvrable suivant la période de
quinze jours ouvrables prévue à l’article 10.5.2, demander à un expert indépendant, le cas échéant
désigné conformément à l’article 10.5.4 de déterminer le prix par Action suivant la procédure
exposée à l’article 10.5.5. Une copie de la demande doit être remise le jour même aux autres
Actionnaires à des fins d’information.
Si les Actionnaires concernés ne s’accordent pas sur la désignation de l’expert indépendant dans les
vingt (20) jours ouvrables suivant la demande visée à l’article 10.5.3 des présents statuts, l’expert
indépendant est désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles.
10.5.4 Chaque Actionnaire fournit à l’expert indépendant des informations et des documents
complets et clairs dans le délai fixé par l’expert indépendant.
L’expert indépendant détermine le prix par Action sur la base de la juste valeur des Actions.
Pour déterminer la juste valeur des Actions, l’expert part des hypothèses suivantes:
-             la vente s’effectue entre un vendeur consentant et un acheteur consentant ;
-             les Actions sont vendues libres   de tous privilèges, restrictions et autres charges ; et
-             la vente a lieu à la date de désignation de l’expert.
L’expert indépendant informe les Actionnaires du prix déterminé par Action dans les quinze (15) jours
ouvrables suivant la demande de l’Actionnaire.
Le prix par Action, tel que déterminé par l’expert indépendant, est contraignant et définitif pour les
Actionnaires concernés.
Le prix par Action doit être payé, et les Actions doivent être cédées, dans les dix (10) jours ouvrables
suivant la notification de l’expert indépendant.
10.6. Cessions Libres
Nonobstant les articles 10.3 à 10.5 ci-dessus, et sous réserve d’accord entre les Actionnaires, les
Cessions d’Actions suivantes sont libres :
-             Cessions d’Actions par un Actionnaire à une de ses Sociétés Liées, pour autant que les
exigences fixées dans la législation européenne et belge en matière de propriété et de contrôle
effectif et d’investissement direct étranger soient respectées, et que (i) ladite Société Liée reste une
Société Liée de l’Actionnaire vendeur, étant entendu que si la Société Liée cesse d’être une Société
Liée de l’Actionnaire vendeur, toute Action qui lui est cédée devra être recédée à l’Actionnaire
vendeur ou à l’une de ses Sociétés Liées sans délai, que (ii) la Société Liée s’engage
inconditionnellement à assumer tous les droits et obligations de l’Actionnaire en vertu de toute
convention d’actionnaires à laquelle l’Offrant est partie moyennant la signature et la délivrance d’un
acte d’adhésion dans la forme convenue entre les Actionnaires, que (iii) la Société Liée ne soit pas
un concurrent direct ou indirect d’un des autres Actionnaires et que (iv) la Société Liée en question
se conforme à toutes les déclarations et garanties données par l’Actionnaire aux autres Actionnaires
et la Société;
-             Cessions d’Actions par un Actionnaire A à un autre Actionnaire A.
Aux fins des présents statuts, le terme « Société Liée » signifie toute société ou personne physique
qui (i) contrôle directement ou indirectement un Actionnaire, (ii) est contrôlée directement ou
indirectement par un Actionnaire ou (iii) est sous contrôle commun avec un autre Actionnaire.
10.7. Violation des règles en matière de Cession d’Actions
Toute Cession effectuée en violation des dispositions 10.1 à 10.5 des présents statuts sera nulle et
inopposable à la Société et aux Actionnaires qui ne sont pas cédants. Dans ce cas, tout cessionnaire
ne sera pas considéré comme un Actionnaire de la Société et ne sera pas fondé à exercer des droits
liés aux Actions transférées (dont notamment le droit de vote ou du droit de percevoir un dividende).
 
ARTICLE 11. ACQUISITION DE SES PROPRES ACTIONS
La Société peut acquérir ses propres Actions ou parts bénéficiaires, par voie d’achat ou d’échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la Société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 12. AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PRÉFÉRENCE
Toute augmentation du capital est décidée par l’assemblée générale des Actionnaires aux conditions
requises par le Code des sociétés et des associations et conformément aux dispositions des
présents Statuts.
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles Actions à souscrire doivent être
offertes par préférence aux Actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs Actions.
S’il y a plusieurs classes d’Actions, le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’Actions
de la classe à émettre, dans le respect du Code des sociétés et des associations. Un droit de
préférence ne revient aux titulaires d’Actions d’une autre classe d’Actions que celle des Actions à
émettre que dans la mesure où les titulaires d’Actions de la classe dans laquelle de nouvelles
Actions sont émises n’en ont pas fait usage.
Les modalités d’exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
Dans l’intérêt social, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations et aux normes internationales
applicables au transport aérien.
En cas d’augmentation de capital avec création d’une prime d’émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
 
ARTICLE 13. REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 14. OBLIGATIONS
Le Conseil d’Administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l’époque et les
conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque de remboursement, ainsi que toutes les
garanties qui pourraient y être attachées.
L’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée qu’en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale délibérant
conformément au Code des sociétés et des associations.
 Il est tenu au siège de la Société un registre des obligations nominatives dont tout obligataire peut
prendre connaissance.
 
TITRE III. - ADMINISTRATION
ARTICLE 15. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société est administrée par un conseil d’administration (le « Conseil d’Administration ») composé
de cinq (5) Administrateurs : (i) un représentant des Actionnaires A (« Administrateur A ») en un
représentant des Actionnaires B (« Administrateur B ») et (ii) trois Administrateurs Indépendants, n’
ayant aucun lien avec les Actionnaires. Les Administrateurs Indépendants seront à tout temps des
ressortissants ou des entreprises de l’Union européenne / Espace économique européen.
Sous réserve des limitations prévues par le règlement de l'Union européenne n° 1008/2008
établissant des règles communes pour l’exploitation de services aériens dans l’Union européenne, si
un Actionnaire ayant le droit de proposer des candidats parmi lesquels un Administrateur est nommé,
Cède ses Actions à une tierce personne, ce même droit sera exercé par la tierce personne
concernée (ou par l’ensemble des tierces personnes, le cas échéant) après la réalisation de ladite
Cession.
Sous réserve des limitations prévues par le règlement de l'Union européenne n° 1008/2008
établissant des règles communes pour l’exploitation de services aériens dans l’Union européenne, si
un Actionnaire ayant le droit de proposer des candidats parmi lesquels un Administrateur est nommé,
Cède ses Actions à un autre Actionnaire, ce même droit sera exercé par l’autre Actionnaire
concerné, le cas échéant de manière proportionnelle au nombre d’Actions acquises.
Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle sans préavis ni indemnité au
mandat de chaque Administrateur. L’assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la
révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin. Les Administrateurs sont rééligibles.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les fonctions des
Administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision
de nomination.
Le Conseil d’Administration désignera à l’unanimité un président parmi les Administrateurs
représentant les Actionnaires A. Au besoin, le Conseil d’Administration pourra désigner un vice-
président. Leurs mandats sont valables pour une période renouvelable de deux ans.
Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend
compte à l’assemblée générale, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure
en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.  Selon la décision du
Conseil d’Administration, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général.
Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les
Administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner une personne
physique comme un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et
qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que si elle était Administrateur en nom et
pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la
personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de
celle-ci lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue de notifier
cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes
modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission
du représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du Conseil d’
Administration concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur.
 
ARTICLE 16. VACANCE
En cas de vacance au sein du Conseil d’Administration, qu’elle qu’en soit la raison, les
Administrateurs Indépendants restants, proposeront un candidat en remplacement de cet
Administrateur. L’administrateur nommé en remplacement appartiendra à la même catégorie (A, B
ou indépendant) que l’administrateur remplacé.
Le Conseil d’Administration coopte ce candidat en tant qu’Administrateur intérimaire afin de combler
la vacance jusqu’à ce que l’Assemblée Générale désigne un nouvel Administrateur conformément à
l’article 15 des présents statuts.
 
ARTICLE 17. RESPONSABILITÉ
Les Administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la Société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun, et au Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 18. RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et chaque fois qu’
un Administrateur le demande, sur convocation du président.
Les lettres de convocations sont adressées au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf en cas d’
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour,
date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, e-mail ou sur tout autre support ou
moyen de communication, le cas échéant, électronique.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou valablement représentés, il
n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable. La présence d’un Administrateur à une réunion
couvre l’éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute
plainte à ce sujet.
Les réunions se tiennent au siège de la Société ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en
Belgique ou - exceptionnellement - à l’étranger. Le Conseil d’Administration peut également se réunir
par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence ou tout autre moyen de technique audio ou
visuel permettant aux Administrateurs de s’entendre et de se concerter simultanément.
Les Administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du Conseil d’Administration sont
réputés présents pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’Administrateur et l’identité de la personne désireuse de participer à la réunion du Conseil
d’Administration sont contrôlées et garanties par les modalités définies par le Conseil d’
Administration. Les réunions sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou, à défaut,
par le vice- président, ou à défaut des deux, par un Administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le Conseil d’Administration sera
présidé par l’Administrateur le plus âgé qui est présent.
 
ARTICLE 19. DÉLIBÉRATION - REPRÉSENTATION DES MEMBRES ABSENTS
19.1. Quorum de présence
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et prendre des résolutions que si ses
membres sont tous présents ou représentés.
Au cas où ce quorum de présence n’est pas atteint, une nouvelle convocation sera envoyée aux
membres du Conseil d’Administration au moins cinq (5) jours avant la nouvelle réunion du Conseil d’
Administration et le Conseil d’Administration pourra valablement délibérer et prendre des résolutions
si une majorité simple des Administrateurs est présente ou représentée à condition que l’
Administrateur A soit présent.
19.2. Majorités
a.           Les décisions du Conseil d’Administration sont prises conformément aux dispositions des
présents statuts, des règles impératives de droit belge et dans l’intérêt de la Société.
b.   Les décisions du Conseil d’Administration relatives aux matières suivantes (ci-après les «
Matières Réservées au Conseil ») sont prises à l’unanimité des votes des Administrateurs présents
ou représentés:  
(a) Investissements ou cessions d'actifs (y compris les droits de propriété intellectuelle) dépassant
500.000 euros, qui ne sont pas inclus dans le Plan d’Affaires et le budget annuel convenus ;
(b) Octroi ou conclusion de financements à long terme ou d'obligations de garantie dépassant à
chaque fois 250.000 euros, qui ne sont pas inclus dans le budget annuel convenu, à l'exception des
dépôts en numéraire jusqu'à un montant de 250.000 euros;
(c)          Octroi de garanties ou de cautions à des tiers autres que les garanties normales de produits
ou de services, dans la mesure où cela ne relève pas de la gestion journalière ;
(d)          Acquisition ou cession d'actions de toute société ; acquisition ou absorption d'autres
sociétés, entreprises en joint-venture ou d’autres investissements importants dans les titres d'autres
sociétés ;
(f)           Accords entre la Société et des tiers en dehors du cours normal des affaires et dont la
contrepartie est supérieure à 250.000 euros ;
(g)          Adoption d'une clause de non-concurrence susceptible d'affecter les Activités ou les
perspectives de la Société (autre que les clauses convenues dans le cours normal des affaires) ou
une résolution relative à un changement important dans la nature des activités de la Société ;
(h) Conventions en vertu desquelles la Société emprunte ou lève des fonds qui ne sont pas couverts
par le Plan d’Affaires et/ou les budgets, en ce compris le transfert d’activités à l’étranger ;
(i)           émission d’obligations convertibles en actions
(j)           changement des droits attachés aux actions
(k)          cotation ou à l’introduction en bourse
(l)           distribution des bénéfices et politique de dividendes
(m)         Révocation du Président du Conseil d'administration.
Dans le cas où (i) il se produit une situation dans laquelle la continuité de la Société est compromise
(ce qui sera en tout cas considéré comme le cas si, en raison de pertes (cumulées) et sur la base
des derniers (projets) de comptes annuels disponibles, les fonds propres de la Société tombent en
dessous du montant de vingt-cinq pour cent (25%) de son capital), et (ii) si, - et dans la mesure où -,
une proposition de décision par l’Administrateur ou les Administrateurs qui représente(nt) les
Actionnaires A ou par l’Administrateur qui représente les Actionnaires B relative aux Matières
Réservées au Conseil vise à remédier à cette situation, le Conseil d'Administration sera convoqué
pour discuter de cette proposition ainsi que de toute autre mesure visant à sauvegarder la continuité
de la Société. Si et lorsque le Conseil d'Administration de la Société n'est pas en mesure de prendre
une décision en raison d'un désaccord entre les Administrateurs, la procédure de blocage visée à l’
article 21 des présents statuts s’appliquera. Dans le cas où le Conseil d'Administration décide
finalement de procéder à une augmentation de capital, chaque Actionnaire peut demander et
souscrire à une augmentation de capital en numéraire (l'« Augmentation de Capital d'Assainissement
») (selon le cas, après compensation des pertes comptables reportées avec le capital social existant
; et cette compensation, la « Compensation des Pertes »), étant précisé que l'Augmentation de
Capital d'Assainissement ne peut in fine être supérieure aux pertes comptables cumulées
antérieures avant toute Compensation des Pertes et (ii) l'Augmentation de Capital d'Assainissement
doit avoir lieu sur la base de la Juste Valeur de Marché de la Société déterminée par un expert
indépendant dans un scénario de « continuité d'exploitation ». Aucun Actionnaire ne sera obligé de
participer à l'Augmentation de Capital d'Assainissement, mais si un Actionnaire décide d’y participer
il pourra le faire au pro rata de sa participation dans la Société.
c. Sans préjudice de l’article 19.2.b. ci-dessus, les décisions relatives aux matières suivantes sont
prises moyennant le vote positif de la majorité des Administrateurs dont au moins l’Administrateur A:
- approbation du Plan d’Affaires et du budget annuel ;
- conventions entre la Société et tout Actionnaire ou ses Sociétés Liées respectives et tout
engagement unilatéral quelconque en vertu desquels des droits ou obligations de la Société envers
tout Actionnaire ou ses Sociétés Liées respectives serait créés (sauf si de tels droits résulteraient
uniquement des dispositions d’un accord entre les Actionnaires ou du Code des sociétés et des
associations);
- désignation du Directeur Général ;
Aux fins du présent article, le terme « Plan d’Affaires » signifie chaque projection à moyen terme des
performances opérationnelles et financières de la Société, préparée chaque année et approuvée par
le Conseil d'Administration, couvrant l'année ou les années suivantes, y compris les principaux
postes de revenus et de coûts prévus et les dépenses d'investissement détaillées par projet
individuel, les projections de flux de trésorerie, de fonds de roulement et de mouvements du bilan,
ainsi qu'une analyse complémentaire des objectifs clés d'amélioration des performances à moyen
terme
19.3. Représentation
Chaque Administrateur peut, par tout moyen écrit ou électronique, pour autant qu’il émane d’une
boite dûment identifiée au nom du mandant, donner à un autre membre du Conseil d’Administration,
le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d’y voter à sa place.
Toutefois, aucun Administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
19.4. Consentement unanime écrit
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consentement unanime des
Administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 20. CONFLITS D’INTÉRÊTS
20.1.      Chaque Administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil d’Administration, au sens de l’
article 7:96 du Code des sociétés et des associations doit en informer les autres Administrateurs
avant que le Conseil d’Administration ne prenne une décision. Sa déclaration et ses explications sur
la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’
Administration qui doit prendre cette décision.
L’Administrateur ayant un conflit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations du Conseil d’
Administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
20.2.      Si un Administrateur B a un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés
et des associations par rapport à toute décision relevant des compétences du Conseil
d'Administration, cette décision sera soumise à l'approbation (et deviendra donc la compétence) de
l'assemblée générale des actionnaires et requerra la majorité prévue par le Code des sociétés et des
associations pour la modification des statuts.
 
ARTICLE 21. Blocage
21.1.      Une situation de blocage existera si et quand le Conseil d'Administration est incapable de
prendre une décision sur une question en raison d'un désaccord entre les Administrateurs (la «
Situation de Blocage ») et à condition que la Situation de Blocage ait été présentée deux fois au
Conseil d'Administration pour un vote, avec au moins dix (10) jours ouvrables entre les deux (2)
réunions, sans qu'une décision majoritaire ne soit prise.
21.2.      En cas de blocage, chaque Actionnaire a le droit, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la
date du deuxième vote du Conseil d'Administration visant à résoudre la Situation de Blocage,
d'exiger, par notification écrite aux autres Actionnaires, que la question sur laquelle porte le blocage
soit soumise à un expert (la « Notification de Blocage »).
21.3.      L'expert sera désigné par écrit par les Actionnaires d’un commun accord. L'expert ne
donnera que des conseils et des recommandations et ses conclusions écrites ne seront pas
contraignantes. A défaut d’accord, la décision en question peut être valablement adoptée par l’
assemblée des Actionnaires dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la date du deuxième vote du
Conseil d'Administration.
21.4.      L'expert sera instruit de déterminer, dans un délai de sept
(7) jours ouvrables après sa nomination, la ligne de conduite qu'il serait approprié, compte tenu de
toutes les circonstances, de suivre dans l'intérêt de la Société.
En cas de blocage, le Directeur Général devra résoudre, ou les Actionnaires se réuniront pour
résoudre, la Situation de Blocage, au plus tard vingt (20) jours ouvrables après la date du second
vote du Conseil d'Administration, en tenant compte des intérêts de la Société à la lumière des
conclusions de l'expert, le cas échéant, et en faisant tout ce qui est raisonnablement possible pour
résoudre le blocage.
21.5.      Si le blocage n'est pas résolu dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la date du
deuxième vote du Conseil d'Administration visant à résoudre la Situation de Blocage, la décision en
question peut être valablement adoptée par l’assemblée des Actionnaires.
 
ARTICLE 22. ADMINISTRATION
22.1.      Général
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la Société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Dans ce cadre, le Conseil d’Administration a le pouvoir de décider de toutes matières concernant la
stratégie de la Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs à un comité ou des
mandataires spéciaux pour des missions spécifiques, lequel comité sera composé d’Administrateurs
Indépendants et l’Administrateur A le cas échéant.
Toutefois, les Matières Réservées au Conseil ne peuvent être déléguées.
22.2.      Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
membres ou non du conseil, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
présents statuts. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de « Directeur Général ».
Une telle délégation ne sera en aucun cas interprétée comme une exception ou une limitation des
Matières Réservées au Conseil.
 
ARTICLE 23. REPRÉSENTATION
Le Conseil d’Administration représente, en tant que collège, la Société à l’égard des tiers et en
justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du Conseil d’Administration en tant que collège ou
le pouvoir de représentation des mandataires spéciaux, la Société est valablement représentée en
justice, devant toute autorité ou instance administrative et à l’égard des tiers, en ce compris un
officier public (dont le conservateur des hypothèques) :
-              soit par deux Administrateurs (dont au moins un administrateur ayant la nationalité d’un
Etat membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen) agissant conjointement ;
-              soit, pour tous les actes qui relèvent de la gestion journalière, par deux administrateur-
délégués (CEO/Directeur général) agissant conjointement.
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du Conseil d’Administration.
La Société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat, le cas échéant, dans le cadre de subdélégation.
 
ARTICLE 24. PROCES-VERBAUX
Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par
le président et les Administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans
un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexées. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un Administrateur.
 
TITRE IV. - CONTRÔLE
ARTICLE 25. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Pour autant que la Société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la
Société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations
et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la Société n’est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en
nommer, chaque Actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire.
 
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S) 
ARTICLE 26. RÈGLES COMMUNES
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des Administrateurs seront rémunérés.
Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat, par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
La Société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
 
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 27. COMPOSITION ET POUVOIRS
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des Actionnaires.
Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
Actionnaires absents ou dissidents.
 
ARTICLE 28. ASSEMBLÉE ANNUELLE
L’assemblée générale ordinaire — également dénommée assemblée annuelle — se tiendra le
deuxième mercredi du mois de mai, à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s)
éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve ; elle donne décharge - par vote séparé -
aux Administrateurs et commissaire(s) éventuel(s), procède á la réélection ou au remplacement des
Administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en
ce qui concerne les autres points de l’ordre du jour.
 
ARTICLE 29. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES ET SPÉCIALES
Une assemblée générale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu’une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la demande d’Actionnaires
représentant un dixième du capital, ou à la demande du président du Conseil d’Administration ou de
deux Administrateurs et chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
 
ARTICLE 30. LIEU
Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou en un autre endroit, localisé en
Belgique, indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE 31. CONVOCATION - FORME
Les convocations contenant l’ordre du jour sont adressées au moins quinze (15) jours à l’avance,
aux Actionnaires, porteurs d’obligations convertibles ou titulaires d’un droit de souscription en nom,
aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société, aux Administrateurs et
au(x) commissaire(s) éventuel(s). La convocation peut être envoyée par courriel à l’adresse email
communiquée par l’Actionnaire, le détenteur d’autres titres émis par la Société, l’administrateur ou le
commissaire.
Les convocations seront censées avoir été faites á la date de leur envoi.
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ; en cas de carence du
conseil, les convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s), s’ils existent.
 
ARTICLE 32. ADMISSION — DÉPÔT DES TITRES
Les propriétaires d’Actions nominatives doivent 3 jours ouvrables avant la date fixée pour l’
assemblée, être inscrits dans le registre des Actions nominatives, informer le Conseil d’
Administration de leur intention d’assister á l’assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, les porteurs d’obligations convertibles, titulaires d’un droit
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent assister á l’
assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont effectué les formalités
prescrites à l’alinéa qui précède.
 
ARTICLE 33. REPRÉSENTATION
Tout Actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, Actionnaire ou
non. Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l’assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
 
ARTICLE 34. VOTE PAR CORRESPONDANCE
34.1. Pour autant que le Conseil d’Administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation,
tout Actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des Actionnaires par la Société.
34.2. Ce formulaire contient les mentions suivantes :
-             le nom ou la dénomination de l’Actionnaire et son domicile ou siège ;
-             le nombre de voix que l’Actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
-             la forme des Actions détenues ;
-             l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-             le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la Société ;
-             la signature de l’Actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique.
34.3. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la Société trois (3) jours ouvrables
au plus tard avant la date de l’assemblée. Les formalités d’admission doivent avoir été accomplies.
Le Conseil d’Administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d’introduire les mentions visées à l’article 34.2. et de contrôler le
respect de l’article 34.3.
34.4. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la Société trois (3) jours ouvrables
avant la date fixée pour l’assemblée.
 
ARTICLE 35. PARTICIPATION À DISTANCE
Les Actionnaires (ou tout autre participant à l’assemblée générale) peuvent participer à distance à l’
assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
Société. Les personnes qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’Actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par le Conseil d’Administration.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la Société doit au moins permettre à
l’Actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’Actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aussi aux titulaires d’Actions sans droit de vote, aux
porteurs d’obligations convertibles et aux titulaires de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la Société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 36. LISTE DE PRÉSENCE - BUREAU
Avant de prendre part à l’assemblée, les Actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile, ou la dénomination et le siège
des Actionnaires, ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou, à défaut,
par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des Administrateurs présents, ou par une personne
désignée par les Actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire et – pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs qui ne doivent pas être Actionnaires.
 
ARTICLE 37. PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut être séance tenante prorogée à
trois semaines par le Conseil d’Administration, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Chaque Actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant le respect
des conditions d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée statuera définitivement.
 
ARTICLE 38. DELIBERATION – RESOLUTIONS
38.1. Quorum
Aucune assemblée générale ne sera valablement constituée si autant tous les Actionnaires A que
tous les Actionnaires B ne sont pas présents ou représentés.
Sous réserve de toute disposition du Code belge des sociétés et associations, si le quorum requis
n'est pas atteint lors d'une première assemblée générale, une deuxième assemblée générale avec le
même ordre du jour est convoquée dans les quinze (15) jours calendriers suivant la première
assemblée générale qui peut valablement décider des points à l'ordre du jour prévu pour autant que
les Actionnaires A ainsi que les Actionnaires B soient tous deux présents ou représentés.
38.2. Résolutions
Les résolutions sont prises par l’assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix à moins que la
loi ou les statuts n’exigent une majorité plus stricte.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les Administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple conformément à l’
article 15 des présents statuts. Sans préjudice de l’article 15 des présents statuts, si celle-ci n’a pas
été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier vote.
Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n’est pas tenu compte des Actions
dont les droits sont suspendus ni des Actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit de
vote leur est reconnu.
Les Actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du Conseil d’
Administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la Société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 39. DROIT DE VOTE
Chaque Action donne droit à une voix.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Les parts bénéficiaires ne pourront se voir attribuer
dans l’ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l’ensemble des actions
représentatives du capital exprimé, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur
aux deux tiers du nombre des voix émises par les Actions représentatives du capital exprimé. Si les
votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s’opèrent
proportionnellement ; il n’est pas tenu compte des fractions de voix.
Les propriétaires d’Actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas prévus
par l’article 7:57 du Code des sociétés et des associations.
En pareille hypothèse, ils exercent leur droit de vote selon les conditions prévues à l’article 7:51 du
Code précité.
Le droit de vote afférent aux titres visés par ces dispositions légales peut être suspendu dans les cas
prévus par la loi.
 
ARTICLE 40. SUSPENSION DU DROIT DE VOTE - MISE EN GAGE DES TITRES
Lorsqu’il n’aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l’exercice
du droit de vote afférent à ces Actions sera suspendu, sauf accord contraire avec la Société.
Le droit de vote attaché aux Actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage.
 
ARTICLE 41. RÉSOLUTIONS EN DEHORS DE L’ORDRE DU JOUR
Il ne pourra être délibéré par l’assemblée sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, que si
toutes les Actions sont présentes ou représentées et pour autant qu’il en soit décidé á l’unanimité
des voix,
L’unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n’a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
 
ARTICLE 42. PROCÈS-VERBAUX
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs et les Actionnaires qui
le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un Administrateur.
 
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
ARTICLE 43. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE CONTRÔLE
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année. A la fin de chaque exercice social, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels, conformément au Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels
comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe et forment un tout.
Pour autant que la Société y soit légalement tenue, le Conseil d’Administration dresse un rapport,
appelé « rapport de gestion », dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Un mois au moins avant l’assemblée annuelle, le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire
(s) éventuels) les pièces prescrites par le Code des sociétés et des associations, avec le rapport de
gestion.
Le commissaire éventuel rédige, en vue de l’assemblée générale annuelle, un rapport écrit et
circonstancié appelé « rapport de contrôle », tenant compte des dispositions prescrites par le Code
des sociétés et des associations. Quinze (15) jours au moins avant l’assemblée générale annuelle,
les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de la Société des documents prescrits par
le Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux Actionnaires en nom, en
même temps que la convocation. Tout Actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production
de son titre, un exemplaire des pièces mentionnées ci-avant.
Dans les trente (30) jours de l’approbation par l’assemblée générale annuelle des comptes annuels,
les Administrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Lorsqu’en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés et des associations, la Société
procède par d’autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou
sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites
par le Code des sociétés et des associations.
 
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE 
ARTICLE 44. AFFECTATION
Sur le bénéfice net ainsi qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du Conseil d’Administration, en
détermine l’affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés et des associations, des
statuts et tout accord entre les Actionnaires.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
Sauf disposition contraire prévue entre actionnaires, chaque Actionnaire a droit à un dividende
proportionnel à sa participation respective, dans la mesure où le capital souscrit que représentent
ses Actions est effectivement libéré.
Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n’auront pas été encaissés endéans les cinq
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la Société.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispositions légales.
 
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION 
ARTICLE 45. CAUSES DE DISSOLUTION
1) Général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la Société ne peut être dissoute que par une décision de
l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
2) Perte du capital :
Lorsque, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la
Société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la
continuité de la Société.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l’assemblée, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans
le dénominateur.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital légal minimum fixé par le Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la Société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la Société un délai en vue de régulariser sa situation.
 
ARTICLE 46. DISSOLUTION - SUBSISTANCE - CLÔTURE
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l’objet d’une décision judiciaire ou d’une décision de l’
assemblée générale, la Société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa
liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
 
ARTICLE 47. NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S)
L’assemblée générale détermine le mode de liquidation et nomme les liquidateurs.
A défaut de nomination de liquidateurs par l’assemblée générale, les Administrateurs en fonction au
moment de la dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire en cas de
liquidation déficitaire, conformément à l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale de la Société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent en cas de liquidation déficitaire, conformément à
l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des
Administrateurs.
 
ARTICLE 48. RÉPARTITION
Sauf accord contraire entre les Actionnaires, en dehors des cas de fusion et après apurement du
passif, l’actif net subsistant sera partagé de la manière suivante : par priorité, les actions seront
remboursées à concurrence de la partie du capital qu’elles représentent, après déduction des
versements qui resteraient encore à effectuer ; le solde éventuel sera réparti également au pro rata
entre toutes les Actions.
 
TITRE X. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 49. LITIGES - COMPÉTENCE
Sans préjudice des règles d’ordre public et sauf accord contraire, pour tous litiges entre la Société,
ses Actionnaires, obligataires, Administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la Société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux Cours et Tribunaux francophones du Brabant wallon.
 
ARTICLE 50. ADRESSE ÉLECTRONIQUE.
Tout Administrateur, membre du Conseil d’Administration, commissaire ou liquidateur de la Société
peut communiquer au début de son mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec
la Société.
Tout Actionnaire ou titulaire d’un titre émis par la Société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la Société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la Société aux fins de
communiquer avec la Société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement jusqu’à
ce que la personne concernée communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne
plus communiquer par courrier électronique. Le cas échéant, l’adresse électronique peut être
remplacée par un autre moyen de communication équivalent.
 
ARTICLE 51. PRIMAUTÉ DES NORMES INTERNATIONALES — RESPECT DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et aux
normes internationales applicables au transport aérien. En conséquence, les dispositions auxquelles
il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses
contraires à ces dispositions sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES
I.            DISPOSITIONS FINALES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
pour se terminer le 31 décembre 2025.  
La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an 2026.
Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francqui 2.
Administrateurs.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs pour une durée de six (6) ans, renouvelable :
•             La société à responsabilité limitée « 3T Management & Associates », ayant son siège à
1360 Perwez, Chaussée de Wavre 85, bte 3, inscrite sous le numéro d’entreprise BE 0629.926.116
RPM Brabant wallon.
Dont le représentant permanent est Monsieur TERZAKIS Niky, domicilié à 1360 Perwez, chaussée
de Wavre, 85 bte 3.
Son mandat sera rémunéré ;
•             La société de droit allemand « PIWOH GmbH », ayant son siège en Allemagne, 84130
Dingolfing (Bayern), Stieglitzhöhe 3, et enregistrée sous le numéro HRB 6410.
Dont le représentant permanent est Monsieur WOJAHN Peter Jürgen, domicilié à 84130 Dingolfing
(Allemagne), Stieglitzhöhe, 3.
Son mandat sera rémunéré ;
•             Monsieur SCHOLTEN Petrus Antonius Albertus, domicilié à 3021HL Rotterdam (Pays-Bas),
Mathenesserlaan, 321 N.
Son mandat sera rémunéré.
•             Monsieur MIRCHANDANI Guneet, domicilié à 42 Elder House, 4 Water Lane, Kingston
Upon Thames, Surrey, KT1 1AE, Royaume-Uni;
Son mandat sera rémunéré.
•             Monsieur POLMANS Steven André Maria, domicilié à Al Rahah, RBW2, 16, P-2096 Unit
210, Abu Dhabi, Émirats arabes unis.
Son mandat sera rémunéré.
Commissaire
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire étant donné qu'il résulte du plan financier,
établi de bonne foi, que la Société répondra aux critères légaux du Code des Sociétés et des
Associations pour ne pas en désigner.
Engagements au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis deux ans par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration.
Cette décision prendra effet dès l’acquisition de la personnalité morale par la société.
Réunion de l’organe d’administration – Nomination du représentant permanent
1. L’organe d’administration désigne en qualité d’administrateur-délégué (Directeur Général) pour
une durée de six (6) ans :
Monsieur Petrus Scholten, et Monsieur Niky Terzakis, prénommés, agissant conjointement
2. L’organe d’administration désigne en qualité de représentant permanent (dans l’exercice des
mandats de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion journalière que la
société exercerait au sein d’autres personnes morales), pour une durée indéterminée :
M. Petrus Scholten, prénommé.
qui déclare expressément accepter son mandat.
Formalités administratives - Procuration
Les Administrateur prénommés, ici présents, agissant en leur qualité (sous réserve du dépôt de
l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal de l’entreprise et de l'obtention de la personnalité
juridique qui en découle pour la société présentement constituée), déclarent par les présentes
donner procuration au cabinet d’avocats Erkelens Law, et à tous ses préposés, pour effectuer au
nom et pour compte de la société, suite à sa constitution, toutes les démarches dans un guichet d’
entreprise agréé, pour effectuer toutes les formalités requises pour l’inscription de la société à la
Banque Carrefour des Entreprises et à la caisse sociale des travailleurs indépendant. De même, le
mandataire aura le pouvoir de faire toutes les démarches utiles ou nécessaires et signer tous les
documents et déclarations en vue de l’attribution à la société d’un numéro de TVA et d’
enregistrement. De même, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire toutes les démarches utiles
ou nécessaires et signer tous les documents et déclarations en vue de l’inscription de la société dans
un secrétariat social agréé
Le mandant reconnaît avoir été suffisamment informé du prix de la prestation de service, objet de la
procuration qui précède.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l’acte constitutif, le texte coordonné des
statuts).