N° d'entreprise : 0821977901
Nom
(en entier) : VGGPNEUMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Grande (Bas) 228
 : 7971 Beloeil
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Bernissart le vingt-huit décembre deux
mille vingt-trois (28/12/2023), enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE TOURNAI le vingt-neuf décembre deux mille vingt-trois (29-12-2023), référence ACP (5)
Volume 000 Folio 000 Case 29170, les décisions et résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution - Suppression complète de l’indisponibilité
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré (12.400 euros) et la réserve légale de la société (1.860 euros) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
- que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200 euros, a été convertie en un compte de
capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale déclare que
le texte des nouveaux statuts sera rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VGGPNEUMO ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots: « société à
responsabilité limitée – SRL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, tant en Belgique qu'à l'étranger, des sièges administratifs ou d’autres cabinets
médicaux supplémentaires moyennant communication préalable au Conseil provincial compétent de
l'Ordre des Médecins. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir et plus spécialement l’exercice de la
pneumologie, par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la profession de médecin en
Belgique, inscrits au tableau de L’Ordre des Médecins et qui ont la faculté de convenir, lorsqu’ils sont
plusieurs, d’apporter à la société la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel, notamment :
-           en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris
l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et
la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l'art de guérir ;
-           en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
-           en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la
recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe ou
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation médicale.
En particulier, la société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra exercer sa profession en
toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique
et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
Article 4. Restrictions déontologiques
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du médecin par le patient. Elle s'interdit, toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation.
Hôpital
Chaque médecin pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles
relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix
du médecin par le patient.  Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
Article 5. Responsabilité professionnelle
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de manière à réparer le dommage éventuellement causé.
Article 6. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 7. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions (186) ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 9. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 10. Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire.
L'admission d'un nouvel actionnaire requérant l'accord unanime des autres associés.
Article 11. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie ; elles
portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 12. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions ne peuvent à peine de nullité être détenues que par, cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à des médecins légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins et pratiquant ou
étant appelés à pratiquer dans le cadre de la société.
En outre, les cessions et transmissions d’actions sont soumises aux règles suivantes :
A.         La société ne comprend qu'un actionnaire
(a)       Cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, ce dernier est libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.
(b)       Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1.         soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
2.         soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3.         soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.         à défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
B.        La société comprend plusieurs actionnaires
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être détenues, cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des Sociétés et des Associations et
conformément au premier alinéa du présent article. L'admission d'un nouvel actionnaire nécessitera
l'accord unanime des autres actionnaires.
En aucun cas, ni l’actionnaire cédant ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs
ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
L’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les héritiers ou légataires d'un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir associés,
ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un réviseur
d'entreprise.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter
l'importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté.
Répartition asymétriques
La répartition des parts (99/1) n'est pas plausible dès lors qu'elle doit tendre à refléter l'importance
des activités respectives des actionnaires et que les actionnaires doivent apporter à la société une
part déterminée de leur activité médicale.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques dont au moins
un est actionnaire, nommés pour une durée déterminée par l'assemblée générale à la majorité
simple. L'assemblée qui nomme le/les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires ou lorsqu'il s'agit d'un coadministrateur, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Délégation
L'administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un actionnaire dès qu'il s'agira d'accomplir des
actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin de l'administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale et il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale
peuvent être délégués à un mandataire non médecin.
Les délégués non-médecins de l’administrateur ne peuvent poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’ils doivent s’engager à respecter, en particulier le
secret professionnel.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, elle pourra également être administrateur
d'une autre société professionnelle de médecins, mais pour les affaires non-médicales de cette
société exclusivement.
La société ne peut être administrateur d'une autre société professionnelle que s'il s'agit d'une société
unipersonnelle et que si elle est actionnaire de la société dont elle assurerait l’administration.
Dans tous les cas, cette personne morale doit désigner un représentant dont l'identité doit être portée
à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Si cette personne
morale est actionnaire, c'est forcément une société professionnelle unipersonnelle représentée par
son actionnaire unique.
Administrateur non-actionnaire
Pour les affaires médicales, l'administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l'administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont
l'identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
L'administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l'administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
Honoraires
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
septembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droit de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§1.      L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2.      Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 21. Délibérations
§1.      A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.      Au cas où la société ne comporte(rait) plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3.      Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant
ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l'art de guérir. Un actionnaire qui ne peut être présent a en
outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale ; ce vote par écrit doit être transmis à la
société au plus tard 10 jours avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste
valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points
de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§4.      Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5.      Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6.      En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§7.      En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se clôture le trente-et-un mars de chaque année
suivante. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Acompte sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et Associations (respect du double test liquidité et actif net), à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins légalement inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Pour autant qu'elle demeure une société unipersonnelle, et qu'elle soit actionnaires de ces sociétés,
elle pourra également, par l'intermédiaire de son actionnaire médecin, exercer les fonctions de
liquidateur dans d'autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par
un médecin inscrit au Tableau de l'Ordres des médecins pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Clauses d’information
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la
majorité simple des suites à donner.
Hôpital
Tout médecin doit informer les autres membres de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou
administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
Clause de suspension
La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la
période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne
peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Litiges
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de
l'Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
Radiation
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses associés.
S'il est actionnaire unique, il devrait alors :
-           soit céder ses actions ;
-           soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y
excluant toute activité médicale.
Soumission des statuts
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins duquel ils ressortent.
Responsabilité distincte
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Modifications aux statuts
Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'avis du
Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins duquel ils ressortent.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante non statutaire actuelle
mentionnée ci-après et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination en qualité d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée prenant cours ce jour : Madame GUTIERREZ
GOMEZ Véronique, ici présente et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile au siège de
la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat. Son mandat est rémunéré et
ses émoluments définis par décision d’assemblée générale. L’assemblée générale donne décharge
complète et entière à la gérante démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7971 BELOEIL (BASÈCLES), rue
Grande, numéro 228.
6. Sixième résolution - Mandat au notaire instrumentant
L'assemblée confère tous pouvoirs au notaire instrumentant pour l'exécution des résolutions qui
précèdent, et notamment pour établir et déposer un texte coordonné des statuts au greffe du tribunal
de l’Entreprise compétent.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire
Déposés en même : expédition de l’acte, statuts coordonnés.