N° d'entreprise : 0479282047
Nom
(en entier) : L'ARCHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Parc Industriel(W-B) 8A
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Suivant procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 29 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée.
Deuxième résolution
Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations,  l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, Monsieur ATTIA
Antoine et Monsieur ATTIA André, prénommés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique statutaire, Monsieur ATTIA André, prénommé, qui
fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce
mandat.
Monsieur ATTIA Antoine, prénommé, est appelé à la fonction d’administrateur unique statutaire
suppléant, en cas de décès, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’
administrateur unique, Monsieur ATTIA André, prénommé.
Quatrième résolution
L'assemblée générale décide que l'assemblée générale ordinaire se tiendra dorénavant le dernier
vendredi du mois juin, à 10 heures.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et décide d’adopter un système de gouvernance composé d’un administrateur unique.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « L’ARCHE ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise
suivi des lettres « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort
territorial duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet :
1. La participation dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou à constituer, ainsi que toutes
les opérations d'investissement et financières, à l'exception de celles, réservées aux banques de
dépôt et d'épargne;
2. La gestion, la valorisation et la maintenance, dans la plus large interprétation du terme, de son
patrimoine mobilier et immobilier;
Dans le cadre de cette gestion, la société peut notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail,
lotir, aménager et améliorer tous biens meubles et immeubles et contracter ou consentir tous
emprunts, hypothécaires ou non, placer en valeurs mobilières, financer des participations, conseil en
placements.
A l'exception de l'autorisation explicite de la Commission Bancaire et Financière, la société ne peut
pas exercer des activités, réservées aux entreprises de gestion de fortune et de conseil
d'investissement.
3. L'exploitation d’un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en ce qui concerne les matières
économiques, commerciales, fiscales, juridiques et sociales;
4. Toutes activités tel que la recherche, le conseil, la fourniture de services et assistance sur le plan
du management, consulting, marketing, communication et la formation, la politique, le recrutement et
la sélection du personnel, le survey du personnel, coaching, organisation d’entreprise et training;
5. L'intervention comme administrateur, gérant, mandataire, trustee et liquidateur des entreprises et
des sociétés et, en général, la représentation et la défense des tiers dans le sens le plus large.
6. La représentation, l'activité d'intermédiaire dans le commerce, la promotion du commerce
international en général et l'assurance contre les risques latents en particulier, notamment contre le
risque de change, les risques liés aux débiteurs, le risque de crédit, le risque de transport, etcetera.
7. La défense des intérêts commerciaux et financiers des tiers sur les marchés belges et
internationaux. Le tout pour autant que la loi l'autorise et pour autant que les autorisations
nécessaires en ce qui concerne les opérations précitées, ont été obtenues.
La société peut agir pour son compte personnel, en commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
La société peut pour elle-même ainsi que pour des tiers, donner ses biens immobiliers en
hypothèque ainsi que tous autres biens en ce compris le fonds de commerce et donner en gage et
se porter aval pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres engagements.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de
son objet social ou qui sont de nature à étendre ou à développer son industrie ou son commerce.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes autres sociétés ou entreprises en Belgique ou à
l’étranger.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cent vingt millions soixante-deux mille euros (€ 120.062.000,00).
Il est représenté par cent vingt millions soixante-deux mille (120.062.000) actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/cent vingt millions soixante-deux millième (1/120.
062.000ième) du capital social, libérées de la manière indiquée dans les actes de constitution,
d'augmentation de capital et/ou de réduction de capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III : Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Ce registre
pourra également être tenue sous forme électronique.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.
L'actionnaire peut, à tout moment,  demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. . Ce registre pourra
également être tenue sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.  En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-propriétaire.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions ou tout droit afférent aux actions, ne peuvent faire l’objet d’une cession que
conformément aux présents statuts.
Dans le cadre de l’application du présent article, les actions dont la cession est proposée ne sont pas
prises en compte lors des votes de l’assemblée générale ou pour la répartition des actions entre les
actionnaires restants.
A) CESSION D’ACTIONS A UN ACTIONNAIREE
a) Droit de préemption des autres actionnaires
La cession d’actions à un actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires.
b) Procédure de la préemption
1) Le cédant doit notifier à la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d’accusé de réception, l’identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est
envisagée, le prix offert, ainsi que l’ensemble des conditions de la cession.
2) Dans les quarante-cinq jours de la réception de cette notification, l’organe d’administration est
tenu de proposer à tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d’accusé de
réception, la possibilité d’acquérir lesdites actions, au prorata de leur participation, et au prix offert.
3) Les actionnaires devront notifier leur réponse à la société par lettre recommandée avec une
demande d’accusé de réception, dans le délai de quarante-cinq jours à compter de la réception par
eux de la lettre de la société prévue au point A.b)2) ci-dessus.
En cas de demande d’acquérir de la part d’un, plusieurs, ou de la totalité des actionnaires, les
actions seront attribuées à tous les actionnaires demandeurs, pour chacun au prorata de sa/leur
participation dans la société.
4) Si, après le premier tour dont question au point A.b)3) ci-dessus, une partie des actions offertes n’
est pas acquise par les actionnaires demandeurs, l’organe d’administration est tenu, dans les quinze
jours après la fin du premier tour, de proposer à tous les actionnaires, par lettre recommandée avec
demande d’accusé de réception, la possibilité d’acquérir le solde desdites actions, au prorata de leur
participation, et au prix offert.
5) Les actionnaires devront notifier leur réponse à la société par lettre recommandée avec une
demande d’accusé de réception, dans le délai de trente jours à compter de la réception par eux de la
lettre de la société prévue au point A.b)4) ci-dessus.
En cas de demande d’acquérir de la part d’un, plusieurs, ou de la totalité des actionnaires, les
actions seront attribuées à tous les actionnaires demandeurs, pour chacun au prorata de sa/leur
participation dans la société.
6) Si, après le deuxième tour dont question au point A.b)5) ci-dessus, une partie des actions offertes
n’est pas acquise par les actionnaires demandeurs, l’organe d’administration est tenu, dans les
quinze jours après la fin du deuxième tour, de proposer à tous les actionnaires, par lettre
recommandée avec demande d’accusé de réception, la possibilité d’acquérir le solde desdites
actions, sans tenir compte de la proportion qu’ils détiennent dans le capital de la société, et au prix
offert.
7) Les actionnaires devront notifier leur réponse à la société par lettre recommandée avec une
demande d’accusé de réception, dans le délai de quinze jours à compter de la réception par eux de
la lettre de la société prévue au point A.b)6) ci-dessus.
En cas de demande d’acquérir de la part d’un, plusieurs, ou de la totalité des actionnaires, les
actionnaires demandeurs recevront le nombre d’actions demandé.
8) Si, après le troisième tour dont question au point A.b)7) ci-dessus, une partie des actions offertes
ne sont toujours pas acquises par les actionnaires demandeurs, l’organe d’administration a la
possibilité de les faire acquérir par la société dans le respect des conditions prévues à l’article 7 :215
du Code des sociétés et associations.
9) L’ensemble de ces cessions se fera au prix et aux conditions initialement demandés par le cédant,
et devra avoir lieu impérativement dans le délai de six mois à compter de la notification par le cédant
dont question au point A.b)1).
Dans tous les cas, toute modification du prix devra entraîner l’application d’une nouvelle procédure
de préemption.
Si, à l’expiration du délai de six mois, les acquisitions ne sont pas réalisées, la cession pourra
librement avoir lieu entre le cédant et le cessionnaire initialement proposé, au prix offert.
B) CESSION D’ACTIONS A UN TIERS
Toute cession d’actions à un tiers est soumise au droit de préemption préalable des actionnaires,
puis, le cas échéant, à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires statuant en matière
extraordinaire.
La cession des actions qui auront pu être attribuées aux salariés au titre de leur intéressement sera
dans tous les cas soumise aux mêmes conditions de préemption et d’agrément.
a) Procédure de préemption
1) Le cédant doit notifier à la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec
demande d’accusé de réception, l’identité du cessionnaire (nom, prénom, adresse, profession), le
nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert, ainsi que l’ensemble des conditions
de la cession.
2) Dans les quarante-cinq jours de la réception de cette notification, l’organe d’administration est
tenu de proposer à tous les actionnaires, par lettre recommandée avec une demande d’accusé de
réception, la possibilité d’acquérir lesdites actions, au prorata de leur participation, et au prix offert.
3) Les actionnaires devront notifier leur réponse à la société par lettre recommandée avec demande
d’accusé de réception, dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la réception par eux de la
lettre de la société prévue au point B.a)2) ci-dessus.
A défaut de réponse, ou en cas de refus de la part des actionnaires dans ce délai, le cédant devra
procéder à la demande d’agrément suivant la procédure prévue au point B.b) ci-dessous.
En cas de demande d’acquérir de la part d’un, plusieurs, ou de la totalité des actionnaires, les
actions seront attribuées à tous les actionnaires demandeurs, pour chacun au prorata de sa/leur
participation dans la société.
4) Si, après le premier tour dont question au point B.a)3) ci-dessus, une partie des actions offertes n’
est pas acquise par les actionnaires demandeurs, l’organe d’administration est tenu, dans les quinze
jours après la fin du premier tour, de proposer à tous les actionnaires, par lettre recommandée avec
demande d’accusé de réception, la possibilité d’acquérir le solde desdites actions, au prorata de leur
participation, et au prix offert.
5) Les actionnaires devront notifier leur réponse à la société par lettre recommandée avec une
demande d’accusé de réception, dans le délai de trente jours à compter de la réception par eux de la
lettre de la société prévue au point B.a)4) ci-dessus.
En cas de demande d’acquérir de la part d’un, plusieurs, ou de la totalité des actionnaires, les
actions seront attribuées à tous les actionnaires demandeurs, pour chacun au prorata de sa/leur
participation dans la société.
6) Si, après le deuxième tour dont question au point B.a)5) ci-dessus, une partie des actions offertes
n’est pas acquise par les actionnaires demandeurs, l’organe d’administration est tenu, dans les
quinze jours après la fin du deuxième tour, de proposer à tous les actionnaires, par lettre
recommandée avec demande d’accusé de réception, la possibilité d’acquérir le solde desdites
actions, sans tenir compte de la proportion qu’ils détiennent dans le capital de la société, et au prix
offert.
7) Les actionnaires devront notifier leur réponse à la société par lettre recommandée avec une
demande d’accusé de réception, dans le délai de quinze jours à compter de la réception par eux de
la lettre de la société prévue au point B.a)6) ci-dessus.
En cas de demande d’acquérir de la part d’un, plusieurs, ou de la totalité des actionnaires, les
actionnaires demandeurs recevront le nombre d’actions demandé.
8) Si, après le troisième tour dont question au point B.a)7) ci-dessus, une partie des actions offertes
n’est toujours pas acquise par les actionnaires demandeurs, l’organe d’administration a la possibilité
de faire acquérir les actions non encore acquises par les actionnaires demandeurs par la société
dans le respect des conditions prévues à l’article 7 :215 du Code des sociétés et associations ;
A défaut, les actions dont la cession est proposée seront soumises à la procédure d’agrément
conformément aux prescriptions au point B.b) ci-dessous.
                9) L’ensemble des cessions décrites au présent point B.b) se feront au prix et aux
conditions initialement demandés par le cédant.
Dans tous les cas, toute modification du prix devra entraîner l’application d’une nouvelle procédure
de préemption.
b) Procédure d’agrément
Si les actionnaires n’ont pas, ou n’ont que partiellement exercé leur droit de préemption
conformément aux prescriptions du point B.a) ci-dessus, l’organe d’administration convoque une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra avant l’expiration du délai de six
mois à compter de la notification visée au point B.a)1)
1) Si au moins un gérant et l’assemblée générale ont agréé le cessionnaire proposé, la cession peut
librement avoir lieu, pour la totalité des actions, ou le solde restant des actions après application du
droit de préemption, entre le cédant et le cessionnaire initialement proposé, au prix offert.
Toute modification du prix devra entraîner l’application d’une nouvelle procédure de préemption.
2) Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé, l’organe d’administration a le choix :
- soit de faire acquérir les actions par la société, conformément aux conditions prévues à l’article 7 :
215 du Code des Sociétés et associations en vue d’une réduction de capital ; Dans ce cas, la société
pourra contester le prix des actions mentionné par le cédant dans la notifications visée au point B,a)
1), auquel cas un expert indépendant sera nommé par ceux-ci de commun accord ou par le
président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprise à la demande de la partie la plus diligente. La
cession des actions sera réalisée endéans le délai de six mois à compter de la notification visée au
point B,a)1), le paiement du prix étant suspendu jusqu’à la détermination du prix par l’expert
indépendant, qui liera la société et le cédant.
- soit de faire acquérir les actions par un tiers-acquéreur désigné par l’assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 7 :154 du Code des
sociétés et associations.
Si, à l’expiration du délai de six mois à compter de la notification visée au point B,a)1), l’éventuel
solde des actions dont la cession est envisagée n’a pas encore été cédé conformément aux
prescriptions dont question aux points B.a), et b), l’agrément est considéré comme donné.
C) CONSENTEMENT DE LA SOCIETE A UN PROJET DE NANTISSEMENT D’ACTIONS
Tout projet de nantissement d’actions de la société doit être soumis à l’agrément de la société dans
les conditions et suivant les formes prévues au B) ci-dessus.
D) MODIFICATION DU CONTROLE D’UN ACTIONNAIRE PERSONNE MORALE.
Toute modification du contrôle d’un actionnaire personne morale entraînera l’application de la
procédure d’agrément applicable aux cessions d’actions à des tiers, [avec la particularité que le prix
offert pour les actions en cas de refus d’agrément sera déterminé par l’organe d’administration et
approuvé par les autres actionnaires à la majorité qualifiée de 75%].
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Monsieur ATTIA André Léon, né à Sidi Bel Abbes (Algérie), le 18 décembre 1933 est nommé comme
administrateur unique de la société.
En cas de décès, d’incapacité, d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation de l’
administrateur unique, Monsieur ATTIA Antoine, né à La Celle-Saint-Cloud (France), le 7 novembre
1974, est désigné comme successeur.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour sa révocation, hormis en cas de
révocation pour de justes motifs.
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique  
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
L’administrateur unique peut attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Interdiction de concurrence
L’administrateur unique s’abstiendra de toute activité ou participation directe ou indirecte à toute
entreprise commerciale ou industrielle concurrente de la société ou de ses filiales.
En échange d’une rémunération appropriée, L’administrateur unique se consacrera à plein temps à
la gestion de la société, et s’abstiendra d’exercer toute autre activité qui l’empêcherait de gérer à
temps plein les intérêts de la société, sauf dispense particulière expressément autorisée par une
décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites par le Code des sociétés et
associations pour la modification de l’objet.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Gestion interne - Restrictions
L’administrateur unique a compétence pour accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
L’administrateur unique devra néanmoins obtenir préalablement l’autorisation de l’assemblée
générale des actionnaires pour accomplir tout acte ou prendre tout engagement ayant pour effet
immédiat ou à terme de (i) créer un passif quel qu’il soit, ou (ii) créer un endettement externe (en ce
compris un découvert bancaire), ou (iii) consentir une sûreté, pour un montant égal ou supérieur à
EUR 100.000, au niveau de la société ou d’une société contrôlée par la société, et en outre, les
opérations suivantes :
- toute décision relative au transfert de tout ou partie du patrimoine de la société ou de l’une de ses
filiales ;
- toute décision relative l’acquisition ou la cession par la société, ou l’une de ses filiales, d’une
participation dans le capital d’une société contrôlée par elle, ayant pour conséquence l’acquisition ou
la perte du contrôle sur cette société ;
- tout acte entrainant un endettement de la société et tout engagement, de quelque nature que ce
soit, entraînant à la charge de la société une indemnité, financière ou autre, quelle que soit la qualité
du bénéficiaire de l’indemnité.
Dans l’hypothèse où l’administrateur unique passerait outre l’avis négatif de l’assemblée générale,
ou ne solliciterait pas l’approbation de l’assemblée générale, la responsabilité personnelle du l’
administrateur unique pourra être mise en cause par l’assemblée générale des actionnaires, y
compris pour le passif créé au niveau de la société contrôlée par la société. Lorsque l’organe d’
administration d’une société contrôlée par la société crée un passif en violation des dispositions
auxquelles cet organe est tenu, l’administrateur mettra  en œuvre toutes les mesures nécessaires à l’
encontre dudit organe d’administration, y compris la mise en cause de la responsabilité personnelle
de ses membres.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
a) L’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée assemblée annuelle, doit être
convoquée chaque année, le dernier vendredi du mois juin, à 10 heures.
S’il s’agit d’un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
b) Une assemblée générale spéciale peut être convoquée en tout temps en vue de délibérer et de se
prononcer sur toute affaire relevant de sa compétence et n’impliquant aucune modification des
statuts.
c) Une assemblée générale extraordinaire peut également être convoquée en tout temps en vue de
délibérer et de se prononcer sur toute modification aux statuts, par devant notaire.
d) Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou en tout autre endroit en
Belgique, déterminé dans la convocation.
e) A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, et ce moyennant l’accord de l’organe d’administration.
A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire par courrier, télécopie, courriel ou tout
autre support, avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, à l’administrateur et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires et à l’
administrateur d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée
dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise si tous les actionnaires et l’
administrateur n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le
délai susmentionné.
f) L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Sans préjudice des règles afférentes à la représentation légale, et notamment celles de la
représentation réciproque des époux, tout actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale
par un mandataire, actionnaire ou non. Pour être valable, la procuration doit être donnée par écrit.
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, au moyen d’un formulaire contenant
les mentions suivantes : « les points à l’ordre du jour, le cas échéant les propositions de décision, et
les trois modes de vote : acceptation, rejet ou abstention ».
Article 22 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 23 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Article 27 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Article 28 : Participation à l’AG à distance par voie électronique et droit de vote par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaires, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
la forme des actions détenues;
l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§4. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, les livres et documents sont arrêtés, l’administrateur dresse l’inventaire,
établit les comptes annuels et procède ensuite selon les prescriptions du Code des Sociétés et
associations. L’administrateur rédige en outre – si la loi l’exige – un rapport annuel dans lequel elle
rend compte de sa politique.
Quinze jours avant l’assemblée générale ordinaire, qui doit se réunir dans les six mois suivant la
clôture de l’exercice, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de la société des
comptes annuels et autres pièces mentionnées au Code des Sociétés et associations.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée se prononce par un vote distinct sur la décharge à accorder à
l’administrateur et au commissaire éventuel.
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
En outre, la gérance sera autorisée à décréter des acomptes sur dividende conformément et dans
les limites des prescriptions de l’article 7 :213 du Code des Sociétés et associations.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Cinquième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- procurations et dispenses