N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FUCHS M.F.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 167 bte 7
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu en date du 11 janvier 2021 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à
Bruxelles, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Nivelles avant enregistrement qu’une
société anonyme à a été constituée avec les statuts suivants :
Fondateur:
1° La société anonyme de droit Luxembourgeois « SEGOVIA », ayant son siège social à 1419
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Montée de Dommeldange 58, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B138181 et ayant comme numéro Rbis :
0759.730.328. Ici représentée par Monsieur NOLLET Charles Joseph Irénée, né à Liège le 01 juillet
1960, inscrit au registre national sous le numéro *********************, domicilié à L-1150 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), route d’Arlon 257 en vertu d’une procuration sous seing privé en
date du 23 décembre 2020 laquelle demeurera ci-annexée.
2° La société à responsabilité limitée « DE RAADKAMER », ayant son siège social à 1390 Grez-
Doiceau, Les Gottes 19, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro
0477.313.244 ; Ici représentée conformément à l’article 9 des statuts par son administrateur Madame
VERMEIR Isabelle Raymond Maria, née à Dendermonde le 22 décembre 1973, inscrite au registre
national sous le numéro *******************, domiciliée à 1390 Grez-Doiceau, Les Gottes 19 ; nommée
à cette fonction lors d’une décision de l’assemblée générale en date du 17 janvier 2014, publiée à l’
annexe au Moniteur Belge en date du 29 janvier suivant sous le numéro 14028617.
3° Monsieur NOLLET Charles Joseph Irénée, né à Liège le 01 juillet 1960, inscrit au registre national
sous le numéro ******************, domicilié à L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
route d’Arlon 257.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Article 1.
La société existe pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la
dénomination « FUCHS M.F ».
Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle 167 boîte 7, arrondissement judiciaire du
Brabant Wallon.
Il peut être déplacé par simple décision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un déplacement n’
entraînant pas légalement de changement de langue, a pouvoir de faire constater authentiquement
la modification des statuts qui en résultera. Le conseil peut établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, agences et succursales, partout où il le juge nécessaire, en Belgique ou à l'étranger.
Article 2.
La réalisation de l’objet social de la société est subordonnée à l’obtention d’une agréation préalable
par les autorités compétentes en Belgique (FSMA).
Elle a pour objet dès sa création, de réaliser toutes les transactions ou travaux préparatoires en vue
de l’obtention de cette licence.
À partir de l’obtention de celle-ci, la société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger,
pour compte propre ou celui de tiers :
0761493550
Volet B
Le courtage et l’intermédiation en assurances, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires ;
L’activité d’intermédiation bancaire (conformément à la loi du 22 mars 2006, Loi relative à l’
intermédiation en services bancaires et en services d’investissement et à la distribution d’instruments
financiers) ;
L’activité d’intermédiaire ou d’agent mandaté pour toutes opérations de crédit et en général pour
toutes opérations financières conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
Les activités en rapport avec la gestion de réseaux de franchises ;
Les activités en rapport avec la publicité, le marketing, le management, l’audit, l’informatique, la
gestion administrative ;
    1.  consultance au sens large dans les matières fiscales, sociales, stratégiques, actuarielles,
informatiques, patrimoniales et juridiques, et dans le domaine des ressources humaines.
La réalisation de toutes opérations financières ou commerciales se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu’à des droits réels. Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre
en location tous biens bâtis ou non, conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur
ces biens, prester tout conseil et toute assistance technique en matière immobilière.
D’une manière générale la société a également pour objet :
- La prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l’objet ci-dessus et
notamment par l’exercice des fonctions d’administrateur de sociétés et autres personnes morales.
- La conclusion d’opérations et/ou de transactions commerciales à caractère international dans le
cadre de ses activités décrites ci-dessus.
- La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou
contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers.
- L'acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de
cession, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou autrement, de toutes
participations dans toutes affaires, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations,
entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à créer, ayant des activités
financières, immobilières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques.
Elle peut aussi prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ; elle
peut exercer tous mandats d’administrateur.
La société peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels,
financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en favoriser le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes
entreprises ou sociétés.
TITRE DEUX - CAPITAL.
Article 3.
Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) et est
représenté par 2.500 actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.500,
représentant chacune une fraction équivalente du capital.
Les actions sont divisées en deux catégories : les actions de catégorie A (ou « Actions A ») et les
actions de catégorie B (ou « Actions B »).
Les propriétaires des Actions A sont SEGOVIA S.A. et Charles NOLLET, dénommés l’Actionnaire A.
Le propriétaire des Actions B est DE RAADKAMER S.R.L. dénommé l’Actionnaire B.
En cas de cession d’actions entre actionnaires, celles-ci seront automatiquement converties en
Actions A si le cessionnaire est l’Actionnaire A ou une société liée à l’Actionnaire A au sens du Code
des sociétés, et en Actions B si le cessionnaire est l’Actionnaire B ou une société liée à l’Actionnaire
B au sens du même Code.
En cas d’émission de nouvelles Actions, les Actions souscrites par un Actionnaire A ou par un
Actionnaire B sont de plein droit respectivement des Actions A ou des Actions B.
Conformément à l’article 7.198 du CSA, le Conseil d’Administration a le pouvoir d’augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit pour le porter à cinq millions d’euros (5.000.000 €) soit à
concurrence de deux millions cinq cents mille euros (2.500.000 €) complémentaires par l’émission de
deux mille cinq cents actions de catégorie C.
Le Conseil d’Administration a également le pouvoir d’émettre des obligations convertibles en actions
de catégorie C ou de droits de souscription pour les mêmes actions.
Les actions des différentes catégories confèrent les mêmes droits sous réserve de ce qui est précisé
dans les présents statuts.
Article 4.
Les Actions sont et resteront nominatives.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Article 5.
Il est renvoyé, sans préjudice des dispositions de la Convention d’actionnaires, aux dispositions
Volet B
légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas
d'augmentation par souscription en numéraire.
Le conseil d'administration a la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il fixera, des
conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Les Actions B jouissent d’un droit particulier sur la distribution des dividendes dans les cas
spécifiquement définis par la Convention d’actionnaires et selon les conditions et modalités
déterminées dans cette Convention d’actionnaires.
Article 6.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action ou obligation ; en cas de pluralité de
titulaires, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
La propriété des Actions ne peut être démembrée et les actions ne peuvent être grevées de sûretés
ou de charges quelconques, sans préjudice des dispositions contenues dans la Convention d’
actionnaires. A défaut, tous droits (en ce compris le droit de vote, le droit au dividende et le droit au
boni de liquidation) attachés à l’Action concernée seront de plein droit suspendus.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 7.
    1.  Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil de cinq (5) administrateurs au moins, huit (8)
administrateurs au plus.
    1.  Nominations
L’assemblée générale nomme trois (3) administrateurs maximum sur une liste présentée par le(s)
propriétaire(s) des Actions A (les « Administrateurs A ») et trois (3) administrateurs maximum sur une
liste présentée par le(s) propriétaire(s) des Actions B (les « Administrateurs B »).
En cas de création d’actions de catégorie C, ceux-ci auront la faculté de proposer un (1)
administrateur présenté par les Actionnaires de catégorie C.
En cette hypothèse, le nombre d’administrateurs sera porté à sept et un dernier administrateur sera
proposé par les actionnaires de Catégorie A.
Les administrateurs sont nommés pour la durée de l’exercice en cours, et la confirmation de leur
mandat interviendra à chaque assemblée générale annuelle pour l’exercice suivant.
Faute de réélection à l’assemblée générale, le mandat de l’administrateur non réélu prendra fin à l’
issue de l’exercice au cours duquel il n’a pas été réélu, sauf révocation.
    1.  Vacance
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants y pourvoient immédiatement et provisoirement, en veillant à
respecter l’équilibre devant prévaloir entre les Administrateurs A et les Administrateurs B et l’
Administrateur C s’il y a lieu.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, dans
le respect du même équilibre.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
    1.  Rémunération du mandat d’administrateur
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les administrateurs ne seront pas rémunérés pour l’
exercice de leur mandat.
    1.  Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale.
    1.  Exercice d’un mandat par la présente société dans une autre société.
Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction d’une autre
société, elle est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission en son nom et
pour son compte.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la société qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
Volet B
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
    1.  Présidence du conseil d’administration : sur proposition des actionnaires de Catégorie A, le
conseil d’administration désigne un administrateur de catégorie A comme président du conseil d’
administration.
Article 8.
La gestion journalière et la représentation de celle-ci seront confiées par le conseil d'administration à
un administrateur délégué choisi parmi les administrateurs de catégorie B. En cas de vacance de la
place d’administrateur délégué par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs
restants y pourvoient immédiatement.
Le mandat de l’administrateur délégué à la gestion journalière est gratuit, sauf décision contraire de l’
assemblée générale qui pourra en outre décider de distribuer des tantièmes au profit de l’
administrateur délégué en rémunération de services rendus dans le cadre de sa fonction.
Le conseil d’administration peut également confier des pouvoirs spéciaux à des personnes qui
peuvent être choisies dans ou hors de son sein. Le conseil d'administration fixe les attributions, les
pouvoirs, les émoluments fixes ou variables, par prélèvement sur les frais généraux, des personnes
désignées à ces fins; il les révoque le cas échéant. De la même manière, les administrateurs
délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais
dans les limites de la gestion journalière.
Article 9
La société est valablement représentée en justice et ailleurs, y compris les actes où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi que dans les procurations, sans préjudice des
mandats spéciaux visés au deuxième alinéa du présent Article :
- soit, aux fins de l’exécution des décisions visées à l’Article 12, alinéa 3 des présents statuts, par un
Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement ;
- soit, pour l’exécution des décisions autres que celles visées à l’Article 12, alinéa 3 des présents
statuts, par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un Administrateur A et un
Administrateur B.
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 10.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs
agissant conjointement, et en tous cas chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations contiennent l’ordre du jour. Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration ou qui s’y fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion du
conseil d’administration à laquelle il n’a pas assisté.
Dans tous les cas, le conseil d’administration ne peut valablement se réunir, délibérer et statuer que
si au moins la moitié des Administrateurs A et la moitié des Administrateurs B sont présents ou
représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, une nouvelle convocation sera nécessaire
et le deuxième conseil d’administration délibèrera valablement pour autant que tous les
administrateurs aient été valablement convoqués (ou aient valablement renoncé aux délai et
formalités de convocation).
Article 11.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Le conseil d’administration se réunit et délibère pour le surplus selon les modalités prévues dans les
présents statuts.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par le biais d’une
conférence téléphonique ou vidéo-téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire
permettant aux participants à la réunion de s’entendre simultanément. La personne qui participe à la
réunion par ce biais sera considérée comme présente.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par décision écrite prise par voie circulaire. Pareille
procédure ne peut être utilisée pour l’arrêt des comptes annuels.
Article 12.
La société étant guidée par la notion de partenariat, les administrateurs fourniront leurs meilleurs
efforts pour que, en respectant toujours l’intérêt social de la société, les décisions adoptées le soient
à l’issue d’un consensus.
Volet B
A défaut de consensus, le conseil d’administration statue à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’en cas de partage des voix, le président
dispose d’une voix prépondérante.
Par exception à l’alinéa qui précède, les décisions suivantes du conseil d’administration ne sont
adoptées que si elles recueillent le vote favorable de trois quarts des administrateurs présents ou
représentés :
    1.  La détermination des règles d’évaluation et le cas échéant, leurs modifications ;
    2.  L’approbation de toute modification du Plan d’Affaires et Etude de Faisabilité ;
    3.  L’émission d’actions dans le cadre du capital autorisé, l’émission d’obligations convertibles en
actions de catégorie C ou le droit de souscription d’actions de catégorie C ;
    4.  La conclusion de tous contrats pour des montants annuels cumulés supérieurs à cent mille
euros (100.000 €) autres que ceux prévus au Budget / Plan d’Affaires ;
    5.  La constitution, l’acquisition ou la cession par la société de filiales, succursales, participations
ou branches d’activités ;
    6.  Le recrutement et le licenciement du personnel-cadre, des indépendants, des contrats
commerciaux ainsi que des employés, des représentants et des agents commerciaux, dont le coût
total pour la société dépasse ou peut dépasser cent mille euros (100.000 €) sur une base annuelle,
autres que ceux prévus dans le Budget ;
    7.  La nomination et la révocation d’un comité exécutif ou d’un comité de direction ;
    8.  L’introduction de toute procédure et/ou transaction judiciaire relative à tout litige portant sur un
montant supérieur à cinquante mille euros (50.000 €) ;
    9.  La proposition à l’assemblée générale de modification, distribution aux actionnaires de
dividendes ;
    10.  L’octroi de toute sûreté (garanties, cautions, déclarations/garanties en tant que maison mère,
hypothèques, mise en gage, option, ...) ;
    11.  La décision relative à une avance d’actionnaire ou un financement externe ;
    12.  La désignation d’un administrateur-délégué ;
    13.  La désignation du Chief Executive Officer de la Société ;
    14.  L’approbation du budget ;
    15.  La délégation de compétences à des représentants de l'organe de gestion,
mandatés à prendre des décisions, de commun accord ou individuellement
le cas échéant, au nom de l'organe de gestion ;
    1.  La nomination, le licenciement et la fixation de la rémunération des membres
de la gestion journalière et la délégation de compétences à la gestion
journalière ;
    1.  La détermination et l’approbation du plan d'entreprise annuel, en ce compris
le budget d'investissement et l'approbation de toute décision non prévue par
ce plan ou le budget ayant un impact financier pour la société de plus de deux cent cinquante mille
euros (250.000 €), ainsi que l'approbation de toute décision non prévue par ce plan
ou le budget, peu importe le montant de l'investissement ;
    1.  La proposition de modification des statuts de la société ;
    2.  La proposition d'émission d'obligations et d'autres titres ;
    3.  La proposition relative à la cote ;
    4.  La proposition relative à l'affectation du bénéfice net annuel de la société ;
    1.  La proposition concernant la répartition de l'actif net ;
    1.  L’augmentation ou la réduction du capital de la société ;
    1.  La désignation des administrateurs représentant la Société au Conseil
d’administration des filiales ;
    1.  La nomination du Président du Conseil ;
    2.  Décision concernant la commercialisation des différents volets du ou des projets en cours et
détermination de la stratégie de commercialisation et de vente ;
    3.  Décision d’exercer le droit de préemption, le droit de premier refus et/ou le droit de sortie
conjointe totale prévus par les conventions d’actionnaires relatives aux filiales de la société ;
    4.  Introduction de tout permis liés aux actifs immobiliers détenus par la société ou ses sociétés
filiales ;
Volet B
    5.  Toute transaction conclue entre la société, une de ses sociétés liées au sens du Code des
sociétés, tout directeur, administrateur ou actionnaire ou Personne Contrôlée par une société liée au
sens du Code des sociétés, sans préjudice des règles légales ou de gouvernance qui exigeraient l’
abstention de l’administrateur éventuellement concerné.
Article 13.
Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés
commerciales en la matière ; un commissaire est nommé par l’assemblée, même si la loi ne l’exige
pas.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE.
Article 14.
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 11
heures ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non.
Article 15.
Les actionnaires sont convoqués aux assemblées générales par le conseil d’administration ou, à
défaut, par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement ou, à défaut, par le
commissaire.
Un ou plusieurs actionnaires de chaque catégorie détenant ensemble au moins 10% du capital social
peuvent exiger la réunion d’une assemblée générale.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté. Les personnes ayant droit à recevoir les documents nécessaires
peuvent, avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout
document ou de leur copie.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des Actionnaires A et
la moitié des Actionnaires B sont présents ou représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première réunion, une nouvelle convocation sera nécessaire
et la deuxième assemblée délibérera valablement pour autant que tous les actionnaires aient été
valablement convoqués (ou aient valablement renoncé aux délai et formalités de convocation).
Article 16.
Chaque Action de catégorie A et B donne droit à une voix.
L’ensemble des actionnaires de catégorie C dispose d’une seule voix à l’assemblée générale, il
choisit en son sein un représentant qui vote aux assemblées générales tant ordinaires qu’
extraordinaires au nom des actionnaires de catégorie C.
Sauf disposition plus contraignante des dispositions légales ou des présents statuts, l’assemblée
générale des actionnaires adopte les décisions à la majorité simple des voix.
Par exception à l’alinéa qui précède, les résolutions suivantes sont adoptées à plus des trois quarts
des voix des actionnaires présents ou représentés :
    1.  Emissions d’actions, options, droits de souscription, obligations ou autres titres ;
    2.  Distribution de dividendes, autrement que dans les limites de l’accord conclu dans la
convention d’actionnaires ;
    3.  Suppression du droit de souscription préférentiel dans le cadre d’une augmentation de capital,
sauf les termes de la convention d’actionnaires ;
    4.  Toute modification des statuts, en ce compris la réduction ou l’augmentation du capital social,
sans préjudice des mandats conférés aux termes des dispositions de la Convention d’actionnaires ;
    5.  Scission, fusion ou tout autre mode de restructuration visé dans le livre XI du Code des
sociétés.
Article 17.
Les actionnaires peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’
assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être prises par acte authentique.
A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute assemblée
générale peut délibérer par vidéoconférence ou conférence téléphonique. La convocation à l’
assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer son
vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Volet B
L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un vote
préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se prononcer sur
le point de savoir si, compte tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le procédé utilisé
présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque interlocuteur,
pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la
confidentialité des délibérations et des votes.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que les
garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
Article 18.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire ; sauf
décision contraire du conseil d’administration, cet ajournement, notifié par le président avant la
clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement sur
le même ordre du jour.
TITRE CINQ – CESSION DES ACTIONS.
Article 19.
Les Personnes suivantes ne peuvent en aucun cas se voir Céder des Actions de la société :
    1.  toute Personne domiciliée dans un pays ou territoire figurant sur la liste des Etats et territoires
non coopératifs (ETNC), telle que mise à jour par le dernier arrêté des ministres compétents chargés
de l’économie et du budget publié par le Ministère des Finances et/ou
    2.  toute Personne ne présentant pas des garanties suffisantes concernant l’exécution de ses
obligations en tant qu’actionnaire aux termes des statuts.
Toute cession d’Actions qui interviendrait au profit d’une Personne visée ci-avant sera nulle et
inopposable à la société et tous droits attachés aux Actions concernées seront suspendus.
Article 20.
Sans préjudice des conventions arrêtées entre les Actionnaires et en particulier de la Convention d’
actionnaires, sont libres :
    •  les Cessions d’Actions par un Actionnaire à un autre Actionnaire de la même catégorie ou à une
société liée à cet Actionnaire au sens du Code des sociétés ou à un autre Actionnaire de la même
catégorie ;
    •  Les cessions d’actions de catégorie C.
Article 21
    1.  Principe
Toute Cession d’Actions autre que celle visée à l’Article 20 est soumise à un droit de premier refus
donné à l’autre Partie (la « Partie Non Cédante ») conformément à la procédure figurant à l’Article
21.2 (le « Droit de Premier Refus »), et s’il échet à un droit de sortie conjointe donné à l’autre Partie
conformément à la procédure figurant à l’Article 21.3 (le « Droit de Sortie Conjointe »), pour autant
que la cession porte sur l’intégralité ou la majorité des Actions détenues par la Cédante et est de
nature à modifier le contrôle de la société.
    1.  Proposition de cession
    2.  Dans l’hypothèse où la Partie Cédante envisage de Céder ses Actions, sous quelque forme
que ce soit, la Partie Non Cédante bénéficiera d’un droit de premier refus (le « Droit de Premier
Refus ») dans les conditions ci-après définies.
    3.  En cas de souhait de cession, la Partie Cédante notifiera par écrit son projet de Cession à la
Société et à la Partie Non Cédante (la « Notification de Cession »), en indiquant notamment :
    1.  le nombre d’Actions (les « Actions Proposées »), et le cas échéant, le montant des Créances
(les « Créances Proposées ») dont la Cession est envisagée ;
    2.  le prix de vente proposé pour chaque Action Proposée et pour chaque Créance Proposée,
lequel devra être exprimé net vendeur (hors droits de mutation qui seront supposés à la charge du
ou des Cessionnaires) ainsi que les conditions de paiement afférentes audit prix de vente, qui sera
réglé intégralement en numéraire ou, dans l’hypothèse où la Cession envisagée ne serait pas une
Volet B
vente pure et simple, une estimation de bonne foi du prix offert pour chaque Action Proposée et pour
chaque Créance Proposée dans le cadre de la Cession envisagée (le « Prix Proposé par Action
Proposée » et le « Prix Proposé par Créance Proposée ») ;
    3.  les autres termes et conditions principaux de la Cession envisagée (à la charge de la Partie
Cédante ou du ou des Cessionnaires), et en particulier les éventuelles déclarations et garanties qu’il
est envisagé de consentir au ou aux Cessionnaires, ainsi que les engagements connexes qu’il est
envisagé de conclure entre la Partie Cédante et le ou les Cessionnaires (les « Conditions Proposées
») ; et
    4.  le cas échéant, si les conditions sont réunies, la possibilité dont pourrait disposer la Partie Non
Cédante d’exercer son Droit de Sortie Conjointe, si ce dernier est applicable et, dans un tel cas, l’
obligation pour cette dernière d’indiquer son intention d’exercer ou non son Droit de Sortie Conjointe
avant l’expiration de la Période d’Exercice.
    5.  le nom (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du ou des tiers acquéreurs
ainsi que l’identité des entités le ou les contrôlant.
Toute Notification de Cession incomplète sera nulle et non avenue.
    1.  La Notification de Cession constituera une offre irrévocable et inconditionnelle de la Partie
Cédante à la Partie Non Cédante de lui vendre les Actions Proposées aux conditions mentionnées
dans ladite Notification de Cession.
    2.  Dans un délai de soixante (60) Jours Ouvrables à compter de la date de la Notification de
Cession (la « Période d’Exercice »), la Partie Non Cédante pourra notifier à la Partie Cédante une
notification en réponse (la « Notification d’Exercice du Droit de Premier Refus ») indiquant :
    1.  sa décision de renoncer de manière ferme et définitive à exercer son Droit de Premier Refus en
relation avec la Cession des Actions Proposées et des Créances Proposées concernée ; ou
    2.  sa décision d’exercer son Droit de Premier Refus et d’acquérir les Actions Proposées et les
Créances Proposées au prix et dans les conditions indiquées dans la Notification de Cession.
    3.  sa décision de proposer un acquéreur pouvant acquérir les actions proposées et les créances
proposées au prix et dans les conditions indiquées dès la notification de cession.
    1.  Le Droit de Premier Refus ne sera valablement exercé que si la Notification d’Exercice du Droit
de Premier Refus, ou de cession à un tiers porte sur l’intégralité des Actions Proposées et des
Créances Proposées. A défaut, la Partie Non Cédante sera réputée avoir irrévocablement renoncé à
l’exercice de son Droit de Premier Refus en relation avec la Cession concernée.
    2.  Dans l’hypothèse où la Partie Non Cédante n’aurait pas adressé de Notification d’Exercice du
Droit de Premier Refus à la Partie Cédante avant l’expiration de la Période d’Exercice, la Partie Non
Cédante sera réputée avoir irrévocablement renoncé à l’exercice de son Droit de Premier Refus en
relation avec la Cession concernée.
    3.  En cas d’exercice (valable) par la Partie Non Cédante de son Droit de Premier Refus ou de
cession à un tiers :
    1.  la Cession des Actions Proposées et des Créances Proposées par la Partie Cédante au profit
de la Partie Non Cédante ou de l’Acquéreur Tiers proposé par la Partie Non Cédante interviendra
contre le paiement intégral du produit du nombre d’Actions Proposées par le Prix Proposé par Action
Proposée et du nombre de Créances Proposées par le Prix Proposé par Créance Proposée;
    2.  les opérations prévues au paragraphe (i) ci-dessus interviendront dans un délai maximal de
trente (30) jours à compter de la date de réception de la Notification d’Exercice du Droit de Premier
Refus ;
    3.  la Cession des Actions Proposées à la Partie Non Cédante ou de l’Acquéreur Tiers proposé
par la Partie Non Cédante interviendra avec le droit aux dividendes au titre de l’exercice écoulé dans
la mesure où ils n’auraient pas été payés à la date de Cession ; tous les autres droits attachés aux
Actions Proposées seront également Cédés de plein droit à la Partie Non Cédante à la date de
Cession;
    4.  à la date de Cession, les Parties signeront le contrat de cession des Actions Proposées et des
Créances Proposées ; la Partie Cédante s’engage à remettre à la Partie Non Cédante au profit de la
Partie Non Cédante ou de l’Acquéreur Tiers proposé par la Partie Non Cédante tous documents et
actes permettant à cette dernière d’effectuer (à ses frais), dans les délais requis, les formalités d’
enregistrement ainsi que les formalités nécessaires à l’opposabilité de la Cession des Actions
Proposées et des Créances Proposées à la Société et aux tiers ;
    5.  les Actions Proposées et les Créances Proposées seront Cédées à la Partie Non Cédante ou à
l’Acquéreur Tiers proposé par la partie non cédante sans autres garanties que celles mentionnées
dans la Notification de Cession, celles relatives à l’existence et la propriété des Actions Proposées et
des Créances Proposées ainsi que celles liées à l’absence de tout nantissement, restriction à la
Volet B
faculté de céder ou droit de tiers grevant les Actions Proposées et les Créances Proposées; et
    6.  la Partie Non Cédante au profit de la Partie Non Cédante ou de l’Acquéreur Tiers proposé par
la Partie Non Cédante prendra en charge l’intégralité des droits de mutation afférents à la Cession
des Actions Proposées et des Créances Proposées.
Dans l’hypothèse où les Actions Proposées et les Créances Proposées ne seraient pas Cédées à la
Partie Non Cédante au profit de la Partie Non Cédante ou de l’Acquéreur Tiers proposé par la Partie
Non Cédante dans les conditions visées ci-dessus du fait de cette dernière, la Partie Non Cédante
sera réputée avoir irrévocablement renoncé à l’exercice de son Droit de Premier Refus en relation
avec la Cession concernée.
    1.  Dans l’hypothèse où la Partie Non Cédante (i) aurait renoncé à exercer son Droit de Premier
Refus, (ii) ne l’aurait pas exercé pendant la Période d’Exercice, (iii) ne l’aurait pas exercé pour l’
intégralité des Actions Proposées et des Créances Proposées ou (iv), ayant valablement exercé son
Droit de Premier Refus, n’aurait pas acquis au profit de la Partie Non Cédante ou de l’Acquéreur
Tiers proposé par la Partie Non Cédante les Actions Proposées et les Créances Proposées dans le
délai de trente (30) Jours Ouvrables visé à l’Article 21.2.7 ci-dessus, la Partie Cédante disposera d’
un délai de deux (2) mois à compter de l’expiration de la Période d’Exercice ou de la date de
réception de la Notification d’Exercice du Droit de Premier Refus (emportant renonciation au Droit de
Premier Refus) ou du terme du délai de 2 mois visé à l’Article 21.2.8 ci-dessus (selon le cas) pour
procéder à la cession, sous réserve de l’application éventuelle du Droit de Sortie Conjointe si la
majorité des actions cédée entraine une modification du contrôle la société.
    2.  Droit de Sortie Conjointe
    3.  Le droit de sortie conjointe ne s’applique pas aux actionnaires de catégorie C, en raison de la
liberté de cession dont ils bénéficient.
21.3.2 Dans l’hypothèse où une Notification de Cession aurait été notifiée aux Parties Non Cédante
par la Partie Cédante, et dans le cas où cette cession porte sur la totalité ou la majorité des actions
détenues par le Cédant entraînant un changement de contrôle de la société et en ce cas de
changement de contrôle seulement, la Partie Non Cédante disposera, dans les mêmes conditions ci-
après, d’un droit de sortie conjointe lui permettant de Céder l’intégralité (et l’intégralité seulement) de
ses Actions aux mêmes conditions (notamment de prix) que celles dont bénéficie le Cessionnaire
des Actions Proposées (le « Droit de Sortie Conjointe »), et ce concomitamment à la réalisation
effective de la Cession des Actions Proposées et des Créances Proposées par la Partie Cédante.
    1.  Pendant la Période d’Exercice, la Partie Non Cédante pourra adresser en réponse à la Partie
Cédante une notification indiquant sa décision d’exercer (ou non) son Droit de Sortie Conjointe (la «
Notification d’Exercice du Droit de Sortie Conjointe »). Celle-ci interviendra conformément aux
stipulations de l’article 21.3.2 ci-dessus
    2.  3.4. Dans l’hypothèse où la Partie Non Cédante n’aurait pas adressé de Notification d’Exercice
du Droit de Sortie Conjointe à la Partie Cédante avant l’expiration de la Période d’Exercice, la Partie
Non Cédante sera réputée avoir irrévocablement renoncé à l’exercice de son Droit de Sortie
Conjointe en relation avec la Cession concernée.
    3.  Défaut d’exercice du Droit Premier Refus et du droit de Sortie Conjointe
Si à l’expiration de la Période d’Exercice, la Partie Non Cédante n’a pas remis à la Partie Cédante de
Notification d’Exercice du Droit de Premier Refus ou de Notification d’Exercice du Droit de Sortie
Conjointe, selon le cas, ni n’a exercé le Droit de Préemption ou (sous réserve d’une renonciation par
la Partie Non Cédante à son Droit de Sortie Conjointe), la Partie Cédante aura le droit (mais ne sera
pas tenue) de procéder seule à la Cession au profit du ou des Tiers Acquéreurs de l’ensemble des
Actions Proposées à la condition que cette Cession :
    1.  intervienne conformément aux termes et conditions figurant dans la Notification de l’Offre Tiers
(et conformément à l’Article 21.2.8) ou la Notification de l’Offre Tiers Globale, selon le cas ;
    2.  intervienne au profit d’un Cessionnaire ne se trouvant pas parmi les Personnes ne pouvant être
Actionnaire visées à l’Article 19; et
    3.  intervienne dans le délai de deux mois suivant la date d’expiration de la Période d’Exercice ou
la date d’expiration de la période d’exercice du Droit de Préemption ou du Droit de Priorité, selon le
cas.
A défaut d’avoir procédé à une Cession de ses Actions Proposées et de ses Créances Proposées
dans le délai de deux mois visé au paragraphe précédent, la Partie Cédante ne pourra procéder à la
Cession des Actions Proposées sans suivre à nouveau la procédure prévue pour l’exercice du Droit
de Premier Refus (ou du Droit de Préemption, le cas échéant) et du Droit de Sortie Conjointe (ou du
Droit de Priorité, le cas échéant), selon le cas.
    1.  Les droits de souscription ou les obligations convertibles émis par la Société sont nominatifs et
Volet B
soumis aux mêmes restrictions à la cessibilité que les Actions, telles que prévues dans le présent
Article 21.
    2.  Changement de Contrôle
En cas de Changement de Contrôle d’une Partie, l’autre Partie disposera d’une option d’achat sur
toutes les Actions détenues par la partie faisant l’objet du Changement de Contrôle.
TITRE SIX - DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 22.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article 23.
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée
générale des Actionnaires détermine l'affectation du résultat, dans le respect des dispositions de la
Convention d’actionnaires.
Le conseil d'administration peut, dans le respect des dispositions de la Convention d’actionnaires,
décider la distribution d’acomptes sur dividendes, dont il fixe les montants et les dates de paiement.
Article 24.
Sans préjudice des dispositions de la Convention d’actionnaires, en cas de liquidation, après
apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes
nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions.
Les Actionnaires feront leurs meilleurs efforts pour que la procédure de liquidation se réalise dans les
plus brefs délais et, en fonction des possibilités, que des acomptes sur le produit de liquidation soient
distribués.
Ces principes s’appliqueront également en cas de distribution d’acomptes visés au deuxième alinéa
ci-dessus.
Article 25.
Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile légal ou de siège social en Belgique et/ou au
Grand-Duché de Luxembourg, ou encore de domicile élu en Belgique et dûment notifié à la société,
tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société, est censé avoir élu domicile au
siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être
valablement faites.
En cas de litige entre la société et un actionnaire, administrateur ou liquidateur, seuls seront
compétents les tribunaux de l’arrondissement où la société a son siège social.
Article 26.
Si un organe de gestion de la société (conseil d’administration ou assemblée générale) se trouve
dans l’impossibilité d’adopter une décision indispensable à la bonne marche des activités de la
société conformément à son objet social ou à la sauvegarde de ses intérêts commerciaux
fondamentaux, au cours d’au moins deux (2) réunions ayant cette décision à l’ordre du jour, étant
précisé qu’une période d’au moins un (1) mois devra s’être écoulée entre la première et la deuxième
réunion, la situation sera considérée comme un blocage persistant (le « Blocage Persistant »).
Si un Actionnaire considère qu’un Blocage Persistant est survenu et qu’en conséquence, les affaires
et les perspectives de la société sont gravement et de manière néfaste affectées, cet Actionnaire
peut le notifier à l’autre Actionnaire (la « Notification de Blocage Persistant »).
La Notification de Blocage Persistant contient :
-un résumé de la situation de Blocage Persistant ;
-des propositions de solutions pour résoudre le Blocage Persistant, le cas échéant ; et
-trois (3) propositions de dates en vue d’organiser une réunion entre les administrateurs mandatés
par chaque catégorie d’Actionnaires, ou à la demande d’un Actionnaire, entre les actionnaires de
référence respectifs des Actionnaires, dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables en vue de
résoudre le Blocage Persistant.
Chaque Actionnaire s’efforce de se mettre d’accord sur une date pour une telle réunion (ou réunions)
et négocie de bonne foi pour tenter de résoudre le Blocage Persistant à l’amiable.
Si les Actionnaires échouent à résoudre le Blocage Persistant dans un délai de soixante (60) jours
après la date de la Notification de Blocage Persistant, les Actionnaires soumettront leur différend à
un médiateur tiers agréé par la Commission fédérale de médiation désigné de commun accord ou, à
défaut d’accord, par le président du conseil d’administration du CEPANI à la demande de l’
Actionnaire le plus diligent.
Au cas où un Blocage Persistant ne peut être résolu dans un délai de nonante (90) jours après la
date de Notification de Blocage Persistant, les dispositions prévues à cet égard dans la Convention
d’actionnaires seront d’application.
Article 27.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales
applicables aux sociétés anonymes. En conséquence, les dispositions auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux
Volet B
dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Article 28.
Pour l’application des présents statuts, les termes et expressions suivants auront la signification qui
leur est donnée ci-après :
« Actionnaire » signifie tout détenteur d’Actions de la Société à un moment donné.
« Actions » signifie les Actions de la Société.
« Administrateur » signifie un administrateur de la Société.
« Administrateur A » signifie un Administrateur nommé sur une liste de candidats présentée par l’
Actionnaire A.
« Administrateur B » signifie un Administrateur nommé sur une liste de candidats présentée par l’
Actionnaire B.
« Administrateur C » signifie un Administrateur nommé sur une liste de candidats présentée par les
Actionnaires C.
« Cession », et tout dérivé de ce terme, signifie toute aliénation de tout ou partie des Actions,
généralement quelconque, même conditionnelle ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre
onéreux ou à titre gratuit, par quelque mode que ce soit et notamment, sans que cette liste soit
limitative :
    1.  les ventes ;
    2.  les donations ;
    3.  les transferts de droits d’attribution d’Actions résultant d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription
notamment à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation
individuelle ;
    4.  les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt, de
vente à réméré, d'apport en société, de cession ou d’apport de branche d’activité ou d’universalité,
de fusion ou de scission, de scission partielle, quelle que soit la forme de la ou des sociétés
bénéficiaires, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un
nantissement d’Actions ; les transferts en fiducie, ou de toute autre manière semblable ; la
conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les Actions restreignant les
droits des détenteurs d’Actions sur leurs Actions et notamment le gage ou le nantissement de
compte d’instruments financiers ;
    5.  les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit, la jouissance ou tous droits
portant sur ou attachés à une Action, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou
tout autre démembrement de la propriété de toute Action ;
    6.  les transferts par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ; et
    7.  tout engagement ou promesse de réaliser l’un quelconque des transferts visés aux
paragraphes (i) à (vi) qui précèdent.
« Changement de Contrôle » signifie toute modification du Contrôle direct de la Personne concernée.
« Code des sociétés » désigne le Code des sociétés belge.
« Contrôle » et tout dérivé de ce terme, signifie, pour la Personne concernée, toute autre Personne,
qui détient, directement ou indirectement, (i) la majorité des droits de vote au sein de la Personne
concernée, (ii) le pouvoir, en vertu d’une convention ou autrement, d’exercer, de droit ou de fait, une
influence déterminante sur la désignation ou la révocation de la majorité des administrateurs,
trustees, directeurs généraux ou autres organes de gestion éventuels, au sein de la Personne, ou (iii)
le pouvoir, en vertu d’une convention ou autrement, d’exercer, de droit ou de fait, une influence
déterminante sur l’orientation de la gestion de la Personne.
« Convention d’actionnaires » signifie la convention de souscription et d’actionnaires conclue entre l’
Actionnaire A et l’Actionnaire B en date du 06 janvier 2021, immédiatement avant la passation de l’
acte constitutif de la société.
« Jour Ouvrable » signifie un jour (autre qu’un samedi, dimanche ou jour férié légal en Belgique) où
les banques sont ouvertes en Belgique.
« Personne » signifie une personne physique, une société (anonyme, privée, à responsabilité limitée
ou illimitée), un trust, une association ou toute autre entité ou organisation jouissant de la
personnalité morale ou non.
Dispositions diverses
Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société
Application du Code des sociétés et des associations
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle est fixée en 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1410 Waterloo, Drève Richelle 167 boîte 7.
B. Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à cinq (5).
Sont appelés auxdites fonctions sur proposition de l’Actionnaire A :
1° Monsieur FUCHS Jean-Michel, né à Ingwiller (France) le 10 septembre 1954, domicilié à 1419
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Montée de Dommeldange 58, ayant comme numéro
Rbis : *****************.
2° Monsieur FUCHS Timothée Sébastien, né à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) le
13 avril 1984, domicilié à 6941 Niederaven (Grand-Duché de Luxembourg), rue de Mensdorf 35,
ayant comme numéro Rbis : *****************
Les comparants sub 1° et 2° sont ici représentés par Monsieur NOLLET Charles Joseph Irénée, né à
Liège le 01 juillet 1960, inscrit au registre national sous le numéro ******************** domicilié à L-
1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), route d’Arlon 257 en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 23 décembre 2020 laquelle demeurera ci-annexée.
3° Monsieur NOLLET Charles Joseph Irénée, né à Liège le 01 juillet 1960, inscrit au registre national
sous le numéro ********************, domicilié à L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
route d’Arlon 257.
Sont appelés auxdites fonctions sur proposition de l’Actionnaire B :
1° La société à responsabilité limitée « DE RAADKAMER », ayant son siège social à 1390 Grez-
Doiceau, Les Gottes 19, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro
0477.313.244 ; ici représentée par son représentant permanent Madame VERMEIR Isabelle
Raymond Maria, née à Dendermonde le 22 décembre 1973, inscrite au registre national sous le
numéro ********************, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Les Gottes 19. L’organe de gestion
procèdera à sa nomination lors de sa prochaine réunion.
2° La société à responsabilité limitée « SOFRES », ayant son siège à 1370 Jodoigne, Clos Saint-
Jean 10 et inscrite au registre des personnes morales de Brabant Wallon sous le numéro
0729.806.422. Ici représentée par son représentant permanent Monsieur STRUYF Frédéric Charlotte
Marie Joseph Colette André, né à Antwerpen le 30 mars 1961, inscrit au registre national sous le
numéro ********************, domicilié à 1370 Jodoigne, Clos Saint-Jean 10. L’organe de gestion
procèdera à sa nomination lors de la prochaine réunion.
Tous présents ou représentés et qui acceptent les mandats.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2022. La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées sauf décision contraire de l’Assemblée
Générale. Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus
nommés pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par
une seule et même personne, administrateur ou non.
Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été
exposé, déclarent prendre à l'unanimité la décision suivante :
- est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat
d'administrateur : Monsieur FUCHS Jean-Michel, né à Ingwiller (France) le 10 septembre 1954,
domicilié à 1419 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Montée de Dommeldange 58, ayant
comme numéro Rbis : ************** ; représenté par Monsieur NOLLET Charles Joseph Irénée, né à
Liège le 01 juillet 1960, inscrit au registre national sous le numéro *****************, domicilié à L-1150
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), route d’Arlon 257 en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 23 décembre 2020 laquelle demeurera ci-annexée.
Cette fonction n’est pas rémunérée.
Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
C. Nomination du Commissaire.
La nomination du commissaire aura lieu ultérieurement.
Volet B
FORMALITES
FORMULES FINALES
Consentement - approbation globale et finale
Les parties déclarent que, dans le cas où les clauses et conditions de cet acte s'écarteraient de
celles contenues dans toute convention qui pourrait être intervenue antérieurement, ayant le même
objet, le présent acte, qui est le reflet exact de la volonté des parties prévaudra.
Intérêts contradictoires
Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit qu'à chaque partie de faire le
libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, et ce plus
particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements disproportionnés ont été
constatés.
Déclarations des parties
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société
doit, dans l’exercice de son objet obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la réglementation
applicable relative à l’exercice par des étrangers non ressortissants de l’Union européenne d’activités
professionnelles indépendantes.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l’acte