Nº d'entreprise : 0879 232 249
Nom
(en entier) : CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT
(en abrégé) : CONSULTING LINE
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 1050 Bruxelles, avenue Louise, 209 A
Objet de l'acte : Acceptation de la scission partielle par absorption de la société anonyme
"IBF INTERNATIONAL CONSULTING" - Augmentation de capital -
Modification des statuts - Procuration.
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par Maître
David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 10 mars 2023, ce qui suit:
xxxxx
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, ainsi qu'il nous a été déclaré par la société qui sont
présents :	r
1 La société à responsabilité limitée "Pragma Plus", Numéro d'entreprise 0467.156.651 (RPM Bruxelles,
tribunaux néerlandophones)), dont le siège est établi à 3090 Overijse, Kastanjedreef 44, propriétaire de 649
actions, ici représentée statutairement par son administrateur Monsieur ANDRE Frédéric.
2. Monsieur ANDRE Frédéric Ernest, né à Ixelles, le 22 juin 1967, domicilié à 3090 Overijse, Kastanjedreef
44, propriétaire de 1 action ;
Ensemble : 650 actions, représentant la totalité du capital.
BUREAU
L'assemblée est présidée par Monsieur ANDRE Frédéric Ernest, préqualifiée.
Le Président expose:
DÉCLARATION DU PRÉSIDENT
Que l'administrateur unique est présent.
EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
1. Multiplication des actions de la société par 10, de telle sorte que le capital est désormais représenté par
6.500 actions.
2. Projet de scissions partielles sans dissolution établi conformément aux articles 12 :59 (scission par
absorption) et 12:75 (scission par constitution) du Code des sociétés et des associations, déposé au greffe du
tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 26 janvier 2023. Possibilité pour l'actionnaire unique d'obtenir copie dudit
document sans frais.
3. Renonciation par les actionnaires à (i) l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la Société
prévu à 12 :61 du Code des sociétés et des associations et à (ii) l'établissement du rapport du réviseur
d'entreprises sur le projet de scission prévu à l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l'organe d'administration, proposition de vote
conformément aux dispositions de l'article 12:8 juncto article 12:65 du Code des sociétés et des associations,
compte tenu de l'intention de la Société d'appliquer cette disposition:
"Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.".
4. Rapports établis par l'organe d'administration et le réviseur d'entreprises, conformément à l'article 7 :179
juncto 7 :197 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de l'apport en nature résultant de la
scission partielle.
5. Renonciation par les actionnaires à obtenir des informations relatives aux éventuelles modifications
importantes du patrimoine actif et passif des sociétés concernées entre la date de l'établissement du projet de
scission et la date de la scission partielle.
6. Acceptation de la scission partielle sans dissolution de la société anonyme « IBF INTERNATIONAL
CONSULTING », en abrégé et ci-après « IBF », (Numéro d'entreprise : 0417.827.795 (RPM Bruxelles)), dont
le siège est établi à 1050 Ixelles, avenue Louise, 209 A, par laquelle les actifs et passifs liés à la participation
tenue dans IBF International Consulting SRL (IT11226960018), une société privée à responsabilité limitée de
droit Italien, sise Via Avogadro 30, 10121 Torino (Italie), tels que décrits dans le projet de scission, sur base du
bilan au. 31 décembre 2022, seront transférées à la société anonyme « Consulting Line For Sustainable
Development. »
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés réalisées par IBF depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au
jour de la scission seront pour compte de « Consulting Line For Sustainable Development » du point de vue
des impôts directs et du point de vue comptable.
7. En rémunération de l'apport, augmentation du capital d'un montant total de deux cents trente-trois euros
zéro sept cents (EUR 233,07) pour le porter de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR 325.000,00), à trois cent
vingt-cinq mille deux cents trente-trois euros zéro sept cents (EUR 325.233,07). Suite à l'attribution à due
concurrence du montant du capital de la SA « IBF », création de deux (2) actions nouvelles, compte tenu de la
multiplication des actions mentionnées au point 1 de l'ordre du jour ainsi que de l'article 12:71 §2 CSA en vertu
duquel il n'y aura pas d'échange d'actions de Consulting Line contre des actions de la société anonyme « IBF
» détenues par Consulting Line elle-même. Ces deux (2) actions seront attribuées entièrement libérées dans la
· proportion d'une (1) action de la SA « CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT » pour deux
mille cinq cents (2.500) actions de la SA « IBF » ;
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
8. Réalisation de l'apport en nature.
9. Modification des statuts pour y mentionner le nouveau capital.
10. Pouvoirs au conseil d'administration (i) en vue d'assurer la remise des actions aux actionnaires de la
société scindée et (ii) pour l'exécution des décisions prises et au notaire pour effectuer la coordination des
statuts.
FORMALITES PREALABLES A LA SCISSION PARTIELLE.
A. PROJET DE SCISSION PARTIELLE
Conformément aux articles 12:59 et 12:75 du Code des sociétés et des associations, le conseil
d'administration a établi un projet de scission partielle, déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles,
le 26 janvier 2023.
Conformément à l'article 12:64 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont reçu copie
du projet de scission partielle sans frais.
B. RAPPORTS.
Conformément aux articles 12 :61 et 12 :62 du Code des sociétés et des associations, aucun rapport de
scission n'a été rédigé par l'organe d'administration de IBF ni par le réviseur d'entreprises.
Par contre, des rapports sur l'apport en nature ont été rédigés par l'organe d'administration et le réviseur
des entreprises, en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, à
l'occasion de l'augmentation du capital de la société suite à la scission partielle
Ces rapports ont été adressés à l'actionnaire unique en même temps que la convocation.
Les rapports précités demeureront ci-annexés (annexes 1 et 2), après avoir été signée "ne varietur" par
nous, notaire.
C. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES.
Conformément à l'article 12 :63, in fine, le conseil d'administration de la société n'est pas tenu d'informer
l'assemblée générale de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la présent assemblée.
Conformément à l'article 12 :64 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaires unique a eu le droit,
au moins un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale de prendre connaissance des documents
suivants : le projet de scission, les comptes annuels de IBF et de la société des trois derniers exercices, et
rapports de l'organe d'administration et les rapports du commissaire des trois derniers exercices de IBF.
En application de l'article 12 :64, §2, 5°, aucun état comptable n'a été rédigé.
FORMALITES D'ACCES A L'ASSEMBLEE
Que pour assister à l'assemblée, l'actionnaire unique s'est conformé aux prescriptions des statuts.
·	`QUORUM DE PRESENCE
Que les 650 actions sans mention de valeur nominale de la société étant toutes réunies à la présente
assemblée, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle ci constate qu'elle est valable-ment constituée
pour délibérer sur son ordre du jour.
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
Avant de procéder aux résolutions, Monsieur le Président donne lecture des conclusions du rapport précité
du réviseur d'entreprises, lesquelles s'énoncent comme suit :
«Au terme de nos travaux effectués sur la base de l'article 7:197 du Code des sociétés et associations (ci-
après CSA), nous faisons rapport à l'assemblée générale extraordinaire de Consulting Line SA sur notre mission
de réviseur d'entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "Responsabilité du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature".
Sous réserve
Dans le même acte, mais avant l'augmentation de capital prévue, le nombre d'actions existant de 650 actions
serait multiplié par 10 pour le porter à 6.500.
L'apport est basé sur les chiffres non audités au 31 décembre 2022 de la Société à Scinder Partiellement.
En conséquence, notre rapport a été établi sous réserve (1) qu'avant l'augmentation de capital, le nombre
d'actions soit multiplié par 10 pour le porter de 650 à 6.500 et (2) qu'aucun autre changement ne soit apporté
aux chiffres au 31 décembre 2022 de la Société à Scinder Partiellement, IBF International Consulting SA.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 §1 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-après, tels qu'ils sont
repris dans le projet de rapport spécial de l'organe de gestion, et n'avons pas de constatation matérielle à
formuler à leur sujet :
-la description détaillée de l'apport
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation appliqués à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliquées pour l'apport en nature conduisent aux
valeurs des apports et que celles-ci correspondent au moins au nombre et aux pair comptable et à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
associations (ci-après AR CSA), la valeur retenue pour l'apport en nature correspond à la valeur comptable des
éléments d'actif et de passif telle qu'ils apparaissaient dans les comptes de la SA Consulting Line, société
absorbante, au 31 décembre 2022 et le mode d'évaluation appliqué trouve ainsi sa justification dans la loi.
Conformément à l'article 12:71 §2 CSA il n'y aura pas d'échange d'actions de la société absorbante contre
des actions de la société scindée, parmi celles détenues par la société absorbante elle-même. Le traitement
comptable de cette opération est inclus dans l'article 3:77 §5 et 3 :78 AR CSA.
Le capital de la société serait augmenté d'un montant de 233,07 EUR pour le porter de 325.000,00 EUR à
325.233,07 EUR. En contrepartie de l'apport en nature, 2 nouvelles actions entièrement libérées et sans yaleur
nominale seraient émises, portant le nombre total d'actions entièrement libérées à 6.502 (= 6.500+ 2).
Un montant de 0,11 EUR serait également inscrit sur le compte indisponible "primes d'émission".
Les nouvelles actions à emmètre bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux résultats de la société à partir du 1er janvier 2023.
A notre connaissance, il n'y a pas d'avantages particuliers accordés qui contribueraient à la rémunération
effective de l'apport.
No fairness opinion
Notre mission conformément à l'article 7:197 §1 CSA ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni de l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (" no faimess opinion ").
La responsabilité du conseil d'administration concernant:
-l'apport en nature
Le conseil d'administration est responsable de :
· l'exposition des raisons pour lesquelles l'apport présente un intérêt pour la société;
· la description et l'évaluation motivée de chaque apport en nature, et
· l'indication de la rémunération attribuée en contrepartie.
-L'émission d'actions
Le conseil d'administration est responsable de :"
· la justification de prix d'émission; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
La responsabilité du réviseur d'entreprises :
En ce qui concerne les apports en nature, le commissaire aux comptes est chargé:
-d'examiner la description fournie par le conseil d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport
Limitation de l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été rédigé conformément à l'article 7:197 CSA dans le cadre de l'apport en nature suite à une
· scission partielle proposée aux actionnaires et ne peut dès lors être utilisé à d'autres fins.
Leuven, 8 mars 2023
LUK OSTYN BV
Représentée par Luk OSTYN
Réviseur d'entreprises
Juriste notarial
Administrateur»
RESOLUTIONS
Cet exposé terminé, l'assemblée, prend les résolutions suivantes :
-
PREMIERE RESOLUTION
$
L'assemblée décide la multiplication des actions (actuellement 650) de la société par 10, de telle sorte que
le capital est désormais représenté par 6.500 actions.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de renoncer à (i) l'établissement du rapport de l'organe d'administration de la Société
prévu à 12 :61 du Code des sociétés et des associations et à (ii) l'établissement du rapport du réviseur
d'entreprises sur le projet de scission prévu à l'article 12:62 du Code des sociétés et des associations.
En ce qui concerne la renonciation au rapport précité de l'organe d'administration, celle-ci s'effectue
conformément aux dispositions de l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, qui stipule :
"Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les
associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.".
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée prend acte que les actionnaires ont renoncé à obtenir des informations relatives aux
éventuelles modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés concernées entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date de la scission partielle.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION
Ayant pris connaissance et procédé à la discussion des rapports sur l'apport en nature de l'organe
d'administration et du réviseur d'entreprises en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et
des associations, l'assemblée décide d'accepter la scission partielle sans dissolution de la société anonyme «
IBF INTERNATIONAL CONSULTING », en abrégé et ci-après « IBF », (Numéro d'entreprise : 0417.827.795
(RPM Bruxelles, tribunaux francophones)), dont le siège est établi à 1050 Ixelles, avenue Louise, 209 A, par
laquelle les actifs liés à IBF International Consulting SRL (IT11226960018), une société privée à responsabilité
limitée de droit Italien, sise Via Avogadro 30, 10121 Torino (Italie), tels que décrits dans le projet de scission,
sur base du bilan au 31 décembre 2022, sont transférées, sans exception ni réserve, à titre universel, à la
société anonyme « Consulting Line For Sustainable Development. »
Toutes les opérations relatives aux éléments transférés réalisées par IBF depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au
jour de la scission sont pour compte de « Consulting Line For Sustainable Development » du point de vue
comptable et des impôts directs.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide, en rémunération de l'apport, d'augmenter (i) le capital d'un montant total de deux cent
trente-trois euros zéro sept cents (EUR 233,07) pour le porter de trois cent vingt-cinq mille euros (EUR
325.000,00), à trois cent vingt-cinq mille deux cent trente-trois euros zéro sept cents (EUR 325.233,07) et les
primes d'émission de onze cents (EUR 0,11).
Suite à l'attribution à due concurrence du montant du capital de la SA « IBF », deux (2) actions nouvelles
sont créées en rémunération de l'augmentation de capital, compte tenu de la multiplication des actions
mentionnées au point 1 de l'ordre du jour ainsi que de l'article 12:71 §2 CSA en vertu duquel il n'y a pas
d'échange d'actions de Consulting Line contre des actions de la société anonyme « IBF » détenues par
Consulting Line elle-même.
Ces deux (2) actions sont attribuées entièrement libérées dans la proportion d'une (1) action de la SA «
CONSULTING LINE FOR SUSTAINABLE DEVELOPMENT » pour deux mille cinq cents (2.500) actions de la
SA « IBF ».
Aucune soulte en espèces n'est attribuée.
Le traitement comptable de cette opération est inclus dans l'article 3:77 §5 et 3 :78 AR CSA.
L'application de cet article a pour conséquence que les éléments du capital de la partie scindée (à apporter
à la société) ne sont que partiellement inclus dans les éléments du capital de la société, i.e. de 10% (= 100% -
90%) du capital de la partie scindée (à apporter à la société). Cela représente donc une augmentation de 233,07
EUR du capital.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
INTERVENTION.
Et à l'instant est ici intervenu Monsieur Riccardo INNOCENTI, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue
des Alouettes 14, agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée ce jour, suivant procès-
verbal dressé par David INDEKEU, notaire à Bruxelles, par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « IBF INTERNATIONAL CONSULTING », en abrégé et ci-après « IBF »,
(Numéro d'entreprise : 0417.827.795 (RPM Bruxelles, tribunaux francophones)), dont le siège est établi à 1050
Ixelles, avenue Louise, 209 A, constituée suivant acte reçu par Maître André SCHEYVEN, notaire à Bruxelles,
le vingt et un septembre mil neuf cent septante-sept, publié par extraits à aux annexes du Moniteur Belge du
huit octobre mil neuf cent septante-sept, sous le numéro 3700-4, et dont les statuts ont été modifiés à diverses
mille vingt, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du trois septembre deux mille vingt, sous le
numéro 20101787.
Lequel intervenant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, nous a demandé de consta-ter qu'à
la suite de l'acceptation de la scission partielle par la présente assemblée, le transfert des actifs et passifs liée
à IBF International Consulting SRL, est devenu effectif et toutes les autres résolutions prises sous la condition
suspensive de ladite accep-tation sont devenues définitives.
L'intervenante nous a ensuite remis la description du patrimoine transféré ....
Tous les montants indiqués sont arrêtés au 31 décembre 2022.
CONDITIONS DU TRANSFERT.
1. La présente société déclare avoir parfai-te connaissance du patrimoine transféré précédemment décrit
et ne pas en exiger une description plus étendue.
2. Les transferts prédécrits sont effectués sur la base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2022.
La présente société aura la propriété et la jouissance des biens transférés à partir du 1er janvier 2023, à
charge pour elle de payer et supporter tous les impôts, taxes et contributions de toute nature mis ou à mettre
sur lesdits biens.
3. La scission partielle entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour. Du point de vue des impôts directs
et comptable, la scission partielle prendra effet au 1er janvier 2023.
Afin d'exclure tout désaccord concernant l'affectation, si le bilan de scission ne donne pas de réponse
définitive concernant l'affectation d'une partie de l'actif et/ou du passif ou parce que l'affectation est sujette à
interprétation ou parce qu'elle concerne des parties de l'actif qui ne sont pas inclues dans l'actif connu en raison
d'une omission ou d'une négligence, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont on ne peut
déterminer avec certitude à qui ils ont été affectés reviennent à la société partiellement scindée.
4. La présente société est substituée et subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux biens transférés.
5. La présente scission est faite à charge pour la présente société de payer tout le passif de la société
scindée, d'exécuter toutes ses obliga-tions, et de la garantir contre toutes actions, relativement à la partie du
patrimoine qui lui est transféré.
REMUNERATION DE LA SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION
En rémunération de la scission partielle par absorption, il est attribué aux actionnaires de la société scindée,
qui acceptent, 2 actions entièrement libérées de la présente société, réparties proportionnellement entre eux
comme suit :
-1 action à Monsieur Frédéric André
-1 action à Monsieur Riccardo Innocenti
Comme indiqué ci-dessus, compte tenu de l'article 12 :71, §2 du Code des sociétés et des associations
juncto articles 3 :78 juncto 3 :77 de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations,
aucune action n'est attribuée à Consulting Line tant qu'elle détient 90% des actions dans la société « IBF ».
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour y indiquer le nouveau capital et sa représentation
comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de trois cent vingt-cinq mille deux cent trente-trois euros sept cents (EUR
325.233,07), représenté par six mille cinq cent deux (6.502) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un six cent cinquante-deuxième (1/6.502ème) du capital.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
- au conseil d'administration :
- en vue d'assurer la remise des actions aux actionnaires de la société scindée ;
pour l'exécution des décisions prises ;
- au notaire pour effectuer la coordination des statuts.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DECLARATION PRO-FISCO.
La scission partielle par absorption de la société anonyme « IBF » par la présente société est faite sous le
bénéfice des dispositions des articles 211, §1 juncto article 183bis du code des impôts sur les revenus, les
articles 11 et 18, § 3 du code de la TVA et l'article 117, §1 du Code des droits d'enregistrement.
CONTROLE DE LEGALITE.
Le notaire soussigné atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe des actes et formalités
incombant à la présente société dans le cadre de la scission partielle.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 10 mars 2023, le rapport de l'organe d'administration
et le rapport du reviseur d'entreprise établis conformément aux articles 7:179 juncto 7:197 du Code des Sociétés
et des Associations et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.