Ondernemingsnr : 0448632027
Naam
(voluit) : MADESMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dries 2
 : 9870 Zulte
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Bernard Desmet, geassocieerd notaris en aandeelhouder
van “Verschueren & Desmet, geassocieerde notarissen” te Nazareth, vervangende zijn ambtsgenoot,
wettelijk belet,  Meester Gwendolynn Ghyselinck, geassocieerd notaris en aandeelhouder van de
besloten vennootschap "Van den Weghe & Ghyselinck, geassocieerde notarissen BV" met zetel te
Zulte op 25 oktober 2023, neergelegd ter registratie, dat de BV "MADESMA", met zetel te 9870 Zulte,
Dries 2, met ondernemingsnummer BE 0448.632.027, dat de algemene vergadering de volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De voorzitter geeft voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan de 13 juli 2023 opgesteld
overeenkomstig artikel 5:120, 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De voorzitter geeft voorlezing van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor Mevrouw Veerle
Verdegem in naam van BV  UMAIN AUDIT  te Gent (Mariakerke) de dato 25 oktober 2023,
overeenkomstig artikel 5:133 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin de
beschrijving van de inbreng wordt uiteengezet, alsook de gemotiveerde waardering en de vergoeding
als tegenprestatie.
Een afschrift van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de revisor zal tegelijk met een
expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen.
Het besluit van de revisor luidt als volgt:
5. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV MADESMA
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 15 september 2023.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
Inzake de inbreng in natura
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 13 juli 2023 onderzocht en hebben geen vaststellingen van
materieel belang te melden inzake:
o de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
o de toegepaste waardering;
o de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 760.729 nieuwe aandelen van de
vennootschap BV MADESMA met vermelding van nominale waarde, of bij gebrek hieraan, de
fractiewaarde van dezelfde aard als de bestaande aandelen, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen zullen worden gecreëerd.
Wij hebben geen kennis van enig bijkomend voordeel toegekend aan de aandeelhouders.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
o de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
o de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende 
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen in het kader van de beschreven bijkomende inbreng door inbreng
in natura in de BV MADESMA en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Gent (Mariakerke), 25 oktober 2023
BV umain audit
Vertegenwoordigd door
Veerle Verdegem
Bedrijfsrevisor
Bestuurder”
Tweede besluit
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot inbreng in natura, bestaande uit:
    •  De inbreng van nagemelde onroerende goederen ingebracht door mevrouw DEGRAEVE, Jenny
Maria, geboren te Waregem op acht augustus negentienhonderd vijftig, wonende te 9870 Zulte,
Visserijstraat 26, en hierna genoemd “de inbrenger”, te weten:
(…)
Vergoeding voor inbreng
Als vergoeding voor de inbreng worden er zevenhonderd zestigduizend zevenhonderd
negenentwintig (760.729) nieuwe aandelen toegekend aan de inbrenger, de mevrouw DEGRAEVE
Jenny, voornoemd.
De aandelenverhouding is bijgevolg als volgt:
1/ De heer DE SLOOVER Stephan - één miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend (1.875.000)
aandelen.
2/ Mevrouw NAESSENS Vicky -  duizend honderd zestig (1.160) aandelen.
3/ mevrouw DEGRAEVE Jenny - zevenhonderd zestigduizend zevenhonderd negenentwintig
(760.729) aandelen.
Totaal : twee miljoen zeshonderd zesendertigduizend honderd zestig (2.636.160) aandelen of alle
aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.
Bij de onderschrijving zijn de zevenhonderd zestigduizend zevenhonderd negenentwintig (760.729)
nieuw gecreëerde aandelen integraal vol te storten in natura door inbreng van onroerende goederen,
zoals voormeld.
En dadelijk worden alle zevenhonderd zestigduizend zevenhonderd negenentwintig (760.729)
nieuwe aandelen geplaatst en volgestort in natura tegen de prijs van één euro vijftig eurocent (€
1,50) per aandeel deels door mevrouw DEGRAEVE Jenny, voornoemd, welke aandelen zij
toegekend krijgen in vergelding voormelde inbreng in natura ten bedrage van één miljoen honderd
achtendertigduizend zeshonderd veertig euro (€ 1.138.640,00).
Voormelde zevenhonderd zestigduizend zevenhonderd negenentwintig (760.729) nieuw uitgegeven
aandelen zijn volledig gelijk aan en hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen.
Voor zoveel als nodig wordt uitdrukkelijk bevestigd dat alle duizend vijfhonderd zesennegentig
(1.596) aandelen een gelijke fractiewaarde hebben.
Zoals deze inbreng in natura nader beschreven is in het verslag van de bedrijfsrevisor waarvan
sprake hiervoor.
Dienvolgens wordt aan voornoemde inschrijver het door hem onderschreven aantal volledig
volgestorte aandelen toegekend.
Derde besluit
De vergadering beslist om artikel 5 der statuten aan te passen aan de hiervoor genomen
beslissingen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden twee miljoen zeshonderd zesendertigduizend honderd
zestig (2.636.160) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Vierde besluit
De vergadering kent met eenparigheid van stemmen alle volmachten toe aan de bestuurder voor de
uitvoering van de genomen beslissingen. De notaris wordt gelast met de coördinatie van de statuten
en de neerlegging ervan ter Griffie.
De vergadering der aandeelhouders geeft een bijzondere volmacht aan DATARIS BV, 9870 Zulte,
Oudenaardsestraat 113a/1, ondernemingsnummer 0452.032.272, om alle administratieve
formaliteiten te vervullen in het bijzonder de formaliteiten in verband met deze fusie bij de diensten
van de Kruispuntbank van ondernemingen en de BTW.
 
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
 
Bernard Desmet
Notaris te Nazareth
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie met gecoördineerde statuten – verslag bedrijfsrevisor –
verslag bestuursorgaan