N d'entreprise : 0758 983 032
Nom
PHILANDRA	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Venelle des Trois Sapins, 1 bte 6 - 1410 Waterloo
Objet de l'acte : Projet de fusion.
Du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 07/05/2025, il résulte ce qui suit :
En notre qualité de Conseil d'administration de la S.R.L PHILANDRA, nous déclarons établir le projet de
fusion conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
1.Description de l'opération projetée
La S.R.L. Philandra ayant son siège social à 1410 Waterloo, Venelle des trois sapins 1 bte 6 , se propose
de fusionner par absorption de la société S.R.L. Van Belleghem ayant son siège social à 1410 Waterloo,
Venelle des trois sapins 1 bte 6.
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
1.1. S.R.L. PHILANDRA
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean Fonteyn, de résidence à
Seneffe, le 27/11/2020, et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge le 02/12/2020
sous le numéro 20358779.
La société est immatriculée à la BCE sous le numéro 0758.983.032.
La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales
ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens
le plus large.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :
- faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, de parts, d'obligations, de bons de caisse et d'
autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que
l'échange, la vente et la gestion de ces valeurs ;
- contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participations ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'
administrateurs ou de gérants ;
- créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;
- agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de société ou de
prise de participation ;
- assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière, se porter caution pour
elles.
La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Dans ce
cadre, la société pourra faire toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, de transformation,
d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location de tous immeubles, à
l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre société. La
société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou
société, liée ou non.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
Les statuts n'ont pas été modifiés.
La société est représentée par 100 actions de 25,00 chacune.
1.2. S.R.L. VAN BELLEGHEM
La S.R.L. Van Belleghem dont le siège social est actuellement situé à 1410 Waterloo, Venelle des trois
sapins 1 bte 6, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Robert Colin, de résidence à
Manage, le 28/06/1991 et ses statuts ont été publiés par extrait à l'Annexe au Moniteur Belge du 19/07/1991
sous le numéro 211.
La société est immatriculée à la BCE sous le numéro 0444.549.020.
La société a pour objet de faciliter aux actionnaires l'exercice de la dentisterie dans toutes ses
applications. La société aura également pour objet toutes opérations généralement quelconques, relatives à la
gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. Pour réaliser cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les
manières et suivant les modalités qui lui paraitront le mieux appropriées, faire toutes opérations mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle
pourra notamment, sans que cette énumération soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous
immeubles, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets et licences, s'intéresser de toutes façons dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien,
ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché. Elle ne pourra cependant poser
aucun acte quelconque que dans le strict respect des dispositions déontologiques en vigueur.
La dernière modification des statuts date du 25/01/2024.
Le capital social s'élève à 18.592,01 €, représenté par 750 actions nominatives, sans désignation de
valeur nominale.
2.Description de l'opération projetée
Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2024.
En application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante est le 01/07/2025.
Les situations comptables prises en considération peuvent se résumer comme suit :
2.1. La S.R.L. PHILANDRA (absorbante)
(Voir l'annexe 1)
2.2. La S.R.L. VAN BELLEGHEM (absorbée)
(Voir l'annexe 1)
2.3.Détention des actions représentatives du capital de la S.R.L. VAN BELEGHEM, société absorbée
Les 750 actions nominatives sans désignation de valeur nominale représentant l'entièreté du capital de la
S.R.L. Van Belleghem, société absorbée, sont détenues par la S.R.L. Philandra, société absorbante. Elles
figurent au bilan au 31 décembre 2024 sous la rubrique :
IV. Immobilisations financières
1.Participations pour un montant de : 550.000,00 €
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations prévoit que l'opération visée dans le présent projet
est assimilée à une fusion par absorption, mais dispense les conseils d'administration et le réviseur/Expert-
comptable certifié externe d'établir les rapports.
3.Fixation du rapport d'échange
Compte tenu du fait que la S.R.L. Philandra, société absorbante, détient l'ensemble des actions
représentatives du capital de la S.R.L. Van Belleghem, société absorbée, et en application de l'article 12:57
du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante, la S.R.L. Philandra, ne
pourra être attribuée en échange des actions de la S.R.L. Van Belleghem, société absorbée.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la S.R.L.
Philandra et les actions de la S.R.L. Van Belleghem.
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations assimile à la fusion par absorption « l'opération par
laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et les autres titres
conférant un droit de vote dans l'assemblée générale appartiennent soit à cette autre société, soit à des
intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société ».
4.Motivation de la fusion
L'opération de fusion par absorption envisagée s'inscrit dans un processus :
-De rationalisation des coûts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et
-Dans la volonté de l'actionnaire de regrouper les deux sociétés en une seule, étant donné que l'activité de
dentisterie a cessé début 2025. Monsieur Van Belleghem, administrateur, ayant pris sa retraite.
En effet, il n'y a aucun intérêt à conserver les deux structures, pour une seule et même activité au sein du
groupe, soit une gestion patrimoniale.
Cette opération permettra d'optimaliser la gestion journalière et de réaliser d'importantes économies au
niveau de la gestion administrative (tenue de la comptabilité, difficulté des tâches sera réduite, ... ). Elle
permet dans ce contexte de décharger le personnel dirigeant, indirectement commun aux deux sociétés, de
tâches administratives dénuées de valeur ajoutée.
Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du Code des Sociétés et des Associations et est
effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité d'impôt.
La fusion ne sera pas non plus soumise à la T.V.A., les articles 11 et 18, §3 du Code de la T.V.A. étant
applicables.
Enfin, les opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans le
cadre plus général de l'article 344, §1er, du CIR/92.
5.Modalités de la fusion
La fusion est établie sur base d'une situation des deux sociétés arrêtées au 31 décembre 2024. Toutes les
opérations effectuées à partir du 1er juillet 2025 par la S.R.L. Van Belleghem le seront aux profits et risques
de la S.R.L. Philandra, société absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits et
engagements de la S.R.L. Van Belleghem, société absorbée.
La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée. Aucun
avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
(Voir l'annexe 2)
Fait à Jurbise, le 07/05/2025.
Suivent les signatures
S.R.L. PHILANDRA, représentée par Monsieur VAN BELLEGHEM Philippe,
Administrateur