N° d'entreprise : 0426010934
Nom
(en entier) : CARBOBOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Wilmart 65
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente avril deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CARBOBOIS", ayant son siège à 6200
Châtelet, rue Wilmart 65, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 17 avril 2024, établi par la société à responsabilité limitée
"ANDRÉ MARBAIX & C°", ayant son siège à 7170 Manage, rue Henri Hecq 2, titulaire du numéro
d'entreprise 0476.404.117, représentée par Madame MARBAIX Martine, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"VII. Conclusion
Conformément aux articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SA CARBOBOIS dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
en date du 12 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui nous a été communiqué en date du 15 avril 2024 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant la description des biens à apporter, l’évaluation
appliquée ou les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable
des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 3.927 actions nouvelles de même nature que les
actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et de la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire, dans la mesure où les documents et informations à fournir n’
étaient pas disponibles au moins un mois avant la date de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie et de mentionner la rémunération
réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l'apport en nature supplémentaire à la SA CARBOBOIS et de l’
émission d’actions s’y rapportant, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 17 avril 2024.
SRL ANDRE, MARBAIX & C°,
Représentée par Martine MARBAIX,
Réviseur d’Entreprises – Associée,
Commissaire".
(…)
Augmentation de capital par apport en nature
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.200.000,00 EUR, pour
le porter de 4.300.000,00 EUR à 5.500.000,00 EUR, par l’émission de 3.927 actions de même nature
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l'Apporteur d'une
partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la société "LIGNE
PLUS", prénommée ci-dessus, et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l'Apporteur déclare apporter une partie de cette créance à concurrence de
1.200.000,00 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cinq millions cinq cents mille euros (€ 5.500.000,00).
Il est représenté par dix-sept mille neuf cent nonante-huit (17.998) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
Réduction de capital par apurement des pertes
SIXIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport de l’organe d’
administration – Décision de la continuation des activités de la Société.
L’assemblée prend connaissance du fait que, par suite de pertes subies, l’actif net de la Société est
négatif.
L’assemblée prend connaissance et dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration, exposant les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la Société, établi
conformément à l‘article 7:228 du Code des sociétés et des associations.
Après délibération sur les mesures proposées par l’organe d’administration, l’assemblée décide de
continuer les activités de la Société mais en réalisant une réduction de capital formelle.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l'article
7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 4.989.634,00 EUR, pour le
ramener de 5.500.000,00 EUR à 510.366,00 EUR, sans annulation d'actions.
HUITIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cinq cent dix mille trois cent soixante-six euros (€ 510.366,00).
Il est représenté par dix-sept mille neuf cent nonante-huit (17.998) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
Pouvoirs
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
ONZIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire