Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : e-TROVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hallebaan 78
 : 2980 Zoersel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Lisbeth BUYTAERT, met standplaats te Brasschaat
(handelend voor rekening van de besloten vennootschap "LITHEA", met zetel te 2930 Brasschaat,
Bredabaan 145, BTW BE0751.869.665, RPR Antwerpen), minuuthouder, vervangende haar
ambtsgenoot, Meester Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei
342, wettelijk belet, op 29 juni 2021, dat tussen de hierna vermelde personen een naamloze
vennootschap werd opgericht als volgt :
Aandeelhouders :
1./ De heer COLLIGNON Patrick, geboren te Wilrijk op 26 september 1962, echtgenoot van Mevrouw
SMETS Ann Letta Françoise, geboren te Wilrijk op 10 februari 1964, wonende te Radford, Virginia
24141 (Verenigde Staten van Amerika), 8324 Augusta National Drive.
2./ De heer KEGELS Paul Désiré Celesta, geboren te Antwerpen op 15 juni 1956, echtgenoot van
mevrouw VAN SCHIL Karin Rosa Willy, geboren te Antwerpen op 5 april 1958, wonende te 2980
Zoersel, Hallebaan 78.
3./ De heer VAN DEN BROECK Michel Léonard Karel F., geboren te Oudergem op 15 april 1955,
wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Eleonorelaan 71 echtgenoot van mevrouw Carine Dominique
Elly VERSTRAETE, geboren te Watermaal-Bosvoorde op 18 maart 1957, wonend te 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Eleonorelaan 71.
4./ Besloten vennootschap "CODEL", opgericht blijkens akte verleden voor notaris François
Blontrock te Brugge op 14 augustus 1996, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
30 augustus daarna onder nummer 960830-122.
Waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris François Blontrock te
Brugge op 6 februari 2004, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 februari
daarna onder nummer 04031969.
Vennootschap met zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems 16, BTW BE0458.668.359,
RPR Gent afdeling Brugge 0458.668.359.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar bestuurder, te weten:
De heer COULIER Patrick Amedé Martha, geboren te Nieuwpoort op 28 augustus 1958, wonende te
8490 Jabbeke, Grote Thems 116, hiertoe benoemd blijkens de oprichtingsakte.
5./ De heer BRACKE Jan Valère Delphine, geboren te Gent op 21 juni 1959, weduwnaar van
mevrouw Rose-Marie Johanna Leon BAETENS, wonende te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg
171 bus 801.
6./ De heer VAN BRUSSEL Jan Marie Henri, geboren te Zaffelare op 26 februari 1945, echtgenoot
van Mevrouw SERRAES Christiane Alice Frederic, geboren te Zaffelare op 30 mei 1945, wonende te
8420 De Haan, Bosduivenlaan 23.
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “e-TROVA”.
0770965106
Luik B
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Het verrichten van alle handelingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
betrekking hebben op de zogenaamde “e-mobility” in de meest ruime betekenis, omvattend onder
meer, doch zonder dat dit beperkt is tot het uitvoeren van studies, onderzoek en ontwikkeling, het
verstrekken van adviezen en hulp, het aanbieden van mobiliteitsproducten en -diensten aangaande
om het even welk aspect van de mobiliteit, in het bijzonder elektrische aandrijvingstechnologieën,
zowel voor volledig elektrische voertuigen, plug-in hybriden als voor waterstof- en
brandstofcelvoertuigen evenals voor fietsen; het verstrekken van adviezen en diensten, het
ontwikkelen, inrichten, beheren en coördineren van informatie- en communicatietechnologieën aan
boord van voertuigen en (op elkaar aangesloten) (oplaad) infrastructuren om de elektrische
aandrijving van voertuigen en wagenparken mogelijk te maken. Het ontwikkelen en aanbieden van
mobiliteit gerelateerde financiële producten en diensten.
De oprichting, het onderzoek en de ontwikkeling van en de investering in de productie en uitbating
van elektriciteitsproductiemiddelen, zoals onder meer, maar niet beperkt tot, windmolenparken en
productiecentrales voor hernieuwbare energie, windenergie, zonne-energie, waterstof en andere
soorten hernieuwbare energie; de voorbereiding, opstelling en verspreiding van analyses en studies
en hun resultaten met betrekking tot het voorgaande, met in het bijzonder de mogelijkheid tot het
verlenen van diensten, inzake voormeld gebruik van hernieuwbare energiebronnen.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de controle, het
toezicht, de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat aan concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming
met derden, van handels-, nijverheids-, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Het ontwerpen, ontwikkelen, vervaardigen, uitgeven, verdelen, commercialiseren, aan- en verkopen
van letterkundige, muzikale en audiovisuele werken in de ruimste zin, al dan niet op materiële drager,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot artikels, tijdschriften en boeken, films, foto’s, geluidsopnames,
software en databanken; het verrichten van alle publiciteits– en journalistieke bedrijvigheden. Het
geven van opleiding, waaronder de organisatie van seminaries.
Het ontplooien van activiteiten als IT consultancybedrijf met de nadruk op advies, onderzoek en
ontwikkeling en raadgeving in de meest brede zin in verband met computernetwerken,
softwareprogrammering, netwerkbeheer en netwerkinfrastructuur;
alle activiteiten van een computeradviesbureau zoals het verlenen van advies over soorten
computers en hardware apparaten en hun configuratie in de meest brede zin alsook de toepassingen
van bijhorende programmatuur (software); het analyseren van behoeften en problemen op het
gebied van informatietechnologie, de ontwikkeling van software, de realisatie van
softwareprogramma’s en gebruiksklare systemen, het analyseren, ontwerpen programmeren en
eventueel uitgeven van gebruiksklare IT systemen, inclusief systemen van automatische data-
identificatie; de projectleiding in verband met de ontwikkeling, onderhoud, optimalisatie en het
gebruik van software en bedrijfsnetwerken, de industriële integratie van procestechnologie in een
productieomgeving, procesautomatisering, uitwerking en coördinatie van IT-projecten, algemene
projectontwikkeling; alle activiteiten van webdesigners en het beheer van websites.
De vennootschap kan octrooien, fabrieksmerken, licenties en concessies verwerven, exploiteren en
verlenen, alsmede aan research doen met betrekking tot het bovengemelde voorwerp. Dit alles voor
Luik B
zover als wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.
Het inrichten en uitbaten van een evenementenbureau in de ruimste zin van het woord en het
verrichten van alle activiteiten die daarmee verband houden, waaronder onder meer zonder
beperkend te wezen: de organisatie, promotie en verzorging van evenementen, manifestaties,
bedrijfspresentaties, feesten, festivals, tornooien, markten, concerten, fuiven, shows, bijeenkomsten,
banketten, recepties, salons, tentoonstellingen, beurzen, productvoorstellingen, vernissages,
congressen, seminaries, teambuildings, incentives; de exploitatie van schouwburgen, theaters,
concertzalen, musichalls, cabarets en andere accommodaties voor podiumkunsten; het inhuren en
verhuren van kelners, hostessen, presentatoren/presentatrices, zangers/zangeressen,
dansers/danseressen, acteurs, actrices, muzikanten, discjockeys, evenals van orkesten, podiums,
decors, klank- en lichtinstallaties, togen en alle andere mogelijke installaties, materialen en
toebehoren, die verband houden met voormelde activiteiten.
Catering in het algemeen en de HORECA-sector, in het bijzonder de organisatie van banketten,
recepties en evenementen, catering, organisatie, beheer en exploitatie van restaurants, tavernes,
cafetaria's, snackbars, pizzeria's, broodjeszaken, fastfood of snacks, drankgelegenheden, levering
aan huis of de ambulante verkoop van maaltijden of voedingsmiddelen, het bereiden van maaltijden
thuis als chef-kok, evenals alle activiteiten op het gebied van, amusement en catering aan groepen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag onder
meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst, zij mag optierechten met betrekking tot onroerende goederen nemen en afstaan; zij mag
zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal,…) op onroerende goederen verwerven, vestigen,
overdragen en beëindigen.
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in
andere vennootschappen en ondernemingen. De vennootschap mag eveneens alle verbintenissen
aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan en toestaan,
zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar opnemen.
De opsomming van activiteiten in deze omschrijving dient in de ruimst mogelijke zin geïnterpreteerd
te worden en niet limitatief.
De termen beheer of advies die in deze omschrijving worden vermeld, zijn activiteiten andere dan
deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire
markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1000, met een fractiewaarde van 1/1000ste van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100 percent.
De aandelen van de vennootschap zijn op te splitsen in twee klassen: een klasse A en een klasse B.
Onder voorbehoud van latere wijzigingen ingevolge de overdracht van aandelen overeenkomstig
Luik B
deze statuten behoren alle 1.000 (duizend) aandelen bij oprichting tot de klasse A aandelen.
Nieuwe aandelen die worden uitgegeven zullen behoren tot de soort van aandelen waartoe de
inschrijver behoort, of, indien de inschrijver nog geen aandelen bezit, tot de klasse B-aandelen, tenzij
de klasse A-aandeelhouders, met een drie-vierde meerderheid van de bestaande klasse A-aandelen,
de inschrijver aanvaarden als een A-aandeelhouder.
De A-aandeelhouders kunnen eveneens de klasse van een bepaald aandeel wijzigen in de andere
klasse van aandelen. Daartoe is een drie vierde meerderheid vereist van de bestaande klasse A-
aandelen. In het geval het de bedoeling is klasse A-aandelen om te vormen in klasse B-aandelen,
zullen de klasse A-aandelen gehouden door de aandeelhouder waarvan de aandelen van klasse
worden gewijzigd niet meegerekend worden voor het bereiken van voormeld quorum.
In het geval van overdracht of overgang van bestaande aandelen, zullen de verworven aandelen
automatisch de klasse aannemen, van de aandelen gehouden door de overnemer. In het geval de
overnemer nog geen aandelen bezit, zullen de overgenomen aandelen automatisch behoren tot
klasse B-aandelen, tenzij de A-aandeelhouders, met een drie-vierde meerderheid van de bestaande
A-aandelen, de overnemer voorafgaandelijk als A-aandeelhouder aanvaarden.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen, met inbegrip van stemrechten en
winstrechten, behoudens indien uitdrukkelijk anderszins bepaald in deze statuten.
De houders van klasse B-aandelen kunnen niet benoemd worden tot bestuurder noch kunnen deze
iemand voordragen tot bestuurder.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Luik B
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De aandelen van de vennootschap zijn op te splitsen in twee klassen: een klasse A en
een klasse B.
Onder voorbehoud van latere wijzigingen ingevolge de overdracht van aandelen overeenkomstig
deze statuten behoren alle 1.000 (duizend) aandelen bij oprichting tot de klasse A aandelen.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1. De term “Overdracht”
Voor de toepassing van deze statuten betekent de term “overdracht” wanneer deze wordt gebruikt
Luik B
met betrekking tot aandelen, elke transactie met als doel of resultaat, de overdracht van een
eigendomsrecht op zulke aandelen, voor een waardeerbare vergoeding of kosteloos, zelfs wanneer
deze geschiedt door middel van openbare verkoop, vrijwillig of ingevolge een rechterlijke beslissing,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruiltransacties, overdrachten van
algemeenheden, overdrachten van bedrijfstakken, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of
gelijkaardige transacties, evenals de toekenning van opties om zulke aandelen te kopen of te
verkopen, het aanbieden van (preferentiële) inschrijvingsrechten op zulke aandelen, of het aangaan
van een swap, forward sale of andere overeenkomst, die volledig of gedeeltelijk de economische
rechten of de eigendom van zulke aandelen overdraagt, ongeacht het feit of zulke transactie wordt
doorgevoerd door middel van de levering van andere effecten (zoals deze kan volgen uit de
controlewijziging van een aandeelhouder rechtspersoon), in geld of anderszins.
De termen “overgedragen” en “overdragend” zullen een correlatieve betekenis hebben.
Verwijzingen in dit artikel naar aandelen zal eveneens geacht worden enige andere effecten, inclusief
inschrijvingsrechten te omvatten, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
12.2. Toegelaten Overdrachten
Een Overdracht door een aandeelhouder van een deel of het geheel van zijn Aandelen aan een met
deze aandeelhouder verbonden persoon, in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zal worden toegestaan zonder te voldoen aan de beperkingen of rechten met
betrekking tot een Overdracht uiteengezet in deze statuten (“Toegelaten Overdracht”) mits de
volgende voorwaarden zijn vervuld:
(i) indien de verwerver een vennootschap naar buitenlands recht is, zal de overdrager, behoudens
indien hiervan naar eigen goeddunken afstand werd gedaan door de raad van bestuur van de
vennootschap, een in wezen ongekwalificeerde verklaring voorleggen van een externe raadsman die
de geldigheid en afdwingbaarheid bevestigt van de plicht van die verwerver om de Aandelen terug
aan de overdrager over te dragen in het geval de verbondenheid die de Overdracht rechtvaardigde,
een einde neemt; en
(ii) de overdrager zich er toe verbindt om de betreffende Aandelen terug over te nemen van de
verwerver, samen met alle rechten en plichten hieraan verbonden, indien de verbondenheid die de
Overdracht rechtvaardigde, een einde neemt.
Iedere Toegelaten Overdracht dient ten minste tien (10) Werkdagen voorafgaand aan de
voorgestelde Overdracht te worden gemeld aan de raad van bestuur van de vennootschap.
De mededeling bevat de voorgestelde datum van Overdracht, de volledige identiteit van de
verwerver(s), het aantal Aandelen die worden overgedragen, de prijs waartegen de Toegelaten
Overdracht zou gebeuren (indien van toepassing, opgesplitst per verwerver), en indien van
toepassing, bewijs van de vervulling van de voorwaarden zoals gesteld onder dit artikel.
12.3. Standstill-periode
Behalve in geval van een Toegelaten Overdracht mogen de Aandelen van de vennootschap niet
overgedragen worden aan enig persoon binnen de eerste drie jaar te rekenen vanaf de oprichting
van de vennootschap.
Behalve in geval van een Toegelaten Overdracht, zal elke Overdracht van Aandelen door de
aandeelhouders na de Standstill-periode worden uitgevoerd overeenkomstig de procedure
Voorkooprecht, zoals hierna uiteengezet.
12.4. Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan voormelde Toegelaten Overdracht en een Overdracht waarbij de
Volgplicht wordt uitgeoefend, zullen, indien een aandeelhouder (de “Overdrager”) overweegt alle of
een deel van zijn Aandelen Over te dragen aan een kandidaat verwerver (die een aandeelhouder
kan zijn) (de “Kandidaat Verwerver”) (elke dergelijke Overdracht, een “Effectenoverdracht”), de
(andere) aandeelhouders recht hebben op een voorkooprecht pro rata hun deelneming in de
aandelen uitgegeven door de vennootschap (het “Voorkooprecht”), om de Overgedragen Aandelen
te verwerven tegen dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Kandidaat Verwerver, in
overeenstemming met de procedure zoals hierna uiteengezet.
Iedere aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aandelen wenst Over te dragen, zal de raad van
bestuur en de (andere) aandeelhouders op de hoogte brengen van een dergelijke voorgestelde
Effectenoverdracht. Deze mededeling (een “Overdrachtsmededeling”) zal de volgende informatie
bevatten:
(i.) het aantal, de categorie en de soort van Aandelen, indien van toepassing, die de aandeelhouder
wenst over te dragen (de “Overgedragen Effecten”);
(ii.) de volledige identiteit en het adres van de Kandidaat Verwerver. In het geval de Kandidaat
Verwerver een rechtspersoon is tevens het ondernemingsnummer;
(iii.) de bona fide prijs per Overgedragen Effect aangeboden door de Kandidaat Verwerver binnen het
kader van de Effectenoverdracht of wanneer er geen prijs is (bijvoorbeeld in het kader van een
schenking), de geschatte Fair Market Value van de Overgedragen Effecten, met inbegrip van de
bona fide aangeboden prijs voor enige andere Aandelen die zouden moeten worden overgedragen
Luik B
aan de Kandidaat Verwerver overeenkomstig het Volledig Volgrecht (indien uitgeoefend);
(iv.) de andere voorwaarden van de voorgestelde Effectenoverdracht en enige andere documenten in
verband daarmee; en
(v.) een verbintenis van de Kandidaat Verwerver om zich te schikken naar de bepalingen van het
Volledig Volgrecht
Indien de Aandelen worden Overgedragen ten gevolge van overlijden, dienen de personen die de
rechten op de Aandelen van de Overdrager zouden verwerven (of de curator ingeval van een
onbeheerde nalatenschap), de Overdrachtsmededeling gezamenlijk handelend op te stellen.
De hieronder beschreven procedure zal mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijke personen
die zullen worden beschouwd als de Overdrager. Indien geen Overdrachtsmededeling is verzonden
door de desbetreffende Overdrager(s) binnen een periode van drie (3) maanden na het overlijden
van de betrokken aandeelhouder, zal de voorzitter van de raad van bestuur, op het eerste verzoek
van een aandeelhouder, de Fair Market Value van de Overgedragen Effecten bepalen en dit
meedelen aan de Overdrager(s) en de aandeelhouder(s). Deze mededeling zal in dat geval worden
beschouwd als de Overdrachtsmededeling.
Indien een aandeelhouder de geschatte Fair Market Value, indien van toepassing, betwist binnen de
Uitoefeningsperiode, zoals hieronder nader gedefinieerd, door middel van een schriftelijke
kennisgeving aan de raad van bestuur, zal de Fair Market Value binnen twintig (20) Werkdagen na
zijn benoeming worden vastgesteld door een onafhankelijke bedrijfsrevisor die door de raad van
bestuur wordt aangesteld (nadat de persoon die de geschatte Fair Market Value heeft meegedeeld
en de aandeelhouders die bij de waarde hebben betwist de gelegenheid hebben gehad om hun
respectievelijke opmerkingen schriftelijk kenbaar te maken). De raad van bestuur dient deze
onafhankelijke bedrijfsrevisor te benoemen binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst van de
kennisgeving van het geschil, bij gebreke waaraan elke belanghebbende partij de voorzitter van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren kan verzoeken een onafhankelijke bedrijfsrevisor te benoemen.
Indien de voorzitter van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren nalaat binnen vijf (5) Werkdagen na het
verzoek een bedrijfsrevisor te benoemen, wordt deze bedrijfsrevisor op verzoek van een van de
betrokken partijen benoemd door de voorzitter van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel. Alle aandeelhouders zullen gebonden zijn door de beslissing van deze onafhankelijke
bedrijfsrevisor over de Fair Market Value van de Overgedragen Effecten. De bedrijfsrevisor zal de
Fair Market Value aan de raad van bestuur meedelen. Nadat deze Fair Market Value is vastgesteld,
zal de procedure zoals voorzien in dit artikel (opnieuw) beginnen vanaf de datum van de mededeling
van de beslissing van de onafhankelijke bedrijfsrevisor door de raad van bestuur aan de Overdrager
(s) en de aandeelhouders, die dient plaats te vinden binnen twee (2) Werkdagen na ontvangst van
de beslissing. De kosten van de bedrijfsrevisor worden gedragen door de vennootschap.
De (overige) aandeelhouders beschikken over een termijn van zestig (60) Werkdagen volgend op de
datum van de Overdrachtsmededeling (de “Uitoefeningsperiode”) om de raad van bestuur en de
Overdrager in te lichten over het aantal Overgedragen Effecten waarop zij hun Voorkooprecht
wensen uit te oefenen (de “Uitoefeningsmededeling”).
Indien een aandeelhouder geen dergelijke Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd binnen de
Uitoefeningsperiode, dan wordt deze aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben
gedaan van zijn Voorkooprecht met betrekking tot de desbetreffende Effectenoverdracht.
Indien,
(i) ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal Overgedragen Effecten
waarvoor de aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, lager is dan het aantal
Overgedragen Effecten of
(ii) indien geen Uitoefeningsmededelingen werden ontvangen,
zal de raad van bestuur binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de
Uitoefeningsperiode de (andere) aandeelhouders en de Overdrager op de hoogte brengen van het
aantal Overgedragen Effecten toegewezen aan elke aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft
uitgeoefend (conform de berekeningswijze hierna uiteengezet die mutatis mutandis toegepast zal
worden) en het aantal Overgedragen Effecten die nog niet werden toegewezen. De (andere)
aandeelhouders, of indien er Uitoefeningsmededelingen werden verstuurd, de aandeelhouders die
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, mogen dan gezamenlijk één of meerdere overnemers
aanwijzen die bereid zijn om het resterende aantal Overgedragen Effecten aan te kopen waarop nog
geen Voorkooprecht was uitgeoefend en dit binnen vijftien (15) Werkdagen na datum van de
mededeling door de raad van bestuur (de “Aanwijzingsmededeling”).
Indien deze aandeelhouders geen Aanwijzingsmededeling overmaken aan de Overdrager, de
(andere) aandeelhouders en raad van bestuur, zal het Voorkooprecht geacht worden niet
uitgeoefend te zijn en zal de Overdrager gerechtigd zijn om alle Overgedragen Effecten over te
dragen aan de Kandidaat Verwerver in overeenstemming met dit artikel. In dergelijk geval zal de
raad van bestuur de Overdrager en de aandeelhouders binnen twee (2) Werkdagen volgend op het
verstrijken van de termijn van vijftien (15) Werkdagen meedelen dat het Voorkooprecht niet werd
Luik B
uitgeoefend (de “Niet-Uitoefeningsmededeling”).
Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal Aandelen waarop de
aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen gelijk is aan of meer bedraagt dan het
aantal Overgedragen Effecten, dan zal het Voorkooprecht als volgt worden uitgeoefend:
(i) De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Effecten gelijk aan of lager dan het percentage aandelen dat deze aandeelhouders
aanhouden in het totale aantal aandelen van de vennootschap (met uitsluiting van de aandelen
gehouden door de Overdrager) (het “Pro Rata Deel”), krijgen het aantal Overgedragen Effecten
toegewezen waarop zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
(ii) De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Effecten hoger dan het Pro Rata Deel (de “Excesaandeelhouders”), krijgen de som
van het volgende aantal Overgedragen Effecten toegewezen:
(a) het aantal Overgedragen Effecten dat overeenstemt met het Pro Rata Deel; en
(b) het resterende aantal Overgedragen Effecten dat niet werd toegewezen overeenkomstig (i) van
deze alinea en (ii)(a) van deze alinea vermenigvuldigd met de verhouding verkregen door het aantal
aandelen gehouden door dergelijke Excesaandeelhouder te delen door het totale aantal aandelen
gehouden door alle Excesaandeelhouders.
Het aantal Overgedragen Effecten aldus toegewezen kan niettemin nooit meer bedragen dan het
aantal Overgedragen Effecten waarop deze aandeelhouders hun Voorkooprecht wensten uit te
oefenen.
(iii) Indien er na toepassing van (i.) en (ii.) van deze alinea nog steeds een aantal Overgedragen
Effecten niet toegewezen zijn aan Excesaandeelhouders, dan zullen de bepalingen van (ii.) mutatis
mutandis toegepast worden tussen deze Excesaandeelhouders tot al deze Effecten zijn toegewezen.
(iv) Voor de toepassing van dit artikel 4.4.4.7. zullen fracties van getallen afgerond worden naar het
bovenste geheel getal doch zal 0,5 of lager afgerond worden naar het dichtstbijzijnd lager geheel
getal. Indien, overeenkomstig dit artikel 4.4.4.7. een Overgedragen Effect niet zou worden
toegewezen, dan zal dergelijk Overgedragen Effect worden toegewezen via lottrekking
georganiseerd door de raad van bestuur in aanwezigheid van de Overdrager en de
Excesaandeelhouders.
(v) Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Uitoefeningsperiode zal de raad van
bestuur de aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen Effecten
toegewezen aan iedere aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend overeenkomstig
artikel 4.4.4.7 (de “Toewijzingsmededeling”).
In geval van Overdracht van de Overgedragen Effecten aan één of meerdere aandeelhouders
overeenkomstig de uitoefening van het Voorkooprecht en/of aan een derde overeenkomstig de
Aanwijzingsmededeling, dan zal dergelijke Overdracht automatisch plaats vinden op het ogenblik van
de betaling van de koopprijs, die dient te gebeuren binnen dertig (30) Werkdagen volgend op de
datum van de Toewijzingsmededeling of ingeval een Aanwijzingsmededeling werd verricht door de
(andere) aandeelhouders resp. de aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenden, volgend op
de datum van de Aanwijzingsmededeling. De aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend en/of de derde partij aangewezen door de (andere) aandeelhouders resp. de
aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenden, zullen deze Overgedragen Effecten aankopen
tegen de prijs en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling. De
Overdracht van de Overgedragen Effecten zal door de vennootschap effectief worden ingeschreven
in het betreffende effectenregister van de vennootschap. De vennootschap zal overgaan tot de
inschrijving op basis van de voorlegging van een betalingsbewijs van de koopprijs door de
desbetreffende aandeelhouder.
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten, zal de Overdrager
deze Overgedragen Effecten Overdragen aan de Kandidaat Verwerver onder de voorwaarden zoals
opgenomen in de Overdrachtsmededeling en dit niet later dan dertig (30) Werkdagen volgend op de
datum van de Niet-Uitoefeningsmededeling. Indien deze Overdracht niet plaats vindt binnen de
voornoemde periode of onder de voorwaarden zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling,
kunnen de Overgedragen Effecten niet meer worden overgedragen aan de Kandidaat Verwerver,
tenzij de voormelde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd.
Ingeval de Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig dit artikel, zal hij de
vennootschap en de aandeelhouders niet later dan twee (2) Werkdagen volgend op dergelijke
Overdracht hiervan verwittigen.
Onverminderd enige andere bepaling in dit Voorkooprecht, zal geen enkele aandeelhouder het recht
hebben om de voormelde Voorkooprechtprocedure op te starten gedurende de periode volgend op
de dag waarop de procedure uiteengezet in dit Voorkooprecht werd opgestart door een andere
Effectenhouder en dit tot dergelijke procedure niet meer hangende is.
Het Voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten van Aandelen naar aanleiding van de
toepassing van de Toegelaten Overdrachten, Volledig Volgrecht en Volgplicht.
Luik B
12.5 Volledig Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan de Toegelaten Overdracht en het Voorkooprecht, brengt de situatie
waarbij één of meerdere aandeelhouder(s) alle of een enkele van zijn/hun Effecten in de
vennootschap wens(t)(en) over te dragen aan een Kandidaat Overdrager (die een aandeelhouder
kan zijn), hetgeen zou leiden tot een wijziging van Controle, in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de vennootschap, een volledig volgrecht met zich mee voor
de andere aandeelhouders in overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel
(het “Volledig Volgrecht”).
Iedere aandeelhouder die zijn Volledig Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de Overdrager binnen
tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Niet-
Uitoefeningsmededeling waarnaar verwezen in artikel Voorkooprecht op de hoogte brengen van zijn
intentie om deel te nemen aan de Overdracht en om al zijn Aandelen te verkopen aan de prijs en
andere voorwaarden zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling en in dit artikel Volledig
Volgrecht.
De Overdracht van de Overgedragen Effecten door de Overdrager aan een Kandidaat Verwerver kan
enkel geschieden op voorwaarde dat de Effecten, gehouden door de andere aandeelhouders die hun
Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel worden gekocht door dergelijke
Kandidaat Verwerver op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde voorwaarden (zoals uiteengezet in de
Overdrachtsmededeling) zoals de Overgedragen Effecten gehouden door de Overdrager. Deze
laatste zorgt ervoor dat de verwerving van het aantal Aandelen waarnaar verwezen in dit artikel
Volledig Volgrecht door de Kandidaat Verwerver van de desbetreffende aandeelhouder
dienovereenkomstig wordt voltooid.
De aandeelhouders die hun Volledig Volgrecht overeenkomstig dit artikel hebben uitgeoefend, zullen
ten minste een prijs per Aandeel ontvangen die gelijk is aan het hoogste bedrag van de volgende
bedragen:
(i) de (huidige) prijs aangeboden door de desbetreffende Kandidaat Verwerver zoals vermeld in de
Overdrachtsmededeling; en
(ii) het gemiddelde van de prijs per Aandeel betaald door de desbetreffende Kandidaat Verwerver (of
één van zijn Verbonden Personen) gedurende de laatste twaalf (12) maanden voorafgaand aan de
datum van de Overdrachtsmededeling.
De aandeelhouders die hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend, verbinden zich ertoe om alle
redelijk verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van het
Volledig Volgrecht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de
Overdracht documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten,
verbintenissen en vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die
echter niet uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in
dergelijke transactie).
Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Effecten heeft verkocht aan
de Kandidaat Verwerver, niet heeft gezorgd dat de Kandidaat Verwerver in overeenstemming met dit
artikel ook het aantal Aandelen gehouden door de andere aandeelhouders die hun Volledig
Volgrecht overeenkomstig dit artikel hebben uitgeoefend, heeft overgenomen, dan zal de
Overdrager, op eerste verzoek van de desbetreffende aandeelhouder, verplicht zijn om deze
Aandelen tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verwerven. Zodanige Overdracht
van Effecten moet plaatsvinden binnen vijftien (15) Werkdagen na het verzoek van de
desbetreffende aandeelhouder wiens Aandelen niet werden verworven door de Kandidaat
Verwerver.
Het Volledig Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval het Voorkooprecht werd uitgeoefend op
alle Overgedragen Effecten.
Het Volledig Volgrecht is verder niet van toepassing bij een Overdracht naar aanleiding van de
toepassing van, en verricht in overeenstemming met, een Toegelaten Overdracht en Volgplicht.
12.6 Volgplicht
Zonder afbreuk te doen aan een Toegelaten Overdracht, indien één of meerdere Overdragers, die
zeventig procent (70%) of meer van het totale aantal aandelen in de vennootschap aanhouden, een
te goeder trouw at arm’s length aanbod van een Kandidaat Verwerver hebben ontvangen om 100%
van de Effecten van de vennootschap te verwerven in het kader van een bindend en, op de relevante
closing datum van de transactie, volledig gefinancierd (met een toegestane bancaire schuld of een
gegarandeerde eigen bijdrage van de Kandidaat Verwerver) bod, zal/zullen de Overdrager(s) het
recht hebben om de overige Effectenhouders van de vennootschap te dwingen (de “Volgplicht”) om
al hun Aandelen over te dragen aan de Kandidaat Verwerver tegen dezelfde prijs en onder dezelfde
voorwaarden.
Een Overdrager die de intentie heeft om de Volgplicht, zoals uiteengezet in dit artikel toe te passen,
zal deze intentie toelichten aan de raad van bestuur en de andere Effectenhouders in een
Overdrachtsmededeling. Indien een Overdrager de Volgplicht toepast zoals uiteengezet in dit artikel,
Luik B
zal het Voorkooprecht van de andere aandeelhouders niet van toepassing zijn.
De overige Effectenhouders zullen meewerken aan en zo spoedig als mogelijk overgaan tot de
Overdracht van hun Effecten aan de Kandidaat Verwerver. Zij verbinden zich ertoe om alle redelijk
verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van de
Volgplicht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de Overdracht
documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten, verbintenissen en
vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die echter niet
uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in dergelijke
transactie, beperkt tot het pro rata deel van hun Aandelenparticipatie in de Vennootschap, en in het
geval dat een niet-concurrentiebeding door de Kandidaat-Verwerver wordt vereist, zal dit niet langer
zijn dan twee (2) jaar vanaf de Overdracht van de Effecten).
De stemrechten verbonden aan alle Effecten van een Effectenhouder die weigert zijn Effecten over
te dragen aan de Kandidaat Verwerver overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, worden
onmiddellijk geschorst zonder dat enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
De Kandidaat Verwerver moet de Effecten van de andere Effectenhouders verwerven en de
koopprijs betalen aan de overige Effectenhouders, in overeenstemming met dezelfde voorwaarden
(met inbegrip van de transactie- en betalingsmodaliteiten (bv. escrow, voorwaardelijke betaling, earn-
out, uitstel van betaling) zoals overeengekomen voor de Aandelen waarvan de Overdracht de
toepassing van de Volgplicht heeft teweeggebracht, rekening houdend met het feit dat de volledige
aankoopprijs die aan de andere Effectenhouders moet worden betaald, contant zal worden betaald
(hetgeen door de Overdrager kan worden georganiseerd door een betaling in contanten aan de
waarde die door de Kandidaat-Verwerver wordt aangeboden).
De Overdracht van alle Aandelen, overgedragen naar aanleiding van de uitoefening van de
Volgplicht, zal plaatsvinden op de datum van de betaling van de koopprijs van deze Aandelen, en zal
door de vennootschap effectief worden ingeschreven in het betreffende effectenregister van de
vennootschap. De vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis van de voorlegging van
een betalingsbewijs van de koopprijs.
Elke Effectenhouder verleent hierbij een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan de
voorzitter van de raad van bestuur om, in zijn naam en voor zijn rekening, alle handelingen te stellen
en alle documenten en kennisgevingen te ondertekenen en af te geven in verband met de
Overdracht van al zijn aangehouden Aandelen aan de Kandidaat-Verwerver indien de Volgplicht met
betrekking tot zijn Effecten is uitgeoefend (met inbegrip van de ondertekening van de
Overdrachtsdocumentatie, de inschrijving van de Overdracht in het effectenregister en het ontvangen
van de koopprijs voor de Overdracht in naam en voor rekening van de Effectenhouder (met de
verplichting om dit te betalen aan dergelijke Effectenhouder), indien de Effectenhouder niet bereid is
om mee te werken zoals hiervoor bepaald.
Het Voorkooprecht en het Volledig Volgrecht zullen niet van toepassing zijn op een Overdracht van
Effecten naar aanleiding van de toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de Volgplicht.
12.7 Sancties
Tenzij de aandeelhouders anders beslissen, zullen personen die Aandelen in de vennootschap
verwerven in strijd met de bepalingen van deze statuten niet erkend worden als Aandeelhouder van
de vennootschap. In dergelijk geval worden alle rechten verbonden aan de Aandelen (bv.
stemrechten, recht op dividend, enz.) geschorst.
De vennootschap zal geen gevolg geven aan Overdrachten van Aandelen in strijd met de bepalingen
van deze statuten tenzij alle aandeelhouders anders beslissen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Elke A-aandeelhouder heeft het recht om een kandidaat voor te dragen voor de benoeming van een
bestuurder. De eventuele beslissing van een aandeelhouder om geen kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van een bestuurder zal evenwel niet aanzien worden als een verzaking aan zijn
recht van voordracht.
Behoudens ingeval van ambtsbeëindiging wegens wettige reden, kan het mandaat van een
bestuurder enkel worden beëindigd mits inachtneming van een opzeggingstermijn van 3 maanden. In
het geval het besluit tot ambtsbeëindiging wordt genomen door een besluit van de algemene
vergadering, begint deze termijn te lopen vanaf de eerste dag van de maand volgend op de maand
waarin tot ambtsbeëindiging werd besloten. In het geval de bestuurder zelf ontslag neemt begint
deze termijn te lopen vanaf de eerste dag van de maand volgend op de maand waarin het ontslag
werd betekend aan de vennootschap.
In het geval de algemene vergadering beslist over de ambtsbeëindiging heeft deze het recht om,
voor zover het bestuursmandaat bezoldigd wordt uitgevoerd, voormelde opzeggingstermijn te
vervangen door de toekenning van een vertrekvergoeding, waarbij deze vergoeding gelijk is aan
Luik B
de totale vergoeding die gedurende de drie (3) maanden, vóór de maand waarin de algemene
vergadering tot ambtsbeëindiging heeft besloten, werd betaald of verschuldigd is geworden.
Een bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
Ontslagnemende bestuurders worden geacht in functie te blijven totdat in hun vervanging werd
voorzien indien door hun ontslag het aantal bestuurders zou dalen onder het wettelijk of statutair
minimum aantal.
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt,
uit een lijst kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder
heeft/hebben voorgedragen, indien van toepassing.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de termijn van het
mandaat van de voorgaande bestuurder voltooien.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal driemaandelijks en minstens vier (4) maal per jaar vergaderen, in de
kantoren van de vennootschap of enige andere locatie die aanvaardbaar is voor de leden van de
raad van bestuur, dan wel via elektronische weg met het akkoord van alle bestuurders.
De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden op vraag van een enkele bestuurder.
Geen enkele vergadering van de raad van bestuur zal worden bijeengeroepen op minder dan tien
(10) werkdagen na de schriftelijke kennisgeving (per brief of per email) ervan. Dergelijke
kennisgeving bevat de datum, het uur, de plaats (of de inbelgegevens) en de agendapunten van de
vergadering, alsook een kopie van de relevante documentatie. Indien alle bestuurders hiermee
instemmen, of indien alle bestuurders aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, kan een
vergadering van de raad van bestuur binnen een kortere termijn of zonder kennisgeving
plaatsvinden.
Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, hoeft geen bewijs van
een voorafgaande oproeping te worden geleverd. De aanwezigheid van een bestuurder op een
vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de oproeping en strekt in zijn hoofde tot
verzaking van elke daarmee samenhangende klacht.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap. Een bestuurder kan eveneens, op
voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening
schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig
materieel spoor nablijft.
De bijeenroeping om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen en de agenda van de raad
van bestuur worden aan elk lid verzonden ten laatste vijf (5) werkdagen voor de vergadering. De
raad van bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of
afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden uitgenodigd.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Behoudens voor de hierna vermelde voorbehouden aangelegenheden (Reserved Matters) is de raad
van bestuur geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten minste de
meerderheid van de leden van de raad van bestuur, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Voor
reserved matters is de raad van bestuur maar geldig samengesteld om te beslissen over de
agendapunten op voorwaarde dat alle leden van de raad van bestuur, aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn. De notulen van de beraadslagingen van de raad van bestuur en andere
comité vergaderingen zullen aan elk lid van de raad van bestuur binnen tien (10) werkdagen na
dergelijke vergadering gestuurd worden.
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur het aanwezigheidsquorum niet wordt
gehaald, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur worden georganiseerd binnen tien
(10) werkdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten op de
agenda van de eerste vergadering ongeacht het aantal bestuurders die aanwezig zijn of geldig
worden vertegenwoordigd.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord in
overeenstemming met de bepalingen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Luik B
Met uitzondering van de hierna bepaalde voorbehouden aangelegenheden (Reserved Matters),
wordt elk besluit van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de
bestuurders, die aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De volgende Reserved Matters zullen de goedkeuring vereisen van een meerderheid van
vijfenzeventig procent (75%) van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, (een
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid):
(i) de indiening van het verzoek tot aanvraag van gerechtelijke reorganisatie of aangifte van
faillissement;
(ii) het voorstel tot en vastleggen van de wijze van kapitaalverhoging;
(iii) besluiten inzake en goedkeuring van verslagen inzake fusie, splitsing, overdracht van een gehele
of gedeeltelijke bedrijfstak, ontbinding of elke andere vorm van reorganisatie van de vennootschap;
(iv) het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst aangegaan tussen de vennootschap
en het management en familieleden van het management, of tussen de vennootschap en één van de
aandeelhouders;
(v) goedkeuring jaarrekening en voorstel tot verdeling van de winsten aan de jaarlijkse algemene
vergadering;
(vi) de goedkeuring van het jaarlijks budget en begroting voorgesteld door de gedelegeerd
bestuurder en voor te leggen aan de jaarlijkse algemene vergadering;
(vii) het aangaan van verbintenissen of overeenkomsten die niet vallen onder het voorwerp van de
vennootschap;
(viii) investeringen, leningen of het aangaan van schulden ter waarborg of financiering van de
activiteiten van de vennootschap, waarvan de waarde 2.500.000,00 EUR (twee miljoen
vijfhonderdduizend euro) overstijgt;
(ix) het aannemen van een hypotheek, pand of enige andere garantie op de eigendommen van de
vennootschap;
(x) de oprichting, ontbinding, opslorping, verwerving of overdracht, geheel of gedeeltelijk, van enige
dochtervennootschap, partner of andere onderneming;
(xi) voorstellen tot aanstelling of beëindiging van het mandaat van de commissaris(sen);
(xii) de benoeming of het ontslag van de gedelegeerd bestuurder of een lid van het dagelijks bestuur
evenals de aanstelling of beëindiging van het hoger kader, telkens met inbegrip van de beslissingen
over de voorwaarden van de samenwerking;
(xiii) de verplaatsing van de zetel;
(xiv) het aangaan van strategische partnerships en het nemen van een strategische beslissingen die
een materieel gevolg kunnen hebben op de verdere ontwikkeling van de vennootschap waaronder
beslissingen omtrent het algemeen kader van de prijszetting en de contractvoorwaarden;
(xv) het nemen van beslissingen die een aanzienlijke wijziging met zich meebrengen aan het
business model van de vennootschap, vereist voor wijzigingen in de markt;
(xvi) de uitkering van interim-dividenden;
(xvii) wijzigingen in de bevoegdheden die onder het dagelijks bestuur vallen;
(xviii) de aan- en verkoop van onroerende goederen;
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een bestuurder die dan de titel draagt van gedelegeerd
bestuurder of aan een derde, die dan de titel draagt van algemeen directeur, of, in beide gevallen, de
CEO wordt genoemd. Zij kunnen individueel optreden.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke definitie van dagelijks bestuur,
vallen de voorbehouden aangelegenheden (Reserved Matters) van de raad van bestuur zoals
hiervoor uiteengezet, in geen geval onder het dagelijks bestuur, tenzij een bijzondere volmacht werd
verleend door de raad van bestuur.
Luik B
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend of door twee (2)
gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Voor wat betreft de voorbehouden aangelegenheden (Reserved Matters) van de raad van bestuur
zoals hiervoor uiteengezet, dient de vennootschap te worden vertegenwoordigd door twee (2)
gezamenlijk optredende bestuurders.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de vennootschap in al haar handelingen van
het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks
bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van
de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering-
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om 10.00 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 28bis: Algemene vergadering via elektronisch communicatiemiddel
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en
(iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
Luik B
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde deel van het kapitaal, behoudens (i) de voorbehouden aangelegenheden
(Reserved Matters) van de algemene vergadering zoals hierna uiteengezet waarvoor alle
aandeelhouders aanwezig moeten zijn en (ii) in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
Indien op een eerste algemene vergadering niet het door huidig artikel vereiste aantal aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt een tweede algemene vergadering georganiseerd binnen
vijftien (15) kalenderdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan beslissen over de punten
op de agenda ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Behoudens wat betreft de voorbehouden aangelegenheden (Reserved Matters) van de algemene
vergadering zoals hierna uiteengezet of strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Volgende voorbehouden aangelegenheden (Reserved Matters) vereisen een gekwalificeerde
meerderheid van minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aanwezige of vertegenwoordigde
stemmen:
(i) beslissing tot vrijwillige vervroegde ontbinding van de vennootschap, gevolgd door de aanduiding
van de vereffenaars en bepaling van hun bevoegdheden;
(ii) beslissing tot sluiting van de vereffening;
(iii) beslissing over een fusie of een (partiële) splitsing of een gelijkgestelde verrichting;
(iv) een verhoging of vermindering van het kapitaal;
(v) verkoop of overdracht van de volledige activiteiten van de vennootschap of van een substantieel
deel ervan;
(vi) afschaffing of beperking van het voorkeurrecht;
(vii) wijziging van de statuten;
(viii) benoeming van de bestuurders, de commissaris en de vereffenaar en bepaling van hun
vergoeding;
(ix) goedkeuring van de jaarrekening, kwijting aan de bestuurders en de commissaris en uitdeling
van dividenden.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
Luik B
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering De notulen van de algemene vergadering worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
Luik B
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN
A. Aanvang
De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts uitwerking
hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in juni 2023.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2980 Zoersel, Hallebaan 78.
3. Website en e-mail adres
De website van de vennootschap is www.e-trova.eu.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@etrova.eu/info@e-trova.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
4. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 6.
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
1./ De heer COLLIGNON Patrick, geboren te Wilrijk op 26 september 1962, echtgenoot van Mevrouw
SMETS Ann Letta Françoise, geboren te Wilrijk op 10 februari 1964, wonende te Radford, Virginia
24141 (Verenigde Staten van Amerika), 8324 Augusta National Drive.
2./ De heer KEGELS Paul Désiré Celesta, geboren te Antwerpen op 15 juni 1956, echtgenoot van
mevrouw VAN SCHIL Karin Rosa Willy, geboren te Antwerpen op 5 april 1958, wonende te 2980
Zoersel, Hallebaan 78.
3./ De heer VAN DEN BROECK Michel Léonard Karel F., geboren te Oudergem op 15 april 1955,
wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Eleonorelaan 71 echtgenoot van mevrouw Carine Dominique
Elly VERSTRAETE, geboren te Watermaal-Bosvoorde op 18 maart 1957, wonend te 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Eleonorelaan 71.
4./ Besloten vennootschap "CODEL", opgericht blijkens akte verleden voor notaris François
Blontrock te Brugge op 14 augustus 1996, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
30 augustus daarna onder nummer 960830-122.
Waarvan de statuten gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris François Blontrock te
Brugge op 6 februari 2004, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 februari
daarna onder nummer 04031969.
Vennootschap met zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems 16, BTW BE0458.668.359,
RPR Gent afdeling Brugge 0458.668.359.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar bestuurder, te weten:
De heer COULIER Patrick Amedé Martha, geboren te Nieuwpoort op 28 augustus 1958, wonende te
8490 Jabbeke, Grote Thems 116, hiertoe benoemd blijkens de oprichtingsakte.
Luik B
5./ De heer BRACKE Jan Valère Delphine, geboren te Gent op 21 juni 1959, weduwnaar van
mevrouw Rose-Marie Johanna Leon BAETENS, wonende te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg
171 bus 801.
6./ De heer VAN BRUSSEL Jan Marie Henri, geboren te Zaffelare op 26 februari 1945, echtgenoot
van Mevrouw SERRAES Christiane Alice Frederic, geboren te Zaffelare op 30 mei 1945, wonende te
8420 De Haan, Bosduivenlaan 23.
Hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos.
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 1 april 2021 door één of meer comparanten bij deze
akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door de
vennootschap die thans is opgericht.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
6. Bijzondere volmacht
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het bij voortduring vervullen van alle formaliteiten
(zowel het aanvragen, het wijzigen als het schrappen) inzake het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en de Belasting over de Toegevoegde Waarde (B.T.W.), door
Jan VERHOEYE en/of Sven DE WIT beiden kantoor houdend te 9920 LOVENDEGEM, Kort
Eindeken 25 alsook aan en al hun aangestelden, met recht van indeplaatsstelling.
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
- te benoemen tot voorzitter de heer Patrick COLLIGNON, hier aanwezig of geldig vertegenwoordigt
en die aanvaardt.
- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder de heer Paul KEGELS, voornoemd, hier aanwezig of
geldig vertegenwoordigt en die aanvaardt namens zijn vennootschap in oprichting.
Hun mandaat is kosteloos.
 
 
 
 
Notaris Lisbeth Buytaert
 
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift van de oprichtingsakte
- gecoördineerde statuten