N° d'entreprise : 0797.727.109.
Nom
(en entier) : SRL SIMON HUGUES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 6800 Libramont-Chevigny, Rue de Neufchâteau 1
Objet de l'acte : Procès-verbal de l'Assemblée de la SRL « SRL SIMON HUGUES », société à
constituer par voie de scission partielle de la SRL « SRL SIMON MICHEL »>
(anciennement dénommée SRL « S.P.R.L. SIMON Michel »>) - Acte constitutif,
des statuts de la SRL << SRL SIMON HUGUES > - Nominations - Adresse du
siège de la société - Divers
D'un procès-verbal dressé le dix-huit janvier deux mille vingt-trois par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ - Société
notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il résulte que :
A COMPARU :
La SRL « SRL SIMON MICHEL » (anciennement dénommée « S.P.R.L. SIMON Michel ») dont le siège est
établi à 6800 Libramont-Chevigny, Rue de Neufchâteau 66 ; société :
A. (on omet).
B. (on omet).
C.ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son patrimoine à la
SRL à constituer sous la dénomination « SRL SIMON HUGUES » et dont la dénomination a été modifiée en la
dénomination « SRL SIMON MICHEL »> aux termes d'un procès-verbal d'Assemblée générale extraordinaire
dressé le 18 janvier 2023 par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny ; lequel procès-verbal
portant scission partielle de la société sans dissolution ni liquidation par voie de constitution de la SRL "SRL
SIMON HUGUES" et adaptation des statuts de la société au CSA entré en vigueur le 1er mai 2019 sera
incessamment publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge.
D.inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d'entreprises 0425.062.413 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0425.062.413.
Ici représentée, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés à la huitième (8ème) résolution dudit procès-
verbal dressé le 18 janvier 2023, antérieurement aux présentes, par son administrateur unique non statutaire,
à savoir Monsieur SIMON Michel (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domicilié à
6800 Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Neufchâteau 66.
Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement ce
qui suit :
I.EXPOSE PRELIMINAIRE
A.CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société comparante - société scindée -, conformément, d'une part, aux articles 12:8 et 12:74 et suivants
du Code des Sociétés et des Associations (CSA) et, d'autre part, aux décisions prises par l'Assemblée générale
extraordinaire de ses actionnaires qui s'est tenue ce 18 janvier 2023 antérieurement aux présentes devant le
Notaire Augustin Fosséprez soussigné, constitue une société à responsabilité limitée (SRL) sous la
dénomination « SRL SIMON HUGUES », par le transfert d'une partie de son patrimoine plus amplement décrite
ci-dessous, rien excepté ni réservé, sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2022.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er juillet 2022 jusqu'au jour de la scission
seront pour compte de la société bénéficiaire « SRL SIMON HUGUES », en tant que lesdites opérations se
rapportent aux éléments qui lui sont transférés.
L'effet comptable de la scission sera arrêté au 30 juin 2022.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux 6 actionnaires de la société scindée
de 100 actions nominatives sans mention de valeur nominale de la société « SRL SIMON HUGUES »
présentement constituée.
Comme énoncé dans le procès-verbal de scission partielle de la SRL « SRL SIMON MICHEL » dressé le
18 janvier 2023 par le Notaire Augustin Fosséprez soussigné, dont question plus amplement ci-avant :
A.Les 51.150 actions nominatives sans désignation de valeur nominale émises par la société scindée " SRL
SIMON MICHEL " sont détenues par 6 actionnaires de la façon suivante, à savoir :
1.Monsieur SIMON Michel (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Neufchâteau 66 : (on omet).
2.Madame ROSIéRE Chantal (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domiciliée à
6800 Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Neufchâteau 66 : (on omet).
3.Monsieur SIMON Frédéric (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Libin 70 : (on omet).
4.Monsieur SIMON Samuël (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Neufchâteau 1 A : (on omet).
5.Monsieur SIMON Hugues (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), (on omet),
domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Séviscourt, Rue Au Camp 45 : (on omet).
6.Monsieur SIMON Nicolas (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Libin 68 : (on omet).
B.Les 100 actions nominatives sans désignation de valeur nominale émises par la société nouvelle « SRL
SIMON HUGUES » issue de la scission seront attribuées aux 6 actionnaires de la société scindée « SRL SIMON
MICHEL » proportionnellement à leurs parts respectives dans les capitaux propres de ladite société.
La structure du capital de la société scindée "SRL SIMON MICHEL" se caractérisant comme suit :
(On omet)
La structure du capital de la SRL "SRL SIMON HUGUES" issue de la scission se schématisera dès lors
comme suit :
(On omet)
Il sera par conséquent remis à :
1.Monsieur Michel SIMON : 69 actions de la SRL « SRL SIMON HUGUES > : lesquelles 69 actions porteront
les numéros d'ordre 1 à 69.
2.Madame Chantal ROSIèRE : 3 actions de la SRL « SRL SIMON HUGUES »> : lesquelles 3 actions porteront
les numéros d'ordre 70 à 72.
3.Monsieur Frédéric SIMON : 7 actions de la SRL « SRL SIMON HUGUES » : lesquelles 7 actions porteront
les numéros d'ordre 73 à 79.
4.Monsieur Samuel SIMON : 7 actions del« SRL SIMON HUGUES » : lesquelles 7 actions porteront
les numéros d'ordre 80 à 86.
5.Monsieur Hugues SIMON : 7 actions de la SRL « SRL SIMON HUGUES » : lesquelles 7 actions porteront
les numéros d'ordre 87 à 93.
6.Monsieur Nicolas SIMON : 7 actions de la SRL « SRL SIMON HUGUES » : lesquelles 7 actions porteront
les numéros d'ordre 94 à 100.
Conformément à l'article 12:86, CSA, la scission sera réalisée et ne prendra donc effet que lorsque la
nouvelle société à responsabilité limitée « SRL SIMON HUGUES » aura été constituée.
B.FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Monsieur Michel SIMON, représentant de la société comparante, dépose sur le bureau du Notaire
instrumentant la photocopie des documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires de la société
scindée, à savoir :
1.le projet de scission partielle dressé en français par acte sous seing privé daté du 9 novembre 2022 par
l'organe d'administration de la SRL « S.P.R.L. SIMON Michel », société à scinder sans dissolution ni liquidation,
et établi conformément à l'article 12:75, CSA ; lequel projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise
de Liège division Neufchâteau le 21 novembre 2022, soit 6 semaines au moins avant la présente Assemblée
générale extraordinaire et a été publié intégralement aux Annexes au Moniteur Belge du 1er décembre 2022
sous le numéro 20221201-0142152.
2.les comptes annuels des 3 derniers exercices de la société scindée.
3.les rapports de l'organe d'administration relatifs aux 3 derniers exercices de la société scindée.
4.le rapport des fondateurs relatif à l'apport en nature établi conformément à l'article 5:7, §1, CSA.
5.le rapport relatif à l'apport en nature dressé conformément à l'article 5:7, §1, CSA par Monsieur Christian
NEVEUX, Réviseur d'entreprises représentant la SRL « Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés,
Réviseurs d'Entreprises » (BCE : BE0472.565.984) ayant son siège à 7970 Beloeil, Première rue Basse 52,
désignée par l'organe d'administration de la société scindée ; lequel rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusion du réviseur d'entreprises au fondateur de la société à responsabilité limitée SIMON
HUGUES
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société à
responsabilité limitée SIMON HUGUES (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
Réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1er décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'entreprises relative à l'apport er nature et à l'émission d'actions.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial du fondateur à la date du 3 janvier 2023 et nous n'avons aucune constatation significative
à signaler concernarit:
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée ;
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portarit exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 146.707,33 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la SRL « S.P.R.L.
SIMON MICHEL » (société scindée) et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle pour l'apport en nature d'un montant net de 146.707,33 € effectué par l'apporteur
consiste en l'émission de 100 actions de la SRL SIMON HUGUES, actions saris désignation de valeur attribuées
à concurrence de :
-3 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Madame ROSIERE Chantal ;
-69 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Michel ;
-7 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Frédéric ;
-7 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Samuel ;
-7 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Hugues ;
-7 actions de la SRL SIMON HUGUES en faveur de Monsieur SIMON Nicolas ;
Le nombre d'actions nouvelles à créer en contrepartie de l'apport est coriveritionnel. Il sera créé 100 actions
eri contrepartie de l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Autre poirit
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins uri mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fordateur relative à
-l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport eri nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d'entreprises relative à
-l'apport en nature
Le Réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:7 CSA dans le cadre de l'opération de scission partielle de la
SRL « S.P.R.L. SIMON MICHEL » par apport er nature à la SRL SIMON HUGUES et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Fait à Beloeil, le 13 janvier 2023
Pour la SRL Christian NEVEUX, Julien ROGER & Associés,
Représentée par son Administrateur,
Christian NEVEUX
Réviseur d'Entreprises
Signature numérique de Christian Neveux Date : 2023.01.13 11:49:31 +01'00' ».
Un exemplaire des 2 rapports dressés er application de l'article 5:7, §1, CSA :
*demeurera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui sans pour autant être soumis à publication.
*sera déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège division Neufchâteau, en même temps qu'une
expédition conforme :
-du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société partiellement
scindée.
-de l'acte de constitution de la SRL « SRL SIMON HUGUES ».
La société comparante requiert le Notaire soussigné de constater que toutes les informations et
communications légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect des articles 12:5, CSA,
12:75 à 12:80, CSA, sans préjudice des renonciations mentionnées dans le procès-verbal de l'Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée dressé le 18 janvier 2023 par Maître Augustin
Fosséprez, Notaire à Libramont-Chevigny, en cours de publication aux Annexes au Moniteur Belge.
C.TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE
C.1Exposé préalable
La société comparante, représentée comme dit est, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour,
antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, l'Assemblée générale extraordinaire de ses
actionnaires :
1.n'a pas émis de commentaires particuliers sur le projet de scission partielle précité et a requis par
conséquent le Notaire soussigné d'acter qu'elle approuve le projet de scission partielle publié le 1er décembre
2022 aux Annexes au Moniteur Belge.
2.a décidé la scission partielle de la société comparante conformément aux conditions contenues dans le
projet de scission pré-vanté, par voie de transfert sans dissolution ni liquidation à la société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination « SRL SIMON HUGUES », d'une partie de son patrimoine, activement
et passivement, rien excepté ni réservé, sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30
juin 2022, moyennant l'attribution immédiate aux 6 actionnaires de la société scindée de 100 actions
nominatives sans mention de valeur nominale de la société nouvelle « SRL SIMON HUGUES » issue de la
scission proportionnellement à leurs parts respectives dans les capitaux propres de ladite société scindée et
cela, sans soulte en espèces ni autrement.
3.a proposé de créer une SRL dénommée « SRL SIMON HUGUES » et a approuvé le projet d'acte constitutif
et les statuts de la SRL « SIMON HUGUES » à constituer par voie de scission.
4.a constaté les effets de la scission, à savoir :
*que les 6 actionnaires de la société scindée deviennent également les actionnaires de la SRL « SRL SIMON
HUGUES », conformément au projet de scission pré-vanté.
*qu'une partie du patrimoine de la société scindée est transférée à la date du 1er juillet 2022 à la SRL « SRL
SIMON HUGUES » présentement constituée.
Etant entendu que la scission partielle de la société scindée ne sortira ses effets que lorsque la SRL « SRL
SIMON HUGUES » issue de la scission aura été constituée, conformément à l'article 12:86, CSA.
5.a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son organe d'administration,
à savoir Monsieur Michel SIMON prénommé, et a conféré à celui-ci les pouvoirs les plus étendus aux fins
d'organiser les effets légaux de la scission.
C.2Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution de la
présente société « SRL SIMON HUGUES » et déclare transférer, conformément aux conditions contenues dans
le projet de scission pré-vanté et conformément aux articles 12:8 et 12:74 et suivants du CSA, à la présente
société « SRL SIMON HUGUES », une partie de son patrimoine, activement et passivement, rien excepté ni
réservé, à savoir la branche d'activité afférente à l'ensemble de son fonds de commerce relatif à la restauration
en général et au secteur HORECA (soit au niveau de l'actif : - Des installations, machines & outillages (matériel
de snacks) ; - Du matériel et du mobilier de snacks ; - Du matériel roulant ; - Cautions ; - Stock de marchandises
; - Une récupération TVA ; - Valeurs disponibles et au niveau du passif : - Dettes commerciales ;- Dettes
fiscales, salariales et sociales) y compris les comptes bancaires relatifs à cette activité, sur base de la situation
comptable de la société scindée arrêtée au 30 juin 2022.
La description des éléments d'actifs et de passifs figure dans le rapport dont question plus amplement ci-
avant, dressé par Monsieur Christian NEVEUX, Réviseur d'entreprises représentant la SRL « Christian
NEVEUX, Julien ROGER & Associés, Réviseurs d'Entreprises » (BCE : BE0472.565.984) ayant son siège à
7970 Beloeil, Première rue Basse 52, désignée par l'organe d'administration de la société scindée.
C.2.1Synthèse de l'apport
(On omet)
Ainsi, au regard de ce qui précède, on constate que l'apport de la branche d'activité relative à la restauration
en général des futurs actionnaires à la nouvelle société à constituer « SRL SIMON HUGUES » se caractérise
comme suit :
Actif 152 887,26
Dettes- 6 179,93
Fonds propres 146 707,33
Soit une valeur nette comptable transférée à la SRL « SRL SIMON HUGUES » présentement constituée de
146.707,33 EUROS.
C.2.2Situation hypothécaire
Le fords de commerce transféré à la société nouvelle « SRL SIMON HUGUES » issue de la scission est
quitte et libre :
·de toutes inscriptions ou transcriptions généralement quelconques.
·de tout mandat hypothécaire.
C.2.3Conditions générales du transfert
1.Le transfert s'effectuera dans le cadre du régime de continuité juridique, comptable et fiscal propre aux
2.La valeur des actions de la société scindée diminuera du montant de la valeur nette comptable des
éléments transférés.
3.La société nouvelle issue de la scission aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui
se rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui sont
transférés par la société scindée à compter du 1er juillet 2022, sans qu'il puisse en résulter de novation.
4.La société à constituer sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement
aux éléments qui lui seront transférés.
5.La société nouvelle issue de la scission prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée partiellement pour quelque cause
que ce soit, notamment usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
6.Les opérations de la société à scinder se rapportant à la partie du patrimoine transféré seront considérées
d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter du
1er juillet 2022 à zéro heure précisément. Les opérations liées au patrimoine transféré réalisées à partir de ce
moment par la société scindée l'auront été pour compte de la société nouvelle et feront par conséquent profit
ou perte pour cette dernière à partir du 1er juillet 2022.
7.Les éléments d'actifs et de passifs transférés seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire
« SRL SIMON HUGUES » à la valeur pour laquelle ces éléments d'actifs et de passifs figuraient dans la
comptabilité de la société scindée « SRL SIMON MICHEL » à la date du 30 juin 2022.
8.La société nouvelle devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
9.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
se rapportant aux biens transférés à la société nouvelle issue de la scission seront suivis par elle, qui sera seule
à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société « SRL SIMON MICHEL
». D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous
tiers, y compris les administrations publiques. Le transfert est fait à charge pour la société à constituer et ce,
au prorata et eu égard aux biens transférés :
-de supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés ;
-de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords
ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés ;
-de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou qui pourront grever les biens transférés.
-de conserver les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés.
10.Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la SRL «
SRL SIMON MICHEL », à l'exception des frais, droits et honoraires de constitution de la SRL « SRL SIMON
HUGUES » qui seront supportés par la SRL « SRL SIMON HUGUES ».
C.2.4Rémunération du transfert
La comparante, représentée comme dit est, déclare qu'en application des décisions prises par son
Assemblée générale qui s'est tenue ce jour, antérieurement aux présentes, il est créé 100 actions sans mention
de valeur nominale ; lesquelles 100 actions :
A.ont la forme nominative, portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des
actions de la société « SRL SIMON HUGUES ».
B.sont attribuées aux 6 actionnaires de la société scindée comme suit :
1.Monsieur Michel SIMON : 69 actions ; lesquelles actions portent les numéros d'ordre 1 à 69.
2.Madame Chantal ROSIèRE : 3 actions ; lesquelles actions portent les numéros d'ordre 70 à 72.
3.Monsieur Frédéric SIMON : 7 actions ; lesquelles actions portent les numéros d'ordre 73 à 79.
4.Monsieur Samuël SIMON : 7 action;l'
5.Monsieur Hugues SIMON : 7 actions ; lesquelles actions portent les numéros d'ordre 87 à 93.
6.Monsieur Nicolas SIMON : 7 actions ; lesquelles actions portent les numéros d'ordre 94 à 100.
Il n'est pas attribué de soulte en espèces ou autrement.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission partielle. Aucun droit spécial n'est accordé par la société bénéficiaire à un actionnaire
de la société scindée.
C.2.5Capitaux propres
En exécution du transfert qui précède, la société comparante, représentée comme dit est, constate que les
capitaux propres de la société « SRL SIMON HUGUES » présentement constituée s'élèvent à 146.707,33
EUROS.
C.3Conclusion de l'exposé
En conclusion de cet exposé, la société comparante, représentée comme dit est, déclare que les conditions
prescrites à l'article 5:12, CSA, sont réunies comme suit :
A.les capitaux propres de la société « SRL SIMON HUGUES » :
*s'élèvent à 146.707,33 EUROS.
*sont entièrement libérés.
*sont disponibles pour distribution éventuelle.
B.le transfert par voie de scission est exclusivement rémunéré par des actions.
C.les 100 actions émises par la société issue de la scission :
*sont intégralement souscrites par les 6 actionnaires de la société scindée.
*sont entièrement libérées.
*portent les numéros d'ordre 1 à 100.
D.l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la société
scindée.
E.le Réviseur d'entreprises désigné par la société scindée a été chargé de rédiger le rapport prescrit par
l'article 5:7, §1, CSA.
F.l'acte constitutif de la SRL « SRL SIMON HUGUES » reproduit les conclusions du rapport du Réviseur
d'entreprises.
G.l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II.ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ISSUE DE LA SCISSION
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts de la SRL « SRL SIMON HUGUES » qu'elle constitue comme suit, étant précisé
que, conformément à l'article 2:6, §1, CSA, la société "SRL SIMON HUGUES" sera dotée de la personnalité
juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article ; lesquels statuts de la SRL
« SRL SIMON HUGUES » sont arrêtés comme suit :
STATUTS	«
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SRL SIMON HUGUES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers,
tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement aux domaines suivants, à savoir :
A.toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur HORECA,
l'organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation
de restaurants, cafeterias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de
divertissements et de loisirs.
B.l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou de licence de tout snack-bar, cafeteria,
sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d'un ou de
plusieurs restaurants ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante.
C.l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société.
D.La fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général.
Elle pourra exploiter tous entrepôts, ateliers, magasins et bureaux, acquérir, louer tous terrains, immeubles
ou installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
Elle pourra également : * acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce,
brevets, dessins et modèles industriels ; * s'intéresser, dans les limites légales, de toutes manières et par tous
moyens - par voies d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode - et en tous
lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont
l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle un
débouché, de lui procurer des matières premières, d'en faciliter l'extension, le développement et l'écoulement
de ses produits ainsi que de favoriser la vente de ses produits ou services ; * conclure d'une façon générale et
dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le
développement ou la réalisation ; * contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, actionnaires,
administrateurs ou non.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter garante ou caution pour elles, même hypothécairement.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce qui est en rapport
avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.
Les énumérations qui précèdent n'ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou autrement, de
toutes entreprises liées ou succursales.
Seule l'Assemblée générale aura pouvoir pour apprécier l'étendue de l'objet de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit
sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 11 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembremerit du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d'actions
§1.Aucune cession n'est libre. En ce qui concerne les cessions et/ou transmissions entre vifs ou pour cause
de mort que ce soit à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires, la procédure d'agrément telle que décrite au §2 s'appliquera.
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demarıde.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par uri expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Daris l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé être conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin à 18
heures.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Il est prévu que les assemblées générales pourront également avoir lieu en téléconférence.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision éorite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et à sa place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves - Acomptes sur dividendes/Dividendes intercalaires
I. Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la .
répartition des bénéfices.
Il. Conformément à l'article 5:141, CSA, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142, CSA et 5:143, CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites. ».
III.DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Monsieur Michel SIMON, représentant de la société comparante et agissant en vertu des pouvoirs lui
A.déclare complémentairement fixer le nombre des administrateurs et des éventuels commissaires,
procéder à la nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire éventuel, fixer la première
assemblée générale ordinaire et le premier exercice social, confirmer la reprise d'engagements et confirmer
l'adresse du siège de la société mentionnée dans le projet de scission sus-vanté.
B.prend par conséquent les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'entreprise de Liège division Neufchâteau d'un extrait de l'acte constitutif, conformément aux
dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois de juin 2024 à 18 heures.
2. Adresse du siège
Le siège de la SRL « SRL SIMON HUGUES » est situé à 6800 Libramont-Chevigny, Rue de Neufchâteau
1.
3. Désignation de l'organe d'administration
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à cette fonction :
*Monsieur SIMON Hugues (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), (on omet),
domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Séviscourt, Rue Au Camp 45 ; lequel exercera son mandat
d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée et à titre onéreux sauf décision ultérieure d'une
Assemblée générale.
*Monsieur SIMON Michel (on omet), (on omet) (numéro national : (on omet)), (on omet), domicilié à 6800
Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Neufchâteau 66 ; lequel exercera son mandat d'administrateur non
statutaire à titre gratuit et pour une durée minimale de 3 ans à compter de l'acquisition par la société
présentement constituée de la personnalité juridique sauf décision ultérieure d'une Assemblée générale.
Interviennent présentement les deux personnes précitées ; lesquelles déclarent accepter le mandat
d'administrateur qui vient de leur être respectivement conféré, aux conditions ci-avant énoncées.
L'organe d'administration étant constitué, celui-ci prend immédiatement la décision de désigner un
administrateur-délégué à la gestion journalière et appelle à cette fonction Monsieur Michel SIMON pour une
durée minimale de 3 ans à compter de l'acquisition par la société présentement constituée de la personnalité
juridique ; lequel accepte. Monsieur Michel SIMON exercera son mandat d'administrateur-délégué à la gestion
journalière à titre gratuit sauf décision ultérieure.
En cas de décès ou d'incapacité physique ou mentale de Monsieur Michel SIMON, il est décidé que
Monsieur SIMON Frédéric (on omet), (on omet), domicilié à 6800 Libramont-Chevigny, Recogne, Rue de Libin
70 exercera les fonctions d'administrateur suppléant et d'administrateur délégué suppléant à titre gratuit et ce,
Jusqu'à la plus proche Assemblée générale des actionnaires qui constatera l'incapacité de Monsieur Michel
SIMON.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, il est décidé de ne pas procéder actuellement à la nomination d'un
commissaire.
5. Désignation d'un représentant permanent
Monsieur Hugues SIMON est désigné dans les fonctions de représentant permanent de la société « SRL
SIMON HUGUES » dans l'exercice du(des) mandat(s) qui pourrai(en)t lui être octroyé(s) au seiri de sociétés.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le
1er juillet 2022 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter de
l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Frais
(On omet). Le droit d'écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à cent euros (100,00
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
IV.PRISE D'EFFET
La société scindée, comparante aux présentes, constate que la SRL « SRL SIMON HUGUES » issue de la
scission a été constituée conformément à l'article 12:86, CSA, et qu'en conséquence, la scission sort ses effets
à partir de ce jour.
ATTESTATION NOTARIEE DE LEGALITE
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, CSA, le Notaire soussigné atteste, après vérification, l'existence et
la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
DECLARATION PRO FISCO - DISPOSITIONS FISCALES ET SOCIALES
(On omet).	1.
(On omet).	2.
(On omet).	3.
(On omet).	4.
5.	(On omet).
DECLARATIONS
A.que le Notaire instrumentant les a entièrement informées sur leurs droits, obligations et charges découlant
des actes juridiques dans lesquels elles sont intervenues et qu'il les a conseillées en toute impartialité.
B.que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
et de son activité, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession, économique ou autres.
IDENTIFICATION DES PARTIES
Le Notaire soussigné certifie l'identité des parties comparantes et intervenantes au vu des documents
officiels requis par la Loi.
Les numéros nationaux apparaissant au présent acte sont communiqués avec l'accord exprès des
personnes intéressées.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1° du Code des droits d'enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire
Pièces déposées au Greffe : expédition conforme du procès-verbal accompagné de ses annexes délivrée
avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173 1° du Code des droits d'enregistrement,
extrait analytique dudit procès-verbal dressé avant la formalité de l'enregistrement conformément à l'article 173
1º du Code des droits d'enregistrement et texte coordonné des statuts de la société.