Ondernemingsnr : 0715832878
Naam
(voluit) : Philco
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Coquilhatstraat 49 bus C07
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Luc Mortelmans te Antwerpen-Deurne op 26 juni 2020, nog te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
(gewone) commanditaire vennootschap 'PHILCO' onder meer besloten heeft wat volgt:
1) Zetelverplaatsing
De vergadering besluit om met ingang van 26 juni 2020 de zetel van de vennootschap te verplaatsen
naar volgend adres: “2000 Antwerpen, Ann Salenspad 5 bus 402”.
2) Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering onderzoekt en bespreekt het verslag opgesteld door de raad van bestuur aangaande
de toelichting bij het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. Bij
dit verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die werd afgesloten op
31 maart 2020.
Vervolgens onderzoekt en bespreekt de vergadering het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, te
weten: Coöperatieve Vennootschap “HLB Dodémont-Van Impe & C°, bedrijfsrevisor”, te 2600
Antwerpen-Berchem, vertegenwoordigd door de heer Guy COX, bedrijfsrevisor, aangaande
voormelde staat van activa en passiva.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“5 BESLUIT
Ondergetekende, CV HLB Dodémont-Van Impe & C°, bedrijfsrevisor te ANTWERPEN (BERCHEM),
verklaart inzake de hogervermelde verrichting van omzetting van PHILCO Comm.V in BV
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2020, die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er een overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat van 111.348,01 EUR is niet kleiner dan het eigen vermogen van
111.348,01 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter informatie van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk
achten.
Antwerpen, 24 juni 2020
(getekend)
HLB Dodémont – Van Impe & C°
Bedrijfsrevisor
vertegenwoordigd door Guy Cox Vennoot”
De vergadering besluit om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het doel/voorwerp blijven ongewijzigd, het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo
Luik B
ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en - vermeerderingen en de
besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de gewone commanditaire
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0715.832.878 waaronder de (gewone)
commanditaire vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
De omzetting gebeurt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31
maart 2020.
3) Afschaffing bestaande statuten en goedkeuring van de nieuwe statuten
De vergadering besluit om de huidige tekst van de statuten integraal af te schaffen en te vervangen
door een nieuwe tekst, teneinde deze aan te passen aan voormelde besluiten, desgevallend aan het
Wetboek van vennootschappen en meer bepaald aan voormeld besluit tot omzetting van de
vennootschap. Vervolgens stelt de vergadering de tekst van de statuten van de besloten
vennootschap vast als volgt:
- Naam en rechtsvorm: De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap, onder de
naam "PHILCO".
- Zetel, website en e-mailadres:
* De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse gewest, namelijk te 2000 Antwerpen,
Ann Salenspad 5 bus 402.
* De website van de vennootschap is thans nog niet bekend.
* Het e-mailadres van de vennootschap is thans nog niet bekend.
- Voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
A. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
B. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
C. Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven op het gebied van planning, organísatie,
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
D. Het verlenen van adviezen op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering;
E. Het berekenen van kosten en baten van voorgestelde maatregelen op gebíed van planníng,
organisatie, efficiëntie, enz.
F. Het verlenen van allerhande diensten en adviezen aan derden;
G. Het verlenen van adminístratieve bijstand aan derden;
H. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemíngen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operatíes verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappíjen en kapitalisatieondernemingen;
l. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
J. De aan- en verkoop, huur en verhuur, in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het
optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen;
K. Het bemiddelen bij het verstrekken van leningen en financieringen in de ruimste zin of bij
beleggingen van welke aard ook.
II. VOOR EIGEN REKENING
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfínanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen;
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligatíes,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uítgeven door
Luik B
Belgische of buitenlandse emittenten.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
A. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
B. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van
haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht;
C. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
D. De vennootschap zal zích bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet;
E. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp;
F. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak;
G. De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve
deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemíngen.
H. Het optreden als vereffenaar.
- Duur: De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
- Eigen vermogen en inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend
zeshonderd zesenzestig (20.666) aandelen uitgegeven. Voor de duidelijkheid wordt uitdrukkelijk
bevestigd dat de inbrengen beschikbaar zijn.
- Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- Algemene vergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de laatste werkdag van de maand juni om twintig uur (20.00 uur). Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
- Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
- Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
- Verdeling van het netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4) Wijziging bestuursorgaan
Ingevolge de beslissing tot omzetting van de (gewone) commanditaire vennootschap in een besloten
vennootschap, besluit de vergadering om met ingang van 26 juni 2020 het ontslag als zaakvoerder
van de vennootschap te aanvaarden van:
-de heer SCHRAM Philippe, wonende te 2000 Antwerpen, Coquilhatstraat 49 bus C07.
De vergadering besluit het aantal bestuurders vast te stellen op EEN en besluit om met ingang van
26 juni 2020 te benoemen tot bestuurder van de vennootschap:
-de heer SCHRAM Philippe, voornoemd.
Zijn mandaat wordt niet bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering en
geldt voor onbepaalde duur.
Vervolgens besluit de vergadering om met ingang 26 juni 2020 en dit voor de bestuursmandaten die
de vennootschap waarneemt of in de toekomst zal waarnemen in andere vennootschappen, te
benoemen tot vast vertegenwoordiger van de vennootschap: de heer SCHRAM Philippe, voornoemd,
aanvaardend zijn mandaat.
5) Machten
Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan TBW Accountants BV, met
zetel te 2920 Kalmthout, Driehoekstraat 48, gekend onder ondernemingsnummer 0415.922.241,
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, teneinde alle administratieve formaliteiten inzake
Kruispuntbank van Ondernemingen, de griffie en alle andere formaliteiten te vervullen evenals een
eventuele inschrijving van deze vennootschap te vorderen als belastingplichtige bij de Belastingen
over de Toegevoegde Waarde en Directe Belastingen alsmede tot het verzorgen van alle
voorschriften en formaliteiten ten opzichte van alle fiscale administraties en diensten.
Voor ontledend uitreksel
afgeleverd voor registratie
Luc Mortelmans
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte der akte dd 26 juni 2020
- gecoördineerde versie van de statuten
- verslag bestuursorgaan inclusief staat actief/passief
- verslag bedrijfsrevisor