N° d'entreprise :
0889548594
Dénomination :
(en entier) :
DELBA MEDICA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Marche, Rue Victor Libert 10
6900 Marche-en-Famenne
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte dressé par le notaire Michel JACQUET à Marche-en-Famenne le 21/12/2018, il est extrait
ce qui suit:
ONT COMPARU:
1/ Monsieur DELREE Guy Marie Gabriel Yves, né à Chênée, le 09 mai 1976,
Propriétaire de cent soixante-sept (167) parts sociales dans désignation de valeur nominale ;
2/ Madame BANNEUX Catherine Dominique Marie Paule, née à Verviers, le 29 mars 1976,
Propriétaire de cent soixante-sept (167) parts sociales dans désignation de valeur nominale ;
Domiciliés à 5377 Somme-Leuze/Waillet, rue de la Briqueterie, 6.
Ensemble : trois cent trente-quatre (334) parts sociales sans désignation de valeur nominale
représentant l’intégralité du capital social.
L'assemblée a pour ordre du jour:
Première résolution: Réduction de capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de CENT SEPTANTE-SIX MILLE
QUATRE CENTS EUROS (176.400,00 €), pour le ramener de CENT NONANTE-CINQ MILLE
EUROS (195.000,00 €) à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) sans annulation de
titres, par voie de remboursement à chacune des trois cent trente-quatre (334) parts sociales
existantes d’une somme de CINQ CENT VINGT-HUIT EUROS et QUATORZE CENTS (528,14 €).
Conformément à l’article 317 du Code des sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que
deux mois après la publication de la présente décision de réduction de capital social, aux annexes du
Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
Ce remboursement s’opérera par prélèvement sur le capital libéré et la présente réduction s’
effectuera par inscription au crédit des comptes courants.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution: Modification de l’article six des statuts.
Suite à la réduction du capital qui précède, l’assemblée décide d’apporter à l’article six des statuts, la
modification suivante :
« Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €), divisé en cent quatre-vingt-six parts sociales (186) sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, intégralement
libérées.
Aux termes de l’augmentation du capital du 10 décembre 2013, le capital a été porté à cent nonante-
cinq mille euros (195.000,00 €) représenté par trois cent trente-quatre (334) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, intégralement libérées et représentant l’intégralité du capital social’’
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2018, le capital a été ramené
à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) sans annulation de titres. Il est donc
représenté par trois cent trente-quatre (334) parts sociales sans désignation de valeur nominale
représentant l’intégralité du capital social. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
Troisième résolution: Coordination des statuts
Suite à la réduction de capital les statuts de la société « DELBA MEDICA» sont coordonnés de la
manière suivante :
STATUTS
Article 1 - FORME
La société civile, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée.
Article 2 - DENOMINATION
Elle est dénommée “DELBA MEDICA” SPRL. Les dénominations complètes et abrégées peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "S.P.R.
L.’’.
Article 3 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6900-Marche-en-Famenne, rue Victor Libert, 10.
Le siège d’exploitation est situé à la même adresse.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le Conseil de l’Ordre des Médecins devra être averti de tout transfert du siège social
Article 4 - OBJET
La société a pour objet la mise en commun de l’activité médicale du ou des associés en vue de l’
exercice de l’Art de guérir, dans le domaine de la médecine générale ou dans toute discipline
apparentée.
L’exercice de l’Art de guérir est réservé aux médecins associés à l’exclusion de la société en tant
que telle.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
D’une manière générale, la société peut exercer en Belgique comme à l’étranger, toute activité
susceptible de favoriser la réalisation de son objet social ; elle peut s’intéresser par toutes voies,
dans toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
ou qui sont de nature à favoriser son développement.
Elle peut réaliser son objet par toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au médecin.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée, quelle que soit la forme de
la convention.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice
en commun de la profession.
Article 5 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 - CAPITAL
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €), divisé en cent quatre-vingt-six parts sociales (186) sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, intégralement
libérées.
Aux termes de l’augmentation du capital du 10 décembre 2013, le capital a été porté à cent nonante-
cinq mille euros (195.000,00 €) représenté par trois cent trente-quatre (334) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, intégralement libérées et représentant l’intégralité du capital social’’
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2018, le capital a été ramené
à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €) sans annulation de titres. Il est donc
représenté par trois cent trente-quatre (334) parts sociales sans désignation de valeur nominale
représentant l’intégralité du capital social.
Article 7 - QUALITE DES PARTS SOCIALES -REGISTRE DES ASSOCIES
Les parts sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie. Un registre des
associés sera tenu au siège social.
Il comprendra :
Volet B
- la désignation précise de chaque associé;
- le nombre de parts lui ou leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués;
- les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, contresignés et datés par le cédant
et le cessionnaire dans les cas de transmission entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans les
cas de transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis des tiers et de la société qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Les documents sociaux sont tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi
et les usages locaux.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
Article 8 - CESSION DES PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne pourront être détenues ou cédées qu'à des praticiens légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique et pratiquer ou être appelés à pratiquer dans la société
et après proposition du candidat au Conseil de l'Ordre des Médecins compétent;
2. Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts comme il l'entend, sauf à respecter
l'alinéa qui précède;
3. Lorsqu'il existe plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres associés et conformément aux
dispositions des articles 232, 236, 238, 239 et 252 du code des sociétés et conformément au premier
alinéa du présent article;
L'admission d'un nouvel associé ne peut se faire que de l'accord unanime des autres associés.
4. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Les légataires et héritiers,
régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de trois mois, opter pour une des propositions suivantes et la
réaliser:
a) soit opérer une modification de l'objet social dans le respect des l'articles 535 et 559 du code des
sociétés.
b) soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
c) soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
d) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
Article 9 – APPOSITION DE SCELLES
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non,
des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la société.
TITRE III. GERANCE-SURVEILLANCE
Article 10 - GERANCE
La gérance de la société est confiée par l'Assemblée Générale à un ou plusieurs gérants,
obligatoirement associés pour une durée déterminée. Il(s) est (sont) toujours révocable(s). Le gérant
devra toujours jouir de la qualité de Docteur en Médecine. Le gérant sortant est rééligible.
Article 11 - POUVOIRS DES GERANTS
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou
de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que
la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la
société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en laquelle il
agit.
    1.  le gérant est une personne morale, celle-ci sera tenue de désigner parmi les associés, gérants
ou travailleur, un représentant permanent. Celui-ci agira au nom et pour le compte de la personne
morale conformément à l’article 61 du Code des sociétés.
Article 12 - DELEGATIONS
La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer :
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales) à telles personnes associées ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
moyennant cet accord de l'Assemblée Générale, le Gérant déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
Volet B
Le gérant-Médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Article 13 - REMUNERATION
Le mandat de gérant est exercé à titre onéreux ou gratuit.
Un gérant exerçant son mandat pourra aussi être indemnisé pour ses frais et vacations.
Article 14 - SURVEILLANCE
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront ou si l'Assemblée Générale le décide.
Ces fonctions seront rémunérées, le montant de ces rémunérations, imputables en frais généraux,
sera fixé par l'Assemblée Générale.
Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Il pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance et
de toutes les écritures de la société.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette décision a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ce cas, les observations de l'expert-comptable seront communiquées à la société.
TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 - ASSEMBLEE GENERALE
Les associés se réunissent en Assemblée Générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou dans la commune du siège social - en ce cas, cet
endroit sera indiqué dans les convocations - une assemblée Générale Ordinaire, le deuxième jeudi
du mois de mai de chaque année. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera, pour approbation, les comptes
annuels.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale; il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
    1.  y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre de parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
    1.  les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale pourront être prises par écrit, à l’
exception de celles qui doivent faire l’objet d’un acte authentique.
TITRE V. INVENTAIRE-BILAN-REPARTITION
Article 16 – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, les comptes de résultats, ainsi que l'annexe et forment
un tout.
La gérance se conformera en outre aux articles 92, 94, 95, 96, 98, 100, 101, 102, 104, 105, 143,
553, 554, 555, 608, 616, 617, 619, 624, et 874 du Code des sociétés.
S'il est nommé un commissaire, comme il est prévu à l'article 10 des statuts, lesdits comptes seront
remis au commissaire qui les adressera avec son rapport aux associés en même temps que la
convocation à l'Assemblée Générale.
Celle-ci statuera sur l'adoption du bilan et se prononcera par un vote spécial après adoption sur la
décharge des gérants ou commissaires.
Article 17 - AFFECTATION DES BENEFICES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
L'Assemblée Générale décide de son affectation, déduction faite des charges légales; soit elle le
portera à compte de réserve, soit elle distribuera sous forme de dividendes ou autrement, sous
réserve des stipulations des articles 283, 284, 285, 319, 320, 328, 617, 619 et 874 du Code des
sociétés.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
La réserve n'excédera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
La réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des médecins associés.
Volet B
TITRE VI. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 18.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateur(s) et, à défaut, par des liquidateurs
nommés par l'Assemblée Générale qui, en ce cas, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments et
fixera le mode de liquidation, conformément aux articles 184 et suivants du Code des sociétés.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin, il devra se faire assister par
un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des associés.
Article 19 - PERTE DU CAPITAL
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l'Assemblée Générale.
2. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents euros, tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Article 20 - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.
TITRE VII. DEONTOLOGIE
Article 21 - DEONTOLOGIE
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. La convention, les statuts et le
règlement d'ordre intérieur doivent garantir le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et
thérapeutique ainsi que le respect du secret professionnel. Celui-ci ne peut être partagé que dans la
mesure où les soins l'exigent.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en
vue d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
Le règlement d'ordre intérieur détermine le mode de calcul des états de frais du médecin.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil de l’Ordre des Médecins.
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'accord du Conseil de l’ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l'approbation du
Conseil de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs Médecins entraient dans la société, ils devraient mettre en commun la totalité de
leur activité de médecin. Les honoraires devraient alors être perçus en pool. La clé de répartition du
travail et celle de redistribution du pool devraient être soumises au Conseil de l’Ordre.
Le pool d'honoraires ne peut réunir que des membres actifs.
Est aussi admise, une assurance d'indemnité journalière à charge du groupement en cas
d'incapacité de travail.
L'attribution des parts doit toujours être proportionnelle à l'activité des associés.
Les statuts fixent les conditions de constitution d'une réserve. Une réserve ne peut être constituée
que de l'accord unanime des médecins associés.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
La répartition des parts sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les parts sont cessibles entre associés, la destination des parts de l'associé qui décède, qui se retire
ou qui est exclu, ainsi qu'une compensation équitable pour l'associé ou ses ayants droit, la façon
dont s'effectue la liquidation, les conditions, les conditions d'admission d'un nouvel associé et la
manière dont les parts lui sont cédées.
L'admission d'un associé ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice
en commun de la profession.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin ayant encouru la peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant que dure cette
Volet B
sanction.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou de parts est portée au préalable à la
connaissance du Conseil de l'Ordre et soumise à son approbation.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, il faudrait qu'ils présentent également leur
contrat au Conseil de l'Ordre compétent.
La rémunération du médecin pour ses activités professionnelles doit être normale.
Les droits et obligations réciproques du médecin et de la société (rémunération par les associés des
services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, la
répartition ou le paiement des honoraires, etc...) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et
approuvé par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
TITRE VIII. QUASI-APPORT
Article 22.
Si dans les deux ans, la société se propose d'acquérir un bien, le cas échéant, en application de
l'article 60 du Code des sociétés, appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé pour une
contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, l'acquisition est soumise à
l'autorisation de l'assemblée Générale délibérant à la simple majorité des voix quelque soit le nombre
de titres présents ou représentés.
Préalablement seront établis un rapport spécial de la gérance ainsi qu'un rapport dressé par un
réviseur d'entreprises désigné par la gérance.
Ces deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux associés en même
temps que la convocation. Sont exclues les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion
journalière.
TITRE IX. DISPOSITIONS GENERALES
Article 23 - DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le comparant déclare se référer au
code des sociétés, sous réserve de l'application des règles déontologiques.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité
Quatrième résolution: Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l’exécution des résolutions prises sur les objets
qui précèdent et notamment pour effectuer le remboursement à l’expiration du délai légal.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Michel JACQUET, Notaire
Pour extrait analytique conforme
Est déposé en même temps, l'expédition de l'acte.