N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VMD REVISEURS D'ENTREPRISES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Gonhy 38/5
4100 Boncelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par le notaire Fabienne JEANDRAIN résidant à Flémalle, en date du 15 février 2019,
en cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit :
    1.  Monsieur DEFLANDRE Olivier Roger Ghislain, né à Chênée le 16 octobre 1974, célibataire,
domicilié à 4053 CHAUDFONTAINE (Embourg), Avenue François Bovesse 100.
    2.  Monsieur MENINA VIEIRA Manuel Francisco, né à Vila Viçosa (Portugal) le 17 janvier 1962, de
nationalité portugaise, divorcé non remarié, domicilié à 4560 CLAVIER, Route de Liège 23.
Lesquels comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société commerciale
et d’arrêter les statuts d'une société civile à forme de privée à responsabilité limitée, dénommée «
VMD Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 4100 Boncelles, rue du Gonhy 38/5, au capital de
trente mille euros (30.000 EUR) , représenté par trois cents parts sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/troiscentièmes de l’avoir social.
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 : Forme - Dénomination :
La société civile adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée et prend la
dénomination de « VMD Réviseurs d’entreprises ».
 
ARTICLE 2 : Siège Social :
    1.  siège social est établi à 4100 Boncelles, rue du Gonhy 38/5 et peut être transféré partout en
Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
ARTICLE 3 : Objet social :
La société a pour objet l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises en son propre nom ainsi
que l’exercice en commun de cette profession par ses associés et la collaboration avec d’autres
réviseurs d’entreprises ou avec des personnes ayant la qualité équivalente à l’étranger.
L’exercice de la profession vise plus spécialement l’exercice des missions révisorales visées à l’
article 4 de la loi du 7 décembre 2016 et l’exercice de toutes les activités compatibles avec la qualité
de réviseur d’entreprises.
La société peut effectuer toutes les opérations et rendre tous les services qui sont directement ou
indirectement, même partiellement, liés à son objet social ou qui peuvent en faciliter sa réalisation,
pour autant que ces opérations et services ne soient pas incompatibles avec la qualité de réviseur d’
entreprises.
La société peut notamment accomplir toutes opérations mobilières, financières et immobilières qui
tendent à la réalisation de son objet ou qui entrent dans le cadre de la gestion prudente de son
patrimoine.
Elle peut également participer, s’intéresser et collaborer avec d’autres sociétés professionnelles de
titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de titulaires de
professions libérales.
0720918054
Volet B
 
ARTICLE 4 : Durée :
La société a été constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 5 : Capital :
Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,00 €), et représenté par trois cent (300) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois centième du capital.
 
ARTICLE 5 bis : Souscription et libération du capital
Les parts sociales sont souscrites en numéraire, à savoir :
l) par Monsieur Manuel MENINA VIEIRA à concurrence de deux cent septante (270) parts sociales
soit pour vingt-sept mille euros (27.000 EUR),
2) par Monsieur Olivier DEFLANDRE, à concurrence de trente (30) parts sociales soit pour trois mille
euros (3.000 EUR)
 
Ensemble : trois cents (300) parts sociales, soit pour trente mille euros (30.000 EUR).
 
Cette somme de trente mille euros (30.000 EUR) représente l'intégralité du capital social, qui se
trouve ainsi intégralement sous-crit.
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est libérée à con-cur-
rence d'un/cinquième par un versement en espèces en un compte ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis.
De sorte que la société a dès à présent de ce chef et à sa libre disposition une somme de six mille
deux cents euros (6.200 EUR).
 
ARTICLE 6 : Droit préférentiel :
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
 
ARTICLE 7 : Appel de fonds :
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
 
ARTICLE 8 : Egalité des droits des parts :
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
ARTICLE 9 : Indivisibilité des parts :
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
 
 
ARTICLE 10 : Registre des parts :
Il sera tenu au siège social un registre des parts. Un numéro de suite leur est attribué.
Ce registre contient :
Volet B
    1.  La désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant ;
    2.  L’indication des versements effectués ;
    3.  Les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas
de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
 
ARTICLE 11 : Cession des parts - Limite de cessibilité :
 
Aucun associé ne pourra céder ses parts entre vifs à titre onéreux ou gratuit ou les transmettre pour
cause de mort à une personne non associée, sans l'agrément de tous ses coassociés, à peine de
nullité de la cession ou de la transmission.
La majorité des droits de vote attachés aux parts sociales est détenue par des cabinets d’audit
agréés par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et/ou des réviseurs d’entreprises agréés en
personne physique.
 
ARTICLE 12 : Cession de parts entre vifs (Procédure d'agrément)
I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son
coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. IL n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détails prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée
faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères.
L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
 
ARTICLE 13 : Recours en cas de refus d'agrément :
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi
les réviseurs inscrits au Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. A défaut d’accord entre les
parties quant à la désignation de l’expert, cette désignation est faite par Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Liège statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert détermine le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession ou décès d’un associé), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
    1.  communique à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
Volet B
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
 
ARTICLE 14 : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé :
a) La société ne comprend qu'un associé :
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où
la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
    1.  dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celle-ci.
 
b) La société comprend plusieurs associés :
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé
seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou, si la société compte plus
de deux associés, à la gérance) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs
qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou
particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des dividendes
revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition des scellés
sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, gérance et
assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ont droit à la valeur des parts transmises calculée sur base des
derniers comptes annuels.
 
TITRE III. GERANCE – REPRESENTATION - CONTROLE
ARTICLE 15 : Gérance :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés parmi les associés. Le seul gérant/la
majorité des gérants doivent avoir la qualité de réviseur d'entreprises, de cabinet d'audit ou de
contrôleur légal des comptes.
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle
en indiquant lisiblement sa qualité de gérant de la société.
Le gérant ne doit se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé
un préjudice à la société.
La durée de ses fonctions n'est pas limitée.
 
ARTICLE 16 : Représentation dans le cadre d’une mission révisorale :
Chaque fois qu’une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner, parmi
ses associés ou les personnes autrement liées, un représentant permanent personne physique ayant
la qualité de réviseur d’entreprises.
Le représentant ainsi désigné est chargé de l’exécution de la mission au nom et pour compte de la
société. La société ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Volet B
 
ARTICLE 17 : Pouvoirs des gérants :
Chaque gérant, seul, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société, pour autant que ces actes ne soient pas
réservés par la loi à l'assemblée générale.
Il peut accomplir de manière isolée tous les actes de gestion journalière de la société.
 
ARTICLE 18 : Délégation de pouvoirs :
Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la société à un ou plusieurs gérants ou à des directeurs, associés ou non
associés, pourvu à cette délégation soit spéciale et régulièrement portée à la connaissance des tiers.
Ils pourront de même, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
 
ARTICLE 19 : Rémunération des gérants :
Le mandat des gérants est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui sera décidé par
l'assemblée générale.
 
ARTICLE 20 : Révocation d'un gérant :
Un gérant peut être révoqué par l’assemblée générale statuant à l’unanimité ou pour motifs graves à
apprécier par les tribunaux.
La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne
pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants
subsistants.
 
ARTICLE 21 : Contrôle :
Conformément aux dispositions légales, aussi longtemps que la société n’y est pas tenue par
lesdites dispositions légales, il n'y aura pas lieu de désigner un commissaire réviseur.
Chacun des associés aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations
sociales.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 22 : Composition et pouvoirs :
L'assemblée générale, régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Les décisions
prises par elle sont obligatoires par tous, même pour les absents ou dissidents. L'assemblée a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle a seule, le
droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
ARTICLE 23 : Date - Convocation :
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 12 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour
et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
L'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et dans tous délais
qui paraîtront opportuns à la gérance, et même oralement, lorsque la gérance aura recueilli
l'assentiment préalable et unanime des associés.
De même, si tous les associés ont consenti à se réunir et s'ils sont tous présents ou représentés ou
ont émis leur vote par écrit, l'assemblée est régulièrement constituée sans qu'on ait dû observer de
délai ni faire de convocations.
 
ARTICLE 24 : Délibération :
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder aux gérants.
Volet B
 
ARTICLE 25 : Nombre de voix - Vote par écrit - Représentation :
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
Le vote peut aussi être émis par écrit.
Chaque part ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts sous réserve des restrictions légales.
Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale, s'il n'est pas associé lui-même et s'il n'a
le droit de voter. Les associés personnes morales sont représentés par un mandataire de leur choix,
ayant la qualité de réviseur d’entreprises.
 
ARTICLE 26 : Procès-Verbal :
a) En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un gérant, sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale ont fait
l'objet d'un acte authentique.
b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 27 : Exercice social :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
 
TITRE VI. INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION
ARTICLE 28 : Inventaire - Bilan - Compte :
Le trente-et-un décembre de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE 29 : Affectation du bénéfice :
    1.  le bénéfice net, il sera d'abord prélevé cinq pour cent pour être affecté au fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital
social. L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment
le répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extra- ordinaire ou le reporter à
nouveau.
 
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 30 : Liquidation :
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale désignera
un ou plusieurs liquidateurs.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet le solde favorable de la liquidation servira à rembourser les parts sociales à
concurrence de leur libération.
on omet...
AUTORISATION(S) PREALABLE(S).
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque
la société acquerra la personnalité juridique.
1°- Le premier exercice commencera ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille dix-
neuf.
2°- La première assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille vingt.
3°- Sont désignés en qualité de gérants non statutaires pour une durée indéterminée, ce qu'ils
acceptent expressément.
    1.  La ScPRL « OLIVIER DEFLANDRE, REVISEUR D’ENTREPRISES », ayant son siège social à
4020 LIEGE, Clos des Mésanges 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
BCE 0836.507.313 et assujettie à la T.V.A. sous le numéro 0836.507.313 qui sera représentée par
son représentant permanent : Monsieur Olivier Deflandre.
Volet B
    2.  La Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « VIEIRA,
MARCHANDISSE & Associés », dont le siège social est sis à 4100 BONCELLES, rue Gonhy 38,
Inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0473.460.364 et assujettie à la
T.V.A. sous le numéro TVA BE 0473.460.364 qui sera représentée par son représentant permanent :
Monsieur Manuel Menina Vieira.
Les dites sociétés auront le pouvoir (en tant que mandataire), conformément à l'article 60 du Code
des sociétés, de prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Cependant ce mandat n'aura d'effet que si lesdites sociétés lors de la souscription desdits
engagements agissent également en nom personnel.
Les opérations accomplies en vertu du mandat précité et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet qu'à dater du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal
compétent.
4°- Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.
Pour extrait litteral conforme