Ondernemingsnr : 0757 943 845
Naam
(voluit) : ASalCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kleinbeeklei 39, 2820 Bonheiden
Onderwerp akte : Ontbinding - Sluiting vereffening
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 20 januari 2023 blijkt :
Eerste agendapunt
Vooreerst geeft de voorzitter lezing van het verslag, opgesteld door de zaakvoerder op 18 januari 2023,
waarin deze toelichting verstrekt bij de voorgestelde ontbinding/invereffeningstelling van de vennootschap. Bij
dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 31/12/2022, hetzij minder dan drie
maanden voor deze.
De zaakvoerder verklaart dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van
de vennootschap sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken.
Tevens wordt lezing gegeven van het verslag, dat de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor namens de besloten
vennootschap "Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren", met zetel te 3001 Leuven, Waversebaan 303,
ondernemingsnummer 0870.626.369, op 19 januari 2023 heeft opgemaakt over deze staat van activa en
passiva, gevoegd bij het verslag van de zaakvoerder.
De verinoten erkennen een afschrift van deze beide verslagen en van deze staat var activa en passiva, te
hebben ontvangen, en er kennis vanı te hebben genomen.
Het besluit varı het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
In het kader van de procedures tot ontbinding en vereffening voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap ASALCO
COMMV onder haar verantwoordelijkheid een boekhoudkundige staat opgesteld voor de
periode eindigend op 31 december 2022, die, rekening houdend met de vooruitzichten var de
vereffening van de Vennootschap, een balanstotaal opgeeft van € 89.098,91 en een eigen
vermogen van € 87.372,58.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat de staat van activa en passiva de toestand van de
Vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft en werd voorbereid vanuit een oogpunt
van discontinuïteit.
Alle schulden opgenomen in de staat van activa en passiva ten aanzien varı derden werder
betaald op datum van huidig verslag of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaarı van de procedures voor het verkrijgen van
de certificaten om te verzekeren dat geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door
de Vennootschap, teneinde de hoofdelijke aansprakelijkheid te vermijden.
De zaakvoerder-aandeelhouder verklaart in te stemmen met de toepassing var artikel 2:80 van
het Wetboek var vennootschappen en verenigingen: "2° ( ... ) de terugbetaling of consignatie
is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derder
wiers schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit
artikel;"
Dit verslag werd opgemaakt conform artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de normen voorgeschreven door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren betreffende voorstellen door het bestuursorgaan tot ontbinding en
vereffening van de Vennootschap, en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Tweede agendapunt
De voorzitter verduidelijkt vervolgens dat de vennootschap sinds enige tijd niet meer actief is.
De vergadering besluit éénparig om over te gaan tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap en
haar in vereffening te stellen, te rekenen vanaf heden. De vennootschap zal nog enkel bestaan voor de
noodwendigheden van haar vereffening.
Deze beslissing tot ontbinding/in-vereffeningstelling brengt mee dat de in-functie-zijnde zaakvoerder, met
name Dhr. Leo Van Broeckhoven, hier voornoemd, wordt ontlast van zijn mandaat als zaakvoerder, met ingang
van heden.
De vergadering verleent de voornoemde zaakvoerder kwijting en décharge met betrekking tot het door hem
uitgeoefende mandaat, zonder enig voorbehoud of beperking.
Derde agendapunt
Met verwijzing naar het hoger gemeld verslag van de zaakvoerder, en de daarbij gevoegde staat van activa
en passiva, stelt de voorzitter voor om het netto-actief (dit wil zeggen na afrekening van alle kosten en/of
belastingen die verband houden met de huidige ontbinding en in-vereffeningstelling van de vennootschap) te
verdelen onder de vennoten, aan ieder in verhouding tot zijn of haar aantal aandelen.
De algemene vergadering beslist dit voorstel te aanvaarden, en de terugname van het resterend actief te
laten gebeuren door de vennoten zelf, en dit in verhouding tot hun aantal aandelen.
Vermits Dhr. Leo Van Broeckhoven en Mevr. Hilde Duym, allen voornoemd, de enige vennoten van de
vennootschap betreffen, zal in de praktijk de verdeling/terugname van het resterend actief gebeuren door
uitbetaling op de door deze aandeelhouders aan te duiden financiële rekening(en), en dit ter gelegenheid van
de afsluiting van de financiële rekening(en) van de vennootschap, na betaling van alle kosten die verband
houden met onderhavige ontbinding en in-vereffeningstelling van de vennootschap.
Het bewijs van overschrijving zal terzake gelden als kwijting omtrent de verdeelde/teruggenomen bedragen.
Vierde agendapunt
De vergadering stelt vast:
1)dat zij geen vereffenaar heeft aangeduid naar aanleiding van de huidige ontbinding/in-vereffeningstelling;
2)dat alle schulden ten aanzien van vennoten, of derden, zoals desgevallend vermeld in de bovenvermelde
staat van activa en passiva, werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
3)dat alle vennoten op de huidige buitengewone algemene vergadering persoonlijk aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, en alle besluiten tot nog toe met éénparigheid van stemmen werden genomen;
4)dat de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de vennoten zelf.
Bijgevolg zijn alle voorwaarden vervuld die volgens artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en ·
Verenigingen moeten nageleefd worden om de ontbinding en de vereffening van de vennootschap in één akte
mogelijk te maken.
Met éénparigheid van stemmen beslist de vergadering om van deze mogelijkheid gebruik te maken, en de
nodige maatregelen te nemen voor de vereffening van de vennootschap, en zo mogelijk de sluiting van de
vereffening.
Vijfde agendapunt
Gelet op de hoger gemelde aanwending/bestemming van het actief, stelt de vergadering éénparig vast dat
de vereffening van de vennootschap de facto bewerkstelligd werd en de vennootschap thans als volledig
vereffend dient beschouwd te worden. De werkzaamheden van de vereffening van de vennootschap zijn
geëindigd, en de vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt met éénparigheid vast dat er geen maatregelen dienden genomen te worden met het
oog op de gerechtelijke bewaring van goederen of van gelden die zouden toekomen aan vennoten of aan
derden.
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat voldaan werd aan alle voorwaarden van artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en beslist vervolgens met éénparigheid van stemmen
om de vereffening heden te sluiten, met kwijting en décharge aan wie het behoort, zonder enig voorbehoud
noch beperking.
Zesde agendapunt
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat alle boeken, bescheiden, gegevens en/of
documenten van de vennootschap gedurende een periode van minstens zeven (7) jaar vanaf heden in bewaring
zullen blijven te 2820 Bonheiden, Kleinbeeklei 39, woonplaats van Dhr. Leo Van Broeckhoven en Mevr. Hilde
Duym, dewelke -voor zoveel als nodig- deze opdracht tot bewaarneming aanvaarden.
Dhr. Leo Van Broeckhoven
zaakvoerder
Tegelijkertijd neergelegd :
- Onderhandse akte van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
- Controleverslag externe accountant