Ondernemingsnr : 0433803794
Naam
(voluit) : ARDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wezestraat 61
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op zeventien juli tweeduizend drieëntwintig, voor Meester Yorik
DESMYTTERE, Notaris te Brussel,
(…)
a) De raad van bestuur van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht “Ardo”, met zetel te
Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling
Brugge, onder het nummer 0433.803.794, hierna vernoemd als de ‘”Overnemende Vennootschap”
en de Overgenomen Vennootschappen, zijnde de vennootschap naar Deens recht “Ardo” A/S,
naamloze vennootschap (Aktieselskab; afgekort A/S) met zetel te Romsøvej 25, 5800 Nyborg,
Denemarken en ingeschreven in de Deense handelsautoriteit met CVR nummer 25 56 52 66 en (ii)
de vennootschap naar Deens recht “Ardo Distributionscenter” A/S, naamloze vennootschap
(Aktieselskab; afgekort A/S) met zetel te Romsøvej 25, 5800 Nyborg, Denemarken en ingeschreven
in de Deense handelsautoriteit met CVR nummer 28 30 25 76 hebben een gemeenschappelijk
fusievoorstel (“Gemeenschappelijk Fusievoorstel”) opgesteld in het kader van een
grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”)
Het Gemeenschappelijk Fusievoorstel luidt in het Nederlands als volgt:
Fusievoorstel
Voor de grensoverschrijdende fusie tussen Ardo NV, Ardo A/S en Ardo Distributionscenter A/S
De raden van bestuur van
Ardo NV
Ondernemingsnummer 0433.803.794
Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Brugge
Wezestraat 61
8850 Ardooie
België
(“Ardo NV” of de “Overnemende Vennootschap”)
en
Ardo A/S
Ondernemingsnummer (CVR nummer) 25 56 52 66
De Deense Handelsautoriteit
Romsøvej 25
5800 Nyborg
De gemeente Nyborg
Denemarken
(“Ardo A/S”)
en
Ardo Distributionscenter A/S
Ondernemingsnummer (CVR nummer) 28 30 25 76
De Deense Handelsautoriteit
Romsøvej 25
5800 Nyborg
De gemeente Nyborg
Denemarken
(“Ardo Distributionscenter A/S”)
(Ardo A/S en Ardo Distributionscenter A/S samen de “Overgenomen Vennootschappen”)
1. Introductie en grondslag van de Fusie
1.1 Ardo NV bezit alle aandelen in respectievelijk Ardo A/S en Ardo Distributionscenter A/S.
1.2 Ardo NV zal de overnemende vennootschap zijn in de Fusie, en Ardo A/S en Ardo
Distributionscenter A/S zullen de overgenomen vennootschappen in de Fusie zijn.
1.3 Bijgevolg is de Fusie een verticale grensoverschrijdende fusie, cf. artikel 12:7, eerste lid van het
Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 290(1) van de Deense
Vennootschapswet.
1.4 De Fusie zal in werking treden vanaf de datum waarop de Belgische notaris de voltooiing van de
Fusie vaststelt in overeenstemming met artikel 12:119 van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
1.5 Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zullen de Overgenomen Vennootschappen
worden ontbonden zonder vereffening door overdracht van hun activa, rechten en verplichtingen
(inclusief werknemers) als geheel aan de Overnemende Vennootschap.
1.6 De Overnemende Vennootschap heeft een nieuw Deens bijkantoor geopend en ingeschreven bij
de Deense Handelsautoriteit met CVR-nr. 44 13 54 26 (het "Deens Bijkantoor") met als doel de
activiteiten van de Overgenomen Vennootschappen voort te zetten. Alle activa, rechten en
verplichtingen (inclusief werknemers) die betrekking hebben op de Overgenomen Vennootschappen
zullen worden toegewezen aan het Deens bijkantoor als onderdeel van de Fusie.
2. Rechtsvormen, namen, voorwerpen en zetel van de bij de Fusie betrokken vennootschappen cf.
artikel 12:111, tweede lid, 1° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
artikel 272(1)(i)(ii), cf. artikel 290(1) van de Deense Vennootschapswet
2.1 De Overnemende Vennootschap is een Belgische Naamloze Vennootschap, met zetel te
Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, en is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder ondernemingsnummer 0433.803.794, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge. De
naam van de Overnemende Vennootschap is Ardo NV. Ardo NV heeft geen secundaire namen.
2.2 Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt (artikel 4 van de statuten):
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de
daarmee in verband staande activiteiten, steeds gerelateerd tot de voedingsindustrie, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
De handel, onder al haar vormen, en meer bepaald, zonder beperkend te zijn, de invoer of uitvoer,
distributie, aankoop of verkoop (al dan niet in consignatie), daarin begrepen e-commerce, in groot- of
kleinhandel, export en import, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie, installatie,
productie, transformatie, verpakking en opslag van diepgevroren groenten, land- en
tuinbouwproducten, in de meest ruime zin van het woord;
Alle marketing- en/of verkoopstudies, expertises, en adviezen met betrekking tot al dan niet de
licentie van producten, verwerving of verkoop van vennootschappen, organisaties, personeel, public
relations, en alle handelingen en activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies,
expertises, en adviesverlening.
 
Het uitvoeren van promotie, raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op het gebied van
management, engineering en consulting van technische, commerciële en administratieve aard,
financieel beheer en advies, het verlenen van dienstprestaties van economische aard.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen.
Het verlenen van adviezen met betrekking tot harmonisatie, optimalisatie en implementatie van
business processen.
Het ontwikkelen, verwerven, overdragen, toekennen, nemen en geven van licenties en sublicenties
of het toekennen, alsook het gebruiken en exploiteren van octrooien, merken, benamingen,
uitvindingen of enig ander intellectueel eigendomsrecht.
Het verlenen van advies betreffende organisatie en strategie rond intellectuele eigendom, alsook het
organiseren van informatieverstrekking, opleidingen, trainingen en seminaries betreffende
intellectuele eigendom.
Het leveren van diensten in het kader van industriële eigendom en intellectuele rechten in de meest
ruime zin, alsmede alle diensten, hetzij direct, hetzij indirect, die daar enig verband mee houden.
Deze dienstverlening kan onder meer bestaan uit alle adviesverstrekking in dit domein, de studie
van, de neerlegging en de verdediging van octrooien, merken, modellen, knowhow,
softwarebescherming, auteursrecht, bedrijfsgeheimen, het verzamelen van documentatie, onderzoek
en anterioriteitsonderzoek, deskundigenonderzoek of arbitrage bij geschillen, het bestuderen en
opstellen van overeenkomsten onder meer nopens de overdracht van technieken en publicatie van
informatie en documentatie.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen
of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
Het oprichten van bijkantoren;
Alle marketing studies, expertises, en adviezen met betrekking tot de licentie van producten,
verwerving van vennootschappen, organisaties, personeel, public relations, en alle handelingen en
activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies, expertises, en adviesverlening in de
sector van beleggingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurders in geld of in natura. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de bijzondere wetgeving terzake.
 
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,
De vennootschap kan een (partiële) splitsing of fusie ondergaan.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële en industriële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
2.3 Ardo A/S is een Deense naamloze vennootschap (in het Deens: "aktieselskab"), met zetel te
Romsøvej 25, 5800 Nyborg, de gemeente van Nyborg, Denemarken en ingeschreven bij de Deense
Handelsautoriteit onder ondernemingsnummer (CVR nummer) 25 56 52 66.
2.4 Ardo Distributionscenter A/S is een Deense naamloze vennootschap (in het Deens:
"aktieselskab"), met zetel te Romsøvej 25, 5800 Nyborg, de gemeente van Nyborg, Denemarken en
ingeschreven bij de Deense Handelsautoriteit onder ondernemingsnummer (CVR nummer) 28 30 25
76.
2.5 De namen van de Overgenomen Vennootschappen zijn respectievelijk Ardo A/S en Ardo
Distributionscenter A/S. Ardo Distributionscenter A/S heeft geen secundaire namen. Ardo A/S heeft
de volgende secundaire namen:
- Ardo Scandinavia A/S (Ardo A/S)
- Ardo Nordic A/S (Ardo A/S)
 - Frigodan A/S (Ardo A/S) Grøntsagsspecialisten A/S (Ardo A/S)
2.6 De Overnemende Vennootschap zal de namen van de Overgenomen Vennootschappen of de
secundaire namen van Ardo A/S als secundaire namen in verband met de Fusie niet overnemen.
2.7 Het voorwerp van Ardo A/S luidt als volgt (artikel 3.1 van de statuten):
"Het voorwerp van de Vennootschap is het uitoefenen van handels- en industriële activiteiten evenals
andere activiteiten die daarmee verband houden."
2.8 Het voorwerp van Ardo Distributionscenter A/S luidt als volgt (artikel 3.1 van de statuten):
“Het voorwerp van de Vennootschap is het exploiteren van een distributiecentrum en alle andere
activiteiten die daarmee verband houden.”
3. E-mailadressen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschappen
waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht
geldig te zijn gebeurd, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/1 van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
3.1 De e-mailadressen waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en
werknemers wordt geacht geldig te zijn gebeurd is:
Ardo NV: sarah.dehulsters@ardo.com
Ardo A/S: klaas.mouton@ardo.com
Ardo Distributionscenter A/S: klaas.mouton@ardo.com
4. De naam, standplaats en e-mailadres van de notaris die de voltooiing van de Fusie zal vaststellen,
cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
4.1 Naam: Tim Carnewal
Adres: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, België
Email: Carnewal@berquin.be
5. Ruilverhouding voor de aandelen in de Overgenomen Vennootschappen, cf. artikel 12:111,
tweede lid, 2° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 272(1)
(iii), cf. artikel 290(1) van de Deense Wet op de Vennootschappen
5.1 Aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen in de Overgenomen Vennootschappen
bezit, zal er geen tegenprestatie, in welke vorm dan ook, worden toegekend voor de aandelen in de
Overgenomen Vennootschappen. Bijgevolg zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven in
verband met de Fusie, en hoeft er geen ruilverhouding van aandelen te worden bepaald en hoeven
er geen regelingen te worden getroffen over de uitgifte van aandelen.
6. De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, cf. artikel 12:111, tweede lid,
4° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 272(1)(v), cf. artikel
290(1) van de Deense Vennootschapswet
6.1 Op de datum van dit fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap veertig (40) werknemers
in dienst.
6.2 Op de datum van dit fusievoorstel heeft Ardo A/S negenenzestig (69) werknemers in dienst.
6.3 Op de datum van dit fusievoorstel heeft Ardo Distributionscenter A/S één (1) werknemer in
dienst. De werknemer van Ardo Distributionscenter A/S bevindt zich echter in een opzeg op de
datum van dit fusievoorstel en de effectieve datum van beëindiging gaat vooraf aan de juridische
ingangsdatum van de Fusie.
6.4 Op de datum van dit fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke maatregelen te nemen die
kunnen leiden tot veranderingen in het personeelsbestand. De werknemers van de Overnemende
Vennootschap en Ardo A/S zullen hun dienstverband voortzetten onder de bestaande
arbeidsvoorwaarden. Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zullen de werknemers van
Ardo A/S in dienst zijn van het Deens Bijkantoor.
6.5 De werknemers van de Overnemende Vennootschap zullen worden geïnformeerd dat zij hun
opmerkingen over het fusievoorstel kunnen indienen uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de
buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap die over de Fusie zal
beslissen, overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
6.6 De werknemers van de Overgenomen Vennootschappen zullen worden geïnformeerd en
geraadpleegd over de Fusie en zullen in de gelegenheid worden gesteld opmerkingen in te dienen
op dit fusievoorstel in overeenstemming met de regels in de Deense Vennootschapswet, de Deense
wet inzake Informatie en Raadpleging van Werknemers en de Deense Wet Overgang van
Ondernemingen.
7. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschappen
boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht
(Boekhoudkundige ingangsdatum van de Fusie), cf. artikel 12:111 tweede lid, 6° van het Belgische
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 272(1)(viii), cf. artikel 290(1) van de
Deense Vennootschapswet
7.1 De Fusie treedt boekhoudkundig in werking op 1 juli 2023.
8. De rechten die aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van effecten
andere dan aandelen worden toegekend, cf. artikel 12:111 tweede lid, 7° van het Belgische Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 272(1)(ix), cf. artikel 290(1) van de Deense
Vennootschapswet
8.1 Geen aandeelhouders of houders van andere effecten dan aandelen in de Overnemende of
Overgenomen Vennootschappen, zullen enige bijzondere rechten houden of toegekend worden in de
Overnemende Vennootschap in verband met of ten gevolge van de Fusie.
9. Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het fusievoorstel onderzoeken evenals aan
de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle
op de bij de fusie betrokken vennootschappen, cf. art 12:111 tweede lid, 8° van het Belgische
Wetboek van Vennootschappen en artikel 272(1)(x), cf. artikel 290(1) van de Deense
Vennootschapswet
9.1 Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders of leden van de bestuurs-,
leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de Overnemende Vennootschap of
de Overgenomen Vennootschappen in verband met of als gevolg van de Fusie. Aangezien de Fusie
een verticale fusie is, wordt er geen deskundige aangesteld om dit fusievoorstel te onderzoeken.
10. De statuten van de Overnemende Vennootschap, cf. artikel 12:111 tweede lid, 9° van het
Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 272(1)(xi), cf. artikel 290(1)
van de Deense Vennootschapswet
10.1 De statuten van de Overnemende Vennootschap in de vorm die ze zullen hebben na de
voltooiing van de Fusie zijn als Bijlage 1 aan dit fusievoorstel gehecht.
11. Medezeggenschapsprocedures voor werknemers, cf. artikel 12:111 tweede lid, 10° van het
Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 272(1)(xii), cf. artikel 290(1)
van de Deense Vennootschapswet
11.1 In de Overnemende Vennootschap is er geen systeem van medezeggenschap in de zin van
Collectieve Arbeidsovereenkomst N. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door Collectieve
Arbeidsovereenkomst N. 94/1 van 20 december 2022 en artikel 12:111, tweede paragraaf, 10° van
het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zodat de procedures van
werknemersmedezeggenschap niet van toepassing zijn op de Fusie.
11.2 Er is geen werknemersvertegenwoordiging op het niveau van de raden van bestuur van de
Overgenomen Vennootschappen. De procedures voor het opzetten van regelingen voor
medezeggenschap van werknemers, met inbegrip van de procedures voor het betrekken van
werknemers bij het bepalen van hun rechten op deelname in de Overnemende Vennootschap, zoals
uiteengezet in artikels 311-316 van de Deense Vennootschapswet, zijn niet van toepassing op de
Fusie.
12. Waarborgen aan schuldeisers, cf. artikel 12:111 tweede lid, 14° van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 272(1)(xiv), cf. artikel 290(1) van de Deense
Vennootschapswet
12.1 Overeenkomstig artikel 12:112/1, §1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kunnen schuldeisers die geen genoegen nemen met de waarborgen die worden
geboden overeenkomstig artikel 12:111, tweede lid, 14° van het Belgische Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen vanaf de publicatie van dit fusievoorstel in de Bijlagen bij het
Belgische Staatsblad binnen drie (3) maanden een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg
eisen voor hun schuldvorderingen die op het moment van de bekendmaking vaststaand maar nog
niet opeisbaar zijn evenals voor hun schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een
vordering tegen de Overnemende Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het
fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad.
12.2 Overeenkomstig artikel 277 van de Deense vennootschapswet zal een verklaring van een
waarderingsdeskundige over de positie van de schuldeisers worden opgesteld, die een beoordeling
zal bevatten of de schuldeisers in de Overgenomen Vennootschappen na de Fusie voldoende
beschermd zullen worden geacht in vergelijking met de huidige situatie van de Overgenomen
Vennootschappen. De verklaring van de waarderingsdeskundige over de positie van de schuldeisers
zal samen met dit fusievoorstel worden bekendgemaakt in het IT-systeem van de Deense
Handelsautoriteit
13. Informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de Overnemende
Vennootschap, cf. artikel 12:111 tweede lid, 11° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en artikel 272(1)(xv), cf. artikel 290(1) van de Deense Vennootschapswet
13.1 De activa en passiva van de Overgenomen Vennootschappen zullen aan de Overnemende
Vennootschap worden overgedragen tegen boekwaarde zoals opgenomen in de jaarrekeningen van
de Overgenomen Vennootschappen over het boekjaar 1 juli 2022 - 30 juni 2023 en de balansen per
30 juni 2023, en dit met volledige boekhoudkundige continuïteit.
14. Data van de rekeningen die de basis van de Fusie vormen, cf. art 12:111 tweede lid, 12° van het
Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 272(1)(xvi), cf. Sectie 290(1)
van de Deense Vennootschapswet
14.1 De voorwaarden van de Fusie zoals uiteengezet in dit fusieplan zijn gebaseerd op de
rekeningen over het boekjaar 1 juli 2022 - 30 juni 2023 voor de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschappen.
15. Fusieverklaringen
15.1 Volgens artikel 290(3) van de Deense Vennootschapswet is het niet verplicht voor de raden van
bestuur van de Overgenomen Vennootschappen om fusieverklaringen op te stellen en bijgevolg
zullen dergelijke fusieverklaringen niet worden opgesteld door de raden van bestuur van de
Overgenomen Vennootschappen.
Bijlage:
Statuten van de Overnemende Vennootschap in de vorm die zij zullen hebben na de voltooiing van
de Fusie
b) De Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, (“Kennisgeving”) opgesteld in het Nederlands, gevolgd door de
handtekeningen, en dat letterlijk als volgt luidt:
“De Vennootschap, enerzijds, en de vennootschappen opgericht onder Deens recht Ardo A/S, met
zetel te Romsøvej 25, 5800 Nyborg, Denemarken en ingeschreven in de Deense handelsautoriteit
met CVR nummer 25 56 52 66 en Ardo Distributionscenter A/S, met zetel te Romsøvej 25, 5800
Nyborg, Denemarken en ingeschreven in de Deense handelsautoriteit met CVR nummer 28 30 25 76
(samen de “Overgenomen Vennootschappen”), anderzijds, hebben de intentie om over te gaan tot
een grensoverschrijdende fusie door overneming in overeenstemming met de Richtlijn (EU)
2019/2121 van het Europees Parlement en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van
Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
(“Mobiliteitsrichtlijn”), zoals deze werd geïmplementeerd in België middels artikelen 12:106 en
volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) en zoals
geïmplementeerd in Denemarken middels artikelen 272(1), 290(1) e.v. van de Deense
Vennootschapswet (“Fusie”).
In het kader van de voorgenomen Fusie werd een voorstel tot grensoverschrijdende fusie
goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap met de bedoeling om neergelegd te
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° WVV geeft de raad van bestuur hierbij kennis aan de houders
van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van
de fuserende vennootschappen of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers
zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene vergadering
besluitende tot grensoverschrijdende fusie bij de Vennootschap opmerkingen kunnen indienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie.
Het voorstel tot grensoverschrijdende fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 31 oktober
2023 (streefdatum) ten kantore van Berquin Notarissen CV met standplaats te Lloyd Georgelaan 11,
1000 Brussel (België), voor notaris Tim Carnewal.
Door middel van deze kennisgeving nodigen wij u graag uit om uiterlijk vijf werkdagen voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering uw opmerkingen (indien van toepassing) in te dienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie op volgende e-mailadres zoals aangegeven in
het voorstel tot grensoverschrijdende fusie: sarah.dehulsters@ardo.com
Deze kennisgeving werd opgesteld op 17 juli 2023, te Ardooie, met de bedoeling neergelegd te
worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, overeenkomstig artikel
12:112 WVV.”
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, notulen van de vergadering
van de raad van bestuur van 17 juli 2023, de gecoördineerde tekst van de statuten, het
gemeenschappelijk fusievoorstel voor een grensoverschrijdende fusie door overneming,
kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° WVV).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris