Ondernemingsnr : 0872 359 996
Naam
(voluit) : APOTHEKER-BIOLOOG DIRK JANSSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kapellaan 19, 8301 Knokke-Heist
Onderwerp akte : ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING IN ÉÉN AKTE - AFSLUITING
BOEKJAAR - ONTSLAG BESTUURDER - DIVERSEN - VOLMACHT
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Helst, op negenentwintig december
tweeduizend tweeëntwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende
beslissing heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), bevestigt de algemene
vergadering dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is op de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT:
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. het bijzonder verslag van 20 december 2022, opgesteld door de enige bestuurder, overeenkomstig
artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding
wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding
moet uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van de enige bestuurder is de staat van actief en passief -
afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 7 december 2022 - aangehecht.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de enige bestuurder houdende
toelichting van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd de staat van activa en passiva per 7
december 2022, te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen
opmerkingen, verzaakt aan de termijn van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor, BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de
heer Vincent Koopman, van 21 december 2022, eveneens opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hier aangewezen door de enige bestuurder over de staat
van actief en passief van 7 december 2022, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op
volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens besluit luidt als volgt:
"CONCLUSIES EN BESLUIT
In het kader van de procedure tot vrijwillige ontbinding en vereffening in één akte voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap
APOTHEKER-BIOLOOG DIRK JANSSEN een boekhoudkundige staat per 7 december 2022 opgesteld die,
rekening houdend met de voorruitzichten van de vereffening van de vennootschap, met een balanstotaal van
€ 1.318.929,32 en een eigen vermogen van € 1.318.929,32 (na aftrek van voorschot aan de vennoten op de
verdeling van het netto-actief.
Voor wat de getrouwheid van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 7 december
2022 betreft, maakt ondergetekende een voorbehoud voor:
·de impact op het vermogen van de bewegingen op de bankrekening voor de periode laatste
rekeninguittreksels verwerkt in staat activa & passiva en 7 december 2022;
·de afloop van finale fiscale en btw-controles naar aanleiding van de stopzetting en de nog niet definitief
afgesloten jaren;
·niet-geboekte claims.
In toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigen wij dat
alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald en dat de aandeelhouders uitdrukkelijk hebben
bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel en afstand te doen van de terugbetaling
schuldvordering in rekening-courant.
Het bestuursorgaan heeft zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte conform artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, rekening houdend met het
hiervoor weergegeven voorbehoud en in zoverre de vooruitzichten van de bestuurder met succes gerealiseerd
zullen worden.
De aandeelhouders hebben uitdrukkelijk bevestigd de schulden welke niet zijn opgenomen en waarvan
geen kennis op datum van opmaak staat activa & passiva volledig ten laste te nemen en de
verantwoordelijkheid te nemen voor het niet-bestaan van schulden op datum van opstelling staat van activa
en passiva.
Het huidige verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepaling van het artikel 2:71 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding en het huidig verslag mag
niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Zandhoven, 21 december 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Vincent Koopman
Bedrijfsrevisor"
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor voormeld te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de termijn
van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
c. Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte, zijnde onderhavige akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is mits naleving van
de volgende voorwaarden:
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd;
3º Eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders;
4° De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De enige aandeelhouder van de vennootschap, hier aanwezig, bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende
notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd voldaan.
DERDE BESLUIT:
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2022, sluit van rechtswege af op heden, ingevolge
het besluit tot ontbinding, in toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIERDE BESLUIT:
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast van het
mandaat van de enige bestuurder van de vennootschap, te weten de heer JANSSEN Dirk, voornoemd;
De vergadering geeft de voomoemde enige bestuurder kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT:
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering:
- alle resterende activa worden teruggenomen door de enige aandeelhouder en er zijn voor het overige
geen fondsen die aan de enige aandeelhouder niet afgegeven konden worden.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de heer JANSSEN Dirk, zullen worden
toevertrouwd, die hij tenminste vijf (5) jaar in zijn woonplaats, te weten te 8301 Knokke-Heist, Kapellaan 19,
zal neerleggen en bewaren. Als gevolg daarvan, stelt de vergadering vast dat de vereffening afgesloten is en
dat de besloten vennootschap "APOTHEKER-BIOLOOG DIRK JANSSEN" opgehouden heeft te bestaan.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering verklaart aan de heer JANSSEN Dirk, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling, alle
volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de enige aandeelhouder overeenkomstig voormelde besluiten, om de overdracht van
de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, en om alle overeenkomsten of
documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde verder de nodige formaliteiten in het kader van voormelde besluiten te vervullen, wordt
bijzondere volmacht gegeven aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met ondernemingsnummer
0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro &
Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, en in het bijzonder aan mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Julie De Roy, mevrouw Dominique Jaminet, mevrouw Charlotte Billiet en de heer Sebastiaan Pollet
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
Dhet vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels -en ambachtenondememingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
Chet vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
Ohet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Jhet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Ohet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
Dalle formaliteiten te vervullen bij de ondememingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ide notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
· verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
· voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn.
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier ·