Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SPRL AD-REM Architects, société civile
Rue Libotte 7
4020 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, Notaire associé à Liège, le 30 mars
2015, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est constituée la société civile ayant emprunté la
forme d'une société privée à responsabilité limitée "SPRL AD-REM architects, société civile", dont le
siège social est établi à 4020 Liège, rue Libotte, 7.
A COMPARU
Monsieur SAMISCHLEWSKI Marc Martial Jean Bruno, né à Montegnée, le 30 août 1967, divorcé,
domicilié à 4900 Spa, avenue des Lanciers 20.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité du comparant au vu du registre national des
personnes physiques. Le numéro du registre national est mentionné avec l'accord exprès des parties
concernées.
Le comparant prénommé est ci-après dénommé "LE FONDATEUR”.
I. CONSTITUTION
            Lequel comparant a requis le Notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société civile ayant
emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « SPRL AD-REM
Architects, société civile », ayant son siège à 4020 Liège, rue Libotte 7, au capital de DIX-HUIT
MILLE SIX CENTS EUROS (18.600€), divisé en dix-huit mille six cents parts (18.600), sans mention
de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille six centième (1/18.600ème) de l’avoir
social.
A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, le fondateur a remis au notaire Stéphane
DELANGE soussigné, un plan financier établi et signé par lui ou son mandataire, dans lequel il
justifie le montant du capital social de la société en formation pour une somme de DIX HUIT MILLE
SIX CENTS EUROS (18.600,00 €).
Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions de l'article 215 du Code
des Sociétés.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l’article
229 du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
constituée avec un capital manifestement insuffisant.    
B. souscription – liberation
            Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) est représenté par dix-huit
mille six cents (18.600) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/dix-huit mille six centième du capital.
Les 18.600 parts sociales sont souscrites au pair et en espèces par Monsieur Marc
SAMISCHLEWSKI prénommé.
Le comparant déclare et reconnaît que chaque part sociale a été libérée à concurrence de deux/tiers
(2/3), de sorte que la somme de 12.400 € se trouve à la disposition de la société.
La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque Belfius sous le numéro BE54 0689 0208 7697.
0627759254
Volet B
Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
C. QUASI-APPORTS
Le comparant déclare en outre que le notaire soussigné l’a éclairé sur l'obligation de faire établir un
rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de
deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un
gérant.
FRAIS DE CONSTITUTION
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit,
incombant à la société ou qui seront mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ
mille cinq cents euros (1.500,00 €).
Le comparant autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs
bancaires.
II. STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERISTIQUE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1. DENOMINATION - FORME
La société adopte la forme d'une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée et prend la dénomination de « SPRL AD-REM Architects, société civile ».
Cette dénomination est toujours utilisée en entier avec mention de la forme de la société.
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être accompagnée de l'indication précise du
siège social de la société, des mots "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des
sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’entreprise.
ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4020 Liège, rue Libotte 7.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales et
agences en Belgique et à l'étranger.
Tout transfert du siège social ou toute création d’une succursale ou d’une agence doivent être
communiqués sans délai au conseil de la province où le siège était établi, ainsi qu'au conseil de la
province où sont établis le nouveau siège ou la nouvelle agence ou succursale.
ARTICLE 3. OBJET SOCIAL
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte au sens le plus large, notamment par
l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste,
de l'ingénierie de la circulation, de la gestion de l'environnement, du génie civil, des techniques
d'équipement spéciales, de la ventilation, de l'acoustique, des travaux routiers, des rapports PEB, de
l'aménagement intérieur, de l'aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la
topographie, des expertises ainsi que l'exécution de toutes les activités et opérations connexes, à
l'exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l'exercice de la
profession d'architecte.
La société a également pour objet l’exercice de la profession de géomètre-expert et de dessinateur,
en Belgique et à l’étranger, pour son compte ou compte d’autrui.
La société peut sous-traiter les activités relatives à son objet social.
La société peut établir son siège social tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières non
commerciales qu'elle considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations
financières, tant mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et
d'utilisation et de jouissance.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu'à l'étranger. Chaque intervention dans ou participation à une autre société ou chez des
tiers, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, est possible, à condition que cette
intervention ou participation soit de nature professionnelle et que les activités de cette société ou de
ces tiers ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte.
Lors de l'exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, du Règlement des obligations
professionnelles, des recommandations de l'Ordre des Architectes concernant l'exercice de la
profession d'architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques
Volet B
applicables en général.
ARTICLE 4. DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de
plusieurs associés.
TITRE DEUX – CAPITAL
ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600€), représenté par dix-huit mille six
cents parts (18.600), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille six
centième (1/18.600ème) de l'avoir social, et est libéré à concurrence de deux/tiers (2/3) à la
constitution de la société.
ARTICLE 6. NATURE DES PARTS SOCIALES
Les parts sont de droit nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des associés qui, conformément aux prescriptions légales, est
tenu au siège de la société. Il contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de
parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués.
Les associés devront communiquer le registre des parts au conseil provincial de l'Ordre des
architectes compétent sur simple demande de ce dernier.
Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la
société.
L'inscription dans le registre précité vaut preuve de la détention d'une part.
Les inscriptions au registre sont exclusivement assurées par un membre désigné à cet effet du
conseil d'administration/gérant, sur base de documents probants qui sont datés et signés. Les
inscriptions se font dans l'ordre de la remise des pièces. Tous les détenteurs de parts doivent être
déclarés auprès du Conseil provincial compétent de l'ordre des architectes.        
ARTCILE 7. DETENTEURS DES PARTS
Au moins soixante pour cent (60 %) des parts doivent être directement ou indirectement aux mains
d'une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur
un des tableaux de l'Ordre des architectes. Les autres parts peuvent uniquement être détenues par
une personne physique ou une personne morale dont les activités ne sont pas incompatibles avec la
profession d'architecte.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite suite au décès d'une personne physique/associé
architecte, la société dispose d'un délai de 6 mois pour se mettre en règle. La société peut continuer
la profession d'architecte durant cette période.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de 6 mois,
qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la condition précitée n'est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d'une personne
physique/associé architecte, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un architecte
associé au tableau des architectes ou de la dissolution d'une personne morale associée, la société
ne peut plus exercer la profession d'architecte tant que la régularisation n'est pas accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant
partie de la profession d'architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur
de la société; cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera
et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
ARTICLE 8. INDIVISIBILITE - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES PARTS
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une part entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à cette part.
            En cas de division des parts en nue-propriété et usufruit, si les parts  concernées sont
détenues par des architectes, l’exercice du droit de vote y afférent peut uniquement être confié,
directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
Volet B
architecte conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
            En revanche, pour les parts qui ne seraient pas détenues par des architectes, le droit de vote
peut être confié, au choix, au nu-propriétaire ou à l’usufruitier.
            Tout projet de démembrement du droit de propriété des parts entre nue-propriété et usufruit
doit être soumis un mois au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent.
La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale.
La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale
est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.
Tous les droits afférents aux parts souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces
parts n'ont pas été aliénées.
ARTICLE 9. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins
des parts autres que celles cédées ou transmises.
Toute cession de parts devra respecter l’article 10 des présents statuts.
            Tout projet de transmission, de cession de parts ou d’admission de nouveaux associés doit
être soumis au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent.
L'associé qui désire céder ses parts à une personne autre que celles visées ci-avant devra adresser
à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, profession, domicile
(ou la dénomination, la forme et le siège social) du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans les huit jours de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission à cause de mort,
l'associé-vendeur ou le légataire peut, endéans les trente jours de la notification de ce refus, inviter la
gérance à trouver acquéreur pour les titres qu'il désire vendre; à cette fin, il l'en avisera par lettre
recommandée à la poste.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre recommandée, la gérance fixera en accord avec
l'associé-vendeur ou le légataire, le prix de vente par part sociale.
Si aucun accord ne peut être réalisé, la gérance et l'associé-vendeur ou le légataire, endéans les
quinze jours qui suivent l'expiration de la huitaine dont question ci-avant, commettront chacun un
expert, avec mission d'établir le prix de vente de la part.
Endéans les huit jours de leur nomination, les deux experts s'en adjoindront un troisième.
Ce collège d'experts, endéans le mois de la nomination du troisième expert, établira, à la majorité, le
prix de vente de la part. Les frais d'expertise seront entièrement à la charge de l'associé-vendeur ou
du légataire.
Le collège des experts notifie la décision prise endéans les trois jours, sous pli recommandé à la
poste, à la gérance et à l'associé-vendeur ou au légataire. Cette décision n'est susceptible d'aucun
recours.
Dans les quinze jours qui suivent la notification de la décision, l'associé-vendeur ou le légataire, s'il
désire vendre ses parts au prix fixé par les experts, en informera la gérance par lettre recommandée
à la poste.
Endéans la quinzaine, soit de l'accord intervenu entre la gérance et l'associé-vendeur ou le légataire,
soit de la lettre de l'associé-vendeur ou du légataire, dont question dans l'alinéa précédent, la
gérance informera tous les associés par lettre recommandée à la poste, du désir de vendre de
l'associé-vendeur ou du légataire, du nombre de titres mis en vente et du prix fixé par titre.
Les associés auront à faire parvenir leurs offres au plus tard dans la quinzaine à la gérance et ils
exerceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent.
Les droits non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres associés.
Le paiement des parts s'effectuera dans les quinze jours de la notification de l'offre à concurrence
d'un cinquième, le cinquième suivant au plus tard un an après ce premier paiement et ainsi de suite
chaque année jusqu'au paiement total du prix. Le cessionnaire pourra se libérer avant ce terme.
Toute somme restant due à l'expiration de chacun de ces délais produira un intérêt équivalent à
l'intérêt légal au jour de la cession.
Dès la dite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits afférents aux parts mais ne pourra
Volet B
pas les céder avant paiement complet du prix.
A défaut d'offre ou à défaut d'offre suffisante, l'associé-vendeur ou le légataire pourra aliéner les
titres pour lesquels il n'y a pas preneur à qui il lui plaira, le ou les cessionnaires étant considérés
comme agréés par les associés.
ARTICLE 10. INSCRIPTION DES TRANSFERTS DE PARTS
Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété
et ou toute adhésion d'associés de quelque manière que ce soit exige l'autorisation préalable du
Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes.
Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une
transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre manière, que ce soit en
tant que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant
l'accord explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins des parts des
architectes.
Une transmission de parts, autre qu'à la suite d'un décès, qui a pour conséquence que le nombre de
parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de 60% du capital social n'est pas
autorisée.
ARTICLE 11. AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire seront offertes par préférence
aux associés dans la proportion des parts qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non associées que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des associés possédant au moins trois/quarts du capital.
TITRE TROIS – GERANCE ET CONTROLE
ARTICLE 12. GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, lesquels ont seuls la
direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle fixe la
durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.
La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne
pas la dissolution de la société.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la présente société.
            Tous les gérants, délégués à la gestion journalière et, de manière générale, tous les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société, ne peuvent être
que des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrites à l’un des
tableaux de l’Ordre des Architectes.
ARTICLE 13. POUVOIRS DE LA GERANCE
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Le gérant pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, associé ou non.
 
ARTICLE 14. REMUNERATIONS
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés
à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Ces rémunérations octroyées par l'assemblée générale seront portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyage ou déplacement.
ARTICLE 15. REVOCATION DE GERANT
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les associés, y compris le
gérant lui-même, s'il est également associé.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts. La révocation d'un gérant statutaire entre en
vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée générale prise
à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
 
ARTICLE 16. SUSPENSION - RADIATION
Volet B
En cas de suspension de fa société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la
suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte.
Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de société, cet architecte peut aussi
bien être une personne physique qu'une personne morale.
En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société."
ARTICLE 17. CONTROLE
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque  associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 18. ASSEMBLEE GENERALE
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque part donne droit à une voix.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le premier vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant au moins le cinquième du capital social.
L'assemblée générale doit se réunir à la demande de tout architecte associé qui détermine lui-même
les points de l'ordre du jour de cette assemblée générale
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
A défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de la gérance.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée à la poste
adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d'obligations, commissaires et gérants.
Pour être admis à l'assemblée, tout associé doit, cinq jours francs avant l'assemblée, informer par un
écrit la gérance de son intention de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de parts pour
lequel il entend prendre part au vote.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, associé ou non.
Tout associé peut émettre son vote par correspondance.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
Les porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d'obligations peuvent
prendre connaissance de ces décisions.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Seule l’assemblée générale peut prendre toute décision quant à la nomination, la démission, la
rémunération des gérants ou la durée du leur mandant.
 
ARTICLE 19. MODIFICATION DES STATUTS
Toute décision de modification des statuts a lieu à la condition suspensive de l'approbation de la
modification des statuts par le Conseil provincial compétent de l'Ordre des architectes
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL – DISTRIBUTION
ARTICLE 20. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels,
conformément à la loi.
 
Volet B
ARTICLE 21. REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social.
Le restant du bénéfice net est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra décider
de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés sous
forme de gratifications ou dividendes, dans le respect des dispositions du code des sociétés.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s).
TITRE SIX – DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 22. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des gérant(s) en fonction à cette époque ou
par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela suite à une
décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de
l'Ordre des architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.
En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et
inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin
de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur
satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.
Si, pour quelque raison que ce soit, p. ex. du fait de la radiation ou du décès d'architectes associés,
la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession d'architecte, le
liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en
son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des missions en cours.
Cet architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de société; cet architecte peut aussi
bien être une personne physique qu'une personne morale.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet
architecte peut être une société ou un gérant/administrateur de la société; cet architecte peut aussi
bien être une personne physique qu'une personne morale.
ARTICLE 23 - PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites
pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour et
adressé aux associés en même temps que la convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
TITRE VII : DIVERS
ARTICLE 24. DROIT COMMUN - INTERPRETATION
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession
d’architecte.
ARTICLE 25. INTERETS DES TIERS
1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé:
2.1. Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé, la continuité des
contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé de la société
désigné par le gérant.
Volet B
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
2.2. Si, au moment de cet événement, la société se compose d'un associé unique, un architecte sera
désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport
d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
 4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
5. Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés.
6. Chaque architecte associé a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance.
 
ARTICLE 26. DEONTOLOGIE
            La société est assujettie aux réglementations applicables à la profession d’architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession
d’architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les associés.
Toutes décisions ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la
profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées
non écrites.
Les présents statuts sont soumis lors de la création et lors de toute modification à l’avis du Conseil
Provincial de l’Ordre des architectes.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l’instant, les associés ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce de Liège lorsque la société
acquerra la personnalité morale :
1) Premier exercice social
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2015.
2) Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2016.
3) Engagements pris au nom de la société en formation.
Le fondateur déclare savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera
qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution.
Le fondateur déclare que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société reprend
les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les deux
années précédant la passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société aura
acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
IV. DISPOSITIONS DIVERSES
Le fondateur décide en outre :
A. de fixer le nombre de gérant à UN.
B. de nommer en qualité de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur Marc
SAMISCHLEWSKI prénommé, ici présent qui déclare accepter, et confirmer avoir les capacités de
gestion requises par la loi, avec pouvoir de gestion journalier, financier, administratif et commercial.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
C. Le comparant ne désigne pas de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insersion aux Annexes du Moniteur Belge avec en
Volet B
annexe l'expédition de l'acte du 30 mars 2015.