Nº d'entreprise : 0476 526 653
Nom
(en entier) : MERIT CAPITAL GLOBAL INVESTMENT FUND
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) publique,	Adresse complète du siège :
OPC qui a opté pour des placements répondant aux conditions
prévues par la directive 2009/65/C, Société Anonyme.
Objet de l'acte : I. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SICAV .- 1. CHANGEMENT DE NOM
ET DE SIÈGE DE LA SICAV .- 2. CHANGEMENT DE NOM DE CERTAINS
COMPARTIMENTS DE LA SICAV .- 3. MISE EN CONFORMITÉ DES STATUTS
AU NOUVEAU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS .- 4. MISE EN
CONFORMITÉ DES STATUTS AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI DU 3
AOÛT 2012 RELATIVE AUX ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF
QUI RÉPONDENT AUX CONDITIONS DE LA DIRECTIVE 2009/65/CE ET AUX
ORGANISMES DE PLACEMENT EN CRÉANCES .- 5. RÉUNIONS ET PROCÈS-
VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .- 6. GESTION QUOTIDIENNE .-
7. COÛTS .- 8. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES .- 9. MODIFICATIONS PUREMENT
FORMELLES .- II. NOMINATION DE NOUVEAUX ADMINISTRATEURS-III.
RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTION EFFECTIVE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme
d'une Société Publique d'Investissement à Capital Variable (SICAV) de droit belge « MERIT CAPITAL
GLOBAL INVESTMENT FUND », ayant opté pour la catégorie d'investissements qui répond aux exigences
de la Directive 2009/65/EG, ayant son siège à 2000 Antwerpen, Museumstraat 12D, inscrite au Tribunal de
l'Entreprises (Antwerpen division Antwerpen) sous le numéro 0476.526.653, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise,
126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE nº 0890.388.338, le vingt-huit novembre deux mil vingt-deux, enregistré au bureau
de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le deux décembre suivant, volume 0, folio 0, case 29836, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION - Changement de nom et de siège de la SICAV
L'assemblée générale prend connaissance de la proposition du Conseil d'administration de :
* remplacer le nom de la SICAV « Merit Capital Global Investment Fund » par « Dierickx Leys Fund Ill ».
* de déplacer le siège de la SICAV, précédemment situé à « Museumstraat 12D, 2000 Anvers », à l'adresse
« Kasteelpleinstraat 44, 2000 Anvers ».
* de n'inclure que la Région dans les statuts.
En conséquence, modification des articles 1 et 2 des Statuts.
Vote
Après avoiriconstaté que les trois/quarts des voix doivent être réunis pour être adoptées, le président met ces.
propositions au vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix à l'exception de quatre voix qui.
s'abstiennent.
DEUXIEME RESOLUTION - Changement de nom de certains compartiments de la SICAV
L'assemblée prend acte de la décision du conseil d'administration de changer le nom de certains
compartiments. À compter de l'entrée en vigueur du nouveau prospectus et des nouveaux statuts, ces
compartiments auront donc les noms suivants :
Nouveau nom à partir du 29 novembre 2022	Nom actuel
MC Best of World	Best of World
MC Patrimoine	Patrimoine
MC Quartz Balanced FOF	Quartz Balanced FOF
Merit Care Fund	Low Volatility Equity
Value & Defensive	Investment Grade Bond
MC Global Groth Equity Fund	Global Growth Equity
MC Equities DBI	Equities DBI
Les compartiments Capitam et Value & Dynamic conserveront leur nom actuel.
Pour faire suite à cette décision du Conseil d'administration, l'assemblée prend connaissance de la proposition
du conseil d'administration de modifier également le nom des compartiments dans les statuts.
L'article 44 des statuts est donc modifié en conséquence.
Vote
Après avoir constaté que les trois/quarts des voix doivent être réunis pour être adoptée, le président met cette
proposition au vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION - Mise en conformité des statuts au nouveau Code des sociétés et associations.
L'assemblée prend connaissance de la proposition du Conseil d'administration de mettre les statuts en
conformité avec le nouveau Code des sociétés et associations du 23 mars 2019. Par conséquent, les
modifications suivantes seront apportées :
- Remplacement de « dénomination sociale » par « nom » (article 1er des statuts);
- Suppression de la référence à un appel à l'épargne publique au sens de l'article 438 du Code des sociétés
(article 1er des statuts);
- Remplacement des termes « siège social » et « siège statutaire » par « siège » (articles 2, 35, 39 et 47 des
statuts);
- Remplacement de « capital social » par le « capital » (articles 5, 31 et 39 des statuts);
- Suppression de la déclaration selon laquelle les comptes de gestion annuels ne peuvent être approuvés par
décision circulaire (article 17 des statuts);
- Remplacement du « code des sociétés » par le « Code des sociétés et associations » (article 17 des statuts);
- Remplacement de « article 523 du code des sociétés » par « article 7:96 du Code des sociétés et des
associations » (article 17 des statuts);
- Remplacement du « Code des sociétés » par le « Code des sociétés et associations » (articles 26, 30 et 49
des statuts);
- Remplacement de « un cinquième » par « un dixième » (article 31 des statuts);
- Remplacement de « dénomination sociale » par « nom » (article 35 des statuts);
- Ajout de la possibilité pour les administrateurs et pour le commissaire aux comptes de ne pas répondre aux
questions posées dans le cadre d'une assemblée générale sous certaines conditions (article 38 des statuts);
- Précision selon laquelle les abstentions ou les votes blancs ne sont inclus ni dans le numérateur ni dans le
dénominateur (article 39 des statuts);
- Ajout de la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à une assemblée générale (article 39
des statuts);
- Remplacement de la signature des procès-verbaux des assemblées générales par les membres présents
du comité, en faveur de la signature des membres du Bureau (article 41 des Statuts);
- Remplacement de « articles 181 et suivants du code des sociétés » par « articles 2:87 et suivants du Code
des sociétés et associations » (article 45 des statuts);
- Remplacement de « l'article 79 du Code des sociétés » par « l'article 2:5 du Code des sociétés et
associations » (article 49 des statuts).
Vote
Après avoir constaté que les trois/quarts des voix doivent être réunis pour être adoptée, le président met cette
proposition au vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME-RESOLUTION - Mise en conformité des statuts avec les disposition's de la loi du 3 août 2012
relative aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux
organismes de placement en créances.
L'assemblée prend connaissance des propositions du Conseil d'administration :
* de mentionner que la Société a opté pour la catégorie d'investissements qui répondent aux critères de la
directive 2009/65/CE telles que prévus à l'article 7 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes de placement
collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances.
En conséquence, modification de l'article 1 des statuts.
* d'apporter les modifications suivantes à l'article 13 des statuts :
- Suppression de la possibilité qu'un membre du conseil d'administration puisse être une personne morale et
1 donc suppression de l'obligation de désigner une personne physique en tant que représentant;
- Suppression de l'obligation de soumettre des candidatures par écrit au siège de la SICAV au moins huit
jours avant l'assemblée;
- Ajout de « sous réserve que les lois et règlements applicables soient respectés » à l'obligation des
administrateurs de demeurer en poste si leur mandat a atteint son terme et qu'aucune vacance n'est prévue.
* suite à la loi du 4 juillet transposant les directives européennes et mettant en oeuvre les directives
européennes en matière financiére (I), a été modifié l'article 85 de la loi du 3 août 2012 relative aux organismes
de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement
en créances, de remplacer « la Société indiquera un établissement de crédit de droit belge, une filiale d'un
établissement de crédit agréé, au sein d'un état membre de l'espace économique européen ou une société de
bourse de droit belge, à qui elle confiera le Service financier, conformément à la loi et à la règlementation en
vigueur » par « La Société désigne un prestataire de services financiers qui sera responsable de la fourniture des
Services financiers conformément aux dispositions prévues à l'article 85, §2, paragraphe 1 de la Loi de 2012 ».
En conséquence, modification de l'article 28 des statuts.
Vote
Après avoir constaté que les trois/quarts des voix doivent être réunis pour être adoptées, le président met ces
propositions au vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION - Réunions et procès-verbaux du conseil d'administration
L'assemblée prend connaissance des propositions du Conseil d'administration :
* de prévoir la possibilité pour le conseil d'administration de tenir ses réunions à distance par téléconférence
ou visioconférence en utilisant des techniques de télécommunication qui permettent aux administrateurs de
s'entendre et de se consulter simultanément.
En conséquence, modification de l'article 16 des statuts.
* Précision selon laquelle les procès-verbaux d'un conseil d'administration et un extrait du procès-verbal
peuvent être signés à la main ou par voie électronique.
En conséquence, modification de l'article 18 des statuts.
Vote
Après avoir constaté que les trois/quarts des voix doivent être réunis pour être adoptées, le président met ces
propositions au vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION - Gestion quotidienne
L'assemblée prend connaissance des propositions du Conseil d'administration :
* Ajout de la possibilité de confier la gestion quotidienne à des plénipotentiaires.
En conséquence, modification de l'article 22 des statuts.
* Ajout de l'obligation pour la direction d'obtenir l'approbation du conseil d'administration pour transférer des
compétences spécifiques à un mandataire.
En conséquence, modification de l'article 22 des statuts.
Vote
Après avoir constaté que les trois/quarts des voix doivent être réunis pour être adoptées, le président met ces
propositions au vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION - Coût
L'assemblée prend connaissance de la proposition du Conseil d'administration d'apporter les modifications
suivantes à l'article 25 des statuts :
* Suppression des coûts d'impression et de livraison des actions;
* Modification du plafond de coûts pour l'Administration.
Vote
Après avoir constaté que les trois/quarts des voix doivent être réunis pour être adoptée, le président met cette
proposition au vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION - Assemblées générales
L'assemblée prend connaissance de la proposition du Conseil d'administration d'apporter les modifications
suivantes aux dispositions des statuts concernant l'organisation et la tenue des assemblées générales :
* Préciser que les procurations aux mandataires doivent être déposées au moins quatre jours ouvrables
complets au lieu de quatre jours francs avant une assemblée générale (article 34 des statuts);
* Préciser que la liste de présence peut être signée à la main ou par voie électronique (article 35 des statuts);
* Ajout de la possibilité pour les actionnaires de soumettre leurs questions aux administrateurs et aux
commissaires aux comptes à l'avance et par écrit sous certaines conditions (article 38 des statuts).
Vote
Après avoir constaté que les trois/quarts des voix doivent être réunis pour être adoptée, le président met cette
proposition au vote.
1
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
NEUVIEME RESOLUTION : Modifications purement formelles
L'assemblée prend connaissance de la proposition du Conseil d'administration de corriger un certain nombre
d'imperfections dans les statuts. Par conséquent, les modifications suivantes sont apportées :
- Remplacement de « Sicav »:par « SICAV » (articles 1er, 2, 3, 4, 5, 8, 9, 10, 11, 13, 16, 19, 22, 23, 24, 25,
26, 27, 31, 32, 41, 42, 44, 45, 46, 47 et 48 des statuts);
- Ajout de la référence « ci-après la "Loi de 2012" » (article 1er des statuts);
- Remplacement de « Loi du trois août deux mille douze » par « la Loi de 2012 » (article 1er des statuts);
- Remplacement des termes « assemblée générale », « assemblée générale des actionnaires, » et «
assemblée » ou « assemblées générales » par « Assemblée générale » ou « Assemblées générales » (articles
4, 10, 13, 14, 20, 21, 25, 29, 30, 31, 32, 34, 36, 40, 41 et 45 des statuts);
- Ajout de la référence « ci-après l'"Arrêté royal de 2012" » (article 5 des statuts);
- Remplacement de « l'arrêté royal précité du douze novembre deux mille douze » et de « l'arrêté royal du
douze novembre deux mille douze relatif à certains organismes de placement collectif publics qui répondent aux
conditions de la directive 2009/65/CE » par « l'Arrêté royal de 2012 » (articles 5, 10, 24 et 43 des statuts);
- Remplacement des termes « conseil d'administration » et « conseil » ou « Conseil » par « Conseil
d'Administration » (articles 5, 7, 9, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 25, 27, 33, 37, 44 et 45 des statuts);
- Remplacement des termes « loi du trois août deux mille douze relative aux organismes de placement collectif
qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances », « loi
susmentionnée sur certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placement » et « loi susmentionnée
sur certaines formes de gestion collective de portefeuilles de placements » par le terme « Loi de 2012 » (article
9, 19, 24, 26, 44 et 49 des Statuts);
- Remplacement de « article dix » par « article 10 » (article 9 des statuts);
- Ajout de « , », après « valeur nette d'inventaire » dans le titre de l'article 10 (article 10 des statuts);
- Remplacement de « article neuf » par « article 9 » (article 10 des statuts);
- Suppression de « relatif à certains organismes publics de placement collectif » (article 24 des statuts);
- Remplacement de « ... le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des associations et des statuts des transactions affichés dans les comptes
annuels, est assigné à un ou plusieurs réviseurs ou un ou plusieurs cabinets de réviseurs. » par « ... le contrôle
de la situation financière, des comptes annuels, de la conformité au Code des sociétés et des associations et des
statuts des opérations est reflété dans les comptes annuels, confiés à un ou plusieurs commissaires aux comptes
ou à un ou plusieurs cabinets de réviseurs. » (Article 26 des Statuts);
- Remplacement de « assemblée générale annuelle » par « Assemblée Générale Ordinaire » (article 42 des
statuts);
- Ajout de la précision qu'il s'agit d'une Assemblée Générale Ordinaire (articles 43 et 44 des statuts);
- Suppression du terme « assemblée annuelle » (article 44 des statuts);
- Ajout de la référence « ci-après "CIR 92" »> (article 44 des statuts);
- Suppression des paragraphes 7 à 12 de l'article 44 pour cause de répétition (article 44 des statuts);
- Remplacement du terme « Code des impôts sur le revenu 1992 » par le « CIR 92 » (article 44 des statuts);
- Remplacement du terme « personnes physiques » par « personne physique » (article 25 des statuts);
- Remplacer « 14 décembre 2005 » par « quatorze décembre deux mille cinq » (article 6 des statuts);
- Remplacer « l'assemblée » ou « l'Assemblée » par « la réunion » (article 17 et 18 des statuts);
- Remplacer « élit domicile choix au siège » par « fait élection de domicile au siège » (article 48 des statuts).
Vote
Après avoir constaté que les trois/quarts des voix doivent être réunis pour être adoptée, le président met cette
proposition au vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
En conséquence de neuf premières résolutions adoptées ci-avant, le texte coordonné des statuts de la société
se présente désormais comme suit :
TITRE I - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJECTIF - DURÉE
Article 1 - Forme et dénomination
La Société est une société anonyme portant le nom de "Dierickx Leys Fund III". La Société a été constituée
sous la forme d'une Société Publique d'Investissement à Capital Variable (SICAV) de droit belge, à compartiments
multiples pour des investissements qui répondent aux exigences de la Directive ci-après dénommée, "SICAV".
La dénomination de la SICAV doit inclure les mots "Société Publique d'investissement à capital variable de
droit belge" ou "SICAV Publique de droit belge", ou encore, ces mots doivent suivre immédiatement la
dénomination.
La SICAV a opté pour la catégorie d'investissements qui répond aux exigences de la Directive 2009/65/EG
comme prévue à l'article 7 de la loi du trois août deux mille douze, relative aux organismes de placement collectif
qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et aux organismes de placement en créances (ci-après
« Loi de 2012 »).
Article 2 - Siège
1
Le siège de la SICAV est établi dans la Région flamande. Par décision du Conseil d'Administration, sous
réserve du respect de la législation sur l'emploi des langues, son siège peut être transféré à un autre endroit en
Belgique.
En outre, par décision du Conseil d'Administration, la SICAV peut établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des
sièges d'exploitation, des agences, succursales et filiales.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, extraordinaires, se produisent ou menacent de
se produire, pouvant compromettre les activités normales du siège ou la liaison rapide du siège avec l'étranger,
le siège peut être provisoirement transféré en Belgique ou à l'étranger, par une décision ordinaire du Conseil
d'Administration, jusqu'à ce que ces circonstances extraordinaires aient complètement disparu. Cette mesure
provisoire ne pourra, en aucun cas, affecter la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire du
siège, reste belge.
Article 3 - Objectif
La SICAV a pour objectif, les investissements collectifs des moyens de financement publics, dans la catégorie
définie à l'article 1, conformément aux dispositions juridiques et réglementaires, et aux conditions applicables à
la SICAV, aux statuts et au prospectus.
La SICAV peut effectuer toutes les transactions commerciales, industrielles et financières, qu'elle estime
nécessaires aux fins de remplir ses objectifs, et de se développer dans les limites des dispositions ,légales,
auxquelles elle est soumise.
Article 4 - Durée
La SICAV est constituée pour une durée indéterminée. Sans préjudice des causes de la dissolution prévue
par la loi, elle peut être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale, prise comme lors de la modification
des statuts.
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS
Article 5 - Capital
Le capital est variable. Il est toujours équivalent à la valeur de l'actif net. Il ne peut être inférieur au montant
minimum légal en vigueur. Les modifications du capital se font sans modification des statuts, conformément aux
dispositions juridiques, réglementaires et statutaires, qui sont d'application.
Le capital est représenté par différentes catégories d'actions, qui correspondent, chacune, à une partie
distincte ou "compartiment" du patrimoine de la SICAV. Les actions n'ont pas de valeur nominale.
Chaque compartiment peut contenir différentes classes d'actions, conformément aux dispositions de l'arrêté
royal du douze novembre deux mille douze relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux
conditions de la directive 2009/65/CE (ci-après « l'Arrêté Royal de 2012 »).
La distinction entre les classes d'actions sera basée sur les éléments distinctifs, prévus dans la loi, et tel que
mentionné à l'article 6 §1 de l'Arrêté Royal de 2012.
Chaque compartiment peut être divisé selon les classes d'actions qui suivent.
* La Classe R - classe de base.
* La Classe IC, dont la distinction est fondée, selon le cas, sur les éléments suivants :
- la qualité de l'investisseur institutionnel;
- un montant minimum initial de souscription, déterminé par le Conseil d'Administration.
* La classe V : les actions de classe V peuvent être uniquement souscrites par les entreprises d'assurance
au sens de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance.
Toutes les classes d'actions peuvent être émises sous forme d'actions de capitalisation ou d'actions de
distribution conformément à l'article 7 des statuts.
Lors de la création d'une classe d'actions, le Conseil d'Administration vérifie si les prestataires de services
financiers ont mis en place une procédure lui permettant de vérifier de manière permanente que les personnes
qui ont acheté des actions d'une classe d'actions déterminée, qui bénéficient d'un régime plus favorable sur un
ou plusieurs points, répondent toujours au critère. Le Conseil d'Administration peut prendre toutes les mesures
nécessaires pour assurer le respect du critère susmentionné.
S'il s'avère que les actions d'une certaine classe d'actions sont détenues par des personnes autres que celles
autorisées, la conversion de ces actions en actions d'une classe d'actions qui est autorisé pour ces personnes
sera effectuée dans la mesure où cela est stipulé dans le prospectus et selon les modalités fixés dans le
prospectus.
À tout moment, le Conseil d'Administration peut créer de nouveaux compartiments et de nouvelles classes
d'actions, et leur donner dfi nom spécifique. Il dispose de tous les pouvoirs pour faire établir, valablement, la
modification des statuts qui en découle.
Article 6 - Les actions
L'ensemble des actions est entièrement libéré.
Le Conseil d'Administration peut décider de mettre en circulation, des fractions d'actions, selon les dispositions
juridiques et réglementaires en vigueur. Une fraction d'actions ne confère aucun droit de vote, mais donnera droit,
en revanche, à une fraction correspondante de l'actif net qui est affecté à la catégorie d'actions en question.
Le Conseil d'Administration peut décider de scinder ou de collecter les actions.
La Société peut, à tout moment et sans restriction, émettre des actions complémentaires, entièrement
libérées, pour un prix qui sera déterminé conformément à l'article 9 ci-après, sans conférer de droit préférentiel
aux actionnaires existants.
Les actions peuvent être émises sous forme dématérialisée, nominatives ou sous forme de titres au porteur.
Toutes les actions sont entièrement libérées, et sans indication de valeur nominale.
Le Conseil d'Administration décide, par compartiment, de la forme des actions de la Société.
Les actions sous forme dématérialisée, sont représentées par dépôt sur un compte-titres, au nom de leur
propriétaire, ou de leur titulaire s'il s'agit d'un titulaire du compte reconnu, ou d'un organisme de liquidation agréé.
La Société n'émet plus aucune nouvelle action au porteur depuis le premier janvier deux mille huit. Les actions
au porteur de la Société qui avaient déjà été émises et enregistrées dans un compte-titres au premier janvier
deux mille huit, ont été converties à partir de cette date, de plein droit et gratuitement, sous forme dématérialisée.
Les autres actions au porteur ont été enregistrées, au fur et à mesure, dans un compte-titres et ont également à
partir du premier janvier deux mille huit, été converties automatiquement et gratuitement en actions sous forme
dématérialisée.
Les actions au porteur qui avaient été émises par la Société et qui n'avaient pas été enregistrées dans un
compte-titres, ni transformées en actions nominatives, ont été converties au trente-et-un décembre deux mille
treize, de plein droit, en actions sous forme dématérialisée, conformément aux dispositions de la loi du quatorze
décembre deux mille cinq portant suppression des titres au porteur.
Les titres au porteur pouvaient être échangés, jusqu'au 1er janvier deux mille huit, à tout moment, pour
d'autres titres qui représentent un autre nombre d'actions, par le paiement des frais résultant de cet échange.
Ainsi, les titres au porteur pouvaient également être convertis en titres nominatifs ou dématérialisés, et
inversement, par le paiement des frais résultant de cette conversion.
Depuis le premier janvier deux mille huit, il n'était plus possible d'échanger ou de convertir ses actions sous
forme dématérialisée ou nominatives en titres au porteur.
Les actions nominatives sont inscrites dans le registre des actionnaires qui est conservé, par la Société ou
par une ou plusieurs personnes, désignées à cet effet par la Société. Chaque actionnaire peut obtenir, pour
preuve de sa souscription, une confirmation de l'inscription dans le registre des actionnaires. La propriété des
actions est déterminée, uniquement, par l'inscription dans le registre des actionnaires. Chaque transfert de parts
ou échange d'actions nominatives en actions au porteur, ou inversement, est inscrit dans le registre des
actionnaires.
Le Conseil d'Administration peut décider de ne pas émettre des actions d'un certain type, d'un ou de plusieurs
compartiments, sous forme dématérialisée, au porteur ou nominatives, ou encore d'en arrêter l'émission. Après
la période initiale de souscription, il pourra en outre, refuser les nouvelles souscriptions dans un compartiment
doriné.
Article 7 - Politique de distribution
Le Conseil d'Administration peut créer, pour chaque compartiment, deux types d'actions à savoir, des actions
de capitalisation et des actions de distribution. Les actions de distribution (actions "DIV) donnent droit au paiement
de dividendes annuels ou d'acomptes sur dividende, conformément à l'article 44 des statuts. Les actions de
capitalisation (actions "CAP") ne donnent pas droit au paiement de dividendes, la partie du résultat qui leur revient
est capitalisée en faveur de ces actions dans le compartiment en question.
Chaque paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende conduira donc, à une augmentation
automatique de la différence en valeur, entre les actions de capitalisation et les actions de distribution du
compartiment en question. Ce rapport est appelé "Parité' dans les présents statuts. La parité initiale de chacun
des compartiments est fixée à 1.
Lors du paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, la nouvelle parité est calculée, en divisant la
valeur des actions de capitalisation par la valeur des actions de distribution "ex-dividende". Cette valeur "ex-
dividende" est obtenue en calculant d'abord, la valeur "cum-dividende" (sur base de la parité antérieure), et
ensuite en déduisant le montant brut du dividende ou de l'acompte sur dividende.
Chaque actionnaire peut, à tout moment, obtenir l'échange de ses actions de distribution en actions de
capitalisation. L'échange des actions de capitalisation en actions de distribution n'est possible que si les actions
de distribution sont émises par le Conseil d'Administration, au sein du compartiment en question. L'échange
s'effectuera sur base de la parité du moment, selon les modalités particulières définies par le Conseil
d'Administration. Les actionnaires peuvent demander un échange, avec versement additionnel de la partie
manquante pour atteindre le plus grand nombre d'actions du nouveau type d'actions, ou peuvent opter pour le
remboursement du solde restant après l'échange.
Le Conseil d'Administration peut décider, à tout moment, d'émettre des actions de capitalisation ou des actions
de distribution. Il peut même décider d'arrêter l'émission d'un type d'actions.
Article 8 - Valeur d'inventaire
La devise de référence de la SICAV est l'euro. Les devises de référence des compartiments sont indiquées
dans les documents relatifs à la vente. Le Conseil d'Administration peut décider d'exprimer la valeur nette
d'inventaire d'un ou de plusieurs compartiments, dans différentes devises.
À une date fixe, la valeur d'inventaire d'un compartiment spécifique, est équivalente au montant qui a été
obtenu en divisant l'actif net de ce compartiment, à cette date, par le nombre des actions, en circulation à la date
correspondante, de ce compartiment. Si, pour un compartiment, il existe des actions de capitalisation et des
actions de distribution, la valeur d'inventaire des actions de distribution sera déterminée en divisant l'actif net du
compartiment par le nombre actions de distribution, en circulation, de ce compartiment, augmenté de la parité,
multipliée par le nombre actions de capitalisation en circulation. La valeur nette d'inventaire des actions de
capitalisation correspondra avec la valeur nette des actions de distribution, multipliée par cette parité.
Compte tenu de l'émission et du rachat des actions, la valeur nette d'inventaire des différents compartiments
est calculée, par la SICAV, à la date d'évaluation définie à l'article 9 des statuts, et disponible au siège de la
SICAV et auprès de la Banque Dépositaire.
1
L'évaluation des actifs et des créances de la SICAV, divisés par compartiment, est déterminée conformément
à l'arrêté royal du dix novembre deux mille six relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports
périodiques de certains organismes de placement collectif publics à nombre variable de parts.
Calcul de la valeur nette d'inventaire : la fréquence est spécifiée dans le prospectus.
Pour déterminer la valeur de l'actif net, l'évaluation des actifs est diminuée des créances de la SICAV.
Les créances de la SICAV comprennent les éventuels emprunts et dettes contractés, divisés par
compartiment, où les dettes non échues sont prises en compte, prorata temporis, pour le montant correct, s'il est
connu ou, en cas d'incapacité, pour la valeur estimée de bonne foi.
Pour calculer le montant des créances par compartiment, la SICAV peut tenir compte des dépenses
administratives et autres, mentionnées à l'article 25 des statuts, qui se produisent régulièrement ou de façon
périodique, en effectuant une estimation des coûts pour l'année, ou en calculant, prorata temporis, le montant
d'une autre période.
Pour les besoins de cet article :
a) chaque action dont le rachat est demandé à la SICAV, tel que décrit à l'article 10 des statuts, est considérée
comme une action émise et existante, jusqu'à la clôture de la date d'évaluation qui s'applique au rachat de cette
action, et est considérée ensuite, jusqu'à ce que son prix soit payé, comme une créance du compartiment en
question, de la SICAV;
b) les actions émises par la SICAV, conformément aux demandes de souscription reçues, sont considérées
comme étant émises à la clôture de la date d'évaluation où le prix d'émission est déterminé, et ce prix sera
considéré, jusqu'au moment de sa perception, comme un montant dû, au compartiment concerné, de la SICAV.
Les actifs d'un certain compartiment ne répondent que des dettes, obligations et créances, relatives au
compartiment.
L'actif net de la SICAV est égal à la somme de l'actif net de tous les compartiments, convertis en euro, sur
base des derniers taux de change connus. Le Conseil d'Administration peut décider de modifier la devise de
référence de la SICAV ou d'un compartiment de la SICAV, ou d'utiliser plusieurs devises de référence, dans les
limites légales, selon les dispositions juridiques et réglementaires, en vigueur.
Article 9 - Fréquence de calcul de la valeur d'inventaire - l'émission - le rachat et l'échange d'actions
La valeur nette d'inventaire, l'émission et le prix de rachat des actions de chaque compartiment sont
déterminés, à intervalles réguliers, par la SICAV ou par le mandataire préposé à cette fin, et ceci, au moins deux
fois par mois, selon la fréquence et la devise, déterminées par le Conseil d'Administration.
La fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire est fixée dans le prospectus. Une baisse de la fréquence
de ce calcul doit toujours être soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les demandes de souscription, conversion et remboursement, reçues par l'établissement chargé du service
financier, ou par le distributeur, seront traitées sur base de la première valeur nette d'inventaire qui suit la date
de réception de la demande. Cette valeur d'inventaire sera calculée sur base des derniers cours cornus, pendant
l'évaluation, et pour autant que les marchés financiers qui font partie de façon significative des avoirs du
compartiment, soient ouverts au moins un jour après le jour qui sert de base pour le calcul de la valeur nette
d'inventaire précédente.
Pour autant que le Conseil d'Administration n'a pas décidé de refuser, après la période initiale de souscription,
les nouvelles souscriptions pour un compartiment donné, les actions de chaque compartiment peuvent être
inscrites, chaque jour ouvrable bancaire, auprès des institutions désignées par le Conseil d'Administration de la
Société, conformément à l'article 85, § 2, de la Loi de 2012. Lors de l'émission de nouvelles actions, les
actionnaires existants ne peuvent prétendre à un droit préférentiel.
Le prix d'émission des actions de chaque compartiment est fondé sur leur valeur nette d'inventaire, qui est
déterminée conformément à l'article 10, ci-dessous, et qui est d'application pour les demandes de souscription,
le cas échéant, majoré :
a) des coûts forfaitaires de maximum un pour cent (1 %), définis par le Conseil d'Administration, en faveur du
compartiment concerné de la SICAV, pour couvrir les frais de l'achat des actifs par la SICAV;
b) d'une provision d'émission de maximum trois pour cent (3 %), définie par le Conseil d'Administration, et
fixée selon les conditions du marché sur lesquelles elles sont commercialisées;
c) des impôts, taxes et éventuels sceaux qui sont exigés, en vertu de la souscription, l'émission et la fourniture;
d) d'un montant fixe, destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit des entreprises qui se chargent
de la vente des parts sociales.
Le taux réel de cette provision et de l'indemnité forfaitaire, est clairement mentionné dans les documents de
vente. Le prix d'émission est payable dans le délai fixé dans le document, relatif à la vente après la date de calcul
de la valeur nette d'inventaire, qui est applicable à la souscription.
Sous réserve de l'article 10, chaque actionnaire a le droit, à tout moment, de demander le rachat de tout ou
d'une partie des actions qu'il possède, en s'adressant aux institutions désignées par la Société, conformément à
l'article 85, § 2, de la Loi de 2012 et selon les dispositions qui suivent, et dans les limites de la loi et des statuts.
Le prix de rachat correspond à la valeur nette d'inventaire des actions du compartiment concerné, fixé
conformément à l'article 10 susmentionné, et qui est applicable à la demande de rachat, le cas échéant, réduit :
a) d'un montant de maximum deux pour cent, destiné à couvrir les frais de liquidation des avoirs, qui sont
perçus au profit de la SICAV;	1
b) d'un montant fixe, destiné à couvrir les frais administratifs, perçus au profit des entreprises qui se chargent
de la vente des parts sociales;
c) d'un montant destiné à décourager la sortie dans le mois qui suit la souscription. Ce montant sera conservé
au bénéfice de la SICAV.
Le Conseil d'Administration peut décider de ne pas garder ce montant, ou de modifier la période d'un mois
susmentionnée, pour autant que cette décision soit formellement motivée, dans le rapport annuel suivant.
Chaque demande de rachat doit être adressée, par écrit, par l'actionnaire, au siège de la SICAV ou à tout
mandataire préposé par la SICAV pour le rachat des actions. La demande de rachat doit être accompagnée des
actions au porteur, ou le cas échéant des certificats des actions nominatives, sous la forme prescrite et qui
correspond aux actions à racheter, et des documents nécessaires pour leur rachat.
Sans préjudice des dispositions de l'article 10 des statuts, le prix de rachat est payable, au plus tard, quatre,
jours ouvrables bancaires après le calcul de la valeur nette d'inventaire qui est d'application lors du rachat, ou à
la date à laquelle la SICAV a reçu les certificats d'actions et les documents de vente, si cette date est ultérieure.
La valeur de rachat peut être supérieure ou inférieure à la valeur d'achat. Chaque demande de rachat est
irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. Le prix d'émission et de rachat
est disponible au siège de la SICAV, et de la Banque Dépositaire.
Dans la mesure où le Conseil d'Administration n'a pas décidé, après la période initiale de souscription, de
modifier les nouvelles souscriptions dans un des compartiments concernés, les actionnaires peuvent demander,
à tout moment, l'échange de leurs actions en actions d'un autre compartiment, selon les valeurs nettes respectives
d'inventaire, fixées conformément à l'article 8 des statuts.
Dans ce cas, on peut tenir compte :
a. d'un montant destiné à couvrir les frais d'acquisition et de liquidation des avoirs, et qui est perçu au profit
de la SICAV;
b. d'une commission sur les ventes, perçue au profit des entreprises en charge de la vente des parts sociales,
qui couvrent la différence entre la commission sur les ventes du nouveau compartiment, et celle du précédent
compartiment;
c. d'un montant fixe, destiné à couvrir les frais administratifs, perçu au profit des entreprises qui se chargent
de la vente des parts sociales.
Les actionnaires peuvent demander un échange, avec versement additionnel de la partie manquante pour
atteindre le plus grand nombre d'actions du nouveau compartiment, ou peuvent opter pour le remboursement du
solde restant aprés l'échange.
Article 10 - Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, du rachat et de l'échange des
actions
La Société suspendra le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions, de même que l'émission, le rachat
et la conversion des actions mentionnées au précédent article 10, dans les cas énumérés à l'article 196 de l'Arrêté
Royal de 2012.
1º si un ou plusieurs marchés, sur lesquels plus de 20 % des actifs de l'organisme de placement collectif sont
négociés, ou si un ou plusieurs grands marchés des changes, où les devises sont négociées et sur lesquels la
valeur des actifs est exprimée, sont fermés pour un autre motif que les congés légaux ou si les transactions y ont
été suspendues ou limitées;
2° si la situation est tellement grave que les avoirs et/ou créances de l'organisme de placement collectif ne
peuvent être évalués correctement, ou si l'organisme de placement collectif ne peut en disposer normalement,
ou s'il ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des participants dans l'organisme de placement
collectif;
3º si l'organisme de placement collectif n'est pas en mesure de transférer des fonds ou d'effectuer des
transactions à un prix ou un taux de change normal, ou si des restrictions ont été imposées sur les marchés des
changes ou sur les marchés financiers;
4º à partir de la publication de la convocation à l'Assemblée Générale, réunie pour décider de la dissolution
d'un organisme de placement collectif ou d'un compartiment d'une société d'investissement, si cette dissolution
n'est pas uniquement destinée à modifier sa forme juridique;
5° lors d'une fusion ou autre restructuration, au plus tard la veille du jour où le rapport d'échange et, le cas
échéant, la soulte ou la rémunération attribuée pour l'apport ou la cession sont calculés.
Si, dans le cas visé au premier alinéa, paragraphe 4°, une première Assemblée Générale compétente ne peut
se prononcer en raison d'un quorum de présence insuffisant, la suspension est levée jusqu'au moment de la
publication de la convocation à la deuxième Assemblée Générale compétente, à condition que les frais de
dissolution aient été provisionnés. La suspension visée au premier alinéa, paragraphe 5°, prend fin :
- pour l'organisme de placement collectif à absorber ou à scinder ou l'organisme de placement collectif
apporteur ou transférant, dès que la restructuration a pris effet ou, si la restructuration n'a pas été approuvée, le
lendemain du jour visé au premier alinéa, paragraphe 5 :
- pour l'organisme de placement collectif bénéficiaire, le lendemain du jour visé au paragraphe 5° ci-dessus.
Pendant la durée de suspension, les actionnaires qui ont introduit une demande de souscription ou de rachat
peuvent la retirer. À défaut de révocation, le prix d'émission, de rachat ou d'échange est fondé sur le premier
calcul de la valeur d'inventaire après la durée de suspension.
Par ailleurs, la Société peut suspendre provisoirement l'émission d'actions, conformément à l'article 189, §2
de l'arrêté royal susmentionné, à tout moment et dans des circonstances exceptionnelles, si une telle mesure est
nécessaire pour protéger les intérêts de tous les actionnaires ou de la Société. Les souscriptions, rachats et
conversions seront effectués, sur base de la première valeur nette d'inventaire après la suspension.
La SICAV peut refuser ou répartir dans le temps, une ou plusieurs souscriptions qui peuvent perturber
l'équilibre de la SICAV, ou l'un ou l'autre des compartiments.
Les mesures décrites dans le présent article peuvent être limitées à un ou plusieurs compartiments.
Article 11 - Exercice des droits associés aux actions
Pour ce qui concerne la SICAV, les actions sont indivisibles.
Si une action appartient à des personnes différentes, ou si les droits liés à une action sont répartis entre
plusieurs personnes, le Conseil d'Administration peut suspendre l'exercice des droits qui y sont associés, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit indiquée comme actionnaire vis-à-vis de la SICAV.
Si aucun accord ne devait intervenir entre les ayants droit, les tribunaux compétents peuvent désigner, à la
requête de la partie la plus diligente, un administrateur provisoire, pour exercer les droits en question, dans l'intérêt
commun des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus propriétaires et usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de vote, sont
exercés par le ou les usufruitiers.
Le droit de vote associé aux actions données en gage, est exercé par le propriétaire-constituant du gage.
Article 12 - Transfert des actions
Toutes les actions sont librement cessibles.
TITRE III - COMITÉ - REPRÉSENTATION - POLITIQUE D'INVESTISSEMENT COÛTS
Article 13 - Composition du Conseil d'Administration
La SICAV est administrée par un Conseil d'Administration, constitué d'au moins trois membres, personnes
physiques, actionnaires ou pas, nommés pour six ans, au maximum, par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Tant que l'Assemblée Générale, pour quel que motif que ce soit, n'a pas comblé le poste vacant, les
administrateurs dont le mandat a expiré, restent en fonction, sous réserveque les lois et règlements applicables
soient respectés.
Article 14 - Vacance avant l'expiration
En cas de vacance avant l'expiration au sein du Conseil d'Administration, pour quelle que raison que ce soit,
les administrateurs sont en droit de pourvoir provisoirement à la vacance jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale, qui procédera à la nomination définitive.
Tout administrateur nommé ainsi par l'Assemblée Générale, achève la mission de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 15 - Présidence - Vice-présidence
Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président. Il peut, en outre, désigner un ou
plusieurs vice-présidents. Il peut, par ailleurs, désigner un secrétaire qui n'a pas lieu d'être administrateur. Celui-
ci dresse les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration, et des assemblées générales des
actionnaires.
Article 16 - Réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président, l'Administrateur Délégué ou deux administrateurs,
lorsque les intérêts de la SICAV l'exigent. Il se réunit, au moins, une fois par trimestre.
La convocation doit indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion, et sera envoyée, au moins
deux jours francs avant la réunion, par courrier postal, télégramme, télex, télécopie, ou courrier électronique, ou
par toute autre méthode écrite.
La régularité de la convocation ne peut être contestée, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en Belgique, ou à l'étranger, à l'endroit indiqué dans la
Convocation.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent physiquement soit par téléconférence ou par
vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre
et de se concerter simultanément
Article 17 - Délibérations - Processu's décisionnel
En l'absence du Président, la présidence est assurée par l'Administrateur Délégué ou, en son absence, par
le plus ancien administrateur présent.
Chaque administrateur peut donner mandat, par courrier, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique
ou par toute autre méthode écrite, à un autre membre du Conseil d'Administration, pour le représenter à une
réunion spécifique. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues, et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de suffrages qu'il a reçus de mandats.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer, que si la moitié au moins de ses
avec le même ordre du jour, et qui délibérera et décidera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs
présents ou dûment représentés.
1
En outre, chaque administrateur peut notifier, pour autant qu'au moins la moitié des administrateurs soit
présente en personne, son avis et sa décision, par courrier, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique
ou par toute autre méthode écrite, au président.
En cas d'extrême urgence, les membres du Conseil d'Administration peuvent être consultés, par courrier,
télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou par toute autre méthode écrite. Ils peuvent donner leur avis
et leur décision, de la même manière.
Sous réserve des cas exceptionnels prévus par la loi sur le Code des sociétés et des associations, un
administrateur qui, directement ou indirectement, a un intérêt de nature patrimoniale contraire à une décision ou
transaction relevant de la compétence du Conseil d'Administration, doit en aviser les autres administrateurs avant
que le Conseil d'Administration ne prenne une décision. L'administrateur et le Conseil d'Administration se
reposent sur les dispositions de l'article 7 :96 du Code des sociétés et des associations.
Chaque décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité des suffrages exprimés. Les votes blancs
ou nuls ne sont pas pris en compte pour les suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la voix de la personne
qui préside la réunion, est prépondérante.
Article 18 - Procès-verbaux
Les délibérations et décisions du Conseil d'Administration sont constatées, dans des procès-verbaux signés
par les membres présents (à la main ou électroniquement). Ces procès-verbaux sont, si signés à la main, insérés
dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux comptes rendus de la réunion pour laquelle elles
ont été données.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés valablement (à la main ou
électroniquement) par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Cette compétence peut être
déléguée à un mandataire.
Article 19 - Pouvoir de gestion du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles, pour la réalisation de l'objectif de la SICAV. La SICAV est administrée dans l'intérêt exclusif
des actionnaires.
Elle est autorisée à accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés, par la loi ou par les
statuts, à l'Assemblée Générale.
La Société peut effectuer tous les investissements, autorisés par la Loi de 2012 et ses arrêtés d'exécution.
En particulier, la Société peut investir dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire,
négociés sur tous les marchés secondaires autorisés.
Le Conseil d'Administration peut transférer ses compétences, à un ou plusieurs administrateurs, ou à des
tiers, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires, pour des questions particulières et spécifiques.
Article 20 - Pouvoirs du Conseil d'Administration pour installer les différents compartiments des actions
Le Conseil d'Administration a le pouvoir de créer de nouvelles catégories d'actions, et d'organiser différents
compartiments d'actions, où chaque compartiment correspond à une partie distincte ou à un compartiment du
patrimoine.
Le Conseil d'Administration définit, pour chaque compartiment, la politique d'investissement et les autres
modalités, telles que les frais de souscription et de gestion, la fréquence de calcul de la valeur d'inventaire,
l'échéance, ou si cela concerne des actions de capitalisation ou de distribution, la façon d'exercer le droit de vote
et les autres aspects qui sont nécessaires ou utiles pour le fonctionnement optimal de chaque compartiment.
Il est veillé à ce que, par rapport aux contreparties, chaque engagement ou transaction soit incontestablement
imputée à un ou plusieurs compartiments.
Le Conseil d'Administration peut proposer la suppression, la dissolution, la fusion ou la division d'un ou de
plusieurs compartiments, aux Assemblées Générales des compartiments concernés, qui décideront, à ce sujet,
conformément aux articles 39 et 45 ci-après.
Le Conseil d'Administration peut demander l'inscription des actions d'un ou de plusieurs compartiments, s'il
le juge utile, dans l'intérêt des actionnaires.
Dans le cadre des alinéas 4 et 5 précités, le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs, pour faire constater,
valablement, la modification des statuts qui en découle.
Le Conseil d'Administration est autorisé à exercer le droit de vote qui est attaché aux instruments financiers
de la Société. Il ne le fera, que dans l'intérêt des actionnaires.
?
Article 21 - Rémunérations - Frais des administrateurs
Les administrateurs perçoivent une rémunération, fixée par l'Assemblée Générale.
Les dépenses et frais, normaux et justifiés, que les administrateurs peuvent faire dans l'exercice de leur
fonction, seront remboursés et portés en compte, au titre de frais généraux.
Article 22 - Gestion quotidienne
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion quotidienne de la SICAV, à un ou plusieurs
Administrateur Délégué ou fondé de pouvoirs. Au sein du Conseil d'Administration, deux administrateurs ou
fondés de pouvoirs au moins seront désignés. Il doit s'agir de personnes physiques qui exerceront la conduite
effective, de manière collégiale. Le Conseil d'Administration définit la rémunération qui est associée à cette
mission.
Pour les transactions qui sont confiées à l'Administrateur Délégué ou au fondé de pouvoirs, dans le cadre de
la mise en œuvre de la politique journalière, la SICAV est juridiquement liée par l'Administrateur Délégué ou le
fondé de pouvoirs. Il peut transférer des compétences spéciales et des éléments spécifiques, à un mandataire,
· même si ce denier n'est ni actionnaire ni administrateur, sous réserve de l'approbation du Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration définit les compétences et les indemnités fixes et/ou variables, pour les frais de
fonctionnement des personnes à qui des tâches particulières ont été déléguées.
Article 23 - Représentation
La SICAV est valablement représentée par deux administrateurs, agissant conjointement, ou par toute	..
personne à qui le Conseil d'Administration a accordé des compétences spécifiques.
Article 24 - Politique d'investissement
Le Conseil d'Administration a le pouvoir, en vertu du principe de la diversification des risques, et dans les
limites des lois et règlements, de définir la politique d'investissement de la SICAV, par compartiment. Il prendra
en compte, les règles et restrictions de placement, imposées à la SICAV, dans la catégorie choisie, spécifiées
dans la Loi de 2012, et dans l'Arrêté Royal de 2012.
En tenant compte des limites d'investissement, visées à l'article 52 de l'arrêté royal précité, la SICAV peut
conclure des contrats qui constituent des produits financiers dérivés et qui sont liés à un risque de crédit.
La Société peut prêter des titres, en conformité avec les règles prévues à l'article 143 de l'arrêté royal précité
et à l'arrêté royal du sept mars deux mille six, relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement
collectif.
Article 25 - Coûts
· La SICAV supporte les coûts de sa création, de son fonctionnement et de son éventuelle dissolution. Outre
les coûts, ceux-ci comprennent les taxes et les impôts, qui sont en corrélation directe avec les opérations de
placement, à savoir :
- les coûts des actes officiels et publications juridiques;
- les coûts des communiqués de presse pour informer les actionnaires;
- le coût du secrétaire général de la SICAV;
- les coûts associés aux Assemblées Générales et aux Conseils d'Administration;
- les décharges et indemnités des administrateurs, et des personnes qui sont chargées de la gestion
quotidienne;
- la rémunération de la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle de ses correspondants, de même que la
rémunération pour les services administratifs et financiers;
- les honoraires des commissaires;
- la rémunération des liquidateurs;
- les éventuels frais de personnel;
- les frais de justice et frais pour des conseils juridiques propres à la SICAV;
- les contributions aux autorités de contrôle des pays où les actions de la SICAV sont proposées;
- les coûts pour le calcul de la valeur nette d'inventaire et pour la comptabilité;
- les coûts pour la réalisation et la conservation des contrats pour les garanties commerciales, et autres
cautionnement, au profit de la SICAV;
- les coûts d'impression et de diffusion des prospectus d'émission et des rapports périodiques;
- les coûts de la traduction et de mise en forme des textes;
- les coûts du service financier de ses titres et coupons - y compris les coûts d'un éventuel échange ou
d'oblitération des parts sociales de l'organisme de placement dissout, dont les actifs ont été introduits dans la
SICAV;
- les coûts éventuels pour l'inscription sur une bourse et/ou pour la publication de la valeur d'inventaire;
- le prix d'émission et de rachat des actions;
- les intérêts et autres coûts des emprunts;
- les impôts et autres coûts éventuels, dans le cadre de ses activités;
- toutes les autres dépenses, réalisées dans l'intérêt général, sans que cette énumération ne soit exhaustive,
à savoir, les frais de téléphone, télex, télécopie, télégramme et de poste, des intermédiaires lors de l'achat et la
vente de titres pour le portefeuille de la SICAV;
: Ales frais de justice et les coûts de conseils juridiques pour la Société;
Cx - les frais de suivi du registre des actionnaires;
- les coûts en rapport avec le suivi et l'analyse des marchés financiers (y compris les analyses du rendement);
- tous les frais informatiques, dans leur sens le plus large, qui sont nécessaires pour l'exercice de ses activités.
Tous les frais et dépenses seront imputés à chaque compartiment auxquels ils se rapportent. Les frais et
dépenses qui ne peuvent être affectés à un compartiment déterminé, seront répartis sur les compartiments,
proportionnellement au montant de leur actif net respectif.
Le Conseil d'Administration décidera de la répartition des coûts relatifs à la constitution, l'abrogation, la
dissolution, la fusion ou de la division d'un ou de plusieurs compartiments.
Dans les limites définies dans le tableau ci-dessous, le Conseil d'Administration peut modifier les commissions
et frais récurrents supportés par chaque compartiment :
Gestion du portefeuille d'investissement	Max. 4,00 %
Max. 25.000,00 EUR par an (indexée annuellement) :	Administration
+ une commission variable (avec un minimum de 12.500,00 EUR par an, indexée annuellement) :
- jusqu'à 25.000.000,00 EUR : 0,13%
- à partir de 25.000.000,01 EUR et jusqu'à 50.000.000,00 EUR : 0,11%
- à partir de 50.000.000,01 EUR et jusqu'à 75.000.000,00 EUR : 0,08%
- à partir de 75.000.000,01 EUR et jusqu'à 100.000.000,00 EUR : 0,06%
- à partir de 100.000.000,01 EUR : 0,050%
Commission de performance	Commission de performance annuelle de 25 % sur le résultat positif
obtenu dans l'exercice comptable
0,04 % sur une base annuelle	Service financier
Minimum de 1.500,00 EUR par an (indexée annuellement)
Banque Dépositaire	0,15 % sur une base annuelle jusqu'à 25 millions EUR
0,14 % au-dessus de 25 millions EUR
Minimum 15.000,00 EUR par an, par compartiment.	A
Commission de commercialisation	Max. 8,00 %
Commissaire	Max. 5.000,00 EUR par an (indexée annuellement)
Max. 2.500,00 EUR par mois, par administrateur de la SICAV	Administrateurs
Personne physique chargées de la gestion
Max. 10.000,00 EUR par mois, par personne physique de la SICAV	effective
Autres coûts (estimation)	Max. 10,00 %
TITRE IV - CONTRÔLE
Article 26 - Contrôle de la SICAV
En vertu de la Loi de 2012, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, de la conformité au
Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations est reflété dans les comptes annuels, confiés
à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou à un ou plusieurs cabinets de réviseurs ..
Ils sont nommés, par l'Assemblée Générale, à la majorité simple. L'Assemblée Générale fixe leur nombre et
leur rémunération.
Les commissaires sont nommés pour une période renouvelable de trois ans.
Article 27 - Attribution des commissaires
Les commissaires ont, conjointement ou séparément, un droit de contrôle illimité sur toutes les opérations de
la SICAV. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre par le Conseil d'Administration un état résumant la situation active et passive
de la SICAV.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés
ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
Article 28 - Le dépositaire et le service financier
La Société indique la société qui assumera les fonctions de Dépositaire conformément à la loi et aux
règlements applicables.
Les indemnités qui échoient au Dépositaire, seront fixées dans le prospectus.
La Société peut révoquer le dépositaire, si un autre le remplace. Cette dernière mesure fera l'objet d'un avis
dans deux journaux belges.
La Société désigne un prestataire de services financiers qui sera responsable de la fourniture des Services
financiers conformément aux dispositions prévues à l'article 85, §2, paragraphe 1 de la Loi de 2012.
: Les rémunérations pour cet établissement, seront fixées dans le prospectus.
- kar Société pourra révoquer cet établissement, pour autant qu'il soit remplacé par un autre établissement. Si
cette mesure est prise, elle fera l'objet d'un avis dans deux journaux belges.
Titre V - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 29 - Date
L'Assemblée Générale se tient le premier jeudi du mois de mai, à onze heures. Si cette date tombe un jour
férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Article 30 - Convocation
Les convocations aux Assemblées Générales doivent être faites, sous la forme et dans les délais, conformes
au Code des sociétés et des associations.
La régularité de la convocation ne peut être contestée, si tous les actionnaires présents ou dûment
représentés, sont présents à l'Assemblée Générale.
L'actionnaire qui participe à l'Assemblée, ou s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement
convoqué.
Des assemblées peuvent également se tenir, pour des actionnaires d'un compartiment particulier.
Article 31 - Assemblée Extraordinaire
Une Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la SICAV ou d'un compartiment, peut être convoquée, à
chaque fois que les intérêts de la SICAV ou du compartiment l'exigent. Une Assemblée Générale Extraordinaire
doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant, ensemble, un/dixième du capital souscrit ou
du compartiment, si l'Assemblée Générale concerne un compartiment, le demandent.
Les conditions précitées, s'appliquent également à la possibilité d'ajouter certains points à l'ordre du jour de
l'assemblée.
Article 32 - Lieu	1
Sauf indication contraire dans la convocation, les Assemblées Générales se tiennent au siège de la SICAV.
Article 33 - Dépôt des actions
À moins que la loi n'en dispose autrement, les actionnaires doivent, pour pouvoir participer à l'Assemblée
Générale, mettre en dépôt leurs actions au porteur ou déposer une attestation établie par le titulaire autorisé du
compte ou par l'organisme de compensation qui constate l'indisponibilité à la date de l'Assemblée Générale, des
actions dématérialisées, à l'endroit mentionné dans la convocation, au plus tard quatre jours ouvrables pleins,
avant la date fixée pour l"Assemblée. Les porteurs d'actions nominatives doivent, dans cette même période,
informer par écrit, le Conseil d'Administration (courrier ou mandat), de leur intention d'assister à l'Assemblée, et
indiquer le nombre de titres pour lesquels ils souhaitent participer au vote. Tout actionnaire peut se faire
représenter par un mandataire, à l'Assemblée Générale.
Pour l'application du présent article, les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés
comme des jours ouvrables.
Article 34 - Représentation
Les procurations peuvent être données, par courrier, télégramme, télex, télécopie ou par toute autre méthode
écrite.
Le Conseil d'Administration peut fixer, dans la convocation, la forme des procurations, et exiger leur dépôt, au
moins quatre jours ouvrables complets avant l'Assemblée Générale, à l'endroit indiqué dans la convocation.
Article 35 - Liste des présences
Avant de participer à l'Assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer (à la main ou
électroniquement) la liste des présences, avec indication du nom, du prénom (des prénoms) et du domicile ou de
la dénomination et du siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 36 - Bureau
Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou, en son absence,
par l'administrateur délégué ou, à défaut, par le plus ancien administrateur présent. Le président de l'Assemblée
nomme un secrétaire et un ou plusieurs scrutateurs, qui ne doivent pas être actionnaires.
Article 37 - Ajournement
Chaque Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire peut être ajournée, séance tenante, par l'audience
du Conseil d'Administration, de maximum trois semaines. Cet ajournement est sans préjudice sur les autres
décisions prises, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale qui les prend. Les procurations et formalités
qui ont été données pour pouvoir assister à la première Assemblée Générale, restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour, et décide pour de bon.
Article 38 - Obligation de réponse des administrateurs - Commissaires
Les administrateurs et commissaires répondent aux questions qui leur sont posées, par écrit avant ou
oralement pendant l'Assemblée Générale, par les actionnaires, concernantleur rapport ou l'ordre du jour. Les
questions écrites peuvent être adressées à la SICAV au plus tard quatre jours ouvrables complets avant
l'Assemblée Générale à l'adresse mentionnée dans la convocation. Il sera répondu aux questions écrites à
condition que les formalités de participation mentionnées ci-dessus soient respectées.
Les administrateurs peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la
communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les
engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société. Les commissaires peuvent, dans l'intérêt de
la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits
peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel ils sont tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société.
Article 39 - Délibération quorum de présence - Vote
L'Assemblée Générale délibère et décide, valablement, quelle que soit la partie présente ou représentée du
capital, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.
Au cours de l'Assemblée Générale, les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages, à moins que
la loi ne prévoie une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs et les votes nuls ne sont pas compris
dans le numérateur ou dans le dénominateur, à l'Assemblée Générale, pour le calcul de la majorité. En cas de
partage des voix, la proposition est rejetée.
Le commissaire est élu à la majorité simple. Si celle-ci n'est pas atteinte, un second tour de scrutin est
organisé, entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de suffrages, lors du premier tour de scrutin. En cas de
partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires ont la possibilité de participer à l'Assemblée Générale à distance, lorsque cette possibilité
est prévue dans la convocation, par le biais d'une communication électronique ou par tout moyen de
télécommunication téléphonique ou vidéo accepté par la FSMA et conforme aux lois et règlements en vigueur.
La procédure de connexion aux moyens de communication électronique est disponible gratuitement au siège de
la SICAV et auprès de la société fournissant les services financiers. L'accès est accordé aux investisseurs qui
ont notifié au Conseil d'Administration leur intention de participer à l'Assemblée Générale conformément à la
procédure susmentionnée. L'identité de chaque actionnaire sera vérifiée avant le début de l'Assemblée Générale.
Les votes sont émis à main levée ou par appel nominal, à moins que l'Assemblée Générale n'en décide
autrement, à la majorité simple des suffrages exprimés.
Les décisions relatives à un compartiment spécifique, sont prises à la majorité simple des actionnaires
présents et votants de ce compartiment, dans la mesure où la loi ou les présents statuts n'en disposent autrement.
En cas de modification statutaire, ou de décision pour laquelle la loi exige au moins la même majorité que
pour une modification statutaire, et que la modification a une influence sur les droits des actionnaires d'un
compartiment par rapport aux actionnaires des autres compartiments, les exigences majoritaires stipulées par la
loi et relatives au quorum et à la majorité, doivent être respectées distinctement dans ce compartiment.
Les décisions de l'Assemblée Générale régulièrement constituée, sont contraignantes pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou ceux qui ont voté contre.
Article 40 - Décision et points non-inscrits à l'ordre du jour
Pour les points qui ne sont pas inscrits à l'ordre du jour, il ne peut être délibéré que si tous les actionnaires
sont présents à l'Assemblée Générale, et qu'ils décident, à l'unanimité, d'élargir l'ordre du jour.
L'accord requis est incontesté, si aucune objection n'est enregistrée dans le procès-verbal de l'Assemblée
Générale.
Article 41 - Procès-verbaux
Un procès-verbal de chaque réunion, est établi au cours de l"Assemblée Générale.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau, et par les actionnaires qui le souhaitent.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre conservé au siège de la SICAV.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux destinés aux tiers, sont signés par les deux administrateurs, et
par les commissaires, dans la mesure requise par la loi.
TITRE VI - EXERCICE COMPTABLE - RAPPORTS - COMPTES ANNUELS
Article 42 - Rapports de l'exercice comptable
L'exercice comptable de la SICAV commence au premier janvier et prend fin le trente et un décembre.
Avant l'Assemblée Générale Ordinaire, les actionnaires peuvent obtenir, gratuitement, au siège de la société,
le rapport annuel reprenant les informations financières de chaque compartiment de la société, la composition et
l'évolution des avoirs, et le rapport de gestion qui est destiné, à titre d'information, aux actionnaires.
Article 43 - Approbation des comptes annuels - Décharge - Publication
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport annuel et le rapport des commissaires, et décide, à la
majorité simple, compartiment par compartiment, d'approuver les comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale Ordinaire décide, à la majorité simple et par
vote séparé, de donner décharge aux administrateurs et commissaire(s)-réviseur(s). Cette décharge se fait par
les actionnaires de tous les compartiments réunis.
La publication du rapport semestriel et annuel, se fait conformément aux dispositions de l'Arrêté Royal de
2012.
TITRE VII - AFFECTATION DES BÉNÉFICES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Article 44 - Affectation du bénéfice - Distribution
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de chaque compartiment déterminera chaque année, sur
proposition du Conseil d'Administration, le résultat annuel net de chaque compartiment, conformément à la
législation en vigueur en la matière.
Pendant l'Assemblée Générale Ordinaire, les porteurs d'actions de distribution, sur proposition du Conseil
d'Administration, peuvent décider du montant qui sera alloué aux actions de ce type, dans les limites de la Loi de
2012.
La SICAV versera annuellement aux actions de distribution, au moins la totalité des revenus nets visés à l'art.
19bis, § 1, alinéa 3 du Code de l'Impôts sur le revenu de 1992 (ci-après « CIR 92 »).
Le Conseil d'Administration peut également décider, dans les limites des dispositions légales, de la distribution
d'acomptes sur dividende pour les actions de distribution.
Le Conseil d'Administration nomme les institutions chargées des distributions aux actionnaires.
Les dividendes sont calculés en euro, ou dans une autre monnaie telle que décidée par le Conseil
d'Administration, et sont payables à la date choisie par le Conseil d'Administration.
La SICAV remettra annuellement aux actions de distribution du compartiment RDT "Equities DBI", donnant
droit à l'application du régime des revenus définitivement taxés conformément à l'article 203 §2 alinéa 2 du CIR
92, au moins 90% des revenus obtenus après déduction des rémunérations, commissions et frais.
TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 45 - Restructuration - Dissolution - Nomination du(des) liquidateur(s)
Les décisions relatives à la fusion, division ou opérations équivalentes, et les décisions relatives aux apports
d'universalité ou de branche d'activités concernant la Société ou un compartiment, sont prises par l'Assemblée
Générale. Si ces décisions se rapportent à un compartiment, l'Assemblée Généraledu compartiment concerné,
est compétente.
Les décisions concernant la dissolution de la Société ou d'un compartiment, sont prises par l'Assemblée
Générale. En cas de dissolution d'un compartiment, l'Assemblée Généraledu compartiment concerné, est
compétente.
En cas de dissolution de la SICAV, pour quelle que raison que ce soit ou à tout moment, la liquidation sera
effectuée par les liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Si aucun liquidateur n'est nommé, les membres du Conseil d'Administration, en fonction au moment de la
dissolution, sont liquidateurs de plein droit. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus,
conformément aux articles 2 :87 et suivants du Code des sociétés et des associations. L'Assemblée Générale
peut toutefois, à tout instant, limiter ces pouvoirs, à la majorité simple.
Si une échéance est fixée dans les statuts, le compartiment sera dissout, de plein droit, à cette date, et
conformément aux dispositions de l'article cinq des statuts. Dans ce cas, le Conseil d'Administration nommera un
ou plusieurs liquidateurs.
Article 46 - Dissolution - Continuité - Clôture
Après dissolution, pour quelle que raison que ce soit, la SICAV reste une personne morale, de plein droit,
pour sa liquidation, jusqu'à sa clôture.
TITRE IX - LITIGES - ÉLECTION DE DOMICILE - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47 - Compétence en cas de litiges
Pour tous les litiges entre la SICAV, ses actionnaires, administrateurs, commissaires-réviseurs et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la SICAV et l'exécution des présents statuts, seuls les tribunaux du siège seront
compétents, à moins que la SICAV n'y renonce expressément.
Article 48 - Élection de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, chaque actionnaire, administrateur, directeur ou liquidateur, qui est
domicilié à l'étranger pendant la durée de sa fonction, fait élection de domicile au siège de la SICAV, où toutes
les communications, mises en demeure, assignations ou convocations peuvent lui être faites, tandis que la SICAV
n'a pas d'autres obligations que de les garder à la disposition du destinataire.
Les porteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la SICAV de tout changement de domicile.
En l'absence de notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur ancien domicile.
Article 49 - Dispositions générales
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, de la Loi de 2012 et aux Arrêtés Royaux en exécution de cette loi, qui sont
d'application.
Les dispositions statutaires qui sont une représentation littérale des dispositions légales du Code des sociétés
et des associations, ne sont mentionnées qu'à titre d'information, et n'acquièrent pas, de ce fait, le caractère de
disposition statutaire, au sens de l'article 2 :5 du Code des sociétés et des associations.
DIXIEME RESOLUTION : Nomination de nouveaux administrateurs
L'assemblée prend connaissance de la proposition du Conseil d'administration de :
1. nommer Monsieur Filip Decruyenaere, faisant élection de domicile dans le cadre de ses fonctions au siège
de la société, au poste d'administrateur. Ce mandat prendra fin, sauf renouvellement, à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2028 et sera exercé sans rémunération.
2. de nommer Monsieur Sven Sterckx, faisant élection de domicile dans le cadre de ses fonctions au siège :
de la société, au poste d'administrateur. Ce mandat prendra fin, sauf renouvellement, à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2028 et sera exercé sans rémunération.
3. de nommer Monsieur Ben Granjé, faisant élection de domicile dans le cadre de ses fonctions, au siège de
la société, en tant qu'administrateur indépendant. Ce mandat prendra fin, sauf renouvellement, à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2028. Pour l'exercice de son mandat, M. Ben Granje percevra une
rémunération de 1.250 EUR (HTVA) par réunion du conseil d'administration, indexée annuellement.
Vote
Après avoir constaté que la majorité des voix doivent être réunie pour être adoptée, le président met cette
proposition au vote.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix à l'exception des deux premières décisions
pour lesquelles quatre actions s'abstiennent.
ONZIEME RESOLUTION - Rémunération de la direction effective.
L'assemblée prend connaissance de la proposition du Conseil d'administration d'augmenter la rémunération
annuelle de la direction effective par compartiment de 5.506 EUR à 8.500 EUR (hors TVA), un montant qui est
indexé annuellement.	-
Vote
Après avoir constaté que la majorité des voix doivent être réunie pour être adoptée, le président met cette
proposition au vote.	=
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.