Ondernemingsnr : 0459 208 787
Naam
(voluit) : Devlieger Filip
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 't Walletje 69,8300 Knokke-heist
Onderwerp akte : BAV geruisloze fusie-fusie door overname aandelen
Er blijkt uit de notulen op negenentwintig december tweeduizendtweeëntwintig opgesteld door notaris Eric
Deroose te Knokke-Heist, dat de vergadering der aandeelhouders volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda,
aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet bedoelde documenten,
volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
De vergadering stemt in en besluit om:
- overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te verzaken aan het omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschappen door middel van de overdracht - ten gevolge van
de ontbinding zonder vereffening van voornoemde besloten vennootschap VERMEERSCH CATERING- van het
gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de voornoemde besloten vennootschap aan de voornoemde:
overnernende vennootschap, te weten BV DEVLIEGER FILIP en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel:
opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
- de overdracht gebeurt op basis van de op 31 augustus 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde
staat;
- vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenornen vennootschap vanaf 1:
september 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle:
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd;
- Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle:
aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.
Overgang van het vermogen: de diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap BV:
VERMEERSCH CATERING worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap BV DEVLIEGER
FILIP opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van de
fusie vernietigd worden.
De vergadering stelt vast, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en;
overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de
bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat het vermogen van de:
voornoemde overgenomen vennootschap de volgende activa en passiva bevat:
a. Algemene beschrijving
Deze overdracht bevat het gehele vermogen van de voornoemde besloten vennootschap VERMEERSCH;
CATERING, alle activa en passiva zoals die blijken uit de boekhoudkundige staat per 31 augustus 2022, en
bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties,
lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die
betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
b. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn
geen onroerende goederen begrepen (art. 12:14 WVV).
c. Algemene voorwaarden van de overdracht
1.De overnemende vennootschap heeft de eigendom van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en
zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten,
overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de datum van de effectieve verwezenlijking
van de fusie, zijnde 1 september 2022.
2.De overnemende vennootschap draagt vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie zijnde 1
september 2022 alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle
lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen
goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3.De overnemende vennootschap neemt de overgedragen goederen over in de staat waarin zij zich nu
bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden dan
ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, het gereedschap en de
roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4.De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats gesteld is in de rechten
en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft
alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit
alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen. De zakelijke en persoonlijke,
wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door
onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de panden op
het handelsfonds, of van overschrijving.
5.De overnemende vennootschap moet alle transacties, kopen, overeenkomsten en welk danige
verbintenissen ook uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden
overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook,
afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de
dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6.Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7.De overdracht van het vermogen zal onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud bevatten:
a.Alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen,
voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke
reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b.De last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan
ook;
c.De archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de
verkrijgende vennootschap om ze te bewaren.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande be-sluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone alge-mene vergadering van
aandeelhouders van de overgenomen ven-nootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden notu-
len de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap zal boekhoudkundig en fiscaal ophouden te
bestaan met ingang vanaf 1 september 2022. Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van heden.
De vergaderingen nemen kennis van het ontslag van rechts-wege van de bestuurders van de voornoemde
overgenomen ven-nootschap, de BV VERMEERSCH CATERING en maken zich sterk kwijting te zullen verlenen
op de volgende jaarvergadering die zal besluiten over kwijting over het door hen uitgeoefende mandaat en alle
handelingen met ingang van 1 september 2022 tot en met he-den.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering machtigt elk van de raad van bestuur deel uitmakende bestuurder en de bestuurder voor de
uitvoering van de fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van
subdelegatie en meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te
verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van
inbreng te doen.
ZESDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan "Moore Finance & Tax" BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs,
Ann-Sophie De Bie, Charlotte Billiet en Sebastiaan Pollet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
: afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
-het aanvragen en wijzigen var vergunningen;
-het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringer diploma's;
-het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
-alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met name
de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
-de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals
deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
-het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processer-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervarigt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
·Voor ontledend uittreksel:
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie overeenkomstig art. 173/1 van het Wetboek op de
Registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de rechtbank van koophandel.
Eric Deroose, notaris te Knokke-Heist.
Tezamen hiermee neergelegd: expeditie van de buitengewone algemene vergadering