Nº d'entreprise : 0421 591 692
Nom
(en entier) : MPJ INVEST
(en abrégé) .
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Hugo Van der Goes 108/1 1160 Bruxelles
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMÉMENT À
L'ARTICLE 12 :24 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Exposé préalable
En application de l'article 12 :24 du CSA, les organes d'administration des sociétés GIRINVEST SRL et MPJ
Invest se sont réunis le 18 mars 2025 en vue d'établir le projet de fusion ci-après.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent mutuellement à mettre tout en
œuvre afin de réaliser cette fusion aux conditions ci-après décrites, et arrêtent le texte du présent projet de
fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés
concernées.
Les organes d'administration déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune des
sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent,
au moins six semaines avant l'assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur le projet de
fusion (article 12 :24 in fine CSA).
Les organes d'administration des sociétés mentionnées ci-dessous, ont établi, de commun accord, un projet
de fusion par absorption.
La société à responsabilité limitée «GIRINVEST», ci-après également dénommée la << Société Absorbante»,
La société à responsabilité limitée « MPJ Invest », ci-après également dénommée la « Société Absorbée»,
Ci-après désignées ensemble, les « Sociétés » ;
A l'issue de cette fusion, la Société à Absorber aura transféré l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, à la Société Absorbante, par suite d'une dissolution sans liquidation.
I.Forme sociale, dénomination, objet et siège des Sociétés appelés à Fusionner
1.1. La Société Absorbante (GIRINVEST SRL)
La société à responsabilité limitée GIRINVEST, ayant son siège social à 1160 Auderghem, Avenue Hugo
Van Der Goes, 108, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
0438.732.582.
La société a pour objet (extrait des statuts) :
« La société a pour objet, la gestion de biens immeubles et la réalisation de toutes opérations, tant
immobilières que mobilières et/ou financières en Belgique ou à l'étranger, et la gestion de mandats pour d'autres
sociétés.
En conséquence, la société pourra acheter, vendre, transformer, améliorer, construire et reconstruire, tout
bien immeuble, moyennant cautionnement de ses biens meubles et immeubles, même moyennant constitution
d'hypothèque, lesquelles obligations elle pourrait conclure elle-même, ou que des tiers pourraient conclure.
La société pourra également faire des investissements mobiliers en Belgique ou à l'étranger, à court, à
moyen ou à long terme.
Elle peut participer par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou de toute autre
manière, dans toute société ou entreprise, ayant soit entièrement, soit partiellement, un objet similaire au sien
ou de nature à développer l'une ou l'autre branche de son activité.
En générale, elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, soit totalement, soit partiellement, à son objet, ou qui
sont de nature à favoriser sa réalisation ou à l'élargir, et qui ne sont pas interdites par la loi.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. »
1.2. La Société Absorbée (MPJ INVEST SRL)
La société à responsabilité limitée MPJ Invest, ayant son siège social à 1160 Auderghem, Avenue Hugo
Van Der Goes 108, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
0421.591.692.
La société a pour objet (extrait des statuts) :
« La société a pour objet, à titre principal, la formation, la conservation, la gestion et la valorisation.
D'un patrimoine mobilier et immobilier, professionnel et/ ou familial.
Elle pourra exercer un mandat de gestion dans des entreprises ayant un objet identique ou similaire et à
titre accessoire, dans les sociétés dans le cadre desquelles ses actionnaires et/ou les membres de leur famille
exercent leurs activités professionnelles.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières, et suivant les modalités qui lui
paraîtrons les plus appropriées.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter caution pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. »
II.III. Motivations de la fusion
Les organes de gestion des deux sociétés participant à la fusion soulignent que la fusion est motivée par
des motifs économiques valables et un double emploi.
Suite à cette fusion proposée, les actifs et les passifs de la société MPJ Invest SRL seront transférés à la
société GIRINVEST SRL conformément à la présente proposition de fusion.
Le fait qu'il existe actuellement des sociétés distinctes n'est plus justifié aujourd'hui. Il est souhaitable de
fusionner les deux entités.
La fusion envisagée se justifie par la volonté de simplifier la structure du groupe. En outre la nouvelle
structure juridique s'harmonisera mieux avec l'organisation opérationnelle.
La fusion permettra également de réaliser une rationalisation du groupe de sociétés. Ainsi la fusion vise
notamment à limiter le nombre des sociétés-groupe, dans le but de réduire les frais et les coûts. Cela rendra
également la gestion plus cohérente et optimale.
La fusion envisagée se fera sous l'application de l'article 211 du CIR, de l'article 11 du Code TVA, et des
articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement.
Ill.Rapport d'échange des actions
a)Méthodologie d'évaluation
Compte tenu de la relation étroite entre les deux sociétés et s'agissant d'une pure opération de
restructuration interne effectuée entre deux sociétés sous contrôle commun, le rapport d'échange a été
déterminé sur base de la valeur arrondie des fonds propres des deux sociétés au 28 février 2025
Le choix de cette méthode d'évaluation simplifiée est approprié eu égard à la structure de l'actionnariat des
deux Sociétés et au lien personnel entre les actionnaires.
b)Calcul du rapport d'échange
Sur base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme suit :
GIRINVEST MPJ Invest
Valeur 228.824,78 €	493.097,22 €
191.151	Nombre total actions 226
2,5796 €	Valeur par action 1.012,4990 €
Sur la base de ces valeurs, les rapports d'échange s'établissent aux niveaux suivants :
Soit :1.012,4990 : 2,5796 = 392,5023 actions MPJ Invest pour une action GIRINVEST SRL.
Nombre d'actions à émettre par GIRINVEST SRL :
Tenant compte de ce rapport d'échange et conformément à l'article 12 :34 du Code des sociétés et des
associations, la Société Absorbante émettra 697 actions nouvelles qui seront attribuées aux actionnaires de la
société Absorbée en contrepartie du patrimoine de la Société Absorbée.
Les actionnaires de MPJ Invest se verront attribuer 697 actions de la Société Absorbante pour 191.151
actions détenues dans la Société Absorbée. Au terme de l'opération envisagée, les apports de la Srl
GIRINVEST seront donc représentés par 923 actions.
IV.Modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Le nombre d'actions à émettre est de 697.
Les 697 nouvelles actions émises par la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société
Absorbée en contrepartie du patrimoine de la Société Absorbée.
L'attribution de nouvelles actions aura lieu par inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des
actionnaires de la Société Absorbante par les soins de l'administrateur ou d'un mandataire spécial de la Société
Absorbante.
V.Participation aux bénéfices
Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante participeront aux bénéfices à partir du 1er mars
2025
VI.Date d'effet de la fusion
La fusion aura effet le 1er mars 2025 à 0.00 heure. Les opérations de la Société Absorbée seront
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir
du 1er mars 2025.
VII.Intervention réviseur
Eu égard aux caractéristiques de la fusion envisagée ainsi qu'à la structure de l'actionnariat des deux
Sociétés, il sera proposé aux actionnaires des Sociétés participant à la fusion de renoncer à l'établissement du
rapport et de la déclaration énoncés à l'article 12 :26 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à la procédure de fusion par absorption, comme décrit dans les articles 12 :24 à 12 :35 du
CSA, le rapport écrit et circonstancié de fusion et le rapport du réviseur d'entreprise ne doivent pas être rédigés
lorsque tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la fusion en ont décidé ainsi.
VIII.Avantages particuliers
Il n'existe pas dans la Société absorbante des actions qui ont des droits spéciaux ou d'autres titres que les
actions.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés
Procuration est donnée à la société ADMINCO, Chaussée d'Alsemberg 999 à 1180 Bruxelles, représentée
par Laila MELLAQUI ou Jordan Kanda-Boko, pour signer et publier le présent rapport de fusion au Moniteur
Belge et/ou l'inscription au Guichet d'entreprise et/ou auprès de toute autre autorité administrative. Cette
procuration n'engage ni la société ADMINCO ni ses représentants pour une quelconque responsabilité vis-à-
vis de la gestion interne de la société.
Jordan Kanda-Boko pour Adminco
Mandataire