N° d'entreprise : 0782533939
Nom
(en entier) : HR TECHNICAL SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue François Stroobant 30
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulta d'un procès-verbal dressé par le notaire Marie THIEBAUT , à Etterbeek, le 8 mars 2024 que
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « HR TECHNICAL
SOLUTIONS », ayant son siège à 1050 Ixelles, rue François Stroobants 30, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0782.533.939, a pris les résolustions
suivantes: 
1.    Apports en nature et émission de nouvelles actions
a)    Rapports (articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations) 
    A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports
rédigés conformément aux article 5:121 paragraphe 1 et 5:133 paragraphe 1 du Code des sociétés
et des associations, à savoir :
•    le rapport de l’organe d’administration :
-    justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur
les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires (articles 5:121 §1 CSA), et
-    exposant l’intérêt que les apports présentent pour la société et contenant une description des
apports, une évaluation motivée des apports et la rémunération attribuée en contrepartie (5:133 §1
CSA) ; 
•    le rapport du réviseur d’entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée « CdP Petit & C°»,
à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Square de l’Arbalète 6, représentée par Monsieur Benjamin
GORLIER, réviseur d’entreprises, sur les apports en nature décrits dans le rapport de l’organe d’
administration, sur l’évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et sur la rémunération
attri¬buée en contrepar¬tie (5:133 §1 CSA).
[...]
Les conclusions du rapport du réviseur sont ci-après littéralement reprises :
« Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « HR
TECHNICAL SOLUTIONS » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 19 février 2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ». 
Concernant l’apport en nature 
L’apport en nature consiste en cinq créances (prêts convertibles) pour un montant total de
300.000,00 € détenues par les apporteurs sur la société à responsabilité limitée « HR TECHNICAL
SOLUTIONS ». 
Conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’
organe d’administration à la date du 29 février 2024, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : 
    -    la description des biens à apporter 
    -    l’évaluation appliquée 
    -    le mode d’évaluation utilisés à cet effet. 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour les apports en nature conduit à
la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports mentionnés dans
le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué. 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 2.500 actions de
la société à responsabilité limitée « HR TECHNICAL SOLUTIONS » attribuées aux apporteurs. 
No fairness opinion 
Conformément à l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”). 
Autre point 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire prévue le 8 mars 2024.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature 
L’organe d’administration est responsable : 
    -    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ; 
    -    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et 
    -    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie. 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions 
L’organe d’administration est responsable : 
    -    la justification du prix d’émission ; et 
    -    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature 
Le réviseur d’entreprises est responsable : 
    -    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; 
    -    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    -    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et 
    -    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. 
Limitation à l’utilisation de ce rapport 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 § 1er du Code des sociétés et des associations
dans le cadre d’apport supplémentaire par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins. 
Bruxelles, le 6 mars 2024
CDP PETIT & Co SRL, 
Réviseurs d’entreprises
Représentée par 
(signé)
Benjamin GORLIER, 
Réviseur d'Entreprises, Associé ».
    
Le rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises seront déposés au
greffe du Tribunal de l’entreprise con¬formé¬me¬nt aux articles 5:133, 5:121, 2:8 et 2:14, 4° du
Code des sociétés et des associations. 
b)    Apports en nature et émission de nouvelles actions
L’assemblée décide de procéder aux apports à la société par [...] des créances qu’ils détiennent à l’
encontre de la société d’un montant total de trois cent mille euros (300.000,00 EUR), en vertu d’une
convention de prêt convertible datée du 10 mars 2023, et d’émettre, en rémunération de ces apports,
deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions (numérotée de 10.001 à 12.500), actions du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats à partir de ce jour.
[...]
c)    Réalisation de l’apport
Sont ici intervenus, les cinq apporteurs précités, 
[...]
d)    Constatation de la réalisation des apports
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent :
-    les apports en nature décidés ci-avant sont réalisés ;
-    ils sont intégralement libérés ;
-    chaque nouvelle action est intégralement souscrite et libérée ;
-    le nombre d’actions émises en rémunération des apports faits à la société (depuis sa constitution)
est porté à douze mille cinq cents (12.500) ;
-    les capitaux propres de la société sont effectivement majorés d’un montant de trois cent mille
euros (300.000,00 EUR) ;
-    ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible de la société et seront
donc disponibles pour des distributions ultérieures.
2.    Apports en numéraire et émission de nouvelles actions.
a)    Rapport - Renonciation (article 5:121 §1 et §2 CSA)
L’assemblée constate que tous les actionnaires de la société sont ici présents ou représentés en
vertu des procurations précitées.
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prescrit
par l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport
justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Chacun des actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de la justification du prix d’émission des
nouvelles actions émises en rémunération des apports en numéraire et des conséquences de l’
opération sur ses droits patrimoniaux et sociaux.
b)    Apports en numéraire et émission de nouvelles actions
L’assemblée décide de procéder à des apports en numéraire d’un montant total de cinq cent mille
euros (500.000,00 EUR) et d’émettre, en rémunération de ces apports, deux mille cinq cents (2.500)
nouvelles actions (numérotées de 12.501 à 15.000), du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en numéraire, au prix de deux cents euros
(200,00 EUR) par action ; chaque action sera libérée à la souscription à concurrence de cinquante
pour cent (50 %) au moins.
[...]
c)    Droit de préférence – Exercice/Renonciation - Souscription - Libération.
[...]
Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque nouvelle action est libérée en numéraire à concurrence de cinquante pour cent (50 %) par
dépôt préalable sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque [...]
Les montant des apports encore à libérer par chacun des souscripteurs sont donc les suivants :
1)    Monsieur Christophe QUERTON : trente-sept mille cinq cents euros (37.500,00 EUR).
2)    Monsieur Philippe VAN OPHEM : douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR).
3)    Monsieur Augustin QUERTON : trente-sept mille cinq cents euros (37.500,00 EUR).
4)    Monsieur Thomas QUERTON : douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR).
5)    La REGION WALLONNE : cinquante mille euros (50.000,00 EUR).
6)    La société « SEEDER FUND II » : cent mille euros (100.000,00 EUR).
d)    Constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que du montant des apports
supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- les deux mille cinq cents (2.500) nouvelles actions ont été souscrites, soit pour un apport total d’un
montant de cinq cent mille euros (500.000,00 EUR) ;
- ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) ;
- les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de deux cent
cinquante mille euros (250.000,00 EUR), le surplus des apports constituant une créance de la
société à charge des souscripteurs jusqu’à la libération intégrale des actions souscrites par eux ;
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant et
des libérations faites, d’une somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) ;
-    le nombre total d’actions de la société est porté à quinze mille (15.000,00).
3.    Création de deux classes d’actions par modification statutaire, sans émission de nouvelles
actions
a)    Rapport de l’organe d’administration (article 5:102 CSA)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport rédigé
conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, à savoir, le rapport de l’
organe d’administration justifiant la création de classes d’actions et ses conséquences sur les droits
attachés aux actions existantes.
[...]
b)    Création de deux classes d’actions (A et B) - Répartition – Droits des classes 
[...]
4.    Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts, sans modification de l’objet de la société ni des
autres caractéristiques essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte :
-    des décisions qui précèdent ;
-    de la présente décision de modifier les règles d’administration de la société (conseil d’
administration, composition, droit pour chaque classe d’actions de proposer des administrateurs,
quorums de présences et de votes, décisions clés du conseil d’administration) ;
-    de la présente décision d’adopter de nouvelles règles de cession des actions ;
-    de la présente décision d’insérer, dans les statuts, la possibilité pour l’organe d’administration de
procéder à des distributions de bénéfices aux actionnaires conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations.
    Ces nouveaux statuts sont les suivants :
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HR TECHNICAL SOLUTIONS ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1) toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de
développement des capacités informatiques, industrielles et technologiques des entreprises,
digitalisation de processus.
2) toutes activités de project management IT.
- toutes activités de conception, production, réalisation, édition, distribution, exploitation,
maintenance, les activités reproduction, animation, traduction/adaptation et promotion de tous site
internet, applications mobiles, ainsi que de tous programme informatique et électronique qu’il soit
destiné au net ou non, ainsi que la production, diffusion, achat, vente et la commercialisation en
générale de tous programme informatique sur support électronique (disquette, CD-Rom, etc) sans
que la présente liste soit limitative.
- le commerce (achat, vente, location, mise à disposition), en échoppe ou via internet, de matériel
informatique, électronique et de communication de toute nature en ce compris toutes activités
annexe telle que la conception, la réalisation de tout logiciels, jeux électroniques, la production, l’
entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération étant exemplative et non
limitative.
- la mise à disposition de logiciels en ligne.
- la gestion ; la saisie et le traitement de données ; l’activité de banque de données; la récupération
de données.
- le prototypage.
3) toute activité se rapportant au domaine de la communication, et notamment :
- la création, la réalisation, la production, la réalisation, la distribution, la promotion, la location, l’
achat et la vente de tous programmes radiophoniques, audiovisuels et musicaux, y compris les
messages publicitaires sous toutes formes ; la vente d’espaces publicitaires radiophoniques ou
audiovisuels sous toutes formes et ce sur tous supports matériels, audio-visuels, informatiques,
généralement quelconques.
- de publicité, de promotion et de relations publiques 
- la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et
de tout système d’information en relation avec les activités de la société ;
- le commerce, courtage de tous travaux de photographie ou photocopie à titre industriel ou privé,
tous travaux de laboratoires y afférents comme tous traitements de l'image par quelque procédé que
ce soit, ainsi que le commerce de matériel et de produits photographiques, films documentaires et
des reportages photographiques, l'exploitation commerciale de prises de vues ainsi réalisées, le
commerce de tout le matériel exigé pour ce genre d'activités ; l'achat, la location et la vente de tout
matériel se rapportant au traitement direct ou indirect de l'image.
- l’organisation, l’achat, la vente, la location, la réalisation de tout matériel publicitaire et opérations
concernant l’organisation, l’exploitation, la gestion d’événements culturels, artistiques ou sportifs ;
- le conseil et la formation en communication;
- la gestion et la conception de budgets publicitaires, direct marketing, promotionnels, nouveaux
médias et relations publiques, l’étude et l’exécution de telles actions ;
- la création, la production et la diffusion de matériel publicitaire et promotionnel ainsi que la vente de
biens et services relatifs à la publicité au sens large.
- le lettrage, la décoration et tout type d’activités connexes.
- la société pourra en particulier créer et exploiter les CD (compact-disks), tout support multimédia et
sites ‘Internet’, vendre tout ce qui concerne les multimédias et les produits présents sur les sites
‘Internet’ et les produits informatiques.
- toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l’exploitation, la commercialisation, l’
achat, la location et la vente de toutes les formes de publicité généralement quelconques, et ce sur
tous supports matériels, audio-visuels, informatiques, généralement quelconques.
- la production, la réalisation, la distribution, la promotion et d’une façon générale la mise sur pied de
tous films ou projets à caractère médiatique ou non sur tous types de support publicitaires liés aux
activités prédécrites.
- la papeterie et tous consommables et articles de bureau ;
- d’appareils audio et vidéo, pour la reproduction musicale en tout genre, y compris les appareils de
télécommunication, centraux téléphoniques, télécopieurs, ainsi que tout composant de montage de
c4. 
- la conception, la mise en application et la commercialisation de services informatiques et de tous
systèmes de programmation s’y rapportant ;
 - la conception, la mise en application et la commercialisation de services informatiques et de tous
systèmes de programmation s’y rapportant;
- la mise à disposition sous quelque forme que ce soit, notamment la location et la vente (en gros ou
en détail) de matériel informatique, électronique et de communication de toute nature, d’ordinateurs
et de produits se rattachant à l’équipement de ceux-ci, en particulier de logiciels d’application.
- l’achat, la vente au détail et en gros, l’importation, l’exportation, l’installation, la réalisation, la
maintenance, l’entretien et la réparation de tous appareils, matériel, programmes et câblages qu’il s’
agisse d’informatique, de bureautique, de multimédia, de téléphonie, de mobiliers, etc.
- la maintenance et le développement de tout matériel informatique, photographique, audio-visuel,
multimédia …
- la conception et l’installation de sites informatiques
- le commerce de tous accessoires et produits dérives appareils ;
- de tout matériel se rapportant au traitement direct ou indirect de l’image ou du son (matériel
photographique, audio, vidéo, télévisuel, multimédia, …) et de tous accessoires et papiers ;
- toutes activités telles que la conception, la réalisation de tout logiciels, la production, l’entretien et la
maintenance de matériel électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative.
- la gestion et le traitement de données ; l’activité de banque de données.
- le commerce en gros ou en détail d’appareils de téléphonie, télégraphie, appareils électriques et
électroniques, audio et vidéo, pour la reproduction musicale en tout genre, l’informatique, y compris
les appareils de télécommunication, centraux téléphoniques, télécopieurs, ainsi que tout composant
de montage de ces appareils
- la société pourra en particulier créer et exploiter les CD (compact-disks), tout support multimédia et
sites ‘Internet’, vendre tout ce qui concerne les multimédias et les produits présents sur les sites
‘Internet’ et les produits informatiques.
4) Tous travaux d’édition.
- La société pourra en particulier créer et exploiter tout support multimédia, sites "Internet" et
applications mobiles, vendre tout ce qui concerne les multimédias et les produits présents sur les
sites ‘Internet’, applications mobiles et les produits informatiques.
- toutes activités se rapportant à la conception, la réalisation, l’exploitation, la commercialisation, l’
achat, la location et la vente de toutes les formes de publicité généralement quelconques, et ce sur
tous supports matériels, audio-visuels, informatiques, généralement quelconques.
5) les prestations de services, de conseil/consultance, de gestion et d’organisation d’entreprises,
assistance, formation, de renseignements dans son sens le plus large et notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, analyses de besoins, d’études techniques et
scientifiques, d’études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation de services ou
de produits, études de sécurité, économiques, juridiques et fiscales, restructuration d’entreprise,
analyses financières, organisation et gestion des ressources humaines, administrative, mise en place
de structure financière, opération de restructuration, de type venture capital, fusion et acquisition,
politique d’investissement ; en matière de logistique et de création, d’administration et gestion (d’
entreprises), la gestion de projets, le développement et la mise en place de solutions dans les
domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques, de stratégie managériale, de l’
informatique, de la communication, de l’audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du
project management et coaching, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits.
6) le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et
conseils, de gestion et d’organisation d’entreprises, ce dans le sens le plus large du terme, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
- la gestion et la direction opérationnelle d’entreprises, l’intérim management et la gestion de projet.
- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la
régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières.
7) la fourniture à tous tiers d'une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils
financiers;
- la représentation, la distribution, la location de tout matériel susceptible d'être utilisé comme support
ou complément de toute création;
- la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle tant en Belgique qu'à l'étranger.
8) la société a également pour objet toutes activités (notamment de consultance et les services qui
en découlent) de marketing et de graphisme et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout
concept, image, logo et publication, faire de la mise en page, de l’édition, de l’impression et de l’
imprimerie, nécessaire à l’exercice de son objet.
- le marchandising, l’achat et la vente, la distribution et la fabrication de tous produits dérivés ou
publicitaires favorisant directement ou indirectement son objet.
- la gestion d’une agence de publicité, la location et la vente de panneaux publicitaires ;
- La réalisation, la vente, la location de produits, d’articles promotionnels ; le sponsoring en tout
genre et la création de logos ;
- La commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et produits dérivés ou
publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou administration publique ou
privée.
La gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment la
gestion d’un magasin sous toute enseigne commerciale.
9) toutes activités d’expertise, d’audit, de renseignements et plus particulièrement en matière de
développement des capacités industrielles et technologiques des entreprises.
10) la facilitation et l’accompagnement de tiers pour le démarrage, la reconversion ou le
démantèlement, ou l’achat et la vente de projets et entreprises ayant un rapport avec les activités
précitées.
11) la participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises existantes ou à créer -industrielles, commerciales, financières ou immobilières, agricoles-
, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la transformation et au contrôle
de toute société ou entreprise belge ou étrangère et l’octroi à de telles entreprises de tous concours
notamment financier, technique, commercial ou administratif.
- l’administration, la supervision au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et toutes autres.
- la promotion et la reconversion de sociétés par apport d’assistance technique ou financière et, le
cas échéant, par fusion avec elles.
12) tous travaux d’installation électronique de bâtiments, de câbles et appareils électriques, de
systèmes de télécommunication et informatiques, de systèmes de surveillance et d’alarme contre les
effractions.
- la surveillance ou la surveillance à distance de systèmes de sécurité et d’alarmes électroniques
(anti-vol, incendie, etc), y compris leur installation et leur maintenance.
- l’installation, la réparation, la réfection et l’adaptation, la vente de dispositifs de verrouillages
mécaniques ou électroniques, de coffres-forts et chambres-fortes, et comprenant leur surveillance ou
leur surveillance à distance.
13) d’une manière générale, la société a également pour objet la conception, la fabrication-
production, le conditionnement, l’importation, l’exportation, le commerce (achat et vente) de gros,
demi-gros ou de détail, la diffusion, la distribution, la représentation, la location, la réparation, de
marchandises diverses, de tous biens meubles, objets et accessoires, en direct avec les particuliers
ou par internet, et notamment liés aux activités de la société et l’équipement de la personne en
général.
14) la recherche, la conception, l’engineering, la transformation, l’amélioration et la réalisation de
tous matériels et concepts dans le domaine de l’informatique, de l’automation, de la robotique, de l’
électronique, de la commande numérique, de l’optique, de l’électricité, de la mécanique, de la
machine-outil, de l’électromécanique.
- la commercialisation (en gros ou au détail), l’importation, l’exportation, la distribution, le service
après-vente de tous types de matériels et de services -dans les domaines prédécrits- destinés à
toute industrie et/ou administration publique ou privée.
- la fabrication, l’installation, le câblage, la maintenance de tout matériel ou de toutes machines
électroniques.
15) la prestation de conseils techniques.
- la société pourra également s’intéresser à la conception, la fabrication et la réparation, le courtage,
la location, la vente en gros ou en détail, de tous matériaux en bois, pierre, PVC, etc, et autre
matériaux synthétiques et de leurs dérivés, ainsi que tout objet, machine, composant, matériaux ou
outillage intervenant de manière directe ou indirecte dans les domaines précités.
- la fabrication, l’installation, le câblage, la maintenance de tout matériel ou de toutes machines
mécaniques ou électroniques, l’usinage sur site.
- toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
- l’acquisition, la location, la relocation, le leasing et la vente de machines, outils et véhicules ;
- la vente, l’achat, la création, la fabrication, la réparation de tous articles et services utiles liés aux
activités de la société et l’équipement de la personne en général, notamment vêtements, chaussures
et accessoires.
- l'entreprise de location de tout matériel relatif aux activités ci-dessus.
Cette spécification n'est pas limitative, mais seulement énonciative.
16) la société pourra en outre réaliser la vente, l’achat, la transformation, le conditionnement, la
livraison et l’installation, l’entreposage, la distribution, la location, l’échange, l’import, l’export en gros
et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la création, la fabrication, le montage-
démontage, la réparation, le traitement, l’entreposage et le transport de tout matériel, matières
premières, denrées et mobilier pouvant servir et nécessaire à son activité ou liés à l’objet de la
société, et à l’organisation d’évènements de toutes natures, et des procédés, produits et méthodes
ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous moyens
nécessaires à la réalisation de son objet.
- toutes activités dans le commerce, la promotion et la production de tous produits ou toutes pièces
détachées ou manufacturées.
- l'entreprise de location de tout matériel relatif aux activités ci-dessus.
Elle pourra notamment prendre, acquérir, aliéner, exploiter ou concéder (en location) tous fonds de
commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique (et de commerce) ou procédés de fabrication
relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l’
attribution de tous fonds de commerce, de licences, de brevets, marques de fabrique et de
commerce, de know-how et autres droits intellectuels.
17) La société pourra également effectuer la location de tous meubles et immeubles, et plus
précisément de véhicules utilitaires, grues, chariots élévateurs,..., la gestion des stocks, du service
de distribution, de l'acheminement de toutes marchandises pour compte des clients; des opérations
de vente, acquérir des bâtiments pour activité de stockage;
- la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous
établissements, usines, ateliers, surfaces de stockage se rapportant à l’une ou l’autre des activités
spécifiées.
- elle pourra être commissionnaire (commissionnaire de transport et commissionnaire expéditeur).
Cette liste n'est pas limitative, mais exemplative et doit être étendue à toute opération qui contribuera
au bon fonctionnement de la société.
18) la société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’
aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation,
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la
construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale
et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en
valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles
(bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de
droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération
en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que
cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
19) la société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine
de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou
provisoire, licences, marques, brevets, obligations, actions, titres de créances ou instruments
financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement.
20) la société pourra également effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de
bureau, tels que l’administration et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social.
- la tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de
conseils, de services et de produits dans les domaines commerciaux, administratifs et informatiques
(soft et hard);
21) toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l’expertise technique et l’
assistance, liées aux domaines précités ainsi qu’organiser toutes conférences, réunions ou
séminaires en rapport directement ou indirectement avec son objet.
La société pourra également réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces
domaines.
22) la gestion d’un centre d’affaires ou co-working, notamment la mise à disposition d’espaces de
bureaux (poste de travail, bureau, salon) et d’infrastructures connexes (wifi, photocopieuse, scan,
téléphonie, projecteur, cuisine, sanitaire, armoires de rangement, meubles de bureaux et petits
matériels, etc) ;
23) l’exploitation d’un bureau de conseil et de gestion en ressources humaines, outsourcing.
- toutes activités de consultance, étude, recherche, prospection, gestion, coordination, mise en
œuvre et suivi de tous services et prestations généralement quelconques relevant, dans les secteurs
tant public que privé, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, du recrutement et du
placement de personnes et à la gestion des ressources humaines.
- toutes activités liées à la mise au travail temporaire chez les utilisateurs, la recherche d’utilisateurs
et de main d’œuvre.
24) la société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, l’étude de projets, la
coordination, l’organisation d’événements nationaux et internationaux, salons, conférences, réunions,
séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations,
recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés, ou de toute autre activité de loisirs ou
professionnelle, ceci comprenant entre autres la recherche de clients belges et internationaux , la
prospection, l’élaboration de programmes, la mise au point de matériel didactique, la logistique et le
suivi.  Dans ce cadre, la société pourra effectuer l’exploitation de cafétéria et de petite restauration, la
fourniture de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités.
- l’organisation en Belgique de tout événement publicitaire ; toutes activités d’activation de marques.
- la mise en œuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, banquets, soirées,
cocktails, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle.
- le conseil et l’organisation d’équipes ;
- la recherche de sponsoring.
- la location de salles et de matériel; la location et la mise à disposition de personnel.
- toutes organisations d’expositions ou participations à des expositions, d’enseignement ou
prestations d’enseignement et cours.
- la société pourra également effectuer toutes activités de formations, cours et l’étude de projets pour
personnes privées ou pour des sociétés.
- toutes activités de coaching (dans tous domaines, et notamment scientifiques et financiers), et de
formations au coaching ; l’organisation d’activités en rapport avec le bien-être, le développement et
le comportement de la personne, l’organisation et la planification personnelle.
25) toutes prestations d’intermédiaire commercial pour la vente, l’achat, la distribution, l’importation
ou l’exportation, en gros ou en détail, de tous produits ou services généralement quelconques.
- ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion, dans la plus
large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, plus précisément sa mise en
valeur, en location et son entretien.
- effectuer ou participer à toute construction en qualité de constructeur professionnel, ou de
promoteur,
- dans le cadre de cette gestion, notamment acquérir, lotir aliéner, prendre et donner à bail tous
biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, cette
énumération n'étant pas limitative.
26) l’import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l’achat, la vente, le
commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques.
- La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises actives dans ce domaine
ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la représentation, la promotion et l’
intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
- l'activité de lobbying, d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que
ce soit, dans toutes les matières et activités évoquées dans le présent objet social.
- la représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.
- la société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d’intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet.
- la prospection de la clientèle pour compte d’autres sociétés ou associations, les contacts et le choix
des fournisseurs de celles-ci ;
27) dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d’autres entreprises.
La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise à
disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout
matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits et supports
ou à l’exercice de son activité.
28) sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l’épargne publique, la société
peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et
non exclusivement de ses filiales.  Elle peut constituer des garanties personnelles et réelles au profit
de tiers, personnes physiques ou morales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou opérations de tiers
au moyen de prêts et de crédits, de caution, d’aval, ou de garantie généralement quelconque, même
hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont
réservées par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.  Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
29) la société peut accepter et exercer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de
membre de comité de direction dans toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut réaliser son objet, personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son
compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées (par exemple via des points fixes ou par voie ambulante, e-
commerce, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du client, par internet).  Le cas
échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ou
l’obtention d’agréments.
Les activités de la société pourront s’effectuer par contact direct avec la clientèle ou à distance par
tout autre moyen de communication et en particulier internet.
La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous forme de club ou toute autre forme
valable moyennant ou non redevance à fixer par la gérance. Elle pourra développer ses activités
elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés indépendants.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la profession
sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession.
Cette énumération n’étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du
terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce
soit, de favoriser la réalisation de son objet.
    Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
    Elle peut se porter garant ou caution, constituer hypothèque ou fournir des sûretés réelles pour
des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
    Elle peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
    Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II - Capitaux propres et apports 
Article 5 – Apports - Actions  
En rémunération des apports, quinze mille (15.000) actions ont été émises.
Ces actions sont réparties en deux (2) classes, à savoir :
-    les actions de classe A, soit dix mille (10.000) actions ;
-    les actions de classe B, soit cinq mille (5.000) actions.
Les actions émises ultérieurement et souscrites par un actionnaire existant (ou une Personne Liée
de celui-ci) seront, à compter de leur émission, réputées appartenir à la même classe que les actions
déjà détenues par cet actionnaire (avant la souscription), sauf stipulation contraire prévue par la
convention d’actionnaires.   
Les actions émises ultérieurement et souscrites par une personne qui n’est pas un actionnaire (ou
une Personne Liée de celui-ci) appartiendront à la classe à laquelle elles ont été explicitement
attribuées lors de cette émission. 
Dans le cas où une ou plusieurs actions d’une certaine classe sont transférées à un actionnaire
détenant des actions d’une autre classe (ou à une Personne Liée de cet actionnaire), ces actions
seront – à compter du transfert – réputées appartenir à cette autre classe et seront automatiquement
converties en actions de cette autre classe, sauf stipulation contraire prévue par la convention d’
actionnaires.   
Dans le cas où une ou plusieurs actions d’une certaine classe sont transférées à un actionnaire
détenant des actions de la même classe (ou à une Personne Liée de cet actionnaire), la classe de
ces actions restera inchangée. 
En cas de transfert d’une ou plusieurs actions d'une certaine classe à une personne qui n’est pas un
actionnaire (ou une Personne Liée de cet actionnaire), les actions transférées seront réputées
(continuer à) appartenir à la classe à laquelle elles appartenaient avant le transfert.
Les termes « Personne Liée » précités ont la signification qui leur est donnée à l’article 1:20 du Code
des sociétés et des associations.
En cas d’introduction en bourse, toutes les actions seront automatiquement converties en actions
ordinaires. 
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les
conditions d’émission.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par les actionnaires sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
En cas d’émission de nouvelles actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, à des actions, chaque Actionnaire se verra offrir la possibilité de maintenir sa participation à
hauteur du pourcentage d’actions qu’il détiendra préalablement à ladite émission de nouvelles
actions ou de valeurs mobilières, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles prévues pour
ladite émission et ce, même dans les cas où le Code des sociétés et des associations ne prévoit pas
de droit de souscription préférentielle. 
Nonobstant toute stipulation contraire, les Investisseurs (tel que défini dans la convention d’
actionnaires) bénéficieront d’un droit de souscription préférentiel prioritaire, leur permettant de
souscrire prioritairement à des titres émis lors de toute émission de titres donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions, qui aurait lieu avant le 8 mars 2027. Le montant sur lequel
portera ce droit de souscription préférentiel prioritaire sera égal au minimum entre, d’une part, le
montant total émis et, d’autre part, le maximum entre 600.000 EUR et 60% du montant émis. Ce droit
de souscription préférentiel prioritaire sera réparti entre les Investisseurs au prorata des Apports en
Numéraire (tel que défini dans la convention d’actionnaires). Si un ou plusieurs Investisseurs
décident de ne pas utiliser totalement ou partiellement son droit, le prorata non utilisé pourra être
utilisé par les autres Investisseurs, réparti entre eux au prorata des Apports en Numéraire.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d’actions 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, sous
réserve des dispositions de la convention d’actionnaires qui régissent les cessions d’actions. 
Toute cession d’actions intervenue en violation de ces dispositions est nulle de plein droit et
inopposable aux actionnaires et à la société. 
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
a) La société est administrée par un organe d’administration collégial, le « Conseil d’Administration »,
composé d’au moins cinq (5) membres (chacun, un « Administrateur »), dont :
    -    au moins trois (3) Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale parmi les candidats
proposés par les détenteurs d’Actions de classe A (chacun, un « Administrateur A ») ;
    -    un (1) Administrateur nommé par l’Assemblée Générale parmi les candidats proposés par les
détenteurs d’Actions de classe B (l’« Administrateur B ») ; et
    -    un (1) Administrateur indépendant nommé par l’Assemblée Générale sur proposition commune
des Parties.
c) Des observateurs, qui siègeront au Conseil d’Administration sans droit de vote, pourront être
nommés conformément aux dispositions de la convention d’actionnaires. 
d)    L’Administrateur indépendant assurera la présidence du Conseil d’Administration et ne
disposera pas de voix prépondérante. Dans l’attente de sa désignation, la présidence du Conseil d’
Administration sera assurée par un Administrateur A.
e) Le fait qu’un Actionnaire n’exerce pas, à un moment donné ou pendant une période donnée, son
droit de proposer des candidats pour un mandat d’Administrateur n’entraînera pas la renonciation ou
la perte de ce droit pour l’avenir, étant entendu que si un Actionnaire ayant le droit de proposer des
candidats pour un mandat d’Administrateur ne présente pas de liste de candidats, l’Assemblée
Générale pourra nommer (à sa discrétion) un Administrateur pour occuper le poste pour lequel
aucun candidat n’a été présenté, jusqu’à ce que cet Actionnaire ait présenté sa liste de candidats
pour ce poste.
f) Les Actionnaires habilités à proposer des candidats pour un mandat d’Administrateur doivent
informer les autres Actionnaires de l’identité du ou des candidats avant l’Assemblée Générale au
cours de laquelle le ou les Administrateurs doivent être nommés.
g) Les Actionnaires pourront exercer à tout moment leur droit de proposer des candidats pour un
mandat d’Administrateur tel qu’indiqué ci-dessus, et le Conseil d’Administration convoquera une
Assemblée Générale à la première demande d’un ou de plusieurs Actionnaires afin de leur permettre
d’exercer leur droit de désigner des candidats pour un mandat d’Administrateur.
h) Si le mandat d’un Administrateur devient vacant avant l’expiration de son terme (en raison d’un
décès, d’une démission ou pour toute autre raison), les autres Administrateurs devront
immédiatement coopter un Administrateur sur proposition du ou des Actionnaires qui avaient
proposé la nomination de l’Administrateur à remplacer.
La nomination sera inscrite à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale en vue d’une
ratification. 
Tout Administrateur ainsi nommé par l’Assemblée Générale restera en fonction pour la durée
restante du mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
i) Les Administrateurs pourront être révoqués à la demande de l’Actionnaire ou des Actionnaires qui
ont proposé leur nomination. Nonobstant ce qui précède, un Administrateur concerné par un Bad
Leaver (tel que défini dans la convention d’actionnaires) pourra être révoqué de son mandat sur
proposition de n’importe quel Actionnaire. Les Actionnaires s’engagent par ailleurs à révoquer tout
Administrateur concerné par un Bad Leaver lors de la première Assemblée Générale suivant la
survenance du Bad Leaver. 
Article 11 – Fonctionnement de l’organe d’administration
a) Le Conseil d’Administration se réunira chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et au moins
quatre (4) fois par an. 
Deux Administrateurs agissant conjointement ou le président du Conseil d’Administration agissant
seul peuvent convoquer une réunion du Conseil d’Administration et déterminer les points à mettre à l’
ordre du jour de cette réunion.
La convocation, l’ordre du jour et toutes les informations pertinentes pour la préparation de la réunion
du Conseil d’Administration sont envoyés à chaque Administrateur au moins cinq (5) jours ouvrables
avant la réunion.
Les réunions du Conseil d’Administration peuvent être tenues par téléphone, par vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant une délibération conjointe.
Le Conseil d’Administration peut avoir recours à la procédure des décisions écrites adoptées à l’
unanimité, en ce compris pour les Décisions Réservées.
b) Les réunions du Conseil d’Administration seront présidées par le président du Conseil d’
Administration ou, à défaut, par un Administrateur choisi par les autres Administrateurs à la majorité
simple. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, la réunion du Conseil d’
Administration sera présidée par l’Administrateur le plus âgé qui est présent ou représenté.
c) Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer et décider que si la moitié au moins
de ses membres est présente ou représentée. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une première
réunion, cette exigence devient caduque à l’occasion d’une seconde réunion valablement convoquée
et portant sur le même ordre du jour, étant entendu que cette seconde réunion ne pourra se tenir qu’
après l’écoulement d’une période de sept (7) jours ouvrables suivant la première réunion (sauf
accord de tous les Administrateurs ou pour des Questions Urgentes (tel que défini dans la
convention d’actionnaires)).
d) Sans préjudice des dispositions plus strictes du Code des sociétés et des associations, les
décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, étant toutefois entendu que les « Décisions Réservées », ci-après
énumérées, nécessiteront à la fois (i) une majorité simple lors de la réunion du Conseil d’
Administration et (ii) l’approbation de l’Administrateur B ou de l’Administrateur indépendant.
« Décisions réservées »
    Les décisions suivantes seront toujours soumises à l'approbation préalable du Conseil
d'Administration et ne seront en aucun cas considérées comme relevant de la gestion journalière : 
-    tout investissement hors budget ou engagement de la Société hors budget pour un montant
supérieur à 25.000 EUR, en ce compris la négociation et la conclusion de tout contrat, obligation ou
sûreté ayant pour objet une charge d’exploitation, d’amortissement ou une garantie supérieure à ce
montant ;
-    tout engagement hors bilan d’une valeur de plus de 50.000 EUR ;
-    tout endettement hors budget supérieur à 50.000 EUR ;
-    l’engagement des cadres et du personnel clé sur base d’une rémunération annuelle brute de plus
de 50.000 EUR et qui ne figure pas dans le budget et tout licenciement, variation de rémunération ou
évolution de fonction des cadres et du personnel clé ;
-    toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la Société ou qui l’engagerait
pour une durée supérieure à douze mois ;
-    toute décision relative à l'affectation du bénéfice ;
-    l’approbation ou la révision du budget annuel ;
-    tout transfert de propriété, octroi de licence ou autre accord relatif aux droits de propriété
intellectuelle de la Société ;
-    toute vente d’actifs hors budget pour un montant supérieur à 50.000 EUR ;
-    toute décision relative à une fusion, spin-offs ou joint-ventures ;
-    toute décision liée à la constitution, la vente, le transfert ou la fermeture de filiales et l’acquisition,
le transfert ou la vente de toutes actions de ces filiales ;
-    l’approbation des conditions d’exercice et d’octroi d’un plan de stock-options ;
-    toute décision impliquant l’attribution d’un avantage patrimonial (direct ou indirect) à un
Actionnaire ou un Administrateur ;
-    toute décision relative à une opération de restructuration, de mise en faillite, à la dissolution ou
liquidation de la Société ou impliquant la Société ; 
-    toute modification du siège ou du siège d’exploitation principal de la Société ; et
-    la désignation de l’expert dans le cadre de l’application du mécanisme de liquidation
préférentielle.
e) Chaque Administrateur dispose d’une voix et peut exprimer, en plus de sa propre voix, et sans
préjudice des règles de collégialité, autant de voix qu’il a de procurations reçues des autres
Administrateurs. 
Article 12 - Représentation
Sans préjudice de la compétence de représentation générale du Conseil d’Administration et du
processus de prise de décision interne énoncé aux article 11 c) et 11 d), la Société sera valablement
représentée vis-à-vis des tiers :
-    par deux Administrateurs agissant conjointement ; ou
-    par le ou les délégués à la gestion journalière (dans les limites de la gestion journalière) ; ou
-    pour les actes relevant de leurs compétences spécifiques, par des représentants spéciaux qui
seront désignés par le Conseil d’Administration ou le(s) délégué(s) à la gestion journalière (dans les
limites de la gestion journalière) comme mandataires.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les « Décisions Réservées » énumérées à l’article 11 des présents statuts ne seront en aucun cas
considérées comme relevant de la gestion journalière et nécessiteront toujours une décision du
Conseil d'Administration.
Article 15 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 juin à dix-huit heures
(18h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou la convention d’actionnaires, l’
assemblée générale ne pourra valablement délibérer et décider que si la majorité des droits de votes
associés aux actions sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une
première réunion, cette exigence devient caduque à l’occasion d’une seconde réunion valablement
convoquée et ayant le même ordre du jour, étant entendu que cette seconde réunion ne pourra se
tenir qu’après l’écoulement d’une période de 15 jours ouvrables suivant la première réunion (sauf
accord de tous les actionnaires ou pour des Questions Urgentes (tel que défini dans la convention d’
actionnaires)).
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou la convention d’actionnaires, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale. 
§7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§8. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci. 
Article 20 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 21 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 – Répartition – Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 23 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 25 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 26 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 29 - Pacte ou convention d’actionnaires
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout
pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. 
5.    Démission-nomination d’administrateurs
a) Démission
L’assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur donnée par
Monsieur Thibaut MARTENS par lettre du 5 mars 2024, démission prenant cours ce jour.
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à
donner à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
b) Nomination
Sont nommés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de six (6) ans,
renouvelable : 
a) sur proposition des actionnaires de classe A :
-    Monsieur Quentin BODART, prénommé (« administrateur A »), ici présent ;
-    Monsieur Arnaud GUYAUX, prénommé (« administrateur A »), ici représenté par Monsieur
Quentin BODART en vertu de la procuration précitée ;
-    Monsieur Christophe QUERTON, prénommée (« administrateur A »), ici présent ;
b) sur proposition des actionnaires de classe B :
-    Monsieur Philippe VAN OPHEM, prénommé (« administrateur B »), ici représenté par Monsieur
Quentin BODART en vertu de la procuration précitée.
Les administrateurs précités, présents ou représentés comme dit est, déclarent accepter leur
nomination.
L’assemblée générale décide que l’administrateur indépendant prévu à l’article 10 des statuts sera
nommé ultérieurement.
Le mandat des administrateurs nommés ci-avant sera exercé à titre gratuit.
 
6.    Pouvoirs
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Marie Thiebaut Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnées