N° d'entreprise : 0701993156
Nom
(en entier) : HAMAAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bourgmestre 44
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HAMAAN", ayant son siège à 1050
Ixelles, Rue du Bourgmestre 44, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: PRISE DE CONNAISSANCE DE LA DEMISSION D'UN
ADMINISTRATEUR
L'assemblée prend connaissance du fait que Madame Vinciane GEELHAND de MERXEM a fait part
de sa démission en sa qualité d'administrateur de la Société avec effet au 21 décembre 2021.
DEUXIEME RESOLUTION: PRISE DE CONNAISSANCE DES RAPPORTS DE L'ORGANE
D'ADMINISTRATION ET DU REVISEUR D'ENTREPRISES
(...)
TROISIEME RESOLUTION: MODIFICATIONS DES DROITS ATTACHES AUX DIFFERENTES
CLASSES D'ACTIONS EXISTANTES ET MODIFICATIONS DES STATUTS EN CONSEQUENCE
L'assemblée décide de modifier les droits attachés aux différentes classes d'actions existantes afin
de refléter, dans les statuts de la Société, les accords intervenus entre les actionnaires, à la
demande de la partie la plus diligente.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 20.233,50 EUR, pour le
porter de 61.500,00 EUR à 81.733,50 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 329 actions de classe A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de
classe A et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles de classe A seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de 61,50 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence
de 100%, à savoir 20.233,50 EUR.
CINQUIEME RESOLUTION: RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
(...)
SIXIEME RESOLUTION: SOUSCRIPTION ET LIBERATION DES NOUVELLES ACTIONS
(...)
Volet B
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 20.233,50 EUR.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DU
CAPITAL
(...)
HUITIEME RESOLUTION: MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte de statuts qui sera
adopté par la présente assemblée.
NEUVIEME RESOLUTION: ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS AFIN DE LES
METTRE NOTAMMENT EN CONCORDANCE AVEC LES RESOLUTIONS PRISES
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre notamment en
concordance avec les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I - DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société revêt la forme de société anonyme dénommée "HAMAAN".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société, doivent contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la
mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Tous ces documents doivent également contenir
l'indication précise du siège de la société, et les termes "Registre des Personnes Morales" ou
l'abréviation "RPM" suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège ainsi que toute information requise par la loi.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, conformément à l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations. Tout
changement de siège est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins de l'organe
d'administration ou d'un de ses membres ou du délégué en charge de la gestion journalière.
La société peut établir des filiales, sièges administratifs, succursales et agences, tant en Belgique
qu'à l'étranger, par simple décision de l'organe d'administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, les activités suivantes:
-    la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
associations, établissements, existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières,
immobilières, commerciales ou civiles;
-    la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, entreprises, associations, établissements dans
lesquels elle détient une participation;
-    l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations,
fonds d'Etat et de tous droits mobiliers et immobiliers;
-    l'achat, la vente, la location, la gestion, la rénovation, la transformation le lotissement de tous
biens et droits immobiliers;
-    les activités de consultance au sens le plus large.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à n'importe quel moment par l'assemblée générale des actionnaires
statuant à la majorité et selon les formalités requises par la loi.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à quatre-vingt-un mille sept cent trente-trois euros et cinquante cents (81.733,50
EUR).
Le capital est représenté par mille (1.329) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/mille trois cent vingt-neuvième (1/1.329ième) du capital de la société, lesquelles sont
réparties en cinq (5) classes d'actions, comme suit:
Volet B
(i)  classe A d'actions: 332 actions de classe A, numérotées A1 à A332;
(ii) classe B d'actions: 1 action de classe B, numérotée B1;
(iii)     classe C d'actions: 332 actions de classe C, numérotées C1 à C332;
(iv) classe D d'actions: 332 actions de classe D, numérotées D1 à D332;
(v)  classe E d'actions: 332 actions de classe E, numérotées E1 à E332.
Les droits et obligations de chaque classe d'actions sont déterminés dans les présents statuts.
(...)
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR VOIE DU CAPITAL AUTORISE
L'organe d'administration peut être autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital aux
dates et conditions qu'il fixera, conformément à l'article 7:198 du Code des sociétés et des
associations.
Dans ce cas, cette autorisation est valable pour une durée de maximum cinq (5) ans à compter de la
publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Elle peut être renouvelée une ou
plusieurs fois pour une durée n'excédant pas maximum cinq (5) ans par l'assemblée générale
délibérant selon les conditions et modalités prévues à l'article 7:199 du Code des sociétés et des
associations.
Cette augmentation de capital peut notamment être effectuée par apport en numéraire, par apport en
nature dans les limites légales, par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de
primes d'émission, ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à
d'autres titres, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote, avec ou sans droits de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou
sans prime d'émission.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, conformément à l'article 7:
188 du Code des sociétés et des associations.
Lorsqu'il fait usage des autorisations du présent article, l'organe d'administration, ayant la faculté de
substituer, a le pouvoir d'adapter le texte des statuts de la société afin de modifier le montant du
capital, le nombre d'actions ainsi que, le cas échéant, par une disposition transitoire à insérer dans le
présent article, pour indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
capital, ou dans quelle mesure ces émissions des titres réalisées peuvent être de nature à
augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de la conversion ou
du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur
d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants
et compléter l'historique du capital de la société.
Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte indisponible des "Primes
d'émission" qui, comme le capital de la société, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra
être disposé, que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital de
la société, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.
(...)
TITRE IV- ADMINISTRATION
ARTICLE 20 - MODE D'ADMINISTRATION
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration qui
est composé de plusieurs membres formant un organe d'administration collégial dénommé "conseil
d'administration", à moins que l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à un
administrateur unique conformément à l'article 7:100 du Code des sociétés et des associations.
Cet administrateur unique est nommé sur proposition du ou des Actionnaires de classe A.
ARTICLE 21 - POUVOIR DE GESTION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
21.1 - Principe
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
21.2 - Règlement d'Ordre Intérieur
L'organe d'administration peut déterminer dans un règlement d'ordre intérieur les règles notamment
de fonctionnement et d'administration de la société.
Les statuts font référence à la dernière version approuvée du règlement d'ordre intérieur. L'organe
d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la publier, conformément à l'article 2:
59 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 22 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
22.1 - Composition
22.1.1. Nomination des administrateurs
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, dont au moins un (1) administrateur, dénommé "Administrateur de
classe A", sera en toutes circonstances nommé par l'assemblée générale sur une liste de candidats
Volet B
proposés par le ou les Actionnaires de classe A.
Le ou les Actionnaires de classe A disposent, à tout moment, de la possibilité de nommer un nombre
d'administrateurs, dénommés "Administrateurs de classe A", supérieur à la moitié du nombre
d'administrateurs existants.
L'assemblée générale détermine le nombre d'administrateurs.
Toutefois, conformément à l'article 7:85, §1er du Code des sociétés et des associations, lorsqu'à une
assemblée générale de la société, il est constaté que celle ci comporte moins que trois (3)
actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux
(2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation
par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.
22.1.2 - Administrateur personne morale
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe d'administration ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut
mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
22.1.3 - Cooptation
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent élire un
nouvel administrateur, conformément à l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale procédera à sa nomination définitive lors de sa prochaine réunion pour la
durée restant du mandat de l'administrateur coopté, sauf décision contraire.
En cas de cooptation par le conseil d'administration d'un Administrateur de classe A, chaque
Actionnaire s'engage à voter ou se porte fort de ce que tout membre du conseil d'administration qu'il
a nommé votera en faveur du ou des candidats - appelé à remplacer l'Administrateur de classe A au
conseil d'administration par suite de cooptation - tels que proposés par le ou les Actionnaires de
classe A, de telle sorte que la composition du conseil d'administration soit toujours conforme à ce qui
précède.
22.1.4 - Président du conseil d'administration
Le Président du conseil d'administration est désigné parmi les Administrateurs de classe A, étant
entendu que, s'il n'y en a qu'un, l'Administrateur de classe A existant est automatiquement le
Président du conseil d'administration.
En cas d'absence du Président, celui-ci est remplacé par l'administrateur désigné par lui, ou, à
défaut, par tout autre Administrateur de classe A, ou, à défaut, par tout administrateur désigné par le
conseil d'administration.
Le mandat de "Président" de l'administrateur désigné en cette qualité, se poursuit automatiquement
en cas de réélection de son mandat d'administrateur, et ce, pour une durée identique, sauf décision
contraire du conseil d'administration. Il est rééligible de manière illimitée.
22.2 - Durée et fin des mandats d'administrateurs
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans au plus. Ils sont rééligibles de
manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination, conformément à l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant qui
aurait pour effet d'avoir un conseil d'administration composé d'un nombre insuffisant de membres au
regard du Code des sociétés et des associations ou des statuts.
Conformément à l'article 7:85, §4 du Code des sociétés et des associations, tout administrateur peut
démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la demande de la société, il reste
en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers, aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:85, §3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque
administrateur.
22.3 - Pouvoirs
22.3.1 - Principe
En référence à l'article 18 des présents statuts, le conseil d'administration peut répartir la direction de
Volet B
l'ensemble ou des parties des branches diverses des affaires de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
22.3.2 - Comités consultatifs
Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur
composition et leur mission.
22.3.3 - Délégations de pouvoirs
Le conseil d'administration, le président ou tout délégué à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion journalière pour ce qui concerne ce dernier, peuvent chacun, en toutes circonstances,
conférer des pouvoirs spéciaux, à une ou plusieurs personnes de leur choix. Selon le cas, le conseil
d'administration, le président ou le délégué à la gestion journalière peut autoriser le mandataire à
subdéléguer ses pouvoirs.
22.4 - Réunions, délibérations et résolutions
22.4.1 - Principe - Lieu
Le conseil d'administration doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Toute réunion du conseil d'administration se tient en principe au siège de la société sauf disposition
contraire dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent dès que l'intérêt social le requiert, aux dates et
aux heures décidées en temps utile.
22.4.2 - Convocations
Les réunions du conseil d'administration sont précédées d'une convocation envoyée au plus tard
trois (3) jours avant la réunion par le Président, le délégué à la gestion journalière ou deux
administrateurs, laquelle contient la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier électronique, tout autre support
écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation à la réunion du conseil
d'administration (indépendamment de la date à laquelle elle a été convoquée). Tout administrateur
est réputé avoir renoncé à cette convocation s'il est présent ou représenté à cette réunion sans
protester ou s'opposer à l'absence de convocation.
22.4.3 - Procurations - Représentations
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 de l'ancien Code civil) et qui a été communiqué par
écrit, par courrier électronique, par tout support écrit ou par tout autre moyen mentionné à l'article
2281 de l'ancien Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le
représenter à une réunion du conseil d'administration.
22.4.4 - Mode de réunion
Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, et/ou par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, sans préjudice de la
possibilité de prendre des décisions par écrit conformément au prescrit de l'article 22.5.2 des statuts.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, fax, tout autre moyen écrit, ou
par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil. Dans ce cas, le président peut
signer en son nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
22.5 - Délibérations et résolutions
22.5.1 - Quorum de présence
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, dont à tout le moins un Administrateur de classe A. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une seconde réunion avec le même ordre du jour sera
convoquée sous réserve d'une convocation conforme aux règles applicables en la matière. Cette
seconde réunion pourra délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour s'il est constaté, à cette
seconde réunion, qu'à tout le moins un Administrateur de classe A est présent ou représenté.
22.5.2 - Quorum de vote - Procédure écrite
Le conseil ne peut délibérer valablement que sur les points repris dans l'ordre du jour, à moins que
tous les administrateurs soient présents ou représentés et acceptent d'étendre cet ordre du jour, à
l'unanimité.
Tout administrateur dispose d'une voix.
Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents statuts ou dans toute convention, toute décision
du conseil d'administration est prise à la majorité simple (50%+1) des voix des administrateurs
présents ou représentés, et, en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité simple
(50%+1) des autres administrateurs, étant entendu que toute décision doit, en toutes circonstances,
Volet B
à tout le moins emporter le vote positif d'un Administrateur de classe A pour être considérée comme
valablement approuvée. Le vote négatif d'un Administrateur de classe A emporte en toutes
circonstances le rejet du point de l'ordre du jour soumis à l'approbation du conseil d'administration.
Les abstentions ne sont pas prises en compte.
En cas de parité de voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Un administrateur peut aussi faire connaître ses opinions et son vote par écrit, tel que par e-mail,
télégramme, télex ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Conformément à l'article 7:95, §2 du Code des sociétés et des associations, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé
par écrit. A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire ou un procès-verbal de
résolutions écrites prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support, avec
mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les administrateurs, leur
demandant d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou le procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou le procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité. La décision
doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les administrateurs n'ont pas approuvé tous
les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué par le conseil
d'administration.
22.6 - Résolutions des blocages
Dans l'hypothèse où:
a)   une décision ou une opération n'aurait pas été approuvée par le conseil d'administration malgré
le vote positif d'un Administrateur de classe A; ou,
b)   une décision ou une opération aurait engendré autant de votes positifs (dont celui du ou des
Administrateurs de classe A) que négatifs,
ayant pour effet d'entraîner une situation de blocage au sein du conseil d'administration de la
Société, le conseil d'administration procède, au plus tard dans les quinze (15) jours à un second vote
sur l'opération ou la décision litigieuse, lors de laquelle les administrateurs feront leurs meilleurs
efforts afin de parvenir à un accord sur le sort à donner à la situation de blocage.
A défaut de déblocage, tout Administrateur de classe A peut, dans l'intérêt de la société, librement
statuer sur le sort à donner à la situation de blocage, en tenant compte, dans la mesure du possible,
des recommandations formulées par le ou les administrateurs qui y sont opposés. Il ne doit pas
motiver la ou les raisons de sa décision.
22.7 - Conflit d'intérêt
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de la compétence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne sa décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération
par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7.96 du
Code des sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration
s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:55 du Code des
sociétés et des associations.
22.7- Procès-verbaux - Extraits
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire le cas échéant, et la majorité au moins des administrateurs présents ou
représentés. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les
procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour
laquelle elles ont été données.
Conformément à l'article 7:95 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, tout délégué à la gestion journalière ou
par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de
subdélégation.
(...)
ARTICLE 23: ADMINISTRATEUR UNIQUE
23.1: Nomination
23.1.1: Organe compétent
L'assemblée générale nomme, sur proposition du ou des Actionnaires de Classe A, une personne
physique ou morale, actionnaire ou non de la société, comme administrateur unique de la société.
Volet B
23.1.2: Administrateur personne morale
Lorsque l'administrateur unique est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de cette personne morale, conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
des associations.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
23.2: Durée et fin du mandat de l'administrateur unique - Rémunération
L'administrateur est nommé par l'assemblée générale pour une durée de six (6) ans au plus. Il est
rééligible de manière illimitée.
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré et est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Tout administrateur est, le cas échéant, indemnisé des dépenses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de sa fonction.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l'administrateur unique.
23.3: Pouvoirs
23.3.1: Principe
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration, en ce compris les pouvoirs de
gestion journalière à moins qu'il n'y renonce explicitement.
23.3.2: Délégations de pouvoirs
L'administrateur unique peut, en toutes circonstances, conférer des pouvoirs spéciaux, en ce compris
le pouvoir de substitution, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, de son choix.
23.4: Résolutions
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
23.5: Conflit d'intérêt
Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
L'administrateur unique doit s'en référer aux dispositions des articles 7:102 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent, conformément à l'article 2:
55 du Code des sociétés et des associations.
(...)
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
24.1 - Composition
24.1.1. Nomination du ou des délégués à la gestion journalière
Tout délégué à la gestion journalière est désigné par le conseil d'administration sur proposition du ou
des Administrateurs A. Les Actionnaires se portent fort que les administrateurs, le cas échéant
proposés et/ou désignés par eux, voteront en faveur de ce ou ces délégués à la gestion journalière
de la Société.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Au cas où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci porte le titre
Volet B
d' "administrateur délégué" ou "Chief Executive Officer" ("CEO"). Si cette personne n'est pas
administrateur, elle porte le titre de "directeur général".
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celui-ci.
24.2 - Durée et fin du mandat du délégué à la gestion journalière
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut nommer le délégué à la gestion journalière pour une durée de six (6) ans au plus. Le mandat d'
"administrateur délégué" ou " CEO " de l'administrateur désigné en cette qualité, se poursuit
automatiquement en cas de réélection de son mandat d'administrateur, et ce, pour une durée
identique, sauf décision contraire du conseil d'administration. Il est rééligible de manière illimitée.
Le délégué à la gestion journalière peut démissionner par simple notification à l'organe
d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
L'organe d'administration, soit, selon le cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat du délégué à la
gestion journalière.
24.3 - Pouvoirs
Conformément à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations, la gestion journalière de la
société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne
de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent
ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration, de
l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne peuvent toutefois pas être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION EXTERNE DE LA SOCIETE
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis:
1)   en cas de conseil d'administration:
(i) par le Président du conseil d'administration;
(ii) par tout Administrateur de classe A;
(ii) par deux administrateurs, agissant conjointement, dont à tout le moins un Administrateur de
classe A;
2)   en cas d'administrateur unique: par cet administrateur unique;
3)   dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration;
La société est en outre valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de leur mandat, conformément aux pouvoirs qui lui ont été accordés dans le respect des
présents statuts ou de toute convention, sans que le mandataire concerné ait à justifier d'une
décision du conseil d'administration.
En cas de nomination d'un administrateur et/ou d'un délégué à la gestion journalière, il est procédé à
publication du présent article uniquement pour ce qui concerne le mode d'administration retenu.
(...)
ARTICLE 28 - TYPES D'ASSEMBLEES GENERALES: ANNUELLE, SPECIALE ET
EXTRAORDINAIRE
28.1 - Assemblée générale annuelle ou ordinaire
L'assemblée générale annuelle se tient le premier lundi du mois de juin de chaque année, à vingt
heures (20.00 heures). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Le conseil d'administration a le droit, par le biais du président du conseil d'administration, du délégué
à la gestion journalière ou toute autre personne désignée par lui, de proroger, séance tenante, à trois
(3) semaines la décision de l'assemblée générale annuelle précitée concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour doit être convoquée, dans les formes
prescrites, endéans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée générale. De
nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
(...)
ARTICLE 29 - TENUE D'UNE ASSEMBLEE - DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Volet B
29.1 - Principe - Lieu
Une assemblée générale est convoquée chaque fois que l'intérêt de la société le requiert.
Toute assemblée générale se tient en principe au siège de la société ou tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
29.2 - Convocations
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) le délégué à la gestion journalière, (iii) le
conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux agissant
avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commissaire de la société, lesquels sont en toutes
circonstances tenus, conformément à l'article 7:126 du Code des sociétés et des associations, de
convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
Toute convocation se fait par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit ou par tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et contient l'ordre du jour.
Les actionnaires, les administrateurs, ou le cas échéant l'administrateur unique, le commissaire, les
porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société sont convoqués au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale.
Toute assemblée générale à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés est
régulièrement constituée sans qu'il soit nécessaire d'observer le délai ou de faire des convocations.
Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Tout actionnaire peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu d'accomplir
les formalités de convocation lorsque les actionnaires prennent à l'unanimité des décisions par écrit
qui ne doivent pas être passées en la forme authentique.
(...)
29.5 - Admission à l'assemblée générale
Les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé à
l'organe d'administration son intention de participer à l'assemblée générale ou effectuer le dépôt de
ses certificats d'inscription dans le registre des actions, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si l'organe d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription, de parts bénéficiaires et de
certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec
voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les
actionnaires.
(...)
29.7 - Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de
signer la liste de présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination
et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
29.9.1 - Quorum de présence
L'assemblée générale est valablement composée quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées, dont, en toutes circonstances, à tout le moins le ou les Actionnaires de classe A.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les décisions entraînant
une modification des statuts que lorsque les actions présentes ou représentées représentent la
moitié au moins du capital. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation
sera nécessaire et cette seconde assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la
portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés, conformément à l'article
7:153 du Code des sociétés et des associations, pour autant que le ou les Actionnaires de classe A
soient présents ou représentés.
29.9.2 - Quorum de vote
Conformément à l'article 13.3 des statuts, les actions avec droit de vote donnent chacune droit à une
(1) voix, à l'exception des actions de classe A qui donnent chacune droit à dix (10) voix, de sorte que
Volet B
le pouvoir votal est réparti comme suit:
(i)  actions de classe A: 3.320 droits de vote ou voix, soit dix (10) droits de vote ou dix (10) voix par
actions de classe A;
(ii) actions de classe B: 1 droit de vote ou voix, soit un (1) droit de vote ou une (1) voix par action de
classe B;
(iii)     actions de classe C: 332 droits de vote ou voix, soit un (1) droit de vote ou une (1) voix par
action de Classe C;
(iv) actions de classe D: 332 droits de vote ou voix, soit un (1) droit de vote ou une (1) voix par action
de classe D;
(v)  actions de classe E: 332 droits de vote ou voix, soit un (1) droit de vote ou une (1) voix par action
de classe E.
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient tous présents ou représentés, et qu'ils le décident à
l'unanimité.
Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité simple (50% +1) des voix, dont le
vote positif du ou des Actionnaires de classe A pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le
nombre d'actions présentes ou représentées, sous réserve des exigences de majorité prévues par le
Code des sociétés et des associations ou des statuts, étant entendu que les décisions suivantes
nécessitent l'approbation de septante-cinq pour cent (75 %) des voix, dont le vote positif du ou des
Actionnaires de classe A:
a)   la nomination, la suspension ou la révocation de tout membre du conseil d'administration;
b)   la détermination de la rémunération de tout membre du conseil d'administration;
c)   la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes de la Société;
d)   le budget annuel et la politique d'investissement;
e)   une modification des statuts;
f)   une augmentation ou une diminution du capital;
g)   l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
h)   l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;
i)   la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
j)   une fusion ou scission de la société, ou opération identique ou similaire;
k)   toute opération de transformation de la société;
l)   la dissolution et liquidation de la société;
m)   toute opération de cession ou transfert d'actifs substantiels de la société;
n)   la déclaration ou la distribution de dividendes ou la distribution à partir des réserves de la
Société;
En toutes circonstances, une abstention n'est pas prise en compte pour le calcul des voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées, sans tenir compte des abstentions conformément à
l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les titulaires d'actions sans
droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées
générales, mais seulement avec voix consultative. Les statuts déterminent les formalités que ceux-ci
doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Les décisions approuvées par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents, les dissidents ou ceux qui auraient émis un vote négatif.
Dans les présents statuts, il convient de comprendre par:
(i)  "Actions ": les actions de la société ainsi que tous les autres titres, les droits de souscription ou
d'acquisition préférentielle, les droits de souscription (le cas échéant dénommés " warrants "), les
obligations convertibles et les certificats de participation aux bénéfices (parts bénéficiaires) ainsi que
tout autre instrument financier donnant le droit de vote et tout intérêt dans ces titres, émis par la
Société de temps à autre;
(ii) "Actionnaire": tout détenteur d'Actions;
(iii)     "Tiers": toute personne, physique ou morale, autre qu'un Actionnaire.
29.9.3 - Procédure écrite
Conformément à l'article 7:133 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à
l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. A cette fin, le conseil d'administration, ou, le cas
échéant, l'administrateur unique, enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité, par courrier, courrier électronique, ou tout autre support, avec mention de l'ordre
du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur demandant d'approuver les
Volet B
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai le cas échéant indiqué
par le conseil d'administration.
29.10 - Questions aux membres du conseil d'administration ou à l'administrateur unique et au
commissaire de la société
Les membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique répondent aux
questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les
actionnaires, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son
rapport.
29.11 - Procès-verbaux - Extraits
Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par
les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitent. Ces procès-
verbaux sont insérés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont annexées aux
procès-verbaux de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données.
Conformément à l'article 7:141 du Code des sociétés et des associations, les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou le délégué à la gestion journalière ou
par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, chacun d'eux agissant avec pouvoirs de
subdélégation.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
TITRE VI - EXERCICE, COMPTES ANNUELS, DIVIDENDES ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 30 - EXERCICE - ECRITURES SOCIALES
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année.
(...)
ARTICLE 31 - RÉPARTITION DU RÉSULTAT - DISTRIBUTION DU SOLDE
Sur les bénéfices nets de la société, augmentés du report antérieur, il est effectué annuellement un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital. Le
surplus demeure à la disposition de l'assemblée générale qui décide chaque année son affectation,
sur proposition de l'organe d'administration.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale peut notamment décider, sur le
solde, d'affecter un montant à la rémunération des actionnaires, de tout administrateur, des membres
de la direction et des cadres ainsi qu'au mécénat de la société.
L'excédent éventuel est reporté à nouveau.
ARTICLE 32 - DIVIDENDES
Les dividendes que l'assemblée générale des actionnaires décide de distribuer se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq ans sont prescrits et restent acquis à la société. Ils
sont versés au fonds de réserve.
Sous réserve d'accords contraires, les dividendes, le cas échéant préférentiels, sont distribués
comme suit sur décision, selon le cas, du conseil d'administration et/ou de l'assemblée générale
pouvant statuer à ce sujet sur la base d'une recommandation soit (i) du conseil d'administration sur la
base des propositions du ou des Administrateurs de classe A ou de l'administrateur unique, soit (ii)
du ou des Actionnaires de classe A:
(i) au prorata du pouvoir votal de chacun des Actionnaires;
(ii) au prorata de la détention d'actions de chacun des Actionnaires;
(iii) au prorata du degré d'implication et/ou d'investissement de chacun des Actionnaires de classe A,
B, C, D et/ou E au sein de la société, voire de tout autre critère rendant compte d'un degré de risque
plus important selon le ou les Actionnaires de classe A, B, C, D et/ou E concerné, ce qui implique a
contrario, une prise en compte de tout comportement - dont ceux visés aux points 1) à 6) et 9) à 11)
de l'article 16.1 n'étant pas en phase avec les qualités requises afin de prendre valablement les
décisions visées à l'article 26.9.2 des statuts de la société, ou de nature à en altérer la capacité de
jugement nécessaire à une prise de décision en pleine connaissance de ses moyens ou de cause.
ARTICLE 33 - ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur
Volet B
les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, conformément aux
conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VII - CONTROLE
ARTICLE 35 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est le cas échéant, selon les critères fixés par le Code des
sociétés et des associations, confié à un ou plusieurs commissaires.
Le cas échéant, tout commissaire est nommé par l'assemblée générale parmi les Réviseurs
d'Entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit
enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés. Le commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de
dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée générale et
pour justes motifs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination ou réélection.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés
par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou plusieurs
commissaires est facultative.
TITRE VIII - PERTES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - PERTES
a)   Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. L'organe d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
b)   Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
c)   Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37.1 - Principes
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation, normale ou simplifiée, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Si rien n'est décidé à ce sujet, les administrateurs, voire le cas échéant l'administrateur unique, en
fonction seront considérés de plein droit comme liquidateur(s), sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
La nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, dans certains cas, conformément au Code des sociétés et des associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des associations, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Après apurement de tous les créanciers de la société, le boni de liquidation éventuel sera réparti
entre tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital de la société, sous
réserve de ce qui est mentionné dans les présents statuts ou a été fixé conventionnellement arrêté.
Article 37.2 - Evènements de Liquidation
Sous réserve d'accords contraires, aux fins du présent article, "Evènement de Liquidation" signifie un
ou plusieurs des évènements repris ci-après:
a)   une vente de plus de cinquante pourcent (50%) des Actions de la Société
b)   une vente, totale ou partielle, des actifs substantiels de la société;
c)   une distribution des bénéfices après la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la
Volet B
société;
d)   toute opération de fusion, consolidation ou acquisition, impliquant la société ou ses filiales, dans
laquelle la société ou ses filiales ne sont pas l'entité survivante,
e)   toutes distributions aux actionnaires,
En cas d'Evènement de Liquidation, tous les actionnaires acceptent et s'engagent à ce que le produit
qui résulte de cet évènement (le "Produit de la Liquidation") soit versé comme suit, sous réserve de
décision contraire des Actionnaires de classe A:
(i)  aux détenteurs d'Actions de classe A, par préférence aux détenteurs des autres classes d'actions,
pour un montant égal à maximum trois points cinq (3,5) fois le prix de souscription initial par Action
de classe A (capital et prime d'émission), multiplié par le nombre de voix auquel les Actions de
classe A donnent droit. Si le produit est insuffisant pour payer intégralement ce montant aux
détenteurs d'Actions de Classe A, le montant disponible sera versé au prorata entre les détenteurs
d'Actions de Classe A, converti en terme de voix auquel chaque Action de classe A donne droit;
(ii) après la distribution conformément au point (i) ci-dessus, aux détenteurs des Actions de classe A,
le produit de l'Evènement de Liquidation restant sera distribué aux détenteurs d'Actions de classe B,
C, D et E pour un montant égal à maximum un point cinq (1,5) fois le prix de souscription initial par
Action de Classe B, C, D et E (capital et prime d'émission), multiplié par le nombre de voix auquel les
Actions de classe A donnent droit. Si le produit est insuffisant pour payer intégralement ce montant
aux détenteurs d'Actions de classe B, C, D et E, le montant disponible sera versé au prorata entre
les détenteurs d'Actions de classe B, C, D et E.
(iii)     après les distributions visées aux points (i) et (ii), le solde du produit est distribué au prorata
des droits de vote détenus par les actionnaires de classe A, B, C, D et E.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: PROCURATION POUR LA COORDINATION
(...)
ONZIEME RESOLUTION: DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - NOMINATION
D'UN ADMINISTRATEUR DELEGUE
L'assemblé prend acte du fait que la société anonyme Transscania, ayant son siège à 2600 Anvers,
Fruithoflaan 122, boîte 45A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0419.095.824, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Reinout de Gruijter, déclare
démissionner avec effet immédiat en sa qualité d'administrateur de la Société.
A cette suite, l'assemblée prend acte que suite à l'adoption des nouveaux statuts de la Société, il est
décidé de confirmer la nomination de Monsieur Reinout de Gruijter, domicilié Rue du Bourgmestre,
44 à 1050 Ixelles (Belgique), avec effet immédiat en qualité d'administrateur unique de la Société. A
cette suite, Reinout de Gruijter, ici présent, déclare en sa qualité d'actionnaire unique se nommer
avec effet immédiat en qualité d' "administrateur délégué" ou "Chief Executive Officer" (CEO) de la
Société.
Eu égard à ce qui précède, à compter de ce jour, Monsieur Reinout de Gruijter est administrateur
unique de la Société et seul administrateur délégué de la Société et ceci pour une durée de 6 ans
prenant fin à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Conformément à l'article 25 des statuts de la Société, la Société est valablement représentée vis-à-
vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier
ministériel ou d'un notaire serait requis:
1)   en cas de conseil d'administration:
(i) par le Président du conseil d'administration;
(ii) par tout Administrateur de classe A;
(ii) par deux administrateurs, agissant conjointement, dont à tout le moins un Administrateur de
classe A;
2)   en cas d'administrateur unique: par cet administrateur unique;
3)   dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. En cas de pluralité de
délégués à la gestion journalière, chacun d'eux peut agir séparément sauf décision contraire de
l'organe d'administration;
La Société est en outre valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de leur mandat, conformément aux pouvoirs qui lui ont été accordés dans le respect des
présents statuts ou de toute convention, sans que le mandataire concerné ait à justifier d'une
décision du conseil d'administration.
En cas de nomination d'un administrateur et/ou d'un délégué à la gestion journalière, il est procédé à
publication du présent article uniquement pour ce qui concerne le mode d'administration retenu.
DOUZIEME RESOLUTION: POUVOIRS A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
(...)
TREIZIEME RESOLUTION: DELEGATIONS DE POUVOIRS
(...)
13.2. Délégation de pouvoirs en matière non fiscale
Volet B
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, en ce compris le pouvoir de subdélégation, à
l'administrateur unique de la Société, ainsi qu'à Me Stéphane Robyns de Schneidauer
(AcoLegal/LexThemis SRL), avocat, chacun d'eux pouvant agir seul et avec pouvoir de
subdélégation:
(i) afin de faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris le
cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts; et
(ii) afin de mettre à jour le registre des actions nominatives et de procéder à toute autre formalité
découlant de la présente assemblée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, copie d'une délégation de
pouvoirs, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi
conformément aux articles 7 :155, 7 :178 et 7 :179 du Code des société et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire