N° d'entreprise : 0541696005
Nom
(en entier) : THI FACTORY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marcel Broodthaersplein 4
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le onze avril deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "THI FACTORY", ayant son siège à
1060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers 4, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la gouvernance de la société - adoption d'un organe
d'administration composé d'un administrateur unique non statutaire.
L'assemblée décide de modifier la gouvernance de la société et d'opter pour une administration de la
Société par un administrateur unique non statutaire, conformément à l'article 7:101 du Code des
sociétés et des associations.
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration et de représentation,
conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RESOLUTION:    Approbation du règlement d'ordre intérieur.
L'assemblée décide d'approuver le règlement d'ordre intérieur de la société tel qu'adopté par le
conseil d'administration de l'actionnaire unique en date du 7 avril 2022.
TROISIÈME RESOLUTION:   Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec la convention d'actionnaires relative à Eurostar
Group. 
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les premières résolutions prises et avec la convention d'actionnaires relative à Eurostar Group.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " THI Factory ", en abrégé " THIF ". La dénomination et la dénomination abrégée
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision de l'organe d'administration, sauf si
ce transfert implique un changement de la langue des statuts en vertu de la réglementation en
matière d'emploi des langues. Dans ce cas, le transfert du siège doit être décidé par l'assemblée
générale des actionnaires.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Volet B
Article 3. OBJET.
La société a pour objet :
1° l'exploitation d'un service de transport ferroviaire international et national de voyageurs, par trains
à grande vitesse (capables de circuler à plus de 250 km/h).
2° l'acquisition, la location, la construction, l'entretien, la gestion et le financement de matériel roulant
ferroviaire.
3° l'exploitation de services accessoires, complémentaires ou annexes à l'exploitation d'un service de
transport ferroviaire de voyageurs.
4° la distribution, directe ou indirecte, de services de transport ferroviaire de voyageurs ou des
services accessoires, complémentaires ou annexes qu'elle exploite ou exploités par des tiers.
5° une activité de conseil dans le secteur du transport ferroviaire de voyageurs entendu notamment
comme la réalisation d'études ou d'analyses de marché ou de toute consultation au bénéfice d'un
tiers.
6° à titre accessoire : le transport de petits colis.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet ou qui
seraient  de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet.
La société peut consentir tous prêts ou garanties à toutes sociétés, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement,  toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de
gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la société.
L'objet peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut en outre agir comme administrateur, porteur d'une procuration, mandataire ou
liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à 565.015.000 euros.
Il est représenté par cinq cent soixante-cinq mille quinze (565.015) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 13. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non, qui dispose de tous les
pouvoirs d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés
et des associations.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur unique, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Article 14. RESPONSABILITE DE L'ADMINISTRATEUR UNIQUE.
L'administrateur unique ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements
de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
(...)
Article 16. CONFLIT D'INTERÊTS.
Lorsque l'administrateur unique ou son représentant permanent est amené à prendre une décision
Volet B
ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt
direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, l'administrateur
unique doit soumettre la décision ou l'opération à l'assemblée générale. Si celle-ci approuve la
décision ou l'opération, l'administrateur unique peut alors l'exécuter. L'assemblée générale décrit,
dans le procès-verbal de la réunion ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de
l'opération faisant l'objet d'un conflit d'intérêts ainsi que les conséquences patrimoniales pour la
société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport spécial doit
être annexé au rapport de gestion ou aux comptes annuels. Le cas échant, le procès-verbal ou le
rapport spécial est communiqué au commissaire de la société qui évalue les conséquences
patrimoniales pour la société.
Les exceptions prévues à l'article 7:102, §2 du Code des sociétés et des associations ne sont pas
applicables de sorte que la procédure de conflit d'intérêts doit être respectée dans ces hypothèses.
Article 17. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'une personne est chargée
de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué à la gestion journalière ou de directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de nomination.
L'administrateur unique, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 18. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le
délégué à la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Article 20. COMITE EXECUTIF.
Article 20.1 Composition et nomination
L'administrateur unique constitue un comité exécutif composé de huit directeurs. Les directeurs sont
nommés par l'administrateur unique pour une durée indéterminée. 
Article 20.2 Présidence
L'administrateur unique exerce la fonction de président du comité exécutif.
Article 20.3 Pouvoirs
Le comité exécutif n'est pas un organe et les directeurs qui le composent exécutent leurs fonctions
en tant que mandataires spéciaux.
Article 20.4 Réunions du comité exécutif
Le comité exécutif se réunit sur convocation de l'administrateur unique. Le comité exécutif, statuant à
la majorité simple, peut inviter tout tiers à ses réunions.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt du mois d'avril, à quatorze heures. 
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant à la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans
un délai de trois semaines après la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 24. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 25. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par courrier électronique ou par
Volet B
tout autre moyen autorisé par la loi pour les notifications qui doivent avoir lieu par écrit et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci
soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 29. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 32. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 33. REPARTITION DES BENEFICES.
L'excèdent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 34. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
Article 35. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 36. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 37. REPARTITION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
Article 41. RÈGLEMENT D'ORDRE INTÉRIEUR.
L'organe d'administration peut établir tout règlement d'ordre intérieur qu'il juge nécessaire et
approprié. Le règlement d'ordre intérieur ainsi que toute modification de celui-ci doivent être
approuvés par l'assemblée générale.
Le règlement d'ordre intérieur doit être conforme à l'article 2:59 du Code des sociétés et des
associations. Le règlement d'ordre intérieur et ses modifications éventuelles sont communiqués aux
actionnaires.".
QUATRIÈME RESOLUTION:   Démission des administrateurs et nomination de l'administrateur
unique.
I. L'assemblée prend acte de la démission de tous les administrateurs de la Société, et ce à partir de
ce jour, à savoir:
- Monsieur Luc BOEY ;
Volet B
- Monsieur Renaud LORAND ;
- Monsieur Tanguy COTTE-MARTINON ;
- Madame Sophie DUTORDOIR ;
- Monsieur Bertrand GOSSELIN ;
- Monsieur Alain KRAKOVITCH ; et,
- Monsieur Jean-Baptiste QUENOT.
L'assemblée accorde décharge provisoire aux administrateurs démissionnaires, et s'engage
irrévocablement et inconditionnellement à voter, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire
de la société en faveur de la décharge définitive et inconditionnelle des administrateurs
démissionnaires pour toute responsabilité découlant de l'exercice de leurs fonctions jusqu'à la date
de leur démission, sous réserve d'un dol ou d'une faute lourde.
II. L'assemblée décide de nommer l'administrateur unique suivant, et ce à partir de ce jour :
-    Monsieur DAMAS Jacques André, né à Rabat (Maroc) le 29 mai 1957.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
CINQUIÈME RESOLUTION:   Procuration pour la coordination des statuts.
(...)
SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises.
(...)
SEPTIÈME RESOLUTION:    Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Stéphane Collin, Maître Candice Kunkera, Maître
Ségolène Regout, et Maître Aurore De Plaen, ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS
DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire