Ondernemingsnr : 0789 263 165
Naam
(voluit) : Junction Growth Investors Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Regine Beerplein 1, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - volmacht
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 31 juli 2024)
[ ... ]
Dit zijn de schriftelijke besluiten van JUNCTION GROWTH PARTNERS BV, een besloten vennootschap
naar Belgisch recht met zetel te Regine Beerplein 1, bus C209, 2018 Antwerpen, en inschreven in het
Rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0782.660.732, vast
vertegenwoordigd door Dirk Dewals, genomen op hogervermelde datum in de hoedanigheid van enige
zaakvoerder van de Vennootschap (de "Manager").
[ ... ]
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 31 juli 2024,
de volgende besluiten:
4.1 Aanvaarding van Commitments en goedkeuring van Nieuwe Inschrijvingsovereenkomsten
Naar aanleiding van de geplande Volgende Kapitaalronde heeft de Manager bepaalde (kandidaat)
Vennoten geselecteerd, Commitments aanvaard en de Soort en Uitgifteprijs van Aandelen waarop deze
(kandidaat) Vennoten als Commanditaire Vennoten zouden inschrijven cq. waarmee zij hun Commitment
zouden verhogen bepaald, zoals uiteengezet in de Inschrijvingsovereenkomsten van elk van de (kandidaat)
Vennoten (de "Nieuwe Inschrijvingsovereenkomsten"). De (kandidaat) Vennoten zijn opgesomd in punt 4.2.2
hieronder.
De Manager besluit om het sluiten van de Nieuwe Inschrijvingsovereenkomsten, en de transacties en
verbintenissen daarin beschreven, goed te keuren en, voor zover nodig, te ratificeren en te bekrachtigen zodat
de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis wordt van alle rechten en voordelen die hieruit
voortvloeien.
4.2 Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Derde Volgende Kapitaalronde
4.2.1 Verhoging van kapitaal in het kader van de Derde Volgende Kapitaalronde
De Manager besluit om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van bijkomende
inbrengen in geld ten belope van EUR 8.150.000,00 om het kapitaal te brengen van EUR 103.111.112,00 op
EUR 111.261.112,00, [ ... ] (de "Derde Volgende Kapitaalronde"). In ruil voor de bijkomende inbrengen zal de
Vennootschap 8.150.000 nieuwe Soort A Aandelen uitgeven. De nieuwe Soort A Aandelen zullen dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande Soort A Aandelen en zullen delen in de winsten op een gelijke
wijze als de bestaande A Vennoten die reeds hebben deelgenomen aan de voorafgaande Kapitaalrondes. [ ... ]
Op ieder aandeel moet onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 19,5%. Het bedrag van de
Uitgiftepremie moet onmiddellijk volledig worden volgestort.
De Eerdere Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van
de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
4.2.2 Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe Aandelen en storting van de
Uitgiftepremie
[ ... ]
De Manager stelt vast dat:
(i) op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is (of dat bevestiging van storting werd
ontvangen door de Manager) in kapitaal, ten belope van 19,5%; op de kapitaalverhoging is gestort ten belope
van EUR 1.589.253,00;
(ii) voor zover relevant, de bijbehorende Uitgiftepremie ten belope van 100% werd gestort (of dat
bevestiging van storting werd ontvangen door de Manager); [ ... ].
[ ... ]
4.2.3 Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager vast de voormelde kapitaalverhoging in het kader van de Derde
Volgende Kapitaalronde, voor een bedrag van EUR 8.150.000,00 en met uitgifte van 8.150.000 nieuwe Soort
A Aandelen, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het kapitaal van EUR 103.111.112,00 op EUR
111.261.112,00 werd gebracht, vertegenwoordigd door 111.261.112 aandelen, waarvan 110.511.112 Soort A
en 750.000 Soort B Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
4.2.4 Boeking van de Uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies"
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, [ ... ], te boeken op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
voorwaarden door	overeenkomstig de	de	statuten van de Vennootschap gesteld voor een
kapitaalvermindering.
De Manager beslist de Uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
4.3 Wijziging van artikel 6.1 van de Statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de Statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van honderdenelf miljoen
tweehonderdéénenzestigduizend honderdentwaalf euro (€ 111.261.112,00). Naar het geheel van de
inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden
honderdenelf miljoen tweehonderdéénenzestigduizend honderdentwaalf 111.261.112 Aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 111.261.112, uitgegeven."
4.4 Volmacht
De Manager verleent' een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Thomas Van Hoornyck,
Thibaud De Bie, Maud van Hoorn en Jolien Vekemans te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het
adres van de besloten vennootschap "Argo Law", te Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsook aan (ii) de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", met
zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel), vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, alsook
aan elk van haar medewerkers, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van "Ad-Ministerie",
elk alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om:
· de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel
als mogelijk) elektronisch voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen ter zake;
· de kapitaalverhoging in te schrijven in het aandelenregister van de Vennootschap en de
inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen;
· de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande
besluiten, en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen,
en meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de
formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
bovenstaande besluiten te vervullen.
Voor eensluidend uittreksel,
Maud van Hoorn
Lasthebber
gelijktijdig neergelegd, gecoördineerde statuten dd. 31 juli 2024