Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DONARCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nederzwijnaarde 2
 : 9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Stijn Raes, notaris te Gent, op 19 maart 2020,
dat:
1) de vennootschap "DOVESCO INVESTERINGSVEHIKEL II", te Zwijnaarde (B-9052 Gent),
Nederzwijnaarde 2, met ondernemingsnummer BTW BE0685.601.641 RPR Gent, afdeling Gent,
2) de maatschap "DIV I", zetel te Knokke-Heist (B-8300 Knokke-Heist), Windenvang 3, met
ondernemingsnummer 0720.535.103, en
3) de maatschap "DOVESCO MGT I", te Zwijnaarde (B-9052 Gent), Nederzwijnaarde 2, met
ondernemingsnummer 0715.670.552,
de volgende vennootschap hebben opgericht:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "Donarco".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, en zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
1.het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
2.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, vereffenaar of gelijkaardige functies, het verlenen van advies, management en
andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert, het in
toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het
technisch, administratief, economisch, financieel, juridisch en algemeen beheer van ondernemingen;
3.het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten;
4.het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en voorschotten onder eender
welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie
bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
5.het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen, alle
verrichtingen al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur- en
0745536060
Luik B
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
6.het aanleggen, uitbouwen en beheren van roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen van welke aard ook;
7.de handel, import, productie en service van transportbanden en onderdelen, alsmede
transporttechniek;
8.de industriële toelevering van componenten en service hierop;
9.de installatiebouw en metaalconstructie, evenals montage en service van complete
automatiseringslijnen, industriële installaties en bouwwerken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen en zakelijke zekerheden geven, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL – ONDERSCHRIJVING – VOLSTORTING – BANKATTEST
Het kapitaal bedraagt tien miljoen vijftigduizend euro (10.050.000 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdduizend (7.500.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in zeven miljoen honderdvijfentwintigduizend (7.125.000) "Soort A
Aandelen" en driehonderd vijfenzeventigduizend (375.000) "Soort C Aandelen".
Onderschrijving:
Het kapitaal is volledig onderschreven als volgt:
-door de vennootschap "DOVESCO INVESTERINGSVEHIKEL II": vier miljoen
zeshonderdzevenenvijftigduizend driehonderdzeventig (4.657.370) Soort A Aandelen en
driehonderdvijfenzeventigduizend (375.000) Soort C Aandelen, hetzij voor zes miljoen
zevenhonderddrieënveertigduizend driehonderdvijfenzeventig euro en tachtig eurocent (EUR
6.743.375,80),
-door de maatschap "DIV I": een miljoen zevenhonderdtweeënzestigduizend
vijfhonderddrieënnegentig (1.762.593) Soort A Aandelen, hetzij voor twee miljoen driehonderd
éénenzestigduizend achthonderdvierenzeventig euro en tweeënzestig eurocent (EUR 2.361.874,62),
en
-door de maatschap "DOVESCO MGT I": zevenhonderdenvijfduizend zevenendertig (705.037) Soort
A Aandelen, hetzij voor negenhonderdvierenveertigduizend zevenhonderd negenenveertig euro en
achtenvijftig eurocent (EUR 944.749,58).
Oprichter:
De vennootschap "DOVESCO INVESTERINGSVEHIKEL II", die ten minste één derde (1/3) van het
kapitaal bezit, verklaarde alleen de hoedanigheid van oprichter op zich te nemen in
overeenstemming met artikel 7:13., tweede lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen; de
overige comparanten worden geacht slechts eenvoudige inschrijvers te zijn.
Volstorting:
Elk aandeel waarop werd ingetekend, werd volledig volgestort.
Het totaal bedrag der stortingen bedraagt tien miljoen vijftigduizend euro (10.050.000,00 EUR).
Bankattest:
Ondergetekende notaris bevestigt dat dit bedrag van volstorting gedeponeerd werd, overeenkomstig
artikel 7:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op een bijzondere rekening
geopend op naam van de vennootschap in oprichting, bij Belfius Bank, onder nummer BE05 0689
3709 2775. Een door voormelde financiële instelling verstrekt bewijs van deze deponering, gedateerd
16 maart 2020, werd aan de notaris overhandigd.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn al dan niet voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. Wanneer het aandeel
toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht,
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Luik B
BESTUURSORGAAN
13.1.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
leden. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee bestuurders. De bestuurders worden als volgt benoemd door de algemene
vergadering voor hernieuwbare periodes van zes (6) jaar, indien de relevante aandeelhouders (zoals
hierna aangegeven) hun recht uitoefenen om kandidaten voor te dragen:
(i) Bestuurders benoemd op voordracht van houders van soort A aandelen:
(a) De soort A aandeelhouders hebben recht op één (1) of (naar keuze van de soort A
aandeelhouders) meerdere vertegenwoordigers in de raad van bestuur, dewelke zij aanduiden als
zijnde A Bestuurders (elk een “Soort A Bestuurder” en samen de “Soort A Bestuurders”);
(b) De soort A aandeelhouders hebben recht op één (1) tot drie (3) (naar keuze van de soort A
aandeelhouders) vertegenwoordigers in de raad van bestuur, dewelke zij aanduiden als zijnde
Bijkomende Bestuurders (elk een “Bijkomende Bestuurder” en samen de “Bijkomende Bestuurders”);
(c) De A Bestuurders en Bijkomende Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van minstens
twee (2) kandidaten per te bekleden mandaat, voorgesteld door de (groep van) soort A
aandeelhouders die de meerderheid van de soort aandelen aanhouden. De soort A aandeelhouders
zullen hiertoe ten minste één week voor de algemene vergadering op dewelke de betreffende A
Bestuurder(s) desgevallend Bijkomende Bestuurder(s) zal (zullen) worden benoemd de raad van
bestuur schriftelijk informeren over de identiteit van de kandidaten.
(ii) Bestuurders op voordracht van de houders van soort B aandelen:
(a) Elke (groep van) soort B aandeelhouder(s) heeft het recht één vertegenwoordiger in de raad van
bestuur voor iedere volle schijf van soort B aandelen die hij/zij aanhoudt (aanhouden) die tien
procent (10%) van het totaalaantal uitstaande aandelen vertegenwoordigt (elk een “Soort B
Bestuurder” en samen de “Soort B Bestuurders”);
(b) De B Bestuurders zullen door de algemene vergadering worden benoemd uit een lijst van
minstens twee kandidaten per te bekleden mandaat, voorgesteld door de betreffende (groep van)
soort B aandeelhouder(s). De betreffende soort B aandeelhouders zullen hiertoe ten minste één (1)
week voor de algemene vergadering op dewelke de betreffende B Bestuurder(s) zal (zullen) worden
benoemd de raad van bestuur schriftelijk informeren over de identiteit van de hun kandidaten.
(c) Tenzij Dovesco Investeringsvehikel schriftelijk afwijkingen toestaat, kan enkel een persoon die (of
wiens vaste vertegenwoordiger) binnen de groep actief is als werknemer, consultant, kaderlid of
bestuurder worden voorgedragen als kandidaat Soort B Bestuurder. Deze voorwaarde geldt niet voor
de herbenoeming van een Soort B Bestuurder die omwille van gezondheidsredenen niet meer
dagdagelijks actief kan zijn in de Groep maar zijn/haar kennis, ervaring en netwerk ten dienste kan
blijven stellen van de groep.
13.1.2 Het recht om een A Bestuurder of Bijkomende Bestuurder, respectievelijk een B Bestuurder
van de vennootschap te vervangen, te schorsen of te ontslaan berust bij de soort A aandeelhouder
(s) respectievelijk de soort B aandeelhouder(s) op wiens voorstel de betreffende Bestuurder werd
benoemd. De betreffende soort A aandeelhouders respectievelijk de soort B aandeelhouders zullen
het recht hebben de kandidaten voor te stellen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder of,
in voorkomend geval, van de bestuurder die het voorwerp van het ontslag uitmaakt, in
overeenstemming met Artikel 13.1.1(i) respectievelijk Artikel 13.1.1(ii). In zulk geval zal elke andere
aandeelhouder elk stemrecht waarover die aandeelhouder persoonlijk of krachtens een volmacht
beschikt zo aanwenden dat zulke vervanging, zulke schorsing of zulk ontslag wordt goedgekeurd
door de algemene vergadering.
13.1.3 Indien het mandaat van een bestuurder vacant wordt zal de raad van bestuur zo spoedig
mogelijk een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met de vervanging van de betreffende
bestuurder als (één van de) agendapunt(en) of hiertoe een schriftelijke besluitvorming van de
aandeelhouders organiseren.
13.1.4 Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder (ieder een "Dagelijks Bestuurder" en samen de "Dagelijks Bestuurders").
De Dagelijks Bestuurders kunnen individueel optreden. Zij kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
minstens twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder minstens één (1) A Bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door de Dagelijks Bestuurder, of wanneer meerdere Dagelijks Bestuurders werden benoemd, door
elk van hen afzonderlijk.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
juni, om tien (10) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
-de agenda van de algemene vergadering
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen bevat (i) identificatie
van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe de aandeelhouder gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of 'onthouding"; het formulier wordt verzonden naar de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen..
BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - AANLEG RESERVES
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
ONTBINDING - VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
OVERGANSBEPALINGEN
AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van een uitgifte van en uittreksel uit de oprichtingsakte en zal worden
afgesloten op 31 december 2021.
DE EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in tweeduizend tweeëntwintig (2022).
ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: Zwijnaarde (B-9052 Gent), Nederzwijnaarde 2.
BESTUURSORGAAN – CONTROLE
Het aantal bestuurders werd bepaald op drie (3). Werden tot eerste bestuurders benoemd:
(i) de vennootschap "ADC CONSULT", te 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat 49 bus A, BTW
BE 0809.988.206 RPR Gent, afdeling Gent, dewelke voor het waarnemen van haar opdracht zal
vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer DE CLERCK Anthony (…),
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat 49A,
(ii) de vennootschap "ARKEUS BEHEER", te 1640 Sint-Genesius-Rode, Korenbloemenlaan 30, BTW
BE 0552.931.474 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, dewelke voor het waarnemen van haar
opdracht zal vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer TOUQUET
Filip (…), wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Korenbloemenlaan 30, en
(iii) de vennootschap "GAYANA", te 9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 155, BTW BE
0885.927.625 RPR Gent, afdeling Oudenaarde, dewelke voor het waarnemen van haar opdracht zal
vertegenwoordigd zijn door haar vaste vertegenwoordiger, zijnde de heer DE CLERCK Gregory (…),
wonende te 9770 Kruisem, Waregemsesteenweg 155.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2026, die zich zal uitspreken over
de jaarrekening afgesloten per 31 december 2025.
BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht werd verleend aan Anthony De Clerck, Aline Mainil en/of Bernard De Vos, met vermogen
om ieder afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, die keuze van
woonplaats doen op het adres van de zetel van de vennootschap om, alleen of samen handelend,
namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van haar oprichting, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (waaronder de toekenning
van een ondernemingsnummer en, in voorkomend geval, de toekenning van een of meerdere
vestigingseenheidnummers) en, indien van toepassing, haar aanvraag tot BTW-identificatie
(verklaring aanvang activiteiten).
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTHISCH UITTREKSEL
(Afgeleverd vóór registratie).
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte en de gecoördineerde tekst
van de statuten; drie (3) volmachten).
Luik B
 
Stijn RAES,
Notaris.