N° d'entreprise : 0727931649
Nom
(en entier) : LE BEAU CHÊNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Walcourt(GER) 4
 : 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé le 24 août 2023 par Maître Armelle DECUIR, notaire associé de la société
à responsabilité limitée, dénommée « Geneviève GIGOT & Armelle DECUIR - Notaires associés »,
ayant son siège à 5650 Walcourt, allée du 125ième Régiment d’Infanterie, n°4(RPM Dinant
0834.124.180), il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée “LE BEAU CHÊNE”, ayant son siège à 6280 GERPINNES, rue de Walcourt, n°
4 a pris les résolutions suivantes:
 
PREMIERE RESOLUTION : APPORT EN NATURE
 
       a) Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports de l’administrateur et
du Réviseur d’Entreprises désigné par celui-ci sur l’apport en nature ci-après prévu, sur les modes d’
évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie ; rapports établis
dans le cadre de l’article 5 :133 de Code des Sociétés et des Associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie antérieurement aux présentes de ces rapports et être
parfaitement au courant de leur contenu et de la situation financière de la société.
 
Le rapport de Madame Sophie TUYTTENS, Réviseur d’entreprises, représentant la société de
révisorat d’entreprises « Groupe Audit Belgium », ayant son siège à 1090 Jette, avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter, 5/10, daté du 7 juillet 2023 contient les conclusions suivantes:
« VIII. CONCLUSIONS
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et associations, nous soussignés, « Groupe
Audit Belgium » société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles, Avenue du
Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Sophie TUYTTENS, Réviseur d’
Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre
mission de réviseur d’entreprise concernant l’apport en nature par Monsieur Joël FRIPPIAT et
Madame Marie ALBERT, apportant un ensemble de biens corporels, situé à Gerpinnes, Rue de
Walcourt 4 pour un montant total de 462.000 EUR à la société SRL « LE BEAU CHÊNE ».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés, étant dans le présent apport la valeur nominale
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans
le (projet) d’acte.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
 
Paragraphe d’observation – Modes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’évaluation des éléments à apporter qui a été préparée par l’organe d’
administration de la société afin de répondre aux exigences du Code des Sociétés et des
Associations.  Par conséquent, l’évaluation appliquée peut ne pas convenir à un autre objectif.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présent pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprise est responsable
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du Tribunal de l’Entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
b) Augmentation des fonds propres par un apport en nature :
 
L’assemblée décide d’augmenter les fonds propres par apport en nature à concurrence de quatre
cent soixante deux mille euros pour les porter de cinq mille euros (5.000,00€) à QUATRE CENT
SOIXANTE SEPT MILLE EUROS (467.000,00) par la création de QUATRE CENT SOIXANTE (460)
nouvelles actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu’elles
ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de ce jour.
Cette augmentation sera réalisée par l’apport ci-après et les QUATRE CENT SOIXANTE (460)
actions nouvelles seront attribuées entièrement libérées à Monsieur Joël FRIPPIAT et Madame
Marie ALBERT, nommés ci-après en rémunération de leur apport.
 
c) Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
 
      ... on omet...
 
C) Rémunération de l’apport
 
En rémunération de cet apport, il est attribué QUATRE CENT SOIXANTE (460) actions nouvelles
entièrement libérées de la présente société comme suit :
- à Monsieur FRIPPIAT, Joël Henri Daniel Ghislain, né à Namur le vingt-cinq juillet mille neuf cent
soixante-trois, domicilié à 6280 Gerpinnes, Rue de Walcourt, 4, qui accepte, deux cent trente deux
(232) actions nouvelles,
- à Madame ALBERT, Marie Antoinette Thérèse Ghislaine, née à Lobbes le quinze septembre mille
neuf cent soixante, domiciliée à 6280 Gerpinnes, Rue de Walcourt, 4. qui accepte, deux cent vingt
huit (228) actions nouvelles.
 
d) Constatation de la réalisation effective des apports.
 
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et
que les capitaux propres de la société sont ainsi portés à QUATRE CENT SOIXANTE SEPT MILLE
euros (467.000,00€), représentés par CINQ CENT SOIXANTE actions (560).
 
Ces capitaux propres sont à considérer comme disponibles et seront comptabilisés au sein d’une
rubrique de capitaux propres disponibles.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts
  Suite aux décisions intervenues, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, CINQ CENT SOIXANTE actions (560) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
TROISIEME RESOLUTION : Distribution de bénéfices
  L’assemblée générale décide d’autoriser l'organe d'administration de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143 du CSA, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté et par
conséquent de modifier l’article 21 des statuts en insérant un deuxième alinéa dont le texte est le
suivant :
« Conformément à l’article 5 :141 du code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit code, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté. »
 
QUATRIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions à prendre sur
les objets qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise.
 
                                                     Armelle DECUIR, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, statuts coordonnés, rapports de l'organe
d'administration et du Reviseur d'Entreprises