Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AUTOMOTIVE EXTERIOR BELGIUM
Bd 2me Armée Britannique 591
1190 Forest
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le vingt-huit décembre deux mille quinze, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles,
que :
1/ La société par actions simplifiée de droit français "FAURECIA EXTERIORS INTERNATIONAL
SAS", ayant son siège social à F-92000 Nanterre, rue Hennape 2, France,
2/ La société anonyme "Faurecia Automotive Belgium", ayant son siège social à 1190 Forest,
Boulevard de la Deuxième Armée Britannique 591,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "AUTOMOTIVE EXTERIOR
BELGIUM".
SIEGE SOCIAL.           
Le siège est établi à 1190 Forest, Boulevard de la Deuxième Armée Britannique 591, Automotive
Park.
OBJET.
La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger, tant pour son compte personnel que pour compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
    1.  a) la fabrication, l'achat, la vente de toutes matières premières, produits semi finis ou finis
destinés à l'industrie automobile;
b) l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous brevets, licences, marques de fabrique se rapportant à
l'activité sub 1 a);
    1.  a) la prise de participation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, la mise en valeur, la
cession, l'apport ou la négociation de toutes valeurs mobilières, de tous instruments financiers et de
toutes créances, émis créés ou à créer à charge de toutes sociétés, associations, groupements,
syndicats ou de tous organismes de placement collectif;
b) la participation à la constitution, à l'organisation, à la réorganisation ou à la restructuration, à
l'extension, au développement par voie d'apport, d'investissement, de fusion ou autrement dans les
sociétés, associations, organismes visés ci-dessus et de tous groupes ou institutions qui y sont
intéressés;
         c) l'administration, la supervision, le contrôle de toutes sociétés, associations, organismes visés
ci-dessus ou de tous groupes d'institutions avec ou sans lien de participation;
d) l'octroi de tous prêts et la constitution de toutes garanties à toutes sociétés, associations,
organismes visés ci-dessus;
e) l'étude et le conseil relatifs à toutes opérations financières, immobilières, commerciales et
industrielles;
f) toutes opérations de mandat, gestion et commission relatives aux objets énoncés ci-dessus, dans
0644938548
Volet B
la mesure où ces activités ne sont pas soumises à des dispositions légales qui en réglementent
l'accès ou l'exercice.
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, directement ou indirectement en rapport avec son objet.
Elle peut, de toute manière, s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser la réalisation
de son entreprise.
La société peut accorder des prêts à des sociétés du groupe et à des tiers, peut garantir ses
obligations, les obligations des sociétés du groupe, des administrateurs, des actionnaires ou les
obligations des tiers, fournir des sûretés, se porter caution ou accorder toute autre sûreté réelle ou
personnelle, par exemple en donnant ses biens en gage ou en hypothèque ou en mandatant un tiers
pour ce faire.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date du vingt-
huit décembre deux mille quinze.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR).
Il est divisé en soixante et un mille cinq cents (61.500) actions de capi-tal, nominatives, d'une valeur
nominale d’un euro (1,00 EUR) chacune.
Les actions du capital sont à l'instant souscri-tes en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société par actions simplifiée de droit français "FAURECIA EXTERIORS INTERNATIONAL
SAS", à concurrence de 1
action;                                                                                                                                                       
                                         
- Par la société anonyme "Faurecia Automotive Belgium", à concurrence de 61.499 actions.
Total : 61.500 actions.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur -un compte spécial numéro BE36 688-1068046-81 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Société Générale ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 28 décembre 2015. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son
dossier.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
La société anonyme "Faurecia Automotive Belgium" assume l'entière responsa-bilité de la
constitution actuelle, ceci con-formément à l'article 450,2° du Code des sociétés.
La société par actions simplifiée de droit français "FAURECIA EXTERIORS INTERNATIONAL SAS"
est par conséquent à considérer comme simple souscripteur.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un conseil com-posé de trois membres au moins, person-nes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des
actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composi-tion du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires. Aussi longtemps que le con-seil d'administration est composé de deux membres, la
clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du
conseil d'administra-tion cesse de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-soirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomina-tion est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
Volet B
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué ou de deux
administra-teurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majo-rité simple des administrateurs présents ou
repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisi-ons du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des admini-strateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédu-re pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'admi-nistration; le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en référer aux
prescripti-ons de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'admini-stra-teur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet social de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affai-res de
la société, ou l'exécution des décisions du con-seil, à un ou plusieurs administrateurs, direc-teurs ou
fondés de pou-voirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés le conseil d’administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur
la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration
en vertu d’autres dispositions de la loi.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d’administration.
Volet B
Le conseil d’administration est chargé du contrôle du comité.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’article 524ter du
Code des sociétés doivent être prises en considération.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plu-sieurs commis-saires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des action-naires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'In-stitut des Révi-seurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-inté-rêts, ils ne peuvent
être révo-qués en cours de mandat que par l'assemblée géné-rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéfi-cier des exceptions prévues à l'article 141,
2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des
sociétés, indivi-duellement les pouvoirs de con-trôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la ma-tière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commis-saire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémuné-ration de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rému-nération a été mise à sa
charge par décision judici-aire. En ce cas les observati-ons de l'expert-compta-ble sont
communi-quées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée géné-rale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effec-tuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
nominatives, au siège soci-al -ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l’indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
Volet B
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil
d’administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de
l’assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec-tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélève-ment cesse d'être
obliga-toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditi-ons prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as-semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur FRUCTUS Jean-Marc André, domicilié à 78860 Saint-Nom-La-Breteche, Allée de la
Fontaine au Blanc 21, France, et
2/ Madame HERZOG Gabriele, domiciliée à Plantage 24, GT Abbensen, 31 234 Edemissen,
Allemagne.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2021.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le vingt-huit décembre deux mille quinze et prend fin le 31
décembre 2016.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2017.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Aurélie Cautaerts et tout autre avocat ou paralegal du cabinet
d’avocats White & Case LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Bruxelles, rue de la Loi 62,
chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet
d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte).
Deux procurations resteront annexées à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire