N° d'entreprise : 0474072256
Nom
(en entier) : STEPHANY SQUARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Kamerdelle 92
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE,
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, notaire à la résidence de Liège (2ème canton),
associé de la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 17, le 24
novembre 2021, en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"STEPHANY SQUARE SA", ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue Kamerdelle 92, inscrite au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0474.072.256.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
L’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Confirmation de la nomination de l’organe d’administration
L’assemblée confirme qu’elle accepte la démission de Monsieur Gérald FOLEY de ses fonctions d’
administrateur et d’administrateur délégué et lui donne décharge de son mandat.
L’assemblée prend acte du décès de Monsieur Patrick FOLEY et acte dès lors la fin de son mandat
et lui donne décharge dudit mandat.
L’assemblée générale désigne Monsieur MATHIAS en tant qu’organe d’administration de la société.
Deuxième résolution : Transfert du siège
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à 4620 Fléron, rue François
Lapierre, 36.
Troisième résolution : Modification de la dénomination
L’assemblée générale décide de remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante : «
FM-MANAGEMENT ».
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Quatrième résolution : Modification d’objet
L’assemblée générale décide de remplacer l’objet de la société par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger :
    •  Tous travaux de bureau et de secrétariat ;
    •  Toute activité d’administration, de conseil, de gestion, de recherche de nouveaux clients et de
développement de nouveaux réseaux, de direction, d’organisation et de soutien aux sociétés et
entreprises. Elle pourra se faire commissionner pour ces activités ;
    •  Toute activité de Holding ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute
société ou entreprise, belge ou étrangère ; l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute
autre manière d’actions et, en général, de valeurs mobilières, la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille ; la société peut participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, avances ou de toute autre manière ;
    •  Le conseil en matière financière. Elle pourra souscrire à tout type d’actifs financiers, emprunter
et concéder toute forme de sûretés réelles ou personnelles ;
Volet B
    •  Le contrôle et l’assistance de toute société ou entreprise belge ou étrangère, que ce soit dans
les domaines administratif, financier, technique ou commercial ; elle pourra accepter et exercer des
mandats d’administrateur ou de liquidateur ou des fonctions dans d’autres sociétés ;
    •  La location, l’achat, la vente, l’exportation et l’importation de matériel informatique, de matériel
de bureaux et de mobiliers de bureaux ;
    •  Le courtage, la commission, l’agence commerciale et la représentation, dans l’achat et l’
importation, la vente et l’exportation de tout produit pour compte propre ou pour compte de tiers.
La société peut se constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, tant en Belgique
qu’à l’étranger, tant en usufruit, qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété, et poser tous les actes
qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit
de ces biens meubles et immeubles.
La société peut, uniquement pour son propre compte, donner ou prendre en location, ériger,
acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et, d’une
manière générale, entreprendre toutes opérations industrielles ou financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de l’activité d’agent immobilier, sauf si l’
organe de gestion en a l’accès à la profession, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y
compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels, de propriété
industrielle ou commerciale y relatifs.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses gérants et
associés.
Toutes transactions immobilières et de marchand de biens, ce qui implique notamment l’achat, la
vente, la revente, l’échange, la gestion, la location, la prise à bail emphytéotique, le partage, l’apport
en société, la mise en valeur et l’exploitation de tous biens immobiliers et/ou mobiliers, la création et
la réalisation de tous lotissements, la conception, la réalisation, la construction de tous bâtiments.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement. »
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’organe d’administration justifie en détail la modification
dans un rapport dressé le 18 novembre et mis à disposition des actionnaires et qui restera au dossier
du notaire soussigné.
Cette résolution est prise aux conditions prévues par le CSA dans le cadre de l’adaptation des
statuts au CSA qui en est indissociable.
Cinquième résolution : Transformation de la SA en SRL
Rapports
Monsieur MATHIAS donne connaissance :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 11 novembre 2021 justifiant la
proposition de transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des
Associations. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
en date du 31 octobre 2021.
b) et du rapport établi le 17 novembre 2021 par la société « CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d’Entreprises SRL, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Rue d’Abhooz, 31 à 4040 HERSTAL
», en date du 17 novembre 2021, représentée par Monsieur Jean Nicolet, Réviseur d’entreprises, sur
l'état comptable annexé au rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:4 du
Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Les travaux de contrôle que nous avons menés en l’occurrence ont été réalisés dans le cadre
d'une opération de transformation de la forme juridique de la société à anonyme « STEPHANY
SQUARE » en une société à responsabilité limitée.
Par référence aux articles 14:3 à 14:6 du Code des Sociétés et des Associations, nos travaux ont eu
pour seul but d’identifier si l’actif net, mentionné dans la situation active et passive arrêtée au 31
octobre 2021 dressée par l’organe d’administration de la société anonyme « STEPHANY SQUARE
», est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la forme juridique de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
Le passif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de
40.643,61 € est inférieur de 102.643,61 € avec le montant de capital. Il n’existe pas d’exigence de
capital minimum pour une société à responsabilité limitée.
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations dans le
cadre de la transformation juridique de le société et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Volet B
Herstal, le 17 novembre 2021 « CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d’entreprises « SRL ».
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispensent Monsieur
Mathias d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera au dossier du notaire.
Décision de transformer la société
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité de la société sera modifiée conformément à la décision prise ci-avant.
Le bilan fait état de capitaux propres statutairement indisponibles en un compte de capital à
concurrence de soixante-deux mille (62.000,00€) euros. Tous les éléments d'actif et de passif
demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée.
La SRL continuera les écritures de la comptabilité tenue par la SA. La société anonyme conserve le
numéro d’entreprise soit le numéro 0474.072.256.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
octobre 2021, telle que reprise au rapport du Réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites
depuis cette date par la SA sont réputées réalisées pour la SRL, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Démission de l’administrateur
L’assemblée accepte la démission de Monsieur MATHIAS en raison de la transformation de la
société en SRL.
Sixième résolution : Apports- Capitaux propres
L’assemblée constate que les capitaux propres statutairement indisponibles s’élèvent à un montant
de soixante-deux mille (62.000,00€) euros.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution moyennant le respect du double test de l’actif net et
de liquidité.
Par conséquent, les capitaux propres ne seront pas mentionnés dans les statuts nouvellement
adoptés suite à la transformation de la SA en SRL intervenue ci-avant.
L’assemblée décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice précédent (dividendes intercalaires) en son nouvel article des
statuts ci-dessous.
Septième résolution : Nouveaux statuts d’une SRL
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " FM-MANAGEMENT ".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger:
    •  Tous travaux de bureau et de secrétariat ;
    •  Toute activité d’administration, de conseil, de gestion, de recherce de nouveaux clients et de
développement de nouveaux réseaux , de direction, d’organisation et de soutien aux sociétés et
entreprises. Elle pourra se faire commissionner pour ces activités ;
    •  Toute activité de Holding ; la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute
société ou entreprise, belge ou étrangère ; l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute
autre manière d’actions et, en général, de valeurs mobilières, la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille ; la société peut participer à la création et au développement de toute société ou
entreprise et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, avances ou de toute autre manière ;
Volet B
    •  Le conseil en matière financière. Elle pourra souscrire à tout type d’actifs financiers, emprunter
et concéder toute forme de sûretés réelles ou personnelles ;
    •  Le contrôle et l’assistance de toute société ou entreprise belge ou étrangère, que ce soit dans
les domaines administratif, financier, technique ou commercial; elle pourra accepter et exercer des
mandats d’administrateur ou de liquidateur ou des fonctions dans d’autres sociétés ;
    •  La location, l’achat, la vente, l’exportation et l’importation de matériel informatique, de matériel
de bureaux et de mobiliers de bureaux ;
    •  Le courtage, la commission, l’agence commerciale et la représentation, dans l’achat et l’
importation, la vente et l’exportation de tout produit pour compte propre ou pour compte de tiers.
La société peut se constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, tant en Belgique
qu’à l’étranger, tant en usufruit, qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété, et poser tous les actes
qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit
de ces biens meubles et immeubles.
La société peut, uniquement pour son propre compte, donner ou prendre en location, ériger,
acquérir, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et, d’une
manière générale, entreprendre toutes opérations industrielles ou financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de l’activité d’agent immobilier, sauf si l’
organe de gestion en a l’accès à la profession, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y
compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels, de propriété
industrielle ou commerciale y relatifs.
La société peut assurer la détention et la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières. Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses gérants et
associés.
Toutes transactions immobilières et de marchand de biens, ce qui implique notamment l’achat, la
vente, la revente, l’échange, la gestion, la location, la prise à bail emphytéotique, le partage, l’apport
en société, la mise en valeur et l’exploitation de tous biens immobiliers et/ou mobiliers, la création et
la réalisation de tous lotissements, la conception, la réalisation, la construction de tous bâtiments.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 500 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de décembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le deviendrait à la
suite d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution : Siège - Adresse électronique
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4620 Fléron, rue François
Volet B
Lapierre, 36.
L’adresse électronique de la société est : fm.mathias@skynet.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Neuvième résolution : Nomination- Représentant permanent
L’assemblée générale procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire
de Monsieur Frédéric MATHIAS, prénommé, pour une durée illimitée. Ce mandat est exercé à titre
gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent, au cas où cette dernière serait
nommée administrateur d’une autre société, Monsieur Frédéric MATHIAS, prénommé, qui accepte
ce mandat gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alexandre CAEYMAEX
Notaire