Ondernemingsnr : 0862661580
Naam
(voluit) : CLABAU SOFIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Switch Road 37
 : 8970 Poperinge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal, opgemaakt door Meester Bruno Vandenameele, notaris te Poperinge, op 15
mei 2023, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Clabau Sofie” met zetel te
8970 Poperinge, Switch Road 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper,
onder het nummer BE 0862.661.580, en met eenparigheid van stemmen beslist heeft:
 
EERSTE  BESLUIT
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
TWEEDE BESLUIT
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het kapitaal van honderd en achtduizend vijfhonderd vijftig euro (€ 108.550,00)
volstort voor honderd en tweeduizend vierhonderd euro (€ 102.400,00) en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij tienduizend achthonderd vijfenvijftig euro (€ 10.855,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
 
DERDE BESLUIT
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Statuten
 
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CLABAU SOFIE”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams Gewest of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
De verpleging in de meest uitgebreide zin van het woord, dit zowel aan huis als ten huize, als in
instellingen, klinieken, enzovoort ; pedicure, manicure, verlenen van diensten zoals zonne- en
modderbaden, enzovoort in de meest uitgebreide zin, dit zowel in het binnenland als in het
buitenland.
Het waarnemen en uitoefenen van mandaten als bestuurder, vereffenaar, directeur en/of
gevolmachtigde in ondernemingen en vennootschappen.
Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm ; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen,in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen ;
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie, algemeen bestuur en computerprogrammatie. Het
optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen ; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of het verwezenlijken van
om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur.
Het verhuren of huren,kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, royalty’s, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa ;
Het coördineren van en het bemiddelen in bouw- en verbouwingswerken, de binnenhuisinrichting, en
alle artikelen en producten hieromtrent.
Alle onroerende verhandelingen, zoals aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, inrichting, omvorming,
beheer, bouwen en verbouwen van alle onroerende goederen, alleen of in samenwerking,voor eigen
rekening of voor rekening van derden.
De verzekeringsagentuur.
Deze opsomming is niet beperkend doch richtingaangevend.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle burgerlijke, roerende,
financiële, industriële en onroerende handelingen of verrichtingen doen die haar het best lijken om
rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te realiseren of de realisatie hiervan te
bevorderen of te vergemakkelijken. Samensmelten in België of in het buitenland met bestaande of
nog op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van aard de
realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
(…)
 
Titel III. Effecten
 
(…)
 
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
 
Titel IV. Bestuur – controle
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutair(e) bestuurder(s) (is) (zijn) herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering. 
 
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee (2) bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
 
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
 
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten en andere onkostenvergoedingen.
 
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controle bevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
Titel V – Algemene vergadering
 
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
donderdag van de maand september om 16.00 uur op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats aangewezen in de oproeping. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de volgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De bijeenroeping van de algemene vergadering en de deelneming aan een algemene vergadering
geschiedt conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere
communicatiemiddel te ontvangen (zoals bijvoorbeeld een oproeping via elektronische weg).
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdrager verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
 
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering
1. Het bestuursorgaan kan beslissen dat de aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
 
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
§ 4. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering per gewone brief of per e-mail op het
e-mailadres van de vennootschap bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd
onder het beheer van gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op
wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn
persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten
bestaat.
§ 6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
 
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling – reserves
 
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgend jaar
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
(…)
 
Titel VIII. Ontbinding – vereffening
 
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Titel IX. Algemene maatregelen
 
(…)
 
VIERDE  BESLUIT
 
Er wordt vastgesteld dat de vennootschap ingevolge buitengewone algemene vergadering,
opgetekend door ondergetekende notaris Bruno Vandenameele te Poperinge, op 24 februari 2014,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 maart daarna onder nummer 11185496
is overgegaan tot de kapitaalverhoging ten belope van negentigduizend euro (€ 90.000,00) dit in het
kader van de regeling voorzien in artikel 537 WIB.
 
VIJFDE  BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het artikel 15 van het oud Wetboek van Vennootschappen zoals
dit van kracht was op het moment van voormelde kapitaalverhoging, luidende letterlijk als volgt:
§ 1. Kleine vennootschappen zijn deze vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die voor het
laatst en het voorlaatst afgesloten boekjaar, niet meer dan één der volgende criteria overschrijden :
- jaargemiddelde van het personeelsbestand : 50;
- jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde : 7.300.000 EUR;
- balanstotaal : 3.650.000 EUR; tenzij het jaargemiddelde van het personeelsbestand meer dan 100
bedraagt.
§ 2. Voor vennootschappen die met hun bedrijf starten, worden voor de toepassing van de in § 1
vermelde criteria, deze cijfers bij het begin van het boekjaar te goeder trouw geschat.
§ 3. Heeft het boekjaar een duur van minder of meer dan twaalf maanden, dan wordt het bedrag van
de omzet exclusief de belasting over de toegevoegde waarde bedoeld in § 1, vermenigvuldigd met
een breuk waarvan de noemer twaalf is en de teller het aantal maanden van het boekjaar, waarbij
elke begonnen maand voor een volle maand wordt geteld.
§ 4. Het gemiddelde aantal werknemers bedoeld in § 1 is het gemiddelde van het per einde van elke
maand van het boekjaar in het krachtens het koninklijk besluit nr. 5 van 23 oktober 1978 betreffende
het bijhouden van sociale documenten gehouden personeelsregister ingeschreven aantal
werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten.
Het aantal werknemers uitgedrukt in voltijdse equivalenten is gelijk aan het arbeidsvolume
teruggebracht tot voltijds tewerkgestelde equivalenten, te berekenen voor de deeltijdse werknemers
op basis van het conventioneel aantal te presteren uren, gerelateerd ten opzichte van de normale
arbeidsduur van een vergelijkbare voltijdse werknemer (referentiewerknemer).
Wanneer de opbrengsten die voorspruiten uit het gewoon bedrijf van een vennootschap voor meer
dan de helft bestaan uit opbrengsten die niet aan de omschrijving beantwoorden van de post " omzet
", dan moet voor de toepassing van § 1 onder omzet worden verstaan : het totaal van de
opbrengsten met uitsluiting van de uitzonderlijke opbrengsten.
Het balanstotaal bedoeld in § 1 is de totale boekwaarde van de activa zoals ze blijkt uit het
balansschema dat vastgesteld is bij koninklijk besluit op grond van artikel 92, § 1.
§ 5. Als de vennootschap met één of meer andere vennootschappen verbonden is in de zin van
artikel 11, worden de criteria inzake omzet en balanstotaal bedoeld in § 1 berekend op
geconsolideerde basis. Wat het criterium personeelsbestand betreft, wordt het aantal werknemers
opgeteld dat door elk van de betrokken verbonden vennootschappen jaarlijks gemiddeld wordt
tewerkgesteld.
§ 6. De Koning kan de in § 1 vermelde cijfers en de wijze waarop ze worden berekend, wijzigen.
Deze koninklijke besluiten worden genomen na overleg in de Ministerraad en na advies van de
Centrale Raad voor het bedrijfsleven. Voor de wijziging van § 4, eerste en tweede lid, wordt
bovendien het advies van de Nationale Arbeidsraad gevraagd. (…)”.
 
De vergadering stelt vast dat de vennootschap ten tijde van voormelde kapitaalverhoging een ‘kleine’
vennootschap betrof en dat inmiddels vier (4) jaar is verstreken sedert voormelde kapitaalverhoging.
 
ZESDE  BESLUIT
a) Solvabiliteitstest
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, luidende letterlijk als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
Voornoemde aandeelhouders verklaren voorafgaandelijk aan de huidige vergadering
overeenkomstig voormeld artikel 5:142 te zijn overgegaan tot de zogenaamde “solvabiliteitstest”. Zij
bevestigen dat het netto-actief ingevolge de geplande uitkeringen niet zal dalen beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen.
 
b) Liquiditeitstest
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, luidende letterlijk als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De
commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
Voornoemde aandeelhouders verklaren tevens voorafgaandelijk aan huidige vergadering
in het bezit gesteld te zijn en kennis genomen te hebben van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan de dato 15 mei 2023 waarin door het bestuursorgaan de geplande uitkering
omstandig wordt verantwoord.
 
c) Bevestiging externe wettigheid
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 5:142 en 5:143
gehouden is.
 
ZEVENDE  BESLUIT
 
De algemene vergadering verklaart overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering aan de inbrenger van de inbrengen 
door hem gedaan naar aanleiding van voormelde kapitaalverhoging de dato 24 februari 2014.
De algemene vergadering verklaart dat deze uitkering de afbouw betreft van de liquide mid-delen die
niet voor de core business van de vennootschap worden gebruikt en er mede toe strekt vermogen
van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap.
De algemene vergadering beslist vervolgens uitkering te doen aan de aandeelhouder ten belope van
een totaal bedrag van negentigduizend EUR (€ 90.000,00), hetzij vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
door betaling in geld van een gelijke waarde per aandeel en veertigduizend euro (€ 40.000,00) door
boeking op rekening-courant op naam van de aandeelhouder, voor een gelijke waarde per aandeel.
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de uitkering volledig en exclusief zal worden aangerekend op de inbreng
gedaan ingevolge voormelde kapitaalverhoging in kader van artikel 537 WIB.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent de bestuurder alle bevoegdheden om de hierboven geacteerde besluiten uit
te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft
besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
TIENDE BESLUIT
De algemeen vergadering besluit de huidige zaakvoerder hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie als statutaire zaakvoerder, te weten mevrouw CLABAU Sofie, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur, mevrouw CLABAU Sofie,
voornoemd, alhier in persoon aanwezig en aldus verklarende deze functie te aanvaarden en
daarenboven niet bezwaard te zijn met maatregelen die zich hiertegen verzetten.
Wordt benoemd tot plaatsvervangend niet-statutair bestuurder, de heer CARPENTIER Peter, alhier
niet tegenwoordig doch die voorafgaandelijk aan heden kennis heeft genomen van betreffend
agendapunt voor huidige vergadering en heeft verklaard geen bezwaar te hebben tegen een
dergelijke eventuele toekomstige benoeming als plaatsvervangend niet-statutairbestuurder en niet
behept te zijn met maatregelen die zich daartegen verzetten,
De plaatsvervangend niet-statutair bestuurder volgt van rechtswege de voormelde niet-statutair
bestuurder op in geval van diens ontslag of overlijden. Hij vervangt haar als "lasthebber ad hoc"
ingeval van tegenstrijdigheid van belangen tussen de niet-statutair bestuurder en de vennootschap of
ingeval de niet-statutair bestuurder in de onmogelijkheid verkeert zijn opdracht uit te oefenen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
 
Haar mandaat kan bezoldigd worden, volgens beslissing en goedkeuring door de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
ELFDE  BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8970 Poperinge,
Switch Road 37.
 
TWAALFDE  BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Accountantskantoor Waroquier – Finaccon NV, te
8550 Zwevegem, Blokkestraat 41B bus 4 , evenals aan haar bestuurders, medewerkers,
aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, inzake de inschrijving en wijziging van de vennootschap in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en bij de fiscale administraties evenals voor wat betreft de eventuele wijzigingen
in het UBO-register en voorzieningen e-Stox.
 
STEMMING
Alle voorgaande beslissingen werden telkens bij afzonderlijke stemming genomen met eenparigheid
van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Bruno Vandenameele, notaris.
 
 
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten