Ondernemingsnr : 0681505370
Naam
(voluit) : Poppy Mobility
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sanderusstraat 25
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien september tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Poppy Mobility", waarvan
de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Sanderusstraat 25, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De enige aandeelhouder vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De enige aandeelhouder beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
18.500.000,00 EUR, om het van 3.291.500,00 EUR te brengen op 21.791.500,00 EUR, door inbreng
in geld en met de uitgifte van 18.500.000,00 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De enige aandeelhouder beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen, tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De enige aandeelhouder verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van 18.500.000,00 EUR.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De enige aandeelhouder beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing
van artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope
van 17.673.379,63 EUR, om het te brengen van 21.791.500,00 EUR op 4.118.120,37 EUR, met
vernietiging van 17.673.379 aandelen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalbewegingen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalbewegingen die voorafgaan,
Luik B
beslist de enige aandeelhouder artikel 5 van de oude statuten te vervangen, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De enige aandeelhouder beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Poppy Mobility".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het
bestuursorgaan, dat over alle bevoegdheden beschikt om elke hieruit voortvloeiende wijziging van de
statuten vast te leggen, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft het volgende tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de oprichting en de ontwikkeling van een netwerk en systeem voor autodelen en/of verhuur van
voertuigen in selfservice (registratie, reservatie, geolokalisatie, toegang tot het voertuig, facturering
enz.).
- de ontwikkeling van elk type van vervoer over land, van personen en van goederen, zoals
koeriersdiensten, gespecialiseerd en ander vervoer, privétaxi's, limousines, met en zonder chauffeur,
taxi's voor gehandicapte personen.
- de ontwikkeling van elk type van tankstationactiviteit en onder andere de ontwikkeling van private,
publieke of semipublieke elektrische laadinfrastructuren.
- de oprichting van een elektronisch platform dat mogelijkheden biedt voor de verhuur, de toegang tot
het voertuig en de betaling van gehuurde voertuigen, alsook elke andere activiteit die de mogelijkheid
biedt om deze verhuren tot stand te brengen.
- de oprichting van een elektronisch platform dat reservatie-, toegangs- en betalingsmogelijkheden
biedt voor elk type van stedelijk, voorstedelijk en landelijk vervoermiddel.
- de leasing, de aankoop, de verkoop van nieuwe of tweedehandse voertuigen van elk type, de
financiering van deze aankopen, de manuele of automatische carwash-dienst, alle handelingen met
betrekking tot de zogenaamde "garageactiviteiten" zoals onderhoud, herstelling, banden, uitlaat,
remmen, elektromechanica en alle carrosseriewerken.
- de ontwikkeling van elk type van activiteit voor de verdeling van producten zoals algemene voeding,
al dan niet alcoholische dranken, likeuren en rookwaren, kleding, alle textielproducten, stoffen, leder,
kleding voor mannen, voor dames, voor kinderen, fournituren, alle producten met betrekking tot
sporten, aan- en verkoop van juwelen, import en export van goederen.
Met het oog hierop mag de vennootschap samenwerken met en deelnemen in, of een belang nemen
in andere ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op eender welke manier.
De vennootschap kan zich borg stellen, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar eigen handelsfonds.
De vennootschap mag algemeen gesproken alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar
voorwerp of die de realisatie daarvan zouden bevorderen. 
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen honderdachttienduizend honderdtwintig euro zevenendertig cent (€
4.118.120,37).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen honderdachttienduizend honderdeenentwintig
(4.118.121) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
 
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
Luik B
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en
van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur kan worden bijeengeroepen door elke bestuurder, tenminste vijf dagen (in
geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering,
tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief, e-mail,
of enig ander schriftelijk (inclusief digitaal) communicatiemiddel.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn (digitale) handtekening
draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. De afschriften of uittreksels die bij een
rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
Luik B
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, alleen optredend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 12. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.
(...)
Artikel 13. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, kan worden aan één of meer commissarissen
opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden opgezegd.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht een commissaris te benoemen
en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van april om
veertien uur.
(...)
Artikel 15. OPROEPING.
Het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, de commissaris, de houders van
converteerbare obligaties op naam, de houders van inschrijvingsrechten op naam, de houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, en de houders van
aandelen op naam zonder stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht, worden ten
minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering opgeroepen. Deze kennisgeving geschiedt per e-mail
aan het door de betrokken persoon aan de vennootschap meegedeelde e-mailadres of, indien de
vennootschap niet over een dergelijk adres van de betrokken persoon beschikt, per gewone brief. In
voorkomend geval kan het e-mailadres worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel, mits de betrokkene daarmee instemt. 
De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de agenda en geschieden overeenkomstig
het bepaalde in artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Voornoemde personen kunnen
ook afstand doen van hun recht om zich te beklagen over de afwezigheid of onregelmatigheid van
Luik B
een vergadering voor of na de vergadering die zij niet hebben bijgewoond.
Artikel 16. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een (digitale) handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 19. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 20. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
(...)
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR.            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.  
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
Luik B
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De enige aandeelhouder verleent bijzondere volmacht aan Yves Hellemans, Manon Boden,
woonstkeuze gedaan hebbende te 2018 Antwerpen, Sanderusstraat 25, en Dimitri Van Der Burght,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Elsene, Maliestraat 50, elk in staat om alleen te handelen,
evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris