N° d'entreprise : 0472279637
Nom
(en entier) : DAENEN FRERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Hannut(GB) 584
 : 5024 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 25 juin 2024, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "DAENEN FRÈRES", il résulte que:
* Après avoir pris connaissance du rapport de l’organe d’administration sur l'extension proposée de l’
objet, à l’unanimité, l’assemblée a décidé de compléter le domaine des activités de la société et de
développer les activités immobilières, et ainsi compléter l’article des statuts contenant l’objet, en
ajoutant le texte suivant, après l’énumération existante :
« La société a également pour objet sur le plan civil, et pour compte propre :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l’
aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d’apport, fusion/absorption, etc), la réalisation,
la conception, les études, la coordination, l'expertise, l'expropriation, l’échange, le lotissement, la
construction, l’aménagement, la promotion, la restauration, la transformation, la division horizontale
et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en
valeur ainsi que la location, la sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d’immeubles
(bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de
droits immobiliers ou de fonds de commerce, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et en général l’exécution de toutes opérations immobilières, l’étude et l’exécution de toute opération
en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que
cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
- Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
- toute activité de négociation immobilière (vente, achat, location, …), la gestion locative de biens ou
de droits immobiliers, l’activité de syndic, et d’une façon générale toute activité se rapportant de près
et de loin aux activités d’agent immobilier, de consultant dans ces matières, …
- toutes autres missions, tel que des expertises, évaluations et états des lieux, etc. »
Le contenu du surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de convertir le capital de deux millions (2.000.000 BEF) de francs belges en
quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (49.578,70 EUR) représenté par
deux cents parts/actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/sept cent
cinquantième de l’avoir social.
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
5024 Namur (Gelbressée), route de Hannut, 584, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a constaté que le capital
effectivement libéré est de quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents
(49.578,70 EUR) et qu’il n’y a pas de réserve légale dans la société, soit ensemble un montant de
quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (49.578,70 EUR), et que le dit
capital est converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et associations et dispositions diverses.
* L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre la totalité des capitaux propres (libérés), soit quarante-neuf mille cinq cent
septante-huit euros septante cents (49.578,70 EUR), disponible pour distribution. Cette décision est
prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés
et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la
société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
L’assemblée a décidé en conséquence de remplacer le texte de l’article cinq des statuts par le texte
suivant:
« Article cinq. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée, il a été constitué un
capital social de deux millions de francs belges, représenté par deux cents parts sociales, sans
mention de valeur nominale, souscrit partie par apports en nature et partie par apport en numéraire
et libéré à concurrence de la totalité.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-cinq juin deux mil vingt-quatre,
dans le cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la
société a été modifiée en la forme de société à responsabilité limitée, l’assemblée générale a décidé
de convertir le capital en euros,
- et le capital social effectivement libéré et la réserve légale (néant), soit quarante-neuf mille cinq
cent septante-huit euros septante cents, ont été convertis en capitaux propres statutairement
indisponibles, représentés par deux cents actions ;
- et ladite assemblée générale a décidé de convertir (en totalité) le compte de capitaux propres
(libérés) statutairement indisponibles (soit quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante
cents) en un compte de capitaux propres disponibles. »
* L’assemblée a décidé de modifier l’aliéna trois de l’article un des statuts, en remplaçant les termes
« Registre de commerce » et « R.C. » respectivement par les termes « Registre des Personnes
Morales » et « RPM ».
Sous réserve de la résolution qui précède, les autres alinéas sont inchangés.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article deux des statuts, afin de permettre le transfert du siège
social dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer
l’alinéa deux de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision de l’organe d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement et publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en
tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de la résolution qui précède, les autres alinéas sont inchangés.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article sept des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article huit des statuts en insérant le texte suivant avant l’
alinéa un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article neuf des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et
par l’administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les
actionnaires et tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article douze des statuts comme suit :
- au texte existant, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres » ;
- remplacer la troisième phrase existante par le texte suivant :
« En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article treize des statuts en insérant le texte suivant, après l’
alinéa deux existant :
« En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouvel administrateur. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée. La cessation des fonctions des administrateurs
ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article dix-neuf des statuts en remplaçant les mots « par les
deux gérants agissant conjointement », par le texte suivant :
« par deux gérants agissant conjointement en cas de pluralité d’administrateurs, ou par l’
administrateur unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt et un des statuts comme suit :
- remplacer (à l’alinéa deux) la date de l’assemblée générale comme suit :
« le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures. »
- remplacer la deuxième phrase de l’alinéa trois par le texte suivant :
« Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
modifient les statuts.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-deux des statuts en complétant in fine la deuxième
phrase par le texte suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux à quatre de l’article vingt-cinq des statuts par
le texte suivant :
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Tant que les comptes annuels n’ont pas été approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de
procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s). »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article vingt-six des statuts en supprimant les alinéas trois à six,
devenus obsolètes.
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de compléter
les statuts en insérant un nouvel article vingt-huit bis libellé comme suit :
« Article vingt-huit bis. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque renvoi aux « Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales », « L.C.S.C. », ou au «
Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- au TITRE III, et à l’article treize alinéa un, la mention de « Gérance » par « Administration »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant (statutaire) de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur DAENEN Michel.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Monsieur DAENEN Michel, prénommé, en qualité d’
administrateur statutaire de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée, qui a
accepté.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur statutaire est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
En conséquence des présentes décisions, l’assemblée générale a décidé d’adapter le dernier alinéa
existant de l’article 13 des statuts.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire