Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CHRISTOPHE CALLEWAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Akkerwindestraat 14
 : 8560 Wevelgem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 28 oktober 2020 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; dat de volgende vennootschap werd
opgericht:
1° De besloten vennootschap “CHRISTOPHE CALLEWAERT“ waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest;
2° - Adres van de zetel: 8560 Wevelgem, Akkerwindestraat 14;
3° Duur: voor onbepaalde tijd;
4° De naam, voornaam en woonplaats van de oprichters/aandeelhouders + bedrag van de nog niet
volgestorte inbrengen:
(1) De heer CALLEWAERT Christophe, wonende te 8560 Wevelgem, Akkerwindestraat 14 – inbreng
volgestort;
(2) Mevrouw DEBEUF Veerle, wonende te 8560 Wevelgem, Akkerwindestraat 14 – inbreng
volgestort;
5° Aanvangsvermogen: 3.500,00 €;
6° De inbrengen van de oprichters, het op de inbrengen gestorte bedrag, in voorkomend geval, de
conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbrengen in natura:
(1) De heer CALLEWAERT Christophe: 1.750,00 €;
(2) Mevrouw DEBEUF Veerle: 1.750,00 €;
7° Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig
september van ieder daaropvolgend jaar. Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter
griffie van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 30 september 2021.
8° De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9° Benoemde bestuurder + duurtijd mandaat + de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop
0757633643
Luik B
hij die uitoefent:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Werd aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer CALLEWAERT
Christophe, geboren te Kortrijk, op 12 mei 1975 , die zijn opdracht heeft aanvaard en heeft verklaard
dat er tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
10° Omschrijving van het voorwerp: * ARTIKEL 3
11° De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand maart om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De eerste gewone algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand maart van
het jaar 2022.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten en de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
Luik B
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
12° Bepalingen betreffende de overdracht van aandelen:
1. Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
2. Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
2.1. De bepalingen van artikel 9.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 9.1.
– op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op
de algemene vergadering hem toebehoren.
2.2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na
ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een (1) maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van
vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen
uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
2.3. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het
wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
de verzending van de vraag om goedkeuring.
Luik B
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager.
Indien de overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het
bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf
de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-
overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer
wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
2.4. De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het
bestuursorgaan voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden
door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt
het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het
bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-
overnemer van het bestuursorgaan het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen
vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen
vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht,
draagt de vennootschap de kosten.
2.5. De in uitvoering van onderhavig artikel 9.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen
op straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits
wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post, resp. van verzending.
2.6. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vier (4)
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van de bepalingen zoals vermeld in artikel 9.2. aan de aandeelhouder-overdrager
opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor
hun rekening.
3. Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen:
3.1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen. Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, dient als volgt te worden bepaald: Bij gebrek aan overeenstemming over het
bedrag van het scheidingsaandeel, wordt dit bedrag vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding. De deskundige moet het bedrag van het scheidingsaandelen bepalen binnen de maand
na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet dit bedrag binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan
in kennis werd gesteld, betekenen aan alle aandeelhouders. De kosten van de prijsbepaling door de
Luik B
deskundige worden gedragen door de aandeelhouder(s) die tot de uittreding heeft/hebben verzocht.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
3.2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of gerechtelijke ontbinding van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of,
naargelang van het geval, zijn schuldeisers, vertegenwoordigers of rechtsopvolgers hebben recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel dat gelijk is aan het bedrag van de voor deze
aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de
nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te
overschrijden. Deze bepaling geldt uitdrukkelijk niet in geval van overlijden, vrijwillige ontbinding,
ontbinding van rechtswege of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
4. Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen:
4.1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
4.2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4.3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
4.4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee
aan de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
VOLMACHT:
De besloten vennootschap KANTOOR CÉLINE MANFRONELLI, met zetel gevestigd te 8770
Ingelmunster, Krekelstraat 43; BTW-/ondernemingsnummer BE0689.652.182, RPR Gent Afdeling
Kortrijk, vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw Céline MANFRONELLI; en de besloten
vennootschap LUMINAD, met zetel gevestigd te 8560 Wevelgem, Hoge Voetweg 14; BTW-
/ondernemingsnummer BE0822.321.062, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar
bestuurder mevrouw Sabine HOLVOET; en hun respectievelijke aangestelde(n) of elke andere door
hen resp. aangewezen persoon, met de bevoegdheid om individueel op te treden, zijn aangewezen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW en met het
oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en in het UBO-register. Met het oog
hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke