Ondernemingsnr : 0795538867
Naam
(voluit) : MobilityPlus Finance
(verkort) : M+ Finance
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 91 bus 401
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 27 juni 2023, met als registratievermelding :
"repertorium 2023/1053 Blad(en): 10 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op vijf juli tweeduizend drieëntwintig (05-07-2023)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 16036 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger "
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten
vennootschap "MobilityPlus Finance", afgekort "M+ Finance", waarvan de zetel gevestigd is te 9051
Gent, Poortakkerstraat 91 bus 401,  het volgende besloten heeft :
1/        Inbreng in speciën
De vergadering besluit tot de uitgifte van twee miljoen nieuwe aandelen die tot de nieuwe soort A
zullen behoren, waarbij de bestaande aandelen de nieuwe soort B zullen vormen, door een inbreng
in speciën van een globaal bedrag van twee miljoen euro (2.000.000,00 EUR).
De twee miljoen (2.000.000) nieuwe A-aandelen zijn van dezelfde aard en zullen dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen, voor zover niet anders wordt bepaald in de statuten
van de vennootschap. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen onmiddellijk in geld worden ingetekend, tegen de prijs van één euro
(1,00 EUR) per aandeel en worden volgestort voor een totaal bedrag van twee miljoen euro
(2.000.000,00 EUR).
2/         Wijziging artikel 5 van de statuten
De vergadering besluit artikel 5 (‘Inbrengen’) van de statuten te wijzigen, om het in overeenstemming
te brengen met de voorgaande besluiten, als volgt:
‘Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen (3.000.000) aandelen uitgegeven, waarvan
twee miljoen (2.000.000) aandelen van soort A (‘A-aandelen’) en één miljoen (1.000.000) aandelen
van soort B (‘B-aandelen).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in winstverdeling en in het vereffeningssaldo.’
3/         Wijziging artikel 11 van de statuten
De vergadering besluit artikel 11 (‘Overdracht van aandelen’) als volgt te wijzigen:
‘Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de naleving van de bepalingen  van de
aandeelhoudersovereenkomst die werd aangegaan door de aandeelhouders van de vennootschap
op 27 juni 2023 en aanvaard door de vennootschap, zoals in voorkomend geval later gewijzigd,
aangevuld, vernieuwd of vervangen.’
4/         Creatie van categorieën van bestuurders
De vergadering besluit twee categorieën van bestuurders te creëren, te weten een categorie
bestuurders A en een categorie bestuurders B.
De vergadering besluit, in verband hiermee, de statuten als volgt te wijzigen :
- Wijzing van artikel 12 (‘Bestuursorgaan’) van de statuten, als volgt:
‘Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, dat bestaat uit minimaal drie (3) en
maximaal vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het bestuursorgaan wordt als volgt samengesteld:
a) tenminste twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de A-aandeelhouders (hierna de ‘A-Bestuurders’). Indien de vennootschap meer dan drie (3)
bestuurders heeft, worden minstens drie (3) A-Bestuurders benoemd.
b) tenminste één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
aandeelhouders (hierna de ‘B-Bestuurder(s)’). Indien de vennootschap meer dan drie (3) bestuurders
heeft, worden minstens twee (2) B-Bestuurders benoemd.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.”
- Wijzing van het huidige artikel 13 (‘Bevoegdheden van het bestuursorgaan’) van de statuten, als
volgt:
“De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder eveneens
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waarvan één (1) A-Bestuurder en
één (1) B-Bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, die de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun mandaat.’
5/         Invoeging nieuw artikel 13 in de statuten
De vergadering besluit een nieuw artikel 13 (‘Bijeenroeping van het bestuursorgaan’) in de statuten
toe te voegen, als volgt:
‘Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.’
6/         Invoeging nieuw artikel 14 in de statuten
De vergadering besluit een nieuw artikel 14 (‘Besluitvorming van het bestuursorgaan’) in de statuten
toe te voegen, als volgt:
‘Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van minstens één (1) A-Bestuurder en
minstens één (1) B-Bestuurder. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering
van het bestuursorgaan bijeengeroepen mits naleving van een oproepingstermijn van vijf (5)
kalenderdagen en met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen ook bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
De volgende sleutelbeslissingen vereisen de goedkeuring van minstens één (1) A-Bestuurder en één
(1) B-Bestuurder:
    1.  de goedkeuring van de strategie, het gedetailleerd jaarlijks budget en business plan evenals de
goedkeuring van enige materiële wijziging daaraan (waarbij elke afwijking met meer dan vijfentwintig
(25)% in elk geval als materieel zal worden beschouwd);
    2.  een wijziging in de aard van de activiteiten van de vennootschap;
    3.  de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap;
    4.  de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de met
de vennootschap verbonden vennootschappen (doch voor alle duidelijkheid ook steeds rekening
houdend met het belang van de verbonden vennootschap);
    5.  de aankoop, verkoop en/of verhuur van onroerende goederen door de vennootschap;
    6.  het op enigerlei wijze beschikken over aandelen die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt, al dan niet in verbonden vennootschappen;
    7.  het verwerven van aandelen, al dan niet in verbonden vennootschappen, het oprichten van
filialen of bijkantoren en het aangaan van joint-ventures;
    8.  de voordracht van een onafhankelijke bestuurder;
    9.  het aangaan of verstrekken van zekerheden tot waarborg van financieringen die verstrekt
worden door kredietinstellingen indien de waarde van de zekerheid het bedrag van EUR 50.000,00 te
boven gaat;
    10.  het aangaan van financieringsovereenkomsten indien de waarde van de financiering het
bedrag van EUR 50.000,00 te boven gaat;
    11.  het wijzigen of goedkeuren van de boekhoud- en/of waarderingsregels;
    12.  het voorstel tot uitkeren van (interim-)dividenden;
    13.  het voorstel tot inkoop van eigen aandelen;
    14.  het doen van een voorstel tot ontbinding, fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een
algemeenheid of een bedrijfstak;
    15.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met werknemers van, of verleners
van managementdiensten aan, de vennootschap, wiens jaarlijkse kost meer dan EUR 100.000
bedraagt;
    16.  het verzoek tot een gerechtelijke reorganisatie of een faillissement;
    17.  de toekenning van aandelenopties, inschrijvingsrechten of gelijkaardige effecten aan
werknemers/zelfstandige dienstverleners/bestuurders van de vennootschap;
    18.  het voorstel tot (i) uitgifte van bijkomende effecten waaronder aandelen, (ii) afschaffing of
beperking van voorkeurrechten, (iii) bijkomende inbrengen in de vennootschap, dan wel (iv) enige
wijziging van de statuten van de vennootschap;
    19.  een beslissing omtrent het aanwenden door de vennootschap van haar stemrecht als
aandeelhouder van een dochtervennootschap met betrekking tot één van de in dit artikel vermelde
sleutelbeslissingen;
    20.  Overeenkomsten met een waarde van meer dan 50.000,00 EUR (met uitzondering van de
klantenovereenkomsten).
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.’
7/         Wijziging artikel 22 van de statuten
De vergadering besluit het huidige artikel 22 (‘Beraadslaging’) als volgt te wijzigen:
‘Artikel 22. : Beraadslagingen - Besluiten
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap slechts geldig beraadslagen indien minstens 1 A Aandeelhouder en 1 B
Aandeelhouder aanwezig is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene
vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering zal op die nieuwe
vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde
aandelen en ongeacht of elke soort van aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
§5. In aanvulling op een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder dwingende bepalingen van
Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de algemene vergadering de goedkeuring van
minstens 1 A Aandeelhouder en 1 B Aandeelhouder:
    1.  een fusie of splitsing van de vennootschap;
    2.  wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen;
    3.  een wijziging van de statuten van de vennootschap;
    4.  een wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
    5.  een bijkomende inbreng in de vennootschap;
    6.  de uitgifte van bijkomende effecten;
    7.  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving op nieuw uit te geven
effecten;
    8.  de ontbinding van de vennootschap;
    9.  de goedkeuring en/of wijziging van bestuurdersvergoeding;
    10.  kwijting aan bestuurders.’
8/         Hernummering statuten
De vergadering besluit de artikelen van de statuten te hernummeren vanaf het huidige artikel 13, in
verband met de invoeging van een nieuw artikel 13 en een nieuw artikel 14.
9/         Bevestiging en benoeming bestuurders en bevestiging categorieën bestuurders
De vergadering bevestigt het ontslag van de besloten vennootschap ‘LOMS’ (ondernemingsnummer
0729.952.813), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Opdebeeck als
bestuurder van de vennootschap, met ingang van 15 mei 2023.
De vergadering besluit vervolgens als A-Bestuurders te benoemen, voor onbepaalde duur:
1/ De heer Frederik JANSEN, geboren te Hasselt op 18 mei 1982, wonende te 3670 Oudsbergen,
Hensemstraat 7;
2/ De heer Bert CREEMERS, geboren te Hasselt op 5 maart 1983, wonende te 3670 Oudsbergen,
Kerkhofstraat 8/A000;
3/ De heer Diederik Freddy BAETE, geboren te Bilzen op 14 juni 1978, wonende te 3500 Hasselt,
Spelvojestraat 17.
Hun opdracht wordt niet vergoed.
De vergadering bevestigt de benoeming van de besloten vennootschap ‘PENSERO, waarvan de
zetel gevestigd is te 9080 Lochristi, Sint-Elooistraat 18 met ondernemingsnummer BTW BE0834.
165.950, RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer Kris Pensaert, geboren te
Wetteren op 4 augustus 1977, gedomicilieerd te 9080 Lochristi, Sint-Elooistraat 18, als bestuurder
van de vennootschap, met ingang van 15 mei 2023.
De vergadering besluit voorts dat de huidige bestuurders, zijnde de vennootschap ‘PENSERO,
voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Kris Pensaert, eveneens voornoemd, en de besloten
vennootschap ‘JEANIOUS’, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de
heer Jean-François Cheyns, voornoemd, vanaf heden B-Bestuurders zullen zijn.
10/      Benoeming commissaris
De vergadering beslist om de besloten vennootschap ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN,
met zetel te De Kleetlaan 2, B-1831 Diegem, ingeschreven in het RPR Brussel onder nummer
BE0446.334.711 en vertegenwoordigd door Christel WEYMEERSCH, bedrijfsrevisor, te benoemen
als commissaris van de vennootschap, met ingang van heden.
De commissaris zal de controle verrichten over drie boekjaren, namelijk van boekjaar 2023 tot en
met boekjaar 2025.
Dit mandaat zal, behoudens herbenoeming, eindigen onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering in 2026 die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het
boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  2 volmachten; verslag raad van bestuur; bankattest;
    •  statuten.