Griffie
Ondernemingsnr 0403.263.939
Naam
(voluit):	Corona
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Karel Rogierplein 11	Volledig adres v.d. zetel:
1210 Sint-Joost-Ten-Noode
Onderwerp akte : fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
Opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
1. INLEIDING EN CONTEXT
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "BELFIUS INSURANCE"
in het Engels, "BELFIUS ASSURANCES" in het Frans, "BELFIUS VERZEKERINGEN" in het
Nederlands, "BELFIUS VERSICHERUNGEN" in het Duits, afgekort "BELINS", waarvan de zetel
gevestigd is te B-1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel) onder het nummer 0405.764.064 (hierna « BELFIUS
INSURANCE > of de < Overnemende Vennootschap >), en de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap naar Belgisch recht "CORONA, waarvan de zetel gevestigd is te B-1210 Brussel,
Karel Rogierplein 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel) onder
het nummer 0403.263.939 (hierna « CORONA » of de « Overgenomen Vennootschap ») hebben,
lovereenkomstig artikel 12 :50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) huidig
fusievoorstel opgesteld met betrekking tot hun voorstel over te gaan tot een « met fusie door
joverneming gelijkgestelde verrichting » van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende
Vennootschap (hierna samen de « Vennootschappen ») en dit door de overdracht van het gehele
vermogen van CORONA NV (zowel de rechten als de verplichtingen) aan BELFIUS INSURANCE
NV, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van CORONA NV, verwezenlijkt
jovereenkomstig artikel 12:50 en volgende van het WWV.
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van
de wettelijke verplichting voor beide aan de fusie deelnemende vennootschappen om huidig
fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en bij uittreksel
te laten bekendmaken uiterlijk zes weken voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders die
bijeengeroepen worden om een besluit tot fusie te nemen (artikel 12:50 in fine van het WVV).
2. BESCHRIJVING VAN DE FUSIE EN DOELSTELLINGEN
12.1.	Beschrijving van de fusie
De raden van bestuur van de Vennootschappen stellen voor dat CORONA, als gevolg van haar
ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) aan
BELFIUS INSURANCE NV zal overdragen, in het kader van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het WVV. Deze verrichting zal verwezenlijkt
worden volgens de procedure voorzien in de artikelen 12:50 e.v. van het WVV (hierna de « Fusie »).
Overeenkomstig artikel 12:55 van het WVV zal de Fusie voltrokken zijn zodra de daartoe
overeenstemmende besluiten zijn genomen door de buitengewone algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de Vennootschappen.
Ten gevolge van de verwezenlijking van de Fusie, zal CORONA ophouden te bestaan ten gevolge
van haar ontbinding zonder vereffening.
De raden van bestuur van de Vennootschappen verbinden er zich ten opzichte van elkaar toe alles
te doen wat in hun macht ligt om de Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden mits goedkeuring door de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de
Vennootschappen.
2.2.	Doelstellingen van de Fusie
De Fusieoperatie beantwoordt aan de wens tot vereenvoudiging van de structuren voor het houden
van de activa van de groep waarvan de entiteiten deel uitmaken.
De voorgestelde Fusie zal het mogelijk maken om de twee entiteiten (BELFIUS INSURANCE en
CORONA) samen te brengen binnen één en dezelfde entiteit die de activiteiten van CORONA zal
voortzetten, teneinde:
- de governance te vereenvoudigen;
- de prudentiële en reglementaire vereisten te consolideren;
- operationele efficiëntie te verwezenlijken;
- de commerciële ambities van de onderneming te verwezenlijken; en
een antwoord te bieden op de versnelling van de digitalisering en de snelle evolutie van de
behoeften van de klanten.
De Fusie zal op fiscaal en boekhoudkundig vlak worden gerealiseerd overeenkomstig het
neutraliteits- en continuïteitsbeginsel.
3. VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN DE FUSIE
Identificatie van de aan de Fusie deelnemende vennootschappen (artikel 12 :50, 2°	3.1.
alinea, 1° van het WVV)
3.1.1. De Overgenomen Vennootschap
Naam : CORONA
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : B-1210 Brussel, Karel Rogierplein 11
KBO : 0403.263.939
BTW-nr. : BE 0403.263.939
Voorwerp :
« De vennootschap heeft als voorwerp het sluiten van alle soorten van verzekeringen, in de ruimste
zin des woords genomen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het aangaan van
herverzekeringsovereenkomsten, en dit, in de voorwaarden door de raad van bestuur te bepalen.
De vennootschap kan zich ook, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, bij wijze van
inschrijving of aanbrenging, in andere soortgelijke maatschappijen interesseren. »
3.1.2 De Overnemende Vennootschap
Naam : "BELFIUS INSURANCE" in het Engels, "BELFIUS ASSURANCES" in het Frans, "BELFIUS
VERZEKERINGEN" in het Nederlands, "BELFIUS VERSICHERUNGEN" in het Duits, afgekort
"BELINS"
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : B-1210 Brussel, Karel Rogierplein 11
KBO : 0405.764.064
BTW-nr. : BE 0405.764.064
Voorwerp :
«De vennootschap heeft als voorwerp de bedrijvigheid van de verzekering, de medeverzekering, de
herverzekering, de kapitalisatie en het beheer van een gemeenschappelijk pensioenfonds, zowel in
België als in het buitenland.
Om het voorwerp zoals beschreven te kunnen verwezenlijken kan de vennootschap onder andere:
- haar reserves beleggen door roerende en onroerende verrichtingen uit te voeren, lenen met
hypothecaire waarborg of andere vormen;
- zekere risico's bij andere ondernemingen plaatsen;
- belang stellen door middel van fusie, opslorping, financiële deelname of andere in alle
maatschappijen die een gelijkaardig of een volkomen overeenstemmend doel nastreven of dat van
aard is haar bedrijvigheid te bevorderen. »
Datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap	3.2.
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap (artikel 12 :50, 2° alinea, 2° van het WVV)
Overeenkomstig artikel 12 :55 van het WVV, zal de Fusie op juridisch vlak voltrokken zijn zodra de
Vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Niettegenstaande het voorgaande worden de verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap
vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht met terugwerkende kracht te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen van de Overgenomen
Vennootschap zullen in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen
tegen de waarde waarvoor ze op 31 december 2022 in de rekeningen van de Overgenomen
Vennootschap werden opgenomen.
3.3.	Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 2º
alinea, 3° van het WVV)
Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap zijn identiek en verlenen dezelfde rechten en
voordelen aan hun houder
De Overnemende Vennootschap heeft twee miljoen vijfhonderd negenenzeventigduizend
negenhonderd achtendertig aandelen (2.579.938) uitgegeven, verdeeld in drie klassen A, B en C. Dit
betreffen soorten van aandelen in de zin van de geldende wettelijke bepalingen.
3.4. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 2º alinea, 4° van het WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel werd toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de
Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
3.5.	Fusievoorstel opgesteld meer dan zes maanden na het einde van het boekjaar waarop
de laatste jaarrekening betrekking heeft (artikel 12:51, §2, 4º van het WVV)
Indien het fusievoorstel meer dan zes maanden na het einde van het boekjaar waarop de laatste
jaarrekening betrekking heeft wordt opgesteld, dienen, overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° van het
WVV, tussentijdse cijfers opgesteld over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden
vóór de datum van het fusievoorstel zijn afgesloten, tenzij alle aandeelhouders van elke bij de Fusie
betrokken vennootschap besluiten dat dergelijke tussentijdse cijfers niet vereist zijn.
Aangezien het fusievoorstel niet wordt opgesteld op een latere datum dan zes maanden na het
einde van het boekjaar waarop de laatste jaarrekening, afgesloten op 31 december 2022 voor zowel
de Overnemende als de Overgenomen Vennootschap, betrekking heeft, dienen geen tussentijdse
cijfers opgesteld te worden.
4. VARIA
4.1. Verklaring pro fisco
De Fusie zal op fiscaal vlak neutraal verlopen overeenkomstig artikel 211 van het Wetboek van
inkomstenbelastingen, de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en
griffierechten en de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek.
De Vennootschappen maken deel uit van dezelfde BTW-eenheid (zoals voorzien in KB nr. 55)
« Groupe TVA Belfius : BE 0894.079.682 ».
4.2.	Neerlegging van het fusievoorstel
Huidig fusievoorstel moet worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel,
in twee (2) originele exemplaren, één (1) door de Overgenomen Vennootschap en één (1) door de
Overnemende Vennootschap, ten minste zes (6) weken voor de beslissing van de buitengewone
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Vennootschappen die bijeengeroepen
worden om over de Fusie te beslissen. Elke Vennootschap zal tevens een origineel exemplaar
bewaren om dit toe te voegen aan de minuten van de akte waarin de verwezenlijking van de Fusie
wordt vastgelegd.
De raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschap en de raad van bestuur van de
Overnemende Vennootschap verlenen volmacht aan het kantoor Maquet, Joye & Bertouille,
notarissen gevestigd te Brussel om, elk alleen handelend en met de bevoegdheid tot subdelegatie,
alle formaliteiten te vervullen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van de Fusie, met
inbegrip van huidig fusievoorstel, en om de formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de
bekendmaking, bij uittreksel of mededeling, van huidig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. Hiertoe mag de volmachtdrager alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken
ondertekenen en, in het algemeen, al het nodige doen.
Gedaan te Brussel op 20 maart 2023, in vier (4) originele exemplaren. De raden van bestuur van de
Vennootschappen verklaren elk één (1) origineel exemplaar te hebben ontvangen.
Hiermee samen neergelegd : 1 fusievoorstel