Ondernemingsnr : 0810276335
Naam
(voluit) : TS Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maenhoutstraat 77B
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris STIJN RAES, te Gent, tweede kanton, vervangende zijn
ambtsgenoot notaris ANGÉLIQUE VANDAELE, met standplaats te Gent – Sint-Denijs-Westrem,
tweede kanton, wettelijk belet, op 23/03/2023 voor registratie.
 
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
    •  Eerste besluit Vaststelling van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel verplaatst wordt van 9830 Sint-
Martens-Latem, Kapitein Maenhoutstraat 77B4, naar 9051 Gent – Sint-Denijs-Westrem,
Driekoningenstraat, 9, met ingang van heden.
Bijgevolg is de zetel thans gevestigd te 9051 Gent – Sint-Denijs-Westrem, Driekoningenstraat 9.
    •  Tweede besluit Wijziging voorwerp
De vergadering heeft kennis genomen van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende
een verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering heeft het verslag van het bestuursorgaan aanvaard en heeft zich aangesloten bij de
hierin vervatte verantwoording.
De vergadering heeft besloten tot vervanging van de tekst van het huidig artikel 3 van de statuten
door de tekst hiervoor opgenomen in het tweede agendapunt.
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
2. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
3. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
4. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
Luik B
aanverwante immateriële duurzame activa.
6. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
    •  Derde besluit verslaggeving – afschaffen soorten van aandelen
Kennisname
De vergadering heeft de voorzitter ontslag verleend van lezing van het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de afschaffing van de soorten van aandelen, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders hebben voorafgaand aan deze vergadering verklaard een kopie van dit verslag
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te formuleren.
Afstand van verslagverplichting commissaris
Gezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen is er geen noodzaak om overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag te laten opmaken door een
bedrijfsrevisor.
Neerlegging
Het voormelde verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden
neergelegd in het vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en
zal worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Afschaffing soorten van aandelen
De vergadering heeft beslist met eenparigheid en algemeenheid van stemmen om de bestaande
soorten van aandelen (te weten de opdeling in A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen) af te
schaffen.
De dertigduizend (30.000) aandelen die thans bestaan uit negenduizend (9.000) A-aandelen,
vijfduizend negenhonderd negentig (5.990) B-aandelen, en vijftienduizend en tien (15.010) C-
aandelen worden aldus omgezet naar dertigduizend (30.000) aandelen zonder aanduiding van soort.
    •  Vierde besluit
    •  De bepalingen in verband met overdracht en overgang van aandelen werden aangepast zoals
Luik B
opgenomen in punt 4. van de agenda.
“I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
1) Voorkooprecht
De aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (hierna “kandidaat-overdrager”
genoemd) aan een niet-aandeelhouder (hierna “kandidaat-overnemer” of “derde” genoemd), zal de
andere aandeelhouder  daarvan kennis geven bij aangetekende brief met ontvangstbewijs.
Deze kennisgeving omvat een kopij van de overeenkomst of van het aanbod, met de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer wenst aan te kopen en de
prijs die deze ervoor wenst te betalen, alsook de prijs per aandeel, alsook de andere voorwaarden
waaronder de voorgestelde overdracht zou plaats vinden, ondertekend door de “kandidaat-
overnemer”. De kennisgeving dient tevens de termijn te vermelden waarbinnen het bod van de
kandidaat-overnemer openstaat. Deze termijn moet minstens drie maanden bedragen vanaf de
datum van de kennisgeving.
De werkelijkheid van deze prijs en de modaliteiten van betaling, overeengekomen met de kandidaat-
overnemer, dienen, indien de andere aandeelhouder zulks vraagt, gestaafd te worden.
De andere aandeelhouder heeft een recht van voorkoop om de aandelen aan te kopen tegen de prijs
die door de kandidaat-overnemer wordt geboden. Hij beschikt over een termijn van twee maanden
vanaf de postdatum van de kennisgeving om de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven met
ontvangstbewijs mede te delen of hij zijn recht van voorkoop al dan niet wenst uit te oefenen. Geen
antwoord binnen de twee maanden betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken
van zijn voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend binnen die termijn, of niet wordt uitgeoefend voor
alle aandelen die de “kandidaat-overdrager” wenst te vervreemden, is de kandidaat- overdrager vrij
de aandelen, die hij wenst over te dragen, over te dragen aan de initieel voorgestelde kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals initieel meegedeeld, mits naleving van de
bepalingen hierna inzake het volgrecht.
2) Volgrecht
Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap
tot gevolg zou hebben dat één of meer derden (fysische of rechtspersonen) eigenaar zouden worden
van aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis
heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de
andere aandeelhouder zou wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de kandidaat-overdrager gevoegd worden
bij de aangetekende brief waarvan sprake onder 1) hiervoor.
Indien de andere aandeelhouder op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wenst in te gaan,
stelt hij hiervan kandidaat-overdrager daarvan in kennis binnen de kalendermaand nadat hij daarover
werd ingelicht door de kandidaat-overdrager.
In dat geval vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure onder 1) en wordt de
aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van beide aandeelhouders uitgevoerd.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer
zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea’s, moeten, op
straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de
postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
Iedere overdracht van aandelen, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders, behalve indien het een overdracht
onder voorbehoud van vruchtgebruik betreft aan wettelijke erfgenamen van de aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager»
genoemd), moet deze aandelen aanbieden aan de andere aandeelhouder. Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de andere aandeelhouder zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder “I. OVERDRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL”, nummer 1).
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouder wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na
zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal
Luik B
deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige
zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de
onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap horen. De kosten
verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden
gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat de andere aandeelhouder het
voorkooprecht niet uitgeoefend heeft, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de
oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem
meegedeelde kandidaat-overnemer.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
De wettelijke erfgenamen van aandelen van de vennootschap kunnen aandeelhouder worden zonder
de goedkeuring van de andere aandeelhouder.
Voor het overige is de wettelijke regeling van toepassing.”
    •  Vijfde besluit
De bepalingen inzake de samenstelling en de werking van het bestuur van de vennootschap werden
aangepast zoals opgenomen in de tekst van de statuten hierna.
 
    •  Zesde besluit Lezing verslagen inzake omzetting
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan de dato 10
maart 2023, opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
wordt toegelicht.
Bij dit verslag is een staat van actief en passief van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan
drie maanden voordien werd vastgesteld, te weten per 31 december 2022.
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de
besloten vennootschap Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 2500 Lier,
Duwijckstraat, 17, ingeschreven onder nummer IBR B 00705 bij het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen op 14 maart 2023.
Het verslag van de bedrijfsrevisor betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt
inzonderheid of het nettoactief is overgewaardeerd.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022, die het
bestuursorgaan van TS Services NV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 522.656,67 is niet kleiner dan het kapitaal  van EUR 501.000.
Lier, 14 maart 2023.”
De vergadering heeft vastgesteld dat er op de staat van activa en passiva en op de voormelde
verslagen geen opmerkingen werden gemaakt door de aandeelhouders. Bijgevolg heeft de
vergadering zich aangesloten bij de besluiten erin vervat.
Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
    •  Zevende besluit Omzetting in een besloten vennootschap
De algemene vergadering heeft besloten met ingang vanaf heden de naamloze vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap waarvan de naam, de zetel, het voorwerp en de duur – na
aanpassingen hiervoor – dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap.
Deze omzetting geschiedt op grond van:
- de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- artikel 2.9.6.0.5,1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten
op 31 december 2022.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, worden
Luik B
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
Onverminderd hetgeen hierna bepaald, blijven alle eigen vermogensbestanddelen ongewijzigd
evenals alle overige actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de
meerwaarden.
Iedere aandeelhouder zal één aandeel ontvangen van de besloten vennootschap in ruil voor één
aandeel van de omgezette naamloze vennootschap. Bijgevolg blijft de op heden gekende en hiervoor
vermelde aandeelhoudersstructuur behouden.
Het geplaatst kapitaal bedraagt vijfhonderd en één duizend euro (501.000,00€) en de wettelijke
reserve bedraagt duizend tweeëntachtig euro vierentachtig cent (1.082,84€).
Zij worden vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
De vergadering heeft beslist dat het geplaatst kapitaal en de wettelijke reserve zullen worden
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening bij de besloten vennootschap, die vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders.
    •  Achtste besluit Aanneming nieuwe statuten
Ingevolge voormelde omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, heeft
de algemene vergadering besloten tot aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend
met de hiervoor genomen besluiten en die in overeenstemming zijn met de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, heeft de algemene vergadering besloten dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt: (bij uittreksel)
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “TS Services”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Algemene activiteiten
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
2. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
3. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
4. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
6. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
Luik B
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.  Het aandelenregister kan gehouden
worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Overdracht van aandelen
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
1) Voorkooprecht
De aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (hierna “kandidaat-overdrager”
genoemd) aan een niet-aandeelhouder (hierna “kandidaat-overnemer” of “derde” genoemd), zal de
andere aandeelhouder  daarvan kennis geven bij aangetekende brief met ontvangstbewijs.
Deze kennisgeving omvat een kopij van de overeenkomst of van het aanbod, met de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overnemer wenst aan te kopen en de
prijs die deze ervoor wenst te betalen, alsook de prijs per aandeel, alsook de andere voorwaarden
waaronder de voorgestelde overdracht zou plaats vinden, ondertekend door de “kandidaat-
overnemer”. De kennisgeving dient tevens de termijn te vermelden waarbinnen het bod van de
kandidaat-overnemer openstaat. Deze termijn moet minstens drie maanden bedragen vanaf de
datum van de kennisgeving.
De werkelijkheid van deze prijs en de modaliteiten van betaling, overeengekomen met de kandidaat-
overnemer, dienen, indien de andere aandeelhouder zulks vraagt, gestaafd te worden.
De andere aandeelhouder heeft een recht van voorkoop om de aandelen aan te kopen tegen de prijs
die door de kandidaat-overnemer wordt geboden. Hij beschikt over een termijn van twee maanden
vanaf de postdatum van de kennisgeving om de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven met
ontvangstbewijs mede te delen of hij zijn recht van voorkoop al dan niet wenst uit te oefenen. Geen
antwoord binnen de twee maanden betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken
van zijn voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend binnen die termijn, of niet wordt uitgeoefend voor
alle aandelen die de “kandidaat-overdrager” wenst te vervreemden, is de kandidaat- overdrager vrij
de aandelen, die hij wenst over te dragen, over te dragen aan de initieel voorgestelde kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals initieel meegedeeld, mits naleving van de
bepalingen hierna inzake het volgrecht.
2) Volgrecht
Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap
tot gevolg zou hebben dat één of meer derden (fysische of rechtspersonen) eigenaar zouden worden
van aandelen van de vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te
dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis
Luik B
heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de
andere aandeelhouder zou wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en
voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis moet door de kandidaat-overdrager gevoegd worden
bij de aangetekende brief waarvan sprake onder 1) hiervoor.
Indien de andere aandeelhouder op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wenst in te gaan,
stelt hij hiervan kandidaat-overdrager daarvan in kennis binnen de kalendermaand nadat hij daarover
werd ingelicht door de kandidaat-overdrager.
In dat geval vervalt de hoger beschreven voorkoopprocedure onder 1) en wordt de
aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in hoofde van beide aandeelhouders uitgevoerd.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer
zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea’s, moeten, op
straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de
postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
Iedere overdracht van aandelen, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een
voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders, behalve indien het een overdracht
onder voorbehoud van vruchtgebruik betreft aan wettelijke erfgenamen van de aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna «de kandidaat-overdrager»
genoemd), moet deze aandelen aanbieden aan de andere aandeelhouder. Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de andere aandeelhouder zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de
identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder “I. OVERDRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL”, nummer 1).
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouder wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na
zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal
deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige
zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de
onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap horen. De kosten
verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden
gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat de andere aandeelhouder het
voorkooprecht niet uitgeoefend heeft, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de
oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem
meegedeelde kandidaat-overnemer.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
De wettelijke erfgenamen van aandelen van de vennootschap kunnen aandeelhouder worden zonder
de goedkeuring van de andere aandeelhouder.
Voor het overige is de wettelijke regeling van toepassing.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door twee statutaire bestuurders, die benoemd zijn voor de duur
van de vennootschap, met name:
1.-De Heer VAN BAELEN Rudi Jozef Elisa, nationaal nummer 59.07.30-215.76, geboren te Mol op
dertig juli negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 2400 Mol, Wateringstraat 98.
Ingeval van overlijden, onbekwaamverklaring, ontslag, afzetting bij rechterlijke beschikking of
vacature van zijn opdracht van bestuurder om welke reden ook, zal van rechtswege in zijn plaats
treden:
Mevrouw NUYTS Kristine, geboren te Mol op 5 oktober 1964, nationaal  nummer 64.10.05-260.34,
wonende te 2400 Mol, Wateringstraat, 98.
2.- De besloten vennootschap DECENNIUM CAPITAL, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent –
Sint-Denijs-Westrem, Driekoningenstraat, 9, ondernemingsnummer 0897.971.461, vast
vertegenwoordigd door de Heer VANDEGHINSTE Thierry, bestuurder van vennootschap, nationaal
nummer 69.06.27–041.58, geboren te Oostende op zevenentwintig  juni negentienhonderd
negenenzestig, wonende te 9831 Deurle, Museumlaan 13.
Ingeval van overlijden, onbekwaamverklaring, ontslag, afzetting bij rechterlijke beschikking of
vacature van zijn opdracht van bestuurder om welke reden ook, zal van rechtswege in zijn plaats
treden:
Luik B
Mevrouw VANDAELE Angélique, geboren te Brugge op 6 juni 1969, nationaal nummer 69.06.06-
050.97, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Museumlaan, 13.
De statutaire bestuurders of opvolgende statutaire bestuurders kunnen slechts worden ontslagen met
eenparig goedvinden van alle aandeelhouders, en tevens alleen om gewichtige redenen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Beide bestuurders, samen handelend, zullen alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Beide bestuurders vertegenwoordigen samen de vennootschap jegens derden alsook in rechte als
eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Indien de vennootschap maar één bestuurder telt, zal deze onmiddellijk belast zijn met het dagelijks
bestuur.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om 16 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandelenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandelenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december  van hetzelfde
kalenderjaar.   
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Luik B
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
    •  Beëindiging van het mandaat van de bestuurders van de gewezen naamloze vennootschap en
benoeming van statutaire bestuurders in de besloten vennootschap
Ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, heeft de
algemene vergadering vastgesteld dat het mandaat van de huidige bestuurders van de gewezen
naamloze vennootschap, met name
1. De heer Rudi Van Baelen, wonende te 2400 Mol, Wateringstraat 98;
2. De besloten vennootschap Decennium Capital, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent – Sint-
Denijs-Westrem, Driekoningenstraat, 9, ondernemingsnummer 0897.971.461, vast vertegenwoordigd
door de Heer Thierry Vandeghinste, wonende te 9831 Deurle, Museumlaan 13.
Herbenoemd in deze hoedanigheden blijkens beslissing van de algemene vergadering, gehouden op
5 juni 2020, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna, onder het
nummer 0810.276.335, van rechtswege beëindigd werd.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zullen de 
aandeelhouders oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat van 1
januari 2023 tot de datum van omzetting van de vennootschap.
Vervolgens heeft de algemene vergadering besloten om met ingang vanaf heden en voor
onbepaalde duur te benoemen tot statutaire bestuurders van de besloten vennootschap:
1. Voornoemde heer Rudi Van Baelen;
2. De besloten vennootschap Decennium Capital, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent – Sint-
Denijs-Westrem, Driekoningenstraat, 9, ondernemingsnummer 0897.971.461, vast vertegenwoordigd
door vernoemde Heer Thierry Vandeghinste.
    •  De algemene vergadering heeft een bijzondere volmacht verleend aan de naamloze
vennootschap ‘SCA’ MolTurnhout, met zetel te 2400 Mol, en ondernemingsnummer 0478.797.740.,
of aan diens aangestelden en aan de bestuurders, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats
kiezende op de zetel van de vennootschap, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en
allen woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle
private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
Ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTWadministratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
vennootschap alle documenten te ondertekenen.
    •  De algemene vergadering heeft besloten volmacht te geven aan de bestuurders van de
vennootschap tot het uitvoeren van de genomen besluiten.
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 23/03/2023
- gecoördineerde tekst van de statuten
- Verslag van de raad van bestuur aangaande de wijziging van het voorwerp van de vennootschap
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan aan de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders om te besluiten tot omzetting van de vennootschapsvorm
- verslag van de bedrijfsrevisor
Luik B
 
Notaris Angélique Vandaele