Ondernemingsnummer :
0427858090
Benaming :
(voluit) :
FACILICOM SERVICES GROUP BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Noorderplaats 7 bus 1
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 december 2018, blijkt het volgende:
1. Bevestiging herbenoeming bestuurders
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig de beslissing van de gewone
algemene vergadering de dato 27 juni 2018, die evenwel nog niet werd bekendgemaakt, tot
herbenoeming van de heer GENNISSEN Johannes (roepnaam Hans), als bestuurders van de
Vennootschap voor een periode van zes (6) jaar, hetzij tot op de gewone algemene vergadering die
zal worden gehouden in 2024 om te vergadering over de goedkeuring van de jaarrekening van het
boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2023.
2. Kapitaalverhoging (inbreng in natura)
2.1. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen
betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de Commissaris luidt als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 601 en 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene
vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn
conform de opdrachtbrief van 7 december 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 30 november 2018 (hierna “Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 25.796 aandelen van de vennootschap FACILICOM
SERVICES GROUP BELGIUM NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
iii. is het Overzicht per 30 november 2018, voor het bedrag van € 29.300.000,00, in alle van
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden, zoals uitvoerig beschreven in ons verslag
iv. kan het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving en leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een
inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die
als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang
Luik B
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
601 en 602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering
van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is als gevolg van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
Luik B
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de
entiteit;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 20 december 2018
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
(getekend)
Danny De Jonge
Bedrijfsrevisor”
2.2. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met in totaal negenentwintig
miljoen driehonderdduizend euro (€ 29.300.000,00) tegen uitgifte van in totaal vijfentwintigduizend
zevenhonderdzesennegentig (25.796) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe
aandelen zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en in het bijzonder
bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen, voor zoveel als
nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde fractiewaarde
hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen en alle (oude en
nieuwe) aandelen dezelfde rechten en voordelen (onder meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht,
gelijk recht bij verdeling van liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal) genieten.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij nemen dadelijk
en volledig deel in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige pro ratering in alle
opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend als de bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en onmiddellijk volledig volgestort door inbreng in natura
van een schuldvordering van de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Facilicom Beheer B.
V.”. Dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op zesendertig miljoen
negenhonderdvijfennegentigduizend euro (€ 36.995.000,00).
3. Wijziging boekjaar
De statutaire looptijd van het werd gewijzigd zodat het boekjaar voortaan zal eindigen op de zondag
die het dichtst ligt bij eenendertig (31) december en zal beginnen op de maandag onmiddellijk
daaropvolgend.
Hierop werd beslist om het huidige, lopende boekjaar te verkorten en aldus af te sluiten op zondag
30 december 2018.
4. Wijziging jaarvergadering
De datum van de gewone algemene vergadering werd gewijzigd zodat de jaarvergadering voortaan
ieder jaar zal plaatsvinden op de derde (3de) donderdag van de maand juni om tien uur (10h00 CET)
en dit voor de eerste maal op 20 juni 2019.
5. Bijkomende statutenwijzigingen
5.1. De statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur en directiecomité werden gewijzigd, en
luiden voortaan zoals opgenomen in de nieuwe statuten, te weten:
“Artikel 13: dagelijks bestuur - directiecomité
13.1. benoeming
Luik B
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer
Afgevaardigde Bestuurders en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals
geregeld in deze Statuten en desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van
Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Iedere Afgevaardigde Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Onder dagelijks bestuur worden verstaan alle handelingen of verrichtingen betreffende het dagelijks
bestuur die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, of de
behoeften die om reden zowel van minder belang dat ze vertonen als van de noodzakelijkheid een
spoedige oplossing te treffen, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
13.3. directiecomité
Overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen is het aan de
Raad van Bestuur toegestaan om zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité
zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of
op alle handelingen die op grond van de wet aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. Wanneer
een directiecomité wordt ingesteld, is de Raad van Bestuur belast met het toezicht op dat comité. Het
directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet Bestuurder zijn. De voorwaarden voor
de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun
opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de Raad van Bestuur. De
overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de Raad van Bestuur worden
beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomité zijn
overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden
bekendgemaakt.
Indien een lid van het directiecomité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijk aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid
van het comité behoort, zal dat lid van het directiecomité de Raad van Bestuur inlichten en zal alleen
de Raad van Bestuur de beslissing of verrichting kunnen goedkeuren, in voorkomend geval mits
naleving, in voorkomend geval, van de wettelijke procedure ingeval van belangenconflict in hoofde
van bestuurders.”
5.2. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging werden gewijzigd en luiden
voortaan zoals opgenomen in de nieuw vastgestelde statuten als volgt:
“Artikel 14: vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn hetzij door twee (2) Bestuurders samen handelend hetzij door één (1) Afgevaardigde
Bestuurder alleen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
daartoe aangestelde Afgevaardigde Bestuurder alleen optredend en/of andere personen belast met
het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Indien er een directiecomité is ingesteld, kan de Vennootschap binnen de perken van de
bevoegdheden van het directiecomité tegenover derden tevens geldig vertegenwoordigd en
verbonden worden door twee leden (2) van het directiecomité samen optredend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
5.3. De statutaire bepalingen inzake de winstverdeling en dividenduitkering werden gewijzigd, zoals
opgenomen in de nieuw vastgestelde statuten en luiden als volgt:
“Artikel 25: winstverdeling
Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20ste) van
de netto-winst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen.
Artikel 26: dividenden
De Raad van Bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De Raad van Bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interimdividen-den uit te
Luik B
keren overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Elk Aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de Aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per Aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende Aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
6. Er werd een volledig nieuwe tekst der statuten van de vennootschap vastgesteld welke voortaan
als enige vigerende tekst van de statuten zal gelden.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur
    •  verslag commissaris