Ondernemingsnr : 0547677737
Naam
(voluit) : OPTIMISE GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Eikelbosstraat 180
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot op 27 juli
2022 is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “OPTIMISE-GROUP”, met zetel 3530 Houthalen-Helchteren,
Eikelbosstraat 180.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer 0547.677.737 en bekend bij de belasting over toegevoegde waarde met
nummer BE0547.677.737.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming “OPTIMISE-IT” ingevolge de akte verleden
voor notaris Hendrickx Fabienne te Beringen op 5 maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 7 maart 2014, onder nummer 14302325.
Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge beslissing van de buitengewone vergadering
gehouden voor notaris Hendrickx Fabienne te Beringen op 4 december 2014, waarbij de naam ook
gewijzigd werd in de huidige benaming “OPTIMISE-GROUP” bekendgemaakt in de bijlagent tot het
Belgisch Staatsblad van 19 december 2014, onder nummer 14225280.
Waarop alle aandelen aanwezig waren, en volgende besluiten werden goedgekeurd met
eenparigheid van stemmen:
1. Eerste besluit
De vergadering keurt dit agendapunt goed. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. Tweede besluit
De vergadering keurt dit agendapunt goed. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Luik B
3. Derde besluit
3.1. Splitsing van elk aandeel dat op datum van heden of zal bestaan met een factor van 100,8 met
ingang van heden.
De vergadering keurt dit agendapunt goed en is akkoord met het voorstel tot splitsing van elk
aandeel dat op datum van vandaag bestaat of zal bestaan met een factor van 100,8 met ingang
vanaf heden.
Op heden bestaan er honderd (100) aandelen. Door de splitsing van deze aandelen, met factor
100,8, wordt door de verwezenlijking van de splitsing het aantal aandelen gebracht op een totaal van
tienduizend tachtig (10.080) aandelen.
4. Vierde besluit
4.1. Beslissing tot de creatie van verschillende categorieën aandelen: categorie A en B.
De vergadering keurt dit agendapunt 2 goed en besluit verschillende categorieën aandelen te
creëren, met name categorie A en categorie B. De bestaande tienduizend tachtig (10.080) aandelen
zullen van de categorie A met stemrecht worden. Bij nieuw uit te geven aandelen zal door de
bestaande aandeelhouders beslist worden of ze tot categorie A of categorie B zullen behoren.
4.2. Rechten voor de verschillende soorten aandelen
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een maximaal aantal van drie bestuurders. De bestuurders
worden als volgt gekozen. Twee (2) van de bestuurders worden gekozen op voordracht van de
aandeelhouders van de soort A. Eén (1) bestuurder wordt gekozen op voordracht van de
aandeelhouders van het soort B.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minstens twee (2) kandidaten voor iedere
in te vullen bestuurdersfunctie die door de desbetreffende aandeelhouders van desbetreffende soort
wordt voorgedragen. De aandeelhouders van de soort die het recht hebben een bestuurder te
benoemen stellen ten minste één (1) week voor de aandeelhoudersvergadering waarop deze
benoeming zal plaatsvinden de andere aandeelhouders in kennis van de identiteit van de door hen
voorgedragen kandidaten.
Iedere positie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand na de datum waarop
de positie vacant is geworden. Indien een groep aandeelhouders die het recht heeft kandidaten voor
een functie voor te dragen er niet in slaagt een (gezamenlijk overeen te komen) lijst van kandidaten
voor te leggen binnen een periode van één (1) maand, kan de algemene vergadering, naar eigen
goeddunken, een bestuurder benoemen om de functie te vervullen waarvoor geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, totdat de desbetreffende groep van aandeelhouders zijn lijst voor die
functie heeft voorgelegd. Dergelijk verzuim om kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van
het recht om kandidaten voor verkiezing voor te dragen. De desbetreffende groep van
aandeelhouders zal het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die aldus door hen voor verkiezing
zullen worden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de groep van de soort aandeelhouders die
de te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze groep van aandeelhouders zal het
recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) verkozen,
en in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te dragen voor de bestuurder die moet
vervangen worden.
In dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld en in elk geval voor de volgende
vergadering van het bestuursorgaan ervoor zorgen dat op hun aandelen wordt gestemd ten gunste
van een dergelijke afzetting en in voorkomend geval voor een dergelijke vervanging.
In een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, zal hetzelfde
recht van voorstel toekomen aan de groep van aandeelhouders die de bestuurder voor de
opengevallen plaats had voorgedragen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan – meerderheden
Het bestuursorgaan vergadert ten minste vier (4) keer per jaar in de kantoren van de vennootschap
of op een andere locatie die aanvaardbaar is voor de leden van het bestuursorgaan, in de regel in
persoon, maar met die verstande dat om budgettaire of andere redenen de vergaderingen ook per
video-  of teleconferentie kunnen worden gehouden, tenzij anders overeengekomen door het
Bestuursorgaan en met een hogere frequentie als het bestuursorgaan kan vereisen in het belang van
de vennootschap.
Het bestuurdersorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee (2) leden van het
bestuursorgaan die samen optreden.
De oproeping tot de vergadering van het bestuursorgaan moet aan elk lid worden gericht ten laatste
(10) werkdagen voor de vergadering. Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten
zonder bewijs te leveren van de naleving van deze formaliteit met betrekking tot de oproepen, op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of hebben afgezien van hun recht om formeel tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
Luik B
Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te besluiten over de op de agenda geplaatste
onderwerpen indien ten minste de helft van de leden van het bestuursorgaan op de vergadering
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan minder dan de helft van de leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is, zal binnen tien (10) werkdagen na de eerste vergadering een tweede
vergadering van het bestuursorgaan met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die geldig kan
beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal en de reeks aanwezig of geldig
vertegenwoordigde bestuurders, niettegenstaande het feit dat op deze tweede vergadering ten
minste twee (2) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd moeten zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de
hoogdringendheid van de aangelegenheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, bij
eenparig schriftelijk akkoord worden goedgekeurd overeenkomstig de toepasselijke regels van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke beslissing wordt in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van
de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar kan naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
Bij volgende beslissingen is de goedkeuring van een bestuurder benoemd door de aandeelhouders
van de soort B vereist:
- Het vaststellen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten (waarvan de goedkeuring niet
onredelijkerwijze zal worden geweigerd indien in lijn met het business plan.)
- Beslissing tot goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening en het ontwerp van de
resultaatsbestemming van de vennootschap.
- Beslissing tot betaling van enig dividend of andere vorm van winstuitkering.
- Verrichtingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of
andere toepasselijke wettelijke bepalingen die een bijzonder verslag aan de aandeelhouders
vereisen.
- Aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap (of eventueel toekomstige
dochtervennootschappen).
- Verlenen/vervreemden van (gebruiksrecht op) intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap
(en haar eventuele dochtervennootschappen), behoudens waar zulk kadert in de normale,
gewoonlijke, bedrijfsvoering van de vennootschap.
- Investeringen en verplichtingen (bijvoorbeeld lange termijn huur of leasing) van meer dan
dertigduizend euro (€ 30.000,00) per investering.
Algemene vergadering – meerderheden
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de
algemene vergadering worden bijeengeroepen door middel van een aangetekende brief of e-mail of
enig ander communicatiemiddel dat uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen door elk van de
aandeelhouders.
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of afwijkende bepalingen van de statuten
strengere meerderheids- en quorumvereisten voorzien, is de algemene vergadering geldig
samengesteld op voorwaarde dat ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering en alle beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, worden binnen vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering een
tweede algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda bijeengeroepen, die geldig
kan beslissen over de agendapunten, ongeacht of ten minste de helft van de aandelen al dan niet
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is
voor de volgende beslissingen meerderheid van vijfenzestig procent (65%) van de stemmen vereist
en de positieve stem van één van de aandeelhouders van de soort B.
- Wijziging van de statuten van de Vennootschap.
- Herindeling of herkapitalisatie van het uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap, creatie
van aandelenklasse of -serie, of autorisatie of uitgifte van aandelen, opties of inschrijvingsrechten of
andere effecten converteerbaar in aandelen;
- Wijziging van het aantal leden van het bestuursorgaan.
- Een wezenlijke verandering in, of stopzetting van, de activiteiten van de Vennootschap (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, het veranderen van de hoofdactiviteit van de vennootschap, het
toetreden tot nieuwe bedrijfsactiviteiten, of het verlaten van de huidige bedrijfsactiviteit.)
- Fusie, overname of andere reorganisatie van de vennootschap of verkoop, leasing of andere
Luik B
vervreemding van een belangrijk actief, of van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap.
- Een beslissing die zou resulteren in een liquidatiegebeurtenis.
- De vaststelling en betaling van dividenden of andere uitkering van contacten, aandelen of activa.
- Een transactie met een gerelateerde partij met een van de functionarissen, bestuurders,
aandeelhouders of andere geïnteresseerde partij van de vennootschap.
- Het openen van nieuwe vestigingen op nieuwe locaties.
- Het nemen van participaties in en/of het uitvoeren van overnames van entiteiten of gelijkaardige
verrichtingen.
In het kader van dit besluit zullen de artikelen 5, 6, 11, 18, 21, 22 en 25 van de statuten gewijzigd
worden, en wordt artikel 5bis en 16bis gecreëerd als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend tachtig (10.080) aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tienduizend tachtig (10.080) aandelen categorie A. Er zullen ook aandelen categorie B kunnen
bestaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
“Artikel 5bis. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders categorie A en B naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.”
“Artikel 6: Aandelen op naam – register van aandelen
Alle aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsemde het aantal van
de hem of haar toebehorende aandelen met vermelding van de soort aandelen.
2. de gedane stortingen.
3. De overdracht en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door en bestuurder en
de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Het aandelenregister (kan) word(t)(en) gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.”
“Artikel 11: Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een maximaal aantal van drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouder. De bestuurders worden als volgt gekozen.
* Twee (2) van de bestuurders worden gekozen op voordracht van de aandeelhouders van de soort
A.
* Eén (1) bestuurder wordt gekozen op voordracht van de aandeelhouders van het soort B.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minstens twee (2) kandidaten voor iedere
Luik B
in te vullen bestuurdersfunctie die door de desbetreffende aandeelhouders van desbetreffende soort
wordt voorgedragen. De aandeelhouders van de soort die het recht hebben een bestuurder te
benoemen stellen ten minste één (1) week voor de aandeelhoudersvergadering waarop deze
benoeming zal plaatsvinden de andere aandeelhouders in kennis van de identiteit van de door hen
voorgedragen kandidaten.
Iedere positie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand na de datum waarop
de positie vacant is geworden. Indien een groep aandeelhouders die het recht heeft kandidaten voor
een functie voor te dragen er niet in slaagt een (gezamenlijk overeen te komen) lijst van kandidaten
voor te leggen binnen een periode van één (1) maand, kan de algemene vergadering, naar eigen
goeddunken, een bestuurder benoemen om de functie te vervullen waarvoor geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, totdat de desbetreffende groep van aandeelhouders zijn lijst voor die
functie heeft voorgelegd. Dergelijk verzuim om kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van
het recht om kandidaten voor verkiezing voor te dragen. De desbetreffende groep van
aandeelhouders zal het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die aldus door hen voor verkiezing
zullen worden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de groep van de soort aandeelhouders die
de te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze groep van aandeelhouders zal het
recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) verkozen,
en in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te dragen voor de bestuurder die moet
vervangen worden.
In dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld en in elk geval voor de volgende
vergadering van het bestuursorgaan ervoor zorgen dat op hun aandelen wordt gestemd ten gunste
van een dergelijke afzetting en in voorkomend geval voor een dergelijke vervanging.
In een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, zal hetzelfde
recht van voorstel toekomen aan de groep van aandeelhouders die de bestuurder voor de
opengevallen plaats had voorgedragen.
De bekendmaking van de benoeming van de bestuurders moet verwijzen naar de lijst waarin zijn
respectievelijk waren opgenomen.
Is benoemd tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap:
- De heer VERMIJL Jens, wonende te wonende te 3530 Houthalen-Helchteren, Tienschuur 18 bus
011.
De statutaire bestuurders mogen slechts ontslagen worden bij éénparigheid van stemmen, met
inbegrip van de stem van de bestuurders indien zij aandeelhouder zijn. Hun opdracht kan slechts
geheel of gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij beslissing van de algemene
vergadering, beslissend inzake wijziging der statuten.”
“Artikel 16bis: Vergaderingen van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vergadert ten minste vier (4) keer per jaar in de kantoren van de vennootschap
of op een andere locatie die aanvaardbaar is voor de leden van het bestuursorgaan, in de regel in
persoon, maar met die verstande dat om budgettaire of andere redenen de vergaderingen ook per
video-  of teleconferentie kunnen worden gehouden, tenzij anders overeengekomen door het
Bestuursorgaan en met een hogere frequentie als het bestuursorgaan kan vereisen in het belang van
de vennootschap.
Het bestuurdersorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee (2) leden van het
bestuursorgaan die samen optreden.
De oproeping tot de vergadering van het bestuursorgaan moet aan elk lid worden gericht ten laatste
(10) werkdagen voor de vergadering. Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten
zonder bewijs te leveren van de naleving van deze formaliteit met betrekking tot de oproepen, op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of hebben afgezien van hun recht om formeel tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te besluiten over de op de agenda geplaatste
onderwerpen indien ten minste de helft van de leden van het bestuursorgaan op de vergadering
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan minder dan de helft van de leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is, zal binnen tien (10) werkdagen na de eerste vergadering een tweede
vergadering van het bestuursorgaan met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die geldig kan
beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal en de reeks aanwezig of geldig
vertegenwoordigde bestuurders, niettegenstaande het feit dat op deze tweede vergadering ten
minste twee (2) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd moeten zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de
hoogdringendheid van de aangelegenheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, bij
eenparig schriftelijk akkoord worden goedgekeurd overeenkomstig de toepasselijke regels van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
Elke beslissing wordt in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van
de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar kan naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
Bij volgende beslissingen is de goedkeuring van een bestuurder benoemd door de aandeelhouders
van de soort B vereist:
- Het vaststellen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten (waarvan de goedkeuring niet
onredelijkerwijze zal worden geweigerd indien in lijn met het business plan.)
- Beslissing tot goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening en het ontwerp van de
resultaatsbestemming van de vennootschap.
- Beslissing tot betaling van enig dividend of andere vorm van winstuitkering.
- Verrichtingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of
andere toepasselijke wettelijke bepalingen die een bijzonder verslag aan de aandeelhouders
vereisen.
- Aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap (of eventueel toekomstige
dochtervennootschappen).
- Verlenen/vervreemden van (gebruiksrecht op) intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap
(en haar eventuele dochtervennootschappen), behoudens waar zulk kadert in de normale,
gewoonlijke, bedrijfsvoering van de vennootschap.
- Investeringen en verplichtingen (bijvoorbeeld lange termijn huur of leasing) van meer dan
dertigduizend euro (€ 30.000,00) per investering.”
“Artikel 18: Bijeenroeping – agenda
De bestuurders kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerders
zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer
een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van de inbreng vertegenwoordigen,
het vragen.
Ook de commissarissen, zo die zijn aangesteld, kunnen de algemene vergadering samenroepen.
De uitnodiging tot iedere algemene vergadering omvat de punten van de agenda en vermelding van
de verslagen en moet meegedeeld worden aan elke aandeelhouder, bestuurder en eventuele
commissaris, alsook aan de houders van certificaten en de obligatiehouders, minstens vijftien dagen
op voorhand. Deze oproeping geschiedt niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, via een aangetekende brief of e-mail of enig andere
communicatiemiddel dat uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen door elk van de
aandeelhouders.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
aandeelhouders, bestuurders en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen, die erom
verzoeken. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
“Artikel 21: Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de
algemene vergadering worden bijeengeroepen door middel van een aangetekende brief of e-mail of
enig ander communicatiemiddel dat uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen door elk van de
aandeelhouders.
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of afwijkende bepalingen van de statuten
strengere meerderheids- en quorumvereisten voorzien, is de algemene vergadering geldig
samengesteld op voorwaarde dat ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering en alle beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, worden binnen vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering een
tweede algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda bijeengeroepen, die geldig
kan beslissen over de agendapunten, ongeacht of ten minste de helft van de aandelen al dan niet
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is
voor de volgende beslissingen meerderheid van vijfenzestig procent (65%) van de stemmen vereist
en de positieve stem van één van de aandeelhouders van de soort B.
- Wijziging van de statuten van de Vennootschap.
- Herindeling of herkapitalisatie van het uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap, creatie
van aandelenklasse of -serie, of autorisatie of uitgifte van aandelen, opties of inschrijvingsrechten of
Luik B
andere effecten converteerbaar in aandelen;
- Wijziging van het aantal leden van het bestuursorgaan.
- Een wezenlijke verandering in, of stopzetting van, de activiteiten van de Vennootschap (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, het veranderen van de hoofdactiviteit van de vennootschap, het
toetreden tot nieuwe bedrijfsactiviteiten, of het verlaten van de huidige bedrijfsactiviteit.)
- Fusie, overname of andere reorganisatie van de vennootschap of verkoop, leasing of andere
vervreemding van een belangrijk actief, of van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap.
- Een beslissing die zou resulteren in een liquidatiegebeurtenis.
- De vaststelling en betaling van dividenden of andere uitkering van contacten, aandelen of activa.
- Een transactie met een gerelateerde partij met een van de functionarissen, bestuurders,
aandeelhouders of andere geïnteresseerde partij van de vennootschap.
- Het openen van nieuwe vestigingen op nieuwe locaties.
- Het nemen van participaties in en/of het uitvoeren van overnames van entiteiten of gelijkaardige
verrichtingen.”
“Artikel 22: Buitengewone algemene vergadering – statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij geldig is samengesteld overeenkomstig artikel 21 van deze statuten.
Conform deze statuten en niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is voor een statutenwijziging een meerderheid van vijfenzestig
procent (65%) van de stemmen vereist en de positieve stem van één van de aandeelhouders van de
soort B. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen.”
“Artikel 25: Ontbinding en benoeming van vereffenaars
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beslissende in de vormen bepaald in artikel 21 van haar statuten.
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering doch treden pas in functie mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij meerderheid
zoals beschreven in artikel 21 van deze statuten besluit.”
5. Vijfde besluit
Agendapunt 5 wordt goedgekeurd en de vergadering beslist om het eigen vermogen van de
Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal
tweehonderdduizend euro (€200.000,00), die zal worden geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal tweeduizend vijfhonderdtwintig (2.520) nieuwe
aandelen van de categorie B.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen een uitgifteprijs van negenenzeventig euro
zesendertig eurocent (79,36 EUR) per nieuw aandeel van de categorie B.
De nieuwe aandelen zullen op naam zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zullen in het genot treden vanaf de datum van hun uitgifte en zij zullen dadelijk
en volledig delen in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige lopende boekjaar.
Voorkeurrecht
De aandeelhouders hiervoor genoemd aanwezig als vermeld, verklaren uitdrukkelijk hun
voorkeurrecht niet te willen uitoefenen, en verklaren te verzaken aan de termijn van uitoefening van
dit recht en verklaren dit niet te willen overdragen.
Afstand volgens artikel 5:121 §2 WVV
De aandeelhouders hiervoor genoemd aanwezig als vermeld, verklaren uitdrukkelijk afstand te doen
van hun recht op het verslag van het bestuur, alsook het eventuele verslag van de commissaris
overeenkomst artikel 5:121, §2 WVV. Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van de
stemmen.
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng in geld worden ten gunste van de voornoemde intekenaars in totaal
tweeduizend vijfhonderdtwintig (2.520) nieuwe aandelen van de categorie B uitgegeven, zijnde
aandelen op naam, die rechten en voordelen zullen genieten van aandelen van de soort B zoals
bepaald in de statuten en die in het genot treden vanaf heden en dadelijk en volledig zullen
deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar van de
Vennootschap, zoals hiervoor bepaald onder de rubriek INSCHRIJVING.
Deze nieuwe aandelen zullen allemaal bijkomend worden ingeschreven in het register van aandelen
van de Vennootschap op naam van voormelde intekenaars.
De voornoemde intekenaars verklaren zich, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk akkoord met de
Luik B
toebedeling van de nieuwe aandelen als hiervoor vermeld, zowel met het aantal aandelen en de
categorie dat zij elk respectievelijk toebedeeld krijgen als met de eventueel gemaakte
afrondingsverschillen met het oog op een gelijke en evenwichtige verdeling van de aandelen net
zoals hoger vermeld.
Naleving wettelijke voorwaarden
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke voorwaarden
aangaande inschrijving en volstorting van aandelen conform artikel 5:126 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn nageleefd.
Machtiging bestuursorgaan
De vergadering verleent bij deze volmacht aan iedere bestuurder elk afzonderlijk bevoegd, om het
aandeelhoudersregister van de Vennootschap aan te passen overeenkomstig voorgaande
beslissing.
6. Zesde besluit
Er wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om over te gaan tot wijziging van de benaming
naar “Sippy” en derhalve artikel 1 van de statuten aan te passen als volgt
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Sippy ».”
7. Zevende besluit
- De heer VERMIJL Jens, geboren te Hasselt op 30 juni 1993, wonende te 3530 Houthalen-
Helchteren, Tienschuur 18 bus 011 werd benoemd tot statutair bestuurder voor de duur van de
vennootschap in voormelde oprichtingsakte, bekendgemaakt zoals voormeld. De algemene
vergadering besluit over te gaan tot het ontslag van de heer VERMIJL Jens, voornoemd, als statutair
bestuurder.
- De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de herbenoeming van de heer
VERMIJL Jens, voornoemd als bestuurder van de vennootschap dit op voordracht van de
aandeelhouders van de soort A, hetgeen door alle aandeelhouders met unanimiteit van de stemmen
aanvaardt wordt.
- De heer ZOONS Bart, voornoemd, wordt vanaf heden benoemd tot bestuurder in de vennootschap
op voordracht van de aandeelhouders van de soort A, hetgeen door alle aandeelhouders met
unanimiteit van de stemmen aanvaard wordt.
- De heer VANDEWEYER Nick, voornoemd, wordt vanaf heden benoemd tot bestuurder in de
vennootschap op voordracht van de aandeelhouders van de soort B, hetgeen door alle
aandeelhouders met unanimiteit van de stemmen aanvaardt wordt.
De partijen bevestigen dat benoemingswijze van deze bestuurders conform de statuten in dezer
gevolgd werd.
Het artikel 11 van de statuten zal derhalve aangepast worden en vanaf heden luiden als volgt:
“Artikel 11: Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een maximaal aantal van drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouder. De bestuurders worden als volgt gekozen.
* Twee (2) van de bestuurders worden gekozen op voordracht van de aandeelhouders van de soort
A.
* Eén (1) bestuurder wordt gekozen op voordracht van de aandeelhouders van het soort B.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minstens twee (2) kandidaten voor iedere
in te vullen bestuurdersfunctie die door de desbetreffende aandeelhouders van desbetreffende soort
wordt voorgedragen. De aandeelhouders van de soort die het recht hebben een bestuurder te
benoemen stellen ten minste één (1) week voor de aandeelhoudersvergadering waarop deze
benoeming zal plaatsvinden de andere aandeelhouders in kennis van de identiteit van de door hen
voorgedragen kandidaten.
Iedere positie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand na de datum waarop
de positie vacant is geworden. Indien een groep aandeelhouders die het recht heeft kandidaten voor
een functie voor te dragen er niet in slaagt een (gezamenlijk overeen te komen) lijst van kandidaten
voor te leggen binnen een periode van één (1) maand, kan de algemene vergadering, naar eigen
goeddunken, een bestuurder benoemen om de functie te vervullen waarvoor geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, totdat de desbetreffende groep van aandeelhouders zijn lijst voor die
functie heeft voorgelegd. Dergelijk verzuim om kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van
het recht om kandidaten voor verkiezing voor te dragen. De desbetreffende groep van
aandeelhouders zal het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die aldus door hen voor verkiezing
zullen worden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de groep van de soort aandeelhouders die
de te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze groep van aandeelhouders zal het
recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) verkozen,
Luik B
en in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te dragen voor de bestuurder die moet
vervangen worden.
In dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld en in elk geval voor de volgende
vergadering van het bestuursorgaan ervoor zorgen dat op hun aandelen wordt gestemd ten gunste
van een dergelijke afzetting en in voorkomend geval voor een dergelijke vervanging.
In een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, zal hetzelfde
recht van voorstel toekomen aan de groep van aandeelhouders die de bestuurder voor de
opengevallen plaats had voorgedragen.
De bekendmaking van de benoeming van de bestuurders moet verwijzen naar de lijst waarin zijn
respectievelijk waren opgenomen.”
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit artikel 3 van de statuten te wijzigen, waardoor het artikel vanaf
heden zal luiden als volgt:
“Artikel 3: Zetel en andere vestigingspunten
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
9. Negende besluit
De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 3530
Houthalen-Helchteren, Eikelbosstraat 180.
10. Tiende besluit
De agendapunten worden integraal goedgekeurd. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit
de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdend met de hierboven genomen
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Sippy ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Het leveren en onderhouden van hardware, telecommunicatieapparatuur… en systeemsoftware
aan derden;
B. Reinigen van computers, kassasystemen en andere hardware;
C. Ontwikkelen en beheren van websites, webdesign en grafisch
design;
D. Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
E. Webportalen;
F. Groothandel in informatica- en communicatieapparatuur
G. Telecommunicatie, draadloos en draadgebonden;
H. Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s,computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten;
I. Beheer van computerfaciliteiten en overige diensten op
gebied van informatietechnologie en computer;
J. Reparatie van computers en randapparatuur;
K. Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie;
L. Verkoop, installatie, beheer en onderhoud van beveiligingscamera’s en alarmsystemen;
M. Verkoop van voertuigen;
N. Fotografie;
O. Marketing onderzoeken;
P. de oprichting van, de deelname in , het beheer van en al de mogelijke financiële verrichtingen in
verband met andere vennootschappen, instellingen of ondernemingen;
Luik B
Q. Het verlenen van administratieve, adviserende, commerciële, financiële, economische, technische
beheersdiensten aan andere vennootschappen, instellingen, ondernemingen of personen. Zij kan
functies van manager, consultant, bestuurder, commissaris of vereffenaar van andere
vennootschappen uitvoeren;
R. De aankoop, de beschikking, het beheer, het gebruik en het vervreemden van immateriële en
materiële activa, effecten en vorderingen, roerende en onroerende goederen alsook alle andere
bronnen van inkomen, hierin inbegrepen brevetten, merken, licentierechten en andere intellectuele
rechten zelfs niet gebrevetteerde kennis of technieken;
S. De ontlening en de uitlening van kapitaal in de mate dat hiervoor geen toelating vereist is, de
borgstelling, de toekenning van andere persoonlijke zekerheden en de borgstelling hoofdelijke of
anders met anderen of voor andere natuurlijke of rechts
personen;
T. Onroerende goederen in te pand geven of te hypothekeren voor verbintenissen door derde
personen aangegaan;
U. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
° 1. Aanleggen en oordeelkundig beheren van een roerend vermogen alle verrichtingen in relatie tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en verhuur, de
ruil, in het bijzonder het beheer en de vermarketen van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties en beleggingsfondsen.
° 2. Aanleggen en oordeelkundig beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, restaureren,
onderhouden, de
binnenhuisinrichting en decoratie, huren en verhuren, verkavelen, prospecteren en uitbaten , op orde
houden van onroerende goederen, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen en of zakelijke rechten. Dit dient in zijn breedste zin opgevat te worden met uitsluiting van
activiteiten die wettelijk zijn voorbehouden aan vastgoedmakelaars.
V. Het ontwikkelen en uitbaten van commerciële activiteiten op het internet in de ruime betekenis,
nationaal en internationaal. Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalfduizendzeshonderd (12.600) aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn verdeeld als volgt:
- tienduizend tachtig (10.080) aandelen categorie A.
- tweeduizend vijfhonderdtwintig (2.520) aandelen categorie B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders categorie A en B naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
Luik B
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
Artikel 7. Stortingsplicht
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de bestuurder, het bestuursorgaan of kunnen
desgevallend de bestuurders zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de
aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij of bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders categorie A en B naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
Luik B
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aandelen op naam – register van aandelen
Alle aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsemde het aantal van
de hem of haar toebehorende aandelen met vermelding van de soort aandelen.
2. de gedane stortingen.
3. De overdracht en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door en bestuurder en
de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Het aandelenregister (kan) word(t)(en) gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Overdracht van aandelen onder levenden
a) Indien er meerdere aandeelhouders zijn, mogen de aandelen van een aandeelhouder, op straffe
van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die tenminste drie/vierde van de inbreng bezitten, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de
overdrager.
b) De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, voornamen, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) Tegen weigering van goedkeuring is geen beroep in rechte mogelijk. Nochtans indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de aandeelhouders die zich
tegen de overdracht verzet hebben, verplicht binnen drie maand te rekenen vanaf het antwoord op
het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper
voor te vinden.
Indien de zich tegen de overdracht verzettende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het
recht tot overname van de over te dragen aandelen toepassing, verhoudingsgewijs tot de aandelen
die de aandeelhouders reeds bezitten.
d) Indien de koop niet binnen de termijn van vier maanden te rekenen vanaf het verzoek tot
goedkeuring tot stand is gekomen, kan de overdrager de aandeelhouders die zich verzetten tegen de
aanvraag van goedkeuring, tot betaling dwingen door alle middelen van recht
Artikel 11: Overgang van aandelen bij overlijden
a) De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met de
instemming van ten minste de helft der aandeelhouders die ten minste drie/vierde van de inbreng, na
aftrek van de rechten waarvan de overgang is overwogen.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de
echtgenoot van de erflater of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de erflater.
b) De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden
van de aandeelhouder aan de bestuurder nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap wordt vererfd.
Zij moeten de namen, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfrechten opgeven.
c) De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen. Zij mogen de afkoop daarvan vragen, bij een per post aangetekend schrijven, aan de
bestuurder van de vennootschap en waarvan deze onmiddellijk een kopie aangetekend toezendt aan
de onderscheiden aandeelhouders.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen zes
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als gevolmachtigde zal optreden.
d) Indien de afkoop niet binnen drie maanden is geschied te rekenen vanaf het verzoek gericht tot de
bestuurders, hebben de erfgenamen het recht de vennootschap tot betaling te dwingen door alle
Luik B
middelen van recht.
e) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen
van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Artikel 12: Waardebepaling – afkoopvoorwaarden
a) Bij weigering van goedkeuring van de overwogen overdracht van de aandelen onder levenden of
bij overlijden wordt, bij gebreke van overeenstemming tussen de belanghebbenden, de waarde van
de aandelen bepaald door een door hen onderling aangeduide deskundige.
Zijn de belanghebbenden het niet eens dan stelt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op
verzoek van de meest gerede partij een deskundige aan.
Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
b) Afbetalingsfaciliteiten kunnen worden toegestaan.
De overnemers van de aandelen mogen de betaling van de prijs van overname uitstellen voor
maximum drie jaren, te rekenen vanaf de vaststelling van de prijs van overname.
In geval de overnemers gebruik maken van deze mogelijkheid tot uitstel van betalen, moeten zij de
wettelijke intrest betalen op het nog te betalen saldo. Deze intrest is jaarlijks betaalbaar.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13: Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een maximaal aantal van drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouder. De bestuurders worden als volgt gekozen.
* Twee (2) van de bestuurders worden gekozen op voordracht van de aandeelhouders van de soort
A.
* Eén (1) bestuurder wordt gekozen op voordracht van de aandeelhouders van het soort B.
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minstens twee (2) kandidaten voor iedere
in te vullen bestuurdersfunctie die door de desbetreffende aandeelhouders van desbetreffende soort
wordt voorgedragen. De aandeelhouders van de soort die het recht hebben een bestuurder te
benoemen stellen ten minste één (1) week voor de aandeelhoudersvergadering waarop deze
benoeming zal plaatsvinden de andere aandeelhouders in kennis van de identiteit van de door hen
voorgedragen kandidaten.
Iedere positie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand na de datum waarop
de positie vacant is geworden. Indien een groep aandeelhouders die het recht heeft kandidaten voor
een functie voor te dragen er niet in slaagt een (gezamenlijk overeen te komen) lijst van kandidaten
voor te leggen binnen een periode van één (1) maand, kan de algemene vergadering, naar eigen
goeddunken, een bestuurder benoemen om de functie te vervullen waarvoor geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, totdat de desbetreffende groep van aandeelhouders zijn lijst voor die
functie heeft voorgelegd. Dergelijk verzuim om kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van
het recht om kandidaten voor verkiezing voor te dragen. De desbetreffende groep van
aandeelhouders zal het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die aldus door hen voor verkiezing
zullen worden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen komt toe aan de groep van de soort aandeelhouders die
de te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze groep van aandeelhouders zal het
recht hebben om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op hun voorstel werd(en) verkozen,
en in voorkomend geval, om een nieuwe kandidaat voor te dragen voor de bestuurder die moet
vervangen worden.
In dergelijk geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld en in elk geval voor de volgende
vergadering van het bestuursorgaan ervoor zorgen dat op hun aandelen wordt gestemd ten gunste
van een dergelijke afzetting en in voorkomend geval voor een dergelijke vervanging.
In een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, zal hetzelfde
recht van voorstel toekomen aan de groep van aandeelhouders die de bestuurder voor de
opengevallen plaats had voorgedragen.
De bekendmaking van de benoeming van de bestuurders moet verwijzen naar de lijst waarin zijn
respectievelijk waren opgenomen.
Artikel 14: Bezoldiging
Aan de bestuurder kan, onverminderd de vergoeding van kosten een vaste bezoldiging worden
toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt vastgesteld en die ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 15: Intern bestuur
De bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
Luik B
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder afzonderlijk kan de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen. Evenwel
voor handelingen waarvan het bedrag of de tegenwaarde VIJFTIENDUIZEND EURO (€ 15.000,00)
overtreft is de handtekening van alle bestuurders vereist, evenals voor alle transacties betreffende
onroerende goederen.
Deze beperking van bevoegdheid kan tegen derden niet worden ingeroepen tenzij bewezen is dat
derden hiervan kennis droegen of hiervan gezien de omstandigheden niet onkundig konden zijn;
bekendmaking van deze statutaire beperking is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Artikel 17: Vergaderingen van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vergadert ten minste vier (4) keer per jaar in de kantoren van de vennootschap
of op een andere locatie die aanvaardbaar is voor de leden van het bestuursorgaan, in de regel in
persoon, maar met die verstande dat om budgettaire of andere redenen de vergaderingen ook per
video-  of teleconferentie kunnen worden gehouden, tenzij anders overeengekomen door het
Bestuursorgaan en met een hogere frequentie als het bestuursorgaan kan vereisen in het belang van
de vennootschap.
Het bestuurdersorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee (2) leden van het
bestuursorgaan die samen optreden.
De oproeping tot de vergadering van het bestuursorgaan moet aan elk lid worden gericht ten laatste
(10) werkdagen voor de vergadering. Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten
zonder bewijs te leveren van de naleving van deze formaliteit met betrekking tot de oproepen, op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of hebben afgezien van hun recht om formeel tot de
vergadering te worden uitgenodigd.
Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te besluiten over de op de agenda geplaatste
onderwerpen indien ten minste de helft van de leden van het bestuursorgaan op de vergadering
aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan minder dan de helft van de leden aanwezig
of geldig vertegenwoordigd is, zal binnen tien (10) werkdagen na de eerste vergadering een tweede
vergadering van het bestuursorgaan met dezelfde agenda worden bijeengeroepen die geldig kan
beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal en de reeks aanwezig of geldig
vertegenwoordigde bestuurders, niettegenstaande het feit dat op deze tweede vergadering ten
minste twee (2) bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd moeten zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de
hoogdringendheid van de aangelegenheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, bij
eenparig schriftelijk akkoord worden goedgekeurd overeenkomstig de toepasselijke regels van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke beslissing wordt in principe genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders en, in geval van één of meerdere onthoudingen, bij meerderheid van
de stemmen van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem, maar kan naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend.
Bij volgende beslissingen is de goedkeuring van een bestuurder benoemd door de aandeelhouders
van de soort B vereist:
- Het vaststellen en goedkeuren van de jaarlijkse budgetten (waarvan de goedkeuring niet
onredelijkerwijze zal worden geweigerd indien in lijn met het business plan.)
- Beslissing tot goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening en het ontwerp van de
resultaatsbestemming van de vennootschap.
- Beslissing tot betaling van enig dividend of andere vorm van winstuitkering.
- Verrichtingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of
andere toepasselijke wettelijke bepalingen die een bijzonder verslag aan de aandeelhouders
vereisen.
- Aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap (of eventueel toekomstige
dochtervennootschappen).
- Verlenen/vervreemden van (gebruiksrecht op) intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap
(en haar eventuele dochtervennootschappen), behoudens waar zulk kadert in de normale,
gewoonlijke, bedrijfsvoering van de vennootschap.
- Investeringen en verplichtingen (bijvoorbeeld lange termijn huur of leasing) van meer dan
dertigduizend euro (€ 30.000,00) per investering.
Artikel 18: Bijzondere volmachten
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
Luik B
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 19: Toezicht
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand mei om 17.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 21: Bijeenroeping – agenda
De bestuurders kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De zaakvoerders
zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer
een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van de inbreng vertegenwoordigen,
het vragen.
Ook de commissarissen, zo die zijn aangesteld, kunnen de algemene vergadering samenroepen.
De uitnodiging tot iedere algemene vergadering omvat de punten van de agenda en vermelding van
de verslagen en moet meegedeeld worden aan elke aandeelhouder, bestuurder en eventuele
commissaris, alsook aan de houders van certificaten en de obligatiehouders, minstens vijftien dagen
op voorhand. Deze oproeping geschiedt niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, via een aangetekende brief of e-mail of enig andere
communicatiemiddel dat uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen door elk van de
aandeelhouders.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
aandeelhouders, bestuurders en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen, die erom
verzoeken. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
    •  De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, middels een schriftelijke
volmacht.
Artikel 25: Stemrecht
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om
zich te laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, oefent deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uit, en kan hij die aan niemand overdragen.
Artikel 26: Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering
Niettegenstaande de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan de
algemene vergadering worden bijeengeroepen door middel van een aangetekende brief of e-mail of
enig ander communicatiemiddel dat uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen door elk van de
aandeelhouders.
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of afwijkende bepalingen van de statuten
strengere meerderheids- en quorumvereisten voorzien, is de algemene vergadering geldig
samengesteld op voorwaarde dat ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
is op de vergadering en alle beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Indien op een eerste algemene vergadering minder dan de helft van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is, worden binnen vijftien (15) kalenderdagen na de eerste vergadering een
tweede algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda bijeengeroepen, die geldig
kan beslissen over de agendapunten, ongeacht of ten minste de helft van de aandelen al dan niet
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is
voor de volgende beslissingen meerderheid van vijfenzestig procent (65%) van de stemmen vereist
en de positieve stem van één van de aandeelhouders van de soort B.
- Wijziging van de statuten van de Vennootschap.
- Herindeling of herkapitalisatie van het uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap, creatie
van aandelenklasse of -serie, of autorisatie of uitgifte van aandelen, opties of inschrijvingsrechten of
andere effecten converteerbaar in aandelen;
- Wijziging van het aantal leden van het bestuursorgaan.
- Een wezenlijke verandering in, of stopzetting van, de activiteiten van de Vennootschap (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, het veranderen van de hoofdactiviteit van de vennootschap, het
toetreden tot nieuwe bedrijfsactiviteiten, of het verlaten van de huidige bedrijfsactiviteit.)
- Fusie, overname of andere reorganisatie van de vennootschap of verkoop, leasing of andere
vervreemding van een belangrijk actief, of van alle of vrijwel alle activa van de vennootschap.
- Een beslissing die zou resulteren in een liquidatiegebeurtenis.
- De vaststelling en betaling van dividenden of andere uitkering van contacten, aandelen of activa.
- Een transactie met een gerelateerde partij met een van de functionarissen, bestuurders,
aandeelhouders of andere geïnteresseerde partij van de vennootschap.
- Het openen van nieuwe vestigingen op nieuwe locaties.
- Het nemen van participaties in en/of het uitvoeren van overnames van entiteiten of gelijkaardige
verrichtingen.
Artikel 27: Buitengewone algemene vergadering – statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris; zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij geldig is samengesteld overeenkomstig artikel 26 van deze statuten.
Conform deze statuten en niettegenstaande strengere bepalingen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen is voor een statutenwijziging een meerderheid van vijfenzestig
procent (65%) van de stemmen vereist en de positieve stem van één van de aandeelhouders van de
soort B. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen.
Artikel 28: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Mogelijkheid tot uitkering interimdividenden:
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31: Ontbinding en benoeming van vereffenaars
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beslissende in de vormen bepaald in artikel 26 van haar statuten.
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering doch treden pas in functie mits
naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij meerderheid
zoals beschreven in artikel 26 van deze statuten besluit.
Artikel 32: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
Luik B
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
11. Elfde besluit
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Bijlagen: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
(get.) Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot