N° d'entreprise :
0833501796
Dénomination :
(en entier) :
NORMAPHAR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 431 bte E
1380 Lasne
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 7 juin 2019, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "NORMAPHAR" à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431, Bâtiment A a pris
les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
Les détenteurs des trois cent onze (311) warrants existants, à savoir : Monsieur DASSESSE Eric, la
société simple Les Genêts, Monsieur del MARMOL Miguel, la société privée à responsabilité limitée
Chagral Invest et la société privée à responsabilité limitée SmartHolding Direct, ici présents ou
représentes, renoncent irrévocablement à l’exercice des droits attachés à leurs warrants
L’assemblée décide, en conséquence, de supprimer les trois cent onze (311) warrants existants.
 
Deuxième résolution
Rapport
A l’unanimité l’assemblée générale dispense le Notaire soussigné de donner lecture du rapport du
conseil d’administration établi conformément à l’article 560 du Code des Sociétés exposant l’objet et
la justification des modifications proposées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé, en copie.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité.
 
Troisième résolution
A. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
–le rapport dressé par la sprl B.M.S & C°, Réviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Paul
MOREAU, Réviseur d'entreprises, désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article
602 du Code des sociétés.
Les conclusions du rapport de Monsieur Paul MOREAU, Réviseur d'entreprises, sont reprises
textuellement ci-après:
CONCLUSION
Le soussigné, Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, représentant de la sprl B.M.S & C°, Réviseurs
d'Entreprises, déclare que l'apport en nature de la société anonyme ONIS DIA (pour un montant de
11.850,00 €), de la société à responsabilité limitée IN LINE (pour un montant de 34.365,00 €) et de la
société à responsabilité limitée STRATIFY (pour un montant de 18.960,00 €) à la société anonyme
NORMAPHAR, dont le siège social est établi rue Haute 30 à 1380 Lasne, consiste en un apport de
créances pour un montant de 11.550,00 € en capital avec une prime d'émission de 53.625,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
1. l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou parts à
Volet B
émettre en contrepartie de l'apport ;
2. la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de
précision;
3. les modes d'évaluation conventionnelle de l'apport arrêtés par les anciens et nouveaux
actionnaires sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs
d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie. Les apporteurs agissent en pleine connaissance de cause dans le cadre de la
restructuration de la société.
La rémunération de l'apport consiste en 55 actions sans désignation de valeur nominale de la société
anonyme NORMAPHAR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur Ie
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Bruxelles, le 6 juin 2019
B.M.S & C°sprl
Réviseurs d'entreprises
Représentée par
Paul MOREAU
Réviseur d'entreprises
 
–le rapport du conseil d’administration dressé en application de l’article 602 du Code des sociétés ne
s’écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces rapports demeureront ci-annexés.
B. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital social à concurrence de
onze mille cinq cent cinquante euros (€ 11.550,00) pour le porter de cinq cent vingt-neuf mille cinq
cent trente euros (€ 529.530,00) à cinq cent quarante et un mille quatre-vingts euros (€ 541.080,00)
par voie d’apport de créances certaines, liquides et exigibles que les sociétés Onis Dia, In Line et
Stratify, détiennent contre la présente société, moyennant la création de cinquante-cinq (55) actions
nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Ces cinquante-cinq (55) actions nouvelles de catégorie B, seront émises au pair comptable, soit pour
un montant de onze mille cinq cent cinquante euros (€ 11.550,00) montant majoré d’une prime d’
émission fixée à cinquante-trois mille six cent vingt-cinq euros (€ 53.625,00).
C. Intervention et apport
A l’instant interviennent les sociétés Onis Dia, In Line et Stratify, lesquelles représentées comme dit
est, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des
statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du
jour de la présente assemblée, déclarent faire apport à la présente société de leurs créances d’un
montant total de soixante-cinq mille cent septante-cinq euros (€ 65.175,00)
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à :
    •  la société anonyme ONIS DIA, préqualifiée : dix (10) actions de catégorie B, soit pour un
montant de deux mille cent euros (€ 2.100,00) majoré d’une prime d’émission de neuf mille sept cent
cinquante euros (€ 9.750,00)
    •  la société privée à responsabilité limitée IN LINE, préqualifiée : vingt-neuf (29) actions de
catégorie B, soit pour un montant de six mille nonante euros (€ 6.090,00) majoré d’une prime d’
émission de vingt-huit mille deux cent septante-cinq euros (€ 28.275,00)
la société privée à responsabilité limitée STRATIFY, ayant son siège social à 1331 Rixensart, Rue
des Templiers 1, boîte 2, RPM Brabant Wallon 0545.999.439 : seize (16) actions de catégorie B, soit
pour un montant de trois mille trois cent soixante euros (€ 3.360,00) majoré d’une prime d’émission
de quinze mille six cents euros (€ 15.600,00)
D. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital décidée
ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à cinq cent quarante et un mille quatre-
vingts euros (€ 541.080,00) représenté par deux mille cinq cent septante-six (2.576) actions sans
mention de valeur nominale, dont mille six cent vingt et une (1.621) actions de catégorie A et neuf
cent cinquante-cinq (955) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, identiques et
entièrement libérées.
E. Affectation de la prime d’émission
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription de soixante-cinq mille
Volet B
cent septante-cinq euros (€ 65.175,00) et le montant de l’augmentation de capital de onze mille cinq
cent cinquante euros (€ 11.550,00), à savoir un montant de cinquante-trois mille six cent vingt-cinq
euros (€ 53.625,00), à un compte “ Primes d’émission ”.
Ce compte “primes d’émission” demeurera indisponible et constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital sous réserve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autorisé.
 
Quatrième résolution
A. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent six mille six cent quatre-
vingts euros (€ 106.680,00) pour le porter de cinq cent quarante et un mille quatre-vingts euros (€
541.080,00) à six cent quarante-sept mille sept cent soixante euros (€ 647.760,00) par la création de
cinq cent huit (508) actions nouvelles, dont quarante-quatre (44) actions nouvelles de catégorie A,
soixante-quatre (64) actions nouvelles de catégorie B et quatre cents (400) actions nouvelles de
catégorie C, toutes sans mention de valeur nominale
Ces cinq cent huit (508) actions nouvelles, seront émises au pair comptable, soit pour un montant de
cent six mille six cent quatre-vingts euros (€ 106.680,00) montant majoré d’une prime d’émission
fixée à quatre cent nonante-et-un mille deux cent trente-six euros (€ 491.236,00)
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et intégralement libérées à la
souscription.
B. Renonciation au droit de préférence – intervention - souscription - libération;
Les actionnaires, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement, totalement ou
partiellement en ce qui concerne l’augmentation de capital dont question ci-avant, au droit de
préférence prévu par l’article 592 du Code des sociétés, au profit des souscripteurs, plus amplement
nommés ci-après, lesquels ayant parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires présents ou représentés renoncent
expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code
des sociétés.
A l’instant interviennent, les souscripteurs, tous présents ou représentés, à savoir :
- Monsieur WYVEKENS Guy, prénommé, qui déclare souscrire trente-quatre (34) actions nouvelles
de catégorie B, soit pour un montant de sept mille cent quarante euros (€ 7.140,00) en capital et
trente-deux mille huit cent septante-huit euros (€ 32.878,00) en prime d’émission.
- Monsieur MOTTE François, prénommé, représenté par Monsieur WYVEKENS Guy, en vertu de la
procuration sous seing privé du 5 juin 2019, ci-annexée, qui déclare souscrire quinze (15) actions
nouvelles de catégorie B, soit pour un montant de trois mille cent cinquante euros (€ 3.150,00) en
capital et quatorze mille cinq cent cinq euros (€ 14.505,00) en prime d’émission.
- la sprl Mify, préqualifiée, représentée par Madame BRANCART Coralie, en vertu de la procuration
sous seing privé du 5 juin 2019 ci-annexée, qui déclare souscrire quinze (15) actions nouvelles de
catégorie B, soit pour un montant de trois mille cent cinquante euros (€ 3.150,00) en capital et
quatorze mille cinq cent cinq euros (€ 14.505,00) en prime d’émission.
- Monsieur DASSESSE Eric, prénommé, représentée par Monsieur Yves CARAKEHIAN, en vertu de
la procuration sous seing privé du 5 juin 2019 ci-annexée, qui déclare souscrire cinq (5) actions
nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de mille cinquante euros (€ 1.050,00) en capital et
quatre mille huit cent trente-cinq euros (€ 4.835,00) en prime d’émission.
- la société simple Les Genêts, préqualifiée, représentée Monsieur Yves CARAKEHIAN, qui déclare
souscrire treize (13) actions nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de deux mille sept cent
trente euros (€ 2.730,00) en capital et douze mille cinq cent septante-et-un euros (€ 12.571,00) en
prime d’émission.
- Monsieur del MARMOL Miguel, prénommé, représenté Monsieur Yves CARAKEHIAN, en vertu de
la procuration sous seing privé du 6 juin 2019 ci-annexée, qui déclare souscrire treize (13) actions
nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de deux mille sept cent trente euros (€ 2.730,00) en
capital et douze mille cinq cent septante-et-un euros (€ 12.571,00) en prime d’émission.
- La sprl Chagral Invest, préqualifiée, représenté par Monsieur CARAKEHIAN Yves, en vertu de la
procuration sous seing privé du 5 juin 2019, ci-annexée, qui déclare souscrire treize (13) actions
nouvelles de catégorie A, soit pour un montant de deux mille sept cent trente euros (€ 2.730,00) en
capital et douze mille cinq cent septante-et-un euros (€ 12.571,00) en prime d’émission.
- Monsieur HAZARD Emmanuel Bernard Ghislain Joseph, né à Charleroi le vingt-trois mars mil neuf
cent soixante-trois,  domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue du Couvent 8, représenté par Monsieur
WYVEKENS Guy, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, qui déclare souscrire
quatre-vingt-cinq (85) actions nouvelles de catégorie C, soit pour un montant de dix-sept mille huit
cent cinquante euros (€ 17.850,00) en capital et quatre-vingt-deux mille cent nonante-cinq euros (€
Volet B
82.195,00) en prime d’émission.
- Monsieur HAZARD Jean-Louis Gabriel Fernand Joseph, né à Lobbes le trois mars mil neuf cent
cinquante-sept, domicilié à Johannesburg (Afrique du Sud), Saxonwold, Ashwold Road 21,
représenté par Monsieur WYVEKENS Guy, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 7
juin 2019, ci-annexée, qui déclare souscrire quatre-vingt-cinq (85) actions nouvelles de catégorie C,
soit pour un montant de dix-sept mille huit cent cinquante euros (€ 17.850,00) en capital et quatre-
vingt-deux mille cent nonante-cinq euros (€ 82.195,00) en prime d’émission.
- la sprl DONETZ 1894 dont le siège est établi à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Parvis St-Henri 43,
RPM Bruxelles 0893.524.804, représentée par Monsieur de MALEINGREAU d'HEMBISE Rodolphe
Marc-Antoine Ghislain, né à Uccle le vingt-trois novembre mil neuf cent septante et un, domicilié
ensemble à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue A.J. Slegers 391, qui déclare souscrire trente (30)
actions nouvelles de catégorie C, soit pour un montant de six mille trois cents euros (€ 6.300,00) en
capital et vingt-neuf mille dix euros (€ 29.010,00) en prime d’émission.
- la société civile KERCHOVE J.b. ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Rue des Bollandistes 43,
représentée par Monsieur de MALEINGREAU d'HEMBISE Rodolphe, en vertu d’une procuration
sous seing privé datée du 29 mai 2019, ci-annexée, qui déclare souscrire cent (100) actions
nouvelles de catégorie C, soit pour un montant de vingt et un mille euros (€ 21.000,00) en capital et
nonante-six mille sept cents euros (€ 96.700,00) en prime d’émission.
- Monsieur LIMELETTE Michel Gaston Simon, né à Anderlecht le treize juin mil neuf cent quarante-
neuf, domicilié à 1070 Anderlecht, Avenue Charles De Tollenaere 15, représenté par Monsieur de
MALEINGREAU d'HEMBISE Rodolphe, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5 juin
2019, ci-annexée, qui déclare souscrire cent (100) actions nouvelles de catégorie C, soit pour un
montant de vingt et un mille euros (€ 21.000,00) en capital et nonante-six mille sept cents euros (€
96.700,00) en prime d’émission.
Tous présents ou représentés en vertu de procurations comme stipulé ci-avant
Ensemble : cinq cent huit (508) actions, dont quarante-quatre (44) actions de catégorie A, soixante-
quatre (64) actions de catégorie B et quatre cents (400) actions de catégorie C, soit pour un montant
total de cinq cent nonante-sept mille neuf cent seize euros (€ 597.916,00) prime d’émission
comprise.
Les souscripteurs présents ou représentés déclarent, et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement
en espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP
Paribas Fortis
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
7 juin 2019 qui sera conservée par Nous, Notaire.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite est entièrement libérée
et que le capital est ainsi effectivement porté à six cent quarante-sept mille sept cent soixante euros
(€ 647.760,00) et est représenté par trois mille quatre-vingt-quatre (3.084) actions dont mille six cent
soixante-cinq (1.665) actions de catégorie A, mille dix-neuf (1.019) actions de catégorie B et quatre
cents (400) actions de catégorie C, toutes sans mention de valeur nominale.
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit cinq cent
nonante-sept mille neuf cent seize euros (€ 597.916,00) et la valeur de l’augmentation de capital, soit
cent six mille six cent quatre-vingts euros (€ 106.680,00) différence s’élevant donc à quatre cent
nonante-et-un mille deux cent trente-six euros (€ 491.236,00) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital
Cinquième résolution
Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital
L’assemblée décide de modifier, en conséquence, l’article 5 des statuts relatif au captal social
comme suit :
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à six cent quarante-sept mille sept cent soixante euros (€ 647.760,00).
Il est représenté par trois mille quatre-vingt-quatre (3.084) actions sans mention de valeur nominale,
réparties en mille six cent soixante-cinq (1.665) actions de catégorie « A », mille dix-neuf (1.019)
actions de catégorie « B » et quatre cents (400) actions de catégorie « C »
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations
particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action en exécution des présents statuts et de
la Convention d’Actionnaires.
Volet B
Toute Action souscrite par un détenteur d’Action sera de la même catégorie que celle dont il est déjà
titulaire, à moins qu’il en soit décidé autrement entre les Actionnaires. Toute Action souscrite par un
nouvel investisseur sera une Action C. En cas de Cession d’Actions d’un Actionnaire titulaire d’
Actions d’une catégorie à un Actionnaire titulaire d’Actions d’une autre catégorie, les Actions
deviendront de plein droit, au moment de l’inscription de la Cession dans le registre des Actions, des
Actions de cette autre catégorie. En cas de cession d’Actions à un tiers, les Actions resteront de la
même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant la Cession.
 
    1.  Les Actions détenues par les Investisseurs Historiques et SmartHolding Direct seront des
Actions de catégories A (respectivement les « Actions A ») ;
    2.  Les Actions détenues par les Fondateurs seront des Actions de catégories B (respectivement
les « Actions B ») ;
    3.  Les Actions détenues par les Nouveaux Investisseurs seront des Actions de catégories C
(respectivement les « Actions C »)
Sixième résolution
Modification de l’article 10 relatif aux cessions et transmissions de titres
L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts relatif aux cessions et transmissions de titres,
comme suit :
Article 10 CESSION DES TITRES
Dans le cadre des présents statuts, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée ci-
après lorsqu’ils sont utilisés, au singulier comme au pluriel, avec une majuscule:
« Convention d’Actionnaires » signifie la convention de souscription et d’actionnaires conclue en date
du 7 juin 2019 entre les actionnaires et la Société, telle qu’ultérieurement amendée, le cas échéant ;
« Fondateurs » signifie Guy Wyvekens, Onis Dia SA, François Motte, In Line SPRL, Coralie Brancart,
Stratify SPRL et MIFY sprl ;
« Investisseurs» signifie les Investisseurs Historiques, SmartHolding Direct sprl et les Nouveaux
Investisseurs;
« Investisseurs Historiques » signifie la sdc Les Genêts représentée par Yves Carakehian, Eric
Dassesse, Miguel del Marmol et Chagral Invest sprl ;
« Nouveaux Investisseurs » signifie Emmanuel Hazard, Jean-Louis Hazard, sprl Donetz 1894, la
société civile Kerchove J.b. et Michel Limelette.
    1.  Principes
    2.  Les Titres ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 10.
    3.  Sans préjudice de toutes autres sanctions, une Cession de Titres ne pourra être transcrite dans
le registre des Titres de la Société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres titulaires de Titres,
que si elle est conforme au présent article 10.
    4.  Pour être valable et opposable à la Société et aux titulaires de Titres, toute inscription dans le
registre des titres de la Société devra être signée par un Administrateur A ou un Administrateur C et
un Administrateur B ainsi que par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire s’il s’agit d’une
Cession.
    5.  Dans tous les cas où des Titres sont cédés à un tiers, la Cession ne peut être convenue et
exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite,
irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la Cession est envisagée, à la Convention d’
Actionnaires en toutes et chacune de ses dispositions.
    6.  Les Actionnaires s’engagent à s’informer mutuellement et de bonne foi de la mise en œuvre de
toute démarche ou procédure en vue de la Cession de tout ou partie de leurs Titres et de l’évolution
de ce processus.
    7.  Inaliénabilité temporaire des Titres
Sous réserve des exceptions prévues aux articles 10.3, 10.7 et 10.11, tout titulaire de Titres s’interdit
de Céder ou d’accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet la Cession de tout ou
partie de ses Titres (en ce compris l’octroi d’option d’achat ayant pour objet ces Titres), et ce jusqu’
au 31 décembre 2023. Chaque Partie considère que cette clause et sa durée sont raisonnables afin
d’assurer la stabilité de l’actionnariat et le bon développement de l’entreprise.
    1.  Droit de préemption en cas de Cession de Titres par les Investisseurs Historiques
    2.  Si, après un délai de 2 ans à compter du 7 juin 2019 et sous réserve des exceptions prévues à
l’article 10.6 et à l’article 10.11, un Investisseur Historique (l’ «Investisseur Cédant ») souhaite Céder
tout ou partie de ses Titres (les « Titres Investisseurs Offerts ») à un tiers (en ce compris un autre
détenteur de Titres) (le « Tiers Cessionnaire »), l’Investisseur Cédant doit, préalablement à toute
Cession, adresser une notification (ci-après, la « Notification de l’Investisseur Cédant ») au Conseil d’
Administration ainsi qu’à tous les autres détenteurs de Titres (les « Bénéficiaires du Droit de
Volet B
Préemption Investisseurs ») mentionnant:
    1.  le nombre d’Actions et/ou de Parts Bénéficiaires dont la Cession est envisagée;
    2.  le nom complet et l’adresse complète (ou le siège social) du Tiers Cessionnaire;
    3.  une offre contraignante du Tiers Cessionnaire (soumise à la condition suspensive du non-
exercice des droits de préemption en vertu du présent article 10.3) contenant la contrepartie à payer
en espèces par Action et par Part Bénéficiaire, de bonne foi, par le Tiers Cessionnaire (le prix offert
par Action et par Part Bénéficiaire étant appelé le « Prix Offert ») ;
    4.  L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du Tiers Cessionnaire à la Convention d’
Actionnaires pour le cas où le Droit de Préemption Investisseurs (telles que cette notion est définie
ci-après) ne serait pas exercé.
    1.  Toute Notification de l’Investisseur Cédant constituera, sous réserve du respect du présent
article 10, une offre irrévocable de l’Investisseur Cédant de vendre aux Bénéficiaires du Droit de
Préemption Investisseurs (tels qu’identifiés ci-après) les Titres Investisseurs Offerts pour un prix égal
au Prix Offert, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration conformément à l’article 10.3.3.
    2.  Dans les 10 Jours Ouvrables de la Notification de l’Investisseur Cédant, la Cession envisagée
doit être approuvée à la majorité qualifiée par le Conseil d’administration statuant conformément à l’
article 32.6.3. A défaut de décision dans ce délai, le Conseil d’Administration est présumé refuser la
Cession. En cas de refus du Conseil d’Administration ou en l’absence d’accord de ce dernier dans le
délai visé, l’Investisseur Cédant ne peut céder les Titres Investisseurs Offerts au Tiers Cessionnaires
et le Droit de Préemption Investisseurs (tel que défini ci-dessous) est inapplicable.
    3.  Les Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs disposent d’un droit de préemption (le «
Droit de Préemption Investisseurs ») sur les Titres Investisseurs Offerts leur donnant le droit d’
acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Investisseurs Offerts au Prix Offert, le Droit de
Préemption Investisseurs ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres
Investisseurs Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption Investisseurs doit envoyer une
notification à cet effet à l’Investisseur Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres) dans les
20 Jours Ouvrables de la Notification de l’Investisseur Cédant (la «Période d’Exercice »). Cette
notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres
Investisseurs Offerts au Prix Offert. En cas d’exercice du Droit de Préemption Investisseurs, les
Titres Investisseurs Offerts seront, dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la
Période d’Exercice, transférées au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix
Offert.
Si plusieurs Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs ont exercé leur Droit de Préemption
Investisseurs, les Titres Investisseurs Offerts seront, sauf si ces Bénéficiaires du Droit de Préemption
Investisseurs en décident autrement de commun accord, attribuées auxdits Bénéficiaires du Droit de
Préemption Investisseurs au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice
de leur Droit de Préemption Investisseurs par rapport au nombre total de Titres détenus par l’
ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption Investisseurs ayant exercé leur Droit de
Préemption avant cet exercice.
    1.  Droit de préemption en cas de Cession de Titres
    2.  Si, à l’issue de la période d’inaliénabilité prévue à l’article 10.2 et sous réserve des exceptions
prévues à l’article 10.6 et à l’article 10.11, un titulaire de Titres (le «Cédant ») souhaite Céder tout ou
partie de ses Titres (les « Titres Offerts ») à un tiers (en ce compris un autre détenteur de Titres) (le
« Candidat Cessionnaire »), le Cédant doit, préalablement à toute Cession, adresser une notification
(ci-après, la « Notification du Cédant ») à tous les autres détenteurs de Titres (les « Bénéficiaires »)
et à la Société contenant:
    1.  le nombre d’Actions et/ou de Parts Bénéficiaires dont la Cession est envisagée;
    2.  le nom complet et l’adresse complète (ou le siège social) du Candidat Cessionnaire;
    3.  une offre contraignante du Candidat Cessionnaire (soumise à la condition suspensive du non-
exercice des droits de préemption en vertu du présent article 10.4) contenant la contrepartie à payer
en espèces par Action et par Part Bénéficiaire, de bonne foi, par le Candidat Cessionnaire (le prix
offert par Action et par Part Bénéficiaire étant appelé le « Prix Offert ») ;
    4.  L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du Candidat Cessionnaire à la Convention d’
Actionnaires pour le cas où le Droit de Préemption de Premier Rang et le Droit de Préemption de
Second Rang (telles que ces notions sont définies ci-après) ne seraient pas exercés ;
    5.  L’engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d’exécuter toutes les
obligations découlant pour lui du Droit de Suite, en cas d’exercice du Droit de Suite.
Volet B
    1.  Toute Notification du Cédant constituera, sous réserve du respect du présent article 10, une
offre irrévocable du Cédant de vendre aux Bénéficiaires du Droit de Préemption (tels qu’identifiés ci-
après) les Titres Offerts pour un prix égal au Prix Offert.
    2.  Les détenteurs de Titres titulaires de Titres de la même catégorie (les « Bénéficiaires de
Premier Rang ») que les Titres Offerts disposent d’un droit de préemption de premier rang (le « Droit
de Préemption de Premier Rang ») sur les Titres Offerts leur donnant le droit d’acquérir la totalité
(mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert, le Droit de Préemption de Premier Rang ne
pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Offerts. Pour autant que de
besoin, il est précisé que s’il n’existe pas d’autre détenteur de Titres de la même catégorie que celle
dont est titulaire le Cédant, le présent article 10.4.3 est inapplicable.
Le Bénéficiaire de Premier Rang qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Premier Rang doit
envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres) dans les
20 Jours Ouvrables de la Notification du Cédant (la « Première Période d’Exercice »). Cette
notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au
Prix Offert. En cas d’exercice du Droit de Préemption de Premier Rang, les Titres Offerts seront,
dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Première Période d’Exercice,
transférées au(x) Bénéficiaire(s) de Premier Rang ayant exercé ce droit contre payement du Prix
Offert.
Si plusieurs Bénéficiaires de Premier Rang ont exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang, les
Titres Offerts seront, sauf si ces Bénéficiaires de Premier Rang en décident autrement de commun
accord, attribuées auxdits Bénéficiaires de Premier Rang au pro rata du nombre de Titres détenus
par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption de Premier Rang par rapport au
nombre total de Titres de même catégorie détenus par l’ensemble des Bénéficiaires de Premier
Rang ayant exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang avant cet exercice.
    1.  En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.4.3) du Droit de Préemption
de Premier Rang conformément à ce qui précède, l’ensemble des Bénéficiaires bénéficieront d’un
droit de préemption de second rang (le « Droit de Préemption de Second Rang ») sur les Titres
Offerts leur donnant le droit d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert
(sans préjudice de l’application de l’article 10.10, le Droit de Préemption de Second Rang ne pouvant
être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Second Rang doit envoyer une
notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres et à la Société) dans les
20 Jours Ouvrables (sans préjudice de l’application de l’article 10.10.3) de l’échéance de la Première
Période d’Exercice (la « Seconde Période d’Exercice »). Cette notification vaut acceptation
irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de
l’application de l’article 10.10).
    1.  En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.4.3) du Droit de Préemption
de Premier Rang conformément à ce qui précède, l’ensemble des Bénéficiaires bénéficieront d’un
droit de préemption de second rang (le « Droit de Préemption de Second Rang ») sur les Titres
Offerts leur donnant le droit d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert, le
Droit de Préemption de Second Rang ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des
Titres Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Second Rang doit envoyer une
notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres et à la Société) dans les
20 Jours Ouvrables de l’échéance de la Première Période d’Exercice (la « Seconde Période d’
Exercice »). Cette notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des
Titres Offerts au Prix Offert.
En cas d’exercice du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts seront, dans les 10
Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice, transférées au(x)
Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix Offert.
Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts
seront, sauf si ces Bénéficiaires en décident autrement de commun accord, attribuées auxdits
Bénéficiaires au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit
de Préemption de Second Rang par rapport au nombre total de Titres détenus par l’ensemble des
Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption de Second Rang avant cet exercice.
    1.  Droit de suite proportionnel en cas de cession de Titres entre vifs
    2.  En cas de non exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de
Second Rang conformément à ce qui précède et sous réserve de l’article 10.6, chaque Actionnaire
(les « Bénéficiaires du Droit de Suite ») disposera d’un droit de suite proportionnel (le « Droit de Suite
») lui permettant de Céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles
Volet B
offertes par lui au Cédant, notamment le Prix Offert et les déclarations et garanties demandées, un
nombre de Titres égal au nombre total de Titres détenus par lui multiplié par un pourcentage égal au
pourcentage que représentent les Titres Offerts par rapport à la totalité des Titres détenus par le
Cédant (les Titres pouvant être cédés en vertu du Droit de Suite étant dénommés les « Titres
Bénéficiant du Droit de Suite »).
    3.  Le Bénéficiaire du Droit de Suite qui souhaite exercer son Droit de Suite (lequel ne peut être
exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Bénéficiant du Droit de Suite détenus par lui)
doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la
Société) dans les 20 Jours Ouvrables de l’échéance de la Seconde Période d’Exercice (la « Période
d’Exercice du Droit de Suite »). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre les Titres
Bénéficiant du Droit de Suite aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire
au Cédant, y compris le Prix Offert et les déclarations et garanties demandées.
    4.  Droit de Suite Total
    5.  En cas de non exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de
Second Rang conformément à ce qui précède et dans l’hypothèse où (i) la Cession envisagée
entraîne un changement de Contrôle de la Société ou (ii) la Cession envisagée consiste dans la
Cession par un ou plusieurs Fondateurs de plus d’un tiers des Titres détenus par l’ensemble des
Fondateurs, chaque Actionnaire (les « Bénéficiaires du Droit de Suite Total») disposera d’un droit de
suite (le « Droit de Suite Total ») lui permettant de Céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes
conditions que celles offertes par lui au Cédant, notamment le Prix Offert et les déclarations et
garanties demandées, l’entièreté des Titres qu’il détient.
    6.  Le Bénéficiaire du Droit de Suite Total qui souhaite exercer son Droit de Suite Total (lequel ne
peut être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres qu’il détient) doit envoyer une
notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la Société) dans les 20
Jours Ouvrables de l’échéance de la Seconde Période d’Exercice (la « Période d’Exercice du Droit
de Suite Total »). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre l’entièreté des Titres qu’il détient
aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire au Cédant, y compris le Prix
Offert et les déclarations et garanties demandées.
    7.  Obligation de Suite
    8.  Si un Candidat Cessionnaire de bonne foi formule une offre d’acquisition d’au moins 90% des
Titres (le « Bénéficiaire de l’Obligation de Suite ») et si cette offre est acceptée par au moins 80 %
des détenteurs de Titres, chacun des autres détenteurs de Titres s’oblige à vendre à ce Bénéficiaire
de l’Obligation de Suite l’ensemble des Titres qu’il détient aux conditions et dans les délais proposés
par ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (l’« Obligation de Suite »).
    9.  En cas d’application du présent article 10.7, les articles 10.2, 10.3, 10.4, 10.5 et 10.6 seront
inapplicables à la Cession des Titres au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite.
    10.  Cession des Titres Offerts au Candidat Cessionnaire
    11.  En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.4.3) du Droit de Préemption
de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, le Candidat Cessionnaire devra
acquérir les Titres Offerts aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les 7 Jours
Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice ; à défaut, l’ensemble de la
procédure prévue par le présent article 10 devra être recommencée, sans préjudice des droits des
détenteurs de Titres à l’égard du Cédant et du Candidat Cessionnaire.
    12.  Le Cédant informera les autres détenteurs de Titres et la Société de cette Cession au plus
tard dans les 5 Jours Ouvrables suivant sa réalisation en communiquant une copie certifiée conforme
des documents établissant que cette Cession est intervenue comme il est prévu au présent article
10.8.
En outre :
    1.  en cas d’exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra également acquérir, dans
le délai visé à l’article10.8.1, concomitamment aux Titres Offerts, les Titres Bénéficiant du Droit de
Suite pour lesquels ce Droit de Suite aura été exercé contre paiement du Prix Offert.
    2.  La Convention d’Actionnaires sera résiliée de plein droit à la date de cette Cession, à l’égard
des détenteurs de Titres qui cessent par l’effet de cette Cession de détenir des Titres.
    1.  Dispositions générales
    2.  Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption Investisseurs, du Droit
de Préemption de Premier Rang, du Droit de Préemption de Second Rang, du Droit de Suite, du
Droit de Suite Total ou de l’Obligation de Suite, les Actions faisant l’objet d’une telle Cession devront
être cédées, quittes et libres de tout droit et charge, réel ou personnel, généralement quelconques.
    3.  Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption Investisseurs, du Droit
de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Cédés seront
transférés sans garantie ni de droit ni de fait, à l’exception des garanties usuelles relatives à leur
Volet B
propriété. En cas d’exercice du Droit de Suite, du Droit de Suite Total ou de l’Obligation de Suite, les
Actionnaires exerçant le Droit de Suite ou le Droit de Suite Total ou tenus à l’Obligation de Suite
devront donner les mêmes garanties et faire les mêmes déclarations que celles faites et données par
le Cédant au Candidat Cessionnaire ou, selon le cas, au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (étant
précisé que (i) chaque Actionnaire cédant sera tenu auxdites déclarations et garanties (sans
solidarité avec les autres Actionnaires cédants) en proportion des Titres qu’il cède par rapport à l’
ensemble des Titres cédés et (ii) qu’en cas d’application de l’Obligation de Suite, le montant
maximum pour lequel il pourra être fait appel auxdites déclarations et garanties (à l’exception des
garanties usuelles relatives à leur propriété) ne pourra excéder 50% du prix de vente.
10.10 Engagements complémentaires
Chaque Détenteur de Titres s’engage en outre :
    1.  à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un
quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Titres qu’il détient, sauf, moyennant
l’accord préalable du Conseil d’Administration de la Société, en vue de garantir les engagements de
la Société;
    2.  à ne pas Céder les droits de préférence dont il bénéficierait en cas d’émission par la Société de
nouvelles Actions ou d’autres Titres ; et
    3.  à ne pas démembrer le droit de propriété dont il est titulaire sur les Titres, notamment par la
constitution d’un usufruit (sans préjudice de l’usufruit du conjoint survivant, de ses enfants ou
légataires).
10.11 Exceptions
10.11.1. Les articles 10.2 à 10.9 ne s’appliquent pas :
    1.  en cas de Cession de tout ou partie des Titres par un détenteur de Titres à une société
contrôlée exclusivement (au sens de l’article 8 du Code des sociétés) par ce détenteur de Titres
moyennant (x) l’adhésion préalable de cette société à la Convention d’Actionnaires et (y) l’
engagement préalable et écrit de cette société, qui fera application, si nécessaire, de l’article 556 du
Code des sociétés, de rétrocéder immédiatement les Titres Cédés en application de la présente
disposition au cédant dans l’hypothèse où celui-ci devait cesser de contrôler exclusivement ladite
société. Le détenteur de Titres qui souhaite transférer tout ou partie de ses Titres en application de la
présente disposition doit en informer préalablement le Conseil d’Administration et communiquer à ce
dernier la preuve de ce que les conditions énoncées par cette disposition sont remplies.
    2.  en cas de Cession de tout ou partie des Titres par SmartHolding Direct à une société contrôlée
exclusivement (au sens de l’article 8 du Code des sociétés) (i) par Pierre-Edouard Stérin, ses
descendant et/ou ses ascendants ou (ii) par Pierre-Edouard Stérin et un employé, directeur ou
administrateur de SmartHolding Direct, moyennant (x) l’adhésion préalable de cette société à la
Convention d’Actionnaires et (y) l’engagement préalable et écrit de cette société, qui fera application,
si nécessaire, de l’article 556 du Code des sociétés, de rétrocéder immédiatement les Titres Cédés
en application de la présente disposition au cédant dans l’hypothèse où celui-ci devait cesser de
contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur de Titres qui souhaite transférer tout ou partie de
ses Titres en application de la présente disposition doit en informer préalablement le Conseil d’
Administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce que les conditions énoncées par cette
disposition sont remplies.
    3.  en cas de Cession d’Actions en application de l’article 11 de la Convention d’Actionnaires.
    4.  En cas de Cession d’Actions entre détenteurs de Titres titulaires de Titres de la même
catégorie, moyennant l’accord de la majorité d’entre eux.
10.11.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que les articles 10.2, 10.4, 10.5 et 10.6 ne sont pas
applicables en cas de Cession pour cause de mort.
 
Septième résolution
Modification des articles 14 à 19 des statuts relatifs à l’administration et au contrôle de la société.
L’assemblée décide de modifier les articles 14 à 19 des statuts relatifs à l’administration et au
contrôle de la société, comme suit :
Article 14 - Composition DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration sera composé de maximum 6 administrateurs désignés selon les
modalités suivantes :
    1.  deux administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des
Actionnaires A (les « Administrateurs A ») selon les modalités suivantes :
    1.  un Administrateur A sera désigné sur proposition de la majorité des Investisseurs Historiques ;
Volet B
et
    2.  un Administrateur A sera désigné sur proposition de SmartHolding Direct ;
    1.  trois administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition de la majorité
des Actionnaires B (les « Administrateurs B »);
    2.  un administrateur sera désigné par l’Assemblée Générale sur proposition de la majorité des
Actionnaires C (l’« Administrateurs C »);
Article 15 - Vacance
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition des Actionnaires A ayant
proposé la candidature de l’administrateur remplacé, dans le respect des règles prévus à l’article 14.
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le
Conseil d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition de l’autre Administrateur B. En
cas de vacance du mandat de l’Administrateur C, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil
d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition des Actionnaires C. L’administrateur
ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il remplace. Cette
désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article 519
du Code des sociétés.
A défaut pour un Actionnaire de présenter un candidat administrateur ou observateur, conformément
aux présents statuts et à la Convention d’Actionnaires, le Conseil d’Administration sera valablement
composé sans que pareil administrateur n’ait été désigné pour autant qu’au moins trois
administrateurs aient été nommés.
Article 16 - Statut des Observateurs
Chaque Actionnaire, ayant la qualité d’Actionnaire à la date du 7 juin 2019, qui n’est pas nommé en
qualité d’administrateur et qui le souhaite aura la qualité d’observateur (les « Observateurs »). Les
Observateurs peuvent assister au Conseil d’Administration. Ils ont droit, à leur demande, à la même
information que celle communiquée aux Administrateurs mais ne disposent pas d’un droit individuel
d’investigation. Ils peuvent prendre part aux délibérations du Conseil d’Administration mais ne
disposent pas de droit de vote. Ils sont tenus au même devoir de confidentialité que les
Administrateurs. Les Observateurs n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul du quorum et des
majorités. Leur mandat est exercé à titre gratuit. Le Conseil d’Administration pourra adopter toute
autre règle applicable aux Observateurs.
Article 17 - Rémunération
Les mandats d’administrateurs seront exercés à titre gratuit.
ARTICLE 17-BIS - PRESIDENT
Le président du Conseil d’Administration sera désigné sur proposition conjointe des Administrateurs
B (le « Président »). Le Président dispose d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Article 18 - Réunions
Le Conseil d’Administration se réunira au moins quatre fois par an et, en outre, chaque fois que l’
intérêt de la Société le requiert. Il se réunit sur convocation du Délégué à la Gestion Journalière, du
Président ou de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 19 - Quorum et majorité
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris (i) au moins un Administrateur A, (ii) au moins
un Administrateur B et (iii) l’Administrateur C. Si cette condition n’est pas remplie, un nouveau
Conseil d’Administration pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf
urgence dûment justifiée, être inférieur à 5 Jours Ouvrables et ce nouveau Conseil d’Administration
pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quelque soit le nombre d’administrateurs
présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu ci-après).
Sans préjudice de ce qui est prévu ci-après, pour être valablement adoptée, toute décision du
Conseil d’Administration requiert le vote positif de la majorité simple des Administrateurs présents ou
représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des votes, abstentions non comptées),
Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes qui requerront le vote positif d’au moins un
Administrateur A ou l’Administrateur C et un Administrateur B :
    1.  Révision annuelle et modification du Plan Financier;
    2.  Modification de la stratégie de la Société ou lancement d’une nouvelle activité ;
    3.  Arrêt des comptes ;
    4.  Dès lors que ce n’est pas prévu dans le Plan Financier :
Volet B
- tout engagement menant à un dépassement du budget annuel représentant de manière cumulée
plus de 100.000 euros ;
- mise en place de tout endettement, engagement ou cautionnement supérieur à 100.000 euros ;
- tout transfert ou acquisition d’éléments d'actifs d’un montant supérieur à 100.000 euros ;
    1.  Cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit de propriété intellectuelle
de la Société ;
    2.  Tout prêt bancaire et tout prêts et avances octroyés par les Actionnaires à la Société ou tout
prêt ou avance effectuée en interne ou à des tiers;
    3.  L’augmentation de la rémunération des Fondateurs et la conclusion, la modification, la
résiliation ou le non-renouvellement d’un Contrat de Services ;
    4.  L’adoption et la modification du règlement d’ordre d’intérieur de la Société ;
    5.  Toute Acquisition d’une filiale ; ou Cession du contrôle de toute filiale; Constitution, dissolution,
fusion, ou transfert de filiales, prise et cession de participations ; transfert partiel d’actifs ;
    6.  Tout accord de partenariat sortant du cours normal des affaires ;
    7.  Tout contrat engageant la Société ou une de ses filiales sur une période supérieure à 3 ans.
    8.  Recrutement, changement de rémunération ou révocation de cadres-clés (actuels et futurs) de
la Société ;
    9.  Toute décision qui pourrait constituer un conflit d’intérêt.
    10.  La gestion des procédures légales, renonciation à des droits contre des tiers, et le
changement de politique d’assurance ;
    11.  Tout changement substantiel de méthode comptable;
    12.  La mise en place d’un plan d'intéressement et/ou de participation pour les salariés ;
    13.  Octroi de gage, nantissement ou garantie de toute forme sur les actifs de la Société.
 
Huitième résolution
Modification de l’article 23 des statuts relatif à la représentation de la société.
L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts relatif à la représentation de la société,
comme suit :
Article 23 - Représentation de la Société
La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers, soit par deux Délégués à la Gestion
Journalière pour tous les actes relevant de la gestion journalière (étant entendu que tout engagement
de la Société d’un montant supérieur à 50.000 € sera considéré comme excédant la gestion
journalière), soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont (i) un Administrateur A ou l’
Administrateur C et (ii) un Administrateur B.
Les parties conviennent en outre que la Société sera valablement représentée à l’égard des tiers par
deux Délégués à la Gestion Journalière pour l’achat des matières premières nécessaires à la
production des Produits, pour l’engagement des employés de la Société et pour le paiement de la
rémunération de ceux-ci.
 
Neuvième résolution
Modification de l’article 32 des statuts relatif au droit de vote
L’assemblée décide de modifier l’article 32 des statuts relatif au droit de vote, comme suit :
Article 32- Droit de vote et majorité
Chaque Titre donne droit à une voix.
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, les décisions de l’Assemblée Générale sont
adoptées à la majorité simple (c’est-à-dire la moitié plus une des voix, abstentions non comptées)
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de Titres représentés, à l’
exception des décisions suivantes qui requerront, en outre, le vote positif de 80% des Titres
représentés :
    1.  Approbation des comptes ;
    2.  Toute distribution (y compris toute distribution de dividendes) au sens de l’article 617 du Code
des sociétés et toute réduction de capital;
    3.  Rémunération des administrateurs ;
    4.  Nomination et révocation des administrateurs ;
    5.  Octroi de la décharge aux Administrateurs ;
    6.  Toute émission de Titres;
    7.  Toute modification des statuts, dissolution, fusion, scission ou autre opération de
restructuration (au sens du Livre XI du Code des sociétés) ; et
    8.  nomination ou révocation du commissaire de la Société
 
Dixième résolution
Volet B
Modification de l’article 33 des statuts relatif aux délibérations de l'assemblée générale.
L’assemblée décide de modifier l’article 33 des statuts relatif aux délibérations de l'assemblée
générale, comme suit :
Article 33- Délibérations de l'assemblée générale
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, l’Assemblée Générale ne peut délibérer
valablement que si les actionnaires qui assistent à l’Assemblée Générale représentent 50% des
Titres, en ce compris au moins (i) un Actionnaire détenant une Action B, (ii) un Actionnaire détenant
une Action A et (iii) un Actionnaire détenant une Action C. Si cette condition n’est pas remplie, une
nouvelle Assemblée Générale pourra être convoquée et cette seconde Assemblée Générale pourra
délibérer valablement sur le même ordre du jour quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou
représentés (sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 32).
 
Onzième résolution
Suppression de l’article 40 des statuts relatif au droit préférentiel en cas d’Exit
L’assemblée décide de supprimer l’article 40 des statuts relatif au droit préférentiel en cas d’Exit.
 
Douzième résolution
Démission
L’assemblée prend acte, à dater de ce jour, de la démission de tous les administrateurs en fonction,
à savoir :
Les administrateurs B
- La société anonyme ONIS DIA ayant son siège social à 1380 Lasne, Rue Haute 30 ; RPM Brabant
Wallon 0438.934.995; représentée par Monsieur WYVEKENS Guy, en qualité de représentant
permanent.
- La société privée à responsabilité limitée IN LINE ayant son siège social à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86 ; RPM Brabant Wallon 0479.625.507 ; représentée par Monsieur MOTTE François, en
qualité de représentant permanent.
Les administrateurs A :
- Monsieur CARAKEHIAN Yves Nercès Franck, né à Ixelles le seize février mil neuf cent cinquante-
six, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Genêts 20
- Monsieur BRIAND Charles François Bertrand Gil Marie, né à Cholet (France), le dix-sept avril mil
neuf cent quatre-vingt-neuf  domicilié à 85500 Les Herbiers (France) Rue de Beaurepaire, 28
Nomination
L’assemblée désigne, à dater de ce jour :
* en qualité d’administrateurs B, sur proposition des Fondateurs, actionnaires détenteurs d’actions de
catégorie B:
- La société anonyme ONIS DIA ayant son siège social à 1380 Lasne, Rue Haute 30 ; RPM Brabant
Wallon 0438.934.995; représentée par Monsieur WYVEKENS Guy Marie Jacques Ghislain, né à
Berchem-Sainte-Agathe le dix-neuf août mil neuf cent soixante-quatre, (numéro national : 64.08.19-
111.40), domicilié à 1380 Lasne, Rue Haute 30, en qualité de représentant permanent.
- La société privée à responsabilité limitée IN LINE ayant son siège social à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86 ; RPM Brabant Wallon 0479.625.507 ; représentée par Monsieur MOTTE François Yves
Bernard, né à Uccle le seize novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86, en qualité de représentant permanent.
- La société privée à responsabilité limitée STRATIFY, ayant son siège social à 1331 Rixensart, Rue
des Templiers 1, boîte 2, RPM Brabant Wallon 0545.999.439, représentée par Madame BRANCART
Coralie, née à Uccle le dix-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domiciliée à 1331 Rixensart
(Rosières), Rue des Templiers 1 boîte 2 (Clos du Ker Minou), en qualité de représentant permanent.
* en qualité d’administrateurs A,
sur proposition des Investisseurs Historiques, détenteurs d’actions de catégorie A :
- Monsieur CARAKEHIAN Yves Nercès Franck, né à Ixelles le seize février mil neuf cent cinquante-
six, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Genêts 20
sur proposition de la société privée à responsabilité limitée SmartHolding Direct détentrice d’actions
de catégorie A :
- Monsieur BRIAND Charles François Bertrand Gil Marie, né à Cholet (France), le dix-sept avril mil
neuf cent quatre-vingt-neuf domicilié à 85500 Les Herbiers (France) Rue de Beaurepaire, 28
* en qualité d’administrateur C, sur proposition des actionnaires détenteurs d’actions de catégorie C :
- Monsieur de MALEINGREAU d'HEMBISE Rodolphe Marc-Antoine Ghislain, né à Uccle le vingt-trois
novembre mil neuf cent septante et un, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue A.J.
Slegers 391
* en qualité d’observateur :
- Monsieur HAZARD Emmanuel Bernard Ghislain Joseph, né à Charleroi le vingt-trois mars mil neuf
cent soixante-trois, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Rue du Couvent 8
Volet B
Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat est attribué pour une durée de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de juin 2024
 
Conseil d’administration
A l'instant, le Conseil d'Administration confirme, pour autant que de besoin, la nomination en qualité
de délégués à la gestion journalière pour la durée de leur mandat d’administrateur:
- La société privée à responsabilité limitée IN LINE ayant son siège social à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86 ; RPM Brabant Wallon 0479.625.507 ; représentée par Monsieur MOTTE François Yves
Bernard, né à Uccle le seize novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1380 Lasne, Route d'
Ottignies 86, en qualité de représentant permanent.
- La société privée à responsabilité limitée STRATIFY, ayant son siège social à 1331 Rixensart, Rue
des Templiers 1, boîte 2, RPM Brabant Wallon 0545.999.439, représentée par Madame BRANCART
Coralie, née à Uccle le dix-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-cinq, domiciliée à 1331 Rixensart
(Rosières), Rue des Templiers 1 boîte 2 (Clos du Ker Minou), en qualité de représentant permanent.
 
Treizième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l'exécution des décisions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés