N° d'entreprise : 0538922595
Nom
(en entier) : XAVIER MERTENS CONSULTING
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue des Lovières 36
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION
1/ D’un procès-verbal dressé par le notaire Marc Bombeeck à Walhain (Walhain-Saint-Paul), le 15
décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale de la société en
commandite simple « Xavier Mertens Consulting » a pris les décisions suivantes à l’unanimité des
voix :
Première résolution – Lecture et examen du rapport du gérant justifiant la proposition de
transformation de la société ; à ce rapport est joint un état de la situation active et passive de la
société, arrêté au 30 septembre 2020 et du rapport de l’expert-comptable désigné par le gérant, sur
l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de ce dernier.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du gérant
justifiant la proposition de transformation de la société, de l'état y annexé, ainsi que du rapport de
Monsieur Patrick Dimu, expert comptable, dont les bureaux sont situés à 1950 Kraainem, rue Frans
Cloetens, 10, sur l'état joint au rapport du gérant. Chaque associé reconnaît en outre avoir reçu une
copie de ces documents et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Dimu, prénommé, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion sans réserve liée aux perspectives de réalisation.
« Nos vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14 :4 du Code des Sociétés
et des Associations, sur la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2020 de la société «
XAVIER MERTENS CONSULTING » en vue de la transformation de la forme juridique en une
société à responsabilité limitée.
« Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2020 dressé par le gérant de la société. Ces travaux
effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation
de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
« L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 113.441,78 € n’
est pas inférieur au capital social libéré de 500,00 €.
« Enfin, il n’a pas été porté à notre connaissance d’événements susceptibles d’avoir une influence
significative sur la situation arrêtée au 30 septembre 2020.
« Nous estimons qu’il n’y pas d’autres informations indispensables à communiquer aux associés et
aux tiers.
« Kraainem, le 24 novembre 2020.
« Signé DNP Consulting sprl
« Représenté par Patrick Dimu
« Expert-comptable certifié ITAA »
Un exemplaire de ces rapports et état demeurera ci-annexé.
L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
Deuxième résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Volet B
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts à ce Code.
Troisième résolution – Modification de la dénomination sociale.
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale, et d’adopter pour nouvelle
dénomination « Xameco ».
Quatrième résolution – Adaptation de la forme légale de la société - Transformation en une société à
responsabilité limitée
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de transformer la société en une
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), sans modification de la personnalité juridique.
Le capital, mué en réserve indisponible, et les réserves demeurent intacts, de même que tous les
éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite
simple.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite
simple au registre des personnes morales, soit le numéro 0538.922.595.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2020, dont un exemplaire est attaché au rapport de l’expert-comptable.
Toutes opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées
réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
Les actions émises à l’origine en représentation du capital de la société en commandite simple sont
réparties entre les associés de la société à responsabilité limitée, proportionnellement à leur
participation dans le capital initial.
Cinquième résolution - Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit cinq cents euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide d’introduire l’article suivant dans les statuts :
« Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
« La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
« A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à la somme de cinq cent euros.
« Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible, à moins qu’il n’en ait été décidé autrement par l’assemblée générale préalablement aux
apports.»
Sixième résolution - Adoption de nouveaux statuts d’une société à responsabilité limitée en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la
société.
Par suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
S T A T U T S .
TITRE I. DENOMINATION – SIEGE - OBJET – DUREE
1. Société privée à responsabilité limitée.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « Xameco ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
Société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou
des initiales "SRL".
Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège
de la société, ainsi que de son numéro d'entreprise au registre des personnes morales.
2. Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
La Société peut par simple décision de l’organe d’administration établir des sièges administratifs,
agences, et autres, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe
d’administration.
3. Objet.
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, la consultance au sens le plus
large du terme et dans tous domaines de l’informatique et de l’économie. Elle pourra en outre, sans
que la liste ci-après ne soit limitative, faire :
• Des activités commerciales au sens le plus large ;
• Du conseil en organisation et/ou en sécurisation des infrastructures informatiques des entreprises
et/ou des particuliers ;
• Du conseil en organisation des entreprises ;
• Du conseil relatif à la définition de stratégies et/ou de tactiques, et la mise en oeuvre de celles-ci ;
• De l’organisation d’événements ;
• De la location de biens meuble et immeuble ;
• De la représentation commerciale ;
• De la prospection dans toutes activités économiques ;
• Des opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
4. Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.CAPITAUX PROPRES – APPORTS
5. Apports.
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à cinq cents euros.
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible, à moins qu’il n’en ait été décidé autrement par l’assemblée générale préalablement aux
apports.
7. Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
8. Emission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III.ACTIONS
9. Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Volet B
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
10. Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant titulaire des droits attachés à la propriété de l’
action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d’actionnaires, en ce compris
le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
11. Cession – transmission.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
12. Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
Volet B
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE IV.ADMINISTRATION – CONTRÔLE
13. Organe d’administration.
L’administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, statutaires ou non.
S’il n’en est disposé autrement par l’assemblée, la nomination du ou des administrateurs vaut pour
une durée indéterminée.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur dans une société, la
compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe d’administration.
14. Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’organe d’
administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs, chacun des administrateurs est investi de la totalité
des pouvoirs attribués à l’organe d’administration.
L’administrateur peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
15. Représentation.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par un administrateur.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
16. Concurrence.
Un administrateur ne peut s'intéresser ni directement ni indirectement à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la Société, sauf l'accord de l'Assemblée générale délibérant dans
les conditions requises pour la modification aux statuts.
17. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
18. Contrôle de la société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
19. Mandat de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
TITRE V.ASSEMBLEE GENERALE
20. Composition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataire.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
21. Réunion de l’assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de décembre
Volet B
à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. L’organe d’administration doit la convoquer sur demande
d'actionnaires possédant ensemble au moins le dixième du nombre d’actions en circulation. Les
Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées
quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par lettre recommandée à la
poste ou par e-mail aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d’
obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la Société et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour autant qu’ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou
les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de
gestion ou des points portés à l'ordre du jour. Le ou les commissaires, s'il en est de désignés,
répondent également aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans toutefois pouvoir
participer au vote.
23. Représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
actions concernées.
24. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l’intérêt social.
25. Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont
signés par un administrateur.
26. Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale.
A cet effet, l’organe d’administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une
lettre-circulaire, soit par lettre, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du
jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre lieu
indiqué dans la lettre.
TITRE VI.EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
27. Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations
pour bénéficier de la dispense, l’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle
rend
compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en
Volet B
vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le rapport
comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture de
l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la Société,
des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné
conformément aux stipulations de l'article 18 ci-avant.
28. Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
29. Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque
Nationale de Belgique, ainsi qu eles annexes prévues par la loi. Les documents suivants sont en
particulier déposés en même temps :
• Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des administrateurs et
commissaires,
• Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
• Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de modifications
des statuts de la Société,
• Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le cas
échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne qui
en ferait la demande.
30. Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
31. Perte d’actif.
L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se
tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’administration
n’est plus certain que la société soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
TITRE VII.DISSOLUTION - LIQUIDATION
32. Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
33. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi
que leurs émoluments éventuels.
34. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions
et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
35. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
36. Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.
De même, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
Volet B
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
37. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
Septième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Huitième résolution - Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Monsieur Xavier Mertens, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Neuvième résolution – Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que :
• le site internet de la société est www.xameco.be
• l’adresse électronique de la société est info@xameco.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
2/ D’un procès-verbal dressé par le notaire Marc Bombeeck à Walhain (Walhain-Saint-Paul), le 18
décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale de la société à
responsabilité limitée « Xameco » a pris les décisions suivantes à l’unanimité des voix :
Première résolution – Prolongation de l’exercice social en cours jusqu’au 31 décembre 2021 et
adoption d’un exercice social conforme à l’année civile.
L’administateur de la Société soumet à l’assemblée générale une proposition tendant à faire
correspondre l’exercice social de la Société à l’année civile, pour des questions de simplification et
de lisibilité des comptes sociaux. L’assemblée générale marque son accord sur cette proposition.
L’assemblée générale décide, en conséquence, de proroger de six mois l’exercice social qui a pris
cours le 1er juillet 2020 ; cet exercice prendra fin le 31 décembre 2021. L’exercice social de la
Société prendra cours à l’avenir au 1er janvier pour se terminer au 31 décembre de l’année.
Deuxième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la Société.
Compte tenu de la modification de l’exercice social, l’assemblée générale décide de fixer la date de l’
assemblée générale ordinaire de la Société au 15 juin. La prochaine assemblée générale ordinaire
se tiendra en conséquence le 15 juin 2022.
Troisième résolution – Décision d’adapter les articles 21 et 27 des statuts de la société aux
résolutions qui précèdent.
Le premier paragraphe de l’article 21 des statuts est modifié comme suit.
« L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 15 du mois de juin à 18 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. »
Le premier paragraphe de l’article 27 des statuts est modifié comme suit.
« L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. »
Quatrième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la Société.
Pour extrait analytique conforme.
Le notaire Marc Bombeeck
Mention : dépôt simultané :
. de l’expédition de l’acte du 15 décembre 2020
. de l’expédition de l’acte du 18 décembre 2020
. des statuts coordonnés de la société.