N° d'entreprise : 0426184049
Nom
(en entier) : Cofinimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Op heden, vier oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
onder de vorm van een naamloze vennootschap "COFINIMMO", waarvan de zetel gevestigd is te
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), Woluwedal 58, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris.
(…)
DERDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht en van het onherleidbaar toewijzingsrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Beslissing, in het kader van het toegestaan kapitaal en onder opschortende
voorwaarde, om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld.
In het kader van het toegestaan kapitaal beslist de raad van bestuur het kapitaal te verhogen,
volgens de voorwaarden en modaliteiten van huidige beslissing en de volgende beslissing, ten
belope van maximaal 149.287.403,00 EUR, exclusief de uitgiftepremie, door de uitgifte van maximaal
2.785.805 nieuwe aandelen gelijk aan de bestaande aandelen, middels een private plaatsing door
middel van een accelerated bookbuilding procedure bij gekwalificeerde beleggers in België en in elk
ander land waarin het toegelaten is om dergelijk aanbod te doen overeenkomstig alle geldende
regels.
De kapitaalverhoging wordt beslist onder opschortende voorwaarde en in de mate van inschrijving op
de aandelen in het kader van voormelde plaatsing.
Het exacte bedrag van de kapitaalverhoging alsook het effectieve aantal nieuwe uit te geven
aandelen zullen worden bepaald op het einde van de accelerated bookbuilding procedure en
afhankelijk van de resultaten daarvan, door de raad van bestuur of zijn gemachtigde, op basis van de
aanbeveling van de Joint Bookrunners (BNP Paribas SA/NV, ING Belgium SA/NV, Belfius Bank
NV/SA,  KBC Securities NV en sommige andere underwriters).
Indien het maximaal aantal nieuwe aandelen niet volledig zou worden ingeschreven, behoudt de
Vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van bestuur of zijn gemachtigde, zich het recht voor
om over te gaan tot de verwezenlijking van de kapitaalverhoging ten belope van de effectieve
geplaatste inschrijvingen.
Zelfs indien het aantal nieuwe aandelen volledig zou worden ingeschreven, behoudt de
Vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van bestuur of zijn gemachtigde, zich het recht voor
om over te gaan tot de verwezenlijking van de kapitaalverhoging ten belope van slechts een deel van
de effectieve geplaatste inschrijvingen of om te beslissen om de kapitaalverhoging niet te voltrekken,
met name in het geval van het niet-sluiten of de beëindiging van de plaatsingsovereenkomst tussen
de Vennootschap en de Joint Bookrunners of een significante verslechtering van de situatie op de
financiële markten.
VIJFDE BESLISSING: Bepaling van de belangrijkste voorwaarden en modaliteiten van de
kapitaalverhoging.
De raad van bestuur beslist om de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen te
onderwerpen aan de volgende voorwaarden en modaliteiten:
(a)          Uitgifteprijs:
De uitgifteprijs zal, op het einde van de accelerated bookbuilding procedure en afhankelijk van de
resultaten daarvan, door de raad van bestuur of zijn gemachtigde worden bepaald. De uitgifteprijs zal
niet lager zijn dan de fractiewaarde.
(b)          Bestemming van de prijs:
Het verschil tussen de uitgifteprijs van de aandelen en de fractiewaarde van de aandelen (min de
kosten verbonden aan de kapitaalverhoging), dat de uitgiftepremie zal vertegenwoordigen, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Beschikbare reserve – uitgiftepremie".
(c)          Inschrijvingsperiode:
De lancering en de duur van de accelerated bookbuilding procedure zullen door de raad van bestuur
of zijn gemachtigde in overleg met de Joint Bookrunners worden bepaald.
(d)          Inschrijving:
De Joint Bookrunners zullen de nieuwe aandelen inschrijven voor rekening van de beleggers, die
eerder hebben aangeboden om deze aandelen te verwerven, overeenkomstig de
plaatsingsovereenkomst tussen de Vennootschap en de Joint Bookrunners.
Ze hebben zich ertoe verbonden de aandelen onmiddellijke na hun uitgifte aan de beleggers terug te
geven.
(e)          Volstorting:
De nieuwe aandelen zullen in geld worden ingeschreven en volledig volgestort vanaf de inschrijving.
(f)           Vorm en rechten van de aandelen:
De aandelen zullen gedematerialiseerde aandelen zijn. Zij zullen dezelfde rechten en voordelen
hebben dan de bestaande aandelen van de Vennootschap vanaf de datum van hun uitgifte. Ze zullen
recht geven op dividenden uitgekeerd vanaf de datum van hun uitgifte. Zij zullen worden toegelaten
tot de handel op Euronext Brussels.
(g)          Verwezenlijking of niet-verwezenlijking van de kapitaalverhoging:
Indien de kapitaalverhoging niet binnen 60 kalenderdagen na de beslissing van de raad van bestuur
wordt vastgesteld, zal de kapitaalverhoging niet plaatsvinden.
ZESDE BESLISSING: Beslissing, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de
voorgenomen kapitaalverhoging, tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten.
De raad van bestuur beslist om artikel 6.1 van de statuten te wijzigen, onder de opschortende
voorwaarde van de verwezenlijking van de voorgenomen kapitaalverhoging, en het te vervangen
door de volgende tekst:
"Het kapitaal wordt vastgelegd op [] en is verdeeld over [] volledig volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde die elk een gelijk deel vertegenwoordigen.".
De raad van bestuur beslist dat de getallen aangeduid als "[]" zullen worden bepaald op het moment
van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de uitvoering van de genomen besluiten en de formaliteiten.
De raad van bestuur verleent alle machten:
- aan de heer Jean-Pierre Hanin, mevrouw Françoise Roels en de heer Jean Kotarakos, gezamenlijk
te handelen (per twee), om te beslissen met inachtneming van de voorgaande beslissingen:
(i)           de effectieve lancering en de afsluiting van de accelerated bookbuilding procedure, of
desgevallend, de niet-lancering;
(ii)          het effectieve aantal nieuwe uit te geven aandelen;
(iii)         de uitgifteprijs van deze aandelen en hun toewijzing;
                - aan iedere bestuurder en aan mevrouw Sophie Grulois, de heer Sébastien Moens en de
heer Maxime Goffinet, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling:
(i)           om de vervulling van de opschortende voorwaarden, de geplaatste inschrijvingen en de
daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, alsook de daaruit voortvloeiende statutenwijziging van de
Vennootschap authentiek te laten vaststellen;
(ii)          om met elke autoriteit of vennootschap alle handelingen te verrichten die verband houden
met de uitgifte en toelating tot de handel van de nieuwe aandelen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling en onverminderd de aan desgevallend andere personen verleende bevoegdheden;
(iii)         om in het algemeen al het nodige of nuttige te doen voor de uitvoering van de voorgaande
beslissingen;
- aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen"
CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Ven-nootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, 7:191 en 7:198 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris