N° d'entreprise : 0778668983
Nom
(en entier) : Semois Midco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Semois Midco", ayant son siège à 4000
Liège, Rue des Guillemins 129, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 14 juin 2023,  établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
     "4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société SEMOIS
MIDCO SA
     Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179  du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société SEMOIS MIDCO SA dans le cadre de notre mission
de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 6 juin 2023.
     Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
     Concernant l’apport en nature
     Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
     –    la description des biens à apporter ;
     –    l’évaluation appliquée ;
     –    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
     Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’ apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
     La rémunération réelle consiste en
    •  919.462 actions préférentielles d’une valeur au pair comptable de 1/26.636.714 du capital, pour
une valeur totale de 919.462 EUR ;
    •  3.199.458 actions ordinaires d’une valeur au pair comptable de 1/26.636.714 du capital, pour
une valeur totale de 3.199.458 EUR ;
     Concernant l’émission d’actions
     Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
     No fairness opinion
     Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
     Autre point
     Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le CSA, n’ont pas pu être respectés
en raison du fait que les documents et informations nécessaires ne nous ont pas été transmis dans
les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
     Responsabilité de l’organe d’administration relative à
     -    l’apport en nature
     L’organe d’administration est responsable :
     •    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
     •    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
     •    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l’émission d’actions
      L’organe d’administration est responsable de :
     •    la justification du prix d’émission ; et
     •    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
     Responsabilité du commissaire relative à
     -    l’apport en nature
     Le commissaire est responsable :
     •    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
     •    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
     •    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie ;
     •    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
     Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
     •    les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
     Limitation à l’utilisation de ce rapport
     Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apport en nature de créances présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
     Battice, le 14 juin 2023
     BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
     Commissaire
     Représentée par Christian SCHMETZ".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 4.118.920,00 EUR, pour
le porter de 22.517.794,00 EUR à 26.636.714,00 EUR, par l’émission de 919.462 actions ordinaires
nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription et de 3.199.458
préférentielles nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions préférentielles existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur
souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les Apporteurs (tel
que défini ci-après) de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent à l’encontre de
la société anonyme "Semois Bidco", ayant son siège à 4000 Liège, Rue des Guillemins 129, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0778.710.852, et qui sont décrites plus
amplement dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Les Apporteurs déclarent connaître la situation financière et les statuts de la Société et qui exposent
détenir une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de la société anonyme "Semois Bidco",
ayant son siège à 4000 Liège, Rue des Guillemins 129, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0778.710.852.
Après cet exposé, les Apporteurs, prénommés, déclarent apporter ces créances à concurrence de
4.118.920,00 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmenta-tion du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts comme suit :
"Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à vingt-six millions six cent trente-six mille sept cent quatorze euros (€
26.636.714,00).
Il est représenté par vingt-six millions six cent trente-six mille sept cent quatorze (26.636.714)
actions, toutes intégralement libérées et sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- 5.423.653 actions ordinaires (les Actions Ordinaires), et
- 21.213.061 actions préférentielles, auxquelles est attaché un rendement préférentiel égal à 12%
par an, cumulatif sur une base journalière et capitalisé annuellement, calculé à compter de leur date
d’émission (les Actions Préférentielles).
En cas de cession d’actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d’actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession."
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, six
procurations, un rapport du conseil d’administration établi en application des articles 7:179, §1,
premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du
commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa et de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations,  le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire