N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VISIBLE IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Industriel des Hauts Sarts-3e Avenue 24
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 24 novembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte qu’a comparu :
 
La société à responsabilité limitée « VISIBLE », ayant son siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des
Hauts Sarts, Troisième Avenue, 24.
T.V.A. numéro 0465.349.679. RPM Liège (division Liège).
Société constituée sous forme de SPRL aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY,
Notaire soussigné, le 29 janvier 1999, publié aux annexes du Moniteur Belge le 17 février suivant
sous le numéro 123, dont les statuts n’ont pas été modifiés.
En application du Code des sociétés et des associations, les termes « société privée à responsabilité
limitée » doivent depuis le 1er janvier 2020 être lus comme étant « société à responsabilité limitée ».
 
Agissant conformément aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « VISIBLE » tenue ce jour devant le notaire soussigné laquelle a décidé de
scinder la société à responsabilité limitée « VISIBLE » par la transmission de la branche d’activité
immobilière à une société à constituer, sous la dénomination « VISIBLE IMMO », sans dissolution.
 
I. CONSTITUTION
 
La comparante déclare constituer par voie de scission de la société scindée, la société à
responsabilité limitée « VISIBLE », dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des
Associations, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par l’assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « VISIBLE », une société à
responsabilité limitée sous la dénomination de « VISIBLE IMMO ».
L’adresse du siège est située à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts Sarts, Troisième Avenue, 24.
 
1- Capitaux propres de départ
 
Les capitaux propres de départ sont fixés à 181.785,99 €.
Le patrimoine de la société est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote
représentant chacune un sept cent cinquantième (1/750e) du patrimoine, à attribuer pour totalité aux
actionnaires de la société scindée de manière proportionnelle aux actions qu’ils détiennent dans la
société scindée, à savoir :
· Monsieur DUMONT Thierry : 275 actions
· Monsieur LAMBERT Benoît : 275 actions
· Monsieur THIJSEN André : 200 actions
 
Le patrimoine est ainsi composé à concurrence de totalité par l’apport en nature d’une partie des
avoirs de la société scindée.
0758726476
Volet B
 
La comparante déclare et reconnait :
a) que les actions ont été intégralement souscrites ;
b) que les capitaux propres de départ s’élèvent ainsi à 181.785,99 €.
 
2- Projet de scission
 
On omet.
 
3- Dispense des rapports de scission
 
On omet.
 
4- Rapports des fondateurs et du réviseur sur l’apport en nature
 
1- Les fondateurs ont dressé en date du 16 septembre 2020 le rapport sur l’apport en nature prévu
par l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations. Un exemplaire de ce rapport demeurera
ci-annexé.
 
2- Dominique HERMANS, réviseur d’entreprises, a établi en date du 16 septembre 2020, le rapport
prévu par l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, portant sur l’apport en nature
projeté.
Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :
 
«En application de l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations et sur base des normes
édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, j’ai examiné l’apport en nature de l’ensemble des
immeubles et des dettes y relatives de la société scindée (la SRL « VISIBLE ») en constitution de la
société à responsabilité limitée « VISIBLE IMMO » effectué par Monsieur Thierry DUMONT,
Monsieur Benoît LAMBERT et Monsieur André THIJSEN.
Les biens faisant l’objet du présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d’usage, tant en
ce qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la
propriété et l’évaluation.
L’apport de ces biens, évalués par les fondateurs de la société à 181.785,99 EUR, ainsi que leurs
caractéristiques générales et particulières, sont plus amplement décrits au sein du présent rapport.
Les biens sont apportés à la société en pleine propriété.
La scission partielle a été réalisée sur base d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019,
de sorte que la scission portera effet comptable au 1er janvier 2020.
Compte tenu du principe de continuité, la valeur nette de l'apport sera ventilée de la manière
suivante:
- Apport indisponible : 5.246,15 EUR
- Réserves indisponibles : 524,61 EUR
- Réserves disponibles : 128.072,10 EUR
- Bénéfice reporté : 28.244,25 EUR
- Subsides en capital : 19.698,87 EUR
Valeur nette de l’apport : 181.785,99 EUR
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport à la constitution de la société à
responsabilité limitée « VISIBLE IMMO » consiste en la création de 750 actions.
Ces actions seront attribuées aux anciens actionnaires de la SRL « VISIBLE », proportionnellement
à leurs droits dans le capital de cette société ; à savoir Monsieur Thierry DUMONT (275 actions),
Monsieur Benoît LAMBERT (275 actions) et Monsieur André THIJSEN (200 actions).
Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) la méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties trouve sa justification dans la
loi et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans
le projet d’acte de 181.785,99 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 750 actions de la société à responsabilité
limitée « VISIBLE IMMO ».
Par ailleurs, je crois utile de rappeler que ma mission porte sur la description de l’apport en nature,
Volet B
sur l’appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il
ne m’appartient pas de me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Je n'ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Enfin, soulignons que l’apport en nature à la constitution de la société à responsabilité limitée «
VISIBLE IMMO » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport.
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des
Associations, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la société à responsabilité
limitée « VISIBLE IMMO ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins. ».
 
5- Scission – transfert
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l’article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale de la
société à responsabilité limitée « VISIBLE » a décidé de scinder la société, sans dissolution, par la
transmission de la branche d’activité immobilière à la société à responsabilité limitée à constituer
sous la dénomination « VISIBLE » moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la
société transférante de 750 actions de la société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination « VISIBLE IMMO », à répartir proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la
société transférante, à savoir :
· Monsieur DUMONT Thierry : 275 actions
· Monsieur LAMBERT Benoît : 275 actions
· Monsieur THIJSEN André : 200 actions
 
b/ Description des biens transférés
 
On omet.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
On omet.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société à responsabilité limitée « VISIBLE », 750 actions de la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « VISIBLE IMMO », comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2019 à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le 1er janvier 2020 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour
le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2019 à minuit.
 
3- La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société à responsabilité
limitée à constituer sous la dénomination « VISIBLE IMMO » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’
Volet B
outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
II. STATUTS
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VISIBLE IMMO ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, de faire et d’exécuter
toutes opérations d’achat, de vente, de promotion, de location d’exploitation, de gestion de mise en
valeur, de lotissement de tous immeubles généralement quelconques ou de biens meubles, la
gestion, l’administration de tous biens immobiliers ou mobiliers, l’acquisition de toute valeurs
financières et boursières, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères e toutes
opérations financières, à l’exception des activités règlementées par l’Arrêté Royal du 6 septembre
1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier.
La société peut accomplir toute opérations industrielles et financières, économiques, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l’objet ou pouvant en faciliter son
extension ou son développement.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, ou de souscription ou toute autre
manière dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
Volet B
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par sept cent cinquante (750) actions avec droit de vote
représentant chacune un sept cent cinquantième (1/750e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 13.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
Volet B
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions d’actions
 
On omet.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Article 15  Pouvoirs
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16  Révocation
 
Volet B
Les administrateurs sont révocables ad nutum, sans que leur révocation leur donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier jeudi du mois de mai à seize heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
Volet B
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Volet B
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
1) Dispositions transitoires :
 
a) Reprise des engagements.
 
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2020.
 
b) Premier exercice.
 
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2020) pour se
terminer le 31 décembre 2020.
 
c) Première assemblée générale.
 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai 2021.
 
2) Nominations :
 
L'assemblée :
- décide de nommer deux administrateurs ordinaires ;
- appelle à ces fonctions, pour une durée indéterminée :
· Monsieur DUMONT Thierry Henri Marie, domicilié à 4684 Oupeye, rue Henin, 14.
· Monsieur LAMBERT Benoît Pierre Pascale, domicilié à 4900 Spa, Avenue Peltzer de Clermont, 24.
- décide que le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit jusqu’à décision contraire de l’
assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
 
Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « VISIBLE » tenue ce jour devant le notaire soussigné, et à la constitution de la présente
société à responsabilité limitée « VISIBLE IMMO », la comparante constate la réalisation effective de
la scission de la société à responsabilité limitée « VISIBLE » en ce qui concerne la branche d’activité
immobilière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comprenant 1 procuration,, le rapport des fondateurs et le
rapport du réviseur sur l’apport en nature.