Ondernemingsnr : 0846664005
Naam
(voluit) : FUCION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ploegstraat 28
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ilse De Brauwere te Kluisbergen, op 17 januari 2024,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de besloten vennootschap 'Fucion' is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
 
Eerste besluit – aanpassing aan WVV
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zoals ingevoerd door de wet van 23 maart 2019 en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit – schrapping zetel uit de statuten
De vergadering besluit om niet langer het adres maar enkel het gewest waar de zetel van de
vennootschap gelegen is, te vermelden in de statuten.
Derde besluit - vaststelling omzetting kapitaal en wettelijke reserves
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, het voormalig werkelijk gestort kapitaal (€ 18.600,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat er geen wettelijke reserve (onbeschikbare reserve) aanwezig is.
Vierde besluit – omzetting in beschikbaar eigen vermogen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vijfde besluit – aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam
“Fucion”.
 
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
 
VOORWERP
I./ De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
- Productie en verkoop van confiserie-producten in het algemeen en chocoladeproducten in het
bijzonder;
- Productie en verkoop van grond- en hulpstoffen en afgewerkte producten voor de voedings- en
drankindustrie;
- Onderzoek, ontwikkeling en innovaties met betrekking tot de voedingsindustrie en apparatuur en
hulpmiddelen daarvoor;
- De aan- en verkoop, import en export van dranken en voedingsmiddelen, alsook van grondstoffen
voor de voedingsindustrie in het algemeen en confiserie, waaronder chocoladeproducten in het
bijzonder;
- Het geven van wetenschappelijke en technische opleidingen, voordrachten, lezingen en alle
vormen van doceren aan technische scholen en hogescholen en diverse technische en private
organisaties en groeperingen in bovengenoemde specialiteiten, publicatie (online) van elektronische
boeken en tijdschriften;
1.Het adviseren van architecten en bouwbedrijven omtrent duurzaam, energiebewust, bioklimatisch
en ecologisch bouwen;
2.Bijstand aan architecten en bouwbedrijven voor ontwerp, plan tekenen, bouwdetails, werfinspectie
en dergelijke meer
3.Maken van energieprestatieberekeningen, EPB (energieprestatie bouw) en PHPP (passiefhuis
projecteringspakket) en opstellen van EPC (energieprestatiecertificaat)
4.Alle vormen van schrijnwerk en meubelbouw-activiteiten waaronder, maar niet limiterend:
4.1.Binnen- en buitenschrijnwerk voor nieuwbouw en renovatie en het behandelen en onderhoud
ervan
4.2.Plaatsen van thermische en akoestische isolatie, dampschermen, behandelen en afwerken in
allerhande materialen, zowel binnen als buiten
4.3.Dak- en EPDM-werken
4.4.Plaatsen van deuren en ramen, dichtingen (hout, PVC, aluminium) en onderhoud erop
4.5.Plaatsen interieurmeubilair (keuken, bad)
4.6.Plaatsen van parket en vloerbedekking
4.7.Aannemingswerken in houtgerelateerde uitvoeringen.
5.Ontwikkeling van diverse soorten champignonteelt op basis van de gekende, speciale en nog te
ontwikkelen substraten,
6.Ontwikkeling van nieuw producten op basis van champignons
7.Geven van lezingen en workshops over het kweken van champignons
8.Het ontwikkelen, produceren en verkopen van panelen en installaties voor de bouw van verticale
tuinen. De design en inrichting van verticale tuinen en toepassingen van hangende tuinen.
- Het nemen van belangen in of optreden als bestuurder van andere rechtspersonen of burgerlijke
vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp en dit door inbreng, fusie of inschrijving.
- Het optreden als gevolmachtigde van derden.
- Het verlenen van borgstellingen in het voordeel van derden, het toestaan van leningen,
kredietopeningen en kasvoorschotten aan derden; gereglementeerde bankfuncties of spaarfuncties
niet inbegrepen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
- Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt of aan derden, al dan niet bezoldigd, van
alle advies en bijstand, hetzij commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen of
financieel beheer.
- Het organiseren van diensten welke verband houden met vorming, opleiding en training op het vlak
van management en algemeen beheer van ondernemingen,
- Het verlenen van bijstand bij de oprichting en vereffening van vennootschappen, waarbij de
vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
- De vennootschap zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle
ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland die eenzelfde, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn het voorwerp te bevorderen.
II./ De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland uitsluitend voor eigen rekening:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantore, instellingen en verenigingen al dan niet
met een semi-publiekrechtelijk statuut;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, onroerende leasing, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
 
DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
…
De bestuurders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur
van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
De opdracht van een statutair bestuurder kan slechts herroepen worden bij besluit van een algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden van een statutenwijziging.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering kan
evenwel op het moment van de opzegging een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding
toekennen.
Het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder kan steeds beëindigd worden wegens wettige
redenen, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist en minstens
eenmaal per jaar. Het bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten treffen en kan bovendien
zowel fysiek als vanop afstand (telefonisch dan wel via elektronische interface) vergaderen.
 
BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet
algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
 
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap alléén, in en buiten rechte.
Evenwel moeten de bestuurders, ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, steeds met
twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren
en verhuren voor méér dan negen jaar van onroerende goederen, het aangaan van leningen,
kredieten en leasingcontracten, het deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een
andere vennootschap, alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag die de som
van tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijdt.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
 
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of aan meer personen. Indien van
deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt, zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit
zowel wat het intern dagelijks bestuur als de externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks
bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen, die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
 
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden gehouden op de negenentwintigste mei om 19.00 uur. Indien die dag een zondag of een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
…
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris.
Deze oproeping geschiedt per e-mail op het door de aandeelhouder, houder van een effect, lid van
het bestuursorgaan, commissaris meegedeelde e-mailadres. Indien geen mailadres beschikbaar is
gebeurt de oproeping per gewone post.
De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle
aandeelhouders, de bestuurder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
 
STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde,
mogelijks een nietaandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (hieronder begrepen een digitale handtekening).
De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander wettelijk
communicatiemiddel.
De aandeelhouders kunnen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
BESTEMMING WINST
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de sociale lasten en de nodige
afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders. Zij is tevens
bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen
naar het volgend boekjaar.
In geval van splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik zullen in elk geval de
vruchten, d.i. de netto-dividenden, alsook de liquidatiereserves aan de vruchtgebruiker uitgekeerd
worden behoudens andere afspraken tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar.
 
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of tengevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
 
VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO
Ingeval van ontbinding zal het vermo-gen eerst dienen om het passief van de vennootschap en de
kosten van de vereffening te dekken.
Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredigheid met het aantal
aandelen dat zij bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, desgevallend onder voorbehoud van
de goedkeuring van het plan voor verdeling van de activa door de bevoegde rechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
 
Zesde besluit – (her)benoeming
De algemene vergadering herbevestigt het mandaat als niet-statutair bestuurder van mevrouw
MARTE PEREYRA, Karina Angelica, geboren te La Romana (Dominicaanse Republiek) op 13
november 1982, wonende te 9050 Gent (Gentbrugge), Jules de Saint-Genoisstraat 63, hier aanwezig
en die aanvaardt.
Zevende besluit – adres
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9050 Gent, Ploegstraat 28.
Achtste besluit – coördinatie
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ilse De Brauwere , geassocieerd notaris
 
Samen hiermee neergelegd:
- Uitgifte van het proces-verbaal
- Gecoördineerde statuten