Ondernemingsnr : 0806560542
Naam
(voluit) : Remopharma
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Meerdonkdorp(MD) 24
 : 9170 Sint-Gillis-Waas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 14 november 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de gewone commanditaire
vennootschap “REMOPHARMA”, met maatschappelijke zetel te 9170 Meerdonk (Sint-Gillis-Waas),
Meerdonkdorp 24, blijkt dat ondermeer beslist werd:
 
EERSTE BESLISSING
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan, de dato 28
oktober 2023, dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor, de
dato 9 november 2023, over de staat van het actief en passief van de vennootschap per 31 augustus
2023, hetzij minder dan drie maanden voordien, zoals opgelegd door artikelen 14:3 tot 14:5 WVV.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.
TWEEDE BESLISSING
Met eenparigheid van stemmen, beslist de vergadering om de commanditaire vennootschap
“REMOPHARMA” om te zetten in een besloten vennootschap, met ingang van heden.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de commanditaire vennootschap “REMOPHARMA”,
met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 augustus
2023, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de commanditaire ven-nootschap
“REMOPHARMA”, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “REMOPHARMA”.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle overige activa en passiva, de afschrij-vingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen.
De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de commanditaire
vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap “REMOPHARMA” behoudt het ondernemingsnummer 0806.560.542
waaronder de commanditaire vennootschap ingeschreven was.
Als gevolg van de omzetting stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van
rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De wettelijke reserve wordt
omgezet naar een beschikbare reserve. Het niet-opgevraagde kapitaal wordt omgezet naar “niet-
opgevraagde andere beschikbare inbreng buiten kapitaal.
De honderd zestien (116) aandelen, zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen,
worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de
omgezette commanditaire vennootschap “REMOPHARMA”. Bijgevolg is Mevrouw VAN
REMOORTEL Christel, houder van 115 aandelen en de heer LEYS Erik van 1 aandeel.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de commanditaire vennootschap om-gezet in een besloten vennootschap, zonder
tot andere formaliteiten te moeten over-gaan.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de huidige statutaire bestuurder, mevrouw VAN REMOORTEL
Christel, ontslag te geven uit haar functie van de commanditaire vennootschap, met ingang vanaf
heden.
De vergadering geeft haar kwijting voor het door haar gevoerde beleid.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om mevrouw VAN REMOORTEL Christel, te benoemen als
statutair bestuurder van de besloten vennootschap, voor onbepaalde duur en met ingang vanaf
heden.
Zij verklaart deze opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werd door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Haar mandaat wordt niet vergoed, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap een nieuwe tekst van statuten te aanvaarden met inbegrip van voorgaande
beslissingen en waarvan de tekst luidt als volgt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“REMOPHARMA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De statutaire bestuurder is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de statutaire bestuurder vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is de statutaire bestuurder
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van de statutaire bestuurder, administratieve zetels,
bijkantoren, agentschappen, bewaarplaatsen en werkplaatsen in België of in het buitenland
oprichten, mits de naleving van de taalwetgeving betreffende exploitatiezetels.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het oprichten, overnemen en uitbaten van apotheken, aankoop en verkoop, in- en uitvoer,
fabricatie in het groot en in het klein van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische
artikelen; handel in kruiden, drogisterij, parfumerie, schoonheids-, toilet-, verband-, dieet-,
laboratorium-, optische en onderhoudsartikelen en aanverwante producten of diensten; de handel in
diergeneeskundige producten en medische apparatuur; het ondernemen van industriële en klinische
ontledingen; administratieve taken; iedere handelsbedrijvigheid welke met de gezondheidszorg
verband houdt, in de ruimste zin genomen.
2) De verkoop van hoeveproducten en andere land- en tuinbouwproducten.
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het onroerende
en roerende vermogen dat zij door inbreng, aankopen of anderszins zal verwerven, beheren,
verhuren, al dan niet qemeubeld leasen, leasen voor exploitatie en de financiering, zorg dragen. Zij
mag bovendien gebouwen huren voor eigen rekening. Tevens mag zij alle handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van haar onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing,
de restauratie, inrichting, dit alles in de ruimste zin van het woord. Bovendien mag zij alle activiteiten
uitoefenen die betrekking hebben op het beheer en de uitbating van de onroerende goederen, die
haar of derde toebehoren en ondermeer hiervoor alle taken op zich nemen, dit alles, in de ruimste zin
van het woord.
Verbod wordt haar opgelegd zich bezig te houden met werkzaamheden van vastgoedmakelaars. Het
is haar evenwel toegelaten haar onroerende goederen of delen ervan te verkopen indien dit om
economische redenen aangewezen is, gelet op het verkrijgen van een beter rendement van haar
investeringen. Het doen van roerende beleggingen in de ruimste zin, onder meer het beheer van
effectenportefeuilles voor eigen rekening, het nemen van participaties, onder welke vorm ook, in
andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en verenigingen. Zij mag de functie van
bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Verder is de vennootschap gerechtigd, zowel in België als in het buitenland, alle industriële, handels-
, financiële, roerende en onroerende handelingen te verrichten die in verband kunnen gebracht
worden met wat hierboven niet limitatief werd opgesomd, met inbegrip van alle verrichtingen in
verband met merken, brevetten en andere onlichamelijke rechten.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen, bedrijven of groeperingen met eenzelfde, een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp af wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor
deze vennootschappen borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Op algemene wijze mag zij allerhande
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzestien (116) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Voor de
inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering beslist om aan te stellen als statutair bestuurder, met ingang vanaf heden
en dit voor onbepaalde duur:
Mevrouw VAN REMOORTEL Christel, wonende te 9130 Beveren, Nieuw-Arenbergstraat 6.
Zij verklaart deze opdracht te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werd door enige
maatregel die zich hiertegen verzet.
Haar mandaat wordt niet vergoed, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
Ingeval van overlijden, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, ontslag of afzetting bij
rechterlijke beslissing van de statutaire bestuurder om welke reden ook, zal mevrouw VAN
REMOORTEL Christel van rechtswege worden opgevolgd door de heer LEYS Pieter, als statutaire
bestuurder van de vennootschap.
In afwijking van artikel 5:70 §3, eerste lid Wetboek van Vennootschapen en Verenigingen, kan de
algemene vergadering enkel tot een ontslag van een statutair bestuurder besluiten, indien alle
aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en indien de beslissing wordt
genomen met éénparigheid van stemmen.
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om 19.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist de niet-statutaire bestuurder van de commanditaire vennootschap, zijnde de
heer LEYS Pieter te ontslaan met ingang vanaf heden en kwijting te verlenen voor zijn bestuur.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist om vanaf heden de heer LEYS Pieter, aan te stellen als niet-statutaire
bestuurder in de besloten vennootschap.
Hij verklaart zijn opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen werden door
enige maatregel die zich hiertegen verzet.
De opdracht geldt voor onbepaalde duur en heeft een aanvang genomen op heden.
Zijn opdracht wordt niet vergoed tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9170 Meerdonk (Sint-
Gillis-Waas), Meerdonkdorp 24.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt Boekhoudkantoor Erwin De Backer, en haar aangestelden en
gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen,
om de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven
genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten
en andere overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen
met het oog op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank
voor Ondernemingen via het ondernemingsloket.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Notaris Frank Muller te Stekene op 14 november 2023.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.