Ondernemingsnr . 0840 559 537
Naam
CODABOX
(voluit) :
(verkort)
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm
Diestsepoort 1, 3000 Leuven	Volledig adres v.d zete! ·
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van een fusie door overneming in de zin van
artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Gezamenlijk voorstel van fusie door overneming in de zin van artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
WOLTERS KLUWER BELGIUM
Naamloze Vennootschap
Motstraat 30, 2800 Mechelen
Rechtspersonenregister Antwerpen -Afdeling Mechelen
BTW BE 0405.772.873
(de "Overnemende Vennootschap")
CODABOX
Naamloze Vennootschap
Diestsepoort 1, 3000 Leuven
Rechtspersonenregister Leuven
BTW BE 0840.559.537
(de "Over te Nemen Vennootschap")
A) Voorafgaande uiteenzettingen
De Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap anderzijds, hebben de .
intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de Over te Nemen
Vennootschap door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
"WVV").
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen .
wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden zoals voorzien in dit
fusievoorstel.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
de Over te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
B) Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:24, lid 2, 1° WVV)
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1)Overnemende Vennootschap
WOLTERS KLUWER BELGIUM is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse
Gewest te Motstraat 30, 2800 Mechelen en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
(Rechtspersonenregister Antwerpen, Afdeling Mechelen) onder het nummer 0405.772.873.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van het bedrijf van uitgever, drukker, boekhandelaar, handelaar in bepaalde uitrusting of
benodigdheden eigen aan kantoren, clichémaker, waaronder begrepen alle publiciteits- en journalistieke
bedrijvighe
Het ontwikkelen en/of exploiteren van elektronische informatie onder welke vorm dan ook.
Het opstellen, programmeren, kopen en verkopen, import en export, huren en verhuren installeren,
updaten, testen en herstellen van al dan niet zelf ontwikkelde standaard als maatwerksoftware op welke
informatiedrager ook, voor onder meer doch zonder limitatief te zijn, retail, distributie, informatieverwerking, ...
De verkoop, marketing en assemblage van hardware. Dit omvat onder meer en niet beperkend de aan- en
verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuur, de klein- en groothandel, installatie en herstellen van computers,
computermateriaal en toebehoren, benodigdheden, randapparatuur, kantoormachines allerhande en
elektronicamateriaal en de ruimste zin te begrijpen zoals onder meer laptops, mp3 spelers, ...
Het verlenen van alle advies en bijstand inzake alle om het even welke informatica-, internet-, multimedia
en computertoepassingen, hardware/software configuratie, databeheer- en verwerking, automatisering,
programmering, telecommunicatie en telemetrie; het realiseren van software projecten allerhande; het
stimuleren, de planning , coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen in de IT-
sector, het hen verlenen van advies en het hen verlenen van managementopdrachten; alsook hosting van
websites; advies inzake internetmarketing.
Het uitbaten van informatieve websites, al dan niet in eigen beheer.
Activiteiten op het vlak van gegevensverwerking, alsook de samenstelling en het beheer van databanken.
Projectmanagement bij ontwikkeling, publiek maken (huisvesten) van webapplicaties alsook van
allerhande softwareapplicaties, dit alles in de ruimste zin van het woord, beheer en onderhoud van
webapplicaties en software allerhande.
In dit verband houdt de vennootschap zich rechtstreeks of onrechtstreeks onder meer, - zonder dat de
navolgende opsomming beperkend is -, bezig met :
- het beheren van abonnementen, ongeacht de vorm daarvan, zoals al dan niet losbladige boeken,
tijdschriften, telefonische registratie, video, films, schijven en tapes;
- het verzamelen en bewerken van en de handel in informatie voor het bedrijfsleven, de diensten en
instellingen van de overheidssector en de particulieren;
- het ontwerpen, vervaardigen en handeldrijven in administratieve en boekhoudkundige systemen,
kantoorbehoeften in ruime zin alsook van informatiedragers zoals films, schijven, kaarten, elektronische chips
en andere elektronische middelen;
- het geven van opleiding, waaronder de organisatie van seminaries;
- de activiteit van een fiscaal, boekhoudkundig en bedrijfseconomisch adviesbureau, en onder meer het
voeren van boekhoudingen voor derden, alsook het uitvoeren van studies en organiseren van studiedagen op
dit gebied.
De vennootschap kan octrooien, fabrieksmerken, licenties en concessies verwerven, exploiteren en
verlenen, alsmede aan research doen met betrekking tot het bovengemelde voorwerp.
Tevens kan de vennootschap borgstellingen verlenen ten gunste van derden.
Zij kan in België of in het buitenland alleen of in samenwerking met anderen, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, hetzij zelf, hetzij door andere, alle om het even welke commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp.
De vennootschap kan op gelijk welke wijze deelnemen aan het bestuur van ondernemingen en
verenigingen of participeren in vennootschappen wanneer hun voorwerp gelijkaardig of verwant is met het
hare of wanneer zulks nuttig is voor het verwezenlijken van haar voorwerp en de afzet van haar producten.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap wijzigen, mits
de desbetreffende wetsbepalingen worden nageleefd."
2)Over te Nemen Vennootschap
CODABOX is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse Gewest te Diestsepoort 1,
3000 Leuven en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister Leuven)
onder het nummer 0840.559.537.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen naam en rekening,
maar ook voor naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, gericht op
particulieren, bedrijven en overheden:
- het ontwerpen, ontwikkelen, installeren, exploiteren, commercialiseren en beheren van producten en
diensten met betrekking tot het digitaal aanmaken, ontvangen, versturen, beheren en opslaan van
elektronische documenten, mandaten, berichten en gegevens, al dan niet in samenwerking met derden zoals
banken, dienstverleners in de financiële sector, boekhoudkantoren, verzenders en ontvangers van
elektronische facturen en andere.
- het verstrekken van diensten binnen alle domeinen van de informatica en bureautica
- commerciële tussenpersoon binnen deze domeinen
- de aankoop, verkoop, importeren, exporteren, groothandel en kleinhandel van alle producten en
materialen van informatica, zowel hardware als software en randapparatuur.
- het ontwerp, de verkoop en het ter beschikking stellen van applicaties / computertoepassingen.
- alle vormen van consultancy en diensten gerelateerd aan het gebruik en beheer van elektronische
documenten.
- het ter beschikking stellen van ruimtes en diensten, de organisatie van demonstraties, cursussen en
seminaries.
- de oprichting en het beheer van verbonden vennootschappen.
De vennootschap kan deelnemen door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of op enige andere wijze,
aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen of vennootschappen waarvan het voorwerp aanleunt bij
het voorwerp van deze vennootschap.
De vennootschap kan op algemene wijze alle commerciële, industriële, financiële handelingen stellen (met
inbegrip van het verlenen van leningen, borgstellingen of het in hypotheek of pand geven van haar goederen),
zowel met betrekking tot roerende als onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of van dien aard om rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij te
dragen bij de verwezenlijking van haar voorwerp.
Het beheer voor eigen rekening van zowel roerend als onroerend vermogen.
De vennootschap kan eveneens onverdeelde rechten in onroerende goederen verwerven."
C) Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (art. 12:24,
lid 2, 2° WVV)
De fusie door overneming zal uitsluitend plaatsvinden door de uitgifte van nieuwe aandelen in de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhouding te berekenen
op basis van de boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de betrokken vennootschappen, zoals
blijkt uit de goedgekeurde jaarrekeningen per 31 december 2023;
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van mening dat de berekening van de
ruilverhouding op basis van de boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde passend, relevant en redelijk
is, aangezien alle aandelen van de betrokken vennootschappen gehouden worden door dezelfde
aandeelhouder, met name de vennootschap naar het Nederlands recht, Wolters Kluwer International Holding
B.V.
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap zoals blijkt uit de
goedgekeurde jaarrekeningen per 31 december 2023 bedraagt EUR 24.113.732. In totaal zijn er 147.693
aandelen. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond) EUR
163,27.
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Over te Nemen Vennootschap zoals blijkt uit
de goedgekeurde jaarrekeningen per 31 december 2023 bedraagt EUR 13.681.778. In totaal zijn er 113.932
aandelen. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus (afgerond) EUR
120,09.
De ruilverhouding is als volgt:
EUR 120,09
= 0,73 (afgerond)
EUR 163,27
Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van de Over te Nemen Vennootschap
worden omgeruild voor 0,73 aandelen in de Overnemende Vennootschap.
D) Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24, lid 2, 3º
WVV)
Onmiddellijk na de goedkeuring van de fusie door overneming door de buitengewone algemene
vergadering van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen in het
aandelenregister van de Overnemende Vennootschap:
·de naam van de aandeelhouder en het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap toekomt ten gevolge van de fusie; en
·de datum van inwerkingtreding van de fusie.
Het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschap zal geannuleerd worden na goedkeuring van
de fusie door overneming.
E) Datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (art. 12:24, lid 2, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de
Overnemende Vennootschap vanaf 1 september 2024.
In dit kader zijn er geen bijzondere regelingen getroffen.
F) Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal (inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (art.
12:24, lid 2, 5° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 september 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg worden alle verrichtingen, gesteld door de Over te Nemen Vennootschap vanaf de
bovenvermelde datum, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal (inzake directe belastingen) verricht
in naam van en voor rekening van de Overnemende Vennootschap en zullen alle rechten en plichten door de
Over te Nemen Vennootschap die vanaf die datum aangegaan worden, geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
G) Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, lid 2, 6°
WVV)
Alle aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er geen bijzondere rechten worden toegekend. Er bestaan geen
andere effecten binnen de Over te Nemen Vennootschap dan aandelen. Bijgevolg moet dienaangaande geen
bijzondere regeling uitgewerkt worden.
H) Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe accountants
voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag (art. 12:24, lid 2, 7º WVV)
Gezien de intentie van alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen om aan het
opstellen van het verslag over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 WVV te verzaken, hoeft er geen
vergoeding voor de commissaris te worden bepaald en zal dienvolgens de verslaggeving ingevolge artikel
7:179 juncto 7:197 WVV nageleefd dienen te worden, zowel door het bestuursorgaan alsook door de
commissaris van de Overnemende Vennootschap.
I) leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, lid 2, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en van het bestuursorgaan
van de Over te Nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
***
Dit fusievoorstel werd opgesteld op 18 november 2024, te Mechelen, in vier exemplaren, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Leuven overeenkomstig art.
12:24, in fine WVV.
***
Uit de unanieme schriftelijke besluiten van de raad van bestuur d.d. 14 november 2024 blijkt dat werd
beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Walter De Backer en Ronny De Goedt, elk individueel
bevoegd, tot ondertekening van het fusievoorstel.
Er wordt tevens een bijzondere volmacht toegekend aan Walter De Backer en Ronny De Goedt, elk
individueel bevoegd, tot ondertekening van de publicatieformulieren en de neerlegging ervan samen met het
fusievoorstel ter griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Het fusievoorstel
- De unanieme schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van de vennootschap d.d. 14 november
2024.
Voor eensluidend verklaard,
Getekend
Walter De Backer
Bijzonder gevolmachtigde