Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SW Visuals
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8720
België
Onderwerp akte : Oprichting
Dentergem
Markegemsesteenweg(Den) 35
Bij onderhandse akte de dato 27 januari 2021 heeft de heer Simon Wullaert, rijksregisternummer
86.11.06-037.17, wonende te 8720 Dentergem, Markegemsesteenweg 35, tesamen met een
gecommanditeerde vennoot, een Maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een
Commanditaire Vennootschap "SW Visuals" opgericht.
 
STATUTEN
 
Deel I: benaming, zetel, duur, voorwerp
 
Artikel 1: Naam
 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, afgekort CommV.
Zij draagt de naam “SW Visuals”.
De vennootschap heeft geen andere naam dan deze die hiervoor werd vermeld.
 
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaand van de vennootschap, moet de benaming steeds onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "commanditaire vennootschap" of door de afkorting
"CommV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting “RPR”, gevolgd door het ondernemingsnummer alsook de
vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft. Indien van toepassing, dienen ook het e-mailadres en de website van de vennootschap te worden
vermeld.
 
 
Artikel 2: Zetel
                           
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De zaakvoerder is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van de zaakvoerder vereist geen statutenwijziging. Indien de zetel echter verplaatst
wordt naar een ander Gewest, en/of indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
 
0762650820
De zaakvoerder kan, bij eenvoudig besluit, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen,
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. 
 
 
 
Artikel 3: Duur
 
De vennootschap wordt aangegaan voor een onbepaalde duur. Elk van de vennoten kan haar eenzijdig
opzeggen met inachtneming van een opzeggingstermijn van zes (6) maanden. De vennoot dient
voorafgaand aan de opzegging zijn medevennoten per aangetekend schrijven op de hoogte te brengen.
 
Indien één of meerdere van de vennoten zou(den) wegvallen, ongeacht om welke reden, blijft de
vennootschap voortbestaan onder de resterende vennoten. Indien, door het wegvallen van een of meerdere
venno(o)t(en), het aantal vennoten zakt onder twee, wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
 
 
Artikel 4: Voorwerp
 
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen
rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met derden:
 
- Het verlenen van grafische diensten en voeren van activiteiten van grafische designers;
 
- Het verlenen van diensten van interieurarchitecten;
 
- Het verlenen van diensten van stedebouwkundige, tuin- en landschapsarchitecten;
 
- Het verlenen van diensten van maquettebouw;
 
- Het voeren van overige drukwerken, onder andere in de vorm van 3D printing;
 
- Het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in
deelname in derden, daartoe behoren technoconsult, concessies, assistentie op gebied van management,
consulting, merchandising en franchising, technisch, patrimoniaal, commercieel en administratief beheer en
advies. Deze opsomming geldt als illustratie en is niet-limitatief, en dit zowel van vennootschappen,
openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, non-profit organisaties en
particulieren, zowel in binnen- als buitenland.
 
- Het verlenen van begeleiding en managementdiensten aan ondernemingen, ondernemers en particulieren.
 
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het
voorwerp in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
 
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder, directeur
of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
 
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
 
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.
 
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die eenvoudig
van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen- als buitenland.
 
 
Deel II: vennoten, vennootschapsvermogen en aandelen
 
Artikel 5: Vennoten
 
Er zijn twee soorten vennoten: gecommanditeerde vennoten en commanditaire vennoten.
 
De gecommanditeerde vennoot is de heer Simon Wullaert, voornoemd.
De gecommanditeerde vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle
vennootschapsschulden.
 
De commanditaire vennoot is de stille vennoot.
 
De commanditaire vennoten kunnen niet onbeperkt aansprakelijk gesteld worden jegens derden voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hun aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van hun inbreng. De
commanditaire vennoten zullen hun naam niet voeren in de naam van de vennootschap en zij zullen zich
niet inlaten met het extern bestuur van de vennootschap.
 
De machten van de commanditaire vennoten bestaan in:
- De controle van de vennootschap;
- Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s);
- De goedkeuring omtrent de vervreemding van financiële vaste activa;
- Het stemrecht in de algemene vergadering
 
Zowel de commanditaire als de gecommanditeerde vennoten verbinden zich ertoe geen zelfstandige
activiteiten uit te oefenen die op enige manier concurrerend zijn aan die van de vennootschap.
 
 
Artikel 6: Vennootschapsvermogen en inbrengen
 
Als vergoeding voor de inbrengen ten belope van tweehonderdvijftig euro (250,00 EUR) werden 250
aandelen uitgegeven.
 
Elke wijziging van het vennootschapsvermogen zal verplicht gepubliceerd worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad
 
 
Artikel 7: Aandelenregister
 
De aandelen zijn altijd op naam. Op de zetel van de vennootschap wordt er een aandelenregister
bijgehouden. Dat register bevat:
 
1. De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2. De datum van hun toetreding, uittreding of uitsluiting;
3. Het aantal aandelen waar elk vennoot houder van is of wordt, met datum van verkrijging;
4. De gedane stortingen; en
5. De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, of ondertekend door de raad van
bestuur en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
 
 
Artikel 8: Overdracht van aandelen
 
Een participatie mag op straffe van nietigheid niet worden overgedragen onder levenden of overgaan
wegens overlijden dan met unanimiteit van stemmen van de vennoten,  behalve voor overdrachten aan een
medevennoot.
 
Elke overdracht van aandelen geschiedt bij toepassing van artikel 1690 BW. Zij kan geen gevolg hebben
ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor de tegenwerpelijkheid van de
overdracht.
 
Het wordt de vennoten niet toegestaan om met betrekking tot hun aandelen in de vennootschap een
deelgenoot op te nemen.
 
Elke  overdracht van aandelen zal het voorwerp uitmaken van publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
 
Artikel 9: Overdracht naar aanleiding van een overlijden van een vennoot
 
De aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien door
de andere vennoten wordt beslist om hem/haar te aanvaarden als nieuwe vennoot, en dit met eenparigheid
van stemmen.  Deze beslissing dient uiterlijk binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de vennoot
te worden genomen.
 
Indien de erfgenaam of rechtverkrijgende geen interesse heeft om als vennoot toe te treden tot de
vennootschap, of wanneer de andere vennoten beslissen om de erfgenaam of rechtverkrijgende niet te
aanvaarden als vennoot, heeft hij/zij recht op de waarde van de over te dragen aandelen, begroot op de
intrinsieke waarde op de dag van de overdracht, rekening houdend met de geschatte venale waarde van de
(eventuele) onroerende goederen in eigendom alsook de belastinglatentie hierop.
 
De niet-toetreding of niet-aanvaarding van een erfgenaam mag er niet toe leiden dat er minder dan 2
vennoten zijn.
 
 
Deel III bestuur en controle
 
Artikel 10: Zaakvoerders
 
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één zaakvoerder, welke zowel een gecommanditeerde
vennoot als een derde (niet-vennoot) kan zijn.
 
Wordt aangesteld als zaakvoerder-gecommanditeerde vennoot:
 De  heer Simon Wullaert, voornoemd.
 
De zaakvoerder is enkel afzetbaar wegens wettige redenen en bij éénparigheid van stemmen.
 
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, onbekwaamheid of elke andere verhindering
van de zaakvoerder. 
 
In geval van ontslag, herroeping, onbekwaamheid of overlijden van de zaakvoerder, zullen de vennoten,
verenigd in algemene vergadering, overgaan tot de aanduiding van een nieuwe zaakvoerder.
 
Het mandaat van zaakvoerder wordt verleend voor onbepaalde duur.
 
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
De vennoten verklaren uitdrukkelijk dat het mandaat van de zaakvoerder(s) niet beëindigd zal worden, indien
een van de vennoten onbekwaam zou worden.
 
Zowel de benoeming als het ontslag van een zaakvoerder zal bekendgemaakt worden in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
 
 
Artikel 11: Bestuurdersbevoegdheid en vertegenwoordigingsmacht
 
De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
 
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte. Indien er twee of meer
zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en buiten rechte.
 
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 
 
Deel IV algemene vergadering
 
Artikel 12: Bijeenroeping en agenda
 
 
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder. De vennoten worden opgeroepen
tot een algemene vergadering per gewone brief of per email met ontvangstbevestiging, ten minste acht (8)
dagen voor de vergadering plaatsvindt.
De oproeping vermeldt de plaats, dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agenda weer die op de
vergadering zal behandeld worden, en bevat de verslagen en bescheiden die ter inzage van de vennoten
moeten voorgelegd worden.
 
De vennoten hebben het recht om uiterlijk twee (2) dagen voor de algemene vergadering, nog bijkomende
punten aan de agenda toe te voegen.
 
Alle algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in de plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
 
De vergadering zal worden voorgezeten door een voorzitter, die zal worden aangesteld op de algemene
vergadering.
 
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, dient er niet te worden
voldaan aan de oproepingsformaliteiten.
 
 
Artikel 13: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
 
Gewone algemene vergadering
 
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet bijeengeroepen
worden binnen de zes (6) maanden na afsluiting van het boekjaar. Zij wordt ieder jaar bijeengeroepen op
de derde vrijdag van de maand juni om 18 uur, op de zetel behoudens afwijkende vermelding in de
uitnodiging.
 
Indien deze dag een feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag.
De agenda van de jaarvergadering zal ten minste omvatten: de bespreking en de goedkeuring van de
resultaten, de bestemming van de winst en de kwijting aan de zaakvoerder(s).
 
Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
 
Te allen tijde kan een buitengewone vergadering worden bijeengeroepen om bepalingen van de statuten te
wijzigen of een bijzondere vergadering om over andere punten die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren te beraadslagen en te besluiten.
 
De zaakvoerder is verplicht de algemene vergadering binnen de drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
vennoten die een vijfde van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste
de door de betrokken vennoten voorgestelde agendapunten.
 
 
Artikel 14: Toelatingsvoorwaarden – vertegenwoordiging
 
Het recht tot deelname aan de algemene vergadering wordt bepaald door de inschrijving van de houder van
de aandelen in het register der aandelen van de vennootschap, ten laatste drie (3) dagen voor de algemene
vergadering.
Alle stemgerechtigde vennoten kunnen zelf of per volmacht, al dan niet gegeven aan een vennoot, stemmen.
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) de vorm van de volmachten vastleggen en eisen dat ze worden neergelegd,
op de door haar bepaalde plaats, en dit drie (3) dagen voor de algemene vergadering.
Elke vennoot kan stemmen per brief door middel van een formulier met volgende vermeldingen: de
voornamen en naam of de maatschappelijke benaming van de vennoot, zijn woonplaats of zijn zetel, het
aantal aandelen waarvoor hij per brief deelneemt aan de stemming, de agenda van de algemene
vergadering, de stem zelf (voor of tegen elk van de besluiten) of de onthouding bij elk van de agendapunten.
 
 
Artikel 15: Besluitvorming
 
Geen enkele algemene vergadering kan zich uitspreken over punten die niet vermeld staan op de agenda,
behalve indien alle vennoten aanwezig zijn en daar unaniem mee instemmen.
 
Er wordt gestemd per aandeel, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, en dit behoudens
andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen betrokkenen.
 
Behoudens andersluidende bepaling in de wet en/of onderhavige statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aandelen is dat vertegenwoordigd dient te zijn
tijdens de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
 
Besluiten die betrekking hebben op een statutenwijziging, een vervroegde ontbinding van de vennootschap,
wijziging van de naam, het vennootschapsvermogen, het aannemen en uitsluiten van vennoten, worden
slechts geldig genomen bij unanimiteit van stemmen.
 
De beslissingen van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, ook deze die niet deelnemen
aan de besluitvorming of deze die tegenstemmen, mits de door de wet en/of de statuten opgelegde
voorwaarden zijn nageleefd.
 
 
Deel V: boekjaar - jaarrekening
 
Artikel 16: Boekjaar
 
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.
 
De boekhouding wordt ieder jaar op 31 december afgesloten. De zaakvoerder maakt de inventaris, de
balans en de winst- en verliesrekening op.
 
 
Deel VI: Verdeling van het resultaat
 
Artikel 17: Verdeling van het resultaat
 
Het batig saldo van de resultatenrekening waarnaar de balans verwijst, vormt de nettowinst van de
vennootschap.
 
De winst zal jaarlijks onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van het aantal aandelen dat
ieder bezit.
 
 
Deel VII ontbinding - vereffening
 
Artikel 18. Ontbinding
 
Het overlijden, de onbekwaamverklaring, het faillissement of de uittreding van een vennoot brengt niet de
ontbinding van de vennootschap met zich mee. Indien echter, door het wegvallen van een of meerdere
venno(o)t(en), het aantal vennoten zakt onder twee, wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
 
De vennootschap wordt ontbonden:
1. ten gevolge van een rechtelijke beschikking die kracht van gewijsde heeft verkregen; of
2. ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering genomen met unanimiteit van stemmen.
 
 
Ingeval van wanprestatie van één vennoot kan/kunnen de andere venno(o)t(en) vorderen dat de
vennootschap enkel jegens hem wordt ontbonden voor zover de vennootschap kan blijven voortbestaan en
de verwezenlijking van haar voorwerp niet onmogelijk wordt.
 
Artikel 19. Vereffenaar - Vereffening
 
Bij de ontbinding van de vennootschap is de zaakvoerder die op dat tijdstip in functie is van rechtswege
vereffenaar, tenzij de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen één of meer
vereffenaars benoemt met vaststelling van hun bevoegdheden en van de aan hun mandaat verbonden
vergoeding.
 
Hij heeft de bevoegdheden die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan vereffenaars
toekent, tenzij de algemene vergadering daar bij gewone meerderheid anders over beslist.
 
De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden verdeeld onder de vennoten in hun verhouding tot hun
aandeel in het vennootschapsvermogen. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten
nooit hun inbreng mogen overtreffen. In dat geval zullen de eventuele verliezen, wanneer deze niet door de
vennootschap zelf kunnen worden gedragen, ten laste vallen van de gecommanditeerde vennoten in
verhouding tot hun aandelenbezit.
Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn aandeel geregeld alsof zijn inbreng
gelijk was aan de kleinste inbreng anders dan in nijverheid.
Alle stukken uitgaande van een ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
 
 
Deel VIII diversen
 
Artikel 20: Bevoegde rechtbank
 
Alle geschillen terzake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of zaakvoerders
(gecommanditeerde vennoten) en gewezen zaakvoerders (gecommanditeerde vennoten), tussen
zaakvoerders (gecommanditeerde vennoten) en vennoten, tussen vereffenaars en vennoten, zullen
definitief beslecht worden door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel
van de vennootschap gevestigd is.
 
 
Artikel 21: Keuze van woonplaats
 
Iedere zaakvoerder (gecommanditeerde vennoot), commissaris, of vereffenaar die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de vennootschap,
zo niet wordt hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap,
waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig kunnen
worden gedaan.
Deze woonplaatskeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
 
 
Artikel 22: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
 
De eventuele nietigheid van het geheel of een deel van een artikel der onderhavige statuten zal in geen
enkel opzicht de geldigheid van de andere beschikkingen aantasten.
 
 
Deel IX slot – en overgangsbepalingen
 
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar van de vennootschap loop vanaf heden tot en met 31/12/2021.
 
Overname verbintenissen
Alle handelingen gesteld door de gecommanditeerde vennoot worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de vennootschap en dit met ingang van 1 oktokber 2020.
 
Keuze van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8720 Dentergem, Markegemsesteenweg 35
 
Benoeming zaakvoerder
Onmiddellijk na het vaststellen van de statuten van onderhavige vennootschap, zijn de vennoten in een
algemene vergadering verenigd en besluiten de heer Simon Wullaert en de stille vennoot,
voornoemd, onder de opschortende voorwaarde van het neerleggen van de oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, te benoemen tot zaakvoerder: Simon Wullaert
 
 
Voor akkoord
Simon Wullaert
Gecommanditeerde vennoot