Ondernemingsnummer :
0458662520
Benaming :
(voluit) :
DE HAUWSE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kriephoekstraat 41
9230 Wetteren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren, te Oordegem (Lede), op
04/12/2018, aangeboden ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DE HAUWSE met maatschappelijke zetel te 9230
Massemen, Kriephoekstraat 41, met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft
genomen:
Het jaar tweeduizend achttien,
Op vier december,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, Notaris met standplaats te OORDEGEM, thans
deelgemeente van Lede,
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid DE HAUWSE, met maatschappelijke zetel te 9230 Massemen, Kriephoekstraat 41,
RPR Gent afdeling Dendermonde 0458.662.520.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Christiaan De Smet te Wetteren op 13 augustus 1996,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 augustus nadien, onder nummer 1996-
08-29/096 en waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd zijn.
Samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer VERCRUYSSE Jean-Pierre,
hierna genoemd, die zichzelf tevens aanstelt als secretaris en stemopnemer.
Samenstelling vergadering
Zijn aanwezig, de volgende vennoten, die volgens hun verklaringen het hierna genoemde aantal
aandelen in volle eigendom bezitten:
*De heer VERCRUYSSE Jean-Pierre Louis Arthur, geboren te Haine-Saint-Paul op 13 november
1946, en zijn echtgenote mevrouw DE RYCK Antoinette Zoë Bernardine, geboren te Oordegem op 9
juni 1944, samenwonende te 9230 Wetteren, Kriephoekstraat 41, houder van vierhonderdvijftig (450)
aandelen;
*De heer VERCRUYSSE Vincent Pascal, geboren te Houdeng-Goegnies op 30 maart 1968,
wonende te 9032 Gent (Wondelgem), Isala Van Dieststraat 41, houder van honderdvijftig (150)
aandelen;
*Mevrouw VERCRUYSSE Sophie Sylviane, geboren te Gent op 11 februari 1974, wonende te 9860
Oosterzele, Evelandweg 1, houdster van honderdvijftig (150) aandelen.
Hetzij samen zevenhonderdvijftig (750) aandelen, vertegenwoordigend het volledige
maatschappelijke kapitaal.
Vertegenwoordiging - Volmacht
De heer VERCRUYSSE Vincent en mevrouw VERCRUYSSE Sophie worden hierbij vertegenwoor-
digd door de heer VERCRUYSSE Jean-Pierre, voornoemd, die handelt in hoedanigheid van
bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmachten de dato 30 november 2018 die in het
dossier van de notaris zullen bewaard blijven.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter stelt de aanwezigheidslijst op en zet vooreerst uiteen en verzoekt de ondergetekende
Luik B
Notaris te akteren dat huidige buitengewone algemene vergadering tot agenda heeft :
1. Omschakeling van de munteenheid van het kapitaal van Belgische frank naar Euro, waarbij de
zevenhonderdvijftig duizend Belgische frank wordt vervangen door achttienduizend vijfhonderd
tweeënnegentig komma nul één euro.
2. Aanpassing van de statuten overeenkomstig de wet van 7 mei 1999 houdende het wetboek van
vennootschappen
3. Verlenging van het lopende boekjaar dat zou eindigen op 31 december 2018 tot 30 september
2019.
4. Wijziging van begin- en einddatum van het boekjaar dat voortaan zal aanvangen op 1 oktober van
elk jaar om te eindigen op 30 september van het volgende jaar.
5. Wijziging van de datum van de jaarvergadering die voortaan zal plaats hebben de tweede vrijdag
van de maand maart van ieder jaar om negentien uur op de zetel van de vennootschap of op elk
andere plaats in de aankondigingen of de oproepingsbrieven vermeld en voor de eerstvolgende maal
in het jaar 2020.
6. Aanvaarding van een nieuwe tekst van de statuten teneinde de statuten aan te passen aan
voormelde wijzigingen.
7. Coördinatie van de statuten
Vaststelling van de geldigheid van de vergadering
Vervolgens stelt de voorzitter vast dat de vennoten vrijwillig in vergadering zijn bijeengekomen, dat zij
voltallig aanwezig zijn en dat de geheelheid van het maatschappelijk kapitaal aldus
vertegenwoordigd is, zodat de voorwaarden voorzien door artikel 63 van het Wetboek van
vennootschappen vervuld zijn.
Hij stelt vast dat de vergadering geldig is samengesteld en regelmatig kan beraadslagen over de
punten van de agenda, daar minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd.
De zaakvoerder, zijnde de heer VERCRUYSSE Jean-Pierre, voornoemd, verklaart te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten zoals voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Zij stelt vast dat zij
geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
BESLUITEN
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda.
Na beraadslaging en met éénparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen :
EERSTE BESLUIT – omzetting munteenheid
De vergadering beslist de munteenheid van het kapitaal om te schakelen van Belgische frank naar
Euro, waarbij de zevenhonderdvijftig duizend Belgische frank (750.000,- BEF) wordt vervangen door
achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig komma nul één euro (€ 18.592,01).
TWEEDE BESLUIT – aanpassing statuten aan Wetboek van Vennootschappen
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de statuten aan te passen overeenkomstig de
wet van 7 mei 1999 houdende Wetboek van Vennootschappen.
DERDE BESLUIT:
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen bij wijze van overgangsmaatregel het lopend
boekjaar dat begon op 1 januari 2018 (en normaal zou lopen tot 31 december 2018) te verlengen tot
30 september 2019.
VIERDE BESLUIT:
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het maatschappelijk boekjaar te wijzigen door
de betreffende alinea in de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.”
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de datum van de jaarvergadering te wijzigen
door de betreffende alinea in de statuten te vervangen door volgende tekst:
“De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden ieder jaar, de tweede vrijdag van de maand
maart om 19.00 uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging
aangeduid.”
ZESDE BESLUIT:
De algemene vergadering beslist een nieuwe tekst van de statuten te aanvaarden teneinde de
statuten aan te passen aan voormelde wijzigingen.
De statuten van de vennootschap zullen voortaan luiden als volgt:
HOOFDSTUK I : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
ARTIKEL 1 : VORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en draagt de naam "DE HAUWSE".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet deze naam altijd voorafgegaan of gevolgd worden door de
Luik B
woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de afkorting "B.V.B.A-.". Tevens
dienen vermeld te worden de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, voorafgegaan
door de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van Koophandel
in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel en exploitatie-zetels heeft. Bij BTW-plichtigen moet
het ondernemingsnummer voorafgegaan worden van de vermelding BTW BE.
ARTIKEL 2 : MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9230 Massemen, Kriephoekstraat 41.
Hij mag in elk gedeelte van Brussel, van de agglomera-tie Brussel of van het Vlaams gewest worden
overge-bracht door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder; deze laatste zal zorgen voor de
bekendmaking in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De overbrenging van de zetel naar een
andere plaats in België of eender welke lidstaat van de Europese Unie, valt onder de
beslissingsbevoegdheid van de algemene verga-dering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de
wijziging aan de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van de zaakvoerder, andere bestuurs-zetels, administratieve
zetels, filia-len, agentschappen en bewaarplaatsen in België of het buitenland vestigen.
ARTIKEL 3 : DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in eigen naam en voor eigen rekening evenals in naam en voor
rekening van derden alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband
houden met:
1)
-de invoer en de uitvoer;
-de groothandel en de kleinhandel;
-studie en engineering;
-vertegenwoordiging en commissiehandel, en
-alle dienstverlening betreffende volgende activiteiten:
*recuperatie, verwerking en handel in afvalstoffen;
*plaatsing en montage van machines;
*fabricatie van machines.
2) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen
aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op
de verkoop of de wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en
waarden.
*De vennootschap kan in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn;
*De vennootschap mag daarernboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze in alle vennootscahppen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buiteland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
*Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
*Zij kan zich tevens borg stellen voor derden.
*De zaakvoerder heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren.
Deze opsomming is aanduidend en niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
ARTIKEL 4 : DUUR.
De vennootschap is opgericht op heden voor onbepaalde duur en verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij
de neerlegging van de stukken overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen.
De algemene vergadering kan overgaan tot wijziging van de duur volgens de regels die voor de
wijziging van de statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK II : MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN.
ARTIKEL 5 : KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig komma
nul één euro (€ 18.592,01) vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen met een
fractiewaarde van één zevenhonderdvijftigste elk.
ARTIKEL 6 :
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapi-taal niet vertegen-woordigen, uitgeven.
ARTIKEL 7 : STATUUT VAN DE AANDELEN.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheide-ne personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
Luik B
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL 8 : VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALSVERHOGING.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 31 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels :
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet langer zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de opstelling van
de inschrij-ving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de vooraf-gaande alinea's, kan slechts
worden inge-schreven door in het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens
instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minst drie/vier den van het kapitaal
bezitten.
Bij kapitaalsverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te worden opgesteld.
ARTIKEL 9 : REGELING VAN DE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN.
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 27, 28, 29 en 30 van de statuten in geval de
vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels :
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder levenden noch
overgedragen wegens overlijden dan met de toestemming van ten minste de helft van de vennoten,
in het bezit van ten minste drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand
is voorgesteld. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overge-
dragen of overgemaakt :
1) aan een mede-vennoot
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
ARTIKEL 9 BIS :
Indien de overdracht van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten
overeenkomstig artikel 9 van de statuten, zal de zaakvoerder op verzoek van de vennoot die zijn
aandelen wenst over te dragen of in geval van overdracht ingevolge overlijden de erfgenaam of
rechtverkrijgen-de, een algemene vennoten vergadering samenroepen ten einde zich over de
voorgedragen over-dracht te beraden. Het voorstel tot overdracht zal de voorwaarden en de prijs
waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de andere vennoten binnen de twee maanden de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd aan te kopen in verhouding tot het aantal aandelen
dat zij reeds bezit-ten behoudens onderling akkoord over een andere verde-ling.
De prijs van de overdracht wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap
zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens andere
overeenkomst tussen de partijen.
De aandelen die binnen de twee maanden van de weigering tot goedkeu-ring niet door de andere
vennoten zouden zijn gekocht overeenkomstig paragraaf 2 van huidig artikel worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden
en de prijs die in het voorstel tot over-dracht waren opgenomen.
De weigering van overdracht onder levenden goed te keuren zal nooit aanleiding kunnen geven tot
een ge-rechtelijke procedure.
De weigering een erfgenaam of legataris van de aandelen aan te nemen zal worden geregeld
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 10 : AANDELENREGISTER.
Een aandelenregister wordt in de plaats van zetel gehouden. Het bevat:
de juiste aanduiding van elke vennoot en het aantal aandelen hem toebehorende; de vermelding van
de ver-richte stortingen, de overdrachten van delen met datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en over-nemers ingeval van overdracht onder levenden, door de zaakvoerders en de
verkrijgers, ingeval van overgang bij overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt er aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Luik B
Overdracht en overgang gelden slechts ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de
datum van hun inschrijving in dit register. Iedere vennoot en derde belanghebbende mag van het
register kennis nemen.
HOOFDSTUK III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Afdeling 1 - Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 36 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
ARTIKEL 11 : ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering van de vennoten wordt gehouden ieder jaar, de tweede vrijdag van de maand
maart om 19.00 uur, op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de uitnodiging
aangeduid. Indien de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de eerst-volgende werkdag. Op elke algemene vergadering wordt een
aanwezig-heidslijst bijgehouden.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de zaakvoerders; zij
moeten bijeen-geroepen worden wanneer dit wordt gevraagd door de vennoten die samen ten
minste één/vijfde van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen en zulks binnen de drie
weken na postdatum van het aangetekend schrij-ven, dat met opgave van de aan de orde te stellen
onderwerpen aan de zaakvoerders is gericht.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder en eventuele commissa-ris ten minste vijftien dagen voor de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepings-brief toegezonden aan de
vennoten, zaakvoerder (en eventueel commissa-ris), alsook aan de andere personen die erom
verzoeken.
De oproeping moet de volledige agenda bevatten. Over daarin niet vermel-de onderwerpen kan
slechts geldig worden gestemd, indien alle vennoten aanwezig zijn en daarmede akkoord gaan, of
indien zij geldig vertegen-woordigd zijn en de volmacht dit toestaat.
De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
ARTIKEL 12 : STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schor-sing en binnen de wettelijke perken.
Elke vennoot kan schriftelijk, per fax of per email volmacht geven om zich te laten verte-
genwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval ver-meldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolg
door de handteke-ning; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
ARTIKEL 13 : VOORZITTER.
De vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder of de oudste van hen in jaren, die de
secretaris en ge-beurlijk de stemopnemers aanduidt.
De besluiten worden getroffen bij meerderheid van stemmen verbonden aan de aandelen waarvoor
aan de vergadering wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarin de wet een bijzondere
meerderheid oplegt.
ARTIKEL 14 : NOTULEN.
De notulen van de algemene vergadering worden onderte-kend door de aanwezige vennoten.
Afschriften en uit-treksel daarvan worden ondertekend door de zaakvoerder.
Afdeling 2. - Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 32, 33 en 34 van de statuten in geval de
vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgen-de regels.
ARTIKEL 15 : BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
Luik B
rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder wordt benoemd in een
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het
bestuursorgaan. De bestuurder wordt benoemd door de vennoten voor een tijdsduur door haar vast
te stellen.
ARTIKEL 16 : MACHT VAN DE ZAAKVOERDERS.
De zaakvoerders kunnen alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maat-schappelijk doel, behoudens deze die door de wet aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamen-lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze vol-macht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
ARTIKEL 17 : VERTEGENWOORDIGING.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerde-re zijn, vertegen-woordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovenge-melde bij bijzondere
volmacht aangestel-de vertegenwoordiger.
ARTIKEL 18 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 34 van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt gelden de wettelijke bepalingen terzake.
Afdeling 3 - controle.
ARTIKEL 19 : CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhou-ders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de
titel van commissaris-revisor. De commissa-rissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige
reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepa-ling zoals voorzien in het
Wetboek van de vennootschappen, worden geen commissarissen benoemd. Iedere vennoot heeft
dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen door een accountant. De vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de
vennoot-schap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen
van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. - BOEKJAAR EN JAARREKENINGEN.
ARTIKEL 20 : BOEKJAAR.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Elk jaar maken de zaakvoerders een inventaris op alsme-de de jaarrekening. Die jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De zaakvoerders stellen bovendien in voorkomend geval jaarlijks een verslag op waarin rekenschap
wordt gegeven van het beleid ter informatie aan de aandeelhouders en waarin, in voorko-mend
geval, een passende toelichting wordt gegeven over de aangelegenheden bedoeld in het wetboek
van de ven-nootschappen.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandi-gen de zaakvoer-ders desgevallend de
stukken, met in voorkomend geval het jaarverslag aan de commissa-ris(sen); deze moeten nazien of
het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen bevat, en in overeenstemming is met de
jaarrekening, en binnen de vijftien dagen een omstandig schriftelijk verslag opstellen.
De maatschappelijke bescheiden worden ter kennis ge-bracht van de aandeelhouders en neergelegd
overeenkom-stig de voorschriften van het Wetboek van vennoot-schappen.
ARTIKEL 21 : WINSTVERDELING.
Van de netto-winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te
vormen tot dat zij één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over de aanwending van het saldo wordt telkenjare beslist door de jaarvergadering op voorstel van
de zaakvoerders.
Behoudens uitdrukkelijke beslissing van de algemene vergadering wordt er geen vergoeding
toegekend aan het kapitaal.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
Luik B
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagd kapitaal, vermeer-
derd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder
dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 22 : KWIJTING VAN DE ZAAKVOERDER EN DE COMMISSARIS.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder en de commissaris te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de jaarreke-ning.
HOOFDSTUK V.- ONTBINDING EN VEREFFENING.
ARTIKEL 23 : ONTBINDING.
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden om wettige redenen.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-schap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Na haar ontbinding, wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennoot-schap, vermelden dat zij in vereffening is.
Het voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht in een verslag dat door de
zaakvoerder wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die
zich over de ontbinding moet uitspreken. Verder wordt er gehandeld conform de regeling uitgewerkt
in het Wetboek van vennootschappen
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprake-lijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Wanneer de enige vennoot een rechtspersoon is en binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de
vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle
aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de
bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijk of statutaire bepalingen
had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraad-slagen en te besluiten over de ontbinding van de ven-
nootschap en eventueel over andere in de agenda aange-kondigde maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in dit verslag een
uiteen-zetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennoot-schap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Aan iedere aandeelhouder wordt,
tegen overlegging van zijn aandelen, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een exemplaar
van de verslagen verstrekt. Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden
aan de houders van aandelen op naam. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen
die voldaan hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te
worden toegela-ten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maat-schappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats-heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden gele-den schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kapitaal, kan iedere
belangheb-bende de ontbinding van de vennootschap voor de recht-bank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL 24 : BENOEMING VAN VEREFFENAARS.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, uit welke oorzaak ook, zal de vereffening geschieden
door de zorgen van de zaakvoerder in functie op dat ogenblik, behalve indien de algemene
vergadering, bij meerderheid van stemmen andere vereffenaars, al dan niet aandeelhouders,
aanstelt en hun machten en bezol-digingen vaststelt.
De machten van de zaakvoerder alsdan in functie zullen vanaf de benoeming van de vereffenaars
een einde nemen.
Luik B
De benoeming van de vereffenaar moet worden gehomologeerd door de bevoegde rechtbank van
Koophandel. Pas na deze rechtelijke goedkeuring kan de vereffenaar in functie treden.
De vereffenaar beschikt over de bevoegdheden opgesomd in artikel 186 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van de
algemene vergadering.
In de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van de vereffening zenden de vereffenaars
een omstandige toestand van de vereffening aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het
arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog
moet vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige
staat van vereffening worden toegezonden aan de griffie.
Deze staten worden bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL 25 : VEREFFENING.
Bij de sluiting van de vereffening roept de vereffenaar een buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders samen ten einde kennis te nemen van de voorgestelde eindafrekening, in
voorkomend geval het verslag van de commissaris te horen en te beslissen over de kwijting.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering legt de vereffenaar de rekeningen neer,
samen met de stukken ter staving.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris
beschikken de vennoten over een individueel onderzoeksrecht, waarbij ze zich kunnen laten bijstaan
door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaar décharge verleend
en is de vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de
vennootschap zullen worden bewaard.
Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningkosten, of na de consignatie van de nodige
gelden die voldoen, zal het netto-aktief gelijk onder de kapitaalaandelen verdeeld worden, rekening
houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.
HOOFDSTUK VI.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN VENNOOT TELT.
ARTIKEL 26 : ALGEMENE BEPALINGEN.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasse-lijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
ARTIKEL 26BIS
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte
aansprakelijkheid voor de tweede en de derde besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem
zijn overgegaan.
ARTIKEL 27 : OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen be-slist.
ARTIKEL 28 : OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER OVERGANG VAN AANDELEN.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
ARTIKEL 29 : OVERGANG VAN AANDELEN WEGENS OVERLIJDEN.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennoot-schap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van der overgang
van aande-len in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 het wetboek van de
vennootschappen of in deze statuten niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, gelden volgende regels:
- zijn de aandelen met vruchtgebruik bezwaard, dan is artikel 7 van de statuten van toepassing;
- zijn de aandelen daarentegen niet met vruchtge-bruik bezwaard dan worden tot op de dag van de
verde-ling van de aandelen of tot het afleveren van de lega-ten met betrekking tot deze aandelen de
aan deze aande-len verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredig-heid met hun rechten in de nalatenschap.
Luik B
ARTIKEL 30 : VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN.
De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in artikel 7, derde alinea van de statuten.
ARTIKEL 31 : KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalsverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van
toepas-sing.
ARTIKEL 32 : ZAAKVOERDER - BENOEMING.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswe-ge alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
ARTIKEL 33 : ONTSLAG.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
ARTIKEL 34 : TEGENSTRIJDIG BELANG.
Hier gelden de wettelijke bepalingen ter zake.
ARTIKEL 35 : CONTROLE.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 19 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
ARTIKEL 36 : ALGEMENE VERGADERING.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegd-heden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doel-einden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene verga-dering niet te worden nageleefd, onverminderd de ver-plichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voor-schriften van de
wet.
Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroe-pen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder met aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda. Laatstge-noemde
formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notu-len. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
ARTIKEL 37 : KWIJTING.
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting verleend worden volgens artikel
22 van de statuten.
HOOFDSTUK VII.- ALGEMENE BEPALINGEN.
ARTIKEL 38 : WOONSTKEUZE.
Elke aandeelhouder met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke
waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappe-lijke zetel.
ARTIKEL 39: VENNOOTSCHAPPENWET:
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de tegenwoordige statuten, wordt verwezen naar het
Wetboek van Vennootschappen, en de clausules die strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen worden als ongeschreven beschouwd.
De statutaire bepalingen die een tekstuele weergave zijn van de wettelijke bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen, worden enkel vermeld ten titel van inlichting en worden en zullen
geacht worden van rechtswege te zijn aangepast bij wijziging van het Wetboek van
vennootschappen.
ZEVENDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering gelast de notaris met de uitwerking en de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank
van Koophandel van de nieuw gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
SLOT
Aangezien alle voorziene agendapunten zijn afgehandeld wordt de vergadering gesloten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.