N° d'entreprise : 0670439650
Nom
(en entier) : DE SMEDT BOIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue des Carreurs,Vn 20
 : 5570 Beauraing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maitre Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 28 mai 2020, il résulte
que l'assemblée a décidé ce qui suit :
A COMPARU :
 
Monsieur DE SMEDT Romain Christophe Jean, né à Dinant  le douze octobre mille neuf cent
nonante-deux, époux de Madame GILLET Marie, domicilié à 5560 Houyet , division de Mesnil-St-
Blaise, Rue du Commerce, 28  .
Marié sous le régime de la séparation de biens contenant société d'acquêts (...),
 
Actionnaire et administrateur unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire
de la société à responsabilité limitée « DE SMEDT BOIS », ayant son siège social à 5570 Beauraing,
division de Vonêche, rue des Carreurs, 20,
constituée suivant acte reçu par Maître Denys DUMONT, notaire à Gedinne, en date du 19 janvier
2017, publié par extraits aux annexes aux Moniteur belge le 8 février 2017 sous le numéro
17021476, TVA numéro BE670.439.650, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0670.439.650, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à quatorze heures.
 
EXPOSE DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
 
L’actionnaire unique expose et requiert le Notaire soussigné d'acter :
 
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1. Augmentation des capitaux propres de cinquante-six mille neuf cents euros (56.900 EUR) pour le
porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à septante-cinq mille cinq cents euros (75.500
EUR) au moyen des apports suivants :
 
    1.  Un apport en nature des immeubles suivants :
 
Commune de GEDINNE -
 
 
 
(...)
Volet B
 
Un apport en espèces d’une somme de cinq mille euros (5.000 EUR), sans création d’actions
nouvelles.
 
2. Souscription – Libération.
 
3. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
 
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle des
capitaux propres.
 
5. Refonte des statuts et adaptation au Code des sociétés et des associations.
 
6. Pouvoirs.
 
II. Il existe actuellement cent (100,-) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un centième (1/100ième) de l’avoir social.
 
III. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
 
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour sous 1 à 5 doivent réunir les trois/quarts des
voix pour lesquelles il est pris part au vote, la majorité simple des voix étant suffisante pour les autres
résolutions.
 
DELIBERATION
 
L’actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – Augmentation des capitaux propres
 
L’actionnaire unique décide d'augmenter les capitaux propres de cinquante-six mille neuf cents euros
(56.900 EUR), pour les porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à septante-cinq mille
cinq cents euros (75.500 EUR) au moyen des apports suivants :
 
    1.  Apport en nature.
 
Rapports :
 
Les originaux des rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de
Dinant, en même temps qu'une expédition du présent acte.
 
Apports :
 
1. La SC PVMD, Reviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Vincent GISTELINCK, Réviseur
d’entreprises, désignée par Monsieur Romain DE SMEDT, gérant de la société, suivant lettre du 8
avril 2020, a dressé le rapport prescrit par l'article 5 : 133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclu dans les termes suivants :
 
« Le présent rapport est établi dans le cadre de l’augmentation de capital de la société à
responsabilité limitée DE SMEDT BOIS dont le siège social est situé rue des Carreurs n°20, 5570
BEAURAING VONECHE.
 
L’apport en nature consiste en biens immeubles, terrains et bois, appartenant à l’associé unique qui
est également le gérant de la société, Monsieur Romain DE SMEDT, domicilié rue du Commerce 28,
5560 HOUYET MESNIL SAINT BLAISE.
 
Je soussigné, Vincent GISTELINCK, Reviseur d’Entreprises, représentant la SC P V M D, atteste
que :
 
    •  l’opération a été contrôlée en application des dispositions de l’article 5:133 du Code des sociétés
et associations (CSA) et conformément aux normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises
Volet B
relatives au contrôle des apports en nature et quasi apports ;
 
    •  l’administrateur de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés et de la
détermination du nombre d’actions à émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature ;
 
    •  l’apport en nature est susceptible d’évaluation éco-nomique et la description répond à des
conditions normales de précision et de clarté ;
 
    •  les modes d’évaluation arrêtés par l’apporteur sont justifiés par les principes de l’économie d’
entreprise et conduisent à la valeur d’apport de 51.900,00 euros corres-pondant au moins à la valeur
des actions remises en contrepartie, soit 100 actions, entièrement libérées.
 
Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient pas à
se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Fait à Waterloo, le 25 mai 2020.
 
Pour la SC P V M D,
Vincent GISTELINCK
Reviseur d’Entreprises »
 
2. Le gérant a dressé le rapport spécial prévu à l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que
présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour lesquelles il
s'écarte des conclusions du réviseur d'entreprises.
 
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci annexé.
 
    1.  Description de l'apport :
 
DESCRIPTION DE L’ACTIF.
Monsieur Romain DE SMEDT, prénommé, déclare apporter la pleine propriété des immeubles
suivants :
 
Commune de GEDINNE - Septièmes division - BOURSEIGNE-NEUVE
 
Un bois sis en lieu-dit BIERNANDURE, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section
A numéro 0613HP0000, pour une contenance de douze ares cinquante centiares (12 a 50 ca).
Revenu cadastral : un euros (1 €).
 
Un bois sis en lieu-dit LA FOSSE, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section A
numéro 0613PP0000, pour une contenance de cinquante-cinq ares vingt centiares (55 a 20 ca).
Revenu cadastral : quatre euros (4 €).
 
Commune de GEDINNE - Cinquième division - RIENNE
 
Une terre sise en lieu-dit CHEMIN DE GEDINNE, cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0383BP0000, pour une contenance de cinquante-deux ares quatre-vingt-
cinq centiares (52 a 85 ca).
Revenu cadastral : quatorze euros (14 €).
 
Une terre sise en lieu-dit CHEMIN DE GEDINNE, cadastrée ou l'ayant été selon extrait cadastral
récent section B numéro 0382AP0000, pour une contenance de sept ares nonante centiares (07 a 90
ca).
Revenu cadastral : deux euros (2 €).
 
Commune de VRESSE-SUR-SEMOIS - Cinquième division - MOUZAIVE
 
Une terre veine et vague sise en lieu-dit SUR LES PLAINS, cadastrée ou l'ayant été selon extrait
cadastral récent section A numéro 0090DP0000, pour une contenance de dix-sept ares quatre-
Volet B
vingts centiares (17 a 80 ca).
 
Un bois sis en lieu-dit LE FAYET, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section A
numéro 0257ZP0000, pour une contenance de douze ares quatre-vingts centiares (12 a 80 ca).
Revenu cadastral : un euros (1 €).
 
Commune de GEDINNE - Dixièmes division - SART-CUSTINNE
 
Un bois sis en lieu-dit VIEUX CHAMP DIT PETIT COLLAUX, cadastré ou l'ayant été selon extrait
cadastral récent section B numéro 0287FP0000, pour une contenance de quarante-six ares quatre-
vingts centiares (46 a 80 ca).
Revenu cadastral : trois euros (3 €).
 
Un bois sis en lieu-dit QUETER, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section B
numéro 0290D2P0000, pour une contenance de dix-huit ares nonante centiares (18 a 90 ca).
Revenu cadastral : un euros (1 €).
 
Un bois sis en lieu-dit QUEUTE, cadastré ou l'ayant été selon extrait cadastral récent section B
numéro 0290C2P0000, pour une contenance de dix-neuf ares vingt centiares (19 a 20 ca).
Revenu cadastral : un euros (1 €).
 
Commune de GEDINNE - Huitièmes division - BOURSEIGNE-VIEILLE
 
Une terre veine et vague sise en lieu-dit VIEUX QUARTIERS, cadastrée ou l'ayant été selon extrait
cadastral récent section A numéro 0989H2P0000, pour une contenance de septante-cinq ares (75 a
00 ca).
Revenu cadastral : un euros (1 €).
 
Origine de propriété.
 
Le bien  (...).
 
2. Conditions.
 
L’apport est effectué aux conditions suivantes :
 
A. Situation hypothécaire.
 
L’apporteur déclare que l’apport est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires
généralement quelconques et qu'aucun élément de l'apport n'est grevé de nantissement.
 
 
 
B. Conditions de l’Apport.
 
Propriété et jouissance.
 
La société acquéreuse aura dès ce jour la propriété des biens ci-avant décrits, à charge d'en payer à
l'avenir tous les impôts.
 
Les compteurs, canalisations et tous autres objets dont la propriété serait dûment justifiée dans le
chef d'administrations, de locataires ou de tiers, ne font pas partie du présent apport.
 
Etat du bien apporté - Servitudes.
 
La société acquéreuse sera sans recours contre l’apporteur :
 
a) pour différence qui pourrait exister en moins entre la contenance réelle et celle indiquée, cette
différence fût-elle de plus d'un vingtième;
 
b) pour vétusté, vices du sol ou du sous-sol et tous autres vices quelconques;
 
c) du chef des servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues pouvant
Volet B
grever le dit bien, ainsi que du chef de toutes servitudes ou prescriptions urbanistiques quelconques,
plans d'alignement et/ou d'aménagement du territoire ou autres du même genre.
 
L’apporteur déclare qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude autre que celle pouvant
résulter du présent acte ou des titres antérieurs, et que personnellement ils n'en ont concédé
aucune.
 
Urbanisme
 
Pour satisfaire aux prescriptions de l'article 85 du Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de
l'Urbanisme et du Patrimoine, l’apporteur déclare :
- que les biens n'ont pas fait l'objet d'un permis de lotir, de bâtir ni d'urbanisme non périmé et délivré
après le premier janvier mil neuf cent septante-sept ou d'un certificat d'urbanisme valable et qu'il
n'existe pas d'engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur les biens aucun des
actes et travaux visés à l'article 84, §1er, et, le cas échéant, ceux visés à l'article 84, §2, alinéa 1er
dudit code.
 
Pour satisfaire aux mêmes prescriptions, Nous, Notaire soussigné, avons averti la société
acquéreuse :
- de ce qu'aucun des actes et travaux visés à l'article 84, §2, alinéa 1er dudit code, ne peut être
effectué sur les biens tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
- qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis d’urbanisme ;
- que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis d’
urbanisme.
 
En outre, conformément à l’article D.IV.97 du Code, le notaire soussigné a consulté le geoportail de
la Wallonie et il fait part des informations urbanistiques suivantes :
1° au plan de secteur, les biens numéros 613HP0000, 613PP0000, 290C2P0000, 290D2P0000,
287FP0000, 90DP0000 et 257ZP0000 sont repris en zone forestière dans un périmètre d’intérêt
paysager, le bien numéro 989H2P0000 est repris en zone forestière et les biens numéros
383BP0000 et 382AP0000 sont repris en zone agricole ;
2° les biens immobiliers ne sont pas soumis, à l'application d'un guide régional d'urbanisme;
3° les biens ne sont pas concernés par un projet de plan de secteur;
4° les biens ne sont pas concernés par un schéma de développement pluricommunal, un schéma
communal ou un projet de schéma de développement pluricommunal ou de schéma communal, un
guide communal d'urbanisme ou un projet de guide communal d'urbanisme ou d'un permis
d'urbanisation, à l’exception des bien situés sur la commune de Vresse-sur-Semois, concernés par
un schéma de développement communal;
5° les biens ne sont pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan
d'expropriation;
6° si les biens ne sont pas :
a) situés dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine;
b) inscrits sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du Patrimoine;
c) classés en application de l'article 196 du même Code;
d) situés dans une zone de protection visée à l'article 209 du même Code;
e) localisés dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à
l'inventaire du patrimoine archéologique visés à l'article 233 du même Code;
f) dans la région de langue allemande, s'il fait l'objet d'une mesure de protection en vertu de la
législation relative au patrimoine;
(…)
7° La Banque de données au sens du décret wallon du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l’
assainissement des sols (voy. infra);;
8° les biens ne sont pas exposés à un risque d'accident majeur, à un risque naturel ou à une
contrainte géotechnique majeurs ou s'il est situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée,
une réserve forestière ou dans un site Natura 2000, s'il comporte une cavité souterraine d'intérêt
scientifique ou une zone humide d'intérêt biologique, à l’exception des biens numéros 613HP0000 et
613PP0000 situés en zone Natura 2000 (BE35039 Vallée de la Houille en aval de Gedinne) et de
tous les biens situés dans un site de conservation de la nature (Parc naturel de l’ardenne
méridionalle);
9° les biens ne sont pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
 
 
Volet B
 
Une copie des cartes a été remise à la société acquéreuse, qui le reconnait.
 
L’apporteur déclare en outre qu’à sa connaissance, le bien présentement apporté ne fait pas l’objet
d’une expropriation, ni d’un permis d’environnement.
 
L’apporteur déclare, conformément à l’article D.IV.99, ne pas avoir réalisé des actes et travaux
constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, § 1er, 1, 2° ou 7°, et le cas échéant qu'aucun
procès-verbal n’a été dressé.
 
La société acquéreur déclare avoir pris ses renseignements auprès des autorités compétentes en
matière d’urbanisme aux fins de s’assurer que le bien objet des présentes pourra recevoir la
destination qu’elle envisage de lui donner.
 
L’apporteur déclare que le bien apporté n’a pas bénéficié d’une ou plusieurs modifications de
destination suite à l’élaboration ou à la révision de tout ou partie du plan de secteur au sens de l’
article D.VI.48 du CoDT.
 
Charge des frais.
 
Les frais, droits et honoraires à résulter des présentes seront supportés par la société bénéficiaire de
l’apport.
 
Situation locative des biens apportés.
 
L’apporteur déclare et certifie que les biens présentement apportés sont libres de toute occupation,
visée par la Loi sur le bail à ferme.
 
DECLARATIONS
Dûment informées par Nos soins des dispositions de l'alinéa premier de l'article deux cent trois du
Code des droits d'enregistrement relatif à la répression des dissimulations sur les prix et les charges
et conçues comme suit :
 
"En cas de dissimulation au sujet du prix et des charges ou de la valeur conventionnelle, il est dû
individuellement par chacune des parties contractantes une amende égale au droit éludé. Celui-ci est
dû indivisiblement par toutes les parties."
 
Les immeubles prédécrits apportés à la société acquéreuse sont estimés à une valeur totale de
cinquante et un mille neuf cents euros (51.900 EUR).
 
 
 
Apport en numéraire
 
L’actionnaire unique décide d’apporter une somme de cinq mille euros (5.000 EUR), sans création d’
actions nouvelles, par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro BE (...), ouvert
auprès de la banque CBC, au nom de la société à responsabilité limitée "DE SMEDT BOIS".
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné, conformément à l’
article 5 : 132 du Code des sociétés et des associations.
 
Rémunération.
 
En rémunération de cet apport, dont le comparant déclare avoir parfaite connaissance, il est attribué
à l’apporteur qui accepte CENT ACTIONS (100) entièrement libérées.
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION - Souscription et libération.
 
Volet B
Les cent (100) actions nouvelles crées en raison de l’apport en nature sont entièrement souscrites au
prix de cinq cent dix-neuf euros (519 EUR) chacune, par l’apporteur, et totalement libérée au moyen
de l’apport en nature prédécrit.
 
VOTE
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION - Constatation de la libération effective de l'augmentation des capitaux
propres.
 
L’actionnaire unique requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des capitaux propres
est réalisée et que les capitaux propres sont ainsi effectivement portés à septante-cinq mille cinq
cents euros (75.500 EUR).
 
VOTE
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION – Modification de l’article 5 des statuts.
 
L’actionnaire unique décide par conséquent que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
 
« Article 7 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En rémunération des apports, deux cents actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend SEPTANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS
EUROS (75.500 EUR).
Il est représenté par deux cent (200) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un deux-centième (1/200ième) des capitaux propres »
 
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION - Refonte des statuts et adaptation au Code des sociétés et des
associations
 
L’actionnaire unique d'adapter les statuts au Code de sociétés et des associations par la refonte de
ceux-ci.
 
En conséquence, les statuts de la société sont remplacés par le texte suivant :
 
ARTICLE 1  Formation.
 
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions
du Code des sociétés et des associations, ses modifications et par les présents statuts.
 
ARTICLE 2  Dénomination.
 
La société est dénommée « DE SMEDT BOIS ».
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "SRL", suivie de l'indication précise
du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des initiales "RPM" suivies
du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
société a son siège.
 
Volet B
ARTICLE 3  Siège.
 
Le siège est établi en Belgique, en région wallonne de Belgique.
 
La société peut, par simple décision de l’administration, établir des sièges administratifs, organes,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 4  Objet.
 
La société a pour objet :
    •  l’exploitation forestière, l’achat et la vente de grumes et de bois sur pied, l’abattage, le
débardage et le transport de bois ;
    •  le sciage et la transformation du bois ;
    •  l’exploitation agricole, l’horticulture, la pisciculture, la culture fruitière ou maraîchère, la pépinière
forestière et ornementale en ce compris la production et la commercialisation de sapins de Noël et
de plants forestiers ;
    •  la production et la vente de tous produits agricoles et de bétail ; l’achat, la vente et la location de
matériel agricole ;
    •  le terrassement, le déblayage et le remblayage, le dessouchage, le débroussaillage, le
nettoyage, l’aménagement, la pose de clôtures, l’aménagement et l’entretien de parcs et jardins
publics et privés, la gestion de domaines boisés, et l’entreprise de tous autres travaux publics ou
privés ;
    •  le commerce de gros et de détail de bois brut, de bois de chauffage, de bois manufacturés, de
combustibles solides, liquides et gazeux, de produits annexes et de tous matériaux de construction ;
    •  la location de containers ;
    •  la gestion immobilière pour compte propre ou pour compte de tiers, comprenant notamment l’
achat, la vente, l’échange et la location d’immeubles bâtis ou non, la construction, la transformation,
la mise en valeur, la réhabilitation, le lotissement et la promotion de tous immeubles.
 
De façon générale, elle peut accomplir, en Belgique ou à l’étranger, toutes les opérations
commerciales, industrielles et financières, en ce compris les prises de participation, qu’elle jugera
utiles à la réalisation de ses affaires.
 
Elle peut exercer des mandats d’administrateur, gérant, membre du comité de direction ou
liquidateur d’autres sociétés et remplir toutes missions de consultance et d’expertise en toutes
matières.
 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
 
ARTICLE 5  Durée.
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
ARTICLE 6 – Historique des capitaux propres
 
Lors de la constitution de la société, le compte de capitaux propres statutairement indisponibles a été
fixé à la somme de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600).
 
Par décision de l’assemblée générale du 28 mai 2020, il a été décidé de porter le montant des
capitaux propres de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à septante-cinq mille cinq cents
euros (75.500 EUR).
 
ARTICLE 7 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En rémunération des apports deux cents actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
Volet B
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend SEPTANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS
EUROS (75.500 EUR).
Il est représenté par deux cent (200) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un deux-centième (1/200ième) des capitaux propres.
 
ARTICLE 8 – Appels de fonds.
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’administration.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions nominatives dont l'actionnaire est
titulaire. L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce
cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
 
L’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions
nominatives de l'actionnaire défaillant.
 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions nominatives sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'ont pas été effectués.
 
Le transfert des actions nominatives sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’
administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
ARTICLE 9  Caractère des actions nominatives.
 
Les actions nominatives sont nominatives.
 
Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque actionnaire
résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui contiendra la
désignation de chaque actionnaire et le nombre de actions nominatives lui appartenant.
 
Chaque action nominative est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une
action nominative sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou
par un mandataire actionnaire, à défaut de quoi, l'exercice des droits afférents aux dites actions
nominatives sera suspendu jusqu'à réalisation de pareille représentation.
 
En cas de démembrement d'une action nominative entre nupropriétaire et usufruitier, le droit de vote
appartiendra à l'usufruitier, sauf convention contraire intervenue entre les parties concernées et
notifiée à l’administration par pli recommandé au moins huit jours avant usage du droit au vote.
 
ARTICLE 10  Cession de actions nominatives.
 
a) Entre vifs :
 
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui ci sera libre de céder tout ou partie de ses
actions à toute personne remplissant les conditions d'admission.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées
entre vifs qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
 
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont cédées ou
transmises à un actionnaire, au conjoint du cédant, à des ascendants ou descendants en ligne
directe.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés
Volet B
devant le Tribunal de l’entreprise du siège social siégeant en référé, les opposants dûment assignés.
 
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
 
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
 
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
 
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
 
Dans ces deux cas et dans celui où le refus d'agrément est jugé arbitraire, les prix et conditions de
rachat seront déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut
d'accord entre les actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par
eux, étant entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas
de refus par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne
pourraient s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le
Tribunal de l’entreprise compétent à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant
régulièrement assignée.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
 
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration du dit délai de trois mois.
 
b) Pour cause de mort :
 
Tant qu'il n'y a qu'un actionnaire, le décès de celuici n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’
actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des droits
afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers régulièrement saisis,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au partage desdites actions.
 
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers auront
l'obligation , pour lesdites actions, de désigner un mandataire commun. En cas de désaccord, le
mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège social, siégeant en référé et à la requête de la partie la plus diligente.
 
Si l'actionnaire unique a pris des dispositions testamentaires pour l'attribution de ses actions, ces
dispositions seront exécutées sans réserve.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être
transférées à cause de mort qu'avec l'agrément de tous les actionnaires.
 
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis lorsque les actions nominatives sont transmises à un
actionnaire, au conjoint du testateur, à des ascendants ou descendants en ligne directe.
 
En cas de transmission de actions nominatives pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne
pourront devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés, n'auront droit qu'à la valeur des
actions nominatives transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la
poste, adressée à l’administrateur de la société qui devra observer les prescriptions de l'article 5 :65
Volet B
du Code des sociétés et des associations.
 
Les prix de rachat seront déterminés, à défaut d'accord amiable, par voie de sentence arbitrale ou de
jugement, ainsi qu'il est stipulé ci-dessus pour les cessions entre vifs. Les modalités de paiement
sont également déterminées ainsi qu'il est stipulé ci-dessus.
 
Si le rachat n'est pas effectué dans le délai de trois mois à dater du décès, les héritiers ou légataires
seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
Les héritiers ou légataires, mêmes mineurs ou incapables ne pourront jamais requérir soit
l'apposition de scellés, soit un inventaire des biens sociaux.
 
ARTICLE 11  De l’administration.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires ou en
dehors d'eux, nommés par l'assemblée générale qui fixe également leur nombre et leur
rémunération.
 
Le nombre des premiers administrateurs est fixé à UN.
A été désigné administrateur statutaire pour la durée de la société : Monsieur Romain DE SMEDT,
prénommé.
 
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Les administrateurs ont tous pouvoirs d'agir au nom de la société quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social. Par suite, ils disposent
de tous pouvoirs non seulement d'administration, mais même de disposition.
 
Ils peuvent soit conjointement, soit séparément signer tous actes intéressant la société.
 
Les administrateurs peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins
déterminées, à telles personnes que bon leur semble. Les acquits de factures, les quittances à
donner à l'administration des chemins de fer ou autres, seront valablement signés par des fondés de
pouvoirs à ce délégués par les administrateurs.
 
Les signatures des administrateurs devront, dans tous actes engageant la responsabilité de la
société, être précédées ou suivies immédiatement de la mention de leur qualité d’administrateur.
 
Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans avec tacite reconduction, sauf avis
exprès ou démission.
 
Leur mandat est renouvelable.
 
En cas de décès, de démission ou de révocation d'un administrateur, il sera procédé à son
remplacement jusqu'à l'expiration de son mandat par une décision de la plus prochaine assemblée
générale des actionnaires.
 
Si le nombre des administrateurs est augmenté au-delà de deux, ils formeront un collège.
 
ARTICLE 12  De la surveillance.
 
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
 
Si en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, la dite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
 
ARTICLE 13  De l'assemblée générale des actionnaires.
 
En cas d’actionnaire unique : celuici exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
Volet B
 
Les décisions prises par l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées par lui dans un registre tenu au siège social.
 
En cas de pluralité d’actionnaires : l'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de la société.
 
Elle est présidée par le plus âgé des administrateurs qui désigne un secrétaire.
 
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, le dernier vendredi de mai de chaque année, à 17 heures.
Si ce jour est férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant autre que le samedi.
 
Elle est convoquée par l’administrateur ou s'ils sont plusieurs par le collège de gestion. Les
actionnaires possèdent individuellement le droit de convocation. Les actionnaires seront convoqués
quinze jours au moins avant la réunion.
 
Tout actionnaire devra assister en personne à l'assemblée, ou bien s'y faire représenter par un
mandataire agréé par l’administrateur ou par le collège de gestion.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de actions nominatives représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
L'assemblée générale extraordinaire délibère suivant les règles prévues aux articles 286 et suivants
du Code des Sociétés.
 
Chaque action nominative donne droit à une voix.
 
Les procèsverbaux de l'assemblée générale sont signés par les administrateurs et par les
actionnaires qui le souhaitent. Les expéditions ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par un
administrateur.
 
ARTICLE 14  Droit de préférence en cas d'augmentation du fonds social.
 
La souscription des actions nominatives créées lors d'une augmentation du fonds social sera
exercée par préférence par les propriétaires des actions nominatives proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent. Les actions nominatives qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que
par des personnes indiquées à l'article 10 des statuts, sauf l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins les trois/quarts du fonds social.
 
ARTICLE 15 - Exercice social - Inventaire  Bilan.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Chaque année, les administrateurs dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
 
Ces documents sont établis conformément aux articles 3 : 1 et suivants du Code des sociétés et
associations et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et
conformément aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
 
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les 6 mois
de la clôture de l’exercice social.
 
ARTICLE 16  Répartition du bénéfice.
 
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix, d'opérer tous
reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de réserve, notamment
pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour paiement d'impôts,
pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
 
Volet B
Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les actionnaires proportionnellement au
nombre des actions nominatives possédées par chacun d'eux.
 
ARTICLE 17 – Dissolution - Liquidation.
 
En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par l’administrateur ou les administrateurs
alors en fonction, ou s'ils sont plus de deux par le collège des administrateurs, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à une ou plusieurs autres personnes qu'elle
désignera.
 
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’entreprise, de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale.
 
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus, mais il est toujours loisible à
l'assemblée générale de restreindre des pouvoirs ou d'exiger des garanties de bonne gestion.
 
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
actionnaires proportionnellement au nombre de actions nominatives dont ils sont titulaires.
 
Si les actions nominatives ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions nominatives insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions nominatives libérées dans une
proportion supérieure.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions nominatives.
 
ARTICLE 18 - Réduction de l’actif net.
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
 
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie de celui-ci peut être obtenue
conformément au Code.
 
Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l’organe d’
administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
 
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
 
Article 19 - Droit commun.
 
Toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il n’est pas dérogé par
les présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, sont réputées inscrites de plein droit.
 
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
 
1. Le siège social est établi à 5570 Beauraing, division de Vonêche, rue des Carreurs, 20.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du ou des
administrateurs et en tout autre endroit par décision des actionnaires délibérant dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
Volet B
administrateur.
 
2. L’adresse électronique de la société est la suivante : romain@de-smedt-bois.be
 
CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
 
Le comparant déclare accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient adressées
par courrier électronique, fax, et tout autre moyen de communication.
 
VOTE
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs à conférer à l’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité."
Pour extrait analytique conforme.
Etienne Beguin
Notaire