Nº d'entreprise : 0739 971 725
Nom
(en entier) : BVI.BE ECO JAURDINIA OFFICE 2
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Boulevard de l'Europe 131D boite 21, 1300 Wavre
Objet de l'acte : PROJET CONJOINT D'UNE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR
ABSORPTION EN VERTU DE L'ARTICLE 12:7, 2º JUNCTO LES ARTICLES
12:50 A 12:58 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
BVI.BE ECO JAURDINIA OFFICE 2
Société à responsabilité limitée
Boulevard de l'Europe 131D boite 21
1300 Wavre
RPM Brabant wallon
0739.971.725
La Première Société à absorber
BVI.BE ECO JAURDINIA TERRAIN
Société à responsabilité limitée
Boulevard de l'Europe 131D boite 21
1300 Wavre
RPM Brabant wallon
0739.966.181
La Deuxième Société à absorber
BVI.BE ECO JAURDINIA PME/BTS
Société à responsabilité limitée
Boulevard de l'Europe 131D boite 21
1300 Wavre
RPM Brabant wallon
0739.963.312
La Société Absorbante
PROJET CONJOINT D'UNE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION EN VERTU
DE L'ARTICLE 12:7, 2° JUNCTO LES ARTICLES 12:50 A 12:58 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
ASSOCIATIONS
1.PRÉSENTATION PRÉLIMINAIRE
Les organes d'administration des sociétés à responsabilité décrites ci-dessous, BVI.BE ECO JAURDINIA
OFFICE 2, BVI.BE ECO JAURDINIA TERRAIN et BVI.BE ECO JAURDINIA PME/BTS souhaitent réaliser une
opération assimilée à une fusion par absorption (« fusion silencieuse entre sœurs »), conformément à l'article
12:7, 2° juncto 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après dénommé "CSA"), par laquelle
l'ensemble du patrimoine (tous les éléments d'actif et de passif, avec tous les droits et obligations y afférents)
des sociétés à responsabilité BVI.BE ECO JAURDINIA OFFICE 2 et BVI.BE ECO JAURDINIA TERRAIN seront
repris par la société à responsabilité limitée BVI.BE ECO JAURDINIA PME/BTS.
Comme toutes les actions de BVI.BE ECO JAURDINIA OFFICE 2, BVI.BE ECO JAURDINIA TERRAIN et
BVI.BE ECO JAURDINIA PME/BTS sont détenues directement par le même actionnaire, aucune nouvelle
JAURDINIA OFFICE 2 et BVI.BE ECO JAURDINIA TERRAIN à la suite de la fusion proposée.
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé conjointement d'élaborer le présent
projet conformément aux dispositions de l'article 12:50 CSA, qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires des sociétés susmentionnées.
2.DISPOSITIONS LÉGALES DE L'ARTICLE 12:50 CSA
2.1.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS
2.1.1.La Première Société à absorber
La Première Société à absorber est la société à responsabilité limitée BVI.BE ECO JAURDINIA OFFICE 2,
dont le siège est situé Boulevard de l'Europe 131D boite 21, 1300 Wavre, inscrite au RPM Brabant Wallon, sous
le numéro 0739.971.725 (ci-après la Première Société à absorber ou BVI.BE ECO JAURDINIA OFFICE 2).
La Première Société à absorber est ici représentée par son (seul) administrateur, à savoir: la société
anonyme BVI.EU, dont le siège social est situé Prins Boudewijnlaan 7C boite 201, 2550 Kontich, inscrite au
RPM Anvers, division Anvers, sous le numéro 0465.563.376, représentée de manière permanente par Monsieur
Michel Meers.
Selon ses statuts, la Première Société à absorber a l'objet suivant:
« 1. La gestion d'un patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers, la valorisation et la maintenance
de ce patrimoine, principalement par le biais d'actes de gestion.
Par gestion, on entend que l'achat et l'aliénation sont autorisés, dans la mesure où ils sont utiles ou
nécessaires ou ils contribuent à une composition plus favorable du patrimoine de la société.
À cette fin, elle peut effectuer toutes les transactions immobilières, mobilières et financières, ainsi que les
achats et les ventes de biens mobiliers et immobiliers, équiper les biens immobiliers, organiser, rénover, louer
et toutes les transactions immobilières possibles au sens le plus large, ainsi que les achats, la monétisation et
les investissements en titres et tous les autres éléments de valeur.
2. La prise de participation sous quelque forme que ce soit en toutes les sociétés et entreprises existantes
et futures et toutes les transactions d'investissement et financières, à l'exception de celles réservées aux
banques de dépôt et d'épargne.
3. Toutes les transactions immobilières, à savoir: la location, le crédit-bail, l'achat et la vente de tous les
biens immobiliers, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur, la réalisation de lotissements et de travaux de construction,
toute la gestion de biens immobiliers.
Agissant en tant qu'intermédiaire dans les négociations de biens immobiliers, d'activités et de services
commerciales, entre autres par les parties contractantes - qui le demandent ou ordonnent à la société -
d'intervenir, de négocier, d'agir en tant que mandataire ou fondé de pouvoir afin de favoriser et de poursuivre
des accords et des contrats entre le client et des tiers - parties contractantes, ainsi que de rédiger, d'établir et
de conclure de tels accords et contrats.
4. La société peut également acquérir des biens mobiliers et immobiliers ou des droits (commerciaux) sur
ceux-ci en tant qu'investissement, même s'ils ne sont pas directement ou indirectement liés à l'exercice des
activités. Ainsi, la société peut acquérir, gérer, vendre, construire, organiser, équiper, rénover, démolir, donner
en location, mettre gratuitement à la disposition du directeur et de sa famille, sous-louer, louer des biens
immobiliers, mais jamais en vue d'achat ou de revente. Elle peut toutefois aliéner des biens immobiliers en vue
de réinvestissement et de rendement.
- Promotion immobilière pour la construction de maisons neuves individuelles ou pour des travaux de
rénovation
- Promotion immobilière pour la construction d'immeubles à appartements
- Développement de projets de construction non résidentiels
- Promotion immobilière pour la construction ou l'installation de: centres commerciaux et industriels, hôtels,
zones industrielles et marchés, ports de plaisance, centres de sports d'hiver, etc.
- Promotion immobilière pour la construction ou la rénovation de quartiers
- Construction générale de bâtiments résidentiels
- Construction de maisons individuelles selon la formule "clé sur porte"
- Construction d'appartements selon la formule "clé sur porte"
- Supervision des travaux de construction (gros œuvre, installation, finition, etc.)
- Élaboration de projets dans les domaines de la construction civile et utilitaire, du génie civil et de la
circulation
- Déblayage des chantiers
- Installation dans les bâtiments et autres travaux de construction de: - matériaux d'isolation thermique -
matériaux d'isolation contre le bruit et les vibrations
- Travaux d'isolation de tuyaux de chauffage et de tuyaux de systèmes de refroidissement
- Installation générale du bâtiment
- Nettoyage de nouveaux bâtiments après l'achèvement des travaux de construction
- Autres travaux liés à la finition des bâtiments, non mentionnés ailleurs
- Entreprise de montage de travaux de construction métalliques non fabriquées soi-même
- Construction de gros œuvres de maisons individuelles
- Construction de gros œuvre de bâtiments
- Travaux généraux de coordination sur chantier
- Démolition de bâtiments et d'autres travaux de construction
· Terrassement: creuser, élever, égaliser et niveler des chantiers de construction, creuser des tranchées et
des caniveaux, enlever des roches, effectuer des travaux de terrassement à l'aide d'explosifs
- Direction de réparations importantes aux bâtiments
- Installation de cloisons, mobiles ou non, revêtements de murs, plafonds, etc. en bois ou en matière
plastique
- Peinture de constructions métalliques
- Fournir des conseils et de l'assistance aux entreprises et au gouvernement dans les domaines de la
planification, l'organisation, l'efficacité et la supervision, fournir des informations à la direction, etc.
- Calcul des coûts-avantages des mesures proposées dans les domaines de la planification, l'organisation,
l'efficacité, etc.
- Encaissement du loyer (immeubles résidentiels)
- Fournir, au nom du propriétaire ou des copropriétaires, tous les services nécessaires au bon
fonctionnement des bâtiments (immeuble résidentiel)
- Gestion du bien immobilier résidentiel pour un montant fixe ou sur une base contractuelle
- Estimation et évaluation de biens immobiliers pour un montant fixe ou sur une base contractuelle
- Médiation dans l'achat, la vente et la location de biens immobiliers pour un montant fixe ou sur une base
contractuelle
- Lotissements de terrains
- Remembrements
- Design industriel
- Détention à long terme d'actions de diverses autres sociétés de divers secteurs économiques ...
- Activités de management du holding: intervenir dans la gestion quotidienne, représenter des sociétés sur
la base de propriété ou de contrôle du capital autorisé, etc.
- Construction des gros œuvres d'immeubles à structures cellulaires (immeubles à appartements, etc.)
- Préparation de terrains à la construction
- Intervention commerciale en bois et matériaux de construction
- Entreprise de construction de fondations, y compris le battage de pieux
- Développement de projets de construction résidentiels
- Développement de projets de construction non résidentiels
- Sociétés de gestion de fonds d'investissement communs
- Commerce de biens immobiliers propres: immeubles à appartements et immeubles à usage non
résidentiel, terrains
- Vente des propres fonds de commerce et de reprises acquises soi-même (rachat)
- Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués en leasing, non compris des
logements sociaux
- Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués en leasing, non compris
des terrains
- Location et exploitation de terrains
- Autres sociétés de conseil dans le domaine de la gestion des affaires; sociétés de conseil dans le domaine
de gestion de l'entreprise
- Élaboration et réalisation de projets dans les domaines de l'électricité et de l'électronique, l'exploitation
minière, la chimie, la construction de machines et d'outils, le développement de systèmes industriels, la sécurité,
etc.
- Élaboration de projets dans les domaines du contrôle du climat, la technologie de refroidissement,
l'épuration et la prévention de la pollution, l'acoustique, etc.
- Élaboration de projets dans le domaine de la construction civile et utilitaire, du génie civil et de la circulation
- Entreprise pour la maçonnerie
- Entreprise pour le tressage de fer et l'installation de coffrages
- Entreprise pour la construction de cheminées et de fours industriels
- Construction de réseaux de distribution d'eau et d'égouts
- Construction de tuyauterie pour le transport de gaz, de produits pétroliers, etc.
- Construction de conduites pour le transport et la distribution d'énergie électrique
- Adaptation de sites à l'exploitation minière: enlèvement de revêtements et autres travaux liés à l'extraction
de minéraux et à la préparation de l'exploitation minière
- Déblayage de sites de construction
- Analyse géodésique: analyse hydrographique, analyse de la structure des sols, analyse des frontières,
cartographie et informations sur l'aménagement du territoire, y compris la photographie aérienne, etc.
- Fournir des conseils dans le domaine de la sécurité des entreprises et du gouvernement
- Tous les contrats de travaux, entreprise générale de construction, éventuellement en coordination avec
les sous-traitants, y compris les travaux de démolition et de restauration et préservation de monuments,
fabrication, livraison, installation, maintenance et réparation de divers structures et matériaux dans toutes les
l'inspection et le remplacement des réservoirs de carburant, le réglage des brûleurs.
- Location et exploitation de biens mobiliers propres ou loués en leasing
Tout cela dans le sens le plus large.
À cette fin, la société peut effectuer toutes les transactions mobilières et immobilières, financières,
industrielles et commerciales, directement ou indirectement, totalement ou partiellement liées à l'objectif de la
société, ou qui facilitent et/ou aident à l'expansion.
La société peut effectuer tous les actes et actions juridiques en lien direct ou indirect avec son objectif social.
Elle peut le faire en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers.
Les activités pour lesquelles la société ne disposerait pas des certificats d'activité requis, seront confiées en
sous-traitance.
Afin d'atteindre son objectif, la société peut coopérer, participer de quelque manière que ce soit, directement
ou indirectement, prendre des participations dans des sociétés de toutes sortes, souscrire tous les
engagements, contracter et octroyer des crédits et des prêts ainsi que donner des garanties pour des tiers,
entre autres par l'intermédiaire de donner ses biens en hypothèques ou en gages, y compris la propre
entreprise.
À cette fin, elle peut effectuer toutes les transactions immobilières, mobilières et financières, ainsi que les
achats et les ventes de biens mobiliers et immobiliers, équiper les biens immobiliers, organiser, rénover, démolir,
louer, mettre gratuitement à la disposition du directeur et de sa famille, et toutes les transactions immobilières
possibles, au sens le plus large.
En bref, elle peut faire tout ce qui est lié à ce qui est mentionné ci-dessus. »
2.1.2.La Deuxième Société à absorber
La Deuxième Société à absorber est la société à responsabilité limitée BVI.BE ECO JAURDINIA TERRAIN,
dont le siège est situé Boulevard de l'Europe 131D boite 21, 1300 Wavre, inscrite au RPM Brabant wallon, sous
le numéro 0739.966.181 (ci-après la Deuxième Société à absorber ou BVI.BE ECO JAURDINIA TERRAIN).
La Deuxième Société à absorber est ici représentée par son (seul) administrateur, à savoir: la société
anonyme BVI.EU, dont le siège est situé Prins Boudewijnlaan 7C boite 201, 2550 Kontich, inscrite au RPM
Anvers, division Anvers, sous le numéro 0465.563.376, représentée de manière permanente par Monsieur
Michel Meers.
Selon ses statuts, la Deuxième Société à absorber a l'objet suivant:
« 1. La gestion d'un patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers, la valorisation et la maintenance
de ce patrimoine, principalement par le biais d'actes de gestion.
Par gestion, on entend que l'achat et l'aliénation sont autorisés, dans la mesure où ils sont utiles ou
nécessaires ou ils contribuent à une composition plus favorable du patrimoine de la société.
À cette fin, elle peut effectuer toutes les transactions immobilières, mobilières et financières, ainsi que les
achats et les ventes de biens mobiliers et immobiliers, équiper les biens immobiliers, organiser, rénover, louer
et toutes les transactions immobilières possibles au sens le plus large, ainsi que les achats, la monétisation et
les investissements en titres et tous les autres éléments de valeur.
2. La prise de participation sous quelque forme que ce soit en toutes les sociétés et entreprises existantes
et futures et toutes les transactions d'investissement et financières, à l'exception de celles réservées aux
banques de dépôt et d'épargne.
3. Toutes les transactions immobilières, à savoir: la location, le crédit-bail, l'achat et la vente de tous les
biens immobiliers, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur, la réalisation de lotissements et de travaux de construction,
toute la gestion de biens immobiliers.
Agissant en tant qu'intermédiaire dans les négociations de biens immobiliers, d'activités et de services
commerciales, entre autres par les parties contractantes - qui le demandent ou ordonnent à la société -
d'intervenir, de négocier, d'agir en tant que mandataire ou fondé de pouvoir afin de favoriser et de poursuivre
des accords et des contrats entre le client et des tiers - parties contractantes, ainsi que de rédiger, d'établir et
de conclure de tels accords et contrats.
4. La société peut également acquérir des biens mobiliers et immobiliers ou des droits (commerciaux) sur
ceux-ci en tant qu'investissement, même s'ils ne sont pas directement ou indirectement liés à l'exercice des
activités. Ainsi, la société peut acquérir, gérer, vendre, construire, organiser, équiper, rénover, démolir, donner
en location, mettre gratuitement à la disposition du directeur et de sa famille, sous-louer, louer des biens
immobiliers, mais jamais en vue d'achat ou de revente. Elle peut toutefois aliéner des biens immobiliers en vue
de réinvestissement et de rendement.
- Promotion immobilière pour la construction de maisons neuves individuelles ou pour des travaux de
rénovation
- Promotion immobilière pour la construction d'immeubles à appartements
- Développement de projets de construction non résidentiels
- Promotion immobilière pour la construction ou l'installation de: centres commerciaux et industriels, hôtels,
zones industrielles et marchés, ports de plaisance, centres de sports d'hiver, etc.
- Promotion immobilière pour la construction ou la rénovation de quartiers
- Construction de maisons individuelles selon la formule "clé sur porte"
- Construction d'appartements selon la formule "clé sur porte"
- Supervision des travaux de construction (gros œuvre, installation, finition, etc.)
- Élaboration de projets dans les domaines de la construction civile et utilitaire, du génie civil et de la
circulation
- Déblayage des chantiers
- Installation dans les bâtiments et autres travaux de construction de: - matériaux d'isolation thermique -
matériaux d'isolation contre le bruit et les vibrations
- Travaux d'isolation de tuyaux de chauffage et de tuyaux de systèmes de refroidissement
- Installation générale du bâtiment
- Nettoyage de nouveaux bâtiments après l'achèvement des travaux de construction
- Autres travaux liés à la finition des bâtiments, non mentionnés ailleurs
- Entreprise de montage de travaux de construction métalliques non fabriquées soi-même
- Dessin de jardins et de parcs, etc.
- Construction de gros œuvres de maisons individuelles
- Construction de gros œuvre de bâtiments
- Travaux généraux de coordination sur chantier
- Démolition de bâtiments et d'autres travaux de construction
- Terrassement: creuser, élever, égaliser et niveler des chantiers de construction, creuser des tranchées et
des caniveaux, enlever des roches, effectuer des travaux de terrassement à l'aide d'explosifs
- Direction de réparations importantes aux bâtiments
- Installation de cloisons, mobiles ou non, revêtements de murs, plafonds, etc. en bois ou en matière
plastique
- Peinture de constructions métalliques
- Fournir des conseils et de l'assistance aux entreprises et au gouvernement dans les domaines de la
planification, l'organisation, l'efficacité et la supervision, fournir des informations à la direction, etc.
- Calcul des coûts-avantages des mesures proposées dans les domaines de la planification, l'organisation,
l'efficacité, etc.
- Encaissement du loyer (immeubles résidentiels)
- Fournir, au nom du propriétaire ou des copropriétaires, tous les services nécessaires au bon
fonctionnement des bâtiments (immeuble résidentiel)
- Gestion du bien immobilier résidentiel pour un montant fixe ou sur une base contractuelle
- Estimation et évaluation de biens immobiliers pour un montant fixe ou sur une base contractuelle
- Médiation dans l'achat, la vente et la location de biens immobiliers pour un montant fixe ou sur une base
contractuelle
- Lotissements de terrains
- Remembrements
- Design industriel
- Détention à long terme d'actions de diverses autres sociétés de divers secteurs économiques ...
- Activités de management du holding: intervenir dans la gestion quotidienne, représenter des sociétés sur
la base de propriété ou de contrôle du capital autorisé, etc.
- Construction des gros œuvres d'immeubles à structures cellulaires (immeubles à appartements, etc.)
- Préparation de terrains à la construction
- Intervention commerciale en bois et matériaux de construction
- Entreprise de construction de fondations, y compris le battage de pieux
- Développement de projets de construction résidentiels
- Développement de projets de construction non résidentiels
- Sociétés de gestion de fonds d'investissement communs
- Commerce de biens immobiliers propres: immeubles à appartements et immeubles à usage non
résidentiel, terrains
- Vente des propres fonds de commerce et de reprises acquises soi-même (rachat)
- Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués en leasing, non compris des
logements sociaux
- Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués en leasing, non compris
des terrains
- Location et exploitation de terrains
- Autres sociétés de conseil dans le domaine de la gestion des affaires; sociétés de conseil dans le domaine
de gestion de l'entreprise
- Élaboration et réalisation de projets dans les domaines de l'électricité et de l'électronique, l'exploitation
minière, la chimie, la construction de machines et d'outils, le développement de systèmes industriels, la sécurité,
etc.
- Élaboration de projets dans les domaines du contrôle du climat, la technologie de refroidissement,
l'épuration et la prévention de la pollution, l'acoustique, etc.
- Élaboration de projets dans le domaine de la construction civile et utilitaire, du génie civil et de la circulation
- Entreprise pour la maçonnerie
- Entreprise pour la construction de cheminées et de fours industriels
- Construction de réseaux de distribution d'eau et d'égouts
- Construction de tuyauterie pour le transport de gaz, de produits pétroliers, etc.
- Construction de conduites pour le transport et la distribution d'énergie électrique
- Adaptation de sites à l'exploitation minière: enlèvement de revêtements et autres travaux liés à l'extraction
de minéraux et à la préparation de l'exploitation minière
- Déblayage de sites de construction
- Analyse géodésique: analyse hydrographique, analyse de la structure des sols, analyse des frontières,
cartographie et informations sur l'aménagement du territoire, y compris la photographie aérienne, etc.
- Fournir des conseils dans le domaine de la sécurité des entreprises et du gouvernement
- Tous les contrats de travaux, entreprise générale de construction, éventuellement en coordination avec
les sous-traitants, y compris les travaux de démolition et de restauration et préservation de monuments,
fabrication, livraison, installation, maintenance et réparation de divers structures et matériaux dans toutes les
constructions possibles. Étude et conseils sur diverses questions d'activité, y inclus le coordinateur de sécurité,
l'inspection et le remplacement des réservoirs de carburant, le réglage des brûleurs.
- Location et exploitation de biens mobiliers propres ou loués en leasing
Tout cela dans le sens le plus large.
À cette fin, la société peut effectuer toutes les transactions mobilières et immobilières, financières,
industrielles et commerciales, directement ou indirectement, totalement ou partiellement liées à l'objectif de la
société, ou qui facilitent et/ou aident à l'expansion.
La société peut effectuer tous les actes et actions juridiques en lien direct ou indirect avec son objectif social.
Elle peut le faire en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers.
Les activités pour lesquelles la société ne disposerait pas des certificats d'activité requis, seront confiées en
sous-traitance.
Afin d'atteindre son objectif, la société peut coopérer, participer de quelque manière que ce soit, directement
ou indirectement, prendre des participations dans des sociétés de toutes sortes, souscrire tous les
engagements, contracter et octroyer des crédits et des prêts ainsi que donner des garanties pour des tiers,
entre autres par l'intermédiaire de donner ses biens en hypothèques ou en gages, y compris la propre
entreprise.
À cette fin, elle peut effectuer toutes les transactions immobilières, mobilières et financières, ainsi que les
achats et les ventes de biens mobiliers et immobiliers, équiper les biens immobiliers, organiser, rénover, démolir,
louer, mettre gratuitement à la disposition du directeur et de sa famille, et toutes les transactions immobilières
possibles, au sens le plus large.
En bref, elle peut faire tout ce qui est lié à ce qui est mentionné ci-dessus. »
La Première Société à absorber et la Deuxième Société à absorber sont ci-après désignées séparément
comme la Société à absorber et conjointement comme les Sociétés à absorber.
2.1.3.La Société absorbante
La Société absorbante est la société à responsabilité limitée BVI.BE ECO JAURDINIA PME/BTS, ayant son
siège au Boulevard de l'Europe 131D boite 21, 1300 Wavre, inscrite au RPM Brabant Wallon, sous le numéro
0739.963.312 (ci-après la Société absorbante ou BVI.BE ECO JAURDINIA PME/BTS).
La Société absorbante est ici représentée par son (seul) administrateur, à savoir: la société anonyme
BVI.EU, dont le siège social est situé Prins Boudewijnlaan 7C boite 201, 2550 Kontich, inscrite au RPM Anvers,
division Anvers, sous le numéro 0465.563.376, représentée de manière permanente par Monsieur Michel
Meers.
Selon ses statuts, la Société absorbante a l'objet suivant:
« 1. La gestion d'un patrimoine, composé de biens immobiliers et mobiliers, la valorisation et la maintenance
de ce patrimoine, principalement par le biais d'actes de gestion.
Par gestion, on entend que l'achat et l'aliénation sont autorisés, dans la mesure où ils sont utiles ou
nécessaires ou ils contribuent à une composition plus favorable du patrimoine de la société.
À cette fin, elle peut effectuer toutes les transactions immobilières, mobilières et financières, ainsi que les
achats et les ventes de biens mobiliers et immobiliers, équiper les biens immobiliers, organiser, rénover, louer
et toutes les transactions immobilières possibles au sens le plus large, ainsi que les achats, la monétisation et
les investissements en titres et tous les autres éléments de valeur.
2. La prise de participation sous quelque forme que ce soit en toutes les sociétés et entreprises existantes
et futures et toutes les transactions d'investissement et financières, à l'exception de celles réservées aux
banques de dépôt et d'épargne.
3. Toutes les transactions immobilières, à savoir: la location, le crédit-bail, l'achat et la vente de tous les
biens immobiliers, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur, la réalisation de lotissements et de travaux de construction,
toute la gestion de biens immobiliers.
commerciales, entre autres par les parties contractantes - qui le demandent ou ordonnent à la société -
d'intervenir, de négocier, d'agir en tant que mandataire ou fondé de pouvoir afin de favoriser et de poursuivre
des accords et des contrats entre le client et des tiers - parties contractantes, ainsi que de rédiger, d'établir et
de conclure de tels accords et contrats.
4. La société peut également acquérir des biens mobiliers et immobiliers ou des droits (commerciaux) sur
ceux-ci en tant qu'investissement, même s'ils ne sont pas directement ou indirectement liés à l'exercice des
activités. Ainsi, la société peut acquérir, gérer, vendre, construire, organiser, équiper, rénover, démolir, donner
en location, mettre gratuitement à la disposition du directeur et de sa famille, sous-louer, louer des biens
immobiliers, mais jamais en vue d'achat ou de revente. Elle peut toutefois aliéner des biens immobiliers en vue
de réinvestissement et de rendement.
- Promotion immobilière pour la construction de maisons neuves individuelles ou pour des travaux de
rénovation
- Promotion immobilière pour la construction d'immeubles à appartements
- Développement de projets de construction non résidentiels
- Promotion immobilière pour la construction ou l'installation de: centres commerciaux et industriels, hôtels,
zones industrielles et marchés, ports de plaisance, centres de sports d'hiver, etc.
- Promotion immobilière pour la construction ou la rénovation de quartiers
- Construction générale de bâtiments résidentiels
- Construction de maisons individuelles selon la formule "clé sur porte"
- Construction d'appartements selon la formule "clé sur porte"
- Supervision des travaux de construction (gros œuvre, installation, finition, etc.)
- Élaboration de projets dans les domaines de la construction civile et utilitaire, du génie civil et de la
circulation
- Déblayage des chantiers
- Installation dans les bâtiments et autres travaux de construction de: - matériaux d'isolation thermique -
matériaux d'isolation contre le bruit et les vibrations
- Travaux d'isolation de tuyaux de chauffage et de tuyaux de systèmes de refroidissement
- Installation générale du bâtiment
- Nettoyage de nouveaux bâtiments après l'achèvement des travaux de construction
- Autres travaux liés à la finition des bâtiments, non mentionnés ailleurs
- Entreprise de montage de travaux de construction métalliques non fabriquées soi-même
- Dessin de jardins et de parcs, etc.
- Construction de gros œuvres de maisons individuelles
- Construction de gros œuvre de bâtiments
- Travaux généraux de coordination sur chantier
- Démolition de bâtiments et d'autres travaux de construction
- Terrassement: creuser, élever, égaliser et niveler des chantiers de construction, creuser des tranchées et
des caniveaux, enlever des roches, effectuer des travaux de terrassement à l'aide d'explosifs
- Direction de réparations importantes aux bâtiments
- Installation de cloisons, mobiles ou non, revêtements de murs, plafonds, etc. en bois ou en matière
plastique
- Peinture de constructions métalliques
- Fournir des conseils et de l'assistance aux entreprises et au gouvernement dans les domaines de la
planification, l'organisation, l'efficacité et la supervision, fournir des informations à la direction, etc.
- Calcul des coûts-avantages des mesures proposées dans les domaines de la planification, l'organisation,
l'efficacité, etc.
- Encaissement du loyer (immeubles résidentiels)
- Fournir, au nom du propriétaire ou des copropriétaires, tous les services nécessaires au bon
fonctionnement des bâtiments (immeuble résidentiel)
- Gestion du bien immobilier résidentiel pour un montant fixe ou sur une base contractuelle
- Estimation et évaluation de biens immobiliers pour un montant fixe ou sur une base contractuelle
- Médiation dans l'achat, la vente et la location de biens immobiliers pour un montant fixe ou sur une base
contractuelle
- Lotissements de terrains
- Remembrements
- Design industriel
- Détention à long terme d'actions de diverses autres sociétés de divers secteurs économiques ...
- Activités de management du holding: intervenir dans la gestion quotidienne, représenter des sociétés sur
la base de propriété ou de contrôle du capital autorisé, etc.
- Construction des gros œuvres d'immeubles à structures cellulaires (immeubles à appartements, etc.)
- Préparation de terrains à la construction
- Intervention commerciale en bois et matériaux de construction
- Entreprise de construction de fondations, y compris le battage de pieux
- Développement de projets de construction résidentiels
- Développement de projets de construction non résidentiels
- Commerce de biens immobiliers propres: immeubles à appartements et immeubles à usage non
résidentiel, terrains
- Vente des propres fonds de commerce et de reprises acquises soi-même (rachat)
- Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués en leasing, non compris des
logements sociaux
- Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués en leasing, non compris
des terrains
- Location et exploitation de terrains
- Autres sociétés de conseil dans le domaine de la gestion des affaires; sociétés de conseil dans le domaine
de gestion de l'entreprise
- Élaboration et réalisation de projets dans les domaines de l'électricité et de l'électronique, l'exploitation
minière, la chimie, la construction de machines et d'outils, le développement de systèmes industriels, la sécurité,
etc.
- Élaboration de projets dans les domaines du contrôle du climat, la technologie de refroidissement,
l'épuration et la prévention de la pollution, l'acoustique, etc.
- Élaboration de projets dans le domaine de la construction civile et utilitaire, du génie civil et de la circulation
- Entreprise pour la maçonnerie
- Entreprise pour le tressage de fer et l'installation de coffrages
- Entreprise pour la construction de cheminées et de fours industriels
- Construction de réseaux de distribution d'eau et d'égouts
- Construction de tuyauterie pour le transport de gaz, de produits pétroliers, etc.
- Construction de conduites pour le transport et la distribution d'énergie électrique
- Adaptation de sites à l'exploitation minière: enlèvement de revêtements et autres travaux liés à l'extraction
de minéraux et à la préparation de l'exploitation minière
- Déblayage de sites de construction
- Analyse géodésique: analyse hydrographique, analyse de la structure des sols, analyse des frontières,
cartographie et informations sur l'aménagement du territoire, y compris la photographie aérienne, etc.
- Fournir des conseils dans le domaine de la sécurité des entreprises et du gouvernement
- Tous les contrats de travaux, entreprise générale de construction, éventuellement en coordination avec
les sous-traitants, y compris les travaux de démolition et de restauration et préservation de monuments,
fabrication, livraison, installation, maintenance et réparation de divers structures et matériaux dans toutes les
constructions possibles. Étude et conseils sur diverses questions d'activité, y inclus le coordinateur de sécurité,
l'inspection et le remplacement des réservoirs de carburant, le réglage des brûleurs.
- Location et exploitation de biens mobiliers propres ou loués en leasing
Tout cela dans le sens le plus large.
À cette fin, la société peut effectuer toutes les transactions mobilières et immobilières, financières,
industrielles et commerciales, directement ou indirectement, totalement ou partiellement liées à l'objectif de la
société, ou qui facilitent et/ou aident à l'expansion.
La société peut effectuer tous les actes et actions juridiques en lien direct ou indirect avec son objectif social.
Elle peut le faire en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers.
Les activités pour lesquelles la société ne disposerait pas des certificats d'activité requis, seront confiées en
sous-traitance.
Afin d'atteindre son objectif, la société peut coopérer, participer de quelque manière que ce soit, directement
ou indirectement, prendre des participations dans des sociétés de toutes sortes, souscrire tous les
engagements, contracter et octroyer des crédits et des prêts ainsi que donner des garanties pour des tiers,
entre autres par l'intermédiaire de donner ses biens en hypothèques ou en gages, y compris la propre
entreprise.
À cette fin, elle peut effectuer toutes les transactions immobilières, mobilières et financières, ainsi que les
achats et les ventes de biens mobiliers et immobiliers, équiper les biens immobiliers, organiser, rénover, démolir,
louer, mettre gratuitement à la disposition du directeur et de sa famille, et toutes les transactions immobilières
possibles, au sens le plus large.
En bref, elle peut faire tout ce qui est lié à ce qui est mentionné ci-dessus. »
2.2.DATE DE RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE
Toutes les transactions effectuées par les Sociétés à absorber avec effet au 1er janvier 2024 seront
réputées, à des fins comptables, avoir été effectuées pour le compte de la Société absorbante à partir de la
même date.
2.3.LES ACTIONNAIRES AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET LES DÉTENTEURS DE TITRES AUTRES
QUE DES ACTIONS
Il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou de détenteurs de titres autres que des actions
dans les Sociétés à absorber. Par conséquent, la Société absorbante ne peut pas non plus accorder de droits
à de tels détenteurs ou leur proposer des mesures.
2.4.L'OCTROI	D'AVANTAGES PARTICULIERS	MEMBRES DES ORGANES	DE	AUX
D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES
de l'organe d'administration des Sociétés à absorber ni aux membres de l'organe d'administration de la Société
absorbante.
3.ACTIFS IMMOBILIERS
Dans le cadre de la fusion proposée, tous les droits immobiliers détenus par les Sociétés à absorber seront
transférés à la Société absorbante.
Dans la mesure où le transfert des droits immobiliers des Sociétés à absorber donne lieu à l'application du
décret wallon sur le sol, les organes d'administration des sociétés à absorber s'efforceront, le cas échéant,
d'obtenir les certificats dans les meilleurs délais et en tout cas avant l'établissement des actes notariés de
fusion. Dans la mesure nécessaire (et le cas échéant), la Société absorbante renoncera, dans l'acte notarié
contenant la décision de procéder à l'opération proposée dans la présente proposition, à toute action en nullité
qui lui serait offerte en tant qu' « absorbant » des biens immobiliers en vertu du Décret wallon sur le sol (ou de
toute autre législation/réglementation wallonne).
4.IMPACT FISCAL
La fusion par absorption proposée aura lieu avec l'application de:
OL'article 183bis juncto l'article 211 §1, quatrième alinéa et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992
(à cet égard, les organes d'administration des Sociétés à absorber et de la Société absorbante déclarent que
le projet de fusion par absorption est motivé par des considérations d'ordre économique);
OL'article 117, §1, juncto l'article 120, troisième alinéa, du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque
et de greffe; et
O(le cas échéant) les articles 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la valeur ajoutée.
DÉPÔT	5.
Conformément à l'article 12:24 CSA, le présent projet de fusion par absorption sera déposé par les organes
d'administration des Sociétés à absorber et de la Société absorbante au greffe du Tribunal de l'entreprise
territorialement compétent au lieu où les Sociétés susmentionnées ont leur siège respectif.
6.PROCURATION
Les organes d'administration des Sociétés à absorber et de la Société absorbante donnent par la présente
procuration à Me Nick Boonen, Me Gilles Van Namen, Me Yoram Descheemaeker, Me Hanne Eyckerman, Me
Jan Joostens et à tout autre mandataire du cabinet d'avocats « Tiberghien », société à responsabilité limitée
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C boîte 419 et inscrite à la BCE RPM - Bruxelles (NL),
sous le numéro 0417.899.754, avec pouvoir de subdélégation, afin de faire tout ce qui est nécessaire en vue
du dépôt du présent projet de fusion par absorption et de signer à cet effet tous les documents et formulaires
(de publication) requis et utiles au nom des sociétés susmentionnées.
Rédigé à Wavre le 12 novembre 2024 en sept (7) exemplaires originaux, chaque version faisant également
foi, un pour la Première Société à absorber, un pour la Deuxième Société à absorber, un pour la Société
absorbante, un pour le notaire instrumentant et trois pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise
territorialement compétent.
Pour la Première Société absorbée BVI.BE ECO JAURDINIA OFFICE 2:
Hanne Eyckerman
Mandataire
Déposé: Project de fusion.