N° d'entreprise : 0508582381
Nom
(en entier) : MC INDUSTRY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Liéry 48 bte A
 : 4621 Fléron
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait d’un acte reçu par le Notaire Patrick SMETZ, à Liège (1ier canton) en date du 13 décembre
2019, en cours d’enregistrement :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée «MC INDUSTRY», ayant son siège à 4621 Fléron, Rue de Liéry 48A, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, sous le numéro d’entreprise 508.582.381 et assujettie à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro 0508.582.381.
 
Les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION : Code des sociétés et des associations
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
DEUXIEME RESOLUTION : forme de la société.
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Suite à l’adoption de la première résolution, l’assemblée décide que l’alinéa 1 de l’article 1 des
statuts est remplacé comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée MC INDUSTRY »
 
TROISIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au siège
 
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de ne plus reprendre l’adresse exacte du
siège dans les statuts.
 
Par conséquent, l’assemblée décide de supprimer les deux premiers alinéas de l’article 2 pour les
remplacer par ce qui suit :
 
« Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
Volet B
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4621 Fléron, rue de Liery, 48 A.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
QUATRIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif au capital
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), sont convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), est
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts (article relatif au capital) est remplacé comme suit :
« Article 5 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6200,00
€).
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. »
 
CINQUIEME RESOLUTION – remplacement des dispositions concernant l’augmentation du capital
par des dispositions concernant les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions et le
droit de préférence
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la manière suivante :
 
L’article 6 sera titré comme suit : « Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit
de préférence »
 
L’alinéa 1 est supprimé.
 
L’alinéa 2 remplacé par ce qui suit : « Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent. »
 
La deuxième phrase du troisième alinéa et le quatrième alinéa sont remplacés par ce qui suit :
« L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions. »
 
Volet B
SIXIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la nature des actions.
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 7 des statuts de la manière suivante :
 
L’alinéa 1 est complété par ce qui suit : « et nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. »
 
SEPTIEME RESOLUTION : modification de l’article relatif à la cession d’actions
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 8 des statuts en remplaçant le texte existant par ce
qui suit :
 
« § 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
 
HUITIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la gérance.
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 11 de la manière suivante :
 
L’alinéa 1 est complété par ce qui suit : « , personnes physiques ou morales, nommés avec ou sans
limitation de durée ».
 
L’alinéa 2 est complété par ce qui suit : « qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée. »
 
Volet B
NEUVIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant les conflits d’intérêt.
 
Dans l’article 13 des statuts, l’assemblée générale décide de remplacer les mots « des articles 259 à
261 du Code des Sociétés » par les mots « de l’article 5 :76 du code des sociétés et des
associations ».
 
DIXIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la rémunération des administrateurs.
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 14 des statuts de la manière suivante :
 
A l’alinéa 1, elle décide de remplacer les mots « simple majorité » par les mots « majorité absolue »
et de compléter ledit alinéa par ce qui suit : « , indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. »
 
Suppression de l’alinéa 2.
 
ONZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le contrôle de la situation financière de
la société.
 
Dans l’article 16, l’assemblée générale décide de supprimer les mots « membres de l’institut des »
 
DOUZIEME RESOLUTION : Modification de l’article concernant les assemblées générales ordinaire
et extraordinaire ainsi que concernant les convocations.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 de la manière suivante :
 
L’alinéa premier est complété par ce qui suit : « S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. »
 
Le deuxième alinéa est remplacé par ce qui suit : « Des assemblées générales extraordinaires
doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième
du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et
les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. »
 
Dans l’alinéa 4, les mots « lettre recommandée adressée à chaque associé huit jours francs au
moins avant l’assemblée » sont remplacés par les mots « e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
 
TREIZIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant l’admission aux assemblées générales.
 
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 17 bis rédigé comme suit :
 
« Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. »
Volet B
 
QUATORZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la tenue des assemblées
générales.
 
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 18 de la manière suivante :
 
L’alinéa 4 est complété par ce qui suit : « Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions
figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale »
 
L’alinéa 5 est complété par ce qui suit : « Tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.»
 
L’alinéa 6 est complété par ce qui suit : « Ils sont consignés dans un registre tenu au siège. »
 
QUINZIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant la prorogation d’une assemblée générale.
 
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 18 bis intitulé « prorogation » et rédigé comme suit :
« Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
 
SEIZIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant le bénéfice de la société.
 
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 20 par ce qui suit : « Le bénéfice
annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’
organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies. »
 
DIX-SEPTIEME RESOLUTION : suppression de l’article concernant la réduction de l’actif net à un
montant inférieur au capital social.
 
L’assemblée générale décide de supprimer l’article 21 des statuts.
 
DIX-HUITIEME RESOLUTION : adaptation de l’article concernant la législation applicable.
 
L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l’article 24 par ce qui suit : « Les dispositions
du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
 
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : ajout d’un article concernant la compétence judiciaire.
 
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 25 aux statuts rédigé comme suit : « Compétence
judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément »
 
VINGTIEME RESOLUTION : adaptation des statuts à la nouvelle terminologie.
 
L’assemblée générale décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par
le Code des sociétés et des associations.
 
Ainsi, l’assemblée générale décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts
:
- chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée » ou « SRL » ;
- chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot « objet ».
- chaque mention des mots « Tribunal de Commerce » est remplacée par les mots « Tribunal d’
Entreprise ».
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par les mots « dénomination ».
- chaque mention du « capital social » ou du « capital » de la société est remplacée par les mots « le
compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
- chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot «administrateur » ou «
administrateurs »;
- chaque mention du mot « collège de gestion » est remplacée par le mot «organe d’administration
collégial »;
- chaque mention du mot « associé » ou « associés » de la société est remplacée par le mot «
actionnaire » ou « actionnaires »;
- chaque mention des mots « siège social » est remplacée par le mot « siège »;
- chaque mention des mots « dénomination sociale » est remplacée par le mot «nom »;
- chaque mention du mot « part », « part sociale », « parts » ou « parts sociales» est remplacée par
le mot « action » ou « actions » ;
- chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
- chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au «Code des sociétés »
ou au « C.Soc. » doit être remplacé par un renvoi au « Code des sociétés et des associations »,
respectivement « CSA ».
 
VINGT ET UNIEME RESOLUTION : Modification de l’objet de la société
L'assemblée dépose sur le bureau le rapport spécial établi par l’administrateur en date du 13
décembre 2019 sur la proposition de modification de l’objet.
 
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts en ajoutant le texte suivant au texte existant
:
 
« Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de
tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et
titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en
location, prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de
rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats
de leasing.
L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
Toutes activités en rapport direct ou indirect avec l’industrie hôtelière, en général, dont la restauration
en toutes ses formes, l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, l’organisation de
banquets et de réceptions, le service traiteur, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes
opérations de tourisme, ou relatives à l’hébergement touristique, de divertissements et de loisirs ;
L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout d’un ou plusieurs
restaurants, de snack-bar, cafeteria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite
restauration, de tout service traiteur, ou ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
L’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société ;
La réalisation d’activités d’achats et de ventes d’immeubles d’habitation, d’hébergements touristiques
et de commerce, et faire toutes les opérations en relation avec cette activité et notamment du
courtage, de la gestion ou de la location immobilière ;
L’exploitation de locaux à usage de l’hébergement touristique, ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’acquisition, la vente, la
location, l’investissement et l’exploitation d’hôtels, appart-hôtel, résidence de tourisme, meublés de
Volet B
tourisme, restaurants, salons de consommations, boutiques et en générale de commerce de toute
nature ;
 
Le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation des fumées;
La pose de chape ;
Le traitement des murs avec des produits hydrofuges ;
Les travaux d'étanchéité des toits et des toitures de terrasses ;
La mise en place des éléments d'évacuation des eaux de pluie ;
Les travaux de couvertures en tous matériaux ;
Le montage de charpentes ;
La pose de revêtements en bois de sols et de murs ;
Ainsi que tous autres travaux d'installation n.d.a. y compris l'installation d'accessoires ;
L’installation de stores et bannes ;
L’installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air ;
Le montage de hangars, granges, silos,… à usages agricoles ;
La fabrication de constructions préfabriquées principalement en métaux: baraques de chantier,
éléments modulaires pour expositions, cabines téléphoniques ;
L'installation et la vente de panneaux photovoltaïques.
 
La société a aussi pour objet, le commerce sous toutes ses formes en ce compris l'importation,
l'exportation, l'achat et la vente au détail ou en gros de toutes sortes de marchandises.»
 
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION : pouvoirs
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
VINGT-TROISIEME RESOLUTION –nomination
 
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
CROMBEZ Marc Bénoni Michel Oscar Ghislain, né à Liège le dix-sept décembre mille neuf cent
cinquante-neuf, divorcé, domicilié à 4610 Beyne-Heusay, Rue Sur les Bouhys, 195, qui accepte.
 
Son mandat est rémunéré.
 
Pour extrait analytique conforme,
Patrick SMETZ, Notaire à Liège (1ier canton).
 
Déposé en même temps, une expédition de l’acte du 13 décembre 2019, avec annexé le rapport de l’
administrateur.