Ondernemingsnr : 0666957647
Naam
(voluit) : OPTIMA CURA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leonardstraat 43
 : 3970 Leopoldsburg
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc TOURNIER, notaris met standplaats te Beringen
(Beverlo), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tournier & Despiegelaere, geassocieerde notarissen”, met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan
386 op 27 juni 2019, staat onder meer het volgende:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “OPTIMA CURA”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3970
Leopoldsburg, Leonardstraat 43, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0666.957.647, opgericht bij akte verleden voor mij geassocieerd notaris Luc
Tournier op vijf december tweeduizend zestien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad onder referentie 2016-12-07/0324879, en waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens
proces-verbaal opgemaakt en verleden voor mij geassocieerd notaris Luc Tournier op achttien
december tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder
referentie 2018-01-26/0019966.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit.
De algemene vergadering beslist om het boekjaar te wijzigen en het vanaf nu te laten lopen van één
januari tot eenendertig december van hetzelfde jaar, en het huidige boekjaar te verlengen tot
eenendertig december tweeduizend negentien.
Tweede besluit.
De algemene vergadering beslist vervolgens om de jaarvergadering te houden op de laatste
donderdag van de maand juni om achttien uur. De eerstvolgende jaarvergadering zal bijgevolg
plaatsvinden in het jaar tweeduizend twintig, op de laatste donderdag van de maand juni.
Derde besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde besluit.
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achttienduizend achthonderd vijftig euro (18.850,00 EUR), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Vijfde besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “OPTIMA
CURA”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de thuisverpleging van zieke, hulpbehoevende of bejaarde personen, door ver-pleegkundigen en/of
verpleegassistenten, daartoe erkend door het Rijksinstituut voor Ziekte- en Invaliditeitsverzekeringen,
afgekort RIZIV;
- het ter beschikkingstellen van alle nodige werkmiddelen aan verpleegkundigen en/of
verpleegassistenten;
- het uitoefenen van verpleegkundige in ziekenhuizen, rusthuizen, en dit voor zieke op mentaal en
fysisch vlak;
- het inrichten van een algemene dienst en een medisch secretariaat, die nuttig zijn om de
bovenvermelde activiteiten uit te oefenen;
- het uitvoeren van verpleegkundige, het plannen en organiseren ervan in groepen of voor groepen;
- het verstrekken van verpleegkundige diensten en producten ten huize van de pati-enten;
- het verstrekken van deze diensten in groepsverband;
- het verstrekken van verpleegkundige diensten, en de uitbating van een centrum voor het
verstrekken van verpleegkundige diensten;
- consultant voor bedrijven op het vlak van de verpleegkundige;
- het coachen van mensen op vlak van verpleegkundige, organisatie van verpleeg-kundige;
- de verkoop en verkoop als tussenpersoon, verhuur en import en export van alle producten en
materiaal dienstig in de verpleging;
- de aankoop, het huren en invoeren van alle medische en paramedische apparatuur en
begeleidende accommodatie ten behoeve van verpleegkundigen en/of ver-pleegassistenten;
- de beroepsvervolmaking van verpleegkundigen en/of verpleegassistenten;
- Uitbating van een sauna voor privé-verhuur, jacuzzi, zwembad en relaxgelegenheid met
drankvoorziening alsmede het ter beschikking stellen van douches, toilet en kleedruimte.
- Diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor
thalassotherapie, kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums, massagesalons,
enzovoort;
- Detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels;
- Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
- Kleinhandel in sieraden en edelsmeedwerk;
- Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enzovoort;
- Groothandel in parfumerieën en cosmetica;
- Groothandel in toiletartikelen;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Klein- en groothandel in sauna's, infraroodcabines, zwembaden, Turkse stoomba-den.
- Kapsalon.
- Klein- en groothandel, import en export van alle producten te maken met kappers-producten en
persoonverzorging.
- Schoonheidsverzorging in de ruimste zin van het woord.
- Lichaamsverzorging in de ruimste zin van het woord.
- Huidverzorging en epileren.
- Manicure, pedicure, podologie.
- Sauna’s, solaria, baden, enzovoort.
- Schoonheidsverzorging: anti-ageing.
- Afslanking, dieet, figuurtraining.
- Verlenen van advies op het gebied van de schoonheidszorgen en gezichtsverzor-ging, het
aanbrengen van make-up, enzovoort.
- Het verstrekken van allerlei advies en consultancy in verband met lichaamsverzor-ging en het
lichamelijke welzijn, zoals onder meer de diensten verleend in inrichtin-gen voor kuuroorden,
Luik B
massagesalons, relaxsalons en dergelijke meer.
- Het verstrekken van allerlei diensten in verband met ontspanning en relaxatietech-nieken, het
behandelen van ontspanningsmassage, enzovoort.
- Alle activiteiten die verband houden met de uitbating van een schoonheidssalon in de ruimste zin
van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend pedicu-re en manicure, het plaatsen van
kunstnagels, lichaams- en gelaatsverzorging, tha-lassotherapie, kuuroorden, Turkse baden, sauna’s,
stoombaden, solariums, ge-laatsverzorging en massages, zonnebankcentra, met eventueel een eet-
en drank-gelegenheid.
- Detailhandel in cosmetica en toiletartikelen.
- Detailhandel in imitatiesieraden, gadgets, enzovoort.
- Detailhandel in kledingaccessoires, enzovoort.
- Kleinhandel in luxe-artikelen, precisieartikelen, kunstvoorwerpen en fantasie-artikelen.
- Groot- en kleinhandel van schoonheidsproducten en aanverwante producten.
- De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van als-ook de
vervaardiging van: alle natuurproducten, kruiden, drogisterij-, parfumerie-, schoonheids-, toilet-,
verband-, dieet- en algemenek lichaamsverzorgingartikelen, reinigingsmiddelen, cosmetica, parfums
en ander reukwerk, en alle aanverwante producten, kortom alle producten voor lichaams-, huid- en
haarverzorging; ge-schenkartikelen en fantasieartikelen met inbegrip van fantasiejuwelen, imitatiesie-
raden, gadgets en dergelijke meer; toestellen voor gezondheidstechniek en alge-meen welzijn.
- Het verhuren van kamers en exploitatie van sauna-ruimtes, Turkse baden, massa-geruimten,
solarium, enzovoort.
- Vervaardiging van schoonheidsmiddelen en huidverzorgingsproducten.
- Vervaardiging van manicure en pedicure producten.
- Vervaardiging van ontharingsmiddelen.
- Handelsbemiddeling in parfums, cosmetica, toiletartikelen en reinigingsmiddelen.
- Import van toestellen, apparatuur, artikelen, producten en voedingssupplementen ter ondersteuning
van huidsverbetering en anti-ageing.
- Groot- en kleinhandel van toestellen, apparatuur, artikelen, producten en voedings-supplementen
ter ondersteuning van huidsverbetering en anti-ageing.
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het doel van de vennoot-schap aanbelangen of die
de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbrei-den.
De vennootschap mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven; zowel
rechtstreeks als onrechtstreeks; zowel voor eigen rekening als voor re-kening en risico van derden.
Zij zal dit doel kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van der-den, op de wijze
die haar het meest geschikt lijkt.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roe-rende of
onroerende handelingen verrichtingen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders. Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze
vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening achttienduizend achthonderd vijftig euro (18.850,00 EUR).
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
Luik B
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste donderdag van de maand juni om achttien uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Zesde besluit.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: Mevrouw KARATAY Arzu, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
Achtste besluit.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3970 Leopoldsburg,
Leonardstraat 43.
Negende besluit.
De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan de naamloze vennootschap STIMAA,
met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Paalsesteenweg 154, evenals aan haar vennoten,
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij
een ondernemingsloket en alle andere bevoegde instellingen en diensten.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal en de gecoördineerde
Luik B
statuten.
Notaris Luc Tournier