Ondernemingsnr : 0419715139
Naam
(voluit) : PRIMACON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tabakvest 52 bus 223
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering verleden voor notaris Marc Van Nuffel
te Antwerpen op 29 november 2019, neergelegd voor registratie, onder meer het volgende:
 
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING
Gezien de termijn van vier jaar, waarover sprake in artikel 537 W.I.B. 1992 verstreken is voor
onderhavige vennootschap op 19 december 2017, besluit de vergadering éénparig het
maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, te
verminderen met een bedrag van honderdvijfendertigduizend euro (€ 135.000,00) om het te brengen
van honderdzevenennegentigduizend euro (€ 197.000,000) naar tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00), zonder vernietiging van aandelen. Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal
van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap. De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het
fiscaal werkelijk volstort kapitaal en meer in het bijzonder bij toepassing van artikel 537, 5de lid W.I.
B. 1992, op de ingebrachte kapitalen die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden
ingebracht in het kapitaal van de vennootschap, ingevolge buitengewone algemene vergadering,
gehouden op 19 december 2013, voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2014, onder nummer 14011474.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in geld aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aantal aandelen.
TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering van honderdvijfendertigduizend euro (€ 135.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00).
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet
dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalverminde-ring, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Ingevolge dit besluit luidt artikel 5 van de statuten thans pro forma als volgt:
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.000,00 euro. Het is volledig geplaatst en verdeeld in
tweehonderdtweeënvijftig aandelen (252) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale
waarde.
Luik B
DERDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN VAN DE REVISOR EN VAN HET
BESTUURSORGAAN NOPENS DE OMZETTING VAN DE VORM IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
De vergadering besluit om redenen uiteengezet in de nage-melde verslagen de vennootschap om te
zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Verslagen:
De vergadering ontslaat met eenparigheid de voorzitter van het voorlezen van het rapport van de
raad van bestuur dat het voorstel tot omzetting toelicht en van het verslag van Conscius
Bedrijfsrevisoren, bedrijfsrevisor te Sint-Niklaas, betreffende de vermo-genstoe-stand van de
vennootschap afgesloten op 31 augustus 2019 vermits elke aandeelhouder erkent er een afschrift
van te hebben ontvan-gen en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er enige overwaardering van
het netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31-08-2019 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er overwaardering van het netto actief heeft
plaatsgehad.
Het netto-actief volgend deze staat van 645.078,39 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van 197.000,00 EUR.
Uit het ontwerp van akte blijkt dat voorafgaandelijk aan de omzetting het kapitaal van Primacon NV
zal worden verminderd met 135.000,00 EUR door terugbetaling van het kapitaal ingebracht naar
aanleiding van de akte verleden op 19-12-2013 overeenkomstig artikel 537 WIB 92 zodat het
maatschappelijk kapitaal 62.000,00 EUR zal bedragen, vertegenwoordigd door de 252 voormelde
aandelen.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkele ander doel gebruikt worden.
VIERDE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten van een naamloze vennootschap in een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met behoud van de rechtspersoonlijk-heid,
zonder dat activiteit en doel van de vennootschap gewijzigd worden. Zo ook blijven kapitaal en
reserves dezelfde evenals alle activa en passiva, afschrijvingen, meerwaarden en
waardeverminderingen aangezien de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden zal voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het inschrijvingsnummer van het
rechtspersonenregister en dit van de BTW.
Vermits de omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva afgesloten op 31
augustus 2019 worden alle verrichtingen sedertdien door de naamloze vennootschap gesteld, geacht
te zijn gedaan namens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die ze voor zoveel
als nodig be-krachtigt en ze voor haar rekening neemt.
VIJFDE BESLUIT: BESLISSING OM DE VENNOOTSCHAP VERVROEGD TE ONDERWERPEN
AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN MET BETREKKING TOT DE RECHTSVORM
VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
ZEVENDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN MET BETREKKING TOT HET KAPITAAL
VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal,
hetzij TWEEENZESTIGDUIZEND EURO (62.000 EUR), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij NEGENTIENDUIZEND ZEVENHONDERD EURO (19.700 EUR), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet wordt in een eigen
Luik B
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
ACHTSTE BESLUIT: BESLISSING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE OM DE
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE
STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en de
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de Vennootschap.
NEGENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG
DE GENOMEN BESLUITEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Rechtsvorm — Naam — Zetel — Voorwerp — Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en haar naam luidt
PRIMACON.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te 2000 Antwerpen, Tabaksvest 52, bus 223.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer van roerende goederen, onroerende vermogens, daaronder verstaan:
    •  het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle
welkdanige transacties en verrichtingen;
    •  het huren en verhuren van alle onroerende goederen, en roerende goederen;
Het volbrengen van taken van management en consultancy. Het verlenen van adviezen op
economisch, sociaal, financieel, fiscaal en administratief vlak, zonder dat deze opsomming
beperkend is.
Het besturen van ondernemingen bij wijze van zaakvoerder of bestuurder. Het beheer op
administratief en financieel vlak zowel inzake organisatie als inzake het begeleiden van
ondernemingen.
Dit alles in ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in
binnen- en buitenland.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen en verkopen, kredieten en leningen aangaan
en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht op 6 juli 1979 en bestaat voor een onbepaalde duur.
Eigen vermogen en inbrengen
Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen die onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 252 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op de tweede maandag van de maand mei om veertien uur een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel.
BOEKJAAR — WINSTVERDELING — RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar
Bestemming van de winst — reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Luik B
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het vorige boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING — VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door dit wetboek bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
TIENDE BESLUIT: ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De vergadering besluit de huidige zaakvoerders:
1/ De heer DE VLEESCHOUWER Franky Maria Florimond, geboren te Temse op 10 oktober 1960,
wonende te 2000 Antwerpen, Tabakvest 52 bus 223,
2/ Mevrouw BYL Pascale Leonie Alberte, geboren te Deurne (Ant.) op 7 januari 1961, wonende te
2000 Antwerpen, Tabakvest 52 bus 223,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor onbepaalde duur.
ELFDE BESLUIT: VOLMACHT
Bij deze wordt aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VGD
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN”, met zetel te Brussel-Jette, Burgemeester
Etienne Demunterlaan 5 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling en met BTW-nummer BE 0875.430.542, met kantoor te 9100 Sint-Niklaas,
Gentse Baan 50, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruis-puntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht of elke latere
opdracht.
 
Voor ontledend uittreksel:
Samen neergelegd: uitgifte; gecoördineerde statuten, historiek, verslag raad van bestuur, verslag van
de bedrijfsrevisor;
 
Notaris Marc Van Nuffel