Ondernemingsnr :
Benaming :
(voluit) : DBFM Scholen van Morgen
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 1210 Sint-Joost-ten-Node, Sint-Lazaruslaan 4-10
Onderwerp akte : Oprichting
Uit een akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel, op 09 juni 
2010, blijkt het dat:
…/…
1. De naamloze vennootschap FSCHOLEN, met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Sint-Lazaruslaan 
4-10, …/…
2. De naamloze vennootschap SCHOOL INVEST, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, 
…/…
-* OPRICHTING *-
A.
Rechtsvorm – naam – zetel.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de 
naam DBFM Scholen van Morgen.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Sint-Lazaruslaan 4-10.
B.
Kapitaal – aandelen – volstorting.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieëntwintig miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro 
(23.750.000 EUR). Het is volledig geplaatst en volgestort ten belope van één vierde (1/4).
Het is vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend vijfhonderd (47.500) aandelen, waarop als 
volgt in geld wordt ingeschreven tegen de prijs van vijfhonderd euro (500 EUR) per aandeel:
-
De naamloze vennootschap FSCHOLEN verklaart op vijfendertigduizend zeshonderd 
vierentwintig (35.624) aandelen van Categorie B in te schrijven, die zij volstort ten belope 
van één vierde (1/4). Zij blijft de storting van het saldo verschuldigd.
-
De naamloze vennootschap SCHOOL INVEST verklaart op elfduizend achthonderd 
zesenzeventig (11.876) aandelen van Categorie A in te schrijven, die zij volstort ten belope 
van één vierde (1/4). Zij blijft de storting van het saldo verschuldigd.
De comparanten verklaren en erkennen dat op alle en elk van deze aandelen werd ingeschreven en 
dat ze werden volstort zoals hierboven gezegd en dat de vennootschap, bijgevolg, vanaf de 
verkrijging van de rechtspersoonlijkheid over een bedrag van vijf miljoen negenhonderd
zevenendertigduizend vijfhonderd euro (5.937.500 EUR)   kan beschikken, 
…/…
De comparanten  verklaren bij monde van hun vertegenwoordigers dat zij niet voldoen aan de 
definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van tien februari
negentienhonderd achtennegentig en verschaffen daartoe de nodige stavingsstukken. De 
comparanten verklaren bijgevolg dat huidige vennootschap zelf niet aan de definitie van "KMO" 
beantwoordt zoals omschreven door gezegde wet.
-* STATUTEN *-
HOOFDSTUK I. - KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam: DBFM Scholen van Morgen. 
De naam of de afgekorte naam mag afzonderlijk gebruikt worden.
0826531555
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Sint-Lazaruslaan 4-
10, gerechtelijk arrondissement Brussel. 
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in 
België behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich 
meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel 
het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.  
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch 
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de 
wettelijke beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatiezetels, 
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Doel. 
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als 
voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het verrichten van:
(a) studie, ontwerp, bouw, financiering, onderhoud, ontwikkeling, coördinatie en uitbating van 
financiële en vastgoedactiviteiten en -projecten;
(b) alle beheer van technische, commerciële, administratieve, boekhoudkundige, ondersteunende en 
financiële aard betreffende die activiteiten alsook activiteiten van andere ondernemingen waarin zij 
belangen heeft; 
(c) alle rechtstreeks of onrechtstreeks daarmee verband houdende activiteiten, waaronder 
terreinbeheer, schoonmaak en beveiliging; 
(d) alle activiteiten die verband houden met publiek-private samenwerkingsprojecten, waaronder 
DBFM-programma’s zoals onder andere omschreven in het decreet van 7 juli 2006 betreffende de 
inhaalbeweging voor schoolinfrastructuur (het “Decreet”).
De vennootschap kan alle activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband 
houden met haar doel en elke handeling die de verwezenlijking van haar doel zou kunnen 
bevorderen.
De vennootschap kan alle persoonlijke of zakelijke eigendom, lichamelijk of onlichamelijk, 
verwerven, verhuren, huren, vervaardigen, overdragen of uitwisselen.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur 
aangaan bij en/of toekennen aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, 
waarborgen en zekerheden stellen voor haar eigen verbintenissen alsook voor verbintenissen van 
derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar 
goederen, of door haar handelszaak in pand te geven, behalve voor de verrichtingen voor welke een 
goedkeuring van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen nodig is. 
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks 
bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur 
van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen. 
Zij kan participaties en belangen verwerven, onder welke vorm ook, met name door inbreng 
in speciën of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in 
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland, 
waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan dat van de vennootschap of van aard om de 
verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
Artikel 4.- Duur.
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieëntwintig miljoen zevenhonderdvijftigduizend 
euro (23.750.000 EUR).
Het is vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend vijfhonderd (47.500) aandelen, 
waarvan elfduizend achthonderd zesenzeventig (11.876) aandelen van categorie A en 
vijfendertigduizend zeshonderd vierentwintig (35.624) aandelen van categorie B, zonder aanduiding 
van nominale waarde.
Alle aandelen, ongeacht tot welke klasse zijn behoren, verlenen dezelfde rechten, tenzij anders 
bepaald in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst. 
Indien een aandeelhouder aandelen verwerft die tot een andere categorie behoren dan de 
aandelen die hij reeds bezit, zullen de nieuwe verworven aandelen automatisch overgeheveld worden 
naar de categorie waartoe de aandelen behoren, die de relevante aandeelhouder reeds bezat vooraleer 
hij de nieuwe aandelen verwierf. In dergelijk geval zal de raad van bestuur gemachtigd zijn om akte 
te nemen van dergelijke verandering van categorie en het aandelenregister overeenkomstig te 
wijzigen.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zal de categorie aandelen waartoe de 
overgedragen aandelen behoren, niet worden gewijzigd ingevolge dergelijke overdracht. Indien ten 
gevolge van een overdracht een categorie aandelen niet langer zou bestaan, zullen de rechten 
verbonden aan deze categorie uitgeoefend worden door de andere aandeelhouders in verhouding tot 
hun aandelen in de vennootschap.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen 
volgens de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Artikel 7.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven 
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal 
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt 
of opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, hetzij door de raad van bestuur 
handelend in het kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere 
bepaalde 
personen 
andere 
dan 
personeelsleden 
van 
de 
vennootschap 
of 
haar 
dochtervennootschappen.
Artikel 8.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van
bestuur opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet 
gedaan werden is geschorst zolang regelmatig opgevorderde en opeisbare stortingen niet volledig 
werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 9.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in 
de zetel van de vennootschap. Zij zijn voorzien van een volgnummer. 
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van 
aandelen op naam. 
Een overdracht van aandelen is slechts tegenwerpbaar aan de vennootschap en aan derden na 
inschrijving in het register van aandelen op naam van een verklaring van overdracht, gedagtekend en 
ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebbers.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel het voorwerp 
uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing van 
het eigendomsrecht of een mede-eigendom, kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan 
verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de 
vennootschap, die rechten van het aandeel zal uitoefenen.
Artikel 10.- Overdracht van de aandelen
De overdrachten van aandelen zijn onderhevig aan de beperkingen uiteengezet in dit artikel 
10 en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
A.
Periode van onvervreemdbaarheid 
Tenzij de Overdracht valt onder de Onbeperkte Overdrachten zoals hierna uiteengezet in 
artikel 10.C, verbinden de aandeelhouders zich ertoe, met het oog op de creatie, mede in het belang 
van de Vennootschap, van een stabiele aandeelhoudersstructuur, niet te zullen overgaan tot enige 
Overdracht van aandelen gedurende een periode die zal eindigen op het vroegste van volgende 
gebeurtenissen: (i) na zeven jaar te rekenen vanaf de oprichting van de Vennootschap, of (ii) na een 
volledige vrijwillige herfinanciering op initiatief van de Vennootschap van de leningen toegekend 
onder de Financieringsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), 
doch in ieder geval nooit vóór zes jaar te rekenen vanaf de oprichting van de Vennootschap (de 
“Onvervreemdbaarheidsperiode”).
B. Overdrachten na het verstrijken van de lock-up periode
B.1
Na afloop van de Onvervreemdbaarheidsperiode zal iedere Overdracht van aandelen 
onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen voorzien in deze statuten, behoudens ingeval van 
Onbeperkte Overdrachten.
B.2
Goedkeuringsrecht en voorkooprecht van de A-Aandeelhouder
(a)
Iedere B-Aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een Overdracht (de 
“Aanbieder”) na verloop van de Onvervreemdbaarheidsperiode zal de A-Aandeelhouder te goeder 
trouw op de hoogte brengen van de voorgenomen Overdracht middels een schriftelijke kennisgeving 
(de “Eerste Kennisgeving”) waarbij hij de op dat ogenblik beschikbare informatie (met uitzondering 
van informatie die niet kan worden meegedeeld op basis van een contractuele of reglementaire 
verplichting) waarheidsgetrouw zal verschaffen betreffende de voorgenomen Overdracht (met dien 
verstande dat de Aanbieder de A-Aandeelhouder onverwijld dient in kennis te stellen van iedere 
materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie) opdat de A-
Aandeelhouder vervolgens zijn goedkeurings- en voorkooprecht kan uitoefenen overeenkomstig dit 
artikel.
(b)
In de Eerste Kennisgeving zal de Aanbieder een term sheet ter goedkeuring 
voorleggen aan de A-Aandeelhouder (de “Term Sheet”). Deze Term Sheet dient minstens de 
volgende voorwaarden en gegevens te bevatten:
(i)
het aantal aandelen waarvan de Overdracht door de Aanbieder wordt overwogen (de 
“Aangeboden Aandelen”), alsook het evenredig aandeel in het door die Aanbieder verstrekt Quasi-
Kapitaal (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(ii)
de totale vergoeding die de Aanbieder vooropstelt minimaal te ontvangen met 
betrekking tot de voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in euro 
dient te worden uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld equivalente waarde en 
indien de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht niet volledig uit geld of uit een aan geld 
equivalente waarde bestaat, de marktwaarde in euro van de Aangeboden Aandelen per datum van de 
Eerste Kennisgeving;
(iii)
alle andere voorwaarden en modaliteiten van belang voor de voorgenomen 
Overdracht;
(iv)
alle 
andere 
voorwaarden, 
modaliteiten 
en 
gegevens
opgelegd 
door 
de 
Aandeelhoudersovereenkomst.
De A-Aandeelhouder heeft een periode van twintig (20) Werkdagen vanaf de Eerste 
Kennisgeving om zijn goedkeuring te verlenen aan de Term Sheet dan wel deze te weigeren. Indien 
de A-Aandeelhouder zijn goedkeuring niet binnen de bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen 
uitdrukkelijk verleent, wordt de goedkeuring geacht te zijn geweigerd. Bij weigering of geachte 
weigering zal de procedure voorzien in artikel 10.B.2(d) van toepassing zijn. Echter, wanneer de 
Term Sheet wordt geweigerd omdat die niet de in dit artikel voorziene gegevens en voorwaarden 
bevat, zal de Eerste Kennisgeving geacht worden niet gegeven te zijn, en heeft de Aanbieder de 
mogelijkheid een nieuwe Eerste Kennisgeving te geven.
(c)
Indien de Term Sheet goedgekeurd wordt door de A-Aandeelhouder, stelt hij de B-
Aandeelhouder daarvan op de hoogte. In dat geval kan de B-Aandeelhouder een kandidaat-
overnemer (voor doeleinden van dit artikel 10.B.2, de “Kandidaat-Overnemer”) identificeren die 
voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de Term Sheet.
Zo de B-Aandeelhouder een bepaalde Kandidaat-Overnemer geïdentificeerd heeft, zal hij de 
identiteit daarvan meedelen aan de A-Aandeelhouder (de “Tweede Kennisgeving”). De A-
Aandeelhouder beschikt vervolgens over een periode van twintig (20) Werkdagen vanaf de Tweede 
Kennisgeving om te toetsen of de betreffende Kandidaat-Overnemer voldoet aan de voorwaarden en 
modaliteiten van de Term Sheet.
Indien de A-Aandeelhouder niet binnen de bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen 
uitdrukkelijk meedeelt of de Kandidaat-Overnemer al dan niet voldoet aan de voorwaarden en 
modaliteiten van de Term Sheet, wordt de goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer geacht te zijn 
gegeven door de A-Aandeelhouder.
Echter, wanneer de Kandidaat-Overnemer ofwel (i) manifest niet voldoet aan de formele 
voorwaarden die zijn opgelegd in de Term Sheet, ofwel (ii) manifest geen betrouwbare reputatie 
heeft volgens de redelijke beoordeling van de A-Aandeelhouder hetgeen het maatschappelijke
karakter van het DBFM-Programma (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) in 
gevaar kan brengen, zal de Tweede Kennisgeving geacht worden niet gegeven te zijn, en heeft de 
Aanbieder de mogelijkheid een nieuwe Tweede Kennisgeving te doen waarin de Aanbieder een 
bepaalde Kandidaat-Overnemer identificeert die wel voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten 
van de Term Sheet.
Indien de Eerste Kennisgeving reeds de identiteit van de Kandidaat-Overnemer bevat, dan 
worden de termijnen van artikel 10 B.2(b) et 10 B.2(c) overlappend en is geen Tweede Kennisgeving 
noodzakelijk. Elke verwijzing in dit artikel naar Tweede Kennisgeving wordt in dat geval gelezen als 
een verwijzing naar de Eerste Kennisgeving. De gevolgen van een weigering of geachte weigering 
door de A-Aandeelhouder worden evenwel enkel bepaald door 10 B.2 (b) en niet artikel 10 B.2 (c).
(d)
Indien een A-Aandeelhouder zijn goedkeuring van de Term Sheet overeenkomstig 
artikel 10.B.2(b) weigert (of wordt geacht te hebben geweigerd ingevolge artikel 10.B.2(b)) of zijn 
goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig artikel 10.B.2(c) weigert, stelt hij de 
vooropgestelde Kandidaat-Overnemer en alle B-Aandeelhouders daarvan op de hoogte. In dat geval 
kan de A-Aandeelhouder zelf een overnemer (de “Alternatieve Overnemer”) voor de Aangeboden 
Aandelen identificeren, die zowel een Publieke Entiteit als een Private Entiteit (zoals gedefinieerd in 
de Aandeelhoudersovereenkomst) mag zijn, om gedurende een termijn van drie (3) maanden te 
rekenen vanaf de Eerste dan wel Tweede Kennisgeving met de Alternatieve Overnemer een 
definitieve en volledige Overdracht van de Aangeboden Aandelen tot stand te brengen, minstens aan 
de in de Term Sheet vermelde voorwaarden en modaliteiten.
(e)
Indien de A-Aandeelhouder er niet in zou slagen om een definitieve en volledige 
Overdracht tot stand te brengen zoals bepaald in artikel 10.B.2(d) hierboven, kan de A-
Aandeelhouder zelf de Aangeboden Aandelen overnemen tegen de in de Term Sheet genoemde 
voorwaarden (pro rata hun aandeel in het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de 
Overdracht indien er meerdere A-Aandeelhouders zijn). In dergelijk geval zal een volledige en 
definitieve overdracht van de aandelen bewerkstelligd worden binnen een termijn die niet langer mag 
zijn dan drie (3) maanden na de Eerste dan wel Tweede Kennisgeving.
(f)
Indien de A-Aandeelhouder er niet in zou slagen om een definitieve en volledige 
Overdracht tot stand te brengen zoals bepaald in de artikelen 10.B.2(d) of 10.B.2(e) hierboven, zal 
hij geacht worden zijn goedkeuring te hebben verleend aan de door de Aanbieder voorgenomen 
Overdracht. In dergelijk geval kan de Aanbieder de Aangeboden Aandelen Overdragen tegen 
dezelfde voorwaarden en aan een prijs die niet lager mag zijn dan 95% van de prijs voor de aandelen 
zoals vermeld in de respectievelijke Kennisgeving, binnen negen (9) maanden na de Eerste dan wel 
Tweede Kennisgeving.
(g)
Indien de Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of 
toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij (i) enige reglementaire, 
overheids- en/of andere instantie (zoals de Belgische Raad voor de Mededinging) of (ii) de 
Financiers (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) van de vennootschap, zal de 
bedoelde termijn waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd 
worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, (geachte) 
goedkeuring, toestemming, kennisgeving aangifte of registratie met succes te bekomen c.q. te 
verrichten, met dien verstande dat de betrokken aandeelhouders al het redelijke zullen doen om de 
nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel 
mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
(h)
Indien de in de Eerste Kennisgeving vooropgestelde vergoeding voor Overdracht 
niet of niet volledig in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, zal de vergoeding 
voor de Aangeboden Aandelen gelijk zijn aan de marktwaarde van de Aangeboden Aandelen zoals 
uitgedrukt in de Eerste Kennisgeving, tenzij (minstens één van) de Alternatieve Overnemers of de A-
Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.2(e) voorafgaand aan of ten tijde van de uitoefening 
van het recht dat tot de bedoelde Overdracht aanleiding geeft de juistheid van de bedoelde 
marktwaarde zou betwisten door middel van een gemotiveerde kennisgeving van betwisting (de 
“Kennisgeving van Betwisting”) aan de Aanbieder.
Indien de juistheid van de marktwaarde alzo zou worden betwist, zal de bedoelde 
marktwaarde (per datum van de Kennisgeving) binnen een termijn die niet langer mag zijn dan 
twintig (20) Werkdagen te rekenen van de Kennisgeving van Betwisting, bepaald worden door een 
investeringsbank met internationale reputatie (de “Expert”), aangeduid in onderling overleg tussen 
de Aanbieder enerzijds en de Alternatieve Overnemers of de A-Aandeelhouder zelf (voor zoveel als 
nodig rekening houdend met de wetgeving inzake overheidsopdrachten) overeenkomstig artikel 
10.B.2(e) anderzijds, binnen tien (10) Werkdagen te rekenen van de Kennisgeving van Betwisting en, 
in afwezigheid van zulke overeenstemming, door een investeringsbank met internationale reputatie
die onafhankelijk is van enige Aandeelhouder of de Alternatieve Overnemer, aangeduid door de 
voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de Aanbieder enerzijds of 
(minstens één van) de Alternatieve Overnemers of de A-Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 
10.B.2(e) anderzijds. De marktwaarde zal worden bepaald door de Expert overeenkomstig de 
methode bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. De Expert zal zijn geschatte marktwaarde 
alsook de omstandige motivering van deze marktwaarde schriftelijk meedelen aan de Alternatieve 
Overnemer(s) en alle Aandeelhouders, binnen de termijn voorzien in de voorafgaande paragraaf, of 
enige andere datum onderling overeengekomen. De beslissing van de Expert zal finaal en bindend 
zijn voor alle betrokken partijen (overeenkomstig artikel 1592 BW), behoudens in gevallen van 
bedrog of kennelijke fout.
De kosten die verband houden met de bepaling van de marktwaarde door de bedoelde 
investeringsbank zullen gedragen worden door de betrokken Alternatieve Overnemers of de A-
Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.2(e), in voorkomend geval pro rata het aantal 
aandelen dat door ieder van hen te verwerven is tot het totale aantal aandelen dat door hen allen te 
verwerven is.
De procedure vermeld in dit artikel 10 B.2(h) moet ten laatste afgerond zijn op het einde van 
de termijn van drie (3) maanden vermeld in de artikelen10 B.2(d) en 10 B.2(e).
(i)
Niettegenstaande enige andere bepaling van het onderhavige artikel 10.B.2 kunnen 
de in het onderhavige artikel 10.B.2 voorgeschreven procedures slechts voor één enkele 
aandeelhouder tegelijkertijd worden doorlopen en zal geen aandeelhouder het recht hebben om de 
bedoelde procedures op te starten wanneer deze reeds door een andere aandeelhouder opgestart en 
nog hangende zijn.
B.3
Goedkeurings- en voorkooprecht van de B-Aandeelhouder 
(a)
Iedere A-Aandeelhouder die voornemens is over te gaan tot een Overdracht (de 
“Aanbieder”) na verloop van de Onvervreemdbaarheidsperiode zal de B-Aandeelhouder te goeder 
trouw op de hoogte brengen van de voorgenomen Overdracht middels een schriftelijke kennisgeving 
(de “Eerste Kennisgeving”) waarbij hij de op dat ogenblik beschikbare informatie (met uitzondering 
van informatie die niet kan worden meegedeeld op basis van een contractuele of reglementaire 
verplichting) waarheidsgetrouw zal verschaffen betreffende de voorgenomen Overdracht (met dien 
verstande dat de Aanbieder de B-Aandeelhouder onverwijld dient in kennis te stellen van iedere 
materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie) opdat de B-
Aandeelhouder vervolgens zijn goedkeurings- en voorkooprecht kan uitoefenen overeenkomstig dit 
artikel.
(b)
In de Eerste Kennisgeving zal de Aanbieder een term sheet ter goedkeuring 
voorleggen aan de B-Aandeelhouder (de “Term Sheet”). Deze Term Sheet dient minstens de 
volgende voorwaarden en gegevens te bevatten:
(i)
het aantal aandelen waarvan de Overdracht door de Aanbieder wordt overwogen (de 
“Aangeboden Aandelen”), alsook het evenredig aandeel in het door die Aanbieder verstrekt Quasi-
Kapitaal (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
(ii)
de totale vergoeding die de Aanbieder vooropstelt minimaal te ontvangen met 
betrekking tot de voorgenomen Overdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding in euro 
dient te worden uitgedrukt indien zij is uitgedrukt in geld of in een aan geld equivalente waarde en 
indien de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht niet volledig uit geld of uit een aan geld 
equivalente waarde bestaat, de marktwaarde in euro van de Aangeboden Aandelen per datum van de 
Eerste Kennisgeving;
(iii)
alle andere voorwaarden en modaliteiten van belang voor de voorgenomen 
Overdracht;
(iv)
alle 
andere 
voorwaarden, 
modaliteiten 
en 
gegevens 
opgelegd 
door 
de 
Aandeelhoudersovereenkomst.
De B-Aandeelhouder heeft een periode van twintig (20) Werkdagen vanaf de Eerste 
Kennisgeving om zijn goedkeuring te verlenen aan de Term Sheet dan wel deze te weigeren. Indien 
de B-Aandeelhouder zijn goedkeuring niet binnen de bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen 
uitdrukkelijk verleent, wordt de goedkeuring geacht te zijn geweigerd. Bij weigering of geachte 
weigering zal de procedure voorzien in artikel 10.B.3(d) van toepassing zijn. Echter, wanneer de 
Term Sheet wordt geweigerd omdat die niet de in dit artikel voorziene gegevens en voorwaarden 
bevat, zal de Eerste Kennisgeving geacht worden niet gegeven te zijn, en heeft de Aanbieder de 
mogelijkheid een nieuwe Eerste Kennisgeving te geven.
(c)
Indien de Term Sheet goedgekeurd wordt door de B-Aandeelhouder, stelt hij de A-
Aandeelhouder daarvan op de hoogte. In dat geval kan de A-Aandeelhouder een kandidaat-
overnemer (voor doeleinden van dit artikel 10.B.3 de “Kandidaat-Overnemer”) identificeren die 
voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in de Term Sheet.
Zo de A-Aandeelhouder een bepaalde Kandidaat-Overnemer geïdentificeerd heeft, zal hij de 
identiteit daarvan meedelen aan de B-Aandeelhouder (de “Tweede Kennisgeving”). De B-
Aandeelhouder beschikt vervolgens over een periode van twintig (20) Werkdagen vanaf de Tweede 
Kennisgeving om te toetsen of de betreffende Kandidaat-Overnemer voldoet aan de voorwaarden en 
modaliteiten van de Term Sheet.
Indien de B-Aandeelhouder niet binnen de bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen 
uitdrukkelijk meedeelt of de Kandidaat-Overnemer al dan niet voldoet aan de voorwaarden en 
modaliteiten van de Term Sheet, wordt de goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer geacht te zijn 
gegeven door de B-Aandeelhouder.
Echter, wanneer de Kandidaat-Overnemer (i) manifest niet voldoet aan de formele 
voorwaarden die zijn opgelegd in de Term Sheet, ofwel (ii) manifest geen betrouwbare reputatie 
heeft volgens de redelijke beoordeling van de B-Aandeelhouder hetgeen het maatschappelijke 
karakter van het DBFM-Programma in gevaar kan brengen, zal de Tweede Kennisgeving geacht 
worden niet gegeven te zijn, en heeft de Aanbieder de mogelijkheid een nieuwe Tweede 
Kennisgeving te doen waarin de Aanbieder een bepaalde Kandidaat-Overnemer identificeert die wel 
voldoet aan de voorwaarden en modaliteiten van de Term Sheet.
Indien de Eerste Kennisgeving reeds de identiteit van de Kandidaat-Overnemer bevat, dan 
worden de termijnen van artikel 10 B.3(b) et 10 B.3(c) overlappend en is geen Tweede Kennisgeving 
noodzakelijk. Elke verwijzing in dit artikel naar Tweede Kennisgeving wordt in dat geval gelezen als 
een verwijzing naar de Eerste Kennisgeving. De gevolgen van een weigering of geachte weigering 
door de A-Aandeelhouder worden evenwel enkel bepaald door 10 B.3 (b) en niet artikel 10 B.3(c).
(d)
Indien een B-Aandeelhouder zijn goedkeuring van de Term Sheet overeenkomstig 
artikel 10.B.3(b) weigert (of wordt geacht te hebben geweigerd ingevolge artikel 10.B.3(b)) of zijn 
goedkeuring van de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig artikel 10.B.3(c) weigert, stelt hij de 
vooropgestelde Kandidaat-Overnemer en alle A-Aandeelhouders daarvan op de hoogte. In dat geval 
kan de B-Aandeelhouder zelf een overnemer (de “Alternatieve Overnemer”) voor de Aangeboden 
Aandelen identificeren, die zowel een Publieke Entiteit als een Private Entiteit mag zijn, om 
gedurende een termijn van drie (3) maanden te rekenen vanaf de Eerste dan wel Tweede 
Kennisgeving met de Alternatieve Overnemer een definitieve en volledige Overdracht van de 
Aangeboden Aandelen tot stand te brengen, minstens aan de in de Term Sheet vermelde voorwaarden 
en modaliteiten.
(e)
Indien de B-Aandeelhouder er niet in zou slagen om een definitieve en volledige 
Overdracht tot stand te brengen zoals bepaald in artikel 10.B.3(d) hierboven, kan de B-
Aandeelhouder zelf de Aangeboden Aandelen overnemen tegen de in de Term Sheet genoemde 
voorwaarden (pro rata hun aandeel in het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de 
Overdracht indien er meerdere B-Aandeelhouders zijn). In dergelijk geval zal een volledige en 
definitieve overdracht van de aandelen bewerkstelligd worden binnen een termijn die niet langer mag 
zijn dan drie (3) maanden na de Eerste dan wel Tweede Kennisgeving.
(f)
Indien de B-Aandeelhouder er niet in zou slagen om een definitieve en volledige 
Overdracht tot stand te brengen zoals bepaald in de artikelen 10.B.3(d) of 10.B.3(e) hierboven, zal 
hij geacht worden zijn goedkeuring te hebben verleend aan de door de Aanbieder voorgenomen 
Overdracht. In dergelijk geval kan de Aanbieder de Aangeboden Aandelen Overdragen tegen 
dezelfde voorwaarden en aan een prijs die niet lager mag zijn dan 95% van de prijs voor de aandelen 
zoals vermeld in de Eerste Kennisgeving, binnen negen (9) maanden na de Eerste dan wel Tweede 
Kennisgeving.
(g)
Indien de Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of 
toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij (i) enige reglementaire, 
overheids- en/of andere instantie (zoals de Belgische Raad voor de Mededinging) of (ii) de 
Financiers van de vennootschap, zal de bedoelde termijn waarin de voorgenomen Overdracht tot 
stand dient te worden gebracht verlengd worden teneinde rekening te houden met de tijd die nodig is 
om de vereiste instemming, (geachte) goedkeuring, toestemming, kennisgeving aangifte of registratie 
met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken aandeelhouders al het 
redelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte 
of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
(h)
Indien de in de Eerste Kennisgeving vooropgestelde vergoeding voor Overdracht 
niet of niet volledig in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, zal de vergoeding 
voor de Aangeboden Aandelen gelijk zijn aan de marktwaarde van de Aangeboden Aandelen zoals 
uitgedrukt in de Eerste Kennisgeving, tenzij (minstens één van) de Alternatieve Overnemers of de B-
Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.3(e) voorafgaand aan of ten tijde van de uitoefening 
van het recht dat tot de bedoelde Overdracht aanleiding geeft de juistheid van de bedoelde 
marktwaarde zou betwisten door middel van een gemotiveerde kennisgeving van betwisting (de 
“Kennisgeving van Betwisting”) aan de Aanbieder.
Indien de juistheid van de marktwaarde alzo zou worden betwist, zal de bedoelde 
marktwaarde (per datum van de Kennisgeving) binnen een termijn die niet langer mag zijn dan 
twintig (20) Werkdagen te rekenen van de Kennisgeving van Betwisting, bepaald worden door een 
investeringsbank met internationale reputatie (de Expert), aangeduid in onderling overleg tussen de 
Aanbieder enerzijds en de Alternatieve Overnemers of de B-Aandeelhouder zelf (voor zoveel als 
nodig rekening houdend met de wetgeving inzake overheidsopdrachten) overeenkomstig artikel 
10.B.3(e) anderzijds binnen tien (10) Werkdagen te rekenen van de Kennisgeving van Betwisting en 
in afwezigheid van zulke overeenstemming, door een investeringsbank met internationale reputatie 
die onafhankelijk is van enige Aandeelhouder of de Alternatieve Overnemer, aangeduid door de 
voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren op verzoek van de Aanbieder enerzijds of 
(minstens één van) de Alternatieve Overnemers of de B-Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 
10.B.3(e) anderzijds. De marktwaarde zal worden bepaald door de Expert overeenkomstig de 
methode bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. De Expert zal zijn geschatte marktwaarde 
alsook de omstandige motivering van deze marktwaarde schriftelijk meedelen aan de Alternatieve 
Overnemer(s) en alle Aandeelhouders, binnen de termijn voorzien in de voorafgaande paragraaf, of 
enige andere datum onderling overeengekomen. De beslissing van de Expert zal finaal en bindend 
zijn voor alle betrokken partijen (overeenkomstig artikel 1592 BW), behoudens in gevallen van 
bedrog of kennelijke fout.
De kosten die verband houden met de bepaling van de marktwaarde door de bedoelde 
investeringsbank zullen gedragen worden door de betrokken Alternatieve Overnemers of de B-
Aandeelhouder zelf overeenkomstig artikel 10.B.3(e), in voorkomend geval pro rata het aantal 
aandelen dat door ieder van hen te verwerven is tot het totale aantal aandelen dat door hen allen te 
verwerven is.
De procedure vermeld in dit artikel 10 B.3(h) moet ten laatste afgerond zijn op het einde van 
de termijn van drie (3) maanden vermeld in de artikelen10 B.3(d) en 10 B.3(e).
(i)
Niettegenstaande enige andere bepaling van het onderhavige artikel 10.B.3 kunnen 
de in het onderhavige artikel 10.B.3 voorgeschreven procedures slechts voor één enkele 
aandeelhouder tegelijkertijd worden doorlopen en zal geen aandeelhouder het recht hebben om de 
bedoelde procedures op te starten wanneer deze reeds door een andere aandeelhouder opgestart en 
nog hangende zijn.
B.4
Volgrecht
(a)
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen zoals omschreven in de artikelen 10.A tot 
en met 10.C, zal, indien een aandeelhouder (een “Aanbiedende Aandeelhouder”) een aanbod 
ontvangt van een overnemer (de “Kandidaat-Overnemer”) om, een Overdracht tot stand te brengen 
van alle of een gedeelte van zijn aandelen en de goedkeurings- en voorkooprechten zoals 
omschreven in de artikelen 10.B.2, respectievelijk 10.B.3 hierboven niet zijn uitgeoefend met 
betrekking tot de bedoelde voorgenomen Overdracht, de Aanbiedende Aandeelhouder de bedoelde 
Overdracht niet laten totstandkomen tenzij hij van de Kandidaat-Overnemer ten gunste van de andere 
aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”) het recht heeft bekomen om al hun aandelen c.q. een 
proportioneel gedeelte daarvan gelijk aan het proportionele gedeelte van de in het kader van de 
bedoelde Overdracht door de Aanbiedende Aandeelhouder over te dragen aandelen (de 
“V
olgaandelen”) mede aan de Kandidaat-Overnemer(s) over te dragen aan de hierna aangeduide 
voorwaarden en modaliteiten (het “Volgrecht”).
(b)
De Aanbiedende Aandeelhouder moet de Andere Aandeelhouders in kennis te stellen 
van zodra hij een bindend bod heeft ontvangen vanwege de Kandidaat-Overnemer al dan niet in het 
kader van een voorgenomen Overdracht (zoals meegedeeld in de Kennisgeving overeenkomstig 
artikel 10.B.2, c.q. 10.B.3).
Deze kennisgeving (de “VR Kennisgeving”) bevat (i) een aanduiding van het aantal 
aandelen waarvan de Overdracht wordt beoogd (de “VR Aangeboden Aandelen”), (ii) de naam en het 
adres van de Kandidaat-Overnemer, (iii) de prijs in euro per Aandeel voor de voorgestelde 
Overdracht (of, indien de tegenprestatie niet bestaat in de betaling van een som geld, de tegenwaarde 
in euro van de geboden tegenprestatie), en (iv) alle andere voorwaarden en modaliteiten van de 
geplande Overdracht.
(c)
Elke Andere Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de 
Kandidaat-Overnemer, de Aanbiedende Aandeelhouder en de Andere Aandeelhouders hiervan in 
kennis stellen bij aangetekend schrijven binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na ontvangst 
van de VR Kennisgeving. De poststempel geldt als datum van uitoefening van het VR V
olgrecht. 
Indien geen kennisgeving van aanvaarding wordt ontvangen binnen de voornoemde termijn, wordt 
de betreffende Andere Aandeelhouder geacht zijn Volgrecht niet uit te oefenen.
(d)
De Aanbiedende Aandeelhouder zal in geval van uitoefening van het Volgrecht door 
een andere Aandeelhouder een volledige en definitieve Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer 
bewerkstelligen van alle Volgaandelen, binnen een termijn die niet langer mag zijn dan zes (6) 
maanden vanaf de VR Kennisgeving. Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen 
is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of 
registratie bij (i) enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals de Belgische Raad 
voor de Mededinging) of (ii) de Financiers (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) 
van de vennootschap, zal de bedoelde termijn van zes (6) maanden waarin de voorgenomen 
Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden teneinde rekening te houden met de 
tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of 
registratie  met succes te bekomen c.q. te verrichten, met dien verstande dat de betrokken 
aandeelhouders al het redelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, 
kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen c.q. te verrichten.
(e)
Indien een aandeelhouder aan wie op grond van dit artikel een Volgrecht toekomt (de 
“Begunstigde Aandeelhouder”) één van de bedoelde Volgrechten uitoefent zullen de aandelen van 
zulke Begunstigde Aandeelhouder overgedragen worden aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten 
als deze toepasselijk op de voorgenomen Overdracht door de Aanbiedende Aandeelhouder aan de 
Kandidaat-Overnemer, met dien verstande echter dat, indien de door de Kandidaat-Overnemer(s) 
geboden vergoeding niet geheel in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, de 
Begunstigde Aandeelhouder geen recht zal hebben op een alternatieve cash vergoeding voor de 
Overdracht van zijn Volgaandelen, maar in tegendeel verplicht zal zijn om de door de Kandidaat-
Overnemer aan de Aanbiedende Aandeelhouder geboden vergoeding te aanvaarden.
De Overdracht van de Volgaandelen zal plaatsvinden op hetzelfde ogenblik als de 
Overdracht van de VR Aangeboden Aandelen.
A. Onbeperkte overdrachten
Mits naleving van de modaliteiten en voorwaarden voorzien in dit verband in de 
Aandeelhoudersovereenkomst, vinden geen van de beperkingen voorzien in deze statuten toepassing 
op de volgende Overdrachten (een “Onbeperkte Overdracht”):
(i) 
Overdrachten door een A-Aandeelhouder, voor zover die een Publieke Entiteit is, 
aan een Publieke Entiteit mits (i) deze laatste erin toestemt om de aldus overgedragen aandelen over 
te nemen onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat deze Publieke Entiteit de 
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven, en (ii) wanneer de verkrijgende 
Publieke Entiteit ophoudt een Publieke Entiteit te zijn, de Aandelen dienen terug te keren naar de 
oorspronkelijke overdrager (of een andere Publieke Entiteit mocht de oorspronkelijke overdrager 
geen Publieke Entiteit meer zijn), en dat het instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een 
daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet.
(ii)
Overdrachten door een B-Aandeelhouder aan een vennootschap waarover zulke B-
Aandeelhouder de Controle uitoefent, c.q. die over zulke B-Aandeelhouder Controle uitoefent / aan 
een Verbonden Persoon, vooropgesteld evenwel dat: (A) zulke overdragende B-Aandeelhouder de 
Controle over zulke vennootschap blijft behouden, c.q. zulke vennootschap over zulke 
Aandeelhouder de Controle blijft behouden, c.q. zulke vennootschap een Verbonden Persoon blijft; 
(B)
de betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”) erin toestemt om de aldus 
overgedragen Aandelen over te nemen onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat 
hij de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven; en (C) ingeval de Toegelaten 
Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het onderhavige artikel, de Aandelen 
dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Overdracht 
teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet;
met dien verstande dat:
(a)
tot de Toegelaten Overnemers van een B-Aandeelhouder ook de Toegelaten 
Overnemers van diens Toegelaten Overnemers zullen behoren; en
(b)
Overdrachten die plaatsvinden in uitvoering van een clausule van automatische 
terugkeer van Aandelen overeenkomstig artikel 10.C.(i)(C) hierboven ook geacht 
zullen worden Onbeperkte Overdrachten te zijn.
(iii) 
Overdrachten door FScholen als B-Aandeelhouder aan Fortis Bank NV/SA en Fortis 
Real Estate NV (of hun respectievelijke rechtsopvolgers), vooropgesteld evenwel dat:
(A)
Fortis Bank NV/SA en Fortis Real Estate NV
(of hun respectievelijke 
rechtsopvolgers) aandeelhouders zijn van FScholen op het ogenblik van de 
Overdracht; 
(B)
tijdens de Onvervreemdbaarheidsperiode, FScholen steeds een gelijk aantal B-
Aandelen overdraagt aan Fortis Bank NV/SA en Fortis Real Estate NV; en
(C)
Fortis Bank NV/SA en Fortis Real Estate NV
(of hun respectievelijke 
rechtsopvolgers) erin toestemmen om de aldus overgedragen aandelen over te nemen 
onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat zij de bepalingen van 
de Aandeelhoudersovereenkomst zullen naleven.
(iv)
andere 
Overdrachten 
voor 
zover 
toegestaan 
door 
artikel 
3.2 
van 
de 
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Warrants.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven 
door besluit van de raad van bestuur, die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal 
bepalen. 
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet 
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde 
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De raad van bestuur is samengesteld uit acht (8) leden, die geen aandeelhouders hoeven te zijn, 
die op bindende voordracht van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders worden benoemd door 
de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van zes (6) jaar, zonder hierbij 
afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene vergadering om een bestuurder “ad nutum” af te 
zetten.
De bindende voordrachtsrechten van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders worden 
georganiseerd als volgt:
(i)
twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de A-
Aandeelhouder(s), waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen 
maar waarbij een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als 
kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (telkenmale een “A-
Bestuurder”); en
(ii)
vier (4) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de B-
Aandeelhouder(s), waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen 
maar waarbij een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als 
kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (telkenmale een “B-
Bestuurder”);
(iii)
twee (2) bestuurders worden als onafhankelijke bestuurders benoemd op basis van twee 
(2) afzonderlijke lijsten van kandidaten, voorgedragen door de A-Aandeelhouder(s) en de B-
Aandeelhouder(s), met dien verstande dat telkens één bestuurder op basis van elk van die lijsten zal 
worden benoemd (de “Onafhankelijke Bestuurders”). De onafhankelijkheid van de bestuurders wordt 
beoordeeld op basis van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Onafhankelijke 
Bestuurders die niet langer beschouwd kunnen worden als onafhankelijk zullen de raad van bestuur 
daarover inlichten en vervolgens ontslag nemen om deze reden.
Indien binnen een categorie van aandelen meerdere aandeelhouders zijn en zij niet tot een 
akkoord kunnen komen over een gemeenschappelijke voordracht, zal het aantal mandaten ten aanzien 
waarvan die klasse over een bindend voordrachtrecht beschikt, worden omgeslagen tussen die 
aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat zij binnen die klasse bezitten en zullen zij ten aanzien 
van de aldus omgeslagen voordrachtrechten over individuele voordrachtrechten beschikken.
Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn 
(hun) mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins 
zouden ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en) 
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem 
aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, hetzij bij 
wege van een bijzondere algemene vergadering. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen 
andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig 
het voorgaande.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn 
vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers een vaste 
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van 
de rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk 
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste 
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam 
en voor eigen rekening zou vervullen.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende 
bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het mandaat van bestuurder met een 
vaste of veranderlijke vergoeding zal worden bezoldigd.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen. 
De voorzitter van de raad van bestuur zal worden benoemd onder de B-Bestuurders, en de 
raad van bestuur vergadert op zijn oproeping, op de maatschappelijke zetel tenzij anders aangeduid, 
in België of in het buitenland. Indien en zolang de raad van bestuur geen voorzitter benoemt, zal van 
de B-Bestuurders degene die het oudste is in jaren, van rechtswege de functie van voorzitter 
waarnemen. Deze persoon zal ook de voorzitter vervangen indien hij afwezig is op enige 
vergadering.
De raad van bestuur moet bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders, 
telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen.
De oproeping vermeldt, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering,
ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid van de nodige ondersteunende documenten, 
teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging 
dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift van de agenda wordt onverwijld opgestuurd naar elke 
aandeelhouder of groep aandeelhouders die in gebreke is gebleven om overeenkomstig artikel 12 een 
lijst met kandidaat-bestuurders voor te dragen en aan wie het Wetboek van vennootschappen of 
enige andere wet, decreet of regelgeving een dergelijk recht toekent. 
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder vijftien (15) Werkdagen voor de 
vergadering, behoudens hoogdringendheid, en vermelden de agenda. 
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende 
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval 
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal 
overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de 
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een 
vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande. Een 
bestuurder kan er tevens, na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan 
verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de 
oproeping.
Tenzij anders overeengekomen door de raad van bestuur zal de raad van bestuur minstens 
om de twee (2) maanden bijeenkomen.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst 
en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien 
minstens de helft van de benoemde bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waarvan 
ten minste één (1) A-Bestuurder en twee (2) B-Bestuurders. Indien dit quorum niet bereikt is, moet 
een nieuwe raad van bestuur ten laatste binnen vijf (5) Werkdagen na de eerste raad van bestuur 
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de 
toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen zelfs buiten de 
aanwezigheid of vertegenwoordiging van enige A-Bestuurder mits één B-Bestuurder steeds 
aanwezig of vertegenwoordigd is. 
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen 
worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging 
mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd 
met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk 
aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht 
geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te 
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan drager zijn van maximaal één volmacht.
In de gevallen waar de wet het toelaat en in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende 
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de 
raad van bestuur worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun 
handtekeningen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit 
document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst 
aangebrachte handtekening. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van 
de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Met uitzondering van wat hierna voorzien is, worden de besluiten van de raad van bestuur 
bij gewone meerderheid van stemmen van de ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig 
vertegenwoordigde bestuurders genomen. In geval van staking van stemmen, zal de stem van de 
Voorzitter doorslaggevend zijn.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de raad van bestuur 
genomen c.q. gesteld worden mits een gewone meerderheid van stemmen van de ter vergadering 
aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders en bovendien mits unanimiteit van de ter 
vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde A- en B-Bestuurders:
(i)
het aangaan van verrichtingen of overeenkomsten tussen de vennootschap enerzijds 
en haar aandeelhouders en/of met haar aandeelhouders Verbonden Personen (zoals gedefinieerd in 
de Aandeelhoudersovereenkomst) anderzijds, andere dan Projectovereenkomsten (zoals gedefinieerd 
in 
de 
Aandeelhoudersovereenkomst) 
of 
verrichtingen 
in 
overeenstemming 
met 
de 
Projectovereenkomsten;
(ii)
voorstellen of aanbevelingen aan de aandeelhouders in verband met wijzigingen aan 
de statuten van de vennootschap;
(iii)
delegaties van de bevoegdheden van de raad van bestuur (zowel interne beslissings-
als externe vertegenwoordigingsbevoegdheid) waarover de raad van bestuur overeenkomstig dit 
artikel slechts bij bijzondere unanimiteit van de ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig 
vertegenwoordigde bestuurders kan beslissen, zowel aan bestuurders als aan niet-bestuurders (met 
inbegrip van de herroeping van deze delegaties);
(iv)
de instelling en bevoegdheden van een directiecomité in de zin van artikel 524bis 
van het Wetboek van vennootschappen;
(v)
beslissingen overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst inzake het al dan niet 
onbeperkt karakter van de Onbeperkte Overdrachten van aandelen;
(vi)
verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het Wetboek van 
vennootschappen of andere toepasselijke wettelijke c.q. reglementaire bepalingen en/of verrichtingen 
die meebrengen dat er een specifiek voorstel c.q. een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet 
worden gericht, met inbegrip van handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot 
inbrengen 
in 
natura 
en/of 
opheffingen 
van 
het 
voorkeurrecht 
ter 
gelegenheid 
van 
kapitaalverhogingen, kapitaalverminderingen, “alarmbelprocedures” in de zin van artikel 633 van het 
Wetboek van vennootschappen, fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de 
zin van het Wetboek van vennootschappen, enz.;
(vii)
de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of 
overdracht, anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa 
en/of passiva van de vennootschap;
(viii)
de toetreding tot en/of uittreding uit een joint venture of partnerschap met andere 
Personen, alsook de oprichting van dochtervennootschappen;
(ix)
het ondernemen van een nieuwe bedrijfsactiviteit die niet ondergeschikt of 
incidenteel is aan de alsdan ontwikkelde activiteiten en/of het in belangrijke mate wijzigen van de 
aard van zulke activiteiten;
(x)
de toetreding tot kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten c.q. –instrumenten ten 
belope van meer dan 500.000 EUR per boekjaar, de wijziging van kredieten, leningen en/of 
schuldfaciliteiten c.q. –instrumenten met een waarde van meer dan 500.000 EUR en/of de 
terugbetaling of wederinkoop van uitstaande schuldinstrumenten, anders dan in overeenstemming 
met de daarop toepasselijke voorwaarden en modaliteiten en/of aan normale commerciële (“at arm’s 
length”) voorwaarden, het voorgaande echter (i) onverminderd de mogelijkheid om, in het kader van 
de normale bedrijfsvoering, opnames van fondsen te verrichten onder reeds toegestane doorlopende 
(“revolving”) kredietopeningen, (ii) niet van toepassing zijnde op de Financieringsovereenkomsten 
zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst en (iii) niet van toepassing zijnde op 
handelingen te verrichten door de vennootschap in het kader van de procedure voorzien in het 
Besluit van de Vlaamse Regering van 29 mei 2009 betreffende de herfinancieringsgarantie in het 
kader van de inhaalbeweging voor schoolinfrastructuur;
(xi)
de goedkeuring van een jaarlijks business plan of budget of het aanbrengen van een 
wezenlijke 
verandering 
aan 
het 
Financieel 
Model 
(zoals 
gedefinieerd 
in 
de 
Aandeelhoudersovereenkomst);
(xii)
uitgaven of verbintenissen daartoe ten belope van meer dan 100.000 EUR per 
boekjaar, hetzij in één enkele verrichting hetzij in een reeks van onderling verbonden verrichtingen 
(met inbegrip van de verwerving of de huur van materiële activa), waarin niet is voorzien door het 
Financieel Model, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
(xiii)
de aankoop of verkoop, het huren of verhuren, het in licentie geven of nemen of het 
anderszins verwerven of vervreemden van (enig recht in) enig actief voor meer dan 100.000 EUR 
anders dan overeenkomstig het Financieel Model, zoals van tijd tot gewijzigd, of anders dan 
voorzien in de Projectovereenkomsten zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(xiv)
het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van garanties, 
borgstellingen, patronaatsverklaringen en alle overige persoonlijke zekerheden en/of hypotheken, 
panden, opties, retentierechten en alle overige zakelijke zekerheden over de activa c.q. de 
handelszaak van de vennootschap,  anders dan voorzien in de Projectovereenkomsten zoals 
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst;
(xv)
het aangaan van overeenkomsten die (in voorkomend geval totale) uitgaven of 
ontvangsten ten belope van meer dan 100.000 EUR per boekjaar meebrengen, andere dan de 
overeenkomsten die werden voorgelegd tijdens de gunningsprocedure die tot de keuze van de B-
Aandeelhouder als private partner in deze vennootschap heeft geleid of andere dan 
Projectovereenkomsten zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst;; 
(xvi)
het wijzigen of beëindigen van overeenkomsten die (in voorkomend geval totale) 
uitgaven of ontvangsten ten belope van meer dan 100.000 EUR per boekjaar meebrengen, behoudens 
voor het beëindigen van Individuele DBFM-Contracten waarop de bijzondere meerderheid voorzien 
hierna in dit artikel van toepassing is;
(xvii)
het opstarten van insolventieprocedures zoals het aanvragen van een faillissement of 
een gerechtelijke of minnelijke opschorting van betaling, of een minnelijk akkoord voor alle 
schulden of een deel ervan, of een collectief akkoord met alle schuldeisers of eender welke 
procedure overeenkomstig de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van 
ondernemingen in moeilijkheden; het aanvragen of instemmen met de benoeming van een voorlopig 
bewindvoerder, sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon; de erkenning van zijdens 
derden geuite beweringen geuit in het kader van één van de vorige procedures; het tot stand brengen 
van een algemene (eigendoms- en/of andere) overdracht ten voordele van de schuldeisers van de 
vennootschap; de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de vennootschap om de lastens 
haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling die tot doel of gevolg heeft een of meer van de 
voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen; in ieder van de voornoemde omstandigheden met 
uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens de raad van bestuur een inbreuk zou uitmaken 
op dwingende wettelijke bepalingen;
(xviii) het opstellen van de jaarrekening;
(xix)
het opstellen, wijzigen en afschaffen van een Corporate Governance Charter; 
(xx)
het wijzigen van de waarderingsregels, door andere dan deze voorzien in het 
Financieel Model, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
(xxi)
alle 
andere 
verrichtingen 
en 
beslissingen 
opgesomd 
in 
de 
Aandeelhoudersovereenkomst; en,
(xxii) het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of 
engagement tot het verrichten of deelnemen in een of meer van de voorgaande verrichtingen.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de raad van bestuur 
genomen c.q. gesteld worden mits een gewone meerderheid van stemmen van de ter vergadering 
aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders en bovendien mits goedkeuring door 
tenminste één Onafhankelijke Bestuurder:
(i)
het beëindigen van enige Individuele DBFM-Contracten.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de raad van bestuur 
genomen c.q. gesteld worden mits een gewone meerderheid van stemmen zoals voorzien hierboven 
en bovendien mits goedkeuring door tenminste één A-Bestuurder:
(i)
het beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap enerzijds en 
haar Aandeelhouders en/of met haar Aandeelhouders Verbonden Personen 
anderzijds.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend 
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris (indien aangeduid) en de bestuurders die erom 
verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn 
gegeven. 
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij 
door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee (2) bestuurders ondertekend.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur - Directiecomité - Adviescomités
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de 
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, opdragen aan één of meer 
personen, al dan niet bestuurders, die worden benoemd op voordracht van de B-Bestuurders.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van 
bestuur zijn bestuursbevoegdheden (met inbegrip van het sluiten van voorcontracten (zoals 
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) of Individuele DBFM-Contracten)  overdragen aan 
een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen 
beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet 
aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. 
De regels met betrekking tot het comité (onder andere het ontslag van zijn leden, hun 
bezoldiging, de duur van hun opdracht, de werkwijze en de bevoegdheden) worden bepaald door de 
raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer 
adviserende comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, 
hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden 
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden 
verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Artikel 17.- Controle en Toezicht.
A. Controle
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de 
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of 
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van het 
Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene 
vergadering vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
De vennootschap zal toelaten dat de aandeelhouders ter plaatse controles laten uitvoeren van 
de bedrijfseconomische activiteit en de boekhouding van de vennootschap, voor zover de uitoefening 
van dit controle- en inzagerecht vooraf wordt aangekondigd en gebeurt tijdens de kantooruren, op 
een wijze die de normale bedrijfsvoering van de vennootschap niet hindert. De vennootschap zal 
ertoe gehouden zijn om aan de afgevaardigden van de aandeelhouders inzage te verlenen in alle 
gewenste boekhoudkundige bescheiden en alle medewerking te verlenen.
Deze individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van de aandeelhouders, zoals 
voorzien in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, zal onverkort gelden, onafhankelijk 
van de eventuele aanstelling van een commissaris door de vennootschap.
B. Toezicht 
De Vlaamse Regering zal, op voordracht van de minister bevoegd voor onderwijs en 
vorming, een toezichthouder aanstellen in de Vennootschap en die zal functioneren overeenkomstig 
en volgens de modaliteiten zoals bepaald in artikel 10 van het Decreet en de 
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Vlaamse Gemeenschap draagt de kosten verbonden aan de uitoefening van het ambt van 
de toezichthouder. Ter ondersteuning van zijn taak kan de Vlaamse Regering de toezichthouder het 
nodige personeel en werkingsmiddelen ter beschikking stellen.
De toezichthouder ziet erop toe dat de opdracht bepaald in artikel 6 van het Decreet door de 
vennootschap wordt uitgeoefend conform de wetten, decreten, hun uitvoeringsbesluiten, deze 
statuten en de Kaderovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
De toezichthouder woont met raadgevende stem de vergaderingen bij van de algemene vergadering 
van de vennootschap en van de raad van bestuur van de vennootschap. De toezichthouder ontvangt 
de volledige dagorde van de vergaderingen van de algemene vergadering, de raad van bestuur 
alsmede alle documenten terzake, ten minste vijf (5) Werkdagen voor de datum van de 
vergaderingen. De toezichthouder ontvangt de notulen van deze vergaderingen.
In het kader van de uitoefening van het toezicht heeft de toezichthouder het recht om alle informatie 
te verkrijgen die noodzakelijk of nuttig is.
De toezichthouder kan de vergaderingen bijwonen van alle beheersorganen van de vennootschap.
Wanneer de naleving van de wetten, decreten, reglementen, statuten of de overeenkomst het 
vereisen, kan de toezichthouder, in het kader van zijn opdracht, de aangelegenheid bepalen waarover 
een beheersorgaan van de vennootschap moet beraadslagen en de termijn bepalen waarbinnen die 
beraadslaging moet plaatsvinden. 
Binnen een termijn van vier (4) Werkdagen te rekenen vanaf de kennisname of de ontvangst van de 
betrokken beslissing, kan de toezichthouder bij de Vlaamse Regering een gemotiveerd beroep 
instellen tegen elke beslissing van de beslissings- en beheersorganen van de vennootschap of de 
personen aan wie zij hun bevoegdheid hebben gedelegeerd, waarvan hij meent dat ze niet strookt met 
de wetten, decreten, hun uitvoeringsbesluiten, de statuten of de overeenkomst. Het beroep schort de 
beslissing op. Heeft de Vlaamse Regering binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen, ingaand 
op dezelfde dag als de termijn waarover de toezichthouder beschikt, de nietigverklaring niet 
uitgesproken, dan wordt de beslissing definitief. In voorkomend geval wordt de nietigverklaring 
binnen de gestelde termijn aan de raad van bestuur meegedeeld.
De toezichthouder kan de vennootschap doorlichten of laten doorlichten.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
Overeenkomstig artikel 522 §2 van het Wetboek van vennootschappen en onverminderd de 
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de vennootschap, zowel 
in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, 
verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met 
inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar 
vereist is, vertegenwoordigd door één (1) B-Bestuurder en één (1) niet-B-Bestuurder, gezamenlijk 
optredend.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur 
van de vennootschap is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de persoon aan wie de raad 
van bestuur het dagelijks bestuur heeft opgedragen, individueel handelend.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, 
optredend binnen het kader en de grenzen van een hen door de raad van bestuur geldig verleende 
volmacht.
Voor alle aangelegenheden die vallen binnen de bevoegdheid van het directiecomité (zo er 
een is opgericht), is de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee leden van het 
directiecomité, gezamenlijk handelend.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de 
oproepingen aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de derde maandag van de 
maand mei om zestien uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag 
op hetzelfde uur plaats.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere 
andere plaats aangeduid in de oproeping.
Artikel 20.- Bijeenroeping
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de 
voorzitter, twee (2) bestuurders, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars telkens 
het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene vergadering moet worden 
bijeengeroepen wanneer één of meer aandeelhouders die één vijfde (20%) van het maatschappelijk 
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Ten minste vijftien kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden 
aan de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die 
krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering moeten worden 
opgeroepen. De oproeping geschiedt per aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, 
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om haar per brief, fax, e-mail of enig ander 
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen.
Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende 
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd 
zijn op de algemene vergadering. Een aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht 
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten 
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang der 
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering. Een afschrift van de stukken die 
krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld van de 
aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen wordt hen tegelijkertijd met de oproeping 
toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken 
om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een 
afschrift ervan.
In de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen wordt een afschrift van deze 
stukken tevens overgemaakt aan de andere personen aan wie het Wetboek van vennootschappen of 
enige andere wet, decreet of regelgeving een dergelijk recht toekent.
Artikel 21.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door 
een derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van 
eenvoudige brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, kan worden gegeven en waarvan de 
raad van bestuur in voorkomend geval de vorm kan bepalen. 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de 
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie 
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur 
of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel 
bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 22.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, 
bij zijn ontstentenis, door een andere bestuurder. 
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag 
één of meer stemopnemers kiezen al dan niet onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 23.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, 
kan tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De 
ter gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van 
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 24.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 25. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, 
zelfs al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften, kan de algemene 
vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien (een) houder(s) van 1 stem 
verbonden aan de A-Aandelen en 1 stem verbonden aan de B-Aandelen ter vergadering aanwezig of 
rechtsgeldig vertegenwoordigd is/zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met 
inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda 
bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, onverminderd de noodzaak tot inachtneming van de 
toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal 
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Met uitzondering van wat hierna voorzien is en onverminderd hetgeen bepaald wordt in het 
Wetboek van vennootschappen, worden de besluiten van de algemene vergadering bij gewone 
meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen genomen.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de algemene 
vergadering genomen c.q. gesteld worden met instemming van drie vierden (3/4) van de ter 
vergadering geldig uitgebrachte stemmen verbonden aan de aandelen, behoudens enige strengere 
wettelijke bepalingen:
(i)
de goedkeuring van de jaarrekening;
(ii) 
uitkering van dividenden in afwijking van de dividendpolitiek overeengekomen in de 
Aandeelhoudersovereenkomst;
(iii)
de kwijting van de bestuurders;
(iv)
fusies, splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het Wetboek 
van vennootschappen;
(v)
de inbreng of overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak in de zin van het 
Wetboek van vennootschappen;
(vi)
verhogingen en verminderingen van het maatschappelijke kapitaal van de 
vennootschap;
(vii)
uitgifte van nieuwe Effecten;
(viii)
de verkrijging en vervreemding van eigen Effecten overeenkomstig artikel 620 van 
het Wetboek van vennootschappen;
(ix)
beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het 
maatschappelijke kapitaal van de vennootschap, in de zin van artikel 596 van het Wetboek van 
vennootschappen;
(x)
de goedkeuring van de door de raad van bestuur voorgestelde herstelmaatregelen in 
het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek 
van vennootschappen;
(xi)
de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(xii)
wijzigingen aan de statuten van de vennootschap voor zover niet gedekt door de 
voorgaande punten; en
(xiii)
het ontslag en de benoeming van een commissaris.
De hierna bedoelde beslissingen c.q. verrichtingen kunnen slechts door de algemene 
vergadering genomen c.q. gesteld worden mits unanimiteit van de ter vergadering geldig 
uitgebrachte stemmen verbonden aan de aandelen:
(i)
vergoeding van de bestuurders.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het 
bureau en de aandeelhouders die het vragen.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de 
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene 
vergadering behoren.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van 
bestuur, hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 26.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. 
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, 
in voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 27.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het 
wettelijk reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende 
van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van 
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 28.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad 
van bestuur worden aangeduid. Het recht van de aandeelhouders om in voorkomend geval de 
betaling van de hen toegekende dividenden te eisen, verjaart na een periode van vijf (5) jaar te 
rekenen van de datum van toekenning, waarna zulke dividenden van rechtswege toekomen aan het 
wettelijk reservefonds van de vennootschap.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke 
bepalingen terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling 
bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 29.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een 
besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de 
wijzigingen van de statuten.
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één college van vereffenaars 
benoemd door de algemene vergadering. 
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie 
zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en 
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten 
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de 
vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering 
is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest 
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
Artikel 30.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het 
werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 31.- Keuze van woonplaats.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het 
buitenland woont is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in 
België. Gebeurt zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben 
gedaan.
Artikel 32.- Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen 
en vereffenaars, betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van huidige statuten, 
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, op 
voorwaarde dat de vennootschap er niet uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke 
beschikkingen.
Artikel 34.- Definities.
Behoudens andersluidende definities in deze statuten, zullen de hieronder vermelde 
begrippen de volgende betekenis hebben voor doeleinden van deze statuten:
“A-Aandeelhouder” betekent iedere Persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer 
aandelen van categorie A;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de overeenkomst gesloten op of rond 12 mei 
2010 tussen de oprichters en de vennootschap zolang zij van tijd tot tijd van kracht is tussen twee of 
meer aandeelhouders, al dan niet van tijd tot tijd aangepast.
“B-Aandeelhouder” betekent iedere Persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer 
aandelen van categorie B;
“Controle” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 5 tot en met 9 van het Wetboek 
van vennootschappen;
“Effecten”
betekent alle aandelen, voorkeurrechten, warrants en converteerbare 
obligaties die van tijd tot tijd worden uitgegeven door de vennootschap of andere effecten die 
converteerbaar zijn in aandelen of recht geven om op aandelen in te schrijven of om aandelen of 
andere stemrechtverlenende effecten te verwerven, alsmede ieder ander financieel instrument 
waaraan stemrecht of enig ander recht en/of belang met betrekking tot zulke effecten verbonden is, 
zoals winstbewijzen;
“Individueel DBFM-Contract” betekent de promotieovereenkomst gesloten tussen een 
instelling (Inrichtende Macht) zoals beschreven in artikel 4 van het Decreet en de vennootschap in 
het kader van het DBFM-programma zoals omschreven in datzelfde Decreet;
“Overdracht” betekent elke verrichting die als doel of als gevolg heeft dat één of meer 
Effecten (of enige of alle daaraan verbonden rechten) worden overgedragen of ten gevolge van de 
toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de 
Effecten van een specifieke klasse zijn en ongeacht of de overdracht ten bezwarende of ten kosteloze 
titel, inter vivos of mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschieden, zoals onder meer (doch 
zonder beperkend te willen zijn) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht 
ten algemene titel bij fusie of splitsing of een gelijkgestelde verrichting of inbreng of overdracht van 
een algemeenheid of bedrijfstak of een overdracht na vereffening of enige andere vorm van 
overdracht.
“Persoon” iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon, evenals iedere stichting, 
vennootschap of vereniging zonder rechtspersoonlijkheid en overheidsinstelling of –dienst (met of 
zonder rechtspersoonlijkheid en ongeacht welk recht erop van toepassing is of de rechtsorde 
waaronder deze is opgericht of bestaat);
“Verbonden” heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 11 van het Wetboek van 
vennootschappen;
“Werkdag” betekent iedere dag, andere dan een zaterdag, een zondag, een wettelijke 
feestdag of een Vlaamse vakantiedag;
-* SLOTBESCHIKKINGEN *-
A. Benoeming van de eerste bestuurders.
Het aantal bestuurders wordt aanvankelijk bepaald op acht (8).
Worden voor deze opdracht benoemd:
Categorie A:
-
de naamloze vennootschap RACHEL JACOBS, met zetel te 2980 Zoersel, Monnikendreef, 
7, ondernemingsnummer 0443.691.064, vast vertegenwoordigd door mevrouw DE MEYER Wivina, 
wonende te 2980 Zoersel, Monnikendreef, 5 (NN 43.12.13-174.35), …/… 
-
de naamloze vennootschap Participatiemaatschappij Vlaanderen, met zetel te 1000 Brussel, 
Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer 0455.777.660, vast vertegenwoordigd door de heer 
VANDEVELDE Dany, wonende te 9290 Overmere, Kattebroeckstraat 49 (NN 71.04.20-229.11), 
…/…
Categorie B:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid A.DEVOS, met zetel te 1150 Brussel, 
Horizonlaan 32, ondernemingsnummer 0859.679.227, vast vertegenwoordigd door de heer DEVOS
Alain, wonende te 1150 Brussel, Horizonlaan 32 (NN 53.02.06-433.29), hier aanwezig en die 
aanvaardt;
- de heer EMOND Gilles, wonende te 1348 Louvain-la-Neuve, Verger de la Baraque 1A (NN 
62.08.07-369.03), hier aanwezig en die aanvaardt;
-
de heer MASSON Gilles, wonende te 1040 Etterbeek, Toxandriërsstraat 21 (NN 63.06.27-
235.29), hier aanwezig en die aanvaardt; 
-
de heer DE WISPELAERE Franky, wonende te 2812 Mechelen,  Brugstraat(MZN) 28 (NN 
620311-137-80), …/…
Onafhankelijke Bestuurders
FScholen:
-
de heer SCHELSTRAETE Geert, wonende te 9030 Gent, Rijakker 22 (NN 57.11.28-155.85), 
…/… 
School Invest:
-
de heer BUTENAERTS Stijn, wonende te 1860 Meize, Kleine Wouwer, 100 (NN 71.04.19-
245.25), …/…
Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone 
algemene vergadering van het jaar tweeduizend en zestien.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de 
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De taak van bestuurder is onbezoldigd, met uitzondering van de onafhankelijke bestuurders. 
B. Commissaris.
De oprichters zullen na een openbare aanbesteding uiterlijk binnen 6 maanden na oprichting een lid 
van het Instituut van Bedrijfsrevisoren tot commissaris van de vennootschap benoemen voor een 
hernieuwbare termijn van drie jaar.
C. Voorzitter van de raad van bestuur 
De hierboven benoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals uiteengezet, verklaren 
met eenparigheid van stemmen volgende beslissing te nemen : 
-
wordt in hoedanigheid van voorzitter van de raad van bestuur voor de ganse duur van zijn 
taak van bestuurder benoemd, de heer Franky DE WISPELAERE.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de 
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap. 
D. Eerste boekjaar.
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de 
vennootschap aanvangen en eindigen op éénendertig december tweeduizend en tien.
E. Begin van de werkzaamheden. 
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving bij de Kruispuntbank van 
Ondernemingen.
F. Machten.
Alle machten worden verleend, met recht deze over te dragen aan mevrouw Stéphanie 
Ernaelsteen, afzonderlijk  optredend, ten einde de formaliteiten bij alle ondernemingsloket, bij de 
Kruispuntbank voor Ondernemingen en, in voorkomend geval, bij de diensten van de Belasting over 
de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
G. Overname van de verbintenissen
Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen zal tot de 
overneming van alle verbintenissen gesteld voor de vennootschap in oprichting worden beslist door 
de raad van bestuur, van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal hebben verkregen.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en bankattest.
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.