Ondernemingsnr : 0805464442
Naam
(voluit) : MSP Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 7B
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MSP Group", waarvan de
zetel gevestigd is te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 33.248.440 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 33.248.440 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij
0,00 EUR, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 33.248.440 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 76.332.835 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van 3 soorten van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen, de
Preferente Aandelen en de Ratchet Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 76.332.835 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan
de bepaalde soort als volgt:
- 9.791.028 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren;
- 66.487.107 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren; en
- 54.700 aandelen zullen tot de Ratchet Aandelen behoren.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de gesloten
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "MSP Group".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die recht-streeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving of overdracht van voorgaande roerende goederen
en rechten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten; en
e) in eigen naam en voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
(i) het verlenen van IT diensten, alsook het adviseren van bedrijven bij het uitbouwen, optimaliseren,
beheren en beveiligen van hun IT systemen, (ii) het optimaliseren van de bedrijfscontinuïteit,
kostenefficiëntie en productiviteit van bedrijven aan de hand van een uniek aanbod van ‘Managed’ en
‘Cloud’ Services, een ervaren team van IT experten en unieke tools, (iii) het op het gebied van
automatisering uitbrengen van adviezen, verrichten van ondersteunende werkzaamheden, alsook het
werven en selecteren van terzake deskundig personeel, (iv) het opzetten van netwerken,
systeemintegraties, softwaretoepassingen, consulting, communicatie, projectmanagement en het
verlenen van diensten in dit verband, (v) de aan- en verkoop, de in-en uitvoer, alsmede de fabricatie
en ontwikkeling van hardware en software, en het verhuren, leasen, financieren en ter beschikking
stellen daarvan in de cloud of ter plaatse bij de klant, (vi) het op maat ontwikkelen van IT
toepassingen en het verrichten van alle daarvoor benodigde werkzaamheden, en (vii) het detacheren
van gespecialiseerde medewerkers.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door zich borg te stellen of door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle functies waar te nemen, alle diensten
te leveren en in het algemeen alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 76.332.835 Aandelen uitgegeven, waarvan 9.791.028
Gewone Aandelen, 66.487.107 Preferente Aandelen en 54.700 Ratchet Aandelen.
De Aandelen zijn verdeeld in soorten (i.e. Gewone Aandelen, Preferente Aandelen en Ratchet
Aandelen). De Aandelen worden geacht te behoren tot de soort waaraan zij bij de creatie van de
soorten of uitgifte uitdrukkelijk zijn toegewezen.
De rechten en verplichtingen verbonden aan (de soorten van) Aandelen zijn uiteengezet in deze
Statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze Statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst,
hebben alle Aandelen die tot dezelfde soort behoren (i.e. alle Gewone Aandelen, alle Preferente
Aandelen respectievelijk alle Ratchet Aandelen) dezelfde rechten en verplichtingen en zijn zij pari
passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) met elkaar gerangschikt.
Elk Gewoon Aandeel en elk Preferent Aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. Aan de
Ratchet Aandelen is geen stemrecht verbonden, behalve voor die zaken waarvoor de toepasselijke
Wet uitdrukkelijk en op bindende wijze in stemrecht voorziet (met dien verstande dat in dat geval elk
Ratchet Aandeel de houder ervan recht geeft op één stem). De houders van Ratchet Aandelen
worden niet uitgenodigd voor een Algemene Vergadering waarvoor zij geen stemrecht hebben.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst:
(A)         geeft elk Preferent Aandeel de houder ervan het recht om te delen in enige Uitkeringen –
met voorrang op de Gewone Aandelen en de Ratchet Aandelen en pari passu (i.e. voor een gelijk
percentage en in gelijke rang) met de andere Preferente Aandelen – ten belope van een bedrag
gelijk aan de inschrijvingsprijs van dat Preferent Aandeel vermeerderd met een vast rendement
daarop van 9% per jaar (dagelijks oplopend en jaarlijks samengesteld) (een Preferente Uitkering),
met dien verstande dat:
(i)           indien op enig moment een Preferente Uitkering werd uitbetaald aan de houder van een
Preferent Aandeel, voornoemd vast rendement (te berekenen vanaf het moment waarop die
Preferente Uitkering betaalbaar werd) – voor de berekening van de daaropvolgende Preferente
Uitkering – zal worden toegepast op een bedrag gelijk aan het verschil tussen (i) het bedrag dat als
Preferente Uitkering verschuldigd zou zijn geweest indien voordien geen Preferente Uitkering zou
zijn uitbetaald en (ii) het bedrag van de Preferente Uitkering dat voordien werd uitbetaald; en
(ii)          de houders van Preferente Aandelen – met betrekking tot de door hen gehouden Preferente
Aandelen – niet gerechtigd zullen zijn om deel te nemen aan enige Uitkeringen boven het bedrag van
de verschuldigde Preferente Uitkeringen;
(B)          geeft elk Gewoon Aandeel de houder ervan het recht om te delen in het saldo van
eventuele Uitkeringen die overblijven na de betaling van de Preferente Uitkeringen aan de houders
van Preferente Aandelen, pari passu (i.e. voor een gelijk percentage en in gelijke rang) met de
andere Gewone Aandelen; en
(C)          geeft elk Ratchet Aandeel de houder ervan slechts het recht om te delen in eventuele
Uitkeringen overeenkomstig de relevante bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
(A)         De Raad van Bestuur werkt als een collegiaal orgaan en zal samengesteld uit ten minste
drie en ten hoogste zes leden, die – voor onbepaalde duur (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het
benoemingsbesluit) – als volgt door de Algemene Vergadering worden benoemd:
(i)           ten hoogste drie leden worden benoemd op bindende voordracht door de Investeerder (de
Investeerder Bestuurders);
(ii)          ten hoogste één lid wordt benoemd op bindende voordracht door de Oprichter (de Oprichter
Bestuurder); en
(iii)         ten hoogste één lid wordt benoemd op bindende voordracht door de Investeerder en de
Oprichter (de Onafhankelijke Bestuurders).
(B)          De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter onder de Bestuurders (de Voorzitter). Bij
staking van de stemmen zal de Voorzitter geen beslissende stem hebben.
(C)          De Aandeelhouders met het recht om leden voor te dragen voor een mandaat van
Bestuurder, zullen op elk moment hun recht kunnen uitoefenen om Bestuurders voor te dragen, en
de Raad van Bestuur moet een Algemene Vergadering bijeenroepen op het eerste verzoek van
dergelijke Aandeelhouders om hen in staat te stellen hun recht uit te oefenen om Bestuurders voor te
stellen. De Aandeelhouders met het recht om leden voor te dragen voor een mandaat van
Bestuurder, moeten de andere Aandeelhouders informeren over de identiteit van de kandidaten vóór
de Algemene Vergadering van die beslist over de benoeming.
(D)         Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn voordrachtrecht voor een bestuursmandaat, heeft niet tot gevolg
dat de betrokken Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit recht voor de toekomst verliest.
Indien een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat
geen lijst met kandidaten indient, de Algemene Vergadering (naar eigen goeddunken) een
Bestuurder kan benoemen om de functie te bekleden waarvoor geen kandidaten werden
voorgedragen, tot de betrokken Aandeelhouder zijn lijst met kandidaten voor deze functie heeft
ingediend.
(E)          Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van
overlijden, ontslag of enige andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een
Bestuurder coöpteren op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te vervangen Bestuurder hebben
voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de agenda van de volgende Algemene
Vergadering geplaatst. Elke aldus door de Algemene Vergadering benoemde Bestuurder zal in
functie blijven voor de resterende duur van de benoeming van de Bestuurder die hij vervangt.
(F)          Een Bestuurder wordt in ieder geval ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die
hem heeft (hebben) voorgedragen.
Artikel 11. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en
besluitvorming
(A)         De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist of wanneer de Oprichter Bestuurder of een Investeerder Bestuurder dit
redelijkerwijs nuttig acht, en komt ten minste viermaal per jaar bijeen. Elke Investeerder Bestuurder
en de Oprichter Bestuurder heeft het recht een vergadering van de Raad van Bestuur bijeen te
roepen en punten op de agenda van een vergadering van de Raad van Bestuur te plaatsen. De
uitnodiging, agenda en alle voorbereidende informatie worden ten minste vijf werkdagen vóór de
vergadering aan iedere Bestuurder toegezonden. Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen
worden gehouden door middel van een fysieke vergadering, teleconferentie of videoconferentie, en
besluiten kunnen worden genomen door middel van unanieme schriftelijke besluiten.
(B)          De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste een
meerderheid van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste twee
Investeerder Bestuurders. Indien dit quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, vervalt
het aanwezigheidsvereiste met betrekking tot de Investeerder Bestuurders bij een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda indien ten minste de meerderheid van de
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, welke tweede vergadering ten vroegste kan worden
gehouden na een periode van vijf werkdagen na de eerste vergadering (tenzij alle Bestuurders
anders overeenkomen).
(C)          Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 11(D) van deze Statuten, worden besluiten van de Raad van Bestuur
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders (met dien verstande dat elke Bestuurder één stem heeft en, naast zijn eigen stem en
onverminderd de regels van de collegialiteit, zoveel stemmen mag uitbrengen als hij volmachten
heeft gekregen van de andere Bestuurders). Bij staking van de stemmen zal een van de Investeerder
Bestuurders een beslissende stem hebben.
(D)         Beslissingen van de Raad van Bestuur over de volgende aangelegenheden (de Oprichter
Voorbehouden Bestuursaangelegenheden) vereisen, naast een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders overeenkomstig artikel 11(C) van
deze Statuten, ook de goedkeuring van de meerderheid van de Investeerder Bestuurders en – zo
lang de Oprichter (of een van diens Verbonden Personen) niet kwalificeert als Bad Leaver – de
goedkeuring van de Oprichter Bestuurder (waarbij een onthouding wordt beschouwd als een
tegenstem):
(1)          individuele investeringen voor kapitaaluitgaven (of een reeks gerelateerde kapitaaluitgaven)
met een bedrag van meer dan EUR 750.000;
(2)          aangaan, beëindigen of wijzigen van een contract of het nemen van een beslissing die naar
verwachting 10% van de omzet of EBITDA zal beïnvloeden;
(3)          benoeming en ontslag van de  CEO van de Groep en Executive Managers, met dien
verstande dat de goedkeuring van de Oprichter Bestuurder niet vereist is in geval van Systematische
Onderprestatie van de Groep of een strafbaar feit door de Oprichter respectievelijk de Executive
Managers (anders dan verkeersovertredingen);
(4)          benoeming en ontslag van de Voorzitter en gedelegeerd bestuurders van de Raad van
Bestuur;
(5)          elke beslissing met betrekking tot materiële M&A transacties die naar verwachting de
EBITDA van de Groep met een bedrag van meer dan EUR 2.000.000 zullen beïnvloeden;
(6)          aangaan of beëindigen van leningen of faciliteiten die de schuldenlast van de Groep met
meer dan EUR 10.000.000 verhogen, of elke significante wijziging van de voorwaarden van
bestaande leningen en faciliteiten die door de Groep zijn aangegaan, de uitgifte van schuldbewijzen,
de vervroegde aflossing van leningen van aandeelhouders, evenals elke beslissing of handeling die
de voorafgaande toestemming van geldverstrekkers vereist of die waarschijnlijk een geval van
wanprestatie onder een financieringsovereenkomst zal vormen waarbij de schuldenlast van de Groep
met meer dan EUR 10.000.000 wordt verhoogd;
(7)          elke beslissing met betrekking tot het Management Incentive Plan.
(E)          Bij een belangenconflict met betrekking tot (i) een beslissing met betrekking tot een
Oprichter Voorbehouden Bestuursaangelegenheid of een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid,
(ii) de meerderheid van de Investeerder Bestuurders met betrekking tot een door de Raad van
Bestuur te nemen beslissing, of (iii) de Oprichter Bestuurder met betrekking tot een door de Raad
van Bestuur te nemen beslissing, zal de beslissing worden geëscaleerd naar de Algemene
Vergadering.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur (en het
interne besluitvormingsproces van de Raad van Bestuur,  overeenkomstig artikel 11 van deze
Statuten), wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover Derden door:
(A)         twee Bestuurders samen, waarvan ten minste één Investeerder Bestuurder en – voor de
Oprichter Voorbehouden Bestuursaangelegenheden – de Oprichter Bestuurder;
(B)          de  CEO van de Groep alleen, voor aangelegenheden binnen het kader van het dagelijks
bestuur; of
(C)          binnen het kader van hun bijzondere volmachten, door bijzondere volmachthebbers
aangesteld door de Raad van Bestuur of (binnen het kader van het dagelijks bestuur) door de  CEO
van de Groep.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
(A)         Het dagelijks bestuur van de Vennootschap wordt door de Raad van Bestuur toevertrouwd
aan een persoon belast met het dagelijks bestuur (de  CEO van de Groep).
(B)          De Partijen komen overeen dat de Oprichter Voorbehouden Bestuursaangelegenheden en
de volgende aangelegenheden (de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden) in ieder geval niet
worden beschouwd als dagelijks bestuur en dus onder de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
vallen:
(1)          goedkeuring of wijziging van (i) het jaarlijkse budget van de Groep, inclusief het
investeringsbudget of (ii) het business plan of de strategie van de Groep;
(2)          individuele investeringen voor kapitaaluitgaven (of een reeks gerelateerde kapitaaluitgaven)
met een bedrag van meer dan EUR 750.000;
(3)          aangaan, beëindigen of wijzigen van een contract of het nemen van een beslissing die naar
verwachting 10% van de omzet of EBITDA zal beïnvloeden;
(4)          verwerving of afstoting van activa, rechtspersonen of ondernemingen (fonds de commerce);
(5)          oprichting of verwerving van nieuwe dochterondernemingen, aangaan van overeenkomsten
voor partnerschappen of joint ventures met een jaarlijkse verplichting van meer dan EUR 500.000 en
oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen;
(6)          ingrijpende wijzigingen in de bedrijfsactiviteit ten opzichte van het business plan, inclusief de
beëindiging van een bedrijfsonderdeel dat bijdraagt aan meer dan EUR 250.000 per jaar aan de
omzet van de Group;
(7)          elke beslissing met betrekking tot de aanwerving, ontslag of salarisbepaling van een
manager of andere werknemer of consultant met een brutovergoeding van meer dan EUR 150.000
per jaar in een dochteronderneming van de Groep;
(8)          beoordeling en goedkeuring van de financiële overzichten van de Groepsvennootschapen
en de geconsolideerde financiële overzichten van de Vennootschap voor elk boekjaar. Elke wijziging
van de accountant, de boekhoudmethoden en -principes (met uitzondering van wettelijke
wijzigingen). Toewijzing van het jaarlijkse nettoresultaat en de reserves van de Groep
(dividenduitkering, etc.);
(9)          autorisatie en wijziging van een winstdelingsregeling, pensioenregeling of ander
vergelijkbaar stimuleringsprogramma ten gunste van de werknemers van de Groep op het niveau
van een Groepsvennootschap of wijzigingen in collectieve overeenkomsten of soortgelijke
regelingen;
(10)        opnames onder een bestaande lening of faciliteit ("bestaand" betekent de leningen en
faciliteiten die zijn ontstaan in het kader van de Transactie) die de schuldenlast van de Groep met
meer dan EUR 500.000 verhogen;
(11)        eke handeling waarbij de Groep een pand, garantie of andere zekerheid of vorm van
garantie verleent met betrekking tot een verbintenis van zichzelf of van een derde voor een bedrag
van meer dan EUR 100.000 voor een bepaald boekjaar;
(12)        aangaan, beheren of afhandelen door een Groepsvennootschap van enige gerechtelijke of
arbitrale of administratieve procedure waarbij een bedrag van meer dan EUR 100.000 op het spel
staat;
(13)        elke beslissing die van invloed is op het eigen vermogen en quasi-eigen vermogen van de
Vennootschap en enige entiteit van de Groep, i.e. de uitgifte van elk type aandelen (inclusief
aandelen, obligaties, leningen) door een lid van de Groep, inclusief aandelenopties;
(14)        elke beslissing of het aangaan van een collectieve arbeidsovereenkomst op het niveau van
een Groepsvennootschap;
(15)        de verlaging van de verzekeringsdekking van de Groep of het aangaan van een
verzekeringscontract dat niet in lijn is met de vroegere praktijk;
(16)        elke overeenkomst tussen een lid van de Groep en een van diens rechtstreekse of
onrechtstreekse leden, aandeelhouders of partners, evenals elke overeenkomst met een Manager of
met een vennootschap die wordt gecontroleerd door een Manager, telkens met een waarde van
meer dan EUR 25.000 per jaar (waarbij voor alle duidelijkheid geldt dat elk belangenconflict in ieder
geval naderhand aan de Raad van Bestuur moet worden gemeld, ongeacht de waarde van het
contract);
(17)        goedkeuring van het jaarverslag, de jaarrekening of wijziging van de boekhoudprincipes;
(18)        beslissing tot een georganiseerd verkoopproces of een IPO;
(19)        voorstel tot wijziging van de statuten van een Groepsvennootschap en enige transformatie-
of herstructureringsoperatie (inclusief fusies, splitsingen, bedrijfsleasemanagement, bijdragen,
ontbinding, liquidatie);
(20)        elke politieke bijdrage (zonder toepasselijke materialiteitsdrempel) en andere donatie voor
een totaalbedrag van meer dan EUR 10.000;
(21)        benoeming van externe adviseurs voor de Vennootschap of een Groepsvennootschap
waarvan de kosten naar verwachting op jaarbasis meer dan EUR 75.000 zullen bedragen;
(22)        overeenkomsten die buiten de normale gang van zaken vallen of niet onder zakelijke
voorwaarden zijn gesloten.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste woensdag van de
maand juni om 17 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Artikel 19.1. De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien
(i) het door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgelegde aanwezigheidsquorum is
bereikt en (ii) de Investeerder en – onder de voorwaarde genoemd in artikel 19.4 van deze Statuten –
de Oprichter aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens
een eerste vergadering, vervalt het aanwezigheidsvereiste ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten vroegste
kan worden gehouden na een periode van vijftien werkdagen na de eerste vergadering (tenzij alle
Aandeelhouders anders overeenkomen).
Artikel 19.2. Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en artikel 19.3 van deze Statuten, worden de besluiten van de Algemene Vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde Gewone Aandelen en
Preferente Aandelen (met dien verstande (i) dat elk Gewoon Aandeel en elk Preferent Aandeel de
houder ervan recht geeft op één stem, onverminderd de mogelijkheid voor een houder van Gewone
Aandelen of Preferente Aandelen om een volmacht te verlenen aan een andere persoon met
betrekking tot diens Gewone Aandelen of Preferente Aandelen en (ii) dat – onverminderd strengere
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – er niet noodzakelijk een
meerderheid bereikt moet worden binnen elke soort van Aandelen).
Artikel 19.3. Elke beslissing van de Algemene Vergadering over de volgende aangelegenheden (de
Oprichter Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden) zal worden geacht niet te zijn genomen
in geval van een negatieve stem van de Investeerder of de Oprichter met betrekking tot de Oprichter
Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheid (waarbij een onthouding zal worden beschouwd als
een negatieve stem):
(1)          wijzigingen in de statuten van een Groepsvennootschap, indien dergelijke wijziging een
onevenredig en nadelig effect zou hebben op het belang van de Investeerder of de Oprichter;
(2)          verlening van bevoegdheden aan de raad van bestuur met betrekking tot inbrengen in het
eigen vermogen (en elke vernieuwing van die bevoegdheden) van een Groepsvennootschap;
(3)          elke fusie, (gedeeltelijke) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht
van bedrijfstak of algemeenheid een Groepsvennootschap, of enige andere vorm van
herstructurering die bij wet vereist dat een besluit wordt genomen door de algemene vergadering van
een Groepsvennootschap;
(4)          ontbinding, vereffening en benoeming en beloning van een vereffenaar van een
Groepsvennootschap;
(5)          beslissingen met betrekking tot de Oprichter Voorbehouden Bestuursaangelegenheden en
de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden die worden geëscaleerd naar de Algemene
Vergadering.
Artikel 19.4. Indien de Oprichter (of een van zijn Verbonden Personen) kwalificeert als een Bad
Leaver (voor de duidelijkheid zonder afbreuk te doen aan andere rechten van de Oprichter onder de
Aandeelhoudersovereenkomst en eventuele wettelijke aandeelhoudersrechten), (i) zal de negatieve
stem van de Oprichter met betrekking tot de aangelegenheden genoemd in paragrafen (1) en (5) van
artikel 19.3 van deze Statuten niet langer automatisch tot gevolg hebben dat de relevante beslissing
als niet genomen wordt beschouwd en (ii) zal de aanwezigheid of vertegenwoordiging van de
Oprichter niet langer vereist zijn om een geldig quorum te bereiken in overeenstemming met artikel
19.1 van deze Statuten, behalve voor beslissingen van de Raad van Bestuur over de
aangelegenheden genoemd in paragrafen (2), (3) en (4) van artikel 19.3 van deze Statuten.
Artikel 19.5. Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen
inhoudt: (i) identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii)
voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap
en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij de Aandelen recht geven op een aandeel in de
winstverdeling overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder de
Aandeelhouders overeenkomstig de relevante bepalingen van deze Statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur:
- de heer VANOORBEEK Hans Maria Clément, geboren op 19 mei 1956 te Hasselt, als Investeerder
Bestuurder;
- de heer LAMBRECHT Peter Jan Hendrik, geboren op 14 februari 1986 als Investeerder Bestuurder;
en
- de besloten vennootschap “Gocom Investments”, voornoemd,vast vertegenwoordigd door de heer
GOOS Filip, voornoemd, als Oprichter Bestuurder.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
De vergadering beslist de huidige bestuurder, de heer RABILLER Bertrand, te benoemen als
Investeerder Bestuurder.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist PwC Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, met
ondernemingsnummer 0429.501.944, vast vertegenwoordigd door de heer Didier DELANOYE,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
Vennootschap. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering van aandeelhouders die de
jaarrekening per 31 december 2025 dient goed te keuren.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris