Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Dispatch Topaz
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koloniënstraat 11
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel (Nederlandstalige afdeling).
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen (tweede kanton), die
het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse” geassocieerde notarissen, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 17 oktober 2024, blijkt dat een vennootschap met de
volgende kenmerken werd opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “Dispatch Topaz”.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest te 1000 Brussel, Koloniënstraat
11.
3. E-mailadres: topaz@dispatchgridservices.com.
4. Oprichters:
A) De besloten vennootschap naar Nederlands recht "BESS Holding B.V.", ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 94502056, met statutaire zetel te
Amsterdam (Nederland) en met adres te 1093KS Amsterdam (Nederland), Oranje-Vrijstaatkade 8
(KBO ondernemingsnummer 1015.223.180 – buitenlandse rechtspersoon).
B) De besloten vennootschap naar Nederlands recht "Restore Holding B.V.", ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 84841400, met statutaire zetel te
Amsterdam (Nederland) en met adres te 1093KS Amsterdam (Nederland), Oranje-Vrijstaatkade 8
(KBO ondernemingsnummer 1015.223.279 – buitenlandse rechtspersoon).
5. Vermogen - Volstorting: 
5.1. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt één euro (€ 1,00).
5.2. Aangezien de storting van de inbreng door de verschijnsters overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden later zal gebeuren, wordt het volledige bedrag van de nog niet volgestorte
inbreng door de verschijnsters, zijnde in totaal een euro (€ 1,00) geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, welke bij volstorting als beschikbaar vermogen
zal worden geboekt op de balans van de vennootschap.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de verschijnsters bedraagt in totaal een
euro (€ 1,00)
- hetzij tachtig cent (€ 0,80) nog te volstorten door sub 4.A);
- hetzij twintig cent (€ 0,20) nog te volstorten door sub 4.B).
6. Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2025.
7. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
7.1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Ingeval de algemene vergadering besluit tot winstuitkering en andere uitkeringen wordt dit onder alle
aandelen gelijk verdeeld behoudens andersluidende aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
1015280192
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
7.2. Na betaling van alle schulden en kosten wordt het liquidatiesaldo als volgt verdeeld:
1. eerst aan de A-aandeelhouders hun inbreng;
2. vervolgens aan de B-aandeelhouders hun inbreng; en
3. vervolgens, wordt het overblijvende liquidatiesaldo na toepassing van punt 1 hiervoor gelijk
verdeeld onder alle aandeelhouders met dien verstande dat indien de netto-opbrengst niet volstaat
om alle aandelen terug te betalen, de vereffenaars bij voorrang de aandelen uitbetalen die in
meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate
werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
8. Bepalingen inzake het dagelijks bestuur: 
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan. 
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
9. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging: 
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, treedt hetzij één afgevaardigde
bestuurder alleen hetzij twee bestuurders samen op voor alle handelingen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling. 
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
10. Niet-statutaire bestuurders: De oprichters stelden aan als bestuurders voor onbepaalde termijn,
op elk ogenblik herroepbaar: 
A) de besloten vennootschap naar Nederlands recht "BESS Holding B.V.", voornoemd, die heeft
aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer VAANDRAGER
Eiso, wonende te 1054JN Amsterdam (Nederland), Overtoom 353H; en
B) de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Restore Holding B.V.", voornoemd, die heeft
aangeduid als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer VINK
Johannes, wonende te 3039JM Rotterdam (Nederland), Statenweg 124d.
De beide bestuurders werden tevens aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met dezelfde vaste
vertegenwoordiger.
11. Commissaris(sen): Geen.
12. Voorwerp: 
De vennootschap heeft als voorwerp het exploiteren of doen exploiteren van één of meerdere
energieopslagsystemen zoals batterijen, waterstof of andere vormen van energieopslag, onder meer
voor, maar niet beperkt tot, de stabilisatie van het elektriciteitsnet en het bevorderen van grid
gestuurd effectief gebruik van productie of consumptie van energie.
De vennootschap heeft mede als voorwerp:
(a) het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden
op ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;
(b) het financieren van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen;
(c) het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
(d) het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen,
vennootschappen en andere rechtspersonen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden
en aan derden;
(e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen
waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(f) het beleggen van vermogen en het beleggen van gelden in onroerende zaken, aandelen en
obligaties, het kopen en verkopen van onroerende zaken, effecten en andere goederen, alsmede het
verrichten van alle werkzaamheden en het ontwikkelen van projecten die voor het bereiken van het
vorenstaande bevorderlijk kunnen zijn;
(g) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
Tevens behoort als voorwerp het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande
in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de
bovenvermelde voorwerpen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende
goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
13. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden: 
13.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste
maandag van de maand mei om veertien uur (14.00u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op
de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
13.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap. 
13.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht. 
14. Volmacht(en): Nihil.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd: 
- Afschrift akte
- Oorspronkelijke statuten (bewaard in de Databank van Statuten)