Ondernemingsnr :
0798.817.764
Naam
(voluit) : DUX MANAGEMENT SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : BROEKSTRAAT 18, 1860 MEISE
Onderwerp akte : OPRICHTING
De comparanten besluiten vervolgens tot voorstelling van de statuten van deze vennootschap zoals ze
hierna in extenso worden weergegeven:
TITEL I: VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een "Commanditaire Vennootschap", onder de naam: "DUX
Management services"
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Vlaams Gewest en mag bij beslissing door de
zaakvoerder(s) overgebracht worden naar een ander gewest in België.
Elke verandering van het gewest van de zetel zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad. De veranderingen van de zetel waardoor het taalgebied wijzigt, zullen ook worden
bekendgemaakt.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
1.De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
·Het verlenen van advies en bijstand ten aanzien van personeels- en organisatiebeheer voor organisaties
van allerlei aard met inbegrip van headhunting en plaatsing van personeel.
·Projectontwikkeling en handel in onroerende goederen voor eigen rekening.
·Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen en diensten aan
ondernemingen en natuurlijke personen inzake financiële, technische, commerciële en administratieve
aangelegenheden, inzake marketing, verkoopstructuren, administratie en in het algemeen alle adviezen met
betrekking tot een commercieel beleid of algemeen beheer.
·De vennootschap kan octrooien, know-how, en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
·Het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng van participatie.
·Het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen.
·Het uitwerken, organiseren er begeleider van projecten, organisaties en events van diverse aard, in
opdracht van andere bedrijven en ondernemingen.
·Het tussenkomer in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordiger van bedrijven en ondernemingen op
grond van het bezit varı of de controle over het maatschappelijk kapitaal.
·Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven,
ondernemingen en vennootschappen uit verscheidene economische sectoren.
·Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent,
gevolmachtigde, lasthebber of op om het even welke andere wijze.
·De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven, door inschrijving
of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
·Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, restaureren,
onderhouden, de binnenhuisinrichting en decoratie, het huren en verhuren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten. Voormelde opsomming dient in de meest ruime zin te worden begrepen, doch met uitsluiting
van deze activiteiten die wettelijk zijn voorbehouden aan vastgoedmakelaars.
·Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar
eigen vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen, verbouwen of uitrusten van
onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken. De vennootschap kan ook dergelijke leningen
aangaan met het oog op het verwerven van roerende goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor
het goed bestuur van haar patrimonium. Zij kan, binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende
goederen vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende
goederen of waarden.
·Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere, al dan niet verbonden, rechtspersonen, al dan
niet door middel van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, volmachtdrager, lid van een comité of
vereffenaar, en het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtsreeks of onrechtstreeks met het
maatschappelijk voorwerp verband houden.
·Zij mag alle roerende en onroerende goederen die nodig of nuttig zijn tot het verwezenlijken van haar doel
kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen of ruilen; alle
fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk voorwerp aansluiten of van die aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
·Ter verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap kredieten en leningen toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Daarnaast heeft zij als voorwerp:
·Het geven van lezingen, presentaties, trainingen en coaching in de meest brede zin;
·Het organiseren van (professionele en particuliere klanten) evenementen, seminaries, opleidingen en
beurzen;
·het op afstand uitgevoerd toezicht op elektronische beveiligings- en alarmsystemen zoals
antidiefstalsystemen en brandalarmapparatuur, met inbegrip van de installatie en de reparatie van deze
apparatuur;
·de installatie, de reparatie, het vervangen en het aanpassen van mechanische of elektronische
vergrendelingsystemen en van brandkasten en kluizen, met inbegrip van de bewaking of van het op afstand
uitgevoerd toezicht op deze systemen en apparatuur;
·De ondernemingen die dergelijke activiteiten uitvoeren, kunnen eveneens deze beveiligingssystemen,
mechanische of elektronische vergrendelingsystemen en brandkasten en kluizen verkopen;
·de elektrotechnische installatie van:
oelektrische bedrading en elektrische apparaten en toestellen
obedrading voor telecommunicatiedoeleinden;
obedrading voor computersystemen en kabeltelevisie, met inbegrip van optische vezels
oschotelantennes
overlichtingssystemen
oelektrische zonnecollectoren
oelektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties tegen diefstal,
zonder toezicht op deze systemen
·de aansluiting van elektrische apparaten en elektrische huishoudapparaten
·de aansluiting van apparatuur met warmtestraling zoals vloerverwarming, wandverwarming,
glasverwarming en plafondverwarming
·de detailhandel in elektrische bewakingssystemen, zoals apparatuur voor brandalarm en alarminstallaties
tegen diefstal, in vergrendelapparatuur en in brandkasten en kluizen, zonder installatie of onderhoud daarvan
·Deze opsomming is exemplair en niet beperkend.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting per 26 januari
2023. De verklaring van één van de vennoten dat hij of zij niet langer tot de vennootschap wil behoren, leidt
niet tot de ontbinding van de vennootschap, tenzij er in dat geval minder dan twee vennoten overblijven. Elke
vennoot kan, overeenkomstig de bepalingen voorzien in artikel 7 van de statuten, uit de vennootschap treden.
De vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen
met unanimiteit.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid, de
ondervoogdijstelling, het onvermogen, de vereffening of het faillissement of de uittreding volgens artikel 8.3
van een vennoot.
De vennootschap zal wel van rechtswege ontbonden zijn indien er op een bepaald ogenblik minder dan
twee vennoten zijn.
TITEL II: VENNOOTSCHAPSVERMOGEN - AANDELEN - VENNOTEN
Artikel 5: Vennootschapsvermogen
Het geheel vennootschapsvermogen bedraagt TWEEDUIZEND VIJFHONDERD EURO.
Het is verdeeld in HONDERD gelijke aandelen zonder nominale waarde.
De aandelen werden volstort.
Artikel 6: Aandelen
6.1 Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam, ondeelbaar en persoonlijk en worden ingeschreven in het aandelenregister.
Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ten inzage van de
vennoten en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden. Alle overdrachten van
aandelen worden tevens ingeschreven in het aandelenregister.
6.2. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar
van het aandeel is aangewezen. De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke
volmachtdrager te laten vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 7: Overdracht van aandelen
7.1. Overdracht onder de levenden
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan mits
unanieme goedkeuring van alle vennoten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie
maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het
aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De
afkoopprijs worden vastgesteld op basis van de reële waarde van de vennootschap behoudens andere
overeenkomst tussen de partijen of bij gebrek aan overeenstemming tussen de partijen door de bevoegde
rechtbank op verzoek van de meest gerede partij .
7.2. Overdracht bij overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. Bij overlijden van een
vennoot wordt de vennootschap verdergezet met de overblijvende vennoten of in geval er maar één vennoot
zou overblijven, door die vennoot samen met de erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot aan
wie ingevolge het overlijden de aandelen zijn overgegaan.
Indien de vennootschap wordt verdergezet met de overblijvende vennoten, hebben de erfgenamen recht
op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap ten tijde van zijn
overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk
gevolg is van wat voor het overlijden van hun erflater werd verricht.
De erfgenamen oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in
de nalatenschap en zijn in dezelfde verhouding gehouden tot het nakomen van alle verbintenissen van de
overleden vennoot.
Er is vrije overdracht bij overgang ingevolge overlijden aan de andere vennoten, echtgenoten, wettelijk
samenwonende partners of aan afstammelingen. Andere erfgenamen worden maar toegelaten tot de
vennootschap mits goedkeuring van 3/4 meerderheid van de stemmen verbonden aan alle aandelen van de
vennootschap , na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Indien de overgang ingevolge overlijden, van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de
vennoten dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in
algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. De
beslissing moet genomen worden binnen de twee maanden.
In geval van weigering van de overdracht ingevolge overlijden van een vennoot, dienen de vennoten die
zich verzet hebben binnen de maand de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te
kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op grond van de reële waarde van de vennootschap op
het moment van overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal
deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij. De uitgesloten
erfgenamen zijn gerechtigd op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de
vennootschap, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde
vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de
erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Artikel 8 - Vennoten
8.1. gecommanditeerde of commanditaire vennoten
Gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in ten beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap. Adviezen en
raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die
buiten hun bevoegdheid liggen, zijn geen daden van bestuur.
8.2. Toetreding van een nieuwe vennoot
Een nieuwe vennoot kan slechts toetreden tot de vennootschap mits éénparige instemming van alle
vennoten.
8.3. Uittreding
De vennoot die wenst uit te treden dient dit ter kennis te brengen van de vennootschap per aangetekend
schrijven of een voor ontvangst ondertekend schrijven.
Een vennoot kan gedurende de eerste 30 jaar van de vennootschap slechts uittreden mits éénparig
Na de periode van 30 jaar kan elke vennoot de uittreding vragen mits een verzoek te richten aan de
vennootschap per aangetekend schrijver of een voor ontvangst ondertekend schrijven. De overige vennoten
mogen de uittreding niet weigeren.
Binnen een periode van 6 maand na de datum van het aangetekend schrijven diert een
scheidingsaandeel te worden toegekend zoals bepaald in art 8.4 varı de statuten.
De uittreding van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap tenzij er niet langer
minstens één gecommanditeerde en één commanditaire vennoot zouden overblijven.
8.4. Scheidingsaandeel
Ingeval er een scheidingsaandeel dient te worden uitbetaald zal de prijs worden vastgesteld op basis
van de reële waarde van de vennootschap behoudens andere overeenkomst tussen de partijer of bij gebrek
aan overeenstemming tussen de partijen door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij
.
Het scheidingsaandeel dient betaald te worden biririen de 3 maand nadat er overeenstemming is bekomen
over de prijs of binner de 3 maand nadat de rechtbank hierover heeft beslist.
TITEL III: BESTUUR
Artikel 9: Bestuur vanı de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, benoemd onder de vennoten. Mits
ééniparige toestemming van alle vennoten kan een niet-vennoot als zaakvoerder aangesteld worden. Het
mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluiderde beslissing van de Algemene
Vergadering.
De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegeris derden er in rechte als eiser of verweerder.
Indien er verschillende zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdeler. Zodanige
verdeling van taken karı aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Indien een zaakvoerder bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, wordt
deze verrichting gedaan door de overige zaakvoerders. Is er slechts één zaakvoerder of is de andere
zaakvoerder voor dezelfde tegenstrijdigheid geplaatst, dan is de toestemming vereist van de vennoteri.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 10: Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
binner de wettelijke eri statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking
en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor
de vennoten die niet deelnemer aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de statuteri
opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
Onderscheiden vergaderingen:
a)De gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op die hiera
bepaalde dag er uur in de plaats aangewezen in de oproepirig en die zich onder meer dient uit te spreken
over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders
b)De buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijkomen is al naar gelang het geval een buitengewone
algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap
gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft
die tot haar bevoegdheid behoort.
Artikel 11: Algemene vergadering - Bijeenroeping - Bevoegdheid
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks op de zetel van de vennootschap gehouden op de
laatste vrijdag van de maand juni om 18:00u, tenzij anders bepaald in de oproepingsbrieven. Indien deze dag
op een wettelijke feestdag valt, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) de algemene vergadering bijeenroepen. De oproeping gebeurt door
middel van een ter post aangetekende brief die vijftien dagen voor de algemene vergadering wordt verzonden
aan de vennoten, de commissaris(sen) en de zaakvoerder(s). De oproeping vermeldt de agenda met de te
behandelen onderwerpen.
Indien alle vennoten aanwezig zijn, moeten de formaliteiten inzake oproeping niet worden nageleefd.
De gewone algemene vergadering is bevoegd voor:
-de goedkeuring van de jaarrekening (balans, resultatenrekening en sociale balans) en de eventuele
openbaarmaking ervan;
-de benoeming en het ontslag van de zaakvoerders en commissarissen en de vaststelling van hun
bezoldiging;
-het besluit tot kwijting van de zaakvoerders en de commissarissen;
-de resultaatverwerking;
-de regeling van het verloop van de algemene vergadering zelf;
Met betrekking tot deze aangelegenheden beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid en
geldt geen quorumvereiste.
De algemene vergadering is tevens bevoegd voor:
-een statutenwijziging;
-een verhoging of vermindering van het vennootschapsvermogen;
-de ontbinding van de vennootschap;
-de omzetting van de vennootschap;
-fusie of splitsing van de vennootschap;
-de inkoop van eigen aandelen
De besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten van de vennootschap worden gewijzigd,
worden slechts goedgekeurd mits unanimiteit van de stemmen.
Artikel 12: Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een lasthebber die zelf geen vennoot
moet zijn.
Artikel 13: Voorzitterschap - Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder.
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen vennoot behoeven te zijn. Die twee
functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer
vormen samen het bureau.
Artikel 14: Verloop van de vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de
gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder(s) en de eventuele
commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun
verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij
ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder(s) heeft (hebben) het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De
volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen
punten kan evenwel beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits
daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet
is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 15: Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 16: Besluitvorming
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering beraadslagen en besluiten op
geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij de wet, de deontologie of de statuten een groter quorum of een
grotere meerderheid bepalen. De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij
berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
TITEL V: CONTROLE
Artikel 17: Toezicht
De controle op de vennootschap is zo nodig opgedragen aan één of meer commissarissen. Zij worden
benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen. Zo er geen verplichting tot benoeming van een commissaris voor de vennootschap bestaat
heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 18: Bezoldiging commissaris(sen)
De bezoldiging van de eventuele commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van
hun opdracht wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Zij kan niet worden gewijzigd dan met
instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen commissaris(sen) geen enkel voordeel, in welke vorm
ook, van de vennootschap ontvangen.
TITEL VI: INVENTARIS - JAARREKENING - JAARVERSLAG - RESULTAATVERWERKING
Artikel 19: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat jaar, het eerste
boekjaar zal ingaan van de datum van oprichting tot 31 december 2023.
Op het einde van elke boekjaar maakt (maken) de zaakvoerder(s) een inventaris op, alsmede de
jaarrekening (balans, resultatenrekening en toelichting). Voor het opmaken van deze stukken zal (zullen) de
zaakvoerder(s) zich gedragen naar de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De zaakvoerder(s) stelt (stellen) bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, zo de
wet dit vereist.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 20: Resultaatverwerking
Het "te bestemmen winstsaldo" of het "te verwerken verliessaldo", zoals dit wordt bepaald door het
geldende boekhoudrecht, wordt verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van
het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar
evenredigheid met eenieders gerechtigheden in het vermogen van de vennootschap.
De verliezen zullen eveneens onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders
gerechtigheden in het vermogen van de vennootschap.
De vergadering van de vennoten kan evenwel een tantième toekennen aan de zaakvoerders.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 21: Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een
vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor
de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
Indien het om een deficitaire vereffening gaat, treden de vereffenaars pas in functie nadat de
Ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de
algemene vergadering. Dit geldt niet indien de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen
akkoord te gaan met de benoeming. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de
vennootschap de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap
binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het
arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een
vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen 5 werkdagen nadat het verzoekschrift tot homologatie of
bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 2:87 -2:92
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudens beperkingen opgelegd door
de algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders
die één tiende van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. Deze bijeenroeping dient te
gebeuren binnen de drie weken.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Indien blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de vereffenaars het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, vooraleer de
vereffening wordt afgesloten.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto actief vooreerst
aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug
te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van
kapitaal.
In voorkomend geval kan geopteerd worden voor de ééndagsvereffening overeenkomstig art. 2:80 WWV.
De ontbinding en vereffening wordt verder geregeld conform de regels opgenomen in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 21: Benoeming van vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, wordt de invereffeningstelling gedaan
door de vereffenaar(s). Is/Zijn geen vereffenaar(s) benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip
van de ontbinding in functie is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s).
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid
van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Zij kunnen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank hun benoeming heeft bevestigd. Als de
rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar
aan, eventueel op voordracht van de algemene vergadering.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meerdere zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen. De benoeming van de vereffenaars en de wijze waarop zij de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel in het
vennootschapsdossier en bekendmaking ervan in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 22: Bevoegdheid van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen met betrekking tot de
vereffening van vennootschappen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de
algemene vergadering anders besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaar(s) moet(en) tijdens de zesde en de twaalfde maand van het eerste Jaar van vereffening
verslag uitbrengen bij de rechter door middel van een vereffeningstaat. Vanaf het tweede jaar van vereffening
volstaat één staat per jaar.
Voor zij de vereffening afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa onder
de verschillende schuldeisers voorleggen aan de Rechtbank die uitdrukkelijk haar instemming moet betuigen
met dit plan.
Het saldo na afsluiting van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten volgens de verhouding van
eenieders aandelenbezit.
TITEL VIII: ALGEMEEN
Artikel 22: Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die hun woonplaats in het buitenland hebben of
wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar
hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen gedaan worden betreffende de zaken van de
vennootschap.
Alle zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij
een professionele activiteit voeren.
Artikel 23: Aansprakelijkheid
Enkel de gecommanditeerde vennoot is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. De commanditaire vennoot
beperkt zijn aansprakelijkheid tot de geldsommen en goederen die hij beloofd heeft te zullen inbrengen. De
schuldeisers hebben een vordering tegen de commanditaire vennoot om hem te verplichtingen zijn inbreng te
volstorten en hem te dwingen aan de hem uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap
indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap, behoudens hun
eventueel verhaal op de zaakvoerder in geval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van hun kant.
Artikel 24: schikking naar de wet
De vennoten verklaren zich uitdrukkelijk en geheel te schikken naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij deze statuten er uitdrukkelijk van afwijken ..
Overgangsbepalingen
1. Eerste boekjaar
Heden tot 31 december 2023
2. Eerste jaarvergadering
Laatste vrijdag van de maand juni 2023
3. Zaakvoerders
De heer David De Maeght
4. Commissaris
Er werd geen commissaris benoemd.
5. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: Broeckstraat 18, 1860 Meise.
6. Verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
De oprichters verklaren dat zij alle verbintenissen en overeenkomsten door een van hen aangegaan sinds
1 januari 2023 in naam van de vennootschap in oprichting en vooraleer deze rechtspersoonlijkheid verkreeg,
voor rekening van de vennootschap overnemen. Deze overname heeft slechts uitwerking vanaf het verkrijgen
door onderhavige vennootschap van rechtspersoonlijkheid.
Zij verklaren en erkennen van deze verbintenissen en overeenkomsten op de hoogte te zijn en verlenen
aan de zaakvoerders alle nodige machten om alle formaliteiten te vervullen en alle akten te tekenen die
i noodzakelijk zouden blijken voor het op zich nemen door de vennootschap van deze verbintenissen en
overeenkomsten.
Gelijktijdig neergelegd: Oprichtingsakte
David De Maeght,
Gecommanditeerde vennoot - Zaakvoerder