Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Bopro Sustainable Developments 21
(verkort) : BSD21
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Houtlei 140
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van oprichting verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 8 september 2021, blijkt dat een vennootschap met de volgende
kenmerken werd opgericht:
1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: “Bopro Sustainable Developments 21”, in het kort “BSD21”. De naam voluit en de
afgekorte naam mogen zowel samen als afzonderlijk en door elkaar worden gebruikt.
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 9000 Gent, Oude Houtlei 140.
3. Enige oprichtster: de naamloze vennootschap “BOPRO SUSTAINABLE INVESTMENTS”, in het
kort “BSI”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0645.628.535, met zetel te 9000 Gent, Oude
Houtlei 140.
4. Kapitaal - Plaatsing en volstorting:
4.1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt veertien miljoen honderdduizend euro (€
14.100.000,00).
4.2. Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort door inbreng in natura van diverse
aandelenparticipaties.
4.3. Conclusie verslag bedrijfsrevisor:
De bedrijfsrevisor hiertoe aangeduid door de Oprichtster, met name de besloten vennootschap
“ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00160), rechtspersonenregister Brussel
0446.334.711, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer BOELENS Francis (IBR A02177) bedrijfsrevisor, heeft een verslag
opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 7:7, §1, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de inbreng(en) in natura.
Het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de Oprichter van de naamloze vennootschap Bopro
Sustainable
Developments 21
Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichter van de naamloze
vennootschap Bopro Sustainable Developments 21 (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 1 september 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de Oprichter op datum van 7 september 2021 onderzocht en
0773665862
Luik B
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van
de uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 14.100.000 nieuw te creëren en uit te geven aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is («no fairness opinion»).
Verantwoordelijkheid van de Oprichter betreffende de inbreng in natura
De Oprichter is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door de Oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de
oprichting van de naamloze vennootschap Bopro Sustainable Developments 21 door middel van een
inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 7 september 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
5. Boekjaar: Elk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2022.
6. Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo
6.1. Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.
6.2. Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het liquidatiesaldo onder de aandeelhouders
rekening houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Luik B
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
7. Bevoegdheden van de raad van bestuur:
7.1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
7.2. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité en/of een
auditcomité. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht met inachtneming van de wettelijke
bepalingen ter zake.
8. Dagelijks bestuur:
8.1. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, dienen de vigerende
wettelijke bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
8.2. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
9. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders samen handelend hetzij door een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
10. Bestuurders:
Het aantal bestuurders werd vastgesteld op twee (2), te weten:
(1) de heer GARRÉ Peter Gustaaf, geboren te Gent op 13 september 1963, wonende te 9000 Gent,
Oude Houtlei 140, en die voor de duur van zijn mandaat conform artikel 10.2. van de statuten tevens
wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid om
alleen handelend de Vennootschap in alle verrichtingen te vertegenwoordigen en die in die
hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder conform artikel 13.1. van de statuten tevens gelast zal zijn
met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en met de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dit bestuur betreft zodat zij zelfstandig alle beslissingen zal kunnen nemen betreffende het
dagelijks bestuur en zelfstandig optredend de Vennootschap zal kunnen vertegenwoordigen in het
kader van het dagelijks bestuur; en
(2) de heer MARTEL Stefaan François Marie, geboren te Ukkel op 27 april 1965, wonende te 2800
Mechelen, Sint-Janstraat 10 A3.
Deze functies zullen eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die plaatsvindt in het jaar 2027.
De bestuurders zullen hun mandaat, in overeenstemming met de hoger vastgestelde statuten van de
Luik B
Vennootschap, onbezoldigd uitoefenen.
11. Commissaris:
Werd aangesteld tot commissaris voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande
dat het mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal
besluiten over de jaarrekening betreffende het derde boekjaar van de Vennootschap: de besloten
vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN” (IBR B00160), rechtspersonenregister
Brussel 0446.334.711, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, die in deze functie zal
worden vertegenwoordigd door de heer BOELENS Francis (IBR A02177), bedrijfsrevisor.
12. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer:
a. in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en voor rekening van een derde, participaties
nemen en investeren in Belgische of buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met
rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
b. voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten,
warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het
toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen
van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of
schuldinstrumenten;
c. liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
d. de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te
geven aan de raad van bestuur, aan het management en operationeel beheer, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door ondersteunende diensten of
bijstand te verlenen op vlak van projectmanagement en strategie, juridisch en fiscaal beheer alsook
interne controle, accounting, thesaurie, financiële controle, management en administratie,
personeelsbeleid en -administratie, veiligheid, milieu, gezondheid en kwaliteit, informatie technologie
en data management, communicatie en publieke relaties of enige andere diensten of bijstand te
verlenen;
e. de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren,
onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f. alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g. het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten, zij het strategisch dan wel coördinerend en/of
ondersteunend van aard, omvattende onder meer in het bijzonder:
a. consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b. het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in
ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar;
c. het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, public relations en communicatie, documentatie, publicatie,
informatisering, digitalisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op
gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d. het verlenen van adviezen van strategische, financiële (incl. boekhoudkundig), logistiek,
economische, juridische, fiscale technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
Luik B
e. het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie informatisering en
digitalisering, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter
beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan
bedrijven in oprichting of bij verkoop, overname en fusie van bestaande bedrijven en activiteiten, en
meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven
van nut kan zijn.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
inschrijvingsrechten, opties, of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met inbegrip van
het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, evenals de aan- en
verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke roerende
goederen, immateriële duurzame activa en/of zakelijke rechten.
5. Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks,
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen,
zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek
of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan
de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.
13. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
13.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste
vrijdag van de maand mei om vijftien uur (15u00); indien die dag echter samenvalt met een wettelijke
feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2023.
13.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
13.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
14. Volmacht(en):
De oprichtster werd vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht door de heer DE MUNCK
Vincent Henri Marc Hedwig, advocaat bij het advocatenkantoor Deloitte Legal te Anwerpen, die in het
kader van deze opdracht keuze van woonst deed op zijn kantooradres te 2018 Antwerpen, Lange
Lozanastraat 270.
15. Bijzondere volmacht:
Er werd aan iedere advoca(a)t(e) en juridische medewerk(st)er van het advocatenkantoor Deloitte
Legal - Lawyers te 2018 Antwerpen, Lange Lozanastraat 270, evenals aan haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, onder wie mede aan meester D’HERDE Wouter, meester DE
MUNCK Vincent en mevrouw TOBBACK Hilde, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
Luik B
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk mee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Oorspronkelijk statuten (bewaard in de Databank van Statuten);
- Verslag oprichtster cfr. art. 7:7 §1 WVV;
- Verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 7:7, §1 WVV.