Ondernemingsnr : 0745385810
Naam
(voluit) : THE WALLFASHION HOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wakkensesteenweg 49
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op achttien maart tweeduizend twintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “The Wallfashion House”, gevestigd te 8700
Tielt, Wakkensesteenweg 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Brugge)
met ondernemingsnummer 0745.385.810, onder meer beslist heeft :
1. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van twaalf miljoen
zeshonderdachtendertigduizend vijfhonderd euro (€ 12.638.500,00) om het te brengen van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op twaalf miljoen zevenhonderdduizend euro (€
12.700.000,00) door uitgifte van  twaalf miljoen zeshonderdachtendertigduizend vijfhonderd
(12.638.500) nieuwe aandelen, waarvan tien miljoen negenhonderdzesenveertigduizend
zevenhonderdtweeëndertig (10.946.732) gewone aandelen en een miljoen
zeshonderdeenennegentigduizend zevenhonderdachtenzestig (1.691.768) preferente aandelen,
identiek aan de respectievelijk bestaande gewone en preferente aandelen en met onmiddellijke
ingenottreding. 
Op deze kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven in geld en volledig werd volstort, zoals blijkt
uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door ING Bank.
De aandelen worden uitgegeven evenredig aan het aantal aandelen binnen elke soort.
2. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt:
“Het kapitaal bedraagt TWAALF MILJOEN ZEVENHONDERDDUIZEND EURO (€ 12.700.000,00).
Het is vertegenwoordigd door twaalf miljoen zevenhonderdduizend (12.700.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, verdeeld in twee soorten: gewone aandelen met stemrecht en
preferente aandelen zonder stemrecht doch met een preferentie bij Uitkeringen als bepaald in artikel
29. Elk aandeel (gewoon of preferent) vertegenwoordigt een gelijk deel in het kapitaal.
Aan preferente en gewone aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden, met
uitzondering van het verschil in stemkracht als bepaald in artikel 25 en de preferentie bij Uitkeringen
als bepaald in artikel 29.
Het gewoon of preferent karakter van de aandelen wordt vermeld in het aandelenregister.”
3. de beperking op de vrije overdracht der aandelenover te nemen in de statuten en daartoe een
artikel 7bis in de statuten in te voegen.
4. dat de algemene vergadering voortaan slechts geldig kan beraadslagen met betrekking tot
beraadslaging wanneer zowel DOWN2EARTH CAPITAL II Comm V  en Gimv NV aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en slechts geldig kan besluiten mits instemming van voornoemde comparant
en de voornoemde inbrenger.
5. de samenstelling van en beraadslaging door de raad van bestuur verder uit te werken en artikel 11
e.v. van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 11.- Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximaal 6 leden, al dan
Luik B
niet aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor
hoogstens zes jaar. Uittredende bestuurders zijn onbeperkt herbenoembaar. 
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder ten allen tijde beëindigen zonder
opgave van reden bij gewone meerderheid van stemmen.
Een bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door middel van een schriftelijke
kennisgeving aan de vennootschap. De aanvaarding van dit ontslag is niet nodig om het effectief te
maken.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd als volgt:
- tot drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door D2E (de “A-
bestuurders”), met dien verstande dat, van zodra en zolang D2E minder dan 50% van de gewone
aandelen bezit, het aantal bestuurders dat kan worden voorgedragen door D2E herleid wordt tot
twee (2) en dat, van zodra en zolang D2E minder dan 25% van de gewone aandelen bezit, het aantal
bestuurders dat kan worden voorgedragen door D2E herleid wordt tot één (1);
- tot twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Gimv (de “B-
bestuurders”), met dien verstande dat, van zodra en zolang GIMV minder dan 25% van de gewone
aandelen bezit, het aantal bestuurders dat kan worden voorgedragen door GIMV herleid wordt tot
één (1) en dat, van zodra en zolang GIMV minstens 50% van de gewone aandelen bezit, het aantal
bestuurders dat kan worden voorgedragen door GIMV wordt verhoogd tot drie (3);
- de CEO wordt ook steeds tot bestuurder benoemd.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer een lijst van
mogelijke kandidaten voor een bestuursmandaat wordt voorgedragen door de relevante
aandeelhouder. 
Laat de aandeelhouder zijn voordrachtrecht onbenut, dan staat het de algemene vergadering vrij om
een bestuurder te benoemen voor de vacature waarvoor geen kandidaten werden voorgedragen en
dit totdat (i) de aandeelhouder zijn voordrachtrecht uitoefent door een lijst van mogelijke kandidaten
voor een bestuursmandaat voor te dragen en (ii) de algemene vergadering de voorgedragen
kandidaat-bestuurder heeft benoemd. Een aandeelhouder die heeft nagelaten een dergelijke lijst van
kandidaten voor te stellen, heeft ten allen tijde het recht om de voorzitter te verzoeken om, met dit
doel, een nieuwe algemene vergadering bijeen te roepen.
Indien een bestuurder van de vennootschap wegvalt, zullen de overige bestuurders een
plaatsvervanger co-opteren op voordracht van de aandeelhouder die de weggevallen bestuurder had
voorgedragen, en zal de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging worden
voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering.
Artikel 12.- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Artikel 13.- Bevoegdheid van het orgaan van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Artikel 16.- Besluitvorming
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is. 
Bovendien is de raad van bestuur enkel geldig samengesteld om te besluiten over de hierna
genoemde materies (de “Voorbehouden Materies”) wanneer ten minste één A-bestuurder en één B-
bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt
gehaald op een eerste vergadering van de raad van bestuur, dan kan een tweede vergadering
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, dewelke geldig zal kunnen beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig of vertegenwoordigd is.
Financieel
1.1 goedkeuring van het jaarlijkse budget; vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het
jaarverslag; 
1.2 goedkeuring of wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels;
1.3 elke beslissing die een belangrijke afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het businessplan en
iedere belangrijke verandering in de aard van de activiteiten van de groep van vennootschapen
waartoe de vennootschap behoort (hierna de “Groep”) of de strategie, met dien verstande dat een
afwijking op het jaarbudget van minder dan 5% niet als belangrijk zal worden beschouwd;
1.4 aangaan van leningen, kredieten of andere schulden voor een bedrag dat 100.000 EUR
overschrijdt en buiten het goedgekeurde jaarbudget valt;
Luik B
1.5 verstrekken van zekerheden, waarborgen, pandrechten, hypotheken of enige andere
bezwaringen op activa van de Groep;
1.6 uitkering van interimdividenden;
1.7 uitgifte van aandelen of inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere effecten die
recht geven op verwerving van aandelen; en
1.8 creëren van incentive plannen voor zelfstandige managers of medewerkers of personeel
gebaseerd op participatie via toekenning van aandelen, opties of inschrijvingsrechten op aandelen of
winstbewijzen.
Fusies en overnames
2.1 elke beslissing inzake een IPO;
2.2 verkoop of overdracht (op welke wijze dan ook) van het geheel of een substantieel deel van de
activa, waarbij ‘substantieel’ geïnterpreteerd wordt als activa die rechtstreeks meer dan 25% van de
totale omzet van de Groep vertegenwoordigen; 
2.3 verkoop of overdracht (op welke wijze dan ook) van participaties in ondernemingen of van activa
die een bedrijfseenheid vormen en die meer dan 25% van de totale omzet van de Groep
vertegenwoordigen; 
2.4 acquisitie (op welke wijze dan ook) van participaties in ondernemingen of van activa die een
bedrijfseenheid vormen;
2.5 opstarten van nieuwe activiteiten, of het substantieel wijzigen of stopzetten van bestaande
activiteiten; en
2.6 aangaan van strategische partnerships.
Operationeel
3.1 enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat 100.000 EUR overschrijdt en buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt; 
3.2 sluiten, beëindigen of substantieel wijzigen van overeenkomsten waaraan een jaarlijkse of
éénmalige kost of opbrengst is verbonden van meer dan 100.000 EUR en die buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt;
3.3 benoeming of ontslag van zelfstandige managers, medewerkers of personeel, alsook de bepaling
van hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun aanstelling, indien
het managers, medewerkers of personeel betreft met een vergoedingspakket van meer dan 150.000
EUR op jaarbasis (cost to company); en
3.4 instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die 50.000 EUR overschrijden.
Governance
4.1 uitoefenen van alle rechten die toekomen aan de Vennootschap en de Target als aandeelhouder
van de Target en van alle huidige en toekomstige dochtervennootschappen van de Target (onder
meer, doch zonder beperking, het bepalen van het stemgedrag op algemene vergaderingen van die
dochtervennootschappen);
4.2 handelingen die aanleiding geven tot een belangenconflict met (a) een Aandeelhouder of een
bestuurder, of (b) een gerelateerde partij van een Aandeelhouder of een bestuurder, of (c) een
vennootschap verbonden met één van de entiteiten of personen vermeld onder (a) en (b); 
4.3 oprichting van comités (bv. auditcomité of remuneratiecomité) en bepaling van de
bevoegdheden, werkwijze en samenstelling (incl. benoeming, ontslag en remuneratie van de leden)
daarvan; en
4.4 benoeming of ontslag van de CEO, alsook de bepaling van diens verloning en andere
tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van aanstelling, en het delegeren van bevoegdheden
van dagelijks bestuur.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen van de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarbij ieder bestuurder beschikt over een stem en
de voorzitter een doorslaggevende stem heeft. Niettemin vereisen de beslissingen, met betrekking
tot de hiervoor opgesomde Voorbehouden Materies sub 1.6, 1.7 en 2.1 tot en met 2.3 bovendien
steeds de instemming van minstens één A-bestuurder en minstens één B-bestuurder. 
Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te
vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van bestuur. Een bestuurder mag meer
dan één collega vertegenwoordigen.
Indien een A-bestuurder of een B-bestuurder, ingevolge de toepassing van
belangenconflictenregeling zoals bepaald in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, niet mag deelnemen aan de beraadslaging en stemming, dan wordt de desbetreffende
beslissing voorgelegd aan de algemene vergadering die hierover zal beslissen overeenkomstig de
Gekwalificeerde Materies; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren. 
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
Luik B
worden genomen.
      Artikel 17.- Delegatie van machten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ of “CEO” genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks
bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
      Artikel 18.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden. De vennootschap wordt
ook geldig vertegenwoordigd door de CEO, zelfstandig handelend, voor wat betreft handelingen van
dagelijks bestuur. 
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.”
6. op voordracht van de comparant, tot A-bestuurder te benoemen:
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Sumaco Beheer”, gevestigd te
3560 Lummen, St.-Annastraat 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Hasselt) onder nummer 0448.929.757, vast vertegenwoordigd door de heer MARECHAL
Ivo Antoine Leon, die keuze van woonst doet op het adres van de vennootschap “Sumaco Beheer”;
- de besloten vennootschap “L/L Plus”, gevestigd te 9920 Lievegem, Valleiweg 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) onder nummer 0879.632.424, vast
vertegenwoordigd de heer LAMBAERE Lieven August Constant, die keuze van woonst doet op het
adres van de vennootschap “L/L Plus”.
De vergadering besluit, op voordracht van de inbrenger Sub 1, tot B-bestuurder te benoemen:
- de heer VAN DE VOORDE Tom Geert Stefaan, wonende te 1081 Koekelberg, Leopold II Laan 267;
- mevrouw ARNST Barbara, wonende te 2000 Antwerpen, Tabakvest 112, bus 3201.
De vergadering besluit, als CEO, tot bestuurder te benoemen de besloten vennootschap
“Vision@Work”, met zetel te 1750 Sint-Martens-Lennik, Bossuitstraat 51, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalig) met ondernemingsnummer 0546.622.120, vast
vertegenwoordigd door de heer MOLEMANS Patrick Luc Dominique, die keuze van woonst doet op
het adres van de vennootschap “Vision@Work”.
Voornoemde personen worden allen benoemd als bestuurder voor een periode van 6 jaar, die
automatisch een einde zal nemen op de gewone algemene vergadering in 2025. Hun mandaat wordt
niet bezoldigd.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
En aansluitend komt bijeen in vergadering de raad van bestuur en benoemt tot gedelegeerd
bestuurder (“CEO”), met de bevoegdheden van dagelijks bestuur: de besloten vennootschap
“Vision@Work”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer MOLEMANS Patrick, voornoemd.
Volmacht
Ondergetekende notaris werd gemachtigd om een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen
rekening houdende met de genomen besluiten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, werd volmacht gegeven aan de besloten
vennootschap AD-MINISTERIE, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70 A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige afdeling), met ondernemingsnummer
0474.966.438. 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
Luik B
de akte
- volmachten
- gecoördineer-
de statuten