Ondernemingsnr 0450.864.215
Naam
(voluit):	SD Worx People Solutions
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Brouwersvliet 2	Volledig adres v.d. zetel:
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen in het
vennootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris
met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie "Celis & Liesse"
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 maart 2025, blijkt het volgende:
1. FUSIEBESLUITEN
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde van de hierna
genoemde Overnemende Vennootschap (waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna vermelde,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
"WVV") opgesteld, Fusievoorstel en de daarin voorgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:7, 1° WVV (ingevolge vereniging van alle
aandelen van de hierna genoemde Overgenomen Vennootschap in handen van deze Overnemende
Vennootschap) goed, te weten: het Fusievoorstel opgemaakt op 13 februari 2025 door de
respectieve bestuursorganen van de hierna genoemde Fuserende Vennootschappen en voor de
beide Fuserende Vennootschappen op 14 februari 2025 neergelegd in de respectieve
vennootschapsdossiers ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
:Antwerpen, met name:
- de besloten vennootschap "Huapii", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
:0735.511.309, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2 (de "Overgenomen Vennootschap");
en
- de naamloze vennootschap "SD Worx People Solutions", RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0450.864.215, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2 (de "Overnemende
:Vennootschap").
Het betreft het Fusievoorstel zoals voor de beide Fuserende Vennootschappen bij uittreksel
.bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 februari 2025 onder nummer
25027516 voor de Overgenomen Vennootschap en onder nummer 25027515 voor de Overnemende
:Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, overeenkomstig artikel 12:53, §1, WVV, tot de Fusie
(door vereniging van alle aandelen in een hand) zoals bedoeld in artikel 12:7, 1° WVV tussen de
Overgenomen Vennootschap en deze Overnemende Vennootschap waarbij het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap is overgegaan op deze
Overnemende Vennootschap zoals voorgesteld in het Fusievoorstel, als gevolg waarvan de
Overgenomen Vennootschap is ontbonden zonder vereffening bij de totstandkoming van de Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdatum
De Fusie is, overeenkomstig het Fusievoorstel, verwezenlijkt en sorteert op boekhoudkundig
en fiscaal vlak haar effecten met ingang van 1 januari 2025 (om 00u00).
Bijgevolg worden alle verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap daterend
vanaf 1 januari 2025 (om 00u00), met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor
rekening en risico van deze Overnemende Vennootschap. Daartegenover blijven alle verrichtingen
gesteld door de Overgenomen Vennootschap vóór die scharnierdatum boekhoudkundig en vanuit
het oogpunt van de directe belastingen voor haar eigen rekening.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het
Fusievoorstel.
2. OVERGANG VERMOGEN
Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en
passief vermogen, is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met
alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, en dit boekhoudkundig en
vanuit het oogpunt van directe belastingen per 1 januari 2025 (om 00u00) (zijnde de startdatum van
het lopende boekjaar van elk van de Fuserende Vennootschappen.
De diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap worden in de
boekhouding van deze Overnemende Vennootschap opgenomen in vervanging van haar
aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap waarvan alle aandelen naar aanleiding van
deze Fusie werden vernietigd.
Woonstkeuze
Deze Overnemende Vennootschap heeft voor de uitvoering van al haar verplichtingen uit
hoofde van deze Fusie(verrichting) woonplaats gekozen op haar zetel.
3. VASTSTELLING VOLTREKKING FUSIE
De vergadering stelde vast dat het besluit tot (goedkeuring van) de Fusie, overeenkomstig
artikel 12:55, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een voldongen feit
is en alle fusiebesluiten op definitieve wijze genomen zijn met onmiddellijk juridische effect en dit met
boekhoudkundige retroactiviteit per 1 januari 2025 om 00u00 overeenkomstig de hoger vermelde
boekhoudkundige scharnierdatum.
De vergadering verklaarde verder dat er in het kader van en als gevolg van deze Fusie geen
wijzigingen dienden te gebeuren aan de statuten van deze Overnemende Vennootschap mede
aangezien het statutair voorwerp van de Overnemende Vennootschap, zoals omgeschreven in haar
statuten, voldoet om alle bestaande activiteiten van de Overgenomen Vennootschap te kunnen
voortzetten ná de voltrekking van deze Fusie.
4. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
4.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van deze Overnemende
Vennootschap, alsook mevrouw HUIJBREGTS Guusje en mevrouw DE LY Hannelore,
medewerksters van de SD Worx groep en die beiden hiertoe woonstkeuze gedaan hebben op hun
kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze Fusie(verrichting) op elk vlak en verleent de
ruimste machtigingen aan iedere Bestuurder en elk van voornoemde bijzondere lasthebbers tot
uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en
openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen
beslissingen aangaande de Fusie(verrichting), wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven.
4.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder, afzonderlijk, alsook aan
mevrouw HUIJBREGTS Guusje en mevrouw DE LY Hannelore, beiden voornoemd, ieder
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de
Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen,
alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de
fusievennootschap resulterend uit deze Fusie(verrichting), en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze
Fusie(verrichting)als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van
bestuur of de algemene vergadering van deze Overnemende Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de
stopzetting van de werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de
Overgenomen Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het
kader van deze Fusie(verrichting)en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen
Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle
formaliteiten te vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	-