N° d'entreprise : 0674494151
Nom
(en entier) : Hyloris Pharmaceuticals
(en abrégé) : Hyloris
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Patience et Beaujonc 3 bte 1
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DIVERS
Le vingt janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée « Berquin Notaires », ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George
11,
S’EST RÉUNI:
Le conseil d’administration (le « Conseil d’Administration ») de la société anonyme cotée « Hyloris
Pharmaceuticals », ayant son siège à 4000 Liège, boulevard Patience et Beaujonc 3, boîte 1, ci-
après dénommée la « Société » ou « Hyloris ».
(…)
DÉLIBÉRATIONS - DÉCISIONS
Le Conseil d'Administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
Plan Warrants 2025 et rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Discussion et approbation du Plan Warrants 2025.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Discussion et approbation du rapport du conseil d'administration.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION: Prise de connaissance du rapport du commissaire.
(…)
Annulation de Stock Option Warrants 2020 et de Stock Option Warrants 2022
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Renonciation à et annulation de 119.500 Stock Option Warrants 2020.
(…)
Tous les Titulaires de Stock Option Warrants 2020 déclarent expressément ce qui suit:
- le conseil d’administration tenu le 27 novembre 2020, dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 décembre
suivant, sous le numéro 20152393, a entre autres constaté l’émission de Stock Option Warrants
2020;
- le conseil d’administration tenu le 22 juin 2022, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 juillet suivant,
sous le numéro 22086968, a entre autres constaté la souscription de Stock Option Warrants 2020; et
- ils renoncent expressément et irrévocablement aux Stock Option Warrants 2020 et à tous les droits
qui y sont attachés, en ce compris le droit d’exercer tout ou partie de ces Warrants et requièrent le
présent Conseil d’Administration de les annuler.
Sur la base de ce qui précède et avec l'accord unanime des Titulaires de Stock Option Warrants
2020, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité d’annuler 119.500 Stock Option Warrants
2020.
Le Conseil d’Administration constate qu’en conséquence de l’annulation des 119.500 Stock Option
Warrants 2020, il reste 55.000 Stock Option Warrants 2020 émis et, le cas échéant, souscrits,
conformément au Plan Warrants 2020.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Renonciation à et annulation de 95.000 Stock Option Warrants 2022.
(…)
Tous les Titulaires de Stock Option Warrants 2022 déclarent expressément ce qui suit:
- le conseil d’administration tenu le 22 juin 2022, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 juillet suivant,
sous le numéro 22086968, a entre autres constaté l’émission de Stock Option Warrants 2022;
- par acte dressé par le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, le 20 janvier 2023, il a entre autre été
constaté la réalisation de la souscription de Stock Option Warrants 2022; et
- ils renoncent expressément et irrévocablement aux Stock Option Warrants 2022 et à tous les droits
qui y sont attachés, en ce compris le droit d’exercer tout ou partie de ces Warrants et requièrent le
présent Conseil d’Administration de les annuler.
Sur la base de ce qui précède et avec l'accord unanime des Titulaires de Stock Option Warrants
2022, le Conseil d’Administration décide à l'unanimité d’annuler 95.000 Stock Option Warrants 2022.
Le Conseil d'Administration constate qu’en conséquence de l’annulation des 95.000 Stock Option
Warrants 2022, il reste 29.229 Stock Option Warrants 2022 émis et, le cas échéant, souscrits
conformément au Plan Warrants 2022.
Émission de Stock Option Warrants 2025 en vertu de l'article 6 des statuts de la Société
SIXIÈME RÉSOLUTION: Suppression du droit de préférence, conformément à l’article 6, alinéa 4,
des statuts de la Société et aux articles 7:191 et 7:193 CSA en faveur des Participants Éligibles.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Émission de 650.000 Stock Option Warrants 2025 et constatation des
conditions et modalités des Stock Option Warrants 2025.
Le Conseil d’Administration décide d’émettre 650.000 Stock Option Warrants 2025 dans le cadre du
Plan Warrants 2025, dont chaque Stock Option Warrant 2025 donne le droit au Participant
Sélectionné de souscrire à une nouvelle action de la Société.
Conformément au Plan Warrants 2025, les Stock Option Warrants 2025 peuvent être attribués par le
Conseil d’Administration aux membres du personnel de la Société qui sont associés à la Société ou
une de ses Filiales au moyen d’un mandat d’Administrateur, d’un Contrat de Travail et/ou d’une
Convention de Consultance à la Date de l’Offre.
Le Conseil d’Administration décide que les Stock Option Warrants 2025 seront attribués aux
Participants Éligibles à titre gratuit et auront une durée de validité de sept années à compter de leur
émission.
Chaque Stock Option Warrant 2025 permet au Participant Sélectionné de souscrire à une nouvelle
action de la Société au prix d’exercice fixé conformément à l'article 5.1 du Plan Warrants 2025.
Le prix d’exercice sera déterminé par le Mandataire (tel que défini par le Plan Warrants 2025) et sera
égal (a) au cours moyen de clôture des actions de la Société pendant les trente jours précédant la
Date de l’Offre (telle que définie par le Plan Warrants 2025) ou (b) au dernier cours de clôture qui
précède la Date de l’Offre, le cas échéant, en appliquant une décote.
En cas d’exercice de Stock Option Warrants 2025, le prix d’exercice applicable sera affecté à
concurrence d’un montant correspondant au pair comptable des actions existantes au moment de la
décision de principe du Conseil d’Administration d’émettre les Stock Option Warrants 2025
(actuellement EUR 0,005) en capital et, le cas échéant, le solde en prime d’émission.
Les principales autres conditions et modalités des Stock Option Warrants 2025 sont exposées dans
le Plan Warrants 2025.
HUITIÈME RÉSOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital de la Société en
exécution de l’article 6 des statuts de la Société.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’attribution effective des Stock Option Warrants
2025 par le conseil d’administration aux Participants Éligibles conformément au Plan Warrants 2025
et sous la condition suspensive de l’exercice, partiel ou total, des Stock Option Warrants 2025, le
Conseil d’Administration décide d'augmenter le capital de la Société par un apport en numéraire à
concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Stock Option Warrants
2025 exercés par le prix d’exercice de ces Stock Option Warrants, et par l’émission de nouvelles
actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et, le
cas échéant, avec affectation au compte disponible « Prime d’émission ».
Pouvoirs
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration spéciale dans le cadre de l’annulation des Stock Option
Warrants 2020 et des Stock Option Warrants 2022.
Le Conseil d’Administration décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société
ainsi qu’à la société à responsabilité limitée « HERAULT », représentée par Monsieur Koenraad Van
der Elst, représentant permanent, chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de
subdélégation, pour procéder aux inscriptions requises dans le registre des droits de souscription de
la Société et parapher et/ou signer ledit registre, à la suite de l’annulation de 119.500 Stock Option
Warrants 2020 et de l’annulation de 95.000 Stock Option Warrants 2022.
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration spéciale relative aux Stock Option Warrants 2025.
10.1. Le Conseil d’Administration décide de conférer tous pouvoirs au comité de rémunération de la
Société pour déterminer l’identité des Participants Éligibles, le nombre de Stock Option Warrants
2025 qui sera offert à chaque Participant Éligible, le début de la période de « vesting » pour chaque
Participant Sélectionné et le prix d’exercice applicable et, plus généralement, pour faire tout ce qui s’
avère nécessaire et/ou utile dans ce cadre.
Le Conseil d’Administration décide que cette délégation de pouvoirs inclut toute action prévue dans
le rapport du Conseil d’Administration visé au point 2 de l’ordre du jour.
10.2. Le Conseil d’Administration décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la
Société ainsi qu’à la société à responsabilité limitée « HERAULT », représentée par Monsieur
Koenraad Van der Elst, représentant permanent, chacun pouvant agir individuellement et avec
faculté de subdélégation, pour, dans le cadre de l'offre des Stock Option Warrants 2025:
- offrir les Stock Option Warrants 2025 aux Participant Éligibles conformément à la décision du
comité de rémunération visée au point 10.1. ci-dessus;
- recueillir le Formulaire de Souscription relatif aux Stock Option Warrants 2025;
- (faire) ouvrir un compte spécial (bloqué) au nom de la Société et communiquer le numéro de
compte aux Participants Sélectionnés concernés;
- prendre connaissance des notifications et des paiements concernant l’exercice des Stock Option
Warrants 2025;
- établir et signer le relevé prévu par l’article 7:187 CSA;
- se présenter devant notaire en vue de faire constater authentiquement la réalisation de la
souscription des Stock Option Warrants 2025 dont l'offre a été acceptée, l’exercice des Stock Option
Warrants 2025, l'augmentation corrélative du capital de la Société, le nombre d’actions nouvelles de
la Société émises, la souscription des nouvelles actions de la Société, l’éventuelle prime d’émission,
les modifications statutaires qui en résultent et la coordination des statuts de la Société;
- constater la forme (nominative ou dématérialisée) des nouvelles actions de la Société émises;
- effectuer les inscriptions nécessaires dans le registre des droits de souscription et le registre des
actions de la Société, et, le cas échéant, faire le nécessaire pour la dématérialisation des nouvelles
actions émises;
- approuver la demande d’autorisation relative à l’admission à la négociation sur le marché
réglementé d’Euronext Brussels des nouvelles actions émises et entreprendre toute autre démarche
nécessaire à l’égard d’Euronext Brussels et d’Euroclear; et
- plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire et/ou utile dans ce cadre.
Le Conseil d’Administration décide que cette délégation de pouvoirs inclut toute action prévue dans
le rapport du Conseil d’Administration visé au point 2 de l’ordre du jour, à l’exception des pouvoirs
réservés au comité de rémunération de la Société, en vertu du point 10.1. ci-dessus.
10.3. Chaque administrateur, le cas échéant représenté comme dit ci-avant, décide de donner tous
pouvoirs à chaque administrateur de la Société, chacun pouvant agir individuellement, pour signer le
procès-verbal de la présente réunion du Conseil d'Administration.
10.4. Le Conseil d'Administration décide de conférer tous pouvoirs au notaire instrumentant, ou à
tout collaborateur du notaire instrumentant, pour faire tout ce qui s'avère nécessaire et/ou utile pour
(i) le dépôt du présent procès-verbal (le cas échéant, par extrait) et des rapports rédigés en
application des articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 CSA au greffe du tribunal de l'entreprise de
Liège, division Liège, (ii) l'enregistrement de l'acte notarié et (iii) la publication des décisions aux
Annexes du Moniteur belge.
ONZIÈME RÉSOLUTION: Procuration spéciale pour les formalités légales.
Le Conseil d’Administration confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société ainsi qu’à la
société à responsabilité limitée « HERAULT », représentée par Monsieur Koenraad Van der Elst,
représentant permanent, chacun pouvant agir individuellement et avec faculté de subdélégation,
pour exécuter les résolutions prises et assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue
d’assurer l’inscription et/ou la modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, quinze procurations, le
Plan Warrants 2025, le rapport du conseil d’administration rédigé en application des articles 7:179, 7:
180, 7:191 et 7:193 CSA, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire