Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Hummingbird Dragons - Type 3
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg 271 bus 1.1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op negen maart tweeduizend tweeëntwintig, voor Meester Tim
CARNEWAL, Notaris te Brussel,
dat :
1) de commanditaire vennootschap "COBAN", met zetel te 8000 Brugge, Langerei 66,
2) de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", met zetel te 16
Dorcan Business Village Murdock Road Dorcan Swindon Wiltshire SN3 5HY (Verenigd Koninkrijk) en
3) de heer DECOSTER Lukas Germaine Peter, geboren te Jette op 30 mei 1989 en wonende te
1030 Schaarbeek, Koninklijke Sinte-Mariastraat 209,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap (in het kort "CommV"). De vennootschap
wordt aangegaan tussen de gecommanditeerde vennoot als hoofdelijke aansprakelijke, en de
commanditaire (stille) vennoten die zich slechts verbinden tot hun inbreng.
De vennootschap heeft de naam "Hummingbird Dragons - Type 3". In alle stukken die van de
vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de vennootschap, zal de naam van
de vennootschap gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het beleggen in, overdragen, ruilen en beheren van, evenals de
uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen.
De vennootschap kan voorts, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
- het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
- de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
- het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
0783296774
Luik B
of een holding, in de meest ruime betekenis;
- het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van de
verkrijging van haar rechtspersoonlijkheid.
Aanvangsvermogen - Aandelen
Het aanvangsvermogen bedraagt drieduizend vijfhonderd drieënveertig komma tachtig Amerikaanse
dollar (USD 3.543,80). Wat betreft de tegenwaarde in euro van het aanvangsvermogen en/of enige
inbrengen bij oprichting, dient de wisselkoers van de beursdag voorafgaand aan de oprichtingsakte
van de vennootschap te worden gebruikt.
Er worden vijfendertigduizend vierhonderd achtendertig (35.438) volledig geplaatste aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan zeventien duizend en tien
(17.010) aandelen van soort A, zeventien duizend en tien (17.010) aandelen van soort B en duizend
vierhonderd achttien (1.418) aandelen van soort C.
Op ieder van de vijfendertigduizend vierhonderd achtendertig (35.438) aandelen op naam wordt in
geld ingeschreven aan een prijs van tien Amerikaanse dollarcent (USD 0,10) per aandeel als volgt:
* door de commanditaire vennootschap "COBAN", ten belope van zeventien duizend en tien (17.010)
aandelen van soort A;
* door de vennootschap naar het recht van Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", ten belope
van zeventien duizend en tien (17.010) aandelen van soort B; en
* door de heer DECOSTER Lukas, ten belope van duizend vierhonderd achttien (1.418) aandelen
van soort C.
totaal: vijfendertigduizend vierhonderd achtendertig (35.438) aandelen (waarvan zeventien duizend
en tien (17.010) aandelen van soort A, zeventien duizend en tien (17.010) aandelen van soort B en
duizend vierhonderd achttien (1.418) aandelen van soort C).
Geen volstorting van het aanvangsvermogen
De comparanten/oprichters verklaren en erkennen dat de aandelen waarop door hen werd
ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch gedeeltelijk.
Aard van de Aandelen - Soorten Aandelen - Register van aandelen - Hoedanigheidsvoorwaarde
De aandelen zijn en blijven op naam.
De aandelen worden onderverdeeld in drie (3) soorten aandelen, met name de soorten "A", "B" en
"C", ook genoemd A-Aandelen, B-Aandelen en C-Aandelen, als volgt:
- alle aandelen die van tijd tot tijd gehouden worden door de commanditaire vennootschap "COBAN",
voornoemd, of met COBAN verbonden personen of entiteiten, zullen soort A aandelen zijn;
- alle aandelen die van tijd tot tijd gehouden worden door de vennootschap naar het recht van
Engeland en Wales "FILERI CO. LIMITED", voornoemd, of met FILERI CO. LIMITED verbonden
personen of entiteiten, zullen soort B aandelen zijn; en
- alle overige aandelen zullen soort C aandelen zijn.
Bij een (toegelaten) overdracht van aandelen zullen de aandelen desgevallend automatisch van
soort wijzigen overeenkomstig hetgeen hierboven uiteengezet is.
Aan iedere soort van aandelen zijn dezelfde rechten verbonden, behoudens zoals uitdrukkelijk
anders opgenomen in deze statuten. In geen geval zal evenwel enige stemming per soort van
Aandelen vereist zijn.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dat register wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
Enkel personen die als vennoot worden toegelaten door de zaakvoerder kunnen vennoot worden en
aandelen in de vennootschap verwerven.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders. Commanditaire vennoten mogen
geen bestuurs- of beheersdaden stellen.
De zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de bestuursopdracht in naam en voor rekening
Luik B
van de rechtspersoon. De zaakvoerder mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bevoegdheden van de zaakvoerder
De zaakvoerder is belast met het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. De
zaakvoerder is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of deze statuten aan
de algemene vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het
voormelde, houdt het mandaat van de zaakvoerder onder meer in dat hij volgende handelingen kan
stellen:
(i) het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de vennootschap;
(iii) het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de vennootschap;
(iv) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
vennootschap;
(v) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringverplichtingen van de vennootschap;
(vi) het uitoefenen van alle rechten (inclusief stemrechten) en nakomen van alle verplichtingen
verbonden aan de effecten waarin zij belegt.
Bovendien heeft de zaakvoerder de bevoegdheid om beslissingen te nemen over de volgende
aangelegenheden ("Specifieke Aangelegenheden") zonder instemming van of consultatie met de
vennoten (met dien verstande dat de algemene vergadering van vennoten een eigen bevoegdheid
behoudt om beslissingen te nemen in de Specifieke Aangelegenheden):
(i) instemming met de overdracht van bestaande aandelen;
(ii) de uitkering van dividenden of andere winstuitkeringen ongeacht op welke wijze zulke uitkeringen
worden gestructureerd (desgevallend in de vorm van een kapitaalvermindering, inkoop eigen
aandelen waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het lopende boekjaar van de
vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop, terugname of intrekking te
realiseren, of anderszins), met dien verstande dat zulke uitkeringen enkel door de zaakvoerder
mogen worden doorgevoerd op een pro rata basis met betrekking tot alle bestaande vennoten (dat
wil zeggen, zonder dat dit een impact zal hebben op de onderlinge verhouding tussen de vennoten)
en dat de algemene vergadering de bevoegdheid behoudt om te besluiten tot dividenduitkeringen ter
gelegenheid van de goedkeuring van een jaarrekening.
De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Bijzondere volmachten - Bijzondere Comités
De zaakvoerder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen van zijn keuze.
De zaakvoerder kan comités oprichten en organiseren in de context van de vennootschap. De
desgevallend door de zaakvoerder opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over of
het bestuur van de vennootschap en zullen geen algemene bevoegdheid of macht hebben om te
handelen voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: de
verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijft uitsluitend bij de zaakvoerder.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de zaakvoerder worden bijeengeroepen op
de eerste dinsdag van de maand mei om elf uur (11:00 uur). Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
De gewone algemene vergadering moet worden bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te beslissen over
aangelegenheden die de zaakvoerder opportuun acht.
De zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
indien dit gevraagd wordt door één of meerdere vennoten wiens aandelen in totaal tien procent of
meer van het totale kapitaal vertegenwoordigen, teneinde te beraadslagen en te beslissen over
aangelegenheden en/of voorstellen tot besluit die dergelijke vennoten opportuun achten. Het verzoek
wordt bij aangetekende brief naar de zetel van de vennootschap gestuurd; het moet de
agendapunten opgeven waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet worden gedaan binnen
Luik B
drie (3) weken na het gedane verzoek en de algemene vergadering zelf dient bijeen te komen uiterlijk
binnen drie (3) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de vennoten, andere onderwerpen
worden toegevoegd.
Oproeping
Tenminste tien (10) dagen voor de datum van de algemene vergadering, worden de vennoten bij
aangetekende brief (of enig ander communicatiemiddel waarmee de betrokken vennoot zich heeft
akkoord verklaard) opgeroepen tot de algemene vergadering. De oproeping vermeldt de volledige
agenda, die de te behandelen onderwerpen dient te bevatten. Bij de oproepingsbrief moet een
afschrift worden gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de vergadering moeten
worden voorgelegd.
De personen die tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene
vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De zaakvoerder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste één (1)
werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de statutaire zetel en van
het aantal aandelen (inclusief de soort waartoe de aandelen behoren) dat zij vertegenwoordigen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem (ongeacht de soort waartoe zulk aandeel behoort).
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone algemene vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Notulen
Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de algemene
vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom
verzoeken. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de
hoedanigheid waarin zij optreden.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de zaakvoerder, met vermelding
van de hoedanigheid waarin deze optreedt.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar.
Winstverdeling
De netto-winst van elk financieel jaar wordt verdeeld onder de vennoten.
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door de algemene
vergadering mits naleving van de regels voor een statutenwijziging.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Benoeming van vereffenaars
Bij vereffening van de vennootschap worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de
ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering voor zover wettelijk
vereist, overeenkomstig en in de gevallen bepaald in artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Wanneer een rechtspersoon tot vereffenaar wordt benoemd, moet de natuurlijke persoon die hem
vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden
aangewezen. Iedere wijziging van deze aanwijzing moet worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Bevoegdheden van vereffenaars
Luik B
De vereffenaars zijn bevoegd overeenkomstig de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van liquidatiesaldo
In het kader van de vereffening onderneemt de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of
alle activa van de vennootschap te gelde te maken, alle passiva aan te zuiveren en het
vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de vennoten.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Werd benoemd tot eerste niet-statutaire zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur: de
commanditaire vennootschap "COBAN", die voor de uitoefening van dit mandaat vast
vertegenwoordigd wordt door de heer VAN DEN BRANDE Barend Frans Konstant Maria, wonende
te 8000 Brugge, Langerei 66.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2023.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2024.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verstrekken met eenparigheid van stemmen volmacht aan Freya Jorens, Madjda
Temraz, Laura Sellenslagh en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Argo Law, allen
woonstkeuze gedaan hebbende te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun aangestelden, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket,
met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
Drie volmachten blijven aan de akte gehecht.
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris