N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Enersynt
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Râperie 14
4280 Lens-Saint-Remy
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Caroline BURETTE, à Seraing, le 15 mars 2019, en cours
d'enregistrement, que la société privée à responsabilité limitée "ENERSYNT" a été constituée par :
1. Monsieur DALMAU PONS Antoni, de nationalité espagnole, né à Barcelone (Espagne) le 21 juin
1983, domicilié à 4280 Hannut, Rue de la Râperie 14.
2. Monsieur HENDRIX Stijn, né à Neerpelt le 24 juillet 1989, domicilié à 3050 Oud-Heverlee,
Berkenlaan 4.
3. La société de droit néerlandais "Forma Clara Holding B.V. ", dont le siège est situé à 2904 LJ
Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), Stagfok 6, numéro d’entreprise 69656134 de droit néerlandais,
numéro d’entreprise bis 0712.807.666 de droit belge,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire F.W.W.M. Govers le 22 septembre 2017,
dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par son gérant, Monsieur van LEEST Paulus Johannes Carolus, né à Nijmegen le 15
août 1963, numéro de passeport hollandais NT2PFPC96, domicilié à 2904 LJ Capelle aan den IJssel
(Pays-Bas), Stagfok 6.
 
I. ACTE CONSTITUTIF - CAPITAL
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, les fondateurs ont remis au notaire Caroline
BURETTE soussigné, un plan financier établi le 14 février 2019 et signé par eux ou leur mandataire,
dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de
QUARANTE MILLE EUROS (40.000,00 €).
Ledit plan financier est conservé par Nous, Notaire, selon les prescriptions de l'article 215 du Code
des Sociétés.
Le capital social de quarante mille euros (40.000,00 €) est représenté par mille (1.000) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un millième du capital.
Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit:
1. Monsieur DALMAU PONS Antoni : titulaire de quatre cents (400) parts sociales ;
2. Monsieur HENDRIX Stijn : titulaire de quatre cents (400) parts sociales ;
3. la société Forma Clara Holding B.V. : titulaire de deux cents (200) parts sociales ;
Ensemble : mille (1.000) parts sociales soit la totalité du capital social.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été entièrement libérée, de
sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,00 €) se trouve à la disposition de la société.
La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque BELFIUS.
Une attestation de ladite Banque en date du 14 mars 2019, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné.
Le notaire soussigné atteste du dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des
sociétés.
Frais de constitution
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit,
incombant à la société ou qui seront mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ
0722827370
Volet B
1.500 euros.
 
II. STATUTS
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Enersynt ».
Cette dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivis de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
 
Article 2. Siège.
Le siège social est établi à 4280 Hannut (Lens-Saint-Remy), rue de la Râperie 14. Il peut, par simple
décision de la gérance dûment publiée, être transféré en tout autre endroit du royaume pourvu que
ce transfert ne soumette pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une
autre langue.
La société peut, en outre, établir des sièges adminis-tratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activi-
tés n'est pas en in-frac-tion ou en contrariété avec une ou plusieurs dispo-sitions légales ou
réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession
ou autres : `
- la fourniture de services de consultance et de conseil relatifs à tout système électrique public ou
privé, et dès lors, notamment (sans que cette énumération soit limitative), en rapport avec la
production, le transport et la distribution d’électricité, et ce, principalement en vue de faciliter et
maximiser la pénétration des énergies renouvelables dans les réseaux électriques ;
- ainsi que le développement de « hardware » (matériel) et « software » (logiciel) en lien avec ces
activités,
- et plus généralement tout ce qui est nécessaire à la société pour permettre de développer au mieux
les activités susmentionnées.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, mobilières
ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières
dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités se-raient de nature à favoriser la réalisa-tion de
son objet so-cial.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfi-ture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
Le capital social s’élève à la somme de quarante mille euros (40.000,00 €). Le capital est représenté
par mille parts sociales sans désignation de valeur.
 
Article 6. Historique.
Les parts sociales, toutes souscrites, ont été libérées à concurrence de totalité lors de la constitution
de la so-ciété.
 
Article 7. Appels de fonds.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts
sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des
versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recom-man-dée à la poste au moins
un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exi-gibi-lité des paiements, portera, de plein droit
Volet B
et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux lé-gal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second aver-tissement sans résultat dans le mois de
cet avertis-sement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres
associés ou à un tiers agréé comme dit ci--après. Le rachat se fera au prix tel que déterminé aux
articles 11 et 12 des présents statuts et sans que le produit de la vente puisse être inférieur au
montant appelé. L'associé défaillant reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce
dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera
le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la
gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée généra-le, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la
gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question
de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
 
Article 8. Droits et obligations attachés aux parts.
La jouissance des droits attachés aux parts impose l'ad-hésion aux dispositions des statuts et aux
décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des asso-ciés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposi-tion des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni
demander le partage ou la licita-tion, ni s'immiscer en aucune ma-nière dans l'administration de la
société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions
de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
 
Article 9. Droit de préférence.
En cas d'augmentation de capital par émission de parts en numéraire, les parts nouvelles sont
offertes par préférence aux associés propor-tionnellement à la portion du capital que repré-sentent
leurs parts.
Sauf accord contraire de tous les associés, le droit de souscription peut être exercé pendant un délai
qui ne peut être inférieur à quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le
délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription
sont annoncés par un avis adressé aux associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de sous-cription sont offertes immédiatement aux
autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Si une prime d'émission est prévue,
les associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus d'en régler le montant
en même temps que la souscription, à peine de nullité de leur souscription. Tout versement effectué
lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associé
concerné, puis, lorsque les parts seront dûment libérées, sur l'ensemble des primes afférentes à ces
parts.
Les parts non souscrites par les associés seront alors offertes à des tiers ; ces parts ne peuvent être
souscrites par des tiers qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble
trois quarts au moins du capital. Seuls des tiers effectivement susceptibles d’apporter une plus-value
à la société et étant d’accord d’exercer des activités pour le bénéfice de la société seront
susceptibles d’obtenir l’agrément des associés.
 
Article 10. Parts sociales.
1. Les parts sociales sont nominatives. La société tient à son siège un registre des associés
indiquant pour chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre de parts dont il est
titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un
gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou
transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des associés. Le ou les gérants veillent à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit
registre.
2. Les parts sont indivisibles à l'égard de la socié-té. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la so-
ciété peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.
En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation
d'un mandataire commun, le nupropriétaire de la part sera valablement repré-senté visàvis de la
société par l'usufruitier. Le nuproprié-taire de la part ne pourra être repré-senté sans procuration
visàvis de la société par l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :
- modification de l'objet social;
Volet B
- transformation;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universa-lité;
- augmenta-tion ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée;
- distribu-tion(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net
comptable de plus de trente pour cent;
- toutes opérations et modifica-tions statutaires de nature à porter atteinte, directe-ment ou
indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des parts au-delà des règles ci-avant établies.
Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.
 
Article 11. Cession et transmission des parts en cas de cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, celuici est libre de céder tout ou partie des parts à qui
il l'entend.
 
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs sera
soumise à (A) un droit de préférence et, en cas de défaut de l’exercice total du droit de préférence, à
(B) l’agrément du cessionnaire, même lorsque le cessionnaire est un conjoint d’un associé ou un
descendant en ligne directe d’un associé.
 
A. Droit de préférence.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en précisant :
 son intention de céder ses parts ;
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est pro-posée.
Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préféren-ce pour le rachat des parts dont la
cession est proposée, au prix déterminé suivant la formule suivante :
« 3 x EBITDA + cash + debtors – (trade) creditors », fixée suivant la valeur au 31 décembre de l’
année qui précède.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts pos-sédées par chacun des associés qui
exercent le droit de pré-férence.
Les associés disposent de soixante jours à dater de la notification pour informer l’associé cédant par
lettre recom-mandée de leur intention d’exercer ou non le droit de préférence. Ce délai de soixante
jours commence à courir le jour qui suit la date de la notification dont question ci-avant. Le prix devra
être payé dans les 3 mois à dater de la notification par l’associé de son intention d’exercer son droit.
Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres. En
aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement
proportion-nel au nombre des parts pour lequel s'exerce effective-ment le droit de pré-férence, à
défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant "rompu" sont attri-buées par tirage au sort, par
les soins de la gérance.
Dans l’hypothèse où les associés n’exercent pas leur droit de préférence, l’associé cédant peut
proposer la cession des parts à un tiers.
Si un tiers souhaite acquérir les parts dont question ci-avant de l’associé cédant, cet associé devra
notifier dans les meilleurs délais aux autres associés, par lettre recommandée :
 les nom, prénoms, profession et domicile ou dénomination, numéro d’entreprise et siège social du
cessionnaire proposé ;
- le prix et les conditions convenues pour cette cession.
Les associés disposent alors d’un délai de soixante jours à dater de la notification pour informer l’
associé cédant par lettre recom-mandée de leur intention d’exercer ou non le droit de préférence,
soit au prix de la formule dont question ci-avant, soit au prix proposé par l’amateur tiers. Ce délai de
soixante jours commence à courir le jour qui suit la date de ladite notification.
Ce droit de préférence s'exerce proportionnellement au nombre de parts pos-sédées par chacun des
associés qui exercent le droit de pré-férence.
Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres. En
aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement
proportion-nel au nombre des parts pour lequel s'exerce effective-ment le droit de pré-férence, à
défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant "rompu" sont attri-buées par tirage au sort, par
les soins de la gérance.
 
Dans l’hypothèse où les associés n’exercent pas leur droit de préférence, l’associé cédant peut
céder les parts au tiers proposé, aux prix et conditions fixés et communiqués aux autres associés,
pour autant qu’il ait obtenu l’agrément des associés conformément au point (B) du présent article.
 
B. Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au
Volet B
cession-naire proposé que de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les
trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la ces-sion est proposée.
Seuls des tiers effectivement susceptibles d’apporter une plus-value à la société et étant d’accord d’
exercer des activités pour le bénéfice de la société seront susceptibles d’obtenir l’agrément des
associés.
 
Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir euxmêmes les parts, au prix déterminé suivant la formule énoncée à l’article 11 des
présents statuts et dans le délai précisé au même article, ou de lever l'opposition.
 
Article 13. Transmission pour cause de mort (et cas assimilés).
Sont assimilés au décès d’un associé : la mise en liquidation ou la faillite d’un associé personne
morale ainsi que le fait pour un associé personne morale de faire l’objet d’une procédure d’
insolvabilité, quelle qu’elle soit et donc notamment la procédure de réorganisation judiciaire.
 
Si la société ne comprend qu'un seul associé, les parts reviendront à ses héritiers ou légataires ou
ayants droit.
 
Si la société comprend deux ou plusieurs associés, la transmission pour cause de mort (ou cas
assimilé) sera soumise, même si le légataire, l’héritier ou l’ayant droit est un conjoint ou descendant
en ligne directe d’un associé, à (A) un droit de préférence, conformément aux modalités prévues à l’
article 11 des présents statuts, au prix déterminé suivant la formule suivante : « 3 x EBITDA + cash +
debtors – (trade) creditors » ; et en cas de défaut de l’exercice total du droit de préférence, à (B) l’
agrément du légataire, héritier ou ayant droit, conformément aux modalités prévues aux articles 11 et
12 des présents statuts, applicables par analogie.
 
Article 14. Obligations.
La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans
un registre tenu au siège social analogue au registre des associés. Le ou les gérants veillent sans
retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
 
TITRE III. GESTION  SURVEILLANCE.
Article 15. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gé-rants, associés ou non, nommés par l'assemblée
gé-nérale des associés et/ou désignés dans les statuts.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée. Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés
délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité
des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la
gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
 
Article 16. Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gé-rants qui restent convoquent l'assemblée
générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonc-tions et les pou-voirs du
nouveau gérant.
Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convoca-tion de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obliga-tion qu'ils exerceront de
concert.
 
Article 17. Collège de gérance.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceuxci for-ment un collège de gérance.
2. Les gérants désignent alors un président. Celuici convo-que le collège et préside les réunions. En
l'ab-sence du pré-sident lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du
collège remplace le président jusqu'à son re-tour. Le président convoque les membres du collège
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou
Volet B
représentée. Les gé-rants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet
effet sans ambiguïté sur la nature du do-cument. Les décisions du collège sont prises à la majorité
simple des voix. Le président du collège a une voix prépon-dérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des gérants.
-4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'op-position d'intérêts empêchant un ou plu-
sieurs gérants de prendre part à une délibération, le collège pourra valable-ment délibérer
indépendamment des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels
gérants absents auront été avertis de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances de
l'affaire. Si tous les gérants sont concernés par l'opposition, le collège convoquera dans les plus
brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assemblée pourra selon le cas
statuer elle--même ou désigner un mandataire.
Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite
unanime.
 
Article 18. Pouvoirs de la gérance.
Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
qui intéres-sent la so-ciété. Ils sont chacun compétents pour accom-plir tous les actes qui ne sont
pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
 
Article 19. Signatures - Représentation générale.
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministé-riel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, si la société en compte moins
que trois, par deux sinon. Le ou les gérants n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une autorisation
quel-conque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article. La même
représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.
 
Article 20. Délégation de pouvoirs.
Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs direc-teurs ou fondés de pouvoirs, telle partie
de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.
 
Article 21. Opposition d'intérêt.
Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le
communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion et se conformer aux
prescriptions légales applicables.
S'il n'y a qu'un seul gérant, ou si les gérants ont été désignés avec certains pouvoirs pour chacun
d'eux d'agir seul, et que l'un d'eux au moins a un intérêt personnel de nature patrimoniale opposé à
celui de la société, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne
pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Si le gérant est en outre le seul associé, il rendra spécia-lement compte de l'opération où il est
personnellement en opposition d'intérêt avec la société, dans un rapport qu'il déposera en même
temps que ses comptes annuels.
 
Article 22. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformé-ment aux
disposi-tions légales.
Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un
commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent
individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un
expertcomptable.
La rémunération de l'expertcomptable incombe à la so-ciété s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judi-ciaire.
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 23. Composition.
Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne
peut en principe déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses déci-sions dans un registre spécial tenu
au siège.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement cons-tituée représente l'universalité des
associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour
les ab-sents ou dissidents.
Volet B
 
Article 24. Compétences de l'assemblée.
L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut
adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder
des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et
exigent une réponse immédiate.
 
Article 25. Réunion.
Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire chaque année le troisième vendredi du
mois de juin à une heure fixée par la gérance dans la commune du siège social. Si ce jour est férié,
la réunion de l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette
réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la décharge du
ou des gérants et du ou des commissaires éventuels.
Les réunions des assemblées générales se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire
précisée dans la convoca-tion.
L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'inté-rêt social l'exige ou sur demande d'associés
représen-tant le cin-quième du capital.
 
Article 26. Convocations.
Les associés formant l'assemblée générale sont convoqués par la gérance. Une convocation est
valablement signée pour la gérance par un fondé de pouvoir.
L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
Les convocations sont adressées par lettres recommandées aux associés, quinze jours au moins
avant la réunion de l'assem-blée.
Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-
dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.
Si tous les associés sont présents ou dûment représentés, il ne doit plus être justifié de la formalité.
 
Article 27. Admission.
Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et
obligataires inscrits dans les registres d'as-sociés ou d'obligataires cinq jours francs au moins avant
la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre forma-lité.
 
Article 28. Représentation.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assem-blée générale par un mandataire
pourvu qu'il soit lui--même associé et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'as-semblée, ou qu'il
soit représentant d'un associé personne morale.
2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société.
Cette autori-sa-tion sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce
cas le sens du vote du man-dant.
3. Les mineurs et les interdits peuvent être re-présentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nuspro-prié-taires, sous réserve de la disposition de l'article
10, doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne. A défaut d'accord
pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote
afférent à la ou les parts concernées sera suspendu.
5. La gérance peut arrêter la formule des procura-tions et exiger que cellesci soient déposées au
siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins cinq jours avant la date de la réunion de
l'assem-blée.
 
Article 29. Vote par correspondance.
Tout associé est autorisé à prendre part au vote par corres-pondance. La gérance adresse des
formulaires établis à cette fin aux associés qui en font la demande quinze jours avant la réu-nion de
l'assem-blée. Pour être admis, un formulaire cont-ient les mentions sui-vantes :
 l'identité complète de l'associé;
 le nombre de parts pour lesquelles celui-ci prend part au vote;
 l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du
vote, positif, négatif ou l'abstention;
 le délai de validité du vote.
Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre
endroit in-diqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.
Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son
Volet B
sens, le vote par correspon-dance est censé minori-taire.
Si aucun associé n'assiste à la réunion, celle-ci est reconvoquée indépendamment des votes
exprimés par correspondance.
 
Article 30. Bureau.
Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraor-dinaire, est présidée par le gérant le
plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'ab-sence de tout
gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nom-bre de parts sociales.
Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. Les
gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président
lui-même.
Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exer-cé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par un représen-tant de cette per-sonne morale.
 
Article 31. Nombre de voix.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
 
Article 32. Ordre du jour  Majorité  Liste de présen-ce.
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 24 des présents statuts, aucune assemblée ne peut
délibérer sur des objets qui ne fi-gurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont pri-ses, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils se prévalent
est signée par chacun d'eux ou par leur manda-taire avant d'entrer en séance.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assem-blée
générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
 
Article 33. Prorogation - Report.
Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines. Une
réunion de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes annuels que
par la gérance, tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut aussi être prorogée par le
bureau composé comme il est dit cidessus.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion
appelée à statuer définitivement.
L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou
différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
 
Article 34. Procèsverbaux.
Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés
par les membres du bu-reau et par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN - REPARTI-TION.
Article 35. Année sociale.
Sauf le premier exercice social et en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le
premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 36. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 37. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la forma-tion
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-
dixième du capital so-cial; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'as-semblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposi-tion de la gérance.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
Article 38. Perte du capital social.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :
Volet B
a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois
maximum à dater du mo-ment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux sta-
tuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'or-dre du jour.
b) au quart du capital social, la dissolution peut être pro-noncée, lors de telle réunion de l'assemblée,
à la propor-tion d'un quart des voix valable-ment émises par cette assem-blée ; dans les cas a) et b)
ci-des-sus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
associés quinze jours avant l'assemblée générale.
c) à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 39. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exer-cice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle-même
un ou plusieurs liquida-teurs, dont elle déterminera les pou-voirs et les émolu-ments, et ne fixe le
mode de liqui-dation. La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus
et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.
Si plus de deux personnes se chargent de la liquida-tion, ils forment un collège dont les modes de
délibéra-tion sont ceux du collège de gérance.
Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée généra-le les comptes de la liquidation en
indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquida-tion. Dans les cinq mois de la mise
en liquidation, ils sou-mettent en outre les comptes annuels de l'exer-cice clos par la mise en
liquidation à l'approba-tion de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de li-quidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le mon-tant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts
sociales ne sont pas toutes libérées dans la même pro-portion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux ré-partitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds com-plémentai-
res à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces
au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre
toutes les parts.
 
Article 40. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquida-tion des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 41. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commis-saire éventuel, directeur, liquida-
teur, fait élec-tion de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations,
assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
Article 42. Droit commun.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, il est référé au Code des Sociétés à compter de
son entrée en vigueur. En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas
licitement et explicitement dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les statuts et les
clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ces mêmes lois seront,
quant à elles, réputées non écrites.
 
III. DÉCISIONS TRANSITOIRES
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit
:
1. Fixer le nombre de gérants à deux ;
2. Nommer en qualité de gérants non statutaires :
- Monsieur DALMAU PONS Antoni, prénommé.
- Monsieur HENDRIX Stijn, prénommé.
Ils sont nommés pour toute la durée de la société.
Ils exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
3. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le 31 décembre 2019.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2020.
4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investiga-
Volet B
tion et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expertcomptable.
5. Le ou les gérants ainsi désignés disposent jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile, en collège
s'il y a lieu, des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est
possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoi-res pour la société.
6. Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation :
Sous réserve d'une décision contraire du ou des gérants lorsque la société aura la personnalité
civile, ces droits et engage-ments, souscrits et/ou acquis depuis le 01 octobre 2019 seront repris
dans leur entièreté par la société, et notamment les chèques-entreprises souscrits par Monsieur
DALMAU PONS au nom de la société en formation.
7. Délégations : Sous réserve d'une décision contraire du ou des gérants lorsque la société aura la
personnalité civile : Monsieur DALMAU PONS Antoni et Monsieur HENDRIX Stijn se voient conférer
tout pouvoir, avoir faculté d’agir séparément, d'accomplir toutes les forma-lités nécessai-res à la mise
en route de la société auprès d’un guichet unique de son choix et auprès de tous organismes publics
dont l'in-terven-tion est requise pour débuter l'activité sociale. Ce pouvoir pourra être le cas échéant
subdélégué, notamment à la société « Fiduciaire de Wallonie ».
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Caroline BURETTE, notaire