N° d'entreprise : 0412523479
Nom
(en entier) : ORICA BELGIUM
(en abrégé) : P.N.E.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Namur 510
 : 6200 Châtelet
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le premier avril deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Orica Belgium", ayant son siège à 6200
Châtelet, Rue de Namur 510, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués, établi en application de l’article 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 28 mars 2025, établi par la société à responsabilité limitée
"KPMG Réviseurs d’Entreprises", à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée
par Monsieur BRANWYK Fablan, établi en application de l’article 7:197, §1, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Orica Belgium SA
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Orica Belgium SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 04 mars 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du 19 mars 2025 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins à l’augmentation
du pair comptable des actions existantes, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre(s) point(s)
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Orica Belgium SA par apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Mont-Saint-Guibert, le 28 mars 2025
KPMG Réviseurs d’Entreprises Commissaire représentée par".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.980.185,34 EUR, pour
le porter de 2.479.000,00 EUR à 5.459.185,34 EUR, par l’apport en nature d’une créance à
concurrence d’un montant de 2.980.185,34 EUR que l’actionnaire unique détient à l’encontre de
OFL, et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités, et ceci sans émissions de
nouvelles actions.
La créance précitée est certaine, liquide et exigible.
L’augmentation du capital est libérée à concurrence de 100%.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cinq millions quatre cent cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-cinq euros
trente-quatre cents (€ 5.459.185,34).
Il est représenté par trois cent soixante mille six (360.006) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/306006 du capital, libérées à concurrence
de cent pour cent (100%).".
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration établi en application de l’article 7:197, §1, premier alinéa du Code des
sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application de l’article 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire