0666 420 979	N Tentrepose
Nom
SAINT-HUBERT INVEST
Société à responsabilité limitée	Forme egale
1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1595
adresad complete du siege
Opération assimilée à la fusion par absorption - procès-verbal de la société
Objet de l'acte
absorbante - adaptation des statuts
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 9 octobre 2024, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
Première résolution : Examen du projet de fusion et autres documents
I. Les actionnaires prennent connaissance du projet de fusion et autres documents mentionnés ci-après.
Les actionnaires déclarent que lesdits documents ont été mis à disposition au siège de la Société depuis plus
d'un mois avant la date de la présente assemblée et qu'ils ont pu en obtenir une copie sans frais.
II. Le projet de fusion a été établi, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations, en date du 14 juin 2024 par les organes d'administration respectifs de la Société et de la société
anonyme « SPARRENHOF INVEST », précitée, ci-après également dénommée « la société absorbée » et
déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles en date du 5 juillet 2024.
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes du moniteur belge du 15 juillet 2024 sous le numéro
24106014 en ce qui concerne la société absorbée et sous le numéro 24105860 en ce qui concerne la société
absorbante.
III. Les actionnaires confirment avoir reçu, au moins un mois avant la date de la présente assemblée
générale, une copie du projet de fusion, en application de l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
Les actionnaires reconnaissent également qu'ils ont eu la possibilité de prendre connaissance, au siège
de la Société, des pièces et documents ci-après énoncés, au moins un mois avant la date de la présente
assemblée, en application de l'article 12 :51, §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir : 1° le
projet de fusion, 2° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui
fusionnent et 3° les rapports de l'organe d'administration concernant les trois derniers exercices sociaux.
Conformément à l'article 12 :51, §2 4° du Code des sociétés et des associations, les actionnaires de
chacune des sociétés participant à la fusion constatent que la rédaction d'un état comptable arrêté dans les
trois mois précédant la date du projet de fusion n'est pas requise.
IV. Les actionnaires déclarent connaître le contenu des documents, rapports et pièces précités et
dispensent le président d'en donner lecture.
Deuxième résolution : Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
sociétés et des associations et du respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires constatent que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
sociétés et que seules les formalités visées aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des
associations sont applicables.
L'article 12 :7 du Code des Sociétés et des associations assimile à une fusion par absorption l'opération
par laquelle une société (la société absorbée) transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société (la société absorbante) qui est
déjà titulaire de toutes ses actions.
Lorsque la société absorbante détient l'intégralité (100%) des actions de la société absorbée, la totalité
des capitaux propres de la société absorbée disparaît en raison de l'annulation de la totalité (100%) des
actions détenues par la société absorbante. De la sorte, la société absorbante n'augmente pas ses capitaux
propres et n'émet aucune action nouvelle.
Par conséquent il n'y a pas lieu de produire les rapports prévus par les articles 12 :25 et 12 :26 du Code
des sociétés et des associations.
Les actionnaires constatent que l'objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié étant donné
qu'il englobe celui de la société absorbée.
Troisième résolution : Décision de fusion
Les actionnaires approuvent le projet de fusion précité et décident de fusionner la société anonyme «
SPARRENHOF-INVEST » (société absorbée) avec la présente société à responsabilité limitée « SAINT-
HUBERT INVEST » (société absorbante) par voie de transfert, par suite de dissolution de la société anonyme
« SPARRENHOF-INVEST », sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à
la société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
a) date comptable
Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « SPARRENHOF-INVEST » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « SAINT-HUBERT INVEST », à
compter du 1er juillet 2024 à 00h00 CET, cette date ne remontant pas avant le premier jour qui suit la clôture
de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés.
b) actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actionnaire dans la société absorbante disposant de droits spéciaux et cette dernière n'a
émis aucun titre autre que les deux cents (200) actions précitées.
c) avantages spéciaux pour les administrateurs
Il n'est accordé aucun avantage spécial aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbante et absorbée.
d) transfert de propriété - éléments du patrimoine transféré
Les actionnaires approuvent le transfert de propriété du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante, par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée.
Le transfert de la totalité du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante comprend
notamment ses activités ainsi que les autorisations, les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de
l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos de la société
absorbée, sa clientèle, le bénéfice de son organisation professionnelle, sa comptabilité, en un mot tous les
éléments de patrimoine incorporels propres et associés à cette universalité.
En outre, le patrimoine transféré recouvre également, le cas échéant :
- Tous les droits d'option éventuels dont la société absorbée est titulaire en vertu de tout titre. En ce qui
concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est renvoyé aux dispositions
qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de reprendre textuellement, dans le
présent acte, la description des biens, ainsi que les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés ;
- Tous les contrats de baux commerciaux éventuels et autres à court et long terme auxquels la société
absorbée est partie en qualité de locataire ou de bailleur ;
- Tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos, marques de
commerce et de fabrique, dont la société absorbée est titulaire ou bénéficiaire ;
- En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle éventuels qui, par suite de la fusion,
sont transmis à la société absorbante, l'organe d'administration de cette dernière société remplira les
formalités nécessaires afin de réaliser l'opposabilité du transfert « erga omnes », conformément à la
législation particulière applicable en la matière.
Le transfert de patrimoine qui s'effectue par voie de transfert à titre universel comporte également tous les
contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la société absorbée.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et associés, sont intégralement transférés à la société absorbante avec tous les droits
et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la
publication légalement prescrite de l'apport en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun.
Les archives de la société absorbée contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement
tenue de garder et de conserver, sont conservées, à dater de ce jour, par la société absorbante.
Les créances au profit de la société absorbée et celles qui existent à charge de la société absorbée,
indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et autres sûretés et privilèges, sont
transférées à la société absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la société absorbée ou établis en faveur
de la société absorbée en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, restent intégralement
maintenues.
La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée, liés à l'éventuel
fonds de commerce qui est transféré à la société absorbante. Toutes inscriptions éventuelles sur le fonds de
commerce restent intégralement maintenues.
e) biens immeubles
A l'instant interviennent Monsieur Jean-Baptiste ORTMANS et Monsieur Laurent VAN HOUTTE,
prénommés, agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « SPARRENHOF-INVEST » dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire soussigné ce jour antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que se trouve compris dans le
patrimoine de la société absorbée, les biens immeubles suivants :
( ... )
Quatrième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours - décharge aux administrateurs de la société absorbée.
Les comptes annuels de la société absorbée « SPARRENHOF-INVEST » relatifs à l'exercice comptable
en cours seront établis par la société absorbante.
L'approbation des comptes annuels ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société
absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à
l'article 12 :58 du code des sociétés et des associations.
Cinquième résolution : Constatations des effets de la décision de fusion
En conséquence de ce qui précède, les actionnaires constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter
que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme « SPARRENHOF-INVEST » (société absorbée) a, dans un procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, préalablement aux présentes, approuvé la présente fusion
sous condition suspensive de l'approbation de la fusion par la présente société absorbante, la fusion entraîne
de plein droit et simultanément les effets suivants :
a) la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
b) les deux mille six cents (2.600) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont
annulées et conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la
société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante ;
c) le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,
en suite de sa dissolution sans liquidation.
Sixième résolution : Adaptation au CSA
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée.
Septième résolution : Conversion du capital effectivement et de la réserve légale en un compte de
capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré
et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que le cas échéant la partie non encore libérée du capital est convertie en un
compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Huitième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et est dénommée SAINT-HUBERT
INVEST.
Article 2. Siège
Le siège est établi en la Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation
linguistique applicable.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités immobilières généralement
quelconques : l'achat, la vente, la revente, la location, la construction, la transformation, l'aménagement, la
rénovation et la gestion pour compte propre ou compte de tiers, de tous biens immeubles, y compris sous le
statut de marchand de biens ;
- la mise en valeur de tous biens immobiliers et notamment la création de lotissement et le développement
de celui-ci.
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, mettre en location ou leasing, exploiter et
vendre tous immeubles, usines, carrières, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle
jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Elle a également vocation à offrir tous services aux occupants desdits immeubles et aux tiers.
La société pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet en Belgique et
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèle.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres manières
dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice, qui est de minimum
15 jours, sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité
aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière,
selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
La durée de leur mandat est de cinq (5) ans.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui es opposé à l'intérêt de la société, il sera procédé comme dit aux articles 5 : 76 et 5 : 77 du
Code es sociétés et des associations.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt et un mars à 18 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste des présences, les rapports éventuels et les procurations sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration peut également décider le paiement d'acomptes sur dividendes et ainsi
procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des associations, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté. Il fixe le montant de ces acomptes sur dividendes et la date de leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites. »
Pouvoirs d'exécution et délégations de pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Nadja JOUAN, prénommé, afin d'exécuter les résolutions
qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Nadja JOUAN prénommé, avec pouvoir de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la radiation des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Joost DE POTTER,
Notaire
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- projet de fusion
- procuration
- statuts coordonnés