Nº d'entreprise : 0653 919 758
Nom
(en entier) : GROUPE D'ACTION LOCALE PAYS DE HERVE
(en abrégé) : GAL PAYS DE HERVE
Forme légale : Association sans but lucratif
Adresse complète du siège : Place de l'Hôtel de Ville, 1 à 4650 HERVE
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (SOCIETE ABSORBANTE)
Par décision de l'assemblée générale des membres tenue devant le notaire Nadège MANS, le 20 décembre
2022, à THIMISTER CLERMONT, enregistré au bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 26 décembre 2022, ACP
(5) Volume 0, Folio 0, case 21892, il a notamment été décidé ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
1.1. Projet de dissolution sans liquidation
Les organes d'administration de l'ASBL GROUPE D'ACTION LOCALE PAYS DE HERVE, ASBL
absorbante, et de l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR, ASBL absorbée, ont établi, le 21 juin 2022 un projet de
dissolution sans liquidation en vue de faire apport de l'intégralité du patrimoine de l'ASBL absorbée à l'ASBL
absorbante, conformément à l'article 13:3 du Code des sociétés et des associations. Le projet d'opération décrit
les motifs de cette opération ainsi que l'ensemble de ses modalités.
Le rapport mentionne notamment :
« Étant donné la création, par des citoyens engagés, de l'asbl Pays de Herve-Futur en 2002, Étant donné
la création de l'asbl GAL Pays de Herve en 2016 afin de bénéficier du programme européen LEADER qui
permet au territoire de développer des projets ambitieux et concrets, Étant donné la co-existence de ces 2 asbis,
dont l'objet et les valeurs sont égales, Étant donné la complexité organisationnelle, juridique, stratégique et de
gestion de ces 2 asbls, subie par l'équipe opérationnelle et dirigeante depuis plusieurs années, Etant donné
l'absence de projets spécifiques et de moyens financiers propres à l'asbl Pays de Herve-Futur, Etant donné la
nécessité de regrouper les moyens et ressources afin que les missions soient plus efficace et les ressources
humaines mieux affectées, Considérant la décision prise par les Conseils d'Administrations respectifs lors de
leur séance du 10 décembre 2020 d'entamer le rapprochement entre les 2 asbl, Considérant la volonté des
organes d'administration des 2 structures de ne former plus qu'une seule entité juridique lors des Conseils
d'Administration du 5 août 2021, Considérant l'accord de principes des Assemblées Générales respectives en
date du 30 juin 2021, Considérant la nécessité de conserver la structure juridique du GAL Pays de Herve étant
donné les obligations envers les pouvoirs subsidiants et l'agglomérationojets, actions et moyens au sein de
cette asbi,
Il est décidé ce qui suit :
Entre
D'une part,
l'ASBL Pays de Herve-Futur, numéro d'entreprise BE0478.258.203, constituée en date du 12 février 2002
et dont le siège social est situé Place de l'Hôtel de Ville 1 à 4650 HERVE,
Et d'autre part,
L'ASBL Groupe d'Action Locale Pays de Herve (en abrégé GAL Pays de Herve), numéro d'entreprise
BE0653.919.758, constituée en date du 19 mars 2016 et dont le siège social est situé Place de l'Hôtel de Ville
1 à 4650 HERVE,
ART. 1 - Objet de la fusion
Il s'agit d'une fusion par absorption complète : l'ensemble du patrimoine actif et passif de l'ASBL apporteuse
Pays de Herve-Futur est transféré à la structure bénéficiaire GAL Pays de Herve, sur base de la répartition
prévue dans le projet d'opération d'absorption. L'ASBL Pays de Herve-Futur cessera d'exister de plein droit
après un délai de 6 mois (durée de l'opération de fusion). »
1.2. Rapports du reviseur d'entreprises
La SRL SD Compatibilité, Expert-comptable, représentée par Monsieur Vincent MAGERMANS a établi le 7
décembre 2022, un rapport sur le projet dissolution sans liquidation, conformément à l'article 13:3 §2 du Code
des sociétés et des associations.
Le rapport de Mr. MAGERMANS conclut dans les termes suivants concernant l'ASBL absorbante :
« Dans le cadre des procédures de fusion prévues par le droit des sociétés, l'organe d'administration de
l'ASBL Groupe d'Action Locale Pays de Herve a établi un état comptable arrêté au 30 septembre 2022 qui fait
apparaitre un total de bilan de 342.210,16€.
Il ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles applicables et
plus particulièrement sur la base de spécifiés dans le corps du présent rapport, que l'état résumant la situation
active et passive donne une image fidèle de l'état de la société. »
Le rapport de Mr. MAGERMANS conclut dans les termes suivants concernant l'ASBL absorbée : « Dans le
cadre des procédures de fusion prévues par le droit des sociétés, l'organe d'administration de l'ASBL Pays de
Herve-Futur a établi un état comptable arrêté au 30 septembre 2022 qui fait apparaitre un total de bilan de
52.741,67€.
Il ressort de nos travaux de contrôles effectués conformément aux normes professionnelles applicables et
plus particulièrement sur la base de spécifiés dans le corps du présent rapport, que l'état résumant la situation
active et passive donne une image fidèle de l'état de la société. ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d'administration
et du réviseur d'entreprises, chaque membre présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports
et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
1.3. Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR, ASBL absorbée, n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de dissolution sans liquidation.
En outre, le président déclare, au nom de l'organe d'administration de l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR,
ASBL absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de l'ASBL absorbante de
modifications importantes du patrimoine actif et passif de l'ASBL absorbante intervenues depuis la même date.
1.4. Décision de l'ASBL absorbée
L'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR, ASBL absorbée, a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion
par absorption par la présente ASBL suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIÈME RÈSOLUTION
1. Fusion
Le président donne lecture du projet de dissolution sans liquidation en vue de faire apport de l'intégralité du
patrimoine de l'ASBL absorbée à l'ASBL absorbante, susvantées.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
décide la fusion par absorption par la présente ASBL de l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR, par voie de transfert
par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif,
rien n'excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2022.
Toutes les opérations réalisées par l'ASBL absorbée à dater du 1er octobre 2022 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de l'ASBL absorbante, à charge pour cette dernière
de payer tout le passif de l'ASBL absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes
actions.
2. Description du patrimoine transféré
A l'instant interviennent : Madame Doris QUADFLIEG et Monsieur Joseph VANDEBERG,
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par l'assemblée générale extraordinaire
de l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent que le patrimoine actif et passif de
l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 septembre 2022 :
3. Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. L'ASBL absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert pré décrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2022, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par l'ASBL absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la l'ASBL absorbante.
La présente ASBL aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à
compter du 1er octobre 2022.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er octobre 2022.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR et
l'ASBL GROUPE D'ACTION LOCALE PAYS DE HERVE, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les
droits et obligations de l'ASBL absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit l'ASBL absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour l'ASBL absorbante de :
-supporter tout le passif de l'ASBL absorbée envers les tiers, s'élevant au 30 septembre 2022, à 58.473,40
euros, d'exécuter tous les engagements et obligations de l'ASBL absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que l'ASBL absorbée aurait pu conclure soit avec tous
tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Les membres présents et tous les membres du conseil d'administration requièrent le notaire soussigné de
constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein de l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR et
de l'ASBL GROUPE D'ACTION LOCALE PAYS DE HERVE, la fusion desdites ASBL est réalisée et qu'en
conséquence :
-l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de l'ASBL PAYS DE HERVE-FUTUR est transféré à l'ASBL
GROUPE D'ACTION LOCALE PAYS DE HERVE;
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité
Pour extrait analytique conforme :
Le notaire Nadège MANS
Déposé en même temps : expédition de l'acte ; rapports