N° d'entreprise : 0468517819
Nom
(en entier) : baker Tilly Belgium Dorthu, Reviseurs d'Entreprises
(en abrégé) : B.T.D.
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Clef(MEL) 39
 : 4633 Soumagne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le treize juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE:
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Baker Tilly Belgium
Dorthu, Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 4633 Soumagne (Melen), Rue de la Clef 39, ci-
après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Constatation de la transformation de plein droit en une société à
responsabilité limitée avec effet au 1er janvier 2024.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'avec effet au 1er janvier 2024, conformément à l'article 39, §2, troisième
alinéa juncto l’article 41, §2 de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la partie libérée de la part fixe du capital (à
concurrence de 20.000,00 EUR) et la réserve légale de la Société (à concurrence de 2.000,00 EUR),
ont été converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier, avec effet immédiat, la dénomination de la Société en « Baker Tilly
Audit, Comptabilité, Conseil », et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des
sociétés et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l’objet.
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société conformément au rapport précité de l’organe d’
administration, en tenant compte de la nouvelle déontologie de l’IRE.
Le nouveau texte de l’objet est inclus dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté ci-après.
SIXIEME RESOLUTION: Modifications concernant les classes d’actions.
L’assemblée décide d’approuver les modifications proposées concernant les classes d’actions,
comme exposé dans le rapport précité de l’organe d’administration.
Ces modifications comprennent l’adaptation dans les statuts – qui seront adoptés ci-après – de l’
organisation de la classification des actions en classes A et B, tout en conservant les classes A et B
existantes, ainsi que les droits patrimoniaux et les droits d’adhésion qui y sont attachés. 
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la transformation de plein droit en une société à responsabilité limitée,
avec le Code des sociétés et des associations et avec la nouvelle déontologie de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises (IRE).
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I.- FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Baker Tilly Audit, Comptabilité, Conseil».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de  région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts. En cas de transfert du siège à une autre région,
la décision de l’organe d’administration nécessite une modification des statuts.
§2. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, d’exploitation, agences, et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet à titre principal l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises en son
nom propre ainsi que l’exercice en commun de cette profession par ses associés, et la collaboration
avec d’autres réviseurs d’entreprises ou avec des personnes ayant une qualité équivalente à l’
étranger. L’exercice de la profession vise plus spécialement l’exercice des missions révisorales
visées à l’article quatre de la loi du 7 décembre 2016 et l’exercice de toutes les activités compatibles
avec la qualité de réviseur d’entreprises.
La société peut à titre accessoire par ailleurs effectuer toutes les opérations et rendre tous les
services qui ne sont pas incompatibles avec la qualité de réviseur d’entreprises et qui relèvent des
activités suivantes :
1.            l’organisation de la comptabilité et des services comptables et d’ activités de conseil en
matière d'organisation comptable des entreprises;
2.            la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3.            l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4.            la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas
à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5.            la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
6.            l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
7.            la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
8.            l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des
entreprises;
9.            les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
10.          fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative;
11.          fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement
des formalités y relatives tel que le calcul des salaires;
12.          exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires.
La société peut également, participer, s’intéresser et collaborer avec d’autres sociétés
professionnelles de titulaires de professions libérales ou avec des sociétés interprofessionnelles de
titulaires de professions libérales.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Sous les restrictions ci-avant, la société peut accomplir toutes opérations mobilières, financières et
immobilières.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS - ACTIONS
Article 5. Apports – actions
En rémunération des apports, deux cents mille (200.000) actions ont été émises.
La société n’a pas de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, qui est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur
ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
(…)
TITRE V.  ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Le seul administrateur ou la majorité des administrateurs doit avoir la qualité de réviseur
d'entreprises, de cabinet d'audit ou de contrôleur légal des comptes. Lorsque l'organe d’
administration ne comprend que deux membres, l'un d'entre eux au moins doit être un réviseur
d'entreprises, un cabinet d'audit ou un contrôleur légal des comptes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégiale peut élire un président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par un autre administrateur désigné par
ses pairs ou, à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
L'administrateur unique ou l'organe d’administration collégial peut accorder des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire.
(…)
Article 18. Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l'organe d’administration collégial en tant
que collège, tous les actes engageant la société, en justice et à l'amiable, sont valables lorsqu'ils
sont signés par deux administrateurs agissant conjointement
Un administrateur ne doit pas donner des preuves de ses pouvoirs à des tiers.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque fois qu'une mission révisorale est confiée à la société, celle-ci est tenue de désigner, parmi
ses actionnaires ou les personnes autrement liées, un représentant permanent personne physique
ayant la qualité de réviseur d'entreprises. Le représentant ainsi désigné est chargé de l'exécution de
la mission au nom et pour compte de la société. La société ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Dans les limites de leur mandat, la société est également représentée valablement par des
mandataires spéciaux désignés par l’organe d’administration.
Les personnes nanties de pouvoirs spéciaux ou généraux qui ne sont pas personnellement inscrites
au registre public de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ne peuvent se livrer à quelque acte ou
prise de décision provoquant directement ou indirectement une ingérence dans l’exercice de la
profession de réviseur d’entreprises.
(…)
Article 20. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent agir seuls et peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
(…)
TITRE VI.  ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est une dimanche ou un jour férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant.
(…)
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 27. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales et statutaires relatives aux actions sans droit de vote, lors
de l'assemblée générale :
-              chaque action de classe A donne droit à deux voix ;
-              chaque détenteur d'une ou plusieurs actions de classe B a droit à une voix.
La majorité des droits de vote doit être détenue par des cabinets d'audit, des commissaires aux
comptes et/ou des réviseurs d'entreprises.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un (1) jour avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Si les actions appartenant à une certaine classe appartiennent à plus d'un actionnaire, les droits
attachés à cette classe d'actions sont exercés à la majorité simple des voix de cette classe d'actions.
(…)
TITRE VII.   EXERCICE SOCIAL – REPARTITION
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 31. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 34. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la démission d’administrateurs et
renouvellement du mandat d’administrateurs.
L’assemblée prend acte de la démission des personnes suivantes en tant qu’administrateur de la
Société, et ceci avec effet immédiat:
- Monsieur AELBRECHT Jos Eugeen Josephine, né à Asse le 18 janvier 1963; et
- Monsieur WEYERS Peter Leonard Suzanne, né à Sint-Niklaas le 20 octobre 1964.
La décharge pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice social en cours sera proposée à l’
assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l’exercice social en cours.
L’assemblée décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat d’administrateur des personnes
suivantes, et ceci pour une durée indéterminée:
- Madame DORTHU Anne Blanche Jeannine, née à Verviers le 12 octobre 1971;
- Monsieur HABETS Christophe Nicolas Joseph, né à Hermalle-sous-Argenteau le 26 novembre
1971; et
- Monsieur MARTINEZ VISINTIN Tony, né à Liège le 30 avril 1986.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jos Aelbrecht, qui à cet effet, élit domicile à 9300 Alost,
Kareelstraat 120, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que
de créer un registre électronique des actions dans eStox à la première demande de l'organe d’
administration, sous réserve de la présentation des documents sous-jacents, d'y apporter les
modifications demandées et de l'interrompre si nécessaire.
(…)
 
UN EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
COLLEGIAL
L’organe d’administration collégial s’est réuni le 13 juin 2024 à 18 heures (conf call/online).
 
(…)
 
ORDRE DU JOUR : renouvellement du mandat d’administrateur délégué de Anne Dorthu
 
DÉCISION
La réunion décide à l’unanimité des voix de renouveler le mandat d’administrateur délégué de Anne
Dorthu, et ceci avec effet immédiat.
Elle déclare accepter son mandat.
Le mandat d'administrateur délégué durera aussi longtemps que le mandat d'administrateur et ne
sera pas rémunéré.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences, le
texte coordonné des statuts, le rapport de l’organe d'administration établi en application de l’article 5:
101 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’organe d’administration établi en
application de l’article 5:102, deuxième paragraphe du Code des sociétés et des associations,
procès-verbal de la réunion de l’organe d’administration collégial).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire