Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BrouCon
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
3150
België
Onderwerp akte : Oprichting
Haacht (Wespelaar)
Albert Marnefstraat 33
Het jaar tweeduizendtwintig
 Op één juli tweeduizendtwintig
 Zijn verschenen :
 1) Vermeiren Karel, met rijksregisternummer 55.06.24-447.30 en identiteitskaartnr 592-
 0258587-66, wonende te Provinciesteenweg 2 te 3150 Wespelaar. Hij zal optreden als
 gecommanditeerde vennoot
 2) Vermeiren Roger, met rijksregisternummer 50.03.10-523.54 en identiteitskaartnr 592-
 3573596-03, wonende te Molenveld 17 te 9290 Overmere. Hij zal optreden als commanditaire
 vennoot
 Titel I Oprichting
 Vorm van de vennootschap
 De comparanten richten bij deze een maatschap met rechtspersoonlijkheid op, die de vorm van
 een commanditaire vennootschap heeft.
 Naam
 Haar naam luidt: « BrouCon ».
 Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
 Comparant sub 1 neemt deel aan de vennootschap als gecommanditeerde vennoot.
 Comparant sub 2 neemt deel als commanditaire vennoot.
 Inbreng in geld
 De comparanten verklaren volgende inbreng in geld te doen:
 - door de heer Vermeiren Karel, voor een bedrag van negenhonderd negenennegentig
 euro (€ 999, 00 ), waarvoor hem 999 aandelen worden toegekend;
 - door de heer Vermeiren Roger, voor een bedrag van één euro (€ 1, 00), waarvoor hem
 één aandeel worden toegekend.
 Het totaal van de inbrengen in geld, zijnde een bedrag van duizend euro (€ 1 000, 00) zal
 gestort worden op een rekening van de vennootschap.
 De aandelen werden volgestort.
 De comparanten beslissen de voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen
 vermogensrekening.
 Titel II Statuten van de vennootschap
 Artikel 1 - Rechtsvorm - naam - identificatie
 De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid in de vorm van een
 commanditaire vennootschap, afgekort “CommV”.
 De naam van de vennootschap luidt: « BrouCon ».
 Artikel 2 - Zetel
 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
0750956380
 Artikel 3 - Voorwerp
 De vennootschap heeft tot doel voornamelijk in België brouwerijen en aanverwante
 voedingsbedrijven bij te staan met raad en daad bij het ontwerpen van een productiefaciliteit,
 het ontwikkelen van nieuwe recepten, het bijsturen van bestaande processen, het introduceren
 van nieuwe technologieën, het begeleiden van projecten, het mee onderhandelen met externe
 potentiële toeleveringsbedrijven, het bijstaan in de eventuele herstructureringen van
 brouwerijen in moeilijkheden, etc…
 De vennootschap zal uitsluitend vertegenwoordigd worden door de zaakvoerder die alle
 initiatieven, uitoefeningen van adviezen en alle handelingen voor of in naam van de
 onderneming waarvoor opgetreden wordt persoonlijk en exclusief ter harte neemt.
 De vennootschap laat de zaakvoerder toe zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van het
 door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
 middelen ter beschikking.
 Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
 Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
 begrijpen in de ruimste zin.
 Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar,
 bemiddelaar, agent, commissionairs, concessionaris of depositaris.
 De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende,
 commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het
 verwerven van zakelijke onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en
 erfpacht.
 Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
 anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
 analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te
 bevorderen.
 De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, leningen en voorschotten
 toestaan, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in
 andere vennootschappen, verenigingen of organisaties waarnemen.
 Al het voorgaande met als doel aan haar vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks
 vermogensvoordeel uit te keren of toe te kennen.
 Artikel 3bis –Aandelen
 De vennootschap heeft duizend aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
 winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien
 van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register
 omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
 verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
 effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
 De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
 vennootschap en derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
 vennoten kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
 Artikel 4 – Duur
 De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
 Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
 vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
 Artikel 5 – Overdracht en overgang van de Aandelen
 § 1. Overdracht van aandelen onder levenden
 Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een
 medevennoot of aan een derde mits naleving van hetgeen onder § 4 staat vermeld.
 § 2. Vorm van de overdracht
 Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van de vormen van het
 Burgerlijk recht.
 § 3. Overgang van aandelen in geval van overlijden
 Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of
 rechtverkrijgenden, mits naleving van hetgeen onder § 4 staat vermeld.
 § 4. Voorkeurrecht van de vennoten
 De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn
 aangeboden aan alle vennoten.
 Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd :
 De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet
 de zaakvoerder of de zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
 In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, de aard van de
 overdracht, alsook de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm
 en zetel van de voorgestelde overnemer.
 Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de
 zaakvoerder of de zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
 In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen
 na ontvangst van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de
 vennoten bekend hoeveel aandelen de overledene bezat, evenals de gegevens van de
 erfgenamen van de overleden vennoot en de verdeling van de aandelen onder deze
 erfgenamen.
 Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de
 aandelen waar het over gaat aan te kopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in
 eigendom bezitten.
 De aankoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
 gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde
 ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede
 partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. Indien één of meer vennoten het hun geboden
 voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van de andere vennoten.
 Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk
 is tussen de gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt,
 waarna alle aandelen wordt gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het
 kleinste onderaandeel en omwisseling van de bestaande aandelen of fracties van aandelen
 tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen nodig zijn om een volledig aandeel te
 vormen.
 De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de
 zaakvoerder over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de
 voormelde bekendmaking gedaan door de zaakvoerder.
 Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater
 voorgestelde overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de erfgenaam(erfgenamen) van de
 overleden vennoot eigenaar(s) van de bedoelde aandelen.
 Een overdracht van aandelen of een overgang van aandelen die in strijd met voorgaande
 bepalingen gebeurt, zal niet tegenstelbaar zijn tegenover de vennootschap of derden, ongeacht
 de kwade of goede trouw van de overnemer of de erfgenamen.
 Artikel 6 - Vennoten
 De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
 a) Gecommanditeerde vennoten
 De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
 verbintenissen van de vennootschap.
 b) Commanditaire vennoten
 De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts
 in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten,
 zelfs niet krachtens volmacht.
 De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, zelfs
 niet op grond van een volmacht, maar zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap
 kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen
 op alle verrichtingen van de vennootschap.
 Artikel 7 - Bestuur
 § 1. Aantal - Benoeming
 Het bestuur van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
 § 2. Duur van de opdracht - Ontslag
 Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering
 genomen met een gewone meerderheid.
 § 3. Bevoegdheid
 Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
 Zijn er meer zaakvoerders, dan dienen zij allen akkoord te gaan om geldig te besluiten.
 De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp
 van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten
 waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten
 bevoegd is.
 § 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
 Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle
 handelingen in en buiten rechte.
 Zijn er meer zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
 vennootschap te handelen in en buiten rechte.
 § 5. Dagelijks bestuur
 De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een
 directiecomité of aan één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen
 van dit bestuur aan wie de verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de
 hen toevertrouwde machten.
 § 6. Bijzondere volmachten
 De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
 Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
 rechtshandelingen zijn geoorloofd.
 Artikel 8 - Controle
 Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
 de onderzoeks- en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage
 nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
 vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern
 accountant.
 Artikel 9 - Algemene vergadering van de vennoten
 § 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
 De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om 18.00 uur, of
 indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
 De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats en dag
 en uur aangewezen in de uitnodigingen.
 § 2. Bijeenroeping
 a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
 De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, de zaakvoerders of
 van de gecommanditeerde vennoten.
 De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur,
 en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
 De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken
 na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van
 de aandelen bezitten het vragen.
 b) Formaliteiten
 De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
 uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun
 adres, zoals dit in het register van aandelen is genoteerd.
 § 3. Stemrecht
 Elk aandeel geeft recht op één stem.
 § 4. Besluiten
 De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
 meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
 specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
 Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
 § 5. Wijziging statuten
 De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd
 worden goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en
 de gewone meerderheid van de stille vennoten.
 Artikel 10 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
 § 1. Boekjaar
 Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 § 2. Inventaris - Jaarrekening
 Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het
 vermogen van de vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
 boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
 § 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
 De winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
 Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering.
 Het eenparig akkoord van de stille vennoten wordt vereist.
 De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze
 die voorzien is voor de verdeling van de winsten.
 Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen
 overtreffen.
 Artikel 11 - Ontbinding - vereffening
 De vennootschap wordt niet ontbonden door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het
 faillissement of het kennelijk onvermogen van een van de vennoten. In geval van het overlijden
 van een vennoot wordt de vennootschap hetzij verder gezet met de erfgenamen van de
 overleden vennoot, hetzij met de andere vennoten, zoals bepaald in deze statuten.
 De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
 vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
 Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de
 voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
 Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de zaakvoerders die op het
 tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als
 vereffenaars beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te
 allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of
 ontslaan.
 Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
 tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
 benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de
 voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
 bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
 vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
 aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te
 gaan met de benoeming.
 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening or consignatie van de
 nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
 herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
 lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te
 doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief
 verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij
 bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
 schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare
 schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
 Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald,
 legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift
 overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de
 verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor
 aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
 Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de
 rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
 aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan
 met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
 Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de
 nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
 herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
 lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te
 doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de
 vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden;
 hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
 verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
 aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde
 wijze verdeeld.
 Titel III Slot- en overgangsbepalingen
 Zetel
 De zetel van de vennootschap is gevestigd te Albert Marnefstraat 33 te 3150 Wespelaar.
 Benoeming van een niet-statutair zaakvoerder
 Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder,
 dit voor onbepaalde duur en met volledige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid: de heer
 Vermeiren Karel voornoemd.
 Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
 vergadering.
 Eerste boekjaar
 Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op 31/12/2021.
 Eerste jaarvergadering
 De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei van
 het jaar 2022.
 SLOTBEPALINGEN
 - Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland
 hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle
 dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan. Deze woonstkeuze
 geldt echter niet voor oproepingen, dagvaardingen of betekeningen die uitgaan van de vennootschap
 zelf.
 - Partijen komen overeen dat alle bovenvermelde bepalingen met inbegrip van deze betreffende
 de vertegenwoordiging, in zoverre verenigbaar met de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek,
 onverkort gelden in de periode van heden tot de neerlegging overeenkomstig artikel 2:8 van het
 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Na de neerlegging zullen al deze bepalingen
 toepasselijk zijn op de rechtspersoon.
 - Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten
 overgenomen sinds …door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in
 oprichting worden overgenomen door de bij deze overeenkomst opgerichte vennootschap bij
 beslissing van de zaakvoerders die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
 rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
 Volmacht
 De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Verschaeren-Mertens BVBA,
 Battelsesteenweg 286 te 2800 Mechelen, ON 0416.727.836, evenals aan haar bedienden,
 aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
 noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het
 UBO-register en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de
 inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
 Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor eensluidend afschrift
 De zaakvoerder 
 Karel Vermeiren