Ondernemingsnr : 0711870132
Naam
(voluit) : ZERO FRICTION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlasgaardstraat 52
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achttien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ZERO FRICTION", waarvan
de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Vlasgaardstraat 52, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 juli 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76
bus 6, vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"5.  CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 15 juli 2022
onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de netto gecumuleerde niet-
betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-    de toegepaste waardering;
-    de daartoe aangewende methodes van waardering;
onder het voorbehoud dat de shareholders' agreement (de "SHA") mede ondertekend wordt door de
Inbrenger, de bestaande aandeelhouders en de Vennootschap.
Luik B
 
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 735 nieuwe Soort B Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-    Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 15 juli 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(get.)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Omzetting soort B aandelen in soort A aandelen.
De vergadering beslist alle vijfduizend vijfhonderdtweeënvijftig (5.552) bestaande soort B aandelen
van de Vennootschap om te zetten in vijfduizend vijfhonderdtweeënvijftig (5.552) soort A aandelen.
Bijgevolg zijn alle zesendertigduizend vierhonderdveertig (36.440) door de Vennootschap uitgegeven
aandelen thans soort A aandelen.
DERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in natura.
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van zevenhonderdvijfendertig (735) nieuwe soort B aandelen, van
de aard en die de rechten en voordelen zullen bieden zoals bepaald in de statuten en in het verslag
Luik B
van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving en bij hun uitgifte volledig moeten worden volgestort.
Op de nieuwe soort B aandelen zal worden ingeschreven, tegen de uitgifteprijs van
honderdzevenendertig euro negentien cent (€ 137,19) per nieuw soort B aandeel (hetzij een totale
uitgifteprijs van honderdduizend achthonderdvierendertig euro en vijfenzestig cent (€ 100.834,65)),
(...) door inbreng in natura van een schuldvordering.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(...)
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en boeking van de inbrengen op een
beschikbare eigenvermogensrekening
(...)
Als vergoeding voor de inbreng werden zevenhonderdvijfendertig (735) nieuwe soort B aandelen
uitgegeven, zodat het totale aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen op
zevenendertigduizend honderdvijfenzeventig (37.175) werd gebracht, waarvan zesendertigduizend
vierhonderdveertig (36.440) soort A aandelen en zevenhonderdvijfendertig (735) soort B aandelen.
VIERDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een inbreng in geld.
(...)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van drieduizend vierhonderdzeventig (3.470) nieuwe soort B
aandelen, van de aard en die de rechten en voordelen zullen bieden zoals bepaald in de statuten en
in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving, in te schrijven tegen de uitgifteprijs van honderdeenenzestig euro veertig cent (€ 161,40)
per nieuw soort B aandeel, volledig te volstorten bij de uitgifte door een inbreng in geld.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(...)
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven volledig volgestort is.
(...)
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en boeking van de inbrengen op een
beschikbare eigenvermogensrekening
(...)
Bijgevolg werd het aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen aldus op veertigduizend
zeshonderdvijfenveertig (40.645)  gebracht, waarvan zesendertigduizend vierhonderdveertig
(36.440) soort A aandelen en vierduizend tweehonderdenvijf (4.205) soort B aandelen.
De inbrengen ten bedrage van vijfhonderdzestigduizend achtenvijftig euro (€ 560.058,00) worden
geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Uitgifte van Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van achtenveertig (48) Soort B Tweede Closing
Inschrijvingsrechten, uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Individuele afstand van het voorkeurrecht
(...)
Inschrijving op de Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrechten
(...)
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrechten - van een aantal nieuwe soort B aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande soort B aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Soort B Tweede Closing
Inschrijvingsrechten, tegen een inbreng in geld ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, die zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
Luik B
ZESDE BESLISSING: Uitgifte van één (1) Soort B Bijkomende Closing Inschrijvingsrecht.
Beslissing tot uitgifte van één (1) Soort B Bijkomende Closing Inschrijvingsrecht
De vergadering beslist tot uitgifte van één (1) Soort B Bijkomende Closing Inschrijvingsrecht, uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Individuele afstand van het voorkeurrecht
(...)
Inschrijving op het Soort B Bijkomende Closing Inschrijvingsrecht
(...)
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
het Soort B Bijkomende Closing Inschrijvingsrecht - van een aantal nieuwe soort B aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande soort B
aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van het Soort B
Bijkomende Closing Inschrijvingsrecht, tegen een inbreng in geld ten belope van een bedrag gelijk
aan de uitoefeningsprijs van dit inschrijvingsrecht, die zal worden geboekt op de daartoe bestemde
beschikbare eigenvermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING: Uitgifte van Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van zesendertig (36) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde
verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Individuele afstand van het voorkeurrecht
(...)
Inschrijving op de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
(...)
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - van een aantal nieuwe soort B aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande soort B aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, tegen een inbreng in geld ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, die zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van Soort B Vrijwaringsinschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van Soort B Vrijwaringsinschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van twaalf (12) Soort B Vrijwaringsinschrijvingsrechten, uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Individuele afstand van het voorkeurrecht
(...)
Inschrijving op de Soort B Vrijwaringsinschrijvingsrechten
(...)
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Soort B Vrijwaringsinschrijvingsrechten - van een aantal nieuwe soort B aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande soort B aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
vrijwaringsinschrijvingsrechten, tegen een inbreng in geld ten belope van een maximumbedrag gelijk
aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze inschrijvingsrechten, die zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
Beslissing tot uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van tweeduizend vijfhonderd (2.500) ESOP Inschrijvingsrechten in
het kader van het "ESOP" Inschrijvingsrechtenplan, uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
Luik B
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van
het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Individuele afstand van het voorkeurrecht
(...)
Inschrijving op de ESOP Inschrijvingsrechten
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
Uitgifte van nieuwe aandelen onder opschortende voorwaarde
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten - van een aantal nieuwe soort A aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande soort A aandelen, zoals vastgesteld in
de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten, tegen een
inbreng in geld ten belope van een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, die zal
worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
wijzigen, door te bepalen dat zij voortaan zal plaatsvinden op de tweede donderdag  van de maand
juni om tien (10) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de gewone algemene vergadering op de
daaropvolgende werkdag (i.e. een dag andere dan een zaterdag of zondag waarop de commerciële
banken in België open zijn) worden gehouden.
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met
de hiervoor genomen besluiten en met de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen alle
aandeelhouders van de Vennootschap op 18 juli 2022.
Een uittreksel van de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt:
"TITEL I - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Zero
Friction".
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Collegiaal
Bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten. Het Collegiaal Bestuursorgaan draagt zorg voor de publicatie van elke
verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het Collegiaal Bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-    het verlenen van bijstand, training, advies en leiding aan bedrijven, sales en marketing, productie
en ontwikkeling, communicatie, consulting, processing en het besturen van vennootschappen, dit
alles in de meest ruime betekenis, doch voornamelijk IT-gerelateerd.
-    consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
-    het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
-    het aanbieden van consultancy of managementdiensten in de brede zin waaronder:
operationeel management, project en programma management, IT-management, directieniveau,
technische architectuur, proces analyses, enzoverder.
-    advieskantoor op het gebied van bedrijfsvoering en-beheer: het verlenen van adviezen en hulp
aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzoverder. 
-    het verlenen van adviezen op het vlak van informatica, organisatie, gegevensverwerking, de
bijstand verlenen en optimaliseren. 
-    adviesverlening over hardware, hun configuratie en toepassing van bijhorende software:
Luik B
analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van een juiste
oplossing.
-    het verlenen van een business consultancy.
-    de activiteiten van systeemintegrator.
-    het ontwerpen en ontwikkelen van software programma's en integratie van andere software
programma's in IT platformen.
-    het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen software of die van
derden.
-    de organisatie van congressen en beurzen, het organiseren en opstellen van of meewerken aan
trainingen, seminaries, cursussen en incentive trainingen; het aankopen verkopen, verhuren,
bewerken, , ter beschikking stellen, van alle mogelijk trainings- en cursuspaketten evenals de
aanverwante toestellen en uitrustingen. 
-    het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
-    deelnemen aan het algemeen management en bestuur van ondernemingen als mandataris of als
adviserend lid van mandatarissen, het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere vennootschappen. 
-    het optreden als tussenpersoon in de gehele of gedeeltelijke overdrachten van handelszaken,
ondernemingen, portefeuilles, concessies, octrooien en zakelijke rechten.
-    het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, met name de aankoop, de verkoop, de
makelaardij en de commissie van hom het even welke goederen, die voor verhandeling vatbaar zijn.
-    het concipiëren, fabriceren en commercialiseren van voor verhandeling vatbare goederen zonder
enig onderscheid. 
-    het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en/of zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot
immobiliën, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde
personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende
goederen.
-    de Vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of
burgerrechtelijke handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs bevorderend zijn.
-    de Vennootschap kan alle verrichtingen die rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op
het oordeelkundig beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van eigen roerend of onroerend
patrimonium. De Vennootschap kan eveneens optreden als tussenpersoon in de handel. Ze kan
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle industriële, commerciële financiële operaties die
rechtstreeks of  onrechtstreeks te maken hebben met haar voorwerp of de realisatie ervan
bevorderen. Dit zowel bij wijze van oprichting van nieuwe vennootschappen, samenwerkingen,
deelnemingen, fusies, inbrengen of participaties in andere samenwerkingsverbanden.
-    de Vennootschap is bevoegd om deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding of omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen met
gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten. De Vennootschap kan optreden als
bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. 
-    de Vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
-    in het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. 
Deze opsomming is niet beperkend zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. 
ARTIKEL 4 - DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
TITEL II - EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
ARTIKEL 5 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertigduizend zeshonderd vijfenveertig (40.645)
Aandelen uitgegeven, waarvan
-    zesendertigduizend vierhonderd veertig (36.440) Soort A Aandelen; en
-    vierduizend tweehonderd en vijf (4.205) Soort B Aandelen.
(...)
Luik B
TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 10 - BESTUURSORGAAAN
10.1      Samenstelling
Het Collegiaal Bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal zes (6) bestuurders.
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan zal onder haar leden worden aangeduid. De
voorzitter zal niet over een doorslaggevende stem beschikken.
10.2 Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a)  De houders van de meerderheid van de Soort A Aandelen, zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (iedere bestuurder individueel
een "Founder Bestuurder" en gezamenlijk de "Founder Bestuurders" genoemd);
(b)  De heer Pedro Pattyn, mevrouw Isabelle Decroos en Foreta B.V. zullen, zolang zij gezamenlijk
tenminste tien procent (10%) van de Aandelen aanhouden, het recht hebben om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de "Soort A Bestuurder");
(c)  SHIFT zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de "Soort B Bestuurder");
(d)  De houders van een Gekwalificeerde Meerderheid zullen het recht hebben om kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van één (1) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder (de
"Onafhankelijke Bestuurder").
ARTIKEL 11 - VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in het Collegiaal Bestuursorgaan, zal het Collegiaal Bestuursorgaan
een bestuurder co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouder(s) overeenkomstig artikel 10.2 afhankelijk van wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen bestuursmandaat zal
vervangen totdat de (groep van) Aandeelhouder(s) of het Collegiaal Bestuursorgaan, naargelang wie
de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, in de vacature voorzien. De relevante (groep van)
Aandeelhouders hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 12 - VERGADERINGEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders
telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste zes (6) keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Collegiaal
Bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 13 - BERAADSLAGING
13.1 Werking
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien, tenminste de
meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is (in ieder geval met inbegrip van de
Soort B Bestuurder). Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen
met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden,
ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze
geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (met uitzondering van, ter voorkoming van enige twijfel, enige aangelegenheden zoals
uiteengezet in artikel 13.2 van deze Statuten), onafhankelijk van het aantal leden van het Collegiaal
Bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de Statuten deze
Luik B
mogelijkheid uitsluiten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
13.2 Bijzondere beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen
Niettegenstaande de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, zoals
uiteengezet in artikel 13.1 van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of
betreffende de Vennootschap en/of een van haar Dochtervennootschappen steeds met een gewone
meerderheid van de stemmen binnen het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen, met
inbegrip van de stem van ten minste de Soort B Bestuuder en minstens één (1) Founder Bestuurder
(de "Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid"):
(a)  De goedkeuring van het business plan van de Vennootschap (het "Business Plan") of elke
materiële update of wijziging daarvan;
(b)  De goedkeuring van het jaarlijkse operationele en investeringsbudget van de Vennootschap, of
elke materiële wijziging van zulke goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van uitgaven die niet
voorzien zijn in zulke budgetten en die een aanpassing of overschrijding van 10% vertegenwoordigen
(waarbij alle uitgaven die nauw met elkaar verbonden zijn als één geheel zullen worden beschouwd
en het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking zal worden genomen voor de
berekening van zulke monetaire drempel);
(c)  Elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het management team (d.w.z. de leden met de titel van CEO, COO, CFO, CMO en CTO) van de
Vennootschap (of elke vaststelling van, of materiële wijziging aan hun remuneratiepakket (10% of
meer wordt in dit verband als materieel beschouwd));
(d)  Elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk verzoek tot
het indienen van een aanvraag tot gerechtelijke reorganisatie;
(e)  De goedkeuring of wezenlijke wijziging van een aandelenoptieplan, of de toekenning van opties
onder een dergelijk plan;
(f)  Het toewijzen van Soort B Tweede Closing Inschrijvingsrechten en Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten aan bepaalde Aandeelhouders en/of derde partijen;
(g)  Elke beslissing om belangrijke transacties aan te gaan of wezenlijk te wijzigen tussen de
Vennootschap en haar bestaande Aandeelhouders, bestuurders of die kaderleden beschreven in
paragraaf (c) hierboven, of enige partners of Verbonden Entiteiten daarvan;
(h)  Het aangaan of overnemen van een verplichting of schuld die een aanpassing of overschrijding
van 10% vertegenwoordigt van een dergelijke verplichting of schuld voorzien in een goedgekeurd
budget of een verplichting of schuld die niet voorzien is in een goedgekeurd budget;
(i)  Het overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap anders dan binnen de normale bedrijfsvoering;
(j)  Het verlenen van een hypotheek, mandaten om een hypotheek te verlenen of verpanden van de
activa of de activiteiten van de Vennootschap of een van haar dochtervennootschappen;
(k)  Elke toekenning van een lening, voorschot of krediet (anders dan tegen marktconforme
voorwaarden in het kader van de normale bedrijfsvoering) aan een persoon;
(l)  Elke verkoop, overdracht of toekenning van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen of de vervreemding of verwatering van de
belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar
Dochtervennootschappen;
(m)  Elke transactie of reeks van transacties waarbij de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen een andere vennootschap verwerft, met inbegrip van de verwerving van
aandelen die een meerderheid van het stemrecht van de uitstaande aandelen van een andere
vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of wezenlijke delen van de activa van
een andere vennootschap;
(n)  Elke materiële wijziging (dergelijke materialiteit te goeder trouw te beoordelen door het Collegiaal
Bestuursorgaan) in de aard van de activiteiten van de Vennootschap en/of één van haar
Dochtervennootschappen zoals gedefinieerd in het Business Plan;
(o)  Elke inleiding of schikking door de Vennootschap en/of één van haar Dochtervennootschappen
van een rechtsgeding of arbitrageprocedure (anders dan routinematige schuldinning);
(p)  Elke aanstelling van adviseurs in verband met een voorgestelde Exit of met het oog op het
onderzoeken of verwerven van Exitmogelijkheden;
(q)  Elke beslissing met betrekking tot de uitoefening van een call optie overeenkomstig de
Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van de aanduiding van een persoon die gerechtigd is
om (een deel van) de call optie uit te oefenen);
(r)  elk verzoek aan een Founder om zijn Effecten over te dragen aan de Stichting in
overeenstemming met artikel 11.9 van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
(s)  Elke beslissing met betrekking tot de stemrechten verbonden aan de Aandelen gehouden via de
Stichting.
Luik B
met dien verstande dat wanneer het Collegiaal Bestuursorgaan, op een eerste vergadering,
beraadslaagt over één van de aangelegenheden bedoeld in de paragrafen (c), (d), (g), (h), (i), (l) en
(m) hierboven, dergelijke beslissing naast een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid,
onderworpen zal zijn aan de goedkeuring van de Soort A Bestuurder. Indien dergelijke toestemming
van de Soort A Bestuurder niet kan worden bekomen op de eerste vergadering, zal een volgende
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan worden bijeengeroepen om over de betreffende
aangelegenheid te beslissen, welke volgende vergadering (a) niet later zal plaatsvinden dan acht (8)
dagen volgend op de eerste vergadering, en (b) dan over de betreffende aangelegenheid kan
beslissen met de loutere goedkeuring van een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid (i.e. zonder
dat de goedkeuring van de Soort A Bestuurder vereist is).
Voor de berekening van de in dit artikel 13.2, genoemde drempelbedragen worden nauw met elkaar
verbonden overeenkomsten of transacties, al naar gelang van het geval, als één geheel beschouwd
en wordt het totaalbedrag dat zij vertegenwoordigen, in aanmerking genomen voor de berekening
van de desbetreffende drempel.
13.3.     Belangenconflicten
In het geval een lid van het Collegiaal Bestuursorgaan een tegenstrijdig belang heeft (daarin
begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van
financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, zal zulk lid een dergelijk belangenconflict
onmiddellijk doorverwijzen naar en daarvan volledig melding maken aan het Collegiaal
Bestuursorgaan en zulk lid zal zich onthouden van het stemmen over de aangelegenheid die het
conflict heeft veroorzaakt (waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, wordt verduidelijkt dat zulke
onthouding niet als een negatieve stem wordt beoordeeld).
In het geval de Soort B Bestuurder of minstens twee (2) of meer Founder Bestuurders een
tegenstrijdig belang hebben (daarin begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde
aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, dat is
opgelijst onder artikel 13.2 van deze Statuten, of in geval het aanwezigheidsquorum vooropgesteld in
artikel 13.1 van deze Statuten niet kan worden behaald voor een bepaald punt op de agenda van de
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, dan zal dergelijke aangelegenheid (de
"Overgedragen Aangelegenheid") aan de algemene vergadering worden voorgelegd ter bespreking
en goedkeuring van deze aangelegenheid. In het geval zulke Overgedragen Aangelegenheid wordt
goedgekeurd door een Gekwalificeerde Meerderheid, kan het Collegiaal Bestuursorgaan die
beslissing uitvoeren.
(...)
ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
(...)
ARTIKEL 17 - DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één (1)
of meer personen binnen de grenzen zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. In geval
van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het Collegiaal Bestuursorgaan de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen het Collegiaal Bestuursorgaan is bevoegd om deze delegatie te
herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren die dergelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid aantoont.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 18 - VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
Luik B
verbonden zijn door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend of (ii) de gedelegeerd bestuurder
van de Vennootschap, alleen handelend binnen de perken van het dagelijks bestuur (met dien
verstande dat alle aangelegenheden uiteengezet in artikel 13.2 van deze Statuten in geen geval
geacht zullen worden deel uit te maken van het dagelijks bestuur), of (iii) door gevolmachtigden
binnen de perken van hun volmacht.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
(...)
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 21 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 22 - VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede donderdag  van de
maand juni om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende Werkdag gehouden. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Collegiaal Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het
vereist of op aanvraag van de Aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het aantal
uitgegeven Aandelen aanhouden. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het Collegiaal Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris
zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
(...)
ARTIKEL 24 - TOELATING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(i)  de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(ii) de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 25 - VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber hoeft geen
Aandeelhouder te zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping
aangeduide plaats worden neergelegd.
(...)
ARTIKEL 28 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
(...)
TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING
ARTIKEL 32 -JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(...)
ARTIKEL 34 - UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 5bis van deze Statuten.
(...)
ARTIKEL 37 - VERDELING VAN HET NETTOACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist et mandaat van alle huidige bestuurders van de Vennootschap met
onmiddellijke ingang te beëindigen.
De vergadering beslist vervolgens de volgende personen te benoemen tot bestuurders van de
vennootschap, voor een onbepaalde duur met ingang vanaf heden:
op voorstel van de A-aandeelhouders:
-    de besloten vennootschap "Fralin Consult" voornoemd en hier vertegenwoordigd als voorzegd,
die verklaart het mandaat te aanvaarden en de heer JACOBS Wim Luc, geboren te Gent op 24
december 1976, aan te duiden als haar vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-    de vennootschap onder firma "Onward Consulting", voornoemd en hier vertegenwoordigd als
voorzegd, die verklaart het mandaat te aanvaarden en de heer VAN ELEWIJCK Lars, geboren te
Sint-Niklaas op 31 juli 1989, aan te duiden als haar vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel
2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-    de commanditaire vennootschap "NY Consulting", voornoemd en hier vertegenwoordigd als
voorzegd, die verklaart het mandaat te aanvaarden en de heer NIJS Yoni Roger Daisy, geboren te
Sint-Niklaas op 19 mei 1989, aan te duiden als haar vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel
2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-    de besloten vennootschap naar Nederlands recht "FORETA B.V.", voornoemd en hier
vertegenwoordigd als voorzegd, die verklaart het mandaat te aanvaarden en de heer STRONK Erik,
met de Nederlandse nationaliteit, geboren te Rotterdam (Nederland) op 13 juli 1969, aan te duiden
als haar vaste vertegenwoordiger overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
op voorstel van de B-aandeelhouders:
Mevrouw BIK Janneke Josephine Catharina Maria, met de Nederlandse nationaliteit, geboren te
Eindhoven (Nederland) op 13 juli 1981.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121
en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris