N° d'entreprise : 0447858007
Nom
(en entier) : VIABUILD SUD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Sonet,Isnes 25 bte 8
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte passé devant le notaire Philippe Caeymaex à Anvers le 20 décembre 2023, portant le
numéro d'enregistrement suivant : « Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op tweëentwintig december tweeduizend drieëntwintig (22-
12-2023) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 38524 Ontvangen registratierechten: vijftig euro
nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger», il résulte qu'une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme " Viabuild Sud " ayant son siège social à 5032 Gembloux (Isnes),
rue Jean Sonet 25, boîte 8, et portant le numéro d'entreprise 0447.858.007 s'est tenue et que les
résolutions suivantes ont été prises :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de modifier la date à laquelle l’assemblée générale annuelle se réunit.
L’assemblée générale décide que l’assemblée générale annuelle se réunira le quatrième mardi du
mois de juin à 15 heures.
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Viabuild Sud ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
    1.  Toutes les entreprises ou sous-traitances de travaux publics et privés qui peuvent être
exécutées en rapport avec la construction de routes pour automobiles et autres, de rues et de
sentiers, de pistes de décollage et d'atterrissage, de revêtements bitumeux et d'enduits, de voies
ferrées de surface ou souterraines, le tracé, la mise en place de rails, l'exécution de travaux de
réparation, la construction de ponts, de viaducs et de tunnels, les travaux des Ponts et Chaussées
pour l'électricité et la télécommunication, les travaux de gros-œuvre, la restauration de travaux de
construction, les travaux de coffrage et d'armature métallique, les travaux de toiture et de colmatage
en asphalte ou produits similaires, les systèmes d'étanchéité à l'eau sur des travaux de construction
civils et des toits de parkings, le revêtement de sols industriels, la construction d'échafaudages, la
mise en place de clôtures, les travaux de réhabilitation, les structures en métal, la pose de câbles et
de conduites diverses, la mise en place de canalisations et de câbles haute tension, l'aménagement
de jardins, de parcs et de la zone verte de terrains de sport, la peinture de marquages sur les voies
et les places de stationnement, l'installation de systèmes d'éclairage et de signalisation pour les
routes et les voies ferrées, dans les ports et les aéroports;
    2.  Dragages, nettoyage de cours d'eau, fossés, etc., ouvrages hydrauliques, construction et
installation d'égouts, d'égouts de marécages et de réseaux de distribution d'eau, aménagement de
ports, aménagement de barrages et de digues, installation de canaux et d'autres voies navigables,
construction d'écluses, construction de bassins de décantation et d'autres constructions pour
l'épuration d'eau, de terrains de jeu et de sport, plantations, forages, sondages, creusements,
travaux hydrauliques, travaux de fondation;
    3.  Démolition de bâtiments et autres travaux de construction, travaux de suppression d'amiante,
viabilisation de terrains, travaux de déblai, terrassement : creuser, rehausser, égaliser et niveler des
terrains de construction, creuser des tranchées et des caniveaux, éliminer des rochers, terrasser au
moyen d'explosifs, diminuer le niveau de la nappe phréatique et effectuer des travaux de drainage,
réaliser un sondage de reconnaissance et forer, prélever des échantillons du sol ;
    4.  Surveillance des travaux de construction;
    5.  Fabrication de ciment, béton, fibrociment et autre ; Fabrication de produits de four à coke;
    6.  Transport de marchandises par la route pour son propre compte ; transport de béton prêt au
coulage ; location, achat et vente de toutes sortes de machines pour l'industrie de la construction,
marchandises et matériaux, avec ou sans personnel pour les utiliser.
La liste ci-dessus n'est pas limitative, de telle sorte que la société exécute, en Belgique comme à
l'étranger, tous les actes industriels, financiers, immobiliers et mobiliers ou y participe directement ou
indirectement, qui sont liés directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en
favoriser la réalisation.
La société a également un objet, à savoir la favorisation de l'intégration sociale de groupes
vulnérables dans la société. Elle le fait en proposant des possibilités d'activité à des personnes qui
ont des difficultés à accéder au marché du travail, tant par la formation et des stages que par l'emploi
durable. La société souscrit aux principes de « l'économie à valeur ajoutée » dans l'exécution de ses
activités. Le concept renvoie à des entreprises qui recherchent le juste équilibre entre les valeurs
économiques, sociales et écologiques, en concertation avec les différents acteurs ou parties
prenantes concerné(e)s.
En outre, la société peut prendre des participations dans toute entreprise ayant un objet similaire,
correspondant ou apparenté, l'absorber, fusionner avec elle ou conclure avec elle tout autre contrat,
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés belges ou étrangères
existantes ou restant à créer. Elle peut, à l'égard de ces mêmes sociétés, se porter caution ou
garante ou fournir son aval, intervenir en qualité d'agent ou de représentant, accorder des avances,
des crédits et des garanties hypothécaires ou autres.
La société peut réaliser son objet, en Belgique comme à l'étranger, de toutes les manières qu'elle
juge adéquate.
En cas de décision simple du conseil d'administration, la société pourra créer des établissements et
des antennes en Belgique et à l'étranger.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à six cent septante-deux mille euros (€ 672.000,00).
Il est représenté par quinze mille (15.000) actions avec droit de vote, sans mention de valeur
nominale représentant chacune une partie égale du capital.
Article 6: Augmentation de capital par apport en numéraire
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
À l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le
conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits
de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux
actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article
7:191 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du
jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
Article 7: Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise
désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil
d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que
l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Dans les cas et sous les conditions prévus par le Code des sociétés et des associations, l'apport en
nature peut se faire sous la responsabilité du conseil d'administration sans l'établissement préalable
d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/réviseur d'entreprise. S'il
est fait application de cette possibilité, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent dans un délai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la
déclaration prévue par la loi et ce conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et des
associations.
Article 8: Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse.
En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte du
dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par le conseil
d'administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des titres
Les actions sont nominatives. Dès que les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut
demander au conseil d’administration que les actions soient converties, à ses frais, en titres
dématérialisés.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités
requises par la loi pour le transfert des créances.
Le registre des actions et le registre des titres seront tenus en la forme électronique.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 10: Cession d’actions, d’obligations convertibles et de droits de souscription
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 11: Acquisition de titres propres
Conformément aux dispositions du Code des sociétés, la société peut procéder à l'acquisition de ses
propres actions ou certificats.
Article 12: Actions sans droit de vote
Conformément à l’article 7:57 du Code des sociétés et des associations la société peut, statuant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 13: Obligations, droits de souscription et certificats
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société. La société peut décider de prendre à son compte
les frais liés à l’émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de
certificats. Le titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la
collaboration de la société pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par
écrit sa collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est
tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs appartiennent à la catégorie d’administrateurs « A » ou la catégorie d’
administrateurs « B ». L’assemblée générale décide, lors de leur nomination, à quelle catégorie ils
appartiennent. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie
de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration
est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant
une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, lequel sera en tous temps un
administrateur catégorie « A ». À défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera
remplacé par le doyen des administrateurs.
Article 15: Réunions-délibérations et résolutions
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d’un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre
membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, y compris en tous temps un
administrateur catégorie « A ». Si ces dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, dont en tous temps un administrateur catégorie « A », délibérera et statuera
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés
y compris en tous temps la voix d’un administrateur catégorie « A », et en cas d'abstention de l'un ou
plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l’administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 16: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18: Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur catégorie « A ».
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion, agissant seul. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière,
celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
À l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 19: Frais des administrateurs
    1.  administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans
l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mardi du mois de juin à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable précédent, à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 22: Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours
avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 34 des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent
article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d’administration l’exige dans la convocation, les titulaires d’actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l’
indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de
liquidation, aux lieux indiqués par l’avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24: Représentation.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25: Liste de présence.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 26: Composition du bureau – procès-verbaux
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui
le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 27: Obligation de réponse des administrateurs/commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
Article 28: Prorogation de l’assemblée annuelle
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de l’
assemblée annuelle mentionnée dans l’article 21 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 29: Délibération – quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
À l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 30: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
conformément à l’article 23 des statuts.
Article 31: Majorité
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Article 32: Assemblée générale extraordinaire
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être représentée à l'assemblée. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des sociétés et associations en matière de modification
de l'objet, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la
société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des
trois quarts du capital.
Article 33: Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Article 34: Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 34bis: Assemblée générale électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
premier alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations.
Article 36: Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 37: Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38: Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 39: Distribution irrégulière
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 40: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 43: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44: Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 45: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 5032 Gembloux (Isnes), rue Jean
Sonet 25, boîte 8.
5. Cinquième résolution
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
POUR UN EXTRAIT ANALYTIQUE UNIFORME
LE NOTAIRE
Déposé simultanément à la présente, une expédition et les statuts.