Ondernemingsnr : 0463546370
Naam
(voluit) : KEIZERSPLEIN 39
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Keizersplein 57
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 juni 2020, door Frederic CAUDRON, notaris te Aalst
(Erembodegem), die zijn functie uitoefent in de vennootschap "Frederic Caudron& Tim Herzeel,
geassocieerde notarissen", met zetel te Aalst-Erembodegem, Hogeweg, 3B, dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “KEIZERSPLEIN 39”, met zetel te 9300
AALST, Keizersplein 57, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING- VASTSTELLING INWERKINGTREDING WVV
De vergadering stelt vast dat het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in werking is
getreden op 1 januari 2020.
TWEEDE BESLISSING – VERLENGING BOEKJAAR
De vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot 31 december 2020.
Het boekjaar van de vennootschap gaat voortaan in op één januari en eindigt op éénendertig
december van elk jaar.
De vergadering beslist artikel 25 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in artikel 25 van de
hierna vermelde nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING – VERPLAATSING JAARVERGADERING
De vergadering beslist dat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op vijftien april om achttien
uur.
De eerstvolgende jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar tweeduizend éénentwintig.
De vergadering beslist artikel 17 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in artikel 14 van de
hierna vermelde nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING - OVERGANGSBEPALINGEN
Het maatschappelijk boekjaar, hetwelk een aanvang heeft genomen op één juli tweeduizend
negentien zal afsluiten op éénendertig december tweeduizend twintig en de eerstvolgende
jaarvergadering zal plaatsvinden op de vijftiende van de maand april van het jaar tweeduizend
éénentwintig om achttien uur.
VIJFDE BESLISSING - ZETEL
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
ZESDE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WVV –
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV. Bijgevolg beslist
zij om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het WVV en die
rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt (bij uittreksel) :
Titel I: Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “KEIZERSPLEIN 39”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- De exploitatie en het beheer en de ontwikkeling van logementshuizen, bejaardentehuizen,
kuuroorden, revalidatiecentra en serviceflats, alsmede alle bijkomende activiteiten welke hier
rechtstreeks of onrechtstreeks mee in verband staan.
- Het verstrekken van alle adviezen en diensten betreffende de organisatie en reorganisatie van
vennootschappen, en in het bijzonder het bijstaan van de bestuursorganen van vennootschappen,
het waarnemen van bestuursopdrachten en het waarnemen van het dagelijks beleid en alle
deelaspecten van de administratie, financieel beleid, juridisch beleid, personeelsbeleid en
commercieel beleid.
Het ter beschikking stellen van personeel, kantooruitrusting en bedrijfsmateriaal en de financiering
daarvan.
- Het beheer ten behoeve van particulieren, instellingen en vennootschappen betreffende roerende
en onroerende vermogens, de verzekeringsagentuur en het vertegenwoordigen van erkende
financiële tussenpersonen en instellingen.
- Het beheren en verwerven van vastgoed en alle verrichtingen zoals huren en verhuren, verkoop,
het productief maken, het verkavelen, ruilen, verbeteren, het al dan niet gemeubeld verhuren, de
afstand, de wijziging, de bouw en de afbraak van roerende en onroerende goederen in het algemeen
en serviceflats in het bijzonder, het ondernemen van alle openbare en private werken, en andere;
Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot het verwezenlijken van het
maatschappelijk voorwerp.
Zij kan participaties nemen in alle Belgische en buitenlandse vennootschappen.
Zij kan zich borg stellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken en hypotheken nemen.
De vennootschap mag, hetzij bij middel van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming, fusie,
hetzij bij middel van aankoop, verkoop of ruil van alle roerende waarden, hetzij op om het even elke
andere manier, belangen nemen in alle vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan
het doel gelijkaardig, gelijksoortig, samenhangend of eenvoudigweg nuttig is voor de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag, in één woord, alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op haar maatschappelijk voorwerp, of die van die aard zouden zijn dat zij er de verwezenlijking van
begunstigen of ontwikkelen.
Titel II: Kapitaal – aandelen
Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op negentigduizend vijfhonderdachtennegentig euro
drieënzeventig cent (€ 90 598,73), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder
nominale waarde die elk één/duizendste (1/1.000) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Titel III. bestuur en controle
Artikel 9. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
Luik B
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig verte-gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het
afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Titel IV: Algemene vergaderingen
Artikel 14. Gewone algemene vergadering - buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de vijftiende van de maand april om achttien uur.
Artikel 17. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 18. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 19. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de naam en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 20. Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 21. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 22. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
Luik B
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
Artikel 23. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singengenomen bij meerder-heid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 24. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
Titel V: Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 25. Boekjaar - -jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.”
ZEVENDE BESLISSING – BENOEMING/HERBENOEMING BESTUURDERS
1) De vergadering beslist met ingang op heden, te benoemen tot bestuurder van de vennootschap
voor een termijn van zes jaar :
-Mevrouw DE BACKER An-Sofie, wonende te 9840 De Pinte, Daningsdreef 2.
-de heer GOEDGEZELSCHAP Jonachim, wonende te 9300 Aalst, Keizersplein 50.
2) De vergadering beslist eveneens met ingang op heden, te herbenoemen tot bestuurders van de
vennootschap voor een hernieuwbare termijn van zes jaar :
-de NV DBH, met maatschappelijke zetel te 9300 Aalst, Keizersplein, 57.
Vennootschap ingeschreven in het register van rechtspersonen te Dendermonde, met
ondernemingsnummer 0540.972.265. Vertegenwoordigd door haar gedelegeerde bestuurder en
vaste vertegenwoordiger, de heer DE BACKER Dirk, wonende te 9300 Aalst, Keizersplein 57;
-de heer DE BACKER Dirk, voornoemd;
-de heer DE BACKER Filip, wonende te 9300 Aalst, Louis Camustraat 53.
-mevrouw DE BACKER Julie, wonende te 9300 Aalst, Keizersplein 50.
De aldus benoemde en herbenoemde bestuurders zijn hier aanwezig en verklaren deze opdracht
uitdrukkelijk te aanvaarden. Hun functies zullen eindigen na de jaarvergadering van het jaar
tweeduizend zesentwintig.
De mandaten zijn kosteloos, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering
hieromtrent.
3) Voor zoveel als nodig aanvaardt de vergadering met ingang op heden, het ontslag van de heer DE
BACKER Julien, wonende te 9470 Denderleeuw, Steenweg 527, als bestuurder van de
vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING - MACHTEN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLISSING – VOLMACHT COORDINATIE
De vergadering verleent aan Alexander CAUDRON en/of Margo RENNEBOOG, ten dien einde
woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van het kantoor van ondergetekende notaris, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VERGADERING BESTUURSORGAAN
Nu de agenda afgehandeld is, beslissen de aanwezige bestuurders samen in raad van bestuur en
met éénparigheid van stemmen :
Luik B
--de naamloze vennootschap DBH te ontslaan als gedelegeerd bestuurder;
--de Heer Dirk De Backer, voornoemd, te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur en tot
gedelegeerd bestuurder voor een termijn van zes jaar, welk mandaat zal eindigen indien zijn functie
als bestuurder een einde neemt.
Samengevat ziet de raad van bestuur er vanaf heden tot na de jaarvergadering van het jaar
tweeduizend zesentwintig, als volgt uit :
Bestuurders :
-de NV DBH,
-de heer DE BACKER Dirk,
-de heer DE BACKER Filip,
-mevrouw DE BACKER Julie,
-mevrouw DE BACKER An-Sofie,
-de heer GOEDGEZELSCHAP Jonachim.
Voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder :
-de heer DE BACKER Dirk.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie