N° d'entreprise : 0448 268 177
Nom
(en entier) : ACCENT LANGUAGES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
4671 Blegny, Parc Artisanal de Blegny 11, boîte 13	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 30 juillet 2024, que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "ACCENT LANGUAGES", ayant
son siège à 4671 Blegny, Parc Artisanal de Blegny 11, boîte 13, inscrite au registre des personnes morales de
Liège sous le numéro 0448.268.177, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1.Scission partielle
Première résolution - Projet de scission partielle
a) Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance du projet de scission partielle établi par l'organe
d'administration de la société scindée.
Les actionnaires déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
n'est intervenue depuis la date d'établissement du projet de scission partielle.
L'assemblée générale des actionnaires approuve le projet de scission partielle dans son ensemble.
b) L'article 12 :80 du Code des Sociétés et des Associations prescrit que les documents suivants doivent
être mis à la disposition des actionnaires, qui peuvent en obtenir gratuitement copie un mois au moins avant
la date de la présente assemblée, à savoir :
1°le projet de scission partielle, contenant les indications prescrites par l'article 12 :75 du Code des
Sociétés et des Associations, dressé par acte sous signature privée par l'organe d'administration de la société
ACCENT LANGUAGES et déposé le 4 juin 2024 au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, dans le ressort
duquel est établi le siège des sociétés participant à la scission partielle ;
2 °les rapports visé aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations;
3°les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société scindée.
Toutefois, les actionnaires confirment l'application de l'article 12 :81 du Code des Sociétés et des
Associations, qui prévoit qu'aucun desdits rapports n'est requis moyennant le respect de certaines conditions.
Conformément à l'article 12 :74 du Code des Sociétés et Associations, un rapport spécial relatif à l'apport
en nature a été établi par l'organe d'administration de la S.R.L. ACCENT LANGUAGES et Baker Tilly Audit,
Reviseur d'entreprises, en application de l'article 5 :7 du même Code.
En outre, le texte des deux premiers alinéas de l'article 12 :81 du Code des Sociétés et des Associations
est ci -dessous littéralement reproduit :
« Les articles 12 :77 et 12 :80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si
tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote 'exprès à l'assemblée générale à se prononcer sur la
participation à la scission. »
Enfin, une copie du projet de scission partielle a été transmise aux actionnaires un mois au moins avant la
présente assemblée.
Les actionnaires déclarent expressément renoncer à la mise à disposition des rapports visé aux articles 12
:77 et 12 :78 du Code des Sociétés et des Associations et des comptes annuels des trois derniers exercices
sociaux de la société scindée.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité.
Deuxième résolution - Scission partielle par constitution d'une nouvelle société
.L'assemblée générale décide la scission partielle de la Société à Responsabilité Limitée « ACCENT
LANGUAGES », aux conditions prévues dans le projet de scission, par apport d'une branche d'activité, étant
le transfert d'une branche d'activité opérationnelle reprenant l'activité digitale de la société scindée,
constituant une partie de son patrimoine actif et passif, à une nouvelle société à constituer sous la
dénomination « LEARNSTUDIO ».
Par application de l'article 12 :85 du Code des Sociétés et des Associations, la présente résolution ne
sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale dans la société à constituer, des décisions
concordantes relatives à ladite scission et, la constitution de la nouvelle société.
Effets comptables et fiscaux
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du
point de vue comptable et fiscal et uniquement en ce qui concerne les parties du patrimoine transférées,
comme accomplies pour le compte de la société « LEARNSTUDIO », pour ce qui la concerne, à charge pour
la société :
- de payer tout le passif de la société scindée ;
- d'exécuter tous ses engagements et obligations ;
- de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques ;
- de garantir la société scindée contre toutes actions ;
Et ce pour ce qui concerne la partie de patrimoine qui lui est transféré.
Le notaire informe et rappelle à la société scindée :
-que les dettes cédées doivent faire l'objet d'une signification aux créanciers ;	:
-qu'à défaut d'accord des créanciers, la société scindée reste tenue solidairement au paiement de ces
.	dettes ;
-que certains crédits souscrits et transférés stipulent que la scission sans autorisation préalable et écrite
du créancier est définie comme une cause d'exigibilité immédiate.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité.
Troisième résolution - Transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée - Description de l'apport
réalisé - Rémunération
Conformément au projet de scission partielle dont question ci-dessus, l'assemblée générale décide de la
définition des éléments d'actif et de passif transférés à la S.R.L. «·LEARNSTUDIO ».
Éléments actifs et passfis transférés à la nouvelle société à constituer :	.
· Sont transférés à LEARNSTUDIO les actifs afférents au secteur d'activité digital, à savoir :
1. Les immobilisations incorporelles inhérentes à l'activité LEARNSTUDIO € 305.710,25
2. Le mobilier et matériel de bureau	€ 7.074,67
3. Les créances commerciales € 42.807,10
4. Des charges à reporter	€ 300,00
Total€ 355.892,02
Sont transférés à LEARNSTUDIO les passifs afférents au secteur d'activité digital, à savoir :
1. Des capitaux propres correspondant à l'actif net transféré vers LEARNSTUDIO	.€ 170.003,12
€ 152.171,81	2. Les dettes financières
3. Les dettes commerciales	€ 22.879,36
4. Les dettes salariales et sociales liées au personnel transféré (activité LEARNSTUDIO)	€ 10.837,73
Total€ 355.892,02
RÉMUNÉRATION
En rémunération de ce transfert et de l'apport en nature qui en résulte à la S.R.L. LEARNSTUDIO à
constituer, sept cent cinquante (750) actions seront émises lors de la constitution de celle-ci et attribuées aux
actionnaires de la S.R.L. ACCENT LANGUAGES, société scindée, proprotionnellement aux actions qu'ils
Les actions émises par la nouvelle société issue de la scission partielle, prennent part aux résultats et
confèrent pleine et entière jouissance vis-à-vis de cette société, à dater du 1er janvier 2024.
Aucune soulte ne sera attribuée aux actionnaires de la S.R.L. ACCENT LANGUAGES.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité.
Quatrième résolution - Modification de statuts
L'assemblée constate qu'aucune modification des statuts ne découle de la présente scission.
Cinquième résolution - Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la nouvelle Société à
Responsabilité Limitée LEARNSTUDIO
L'assemblée déclare parfaitement connaître et approuver le projet d'acte constitutif, de la S.R.L.
LEARNSTUDIO à constituer par voie de scission partielle, de même que les rapports sur les apports en
nature prescrits par l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations.
. Sixième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours de la société scindée, conformément à l'article 12:89 du Code des Sociétés et des Associations.
Conformément à l'article 12:89 du Code des Sociétés et des Associations, les comptes annuels de la
société scindée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été
approuvés et la date visée à l'article 12:75 alinéas 2,5°, sont établis par l'organe de gestion de cette société,
conformément aux dispositions du présent Code qui lui sont applicables.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adoptent la présente résolution à l'unanimité.
2. Pouvoirs
Septième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à la S.R.L. Language Communication Management
(BCE0809.081.651), représentée par son représentant permanent, Monsieur Michel DEMONCEAU, pour
l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
L'assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les
statuts et d'établir la liste des publications prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Manon DEPREZ, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur)
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.
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