Ondernemingsnr : 0421585358
Naam
(voluit) : WULLEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lostraat 15 bus B
 : 8691 Alveringem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato EENENTWINTIG DECEMBER
TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG “ter registratie aangeboden” dat werd gehouden de
Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"WULLEN”, met zetel te 8691 Leisele/Alveringem, Lostraat 15B, met ondernemingsnummer
0421.585.358, RPR Gent (afdeling Veurne).
BTW-plichtig onder het nummer BE 421.585.358
Opgericht onder de rechtsvorm van een Personenvennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Léo Heyvaert, Notaris destijds te Veurne de dato
vijfentwintig mei negentienhonderd éénentachtig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van tien juni daarna onder het nummer 1124-1;
Waarvan de statuten een eerste maal werden gewijzigd (onder meer inhoudende de aanvaarding
van de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid) krachtens de
besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden en afgesloten voor het ambt van
Meester Frank Heyvaert, Notaris destijds te Veurne op twintig juli negentienhonderd negentig,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien augustus daarna, onder nummer
1990.08.13/ 149;
Waarvan de statuten een tweede maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering gehouden en afgesloten voor het ambt van ondergetekende
Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato zestien juni tweeduizend vijf,
gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf juli daarna, onder nummer 2005.07.05/
095.660;
Waarvan de statuten een derde maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de Buitengewone
Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van ondergetekende
Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op zevenentwintig februari
tweeduizend zes, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig maart daarna,
onder het nummer 2006.03.20/0052152;
Waarvan de statuten een vierde en laatste maal werden gewijzigd krachtens de besluiten van de
Buitengewone Algemene Vergadering der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van
ondergetekende Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op zestien januari
tweeduizend dertien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier februari daarna,
onder het nummer 2013.02.04/002.075;
Waarvan de statuten sedertdien niet meer werden gewijzigd, zo wordt verklaard.
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd :
Eerste besluit – Onderwerping aan Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
Luik B
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap bedraagt ZEVENENTWINTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 27.500,00) en wordt gevormd door het volledig volstort kapitaal - ten
bedrage van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (25.000,00) - en de voormalige wettelijke reserve –
ten bedrage van TWEEDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 2.500,00)
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit – Bevestiging omzetting hoedanigheid statutaire zaakvoerders naar niet-statutair
bestuurders + Bevestiging besluit van één juli tweeduizend eenentwintig, gepubliceerd in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig oktober daarna, onder nummer 2021.10.26/127.558
Bevestiging omzetting hoedanigheid statutaire zaakvoerders naar niet-statutair bestuurders
De Algemene Vergadering stelt vast dat met ingang van één januari tweeduizend twintig de
hoedanigheid van zaakvoerder van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De Algemene Vergadering bevestigt bij deze dat de vier huidige statutaire zaakvoerders, elk de
hoedanigheid van niet-statutaire bestuurder verwerven voor onbepaalde duur, te weten :
1/ De heer WULLEN Marc Francis Cornelius, geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te
8670 Koksijde/Oostduinkerke, Dockaertstraat 45
2/ Mevrouw VANDENBUSSCHE Rita Cornelia Martha, geboren te … op … (nationaal nummer …),
wonend te 8670 Koksijde/Oostduinkerke, Dockaertstraat 45.
3/ Mevrouw WULLEN Annelies Maria Mariette, geboren te … op .. (nationaal nummer …), wonend te
8691 Alveringem/Leisele, Lostraat 15 A.
4/ De Besloten Vennootschap “VEBAN INVEST”, met zetel te 8691 Alveringem/Leisele, Lostraat
15/B,
Ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0502.543.934 en BTW-plichtig onder nummer BE
0502.543.934, RPR Gent afdeling Veurne
Opgericht blijkens akte verleden voor het ambt van ondergetekende Notaris Stephan Mourisse te
Roesbrugge-Haringe/Poperinge op zestien januari tweeduizend dertien, gepubliceerd in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van éénendertig januari daarna, onder het nummer 2013.01.31/018.469;
Waarvan de statuten werden gewijzigd de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering
der Vennoten, gehouden en afgesloten voor het ambt van ondergetekende Notaris Stephan
Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge op heden, voorafgaandelijk dezer, nog te publiceren in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitoefening van dit mandaat van bestuurder in de vennootschap “WULLEN” wordt de
vennootschap “VEBAN INVEST” vast vertegenwoordigd door de Heer DECORTE Bart Joël Roger,
geboren te … op … (nationaal nummer …), wonend te 8691 Alveringem/Leisele, Lostraat 15 A.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering.
Bevestiging besluit van één juli tweeduizend eenentwintig, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van zesentwintig oktober daarna, onder nummer 2021.10.26/127.558
De Algemene Vergadering bevestigt de inhoud van voormeld besluit (nl stopzetting mandaat sedert
01.07.2020) en besluit tot de schrapping van de Heer Bart DECORTE en de Besloten Vennootschap
“PARIMAN” als statutair zaakvoerder.
Vierde besluit — Aanvaarding nieuwe statuten
De vergadering besluit – gezien de voorafgaandelijke besluiten – dat de statuten van de
vennootschap vanaf heden luiden zoals hierna beschreven. In het bijzonder wordt verklaard dat er
tevens wordt voorzien in de hierna beschreven uitsluitings- en uittredingsregeling :
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met de naam “WULLEN”.
Artikel 2 : Duur
Luik B
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden :
Het aannemen, zo voor eigen rekening, als voor rekening van derden, van landbouwwerken in
loondienst, sproeien, pikdorsen, planten en rooien, mestbreken, aanplantingen, diverse land- en
tuinbouwwerken, grondwerken, kraan-en delfwerken, afbraakwerken, draineringswerken, aanleggen
en onderhouden van diverse terreinen evenals vervoer langs de weg zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden, en uitbaten van drankgelegenheid, alsook de aankoop, de in-en uitvoer, de
distributie, de verkoop en de verhuring, hetzij rechtstreeks hetzij als tussenpersoon, van
fytofarmaceutische produkten, bestrijdingsmiddelen, zaden, meststoffen, bandhout, mergel, krijt en
kalk, en van alle produkten voor en van de landbouw, landbouwmaterialen, landbouwmachines en
landbouwtraktoren, bijhorigheden, en nevenprodukten, gas in flessen en bulk, vaste en vloeibare
brandstoffen en smeermiddelen, alsmede het presteren van alle mogelijk diensten die kunnen
verband houden met wat voorafgaat, alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die
haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te realiseren of
de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkwaardig of verwant
is of van aard de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De onderneming mag alle handelingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk bij het voorwerp aansluiten of die de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Zij mag door inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze deelnemen aan alle
ondernemingen die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp nastreven of die nuttig zijn tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder en/of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 : Categorieën effecten
De Besloten Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door TWEEHONDERD (250) aandelen
op naam, die ieder één/tweehonderd vijftigste (1/250ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 : Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
b) Ondeelbaarheid
Luik B
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker
anders overeengekomen werd.
…
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 10 : Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurders onbezoldigd uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11 : Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, al dan niet vennoten van de
vennootschap, al dan niet natuurlijke personen, al dan niet statutair benoemd.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van
de jaarvergadering.
Artikel 12 : Bevoegdheden college van bestuurders
Bestuursbevoegdheid & vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het college van bestuurders heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om in alle omstandigheden
namens de vennootschap op te treden en alle daden van beheer en beschikking te stellen, die
betrekking hebben op het voorwerp, behoudens die waarvoor, volgens de wet, alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Deze beslissingen dienen genomen te worden met gewone meerderheid.
In afwijking van het voorgaande is het toegestaan dat iedere bestuurder alleen beslist namens de
vennootschap, doch enkel wanneer de voorgenomen beslissing betrekking heeft op maximaal
TIENDUIZEND EURO (€ 10.000). Voormelde handeling mag maximaal tweemaal per boekjaar
worden gesteld.
Cumul van voormelde handelingen in hoofde van één of meerdere bestuurders is mogelijk.
Het college van bestuurders vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden als in rechte. Het
college van bestuurders beslist bij gewone meerderheid over alle punten van het agenda van zodra
een meerderheid van de bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Naar buiten toe wordt de vennootschap vertegenwoordigd door een meerderheid binnen het college
van bestuurders, doch nooit door minder dan de helft indien het college van bestuurders een even
aantal bestuurders telt, en door de enige bestuurder indien er slechts een is bij gebreke aan meer
vennoten.
In afwijking van het voorgaande is het toegestaan dat iedere bestuurder alleen de vennootschap
vertegenwoordigt, doch enkel wanneer de voorgenomen beslissing betrekking heeft op maximaal
TIENDUIZEND EURO (€ 10.000). Voormelde handeling mag maximaal tweemaal per boekjaar
worden gesteld.
Luik B
Cumul van voormelde handelingen in hoofde van één of meerdere bestuurders is mogelijk.
Het college van bestuurders kan tevens aan één van de bestuurders schriftelijk volmacht geven
alleen de vennootschap te vertegenwoordigen.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur of elke andere materie die toebehoort aan haar bevoegdheid kan door het
college der bestuurders opgedragen worden aan één of meerdere van haar leden of elke derde, op
voorwaarde dat deze aandeelhouder is, die alle bevoegdheden hebben de vennootschap te
vertegenwoordigen wat het dagelijks bestuur betreft of betreffende de specifiek toegekende
opdracht, welke bestuurder(s) uitdrukkelijk dienen te aanvaarden.
De vennootschap wordt, wat het dagelijks bestuur betreft of in de betreffende opdracht, geldig
vertegenwoordigd door de aangestelden van het college der bestuurders aan wie het dagelijks
bestuur is opgedragen.
In geval er slechts één aandeelhouder is, vertegenwoordigt de enige bestuurder de vennootschap
tevens wat het dagelijks bestuur betreft. Ingeval één van de bestuurders aan wie het dagelijks
bestuur werd opgedragen in de onmogelijkheid verkeert te handelen, zal het college van bestuurders
een vervanger aanduiden
Tegenstrijdigheid van belangen
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Indien er drie of meer bestuurders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het college van bestuurders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen,
op uitnodiging van een bestuurder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid
van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of
vertegenwoordigd is.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en
in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen
beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Artikel 13 : Beeïndiging mandaat – gevolgen
Het overlijden of het aftreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
aandeelhouder is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van
een bestuurder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke
beëindiging van de functie van een bestuurder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een bestuurder zijn functie neerlegt, wordt
het bestuur verzekerd door de overblijvende bestuurder (s).
Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van
de functie om in zijn vervanging te voorzien.
TOEZICHT
Artikel 14 : Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede zaterdag van de maand september om tien uur in de
voormiddag (10u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
…
Artikel 21 : Stemrecht
Luik B
Elk aandeel geeft recht op één stem.
…
Artikel 24 : Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel –
schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 25 : Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
Artikel 26 : Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het
Luik B
boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Artikel 27 : Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 28 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht,van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 29 : Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 30 : Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 31 : Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
Luik B
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 32 : Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 33 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 : Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 36 : Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 37 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 38 : Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
Luik B
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 39 : Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
BEMIDDELING
Artikel 40 : Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Vijfde besluit : Bevestiging zetel extra-statutair
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 8691
Leisele/Alveringem, Lostraat 15B
Zesde besluit : Administratieve volmacht
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Q.P.A., kantoorhoudend te 8970 Poperinge,
Casselstraat 55 (ON 0870.664.575) evenals al diens aangestelden, bestuurders of werknemers, elk
van hen bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam
en voor rekening van de vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, de administraties
van de directe en indirecte belastingen, het Sociale verzekeringsfonds en het UBO-register.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge