N° d'entreprise : 0404 483 367
Nom
(en entier) : AXA BELGIUM
(en abrégé) : A. BELGIUM
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Place du Tône, 1 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION
'Il en résulte d'un acte reçu par devant Christophe LE ROUX, notaire associé à la résidence de Schaerbeek,
membre de l'association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue Eugène Plasky, 144/1, le 6
janvier 2023, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AXA BELGIUM
», en abrégé « A. BELGIUM », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place du Trône, 1, RPM Bruxelles
nº0404.483.367, a notamment décidé :
.( ... )
a) Vérification que toutes les formalités de l'opération assimilée à fusion par absorption sont remplies :
Le président déclare que :
1. Dès lors que la société absorbante est déjà titulaire de tous les titres, conférant un droit de vote dans
l'assemblée générale de la société absorbée, il y a lieu de suivre la procédure d'opération assimilée à la fusion
prévue aux articles 12:50 à 12:58 du Code des société et des associations ;
2. Le projet d'opération assimilée à fusion par absorption a été dressé conjointement par les conseils
d'administration des sociétés anonymes « AXA BELGIUM » et « CRELAN INSURANCE » en date du 23 juin
2022.
3. Ledit projet a été déposé :
- pour la société anonyme « AXA BELGIUM », préqualifiée : au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone
de Bruxelles, en date du 30 septembre 2022 ;
- pour la société anonyme « CRELAN INSURANCE », préqualifiée : au greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles, en date du 30 septembre 2022.
4. Ce dépôt a été publié par mention aux Annexes du Moniteur belge :
- pour la société anonyme « AXA BELGIUM », préqualifée : le 11 octobre suivant, sous les numéros 22120653
et 22120654 ;
- pour la société anonyme « CRELAN INSURANCE », préqualifée : le 11 octobre suivant, sous les numéros
22120655 et 22120656.
5. Les documents mentionnés dans l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations étaient
disponibles pour consultation au siège de la société depuis au moins un mois avant la présente assemblée, en
tenant compte des prescriptions dudit Code.
6. Depuis la date du projet d'opération assimilée à fusion par absorption, il n'y a pas eu de modifications
importantes dans les actifs et passifs du patrimoine de chacune des sociétés impliquées.
7. La présente opération a été approuvée par le Comité de direction de la Banque nationale de Belgique en
date du 17 octobre 2022, tel que cela résulte d'une lettre adressée à la société absorbée par le Gouverneur de
· ladite Banque dont une copie restera ci-annexée.
b) Présentation et examen du projet d'opération assimilée à la fusion par absorption du 23 juin 2022, établi
conjointement par les conseils d'administrations de chaque société impliquée en application du Code des sociétés
et des associations, déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles :
Le président est dispensé de donner lecture du projet d'opération assimilée à fusion par absorption,.
l'actionnaire reconnaissant en avoir reçu copie antérieurement aux présentes, en avoir parfaite connaissance, ne
pas avoir de remarque particulière à formuler et s'en remettre aux conclusions y reprises.
c) Proposition d'approuver l'opération assimilée à fusion par absorption suivant le projet de fusion précité, et
absorption par la société anonyme « AXA BELGIUM », de l'universalité du patrimoine de la société anonyme «
CRELAN INSURANCE », ayant son siège à 1070 Anderlecht, boulevard Sylvain Dupuis, 251, dont la valeur
repose sur sa situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2021 :
L'assemblée ratifie le projet d'opération assimilée à fusion par absorption qui lui est soumis, et décide de
tant les droits que les obligations, conformément au projet référencé ci-dessus.
Cette opération assimilée à fusion par absorption est basée sur une situation active et passive de la société
=
anonyme « CRELAN INSURANCE » clôturée au 31 décembre 2021.
Les opérations de la société anonyme « CRELAN INSURANCE » sont considérées, du point de vue comptable :
et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société anonyme « AXA BELGIUM », à partir du 1er janvier
2023.
Il n'y a pas dans la société absorbée des titres spécifiques auxquels aucun droit de vote n'est attaché mais
auxquels seraient attachés certains droits et qui appartiendraient à des personnes autres que la société
absorbante.
Toutes les actions émises par la société absorbée appartiennent à la société absorbante.
De ce fait, aucune action n'est accordée en rémunération de cet apport.
L'assemblée requiert le notaire d'acter que l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est cédée à titre
universel à la société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée ne contient pas de biens dont la cession nécessite une publicité
particulière.
d) Décharge et quittance :
L'assemblée décide que la ratification par l'assemblée générale de la société absorbante des comptes annuels
de l'année 2022 qui seront établis après la réalisation de l'opération assimilée à fusion vaudra comme quittance
et décharge pour les administrateurs de la société absorbée, pour leur mission exercée pendant la période entre
le 1er janvier 2022 et la date de réalisation de l'opération assimilée à fusion.
e) Pouvoirs :
L'assemblée décide de conférer tout pouvoir utile et/ou nécessaire à Mesdames Anne DE RICK et Laura
VERDOODT et à Messieurs Philip da COSTA SENIOR, Bertrand BRUYR et Tom LEPOUTRE, qui peuvent agir
séparément, chacun avec faculté de substitution, en vue d'exécuter les décisions prises aux points ci-dessus de
l'ordre du jour et de procéder à toute publication et/ou notification utile et/ou nécessaire suite à ces décisions.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l'entreprise.
Christophe LE ROUX, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte