Ondernemingsnr : 0754561218
Naam
(voluit) : Punch Powertrain PSA e-transmissions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemerslaan 5429
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor geassocieerd notaris Marie-Joëlle Versele te Sint-Truiden op
acht januari tweeduizend vierentwintig, Geregistreerd negen blad(en), nul verzending(en) op het
Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 2 op 11 januari 2024, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 624,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “PUNCH POWERTRAIN PSA E-TRANSMISSIONS” met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Ondernemerslaan 5429 heeft besloten:
1. Eerste besluit
Beide aandeelhouders doen, ieder voor zich, afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
Zij verklaren dat alle niet-aanwezige bestuurders en (voor zoveel als nodig) de commissaris werden
uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat zij ieder voor zich verzaakt
hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 7:127 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, alsook aan een eventuele daaruit voortvloeiende
nietigheidsgrond zoals voorzien in artikel 2:42 van voornoemd Wetboek.
Dit wordt voor zoveel als nodig geattesteerd in de onderhandse verklaringen de dato 4 respectievelijk
8 januari 2024, die in het dossier van ondergetekende notaris bewaard zullen blijven.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de Voorzitter lezing te geven van de in de agenda
genoemde verslagen.
Beide aandeelhouders erkennen kopie te hebben ontvangen van deze verslagen en er tijdig kennis
van te hebben genomen.
Het verslag van de commissaris besluit letterlijk het volgende:
“(...)”
Een voor eensluidend verklaard exemplaar van zowel het bestuurdersverslag als het verslag van de
commissaris zal samen met de uitgifte van deze akte in het vennootschapsdossier worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
3. Derde besluit
3. a) Voorstel tot kapitaalverhoging
Het voorstel ligt op tafel om het kapitaal van de vennootschap te verhogen van
driehonderdnegenenzestig miljoen vierhonderdenelfduizend honderdeenentwintig euro vijfenveertig
cent (€ 369.411.121,45) naar driehonderdzevenentachtig miljoen vierhonderdenelfduizend
honderdeenentwintig euro vijfenveertig cent (€ 387.411.121,45) door de inbreng van de vordering die
de aandeelhouder, genoemd sub 2) heeft op de vennootschap ten belope van achttien miljoen euro
(€ 18.000.000,00) ingevolge het verstrekken van een lening voor voornoemd bedrag aan de
vennootschap. De schriftelijke overeenkomst dateert van 2 juni 2023, de storting van de gelden
gebeurde op 5 juli 2023.
De aandeelhouder genoemd sub 1) heeft op dat moment geen gelden ter beschikking gesteld van de
vennootschap.
Naar aanleiding van deze kapitaalverhoging zullen er bijkomende aandelen gecreëerd worden, die
om die reden integraal toegekend zullen worden aan de aandeelhouder, genoemd sub 2).
Het totaal bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt achttien miljoen euro (€ 18.000.000,00), in ruil
waarvoor achttien miljoen (18.000.000) bijkomende aandelen zullen gecreëerd worden op basis van
een uitgifteprijs van één euro (€ 1,00) per stuk, die toegekend zullen worden aan de aandeelhouder,
genoemd sub 2).
De nieuwe aandelen die worden uitgegeven, hebben dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en geven recht op dividenden vanaf de datum van uitgifte.
3. b) Verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering keurt de kapitaalsverhoging goed, zoals die hierna vastgesteld wordt en verzoekt mij,
notaris, daarvan akte te verlenen.
3. c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De kapitaalverhoging wordt goedgekeurd, waarbij het kapitaal van de vennootschap verhoogd wordt
van driehonderdnegenenzestig miljoen vierhonderdenelfduizend honderdeenentwintig euro
vijfenveertig cent (€ 369.411.121,45) naar driehonderdzevenentachtig miljoen
vierhonderdenelfduizend honderdeenentwintig euro vijfenveertig cent (€ 387.411.121,45) zoals
voormeld.
Ondergetekende notaris stelt conform artikel 7:185 WVV de naleving van de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal vast.
4. Vierde besluit
Ingevolge voorgaande besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten van de
vennootschap aan te passen als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt driehonderdzevenentachtig miljoen vierhonderdenelfduizend
honderdeenentwintig euro vijfenveertig cent (€ 387.411.121,45).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdenvijf miljoen achthonderdduizend vierenvijftig
(405.800.054) Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/vierhonderdenvijf
miljoen achthonderdduizend vierenvijftigste (405.800.054e) van het kapitaal vertegen-woordi-gen.”
5. Vijfde besluit
Toekenning van bevoegdheden aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen te
verrichten.
Toekenning van bevoegdheden aan ondergetekende notaris.
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de genomen
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
(get.) Notaris Marie-Joëlle VERSELE
 
Tesamen hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, voor eensluidend
verklaarde volmachten en bestuurders- en revisoraal verslag.