Ondernemingsnr : 0844561083
Naam
(voluit) : Upgrade Energy Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Veldemeersdreef 32
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijfentwintig juli.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Upgrade Energy Holding",
met adres van de zetel te Aalter (B-9880 Aalter), Veldemeersdreef 32, met ondernemingsnummer
BTW BE0844.561.083 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
natura
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris, zijnde de besloten vennootschap "Baker
Tilly Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 9090 Melle, Regenboog 2, met ondernemingsnummer BTW
BE0449.065.260 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer Peter Weyers,
bedrijfsrevisor, de dato 23 juli 2024, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna:
“WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap NV
UPGRADE ENERGY HOLDING (hierna de “Vennootschap”) onze conclusie uit te brengen in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22
juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2.830 aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, met een totale waarde van 732.238,36 EUR, die zullen worden toebedeeld aan de
inbrengende partijen volgens de hierna vermelde verhouding:
Inbrengende partij                                         Aantal uit te geven aandelen
Vermeire Consulting BV                              1.490
GreenVentures Cleantech BV                        412
Maatschap Verschelden                                 232
Maatschap Salu                                               348
Maatschap De Baets                                       348
TOTAAL                                                          2.830
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- Met betrekking tot de inbreng in natura
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
- Met betrekking tot de inbreng in natura
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV teneinde aan de
buitengewone algemene vergadering van NV UPGRADE ENERGY HOLDING de nodige informatie
te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 23 juli 2024
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
---(dig. get.)---
Peter Weyers
Partner – Bedrijfsrevisor".
NEERLEGGING
(…)
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van schuldvorderingen -
inschrijving en storting - vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met zevenhonderdtweeëndertigduizend
tweehonderdachtendertig euro zesendertig cent (732.238,36 EUR), om het van twee miljoen
vijfhonderdtweeënnegentigduizend zevenhonderdvijftig euro (2.592.750,00 EUR) op drie miljoen
driehonderdvierentwintigduizend negenhonderdachtentachtig euro zesendertig cent (3.324.988,36
EUR) te brengen, door uitgifte van tweeduizend achthonderddertig (2.830) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen in de winsten delen vanaf de verdeling over het
boekjaar begonnen op 1 maart 2024, te rekenen vanaf diezelfde datum.
Deze nieuwe aandelen worden tegen pari uitgegeven en zullen, volledig volgestort, worden
toegekend aan (...), als vergoeding voor de inbreng door deze laatsten van een deel van de
schuldvorderingen die zij elk bezitten ten laste van de vennootschap, onder de vorm van leningen,
interesten en voorschotten op rekening courant, zonder creatie van uitgiftepremie.
DERDE BESLUIT: Inschrijving - inbreng - volstorting - vergoeding
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn en
hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de tweeduizend achthonderddertig (2.830) nieuwe
aandelen, volledig volgestort, aan de inbrengers verstrekt, die aanvaarden bij monde van hun
lasthebber, als volgt:
(…)
samen: tweeduizend achthonderddertig (2.830) aandelen
VIERDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
(…)
VIJFDE BESLUIT: Wijziging aan de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal,
besluit de vergadering bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen door de
volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt drie miljoen driehonderdvierentwintigduizend negenhonderdachtentachtig
euro zesendertig cent (3.324.988,36 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend achthonderddertig (12.830) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien
nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Bijzondere volmacht wordt bovendien verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy,
Dominique Jaminet en Camille Houtave, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor: vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de
wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en
ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of
andere administratieve diensten; vervullen van diverse administratieve verplichtingen: alle
formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan; het aanvragen en wijzigen van vergunningen; het
aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's; het inschrijven in een register, op een rol,
in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging; alle formaliteiten te vervullen bij de
ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
…; de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid; de notulen
(voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij
volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank; het vervullen van alle
formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook
van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register. Deze volmacht
impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te wijzigen via
elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door
de volmachtgever verstrekte informatie. Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle
verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de
plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het
huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende. Deze volmacht begint op datum van ondertekening
en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel
van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle
voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vijf (5)
volmachten, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor, de gecoördineerde
statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.