N° d'entreprise :
0418605874
Dénomination :
(en entier) :
GL FIDUCIAIRE PARDOEN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Zoning de Jumet,avenue Centrale 33
6040 Charleroi
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
 
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du onze septembre deux mille dix-huit par Maître
Philippe DUPUIS, Notaire Associé de résidence à Gosselies, actuellement Charleroi, il ressort ce qui
suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
 
    •  La société civile sous forme de société anonyme «GL FIDUCIAIRE PARDOEN», ayant son
siège social à Charleroi (6040 Jumet), allée centrale, 33, Immatriculée à la Banque Centrale des
Entreprises sous le numéro 0418.605.874, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous numéro
BE 418.605.874,
Société constituée sous forme d’une société de personnes à responsabilité limitée, suivant acte reçu
par Maître Auguste REUL, alors notaire à Morlanwelz, en date du 26 juin 1978, publié aux annexes
du Moniteur belge du 11 juillet 1978 sous le numéro 1744-21.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et notamment aux termes :
    •  D’un acte reçu par le Notaire Pol HERMANT, de résidence à RANSART, en date du 14
novembre 1986, par lequel la société a notamment augmenté son capital, adopté la forme juridique
de société privée à responsabilité limitée et modifié son objet social, pour le mettre en concordance
avec les missions spéciales dévolues à l’expert-comptable, telles qu’énoncées par l’article 78 de la
loi du 21 février 1985 (Moniteur Belge du 13/12/1986 n° 861213-21) ;
    •  D’un acte reçu par le Notaire Philippe DUPUIS, de résidence à GOSSELIES, en date du 17
décembre 1997, par lequel la société a notamment augmenté son capital, modifié la valeur des parts,
modifié le type commercial en type civil, pour la mettre en conformité avec le prescrit de la loi du 21
février 1985, et a modifié son objet social, pour se conformer aux adaptations spécifiques apportées
à cette même loi du 21 février 1985 (Moniteur Belge du 10/01/1998 n° 980110-133).
    •  D’un même contexte et par acte consécutif à l’acte dont question ci-avant, la société civile à
forme de société privée à responsabilité limitée a été transformée en société anonyme (Moniteur
Belge du 10/01/1998 n° 980110-134).
    •  D’un acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, par lequel il a été procédé à
diverses modifications statutaires (dont l’objet social) en vue de le mettre en conformité avec les
directives de l’Institut des Experts-Comptables et Conseils Fiscaux (Moniteur Belge du 06/02/2004,
sous référence 04019855).
    •  D’un acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du vingt-huit novembre
deux mille six, par lequel il a été procédé à une modification statutaire (Moniteur Belge du
20/12/2006, sous référence 06189520).
    •  D’un acte reçu par le Notaire Philippe DUPUIS, de résidence à GOSSELIES, en date du 08 juin
2015, par lequel la société a réduit son capital, supprimé des actions, et a procédé à une refonte
complète de ses statuts, pour insérer ce qui précède, et adapter son objet social, pour se conformer
aux normes IEC actuelles (Moniteur Belge du 29 juin 2015 n° 2015-06-29 / 0091624).
Volet B
    •  D’un acte reçu par le Notaire Philippe DUPUIS, de résidence à GOSSELIES, en date du 30
novembre 2015, par lequel la société a fait l’objet d’une scission partielle avec constitution de
nouvelles sociétés (Moniteur belge du 06/01/2013, sous référence 16002304).
    •  D’un acte correctif reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du vingt-deux
septembre deux mille seize, corrigeant divers montants de capital libéré, les réserves transférées, et
autres éléments comptables (Moniteur belge du 01/12/2016, sous référence 16164697).
 
Bureau
L'assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur DERIDIAUX Jean-Claude, ci-
après plus amplement décrit, 
Le président désigne en qualité de secrétaire Monsieur ALEN Baudouin Jules Lucien Ghislain, ci-
après plus amplement décrit, 
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
L'assemblée se compose de l’unique actionnaire actuel de la société, étant :
    •  La société civile à forme de société en nom collectif "PDA & cie", ayant son siège social à 6280
Gerpinnes, Allée des Cerisiers(LOV), 16, 
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.353.872 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 806.353.872.
Société constituée par acte sous seing privé portant date du vingt-six juin deux mille huit, publié à l’
annexe du Moniteur le vingt-trois septembre suivant sous référence 08152036, et dont les statuts ont
été dernièrement modifiés par acte du notaire associé Philippe DUPUIS, à Gosselies, en date du
vingt-deux septembre deux mille seize, publié par extrait à l’annexe du Moniteur le premier décembre
deux mille seize sous référence 16164700.
Ici représentée par deux de ses gérants, étant :
    1.  Monsieur DERIDIAUX Jean-Claude, né à Charleroi le treize juin mille neuf cent cinquante-huit,
inscrit au registre national sous le numéro 58.06.13-131.60, époux de Madame DUPUIS Miranda
domicilié à 6280 Gerpinnes (Loverval), Allée des Cerisiers, 16.
    2.  La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « STC – ABID-GROUP »
(en abrégé « STC ») dont siège social à (6110) Montigny-le-Tilleul, rue des Vignes, 116, représentée
par son gérant et représentant permanent, Monsieur ALEN Baudouin Jules Lucien Ghislain,
administrateur, né à Charleroi le deux novembre mille neuf cent cinquante-huit, inscrit au registre
national sous le numéro 58.11.02-107.61, époux de Madame DELZANT Isabelle Annie Suzanne
Lucienne, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue des Vignes, 116.
L’associé unique est informé que, conformément à l’article 646 du Code des sociétés, il est réputé
caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions
entre ses mains, jusqu’à l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa
transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Sont également présents les administrateurs suivants de la société, étant :
    1.  Monsieur ALEN Baudouin Jules Lucien Ghislain, précité ;
    2.  Monsieur DERIDIAUX Jean-Claude, précité, administrateur ;
    3.  La société civile à forme de société en nom collectif "PDA & cie", précitée, administrateur-
délégué.
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1 ° Réduction du capital social à concurrence d'une somme de cinquante mille euros (50.000 EUR)
pour le ramener de deux cent mille euros (200.000 EUR) à cent cinquante mille euros (150.000
EUR), par voie de remboursement à chacune des actions sans mention de valeur nominale
existantes d'une somme de cinq euros et cinquante-cinq cents (5,55 EUR), le solde étant inscrit en
compte courant de l’actionnaire.
Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues
par l’article 613 du Code des sociétés.
2° Réduction du nombre d’actions, afin de le porter de 9.000 actions à 7.500 actions, par la
destruction des actions excédentaires.
3° Modification en conséquence de l'article cinq des statuts.
4° Pouvoirs à conférer à l’organe de gestion, notamment en vue de prendre les mesures nécessaires
au remboursement qui sera décidé par l'assemblée et à la coordination des statuts.
 
Volet B
II. La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et à ses statuts, à
savoir que l’associé unique (possédant l'intégralité des actions) est valablement représenté à la
présente assemblée. En outre, l'ensemble des administrateurs de la société ont été valablement
convoqués, et sont en outre présents ou représentés à l’exception de Monsieur LENOIR Pascal Abel
André Ghislain, domicilié à 6596 Forge-Philippe (Momignies), Les Taillettes (SGS), 2, administrateur
convoqué mais absent aux présentes.
L'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
 
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
 
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts; chaque action donnant droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par I' assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1 ° Réduction du capital
L'assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de cinquante
mille euros (50.000 EUR) pour le ramener de deux cent mille euros (200.000 EUR) à cent cinquante
mille euros (150.000 EUR), par voie de remboursement à chacune des actions sans mention de
valeur nominale existantes d'une somme de cinq euros et cinquante-cinq cents (5,55 EUR), le solde
étant inscrit en compte courant de l’actionnaire.
L'assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l’article 613 du Code des sociétés.
Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur le capital réellement libéré.
 
2° Réduction du nombre d’actions
Réduction du nombre d’actions, afin de le porter de 9.000 actions à 7.500 actions, par l’annulation
des actions excédentaires.
 
3° Modifications de l'article cinq des statuts
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l'assemblée décide de remplacer l'article cinq des
statuts comme suit:
« Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000 EUR) intégralement
libérée, représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Dans le respect de l’article 6, § 1er, 5°, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’IEC, tel que modifié
par l’arrêté royal du 16 octobre 2009, les associés, moyennant accord unanime de l’ensemble de
ceux-ci, sont autorisés, soit à céder, au maximum, 20 % des parts qu’ils détiennent (parts qualifiées
de type « A »), soit à émettre, au maximum, 25% du nombre total des parts existantes (type A) via l’
émission de nouvelles parts (qualifiées, elles, de type « B » en vue de leur souscription par des
tiers), à des personnes physiques ou morales. En cas d’opérations telles que précisées ci-avant, le
Conseil d’administration aura à définir les modalités particulières d’agrément.
Il peut également être émis des parts, sans droit de vote, qualifiée de « parts de fondateur », « parts
de réserve », ou encore « parts bénéficiaires », lesquelles seraient qualifiées de type « C ».
Jusqu’à prochaine décision de sa part, la cession d’un nombre des parts/droits dont question ci-avant
(actuellement détenue par la SNC PDA & Cie), ne pourra s’effectuer, qu’aux conditions cumulatives
suivantes:
    •  dans une limite de 20% maximum des parts représentant actuellement le capital social de la
société (qualifiées de type « A »), ou dans une limite de 25% maximum, en cas d’émission de
nouveaux droits (qualifiés, eux, de type « B »);
    •  à des personnes, membres de l’IPCF,
    •  En aucun cas, que ce soit par cession ou émission de nouvelles parts, le pourcentage, après l’
opération réalisée, ne pourra avoir pour effet que les parts, objet de l’opération, représentent plus de
20% des droits, APRES réalisation de celle-ci
    •  être qualifié et répertorié en interne, comme étant un “collaborateur historique”.
Toutes les actions ont les mêmes droits. Les droits de chaque associé de la société résultent
uniquement du présent acte, de modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement
consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : actions émises par la société,
Volet B
participations bénéficiaires, warrants, obligations convertibles, certificats et effets comparables émis
par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés des droits de vote, directement ou
indirectement.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
Un registre des droits de vote/actions est tenu au siège de la société.
Sont consignés dans ce registre (i) les données précises relatives à l’identité de chaque actionnaire
ainsi que le nombre de droits de vote lui appartenant ; (ii) les versements effectués ; (iii) les transferts
et transmissions de droits de vote et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas
de cession entre vifs, et par le conseil d’administration et les ayants droit en cas de transmission
pour cause de mort.
La propriété des droits de vote/effets est prouvée par l’inscription au registre des actions/des droits
de vote. Les transferts et transmissions des droits de vote se produisent vis-à-vis de la société et des
tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité. »
 
4° Pouvoirs à l’organe de gestion
L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d'opérer le
remboursement décidé par l'assemblée dans les conditions prévues par la loi et après l’expiration du
délai prévu par celle-ci et procéder à la coordination des statuts et pour l’annulation des actions
excédentaires.
 
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17 heures 15.
 
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.