N° d'entreprise : 0444931872
Nom
(en entier) : FOLKS EVENTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léon-Frédéricq 14
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Narges ELJA, Notaire à la résidence de 4000 Liège (2e canton), Place de
Bronckart, 17, le 20 décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
En l’étude, à Liège.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « FOLKS EVENTS », ayant son siège à 4020 Liège, rue Léon-Frédéricq 14, inscrite au
registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro d’entreprise : TVA BE
0444.931.872.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution : Emission d’actions par apport en nature – Rapports – Modification de l’article 5
des statuts
1- Rapports.
Il est donné connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 13 décembre 2024 sur l’apport en nature
projeté conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « BDO, Réviseurs d’Entreprises », représentée par Madame
Catherine GREGOIRE, commissaire, en date du 19 décembre 2024, sur l’apport en nature projeté
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5:133 et l’article 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société FOLKS EVENTS SRL (ci-après « la Société ») dans
le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 13 décembre 2024.
L’apport en nature est constitué de créances de l’apporteur à l’encontre de la Société.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en 35.605 actions de la Société, de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont le prix d’émission s’élève à 27,28 EUR
par action, pour une valeur totale de 971.304,40 EUR. Aucun autre avantage particulier de quelque
nature que ce soit ne sera attribué en rémunération de l'apport en nature mentionnés ci-dessus.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 et l’article 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
                     - l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
                  - l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 et de l’article 5:121 CSA dans le cadre de l’apport
en nature composé de créances présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
L’assemblée décide d’émettre 35.605 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à
souscrire au prix de vingt-sept euros vingt-huit cents (27,28 €) par action et à libérer immédiatement
à concurrence de la totalité par l’apport d’une créance détenue par la société anonyme FINANCIERE
SAINT-PAUL, actionnaire, à l’encontre de la société.
Cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
3- Souscription et libération de l’émission d’actions – Rémunération.
L’assemblée décide d’offrir en souscription les 35.605 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale à la société anonyme FINANCIERE SAINT-PAUL, actionnaire.
A l’instant le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente émission d’actions à concurrence de la totalité des actions.
- libérer immédiatement sa souscription à concurrence de la totalité par l’apport d’une créance
détenue par ce dernier à l’encontre de la société à concurrence de neuf cent septante et un mille
trois cent quatre euros quarante cents (971.304,40 €).
Cet apport en nature est plus amplement décrit au rapport du commissaire et au rapport de l’organe
d’administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 35.605 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au souscripteur.
4- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 35.605 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 36.355 actions sans désignation de
valeur nominale.
5- Modification de l’article 5 des statuts.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts actuels par le texte suivant :
« En rémunération des apports, 36.355 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Dixième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Narges ELJA
Notaire