N° d'entreprise : 0502742288
Nom
(en entier) : UNIVERCELLS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
UNIVERCELLS », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite
au registre des personnes morales (Hainaut/division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu
par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise,
126, faisant partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-quatre décembre 2021,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le trente décembre suivant, volume 0, folio
0, case 34310, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital par apport en nature
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations exposant la proposition d'émission de nouvelles actions dans une seule classe, à
savoir la classe C, et ce donc de façon non-proportionnelle entre les classes ;
- du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le
rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale;
- du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:
197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société;
- du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par
le conseil d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués.
Le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er,
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations conclut dans les termes suivants :
« 3.1 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Univercells SA (« la société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 25 novembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
3.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci- dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 3 décembre 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation adoptée;
• le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur d’une action.
La rémunération réelle consiste en 131 931 actions de Série C, entièrement libérées et sans valeur
nominale, à un prix de souscription conventionnellement fixé à EUR 90,15. Les actions nouvellement
émises auront les droits et obligations attachés aux actions de Série C et donneront le droit de
participer aux distributions dont la date d’allocation ou d’échéance intervient après la date d’émission
des actions de Série C.
3.3 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
3.4 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
3.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie;
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
3.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
3.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Augmentation de capital
L'assemblée décide à l’unanimité d'augmenter le capital à concurrence de sept cent nonante-trois
Volet B
mille huit cent quatre-vingt-et-un euros soixante cents (793.881,60 €) pour le porter de vingt-trois
millions cent trente-sept mille deux cent quarante-quatre euros seize cents (23.137.244,16 €) à vingt-
trois millions neuf cent trente-et-un mille cent vingt-cinq euros septante-six cents (23.931.125,76 €),
avec création de cent trente-et-un mille neuf cent trente-et-une (131.931) nouvelles actions de classe
C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de même classe, de
même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis,
par apport par trois tiers non actionnaires de quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq (47.785)
actions de la société Synhelix S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français dont le
siège social est situé rue Pierre Fontaine 4, Genopole, 91058 Evry, France, actions dont la valeur est
estimée globalement à onze millions huit cent nonante-trois mille six cent quatre-vingt-six euros
cinquante cents (11.893.686,50 €).
Les nouvelles actions de classe C sont souscrites au prix de 90,15 € chacune, prime d’émission
comprise.
c) Affectation de la prime d’émission
L'assemblée décide également à l’unanimité d'affecter la différence entre le montant de
l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit onze millions nonante-
neuf mille huit cent quatre euros nonante cents (11.099.804,90 €), à un compte indisponible
dénommé « prime d’émission ».
 
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l’égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l’assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
d) Intervention et apports
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus :
1) Madame Volahasina Irina Randrianjatovo (épouse Gbalou), domiciliée avenue des Peupliers 2,
91700 Fleury-Mérogis, France;
2) Monsieur Ahmed Saïd, domicilié boulevard du Maréchal De Lattre De Tassigny 20, 91000 Evry,
France;
3) AFB Seed-Fund I, un Fonds Professionnel de Capital Investissement de droit français administré
par la société Advent France Biotechnology S.A.S., une société par actions simplifiée de droit
français, ayant son siège rue Thénard 4, 75005 Paris, France, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 814 881 520;
Tous ici représentées par Maître Emma Heijmans, avocat, dont le cabinet est établi à 1050
Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-
annexées;
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir pris connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter ensemble les
quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-cinq (47.785) actions de la société Synhelix S.A.S.,
précitée, dont ils sont propriétaires, pour un montant total d'apport de onze millions huit cent
nonante-trois mille six cent quatre-vingt-six euros cinquante cents (11.893.686,50 €), prime d’
émission comprise, comme suit :
1) Madame Irina Randrianjatovo-Gbalou, prénommée, déclare apporter treize mille trois cent et une
(13.301) actions de la société Synhelix S.A.S. dont elle est propriétaire, pour un montant d'apport de
trois millions trois cent dix mille six cent dix-huit euros nonante cents (3.310.618,90 €), prime d’
émission comprise. En contrepartie de cet apport, trente-six mille sept cent vingt-trois (36.723)
nouvelles actions de classe C numérotées de 2.337.591 à 2.374.313 lui sont attribuées.
2) Monsieur Ahmed Said, prénommé, déclare apporter treize mille cinq cent quatre-vingt-cinq
(13.585) actions de la société Synhelix S.A.S. dont il est propriétaire, pour un montant d'apport de
trois millions trois cent quatre-vingt-un mille trois cent six euros cinquante cents (3.381.306,50 €),
prime d’émission comprise. En contrepartie de cet apport, trente-sept mille cinq cent sept (37.507)
nouvelles actions de classe C numérotées de 2.374.314 à 2.411.820 lui sont attribuées.
3) AFB Seed-Fund I, prénommée, déclare apporter les vingt mille huit cent nonante-neuf (20.899)
actions de la société Synhelix S.A.S. dont elle est propriétaire, pour un montant d'apport de cinq
millions deux cent et un mille sept cent soixante-et-un euros dix cents (5.201.761,10 €), prime d’
émission comprise. En contrepartie de cet apport, cinquante-sept mille sept cent et une (57.701)
nouvelles actions de classe C numérotées de 2.411.821 à 2.469.521 lui sont attribuées.
Chaque intervenant déclare par ailleurs :
- être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction;
- que les actions apportées sont entièrement libérées et sont libres de tout gage, privilège, sûreté ou
restriction quelconque. Il n'existe aucun droit d’option, de préemption, d’option d’achat ou de vente
ou tout autre type de convention relative à la propriété ou à la cessibilité des actions ou à tous types
Volet B
de privilèges ou charges quelconques à leur sujet consentis à un tiers;
- que l’apport entraîne cession régulière des dites actions eu égard aux dispositions statutaires de la
société Synhelix S.A.S., promettant si nécessaire ratification dans les formes requises;
- que les actions ne sont sous l'empire d'aucune mesure légale, judiciaire ou autre de nature à
paralyser les droits de vote y afférents.
 
Deuxième résolution - Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la
résolution prise, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de vingt-trois millions neuf cent trente-et-un mille cent vingt-cinq euros
septante-six cents (23.931.125,76 €), représenté par deux millions quatre cent soixante-neuf mille
cinq cent vingt-et-une (2.469.521) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent
soixante-neuf mille deux cent cinquante (469.250) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000 et
de 1.886.400 à 1.905.649 (les « Actions Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois
(304.673) actions de classe A numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »),
quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées
de 754.674 à 1.238.469 (les « Actions de Classe B ») et un million deux cent onze mille huit cent
deux (1.211.802) actions de classe C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à
2.469.521 (les « Actions de Classe C »).
Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et
des Actions de Classe C sont mentionnés dans la Convention d’Actionnaires et dans les présents
statuts.
 
Troisième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à tout administrateur de la société (en ce compris l’administrateur délégué), aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du
registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des
résolutions adoptées ci-dessus.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.