Ondernemingsnr : BE 0472.597.955
Naam
(voluit) : VANEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8400 Oostende, Londenstraat 6
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
FUSIE - NAAMWIJZIGING - AANSTELLING BESTUURDERS
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Carl POLFLIET, notaris te Oostende, op 21 december 2022, te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de volgende
vennootschappen:
ondernemingsnummer 0432.173.996 opgericht onder de benaming Acces Hotel bij akte verleden voor notaris
19871030-066.
De naam werd gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering waarvan het proces
verbaal werd opgemaakt en verleden voor Meester Maurice-Henri Quaghebeur destijds notaris te Oostende op
van één december negentienhonderd zeven en tachtig onder nummer 871201-031.
vergadering waarvan het proces verbaal werd opgemaakt en verleden voor Meester Pierre De Maesschalck,
destijds notaris te Oostende op zes juni tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van drieëntwintig juni tweeduizend en vijf onder het nummer 05089091, zijnde "de over te nemen
vennootschap" of "overgenomen vennootschap" en
2/ de naamloze
ondernemingsnummer 0472.597.955 opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck, te
augustus daarna onder nummer 20000830-88.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd:
en twee, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op twintig december daarna onder nummer
02152149.
+ ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris Xavier De Maesschalck, te Oostende op zevenentwintig juni
tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op elf juli daarna onder nummer
11104923.
+ ingevolge akte verleden voor notaris Carl Polfliet te Oostende op acht september tweeduizend veertien,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zes en twintig september tweeduizend veertien
onder nummer 14176142, zijnde "de overnemende vennootschap"
Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van beide vennootschappen, telkens met eenparigheid van
stemmen, de volgende besluiten genomen:
Eerste beslissing: Kennisname en bespreking van documenten en verslagen
Fusievoorstel
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, handelend als buitengewone algemene vergadering,
Luik B - vervolg
voorlezen van dit fusievoorstel.
overnemende vennootschap, samen met de uitgifte van dit proces-verbaal.
Tussentijdse cijfers
Verenigingen.
vermogen
overgenomen vennootschap, door de naamloze vennootschap "VANEX" met maatschappelijke zetel te 8400
Oostende Londenstraat 6, overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit tot ontbinding van de vennootschap,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.
gelijkgestelde verrichting van het vermogen van de over te nemen vennootschap over te gaan.
zonder omwisseling van aandelen.
bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de overnemende vennootschap te worden bepaald.
het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
alle activa en passiva-bestanddelen.
heden, zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
vennootschap "VANEX".
overeenkomsten van welke aard ook die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
vanaf heden door de overnemende vennootschap in haar zetel bewaard.
Derde beslissing: Ontslag en kwijting van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap ACCES OOSTENDE stelt, ingevolge de fusie, het ontslag
heer PIERS Alexandre François Constant, en De heer PIERS Gérald Baudouin Marcel, allen voormeld.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de
eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
van de verwezenlijking van de fusie.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van het afsluiten
van het laatste boekjaar en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap
opgemaakt door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en worden onderworpen aan de
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat de vennootschap
"ACCES OOSTENDE" heeft opgehouden te bestaan met retroactieve werking
Fusieonderzoek- Wettigheidscontrole
Luik B - vervolg
de ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is.
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
hebben goedgekeurd, de fusie door overneming van de vennootschap "ACCES OOSTENDE" door de
opgehouden heeft te bestaan.
rekening van de overnemende vennootschap te zijn gesteld.
Vijfde beslissing: Ontslag bestuurders en herbenoeming bestuurders van de overnemende vennootschap.
bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functies:
1º Mevrouw DERINCK Danielle en 2º De heer PIERS Alexandre François Constant, allen hiervoor vermeld.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering van de vennootschap "VANEX" gaat over tot benoeming als bestuurders:
1º Mevrouw DERINCK Danielle, geboren te Oostende op drieëntwintig december negentienhonderd
vierenvijftig, wettelijk samenwonende partner van de heer CATRYSSE Marc Raymond Julien Livinus, wettelijk
samenwonen heeft afgelegd te Oostende op dertien februari tweeduizend veertien
zesenzeventig, echtgenoot van mevrouw JONCKHEERE Annick Marleen, wonende te 8400 Oostende,
Stokkellaan 5;
De voormelde bestuurders gaan in de raad van bestuur over tot benoeming van beide voormelde bestuurders als
gedelegeerd bestuurders:
Zesde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
Vanex, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
Beheer van onroerende goederen.
Alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks
of onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop, verkoop, ruiling, verwezenlijking, waardegeving, creatie,
studies, coordinatie, bouw, onteigening, verandering, versiering, inrichting, uitbating, verhuring, beheer,
zaakvoering en de verkaveling van alle onroerende goederen, alsook de promotie onder welke vorm ook, op
onroerend vlak in België en in het buitenland.
De vennootschap heeft eveneens tot doel de financiering van deze verrichtingen. Werken in onroerende staat in
coördinatie met onderaannemers. Vastgoedmakelaar.
Bouwpromotor.
Bemiddeling, advies en begeleiding bij overname van handelsfondsen en handelszaken.
zowel in roerende als onroerend goederen of waarden bij banken, spaarinstellingen of andere financiële
verzekerings -spaar- en beleggingsaangelegenheden;
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Bankagentschap.
Spaarkas.
opvolgen van boekhoudingen, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
De vennootschap mag zowel in binnen- als buitenland, alle daden van industriële, financiële roerende en
onroerende aard stellen alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan
bevorderen.
kan ook deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen;
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake
statutenwijziging.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren om aldus voorlopig in de vacature te voorzien.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de wet zijn voorbehouden aan de
algemene vergadering en de volgende handelingen die behoren tot de uitsluitende bevoegdheid van de algemene
vergadering, te weten beslissingen met betrekking tot wijziging van het kapitaal, fusie, splitsing, overdracht of
inbreng van bedrijfstakken en gelijkgestelde verrichtingen, of ontbinding van vennootschappen waarin de
Vennootschap aandelen aanhoudt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk.
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Luik B - vervolg
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt
geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand juni in de zetel
van de vennootschap om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen
zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen
deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in
de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door
hem opgemaakt verslag.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Ontbinding-vereffening - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om
die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Zevende beslissing: Coördinatie statuten overnemende vennootschap
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van
de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste beslissing: bijzondere machtiging Raad van Bestuur
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR GELIJK VORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Carl POLFLIET.
Luik B - vervolg
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.