Ondernemingsnr : 0866424091
Naam
(voluit) : SAMECO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leedsestraat (WAN) 14
 : 9772 Kruisem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de NV SAMECO, opgemaakt door
notaris Dorien Raskin te Kortrijk (eerste kanton) op 21/12/2023, aangeboden ter registratie, blijkt dat
de volgende te publiceren wijzigingen aan de statuten werden aangebracht:
Eerste besluit - kennisname inwerkingtreding van en besluit tot aanpassing van de statuten aan het
wetboek vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
en de gefaseerde inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
verkort “WVV”) (…)
De algemene vergadering besluit om, overeenkomstig artikel 39, §1, eerste en derde lid van
voornoemde wet van 23 maart 2019, de statuten van de vennootschap aan te passen aan het WVV
en naar aanleiding hiervan de rechtsvorm van vennootschap om te zetten van een naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap.
Tweede besluit – Omzetting van naamloze vennootschap in besloten vennootschap
2.1. De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van:
- het bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de omzetting in een besloten vennootschap,
opgemaakt op 12 december 2023 overeenkomstig artikelen 14:2 en volgende van het WVV, en de
bijgevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 september 2023,
hetzij minder dan drie maanden voor onderhavige vergadering.
- het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt op 20 december 2023 door de besloten
vennootschap "J. Vande Moortel en Co”, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700  Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, ingeschreven bij
het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder het nummer B00348, daartoe aangewezen door het
bestuursorgaan, over de voorgestelde omzetting in een besloten vennootschap en over de staat van
activa en passiva van de vennootschap, welk verslag besluit dat:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap SAMECO NV over de staat van activa en passiva in het
kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap.    
            Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 12
december 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en
passiva per 30 september 2023 van de Naamloze Vennootschap SAMECO (hierna: “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
            Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
per 30 september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn.  
            De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor   
            Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 3.021.293,19 EUR en
een netto-actief van 618.290,08 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
            Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.        
            Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn
waaruit blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door
het bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.        
            Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
            Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
            Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en
geschikt is als basis voor onze conclusie.
Conclusie
            Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel, en dat het netto-
actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, met uitzondering van het financieel vast
actief zoals hieronder vermeld.   
Aangezien wij geen staving mochten ontvangen in verband met de aankoop van de aandelen van de
vennootschap Care Comfort BV en we dus geen zicht hebben op de huidige waarde van de
vennootschap Care Comfort BV kunnen wij ons dus ook niet uitspreken over de juistheid en
volledigheid van dit bedrag.
Aangezien wij deze waarde niet kunnen inschatten, wensen wij voorbehoud te maken op de waarde
van financieel vast actief. Deze waarde is naar onze mening overgewaardeerd.
Overige aangelegenheden
            De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag       
            Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap in
een Naamloze Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
2.2. De algemene vergadering besluit de verslagen en de staat van activa en passiva goed te keuren
en besluit tot omzetting van de naamloze vennootschap “SAMECO” in een besloten vennootschap,
zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, waarvan de activa- en passivabestanddelen
onveranderd zullen behouden blijven, zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging
ondergaat. De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 30 september 2023. Alle verrichtingen sedert die datum gedaan door de naamloze
vennootschap worden veron-der-steld verricht te zijn voor de be-sloten vennoot-schap.
Ondergetekende notaris heeft uitdrukkelijk gewezen op artikel 14:12 WVV (hoofdelijke gehoudenheid
van het bestuursorgaan), hetgeen door de algemene vergadering wordt erkend:
“Art. 14:12. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn (…) de leden van het bestuursorgaan
van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.”
2.3. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, bij gebrek aan kapitaalbegrip in de
besloten vennootschap overeenkomstig het Wetboek vennootschappen en verenigingen, het bedrag
van het werkelijk gestort kapitaal (met name een miljoen tweehonderdzesendertigduizend euro (€
1.236.000,00)) en de wettelijke reserves (met name honderdduizend euro (€ 100.000,00)) ingevolge
de omzetting automatisch omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen volledig beschikbaar te maken voor uitkering. De
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
2.4. Aan de aandeelhouders wordt in ruil voor één aandeel van de omgezette naamloze
vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap toegekend, hetzij in totaal duizend
tweehonderdzesendertig (1.236) aandelen.
2.5. Er wordt uitdrukkelijk verklaard dat uit fiscaal oogpunt de huidige omzetting geen nieuwe
vennootschap tot stand brengt, maar enkel de voortzetting is van de naamloze vennootschap onder
een gewijzigde vorm, zodat de omzetting geschiedt – voor zover van toepassing - met de voordelen
van artikelen 14:2 tot en met 14:13 WVV, artikelen 210 tot en met 214 WIB, artikel 121 W.Reg./artikel
2.9.6.0.5 VCF en artikelen 11 en 18, § 3 van het BTW-Wetboek.
Derde besluit – Zetel – Website – E-mailadres
De algemene vergadering verklaart en stelt vast dat het adres van de zetel, dat thans niet meer in de
tekst van de statuten moet en dus ook niet meer zal worden opgenomen, gevestigd is te 9772
Kruisem (Wannegem-Lede), Leedsestraat 14.
Er wordt voor geopteerd thans geen website of e-mailadres van de vennootschap op te nemen in
onderhavige akte.
Vierde besluit – Ontslag en kwijting bestuurders NV – Herbenoeming bestuurder BV
4.1.Voor zoveel als nodig verklaart de algemene vergadering alle handelingen gesteld door de
bestuurders sedert het verstrijken van de duurtijd van hun benoeming te bevestigen.
4.2. Ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap komen
de mandaten van de in functie zijnde bestuurders van rechtswege ten einde, te weten:
- de heer Frank Santens wonende te 9772 Kruisem (Wannegem-Lede), Leedsestraat 14: als
bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- mevrouw Ann Merlevede wonende te 9772 Kruisem (Wannegem-Lede), Leedsestraat 14: als
bestuurder.
De enige aandeelhouders en bestuurders besluiten met unanimiteit als algemene vergadering en als
raad van bestuur beide bestuurders/gedelegeerde bestuurder kwijting te verlenen voor de uitoefening
van hun mandaten.
4.3. De algemene vergadering verklaart vervolgens het aantal bestuurders van de besloten
vennootschap te bepalen op twee en benoemt tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur,
met de bevoegdheid alleen en afzonderlijk de vennootschap te vertegenwoordigen: de heer Frank
Santens en mevrouw Ann Merlevede, beiden voornoemd, beiden wonende te 9772 Kruisem
(Wannegem-Lede), Leedsestraat 14.
Elke bestuurder aanvaardt zijn mandaat en verklaart dat in zijn hoofde geen beroepsverbod en geen
onverenigbaarheid of enige onbekwaamheid daartoe van toepassing is.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaten.
Vijfde besluit – Aanpassing van de regeling inzake overdracht van aandelen
De algemene vergadering besluit de tekst van het artikel 9 inzake de aandelenoverdracht, zoals
voormeld in de agenda van de vergadering goed te keuren.
Zesde besluit – Aanpassing van de regeling inzake het bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit de tekst van het artikel 10 inzake het bestuursorgaan, zoals
voormeld in de agenda van de vergadering goed te keuren.
Zevende besluit – Aanneming nieuwe tekst statuten
De algemene vergadering besluit om, onder meer ingevolge voorgaande besluiten, een volledig
nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap (met
uitzondering van aanpassing van de terminologie overeenkomstig het WVV).
(…)
Na elk artikel afzonderlijk en de tekst in zijn geheel te hebben goedgekeurd, besluit de algemene
vergadering vervolgens dat de statuten voortaan zullen luiden als volgt:
“GECOÖRDINEERDE STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
De benaming luidt “SAMECO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat de
bevoegdheid heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit evenwel aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en
in eigen naam:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of het productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
- Het verwerven en aanhouden van participaties , in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening, als voor rekening van derden.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten, zo in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij best geschikt zal achten.
De vennootschap zal burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend tweehonderdzesendertig (1.236) aandelen
uitgegeven.
§2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
§3. De thans bestaande inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.  (…)
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam, (…)
§3. De effecten zijn ondeelbaar. (…) Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. (…)
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§2. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, ook indien er meerdere bestuurders zijn benoemd.
§3. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan bijzondere volmachten geven aan een bijzondere lasthebber.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. (…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. (…)
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand juni om veertien uur (14u). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. (…)
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. (…)
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering, door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. (…)
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
Artikel 20. Beraadslagingen - Besluitvorming
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en worden de beslissingen
genomen bij gewone meerderheid van stemmen. (…)
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.  (…)
Rechtspersonen en maatschappen kunnen vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten
voorzien.
De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen in geval van onbekwaamheid ook
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. (…)
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - uitkeringen
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV, over
te gaan tot uitkeringen van interimdividenden uit de winst van het lopende boekjaar of de winsten van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
(…)
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. (…)
Achtste besluit – Machtiging
De algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en
de notaris tot coördinatie van de statuten.
Negende besluit - Bijzondere administratieve volmacht
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde persoon aan als bijzondere gevolmachtigde,
bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling aan wie de macht verleend wordt
om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de vennootschap bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de formaliteiten inzake wijziging bij de administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken
en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: de naamloze vennootschap "BEKAERT - CALLEBAUT
ACCOUNTANCY", met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, BTW BE0879.
961.828, rechtspersonenregister Gent afdeling Oudenaarde, alsook diens bestuurders en
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Dorien RASKIN, te Kortrijk (eerste kanton)
Tegelijk hiermee neergelegd:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief;
- afschrift van het proces-verbaal;
- coördinatie van de statuten.