Nº d'entreprise : 0478 022 235
Nom
(en entier) : HOFFMANN & DUPONT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy (Meiz), Chemin de la Bouvière nº 9
Objet de l'acte : Refonte des statuts suite au nouveau code des sociétés et des
associations, adaptation objet, maintien du siège, modification pouvoirs de
l'organe d'administration, démissions, nominations
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée " HOFFMANN
& DUPONT ", ayant son siège social à 4960 Malmedy (Meiz), Chemin de la Bouvière nº 9, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0478.022.235, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire à
Malmedy, en date du 18 septembre 2024, il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité
des voix:
PREMIÈRE RESOLUTION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré
(18.600 €) et la réserve légale (1.860,00 €) de la société, soit vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00
€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créés en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
de le rendre disponible pour distribution.
TROISIEME RESOLUTION :
a) Rapport
L'assemblée a dispensé l'administrateur de donner lecture du rapport de l'organe de gestion établi
conformément à l'article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours.
Ce rapport demeurera annexé au procès-verbal pour être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise avec
une expédition du procès-verbal.
b)Modification de l'objet
L'assemblée a décidé de modifier l'objet existant de la société comme suit, afin de le libeller comme suit :
« La société a pour objet toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations
de conseil, consultance, expertises, mesures, contrôles et gestion d'énergie, la conception, la réalisation, la
production, la vente, ainsi que toutes autres activités liées au domaine de l'électricité, à l'utilisation rationnelle
d'énergie et à la production d'énergie renouvelable, au domaine de la sécurité, de la domotique, de la protection
contre le bruit, les odeurs, les inondations, l'importation, l'exportation d'équipements, la gestion de brevets et
de licences et de marques afférant en tout ou en partie à ces domaines. Elle a également pour objet les
prestations de conseils, de consultances et d'expertises dans le domaine des bâtiments.
La société peut également, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, l'exploitation et la gestion, l'achat ou la vente, de toute établissement à
avec fourniture ou non de petites restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou de banquet avec
ou sans service traiteur, la préparation, la fabrication l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au
détail de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce compris
de boissons, ainsi que la mise à disposition, sous quelque forme que ce soit, d'espaces commerciaux et
l'organisation d'événements.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, à l'exclusion toutefois des activités
règlementées d'agent immobilier.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut exercer des prestations d'opérateur pour une entreprise tierce ou une autorité.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés ».
QUATRIÈME RESOLUTION :
L'assemblée générale a décidé d'adapter les règles de représentation de la société en cas de pluralité
d'administrateur et propose de libeller désormais la clause comme suit :
En cas de pluralité des administrateurs, il est expressément stipulé que les actes suivants ne peuvent être
réalisés que sur la signature conjointe de tous les administrateurs : acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger,
prendre et donner à bail tous immeubles, acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabrique, brevets ou
licences de brevets, contracter tous emprunts par voir d'ouverture de crédit ou autrement, consentir tous prêts,
consentir ou accepter tous gages, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires,
donner mainlevée avec ou sans paiement, dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale
de prendre toute inscription d'office, et d'une manière générale pour tout opération d'une contrevaleur
supérieure à cinq mille euros (5.000,00 €).
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Extrait des statuts:
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HOFFMANN & DUPONT », en abrégé « H&D ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement aux prestations de
conseil, consultance, expertises, mesures, contrôles et gestion d'énergie, la conception, la réalisation, la
production, la vente, ainsi que toutes autres activités liées au domaine de l'électricité, à l'utilisation rationnelle
d'énergie et à la production d'énergie renouvelable, au domaine de la sécurité, de la domotique, de la protection
contre le bruit, les odeurs, les inondations, l'importation, l'exportation d'équipements, la gestion de brevets et
de licences et de marques afférant en tout ou en partie à ces domaines. Elle a également pour objet les
prestations de conseils, de consultances et d'expertises dans le domaine des bâtiments.
La société peut également, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec des tiers, l'exploitation et la gestion, l'achat ou la vente, de toute établissement à
vocation hôtelière présente ou future, et notamment l'exploitation et la gestion de tout restaurant, hôtel,
Chambres d'hôtes, gîtes, brasserie, club privé, service-traiteur, salon de dégustation ou autre débit de boissons
avec fourniture ou non de petites restaurations, la mise à disposition de salles de réunion ou de banquet avec
ou sans service traiteur, la préparation, la fabrication l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, en gros ou au
détail de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce compris
de boissons, ainsi que la mise à disposition, sous quelque forme que ce soit, d'espaces commerciaux et
l'organisation d'événements.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, à l'exclusion toutefois des activités
règlementées d'agent immobilier.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
de toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle peut exercer des prestations d'opérateur pour une entreprise tierce ou une autorité.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions :
§1. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou pour cause de mort à toute personne, en ce
compris à un actionnaire, au conjoint/cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou pour cause
de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un
actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3.Droit de préemption en cas de cession entre vifs à titre onéreux
Si la société est composée de deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre eux , celui- d'entre eux
qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de cession, par lettre
recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d'actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action.
L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des
actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant
toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans le mois de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser une lettre
recommandée faisant connaître sa décision, s'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice
de ce droit, les dispositions du §2 s'appliquent. Sa décision ne doit pas être motivée.
A défaut de réponse, dans le délai d'un mois, l'autre actionnaire est réputé ne pas exercer son droit de
préemption, les dispositions du §2 s'appliquent alors.
Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l'organe d'administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues
au §3, alinéa 1 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l'organe d'administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque
action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou,
à défaut, s'il autorise le cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l'organe d'administration une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, s'il exerce ou non son droit de préemption. Sa décision ne
doit pas être motivée.
A défaut de réponse, dans le délai d'un mois, l'actionnaire est réputé ne pas exercer son droit de préemption,
les dispositions du §2 s'appliquent alors.
L'organe d'administration doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1º si la totalité des actions offerte a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le
cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions ;
2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il
sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun d'eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort
par les soins de l'organe d'administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage
au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
A défaut d'exercice de ce droit de préemption, les dispositions du §2 s'appliquent.
§4 .- Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et des
statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un agrément qui
serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent au pacte et ne donnent
ainsi cet agrément au moyen du pacte.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de pluralité des administrateurs, il est expressément stipulé que les actes suivants ne peuvent être
réalisés que sur la signature conjointe de tous les administrateurs : acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger,
prendre et donner à bail tous immeubles, acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabrique, brevets ou
donner mainlevée avec ou sans paiement, dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale
de prendre toute inscription d'office, et d'une manière générale pour tout opération d'une contrevaleur
supérieure à cinq mille euros (5.000,00 €).
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 juin de chaque année à 19
heures.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale a déclaré que l'adresse du siège est située à 4960 Malmedy (Bévercé), Meiz -
Chemin de la Bouvière, 9
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et a procédé
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée, à savoir :
Monsieur Roger Gilles HOFFMANN, domicilié à 4960 Malmedy (Meiz), chein de la Bouvière n° 9, qui a
accepté.
Ce mandat sera gratuit, sauf disposition contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale a accordé d'ores et déjà la décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de
son mandat.
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, la présente
assemblée confirme la nomination de Monsieur Roger Gilles HOFFMANN, prénommé, qui a accepté, en qualité
de représentant permanent.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré au Conseil d'administration tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, ceux
d'opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposées en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés