Ondernemingsnr 0447.394.088
Naam
(voluit):	NAXOS INTERNATIONAL
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zeemeerminnendreef 5	Volledig adres v.d. zetel:
8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte : Ontbinding - sluiting vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge
(Sint-Kruis), die zijn ambt uitoefent in de BV "Notariskantoor Els Van Tuyckom & Gert De Kesel" met
izetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 120, ten kantore op 29 december 2022:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
1) Op 19 december 2022 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgesteld,
houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
(2) Op 22 december 2022 heeft Moore Audit BV, kantoorhoudend te Horstebaan 95, 2900 Schoten,
;ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Marlène Lelieur,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een verslag opgesteld.
Dat verslag besluit als volgt :
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Horstebaan 95,
:2900 Schoten, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Marlène;
Lelieur, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone;
algemene vergadering van de NV NAXOS INTERNATIONAL, over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 12 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de NV NAXOS!
INTERNATIONAL, met zetel te 8620 Nieuwpoort, Zeemeerminnendreef 5, ingeschreven in het,
rechtspersonenregister	met	0447.394.088,	gekend	ondernemingsnummer	de!	op
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, om deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 12 december 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap
een balanstotaal opgeeft van 110.613,12 € en een netto actief van 110.613,12 €
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 12 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na
te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen
van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen
aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap NAXOS INTERNATIONAL NV, die werd opgesteld volgens
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 12
december 2022 met een balanstotaal van € 110.613,12 en een netto actief van € 110.613,12 een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap NAXOS INTERNATIONAL NV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW
en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in
de sectie "verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de Informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming
met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op het liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle
uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na
te gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van
het netto actief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Schoten, 22 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(ondertekend)
Marlène Lelieur,
Bedrijfsrevisor".
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
EERSTE BESLUIT
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan de dato 19 december 2022, overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht
en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van de raad van bestuur is een staat van actief en passief
afgesloten volgens de boekhoudkundige toestand op 12 december 2022 aangehecht.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan houdende
toelichting van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd een staat van activa en passiva,
te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de
besluiten erin vervat.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het verslag van Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Horstebaan 95, 2900 Schoten, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Marlène Lelieur, bedrijfsrevisor, eveneens opgemaakt
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hier
aangewezen door de raad van bestuur, over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin
de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben.
Zij maken erop geen opmerkingen, verzaken aan de termijn van inzage, en sluiten zich aan bij de
besluiten erin vervat.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verkorte jaarrekening, bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting. Zij bespreekt deze verkorte jaarrekening in extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 7:139 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de jaarrekening
goed.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte, zijnde onderhavige
akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is mits naleving
van de volgende voorwaarden:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit
artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een	a)
commanditaire vennootschap;
of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders	b)
voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de
helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De aandeelhouders van de vennootschap, hier aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld,
bevestigen uitdrukkelijk aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
VIJFDE BESLUIT
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast
van het mandaat als bestuurder van:
1/ de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "YANAON", met zetel te L-9530 Wiltz (Groot
Hertogdom Luxemburg) 24 Grand-rue, ingeschreven in het Luxemburgs rechtspersonenregister
onder nummer B114668, Rbis nummer 0882.357.629, vast vertegenwoordigd door de Heer
SLABBINCK Hendrik, geboren te Brugge op 7 april 1949, wonende te L-9515 Wiltz (Groot
Hertogdom Luxemburg), Rue Grande-Duchesse Charlotte 55.
2/ Mevrouw SLABBINCK Sophie, geboren te Brussel op 30 april 1976, wonende te 8670 Koksijde,
Prinses Charlottestraat 24
3/ de Heer DE SCHRIJVER Thomas, geboren te Etterbeek op 24 februari 1977, wonende te 8620
Nieuwpoort, Zeemeerminnendreef 5.
De vergadering besluit kwijting te geven aan het bestuursorgaan voor haar bestuur voor de periode
ingaande van 01 juli 2022 tot en met heden.
ZESDE BESLUIT
De aandeelhouders besluiten met éénparigheid van stemmen dat het resterend netto-actief van de
vennootschap door hen zal worden teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren de hen toegekende activa te
aanvaarden en verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en alle rechten van de
vennootschap zullen overnemen en de nog toekomstige passiva ten laste zullen nemen in dezelfde
verhouding. Hun aansprakelijkheid dienaangaande is overeenkomstig artikel 2:104 §2 beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hen terugbetaalde inbreng en hun aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering stelt vast en verklaart :
- dat er zich in onderhavige vennootschap géén onroerende goederen bevinden.
- conform de bepalingen van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd aldus
geen vereffenaar aangeduid, zijn er geen schulden jegens derden luidens de staat van activa en
passiva als bedoeld in artikel 2:80, 2º van zelfde wetboek, en de verkorte jaarrekening en
voorgelegde betalingsbewijzen sedertdien, zijn de aandeelhouders op de algemene vergadering
aanwezig of geldig vertegenwoordigd en wordt er besloten met éénparigheid van stemmen en de
terugname van het eventueel resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf volgens hun
aandelenbezit.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de Heer DE SCHRIJVER Thomas
voornoemd, zullen worden toevertrouwd die ze tenminste 5 jaar in zijn woonplaats zal neerleggen en
bewaren.
Als gevolg daarvan, stelt de vergadering vast dat de vereffening afgesloten is en dat de naamloze
vennootschap 'NAXOS INTERNATIONAL' opgehouden heeft te bestaan te rekenen vanaf heden.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Heer SLABBINCK Hendrik, voornoemd,
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering stelt daarop aan als bijzondere gevolmachtigden: de Heer SLABBINCK Hendrik
Maurits Jan, wonend te L-9515 WILTZ (Groot Hertogdom Luxemburg), rue Grande-Duchesse
Charlotte 55, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag en latere wijzigingen en schrappingen bij de
BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, geassocieerd notaris
Neergelegd:
- expeditie van de akte ontbinding - sluiting vereffening
bijzonder verslag van het bestuursorgaan	1
- verslag van de bedrijfsrevisor