afdeling lepel
Ondernemingsnr : 0689 609 424
Naam
(voluit) : FOOD ASSOCIATES GROUP
(verkort): FASG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Rozendaalstraat 65, 8900 leper
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 30/04/2025, overeenkomstig artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen volgt:
"FUSIEVOORSTEL
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de NV FOOD ASSOCIATES GROUP, de NV FOOD
ASSOCIATES en de BV HENPEST en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde
vennootschappen die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde
onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. * NAAM: FOOD ASSOCIATES GROUP, afgekort FASG
* RECHTSVORM: naamloze vennootschap
* ZETEL: Rozendaalstraat 65, 8900 leper
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0689.609.424
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen en de planning en coördinatie van de ontwikkeling van en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
2. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- het tussenkomen in het bestuur of dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven
door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op
gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het
drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij
overname van bestaande bedrijven, het zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles
doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen
bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende
de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden
aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. De vennootschap heeft verder tot doel en dit alles in de meest ruime zin het uitbaten van een
brood- en banketbakkerij, de aankoop, verkoop, bewerking, verwerking, distributie, opslag,
vormgeving, het transport, het in- en uitvoeren van een breed gamma van producten van bio-bakkerij
producten, suikergoed, chocolade-artikelen, alle meel- en voedingswaren, kaas, zuivel,
natuurproducten, gemarineerde, gegrilde of anders bereide groenten, tapenades en andere
mediterrane voedselwaren, ijsroomproducten, bevroren desserts en aanverwante artikelen, met
inbegrip van de aankoop, verkoop, fabricage, het huren of de verhuring van ermee verband houdende
koel- of diepvriesinstallaties, alsmede alle waren en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
bij het maatschappelijk doel aansluiten of ertoe kunnen bijdragen het bedrijf van de vennootschap te
ontwikkelen en te bevorderen, daaronder begrepen alle daaraan gerelateerde diensten en activiteiten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of welke
van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
ten dele zouden kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap hetzij voor eigen rekening, hetzij in
commissie, als agent, als distributeur, als tussenpersoon, als vertegenwoordiger of in enige andere
hoedanigheid.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf een belang bij heeft."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap" of "FOOD ASSOCIATES GROUP".
Hier vertegenwoordigd door:
-BV PAIN & COMPANY, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Hendrik Durnez
(A-bestuurder);
-NV BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, Sofie Vermeulen (B-bestuurder)
2. * NAAM: FOOD ASSOCIATES
* RECHTSVORM: naamloze vennootschap
* ZETEL: Rozendaalstraat 65, 8900 leper
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0454.565.457
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
1.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot.
De vennootschap kan onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst. Zij
kan onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, management
of de verwezenlijking ervan.
2.De vennootschap mag tevens hulp verlenen van bijstand en hulp onder verschillende vormen
aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van het
beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, de boekhouding, ... Het verlenen van adviezen en
intellectuele en administratieve hulp; het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook,
van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software; het uitvoeren in verband met
hetgeen voorafgaat van concrete projecten; het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de
meest verschillende wetgevingen; het ter beschikking stellen van management; het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel
voor eigen rekening als voor rekening of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of
andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
3.Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze
ook, in andere vennootschappen en ondernemingen.
4.De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen
bezit, een hypotheek vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of haar
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
5.De vennootschap mag eveneens in vennootschappen en/of verenigingen bestuursmandaten
waarnemen.
In het algemeen zal de vennootschap zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriele of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zou kunnen zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Voormelde opsomming dient niet limitatief
te worden geïnterpreteerd."
Zij wordt hierna genoemd "FOOD ASSOCIATES".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-BV PAIN & COMPANY, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Hendrik Durnez
-BV TERRE & MER, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Stijn Switten
3. * NAAM: HENPEST
* RECHTSVORM: besloten vennootschap
* ZETEL: Rozendaalstraat 65, 8900 leper
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0832.276.331
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
1.De vennootschap mag hulp verlenen van bijstand en hulp onder verschillende vormen aan
derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van het beheer,
de controle, het toezicht, de organisatie, de boekhouding, en dergelijke meer. Het verlenen van
adviezen en intellectuele en administratieve hulp; het ter beschikking stellen van derden onder welke
vorm ook, van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software; het uitvoeren in verband
met hetgeen voorafgaat van concrete projecten; het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing
van de meest verschillende wetgevingen; het ter beschikking stellen van management; het uitoefenen
van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus,
zowel voor eigen rekening als voor rekening of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids-
of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
2.Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot.
De vennootschap kan onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst. Zij
kan onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst, management
of de verwezenlijking ervan.
3.Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze
ook, in andere vennootschappen en ondernemingen.
4.De vennootschap mag ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen
bezit, een hypotheek vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of haar
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
5.De vennootschap mag eveneens in vennootschappen en/of verenigingen bestuursmandaten
waarnemen.
In het algemeen zal de vennootschap zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,
industriele of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zou kunnen zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. Voormelde opsomming dient niet
limitatief te worden geïnterpreteerd."
Zij wordt hierna genoemd "HENPEST".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-BV PAIN & COMPANY, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Hendrik Durnez
-BV TERRE & MER, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Stijn Switten
De vennootschappen vermeld onder 2. en 3. worden hierna samen genoemd "over te nemen
vennootschappen".
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij eerst FOOD ASSOCIATES
wordt overgenomen door FOOD ASSOCIATES GROUP, gevolgd door de overname van HENPEST
door FOOD ASSOCIATES GROUP.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Dhet gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschappen;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschappen toebehoren aan de
overnemende vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen
vennootschappen door de overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschappen
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 te nemen.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE
RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN,
OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschappen.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschappen noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling leper.
Opgemaakt te leper, op 30/04/2025, in zes (6) exemplaren."
Gedaan te leper, op 30/04/2025.
Getekend:
BV PAIN & COMPANY, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Hendrik Durnez
A-bestuurder
NV BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, Sofie Vermeulen
B-bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 30/04/2025
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen