*24152577*
Griffie
Ondernemingsnr 0897.379.959
Naam
2B CONSULTING & MANAGING SERVICES	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Koestraat 13	Volledig adres v.d. zetel:
9940 Evergem
Onderwerp akte : Geruisloze fusie Tryggr & Flemming VAYO// VIEW 2 TREE EN 2B
CONSULTING & MANAGING SERVICES
Uit een akte verleden voor Kris Ducatteeuw, notaris te Edegem, op 5 september 2024, houdende proces -!
verbaal van de voltallige buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschappen "VIEW 2:
;TREE", "2B CONSULTING & MANAGING SERVICES" en "TRYGGR & FLEMMING", blijkt dat volgende;
besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
EERSTE besluit
Behandeling van het eerste agendapunt: onderzoek en bespreking van het fusievoorstel tussen de:
vennootschappen "VIEW 2 TREE" en "TRYGGR & FLEMMING"
De vergaderingen hebben verklaard volledige kennis te hebben van het desbetreffende fusievoorstel.
TWEEDE besluit
Behandeling van het tweede agendapunt: onderzoek en bespreking van het voorstel houdende met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie tussen de vennootschappen "2B.
CONSULTING & MANAGING SERVICES" en "TRYGGR & FLEMMING"
De vergaderingen hebben verklaard volledige kennis te hebben van het desbetreffende fusievoorstel.
DERDE BESLUIT
Behandeling van het derde agendapunt: ontslag verslaggeving art 12:25 en 12:26 WVV - ontslag art
12:27, 3° lid WVV voor de fusie tussen de vennootschappen "VIEW 2 TREE" en "TRYGGR & FLEMMING".
De algemene vergaderingen hebben eenparig beslist tot ontslag tot verslaggeving van de bestuursorganen
conform art. 12:25 tweede lid WVV en tot verslaggeving van een accountant / bedrijfsrevisor over het fusievoorstel
conform art. 12:26, §1 6de lid WVV.
Eenparig hebben de algemene vergaderingen gestemd conform art. 12:27, 3de lid in met het ontslag van de
toepassing van art. 12:27 eerste lid. lid WVV.
VIERDE besluit
Behandeling van het vierde agendapunt: verzaking opmaak tussentijdse cijfers en kennisname vereiste
documenten artikel 12:51 WVV voor de fusie tussen de vennootschappen "2B CONSULTING &
MANAGING SERVICES" en "TRYGGR & FLEMMING"
( ... )
VIJFDE besluit
Behandeling	vijfde	fusiebesluit.	het	agendapunt	van	:
De vergaderingen keurden het fusievoorstel goed zoals ze in elk vennootschapsdossier werden neergelegd op.
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank op 9 juli 2024 en betuigen hun instemming met de verrichting
waarbij de vennootschap "VIEW 2 TREE" fuseert met de vennootschap "TRYGGR & FLEMMING".
In het kader van deze fusie heeft de algemene vergadering van "TRYGGR & FLEMMING" besloten tot
creatie van twee (2) nieuwe aandelen met dezelfde rechten als de thans bestaande en die zullen delen in winst
van de vennootschap vanaf 30 juni 2024.
Deze nieuwe aandelen werden als vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen van "VIEW 2
TREE" toegekend aan:
Mevrouw Annelore Vanderginst;
De notaris heeft partijen gewezen op het belang de nodige aanpassingen te doen in het aandelenregister.
Door deze verrichting ging het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "VIEW 2 TREE",
zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel, over naar de vennootschap "TRYGGR &
FLEMMING".
De voorwaarden, gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer volgende gegevens
a. de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 30 juni 2024.
b. Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen gedaan door de over te nemen vennootschap, komen voor
rekening van de vennootschap "TRYGGR & FLEMMING" en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van "TRYGGR & FLEMMING" geboekt worden.
c. Bijzondere rechten en voordelen : er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders
van de in te brengen vennootschap of van de overnemende vennootschap of andere personen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
d. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap.
De vergaderingen hebben de notaris verzocht de eigendomsovergang van het vermogen van de
overgenomen vennootschap "VIEW 2 TREE" op de overnemende vennootschap "TRYGGR & FLEMMING"
vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en van de
wijze waarop het overgaat.
vermogensbestanddelen.	1.	de	Algemene	omschrijving	overgegane	van
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "VIEW 2 TREE" op de overnemende
vennootschap "TRYGGR & FLEMMING" omvat al haar activa en passiva, haar activiteiten, haar bedrijfsorganisa-
tie, haar boekhouding, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming.
Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht
met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en
tegenover haar eigen organen en vennoten/aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen venncotschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap "TRYGGR & FLEMMING" trad aldus in al de rechten en plichten van
de overgenomen vennootschappen "VIEW 2 TREE"
2. De algemene vergaderingen hebben vastgesteld dat ingevolge deze fusie door overneming geen
eigendomsovergang van bestanddelen plaats heeft waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden.
ZESDE besluit
Behandeling	fusiebesluit.	het	zesde	agendapunt	van	..
De vergaderingen hebben het fusievoorstel inhoudende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
of geruisloze fusie goedgekeurd zoals ze in elk vennootschapsdossier werden neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank op 9 juli 2024 en betuigen hun instemming met de verrichting waarbij de
vennootschap "TRYGGR & FLEMMING" fuseert met de vennootschap "2B CONSULTING & MANAGING
SERVICES".
Vermits alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen waren van de overnemende
vennootschap "Tryggr & Flemming", werden, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, geen nieuwe aandelen uitgegeven.
Door deze verrichting ging het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "2B
CONSULTING & MANAGING SERVICES", zonder uitzondering noch voorbehoud, onder aigemene titel,
over naar de vennootschap "TRYGGR & FLEMMING".
De voorwaarden, gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer volgende gegevens
a. de datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 30 juni 2024.
b. Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen gedaan door de over te nemen vennootschap, komen voor
rekening van de vennootschap "TRYGGR & FLEMMING" en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van "TRYGGR & FLEMMING" geboekt worden.
c. Bijzondere rechten en voordelen : er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders
van de in te brengen vennootschap of van de overnemende vennootschap of andere personen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
d. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap.
De vergaderingen hebben de notaris verzocht, de eigendomsovergang van het vermogen van de
"2B CONSULTING & MANAGING SERVICES" op de overnemende	overgenomen vennootschap
vennootschap "TRYGGR & FLEMMING" vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving
van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het overgaat.
1.	Algemene	vermogensbestanddelen.	omschrijving	overgegane	van	de
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap "2B CONSULTING & MANAGING
SERVICES" op de overnemende vennootschap "TRYGGR & FLEMMING" omvat al haar activa en passiva, haar
activiteiten, haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen eigen
aan haar onderneming.
Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht
met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en
tegenover haar eigen organen en vennoten/aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap "TRYGGR & FLEMMING" trad aldus in al de rechten en plichten van
de overgenomen vennootschappen "2B CONSULTING & MANAGING SERVICES"
2. De algemene vergaderingen hebben vastgesteld dat ingevolge deze fusie door overneming geen
eigendomsovergang van bestanddelen plaats heeft waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden.
ZEVENDE besluit
Behandeling van het zevende agendapunt : ontslag bestuursorgaan
Door onderhavige fusie werd van rechtswege ontslag verleend aan het bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap "VIEW 2 TREE".
Over de décharge zal beslist worden door de overnemende vennootschap op haar eerstvolgende
jaarvergadering na goedkeuring van de jaarrekeningen.
ACHTSTE besluit
Behandeling van het achtste agendapunt : ontslag bestuursorgaan
Door onderhavige fusie werd van rechtswege ontslag verleend aan het bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap "2B CONSULTING & MANAGING SERVICES".
Over de décharge zal beslist worden door de overnemende vennootschap op haar eerstvolgende
jaarvergadering na goedkeuring van de jaarrekeningen.
NEGENDE BESLUIT
Behandeling van het negende agendapunt : statutenwijziging in de overnemende vennootschap.
In het kader van deze fusie heeft de algemene vergadering van de overnemende vennootschap eenparig
besloten tot volgende wijzigingen aan haar statuten:
9.1 Wijziging van de naam van de vennootschap:
Artikel 1 van de statuten zal voortaan luiden als volgt :
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "VAYO".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of de
afkorting "BV".
9.2 Wijziging van het voorwerp:
De algemene vergadering heeft genoteerd dat art. 12:32 WVV verwijst naar de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten inzake doelwijziging maar geen verslagplicht oplegt bij een doelwijziging in het kader van
een fusie.
De algemene vergadering heeft besloten om het voorwerp van de overnemende vennoot als volgt te wijzigen:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het coachen, begeleiden, ondersteunen en adviseren van organisaties zowel op individueel	1
niveau als groepsniveau met betrekking tot changemanagement, professionele en individuele
ontwikkelingen en groei, richting bepalen en optimaliseren van resultaten en doelen op kort en
lange termijn;
Ontwerpen, geven en organiseren van presentaties, opleidingen, lezingen, seminaries,	-
workshops, beurzen of andere privé, besloten of publieke evenementen;
- Aankoop, verkoop, klein-, groot- en tussenhandel, huur en verhuur, import en export van alle
mogelijke producten, goederen en toestellen bestemd voor de uitoefening van de kinesitherapie
of haar activiteiten ter bevordering varı lichaamsbeweging in de ruimste zir van het woord;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van
diensten onder de vorm van beheer (management) en advies, in de meest ruime betekening,
aan vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties;
Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst,
het inrichten van seminaries en tentoonstellingen, het aanbleden van diensten in de brede zir
van het woord;
internationaal |
· Internationale	dealerpolitiek,	productbeleid, internationale marketing,
internationale sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het
beheer van de administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken
en concernplanning;
Het verlenen van brokerage/intermediate, investment en consulting services, in de ruimste zin,
aan bedrijven, verenigingen, openbare instellingen, privé personen;
Het selecteren van personeel voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen;
- . Het assessen, trainen en coachen van personeel voor bedrijven, verenigingen, openbare
instellingen;
Het op tijdelijke basis verhuren van personeel aan bedrijven, verenigingen, openbare
instellingen;
Het selecteren, voorbereiden en implementeren van software in de ruimste zin voor bedrijven,
verenigingen, openbare instellingen;
- Het maken en verdelen van software voor bedrijven, vereniginger, openbare instellingen;
- Het uitvoeren en/of overnemen van geoutsourcete activiteiten van voor bedrijven, verenigingen,
openbare instellingen;
- Participaties verwerven en aan te houden, onder meer door deel te nemen aarı het bestuur van
ondernemingen, verenigingen; het stimuleren, plannen eri coördineren van de verdere gunstige
ontwikkeling varı de vennootschappen er verenigingen waarin zij participeert;
Het adviseren, in de ruimste zin, varı bedrijven, verenigingen, openbare instellingen, privé
personen en dit zowel in België als in het buitenland.
- Het selecteren van personeel voor bedrijven, verenigingen, operbare instellingen en dit zowel
in Belgie als in het buitenland.
- Het op tijdelijke basis verhuren Van personeel aan bedrijven, verenigingen, openbare
instellingen en dit zowel in België als in het buitenland.
- Het selecteren, voorbereiden en implementeren van software in de ruimste zin voor bedrijven,
verenigingen, openbare instellingen en dit zowel in België als in het buitenland.
- Het maken en verdelen van software voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen en dit
zowel in België als in het buitenland.
- Het voeren van boekhoudingen en uitvoeren van wettelijke verplichtingen voor bedrijven,
verenigingeri, openbare instellingen en dit zowel in België als in het buitenland.
- Het uitvoeren - overnemen van geoutsourcede activiteiten van bedrijven, verenigingen,
openbare instellingen en dit zowel in België als in het buitenland.
- Participaties verwerveri en aan te houden, onder meer door deel te riemen aan het bestuur van
de ondernemingen waarin zij participeert en dit zowel in België als in het buitenland.
- De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij
participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
- Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschapperi en ondernemingen.
- Het management en het bestuur van om het even welke onderneminger en verinootschappen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoais onder meer erfpacht- en opstalrechten en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowei in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doer
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, (gratis) ter beschikking
stellen (aan de zaakvoerder) en uitbaten van gebouwde en niet-gebouwde onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het uitoefenen en ontwikkelen en beoefenen van alle directe en aanverwante activiteiten irızake	ʻ
scheppende en uitvoerende kunsten.
· Het verhandelen van kunst ir de meest ruime zin.
- Geven van workshops en cursussen met betrekking tot scheppende en uitvoerende kunsten.
· Het organiseren van alle kunstactiviteiten en aanverwante manifestaties in de meest ruime zin
van het woord voor een zo ruim mogelijk publiek.
Het uitlenen van kunstwerken.	-
Het uitoefenen van klantgerichte opdrachten met betrekking tot scheppende en uitvoerende
kunsten.
· Het voeren van een kleinhandel in materialen en gereedschappen met betrekking tot mozaïek
en beeldhouwen.
Overige adviesverlening inzake kunsten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij
heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheei of ten dele vergemakkelijken. De
vennootschap mag alle hendels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag zich borg stellen voor
en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in
het binnen- als in het buitenland, op alie wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de
verkoop, arbitrage en dergelijke waarden. Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zai de
vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken."
9.3 Afschaffing van: de onderscheiden categorieën van aandelen en aanpassing van het aantal aandelen
ingevolge voormelde fusie met "VIEW 2 TREE":
Artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden als volgt :
Artikel 5 +·Eigen vermogen en aandelen"
Het ingebracht eigen vermogen van: de. vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen vermogen bij
oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige statuten, en kan derhalve
worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot
vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets
is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal duizend achthonderdzevenenvijftig (1.857) aandelen
uitgegeven. Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is
een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
Oud Artikel 12 met verwijzing naar aandelen van Categorie A en B werd geschrapt uit de statuten.
De aandelenverhouding wordt thans bepaald als volgt:
- Aan de heer Luc Verheyen werden duizend tweehonderdnegenennegentig (1.299) aandelen uitgegeven,
zijnde 69,95 % van de aandelen.
- Aan mevrouw Annelore Vanderginst werden vijfhonderdachtenvijftig (558) aandelen uitgegeven, zijnde 30,05
% van de aandelen.
9.4 Afschaffing onderscheiden categorieën van bestuurders en wijziging duur mandaat bestuurders:
Oud artikel 18 en 21 werden vervangen door volgende artikelen:
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking
in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer bestuurders;
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met naleving van de voorschriften met betrekking tot een
statutenwijziging, indien nodig.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders voor de tijdsduur die zij vaststelt.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit iets anders bepalen, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering kan op het moment
van de opzegging ook steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen, tenzij de statuten hierover iets anders bepalen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is
overgegaan.
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, ontbindt de vennootschap niet,
zelfs als hij aandeelhouder is. Hetzelfde geldt ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of
onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van dergelijke gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan de functie van
een bestuurder. Wanneer een bestuurder zijn functie wegens overlijden of omwille van een andere reden neerlegt,
moet de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering binnen de maand na het
neerleggen van de functie bijeenroepen om in zijn vervanging te voorzien.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van deze
bevoegdheden delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit wil
zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit volgens
de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de taak van
voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste ancienniteit. Voor een bestuurder-
rechtspersoon wordt de ancienniteit berekend in functie van de duurtijd van het mandaat (of de opeenvolgende
mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden, hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
De bestuurders worden uiterlijk vijf werkdagen vooraf opgeroepen per brief, per telefax of per email met
ontvangstbevestiging. De oproeping vermeldt de datum, het uur, de agenda en, in voorkomend geval (wanneer
de vergadering fysiek wordt gehouden), de plaats van de vergadering. Indien geen andere plaats is vermeld,
worden de vergaderingen gehouden op de zetel van de vennootschap. Elke betwisting omtrent de geldigheid van
de oproepingen dient voorafgaandelijk aan de behandeling van de agenda te worden opgeworpen, bij gebreke
waarvan de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders door de behandeling van en stemming over enig
agendapunt worden geacht onherroepelijk te hebben verzaakt aan het recht om de geldigheid van de oproepingen
te betwisten.
Elke onregelmatigheid van de oproepingen wordt gedekt door een unaniem besluit van alle bestuurders in
functie dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en kan beraadslagen en besluiten over de agenda.
In afwijking van het voorgaande vervalt bovengenoemde minimumtermijn van vijf werkdagen ingeval van
hoogdringendheid. In een dergelijk geval wordt de oorzaak van deze hoogdringendheld vermeld in de
oproepingen en in de notulen van het college van bestuurders.
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten indien
tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder die verhinderd is, kan per brief
of per telefax of op enige andere door de wet erkende wijze volmacht geven aan een andere bestuurder, in welk
geval hij wordt geacht aanwezig te zijn voor de berekening van het aanwezigheidsquorum. Deze volmacht geldt
evenwel slechts voor één vergadering. In geen geval mag een bestuurder meer dan één andere bestuurder
vertegenwoordigen.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, waarbij geen rekening wordt gehouden met de onthoudingen en de blancostemmen, behoudens
andersluidende wettelijke of statutaire bepaling. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met
inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd door
elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze beperkingen
zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten kunnen evenwel aan één of meer
bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen.
Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden van
bekendmaking conform artikel 2:18 van het WVV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om de vennootschap
te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend
van kon zijn. De bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een aangestelde
tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
tiende besluit
Behandeling van het tiende agendapunt : Vaststelling van de tekst van de statuten vennootschap
"VAYO"
De algemene vergadering heeft besloten de statuten aan te passen om ze in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten. De algemene vergadering heeft verklaard dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "VAYO".
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of de
afkorting "BV".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij beslissing van het bestuursorgaan, dochtervennootschappen oprichten alsook
administratieve zetels, bijkantoren en agentschappen vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
Het coachen, begeleiden, ondersteunen en adviseren van organisaties zowel op individueel
niveau als groepsniveau met betrekking tot changemanagement, professionele en individuele
ontwikkelingen en groei, richting bepalen en optimaliseren van resultaten en doelen op kort en
lange termijn;
Ontwerpen, geven en organiseren van presentaties, opleidingen, lezingen, seminaries,	,
workshops, beurzen of andere privé, besloten of publieke evenementen;
Aankoop, verkoop, klein-, groot- en tussenhandel, huur en verhuur, import en export van alle
mogelijke producten, goederen en toestellen bestemd voor de uitoefening van de kinesitherapie
of haar activiteiten ter bevordering van lichaamsbeweging in de ruimste zin van het woord;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van
diensten onder de vorm van beheer (management) en advies, in de meest ruime betekening,
aan vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties;
Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst,	,
het inrichten van seminaries en tentoonstellingen, het aanbieden van diensten in de brede zin
van het woord;
internationaal productbeleid, internationale marketing,	Internationale	dealerpolitiek,
internationale sales, alsmede consolidatie en coördinatie daaronder met name begrepen het
beheer van de administratieve en personeelsaangelegenheden, algemene en juridische zaken
en concernplanning;
Het verlenen van brokerage/intermediate, investment en consulting services, in de ruimste zin,	1
aan bedrijven, verenigingen, openbare instellingen, privé personen;
Het selecteren van personeel voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen;
· Het assessen, trainen en coachen van personeel voor bedrijven, verenigingen, openbare
instellingen;
Het op tijdelijke basis verhuren van personeel aan bedrijven, verenigingen, openbare	1
instellingen;
Het selecteren, voorbereiden en implementeren van software in de ruimste zin voor bedrijven,
verenigingen, openbare instellingen;
- Het maken en verdelen van software voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen;
Het uitvoeren en/of overnemen van geoutsourcete activiteiten van voor bedrijven, verenigingen,	ʻ
openbare instellingen;
- Participaties verwerven en aan te houden, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van
ondernemingen, verenigingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de verdere gunstige
ontwikkeling van de vennootschappen en verenigingen waarin zij participeert;
Het adviseren, in de ruimste zin, van bedrijven, verenigingen, openbare instellingen, privé
personen en dit zowel in België als in het buitenland.
· Het selecteren van personeel voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen en dit zowel
in België als in het buitenland.
Het op tijdelijke basis verhuren van personeel aan bedrijven, verenigingen, openbare
instellingen en dit zowel in België als in het buitenland.
Het selecteren, voorbereiden en implementeren van software in de ruimste zin voor bedrijven,
1
verenigingen, openbare instellingen en dit zowel in België als in het buitenland.
- Het maken en verdelen van software voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen en dit
zowel in België als.in het buitenland.
· Het voeren van boekhoudingen en uitvoeren van wettelijke verplichtingen voor bedrijven,
verenigingen, openbare instellingen en dit zowel in België als in het buitenland.
- Het uitvoeren - overnemen van geoutsourcede activiteiten van bedrijven, verenigingen,
openbare instellingen en dit zowel in België als in het buitenland.
Participaties verwerven en aan te houden, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van
de ondernemingen waarin zij participeert en dit zowel in België als in het buitenland.
- De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij
participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
- Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen.
- Het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, (gratis) ter beschikking
stellen (aan de zaakvoerder) en uitbaten van gebouwde en niet-gebouwde onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Het uitoefenen en ontwikkelen en beoefenen van alle directe en aanverwante activiteiten inzake
scheppende en uitvoerende kunsten.
- Het verhandelen van kunst in de meest ruime zin.
- Geven van workshops en cursussen met betrekking tot scheppende en uitvoerende kunsten.
- Het organiseren van alle kunstactiviteiten en aanverwante manifestaties in de meest ruime zin
van het woord voor een zo ruim mogelijk publiek.
Het uitlenen van kunstwerken.
.
- Het uitoefenen van klantgerichte opdrachten met betrekking tot scheppende en uitvoerende
kunsten.
Het voeren van een kleinhandel in materialen en gereedschappen met betrekking tot mozaïek	-
en beeldhouwen.
Overige adviesverlening inzake kunsten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij
heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. De
vennootschap mag alle hendels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennootschap mag zich borg stellen voor
en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in
het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de aankoop, de
verkoop, arbitrage en dergelijke waarden. Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of
op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de
vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 5 - Eigen vermogen en aandelen
Het ingebracht eigen vermogen van de vennootschap wordt gevormd door de inbrengen van de
aandeelhouders ter gelegenheid van de oprichting en op enig later tijdstip. Het ingebracht eigen vermogen bij
oprichting wordt niet geheel of gedeeltelijk onbeschikbaar gesteld door onderhavige statuten, en kan derhalve
worden uitgekeerd in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Het al dan niet onbeschikbaar karakter van bijkomende inbrengen tot
vorming van eigen vermogen wordt vastgesteld ter gelegenheid van hun verwezenlijking. Indien hieromtrent niets
is bepaald, worden zij geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal duizend achthonderdzevenenvijftig (1.857) aandelen
uitgegeven. Alle aandelen behoren tot dezelfde soort. Elk aandeel geeft recht op één stem en aan elk aandeel is
een gelijk recht op deelneming in de winst en het vereffeningssaldo verbonden.
( ... )
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van
aandelen op naam dat wordt bewaard in de zetel van de vennootschap. Het register omvat alle wettelijk
verplichte vermeldingen.
Overige effecten die de vennootschap uitgeeft zijn ook op naam, tenzij de statuten hiervan afwijken. Per
effect wordt een register bijgehouden conform de wettelijke voorschriften. Het bestuursorgaan kan beslissen dat
het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. De aandeelhouders ontvangen certificaten van deze
inschrijvingen.
Artikel 11 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige
aandeelhouder, hetzij door een of meer personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking
in de tijd, hetzij in de statuten, hetzij door de enige aandeelhouder handelend als algemene vergadering.
Telt de vennootschap meerdere aandeelhouders, dan wordt zij bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid, met naleving van de voorschriften met betrekking tot een
statutenwijziging, indien nodig .-
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de wettelijke
voorwaarden een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders voor de tijdsduur die zij vaststelt.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit iets anders bepalen, kan de
algemene vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen. De algemene vergadering kan op het moment
van de opzegging ook steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen, tenzij de statuten hierover iets anders bepalen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is
overgegaan.
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, ontbindt de vennootschap niet,
zelfs als hij aandeelhouder is. Hetzelfde geldt ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of
onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van dergelijke gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een einde aan de functie van
een bestuurder. Wanneer een bestuurder zijn functie wegens overlijden of omwille van een andere reden neerlegt,
moet de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de algemene vergadering binnen de maand na het
neerleggen van de functie bijeenroepen om in zijn vervanging te voorzien.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
( ... )
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, bezit hij het geheel van de bevoegdheden. Hij mag een deel van deze
bevoegdheden delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, dan oefenen zij de interne bestuursbevoegdheid gezamenlijk uit, dit wil
zeggen dat alle beslissingen door de twee bestuurders gezamenlijk moeten worden goedgekeurd.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij samen een college, dat beraadslaagt en besluit volgens
de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien deze is verhinderd, wordt de taak van
voorzitter waargenomen door de aanwezig bestuurder met de meeste ancienniteit. Voor een bestuurder-
rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het mandaat (of de opeenvolgende
mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
( ... )
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten aanzien van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten, met
inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd door
elke bestuurder.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Deze beperkingen
zijn niet aan derden tegenwerpelijk, ook al zijn ze bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders. De statuten kunnen evenwel aan één of meer
bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen.
Dergelijke vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden van
bekendmaking conform artikel 2:18 van het WVV.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om de vennootschap
te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onwetend
van kon zijn. De bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een aangestelde
tot dit bestuur.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
( ... )
Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur betreft, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of
aan één of meer andere personen die geen lid zijn van het bestuursorgaan, die dan de titel dragen van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur
kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Wettelijke controle van de jaarrekening
Wanneer de wet het vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar. Op
straffe van schadevergoeding kan de algemene vergadering hen tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen
ontslaan. Ook als de wet dit niet vereist, kan de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
beslissen om een commissaris te benoemen.
Indien geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich hiervoor laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
externe accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding haar ten laste werd gelegd door een rechterlijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
( ... )
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden. Zij heeft geen andere
bevoegdheden dan hetgeen het WVV of de statuten bepaalt. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in
de oproeping, de de dertigste van de maand april te 19.00 uur. Indien de hierboven bepaalde datum op een
zondag of een wettelijke feestdag valt, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
( ... )
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen,
dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen.
( ... )
De personen die overeenkomstig het WVV tot een algemene vergadering moeten opgeroepen worden en die
aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Dezelfde personen kunnen, voor of na een algemene vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken
zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de vertegenwoordiging belast
orgaan, of door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief gegeven worden, of via elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), en moet worden neergelegd
op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk 5 werkdagen
voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
( ... )
ELFDE besluit
Behandeling van het elfde agendapunt : Machtiging werd verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap :
- voor de uitvoering van de besluiten over voorgaande punten, met inbegrip van het aanbrengen van de nodige
vermeldingen in de aandelenregisters van de betrokken vennootschappen;
- voor de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap, die van rechtswege heeft opgehouden te bestaan.
TWAALFDE besluit
Behandeling van het twaalfde agendapunt : Bijzondere volmacht, met macht van inplaatsstelling werd door
de vergaderingen verleend aan Acs Accountants NV, met zetel te 2380 Ravels, Grote Baan 201 en al haar
aangestelden en gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om
naar aanleiding van deze en toekomstige akten en vergaderingen, alle formaliteiten te vervullen bij de diensten
van de RSZ en loonadministratie, de sociale kas, de kruispuntbank van ondernemingen, het UBO-register, de
belasting- en de BTW-administratie, en daartoe zo nodig een ondernemingsloket aan te stellen.
( ... )
DERTIENDE besluit
Behandeling van het dertiende agendapunt:
De vergaderingen hebben vastgesteld dat :
de fusie werd goedgekeurd door de beide algemene vergaderingen,	-
-	de algemene vergadering van de overnemende vennootschap conform art. 12:32 WVV de wijziging van
haar statuten in het kader van deze fusie heeft vastgesteld,
dat alle wetsbepalingen in het WVV met betrekking tot een fusie door overneming zijn nageleefd en
dat de fusie tussen de vennootschappen "VIEW 2 TREE" en "VAYO" (voorheen TRYGGR &	-
FLEMMING) aldus volledig voltrokken werd.
VEERTIENDE besluit
Behandeling van het veertiende agendapunt:
De vergaderingen hebben vastgesteld dat:
de fusie werd goedgekeurd door de beide algemene vergaderinger,	-
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap conform art. 12:32 WVV de wijziging van	-
haar statuten in het kader van deze fusie heeft vastgesteld,
dat alle wetsbepalingen in het WVV met betrekking tot een fusie door overneming zijn nageleefd en	-
dat de fusie tussen "2B CONSULTING & MANAGING SERVICES" en "VAYO" (voorheen TRYGGR	-
& FLEMMING) aldus volledig voltrokken werd.
Overeenkomstig de bepaling van art. 12:31 WVV van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft de notaris na onderzoek bevestigd, te hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten, nodig
om te komen tot een zowel extern als intern, wettige fusieverrichting door de vennootschappen vervuld werden.
Op haar vraag hieromtrent gesteld aan de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen hebben deze meegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich
heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te
onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch
overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze
hiervoor is doorgevoerd.
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft vervolgens besloten volgende personen te benoemen als bestuurder(s),
met name :
De heer VERHEYEN Luc Carolus Rosalia, die aanvaardde en die voor de uitoefening van zijn mandaat
woonstkeuze doet op de zetel van vennootschap;
Mevrouw VANDERGINST Annelore, die aanvaardde en die voor de uitoefening van haar mandaat woonstkeuze
doet op de zetel van vennootschap,
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering is het mandaat van een bestuurder
onbezoldigd en niet beperkt in de tijd.
Voormelde bestuurders, verklaarden dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging dat er in hun hoofde
geen onverenigbaarheid noch een wettelijke verhindering bestaat tot de uitoefening van dit mandaat.
Zestiende BESLUIT
De algemene vergadering heeft opdracht gegeven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en te zorgen voor de neerlegging van
onderhavige akte en alle daaraan verbonden stukken in het vennootschapsdossier.
Bijlagen:
volledig afschrift
-
coördinatie van statuten
-
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw te Edegem.