N° d'entreprise : 0743913586
Nom
(en entier) : OpticLibre Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Bischoffsheim 39 bte 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept février deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Opticlibre Group", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Boulevard Bischoffsheim 39, boîte 4, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société
Bénéficiaire".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Documents et rapports relatifs à l'Apport de la Branche d'Activité
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
Prise de connaissance
(...)
- le rapport du réviseur d'entreprises désigné par la Société Bénéficiaire sur l'augmentation de capital
dans la Société Bénéficiaire par apport de la Branche d'Activité, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
dont les conclusions sont rédigées littéralement comme suit :
"Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale de la société anonyme " OPTICLIBRE GROUP"
(ci-après dénommée " la Société ") dans le cadre de notre mission, pour laquelle nous avons été
désignés par la lettre de mission du 12 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative aux apports en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration repris en annexe et avons
les constatations suivantes à signaler:
-    concernant la description des apports en nature, à savoir des actifs et passifs de la SAS de droit
français " CLUB OPTICLIBRE ", apportés dans le cadre de l'apport de sa branche d'activité belge,
ceux-ci sont déterminables, mais pas encore déterminés au 31 décembre 2021, eu égard au fait que
les comptes annuels à cette date de la société apporteuse ne sont pas encore arrêtés à la date du
présent rapport. Les actifs et passifs apportés décrits dans le projet de rapport spécial consistent en
des grandeurs au 30 septembre 2021. Un rapport spécial complémentaire de l'organe
d'administration et un rapport complétif de réviseur d'entreprises seront établis dès que la description
précise des apports sera connue ;
-    concernant l'évaluation appliquée par les parties, celle-ci est fixée définitivement à une valeur de
Volet B
717.491,33 EUR. La répartition des actifs et des passifs apportés (à la valeur comptable) au 31
décembre 2021 sera alignée sur cette valeur, qui ne nous paraît pas surévaluée à la date du 30
septembre 2021, compte tenu du fait que les capitaux propres de la société apporteuse sont
largement supérieurs à ce montant. Cependant, la valorisation des actifs et des passifs apportés sur
la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2021 devra faire l'objet d'un rapport complétif afin de
confirmer cette absence de surévaluation ;
-    concernant le mode d'évaluation utilisé à cet effet, conformément à l'article 3:57 de l'Arrêté Royal
du 29 avril 2019, les actifs et passifs comptabilisés seront évalués à leur valeur nette et non à leur
juste valeur. Le mode d'évaluation trouve sa justification dans la Loi.
Nous conclurons également ultérieurement, dans notre rapport complétif, sur la question de savoir si
le mode d'évaluation appliqué conduit à la valeur de l'apport, à savoir 717.491,33 EUR, et
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de
l'apport.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 3.685 actions nouvelles d'un pair comptable de
194,71 EUR, intégralement souscrites et libérées, de la SA " OPTICLIBRE GROUP ".
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le projet
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
o    d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société ;
o    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports ;
Responsabilité de l'organe d'administration relative au prix d'émission des actions nouvelles
L'organe d'administration est responsable :
o    de la justification du prix d'émission des actions émises en contrepartie de l'apport ;
o    de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
d'affiliation des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
o    d'examiner la description des apports en nature, fournie par l'organe d'administration ;
o    d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie ;
o    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport ;
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative au prix d'émission des actions nouvelles
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières - contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires - soient fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération projetée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du CSA dans le cadre de l'opération
projetée d'apports en nature de la société anonyme " OPTICLIBRE GROUP ", et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Fait à Bruxelles,
le 31 janvier 2022.
Volet B
Pascale TYTGAT,
Réviseur d'entreprises,
associée de
BST Réviseurs d'Entreprises,
SCPRL de Réviseurs d'entreprises".
(...)
 
APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
DEUXIEME RESOLUTION : Apport de la Branche d'Activité.
1. Décision d'Apport de la Branche d'Activité
L'assemblée prend connaissance du projet approuvé le 16 décembre 2021 par les organes
d'administration de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, déposé et publié comme dit
ci-avant, conformément à l'article 12:93 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée approuve l'opération par laquelle la Société Apporteuse apporte à la Société
Bénéficiaire sa Branche d'Activité, conformément à l'article 12:10 juncto article 12:92 et suivants du
Code des sociétés et des associations et selon les conditions et modalités reprises dans le projet
d'apport, plus amplement décrites ci-après (l'"Apport de la Branche d'Activité").
Par cette opération, tous les actifs et passifs, droits et obligations, se rattachant à la Branche
d'Activité seront transférés de plein droit à la Société Bénéficiaire comme prévu ci-après.
2. Intervention - Rémunération - Attribution des nouvelles actions
Est ensuite intervenue la Société Apporteuse, étant la société par actions simplifiée de droit français
"Club OpticLibre", ayant son siège à 75016 Paris (France), Avenue d'Iéna 59, titulaire du numéro
d'entreprise belge 0561.794.801, qui déclare connaître la situation financière et les statuts de la
Société et qui déclare faire l'Apport de la Branche d'Activité, plus amplement décrite ci-après.
En rémunération de cet Apport de la Branche d'Activité, seront attribuées à la Société Apporteuse,
qui accepte, 3.685 nouvelles actions, entièrement libérées.
3. Date à partir de laquelle les actions attribuées par la Société Bénéficiaire donnent le droit de
participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (article 12:93, §2, 2° du Code des
sociétés et des associations)
Les actions qui seront attribuées par la Société Bénéficiaire à la Société Apporteuse en contrepartie
de l'Apport de la Branche d'Activité donneront le droit de participer rétroactivement aux bénéfices de
la Société Bénéficiaire à partir du 1er janvier 2022. Les actions à attribuer seront des actions
ordinaires identiques aux actions existantes et conférant les mêmes droits et obligations que ces
dernières.
4. Date de prise d'effet juridique
L'Apport de la Branche entre en vigueur juridiquement à partir de ce jour.
5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Apporteuse sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire (article 12:93, §2, 3° du
Code des sociétés et des associations)
Les opérations ayant trait à la Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse à la Société
Bénéficiaire seront du point de vue comptable considérées rétroactivement comme accomplies pour
le compte de la Société Bénéficiaire à compter du 1er janvier 2022.
(...)
7. Description de la Branche d'Activité
La Branche d'Activité comprend l'ensemble des actifs et passifs que la Société Apporteuse - dont les
activités consistent essentiellement en une centrale d'achat de produits d'optiques en Belgique -
exploite en Belgique.
La Branche d'activité comprend ainsi principalement :
-    Clientèle ;
-    Matériel de bureau ;
-    Fournisseurs avoirs à recevoir ;
-    Trésorerie ;
-    Frais de recherche et développement ;
-    Dettes fournisseurs ; et
-    Clients, avoirs à établir.
Pour une description plus précise de la composition de la Branche d'Activité apportée, il est fait
référence au projet d'apport et à ses annexes et aux rapports du conseil d'administration et du
réviseur d'entreprises.
La description de la Branche d'Activité est réalisée sur la base de sa composition au 30 septembre
2021.
AUGMENTATION DE CAPITAL ET MODIFICATIONS DES STATUTS
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par Apport de la Branche d'Activité.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société Bénéficiaire par Apport de la Branche
Volet B
d'Activité, à concurrence de 717.491,33 EUR, pour le porter de 512.048,21 EUR à 1.229.539,54
EUR, par l'émission de 3.685 nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats pro rata temporis à compter du 1er
janvier 2022.
L'augmentation de capital prendra effet à partir de ce jour.
L'assemblée constate que la valeur de l'Apport de la Branche d'Activité est basée sur une situation
comptable active et passive établie par la Société Apporteuse en date du 30 septembre 2021.
Une adaptation sera effectuée sur la base des comptes de la Branche d'Activité qui seront arrêtés au
31 décembre 2021 par le conseil d'administration de la Société Apporteuse. Cette adaptation peut
être effectuée au moyen d'un ajustement de la valeur comptable de chaque élément d'actif et de
passif ayant fait l'objet de l'Apport de la Branche d'Activité, sans en modifier la valeur comptable
nette. 
QUATRIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions. 
En rémunération de l'Apport de la Branche d'Activité, sont attribuées à la Société Apporteuse, qui
accepte, les 3.685 nouvelles actions, entièrement libérées.
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à un million deux cent vingt-neuf mille cinq cent trente-neuf euros cinquante-
quatre cents (€ 1.229.539,54).
Il est représenté par six mille neuf cent dix-sept (6.917) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/ six mille neuf cent dix-septième (1/6.917) du capital,
libérées à concurrence de cent pour cent.".
POUVOIRS
     SEPTIEME RESOLUTION : Procuration à deux administrateurs afin de faire constater
authentiquement, si besoin, la valeur définitive de l'Apport de la Branche d'Activité.
L'assemblée confère une procuration spéciale à deux administrateurs de la Société, agissant
conjointement, avec droit de substitution, afin de faire constater authentiquement, si besoin, la valeur
définitive de l'Apport de la Branche d'Activité, et le cas échéant, afin de faire constater le montant
définitif de l'augmentation de capital, le nombre définitif de nouvelles actions émises et le traitement
comptable définitif, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, et ce sur présentation des
rapports complémentaires du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises désigné par la
Société Bénéficiaire établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des
associations.
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil d'administration.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée "CORPOCONSULT", ayant
son siège à 1060 Saint-Gilles, rue Fernand Bernier 15, titulaire du numéro d'entreprise
0838.344.868, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 7 :
179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire