Ondernemingsnr : 0825382995
Naam
(voluit) : COMPLEMENTAIR
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Larumsebrugweg 35
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen –
afdeling Turnhout.
Er blijkt uit een akte verleden voor Tuur Kennis, notaris met standplaats te Oud-Turnhout op 27 juni
2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten der vennootschap onder firma
"COMPLEMENTAIR", met éénparigheid van stemmen heeft besloten:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder de dato 15 juni 2022 en de
bijhorende staat van actief en passief per 31 maart 2022, welke aan de akte gehecht blijft om er
samen mede te worden geregistreerd.
TWEEDE BESLUIT.
De besloten vennootschap “VCLJ Bedrijfsrevisoren” te Zandhoven, Langestraat 183,
vertegenwoordigd door de heer Frank Huybrechts, bedrijfsrevisor, hiertoe aangewezen door de
algemene vergadering, heeft het verslag, voorgeschreven in artikel 14:4 en volgende van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld. De conclusies van dit verslag luiden als
volgt:
“9. Besluit
Ondergetekende, VCLJ Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Frank Huybrechts,
bedrijfsrevisor, is overgegaan tot de uitvoering van de opdracht zoals omschreven in artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de procedure tot omzetting van
de vennootschap onder firma Complementair in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief overgewaardeerd
is, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2022, opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap, met een balanstotaal van 61.191,98 EUR en een nettoactief
van 44.711,83 EUR.
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap
kunnen wij besluiten dat:
- er geen materiële elementen naar voren gekomen zijn die erop wijzen dat het nettoactief
overgewaardeerd is. Dit in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoud-kundig referentiestelsel en in zoverre de vennootschap
gevrijwaard zal blijven van verplichtingen die mogelijks rusten op de vennootschap maar die tot op
heden nog niet gekend zijn.
Verdere inlichting die we ter voorlichting van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk acht:
- Er werd geen voorziening voor ereloon notaris, accountant en bedrijfsrevisor in kader van de
omzetting geregistreerd.
- krachtens artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de leden van het
bestuursorgaan hoofdelijk gehouden zijn:
   1) tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven minimumbedrag
Luik B
van het kapitaal;
   2)voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde staat.
- Krachtens artikel 14:13 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijven, in geval
van omzetting van een vennootschap onder firma, de vennoten onder firma ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen
overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wij wijzen er tenslotte op dat dit verslag enkel kan gebruikt worden ten behoeve van de
voorgenomen omzetting van de vennootschap en niet kan gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zandhoven, 24 juni 2022
VCLJ BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Frank Huybrechts
Bedrijfsrevisor”
De vennoten erkennen een afschrift van het verslag der bedrijfsrevisor ontvangen te hebben en de
vergadering ontslaat bijgevolg de voorzitter van de vergadering dit verslag voor te lezen. Een
exemplaar van dit verslag blijft aan deze akte gehecht om er samen mee te worden gedeponeerd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de vennootschap onder firma om te vormen in een besloten vennootschap,
met zelfde benaming, zelfde zetel, zelfde vennoten/aandeelhouders, en waarvan de elementen van
het activa en het passiva onveranderd en zonder wijziging van waardering zijn gebleven.
Deze omvorming gebeurt op grond van de beschikking van artikel 121 van het Registratiewetboek en
van artikel 211 paragraaf 2 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen alsmede van boek 14 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, te weten drieduizend euro
(€ 3.000,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT.
Het besluit tot omzetting heeft van rechtswege een einde gesteld aan het mandaat van de heer
HELSEN Frank, geboren te Herentals op 14 juli 1973, wonende te 2440 Geel, Larumsebrugweg 35,
als zaakvoerder van de vennootschap.
De vergadering verklaart het ontslag met ingang van heden te aanvaarden. Hem wordt kwijting
verleend voor het door hem gevoerde beleid.
ZESDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “COMPLEMENTAIR”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zowel in België als in het
Luik B
buitenland, zoals:
a) Consultancy producten en PR voor derden in de bouwbranche
b) Aankopen en verkopen van interieurproducten vb meubelen, decoratie enz.
c) Het organiseren van beurzen en tentoonstellingen;
d) Het samenwerken met architecten, interieurarchitecten en decorateurs;
e) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of
commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
f) Werken met betrekking tot grafische vormgeving en tuinontwerpen
g) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband slaan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
h) Schilderwerken in de meest ruime zin
i) Het geven van kleuradvies, interieuradvies en styling
j) Prestaties met betrekking tot management, marketing, prospectie en consulting
k) Kleur en imago consulent
m) Lesgeven, voordracht en product presentatie, workshops
n) interieurarchitectuur, ontwerp en realisaties
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur/controle.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde dinsdag van de maand juni om 19.00 uur.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT - BENOEMINGSBESLUIT.
De vergadering besluit tot bestuurder te benoemen:
1. De heer HELSEN Frank, geboren te Herentals op 14 juli 1973, wonende te 2440 Geel,
Larumsebrugweg 35.
2. Mevrouw GEBRUERS Els, geboren te Geel op 9 maart 1973, wonende te 2440 Geel,
Larumsebrugweg 35.
Zij verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Er wordt geen commissaris benoemd.
NEGENDE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2440 Geel,
Larumsebrugweg 35.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit ondergetekende notaris te machtigen over te gaan tot de coördinatie der
statuten.
ELFDE BESLUIT.
De vergadering besluit volmacht te verlenen aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Fiduciaire Maeriën, Ghilain & Partners” te Kasterlee, Geelsebaan 69 A/0, en hun
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, teneinde alle formaliteiten met de kruispuntbank voor
ondernemingen, het ondernemingsloket, de diverse belastingadministraties, waaronder de BTW-
administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar aanleiding van onderhavige wijziging.
Al deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.       
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte
- Verslag van het bestuur
- Verslag van de bedrijfsrevisor
- Coördinatie