Nº d'entreprise : 0882 796 604
Nom
(en entier) : Dentosalm
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue de la Salm 39, 4980 Trois-Ponts
Objet de l'acte : Projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption
Projet commun d'une opération assimilée à une fusion par absorption du 14 novembre 2024:
OD DENTISTES
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Rue Camille Hubert, Isnes 1, 5032 Gembloux
TVA BE 0417.204.225
(RPM Liège, division Namur)
(la « Société Absorbante »)
DENTOSALM
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Avenue de la Salm 39, 4980 Trois-Ponts
TVA BE 0882.796.604
(RPM Liège, division Verviers)
(la « Société Absorbée »)
PROJET COMMUN D'UNE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
conformément à l'article 12:50 et suivants du Code des sociétés et associations (fusion simplifiée)
Les organes de gestion de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part (ci-
après dénommées ensemble les « Sociétés Fusionnantes »), ont approuvé le 14 novembre 2024 le présent
projet commun d'une opération assimilée à une fusion par absorption (la "Fusion Simplifiée"), conformément à
l'article 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (le "CSA").
1.PROPOSITION
La Société Absorbante détient la totalité (100 %) des actions émises par la Société Absorbée.
La Société Absorbante a l'intention d'acquérir la Société Absorbée conformément à la procédure prévue
par l'article 12:50 et suivants du CSA par le biais d'une opération assimilée à une fusion par absorption au
sens de l'article 12:7 du CSA. En conséquence de cette opération, l'ensemble du patrimoine de la Société
Absorbée, tant les droits que les obligations, seront transférés à la Société Absorbante suite d'une dissolution
sans liquidation et sans émission de nouvelles actions par la Société Absorbante.
2.JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE LA FUSION SIMPLIFIEE PROPOSEE
Les Sociétés Fusionnantes font partie du même groupe. La Fusion Simplifiée proposée fait partie d'un
projet de restructuration interne visant à simplifier la structure du groupe, dont l'une des considérations est de
limiter le nombre de sociétés. L'objectif de la Fusion Simplifiée est également d'obtenir une structure de
Les activités de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant complémentaires, il convient, pour
des raisons économiques, de les fusionner dans une seule structure juridique.
3.MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
3.1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, 1°
CSA)
Les Sociétés Fusionnantes sont les suivantes :
-La société absorbante est la société à responsabilité limitée OD Dentistes, dont le siège est sis à Rue
Camille Hubert, Isnes 1, 5032 Gembloux.
Elle est inscrite auprès du registre des personnes morales de Liège, division Namur, sous le numéro
0417.204.225.
Son objet est le suivant :
« La société a pour objet la gestion et l'exploitation d'un ou plusieurs cabinets dentaires, ainsi que toutes
activités se rapportant aux prestations de soins dentaires en général comprenant notamment la réalisation, la
fourniture, et la réparation de prothèses dentaires, l'implantologie, la parodontologie (ou parodontie), la
chirurgie et maladies bucco-dentaires, l'occlusodontie, l'orthopédie dento-faciale, la médecine dentaire
préventive, la radiologie, ainsi que toutes autres activités dentaires au sens large.
Elle pourra faire tout acte utile, nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux ou paramédicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil.
La société aura également pour objet toutes opérations immobilières et foncières et notamment l'achat, la
vente, l'échange, le leasing immobilier, la construction, la réparation, la transformation, la location et la gestion
de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, pour son compte uniquement.
Toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens
meubles, pour son propre compte uniquement.
La société pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. »
-La société absorbée est la société à responsabilité limitée Dentosalm, dont le siège est sis à Avenue de la
Salm 39, 4980 Trois-Ponts.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers, sous le numéro
0882.796.604.
Son objet est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure ou l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui
soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
- La pratique de l'art dentaire et de toutes les prestations techniques et médicales qui y sont attachées,
ainsi que la mise en place des moyens nécessaires, au sens le plus large, à la réalisation dudit objet.
L'exercice de l'art dentaire ne pourra être poursuivi que dans le respect des règles déontologiques
généralement admises, notamment en ce qui concerne l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
dentiste et le respect du secret professionnel.
Le ou les actionnaire(s) de la société doi(ven)t être licencié(s) en sciences dentaires et habilités à exercer
l'art des soins dentaires en Belgique. La dentisterie est exercée au nom et pour le compte de la société. Les
honoraires sont perçus par et pour la société.
- La gestion pour son propre compte ou pour autrui de valeurs mobilières ou immobilières.
La société pourra intervenir dans la gestion sous toutes ses formes et la direction d'autres sociétés et/ou
entreprises, ainsi que l'exercice des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
rattachant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par voie de souscription, apport, fusion, prise de participation, intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire
à la sienne, dans le sens le plus large. »
3.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 12:50, 2º CSA).
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à compter de la date de prise d'effet de la Fusion Simplifiée, i.e. du
1er janvier 2024.
3.3.Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires de la Société Absorbée
qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard (article 12:50, 3º CSA)
Aucun droit spécial n'est attaché aux actions de la Société Absorbée et aucun titre autre que des actions
n'a été émis dans la Société Absorbée.
3.4.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des Sociétés
Fusionnantes.
4.AUTRES DISPOSITIONS
4.1.Biens immeubles et attestations de sol
La Société Absorbée ne possède pas de biens immeubles ou de droits réels immobiliers.
4.2.Modification des statuts
La Fusion Simplifiée n'entraînera aucune modification des statuts de la Société Absorbante.
4.3.	Frais
Les frais liés à la Fusion Simplifiée seront supportés comme suit :
(a)si la Fusion Simplifiée n'est finalement pas approuvée, les frais y afférents seront supportés par la
Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune à parts égales.
(b)si les Sociétés Fusionnantes décident d'approuver la Fusion Simplifiée, les frais seront supportés par la
Société Absorbante.
Dépôt	4.4.
Le présent projet de fusion sera déposé par les organes de gestion de la Société Absorbée et la Société
Absorbante ou par leur(s) mandataire(s) spécial/spéciaux auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise de
Liège, division Namur et du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Verviers.
Il ressort des décisions écrites unanimes de l'organe de gestion du 14 novembre 2024 que:
2. Procuration
Les administrateurs décident de donner procuration à chacun des administrateurs de la Société ainsi qu'à
Frederik Meuwissen, Thomas Ramaekers, Aline Gesquiere, Elise Depuydt et/ou tout autre avocat du cabinet
Monard Law SRL, dont les bureaux sont situés à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervuren 270, chacun agissant
individuellement avec pouvoir de substitution afin de signer le Projet Commun de Fusion et de le déposer
auprès du greffe au nom de la Société, ainsi que de faire procéder à la publication du Projet Commun de
fin.
Pour Dentosalm SRL
Elise Depuydt
Mandataire
Déposé avec les présentes: projet de fusion signé original