Ondernemingsnr : 0680440845
Naam
(voluit) : Effitrax
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stasegemsesteenweg(Kor) 82B
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN AANDELEN – INBRENG IN SPECIËN -
HERFORMULERING BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING – AANPASSING STATUTEN -
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Er blijkt uit een akte van 30 oktober 2020 verleden voor Meester Stéphane SAEY, notaris te Deerlijk,
geassocieerd in de BV "Stéphane SAEY, Wim TAELMAN, Lucas DEGANDT, geassocieerde
notarissen", met zetel te 8540 Deerlijk, Harpstraat 17 dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "EFFITRAX", volgende besluiten heft
genomen:
                   EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast en bekrachtigt dat bij onderhandse beslissing van de algemene
vergadering volgende beslissingen werden genomen :
-het vrijwillig ontslag van de heer DAVEAU Jean-Paul Octave Léobon, wonende te 8500 Kortrijk,
Diksmuidekaai 11 bus 0173 als statutair zaakvoerder met ingang vanaf 1 januari 2020
- de benoeming tot niet-statutaire bestuurder, met ingang vanaf 16 mei 2020, van de besloten
vennootschap "FIPARTECH", met zetel te 8500 Kortrijk, Diksmuidekaai 11 bus 173, BTW BE0746.
922.071, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer DAVEAU
Jean-Paul, voornoemd.
TWEEDE BESLUIT
VERSLAGEN
     Met betrekking tot de voorgestelde verhoging van het eigen vermogen door inbreng van
schuldvorderingen in rekening-courant lastens de vennootschap en door inbreng in speciën, erkent
de vergadering kennis te hebben van volgende verslagen, opgemaakt:
-In voldoening van de schikkingen voorzien bij artikel 5:121 §1, eerste lid WVV, juncto artikel 5:133
§1, eerste lid WVV van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan houdende verantwoording van
het belang van de uitgifte van aandelen in kader van de inbreng in speciën en de inbreng in natura;
- in voldoening van de schikkingen voorzien bij artikel 5:133, §1, tweede lid WVV, van het bijzonder
verslag van de bedrijfsrevisor, inhoudende onderzoek en beoordeling van de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
Het besluit van het verslag van Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met maatschappelijke
zetel te Edith Kielpad 2/504, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid WVV, luidt als volgt:
“1.  BESLUIT
1.1. Besluit met betrekking tot de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
van de Vennootschap verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld zijn middels de opdrachtbrief 12 augustus 2020. De Inbreng in Natura, zoals hierboven
gedetailleerd beschreven, bedraagt 193.000,00 EUR en betreft de omzetting van schuldvorderingen
onder de vorm van reeds gestorte gelden.
Oordeel met voorbehoud
Luik B
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door het
Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering per 30 september 2020 (“Overzicht”). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 14.780 Aandelen na de geplande inbreng in natura,
van 1/212.780ste van het eigen vermogen.
Naar ons oordeel en onder voorbehoud van het volledig boeken in de boekhouding van de
Vennootschap van alle hoofdsommen,
a)   beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b)   is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
c)   is het Overzicht per 30 september 2020 door de Vennootschap en voor het bedrag van in
totaliteit  193.000,00 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in
overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode op basis van de
boekwaarde;
d)   leidt de door het Bestuursorgaan weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde
die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. We spreken
ons niet uit over de waarde van de Aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij beschikken niet over een boekhouding waaruit alle hoofdsommen van de schuldvorderingen
blijken. Wij formuleren daarvoor aldus een voorbehoud.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het Bestuursorgaan om tegemoet te
komen aan de vereisten van het WVV. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet
geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend, onverminderd het voorbehoud dat hiervoor werd
geformuleerd.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133, § 1 WVV is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van
de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het Bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het Bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Luik B
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
-    het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
-    desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
-    het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het Bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
-    desgevallend, het concluderen dat de door het Bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
-    het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
-    het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het Bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
1.2. Besluit met betrekking tot artikel 5:131§1 WVV
Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de financiële en boekhoudkundige
gegevens, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van 30 oktober 2020,
opgesteld in overeenstemming met art. 5:121§1 WVV, in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor te
lichten.
Antwerpen, 30 oktober 2020
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot (getekend)”
         Beide verslagen worden hier voorgelegd.
     De aandeelhouders verklaren een exemplaar van de verslagen ontvangen te hebben en zij
ontslaan de voorzitter er hier voorlezing van te geven. Beide verslagen worden goedgekeurd en het
bestuursorgaan sluit zich aan bij de conclusie van de bedrijfsrevisor.
     Het origineel van deze verslagen zal samen met een expeditie van deze akte worden neergelegd
op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
INBRENG IN NATURA VERHOGING VAN HET ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
     De vergadering beslist het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap een eerste maal
Luik B
te verhogen met honderd drieënnegentigduizend euro (€193.000,00) om het te brengen van
zevenduizend vierhonderdzevenenzestig euro(€7.467,00) op tweehonderdduizend
vierhonderdzevenenzestig euro (200.467,00) door inbreng in natura van schuldvorderingen in
rekening-courant lastens de BV EFFITRAX voor een totaal bedrag van honderd
drieënnegentigduizend euro (€193.000,00) waarvoor veertienduizend zevenhonderdtachtig (14.780)
aandelen worden gecreëerd in alles gelijk aan de bestaande aandelen.
     Deze nieuwe aandelen zullen delen in de uitkering van dividenden vanaf de uitgifte.
     De inbrengers verklaren dat de vorderingen in rekening-courant ingebracht wordt aan nominale
waarde.
VERWEZENLIJKING - AANPASSING STATUTEN
     De vergadering stelt vast dat de verhoging volledig is geplaatst en volgestort door inbreng in
natura.
     De vergadering stelt vast dat de verhogingen verwezenlijkt zijn en dat het onbeschikbaar eigen
vermogen hierdoor gebracht werd op tweehonderdduizend vierhonderdzevenenzestig euro
(200.467,00) vertegenwoordigd door tweehonderdentwaalfduizend zevenhonderdtachtig aandelen
(212.780).
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt :
“Als vergoeding voor de inbrengen in het eigen vermogen werden tweehonderdentwaalfduizend
zevenhonderdtachtig aandelen (212.780) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Statutair onbeschikbare vermogensrekening :
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed wel op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden”
DERDE BESLUIT
INBRENG IN SPECIËN - VERHOGING ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
     De vergadering besluit het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met
tweehonderdenvijfennegentigduizend euro (€ 295.000,00) tot op vierhonderdvijfennegentigduizend
vierhonderdzevenenzestig euro (€ 495.467,00) vertegenwoordigd door tweehonderddertigduizend
vierhonderdtachtig (230.480) aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen delen in de uitkering van dividenden vanaf hun uitgifte.
Al deze aandelen worden onmiddellijk in speciën afgelost door storting van in totaal
tweehonderdenvijfennegentigduizend euro (295.000,00) welke som werd gedeponeerd op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap, bij KBC bank Kortrijk-Centrum.
Het bewijs van deponering werd door voornoemde instelling afgeleverd op 27 oktober 2020 en aan
de notaris overhandigd om in het dossier te worden bewaard.
AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt: “Als vergoeding voor de
inbrengen in het eigen vermogen werden tweehonderddertigduizend vierhonderdtachtig (230.480)
aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Statutair onbeschikbare vermogensrekening :
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed wel op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit tot creatie van een bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om
nieuwe aandelen uit te geven en het onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap in één of
meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van vierhonderdvijftigduizend euro
(€450.000,00) opdat het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap
negenhonderdvijfenveertigduizend vierhonderdzevenenzestig euro (€945.467) bedraagt,
overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in haar verslag overeenkomstig artikel 5:134 WVV,
rekening houdende met de voorwaarden en beperkingen voorzien in de artikelen 5:134 en volgende
van het WVV, voor een periode vanaf deze buitengewone algemene vergadering tot en met 29
oktober 2025;
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging en herformulering van artikel 10 van de statuten betreffende de
Luik B
Overdracht van Effecten, zoals bepaald in de hierna nieuw te aanvaarden statuten.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging en herformulering van artikel 11 van de statuten betreffende de
samenstelling, de voordrachtrechten en de voorzitter van het bestuursorgaan; zoals bepaald in de
hierna nieuw te aanvaarden statuten.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging en herformulering van artikel 12 van de statuten betreffende de
bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan; zoals bepaald in de hierna
nieuw te aanvaarden statuten.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit tot wijziging en herformulering van artikel 13 van de statuten betreffende de
externe bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan; zoals bepaald in de hierna nieuw te
aanvaarden statuten.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot toevoeging van een artikel inzake waarnemers binnen het bestuursorgaan;
zoals bepaald in de hierna nieuw te aanvaarden statuten.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot toevoeging van een artikel inzake de toekenning van een
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan; zoals bepaald in de hierna nieuw te aanvaarden
statuten.
ELFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot toevoeging een TITEL IX betreffende definities; zoals bepaald in de hierna
nieuw te aanvaarden statuten.
TWAALFDE BESLUIT
- De algemene vergadering besluit tot aanpassing van de nummering van de artikelen in de statuten
middels toevoeging van een aantal nieuwe artikelen en verwijzing naar de relevante definities, en, na
aanvaarding van de wijzigingen hiervoor, tot aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De nieuw goedgekeurde tekst van statuten luidt als
volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
Artikel 1. Naam - rechtsvorm.
De Vennootschap heeft de vorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP.
Haar naam luidt : "Effitrax"
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het Bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de Statuten. Dergelijke beslissing van het Bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
Bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ontwikkelen, produceren, verkopen, verhuren, in leasing geven van onboard telematics voor
voertuigen, vaartuigen en vliegtuigen, thermisch en elektrisch.
De Vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en
voor rekening van derden.
Activiteiten waarvoor de Vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze - rechtstreeks of zijdelings -
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur.
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen - Aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen in het eigen vermogen werden tweehonderddertigduizend
vierhonderdtachtig (230.480) Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Statutair onbeschikbare vermogensrekening :
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
Luik B
dan niet geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden zij vermoed wel op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 8. Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun Effecten.
Het Aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het Aandelenregister. Aan de Aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van Effecten
De overdracht van Effecten zullen onderworpen zijn en blijven aan de bepalingen voorzien in de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 11. Bestuursorgaan
Artikel 11.1.  Collegiaal orgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit ten minste
vier (4) en maximum vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de Statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van het collegiaal Bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de Vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Artikel 11.2.  Benoeming van bestuurders
     De bestuurders worden benoemd in overeenstemming met de bepalingen van de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, indien van toepassing.
De mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 13. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
     Indien de Vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe bestuursbevoegdheid
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door telkens twee (2) bestuurders samen handelend of een (1) gedelegeerd
bestuurder, afzonderlijk handelend.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden, inclusief de gedelegeerd bestuurder, de Vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van een te ruime volmacht. Alleen bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere Vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 14. Bijzondere volmachten
Elke bestuurder kan gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Luik B
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Waarnemers
     Het Bestuursorgaan heeft het recht om met een gewone meerderheid van stemmen, elke
waarnemer uit te sluiten van de vergaderingen (of delen van de vergaderingen) van het
Bestuursorgaan en om deze waarnemer geen informatie te verstrekken, indien het Bestuursorgaan
te goeder trouw van oordeel is dat de door het Bestuursorgaan te bespreken onderwerpen een
conflict impliceren tussen de commerciële belangen van de Vennootschap en de commerciële
belangen van de Aandeelhouder die voorstelt om de vergaderingen van het Bestuursorgaan als
waarnemer bij te wonen.
Artikel 18. Bevoegdheidsdelegatie
Het Bestuursorgaan heeft het recht om met een gewone meerderheid van stemmen, nieuwe
aandelen uit te geven en het onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap in één of
meerdere malen te verhogen met een maximaal bedrag van vierhonderdvijftigduizend euro
(€450.000,00) opdat het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap opdat het
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap negenhonderdvijfenveertigduizend
vierhonderdzevenenzestig euro (€945.467) bedraagt, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in
de artikelen 5:134 en volgende van het WVV, voor een periode van vijf (5) jaar vanaf de
buitengewone algemene vergadering die de creatie van de bevoegdheidsdelegatie goedkeurt. Deze
machtiging kan telkens worden hernieuwd voor een maximale termijn van vijf (5) jaar.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden op de derde
zaterdag van de maand mei om 11 uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19.1. Schriftelijke besluitvorming
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het Bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle Aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het Bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 20. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21.1. Vraagrecht - antwoordplicht
De leden van het Bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
Aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking
van de Vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld met betrekking tot de agendapunten. De leden van het Bestuursorgaan kunnen, in
het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van Aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
Vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door hem of de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mailadres. De Vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken Effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die bevoegdheden niet
overdragen.
§3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, behoudens voor beslissingen die bij authentieke akte moeten worden
verleden. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten laatste acht (8)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 6. De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid
van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december daarop.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
Bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Luik B
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet volgestorte
Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die Aandelen die in
een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle Aandeelhouders
naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 32. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de Aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds, en de
Vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de Wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
                        DERTIENDE BESLUIT
1. De vergadering besluit het ontslag te aanvaarden, met ingang vanaf heden, van de thans in functie
zijnde bestuurders, de heer BERKEIN Bernard en de besloten vennootschap "FIPARTECH",
voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DAVEAU Jean Paul,
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten.
2. De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4). 
De vergadering besluit om te benoemen, met ingang vanaf heden, tot niet-statutair bestuurders voor
onbepaalde duur:
1/ de heer BERKEIN Bernard, wonende te 1653 Beersel (Dworp), Heiendaallaan 11, hier aanwezig
en die aanvaardt,
2/ de  besloten vennootschap "FIPARTECH", met zetel te 8500 Kortrijk, Diksmuidekaai 11 bus 173,
BTW BE0746.922.071, RPR Gent afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door haar bestuurder, de
heer DAVEAU Jean-Paul, wonende te 8500 Kortrijk, Diksmuidekaai 11 bus 0173, hier aanwezig en
die aanvaardt en die zich sterk maakt hiertoe benoemd te zijn door het bestuursorgaan van
FIPARTECH.
3/de heer CHARLIERS Jean, wonende te 3090 Overijse, Groeneweg 147,  en
4/de heer BRENNINKMEIJER Anthony, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Grote
Hutsesteenweg 156.
De aanwezige bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet werd verboden,
dat zij niet zijn getroffen door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
De mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan bijzondere volmacht om alle machten met
betrekking tot de genomen besluiten ten uitvoer te leggen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie akte statutenwijziging en de gecoördineerde statuten.
Bijzondere verslagen bestuursorgaan 5:121 en 5:134 en bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133
WVV
 
Stéphane SAEY
Geassocieerd notaris.