Ondernemingsnr : 0463 338 811
Naam
(voluit) : SERENI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 16 oktober 2024)
1. INLEIDING
Op heden, 16 oktober 2024, is in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, door de bestuursorganen van Sereni NV en Colson Hugues BV, in gemeen overleg
overgegaan tot het opmaken van het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals
bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "Fusievoorstel").
De deelnemers aan de voorgestelde fusie zijn:
I. Sereni NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7, bus 402,
"Overnemende Vennootschap").
De (enige) bestuurder van de Overnemende Vennootschap is:
1. Korund9, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7 bus 402,
"Korund9 BV"), vast vertegenwoordigd door de heer Bram Coussement.
II. Colson Hugues, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te rue Emile Urbain 16B, 7100
La Louvière en met ondernemingsnummer 0463.545.875 (RPR Henegouwen, afdeling Bergen) (hierna de
"Overgenomen Vennootschap").
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
1. Degroep BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Hoogstraat 85, 9250
2. Fineal BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Vijverlaan 26, 2610 Antwerpen,
Het Fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd die bovendien
andere notaris van het notariskantoor Deckers Notarissen BV, gevestigd te Léon Stynenstraat 75B, 2000
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder in de Overgenomen Vennootschap waardoor
in dit voorstel omschreven fusieverrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is in de zin
van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. ACHTERGROND
De voorgestelde fusie is de tweede stap in de voorgenomen herstructurering van de groep, waartoe zowel
de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap behoren (hierna de "Sereni Groep"),
Deze herstructurering zal als volgt gestructureerd worden:
- In een eerste stap en in ieder geval voorafgaand aan de verwezenlijking van de geruisloze fusie tussen de
(0838.057.828) (als partieel te splitsen vennootschap) om haar operationele activiteiten (van
begrafenisonderneming) af te splitsen naar Casteleyn - De Grim Oostende BV (1014.642.566) overeenkomstig
de artikelen 12:8 juncto 12:59 - 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- in een tweede stap in het kader van de voorgenomen herstructurering (doch steeds onder voorbehoud van
de verwezenlijking van de voormelde partiële splitsing) hebben de Overgenomen Vennootschap en de
volgende (op dat ogenblik zijnde) dochtervennootschappen (als overgenomen vennootschappen): Debonné BV
(0451.524.904), Uitvaartcentrum De Ceder BV (0475.163.309) en Casteleyn - De Grim Oostende BV
(1014.642.566), via fusies door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
Hiervoor wordt verder verwezen naar de fusievoorstellen c.q. het (partieel) splitsingsvoorstel die in kader
van voormelde fusies c.q. (partiële) splitsing door de betrokken vennootschappen gelijktijdig met onderhavig
Fusievoorstel worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Sinds 2017 fungeert de Overnemende Vennootschap als de operationele vennootschap van de Sereni
Groep.
Na voltrekking van de (gehele) herstructurering, zal de Overnemende Vennootschap, de
dochtervennootschap van Korund9 BV, verder als operationele vennootschap fungeren, hetgeen bereikt zal
als holding vennootschap blijft uitoefenen.
De respectieve bestuursorganen menen dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel de
Overgenomen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap, onder meer omwille van de hierna vermelde
De voorgenomen fusie betreft het herleiden van twee (2) operationele vennootschappen tot één (1), met als
doel de centralisatie van de (gelijkaardige) activiteiten in één (1) vennootschap met het oog op de realisatie van
efficiëntiewinsten op het vlak van administratie, gedeeld clienteel, een éénvormig beleid, beheer, inzet van
personeel, etc.
Door deze fusie kunnen belangrijke bedrijfseconomische voordelen worden gerealiseerd door een
vereenvoudiging van de plicht tot naleving van formaliteiten en dit vanuit een juridisch, administratief en
boekhoudkundig oogpunt.
In eerste orde beoogt de herstructurering juridische vereenvoudiging, in die zin dat het leidt tot een
vermindering van juridische formaliteiten.
In tweede orde beoogt de herstructurering de volgende administratieve vereenvoudiging, namelijk door de
reductie van bepaalde overheadkosten, zoals onder meer:
- administratie;
- management;
- ICT;
- marketing/verkoop;
- facilitaire zaken;
- kosten voor de accountant en fiscalist; en
- kosten van vergunningen, etc.
In derde orde beoogt de herstructurering eveneens boekhoudkundige vereenvoudiging door onder meer de
reductie van intragroep transacties, de vereenvoudigde naleving van de wettelijke verplichtingen van het
boekhoud- en fiscaal recht (vb. opstellen van jaarrekeningen, voeren van de boekhouding, aangifte
vennootschapsbelasting, btw-formaliteiten ... ).
Op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak dienen de vereiste formaliteiten immers na de fusie
slechts voor één (1) operationele vennootschap, in plaats van twee (2) operationele vennootschappen,
doorlopen en/of vervuld te worden.
Naast deze toegenomen vereenvoudiging op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak, liggen ook
de volgende bedrijfseconomische overwegingen aan de basis van de voorgenomen fusie en (ruimer) van de
Na de transactie zal de gefuseerde entiteit in het rechtsverkeer optreden als één (1) rechtspersoon ten
aanzien van alle (potentiële) contractpartijen, zoals klanten, leveranciers, en dergelijke. Dit komt de visibiliteit
van de Overnemende Vennootschap ten goede en leidt tot economische synergiën, daar de Sereni Groep in de
sector verder wenst te consolideren teneinde in de huidige versnipperde markt efficiëntiewinsten te behalen
door verdere overnames.
Deze fusie vindt ten slotte tevens plaats omwille van volgende bedrijfseconomische redenen:
- gelet op de toegenomen bewustwording van de uitgaven die gebeuren in het kader van een uitvaart bij het
cliënteel is een reductie van de vaste uitgaven van de Sereni Groep door centralisatie van de operationele
vennootschappen;
- de (verwachte) algemene daling van het budget per uitvaart noodzaakt de uitbreiding van de commerciële
gerichte acties van de Sereni Groep middels een globale, desgevallend digitale, en gepersonaliseerde aanpak
in het verlengde aan de reeds bestaande digitale strategie van de Overnemende Vennootschap en (ruimer) van
de Sereni Groep; en
- gelet op voornoemde elementen zal de schaalvergroting (op termijn) van de Overnemende Vennootschap
de enige haalbare commerciële strategie zijn in het bijzondere gelet op de verwachte personeelsschaarste.
De bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap
verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de Overnemende Vennootschap en
Overgenomen Vennootschap een fusie tot stand te brengen waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal overgaan op de Overnemende Vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit alles tegen de
hierna gemelde voorwaarden. De respectieve bestuursorganen leggen bij deze in gemeen overleg het
Fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de voormelde buitengewone algemene
vergaderingen.
3. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
FUSIE DEELNEMEN
3.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: Sereni
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Jan van Gentstraat 7, bus 402, 2000 Antwerpen
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) de onderneming van begrafenissen in de meest uitgebreide zin met alles wat er verband mede houdt; de
aan- en verkoop van alle materialen, grondstoffen en voorwerpen en artikelen welke er mede verband houden,
alsook in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële verhandelingen van roerende of onroerende
goederen, of van diensten welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met
haar voorwerp of welke dit voorwerp kunnen bevorderen of er uitbreiding aan geven;
die	rechtstreeks of onrechtstreeks	verband houden met	2) alle	handelsverrichtingen
begrafenisondernemingen, namelijk: begrafenissen, crematies, grafzerken, grafkelders, lijkenvervoer,
ceremoniewagens, plaatsen van rouwkapellen, verkoop van kisten, ornamenten, grafversieringen, natuurlijke-
en kunstbloemen, zowel kransen als bloemen, uitbating van een funerarium, balsemen (= hygiënische
bewaarzorgen = thanatopraxie), de algehele ceremonie ook buiten het kader van begrafenissen, rouwdrukwerk,
koffietafels, vooraf besproken uitvaartcontracten, werkplaats voor het typogragisch zetten en drukken,
werkplaats voor steendruk en chromosteendruk, werkplaats voor offset, werkplaats voor diepdruk, werkplaats
voor fotografisch zetten, werkplaats voor zeefdruk en etsen, werkplaats voor fotogravure, werkplaats voor
mechanisch zetten, het zetten tegen maakloon, fabricage van clichés van allerlei aard, uitgeversbedrijf, maken
van foto- en video-opnamen, weergave van audio en beeld bij uitvaartplechtigheden, bemiddelen bij
uitvaartverzekeringen, verkoop van financiële diensten met betrekking tot de uitvaartverzorging, dienstverlening
bij successieplanning, en alles wat verband houdt met begrafenisondernemingen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
II. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken;
2) Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop
en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag de vennootschap alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende en
onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin, alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en
alle andere waarde-elementen. Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
3) De uitbating van studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels- en sociale
aangelegenheden;
4) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid, evenals
5) Het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en
vereffenaar van ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden
en het waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin ven het woord;
6) De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico, enzovoort;
7) Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten, dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
werden bekomen waar nodig;
8) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
III. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in
binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
3.2 De Overgenomen Vennootschap:
Naam: Colson Hugues
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Rue Emile Urbain (S-V) 16B, 7100 La Louvière
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
Vrije vertaling:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in tijdelijke vereniging met hen, het volgende:
Alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op alle activiteiten, zelfs deze die niet
koninklijk besluit van 21 december 2006 hoofdstuk V, en die deze beroepsactiviteit regelen, in het bijzonder:
· De fabricatie, verkoop en verdeling van doodkisten en urnen en andere voorwerpen die gebruikt kunnen
worden om as te bewaren.
· Het vervaardigen, verkopen, verdelen en verhuren van alle begrafenisartikelen, kransen en gedenkplaten.
· Het vervaardigen, aanbieden, verhuren en inrichten van rouwkamers op elke locatie.
· De fabricage, verkoop, distributie en verhuur van vlaggen en natuurlijke en/of kunstmatige planten en
bloemen.
· Groot- en detailhandel in bloemen en sierplanten.
· De verhuur van ceremoniële voertuigen en ceremoniële kostuums en kleding, het vervaardigen, drukken
en verkopen van uitnodigingen, cateringdiensten en het organiseren van banketten en cocktailparty's, voor
welke gelegenheid dan ook.
· De aankoop, verkoop, distributie, het snijden, graveren, plaatsen en verwijderen van alle stenen en
monumenten, in het bijzonder grafmonumenten.
· Het oprichten en uitbaten van begrafenisondernemingen.
· Het leveren van chauffeurs en dragers voor begrafenissen.
· Landschapsverzorging bestaande uit het planten, verzorgen en onderhouden van parken en tuinen;
· Algemene tuinaanleg buiten;
· Snoeien van bomen;
· Grondwerken en landschapsverzorging buiten.
· om haar begrafenis- en andere activiteiten op een ecologische, ethische en eerlijke manier te organiseren,
in overeenstemming met de waarden van de sociale en cooperatieve economie
In het bijzonder zal het bedrijf ervoor zorgen dat het een kwaliteitsdienst aanbiedt die de overledene, zijn
familie en zijn werknemers respecteert, en dat het eco-ontwerp van alle producten en diensten die het aanbiedt
bevordert, door leveranciers, onderaannemers en alle andere tussenpersonen zorgvuldig te selecteren volgens
sociale en ecologische criteria die in lijn zijn met het doel van het bedrijf.
Hij mag met name de volgende werkzaamheden uitvoeren, zonder dat deze lijst uitputtend is: grondwerken,
metsel- en betonwerken, leggen van rioleringen, metalen en niet-metalen dakbedekkingen, zinkwerken,
waterdicht maken van gebouwen, waterdicht maken van gebouwen, schrijn-, timmer- en meubelwerken, leggen
van parketvloeren, stofferen van niet-metalen meubelen, PVC-schrijnwerk, plaatsen van plinten en deuren,
scheidingswanden, valse plafonds, lambriseringen, plaatsen van sloten en beslag, ijzerwerk, luiken, leggen van
marmerwerk en gehouwen steen en beglazing, sanitair en loodgieterswerk, betegelen, plafonds, voegen, chape,
(industrieel) schilderwerk, restauratie, reinigen en wassen van gebouwen, gevels en monumenten, mos
verwijderen van daken, drogen van gebouwen, plafonds, cementeren en aanbrengen van alle soorten
pleisterwerk, stukadoorswerk, stucwerk en stafwerk, steigerbouw, thermische en akoestische isolatie,
lichtreclames, onderhoud van diverse terreinen, plaatsen van omheiningen en staketsels, enz. , de aankoop,
verkoop, verhuur, import en export van alle materialen, goederen, apparaten en gereedschappen die nodig zijn
voor de bouw, het onderhoud, de reparatie en de vernieuwing van kunstwerken en gebouwen, en het opstellen,
opstellen en afsluiten, als agent of voor eigen rekening, van alle openbare of particuliere contracten voor werken
of leveringen.
Het beheer, voor eigen rekening of voor rekening van anderen, van onroerende goederen in België of in het
buitenland; Bijgevolg kan de vennootschap alle onroerende goederen of delen van onroerende goederen kopen,
verkopen, ontwikkelen, verhuren of leasen, beheren, beheren, onderhouden en verbeteren. Het doel van de
vennootschap omvat eveneens alle verrichtingen, promoties, onderhandelingen, beheer, investeringen en
operaties in verband met onroerende goederen, en in het bijzonder de aankoop, de verkoop, de makelaardij,
de bouw, de afbraak en de overdracht onder welke vorm ook van alle onroerende goederen, evenals de
coördinatie van alle projecten in verband met deze activiteit.
De Vennootschap mag onder andere het onroerend goed dat ze heeft opgebouwd verkopen, verhuren of
ter beschikking stellen van haar bestuurders en hun familieleden. In het algemeen heeft ze de volledige
wettelijke bevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen uit te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar doel of die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking
van dat doel kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen
in elke vennootschap, vereniging of onderneming waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan het
hare of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen of een bron van afzetmogelijkheden voor
haar kan vormen.
Zij mag optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. De vennootschap mag zich
borg stellen of zakelijke zekerheden stellen voor vennootschappen of particulieren, in de ruimste zin.
Als het verlenen van bepaalde diensten onderworpen is aan voorwaarden voor toegang tot het beroep
vervulling van deze voorwaarden."
4. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, 2° WVV)
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 30 juni 2024 en alle verrichtingen
verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn gedaan voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
ingang vanaf 1 juli 2024.
5. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:50, 3º
WVV)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten
verlenen, noch zullen bijkomende aandelen of effecten worden uitgegeven naar aanleiding van de voorgestelde
fusie.
Aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen bijgevolg geen bijzondere rechten
worden toegekend.
6. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 4° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
7. ONROERENDE GOEDEREN
Het in te brengen vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat het volledige eigendomsrecht op
"Onroerend Goed").
De bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren dat
op het Onroerend Goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of
werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken
zoals bedoeld in artikel 3, §1, van het bodemsaneringsdecreet.
De ondertekenden bevestigen vóór heden op de hoogte te zijn gebracht van één (1) conform verklaard
uittreksel van de Waalse Databank betreffende de Bodemtoestand, gedateerd op 2 oktober 2024 en dragende
de nummer 10691089 met een geldigheid van zes (6) maanden, hiertoe aangehecht als Bijlage 1, waaruit het
volgende blijkt:
Vrije vertaling: "voor dit perceel gelden geen verplichtingen op grond van het bodemdecreet".
8. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In de Overnemende Vennootschap zal naar aanleiding van de fusie het voorwerp desgevallend (indien
nodig) aangepast worden in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, teneinde de Overnemende Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap verder te zetten. Daarnaast zal eveneens worden voorgesteld om de statuten van de
Overnemende Vennootschap te actualiseren waar nodig.
9. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), met
recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en
formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
10. PRO FISCO VERKLARING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt vanuit het standpunt van de
inkomstenbelastingen - gelet op de aangevoerde zakelijke overwegingen - met belastingneutraliteit in
toepassing van artikel 211 §1 juncto artikel 183bis WIB92.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
Griffierechten.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gezien de overdracht van aandelen en
vorderingen vrijgesteld is van BTW overeenkomstig artikelen 11 juncto 18 § 3 Wetboek BTW.
11. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte documenten die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Aldus opgemaakt en getekend op 16 oktober 2024, in vier (4) exemplaren, met name twee (2) exemplaren
ten behoeve van de Overgenomen Vennootschap en twee (2) exemplaren ten behoeve van de Overnemende
Vennootschap. Partijen komen overeen dat (i) elektronische handtekeningen die kwalificeren als een
geavanceerde of een gekwalificeerde elektronische handtekening onder de elDAS Verordening (Verordening
e-mail in .pdf formaat, dezelfde bewijswaarde zullen hebben als een origineel papieren exemplaar met een
handgeschreven handtekening.
Elk bestuursorgaan erkent haar twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één (1)
bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de
zetel van de betrokken vennootschap.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber