Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TVL BRZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
1090
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Jette
Bonaventurestraat 256 0001
TITEL II : STATUTEN
Artikel 1)
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap met als naam “TVL BRZ”.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap moeten haar naam vermelden, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de woorden “commanditaire vennootschap” of de afkorting “CommV”. In die stukken moet verder
de zetel van de vennootschap nauwkeurig aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar
zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd binnen het Brussels Gewest.
Het bestuursorgaan kan bij besluit de zetel binnen het vermelde Gewest verplaatsen en waar dan ook
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten. Indien de zetel zou worden verplaatst naar een
ander Gewest of een ander taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone
meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Artikel 3)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
De vennootschap voert activiteiten uit in de consultancy gericht op het CPAAS-segment in de IT-sector. CPAAS
staat voor Communication Platform As a Service of kortweg een manier om klantencontacten nauwer te maken
zij het in de prospectie fase of in de klantenservice fase. De mogelijkheden zijn eindeloos en met de trend van
generatieve AI die zich meer en meer doorzet zal dit enkel maar nauwkeuriger  en schaalbarer worden. Als
consultant zal de vennootschap dus acteren als de vendor zijnde Soprano Design , een bedrijf gebaseerd te
Australië maar ook andere bedrijven indien de opportuniteiten zich voordoen. Soprano
(https://www.sopranodesign.com/) is met zijn 30 jaren ervaren een leider op de globale markt, maar een
uitdager in de BENELUX. De vennootschap zal het marktaandeel verder uitbouwen. De taken bestaat eruit om
klanten te adviseren, de oplossing te  demonsteren en uiteindelijk ook te overtuigen hoe deze een meerwaarde
kunnen bieden voor hun klanten. Het is een B2B platform met andere woorden, de klanten zijn bedrijven die
eerder gericht zijn op het Enterprise segment.
Alle andere vormen van Consultancy zijn tevens mogelijk zij het dat ze dienen gerelateerd te zijn aan de IT-
sector in het algemeen.
Naast Consultancy activiteiten zal de vennootschap ook verder uitbouwen als een e-commerce bedrijf met als
1018694295
hoofdproduct “TheFreshner” een product dat meerdere functionaliteiten heeft. Enerzijds kan het gebruikt
worden als batterij pack voor de smartphone maar grotendeels dient het als een flexibele koeler om tijdens
warmere dagen lekker fris te houden. Het product wordt verkocht via eigen website
https://www.thefreshner.co/nl en er wordt gebruik gemaakt van de sociale mediakanalen zoals Facebook en
Instagram om zo de awareness te vergroten. De vennootschap zal op langere termijn meerdere product
gamma’s aanbieden van ditzelfde segment en ook de B2B klanten te bedienen. Focus gebied is Belux, met
grotere nadruk op Vlaanderen en Brussel. Al deze activiteiten zullen slechts uitgevoerd worden in de mate dat
over de nodige toelatingen en professionele bekwaamheid kan worden aangetoond door de commanditaire
vennoten.
Alle aankoop-, verkoop-, invoer-, uitvoer-, distributie-, huren, verhuren, in leasing nemen of geven voor eigen
rekening of als tussenpersoon of voor rekening van derden, alle goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden of van aanvullende aard zijn om het doel te realiseren;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4)
Duur
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur en verkrijgtrechtspersoonlijkheid vanaf de dag van
de neerlegging van de in artikel 2:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde
stukken.
Artikel 5)
Vennootschapsvermogen
Het vermogen van de vennootschap werd gevormd door de inbrengen van de vennoten.
De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteiten van de vennootschap.
De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten gelden die strijdig zijn met de bestemming ervan.
De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen verhaal
uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen.
Onverminderd artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers van de vennoten
wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en degenen die hebben gehandeld met een
vennoot die niet de bevoegdheid had om de anderen te vertegenwoordigen, enkel verhaal op het aandeel van
die vennoot en op de winsten die hem zijn uitgekeerd. Zij mogen geen beslag leggen op de goederen die het
vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop uitoefenen.
Artikel 6)
Aandelen
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde. De
aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de lidmaatschaps- en
vermogensrechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de
vruchtgebruiker. De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden
door de vruchtgebruiker.
Artikel 7)
Overdracht van aandelen door een vennoot
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap enkel overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, mits het voorafgaand en geschreven akkoord van alle commanditaire vennoten.
De overdracht van aandelen kan slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het burgerlijk recht. Zij
kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de
tegenwerpelijkheid van de overdracht. Elke overdracht van aandelen welke toebehoren aan de
gecommanditeerde vennoot zal bekend worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 8)
Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen en legatarissen
van een overleden vennoot aan wie de aandelen van de overledene toekomen, worden, indien zij nog geen
vennoot zijn, vennoot mits unanieme goedkeuring van alle andere vennoten en ten laatste binnen de 3
maanden na overlijden.
Bij gebrek aan een beslissing binnen deze termijn wordt de aanvaarding geacht te zijn geweigerd. Bij weigering
van de toestemming of bij gebrek aan toestemming binnen de gestelde termijn, wordt de vennootschap
voortgezet met de overlevende vennoten.
Elke overgang van aandelen welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot zal bekend worden
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden aanvaard, zijn gerechtigd, op de vermogenswaarde
van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap ten tijde van zijn overlijden, zonder te delen in
de latere vermogenstoename van de vennootschap
tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat vóór het overlijden van hun erflater werd verricht, naar
evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
In afwijking van wat voorafgaat komen de oprichters overeen dat indien de oprichtende gecommanditeerde
vennoot komt te overlijden, de oprichtende stille vennoot in de plaats treedt en per definitie volle eigenaar wordt
van alle aandelen en alle eraan verbonden rechten. Er zijn op dit ogenblik geen erfgenamen in dalende lijn van
deze oprichters en er dient bijgevolg geen rekening te worden gehouden met het reservataire erfdeel. De
oprichtende stille vennoot kan deze clausule weigeren, waardoor de vennootschap ontbonden worden binnen
een termijn van drie maanden volgend op het overlijden van de oprichtende gecomanditeerde vennoot. Indien
de oprichtende stille vennoot de overdracht aanvaard, wordt zij gecomanditeerde vennoot en wordt deze
onbeperkt aansprakelijk voor alle daden die gesteld worden na het overlijden van de oprichtende
gecommanditeerde vennoot.
Artikel 9)
Terugtrekking, onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot
Elke vennoot mag zich terugtrekken uit de vennootschap mits inachtname van een opzegtermijn van 6
maanden, deze termijn kan in overleg met de andere vennoten worden ingekort. De terugtrekking van een
vennoot heeft tot gevolg dat de venootschap niet wordt ontbonden ten aanzien van de overblijvende vennoten.
Bij onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot, hebben de andere vennoten, het
recht om aan de deelneming van deze vennoot een einde te stellen mits alle de overblijvende vennoten
hiermee instemmen. In het geval de andere vennoten instemmen met de beëindiging van de deelneming van
de vennoot die onbekwaam, in faling of kennelijk onvermogend is, heeft dit tot gevolg dat de vennootshap niet
ontbonden wordt ten aanzien van de overblijvende vennoten.
In geval van andere wanprestaties van een vennoot kunnen de andere vennoten vorderen dat deze
overeenkomst enkel jegens deze vennoot wordt ontbonden voorzover de vennootschap zonder deze vennoot
kan blijven voortbestaan en de verwezenlijking van haar voorwerp niet onmogelijk wordt.
De vennoot die zich terugtrekt of die zijn hoedanigheid van vennoot verlies heeft recht op de waarde van zijn
aandeel op het tijdstip dat hij zijn hoedanigheid verliest. Hij bekomt deze waarde door de aankoop van zijn
aandeel door de andere vennoten of door de gedeeltelijk verdeling van het vennootschapsvermogen zoals dit
ten tijde van zijn vertrek bestond, zonder te delen in de latere rechten of verplichtingen tenzij deze het
noodzakelijk gevolg zijn van wat vóór zijn vertrek werd verricht. Wanneer de andere vennoten zijn aandeel
overnemen worden zij direct eigenaar van de aandelen doch hebben zij een jaar de tijd om de waarde te
vergoeden.
Artikel 10)
Aansprakelijkheid van de vennoten
Elke
gecommanditeerde vennoot is onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap. Zij zijn ten aanzien van de schuldeisers van de vennootschap persoonlijk en hoofdelijk
gehouden met hun eigen vermogen.
De stille vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. De schuldeisers van de vennootschap hebben een vordering tegen hen om hen te
verplichten hun inbrengen te volstorten en hen te dwingen de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen aan
de vennootschap, indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap,
behoudens hun eventueel verhaal op de zaakvoerders in geval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid
van hun kant.
Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht. Adviezen
en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die
buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur als hiervoor bedoeld. Zij hebben tevens
het recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften van de
vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Een stille vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling met betrekking tot
daden van bestuur.
Een stille vennoot
is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de
vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
Een stille vennoot
is ook voor verbintenissen waaraan hij niet heeft meegewerkt, hoofdelijk aansprakelijk jegens derden, indien hij
er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de
naam van de vennootschap voorkomt.
De vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap
zolang deze niet zelf is veroordeeld.
In de mate dat de stille vennoot wordt aangesteld als voorlopig bewindvoerder door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, is hij niet verder aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.
De vennoten zijn ten aanzien van derden enkel gebonden door de daden van de zaakvoerder voor zover die
hebben gehandeld binnen de perken van hun bevoegdheid.
Artikel 11)
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, welke of derden, of gecommanditeerde
vennoten kunnen zijn, met de hoedanigheid van lasthebber, wier bevoegdheden en duur van het mandaat
worden vastgesteld door de akte van benoeming.
Behoudens wanneer de zaakvoerder wordt benoemd in de statuten als statutair zaakvoerder, kan zijn mandaat
worden herroepen bij de meerderheid voorzien in de statuten. In geval hij benoemd is als statutair zaakvoerder,
kan zijn mandaat enkel worden herroepen indien daartoe wettige redenen bestaan die worden overgelaten aan
de beoordeling van de rechter of bij eenparige beslissing van de vennoten.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als zaakvoerder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het mandaat als zaakvoerder in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam benoemd worden als zaakvoerder, noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-zaakvoerder.
De rechtspersoon-zaakvoerder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van zaakvoerder zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die tevens vennoot is in een vennootschap onder firma of
een commanditaire vennootschap, is, onverminderd het voormelde, niet persoonlijk verbonden voor de
verbintenissen van de rechtspersoon in zijn hoedanigheid van vennoot.
Ingeval er geen andere zaakvoerders in de vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon mag deze,
naast de vaste vertegenwoordiger, een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij
verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing op
deze plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe
zaakvoerders te benoemen.
Bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van de enige zaakvoerder of de vaste
vertegenwoordiger, bij ontstentenis van de benoeming door de algemene vergadering bij eenvoudige
meerderheid van een definitief plaatsvervangende zaakvoerder of vaste vertegenwoordiger, kan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op verzoek van elke belanghebbende, een
voorlopige bewindvoerder aanstellen, die al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en de
duur van diens opdracht vast.
Artikel 12)
Bevoegdheden en vertegenwoordigingsmacht van de zaakvoerder
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap,
behoudens die handelingen waarvoor de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
expliciet de bevoegdheid hebben toegewezen aan de vennoten verenigd in vergadering of voor de handelingen
die expliciet bij de akte van benoeming werden uitgesloten van de bevoegdheid van de zaakvoerder.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder;
ook indien er verschillende zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op
te treden voor alle handelingen, behoudens wanneer de akte van benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk
moeten handelen.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
zaakvoerder, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Moet met toepassing van artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
commissaris worden benoemd, dan is de zaakvoerder er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer
vennoten tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, voor te leggen aan de vennoten verenigd in vergadering.
De zaakvoerder maakt, binnen de maand via elektronische weg, de informatie bedoeld in artikel 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over aan het Register van uiteindelijke begunstigde (UBO).
De zaakvoerder mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen aan een lasthebber doch blijft
verantwoordelijk voor de door de lasthebber binnen de lastgeving gestelde daden.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt beslist.
Artikel 13)
Aansprakelijkheid zaakvoerder
De zaakvoerders zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun
opdracht. Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is.
De zaakvoerders blijven aansprakelijk voor de daden van bestuur gesteld buiten de gegeven lastgeving.
De zaakvoerders zijn jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van
overtreding van de bepalingen vervat boek 3 titel 1 van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen
wanneer alle onbeperkt aansprakelijke vennoten van de vennootschap, Belgische of buitenlandse
vennootschappen met beperkte aansprakelijke vennoten zijn.
Artikel 14)
Vennoten verenigd in vergadering
Aan de vennoten verenigd in vergadering wordt er binnen 6 maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar, de
jaarrekening ter goedkeuring voorgelegd.
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen der vennoten en voor de uitoefening van het
stemrecht.
Behoudens andere bijeenroeping, zullen de vennoten jaarlijks vergaderen op de 15 juni van ieder jaar om 17
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de bijeenroeping.
Iedere vennoot kan steeds zijn medevennoten bijeenroepen in vergadering.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder.
De vergadering der vennoten wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die
erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door een zaakvoerder.
De bijeenroeping gebeurt bij brief of in geval de vennoot een e-mailadres heeft medegedeeld aan de
vennootschap, via dit e-mailadres. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken vennoot van een ander e-
mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot zich op een
vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot, op voorlegging van een
geschreven volmacht.
Alle beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering vereisen de instemming van alle vennoten,
behoudens voor de volgende beslissingen die worden genomen bij gewone meerderheid op basis van hun
aandelenbezit, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen:
–
het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s), behoudens de statutaire zaakvoerder(s);
–
de goedkeuring van de jaarrekening;
–
uitkering van de winst, reserves of het vennootschapsvermogen;
–
het aanleggen van reserves.
Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten verbinden alle vennoten behoudens bedrog of
rechtsmisbruik.
Bij afwezigheid van een benoeming van een commissaris, heeft iedere vennoot, zowel de stille vennoot als de
gecommanditeerde vennoot, individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan
hij op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe
accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen krachtens
een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld
aan de vennootschap.
Iedere vennoot bezorgt aan de vennootschap alle toereikende, accurate en actuele informatie en wijzigingen
van deze informatie om de vennootschap in staat te stellen zijn verplichting voorzien in artikel 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te vervullen. De inlichtingen betreffen ten minste de naam,
geboortedatum, nationaliteit en adres van de uiteindelijke begunstigden evenals, wanneer het een
vennootschap betreft, de aard en omvang van het door hen gehouden economisch belang.
Artikel 15)
Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig decembervan ieder kalenderjaar.
De zaakvoerder is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels bepaald door de
Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald door de Koning. Die jaarrekening
bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Artikel 16)
Winstverdeling – Verdeling vennootschapsvermogen
Heel het vennootschapsvermogen kan worden uitgekeerd aan de vennoten.
De vennoten hebben het recht om de winsten te reserveren binnen de vennootschap zolang zij dit nodig
achten.
De uitkeringen en de verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens hun aandeel in de
vennootschap. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng
mogen overtreffen. Tussentijdse dividenden en intérimdividenden zijn toegestaan, voor zolang de wet het niet
verbied. Deze zijn aan dezelfde regels onderworpen als de uitkering van de dividenden.
Artikel 17)
Vrijwillige Ontbinding – Vereffening
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de vennoten verenigd in vergadering. De
ontbinding van de vennootschap heeft de afsluiting van het boekjaar tot gevolg.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting
daarvan. Alle stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
De vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na
homologatie door de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap. De homologatie wordt bij
verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar. Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan
worden de vennoten-zaakvoerders, ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de vennoten verenigd in
vergadering of door de rechtbank.
A)
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk met naleving van de volgende
voorwaarden:
1)
er wordt geen vereffenaar benoemd;
2)
alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het
vermelde Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn
verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid van het vermeld Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
de procedure van onmiddellijke sluiting van de vereffening; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het vermelde Wetboek,
een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3)
de vennoten verenigd in vergadering beslissen mits unanieme instemming van alle vennoten tot de ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
In de mate dat de vennootschap wenst gebruik te maken van deze procedure, zal de zaakvoerder het voorstel
tot ontbinding toelichten in een verslag dat wordt vermeld in de agenda van de vergadering der vennoten die
zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de
vergadering der vennoten die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. Voor de gevallen
waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te beëindigen of indien er niet langer van kan worden
uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met
redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel
3:1 van het vermelde Wetboek.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of
een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin
een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Een kopie van de bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden.
Bij het ontbreken van deze verslagen, is het besluit van de vennoten verenigd in vergadering nietig.
B)
 Vereffening door één of meer vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meerdere vereffenaars, benoemd door de vennoten verenigd in
vergadering, die elk individueel handelend bevoegd zijn om alle handelingen, zowel in feite als in rechte, te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening. Het benoemingsbesluit kan een kwalitatieve of
kwantitatieve beperkingen opleggen welke aan derde kunnen worden tegengeworpen mits neerlegging en
bekendmaking overeenkomstig de bepalingen terzake.
Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het Strafwetboek dan
wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van vertrouwen mag in geen geval tot
vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet
tijdig rekening en verantwoording heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een termijn
van tien jaar, te rekenen van een definitief rechterlijke uitspraak van veroordeling dan wel van het uitblijven van
het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een beperking zou opleggen.
De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een beperking zou opleggen.
De vereffenaar kan de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien hij de verkoop nodig
acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De onroerende goederen worden steeds
openbaar verkocht.
In afwijking met voorgaande kan de vereffenaar de volgende handelingen enkel stellen met machtiging van de
vennoten verenigd in vergadering verleend, hetzij bij het benoemingsbesluit of hetzij een later besluit:
1)
de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa;
2)
kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3)
de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;
4)
de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de vereffenaars deze niet
nodig achten voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
5)
de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht of de vereffenaar deze
nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
6)
de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De vereffenaar kan van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan laatstgenoemden
zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden van de vennootschap en de kosten
van vereffening te voldoen of om de gelijke behandeling van de vennoten te waarborgen.
De zaakvoerders van de ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij ontvangen van de
vereffenaar en verstrekken hem alle vereiste inlichtingen.
De zaakvoerders van de ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaar elke adreswijziging mede te
delen.
De vereffenaar ontbiedt de zaakvoerder van de ontbonden vennootschap om in hun tegenwoordigheid de
boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst neergelegde balans. Hij maakt
een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen van het boekhoudrecht, met behulp van de boeken
en bescheiden van de ontbonden vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinnen.
Indien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp inroepen van een
externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist met het oog op de opmaak van de
balans.
Indien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt door de ontbinding
nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de vennoten verenigd in vergadering, roept de vereffenaar de
vennoten bijeen binnen de zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar.
De vereffenaar moet binnen drie weken de vennoten in verenigd in vergadering bijeenroepen wanneer
vennoten die één tiende van het vennootschapsvermogen bezitten, het vragen.
De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een omstandige staat,
die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt en die aangeeft wat nog moet worden
vereffend, van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van
het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de
vennootschap is gevestigd. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om
het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto. Hij mag echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa
de passiva aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn,
onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen opgemaakt naar aanleiding van de sluiting van de vereffening, blijkt dat niet alle
schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt
gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.
De bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, vennoten van de vennootschap zijn en al
deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het
plan van verdeling.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar
onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen
die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de
redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt de
vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de
informatie over de teruggave van de inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de
vennoten. Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is,
beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoekrecht, waarbij zij zich kunnen laten
bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de termijn van één maand kan slechts worden
verzaakt met instemming van alle vennoten of aandeelhouders en houders van stemrecht verlenende effecten,
hetzij individueel voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter
gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslissen de
vennoten verenigd in vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming beslist zij
aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de commissaris, en over de
sluiting van de vereffening.
De vennoten worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars, elk voor hun
deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de
sluiting van de vereffening niet gekend.
Indien na de sluiting van de vereffening blijkt dat één of meerdere actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan de
heropening van de vereffening vorderen.
Iedere vereffenaar is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem
opgedragen taak. De vereffenaars zijn jegens de vennootschap en jegens haar schuldeisers aansprakelijk voor
fouten begaan in de uitvoering van hun opdracht en jegens andere derden voor zover de begane fout een
buitencontractuele fout is.
Artikel 18) Aanvullende bepaling
Voor alles waarin hier niet uitdrukkelijk is voorzien, blijven de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing.
TITEL III OVERGANGSBEPALINGEN
1.
Het adres van de zetel wordt gevestigd te 1090 Jette, Bonaventurestraat, 256 bus 0001.
2.
Het eerste boekjaar gaat in vanaf heden en zal afgesloten worden op éénendertig december 2025.
3.
De vennoten zullen voor het eerst verenigd in vergadering beslissen over de jaarrekening op een vergadering
gehouden in het jaar 2026.
4.
De oprichters, vertegenwoordigd als gezegd, stellen aan als nietstatutaire zaakvoerder voor onbepaalde
termijn, op elk ogenblik herroepbaar: De Heer Thomas VAN LIEDEKERKE, voornoemd, die, vertegenwoordigd
als gezegd, verklaart zijn opdracht te aanvaarden en bevestigt dat hij niet getroffen is door een maatregel die
zich hiertegen verzet.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Hij zal de bevoegdheden zoals bepaald in artikel 12 van de statuten alleen kunnen uitoefenen en kan de
vennootschap in feite en in rechte alleen verbinden.
5.
Gelet op de bepalingen van artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt beslist
thans geen commissaris te benoemen.
6.
De oprichters verklaren dat de vennootschap met ingang van één oktober 2024 alle verbintenissen die
overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot op heden door hen
werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting, bekrachtigt en
overneemt en alle verbintenissen en verplichtingen die daaruit voortvloeien overneemt onder de opschortende
voorwaarde van neerlegging van de stukken bedoeld in artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
7.
De oprichters besluiten op het aandeelhoudersregister digitaal bij te houden en gebruik te maken van de
diensten van eStox, de erkende vereniging van de accountants en het notariaat.
8.
De oprichters verlenen een bijzondere volmacht aan Comptafid Benelux NV, met maatschappelijke zetel te
1080 Brussel, Edmond Machtenslaan 180, bus 100, en bijkomende exploitatiezetel te 2000 Antwerpen,
Oudeleeuwenrui 8, ingang Paul Smekensplein 4 bus 202, ingeschreven bij de KBO onder nummer 0422.099.
062, alsmede haar werknemers, lasthebbers en vertegenwoordigers, met mogelijkheid tot subrogatie, alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving en de wijziging van deze vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), de aansluiting van de vennootschap en haar zelfstandigen bij
een sociaal verzekeringsfonds, de toepassing van indirecte en/of directe belastingen (zoals BTW), de publicatie
van publicaties in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en alle andere administratieve verplichtingen. De
oprichters machtigen de voornoemde vennootschap Comptafid Benelux NV om het digitale
aandeelhoudersboek van eStox bij te werken, het te beheren en het UBO-register bij te werken bij het
ministerie van Financiën.
Neergelegd door Lecot Yves, Lasthebber.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Contactgegevens van de rechtspersoon
                                                                                                                                                                               
E-mail : tvlbrz@gmail.com
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2025
Maand van de algemene vergadering : Juni
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Niet statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Thomas Van Liedekerke
Bonaventurestraat 256 0001, 1090 Jette