Ondernemingsnr : 0446871674
Naam
(voluit) : Codent Tandartsen
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Brugsesteenweg 10
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 24 oktober 2023 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te 9890
Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de vennootschap onder firma "CODENT
TANDARTSEN", met zetel te 9000 Gent, Brugsesteenweg 10, ondernemingsnummer 0446.871.674,
RPR Gent afdeling Gent en die volgende besluiten heeft genomen:
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Verslag van de zaakvoerders overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en balans
De voorzitter legt het voormeld verslag van de zaakvoerders voor, de dato 3 oktober 2023, dat
opgesteld werd overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en waarin ook het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dit verslag is een staat van activa en
passiva, afgesloten op 30 september 2023, gevoegd.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14.4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap
“J. VANDE MOORTEL EN C° Bedrijfsrevisoren” met zetel te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat
20/0207, ondernemingsnummer 0461.238.562 RPR Gent afdeling Oudenaarde, vertegenwoordigd
door de heer Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, de dato 23 oktober 2023, opgesteld overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te geven.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap CODENT TANDARTSEN VOF over de staat van activa
en passiva in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder firma naar een Besloten
vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 3 oktober 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2023 van de Vennootschap onder firma CODENT TANDARTSEN (hierna: “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 2.476.032,98 EUR en
een netto-actief van 2.022.606,78 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder firma in een Besloten
Vennootschap en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 23 oktober 2023
BV J. Vande Moortel & Co,
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV”
Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding, die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0446.871.674 waaronder de
vennootschap onder firma thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Gent.
De vergadering beslist dat de inbrengen op een beschikbare eigenvermogensrekening worden
geboekt.
ONTSLAG ZAAKVOERDERS EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een besloten vennootschap, stelt de vergadering de
beëindiging vast van het mandaat van de heer Peter COCQUIJT en mevrouw Isabelle CORYN in
hun hoedanigheid van zaakvoerders van de vennootschap onder firma.
Vervolgens (her)benoemt de vergadering tot niet-statutaire bestuurders van de besloten
vennootschap voor een onbepaalde duur:
- de heer Peter COCQUIJT;
- mevrouw Isabelle CORYN;
- de heer Benoît COCQUIJT.
De bestuurders zullen hun mandaat verder onbezoldigd uitoefenen, behoudens latere
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 23 oktober 2023.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen aan de toekomstige
activiteiten die de vennootschap zal ontwikkelen.
De bestaande tekst van artikel 5 van de statuten wordt integraal vervangen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Codent
tandartsen”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN, IN DEELNEMING MET DERDEN
OF ALS TUSSENPERSOON, alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze
verband houden met:
    •  de uitoefening van het beroep van tandarts of aanverwante activiteiten onder al zijn vormen, dit
alles uitsluitend en in naam en voor rekening van de vennootschap. Tot de aanverwante activiteiten
behoren onder meer orthodontie, de parodontologie, de stomatologie, de preventieve tandheelkunde,
de kleine mondheelkunde, de radiologische onderzoeken in verband met de uitoefening van de
tandheelkunde, de vervaardiging en plaatsing van mond en tandprothesen, dit alles in de ruimste zin.
    •  de uitbating van een of meer tandheelkundige praktijken en bijhorende diensten van
tandheelkundige klinieken.
    •  met oog op een professionele samenwerking: het afsluiten van overeenkomsten met tandartsen
en het aangaan van (kosten)associaties, professionele vennootschappen, middelen
vennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk;
    •  het toetreden tot of aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of een
middelenvennootschap van tandartsen, lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van
tandartsen;
    •  het geven van adviezen van preventieve of curatieve aard;
    •  het verwerven van alle medische apparatuur en accommodatie en infrastructuur voor een
praktijk van tandartsen;
    •  het optreden als gerechtelijk deskundige inzake tandheelkunde en aanverwante domeinen;
    •  het geven of organiseren van seminaries, voordrachten, cursussen of colloquia inzake het
beroep van tandarts of de tandheelkunde;
    •  het aanwerven van personeel of paramedici die de tandarts bijstaan in de uitoefening van zijn
beroep;
    •  het inrichten van algemene diensten van een tandheelkundig secretariaat.
II. VOOR EIGEN REKENING
    •  het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen of instellingen,
administratiekantoren, instellingen, verenigingen en Stichtingen al dan niet met een (semi)
publiekrechtelijk statuut;
    •  het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, behoudens
deze die wettelijke voorbehouden zijn aan financiële instellingen, aan derden, inclusief haar
aandeelhouders en bestuurders;
    •  het waarborgen van alle verbintenissen, zowel eigen als deze van derden, inclusief het in
hypotheek geven van haar onroerende goeden en het in pand geven van haar handelszaak;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en de verhuur,
de financieringshuur, de ruil, de verkaveling en in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur en de verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobiliënondernemingen en instellingen;
het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van ondernemingen en instellingen
waarin ze een participatie aanhoudt;
    •  het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan ondernemingen en
instellingen;
    •  het waarnemen van bestuurs en vereffeningsopdrachten in andere
ondernemingen. PROJECTONTWIKKELING
    •  Het ontwikkelen van immobiliënprojecten, het valoriseren, het renoveren en het beheren van
bouwprojecten in de meest ruime zin. De vennootschap mag daarbij onroerende goederen kopen,
bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen, afbreken, uitbaten, verdelen, verhuren of andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot afsluiten, met het oog op verkoop
of wederverkoop of beheer.
ALGEMENE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt acht.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
De vennootschap mag echter niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in
de Wetten en de Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap dient zich bovendien te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, erkenningen, vergunningen, licenties, enz., zolang de vennootschap
daaraan niet voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, instellingen, verenigingen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
voorwerp.
Alle voormelde opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei
wijze beperkend zijn.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftigduizend (250.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen. Indien de
vennootschap meer dan één bestuurder in functie heeft, is unanimiteit vereist voor transacties of
overeenkomsten, waarvan de totale waarde minstens vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00)
bedraagt en voor de aankoop van onroerend goed en het afsluiten van een hypotheek.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Interne kwantitatieve en kwalitatieve bevoegdheidsbeperking
Indien de vennootschap meer dan één bestuurder in functie heeft, zal de handtekening vereist zijn
van minstens twee bestuurders, samen handelend, voor transacties of overeenkomsten, waarvan de
totale waarde minstens vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) en voor de aankoop van onroerend
goed en het afsluiten van een hypotheek.
De derde aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, is eveneens bevoegd om de vennootschap te
verbinden, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste zaterdag van de maand juni om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
gehouden op de onmiddellijk eraan voorafgaande werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
-verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:5 WVV;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 WVV;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Notaris Geertrui Van der Paal.