N° d'entreprise : 0837403770
Nom
(en entier) : MAN & SCIENCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 9
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE le 15 septembre 2020, portant à la
suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 22 septembre 2020,
Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 11744. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SA MAN & SCIENCE a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du réviseur d’entreprises, REWISE SRL, dont les bureaux sont situés à 4020
Liège, rue des Vennes, 151, représentée par Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’entreprises,
rapports établis conformément à l’article 7 :197 du Code des sociétés et des associations ; chaque
actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 14 septembre 2020, conclut dans les termes suivants :
« Il est projeté d’augmenter le capital de la SA MAN & SCIENCE, à concurrence de 560.400,00 €.
Cette opération se réalisera par apport en nature de 3 créances sur la SA MAN & SCIENCE
réparties comme suit :
- une créance détenue par Monsieur Robert TAUB pour un montant de 186.800,00 €;
- une créance détenue par Monsieur Jürgen HAMBRECHT pour un montant de 186.800,00 € ;
- et une créance détenue par la société simple TOGETHER pour un montant de 186.800,00 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie des apports en nature ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- le mode d’évaluation de l’apport en nature consistant en la valeur nominale est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué ;
- le conseil d’administration s’est conformé au prescrit des articles 7:179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations ;
- les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont
fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée
à voter la proposition d’augmentation de capital.
En contrepartie de l’augmentation du capital, il sera attribué 75 actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale et entièrement libérées comme suit :
- Monsieur Robert TAUB : 25 actions
Volet B
- Monsieur Jürgen HAMBRECHT : 25 actions
- La société simple TOGETHER : 25 actions
Nous croyons enfin utile de rappeler que le conseil d’administration de la société est responsable de
l’évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 560.400,- euros pour le porter
de 62.000,- euros à 622.400,- euros par la création de 75 actions nouvelles, sans désignation de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport,
par les actionnaires actuels, de la créance certaine et liquide de 186.800,- euros que chacun d’eux
détient à l’encontre de la société.
A l’instant interviennent :
- La société simple TOGETHER, préqualifiée, représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 186.800,- euros.
A la suite de cet exposé, la société simple TOGETHER préqualifiée, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 186.800,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société simple TOGETHER, qui accepte, 25 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société.
- Monsieur Robert TAUB, préqualifié, représenté comme dit est.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant de
186.800,- euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur Robert TAUB préqualifié, déclare faire apport à la présente
société de la créance de 186.800,- euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Robert TAUB, qui accepte, 25 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société
- Monsieur Jürgen HAMBRECHT, préqualifié, représenté comme dit est.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’il possède à charge de ladite
société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant de
186.800,- euros.
A la suite de cet exposé, Monsieur Jürgen HAMBRECHT préqualifié, déclare faire apport à la
présente société de la créance de 186.800,- euros qu’il possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Jürgen HAMBRECHT, qui accepte, 25 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 622.400,- euros et est représenté par 1.075 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION
Rapports
L’assemblée générale décide de renoncer aux rapports visés au paragraphe §1 de l’article 7 :179 du
Code des sociétés et des associations.
CINQUIEME RESOLUTION
Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 155.172 euros pour le porter
de 622.400 euros à 777.572 euros, par la création de 268 actions nouvelles jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de la même catégorie existantes sauf qu’elles ne participeront
Volet B
aux résultats de la société qu’à partir de leur souscription. Ces actions nouvelles seront émises
chacune au pair comptable de 579 euros, montant majoré d’une prime d’émission de 6.863 euros par
action, soit une prime d’émission globale de 1.839.284 euros.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et libérées à la souscription.
La différence entre le montant de la souscription et la valeur de l’augmentation de capital sera
affectée à un compte de prime d’émission, compte indisponible, qui constituera, à l’égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour
la réduction du capital.
SIXIEME RESOLUTION
A. Aux présentes interviennent les actionnaires actuels, à savoir (…), préqualifiés.
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de MAN &
SCIENCE et déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable,
partiellement à leur droit de préférence conformément à l’article 7:192 du Code des société et des
associations et souscrire 134 actions nouvelles, en espèces, au prix de 579 euros chacune, majoré
d’une prime d’émission de 6.863 euros par action comme suit :
- par Monsieur Robert TAUB : 44 actions nouvelles ;
- par la société simple TOGETHER : 45 actions nouvelles ;
- par Monsieur Jürgen HAMBRECHT : 45 actions nouvelles.
B. A l’instant intervient, la société anonyme NOSHAQ SPIN-OFFS, dont le siège est établi à 4031
Liège, Science Park, avenue du Pré-Aily 4, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0465.001.172, Ici représentée par Monsieur Nicolas LOUIS, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
Laquelle après avoir entendu tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la société et déclare souscrire 134 actions nouvelles, en espèces, au prix
de 579 euros chacune, majoré d’une prime d’émission de 6.863 euros par action.
C. Les actionnaires actuels et le souscripteur déclarent et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en
espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une attestation du 14 septembre 2020 est remise au notaire soussigné.
SEPTIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que chaque action
nouvelle est entièrement libérée, que la prime d’émission est également entièrement libérée, et que
le capital est ainsi effectivement porté à 777.572 euros et est représenté par 1.343 actions, sans
mention de valeur nominale.
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 1.839.284 euros pour le porter à
2.616.856,- euros par incorporation au capital de la prime d’émission dont question ci-avant, sans
création de titres nouveaux.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi effectivement
porté à 2.616.856,- euros et est représenté par 1.343 actions, sans mention de valeur nominale,
toutes entièrement libérées.
NEUVIEME RESOLUTION
Rapports
A l’unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
- Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:180 alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations justifiant l’opération proposée ainsi que le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
- Rapport du réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration établi conformément à l’
article 7:180 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu une copie de chaque rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
L’assemblée générale, à laquelle l’ensemble des actionnaires sont présents ou dûment représentés
comme dit est, décide de manière unanime de renoncer aux rapports visés à l’article 7:179 du Code
des sociétés et des associations.
DIXIEME RESOLUTION
Emission
L’assemblée générale décide d’émettre, sous réserve d’inscription, 71 droits de souscription,
conférant le droit pour le bénéficiaire de souscrire, aux conditions déterminées dans le rapport du
Volet B
Conseil d'Administration établi conformément à l’article 7:180 alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations et dans le Plan à une augmentation différée du capital.
Chaque droit de souscription donnera droit d’acquérir des actions de la société, selon les conditions
d’émission qui sont déterminées dans le Plan.
Plan
L’assemblée générale approuve le Plan contenant les conditions et les modalités de l’émission des
71 droits de souscription. Ce Plan demeurera ci-annexé.
Renonciation
A l’instant interviennent les actionnaires :
- la société anonyme NOSHAQ SPIN-OFFS,
- Monsieur Robert TAUB,
- la société simple TOGETHER
- Monsieur Jürgen HAMBRECHT
Tous préqualifiés présents ou dûment représentés comme dit est, qui déclarent renoncer, à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice
consacrés par le Code des sociétés et des associations, réservant tout ou partie du bénéfice de l’
émission desdits warrants au profit des bénéficiaires mentionnés dans le Plan.
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide, sous condition suspensive de l’exercice des droits de souscription
(warrants), d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par la créations d’actions nouvelles
jouissant des droits et avantages attribués par les statuts aux actions existantes, à concurrence d’un
montant correspondant au prix d’émission des actions nouvelles, multiplié par le nombre d’actions
nouvelles émises en contrepartie de l’exercice des droits de souscription.
DOUZIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux résolutions qui précèdent ainsi qu’aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
TREIZIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet et la durée demeurant inchangés, de
même que le siège qui est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui 9 : (Extrait)
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « MAN & SCIENCE ».
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son propre nom et pour son compte
propre, la recherche et le développement, la fabrication et la vente d’équipements médicaux.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre intérêt dans d’autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles
financiè-res, mobilières ou immobilières se rapportant directement à son objet social et qui pourrait
en faciliter la réalisation.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5
Le capital est fixé à deux millions six cent seize mille huit cent cinquante-six euros (2.616.856,-
EUR).
Il est représenté par 1.343 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
Volet B
qu’elle représente dans le capital.
Il existe également 71 droits de souscription.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Article 6 bis – Cession d’actions
Les cessions d’actions sont soumises aux restrictions qui sont prévues dans la convention d’
actionnaires du 25 août 2020, telle qu’elle sera éventuellement amendée ultérieurement.
Article 7
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins
et cinq administrateurs au plus, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des
actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Article 8
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Article 9
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président,
d’un administrateur délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date
prévue pour la réunion.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Article 10
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
Volet B
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 11
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Article 12
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux adminis-trateurs conjointement. Elle est en
outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou
en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
A l’étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d’administration.
Article 13
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 14
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le premier juin à 9 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié,
l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 15
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Le conseil d’
administration enverra une circulaire, par tout moyen de transmission, avec mention de l’ordre du
jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires,
demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 16
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 17
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
n cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi et par la convention d’actionnaires du 25 août 2020, telle qu’elle
sera éventuellement amendée ultérieurement, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 18
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 19
Chaque action donne droit à une voix .
Article 20
Article 21
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Article 22
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
Article 23
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Article 24
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
Volet B
supérieu-res.
QUATORZIEME RESOLUTION
L’assemblée prend acte de la démission de Madame Anneliese Monden, domiciliée à 2950 Kapellen,
Bloemenlei 1 de ses fonctions d’administrateur au sein de la société à dater des présentes.
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans à
dater des présentes : la société coopérative « NOSHAQ PARTNERS », dont le siège est établi à
4000 Liège, rue du Lambert-Lombard, 3, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0808.219.836, qui désigne conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des
associations en qualité de représentant permanent, Monsieur Marc Foidart, domicilié à 4052
Chaudfontaine, rue des Fougères, 9B qui a accepté par document séparé.
L’assemblée générale confirme dans leurs fonctions les administrateurs suivants pour un nouveau
terme de 6 ans à compter de ce jour : Monsieur Robert TAUB et Monsieur Jürgen HAMBRECHT,
préqualifiés.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de
l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions de président et d’administrateur-délégué,
Monsieur Robert TAUB, préqualifié, qui a accepté par document séparé.
En sa qualité d'administrateur-délégué, il est chargé de la gestion journalière de la société et de la
représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
QUINZIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et à 2 administrateurs de la société agissant
conjointement notamment aux fins de faire constater authentiquement l’exercice des droits de
souscription, l’augmentation corrélative du capital et le nombre de titres nouveaux créés en
représentation de ce dernier ainsi que la modification des statuts qui en résulte.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.