N° d'entreprise : 0543497433
Nom
(en entier) : CINNAMON CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Montjoie 63
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Hélène NAETS, à Bruxelles, le 13/07/2023, il résulte que :
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée
«CINNAMON CAPITAL», a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Création d’actions nouvelles
 
    •  CRÉATION D’ACTIONS NOUVELLES DE LA CATÉGORIE A ET C
Moyennant l’accord exprès de l’actionnaire des actions A, l’assemblée décide de procéder à un
apport en numéraire pour augmenter les capitaux propres statutairement indisponible à concurrence
de soixante mille euros (€ 60.000,00) pour le porter d’un million deux cent trente-quatre mille trois
cent soixante euros (1.234.360,00 €) à un million deux cent nonante-quatre mille trois cent soixante
euros (€ 1.294.360,00) par la création de trois cent dix-neuf (319) actions de catégorie A et C, de la
manière suivante :
    1.  Création de 107 actions de la catégorie A, au prix de cent quatre-vingt-sept euros (€ 187,00),
sans mention nominale, et
    2.  création de deux cent douze (212) actions de la catégorie C, au prix de cent quatre-vingt-huit
euros soixante-huit cents (€ 188,68) sans mention nominale.
 
    •  RENONCIATION AU DROIT DE PRÉFÉRENCE
 
Conformément à l’article 5:128 et 5 :130 du Code des sociétés et des associations, et à l’article 7 des
statuts de la société, chacun des Actionnaires Existants de la catégorie A, B et C déclare renoncer
au droit de préférence à souscrire les nouvelles actions.
 
    •  RENONCIATION AU RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
Chacun des Actionnaires Existants déclare renoncer aux rapport de l’organe d’administration visé au
paragraphe 1er de l’article 5 :121 du Code des sociétés et des associations lequel stipule :
« § 1er. L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et
décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires. (…)
§ 2. Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. »
 
    •  SOUSCRIPTION ET LIBÉRATION DES ACTIONS NOUVELLES - RÉMUNÉRATION DE L’
APPORT
 
    1.  SOUSCRIPTION et LIBERATION
 
    •  Madame D’HULST Aurélie, prénommée, qui fait un apport de vingt mille euros (€ 20.000,00)
représenté par 107 nouvelles actions de la catégorie A.
    •  Monsieur DE LORD RINALDI Massimo, prénommé, qui fait un apport de dix mille euros (€
10.000,00), représenté par cinquante-trois (53) nouvelles actions de la catégorie C.
    •  Madame NIEUWENHUYS Marie-Christine, prénommée, qui fait un apport de dix mille euros
(10.000,00 €), représenté par cinquante-trois (53) nouvelles actions de la catégorie C
    •  Madame NIEUWENHUYS Vinciane, prénommée, qui fait un apport de dix mille euros (10.000,00
€), représenté par cinquante-trois (53) nouvelles actions de la catégorie C ;
    •  Madame NIEUWENHUYS Bénédicte, prénommée, qui fait un apport de dix mille euros
(10.000,00 €), représenté par cinquante-trois (53) nouvelles actions de la catégorie C ;
 
    1.  REMUNERATION
 
En rémunération de ces apports, les 107 actions de la catégorie A et les deux cent douze (212)
actions nouvelles de la catégorie C, intégralement libérées, sont attribuées aux souscripteurs, tel que
visé précédemment.
 
3. CONSTATATION
 
A cet effet, le comparant remet au notaire soussigné une attestation émanant de la banque BNP
Paribas Fortis indiquant que la somme de soixante mille euros (€ 60.000,00) a été versée sur le
compte spécial BE56 0019 5071 7688 en vue de l’augmentation des capitaux propres,
Par conséquence, les capitaux propres statutairement indisponibles de la société sont portés à un
total de un million deux cent nonante-quatre mille trois cent soixante euros (€ 1.294.360,00).
 
Après cette opération, la répartition des actions est comme suit :
 
 
Actionnaires
Nombre d’actions
Pourcentage
    1.   
Aurélie D’Hulst
7.461 actions de classe A
54,50 %
    1.   
BRUSTART BY FINANCE & INVEST.BRUSSELS
1.392 actions de classe B
10,17 %
    1.   
PLANT NV
946 actions de classe B
6,91%
    1.   
WAMPUM SA
946 actions de classe B
6,91%
    1.   
Vinciane NIEUWENHUYS
333 actions de classe C
2,44%
    1.   
Marie-Christine NIEUWENHUYS
303 actions de classe C
2,22%
    1.   
Bénédicte NIEUWENHUYS
503 actions de classe C
3,67%
    1.   
Geraldine DE LORD RINALDI
150 actions de classe C
1,10%
    1.   
Massimo DE LORD RINALDI
1.553 actions de classe C
11,35%
    1.   
Vincent VERBRUGGEN
100 actions de classe C
0,73%
 
Total
13.687
100 %
 
 
DEUXIEME RESOLUTION – Modification de l’article 5 des statuts
 
Suite à la création d’actions nouvelles, l’assemblée décide de modifier la numérotation des actions
de la manière suivante :
    •  Actions numérotées de 1 à 7.461 sont des actions de catégorie A ;
    •  Actions numérotées de 7.462 à 10.745 sont des actions de catégorie B ;
    •  Actions numérotées de 10.746 à 13.687 sont des actions de catégorie C.
 
Conformément aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant :
 
« ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, treize mille six cent quatre-vingt-sept (13.687) actions ont été émises,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente des capitaux
propres, numérotées de 1 à 13.687 et conférant, à l’exception de ce qui est prévu dans les statuts ou
dans un accord unanime conclu entre tous les actionnaires, les mêmes droits et avantages, réparties
en quatre catégories A, B, C et D :
    •  Actions numérotées de 1 à 7.461 sont des actions de catégorie A
    •  Actions numérotées de 7.462 à 10.745 sont des actions de catégorie B
    •  Actions numérotées de 10.746 à 13.687 sont des actions de catégorie C
Les actions émises ou cédées dans le cadre d’un plan d’options sur actions (stock-options) seront
des actions de catégorie D.
Lors de l’émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale décidera, moyennant l’accord du ou des
actionnaires A, la catégorie à laquelle appartiendront les nouvelles actions émises.
Lors d’une cession d’actions entre actionnaires, les actions seront converties et appartiendront à la
catégorie de l’actionnaire cessionnaire. Lors d’une cession d’actions à un tiers, les actions
continueront à appartenir à la même catégorie, à l’exception des actions cédées dans le cadre d’un
plan d’options sur actions.
Sauf accord unanime entre les actionnaires, chaque action donne un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de la liquidation. »
 
 
 
TROISIEME RESOLUTION – ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
 
L’assemblée confirme la coordination des statuts suite à la résolution qui précède, comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CINNAMON CAPITAL » .
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’assemblée générale peut, par décision prise dans le respect des conditions prévues à l’article 24
des présents statuts :
- transférer le siège en Région de Bruxelles-Capitale moyennant le respect de la législation
linguistique des différentes Régions et publiée aux annexes du Moniteur Belge ;
- transférer le siège d’exploitation principal ;
- établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique ;
- établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en association avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques se rattachant à :
1/ la prestation des services internationaux dans les
secteurs suivants :
- le marketing et marketing research;
- le "management consulting" dans son sens le plus large en ce compris tous les services qui y sont
directement ou indirectement associés comme l'exploitation d'un bureau d'étude, d'organisation, de
conseil et de gestion en matière financière, commerciale, fiscale ou sociale.
2/ l’importation, l’exportation, la conception, la fabrication, la transformation, la réparation, la location,
le courtage, la représentation, l’installation de tous biens, services, procédés, droits, produits ou
marchandises et en ce plus particulièrement tous les produits ayant un lien avec l'alimentation
infantile.
3/ La recherche et le développement de toutes recettes, marques, procédés et concepts de produits
divers et plus particulièrement de produits alimentaires et nutritionnelles à destination des bébés, des
enfants, et des adultes.
La société pourra déposer et faire protéger toutes marques, noms, brevets, logos ou autres éléments
liés et entreprendre toutes mesures nécessaires de protection intellectuelle. La société pourra louer
ou vendre à une tierce personne physique ou morale toutes marques ou concepts dans son entièreté
ou en partie. La société pourra acquérir ou louer toutes marques, ou concepts en vue de l'exploiter
ou de défendre ses intérêts, à une tierce personne physique ou morale.
4/ Toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’exportation et la
distribution de produits divers et plus particulièrement des produits agroalimentaires pour bébés,
enfants, et adultes, et ce sous marque propre ou toute autre marque à désigner.
5/ Le commerce en général sous toutes ses formes (notamment par correspondance et par internet),
ainsi que le commerce ambulant, tant en gros qu'au détail, en ce compris l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la location, la représentation, la
livraison et le transport de tous produits susceptibles de commercialisation et notamment, sans que
cette énumération soit limitative :
- matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et de plomberie ;
- tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer,
poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux ;
- tout type de boisson ;
- de produits agro-alimentaires de manière générale pour bébés, enfants, et adultes ;
- tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie dans
le sens le plus large ;
- tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris les articles du monde ;
- tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que
savons et détergents ;
- oeuvre d’art de toutes nature et sur tous supports ;
- tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et
entretien de jardins et de pépinières ;
- tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ;
- tous bijoux, orfèvrerie ;
- tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous articles
imprimés ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audition, livres ;
- tous matériaux de bureau et de l’informatique, téléphones, gsm, fax et en général de tous appareils
de téléphonie ;
- tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que leurs pièces détachées ;
- le nettoyage et l’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de
bureau, services intérimaires, sous-traitance ;
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et
la
réalisation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
- l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de
modernisation, et la maintenance de tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus
généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux
publics et privés et du bâtiment ;
- fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales ;
- transport national et international par route de personnes et de marchandise.
6/ La création, conception, commercialisation et distribution de marques et de concepts au sens
général et plus particulièrement en nourriture infantile et produits dérivés pour enfants (jeux,
accessoires, livres, meubles, autres...).
7/ De prendre en charge tout ce qui concerne l’édition, l’impression, la distribution, la diffusion et
la promotion, sous toutes ses formes de livres, de revues, d’articles, de produits de l’audiovisuel, de
textes publicitaires et autres publications à destination des enfants et/ou en lien avec des recettes de
cuisine.
8/ De créer et de gérer des évènements ou toutes autres activités visant à promouvoir les produits en
lien avec la société.
9/ La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire. Le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, la gestion et l’administration de tous biens
immobiliers et mobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l’étranger.
L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille
de valeurs mobilières pour son compte propre uniquement. Laprise de participations, directe ou
indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus fixes, dans le capital de toute personne
morale belge ou étrangère, existante ou à créer de quelque manière que ce soit, notamment par voie
d’apport, de fusion, de souscription et de commandite, le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tout mandat au sein de ladite personne morale. La gestion et l’administration
de personne morale, liée ou avec laquelle il existe un lien de participation et toute autre, l’achat, l’
administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une
manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant, liquidateur, délégué à
la gestion journalière ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou
étrangère. La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle
peut prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous
immeubles, les diviser, transformer, rénover et les donner en location. Elle peut, en outre, faire la
gestion de son
propre patrimoine et réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière. La
société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe. »
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, treize mille six cent quatre-vingt-sept (13.687) actions ont été émises,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente des capitaux
propres, numérotées de 1 à 13.687 et conférant, à l’exception de ce qui est prévu dans les statuts ou
dans un accord unanime conclu entre tous les actionnaires, les mêmes droits et avantages, réparties
en quatre catégories A, B, C et D :
- Actions numérotées de 1 à 7.461 sont des actions de catégorie A
- Actions numérotées de 7.462 à 10.745 sont des actions de catégorie B
- Actions numérotées de 10.746 à 13.687 sont des actions de catégorie C
Les actions émises ou cédées dans le cadre d’un plan d’options sur actions (stock-options) seront
des actions de catégorie D.
Lors de l’émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale décidera, moyennant l’accord du ou des
actionnaires A, la catégorie à laquelle appartiendront les nouvelles actions émises.
Lors d’une cession d’actions entre actionnaires, les actions seront converties et appartiendront à la
catégorie de l’actionnaire cessionnaire. Lors d’une cession d’actions à un tiers, les actions
continueront à appartenir à la même catégorie, à l’exception des actions cédées dans le cadre d’un
plan d’options sur actions.
Sauf accord unanime entre les actionnaires, chaque action donne un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9. Cession d’actions
Dans le cadre du présent article, sauf disposition spécifique prévue ci-après ou accord dérogatoire
conclu par les actionnaires, les définitions suivantes sont d’application :
- Titre désigne les actions, les warrants ou tout autre titre convertible en actions de la société ou
donnant le droit de souscrire ou d'acquérir des Actions de la Société.
- Contrôle (y compris, avec des significations corrélatives, les termes « contrôlant », « contrôlé par »
et « sous contrôle commun avec ») a la signification donnée aux articles 1:14, 1:16, 1:17 et 1:18 du
Code des sociétés et des associations.
- Personne désigne une personne physique, une société, une société à responsabilité limitée, un
partenariat, une association, une fiducie ou toute autre entité ou organisation, y compris un
gouvernement ou une subdivision politique, une agence ou une émanation de ceux-ci.
- Transfert désigne toute opération ayant pour objet ou ayant pour effet le transfert direct ou indirect
d'un droit réel sur des Titres (y compris le transfert du Contrôle de l'entité titulaire de ce
droit ou le transfert pour cause de décès), à titre onéreux ou gratuit, même s'il est effectué par voie
d'enchères publiques, volontairement ou en vertu d'une décision judiciaire, y compris, mais sans s'y
limiter, les apports, les opérations d'échange, transferts d'universalités de biens, fusions, scissions,
absorptions, liquidations ou opérations similaires, ainsi que l'octroi d'options d'achat ou
de vente de Titres ou la conclusion d'un swap, d'un contrat de couverture ou d'un autre contrat, qui
transfère totalement ou partiellement les avantages économiques ou la propriété des Titres,
indépendamment du fait qu'une telle opération soit réalisée par la remise de Titres, en espèces ou
autrement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Les administrateurs seront nommés comme suit :
- deux administrateurs seront nommés parmi des candidats proposés par le ou les Actionnaires A ;
- un administrateur sera nommé parmi des candidats proposés par le ou les Actionnaires B ;
- un administrateur sera nommé parmi des candidats proposés par le ou les Actionnaires C.
Le fait de ne pas proposer de candidats à une nomination conformément à la procédure de
nomination qui précède, ne constitue pas une renonciation au droit de proposer des candidats à une
nomination. Les actionnaires auront le droit de demander à tout moment qu'une nouvelle assemblée
générale soit convoquée pour nommer un (des) administrateur(s) sur proposition du ou des
actionnaires respectifs.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de
désigner un représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en
son nom et pour son compte, conformément à la loi.
En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur dans d'autres sociétés, elle est tenue de
désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de ces missions en son nom et pour son
compte, dont la nomination est publiée aux annexes au Moniteur belge, conformément à la loi.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur, dont le mandat est arrivé à expiration, reste en fonction jusqu’à son remplacement
par l’assemblée générale.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur sur base d’une liste de candidats proposée
par les détenteurs de la catégorie d’actions concernée par l’administrateur à remplacer, jusqu'à ce
que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination sera inscrite à l'ordre du
jour de la prochaine assemblée générale. Le droit de proposer des candidats pour le poste vacant
revient aux détenteurs de cette catégorie d'actions et aux actionnaires qui ont proposé la nomination
de l'administrateur à remplacer conformément à la procédure de nomination qui précède.
 
ARTICLE 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs formeront un
collège. Ce collège peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier juin du mois de juin
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
ARTICLE 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d’ouvrir la
présence des actionnaires à l’assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu’il fixe,
sans toutefois pouvoir interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que
les conditions sanitaires l’y oblige par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Les décisions suivantes requièrent le vote du ou des actionnaires A et du ou des actionnaires B:
- transférer le siège;
- transférer le siège d’exploitation principal ;
- établir un ou plusieurs sièges d'exploitation dans tout autre endroit en Belgique,
- établir une ou plusieurs succursales ou agences en Belgique et à l'étranger.
- modifier le nombre d'administrateurs et la composition de l’organe d’administration;
- modifier les statuts de la Société;
- le rachat de titres émise par la société en vue de leur annulation;
- la distribution et le paiement de dividendes ;
- la dissolution, réorganisation ou la liquidation de la société, les méthodes de liquidation et la
nomination du ou des liquidateur(s);
- le rachat d’actions propres ;
- supprimer, restreindre ou (partiellement) exclure le droit préférentiel de souscription dans le cadre
d'une émission de titres ;
- approuver une scission (partielle) ou un transfert d'universalité, ainsi que toute autre restructuration
visée au Livre XII du Code des sociétés et des associations ; et
- s'il est décidé de nommer un commissaire et/ou un expert-comptable, approuver ce commissaire ou
cet expert-comptable.
 
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, sous réserve d’autres accords conclus de manière
unanime entre tous les actionnaires.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, comme évoqué à l’article 14 ci-avant, dans les
limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
QUATRIEME RESOLUTION – POUVOIRS A CONFERER
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, ou à ses délégués ou
représentants, aux fins de réaliser, d’exécuter et faire exécuter les résolutions qui précèdent.
 
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Hélène NAETS, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.