N° d'entreprise : 0869752676
Nom
(en entier) : SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE LEASING DE LA REGION
DE MONS, DU BORINAGE ET DU CENTRE
(en abrégé) : IMBC Immo Lease
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Quatre Fils Aymon 14
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale reçu le 28 juin 2023 par le Notaire Antoine
HAMAIDE, Notaire associé de résidence à Mons, que les actionnaires de la société anonyme «
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE LEASING DE LA REGION DE MONS, DU BORINAGE ET
DU CENTRE », dont le siège social se situe à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, 14, constituée
aux termes d’un acte reçu par le Notaire Antoine HAMAIDE le 21 octobre 2004, publié aux annexes
du moniteur belge du 10 novembre suivant sous la référence 04156075 ont pris les résolutions
suivantes:
    1.  Première résolution
1° : augmentation de capital en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,00 €)
pour le porter de vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) à trente millions d’euros (30.000.000,00 €),
par la création de dix mille (10.000) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ces actions nouvelles seront émises au prix unitaire de mille euros (1.000,00 €) et seront
immédiatement et intégralement souscrites en espèces et libérées à concurrence de cinquante
pourcents (50%) à la souscription.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2° Droit légal de souscription préférentielle
A l’instant intervient la société coopérative I.D.E.A, représentée comme indiqué ci-avant, dont
question dans la composition de l’assemblée ci-avant.
Laquelle, présente comme il est dit, déclare avoir parfaite connaissance de la présente augmentation
de capital, du prix d’émission des nouvelles actions, du délai d’exercice de la souscription, des
informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières et comptables
résultant de la renonciation au droit de souscription au profit de l’actionnaire ci-après désigné et
déclare renoncer de manière expresse et irrévocable, à son droit de souscription préférentielle et à
son délai d’exercice, prévus par la loi, réservant tout le bénéfice de l'augmentation de capital à l’
actionnaire ci-après désigné.
A l’instant intervient le souscripteur, savoir :
                  La société anonyme « SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE MONS, DU BORINAGE ET
DU CENTRE », en abrégé « INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE », représentée comme dit ci-
avant.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société et lui faire les apports en numéraires ci-après décrits.
 
Vote : cette résolution est prise à l'unanimité des voix.
 
3° Souscription et libération
Les dix mille actions nouvelles sont à l’instant intégralement souscrites en espèces, au prix de mille
euros chacune (1.000,00€) par la société anonyme « INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE »,
préqualifiée, qui déclare, par l’organe de ses représentants, souscrire dix mille actions, soit pour une
somme de dix millions d’euros (10.000.000,00 €) et les libère à concurrence de cinquante pourcents
(50%) ;
 
La société anonyme « INVEST MONS-BORINAGE-CENTRE » et tous les membres de l’assemblée
reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a fait l’objet d’un dépôt préalable, à
concurrence de cinquante pourcents (50%), auprès de la banque BELFIUS en un compte numéro
BE85 0689 4888 1006, ouvert au nom de la société.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 26 juin 2023, demeurera ci-annexée.
Il est en conséquence reconnu que chacune des actions nouvelles intégralement souscrites en
espèces est libérée à concurrence de cinquante pourcents (50%) de sorte que la société a dès à
présent, de ce chef, à disposition, une somme de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €)
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
3°: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée à concurrence de cinquante
pourcents (50%) et que le capital est ainsi effectivement porté trente millions d’euros (30.000.000,00
€)
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Deuxième résolution
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, les actionnaires reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe de gestion demeure ci-annexé.
 
L'assemblée, après avoir délibéré, décide de remplacer l’article 3 de ses statuts par le texte suivant :
 
« L’objet social de la S.A. IMBC Immo Lease est de réaliser ou permettre de réaliser des apports
financiers à des entreprises, à créer ou existantes, situées essentiellement dans la région de Mons-
Borinage-Centre (arrondissement de Mons et communes de la Région du Centre).
                La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser
directement ou indirectement la réalisation de son objet social. Elle peut notamment prendre et gérer
des participations, accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner et prendre des garanties ou
des cautionnements, faire des apports.
                La société a pour objet d’acquérir, de donner en location, location-vente, vente, location-
financement ou en sous-location, de réaliser des opérations de sale and lease back, de rénover ou
adapter tout bien meuble ou immeuble généralement quelconque avec ou sans prise de garanties
réelles et personnelles, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, comme représentant
ou autrement, ou par l’entremise de tiers, conjointement ou en participation. Son activité d’
acquisition, de gestion ou de leasing de patrimoine immobilier peut s’étendre à toute activité ayant un
caractère économique ou infrastructure structurante y liée directement ou indirectement.
                La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie
et toutes prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.
                Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
                La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur. »
    1.  Troisième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier les statuts notamment au regard des
dispositions du Code des sociétés et des associations, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
 
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter les
nouveaux statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
apportant notamment une modification à son objet, comme indiqué ci-avant.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Société de développement et de leasing de la région de Mons, du Borinage et
du Centre » en abrégé « IMBC Immo Lease ». Les dénominations complètes et abrégées peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne, à 7000 Mons, rue des Quatre Fils Aymon, numéro 14.
 
La société peut établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales ou agences en
Belgique ou à l’étranger.
 
Article 3: Objet
 
L’objet social de la S.A. IMBC Immo Lease est de réaliser ou permettre de réaliser des apports
financiers à des entreprises, à créer ou existantes, situées essentiellement dans la région de Mons-
Borinage-Centre (arrondissement de Mons et communes de la Région du Centre).
La société peut utiliser toutes les techniques de financement susceptibles de favoriser directement
ou indirectement la réalisation de son objet social. Elle peut notamment prendre et gérer des
participations, accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner et prendre des garanties ou des
cautionnements, faire des apports.
 
La société a pour objet d’acquérir, de donner en location, location-vente, vente, location-financement
ou en sous-location, de réaliser des opérations de sale and lease back, de rénover ou adapter tout
bien meuble ou immeuble généralement quelconque avec ou sans prise de garanties réelles et
personnelles, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, comme représentant ou
autrement, ou par l’entremise de tiers, conjointement ou en participation. Son activité d’acquisition,
de gestion ou de leasing de patrimoine immobilier peut s’étendre à toute activité ayant un caractère
économique ou infrastructure structurante y liée directement ou indirectement.
 
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités pré-décrites.
 
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
 
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, ou de liquidateur.
 
Article 4: Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à trente millions d’euros (30.000.000,00 €)
 
Il est représenté par trente mille actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/30.000 du capital social
 
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 7: Appels de fonds
 
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont faits par le
Conseil d'Administration qui fixe la date des versements et leur montant.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.  Le Conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation dans les
conditions qu’il détermine.
               
Les Actionnaires en sont informés par lettre recommandée ou tout autre moyen conférant date
certaine, au moins 15 jours avant la date de versement fixée par le Conseil d’administration.
 
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ou tout autre moyen
de communication conférant date certaine, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la
société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 
Le Conseil d’Administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
               
Titre III: Titres
 
Article 8: Nature des titres
 
Les actions même entièrement libérées, sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
 
Le Conseil d’Administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique, dans le
respect des règles légales et règlementaires en vigueur
 
 
Article 9: Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
Article 10: Cession et transmission des actions
 
1. Cession libre
Sont libres les cessions au sein du Groupe IMBC, lui-même composé de la S.A. Invest Mons-
Borinage-Centre (la maison mère) et de ses filiales ; à savoir : la S.A. IMBC Capital Risque, la S.A.
IMBC Immo Lease, la S.A. IMBC Spinnova, la S.A. IMBC 2020 et de toute autre société filiale à
créer.
 
2. Droit de préemption
                L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou un autre
actionnaire, doit en aviser les autres actionnaires et le Président du Conseil d’administration en
précisant le nombre d’actions, l’identité du cessionnaire, le prix et tout autre condition éventuelle de
cession.
                Les actionnaires peuvent acquérir, par préférence, dans un délai de 30 jours les actions
envisagées par la cession, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, au prix et aux
conditions fixées par l’actionnaire cédant. Ils en informent l’actionnaire cédant et le Président du
Conseil d’administration.
                Dans le cas où certains actionnaires n’exerceraient pas leur droit de préférence, les autres
actionnaires pourront acquérir les actions.
                Le Président du Conseil d’administration notifiera à tous les actionnaires si, par l’exercice
du droit de préemption, la cession devient définitive.
               
3. Agrément
                Si la vente n’est pas définitive, l’actionnaire cédant informera le Président du Conseil d’
administration qui portera le point à l’ordre du jour du Conseil d’administration. Le Conseil d’
administration statuera, dans un délai de 30 jours, sur l’agrément ou non du candidat cessionnaire.
                En cas d’agrément, la cession devient effective dans les 8 jours.
                En l’absence d’agrément, le Conseil d’administration fera connaître l’identité d’un autre
candidat acquéreur. Dans ce cas, l’actionnaire cédant est tenu de céder ses actions dans un délai de
30 jours.
               
                La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre.
               
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 11: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de maximum 15 administrateurs, nommés pour
six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
 
Le CEO/Directeur général assiste aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.
               
Les administrateurs sortants sont rééligibles, le mandat des administrateurs sortants, non réélus,
cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.
 
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la présente société, elle désigne un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
Article 12 : Vacance
 
En cas de vacance d’un poste d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
 
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'Assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
 
Article 13: Présidence et vice-présidence du conseil d’administration
 
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président et éventuellement un Vice-
Président, tous deux sur proposition de l’actionnaire majoritaire.
 
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le Vice-Président éventuel le remplace. En l’
absence d’un Vice-Président ou en cas d’empêchement, le Conseil désigne un de ses membres pour
le remplacer.
 
Article 14: Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration et réunions
 
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président et sur la convocation de
son président en concertation avec le CEO/Directeur général, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
 
En cas d'empêchement du Président, le Conseil d’administration est présidé par le Vice-Président
éventuel ou en cas d’empêchement de ce dernier, de l'administrateur qui le remplace.
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
  Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de télécommunication ayant support
matériel, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’
administration et pour y voter en ses lieu et place.
 
Les décisions peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par
écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
L’Administrateur qui a directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à l’
intérêt de la société, dans le cadre d’une décision ou d’une opération relevant de la compétence du
Conseil d’Administration, est tenu d’en informer les autres Administrateurs avant que le Conseil d’
Administration ne prenne une décision.
Si le Conseil d’administration confirme le conflit d’intérêts, il se conforme, dans ce cas, aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations. L’Administrateur concerné ne peut pas
prendre part aux délibérations, ni au vote relatifs à la décision ou à l’opération pour laquelle il se
trouve en conflit d’intérêts.
 
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
Président de la réunion ainsi que les autres administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont conservés au siège de la société.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par deux
administrateurs ou par le ou les délégués à la gestion journalière ou par le CEO/Directeur général.
 
Article 18: Gestion journalière
 
a) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des
affaires sociales, à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non qui porteront le titre de
directeur(s), CEO/Directeur général, délégué à la gestion journalière ou fondés de pouvoirs.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le Conseil d’Administration
fixe les attributions respectives.
 
Les pouvoirs de la gestion journalière ne sont pas limités sauf décision du Conseil d’administration
sans toutefois que les restrictions éventuelles, même publiées puissent être opposées aux tiers.
 
b) En outre, le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, le ou les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
               
c) Le conseil peut mettre fin aux délégations mentionnées aux alinéas qui précèdent.
 
d) Le Conseil d’Administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables et indemnités, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des
pouvoirs.
 
Article 19: Représentation de la société
 
La société est représentée et engagée, y compris dans les actes et en justice :
    •  Soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  Soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion ou le CEO/Directeur général qui ne seraient pas administrateurs,
agissant ensemble ou séparément.
 
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du Conseil d’
Administration.
 
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
               
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 20: Nomination d’un commissaire
 
Lorsque la loi ou l’assemblée générale l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un
commissaire, nommé conformément aux dispositions légales.
 
Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise. Il porte le titre de
commissaire-réviseur.
 
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelables.
 
Il ne peut être révoqué en cours de mandat par l'Assemblée Générale que pour juste motif.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21 : composition
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions lé- gales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont contraignantes pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 22: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de novembre à
quinze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative du conseil d’administration.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément
à la loi.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 23: Admission à l’assemblée générale
 
Les Actionnaires et titulaires d’actions sans droit de vote, d’obligations, sont admis aux Assemblées
moyennant la justification de leur identité.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d’actions est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
 
En outre, tout actionnaire peut voter par voie électronique, tel que mentionné à l’article 27 des
présents statuts.
 
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’éventuel vice-président, ou à défaut de vice-président, par un représentant de l’actionnaire
majoritaire.
Le président désigne le secrétaire.
L’assemblée générale désigne également un scrutateur parmi les actionnaires ou mandataires d’
actionnaires présents.
Les administrateurs présents peuvent compléter le bureau.
 
Article 26:  Assemblée générale par procédure écrite
 
 Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
[LG1]
Article 27 : Assemblée générale tenue à distance
 
Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
Article 28: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
Article 29: Délibérations de l’assemblée générale
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions, pour autant que la moitié des titres soit présente
ou représentée à l’assemblée générale. Au choix du Président de séance, les votes se font par
mainlevée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.
 
Chaque fois que l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une nomination et qu’aucun
candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux
candidats qui ont obtenu le plus de voix.
 
En cas de parité de voix au terme du scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
 
Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, à 3 semaines maximum, la
décision relative à l’approbation des comptes annuels.
 
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
                              
Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale a le droit d’ajourner, dans un délai raisonnable,
toute Assemblée générale. Dans ce cas, une nouvelle date est fixée par le Conseil d’administration.
 
Il peut user de ce droit à tout moment. Dans ce cas, si l’Assemblée générale a débuté, sa décision
doit être notifiée avant la fin de la séance et mentionnée au procès-verbal.
               
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
 
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs ou le CEO/Directeur général ou par le ou les délégué(s) à la gestion
journalière.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Article 33 : Vote des comptes annuels
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au commissaire s'il en existe.
Article 34: Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
simple des voix, sans tenir compte des abstentions, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait annuellement à l’époque et aux endroits désignés par le conseil
d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Il fixe le montant et la date.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
               
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le Conseil d’Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
               
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
 
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 37: Mode de liquidation
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 38: Litiges
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
 
Article 39: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège
de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui
être valablement faites.
 
 
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
    1.  Cinquième résolution
 
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire pour l'exécution des résolutions qui précèdent et
notamment faire procéder à la coordination des statuts.
 
 
 
Pour extrait analytique, signé par Antoine HAMAIDE, Notaire associé à Mons
sont déposés:
- une expédition du procès-verbal et de ses annexes
- les statuts coordonnés