Ondernemingsnr : 0546711004
Naam
(voluit) : CARP & GAARD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Terspautlosweg 11
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CARP & GAARD, met maatschappelijke
zetel te B – 3090 Overijse, Terspautlosweg, 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer (0)546.711.004 RPR Brussel (oopgericht blijkens
een akte verleden voor notaris Carole Guillemyn, te Brussel, op 14 februari 2014, waarvan de
statuten werden bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 februari daarna,
onder het nummer 2014-02-28/0052756) opgemaakt door Meester Jean-Louis Van Boxstael,
geassocieerd notaris te Brussel, op 5 december 2019, waaruit blijkt dat volgende beslissingen
genomen werden:
Titel A.
WIJZIGING VAN HET VOORWERP EN DE DOELEN
    1.  Verslag
(weggelaten)
    1.  Beslissing
De algemene vergadering heeft besloten diensvolgens om het voorwerp en de maatachappelijke
doelen van de vennootschap uit te breiden, door toevoeging van de activiteit van naturopathie, en ze
voortaan uit te drukken als volgt :
“De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
•het verlenen van alle adviezen, diensten, leveringen of producten met betrekking tot informatica,
elektronica, elektriciteit en multimedia;
•het verlenen van advies, het auditeren, het coërdineren en het management waar te nemen voor
aangelegenheden in verband met leefmilieu in de ruimste zin, inclusief maar niet beperkt tot
gebieden van energie en blootstelling aan toxische agentia in het milieu en in producten, alsmede
binnens- en buitenshuis;
•het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, commercialisering en uitbating van nieuwe
producten, nieuwe diensten, nieuwe technologieën en hun toepassingen, inclusief de behandeling
van de betrokken gegevens, hosting en aanverwante activiteiten;
•het grafisch ontwerpen, opmaken van lay-outs, voorbereidingen van drukwerk, opslag van materiaal,
verhuur van studio, montage van films en videoclips, 3D-ontwikkelingen voor
multimediatoepassingen en videospelen, voor zover de nodige vergunningen hiervoor in het bezit
zijn;
•het verkopen op afstand voor eigen rekening of voor rekening van derden van goederen, producten,
diensten en interactieve diensten via open of gesloten netwerken;
•het verstrekken van interactieve diensten op open of gesloten netwerken en de hieraan gekoppelde
marketing, direct marketing, digital marketing en social media marketing activiteiten;
Luik B
•de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, import en export, vertegenwoordiging, distributie,
ontwerp, vervaardiging, huren, verhuren, leasen, onderhoud, recycling van computer en elektronica
apparatuur, evenals alle accessoires en leveringen die erop betrekking hebben;
•het onderzoeken, het controleren, het opmeten, het keuren en het waarderen van alle soorten
gebouwen en alle soorten toestellen en alle technische installaties die verbonden zijn aan gebouwen,
alsook het afleveren van alle soorten attesten en keuringsverslagen betreffende de kwaliteit en de
technische werking van de toestellen en technische installaties die deel uitmaken van gebouwen;
•alle werkzaamheden in verband met het ontwerpen, het tekenen en documenteren van plannen, het
uitvoeren en installeren, het renoveren, onderhouden en het herstellen, van alle soorten installaties
en werkzaamheden van elektriciteit, telecommunicatiesystemen, computernetwerken, domotica,
multimediasystemen en bewakingssystemen tegen brand en diefstal in alle soorten gebouwen; deze
opsomming is niet limitatief en moet in de breedste zin opgevat worden, zij is gegeven ter
verduidelijking, niet ter bespreking;
•het plaatsen, herstellen en onderhouden van windturbines, biogasmotoren, zonnepanelen, co-
generatiesystemen, warmtepompen, ketels en alle energieverwekkende systemen;
•het oprichten van gebouwen, het uitvoeren van alle werkzaamheden uit de bouwsector, zowel
betreffende het bouwen, alsook voor het onderhouden en voor het herstellen van gebouwen;
•de productie, verkoop, uitwisseling van en handel in energie, waaronder elektriciteit op basis van
hernieuwbare energiebronnen;
•de aankoop of verkoop van, het plaatsen van, het beheer van en alle verrichtingen met betrekking
tot derivaten, futures, opties en andere financiële instrumenten voor eigen rekening en van aard cm
de verwezenlijking van de doelstelling hierboven bepaald, te bevorderen en met uitsluiting van de
beleggingsdiensten geviseerd door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen, de bemiddelaars
en beleggingsadviseurs;
•het verstrekken van onderwijs, opleiding en beroepsopleiding en herscholing, zowel volgens de
traditionele onderwijsmethodes als schriftelijk of audiovisueel, of in seminaries, studiecycli,
studiedagen, foilow-up congressen en andere gelijkaardige bijeenkomsten;
•het coachen en/of begeleiden van individuen, bedrijven en associaties inzake communicatie,
organisatie en intermenselijke verhoudingen; het ontwikkelen van zelfsturing en coaching van
organisaties, o.a. door gesprekken en oefeningen cm de gestelde doelsteiling te bereiken;
•productie en uitgave van publicaties zoals boeken, digitale boeken, video's, websites op alle
gebieden in verband met het doel van de vennootschap;
•het tot stand brengen van samenwerkingsovereenkomsten tussen vennootschappen en
zelfstandigen of tussen zelfstandigen onderling of tussen vennootschappen, het opvolgen van deze
samenwerkingsovereenkomsten: het bemiddelen, het bijsturen, het optimaliseren en het beëindigen
van deze overeenkomsten;
•het maken van foto's voor bedrijven en particulieren: portretfotografie, mode-en reclamefotografie,
fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende
goederen, enzovoort;
•het verrichten van digital marketing en sociaal media marketing, het optimaliseren van
zoekmachines, het opzetten van digitale advertentiecampagnes, het opzetten van
marketingstrategiëen, analyzeren, auditeren, van websites en mobiele toepassingen, promotie
voeren voor websites en mobiele toepassingen, zoekmachine marketing, management en advies
omtrent deze activiteiten;
•de ondersteuning voor evenementen, congressen en seminaries, organisatie van evenementen,
congressen en seminaries, verkoop en verhuur van audiovisueel en fotografisch materiaal,
videoproductie, audiovisuele en fotografische dienstverlening;
•het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met de ondernemingen van research op alle technische,
marketing en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergerlijke, het geven of doen geven
van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles in het meest ruime zin van het
woord;
•de bijstand, zowel op technisch, financieel, commercieel of op enig ander vlak, aan ondernemingen,
vennootschappen en natuurlijke personen welke een identiek of complementair doel nastreven;
•het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
•het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële eigendom,
daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde know-how en gedeponeerde modellen;
•het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how
en aanverwante immateriële duurzame activa;
•het uitoefenen van naturopathie, die in het algemeen zich richt op de preventie, de behandeling en
de promotie van een optimale gezondheid door het gebruik van therapeutische methoden en
modaliteiten die het proces van zelfgenezing bevorderen - de vis medicatrix naturae;
•de aan- en verkoop van alle onroerende goederen en alle daarbij horende handelingen;
Luik B
De vennootschap mag aldus onder meer onroerende goederen aankopen en verkopen, huren en
verhuren, in pand geven, en alle mogelijke handelingen verrichten in verband met het vestigen van
zakelijke rechten, investeringen, financieren, bouwen, herbouwen en hersteilen van onroerende
goederen. De omschrijving hiervoor gegeven is te begrijpen in de meest ruime betekenis en is niet
limitief doch enkel aanduidend.
Deze vennootschap zal deze handelingen kunnen verrichten zowel voor zichzelf as voor derden.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.
•het verwerven en doorleasen van bedrijfsmiddelen;
•het nemen van participaties en deelnemingen onder welke vorm in andere vennootschappen of
ondernemingen;
•alle financiële verrichtingen onder vorm van lening, kredietopening of andere wijze, met uitzondering
van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private spaarkassen en onder
voorwaarde van het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
•het optreden als tussenpersoon in alle soorten handel, hetzij als agent, makelaar,
vertegenwoordiger, verdeler, zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen;
•het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden
met aanbieding van een totaalpakket aan diensten;
•het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;
•de vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar doel staan, met inbegrip van : het deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het
hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg steilen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
ln het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervuiling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zaakvoerders zijn bevoegd tot het interpreteren van het doel van de vennootschap”.
Titel B.
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
    1.  Beslissing.
De algemene vergadering uitdrukkelijk om, de keuze te maken de vennootschap te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg om de
rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen tot een besloten vennootschap die het dichtst aansluit
bij haar huidige vorm.
2. Vaststellingen van de gevolgen en bijkomende beslissingen die voortvloeien uit de omzetting van
de vennootschap in een besloten vennootschap en onder andere van de creatie van een rekening
“eigenfondsen”, het ontslag van de bestaande zaakvoerders en de benoeming van de bestuurders.
Bijgevolg, verzoekt de algemene vergadering de ondergetekende notaris authentiek te willen
vaststellen de volgende gevolgen en beslissingen die voortvloeien uit de omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap, te weten :
a) de vennootschap die haar rechtspersoonlijkheid voortdoet en haar ondernemingsnummer (0)
546.711.004 RPR Brussel behoudt, bestaat vanaf nu onder de vorm van een besloten vennootschap
in de zin van boek vijf van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, worden voor zover als nodig gepreciseerd dat gezegde beslissing
geen invloed heeft op de continuïteit van haar boekhouding;
b) het effectief gestort bedrag van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en
het bedrag van de op heden bestaande wettelijke reserves hetzij nul euro (€ 0), worden, van
rechstwege omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van
artikel 39§2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met een totaal positief bedrag van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
c) zij maakt gebruik van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te
laten; zijnde gepreciseerd dat het adres van de zetel blijft gevestigt te B – 3090 Overijse,
Terspautlosweg, 11;
    1.  zij beslist :
• dat het e-mailadress van de vennootschap de volgende is : info@carp-gaard.com
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
Luik B
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
• de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functies: de Heer COMA
CARPINELL Miguel en Mevrouw NIELSEN Stine,
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
• tot niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur te roepen : de Heer COMA CARPINELL Miguel
en Mevrouw NIELSEN Stine,
Hun mandaat is onbezoldigd, behalve aanneming van een andere beslissing door de algemene
vergadering.
3. Aanneming van volledige nieuwe statuten.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door de wet van 23 maart 2019 tot intovering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering uitdrukkelijk om volledige nieuwe statuten aan te nemen, niettemin zonder
wijziging van de datum van afsluiting van het boekjaar, maar dan wel rekening houdend met het
verdwijnen van het kapitaal en de creatie van een rekening “eigenfondsen” bestaande onder andere
uit het bedrag van het kapitaal en van de wettelijke reserves, als volgt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “CARP & GAARD".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden:
•het verlenen van alle adviezen, diensten, leveringen of producten met betrekking tot informatica,
elektronica, elektriciteit en multimedia;
•het verlenen van advies, het auditeren, het coördineren en het management waar te nemen voor
aangelegenheden in verband met leefmilieu in de ruimste zin, inclusief maar niet beperkt tot
gebieden van energie en blootstelling aan toxische agentia in het milieu en in producten, alsmede
binnens- en buitenshuis;
•het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, commercialisering en uitbating van nieuwe
producten, nieuwe diensten, nieuwe technologieën en hun toepassingen, inclusief de behandeling
van de betrokken gegevens, hosting en aanverwante activiteiten;
•het grafisch ontwerpen, opmaken van lay-outs, voorbereidingen van drukwerk, opslag van materiaal,
verhuur van studio, montage van films en videoclips, 3D-ontwikkelingen voor
multimediatoepassingen en videospelen, voor zover de nodige vergunningen hiervoor in het bezit
zijn;
•het verkopen op afstand voor eigen rekening of voor rekening van derden van goederen, producten,
diensten en interactieve diensten via open of gesloten netwerken;
•het verstrekken van interactieve diensten op open of gesloten netwerken en de hieraan gekoppelde
marketing, direct marketing, digital marketing en sociale media marketing activiteiten;
•de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, import en export, vertegenwoordiging, distributie,
ontwerp, vervaardiging, huren, verhuren, leasen, onderhoud, recycling van computer en elektronica
apparatuur, evenals alle accessoires en leveringen die erop betrekking hebben;
•het onderzoeken, het controleren, het opmeten, het keuren en het waarderen van alle soorten
gebouwen en alle soorten toestellen en alle technische installaties die verbonden zijn aan gebouwen,
alsook het afleveren van alle soorten attesten en keuringsverslagen betreffende de kwaliteit en de
technische werking van de toestellen en technische installaties die deel uitmaken van gebouwen;
•alle werkzaamheden in verband met het ontwerpen, het tekenen en documenteren van plannen, het
uitvoeren en installeren, het renoveren, onderhouden en het herstellen, van alle soorten installaties
en werkzaamheden van elektriciteit, telecommunicatiesystemen, computernetwerken, domotica,
multimediasystemen en bewakingssystemen tegen brand en diefstal in alle soorten gebouwen; deze
opsomming is niet limitatief en moet in de breedste zin opgevat worden, zij is gegeven ter
verduidelijking, niet ter bespreking;
Luik B
•het plaatsen, herstellen en onderhouden van windturbines, biogasmotoren, zonnepanelen, co-
generatiesystemen, warmtepompen, ketels en alle energieverwekkende systemen;
•het oprichten van gebouwen, het uitvoeren van alle werkzaamheden uit de bouwsector, zowel
betreffende het bouwen, alsook voor het onderhouden en voor het herstellen van gebouwen;
•de productie, verkoop, uitwisseling van en handel in energie, waaronder elektriciteit op basis van
hernieuwbare energiebronnen;
•de aankoop of verkoop van, het plaatsen van, het beheer van en alle verrichtingen met betrekking
tot derivaten, futures, opties en andere financiële instrumenten voor eigen rekening en van aard cm
de verwezenlijking van de doelstelling hierboven bepaald, te bevorderen en met uitsluiting van de
beleggingsdiensten geviseerd door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen, de bemiddelaars
en beleggingsadviseurs;
•het verstrekken van onderwijs, opleiding en beroepsopleiding en herscholing, zowel volgens de
traditionele onderwijsmethodes als schriftelijk of audiovisueel, of in seminaries, studiecycli,
studiedagen, follow-up congressen en andere gelijkaardige bijeenkomsten;
•het coachen en/of begeleiden van individuen, bedrijven en associaties inzake communicatie,
organisatie en intermenselijke verhoudingen; het ontwikkelen van zelfsturing en coaching van
organisaties, o.a. door gesprekken en oefeningen cm de gestelde doelstelling te bereiken;
•productie en uitgave van publicaties zoals boeken, digitale boeken, video's, websites op alle
gebieden in verband met het doel van de vennootschap;
•het tot stand brengen van samenwerkingsovereenkomsten tussen vennootschappen en
zelfstandigen of tussen zelfstandigen onderling of tussen vennootschappen, het opvolgen van deze
samenwerkingsovereenkomsten: het bemiddelen, het bijsturen, het optimaliseren en het beëindigen
van deze overeenkomsten;
•het maken van foto's voor bedrijven en particulieren: portretfotografie, mode-en reclamefotografie,
fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende
goederen, enzovoort;
•het verrichten van digital marketing en sociaal media marketing, het optimaliseren van
zoekmachines, het opzetten van digitale advertentiecampagnes, het opzetten van
marketingstrategiëen, analyzeren, auditeren, van websites en mobiele toepassingen, promotie
voeren voor websites en mobiele toepassingen, zoekmachine marketing, management en advies
omtrent deze activiteiten;
•de ondersteuning voor evenementen, congressen en seminaries, organisatie van evenementen,
congressen en seminaries, verkoop en verhuur van audiovisueel en fotografisch materiaal,
videoproductie, audiovisuele en fotografische dienstverlening;
•het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met de ondernemingen van research op alle technische,
marketing en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven
van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles in het meest ruime zin van het
woord;
•de bijstand, zowel op technisch, financieel, commercieel of op enig ander vlak, aan ondernemingen,
vennootschappen en natuurlijke personen welke een identiek of complementair doel nastreven;
•het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
•het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële eigendom,
daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde know-how en gedeponeerde modellen;
•het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how
en aanverwante immateriële duurzame activa;
•het uitoefenen van naturopathie, die in het algemeen zich richt op de preventie, de behandeling en
de promotie van een optimale gezondheid door het gebruik van therapeutische methoden en
modaliteiten die het proces van zelfgenezing bevorderen - de vis medicatrix naturae;
•de aan- en verkoop van alle onroerende goederen en alle daarbij horende handelingen;
De vennootschap mag aldus onder meer onroerende goederen aankopen en verkopen, huren en
verhuren, in pand geven, en alle mogelijke handelingen verrichten in verband met het vestigen van
zakelijke rechten, investeringen, financieren, bouwen, herbouwen en herstellen van onroerende
goederen. De omschrijving hiervoor gegeven is te begrijpen in de meest ruime betekenis en is niet
limitatief doch enkel aanduidend.
Deze vennootschap zal deze handelingen kunnen verrichten zowel voor zichzelf as voor derden.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.
•het verwerven en doorleasen van bedrijfsmiddelen;
•het nemen van participaties en deelnemingen onder welke vorm in andere vennootschappen of
ondernemingen;
•alle financiële verrichtingen onder vorm van lening, kredietopening of andere wijze, met uitzondering
van de financiële verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private spaarkassen en onder
Luik B
voorwaarde van het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
•het optreden als tussenpersoon in alle soorten handel, hetzij als agent, makelaar,
vertegenwoordiger, verdeler, zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen;
•het verlenen van concessies als geïntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden
met aanbieding van een totaalpakket aan diensten;
•het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;
•de vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar doel staan, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen
die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat,
kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervuiling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zaakvoerders zijn bevoegd tot het interpreteren van het doel van de vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zes en tachtig (186) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, die elke een evenredig deel van het kapitaal vertegenwoordigen, genummerd
van 1 tot en met 186, uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening
Bij de omvorming van de vennootschap in besloten vennootschap in de zin van titel vijf van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen worden de inbrengen van de aandeelhouders, hetzij
Luik B
voor een bedrag van zes duizend twee honderd euro (€ 6.200,00-) geboekt op een onbeschikbaar
eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbaar eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbaar eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbaar eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Titel III : Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van deze aandelen, zal de rechten verbonden aan deze aandelen
uitoefenen.
De aandelen zijn ondeelbaar. Zijn er verschillende eigenaars van een aandeel, of is de eigendom
ervan gesplitst tussen een naakte eigenaar en een vruchtgebruiker, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan gehechte rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 11 : Erfgenamen en rechthebbenden.
De erfgenamen, schuldeisers of rechthebbenden van een vennoot zullen nooit, onder welke
voorwaarde ook, de zegels kunnen doen leggen op de boeken, het bezit, de goederen of de waarden
van de vennootschap, noch enig verzet aantekenen tegen deze laatste, noch in het bestuur ervan
tussenkomen, noch de invereffeningstelling van de vennootschap of de verdeling van het
maatschappelijk bezit kunnen vorderen.
Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de inventarissen en jaarrekeningen
van de vennootschap en aan de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 12 : Overdracht van aandelen.
De aandelen van een vennoot mogen, op straf van nietigheid, niet worden afgestaan onder de
levenden noch overgedragen worden wegens overlijden, dan met toestemming van ten minste de
helft van de vennoten, in het bezit van minstens drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de
rechten waarvan de afstand voorgesteld is. Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de
maatschappelijke aandelen worden overgedragen of overgemaakt :
1. aan een vennoot;
2. aan de echtgenoot van de overdrager of overlater;
3. aan de bloedverwanten in rechte opgaande of neerdalende lijn.
De regels inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Titel IV : Bestuur – controle
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
en die samen een raad van bestuur vormen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze
rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk
een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij dit mandaat in eigen
Luik B
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt binnen de raad van bestuur vóór het einde van zijn
mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan/de raad van bestuur.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd:
- ofwel door de statutair bestuurder, alleen handelend, zelfs indien er naast de statutair bestuurder
een of meerdere niet statutaire bestuurders bestaan.
- ofwel door twee (2) bestuurders, die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers benoemd door het bestuursorgaan.
Artikel 15. Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen op verzoek van één of meer bestuurders. Deze
bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard
en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek.
Het bestuursorgaan kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
vóór of na de vergadering waarop hij/zij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of uitzonderlijk in het
buitenland op de plaats aangeduid in de oproeping.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden
worden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening draagt (met inbegrip van
een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur van zaakvoerders
om hem / haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens
zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat minstens twee (2) bestuurders
aanwezig moeten zijn waaronder de statutaire bestuurder. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de
agenda van de vorige vergadering voorkwamen, met dien verstande dat minstens twee (2)
bestuurders aanwezig moeten zijn waaronder de statutaire bestuurder.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders, behalve voor alle
beslissingen die betrekking hebben op het beschikken over de onroerende goederen die aan de
vennootschap toebehoren en/of de vestiging van zakelijke rechten, hypotheek of hypothecair
mandaat op gezegde onroerende goederen, verhuring van gezegde goederen, enz,.. en meer in het
Luik B
algemeen beslissingen die buiten het dagelijks en gewoon beheer van gezegde onroerende
goederen vallen. Gezegde beslissingen zullen slechts mogen aangenomen worden, met de
toestemming van de statutair bestuurder, indien er één is, en voor zover het voorstel van de raad van
bestuur om gezegde beslissing te nemen, voorafgaandelijk werd goedgekeurd door de algemene
vergadering der aandeelhouders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
Artikel 16. Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige bestuurders. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door één (1) bestuurder.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt in princiep ten kosteloze titel uitgeoefend.
De algemene vergadering mag niettemin beslissen of het mandaat van een bestuurder al dan niet
ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19 : Vertegenwoordiging van de vennootschap.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in alle akten, daarin begrepen die waarbij een
openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, en in rechte, door één zaakvoerder afzonderlijk
handelend.
Ze is daarenboven geldig vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen die binnen de grenzen
van hun mandaat handelen.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand december, om twaalf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
Luik B
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
• de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  aandeelhouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht
uitoefenen, met betrekking tot de aandelen waarvan zij op de registratiedatum overeenkomstig het
vorige lid om 24 uur houder zijn, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van
de algemene vergadering.
De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren worden
vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, met inachtneming van de grenzen bepaald
door de wet.
De aandeelhouders dienen uiterlijk de zesde dag vóór de dag van de algemene vergadering aan de
vennootschap hun voornemen om deel te nemen te kennen geven, evenals het aantal aandelen
waarmee zij zullen deelnemen.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen
elke aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om 24 uur.
Artikel 24. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Er kan geen inzage verkregen worden van de aanwezigheidslijst.
Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Indien de oproeping dit uitdrukkelijk voorziet, mag een aandeelhouder per brief stemmen door middel
van een formulier waarvan de vermeldingen in de oproeping zijn bepaald en dat ter beschikking van
de aandeelhouders wordt gesteld.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de vennoot, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd (indien de oproeping dit vereist), (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een
elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier minstens drie (3)
werkdagen vóór de datum van de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of op
een in de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten nageleefd zijn geweest
indien de oproeping dit vereist.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 26. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 27. Bevoegdheden van de algemene vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Titel VI: Boekjaar – winstverdeling-reserves
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Titel VII : Ontbinding – vereffening
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII : Algemene maatregelen
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Titel C.
UITVOERINGSMACHTEN
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) Jean-Louis Van Boxstael, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte (volmachten)
- gecoordineerde statuten