Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Sonnefin
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik Consciencestraat 1B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op tien maart.
Te Brussel, op het kantoor, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
de naamloze vennootschap "LinQUp", met zetel te 2800 Mechelen, Hendrik Consciencestraat 1B en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0684.901.954.
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "Sonnefin", onder het stelsel van een institutionele beleggingsvennootschap met vast
kapitaal ('Bevak') naar Belgisch recht in de zin van artikel 286 en volgende van de wet van 19 april
2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, en die
geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen ingevolge artikel 183, §1, 3° van diezelfde wet,
zijnde een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ('GVBF'), zoals gedefinieerd in artikel 1 van het
koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen.
De comparant bevestigt dat hij kwalificeert als in aanmerking komende belegger zoals bedoeld in
artikel 3, 31° van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders.
De comparant verbindt zich ertoe om zijn aandelen uitgegeven door de vennootschap slechts over te
dragen aan een overnemer die op zijn beurt formeel en op schriftelijke wijze aan de vennootschap
bevestigt dat hij een in aanmerking komende belegger is, en zich ertoe verbindt om dezelfde
bevestiging te vragen van de volgende overnemer.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2800 Mechelen, Hendrik Consciencestraat 1B.
KAPITAAL - AANDELEN.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt één miljoen euro (EUR 1.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de naamloze vennootschap
"LinQUp", voornoemd.
(...)
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van honderd ten honderd (100%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van EUR 1.000.000,00.
Het kapitaal is volledig volgestort.
(...)
0765227951
Luik B
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. RECHTSVORM EN NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Sonnefin".
De vennootschap is een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal ('Bevak')
overeenkomstig artikel 286 en volgende van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "Wet van 19 april 2014").
De vennootschap heeft geopteerd voor het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds
("GVBF") zoals gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met
betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen ("KB GVBF") op basis van artikel 281,
lid 2, a) van de Wet van 19 april 2014 in de hoedanigheid van beleggingsinstelling die slechts één
deelnemer telt, behalve wanneer de aandelen worden aangehouden door meerdere aandeelhouders,
in welk geval de vennootschap een joint venture is en opteert voor het statuut van GVBF op basis
van artikel 281, lid 2, d) in de hoedanigheid van entiteit die als investeringsvehikel dient en waarin de
aandeelhouders, als collectief, een dagelijkse beslissingsbevoegdheid of zeggenschap hebben.
In alle documenten uitgaande van de vennootschap zal de naam van de vennootschap onmiddellijk
gevolgd worden door de woorden "institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar
Belgisch recht die in vastgoed belegt".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als enige voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging
van kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals bedoeld in artikel 3, 31° van de Wet van 19
april 2014 ("In Aanmerking Komende Belegger"), die voor hun eigen rekening handelen, in vastgoed
zoals bedoeld in artikel 2, 4° van het KB GVBF, zijnde:
    1.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Oud Burgerlijk
Wetboek die in België zijn gelegen en rechtstreeks worden aangehouden door de vennootschap
alsook zakelijke rechten op dergelijke goederen;
    2.  onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Oud Burgerlijk
Wetboek die in het buitenland gelegen zijn en die rechtstreeks of onrechtstreeks door de
vennootschap worden aangehouden, alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
    3.  aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
    4.  aandelen van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
    5.  aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
    6.  aandelen of deelbewijzen van een GVBF;
    7.  aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
    8.  aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de Wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de
toepasselijke wetgeving in hun land van herkomst;
    9.  aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
      10. optierechten op vastgoed;
      11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de wet van 16 juni 2006 op de       
 openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating
Luik B
van         beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
      12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer
goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
     13. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
     14. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste
van zijn dochtervennootschappen;
en elk goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van vastgoed in artikel 2,4° KB GVBF.
De vennootschap heeft als voorwerp om haar beleggingsrisico's te spreiden en haar aandeelhouders
te laten genieten van het beheer van haar activa.
Overeenkomstig artikel 288, § 2 van de Wet van 19 april 2014 mag de vennootschap geen andere
activa aanhouden dan diegene die nodig zijn voor het vervullen van haar voorwerp. Binnen de
grenzen van de Wet van 19 april 2014 en het KB GVBF kan de vennootschap alle maatregelen
nemen en elke handeling uitvoeren die zij nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling van haar
voorwerp en mag zij in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, effect- of
vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of die de realisatie ervan zullen vergemakkelijken.
In het kader van de beschreven beleggingsactiviteiten mag de vennootschap investeren in alle
soorten vastgoed, inclusief (zonder beperking) residentieel, kantoor-, commercieel, industrieel, zorg-,
hotel-, warenhuis- en logistiek vastgoed. De vennootschap mag beleggen in meerdere of in één
enkel onroerend(e) goed(eren).
De vennootschap dient haar in België gelegen onroerende goederen rechtstreeks aan te houden. In
geval de vennootschap een ad hoc vehikel (special purpose vehicle) verwerft dat één of meerdere
onroerende goederen aanhoudt, beschikt zij over een periode van vierentwintig (24) maanden vanaf
de datum van aanschaf om ervoor te zorgen dat zij het vastgoed rechtstreeks aanhoudt. Vastgoed
dat in het buitenland gelegen is kan zowel rechtstreeks als onrechtstreeks worden aangehouden.
Overeenkomstig artikel 7, eerste paragraaf, derde lid, van het KB GVBF moet op het einde van het
tweede boekjaar volgend op haar inschrijving op de lijst van GVBF's, de totale waarde van het
vastgoed dat wordt aangehouden door de vennootschap minstens tien miljoen euro (EUR
10.000.000,00) bedragen.
De vennootschap kan slechts als bouwpromotor optreden binnen de grenzen van het KB GVBF.
De vennootschap kan als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten en kan
één of meerdere van haar onroerende goederen in leasing geven, binnen de grenzen van het KB
GVBF.
De vennootschap kan, binnen de grenzen van het KB GVBF, bijkomend of tijdelijk beleggen in
effecten die geen vastgoed zijn in de zin van het KB GVBF en kan niet-toegewezen liquide middelen
bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, voor zover deze er uitsluitend toe
strekken om rente- en wisselkoersrisico's te dekken in het kader van de financiering en het beheer
van het vastgoed van de vennootschap en met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze
aan- of verkopen moeten deel uitmaken van het door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking
van financiële risico's.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar
waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
Het beleggingsbeleid van de vennootschap, in welk type vastgoed de vennootschap mag beleggen,
alsook, in voorkomend geval, de mogelijkheid om overeenkomsten van leasing te sluiten, zijn
gedetailleerd en opgenomen in het informatiedocument van de vennootschap, dat is opgesteld in
overeenstemming met artikel 18 van het KB GVBF.
De vennootschap kan leningen verstrekken aan groepsvennootschappen en kan, zowel tot waarborg
van haar eigen verbintenissen en de verbintenissen van groepsvennootschappen, zich borg stellen,
zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een
mandaat daartoe.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een beperkte duur van tien (10) jaar te rekenen vanaf de datum
van haar registratie op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen die door de FOD
Financiën wordt aangehouden.
De duur mag verlengd worden voor opeenvolgende perioden van maximaal vijf (5) jaar na beslissing
van de buitengewone algemene vergadering. Dergelijke buitengewone algemene vergadering kan
alleen geldig oordelen en beslissen over de verlenging indien de aanwezige aandeelhouders
minstens de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal
een nieuwe buitengewone algemene vergadering plaatsvinden waarbij op de tweede vergadering
geldig gestemd zal worden ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde
Luik B
kapitaal. De beslissing van de verlenging van de duur van de vennootschap wordt geldig
aangenomen met unanimiteit van de geldig uitgevoerde stemmen.
TITEL II. - KAPITAAL - FINANCIELE INSTRUMENTEN -
NETTO-INVENTARISWAARDE PER AANDEEL.Artikel 5. APITAAL.
Het kapitaal bedraagt één miljoen euro (EUR 1.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 10.000 aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 10. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
Luik B
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 13. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare periode van drie (3) jaar, onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
zijn erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) voor de controle van de
rekeningen van GVBF's in toepassing van de artikelen 16 en 17 van het KB GVBF.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
    1.  gewone algemene vergadering zal ieder jaar gehouden worden op de eerste woensdag van de
maand juni om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 15. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
(...)
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 19. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Luik B
Artikel 21. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 23. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingengenomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op en stelt hij de
jaarrekening van de vennootschap op, met inbegrip van de balans, de resultatenrekening en de
toelichting bij deze jaarrekening. Deze documenten zijn opgesteld in overeenstemming met de wet
(inclusief de Wet van 19 april 2014) en het KB GVBF en worden neergelegd bij de Nationale Bank
van België.
De raad van bestuur stelt een financieel jaarverslag op in overeenstemming met de artikelen 19, 20
en 23 van het KB GVBF.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. Indien en
zolang dit wettelijk verplicht is, wordt jaarlijks ten minste vijf (5) procent (%) in mindering gebracht op
de nettowinst van de vennootschap, die wordt aangewend voor de vorming van een reservefonds.
Deze aftrek is niet langer verplicht wanneer het reservefonds een tiende (10de) van het kapitaal
bereikt. In overeenstemming met de bepalingen van artikel 22 van het KB GVBF moet de
vennootschap als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met
het positieve verschil tussen de volgende bedragen: (a) tachtig procent (80%) van het bedrag
bepaald volgens het schema van hoofdstuk III van bijlage A van het KB GVBF; en (b) de netto-
vermindering van de schuldenlast van de vennootschap tijdens het boekjaar. Op voorstel van de
raad van bestuur en in overeenstemming met de bepalingen van het KB GVBF, beslist de algemene
vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Overeenkomstig artikel 28 van het KB GVBF behoudt de vennootschap haar statuut van
gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening. Op het
moment van deze afsluiting zal de vennootschap de FOD Financiën vragen om deze van de lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
Luik B
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN EN EEN GEDELEGEERD BESTUURDER.
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
- de naamloze vennootschap "LinQUp", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer ROELENS
Peter, wonende te 1910 Kampenhout, Laarstraat 16 A; en
- de heer CRAUWELS Nico, wonende te 2820 Bonheiden, Boeimeerstraat 62.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De oprichter beslist tevens te benoemen tot eerste gedelegeerd bestuurder, en dit voor de duur van
zijn bestuursmandaat: de naamloze vennootschap "LinQUp", voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer ROELENS Peter, voornoemd. Deze benoeming zal, voor zoveel als nodig, door de raad
van bestuur van de vennootschap worden bekrachtigd.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de raad van bestuur.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De oprichter beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Callens, Pirenne,
Theunissen & C° Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, met
ondernemingsnummer 0427.897.088, vast vertegenwoordigd door de heer Ken SNOEKS,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, verleent bijzondere volmacht aan de besloten
vennootschap "A&B-kantoor", met zetel te 2960 Brecht, Gemeenteplaats 31, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Alexis LEMMERLING
Notaris