N° d'entreprise : 0439134935
Nom
(en entier) : DHALE - ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Watermael 13A
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet d’opération assimilée à la fusion par absorption de la société anonyme DHALE-ESTATE par la
société anonyme LEJEUNE & LEJEUNE conformément à l’article 12:50 du Code des sociétés et
associations.
EXPOSE PRALABLE
Conformément aux articles 5 :85, 7 :133, 12 :26 et 12 :50 du Code des sociétés et des associations,
le conseil d’administration de la société Lejeune & Lejeune, société absorbante, ainsi que le conseil
d’administration de la société Dhale-Estate, société à absorber, approuve ce jour le présent projet de
fusion par absorption aux termes de laquelle l’ensemble du patrimoine de la société Dhale-Estate
sera transféré à la société Lejeune & Lejeune, la société absorbée étant dissoute sans liquidation.
Le présent projet de fusion par absorption a été établi en vue de soumettre pour approbation aux
assemblées générales des actionnaires des société Lejeune & Lejeune et Dhale-Estate,
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
L’article 12 :25 du Code des Sociétés et Associations dispose :
« Dans chaque société, l’organe d’administration établit un rapport écrit et circonstancié qui expose
la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d’un point de
vue juridique et économique, l’opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la
fusion, les méthodes suivies pour la détermination de rapport d’échange des actions ou des parts, l’
importance relative qui est donnée à ces méthodes, l’évaluation à laquelle chaque méthode parvient,
les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d’échange proposé.
L’alinéa 1er n’est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
L’article 12 :26 du Code des Sociétés et Associations dispose :
« Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’
entreprise ou un expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, établit un rapport
écrit sur le projet de fusion.
Le commissaire ou le réviseur d’entreprise ou expert-comptable externe désigné doit notamment
déclarer si, à son avis, le rapport d’échange est ou non pertinent et raisonnable.
Cette déclaration doit au moins :
1° indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé ;
2° indiquer si ces méthodes sont appropriées en l’espèce et mentionner l’évaluation à laquelle
chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative données à ces
méthodes dans la détermination de la valeur retenue.
Le rapport indique en outre, le cas échéant, les difficultés particulières d’évaluation.
Le commissaire ou le réviseur d’entreprise ou l’expert-comptable externe désigné peut prendre
connaissance sans déplacement de tout document utile à l’accomplissement de sa mission. Il peut
obtenir auprès des sociétés qui fusionnent toutes les explications ou informations et procéder à
toutes les vérifications qui lui paraissent nécessaires.
Le présent paragraphe n’est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d’
autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé
ainsi ».
En vertu des deux possibilités inscrites aux articles 12 :25 et 12 :26 du Code des sociétés et des
associations, l’actionnaire unique Lejeune & Lejeune Sa a décidé, aux termes d’une décision écrite
prise conformément à l’article 7 :133 du Code des Sociétés et Associations du 22 janvier 2025, d’
user de la faculté qui lui est réservée par ces articles et, partant de ne pas établir les rapports prévus
par ces deux dispositions.
L’article 12 :50 du Code des Sociétés et Associations dispose
« les organes d’administration des société appelées à fusionner établissent par acte authentique ou
par acte sous signature privée un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1° la forme légale, la dénomination, l’objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner ;
2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l’exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l’opération ont déjà été approuvés ;
3° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées
qui ont des droits spéciaux, ainsi qu’aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les
mesures proposées à leur égard ;
4°tout avantage particulier attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
appellées à fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal
de l’entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux
articles 2 :8 et 2 :14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le
site Internet de la société.
Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l’article 12 :
53 ».
En exécution de cette dernière disposition, les sociétés Lejeune et Lejeune SA et Dhale-Estate SA,
prénommées, adoptent le présent projet commun de fusion.
Identification des sociétés concernées (article 12:50, 1°, CSA)
Les sociétés participant à la fusion sont :
La société absorbante
La société anonyme LEJEUNE & LEJEUNE, qui a son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue des Eperviers 113, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0432.4746.775.
L’objet de la société est formulé de la manière suivante :
« La société a pour objet d 'acquérir, de faire construire et de transformer des immeubles en vue de
les donner en location. Elle pourra faire toutes opérations, notamment financières, nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de son objet, à l'exclusion de la location-financement au sens du Code de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée .»
La société absorbée
La société anonyme DHALE-ESTATE, qui a son siège social à 1160 Auderghem, Chaussée de
Watermael 13A, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0439.134.935.
L’objet de la société est formulé de la manière suivante :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’achat, la vente, la construction, la promotion, la gestion, la
transformation, la réparation, la location, le courtage et le lotissement de tous biens immeubles,
meublés ou non.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à en favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits»
Date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante (article 12 :50, 2°, CSA)
Les opérations de la Société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies par et pour le compte de la Société absorbante à dater du 1er janvier 2025.
Les droits attribués par la Société absorbante aux actionnaires de la société absorbée qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu’aux titulaires de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à
leur égard (article 12:50, 3°, CSA)
Aucune action conférant des droits spéciaux, ni de titres autres que des actions, n’ont été émis par la
Société absorbée et dès lors aucune mesure particulière n’est prévue.
Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d’administration des Société appelées à
fusionner (article 12:50, 4°, CSA)
Aucun avantage particulier n’est attribué, ni aux administrateurs de la Société absorbante, ni aux
administrateurs de la Société absorbée.
Biens immobiliers
La Société absorbée détient un immeuble à usage de magasin sis Chaussée de Watermael où il
porte selon titre le numéro 15, et actuellement coté sous le numéro 13 A, présentant selon titre un
développement de façade de neuf mètres, soixante-cinq centimètres contenant en superficie selon
titre deux ares cinquante-trois centiares vingt dixmilliares ayant fait partie d’une propriété à front de la
chaussée de Wavre 1581-1583, cadastrée ou l’ayant été section A numéro 91/r/7 et 91/D/13, pour
une contenance totale de sept ares nonante-deux centiares, cadastré actuellement section A numéro
91 g 19 pour deux ares cinquante-trois centiares.
Les soussignés s’engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la fusion de la manière exposée ci-dessus sous réserve de l’approbation de cette
proposition par l’assemblée générale et en tenant compte des prescriptions légales du Code des
sociétés et associations.
Les soussignés se communiquerons mutuellement, ainsi qu’aux actionnaires, toutes les informations
utiles de la manière prescrite par le Code des sociétés et associations.
Les organes d’administration de la Société absorbée et de la Société absorbante déclarent avoir pris
connaissance de l’obligation visée à l’article 12:50 de CSA pour chaque société concernée par la
fusion, au terme de laquelle le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise
du siège de chacune des sociétés concernées six semaines au moins avant l’assemblée générale
appelée à se prononcer sur la fusion.
Les organes d’administration de la Société absorbée et de la Société absorbante donnent ici mandat
au Notaire Jacques Wathelet, à Wavre, aux fins de déposer le présent projet de fusion au nom de la
Société absorbante et de la Société absorbée au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles. A
cette fin, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toute déclaration, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Si la proposition de fusion n’est pas approuvée, tous les frais liés à l’opération seront supportés à
parts égales par les sociétés participant à la fusion. En cas d’approbation de l’opération, tous les frais
seront supportés par la Société absorbante.