N° d'entreprise : 0474800944
Nom
(en entier) : DEHAEN PAUL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Artisans(GHI) 12
 : 7822 Ath
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard Sacré, notaire associé à Ixelles, le 31 mars
2022, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2022/548 Rôle(s): 7 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 05-04-2022 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case
8458 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la société anonyme "DEHAEN PAUL", ayant
son siège à 7822 Ghislenghien, avenue des Artisans 12, a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000,00 EUR), pour le porter d’un million soixante-deux mille euros (1.062.000,00 EUR) à trois
millions cinq cent soixante-deux mille (3.562.000,00 EUR), sans émission d’actions nouvelles.
Aucune action nouvelle ne sera attribuée à la société anonyme de droit Luxembourgeois "BCR
GROUP S.A.", prénommée, en rémunération de l'apport par cette dernière d’une partie d’une
créance qu’elle possède à charge de la société.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée
"Vandelanotte Bedrijfsrevisoren - Vandelanotte Réviseurs d’Entreprises", établie à 8500 Courtrai,
President Kennedypark 1A, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0433.608.707 RPM Gand
(division Courtrai), représentée par Monsieur Erik Snauwaert, réviseur d’entreprises, du 29 mars
2022, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société DEHAEN PAUL SA dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés dans notre lettre de mission du 18 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission des actions. ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examinés les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 10 m ars 2022 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation
L’associé unique, étant également l’apporteur unique, il a été proposé par le Conseil d’administration
de ne pas attribuer de nouvelles actions en contrepartie de l’apport, ce qui n’est pas conforme aux
dispositions de l’article 7 :197par 1.
Comme il n’y aura pas d’attribution de nouvelles actions, nous ne pouvons pas concluer sur le fait
que les modes d’évaluation appliquées pour l’apport en nature conduisent à la valeur des apports et
Volet B
cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur du pair comptable des actions émises.
En échange de l’apport de 2.500.000 EUR, aucune action nouvelle ne sera émise. Du fait de cet
apport, le pair comptable de toutes les actions de l’associé unique passe de -6.729,36 EUR à
-2.679,10 EUR.
Nous signalons que, non obstant la réalisation de cette augmentation du capital, la société reste
soumise au stipulations de l’article 7 :228 du Code des Sociétés et des associations.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 et 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness
opinion »). L’apporteur est informé que la rémunération en action n’est pas « équitable » car l’
émission d’actions se fait en dessous le pair comptable. Néanmoins elle est a considérer comme
acceptable vue la transaction intra actionnaires existantes.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
1. l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
2. L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
1. l’apport en nature
Le commissaire est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliquées à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
2. l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 du CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
2/ MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, comme suit, pour le mettre en concordance
avec la situation nouvelle du capital :
« Le capital est fixé à trois millions cinq cent soixante-deux mille (3.562.000,00 EUR), représenté par
six cent vingt (620) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 620. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
Volet B
    •  1 procuration;
    •  rapport spécial du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire ;
- statuts coordonnés.