Ondernemingsnr : 0642544133
Naam
(voluit) : TramContractors Onderhoud
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albert II-laan 19
 : 1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Tramcontractors
Onderhoud", waarvan de zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-laan 19,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
VORM EN NAAM
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
TramContractors Onderhoud.
(…)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp de uitvoering van de onderhoudsverplichtingen van het project
BRABO 2 als onderdeel van het Masterplan 2020 (het “Project”).
Het Project bestaat onder meer uit de heraanleg te Antwerpen van de Noorderleien en het
Operaplein, alsook de realisatie van een nieuwe tramverbinding naar de Havanasite en naar het
Eilandje.
De Vennootschap zal voor de uitvoering van deze onderhoudsverplichtingen onder meer een
Onderhoudsovereenkomst afsluiten met de NV TramContractors en een Interface Overeenkomst
afsluiten met de NV TramContractors en de THV TramContractors Bouw.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels- en financiële alsook
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of geheel of gedeeltelijk bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks, verband
houden met het voorwerp van de Vennootschap. Zij kan leningen toestaan aan alle
vennootschappen, zich borg stellen en zekerheden toestaan, zelfs hypothecair.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van de eigen verbintenissen alsook tot waarborg van de
verbintenissen van derden zich borg of garant stellen en de nodige zekerheden verstrekken, onder
meer door haar goederen (met inbegrip van haar handelszaak) in pand te geven of een hypotheek
alsook een hypothecair mandaat te verlenen.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, ondernemingen of
vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken. Zij kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen.
De Vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze
vergunning eerst te hebben verkregen.
DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
KAPITAAL EN AANDELEN
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 EUR).
Het is vertegenwoordigd door tweehonderd zesenveertig (246) Aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal zal steeds vertegenwoordigd zijn door Aandelen. Aan alle Aandelen zijn gelijke rechten
verbonden, tenzij anders bepaald in deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Aandelen zijn verdeeld in twee soorten, genaamd A-Aandelen en B-Aandelen. De opdeling
tussen het aantal A-Aandelen en B-Aandelen blijkt uit het register van Aandelen op naam.
In geval van Overdracht van Aandelen van een bepaalde soort van Aandelen aan een
Aandeelhouder van een andere soort van Aandelen, worden deze Aandelen automatisch omgezet in
de soort van Aandelen waartoe de Aandeelhouder van de andere soort van Aandelen behoort. In alle
andere gevallen, zullen overgedragen Aandelen blijven behoren tot de klasse van Aandelen waartoe
zij reeds behoorden.
(…)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit vier (4) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet Aandeelhouders, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van zes (6) jaar door de algemene vergadering van Aandeelhouders.
De 4 bestuurders worden benoemd als volgt:
a) twee (2) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders uit
een lijst voorgedragen door de houders van een meerderheid van de A-Aandelen (dergelijke
bestuurders, de “A-Bestuurders”); en
b) twee (2) bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders uit
een lijst voorgedragen door de houders van een meerderheid van de B-Aandelen (dergelijke
bestuurders, de “B-Bestuurders”).
Telkens wanneer Aandeelhouders kandidaten dienen voor te dragen, zullen zij een lijst voorleggen
die minstens één kandidaat meer bevat dan het aantal te benoemen bestuurders.
De algemene vergadering kan beslissen de bestuurders een jaarlijkse vergoeding toe te kennen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te
benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de
vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
(…)
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur moet worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap
zulks vereist en telkens als ten minste twee bestuurders erom verzoeken.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of door twee bestuurders na overleg
met de Voorzitter.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden
tenminste vijf (5) Werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze verzonden.
Bij gebrek aan een Voorzitter of indien de Voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
BERAADSLAGING
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en stemmen indien ten minste één (1) A-
Bestuurder en één (1) B-Bestuurder aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn en op
voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig zijn.
Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe Raad van Bestuur ten vroegste vijf (5) Werkdagen
na de eerste Raad van Bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde A-Bestuurders en B-Bestuurders, op voorwaarde evenwel dat ten minste twee (2)
bestuurders aanwezig zijn.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de
instemming van de voltallige Raad van Bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig
zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te
vertegenwoordigen. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij unanimiteit van de uitgebrachte
stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
Een benoeming van een bestuurder die niet is gebeurd in overeenstemming met de bepalingen van
deze Statuten kan de door de Raad van Bestuur genomen besluiten niet ongeldig maken, behalve
indien de beslissing genomen werd binnen zes (6) maanden na de benoeming van dergelijke
bestuurder.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
(…)
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur is bevoegd alle handelingen te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door
de Statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
ADVISERENDE COMITÉS
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de Raad
van Bestuur in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. Indien de persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij/zij
de titel de titel van gedelegeerd bestuurder. Indien dit niet het geval is, voert hij/zij de titel van
algemeen directeur.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te
herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan worden beëindigd.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
(…)
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte en
de vertegenwoordiging inzake handelingen, overeenkomsten en akten met derden (te begrijpen in de
ruimste zin, met inbegrip van akten waarvoor de tussenkomst van een notaris of een ambtenaar is
vereist), rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, waarvan minstens één (1) A-
Bestuurder en één (1) B-Bestuurder, gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand
besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder of zaakvoerder van een
vennootschap wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste
vertegenwoordiger, die door de Raad van Bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en
voor rekening van de Vennootschap uit te oefenen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van
Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Er wordt hen ieder semester door de Raad van Bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
(…)
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van juni om
10 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daarop volgende Werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het
belang van de Vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de
Aandeelhouders die samen een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
De algemene vergaderingen kunnen worden gehouden met behulp van telefoon of videconferentie.
(…)
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Aandelen op naam,
minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
De houders van certificaten op naam dienen hun hoedanigheid te staven door overlegging van een
certificaat van inschrijving in het certificatenregister of een kopie van hun inschrijving in het
certificatenregister.
Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van Effecten of hun
volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
houder van het Effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal
Effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders
van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de Vennootschap, ondertekenen de
aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
(…)
AANTAL STEMMEN
Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
UITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf (5) procent
voorafgenomen tot vorming van een wettelijk reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt
op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging
van de beperkingen voorgeschreven door artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de Vennootschap en eventueel
andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van
Bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering. Indien
de Raad van Bestuur voorstelt om de activiteit van de Vennootschap voort te zetten geeft zij in het
verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de
financiële toestand van de Vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de twee maanden
nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden
vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de Vennootschap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde
van het kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de ondernemingsrechtbank van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de Aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de Aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle Aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de Aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
Aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Thierry Quinet en mevrouw Nadia
Lambert, woonstkeuze gedaan hebbende te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-laan 19,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris