N° d'entreprise : 0473495996
Nom
(en entier) : TK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Artisans, Poncelle 2
 : 6730 Tintigny
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la SA " TK ", ayant son siège social à
6730 Tintigny, Rue des Artisans, 2 , dressé par la notaire Florence Moreau, à Virton, en date du
28/12/2023, enregistré à Arlon le 29/12/2023 sous la référence ACP 5 Volume 000 Folio 000 Case
10261, il résulte que les résolutions suivantes ont été prises :
1° Refonte des statuts : 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme (en abrégé SA), et arrêter comme suit les statuts de la société :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TK ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots «
société anonyme » ou « SA ».
 
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
procédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
         
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  L’exploitation d’établissement de jeux de hasard de classe II ou salles de jeux automatiques,
conformément à la loi du 07 mai 1999 sur les jeux de hasard, les établissements de jeux de hasard
et la protection des joueurs,
    •  L’exploitation de débits de boisson.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
5.1 Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €).
Le capital est entièrement souscrit et entièrement libéré.
 
5.2 Il est représenté par trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un trois cent trentième (1/330ème) de l’avoir social.
 
5.3. L’assemblée générale statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts peut
décider de créer des actions sans droit de vote.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
6.1 Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts, le cas échéant en appliquant l’article 7 :155 du Code des
Sociétés et des Associations.
 
6.2 Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
6.3. En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et les
usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
7.1. En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions au jour de l’émission.
 
7.2 Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
7.3 Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
 
7.4 Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8: Appels de fonds
8.1 Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
8.2 Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par courrier
ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
8.3 L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
8.4 L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
8.5 Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
8.6 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
9.1 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
 
9.2 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
 
9.3 Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
9.4 L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux
parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique
ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Société et
des Associations.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
11.1 Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
11.2 Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
 
11.3 Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans un testament ou une
convention ayant créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
11.4 En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 12. Cession et transmission des actions.
12.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de décès,
sauf les cessions d’actions entre vifs ou les transmissions d’actions pour cause de décès en faveur d’
un autre actionnaire, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la
société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
 
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de décès généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le cas de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
Ne sont pas visées les cessions d’actions entre vifs ou les transmissions d’actions pour cause de
décès en faveur d’un autre actionnaire.
Le changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale est assimilé à une
cession d’actions.
 
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 12.5.4 ci-dessous, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de
préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en
application de l’article 12.4.
En cas de transmission à cause de décès, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
 
12.4. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
à l’article 12.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir la majorité des voix.
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée. L’organe d’administration
notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant.
 
12.5. Droit de préemption.
12.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires. Cette notification a
lieu dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à
l’article 12.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
 
12.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
 
12.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
 
12.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration sur base de la moyenne des fonds propres des trois derniers exercices
comptables (valorisation annuelle par l’organe d’administration) en cas de cession entre vifs à titre
onéreux
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base de la moyenne
des fonds propres des trois derniers exercices comptables (valorisation annuelle par l’organe d’
administration) en cas de cession entre vifs à titre gratuit ou de cession à cause de décès.
 
12.5.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
 
12.6. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
 
12.7. Obligation de suite.
En cas de non exercice par les autres actionnaires, non impliqués dans l’opérationnel de la société
de leur droit de préemption, ceux-ci s’obligent à vendre les actions leur appartenant au tiers à qui les
actions du candidat cédant auront pu être cédées, aux mêmes conditions.
 
12.8. Ecrit constatant le transfert de propriété et l’adhésion toute convention d’actionnaires.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts et de la convention d’actionnaires, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le
transfert de propriété et à y insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir
connaissance et adhérer pleinement à toute convention d’actionnaires éventuelle. Cet écrit restera
annexé à la convention d’actionnaires.
 
12.9. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des voix.
 
12.10. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration suivant la méthode d’évaluation déterminée ci-dessus.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
 
12.11. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
décès.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
12.12. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
Article 13. Ayant-cause
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, s'immiscer
dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires de la société et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
Article 14. Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 15: Composition du conseil d’administration
 
15.1 La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
 
15.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Leur mandat
peut-être renouvelé de manière illimitée.
 
Sauf en cas de cessation de fonction par l’assemblée générale pour justes motifs, il ne peut être mis
fin au mandat d’administrateur que moyennant le respect d’un délai et/ou d’une indemnité de départ
à fixer par l’assemblée générale.
 
15.3 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection
 
15.4 La nomination et la révocation des administrateurs requièrent la majorité simple des voix.
 
15.5 Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
15.6. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme  représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour compte de la personne
morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de
représentant ou de délégué de la personne morale, étant suffisante.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
 
15.7 Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité,
l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
 
Le Président devra être obligatoirement un administrateur nommé parmi les candidats proposés par
les actionnaires titulaires d’actions de classe A.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’absence de nomination ou d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-
président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à
défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
Article 17: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’absence de
nomination ou d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un
autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi
que dans les 15 jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
18.1 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
 
18.2 Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut en représenter qu’un autre.
 
18.3 Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
 
18.4 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne
figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
18.5 Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
18.6 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
18.7. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote.
 
Article 19 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs ou l’ (un
des) administrateur(s) délégué(s).
 
Article 20. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 21. Gestion journalière
21.1 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fonds de pouvoirs choisis hors ou dans
son sein.
 
21.2 Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
 
21.3. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d’administration.
 
21.4. En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
21.5 Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 22. Représentation de la société
22.1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur délégué.
 
22.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
22.3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
22.4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 23. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
 
Article 24. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire, l’assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 25. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi de juin à 10 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Article 26. Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Article 27. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi de juin à 10 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
Article 28. Admission à l’assemblée générale
28.1 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire, s’il y en a un, assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur
la base d’un rapport qu’il a établi.
 
28.2 Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe
d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer à l’organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
 
Article 29. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lui-
même actionnaire, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
 
La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
 
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
 
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
 
Les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droits.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 30. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l’article 31 est annexé à la liste de présence.
 
Article 31. Vote par correspondance
31.1 Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire peut voter à distance avant l’assemblée générale par correspondance ou par le site
internet de la société.
 
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de
ces derniers.
 
31.2 Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège)
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote et le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
-  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
 
31.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième
jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Le vote par un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui
précède l'assemblée.
 
31.4. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
31.5. Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
 
31.6. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à
distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées
à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
 
31.7. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
 
31.8. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
 
31.9. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de
réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
 
Article 32. Participation à distance.
32.1. A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute
assemblée générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La
convocation à l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
 
32.2. Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer
son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
 
32.3. L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un
vote préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se
prononcer sur le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le
procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque
interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour
garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
 
32.4 Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions. La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que
les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
 
32.5. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
 
Article 33. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire, qui ne peut pas être actionnaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 34. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 35. Assemblée générale par procédure écrite
35.1 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
35.2. A cette fin, l’organe d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail
ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
 
35.3 En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
35.4 En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
35.5 La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
35.6 Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 36. Droit de vote
36.1 A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
36.2 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix (sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur), quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
36.2. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
36.3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
36.4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 37. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 38. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par la ou les personnes disposant du pouvoir
de représentation générale de la société.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 39. Exercice social –Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 40. Affectation des bénéfices
40.1 Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
40.2 Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
40.3 L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
 
Article 41. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
41.1 Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
 
41.2 Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l’organe d’administration constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 42. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 43. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, et
sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 44. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 45. Mode de liquidation
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Article 46. Liquidation – Clôture en un seul acte.
Une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect
des conditions fixées à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 47. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 48. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 49: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES
L’Assemblée prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte modificatif, conformément à la loi.
 
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 6730 Tintigny, Rue des Artisans 2.
2. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.madisoncasino.be
L’adresse électronique de la société est info@madisoncasino.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
3° Pouvoirs à conférer aux administrateurs :
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
 
4° Désignation d’un représentant permanent
L’assemblée décide de désigner Monsieur Michel THOMAS comme représentant permanent de la
SA TK dans l’exercice de ses fonctions d’administratrice de la SRL BG – La Brasserie (inscrite à la
BCE sous le numéro 0460.872.338).
 
Déposés en même temps : une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.
Signé : Florence Moreau, Notaire.