Ondernemingsnr : 0860 813 830
Naam
(voluit) : IMMO 71
(verkort) ·
Rechtsvorm : Besloten vennotschap
Volledig adres v.d. zetel : 1654 Beersel, G. Demeurslaan 110
Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Vincent MICHIELSEN, notaris te Charleroi, op 26 april 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "IMMO 71", met zetel te1654 Beersel (Huizingen), G. Demeurslaan, 110, bedrijfsnummer
0860.813.830. ,
Deze vennootschap werd opgericht onder de benaming « MG TRENDY & FASHION » bij akte verleden
voor notaris Jean-Paul GRÉGOIRE, te Charleroi, op 5 juni 2003, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 27 juni nadien, onder nummer 0071921 en waarvan de statuten voor het laatst
werden gewijzigd door de notulen van een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden voor notaris Alain
BEYENS, te Sambreville, op 10 maart 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3
april nadien onder nummer 0067258, met in het bijzonder de naamswijziging van de vennootschap in « IMMO
71
en volgende besissingen genomen heeft
ZIJN VERSCHENEN
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om 9 uur 15 minuten onder het voorzitterschap van De heer Marco GUIDA, plus
amplement nommé ci-après.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER :
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt :
I.Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen :
De heer GUIDA Marco Vito, geboren te Charleroi op de zevende februari 1971 (nationaal nummer
71.02.07-169.59), ongehuwd en verklaart dat hij geen verklaring van wettelijke samenwoning heeft afgelegd,
gevestigd te 6250 Aiseau-Presles, rue Isolée, 46, eigenaar van 186 aandelen of de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen ;
IL.	Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda :
1. Eerdere beslissing om de statutaire zetel te verplaatsen - overeenkomstige wijziging van de statuten.
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ..
3. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
6. Adres van de zetel.
7. Volmacht.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist ..
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV.Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd
is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt :
1. Eerste besluit
In overeenstemming met de vorige beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 24 mei
2016 werd de maatschappelijke zetel van de vennootschap overgebracht naar 1654 Beersel (Huizingen), G.
Demeurslaan, 110, wat de vertaling van deze aanpassing van de statuten in het Nederlands met zich
meebrengt.
2.Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzijn zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 €), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij nul euro (0,00 €), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro
euro (12.400,00 €), omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
4. Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
« STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « IMMO 71 ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Het doel van de vennootschap is:
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de activiteit van commerciële
tussenpersoon;
- Import-export, aankoop en groot- of kleinhandel van alle dames-, heren- en kinderkleding.
- Verhuur van onroerend goed;
- Aankoop en verkoop van gebouwen;
- Projectontwikkeling van woongebouwen
- Ontwikkeling van nieuwe woningen en renovatiewerkzaamheden;
- Ontwikkeling van niet-residentieel vastgoed;
- Ontwikkeling van kantoorvastgoed;
- Ontwikkeling van commerciële en industriële centra, hotels, bedrijventerreinen en markten, jachthavens,
wintersportoorden, enz;
- Ontwikkeling of renovatie van stedelijke gebieden door middel van vastgoedontwikkeling;
- Algemene bouw van woongebouwen;
- Het uitvoeren van ruwbouw aan eengezinswoningen;
- Turnkey bouw van eengezinswoningen;
- Uitvoeren van ruwbouw aan meercellige gebouwen (flats, etc.);
- Turnkey appartementen;
- Bouw van ruwbouw;
- Algemene bouw van kantoorgebouwen;
- Algemene bouw van andere niet voor bewoning bestemde gebouwen;
- Het uitvoeren van ruwbouw aan industriële of commerciële gebouwen en constructies, autostallingen,
magazijnen, scholen, klinieken, religieuze gebouwen enz;
- Handel in onroerend goed;
- De aan- en verkoop van elk nieuw gebouw;
Het bedrijf mag elk nieuw gebouw bouwen of laten bouwen door een onderaannemer.
Het bedrijf kan ook elk gebouw renoveren voor eigen rekening of voor rekening van een derde partij.
Zij mag alle burgerlijke, commerciële of industriële verrichtingen doen, in roerende of onroerende
goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met een of andere tak
van haar doel of die de verwezenlijking van haar doel kunnen ontwikkelen of vergemakkelijken.
Zij mag op gelijk welke wijze een belang nemen in elke vennootschap of onderneming die een gelijkaardig
of verwant doel heeft als het hare of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, de verwezenlijking van haar
eigen doel kan vergemakkelijken.
Zij mag ook samenwerkings-, rationalisatie-, associatie- of andere overeenkomsten met dergelijke
bedrijven of ondernemingen aangaan.
Ze mag ook lenen aan en zich borg stellen voor om het even welke vennootschap, inclusief op
hypothecaire basis, en ze mag om het even welke bestuursfunctie uitoefenen.
De Vennootschap mag, in de ruimste zin van het woord, alle burgerlijke, commerciële, industriële,
financiële of andere handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of
die de ontwikkeling ervan kunnen bevorderen, en mag in deze context op om het even welke manier een
belang nemen in om het even welke onderneming of vennootschap.
De Vennootschap mag participaties nemen, in het bijzonder door inbreng of aankoop, in vennootschappen
met een doel dat gelijkaardig is aan het hare.
Ze mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De Vennootschap mag op gelijk welke wijze belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een gelijkaardig, identiek, analoog of verwant doel hebben of die de ontwikkeling van
haar activiteit kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 6bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 €).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Bij aandelen waarop vruchtgebruik rust, wordt het voorkeurrecht toegekend aan de blote eigenaar, tenzij
de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeenkomen.
Nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen vermogen verkrijgt, zijn onderworpen aan hetzelfde
vruchtgebruik als de oude aandelen, tenzij de vruchtgebruiker afstand doet van dit recht.
Aan het einde van de vruchtgebruikperiode is de vruchtgebruiker verplicht om de waarde van het
vruchtgebruik op de nieuwe aandelen terug te betalen aan de blote eigenaar.
Als de blote eigenaar het voorkeurrecht niet uitoefent, kan de vruchtgebruiker dit doen. De nieuwe
aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij moet de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht terugbetalen aan de blote eigenaar.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9, §1, van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL INI. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 8bis. Ondeelbaarheid van effecten
De aandelen zijn ondeelbaar. Met betrekking tot de uitoefening van de rechten die aan aandeelhouders
worden toegekend, erkent de Vennootschap slechts één eigenaar voor elk aandeel.
Als meerdere personen zakelijke rechten hebben op hetzelfde aandeel, wordt de uitoefening van de
stemrechten die aan deze aandelen zijn verbonden opgeschort totdat één persoon is aangewezen als de
houder van de stemrechten ten aanzien van de Vennootschap.
Tenzij in deze statuten of, bij gebreke van een statutaire bepaling, in het testament of in de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is gevestigd, anders is bepaald, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief of
per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Niet-statutaire bestuurders kunnen ad nutum worden ontslagen door de Algemene Vergadering, zonder
dat hun ontslag recht geeft op enige vergoeding.
Indien de bestuurders een college vormen en er een vacature ontstaat voor het einde van het mandaat
van een bestuurder, heeft enkel de Algemene Vergadering het recht om een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Zolang het bedrijf voldoet aan de criteria in de Wetboek Vennootschappen en Verenigingen om geen
commissaris aan te stellen, wordt er geen commissaris aangesteld, tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist. In dat geval heeft elke aandeelhouder een individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid over de
commissaris. Hij kan worden vertegenwoordigd of bijgestaan door een externe auditor of een
registeraccountant. De bezoldiging van de commissaris valt onder de verantwoordelijkheid van de
vennootschap als hij is aangesteld met haar instemming of als hij verantwoordelijk is gesteld voor deze
bezoldiging door een rechterlijke beslissing.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand januari om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten ;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Ingeval een of meer aandelen
aan twee of meer personen gezamenlijk toebehoren, wordt het aan dat aandeel of die aandelen verbonden
stemrecht opgeschort totdat de betrokkenen een van hen aanwijzen om het stemrecht uit te oefenen. Indien
de eigendom van een of meer aandelen is gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, wordt het stemrecht
op alle aandeelhoudersvergaderingen uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste zeven (7)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste oktober en eindigt op de dertigste september van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De nettowinst van het jaar zal worden toegewezen zoals besloten door de Algemene Vergadering,
handelend op voorstel van de Raad van Bestuur, met dien verstande dat elk aandeel een gelijk recht geeft op
de verdeling van de winst. De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de door de wet
gestelde grenzen, te beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkeringen.
Er mag geen uitkering worden gedaan als het nettovermogen van het bedrijf negatief is of negatief zou
worden na een dergelijke uitkering. Als de vennootschap een eigen vermogen heeft dat wettelijk of statutair
niet beschikbaar is, mag er geen uitkering plaatsvinden als het netto-actief lager is dan het bedrag van dat
eigen vermogen of als dat door een dergelijke uitkering negatief zou worden ("netto-vermogenstest").
Het uitkeringsbesluit van de Algemene Vergadering wordt pas van kracht nadat de Raad van Bestuur zich
ervan heeft vergewist dat de vennootschap na de uitkering, gelet op de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende een periode van ten minste twaalf maanden vanaf de datum
van de uitkering haar opeisbare schulden te blijven betalen ("liquiditeitstoets").
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, mits naleving van de nettovermogenswaardetest en de
liquiditeitstest, uitkeringen te doen ten laste van de winst van het lopende jaar of de winst van het voorgaande
jaar zolang de jaarrekening van dat jaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn
geschreven.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, De
heer Marco GUIDA, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
het mandaat is onbetaald tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1654 Beersel (Huizingen),
G. Demeurslaan, 110.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt
7.Zevende besluit
De algemene vergadering verleent volledige bevoegdheden :
- aan de Raad van Bestuur om de bepalingen van de voorgaande besluiten uit te voeren ;
- aan notaris Vincent MICHIELSEN om alle nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van de akte ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank en de publicatie van de
statutenwijzigingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te verzekeren.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Aangezien er geen verdere zaken zijn, wordt de vergadering geschorst om 9 uur 30 minuten.