N° d'entreprise : 0670740944
Nom
(en entier) : URBICO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Lavaux 1
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire de résidence à Liège et
associé de la société « «Chantal PIRONNET - Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaires associés», en
abrégé «ACTANOT»» dont le siège est à 4000 Liège, rue de la Résistance 9, substituant le notaire
Frédéric URBIN-CHOFFRAY, légalement empêché, le 6 décembre 2022, en cours d'enregistrement,
il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « URBICO» a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit ensemble 20.460 €, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’actionnaire unique a décidé immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’actionnaire unique a déclaré et a
décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "URBICO".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il est obligatoirement situé à la résidence du Notaire. Il pourra être transféré, dans les limites de l’
obligation de résidence imposée par la loi aux Notaires, partout en Belgique, par simple décision de l’
organe d’administration.
Article 3. Objet
La société a pour objet la gestion en tant que gérant ou administrateur d’une société professionnelle
notariale, à l’exclusion de toute activité en dehors de la société professionnelle notariale dont elle est
Volet B
gérant ou administrateur.
Elle peut gérer son patrimoine mobilier et immobilier de manière rationnelle et efficace. Dans les
limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et sous forme de placements,
acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits personnels et réels tous biens
mobiliers et immobiliers, pourvu que le caractère civil de la société ne soit pas mis en cause.
Elle pourra favoriser l’exercice de la profession de notaire dans le respect des dispositions légales,
règlementaires et déontologiques régissant le notariat, ainsi que les traditions de la profession de
notaire.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation sans que l’énumération des opérations soit limitative, sauf les limitations apportées par la
loi.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Actionnaires
Les actions ne peuvent être souscrites que par un notaire-titulaire ou notaire-associé ou le cas
échéant une personne morale décrite à l’article 3 des présents statuts (titulaire ou non titulaire) au
sens de la loi organique du Notariat. Elles ne peuvent appartenir qu’à un notaire, un notaire-associé,
ou à une semblable personne morale, sans préjudice à ce qui est précisé plus loin.
Toute action confère les mêmes droits et obligations.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Appel de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Tous les appels de fonds relatifs à des actions non intégralement libérées sont décidés
souverainement par l’organe d’administration. L’exercice des droits afférents aux actions sur lesquels
les versements requis n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements
régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Chaque action est indivisible à l’égard de la société ; les copropriétaires indivis d’une action sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire
actionnaire, réputé propriétaire à l’égard de la société, à défaut de quoi, l’exercice des droits
afférents aux dites actions sera suspendu jusqu’à la réalisation de pareille représentation.
Article 10. Droits et obligations attachés aux actions
Volet B
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe, sous
réserve de ce qui suit.
En cas de décès, démission ou destitution d’un Notaire titulaire, l’exercice des droits liés à ses
actions ou aux actions détenues par sa société de participation est suspendu jusqu’à la prestation de
serment de son successeur.
En cas de décès d’un Notaire titulaire associé, ces droits ne sont pas transmis à ses héritiers qui n’
ont droit qu’à la contre-valeur des actions qui leur sera payée par le successeur du Notaire décédé.
Le décès, la démission ou la destitution, d’un Notaire associé non titulaire entraîne de plein droit la
perte de sa qualité d’actionnaire ou actionnaire participant via sa société de participation. L’exercice
des droits liés à ses actions ou à celles de sa société de participation est suspendu.
En cas de décès d’un Notaire associé non titulaire, ces droits ne sont pas transmis à ses héritiers,
qui n’ont droit qu’à la contre-valeur des actions, laquelle est fixée et payée selon les dispositions des
statuts. Les actions qui représentent son apport en industrie sont détruites.
Pour le surplus, les héritiers et légataires d’actions ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent,
sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en
requérir l’inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
Article 11. Cession d’actions
§1. Les actions sont cessibles entre vifs :
a) au notaire nommé en remplacement du notaire cédant;
b) à un autre notaire ou notaire-associé;
c) à une société notariale de participation ;
d) à un autre associé
e) à un tiers, à la triple condition que l’étude notariale ait été préalablement cédée au notaire nommé
en remplacement et que l’objet ait été préalablement modifié et les statuts adaptés pour le surplus.
Le consentement unanime des autres actionnaires est requis pour toute cession. A défaut de
consentement, les actionnaires sont tenus de reprendre eux-mêmes les actions de l’actionnaire
cédant, moyennant le paiement de l’indemnité prévue à l’article 55§3 de la loi de Ventôse.
En cas de décès d’une notaire associé titulaire, l’exercice des droits liés à ses parts ou aux parts
détenues par sa société de participation est suspendu jusqu’à prestation de serment de son
successeur.
En cas de décès d’un notaire titulaire associé, ses droits ne sont pas transmis à ses héritiers, qui n’
ont droit qu’à la contre-valeur des actions qui leur sera payée par le successeur du notaire décédé.
Le décès d’un notaire associé non titulaire entraîne de plein droit la perte de sa qualité d’actionnaire
ou actionnaire participant via sa société de participation. L’exercice des droits liés à sa ou ses
actions ou à celles de sa société de participation est suspendu. Ces droits ne sont pas transmis à
ses héritiers, qui n’ont droit qu’à la contre-valeur des actions, laquelle est fixée et payée selon les
dispositions des statuts, conformément à la loi organique du notariat.
En cas de transmission pour cause de décès, les ayants-droit devront céder les actions dans les
conditions ci-dessus.
Par « étude notariale » on entend tous les éléments corporels et incorporels visés aux articles 54 et
55 de la loi de Ventôse et l’Arrêté Royal du 17 août 2001.
Le prix de la cession est payable dans les six mois de l’agrément de la cession ou de la nomination
du notaire nommé en remplacement.
§2. Par dérogation au §1er, tout notaire titulaire peut céder entre vifs ou transmettre à cause de mort
ses actions au notaire nommé en remplacement par le Roi, sans l’accord des autres associés.
§3. Les actions ne peuvent pas faire l’objet d’un démembrement du droit de propriété.
§4. En cas de remplacement du notaire titulaire, son successeur aura le droit, lors de la reprise, d’
obtenir du cédant un nombre d’actions égal à la fraction obtenue en divisant le total du nombre d’
actions émises par le nombre d’actionnaires (soit au moins une part virile).
Le nombre d’actions que le notaire titulaire sortant proposera au moment de la reprise au
cessionnaire doit donc au moins être égal à une part virile dans la société.
Si le cédant détient un nombre d’actions inférieurs au nombre d’actions que le cessionnaire est en
droit de reprendre du cédant en vertu de la règle énoncée ci-avant, son (ses) associé(s) s’engage(nt)
à lui céder le nombre d’actions manquantes afin qu’il puisse céder au cessionnaire le nombre
minimum d’actions prescrites.
A défaut d’accord entre parties, la valeur des actions sera fixée par un expert, désigné à la requête
de la partie la plus diligente par le Président en exercice de la Chambre des Notaires de la Province
de Liège.
Volet B
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
1. La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs pris parmi les actionnaires ou par
une ou plusieurs sociétés notariales de participation ou de gestion.
Un administrateur est démissionnaire de plein droit et il ne peut plus agir en qualité d’administrateur
à partir du moment où il n’est plus notaire, qu’il n’est plus en mesure d’exercer sa profession ou qu’il
n’est plus autorisé à l’exercer. Cela ne vaut pas uniquement en cas de démission ou de destitution
du notaire qui est administrateur, mais également en cas de suspension préventive ou disciplinaire
du dit notaire, pendant la durée de sa suspension.
2. La fonction d’administrateur n’est pas cessible ou transmissible même à un notaire suppléant.
3. Si l’administrateur est unique et seul notaire titulaire, en cas de décès ou d’empêchement de celui-
ci, la suppléance peut être confiée à un notaire associé ou à un autre notaire.
4. L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat est rémunéré, l’assemblée, à la simple majorité des voix, détermine le montant des
rémunérations fixes ou proportionnelles. Ces rémunérations ainsi que tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements, sont portés en frais généraux.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
Si la société compte plus de deux administrateurs, ceux-ci constituent un collège au sein duquel les
décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Le ou les administrateurs peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet de la société. Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés à l’assemblée générale par la loi ou les statuts. En conséquence, chaque administrateur
peut engager la société sous sa seule signature.
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers ainsi qu’en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Dans ses rapports avec les tiers, un administrateur peut, sous sa responsabilité, conférer des
pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin de chaque année à 18h00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 16. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 17. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 18. Distributions
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code de
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
Volet B
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 19. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 20. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 21. Cession
En cas de dissolution de la société, le fonds notarial ne peut être cédé ou remis qu’à un notaire ou à
une société professionnelle visée à l’article 50 de la loi organique du Notariat. Aussi longtemps que
le fonds n’a pas été cédé, l’objet modifié et les statuts adaptés pour le surplus, la liquidation s’opère
par les soins de l’organe d’administration.
En aucun cas, la société professionnelle notariale en liquidation ne peut poursuivre les activités
professionnelles du notaire.
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 23. Déontologie
Tant les actionnaires que la société, sont tenus au respect de toutes les dispositions légales et
réglementaires régissant la profession, notamment en ce qui concerne la comptabilité, les traditions
notariales, nationales et provinciales, les cessions d’études et la déontologie.
En matière de comptabilité, les prescriptions applicables à la comptabilité notariale se cumulent avec
celles qui résultent de - la législation applicable aux sociétés commerciales. Dans tous les cas, les
comptes annuels de la société devront être contrôlés aux frais de la société par un Réviseur d’
Entreprises ou un expert-comptable, agréé par la Chambre des Notaires, et dont les conclusions
seront communiquées à la Chambre.
Article 24. Pluralité d’actionnaires
Dès l’entrée dans la société d’un nouvel actionnaire, les présents statuts seront modifiés afin de fixer
les règles visées par l’article 51 § 1er de la loi organique du Notariat.
Les statuts pourront également être complétés par un règlement d’ordre intérieur.
Ce règlement ne peut être modifié que par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité,
mais ne doit pas être établi par acte authentique. En cas de contradiction entre les statuts et le
règlement d’ordre intérieur, les dispositions statutaires prévalent.
Si l’assemblée a toutefois prévu dans le règlement d’ordre intérieur des dispositions plus
contraignantes, par rapport aux pouvoirs d’administration des administrateurs, que celles prévues
aux statuts, ce sont les dispositions du règlement d’ordre intérieur qui prévalent entre actionnaires et
administrateurs à l’égard de la société. Pour l’application du Code des Sociétés et des Associations,
les dispositions plus contraignantes du règlement d’ordre intérieur seront considérés comme
statutaires entre les actionnaires et à l’égard de la société.
Article 25. Obligations Professionnelles
a) Les actes reçus par un notaire-associé sont inscrits dans un seul répertoire ouvert au nom de la
société. Le notaire titulaire est dépositaire de ce répertoire.
b) Les notaires associés ne peuvent recevoir d’actes dans lesquels l’un d’entre eux, leur conjoint ou
leurs parents ou alliés, en ligne directe à tous les degrés, et ligne collatérale jusqu’au 3ème degré
inclusivement, sont parties, ou qui contiennent quelque disposition en faveur de ceux-ci. Cette
disposition ne s’applique toutefois pas aux procès-verbaux des assemblées générales d’actionnaires
ou d’obligations d’une société de capitaux, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société
coopérative, à moins que l’un des associés, son conjoint, son parent ou son allié au degré prohibé ne
soit membre du bureau, administrateur, gérant, commissaire ou liquidateur de la société.
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution
L’actionnaire unique a déclaré que l’adresse du siège est située à : 4130 Esneux, rue Lavaux, 1.
Cinquième résolution
L’actionnaire unique a décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur URBIN-
CHOFFRAY Frédéric et a procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Sixième résolution
Pour autant que de besoin l’actionnaire unique a ratifié la décision de l’organe d’administration du
3/12/2022 de distribuer un acompte sur dividendes d’un montant de cent vingt-cinq mille euros,
décision prise par l’organe d’administration en exécution de la décision de l’assemblée générale du
3/12/2022 annexée audit procès-verbal.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY.