Ondernemingsnr : 0801129136
Naam
(voluit) : PE Datacenter Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Graanmarkt 63
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drie augustus tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PE Datacenter Invest",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 26 juli 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”, te Zaventem, vertegenwoordigd door de
heer Ignace Robberechts, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap PE DATACENTER INVEST
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 14 juli 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering. Het gebruik van de nominale waarde voor de
inbreng kan hierbij als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter
van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen verhoogd met het bedrag van de uitgifte premie.
De toegekende vergoeding bestaat uit 3.625 nieuwe aandelen van de Vennootschap van dezelfde
soort (soort A), die dezelfde rechten en voorrechten genieten als de bestaande soort A aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig worden volstort door en uitgegeven aan PMV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Overeenkomstig artikel 5:121 WVV hebben wij de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan beoordeeld. Op basis van deze
beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 WVV in het kader van
de voorgenomen inbreng in natura van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt. ".
                (…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 36,25 EUR, door een inbreng
in natura en door de uitgifte van 3.625 soort A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande soort A aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf het
begin van het lopende boekjaar.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
de inbreng van aandelen in de vennootschap naar Nederlands recht “KevlinX Holding B.V.”,
voornoemd, en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
                2. Na deze uiteenzetting verklaart (...)", voornoemd, deze aandelen in de Vennootschap in
te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 36,25 EUR.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
                "Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend driehonderdvijfendertig (30.335)
Aandelen uitgegeven, waarvan negentienduizend zeshonderdeenenvijftig (19.651) Soort A Aandelen
en tienduizend zeshonderdvierentachtig (10.684) Soort B Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
                De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 5: 102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het
bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121,
§1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris