Ondernemingsnr : 0437073189
Naam
(voluit) : HARAS PILKEM - COUDRON
(verkort) : HARAS PILKEM
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pilkemseweg 132
 : 8904 Ieper
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Bij proces-verbaal opgemaakt door Meester Frederik VANDEN DRIESSCHE, notaris te De Haan, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARIAAT NOBELS-VANDEN DRIESSCHE”,
met zetel te 8420 De Haan, Nieuwe Steenweg 213A, op 28 april 2022, ter registratie aangeboden,
werd in buitengewone algemene vergadering van voornoemde vennootschap, telkens met
eenparigheid van stemmen beslist:
 
EERSTE BESLUIT: VERMOGENSVERMEERDERING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslagen
Verslag bedrijfsrevisor
Niet vereist.
Verslag bestuursorgaan
De bestuurder van de vennootschap heeft een verslag opgemaakt aangaande de inbreng in natura.
Een exemplaar van het voormelde verslag zal worden neerge-legd op de grif-fie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Ieper.
Beslissing tot vermogensvermeerdering
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat zij het vermogen van de
vennootschap wenst te verhogen met vijftigduizend euro (€ 50.000,00), om het vermogen te brengen
van zeshonderd en eenduizend achthonderd vierentwintig euro (€ 601.824,00) op zeshonderd
eenenvijftigduizend achthonderd vierentwintig euro (€ 651.824,00), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
De besloten vennootschap VM Stables, voornoemd, verklaart bij monde van haar bestuurders, te
weten de heer Marijn Vanhaelemeersch en mevrouw Melanie Van Daele, beiden voornoemd, de
inbreng in natura door inbreng van nabeschreven rekening-courant ten opzichte van de
vennootschap te bevestigen.
Vaststelling van de vermogensvermeerdering
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de vermogensvermeerdering is
verwezenlijkt, en dat het vermogen verhoogd werd met vijftigduizend euro (€ 50.000,00), volledig
volstort, om het finaal te brengen op zeshonderd eenenvijftigduizend achthonderd vierentwintig euro
(€ 651.824,00), welk vermogen vertegenwoordigd wordt door vierentwintigduizend tweehonderd
zevenenzeventig (24.277) aandelen, allen met een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Tot slot stelt de vergadering vast dat de vermogensvermeerdering zoals hiervoor vermeld werd
voltrokken.
Beschrijving van de inbreng
Het betreft een verhoging van het vermogen door inbreng in natura (een deel van een rekening-
courant) ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
 
TWEEDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN
Luik B
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de Vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de Commanditaire Vennootschap (afgekort
CommV).
 
DERDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde zeshonderd eenenvijftigduizend
achthonderd vierentwintig euro (€ 651.824,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde
nul euro (€ 0,00), hetzij samen zeshonderd eenenvijftigduizend achthonderd vierentwintig euro (€
651.824,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar
te maken voor uitkering.
De vergadering beslist tevens om de vennoten voor zoveel als nodig te ontheffen van de
volstortingsplicht van hun aandelen.
 
VIERDE BESLUIT: GOEDKEURING INZAKE OVERDRACHT EN OPDRACHT TOT PUBLICATIE
De aandelen toebehorende aan de heer Johny Goudeseune en mevrouw Maria Leeuwerck,
wonende te 8904 Ieper (Boezinge), Pilkemseweg 132, werden overgedragen aan de besloten
vennootschap VM Stables, voornoemd, en dit op 08 november 2021, met toestemming van alle
vennoten van de vennootschap.
De comparanten verklaren dat het voorkooprecht, conform de wet en conform de statuten,
aangeboden werd aan de beherende vennoot, zijnde mevrouw Maria Leeuwerck, maar dat het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend, temeer door het feit dat zij zelf alle aandelen in haar bezit
overgedragen heeft.
De vennoten geven opdracht aan het bestuursorgaan tot publicatie van deze overdracht.
 
VIJFDE BESLUIT: KENNISNAME ONTSLAG VAN BEHERENDE VENNOOT – KENNISNAME
BENOEMING BEHERENDE VENNOOT EN BENOEMING VAN EEN TWEEDE BEHERENDE
VENNOOT
De vergadering neemt kennis van het ontslag als beherende vennoot, haar destijds aangeboden
door mevrouw Maria Leeuwerck, op 08 december 2021, reeds gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 05 januari 2022, onder nummer 22001144.
De heer Marijn Vanhaelemeersch, voornoemd, werd vervolgens benoemd, met ingang van 08
december 2021, tot beherend vennoot van de vennootschap.
Hij verklaarde reeds zijn mandaat te aanvaarden. Tevens verklaart hij heden niet wettelijk verhinderd
te zijn daartoe.
De vergadering beslist thans dat zijn mandaat van onbepaalde duur is.
De vergadering beslist vervolgens om ook mevrouw Melanie Van Daele te benoemen tot beherende
vennoot van de vennootschap. Mevrouw Melanie Van Daele, voornoemd, is hier aanwezig, en
verklaart haar mandaat te aanvaarden, alsook daartoe niet wettelijk verhinderd te zijn.
 
ZESDE BESLUIT: BENOEMING VAN STATUTAIRE ZAAKVOERDERS
Mochten er voorheen een of meerdere zaakvoerders benoemd zijn, dan worden deze op heden allen
ontslagen.
Worden thans benoemd tot statutaire zaakvoerders met ingang van heden voor onbepaalde duur:
- De heer Marijn Vanhaelemeersch, voornoemd;
- Mevrouw Melanie Van Daele, voornoemd.
Zij verklaren hun mandaat als statutair zaakvoerder in de vennootschap te aanvaarden, en daartoe
niet wettelijk verhinderd te zijn.
 
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGEN VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “HARAS PILKEM –
VANHAELEMEERSCH”.
Luik B
Ondergetekende notaris werd door de comparanten verzocht na te zien via Internet in de databank
van het Belgisch Staatsblad of deze nieuwe naam reeds bestaat voor een andere vennootschap.
Volgens de opzoeking van 17 april 2022 bestaat deze vennootschapsnaam niet reeds eerder. Er
wordt hier door de comparanten aangenomen dat er sedertdien geen vennootschap werd opgericht
met dezelfde naam.
 
ACHTSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen, en beslist om de
jaarvergadering telkens te houden op 20 juni van ieder jaar, om 20u00, zelfs wanneer deze dag een
wettelijke feestdag of een zondag zou zijn.
De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.
 
NEGENDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE DE
VOORGAANDE BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, in overeenstemming met de juridische vorm van een commanditaire vennootschap,
en die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tevens
inhoudende wijzigingen betreffende de inhoud van de statuten, inclusief een uitbreiding van het
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
“HOOFDSTUK I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 1. Rechtsvorm – naam
    1.  De vennootschap is een rechtspersoon onder de rechtsvorm van een commanditaire
vennootschap (“CommV”). In het geval de vennootschap erkend is als landbouwonderneming, wordt
de aanduiding van de rechtsvorm gevolgd door de woorden “erkend als landbouwonderneming”, te
weten “Commanditaire Vennootschap erkend als landbouwonderneming” of afgekort “CommVLO”.
    2.  De naam van de vennootschap luidt “HARAS PILKEM - VANHAELEMEERSCH”.
 
Artikel 2. Zetel
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
    2.  De zetel kan verplaatst worden bij besluit van de algemene vergadering met naleving van de
vereisten voor een statutenwijziging naar iedere andere plaats in het Nederlandstalig landsgedeelte
of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstedelijk Gewest. Deze verplaatsing zal het voorwerp uitmaken
van een publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen van de vennootschapswetgeving.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het oprichten van een paardenfokkerij in de ruimste zin van de betekenis met alle medegaande
noodzakelijke verrichtingen die verwant zijn met de landbouw en als normale landbouwactiviteit
kunnen beschouwd worden.
 
Artikel 4. Duur
    1.  De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5. Hoedanigheid van vennoten
    1.  Natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen beherende vennoot of commanditaire vennoot
zijn.
    2.  Kunnen slechts als beherende vennoot toetreden, zij die zich ertoe verbinden minstens de helft
van hun arbeidstijd aan de uitbating van de landbouwactiviteit te besteden en minstens de helft van
hun beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de landbouwactiviteit te halen.
 
HOOFDSTUK II. AANDELEN
 
Artikel 6. Inbreng
    1.  Als vergoeding van de inbreng door de vennoten worden in totaal vierentwintigduizend
Luik B
tweehonderd zevenenzeventig (24.277) aan-delen uitgegeven, van gelijke waarde. De aandelen zijn
op naam en geheel volgestort.
    2.  Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
 
Artikel 7. Overdracht en overgang van aandelen
    1.  Overdracht onder levenden van aandelen
Elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als
gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van
aandelen aan natuurlijke personen is onderworpen aan het recht van voorkoop van de beherende
vennoten.
De vennoot die aandelen wenst over te dragen, moet de aandelen eerst aanbieden aan de
beherende vennoten door hen bij aangetekende brief in kennis stellen van de voorgenomen
overdracht en de voorwaarden ervan. Het recht van voorkoop moet worden uitgeoefend binnen twee
maanden na de kennisgeving.
De beherende vennoten oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding tot hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van aandelen. Het aandeel van de beherende vennoten die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere vennoten, opnieuw in verhouding tot hun aandelenbezit. Bij gebruikmaking van het recht van
voorkoop worden de prijs en de wijze van betaling vastgesteld in gemeen overleg. Bij gebreke aan
minnelijk akkoord, geldt het bepaalde in lid 7 van deze paragraaf.
Indien het recht van voorkoop niet werd uitgeoefend voor het geheel of een deel van de betrokken
aandelen, kan de voorgenomen overdracht van de niet in voorkoop genomen aandelen op geldige
wijze plaats hebben met goedkeuring van de algemene vergadering die beslist bij meerderheid voor
statutenwijziging. In afwijking hiervan is de instemming van de algemene vergadering van de
vennootschap niet vereist bij de overdracht van aandelen aan een andere vennoot, de echtgenoot of
de wettelijk samenwonende van de overdrager, de bloedverwanten in rechte opgaande lijn, de
bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn en hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve
kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van de wettelijk samenwonende.
Indien een derde niet als vennoot wordt toegelaten ingevolge de weigering van één of meerdere
beherende of commanditaire vennoten verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende
vennoot (vennoten) verplicht de deelneming zelf in te kopen, waarbij de prijs wordt bepaald in
gemeen overleg.
Bij gebreke aan minnelijk akkoord over de prijs, geschiedt overdracht tegen prijs en modaliteiten
vastgesteld door de rechter met inachtneming van het vermogen en rendement van de
vennootschap. De rechter kan voor betaling geen langere termijn toestaan dan één jaar.
De verkrijger van de aandelen kan deze aandelen niet overnemen, zolang de prijs van de aandelen
niet volledig betaald is.
    1.  Overgang van aandelen bij overlijden van een vennoot
In geval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de overlevende
vennoten en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot gezamenlijk de plaats innemen
van hun rechtsvoorganger (“voortzettingsbeding”). De rechtsopvolgers moeten zich bij de
vennootschap laten vertegenwoordigen door één en dezelfde lasthebber. De erfgerechtigden moeten
de overige vennoten binnen twee (2) maanden na het overlijden nauwkeurig inlichten hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten ook de identiteit van de erfgerechtigden en hun respectievelijke
erfrechten meedelen aan de hand van een notarieel erfattest, erfrechtverklaring of akte van
bekendheid.
Uitgezonderd in de situatie waarin de erfgerechtigden van de overledene reeds de hoedanigheid van
medevennoot zouden hebben, dan wel de echtgenoot, de wettelijk samenwonende partner, de
bloedverwanten in de rechte opgaande of neerdalende lijn met inbegrip van adoptieve kinderen,
kinderen van de echtgenoot of van de wettelijke samenwonende partner zouden zijn, beschikken de
overige vennoten over een voorkeurrecht op de aandelen die overgaan wegens overlijden, in
verhouding tot hun aandelenbezit en dit gedurende een termijn van 4 maanden vanaf de datum van
het overlijden.
Oefenen één of meerdere vennoten dit voorkeurrecht uit, dan wordt de ganse deelneming door de
erfgerechtigden overgedragen aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld van de
deelgerechtigdheid van de overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen verder te zetten,
hebben zij recht op hun aandeel in de prijs van de deelneming, zoals bepaald in deze paragraaf.
 
Artikel 8. Vennotenregister
Luik B
    1.  Op de zetel van de vennootschap wordt een vennotenregister bijgehouden waarin worden
opgenomen:
    •  de identiteit van elke vennoot, alsmede het aantal hem toebehorende aandelen;
    •  de gedane stortingen;
    •  elke overdracht van aandelen met de datum. Deze vermelding wordt gedagtekend en
ondertekend door de overdrager en de overnemer;
    •  de overgang wegens overlijden of de toewijzing na verdeling, met de datum. Deze vermeldingen
worden gedagtekend en ondertekend door de beherende vennoten en de rechtverkrijgenden.
    1.  De overdracht en toewijzingen kunnen niet tegen de vennootschap worden ingeroepen dan
vanaf de datum van hun inschrijving in het register. De vennootschap kan zich er echter wel op
beroepen voor die datum.
    2.  Iedere vennoot of elke derde belanghebbende kan van dit register inzage nemen.
    3.  De beherende venno(o)ten staan in hun hoedanigheid van zaakvoerder, in voor bekendmaking
van de overdracht of overgang van aandelen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voorzover de
overdracht of overgang de intrede van een nieuwe beherende vennoot of verlies van hoedanigheid
van beherend vennoot betekent.
    4.  De beherende venno(o)ten kunnen beslissen het aandelenregister elektronisch bij te houden.
 
HOOFDSTUK III. BESTUUR
 
Artikel 9. Zaakvoerders – beherende vennoten
    1.  Benoeming - ontslag
Elke beherende vennoot moet aangesteld worden als zaakvoerder. Elke zaakvoerder moet
beherende vennoot zijn gedurende de ganse duur van zijn mandaat.
Een commanditaire vennoot kan geen zaakvoerder zijn.
Elke beherende vennoot wordt benoemd als statutaire zaakvoerder.
    1.  Intern bestuur en externe vertegenwoordiging
Het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap berust bij de beherende vennoot als
algemene lasthebber van de vennootschap.
Elke beherende vennoot beschikt afzonderlijk over de bevoegdheid om daden van beheer en/of
daden van beschikking te stellen tot en met een financieel belang van zevenduizend vijfhonderd
(7.500) euro.
Binnen voormelde grenzen treft elke beherende vennoot afzonderlijk alle interne besluiten naar eigen
inzicht. Binnen zelfde voormelde grenzen kan hij de vennootschap alleen, zonder dat hij moet doen
blijken van het akkoord van de andere vennoten, vertegenwoordigen voor alle handelingen in en
buiten rechte.
Voor daden van beheer en /of daden van beschikking die voormeld bedrag van zevenduizend
vijfhonderd (7.500) euro overschrijden, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd in en buiten
rechte door de beherende vennoten samen, dan wel door een beherende vennoot die handelt met
een specifieke én in de tijd beperkte volmacht afgeleverd door de beherende vennoten.
In het geval er slechts één beherende vennoot is, gelden voormelde grenzen niet.
    1.  Bezoldiging mandaat
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, heeft elke beherende vennoot recht op een
brutovergoeding toegekend als vergoeding voor zijn arbeid, die minstens het minimumloon voor
geschoolde arbeiders van dezelfde sector uitmaakt. Hij heeft alsdan recht op zulke vergoeding,
ongeacht de aard en de omvang van de bedrijfsresultaten.
    1.  Benoeming
De beherende vennoten die benoemd worden als statutaire zaakvoerders voor de duur van de
vennootschap zijn:
    1.  De heer Marijn Vanhaelemeersch, thans wonende te 8750 Wingene, Wingenesteenweg 33;
    2.  Mevrouw Melanie Van Daele, thans wonende te 8750 Wingene, Wingenesteenweg 33.
    1.  Vrijwillig ontslag
Elke beherende vennoot kan vrijwillig ontslag nemen als zaakvoerder door een schriftelijke
opzegging te betekenen aan alle vennoten met een opzeggingstermijn van 6 maanden.
De vennoten kunnen van die termijn afstand doen door een besluit van de algemene vergadering dat
Luik B
genomen wordt, met een meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
De beherende vennoot die aftreedt als statutaire zaakvoerder, verliest de hoedanigheid van
beherende vennoot en wordt van rechtswege commanditaire vennoot met de aandelen die hij heeft
op het ogenblik van het verstrijken van voormelde opzeggingstermijn.
    1.  Gedwongen ontslag
De opdracht van een statutaire zaakvoerder kan slechts op gedwongen wijze beëindigd worden
zonder opzegtermijn omwille van zwaarwichtige redenen door een besluit van de algemene
vergadering dat genomen wordt met de bijzondere meerderheid voorzien in artikel 10§7,7de lid van
de statuten.
 
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 10. Algemene vergadering
    •  1. Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de 20ste
juni van ieder jaar om 20u00, zelfs indien deze dag een wettelijke feestdag of een zondag zou zijn.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op
de plaats, dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
    •  2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op schriftelijke uitnodiging, mogelijk via e-mail, van een
beherende vennoot. De beherende ven(n)o(o)t(en) is (zijn) verplicht een bijzondere of buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe strekkende verzoek,
wanneer één of meer vennoten die minstens 1/10de van het totale aantal uitgegeven aandelen
bezitten, het vragen. Bij gebreke aan bijeenroeping binnen deze termijn door de beherende ven(n)o
(o)t(en) kunnen de betrokken vennoten die het verzoek hebben ingediend op eigen initiatief de
algemene vergadering bijeenroepen.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
uitnodigingsbrief (met vermelding van de agendapunten), minstens vijftien dagen vóór de
vergadering per aangetekende post verzonden naar hun adres, zoals dit uit het vennotenregister
blijkt. De vennoten kunnen er ook individueel mee instemmen om de oproepingen via een ander
communicatiemiddel te ontvangen (bv. per e-mail).
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, is de naleving
van deze oproepingsformaliteiten niet vereist.
Uiterlijk vijf dagen vóór de algemene vergadering verzendt een beherende vennoot aan de vennoten
die erom verzoeken, een afschrift van de eventuele stukken. Bij gebrek aan verzending kunnen de
vennoten inzage nemen afschrift bekomen van de eventuele stukken op de zetel van de
vennootschap.
    •  3. Rechten verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien een aandeel aan meerdere
eigenaars toebehoort in volle eigendom, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst
totdat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als lasthebber is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan oefent de vruchtgebruiker de aan de aandelen
verbonden rechten uit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker(s) en blote
eigenaar(s).
    1.  Bevoegdheden
De algemene vergadering, rechtsgeldig samengesteld, vertegenwoordigt alle vennoten. De
algemene vergadering is residuair bevoegd voor alle verrichtingen die de vennootschap
aanbelangen, inclusief die waarvoor de beherende vennoten in hun hoedanigheid van zaakvoerder
bevoegd zijn.
Luik B
De algemene vergadering beslist exclusief over:
    •  De benoeming van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder evenals het bepalen van
hun eventuele bezoldiging of vergoeding voor kosten;
    •  Het ontslag van een beherende vennoot als de statutaire zaakvoerder en de daaruit volgende
opzeggingstermijn en/of vergoeding
    •  De verdeling van de bedrijfsresultaten;
    •  De wijziging van de statuten;
    •  De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
    •  De toetreding en uitsluiting van vennoten;
    •  De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en
daarmee gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
    •  Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een beherende vennoot en het verlenen van
kwijting aan een beherende vennoot in diens hoedanigheid van statutaire zaakvoerder;
    •  Alle beslissingen die niet tot de bevoegdheid van de beherende vennoten in hun hoedanigheid
van de zaakvoerder behoren overeenkomstig artikel 9§2 van de statuten.
    1.  Verloop van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de aanwezige
beherende vennoten.
De voorzitter kan een secretaris aanwijzen alsook, indien hij dit nuttig acht, één of meerdere
stemopnemers; de secretaris of stemopnemer(s) hoeven geen vennoot te zijn.
De voorzitter en, in voorkomend geval, de secretaris en de stemopnemer(s) vormen het “bureau” van
de algemene vergadering.
De voorzitter geeft antwoord op de vragen die, hetzij per gewone of aangetekende brief of per e-mail
(gericht aan het e-mailadres vermeld in de oproeping) voorafgaand aan de vergadering, hetzij
mondeling tijdens de vergadering, worden gesteld door de vennoten.
Een commanditaire vennoot mag zich op een algemene vergadering bij onderhandse volmacht laten
vertegenwoordigen door een andere vennoot. Eén vennoot mag niet meer dan één volmacht
hebben.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De vennoten of hun volmachtdragers moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen om toegang te
krijgen tot de algemene vergadering.
Schriftelijke volmachten moeten vóór de ondertekening van de aanwezigheidslijst worden
overhandigd aan de voorzitter om te worden gehecht aan de notulen van de algemene vergadering.
De voorzitter stelt vast of de algemene vergadering regelmatig is bijeengeroepen en gaat na of haar
samenstelling voldoende is in aantal om rechtsgeldig te beslissen over de agenda.
De algemene vergadering kan in de regel enkel rechtsgeldig besluiten over punten die in de agenda
van de oproepingsbrief zijn opgenomen of impliciet vervat.
Niettemin heeft elke vennoot het recht amendementen voor te stellen of punten toe te voegen aan de
aangekondigde agenda van de jaarlijkse algemene vergadering. Deze voorstellen moeten schriftelijk
worden ingediend en ten minste tien dagen vóór de vergadering aan de beherende vennoten ter
agendering zijn ingezonden; samen met de andere stukken worden de eventuele bijkomende
stukken minstens vijf dagen vóór de vergadering aan de vennoten verzonden. De voorzitter deelt de
wijziging in de agendering mee aan de algemene vergadering.
Over punten buiten de agenda, amendementen en toegevoegde punten, kan slechts beraadslaagd
worden in een vergadering waar alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij unaniem
akkoord gaan hierover te beraadslagen en te stemmen.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met
de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek.
    •  6. Notulen
Van elke algemene vergadering worden schriftelijke notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken.
Deze notulen worden geordend in een notulenboek en worden bewaard op de zetel van de
vennootschap.
    •  7. Aanwezigheids- en meerderheidsquora
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien aan dit aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, is een tweede bijeenroeping nodig en
beraadslaagt en besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien ten minste 2/3e van het
Luik B
aantal vennoten aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich
onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch in de
noemer, noch in de teller, als stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid
van stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden een
beslissing met een 3/4e (drie vierde) meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde
vennoten, die minstens de instemming van elke beherende vennoot omvat:
    •  Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding;
    •  Benoeming en ontslag van een beherende vennoot als een statutaire zaakvoerder, met
uitzondering van de afzetting van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder om
zwaarwichtige redenen.
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid, vereisen volgende aangelegenheden een
beslissing met een 3/4e (drie vierde) meerderheid van alle aanwezige en vertegenwoordigde
vennoten:
    •  Afzetting van een beherende vennoot als statutaire zaakvoerder om zwaarwichtige redenen;
    •  De uitsluiting van een vennoot;
    •  Goedkeuring inzake overdracht aandelen en toetreding van een nieuwe vennoot;
    •  Overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen.
 
Artikel 11. Aansprakelijkheid van beherende en commanditaire vennoten
    1.  De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van
de vennootschap.
De beherende vennoten zijn aldus tegenover derden persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot het
vennootschappelijk passief.
    1.  De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts
in tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van extern beheer verrichten,
zelfs niet krachtens volmacht.
    2.  De beherende vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap, of wiens
hoedanigheid wijzigt van beherende vennoot naar commanditaire vennoot, blijft in de regel gehouden
tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn vóór zijn vertrek. Opdat diens vertrek of wijziging van
hoedanigheid tegenstelbaar zou zijn aan derden, dient dit gepaard te gaan met een publicatie in het
Belgisch Staatsblad.
    3.  De nieuwe beherende vennoot ingevolge overdracht of overgang van aandelen is tegenover
derden gehouden tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn voor en na zijn toetreding.
    4.  Voor zover de vennootschap onder de personenbelasting valt: De commanditaire vennoten
kunnen door derden worden gedwongen de aan hen gedane uitkeringen/dividenden terug te betalen
indien deze niet zijn genomen uit het bedrijfseconomisch resultaat.
Voor zover de vennootschap onder de vennootschapsbelasting valt: De commanditaire vennoten
kunnen door derden worden gedwongen de aan hen gedane uitkeringen/dividenden terug te betalen
indien deze niet zijn genomen uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap.
Is er in dat geval bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van de beherende vennoten, dan kunnen
de commanditaire vennoten hen vervolgen tot betaling van wat zij hebben moeten teruggeven.
 
Artikel 12. Controle
    1.  Iedere vennoot, zowel een beherende als een commanditaire, heeft individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hoewel de commanditaire vennoten geen
beheersdaden mogen stellen, hebben zij het recht op de zetel van de vennootschap kennis te nemen
van alle registers of vennootschapsdocumenten en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van
de vennootschap.
    2.  Iedere vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de
brieven, de notulen en in het algemeen van alle documenten van de vennootschap. Hij kan zich laten
bijstaan of verte-genwoordigen door een extern ITAA-accountant, ingeschreven op het tableau van
het ITAA. Deze kan niet optreden zonder instemming van de beherende vennoten. Wordt die
instemming niet verkregen, dan wordt de deskundige, op verzoek van de commanditaire vennoten,
aangewezen door de voorzitter van de rechtbank. Deze beslissing behoeft niet te worden betekend
Luik B
aan de vennootschap en is niet vatbaar voor enig rechtsmiddel.
 
HOOFDSTUK V. RESULTAATSVERWERKING
 
Artikel 13. Boekjaar – inventaris – balans en resultatenrekening – winstverdeling – reservering
    •  1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
    •  2. Inventaris – balans en resultatenrekening
Behoudens wanneer de vennootschap niet boekhoudplichtig is, maken op het einde van elk boekjaar
de beherende vennoten een inventaris op, samen met de balans inclusief resultatenrekening over
het voorbije boekjaar.
De beherende vennoten maken een voorstel van winstverdeling of bijdragen in verlies op.
Over deze winstverdeling of bijdragen in verlies wordt beslist op de eerstvolgende jaarvergadering.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan geschiedt de winstuitkering of bijdrage in
het verlies respectievelijk ten bate of ten laste van de vruchtgebruiker.
De jaarvergadering bepaalt het tijdstip en de wijze van uitbetaling van de winstuitkeringen. Elke
beherende vennoot kan de betaling uitvoeren via een bankrekening van de vennootschap. De
winstuitkering vindt uiterlijk binnen twee maanden na de jaarvergadering plaats.
De jaarvergadering bepaalt eveneens het tijdstip en de wijze van bijdragen in verlies. Elke beherende
vennoot draagt zorg voor de invordering. De bijdragen in verlies door geldoverschrijving op een
bankrekening van de vennootschap vinden uiterlijk binnen twee maanden na de jaarvergadering
plaats.
De beherende vennoten kunnen in de loop van het kalenderjaar één of meerdere voorschotten op
het resultaat aan de vennoten uitbetalen. Zulk voorschot kan slechts worden beschouwd als definitief
verworven na goedkeuring door de jaarvergadering.
Indien per einde kalenderjaar uit het resultaat van de vennootschap zou blijken dat de vennoten ten
onrechte teveel voorschot hebben ontvangen, worden die vennoten ingekort in verhouding tot hun
aandelenbezit in de vennootschap, behoudens andersluidende verdeling bij unanieme beslissing van
alle vennoten op de jaarvergadering. Deze inkorting gebeurt door een terugbetaling per
bankoverschrijving van het door de jaarvergadering bepaalde geldbedrag op een bankrekening van
de vennootschap binnen de twee maanden na voormelde jaarvergadering.
 
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN UITSLUITING
 
Artikel 14. Ontbinding
    1.  De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de
onbekwaamverklaring of werkonbekwaamheid, het faillissement of kennelijk onvermogen, de
uittreding of uitsluiting of de professionele (tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een vennoot.
    2.  De vennootschap wordt ontbonden en neemt een einde door:
    •  de beslissing van de algemene vergadering tot vrijwillige ontbinding;
    •  de éénhoofdigheid.
 
Artikel 15. Vereffening
    1.  Benoeming van de vereffenaar
In geval van ontbinding van de vennootschap, gebeurt de vereffening door toedoen van één of meer
vennoten, aangeduid door de algemene vergadering en met alle bevoegdheden zoals bepaald in de
toepasselijke vennootschapswetgeving, onverminderd de mogelijkheid om gebruik te maken van de
procedure tot ontbinding en vereffening in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
    1.  Liquidatieboni
De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden verdeeld onder de vennoten in verhouding tot
hun aandelenbezit.
 
Artikel 16. Uitsluiting van een vennoot
    1.  Indien een vennoot wordt uitgesloten om wettige redenen, zijn de overblijvende vennoten
verplicht de deelneming van de uitgesloten vennoot zelf in te kopen voor de prijs gelijk aan het
Luik B
scheidingsaandeel.
Onder wettige redenen wordt o.m. verstaan het ontslag van een beherende vennoot als statutaire
zaakvoerder overeenkomstig artikel 9 §6 van de statuten.
    1.  Het scheidingsaandeel is gelijk aan het evenredig deel dat de aandelen van de uitgesloten
vennoot vertegenwoordigen in het netto-vermogen van de vennootschap op het ogenblik van
uitsluiting.
 
HOOFDSTUK VII. DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 17. Toepasselijk recht en bevoegdheid
    1.  De statuten worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht.
    2.  De rechtbanken en hoven van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft, zijn
exclusief bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit de werking van de vennootschap
voortvloeit of dat met haar statuten verband houdt.
 
Artikel 18. Deelbaarheid
De eventuele nietigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van de statuten doet geen
afbreuk aan de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepalingen. In dergelijk geval
verbinden de vennoten zich ertoe om een nieuwe clausule overeen te komen, die zo dicht mogelijk
aansluit bij de bedoeling van de nietige of onafdwingbare clausule en gelijk(w)aardige juridische en
financieel-economische gevolgen heeft.
 
TIENDE BESLUIT: DELEGATIE AAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDERS VAN DE AANVRAAG
VOOR DE ERKENNING ALS LANDBOUWVENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de statutaire zaakvoerders de opdracht te geven om de erkenning als
landbouwonderneming aan te vragen, mocht dat desgevallend nog nodig zijn, en om alle
administratie daaromtrent in orde te brengen.
 
ELFDE BESLUIT: KEUZE VOOR HET STELSEL VAN DE VENNOOTSCHAPSBELASTING
Overeenkomstig artikel 29 van het Wetboek Inkomstenbelastingen (WIB92) zal de Vennootschap in
de regel belastbaar zijn in de personenbelasting, tenzij uitdrukkelijk wordt geopteerd voor de
onderwerping aan de vennootschapsbelasting. De algemene vergadering besluit, met eenparigheid
van stemmen, de optie uit te oefenen, waardoor de Vennootschap onderworpen zal blijven aan de
vennootschapsbelasting.
De algemene vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de statutaire zaakvoerders van
de vennootschap de opdracht te geven de belastingadministratie van deze beslissing voor zoveel als
nodig op de hoogte te brengen. De statutaire zaakvoerders mogen zich hiervoor laten bijstaan door
de besloten vennootschap Stemafisk, kantoorhoudend te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 403.
 
TWAALFDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8904 Ieper (Boezinge),
Pilkemseweg 132.
 
DERTIENDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering beslist de bestuurders te machtigen om alle voorgaande besluiten uit te voeren,
onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan bv Stemafisk, kantoorhoudend te 8490 Jabbeke,
Gistelsteenweg 403, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
De ondergetekende Notaris wordt gemachtigd om:
    1.  de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank
    2.  kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
“VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL. Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van
het proces-verbaal dd. 28/04/2022, het verslag van de bestuurder dd. 7 april 2022 en de
gecoördineerde statuten met historiek.”
 
Luik B
Frederik VANDEN DRIESSCHE, Notaris