Ondernemingsnr : 0870993385
Naam
(voluit) : VANDOGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schaapdreef(O) 55
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 9
november 2022, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 18 november 2022,
Register OBA 5 Boek 0 Blad 0 Vak 28946, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de
ontvanger, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
‘VANDOGRO’ met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT - INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van mevrouw Mia Deplancke,
bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8530 Harelbeke, Gentsesteenweg 46, hiertoe aangesteld door
de voornoemde bestuurders, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 14 oktober 2022 luidt letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig het artikel 5:133 §1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de Buitengewone Algemene vergadering van de aandeelhouders van 27 oktober 2022, verslag
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor in het kader van de vooropgestelde bijkomende
verhoging van de beschikbare inbreng d.m.v. inbreng in natura, waarvoor wij aangesteld zijn op
datum van 19 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van de inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
Wij hebben onze controle uitgevoerd inzake de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, de
weerhouden waarderingsmethode en de toegepaste waardering, zoals beschreven en opgenomen in
het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de BV “VANDOGRO”, dat is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden.
Ondergetekende kan bij het beëindigen van haar controlewerkzaamheden oordelen dat:
1.de bijkomende inbreng in natura naar aanleiding van de verhoging van de beschikbare inbreng in
de BV “VANDOGRO” zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zoals omschreven in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, wordt ingebracht voor een totale waarde van 316.000,00
Euro;
2. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de inbreng genietende vennootschap verantwoordelijk is voor het
uitéénzetten van het belang van de inbreng voor de vennootschap, voor de beschrijving en
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding van de inbreng in natura;
3. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
4. de voor de inbreng in natura door de inbrengende partij weerhouden methode van waardering, niet
overdreven en economisch verantwoord is.
De waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
Luik B
5. Er geen nieuwe aandelen gecreëerd worden als tegenprestatie voor de inbreng van het
vruchtgebruik van de onroerende goederen.
Het in te brengen vruchtgebruik op de percelen volledig eigendom van de inbrenger is en de
inbrenger tevens eigenaar is van de totaliteit van de aandelen van de BV “VANDOGRO”.
Hoewel de inbrenger geen nieuwe aandelen ontvangt in ruil voor zijn inbreng, hij op indirecte wijze
wordt vergoed door het feit dat de intrinsieke waarde van zijn bestaande aandelenpakket evenredig
stijgt met de waarde van de in te brengen goederen.
Er geen enkele andere vergoeding en/of bijzonder voordeel voorzien en/of toegekend wordt.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, kunnen wij concluderen dat :  niets onder
onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
Buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Ondergetekende wil er aan herinneren dat haar opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV er
niet in bestaat een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch
over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).         
Ondergetekende wil tenslotte melding maken van het feit dat dit verslag werd opgesteld
overeenkomstig het artikel 5:133 §1 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen in het kader
van de voorgenomen bijkomende inbreng in de BV “VANDOGRO” en enkel kan worden aangewend
door de Buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die over de bijkomende
inbreng moet beslissen.
Harelbeke, 14 oktober 2022
Mia Deplancke
Bedrijfsrevisor (A01475)
Verslag bestuurder
De vergadering neemt kennis van het door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bijzonder verslag van de bestuurder.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens de inbreng in natura door te voeren ten bedrage van
driehonderdzestienduizend euro (€ 316.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura van
een onroerend goed te Wielsbeke, hierna uitgebreid omschreven. Deze inbreng wordt geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Inbreng
De heer Van Dorpe Frans voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van:
Tweeduizend zevenhonderd en één / zesduizendsten (2701/6000sten) in onverdeeld vruchtgebruik
dat ingaat op heden en eindigt op 30 maart 2047 van:
Gemeente Wielsbeke – tweede afdeling - Ooigem
1. Een perceel grond met opstallen (serre), gelegen Schaapdreef, gekend volgens titel onder sectie
A, nummer 118/G gekend volgens recent kadaster onder sectie A nummer 118/G P0002, met een
oppervlakte volgens titel en recent kadaster van vierendertig are zesenvijftig centiare (34a 56ca).
2. Een perceel grond, gelegen Schaapdreef, gekend volgens titel onder sectie A, nummer 116/E
gekend volgens recent kadaster onder sectie A nummer 116/E P0000, met een oppervlakte volgens
titel en recent kadaster van vierendertig are zeventig centiare (34a 70ca).
3. Een perceel grond, gelegen Schaapdreef, gekend volgens titel onder sectie A, nummer 118/H
P0000, gekend volgens recent kadaster onder sectie A nummer 118/H P0000, met een oppervlakte
volgens titel en recent kadaster van dertig are vierenzeventig centiare (30a 74ca).
B. honderd procent (100,00%) in vruchtgebruik dat ingaat op heden en eindigt op 30 maart 2047 van:
4. Een serre met magazijn opgericht op een perceel grond, gelegen Schaapsdreef + 55, kadastraal
gekend volgens titel onder sectie A, nummers 158/Z en 157/R, gekend volgens recent kadaster
onder sectie A, nummers 157R P0000 en 158ZP0000 met een gezamenlijke oppervlakte volgens titel
en recent kadaster van zevenendertig aren zesentwintig centiaren (37a 26ca).
(…)
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INBRENG IN NATURA
De vergadering stelt vast dat de voorgaande inbreng in natura effectief verwezenlijkt is.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat
Luik B
het werkelijk gestort kapitaal, hetzij drieënzeventigduizend zeshonderd euro (€ 73.600,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zevenduizend driehonderdzestig euro (€ 7.360,00) –
in totaal tachtigduizend negenhonderdzestig euro (€ 80.960,00) van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“VANDOGRO”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  De uitbating van een land en tuinbouwbedrijf in de breedste zin van het woord.
    •  Advisering inzake teeltbegeleiding.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar doel of de uitbreiding van de vennootschap te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of nauw met haar voorwerp in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn.
(...)
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel VIJF: INBRENGEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd zesendertig (736) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap heet geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
(...)
D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
Luik B
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(...)
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
 (...)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(...)
ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
Luik B
van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde Van Dorpe Kristof, voornoemd, voor
zoveel als nodig te bevestigen in zijn benoeming als bestuurder van de besloten vennootschap
‘VANDOGRO’ en dit voor onbepaalde duur.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8710 Ooigem,
Schaapdreef 55.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan BOFISC TIELT BV, met zetel te 8700 Tielt, Sint-
Jansstraat 185, ondernemingsnummer 0786.966.938 eveneens aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het
handelsregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging
van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op
naam te openen en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en
de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Anthony Wittesaele
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 9 november 2022
Verslag bestuursorgaan
Verslag bedrijfsrevisor
Gecoördineerde tekst der statuten