Ondernemingsnr 0886.755.192
Naam
PROMO-CONSTRUCT	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Wulpenlaan 9	Volledig adres v.d. zetel:
8370 BLANKENBERGE
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor Gert DE KESEL, notaris met standplaats te Brugge (Sint-Kruis)
(eerste kanton), ten kantore op 29 november 2024:
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
1) Op 13 november 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
2) Op 27 november 2024 heeft de COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE, ex ultimo
vertegenwoordigd door de Heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Dat verslag besluit als volgt :
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn
opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben blijkens opdrachtbrief van 13 november 2024
vanwege het bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op
datum van 13 november 2024 die, rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van
de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 100.239,71 EUR en een nettoactief van 91.965,09
EUR, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragrafen, dat de
toestand van de vennootschap op datum van 13 november 2024, op getrouwe wijze is weergegeven.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die
nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale
inspecties.
Er kon mij bovendien geen bankrekeninguittreksel na datum van 13 november 2023 waaruit de
overdracht van de gelden in kas naar de zichtrekening van de vennootschap blijkt, voorgelegd worden.
Aangezien ik daarenboven geen fysische telling kon uitvoeren daar ik mijn opdracht pas na
balansdatum mocht ontvangen, dien ik een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan
van de kas (ad 439,90 EUR) op datum van 13 november 2023.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle
die ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
heb ik vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden betaald of geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum
van onderhavig controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben
met de toepassing van de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen
meer geweest zijn van goederen en diensten na 13 november 2024 tot op heden, die nog niet werden
betaald.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het
ogenblik van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het
bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het ontbindingsvoorstel
wordt toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva wordt gevoegd. Het
bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de juistheid, de getrouwheid en de volledigheid van
de aan mij ter beschikking gestelde informatie. Het is de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om deze informatie en documenten tijdig ter beschikking te stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de
authentieke akte die beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de
waarderingen te goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien
nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende bijlage over de
keuze die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke
gebeurtenissen die een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich
voordoen in de tijdspanne tussen de datum van mijn verslag en de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat
van actief en passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld wordt
gegeven van de toestand van de vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van
activa en passiva met bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de
voornaamste uitgevoerde werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het bestuursorgaan als
de verantwoordelijken van de vennootschap, mij de noodzakelijke informatie ter beschikking
stellen, de nodige uitleg verstrekken en mij de mogelijkheid bieden onderzoek te verrichten
met het oog op de goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle
uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en vereffening van de BV PROMO-
CONSTRUCT en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Damme op 27 november 2024
(ondertekend)
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd. Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
bevestigt hij eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe onderhavige vennootschap gehouden is.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering stelt vast dat alle aandelen van de vennootschap sedert de oprichting in één hand zijn
verenigd met name in handen van de enige aandeelhouder de Heer DE SCHRYVER Erwin wonende
te 8370 Blankenberge, Wulpenlaan 9 en verzoekt ondergetekende notaris tot de opname in het
vennootschapsdossier en tot de publicatie bij mededeling van dit gegeven voor zoveel als nuttig of
noodzakelijk.
Vervolgens vat de vergadering de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLUIT
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door de bestuurder de dato 13 november 2024, overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht
en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van de bestuurder is een staat van actief en passief afgesloten
volgens de boekhoudkundige toestand op 13 november 2024 aangehecht;
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de bestuurder houdende toelichting
van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd een staat van activa en passiva, te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de
termijn van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het verslag van de COMMV
BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE, ex ultimo vertegenwoordigd door de Heer Wim De
Lannoye, bedrijfsrevisor, eveneens opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hier aangewezen door de bestuurder, over de staat van actief en
passief, met vermelding of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste
wijze is weergegeven.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de
termijn van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verkorte jaarrekening 2024 (vermeld als saldibalans), opgemaakt
in overeenstemming met de wet op de jaarrekening en de neergelegde jaarrekening. Zij bespreekt dit
in extenso. De aandeelhouder verklaart dat deze jaarrekening onveranderd is op heden.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de verkorte jaarrekening goed.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte, zijnde onderhavige
akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is mits naleving
van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of [1 gecertificeerd accountant]1 die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de
helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze
vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De enige aandeelhouder van de vennootschap, hier aanwezig als voorzegd, bevestigt uitdrukkelijk
aan ondergetekende notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werd voldaan.
VIJFDE BESLUIT
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast
van het mandaat als bestuurder van de Heer DE SCHRYVER Erwin, voornoemd.
De vergadering besluit kwijting te geven aan de bestuurder voor zijn bestuur voor de periode ingaande
van 01 januari 2024 tot en met heden.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verklaart :
- dat er zich in onderhavige vennootschap géén onroerende goederen bevinden.
- conform de bepalingen van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd aldus
geen vereffenaar aangeduid, zijn er geen schulden jegens derden luidens de staat van activa en
passiva als bedoeld in artikel 181 van zelfde wetboek, en de verkorte jaarrekening en voorgelegde
betalingsbewijzen sedertdien, zijn alle aandeelhouders op de algemene vergadering aanwezig en
wordt er besloten met éénparigheid van stemmen en de terugname van het eventueel resterend actief
gebeurt door de enige aandeelhouder zelf.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de Heer DE SCHRYVER Erwin, voornoemd,
zullen worden toevertrouwd die ze tenminste 5 jaar in zijn woonplaats zal neerleggen en bewaren.
Als gevolg daarvan, stelt de vergadering vast dat de vereffening afgesloten is en dat de besloten
vennootschap 'PROMO-CONSTRUCT' opgehouden heeft te bestaan te rekenen vanaf heden.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging de Heer DE SCHRYVER Erwin, voornoemd, om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering stelt daarop aan als bijzondere gevolmachtigden het Zakenkantoor Lauwers BV, te
8340 Damme, Dorpsstraat 52, en alle aangestelden en bedienden, aan wie de macht verleend wordt
om de nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde de nodige formaliteiten te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Alle agendapunten uitgeput zijnde, wordt de vergadering gesloten om elf uur.
Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Gert De Kesel, notaris
Neergelegd:
Expeditie van akte ontbinding en sluiting vereffening;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan;
- Verslag van de bedrijfsrevisor