Ondernemingsnr : 0400633655
Naam
(voluit) : GOODYEAR BELGIUM N.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Prins Boudewijnlaan 5
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
28 december 2023, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
afdeling Antwerpen, vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap GOODYEAR BELGIUM
N.V., waarvan de zetel gevestigd is te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 5, beslist heeft:
1.- de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen als volgt: voortaan vindt de gewone
algemene vergadering plaats op de eerste woensdag van juni van elk jaar om elf uur.
- dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering zal plaatsvinden op woensdag 5 juni 2024 om
elf uur.
2. in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen
en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
De algemene vergadering wordt gemachtigd om te beslissen hoe de vennootschap haar bestuur zal
organiseren, bij elk ontslag of vertegenwoordiging van een bestuurder, via een uitdrukkelijke keuze,
hetzij voor een raad van bestuur, hetzij voor een enige bestuurder.
De algemene vergadering zal haar uitdrukkelijke keuze voor het ene of het andere regime moeten
hernieuwen bij elk ontslag of benoeming van een bestuurder en zal haar beslissing moeten
bekendmaken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering besliste dat de vennootschap op 28 december 2023 wordt bestuurd door
een raad van bestuur en dat de overeenstemmende regels opgenomen in de nieuwe statuten daarop
van toepassing zijn.
3. volledig nieuwe statuten aan te nemen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (weergegeven per uittreksel):
‘Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap; haar naam is "Goodyear Belgium N.V.".
Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de vervaardiging, de koop en de verkoop van producten
vervaardigd op basis van natuurlijke of synthetische rubber, zoals banden voor alle types van
voertuigen, op basis van stoffen afgeleid van rubber of op basis van stoffen, zoals plastics, met
gelijkaardige hoedanigheden of aanwendingen, van producten gebruikt voor de vervaardiging van
dergelijke productie; van producten vervaardigd volgens productieprocédés gelijkaardig aan deze of
gene voornoemde producten; evenals van alle andere producten die op bijkomstige wijze gebruikt
worden met voormelde producten of waarvan deze laatste toebehoren zijn of die gewoonlijk als
toebehoren worden gebruikt door de gebruikers van voormelde producten.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp de handel in al zijn vormen, de productie en montage
van banden, wielen, binnenbanden, stukken en onderdelen voor rijtuigen, garageuitrusting, oliën,
vetten, industriële producten, rubberproducten, fietsen, aanhangwagens en toebehoren, sport en
vrijetijdskleding en artikels, sport en vrijetijdsschoenen, schoenen voor industrieel gebruik,
vloerbedekkingen, beddengoed en stoelen en welke artikels ook die in de benzinestations verkocht
kunnen worden, evenals alle mechanische herstellingen, prestaties en diensten die kunnen verricht
worden in vermelde benzinestations.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp het verlenen van allerhande diensten aan
ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken zijn bij de vervaardiging, de koop en de
verkoop van producten die de vennootschap mag vervaardigen, kopen of verkopen, evenals het
verlenen van diensten aan dergelijke ondernemingen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een duur van dertig jaar op veertien mei negentienhonderd
vierentwintig. Haar duur werd verlengd met een nieuwe termijn van dertig jaar bij beslissing van de
bijzondere algemene vergadering van éénendertig maart negentienhonderd vierenvijftig. Bij
beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Jean Remy te Ukkel,
op twaalf maart negentienhonderd vierentachtig, werd de duur van de vennootschap verlengd voor
een onbeperkte tijd.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderd en twee duizend negenendertig euro
tweeënveertig cents (EUR 2.702.039,42) en is verdeeld in achttienduizend honderd vijfennegentig
(18.195) aandelen zonder nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn en blijven op naam.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit ten minste het minimum
aantal bestuurders dat wordt vereist door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal zes
jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde met onmiddellijke
ingang en zonder opzegtermijn beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap met
betrekking tot dat bestuur toevertrouwen aan een of meer van zijn leden, die dan de titel van
gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan één of meer personen die geen lid zijn van de raad
van bestuur.
Zij kunnen individueel handelen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen.
De raad van bestuur bepaalt de eventuele vergoeding en bezoldiging van de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. De raad van bestuur kan hen te allen tijde ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap binden, zowel in als buiten de rechtbank, zijn geldig wanneer ze
ondertekend zijn door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd,
zowel in als buiten rechte, door de gedelegeerde of gevolmachtigde personen voor het dagelijks
bestuur die alleen handelen.
Hij/zij hoeft zijn/haar bevoegdheden niet aan derden te bewijzen.
De raad van bestuur kan bijzondere volmachten verlenen aan een of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de
grenzen van hun volmacht.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand
juni om 11.00 uur. Als die dag een feestdag is, vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, die geen zaterdag is, op hetzelfde tijdstip.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, moet een effectenhouder voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven in het effectenregister voor zijn
klasse van effecten;
- de titularis van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig ingeschreven zijn in de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en moet aan de vennootschap een
door deze erkende rekeninghouder of deze vereffeningsinstelling opgesteld attest hebben afgeleverd
of moeten afleveren waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet worden opgeschort;
indien enkel het stemrecht wordt opgeschort, kan hij toch deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere eigenaar van effecten kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde laten
vertegenwoordigen, mits aan alle in het vorige artikel gestelde vereisten voor toelating tot de
vergadering is voldaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover daarin
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap in kennis wordt gesteld van een
overdracht van deze aandelen.
Aanwezigheidslijst
Voor aanvang van de vergadering wordt een aanwezigheidslijst met de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, indien van toepassing, de gevolmachtigden, ondertekend
door alle aanwezige aandeelhouders of gevolmachtigden.
Degenen die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of vertegenwoordigd waren,
kunnen de aanwezigheidslijst raadplegen.
Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming moet worden uitgevoerd door middel van een formulier dat door de raad van bestuur
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende informatie bevat
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij stemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering zijn vervuld;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stem van de aandeelhouder voor elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn, moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen voor de algemene vergadering
aan de raad van bestuur worden bezorgd via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten op verzoek van elke aandeelhouder beschikbaar zijn uiterlijk tien werkdagen
voor de algemene vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
Overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Winstbestemming
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald in overeenstemming met de wettelijke bepalingen.
Ten minste vijf procent van die winst moet worden toegewezen aan de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op te bestaan wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft wanneer de wettelijke reserve wordt aangesproken,
totdat het reservefonds opnieuw een tiende van het kapitaal van de onderneming bedraagt.
Over de bestemming van het winstsaldo beslist de jaarvergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Dividenden worden betaald op het tijdstip en de plaats die door de raad van bestuur worden
aangewezen.
Deze betaling moet echter gebeuren voor het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
De raad van bestuur krijgt de bevoegdheid om op eigen verantwoordelijkheid en in overeenstemming
met de wettelijke bepalingen te beslissen over de betaling van voorschotten op dividenden.
Ontbinding – vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na storting van de voor de
betaling ervan benodigde gelden, verdelen de vereffenaars de netto-activa, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar rato van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De nog aanwezige goederen in natura worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot de
verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet van volstrekte gelijkheid
te stellen, hetzij door aanvullende stortingen te vragen van de aandelen waarop onvoldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in contanten of in effecten ten gunste van de
aandelen die in een hogere verhouding zijn volgestort.’
4. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 5.
5. voor zover als nodig, de heer Kristoffel Vermeersch, advocaat, de heer Emile Vanrobaeys,
advocaat en elke andere advocaat van het advocatenkantoor “MVVP Advocaten”, met kantoren te
1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270 of elke andere door hem aangewezen persoon, aan te
stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen te
handelen, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, het UBO-register, eStox en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge hetgeen voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, 4 volmachten, verzaking, historiek + coördinatie
Fr. de GRAVE