N° d'entreprise : 0657938132
Nom
(en entier) : ZOTA-NANI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Marbaix 236
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 19
mai 2022, en cours d'enregistrement, ce qui suit : 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ZOTA-NANI», ayant son siège à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Marbaix 236, identifiée
sous le numéro d'entreprise BE 0657.938.132 RPM Charleroi.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Alexis Lemmerling à Bruxelles, le 30 juin
2016, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 5 juillet suivant, sous le numéro
16314312 dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures.
Sous la présidence de Monsieur ZOTA Gabriel, ci-après plus amplement nommé, qui remplit
également la fonction de secrétaire.
Étant donné le nombre restreint d’actionnaires, il est décidé de ne pas désigner de scrutateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent être titulaires du nombre d’actions suivant
:
    1.  Monsieur ZOTA Gabriel Marian, né à Ploiesti (Roumanie) le quinze avril mil neuf cent septante-
six, époux de Madame NANI Veronica, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Marbaix, 236.
      Propriétaire de 93 actions
2.  Madame NANI Veronica, née à Camenca le quinze février mil neuf cent quatre-vingt-deux,
épouse de Monsieur ZOTA Gabriel Marian, domiciliée à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Marbaix,
236.
Ici représentée par Monsieur ZOTA prénommé en vertu d’une procuration sous signature privée
datée du 16 mai 2022
laquelle restera ci-annexée.
Les actionnaires prénommés interviennent également à la présente assemblée en sa qualité de
gérants de la société.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations ;
    3.  Démission des gérants et renouvellement comme administrateurs ;
Volet B
    4.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations ;
    5.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
    6.  Adresse du siège ;
    7.  Questions des actionnaires.
III. Convocation et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont présents ou représenté
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de sa convocation.
Pour être admises, les résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité
de trois quarts au moins des voix prenant part au vote et les résolutions relatives aux autres points à
l'ordre du jour, la majorité simple des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
première résolution : adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
    •  d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’està-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement
non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponibles dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé «apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Les actionnaires déclarent à cette fin avoir libéré :
    •  lors de la constitution la somme de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) ;
    •   en date du 5 mai 2022
la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR).
La somme totale de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) est dès lors librement distribuable.
Troisième résolution : Démission COMME GERANT et renouvellement comme administrateur
    1.  L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, étant Monsieur
ZOTA prénommé et Madame NANI prénommée.
    2.  L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateurs :
    •  Monsieur ZOTA Gabriel Marian, né à Ploiesti (Roumanie) le quinze avril mil neuf cent septante-
six, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Marbaix, 236.
    •  Madame NANI Veronica, née à Camenca le quinze février mil neuf cent quatre-vingt-
deux, domiciliée à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Marbaix, 236.
Volet B
Ici présents ou représentés et qui acceptent
Leur mandat est rémunéré.
QUATRIEME RéSOLUTION : Adoption de nouveaux STATUTS EN concordance avec le Code des
sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé, comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée  
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ZOTA-NANI ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
    1.  la dénomination sociale;
    2.  la mention "Société ayant emprunté la forme d'une Société à responsabilité Limitée" reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
    3.  l'indication précise du siège de la société;
les mots écrits en toutes lettres "Registre des Personnes morales" ou "R.P.M." accompagnés de
l'indication du siège du Tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège
social et suivis du numéro d'entreprise.
Article 2. Siège          
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe de gestion ou le(s)
administrateur(s), et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du conseil provincial de l'Ordre des
Médecins concernés.
Article 3. Objet         
La société a pour objet de permettre aux actionnaires qui la composent, dans les limites et le respect
de leur déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de guérir en général et de l'anesthésie-
réanimation et de la médecine critique, regroupant les soins intensifs et la médecine d'urgence, en
particulier, ainsi que la pratique de la médecine esthétique, l'exécution de tout acte médical en
rapport avec ces disciplines et la gestion de tous moyens destinés à en améliorer l'exercice.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société.
Seules les personnes physiques, habilitées légalement à exercer l'Art de guérir en Belgique et
pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société, peuvent être associées.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin-associé exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologiques et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
La société pourra également :
    •  exercer la direction, l'organisation et la gestion de services hospitaliers, d'hôpitaux et
d'institutions de soins ;
    •  publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;
    •  organiser et participer à des conférences, congrès et séminaires;
    •  favoriser la recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant des
contacts avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts ;
    •  dispenser un enseignement lié à sa spécialité médicale ;
et ce par l'intermédiaire de ses associés médecins, légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique dans le respect des règles de la déontologie et inscrits à l’ordre des médecins et dans le
cadre des dispositions de la loi de mil neuf cent quatre-vingt-sept.
L'objet social comporte également l'exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément
à l'article 18 paragraphe premier, de l'arrêté royal n° 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.
D'une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu'à l'étranger nécessaires et/ou indispensables à
l'accomplissement de son objet, et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de l'approbation préalable du conseil provincial
compétent de l'Ordre des médecins. Cette participation fera l'objet d'un contrat.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie
Volet B
et de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, la société peut :
    •  faire toute opération généralement quelconque tant financière, mobilière ou immobilière se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage
quelconque en vue de son développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le
mettre à disposition à son gérantmédecin, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale
et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux
(centre médical et/ou cabinet médical), l'achat, la location ou l'entretien de matériel médical et non
médical ou des biens d'équipement, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à
disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir ;
    •  louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleinepropriété de tout immeuble dans le but
soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation (centre médical et/ou cabinet médical) et/ou
d'y loger son dirigeant à titre de résidence principale ou secondaire ;
    •  avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier,
notamment par l'achat, la vente, le démembrement de propriété, la mise en location, la sous location,
l'entretien, le leasing, la construction, la mise en valeur, l'aménagement, le tout au sens le plus large,
pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale,et
que ces opérations s'inscrivent dansles limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas
un caractère répétitif et commercial ;
    •  hypothéquer et affecter en garantie tous biens immeubles pour son compte propre ou pour le
compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution, aval
ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre
d'une saine gestion patrimoniale ou pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter
l'exercice de la profession.
Les modalités d'investissements doivent être approuvées au préalable  par les associés à une
majorité des deux/tiers (2/3) minimum.
La société assure la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée et elle doit être assurée de
façon á permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports          
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été
approuvés par le Conseil de l'Ordre des Médecins.
Article 6. Appels de fonds
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence      
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES        
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
qui doit toujours être un actionnaire et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.      
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci décidera librement de céder tout ou
partie des actions librement, moyennant le respect de l'article 5bis des présents statuts.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort.
Tout  actionnaire qui voudra céder ses actions entre vfs devra, à peine de nullité, outre le respect des
conditions prévues à l'article 5bis, obtenir l'agrément d'une majorité des autres actionnires, les
conditions de réunion de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d'ordre intérieur de
la société.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu'avec l'accord unanime des anciens
actionnaires.
À cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et Ie
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
Désès d’un associé unique : le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes : dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans unb délai maximum de  six mois :
1/ soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale
dans le respect du code des sociétés ;
Volet B
2/ soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3/ soit négocierles parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4/ a défaut de ce qui précède la société sera mise en liquidation.
Article 9bis. EXCLUSION
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres, et ce à la majorité.
Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts comme dit
au Code des Sociétés.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions sociales de l’actionnaire exclu à la
même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE  
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale en particularité le secret professionnel.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
    •  Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur doit être un médecin associé.
    •  Pour les actes de gestion n'ayant pas d'incidence sur l'activité médicale des actionnaires, l’
administrateur peut être un non associé, médecin ou non médecin qui devra s’engager par  écrit à
respecter le secret médical.
L’administrateur qui a la qualité d'actionnaire et celui qui n'a pas cette qualité fonctionnent comme un
collège où la voix de l'actionnaire est prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la
responsabilité de celui-ci.
L’administrateur non médecin peut être une personne physique ou morale.
S'il s'agit d'une personne morale, une personne physique représentant l’administrateur doit être
désignée nommément dans les statuts.
Si l’administrateur n'est pas un actionnaire, il devra nécessairement être une personne physique.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.       
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur veillera à assurer la responsabilité civile de la société.
Article 14. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.         
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE     
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.    
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.      
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.      
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES     
Article 20. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves   
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.     
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.           
Article 22. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION    
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.   
Les liquidateurs non habilités à excercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au tableau de l’ordre des médecins pour ce qui concerne les matières médicales
plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestions des
dossiers médicaux et/ou le secret professionnels des actionnaires.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.    
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 30. CLAUSES DE DEONTOLOGIE
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assumer la continuité des soins à
cette fin il peut se faire remplacer pandant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale mais il ne peut receuillir des revenus liés à cet excercice.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
Volet B
relations professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera à la majnrité des suites à
donner à cette décision.
Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts au
conseil provincial de l’Ordre des Médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du conseil provincial de l’Ordre
des médecins sauf voie de recours.
Toute modification aux statuts de la société peut être soumise préalablement à l'approbation du
conseil provincial de l'Ordre des médecins et ce, conformément aux dispositions déontologiques en
la matière.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du trasnfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
»
CINQUIEME RéSOLUTION : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
SIXIEME resolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de
Marbaix 236
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
 
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 19 mai 2022
Coordination  des statuts