Ondernemingsnr	0455.069.956
Naam ACCENT Jobs For People
(Afkorting):
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ("PARTIELE
SPLITSING") - KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING -
NOTULEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, één april tweeduizend vijfentwintig.
( ... )
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ACCENT Jobs For
People", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, de
"Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda:
( ... )
3. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:59 en volgende van het
·Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig de voormelde
splitsingsvoorstellen, waarbij de naamloze vennootschap "ACCENT JOBS FOR PEOPLE" (de
"Partieel te Splitsen Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 576, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0455.069.956,
zonder op te houden te bestaan, aan (i) de naamloze vennootschap "ACCENT CONSTRUCT" (de
"Verkrijgende Vennootschap 1"), waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare,
ingeschreven	het rechtspersonenregister onder	Beversesteenweg	576,	in	nummer
0887.120.626, (ii) de besloten vennootschap "Accent Jobs" (de "Verkrijgende
Vennootschap 2"), waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0654.755.146 en (iii) de naamloze
vennootschap "CTRL-F" (de "Verkrijgende Vennootschap 3"), waarvan de zetel gevestigd is te 8800
Roeselare, Beversesteenweg 576, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0696.846.020, een deel van haar vermogen, (het "Afgesplitste Vermogen"), zal overdragen;
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan tussentijdse cijfers.
( ... )
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het verstrekken van informatie over eventuele belangrijke
wijzigingen in het vermogen.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot partiële splitsing - Overgang onder algemene titel van het
Afgesplitste Vermogen.
1. Goedkeuring van de partiele splitsing, zonder vereffening, van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschappen en vermogensovergang
De enige aandeelhouder keurt voormeld Splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar
instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "ACCENT Jobs For People",
voornoemd, zijnde de (Partieel) Te Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, aan (i)
de naamloze vennootschap "ACCENT CONSTRUCT", (ii) de besloten vennootschap "Accent Jobs"
en (iii) de naamloze vennootschap "CTRL-F" zijnde de Verkrijgende Vennootschappen, een deel van
haar vermogen, te weten het deel van haar vermogen dat betrekking heeft op het segment "Technical",
met een inbrengwaarde van 294.420,96 EUR aan ACCENT CONSTRUCT, het deel van haar
vermogen dat betrekking heeft op het Practical skilled segment, met een inbrengwaarde van
9.923.429,12 EUR aan Accent Jobs en het deel van haar vermogen dat betrekking heeft op het
segment "Logistics", met een inbrengwaarde van 918.272,87 EUR aan CTRL-F (het "Afgesplitste
Vermogen") overdraagt. De vergadering verduidelijkt dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde
van het Afgesplitste Vermogen 6.528.817,26 EUR bedraagt.
Door deze verrichting gaat het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschappen
op voorwaarde dat de algemene vergaderingen van de Verkrijgende Vennootschappen tot eenzelfde
besluit komen.
2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van
het Afgesplitste Vermogen vast te stellen.
Het deel aan ACCENT CONSTRUCT
De Partiële Splitsing door Overneming heeft betrekking op het volledige Technical segment en wordt
verwezenlijkt door de overdracht van volgende activa en passiva:
Alle medewerkers met betrekking tot het Technical segment en hun openstaande	·
personeelsschulden
Alle kandidaten met betrekking tot het Technical segment en hun openstaande
personeelsschulden
Alle klanten actief binnen het Technical segment inclusief de openstaande klantenvorderingen
·	Alle contracten met bovenstaande partijen
Het deel aan Accent Jobs
De Partiële Splitsing door Overneming heeft betrekking op het volledige Practical skilled segment en
wordt verwezenlijkt door de overdracht van volgende activa en passiva:
Alle medewerkers met betrekking tot het Practical skilled segment en hun openstaande	.
personeelsschulden;
Alle kandidaten met betrekking tot het Practical skilled segment en hun openstaande
personeelsschulden;
Alle klanten actief binnen het Practical skilled segment inclusief de openstaande
klantenvorderingen;
Alle contracten met bovenstaande partijen.	·
Het deel aan CTRL-F
De Partiële Splitsing door Overneming heeft betrekking op het volledige "Logistics" segment en wordt
verwezenlijkt door de overdracht van volgende activa en passiva:
Alle medewerkers met betrekking tot het Logistics segment en hun openstaande personeelsschulden;
Alle kandidaten met betrekking tot het Logistics segment en hun openstaande
personeelsschulden;
Alle klanten actief binnen het Practical Logistics segment inclusief de openstaande	.
klantenvorderingen;
Alle contracten met bovenstaande partijen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, stelt ondergetekende notaris vrij van een
volledige beschrijving van het Afgesplitste Vermogen in onderhavige akte, daar hij hiervan op de
hoogte is op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend de
voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris en van het Splitsingsvoorstel.
Om betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de toewijzingen, zoals weergegeven in het
Splitsingsvoorstel, geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzingen voor interpretatie
vatbaar zouden zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid,
vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toe te wijzen vermogens,
wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva, rechten en verplichtingen waarvan niet met
zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te Splitsen Vennootschap dan wel aan de
Verkrijgende Vennootschappen verblijven, in de Partieel te Splitsen Vennootschap behouden blijven
en dit wat betreft zowel de activa als de passiva.
3. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Met betrekking tot ACCENT CONSTRUCT
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap zullen 702 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap 1 worden uitgereikt, op grond van de
verhouding zoals uiteengezet in het Splitsingsvoorstel.
De voorgestelde ruilverhouding is derhalve 0,1923. Er zullen dus 0,1923 nieuwe aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap 1 worden uitgegeven in verhouding tot één (1) aandeel van de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige transactie een met splitsing gelijkgestelde verrichting betreft waarbij het
Afgesplitste Vermogen overgaat op de Verkrijgende Vennootschap 1 zonder dat de Partieel Te
Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap niet te worden geruild voor aandelen in de Verkrijgende Vennootschap 1.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
Bijgevolg zullen de 702 nieuw uitgegeven aandelen op naam worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Met betrekking tot Accent Jobs
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap zullen 935 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap 2 worden uitgereikt, op grond van de
verhouding zoals uiteengezet in het Splitsingsvoorstel.
De voorgestelde ruilverhouding is derhalve 0,2562. Er zullen dus 0,2562 Nieuwe Aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap 2 worden uitgegeven in verhouding tot één (1) aandeel van de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige transactie een met splitsing gelijkgestelde verrichting betreft waarbij het
Afgesplitste Vermogen overgaat op de Verkrijgende Vennootschap 2 zonder dat de Partieel Te
Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap niet te worden geruild voor aandelen in de Verkrijgende Vennootschap 2.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
Bijgevolg zullen de 935 nieuw uitgegeven aandelen op naam worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
Met betrekking tot CTRL-F
Aan de enige aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap zullen 2.142 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam in de Verkrijgende Vennootschap 3 worden uitgereikt, op grond van de
verhouding zoals uiteengezet in het Splitsingsvoorstel.
De voorgestelde ruilverhouding is derhalve 0,5868. Er zullen dus 0,5868 nieuwe aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap 3 worden uitgegeven in verhouding tot één (1) aandeel van de Partieel te
Splitsen Vennootschap.
Aangezien de onderhavige transactie een met splitsing gelijkgestelde verrichting betreft waarbij het
Afgesplitste Vermogen overgaat op de Verkrijgende Vennootschap 3 zonder dat de Partieel Te
Splitsen Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Te Splitsen
Vennootschap niet te worden geruild voor aandelen in de Verkrijgende Vennootschap 3.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
Bijgevolg zullen de 2.142 nieuw uitgegeven aandelen op naam worden uitgereikt aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap.
4. Toekenningswijze
De Nieuwe Aandelen zullen volledig volgestorte aandelen op naam zijn en zullen aan de enige
aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden uitgereikt op de Splitsingsdatum.
Aan de Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen verbonden zijn als aan de bestaande
aandelen in de Verkrijgende Vennootschappen. Zij zullen door de bestuursorganen van de
Verkrijgende Vennootschappen of een bijzondere lasthebber worden ingeschreven in het
aandelenregister, met vermelding van:
de identiteit van de aandeelhouder;	-
het toegekend aantal Nieuwe Aandelen;
de datum van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen; en	-
de overige verplichte vermeldingen overeenkomstig artikel 7:29 WVV.	-
5. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de winst en het verlies van de Verkrijgende
Vennootschappen neemt een aanvang op heden.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten genieten als de bestaande
aandelen van de Verkrijgende Vennootschappen.
6. Boekhoudkundige en fiscale datum
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de transacties met betrekking tot het Afgesplitste
Vermogen geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschappen vanaf 1 januari
2025 om 00u00.
7. Juridische datum
De partiële splitsing door overneming treedt juridisch in werking op 1 april om 18 uur.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Verdere afboeking van de waarde van het
Afgesplitste Vermogen op andere balansposten.
De vergadering beslist dat, als gevolg van de partiële splitsing door overneming, het kapitaal van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap zal worden verminderd met 6.52.817,26 EUR om het kapitaal te
brengen van 20.198.371,13 EUR op 13.669.553,87 EUR, zonder vernietiging van aandelen. Deze
vermindering zal volledig worden aangerekend op het fiscaal gestort kapitaal van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van het Afgesplitste Vermogen
aan de Verkrijgende Vennootschappen, in de boeken van de Partieel te Splitsen Vennootschap
bijkomend wordt afgeboekt, als volgt:
- de post reserves ten belope van EUR 652.881,73;
- de post overgedragen winst ten belope van EUR 320.799,92;
- de post winst van het boekjaar ten belope van EUR 2.924.044,75; en
- de post schulden te belope van EUR 709,579,30.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de
Verkrijgende Vennootschappen verwijst de vergadering naar het verslag van het bestuursorgaan en
het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschappen opgesteld overeenkomstig
artikel 12:8 juncto 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalvermindering.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalvermindering
ingevolge de partiële splitsing door overneming, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt dertien miljoen zeshonderdnegenenzestigduizend vijfhonderddrieënvijftig euro
zevenentachtig cent (€ 13.669.553,87).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderdvijftig (3.650) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coordinatie van de statuten.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Machtiging bestuursorgaan
( ... )
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de vervulling van de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Gert-Jan Audoore, Daphne Van De Veire, Astrid
Declercq en Lore Madou, woonstkeuze doende te 8500 Kortrijk, Spinnerijstraat 97, allen individueel
bevoegd, evenals aan diens bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,
alsook het invullen, ondertekenen en paraferen van het aandelenregister van de Vennootschap.
( ... )
BESLUITEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER GENOMEN OP 17 MAART 2025
( ... )
BESLUITEN:
De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan
5, die overeenkomstig artikel 3:60 WVV naast Filip Lozie BV, met als vaste vertegenwoordiger Filip
Lozie, bedrijfsrevisor, ook vertegenwoordigd worden door Mathias Berten BV, met als vaste
vertegenwoordiger Mathias Berten, bedrijfsrevisor, in de uitoefening van haar mandaat van
commissaris.
Vanaf 1 juli 2025 zal enkel nog Mathias Berten BV, met als vaste vertegenwoordiger Mathias Berten,
bedrijfsrevisor, optreden als vaste vertegenwoordiger van PwC Bedrijfsrevisoren BV.
De aanstelling van deze bijkomende vaste vertegenwoordiger heeft geen impact op de gemaakte
afspraken inzake de vergoeding van PwC als commissaris van de Vennootschap.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, de notulen van de enige
aandeelhouder)
(Zal elektronisch worden neergelegd via de statutendatabank: de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Yorik DESMYTTERE
Notaris