Ondernemingsnr : 0544737350
Naam
(voluit) : Apotheek Princen
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oekensestraat 140B
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Kathleen Van den Eynde, notaris te
Roeselare, op 31 augustus 2024, houdend de buiten-gewone algemene verga-dering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Apotheek Princen”, waarvan de zetel gevestigd is in
het Vlaams Gewest te 8800 Roeselare, Oekensestraat 140 B, dat volgende besluiten genomen
werden met algemeenheid van stemmen:
Eerste besluit – Naamswijziging & vaststelling afschaffing onderscheid burgerlijke en
handelsvennootschappen
De vergadering:
    •  besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “Alpha pharma”.
    •  stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding op 01 november 2018 van de Wet van 15 april 2018
houdende de hervorming van het ondernemingsrecht, het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen afgeschaft werd, en beslist dan ook tot schrapping van het woord
“handelsvennootschap” in de bestaande tekst van de eerste alinea van artikel 1 der statuten.
Gelet op het te nemen besluit tot aanvaarding van een volledig nieuwe tekst der statuten beslist de
vergadering alhier tot de overeenkomstige pro forma aanpassing van de eerste alinea van artikel 1
der statuten.
Tweede besluit – Creatie van soorten van aandelen
De vergadering neemt kennis van het in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan op 27 augustus 2024 opgestelde
verslag, inhoudend een omstandige verantwoording van het voorstel tot onderverdeling van de 1.860
bestaande aandelen in 2 soorten, namelijk: 372 aandelen soort A en 1.488 aandelen soort B, alsook
de gevolgen daarvan op de rechten van de aandelen, en ontslaat de voorzitter van het bureau er
voorlezing van te geven. De vergadering ontslaat tevens ondergetekende notaris enige inhoud ervan
in onderhavige akte weer te geven.
De aandeelhouders verklaren en erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering stelt verder vast en bevestigt dat aan voormeld verslag van het bestuursorgaan geen
financiële, noch boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat overeenkomstig artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen verslag van de
bedrijfsrevisor/extern accountant vereist is, in hetwelk wordt beoordeeld of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel van belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering, die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Voormeld verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt worden, dit overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens, na kennisname van voormeld verslag van het bestuursorgaan, de
1.860 bestaande aandelen te nummeren van één (1) tot en met duizend achthonderdzestig (1.860)
en deze 1.860 bestaande aandelen vervolgens, op basis van de vermogensrechten, onder te
verdelen in twee soorten en dit als volgt:
    •  de 372 aandelen genummerd van één (1) tot en met driehonderdtweeënzeventig (372),
toebehorend aan voornoemde mevrouw PRINCEN Johanna, worden aandelen soort A;
    •  de 1.488 aandelen genummerd van driehonderddrieënzeventig (373) tot en met duizend
achthonderdzestig (1.860), toebehorend aan voormelde vennootschap “JM”, worden aandelen soort
B.
Volgende rechten worden hierbij toegekend aan voormelde soorten van aandelen:
    •  de aandelen van soort A zullen bij winstuitkering preferent uitbetaald worden uit de aangelegde
liquidatiereserves, dewelke gereserveerd zijn op basis van de toepassing van artikel 148 quater van
het Wetboek van Inkomstenbelasting;
    •  de aandelen van soort B zullen bij winstuitkering preferent uitbetaald worden uit de overige
beschikbare reserves.
Alle overige rechten verbonden aan aandelen blijven ongewijzigd en zijn dus gelijk voor zowel soort
A als voor soort B. Alle aandelen geven aldus recht op één stem per aandeel.
Derde besluit - Vaststelling van rechtswege omzettingen
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering de van rechtswege omzetting, met ingang
van 01 januari 2020, vast van:
    •  de rechtsvorm “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” in “besloten
vennootschap”;
    •  het (volgestort) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal Andere”;
    •  de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro (€
1.860,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
Vierde besluit – Omzetting statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De vergadering besluit om:
    •  het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal Andere”, over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal Andere”;
    •  het bedrag van duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves”, over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
Vijfde besluit – Ontslag & benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige, niet-statutaire bestuurders, hierna genoemd, ontslag te
geven uit hun functie:
    •  voornoemde heer PRINCEN Filip;
    •  voornoemde mevrouw DEQUAE Anna;
    •  voornoemde mevrouw PRINCEN Johanna.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens besluit de vergadering met ingang van heden en voor onbepaalde duur tot de benoeming
als niet-statutair bestuurder van voormelde vennootschap “JM”, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, voornoemde mevrouw PRINCEN Johanna. De aldus benoemde bestuurder
verklaart, vertegenwoordigd zoals voormeld, dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen ervan.
De eventuele bezoldiging van de enige bestuurder zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van
de algemene vergadering.
Zesde besluit – Interimdividend
De vergadering besluit om, gebruikmakend van de mogelijkheid geboden door artikel 5:141, tweede
lid WVV aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, dit alles zoals bepaald in het achtste besluit hierna.
Zevende besluit – (her)formulering statutaire bepalingen
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting; de geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
Achtste besluit – Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit vervolgens, met eenparigheid van stemmen, tot de aanneming van volledig
nieuwe statuten met behoud van de kenmerken van de vennootschap, rekening houdend met de
genomen besluiten en hun gevolgen alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
Deze tekst zal tevens gelden als coördinatie van de statuten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering
dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt luidt:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Uittreksel statuten:
TITEL I - RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “Alpha
pharma”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Iedere verandering van de zetel
wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft (hebben), heeft de vennootschap tot
voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden - door
ondermeer te handelen in consignatie, in commissie, als tussenpersoon, als agent, als makelaar, als
vertegenwoordiger, als concessionaris, en/of onder franchi-sing - of voor gezamenlijke rekening met
derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande
prestaties in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
1. - Specifiek:
    •  het oprichten, overnemen en uitbaten van een apotheek of apotheken met alle hieronder
inbegrepen activiteiten en onder meer de handel onder alle vormen, aan en verkoop, in- en uitvoer
en fabricatie in farmaceutische en parafarmaceutische producten, phytotherapeutische producten,
cosmetica, parfumerie, drogisterijartikelen en bandageartikelen, herboristerij, kruiden, toiletartikelen,
dieetproducten, onderhoudsproducten, magistrale bereiding van allo- of homeopathische
geneesmiddelen.
    •  het ondernemen en uitvoeren van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en
toxicologische analyses; alles in de ruimste zin van het woord.
    •  het verrichten van alle studies en onderzoek, in ‘t bijzonder wetenschappelijke, geneeskundige
en farmacologische studies.
    •  iedere activiteit die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt.
2. - Algemeen:
    •  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen; het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen; in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    •  het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand
bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit,
via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerdbestuurder, directeur, directeur-
generaal, manager, en van alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een
overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
    •  het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden; daartoe behoren het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie,
marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
technisch, commercieel en administratief beheer en advies.
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten, in licentie nemen of geven van octrooien, brevetten,
licenties, knowhow, fabrieks en handelsmerken, en aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    •  de aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
3. - Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen:
    •  het verwerven en aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, instandhouden, beheren en
valoriseren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, beheren en valoriseren van een roerend
patrimonium; het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
4. - Bijzondere bepalingen:
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, doch dient in de ruimste zin uitgelegd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag ondermeer en
zonder dat de navolgende opsomming beperkend is:
    •  alle handelingen van commerciële, industriële, burgerlijke, financiële, administratieve, onroeren-
de of roerende aard verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, met haar
voorwerp in verband staan, ermee verwant of verknocht zijn, of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken, bevorderen en/of helpen uitbreiden; ze kan leningen of schulden aangaan bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
    •  zich door deelneming, vereniging, inbreng in speciën of in natura, fusie, opslorping, overname,
samenwerking, onderschrijving, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of afspraak, of
op om het even welke wijze interesseren in alle Belgische of buitenlandse bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
syndicaten, beroepsverenigingen, organisaties of groeperingen waarvan het voorwerp gelijkaardig,
soortgelijk, verwant, aanvullend of samenhangend aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke
bedrijvigheid in de hand zouden werken of bevorderen of uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
    •  deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping,
het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende
activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer
in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur
en/of administratie.
    •  ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden,
alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
    •  optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap deze activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake, zoals onder meer en bij voorbeeld het ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn van
technische- en/of andere kennis, bewezen door een of meer activiteitsattesten. Aldus:
    •  mag de vennootschap geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in de vigerende wetgeving op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
    •  behoren evenmin tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen
zonder erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig de vigerende wetgeving tot bescherming
van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
    •  zijn uitgesloten alle handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de Financial
Services and Markets Authority vereist is.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
TITEL II – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng werden duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn genummerd en verdeeld als volgt:
    •  driehonderdtweeënzeventig (372) aandelen, genummerd van één (1) tot en met
driehonderdtweeënzeventig (372), behoren tot aandelen soort A;
    •  duizend vierhonderdachtentachtig (1.488) aandelen, genummerd van driehonderddrieënzeventig
(373) tot en met duizend achthonderdzestig (1.860), behoren tot aandelen soort B.
Volgende rechten worden hierbij toegekend aan voormelde soorten van aandelen:
    •  de aandelen van soort A zullen bij winstuitkering preferent uitbetaald worden uit de aangelegde
liquidatiereserves, dewelke gereserveerd zijn op basis van de toepassing van artikel 148 quater van
het Wetboek van Inkomstenbelasting;
    •  de aandelen van soort B zullen bij winstuitkering preferent uitbetaald worden uit de overige
beschikbare reserves.
Alle overige rechten verbonden aan aandelen blijven ongewijzigd en zijn dus gelijk voor zowel soort
A als voor soort B. Alle aandelen geven aldus recht op één stem per aandeel en ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Eigen vermogensrekening
De huidige inbrengen van de aandeelhouders, en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III – EFFECTEN - OVERDRACHT
Artikel 8. Register – Aandelen – Andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Een aandeel kan slechts worden uitgegeven in ruil voor een inbreng.
Alle aandelen/effecten zijn op naam; zij zijn voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen/effecten op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandelen op naam. Aan de aandeelhouders
kunnen van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
TITEL IV - BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
a) Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
b) Rechtspersoon-bestuurder – vaste vertegenwoordiging
Indien een rechtspersoon tot (dagelijks) bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze aanstelling
kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de algemene vergadering van de bestuurde
vennootschap.
De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd
een opvolger te benoemen. Deze vaste vertegenwoordiger:
    •  moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd;
    •  kan niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoonbestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
c) Statutaire bestuurders
Bestuurders kunnen door de algemene vergadering statutair worden benoemd.
Een statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
d) Niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
e) Ontslag
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Intern bestuur
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurder zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder
handelt zoals een raadsvergadering. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van hun
bevoegdheid. Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn
bevoegdheid behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
b) Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel als
college moet optreden.
c) Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
d) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerden kunnen voor wat betreft het dagelijks bestuur, tenzij het bestuursorgaan dit
uitdrukkelijk verbiedt, eveneens bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde
voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald inzake de vaste vertegenwoordiging.
e) Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze
mogelijkheid uitsluiten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan:
    •  één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder;
    •  een niet bestuurder, die dan de titel draagt van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in
het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden
tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling,
iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij
kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een gecertificeerd accountant.
De vergoeding van die gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
gecertificeerd accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is kan hem kwijting worden verleend na
goedkeuring van de jaarrekening. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware
toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de
jaarrekening.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen) zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Ze worden ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-
mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders
van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissaris(sen). Aan de personen die aan de vennootschap geen e-mailadres hebben
meegedeeld om met hen te communiceren, of aan de personen die aan de vennootschap de wens
hebben meegedeeld om niet meer per e-mail te communiceren, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ter beschikking moet stellen, op de wijze bepaald in hetzelfde Wetboek. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de houders van aandelen, converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de
vergadering zullen worden beantwoord, voor zover zelfde houders voldoen aan de formaliteiten die
vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering
vermelde adres. De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders zowel
met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch
andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houder van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de derde werkdag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, mag iedere aandeelhouder, wanneer de vennootschap meer dan
één aandeelhouder telt, zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzondere volmachtdrager op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder met stemrecht is en op
voorwaarde dat de voorwaarden voor toelating tot de algemene vergadering door beiden vervuld zijn.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten
voorzien, zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen per brief of via de vennootschapswebsite. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 1 dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische
handtekening in de zin van artikel 3.10 van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees
Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en
vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn
1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van
dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens
de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om de
geldigheid van de op afstand uitgebrachte stemmen vast te stellen.
§ 5. Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI - BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december
van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – interim- en/of tussentijds dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, met dien verstande dat bij winstuitkering:
    •  de aandelen van soort A preferent uitbetaald zullen worden uit de aangelegde liquidatiereserves,
dewelke gereserveerd zijn op basis van de toepassing van artikel 148 quater van het Wetboek van
Inkomstenbelasting;
    •  de aandelen van soort B preferent uitbetaald zullen worden uit de overige beschikbare reserves.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen gestelde voorwaarden.
Artikel 25. Vereffening – Vereffenaars
Een vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Ingeval er meer dan één vereffenaar is, vormen de vereffenaars een collegiaal orgaan dat geldig
beslist wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten
worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de enige
vereffenaar of door alle vereffenaars, gezamenlijk handelend.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij – onverminderd
de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om, beslissend bij
gewone meerderheid, één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld; met dien verstande dat, zoals eerder
aangegeven:
    •  de aandelen van soort A preferent uitbetaald zullen worden uit de aangelegde liquidatiereserves,
dewelke gereserveerd zijn op basis van de toepassing van artikel 148 quater van het Wetboek van
Inkomstenbelasting;
    •  de aandelen van soort B preferent uitbetaald zullen worden uit de overige beschikbare reserves.
TITEL VIII - ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Samenloop
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van of enig ander
geval van samenloop lastens ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden
van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de
verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde
bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en/of de
(overige) schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of verrekening.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
Negende besluit – Adres Zetel
De algemene vergadering verklaart aangaande de vennootschap:
    •  dat de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest.
    •  dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8800 Roeselare, Oekensestraat 140 B.
    •  voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een emailadres of website op te
geven.
Tiende en laatste besluit – Opdracht & volmacht
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
    •  bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “COGITA” met adres van de zetel te 8200
Brugge, Koningin Astridlaan 134 bus 1, RPR Gent (afdeling Brugge), ondernemings en BTW-
nummer BE 0722.933.872, vertegenwoordigd door de door haar aangewezen persoon, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te vervullen bij om het
even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociale Verzekeringsfonds, de
ondernemingsloketten, de administraties van de directe en indirecte belastingen en desgevallend de
diensten van de BTW) ingevolge de hierbij genomen beslissingen, alsmede voor de registratie van
de vennootschap in het UBOregister en de eventuele aanmaak van het elektronisch
aandelenregister.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Kathleen Van den Eynde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering;
- verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 WVV;
- gecoördineerde statuten.