N° d'entreprise : 0634750380
Nom
(en entier) : EPIMEDE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lambert-Lombard 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 24 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRICAF privée de droit
belge « EPIMEDE » ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par le conseil d’administration
justifiant la modification proposée à l'objet.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« A. La société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements
autorisés visée aux articles 298 et suivants de la loi du 19 avril 2014 et à l’article 2, 2° de l’Arrêté
Royal du 23 mai 2007 relatif à la PRICAF privée tel que modifié (l’ «Arrêté Royal du 23 mai 2007 ») ,
à savoir
1.      les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées ;
2.      les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par des
sociétés non cotées ;
3.      les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées ;
4.      les parts émises par d’autres organismes de placement non cotés, pour autant que
conformément à leur règlement de gestion ou à leurs statuts, ils mènent une politique d’
investissement proche de l’objet statuaire de la PRICAF privée et pour autant que ces organismes de
placement fournissent les informations nécessaires faisant apparaître que les placements répondent 
à cette politique statutaire de placement ;
5.      tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d’acquérir par voie de
souscription, d’achat ou d’échange les instruments financiers visés aux points 1) à 3) ;
6.      les simples prêts, avec ou sans sûretés financières, accordés à des sociétés non cotées.
B.      Accessoirement ou temporairement, et conformément à l’article 16 de l’Arrêté Royal du 23 mai
2007 ou à l’article 192, §3 du Code des Impôts sur les Revenus en vigueur, la société pourra
également :
1.      détenir des placements à terme d’une durée maximale de six mois ou des liquidités ;
2.      détenir des titres cotés, pour autant :
a)      qu’ils détiennent déjà ces titres au moment de la demande d’inscription à la cote d’une bourse
Volet B
ou autre marché organisé et public de titres ;
b)      que ces titres aient été acquis par échange de titres non cotés à l’exception de ses propres
titres ;
3. dans le cadre d’opérations de couverture, négocier des instruments financiers dérivés, cotés ou
non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non.
C.      La restriction de l’article 16 de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007 ne s’applique pas durant la
période de liquidation de la société. Par conséquent, la société peut détenir sans limitation les
placements mentionnés à l’article 304, §3 de la loi du 19 avril 2014, durant la période de liquidation.
D.      La société ne peut détenir d’autres actifs que ceux qui sont nécessaires en vue de réaliser son
objet.
E.      La société ne peut, en ce qui concerne ses actifs, conclure de conventions portant transfert de
propriété avec d’autres organismes de placement collectif si une même personne assure la gestion
au sens de l’article 3, 41°, a) de la Loi du 19 avril 2014.
La société pourra investir dans toute autre catégorie de placement que la Loi du 19 avril 2014
relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et ses arrêtés d’
exécution viendraient à lui autoriser à l’avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs sociétés
filles aux fins de la réalisation de son objet. »
 
II- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS ET AVEC LA LOI PRICAF
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations et avec la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes
de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée « EPIMEDE ».
La dénomination de la société, ainsi que tous les documents qui en émanent, doivent contenir les
mots « PRICAF privée de droit belge » ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la
société à partir du moment où la société sera inscrite à la liste des PRICAF privées visée à l’article
302 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs
gestionnaires telle que modifiée (la « Loi du 19 avril 2014 »). Cette mention doit en outre, dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l’indication précise du siège de la société et des mots
« Registre des Personnes Morales » ou des initiales « RPM » suivi du numéro d’entreprise de la
société.
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège.
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
Sous réserve de maintenir son siège et son siège d’exploitation principal en Province de Liège, la
société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales ou
agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
A. La société a pour objet exclusif le placement collectif dans la catégorie des placements autorisés
visée aux articles 298 et suivants de la loi du 19 avril 2014 et à l’article 2, 2° de l’Arrêté Royal du 23
mai 2007 relatif à la PRICAF privée tel que modifié (l’ «Arrêté Royal du 23 mai 2007 »), à savoir
1.      les actions et autres valeurs assimilables à des actions, émises par des sociétés non cotées ;
2.      les parts bénéficiaires et autres valeurs assimilables à des parts bénéficiaires, émises par des
sociétés non cotées ;
3.      les obligations et autres titres de créance, émis par des sociétés non cotées ;
4.      les parts émises par d’autres organismes de placement non cotés, pour autant que
conformément à leur règlement de gestion ou à leurs statuts, ils mènent une politique d’
investissement proche de l’objet statuaire de la PRICAF privée et pour autant que ces organismes de
placement fournissent les informations nécessaires faisant apparaître que les placements
Volet B
répondent  à cette politique statutaire de placement ;
5.      tous autres titres et droits émis par des sociétés non cotées permettant d’acquérir par voie de
souscription, d’achat ou d’échange les instruments financiers visés aux points 1) à 3) ;
6.      les simples prêts, avec ou sans sûretés financières, accordés à des sociétés non cotées.
B.      Accessoirement ou temporairement, et conformément à l’article 16 de l’Arrêté Royal du 23 mai
2007 ou à l’article 192, §3 du Code des Impôts sur les Revenus en vigueur, la société pourra
également :
1.      détenir des placements à terme d’une durée maximale de six mois ou des liquidités ;
2.      détenir des titres cotés, pour autant :
a)      qu’ils détiennent déjà ces titres au moment de la demande d’inscription à la cote d’une bourse
ou autre marché organisé et public de titres ;
b)      que ces titres aient été acquis par échange de titres non cotés à l’exception de ses propres
titres ;
3. dans le cadre d’opérations de couverture, négocier des instruments financiers dérivés, cotés ou
non, sur des actifs matériels ou financiers sous-jacents, cotés ou non.
C.      La restriction de l’article 16 de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007 ne s’applique pas durant la
période de liquidation de la société. Par conséquent, la société peut détenir sans limitation les
placements mentionnés à l’article 304, §3 de la loi du 19 avril 2014, durant la période de liquidation.
D.      La société ne peut détenir d’autres actifs que ceux qui sont nécessaires en vue de réaliser son
objet.
E.      La société ne peut, en ce qui concerne ses actifs, conclure de conventions portant transfert de
propriété avec d’autres organismes de placement collectif si une même personne assure la gestion
au sens de l’article 3, 41°, a) de la Loi du 19 avril 2014.
La société pourra investir dans toute autre catégorie de placement que la Loi du 19 avril 2014
relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires et ses arrêtés d’
exécution viendraient à lui autoriser à l’avenir et constituer le cas échéant une ou plusieurs sociétés
filles aux fins de la réalisation de son objet.
 
ARTICLE 4 – COMPARTIMENTS
 
La société est habilitée, dans les conditions prévues par la Loi du 19 avril 2014, à créer des
catégories différentes de parts correspondant chacune à une partie distincte, ou compartiment, de
son patrimoine.
Ceux-ci doivent également être inscrits auprès du SPF Finances. Les articles 3,4,5,6,7,8,9 et 10, §2,
de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007 sont applicables par analogie à chaque compartiment.
La durée des compartiments ne peut excéder celle de la société.
Lorsque la PRICAF privée comprend plusieurs compartiments, la comptabilité de chacun d’eux est
tenue séparément.
 
ARTICLE 5 - DUREE
 
La société a une durée de douze (12) ans à compter de sa constitution. Conformément à l’article
299/2 de la Loi du 19 avril 2014, la durée de douze (12) ans telle que prévue à l’alinéa précédent
peut être prolongée par maximum deux périodes de maximum trois (3) ans, chaque fois suivant la
procédure définie ci-après.
A défaut de prorogation valablement décidée conformément à la procédure définie ci-après, la
société est dissoute de plein droit à son terme. Le terme de la société ne peut être prorogé que sur
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société.
Conformément à l’article 299/3 de la Loi du 19 avril 2014, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société ne peut valablement délibérer et statuer sur une prorogation du terme de la
société que si ceux qui y assistent représentent au moins la moitié du capital de la société.
La décision de proroger la durée de la société est valablement adoptée moyennant une majorité d’au
moins nonante pourcents (90%) des voix valablement exprimées qui représentent au moins la moitié
du capital de la société.
La société peut également être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 6 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
§ 1. Le capital est fixé à dix millions quatre cent mille euros (10.400.000 €). Il est divisé en dix mille
quatre cents (10.400) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix
Volet B
mille quatre centième (1/10.400-ème) de l'avoir social.
Les dix mille quatre cents (10.400) actions sont réparties en quatre mille cent soixante (4.160)
actions de classe « A », et six mille deux cent quarante (6.240) actions de classe « B » Les actions
des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
 
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
 
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
 
§ 4. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de préférence est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Les actions qui n’auront pas été intégralement libérées au moment de leur souscription seront
libérées endéans les dix (10) jours ouvrables suivant la demande formulée par le conseil d’
administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
La demande du conseil d’administration, formulée simultanément par mail avec accusé de lecture et
de réception et dans une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, contiendra au
moins le montant minimum à libérer, l’utilisation prévue pour ces montants et les instructions de
paiement.
A l’issue du délai de dix (10) jours ouvrables après l’envoi de la demande du conseil d’administration,
si l’actionnaire n’a pas procédé à la libération des fonds, un rappel lui sera adressé par les mêmes
voies, et un nouveau délai de dix jours ouvrables sera octroyé.
Sans préjudice de sanctions complémentaires pouvant être arrêtées, l’actionnaire qui, après un
appel de fonds et un rappel, est en retard de satisfaire au versement dans les délais impartis :
    1.  sera redevable à la société, d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt EURIBOR – un mois,
augmenté de huit pourcents (8%) l’an, à dater de l’exigibilité du versement,
    2.  sera censé avoir fait une offre irrévocable de vente pour toutes ses actions de la société. Le
Président du conseil d’administration proposera, sans préjudice des autres droits dont il disposerait,
les actions de l’actionnaire défaillant à la vente, dans le respect des dispositions prévues dans les
statuts et ce au prix par action le plus bas entre cinquante pourcents (50%) soit du pair comptable,
soit de la valeur déterminée au départ de la valeur de l’actif net, au prorata de la partie effectivement
libérée.
En outre, aussi longtemps que les versements appelés n’auront pas été opérés, après l’échéance
des délais impartis, l’exercice des droits attachés aux actions sera suspendu et l’assemblée générale
sera en droit de révoquer les éventuels représentants de l’actionnaire concerné au sein des
différents organes de la société et des sociétés-cibles.
Volet B
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES
 
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Les actions sont détenues par au moins six (6) actionnaires qui ne sont pas liés entre eux au sens de
l’article 1:20 du Code des sociétés et associations et le registre des actions doit attester ce fait sous
réserve des exceptions prévues aux articles 4 et 7 de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007 relatif à la
PRICAF PRIVEE.
 
ARTICLE 10 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
 
ARTlCLE 12 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de sept (7) membres maximum,
nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Deux (2) administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de classe A (les « administrateurs A » et individuellement
un « administrateur A »).
Trois (3) administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de classe B « les « administrateurs B » et
individuellement un « administrateur B »).
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classes A et B et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Le mandat de ces cinq (5) administrateurs sera exercé à titre gratuit.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe A les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Un sixième administrateur sera un administrateur indépendant, issu de l’Université de LIEGE et
disposant de la qualité de professeur ou doyen d’université, ainsi que d’une expérience en gestion (l’
« administrateur Indépendant »).
Le septième (7ème) administrateur sera proposé par les trois (3) administrateurs de classe B.
Le mandat de ces administrateurs sera rémunéré.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l’assemblée
générale ne pourvoit pas à leur remplacement.
Volet B
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
ARTICLE 14 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
Assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 15 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition
des actionnaires de classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre (4)
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et en principe trimestriellement.
 
ARTICLE 16 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
§ 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer  valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage  du droit reconnu aux actionnaires de classe A par l’article 13 des présents
statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classes d’actions existantes soit présent ou représenté.
Une seconde réunion du conseil d'administration convoquée par le Président se tiendra au plus tard
sept (7) jours après avec le même ordre du jour et pourra délibérer et statuer valablement sur les
objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écritou assimilé à un écrit
conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil, à un de ses  collègues délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place.
Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil d’administration soient présents en personne, exprimer des
avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
§ 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil d’administration est prépondérante.
Le conseil d’administration prend, sur proposition du Management, les décisions d'investissement et
de désinvestissement dans des sociétés cibles, qui s'inscrivent dans la politique d'investissement de
la société.
Le Management est invité à participer aux réunions du conseil d’administration et à y faire rapport de
l’exécution de sa mission.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent, être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans
les circonstances prévues par la loi.
 
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 18 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
Volet B
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 19 – REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires d’une classe ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux (2) administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents
auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises
dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 20 – REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ORGANES DES SOCIETES
CIBLES
 
Dans le cadre de l’instruction et de la présentation du dossier au conseil d’administration, le
Management fait toutes recommandations au conseil d’administration quant à la nomination de
représentants de la société dans les conseils d'administration des sociétés cibles.
Pour chaque dossier pour lequel une décision favorable d’investissement aura été prise par le
conseil d’administration, le Management désignera une personne qui sera présente au conseil d’
administration de la société cible et qui représentera la société.
Dans tous les cas où une rémunération est allouée par une société cible à l’administrateur nommé
sur proposition de la société, cette rémunération revient à cette dernière.
 
ARTICLE 21 - CONTROLE
 
La comptabilité de la société est et demeurera tenue conformément aux dispositions légales en la
matière et répondra aux normes édictées par la commission des normes comptables.
La valorisation des sociétés en portefeuille se fera en conformité avec les normes de l’EVCA
(European Venture Capital Association) et sera réalisé sur base annuelle.
Le contrôle dans la société de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et associations et des statuts, des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale conformément à la loi, conformément à l’article 300
de la Loi du 19 avril 2014.
L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de
révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
TITRE V – MANAGEMENT DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 – COMPOSITION DU MANAGEMENT
 
Le Management sera composé d'un ou plusieurs managers proposés par la société NOSHAQ
(anciennement MEUSINVEST) et nommés par le conseil d’administration. Leurs fonctions seront
rémunérées conformément à ce qui est prévu à l’article 24. Ils seront réputés nommés sauf si dans
Volet B
les quinze (15) jours ouvrables qui suivent la date de communication au Conseil d’administration, le
Conseil d’administration manifeste son refus. Le refus doit être motivé et NOSHAQ (anciennement
MEUSINVEST)  disposera de trois (3) mois pour proposer un autre profil.
 
ARTICLE 23 – MISSION DU MANAGEMENT
 
Le Management aura pour mission, et dans ce cadre, il agit sous la supervision du Comité
scientifique pour ce qui est des dossiers « science de la vie » et seul pour les autres dossiers, de
présélectionner les dossiers et d'instruire les possibilités d'investissement, de les présenter au
conseil d’administration, de faire des recommandations d'investissement ou de désinvestissement au
conseil d’administration et d'assurer le suivi des investissements réalisés.
Par « instruire les possibilités d’investissement », on entend la constitution d’un dossier complet
permettant d’apprécier l’opportunité d’une prise de participation dans une société cible, contenant
notamment un descriptif de la société cible et de ses activités, un business plan, les documents de
gouvernance (notamment les statuts et conventions d’actionnaires existantes au sein de la société
cible), la check-list de la due diligence juridique et financière à accomplir ainsi que les budgets des
conseils à prévoir, la term sheet d’une future convention d’actionnaires avec les actionnaires de la
société cible.
Dans l’hypothèse où l’ensemble du Management cesserait d’exercer ses fonctions, le conseil d’
administration informera les actionnaires par courrier recommandé de l’identité et du profil des
nouveaux membres pressentis du Management.
 
ARTICLE 24 – REMUNERATION DU MANAGEMENT
 
Les prestations du management de la société seront rémunérées sur base d’une facturation
forfaitaire annuelle égale à un pourcent et demi (1,5%) du montant du capital souscrit augmenté des
montants prêtés par les actionnaires, soit l’ensemble des moyens mis à la disposition de la société,
avec un minimum de trois cent soixante-deux mille quatre cents euros (362.400 €).
 
ARTICLE 25 – FRAIS DE GESTION
 
Outre les prestations du management, les frais de gestion liés au recours à des experts externes
pour les dues diligences, aux frais administratifs exposés, aux honoraires des conseillers juridiques,
fiscaux, financiers et autres, seront facturés à la société et ne pourront pas dépasser zéro trente-trois
pourcents (0,33 %) du montant du capital souscrit augmenté des montants  prêtés par les
actionnaires, soit l’ensemble des moyens mis à la disposition de la société. Ces frais seront facturés
sur base des coûts réels justifiés et ce, durant la phase d’investissement.
 
TITRE VI – LE COMITE SCIENTIFIQUE POUR LES ENTREPRISES DE BIOTECHNOLOGIE
 
ARTICLE 26 – COMPOSITION DU COMITE SCIENTIFIQUE
 
Le comité scientifique sera composé de cinq (5) membres maximum nommés par le conseil d’
administration sur proposition du Management. Il s’agira d’experts reconnus tant sur le plan
scientifique qu’entrepreneurial.
 
ARTICLE 27 – ROLE DU COMITE SCIENTIFIQUE
Compte tenu de l’importance et de la spécificité des dossiers de biotechnologie, le comité
scientifique reçoit les dossiers instruits par le Management, évalue leur potentiel scientifique et de
valorisation au regard des critères d’investissement de la société et donne un avis contraignant sur la
présentation ou non du dossier au conseil d’administration pour décision d’investissement.
Le comité scientifique se réunit uniquement à la demande du Management.
 
ARTICLE 28 – REMUNERATION DES EXPERTS DU COMITE SCIENTIFIQUE
 
Chaque expert sera rémunéré à hauteur de cinq mille euros (5.000 €) par dossier évalué, avec un
maximum de vingt-cinq mille euros (25.000 €) par an sauf accord unanime du conseil d’
administration sur un montant annuel supérieur.
 
TITRE VII - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 29- COMPOSITION ET POUVOIRS
Volet B
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
En sus des dispositions du Code des sociétés et associations et sauf les exceptions prévues à l’
article 8 de l’Arrêté Royal du 23 mai 2007, l’assemblée générale ne peut délibérer que moyennant
des majorités d’au moins quatre (4) actionnaires qui disposent ensemble de plus de cinquante
pourcents (50%) des droits de vote liés à tous les titres donnant droit au vote.
 
ARTICLE 30 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit deuxième mardi du mois de novembre à quinze heures
(15h).
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un
dixième (1/10ème) du capital.
 
ARTICLE 31 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 32 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des actionnaires.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 33 - REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
ARTICLE 34 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 35 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui auraient pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Volet B
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 36 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 37 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée générale, une liste de présence
indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE 38 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VIII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 39 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.
 
ARTICLE 40 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
 
ARTICLE 41 - DISTRIBUTION
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions Iégales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pourcents (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 42 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
TITRE IX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 43 – LIQUIDATION
 
La société est constituée pour une durée de douze années.
 
Toutefois, au terme d’une période dix ans à compter de la création de la société, le Conseil d’
Volet B
administration instruira, avec le Management, la question de la dissolution de la société, en priorité
par la vente des participations détenues.
 
Il fera rapport au conseil d’administration de façon à permettre à celui-ci d’apprécier de l’intérêt de
convoquer une assemblée générale extraordinaire de la société afin de proposer aux actionnaires de
voter la dissolution et de décider des modalités de la liquidation.
 
Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration devra informer les actionnaires de façon complète
et notamment sur les points suivants : estimation du boni de liquidation, perspectives en l’absence de
dissolution, modalités et coût de la liquidation, remboursement des actionnaires en espèces ou par la
remise de titres des sociétés-cibles, conditions de la vente des participations dans les sociétés
cibles.
 
En cas de proposition de dissolution de la société, le Conseil d’administration doit se conformer à
l'article 2:71 du Code des sociétés et associations. En cas de dissolution de la société pour quelque
cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du Conseil
d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs
liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
 
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de l’entreprise qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
 
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
 
La PRICAF privée conserve son statut de PRICAF privée jusque et en ce compris la clôture de la
liquidation.
 
ARTICLE 44 - REPARTITION
 
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE X - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 45 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
 
ARTICLE 46 - COMPETENCE JUDICIAIRE
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 47 – CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
associations sauf les exceptions prévues à l’Arrêté Royal du 23 mai 2007 et à la Loi du 19 avril 2014.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des sociétés et associations
seront quant à elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 48 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
Volet B
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur
 
III- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Lambert
Lombard, 3.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 5 procurations et le rapport du CA.
- la coordination des statuts.