Ondernemingsnr : 0456675010
Naam
(voluit) : NCOI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Motstraat 30
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twaalf april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NCOI", waarvan de zetel
gevestigd is te 2800 Mechelen, Motstraat 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 11 april 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “PwC Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Culliganlaan
5, vertegenwoordigd door mevrouw Mieke VAN LEEUWE, bedrijfsrevisor, in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
     "Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van NCOI NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 maart 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van
12 april 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    de toegepaste waardering;
    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of
bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 12.000 aandelen van de Vennootschap van
dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, aan een fractiewaarde van
Luik B
EUR 50,00.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”)
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
    De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
o    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o    de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van voormelde
transactie voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 11 april 2023
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Mieke Van Leeuwe
Bedrijfsrevisor".
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
600.000,00, om het van EUR 62.000,00 te brengen op EUR 662.000,00, door uitgifte van 12.000
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
     De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
enige aandeelhouder van de Vennootschap van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering (onder de vorm van een rekening-courant) die hij heeft ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     (…)
     2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
Luik B
worden aan de vennootschap naar Nederlands recht "Salta Group B.V.", voornoemde enige
aandeelhouder van de Vennootschap, die aanvaardt, de 12.000 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in
natura.
     (…)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
     De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld ten belope van EUR
900.000,00, om het van EUR 662.000,00 te brengen op EUR 1.562.000,00, zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving overeenkomstig artikel 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld met betrekking tot de
inbreng in geld.
De vergadering beslist dat op de kapitaalverhoging onmiddellijk gestort zal worden ten belope van
25,00%, hetzij EUR 225.000,00.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de
kapitaalverhoging door inbreng in geld gestort is ten belope van 25,00%, hetzij EUR 225.000,00.
(…).
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng
in geld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Gelijkschakeling van de fractiewaarde van alle aandelen en hergroepering
van de aandelen (in een verhouding van 5 bestaande aandelen tegen 1 nieuw aandeel).
De vergadering beslist, voor zoveel als nodig, de fractiewaarde van alle aandelen van de
Vennootschap gelijk te schakelen.
De vergadering beslist vervolgens, in overeenstemming met artikel 7:49, tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, alle aandelen van de Vennootschap te hergroeperen in een
verhouding van vijf (5) bestaande aandelen tegen één (1) nieuw aandeel, zodat het kapitaal van de
Vennootschap voortaan wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderdvijftig (2.650)
aandelen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal en het aantal
aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal en het aantal aandelen te vervangen door
de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderdtweeënzestigduizend euro (€ 1.562.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zeshonderdvijftig (2.650) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris in toeppassing van artikele 7:
179 en 7:197 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris