N° d'entreprise : 0836648358
Nom
(en entier) : A. MARBEHANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Sarts 13
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu le 29 septembre 2021 par Maître Hélène BOURGUIGNON, notaire associé à
Waremme, Avenue Edmond Leburton, 7, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Liège 3, le 13
octobre 2021, case 14456, aux droits de 50 €, il résulte que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « A.
MARBEHANT », ayant son siège social à 4910 Theux, rue des Sarts, 13, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Liège (division Verviers), sous le numéro 0836.648.358, qui a pris, à l’
unanimité, les résolutions suivantes :
“Première résolution  - Transformation de la SRL A. MARBEHANT en une société en commandite
A. Rapports
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par l’
administrateur en date du 21 septembre 2021 expliquant le projet de transformation de la société, de
l’état y annexé arrêté au 31 août 2021 ainsi que du rapport établi par la société coopérative à
responsabilité limitée « Baker Tilly Belgium Dorthu, Reviseurs d'Entreprises », représentée par
Madame Anne DORTHU, Réviseur d’entreprises, en date du 27 septembre 2021 sur l’état joint au
rapport de l’administrateur.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît en outre avoir reçu une copie desdits
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« 8. Conclusions
L'organe d'administration de la Société à Responsabilité Limitée « A. MARBEHANT » propose de
transformer la forme juridique de la Société en Société en Commandite.
Nos travaux ont notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive arrêtée au 31 août 2021 dressée par l'organe d'administration de la
Société.
Les travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la Société n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l’actif net. (…)La forme de
Société en Commandite n'a pas d'exigence de capitaux propres de départ minimum. La société « A.
MARBEHANT » répond donc aux critères du Code des Sociétés et des Associations pour être
transformée en Société en Commandite.
Notons que nous n'avons pas eu connaissance d'évènement postérieur à nos contrôles et de nature
à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Soumagne, le 27 septembre 2021 (…) ».  
Un exemplaire de ces rapports et état (dont une copie est ci-annexée) sera déposé au greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent en même temps qu’une expédition des présentes.
Volet B
DONT ACTE
B. Transformation de la société 
L’assemblée générale décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme de la société en commandite.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
demeurent intacts. La société en commandite continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée. La société en commandite conserve le numéro d’entreprise
0836.648.358.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
C. Modification de l’objet social
    1.  Rapport de l’administrateur justifiant la modification proposée de l’objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par l’
administrateur justifiant la modification proposée de l’objet de la société (daté du 27 septembre
2021).
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît en outre avoir reçu une copie dudit
rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport ci-annexé sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent
en même temps qu’une expédition des présentes.
DONT ACTE
2. Modification de l’objet de la société
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société par le remplacement de l’actuel objet social, par
l’objet suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte personnel et pour compte de
tiers, toutes opérations se rapportant à :
- l'acquisition, la valorisation, la gestion et l'aliénation sous toute forme juridique, d'actions, de
participations, et de toute valeur mobilière,
- l'exercice de mandats d'administrateur, gérant, liquidateur, administrateur provisoire, ou tout autre
mandat de gestion exercé auprès de toute société, dans laquelle elle détient ou non un intérêt
financier,
- l'acquisition, la valorisation et la cession de tout élément de patrimoine immobilier, en ce inclus la
promotion immobilière, la maitrise d'ouvrage et la gestion locative,  
- le conseil à la gestion et à l'organisation d'entreprises de personnes physiques ou morales.
La société pourra donner sa caution à toute opération réalisée dans le cadre de son objet social.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation. »
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
D. Modification de la dénomination sociale
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale « A.MARBEHANT » par la dénomination
sociale « MARBAYA ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Démission de l’administrateur de l’ancienne société et décharge
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alain MARBEHANT de ses fonctions d’
administrateur en raison de la transformation de la société en société en commandite et lui donne
décharge pour l’exécution de son mandat.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Adoption des statuts de la société en commandite, avec modification de la
dénomination et de l’objet social
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux conformément à ce qui est dit ci-avant et en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société en commandite.
Elle est dénommée « MARBAYA ». (...)
Article 2 : Siège de la société
Le siège est établi en Région wallonne. (...)
Volet B
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte personnel et pour compte de
tiers, toutes opérations se rapportant à :
- l'acquisition, la valorisation, la gestion et l'aliénation sous toute forme juridique, d'actions, de
participations, et de toute valeur mobilière,
- l'exercice de mandats d'administrateur, gérant, liquidateur, administrateur provisoire, ou tout autre
mandat de gestion exercé auprès de toute société, dans laquelle elle détient ou non un intérêt
financier,
- l'acquisition, la valorisation et la cession de tout élément de patrimoine immobilier, en ce inclus la
promotion immobilière, la maitrise d'ouvrage et la gestion locative,
- le conseil à la gestion et à l'organisation d'entreprises de personnes physiques ou morales.
La société pourra donner sa caution à toute opération réalisée dans le cadre de son objet social.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant, directement ou indirectement, à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
(...)
Article 5 : Apport et parts
En rémunération des apports, DEUX CENTS (200) parts ont été émises. (...)
Article 6 : Associé commandité – Associés commanditaires - Responsabilité.
Les associés commandités sont ceux qui sont solidairement responsables de tous les engagements
contractés au nom de la société.
Les associés commanditaires sont de simples bailleurs de fonds passibles des dettes et pertes de la
société que jusqu'à concurrence des fonds qu'ils ont promis d'y apporter. Les associés
commanditaires ne peuvent, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion.
Vu les apports réalisés initialement, Monsieur Alain MARBEHANT agit en tant qu’associé
commandité. Messieurs Julian et Sébastien MARBEHANT agissent en tant qu’associés
commanditaires.
(...)
Article 10 : Gestion
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non associés.
Le(s) gérant(s) est/sont désigné(s) pour une durée déterminée ou indéterminée par l’assemblée
générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération.
Les gérants peuvent déléguer, sous leur responsabilité, certains pouvoirs pour des fins déterminées,
à telle personne que bon leur semble.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment un collège des gérants, qui nomme un président et qui agit pour
le surplus comme une assemblée délibérante.
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, de liquidation, d’incapacité ou de tout autre
empêchement du/des gérant(s). En cas de décès, d’incapacité légale ou d’empêchement définitif du
gérant, les associés restants auront le droit de pourvoir à son remplacement à la simple majorité,
sans préjudice de conventions désignant un gérant provisoire.
Les associés commanditaires ne pourront s’immiscer dans les affaires de la société, mais ils auront
le droit de prendre connaissance à tout moment, soit personnellement, soit par mandataire, des
registres et documents sociaux, ainsi que de l’état des comptes de la société.
Article 11 : Assemblée générale
§1. L’assemblée générale se compose des associés commandités et commanditaires.
§2. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 2ème vendredi du mois
de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (...)
§4. Les associés peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale. 
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 8.
(...)
§6. A l’assemblée générale, chaque part donne droit à une voix.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associé ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une
procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des parts
concernées.
Un associé qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
Volet B
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des parts
concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§7. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. (...) 
Article 12 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. (...)
Article 13 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits déterminés par l’organe d’
administration.
Le(s) gérant est/sont autorisé(s), sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice
de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 14 : Dissolution
§1. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
La société se poursuit soit avec ses héritiers ou légataires, soit avec les associés survivants.
Si un héritier ou légataire souhaite transmettre ses parts aux associés survivants ; il aura droit à la
contre-valeur des parts fixée de commun accord sur base de la valeur des fonds propres majorée
des plus ou moins-values latentes. A défaut d’accord sur la valeur des parts, la valeur sera fixée par
un expert désigné de commun accord ou à défaut d’accord sur sa désignation, par un expert désigné
par le président de la chambre des notaires, à la requête de l’héritier ou légataire.
§2. Chaque associé pourra demander la dissolution de la société, mais cette dissolution ne pourra
être prononcée que par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
En cas de dissolution de la société, la liquidation s’opèrera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs désignés par l’assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Après apurement du passif et des charges, le produit net de la liquidation sera réparti entre tous les
associés proportionnellement au nombre de parts dont ils sont titulaires.
Il en sera de même des pertes, sauf que l’associé commanditaire n’en sera tenu que jusqu’à
concurrence des fonds qu’il a promis d’apporter.
(...) "
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution – Nomination d’un gérant  
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à UN et appelle à ces fonctions, pour
une durée illimitée, à compter de ce jour, Monsieur Alain MARBEHANT ( domicilié à 4910 THEUX,
Rue des Sarts, 13) ( ...) Il aura seul la signature sociale, la gestion journalière des affaires, l’
administration et le contrôle de la société. »
Pour extrait littéral conforme.
Déposée en même temps, l’expédition de l’acte du 29 septembre 2021.