Ondernemingsnr : 0508615342
Naam
(voluit) : Baker & Baker Benelux(BE)  NV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 139 bus A
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijftien april tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Baker & Baker Benelux
(BE) NV", waarvan de zetel gevestigd is te 2030 Antwerpen, Noorderlaan 139, postbus A, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 12 april 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J en ondernemingsnummer 0429.053.863, vast vertegenwoordigd door de heer Ben
Vandeweyer, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"5 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Baker
& Baker Benelux (BE) NV ("de vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 5 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
5.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
Luik B
bestuursorgaan op datum van 2 maart 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
*    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
*    de toegepaste waardering;
*    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 75 000 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale
waarde. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden
als de bestaande aandelen van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen vanaf het
boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2022 en afgesloten zal worden op 31 december 2022.
5.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
5.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
5.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
5.5 Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
*    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
*    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
*    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
5.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en de
uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
5.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer".
Luik B
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
7.500.000,00, om het van EUR 61.500,00 te brengen op EUR 7.561.500,00, door uitgifte van 75.000
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari
2022 en afgesloten zal worden op 31 december 2022.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
enige aandeelhouder van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering in hoofdsom die hij
heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap naar Nederlands recht "Baker & Baker Netherlands Holding B.V.",
zijnde de voornoemde enige aandeelhouder, die aanvaardt, de 75.000 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt zeven miljoen vijfhonderd eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR
7.561.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfenzeventigduizend zeshonderdvijftien (75.615) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Patrick Geeraert, Meester Kristof
Slootmans, Meester Karolien De Backer, mevrouw Annick Garcet, mevrouw Guusje Huijbregts,
mevrouw Chloë Everaert, en iedere andere advocaat of medewerk(st)er van het advocatenkantoor
KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, elk alleen handelend
en met het recht van indeplaatsstelling, om (i) de uitgifte van de nieuwe aandelen in te schrijven in
het aandelenregister van de Vennootschap en deze inschrijving te ondertekenen en (ii) alle
handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te stellen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikelen 7:179 et 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde
tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris