N° d'entreprise : 0872680888
Nom
(en entier) : SIEGCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier BROUWERS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 30 juin 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA "SIEGCO" à 1050 Ixelles, Place Flagey,18; a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité :
[...]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* Rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, exposant notamment l'intérêt que présentent pour la société
les apports en nature dont question ci-après et comportant notamment une description de chaque
apport et une évaluation motivée. Ce rapport indique également la rémunération attribuée en
contrepartie des apports.
* Rapport du commissaire de la société, à savoir : la société RSM INTERAUDIT SCRL, dont le siège
est situé à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 b3, représentée par Monsieur Luis Laperal, Réviseur
d'entreprises, établi conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des
Associations, portant notamment sur l’examen de la description de chaque apport en nature faite par
l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués. Ce rapport indique
également la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du commissaire de la société : la société RSM InterAudit SCRL,
représentée par Monsieur Luis LAPERAL, réviseur d'entreprises, sont reprises textuellement ci-
après:
CONCLUSION
1. En ce qui concerne l'apport en nature
L'apport en nature effectué par :
· la société anonyme de droit belge « VERLINVEST », ayant son siège social situé Place Flagey 18,
1050 Bruxelles, immatriculée au RPM Bruxelles, sous le numéro : 0455.030.364
· la société à responsabilité limitée « COSMOLEDO » ayant son siège social situé Place du Champ
de Mars, 5 à 1050 Bruxelles, immatriculée au RPM Bruxelles, sous le numéro : 0818.423.642
· la société à responsabilité limitée « LUCKYWAY » ayant son siège social situé Avenue Louise, 523
à 1050 Bruxelles, immatriculée au RPM Bruxelles, sous le numéro : 0835.562.552
· la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « MOUSSELUXE » ayant son siège
social situé Rue Philippe II, 14-16 à L — 2340 Luxembourg (B125825)
à l'augmentation de capital de la SA SIEGCO, consiste en l'apport, à leur valeur nominale, de
créances, intérêts compris au 30 juin 2020, s'établissant comme suit :
· la société anonyme de droit belge « VERLINVEST » : 7.538.776,82 [EUR]
· la société à responsabilité limitée « COSMOLEDO » 1.013.422,02 [EUR]
· la société à responsabilité limitée « LUCKYWAY » 609.992,84 [EUR]
Volet B
· la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « MOUSSELUXE » 920.615,36 [EUR]
[TOTAL]: 10.082.807,04 [EUR]
Cet apport sera rémunéré par l'attribution de 509.230 nouvelles actions représentatives du capital
social de la SA SIEGCO, de catégorie B ou E, attribuées aux apporteurs comme suit :
· 380.746 actions E en faveur de Verlinvest SA ;
· 51.182 actions B en faveur de Cosmoledo SRL ;
· 30.807 actions E en faveur de Luckyway SRL ; et
· 46.495 actions E en faveur de Mousseluxe S.à.r.l.
aucune autre rémunération n'est prévue.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature.
Le Conseil d'administration est responsable de l'évaluation de la créance apportée, ainsi que de la
détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
- Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties de commun accord conduisent à des
valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en
contrepartie de l'apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
2. En ce qui concerne le prix d'émission et les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux tels que décrit dans le rapport spécial de l'organe d'administration
Sur base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières inclues dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient la justification du prix démission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Zaventem, le 22 juin 2020
RSM INTERAUDIT SC SCRL
COMMISSAIRE
REPRÉSENTÉE PAR
LUIS LAPERAL
ASSOCIÉ
[...]
Deuxième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence d’un
montant d’un million huit cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-deux euros septante-huit
cents (€ 1.888.262,78) pour le porter de quatre-vingt millions neuf cent quatre-vingt-trois mille trois
cent trente et un euros soixante-neuf cents (€ 80.983.331,69) à quatre-vingt-deux millions huit cent
septante-et-un mille cinq cent nonante-quatre euros quarante-sept cents (€ 82.871.594,47) par voie
d’apport par la société anonyme Verlinvest, la société à responsabilité limitée Cosmoledo, la société
à responsabilité limitée Luckyway et la société de droit luxembourgeois Mousseluxe S.à.r.l., de
créances certaines, liquides et exigibles qu’elles détiennent contre la présente société, et ce à
concurrence d’un montant de dix millions quatre-vingt-deux mille huit cent sept euros cinq cents (€
10.082.807,05) moyennant la création de cinq cent neuf mille deux cent trente (509.230) actions
nouvelles, dont cinquante-et-un mille cent quatre-vingt-deux (51.182) actions B et quatre cent
cinquante-huit mille quarante-huit (458.048) actions E.
Ces cinq cent neuf mille deux cent trente (509.230) actions nouvelles seront émises au pair
comptable, soit un montant total d’un million huit cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-deux
euros septante-huit cents (€ 1.888.262,78), montant majoré d’une prime d’émission fixée à huit
millions cent nonante-quatre mille cinq cent quarante-quatre euros vingt-sept cents (€ 8.194.544,27).
Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes dans chaque classe d’actions et participeront aux résultats de la Société à partir
de leur création.
B. Intervention et apport
A l’instant interviennent :
- la société anonyme Verlinvest, représentée comme dit est, qui déclare faire apport à la présente
société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de sept millions cinq cent trente-huit mille
sept cent septante-six euros quatre-vingt-deux cents (€ 7.538.776,82)
- la société à responsabilité limitée Cosmoledo, représentée comme dit est, qui déclare faire apport à
la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant d’un million treize mille quatre
Volet B
cent vingt-deux euros deux cents (€ 1.013.422,02)
- la société à responsabilité limitée Luckyway, représentée comme dit est, qui déclare faire apport à
la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de six cent neuf mille neuf cent
nonante-deux euros quatre-vingt-quatre cents (€ 609.992,84)
- la société de droit luxembourgeois Mousseluxe S.à.r.l., représentée comme dit est, qui déclare faire
apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de neuf cent vingt mille
six cent quinze euros trente-sept cents (€ 920.615,37)
Soit au total : dix millions quatre-vingt-deux mille huit cent sept euros cinq cents (€ 10.082.807,05)
dont un million huit cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-deux euros septante-huit cents (€
1.888.262,78) montant majoré d’une prime d’émission fixée à huit millions cent nonante-quatre mille
cinq cent quarante-quatre euros vingt-sept cents (€ 8.194.544,27).
En rémunération de ces apports, sont attribuées entièrement libérées :
- à la société anonyme Verlinvest : 380.746 actions E
- à la société à responsabilité limitée Cosmoledo : 51.182 actions B
- à la société à responsabilité limitée Luckyway : 30.807 actions E
- à la société de droit luxembourgeois Mousseluxe S.à.r.l : 46.495 actions E
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à quatre-vingt-deux millions huit cent septante-et-un mille cinq cent
nonante-quatre euros quarante-sept cents (€ 82.871.594,47) et est représenté par vingt-deux
millions trois cent quarante-neuf mille septante-trois (22.349.073) actions, dont douze millions
soixante mille cent soixante (12.060.160) actions de classe A, deux millions cent dix-huit mille deux
cent cinquante-sept (2.118.257) actions de classe B, un million trente-trois mille cinq cent trente-sept
(1.033.537) actions de classe C, six millions quatre cent soixante-sept mille deux cent cinquante
(6.467.250) actions de classe D et six cent soixante-neuf mille huit cent soixante-neuf (669.869)
actions E.
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible « Primes d’émission ».
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription par apport en nature,
soit dix millions quatre-vingt-deux mille huit cent sept euros cinq cents (€ 10.082.807,05) et la valeur
de l’augmentation de capital, soit un million huit cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante-deux
euros septante-huit cents (€ 1.888.262,78) différence s’élevant donc à huit millions cent nonante-
quatre mille cinq cent quarante-quatre euros vingt-sept cents (€ 8.194.544,27), à un compte « Primes
d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution
Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts relatif au capital pour le mettre en concordance
avec les points qui précèdent et la situation actuelle de la société, comme suit :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre-vingt-deux millions huit cent septante-et-un mille cinq cent nonante-quatre
euros quarante-sept cents (€ 82.871.594,47).
Il est représenté par vingt-deux millions trois cent quarante-neuf mille septante-trois (22.349.073)
actions, dont douze millions soixante mille cent soixante (12.060.160) actions de classe A, deux
millions cent dix-huit mille deux cent cinquante-sept (2.118.257) actions de classe B, un million
trente-trois mille cinq cent trente-sept (1.033.537) actions de classe C, six millions quatre cent
soixante-sept mille deux cent cinquante (6.467.250) actions de classe D et six cent soixante-neuf
mille huit cent soixante-neuf (669.869) actions E.
Quatrième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
Cinquième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SIEGCO »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire :
Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de
tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et
titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en
location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de
rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats
de leasing, etc...
La consultance, le conseil et l'assistance relatifs à la gestion et à l'organisation commerciale,
administrative, financière et humaine des entreprises industrielles, commerciales ou agricoles ou
d'organismes professionnels, et notamment la recherche, la sélection et l'examen du personnel,
l'étude et la mise en place des structures générales et des fonctions d'entreprises, l'étude et la
réalisation de toute action de formation.
Toutes les activités de conseil en gestion d’entreprises incluant l’optimalisation des sources d’
approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des
stratégies commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et
marchandises, des sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation
et de la motivation du personnel, des systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et
procédures de travail, effectuer des travaux de traduction.
Prendre de façon permanente ou temporaire sans en exclure le caractère spéculatif toute
participation dans toutes sociétés quel que soit leur objet, investir à court et moyen terme, faire des
opérations de bourse, des investissements dans des matières premières, des achats et ventes sur le
marché des options, sauf les activités réglementées.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social et notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription,
de participation, d'acquisition, de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou
connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre
de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre-vingt-deux millions huit cent septante-et-un mille cinq cent nonante-quatre
euros quarante-sept cents (€ 82.871.594,47).
Il est représenté par vingt-deux millions trois cent quarante-neuf mille septante-trois (22.349.073)
actions, dont douze millions soixante mille cent soixante (12.060.160) actions de classe A, deux
millions cent dix-huit mille deux cent cinquante-sept (2.118.257) actions de classe B, un million
trente-trois mille cinq cent trente-sept (1.033.537) actions de classe C, six millions quatre cent
Volet B
soixante-sept mille deux cent cinquante (6.467.250) actions de classe D et six cent soixante-neuf
mille huit cent soixante-neuf (669.869) actions E.
Article 6: Souscription et libération
Le capital est souscrit et libéré tel qu'il est notamment constaté dans les actes authentiques de
constitution, d'augmentation et/ou de réduction de capital.
Article 7: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications aux statuts.
Toute prime d'émission qui serait souscrite et libérée à l'occasion d'une augmentation du capital
social de la société devra être comptabilisée sur un compte distinct du passif du bilan de la société.
Cette prime d'émission servira, tout comme le capital social, de garantie envers les tiers et celle-ci ne
pourra être augmentée ou réduite que par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts et conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Toutes nouvelles actions (ou parts bénéficiaires ou autres instruments financiers similaires) à
émettre par la société et à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux
actionnaires existants de la société, au prorata de la participation dans le capital de la société que
ceux-ci détiennent immédiatement avant cette émission (et ce même aux actionnaires sans droit de
vote) dans le délai et selon les modalités prévues par le Code des sociétés et des associations.
Nonobstant ce qui précède, ces droits de souscription préférentiels pourront être exercés durant une
période qui ne pourra être inférieure à quinze (15) jours à compter du jour de l'ouverture de la
souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et
conformément au Code des sociétés et des associations.
Si un actionnaire décide de ne pas exercer (tout ou partie de) ses droits de souscription préférentiels
à l'égard d'une émission d'actions (de parts bénéficiaires ou d'autres instruments financiers
similaires) par la société, les droits de souscription préférentiels non-exercés par cet actionnaire
seront répartis entre les autres actionnaires ayant décidé d'exercer leurs droits de souscription
préférentiels dans le cadre de la même opération, chacun en proportion de la participation qu'il
détient dans le capital de la société (sans toutefois tenir compte, pour les besoins de ce calcul, de la
participation détenue dans le capital de la société par l'actionnaire ayant décidé de ne pas exercer
ses droit de souscription préférentiel).
Article 9: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par ministère d'un agent
de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
Article 10: Amortissement du capital
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables en vertu du Code des Sociétés et des Associations.
La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres présents ou représentés.
L'amortissement porte sur des titres entièrement libérés. Si ces titres ne sont libérés que
partiellement, le remboursement ne peut dépasser la libération effective, le surplus étant affecté à
une réserve indisponible.
L'amortissement s'opère par voie de remboursement au pair des titres, par tirage au sort dans le
respect de l'égalité des actionnaires et à concurrence de la partie des bénéfices affectés à cet
amortissement.
Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance par émission de
nouveaux titres et annulation ou estampillage des titres amortis.
Les actionnaires qui ont obtenu le remboursement de leurs titres conservent tous leurs droits au sein
de la société, à l'exception du droit au remboursement de leur apport en cas d'amortissement
ultérieur ou de liquidation.
Titre III: Titres
Article 11: Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 12: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 13: Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Article 14: Cession et transmission des actions
I. Transfert à titre onéreux
Paragraphe 1 - Cession libre
Tout actionnaire de la société a le droit de céder librement, c'est-à-dire sans qu'aucune restriction ne
s'applique, tout ou partie des actions qu'il détient au profit d'une société liée (au sens de l'article 1:14
du Code des Sociétés et des associations) à cet actionnaire cédant. De telles cessions devront
toujours être contractées sous condition résolutoire de la perte, dans le chef du cessionnaire, de sa
qualité de société liée au cédant.
Paragraphe 2 - Droit de première offre
2.1. Notification du projet de cession.
Sans préjudice de ce qui est prévu au paragraphe précédent, tout actionnaire qui souhaite céder
toutes ses actions (ci-après, le "Candidat-Cédant"), doit en informer préalablement les autres
actionnaires (ci-après, les "Autres Actionnaires") avec une copie au conseil d'administration de la
société au moyen d'une notification de cession (ci-après, la "Notification du Droit de Première Offre")
reprenant les éléments suivants relatifs à la cession proposée:
    1.  le nom (ou la dénomination sociale) comple(è)t(e) du Candidat-Cédant, en ce compris l'identité
de la (des) partie(s) contrôlant ultimement le Candidat-Cédant si cette information est requise par
une disposition légale ou réglementaire impérative applicable; et
    2.  le nombre d'actions que le Candidat-Cédant souhaite céder, lequel doit obligatoirement être la
totalité des actions détenues par le Candidat-Cédant (ci-après, les "Actions Offertes").
Les Autres Actionnaires auront alors le droit de proposer au Candidate-Cédant d'acquérir les Actions
Offertes, selon les conditions et les modalités spécifiées ci-dessous (le "Droit de Première Offre").
Chacun des Autres Actionnaires pourra proposer d'acquérir la totalité (et pas moins que la totalité)
des Actions Offertes, soit individuellement, soit collectivement s'ils agissent de concert.
2.2. Notification de l'exercice du Droit de Première Offre
Si un ou plusieurs des Autres Actionnaires (agissant de concert) souhaitent exercer leur Droit de
Première Offre, ceux-ci doivent en informer le Candidat-Cédant, avec copie au conseil
d'administration de la société, par écrit endéans les trente (30) jours calendaires à compter de la
réception de la Notification du Droit de Première Offre (ci-après, la "Notification d'exercice du Droit de
Première Offre"). Pour être valable, la Notification d'exercice du Droit de Première Offre doit contenir
les termes et conditions selon lesquels l'(les) Autre(s) Actionnaire(s) souhaite(nt) acquérir les Actions
Offertes (ci-après, "l'Offre"), en ce compris (sans limitation):
    1.  le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siège social) du (des) candidat(s)
acquéreur(s) (ainsi que le nombre d'actions à acquérir par chacun d'eux si le Droit de Première Offre
est exercé collectivement);
    2.  le prix offert (ci-après le "Prix Offert") pour toutes les Actions Offertes; et
    3.  les déclarations et garanties associées à la cession envisagée des Actions Offertes ainsi que
les conditions et délais de paiement du Prix Offert; etc. (ci-après l'"Offre").
2.3. Notification de la réponse
Volet B
Le Candidat-Cédant aura alors le droit d'accepter ou non l'Offre en notifiant son acceptation ou son
refus, selon le cas, aux Autres Actionnaires ayant émis l'Offre (avec une copie au conseil
d'administration de la société) endéans trente (30) jours calendaires à compter de la réception de
l'Offre par le Candidat-Cédant (la "Notification de Réponse"). En l'absence d'une telle Notification de
Réponse par le Candidat-Cédant endéans ce délai de trente (30) jours calendaires, le Candidat
Cédant-sera réputé avoir refusé l'Offre.
Si le Candidat-Cédant notifie dans la Notification de Réponse son acceptation de l'Offre, la cession
des Actions Offertes sera réalisée conformément aux conditions et aux modalités de l'Offre.
2.4. Conséquence d'un refus
Si aucune Notification d'exercice du Droit de Première Offre valable n'a été dûment notifiée endéans
le délai précisé au paragraphe 2.2 ci-dessus ou si le Candidat-Cédant soit a notifié son refus de
l'Offre dans la Notification de Réponse, soit n'a pas valablement notifié la Notification de Réponse
dans le délai précisé au paragraphe 2.3 ci-dessus, le Candidat-Cédant sera autorisé à céder les
Actions Offertes à un tiers (ci-après le "Tiers Acquéreur"), pour autant que (i) cette cession ne soit
pas réalisée à un prix inférieur au plus élevé des Prix Offerts; et (ii) le Tiers Acquéreur ne soit pas
(une société liée (au sens de l'article 1:20 du Code des Sociétés et des associations) à) un
concurrent direct de Valtech SE (une société européenne régie par et existant en vertu du droit
anglais, dont le siège social est situé Colebrook Row 46, N1 London, Royaume-Uni, enregistrée
auprès du registre des sociétés (Companies House) sous le numéro SE 000106); et (iii) cette
cession soit réalisée endéans une période de quatre (4) mois à compter de la date de la Notification
du Droit de Première Offre.
2.5. Notification de cession au Tiers Acquéreur
Si le Candidat-Cédant a l'intention de céder les Actions Offertes au Tiers Acquéreur conformément
aux conditions stipulées au paragraphe 2.4 ci-dessus, il devra notifier cette intention aux Autres
Actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration de la société (la "Notification de Cession"). Cette
Notification de Cession devra inclure les conditions et les modalités de la cession proposées sur les
Actions Offertes au Tiers Acquéreur, en ce compris:
    1.  le nom (ou la dénomination sociale comple(è)t(e) du Tiers Acquéreur, en ce compris l'identité
de la (des) partie(s) contrôlant ultimement le Tiers Acquéreur si cette information est requise par une
disposition légale ou réglementaire impérative applicable;
    2.  le prix offert (qui doit nécessairement consister en espèces uniquement et être exprimé en
euros) ainsi que les conditions et les modalités de paiement offertes par le Tiers Acquéreur pour
acquérir les Actions Offertes et
    3.  toutes les autres conditions et modalités de la cession envisagée (en ce compris la date de
réalisation définitive de cette cession, laquelle devra être conforme aux dispositions du paragraphe
2.4 ci-dessus).
Titre IV: Administration et représentation
Article 15: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de minimum cinq (5)
administrateurs et maximum sept (7) administrateurs, nommés, pour une durée de six ans au plus,
par l'assemblée générale des actionnaires et tenant compte des règles reprises ci-dessous:
(i) deux (2) administrateurs ("administrateurs A") seront nommés parmi les candidats proposés par
les titulaires d'actions de classe A;
(ii) deux (2) administrateurs ("administrateurs B") seront nommés parmi les candidats proposés par
les titulaires d'actions de classe B;
(iii) un (1) administrateur ("administrateur C") sera nommé parmi les candidats proposés par les
titulaires d'actions de classe C;
(iv) l'assemblée générale pourra nommer deux administrateurs indépendants ("administrateurs
indépendants"), dont l'identité aura fait l'objet d'une approbation préalable de la part des titulaires
d'actions de classe A.
Les administrateurs sont rééligibles; ils peuvent en tout temps être révoqués par l'assemblée
générale.
Le mandat des administrateurs sortants se termine immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à leur remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de démission, révocation ou incapacité, les
titulaires de la classe d'actions qui ont proposé la nomination de l'administrateur dont la place est
vacante, pourront faire une nouvelle proposition pour la nomination du nouveau membre du conseil
d'administration. Dans ce cas-là, l'/les autre(s) actionnaire(s) votera(voteront) en faveur de la
nomination de la personne désignée en premier sur la liste proposée.
Si les titulaires de classe d'actions proposent la démission ou la suspension d'un administrateur
nommé parmi les candidats proposés par ces titulaires d'actions, les autres actionnaires voteront en
faveur de cette proposition.
Volet B
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci a l'obligation de nommer un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargée d'exercer la fonction d'administrateur
au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur/gérant d'une société, la compétence de nommer un
représentant permanent revient au conseil d'administration.
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration doit élire, parmi les administrateurs A, le président du conseil
d'administration. Tant qu'une telle nomination n'a pas lieu, l'administrateur délégué assurera la
présidence du conseil.
Article 17: Convocation et réunion du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil se réunira à intervalles réguliers et au
moins six fois par an. Une réunion du conseil d'administration devra, suite à une demande faite par
un actionnaire de la société, être tenue avant chaque réunion du conseil d'administration ou de
l'assemblée générale de chacune des sociétés contrôlées (au sens de l'article 5 du Code des
Sociétés) par la société (les "Sociétés Contrôlées") et l'ordre du jour du conseil d'administration
reprendra au moins les mêmes points que ceux à l'ordre du jour du conseil d'administration ou de
l'assemblée générale de la (des) Société(s) Contrôlée(s).
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques, vidéoconférence ou par tout autre
moyen similaire. Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique, vidéoconférence ou autre
moyen similaire, la somme des télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le
vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que si la moitié de
ses membres en fonction est présente ou représentée, parmi lesquels au moins un administrateur A
et un administrateur B. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une réunion du conseil d'administration
dûment convoquée, alors les administrateurs présents ou représentés à cette réunion doivent
ajourner cette réunion et convoquer une nouvelle réunion à une date au minimum cinq (5) jours et au
maximum dix (10) jours après la date de la première réunion (sauf en cas d'urgence dûment justifiée
auquel cas ce délai peut être réduit à un délai plus court raisonnable). Cette nouvelle réunion
délibérera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente quel que soit
le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
étant entendu qu'en cas de partage des voix, la voix du président est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Toute décision du conseil qui porte sur l'un des objets repris dans la liste ci-dessous est prise à la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés, pour autant que cette majorité
comprenne le vote positif d'au moins un administrateur A:
    1.  la nomination d'un administrateur-délégué, d'un président-directeur général (CEO), d'un
directeur opérationnel (COO), d'un directeur financier (CFO) ou de tout autre membre du
management supérieur, en ce compris la détermination de leurs pouvoirs respectifs et de leur
rémunération;
    2.  la nomination du président du conseil d'administration;
    3.  l'approbation de l'adoption du business plan et du plan financier ou de toute modification (ou
dérogation) substantielle de (par rapport à) ceux-ci;
    4.  l'approbation et la modification de la politique d'endettement et du seuil d'endettement
consolidé maximum;
    5.  l'approbation de toute décision ou de toute action correctrice dans les cas où les objectifs du
business plan et/ou du budget ne seraient pas réalisés;
Volet B
    6.  l'approbation de toutes (les négociations concernant) les acquisitions, les investissements, les
désinvestissements, les participations, les fusions, les scissions, les associations, les accords de
participations aux bénéfices et les joint-ventures;
    7.  la décision d'ouvrir un nouveau bureau ou d'étendre la présence et les activités de la société
dans un nouveau pays;
    8.  l'approbation de toute opération sur un marché financier et toute action s'y rapportant, y
compris toute décision concernant la cotation ou décotation en bourse.
    9.  toute décision liée à (toute opération ou toute transaction portant sur) des droits de souscription
(ou "bons de souscription sur actions remboursables") émis (ou à émettre) par la société ainsi que
par toute Société Contrôlée ainsi que, plus généralement, toute décision portant sur la structuration,
l'émission et/ou la mise en œuvre de tout plan d'intéressement lié à l'octroi d'actions ou de titres
similaires au niveau de la société et/ou des Sociétés Contrôlées;
    10.  l'acquisition d'actifs représentant 25% ou plus du capital libéré de la société (ou de toute
Société Contrôlée) augmenté des prêts accordés par les actionnaires de la société à la société (ou à
la Société Contrôlée concernée, selon le cas);
    11.  le lancement de toute offre publique;
    12.  toute décision concernant un accord ou une obligation qui ne serait pas contracté à "arm's
length";
    13.  la conclusion, la modification ou la résiliation d'accords/conventions entre (i) la société, (ou
une Société Contrôlée) et (ii) tout actionnaire de la société, ou tout administrateur des actionnaires
de la société ou toute personne ou société liée à un actionnaire de la société;
    14.  tout transfert des actifs de la société ou d'une Société Contrôlée, de ses activités ou d'une
partie substantielle de ses actifs ou de ses activités;
    15.  l'achat ou la vente d'actions de la société ou de toute Société Contrôlée ou d'autres
titres/créances émis(es) par la société ou par toute Société Contrôlée, la constitution de sûretés sur
toute action de la société ou de toute Société Contrôlée et/ou toute autre transaction relative à des
actions de la société ou de toute Société Contrôlée ou à d'autres titres de capital ou de créance émis
par la société ou par toute Société Contrôlée;
    16.  la formulation de toute politique relative à la distribution de dividendes;
    17.  l'acquisition ou la cession de biens immobiliers;
    18.  l'emprunt de toute somme d'argent, l'élaboration de tout emprunt ou autre extension/octroi de
crédit à ou de toute personne ou entité (autre que celle prévue dans le business plan);
    19.  l'introduction, le la défense ou le règlement à l'amiable de toute procédure judiciaire ou
d'arbitrage autre que le recouvrement de dettes dans le cours normal des affaires de la société ou
des Sociétés Contrôlées;
    20.  l'octroi d'une quelconque garantie, quel que soit sa forme et son bénéficiaire ; et
    21.  l'octroi de pouvoirs bancaires.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par le
président du conseil d'administration ou par au moins deux administrateurs dont un Administrateur A.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège social de la société. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur délégué ou par
deux administrateurs.
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou l'exécution des
décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur délégué.
S'il y a plusieurs administrateurs délégués, chaque administrateur délégué aura seul tous les
pouvoirs de gestion journalière et ceux expressément prévus lors de sa nomination.
Le conseil d'administration peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie de telle branche
d'activité de la société à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou
non, et déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
Article 22: Représentation de la société
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice soit par un administrateur délégué (dans le
cadre de la gestion journalière), soit par deux administrateurs agissant conjointement, parmi lesquels
un administrateur A, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers
Volet B
les tiers.
Article 23: Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale peut, en sus des émoluments déterminés par elle, et de leurs frais de
représentation, de voyage et autres, allouer aux administrateurs des indemnités fixes à porter au
compte de résultats.
Le mandat des administrateurs peut également être exercé gratuitement.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25 : Composition
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 26 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à
quinze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 28: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non de la société.
Le conseil d'administration peut éventuellement arrêter la formule des procurations et exiger qu'elles
soient déposées à un endroit de son choix cinq jours avant l'assemblée.
Article 29: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 30: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Volet B
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
et si l'actionnaire mandant le juge utile : les propositions de décisions et le sens du vote : pour, contre
ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Les procurations et la correspondance resteront annexées au procès-verbal.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les incapables en général et les personnes morales sont
représentés par leurs représentants légaux ou statutaires. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus
propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par
une seule et même personne.
A défaut, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents à ces actions, jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée, par lettre recommandée à la poste adressée à la société,
comme propriétaire du titre à son égard. L'usufruitier et le nu-propriétaire doivent également être
représentés par l'un d'entre eux; en cas de désaccord, la société ne reconnaîtra que l'usufruitier pour
toutes communications à faire aux actionnaires ainsi que pour l'exercice du droit de vote.
Article 31: Composition du bureau
Les assemblées générales sont présidées par un administrateur désigné par les membres du conseil
ou à défaut par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Le président de l'assemblée choisit
le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs, sur proposition du président de l'assemblée, à
moins que le nombre de personnes présentes à l'assemblée ne le permette pas.
Article 32: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 33: Assemblée générale par procédure écrite
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, l 'organe d’administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires,
demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
Article 34: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.- Aucune des opérations reprises dans la liste ci-dessous ne pourra être réalisée par l'assemblée
générale des actionnaires, et les actionnaires ne pourront pas voter en faveur de toute action de
nature à réaliser ces opérations, sans l'approbation des titulaires d'actions de classe A:
    1.  l'émission d'actions ou d'autres titres par la société ou de droits de souscriptions de titres;
    2.  l'augmentation de capital, la réduction de capital ou de la valeur nominale des actions;
    3.  la limitation ou la suppression du droit de préférence dans le cadre d'une émission de nouvelles
actions ou d'autres titres;
    4.  le rachat, la réduction ou l'annulation d'actions propres;
    5.  la modification des statuts de la société;
    6.  la dissolution, la mise en liquidation et la clôture de la liquidation de la société;
    7.  la répartition de bénéfices ou de réserves de la société;
    8.  la nomination d'un ou plusieurs administrateurs indépendants;
    9.  la fusion, la scission ou tout autre opération de restructuration concernant la société;
Volet B
    10.  la nomination ou la révocation d'un commissaire, en ce compris la détermination de sa
rémunération.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 35: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
Les expéditions des procès-verbaux des assemblées seront signées par le Président du Conseil d’
Administration ou par deux administrateurs et le commissaire éventuel.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse les inventaires,
les comptes annuels et, si le Code des Sociétés et des Associations l’exige, un rapport dans lequel il
rend compte de sa gestion. Les commissaires éventuels établissent et communiquent leur rapport.
Après discussion, l'assemblée ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaires éventuels.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les documents prévus par le Code des
Sociétés et des Associations sont déposés par les soins du conseil d'administration conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L'assemblée générale ordinaire pourra décider en outre de prélever maximum dix pour cent (10%)
pour la réserve indisponible destinée à l'amortissement du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide à la majorité simple de l'affectation
à donner au solde du bénéfice net.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Si l'assemblée décrète le paiement d'un dividende, celui-ci sera réparti entre toutes les actions
uniformément au prorata de leur libération sans préjudice de ce qui est prévu aux paragraphes 5 et
suivants du présent article. L'assemblée générale peut décider de distribuer un premier dividende
aux actions non amorties. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés
par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, conformément au Code des sociétés et des associations, et fixer la date de leur
paiement.
Dans l'hypothèse où la décision de décréter le paiement d'un dividende a été immédiatement
précédée par une décision du conseil d'administration de vendre l'intégralité (et non pas moins que
l'intégralité) des titres que la société détient dans les Sociétés Contrôlées, alors les dividendes
directement résultant d'une telle vente (ci-après les "Dividendes d'Exit") seront répartis entre les
titulaires d'actions de classe A, B, C, D et E comme décrit ci-après :
 
Pour l'application du présent article, (i) les Dividendes d'Exit A sont définis comme la quote-part des
Dividendes d'Exit qui seraient fictivement alloués aux actions de classe A si l'allocation se réalisait
dans une proportion égale à la proportion de l'ensemble des actions de classe A par rapport au
Volet B
nombre total d'actions existantes (les "Dividendes d'Exit A"); (ii) les Dividendes d'Exit A Augmentés
sont définis comme les Dividendes d'Exit A multipliés par un coefficient égal à un virgule treize (1,13)
(ci-après les "Dividendes d'Exit A Augmentés"); (iii) les Dividendes d'Exit C sont définis comme la
quote-part des Dividendes d'Exit qui seraient fictivement alloués aux actions de classe C si
l'allocation se réalisait dans une proportion qui est égale à la proportion de l'ensemble des actions de
classe C par rapport au nombre total d'actions existantes (les "Dividendes d'Exit C"); (iv) Les
Dividendes d'Exit C Augmentés sont définis comme les Dividendes d'Exit C multipliés par un
coefficient égal à un virgule dix-neuf (1,19) (ci-après les "Dividendes d'Exit C Augmentés"); (v) les
Dividendes d'Exit D sont définis comme la quote-part des Dividendes d'Exit qui seraient fictivement
alloués aux actions de classe D si l'allocation se réalisait dans une proportion qui est égale à la
proportion de l'ensemble des actions de classe D par rapport au nombre total d'actions existantes
(les "Dividendes d'Exit D"). Afin d'éviter tout doute, les Dividendes d'Exit E sont définis comme la
quote-part des Dividendes d'Exit correspondant à la proportion que représente l'ensemble des
actions de classe E par rapport au nombre total d'actions existantes, nonobstant les ajustements
détaillés dans les paragraphes suivants (les "Dividendes d'Exit E").
Dans un premier temps, les Dividendes d'Exit A Augmentés seront alloués dans l'ordre suivant, étant
entendu que les allocations successives seront calculées cumulativement.
Premièrement, tous les Dividendes d'Exit A Augmentés seront alloués aux actions de classe A
jusqu'à ce que les Dividendes d'Exit A Augmentés soient égaux au total des deux montants suivants:
(i) la quote-part du capital libéré et de la prime d'émission afférents aux actions de classe A, c'est-à-
dire quarante-quatre millions huit cent quinze mille sept cent huit euros et nonante-six cents
(44.815.708,96) en date du 30 juin 2017 (la "Valeur Nominale des Actions de Classe A"), augmentée
par (ii) un rendement préférentiel calculé sur la Valeur Nominale des Actions de Classe A égal à un
virgule trente-sept (1,37) fois la Valeur Nominale des Actions de Classe A, c'est-à-dire soixante et un
millions trois cent nonante-sept mille cinq cent vingt-et-un euros et vingt-sept cents (61.397.521,27)
en date du 30 juin 2017 , représentant au total un montant de cent six millions deux cent treize mille
deux cent trente euros et vingt-trois cents (106.213.230,23) en date du 30 juin 2017 .
Deuxièmement, septante-cinq pour cent (75%) des Dividendes d'Exit A Augmentés seront alloués
aux actions de classe A et vingt-cinq pour cent (25%) des Dividendes d'Exit A Augmentés seront
alloués aux actions de classe B jusqu'à ce que les Dividendes d'Exit A Augmentés alloués aux
actions de classe A soient au moins égaux à trois virgule nonante-six (3,96) fois la Valeur Nominale
des Actions de Classe A, c'est-à-dire cent septante-sept millions quatre cent septante mille deux cent
sept euros et quarante-sept cents (177.470.207,47) en date du 30 juin 2017.
Troisièmement, septante pour cent (70%) des Dividendes d'Exit A Augmentés seront alloués aux
actions de classe A et trente pour cent (30%) des Dividendes d'Exit A Augmentés seront alloués aux
actions de classe B jusqu'à ce que les Dividendes d'Exit A Augmentés alloués aux actions de classe
A soient au moins égaux à quatre virgule septante-cinq (4,75) fois la Valeur Nominale des Actions de
Classe A, c'est-à-dire deux cents douze millions huit cent septante-quatre mille six cent dix-sept
euros cinquante-cinq cents (212.874.617,55) en date du 30 juin 2017 .
Ensuite, cinquante-cinq pour cent (55%) des Dividendes d'Exit A Augmentés seront alloués aux
actions de classe A et quarante-cinq pour cent (45%) des Dividendes d'Exit A Augmentés seront
alloués aux actions de classe B.
Après l'allocation des Dividendes d'Exit A Augmentés telle que prévue aux paragraphes précédents,
les Dividendes d'Exit A seront distribués de la façon suivante:
Un montant de Dividendes d'Exit A égal au total des Dividendes d'Exit A Augmentés alloués aux
actions de classe B en vertu des paragraphes précédents sera distribué aux actions de classe B et,
simultanément, le solde des Dividendes d'Exit A sera distribué aux actions de classe A.
Dans un premier temps, les Dividendes d'Exit C Augmentés seront alloués dans l'ordre suivant, étant
entendu que les allocations successives seront calculées cumulativement.
Premièrement, tous les Dividendes d'Exit C Augmentés seront alloués aux actions de classe C
jusqu'à ce que les Dividendes d'Exit C Augmentés soient égaux au total des deux montants suivants:
(i) la quote-part du capital libéré et de la prime d'émission afférents aux actions de classe C, c'est-à-
dire trois millions huit cent quarante mille six cent trente-six euros quatre-vingt-cinq cents
(3.840.636,85) en date du 30 juin 2017 (la "Valeur Nominale des Actions de Classe C"), augmentée
par (ii) un rendement préférentiel calculé sur la Valeur Nominale des Actions de Classe C égal à un
virgule trente-sept (1,37) fois la Valeur Nominale des Actions de Classe C, c'est-à-dire cinq millions
deux cent soixante-et-un mille six cent septante-deux euros quarante-huit cents (5.261.672,48) en
date du 30 juin 2017 , représentant au total un montant de neuf millions cent deux mille trois cent
neuf euros trente-trois cents (9.102.309,33) en date du 30 juin 2017 .
Deuxièmement, septante-cinq pour cent (75%) des Dividendes d'Exit C Augmentés seront alloués
aux actions de classe C et vingt-cinq pour cent (25%) des Dividendes d'Exit C Augmentés seront
alloués aux actions de classe B jusqu'à ce que les Dividendes d'Exit C Augmentés alloués aux
actions de classe C soient au moins égaux à trois virgule nonante-six (3,96) fois la Valeur Nominale
Volet B
des Actions de Classe C, c'est-à-dire quinze millions deux cent huit mille neuf cent vingt et un euros
nonante-deux cents (15.208.921,92) en date du 30 juin 2017 .
Troisièmement, septante pour cent (70%) des Dividendes d'Exit C Augmentés seront alloués aux
actions de classe C et trente pour cent (30%) des Dividendes d'Exit C Augmentés seront alloués aux
actions de classe B jusqu'à ce que les Dividendes d'Exit C Augmentés alloués aux actions de classe
C soient au moins égaux à quatre virgule septante-six (4,75) fois la Valeur Nominale des Actions de
Classe C, c'est-à-dire dix-huit millions deux cents quarante-trois mille vingt-cinq euros et trois cents
(18.243.025,03) en date du 30 juin 2017 .
Ensuite, cinquante-cinq pour cent (55%) des Dividendes d'Exit C Augmentés seront alloués aux
actions de classe C et quarante-cinq pour cent (45%) des Dividendes d'Exit C Augmentés seront
alloués aux actions de classe B.
Après l'allocation des Dividendes d'Exit C Augmentés telle que prévue aux paragraphes précédents,
les Dividendes d'Exit C seront distribués de la façon suivante:
Un montant de Dividendes d'Exit C égal au total des Dividendes d'Exit C Augmentés alloués aux
actions de classe B en vertu des paragraphes précédent sera distribué aux actions de classe B et,
simultanément, le solde des Dividendes d'Exit C sera distribué aux actions de classe C.
Les Dividendes d'Exit D seront effectivement distribués dans l'ordre suivant, étant entendu que les
distributions successives seront calculées cumulativement.
Premièrement, tous les Dividendes d'Exit D seront distribués aux actions de classe D jusqu'à ce que
les Dividendes d'Exit D soient égaux au total des deux montants suivants: (i) la quote-part du capital
libéré et de la prime d'émission afférents aux actions de classe D (la "Valeur Nominale des Actions
de Classe D") , c'est-à-dire quatre-vingt-deux millions cent trente-deux mille neuf cent nonante-huit
euros septante-deux cents (82.132.998,72) augmentée par (ii) un rendement préférentiel calculé sur
la Valeur Nominale des Actions de Classe D égal à une (1) fois la Valeur Nominale des Actions de
Classe D, c'est-à-dire quatre-vingt-deux millions cent trente-deux mille neuf cent nonante-huit euros
septante-deux cents (82.132.998,72), représentant au total un montant de cent soixante-quatre
millions deux cent soixante-cinq mille neuf cent nonante-sept euros quarante-cinq cents
(164.265.997,45) en date du 30 juin 2017 .
Deuxièmement, soixante-cinq pour cent (65%) des Dividendes d'Exit D seront distribués aux actions
de classe D et trente-cinq pour cent (35%) des Dividendes d'Exit D seront distribués aux actions de
classe B jusqu'à ce que les Dividendes d'Exit D distribués aux actions de classe D soient au moins
égaux à deux virgule cinq (2,5) fois la Valeur Nominale des Actions de Classe D, c'est-à-dire deux
cent cinq millions trois cent trente-deux mille quatre cent nonante-six euros quatre-vingt-et-un cents
(205.332.496,81) en date du 30 juin 2017 .
Ensuite, cinquante-cinq pour cent (55%) des Dividendes d'Exit D seront distribués aux actions de
classe D et quarante-cinq pour cent (45%) des Dividendes d'Exit D seront distribués aux actions de
classe B.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 40: Désignation des liquidateurs
Dans l’hypothèse où l’assemblée générale ne souhaite pas procéder à une dissolution et une clôture
de la liquidation en un seul acte ou si la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte ne
sont pas possibles, l’assemblée générale nomme le(s) liquidateur(s) conformément au Code des
sociétés et des associations.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 41: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42: Mode de liquidation
Après paiement des dettes et des charges, l'avoir social de la société sera réparti en parts égales
entre toutes les actions, sans préjudice toutefois de ce qui est prévu ci-après.
Dans l'hypothèse où la décision de liquider la société a été immédiatement précédée par une
décision du conseil d'administration de vendre l'intégralité (et non pas moins que l'intégralité) des
titres que la société détient dans les Sociétés Contrôlées, alors les bonis de liquidation directement
résultant d'une telle vente (ci-après les "Bonis d'Exit ") seront répartis entre les titulaires d'actions de
classe A, B, C, D et E comme décrit ci-après.
Pour l'application du présent article, (i) les Bonis d'Exit A sont définis comme la quote-part des Bonis
d'Exit qui seraient fictivement alloués aux actions de classe A si l'allocation se réalisait dans une
proportion égale à la proportion de l'ensemble des actions de classe A par rapport au nombre total
d'actions existantes (les "Bonis d'Exit A"); (ii) les Bonis d'Exit A Augmentés sont définis comme les
Volet B
Bonis d'Exit A multipliés par un coefficient égal à un virgule treize (1,13) (ci-après les "Bonis d'Exit A
Augmentés"); (iii) les Bonis d'Exit C sont définis comme la quote-part des Bonis d'Exit qui seraient
fictivement alloués aux actions de classe C si l'allocation se réalisait dans une proportion qui est
égale à la proportion de l'ensemble des actions de classe C par rapport au nombre total d'actions
existantes (les "Bonis d'Exit C"); (iv) Les Bonis d'Exit C Augmentés sont définis comme les Bonis
d'Exit C multipliés par un coefficient égal à un virgule dix-neuf (1,19) (ci-après les "Bonis d'Exit C
Augmentés"); (v) les Bonis d'Exit D sont définis comme la quote-part des Bonis d'Exit qui seraient
fictivement alloués aux actions de classe D si l'allocation se réalisait dans une proportion qui est
égale à la proportion de l'ensemble des actions de classe D par rapport au nombre total d'actions
existantes (les "Bonis d'Exit D"). Afin d'éviter tout doute, les Bonis d'Exit E sont définis comme la
quote-part des Bonis d'Exit correspondant à la proportion que représente l'ensemble des actions de
classe E par rapport au nombre total d'actions existantes, nonobstant les ajustements détaillés dans
les paragraphes suivants (les "Bonis d'Exit E").
Dans un premier temps, les Bonis d'Exit A Augmentés seront alloués dans l'ordre suivant, étant
entendu que les allocations successives seront calculées cumulativement.
Premièrement, tous les Bonis d'Exit A Augmentés seront alloués aux actions de classe A jusqu'à ce
que les Bonis d'Exit A Augmentés soient égaux au total des deux montants suivants: (i) la quote-part
du capital libéré et de la prime d'émission afférents aux actions de classe A, c'est-à-dire quarante-
quatre millions huit cent quinze mille sept cent huit euros et nonante-six cents (44.815.708,96) en
date du 30 juin 2017 (la "Valeur Nominale des Actions de Classe A"), augmentée par (ii) un
rendement préférentiel calculé sur la Valeur Nominale des Actions de Classe A égal à un virgule
trente-sept (1,37) fois la Valeur Nominale des Actions de Classe A, c'est-à-dire soixante et un
millions trois cent nonante-sept mille cinq cent vingt-et-un euros et vingt-sept cents (61.397.521,27)
en date du 30 juin 2017, représentant au total un montant de cent six millions deux cent treize mille
deux cent trente euros et vingt-trois cents (106.213.230,23) en date du 30 juin 2017 .
Deuxièmement, septante-cinq pour cent (75%) des Bonis d'Exit A Augmentés seront alloués aux
actions de classe A et vingt-cinq pour cent (25%) des Bonis d'Exit A Augmentés seront alloués aux
actions de classe B jusqu'à ce que les Bonis d'Exit A Augmentés alloués aux actions de classe A
soient au moins égaux à trois virgule nonante-six (3,96) fois la Valeur Nominale des Actions de
Classe A, c'est-à-dire cent septante-sept millions quatre cent septante mille deux cent sept euros et
quarante-sept cents (177.470.207,47) en date du 30 juin 2017 .
Troisièmement, septante pour cent (70%) des Bonis d'Exit A Augmentés seront alloués aux actions
de classe A et trente pour cent (30%) des Bonis d'Exit A Augmentés seront alloués aux actions de
classe B jusqu'à ce que les Bonis d'Exit A Augmentés alloués aux actions de classe A soient au
moins égaux à quatre virgule septante-cinq (4,75) fois la Valeur Nominale des Actions de Classe A,
c'est-à-dire deux cents douze millions huit cent septante-quatre mille six cent dix-sept euros
cinquante-cinq cents (212.874.617,55) en date du 30 juin 2017 .
Ensuite, cinquante-cinq pour cent (55%) des Bonis d'Exit A Augmentés seront alloués aux actions de
classe A et quarante-cinq pour cent (45%) des Bonis d'Exit A Augmentés seront alloués aux actions
de classe B.
Après l'allocation des Bonis d'Exit A Augmentés telle que prévue aux paragraphes précédents, les
Bonis d'Exit A seront distribués de la façon suivante:
Un montant de Bonis d'Exit A égal au total des Bonis d'Exit A Augmentés alloués aux actions de
classe B en vertu des paragraphes précédents sera distribué aux actions de classe B et,
simultanément, le solde des Bonis d'Exit A sera distribué aux actions de classe A.
Dans un premier temps, les Bonis d'Exit C Augmentés seront alloués dans l'ordre suivant, étant
entendu que les allocations successives seront calculées cumulativement.
Premièrement, tous les Bonis d'Exit C Augmentés seront alloués aux actions de classe C jusqu'à ce
que les Bonis d'Exit C Augmentés soient égaux au total des deux montants suivants: (i) la quote-part
du capital libéré et de la prime d'émission afférents aux actions de classe C, c'est-à-dire trois millions
huit cent quarante mille six cent trente-six euros quatre-vingt-cinq cents (3.840.636,85) en date du 30
juin 2017 (la "Valeur Nominale des Actions de Classe C"), augmentée par (ii) un rendement
préférentiel calculé sur la Valeur Nominale des Actions de Classe C égal à un virgule trente-sept
(1,37) fois la Valeur Nominale des Actions de Classe C, c'est-à-dire cinq millions deux cent soixante-
et-un mille six cent septante-deux euros quarante-huit cents (5.261.672,48) en date du 30 juin 2017,
représentant au total un montant de neuf millions cent deux mille trois cent neuf euros trente-trois
cents (9.102.309,33) en date du 30 juin 2017 .
Deuxièmement, septante-cinq (75%) des Bonis d'Exit C Augmentés seront alloués aux actions de
classe C et vingt-cinq pour cent (25%) des Bonis d'Exit C Augmentés seront alloués aux actions de
classe B jusqu'à ce que les Bonis d'Exit C Augmentés alloués aux actions de classe C soient au
moins égaux à trois virgule nonante-six (3,96) fois la Valeur Nominale des Actions de Classe C,
c'est-à-dire quinze millions deux cent huit mille neuf cent vingt et un euros nonante-deux cents
(15.208.921,92) en date du 30 juin 2017 .
Volet B
Troisièmement, septante pour cent (70%) des Bonis d'Exit C Augmentés seront alloués aux actions
de classe C et trente pour cent (30%) des Bonis d'Exit C Augmentés seront alloués aux actions de
classe B jusqu'à ce que les Bonis d'Exit C Augmentés alloués aux actions de classe C soient au
moins égaux à quatre virgule septante-cinq (4,75) fois la Valeur Nominale des Actions de Classe C,
c'est-à-dire dix-huit millions deux cents quarante-trois mille vingt-cinq euros et trois cents
(18.243.025,03) en date du 30 juin 2017 .
Ensuite, cinquante-cinq pour cent (55%) des Bonis d'Exit C Augmentés seront alloués aux actions de
classe C et quarante-cinq pour cent (45%) des Bonis d'Exit C Augmentés seront alloués aux actions
de classe B.
Après l'allocation des Bonis d'Exit C Augmentés telle que prévue aux paragraphes précédents, les
Bonis d'Exit C seront distribués de la façon suivante:
Un montant de Bonis d'Exit C égal au total des Bonis d'Exit C Augmentés alloués aux actions de
classe B en vertu des paragraphes précédent sera distribué aux actions de classe B et,
simultanément, le solde des Bonis d'Exit C sera distribué aux actions de classe C.
Les Bonis d'Exit D seront effectivement distribués dans l'ordre suivant, étant entendu que les
distributions successives seront calculées cumulativement.
Premièrement, tous les Bonis d'Exit D seront distribués aux actions de classe D jusqu'à ce que les
Bonis d'Exit D soient égaux au total des deux montants suivants: (i) la quote-part du capital libéré et
de la prime d'émission afférents aux actions de classe D (la "Valeur Nominale des Actions de Classe
D") , c'est-à-dire quatre-vingt-deux millions cent trente-deux mille neuf cent nonante-huit euros
septante-deux cents (82.132.998,72) augmentée par (ii) un rendement préférentiel calculé sur la
Valeur Nominale des Actions de Classe D égal à une (1) fois la Valeur Nominale des Actions de
Classe D, c'est-à-dire quatre-vingt-deux millions cent trente-deux mille neuf cent nonante-huit euros
septante-deux cents (82.132.998,72) , représentant au total un montant de cent soixante-quatre
millions deux cent soixante-cinq mille neuf cent nonante-sept euros quarante-cinq cents
(164.265.997,45) en date du 30 juin 2017 .
Deuxièmement, soixante-cinq pour cent (65%) des Bonis d'Exit D seront distribués aux actions de
classe D et trente-cinq pour cent (35%) des Bonis d'Exit D seront distribués aux actions de classe B
jusqu'à ce que les Bonis d'Exit D distribués aux actions de classe D soient au moins égaux à deux
virgule cinq (2,5) fois la Valeur Nominale des Actions de Classe D, c'est-à-dire deux cent cinq
millions trois cent trente-deux mille quatre cent nonante-six euros quatre-vingt-et-un cents
(205.332.496,81) en date du 30 juin 2017 .
Ensuite, cinquante-cinq pour cent (55%) des Bonis d'Exit D seront distribués aux actions de classe D
et quarante-cinq pour cent (45%) des Bonis d'Exit D seront distribués aux actions de classe B.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 43: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 45: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1050 Ixelles, Place Eugène
Flagey, 18
Septième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration et/ou à son président, pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
    •  et pour autant que de besoin à (i) M. Rafael Hulpiau, (ii) Mme Anne-Sophie De Clercq et (iii) M.
Cédric Hulpiau, chacun avec pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, pour remplir les
formalités relatives au changement de l'immatriculation à la Banque Carrefour des entreprises et les
Volet B
autorités TVA belges ainsi que pour modifier le registre des actionnaires de la présente société.
[...]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, ***
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés