Ondernemingsnr : 0861022775
Naam
(voluit) : SD Worx Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 december 2021, blijkt het volgende:
1. VERSLAGEN AANGAANDE INBRENG IN NATURA BIJ KAPITAALVERHOGING IN KADER VAN
DE INBRENGVERRICHTING
Na voorafgaande kennisneming en bespreking keurde de vergadering de verslagen van de Raad van
Bestuur en de Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:197, §1 juncto 7:179, §1 WVV,
aangaande de inbreng in natura in het kader van de hierna vermelde Inbrengverrichting en de
daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, voor zoveel als nodig goed. Deze verslagen worden
hierna samen aangeduid als de “Inbrengverslagen”.
Het besluit van het hiervoor bedoelde verslag van de Commissaris luidt als volgt:
“5 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de Buitengewone Algemene Vergadering van SD
Worx Real Estate NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 30 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
5.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 13 december 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 244 nieuwe aandelen.
Voor de bepaling van de waarde van het in te brengen vastgoed noteren we dat:
· De marktwaarde gebaseerd werd op een schattingsverslag van het vastgoedadviesbureau Stadim
Luik B
van 21 september 2021 (vanuit standpunt als ‘investeerder’);
· Er rekening werd gehouden met een forfaitair ingeschatte latente belastingkost van 15% op de
latente meerwaarde op het gebouw.
Voor de bepaling van de tegeprestatie – de nieuw uit te geven aandelen  SD Worx Real Estate NV -
noteren we dat:
· Het eigen vermogen op datum van 31 december 2020 van de inbreng ontvangende vennootschap
werd gebruikt bij de bepaling van de tegenprestatie. Er werd bijgevolg geen rekening gehouden met
het resultaat van de periode in 2021.
De boekwaarde per aandeel op basis van de werkelijke situatie op 31 december 2021 van het eigen
vermogen zal bijgevolg anders zijn;
· De meerwaarde op het enige gebouw in eigendom van de inbreng ontvangende vennootschap
werd bepaald als het verschil tussen volgende bedragen:
o De marktwaarde volgens het schattingsverslag van Stadim van eind augustus 2021 (standpunt
‘investeerder’), en
o De boekwaarde van het gebouw op datum van 30 september 2021.
waarbij rekening werd gehouden met een forfaitair ingeschatte latente belastingkost van15% op de
latente meerwaarde op het gebouw.
Hierbij wordt opgemerkt dat, gegeven het besloten karakter van deze transactie, de concrete
uitgifteprijs en het aantal uit te geven nieuwe aandelen weinig invloed heeft voor de aandeelhouder.
Aangezien SD Worx NV de enige aandeelhouder in de vennootschap is en ook de enige begunstigde
van de nieuwe aandelen is, zal zij na de realisatie van de inbreng haar 100%-participatie in de
vennootschap behouden. De Inbreng en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen
heeft dan ook geen verwatering van haar participatie tot gevolg.
5.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
5.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
5.4 Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De inbreng kadert binnen het voornemen van de SD Worx groep om de vastgoedactiviteiten van de
groep te centraliseren en te professionaliseren binnen de hiertoe bestemde groepsvennootschap, SD
Worx Real Estate NV,  en de strategie van de SD Worx Groep om de groepsstructuur waar mogelijk
te vereenvoudigen. Deze inbreng dient samen gezien te worden met volgende transacties die allen
ook goedgekeurd worden op 24 december 2021 en met uitwerking 1 januari 2022:
· de voorgestelde inbreng in natura door SD Worx People Solutions NV in de vennootschap SD Worx
Real Estate NV in het kader van een partiële splitsing door overneming van de bedrijfstak vastgoed-
en patrimoniumbeheer, met inbegrip van alle in België gelegen onroerende goederen op haar naam
evenals het volledige kunstpatrimonium op haar naam. Dienaangaande wordt verwezen naar het
hiertoe opgestelde splitsingsvoorstel van 10 november 2021;
· de voorgestelde inbreng in natura door SD Worx People Solutions NV in de vennootschap SD Worx
Belgium NV  met het oog op een fusie door overneming van SD Worx People Solutions NV als over
te nemen vennootschap door SD Worx Belgium NV als overnemende vennootschap.
Dienaangaande wordt verwezen naar het hiertoe opgestelde splitsingsvoorstel van 10 november
2021. De fusie kadert binnen de strategie van de SD Worx Groep om de groepsstructuur waar
mogelijk te vereenvoudigen. Los van de diensten van het hoofdkwartier, zijn de commerciële
activiteiten van SD Worx People Solutions NV en SD Worx Belgium NV immers nagenoeg identiek.
Het belangrijkste verschil tussen beide vennootschappen situeert zich op het vlak van het type van
de klanten die zij bedienen en die bij SD Worx People Solutions NV eerder een internationaal of
grensoverschrijdend karakter hebben. Dat verschil wordt tegenwoordig echter niet meer als relevant
beschouwd. De Inbreng zal in concreto ertoe leiden dat er in België binnen de groep nog slechts één
enkele belangrijke entiteit overblijft die alle “people solutions” activiteiten bundelt en dus zowel deze
Luik B
die zijn gericht op de Belgische markt alsook alle participaties in buitenlandse vennootschappen
binnen dit segment.
Hierbij wordt opgemerkt dat SD Worx Real Estate NV, SD Worx People Solutions NV en SD Worx
Belgium NV 100%-dochtervennootschappen van dezelfde groepsvennootschap zijn, met name SD
Worx NV, en allen tot de SD Worx Groep behoren.
5.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
5.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
de beschrijving van elke quasi-inbreng;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
5.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 15 december 2021
De commissaris
(getekend)
                           
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Maurice Vrolix
                               
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Bernard De Meulemeester”
De vergadering overhandigde de instrumenterende notaris een exemplaar van beide
Inbrengverslagen met verzoek om deze verslagen samen met een expeditie van deze akte neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
4° WVV zoals vereist telkens in de voorlaatste alinea van de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 WVV.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
Na kennisname van de Inbrengverslagen zoals hoger gezegd, nam de vergadering de hierna
volgende beslissingen aangaande de Inbrengverrichting waarbij uitdrukkelijk werd opgemerkt dat de
Inbrengverrichting en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe
aandelen gebeurt met datum van uitvoering en inwerkingtreding op 1 januari 2022 en dan bovendien
uitvoering krijgt onmiddellijk volgend op en dus ná de uitvoering en implementatie van de
splitsingsverrichting van SD Worx Real Estate NV (in de hoedanigheid van verkrijgende
vennootschap) en de naamloze vennootschap en de naamloze vennootschap “SD Worx People
Solutions”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0422.211.801, met zetel te 2000
Antwerpen, Brouwersvliet 2 (in de hoedanigheid van gesplitste vennootschap), hoewel weinig tot niet
relevant voor deze Vennootschap, vóór de Fusieverrichting van voormelde vennootschap SD Worx
People Solutions NV (in de hoedanigheid van overgenomen vennootschap) en de naamloze
vennootschap “SD Worx Belgium”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0450.864.215, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2 (in de hoedanigheid van overnemende
vennootschap).
Luik B
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met één miljoen
vijfhonderddrieëntachtigduizend euro (€ 1.583.000,00) door inbreng in natura van vastgoed, met een
inbrengwaarde van in totaal minstens één miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend euro (€
1.583.000,00), zoals voorgesteld in agendapunt 2.1., tegen uitgifte van in totaal
tweehonderdvierenveertig (244) nieuwe aandelen (de “Nieuwe Aandelen”).
Uitgiftevoorwaarden
Er werd beslist om het volledige bedrag van de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in kapitaal te
boeken en niet te werken met een uitgiftepremie.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitvoering van
hun uitgifte per 1 januari 2022, en dit voor zoveel als nodig ná gelijkschakeling van de fractiewaarde.
De Nieuwe Aandelen zijn volgestorte aandelen op naam, van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De Nieuwe Aandelen geven recht te delen in het bedrijfsresultaat van de Vennootschap en zijn
dividendgerechtigd per 1 januari 2022, zijnde de datum van totstandkoming en inwerkingtreding van
de Inbrengverrichting en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, en hebben pas ook vanaf
diezelfde datum alle overige lidmaatschapsrechten (inclusief recht op deelname aan de algemene
vergadering en stemrecht).
De kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt en de Nieuwe Aandelen worden onmiddellijk volledig
volgestort door inbreng in natura van het volledige residentieel vastgoed gelegen te Antwerpen,
Blauwbroekstraat 3 toebehorende aan de naamloze vennootschap “SD Worx”
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0644.841.746, met zetel te 2000 Antwerpen,
Brouwersvliet 2, die haar eigendommen zal inbrengen in de Vennootschap onder de in de akte
opgenomen inbrengvoorwaarden.
Vaststelling totstandkoming Inbrengverrichting en totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de Inbrengverrichting met realisatiedatum per 1 januari 2022 definitief
is goedgekeurd.
 De vergadering stelde vast dat aldus ook de kapitaalverhoging door inbreng in natura (in het kader
van en ingevolge de Inbrengverrichting) in deze Vennootschap (SD Worx Real Estate NV) op
definitieve wijze is goedgekeurd en aldus effectief tot stand komt op 1 januari 2022, zijnde de datum
van totstandkoming en inwerkingtreding van de Inbrengverrichting en dit bovendien ná de uitvoering
en implementatie van de voorafgaande kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge de hoger
gezegde Splitsingsverrichting waartoe eerder is beslist.
Dientengevolge wordt het kapitaal van de Vennootschap op 1 januari uiteindelijk (i.e. ná
inwerkingtreding van de Splitsingsverrichting en ná inwerkingtreding van de Inbrengverrichting)
gebracht op zevenendertig miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend driehonderdachtenvijftig euro
(€ 37.667.358,00), verdeeld over elfduizend honderddrieënzestig (11.163) gelijke aandelen.
3. AANPASSING STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE DE
INBRENGVERRICHTING
Artikelen 5 en 6 van de statuten van de Vennootschap werden gewijzigd overeenkomstig het hoger
genomen besluit tot kapitaalverhoging.
Het aangepaste artikel 5 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenendertig miljoen zeshonderdzevenenzestigduizend
driehonderdachtenvijftig euro (€ 37.667.358,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
Het aangepaste artikel 6 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in elfduizend honderddrieënzestig (11.163) gelijke aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm.”
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering verleende aan mevrouw LALLEMAND Fabienne, mevrouw STAS Sarah en de heer
VERMEULEN Wim, medewerkers van de SD Worx Groep en die allen in het kader van deze
opdracht woonstkeuze gedaan hebben op hun kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, elk
van hen bovendien met bevoegdheid zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling,
een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van deze Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel
Luik B
naar aanleiding van deze Inbrengverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten
uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, alsook een bijzondere volmacht om
de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministra-ties, waaronder de “B.T.
W.”.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:197, §1 juncto 7:179, §1 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:197, §1 juncto 7:179, §1 WVV
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)