Ondernemingsnr : 0450469186
Naam
(voluit) : T-SYSTEMS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leonardo da Vincilaan 19
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Guy DESCAMPS, geassocieerd notaris te Sint-Gillis
op 15 mei 2020, geregistreerd : " Akte van notaris Guy DESCAMPS te Brussel van 15-05-2020,
repertorium 2020/9188. Blad(en) : 16 Verzending(en) : 0. Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 2, op zevenentwintig mei  tweeduizend twintig (27-05-
2020). Register ACP (5) Boek 000 Blad 000 Vak 9207. Ontvangen registratierechten : vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00). De Ontvanger", dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "T-SYSTEMS BELGIUM", gevestigd te 1831
Diegem, Leonardo Da Vincilaan 19 (ondernemingsnummer 0450.469.186 - Leuven), onder andere
volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT - BENAMING
De vergadering beslist de naam te wijzigen in “Deutsche Telekom Global Business Solutions
Belgium”.
TWEEDE BESLUIT - NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan
haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL 1.  STATUTEN
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM  ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Deutsche Telekom Global Business Solutions Belgium".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, Leonardo Da Vincilaan 19.
De vennootschap mag, bij beslissing van de algemene vergadering die een meerderheid van de
stemmen heeft gekregen, de zetel overplaatsen naar om het even welke andere plaats in het land,
zonder dat deze overplaatsing als een wijziging van de statuten kan beschouwd worden,
exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  het exploiteren en beschikbaarstellen van computerfaciliteiten;
    2.  het verlenen van computer- en systeemontwikkelingsdiensten voor het uitvoeren van
toepassingen in de bestuurlijke informatieverwerking;
    3.  het verlenen van adviesdiensten op het terrein van de bestuurlijke informatieverwerking;
    4.  het verlenen van specialistische ondersteuning in de bestuurlijke informatieverwerking;
    5.  het exploiteren en beschikbaar stellen van faciliteiten, diensten en adviezen ten behoeve van
computer netwerken, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe
Luik B
bevorderlijk kan zijn en voorts het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van
andere ondernemingen van welke aard ook.
    6.  het ontwikkelen, het realiseren, het operationeel maken en het voeren van een nationaal en
internationaal marketing beleid voor information processing en telecommunicatie. Dit omvat, maar is
niet beperkt tot, het ontwikkelen, het inleiden, het aanbieden en in werking stellen van allerhande
telecommunicatie diensten ongeacht of ze een licentie nodig hebben, en de design, de constructie en
het in werking stellen, ook voor derden, van telecommunicatie netwerken, data processing services,
information management als een service package, evenals training en verdere opleiding in
information processing en consulting in alle voormelde domeinen.
Zij mag alle handels- nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of op een
andere wijze in ondernemingen en vennootschappen die met een gelijkaardig of aanverwant doel of
die de ontwikkeling van haar doel kunnen bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als medeëigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdtweeënzeventigduizend honderdvijfentwintig euro (€ 172.125,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderddrieënvijftigduizend (153.000) aandelen met stemrecht,
zonder vermelding van de nominale waarde, die ieder één/honderddrieënvijftigduizendste
(1/153000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. OPVRAGING van TOT STORTINGEN
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennoot-schap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving
in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de
houders van aandelen op naam. Elke aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de
inschrij-ving in het re-gister van aandelen van de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoor-digers, of na het vervullen van de
formaliteiten door de wet vereist voor de over-dracht van schuldvorde-ringen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 8. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN
INSCHRIJVINGSRECHTEN
De aandelen, (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten zijn vrij overdraagbaar.
Artikel 9. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan haar eigen aandelen of certificaten verkrijgen in overeenstemming met het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. AANDELEN ZONDER STEMRECHT
In overeenstemming met artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap aandelen zonder stemrecht uitgeven, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor
statutenwijziging.
Artikel 11. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN en CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.
De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid
bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring van aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 13
van deze statu-ten – waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te heb-ben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Behoudens ingeval van ambtsbeëindiging wegens wettige reden, kan het mandaat van een
bestuurder enkel worden beëindigd mits inachtneming van een opzeggingstermijn die door de
algemene vergadering wordt vastgesteld en minstens gelijk is aan 3 maanden.
De opzeggingstermijn mag vervangen worden door de toekenning van een vergoeding vastgesteld
door de algemene vergadering.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren van de aan-wezige bestuur-ders.
Artikel 13. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door een bestuur-der.
De oproeping geschiedt geldig per brief of per -e-mail, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
Luik B
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis
is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s
tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze
voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlan-gen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
De raad van bestuur moet vooraf de goedkeuring van de aandeelhouders verkrijgen, in volgende
gevallen:
    1.  activiteiten die een fundamentele wijziging aanbrengen aan de activa, de financiën, de
rendabiliteit of een risico vormen voor het bedrijf.
    2.  maatregelen met aanzienlijke financiële gevolgen.
    3.  transacties en maatregelen met betrekking tot de bedrijfsstructuur of bedrijfsstrategie en die
kunnen leiden tot een belangrijke verandering in de toekomstige ontwikkeling van het bedrijf of
invloed kunnen uitoefenen of invloed hebben op het portefeuille-, innovatie,- of partner beheer.
    4.  belangrijke wijziging van bestaande, of de implementatie van nieuwe “line of business”, een
belangrijke verandering van locatie of verhuis naar bijkomende landen.
    5.  een fusie, verkoop of overname van bedrijven of belang/aandeelhouders, geheel of gedeeltelijk
door de onderneming of verbonden ondernemingen.
    6.  de oprichting van bedrijven of belang/aandeelhouders, geheel of gedeeltelijk door de
onderneming of verbonden ondernemingen.
    7.  de liquidatie en het wijzigen van de juridische structuur van de vennootschap of verbonden
ondernemingen.
    8.  samenwerkingsovereenkomsten, Joint Ventures.
    9.  aandeelhoudersleningen
    10.  investeringen die het goedgekeurde budget overstijgen
    11.  aan- of verkoop van onroerend goed
    12.  leasing contracten van onroerende goederen.
    13.  leningen, borgtochtstelling voor derde partijen
    14.  bankgaranties
    15.  groepsgaranties ten voordele van gecontroleerde entiteiten
    16.  groepsgaranties ten voordele van niet-gecontroleerde entiteiten
Luik B
    17.  “Profit and Loss”- en soortgelijke overeenkomsten
    18.  “Rules of Procedure” voor de Raad van Bestuur of Management van de onderneming of
verbonden ondernemingen.
    19.  contracten van de leden van de Raad van Bestuur, leden van het Management,
volmachthouders, hun vrienden, familieleden of op andere wijze verbonden personen met de
vennootschap of verbonden ondernemingen.
    20.  toekenning van leningen en kredieten, met uitzondering van kredieten voor
handelsvorderingen in de normale gang van zaken en met uitzondering van leningen en kredieten
aan personeelsleden in gerechtvaardigde, uitzonderlijke gevallen voor zover zulke leningen en
kredieten, een bedrag van 6 maandelijkse bruto bezoldigingen niet overstijgen (inclusief gemiddelde
commissies).
§2. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van haar beslissingen delegeren aan hetzij twee of
meer bestuurders, directeurs of gevolmachtigden al dan niet bestuurders. De gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur mogen, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan
twee of meer personen van hun keuze toekennen.
§3. Kosten/Uitgaven van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend.
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig verte-
gen-woordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door twee gedelegeerden tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door twee
bijzon-dere gevolmachtigden samen optredend.
Artikel 16. CONTROLE.
De controle van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, gekozen
onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, zij worden door de algemene vergadering
benoemd die er het aantal en de bezoldiging van bepaalt. Zij dragen de titel van commissaris.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeel-houder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onder-zoeks- en
contro-lebevoegdheid van een commissaris.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 17. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op tweede dinsdag van de maand mei om 14 uur
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering op de eerst volgende werkdag
plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die in
de bijeenroeping zal aangegeven worden.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bij-eenge-roepen door de raad van bestuur of de
commis-sa-ris-sen en moeten worden bijeengeroe-pen op aanvraag van de aandeel-houders die
één/tiende van het kapitaal verte-genwoor-digen. De bijzondere of buitengewone aandeel-hou-ders-
ver-gaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de
oproepingsbrief of op andere wijze medege-deeld.
Artikel 18. OPROEPING.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commis-saris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt per brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en
schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via e-mail of een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel te ontvangen. De oproeping vermeldt de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Luik B
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring, die
zij niet bijwoon-den, verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een oproeping of enige
onregelma-tigheid in de oproeping.
Artikel 19. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie, krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
gelegenheid van enige algemene vergadering, stukken dienen ter beschikking gesteld te worden,
kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze
terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de
zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 20 – TOELATING TOT DE VERGADERING.
De aandeelhouders, eigenaars van aandelen op naam, worden tot de algemene vergadering
toegelaten mits bewijs van hun identiteit.
Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, lid
2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht vóór de algemene vergadering per
brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en
worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De raad van bestuur mag de vorm van de
volmachten evenwel bepalen en eisen dat deze ten minste drie volle dagen voor de vergadering
zouden neergelegd worden op de door hem bepaalde plaats.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun gevolmachtigden
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 23. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
    1.  algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. ze
notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen mondeling of schriftelijk, voor of tijdens de
vergadering worden gesteld door de aandeelhouders, de (converteerbare) obligatiehouders of
houders van inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven en die verband houden met hun verslag of tot de agendapunten. De bestuurders kunnen,
in het belang van de vennootschap, weigeren op deze vragen te antwoorden wanneer de
mededeling
Luik B
van bepaalde feiten of gegevens schade kan berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 25. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 17 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan op afstand stemmen voor de algemene vergadering, per brief of via de
vennootschapswebsite. In dit laatste geval moet het bestuursorgaan ervoor zorgen dat de identiteit
en de hoedanigheid van de aandeelhouder gecontroleerd kunnen worden.
In geval van stemming op afstand per brief of via de vennootschapswebsite zal een formulier worden
ter beschikking gesteld worden door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 20 van onderhavige statuten, na te
leven.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan per post of via het e-mailadres van de vennootschap.
Stemmen via de vennootschapswebsite is toegelaten tot de dag voor de algemene vergadering.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 28. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 29. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Luik B
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op
naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 30. DEELNAME OP AFSTAND LANGS ELEKTRONISCHE WEG
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet toelaten om de hoedanigheid van
aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, te
controleren.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties,
inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 31. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te
worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN  WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door twee
bestuurders.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen.
Artikel 33. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 34. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Luik B
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar en komen de vennootschap toe. Zij worden
bij de wettelijke reserve gevoegd.
Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen, tot de uitkering van
interimdividenden te beslissen.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 36. ONTBINDING EN VERDELING.
Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering
van de aandeelhouders, beraadslagend en beslissend zoals inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verricht door de vereffenaars, aangesteld door de algemene vergadering en, bij gebrek
van aanstelling, wordt de vereffening verricht door de in functie zijnde raad van bestuur.
Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, dient het netto-activa eerst om,
in geld of effecten, het afbetaald, niet afgeschreven bedrag van de aandelen terug te betalen.
Indien de aandelen niet in dezelfde mate afbetaald werden, houden de vereffenaars, voor de
verdeling, rekening met deze ongelijkheid, en herstellen zij het evenwicht door alle aandelen op
gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen
die onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het eventuele saldo wordt in gelijke mate tussen de aandeelhouders verdeeld, in verhouding met het
deel van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen.
Artikel 37. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het gerechtelijk arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 38. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, beteke-ningen en dagvaar-dingen
geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 39. GEMEEN RECHT.
Voor al wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is voorzien, wordt verwezen naar het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de wettelijke beschikkingen waarvan niet uitdrukkelijk in deze statuten afgeweken
wordt, geacht in deze akte te zijn opgenomen, en de bedingen in tegenspraak met bindende
bepalingen ervan worden geacht niet geschreven te zijn.
DERDE BESLUIT - MACHTEN
Werd tot bijzondere lasthebber aangewezen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige
formali-teiten bij de bevoegde administraties te vervullen en alle documenten te ondertekenen
aangaande onderhavige akte: Meester Laetitia DE SMET, Advocaat met kantooradres te 1050
Brussel, Louizalaan 81.
== VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL ==
(get.) Guy DESCAMPS,
Geassocieerde notaris,