N° d'entreprise : 0440993078
Nom
(en entier) : SOGESCAP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Mont d'Anhée 2
 : 5537 Anhée
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le dix-huit décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Bertrand NERINCX, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «SOGESCAP », dont le siège est établi à 5537  Anhée Mont d'Anhée 2.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
 En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au total vingt mille quatre cent cinquante et
un euros un cent (€ 20.451,01), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :   DEMISSIONS DES GERANTS – NOMINATION D’UN
ADMINISTRATEUR STATUTAIRE
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur Juan de Hemptinne, prénommé ;
- Madame Mélanie de Mévius, prénommée.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de  leur mandat.
Monsieur Juan de Hemptinne sera nommé en tant qu’administrateur statutaire de la société lors de la
refonte des statuts de la société prévue dans la résolution ci-dessous.
TROISIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC
LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée Sogescap.
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région Wallonne. 
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne par simple décision de l’
administrateur unique.
Si le siège est  transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision est également prise par l’administrateur unique qui modifie les statuts par acte authentique.
Si la décision de transférer le siège social vers une autre Région implique une traduction des statuts,
elle relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations et tous services matériels
et intellectuels qui se rattachent directement ou indirectement à la gestion, l’administration et l’
organisation, tant fiscale que comptable et financière, ainsi qu’à l’information, de toutes entités,
personnes physiques ou personnes morales, à caractère commercial, industriel, agricole, forestier ou
autre.
Sont comprises dans cet objet, toutes activités se rapportant à l’étude, au conseil, au contrôle et à l’
organisation de la gestion et de l’administration des entités susmentionnées :
D’une manière générale, la société peut tant en Belgique, qu’à l’étranger faire toutes opérations
commerciales, mobilières, immobilières, industrielles, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Article 5. Capitaux propres
Les capitaux propres sont disponibles.
Article 6. Apports ultérieurs
Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
sont agréés conformément à l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la société des éléments de
patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires détermine les conditions, les modalités et la rémunération de
chaque apport en droits d’actionnaires.
TITRE III DES TITRES, DE LEUR ÉMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 7. Des titres
La  Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège social, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
L’administrateur unique peut décider que le/les registres sera(ont) tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues à l’
Article 10 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux
tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, ainsi
que l’administrateur unique et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
Article 8. Des actions
8.1. La société a émis sept cent cinquante (750) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes
intégralement libérées. Seuls peuvent être actionnaires de la Société les fondateurs de la Société ou
toute autre personne agréée conformément à l’Article 10.4 des présents statuts.
8.2. La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote. 
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Sauf si les conditions d’émission en disposent autrement, les actions émises par la société
doivent être intégralement et inconditionnellement libérées à la souscription.
Si elles ne sont pas entièrement libérées, les appels de fonds sont décidés souverainement par l’
administrateur unique.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’administrateur unique peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur unique peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
actions de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’administrateur
unique dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions, comme décrit ci-dessous.
L’administrateur unique notifiera l’ouverture de la souscription et du droit de souscription préférentiel
des actionnaires existants par un avis porté à la connaissance de tous les actionnaires par lettre
recommandée (ci-après : la « Notification de l’Ouverture du Droit de Souscription Préférentielle »). L’
avis notifiera le délai arrêté par l’assemblée générale endéans lequel le droit de souscription
préférentielle devra être exercé. Ce délai ne pourra être inférieur à 15 jours.    
Endéans le délai indiqué dans la Notification de l’Ouverture du Droit de Souscription Préférentielle,
les actionnaires notifieront à l’administrateur unique leur volonté d’exercer ou non leur droit de
souscription préférentielle, en mentionnant le nombre d’actions auxquelles ils désirent souscrire. L’
absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation à leur droit de souscription préférentielle.
Le droit de souscription préférentielle dont certains actionnaires ne feraient pas totalement usage
accroît le droit de souscription préférentielle  de ceux qui en ont fait totalement usage pour le nombre
d’actions pour lesquelles ils pouvaient faire usage de leur droit de souscription préférentielle, et ce au
prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé
totalement leur droit.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par tout autre tiers.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, le droit de vote attaché à cette action
appartient à l’usufruitier.
Article 10. Cession et transmission des titres
10.1 Définitions
Pour l’application du présent Article 10, il convient d’entendre par « titres » toute action (y compris
sans droit de vote), obligation, obligation convertible, droit de souscription et certificat émis par la
Société (ci-après : les « Titres »).
Sous réserve des Cessions Libres (telles que définies ci-dessous à l’article 10.2), toute cession de
Titres est soumise aux droits de préemption et d’agrément dont question ci-après, qu’il s’agisse d’
une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de Titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société
(tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de Titres ou de droits qui y sont attachés. Les dites cessions englobent toutes les
formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les
transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres Titres donnant
droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
 Dans tous les cas, les droits afférents aux Titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
10.2 Cessions libres
Les cessions de Titres entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit :
- D’un autre actionnaire ;
- Du conjoint du cédant ou du défunt ;
- De l’ascendant ou du descendant d’un actionnaire.
10.3 Droit de préemption
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Titres en informe l’administrateur unique par
lettre recommandée dans laquelle il mentionne les informations suivantes : les qualités du
bénéficiaire potentiel (pour une personne physique : le nom, le prénom et le domicile ; et pour une
personne morale : la dénomination légale, la forme légale, l’adresse du siège et numéro d’
entreprise), la nature de l’opération (ex. vente, donation, échange, etc.), le nombre de Titres dont le
transfert est envisagé et le prix ou la valeur retenue pour l’opération et toute autre modalité de la
cession. A défaut de contenir toutes les informations susmentionnées, la notification sera considérée
comme nulle et non avenue.
L’administrateur unique de la société informe les titulaires de Titres concernés de l’ouverture du droit
de préemption dans les huit (8) jours de la Demande d’Agrément. Les titulaires de Titres notifieront à
l’administrateur unique leur volonté d’exercer ou non leur droit de préemption dans un délai de
quinze (15) jours de la lettre de l’administrateur unique les avisant de la demande de cession et de l’
ouverture du droit de préemption, en mentionnant le nombre de Titres qu’ils désirent acquérir. L’
absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
Le droit de préemption s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des
actionnaires qui exercent le droit de préemption. Le non-exercice, total ou partiel par un associé de
son droit de préemption accroit celui des autres.
En aucun cas, les Titres ne seront fractionnés ; si le nombre total de Titres pour lesquels le droit de
préemption a été exercé est supérieur au nombre de Titres offerts, les Titres en excédant seront
offerts suite à un tirage au sort organisé par l’administrateur unique.
Le prix de rachat des Titres est fixé chaque année par l’assemblée générale ordinaire suite à l’
adoption des comptes annuels de l’exercice social précédent ; ce point devant être porté à l’ordre du
jour de l’assemblée générale ordinaire.  Le prix de rachat ainsi fixé est valable jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivante et ne peut être modifié entretemps que par une décision de l’assemblée
générale prises aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession. Le dividende de
l’exercice en cours est réparti prorata temporis entre l’actionnaire-cédant et l’actionnaire-cessionnaire
à partir du jour du paiement du prix de rachat des Titres.
Les formalités ci-dessus s’appliquent également en cas de transmission pour cause de mort ; les
actionnaires survivants doivent dans les trois (3) mois du décès informer les gérants de leur intention
d’exercer leur droit de préemption. L’absence de réaction dans ledit délai vaut renonciation au droit
de préemption.
10.4 Agrément
Les Titres qui n’ont pas été rachetés par application de la procédure du droit de préemption prévu au
paragraphe 3, ne peuvent être cédés au cessionnaire proposé ou transmises pour cause de mort
aux héritiers et légataires que moyennant l’agrément de tous les actionnaires conformément à l’
article 5 :63 du Code des sociétés et associations. L’absence de réponse dans ledit délai vaut
renonciation au droit de préemption.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
TITRE IV ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
Article 11. Administration
La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou personne morale,
actionnaire ou non. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de
désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre.
Monsieur Juan Hemptinne né à Etterbeek le 21 avril 1959  et domicilié à domiciliée à 5537 Anhée,
Mont d'Anhée 2 est nommé comme administrateur statutaire unique de la société pour une durée
indéterminée. Le suppléant de l’administrateur unique est Madame Mélanie de Mevius née à Namur
le 21 janvier 1959 et domiciliée à 5537 Anhée, Mont d'Anhée 2 .
En cas de vacance du mandat de l’administrateur unique pour quelque raison que ce soit, son
suppléant entre de plein droit et immédiatement en fonction en tant qu’administrateur. L’entrée en
fonction et la fin du mandat de l’administrateur unique est publiée aux Annexes du Moniteur belge
conformément à l’article 2 :17 du Code des sociétés et associations.
L’administrateur ne peut en cette qualité être lié à la société par un contrat de travail.
Article 12. Pouvoirs
L’administrateur unique a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Représentation – Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par l’administrateur unique.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 14. Responsabilité
L’administrateur unique ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux
engagements de la société.
Il est responsable dans les conditions prescrites par les articles 2 :56 à 2 :58 du Code des Sociétés
et Associations.
Article 15. Rémunérations
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé gratuitement ou contre
rémunération.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée, à la simple majorité des voix, déterminera
le montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et
portées en frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 16. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme de trois ans, renouvelable,
et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages intérêts.
L’assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l’article
1 :24 du Code des Sociétés et des Associations, la nomination d’un ou plusieurs commissaires est
facultative.
TITRE V ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 17. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, le premier mardi du mois de mai à 16 heures une assemblée générale
ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.
Article 18. Assemblée générale spéciale et extraordinaire
L’assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur la demande d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du capital conformément à l’
article 5 :83 du Code des Sociétés et des Associations.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou ailleurs en Belgique, à l’endroit indiqué
dans les convocations.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit indiqué
dans les convocations.
Article 19. Pouvoirs
L’assemblée générale est compétente pour délibérer et adopter des résolutions sur les matières que
lui réservent la loi et les présents statuts.
Article 20. Convocations
1. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par l’administrateur unique par
lettres recommandées, lettres, fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 1.5 du
Nouveau Code Civil, adressées aux actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats
émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs de la société et aux commissaires au
moins quinze (15) jours avant l'assemblée.
A ces lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires sont
présents ou valablement représentés.
2. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
Article 21. Admission - représentation
Les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans le
Registre des actionnaires.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration doit
porter une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 8.1, 3° du
Nouveau Code Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen mentionné à l'article 1.5 du nouveau Code Civil.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne; en cas d'usufruit, le droit de vote est réservé à l'usufruitier.
Aucun actionnaire ne pourra représenter et voter pour un nombre de voix dépassant un cinquième
(1/5) du nombre total d’actions émises par la société ou deux-cinquièmes (2/5) des actions
représentées à l’assemblée générale, y compris ses propres actions ou celles qui appartiennent à
ces mandants.
L’administrateur unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle trois (3) jours au plus tard avant l'assemblée.
Article 22. Liste de présences et bureau
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
des présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou en son absence par l’
actionnaire le plus âgé. Le président de la réunion désigne le secrétaire.
S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
Article 23. Prorogation
L’administrateur unique a le droit de proroger séance tenante, la décision relative à l’approbation des
comptes annuels à trois (3) semaines.
Cette prorogation n'annule pas les décisions prises sauf si l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (lettres ou procurations) sont valables pour la seconde ; celle-ci statue
définitivement.
Article 24. Nombre de voix
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Article 25. Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont adoptées pour autant qu’elles
réunissent la majorité simple des voix exprimées, quel que soit le nombre d’actions représentées.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité pour délibérer sur de nouveaux
points.
Si la convocation en prévoit expressément les modalités, l’assemblée générale peut se tenir à
distance, pour autant que le moyen de communication électronique permette au président de la
réunion de vérifier l’identité et la qualité des participants, et permette aux participants de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée générale est
appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux
actionnaires de participer aux délibérations et de poser des questions.
Article 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique
agissant seul.
TITRE VI ECRITURES SOCIALES
Article 27. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 28. Ecritures sociales
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’administrateur unique dresse
l'inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 29. Distribution
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, sur proposition des administrateurs, a
le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
administrateur unique aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’administrateur unique est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des alinéas
précédents par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi, conformément
à l’article 5 :144, al. 2, du Code des Sociétés et des Associations.
Le paiement des dividendes et tantièmes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’
administrateur unique. Les dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité
sont prescrits.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 30. Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport du/des
commissaire(s), les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l’article 3 :12 du Code des
Sociétés et des Associations, sont déposés, par voie informatique ou autre, par les soins de l’
administrateur unique à la Banque Nationale de Belgique.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 3 :16 et 3 :17 du Code
des Sociétés et des Associations.
TITRE VII DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’administrateur unique
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux (2) mois maximum après que la situation ait
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et  le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’administrateur
unique expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la continuité de la
société.
Article 32. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du (des) liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique ou des
administrateurs en fonction à cette époque, ces derniers agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :
87 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 33. Assemblée de liquidation
Si plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale, ils forment un collège qui délibérera
suivant les règles admises pour l’organe d’administration délibérant.
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec
l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée. Ils se conformeront aux articles 3 :1
et suivants du Code des Sociétés et des Associations relatifs à la confection et au dépôt des
comptes annuels.
Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément
aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts sous
réserve des restrictions légales.
Lors de la première assemblée générale ordinaire qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs
auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers
administrateurs et commissaires.
Si un seul liquidateur est nommé/l’administrateur-unique exerce les fonctions de liquidateur, il exerce
les pouvoirs dévolus à l'assemblée de liquidation en vertu du présent article.
Article 34. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES
Article 35. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être faites.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateur, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5537 Anhée, Mont d'Anhée 2.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts