Ondernemingsnr : 0811 501 505
Naam
(voluit) : Enima
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Spijker 75, 2910 Essen
Onderwerp akte : BESLUIT TOT ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
Uittreksel van de algemene vergadering van de vennoten van 27 juni 2024:
[ ... ]
1. KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET VERSLAG VAN DE ZAAKVOERDER
[ ... ]
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder met voorstel tot ontbinding en vereffening
van de Vennootschap in één akte, opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 WVV, bij welk
verslag een staat van activa en passiva is gevoegd afgesloten op 31 mei 2024.
[ ... ]
In dit verslag bevestigt de zaakvoerder aan dat de Vennootschap op de datum van het verslag [ ... ] geen
activiteiten meer uitoefent die haar in staat zouden stellen om haar voorwerp en haar doel op onafhankelijke
wijze te vervullen, waardoor er geen economische reden meer is om de Vennootschap juridisch te laten
voortbestaan.
Daarnaast bevestigt de zaakvoerder dat:
(a) er geen schulden zijn van de Vennootschap aan derden; en
(b) er geen schulden zijn van de Vennootschap aan de vennoten, behoudens een rekening courantschuld
aan de enige gecommanditeerde (werkende) vennoot, mevrouw Cornelia Josephina Lepelaers (tevens de enige
zaakvoerder van de Vennootschap), die schriftelijk heeft ingestemd met de toepassing van de ontbinding en
sluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80, 2° WVV.
Dit wordt bevestigd in het controleverslag dat werd opgemaakt door de hierna vermelde bedrijfsrevisor.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het verslag van de zaakvoerder met het voorstel
tot ontbinding en vereffening in één akte, goed te keuren.
[ ... ]
2. KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
[ ... ]
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor van de Vennootschap, opgesteld op 18
juni 2024 door BV Marc SCHOOFS en Co, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd
te Prins Boudewijnlaan 177-179, 2610 Antwerpen, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen (KBO) met ondernemingsnummer 0448.994.291, in het kader van deze opdracht
vertegenwoordigd door de heer Marc Schoofs. In dit verslag heeft de bedrijfsrevisor de staat van activa en
passiva per 31 mei 2024, gecontroleerd.
[ ... ]
Uit dit controleverslag blijkt volgend besluit:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het vennootschapsrecht heeft het
bestuursorgaan van CommV ENIMA een boekhoudkundige staat afgesloten op 31 mei 2024 opgesteld [ ... ].
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap, in
zoverre de vooruitzichten van de zaakvoerder zullen gerealiseerd worden.
Op grond van de informatie die door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden vermeld in de staat van activa en passiva - met uitzondering van een
schuld ten aanzien van zaakvoerder Cornelia Lepelaers - op datum van ondertekening van het controleverslag
werden betaald.
Door schuldeiser Cornelia Lepelaers werd schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80, 1ste lid, 2° van het WVV, nl. de ontbinding van de vennootschap en de
sluiting van de vereffening in één akte.
[ ... ]."
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het controleverslag van de bedrijfsrevisor goed
te keuren. .
3. BESLUIT TOT ONTBINDING EN VEREFFENING IN EEN AKTE
[ ... ]
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om:
(a) de Vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen overeenkomstig artikel 2:80 WVV en artikel
29 van de statuten van de Vennootschap.
(b) de ontbinding en sluiting van de vereffening in één enkele akte te laten plaatsvinden, aangezien aan de
voorwaarden werd voldaan die gesteld zijn door artikel 2:80 WVV.
De vennoten verklaren in dat verband met name dat:
1º er geen vereffenaar werd benoemd;
2º de Vennootschap geen schulden ten aanzien van derden of ten aanzien van de vennoten meer heeft,
behoudens een rekening-courantschuld aan de enige gecommanditeerde vennoot (tevens de enige
zaakvoerder van de Vennootschap), die schriftelijk heeft ingestemd met de toepassing van de ontbinding en
sluiting van de vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80, 2° WVV, zoals ook bevestigd in het verslag
van de bedrijfsrevisor; en
3º alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op huidige algemene vergadering en eenparig
instemmen met de ontbinding en vereffening van de Vennootschap in één akte.
Mevrouw Cornelia Josephina Lepelaers, de enige gecommanditeerde (werkende) vennoot van de
Vennootschap, bevestigt in dat verband voor zoveel als nodig dat zij onvoorwaardelijk en hoofdelijk gehouden
blijft met de Vennootschap en erkent haar gehoudenheid tot de betaling van eventuele nog niet gekende en/of
nog niet geconsigneerde passiva. Zij zal dergelijke schulden in voorkomend geval voor haar rekening nemen,
vereffenen en betalen.
4. ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDER EN KWIJTING
[ ... ]
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er een einde gekomen aan het mandaat van de zaakvoerder.
De vergadering neemt bijgevolg kennis van het ontslag van de thans in functie zijnde zaakvoerder, te weten:
mevrouw Cornelia Josephina Lepelaers, van Belgische nationaliteit, wonende te [ ... ].
Aangezien mevrouw Cornelia Josephine Lepelaers statutair werd benoemd als zaakvoerder, geldt dit besluit
van de algemene vergadering, voor zoveel als nodig, als wijziging van de statuten.
De vergadering verleent daarbij met eenparigheid van stemmen en definitief kwijting aan de zaakvoerder
voor de uitvoering van haar mandaat tot op datum van de huidige algemene vergadering. Haar mandaat was
onbezoldigd.
5. AFSLUITEN VAN DE VEREFFENING DOOR TOEBEDELING VAN DE ACTIVA AAN DE VENNOTEN IN
VERHOUDING TOT HUN AANDELENBEZIT
[ ... ]
Aangezien de voorwaarden van artikel 2:80 WVV werden nageleefd, besluit de vergadering met
eenparigheid van stemmen om de vereffening van de Vennootschap onmiddellijk af te sluiten door toebedeling
van de activa aan de vennoten in verhouding tot hun aandelenbezit.
[ ... ]
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan. Deze
ontbinding en vereffening doet voor de goede orde geen afbreuk aan voormelde hoofdelijke gehoudenheid van
de gecommanditeerde (werkende) vennoot om alle eventuele nog niet gekende passiva voor haar rekening te
nemen, te vereffenen en te betalen.
6.BEWAREN VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
[ ... ]
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de boeken en bescheiden van de vereffende
Vennootschap gedurende ten minste vijf jaar neergelegd en bewaard zullen blijven te Oude Galgenstraat 108,
2950 Kapellen, België.
7.VOLMACHTEN
[ ... ]
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om een bijzondere volmacht te verlenen aan (i)
ACCOUNTANTS, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Kapellensteenweg 118, 2920
Kalmthout, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) met
ondernemingsnummer 0896.515.867, in het kader van dit mandaat vertegenwoordigd door de heer Johan
Willemsen, om, elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling:
(a) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de vennoten overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die zij nodig of
nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, en
om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig acht in dit verband, en;
(b) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor te
bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
(c) de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de BTW en/of bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank voor Ondernemingen.
De vergadering besluit daarnaast met eenparigheid van stemmen om een bijzondere volmacht te verlenen
aan (il) de heer Joost van Riel, mevrouw Emilie Bogaerts, de heer Stijn Truyens en iedere andere advocaat
verbonden aan het advocatenkantoor Schoups, voor deze doeleinden woonstkeuze doend te
Mechelsesteenweg 127A, bus 1, 2018 Antwerpen, België, om elk alleen handelend en met individueel recht van
indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de Vennootschap alle formaliteiten te vervullen met betrekking
tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen
besluiten en daartoe alle nodige documenten te tekenen.
Voor eensluidend uittreksel,
Stijn Truyens
Lasthebber
Tegelijkertijd mee neergelegd:
- Onderhandse akte van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
- Controleverslag van de bedrijfsrevisor