N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BECK ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Spa 38
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte dressé par Maître Audrey BROUN, Notaire de résidence à Dison (premier canton de
Verviers), en date du vingt février deux mille vingt (20/02/2020) en cours d’enregistrement, il résulte
ce qui suit :
1) Monsieur BECK Cédric André René Ghislain, né à Verviers (Belgique) le vingt-trois mai mil neuf
cent septante-cinq (23/05/1975), célibataire, identifié au registre national sous le numéro 750523-
109.35, domicilié à 4800 VERVIERS
2) Monsieur BECK Julian Nicolas Cédric, né à Verviers (Belgique) le vingt-trois septembre mil neuf
cent quatre-vingt-neuf (23/09/1989), célibataire, identifié au registre national sous le numéro 890923-
227.45, en cours de domiciliation à 4900 SPA,
Ont constitué (tous deux au titre de fondateurs) entre eux une Société à Responsabilité Limitée
dénommée "BECK ARCHITECTURE" ayant son siège à 4800 VERVIERS, Avenue de Spa,38, dont
les capitaux propres de départ (apports initiaux) sont de quatre mille euros (4.000,00€) qu'ils ont
souscrit entièrement en numéraire, comme suit:
Monsieur Cédric BECK a fait apport d'une somme de deux mille quatre cents euros;
Monsieur Julian BECK a fait apport d'une somme de mille six cents euros.
Ces apports en capitaux propres de départ ont été entièrement libérés
-comme prévu au plan financier;
-ainsi que cela résulte de la preuve du dépôt bancaire prévue par la loi. Cette attestation du dépôt fait
en conformité avec l'article 5.9. du Code des Sociétés et Associations a été remise à la notaire
instrumentant qui a versé cette preuve à son dossier. Cette preuve (attestation) a été délivrée par la
Banque CBC
Elle porte que, préalablement à la constitution, une somme de quatre mille euros (4.000,00€) a été
versée sur le compte numéro BE 04 7320 5209 6731 ouvert au nom de la société en formation dans
le contexte prérappelé et se trouve dès lors d'ores et déjà à la disposition de la société.
En rémunération de ces apports initiaux, tous en numéraire, il est créé quarante actions qui sont
attribuées aux apporteurs proportionnellement à leurs apports et ainsi
-vingt-quatre actions à Monsieur Cédric BECK;
Ces vingt-quatre actions sont dites de classe A (voir statuts ci-après)
-seize actions à Monsieur Julian BECK.
Ces actions sont dites de classe B (voir statuts ci-après)
Qui ont accepté cette rémunération.
Ces quarante actions sont ensemble représentatives de tous les apports initiaux.
Vingt-quatre sont de classe A au sens des statuts ci-après {=classe d'actions qui doivent directement
ou indirectement être détenues par des personnes physiques qui sont autorisées à exercer la
profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des Architectes.}
Seize sont de classe B.
Constat de souscription et de libération intégrale.
Il résulte des stipulations qui précèdent que les apports initiaux de départ, soit quatre mille euros
(4.000,00€) sont intégralement souscrits et intégralement libérés.
Après avoir ainsi fondé le contrat de société entre eux, et après que la notaire
0743956544
Volet B
instrumentant les a encore informés sur les diverses possibilités ouvertes par la loi notamment en
matière :
-de la libre organisation de la cessibilité des titres, mais de l'existence d'un régime supplétif par
défaut, lequel schématiquement organise une société fermée sauf à la "famille" ; de la possibilité de
tous aménagements à cet égard notamment en faveur du cohabitant légal;
(outre encore des particularités requises à raison de leur profession réglementée par l'ordre des
Architectes)
-de la possibilité d'organiser des règles statutaires de droits de préemption en matière de cessions
d'actions ;
-de la liberté donnée par la loi d'organiser les règles d'administration de la société, schématiquement,
soit en créant a) un administrateur unique, b) plusieurs administrateurs avec pour chacun des
pouvoirs de gestion individuels concurrents, c) plusieurs administrateurs avec des pouvoirs de
gestion collégiale mais assorti pour un ou plusieurs d'eux de pouvoirs de gestion individuelle par la
voie de la délégation (administrateur-délégué)
-de la possibilité de nommer des administrateurs statutaires {= non révocables (sauf juste motif) à
moins que par la voie d'une modification statutaire};
-de la possibilité d'organiser les règles de révocation des administrateurs non statutaires, en sachant
qu'en l'absence de dispositions contraires, ils seront censés révocables ad nutum (sans motif et sans
préavis) ;
-de la possibilité de créer plusieurs classes d'actions (avec des droits différents dont des droits de
vote différents, voire sans droit de vote, le tout sauf les exceptions légales);
-de la possibilité de permettre la démission d'un actionnaire à charge du patrimoine social;
les comparants en ont ainsi fixé les statuts.
SATUTS (extrait)
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée: "BECK ARCHITECTURE".
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de Bruxelles-
Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil d'administration
veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts coordonnés) en résultant.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui, tant en Belgique qu'à
l'étranger
-les missions et prestations de service découlant de l'exercice de la profession d'architecte, ainsi que
celles qui offrent avec cette profession des liens de connexité et qui ne sont pas incompatibles avec
l'exercice de la profession d'architecte, tels que notamment: toutes les techniques du bâtiment
(stabilité et techniques spéciales) la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture,
l'architecture d'intérieur, l'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin, le design industriel et
graphique, la décoration, la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées aux
coordinateurs de chantiers.
La société pourra également s'intéresser à tout domaine permettant un développement de ses
activités.
Elle pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, ou
connexe au sien ou seulement susceptible de favoriser d'une façon ou d'une autre son propre
développement.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres entreprises, en
rapport avec son objet.
La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
personnelles.
Respect des lois et de la déontologie relative à la profession d'architecte.
La société et ses actionnaires (qu'ils soient propriétaires d'actions de classe A ou B : cf infra)
s'engagent au respect des obligations de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d'architecte comme de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des Architectes et le
Volet B
Règlement des devoirs professionnels et de la déontologie de la profession d'Architecte. Ceci valant
pour toute la portée des dits lois et règlements comme ils sont aujourd'hui mais aussi comme ils
seront dans le futur.
Les dispositions des présents statuts doivent toujours être interprétées d'une façon qui soit conforme
à la déontologie de la profession. Les dispositions qui ne pourraient pas être interprétées de cette
façon sont censées non écrites.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
durée.
En rémunération des apports effectués à la constitution, quarante actions {alors, vingt-quatre de
classe A (cf infra) et seize de classe B (cf infra)} ont été émises qui toutes ont été assorties des
mêmes droits patrimoniaux et autres sauf les particularités qui doivent à la classe de laquelle elles
relèvent respectivement.
Les apports en capitaux propres (Apports hors capital) sont représentés, selon le cas:
-soit par des actions de classe A, c'est-à-dire des actions qui doivent directement ou indirectement,
être détenues par des personnes physiques qui sont autorisées à exercer la profession d'Architecte
et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'ordre des Architectes; Cette classe d'actions doit donc à
la personne de l'actionnaire tandis qu'elles représentent aussi patrimonialement, nécessairement
chacune, une part égale des fonds propres de type "Apport hors capital"
-soit par des actions de classe B, c'est-à-dire des actions qui peuvent être détenues par des
actionnaires non-architectes et dont l'investissement est purement patrimonial (= qui ne peuvent pas
être actionnaires actifs au sein de l'entreprise en tout cas pour toutes les missions qui relèvent du
domaine réservé à raison de la qualité d'architecte)
Les actions de classe A comme celle de classe B donne chacune indistinctement:
-un égal droit de vote (une voix)
-une égale part aux bénéfices et au produits de liquidations.
Mais
a) les actions de classe A doivent toujours représenter au moins soixante pour cent (60%) des
apports en capitaux propres (au sens comptable "Apports hors capital".
b) en cas de démembrement de propriété ou d'indivision frappant des d'actions de classe A, seul(s)
l'(es) indivisaire(s), propriétaire(s) ou usufruitier(s), architecte(s) (au sens défini) détienne(nt) le droit
de vote, comme mieux précisé ci-après
C'est la qualité du propriétaire (ou d'un des propriétaires ou usufruitier qui emporte en soi que l'action
est de classe A ou de classe B. Ce qui implique que:
-si par voie de cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de classe A sont transmises à
des non-architectes (au sens défini supra), elles deviennent des actions de classe B. Mais en cas
d'indivision ou de démembrement il suffit qu'un seul des cessionnaires (en propriété ou en usufruit)
soit architecte (au sens défini supra) pour que les actions restent de classe A. (Ceci pour la raison
que l'article 11 ci-après, dans l'esprit du contrat de société et celui de la création de deux différentes
classes d'actions, dans telle situation d'indivision ou de démembrement de propriété réserve le droit
de vote au seul(e)(s) architecte(s) (au sens défini)
-si par voie de cession entre vifs ou pour cause de mort des actions de classe B sont transmises à
des architectes (au sens défini supra), elles deviennent des actions de classe A, et en cas
d'indivision ou de démembrement et pour les mêmes causes, s'appliquent les mêmes règles que
celles prévues à l'alinéa précédent.
L'acte de constitution contient le constat que les apports initiaux (= à la constitution) de quatre mille
euros (4.000,00€) (tous effectués en numéraire) ont été entièrement souscrits et entièrement libérés.
Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe d'administration
déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
Le non-respect des obligations de libération, après deux préavis successifs chacun d'un mois
signifiés à l'actionnaire défaillant ouvre le droit pour l'organe d'administration de convoquer une
assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des Sociétés et Associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de
sa part de retrait de la manière déterminées par ledit code.
Les apports initiaux que constate l'acte de constitution ne sont pas/n'ont pas été affectés à un
compte de capitaux propres indisponibles.
Sauf dispositions contraires explicites dans les conditions d'émission, il en sera de même pour les
Volet B
apports ultérieurs, sauf les situations ou la loi impose telle affectation.
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
Toute action doit être représentative d'un apport.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le nu-
propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs (Pour ces droits, cf. article 11 ci-après).
Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une, dont est
conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les
conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
(Article 11. Indivisibilité des actions et autres titres)
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits de vote accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions :
-soit est suspendu jusqu'à ce que les indivisaires aient désigné un mandataire commun, étant
néanmoins précisé mais pour ne valoir que pour les seules actions de classe B, que le droit de vote
en cas de démembrement de propriété, est exercé de plein droit par le (la)seul(e) usufruitie(è)r(e):
-soit, pour les seules actions de classe A, exercé de plein droit, par le(s) (la) seul(e))(s) Architecte
(au sens défini supra) qu'il(elle) soit usufruitier(ière) ou nu-propriétaire. Cette stipulation emportant de
plein droit un mandat irrévocable donné par les autres titulaires de droits sur ces actions par la seule
et suffisante force des présents statuts. Si plusieurs architectes (au sens défini) sont en droit
d'exercer le droit de vote, ils(elles) doivent désigner un mandataire commun, à défaut de quoi le droit
de vote est suspendu.
Fin de l’article 11.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s) statutaire(s).
Tout administrateur comme tout porteur d’un mandat quelconque de l’assemblée ou de tout mandat
délégué doit être « Architecte » au sens établi par la loi et les présents statuts. Cette clause doit à la
loi. Si la loi actuelle ou future était plus nuancée, la règle statutaire serait infléchie dans la même
mesure.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans indemnités.)
S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la société pour
tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs;
Les présents statuts n'organisent pas un organe d'administration collégial mais un organe
d'administration dans lequel les administrateurs ont des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés).
Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Pour valoir au sein du contrat de société {= entre la société (l'assemblée générale) et ses
mandataires (les administrateurs)} tous les actes dépassant le concept de gestion journalière seront
décidés conjointement par les administrateurs. Cette restriction n'est toutefois aucunement
opposable aux tiers qui en fait de pouvoir de représentation pourront toujours se prévaloir du seul
paragraphe qui suit.
Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La
Volet B
signature d'un seul d'eux engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification
aux tiers (ni délibérations, ni mandats quelconques)
L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs
par la publication ou la production de leur mandat.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est gratuit ou
rémunéré.
L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de
ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement, fixerait leur
rémunération éventuelle et pourrait révoquer en tout temps ces mandats.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des mandats
spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de représentation
de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation, toujours
pleinement et sans contradiction à leur égard, de la disposition statutaire qui veut que même si la
société administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant et que la signature d'un seul d'eux
engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le premier mardi de juin à dix-
huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
La première assemblée se tiendra en deux mille vingt et un.
Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires) contiennent l'ordre
du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-
 
Sixième
rôle
 
mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
Volet B
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver suspendus ; si
le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans pouvoir participer au
vote.
Droit de vote
À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir article 11.
Procurations
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais l'organe qui
convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien cet organe
joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-mail ou
courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si entretemps la
société a été informée d'une cession des actions concernées.
Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire qui veut
prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant avec
indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
Majorité
Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité simple
des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Toutefois, le premier exercice social commencera (a commencé) aujourd’hui, pour se terminer le
trente-et-un décembre deux mille vingt (31/12/2020).
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves.
Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales qui ont
pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à ce
que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira}
De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil d'administration ne
pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou l'organisera (Actuellement
article 5:143 et 5:144 du CSA).
La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
Volet B
soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments. Si
l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de
l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
Sauvegarde des intérêts des tiers
    1.  Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission
d'architecte.
    2.  En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
associé:
2.1 si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un associé, la continuité des
contrats d'architecte conclu par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé de la société
désigné par le gérant.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
2.2 si, au moment de cet événement, la société se compose d'un associé unique, un architecte sera
désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport
d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société
devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
    1.  En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l'approbation de l'Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2 du présent article.
    1.  Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
    2.  Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés.
    1.  Chaque architecte associé a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
    2.  Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l'objet
d'une cession, le gérant doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte. Les
dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite des
contrats d’architecture et des missions en cours.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens conservés leur sont
remis en indivision dans la même proportion.
DISPOSITIONS NON STATUTAIRES FINALES.
À l'unanimité des voix, l'assemblée générale a adopté toutes et chacune des résolutions suivantes :
1. Adresse
L'adresse complète du siège, fixée dans le respect de la règle fixée par les statuts qui précèdent, est
: 4800 VERVIERS, Avenue de Spa,38.
2. Constitution de l'organe de gestion (mandats principaux non statutaires)
Volet B
A été nommé aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée mais en tout
temps révocable(s) par l'assemblée générale :
Monsieur Cédric BECK, qui a le titre d’architecte (cf. article 13 des statuts)
qui a accepté ce mandat
Il a été investi seul de tous les pouvoirs attribués par la loi et les statuts à l'organe d'administration.
Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
3. Nomination d'un représentant permanent
A été nommé aux fonctions de représentant permanent de la société, pour représenter la société
dans tous les mandats principaux ou délégués qu’elle sera amenée à exercer dans les organes de
toutes autres sociétés ou personnes morales, et ce pour une durée illimitée en tout temps révocable
par l’assemblée générale,
Monsieur Cédric BECK qui a accepté ce mandat.
Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
4. Nomination d'un commissaire
Considération faite des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement
à la nomination d'un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
L’assemblée a ratifié et repris au seul compte de la société ici constituée tous les engagements et
tous les droits et obligations souscrits en son nom alors qu’elle était encore en formation, avec effet
au jour de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. Le cas échéant, l'organe
d'administration veillera dans la mesure des nécessités qui doivent à une plus ample publicité à
l'égard des tiers, notamment en matière de mutation immobilière, à tous les actes de ratification
nécessaires, dans le délai de trois mois prévu à l'article 2:2 du Code des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
Déposé avec le présent extrait :
-une expédition de l’acte ;
-la première version du texte des statuts.
 
La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,