N° d'entreprise : 0820420456
Nom
(en entier) : VIVALTO HOME BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Domaine 13
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé et dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à
Bruxelles en date du dix-neuf août deux mille vingt.
Enregistré vingt-six rôles,  renvois,
au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 3 le 24 août 2020
Réference OBA (5) Volume 0 Folio 0 Case 17358. 
Droits perçus: cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée
VIVALTO HOME BELGIUM ayant son siège social à 1190 Bruxelles, Avenue du Domaine 13, a pris
les résolutions suivantes:
1. Renonciation aux rapports du conseil d’administration et du commissaire prévus à l’article 7:179,
§1 du Code des sociétés et des associations, et ce, conformément à l’article 7:179, §3 du Code des
sociétés et des associations.
Conformément à l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport du conseil d’administration
prévu à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, et qui justifie spécialement le
prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ainsi qu’au rapport du commissaire prévu à l’
article 7:179, §1 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
cette proposition.
2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de huit millions cinq
cent mille euros (€ 8 500 000,00) pour le porter de vingt millions d'euros (€ 20 000 000,00) à  vingt-
huit millions cinq cent mille euros (€ 28 500 000,00)  par la création de un million sept cent mille
nouvelles actions, sans mention de valeur nominale, numérotées de 4.000.001 à  5.700.000, du
même type et jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, et
participant aux résultats à partir du premier janvier deux mille vingt.
Les nouvelles actions seront émises au prix unitaire de cinq euro (€ 5,00), soit au pair comptable des
actions existantes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de souscription, et
seront toutes intégralement libérées.
3. Renonciation au droit de préférence.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent être parfaitement au courant du droit de
préférence qui leur est reconnu par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations et l’
article 6 a)  des statuts ainsi qu'au délai prévu pour l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 7:192 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, l’
actionnaire prénommé sub 2, BEMACO INVEST déclare renoncer individuellement, expressément,
Volet B
irrévocablement et totalement à ce droit et à son délai d'exercice, et ce, au profit de l’actionnaire
prénommé sub 1, VIVALTO HOME PARTNERS, afin de permettre à celui-ci de souscrire
intégralement à l'augmentation de capital. (...)
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est effectivement réalisée, que chaque action
nouvelle est intégralement libérée et que le capital est effectivement porté à vingt-huit millions cinq
cent mille euros (€ 28 500 000,00) représenté par cinq millions sept cents mille (5 700 000) actions
nominatives, sans désignation de valeur nominale, numérotées  de 1 à 5.700.000 toutes
intégrallement libérées.
6.Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
Article 5.1. est remplacé par :
Le capital social est fixé à vingt-huit millions cinq cent mille euros (€ 28 500 000,00).
Il est représenté par cinq millions sept cents mille (5 700 000) actions, sans désignation de valeur
nominale, numéorotées de 1 à 5.700.000.
Article 5.2. ajouter
5.2.4.  L’assemblée générale extraordinaire du  19 août 2020 a décidé d’augmenter le capital  à
concurrence de huit millions cinq cent mille euros (€ 8 500 000,00) pour le porter de vingt millions
d'euros (€ 20 000 000,00) à  vingt-huit millions cinq cent mille euros (€ 28 500 000,00)  par la
création de un million sept cent mille nouvelles actions, souscrites en espèces et intégralement
libérées à la souscription.
6. Adaptation des statuts à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations parue dans le Moniteur Belge du 04 avril 2019.
L’assemblée décide d’adapter les statuts à la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et d’adopter les statuts suivants :
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VIVALTO HOME BELGIUM ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège social, suivi du numéro d’entreprise et  la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale (Belgique)
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué, notamment l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de
homes, résidences services, maisons de repos pour personnes âgées, maisons de repos et de soins
et centres de soins de jour, de biens meubles et de biens immeubles et de participations financières
dans de tels secteurs,
- la création, l’exploitation, la gestion, le développement, la vente et la liquidation de homes,
résidences services, maisons de repos pour personnes âgées, maisons de repos et de soins et
centres de soins de jour,
- toutes activités de prestations, de conseil et d’étude en matière économique dans le sens le plus
large du terme,
- la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management,
Volet B
- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. Elle peut notamment s’intéresser par
voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans
toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
ARTICLE 5 : Capital et nature des actions
5.1. Le capital de la société est fixé àvingt-huit millions cinq cent mille euros (€ 28 500 000,00). Il est
représenté par cinq millions sept cents mille (5 700 000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ cinq millions sept cents millième (1/5 700 000ème)  de l’avoir
social, entièrement souscrites et libérées intégralement.(...)
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant conjointement le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
Volet B
e-mail et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.(...)
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par au moins par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux ainsi que les
décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de délégué à la gestion journalière, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
Volet B
communiquées à la société.
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à dix huit heures.(...)
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 26 – Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.(...)
ARTICLE 30 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 31 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
Volet B
année.(...)
8. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    - à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- au mandataire spécial ci-après désigné, pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de
déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications
statutaires aux annexes du Moniteur belge.
Sont désignés :
- Me Patrick della FAILLE, Me Florence GOFFIN et Me Hélène KISLANSKI, avocats au Barreau de
Bruxelles
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expédition, 2 procuration et statuts coordonnés.