N° d'entreprise :
0461296861
Dénomination :
(en entier) :
NLMK CLABECQ
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de Clabecq 101
1460 Ittre
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
dénommée "NLMK CLABECQ », ayant son siège social à 1460 Ittre, Rue de Clabecq numéro 101,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Nivelles) sous le numéro 0461.296.861, reçu par Maître
Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant
partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix-neuf novembre deux mil dix-neuf, enregistré au
bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le trois décembre suivant, volume 0, folio 0, case 24135,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Prise de connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire établis en
application de l’article 602 et décision d’augmentation de capital en nature
L’assemblée prend connaissance :
a) du rapport du commissaire de la société, la société civile à forme de société coopérative à
responsabilité limitée " PwC Reviseurs d’Entreprises scrl », dont les bureaux sont établis à 1932 Sint-
Stevens-Woluwe Woluwe Garden, Woluwedal, 18 représentée par Monsieur Romain Seffer, réviseur
d’entreprises, en date du quinze novembre deux mil dix-neuf, en application de l'article 602 du Code
des Sociétés, portant sur la description de chaque apport en nature et sur le mode d'évaluation
adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions s'énoncent
comme suit :
« L'apport en nature en vue de I'augmentation de capital de la société NLMK CLABECQ SA, consiste
en une créance de NLMK Belgium Holdings SA sur NLMK CLABECQ SA évaluée à sa valeur
nominale pour un montant de EUR 70.000.000,00. Malgré la situation financidre de la société NLMK
CLABECQ SA qui présente des capitaux propres négatifs de EUR 36.449.688,97 au 30 septembre
2019, l'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par
le caractère libératoire de l'apport de la créance en capital et l'absence d'autre législation applicable.
Nous sommes d'avis que:
- Le Conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation de l'apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature.
- L'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apport, comme édictées par l'lnstitut des Reviseurs d'Entreprises.
- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
- Les modes d'évaluation de I'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui corespondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que I'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 80.784.969 actions de la société NLMK CLABECQ
SA, sans désignation de valeur nominale.
Nous n'avons pas connaissance d'événements s'étant produits depuis la détermination de la valeur
Volet B
d'apport par le Conseil d'administration, qui pourraient avoir un effet significatif sur la transaction et
n'auraient pas été pris en compte par le Conseil d'administration.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de I'opération.
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences de l'article 602 de Code des sociétés
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 15 novembre 2019
Le Commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises scrl
Représenté par Romain Seffer
Réviseur d’entreprises ».
b) du rapport spécial du Conseil d'administration établi en date du quinze novembre deux mil dix-
neuf, conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la
société tant l'apport que l'augmentation de capital proposée. Le rapport du conseil d’administration
ne s’écarte pas des conclusions du rapport du commissaire et confirme les conclusions de ce
dernier.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris
connaissance.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de septante millions d’euros
(70.000.000,00 €) pour le porter de dix-neuf millions trois cent septante mille euros (19.370.000,00 €)
à quatre-vingt-neuf millions trois cent septante mille euros (89.370.000,00 €), avec création de
quatre-vingt millions sept cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-neuf actions (80.784.969)
sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable, avec jouissance à partir du jour de
l'acte et pour le reste identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits
et avantages, par apport en nature à concurrence de septante millions d’euros (70.000.000,00 €) par
la société anonyme « NLMK BELGIUM HOLDINGS », ayant son siège social à 7100 La Louvière,
Rue des Rivaux 2, inscrite au registre des personnes morales (Mons) sous le numéro 0473.110.669,
d’une créance qu’elle détient sur la société.
INTERVENTION-APPORT
Le jour de l'acte est ici intervenue, la société anonyme « NLMK BELGIUM HOLDINGS», préqualifiée,
représentée comme dit est.
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que
du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter à sa valeur
nominale la créance qu'elle possède sur la société à concurrence d’un montant total de septante
millions d’euros (70.000.000,00 €) avec création de quatre-vingt millions sept cent quatre-vingt-
quatre mille neuf cent soixante-neuf actions (80.784.969), sans désignation de valeur nominale en
rémunération de cet apport.
 
Deuxième résolution
Réduction de capital
En vue d'assainir les écritures comptables, l’assemblée décide de réduire le capital social à
concurrence de cinquante-sept millions trois cent septante mille euros (57.370.000,00 €) pour le
porter de quatre-vingt-neuf millions trois cent septante mille euros (89.370.000,00 €) à trente-deux
millions d’euros (32.000.000,00 €), avec suppression de soixante-six millions deux cent neuf mille
cinquante-deux actions existantes (66.209.052), par apurement total, à concurrence de deux millions
six cent septante mille six cent soixante-trois euros quatre cent (2.670.663,04 €), des pertes
reportées de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2018 et par apurement partiel, à concurrence
de cinquante-quatre millions six cent nonante-neuf mille trois cent trente-six euros nonante-six cent
(54.699.336,96 €), des pertes constatées dans la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2019
à concurrence d’un montant total de cinquante-quatre millions sept cent vingt-six mille six cent vingt-
cinq euros nonante-trois cent (54.726.625,93 €).
 
Troisième résolution
Modifications des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts consécutivement aux résolutions prises ci-avant et afin de
mettre les statuts en concordance avec la législation en vigueur et le Code des sociétés, comme suit
:
Article 5 – Capital
L’article 5 est remplacé par le texte suivant :
Le capital social est fixé à la somme de trente-deux millions d’euros (32.000.000,00 €), représenté
Volet B
par trente-six millions neuf cent trente mille deux cent septante-deux actions (36.930.272), sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trente-six millions neuf cent trente mille
deux cent septante-deuxième (1/36.930.272ème) du capital social.
 
Quatrième résolution
Pouvoirs en matière administrative
L’assemblée décide de donner mandat au conseil d’administration et à Madame Jelena Janjevic,
faisant élection de domicile au siège de la société, avec faculté de subdélégation aux fins de
procéder à toutes démarches nécessaires à la mise en œuvre des résolutions prises ci-avant, en ce
compris la mise à jour du registre des actionnaires et au Notaire soussigné, pour procéder à la
rédaction d’un texte coordonné des statuts. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
du commissaire et rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 602 du Code
des sociétés.