N° d'entreprise : 0634577364
Nom
(en entier) : Chopard Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 57B
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le sept décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Chopard Belgique", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 57B, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire relatifs à
l'apport en nature et l'augmentation de capital visés ci-dessous.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire  établi en date du 3 décembre 2021 par la société à responsabilité limitée
Audicia dont le siège social est sis rue de Bomerée 89, 6534 Gozée (Belgique), inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0667.912.009, représentée par Monsieur Philippe Bériot,
réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes
suivants:
" La proposition d'augmentation du capital par apport en nature de la SA " CHOPARD BELGIQUE "
consiste en l'incorporation au capital d'une créance certaine et liquide, consentie par la SA Le petit-
fils de L.U. Chopard & Cie de droit suisse à concurrence de 2.300.000,00 €, qui trouve son origine
dans un prêt conventionnel.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
-le mode d'évaluation de l'apport en nature, à savoir la valeur nominale, arrêté par les parties est
justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au
moins au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est
pas surévalué. L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est
justifiée par le caractère libératoire de l'apport de la créance en capital et I'absence d'autre législation
applicable.
La rémunération de l'apport en nature consiste en :
2.300.000 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, au prix de 1,00 € chacune,
entièrement libérées, pour la SA Le petit-fils de L.U. Chopard & Cie, de la Société Anonyme "
Volet B
CHOPARD BELGIQUE ". Ces nouvelles actions émises, sans désignation de valeur nominale,
jouissent des mêmes droits que les actions préexistantes et participent aux résultats à partir de la
date de passation de l'acte notarié.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Gozée, le 3 décembre 2021
Pour la SRL AUDICIA
Représentée par
Philippe Bériot
Réviseur d'entreprises associé".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION:  Augmentation du capital à concurrence de 2.300.000 euros pour le
porter de 400.000 euros à 2.700.000 euros, avec émission de 2.300.000 actions de même nature et
qui conféreront les mêmes droits que les actions existantes.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de deux millions trois cent
mille euros (2.300.000,00 EUR), pour le porter de quatre cent mille euros (400.000,00 EUR) à deux
millions sept cent mille euros (2.700.000,00 EUR), par l'émission de deux millions trois cents mille
(2.300.000) actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société de droit
suisse "Le petit-fils de L.U. Chopard & Cie", actionnaire prénommé sub 1 d'une partie de sa créance
certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement
dans les rapports précités.
 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération immédiate de la totalité de l'augmentation de
capital par Le petit-fils de L.U. Chopard & Cie SA, par apport d'une partie de sa créance résultant
d'un prêt octroyé à la Société.
(...)
2. En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société de droit suisse "Le petit-fils de L.U. Chopard & Cie", prénommée, qui accepte,
les nouvelles actions, entièrement libérées.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation
de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effectivement porté à deux
millions sept cent mille euros (2.700.000,00 EUR), représenté par deux millions trois cent quarante
mille (2.340.000) actions, sans mention de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION: Réduction du capital par l'apurement de pertes subies à concurrence
de 2.300.000 euros, ramenant le capital à 400.000 euros, sans annulation d'actions.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de deux millions trois cent mille euros
(2.300.000,00 EUR), pour le ramener de deux millions sept cent mille euros (2.700.000,00 EUR) à
quatre cent mille euros (400.000,00 EUR), sans annulation d'actions.
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de capital qui précède à concurrence de deux millions trois cent mille euros
(2.300.000,00 EUR) et qu'ainsi le capital est effectivement porté à quatre cent mille euros
(400.000,00 EUR), représenté par deux millions trois cent quarante mille (2.340.000) actions, sans
mention de valeur nominale.
CINQUIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts pour le mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec les résolutions à prendre sur les
points précédents de l'ordre du jour.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide par conséquent d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Chopard Belgique".
Article 2. SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- le commerce, l'achat et la vente de produits de luxe ;
- l'acquisition et l'aliénation de participations dans des personnes morales, sociétés ou entreprises, la
collaboration avec celles-ci ainsi que leur gestion ;
- l'acquisition, l'exploitation commerciale et l'aliénation de droits de propriété intellectuelle et/ou de de
propriété industrielle, en ce inclus le savoir-faire, breveté ou pas, et l'acquisition ainsi que l'aliénation
de la propriété ;
- la fourniture ou l'octroi de prêts d'argent, en particulier - mais pas exclusivement - des prêts à des
personnes morales et des sociétés qui sont filiales et/ou apparentées à la Société ou dans lesquelles
la société détient des intérêts ;
- la conclusion d'ententes par lesquelles la Société s'engage elle-même comme garant ou comme
co-débiteur solidaire, ou se déclare conjointement ou
solidairement responsable avec ou pour les autres, en particulier - mais pas exclusivement - au
bénéfice de personnes morales et de sociétés telles que mentionnées sous le point précédent.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la
décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la
négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE  II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à quatre cents mille euros (400.000,00 EUR).
Il est représenté par deux millions trois cent quarante mille (2.340.000) actions, sans mention de
valeur nominale représentant chacune une part égale  du capital social.
(...)
CHAPITRE  III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.  Tant que la société n'a pas plus de deux
actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.  Aussi
longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous
l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration
cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
A la demande de la société, l'administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
Volet B
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur.  La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.  A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.  Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.  Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.  Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent.  Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial.  Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci
Volet B
portera le titre de " administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de
la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18. FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
(...)
Article 19. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.  Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.  Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans.  Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire aura individuellement les
pouvoirs de contrôle et d'investigation d'un commissaire et pourra se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE  IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. DATE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital social. 
Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation, ou autrement.
Article 21. CONVOCATION.
Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs d'obligations
convertibles ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette
convocation se fait par courrier électronique. La convocation se fait toutefois par courrier ordinaire si
la personne concernée n'a pas communiqué d'adresse électronique ou a communiqué son souhait
de ne plus communiquer par courrier électronique. La convocation contient l'ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée.  Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
Article 22. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, titulaire d'une obligation convertible, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire
d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
Volet B
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, le conseil
d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans l'article précité, aux
actionnaires une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des
sociétés et des associations.
Tout titulaire d'une obligation convertible, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat
émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son
titre, une copie de ces documents au siège de la société.
Article 23. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 26. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci.  Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. 
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui
le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. 
Article 27. OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, dans la mesure où la communication de
données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
Article 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée ordinaire mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 30. DROIT DE VOTE.
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
(...)
Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE  V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par le Code des
sociétés et des associations.
Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE  VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.  Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum du capital fixé par les dispositions
du Code des sociétés et des associations relatives à la constitution d'une société anonyme, tout
intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.  Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs nécessaires ou utiles à la liquidation de la société, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 42. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE
Volet B
PERSONNE.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de
cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de
l'entreprise dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.
L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour le dépôt des statuts coordonnés et les autres formalités
éventuelles.
(...)
L'assemblée confère par ailleurs tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les
résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère également tous pouvoirs à Me Luc Germonpré et Me Natalya Hrechdakian, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, avenue du port 86c, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l'organe d'administration en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations, le rapport du commissaire en aplication des articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire