Ondernemingsnr : 0720843028
Naam
(voluit) : RD Menuiserie Générale
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rue Basse 44
 : 3798 Voeren
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Notaris Xavier ULRICI, te Visé (Argenteau), op 4 december 2023, blijkt
het volgende:
"Voor mij, Meester Xavier ULRICI, notaris met standplaats te Visé (Argenteau).
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “RD MENUISERIE GÉNÉRALE”, met zetel te 3790 Voeren, Rue Basse 44,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0720.843.028.
Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor Meester Xavier ULRICI, ondergetekende notaris,
op achttien februari tweeduizend negentien, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
van twintig februari daarna, onder nummer 19307751 en waarvan de statuten sindsdien niet
gewijzigd werden.
Toelichting van de akte
De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparant
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte,
alvorens deze te ondertekenen.
De comparant erkent een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren
dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparant mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen
indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het
ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaart de comparant dat hij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van
de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing
van de akte dan ook geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden
aangebracht aan het ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
Het bureau van de algemene vergadering heeft mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om twaalf uur onder het voorzitterschap van de De heer RADEMAKER
Dimitri Jean Gérard, hierna genoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder, is aanwezig en verklaart, op voorlegging van het register van de aandelen
op naam, titularis te zijn van de totaliteit van de aandelen, hetzij honderd (100) aandelen, te weten:
De heer RADEMAKER Dimitri Jean Gérard, geboren te Liège op vijftien mei negentienhonderd
zesentachtig, wonende te 3798 Voeren ('s Gravenvoeren), Rue Basse 44, die een verklaring van
wettelijk samenwonen heeft afgelegd met mevrouw TOCK Sabine Corry Dianda, geregistreerd te
Voeren op dertig juni tweeduizend zestien.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te behouden.
3. Wijziging van het doel.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
5. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
6. Bevoegdheden te verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten.
III. Oproepingen en quorum
Met betrekking tot aandeelhouders
De enige aandeelhouder is aanwezig of vertegenwoordigd zodat de verantwoording van het
vervullen van de formaliteiten met betrekking tot de oproepingen hier niet hoeft worden voorgelegd.
Wat betreft het beheer
De enige zaakvoerder/bestuurder van de vennootschap, met name de heer RADEMAKER Dimitri
Jean Gérard, voornoemd, benoemd tot deze functie blijkens de algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden na de oprichtingsakte, is hier aanwezig.
Wat betreft de commissaris
Er is geen commissaris benoemd.
Bijgevolg hoeft de verantwoording van de vervulling van de formaliteiten met betrekking tot de
oproeping van de aandeelhouders, de bestuurder en de commissaris hier niet te worden voorgelegd.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Echter kan de algemene vergadering pas geldig beraadslagen en beslissen over een wijziging van
het doel wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Een wijziging is slechts toegestaan waanneer
zij ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te behouden
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500) en duizend vierenvijftig euro negenendertig cent (€
1.054,39), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, in overeenstemming met de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te behouden.
Voor de inbregen die na oprichting worden gedaan, bepalen de uitgiftevoorwaarden of deze ook op
deze onbeschikbare vermogensrekening worden geboekt. Bij ontstentenis van een bepaling hierover
in de uitgiftevoorwaarden, worden ze verondersteld niet geboekt te zijn op deze onbeschikbare
vermogensrekening.
3. Derde besluit – Wijziging van het doel
1. Verslag
De vergadering stelt de voorzitter vrij van het lezen van het verslag van de zaakvoerder/ bestuurder
waarin de gedetailleerde motivering van de voorgestelde wijziging van het doel wordt uiteengezet,
waarbij de vennoten/ aandeelhouders erkennen een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen
en het te hebben gelezen.
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Tongeren, samen met een expeditie hiervan.
2. Wijziging
De algemene vergadering besluit het doel zo te wijzigen:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen direct of indirect:
I.
- het vervaardigen, leveren en/of plaatsen, in roerende en onroerende staat, het herstellen, reinigen,
onderhouden en afbreken, geheel of ten dele, van alle binnen- en buitenschrijnwerk voor gebouwen
inclusief dakbedekkingen, alsook het uitvoeren van de nodige aanpassingswerken voor het kunnen
plaatsen of herstellen van het voormelde binnen- en buitenschrijnwerk;
- alle verrichtingen die verband houden met de schrijnwerkerij, meubelwerk, parketteren, gebinten,
daken, zelfs met materialen anders dan hout zoals aluminium en plastiek;
- alle verrichtingen voor het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
- alle verrichtingen voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en
vloerbekleding;
- alle verrichtingen van timmer- en schrijnwerk voor gebouwen zowel in hout, kunststof en metaal;
- vervaardiging en plaatsen van deuren, ramen, garages, kozijnen, luiken, jaloezieën, plinten,
enzoverder, in hout, kunststof en metaal in de meest ruime zin;
- vervaardiging van meubelen;
- plaatsen van gevelbekleding;
- het vervaardigen en plaatsen van keukens, badkamers en winkelinrichtingen;
- isolatiewerkzaamheden en werkzaamheden omtrent de afwerking van gebouwen;
- het maken van dakconstructies en dakbedekking en het afdichten van platte daken;
- alle activiteiten in verband met houtskeletbouw;
- schilderwerken en glaszetten, het behangen en stofferen, het aanbrengen en plaatsen van glas van
binnen- en buitendeuren en scheidingswanden;
- de binnenafwerking zoals de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden;
- de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz. van hout, kunststof,
metaal of andere materialen;
- de montage van serres, veranda's, carports, enz. van hout, kunststof, metaal of andere materialen;
- de algemene bouw van alle soorten residentiële gebouwen, inclusief volgens de formule "sleutel op
de deur" van: eengezinswoningen;
- het verbouwen of renoveren van bestaande residentiële gebouwen;
- het monteren en optrekken van geprefabriceerde residentiële gebouwen;
- karweiwerken;
- gyprocwerken;
- tegelwerken;
- schilderwerken;
- metsel- en betonwerken;
- aan-verkoop, verhuur en leasing van materieel vast actief;
- de aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen;
- onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat :
a) de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen;
b) het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in
het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom;
c) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel.
II.
- Onderneming in onroerende goederen, waaronder: verwerving, vervreemding, beheer, uitbating,
valorisatie, verkaveling, ordening, huur- en verhuur, bouwen en verbouwen, procuratie, onroerende
leasing, tussenhandelaar, makelarij evenals elke andere werkdadige onroerende handelingen in de
meest ruime zin, bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast
bedrag of op contractbasis, participatie onder welke vorm dan ook in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van ondernemingen, bouwpromotie;
- Beheer van residentieel en niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- Rentmeesterschap van roerende en onroerende goederen;
- Verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn
voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen (residentieel en niet-residentieel gebouw);
- Energieaudits, EPC, EPB enzovoort;
- Innen van de huur (residentiele en niet-residentiele gebouwen);
- Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
- Het ontwerpen en opvolgen van projecten, het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
- Het oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, exploiteren en beheren van bebouwde
en onbebouwde onroerende goederen, met inbegrip van handel onder al zijn vormen in onroerende
goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren van onroerende goederen, het optreden
als vastgoedmakelaar in onroerende goederen, coördinator en promotor;
- Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, zaakvoerders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
Bovenstaande lijst is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan verrichten die op
enigerlei wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar doel.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
4. Vierde besluit- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "RD MENUISERIE GÉNÉRALE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen of verwijderen in België of in het
buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen direct of indirect:
I.
- het vervaardigen, leveren en/of plaatsen, in roerende en onroerende staat, het herstellen, reinigen,
onderhouden en afbreken, geheel of ten dele, van alle binnen- en buitenschrijnwerk voor gebouwen
inclusief dakbedekkingen, alsook het uitvoeren van de nodige aanpassingswerken voor het kunnen
plaatsen of herstellen van het voormelde binnen- en buitenschrijnwerk;
- alle verrichtingen die verband houden met de schrijnwerkerij, meubelwerk, parketteren, gebinten,
daken, zelfs met materialen anders dan hout zoals aluminium en plastiek;
- alle verrichtingen voor het plaatsen van afsluitingen en omheiningen;
- alle verrichtingen voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en
vloerbekleding;
- alle verrichtingen van timmer- en schrijnwerk voor gebouwen zowel in hout, kunststof en metaal;
- vervaardiging en plaatsen van deuren, ramen, garages, kozijnen, luiken, jaloezieën, plinten,
enzoverder, in hout, kunststof en metaal in de meest ruime zin;
- vervaardiging van meubelen;
- plaatsen van gevelbekleding;
- het vervaardigen en plaatsen van keukens, badkamers en winkelinrichtingen;
- isolatiewerkzaamheden en werkzaamheden omtrent de afwerking van gebouwen;
- het maken van dakconstructies en dakbedekking en het afdichten van platte daken;
- alle activiteiten in verband met houtskeletbouw;
- schilderwerken en glaszetten, het behangen en stofferen, het aanbrengen en plaatsen van glas van
binnen- en buitendeuren en scheidingswanden;
- de binnenafwerking zoals de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden;
- de installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz. van hout, kunststof,
metaal of andere materialen;
- de montage van serres, veranda's, carports, enz. van hout, kunststof, metaal of andere materialen;
- de algemene bouw van alle soorten residentiële gebouwen, inclusief volgens de formule "sleutel op
de deur" van: eengezinswoningen;
- het verbouwen of renoveren van bestaande residentiële gebouwen;
- het monteren en optrekken van geprefabriceerde residentiële gebouwen;
- karweiwerken;
- gyprocwerken;
- tegelwerken;
- schilderwerken;
- metsel- en betonwerken;
- aan-verkoop, verhuur en leasing van materieel vast actief;
- de aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen;
- onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat :
a) de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de
verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van
onroerende goederen;
b) het ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in
het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom;
c) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel.
II.
- Onderneming in onroerende goederen, waaronder: verwerving, vervreemding, beheer, uitbating,
valorisatie, verkaveling, ordening, huur- en verhuur, bouwen en verbouwen, procuratie, onroerende
leasing, tussenhandelaar, makelarij evenals elke andere werkdadige onroerende handelingen in de
meest ruime zin, bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast
bedrag of op contractbasis, participatie onder welke vorm dan ook in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van ondernemingen, bouwpromotie;
- Beheer van residentieel en niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- Rentmeesterschap van roerende en onroerende goederen;
- Verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn
voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen (residentieel en niet-residentieel gebouw);
- Energieaudits, EPC, EPB enzovoort;
- Innen van de huur (residentiele en niet-residentiele gebouwen);
- Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
- Het ontwerpen en opvolgen van projecten, het maken van studies met betrekking tot immobiliën, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
- Het oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, exploiteren en beheren van bebouwde
en onbebouwde onroerende goederen, met inbegrip van handel onder al zijn vormen in onroerende
goederen, het aankopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren van onroerende goederen, het optreden
als vastgoedmakelaar in onroerende goederen, coördinator en promotor;
- Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale voordelen te
kunnen verstrekken aan personeel, zaakvoerders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
Bovenstaande lijst is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan verrichten die op
enigerlei wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar doel.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) of het
bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders,
op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) of het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
De algemene vergadering kan beslissen over de uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel
5.120 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is tevens bevoegd tot uitgifte van nieuwe aandelen. In dat geval worden de
uitgiften en de statutaire wijzigingen die daaruit voortvloeien, voor het einde van elk boekjaar
vastgelegd bij een authentieke akte ontvangen op verzoek van het bestuursorgaan.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen
die de naakte eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8. Verhoging van het eigen vermogen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering heeft bij gewone meerderheid van stemmen de bevoegdheid om
bijkomende inbreng te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig artikel 5.120
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 9. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Titel III. Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten, in de zetel van de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Dit register kan elektronisch worden bijgehouden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van eigendom van een titel tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, mogen
beide de vergadering bijwonen. De uitoefening van het stemrecht wordt echter uitsluitend erkend, bij
gebreke van overeenstemming tussen hen, de vruchtgebruiker, en dit, onverminderd de
stemovereenkomsten die kunnen worden gesloten tussen de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar.
Echter, in gevallen waarin de algemene vergadering zal moeten beslissen over een nieuwe inbreng
met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, vermindering van het eigen vermogen, liquidatie of
ontbinding van de vennootschap, zal het stemrecht worden uitgeoefend door de naakte eigenaar en
indien er meerdere zijn, door de naakte eigenaar die is aangewezen in onderlinge overeenstemming
of, bij gebreke van overeenstemming, door de naakte eigenaar benoemd door de president van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de onderneming is gevestigd, die zitting houdt op
verzoek van de meest ijverige partij.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
1. In het geval van een enige aandeelhouder
a) Overdracht tussen levenden
Als de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, is deze vrij om de aandelen aan wie hij wil
geheel of gedeeltelijk over te dragen.
b) Overdracht door overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geen ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
Indien de enige aandeelhouder geen laatste wilsbepaling heeft nagelaten betreffende de uitoefening
van de rechten met betrekking tot de aandelen, zullen deze rechten worden uitgeoefend door de
erfgenamen en legatarissen die naar behoren in beslag zijn genomen of in bezit worden genomen, in
verhouding tot hun rechten in de nalatenschap, tot het delen van die aandelen of tot de uitgifte van
legaten die daarop betrekking hebben.
In het geval dat er aandelen zijn die niet-proportioneel deelbaar zijn, hebben de erfgenamen en
legatarissen de verplichting om voor die aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen; In geval van
onenigheid wordt de vertegenwoordiger benoemd door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van de plaats waar de vennootschap is gevestigd, in kort geding op verzoek van de meest gerede
partij.
Bij gebreke van de aanwijzing van een bijzondere vertegenwoordiger, zal de uitoefening van de
rechten met betrekking tot niet-proportioneel deelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande oefent de persoon die het vruchtgebruik van de aandelen van de
enige aandeelhouder erft de rechten uit die eraan verbonden zijn, behalve in gevallen waarin de
algemene vergadering zal worden bijeengeroepen om te beslissen over nieuwe inbreng met of
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, vermindering van het eigen vermogen, vereffening of
ontbinding van de vennootschap; in deze situaties heeft enkel de enige naakte eigenaar of, in geval
van meerdere naakte eigenaren, de in onderling overleg aangewezen naakte eigenaar, stemrecht.
2. Bij meerdere aandeelhouders
De overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden van de aandelen van een
aandeelhouder is op straffe van nietigheid onderworpen aan de goedkeuring van ten minste de helft
van de aandeelhouders die ten minste driekwart van de andere aandelen dan de overgedragen
aandelen bezitten.
Hiertoe moet de overdragende aandeelhouder het bestuursorgaan per aangetekende brief een
verzoek sturen met vermelding van de namen, voornamen, beroepen, adressen of naam en zetel
van de voorgestelde verkrijger (s), alsook het aantal aandelen waarvan de verkoop wordt overwogen
en de geboden prijs. Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief zendt het bestuursorgaan de
inhoud daarvan per aangetekende brief binnen vijftien dagen aan elk van de aandeelhouders met het
verzoek om een bevestigend of negatief antwoord te geven en door aan te geven dat degenen die
zich onthouden van het geven van hun mening, geacht worden hun goedkeuring te geven.
Binnen een week na het verstrijken van de antwoordtermijn stelt het bestuursorgaan de overdrager
op de hoogte van het lot van zijn verzoek.
Deze goedkeuring is echter niet vereist in geval van overdracht of overgang ten behoeve van een
aandeelhouder.
In geval van weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden of een overgang
wegens overlijden, is de procedure van artikel 5:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen lid 3 en 4 van toepassing. Bij gebrek aan overeenstemming over de goedkeuring van
de erfgenamen of begunstigden of van de kandidaat-rechtverkrijgenden, zullen de aandelen die
onderworpen zijn aan de overdracht tussen levenden of aan een overgang wegens overlijden ofwel
worden teruggekocht door de aandeelhouders die de goedkeuring hebben geweigerd of door de
vennootschap, en in het laatste geval met het oog op de vernietiging ervan.
Ingeval van splitsing van het eigendom van een titel tussen de vruchtgebruiker en de naakte
eigenaar, heeft het bestuursorgaan het recht om de uitoefening van de rechten met betrekking tot
niet-proportioneel deelbare aandelen op te schorten.
Met uitzondering het bovenstaande en onder voorbehoud van een eventuele stemovereenkomst,
komt het stemrecht volledig toe aan de vruchtgebruiker. In gevallen waarin de algemene vergadering
echter zal moeten beslissen over nieuwe inbreng met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
vermindering van het eigen vermogen, vereffening of ontbinding van de vennootschap, zal het
stemrecht worden uitgeoefend door de naakte eigenaar en indien er meerdere zijn, door de naakte
eigenaar aangewezen in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming, door de naakte
eigenaar aangewezen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de
vennootschap haar zetel heeft, zetelend in kort geding op verzoek van de meest gerede partij.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 14 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
1. Bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
2. Vertegenwoordiging
HETZIJ In geval van meerdere bestuurders of van één enkele bestuurder is de vennootschap geldig
vertegenwoordigd ten opzichte van derden en in rechte, hetzij als eiser of als verweerder, alsook in
alle handelingen en volmachten, inclusief die waarbij een openbaar ambtenaar of een ministeriële
ambtenaar betrokken is door één enkele bestuurder.
HETZIJ Alle handelingen die de vennootschap en in rechte binden, zijn geldig indien ze zijn
ondertekend door de enige bestuurder of, indien er meerdere bestuurders zijn, door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, of door de
gedelegeerd bestuurder binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
3. Delegatie van bevoegdheden
Elke bestuurder kan bijzondere bevoegdheden delegeren aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van de maand mei om negen (9) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18bis. Algemene vergadering via schriftelijke procedure of procedure op afstand
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de grenzen van de wet, met eenparigheid van stemmen en
schriftelijk alle beslissingen nemen die vallen onder de bevoegdheid van de algemene vergadering,
met uitzondering van de statutenwijziging. In dat geval hoeven de oproepingsformaliteiten niet te
worden gerespecteerd.
Met betrekking tot de datering van de jaarvergadering wordt de datum van het besluit ondertekend
door alle aandeelhouders geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, tenzij anders
bewezen, op voorwaarde dat het schriftelijke besluit ondertekend door alle aandeelhouders de
vennootschap 20 dagen voor de statutaire datum heeft bereikt. Indien meerdere afschriften van de
voorgenomen besluiten zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste afschrift bepalend
voor de datum van het besluit.
De schriftelijke beslissing, al dan niet in meerdere exemplaren, gaat vergezeld van een door het
bestuursorgaan gedateerde en ondertekende verklaring waaruit blijkt dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is aangekomen en dat deze alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering is ontvangen, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat betreft de datering van de bijzondere algemene vergadering, wordt de datum van de beslissing
ondertekend door alle aandeelhouders geacht de datum te zijn waarop de beslissing de zetel van de
vennootschap bereikt, tenzij anders bewezen. Indien meerdere exemplaren van de voorgestelde
besluiten zijn verzonden, is de datum van ontvangst van het laatste exemplaar bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in een of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
vergezeld gaan van een verklaring gedateerd en ondertekend door het bestuursorgaan waaruit blijkt
dat de beslissing ondertekend door alle aandeelhouders de zetel van de vennootschap heeft bereikt
op de datum vermeld in deze verklaring en dat deze alle vereiste handtekeningen draagt.
Het verzonden voorstel voor een schriftelijk besluit moet aangeven of alle agendapunten in hun
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen of dat voor
elk agendapunt afzonderlijk schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
Het verzonden schriftelijke besluitvoorstel kan bepalen dat de goedkeuring op een bepaalde datum
de zetel van de vennootschap moet bereiken om onderwerp te zijn van een geldige schriftelijke
beslissing. Indien de met eenparigheid van stemmen goedgekeurde schriftelijke beslissing niet tijdig
voor die datum in een of meer exemplaren is ontvangen, verliezen de ondertekende goedkeuringen
hun kracht van wet.
§ 2. Vergaderingen kunnen, op voorstel van het bestuursorgaan, ook op afstand worden gehouden,
langs elektronische weg of met elk middel van spraak (oproepconferentie), visueel (videoconferentie)
of letterlijk (bespreking van een intern of extern beveiligd platform of via e-mailuitwisseling van alle
leden die tegelijkertijd op hetzelfde berichtensysteem zijn aangesloten). De aandeelhouders die op
deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden, om te voldoen aan de voorwaarden van
aanwezigheid en meerderheid.
Het bestuursorgaan stelt, voor zover van toepassing in het kader van een huishoudelijk reglement,
de procedures vast voor het vaststellen van de status van aandeelhouders en de identiteit van de
persoon die wenst deel te nemen, en eventueel de procedures om de communicatie, waarbij wordt
opgemerkt dat een aandeelhouder deelneemt aan de algemene vergadering dankzij de gebruikte
communicatiemiddelen op afstand en dus als aanwezig kan worden beschouwd.
Het elektronische communicatiemiddel moet elke aandeelhouder in ieder geval in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en doorlopend kennis te nemen van de besprekingen binnen de vergadering,
om deel te nemen aan de beraadslagingen, om hun recht om vragen te stellen en op alle punten
waarover de vergadering wordt opgeroepen om te stemmen, om het stemrecht uit te oefenen.
§ 3. Het bestuursorgaan kan tot de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, de procedures van deelname op afstand aan de algemene
vergaderingen waarvoor zij zullen worden uitgenodigd uitbreiden, rekening houdend met de rechten
die aan hen zijn toegekend.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
6° De terugbetaling van het bedrag waarop de uittredende aandeelhouder recht heeft, is een
uitkering onderworpen aan de regels bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg wordt deze terugbetaling opgeschort indien de
toepassing van deze bepalingen de uitkering niet toestaat, zonder dat er interesten op dit bedrag
verschuldigd zijn. Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal
het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere
uitkering aan aandeelhouders.
§2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt deze geacht op deze datum van rechtswege ontslag te hebben genomen. De
aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht
op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1. Uittredende
aandeelhouders of, in geval van overlijden, faillissement, insolventie, vereffening of staking van een
aandeelhouder, zijn erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of vertegenwoordigers kunnen de
vereffening van de vennootschap niet bewerkstelligen.
§ 3. Het bestuursorgaan brengt verslag uit aan de algemene vergadering over de in het afgelopen
boekjaar ingediende verzoeken tot ontslag. Dit verslag bevat in ieder geval de identiteit van de
uittredende aandeelhouders, het aantal en de aandelenklasse waarvoor zij ontslag hebben
genomen, het gestorte bedrag en eventuele andere voorwaarden, het aantal afgewezen verzoeken
en de reden van de weigering.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer precies wordt vermeld: de uittredingen van
aandeelhouders, de datum waarop ze plaatsvonden alsook het bedrag dat aan de betrokken
aandeelhouders werd betaald.
Het ontslag en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen worden voor het einde van elk boekjaar
vastgesteld door een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 24. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
Enkel de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het met redenen
omklede voorstel tot uitsluiting wordt hem per e-mail meegedeeld op het e-mailadres dat hij aan de
vennootschap heeft meegedeeld. Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, wordt hem het voorstel per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd om zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde procedures kenbaar te maken op de algemene vergadering binnen
een maand na de mededeling van het voorstel tot uitsluiting.
De aandeelhouder moet op zijn verzoek worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting is met redenen omkleed.
Het bestuursorgaan deelt de gemotiveerde beslissing tot uitsluiting binnen de vijftien dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per e-mail op het e-mailadres dat het aan de vennootschap heeft
meegedeeld. Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, wordt hem de beslissing per aangetekende brief meegedeeld.
§2. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§3. De uitgesloten aandeelhouder krijgt de waarde van zijn uittredingsaandeel terug. Het bedrag van
het scheidingsaandeel voor de aandelen van de uitgesloten aandeelhouder, is gelijk aan de
nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening,
verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde
inbreng.
De terugbetaling van het bedrag waarop de uitgesloten aandeelhouder recht heeft, is een uitkering
onderworpen aan de regels bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg wordt deze terugbetaling opgeschort indien de
toepassing van deze bepalingen de uitkering niet toestaat, zonder dat er interesten op dit bedrag
verschuldigd zijn. Wanneer het bedrijf weer over de middelen beschikt die waarschijnlijk zullen
worden uitgekeerd, zal het aan de uitgesloten aandeelhouder resterende bedrag worden betaald
vóór enige andere uitkering aan de aandeelhouders.
§4. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer precies wordt vermeld: de uittredingen
van aandeelhouders, de datum waarop ze plaatsvonden alsook het bedrag dat aan de betrokken
aandeelhouders werd betaald.
De hieruit voortvloeiende uitsluitingen en statutenwijzigingen worden voor het einde van elk boekjaar
vastgesteld door een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
§ 1. De nettojaarwinst krijgt de bestemming die haar wordt toegekend door de algemene
vergadering, handelend op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij echter wordt opgemerkt dat elk
aandeel een gelijk recht geeft op de winstverdeling.
§ 2. Er kan geen uitkering plaatsvinden indien het nettovermogen van de vennootschap negatief is of
negatief zou worden als gevolg van een dergelijke uitkering. Als de vennootschap eigen vermogen
heeft dat wettelijk of statutair niet beschikbaar is, kan er geen uitkering worden gedaan als het
nettovermogen lager is dan het bedrag van dat eigen vermogen of zou worden als gevolg van een
dergelijke uitkering (“solvabiliteittest”).
Het door de algemene vergadering genomen uitkeringsbesluit wordt pas van kracht nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat na de uitkering de vennootschap, afhankelijk van de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, zijn schulden blijven aflossen voor een periode van ten
minste twaalf maanden vanaf de datum van de uitkering (“liquiditeitstest”).
§ 3. Het bestuursorgaan is toegelaten om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen van de winst van het
lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij en onder
voorbehoud van ontbinding en vereffening in een enkele acte bepaald in artikel 2:80 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen of de wettelijke of reglementaire bepalingen die ervoor in de
plaats komen, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
5. Vijfde besluit - Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer RADEMAKER Dimitri Jean Gérard, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
6. Zesde besluit - Bevoegdheden te verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten
De algemene vergadering verleent de bestuurder alle volmachten om bovenstaande besluiten uit te
voeren.
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de benoemde bestuurder, met de bevoegdheid om
alleen te handelen en de mogelijkheid tot vervanging, om de formaliteiten met een
ondernemingsloket te verzekeren om de wijziging van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen te verzekeren.
Ten slotte kent de vergadering alle bevoegdheden toe aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten vast te stellen en te ondertekenen, in overeenstemming met de
hierboven genomen besluiten, en om ervoor te zorgen dat ze worden neergelegd in het dossier van
de vennootschap.
 
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om twaalf uur dertig.
Slotbepalingen
Bewijs van identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparant op zicht van hun bovenvermelde
bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Bekwaamheid
Elke partij verklaart:
- bekwaam te zijn;
- niet onder bewind te staan, of niet door een curator te worden bijgestaan;
- in het algemeen, niet ontzet te zijn uit het beheer van haar goederen;
- niet failliet verklaard te zijn;
- geen verzoek tot gerechtelijke reorganisatie te hebben ingesteld (in het kader van de wet
betreffende de continuïteit van de ondernemingen);
- geen verzoek tot collectieve schuldenregeling ingediend te hebben en niet de intentie te hebben dit
te doen;
- dat haar identiteit, conform is aan wat hierboven vermeld is.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparant erkent dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparant erkent dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat."
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL,
Notaris Xavier ULRICI
Tegelijkertijd hiermee neergelegd: het verlag van de zaakvoerder/bestuurder