Ondernemingsnr : 0425041726
Naam
(voluit) : BOORTMALT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandvoort 2
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twee april tweeduizend éénentwintig .
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Boortmalt", waarvan de
zetel gevestigd is 2030 Antwerpen, Zandvoort 2 - Haven 350, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de  commissaris de dato 31 maart 2021, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mazars Bedrijfsrevisoren", te Marcel
Thirylaan 77 bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, vertegenwoordigd door Anton Nuttens, opgesteld
in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen,
brengen wij verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn
door het bestuursorgaan van de NV Boortmalt en dit in het kader van de inbreng van de
Intragroepslening op Boortmalt Japan KK  met een nominale waarde van EUR 98.813,00 door NV
Copagest.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
(i)  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de boekhoudkundige en financiële gegevens (en de volledigheid hiervan) 
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter
vergoeding van de inbreng in natura;
(ii) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
(iii)     de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde verhoogd met de uitgiftepremie van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. 
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 105 aandelen zonder vermelding van nominale
waarde in de vennootschap Boortmalt NV die dezelfde rechten en voordelen genieten van de
bestaande aandelen.
Luik B
Wat betreft de uitgifte van nieuwe aandelen, zoals bedoeld door artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens -
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Antwerpen, 31 maart 2021
Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
Vertegenwoordigd door Anton NUTTENS (handtekening)"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 26.175,74
EUR  (exclusief uitgiftepremie van 72.637,26 EUR), om het van 79.083.643,00 EUR te brengen op
79.109.818,74 EUR, door uitgifte van 105 aandelen, ieder uitgegeven tegen een (afgeronde)
uitgifteprijs per aandeel 941,11 EUR ( afgerond en inclusief uitgiftepremie).
De nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde aard en dezelfde rechten en voorrechten bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
"COPAGEST", voornoemd, van zekere en vaststaande schuldvorderingen die zij heeft ten laste van
de Vennootschap naar Japans recht "Boortmalt Japan" en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
98.813,00 EUR, zal het saldo van 72.637,26 EUR geboekt worden op een onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremie". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100%.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan "COPAGEST", voornoemd, die aanvaardt, de 105 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 72.637,26 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING : Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt negenenzeventig miljoen honderdennegenduizend achthonderdachttien euro
vierenzeventig cent (€ 79.109.818,74). Het wordt vertegenwoordigd door 
driehonderdzeventienduizend driehonderdzevenentwintig (317.327)  aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Luik B
Notaris