Ondernemingsnummer :
0537868067
Benaming :
(voluit) :
XenomatiX
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Esperantolaan 4
3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vierentwintig januari tweeduizend negentien.
Te Brussel, op het kantoor, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
Xenomatix, waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven, Esperantolaan 4, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Splitsing van aandelen
EERSTE BESLISSING: Splitsing.
De vergadering besluit om alle 23.011 (gewone) aandelen van de Vennootschap te splitsen in
2.301.100 (gewone) aandelen van de Vennootschap, waardoor het totaal aantal aandelen van de
Vennootschap wijzigt van drieëntwintigduizend en elf (23.011) aandelen naar twee miljoen
driehonderdeneenduizend honderd (2.301.100 ) aandelen.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten aan deze splitsing van aandelen aan te passen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
De vergadering beslist dat één warrant zoals uitgegeven op 24 juni 2015 door de algemene
vergadering, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke, notaris
te Brussel, in navolging van deze splitsing van aandelen, vanaf nu bij omzetting recht geeft op 100
aandelen van de Vennootschap.
(...)
- Alle aandeelhouders en alle houders van converteerbare obligaties van de vennootschap hier
aanwezig of geldig vertegenwoordigd, beslissen unaniem en expliciet om de 2.021 converteerbare
obligaties die de Vennootschap heeft uitgegeven op 26 januari 2018 te converteren in aandelen van
de Vennootschap. Voormelde aandeelhouders en obligatiehouders erkennen en gaan expliciet
akkoord dat hiermee wordt afgeweken van de voorwaarden en modaliteiten van de converteerbare
obligaties die tussen de houders van de converteerbare obligaties op 5 januari 2018 zijn
overeengekomen met betrekking tot voormelde converteerbare
obligaties en zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap
van 26 januari 2018.
- De comparant verklaart dat de raad van bestuur het verzoek heeft ontvangen tot de conversie van
2.021 converteerbare obligaties die werden uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering
die werd gehouden voor meester Tim Carnewal, op 26 januari 2018.
De comparant legt de lijst voor die door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 591 van het
Wetboek van vennootschappen werd opgesteld en die overeenkomstig ditzelfde artikel werd
gecertifieerd door een bedrijfsrevisor Bogaerts & Bosmans Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door
Peter Bogaert, bedrijfsrevisor. Deze lijst wordt aan dit proces-verbaal gehecht.
Luik B
- Vervolgens verzoekt de comparant ondergetekende notaris vast te stellen dat ingevolge de
gevraagde conversie het kapitaal wordt verhoogd met twee miljoen honderdenzesduizend
tweehonderddrieënnegentig euro (EUR 2.106.293) en dat 109.361 nieuwe aandelen worden
gecreëerd tegen een uitgifteprijs van negentien euro zesentwintig cent (EUR 19,26).
(...)
- Ingevolge voormelde conversie wordt het kapitaal gebracht op drie miljoen
achthonderdennegenduizend achtenvijftig euro (EUR 3.809.058). Het wordt vertegenwoordigd door
twee miljoen vierhonderdentienduizend vierhonderdeenenzestig (2.410.461) aandelen.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten wordt niet gewerkt met een agio, maar wordt bevestigd
dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe aandelen en de
rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld.
(...)
 
B. Kapitaalverhoging in geld
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drie miljoen
tweehonderdtachtig euro (EUR 3.000.280) om het te brengen van drie miljoen
achthonderdennegenduizend achtenvijftig euro (EUR 3.809.058) op zes miljoen
achthonderdennegenduizend driehonderdachtendertig euro (EUR 6.809.338).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderdveertig duizend tweehonderd (140.200) aandelen
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap en die in
de winsten zullen delen vanaf heden. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op
de nieuwe aandelen, tegen de prijs van eenentwintig euro veertig cent (EUR 21,40) per aandeel en
op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden tot belope van honderd procent (100 %).
(...)
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). Op de
kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van drie miljoen tweehonderdtachtig euro (EUR
3.000.280).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE16 3630 9676 0974 op naam van de
Vennootschap bij de bank ING, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 22
januari 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
 
C. Aanname nieuwe tekst van statuten
ZESDE BESLISSING - Nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen dewelke in overeenstemming is
met voorgaande beslissingen alsook met de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst
aangaande de Vennootschap ondertekend op of rond 18 januari 2019, zonder wijziging van het doel,
de datum van de jaarvergadering of het boekjaar, maar met inbegrip van de aanpassing van het
aantal aandelen, de conversie van obligaties en de kapitaalverhoging in geld.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"XenomatiX".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Esperantolaan 4, 3001 Leuven (Heverlee).
(...)
Artikel 3. DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door samenwerking met derden:
* Onderzoek naar nieuwe technologieën, uitvindingen, nemen en handelen in patenten, brevetten,
octrooien, merken, tekeningen en modellen, certificaten, auteursrechten.
* Het produceren in eigen beheer of in onderaanneming van nieuwe technologieën en uitvindingen
* Advies en consultancy aan bedrijven en personen
* Het uitvoeren van ingenieursopdrachten of advies geven inzake technische aangelegenheden;
* De organisatie van seminaries, opleidingen, team-building en andere events, beurzen en andere
manifestaties;
* Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent,
Luik B
gevolmachtigde, lasthebber of op om het even welke andere wijze;
* Ontwikkeling, handel, aankoop, verkoop van optische platformen om veranderende omgevingen te
observeren en te analyseren;
* Ontwikkeling, handel, aankoop, verkoop van verwante technologische toepassingen of kennis;
* Het samenwerken met kennisinstellingen en bedrijven in binnen- en buitenland om
wetenschappelijk onderzoek in bovenvermelde producten te ondersteunen;
* Het ontwikkelen, kopen en verkopen van octrooien in bovenvermelde producten;
* Het kopen en verkopen van intellectuele rechten die verband houden met het voorgaande;
* Het geven en ontvangen van royalty's
* Het kopen, verkopen en ontwikkelen van toepassingen op voorgaande;
De vennootschap heeft eveneens tot doel voor eigen rekening of voor rekening van derden: a) het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten; b) het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, behalve
deze verboden door de wetgeving terzake.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het geplaatst kapitaal bedraagt zes miljoen achthonderdennegenduizend driehonderdachtendertig
euro (6.809.338,00EUR).
Het is vertegenwoordigd door twee miljoen vijfhonderdvijftigduizend zeshonderdeenenzestig
(2.550.661) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/ twee miljoen vijfhonderdvijftigduizend
zeshonderdeenenzestigste (1/2.550.661ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Onverminderd de bepalingen van de Overeenkomst, wordt de Vennootschap bestuurd door een
raad, samengesteld uit tenminste drie en maximum negen leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of
niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van
aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op
een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door
alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Luik B
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, onverminderd de bijzondere regeling in de
Overeenkomst. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen bij gewone meerderheid. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur vergadert minstens een maal per kwartaal op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap of op enige andere locatie die aanvaardbaar is voor de leden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders samen, tenminste vijftien kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering. In
geval van hoogdringendheid, dient de oproeping minstens vijf kalenderdagen voor de vergadering te
gebeuren, tenzij dit redelijkerwijs onmogelijk is. De raad van bestuur kan geldig beraadslagen en
beslissen zonder dat moet worden bewezen dat bovenstaande oproepingsformaliteiten werden
nageleefd, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of hebben verzaakt aan hun recht om
formeel te worden opgeroepen voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten indien
tenminste vijftig procent plus een (50%+1) van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
deze voorwaarde niet is vervuld, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
samengeroepen binnen vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering, die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste drie (3) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met vijftig procent plus 1 (50% +1) der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
onverminderd de bijzondere regeling in de Overeenkomst, dient een bestuurder die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of
een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de
andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de
vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te
nemen.De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Luik B
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van
vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand
december om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Luik B
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn intentie tot deelname aan de algemene vergadering ter kennis brengen van de
vennootschap.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
(...)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Luik B
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
(...)
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
E. Benoemingen
ZEVENDE BESLISSING - Benoemingen.
De algemene vergadering beslist om, met ingang vanaf heden, te benoemen als bestuurder van de
Vennootschap voor een termijn van vier jaar:
1. de heer MEUNIER Jean-Marc Daniel, wonende te 5140 Sombreffe, Chaussée de Chastre 21; en
2. Vehtec NV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN HOOL Carl Bernard,
wonende te 2500 Lier, Liersebaan 177.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De raad van bestuur is derhalve samengesteld uit zeven bestuurders.
 
F. Machten
ACHTSTE BESLISSING: Algemeen.
Volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan iedere advocaat van het kantoor Laga,
afzonderlijk handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die
werden genomen door de buitengewone algemene vergadering.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht KBO.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Astrid Delanghe, Gert-Jan Audoore, Sophie
Wyckmans, en Dimas Coetsier hiervoor woonstkeuze doende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Raymonde De Larochelaan 19B, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
ELFDE BESLISSING: Registers.
De vergadering verleent alle machten aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel
handelend, met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de te nemen beslissingen waaronder
het bijwerken van het aandelenregister.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijftien
volmachten, de notulen van de raad van bestuur dd. 18.01.2019, een voor echt verklaring van de lijst
van gevraagde conversies van obligaties overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris