Ondernemingsnr : 0432604657
Naam
(voluit) : MERTENS-ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Geelvinckstraat 8
 : 2940 Stabroek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 6 oktober
2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “MERTENS-ARCHITECTEN" met zetel te 2940 Stabroek, Geelvinckstraat 8,
met eenparigheid van stemmen heeft besloten:  1/a) in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1), vast te stellen dat het werkelijk gestort kapitaal ad zesduizend
tweehonderd en vijf  euro (€ 6.205,00) en de wettelijke reserve ad duizend achtonderd en zes euro (€
1.806,00) van de vennootschap, hetzij samen achtduizend en elf euro (€ 8.011,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderdvijfennegentig euro (€ 12.395,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). b) onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en aldus beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
2/a) gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te
laten b) dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat er voortaan in de
statuten vermeld zal worden dat de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest en dit als volgt: “De zetel
is gevestigd in het Vlaams Gewest.” c) vast te stellen dat het adres van de zetel gevestigd is te :
2940 Stabroek, Geelvinckstraat 8.  Dit is geen statutair gegeven. 3/ om, rekening gehouden met
voormelde besluiten, de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de tekst van de statuten volledig te vervangen
door een nieuwe tekst aangepast aan de Wet van 23 maart 2019 inhoudende invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij in de omschrijving van het voorwerp van de
vennootschap het woord “doel” en de woorden “maatschappelijk doel” vervangen worden door de
nieuwe term “voorwerp” en de term “zaakvoerder” door “bestuurder” zonder echter enige wijziging
aan te brengen aan het voorwerp zelf van de vennootschap. Een UITTREKSEL van deze nieuwe
tekst luidt als volgt: Rechtsvorm - Naam - zetel: een besloten vennootschap onder de naam
"MERTENS-ARCHITECTEN". met zetel in het Vlaams Gewest.  Duur: De vennootschap is opgericht
voor een onbepaalde duur.  Inbrengen : Als vergoeding voor de inbrengen werden
zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Boekjaar: begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Aanleg van reserves - Verdeling van de winst en verdeling van het na vereffening overblijvende
saldo: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of
meerdere bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te
oefenen, al dan niet aandeelhouder. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige
mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders,
lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars,…  Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om
daden van architectuur uit te voeren aan elke lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om
het beroep van architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de tabel van de Orde van
Architecten.  Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het
beroep samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de
Orde van Architecten, uitoefent.  Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de
tabellen van de Orde van Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met
onmiddellijke ingang. Er zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit
ontslag te bevestigen en – zo nodig – in vervanging te voorzien.  Bevoegdheden: Iedere bestuurder
is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de
wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering. Iedere bestuurder kan
bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde handelingen verlenen aan
één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke personen te zijn die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Bij wijze van uitzondering kan de bestuurder volmachten
verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake
welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
 Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Vertegenwoordiging: Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen
en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor
rekening van de vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect.  In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden,
moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.  Indien ingevolge het
overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden,
beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in regel te stellen.  De
vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover alle
handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe
bestuurder.  Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de
vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.  De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.  Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap
niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder, dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan
gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).  De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel.  Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien. Voorwerp: De
vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met
haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het voorwerp te
vergemakkelijken. Het voorwerp mag verwezenlijkt worden in België en in het buitenland volgens de
modaliteiten die haar het best voorkomen. De vennootschap mag door middel van inbreng,
versmelting of inschrijving, of op om het even welke andere wijze deelnemen aan ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die eenzelfde of aanverwant voorwerp nastreven, of nuttig zijn tot
het geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van dit voorwerp. De vennootschap heeft als
voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen in inzonderheid : - het uitoefenen door de
vennootschap, van het beroep van architect, evenals van alle met het architectenberoep
aanverwante en niet-onverenigbare disciplines; - het uitvoeren van tekenwerk, ingenieurswerk,
metingen en expertises, het opmaken van bouwdossiers, de bouwcoördinatie, de veiligheidsstudies,
het opmaken van staten van bevinding en schattingen, het nemen van planafdrukken, drukwerken,
het geven van presentaties, dit alles al dan niet in eigen beheer als in onderaanneming; - de studie
en het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties in de bouwsector, tot aan hun
industrialisering en commercialisering, de daarmee gepaard gaande in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten; - het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, die hetzelfde voorwerp nastreven onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin; - het waarnemen van alle bestuur en managementopdrachten in andere vennootschappen die
hetzelfde voorwerp nastreven; - de controle en opvolging van het budget en van de tijdslimieten,
projectmanagement, het beheer en mede ontwikkelen van bouwprojecten. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De bestuurder heeft de bevoegdheid
het voorwerp te interpreteren, zoals hij noodzakelijk acht voor de meest gunstige uitbating van de
onderneming. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen of
voorwaarden voldoet. De handelingen van architectuur in België dienen steeds voorbehouden te
worden aan personen die alhier gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Jaarvergadering - voorwaarden voor toelating tot de vergadering en uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de
vierde maandag van de maand mei om veertien uur. De bestuurder is verplicht de algemene
vergadering bijeen te roepen telkens een architect-aandeelhouder hem daartoe verzoekt.  De
architect-aandeelhouder bepaalt de gewenste agendapunten voor deze algemene vergadering.
Tenzij dwingende wettelijke bepalingen het anders bepalen is de algemene vergadering bevoegd om
de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van een lid van het
bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat
wordt beëindigd.  Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder,
door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende
voorwaarden.  De aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden
vertegenwoordigd door personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De
aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect. Stemrechten:
Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.  Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik
is bezwaard, kan de uitoefening van het stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of
onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de
daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruikeer.  Deze persoon moet voldoen aan
de voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel
en van het beroep van architect.   4/a) de huidige “zaakvoerders”, thans volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen “bestuurders” genoemd, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, te weten : 1/ de heer MERTENS Stijn, geboren te Kapellen op 20 mei 1976, wonende te
2940 Stabroek, Dorpsstraat 108 en 2/ de heer MERTENS Alfons Beatrix Jozef geboren te Stabroek
op 2 maart 1947, wonende te 2940 Stabroek, Geelvinckstraat 8. b) onmiddellijk over te gaan tot hun
herbenoeming als “niet-statutaire bestuurders” voor een onbepaalde duur.  De “niet-statutaire”
bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat. Hun mandaat is onbezoldigd.  Zij zullen elk
afzonderlijk kunnen optreden om de vennootschap te vertegenwoordigen in alle handelingen in en
buiten rechte. c) volledige en algehele kwijting te verlenen aan de ontslagnemende zaakvoerders
(bestuurders) voor de uitoefening van hun mandaat.  5/a) elke machtiging te verlenen aan het
bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren. b) een bijzondere volmacht te verlenen
aan Mevrouw Johanna IMBRECHTS, wonende te 2960 Brecht, Hofstraat 8, GVL en aan Mevrouw
Maxime DEGENAERS, wonende te 2180 Ekeren, De Rozentuin 3, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling en met mogelijkheid om afzonderlijk te handelen om de formaliteiten inzake
wijziging van inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de
erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- de gecoördineerde tekst der statuten.