Ondernemingsnr : 0727762294
Naam
(voluit) : Depoorter Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Krokuslaan 3
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Onderstaande akte werd verleden voor mij, notaris Henri Baeke op 31 maart 2021, geregistreerd op
het kantoor rechtszekerheid te Oostende op 31 maart 2021 (Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000
Vak 0008438)
 
            “HET JAAR TWEEDUIZEND EN ÉÉNENTWINTIG.
 
 
     Op negenentwintig maart, om zestien uur dertig (16u30).
Voor mij, Henri BAEKE, notaris te Oostende (gerechtelijk kanton Oostende 2).
     Op mijn kantoor, te 8400 Oostende, Vredestraat 20.
     Werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de Gewone Commanditaire
Vennootschap "DEPOORTER ENGINEERING", met zetel te 8400 Oostende, Krokuslaan 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Oostende, onder het nummer BTW BE
0727.762.294.
     De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte op 03 juni 2019, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 06 juni 2019, onder nummer 19320131.
     Sindsdien werden de statuten niet gewijzigd, zo verklaard.
     IN DE TEGENWOORDIGHEID VAN:
     I. Al haar vennoten, volgens hun verklaring, met name :
     1. De heer DEPOORTER, Dirk Maurice, geboren te Oostende op 30 maart 1963,
rijksregisternummer *, echtgenoot van mevrouw VANOVERBEKE, Conny Irène René, wonende te
8400 Oostende, Krokuslaan 3.
     Gehuwd te Oostende op 24 mei 2003 onder het wettelijk stelsel, gewijzigd doch zonder
verandering van stelsel noch dadelijke verandering in de samenstelling van de vermogens ingevolge
akte verleden voor ondergetekende notaris op 23 september 2014
     houder van vijf aandelen, tevens stille vennoot         5
     2.   De heer DEPOORTER, Jim Rik, geboren te Oostende op 19 augustus 1993,
rijksregisternummer *, echtgenoot van mevrouw PENASSE, Ashley Andrea Odette, wonende te 8400
Oostende, Krokuslaan 3.
     Gehuwd onder het stelsel van de zuivere scheiding der goederen ingevolge huwelijkscontract
verleden voor ondergetekende notaris op 04 juli 2019.
     houder van negenhonderdvijfennegentig, tevens beherend vennoot                                             
  995
     totaal: duizend aandelen                         1000
     hetzij alle aandelen van de vennootschap, meteen ook het volledig vermogen
vertegenwoordigend.
     II. Haar enige beherende vennoot (ook genaamd zaakvoerder), met name:
     De heer DEPOORTER, Jim, voornoemd,
     Benoemd blijkens de oprichtingsakte, gepubliceerd zoals voormeld.
     Zij zijn het er bijgevolg over eens :
Luik B
a) dat geen rechtvaardiging van bijeenroeping nodig is;
b) dat geen bureau dient te worden gevormd;
c) dat de vergadering geldig is samengesteld om te beslissen over alle punten van de agenda
Na deze uiteenzetting en nadat de beherende vennoot van de vennootschap eerst nog heeft laten
acteren dat alle formaliteiten voor de deelname aan de vergadering werden nageleefd en/of te
aanzien zijn als vervuld wordt telkens na afzonderlijke beraadslaging beslist wat volgt.
I. UITBREIDING VAN HET VOORWERP
     De vergadering beslist het voorwerp van de vennoot-schap uit te breiden door integrale
vervanging van de bestaande tekst van het artikel 3 van de statuten door volgende tekst:
     “De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
     -    Reparatie van machines;
     -    Reparatie van elektronische en optische apparatuur;
     -    Reparatie van elektrische apparatuur;
     -    Reparatie van andere apparatuur;
     -    Reparatie van computers en randapparatuur;
     -    Reparatie van communicatieapparatuur;
     -    Reparatie van consumentenelektronica;
     -    Reparatie van audio- en videoapparatuur;
     -    Reparatie van huishoudapparaten en van werktuigen voor gebruik in huis en tuin;
     -    Reparatie van elektrische huishoudapparaten
     -    Uitwerken en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica,
mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid,…;
     -    Ontwerpen en programmaren van computerprogramma’s;
     -    Computerconsultancy-activiteiten;
     -    Beheer van computerfaciliteiten;
     -    Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
     -    Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
     -    Webportalen;
     -    Het uitvoeren van sloop- en afbraakwerken;
     -    Bouwrijp maken van terreinen;
     -    Loodgieterswerk, installatie van verwarming en klimaatregeling;
     -    Isolatiewerkzaamheden;
     -    Installatie van stores en zonneschermen;
     -    Installatie van lichtreclames en uithangborden;
     -    Algemene bouwinstallatie;
     -    Stukadoorswerk;
     -    Schrijnwerk;
     -    Plaatsen van vloer- en wandtegels;
     -    Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout;
     -    Plaatsen van behang, vloerbedekking en wandbekleding van      andere materialen;
 
 
     -    Schilderen van gebouwen en civieltechnische werken;
     -    Glaszetten;
     -    Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
     -    Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
     -    Bouw van daken;
     -    Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
     -    Plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
     -    Waterdichtingswerken van muren;
     -    Gevelreiniging;
     -    Uitvoeren van metsel- en voegwerken;
     -    Chapewerken;
     -    Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen
     -    Handelsbemiddeling in verf en vernis;
     -    Handelsbemiddeling in sanitaire artikelen;
     -    Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
     -    Management, consultancy in de meest ruime zin van het woord, omvattende onder meer:
     o    Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten;
     o    bijstand bij de leiding van vennootschappen;
Luik B
     o    het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied van onder
andere administratieve organisatie;
     o    het opzetten van een interne audit;
     o    het verbeteren van bestaande en nieuwe beheerstechnieken & managementsystemen;
     o    het verstrekken van informatie;
     o    het selecteren, opleiden en vormen van personeel;
     -    Het uitvoeren van alle studies en onderzoek: het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, engineering en consulting, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies;
     -    Het optreden als studie- organisatie en raadgevend bureau in informatica en automatisatie;
     -    De publiciteit, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van
alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
     -    de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort: tussenpersoon in de handel;
     -    de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven;
     -    het aanhouden en beheren van aandelen in andere vennootschappen, hetzij in Belgisch, hetzij
in buitenlandse, en van de inkomsten die hieraan verbonden zijn;
     -    Het uitoefenen van controle en het beheer van vennootschappen die zij in haar bezit heeft;
     -    Het uitvoeren van managementsopdrachten, bestuurders- zaakvoerders- en
vereffeningsopdrachten in andere vennootschappen, Belgische en buitenlandse;
     -    Patrimoniumvennootschap, omvattende onder meer:  Alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en verhandeling van de eigen
onroerende en roerende goederen. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven en
vervreemden, huren en verhuren, bouwen, verbouwen, renoveren, opschik ken, uitrusten en
ombouwen. Zij mag de beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden. Zij mag
belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen door middel van inbreng of aankoop
van maatschappelijk rechten of opeen andere wijze. De vennootschap mag zich borg stellen of
zakelijke zekerheden verlenen, mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling
(en) opgenomen in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
     II. VERHOGING VAN HET VERMOGEN
IS ALHIER TUSSENGEKOMEN
De heer DEPOORTER, Ben Mark, geboren te Oostende op 15 november 1998, rijksregisternummer
*, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 8400 Oostende, Krokuslaan 3.
De vergadering en de tussenkomende partij beslissen om het vermogen van de vennootschap te
verhogen met een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00) door een inbreng van dit bedrag in geld,
welk bedrag – zoals blijkt uit het bankattest – werd gestort op een bijzondere rekening op naam van
de rechtspersoon bij de BNP Paribas Fortis op rekening met nummer BE73 0019 0527 1260.
Deze vermogensvermeerdering zal leiden tot een creatie van 995 nieuwe aandelen.
VERMOGENSVERMEERDERING
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te vermeerderen met een bedrag van
duizend euro (€ 1.000,00) om het te brengen van duizend euro (€ 1.000,00) op tweeduizend euro (€
2.000,00), met uitgifte van 995 nieuwe aandelen met een waarde van duizend euro (€ 1.000,00),
waarvoor er geen uitgiftepremie wordt voorzien.
Alle vennoten en voormelde tussenkomende partij verklaart voldoende te zijn ingelicht en volledig op
de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze operatie.
De tussenkomende inschrijver verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap en dadelijk in te schrijven op negenhonderd vijfennegentig aandelen
(995) door volstorting in geld.
 
 
Het totaal aantal aandelen wordt dus gebracht op duizendnegenhonderd vijfennegentig (1.995)
aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat:
- deze vermogensvermeerdering volledig geplaatst en volstort is en ook daadwerkelijk werd
verwezenlijkt;
- het vermogen is aldus op tweeduizend euro (€ 2.000,00) gebracht, verdeeld over
duizendnegenhonderdvijfennegentig aandelen (1.955), zonder aanduiding van nominale waarde.
De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar
zullen zijn.
Luik B
De nieuwe aandelen zijn volledig volgestort door de nieuwe vennoot. Hij zal delen in de winsten pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
III. OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP van GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
     Verslagen
     De vergadering verleent eenparig ontslag van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuur, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap toelicht
en het verslag van de revisor, VGD Bedrijfsrevisoren, besloten vennootschap, vertegenwoordigd
door bedrijfsrevisor, de heer Peter Vandewalle, over de staat van activa en passiva van de
vennootschap per 31 december 2020, hetzij minder dan drie maanden tevoren.
     De vennoten erkennen kennis genomen te hebben van deze verslagen en staat van activa en
passiva en bevestigen ze goed te keuren en verzaken voor zoveel als nodig aan elke vordering die
zij zouden kunnen instellen wegens ontijdige voorlegging van gezegde verslagen
     Een exemplaar van beide verslagen zal, samen met het onderhavig proces-verbaal ter griffie van
de ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
     Het besluit van het verslag van de revisor luidt als volgt:
     “8. BESLUITEN
     In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij,
in overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
de voorgenomen omzetting van de commanditaire vennootschap DEPOORTER ENGINEERING in
een besloten vennootschap DEPOORTER ENGINEERING onderzocht. Uit de staat van activa en
passiva per 31 december 2020 blijkt een netto-actief van 5.928,23 EUR.
     De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31
december 2020 uitgevoerd.
     Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader
van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers,
financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
     Het netto actief volgens deze staat bedraagt 5.928,23 EUR en moet niet afgezet worden tegen
een minimumkapitaal aangezien er in een besloten vennootschap geen kapitaalvereisten zijn noch
tegen een onbeschikbaar vermogen aangezien dit in casu niet wordt aangelegd. Het in de staat
aangegeven vermogen-inbreng na omzetting is niet hoger dan het uit de staat blijkend netto-actief.
     In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
     Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
     Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het raam van de omzetting van de commanditaire vennootschap DEPOORTER
ENGINEERING en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
     Opgesteld te Kortrijk op 12 maart 2021
     VGD Bedrijfsrevisoren BV
     vertegenwoordigd door
     De heer Peter Vandewalle
     Bedrijfsrevisor”
     Omvorming
     De vergadering beslist de huidige vorm van de vennootschap te wijzigen door de vorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
     Voormelde wijziging van rechtsvorm zal onder volgende voorwaarden geschieden:
     -    de vorm van de vennootschap zal gewijzigd worden met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid en zonder verdere aanpassing van de gevoerde activiteit, waarbij het voorwerp
bij de omzetting ongewijzigd blijft, onverminderd de reeds vermelde wijziging ervan;
 
 
     -    de beherende vennoot blijft ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor
de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van vóór het tijdstip vanaf hetwelk de akte
van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen;
Luik B
     -    de besloten vennootschap zet de overeenkomsten, de geschriften en de boekhouding van de
omgezette vennootschap verder;
     -    de besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0727.762.294, waaronder de
gewone commanditaire vennootschap ingeschreven is in de Kruispuntbank Ondernemingen;
     -    de omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2020;
     -    alle verrichtingen die sedert gezegde datum werden gedaan door de gewone commanditaire
vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap;
     -    de omzetting geschiedt zonder in- of uittreden van de vennoten;
     -    de reserves, de bestanddelen van het actief en passief, de afschrijvingen, de waardevermeer-
en waardeverminderingen blijven ongewijzigd;
     -    het vermogen van de besloten vennootschap is volstort ten bedrage van
duizendnegenhonderd vijfennegentig Euro (€ 1.995,00);
     -    ieder vennoot van de omgezette gewone commanditaire vennootschap “DEPOORTER
ENGINEERING” zal per één aandeel van deze vennootschap, één aandeel van de gelijknamige
besloten vennootschap  ontvangen, bijgevolg worden de duizendnegenhonderd vijfennegentig
aandelen als volgt toegekend:
- De heer DEPOORTER, Dirk, voornoemd
5
- De heer DEPOORTER, Jim, voornoemd
995
- De heer DEPOORTER, Ben, voornoemd
995
TOTAAL: Duizendnegenhonderd vijfennegentig aandelen
1.995
     Einde mandaat beherende vennoot
     Ingevolge de omvorming van de vennootschap eindigt op heden het mandaat van de beherend
vennoot in de omgevormde gewone commanditaire vennootschap.
     Aan de aldus afgetreden beherend vennoot wordt kwijting verleend voor de uitoefening van hun
mandaat tot en met heden. De kwijting door de jaarvergadering van de inmiddels tot besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid omgevormde vennootschap over het lopende boekjaar
zal gelden ter bevestiging van de kwijting aan het uitgetreden bestuursorgaan van de omgevormde
gewone commanditaire vennootschap.
     IV. ONTSLAG EN BENOEMINGEN BESTUURDERS
     Onmiddellijk na de omvorming in een besloten vennootschap en het ontslag van de beherend
vennoot, heeft de samengekomen algemene vergadering van de besloten vennootschap beslist:
     1. Het aantal bestuurders op heden vast te stellen op twee en tot bestuurder voor onbepaalde
duur te benoemen:
     - de heer DEPOORTER, Jim, voornoemd,
     - de heer DEPOORTER, Ben, voornoemd,
     die aanvaarden, er tevens aan toevoegend de daartoe vereiste hoedanigheden te bezitten.
     V. BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
     Overeenkomstig en voor zoveel als nodig naar analogie met artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten belope
van tweeduizend euro (€ 2.000,00) en de wettelijke reserve ten belope van nul euro (€ 0,00), van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het eventuele nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, overeenkomstig en voor zoveel als nodig
naar analogie met artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
     De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
     VI. NIEUWE STATUTEN
     Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zullen
luiden:
     “TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
     Artikel 1: Naam en rechtsvorm
 
 
     De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
     Zij verkrijgt de naam “DEPOORTER ENGINEERING” 
     Artikel 2: Zetel
     De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
     De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
     De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
     Artikel 3: Voorwerp
     De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
     -    Reparatie van machines;
     -    Reparatie van elektronische en optische apparatuur;
     -    Reparatie van elektrische apparatuur;
     -    Reparatie van andere apparatuur;
     -    Reparatie van computers en randapparatuur;
     -    Reparatie van communicatieapparatuur;
     -    Reparatie van consumentenelektronica;
     -    Reparatie van audio- en videoapparatuur;
     -    Reparatie van huishoudapparaten en van werktuigen voor gebruik in huis en tuin;
     -    Reparatie van elektrische huishoudapparaten
     -    Uitwerken en realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica,
mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële systeemontwikkeling, veiligheid,…;
     -    Ontwerpen en programmaren van computerprogramma’s;
     -    Computerconsultancy-activiteiten;
     -    Beheer van computerfaciliteiten;
     -    Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
     -    Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
     -    Webportalen;
     -    Het uitvoeren van sloop- en afbraakwerken;
     -    Bouwrijp maken van terreinen;
     -    Loodgieterswerk, installatie van verwarming en klimaatregeling;
     -    Isolatiewerkzaamheden;
     -    Installatie van stores en zonneschermen;
     -    Installatie van lichtreclames en uithangborden;
     -    Algemene bouwinstallatie;
     -    Stukadoorswerk;
     -    Schrijnwerk;
     -    Plaatsen van vloer- en wandtegels;
     -    Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout;
     -    Plaatsen van behang, vloerbedekking en wandbekleding van      andere materialen;
     -    Schilderen van gebouwen en civieltechnische werken;
     -    Glaszetten;
     -    Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
     -    Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
     -    Bouw van daken;
     -    Plaatsen van dakbedekking van ongeacht welk materiaal;
     -    Plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen;
     -    Waterdichtingswerken van muren;
     -    Gevelreiniging;
     -    Uitvoeren van metsel- en voegwerken;
     -    Chapewerken;
     -    Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen
     -    Handelsbemiddeling in verf en vernis;
Luik B
     -    Handelsbemiddeling in sanitaire artikelen;
     -    Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
     -    Management, consultancy in de meest ruime zin van het woord, omvattende onder meer:
     o    Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten;
     o    bijstand bij de leiding van vennootschappen;
     o    het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied van onder
andere administratieve organisatie;
     o    het opzetten van een interne audit;
     o    het verbeteren van bestaande en nieuwe beheerstechnieken & managementsystemen;
     o    het verstrekken van informatie;
     o    het selecteren, opleiden en vormen van personeel;
     -    Het uitvoeren van alle studies en onderzoek: het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, engineering en consulting, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies;
     -    Het optreden als studie- organisatie en raadgevend bureau in informatica en automatisatie;
     -    De publiciteit, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van
alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
 
 
     -    de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort: tussenpersoon in de handel;
     -    de vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven;
     -    het aanhouden en beheren van aandelen in andere vennootschappen, hetzij in Belgisch, hetzij
in buitenlandse, en van de inkomsten die hieraan verbonden zijn;
     -    Het uitoefenen van controle en het beheer van vennootschappen die zij in haar bezit heeft;
     -    Het uitvoeren van managementsopdrachten, bestuurders- zaakvoerders- en
vereffeningsopdrachten in andere vennootschappen, Belgische en buitenlandse;
     -    Patrimoniumvennootschap, omvattende onder meer:  Alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en verhandeling van de eigen
onroerende en roerende goederen. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven en
vervreemden, huren en verhuren, bouwen, verbouwen, renoveren, opschik ken, uitrusten en
ombouwen. Zij mag de beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden. Zij mag
belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen door middel van inbreng of aankoop
van maatschappelijk rechten of opeen andere wijze. De vennootschap mag zich borg stellen of
zakelijke zekerheden verlenen, mits vergoeding, onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling
(en) opgenomen in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
     Artikel 4: Duur
     De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur
     TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
     Artikel 5: Inbrengen
     Als vergoeding voor de inbrengen werden duizendnegenhonderd vijfennegentig aandelen
uitgegeven.
     Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
     Artikel 6: Stortingsplicht
     Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
     In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
     Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
     Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
     Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
Luik B
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
     Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
     TITEL III. EFFECTEN
     Artikel 8: Aard van de aandelen
     Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
     De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
     Artikel 9: Overdracht van de aandelen
     Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
 
 
     Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
     Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
     De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
     Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
     De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
     Titel IV. Bestuur - controle
     Artikel 10: Bestuursorgaan
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
     De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
     Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
     Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
     Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
Luik B
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
     Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
     Artikel 12: Vergoeding van de bestuurders
     De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
     Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
     Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
     Artikel 13: Dagelijks bestuur
     Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
     Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
     De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
     Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
 
     Artikel 14: Controle van de vennootschap
     Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
     TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
     Artikel 15: Organisatie en bijeenroeping
     Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de derde zaterdag van de maand maart om tien uur (10u).
     Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als
de verzending van de elektronische oproepingen.
     Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
     Artikel 16: Schriftelijke algemene vergadering
     §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
     §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
     Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
     Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
     §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
     Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
     Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
 
 
     §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
     Artikel 16bis: Elektronische algemene vergadering
     1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
     § 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
     De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
     Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
     Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en
vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
     § 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
     Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel
te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
     § 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
     § 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
     De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
     2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
     Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
Luik B
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
     De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
     Artikel 17: Toegang tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
     -    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
     -    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     Artikel 18: Zittingen – processen-verbaal
     § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
     § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
 
     Artikel 19: Beraadslagingen
     § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
     § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
     § 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
     Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
     § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
     § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
     Artikel 20: Verdaging
     Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
     Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
     Artikel 21: Boekjaar
     Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
     Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
     Artikel 22: Bestemming van de winst - reserves
     De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
     Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
     Titel VII. Ontbinding - vereffening
     Artikel 23: Ontbinding
     De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
Luik B
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
     Artikel 24: Vereffenaars
 
 
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
     Artikel 25: Verdeling van het netto-actief
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
     Titel VIII. Algemene maatregelen
     Artikel 26: Woonstkeuze
     Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
     Artikel 27: Gerechtelijke bevoegdheid
     Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
     Artikel 28: Gemeen recht
     De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
     VII. ZETEL
     De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel over te brengen naar 8400 Oostende,
Blauwvoetstraat 9.
     VII. VOLMACHT
     Bijzondere volmacht wordt toegekend om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de KBO alsmede bij de administratie voor de btw te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtsbank van koophandel, aan de bestuurders
van FRWRD Strategic Accountancy te 8450 Bredene, Rietstraat 12 of diens aangestelden.
     ALLE BESLISSINGEN WERDEN MET EENPARIGHEID VAN DE STEMMEN GOEDGEKEURD
EN AANGENOMEN
SLOTVERKLARINGEN
     1. Fiscale verklaringen
     Voor zoveel als nodig, wordt er door de vergadering en het bestuursorgaan uitdrukkelijk
bedongen dat uit fiscaal oogpunt de besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar de
voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds bestond onder de juridische vorm van een
gewone commanditaire vennootschap.
     Toepassing wordt verzocht van alle fiscale voordelen, toepasselijk op de hierboven genomen
beslissingen, zoals bij voorbeeld en dus niet beperkend: de voordelen voorzien in het
Registratiewetboek, de Vlaamse Codex Fiscaliteit, het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en in
het Wetboek op de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
     2. Zorgplicht - Onpartijdigheid
     De comparanten, handelend in hun gemelde hoedanigheid, erkennen dat ondergetekende notaris
hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf
1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de
aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om
een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens
elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de
rechtshandelin-gen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad
verstrekken.
Luik B
     De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van
belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden
en deze aanvaarden.
     De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de
rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige
wijze raad heeft verstrekt.
     3. Waarmerking
     Conform de Organieke Wet Notariaat bevestig ik, notaris, de identiteit van de comparanten te
hebben nagezien aan de hand van hun identiteitskaart.
     De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.
     4. Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
     Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
     SLOT
     Nadat de vergadering heeft laten akteren dat de kosten van onderhavige * bedragen, en nadat
werd vastgesteld dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering geheven om
zeventien uur (17u00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
     Opgemaakt op voormelde plaats en datum.
     Nadat het proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de comparanten,
qualitate qua, getekend met mij, notaris Henri Baeke.
Voor letterlijk uittreksel,
Henri Baeke,
Hiermee gelijktijdig neergelegd: expeditie, verslaggeving en gecoördineerde statuten