Ondernemingsnummer :
0634597853
Benaming :
(voluit) :
4D & B
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Oostendelaan 111
8430 Middelkerke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “4D & B”, waarvan de zetel gevestigd is te
8430 Middelkerke, Oostendelaan 111, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 16
juli 2019, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid van Oostende op 25 juli 2019 Register OBA
(5) Boek 000 Blad 000 Vak 17218, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende
beslissingen genomen werden:
 
Eerste beslissing
De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de zaakvoerder, opgemaakt op 10 juli 2019 waarin
zowel de kapitaalverhoging als het belang van de inbreng in natura wordt uiteengezet.
Tevens legt de voorzitter het bijzonder verslag voor van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de
heer Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat
20/207, opgemaakt op 15 juli 2019, betreffende de voorgenomen inbreng in natura.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de ingebrachte goederen, op de toegepaste wijze
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, BVBA J. Vande Moortel & C° Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Bert De Clercq, Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207,
werd aangesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, om verslag uit
te brengen over een kapitaalverhoging door middel van een niet-geldelijke inbreng in de
vennootschap 4D & B BVBA.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;
2. het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
3. de beschrijving van de inbreng in natura, in casu de onroerende goederen gelegen te Middelkerke,
aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid beantwoordt;
4. de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en op
gepaste wijze zijn toegepast voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen.
5. de vergoeding bestaat uit 7.919 nieuwe aandelen van de vennootschap 4D & B BVBA, zonder
vermelding van een nominale waarde en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds
bestaande aandelen. De kapitaalverhoging bedraagt 2.138.106,00 euro.
6. de wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd en hun verplichtingen volledig
vastgelegd zijn.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is."
Luik B
De vennoten nemen inzage van de hiervoor vermelde verslagen en verlenen ontslag om voorlezing
ervan te geven.
Na onderzoek ervan stelt de vergadering vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden
geformuleerd door de vennoten, waarna de vergadering met eenparigheid van stemmen beslist om
zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de beide verslagen zal neergelegd worden op de griffie van de
Ondermingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende, samen met een eensluidend afschrift van dit
proces-verbaal.
Tweede beslissing
Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de
vennootschap te verhogen met een bedrag van twee miljoen honderdachtendertigduizend honderd
en zes (€ 2.138.106,00) om het te brengen van twee miljoen zevenhonderdduizend euro (€
2.700.000,00) naar vier miljoen achthonderdachtendertigduizend honderd en zes (€ 4.838.106,00),
door inbreng in natura van de hierna beschreven onroerende goederen, en met uitgifte van 7.919
nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Onderschrijving van de kapitaalverhoging
De kapitaalverhoging wordt volledig onderschreven en volstort door:
1) mevrouw Bloes Christiane Philomena Emma;
2) mevrouw Dierendonck Els Magda;
3) de heer Dierendonck Koen Henri;
4) de heer Dierendonck Wim Raymond;
5) de heer Dierendonck Henk Pol;
die daartoe inbreng doen van hun aandeel in de hierna vermelde onroerende goederen.
De inbreng betreft hun gerechtigheden in de hierna beschreven goederen:
GEMEENTE MIDDELKERKE – eerste afdeling - 35011
A. De blote eigendom van de volgende percelen:
    1.  Een perceel campinggrond, gelegen Duinenweg +287, kadastraal gekend volgens titel onder
sectie B, nummer 47/A, en volgens huidig kadaster sectie B nummer 0047A P0000, met een
oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van dertig are zeven centiare (30a07ca).
    2.  Een perceel campinggrond, gelegen Oostendelaan +287, kadastraal gekend volgens titel onder
sectie B, nummer 46/E, en volgens huidig kadaster sectie B, nummer 0046E P0000, met een
oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van tweeëntwintig are eenenzeventig centiare (22a71ca).
    3.  Een perceel campinggrond, gelegen aan de Duinenweg, kadastraal gekend volgens titel onder
sectie B, nummer 62/E, en volgens huidig kadaster onder sectie B, nummer 0062E P0000, met een
oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van zesenveertig are veertig centiare (46a40ca).
    4.  Een perceel campinggrond, gelegen Oostendelaan +91, kadastraal gekend volgens titel onder
sectie B, nummer 38/H, en volgens huidig kadaster onder sectie B, nummer 0038H P0000, met een
oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van eenentwintig are vijf centiare (21a05ca).
    5.  Een perceel campinggrond, gelegen Duinenweg +287, kadastraal gekend volgens titel onder
sectie B, nummer 49/R, en volgens huidig kadaster onder sectie B, nummer 0049R P0000, met een
oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van zevenenzestig are twintig centiare (67a20ca).
    6.  Een perceel campinggrond, gelegen Oostendelaan +91, kadastraal gekend volgens titel onder
sectie B, deel van nummer 37D, en volgens huidig kadaster onder sectie B, nummer 0037F P0000,
met een oppervlakte van één hectare dertig are achtenvijftig centiare (01ha30a58ca).
    7.  Een perceel campinggrond, gelegen Oostendelaan 81, kadastraal gekend volgens titel onder
sectie B, deel van nummer 30/F/2, en volgens huidig kadaster onder sectie B, nummer 0030K2
P0000, met een oppervlakte van zeven are negenentwintig centiare (07a29ca).
B. De volle eigendom van volgend perceel:
     8. Een perceel campinggrond, gelegen Duinenweg +287, kadastraal gekend volgens titel onder
sectie B, deel van de nummers 48/K en 48/L, en volgens huidig kadaster onder sectie B, nummer
0048M P0000, met een oppervlakte drie are twintig centiare (03a20ca).
 
Fiscale bepalingen
a) De ondergetekende notaris heeft de inbrenger lezing gegeven van de bepalingen van artikel 203
van het Wetboek van Registratierechten en van artikel 3.4.7.0.6 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De inbrenger verklaart overeenkomstig artikel 168 van het Wetboek van Registratierechten de
waarde van de ingebrachte goederen te schatten op twee miljoen honderdachtendertigduizend
honderd en zes (€ 2.138.106,00), zoals aangegeven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De inbrenger verklaart dat de inbreng vergoed wordt door de uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan
de totale waarde overeenstemt met de verkoopwaarde van de ingebrachte goederen.
De hiervoor genoemde aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat de door hen bij onderhavige akte
Luik B
ingebrachte onroerende goederen niet geheel of gedeeltelijk tot bewoning aangewend worden of
daartoe bestemd zijn, zodat de inbreng van deze goederen valt onder de bepalingen van artikel
115bis van het Wetboek van Registratierechten.
De ondergetekende notaris heeft de inbrenger inzonderheid gewezen op de bepalingen van het
laatste lid van zelfde wetsbepaling, dat luidt als volgt : “In geval van onjuiste verklaring betreffende de
aanwending of de bestemming van het onroerend goed, zijn de aanvullende rechten opeisbaar en
verbeurt iedere partij een boete gelijk aan de rechten”.
Wijze van vergoeding
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng worden de volgende aandelen toegekend aan
de inbrengers:
1) aan mevrouw Bloes Christiane: 4.863 aandelen;
2) aan mevrouw Dierendonck Els: 764 aandelen;
3) aan de heer Dierendonck Koen: 764 aandelen;
4) aan de heer Dierendonck Wim: 764 aandelen;
5) aan de heer Dierendonck Henk: 764 aandelen.
Derde beslissing
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is, zodat het kapitaal van de
vennootschap thans vier miljoen achthonderd-achtendertigduizend honderd en zes (€ 4.838.106,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door 17.919 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde doch
met een breukwaarde van één/zeventienduizend negenhonderd negentiende (1./17.919de) ieder.
Vierde beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen artikel vijf van de statuten aan te passen aan
de genomen beslissingen.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen volmacht te geven aan de zaakvoerder om
over te gaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Zij geeft tevens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de
statuten en tot neerlegging ervan overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) notaris Bruno Van Damme
 
Samen hierbij neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
-de gecoördineerde statuten
-bijzonder verslag van de zaakvoerder
-verslag van de bedrijfsrevisor