Ondernemingsnr : 0405502362
Naam
(voluit) : PICANOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steverlyncklaan 15
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
Op heden, twintig oktober tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "PICANOL", waarvan de
zetel gevestigd is te 8900 Ieper, Steverlyncklaan 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
b)   het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:
179, §1 en 7:197, §1 WVV met betrekking tot de beoogde Inbreng en resulterende
Kapitaalverhoging.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 6 september 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “KPMG Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer Joachim HOEBEECK, bedrijfsrevisor, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV, luiden letterlijk als
volgt:
     “Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Picanol NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 6 september
2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
—    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
—    de toegepaste waardering, en
Luik B
—    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 231.766 aandelen van de
Vennootschap zonder vermelding van nominale waarde.
De uit te geven Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en
zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het
volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen
van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen recht hebben op uitkeringen
waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de Nieuwe
Aandelen valt.
Hierbij wordt eraan herinnerd dat ieder volgestort aandeel overeenkomstig artikel 23 van de Statuten
slechts na ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register
van de aandelen op naam te zijn ingeschreven, recht geeft op een dubbele stem in
overeenstemming met artikel 7:53 WVV (het zogenaamde loyauteitsstemrecht).
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WW bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de
uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
—    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
—    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
—    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
—    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
—    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
—    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
—    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
—    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
—    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het
ontwerp verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Picanol NV door
Luik B
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Gent, 6 september 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
(get.)
Joachim Hoebeeck
Bedrijfsrevisor”.
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
A)   Beslissing tot Kapitaalverhoging
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (€ 290.689,56), om
het te brengen van tweeëntwintig miljoen tweehonderdduizend euro (€ 22.200.000,00) op
tweeëntwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent
(€ 22.490.689,56), door inbreng in natura door Oostiep Group BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Grote Molstenstraat 21, 8710 Wielsbeke, en geregistreerd in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0789.707.583 (RPR Gent, afdeling Kortrijk) (de
“Inbrengende Vennootschap, zoals hierboven reeds gedefinieerd”) van alle door de Inbrengende
Vennootschap aangehouden aandelen in Rieter Holding AG, met een totale inbrengwaarde van
tweeëntwintig miljoen tweehonderdendrieduizend tweehonderdvierenveertig euro tachtig cent (€
22.203.244,80) (waarvan tweehonderdnegentigduizend zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig
cent (€ 290.689,56) zal worden geboekt als kapitaal en eenentwintig miljoen
negenhonderdentwaalfduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro vierentwintig cent (€ 21.912.555,24) als
beschikbare uitgiftepremie), tegen uitgifte van in totaal tweehonderdeenendertigduizend
zevenhonderdzesenzestig (231.766) Nieuwe Aandelen van de Vennootschap, die dezelfde rechten
en voordelen zullen genieten en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang zullen hebben als de
bestaande aandelen en in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving, en die volledig zullen
worden volgestort bij de inschrijving.
(…)
B)   Inschrijving op de Kapitaalverhoging en daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe
Aandelen en volstorting in natura
(…)
2.   Na deze uiteenzetting verklaart de Inbrengende Vennootschap, voornoemd en hier
vertegenwoordigd als voorzegd, deze aandelen, die de Inbreng uitmaken, in de Vennootschap in te
brengen, voor een totale inbrengwaarde van tweeëntwintig miljoen tweehonderdendrieduizend
tweehonderdvierenveertig euro tachtig cent (€ 22.203.244,80).
3.   De Inbreng geschiedt onder de volgende voorwaarden:
1)   de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
heden, met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen en belastingen van welke aard ook
in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting van de Inbrengende Vennootschap;
2)   de Inbrengende Vennootschap verklaart de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen
en zij verklaart tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het
voorwerp uitmaken van enige inpandgeving;
3)   de Inbrengende Vennootschap verklaart tevens dat noch de statuten van de vennootschap
waarvan de aandelen worden ingebracht noch enige aandeelhoudersovereenkomst tussen de
aandeelhouders van deze vennootschap of enige overeenkomst tussen de aandeelhouders en
derden, de overdracht van de aandelen verhindert.
4.   Als vergoeding voor de Inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inbrengende Vennootschap, die aanvaardt, de tweehonderdeenendertigduizend
zevenhonderdzesenzestig (231.766) Nieuwe Aandelen volledig volgestort toegekend.
C)   Vaststelling van de volledige plaatsing en de volstorting van de Kapitaalverhoging met uitgifte
van de Nieuwe Aandelen. Vaststellingen aangaande de totstandkoming van de Kapitaalverhoging en
eventuele vaststellingen aangaande de boekhoudkundige verwerking van de Inbreng in het kapitaal
van de Vennootschap
(…)
Het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde eenentwintig miljoen
negenhonderdentwaalfduizend vijfhonderdvijfenvijftig euro vierentwintig cent (€ 21.912.555,24),
wordt geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
 De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde (i) de statuten in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen middels wijziging van artikel 5 van de
statuten van de Vennootschap door aanpassing van het kapitaal en van het aantal uitgegeven
Luik B
aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de verwezenlijkte Kapitaalverhoging en
daarmee gepaard gaande uitgifte van de Nieuwe Aandelen, en (ii) enkele materiële
onvolkomenheden recht te zetten.
 Een uittreksel van de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Ze draagt de benaming “PICANOL”.
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan bij beslissing van de raad van bestuur administratieve zetels, filialen, kantoren
en agentschappen vestigen zowel in België als in het buitenland. De vennootschap kan eveneens
worden bereikt via de website $www.picanolgroup.com of via het e-mailadres $info@picanol.be.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-    het vervaardigen en verkopen of optreden als tussenpersoon van alle producten en de
onderdelen ervan, in de volgende sectoren: weefmachines, machines in het algemeen,
gieterijonderdelen, elektronische componenten en andere componenten voor industriële
machinebouw of enige andere toepassing en alle producten en alle diensten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden;
-    de handel in en het optreden als tussenpersoon en het vervoer van alle grondstoffen,
weefmachines, machines en installaties, gietstukken, elektronische componenten en andere
componenten voor industriële machinebouw en alle producten en diensten die met het bovenstaande
verband houden;
-    het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie,
splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle
bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen,
instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie,
vereniging of andere met voornoemde entiteiten;
-    het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële,
aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle, algemeen beheer en financieel werk en
studies of managementondersteuning;
-    het in huur of in leasing geven of nemen van machines en gebouwen;
-    het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of
overdragen van alle procedés, patenten en licenties;
-    het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van alle
of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle
financiële risico's, het beheer van de intra-groepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met
alle financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het
toekennen van leningen aan verbonden of derde vennootschappen, gebruik makend van eigen
fondsen of geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring;
-    het investeren in bedrijven via leningen of aandelen, onafhankelijk van de activiteit van deze
vennootschappen.
De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of financiële,
onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar voorwerp, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.
Zij kan haar voorwerp verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door
onder meer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.
Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten ten
voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon.
Artikel 4.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëntwintig miljoen vierhonderdnegentigduizend
zeshonderdnegenentachtig euro zesenvijftig cent (22.490.689,56 EUR) en is vertegenwoordigd door
zeventien miljoen negenhonderdeenendertigduizend zevenhonderdzesenzestig (17.931.766)
aandelen, zonder vermelding van waarde.
Het kapitaal kan eveneens vertegenwoordigd zijn door aandelen zonder stemrecht, gecreëerd door
de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Artikel 6.
Het kapitaal kan, bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden
vereist voor de statutenwijziging, in één of meer malen verhoogd worden.
Luik B
Artikel 7.
De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de statutenwijziging,
mag aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer malen tot
een bepaald maximum bedrag te verhogen.
Die bevoegdheid is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag en
kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn van telkens vijf jaar maximum.
Elke kapitaalverhoging waartoe door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal
wordt besloten kan, onder andere, tot stand worden gebracht door een inbreng in geld, een inbreng
in natura, bij wijze van gemengde inbreng, of door opneming van beschikbare of onbeschikbare
reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen
kunnen eveneens verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties
met inschrijvingsrechten, alsook door de uitgifte van inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden
zijn met een andere roerende waarde.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, kan de raad van
bestuur, in het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders
beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of
meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt “Uitgiftepremies” genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend onder de
voorwaarden vereist door artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van bestuur bepaald
in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk om te zetten in kapitaal. In geval van
een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bedrag van de
kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.
Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 21 februari 2020 werd aan de
raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad, het
kapitaal in één of meer malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van EUR 4.440.000),
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bepalingen in de statuten.
Het is de raad van bestuur toegestaan om, in het kader van het toegestaan kapitaal, over te gaan tot
kapitaalverhogingen, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht, die er op gericht zijn
beschermingsmaatregelen te nemen in hoofde van de vennootschap, zelfs buiten de context van een
mogelijk openbaar overnamebod, voor zover de vennootschap nog geen mededeling inzake een
openbaar aanbod op haar effecten heeft ontvangen van de FSMA.
Onverminderd de mogelijkheid tot realisatie van verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan
voor de ontvangst van de mededeling van de FSMA overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is het de raad van bestuur toegestaan om, gedurende een
periode van drie jaar vanaf de machtiging door de buitengewone algemene vergadering van 21
februari 2020, na de ontvangst van een mededeling van de FSMA inzake een openbaar
overnamebod
op de effecten van de vennootschap, in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot
kapitaalverhoging, al dan niet met beperking of opheffing van voorkeurrecht desgevallend ten gunste
van één of meer personen, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in artikel 7:202 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen in de statuten van de
vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging,
die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten in
overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen.
Artikel 8.
In geval van kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld of in het geval van uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan de algemene vergadering, in het belang
van de vennootschap, besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 12.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens vier jaar worden benoemd door de algemene
Luik B
vergadering, die ze te allen tijde kan ontslaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en, in voorkomend
geval, de geconsolideerde jaarrekening, en op de verrichtingen weer te geven in deze jaarrekening
(en) wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen.
De commissarissen worden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, benoemd door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar en zijn
herkiesbaar.
Artikel 13.
Wanneer een plaats van bestuurder vacant is, hebben de overblijvende bestuurders het recht er
voorlopig in te voorzien. In dit geval gaat de algemene vergadering bij haar eerstvolgende
bijeenkomst over tot de definitieve verkiezing en de aldus benoemde bestuurder beëindigt het
mandaat van degene die hij vervangt.
Artikel 14.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder zijn leden.
De raad van bestuur vergadert telkens hij het nodig acht, na oproeping door de voorzitter of door
degene die hem vervangt. Hij moet bijeenkomen wanneer twee van zijn leden zulks vragen en wel
binnen de dertig dagen na dit verzoek.
De oproepingsbrieven vermelden de agenda; behalve in geval van dringende noodzaak, die in de
notulen van de zitting dient te worden gerechtvaardigd, geschieden de oproepingen minstens acht
dagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan zelfs bij gewone brief, e-mail of via elk ander (elektronisch) geschrift, één van
zijn collega's machtigen om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er in zijn
plaats te stemmen; geen bestuurder mag evenwel meer dan twee van die opdrachten vervullen.
De beslissingen worden bij meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem
van de voorzitter doorslaggevend. In het geval waar één of meerdere bestuurder(s), bij toepassing
van artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet aan de
beraadslaging en aan de stemming mag (mogen) deelnemen, worden de besluiten geldig genomen
met meerderheid van de andere bestuurders, waar de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend is, in geval van staking van stemmen.
Één of meer bestuurders mogen deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur door
middel van telefoon, videoconferentie of ander communicatiemiddel waarbij alle personen die aan de
vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen. Deelname aan een vergadering door middel van deze
middelen wordt beschouwd als persoonlijke aanwezigheid bij de betreffende vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig, schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten die onder notariële vorm voorgeschreven zijn.
De raad van bestuur kan desgevallend een intern reglement uitvaardigen.
Artikel 15.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen die door de voorzitter
en de secretaris opgesteld worden, en door de voorzitter ondertekend alsmede door de bestuurders
die zulks vragen.
Artikel 16.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die welke de wet
aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Artikel 17.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan één of meer personen, al dan niet bestuurders,
opdragen.
Hij kan eveneens alle adviserende comités oprichten, al dan niet bestendig, samengesteld uit leden
binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn
keuze, waarvan hij de eventuele vaste of veranderlijke bezoldiging bepaalt.
Artikel 18.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd tegenover derden, en in rechte en in alle akten, hier
inbegrepen deze verleden met tussenkomst van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
(i) hetzij door de raad van bestuur,
(ii) hetzij door twee bestuurders samen optredend.
Ze is daarenboven binnen de perken van hun opdracht geldig vertegenwoordigd door bijzondere
lasthebbers of, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door een gevolmachtigde tot dit bestuur
Luik B
aangeduid door de vennootschap.
De personen die de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig het boven gestelde, zullen in
geen enkel geval, jegens derden, een bewijs moeten leveren van een voorafgaandelijke beslissing
van de raad van bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 20.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij
heeft alle macht om daden die de vennootschap betreffen te verrichten en te bekrachtigen. Haar
beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige, dissidente of onbekwame
aandeelhouders.
Artikel 21.
Ieder jaar wordt er op de zetel of op de plaats in de oproepingen aangeduid, een algemene
vergadering gehouden de derde maandag van de maand mei om 10u.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
(…)
Artikel 23.
In alle aangelegenheden, behalve in de gevallen waar de wet er dwingend anders over beschikt,
beslist de vergadering met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde
aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, ongeacht of dat register al
dan niet zou worden aangehouden in elektronische vorm, geeft recht op een dubbele stem in
overeenstemming met het Wetboek vennootschappen en verenigingen. De fusie of splitsing van de
vennootschap blijft zonder gevolg op het dubbel stemrecht.
Ieder ander aandeel geeft op de algemene vergadering recht op één stem.
Artikel 24.
Elke eigenaar van aandelen heeft het recht de algemene vergaderingen bij te wonen en er te
stemmen, indien en voor zover hij zijn aandelen geregistreerd heeft op de veertiende dag vóór de
datum vastgesteld voor de algemene vergadering, om 24:00 uur (Belgische tijd), hetzij door hun
inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de
aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.
De aandeelhouder zal ten laatste op de zesde dag vóór de datum vastgesteld voor de algemene
vergadering, aan de vennootschap zijn voornemen te kennen geven de algemene vergadering bij te
wonen.
Houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben
verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden
als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen.
Artikel 25.
Ieder aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, drager van een bijzondere volmacht, van zijn keuze.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
binnen de tijdslimiet opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
HOOFDSTUK V. JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 29.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Ieder jaar, op
éénendertig december, worden de geschriften van de vennootschappen afgesloten en maakt de raad
van bestuur de jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting en vormt een geheel.
Artikel 30.
Jaarlijks wordt er van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur, beslist de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
over de bestemming die aan het saldo moet gegeven worden.
Artikel 31.
De dividenden worden uitbetaald op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad van bestuur
worden vastgesteld.
De raad van bestuur mag tot de uitkering van interimdividenden beslissen.
Luik B
HOOFDSTUK VI. VEREFFENING.
Artikel 32.
Bij de ontbinding van de vennootschap zal de vereffening geschieden door toedoen van de leden van
de in functie zijnde raad van bestuur, tenzij de algemene vergadering te dien einde één of meer
vereffenaars aanwijst.
Artikel 33.
Na betaling van de schulden en maatschappelijke lasten, alsook van de liquidatiekosten of nadat
desgevallend voor deze bedragen een provisie is gevormd, wordt het netto-actief in gelijke delen
onder alle aandelen verdeeld.
Indien alle aandelen niet in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot
enige verdeling over te gaan, met deze verscheidenheid van toestand rekening houden en het
evenwicht herstellen door alle aandelen op voet van volstrekte gelijkheid te stellen, hetzij door
opvraging van aanvullende stortingen ten laste van de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door
terugbetaling ten bate van de titels waarop naar verhouding meer is gestort.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur van de Vennootschap.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, een volmacht, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris