Ondernemingsnr : 0752596472
Naam
(voluit) : JOVAMM REAL ESTATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Berchemboslaan 13
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Frederic Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris te Edegem, handelend
voor rekening van de bv “UNILEXA geassocieerde notarissen” met zetel te 2650 Edegem,
Hovestraat 37, BTW BE0751.957.262, RPR Antwerpen, op 25 juni 2021, geregistreerd op het
Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2 op 1 juli 2021, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 23226,
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00); De ontvanger, houdende proces-verbaal van de
voltallige buitengewone algemene vergadering, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met
unanimiteitvan stemmen:
Eerste besluit – Voorafgaande verslagen.
De vergadering besliste de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door
het bestuursorgaan, overeenkomstig artikel 5:121, § 1, eerste lid, Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, evenals van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:
121, § 1, tweede lid, Wetboek van vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaarde kennis te hebben genomen van gezegde verslagen om er
voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Op  21 juni 2021 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkom-stig artikel 5:121, § 1, tweede lid, Wetboek van
vennootschappen Vennootschappen en Verenigingen, een verslag opgesteld. De conclusies van dit
verslag luiden letterlijk als volgt:
“Bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:
a.      De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b.      De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c.       De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van  waardering
overeenkomstig artikel 3:56 van  het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in de gegeven omstandigheden voldoet aan de toepasselijke
wetgeving en reglementering wanneer rekening wordt gehouden met het wettelijk kader volgens
hetwelk de inbreng in natura dient te worden verantwoord, zijnde het continuïteitsbeginsel. Bijgevolg
leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde van
2.600.000,00 euro die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
d.      De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 396.360 volledig volgestorte aandelen van
de vennootschap zonder vermelding van de nominale waarde.
Luik B
De opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van
de verrichting, of met andere woorden dat mijn verslag geen ‘fairness opinion’ is. Dit rapport mag
voor geen andere doeleinden worden gebruikt dan voor de inbreng in natura.
De opdracht eindigt bij het ondertekenen van dit verslag.
Ninove, 17 juni 2021
Eli Verstappen Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door Eli Verstappen, bedrijfsrevisor”.
Tweede besluit – Verhoging van het vermogen door inbreng in natura.
a) Beslissing.
Het onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt momenteel vierhonderdvijfenzestigduizend
achthonderdzevenentachtig euro negenennegentig cent (€ 465.887,99) vertegenwoordigd door
71.000 aandelen. Op basis van voornoemde verslagen besliste de vergadering om het vermogen
met twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) te verhogen. De nieuwe inbrengen
zullen geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening. Na realisatie van de inbreng
zal het vermogen worden uitgedrukt als beschikbaar eigen vermogen voor twee miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) en als onbeschikbaar eigen vermogen voor
vierhonderdvijfenzestigduizend achthonderdzevenentachtig euro negenennegentig cent (€
465.887,99), samen vertegenwoordigd door 467.360 aandelen
Deze inbreng werd vergoed door de creatie van driehonderdzesennegentigduizend
driehonderdzestig (396.360) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande
aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst
zullen deelnemen; deze aandelen werden volledig volgestort aan de inbrenger(s) toegekend.
De nieuwe aandelen werden als volgt toebedeeld:
In onverdeeldheid aan de heer Michel Verspeelt en mevrouw Martine
Verspeelt: driehonderdtweeënnegentigduizend driehonderdzesennegentig (392.396) aandelen in
blote eigendom.
Aan mevrouw Viviane Broeckaert: driehonderdtweeënnegentigduizend driehonderdzesennegentig
(392.396) aandelen in vruchtgebruik.
In onverdeeldheid aan de heer Michel Verspeelt en mevrouw Martine Verspeelt: drieduizend
negenhonderdvierenzestig (3.964) aandelen in volle eigendom.
b) Verwezenlijking van de inbreng.
Vervolgens verklaarden de aandeelhouders hun nagemeld onroerend goed met een totale waarde
van twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) in deze vennootschap in te brengen, in
ruil voor driehonderdzesennegentigduizend driehonderdzestig (396.360), nadat zij hebben verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de verhoging van het vermogen.
De voorzitter stelde vast en verzochtondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomst de verhoging van het vermogen definitief is, waarbij het vermogen op drie
miljoen vijfenzestigduizend achthonderdzevenentachtig euro negenennegentig cent (€ 3.065.887,99)
werd gebracht en is vertegenwoordigd door vierhonderdzevenenzestigduizend driehonderdzestig
(467.360) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Derde besluit – Aanpassing statuten aan de genomen besluiten.
De vergadering besliste de statuten aan te passen, ten einde ze in overeenstemming te brengen met
de genomen beslissingen:
Artikel 6 – Vermogen:  om te vervangen door de volgende tekst:
         “…
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdzevenenzestigduizend driehonderdzestig
(467.360) aandelen uitgegeven.”
Vierde besluit - Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleende met éénparigheid van stemmen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid
om de voorgaande besluiten uit te voeren.
Vijfde besluit – Volmacht KBO.
De vergadering besliste als bijzondere gevolmachtigde QfK Tax Accountants BV, te Lichtaartseweg
27, 2250 Olen, diens bestuurders, gevolmachtigden en aangestelden, elk met macht afzonderlijk te
handelen, aan te stellen ten einde alle formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn ingevolge
onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij de kruispuntbank voor ondernemingen.
INBRENG IN NATURA: De inbrengers verklaarden de hierna beschreven inbreng in natura te doen.
Beschrijving: STAD ANTWERPEN - veertigste afdeling - MERKSEM  - tweede afdeling
Een grootwarenhuis met magazijn, gelegen te Bredabaan 381/ 387 - St-Bartholomeusstraat 34:
volgens titel gekadastreerd, sectie C, deel van nummer 307/X, thans gekadastreerd, sectie C,
nummer 307A2 P0000, met een oppervlakte van drie are zesentwintig centiare (3a 26ca). 
volgens titel gekadastreerd, sectie C, deel van nummer 307/X, thans gekadastreerd, sectie C,
Luik B
nummer 307Y P0000, met een oppervlakte van drie are zesenzestig centiare (3a 66ca). 
volgens titel gekadastreerd, sectie C, deel van nummer 307/W, thans gekadastreerd, sectie C,
nummer 307Z P0000, met een oppervlakte van achttien are twintig centiare (18a 20ca).
volgens titel gekadastreerd, sectie C, nummer 306/V/5, thans gekadastreerd, sectie C, nummer
306V5 P0000, met een oppervlakte van achttien are drieëndertig centiare (18a 33ca).  
volgens titel gekadastreerd, sectie C, deel van nummer 306/T/5, met een oppervlakte van
zevenenzestig vierkante meter (67), thans gekadastreerd, sectie C, nummer 306X5 P0000, met
eenzelfde oppervlakte. 
zoals het voorwerp van deze inbreng ook beschreven is in het verslag van Eli Verstappen,
bedrijfsrevisor, en hierna “het onroerend goed” genoemd.
Inbrengwaarde: Uit voormeld verslag blijkt dat de inbrengwaarde twee miljoen zeshonderdduizend
euro (€ 2.600.000,00) bedraagt.
Besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De heer Eli Verstappen bedrijfsrevisor, met kantoor te Ophemstraat 19, 9400 Ninove, heeft
overeenkomstig de wettelijke bepalingen op 21 juni 2021 een verslag opgemaakt waarin hij de door
de aandeelhouders gegeven beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden onderzocht heeft.
Het verslag geeft aan of de waarden ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die de
akte vermeldt. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“Bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat:
a.       De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b.       De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c.       De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van  waardering
overeenkomstig artikel 3:56 van  het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in de gegeven omstandigheden voldoet aan de toepasselijke
wetgeving en reglementering wanneer rekening wordt gehouden met het wettelijk kader volgens
hetwelk de inbreng in natura dient te worden verantwoord, zijnde het continuïteitsbeginsel. Bijgevolg
leidtde door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde van
2.600.000,00 euro die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
d.      De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 396.360 volledig volgestorte aandelen van
de vennootschap zonder vermelding van de nominale waarde.
De opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van
de verrichting, of met andere woorden dat mijn verslag geen ‘fairness opinion’ is. Dit rapport mag
voor geen andere doeleinden worden gebruikt dan voor de inbreng in natura.
De opdracht eindigt bij het ondertekenen van dit verslag.
Ninove, 17 juni 2021
Eli Verstappen Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door Eli Verstappen, bedrijfsrevisor”
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen heeft het bestuursorgaan op 23 juni 2021 een bijzonder
verslag opgesteld waarin zij uiteenzet waarom deze inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Het verslag omvat (i) een beschrijving van de inbreng, (ii) een gemotiveerde waardering en de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en (iii) de vermelding dat de
aandeelhouders zich akkoord verklaren met de bevindingen van de bedrijfsrevisor, dan wel waarom
zij afwijken van de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor.
Bekendmaking: Voormelde verslagen zullen worden neergelegd en bekendgemaakt op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank conform de wettelijk voorschriften.
De voorwaarden van de inbreng in natura werden opgenomen in de notariële akte.
Vergoeding van de inbreng: Voorschreven inbreng in natura werd gewaardeerd op een bedrag van
twee miljoen zeshonderdduizend euro (€ 2.600.000,00) overeenkomstig voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor, waarvoor aan de inbrengers in totaal driehonderdzesennegentigduizend
driehonderdzestig (396.360) aandelen werden toegekend.
Luik B
ONVOORWAARDELIJKE EN VOLLEDIGE PLAATSING VAN DE AANDELEN: Elke partij
bevestigde dat aldus de door de vennootschap uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst zijn.
In uitvoering van de voorgaande beraadslaging en stemming, besliste de vergadering vervolgens:
    •  Elke machtiging te verlenen, voor zoveel als nodig, aan de bestuurders om alle voorgaande
beslissingen verder uit te voeren.
    •  Volmacht voor formaliteiten
De voormelde bestuurders gaven een bijzondere volmacht aan  QfK Tax Accountants BV, te
Lichtaartseweg 27, 2250 Olen, aan alle bestuurders en aangestelden ervan, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten te vervullen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen (KBO), de diensten van de BTW, de directe belastingen, de Griffie van de
ondernemingsrechtbank, Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en aanverwante diensten evenals bij de
erkende ondernemingsloketten en de sociale verzekeringsfondsen, naar aanleiding van onderhavige
statutenwijziging van de vennootschap, alsmede voor het aanbrengen van eventueel latere
wijzigingen van de gegevens van de vennootschap, bij voornoemde instanties.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, voor publicatie in het Belgisch Staatsblad.
Frederic Van Cauwenbergh, Notaris te Edegem
Neergelegd tegelijk met uitgifte akte van 25.06.2021; verslag bestuursorgaan; verslag bedrijfsrevisor
van 21.06.2021; coördinatie van statuten per 25.06.2021.