N° d'entreprise : 0792305601
Nom
(en entier) : SmartSec
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Rennequin-Sualem 34
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le douze octobre deux mille vingt-deux,
(…)
devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SmartSec", ayant son
siège à 4000 Liège, Rue Rennequin Sualem 34, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 53.882.660,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 53.882.660 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que, par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte
spécial conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 0%, à savoir 0,00 EUR.
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinquante-trois millions huit cent quatre-vingt-deux mille six cent
Volet B
soixante-six (53.882.666) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout collaborateur de Allen & Overy (Belgium) LLP, dont les
bureaux sont situés à 1050 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 268A, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à l’adresse précitée, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin de
compléter le registre des actions de la société et de signer les inscriptions dans le registre des
actions.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, six procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire