N° d'entreprise :
0881304881
Dénomination :
(en entier) :
TOOL CONSULTANTS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Molignée 30
1160 Auderghem
Objet(s) de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 13 novembre 2019, en cours d’enregistrement, duquel il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée « TOOL
CONSULTANTS », ayant son siège social à 1160 AUDERGHEM, rue de la Molignée, numéro 30,
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0881.304.881 et immatriculée au
Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0881.304.881, a pris les résolutions
suivantes toutes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION - REDUCTION DU CAPITAL
Conformément à l'article 316 du Code des Sociétés, le gérant expose le but de la réduction qui sera
effectuée par remboursement, à savoir « que le capital dépasse les besoins de la société ».
En conséquence, l'assemblée décide de réduire le capital social de TROIS CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (350.000,00 EUR) correspondant au montant de l'augmentation de capital réalisée
en date du vingt-deux janvier deux mille quatorze, par devant Maître Dorothée BERGS, Notaire
soussigné, conformément à l'article 537 du Code des Impôts sur le Revenu 1992 (article 537 C.I.R.
92), par remboursement à l’associé au moyen d'un prélèvement sur le capital libéré, sans
suppression de parts étant donné qu’aucune part sociale nouvelle n’avait été créée au moment de
cette augmentation de capital.
Le capital, qui était avant la présente réduction du capital de TROIS CENT SOIXANTE-HUIT MILLE
SIX CENTS EUROS (368.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans
mention de valeur nominale, est ramené au montant de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600,00 EUR). Il reste représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans mention de valeur
nominale, dont la valeur est donc implicitement modifiée.
Ce remboursement ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la décision
de réduction du capital aux Annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des conditions de
l'article 317 du Code des Sociétés. Ce remboursement s'effectuera par prélèvement sur le capital
réel.
Pour rappel, le contenu de l’article 317 du Code des Sociétés est reproduit ci-après :
« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à
la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la
décision de réduction du capital, malgré toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour
les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette
demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La
procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Volet B
Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense
du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers,
ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie. »
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA
REDUCTION DU CAPITAL
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que la réduction du capital est
effectuée et que le capital est ainsi effectivement porté à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600,00 EUR) et représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social.
TROISIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE CINQ (5) DES STATUTS POUR LE
METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE MONTANT NOUVEAU DU CAPITAL ET LES
RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
En conséquence de la réduction du capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée
décide de modifier l’article cinq (5) des statuts comme suit :
« ARTICLE CINQ.
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR). Il est représenté
par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l'avoir social. »
QUATRIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’ARTICLE CINQ BIS (5 BIS) DES STATUTS
POUR LE METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
En conséquence de la réduction du capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée
décide de modifier l’article cinq bis (5 bis) des statuts comme suit :
« ARTICLE CINQ BIS.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de valeur nominale.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le vingt-deux janvier deux mille quatorze,
par devant le Notaire Dorothée BERGS, à la résidence de THIMISTER-CLERMONT, il a été procédé
à une augmentation de capital afin de porter ledit capital à trois cent soixante-huit mille six cents
euros (368.600,00 EUR) par apport de trois cent cinquante mille euros (350.000,00 EUR) sans
création de parts nouvelles, l’apport résultant du dividende net distribué dans le cadre de l’article 537
C.I.R.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue le treize novembre deux mille dix-neuf
par devant le Notaire Dorothée BERGS, à la résidence de THIMISTER-CLERMONT, il a été procédé
à une réduction du capital afin de porter ledit capital à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR)
par remboursement à l’associé au moyen d'un prélèvement de trois cent cinquante mille euros
(350.000,00 EUR) sur le capital libéré, sans suppression de parts sociales. L’opération étant réalisée
dans le cadre de l’article 537 C.I.R. »
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE
A. Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars
deux mille dix-neuf introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions
diverses, l’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions
du Code des Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
B. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des Sociétés et des Associations
Suite à la décision prise au point A., l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la Société à Responsabilité Limitée (en abrégé S.R.L.).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit quarante-neuf mille deux cent soixante euros (49.260,00 EUR), sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), est convertie en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi
du vingt-trois mars deux mille dix-neuf introduisant le Code des Sociétés et des Associations et
portant des dispositions diverses.
C. Décision sous condition suspensive de limiter le compte de capitaux propres statutairement
indisponible à douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) et de le mettre à disposition pour des
distributions futures
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible, créé
Volet B
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mille dix-neuf
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, à douze
mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) et de rendre le solde disponible pour distribution. Cette
décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code
des Sociétés et des Associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront
applicables à la société.
D. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
« TITRE PREMIER : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER : NOM ET FORME
La société revêt la forme d’une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « TOOL CONSULTANTS ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, toutes activités et
opérations d'une société d'investissement et de holding, en ce compris :
1) Pour son compte propre l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente,
l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, et autres valeurs mobilières
émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés
commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut
juridique (semi-)public.
2) La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3) Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
4) L'acquisition, la gestion, la cession et la location sous toute forme, de biens immobiliers.
5) La mise à disposition de firmes et sociétés, qu'elle y détienne ou non des parts, de services
d'assistance et de conseil dans les domaines de la gestion financière, sociale, fiscale, administrative
et informatique et en matière d'opérations fiduciaires, pour autant que la loi l'autorise ; tous les
services de nature commerciale, tant pour son propre compte qu'au nom de tierces parties.
Ceci englobe les services financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagnés par la
gestion, l'assistance et les conseils, pour autant que la loi l'autorise :
- la consultance informatique, en ce compris l’audit, les conseils stratégiques, l’élaboration et la mise
en oeuvre de solutions informatiques, le développement et/ou l’adaptation de logiciels, la formation
de personnel ;
- la vente et le négoce de matériel informatique (hardware et software).
6) La réalisation d'études de divers problèmes en rapport avec l'établissement et la mise en oeuvre
de projet de tout type, tant en Belgique qu'à l'étranger, de nature administrative, organisationnelle,
financière, légale, planographique ou technique, et toutes activités connexes, pour autant que la loi
l'autorise ; la société peut fournir des services sous quelque forme que ce soit, à toutes personnes
physiques ou morales, et peut également mener des transactions financières connexes.
7) La réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport
direct ou indirect avec l'objet de la société.
8) L'acquisition, l'utilisation et le traitement de brevets, licences, royalties et marques commerciales.
Elle pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
Volet B
objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une
possibilité de débouchés.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : APPORTS
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX : APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de deux/tiers.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, ils déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux
pour cent (2 %) l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT
DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE TROIS : TITRES
ARTICLE HUIT : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE NEUF : CESSION D’ACTIONS
Volet B
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE DIX : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
ARTICLE ONZE : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE DOUZE : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE TREIZE : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
Volet B
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE QUATORZE : CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE QUINZE : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il
n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE SEIZE : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE DIX-SEPT : SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
ARTICLE DIX-HUIT : DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
Volet B
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
ARTICLE VINGT : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT ET UN : REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-DEUX : DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-TROIS : LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-QUATRE : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-CINQ : ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-SIX : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
ARTICLE VINGT-SEPT : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites. »
E. Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
F. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
Volet B
pour une durée illimitée : Monsieur Thierry DEMONCEAU, susnommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
G. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1160 AUDERGHEM, rue de la
Molignée, numéro 30.
H. Site internet et adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est en cours d’élaboration.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est thierrydemonceau@gmail.
com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR L’
EXECUTION DES RESOLUTIONS QUI PRECEDENT
Tous les pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 15 novembre 2019.
Le Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte,
- les statuts coordonnés.