N° d'entreprise : 0444034920
Nom
(en entier) : Entrepreneur de Jardins Guillaume MASSILLON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Ruelle des Messes 14
 : 4577 Modave
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu par Virginie ROGISTER, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 10 juin 2022, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée "Entrepreneur de jardins Guillaume
MASSILLON", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4577 Modave (Vierset-Barse), Ruelle des Messes, 14, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa
de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et
dispositions diverses, l'assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré est de un
million trois cent quatre-vingt mille euros (1.380.000,00 EUR) et qu’il n’y a pas de réserve légale, soit
ensemble un montant de un million trois cent quatre-vingt mille euros (1.380.000,00 EUR), et
lesquels constituent de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
* L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible (d’
un montant de un million trois cent quatre-vingt mille euros (1.380.000,00 EUR)) et de rendre la
totalité disponible pour distribution. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale se réserve le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
La partie disponible des capitaux propres s’élève à un montant total de un million trois cent quatre-
Volet B
vingt mille euros (1.380.000,00 EUR).
* Complémentairement et ensuite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de
distribuer une partie des capitaux propres rendus disponibles de la société en faveur des
actionnaires, à concurrence des droits qu’ils possèdent dans les capitaux propres.
L’assemblée a décidé immédiatement de réduire partiellement les capitaux propres disponibles, à
concurrence de trois cent nonante-six mille euros (396.000,00 EUR) pour le ramener de un million
trois cent quatre-vingt mille euros (1.380.000,00 EUR) à neuf cent quatre-vingt-quatre mille euros
(984.000,00 EUR), par le remboursement aux actionnaires, sans annulation d’actions, compte tenu
des liquidités de la société, par la création d’un compte courant (créditeur) en faveur des actionnaires
ayant également la qualité de gérant/administrateur et par le versement d’une somme en numéraire
en faveur des autres actionnaires, à concurrence d’une valeur de trente-huit euros quatre-vingt-deux
cents (38,8235 EUR) par action. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication
du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts
adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Cette réduction des capitaux propres s’opérera par prélèvement sur le capital précédemment libéré,
et le remboursement aux actionnaires s’effectuera, à concurrence des droits qu’ils possèdent dans
les capitaux propres, compte tenu des liquidités de la société, par la création d’un compte courant
(créditeur) en faveur des actionnaires ayant également la qualité de gérant/administrateur et par le
versement d’une somme en numéraire en faveur des autres actionnaires.
Ce qui a été accepté respectivement par chacun des actionnaires.
Conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations, cette décision de
distribution aux actionnaires ne prendra effet que moyennant le respect des conditions prescrits par
les présents articles, savoir un actif net positif et la constatation, qu’ensuite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base de l’état plus résumant la situation active et passive
arrêté au trente et un décembre deux mil vingt et un.
L’organe d’administration a confirmé avoir établi le rapport requis par la loi, lequel sera joint aux
comptes annuels de la société.
L’assemblée a donné tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue d’exécuter la présente
décision, et éventuellement d’assurer le remboursement en deux ou trois tranches (et notamment d’
imputer le paiement du précompte mobilier dû respectivement par les actionnaires sur les sommes à
leur verser et sur les sommes non versées).
Conformément à l’article 5:144 du Code des sociétés et associations, les membres de l’assemblée
ont reconnu être informés de leur responsabilité solidaire envers la société et les tiers de tous les
dommages résultant d’une distribution effectuée en violation de l’article 5 :143 du Code des sociétés
et associations, et de ce que la société peut demander le remboursement de toute distribution
effectuée en violation des articles 5:142 et 5:143 par les actionnaires qui l’ont reçue, qu’ils soient de
bonne ou mauvaise foi.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé de remplacer le
texte de l’article cinq des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES.
En rémunération des apports, dix mille deux cents (10.200) actions ont été émises. Toutes les
actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports complémentaires, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société coopérative, il a été créé des parts nominatives d’
une valeur nominale de dix mille francs belges.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du trois janvier mil neuf cent nonante-sept,
compte tenu des apports effectués par les coopérateurs et du capital libéré existant, la part fixe du
capital était de huit cent mille francs belges, et la valeur nominale des parts nominatives a été fixée à
cinq mille francs belges chacune.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du trente mars mil neuf cent nonante huit, portant
transformation de la société coopérative à responsabilité limitée en société en commandite par
actions, le capital existant était de neuf cent quinze mille (915.000 BEF) francs belges, représenté
Volet B
par cent quatre-vingt trois parts. Aux termes de ladite assemblée, le capital social a été porté à
cinquante et un millions (51.000.000 BEF) de francs belges, par l’apport en nature d’un compte
courant associé d’un montante de cinquante millions quatre-vingt-cinq mille francs belges, avec la
création de dix mille dix sept nouvelles parts sociales.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin deux mil un, le capital social a
été porté à nonante-six millions huit mille neuf cent soixante-deux (96.008.962 BEF) francs belges,
sans création de nouvelle part par l’apport en nature d’une créance par un associé à concurrence de
quarante-cinq millions huit mille neuf cent soixante-deux francs belges, et a été converti en deux
millions trois cent quatre-vingt mille euros (2.380.000,00 EUR).
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du dix-huit décembre deux mil neuf, l’assemblée
générale a décidé de réduire le capital de un million d’euros pour le porter à un million trois cent
quatre-vingt mille euros (1.380.000,00 EUR), sans annulation d’action, par le remboursement en
espèces à l’actionnariat, par prélèvement sur le capital libéré.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du vingt décembre deux mil dix-huit, portant
transformation en société privée à responsabilité limitée, le capital social était fixé à un million trois
cent quatre-vingt mille euros (1.380.000,00 EUR), représenté par dix mille deux cents (10.200) parts
sociales, sans mention de valeur nominale, entièrement libéré.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Virginie ROGISTER à Moha, commune de Wanze, le dix juin deux mil vingt-deux, dans le
cadre de la mise en conformité de ses statuts au Code des sociétés et associations, la société :
- a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale (néant), soit un million trois cent
quatre-vingt mille euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, représentés par dix mille deux cents actions ;
- a décidé de rendre la totalité des capitaux propres disponibles (les rendant disponible pour
distribution) ;
- et ensuite a décidé, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations, de procéder à la distribution d’une partie des dits capitaux propres disponibles, soit
trois cent nonante-six mille euros, par le remboursement en numéraire ou par la création de compte
courant (créditeur) en faveur des actionnaires à concurrence des droits qu’ils possèdent dans les
capitaux propres, par prélèvement sur le capital précédemment libéré. »
* L'assemblée a décidé de compléter l’article six des statuts en insérant le texte suivant avant l’alinéa
un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts comme suit :
- aux alinéas un à trois, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres » ;
- remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :
« La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par
une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale,
que dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 9 des statuts en insérant in fine le texte suivant :
« En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article dix des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- compléter in fine la deuxième phrase de l’alinéa un par le texte suivant :
« (sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote). »
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa trois par le texte suivant :
« Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
Volet B
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- compléter in fine ledit article par le texte suivant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article dix-huit des statuts par le
texte suivant:
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
Volet B
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 19 des statuts en insérant le texte suivant, avant le
premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article vingt des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts ;
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions ».
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des
gérants (statutaires) de la société privée à responsabilité limitée, Messieurs Jacques MASSILLON et
Guillaume MASSILLON.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par eux dans le cadre de leur mission.
- Administrateur
L'assemblée a décidé de renommer Messieurs Jacques MASSILLON et Guillaume MASSILLON,
prénommés, en qualité d’administrateurs statutaires de la société à responsabilité limitée, pour une
durée indéterminée, qui ont accepté.
Chaque administrateur ainsi nommé peut valablement engager seul la société sans limitation de
sommes. Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur statutaire Monsieur Jacques MASSILLON est gratuit et le mandat de l’
administrateur statutaire Monsieur Guillaume MASSILLON est rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
En conséquence des présentes décisions, l’assemblée générale a décidé d’adapter le dernier alinéa
de l’article 11 des statuts.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Virginie ROGISTER, notaire