N° d'entreprise : 0649937018
Nom
(en entier) : CARDIOLAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Hérou, Nadrin 43
 : 6660 Houffalize
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu le 19 décembre 2023 par Maître Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY,
notaire associé à la résidence de Esneux, il apparait que l’actionnaire unique agissant en lieu et
place de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
CARDIOLAND »,
A adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit 18.600,00 euros, ainsi que la réserve légale de la société, soit 1.860,00
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible,
en application de l’article 39, §2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Il en va
de même pour les apports non encore appelés.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS :
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CARDIOLAND ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-capitale par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs pour
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Le transfert du siège social devra être porté à la connaissance des Conseils provinciaux de l’Ordre
des Médecins concernés.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les honoraires sont
perçus par et pour la société. L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des
prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le
patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à
la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien. Dans le cadre de cet objet, la société peut
accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière. La société s'interdit toute exploitation
commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation. La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours
illimitée.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modifications de statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un actionnaire
 
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Actionnaires
La société pourra compter comme actionnaire, outre des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique, des personnes
physiques ou morales n’ayant pas cette qualité, mais à condition dans ce dernier cas que les bonnes
pratiques et la dignité de la profession médicale n’en soient pas affectées.
 
Titre III. Titres
Article 7. Registre des actions
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au siège social ; il contiendra la
désignation précise de chaque actionnaire, du nombre d’actions lui appartenant, ainsi que l'indication
des versements effectués.
Les cessions ou transmissions d’actions seront inscrites avec leur date sur le Registre des
sociétaires dont tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs, par l’organe d’administration et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le Registre des sociétaires.
Des certificats d'inscription audit Registre, signés par l’administrateur, sont délivrés aux actionnaires
qui le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
 
Article 8. Cession d’actions
§1. Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions librement, moyennant le respect de l'article 6 des présents statuts.
§2. Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort :
- tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect
des conditions prévues à l'article 6, obtenir l'agrément d’une majorité des autres actionnaires, les
conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de
la société.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
actionnaires.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe de gestion, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les
cessions entre vifs.
 
Article 9. Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital. Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
Article 10. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires, sans préjudice de l’article 8.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour le représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires et les mandats des
administrateurs non actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si, et tant que, la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée
générale pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de
la société.
 
Article 12. Vacance
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 13. Pouvoir des administrateurs
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout administrateur a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
Il est référé aux articles 5:76 et suivants du code des sociétés et des associations en matière d’
opposition d’intérêts.
 
Article 14. Emoluments
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée
générale.
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui pourra être
préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
 
Article 15. Signatures
Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier
ministériel prête son concours, sont valablement signés par un administrateur qui n'a pas à justifier,
vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit
en défendant.
 
Article 16. Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’
administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
Article 17. Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
Article 18. Surveillance
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
- Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
- En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateur(s),
de le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le dernier lundi du mois de juin de chaque
année à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et l’organe d’administration convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la
demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
 
Article 20. Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du
médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur peut être soumis à l'approbation préalable du Conseil de
l'Ordre des Médecins.
 
Article 21. Convocations
Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par l’
organe de gestion quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre recommandée.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
 
Article 22. Représentation
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'Assemblée.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
 
Article 23. Bureau
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un administrateur
et par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procès-verbaux sont signés par un administrateur.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Article 24. Délibération - vote
Sous réserve d'application de l'article 5 :82 du Code des Sociétés et des Associations, toute
Assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
L’organe d’administration répondra aux questions qui lui seront posées par les actionnaires au sujet
de son rapport ou des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) actionnaire(s).
Sous réserve d'application de l'article 5 :42 du Code des Sociétés et des Associations, chaque action
confère une voix. Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d’actions dépassant la
cinquième partie du nombre d’actions existantes ou les deux cinquièmes des actions représentées à
l'Assemblée, que ces actions lui appartiennent en propre ou qu'elles appartiennent à ses mandants.
Entre outre, l'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas
été opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée générale et à la majorité des voix.
 
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 25. Année sociale - bilan
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. L’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, au
Greffe du Tribunal de l’entreprise du siège social où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
Article 26. Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 27. Distributions
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code de
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 28. Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s)qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les
actions.
 
Article 29
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Conformément à ce qui
est prévu à l'article 5 :21 du Code des Sociétés et des Associations, les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de l’Entreprise désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d'application.
En cas de décès de l'actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l'article 6
des présents statuts.
 
Article 30
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code de
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VII. Dispositions diverses
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, non
domicilié en Belgique, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 32. Droit commun
Le comparant entend se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
Article 33
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, peut être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial de l'Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
 
Article 34
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
Quatrième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de son mandat d'administrateur non statutaire pour une
durée illimitée : Monsieur DE LANDSCHEERE Christian, mieux qualifié ci-avant.
Propriétaire de cent (100) actions, soit la totalité des titres de la société.
 
Son mandat est rémunéré.
 
Cinquième résolution
L’actionnaire unique confirme que l’adresse du siège est située à : 6660 Houffalize, Rue du Hérou,
Nadrin, 43.
L’actionnaire décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Frédéric URBIN-CHOFFRAY déposés en même
temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés