Ondernemingsnr : 0795 815 615
Naam
(voluit) : WEST CONTINUATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2970 Schilde, Vloeyenbergdreef 10
Onderwerp akte : Inbreng in natura - Wijziging statuten
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap WEST CONTINUATION, opgemaakt door notaris Filip WUYTS te Kapellen, op 23
december 2024, te registreren, dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:
1. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- verslag opgemaakt door de naamloze vennootschap "Callens Vandelanotte" te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de heer Mathias Roef, bedrijfsrevisor, op 18 december 2024 inzake
de voorgenomen inbreng in natura.
- bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap op 18 december 2024 inzake
de voorgenomen inbreng in natura.
Alle aandeelhouders erkennen een exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis van
genomen te hebben.
Het besluit van het verslag van de naamloze vennootschap "Callens Vandelanotte" te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1a, vertegenwoordigd door de heer Mathias Roef, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap WEST CONTINUATION BV (hiema genoemd "de Vennootschap" onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 december
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 966.150 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
- het uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van de aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel :133 WVV in het kader van de bijkomende inbreng in
natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
2. De vergadering beslist tot uitgifte van negenhonderd zesenzestig duizend honderd vijftig (966.150) nieuwe
aandelen als vergoeding voor de bijkomende inbreng in natura ten belope van negen miljoen zeshonderd
· éénenzestig duizend vijfhonderd en twee euro drieënvijftig cent (9.661.502,53 EUR) waarvan sprake in het
tweede agendapunt.
Aan deze aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de bestaande aandelen en zij
zullen delen in de winst van het lopende boekjaar pro rata temporis vanaf heden.
3. De vergadering beslist artikel 5 van de statuten inzake de inbrengen aan te passen aan het voorgaande
besluit zoals gemeld in het derde agendapunt.
4. Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt verleend aan: mevrouw Wanda Wuyts,
wonende te 2970 Schilde, Vloeyenbergdreef 10, aan wie de macht wordt gegeven om alle formaliteiten te
vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging en/of verbetering van de inschrijving van
de vennootschap in het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de B.T.W .-
administratie en bij alle andere overheidsinstanties en belastingdiensten.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Filip Wuyts
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- bijzonder verslag bestuursorgaan
- verslag bedrijfsrevisor