Ondernemingsnummer :
0834342629
Benaming :
(voluit) :
CLOUD HAMMER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Helststraat 47
2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE
ANTWERPEN
Blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris NATACHA STOOP te Antwerpen op 20
DECEMBER 2018, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap"CLOUD HAMMER", met maatschappelijke zetel te 2630 AARTSELAAR, Helststraat
47; Die als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLUIT – UITBREIDING VAN HET DOEL
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de zaakvoerders inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging en van de staat van actief en passief die
niet meer dan drie maand voordien, namelijk 30/09//2018 werd opgemaakt.
De vergadering aanvaardt het verslag van de raad van bestuur en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het doel van de vennootschap uit te breiden door middel van
toevoeging in de huidige tekst van artikel drie van de statuten van de tekst hierna:
“- het begeleiden van curatoren bij falingen en het begeleiden van kredietverstrekkers bij
uitwinningen, dit door middel van openbare verkopingen, onderhandse verkopingen en overlatingen.
- de vennootschap zal voor eigen rekening zowel als voor rekening van derden mogen overgaan tot
en bemiddelen bij het aankopen en verkopen, ruilen, beheren, opschikken, uitrusten, valoriseren,
bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of
verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld of tot alle
andere mogelijke activiteiten in verband met onroerende goederen.
- de vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden mogen overgaan tot of
bemiddelen bij de aankoop, ruil, beheer, verhuring of afstand van handelsfondsen.
- de vennootschap mag het syndicusschap van onroerende goederen in mede-eigendom
waarnemen.
- de vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen; deelneming bij activiteiten of samenwerking van andere vennootschappen kan
geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of welke
wijze dan ook.
- zowel in het binnen- als buitenland optreden voor eigen rekening of voor rekening van derden of
bemiddelen bij de aankoop, verkoop, invoer, opslag en beheer van roerende materialen en
grondstoffen en alle andere nuttige verrichtingen hiertoe.
- voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming van derden: de aan- en verkoop,
in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort
tussenpersoon in de handel.
- de vennootschap kan alle andere opdrachten, ambten en functies uitoefenen en alle
bestuursopdrachten waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtsstreeks of onrechtstreeks met
haar doelstellingen verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent
of vertegenwoordiger.”
Tengevolge van de doelwijziging wordt artikel 3 gewijzigd overeenkomstig het derde besluit hierna.
Luik B
TWEEDE BESLUIT – AFSCHAFFING VAN CATEGORIEËN VAN AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van
artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist om de specifieke rechten toegekend aan respectievelijk de aandelen
categorie A en de aandelen categorie B af te schaffen, waardoor alle aandelen voortaan dezelfde
rechten en plichten hebben. Bijgevolg besluit de vergadering om de onderverdeling in categorieën
van aandelen af te schaffen zodat er vanaf heden slechts één soort aandelen bestaat.
De honderd twintigduizend (120.000) aandelen zonder onderscheiden rechten en zonder aanduiding
van nominale waarde zullen elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
In navolging op de afschaffing van de categorieën van aandelen zullen de rechten van alle
aandeelhouders gelijk zijn, waardoor de artikelen 5 paragraaf 1, artikel 7.bis, artikel 11, artikel 12,
artikel 14 en artikel 16b worden gewijzigd overeenkomstig het derde besluit hierna.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om dit besluit te concretiseren en de nodige aantekeningen in
het aandelenregister aan te brengen.
DERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt.
STATUTEN
I.- NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “CLOUD
HAMMER”.
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België worden overgebracht, door
beslissing van de raad van be-stuur, met inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in België en in het buitenland
bijkantoren oprichten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot doel:
- het begeleiden van curatoren bij falingen en het begeleiden van kredietverstrekkers bij
uitwinningen, dit door middel van openbare verkopingen, onderhandse verkopingen en overlatingen.
- het ontwikkelen, uitbreiden, aanpassen en verbeteren van websites en het verlenen van advies en
het uitvoeren van consultancywerkzaamheden hiermee verband houdend;
- de analyse, ontwikkeling, commercialisering, vervaardiging en exploitatie van software, nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen evenals alle handelingen inzake
hardware en ondersteunend materiaal;
- het optreden als studie- organisatie en consultingbureau, het verlenen van administratieve
prestaties en computerservices, en het uitvoeren van alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de verschillende activiteiten behorende bij een software
systeem en/of product en/of website;
- het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met
informatica en bureautica en aanverwante toepassingen;
- alle commerciële, industriële, financiële, administratieve en beheersverrichtingen in het domein van
software, informatica en communicatie;
- de aan- en verkoop, import en export, huur en verhuring, de distributie, het ontwerpen, ontwikkelen,
beheren, exploiteren en implementeren van soft- en hardware, communicatiesystemen en
apparatuur;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, patenten, merken,
knowhow;
De vennootschap heeft verder ook tot doel :
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
- de vennootschap kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen; deelneming bij activiteiten of samenwerking van andere vennootschappen kan
geschieden door inschrijving of door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of welke
wijze dan ook;
- de vennootschap zal voor eigen rekening of voor rekening van derden mogen overgaan tot of
bemiddelen bij de aankoop, ruil, beheer, verhuring of afstand van handelsfondsen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- de vennootschap kan alle andere opdrachten, ambten en functies uitoefenen en alle
bestuursopdrachten waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar doelstellingen verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent
of vertegenwoordiger;
- de vennootschap zal voor eigen rekening zowel als voor rekening van derden mogen overgaan tot
en bemiddelen bij het aankopen en verkopen, ruilen, beheren, opschikken, uitrusten, valoriseren,
bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten verlenen of afsluiten, in huur nemen of
verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld of tot alle
andere mogelijke activiteiten in verband met onroerende goederen;
- zowel in het binnen- als buitenland optreden voor eigen rekening of voor rekening van derden of
bemiddelen bij de aankoop, verkoop, invoer, opslag en beheer van roerende materialen en
grondstoffen en alle andere nuttige verrichtingen hiertoe;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming van derden: de aan- en verkoop,
in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort
tussenpersoon in de handel;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- de vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de wetten en koninklijke besluiten terzake;
- de vennootschap mag het syndicusschap van onroerende goederen in mede-eigendom
waarnemen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen toestaan en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
II.- KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.
-1. Geplaatst kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN TWEEHONDERDDUIZEND EURO
(1.200.000,00 €).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtwintigduizend (120.000) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
-2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door de raad van bestuur, in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algeme-ne vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt inge-schreven, de converteerbare
obligaties en de warrants eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van
hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergade-ring er anders over beslist en zulks overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Voor zover de vennootschap geen publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen en niet
alle aandeelhouders van hun voorkeur-recht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, na het
verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de verhoging van het
kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de
voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun
Luik B
recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het voorkeurrecht toe aan
de blote eigenaar, en pas bij niet uitoefening van laatstgenoemde aan de vruchtgebruiker.
Artikel 6.
Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies vast-ge-steld is of had kunnen vastgesteld worden
krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen, om te beraadslagen, volgens de regels die voor een
statu-tenwijziging zijn gesteld, over de ontbin-ding van de vennootschap en eventueel over andere in
de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een
bijzon-der verslag, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennoot-
schap ter beschikking van de aandeelhou-ders wordt gesteld.
Artikel 7.
De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen.
Elke aandelenoverdracht heeft slechts uitwerking na de inschrijving in het aandelenregister van de
verklaring van de overdracht, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun
lasthebber.
Artikel 7. bis
In deze statuten zullen de hieronder vermelde begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis
hebben, behoudens waar uitdrukkelijk anders voorzien:
“Aandeelhouder(s)”: betekent de huidige aandeelhouders evenals alle eventuele toekomstige
aandeelhouders die zouden toetreden en die ingeschreven zijn in het register van effecten van
CLOUD HAMMER.
“Aandelen”: betekent de aandelen, winstbewijzen al dan niet met stemrecht, rechten tot verwerving
van of inschrijving op aandelen en/of winstbewijzen zoals uitgegeven en/of nog uit te geven door
CLOUD HAMMER, alsmede alle andere effecten die al dan niet een stemrecht inhouden.
“Controle”: heeft de betekenis voorzien in de toepasselijke vennootschapswetgeving.
“Kennisgeving”: betekent een schrijven gericht aan de woonplaats of de maatschappelijke zetel van
de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst of (ii) een aangetekende
brief. De datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i) de datum van de ondertekening
voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter post afgestempelde datum van
de aangetekende brief.
“Overdracht”: betekent elke verrichting die tot doel of als gevolg heeft dat één of meerdere volkomen
of onvolkomen (zakelijke rechten op) Aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct of indirect,
onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen, onder levenden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een ruil,
een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van een optie, het
bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, inbreng in vennootschap, een overdracht
als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening) en alle andere vormen van overdracht.
BEPERKINGEN AAN DE OVERDRACHT VAN AANDELEN
    1.  PRINCIPE
Met uitzondering van hetgeen bepaald in het punt 2 hierna, verbinden de Aandeelhouders er zich toe
geen mondelinge noch schriftelijke overeenkomst(en) te sluiten die een Overdracht van Aandelen tot
doel zou(den) hebben, noch in het algemeen een overeenkomst of belofte van overeenkomst af te
sluiten of om het even welke rechtshandeling te stellen die een onmiddellijke of toekomstige, vaste of
eventuele Overdracht tot voorwerp heeft van Aandelen of gerechtigdheden in de Aandelen, zonder
de hierna beschreven procedures na te leven.
    1.  VRIJE OVERDRACHTEN
Als uitzondering op het principe van niet vrije overdracht van Aandelen zullen de beperkingen aan de
overdracht van Aandelen zoals hieronder voorzien niet van toepassing zijn in volgende gevallen:
    •  Overdracht van Aandelen tussen Aandeelhouders;
    •  Overdracht van Aandelen op erfgenamen ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder;
    •  Wanneer de Aandelen worden ingebracht in een vennootschap of ander vehikel die onder de
Controle staat van de inbrengende Aandeelhouder;
In bovenvermelde gevallen is de Overdracht van Aandelen vrij. Elke vrije Overdracht zoals hierboven
bepaald, moet schriftelijk worden meegedeeld aan de andere Aandeelhouders, binnen de zestig (60)
kalenderdagen na de Overdracht.
    1.  OVERDRACHT BIJ LEVEN
Luik B
    2.  PRINCIPE
Iedere Aandeelhouder die Aandelen wenst over te dragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager”), dient
zijn wens tot Overdracht kenbaar te maken door Kennisgeving aan de andere Aandeelhouders
(hierna de “Kennisgeving van Overdracht”).
Deze Kennisgeving van Overdracht dient de identiteit van de kandidaat-overnemer (hierna de
“Kandidaat-Overnemer”) en de voorwaarden voor de vooropgestelde Overdracht, inclusief de prijs, te
bevatten.
De Kennisgeving van Overdracht dient tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-
Overnemer te bevatten om de bedoelde Aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden.
Die verbintenis moet gelden voor een termijn van minstens zes (6) maanden.
    1.  RECHT VAN VOORKOOP
A. In eerste instantie kunnen de aandeelhouders, het voorkooprecht uitoefenen door middel
van een schriftelijke kennisgeving op de wijze zoals hierna bepaald, gericht aan de Kandidaat
Overdrager ten laatste binnen 60 (in letters: zestig) kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
de Kennisgeving van Overdracht (hierna genoemd de “Voorkooptermijn”).
In dat schrijven dienen de Aandeelhouders het aantal aandelen waarvoor zij het voorkooprecht
wensen uit te oefenen te vermelden.
Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen gelijk
is aan het aantal Aandelen die te koop worden aangeboden, krijgt ieder van hen het aantal aandelen
waarvoor hij zijn voorkooprecht uitoefende.
Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen groter
is dan het aantal Aandelen die te koop worden aangeboden, wordt het aantal dat ieder van hen zal
krijgen als volgt bepaald:
a) de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding kleiner is dan of gelijk is aan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de
kapitaaldeelname van de andere in aanmerking komende gegadigden, verkrijgen de Aandelen
waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;
b) de Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat in
verhouding groter is dan hun deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van
de andere in aanmerking komende gegadigden, hebben recht op het gedeelte van de Aandelen die
overblijven, na aftrek van de Aandelen bestemd voor de aandeelhouders, dat overeenstemt met hun
proportionele deelneming in het kapitaal ten opzichte van de kapitaaldeelname van de andere in
aanmerking komende gegadigden.
Indien de proportionele verdeling aanleiding zou geven tot het opdelen van een aandeel in
breukdelen, zal het volledige aandeel worden toegewezen aan de Aandeelhouder aan wie het
grootste breukdeel toekomt. Indien meerdere Aandeelhouders elk recht hebben op eenzelfde
breukdeel, zal het worden toegewezen aan de Aandeelhouder met de grootste participatie in het
kapitaal van CLOUD HAMMER. Tenslotte beslist het lot mocht er dan nog geen toewijzing zijn.
B. Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal Aandelen dat samen
kleiner is dan het aantal aangeboden Aandelen, zal een tweede ronde ter uitoefening van het
voorkooprecht worden georganiseerd. In dat geval blijven de eerder uitgeoefende voorkooprechten
zonder gevolg en stelt de Kandidaat-Overdrager binnen de 5 (in letters: vijf) kalenderdagen na
vaststelling van dat feit, de Aandeelhouders ervan schriftelijk in kennis op de wijze als hierna
bepaald. Hij nodigt hen uit om het voorkooprecht opnieuw uit te oefenen binnen een termijn van 30
(in letters: dertig) kalenderdagen (hierna genoemd de “Tweede Voorkooptermijn”).
Indien de Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen voor een aantal aandelen dat samen groter
is dan of gelijk is aan het aantal aangeboden Aandelen, wordt het aantal dat ieder van hen zal krijgen
bepaald overeenkomstig het hoger bepaalde in punt 3.2.A.
C. Het voorkooprecht dient verplicht te worden uitgeoefend op de totaliteit van de te koop
aangeboden Aandelen, bij gebreke waaraan de betrokken Aandeelhouders geacht worden te
verzaken aan hun voorkooprecht.
D. Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs voorgesteld door de Kandidaat-
Overnemer in de Kennisgeving van Overdracht.
E. Behoudens andersluidende overeenkomst dient de verkoopprijs betaald te worden binnen een
termijn van twee (2) maanden na het tot stand komen van de Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de volledige prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
F. De Overdracht van Aandelen die met miskenning van deze regeling van voorkooprecht, tot stand
komt is volstrekt nietig. Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de betreffende
Aandelen geschorst zolang de betreffende Aandelen niet opnieuw eigendom worden van de
Aandeelhouder die zijn Aandelen heeft overgedragen met miskenning van dit punt.
Luik B
    1.  VOLGRECHT
A. In het geval geen gebruik wordt gemaakt van het recht van voorkoop en de aangeboden Aandelen
verkocht worden aan de Kandidaat-Overnemer, kunnen de andere Aandeelhouders beroep doen op
hun volgrecht. In dat geval dient de Kandidaat-Overdrager alles in het werk te stellen opdat de
Kandidaat-Overnemer zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de prijs, uitbreidt tot
de Aandelen in handen van de andere Aandeelhouders die beroep doen op hun volgrecht.
B. Het volgrecht moet steeds betrekking hebben op het totaal pakket van de Aandelen van de
Aandeelhouder die er de toepassing van vraagt en dient gelicht te worden bij aangetekend schrijven
uiterlijk op de zevende kalenderdag na afloop van de Tweede Voorkooptermijn.
C. Indien het bod tot aankoop door de Kandidaat-Overnemer niet uitgebreid wordt tot al de Aandelen
te koop aangeboden door de andere Aandeelhouders, kunnen deze laatste Aandeelhouders de
Kandidaat-Overdrager verplichten hun Aandelen aan te kopen (verkoopoptie) aan proportioneel
dezelfde voorwaarden per aandeel.
Behoudens andersluidende overeenkomst dient in dat geval de verkoopprijs betaald te worden
binnen een termijn van twee (2) maanden na het tot stand komen van de Overdracht.
D. De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van
de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
    1.  VOLGPLICHT
    1.  In het geval de meerderheidsaandeelhouder zijn Aandelen wenst over te dragen en de
Kandidaat-Overnemer de wens heeft uitgedrukt om de totaliteit van de Aandelen van CLOUD
HAMMER te verkrijgen, verbinden de andere Aandeelhouders zich ertoe al hun Aandelen over te
dragen aan deze Kandidaat-Overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten en
voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, en dit alles in geval het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend.
B. In het geval de Aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenste over te dragen, aan de Kandidaat-
Overnemer worden overgedragen en de meerderheidsaandeelhouder doet beroep op de volgplicht,
moet de overdracht en de betaling van de Aandelen in het kader van de volgplicht, plaatsvinden
conform de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, en op het zelfde tijdstip als de
Kandidaat-Overdrager.
C. Indien een Aandeelhouder weigert de volgplicht na te komen en de Kandidaat-Overdrager de
aangeboden Aandelen niet kan verkopen aan de Kandidaat-Overnemer aan de prijs en tegen de
modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, is de weigerende
Aandeelhouder gehouden tot het aankopen van de betreffende aandelen van Kandidaat-Overdrager
aan dezelfde prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving
van Overdracht.
    1.  NIET UITOEFENING VAN VOORMELDE RECHTEN
Indien de andere Aandeelhouders hun recht van voorkoop en hun volgrecht niet uitoefenen, of
geacht worden te verzaken aan deze rechten als hiervoor vermeld, heeft de Kandidaat-Overdrager
het recht de aangeboden Aandelen te verkopen aan de Kandidaat-Overnemer, doch dit uitsluitend
aan de verkoopprijs vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, en dit binnen de zes (6) maanden
na de Kennisgeving van Overdracht.
De Kandidaat-Overdrager kan de aangeboden Aandelen aldus niet verkopen aan een andere
overnemer, noch aan prijs lager dan deze vermeld in de Kennisgeving van Overdracht, noch na
verloop van bovenvermelde termijn van zes (6) maanden.
Na verloop van bovenvermelde termijn van zes (6) maanden dient opnieuw de volledige procedure te
worden gevolgd.
Artikel 8.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenig-heid tussen de rechthebbenden of
van hoog-dringendheid kan de voorzitter van de rechtbank van koophan-del, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigen-dom en vruchtgebruik
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9.
De raad van bestuur vordert de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen,
naargelang de behoeften van de ven-nootschap; hij stelt eigenmachtig het tijdstip van de invor-dering
vast.
De aandeelhouder die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na
Luik B
betekening van een aanma-ning door aangetekende brief zal hierop een intrest verschul-digd zijn,
berekend aan de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de
werkelijke stor-ting.
Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden
alle rechten aan dit aandeel verbonden geschorst.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder
gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aan-deel verko-pen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aande-len bij voorbaat te volstorten.
Daartoe kan hij alle voor-waarden stellen.
Artikel 10.
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11.
De Raad van Bestuur wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaande uit minstens het bij wet
voorziene minimum aantal bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze overeenkomstig de wettelijke
bepalingen een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
Artikel 12.
De raad van bestuur kiest een voorzitter, die zal worden benoemd uit de bestuurders.
Indien de voorzitter belet is, of bij een niet benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel 13.
De Raad van Bestuur zal minimaal vier (4) maal per jaar bijeenkomen. De bestuurders kunnen
deelnemen via video, telefoon en internetgebaseerde communicatiemiddelen. De Raad van Bestuur
kan ook beslissing nemen middels schriftelijke besluitvorming in overeenstemming met de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van een vergadering van de
Raad van Bestuur zal minstens vijf (5) kalenderdagen vóór de betreffende vergadering van de Raad
van Bestuur worden verstuurd aan iedere bestuurder.
Elke bestuurder kan een bepaald agendapunt of voorstel toevoegen aan de agenda van de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur. Elk verzoek in dat verband moet schriftelijk ter
kennis worden gebracht op de zetel van CLOUD HAMMER uiterlijk vijf (5) kalenderdagen voor de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aange-duid.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften of uittreksels hiervan worden onder-tekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 14.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraad-slagen indien de meerderheid van haar bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het aanwezigheidsquorum niet is bereikt tijdens een eerste vergadering, kan een nieuwe
vergadering van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda samengeroepen worden die zal
Luik B
samenkomen niet vroeger dan vijf (5) kalenderdagen na de eerste vergadering en die in elk geval
geldig zal kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De Raad van Bestuur beslist bij gewone meerderheid van de stemmen. Elke bestuurder heeft één (1)
stem. Ingeval van staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem.
Artikel 15.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16.
a/ Directiecomité
De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen
een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De
over te dragen bevoegdheden aan het directiecomité kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met
uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid
van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van
bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité is aangesteld is de raad van bestuur belast
met het toezicht op dit comité.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun
opdracht en de werkwijze.
Indien een directiecomité werd aangesteld, kunnen twee leden ervan, gezamenlijk handelend, de
vennootschap vertegenwoordigen in zaken die tot de bevoegdheid van het directiecomité behoren.
b/ Dagelijks bestuur
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur.”
c/ Auditcomité – adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van (i) een auditcomité dat met
name belast is met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris en (ii)
één of meer andere adviserende comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en
opdrachten omschrijft.
d/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 17.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomité zoals voorzien in artikel 16.a/, (iii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.b/ en (iv) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.d/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door de raad van
bestuur als college of door de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 18.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissa-rissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een her-nieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
Luik B
Artikel 19.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste woensdag van de maand juni om tien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Artikel 21.
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuur-ders en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuur-ders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de pun-ten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en eventuele
commissarissen.
Artikel 22.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen voor de vergadering gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De
effectenhouders op naam worden uitgenodigd bij aangetekend schrijven tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Onverminderd het wettelijk verdagingsrecht inzake de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening heeft het bestuursorgaan het recht iedere vergadering, tijdens de zitting, drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Artikel 23.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Artikel 24.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, al dan
niet aandeelhouder. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die
hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Artikel 25.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.
De agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Luik B
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een vijfde van de uitgegeven aandelen verte-
genwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de
oproepingen te worden opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het
maatschappelijk kapitaal is vertegen-woordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijzi-
ging.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een
termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is
binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk
genomen besluiten kennis nemen.
Artikel 27.
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De uittreksels hiervan worden ondertekend
door één bestuurder en de afschriften voor derde par-tijen worden ondertekend door twee be-stuur-
ders of de gedelegeerd bestuurder.
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 28.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
Artikel 29.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Artikel 30.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 32.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
VII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 33.
Iedere in het buitenland wonende bestuurder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België
kiezen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op
het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient te worden
bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding.
Artikel 34.
Luik B
Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.
VIERDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der
statuten.
VIJFDE BESLUIT – BENOEMING
De vergadering benoemt met ingang van heden, tot bestuurder: de naamloze vennootschap
MOYERSOEN, met zetel te 2630 Aartselaar, Helststraat 47, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0452.153.622,
en gekend bij de BTW administratie onder nummer BE 0452.153.622, vast vertegenwoordigd door
de heer Christophe Moyersoen, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 28.
De benoemde bestuurder en de vaste vertegenwoordiger verklaren het mandaat te aanvaarden en
verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Voor ontledend uittreksel (Get.)
NATACHA STOOP, geassocieerde notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: volledig afschrift der akte dd. 20 december 2018, alsook de
gecoördineerde statuten.
VOLGENS DE HANDTEKENINGEN
VOOR EENSLUITEND VERKLAARD