Ondernemingsnr : 0547709510
Naam
(voluit) : VAM Technics Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hulstsestraat 3 bus 3
 : 2431 Laakdal
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Bij akte verleden voor notaris VERLINDEN Marc te Westerlo-Tongerlo op 31 januari 2023, dewelke
binnen de wettelijke termijnen ter registratie werd aangeboden, werd gehouden :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"Vam Technics Europe", met zetel te 2431 Veerle-Laakdal, Hulstsestraat 3, Unit 3, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen – afdeling Turnhout onder nummer 0547.709.510 en
onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE547.709.510.
Nadat deze uiteenzetting als juist bevonden wordt, vat de vergadering de agenda aan en neemt met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering in de toekomst. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Luik B
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam Vam Technics Europe.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Onderneming voor H(heating) V(ventilation) A(aircondioning) en C(meet- en regeltechnieken), dit
alles in de meest ruime zin, in binnenland en buitenland, voor particulieren, bedrijven, instellingen,
overheden en ondernemingen ;
- Verder tevens in de meeste ruime zin voor binnen- en buitenland, voor particulieren, bedrijven,
instellingen, overheden en ondernemingen :
- aannemer installatietechnieken, installateur centrale verwarming, sanitair installateur - loodgieter,
installateur van verwarming met gas met individuele toestellen, klimaatregelingen (airco), installateur
frigorist, loodgieterwerk, inclusief metalen dakbedekking en zinkwerk, meet- en regeltechnieker.
- aannemer elektrotechnieken, elektrotechnisch installateur, fabrikant-installateur lichtreclames
- aannemer plaatsen van zonnecollectoren, zonnepanelen met en zonder ingreep op elektrische
installatie ;
- aannemer / handelaar hersteller van toestellen kleiner dan 2 kilowatt , aansluiting van toestellen;
- aannemer en ondernemer meet- en regeltechnieken, laswerken, constructiewerken, boor- en
freeswerken, machineonderhoudswerken, infrastructuur-onderhoudswerken;
- aannemer, onderneming voor het aanbrengen van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen, voor
het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen, met inbegrip van de aanplantingen,
het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen, reinigen en bepleisteren van gevels, het
plaatsen van afsluitingen, warmte- en geluidsisolatie, het plaatsen van scheidingswanden en valse
zolderingen, restauratie van monumenten, het plaatsen van rolluiken en zonweringen, water- en
gasvoorziening (leggen leidingen), voor het waterdicht-/droogmaken van gebouwen anders dan met
asfalt en teer, het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van
luchtregeling en van industriële pijpleidingen, voor het plaatsen van dakgoten in PVC en
kunststoffen, het ontmossen van daken ;
- dakdekker en waterdichtmaken van gebouwen, aannemer van zinkwerken en metalen
dakbedekkingen van gebouwen, aannemer van niet-metalen dakbedekkingen van gebouwen,
waterdichtmaken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer, roofing, zinkwerken, metaalwerken;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: thermische isolatie, isolatiemateriaal
tegen geluid, trillingen en temperatuurverschillen;
- het plaatsen van daken en dakbedekkingmaterialen, het plaatsen van gebouw- en Infrastructuur -
afdekkingssystemen en –installaties;
- dakdekker en waterdichtmaken, plaatsen en herstellen van dakgebinte, dakbedekking,
dichtingswerken aan gevel, daken, dakterrassen en vloeren, voorzieningen voor opvang van
regenwater ;
- het waterdichtmaken van gebouwen, infrastructuur, daken en terrassen met gelijk welke procédé en
materialen ;
- schrijnwerker en glazenmaker, schrijnwerker timmerman, aannemer van glaswerken, plaatsen en
herstellen van schrijnwerk - glazenmaker, polyvalent schrijnwerker, inclusief harde vloer en
wandbedekking;
- het uitvoeren van voegwerken, metaalschrijnwerk, schrijnwerk in pvc en plastiek, algemene
schrijnwerk in diverse materialen en volgens diverse procédés, timmerwerken, plaatsen van zon-,
temperatuur- en geluidswering, in en buiten gebouwen en infrastructuur, inclusief plaatsen van
rolluiken en hekwerk ;
- algemene bouwonderneming, desgevallend in coördinatie met andere aannemers ;
- aannemer van metsel en betonwerken + sloopwerken, optrekken, herstellen of slopen van
Luik B
gebouwskelet, stevigheid en weerstand, bouwen van huizen, optrekken van residentiële gebouwen
en van kantoor- en bedrijfsgebouwen, bouw van appartementen volgens de formule "sleutel op de
deur", onderneming voor het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting ;
- stukadoor, plafonneerder, cementeerder, aanbrengen van dekvloeren (chape), industriële
bevloering, betonwerken ;
- aannemer eindafwerking, aannemer schilderwerken (inclusief industrieel), aannemer industriële
schilderwerken, behanger- plaatser van wand- en vloerbekleding, aannemer van / vcor
beschermings- en verfraaiingswerken ;
- aannemer rioleringswerken, grondwerken ;
- aannemer plaatsen van buizen en leidingen zonder bekabeling / aansluiting + electriciteitswerken;
- algemeen aannemer;
- alarminstallateur , voor woningen en bedrijven, aan vastgoed en/of roerend materieel ;
- uitbating van evenementenbureau voor organisatie van evenementen en diensten voor eigen
beheer of voor rekening van derden;
- onderneming voor / van algemene mechaniek, draai- en freeswerken, mechanisch onderhoud ;
- software-bureau ;
- licentiekantoor, verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele
rechten ;
- realisatie van totaalprojecten inzake beroepsmatige kantoor- en hard- en softwarematige
omgevingen;
- groot- en kleinhandel in, import en export van, tussenhandelaar - commissionair van, ambulante
handel in, huur en verhuur van, vertegenwoordiging van, concessionaris van, consultant in de handel
van in het algemeen : diverse roerende en onroerende goederen, infrastructuur, artikelen en
producten, materieel, materialen en benodigdheden, diensten en dienstverleningen, zonder
beperking van aard of oorsprong, in het bijzonder met betrekking tot deze (verdere) doelomschrijving;
- management consulting
- de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking
tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage;
- het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technische administratief economisch en algemeen beheer van
ondernemingen , inclusief HVAC ;
-het verstrekken aan derden van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op
het vlak van management, beheer, controle, toezicht, organisatie, en op het vlak van de studie,
organisatie en consultatie in alle HVAC, bouwtechnische en marketing aangelegenheden, doch
steeds beperkt tot die activiteiten die voor de onderneming gereglementeerd en wettelijk mogelijk zijn
;
- het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan
derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het
uitvoeren van projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveau's
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden van handels),
nijverheids-, en andere ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder
enige beperking;
- de groot- en kleinhandel in, de in- en uitvoer van, de handelsagentuur in, de commissiehandel in,
het huren en verhuren al dan niet met chauffeur van, de leasing en renting van alle nieuwe en
tweedehandse voertuigen, motorvoertuigen, moto's, rijwielen, bestel- en vrachtwagens,
aanhangwagens,
machines, materieel, tractoren, motorrijwielen, bromfietsen,  fietsen, jet-skies en vaartuigen ;
- Airco-service, inclusief airco-service voor vervoermiddelen zoals hiervoor omschreven;
- de aan- en verkoop, de bevordering, de omvorming, het onderhoud, de gemeubelde en
ongemeubelde verhuring en het beheer van alle gebouwde en ongebouwde onroerende goederen -
inclusief contractuele en zakelijke rechten hieromtrent zonder op te treden als vermogensbeheerder
voor rekening van derden , doch inbegrepen alle verhandelingen die ermede rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de goederen en materieel te
bevorderen;
- het ter beschikking stellen tegen vergoeding of om niet van gebouwen, lokalen, goederen,
materieel, rollend materieel, meubelen, meubileringsartikelen, computermaterieel, hard- en software,
producten, informatica en communicatiemedia,
- het uitvoeren van roerende en onroerende operationele, financiële of andere leasing- en
financieringsverrichtingen, zowel als leasinggever dan als leasingnemer;
Luik B
- het beheren, verhuren, huren, aankopen en verkopen van onroerende goederen met respect voor
het karakter van de vennootschap;
- advies-, consultancy en coördinatiekantoor/bureau i.v.m. hiervoor en hierna opgenoemde
doelstellingen.
De vennootschap mag voor haar eigen rekening of voor rekening van derden tot alle roerende,
onroerende, financiële of diverse verrichtingen overgaan, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met de uitoefening van haar maatschappelijke doelstellingen of die de ontwikkeling
ervan kunnen aanvullen, bevorderen dan wel vergemakkelijken. Zij mag vooral, doch niet limitatief:
onroerende en roerende goederen huren, verwerven, oprichten, productief maken, beheren,
verhuren, vervreemden en in het algemeen alle onroerende en roerende verrichtingen stellen, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doelstellingen, of deze (mogelijk) bevorderen. De vennootschap mag
eveneens belangen hebben/nemen bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig (bij voorkeur) of ander
voorwerp nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. De
vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten, die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
De vennootschap kan overgaan tot de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in
handelsindustriële en financiële ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, het beheer,
evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving,
aankoop, optie of om het even wel ander middel van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties,
waarden en titels. Zij mag leningen en kredieten opnemen en/of toestaan, beleggen of investeren
van gelden, hypothecaire en/of andere zekerheden verstrekken en in het algemeen alle financiële of
roerende verrichtingen stellen.
De vennootschap mag overgaan tot het uitgeven van obligatieleningen en vastgoedcertificaten, mag
alle leningen aangaan en toestaan en kan zich borg stellen voor derden, dit alles onder voorbehoud
van de wettelijke bepalingen terzake.
De vennootschap mag optreden als zaakvoerder, bestuurder, mandataris of vereffenaar van
vennootschappen. De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere
vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng,
versmelting of hoe dan ook.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en tien (110) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De inbrengen
werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgifte-voorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Elke
opvraging van niet –volgestorte aandelen zal geschieden door het bestuursorgaan mits de
aandeelhouders daartoe aan te manen ten minste twee maanden op voorhand. De aandeelhouder
die nalaat tijdig aan deze verplichting te voldoen, zal een intrest gelijk aan de wettelijke intrest
verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Luik B
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders  die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
Luik B
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde(n) wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De opdracht van bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering, hiertoe
bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand mei, om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
Luik B
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-      de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-      de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijftien dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening:
De vereffenaars worden benoemd door de algemene vergadering en hun benoeming wordt ter
bevestiging of homologatie voorgelegd aan de Voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel.
De vereffenaars beschikken over de wettelijk voorziene machten, tenzij de algemene vergadering die
hen benoemt anders beslist met gewone meerderheid van stemmen. Vooraleer de vereffening wordt
afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende
schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van koophandel.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
- de heer HOREMANS Franky, voornoemd,
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer HOREMANS Franky, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
Luik B
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
5. vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2431 Veerle-Laakdal,
Hulstsestraat 3, Unit 3
Voor ontledend uittreksel
Notaris Marc Verlinden