0446.349.854	Ondernemingsnr
Naam
IMMO HAGELAND	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Ilgatlaan 21
3500 Hasselt
Onderwerp akte : Fusie
GEMIL NV
Verbindingsweg 16, 3510 Kermt (Hasselt)
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Ondernemingsnummer 0437.383.391
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
IMMO HAGELAND NV
Ilgatlaan 21, 3500 Hasselt
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Ondernemingsnummer 0446.349.854
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
;MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN IMMO HAGELAND
NV DOOR GEMIL NV - GERUISLOZE FUSIE
In het jaar tweeduizend vierentwintig, op éénentwintig oktober om veertien uur.
:Voor mij, meester Frank WILSENS, notaris te Wellen, die zijn ambt uitoefent in de Besloten
Vennootschap "WILSENS, CLEEREN, VERDUYN & D'JOOS", met zetel te 3830 Wellen,
:Volmolensteeg 1, BTW BE0832.801.121 RPR Antwerpen - afdeling Tongeren, is gehouden:
ZIJN VERSCHENEN:
1. De naamloze vennootschap "GEMIL", met maatschappelijke zetel te 3510 Hasselt (Kermt),
Verbindingsweg 16, BTW BE0437.383.391, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0437.383.391.
,Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean Roggen te Tessenderlo op 24 april 1989,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 mei 1989 onder nummer 1989-05-
26/208 en waarvan de statuten laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Danny
Geerinckx te Aarschot op 6 september 2007, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 2 oktober 2007 onder nummer 2007-10-02/0143020.
.Verder genoemd "de overnemende vennootschap"
2. De naamloze vennootschap "IMMO HAGELAND", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt,
Ilgatlaan 21, BTW BE0446.349.854, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0446.349.854.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean Roggen te Tessenderlo op 10 januari 1992,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 februari 1992 onder nummer 1992-02-
05/284 en waarvan de statuten laatst gewijzigd werden blijkens akte verleden voor notaris Jean
Roggen te Tessenderlo op 23 juni 1997, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
16 juli 1997 onder nummer 1997-07-16/657.
Verder genoemd "de overgenomen vennootschap"
AUTHENTISERING
Comparanten verzoeken mij, notaris, de authentieke akte te verlenen van de algemene
vergaderingen die zullen besluiten tot de fusie waarbij het gehele vermogen van de naamloze
vennootschap IMMO HAGELAND NV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de naamloze vennootschap GEMIL, die houdster is van
alle aandelen van de gezegde vennootschap IMMO HAGELAND.
DEEL I. VOORAFGAANDE VERRICHTINGEN.
A. OPENING VAN DE VERGADERINGEN - AANWEZIGEN.
1. De vergadering van de beide vennootschappen wordt geopend om negen uur onder het
voorzitterschap van mevrouw CAELEN Annick, voornoemd.
2. Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders:
a) Voor de overnemende vennootschap GEMIL:
Haar enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap LOLA & CO,
b) Voor de over te nemen vennootschap IMMO HAGELAND:
Haar enige aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap GEMIL,
De aandelenregisters ter staving van het aandelenbezit worden aan de vergadering voorgelegd.
B. AGENDA'S.
I. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen
vennootschap IMMO HAGELAND over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten
over volgende agendapunten:
1. De fusievoorstellen opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter inzage van
de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
De enige aandeelhouder heeft kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemd fusievoorstel
op eenvoudig verzoek gericht aan de vennootschap.
2. Ontbinding zonder vereffening en fusie door overneming van vennootschap IMMO HAGELAND
door vennootschap GEMIL, zonder toekenning van aandelen, na kennisneming van het
fusievoorstel, ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
Il. De voorzitter stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap GEMIL over volgende agendapunten moet beraadslagen en besluiten:
1. De fusievoorstellen opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ter
inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemd fusievoorstel op
eenvoudig verzoek gericht aan de vennootschap.
2. Fusie door overname van het gans vermogen van de over te nemen vennootschap IMMO
HAGELAND, door vennootschap GEMIL.
Deze overname zal verwezenlijkt worden zonder verhoging van het vermogen van de vennootschap
GEMIL en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 31
december 2023. Alle verrichtingen en handelingen gesteld door vennootschap IMMO HAGELAND,
sedert 1 januari 2024 tot op vandaag zijn voor rekening zijn van vennootschap GEMIL. De schulden
van vennootschap IMMO HAGELAND gaan over op vennootschap GEMIL.
Ten gevolge van de fusie, overneming van gans het vermogen van de over te nemen vennootschap
IMMO HAGELAND, volgens voornoemde balanstoestand afgesloten op 31 december 2023.
Vaststelling enerzijds van de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat vennootschap IMMO
HAGELAND definitief heeft opgehouden te bestaan.
3. Vaststelling dat ten gevolge van de fusie van rechtswege een einde is gekomen aan het mandaat
van de huidige bestuurder van de naamloze vennootschap IMMO HAGELAND.
4. Adres van de zetel.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6. Bijzondere volmacht
C. VASTSTELLINGEN
I. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van
beide vergaderingen vooraf het volgende vast:
a. De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben op 21 maart 2024 een fusievoorstel
opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt op 3 mei 2024, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
staatsblad op 16 mei 2024 onder nummer 2024-05-16/0076175 voor vennootschap GEMIL en op de
griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt op 3 mei 2024, gepubliceerd in
de bijlagen van het Belgisch staatsblad op 16 mei 2024 onder nummer 2024-05-16/0076174 voor
vennootschap IMMO HAGELAND.
b. Gezien de vereniging van alle aandelen in handen van vennootschap GEMIL NV, werden de
bestuursorganen van de beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te
stellen.
Om dezelfde reden werd geen verslag bedrijfsrevisor of externe accountant opgesteld.
c. De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis
konden nemen.
De fusievoorstellen alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen alsook de
cijfers omtrent de stand van het vermogen de dato 31 december 2023, werden in de zetel van de
vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke
aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene
vergadering van de stukken kennis te nemen.
d. De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de
overgenomen vennootschap IMMO HAGELAND, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in
de overnemende vennootschap GEMIL.
e. De bestuursorganen van beiden vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de
overgenomen vennootschap IMMO HAGELAND, die aan de fusie deelneemt, geen
eigendomsrechten op enig onroerend goed bezit noch zakelijke rechten, met uitzondering van
nagemelde goederen welke overgaan naar de naamloze vennootschap GEMIL:
BIJZONDERE VOORWAARDEN
II. Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergadering stelt de voorzitter
vast:
a. dat de bestuursorganen van beide vennootschappen aanwezig zijn, via vertegenwoordiging zoals
hierboven benoemd.
b. dat alle aandeelhouders van de beide vennootschappen aanwezig zijn via vertegenwoordiging
zoals hierboven benoemd zoals blijkt uit de aandelenregisters die hem voorgelegd worden.
III. Beide algemene vergaderingen hebben de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor
juist erkend.
IV. De vergaderingen beraadslagen en besluiten over de punten die op de respectievelijke agenda's
vermeld staan.
DEEL II. BERAADSLAGING
§1 Ter zake het voorstel tot fusie
De vergaderingen vatten voormeld agendapunt aan en na onderzoek en bespreking van het
fusievoorstel, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden
vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: FUSIE
1. Principieel besluit tot fusie
De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt	a.
dat vennootschap IMMO HAGELAND door fusie overgenomen wordt door vennootschap GEMIL.
De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het
opstellen van de fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en
passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
b. De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren voormelde fusievoorstellen
goed.
c. De algemene vergadering van vennootschap IMMO HAGELAND besluit tot ontbinding van de
vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van
aandelen.
d. De algemene vergadering van vennootschap GEMIL besluit tot fusie door overneming van het
vermogen van vennootschap IMMO HAGELAND over te gaan.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder verhoging van het vermogen van vennootschap GEMIL
en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december
2023. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap onder
algemene titel over op de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen en handelingen gesteld
door vennootschap IMMO HAGELAND, sedert 1 januari 2024 tot op vandaag, zijn voor rekening zijn
van vennootschap GEMIL.
Dit besluit wordt door beide vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen,
goedgekeurd.
TWEEDE BESLUIT : Gevolgen
a. Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen van vennootschap IMMO HAGELAND,
met alle rechten en plichten, over op vennootschap GEMIL. Het aandelenregister van vennootschap
IMMO HAGELAND in het bezit van vennootschap GEMIL zal door de bestuurders van vennootschap
GEMIL worden vernietigd.
De overgang geschiedt zonder verhoging van het vermogen van de overnemende vennootschap en
zonder omwisseling van aandelen op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 december
2023.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024, worden geacht
boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap GEMIL. De
schulden van vennootschap IMMO HAGELAND gaan over op de overnemende vennootschap
GEMIL.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de
overnemende vennootschap GEMIL.
b. Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
- enerzijds de fusie door overneming van vennootschap IMMO HAGELAND, met zetel te 3500
Hasselt, Ilgatlaan 21, door vennootschap GEMIL, met zetel te 3510 Kermt, Verbindingsweg 16, werd
verwezenlijkt.
- Anderzijds vennootschap IMMO HAGELAND, definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden, in al hun onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
DERDE BESLUIT:
1) De algemene vergadering besluit tot vaststelling dat ten gevolge van de fusie van rechtswege een
einde is gekomen aan het mandaat van de huidige bestuurder van de naamloze vennootschap
IMMO HAGELAND:
- De naamloze vennootschap LOLA & CO, met maatschappelijke zetel te 3510 Hasselt (Kermt),
Verbindingsweg 16, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt 0477.850.407,
- De naamloze vennootschap "GEMIL", met maatschappelijke zetel te 3510 Hasselt (Kermt),
Verbindingsweg 16, BTW BE0437.383.391, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0437.383.391,
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van GEMIL NV blijft gevestigd te 3510
Kermt, Verbindingsweg 16.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan ENGELEN & PARTNERS ACCOUNTANTS NV,
ingeschreven met ondernemingsnummer BE0427.042.795, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de
mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-
register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Deze notulen werden opgemaakt op plaats en datum als boven.
Nadat deze akte werd toegelicht en na integrale lezing ervan hebben partijen, vertegenwoordigd als
gezegd, en aandeelhouders met mij, notaris, getekend.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de akte.
Opgemaakt en ondertekend door geassocieerd notaris Frank Wilsens te wellen op 27 november
2024