Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
KRISTAL SOLAR PARK
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 311 bus 4.01
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
Oprichting
Blijkens akte verleden voor Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel, op 13 juni 2018, werd
een naamloze vennootschap opgericht door:
1. De naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, afgekort “LRM”,
met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0452.138.972, en gekend
bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0452.138.972.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Baudouin Cols te Antwerpen op 1 februari 1994,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 februari 1994 onder nummer
940224-318, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal
verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 20 april 2006, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 5 mei 2006 onder nummer 06077826.
    1.  vertegenwoordigd door de heer DRIESEN Luc Joannes A., geboren te Turnhout op 26 april
1975, wonende te 3500 Hasselt, Bosstraat 147 krachtens bijzondere volmacht de dato 12 juni 2018.
2. De naamloze vennootschap “NYRSTAR BELGIUM”, met maatschappelijke zetel te 2490 Balen,
Zinkstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
nummer 0865.131.221, en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0865.
131.221.
Opgericht onder de benaming “NESA S.A.” blijkens akte verleden voor notaris Hisette Damien te
Brussel op 10 maart 2004, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 april
2004 onder nummer 04065949, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge
proces-verbaal verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 30 maart 2018, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april 2018 onder nummer 18067568.
    1.  vertegenwoordigd door de heer DENIS Hendrik Mechtilde Marie Theodorus, geboren te Echt
(Nederland), wonende te Nederland, 6101 AT Echt, Diepstraat 16, krachtens bijzondere volmacht de
dato 12 juni 2018.
Hierna genoemd de “verschijners” of de “oprichters”.
De lasthebbers erkennen op de hoogte te zijn, na daaromtrent door ondertekenend notaris ingelicht
te zijn geweest, van de verantwoordelijkheid die zij nemen als gevolmachtigden van voornoemde
vennootschappen. Ondertekenend notaris bevestigt de juistheid van de volmachten, die aan deze
akte worden gehecht.
De identiteit van de verschijners is aan de ondergetekende notaris aangetoond aan de hand van het
rijksregister en hun identiteitskaarten.
De verschijners verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
Welke oprichters ondertekenend notaris verzocht hebben de statuten authentiek vast te stellen van
de naamloze vennootschap die zij verklaren op te richten onder de naam: KRISTAL SOLAR
0698661108
Luik B
PARK.
1. FINANCIEEL PLAN – VOORGAANDE VERKLARINGEN
1.1. Financieel plan
Voor het verlijden van deze akte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd,
opgemaakt op heden en door hem ondertekend waarin hij het bedrag van het kapitaal van de op te
richten vennootschap verantwoordt.
Dit stuk wordt door ondergetekende notaris in ontvangst genomen en voor “ne varietur” ondertekend
om te worden bewaard door ondergetekende notaris.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het
financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een naamloze ven-nootschap
wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal.
3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennoot-schap binnen de
twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogens-bestand-deel te verkrijgen, dat
toebehoort aan een oprichter, bestuurder of aandeelhouder, tegen een vergoe-ding van ten minste
één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de
algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient voorafgaand aan de
vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt te wor-den door de commissaris of bij
ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder
verslag opgesteld door dit orgaan.
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van een naamloze ven-noots-chap
met als naam “KRISTAL SOLAR PARK”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3500 Hasselt,
Kempische steenweg 311 bus 4.01, en met een kapitaal van HONDERD EN ÉÉN DUIZEND EURO
(101.000,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd en één (101) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, en onderverdeeld in twee categorieën van aandelen, met name honderd A-
aandelen en één B-aandeel.
2.1. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
1/ De naamloze vennootschap LRM, verschijner sub 1/, schrijft in op honderd (100) A-aandelen, voor
een bedrag van honderd duizend euro (100.000,00 EUR), dewelke zij volledig volstort door inbreng
van een bedrag van honderd duizend euro (100.000,00 EUR);
2/ De naamloze vennootschap NYRSTAR, verschijner sub 2/, schrijft in op één (1) B-aandeel, voor
een bedrag van duizend euro (1.000,00 EUR), dewelke zij volledig volstort door inbreng van een
bedrag van duizend euro (1.000,00 EUR).
2.2. Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van de aldus inge-schreven
aandelen een globaal bedrag van honderd en één duizend euro (101.000,00 EUR) werd gestort,
welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer * op naam van de
vennootschap in oprich-ting, bij * Bank.
Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest de dato 13 juni 2018 aan hem werd
overhandigd waar-uit blijkt dat het bedrag van honderd en één duizend euro (101.000,00 EUR) bij
storting of over-schrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening.
Ondergetekende notaris bevestigt bijgevolg de deponering van het aldus gestorte kapitaal.
2.3. Vergoeding-aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
1/ aan de naamloze vennootschap LRM, verschijner sub 1/, die aanvaardt : honderd (100) A-aan-
delen.
2/ aan de naamloze vennootschap NYRSTAR, verschijner sub 2/ die aanvaardt: één (1) B-aandeel.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven-noot-schap
volledig geplaatst en volstort is.
3. KENNISGEVINGEN DOOR DE NOTARIS
Vooreerst heeft ondertekenend notaris de oprichters gewezen op het feit dat de uitoefening van
bepaalde handelsactiviteiten en van bepaalde dienstenverstrek-kingen onderworpen zijn aan
bijzondere wetgevingen, welke zekere toestemmings- en vestigingsver-eisten vooropstellen.
De oprichters verklaren dat ondertekenend notaris hen ingelicht heeft over de verplichting om een
verslag op te stellen bij elke inbreng die niet in speciën wordt gedaan of voor elke verkrijging binnen
een periode van twee jaar vanaf de oprichting van een goed dat toebehoort aan een oprichter, een
aandeelhouder of een bestuurder.
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderha-vige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeen-komstig artikel 68
van het Wetboek van vennootschappen.
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van
drieduizend vijfhonderd euro (3.500 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart
boekhouding, inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer).
4. STATUTEN
Na voorgaande verrichtingen besluiten de comparanten tot lezing en bekrachtiging van de door hen
opgestelde statuten, zoals ze hierna in extenso worden weergegeven.
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en
draagt de naam “KRISTAL SOLAR PARK”
ARTIKEL TWEE – ZETEL
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De Vennootschap heeft als doel:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulie-ren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
ver-lenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan ban-ken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaar-kassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in
de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen,
personeelszaken, administratie en financiën, pro-ductie, verkoop en marketing, en algemeen
bestuur;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en
dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
    •  human resources- en marketingbureau;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het
uitoefenen van opdrachten en functies;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
    •  Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groot-handel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even
welke pro-ducten en goederen:
    •  het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
B. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
    •  de aankoop of het laten aankopen, het installeren of het laten installeren, het onderhouden of
het laten onderhouden van zonnepanelen, alsmede alle bekabeling, omvormers, transformatoren en
andere installaties en materiaal dat noodzakelijk of nuttig is voor het ontwikkelen en exploiteren van
een zonnepark voor de opwekking van hernieuwbare energie;
    •  het op even welke wijze verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren, leasen, ontwikkelen,
gebruiksklaar maken en exploiteren van alle niet bebouwde onroerende goederen of zakelijke
rechten op onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele betrekking
hebben op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van haar doel;
    •  het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
betrekking hebben op, verband houden met, of bevorderlijk zijn voor de ontwikkeling en de exploitatie
van zonneparken in Lommel;
Luik B
    •  de aan- en verkoop, import en export van alle mogelijke bronnen van energie, zo ook
alternatieve energiebronnen;
    •  de productie, verwerking en hernieuwing van energie, in welke vorm en op welke wijze ook;
C. Voor eigen rekening:
    •  het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waar-den, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechts-personen en ondernemingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die recht-
streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of ven-noot-
schappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel heb-ben of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt
verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
bevoegde rechtbank van koophandel.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt HONDERD EN ÉÉN DUIZEND EURO
(€ 101.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd en één (101) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, die elk één/honderd en eenste (1/101ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn onderverdeeld in:
    •  honderd (100) aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot en met 100, en in
    •  één (1) aandeel van categorie B, genummerd 101.
ARTIKEL ZES – PLAATSING – VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.
TITEL III – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL ZEVEN – Aard van de Aandelen
Alle bestaande en in de toekomst eventueel nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap zijn
en zullen aandelen op naam zijn.
De eigendom van aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aan-
delenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving het register van aandelen van de
ver-klaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegen-woordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht
van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door een enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel
toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht,
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
ARTIKEL ACHT - EFFECTEN
Met effecten in de zin van deze statuten worden de volgende soorten bedoeld: alle huidige en
toekom-stige aandelen, winstbewijzen, rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen of
winstbewij-zen (daarin begrepen zijnde inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties of
obligaties met warrants) en zakelijke rechten over aandelen, uitgegeven door de vennootschap.
ARTIKEL NEGEN – Overdracht van effecten
9.1. Algemeen
De toepassing van dit artikel dient telkens per soort van Effecten zoals vermeld in artikel 8 toegepast
Luik B
te worden.
Elke overdracht of afstand van effecten is onderworpen aan de hierna volgende voorschriften.
Indien de controle van een vennootschap – houder van aandelen in de vennootschap – dusdanig
wijzigt dat de huidige aandeelhouder(s)/venno(o)t(en) van die vennootschap niet meer voor minstens
eenenvijftig procent (51%) de controle er over hebben, geldt die wijziging van controle tevens als een
overdracht van effecten (verlengde aanbiedingsplicht). De verlengde aanbiedingsplicht geldt niet
indien de wijziging van de controle het gevolg is van transacties die toegelaten zouden zijn als vrije
overdrachten indien het om de effecten van de vennootschap zou handelen. Onderhavige alinea is
niet van toepassing in geval van een controlewijziging in de oprichter-aandeelhouder NV LRM,
voornoemd sub 1/.
Voor de toepassing van onderhavig artikel, wordt de term “dag” geacht een kalenderdag te zijn,
behoudens bij uitdrukkelijke vermelding van de term “werkdag”.
Met overdracht of afstand in de zin van deze statuten wordt bedoeld: elke transactie die als doel of
gevolg heeft dat de eigendom, het vruchtgebruik, of enig ander zakelijk recht met betrekking tot één
of meer effecten (of certificaten die erop betrekking hebben) overgedragen worden of als een gevolg
van de verleende rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een overdracht, al dan niet
voorwaardelijk, ten bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden of na
overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil,
inbreng in vennootschap of anderszins, fusie, (partiële) splitsing, certificering, vereffening, schenking,
verdeling, inpandgeving of het verlenen van call- of putoptierechten).
9.2. Vrije overdrachten
1§. Mogen vrij geschieden, behoudens een loutere voorafgaandelijke kennisgeving aan de voorzitter
van de raad van bestuur die op zijn beurt alle effectenhouders bij aangetekend schrijven op de
hoogte brengt, en behoudens dat deze overdrachten expliciet onderworpen zijn aan de opschortende
voorwaarde van toetreding van de verkrijger(s) tot deze statuten:
            1.  De afstanden of overdrachten tussen effectenhouders van dezelfde categorie;
            2.  door een effectenhouder aan een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in het
Wetboek van vennootschappen. De betrokken effectenhouder dient de controle op eerste verzoek
van de andere effectenhouder(s) te bewijzen. Indien de controle over de overnemende vennootschap
na de overdracht wijzigt, dient de oorspronkelijke verkoper de effecten terug in te kopen, zo niet geldt
dit als een overdracht waarvoor het voorkooprecht van toepassing is;
            3.  ten gevolge van opslorping, fusie of splitsing van een vennootschap-effectenhouder,
waarbij de overdragende effectenhouder de controle zoals hierboven gestipuleerd behoudt.
2§. Deze overdrachten zijn expliciet onderworpen aan de opschortende voorwaarden van (i)
toetreding van de verkrijger(s) tot deze overeenkomst en (ii) verbintenis van de verkrijger(s) om
onherroepelijk alle verplichtingen en aansprakelijkheden van de overdrager te aanvaarden en te
dragen met betrekking tot deze overeenkomst en met dien verstande dat zulke verkrijger(s)
voorafgaand aan de overdracht een automatische terugkeerclausule ondertekent, waardoor, van
zodra en in het geval dat de vooropgestelde verkrijger niet langer voldoet aan de vereisten gesteld in
onderhavig artikel, de effecten waarvan de overdracht wordt overwogen, in volle eigendom zullen
terugkeren naar de oorspronkelijke vooropgestelde overdrager.
9.3. Voorkooprecht
1§.
a. Overdracht en afstand onder levenden:
Voorgaande paragraaf 1 uitgezonderd, zijn de afstand of de overdracht van effecten van de
vennootschap in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht dat
georganiseerd is als volgt:
De effectenhouder die alle of een deel van zijn effecten aan een kandidaat-overnemer wenst of
verplicht is af te staan of over te dragen, moet deze wens of verplichting voorafgaandelijk bij
aangetekende brief tegen ontvangstbewijs meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur van
de vennootschap op het maatschappelijk adres van de vennootschap, met vermelding van:
    •  het aantal en de soort van de effecten waarvan hij de overdracht of afstand wenst of verplicht is
te verwezenlijken;
    •  de aard van de overdracht of afstand;
    •  de identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van de voorgestelde overnemer,
die te goeder trouw dient te zijn;
    •  de met stukken gestaafde prijs van de voorgestelde overdracht of overname, de
betalingsvoorwaarden en alle andere bedingen van de voorgestelde overdracht of afstand.
Voormelde mededeling is een aanbod vanwege de aanbiedende effectenhouder aan de andere
effectenhouders met het oog op de overdracht van de effecten, overeenkomstig de beschreven
voorwaarden en modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in
deze paragraaf wordt beschreven niet is beëindigd.
Luik B
De voorzitter van de raad van bestuur roept binnen de vijftien (15) dagen na de datum van het
ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekend schrijven waarin de betreffende effectenhouder
de overdracht of afstand heeft voorgesteld, bij aangetekend schrijven de effectenhouders samen op
een vergadering van effectenhouders van de vennootschap die dient plaats te vinden tussen de
dertig (30) en de zestig (60) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde
aangetekende schrijven waarin de betreffende effectenhouder de overdracht of afstand heeft
voorgesteld.
Elk der effectenhouder heeft het recht het bewijs te vragen (in de vorm van een bankgarantie of door
storting van de prijs op een geblokkeerde rekening) dat de kandidaat-overnemer over de vereiste
middelen beschikt om de prijs te betalen voor de effecten waarvan de kandidaat-overdrager de
overdracht beoogt. Deze vraag dient per aangetekende brief met ontvangstbewijs aan de voorzitter
van de raad van bestuur en de overige effectenhouders gericht te worden en dient verzonden te
worden binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het aangetekend
schrijven uitgaande van de voorzitter van de raad van bestuur houdende de samenroeping van de
vergadering van effectenhouders. De bovenvermelde samengeroepen vergadering van
effectenhouders wordt dan geannuleerd. Indien dit bewijs niet geleverd wordt per aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs te vertrekken naar de voorzitter van de raad van bestuur en de overige
effectenhouders binnen de dertig (30) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van verzending
van de aangetekende brief waarin het bewijs gevraagd werd, zal de overdracht of afstand geacht
worden niet door te gaan, is het voor de kandidaat-overdrager verboden de overdracht of afstand te
laten doorgaan en wordt de voorkoopprocedure zonder gevolg stopgezet. Indien het bewijs tijdig
geleverd wordt per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan de voorzitter van de raad van
bestuur en aan de overige effectenhouders, zal de voorzitter van de raad van bestuur een nieuwe
vergadering van effectenhouders van de vennootschap samenroepen die dient plaats te vinden
binnen de tien (10) dagen na de datum van het ontvangstbewijs van het voornoemde aangetekende
schrijven waarin het bewijs geleverd wordt.
Ter vergadering (die geen “algemene vergadering” is in de zin van de statuten van de vennootschap
en/of de vennootschapswetgeving), die wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur van de vennootschap of – in zijn afwezigheid – de oudste aanwezige bestuurder of – in
afwezigheid van bestuurders – door de oudste aanwezige of vertegenwoordigde effectenhouder,
delen de overige effectenhouders mee of, en in welke mate, zij hun voorkooprecht (zoals hierna
georganiseerd) uitoefenen.
Indien de effectenhouders niet op de aldus samengeroepen vergadering verschijnen (hetzij in
persoon hetzij bij vertegenwoordiger) of indien zij er geen beslissing meedelen, zullen zij
onherroepelijk vermoed worden aan hun voorkooprecht te verzaken. In geval een effectenhouder
door overmacht niet aanwezig kon zijn op bovenvermelde vergadering, dient dit vóór het verstrijken
van de eerste werkdag volgend op de vermelde vergadering gemotiveerd meegedeeld te worden aan
de voorzitter van de raad van bestuur, waarna binnen de vijf (5) dagen een nieuwe vergadering wordt
samengeroepen en de eerste vergadering en de daaruit voortvloeiende gevolgen als onbestaande
wordt beschouwd.
Het voorkooprecht wordt, indien er meer aanvaardingen zijn dan effecten waarvan de overdracht of
afstand wordt voorgesteld, uitgeoefend naar evenredigheid van het effectenbezit van de eigenaars
van effecten die het voorkooprecht uitoefenen, de effecten van de effectenhouder die de overdracht
of afstand van alle of een deel van zijn effecten voorstelt, niet meegerekend.
Het ondeelbaar restaantal dat niet in deze verhouding kan worden toebedeeld, wordt bij loting
toebedeeld onder de effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Zo het voorkooprecht wordt uitgeoefend voor minder effecten dan er effecten zijn waarvan de
overdracht of afstand wordt voorgesteld, wordt dit ter vergadering door de voorzitter meegedeeld.
De niet-uitgeoefende voorkooprechten mogen alsdan worden uitgeoefend door de effectenhouders
die hun voorkooprecht wel hebben uitgeoefend, ten ware zij aan de uitoefening daarvan verzaken,
wat zij onmiddellijk aan de voorzitter ter kennis dienen te brengen. De niet-uitgeoefende
voorkooprechten kunnen alsdan worden uitgeoefend door de effectenhouders die in het kader van
deze bijkomende (‘tweede’) ronde conform het voorgaande over een voorkooprecht beschikken en
het wensen uit te oefenen. Op vraag van één van deze effectenhouders kan de vergadering met
maximaal dertig (30) dagen uitgesteld worden alvorens tot de ‘tweede’ ronde over te gaan.
Desgevallend worden ze proportioneel onder hen verdeeld in functie van het aantal effecten dat zij
bezitten, de effecten waarover zij ter vergadering een voorkooprecht hebben uitgeoefend
meegerekend. Het eventueel ondeelbaar restaantal dat niet in deze proportionele verhouding kan
worden toebedeeld, wordt bij loting toebedeeld aan de effectenhouders die de in eerste instantie niet-
uitgeoefende voorkooprechten hebben uitgeoefend.
Hierna gaat de vergadering onmiddellijk over tot het opstellen van een lijst met vermelding van de
identiteit en adres of benaming en maatschappelijke zetel van diegenen die een voorkooprecht
hebben uitgeoefend en het aantal aandelen dat zij elk zullen overnemen.
Luik B
b. Overdracht en afstand bij overlijden
Bij overlijden van een effectenhouder zijn de bepalingen van 9.3.§1. a. mutatis mutandis van
toepassing met dien verstande dat:
- de verbintenissen, die ingevolge hetgeen bepaald onder 9.3. §1. a. moeten worden uitgevoerd door
de overdra-gende effectenhouder, moeten worden uitgevoerd door de erfgena(a)m(en) van de
overleden effectenhouder die de effecten, toebehorende aan de overleden effectenhouder, verwerft.
- de kennisgeving, waarvan sprake in 9.3. §1. a., tweede alinea, dient te worden verstuurd bin-nen
een termijn van één maand na het overlijden van betrokken effectenhouder.
§2. Prijs in het voorkooprecht
Effecten die worden afgestaan of overgedragen overeenkomstig één van de hierboven beschreven
vormen van uitoefening van het voorkooprecht, zullen worden afgestaan of overgedragen aan de
effectenhouder, die het voorkooprecht heeft uitgeoefend tegen de hierna vermelde prijs, naargelang
het geval:
- indien de door de overdragende effectenhouder beoogde afstand of overdracht ten be-zwarende
titel gebeurt: de prijs waartegen de kandidaat-overnemer of begunstigde van de afstand bereid was
of verplicht werd de effecten over te nemen, zoals blijkt uit de mededeling aan de raad van bestuur;
- indien de door de overdragende effectenhouder beoogde afstand of overdracht om niet gebeurt: de
prijs die tussen de overdragende effectenhouder en de effectenhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend wordt overeengekomen. Bij gebreke aan dergelijke over-eenkomst binnen een
termijn van één week na de vergadering, waarvan sprake in §1, wordt door de overdragende
effectenhouder en de effectenhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in onderling
overleg, en bij ge-breke daaraan door de voorzitter van het instituut der bedrijfsrevisoren hiertoe uit-
genodigd door de meest gerede partij, een bedrijfsrevisor aangeduid. De aldus aan-geduide
bedrijfsrevisor zal de prijs per effect op een bindende en definitieve wijze vastleggen ten aanzien van
de overdragende effectenhouder en de effectenhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
binnen een termijn van één maand na diens aanstelling. Binnen diezelfde termijn zal de
bedrijfsrevisor de door hem vastge-stelde prijs per aangetekend schrijven meedelen aan de
betrokken effectenhouders en de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap. De
kosten en erelonen van deze deskundige zullen door de betrokken effectenhouders worden
gedragen.
§3. Niet of onvolledige uitoefening voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend (zelfs niet na de tweede ronde) over alle effecten,
waarvan de overdracht of afstand werd voorgesteld, mogen alle effecten vrij worden overgedragen of
afgestaan aan de aangeduide kandidaat-overnemer, doch enkel onder de voorwaarden meegedeeld
aan de raad van bestuur naar aanleiding van de eerste kennisgeving. De voorzitter van de raad van
bestuur zal de effectenhouders hiervan in kennis stellen.
De overdracht of afstand van de effecten dient te worden gerealiseerd uiterlijk dertig (30) dagen na
de uitoefening of de afstand van het voorkooprecht.
§4. Boetebeding - Nietigheid
Iedere overdracht of afstand die wordt verricht in strijd met bovenvermelde bepalingen, zal aanleiding
geven tot de betaling door de kandidaat-overdrager aan de begunstigden van het voorkooprecht van
een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de overgedragen effecten,
onverminderd het recht van de begunstigden van het voorkooprecht om een hogere
schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en/of de transactie nietig te
laten verklaren.
§5. Eventuele strijdigheid
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
9.4. Volgrecht
Elke bij toepassing van artikel 9.3. van deze statuten aan een voorkooprecht onderworpen
overdracht of afstand van aandelen aan een andere (rechts)persoon dan de bestaande
aandeelhouders, is onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer of de begunstigde
van de afstand zich ertoe verbindt het pro rata deel van de overige aandelen van de vennootschap
tegen dezelfde prijs over te nemen als deze waartegen de aandeelhouders conform artikel 9.3. hun
voorkooprecht konden uitoefenen, zodat de eigenaar(s) van die aandelen de mogelijkheid heeft
(hebben) om haar (hun) pro rata deel van aandelen tezelfdertijd aan een de overnemer of
begunstigde over te dragen of af te staan door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en
voorwaarden van dit aanbod.
Voormelde paragraaf dient te worden geïnterpreteerd in die zin dat indien een aandeelhouder bij
wijze van voorbeeld twintig procent (20,00 %) van haar aandelen verkoopt, iedere overige
aandeelhouder eveneens twintig procent (20,00 %) van de in haar bezit zijnde aandelen kan
Luik B
verkopen.
De kandidaat-overdrager moet conform artikel 9.3. §1 van deze statuten in bijlage aan de aan de
raad van bestuur te richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis tot
overname voegen van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om, in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
principe van het volgrecht, op verzoek van de eigenaars van de overige aandelen, de aandelen van
deze laatste(n) zelf over te nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders
conform artikel 9.3. hun voorkooprecht konden uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als
overeengekomen met de kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen zoals omschreven in artikel 9.3 en 9.4., zoals hierboven
omschreven, zal, indien (i) een aandeelhouder een aanbod ontvangt van een overnemer om, een
overdracht tot stand te brengen van alle of een gedeelte van zijn aandelen (andere dan een vrije
overdracht in de zin van artikel 9.2. van deze statuten) en (ii) dergelijke voorgenomen overdracht zou
resulteren in een controlewijziging over de vennootschap en (iii) de voorkooprechten zoals
omschreven in artikel 9.2. hierboven niet zijn uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde
voorgenomen overdracht, de aanbiedende aandeelhouder de bedoelde overdracht niet laten
totstandkomen tenzij de kandidaat-overnemer zich ertoe verbindt alle overige aandelen van de
vennootschap tegen dezelfde prijs en voorwaarden over te nemen als deze waartegen hij de
aandelen van de aanbiedende aandeelhouder overneemt, zodat de eigenaar(s) van die aandelen de
mogelijkheid heeft (hebben) om al zijn (hun) aandelen tezelfdertijd aan een dergelijke overnemer of
begunstigde over te dragen door een loutere aanvaarding van de aangeboden prijs en voorwaarden
van dit aanbod.
De kandidaat-overdrager moet conform Artikel 9.3. §1. van deze statuten in bijlage aan de aan de
raad van bestuur te richten aangetekende brief de desbetreffende schriftelijke verbintenis voegen
van de kandidaat-overnemer of begunstigde.
De kandidaat-overdrager is ertoe gehouden om in geval van niet-eerbiediging van voorgaand
volgrecht, op verzoek van de overige aandeelhouders, de aandelen van die laatste(n) zelf over te
nemen aan dezelfde prijs als deze waartegen de aandeelhouders conform artikel 9.3. hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen en aan dezelfde voorwaarden als overeengekomen met de
kandidaat-overnemer of begunstigde.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht of afstand, zal het
voorgaande niet nietig zijn doch zullen de respectieve volgrechten worden toegepast binnen de aldus
bestaande wettelijke beperkingen.
De procedure van artikel 9.2. is niet van toepassing op een overdracht die resulteert uit de
uitoefening van het volgrecht.
ARTIKEL TIEN – Klasse van Aandelen
Indien effecten worden verworven door één of meerdere eigenaars van een andere klasse van
effecten dan de overgedragen effecten, zullen de overgedragen effecten van rechtswege geacht
worden van klasse te veranderen en effecten worden van dezelfde klasse als de klasse op het
ogenblik van de verwerving gehouden door de verwerver. De effectenhouders verbinden er zich toe
om al het nodige te doen opdat zou worden overgegaan tot de vaststelling van de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging.
        1.  de effecten die behoren tot één en dezelfde klasse toebehoren aan meer dan één
effectenhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze effectenklasse worden uitgeoefend bij
eenvoudige meerderheid van de stemmen van deze effectenklasse.
ARTIKEL ELF – Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe effecten waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aan-
geboden worden aan de effectenhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
effecten vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekon-
digd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Luik B
Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zullen
de overige effectenhouders op een pari passu wijze een right of first refusal hebben met betrekking
tot het alzo vrijgekomen deel van de kapitaalverhoging – t.t.z. derhalve een voorkeur hebben voor
derde partijen niet-effectenhouders. Deze bepaling zal eerst worden toegepast binnen elke categorie
van effectenhouders. Enkel indien hierna nog een openstaand deel van de kapitaalverhoging
overblijft, wordt dit recht toegekend aan de effectenhouders in hun algemeenheid.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennoot-
schap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een
statu-tenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld. In dat geval
moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de
com-missaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen
door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het
Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de
effectenhouders meege-deeld. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene
vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de
vroegere effectenhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschappen die-nen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald in artikel 598
van het Wetboek van vennoot-schappen.
Artikel twaalf – Oproeping tot bijstorting
De stortingen op de niet volledig volgestorte effecten, moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschaps-
rechten toekomende aan deze effecten worden geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan. De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij
aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder
vervallen verklaren en de effecten waarop de stortingen niet zijn gebeurd, verkopen, hetzij
rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursgenootschap. In
dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de
vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling
moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel dertien – Verkrijging van eigen Effecten of certificaten
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging
van eigen effecten of certificaten overgaan.
Artikel veertien – Aandelen zonder stemrecht
Conform de artikelen 480, 481 en 482 van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap,
mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aande-
len zonder stemrecht.
Artikel vijftien – Obligaties, warrants en certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging. De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking ver-
lenen aan een derde, voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de aandelen van de ven-
nootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van
vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de ven-nootschap voor de uitgifte van de certificaten indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die
betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekend
maken. De vennootschap neemt die vermelding op in betrokken effectenregister.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL ZESTIEN– SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minimaal drie (3)
Luik B
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor maximum zes (6) jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders, en voorgedragen als volgt:
    •  Maximum vier (4) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouders (hierna aangeduid als de “A-bestuurders”).
    •  De B-aandeelhouder heeft het recht om een waarnemer te laten zetelen in de raad van bestuur.
    •  De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om gezamenlijk één of twee onafhankelijke
bestuurders voor te dragen.
Evenwel indien de wet het toelaat en indien voldaan is aan de voorwaarden inzake het aantal
oprichters en/of aandeelhouders opgelegd door de wet, kan de raad van bestuur samengesteld zijn
uit twee leden.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor een
benoeming in overeenstemming met voorgaande voordrachtsregeling, geen afstand inhoudt van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming; en dat de betrokken aandeelhouder(s) het
recht zal/zullen hebben op ieder ogenblik te vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de
vennootschap wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die alsdan door de betrokken
aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Per voor te dragen bestuurdersmandaat, zal steeds een lijst worden voorgelegd met minimum twee
(2) kandidaten.
Partijen verbinden er zich toe geen bestuurders voor te dragen die, op het ogenblik van de
voordracht, duidelijke belangen hebben die strijdig zijn met het belang van de vennootschap. Zij
verbinden zich ertoe de door hen voorgedragen bestuurder(s), ten aanzien van wie in de loop van
zijn mandaat een dergelijk tegenstrijdig belang zich zou voordoen, ontslag te laten nemen indien niet
op een andere wijze tot een regeling van het belangenconflict kan worden overgegaan.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevatte of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de benoeming van de uittredende bestuurder had(den)
voorgesteld.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op
voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht heeft/hebben verricht voor de initiële
benoeming van de ontslagen bestuurder.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de alge-
mene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De taak van de bestuurders wordt, tenzij de algemene vergadering anders beslist, onbezoldigd
uitgeoe-fend.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen
ARTIKEL ZEVENTIEN – VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
ARTIKEL ACHTTIEN – VERGADERING RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de
bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is,
waaronder tevens de waarnemer en minstens één onafhankelijke bestuurder indien zij benoemd
werden.
Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de raad van
Luik B
bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bijeengeroepen binnen
de zeven (7) dagen, bij aangetekend schrijven, en met aanwezigheden zoals voormeld, kunnen
beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening (zoals bedoeld in artikel 1322 al.2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het B.W., volmacht geven aan een
ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één
voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of elektronisch bericht.
Onverminderd dwingende bepalingen van het Belgisch recht zullen de beslissingen van de raad van
bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde, zal inzake besluitvorming in de raad van bestuur gestreefd
worden naar een consensusvorming.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een be-
stuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en
dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van
vennootschap-pen in acht te nemen.
ARTIKEL NEGENTIEN– NOTULEN RAAD VAN BESTUUR
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL TWINTIG – BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
maatschappelijk doel.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende co-
mités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
ARTIKEL EENENTWINTIG – OPDRACHTEN
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent de benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid van voormelde gedelegeerde bestuurders.
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Binnen de bevoegdheid van het directiecomité kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald
bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – INSTELLING VAN EEN DIRECTIECOMITE
Luik B
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité. Taken die ver-band houden met het
algemeen beleid of die wettelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur kunnen niet
overgedragen worden. Het aangestelde directiecomité staat on-der het toezicht van de raad van
bestuur.
Het directiecomité moet bestaan uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van dit comité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur
van hun opdracht en de werkwijze van het comité worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan daarenboven de bevoegdheid verlenen aan één of meer le-den van het
directiecomité om de vennootschap hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, te ver-tegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de aanstelling van het direc-tiecomité en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van haar leden moeten met het oog op de tegenwerpelijkheid aan
derden neergelegd worden op de bevoegde griffie van de rechtbank en bekendgemaakt worden in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze bekendmaking moet uitdrukkelijk verwijzen naar artikel
524bis van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – CONTROLE
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap
ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – JAARVERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de op
eerste vrijdag van de maand mei om 15.00 uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één
vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze meegedeeld.
Bijeenroeping – Toezending van de stukken – schriftelijke besluitvorming
De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van de stukken vindt plaats
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
ARTIKEL ZESENTWINTIG – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING – STEMRECHT
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de
door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG — AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
Luik B
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maat-schappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – BUREAU ALGEMENE VERGADERING
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG – VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Bureau - Geldigheid
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als
volgt.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege
recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze
vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt,
voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding «ja»,
«neen» of «onthouding».
Beraadslaging – Aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen door de algemene vergadering worden in principe genomen met gewone
meerderhe-den, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, uitgezonderd deze beslissingen waarvoor het Wetboek van ven-nootschappen evenwel
andere dan gewone meerderheden voorziet. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen en afschriften
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.
Luik B
Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van Aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerder-heid van drie vierden (3/4) van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen. Een ont-houding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek
van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven,
in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de ven-
nootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennoot-
schap in geval van verlies van drie vierden (3/4) van het maatschappelijk kapitaal.
Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-,
obligatie- of certi-ficaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit
goed te keuren en bin-nen een termijn van twintig (20) dagen na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier gete-kend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders
niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
TITEL VI – BOEKJAAR – WINSTBESTEDING
ARTIKEL DERTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden over-
eenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetbroek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 10 van het Wetboek Vennootschappen.
ARTIKEL EENENDERTIG – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat
overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk
deel.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
    1.  het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
Luik B
    2.  behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividend
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
ARTIKEL TWEEËNDERTIG – ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
ARTIKEL DRIEËNDERTIG – OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Artikel vierendertig — Vereniging van alle Aandelen in een hand
Het in één hand verenigd zijn van alle Aandelen heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap van
rechts-wege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één (1) jaar geen nieuwe aandeelhouder
in de Vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de Vennootschap ontstaan na de vereniging van alle Aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de Vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle Aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeel-houder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koop-handel van het rechtsgebied waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de Algemene Vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de
plaats van de Algemene Vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennoot-
schap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de Vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij
het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in
een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Artikel vijfendertig — Verliezen
    1.  Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het maatschappelijk kapitaal, moet de Algemene Vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of
statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels
die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
ven-nootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De Raad van
Be-stuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de Alge-
mene Vergadering op de zetel van de Vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt
gesteld.
    2.  Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde
(1/4) van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de Vennootschap uitgesproken wor-
den wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitge-
brachte stemmen.
    3.  Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belangheb-bende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regularise-
ren.
Luik B
TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL ZESENDERTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL ZEVENENDERTIG – WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de
vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
5. OVERGANGSMAAT-REGELEN
5.1. Eerste boekjaar - jaarvergadering
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in mei 2020, overeenkomstig de statuten.
5.2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01.
5.3. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 maart
2017, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen
van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdruk-kelijk overgenomen
en bekrachtigd.
5.4. Benoeming van bestuurders/commissaris
1. De verschijners hebben mij, ondertekenend notaris, onmiddellijk na oprichting verzocht te akteren
dat het aantal bestuurders wordt bepaald op twee en dat worden benoemd voor een periode van 6
jaar, te weten eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024:
A- bestuurders, te weten:
1/ de naamloze vennootschap LRM, voornoemd;
2/ de naamloze vennootschap LRM Beheer, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
onder het nummer 0440.550.442 en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer
0440.550.442.
De bestuurders, gezamenlijk optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te vertegen-woordigen in
en buiten rechte.
De aangestelde bestuurder NV LRM, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W. Venn. een
vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en voor
rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer BIJNENS Stijn Paul, geboren te Bilzen
op 31 december 1968, wonende te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 109.
De aangestelde bestuurder NV LRM Beheer, voormeld, heeft overeenkomstig artikel 61 §2 W. Venn.
een vaste vertegenwoordiger aangeduid die het mandaat als bestuurder zal uitoefenen in naam en
voor rekening van de bestuurder-vennootschap, te weten de heer DONNÉ Theodoor Mathieu H.,
geboren te Bree op 6 februari 1959, wonende te 3630 Maasmechelen, Joseph Smeetslaan 223.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
2. De verschijners hebben eenparig beslist om als commissaris te benoemen de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
KPMG Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 K, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer
0419.122.548 en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE 0419.122.548, die
overeenkomstig de wet van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren als vertegenwoordigers de
heren BRIERS Jos en VAN LINDEN Kristof, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 6B
box 4.01, aanduidt, en dit voor een periode van drie (3) jaar vanaf heden.
6. VOLMACHTEN - SLOTVERKLARINGEN EN BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
6.1. Volmacht
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan aan de hierna volgende medewerkers
van LRM die woonstkeuze doen op haar zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 331 bus 4.01:
Koen Bayen of Evi Vanderlinden die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in
de plaats stelling, om de inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank der Ondernemingen
(KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die ten gevolge van deze akte zouden
nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking
tot de B.T.W., de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de
aanvraag van registraties en erkenningen, enz.