Ondernemingsnr : 0455731338
Naam
(voluit) : Creafin
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duwijckstraat 17
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Creafin", waarvan de zetel
gevestigd is te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Splitsing aandelen.
De vergadering beslist elk van de 55.413 bestaande aandelen te splitsen in (afgerond) 1,44, zodat
het kapitaal voortaan vertegenwoordigd zal zijn door 80.000 aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Ten gevolge van deze beslissing tot splitsing van aandelen, stelt de vergadering vast dat, vanaf
heden, de enige aandeelhouder van de Vennootschap, 80.000 aandelen bezit.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing tot splitsing van aandelen,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 515.517,08
EUR, om het van 2.500.000,00 EUR te brengen op 3.015.517,08 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 11.428 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 175,00 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 45,11 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
515.517,08 EUR; en,
(ii) (afgerond) 129,89 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepre-mies", hetzij
in totaal 1.484.482,92 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 2.000.000,00 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 515.517,08 EUR; en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal 1.484.482,92 EUR.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.484.482,92 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
ACHTSTE BESLISSING: Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen
ten belope van 1.484.482,92 EUR, om het van 3.015.517,08 EUR te brengen op 4.500.000,00 EUR,
door incorporatie in het kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in de
voorgaande beslissing en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op 4.500.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 91.428 aandelen, zonder vermelding van
waarde.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
TIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Zij heeft de naam "Creafin".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
                Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van de
Raad van Bestuur, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden
overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
                De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, in België en in het
buitenland administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het toestaan van kredieten in de meest brede zin van het woord, het verrichten van alle bank- en
financiële verrichtingen met inbegrip van discontoverrichtingen, voorschotten, leningen, borgstelling
en dit zowel voor eigen rekening, als voor rekening of met tussenkomst van derden, in eigen naam of
in naam van derden.
De vennootschap mag evenwel geen activiteiten uitoefen die tot gevolg zouden hebben dat de
vennootschap onderworpen is aan de reglementering van de kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen of als dusdanig zou kunnen beschouwd worden. Zij kan geen deposito’s
aannemen in eigen naam en voor eigen rekening en zij kan slechts in eigen naam kredieten toestaan
in de mate dat deze, rechtstreeks of onrechtstreeks worden gefinancierd, hetzij door verdiscontering,
hetzij door mobilisering of anderszins, door een derde.
- Zij kan tevens, en zonder dat deze opsomming beperkend is, hypothecaire en andere kredieten,
discontokrediet of afvalkrediet toestaan, zowel aan natuurlijke personen als aan rechtspersonen,
zowel voor private als voor handels-, beroeps- of ambachtelijke doeleinden; haar waarborg verlenen
voor verbintenissen van derden, hypotheken, pand of welkdanige zekerheid aanvaarden tot
waarborg van de door haar verstrekte kredieten of tot zekerheid van andere verbintenissen ten hare
opzichte of waarvoor zij instaat.
De vennootschap mag hypothecaire en andere kredietportefeuilles kopen en verkopen.
Zij kan de kredieten zelf beheren of het beheer aan derden uitbesteden.
De vennootschap kan eveneens servicingactiviteiten en andere diensten verrichten in verband met
het verlenen van hypothecaire en andere kredieten aan partijen op de Belgische of buitenlandse
markten.
- het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze onroerende goederen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratieve en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen. De verrichtingen die door de wet voorbehouden zijn aan
vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investeringen;
- het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
Zij kan deelnemen in of zich of op een andere wijze interesseren aan vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de
functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan inzonderheid in het kader van de verwezenlijking van haar voorwerp, hetzij alleen, hetzij in
samenwerking met derden, hetzij voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle industriële,
handels, roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen vijf honderd duizend  euro (€ 4.500.000,00).
Het is vertegenwoordigd door eenennegentigduizend vierhonderdachtentwintig (91.428) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten en/of de Aandeelhoudersovereenkomst
zullen de aandelen dezelfde rechten hebben.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
13.1. Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd (de
"Raad van Bestuur"), die zal zijn samengesteld zoals uiteengezet in artikel 13.2 hieronder, en
waarvan de leden benoemd worden door de algemene vergadering.
13.2. Samenstelling
De Raad van Bestuur is samengesteld uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet Aandeelhouders, die worden verkozen uit de kandidaten voorgedragen door de
Meerderheidsaandeelhouders.
(…)
Artikel 15. DAGELIJKS BESTUUR.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet Bestuurders. Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan (i)
een Bestuurder, dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder", of (ii) een niet-Bestuurder, dan
draagt hij de titel van "persoon belast met het dagelijks bestuur".
Binnen het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd
bestuurder, die alleen optreedt, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling.
De Raad van Bestuur mag tevens bijzondere machten aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van de Raad van Bestuur, (ii) de
vertegenwoordigingsbevoegdheden toevertrouwd aan de personen belast met het dagelijks bestuur
overeenkomstig de bepalingen van artikel 15, eerste lid en (iii) de
vertegenwoordigingsbevoegdheden toegekend door de Raad van Bestuur aan bijzondere
gevolmachtigden overeenkomstig de bepalingen van artikel 15, derde lid, wordt de vennootschap
slechts geldig vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders, die gezamenlijk optreden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 18. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
Ieder jaar moet een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de vierde
maandag van de maand oktober om 14.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur plaats.
(…)
Artikel 21. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 25. STEMRECHT – ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING – STEMMEN OP
AFSTAND.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
De Raad van Bestuur kan de Aandeelhouders, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mo- gelijkheid bieden om op afstand
deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING.                                             
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgende kalenderjaar.
(…)
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst (rekening houdend met de toepasselijke bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst).
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris