Ondernemingsnr : 0873487770
Naam
(voluit) : Winstone
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel d'Oultremontlei 47
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 18
oktober 2023;
 
BLIJKT DAT:
 
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Winstone”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2930 Brasschaat, d’Oultremontlei 47, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, 0873.487.770.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Tot herbestemming van balansposten;
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Om ingevolge de terminologische wijzigingen ten gevolge van de onderwerping van de
vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor
zover als nodig en toepasselijk de thans in functie zijnde “zaakvoerder” te bevestigen in de
hoedanigheid van “bestuurder”, met dien verstande dat deze terminologische aanpassing geen einde
stelt aan de functie van de zaakvoerder, en geen benoeming, in de strikte betekenis van het woord,
als bestuurder inhoudt, zodat het bestuursorgaan van de vennootschap blijft samengesteld uit de
volgende persoon als “bestuurder” van de vennootschap, zijnde:
            de heer Van Meerbeeck Joost Lodewijk Maria, wonende te 2930 Brasschaat, d'Oultremontlei
47.
De opdracht van de bestuurder wordt niet bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 17.1 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder alleen handelend.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt “Winstone”.
Zetel - Website en mededelingen
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-           het verlenen van advies en begeleiding, alsmede het uitvoeren van om het even welke
opdrachten van Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen, handelaars en
particulieren, inzake ontwikkeling, beheer en financiering van vastgoed in de meest ruime zin van het
woord;
-           het verwerven, beheren, valoriseren, afstaan en vervreemden onder gelijk welke vorm van
roerende en onroerende goederen of rechten;
-           het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en
verhuren, ruilen, het in staat van urbanisatie brengen van a1le onroerende goederen, het nemen en
afstaan van optierechten voor het kopen en verkopen van deze goederen, het beheer van alle
eigendommen, zowel roerende a1s onroerende, het voeren van publiciteit en alle nodige bijhorende
makelaars-activiteiten, de projectanalyse en de studie-ontwikkeling van vastgoedprojecten;
-           de studie van de financieringsbehoeften en de financieringstechnieken tot realisatie van al
het bovengemelde;
-           het leveren van diensten door middel van beheer van roerende en onroerende goederen die
aan anderen toebehoren;
-           in het algemeen, a1le activiteiten die verband houden met de vastgoedsector of met roerende
of onroerende beleggingen en beheer;
-           het beheren van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het voorwerp- dat deze
mogen hebben en dit zelfs in de hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze
vennootschappen of ondernemingen, en het houden van participaties daarin alle commerciële,
industrië1e, roerende of onroerende handelingen in de meest ruime zin verrichten. De vennootschap
mag onder meer door belangen door middel- van inbreng, aankoop van maatschappelijke rechten of
op een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen, met haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken;
-           zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen of
vennootschappen, waarin ze belangen bezit a1s mede-eigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere
wijze;
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commercië1e of financiële, roerende
of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van
haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van
derden, in de meest uitgebreide zin. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in a1le
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Aandelen
De vennootschap heeft achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen uitgegeven.
Overdracht en overgang van aandelen
Overdracht van aandelen onder levenden.
a)         De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder levenden dan met instemming van alle aandeelhouders.
            Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan
een andere aandeelhouder.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennisgeven bij een aangetekende brief, waarin hij de voornaam, de naam, het
beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mededeelt, alsook het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders akkoord gaan met de overdracht, delen als dit schriftelijk mede binnen een
maand na een verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen die maand te antwoorden, worden zij geacht
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
            Indien zij weigeren, staat tegen de weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter
open. Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zokn
de weigerende aandeelhouders verplicht binnen de drie maanden te rekenen vanaf de postdatum
van het aangetekend schrijven, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het voorkeurrecht
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen de partijen zal de werkelijke
waarde worden vastgesteld door één deskundige aan te stellen door de partijen en bij gebreke van
overeenstemming omtrent de aanstelling van de deskundige zal deze worden aangesteld door de
Voorzitter van de bevoegde rechtbank van het rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is en
die zijn opdracht dient voltooid te hebben binnen de termijn van twee maanden te rekenen vanaf de
postdatum van het aangetekend schrijven. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open. Deze zal rekening houden met alle elementen opgenomen in de laatst
goedgekeurde jaarrekening en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap.
De afkoop van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen de drie maanden te rekenen
vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven, voormeld. Indien afbetaling wordt
overeengekomen, mogen de termijnen niet gespreid worden over meer dan vijf jaar te rekenen vanaf
het sluiten van de koop. Het nog verschuldigd blijvend saldo zal de wettelijke intrest per jaar
opbrengen.
Vervroegde aflossing bij geheel of deel is toegelaten zonder opzeg noch vergoeding. De in dit geval
verkregen aandelen kunnen niet opnieuw worden overgedragen alvorens de volgens dit
artikelbepaalde prijs volledig is betaald.
b)         De enige aandeelhouder van de vennootschap daarentegen kan vrij zijn aandelen onder
levenden overdragen.
Overgang van aandelen bij overlijden
a)         De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle aandeelhouders. Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen
overgaan op een andere aandeelhouder.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfrechten opgeven. De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen
aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de
vermogenswaarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
hiervoor is bepaald.
Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen aandeelhouders.
            Bij overgang door erfenis van aandelen in onverdeeldheid tussen twee of meer
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen drie maanden aan de vennootschap mededelen welke
erfgenaam a1s eigenaar of als gevolmachtigde zal optreden.
b)         Bij overlijden van de enige aandeelhouder wordt de vennootschap niet ontbonden. Op de dag
van de verdeling van de aandelen alsook op het ogenblik van de aflevering van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, gaan deze aandelen bijgevolg over op de erfgenamen en legatarissen
naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
            Elke bestuurder is zelfstandig handelend bevoegd.
Benoeming en ontslag van bestuurders
Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die de duur van hun mandaat bepaalt.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd, loopt van de
algemene vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
Elke bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op deze personen of op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks bestuur bij
gewone meerderheid van stemmen.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met onmiddellijke
ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan bevoegdheden delegeren aan de personen van zijn keuze.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder kan de vennootschap alleen handelend geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste donderdag van
de maand april om zeventien (17:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Toelating tot de vergadering
Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
Deelname op afstand
Overeenkomstig van de terzake geldende wettelijke bepalingen kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Boekjaar – Inventaris – Jaarrekening – Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst
Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren met naleving van de wettelijke voorschriften ter
zake, of dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in de terzake geldende wettelijke bepalingen
beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van deze bepalingen, over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien in de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de terzake geldende wettelijke
bepalingen.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 18 oktober 2023, volmachten, tekst van de
statuten en uittreksel.