Ondernemingsnr : 0597882264
Naam
(voluit) : Ruiz E.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Centrum-Zuid 1515
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 25 september
2020, neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “RUIZ E.”, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Centrum-Zuid 1515, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer BE
0597.882.264.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Aandeelhouders (voorheen ‘vennoten’)
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren eigenaar te
zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. De heer RUIZ Emilio, geboren te Heusden-Zolder op 23 december 1992, wonende te 3530
Houthalen-Helchteren, Overwegstraat 54, die verklaart honderdzesentachtig (186) aandelen te
bezitten;
2. De heer RUIZ-CALIXTO Jaime, geboren te Heusden-Zolder op 24 januari 1990, wonende te 3530
Houthalen-Helchteren, Overwegstraat 54, die verklaart honderdzesentachtig (186) aandelen te
bezitten;
Hetzij in totaal: driehonderd tweeënzeventig (372) aandelen of de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
Bestuurders (voorheen ‘zaakvoerders’)::
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde bestuurders:
1. De heer RUIZ Emilio, voornoemd.
In zijn hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge voormelde buitengewone algemene
vergadering de dato 29 november 2016 gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 23
december 2016, onder nummer 16175646.
2. De commanditaire vennootschap “RUIZ J.”, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren,
Overwegstraat 54, met ondernemingsnummer BE 0692.693.232, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een (gewone) commanditaire vennootschap bij
onderhandse akte de dato 15 maart 2018, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
21 maart 2018, onder nummer 18308708.
Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer RUIZ-CALIXTO Jaime,
voornoemd.
In haar hoedanigheid van bestuurder benoemd ingevolge de bijzondere algemene vergadering de
dato 29 april 2020, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 juni 2020 onder
nummer 20063792.
BERAADSLAGING EN STEMMING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, met unanimiteit volgende
beslissingen:
Eerste beslissing: Wijziging van de naam van de vennootschap.
Luik B
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “GROEP RUIZ”.
Tweede beslissing: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp de dato 10 september 2020. De aanwezige
aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Het verslag van het bestuursorgaan zal door mij, Notaris, bewaard worden in het
vennootschapsdossier.
Wijziging voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden waardoor het uiteindelijk
luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het verlenen van advies en ondersteuningsdiensten ten behoeve van het management van
ondernemingen, particulieren en overheidsinstellingen, evenals het begeleiden van bedrijven op het
gebied van handel, nijverheid, communicatie en administratie;
- Afbraakwerken in de meest ruime zin van het woord;
- Het ruimen van bouwterreinen;
- Bouwrijp maken van terreinen;
- Het slopen van gebouwen en andere bouwwerken;
- Het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen en grondverzet met behulp van explosieven;
- De verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
- Graven en gieten van funderingen;
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
- Het proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden;
- Grondverkavelingen;
- Landschapsverzorging;
- Alle andere grondwerken die niet elders worden vernoemd;
- Goederenvervoer over de weg in de meest ruime zin van het woord
- Zelfstandig helpen en handenarbeid in de bouw, landbouw en tuinaanleg;
- Sanering en ander afvalbeheer;
- Recycling in de meest ruime zin van het woord;
- Verhuur en/of terbeschikkingstelling van personeel;
- Stabiliteitswerken in de meest ruime zin van het woord;
- Stut- en schoringswerken in de meest ruime zin van het woord;
- De vervaardiging van trappen en leuningen;
- Vervaardiging van ander schrijn- en timmerwerk;
- Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof : deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
- Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
- de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds,
enzovoort, in hout of kunststof;
- Kleinhandel in allerlei producten op een wijze die niet is inbegrepen in voorgaande klassen : huis-
aan-huisverkoop, verkoopautomaten, demonstratieverkoop, ambulante handel, enz.;
- Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
- Alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden. Hiertoe behoren o.m. het verstrekken van advies, bijstand en consulting, zowel op het
gebied van administratie, organisatie, management, informatica, financiën, marketing, juridische
zaken en alle aanverwante vraagstukken.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en roerend
vermogen en dit uitsluitend voor eigen rekening; Ze mag in dit verband alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil, expertise, beheer, valorisatie en
verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren, alsook alle verrichtingen van aval, borgtocht en
inpandgeving.
- Het verwerven onder eender welke vorm van participaties. Zij kan deze participaties beheren, te
gelde maken, valoriseren. Zij kan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin
zij al dan niet participeert.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden. Zij kan ook de functie van vereffenaar
uitoefenen.
Alle verrichtingen, die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, verband houden met het importeren,
exporteren, verhandelen in het algemeen, distribueren, opslaan, aan- en verkopen op commissie,
verhuren, herstellen van gebruiks- en verbruiksgoederen.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Bijzondere bepalingen :
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
Derde beslissing: Bijkomende inbreng door inbreng in geld – bespreking verslag bestuursorgaan –
inschrijving en volstorting – vaststelling van de bijkomende inbreng.
Beslissing tot bijkomende inbreng
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld te doen en alzo het vermogen van de
vennootschap te verhogen met dertigduizend euro (€ 30.000,00) om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) naar achtenveertigduizend zeshonderd euro (€
48.600,00), met creatie van tweehonderdachtentwintig (228) nieuwe aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen.
Op deze tweehonderdachtentwintig (228) nieuwe aandelen op naam zal onmiddellijk worden
ingeschreven in geld, zoals hierna vermeld.
Verslag bestuursorgaan conform artikel 5:121 WVV
Bij éénparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter het verslag van bestuursorgaan ter
verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, voor te lezen.
Iedere aandeelhouder erkent in het bezit te zijn van een kopie van dit verslag en hiervan kennis te
hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal neergelegd worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Inschrijving en volstorting
Op deze tweehonderdachtentwintig (228) nieuwe aandelen op naam is vervolgens ingeschreven,
voor een totaal bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00), als volgt:
1. De heer RUIZ Emilio, voornoemd, schrijft in op 114 nieuwe aandelen op naam, voor een bedrag
van vijftienduizend euro (€ 15.000,00), zodat het totaal aantal aandelen van de heer RUIZ Emilio
driehonderd (300) aandelen bedraagt;
2. De heer RUIZ-CALIXTO Jaime, voornoemd, schrijft in op 114 nieuwe aandelen op naam, voor een
bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00), zodat het totaal aantal aandelen van de heer RUIZ-
CALIXTO Jaime driehonderd (300) aandelen bedraagt.
Deze bedragen werden gedeponeerd op een bijzondere bankrekening met nummer BE84 0882 8968
7259, geopend bij Belfius Bank, op naam van de vennootschap.
Het bewijs van deponering werd afgeleverd door voornoemde bank op 24 september 2020, en wordt
aan ondergetekende notaris overhandigd om te worden bewaard in het vennootschapsdossier.
Vaststelling van de bijkomende inbreng
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat het vermogen van de
vennootschap aldus gebracht werd op achtenveertigduizend zeshonderd euro (€ 48.600,00),
vertegenwoordigd door zeshonderd (600) aandelen op naam.
Vierde beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap te behouden.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
Luik B
behouden.
Vijfde beslissing: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen met dien verstande evenwel dat
de wettelijke bijzondere liquidatiereserve wordt overgeboekt naar de overeenstemmende rekening
beschikbare bijzondere liquidatiereserves.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij na voormelde bijkomende inbreng vierenveertigduizend honderdachtenveertig euro (€
44.148,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend vijftig euro (€
6.050,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Zesde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de
voorgaande beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GROEP RUIZ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het verlenen van advies en ondersteuningsdiensten ten behoeve van het management van
ondernemingen, particulieren en overheidsinstellingen, evenals het begeleiden van bedrijven op het
gebied van handel, nijverheid, communicatie en administratie;
- Afbraakwerken in de meest ruime zin van het woord;
- Het ruimen van bouwterreinen;
- Bouwrijp maken van terreinen;
- Het slopen van gebouwen en andere bouwwerken;
- Het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen en grondverzet met behulp van explosieven;
- De verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
- Graven en gieten van funderingen;
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
- Het proefboren en het nemen van bodemmonsters ten behoeve van de bouw of voor geofysische,
geologische of andere doeleinden;
- Grondverkavelingen;
- Landschapsverzorging;
- Alle andere grondwerken die niet elders worden vernoemd;
- Goederenvervoer over de weg in de meest ruime zin van het woord
- Zelfstandig helpen en handenarbeid in de bouw, landbouw en tuinaanleg;
Luik B
- Sanering en ander afvalbeheer;
- Recycling in de meest ruime zin van het woord;
- Verhuur en/of terbeschikkingstelling van personeel;
- Stabiliteitswerken in de meest ruime zin van het woord;
- Stut- en schoringswerken in de meest ruime zin van het woord;
- De vervaardiging van trappen en leuningen;
- Vervaardiging van ander schrijn- en timmerwerk;
- Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof : deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
- Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
- de installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds,
enzovoort, in hout of kunststof;
- Kleinhandel in allerlei producten op een wijze die niet is inbegrepen in voorgaande klassen : huis-
aan-huisverkoop, verkoopautomaten, demonstratieverkoop, ambulante handel, enz.;
- Het plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
- Alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden. Hiertoe behoren o.m. het verstrekken van advies, bijstand en consulting, zowel op het
gebied van administratie, organisatie, management, informatica, financiën, marketing, juridische
zaken en alle aanverwante vraagstukken.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en roerend
vermogen en dit uitsluitend voor eigen rekening; Ze mag in dit verband alle verrichtingen van
aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil, expertise, beheer, valorisatie en
verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren, alsook alle verrichtingen van aval, borgtocht en
inpandgeving.
- Het verwerven onder eender welke vorm van participaties. Zij kan deze participaties beheren, te
gelde maken, valoriseren. Zij kan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin
zij al dan niet participeert.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden. Zij kan ook de functie van vereffenaar
uitoefenen.
Alle verrichtingen, die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, verband houden met het importeren,
exporteren, verhandelen in het algemeen, distribueren, opslaan, aan- en verkopen op commissie,
verhuren, herstellen van gebruiks- en verbruiksgoederen.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Bijzondere bepalingen :
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd (600) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één/derde (1/3).
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
Luik B
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
Luik B
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand maart, om veertien uur (14.00). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende beslissing: Ontslag en herbenoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen ‘zaakvoerders’), hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
1. De heer RUIZ Emilio, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
2. De commanditaire vennootschap “RUIZ J.”, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren,
Overwegstraat 54, met ondernemingsnummer BE 0692.693.232, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
met als vaste vertegenwoordiger de heer RUIZ-CALIXTO Jaime, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste beslissing: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3530 Houthalen-
Helchteren, Centrum-Zuid 1515.
Negende beslissing: Toekenning van een bijzondere volmacht.
De vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “A.B.M.
Luik B
ACCOUNTANTSASSOCIATIE” met zetel te 3520 Zonhoven, Eikenenweg 73B, met
ondernemingsnummer BE 0454.115.101, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, alsmede aan haar
vertegenwoordigers en aangestelden, om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen van die inschrijving, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk
zouden zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW,
de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de
aanvraag registraties en erkenningen als aannemer enzovoort, met inbegrip van alle latere mogelijke
wijzigingen dienaangaande.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten, verslag.