Ondernemingsnr : 0881959533
Naam
(voluit) : Be-Mobile
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kardinaal Mercierlaan 1A
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Be-Mobile", waarvan de
zetel gevestigd is te 9090 Melle, Kardinaal Mercierlaan 1A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
(…)
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “Be-
Mobile”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
-              Leveren van diensten en benodigde toestellen, soft- en hardware, en het verwerven van
concessies zowel binnen de publieke als de private sector op het gebied van mobiele digitale
betalingen, digitale of op andere wijze afgeleverde vergunningen, toegangscontrole en
betalingsverkeer, ticketing en diensten van administratieve aard en het leveren van advies
hieromtrent.
-              De productie, aggregatie en distributie van informatie rond mobiliteit zoals
verkeersinformatie.
-              Het leveren van diensten zoals, maar niet beperkt tot studie, ontwerp, planning, analyse,
operaties en onderhoud rond mobiliteit, verkeer, tolheffing, wegenwerken.
-              Het opzetten, opereren en onderhouden van computersystemen voor telematicadiensten
en verkeersmanagement.
-              Het ontwerp, de productie en de verkoop van toepassingen op het gebied van
verkeerstechnologie.
-              Het aanbieden van producten en diensten op het gebied van dynamische signalisatie voor
allerhande toepassingen, niet beperkt tot de verkeerssector, zoals, maar niet beperkt tot,
commerciële toepassingen.
-              Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Zij kan aan derden, bestuurder en vennoten leningen, voorschotten en kredieten toestaan.
Deze opsomming is van aanwijzende en niet van beperkende aard en dient in de breedste zin
uitgelegd te worden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
5.1          Het kapitaal bedraagt zesentwintig miljoen driehonderdachtennegentigduizend
honderdvijfendertig euro (26.398.135,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdveertienduizend driehonderdveertien (314.314)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één / driehonderdveertienduizend
driehonderdveertiende (1/314.314de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
5.2          De aandelen zijn genummerd en verdeeld in twee (2) soorten, met name Klasse A
Aandelen en Klasse B Aandelen, te weten:
(a)          Tweehonderd een en negentigduizend vierhonderdachtentachtig (291.488) aandelen,
genummerd van 1 tot en met 291.488, aangeduid als Aandelen van soort A, ook “Klasse A
Aandelen” genoemd; en
(b)          tweeëntwintigduizend achthonderdzesentwintig (22.826) aandelen, genummerd van
291.489 tot en met 314.314, aangeduid als Aandelen van soort B, ook “Klasse B Aandelen”
genoemd.
5.3          De aandelen worden geacht, vanaf hun uitgifte, te behoren tot de klasse waaraan ze
expliciet werden toegewezen bij die uitgifte. Aandelen die bij hun uitgifte niet aan een soort kunnen
worden toegewezen, zullen worden geacht te behoren tot de soort zoals overeengekomen tussen de
aandeelhouders.
5.4          In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een
aandeelhouder Verbonden persoon, zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of
automatisch omgezet worden in de soort van aandelen welke de relevante overnemer reeds bezit, of
indien van toepassing, de soort van aandelen die de aandeelhouder waarmee de overnemer
Verbonden is reeds bezit.
In geval van een overdracht van aandelen aan een derde, zijnde een persoon die geen
aandeelhouder is en die evenmin met een aandeelhouder Verbonden is, blijft de soort van de
overgedragen aandelen onveranderd.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
14.1       De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten hoogste vijf leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen, waarvan:
a)           drie bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen (de "A Bestuurders"), met dien
verstande dat deze kandidaten minstens de titel van CEO, CFO of Director EBU bij Proximus dragen
of deel uitmaken van het directiecomité van Proximus, zolang Proximus de meerderheid van de
Klasse A Aandelen aanhoudt;
b)           een bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse B Aandelen(de "B Bestuurder") met dien
verstande dat een van deze kandidaten de heer Cools (of zijn managementvennootschap) zal zijn,
zolang Cascador II de meerderheid van de Klasse B Aandelen aanhoudt, en met dien verstande dat:
                (i)            in geval van een Bad Leaver Event met betrekking tot de heer Cools, zijn
managementvennootschap of een aan hen Verbonden persoon, er geen B Bestuurder zal worden
benoemd;
                (ii)           in geval van een Physical Leaver Event met betrekking tot de heer Cools of zijn
managementvennootschap, ingevolge dewelke de Physical Leaver Call Option of de Physical Leaver
Put Option wordt uitgeoefend, er geen B Bestuurder zal worden benoemd; en
                (iii)          in geval van een Physical Leaver Event met betrekking tot de heer Cools,
ingevolge dewelke noch de Physical Leaver Call Option noch de Physical Leaver Put Option wordt
uitgeoefend, de te benoemen B Bestuurder zal dienen te worden goedgekeurd door de meerderheid
van de stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen; en
c)            een bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
gezamenlijke meerderheid van de stemmen verbonden aan de Klasse A Aandelen en de Klasse B
Aandelen, voor zolang Cascador II de meerderheid van de Klasse B Aandelen aanhoudt (de
“Zelfstandige Bestuurder”).
De houders van de Klasse A Aandelen zullen, vanaf 13 februari 2022, op elk ogenblik het recht
hebben om het ontslag van de Zelfstandige Bestuurder en de benoeming van een nieuwe
Zelfstandige Bestuurder te verzoeken. Voorafgaandelijk aan bovenvermelde datum zal dergelijk
ontslag de gezamenlijke goedkeuring van zowel de houders van de Klasse A Aandelen als de
houders van de Klasse B Aandelen vereisen.
De kandidaten voorgedragen tot benoeming dienen steeds te beantwoorden aan de voorwaarden
voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het niet voordragen van kandidaten impliceert geen verzaking aan het recht tot voordragen van
kandidaten. De aandeelhouder die een kandidaat voorgedragen heeft, behoudt te allen tijde het recht
om de vervanging van de persoon die hij voorgedragen heeft te vragen of de benoeming van een
nieuwe bestuurder, op voorwaarde dat hij een lijst van kandidaten voorbereid heeft.
14.2       Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
14.3       De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
14.4       In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De nieuwe bestuurder dient tot dezelfde
klasse te behoren als degene van wie het mandaat werd beëindigd. De benoeming wordt op de
agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. De aandeelhouder die de bestuurder
voorgedragen had, zal zo snel mogelijk twee nieuwe kandidaten voordragen, met inachtneming van
de voorwaarden vermeld in artikel 14.1, tot benoeming als bestuurder en de aandeelhouders zullen
één van deze kandidaten benoemen om de vacature te vullen. Dergelijk benoemde bestuurder zal
het mandaat verderzetten voor de nog openstaande termijn van degene van wie het mandaat werd
beëindigd.
14.5       De raad van bestuur benoemt onder de A Bestuurders een voorzitter. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren van de aanwezige A Bestuurders.
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1.        Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2.        Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3.         Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan een gedelegeerd
bestuurder. De gedelegeerd bestuurder zal de B Bestuurder zijn, voorgedragen overeenkomstig
artikel 14.1, op voorwaarde dat een managementovereenkomst is afgesloten tussen de
vennootschap en de betrokken B Bestuurder, met dien verstande dat:
-              in een situatie zoals voorzien in artikel 14.1 b), (i) en/of artikel 14.1 b), (ii), de gedelegeerd-
bestuurder wordt benoemd onder de A Bestuurders; en
-              in een situatie zoals voorzien in artikel 14.1 b), (iii), de gedelegeerd-bestuurder dient te
worden goedgekeurd met een meerderheid van A Bestuurders.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door een A Bestuurder en de B bestuurder samen optredend, hetzij, binnen
het kader van het dagelijks bestuur, door het afzonderlijk optreden van de gedelegeerd-bestuurder,
aangewezen door de raad van bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om
veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN   WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VERLIEZEN.
a)           Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft
van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b)           Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan
één/vierde van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer
zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c)            Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in
artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris