N° d'entreprise : 0432634450
Nom
(en entier) : SKINTERFACE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Couronnement 121
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Adaptation des statuts de
la société à responsabilité limitée "SKINTERFACE"
à la nouvelle loi
 
il résulte d’un acte reçu devant Maître Alexandra JADOUL, notaire à la résidence de Tervuren,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée JADOUL, KESTELYN & GENICOT,
notaires associés, ayant son siège à 3080 Tervuren, Broekstraat 25/1, le vingt-cinq octobre deux
mille vingt-trois, lequel acte sera prochainement déposé électroniquement pour l’enregistrement, qu’a
été tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée
"SKINTERFACE", ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue du Couronnement 121
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0432.634.450.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Confirmation de la nomination de l'administrateur non-statutaire actuellement en fonction
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Adresse du siège
6. Site internet et adresse e-mail
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes, à
l'unanimité des voix:
Après que
* A la demande du notaire instrumentant, il a été confirmé qu'au nom de la société :
° les dispositions légales concernant la procédure dite de "sonnette d'alarme" (telle que prévue par
l'article 5:153 du Code des sociétés et des associations) ainsi que les contrôles des fonds propres,
de la solvabilité et de la liquidité ont été respectées dans le passé ;
° aucune autre mesure ou rapport spécial n'est requis concernant la situation financière de la société
et qu'aucun rapport de ce type n'a été reçu de la part d'un expert financier compétent.
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et l'éventuelle réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros
(18 592,00 €) suivant le dernier compte annuel déposé, et que la partie non encore libérée du capital
a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
    1.  Troisième résolution
L'assemblée confirme le mandat d'administrateur non-statutaire pour une durée indéterminée de
Monsieur VANNESTE Dominique, prénommé, avec maintien du système de rémunération actuel.
L'administrateur actuel confirmé dans sa fonction déclare pour autant que de besoin accepter son
mandat et ne pas être soumis à une quelconque disposition qui s'y opposerait.
    1.  Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet (sauf purement terminologiques).
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
    1.  STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SKINTERFACE".
Article 2. Siège
Le siège:
- est établi en Région de Bruxelles-Capitale;
- peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir ou supprimer par simple décision de l’organe d’administration, des sièges et
des cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout transfert du siège doit être porté à la connaissance des Conseils provinciaux com-pétents de
l'Ordre des Médecins en temps opportun.
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l’art de guérir par ses organes médecins légalement habilités à
exercer la médecine en Belgique.
La spécialité pratiquée est la dermatologie en ce compris la mise à la disposition des médecins
exerçant en association, des moyens nécessaires à exercer leur art.
Elle peut assurer une aide au développement de la connaissance, de l’entretien et du traitement de
la peau normale ou pathologique quelle que soit son origine et sous ses aspects les plus diversifiés
(recherche, technique, méthodologie, analyse, éthique, symbolique ou artistique, culture, élevage,
distribution…) y inclus les moyens de commujnication et de diffusion qui s’y rapportent.
La société a pour objet de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie, de
la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance professionnelle,
conformément aux règles relatives au secret médical, au libre choix du patient, par l‘amélioration et
la rationalisation de son équipement professionnel notamment:
* En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la
location et l’entretien du matériel médical et des biens d‘équipement, la facturation et la perception d’
honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l‘art de
guérir;
* En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l‘organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature a faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
* En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D‘une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies dans toutes les entreprises ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature a favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra en outre, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet mais n’altérant
pas sa vocation exclusivement médicale.
Toutefois, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion, directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect des
dispositions légales et déontologique et notamment les règles relatives au secret médical, à la liberté
de diagnostic et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
Conformément au Code de Déontologie Médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
A titre accessoire, la société a également pour objet la gestion et la valorisation d‘un patrimoine
immobilier, sans lien direct avec l’activité médicale, en pleine propriété ou en droits réels, notamment
par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soit altéré sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’
inscrivant dans les limites d’une gestion en tant que personne prudente et raisonnable n’aient pas un
caractère répétitif et/ou ‘commercial’.
Les modalités d‘investissement feront l‘objet d‘un accord préalable à la majorité des deux tiers (2/3)
au moins des actions présentes et représentées.
Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Au cas ou l’exercice de certaines activités serait soumis a des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas de compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d‘une action en nue-propriété et usu-fruit, l’usufruitier
(qui doit toujours être un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, et prati-quant ou appelé à pratiquer dans le
cadre sociétaire) et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits res-pectifs.
Les cessions n'ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être détenues (en usufruit), cédées entre vifs ou transmises pour cause de
mort:
- que par un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en Bel-gique, inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant déjà ou appelé à prati-quer la profession de médecin
dans le cadre sociétaire;
- moyennant l’accord unanime de tous les (autres) actionnaires;
Lors de l’entrée d’un actionnaire au sein de la société, il devra communiquer au préalable au Conseil
Provincial compétent la convention de collaboration envisagée, accompagnée des statuts de la
société en leur forme la plus récemment publiée.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
A – Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale qui peut
accorder une indemnité de départ.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin-actionnaire. Pour les affaires à
portée non médicales, l’administrateur peut être un tiers/non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui dans ce cas, désignera un représentant per-manent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Le tiers administrateur non-actionnaire ne pourra faire et/ou accomplir aucun acte à caractère
médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret
professionnel.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l‘actionnaire unique est nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d‘actionnaires
ou lorsqu‘il s’agit d’un co-administrateur, le mandat d‘administrateur sera automatiquement ramené à
maximum six (6) ans, éventuellement renouvelable.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci:
- doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour compte de la personne morale; ce repré-sentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre;
- ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur;
Chaque médecin:
- exerce sa profession en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et
déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du médecin par le patient;
- supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit s’être assu-rée.
L‘administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
B – Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attri-buée avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur, agissant
seul:
- peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l‘accomplissement de l'objet de la société,
sauf:
* ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l‘assemblée générale;
* des actes à caractère médical en ce qui concerne les administrateurs non-médecins, et:
- représente individuellement la société a l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en
défendant étant donné que pour les affaires médicales, l’administrateur en question doit être un
médecin légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre des
Médecins.
C – Délégation
L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine légalement
habilité à exercer l’art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, des qu‘il
s’agira d‘accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire pour les af-faires non
médicales exclusivement.
Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne peut poser aucun acte qui soit en
contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le
secret professionnel.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
En tenant compte des dispositions relatives aux actes et affaires médicales et/ou non-médicales, l’
organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
— soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d’administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
signés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé a l’occasion de la
délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations de pouvoirs, l’organe d'administration fixera les
attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire
(mais uniquement à un docteur en médecine, dés qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec
l’exercice de l’art de guérir). De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non,
peuvent à leur tour conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur
propre délégation et sous les réserves qui leur sont imposées en vertu des présents statuts.
L’organe d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et, le cas échéant, les rémunérations fixes, proportionnelles ou
variables:
- qui devront correspondre aux prestations réellement effectuées et ne pourront pas être versées au
détriment des actionnaires, des administrateurs et/ou des autres mandats d’éventuels délégués,
- dont le mode de calcul fera l'objet d'un accord écrit, et:
- à imputer sur les frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages
et déplacements, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
L'assemblée générale des actionnaires exerce les compétences qui lui sont attribuées par le Code
des sociétés et des associations.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
juin, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les présents statuts délèguent à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs désignés en principe par l’assemblée générale.
Si l’assemblée n’a pas procédé à la désignation de liquidateurs, les administrateurs en fonction sont
désignés en vertu des présents statuts en tant que liquidateurs.
Les liquidateurs, s’ils ne sont pas légalement habilités a exercer l’art de guérir en Belgique, devront
se faire assister par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour
le traitement des problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des
dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel
des actionnaires.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du
Code des sociétés et des associations, sous les réserves reprises éventuellement ci-avant.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments de chaque liquidateur.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Suspension du droit d'exercice – exclusion
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages prévus par le contrat, par l’acte de société et/ou
attachés à la qualité d’actionnaire et ce pour toute la durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour ga-rantir la
continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
Provincial compétent.
A cette fin, le médecin concerné peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou
plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés a
cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions, soit procéder à la
liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité
médicale.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres action-naires ainsi que
l’organe d’administration et la société de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs rela-tions professionnelles et l’exercice en commun
de la profession.
Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité des voix des suites à donner à ces
décisions.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le do-maine
médicale.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Un actionnaire peut être exclu de la société, par les autres actionnaires unanimes, pour faute
professionnelle grave ou manquement grave aux règles déontologiques dûment constaté par le
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins
Une peine de suspension infligée par l’Ordre peut, selon la gravité du cas, constituer un motif
suffisant pour entraîner l’exclusion.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme justifiant l’exclusion s’il n’a pas été notifié par lettre
recommandée à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
La radiation ou la condamnation à une peine criminelle entraînent l’exclusion d’office.
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Concours – convention de netting
Toutes les créances existantes, réciproques ou non, entre les actionnaires, les administrateurs et/ou
les liquidateurs, d’un côté, et la société, de l’autre côté, feront l’objet d’une convention de netting
comme prévue par la Loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des
dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts
portant sur des instruments financiers, et feront donc, en cas de concours, l'objet d'une
compensation.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé
de l’Ordre des Médecins, sauf voies de recours.
L‘application des règles de déontologie médicale est dictée par l‘Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue du Couronnement 121.
    1.  Sixième résolution
Il n'est pas nécessaire de mentionner au présent acte un éventuel site web ni une éventuelle adresse
e-mail de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Est déposé en même temps pour ne pas être publié :
- expédition de l’acte dd. 25 octobre 2023,
- statuts coordonnés.