Ondernemingsnummer :
0715759238
Benaming :
(voluit) :
ANKOR REAL ESTATE
(verkort) :
ANKOR RE
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Franklin Rooseveltlaan 180
8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op zeventien december tweeduizend en achttien door notaris Hélène
Dusselier te Meulebeke; houdende een buitengewone algemene vergadering van vennoten van de
naamloze vennootschap “ANKOR REAL ESTATE”, met zetel te 8790 Waregem, Franklin
Rooseveltlaan 180; B.T.W./Ondernemingsnummer BE0715.759.238, RPR Gent Afdeling Kortrijk; dat
de volgende beslissingen werden genomen telkens met éénparigheid van stemmen en met naleving
van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
1. Op verzoek van de raad van bestuur werd de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN", met maatschappelijke zetel te 1831
Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2, BTW-/ondernemingsnummer BE0446.334.711, RPR Brussel als
commissaris aangesteld om vooraf een verslag op te maken inzonderheid over de beschrijving van
nagemelde inbreng in natura, over de toegepaste methode van waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding. Bij haar verslag van 14 december 2018 heeft voornoemde
commissaris gevolg aan dit verzoek gegeven; welk verslag in zijn besluiten letterlijk als volgt luidt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 11.515.000 door Abacus Group NV, tot
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Ankor Real Estate (“de Vennootschap”), bestaat
uit:
    1.  576 aandelen in Matexi NV, met zetel te Franklin Rooseveltlaan 180, 8790 Waregem en
ondernemingsnummer 0405.580.655 (RPR Gent afdeling Kortrijk)
    2.  1.529 aandelen in Matexi Real Estate Finance NV, met zetel te Franklin Rooseveltlaan 180,
8790 Waregem en ondernemingsnummer 0462.300.812 (RPR Gent afdeling Kortrijk)
    3.  Een vordering van Abacus Group NV op de Vennootschap met een nominale waarde van
391,65 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 2.303 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen zullen worden toegekend aan Abacus
Group NV.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
Luik B
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 14 december 2018”
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen werd door de raad van bestuur
op 14 december 2018 een bijzonder verslag opgemaakt waarin zij uiteenzet waarom zowel de
inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
De vergadering nam kennis van beide voormelde verslagen en keurt deze goed.
2. De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal, thans bepaald op
VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (€ 75.000,00), met ELF MILJOEN
VIJFHONDERDVIJFTIENDUIZEND EURO (€ 11.515.000,00) te verhogen om het aldus te brengen
op ELF MILJOEN VIJFHONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 11.590.000,00), door het creëren
van tweeduizend driehonderdendrie (2.303) nieuwe aandelen op naam, zijnde duizend
honderdzesenveertig (1.146) aandelen categorie A en duizend honderdzevenenvijftig (1.157)
aandelen categorie B, zonder aanduiding van nominale waarde, doch elk één
tweeduizenddriehonderdachttiende (1/2318de) van het kapitaal, die de-zelfde rechten en voordelen
zullen genieten als de bestaande aandelen van dezelfde categorie en in de winsten zullen delen
vanaf heden.
Deze kapitaalverhoging gebeurt door inbreng in natura van volgende roerende goederen door de
naamloze vennootschap “ABACUS GROUP” met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Franklin
Rooseveltlaan 180, BTW-/ondernemingsnummer BE0435.477.936, RPR Gent Afdeling Kortrijk,:
    •  vijfhonderdzesenzeventig (576) aandelen in de naamloze vennootschap “MATEXI”, met zetel te
8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180; BTW-/ondernemingsnummer 0405.580.655, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; met een totale waarde van NEGEN MILJOEN
HONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND VIJFENZESTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT (€
9.163.065,37);
    •  duizend vijfhonderdnegenentwintig (1.529) aandelen in de naamloze vennootschap “MATEXI
REAL ESTATE FINANCE”, met zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180; BTW-
/ondernemingsnummer 0462.300.812, RPR Gent Afdeling Kortrijk; met een totale waarde van TWEE
MILJOEN DRIEHONDERDEENENVIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERDTWEEËNVEERTIG EURO
ACHTENNEGENTIG CENT (€ 2.351.542,98);
    •  een schuldvordering van de naamloze vennootschap “ABACUS GROUP”, voornoemd, op de
vennootschap met een nominale waarde van DRIEHONDERDEENENNEGENTIG EURO
VIJFENZESTIG CENT (€ 391,65).
3. De naamloze vennootschap “ABACUS GROUP”, voornoemd, vertegenwoordigd door de heer
VAN DE MAELE Ivan, geboren te Waregem op 15 april 1966, wonende te 8670 Koksijde,
Paardebloemstraat 10, verklaart en erkent lezing te hebben ontvangen van het voorstaande, dat zij
volledig op de hoogte is van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en verklaart
als volgt in te schrijven op de tweeduizend driehonderdendrie (2.303) nieuwe aandelen op naam,
zijnde duizend honderdzesenveertig (1.146) aandelen categorie A en duizend honderdzevenenvijftig
(1.157) aandelen categorie B nieuwe aandelen.
De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen en bevestigen dat zij inschrijft
voor een bedrag van ELF MILJOEN VIJFHONDERDVIJFTIENDUIZEND EURO (€ 11.515.000,00),
door navolgende inbreng in natura:
    •  vijfhonderdzesenzeventig (576) aandelen in de naamloze vennootschap “MATEXI”, met zetel te
8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180; BTW-/ondernemingsnummer 0405.580.655, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; met een totale waarde van NEGEN MILJOEN
HONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND VIJFENZESTIG EURO ZEVENENDERTIG CENT (€
9.163.065,37);
    •  duizend vijfhonderdnegenentwintig (1.529) aandelen in de naamloze vennootschap “MATEXI
REAL ESTATE FINANCE”, met zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 180; BTW-
/ondernemingsnummer 0462.300.812, RPR Gent Afdeling Kortrijk; met een totale waarde van TWEE
MILJOEN DRIEHONDERDEENENVIJFTIGDUIZEND VIJFHONDERDTWEEËNVEERTIG EURO
ACHTENNEGENTIG CENT (€ 2.351.542,98);
    •  een schuldvordering van de naamloze vennootschap “ABACUS GROUP” op de vennootschap
met een nominale waarde van DRIEHONDERDEENENNEGENTIG EURO VIJFENZESTIG CENT (€
391,65).
De inbreng wordt gewaardeerd aan ELF MILJOEN VIJFHONDERDVIJFTIENDUIZEND EURO (€
11.515.000,00); zoals beschreven werd in voormeld verslag van de commissaris. Als vergoeding
voor voormelde inbreng waarvan alle comparanten verklaren volledig op de hoogte te zijn, worden
aan de inbrenger tweeduizend driehonderdendrie (2.303) nieuwe volledig volgestorte aandelen,
zijnde duizend honderdzesenveertig (1.146) aandelen categorie A en duizend honderdzevenenvijftig
(1.157) aandelen categorie B, toegekend, alle op naam zonder aanduiding van nominale waarde en
Luik B
volledig gelijk aan de bestaande aandelen van dezelfde categorie.
4. De vergadering stelt vast met verzoek daarvan akte te willen verlijden, dat de kapitaalverhoging
volledig werd ingeschreven, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is en dat het maatschappelijk
kapitaal werd verhoogd tot ELF MILJOEN VIJFHONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO (€
11.590.000,00), gesplitst in tweeduizend driehonderdachttien (2.318) aandelen, zijnde duizend
honderdzestig (1.160) aandelen categorie A en duizend honderdachtenvijftig (1.158) aandelen
categorie B, alle zonder nominale waarde, doch elk één tweeduizenddriehonderdachttiende
(1/2318de) van het kapitaal vertegenwoordigend.
5. De vergadering beslist bijgevolg de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
"Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt ELF MILJOEN
VIJFHONDERDNEGENTIGDUIZEND EURO (€ 11.590.000,00). Het is verdeeld in tweeduizend
driehonderdachttien (2.318) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één
tweeduizenddriehonderdachttiende (1/2318de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Deze aandelen zijn verdeeld over twee categorieën, te weten de categorie A en B, met het oog op de
benoeming van drie bestuurders en op de overdrachtsbeperking in artikel 9 hierna.
Van deze tweeduizend driehonderdachttien (2.318) aandelen zijn er duizend honderdzestig (1.160)
gewone aandelen van de categorie A zonder aanduiding van de nominale waarde met nummers 1 tot
en met 1.160 (hierna “Aandelen A”), en duizend honderdachtenvijftig (1.158) gewone aandelen van
de categorie B zonder aanduiding van de nominale waarde met nummer 1 tot en met 1.158 (hierna
“Aandelen B”). Het kapitaal is bij de oprichting volgestort ten belope van honderd procent (100 %).”
6. De vergadering verleent volledige machtiging aan de bestuurders om voorgaande beslissingen uit
te voeren, alsook om de statuten te coördineren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst der statuten
-het verslag van de commissaris
-het verslag van de raad van bestuur