N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : OM2
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 40
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le cinq août.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
ONT COMPARU:
1. Monsieur LESUISSE Antony, domicilié à 1030 Schaarbeek, rue des Pâquerettes 13, boîte 4 ;
2. Monsieur HENRION Fabrice, domicilié à 1030 Schaarbeek, allée des Freesias 10 boîte 7 ;
     3. Monsieur BRUYR Sébastien, domicilié à rue aux Fleurs, 1380 Lasne;
4. Monsieur MAZZOCCHETTI Alessandro, domicilié à 4217 Héron, Rue des Mésanges 4;
5. La société anonyme "NOSHAQ", ayant son siège à 4000 Liège, Rue Lambert-Lombard 3, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 426.624.509.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de consta-ter authenti-quement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une so-ciété à responsabi-lité limitée, qui sera dénommée
"OM2".
Le siège est établi pour la première fois à 1367 Ramillies, Chaussée de Namur 40.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à huit millions deux cent deux mille euro (8.202.000,00 EUR).
Ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Le capital est représenté par quarante-quatre mille cent cinq (44.105) actions nominatives
entièrement souscrites sont émises réparties en deux (2) classes d’actions :
    •  les actions de classe A comprenant douze mille huit cent vingtsept (12.827) actions; et
    •  les actions de classe B comprenant trente et un mille deux cent septantehuit (31.278) actions.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
- par monsieur LESUISSE Antony, prénommé sub 1, à hauteur de vingt-neuf mille sept cent trente-
et-une (29.731) actions dont dix mille quatre cent septante-huit (10.478) actions de classe A et dix-
neuf mille deux cent cinquante-trois (19.253) actions de classe B, en contrepartie d'un apport en
espèces de six millions sept cents mille euros (6.700.000,00 EUR);
- par monsieur HENRION Fabrice, prénommé sub 2, à hauteur de neuf mille sept cent vingt-deux
(9.722) actions dont sept cent quatre-vingt-une (781) actions de classe A et huit mille neuf cent
quarante-et-une (8.941) actions de classe B, en contrepartie d'un apport en espèces de cinq cents
mille euros (500.000,00 EUR);
- par monsieur BRUYR Sébastien, prénommé sub 3, à hauteur de mille quatre cent cinquante-cinq
(1.455) actions dont deux (2) actions de classe A et mille quatre cent cinquante-trois (1.453) actions
de classe B, en contrepartie d'un apport en espèces de mille euros (1.000,00 EUR) ;
- par monsieur MAZZOCCHETTI Alessandro, prénommé sub 4, à hauteur de mille six cent trente-
0772339833
Volet B
trois (1.633) actions dont deux (2) actions de classe A et mille six cent trente-et-une (1.631) actions
de classe B, en contrepartie d'un apport en espèces de mille euros (1.000,00 EUR); et
- par la société anonyme "NOSHAQ", prénommé sub 5, à hauteur de mille cinq cent soixante-quatre
(1.564)actions dont mille cinq cent soixante-quatre (1.564) actions de classe A, en contrepartie d'un
apport en espèces de un million d'euros (1.000.000,00 EUR).
Total : quarante-quatre mille cent cinq (44.105) actions, dont douze mille huit cent vingt-sept (12.827)
actions de classe A et trente et un mille deux cent septante-huit (31.278)actions de classe B.
L'allocation des actions entre les fondateurs tient compte d'une part du fait que l'ensemble des
fondateurs (excepté Noshaq SA) s'engagent par ailleurs à donner en gage des actions d'une société
tierce, permettant à la société d'obtenir un financement bancaire et, d'autre part, du nombre d'actions
données en gage.
ATTESTATION BANCAIRE.
Par dérogation à l'article 5:8 du Code des sociétés et des associations, l'apport est libéré à
concurrence de 0%, de sorte à ce qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte bloqué conformément
à l'article 5:9 du Code des sociétés et des associations et qu'aucune attestation bancaire n'a été
remise au notaire.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS
TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "OM2".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
     1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
     2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
     4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.                              L'objet ne rentre pas dans les
prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements et
aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date de ce jour
Volet B
ceci sans préjudice à la ratification telle que prévue à la fin du présent acte sous l'intitulé "Reprise
d'engagements".
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration composé de trois (3) administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée,
appelé conseil d'administration.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, sous réserve de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Article 12. Réunions – Délibérations et résolutions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège ou à
tout autre endroit indiqué dans les convocations, sur convocation du président du conseil
d'administration, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut également se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
Article 13. Quorum et majorités
Sauf dispositions contraires de la convention d'actionnaires en vigueur entre les actionnaires, telle
que le cas échéant modifiée, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au
moins la moitié des administrateurs sont présents ou représentés et les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix
Article 14. Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par deux (2) administrateurs agissant conjointement. Elle
est également représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à la
gestion journalière, chacun ayant le pouvoir d'agir seul.
 La société est également engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le deuxième mardi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes
annuels pour approbation.
(…)
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 24. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes (en ce compris les dettes bancaires et prêts d’actionnaires),
charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet, l'actif net
est réparti entre les actionnaires de la manière décrite dans la convention d’actionnaires en vigueur
entre les actionnaires.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res, et ceci pour une
durée illimitée :
    •  Monsieur LESUISSE Antony, prénommé sub 1 ;
    •  Monsieur MAZZOCCHETTI Alessandro, prénommé sub 4 ;
    •  La société coopérative NOSHAQ PARTNERS dont le siège est situé à 4000 Liège, rue Lambert
Lombard 3, et dont le numéro d'entreprise est 0808.219.836, représentée par son représentant
permanent Monsieur SERVAIS Gaëtan, Place de Bronckart 9, 4000 Liège.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le cinq août par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
BASE DE DONNEES DES STATUTS
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés sur le
site suivant: https://statuts.notaire.be.
Volet B
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à
Alessandro Mazzocchetti, ainsi qu'à Alexandra Watrice, Jennifer Esakwa Ayimona, Nicolas de
Crombrugghe, qui à cet effet, élit domicile à Nautadutilh, chaussée de la Hulpe, 120, 1000 Bruxelles,
ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, cinq procurations,  le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire