N° d'entreprise : 0454211012
Nom
(en entier) : SOGESCAP HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Mont d'Anhée 2
 : 5537 Anhée
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le dix-huit décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Bertrand NERINCX, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS »
(…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par
actions « SOGESCAP HOLDING », dont le siège est établi à 5537 Anhée Mont d'Anhée 2.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION : FORMALITÉS PRÉALABLES À LA TRANSFORMATION EN UNE
SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
L’assemblée confirme :
a) que les formalités prévues à l’article 14:6 du Code des sociétés et des associations ont été
accomplies ;
b) qu’il a été mis à la disposition gratuite des actionnaires et des titulaires de titres autres que des
actions, envoyé en même temps que la convocation aux actionnaires et aux personnes ayant
accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée générale, et
possible d’obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents
suivants conformément à l’article 14:6 du Code des sociétés et des associations :
- une copie du rapport de l’administrateur unique de la société expliquant le projet de transformation
de la société, auquel était joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à
une date ne remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date de la présente assemblée
générale extraordinaire, c’est-à-dire au 30 septembre 2023 ;
- une copie du rapport du réviseur sur l’état résumant la situation active et passive de la société ;
- l’état de la situation active et passive de la société au 30 septembre 2023 ;
- le projet de modifications aux statuts.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : ACCORD EXPRÈS DE L’ADMINISTRATEUR ET DU COMMANDITÉ
L’assemblée générale constate que l’administrateur unique (gérant statutaire au sens du Code des
sociétés), représenté comme indiqué ci-dessus, a approuvé la transformation de la Société, la
modification de l’objet, et les modifications des statuts proposées dans l'ordre du jour.
L'assemblée générale a pris acte que le commandité restera solidairement responsable à l'égard des
tiers des obligations de la société antérieures à la date à partir de laquelle le présent acte de
transformation sera opposable aux tiers conformément à l'article 41, §4, premier alinéa de la loi du
23 mars 2019 ayant introduit le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses. Le commandité intervient par la voix de son mandataire, prénommé, pour déclarer
reconnaître expressément cette responsabilité.
TROISIÈME RÉSOLUTION : RAPPORTS RELATIFS À LA PROPOSITION DE TRANSFORMATION
DE LA SOCIÉTÉ EN UNE SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du réviseur d’entreprises RSM
Belgium, ayant son siège sis Lozenberg 22 b2, 1932 Bruxelles, représentée par Marie Delacroix,
réviseur d’entreprise, portant sur un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 30 septembre 2023, soit à une date remontant à moins de trois mois de la présente assemblée,
conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Les associés reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport préalablement aux présentes.
Le rapport du réviseur, daté du 23 novembre 2023, conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avions pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous les aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs. »
L’assemblée dispense en outre le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur unique
(ancien gérant statutaire au sens des dispositions du Code des sociétés), daté du 27 novembre 2023
relatif à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée et établi conformément
à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est joint ledit état résumant la
situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2023.
L'assemblée constate que les rapports prérappelés ne donnent lieu à aucune observation de la part
des actionnaires, qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées si ce n’est que
l’assemblée constate qu’il n’y a plus de capital requis pour la forme légale de la société à
responsabilité limitée.
Un exemplaire du rapport du réviseur et un exemplaire du rapport de l’administrateur unique,
auxquels sont joints lesdits états financiers, demeureront ci-annexés.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN UNE SOCIÉTÉ A
RESPONSABILITÉ LIMITÉE
L'assemblée décide de modifier la forme légale de la société sans changement de la personnalité
juridique pour la transformer en une société à responsabilité limitée dans le respect des dispositions
du Code des sociétés et des associations.
La société conserve sa dénomination, l’adresse de son siège et son objet.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en
commandite par actions.
A la date de ce jour, le capital souscrit s’élève à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois
cent septante euros cinq cents (€ 1.487.370,05) et il a été intégralement libéré. Une réserve légale a
été constituée pour un montant de cent quarante-huit mille sept cent trente-sept euros (€
148.737,00).
Le sort des capitaux propres, étant d’application lors de la transformation de la société en
commandite par actions en une société à responsabilité limitée, sera décidé dans une résolution
subséquente.
La société à responsabilité limitée conservera le numéro d'entreprise.
La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 30 septembre 2023, dont un exemplaire est resté joint aux rapports prérappelés.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit au total un million six cent
trente-six mille cent sept euros cinq cents (€ 1.636.107,05), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement disponible et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, dès lors que le compte « capitaux propres statutairement indisponibles
» est supprimé, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
SIXIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION DE L’ADMINISTRATEUR STATUTAIRE
L'assemblée générale constate la démission avec effet à ce jour de l'administrateur en fonction
(gérant statutaire au sens du Code des sociétés), mentionné ci-dessous, de son poste, à savoir la
SRL SOGESCAP, prénommée.
L'assemblée générale donne décharge à l’administrateur démissionnaire pour l'exercice de son
mandat.
Le droit de veto dont dispose l’administrateur de la société en commandite est éteint à la suite de et
par l’effet de la transformation de la société en société à responsabilité limitée, ce que l’
administrateur, représenté comme dit est, reconnaît expressément.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET
A)            RAPPORT DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE
L‘assemblée constate que le rapport de l’administrateur unique sur la modification de l’objet prévu à l’
article 7 :154 du Code des sociétés et associations a été mis à la disposition des titulaires d’actions,
d’obligations convertibles et de certificats de la société conformément à l’article 7 :132 du Code des
sociétés et associations.
L’Assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
contenant une justification détaillée de la modification proposée de l’objet ; tous les actionnaires
présents ou représentés reconnaissent en outre avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires,
qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
B)            MODIFICATION DE L’OBJET
L’assemblée décide à l’unanimité de modifier l’objet :
-              par l’ajout un nouveau but formulé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
[…]
-              La gestion et l'exploitation de patrimoine foncier, comprenant l'acquisition, la vente, la
location, la mise en valeur et la gestion de biens immobiliers à vocation agricole, forestière et
équestre ».
-              Par l’ajout d’activités supplémentaires destinées à réaliser le nouveau but de la société :
« -           La vente de bois, qu'il s'agisse de bois d'œuvre, de bois de chauffage ou de tout autre
produit dérivé de l'exploitation forestière.
-              La location de box de chevaux, comprenant la mise à disposition d'installations adaptées à
l'accueil et au bien-être des équidés, ainsi que la fourniture de services liés à leur hébergement.
-              La réalisation d'activités équestres, comprenant l'organisation d'événements, de cours, de
promenades à cheval, de compétitions et toutes autres activités liées au monde équestre.
L'élevage de bovins, comprenant la reproduction, l'élevage, la vente et la promotion de bovins, ainsi
que toutes activités connexes ou complémentaires ».
HUITIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS D’UNE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE EN CONCORDANCE AVEC LES DISPOSITIONS DU CSA ET AVEC
LES DECISIONS PRISES.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux qui sont en conformité avec les dispositions du CSA et en concordance
avec les décisions qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale a ensuite déclaré arrêter comme suit le texte des nouveaux statuts de la
société :
STATUTS
TITRE I CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée Sogescap
Holding.
Article 2. Siège
Le siège est établi dans la Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne par simple décision de l’
administrateur unique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, mais sans changement de régime linguistique, la
décision est également prise par l’administrateur unique qui modifie les statuts par acte authentique.
Si le transfert du siège dans une autre Région entraîne un changement de langue des présents
Statuts conformément aux dispositions légales en matière d’utilisation des langues officielles en
Belgique, une telle décision relève de la compétence de l’assemblée générale qui sera constatée par
acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
-  Toutes opérations mobilières et immobilières ainsi que, dans les limites ci-après mentionnées,
toute opérations financières, et d’une manière générale toute opération susceptible d’être mise en
place par une société holding ; et
-  La gestion et l'exploitation de patrimoine foncier, comprenant l'acquisition, la vente, la location, la
mise en valeur et la gestion de biens immobiliers à vocation agricole, forestière et équestre.
La société peut notamment :
-  Dans les limites mentionnées in fine du présent alinéa, procéder à toutes opérations financières,
telles qu’acquérir, par voie d’achat ou autrement, toutes valeurs immobilières, créances, actions d’
actionnaires et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales ; tous
actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à Titre de caution, aval ou
garanties généralement quelconques ; l’acquisition, la gestion et l’exploitation de tous droits
intellectuels, brevets et licences ; le tout toutefois à l’exclusion des activités visées par la loi du 4
décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financiers et par l’arrêté royal du
19 décembre 2017 portant les règles et modalités visant à transposer la Directive concernant les
marchés d'instruments financiers ;
-  Procéder à toute opération relative à la constitution et à la gestion d’un patrimoine immobilier et
foncier comprenant l’acquisition, l’exploitation, la construction, la transformation, l’aménagement, la
location, la sous-location, l’échange et la vente de tous immeubles et biens fonciers de toute nature
(à l’exclusion de l’achat d’immeubles en vue de les revendre, et de l’activité de marchand de biens) ;
-  S’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de commandites ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations, ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet ;
-  Toutes opérations de mandat, de gestion, de conseil ou de commission relatives aux opérations ci-
dessus décrites ;
-  La vente de bois, qu'il s'agisse de bois d'œuvre, de bois de chauffage ou de tout autre produit
dérivé de l'exploitation forestière
-  La location de box de chevaux, comprenant la mise à disposition d'installations adaptées à l'accueil
et au bien-être des équidés, ainsi que la fourniture de services liés à leur hébergement
-  La réalisation d'activités équestres, comprenant l'organisation d'événements, de cours, de
promenades à cheval, de compétitions et toutes autres activités liées au monde équestre
-  L'élevage de bovins, comprenant la reproduction, l'élevage, la vente et la promotion de bovins,
ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires
-  Toutes opérations industrielles ou commerciales dans la mesure où elles favorisent son objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale au quorum de présence et à la
majorité de vote requis pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
TITRE II PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Article 5. Capitaux propres
Les capitaux propres sont disponibles.
Article 6. Apports ultérieurs
Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
sont agréés conformément à l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la société des éléments de
patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires détermine les conditions, les modalités et la rémunération de
chaque apport en droits d’actionnaires.
Les conditions d’émission des apports ultérieurs déterminent s’ils sont inscrits sur le compte de
capitaux propres indisponibles. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés être inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
TITRE III DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 7. Des Titres
La société peut émettre tous les Titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci. Pour
l’application des présents statuts, il convient d’entendre par « Titres » toute action (y compris sans
droit de vote), obligation, ,obligation convertible, droit de souscription et certificat émis par la Société
(ci-après : les « Titres »).
Les Titres sont nominatifs..
Il est tenu un registre, au siège de la société, pour chaque catégorie de Titres nominatifs. Chaque
titulaire de Titres peut prendre connaissance de son registre.
Des certificats constatant les inscriptions sur le registre seront délivrées aux titulaires de Titres.
l’administrateur unique peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de Titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues à
l’article 10 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux
tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces Titres, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par l’
administrateur unique et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
Article 8. Des actions
8.1. La société a émis soixante mille (60.000) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes
intégralement libérées.
8.2. La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Sauf décision contraire dans les conditions d’émission, les actions émises par la société doivent
être intégralement et inconditionnellement libérées à la souscription.
Si elles ne sont pas entièrement libérées, les appels de fonds sont décidés souverainement par l’
administrateur unique.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’administrateur unique peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur unique peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
actions de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l’administrateur
unique dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions, comme décrit ci-dessous.
Dans les quinze (15) jours de l’Ouverture du Droit de Préférence les actionnaires notifieront à l’
administrateur unique leur volonté d’exercer ou non leur droit de souscription préférentiel, en
mentionnant le nombre d’actions auxquelles ils désirent souscrire. L’absence de réponse dans ledit
délai vaut renonciation à leur droit de préférence.
Le droit de préférence dont certains actionnaires ne feraient pas totalement usage accroît le droit de
préférence de ceux qui en ont fait totalement usage pour le nombre d’actions pour lesquelles ils
pouvaient faire usage de leur droit de souscription préférentielle, et ce au prorata du nombre de leurs
actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé totalement leur droit.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par tout autre tiers.
Article 9. Indivisibilité des Titres
Les Titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d’un Titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du Titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, le droit de vote attaché à cette action
appartient à l’usufruitier.
Article 10. Cession et transmission des Titres
10.1 Restrictions à la cession et la transmission des Titres
Toute cession de Titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après,
qu’il s’agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de Titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société
(tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de Titres ou de droits qui y sont attachés. Les dites cessions englobent toutes les
formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à Titre onéreux ou gratuit, ainsi que les
transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres Titres donnant
droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
 Dans tous les cas, les droits afférents aux Titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par
une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix
10.2 Agrément
Les Titres de la société ne peuvent être cédés entre vifs ou transmises pour cause de mort, que
moyennant l'agrément de l’administrateur unique.
La demande d’agrément du candidat-cessionnaire (ci-après : la « Demande d’Agrément ») est
introduite par le cédant et mentionne les informations suivantes : les qualités du cessionnaire
potentiel (pour une personne physique : le nom, le prénom et le domicile ; et pour une personne
morale : la dénomination légale, la forme légale, l’adresse du siège et numéro d’entreprise), la nature
de l’opération (ex. vente, donation, échange, etc.), le nombre de Titres dont le transfert est envisagé
et le prix ou la valeur retenue pour l’opération qui sera exprimé en numéraire et toute autre modalité
de la cession ; et s’il s’agit d’une vente, l’engagement inconditionnel du candidat-cessionnaire d’
acquérir les Titres qui font l’objet de l’opération aux conditions indiquées pour une durée d’au moins
deux (2) mois. A défaut de contenir toutes les informations susmentionnées, la demande d’agrément
sera considérée comme nulle et non avenue.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification est effectuée par les cessionnaires
(héritiers ou légataires) dans les cinq (5) mois du décès.
La demande est notifiée par courrier électronique à l’administrateur unique de la société. L’
administrateur unique dispose d’un délai d’un mois afin d’octroyer ou non l’agrément et pour notifier
leur décision au candidat-cédant ou, en ce de décès, à ses héritiers. A défaut de réponse dans ce
délai, l’administrateur unique est réputé refuser l’agrément de la cession proposée.
En cas d’agrément (et même si l’agrément intervenait au terme d’une procédure) , les Titres ne
pourront être cédés qu’au cessionnaire agréé que dans le respect de l’article 10.3 (préemption) et à
des conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six (6) mois au plus tard de
la notification initiale. A défaut, la procédure d’agrément décrite au présent article devra être
recommencée.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ni aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
10.3 Droit de préemption
Dès qu’une cession de Titres est proposée et que l’agrément du candidat-cessionnaire est accepté, l’
administrateur unique notifiera aux autres titulaires de Titres (que le cédant) qu’ils peuvent exercer
leur droit de préemption (la « Notification de l’Ouverture du Droit de Préemption »).
Dans les quinze (15) jours de la Notification de l’Ouverture du Droit de Préemption, les titulaires de
Titres notifieront à l’administrateur unique leur volonté d’exercer ou non leur droit de préemption, en
mentionnant le nombre de Titres qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai vaut
renonciation au droit de préemption.
Si le nombre total de Titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre de Titres offerts, les Titres sont prioritairement attribués aux titulaires de Titres au prorata du
nombre de leurs Titres par rapport au nombre total de Titres de la même catégorie émis par la
société. Le droit de préemption dont certains titulaires de Titres ne feraient pas totalement usage
accroît le droit de préemption de ceux qui en ont fait totalement usage pour le nombre de Titres qu’ils
pouvaient préempter, et ce au prorata du nombre de leurs Titres par rapport au total des Titres de la
même catégorie de ceux qui ont exercé totalement leur droit. l’administrateur unique notifie aux
actionnaires, après l’expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un
nouveau délai de quinze (15) jours pour permettre aux titulaires de Titres d’exercer leur droit de
préemption lors d’un second tour. Si à l’issue de ce second tour, il subsiste encore un solde de Titres
dont la cession est proposée non préemptées, les titulaires de Titres ayant exercé leur droit de
préemption lors des deux premiers tours disposeront d’un délai ultime de huit (8) jours pour exercer
leur droit de préemption sur lesdits Titres.
Si les titulaires de Titres n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de Titres sur
lesquels les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de Titres offerts, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses Titres au tiers-candidat cessionnaire. Si le nombre
total de Titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de Titres
offerts, les Titres sont prioritairement attribués aux titulaires de Titres au prorata du nombre de leurs
Titres par rapport au nombre total de Titres de la même catégorie émis par la société.
Si après ce dernier délai, le nombre de Titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est
inférieur au nombre de Titres offerts, ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, les Titres n’
ayant pas fait l’objet du droit de préemption pourront être librement cédés au candidat cessionnaire.
Les Titres seront acquis au prix proposé par l’actionnaire-cédant ou en cas de contestation sur le prix
proposé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé. L’expert devra déterminer le prix de cession dans
les trente (30) jours de sa désignation.
Les frais de la procédure de préemption seront aux frais du candidat-cessionnaire.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
TITRE IV ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 11. Administration
La société est administrée par un administrateur, personne physique ou personnes morales,
actionnaires ou non. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de
désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en nom et pour compte propre.
La société à responsabilité limitée « SOGESCAP », ayant son siège sis Mont d'Anhée 2, 5537
Anhée, et enregistrée auprès la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0440.993.078 est
nommée comme administrateur statutaire unique de la société pour une durée indéterminée. Le
suppléant de l’administrateur unique, en cas de vacance, est Monsieur Juan de Hemptinne/et ensuite
Madame Mélanie de Mevius.
En cas de vacance du mandat d’un administrateur pour quelque raison que ce soit, son suppléant
entre de plein droit et immédiatement en fonction en tant qu’administrateur. L’entrée en fonction et la
fin des mandats des administrateurs est publiée aux Annexes du Moniteur belge conformément à l’
article 2:17 du Code des sociétés et associations.
Article 12. Pouvoirs et répartition
L’administrateur a tous les pouvoirs pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Représentation – Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par son administrateur
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 14. Responsabilité
L’administrateur ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la
société.
Il est responsable dans les conditions prescrites par les articles 2 :56 à 2 :58 du Code des Sociétés
et Associations.
Article 15. Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé gratuitement ou contre
rémunération.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l'assemblée, à la simple majorité des voix, déterminera
le montant des rémunérations fixes et/ou variables.
Article 16. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme de trois ans, renouvelable,
et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages intérêts.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
1 :24 du Code des Sociétés et des Associations, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est
facultative.
TITRE V ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, le troisième vendredi du mois de novembre à 15 heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires.
Article 18. Assemblée générale spéciale et extraordinaire
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital conformément à l’article 5
:83 du Code des Sociétés et des Associations.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou ailleurs en Belgique, à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Article 19. Pouvoirs
L’assemblée générale est compétente pour délibérer sur les matières qui lui sont réservées par la loi
ou les présents statuts.
Article 20. Convocations
20.1. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par l’administrateur unique par
lettres recommandées, lettres, fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 1.5 du
Nouveau Code Civil, adressées aux actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats
émis avec la collaboration de la société, à l’administrateur de la société et aux commissaires au
moins quinze (15) jours avant l'assemblée.
A ces lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateur et commissaires sont
présents ou valablement représentés.
20.2. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateur et commissaires
consentent à se réunir.
Article 21. Admission - Représentation
Les actionnaires sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans le
Registre des actionnaires.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration doit
porter une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 8.1, 3° du
Nouveau Code Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen mentionné à l'article 1.5 du nouveau Code Civil.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne; en cas d'usufruit, le droit de vote est réservé à l'usufruitier.
L’administrateur unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle trois (3) jours au plus tard avant l'assemblée.
Article 22. Listes des présences et bureau
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
des présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou, en son absence, par l’
actionnaire le plus âgé. Le président de la réunion désigne le secrétaire.
S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
Article 23. Prorogation
L’administrateur unique a le droit de proroger séance tenante, la décision relative à l’approbation des
comptes annuels à trois (3) semaines.
Cette prorogation n'annule pas les décisions prises sauf si l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (lettres ou procurations) sont valables pour la seconde ; celle-ci statue
définitivement.
Article 24. Nombre de voix
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Article 25. Délibérations
Sauf mesures plus contraignantes prévues par le Code des sociétés et des associations, les
décisions sont adoptées pour autant qu’elles réunissent la majorité simple des votes exprimés, en ce
compris le vote de l’administrateur statutaire tant qu’il détient au moins une action, quel que soit le
nombre d’actions représentées.
Lorsque le Code des sociétés et des associations prévoit un quorum ou une majorité plus
contraignant, les décisions seront prises à ces conditions de quorum et de majorité en ce compris le
vote de l’administrateur statutaire s’il est actionnaire.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité pour délibérer sur de nouveaux
points.
Si la convocation en prévoit expressément les modalités, l’assemblée générale peut se tenir à
distance, pour autant que le moyen de communication électronique permette au président de la
réunion de vérifier l’identité et la qualité des participants, et permette aux participants de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée générale est
appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux
actionnaires de participer aux délibérations et de poser des questions
Article 26. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur agissant
seul.
TITRE VI ECRITURES SOCIALES
Article 27. Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
Article 28. Ecritures sociales
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’administrateur dresse l'inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 29. Distributions
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, sur proposition de l’administrateur
unique, a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
administrateur unique aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’administrateur unique est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des alinéas
précédents par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi, conformément
à l’article 5 :144, al. 2, du Code des Sociétés et des Associations.
Le paiement des dividendes et tantièmes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’
administrateur unique. Les dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité
sont prescrits.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 30. Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport du/des
commissaire(s), les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l’article 3 :12 du Code des
Sociétés et des Associations, sont déposés, par voie informatique ou autre, par les soins de l’
administrateur unique à la Banque Nationale de Belgique.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 3 :16 et 3 :17 du Code
des Sociétés et des Associations.
TITRE VII DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’administrateur unique
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux (2) mois maximum après que la situation ait
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’administrateur
unique expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la continuité de la
société.
Article 32. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du (des) liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à
défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique en
fonction à cette époque, ces derniers agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2 :
87 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 33. Assemblée de liquidation
Les liquidateurs, ou le cas échéant, l’ administrateur chargés de la liquidation forment un collège qui
délibérera suivant les règles admises pour l’organe d’administration délibérant.
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation
avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée. Ils se conformeront aux articles
3 :1 et suivants du Code des Sociétés et des Associations relatifs à la confection et au dépôt des
comptes annuels.
Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence du liquidateur conformément
aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts sous
réserve des restrictions légales.
Lors de la première assemblée générale ordinaire qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs
auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux dernier
administrateur et commissaires.
Article 34. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en Titres, le montant
libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES
Article 35. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Article 36. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être faites.
Article 37. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateur, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
*              *
*
NEUVIÈME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIÈGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5537 Anhée, Mont d'Anhée 2.
DIXIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER À L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN VUE
DE L'EXÉCUTION DES DÉCISIONS À PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise/commissaire
- rapports de l’administrateur unique