N° d'entreprise : 0568745345
Nom
(en entier) : Largo Shipping
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait délivré électroniquement avant l'enregistrement au fins de dépôt au dossier de l’entreprise au
greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
Il résulte d’un acte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçu par-devant Frank
Liesse, notaire résidant à Anvers (deuxième canton) et exerçant sa fonction au sein de la société à
responsabilité limitée « Celis & Liesse » notaires associés, dont le siège est établi à Anvers,
Kasteelpleinstraat 59, le 23 novembre 2022, ce qui suit:
1. MODIFICATION DES STATUTS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 39, §1, TROISIÈME ALINÉA,
DE LA LOI DU 23 MARS 2019 INTRODUISANT LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS ET PORTANT DES DISPOSITIONS DIVERSES
Après constatation par l’assemblée que, conformément à l’article 39, §1, premier alinéa, et §2 de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions
diverses, la Société est transformée de plein droit en une société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL) à partir du 1er janvier 2020 et est soumise aux dispositions du nouveau Code des sociétés et
associations (en abrégé par convention, CSA) et compte tenu de l’obligation légale pour les sociétés
existantes. conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi précitée, de mettre leurs statuts
en conformité avec les dispositions de la CSA à l’occasion de la prochaine modification des statuts
après le 1er janvier 2020, l’assemblée a décidé de mettre les statuts de la société en conformité avec
la CSA et, plus particulièrement, avec les règles qu'elle contient pour une société à responsabilité
limitée (en abrégé, SRL), comme il ressort des nouveaux statuts de la Société mentionnés ci-
dessous.
Modifications spécifiques:
 Nouvelle disposition concernant le siège
Une nouvelle disposition a été ajoutée aux statuts concernant la localisation du siège de la Société
en Région de Bruxelles.
 Extension de l’objet
À l’occasion de cette modification des statuts, l’assemblée a décidé de modifier la description
statutaire actuelle de l’objet de la Société et, plus particulièrement, de l’élargir comme le propose le
rapport de l’Organe d’administration établi conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et
associations.
Cette extension résulte de l’intention de permettre à la Société d’exercer également toutes les
activités de la société mère SEALEASE SA, y compris la conclusion de tous les contrats de location
relatifs à tous les types de navires. 
La nouvelle description des activités objet de la Société, suite à l’extension, est telle que inclue dans
les nouveaux statuts de la Société mentionnés ci-dessous.
Il a été expressément précisé, pour autant que de besoin, que cette extension n’affecte pas les
activités actuelles de la Société qui se poursuit sans changement.
L'assemblée a confirmé dans la mesure nécessaire que, conformément aux nouvelles dispositions
légales et à la terminologie en la matière, la Société n’a pas d’autre but que de distribuer ou de
délivrer à ses actionnaires un avantage en capital direct ou indirect.
Volet B
 Modification du régime des restrictions de transfert
A l’occasion de cette modification des statuts, l’assemblée a décidé expressément de prévoir, en
dérogation aux dispositions légales supplétives actuelles en la matière, dans les statuts que
désormais le transfert et la transmission des actions de la Société seront en principe toujours libres,
comme cela sera inclus dans les nouveaux statuts de la Société qui seront adoptés et approuvés ci-
dessous.
 Modification de la représentation externe de la Société
L’assemblée a décidé notamment de modifier le règlement statutaire de la représentation externe de
la Société et d’introduire une clause de double signature afin que la Société, en cas de pluralité d’
administrateurs en fonction, ne puisse être représentée vis-à-vis les tiers que par deux
administrateurs agissant conjointement, comme cela sera inclus dans les nouveaux statuts de la
Société qui seront adoptés et approuvés ci-dessous.
 Modification de l’heure de l’assemblée ordinaire
A l’occasion de cette modification des statuts, l’assemblée a décidé de modifier également l’heure de
l’assemblée générale ordinaire (également dénommée, assemblée annuelle) de sorte que l’
assemblée annuelle aura désormais lieu le premier jeudi du mois de mai à dix heures (10h00 CET).
La disposition pertinente des statuts sera modifiée en conséquence, comme il ressort des nouveaux
statuts.
 Autorisation concernant les dividendes intérimaires
Il est expressément a décidé d’accorder à l’Organe d’administration, conformément à l’article 5:141,
deuxième alinéa, CSA, une autorisation de procéder, dans les limites légales, à des distributions sur
les bénéfices de l’exercice en cours ou sur les bénéfices de l’exercice précédent, tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, déduction faite de la perte
reportée ou plus du bénéfice reporté selon le cas, sans prélèvement sur les réserves existantes qui
doivent être constituées conformément à une disposition légale quelconque.
2. DÉTERMINATIONS ET DÉCISIONS EN MATIÈRE DE CAPITAUX PROPRES
2.1. En raison de la transformation de plein droit de la Société en une société à responsabilité limitée
(en abrégé, SRL) sans capital, l’assemblée a procédé d’abord formellement aux constatations
suivantes en application de l’article 39, §2, dernier alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses:
- l’ancien capital de la Société d’un montant de vingt mille euros (€ 20.000,00) a été entièrement
libéré depuis la constitution de la Société par apport en numéraire;
- selon le dernier bilan approuvé de la Société sous l’ancien régime établi au 31/12/2019, la Société
disposait d’une réserve légale s’élevant à deux cent quarante-sept euros (€ 247,00);
- le montant susmentionné de l’ancien capital entièrement libéré, ainsi que le montant susmentionné
de l’ancienne réserve légale, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible s’élevant actuellement à vingt mille deux cent quarante-sept euros (€
20.247,00).
2.2. L’assemblée a décidé expressément de ne pas prévoir de compte de capitaux propres
statutairement indisponible dans les nouveaux statuts de la Société mentionnés ci-après.
Il est donc décidé de réduire tous les capitaux propres statutaires indisponibles tel que déterminés
par l’assemblée en mentionnés ci-dessus et de transférer ce montant vers les comptes de capitaux
propres disponibles appropriés, à savoir:
- un montant de vingt mille euros (€ 20.000,00) au compte de capitaux propres disponible « apports
»;
- un montant de deux cent quarante-sept euros (€ 247,00) au compte de capitaux propres « reserve
disponible ».
2.3. L’assemblée a confirmé finalement dans la mesure nécessaire que toutes les cent (100) actions
actuellement existantes sont entièrement libérées et représentent une part égale des capitaux
propres de la Société, chacune ayant un droit égal en cas de distributions (tant en cas de distribution
d’apports précédemment effectués qu’en cas de distribution de bénéfices et de distribution du solde
de liquidation).
3. ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L’assemblée a décidé de remplacer les statuts existants de la Société dans leur intégralité par des
statuts entièrement nouveaux, dont l’assemblée a adopté le texte en tenant compte de toutes les
modifications des statuts résultant de toutes les résolutions adoptées et qui est désormais le seul
texte actuel des statuts de la Société.
L’assemblée a adopté donc des nouveaux statuts suivants dans le respect des dispositions du Code
des sociétés et du Code des associations pour une société à responsabilité limitée (en abrégé, SRL).
Les nouveaux statuts comprennent entre autres les modifications spécifiques et/ou les nouvelles
données suivantes :
3.1. La disposition statutaire relative à la dénomination sociale a été modifiée et est désormais la
suivante:
Volet B
« Article 1: forme légale – dénomination
La société a la forme légale d’une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Sa dénomination est « Largo Shipping ». »
3.2. Le nouvel article sur le siège social se lit comme suit:
« Article 2: siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique conformément aux
dispositions légales applicables.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, créer des sièges administratifs, des
bureaux d’exploitation, des succursales et d’autres centres d’activité en Belgique ou à l’étranger. »
3.3. La nouvelle disposition statutaire relative au but de la Société et la description statutaire modifiée
et actuelle de l’objet social sont les suivantes:
« Article 3: but
La société n’a pas d’autre but que de distribuer ou de procurer un avantage patrimonial direct ou
indirect à ses actionnaires.
Article 4: objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation:
- tout d’abord, la conclusion de contrats opérationnels de leasing pour notamment des navires
destinés à la maintenance des parcs éoliens offshore; et
- en outre, en général la location sous toutes ses formes ou sous-location, le financement, le
refinancement et tous les services associés, tant à titre principal qu’à titre d’intermédiaire, de bateaux
de plaisance, à destination de professionnels du tourisme ou de sociétés commerciales.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à la faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser de
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet. »
3.4. le règlement sur les régime des restrictions de transfert des actions est modifié comme suit:
« Article 9: cession d’actions
Les dispositions du présent article 9 des statuts dérogent expressément aux dispositions légales
pertinentes, tant en ce qui concerne les restrictions de transfert que les transferts libres légalement
autorisés.
Toute transmission ou cession d’actions, à titre particulier ou général, à titre onéreux ou gratuit, du
vivant ou par suite de décès, est en principe libre.
Toutefois, les actions peuvent être soumises à des restrictions contractuelles de transfert convenues
entre les actionnaires, qui sont également opposables à la société dans la mesure où celle-ci agit
dans le cadre de ces accords. Dès que la société a connaissance d’accords ou de faits qui
restreignent contractuellement le transfert d’une action ou d’un paquet d’actions, cette restriction
devra être enregistrée dans le registre des actions par l’organe d’administration.
Les transferts et les cessions d’actions ou de droits à des actions s’opèrent à l’égard de la société à
partir de la date d'inscription au registre des actions de la société. »
3.5. Les dispositions statutaires relatives à la composition, au fonctionnement, à la prise de décision,
aux pouvoirs et à la représentation externe du conseil d’administration et la gestion journalière ont
été modifiées et sont désormais comme suit:
« Article 11: l’organe d’administration
11.1. composition
La société est gérée par un ou plusieurs administrateurs, qui peuvent ou non être actionnaires.
Le nombre d’administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale.
Si l’assemblée générale ne détermine pas de durée dans la résolution de nomination, le mandat est
réputé être à durée indéterminée.
L’assemblée générale peut mettre fin au mandat de tout administrateur à tout moment, avec effet
immédiat et sans indication de motifs, sans indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification; toutefois, s’il est le seul administrateur,
Volet B
il reste en fonction jusqu’à ce que l’assemblée générale ait pu raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
Lorsqu’une personne morale accepte un mandat d’administrateur, elle désigne comme représentant
permanent une personne physique chargée d’exécuter ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Les dispositions légales en vigueur doivent être respectées.
11.2. rémunération
Outre le remboursement de leurs frais, les administrateurs peuvent se voir attribuer une
rémunération fixe et/ou variable pour l’exercice de leurs fonctions, sous réserve d’une décision
expresse de l’assemblée générale. En l'absence d'une telle décision, les administrateurs exercent
leurs fonctions sans être rémunérés.
Article 12: pouvoirs et fonctionnement de l’organe d’administration
12.1. disposition générale
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir au nom de la société, en toutes circonstances,
tous les actes nécessaires ou utiles à la conduite des affaires de la société et à la réalisation de son
objet, à l’exception des actes pour lesquels seule l’assemblée générale est autorisée par la loi.
Ni la répartition des tâches entre les différents administrateurs, ni les limitations qualitatives ou
quantitatives des pouvoirs que l’assemblée générale imposerait au moment de la nomination ne sont
inopposables aux tiers ou par eux.
12.2. fonctionnement
Si un seul administrateur est nommé, il prendra toutes les décisions comme il l’entend.
Si deux ou plusieurs administrateurs sont nommés, ils constituent un organe d’administration
collégial, qui délibère et prend des décisions selon les règles ordinaires des assemblées
délibérantes, sauf dispositions contraires ci-après.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent soit physiquement au lieu indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence en utilisant des techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion de s’entendre et de se
consulter simultanément ou une combinaison des deux techniques de réunion susmentionnées,
certains administrateurs étant physiquement présents à la réunion et d’autres y participant par
téléconférence ou vidéoconférence.
Chaque réunion est convoquée par écrit au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion. Si
la nécessité urgente et l’intérêt de la société l’exigent, le conseil d’administration peut être convoqué
en respectant un délai plus court qui ne peut être inférieur à vingt-quatre heures.
Toute convocation indique le lieu, la date et l’heure de la réunion et comprend un ordre du jour
détaillé de la réunion ainsi qu’une copie de tous les documents pertinents raisonnablement requis
pour délibérer et prendre des décisions sur les points inscrits à l’ordre du jour. Un administrateur peut
toujours renoncer au droit d’invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la
réunion à laquelle il n’est pas présent.
Un administrateur empêché peut, de toute manière permise par la loi, autoriser un autre
administrateur à le représenter à une réunion du conseil d’administration. Un administrateur peut
détenir plusieurs procurations. Chaque administrateur dispose, en plus de sa propre voix, et sans
préjudice des règles de collégialité, d’autant de voix qu’il dispose de procurations d’autres
administrateurs.
L’organe d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres sont
présents ou valablement représentés à une réunion convoquée. Les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les abstentions et les votes nuls
ne sont pas comptés comme des votes exprimés.
Si et tant que l’organe d’administration n’est composé que de deux administrateurs, ceux-ci prennent
toujours toutes les décisions conjointement.
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans un procès-verbal signé par chaque
administrateur participant à la réunion. Les procurations sont jointes au procès-verbal de la réunion
pour laquelle elles sont données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent également être prises par décision unanime de
tous les administrateurs, exprimé par écrit. Elles sont datées du jour où le dernier administrateur
signe le document en question.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’organe d'administration ou des décisions unanimes
de tous les administrateurs exprimées par écrit sont signés par deux administrateurs conjointement.
Article 13: gestion journalière
La gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, sont confiées au(x) administrateur(s) lui-même(s) qui agissent à cet effet conformément à
leurs pouvoirs prévus par les présents statuts.
L’organe d’administration peut également confier la gestion journalière de la société et la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, chacune
agissant seule, conjointement ou en collège. L’organe d’administration décide de leur nomination, de
Volet B
leur révocation et de leur autorité. L’organe d’administration est notamment chargé de superviser cet
organe.
Lorsqu’une personne morale accepte un mandat de gestion journalière, elle désigne comme
représentant permanent une personne physique qui est chargée d'exécuter ce mandat au nom et
pour le compte de la personne morale. Les dispositions légales en vigueur doivent être respectées.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’intérêt mineur qu’ils
représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration. Sont expressément exclus de la gestion journalière: l’achat, la vente ou l’hypothèque
de biens immobiliers et/ou de droits réels relatifs à des biens immobiliers.
Article 14: pouvoir de représentation
La société est valablement représentée dans toutes ses actions envers les tiers, y compris la
représentation en justice en tant que demandeur ou défendeur:
- lorsqu’il n’y a qu’un seul administrateur en fonction: par l’administrateur unique agissant seul; ou
- en cas de pluralité d’administrateurs en fonction: par deux administrateurs agissant agissant
conjointement.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut également être représentée, le cas échéant,
par toute personne chargée de la gestion journalière agissant seule ou conjointement selon ce qui
est déterminé au moment de la nomination.
Les organes représentant la société conformément à ce qui précède peuvent désigner des
mandataires. Seules les procurations spéciales pour certains ou une série de certains actes
juridiques sont autorisées. Les procurations lient la société dans les limites de la procuration qui leur
a été accordée, sans préjudice de la responsabilité du mandant en cas de procuration excessive.»
3.6. L'heure de l'assemblée ordinaire étai modifié et le nouvel article y relative dans les statuts se lit
comme suit:
« Article 17: assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle, a lieu le premier jeudi du
mois de mai à dix heures (10h00 CET); toutefois, si ce jour coïncide avec un jour férié, l’assemblée
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées annuelles se tiennent au siège de la société, sauf convocation contraire. »
3.7. Les nouvelles dispositions statutaires relatives à l’affectation des bénéfices et de l’autorisation
statutaire du conseil d’administration de distribuer des acomptes sur dividendes sont les suivantes:
« Article 19: maintien du patrimoine de la société - distributions
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans toute distribution.
L’assemblée générale est autorisée à affecter les bénéfices et à déterminer les distributions sous
réserve du respect des dispositions légales et statutaires pertinentes. 
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée
ou majorée du bénéfice reporté.
La possibilité de procéder à des distributions est soumise à un test d’actif net et de liquidité, dans la
mesure où la loi l’exige. Chaque décision de distribution requiert un rapport de l’organe d’
administration qui établit qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance, pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. Si un commissaire a été nommé dans la société, il doit évaluer les données
comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport de l’organe d’administration et y
faire référence dans son rapport de contrôle annuel. »
3.8. Les nouvelles dispositions relatives au partage du solde de liquidation sont les suivantes:
« Article 21: répartition du solde liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des fonds
nécessaires à leur paiement, les liquidateurs répartissent le solde de liquidation entre les
actionnaires en tenant compte d’un droit égal par action et en tenant compte de leur libération
intégrale. »
4. CONFIRMATION/RATIFICATION DES DÉCISIONS ANTÉRIEURES CONCERNANT LA
DÉMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ET NOMINATION D’UN
ADMINISTRATEUR SUPPLÉMENTAIRE
4.1. L’assemblée a confirmé et ratifie d’abord dans la mesure nécessaire la résolution écrite unanime
de l’Actionnaire Unique du 2 septembre 2022, non encore publiée, à savoir:
- l’acceptation de la démission offerte par monsieur WIRTZ Philippe, demeurant à 1180 Uccle
(Bruxelles), rue Gatti de Gamond 101 boîte 4, qui est ainsi déchargé de son mandat d’administrateur;
et
Volet B
- la nomination en sa place en tant que nouvel administrateur de la Société, monsieur ÖZTÜRK
Evren, demeurant en Turquie à Saryer/stanbul, Maslak Mahallesi, Hadmkoru Yolu Caddesi, My
Home Sitesi A Blok No 2A, Iç Kap No 257.
Pour éviter tout doute à cet égard, l’assemblée a confirmé que madame PAQUET Laurence,
demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Anémones 12, restera en fonction en tant qu’
administrateur de la Société.
4.2. Enfin, il a été décidé de nommer monsieur GÖKGÖZ Eser, demeurant en Belgique à 1330
Rixensart, Beau Site 2ème Avenue 13, comme nouvel administrateur supplémentaire pour une durée
indéterminée.
Ainsi, l’Organe d’administration est dorénavant composé des trois (3) administrateurs en fonction
suivants:
- monsieur ÖZTÜRK Evren;
- monsieur GÖKGÖZ Eser; et
- madame PAQUET Laurence.
5. PROCURATIONS SPÉCIALES
Une procuration spéciale est conférée à la société à responsabilité limitée « CDP Conseils »,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles 0891.241.443, ayant son siège à 1170
Bruxelles (Watermael-Boitsfort), square de l’Arbalète 6, et tous ses employés, personnes désignées,
agents ou mandataires, chacun ayant le pouvoir d’agir individuellement, pour représenter la Société
auprès de toutes les autorités fiscales, y compris la TVA, ainsi que pour la représenter au greffe du
tribunal d’arrondissement compétent et à un ou plusieurs guichets d’affaires reconnus afin d’y
effectuer toutes les transactions, de faire les déclarations, signer et déposer les documents
nécessaires à l’enregistrement, la modification ou la radiation de l’enregistrement de la Société
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, y compris l’enregistrement, la modification ou la
radiation de l’enregistrement de ses administrateurs, et en général, de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile à l’exécution de cette mission, tant en raison du présent acte que des décisions
et actes antérieurs ou futurs émanant de l’assemblée générale ou du conseil d’administration de la
Société.
POUR EXTRAIT (signé)
Notaire Frank Liesse
Déposé en même temps:
    •  l’expédition de l’acte
    •  les nouveaux statuts