N° d'entreprise : 0885439655
Nom
(en entier) : C.S.M. BATI-FINI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Houffalize 25 bte 1
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
Suivant procès-verbal dressé par Maître Didier BRUSSELMANS, Notaire à Berchem-Sainte-Agathe,
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « BRUSSELMANS & PARENT, Notaires
associés » ayant son siège à 1082 Berchem-Sainte-Agathe, rue des Soldats 60, le 28 mai 2024, en
cours d'enregistrement, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée '' C.S.M. BATI-FINI", ayant son siège social à 1030 Schaerbeek,
Place de Houffalize 25 (boîte 1), immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0885.439.655 au Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles, et assujettie à la T.V.A. sous le numéro
BE0885.439.655. Société constituée suivant acte reçu par le notaire Christian Huylebrouck,
actuellement à Molenbeek-Saint-Jean, en date du 27 novembre 2006, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 13 décembre 2006 sous le numéro 2006-12-13 / 0185839.
(...)
PREMIERE RESOLUTION.
Les actionnaires prénommés confirment la cession de leurs actions au profit de Monsieur Alexandre
Vernin, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Paul Hymans 87, à lequel intervient aux
présentes. Par la même occasion et en raison de la cession des actions, lesdits actionnaires
démissionneront de leur mandats d'administrateurs.
Monsieur Alexandre Vernin, nouvel actionnaire unique de la société sera nommé administrateur de la
société pour une durée indéterminée. Ce mandat sera rémunéré sauf décision contraire de la
prochaine assemblée générale.
L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle en "Stratagème".
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de ladite loi, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
ladite loi du 23 mars 2019.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée constate également que, depuis le 1er janvier 2020, le mandat du gérant est converti de
plein droit en mandat d’administrateur.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège à l’adresse suivante: Avenue Paul
Hymans 87, à 1200 Woluwe-Saint-Lambert.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles et
la terminologie du Code des sociétés et des associations.
En outre l’assemblée décide en outre de modifier l’activité et l’objet de la société.
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’administrateur justifiant la
proposition de la modification de l’objet.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport.
L'assemblée décide de rajouter les activités suivantes à l'objet social:
"- toutes opéra-tions d'entrepreneurs de bâtiments et toutes opérations tech-niques quelconques se
rapportant à la con-struc-tion, la trans-forma-tion, l'aménagement de tout immeu-ble, et notamment
les travaux d'entreprises de rénovation, construction, d'étanchéi-té et travaux de démoli-tion, de
même que l'instal-lation de chauffage central et de chauffage au gaz, par appareils individuels, de
tout maté-riel électrique, de sanitaires et de plomberie, de plomberie et d'installation d’air
conditionné/ventilation
-la ges-tion de tous biens immo-biliers, intervenir en matière de conseils en réali-sa-tion immobilière,
assurer ou coordonner la réali-sation des projets immobiliers, la coordination de sécurité sur chantier,
acheter et vendre tout droit, obliga-tion et titre immobilier, ériger des immeu-bles, les aména-ger, les
décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing, et caetera."
L’assemblée décide de remplacer intégralement le texte de l’objet qui sera dorénavant libellé comme
suit :
« La société a pour objet tant en Belgique, qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de
tiers:
- toutes opéra-tions d'entrepreneurs de bâtiments et toutes opérations tech-niques quelconques se
rapportant à la con-struc-tion, la trans-forma-tion, l'aménagement de tout immeu-ble, et notamment
les travaux d'entreprises de rénovation, construction, d'étanchéi-té et travaux de démoli-tion, de
même que l'instal-lation de chauffage central et de chauffage au gaz, par appareils individuels, de
tout maté-riel électrique, de sanitaires et de plomberie, de plomberie et d'installation d’air
conditionné/ventilation
-la ges-tion de tous biens immo-biliers, intervenir en matière de conseils en réali-sa-tion immobilière,
assurer ou coordonner la réali-sation des projets immobiliers, la coordination de sécurité sur chantier,
acheter et vendre tout droit, obliga-tion et titre immobilier, ériger des immeu-bles, les aména-ger, les
décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing, et caetera.
-toutes activités dans le domaine de la construction à titre d'entrepreneur principal, et y compris
l'entreprise générale par coordination de sous-traitance, de sous-traitant ou en toute autre qualité et
de la promotion immobilière, en ce compris, (sous la forme du gros œuvre, du parachèvement ou de
toutes techniques spéciales), la construction d'immeubles neufs, la rénovation ou la transformation
d'immeubles neufs, anciens ou vétustes, l'assainissement d'immeubles neufs, anciens ou vétustes,
notamment sous la forme du traitement, préventif et curatif des boiseries et maçonneries, la vente,
l'achat, la location, de terrains, d'ensembles ou de parties d'immeubles et toutes activités
d'intermédiaire en matière immobilière, sous la forme de courtage, de commission, de mandat ou
autrement.
L'entreprise de plafonnage-cimentier; entreprise de maçonnerie et de béton, entreprise de carrelage;
installateur électricien; fabricant-installateur d'enseignes lumineuses, rénovation de bâtiments,
paveur; coffrages en béton; chappes, nettoyage et rejointoiement de façades; pose de clôture; génie
civil, contrôle, d'accès, vente en gros de matériaux de constructions; intermédiaire commercial.
L'entreprise d'électricité, de plafonnage, de plafonneur-cimentier, pose de carrelage, tapisserie, et
revêtements de sols et la rénovation de tous immeubles. Ainsi que l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la pose de panneaux de type « gyproc », et la décoration en général, comprenant les
travaux de terrassement, de pose de chapes, isolation, nettoyage, rejointoiement, nettoyage à
vapeur et sablage, la réalisation de travaux de peinture par tous procédés, l'aménagement,
l'ameublement et l'équipement de bureaux, la pose de, planchers, et de parquets, l'isolation
thermique et acoustique, les travaux en hauteur, les travaux de maçonnerie et de béton , en ce
compris, le montage de murs ou d'habitations en briques, la menuiserie, métallique et non métallique
la charpenterie , la plomberie et les sanitaires, entrepreneur de démolition, installateur de chauffage
central, tailleur de pierres, marbrier, entrepreneur de vitrages, installateur de chauffage au gaz par
appareils individuels, entreprise de zinguerie et couverture métallique et non métalliques de
constructions, et étanchéité des constructions.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toute opérations se rapportant directement ou
indirectement: à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres
avec toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères ayant un objet analogue,
similaire ou connexe au sien ou de nature à en favoriser même indirectement la réalisation. Elle peut
s'intéresser, par voie, d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participation ou de toute
autre manière et elle peut prêter son concours financier sous quelque forme juridique que ce soit à
de telles entreprises, sociétés ou associations.
Elle peut réaliser son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à
des tiers.».
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier notarial et sera déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
En conséquence de ce qui précède et de, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le
texte suivant, chaque article ayant été adopté séparément :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Stratagème".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique, qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers:
- toutes opéra-tions d'entrepreneurs de bâtiments et toutes opérations tech-niques quelconques se
rapportant à la con-struc-tion, la trans-forma-tion, l'aménagement de tout immeu-ble, et notamment
les travaux d'entreprises de rénovation, construction, d'étanchéi-té et travaux de démoli-tion, de
même que l'instal-lation de chauffage central et de chauffage au gaz, par appareils individuels, de
tout maté-riel électrique, de sanitaires et de plomberie, de plomberie et d'installation d’air
conditionné/ventilation
-la ges-tion de tous biens immo-biliers, intervenir en matière de conseils en réali-sa-tion immobilière,
assurer ou coordonner la réali-sation des projets immobiliers, la coordination de sécurité sur chantier,
acheter et vendre tout droit, obliga-tion et titre immobilier, ériger des immeu-bles, les aména-ger, les
décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tous contrats de leasing, et caetera.
-toutes activités dans le domaine de la construction à titre d'entrepreneur principal, et y compris
l'entreprise générale par coordination de sous-traitance, de sous-traitant ou en toute autre qualité et
de la promotion immobilière, en ce compris, (sous la forme du gros œuvre, du parachèvement ou de
toutes techniques spéciales), la construction d'immeubles neufs, la rénovation ou la transformation
d'immeubles neufs, anciens ou vétustes, l'assainissement d'immeubles neufs, anciens ou vétustes,
notamment sous la forme du traitement, préventif et curatif des boiseries et maçonneries, la vente,
l'achat, la location, de terrains, d'ensembles ou de parties d'immeubles et toutes activités
d'intermédiaire en matière immobilière, sous la forme de courtage, de commission, de mandat ou
autrement.
L'entreprise de plafonnage-cimentier; entreprise de maçonnerie et de béton, entreprise de carrelage;
installateur électricien; fabricant-installateur d'enseignes lumineuses, rénovation de bâtiments,
paveur; coffrages en béton; chappes, nettoyage et rejointoiement de façades; pose de clôture; génie
civil, contrôle, d'accès, vente en gros de matériaux de constructions; intermédiaire commercial.
L'entreprise d'électricité, de plafonnage, de plafonneur-cimentier, pose de carrelage, tapisserie, et
revêtements de sols et la rénovation de tous immeubles. Ainsi que l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la pose de panneaux de type « gyproc », et la décoration en général, comprenant les
travaux de terrassement, de pose de chapes, isolation, nettoyage, rejointoiement, nettoyage à
vapeur et sablage, la réalisation de travaux de peinture par tous procédés, l'aménagement,
l'ameublement et l'équipement de bureaux, la pose de, planchers, et de parquets, l'isolation
thermique et acoustique, les travaux en hauteur, les travaux de maçonnerie et de béton , en ce
compris, le montage de murs ou d'habitations en briques, la menuiserie, métallique et non métallique
la charpenterie , la plomberie et les sanitaires, entrepreneur de démolition, installateur de chauffage
central, tailleur de pierres, marbrier, entrepreneur de vitrages, installateur de chauffage au gaz par
appareils individuels, entreprise de zinguerie et couverture métallique et non métalliques de
constructions, et étanchéité des constructions.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toute opérations se rapportant directement ou
indirectement: à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres
avec toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères ayant un objet analogue,
similaire ou connexe au sien ou de nature à en favoriser même indirectement la réalisation. Elle peut
s'intéresser, par voie, d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participation ou de toute
autre manière et elle peut prêter son concours financier sous quelque forme juridique que ce soit à
de telles entreprises, sociétés ou associations.
Elle peut réaliser son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à
des tiers.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d’un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de quatre pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du
versement.
L’exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n’auront pas été opérés dans le délai fixé à l’alinéa précédent.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ACTIONNAIRES
Article 11
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 12
Les actionnaires cessent de faire partie de la société par leur démission ou exclusion.
Article 13. Démission
La démission des actionnaires ne peut intervenir que durant les six premiers mois de l'exercice social
et moyennant l'accord préalable de l’organe d’administration statuant à la majorité simple des voix
présentes ou représentées, à l’exclusion de l’éventuelle voix de l’actionnaire dont la démission est
demandée.
La démission d’un actionnaire ne prend effet qu’à partir de son inscription dans le registre des
actions, lequel mentionne la date de la démission et le montant versé à l’actionnaire concerné.
Article 14. Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts des voix
présentes ou représentées, à l'exclusion de l’actionnaire dont l'exclusion est demandée.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l’assemblée générale, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la
proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu. La décision
d'exclusion doit être motivée.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe d’administration, dans les
quinze jours calendrier à l'actionnaire exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actions ainsi que de la date à laquelle elle est
intervenue et le montant versé à l’actionnaire concerné.
Article 15. Remboursement
L'actionnaire démissionnaire ou exclu a droit au remboursement de sa part de retrait à concurrence
d’un montant équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions,
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
Les comptes annuels régulièrement approuvés, lient l'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu,
sauf le cas de fraude ou de dol. Il ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
La part de retrait auquel l’actionnaire a droit en cas de démission ou d’exclusion est une distribution
telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Si la part de retrait visée ci-dessus ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, le droit au paiement est suspendu jusqu’à ce
que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est
payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Le remboursement des actions aura lieu dans un délai fixé par l’organe d’administration, lequel ne
peut pas excéder douze mois à compter du retrait ou de l’acceptation de la démission ou de l’
exclusion.
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 16. Organe d’administration
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum et par l’assemblée générale, sans
motif et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
§3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par un administrateur.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent, tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale prend acte de la démission de
1/ Monsieur VALENZIANO Santo, domicilié à 1700 Dilbeek, Windmolenstraat 3, et
2/ Monsieur BEN CHEIKH Abdelmajid, domicilié à 1030 Bruxelles Place de Houffalize 25 bte 6, de
leurs fonctions d’administrateurs à dater de ce jour. Quittance du mandat sera donnée à la prochaine
assemblée générale ordinaire approuvant les comptes.
L'assemblée décide de nommer en leur remplacement aux fonctions d’administrateur pour un terme
illimité :
Monsieur VERNIN Alexandre, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Paul Hymans 87, ici
présent et qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre rémunéré sauf décision contraire de la prochaine assemblée
générale.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de conférer à l’administrateur prénommé tous les pouvoirs pour l’exécution des
décisions qui précèdent et au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts et d’
assurer son dépôt au dossier de la société, conformément à la loi.
L’assemblée décide en outre de nommer la SRL IAV RAPHA, ayant son siège à 1083 Ganshoren,
Avenue de Rusatira 8, représentée par Monsieur Raphael Gossiaux, administrateur, avec faculté de
substitution, aux fins d'entamer les démarches administratives pour l'inscription, modification, ou
radiation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (loi du 16 janvier 2003 portant création
d'une Banque Carrefour des Entreprises, modernisation du Registre de commerce, création de
guichets d'entreprises agrées et divers autres dispositions), à son assujettissement éventuel à la taxe
sur la valeur ajoutée, et toutes autres formalités. Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir
de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu ; signer
tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui
confié.
A cette fin, le mandataire peut au nom de la société constituée, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les
présentes.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ELECTRONIQUE
Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B-1082 Berchem-Sainte-Agathe
Déposé en même temps: une expédition, statuts coordonnés.