Ondernemingsnr: 0426 771 492
Naam
(voluit) : BANDEN STROMBEEK PNEUS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Relegem (B-1731 Asse), Z. 3 Doornveld 60
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "QTEAM NOORD" - ONTBINDING
ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op achtentwintig juni.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BANDEN STROMBEEK PNEUS".
met adres van de zetel te Relegem (B-1731 Asse), Z. 3 Doornveld 60, met ondernemingsnummer BTW
BE0426.771.492 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Hierna de "vennootschap" of de "Over te Nemen Vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
6.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap
"QTeam Noord", met adres van de zetel te Sint-Niklaas (B-9100 Sint-Niklaas), Oostjachtpark 7, met
ondernemingsnummer BTW BE0417.359.524 RPR Gent, afdeling Dendermonde (de "Overnemende
Vennootschap"), de besloten vennootschap "BANDEN STROMBEEK PNEUS", met adres van de zetel te
Relegem (B-1731 Asse), Z. 3 Doomveld 60, met ondernemingsnummer BTW BE0426.771.492 RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling (de "Over te Nemen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door
overneming.
( ... )
BESLUITEN
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats van de
algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke zij de notaris heeft verzocht authentiek vast te
stellen:
EERSTE BESLUIT: Herbenoeming commissaris
De enige aandeelhouder besluit tot commissaris van de vennootschap te benoemen:
de besloten vennootschap "Moore Audit", met adres van de zetel te Laken (B-1020 Brussel), Esplanade 1
bus 96, met ondernemingsnummer BTW BE0453.925.059 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling,
vertegenwoordigd door de heer BOEYKENS Pieterjan, bedrijfsrevisor, voor een periode van drie jaar, zijnde
voor de boekjaren af te sluiten op 31 december 2024, 31 december 2025 en 31 december 2026.
Zijn mandaat zal verstrijken op de algemene vergadering die zal beraadslagen over de goedkeuring van de
jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2026.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - kennisname van documenten en verslagen
( ... )
b)De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag van de commissaris van de Overnemende
Vennootschap, met name de besloten vennootschap "MOORE AUDIT", met zetel te Laken (B-1020 Brussel),
Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer BTW0453.925.059 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling,
vertegenwoordigd door de heer VERSCHELDE Peter en de heer BOEYKENS Pieterjan, bedrijfsrevisor, de dato
26 juni 2024, opgesteld in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid en artikel 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura in de
Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
Schalienstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemings-nummer 0453.925.059),	kantoorhoudend te
vertegenwoordigd door de heer Pieterjan Boeykens en door de heer Peter Verschelden, in hoedanigheid van
commissaris, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van NV QTeam Noord, met zetel te 9100
Sint-Niklaas, Oost-jachtpark 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0417.359.524, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd
met de uitgiftepremie.
De voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk respectievelijk € 992.866,66, € 1.586.300,44 +
€ 433.601,79 + € 667.900,67 stemt overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap, de NV Lambrecht
Numéro Un Du Pneu - Namur, Banden Janssens NV, Autobanden Verveer NV en Banden Strombeek Pneus
BV. Gelet op de toepassing van artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal het bedrag van de verhoging van het kapitaal in NV QTeam Noord
verschillen van de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, aangezien de diverse eigen
vermogensbestanddelen worden verhoogd in toepassing van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe, en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Het kapitaal zal bijgevolg
verhoogd worden met een bedrag van € 351.585,13 (te weten € 61.973,38 EUR + € 61.500 + € 183.490,92 + €
44.620,83).
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.276 nieuwe aandelen QTeam Noord NV:
-614 met betrekking tot de inbreng van Lambrecht Numéro Un Du Pneu - Namur NV;
-981 met betrekking tot de inbreng van Banden Janssens NV;
-268 met betrekking tot de inbreng van Autobanden Verveer NV;
413 met betrekking tot de inbreng van Banden Strombeek Pneus BV.
Deze 2.276 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar die een
vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
·de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
·de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
-de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat -
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 juncto artikel 7:179 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 26 juni 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
--- (dig. get.) ---
Pieterjan Boeykens,
Bedrijfsrevisor
--- (dig. get.) ---
Peter Verschelden,
Bedrijfsrevisor.".
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
( ... )
DERDE BESLUIT: Wijzigingen in de vermogenstoestand
( ... )
VIERDE BESLUIT: Verzaking aan tussentijdse cijfers.
( ... )
VIJFDE BESLUIT: Fusiebesluit - ontbinding - overgang onder algemene titel van het vermogen
1.Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De enige aandeelhouder keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Over te Nemen Vennootschap overneemt in het kader
van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt onder opschortende
voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de
Over te Nemen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
( ... )
5. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap 2 worden vanaf (en met inbegrip van) 1 januari
2024 om Oh00 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende
Vennootschap.
6. Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 1 juli 2024 om Ou00 (CET) (tussen 30
juni en 1 juli).
( ... )
ZESDE BESLUIT: Machten
De enige aandeelhouder besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten en (il) het bestuursorgaan
(in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en mevrouw Karine Ost, woonstkeuze doende te
9100 Sint-Niklaas, Oostjachtpark 7, alsook de heer Patrick Bebronne van het kantoor "Fibepa" BV en de heer
Patrick Geeraert, mevrouw Charlotte Reabel, mevrouw Valerie Van Grieken, mevrouw Amber Claes, mevrouw
Annick Garcet, mevrouw Chloë Everaert en iedere andere advocaat en/of medewerker van advocatenkantoor
"KPMG Law", met kantoor gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, evenals aan de
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht).
(afgeleverd vóór registratie)
Stijn RAES,
Notaris.