Ondernemingsnr : 1013 499 550
Naam
(voluit) : Inauma
(verkort) :
Rechtsvorm · Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Verlorenbroodstraat 122, 9820 Merelbeke
Onderwerp akte : Voorstel voor een partiële splitsing
NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN PARTIËLE SPLITSING
OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
KRACHTENS ARTIKEL 12:59 VAN HET WVV
31 oktober 2024
1.INLEIDENDE VERKLARING
Dit partiële splitsingsvoorstel van PROMATIC-B NV en INAUMA NV (het Splitsingsvoorstel) is op 31 oktober
2024 gezamenlijk voorbereid door de bestuursorganen van INAUMA (de Verkrijgende Vennootschap) en
PROMATIC-B (de Partieel Splitsende Vennootschap), en vormt een voorstel voor een transactie gelijkgesteld
met een splitsing door overname, zoals gedefinieerd in artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV). De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel Splitsende Vennootschap worden hierna
samen "de Partijen" genoemd.
De Partijen maken deel uit van de VINCI groep van vennootschappen, die bestaat uit VINCI Energies
Belgium NV (KBO 0881.526.496) en haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen (de
VINCI Groep). VINCI Energies Belgium NV is de enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap en
van de Partieel Splitsende Vennootschap.
De Partieel Splitsende Vennootschap is gespecialiseerd in het verstrekken van advies, studie, realisatie en
ondersteuning voor industriële processen op het gebied van automatisering, elektriciteit, instrumentatie en
assemblage, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen de FOOD-activiteiten en de NON-FOOD-
activiteiten. Zij heeft vier business units toegespitst op NON-FOOD, met name Actemium Digital Factory Gent,
Actemium Services & Factory Automation Gent, Actemium Chemicals Herentals en Actemium Life Sciences
Herentals. Promatic-B zal haar activiteiten in industriële automatisering en machine solutions verder zetten en
zich in de toekomst richten op de FOOD business.
De Verkrijgende Vennootschap werd specifiek opgericht om industriële automatisering en machine solutions
activiteiten uit te voeren in de NON-FOOD domeinen en verkrijgt daarom de vier hogergenoemde business units
die zich richten op de NON-FOOD domeinen.
Het doel van de Partiële Splitsing is om de elementen met betrekking tot de hoger vermelde NON-FOOD
business units van de Partieel Splitsende Vennootschap, meer in detail gespecificeerd in punt 10 hieronder (de
Overgaande Onderneming), over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap. Als tegenprestatie voor de
overdracht zullen de bij de Verkrijgende Vennootschap uit te geven aandelen rechtstreeks worden toegewezen
aan de aandeelhouder van de Partieel Splitsende Vennootschap (de Partiële Splitsing).
Het Splitsingsvoorstel is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:59 van het WVV wordt het splitsingsvoorstel neergelegd bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ten minste zes weken voordat een besluit tot Partiële Splitsing kan worden
genomen door deze respectieve aandeelhoudersvergaderingen.
2.DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE
VENNOOTSCHAP EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:59, 1° WVV)
2.1 De Partieel Splitsende Vennootschap
De Partieel Splitsende Vennootschap is een naamloze vennootschap, opgericht op 28 mei 1985 onder de
naam PROMATIC-B.
De Partieel Splitsende Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0427.372.793.
De zetel van de Partieel Splitsende Vennootschap is gevestigd te 9880 Aalter, Leon Bekaertlaan 24.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Partieel Splitsende Vennootschap het volgende
voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Fabricage en herstelling van:
- elektrisch materiaal voor de nijverheid,
- materieel voor het overseinen met draaggolf, voor industriële electronica en van materiaal voor het
aanwenden van zwakstroom,
- opmetingstoestellen en van industriële meet- en controletoestellen,
- precisietoestellen voor laboratoria en studie- of proefbureau's,
- kantoormachines,
- alarm- en beveiligingstoestellen, gebruikt in alarm- of beveiligingssystemen.
B. Groot- en kleinhandel, import en export:
- alle hierboven vermelde toestellen en machines,
- alle elektrische machines, toestellen en materiaal voor huishoudelijk en industrieel gebruik,
- alle verlichtingstoestellen,
- alle radio-elektrische toestellen en materiaal.
C. Het uitbaten van:
- een kantoor voor mechanografische werken.
2.2 De Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap is de naamloze vennootschap INAUMA, opgericht op 11 september 2024.
De Verkrijgende Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
1013.499.550.
De zetel van de Verkrijgende Vennootschap is gevestigd te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 122.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Verkrijgende Vennootschap het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam:
1. De studie, de engineering en realisatie van industriële installaties alsook het technisch advies, de
opleiding, het onderhoud en de nazorg van deze installaties;
2. Het begeleiden van bedrijven bij de automatisatie van gegevensverwerking, zowel op het gebied van
hardware als software;
3. Het verstrekken van ondersteunende diensten voor automatisatiesystemen;
4. Het leveren van dienstprestaties op het vlak van informatie- en communicatietechnologie en
computernetwerken in de ruimste zin;
5. De verkoop, verhuur, distributie, leasing, import, export, transport, montage, assemblage installatie,
onderhoud, beheer en herstelling van informaticamaterieel en elektronica, elektrische en elektronische
installaties en apparatuur, machines, toestellen en werktuigen voor handels- en nijverheidsgebruik;
6. Engineering en design, ontwikkeling, advies en realisatie van software, elektronische schakelingen en
automatisatiesystemen;
7. Alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met uitrusting, apparaten,
werken in onroerende staat, onderdelen, installaties, toestellen, controle-, regel- en meetapparatuur van
elektrotechnische, elektromechanische, mechanische en elektrische aard in het algemeen, en van elektronische
aard, met inbegrip van automatisatiesystemen, software, randapparatuur, robots, en alle digitale en analogie
elektronica in het algemeen, van toepassing, zoals maar niet beperkt tot, voor goederenbehandeling,
transportsystemen, formulatie, procesinstallaties en logistieke oplossingen;
8. Het aanbieden van logistieke oplossingen die de supply chain verbeteren of optimaliseren,
voorraadbeheer stroomlijnen en transport efficiënter maken;
9. Het ontwikkelen en monitoren van energiebesparende technieken en het testen, inspecteren en
certificeren van deze technieken.
De vennootschap kan op alle mogelijke manieren een belang stellen in alle zaken, bedrijven of
vennootschappen met een identiek, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp, of die de ontwikkeling
van haar bedrijf zouden begunstigen, haar grondstoffen zouden verschaffen, de afzet van haar producten
zouden vergemakkelijken of die voor haar een bron of een afzet van haar producten zouden vergemakkelijken
of die voor haar een bron of een afzetmarkt uitmaken.
Het voorwerp kan worden uitgebreid of beperkt door een statutenwijziging onder de voorwaarden voorzien
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, INDIEN VAN TOEPASSING, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (ART. 12:59, 2° WVV)
Het geplaatst kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap bedraagt EUR 380.100, vertegenwoordigd
door 1.195 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De Partijen zijn akkoord dat de economische
waarde van de Overgaande Onderneming per 30 september 2024 EUR 4.096.153,42 is, hetgeen de
boekhoudkundige waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen verbonden aan de Overgaande
Onderneming per 30 september 2024 vertegenwoordigt.
De economische waarde van de in september 2024 opgerichte Verkrijgende Vennootschap bedraagt EUR
61.500 hetgeen ook de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde vertegenwoordigt. Het geplaatst kapitaal van
de Verkrijgende Vennootschap bedraagt EUR 61.500, vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Dit resulteert in een fractiewaarde en een economische waarde van EUR
61,50 per bestaand aandeel. Partijen zijn akkoord om het beginkapitaal van 11 september 2024 als uitgangspunt
voor deze waardering te hanteren gelet op het feit dat de verkrijgende vennootschap nog geen activiteiten heeft
gevoerd en specifiek werd opgericht om de Overgedragen Onderneming te ontvangen.
Rekening houdend met de voorgaande economische waarde, zal de ruilverhouding van de aandelen op het
moment van de Partiële Splitsing als volgt worden bepaald: voor elk aandeel dat de enige aandeelhouder in de
Partieel Splitsende Vennootschap bezit op het moment onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing,
worden 55,7355648535 aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven.
De Partijen zijn overeengekomen dat in ruil voor de inbreng van de Overgaande Onderneming, de
Verkrijgende Vennootschap (afgerond) 66.604 (zijnde de economische waarde van de Overgaande
Onderneming (EUR 4.096.153,42) gedeeld door de uitgifteprijs per aandeel (EUR 61,50)) nieuwe aandelen zal
uitgeven (de Nieuwe Aandelen), die allemaal zullen worden uitgegeven aan VINCI Energies Belgium NV, de
enige aandeelhouder van de Partieel Splitsende Vennootschap. Er wordt geen extra opleg in geld betaald.
De Partiële Splitsing zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijgen per 1 januari 2025, 00u00.
Teneinde het aantal uit te geven aandelen te kunnen bepalen, werd een pro forma staat van activa en passiva
per 30 september 2024 opgesteld waarin de activa en passiva van de Partieel Splitsende Vennootschap voor
en na de Partiële Splitsing zijn uiteengezet (de Pro Forma Splitsingsbalans). De Pro Forma Splitsingsbalans is
ter informatie als Bijlage 1 bijgevoegd.
Ingevolge het principe van de boekhoudkundige continuïteit bij partiële splitsingen, zal de inbreng in het
kader van de Partiële Splitsing plaatsvinden tegen boekwaarde per datum van de Partiële Splitsing (te weten 1
januari 2025, 00u00). De definitieve eigen vermogensbeweging en kapitaalverhoging in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap zal evenwel worden bepaald in functie van de boekhoudkundige waarde van de
Overgaande Onderneming per datum van de juridische uitwerking van de Partiële Splitsing (te weten 1 januari
2025, 00u00).
Aangezien een definitief overzicht van activa en passiva op de datum van de Partiële Splitsing (per 31
december 2024) niet beschikbaar zal zijn op de datum van de juridische uitwerking van de Partiële Splitsing,
zal een tweede aandeelhoudersvergadering in zowel de Partieel Splitsende Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap worden gehouden om een definitieve staat van activa en passiva per 31 december 2024 (de
Definitieve Splitsingsbalans) vast te stellen waarin de activa en passiva van de Partieel Splitsende
Vennootschap voor en na de Partiële Splitsing zijn uiteengezet en om de definitieve nettovermogenswaarde
van de Overgaande Onderneming vast te stellen zodra de Definitieve Splitsingsbalans is opgesteld. Voor de
goede orde bevestigen de Partijen dat het definitief aantal uit te geven aandelen evenwel definitief zal worden
vastgesteld op basis van de Pro Forma Splitsingsbalans en dat dit aantal derhalve ongewijzigd zal blijven; het
gebeurlijke verschil van de inbrengwaarde op basis van de Pro Forma Splitsingsbalans en de Definitieve
Splitsingsbalans, zal worden toegerekend aan de eigen vermogensposten op basis van de principes van artikel
213 WIB 1992.
De fractiewaarde van de aandelen (bestaande en nieuw uitgegeven aandelen) zal onmiddellijk na de Partiële
Splitsing worden gelijkgeschakeld.
4. DE WIJZE WAAROP DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEGEVEN (ART. 12:59, 3º WVV)
De Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de Partiële Splitsing zullen op naam van VINCI Energies
Belgium NV door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap worden ingeschreven in het
Vennootschap,	aandelenregister	Verkrijgende	onmiddellijk	de	volgend	de	van	op
aandeelhoudersvergaderingen die de Partiële Splitsing goedkeuren.
De Nieuwe Aandelen zullen aandelen op naam van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten hebben
als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN HET RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE
WINST EVENALS EVENTUELE BIJZONDERE REGELING MET BETREKKING TOT DIT RECHT (ART. 12:59,
4° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025,
00u00. Met betrekking tot dit recht is geen bijzondere regeling getroffen.
6. DE DATUM MET INGANG WAARVAN DE VERRICHTINGEN VAN DE OVERGAANDE
ONDERNEMING BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:59, 5° WVV)
De Partiële Splitsing zal juridisch uitwerking krijgen, en de verrichtingen van de Overgaande Onderneming
worden geacht, voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
te zijn uitgevoerd vanaf 00.00 uur op 1 januari 2025.
Aangezien de Definitieve Splitsingsbalans niet beschikbaar zal zijn op de datum van de Partiële Splitsing,
zal een tweede aandeelhoudersvergadering in zowel de Partieel Splitsende Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap worden gehouden om de Definitieve Splitsingsbalans te erkennen en om de definitieve
nettovermogenswaarde van de Overgaande Onderneming vast te stellen zodra de Definitieve Splitsingsbalans
is opgesteld.
Voor de goede orde bevestigen de Partijen nogmaals dat het definitief aantal uit te geven aandelen evenwel
definitief zal worden vastgesteld op basis van de Pro Forma Splitsingsbalans en dat dit derhalve ongewijzigd
zal blijven; het gebeurlijke verschil van de inbrengwaarde op basis van de Pro Forma Splitsingsbalans en de
Definitieve Splitsingsbalans, zal worden toegerekend aan het eigen vermogen van de Partijen.
De fractiewaarde van de aandelen (bestaande en nieuw uitgegeven aandelen) zal onmiddellijk worden
gelijkgeschakeld.
De concrete verdeling van de over te dragen eigen vermogensbestanddelen zal worden vastgesteld op basis
van de principes van artikel 213 WIB 1992, immers ligt de intentie voor om de boekhoudkundige verdeling van
het eigen vermogen in het kader van deze geplande Partiële Splitsing te laten aansluiten aan de fiscale
verdeling.
7. RECHTEN TOEGEKEND DOOR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE (ART. 12:59, 6° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap heeft geen aandeelhouders met bijzondere rechten en heeft geen andere
effecten dan aandelen uitgegeven.
8. EVENTUELE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF
EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ART. 12:62 WW
(ART. 12:59, 7° WVV)
De bestuursorganen stellen voor aan de aandeelhouders van de Partijen om te verzaken aan de
splitsingsverslaggeving bedoeld in artikel 12:61 en 12:62 WVV conform artikel 12:62§1 in fine en 12:65 WVV.
Deloitte Bedrijfsrevisoren/ Réviseurs d'Entreprises BV werd gemandateerd door de Verkrijgende Vennootschap
als commissaris om een verslag op te stellen conform artikel 7:179 juncto 7:197WVV.
De vergoeding toegekend aan Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises BV voor het opstellen van
het verslag bedoeld in artikel 7:179 juncto 7:197 WVV wordt geraamd op EUR 15.000.
9. EVENTUELE BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE
BESTUURSORGANEN VAN DE PARTIJEN (ART.12:59, 8°WVV)
In verband met de Partiële Splitsing worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de Partieel Splitsende Vennootschap of de Verkrijgende Vennootschap.
10. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
MOETEN WORDEN OVERGEDRAGEN (ART. 12:59, 9° WVV)(De Overgaande Onderneming)
In het algemeen zullen de vier Business Units gekend als Actemium Digital Factory Gent, Actemium
Services & Factory Automation Gent, Actemium Chemicals Herentals en Actemium Life Sciences Herentals,
inclusief het gerelateerde personeel en de overeenkomsten gerelateerd aan die Business Units (de Overgaande
Onderneming) overgaan van de Partieel Splitsende Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap als gevolg
van de Partiële Splitsing.
Voor de beschrijving van de activa en passiva die zullen worden overgedragen in het kader van de Partiële
Splitsing, heeft de Splitsende Vennootschap zich gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat, die louter voor
interne doeleinden wordt gehanteerd, en die de staat van het vermogen van de Splitsende Vennootschap
weergeeft op 30 september 2024 (24u00) (Bijlage 1).
Voor alle duidelijkheid, bevestigt de raad van bestuur van de Partieel Splitsende Vennootschap dat de pro
forma splitsingsstaat per 30 september 2024 (24u00), waarop onderstaande beschrijving van de Overgaande
Onderneming werd gebaseerd, zal worden geactualiseerd met als peildatum 31 december 2024 (24u00) en dat
de Partiële Splitsing zal gebeuren op basis van deze laatste geactualiseerde splitsingsstaat.
Naar aanleiding van de Partiele Splitsing zal de Partieel Splitsende Vennootschap alle
vermogensbestanddelen gelinkt aan haar bedrijfstak van haar Business Units Actemium Services & Factory
Automation Gent, Actemium Chemicals Herentals, Actemium Life Sciences Herentals en Actemium Digital
Factory Gent, per 31 december 2024 (24u00), overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap INAUMA NV.
Deze bedrijfstak omvat volgende activiteiten:
· Het advies, ontwerp, bouw en onderhoud van industriële procesinstallaties in de non-food sectoren;
· Het advies, ontwerp, bouw en onderhoud van industriële machines in alle industriële sectoren;
· Het advies, ontwerp, bouw en onderhoud van logistieke oplossingen, inclusief optimalisaties van de supply
chain in alle industriële sectoren;
· Het verlenen van industriële services in alle industriële sectoren;
· De verkoop en herstellingen van elektrische en elektronische apparatuur;
· Het aanbieden van opleidingen in het kader van bovenbeschreven activiteiten;
De bedrijfstak die zal worden overgedragen omvat dus alle hierboven omschreven activiteiten, alsmede alle
hieraan verbonden activa, passiva, buiten de balans rechten en verplichtingen, die er rechtstreeks of
onrechtstreeks verband mee houden, met name:
(a) de personeelsleden (168 per 30 september 2024) van de Partieel Splitsende Vennootschap die
tewerkgesteld zijn in het kader van de uitvoering van de activiteiten van de hierboven omschreven Business
Units;
(b) alle schulden ten aanzien van voornoemde personeelsleden;
(c) de leasingscontracten van de wagens van de voornoemde personeelsleden;
(d) alle overeenkomsten gesloten met leveranciers en zelfstandige medewerkers met betrekking tot deze
activiteiten;
(e) de rechten en verplichtingen verbonden aan het huurcontract van het gebouw en parking gelegen te
Atealaan 34A, 2200 Herentals
(f) alle materieel vaste activa die gebruikt worden door de betrokken medewerkers (PC's, printers, overige
IT-materiaal) en materieel vaste activa die aanwezig zijn in het bovenvermelde gebouw;
(g) de rechten en verplichtingen verbonden aan de bankgaranties, zowel aangegaan door de Partieel
Splitsende Vennootschap als ontvangen door de Partieel Splitsende Vennootschap, die verbonden zijn aan de
projecten van de betrokken Business Units;
(h) alle rechten en verplichtingen verbonden aan het lopende geschil met onderaannemer FT Solutions BV
(laatste vonnis Ondernemingsrechtbank Antwerpen dd 28/06/2022);
(i) de bankrekeningen ING BE33 3631 3259 9646 - BBRUBEBB, BNP Paribas Fortis BE74 0017 2433 0907
- GEBABEBB, en KBC BE16 7380 2957 0874 - KREDBEBB;
(j) De cash pooling bij VINCI Finance International NV voor het gedeelte aangegeven in de splitsingsstaat
en de hieraan verbonden te ontvangen interesten; Het tegoed in de cash pooling werd opgesplitst op basis van
3 stappen:
1/ De cashpositie op de lopende projecten en de afgesloten projecten op het boekjaar 2024 (tot 30
september 2024) werd toegewezen aan de betreffende Business Units van de Partieel Splitsende
Vennootschap respectievelijk de Verkrijgende Vennootschap;
2/ Het (netto) resultaat van het boekjaar (tot 30 september 2024) werd gereserveerd bij de Partieel
Splitsende Vennootschap, de Partieel Splitsende Vennootschap moet immers over de nodige cash beschikken
om het dividend van het boekjaar 2024 uit te betalen;
3/ Het saldo van de cash na stap 1/ en 2/ werd toegewezen aan de Partieel Verkrijgende Vennootschap op
basis van de voor de betreffende Business Units historische gerealiseerde winsten over de boekjaren 2021 tot
en met 2023.
(k) De lening aan VINCI Energies Belgium NV ten belope van 25.000.000 EUR, voor 50% of 12.500.000
EUR en de hieraan verbonden te ontvangen interesten;
(I) alle intellectuele eigendomsrechten en overeenkomsten met betrekking tot de activiteiten, met inbegrip
van de eigen ontwikkelde software en bijhorende broncodes en het onderhoud ervan;
(m) alle handelsvorderingen en handelsschulden, inclusief op te stellen facturen, ontvangen
vooruitbetalingen, voorzieningen voor verlieslatende contracten met betrekking tot de projecten verbonden aan
de betrokken Business Units;
(n )alle andere activa, passiva, buiten balans rechten en verplichtingen met betrekking tot de activiteiten van
de Splitsende Vennootschap,
maar met uitsluiting van:
(a) alle onroerende goederen en roerende goederen die onroerend zijn geworden door bestemming of
incorporatie aangehouden door de Partieel Splitsende Vennootschap en zakelijke rechten en zekerheden die
hiermee verband houden;
(b) alle niet aan de projecten van de betrokken Business Units toegewezen voorraad handelsgoederen;
(c) alle belastingschulden en -vorderingen met betrekking tot de vennootschapsbelasting en BTW van de
Partieel Splitsende Vennootschap voor zover die betrekking hebben op de periode tot op de juridische
uitwerkingsdatum van de Partiële Splitsing. Met uitzondering evenwel van de bedrijfsvoorheffing en sociale
schulden die gelinkt zijn aan het personeel van de Partieel Splitsende Vennootschap, voor zover die betrekking
heeft op de periode vanaf de juridische uitwerkingsdatum van de Partiële Splitsing, die mee wordt afgesplitst
naar INAUMA samen met het personeel;
Partijen zullen, voor zover als nodig, per datum van de juridische uitwerking van de Partiële Splitsing (te
weten 1 januari 2025, 00u00) een aangepaste lijst van personeel dat deel uitmaakt van de Overgaande
Onderneming uitwisselen.
Er wordt geen onroerend goed overdragen.
11. DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ART.12:59, 10° WVV)
De Nieuwe Aandelen die de Verkrijgende Vennootschap zal uitgeven voor de inbreng van de Overgaande
Onderneming zullen rechtstreeks door de Verkrijgende Vennootschap worden toegewezen aan VINCI Energies
Belgium NV, de enige aandeelhouder van de Partieel Splitsende Vennootschap.
12. GOEDKEURING DOOR ALGEMENE VERGADERINGEN
De buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende
Vennootschap, die de Partiele Splitsing zullen moeten goedkeuren in overeenstemming met het
Splitsingsvoorstel, kunnen niet plaatsvinden voor het verstrijken van een termijn van zes weken na de
neerlegging van het Splitsingsvoorstel bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent
voor wat de Verkrijgende Vennootschap betreft, en bij dezelfde griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent,
afdeling Gent, voor wat de Partieel Splitsende Vennootschap betreft.
De Partiële Splitsing zal plaatsvinden na goedkeuring van de algemene vergaderingen van de Verkrijgende
Vennootschap en van de Partieel Splitsende Vennootschap. De bestuursorganen van de respectieve Partijen
verstrekken alle informatie in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen die
nuttig kunnen zijn om de Partiële Splitsing te voltooien en doen al het nodige om de Partiële Splitsing uit te
voeren in overeenstemming met de voorwaarden van dit Splitsingsvoorstel.
13. OVERIGE FORMALITEITEN
De respectieve bestuursorganen van de Partijen stellen hun aandeelhouders voor om, voor zover nodig, af
te zien van de mogelijkheid voorzien in artikel 12:64, §2, 5° in fine van het WVV, en meer bepaald van het recht
van de aandeelhouders om de tussentijdse cijfers van elk van de Partijen te onderzoeken.
De respectieve bestuursorganen van de Partijen stellen hun aandeelhouders voor om, voor zover nodig, af
te zien van de verplichting van de bestuursorganen om tussentijdse informatie te verstrekken overeenkomstig
artikel 12:63 van het WVV.
14. PRO FISCO
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende Vennootschap
bevestigen hierbij dat de Partiële Splitsing voldoet aan de vereisten van de artikelen 211 en 212 van het
Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek btw.
15. VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt door de Partijen verleend aan elk lid van de bestuursorganen van de Partijen
alsook aan Piet Everaert, Paul Soens, Roeland Smits, Alexandre Saussez, Sezen Güler en Dominique Brandon
Kamden, en elke andere advocaat van Tilia Law VOF, te dien einde woonplaats kiezende te Leuvensesteenweg
369, bus 1, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, elk afzonderlijk bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om het splitsingsvoorstel in te dienen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, Afdeling Gent, en het
te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Dit voorstel tot partiële splitsing wordt goedgekeurd door de raad van bestuur op 31 oktober 2024.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap, wordt zij jegens derden geldig
. vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Piet Everaert
Lasthebber
Tegelijk neergelegd: origineel getekend Voorstel voor een partiële splitsing door overneming volgens de
procedure van artikel 12:59 e.v. van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen dd. 31 oktober 2024 en
Bijlage 1.