Ondernemingsnummer :
0665844919
Benaming :
(voluit) :
OMINA TECHNOLOGIES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 19
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
KAPITAALVERHOGING – OPT-IN NIEUWE RECHTSVORM MET AANNEMING VAN NIEUWE
STATUTEN
 
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Goedele VANDEKERCKHOVE, te Antwerpen, op
tweeëntwintig november tweeduizend negentien, voor registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “OMINA
TECHNOLOGIES”, gevestigd te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 19, met ondernemingsnummer
0665.844.919, met eenparigheid van stemmen besloten heeft:
I. WIJZIGING AANTAL AANDELEN EN KAPITAALVERHOGING.
1. VERHOGING VAN HET AANTAL AANDELEN
Het aantal aandelen van de vennootschap wordt verhoogd van honderdzesentachtig (186) naar vier
miljoen zevenhonderdvijftig (4.750.000) zonder wijzigingen aan te brengen aan het kapitaal. De
totaliteit van deze aandelen blijft in het bezit van de huidige, enige aandeelhouder, mevrouw
ALEXANDER Rachel.
2. Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijfenzestigduizend euro
(65.000,00 EUR) om dit aldus te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op
drieëntachtigduizend zeshonderd euro (83.600,00 EUR), door inbreng in speciën, met uitgifte van
tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, die van dezelfde
rechten en voordelen zullen genieten als de thans bestaande vanaf hun volstorting.
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan haar voorkeurrecht tot inschrijving op de nieuw
uitgegeven aandelen in voordeel van een derde, mevrouw WESTALL Erin Lynn, aan wie het aldus
toegelaten is in te schrijven op de totaliteit van de tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuw
uitgegeven aandelen.
Is alhier tussengekomen en mee verschenen krachtens onderhandse volmacht die aan deze zal
gehecht blijven, mevrouw WESTALL Erin Lynn, die verklaarde:
1) volledig op de hoogte zijn van de (nieuwe) statuten van de vennoot-schap, van haar financiële
situatie en van al het bovenstaande;
2) in te schrijven op de totaliteit van de tweehonderdvijftigduizend (250.000) nieuw uitgegeven
aandelen;
3) deze volledig te volstorten voor een totaal bedrag van vijfenzestigduizend euro (65.000,00 EUR).
De gelden, te weten vijfenzestigduizend euro (65.000,00 EUR), werden gestort op een bijzondere
bankrekening op naam van de vennootschap bij ING Bank, rekeningnummer: BE63 3631 9382 2208.
Een attest hiervan werd door deze financiële instelling afgeleverd op datum van: 20 november 2019
en zal aan dit proces-verbaal gehecht blijven.
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering dat op de tweehonderdvijftigduizend (250.000)
nieuw uitgegeven aandelen volledig werd ingeschreven, en dat deze volledig werden volstort,
waardoor de voorgenomen kapitaal-verhoging werd gerealiseerd.
Luik B
Vervolgens neemt de vergadering, thans samengesteld uit de oude en de nieuwe aandeelhouders,
de volgende besluiten:
II. OPT-IN
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT:
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 EUR), verhoogd met vijfenzestigduizend euro (65.000,00 EUR) (uit de eerste
bewerking van kapitaalverhoging) en de wettelijke reserve van de vennootschap bedragende
tweehonderdvijfendertig euro (235,00 EUR), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ad éénenzeventigduizend vierhonderdvijfendertig euro
(71.435,00 EUR), en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd
(12.400,00 EUR), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1). Bijgevolg stelt
de vergadering vast dat de beide aandeelhouders proportioneel evenveel klasse A- en B-aandelen
zullen bezitten, met name:
-mevrouw ALEXANDER Rachel: drie miljoen achthonderdduizend (3.800.000) A-aandelen en
negenhonderdvijftigduizend (950.000) B-aandelen;
-mevrouw WESTALL Erin Lynn: tweehonderdduizend (200.000) A-aandelen en vijftigduizend
(50.000) B-aandelen.
DERDE BESLUIT:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM. NAAM. ZETEL. VOORWERP. DUUR.
Artikel 1: Naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “OMINA TECHNOLOGIES”. De volledige en desgevallend afgekorte benaming
kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt. Zij kan tevens handelsbenamingen en/of
letterwoorden gebruiken. De naam van de vennootschap zal steeds voorafgegaan of gevolgd worden
door de woorden: besloten vennootschap of de afkorting: “BV”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam, in naam
van derden, voor gemeenschappelijke rekening met derden:
Het verstrekken van diensten aan het management van private en publieke sector zoals daar zijn,
doch zonder beperking door opsomming:
1. Studie en raadgevend bureau.
• Het verstrekken van advies omtrent organisatie en mechanisatie van administratieve taken;
• Het opstellen, uittesten en in productie zetten van programma's omtrent organisatie en
mechanisatie van administratieve taken;
• Het opzetten en up to date houden van Data banken in verband met deze administratieve taken;
• Het optreden als tussenpersoon in de handel zowel in de vrije vorm, als in de vorm van agenturen
met inbegrip van het tot stand brengen van contracten tussen partijen;
• Studie- , organisatie- en adviesbureau op het vlak van economische, financiële, handels- sociale,
administratieve aangelegenheden;
• Het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan het bedrijfsleven en de
Luik B
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht;
• Het doen van managementactiviteiten, het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal;
• Het vervaardigen, het aan- en verkopen (zowel in het groot als in het klein) van boeken, films,
videobanden, compact discs, DVD, allerhande informatiedragers en dergelijke;
• Het geven van privaat cursussen of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps of technische
vorming;
• Het waarnemen van bestuursmandaten in binnenlandse en buitenlandse vennootschappen;
• Bureau voor nijverheidsstudiën, publiciteitsonderneming, informatiekantoor;
• Het verstrekken van advies omtrent organisatie en mechanisatie van administratieve taken;
2. Advies omtrent juridische aangelegenheden.
De werkzaamheden van jurist uitoefenen evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare
activiteiten.
Daaronder begrepen:
• Het verstrekken van advies in alle juridische aangelegenheden, inbegrepen fiscaal recht, sociaal
recht, burgerlijk recht, internationaal recht, handelsrecht, vennootschapsrecht, allerhande niet nader
genoemd recht.
• Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
juridische begeleiding, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht; het verschaffen van informatie
aan bedrijfsleiding, dit alles in de meest ruime zin;
• Het ontwerpen van wetenschappelijke en niet-wetenschappelijke publicaties, vooral vanuit juridisch
oogmerk;
• Overige rechtskundige dienstverlening;
• Het verlenen van adviezen en het vertegenwoordigen van cliënten voor rechtsinstanties, en
administratieve overheden;
3. Het beheer van vermogens.
Het beheer van patrimonium in de ruimste zin van het woord, met dien verstande evenwel dat de
werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de
financiële markten blijft. De vennootschap kan alle handelingen verrichten met betrekking tot zowel
roerende als onroerende goederen. Zij mag haar patrimonium uitbreiden door:
• Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle
welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen, onder meer
doch niet beperkend het in erfpacht nemen van vastgoed;
• Het kopen en verkopen, beheren van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en
investeren van gelden en waarden;
• Het opnemen van gelden ter leen en het ter leen verstrekken, al dan niet onder het stelsel van
zekerheid:
• Het stellen van zekerheden, zowel voor eigen schulden als voor schulden van derden;
• Het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen;
• Leasing van onroerende goederen.
4. Participatie.
De vennootschap kan deelnemen bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie, deelname door
financiële tussenkomst of op andere wijze, in elke bestaande of op te richten vennootschap,
onderneming of groepering. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg verklaren of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
5. Evenementen
Het deelnemen aan en het organiseren van sponsorevenementen.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp zowel in België als in het buitenland
uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als door vertegenwoordiging, zowel voor eigen rekening
als voor rekening en op risico van derden.
De vennootschap mag in alle plaatsen van binnen- en buitenland exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, verkoopburelen, bijhuizen, opslag- en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe ook
genaamd oprichten.
Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp van de vennootschap.
Luik B
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5: Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen (5.000.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vier miljoen (4.000.000) aandelen klasse A, met stemrecht;
- één miljoen (1.000.000) aandelen klasse B, zonder stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
eenenzeventigduizend vierhonderdvijfendertig euro (71.435,00 EUR)(bedrag werkelijk gestorte
inbrengen en wettelijke reserve).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7: Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
Luik B
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III: EFFECTEN.
Artikel 9: Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden
gehouden in elektronische vorm.
De aandelen worden in twee categorieën verdeeld, namelijk:
- Klasse A, samengesteld uit vier miljoen (4.000.000) aandelen, met stemrecht, dragende de
nummers 1 tot en met 4.000.000.
- Klasse B, samengesteld uit één miljoen (1.000.000) aandelen, zonder stemrecht, dragende de
nummers 4.000.001 tot en met 5.000.000.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR.CONTROLE.
Luik B
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, voor zover deze handelingen het bedrag van tienduizend euro
(10.000,00 EUR) niet te boven gaan. Voor handelingen die het bedrag van tienduizend euro
(10.000,00 EUR) overstijgen, dienen minstens twee bestuurders samen de vennootschap te
vertegenwoordigen, voor zover er twee of meerdere bestuurders benoemd zijn.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om
haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelin-gen buiten het voorwerp liggen, tenzij de
vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet
onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Ingeval een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig artikel 2:55 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Heeft een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat
tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, dan stelt hij de andere bestuurders daarvan in
kennis. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting
aan de algemene vergadering voorgelegd.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste donderdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
Luik B
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17: Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18: Zittingen. Notulen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De notulen
van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
(desgevallend elektronisch aangehouden) register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
Artikel 19: Beraadslagingen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20: Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI: BOEKJAAR. WINSTVERDELING. RESERVES.
Artikel 21: Boekjaar.
Het boekjaar begint de eerste januari en eindigt de éénendertigste december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22: Bestemming van de winst. Reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING. VEREFFENING.
Artikel 23: Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24: Vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25: Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN:
Artikel 26: Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27: Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28: Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, ALEXANDER Rachel, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
De bestuurder hier aanwezig, en aanvaardend.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het bestuursmandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2018 Antwerpen,
Mechelsesteenweg 19, bus 10.
ZEVENDE BESLUIT:
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: www.ominatechnologies.
com.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is:
info@ominatechnologies.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Luik B
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Volmacht
De vergadering verleent alle nodige volmachten aan CVBA Finvision Antwerpen, te 2600 Antwerpen-
Berchem, Berchemstadionstraat 76 bus 6, en meer in het bijzonder mevrouw Grace Van Hove en/of
mevrouw Rita Van Looy en/of mevrouw Ann Van den Bergh en/of Jan Dingemans, met recht van
substitutie, om namens de vennootschap alle formalitei-ten te vervullen voor de wijzigin-gen bij de
Kruispuntbank van Ondernemin-gen via een erkend Ondernemingslo-ket en de BTW-administratie.
---------- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, ---------------
De Notaris,
Goedele VANDEKERCKHOVE
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie, volmacht, bankattest, gecoordineerde statuten.