Nº d'entreprise : 0403 537 816
Nom
(en entier) : SA ROSSEL & Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Rue Royale, 100 - 1000 BRUXELLES	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application des articles 12:7 1º et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (le «
CSA »), du projet de fusion par absorption de la société anonyme « ROSSEL SOP » ayant siège à 1000
Bruxelles, Rue Royale 100, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0842 082
437 (ci-après la société absorbée) par la société anonyme « ROSSEL & Cie » ayant son siège à 1000 Bruxelles,
rue Royale 100, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0403 537 816 (ci-après
la société absorbante), par les organes d'administration en date du 3 février 2025.
La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
Société Absorbée
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : ROSE
Siège : Rue Royale, 100 à 1000 Bruxelles
Numéro d'entreprise : 0842.082.437
RPM : RPM Bruxelles division francophone
Objet : La société a pour objet, en restant dans les limites tracées par la loi, tant en Belgique qu'à l'étranger,
la société peut -directement ou indirectement-, pour son compte propre, le cas échéant en participation avec des
tiers ou pour le compte de tiers, sauf restrictions légales ou statutaires :
1. - Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs
mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et
commerciales; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou
garanties généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets
et licences.
2. - S'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement
utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
3. - Effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites.
4. - Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des
participations; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans ces sociétés.
5. - Accepter les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres
avec toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à
faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non.
Société Absorbante
Forme juridique : Société Anonyme
Dénomination : ROSSEL & Cie
Siège : Rue Royale, 100 à 1000 Bruxelles
Numéro d'entreprise : 0403.537.816
RPM : RPM Bruxelles division francophone
Objet : La société a pour objet
a) la rédaction, l'édition, la composition, l'impression, la production et l'expédition de journaux, quotidiens ou
périodiques, journaux publicitaires revues, brochures, albums, livres, etc., en ce compris tout moyen de
documentation pour la réalisation de cet objet, imprimés ou numériques;
b) la production de tout contenu écrit, visuel ou sonore, d'information, publicitaire ou d'entertainment;
c) l'exploitation de tout autre moyen d'information et de communication sous quelque forme ou média et
suivant quelque procédé, actuel et futur, que ce soit et notamment l'agence d'information et de documentation,
l'information parlée, radiophonique, vidéo, télévisée et cinématographique, les relations publiques;
d) la vente des produits indiqués aux points a) et b) sous toutes ses formes et par tous moyens, la distribution
de ces mêmes produits par tous moyens y compris les messageries;
e) l'exploitation de la publicité commerciale, industrielle ou autre, par tous moyens et procédés quelconques,
y compris l'organisation d'événements, d'expositions, la création et la réalisation de stands, etc .;
f) l'exploitation d'imprimeries et de toutes unités de production des produits indiqués aux points a) et b);
g) l'exploitation, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, de contenus audios, radiophoniques,
photographiques, vidéos, audiovisuels, télévisés, de films et de tout procédé connu ou à découvrir de reproduction
sonore et/ou visuelle, notamment numérique; et
h) la participation au capital de toutes société ayant pour objet l'exploitation d'une agence de voyages et
l'organisation de voyage; la création et l'exploitation de lieux de séjours, de vacances et de spectacles;
i) le conseil en stratégie, notamment commerciale, marketing et digitale ainsi que l'accompagnement en
implémentation de stratégies.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet , même
partiellement, ou étant de nature à en faciliter la réalisation ou le développement.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de participation, d'absorption ou de toute autre
manière, à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet est de nature à
faciliter même indirectement la réalisation ou le développement du sien. Elle peut de même conclure toutes
conventions notamment de collaboration, de partenariat, de rationalisation, ou d'association - temporaire ou non
-, avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatives à son objet.
Cette activité sera poursuivie dans le même esprit d'indépendance et d'objectivité sur le plan politique,
philosophique et religieux, et le même souci des intérêts généraux du pays, que ceux dont elle fut inspirée tout
au long de son histoire.
2.2 Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la fusion sur la base des comptes des sociétés arrêtés au 31 décembre 2024.
Les actions de la Société Absorbée étant détenues en totalité par la Société Absorbante, il ne sera pas créé
de nouvelles actions.
Il n'y aura pas de soulte en espèces.
La société absorbée ne détient aucun droit réel immobilier. Elle n'a pas conclu des contrats de travail.
2.3 Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Aucune action n'étant créée, il n'y a pas de modalité à prévoir. Le registre des actions de la Société Absorbée
sera, quant à lui, annulé.
2.4 La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Il n'y aura donc pas de nouvelles actions créées.
2.5 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 0h00.
D'un point de vue juridique la fusion sera effective au jour de la décision de fusion par l'assemblée générale
des actionnaires des deux sociétés concernées.
2.6 Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard.
Toutes les actions émises par la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages
à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
2.7 Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du CSA.
Conformément aux dispositions du CSA, aucun rapport n'est requis dans le cadre d'une opération assimilée
à fusion.
Par conséquent, il n'a pas été demandé à un réviseur d'entreprises de procéder à l'établissement dudit
rapport.
2.8 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
3 Mentions complémentaires
3.1 Registre UBO
Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à la fusion devront être confirmées dans
le mois de la réalisation de celle-ci.
3.2 Coûts liés à l'opération de fusion
Au cas où le Projet ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront
supportés par la société absorbante.
En cas d'approbation de l'opération de fusion, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre société
seront pris en charge par la Société Absorbante.
3.3 Engagements
Les soussignées s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation du Projet par leurs
assemblées générales respectives, en respectant le prescrit du CSA.
Les soussignées se communiqueront toutes informations utiles, de même qu'à leurs actionnaires, de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables aux fusions.
Les éléments et données communiqués dans le cadre du Projet sont confidentiels. Au cas où l'opération de
fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devront être restituées à la société concernée.
3.4 Déclaration finale
Le Projet sera déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de son
siège par les soins des signataires de celui-ci ou des mandataires désignés à cet effet et publié par extraits à cet
effet. Ce dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer
sur la fusion.
3.5 Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de chacune des
sociétés participant à la fusion donne tous pouvoirs à l'étude notariale INDEKEU - de CRAYENCOUR à Bruxelles,
avenue Louise 126, avec pouvoir de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du Projet auprès du
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, en vue de sa publication par extrait aux
Annexes du Moniteur Belge et afin d'établir les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires
devant décider de l'opération assimilée à fusion par absorption.
Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : projet de fusion.