Nº d'entreprise : 0548 054 679
Nom
(en entier) : PHEULOUC BELGIQUE
(en abrége) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
chaussée de La Hulpe 150	Adresse complète du siège :
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles)
Objet de l'acte : Fusion par absorption
(opération assimilée - art. 12:7 CSA)
(srl « PHEULOUC BELGIQUE » et srl « The Digital Crew » - sociétés sœurs)
Adoption de nouveaux statuts
Proces-verbal de la socuété absorbante «< PHEULOUC BELGIQUE »>
S'est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire à Etterbeek, le 29 novembre 2024, l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « PHEULOUC BELGIQUE >, ayant son siège à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe 150, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles
sous le numéro d'entreprise 0548.672.679, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
I. Fusion par absorption (art. 12:7, 2º CSA).
1) Examen du projet de fusion
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion par absorption de la
société à responsabilité limitée "The Digital Crew", société absorbée, par la société à responsabilité limitée
"PHEULOUC BELGIQUE", société absorbante, projet établi conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés
et des associations, dont l'unique actionnaire de la société a pu obtenir gratuitement un exemplaire.
L'unique actionnaire reconnaît expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion ainsi que des autres,
documents précités visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée, et en avoir parfaite
connaissance.	--
L'assemblée ne formule aucune remarque sur ce projet, sauf en ce qui concerne la date comptable de la
fusion, tel qu'indiqué ci-après.
2) Confirmation de la décision de ne pas faire établir d'état comptable intermédiaire
L'assemblée et l'unique actionnaire confirment avoir décidé, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2'
dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, de ne pas faire établir d'état comptable intermédiaire del
-	la société absorbante et de la société absorbée.
L'assemblée et l'actionnaire déclarent avoir parfaite connaissance de la situation comptable actuelle des deux
sociétés.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
3) Fusion par absorption (article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations)
a) Décision de fusion
Le Président expose que le projet de fusion fixe la date comptable de la fusion (à savoir la date à partir de
laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la société absorbante) au 1er janvier 2024.
L'assemblée n'approuve pas cette date et décide de fixer la date comptable de la fusion au 1er avril 2024.
Pour le surplus, l'assemblée approuve le projet de fusion et décide de procéder à la fusion par voie de transfert,
par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité
limitée "The Digital Crew", société absorbée, ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée
de La Hulpe 150, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0669.962.073, à la présente société à responsabilité limitée "PHEULOUC BELGIQUE", société absorbante,
conformément à l'article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion,
étant précisé que :
- du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er avril 2024 (et non du 1er janvier 2024 tel que
proposé dans le projet de fusion) ;
- conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, aucun état comptable intermédiaire n'est requis si les actionnaires et titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote à l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé
ainsi ;
- toutes les actions de la société absorbante et de la société absorbée étant détenues par la
même personne, la fusion a lieu sans attribution d'actions de la société absorbante en échange d'actions de la
société absorbée ; les actions de la société absorbée seront annulées.
Le transfert du patrimoine actif et passif se fait sur base de la situation comptable des sociétés existant au 1er
avril 2024. Les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société
absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à cette date.
Du point de vue comptable, toutes les opérations et tous les droits, obligations et engagements de la société
absorbée, nés à partir du 1er avril 2024, sont considérés comme accomplis pour le compte de la société
absorbante.
L'approbation de la fusion par la présente assemblée générale de la société absorbante réalise de plein droit
le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, conformément à l'article
12:55 du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
b) Description du patrimoine de la société absorbée - Conditions du transfert.
Le patrimoine de la société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif de la société existant au
jour de la prise d'effet de la fusion (soit le jour où interviennent les décisions concordantes de fusion prises par la
société absorbée et la société absorbante - article 12:55 CSA), tels qu'ils figurent dans les comptes de la société
en date de ce jour-là.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ces éléments. Elle dispense en conséquence le notaire
soussigné de reprendre dans le présent procès-verbal la description des éléments d'actif et de passif transférés,
sauf ce qui est ci-après repris.
La société absorbée ne possède pas de biens immeubles ou de droits immobiliers, ni de droits de propriété
intellectuelle ou industrielle.
D'une manière générale, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, qui a lieu à titre
universel, comprend l'ensemble de ses activités avec les autorisations et agréations y relatives et/ou
l'enregistrement de celles-ci, ses conventions (y compris celles contractées avec les autorités), ses droits,
créances, dettes, obligations, actions, garanties réelles et person-nelles attachées à ses créances et ses dettes,
recours, clientèles, comptabilité, archives, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours,
organisation technique, commerciale et administrative, know-how, droit d'utiliser la dénomination "The Digital
Crew", et tout autre élément incorporel se rapportant à son patrimoine et propre à son entreprise, sans novation
et sans autre publicité nécessaire que celle prévue aux articles 12:14 et 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Outre les conditions et modalités de transfert prévues dans le projet de fusion et ci-avant dans le présent acte
de fusion, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante se fait selon
les conditions et modalités suivantes :
·la société absorbante devient propriétaire de tous les biens et droits composant le patrimoine de la société
absorbée à dater du jour de la prise d'effet de la fusion ;
·les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec tous droits et avantages y attachés, sans garantie
du chef de vices apparents ou cachés ;
·le fonds de commerce de la société est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires
généralement quelconques, ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions; ce fonds de commerce ou ses
composantes ne sont pas grevés de gage ;
·la société absorbante est subrogée dans toutes les obligations et dans tous les droits de la société absorbée
sur tous biens et vis-à-vis de tous créanciers et débiteurs, et ce sans autres formalités de publicité que celles
prévues par l'article 12:14 du Code des sociétés et des associations, et sans novation ;
·les archives de la société absorbée contenant tous les livres et toutes les pièces qu'elle est légalement tenue
d'établir et de conserver, seront conservées à dater du jour de la prise d'effet de la fusion au siège de la société
absorbante.
Vote : cette description du patrimoine de la société absorbée et les conditions et modalités du transfert sont
adoptées à l'unanimité des voix.
4) Décharge aux administrateurs de la société absorbée - Approbation des comptes annuels de la société
absorbée
L'assemblée constate que suite à la fusion, le mandat de l'administrateur de la société absorbée, à savoir,
Monsieur Jean-Louis DUBRULE, prénommé, vient à échéance de plein droit à partir de ce jour.
Conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels de la société
absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et la date comptable de la fusion, seront soumis à
l'approbation de la présente société absorbante qui se prononcera également sur la décharge à donner à
l'administrateur de la société absorbée pour leur mandat exercé depuis la date de clôture du dernier exercice
social dont les comptes ont été approuvés jusqu'à la réalisation de la fusion.
Vote : ces constatations sont faites à l'unanimité des voix.
5) Constatation de la réalisation de la fusion
A l'unanimité, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
a) L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, à savoir la société "The Digital Crew", tenue
ce jour, immédiatement avant la présente assemblée et dont le notaire Bruno MICHAUX, soussigné, a dressé le
procès-verbal, a approuvé le projet de fusion et décidé de procéder à sa fusion avec la présente société
"PHEULOUC BELGIQUE" sous réserve de l'approbation concordante de la fusion par la présente assemblée
générale.
b) La décision d'approbation de la fusion prise par la présente assemblée répond et est conforme à la décision
de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée.
c) Par conséquent, conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, la fusion par
absorpti-on de la société "The Digital Crew", par la société "PHEULOUC BELGIQUE", est réalisée et la société
absorbée "The Digital Crew" a définitivement cessé d'exister.
Vote : ces constatations sont faites à l'unanimité des voix.
Il. Adoption de nouveaux statuts en français
Suite au transfert du siège de la société en Région de Bruxelles-Capitale décidé par l'organe d'administration
de la société en date du 1er octobre 2023 (MB du 1er février 2024, numéro 24020122), l'assemblée générale
décide d'adopter de nouveaux statuts en français sans modification de l'objet de la société ni des autres
caractéristiques essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte :
- de la présente décision que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la
société est établi (à savoir, la Région de Bruxelles-Capitale), sera reprise dans les statuts ;
- de la présente décision de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de la société
pour la fixer désormais au deuxième mardi du mois de juin (au lieu du deuxième mardi du mois d'avril).
Ces nouveaux statuts sont les suivants :
Titre | - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHEULOUC BELGIQUE ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires,
les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est
réputée être intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet:
- La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises belges ou
étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille ; la participation à la création et au développement de
toutes sociétés, leur prêter concours notamment par des conseils techniques, juridiques ou financiers ou en
assumant des mandats de gérants ou d'administrateurs.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exécution de tous travaux,
recherches, études, ainsi que la prestation de tous services, consultations et conseils se rapportant à la vie et au
fonctionnement de toutes formes d'entreprises privées ou publiques, belges et/ou étrangères, principalement en
matière financière, de gestion, de management, ainsi qu'en matière d'organisation et de commercialisation, sans
que cette énumération puisse en aucune manière être considérée comme limitative.
- L'achat, la vente, le lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la construction,
la rénovation, l'aménagement, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et de tous droits
immobiliers et, en général, l'exécution de toutes opérations immobilières.
La société peut également exercer des fonctions d'administration ou de gestion dans d'autres sociétés.
La société peut réaliser son objet personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son compte ou
pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux
appropriées.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles
en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser par voie
d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, vingt mille actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les conditions
d'émission.
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par les actionnaires sur les actions souscrites en espèces
et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des
actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d'actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder
tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de juin, à
dix-huit heures (18h). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce tous les droits
attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 21 - Répartition - Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit
de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
III. Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L'assemblée confère à l'organe d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l'exécution
des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires et notamment
pour la radiation de l'inscription de la société absorbée auprès de toutes institutions et administrations publiques
ou privées, ainsi que, le cas échéant, pour opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal de
fusion et de modification des statuts.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts coordonnés et leur
dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré à la société anonyme « PYXIS & Cº », à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), chaussée de La Hulpe 150 (numéro d'entreprise : 0870.855.508 RPM Bruxelles), avec pouvoir de
substitution, à l'effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre des Personnes
Morales compétent, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si nécessaire, et auprès de tout autre
administration, ainsi qu'à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.