Ondernemingsnr : 0448 566 701
Naam
(voluit) : DENTAL CERAMIC ART
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 499
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uit het fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen door de bestuursorganen van de BV DT GROEP en de NV
DENTAL CERAMIC ART en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen die in
buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit
fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1.DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM: DT GROEP
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: 8200 Brugge, Lieven Bauwensstraat 30
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0561.759.167
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- vervaardiging van kunsttanden, gebitten, tand- en mondprothesen en epithesen, omvattende de
bereiding van de grondstoffen voor hun vervaardiging en alle aanverwante artikelen;
- het aankopen, verkopen, verhuren van materiaal en toestellen van tandheelkundige en
tandtechnische aard evenals het uitbaten van tandheelkundige inrichtingen met medische verzorging;
- collieservice - koerierdienst;
- onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen; de onroerende
goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden; participaties
verwerven en beheren in andere vennootschappen, zowel binnenlandse en buitenlandse; ter
vervulling van haar voorwerp, alle leningen afsluiten en waarborgen verlenen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
- de vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
- de vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp;
- bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp;
- de vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten;
- de vennootschap stelt zich tot voorwerp roerende en onroerende goederen of rechten onder gelijk
welke vorm te verwerven, te beheren, te valoriseren en te cederen. Zij mag alles doen wat rechtstreeks
of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst
van haar goederen te bevorderen;
- de vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
- zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en met alle onroerende en roerende
goederen verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De
vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende
of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van
haar voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat."
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-CommV WLM, met zetel te 8730 Beernem, Knesselarestraat 96, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0743.946.943, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Wouter Leyssens;
-BV MACAY, met zetel te 8000 Brugge, Raamstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 0752.672.785, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Maxim Teerlinck;
-BV Corus Belgium, met zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 246, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0764.608.240, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Jeroen van Asten.
* NAAM: DENTAL CERAMIC ART
* RECHTSVORM: Naamloze vennootschap
* ZETEL: 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 499
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0448.566.701
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- vervaardiging van kunsttanden, gebitten, tand- en mondprothesen en epithesen, omvattende de
bereiding van de grondstoffen voor hun vervaardiging en alle aanverwante artikelen;
- het aankopen, verkopen, verhuren van materiaal en toestellen van tandheelkundige en
tandtechnische aard evenals het uitbaten van tandheelkundige inrichtingen met medische verzorging;
- collieservice - koerierdienst;
- onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen; de onroerende
goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst; haar onroerende goederen in
hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden; participaties
verwerven en beheren in andere vennootschappen, zowel binnenlandse en buitenlandse; ter
vervulling van haar voorwerp, alle leningen afsluiten en waarborgen verlenen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
- de vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
- de vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp;
- bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp;
- de vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten;
- de vennootschap stelt zich tot voorwerp roerende en onroerende goederen of rechten onder gelijk
welke vorm te verwerven, te beheren, te valoriseren en te cederen. Zij mag alles doen wat rechtstreeks
of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp kan bijdragen en van aard is de opbrengst
van haar goederen te bevorderen;
- de vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
- zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en met alle onroerende en roerende
goederen verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De
vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende
of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van
haar voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat."
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
-Yve Teerlinck, wonende te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 499;
-BV Corus Belgium, met zetel te 8200 Brugge, Torhoutse Steenweg 246, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0764.608.240, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Jeroen van Asten
2.ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de NV DENTAL CERAMIC
ART wordt overgenomen door de BV DT GROEP.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Lhet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
L voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1/01/2025 te nemen.
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om de besluiten tot fusie door overneming te nemen onder opschortende termijn, ingaand
op 1/01/2025 zodat de juridische inwerkingtreding van de fusie wordt uitgesteld tot 1/01/2025 en de
fusie juridisch en boekhoudkundig op dezelfde datum ingaat.
4.DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de over te nemen vennootschap.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap, respectievelijk op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Brugge.
Opgemaakt te Brugge, op 22/10/2024
Getekend:
De BV Corus Belgium, vast vertegenwoordigd door Jeroen van Asten
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd. 22/10/2024