Ondernemingsnr : 0727929966
Naam
(voluit) : HALFF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Doelhaagstraat 49
 : 2840 Rumst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek, op
5 oktober 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap BV HALFF, met maatschappelijke zetel te 2840 Rumst, Doelhaagstraat 49,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, ondernemingsnummer 0727.929.966,
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – Verslagen inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van de verslagen van het bestuursorgaan en
van de bedrijfsrevisor, beiden de dato 11 september 2020, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121
en artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende bewoordingen, hierna letterlijk weergegeven als
volgt:
“VII. BESLUITEN
De inbreng in natura door de heer Jona Halffman bestaat uit de vordering die hij bezit ten opzichte
van de besloten vennootschap Halff ten bedrage van 50.581,20 EUR.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, optredend als permanent
vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 AUDIT met maatschappelijke zetel te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel
dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid;
3. dat de door de partijen toegepaste waarderingsmethode voor de inbreng in natura van de
vordering, zijnde aan nominale waarde, bedrijfseconomische verantwoord is, en dat de
waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Naar aanleiding van de inbreng in natura door de heer Jona Halffman worden geen nieuwe aandelen
uitgegeven.
De inbreng blijft beperkt tot de in dit verslag expliciet vermelde elementen.
Wij wensen er de aandacht op te vestigen dat de in te brengen vordering ontstaan is uit de
overdracht van immateriële vaste activa (auteursrechten). Aangezien de onderneming nog in de
opstartfase zit en de groeiperspectieven van de start-up potentieel erg groot maar tegelijk erg
onzeker zijn, kan de waarde van deze auteursrechten niet met voldoende zekerheid gekwantificeerd
worden. Wij doen dan ook geen uitspraak omtrent de waarde van de door de vennootschap
verkregen auteursrechten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
Luik B
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw
Herent, 11 september 2020”
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen.
De vergadering keurt de verslagen goed met éénparigheid van stemmen.
Een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan zal tegelijk met een expeditie van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – Beslissing tot inbreng in natura & afstand voorkeurrecht
* Beslissing tot inbreng in natura
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tot inbreng in natura, bestaande uit een
schuldvordering in rekening-courant van de heer HALFFMAN Jona, voormeld, ten belope van
vijftigduizend vijfhonderdéénentachtig euro twintig eurocent (50.581,20 €).
Deze inbreng wordt niet vergoed door toekenning van nieuwe aandelen van de BV HALFF.
Na deze bijkomende inbreng in natura zal het totaal van de inbrengen 62.581,20 € bedragen en
vertegenwoordigd zijn door 1.000 aandelen.
Deze inbreng in natura werd nader beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor waarvan sprake
hiervoor.
* Afstand eventueel voorkeurrecht
Voor zoveel als nodig verklaren alle aandeelhouders te verzaken aan eventuele rechten van
voorkeur overeenkomstig artikel 5:130 wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT - Omzetting in een naamloze vennootschap
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De zetel blijft behouden op hetzelfde adres.
De reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0727.929.966.
De omzetting geschiedt overeenkomstig artikel 14:3 WVV op basis van een staat van activa en
passiva van de vennootschap afgesloten op 11 september 2020.
De bedrijfsrevisor heeft overeenkomstig artikel 14:4 WVV op 11 september 2020 verslag uitgebracht
over deze staat van activa & passiva, welk besluit letterlijk weergegeven wordt als volgt:
“VII. BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de besloten vennootschap Halff in een naamloze
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
* Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 17 augustus 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd.
* Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen
bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
* Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt (-) 7.460,75 EUR en is 68.960,75
EUR lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap
(61.500,00 EUR).
* De inbreng van 12.000,00 EUR is 49.500,00 EUR lager dan het vereiste minimumkapitaal
(61.500,00 EUR) voor een naamloze vennootschap.
Zoals blijkt uit het ontwerp van de notariële akte is voorafgaandelijk aan de omzetting van de
rechtsvorm een bijkomende inbreng gepland ten bedrage van 50.581,20 EUR door een inbreng in
natura. Rekening houdend met deze inbreng zal de totale inbreng 62.581,20 EUR bedragen.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn de leden
van het bestuursorgaan jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden tot betaling van het eventuele
verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en het bij het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal. Op straffe van
aansprakelijkheid van de bestuurders kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende
inbrengen van buiten uit.
Wij vestigen er verder de aandacht op dat, na de omzetting en de geplande bijkomende inbreng, de
vennootschap zich bevindt in de situatie zoals omschreven in artikel 7:229 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen (nettoactief is gedaald tot beneden 61 500 euro).
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van besloten vennootschap Halff en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 11 september 2020”
Het bestuursorgaan heeft het omzettingsvoorstel toegelicht in een verslag de dato 11 september
2020 en sluit zich aan bij de bevindingen van de bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen.
De vergadering keurt de verslagen goed met éénparigheid van stemmen.
De akte van omzetting en de statuten zullen tegelijk neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen betreft.
VIERDE BESLUIT - Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap een volledige nieuwe tekst van statuten te aanvaarden, die, bij uittreksel, als volgt
luidt:
* Naam : “HALFF”
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar..
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
* Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Specifieke activiteiten:
- verkoop van leverancierscontracten;
- reparatie van elektronische en optische apparatuur;
- overige uitgeverijen en software;
- ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
Luik B
- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede
zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op twee juni om 18 uur. Indien die dag
een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
* benoeming bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 3.
Werden benoemd voor een termijn van 6 jaar:
- de heer HALFFMAN Jona, wonende te 2840 Rumst, Doelhaagstraat 49,
- de heer HADRA Soufyan, wonende te 2840 Rumst, Doelhaagstraat 65;
- de heer POLLING Wesley, wonende te 3570 Alken, Haverbosstraat 40.
* Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigde bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen heeft de raad beslist:
- te benoemen tot voorzitter, de heer HALFFMAN Jona, voornoemd,
- te benoemen tot afgevaardigd bestuurder, de heer HALFFMAN Jona, voornoemd,
- te benoemen tot persoon gelast met het dagelijks bestuur, de heer HALFFMAN Jona, voornoemd.
Zijn mandaat is kosteloos.
* Volmacht
Bollen Pieter van boekhoudkantoor Abakkus of elke andere door hem/haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.”
VIJFDE BESLUIT - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLUIT – Uitvoering beslissingen
De vergadering geeft machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijk neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten + de verslagen van het bestuursorgaan en van de
bedrijfsrevisor, beiden de dato 11 september 2020, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 en artikel
5:133 WVV + verslag bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 WVV dd. 11 september 2020