Ondernemingsnr : 0405980731
Naam
(voluit) : Hoorens Printing
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ringlaan(Heu) 12
 : 8501 Kortrijk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Stefaan LAGA met standplaats te Izegem op
13 december 2019, dat de algemene vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft:
1. Kennisname van het verslag van de commissaris omtrent de inbreng in natura hierna beschreven,
over de wijze van gevolgde waardering en over de vergoeding toegekend als tegenprestatie. Verslag
van de raad van bestuur over de inbreng in natura.
Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 17 september 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de inbreng van schuldvorderingen ten belope van €
1.450.000,00 in onderhavig verslag beschreven.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.941 nieuwe aandelen zonder nominale waarde
van de naamloze vennootschap “HOORENS PRINTING”.
Naar ons oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii. kan het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving,
iii. zijn de in te brengen bestanddelen voor het totaalbedrag van € 1.450.000,00 in alle van materieel
belang zijnde aspecten, in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde
methode van waardering,
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht van in te
brengen bestanddelen” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België
relevant zijn voor de controle van het overzicht van in te brengen bestanddelen nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan
Luik B
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht van in te brengen
bestanddelen
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Roeselare, 24 september 2019
____________________________________________
“VANDER DONCKT - ROOBROUCK - CHRISTIAENS
Bedrijfsrevisoren” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Commissaris"
2. Verhoging van het kapitaal met een bedrag van één miljoen vierhonderdvijftigduizend Euro
(1.450.000,00 EUR) om het te brengen op een bedrag van drie miljoen vierhonderdvijftigduizend
Euro (3.450.000,00 EUR), door inbreng in natura en door crea-tie van vijfduizend negenhonderd
éénenveertig (5.941) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk ingeschreven in natura, voor een bedrag van één
miljoen vierhonderdvijftigduizend Euro (1.450.000,00 EUR), volledig volgestort.
3. Verwezenlijking van de inbreng. Toekenning van deze nieuwe aandelen, volledig volgestort, ter
vergoe-ding van de hierna beschreven inbreng in natura.
4. Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging. Het kapitaal bedraagt thans drie miljoen
vierhonderdvijftigduizend Euro (3.450.000,00 EUR).
5. Besluit om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van
wijziging/uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap. Kennisname van het verslag van het
bestuursorgaan in het kader van de wijziging/uitbreiding van het voorwerp.
Deze beslissing geschiedt onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van onderhavige
akte in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. De tekst van de statuten zal derhalve vanaf voormelde
bekendmaking luiden als volgt (uittreksel):
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Benaming: “HOORENS PRINTING”
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp: de uitbating van een drukkerij, in de breedste zin
genomen en zonder beperking, de aan- en verkoop van allerhande drukwerken en papier – dit alles
in het klein en in het groot, in binnen- en buitenland.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden, en is niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of op elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op
te richten, zo in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend voorwerp
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling in haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken.
Zij kan zich aldus borg stellen voor de verbintenissen van derden.
De vennootschap kan de opdracht van bestuurder van vennootschappen waarnemen, ongeacht het
voorwerp van die vennootschappen.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal: 3.450.000,00 Euro, volledig volgestort.
Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Bevoegdheden van de raad van bestuur: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Nochtans zal de raad van bestuur het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende vervreemding van of hypotheekstelling
op onroerende vennootschapsgoederen, voor de deelneming aan de oprichting van of aan de
inbreng in een vennootschap.
Dagelijks bestuur : De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer gedelegeerden voor dagelijks
bestuur of directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur of directeurs kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerde bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijkse bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerden voor dagelijks bestuur of door de directeur(s) voor
dit bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen.
4. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Gewone algemene vergadering: De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
derde vrijdag van de maand juni, om 15 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Toelating tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en,
voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen
aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering: Elke houder van aandelen kan zich laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, die al dan niet zelf
aandeelhouder is, op voorwaarde dat de vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
De volmacht dient 5 werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap of meegedeeld aan het bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemrecht: Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
Winstverdeling: De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De
aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Vereffeningsaldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder
de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
Luik B
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
6. Besluit dat de in functie zijnde bestuurders, gedelegeerde bestuurders tot aan de jaarvergadering
van 2023, onveranderd hun mandaat blijven bekleden.
 
Gegevens volmacht de dato 13.12.2019: volmachtgever: de naamloze vennootschap naar
Luxemburgs recht “TONFA INTERNATIONAL S.A.”, met zetel te L 2146 Luxemburg, 63-65, rue de
Merl – volmachtdrager: de heer Christophe Hoorens, wonende te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 30.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Stefaan LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
    •  expeditie van de akte dd. 13/12/2019 met aangehechte volmacht
    •  verslag van de raad van bestuur omtrent de inbreng in natura
    •  verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura
    •  gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata.