*24135721*
Griffie
Ondernemingsnr : 0808 113 037
Naam
(voluit) : SIDEBURNS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8800 Roeselare, Ruiterijstraat 38
Onderwerp akte : Vrijwillige ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van de onderhandse akte van de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap "SIDEBURNS" betreffende de vrijwillige
ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte in toepassing van artikel 2:71 en 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Uit de notulen van de onderhandse akte van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van
SIDEBURNS CommV d.d. 16 augustus 2024, blijkt onder meer hetgeen volgt:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de CommV "SIDEBURNS", met zetel te 8800
Roeselare, Ruiterijstraat 38, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk met Ondernemingsnummer BE
0808.113.037.
De vennootschap werd opgericht blijkens de onderhandse akte verleden op 27 november 2008, waarvan
de oprichtingsakte bij uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 december
2008, onder nummer 08195063.
De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd door de onderhandse akte van de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten waarvan de notulen werden opgesteld op 10 januari 2019, en bij
uittreksel werden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari 2019, onder nummer
19028160.
1. OPENING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten wordt geopend op 16 augustus 2024 om 10 uur
onder het voorzitterschap van Henk Ghesquière, hierna genoemd sub 1.
Gelet op het beperkt aantal vennoten wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
2. SAMENSTELLING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
Zijn aanwezig, de hierna genoemde vennoten, die volgens hun verklaring, titularis zijn van het hierna
vermeld aantal aandelen:
Vennoten
1. Henk GHESQUIÈRE, geboren te Roeselare op 26 mei 1976, Identiteitskaart nummer : 592-6960399-51
- Uitgereikt op 10 november 2017 - Nationaal nummer : 76.05.26-375.88, wonend te 8800 Roeselare,
Ruiterijstraat 38.
Titularis van 100 aandelen.
2. Ilse DONCK, geboren te Roeselare op 30 juli 1976, Identiteitskaart nummer : 592-6566928-12 - Uitgereikt
op 4 september 2017 - Nationaal nummer : 76.07.30-290.67, wonend te 8800 Roeselare, Ruiterijstraat 38.
Titularis van 100 aandelen.
Samen titularis van 200 aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Zaakvoerder
Is eveneens aanwezig, in de hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap, SIDEBURNS CommV,
Henk Ghesquière voornoemd; tevens Voorzitter van deze buitengewone algemene vergadering van de
vennoten.
3. OPROEPING VAN DE VENNOTEN EN DE ZAAKVOERDER
De aanwezige vennoten, eigenaars van alle aandelen die het volledig vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, en de hier aanwezige zaakvoerder verklaren afstand te doen van de termijnen en
formaliteiten van de bijeenroeping zoals voorzien in het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
Voorkant. Naem en hoedanigheid van de instrumenterange rotaria, herty var de cer soto)(en)
bevoegd ss rechtspersoon van sanzian var ourden ra vartegenwoordiger
Achterkant Naam en handtekening (ou gelat niet voor akan van net type " Mededelingen";
verenigingen en te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm, overeenkomstig het artikel 2:42, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen .
De voorzitter verklaart en de buitengewone algemene vergadering van de vennoten erkent dat er noch
houders van obligaties, noch houders van certificaten op naam, noch houders van warranten die met de
medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
De voorzitter deelt mee dat er thans 200 aandelen zijn uitgegeven en dat op deze buitengewone algemene
vergadering van de vennoten alle vennoten, samen titularis van alle 200 aandelen, aanwezig zijn, zodat het
geheel van alle aandelen is vertegenwoordigd.
De voorzitter verklaart dat de zaakvoerder eveneens aanwezig is om vragen te beantwoorden.
Gezien alle vennoten met alle aandelen samen vertegenwoordigd zijn, bestaat er geen reden om de
bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten te verantwoorden en kan deze
buitengewone algemene vergadering van de vennoten geldig beraadslagen.
Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen, vermeld in de agenda, het aantal stemmen te bekomen
dat door het WVV is vereist.
In toepassing van het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
buitengewone algemene vergadering van de vennoten alleen dan op geldige wijze over de ontbinding beslissen
wanneer de volgende regels van aanwezigheid en meerderheid worden nageleefd :
1° de aanwezigen moeten de helft van de aandelen vertegenwoordigen;
2º een voorstel van ontbinding is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste drievierden van de
stemmen heeft verkregen.
leder aandeel geeft recht op één stem.
Tevens wordt eveneens verwezen naar het artikel 4:12 WVV en 4:16, lid 4 WVV dat stelt :
TITEL 4 : Beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering
Art. 4:12. De vennoten, verenigd in vergadering, nemen eenparig alle beslissingen die de vennootschap
aanbelangen of die de overeenkomst wijzigen, tenzij de overeenkomst bepaalt dat hun beslissingen bij
meerderheid worden genomen.
Het beding dat de vennoten in staat stelt om de overeenkomst bij meerderheid te wijzigen laat niet toe het
essentiële voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten onder de voorwaarden bepaald in de
overeenkomst, verbinden alle vennoten behoudens bedrog of rechtsmisbruik.
TITEL 6 : Ontbinding van de vennootschap, terugtrekking en uitsluiting van een vennoot
Art. 4:16. De vennootschap wordt ontbonden:
- door het verstrijken van haar duurtijd;
- door het materieel of juridisch tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de verrichting, indien zij
uitsluitend werd opgericht met het oog op de exploitatie van die zaak of het stellen van die verrichting;
- door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van een
van de vennoten;
- door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid of, in voorkomend geval, met de in de
overeenkomst bepaalde meerderheid;
- of door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde van de overeenkomst.
4. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten te akteren
dat de vennoten worden uitgenodigd om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agendapunten :
1. Verslag van de zaakvoerder m.b.t. de werking van de vennootschap van 1 januari 2024 tot en met de
staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 en de goedkeuring var de staat van activa en passiva
door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten;
2. Goedkeuring van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024;
3. Kwijting aan de zaakvoerder;
4. Goedkeuring van de ontbinding en de sluiting van de vereffening ín één akte;
5. Bewaring van de boeken;
6. Volmachten;
Rondvraag.
5. BEVESTIGING VAN DE EXTERNE WETTIGHEID
Naar analogie met het artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
Voorzitter van deze buitengewone algemene vergadering van de vennoten voorafgaandelijk de externe
wettigheid gecontroleerd.
Ondergetekende, Voorzitter van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten, bevestigt dat
het voorstel tot de ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht in het verslag dat door de zaakvoerder
werd opgemaakt de dato 1 augustus 2024 en dat vermeld is in de agenda van deze buitengewone algemene
vergadering van de vennoten. Tevens wordt door de Voorzitter vermeld dat een staat van activa en passiva
werd afgesloten op 30 juni 2024 ter informatie aan de vennoten en dat er een controleverslag werd opgesteld
dd. 13 augustus 2024 door MAREL NV, externe accountant.
6. BERAADSLAGINGEN
Na de uiteenzetting door de Voorzitter, die door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
wordt aanvaard, gaat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten over tot het behandelen van de
agenda en neemt zij, na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
6.1. Kennisname van het verslag van de zaakvoerder en de staat van activa en passiva
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder en de staat van activa en passiva en de
daarbij horende stavingstukken.
De Voorzitter geeft lezing van het verslag van de zaakvoerder de dato 1 augustus 2024 waarin het voorstel
tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap wordt toegelicht en dat verslag werd
vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten die zich over de ontbinding
en de sluiting van de vereffening moet uitspreken.
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten verklaart kennis te hebben genomen van het
voormeld verslag van de zaakvoerder, om er voorafgaandelijk een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
Het verslag opgemaakt door de zaakvoerder omvat eveneens de staat van activa en passiva afgesloten per
30 juni 2024 en deze documenten blijven bewaard in het archief van de vennootschap.
6.2. Goedkeuring van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024
De staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 wordt met unanimiteit van de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten goedgekeurd met de toewijzing van het resultaat van de
boekhoudkundige periode.
6.3. Ontslag van de zaakvoerder en kwijting
Als gevolg van de ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap, zoals beslist in het
voorgaande besluit, aanvaardt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten het ontslag van de
voormelde zaakvoerder.
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten besluit om de zaakvoerder algehele kwijting te
verlenen voor de uitoefening van het mandaat en dit zonder enig voorbehoud.
6.4. Goedkeuring van de ontbinding en de vereffening in één akte
De algemene vergadering van de vennoten neemt nota van:
- het verslag van de zaakvoerder;
- de staat van aotiva en passiva afgesloten per 30 juni 2024 - minder dan drie maand dan de datum van
heden;
- het controleverslag van de externe accountant gelet op het feit dat de vennootschap de vorm heeft van
een commanditaire vennootschap en de ontbinding en de vereffening van de CommV wordt voorgesteld te
worden verricht in één akte overeenkomstig het artikel 2:71 § 5 WVV verwijzend naar het artikel 2:80 WWV.
Art. 2:71.§ 1. [1 Het besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van een besloten vennootschap,
een cooperatieve vennootschap, een naamloze vennootschap, een Europese vennootschap of een Europese
coöperatieve vennootschap, dat op elk ogenblik kan worden genomen, vereist een statutenwijziging.]1
§ 2. Het bestuursorgaan licht het voorstel tot ontbinding toe in een verslag dat wordt vermeld in de agenda
van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór de
algemene vergadering die over het voorstel tot ontbinding moet besluiten is afgesloten. [1 Voornoemde staat
wordt,]1 behoudens met redenen gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld
in uitvoering van artikel 3:1.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of
een [3 gecertificeerd accountant]3 controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en vermeldt inzonderheid
of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
§ 3. Een kopie van de in [2 paragraaf 2]2 bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de
vennoten [1 ter beschikking gesteld overeenkomstig de artikelen 5:84, 6:70, § 2, of 7:132,]1 al naargelang het
een besloten vennootschap, een coöperatieve vennootschap of een naamloze vennootschap betreft.
§ 4. Wanneer de in dit artikel bedoelde verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
§ 5. De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zijn aan de bepalingen van de
paragrafen 2 tot 4 onderworpen indien zij gebruik wensen te maken van de in artikel 2:80 bedoelde procedure.
§ 6. Vooraleer de beslissing tot ontbinding van de vennootschap bij authentieke akte op te stellen, moet de
notans het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap waarbij hij optreedt, krachtens paragraaf 2 is gehouden.
In de akte worden de conclusies overgenomen van het verslag dat de commissaris, de bedrijfsrevisor of de
[3 gecertificeerd accountant]3 overeenkomstig paragraaf 2 heeft opgemaakt.
(1)<W 2020-04-28/06, art. 62, 002; Inwerkingtreding : 06-05-2020>
(2)<W 2021-07-12/01, art. 11, 007; Inwerkingtreding : 25-07-2021>
(3)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
Art. 2:80.Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of [1 gecertificeerd
accountant]1 die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of [1
gecertificeerd accountant]1 die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenpangheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
(1)<W 2023-05-25/04, art. 84, 013; Inwerkingtreding : 16-06-2023>
De Voorzitter stelt dat er voldaan wordt aan de voorwaarden van de ontbinding en de vereffening in één
akte overeenkomstig het artikel 2:80 WWV.
De Voorzitter stelt vast dat uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 blijkt dat er wordt
voorzien dat het een niet deficitaire vereffening is.
Het verslag van de externe accountant opgesteld dd. 13 augustus 2024 besluit :
"In het kader van de procedure van de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte voorzien in de
artikelen 2:71 en 2:80 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen, heeft de enige zaakvoerder van
de CommV "SIDEBURNS" een verslag van het bestuursorgaan (te weten de enige zaakvoerder) met een
boekhoudkundige staat vanı activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 opgesteld die, rekening houdend met
de vooruitzichten van de sluiting van de vereffening van de voornoemde vennootschap CommV "SIDEBURNS",
een balanstotaal geeft van EUR 30.102,49 en een "nettoactief" van EUR 29.897,78.
Op basis van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke beroepsnormer betreffende de controle bij de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één
akte van de commanditaire vennootschap, zoals opgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren / ITAA,
kunnen wij bevestigen dat:
·deze boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 werd opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van de enige zaakvoerder van de vennootschap;
·deze boekhoudkundige staat var activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024 de toestand vanı de
commanditaire vennootschap "SIDEBURNS" getrouw weergeeft ter voorlichting van de vennoten in het kader
van de besluitvorming betreffende de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte van de
vennootschap.
Op basis van de informatie die ons door de enige zaakvoerder werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren/ ITAA, hebben wij vastgesteld dat alle schulden van de vennootschap op de datum van de
ondertekening van dit controleverslag werden betaald.
Ter zake maakt ondergetekende een algemeen voorbehoud met betrekking tot mogelijke navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW en sociale wetgeving voor wat betreft de nog niet definitief goedgekeurde
controlejaren van de vennootschap."
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten verklaart zonder enige voorbehoud of reserve de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte unaniem goed te keuren.
6.5. Bewaren varı de boeken
Vervolgens stelt de buitengewone algemene vergadering vast dat de commanditaire vennootschap
"SIDEBURNS" opgehouden heeft te bestaan. De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de
vennootschap zullen worden neergelegd en zullen worden bewaard gedurende vijf jaar op het adres te
Roeselare, Ruiterijstraat 38.
6.6. Volmachten
De algemene vergadering van de vennoten geeft opdracht en volmacht aan de gewezen zaakvoerder om :
1. over te gaan tot het opmaken, het ondertekenen en het neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de voormelde verslagen van de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten;
2. De goedgekeurde staat van activa en passiva neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank;
3. De fiscale aangifte op te stellen en in te dienen (aangifte speciaal);
4. De aangifte roerende voorheffing op te stellen en in te dienen en te zorgen voor de betaling van enerzijds
de roerende voorheffing en de uitbetaling van de netto liquidatieboni;
5. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten verklaart bij deze tevens een volmacht te
verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om naar aanleiding van het bij deze algemene vergadering
van de vennoten genomen besluit, door de bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze
wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank var Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake de
wijziging of de stopzetting bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere
instanties te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketter, aan de bedienden en/of
aangestelden van de NV "Marel" met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke), Izegemsestraat 52A en met
ondernemingsnummer BE0466.459.637.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen werden genomen met eenparigheid van de stemmen.
Rondvraag
Ter zake wordt door de Voorzitter vastgesteld dat er geen bijkomende vragen en/of aanmerkingen worden
gegeven door de aanwezigen.
SLUITING VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOTEN
De Voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten werden behandeld en dat hierover telkens een beslissing werd genomen met eenparigheid van
stemmen.
De agenda afgehandeld zijnde, wordt de buitengewone algemene vergadering van de vennoten gesloten
om elf uur.
AFSCHRIFT VAN DE ONDERHANDSE AKTE
De vennoten verzoeken om het afschrift van deze onderhandse akte op te sturen per e-mail naar hun e-mail
adressen, van zodra alle overheidsformaliteiten na het verlijden van de onderhandse akte vervuld zijn.
WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze onderhandse akte van de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten kiezen de vennootschap en de comparanten woonst in hun hoger genoemde zetel of woonplaatsen.
Gedaan en verleden te Roeselare, op plaats en datum als voormeld.
En na de voorlezing van deze notulen van de onderhandse akte van de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten hebben alle comparanten - vennoten en gewezen zaakvoerder - deze
onderhandse akte, na de goedkeuring voor wat betreft de inhoud en de bewoordingen, ondertekend.
(Getekend: de heer Henk Ghesquière
gewezen zaakvoerder)
Gelijktijdig neergelegd:
- notulen van de onderhandse buitengewone algemene vergadering van de verinoten inzake vrijwillige
ontbinding en vereffening in één akte van de vennootschap de dato 16 augustus 2024;
- controleverslag exteme accountant inzake de staat van activa en passiva naar aanleiding van voorstel tot
vrijwillige ontbinding en vereffening in één akte van de vennootschap de dato 13 augustus 2024;
- staat van activa en passiva per 30 juni 2024;
- verslag bestuursorgaan inzake de vrijwillige ontbinding en vereffening in één akte van de vennootschap
de dato 1 augustus 2024.
:
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso Naam en handtekening