N° d'entreprise : 0820041661
Nom
(en entier) : SAGR RASPE - MABILLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue Combattants(Haul) 20
 : 7120 Estinnes
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 10 novembre
2023 en cours d’enregistrement que les actionnaires de la société agricole « SAGR RASPE –
MABILLE », ayant son siège à 7120 HAULCHIN, rue des Combattants, 20, ont pris les décisions
suivantes :
 
“Première résolution – Transformation de la société en une société en commandite, entreprise
agricole
 
Conformément à l’article 41 de la loi du 23 mars 2019, la présente transformation requiert une
modification des statuts mais la procédure de transformation des sociétés prévue au livre 14, titre
1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas en cas de transformation
en société en commandite.
 
Dès lors l’état résumant la situation active et passive de la société et les rapports justificatifs imposés
par les articles 14 :3, 14 :4 et 14 :5 du Code des sociétés et des associations ne sont pas requis.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et adopter la forme d'une société en commandite, entreprise agricole.
 
Le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values ; la société en commandite, entreprise agricole,
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société agricole.
 
Pour la poursuite des activités déjà exercées par la société agricole, la société en commandite
conservera le numéro d'immatriculation de la société agricole au registre des Personnes Morales,
soit le 820.041.661.
 
Toutes les opérations faites par la société agricole seront réputées réalisées par la société en
commandite, entreprise agricole notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2. Deuxième résolution
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par
laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent
acte deviendront applicables à la société.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3. Troisième résolution
 
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4. Quatrième résolution – Adoption des statuts de la société en commandite, Entreprise agricole.
 
D’un même contexte, les associés décident d'arrêter les statuts de la société en commandite,
entreprise agricole, " RASPE - MABILLE ", comme suit :
 
A. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE
 
Article 1 Forme Dénomination.
 
La société est une société en commandite dotée de la personnalité juridique et les associés gérants
assument une responsabilité illimitée.
 
La société est constituée sous la dénomination : « RASPE - MABILLE ».
 
Cette dénomination doit dans tous les actes et pièces intéressant la société être précédée ou suivie
des mots "Société en commandite, entreprise agricole" ou de la mention en abrégé "SCommEA."
 
Article 2 Siège.
 
Le siège de la société est établi en région wallonne.
 
Article 3 Objet social.
 
La société a pour objet, à titre principal, l’exploitation agricole sous toutes ses formes.
L’élevage de bêtes à cornes et autres, l’entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et
vente de toutes denrées, produits de bétail, l’horticulture et les pépinières.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtra les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à faciliter son extension ou son développement.
 
Article 4 Durée.
 
La société est constituée ce jour pour une durée illimitée.
 
B. CAPITAL PARTS
 
Article 5 : PATRIMOINE SOCIAL.
 
Le patrimoine social de la société est représenté par 385 parts sociales, chacune avec droit de vote,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/TROIS CENT QUATRE-VINGT-
CINQUIEME (1/385ème) du patrimoine social.
 
Article 6 Parts sociales Registre des associés.
 
Les parts sont toujours nominatives et de valeur égale. Elles ne peuvent pas être représentées par
des titres dématérialisés. Seules des personnes physiques peuvent être associées. La société
compte au moins deux associés, dont au moins un associé gérant. Il sera tenu au siège de la société
un registre des associés qui contient :
1. L'identité de chaque associé, ainsi que le nombre des parts qui lui appartiennent.
2. L'indication des versements effectués.
3. Chaque cession des parts avec sa date, cette mention devant être signée et datée par le cédant et
le cessionnaire.
4. Les transmissions pour cause de mort ou les attributions après partage avec leur date; ces
mentions devant être datées et signées par les associés gérants et les ayants droit.
 
Le transfert et les attributions ne sont pas opposables à la société qu'à dater de leur inscription dans
le registre. La société peut les invoquer avant cette date.
 
Chaque associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 
La société pourra établir un registre électronique des parts.
 
Article 7 Cession des parts.
 
Le consentement de l’assemblée générale est requis pour la cession de parts en cas de décès, ou
entre vifs, conformément à l’article 20 des présents statuts, relatif à l'assemblée générale des
associés commanditaires.
 
Le consentement de l’assemblée générale n’est pas requis pour les cessions de parts d’un ou de
plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant
légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y
compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
 
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une part.
 
Article 8 Obligation de reprise.
 
Si sur base de l'article précédent, la cession des parts était refusée, ou si, en cas de décès, la qualité
d'associé était déniée, les associés opposés à la cession seront tenus de reprendre ces parts.
 
Si plusieurs associés sont en concurrence pour la reprise de ces parts, sous réserve de l'exercice du
droit de préemption accordé aux associés gérants, tel que stipulé à l'article suivant des statuts, les
parts seront divisées au prorata du nombre des parts de chacun des associés acquéreurs.
 
La reprise des parts se fait, à défaut d'accord amiable, au prix fixé par un expert, compte tenu du
patrimoine et du rendement de la société.
 
Cet expert est désigné de commun accord par les parties. A défaut d'accord, il sera choisi par le juge
de paix du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
 
L'expert ne peut accorder un délai supérieur à un an pour le paiement. L'acquéreur ne peut céder les
parts acquises aussi longtemps qu'il n'en a pas intégralement payé le prix.
 
Article 9 Droit de préemption des associés gérants.
 
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
 
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l'article 8 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses parts est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
 
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
 
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs parts. Si des associés gérants qui n'ont pas de
parts font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre de parts déterminé en
divisant les parts cédées par le nombre de gérants.
 
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues
à l'article 8 des présents statuts. Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les
modalités de paiement sont déterminés conformément à l'article 8 des présents statuts.
 
L’associé gérant qui a exercé son droit de préemption dispose d’un délai de trois mois à dater de la
notification de son acceptation pour payer le prix convenu.
 
Article 10 Obligation de libération intégrale.
 
Le cessionnaire de parts est engagé pour le montant total des parts acquises par lui et non
entièrement libérées.
 
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis à vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l'annonce de la transmission.
 
Le cédant a un recours contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les
parties en ont convenu autrement.
 
C. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 11 Gérants Nomination.
 
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs associés gérants nommés parmi les associés
dans les statuts pour une durée indéterminée.
 
A été nommé gérant statutaire : Madame Monique MABILLE, rue des Combattants, 20 à Estinnes,
laquelle s'engage, en tant que gérant, pour une durée indéterminée, à œuvrer à la réalisation du
travail physique requis pour l'exploitation de l'activité agricole de la société ; il y consacrera au moins
la moitié de son temps de travail et il en tirera au moins la moitié de ses revenus professionnels.
 
Article 12 Nouveaux associés gérants.
 
De nouveaux associés ne peuvent avoir la qualité d'associés gérants que si, dans un acte de
modification aux statuts, ils s'engagent à effectuer le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise
agricole de la société et à y consacrer au moins la moitié de leur temps de travail et à en tirer la
moitié de leurs revenus et à condition d'être acceptés comme tels par tous les associés.
 
Article 13 Démission volontaire des associés gérants.
 
Les associés gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
deux ans et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés. La société peut
modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés gérants à l'unanimité des
voix et d'autre part, par les associés commanditaires à la majorité des voix, suivant les dispositions
de l'article 20 des présents statuts. L'associé gérant démissionnaire reste associé commanditaire
pour les parts qu’il possède.
 
Article 14 Démission forcée des associés gérants.
 
La révocation d'un associé gérant ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision,
le cas échéant, des autres associés gérants et des associés commanditaires délibérant
conformément aux articles 20 et 21 des statuts.
 
Article 15 Rémunération des associés gérants.
 
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu à l'article 26 des
présents statuts, chaque associé gérant a droit à une rémunération brute pour son travail, lui
revenant directement, sur la base du salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même
secteur.
 
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire et avec un minimum de vingt heures prestées par semaine.
 
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des associés gérants est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des associés
commanditaires conformément à l'article 20 des présents statuts.
 
En outre, les associés gérants ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé. Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
 
Article 16 Administration interne et représentation.
 
L'administration interne de la société appartient aux associés gérants.
 
Les associés gérants ont pleine et entière compétence de gestion. Ils peuvent accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserveraient à
l'assemblée générale.
 
Chaque associé gérant peut représenter seul la société à l'égard des tiers et en justice.
 
Article 17 Obligation des associés gérants et des associés commanditaires.
 
La responsabilité des associés gérants est illimitée pour tous les engagements de la société.
 
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport.
 
Les associés commanditaires peuvent être contraints par des tiers de rapporter les intérêts et les
dividendes touchés, s'ils n'ont pas été prélevés sur le bénéfice réel de la société. S'il y a fraude,
mauvaise foi ou négligence de la part des associés gérants, les associés commanditaires peuvent
les poursuivre en paiement de ce qu'ils ont dû restituer.
 
Article 18 Droit de surveillance par les associés commanditaires.
 
Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance sans déplacement, deux fois par
an, des livres et documents de la société.
 
Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion et les réponses leur seront données
par écrit.
 
Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert.
 
Celui-ci ne peut intervenir sans l'accord des associés gérants; si cette autorisation n'est pas
accordée, un expert est désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise, à la demande des
associés commanditaires. Cette décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est susceptible
d'aucun recours.
 
Les associés gérants adressent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours avant
l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats de l'exploitation. Ce rapport doit contenir des éléments
suffisants pour permettre aux associés commanditaires d’avoir un aperçu de la situation financière
de l'exploitation et des résultats de l'exploitation. Chaque associé commanditaire peut demander à
l'associé gérant de plus amples renseignements concernant ce rapport.
 
D. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19 Assemblée annuelle.
 
L'assemblée générale annuelle des associés commanditaires ou assemblée annuelle doit se tenir le
dernier vendredi du mois de juin de chaque année.
 
Article 20 Assemblée générale des associés commanditaires.
 
Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour :
 
1°. Donner décharge aux associés gérants de leur gestion;
2°. Décider de l’affectation du résultat;
3°. Fixer la rémunération des associés gérants;
4°. La fin du mandat des associés gérants et le préavis qui en découle ;
5°. Faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 21 des présents
statuts.
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
 
Les associés gérants ont le droit d'assister à l'assemblée. Ils prennent part au vote, au prorata des
parts qu'ils possèdent.
 
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
 
Article 21 Assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires.
 
Une décision de l'assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est
requise pour :
 
1°. La modification des statuts.
2°. La dissolution volontaire de la société.
3°. La nomination d’un nouvel associé gérant.
4° (éventuellement) L’établissement du règlement d’ordre intérieur de la société.
5° La révocation des associés administrateurs pour motifs graves ;
 
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des associés gérants et à la majorité des trois quarts
des voix des associés commanditaires; chaque associé dispose d'une voix, à l’exception des
décisions relatives à la révocation des gérants pour motifs graves pour lesquelles le gérant dont la
révocation est demandée n’a pas le droit de vote; chaque associé dispose d'une voix.
 
Article 22 Convocation.
 
Les assemblées générales sont convoquées par les associés gérants à leur propre initiative ou à la
demande d'un seul associé en indiquant les points à délibérer. L'ordre du jour est joint à la
convocation.
 
Article 23 Procuration.
 
Les associés commanditaires peuvent se faire représenter par un mandataire. Ce mandataire doit
être associé et ne peut représenter plus de deux associés.
 
Article 24 Déroulement de l'assemblée.
 
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des associés gérants présents.
 
Elles délibèrent et décident selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
 
Les associés peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe d'administration,
le cas échéant, commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
Article 25 Parts en indivision Usufruit.
 
Les parts sociales sont indivisibles.
 
S'il existe plusieurs propriétaires pour une part sociale ou si la propriété d'une part sociale se trouve
être démembrée, l'exercice des droits afférents à cette part sociale est suspendu jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme étant à l'égard de la société considérée comme propriétaire de la
part.
 
Cependant aux assemblées générales ordinaires, en cas de démembrement du droit de propriété, l’
usufruitier pourra valablement participer à l'assemblée générale et prendre part au vote comme
représentant les propriétaires des parts et d'une manière générale exercer les pouvoirs
d'administration revenant normalement à l'usufruitier, sauf convention contraire.
 
Article 26 Exercice annuel Répartition des résultats de l'exploitation.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Le partage du bénéfice de l'exploitation se fait comme suit :
 
1°. Avec l'agrément des associés gérants, l'assemblée générale peut décider la mise en réserve
partielle ou totale du solde, après prélèvement de la rémunération des associés gérants prévue à
l'article 15.
2°. Si le solde n'est pas entièrement mis en réserve comme dit ci-dessus, l'excédent sera attribué
suivant décision de l’assemblée générale.
 
E. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
Article 27 Dissolution et liquidation.
 
Les modalités de décision de dissolution de la société sont réglées par l'article 21 des présents
statuts.
 
Article 28 Nomination et pouvoirs des liquidateurs.
 
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les associés gérants en fonction au moment
de la dissolution seront liquidateurs de plein droit à moins que l'assemblée générale des associés
gérants et commanditaires n'en décide autrement.
 
L'assemblée générale ordinaire des associés gérants et commanditaires peut désigner ou démettre
à tout moment un ou plusieurs liquidateurs à la simple majorité des voix.
 
Elle décide si les liquidateurs, au cas où il y en aurait plusieurs, agiront seuls ou ensemble et
collégialement, pour représenter la société.
 
La nomination des liquidateurs et la manière dont ils pourront représenter la société seront publiées
aux annexes au Moniteur Belge.
 
Les liquidateurs ont de plein droit tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 et suivants du Code des
sociétés et des associations, à moins que l'assemblée générale des associés gérants et
commanditaires n'en décide autrement.
 
F. ELECTION DE DOMICILE
 
Les associés gérants et les associés commanditaires de même que les liquidateurs qui ont leur
domicile à l'étranger sont censés élire domicile au siège de la société où toutes sommations et
notifications concernant les affaires de la société pourront être faites.
 
DISPOSITIONS GENERALES
 
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
 
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit.
 
ASSEMBLEE GENERALE CONVOCATIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE
 
Les comparants déclarent accepter que les convocations à l’assemblée générale leur soient
adressées par mail, fax, et tout autre moyen de communication.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. Cinquième résolution SIEGE SOCIAL
 
L’adresse du siège social est établie à 7120 Estinnes (Haulchin), rue des Combattants, 20. Il pourra
être transféré en tout autre endroit de la région sur simple décision du ou des gérants et en tout autre
endroit par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts. Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins
du gérant.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. Sixième résolution POUVOIRS
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
7. Septième résolution Transparence fiscale.
 
La société continue à être assujettie à l’impôt des sociétés.
 
Pour pouvoir opter pour l’assujettissement à l’impôt des sociétés, la société doit compter, au premier
jour de la période imposable pour laquelle l’option est exercée, au minimum 3 associés et posséder à
cette même date un capital d’élevant à 30.950,00 EUR au moins.
 
La décision d’opter pour l’impôt des sociétés doit être prise à l’unanimité par les personnes qui
étaient associées au premier jour de la période imposable pour laquelle l’option doit produire ses
effets, et en cas de décès de l’une d’elles, par ses ayants droits. Les associés se conformeront aux
articles 12 et 13 A.R./C.I.R. (92).
 
Les associés prennent cette décision à l’unanimité.
 
Les associés enverront par lettre recommandée à la poste au contrôleur des contributions directes
ou au dirigeant du bureau central de taxation du ressort de la société au plus tard dans les trente
premiers jours de la première période imposable pour laquelle l’option doit sortir ses effets, une copie
de cette décision, reprenant tous les éléments nécessaires à l’appréciation de la validité de la
décision et signée par toutes les personnes qui ont pris part à cette décision Les associés se
conformeront à l’article 14 A.R./C.I.R. (92). La décision d’assujettissement à l’impôt des sociétés est
irrévocable pour un cycle de trois périodes imposables successives à l’impôt des sociétés et est
reconduite d’office pour un cycles de trois périodes imposables successives, sauf si la société fait
part de sa décision de mettre fin à l’option dans les conditions requises par l’article 15, 1° A.R./C.I.R.
(92) ou si les conditions relatives au nombre d’associés et au montant du capital ne sont plus réunies
depuis un an au moins à la date d’ expiration de la période qui suit le cycle pour lequel l’option a, en
dernier lieu, produit ses effets (article 15, 2° A.R./C.I.R. (92)). Lorsque la société n’est plus agréée
comme entreprise agricole visée à l’article 8 :2 du Code des sociétés et des associations ou lorsqu’
elle adopte une autre forme juridique (SRL ou société coopérative), il est mis fin d’office au régime de
l’option à partir de la période imposable pendant laquelle la société n’est plus agréée ou a adopté la
nouvelle forme juridique (article 16 A.R./C.I.R. (92)). La société continue toutefois à être soumise à l’
impôt des sociétés en vertu de l’article 179 du C.I.R.
 
VOTE Cette résolution est adoptée à l’unanimité.”
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés,