Ondernemingsnr : 0426129215
Naam
(voluit) : B.T.C.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark 2
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Vincent Tallon, notaris met zetel te Geetbets, Kasteellaan 12 op
achttien maart tweeduizend éénentwintig, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap “B.T.C.” met
éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In het licht daarvan besluit zij haar rechtsvorm aan te passen
naar een besloten vennootschap (afgekort BV), zoals nader bepaald in het tweede besluit.
Tweede besluit
    1.  Verslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor, de Besloten Vennootschap “Luc
Callaert, Bedrijfsrevisor”, met zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, ingeschreven in het
register van rechtspersonen met ondernemingsnummer 0463.716.022, vertegenwoordigd door de
heer Luc Callaert, omtrent de staat van activa en passiva opgesteld dd. 31 december 2020. De
vergadering beslist om de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag, gezien de
aanwezige aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk voldoende kennis van te hebben genomen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
In een bijzonder verslag, vereist door artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, en opgesteld de dato 4 februari 2021, licht het bestuursorgaan van de NV B.T.C., met
maatschappelijke zetel te 3290 Diest, Industriepark 2, ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank te
Leuven onder het nummer 0426.129.215, het voorstel tot omzetting naar een besloten vennootschap
toe.
Het bestuursorgaan heeft de BV LUC CALLAERT, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel,
Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor, aangesteld om,
overeenkomstig artikel 14:4 van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verslag uit te
brengen aan de bijzondere algemene vergadering over de staat van activa en passiva van de
vennootschap afgesloten per 31 december 2020.
Deze staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2020, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundige referentiestelsel, vertoont een balanstotaal van 1.928.412,49 EUR en een
positief netto actief van 1.907.557,96 EUR.
Deze staat van Activa en Passiva werd opgesteld in het kader van de procedure tot omzetting van de
vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de datum van
de algemene vergadering die zich over de omzetting moet uitspreken.
Luik B
Basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de
financiële overzichten” van ons verslag. Wij zijn onafhankelijk van de vennootschap in
overeenstemming met de ethische vereisten die relevant zijn voor de controle van de financiële
overzichten in België, en hebben de overige ethische verantwoordelijkheden nageleefd in
overeenstemming met deze vereisten. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-
informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan en de met governance van de financiële overzichten
belaste personen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en getrouw weergeven van de financiële
overzichten in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het
opstellen mogelijk te maken van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten. De met governance belaste personen zijn verantwoordelijk
voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de
financiële overzichten als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een controleverklaring waarin ons oordeel is opgenomen.
Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden
als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of
gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze financiële
overzichten beïnvloeden.
Oordeel zonder voorbehoud
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar
voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief van de vennootschap is vandaag positief voor een bedrag van 1.907.577,96 EUR.
Het geplaatste kapitaal bedraagt 1.795.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 10.000 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde die elk 1/10.000ste van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
Ter gelegenheid van de omzetting van de vennootschap naar een kapitaalloze BV, zullen het
kapitaal ten bedrage van 1.795.000,00 EUR en de wettelijke reserves ten bedrage van 39.505,00
EUR worden omgevormd naar een rekening beschikbare inbreng buiten kapitaal, respectievelijk
beschikbare reserves.
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag
te ontvangen 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die dient
te beslissen over het voorstel tot omzetting.
Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen teneinde de aandeelhouders toe te laten zich uit te spreken over het voorstel tot
omzetting. Onderhavig verslag mag en kan dan ook niet voor andere doeleinden worden
aangewend. Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Opgesteld ter goeder trouw,
Londerzeel, 10 februari 2021
Luc CALLAERT BV
Vertegenwoordigd door
Luc Callaert, Bedrijfsrevisor
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren.
    1.  Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan waaraan voormelde staat van
activa en passiva gehecht werd.
Luik B
De vergadering beslist om de voorzitter vrij te stellen van de voorlezing van dit verslag, gezien de
aanwezige aandeelhouders verklaren er voorafgaandelijk voldoende kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist vervolgens dit verslag integraal goed te keuren.
    1.  Beslissing tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen; de activiteit en het
voorwerp blijven ongewijzigd.
Het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de Besloten Vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de Naamloze Vennootschap werden gehouden voortzetten. De Besloten
Vennootschap behoudt het nummer waaronder de Naamloze Vennootschap ingeschreven is in het
rechtspersonenregister.
De omvorming is gebaseerd op de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten per
31 december 2020.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Naamloze Vennootschap worden
veronderstelt verricht te zijn voor de Besloten Vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde besluit
De algemene vergadering stelt vast dat het vermogen van de vennootschap één miljoen
zevenhonderd vijfennegentigduizend euro bedraagt, volledig volstort.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verminderen met één miljoen vierhonderd
vijfentachtigduizend euro (1.485.000 EUR) om het vermogen te herleiden van één miljoen
zevenhonderd vijfennegentigduizend euro (1.795.000,00 EUR) tot driehonderd en tienduizend euro
(310.000,00 EUR) door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders van een gelijk bedrag op ieder
aandeel en zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren.
Het bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door
de wet toegelaten is.
De aandeelhouders en het bestuursorgaan wordt in het bijzonder gewezen op de bepaling van
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 537 WETBOEK INKOMSTENBELASTING 1992
De aandeelhouders verklaren tenslotte door de ondergetekende notaris ingelicht te zijn over de
gevolgen van verminderingen van het vermogen (vroeger kapitaalvermindering) waarbij de uitkering
gebeurt uit vermogen dat voorheen werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen
voorzien door artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992, zoals ingevoerd door artikel 6 van de
Programmawet van 28 juni 2013.
Voormeld artikel was van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd
verricht op twintig december tweeduizend dertien, aangezien deze verhoging onmiddellijk inbreng in
het vroegere kapitaal betrof van het nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van
de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de bestuurders en de aandeelhouders de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Zij erkennen er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle van het gunstregime van dit artikel
te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht worden uitgekeerd binnen de vier jaar
na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich sindsdien zou voordien eerst zou
Luik B
worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting
1992 ingebrachte kapitaal.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, doch met inachtname van de
wijzigingen waartoe werd besloten onder de voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "B.T.C.".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetaling gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aan- en verkoop en verwerking in groothandel van: - alle soorten van kunstbloemen en
onderdelen van kunstbloemen in polyester en gedroogde bloemen;
- bloemistenbenodigdheden, zoals potten, draadartikelen en artikelen in polyurethaan;
- alle soorten van geschenkartikelen in glas, hout en plastic;
- vervaardiging van diverse artikelen van kunststof, kunstmatige en gesteriliseerde planten, bloemen,
fruit en loofwerk.
Dit alles in de ruimste zin van het woord zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming
kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing,
of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel negen van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
heeft de vruchtgebruiker stemrecht op de algemene vergadering behalve voor kapitaalsverhoging;
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
Luik B
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
éénendertig mei, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
Luik B
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
    •  De heer Beckers Guy, hier aanwezig en die aanvaardt.
    •  Mevrouw Jonckers Marine, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Onbezoldigd mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3290 Diest,
Industrieterrein 2.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Vincent Tallon
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie van het procesverbaal van statutenwijziging;
    •  verslag bedrijfsrevisor;
    •  verslag bestuurdersorgaan;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten.