Ondernemingsnr : 0508 449 056
Naam
(voluit) : AlliA Insurance Brokers
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kwadestraat 157 bus 51, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : VOORSTEL GERUISLOZE FUSIE
VOORSTEL GERUISLOZE FUSIE
De raden van de Bestuur van onderstaande vennootschappen hebben op 14/05/2025 beslist om het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld conform artikel 12.50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, voor te leggen aan hun Algemene Vergadering, en dit overeenkomstig de bepalingen
uiteengezet in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
-De Naamloze Vennootschap AlliA Insurance Brokers, met zetel gelegen aan de Kwadestraat 157 bus 51
te 8800 Roeselare. Opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op
zes december tweeduizend en twaalf (6/12/2012), bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
op zevenentwintig december tweeduizend en twaalf (27/12/2012) onder nummer 12207457 en laatst gewijzigd
bij akte verleden voor notaris Peter Verstraete te Roeselare op acht juni tweeduizend drieëntwintig
(08/06/2023), bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op achtentwintig juli tweeduizend
drieëntwintig (28/07/2023 onder het nummer 23097026 en ingeschreven in het Register van Rechtspersonen
te Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0508.449.056
Hierna verwezen als de "Overnemende Vennootschap"
-De besloten vennootschap B Broker, met zetel gelegen aan de Tige du Raideux 22 - 4170 Comblain-au-
Pont. Opgericht bij notariële akte verleden voor notaris David INDEKEU te Brussel op acht juni tweeduizend
en achttien (8/6/2018), bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op dertien juni tweeduizend
en achttien (13/6/2018) onder nummer 18317078 en laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Olivier
BROUWERS te Ukkel op dertien juni tweeduizend en tweeëntwintig (13/6/2022), bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op drieëntwintig juni tweeduizend en tweeëntwintig (23/06/2022) onder
het nummer 0340222 en ingeschreven in het Register van Rechtspersonen te Luik, afdeling Luik onder het
ondernemingsnummer 0697.808.496.
Hierna verwezen als de "Over te nemen Vennootschap"
1.BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING
1.1.BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING
Op 14/05/2025 hebben de Raden van Bestuur van de voornoemde vennootschappen besloten om over te
gaan tot het opstellen van een voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig de procedure van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
In aanmerking nemende dat de Raden van Bestuur van de voornoemde vennootschappen het initiatief
hebben genomen ertoe strekkend een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen van de Over te
nemen Vennootschap, bij toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, in het bijzonder artikel 12:50, zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, verbinden de
Raden van Bestuur van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om
tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelden
voorwaarden en leggen zij bij deze een fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van deze vennootschappen.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen
dat alle aandelen van de Over te nemen Vennootschap reeds worden aangehouden door de Overnemende
Vennootschap. Indien, om welke reden ook, de Overnemende Vennootschap op datum van de voorgenomen
verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht van de Over te
nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet worden gevolgd.
Dit voorstel tot geruisloze fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene
Vergaderingen van alle partijen. Met toepassing van artikel 12:53§6 WVV is de goedkeuring van de
Algemene Vergadering van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel
12:53 §6 WVV is voldaan, die luiden als volgt;
"§6. In afwijking van de voorgaande paragrafen, kan tot fusie worden besloten zonder de goedkeuring
door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten
vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, noch door de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald in zoverre aan de volgende voorwaarden
is voldaan:
1.De neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2.Onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51 §2 vermelde stukken.
In dat geval beslist het bestuursorgaan van de betreffende fuserende vennootschappen over de
goedkeuring van de fusie. Een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die 5% van het
aantal uitgegeven aandelen bezitten of, in een naamloze vennootschap of een Europese vennootschap, die
5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben niettemin het recht om de algemene vergadering
van deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder
stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."
1.2.MOTIVERING VAN DE VERRICHTING
De geruisloze fusie vindt plaats in het kader van het overnameproces waarbij de Overnemende
Vennootschap alle aandelen van de Over te nemen Vennootschap verworven heeft. De overname kadert in
een reeks van strategische overnames teneinde een duurzame groei te ontwikkelen voor de verdere
uitbreiding van de groep rond de Overnemende Vennootschap.
De vooropgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging en het nastreven van synergie-effecten binnen de groep. Hierbij wordt de
mogelijkheid gecreëerd om schaalvoordelen te realiseren die zich uiten, zowel op het vlak van administratief
beheer, al op het vlak van financieel beheer.
2.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50 1° WVV)
2.1.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Maatschappelijke benaming:	AlliA Insurance Brokers
Rechtsvorm:	Naamloze Vennootschap
Kwadestraat 157 bus 51 - 8800 Roeselare	Zetel:
0508.449.056	Ondernemingsnummer:
Oprichting:Opgericht bij notariële akte verleden voor notaris Guido Vandenberghe te Roeselare op zes
december tweeduizend en twaalf (6/12/2012), bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op
zevenentwintig december tweeduizend en twaalf (27/12/2012) onder nummer 12207457
Register van Rechtspersonen te Gent, afdeling Kortrijk	Inschrijving
Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden
te verrichten:
a)Alle verrichtingen die betrekking hebben op de makelaardij in alle welkdanige verzekeringen,
onderverzekeringen en herverzekeringen, op de expertise van schadegevallen en de schaderegeling in het
kader van voormelde verzekeringen, alsmede alle dienst- en adviesverstrekking nopens de voormelde
verzekeringen
b)Alle verrichtingen die betrekking hebben op leningen, kredieten en plaatsen van gelden, inzonderheid
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
c)Het verlenen van alle diensten voor rekening van derden met betrekking tot de boekhouding, fiscaliteit,
sociale wetgeving, loonadministratie en organisatie.
d)Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, inzonderheid door het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen, alsmede het waarnemen van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten en
functies in de gezegde ondernemingen en vennootschappen.
e)De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het beheer, het valoriseren en verbouwen van alle
onroerende goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening van de verrichtingen hiervoor
opgesomd en in het algemeen alle vormen van rentabiliseren van onroerende goederen.
f)De klein- en groothandel in wijnen en andere alcoholische dranken; de exploitatie van wijngaarden; de
productie en distributie van wijnen en andere alcoholische dranken.
g)De exploitatie van alle landbouwactiviteiten in het algemeen, met inbegrip van alle welkdanige
dierenfokkerij, in het bijzonder de paardenstoeterij.
h)Het verrichten van alle diensten en prestaties inzake jachtactiviteiten.
Een en ander evenwel met uitzonderling van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs.
Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en diensten die verband houden met haar doel.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of die het bereiken
ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk
doel, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met
bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard is de
realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.
De Algemene Vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten
hieromtrent het doel uitbreiden of wijzigen"
2.2.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Maatschappelijke benaming:	B Broker
société à responsabilité limitée	Rechtsvorm:
Zetel:	Tige du Raideux 22 - 4170 Comblain-au-Pont
Ondernemingsnummer:	0697.808.496
Oprichting:Opgericht bij notariële akte verleden voor notaris David INDEKEU te Brussel op acht juni
tweeduizend en achttien (8/6/2018), bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op dertien juni
tweeduizend en achtien ([13/6/2018) onder nummer 18317078
Register van Rechtspersonen te Luik, afdeling Luik	Inschrijving
Voorwerp:
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu importe
qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou
en participation avec des tiers :
a) le courtage et le conseil en assurance ;
b) le conseil ou la mise en œuvre de projets et de produits en matière
d'assurance et de courtage d'assurance, intermédiaire dans les notions précitées ;
c) la coordination en Belgique et à l'étranger de manifestations, séminaires, conférences et présentations
relatives à l'objet précité ;
d) l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de toutes valeurs
mobilières ou autres instruments financiers (notamment des actions, droits de souscription ou obligations),
ainsi que la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières ou autres instruments financiers ;
e) l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de ses
sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de délégué à la
gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
f) la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou financière,
ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou entreprise, et en
particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt ;
g) la réalisation de tous investissements et opérations ou services financiers, à l'exception de ceux
réservés par la loi aux établissements de crédit ou aux entreprises d'investissement ; et
h) la réalisation de toutes opérations de mécénat ou de patronage de responsabilité sociétale de
l'entreprise qui concourent au renforcement de l'image de la société. La société peut acquérir, donner ou
prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels,
et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut
acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec
son objet. La société peut s'intéresser par toute voie et notamment par voie d'apport, de cession, de fusion,
de souscription, de participation, d'intervention financière dans toutes sociétés, entreprises ou affaires
existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue, similaire ouconnexe au sien ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet. La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds
quels qu'en soient la nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon
générale, octroyer des garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant
une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers
notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans
laquelle elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt. Si certaines des activités
précitées requièrent un accès à la profession, elles ne pourront être exercées que si la société dispose de cet
accès.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
3.DATUM VANAF WELKE DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT
WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (artikel
12:50 2° WVV)
De handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van
directe belastingen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap met
ingang van 1 januari 2025
4.BIJZONDERE VOORDELEN EN BEZOLDIGINGEN (artikel 12:50 3° en 4° WVV)
Alle aandelen in de Over te nemen Vennootschap, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen
toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere
rechten toekennen zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Over te nemen
Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over te nemen
Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.
5.FISCALE VERKLARING
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
211 juncto artikel 183bis en artikel 212 van het Wetboek van Inkomstensbelastingen 1992 en zal dus
gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting. Ter zake wordt
opgemerkt dat deze fusie geen fiscale voordelen zal ressorteren.
De vooropgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten
overeenkomstig artikel 117 en artikel 120 van het Wetboek Registratie- Hypotheek- en Griffierechten.
De vooropgestelde verrichting is een interne handeling binnen de btw-eenheid conform artikel 4 §2 van het
Wetboek van Belasting over de Toegevoegde Waarde en valt buiten het toepassingsgebied van btw.
6.KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de Overnemende Vennootschap
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
7.VERBINTENISSEN
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de Algemene Vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.	De
ondergetekende verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
Het onderhavig fusie voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van de Over te
nemen Vennootschap en van de Overnemende vennootschap ten minsten zes weken na de neerlegging ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht licht
opdat de datum van deze goedkeuring eind 30/05/2025 zou kunnen zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 28/04/2025 te Roeselare, in 4 originelen, elke versie gelijkwaardig,
met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
voor de Overnemende Vennootschap en te Luik, afdeling Luik voor de Over te nemen Vennootschap,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Opgemaakt te Roeselare, 14/05/2025
De Kassei Consulting bv	NV Insurance Investments
Bestuurder	Bestuurder
Hier geldig vertegenwoordigd door	Hier geldig vertegenwoordigd door
Davy Claerhout (vast vertegenwoordiger)	Wouter Devriendt (vast vertegenwoordiger)
voor eensluidend uittreksel
getekend
De Kassei Consulting BV, vast vertegenwoordigd door Davy Claerhout; en
NV Insurance Investments, vast vertegenwoordigd door Wouter Devriendt
Bestuurders
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
- fusievoorstel
Recto Ndan th fordanghold van dea Punkt boende btw wzywa( 0)