N° d'entreprise : 0455207142
Nom
(en entier) : COBATIM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Textile(COM) 9
 : 7780 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte passé devant Maître Roel MONDELAERS, Notaire de résidence à Aalter, en date
du 13 juillet 2022, que l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBATIM,
dont le siège social est établi à 7780 Comines-Warneton, rue du Textile 9, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 0455.207.142, Registre des Personnes Morales de Tournai,
numéro TVA 0455.207.142, a pris notamment les décisions suivantes:
 
PREMIERE DECISION
Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME DECISION
Réduction de capital
Le remboursement décidé par la présente assemblée aura lieu dans le respect des articles 7:208 et
7:209 du Code des sociétés et associations.
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (€ 1.750.000,00) afin de le ramener de TROIS MILLIONS EUROS (€ 3.000.000,00) à
UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 1.250.000,00) par remboursement aux
actionnaires, à concurrence d’un montant arrondi de trois cent trente euros nonante-quatre cents (€
330,94) par action, sans destruction d’actions.  Suite à la réduction de capital d’UN MILLION SEPT
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 1.750.000,00), il a été décidé de réduire également la réserve
légale à concurrence de cent septante-cinq mille euros (€ 175.000,00) en la rendant disponible.
L’assemblée décide que cette réduction de capital a lieu en tenant compte des besoins actuels et
futurs de la société.
L’assemblée décide que cette réduction de capital a lieu par remboursement en espèces aux
actionnaires d’un montant égal à la réduction de capital, proportionnellement au nombre d’actions qu’
ils possèdent.
L’assemblée constate et me demande, notaire, de constater que la réduction de capital a été réalisée
à concurrence d’UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 1.750.000,00) et que le
capital a donc été porté à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 1.250.000,00).
L’assemblée constate qu’aucune modification n’est apportée aux droits liés aux actions et que, par
conséquent, la procédure prévue par l’article 7:155 du code des sociétés et associations n’est pas d’
application.
[…]
TROISIEME DECISION
Modification de l’article 16 des statuts ("Pouvoirs de représentation externe")
L’assemblée décide de remplacer l’article 16 des statuts ("Pouvoirs de représentation externe") par
le texte suivant :
Volet B
"Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
Il-elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat."
QUATRIEME DECISION
Adoption de statuts qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et conformes aux décisions
précédentes, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I – FORME JURIDIQUE – NOM – SIEGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE un – FORME JURIDIQUE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme dont la dénomination est « COBATIM ».
ARTICLE DEUX – siege
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS – OBJET
La société a comme objet:
I. Tant pour son propre compte que pour compte ou en participation avec des tiers, en consignation,
en commission:
- le commerce des matériaux de construction et accessoires pour le bâtiment; la rédaction, des
plans, le développement et la fabrication, ainsi que le placement de produits en béton, l'achat, la
vente, la fabrication, le placement et la location de machines et matériaux de construction et de
produits en béton, la réalisation de toutes innovations, l’activité de développement et d'engineering,
ainsi que l'activité de consultant dans l'industrie du bâtiment et du béton.
-la prestation de services concernant les constructions métalliques et les travaux de peinture, en
particulier l’intervention lors du traitement de toutes constructions métalliques;
-le traitement de constructions métalliques;
-l’exécution de travaux de soudure,
-la fabrication de constructions métalliques;
-la prestation d’avis en matière d’études de stabilité;
La liste susmentionnée n’est pas limitative.
II. Pour son propre compte:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location- financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l’
achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits mobiliers, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles,
sous quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères
existantes ou à constituer.
III. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:
A/ l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles
elle a une participation ou non;
B/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
Volet B
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l’exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l’aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
IV. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social,
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse à ces dispositions.
ARTICLE QUATRE – DurÉE
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II – CAPITAL
ARTICLE CINQ – CAPITAL
Le capital social s’élève à un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,00)  et il est
représenté par cinq mille deux cent quatre-vingt-huit (5.288) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un cinq mille deux cent quatre-vingt-huitième (1/5.288ième) du
capital.
Le capital peut être modifié.
Le droit de préférence des actionnaires est applicable à l'occasion d'une augmentation du capital par
apport en numéraire et à l'occasion de l'émission d'obligations convertibles et de droits de
souscription.
Sous réserve de ce qui est dit ci-après à propos de l'usufruitier, le délai pour l'exercice du droit de
préférence sera de vingt jours minimum.
Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf
accord contraire. Les titres nouveaux ainsi acquis appartiennent au nu-propriétaire en pleine
propriété. Le nu-propriétaire doit exercer son droit préférentiel de souscription au plus tard le
quinzième jour après l'ouverture du délai de souscription pendant lequel le droit de préférence peut
être exercé. Faute pour le nu-propriétaire d’user de son droit de préférence, l’usufruitier pourra
exercer son droit de préférence durant les cinq jours restant à courir.
Les titres nouveaux que l’usufruitier recevra dans ce cas lui reviendront en pleine propriété.
A l’issue du délai prévu pour l’exercice du droit de préférence, si la société n’a pas fait appel public à
l’épargne, le droit de souscription préférentiel sera exercé par les anciens actionnaires qui ont déjà
fait usage de leur droit en proportion du capital représenté par leurs actions, soit en toute autre
proportion à convenir entre les actionnaires intéressés; à défaut de cela, les tiers peuvent participer à
la souscription des titres.
ARTICLE SIX – LIBÉRATION
Le capital est entièrement souscrit.
Le conseil d’administration fait des appels de fonds proportionnellement aux actions souscrites et
Volet B
non entièrement libérées au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utile.
Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit de
vote lié aux actions pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
L'actionnaire qui est en retard de cette libération obligatoire, devra payer à la société des intérêts qui
seront égaux aux intérêts légaux, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement.
Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, le conseil d’administration peut prononcer la déchéance de l’
actionnaire et faire vendre ses actions sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que
tous dommages-intérêts éventuels.
Le prix que la vente des actions aura rapporté, servira d'abord à la libération de ces actions puis au
paiement des frais entraînés par la vente, tandis que le solde sera remboursé à l’actionnaire
négligent. Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat
conformément aux dispositions légales en cette matière.
En cas de vente des actions, celles-ci seront, par l'intermédiaire du conseil d'administration, d'abord
proposées aux autres actionnaires, conformément à la procédure du droit de préemption telle que
prévue ci-après dans les statuts.
Si un ou plusieurs actionnaires ne se servent pas de leur droit de préemption, le transfert d'actions
est uniquement autorisé moyennant l'approbation explicite des autres actionnaires, selon la
procédure d'approbation prévue ci-après dans les statuts.
TITRE III – ACTIONS ET AUTRES TITRES
ARTICLE SEPT – ÉMISSION dE TITRES
La société peut émettre des actions, des parts bénéficiaires, des obligations, des droits de
souscription et d'autres titres.
ARTICLE HUIT – FORME DES ACTIONS ET DES AUTRES TITRES
Les actions sont nominatives et sont inscrites au registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions, seront délivrés aux titulaires des titres.
Les actions portent un numéro d'ordre.
Le transfert d'actions nominatives est transcrit dans le registre des actions de la société.
La forme des autres titres est déterminée lors de leur émission.
ARTICLE HUIT BIS – MODALITÉS DE PRÉEMPTION
Sauf convention contraire entre tous les actionnaires, les actions ne pourront pas être transférées à
quiconque, ni totalement, ni partiellement, à titre onéreux sans avoir offert leur achat préalablement à
tous les co-actionnaires.
Par transfert d'actions au sens du paragraphe précédent, on entend outre un transfert en pleine
propriété également le transfert de l'usufruit et de la nue propriété, ainsi que la constitution de droits
de gage sur les actions.
Pour l'application du présent article, chaque courrier recommandé est censé être réceptionné le
troisième jour après la date de la poste.
Le présent article n’est pas d’application en cas d’actionnaire unique.
A. Premier tour
L'actionnaire souhaitant transférer l'intégralité ou une partie de ses actions (ci-après dénommé le
candidat cédant) en informe simultanément, par courrier recommandé, tous les co-actionnaires, avec
indication de l'identité du candidat cessionnaire, du nombre d'actions que le candidat cédant souhaite
transférer et des conditions du transfert proposé, y compris le prix.
A défaut de contenir toutes les données susdites, la susdite information sera réputée non écrite.
Ce courrier recommandé doit être cosigné par le(s) candidat(s) cessionnaire(s) et tiendra lieu
pendant toute la période de préemption d'offre d'achat irrévocable du candidat cédant au prix
proposé en faveur des co-actionnaires.
Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leur quote-part dans le capital pour acheter
les actions offertes.
Les co-actionnaires disposent d'un délai de deux mois, commençant à la date du courrier
recommandé aux termes duquel ils ont été avertis par le candidat cédant, pour communiquer à ce
dernier par courrier recommandé s'ils entendent ou non exercer leur droit de préemption, avec
indication du nombre maximal d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
A défaut de réponse dans ledit délai, le co-actionnaire en question est censé renoncer à son droit de
préemption.
B. Second tour
Lorsque un ou plusieurs actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption intégralement ou
partiellement, le droit de préemption sur les actions restantes appartiendra aux actionnaires ayant
déjà exercé leur droit de préemption, et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent
ou dans toute autre proportion à convenir entre ces actionnaires.
A cet effet, le candidat cédant informera les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption par
Volet B
courrier recommandé dans la huitaine de l'échéance du premier tour.
Le droit de préemption au second tour pourra être exercé pendant une période de un mois après cet
avis.
C. Résultat exercice droit de préemption
Dans la huitaine de l'échéance du second tour, le candidat cédant informera tous les actionnaires par
courrier recommandé sur le résultat final de l'exercice du droit de préemption.
D. Vente et paiement
Lorsque le droit de préemption a été exercé sur l'intégralité des actions offertes, une convention de
vente naît entre les parties concernées le troisième  jour de la date de la poste de la confirmation
recommandé avec le résultat de l'exercice du droit de préemption.
Sans convention contraire entre les parties, le paiement du prix s'effectuera au plus tard trois mois
après la formation de cette convention de vente.
A défaut de paiement dans les délais impartis, le solde impayé produira de plein droit et sans aucune
mise en demeure un intérêt égal au taux légal majoré de deux pourcents, à compter de l'échéance
jusqu'à la date du paiement effectif.
Le transfert de propriété des actions concernées s'effectuera de plein droit au moment du paiement
du prix, par dérogation à l'article 1583 du Code Civil.
E. Renonciation au droit de préemption
Lorsque le droit de préemption est exercé sur un nombre inférieur à la totalité des actions offertes à
l'achat, les actionnaires sont censés renoncer intégralement à leur droit de préemption et la clause d’
agréement, telle que prévue ci-après, sera d’application, sauf convention contraire entre tous les
actionnaires.
ARTICLE HUIT TER – MUTATION D'ACTIONS ENTRE VIFS – MODALITÉS D'AGRÉMENT
Lorsque le droit de préemption n'a pas été exercé ou s'éteint à défaut d'exercice sur l'intégralité des
actions offertes ou ne peut pas être exercé en raison d'exceptions légales, le transfert d'actions entre
vifs n'est autorisé que moyennant autorisation explicite des autres actionnaires, conformément à la
procédure expliquée ci-après. Cette procédure s'applique également aux transferts d'actions entre
vifs à titre onéreux.
Le présent article n’est pas d’application en cas d’actionnaire unique.
A. Procédure des modalités d'agrément
Le candidat cessionnaire et le candidat cédant demandent, par courrier recommandé, aux co-
actionnaires d'approuver le transfert des actions et, le cas échéant, l'acceptation du cessionnaire.
Deux actionnaires
Si la société ne compte que deux actionnaires, le transfert des actions est soumis à l'autorisation
explicite, préalable et écrite de l'autre actionnaire.
La décision de ce dernier doit être communiquée au candidat cédant par courrier recommandé, dans
les deux mois de la réception de la demande du transfert.
Le refus d'autorisation n'est pas susceptible de recours.
A défaut de réponse dans ledit délai, l'actionnaire concerné est censé désapprouver le transfert.
En cas de refus, l'actionnaire qui refuse doit lui-même reprendre les actions concernées, sauf
possibilité pour l'actionnaire qui refuse, avant l'échéance du délai dans lequel le refus doit être
communiqué, de proposer lui-même un candidat cessionnaire, aux prix et aux conditions déterminés
ci-après.
Le cas échéant, le candidat cédant est obligé de vendre ses actions à l'actionnaire qui refuse ou ce
tiers-cessionnaire.
Plus de deux actionnaires
Si la société compte plus de deux actionnaires, le transfert d'actions est autorisé moyennant accord
d'au moins de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois quart du capital, après
déduction des droits dont le transfert est proposé.
L'assemblée générale qui devra délibérer sur le transfert des actions et, le cas échéant, sur
l'acceptation du candidat cessionnaire comme actionnaire, est convoquée par le conseil d’
administration et se tiendra dans le mois de la réception de la demande.
La décision doit être communiquée par courrier recommandé au candidat cédant dans la quinzaine
de l'assemblée.
Le refus d'autorisation n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus, les actionnaires qui refusent doivent reprendre les actions concernées, au pro rata
du nombre d'actions qu'ils possèdent, sans préjudice du droit des actionnaires qui ne refusent pas de
reprendre les actions, également au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent, le tout sous
réserve de convention contraire entre les actionnaires qui refusent et les actionnaires qui ne refusent
pas.
Les actionnaires qui doivent se prononcer sur le transfert des actions et, le cas échéant, sur
l'acceptation comme associé, ont le droit, avant l'expiration du délai dans lequel la décision doit être
Volet B
communiquée, de proposer ensemble un candidat cessionnaire, aux prix et aux conditions
déterminés ci-après.
Le candidat cédant est alors obligé de vendre ses actions aux co-actionnaires ou à ce tiers-
cessionnaire.
B. Prix
En cas d'acceptation du transfert des actions à titre onéreux, le prix par action sera le prix indiqué
dans la notification du droit de préemption.
En cas de refus du transfert des actions à titre onéreux, le prix par action sera la celui fixé par l’
assemblée générale ordinaire.
Le prix de toute cession éventuelle sera, sauf convention particulière entre les actionnaires, celui fixé
par l'assemblée générale ordinaire.
Cette valeur est déterminée par la gérance d'après le dernier bilan et est censée tenir compte
forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus-values, ainsi que des moins-values
éventuelles. Ladite valeur servira de base, jusqu'à modification par une assemblée générale
ultérieure, à toutes les cessions de parts qui seraient effectuées.
Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fixée par la dernière
assemblée générale ordinaire, augmente ou diminue de plus de dix pour-cent, la gérance pourra,
dans le but de fixer un nouveau prix de cession des parts sociales, convo-quer une assemblée
générale extraordinaire. Cette assemblée se tiendra dans le mois de la convocation.
C. Paiement – transfert de propriété
Sauf convention contraire entre parties, le prix devra être payé par les actionnaires ou par l'acheteur
qu'ils ont apporté, dans les trois mois de la réception de la décision de l'assemblée générale portant
refus du transfert des actions proposées.
Le transfert de propriété des actions concernées s'effectue de plein droit au moment du paiement du
prix, par dérogation à l'article 1583 du Code civil
A défaut de paiement dans les délais impartis, le solde impayé produira de plein droit et sans aucune
mise en demeure un intérêt égal au taux légal majoré de deux pourcents, à compter de l'échéance
jusqu'à la date du paiement effectif.
Pour l'application du présent article, tout envoi recommandé est censé être réceptionné le troisième
jour ouvrable après la date de la poste.
ARTICLE HUIT QUATER – CLAUSE DE VENTE CONJOINTE
La communication du droit de préemption susmentionné par un candidat-cédant est considérée
comme un engagement irrévocable de la part du candidat-cédant permettant, lorsque le droit de
préemption n'est pas exercé et la cession n'est pas refusée, d'acheter les actions de tout
coactionnaire au même prix par action et aux mêmes conditions que celles qui ont été
communiquées dans la notification du droit de préemption.
Tout coactionnaire a dès lors le droit de faire acheter la totalité ou une partie de ses actions par le
candidat-cédant.
Le présent article n’est pas d’application en cas d’actionnaire unique.
A. Procédure
A cet effet, le coactionnaire qui veut exercer le droit de vente conjointe, doit, dans les huit jours qui
suivent la réalisation de la cession au tiers cessionnaire, communiquer par lettre recommandée au
cédant originel le nombre d'actions qu'il veut céder.
Lorsque le droit de vente conjointe est exercé, il naît entre les parties concernées une convention de
vente dans les trois jours après la date postale de la confirmation recommandée du résultat du droit
de suite.
B. Prix et paiement
Sauf accord contraire entre les parties, le prix lié à l'exercice du droit de vente conjointe sera payé
dans les six mois qui suivent la réalisation de la convention de vente.
En dérogation à l'article 1583 du Code civil, le transfert de la propriété des actions en question
intervient de plein droit au moment du paiement du prix.
Le solde restant dû produira de plein droit et sans mise en demeure un intérêt au taux d'intérêt légal,
à compter de l'échéance jusqu'à la date du paiement effectif.
ARTICLE HUIT QUINQUIES – MUTATION D'ACTIONS SUITE A UN DÉCÈS
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera de plein droit entre les autres actionnaires.
La mutation des actions suite au décès d'un actionnaire sera toujours soumise à l'agrément des
autres actionnaires selon la procédure prévue ci-après.
A. Procédure d'agrément
La procédure en vue de l’agrément des héritiers et/ou légataires peut être intentée par ces derniers
tout comme par l'autre actionnaire ou les autres actionnaires ou l'un d'entre eux.
Les héritiers et/ou légataires devront joindre à leur demande adressée par courrier recommandé à
l'organe d'administration de la société, une déclaration de succession signée par un notaire belge,
indiquant clairement de quelle manière les actions du défunt ont été dévolues.
Volet B
Si l’agrément est refusé, ils ont droit à la valeur des actions transférées, calculée comme indiquée ci-
après.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
Si le rachat ne s'effectue pas dans les trois mois du refus, les héritiers et/ou légataires ont le droit de
réclamer la dissolution anticipée de la société.
B. Prise de décision concernant l'agrément – conséquences
Deux actionnaires
Si la société ne compte que deux actionnaires et en cas de décès de l'un d'entre eux, l'actionnaire
survivant décidera de l’agrément.
La décision de ce dernier doit être communiquée aux successibles par courrier recommandé, dans le
mois de la réception de la demande d’acceptation.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
A défaut de réponse dans ledit délai, l'actionnaire concerné est censé désapprouver le transfert.
En cas de son refus l'actionnaire doit lui-même reprendre les actions concernées, sauf possibilité
pour l'actionnaire, avant l'échéance du délai dans lequel le refus doit être communiqué, de proposer
lui-même un candidat cessionnaire, aux prix et aux conditions déterminés ci-après.
Le cas échéant les successibles seront obligés de vendre leurs actions à l'actionnaire restant ou ce
tiers-cessionnaire.
Plus de deux actionnaires
S'il existe  plusieurs actionnaires, l'assemblée générale qui devra délibérer sur le transfert des
actions devra être convoquée par le conseil d’administration et se tenir dans le mois de la demande
d’acceptation.
Cette acceptation doit être décidée avec l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires possédant
au moins les trois quarts du capital, sous déduction des droits dont la cession est proposée.
La décision doit être communiquée aux successibles par courrier recommandé dans la quinzaine de
l'assemblée.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus, les actionnaires doivent reprendre les actions concernées, au pro rata du nombre
d'actions qu'ils possèdent, sans préjudice du droit des autres actionnaires qui ne refusent pas de
reprendre les actions, également au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent, le tout sous
réserve de convention contraire entre les actionnaires.
Les actionnaires qui doivent se prononcer sur le transfert des actions ont également le droit de
proposer ensemble un candidat cessionnaire qui reprendra les actions aux prix et aux conditions de
paiement indiqués ci-après.
Le cas échéant, les héritiers et/ou légataires seront obligés de vendre leurs actions aux actionnaires
cessionnaires ou au tiers-cessionnaire.
D. Prix
Le prix par action est celui fixé annuellement par l'assemblée générale ordinaire.
Cette valeur est déterminée par le conseil d’administration sur base du  dernier bilan et est censée
tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus-values, ainsi que des
moins-values éventuelles. Ladite valeur servira de base, jusqu'à modification par une assemblée
générale ultérieure, à toutes les cessions de parts qui seraient effectuées.
Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fixée par la dernière
assemblée générale ordinaire, augmente ou diminue de plus de dix pour-cent, le Conseil d’
Administration pourra, dans le but de fixer un nouveau prix de cession des actions, convoquer une
assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée se tiendra dans le mois de la convocation.
E. Paiement
Sauf convention contraire entre parties, le prix devra être payé par les actionnaires ou par l'acheteur
qu'ils ont apporté, dans les trois mois de la réception de la décision de l'assemblée générale portant
refus du transfert des actions proposé.
Le transfert de propriété des actions concernées s'effectue à la date de réception de la notification du
refus.
A défaut de paiement dans les délais impartis, le solde impayé produira de plein droit et sans aucune
mise en demeure un intérêt égal au taux légal majoré de deux pourcents, à compter de l'échéance
jusqu'à la date du paiement effectif.
Pour l'application du présent article, tout envoi recommandé est censé être réceptionné le troisième
jour ouvrable après la date de la poste.
ARTICLE NEUF – INDIVISIBILITE des ACTIONS ET AUTRES TITRES
Les actions et autres titres sont indivisibles à l'égard de la société, qui peut suspendre tous les droits
afférents à tout titre ou action dont la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété fait l'objet d'une
contestation.
Les copropriétaires sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun et d'en donner
avis la société.
Volet B
En cas d'existence d'usufruit et à défaut de désignation d'un mandataire commun, sauf en cas
d'exercice du droit de préférence en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire et en cas
d’émission d’obligations convertibles et des droits de souscription, le nu-propriétaire de l'action ou
autre titre sera représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
TITRE IV – ADMINISTRATION – controle
ARTICLE DIX – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration peut être composé de deux membres, actionnaires ou non, au cas où il
est constaté que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, et ceci jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux
actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
La détermination du nombre d’administrateurs et leur nomination est votée par l’assemblée générale
à la majorité simple de voix.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par cause de décès, licenciement ou tout autre
raison, les administrateurs restants ont droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Les mandats ne peuvent excéder une durée de six ans. Les mandats prennent fin immédiatement
après l'assemblée générale de l'année où ils expirent.
Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs des émoluments fixes ou variables ou des
rémunérations, à comptabiliser parmi les frais généraux.
Il appartient à l’assemblée générale annuelle de fixer ces émoluments ou rémunérations.
ARTICLE ONZE – PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président pour présider la réunion
du conseil d'administration et l'assemblée générale.
En cas d'empêchement du président ou faute de désignation d'un président, les administrateurs
présents désignent un membre pour présider la réunion.
ARTICLE DOUZE – RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur
convocation du président ou de deux ad-ministrateurs. Dans le cas ou le conseil d’administration se
compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le droit de convoquer le conseil
d’administration. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les avis
de convocation.
Sauf en cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal, les convocations à la réunion sont
toujours envoyées au moins cinq jours ouvrables avant la réunion.
Les convocations ne sont pas requises au cas où tous les administrateurs sont présents et acceptent
formellement de débattre sur les points à l’ordre du jour.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres, qui selon la loi
peuvent assister au vote, est présente ou représentée.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y ait au moins deux administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième
assemblée sera envoyée au moins trois jours francs avant le jour de l’assemblée. Cette deuxième
assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
première.
Tout administrateur empêché peut donner à un de ses collègues du conseil, mandat pour le
représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer de plus de
deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
Tant les convocations à la réunion que les délégations de pouvoir peuvent se faire par lettre, téléfax
ou avis électronique.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité sim-ple des voix.
En cas de partage des voix, le vote du président sera décisif, sauf dans le cas où le conseil d’
administration serait composé de deux membres seulement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’
urgence et l’intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimées par
écrit. Cependant, il ne pourra être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et
Volet B
pour la distribution d’acomptes sur dividendes.
ARTICLE TREIZE – PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont actées dans des procèsverbaux signés par la
majorité des membres au moins qui ont pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-leurs sont signés par l’administrateur-délégué ou
par deux administrateurs.
ARTICLE QUATORZE – competences DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est investi des pou-voirs les plus étendus pour faire tous les actes de
disposi-tion, de gestion et d'administration qui intéressent la société, dans le cadre de l'objet social.
Tout ce qui en vertu de la loi ou des présents statuts n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale est de la compétence du conseil d’administration.
ARTICLE QUINZE –GESTION JOURNALIERE – MISSIONS SPECIALES
Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière à un ou à plusieurs de ses membres,
qui porteront dans un tel cas, le titre d’administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ainsi
que des pouvoirs déterminés pour accomplir des actes de gestion journalière à toute autre personne.
Missions spéciales
Le conseil a qualité pour nommer des mandataires particuliers et\ou charger des administrateurs de
missions spéciales et leur accorder des rémunérations, lesquelles rémunérations sont à
comptabiliser parmi les frais généraux.
ARTICLE SEIZE – POUVOIR DE REPRÉSENTATION Externe
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
Il-elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
ARTICLE DIX-SEPT – controle
Les opérations de la société sont contrôlées par un commis-saire au moins, pour autant que la loi
l'exige ou que l’assemblée générale décide de la nomination.
Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans.
Son mandat prend fin immédiatement après l’assemblée générale de l’année où il expire.
L'assemblée générale détermine les émoluments des commissaires en tenant compte des normes
de contrôle imposées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces émoluments consistent en une
somme fixe établie au début et pour la durée de leur mandat. Elle peut être modifiée de l'accord des
parties. Le commissaire peut aussi être chargé de travaux exceptionnels et missions particulières
tels que prévus dans le Code des sociétés et associations et pour cela être rémunéré.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage, sous quelque
forme que ce soit, de la société.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
TITRE V – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE DIX-HUIT – RÉUNION – CONVOCATION
Chaque année, te troisième vendredi du mois de juin à dix-neuf heures, il sera tenu une assemblée
générale que se réunira au siège de la société ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, excepté le samedi, à la
même heure.
Les assemblées générales, tant spéciales qu’extraordinaires se réuniront au siège social ou à l’
endroit désigné dans les avis de convocation.
Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales.
Mise à la disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu de la loi, leur est adressée en même temps que la
convocation.
Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard
sept jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être
admises à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une
copie de ces documents à l’assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur simple production de son titre, quinze
jours avant l’assemblée générale une copie de ces documents au siège de la société.
Volet B
Décisions par écrit
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE DIX-NEUF – REPRÉSENTATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE – DROIT DE VOTE
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un fondé de pouvoirs spécial,
actionnaire ou non. Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par
leur représentant ou organe légaux.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote, prévus
par la loi.
Lorsque toutes les actions ne sont pas de valeur égale, chacune d’elles confère de plein droit un
nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu’elle représente, en comptant pour une voix l’
action représentant la quotité la plus faible ; il n’est pas tenu compte des fractions de voix.
ARTICLE VINGT – ADMISSION A L'ASSEMBLÉE GÉnÉrale
Afin d’être admis à une assemblée générale, les titulaires d'actions devront, si cela est requis dans
les convocations, afin d'être admis à l'assemblée générale, se faire inscrire à l'endroit indiqué dans la
convocation, au moins cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée.
Une liste de présence mentionnant l'identité des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils
représentent, sera signée par chaque actionnaire ou mandataire, avant de prendre part à
l'assemblée générale.
ARTICLE VINGT-ET-UN – Bureau DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'absence de celui-ci, par la personne élue conformément à l'article onze ci-dessus.
ARTICLE VINGT-DEUX – TENUE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présence.
Les décisions à une assemblée générale sont prises à la simple majorité, sauf aux assemblées
générales spéciales et extraordinaires, où les décisions doivent être prises selon les conditions
prévues dans le Code des sociétés et associations.
Prorogation de l’assemblée générale ordinaire
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de leur fonction.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés per les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Il est tenu un registre spécial pour les procès--verbaux des assem-blées générales.
Sauf au cas où les décisions de l'assemblée généra-le doivent être constatées authentiquement, les
copies ou ex-traits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs.
TITRE VI – EXERCICE – REPARTITION DU BÉNÉFICE
ARTICLE VINGT-TROIS – EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence chaque année le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre
de la même année.
ARTICLE viNGT-QUATRE – REPARTITION DU BÉNÉFICE
L’assemblée générale décide de la répartition de bénéfice.
Le bénéfice net tel qu’il ressort du compte de résultats, ne peut être distribué qu’en tenant compte
des dispositions légales quant à la constitution de la réserve légale, quant à la fixation du montant
distribuable et qu’après amortissement du capital, la distribution d'un premier dividende pour les
actions non amorties à un centième de la valeur de capital.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Acomptes sur dividendes
Volet B
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION – TRANSFORMATION
ARTICLE VINGT-CINQ – DISSOLUTION – LIQUIDATION
1. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
2. Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
3. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
ARTICLE VINGT-SIX – TRANSFORMATION
La société peut être transformée en une société d'un type différent, moyennant les prescriptions et
conditions de forme légales.
TITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE VINGT-SEPT – DISPOSITIONS LÉGALES
Il est référé aux dispositions légales pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts.
ARTICLE VINGT-HUIT – ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur qui n'a pas signifié valablement à la
société son domicile en Belgique, est censé avoir élu domicile au siège de la société, où tous actes
pourront lui être valablement signifiés ou notifiés et où la société n'aura d'autre obligation que de
garder ces actes à disposition du destinataire."
CINQUIEME DECISION
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: 7780  Comines-Warneton, rue du
Textile 9.
SIXIEME DECISION
Pouvoirs
L’assemblée confère un pouvoir particulier au conseil d’administration pour l’exécution des décisions
prises.
L’assemblée décide également de confier un pouvoir particulier à TITECA Accountancy, dont les
bureaux sont établis à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 72, avec pouvoir de substitution et
pouvant agir seul, à l'effet d’effectuer toutes les formalités administratives relatives à la société par
rapport à toutes autorités administratives, y compris la Banque Carrefour des Entreprises et l’
administration de la T.V.A.
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour établir la coordination des statuts de la
société, les signer et les déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales d’application.
[…]
DECISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration prend connaissance de la démission de l’administrateur délégué avec
effet à ce jour: La société à responsabilité limitée VT-INVEST, dont le siège social est établi à 9880
Aalter, Knokkebaan 25 boîte 2A, numéro d’entreprise 0883.073.845, Tribunal de l’Entreprise de
Gand (division Gand).
La société est assujettie à la TVA sous le numéro BE 0883.073.845.
Société constituée sous la forme d’une société en nom collectif aux termes d'un acte sous seing
privé en date du 17 août 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 août suivant, sous le
numéro 0135960, avec pour représentant permanent, Madame VAN TORNHAUT Rita, domiciliée à
8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 55 boîte 0042. La société à responsabilité limitée VT-INVEST,
susmentionnée, avec pour représentant permanent, Madame VAN TORNHAUT Rita, prénommée,
maintient son mandat d’administrateur. 
Le conseil d’administration rappelle qu’il est composé comme suit:
Volet B
    •  La société à responsabilité limitée VT-INVEST, susmentionnée, avec pour représentant
permanent, Madame VAN TORNHAUT Rita, prénommée,
    •  Monsieur VAN TORNHAUT Dirk, domicilié à 9990 Maldegem, Koningin Astridlaan 26,
    •  Monsieur VAN TORNHAUT Geert, domicilié à 9880 Aalter, Nevelestraat 19A.
Conformément à l’article 16 des statuts, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans
tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur.
Il-elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, établi exclusivement pour dépôt au greffe du tribunal
de l’entreprise de Tournai.
 
 
(Signature)
Roel MONDELAERS
Notaire
 
Déposés simultanément:
1. un extrait de l’acte modificatif des statuts;
2. texte coordonnés des statuts.