Ondernemingsnr : 0543551277
Naam
(voluit) : Sensolus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moutstraat 54
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 20 september 2024 voor meester Ann DE PAEPE, notaris met
standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE &
VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN" te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 170, neergelegd
ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de
naamloze vennootschap "SENSOLUS", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54 “The Office II & III”,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0543.551.277, en heeft volgende besluiten genomen:
1. a) Bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en de
commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse
wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen.
Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 11 september 2024 opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de uitgifte van een
nieuwe soort van aandelen en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de rechten
verbonden aan de bestaande (soorten van) aandelen, wordt toegelicht en aan de akte gevoegd om
er één ondeelbaar geheel mee te vormen.
Overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft de commissaris, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De algemene vergadering neemt akte van de inhoud van voormelde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de raad van
bestuur en de commissaris.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
(Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de opstelling van een verslag conform artikel 7:155 van het WVV;
-het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
-het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Besperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de creatie van een nieuw soort van aandelen en de wijziging van de
rechten verbonden aan soorten aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en het mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”.
b) Creatie van een nieuwe soort van aandelen (Bevoorrechte Klasse B3 Aandelen)  en inde-ling van
de aandelen van de Vennootschap in vijf soorten (Gewone Aandelen, Bevoor-rechte Klasse A
Aandelen, Bevoorrechte Klasse B1 Aandelen, Bevoorrechte Klasse B2 Aandelen en Bevoorrechte
Klasse B3 Aandelen).
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om een nieuwe soort
van aandelen te creëren, zijnde: Bevoorrechte Klasse B3 Aandelen.
De aandelen van de Vennootschap zullen voortaan verdeeld zijn in 5 soorten aandelen: Gewone
Aandelen, Bevoorrechte Klasse A Aandelen, Bevoorrechte Klasse B1 Aandelen, Bevoorrechte
Klasse B2 Aandelen en Bevoorrechte Klasse B3 Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van navolgende kapitaalverhoging in geld, zullen
behoren tot de Bevoorrechte Klasse B3 Aandelen.
De nieuw uit te geven aandelen na de toekenning en bij de uitoefening van de ESOP Warrants,
zullen behoren tot de Gewone Aandelen.
2. a) De algemene vergadering besluit met éénparigheid en algemeenheid van stemmen afstand te
doen van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan en aldus ook van het verslag van de
commissaris daaromtrent, overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om het kapitaal van
de Vennootschap te verhogen met een miljoen zeshonderdduizend achtendertig euro negenenvijftig
cent (€ 1.600.038,59) door middel van een inbreng in geld, om het van acht miljoen
zeshonderdeenenzestigduizend achthonderdvierentwintig euro achtentachtig cent (€ 8.661.824,88)
op tien miljoen tweehonderdeenenzestigduizend achthonderddrieënzestig euro éénenveertig cent (€
10.261.863,41) te brengen.
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen twee miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend
honderddrieënvijftig (2.599.153) nieuwe Bevoorrechte Klasse B3 Aandelen worden uitgegeven
zonder nominale waarde en die bepaalde preferente rechten hebben.
c) Alle voornoemde aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren
individueel te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe
aandelen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
d) Alle houders van inschrijvingsrechten, hebben uitdrukkelijk afstand gedaan van hun recht
overeenkomstig artikel 7:71, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
e) Inschrijving en volstorting van de kapitaalverhoging.
Er wordt ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze wordt afbetaald als volgt:
(…)
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng worden aan de voornoemde inbrengers twee miljoen
vijfhonderdnegenennegentigduizend honderddrieënvijftig (2.599.153) nieuwe Bevoorrechte Klasse
B3 Aandelen toegekend van de Vennootschap, volledig volstort en zonder nominale waarde, als
volgt:
(…)
f) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen vast dat de
kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volstort ten belope van de helft. Het
geplaatst kapitaal bedraagt aldus tien miljoen tweehonderdeenenzestigduizend
achthonderddrieënzestig euro éénenveertig cent (€ 10.261.863,41), vertegenwoordigd door
negenenvijftig miljoen zevenhonderdtachtigduizend vijfhonderdachtendertig (59.780.538) aandelen,
waarvan:
- drieëntwintig miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend achthonderdvijfentachtig (23.529.885)
“Gewone Aandelen”;
- veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderddrieëntachtig (14.705.883) “Bevoorrechte
Klasse A Aandelen”;
- vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) “Bevoorrechte
Klasse B1 Aandelen”;
- drie miljoen zevenhonderdachtendertigduizend tweehonderdentien (3.738.210) “Bevoorrechte
Klasse B2 Aandelen”,
- twee miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend honderddrieënvijftig (2.599.153) “Bevoorrechte
Klasse B3” Aandelen
allen zonder vermelding van nominale waarde.
3. Vernietiging en uitgifte ESOP Warrants
a) De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om de
zevenhonderdvijftienduizend vierhonderdzeventig (715.470) bestaande niet-toegekende ESOP
Warrants te vernietigen.
b) Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
raad van bestuur op 11 september 2024 een verslag opgesteld met betrekking tot het doel en de
gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de Vennootschap van één miljoen
vijfhonderdvijftigduizend vierhonderdachtenzeventig (1.550.478) ESOP Warrants, elk recht gevend
om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op 1 Gewoon Aandeel, door de Vennootschap uit
te geven.
Overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
commissaris, een verslag opgesteld waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door de raad van
bestuur en de commissaris.
Elke aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd, erkent een exemplaar van deze verslagen te
hebben verkregen en er kennis van te hebben genomen.
De conclusies van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE VAN HET VERSLAG
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
(Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag conform artikel 7:180 van het WVV;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten voorgesteld aan de
aandeelhouders en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
c) Alle voornoemde aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren ieder
afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de
gezegde uitgifte van ESOP Warrants en kapitaalverhoging in geld die er het gevolg van zou kunnen
zijn. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben in de volmacht uitdrukkelijk afstand gedaan van
voormeld voorkeurrecht.
d) De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van één miljoen vijfhonderdvijftigduizend
vierhonderdachtenzeventig (1.550.478) ESOP Warrants ten behoeve van personeelsleden,
managers en dienstverleners van de Vennootschap, volgens de voorwaarden en modaliteiten
bepaald in het “2024 ESOP Plan”.
e) De vergadering beslist het kapitaal te verhogen, onder de opschortende voorwaarde en in de mate
van de toekenning en uitoefening van de ESOP Warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal toegekende en uitgeoefende ESOP Warrants, met de uitoefenprijs
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de ESOP Warrants, te
verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening van de ESOP Warrants en het creëren
van Gewone Aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de ESOP Warrants waarvan
de uitoefening zou worden gevraagd. Deze aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar
waarin de aandelen worden uitgegeven.
4. Wijziging van de statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de tekst van de artikelen
5, 37, 43 en 45 van de statuten te vervangen door volgende teksten:
“Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tien miljoen tweehonderdeenenzestigduizend achthonderddrieënzestig euro
éénenveertig cent (€ 10.261.863,41), vertegenwoordigd door negenenvijftig miljoen
zevenhonderdtachtigduizend vijfhonderdachtendertig (59.780.538) aandelen (“Aandelen”), zonder
vermelding van nominale waarde, waarvan:
- drieëntwintig miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend achthonderdvijfentachtig (23.529.885)
gewone aandelen, zonder nominale waarde (“Gewone Aandelen”);
- veertien miljoen zevenhonderdenvijfduizend achthonderddrieëntachtig (14.705.883) bevoorrechte
aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte A Aandelen”);
- vijftien miljoen tweehonderdenzevenduizend vierhonderdenzeven (15.207.407) bevoorrechte
aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B1 Aandelen”);
- drie miljoen zevenhonderdachtendertigduizend tweehonderdentien (3.738.210) bevoorrechte
aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B2 Aandelen”); en
- twee miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend honderd drieënvijftig (2.599.153) bevoorrechte
aandelen, zonder nominale waarde (“Bevoorrechte B3 Aandelen” en samen met de Bevoorrechte A
Aandelen, de Bevoorrechte B1 Aandelen en de Bevoorrechte B2 Aandelen, de “Bevoorrechte
Aandelen”).
Alle Aandelen worden verdeeld in Gewone Aandelen, Bevoorrechte A Aandelen, Bevoorrechte B1
Aandelen, Bevoorrechte B2 Aandelen en Bevoorrechte B3 Aandelen. Alle soorten van Aandelen in
de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de huidige
statuten of in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap van 18
september 2020, zoals gewijzigd door het addendum van 17 oktober 2022 en het addendum van 11
september 2024 (de “Overeenkomst”). In geval van een overdracht van Aandelen overeenkomstig
deze statuten, zullen de Aandelen blijven toebehoren tot de soort waartoe zij behoorden op het
ogenblik van de overdracht.
De houders van Bevoorrechte Aandelen hebben het recht om hun Bevoorrechte Aandelen of een
deel van hun Bevoorrechte Aandelen op elk ogenblik, om te zetten in Gewone Aandelen waarbij één
Bevoorrecht Aandeel overeenstemt met één Gewoon Aandeel.”
“Artikel 37. BIJZONDERE MEERDERHEID
Onverminderd strengere bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op
voorwaarde dat de algemene vergadering bevoegd is, vereisen volgende beslissingen ook de
goedkeuring van een meerderheid van vijftig procent (50%) van de Bevoorrechte Aandelen
(stemmend als één soort van Aandelen), aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene
vergadering (de ”Investeerdersmeerderheid”):
- de wijziging van de rechten, voorkeuren of privileges van de Bevoorrechte Aandelen;  
- de uitgifte van enige nieuwe Aandelen buiten het kader van de investering zoals overeengekomen
in de Overeenkomst;
- de creatie van enige nieuwe soort van aandelen met rechten, voorkeuren of privileges die gelijk zijn
aan of meer senior zijn aan dan deze verbonden aan de Bevoorrechte A Aandelen of Bevoorrechte B
Aandelen;
- de verhoging van het aantal aandelen dat gereserveerd is voor de uitgifte aan werknemers en
consultants, al dan niet in het kader van aandelenoptieplannen;
- de inkoop of de verkoop van Aandelen anders dan op grond van het voorkeurrecht in
overeenstemming met artikel 6;
- de betaling of declaratie van een dividend of andere uitkering aan de Aandeelhouders naast de
overeengekomen pay-out ratio;
- de wijziging van het aantal bestuurders;
- elke actie die resulteert in een Liquidatiegebeurtenis (zoals hierna gedefinieerd);
- de wijziging van de statuten van de vennootschap;
- elke actie die resulteert in een belangrijke wijziging aan de aard van de activiteiten of in een
wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
- de inschrijving op of de op enige andere wijze verwerving van aandelen in het kapitaal van een
andere vennootschap;
- enige beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een lid van de Raad van Bestuur;
- een openbaar aanbod of notering van de Aandelen;
- de benoeming van een commissaris;
- enige inkoop, wederinkoop of andere verwerving van enige eigen effecten (anders dan in het kader
van aandelenoptieplannen).
“Artikel 43. BETALING VAN DIVIDENDEN - INTERIMDIVIDENDEN
43.1 Alle Aandelen geven recht op dezelfde dividendrechten. De uitbetaling van de dividenden
gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de algemene vergadering vastgesteld en zijn niet-
cumuleerbaar.
Binnen de grenzen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de Raad
van Bestuur interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
43.2 Dividenden zullen worden uitbetaald in overeenstemming met de bepalingen vermeld in Artikel
45. Nadat het Bevoorrechte A Exit Saldo, het Bevoorrechte B1 Exit Saldo, het Bevoorrechte B2 Exit
Saldo en het Bevoorrechte B3 Exit Saldo zijn betaald, zullen dividenden worden uitbetaald aan de
Gewone Aandelen en de Bevoorrechte Aandelen (op converteerbare basis), zodat beiden recht
hebben op hetzelfde dividend per Aandeel.”
“Artikel 45. LIQUIDATIEPREFERENTIE
In geval van een Liquidatiegebeurtenis, zullen de (overblijvende) opbrengsten (na aftrek van de
transactiekosten) als volgt worden verdeeld:
(i) iedere houder van Bevoorrechte B3 Aandelen heeft het recht om te beslissen of hij (a) een deel
van de overblijvende opbrengsten van de Liquidatiegebeurtenis wil ontvangen op basis van artikel 45
(v) op een basis "alsof ze zijn omgezet in Gewone Aandelen" aan een 1:1 conversieratio (zijnde na
verdeling van het Bevoorrechte B2 Exit Saldo, het Bevoorrechte B1 Exit Saldo en het Bevoorrechte A
Exit Saldo ) of (b) bij voorkeur op alle andere Aandeelhouders een deel van de overblijvende
opbrengsten van de Liquidatiegebeurtenis ontvangen voor een bedrag gelijk aan de inschrijvingsprijs
per Bevoorrecht B3 Aandeel betaald door de houders van Bevoorrechte B3 Aandelen in het kader
van hun kapitaalinvestering, vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte B3 Aandelen gehouden
door de respectievelijke houders van Bevoorrechte B3 Aandelen op het moment van zulke
terugbetaling, verminderd met enige ontvangen dividenden overeenkomstig artikel 43 (het
“Bevoorrechte B3 Exit Saldo”), met dien verstande dat de toepassing van één van de scenario’s
bepaald sub (a) en (b), de toepassing van het andere scenario uitsluit. Indien de houder van
Bevoorrechte B3 Aandelen geopteerd heeft voor de ontvangst van het Bevoorrechte B3 Exit Saldo,
maar er onvoldoende activa of opbrengsten zijn om het Bevoorrechte B3 Exit Saldo volledig te
betalen, zal het gehele beschikbare bedrag worden verdeeld onder de houders van Bevoorrechte B3
Aandelen in verhouding tot het Bevoorrechte B3 Exit Saldo waarop zij recht zouden hebben onder dit
artikel 45 (i) indien het bedrag voldoende was om het gehele Bevoorrechte B3 Exit Saldo te verdelen.
(ii) in voorkomend geval, nadat het Bevoorrechte B3 Exit Saldo dat verschuldigd is aan de houders
van de Bevoorrechte B3 Aandelen volledig is voldaan overeenkomstig artikel 45 (i), zullen de
houders van Bevoorrechte B2 Aandelen het recht hebben om, voorafgaand en vóór alle andere
Aandeelhouders, een deel van de (overblijvende) opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis
te verkrijgen, voor een bedrag gelijk aan de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht B2 Aandeel betaald
door de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen in het kader van hun kapitaalinvestering,
vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte B2 Aandelen gehouden door de respectievelijke
houders van Bevoorrechte B2 Aandelen op het moment van zulke terugbetaling, verminderd met
enige ontvangen dividenden overeenkomstig artikel 43 (het “Bevoorrechte B2 Exit Saldo”). Indien er
onvoldoende activa bestanddelen of opbrengsten zijn om dit bedrag volledig te betalen aan de
houders van de Bevoorrechte B2 Aandelen, zal het beschikbare bedrag worden verdeeld tussen de
houders van Bevoorrechte B2 Aandelen in verhouding tot het deel van het Bevoorrechte B2 Exit
Saldo dat elk van hen zou hebben ontvangen op basis van dit artikel 45 (ii), indien het bedrag
voldoende zou zijn om het gehele Bevoorrechte B3 Exit Saldo te verdelen.
(iii) nadat het Bevoorrechte B2 Exit Saldo volledig werd betaald aan de houders van Bevoorrechte B2
Aandelen, overeenkomstig artikel 45 (ii) van deze statuten, zullen de houders van Bevoorrechte B1
Aandelen het recht hebben om, voorafgaand en vóór alle andere Aandeelhouders, een deel van de
(overblijvende) opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis te verkrijgen, voor een bedrag gelijk
aan de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht B1 Aandeel betaald door de houders van Bevoorrechte B1
Aandelen in het kader van hun kapitaalinvestering, vermenigvuldigd met het aantal Bevoorrechte B1
Aandelen gehouden door de respectievelijke houders van Bevoorrechte B1 Aandelen op het moment
van zulke terugbetaling, verminderd met enige ontvangen dividenden
overeenkomstig artikel 43 (het “Bevoorrechte B1 Exit Saldo”). Indien er onvoldoende activa
bestanddelen of opbrengsten zijn om dit bedrag volledig te betalen aan de houders van de
Bevoorrechte B1 Aandelen, zal het beschikbare bedrag worden verdeeld tussen de houders van
Bevoorrechte B1 Aandelen in verhouding tot het deel van het Bevoorrechte B1 Exit Saldo dat elk van
hen zou hebben ontvangen op basis van dit artikel 45 (iii), indien het bedrag voldoende zou zijn om
het gehele Bevoorrechte B1 Exit Saldo te verdelen.
(iv) nadat het Bevoorrechte B1 Exit Saldo volledig werd betaald aan de houders van Bevoorrechte
B1 Aandelen, overeenkomstig artikel 45 (iii) van deze statuten, zullen de houders van Bevoorrechte
A Aandelen het recht hebben om, voorafgaand en vóór de houders van Gewone Aandelen, een deel
van de (overblijvende) opbrengsten van dergelijke Liquidatiegebeurtenis te verkrijgen, voor een
bedrag gelijk aan de inschrijvingsprijs per Bevoorrecht A Aandeel betaald door de houders van
Bevoorrechte A Aandelen in het kader van hun kapitaalinvestering, vermenigvuldigd met het aantal
Bevoorrechte A Aandelen gehouden door de respectievelijke houders van Bevoorrechte A Aandelen
op het moment van zulke terugbetaling, verminderd met enige ontvangen dividenden
overeenkomstig artikel 43 (het “Bevoorrechte A Exit Saldo”). Indien er onvoldoende activa
bestanddelen of opbrengsten zijn om dit bedrag volledig te betalen aan de houders van de
Bevoorrechte A Aandelen, zal het beschikbare bedrag worden verdeeld tussen de houders van
Bevoorrechte A Aandelen in verhouding tot het deel van het Bevoorrechte A Exit Saldo dat elk van
hen zou hebben ontvangen op basis van dit artikel 45 (iv), indien het bedrag voldoende zou zijn om
het gehele Bevoorrechte A Exit Saldo te verdelen.
(v) nadat het Bevoorrechte B2 Exit Saldo is betaald aan de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen,
het Bevoorrechte B1 Exit Saldo is betaald aan de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen en het
Bevoorrechte A Exit Saldo is betaald aan de houders van Bevoorrechte A Aandelen, overeenkomstig
respectievelijk artikel 45 (ii), (iii) en (iv) van deze statuten, zullen de overblijvende opbrengsten van
de Liquidatiegebeurtenis als volgt worden verdeeld onder alle Aandeelhouders, met dien verstande
dat de houders van Bevoorrechte B3 Aandelen die hebben geopteerd voor een pro rata verdeling
overeenkomstig artikel 45 (i)(a), zullen worden beschouwd als Gewone Aandeelhouders voor
doeleinden van dit artikel 45:
a) de Bevoorrechte A Aandelen, de Bevoorrechte B1 Aandelen en de Bevoorrechte B2 Aandelen
(hierna samen gedefinieerd als de “Participerende Bevoorrechte Aandelen” en elk individueel als een
“Participerend Bevoorrecht Aandeel”) zullen deelnemen in deze pro rata verdeling tot het moment dat
de houders van Bevoorrechte A Aandelen, de houders van de Bevoorrechte B1 Aandelen en de
houders van Bevoorrechte B2 Aandelen, naast hun respectievelijk Bevoorrecht A Exit Saldo,
Bevoorrecht B1 Exit Saldo en Bevoorrecht B2 Exit Saldo, een bedrag ontvangen op respectievelijk
elk Participerend Bevoorrecht Aandeel dat uitkomt op een bedrag gelijk aan anderhalf (1,5) keer het
Bevoorrechte A Exit Saldo voorafgaand aan dergelijke verdeling ervan (het “Participerend
Bevoorrecht A Drempelbedrag”) en/of het  Bevoorrechte B1 Exit Saldo voorafgaand aan dergelijke
verdeling ervan (het “Participerend Bevoorrecht B1 Drempelbedrag”) en/of het  Bevoorrechte B2 Exit
Saldo voorafgaand aan dergelijke verdeling ervan (het “Participerend Bevoorrecht B2
Drempelbedrag”).
b) Eenmaal, respectievelijk, het Participerend Bevoorrecht A Drempelbedrag, het Participerend
Bevoorrecht B1 Drempelbedrag of het Participerend Bevoorrecht B3 Drempelbedrag is bereikt, zal
elke verdere verdeling van de opbrengsten onder dit artikel 45, lineair worden afgezet tegen de
preferenties op, respectievelijk, het Bevoorrechte A Exit Saldo, het Bevoorrechte B1 Exit Saldo en
het Bevoorrechte B2 Exit Saldo tot aan een bedrag van nul (0), totdat de houders van Bevoorrechte
A Aandelen, de houders van Bevoorrechte B1 Aandelen en de houders van Bevoorrechte B2
Aandelen een bedrag zouden hebben ontvangen (op basis van een volledige pro rata verdeling van
de opbrengsten aan alle aandeelhouders) op respectievelijk elk Participerend Bevoorrecht Aandeel
gelijk aan twee en een half (2,5) keer het Bevoorrechte A Exit Saldo (het “Participerend Bevoorrecht
A Grensbedrag”) en/of het Bevoorrechte B1 Exit Saldo (het “Participerend Bevoorrecht B1
Grensbedrag”) en/of het Bevoorrechte B2 Exit Saldo (het “Participerend Bevoorrecht B2
Grensbedrag”) voorafgaand aan zulke verdeling.
Voor alle duidelijkheid, eenmaal een aandeel haar respectievelijk Participerend Grensbedrag heeft
bereikt (i.e. het Participerend Bevoorrecht A Grensbedrag, het Participerend Bevoorrecht B1
Grensbedrag of het Participerend Bevoorrecht B2 Grensbedrag), zullen alle andere aandelen (die
hun respectievelijk Participerend Grensbedrag nog niet hebben bereikt), participerend blijven.
Voor alle duidelijkheid, eenmaal, respectievelijk, het Participerend Bevoorrecht A Grensbedrag, het
Participerend Bevoorrecht B1 Grensbedrag en het Participerend Bevoorrecht B2 Grensbedrag is
bereikt, zullen er geen verdere preferenties op de opbrengsten onder dit artikel 45 van toepassing
zijn in het voordeel van de houders van Bevoorrechte A Aandelen, de houders van Bevoorrechte B1
Aandelen en de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen.
(vi) van zodra dat de houders van Bevoorrechte B2 Aandelen, de houders van Bevoorrechte B1
Aandelen en/of de houders van Bevoorrechte A Aandelen recht zouden hebben om een deel van de
overblijvende opbrengsten van de Liquidatiegebeurtenis te ontvangen, op basis van de volledige pro
rata verdeling van zulke opbrengsten (en dus, voor alle duidelijkheid, zonder de verdeling van het
Participerend Bevoorrecht B2 Drempelbedrag, het Participerend Bevoorrecht B1 Drempelbedrag of
het Participerend Bevoorrecht A Drempelbedrag), die het Participerend Bevoorrecht B2
Drempelbedrag, het Participerend Bevoorrecht B1 Drempelbedrag of het Participerend Bevoorrecht
A Drempelbedrag overschrijdt, dan zullen deze Aandeelhouders terug deelnemen in de pro rata
verdeling tussen alle aandeelhouders.
In deze statuten heeft het begrip Liquidatiegebeurtenis de volgende betekenis: (i) een faillissement,
vereffening of ontbinding van de vennootschap, (ii) een verkoop, lease, exclusieve licentie of een
gelijkaardige overdracht van alle of nagenoeg alle activa (inclusief intellectuele eigendomsrechten)
van de vennootschap (ingevolge een enkele transactie dan wel meerdere transacties), (iii) de
overdracht van meer dan vijftig procent van de uitgegeven Aandelen door middel van een trade sale,
een notering of op een andere wijze, (iv) een fusie, (partiële) splitsing, consolidatie, inbreng van een
bedrijfstak of enige andere vennootschapsrechtelijk herstructurering waardoor diegene die houders
van het stemrecht zijn in de vennootschap vlak voor dergelijke transactie als groep na die transactie
geen meerderheid van het stemrecht meer bezitten in de overblijvende entiteit, dan wel de
opgerichte of overnemende entiteit, of (v) elke gelijkaardige transactie of geheel van transacties die
in belangrijke mate dezelfde gevolgen teweegbrengen als omschreven in (i) tot (iv).
6. Volmacht
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan één bestuurder tot vaststelling van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhogingen
en de uitgifte van de aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de
aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten
name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee
verband houden.
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt de bevoegdheid verleend aan de
instrumenterende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
7. Bijzondere volmacht
Met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen wordt bijzondere volmacht verleend aan de
heer Christoph Michiels, de heer Henri-Simon Vande Vyver, mevrouw Elena Vromans, de heer
Michiel Sudnik en elke andere advocaat of medewerker van “Deloitte Legal”, woonstkeuze gedaan
hebbende te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19B, met macht om afzonderlijk en alleen te
handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige
verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties,
naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te
ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 20/09/2024
- bijlagen gehecht/gevoegd aan de akte:
* volmachten aandeelhouders/inbrengers
* bijzonder verslag raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:155 WVV dd. 11/09/2024
* bijzonder verslag commissaris dd. 17/09/2024 betreffende de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in artikel 7:155
WVV
* bijzonder verslag raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 WVV dd. 11/09/2024
* bijzonder verslag commissaris dd. 17/09/2024 betreffende de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in artikel 7:180
WVV
- coördinatie van de statuten dd. 20/09/2024