Nº d'entreprise : 0733 537 853
Nom
(en entier) : CorQuest MedTech
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Chemin du Cyclotron 6 à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Création d'une nouvelle classe d'actions C-Emission de droits de
souscription en vue de leur attribution dans le cadre d'un plan d'options
sur actions de la société-Nomination de nouveaux administrateurs-
Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« CorQuest MedTech », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, chemin du Cyclotron 6, inscrite au
registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro 0733.537.853, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le 11 juillet deux mil vingt-quatre,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 18 juillet suivant, volume 0 folio
0, case 18549, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Création d'une nouvelle classe d'actions C
a) Rapports
À l'unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture des rapports suivants :
-le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations et exposant la proposition d'une nouvelle classe d'actions C ;
-le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations et évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale.
b) Création d'une nouvelle classe d'actions C
L'assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d'actions C, étant entendu que les actions qui
seront émises suite à l'exercice d'un droit de souscription émis dans le cadre du plan d'options sur actions de la
société seront des actions de classe C.
Les actions de classe C seront sans droit de vote et confèreront un droit au bénéfice à partir du premier jour
de l'exercice social pendant lequel le droit de souscription est exercé.
Les droits et obligations des classes d'actions sont déterminés dans une convention d'actionnaires et dans
les statuts.
Deuxième résolution : Emission de droits de souscription en vue de leur attribution dans le cadre d'un plan
d'options sur actions de la société
a) Rapport
À l'unanimité, l'assemblée générale dispense le président de donner lecture des documents suivants :
-le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:122 du Code des sociétés et des
associations et justifiant d'une part la proposition d'émission de 4.300 droits de souscription dans le cadre d'un
plan d'options sur actions de la société et d'autre part le prix d'émission et décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
-le rapport d'évaluation de la Société établi par le conseil d'administration conformément à l'article 43, § 4, de
la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses et
de l'avis conforme d'un réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 43, § 4, de la loi du 26 mars 1999
relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses ;
-le Plan d'Options.
b) Emission des droits de souscription ·
L'assemblée générale décide de l'émission à l'attention de travailleurs et prestataires chargés de
responsabilités clés au sein de la société et aux conditions déterminées dans le plan d'options sur actions joint
au rapport de l'organe d'administration dont question ci-dessus, de quatre mille trois cents (4.300) droits de
souscription permettant de souscrire, à terme et sous conditions, à maximum quatre mille trois cents (4.300)
nouvelles actions de classe C de la société.
c) Confirmation du mandat à l'organe d'administration pour l'attribution et la fixation du prix d'exercice des
droits de souscription
Conformément aux conditions d'émission déterminées dans le plan d'options sur actions joint au rapport de
l'organe d'administration dont question ci-dessus, les droits de souscription pourront être accordés, sur décision
du conseil d'administration, à des travailleurs ou prestataires de la société, personne physique soumise à l'impôt
belge sur les revenus professionnels.
L'assemblée confirme le mandat donné à l'organe d'administration pour notamment accorder les droits de
souscription et pour arrêter les termes et conditions de l'attribution des droits de souscription, étant toutefois
entendu que les attributions de droits de souscription interviendront dans le cadre des articles 41 à 47 de la loi
du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses et que le
prix d'exercice de chaque droits de souscription correspondra à la valeur réelle de l'action au moment de l'offre,
déterminée sous la responsabilité de l'organe d'administration et sur avis conforme d'un réviseur d'entreprises.
L'assemblée confirme, pour autant que besoin, qu'une partie des droits de souscription émis seront attribués
immédiatement, à la suite de la présente assemblée, par le conseil d'administration.
d) Renonciation par chaque actionnaire à son droit de souscription préférentielle
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer à son droit de préférence de souscrire aux
droits de souscription émis dans le cadre du plan d'options sur actions de la société en faveur de la présente
société qui ne pourra pas les exercer elle-même mais pourra uniquement les attribuer aux bénéficiaires identifiés
par l'organe d'administration. Il déclare avoir une parfaite connaissance du prix d'émission de ces droits de
souscription, des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux et des données
financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce irrévocablement en faveur de la présente
société, à son droit de souscription préférentielle et à la possibilité de négocier la souscription.
e) Augmentation des capitaux propres sous condition suspensive
L'assemblée générale décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de
souscription, d'augmenter les capitaux propres à concurrence du nombre de droits de souscription exercés
multiplié par leur prix d'exercice.
Cette augmentation des capitaux propres surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de
souscription émis et donnera lieu à l'émission d'un nombre d'actions correspondant. Étant précisé que :
- chaque droit de souscription donne droit à une (1) action de classe C ;
- les capitaux propres seront augmentés d'un montant égal au prix d'exercice de chaque droit de souscription
multiplié par le nombre de droits de souscription exercés ;
- autant d'actions C nouvelles seront créées que de droits de souscription seront exercés ;
- les actions nouvelles seront des actions de classe C qui sont des nouvelles actions sans droit de vote mais
avec un droit aux bénéfices ;
- l'éventuelle différence entre le montant de l'augmentation des capitaux propres et le prix de souscription des
actions (c'est-à-dire le prix d'exercice des Droits de souscription) sera affectée à un compte indisponible.
f) Ouverture d'un registre de droits de souscription
L'assemblée générale décide d'ouvrir un registre de droits de souscription et mandate le conseil
d'administration aux fins de procéder à l'inscription desdits droits de souscription au nom des bénéficiaires.
g) Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration représenté par deux administrateurs
agissant conjointement, avec faculté de substitution, en vue de faire constater authentiquement l'exercice des
droits de souscription, l'augmentation corrélative des capitaux propres de la société, le nombre de nouvelles
actions de classe C émises en représentation des apports supplémentaires à la société, les modifications des
statuts qui en résultent (en ce compris la création de la nouvelle classe d'actions C), ainsi que l'inscription dans
le registre des actionnaires.
Troisième résolution : Nomination de nouveaux administrateurs
L'assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans et à titre
gratuit, et appelle à ces fonctions :
-Madame Séverine de Sadeleer;
-Madame Sandra Spiritelli.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l'organe d'administration
établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations , Rapport du réviseur d'entreprises
établi conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des associations, Rapport de l'organe
d'administration établi conformément à l'article 5:122 du Code des sociétés et des associations, Rapport
d'évaluation de la Société établi par le conseil d'administration conformément à l'article 43, § 4, de la loi du 26
mars 1999, statuts coordonnés.