Nº d'entreprise : 0873 973 760
Nom
(en entier) : SPIN S.A
(en abrégé) :
Forme légale : S.A.
Adresse complète du siège : AVENUE GUSTAVE DEMEY 57, 1160 BRUXELLES
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION DES SOCIETES VIVACTIS BENELUX S.R.L ET DE SPIN
S.A ETABLI PAR LES ORGANES D'ADMINISTRATION DES DEUX
SOCIETES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE APPELEE A SE
PRONONCER SUR LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA S.A SPIN PAR LA
S.R.L VIVACTIS BENELUX EN APPLICATION DES ARTICLES 12 :7 & 12:50
C.S.A.
Préambule : projet de fusion unique - fusion par absorption d'une filiale à 100%
Mesdames, Messieurs,
Conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations, nous avons l'honneur de vous
faire rapport sur la fusion par absorption de la S.A SPIN « ABSORBEE »> par la S.R.L VIVACTIS BENELUX
« ABSORBANTE ».
Les organes d'administration des sociétés « ABSORBEE » et « ABSORBANTE » ont décidé, de commun
accord, d'établir le présentprojet de fusion de ces sociétés, conformémentaux articles 12 :7 et 12:50 du Code
des Sociétés et Associations (en abrégé ci-après C.S.A.).
Étant donné d'une part, que la S.R.L « ABSORBANTE » détient 100.00% % des actions de la S.A. «
ABSORBEE »,
Et par application, étant donné d'autre part les dispositions de l'article 12 :7 du C.S.A. qui stipule que
l'opération par laquelle une société transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes les actions et des
autres titres conférant un droit de vote dans son assemblée générale, est assimilée à une fusion par
absorption,
Les organes d'administration des S.R.L « ABSORBANTE » et S.A « B»
à leurs assemblées générales respectives de fusionner de cette manière les sociétés et ont, conformément à
l'article 12 :50 du C.S.A. établi en commun le projet de fusion comme suit :
Le présent rapport comporte les points suivants :
1.Présentation générale
2.Objectifs poursuivis
3.Méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange, importance relative donnée à ces
méthodes et valeurs auxquelles chaque méthode parvient
4.Difficultés éventuelles rencontrées
5.Rapport d'échange proposé
6.	Divers
7.Mentions prévues par l'article 12:50 C.S.A
CHAPITRE 1. Présentation générale
1. Présentation générale
1.Présentation des sociétés appelées à fusionner
La fusion par absorption concerne les deux sociétés suivantes :
1.1.1 Société absorbante
Vivactis Benelux S.R.L,
Avenue Gustave Demey 57, 1160 Bruxelles
N° d'entreprise : BE0438.293.708
R.P.M .: 0438293708
Actionnariat:
La société est représentée actuellement par 872 actions qui se ventilent comme suit:
La SA Vivactis Group , dont le numéro d'entreprise est, BE0443.670.476 ayant son siège social à
Bruxelles , Avenue Gustave Demey , numéro 57, représentée par Alain Mahaux et par Monsieur Patrick de
Bellefroid, précités :
872 actions
872 actions	Total
1.Société absorbée
SPIN, S.A
Adresse : Avenue Gustave Demey 57 1160 Bruxelles
Nº d'entreprise : BE0873.973.760
R.P.M .: 0873973760
Actionnariat:
La société est représentée actuellement par 150 actions qui se ventilent comme suit:
- La srl Vivactis Benelux, dont le numéro d'entreprise est, BE0438.293.708
ayant son siège social à Bruxelles , Avenue Gustave Demey , numéro 57,
1160 Bruxelles représentée par Monsieur Alain Mahaux et Vivactis Group SA,
150 actions	précités :
150 actions	Total
2.Situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner
Compte tenu des opérations préalables envisagées dans chacune des sociétés amenées à fusionner,
nous présentons :
- La situation active et passive de la S.R.L «Vivactis Benelux », établie au 30 septembre 2024 ;
- La situation active et passive de la S.A «Spin », établie au 30 septembre 2024.
Situation active et passive de la société absorbante, la S.R.L «Vivactis Benelux »>, établie au 30
septembre 2024
Situation active et passive de la société absorbée, la S.A « SPIN», établie au 30 septembre 2024
3.Fusion par absorption de la S.A « ABSORBEE » par la S.R.L « ABSORBANT »
L'organe d'administration de la S.R.L « ABSORBANTE » a décidé de proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la société S.A « ABSORBEE » la fusion par absorption de la S.A « A»
réaliser le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine de cette société,
actif et passif ainsi que les droits et les obligations, à la société absorbante S.R.L « ABSORBANTE ».
L'organe d'administration de la S.A « ABSORBEE » a décidé de proposer à l'assemblée générale
extraordinaire de la société son intégration au sein de la S.R.L « ABSORBANTE » par voie de fusion-
absorption, rien excepté ni réservé.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du C.S.A. (notamment les articles 12 :2, 12 :7, 12
:12, 12 :13, 12 :14, 12 :24 à 12 :35) et pour les opérations assimilées, l'article 12 :50 aux conditions et selon
les modalités décrites ci-après,
CHAPITRE 2. Objectifs poursuivis
1.Structure de l'actionnariat.
La structure actuelle de l'actionnariat des sociétés appelées à fusionner est la suivante :
-La S.R.L « ABSORBANTE» est détenue à 100% par la S. A Vivactis Group
- La S.R.L « ABSORBANTE» détient 150 actions, soit 100% de la S.A « ABSORBEE ».
Les 2 sociétés appelées à fusionner sont détenues par les mêmes bénéficiaires économiques à savoir
Monsieur Alain Mahaux.
Objectifs.	2.
Les organes d'administration soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques valables.
Les sociétés appelées à fusionner sont toutes deux actives dans le domaine du consulting
pharmaceutiques etopèrentdéjà comme une entité économique. La structure actuelle en 2 entités juridiques
différentes repose sur la croissance externe de la S.R.L « ABSORBANTE » acquisiti
plus. Il est à noter que Monsieur Alain Mahaux dirige, depuis l'acquisition de la S.A « ABSORBEE >
directement ou indirectement (en tant que représentant permanent) les 2 structures juridiques.
La fusion permettra de :
·Regrouper au sein d'une seule entité juridique l'activité :
Les activités des 2 sociétés sont complémentaires et liées à divers égards.
D'un pointde vue opérationnel, le personnel spécialisé et le matériel sont regroupés au sein de la S.R.L «
ABSORBANTE » tandis que les certifications obligatoires sontdétenues par la S.A « ABSORBE ». La fusion
permettra de conserver les relations clients (fidélité) et fournisseurs qui risqueraient de ne pas être
maintenues en cas de simple rachat de fonds de commerce de la S.A « ABSORBE ».
·Simplifier la structure juridique, financière et administrative actuelle et réaliser des économies par une
diminution des coûts inhérents à toute consolidation:
Les nombreux liens précités entre les 2 entités suscitent de nombreuses refacturations entre les 2
structures. Les ressources tant financières qu'humaines consacrées à ces travaux administratifs pourraient
être affectées au développement de la société.
·Concentrer le patrimoine en vue d'assurer une meilleure valorisation et/ou gestion.
La vision d'ensemble de la structure sera plus précise sans les refacturations inter-sociétés.
Enfin, la société Spin S.A ayant cessé ses activités de production du groupe Vivactis Benelux au 30 juin
2024 suite au départ à la retraite de sa responsable en production et par soucis de réduire l'organigramme du
groupe nous proposons de fusionner Spin S.A à la société Vivactis Benelux S.R.L qui reprendra la gestion de
la production en son sein
CHAPITRE 3. Méthodes suivies pour la détermination du rapportd'échange, importance relative donnée à
ces méthodes et valeurs auxquelles chaque méthode parvient
Néant.
CHAPITRE 4. Difficultés éventuelles rencontrées
Néant.
CHAPITRE 5. Rapport d'échange proposé
La S.A « SPIN » est détenue à 100% par la S.R.L« VIVACTIS BENELUX». Par conséquent, aucune
action nouvelle de la société « VIVACTIS BENELUX S.R.L »>, en contrepartie de l'absorption de la S.A «
SPIN», ne sera émise à l'occasion de la présente opération, de sorte qu'aucun rapport d'échange ne doit être
établi.
CHAPITRE 6. Divers
1.Modalités de remise des parts de la société absorbante
Néant.
2.Date de jouissance des nouvelles actions
Néant.
3.Date effective de la fusion
La fusion s'opérant surbase de situations comptables active et passive arrêtées par chacune des sociétés
au 30 septembre 2024, il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 1ier janvier 2024 par
la S.A « SPIN» sont réputées réalisées pour le compte de la S.R.L « VIVACTIS BENELUX	», société
absorbante.
4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés fusionnées.
CHAPITRE 7. Mentions prévues par l'article 12:50 C.S.A
Forme, dénomination, objet des sociétés appelées à fusionner (article 12 :50 1° C.S.A.)
7.1. S.A. « ABSORBEE » - société absorbée
Dénomination sociale: SPIN, S.A
Forme juridique : Société Anonyme
Nº d'entreprise : BE0873.973.760
R.P.M .: 0873.973.760
Avenue Gustave Demey 57, 1160 Bruxelles
Objet social « La société a pour objet, toutes activités généralement pratiquées par une société de
conseils en communication et marketing. »
7.2 S.R.L « ABSORBANTE» - société absorbante
Dénomination sociale : Vivactis Benelux S.R.L,
Forme juridique : Société à Responsabilité Limitée,
Numéro d'entreprise : BE0438.293.708
R.P.M .: 0438293708
Siège social Avenue Gustave Demey 57, 1160 Bruxelles
Objet social « La société a pour objet, toutes activités généralement pratiquées par une société de
conseils en communication et marketing. »
7.3. Date comptable (article 12 :50, 2º C.S.A.)
Les opérations des sociétés S.R L« ABSORBANTE» et S.A « ABSORBE
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante S.R.L « ABSORBANTE» à
dater du 1er janvier 2024 à minuit une seconde.
Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, la société absorbante, la S.R.L «
ABSORBANTE», reprendra l'ensemble des avoirs et dettes, droits et engagements de la S.A « ABSORBEE »
au 01 janvier 2024.
7.4. Droits spéciaux (article 12 :50, 3º C.S.A.)
Les sociétés S.R.L « ABSORBANTE» et S.A « ABSORBE» '
spéciaux, ni émis des titres autres que les actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur
de certains actionnaires ou/et porteurs de titres autres que des actions.
7.5. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12 :50, 4° C.S.A.)
Il n'est pas prévu d'avantages particuliers à attribuer aux membres des organes d'administration des
7.6. Régime fiscal
La fusion par absorption de la S.A « ABSORBEE » par la S.R.L « ABSORBANTE»> sera réalisée sous le
régime fiscal de l'exonération /immunisation, aussi appelé "principe de neutralité".
7.7. Impôt des sociétés
La fusion par absorption de la S.A « ABSORBEE » par la S.R.L « ABSORBANTE» sera régie par les
articles 210 à 212 du Code des Impôts sur les Revenus (en abrégé ci-après C.I.R.).
L'article 211 C.I.R. organise la neutralité fiscale pour les opérations de fusion et de scission réalisées
conformément au droit des sociétés sous certaines conditions.
L'immunisation fiscale est accordée à condition que les exigences suivantes soient rencontrées :
·la société absorbante ou bénéficiaire doit être une société résidente, ce qui est le cas ;
·l'opération ne peut avoir comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou
l'évasion fiscale (article 183bis C.I.R.).
Nous sommes d'avis que cette exigence est également rencontrée dans la mesure où les objectifs de la
fusion ne présentent aucun caractère d'ordre fiscal.
7.8. Droits d'enregistrement
La fusion par absorption de la S.A « ABSORBEE » par la S.R.L « ABSORBANTE »> sera régie par
l'exonération en matière de droits d'enregistrement conformément aux dispositions des articles 117 et 120,
alinéa 3 du Code des Droits d'Enregistrement.
7.9. TVA
La fusion par absorption de la S.A « ABSORBEE » par la S.R L« ABSORBANTE » sera régle par
l'exonération de la t.v.a. conformément aux dispositions des articles 11 et 18, § 3 du Code T.V.A.
7.10. Dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise et publication aux annexes du moniteur belge
Les organes d'administration de chacune des sociétés s'engagent à déposer le présent document au
Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles dans les plus brefs délais. Les Assemblées Générales
Extraordinaires de fusion ne pourrontintervenir au plus tôt que 6 semaines après la date du présent projet de
fusion.
7.11. Convocation des assemblées générales de fusion
Les Assemblées Générales Extraordinaires de fusion sont proposées au mois de décembre 2024.
Nous vous proposons d'approuver la fusion par absorption de la SA SPIN par la S.R.L VIVACTIS
BENELUX
Fait à Bruxelles , le 15 novembre 2024,
Administrateur de la société	Administrateur de la société
Spin SA	Vivactis Benelux srl
Vivactis Group SA, représenté par	Monsieur Alain Mahaux
Monsieur Alain Mahaux	Administrateur
Administrateur
Patrick de Bellefroid
Administrateur
Anne- Gaëlle Mahaux,
Administrateur .