Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SEGMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteellaan 479
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door het ambt van Meester Joost VANDERLINDEN,
notaris te Brakel op 10 november tweeduizend twintig, ter registratie, dat :
- de heer DE SMET Peter Paula Florent, geboren te Aalst op 26 augustus 1969, wonende te 9660
Brakel, Spoorwegstraat 4;
- de heer DEPOTTER Philippe Christian Herman Elvire, geboren te Gent op 10 april 1969, wonende
te 9000 Gent, Tuinwijklaan 83;
- de heer VAN LANDEGHEM Maarten Albert, geboren te Gent op 18 november 1980, wonende te
9040 Gent (Sint-Amandsberg), Sint-Dorotheastraat 12;
- de besloten vennootschap “AMICE, QUO VADIS?”, afgekort “AQV”, met zetel te 9800 Deinze,
Stroomkesstraat 7, BTW BE 0745.913.568, RPR Gent, afdeling Gent.
een besloten vennootschap hebben opgericht onder de benaming “SEGMENT”.
Zetel (artikel 2)
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest: 9000 Gent, Kasteellaan 479.
Voorwerp (artikel 3)
De vennootschap heeft als voorwerp :
Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, evenals het
verlenen van diensten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor zover deze
activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep van architect
en niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van het beroep van architect. Elke opdracht die
rechtstreeks of onrechtstreeks architectuur impliceert met inbegrip van studies en begeleiding van
bouwprocessen, ruimtelijke ordening en planologisch onderzoek, het opmaken van studies inzake
burgerlijke bouwkunde en uitrustingstechnieken;  in de ruimste zin van het woord, voor zover ze
beantwoorden aan artikel acht van het Reglement van de Beroepsplichten.
De vennootschap zal de bepalingen van dit Reglement eerbiedigen.
Het organiseren van een architectenbureau, de facturatie en ontvangst voor rekening van de
vennootschap, van honoraria van architecten die in het kader van de vennootschap hun beroep
uitoefenen, alsmede het uitvoeren van alle expertises en alle activiteiten die verwant zijn met de
bouwkunst of de stedenbouw deontologisch niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van het
beroep van architect. Hierbij wordt het reglement van de Beroepsplichten uitdrukkelijk nageleefd.
Het uitoefenen van het beroep van architect evenals van alle met het architectenberoep aanverwante
en niet onverenigbare disciplines; waarbij de architecten-aandeelhouder optreden in naam en voor
rekening van de vennootschap.
De vennootschap mag alleen of met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen uitvoeren die
betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of
verwezenlijken.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die
0758602653
Luik B
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van
de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
De vennootschap kan de gereserveerde middelen beheren als een goede huisvader.
De vennootschap kan bestuurder zijn in een vennootschap met een gelijkwaardig doel.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld zijn, in voorkomend geval mits de goedkeuring van de
Raad van de Orde van Architecten.
Zowel de architect-rechtspersoon als alle aandeelhouders verbinden zich ertoe de wet van 20
februari 1939, de wet van 26 juni 1963, het reglement van de beroepsplichten en de deontologie van
het beroep van architect ma te leven. De statuten zullen overeenstemmend met de deontologie van
het beroep van architect worden geïnterpreteerd.
Duur (artikel 4)
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Het aanvangsvermogen is vastgesteld op VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00), vergoed door duizend
aandelen.
(artikel 7)
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap duizend (1.000) aandelen uitgegeven, die elk een gelijk recht geven in de
winstverdeling en het vereffeningssaldo.
Op alle bij de oprichting door de vennootschap uitgegeven aandelen wordt ingeschreven in geld en
dit als volgt :
- de heer DE SMET Peter schrijft in op tweehonderdvijftig (250) aandelen,  dewelke hij volledig
volstort, door inbreng van een bedrag van duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00);  
- de heer DEPOTTER Philippe schrijft in op tweehonderdvijftig (250) aandelen, dewelke hij volledig
volstort, door inbreng van een bedrag van duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00);
- de heer VAN LANDEGHEM Maarten schrijft in op tweehonderdvijftig (250) aandelen, dewelke hij
volledig volstort, door inbreng van een bedrag van duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00)
- aan de besloten vennootschap “AMICE, QUO VADIS?”, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de
heer Frédéric ROSIER, schrijft in op tweehonderdvijftig (250) aandelen, dewelke zij volledig volstort,
door inbreng van een bedrag van duizend tweehonderdvijftig euro (€ 1.250,00).  
Aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te besturen en te verbinden
Werd benoemd tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur :
- de heer DE SMET Peter, voornoemd, die zijn mandaat aanvaard heeft.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging en omvang van de bevoegdheid van de bestuurders en
de wijze waarop zij deze uitoefenen
Samenstelling van het bestuursorgaan (artikel 12)
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurders, natuurlijke personen, al dan
niet aandeelhouder, die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden
meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de
vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars,... . 
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen
met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden gebracht van
elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe bestuurder
Luik B
wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de hoofdzetel van
zijn activiteit gevestigd heeft.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Bestuursbevoegdheid (artikel 14)
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Niettemin is voor bepaalde sleutelbeslissingen, zoals geformuleerd in een afzonderlijke
aandeelhoudersovereenkomst, de instemming van de algemene vergadering vereist.
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid (artikel 15)
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de perso(o)n(en) die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid
hij optreedt.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een
nieuwe bestuurder. 
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.  De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient op de tabel
opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien. Indien ingevolge een andere
reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd
kan worden, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden.
Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te zijn op
de tabel.  Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
Luik B
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, dan mag de vennootschap het beroep van architect niet
verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Dagelijks bestuur – vertegenwoordiging (artikel 16)
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, zijnde natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, die alleen optreden. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Bijzondere lasthebbers – vertegenwoordiging (artikel 17)
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Deze bijzondere lasthebbers dienen
natuurlijke personen te zijn, die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht.
Bij wijze van uitzondering kan het bestuursorgaan volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.  Deze volmachtdragers mogen
geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders
(artikel 20) De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op
de derde vrijdag van de maand juni om 20 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
                De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand juni van
het jaar 2022.
Voorwaarden tot toelating tot de vergadering en voor het uitoefenen van het stemrecht
(artikel 21) Toegang tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
(artikel 22) Vertegenwoordiging op de vergadering
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
Luik B
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
Iedere architect-aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf een
aandeelhouder dient te zijn die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen. Iedere andere
aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een natuurlijk persoon-lasthebber die zelf
geen aandeelhouder is met een niet-onverenigbaar beroep. 
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen. 
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
(artikel 27) Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – Meerderheid
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
(artikel 28) Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Begin en einde van het boekjaar
(artikel 29) Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Het eerste boekjaar vangt aan op 10 november 2020 , om te eindigen op 31 december 2021.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst
(artikel 31) De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van
de uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo
Luik B
(artikel 34) Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna
bepaald, geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering
een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van de
Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten en de tienjarige
aansprakelijkheid.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, treft, met
inachtneming van de regels van de deontologie, de nodige schikkingen ter vrijwaring van de
belangen van de cliënten, onder meer inzake de voortzetting van de contracten en van de
architectuuropdrachten in uitvoering. Voor de lopende opdrachten zal een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.  Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden,
niet meer voldoet aan de voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de enige
vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn m.b.t. de tienjarige aansprakelijkheid van
de architect-rechtspersoon.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
Luik B
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief deze
opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende
voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het
uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens
de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
Volmachten
De verschijners en de aldus benoemde bestuurder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze
doen op het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
    •  Liesbeth De Bruyne;
    •  Melissa Verhoeven;
    •  Shauni Hermie.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Opgemaakt en getekend door Meester Joost Vanderlinden, Notaris te Brakel, houder der minuut.
Samen hierbij neergelegd :
- expeditie van de oprichtingsakte de dato 10 november 2020;
- de statuten.