Nº d'entreprise : 0405 647 664
Nom
(en entier) : SWECO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue d'Arenberg 13 boîte 1
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA SCISSION PAR ABSORPTION DE « VK
GLOBAL SA > PAR APPORT DANS «< SWECO BELGIUM SRL > - PROCÈS-
VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA
SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa
fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « SWECO BELGIUM »>, ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Rue d'Arenberg 13 boîte 1, ci-après dénommée la « Société » ou la « Société
Bénéficiaire ».
( ... )
Ordre du jour :
( ... )
Décision d'opération assimilée à la scission par absorption en application de l'article 12:8 juncto l'article
12:59, et suivants, du Code des sociétés et des associations, conformément au projet de scission mentionné
ci-dessus par laquelle la société anonyme « VK GLOBAL » (la « Société à Scinder Partiellement >), ayant son
siège à 9820 Merelbeke, Guldensporenpark A4, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro
0686.579.658, transfère une partie de son patrimoine, à savoir son participation dans VK Engineering SA (le «
Patrimoine Scindé »), à la société à responsabilité limité « SWECO BELGIUM » (la « Société Bénéficiaire »),
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue d'Arenberg 13 boîte 1, inscrit au registre des personnes morales sous
le numéro 0405.647.664, sans cesser d'exister et sans émission de nouvelles actions, et ce à partir du 1
janvier 2025 à 0h00.
Constatation et description du transfert du Patrimoine Scindé.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Renonciation aux rapports de scission.
( ... )
DEUXIÈME RESOLUTION:	Prise de connaissance des documents et rapports.
( ... )
Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:
« Conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
Sweco Belgium SRL (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 16 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration reçu en date du 13 décembre 2024 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
L'apport en nature a lieu à la suite d'une scission partielle silencieuse de certains actifs de VK Global NV
au bénéfice de Sweco Belgium BV. Étant donné que Sweco Belgium BV détient 100 % des actions de VK
Global NV, il s'agit d'une scission partielle silencieuse. Par conséquent, aucune action n'est attribuée à la
société bénéficiaire Sweco Belgium BV et aucune augmentation de capital n'a lieu.
En ce qui concerne la valorisation de l'apport en nature et compte tenu du fait que la scission partielle
silencieuse de VK Global NV prendra effet juridiquement et comptablement le 1er janvier 2025 (00h00), ainsi
que de la scission partielle silencieuse préalable de VK Engineering NV, la valorisation finale de l'apport devra
être établie au 31 décembre 2024. Étant donné qu'aucune augmentation de capital n'aura lieu en raison de la
scission partielle silencieuse, aucun acte notarié correctif ne sera établi.
Nous notons que l'apport en nature envisagé ne peut avoir lieu que sous réserve de l'exécution préalable
de la scission partielle silencieuse de VK Engineering NV.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, y compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature
- de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois eu aucun impact significatif sur notre
contrôle.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
- de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu d'article 5 :133 du CSA dans le cadre de l'apport supplémentaire à
la société à responsabilité limitée Sweco Belgium SRL par apports en nature et ne peut être utilisé à d'autres
fins.».
( ... )
Renonciation à l'état comptable.	TROISIÈME RESOLUTION:
( ... )
QUATRIÈME RESOLUTION:	Modifications importantes éventuelles du patrimoine.
( ... )
CINQUIÈME RESOLUTION:	Décision d'opération assimilée à la scission par absorption - Transfert à
titre universel d'une partie du patrimoine.
1. Approbation de l'opération assimilée à la scission par absorption et transfert du patrimoine
L'assemblée décide d'approuver le projet de scission, et approuve la transaction par laquelle la société
anonyme « VK GLOBAL », ayant son siège à 9820 Merelbeke, Guldensporenpark A4, inscrit au registre des
personnes morales sous le numéro 0686.579.658 (la « Société à Scinder Partiellement »), transfère, à la
société à responsabilité limité « SWECO BELGIUM », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue d'Arenberg 13
boîte 1, inscrit au registre des personnes morales sous le numéro 0405.647.664 (la « Société Bénéficiaire »),
une partie de son patrimoine, à savoir son participation dans VK Engineering SA (le « Patrimoine Scindé »),
sans cesser d'exister, et ce à partir du 1 janvier 2025 à 0h00.
Par cette transaction, le Patrimoine Scindé de la Société à Scinder Partiellement sera transféré, sans
exception ni réserve à titre universel de la Société à Scinder Partiellement à la Société Bénéficiaire, et ce à
partir du 1 janvier 2025 à 0h00.
2. Description du patrimoine scindé
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la description résumant le Patrimoine Scindé.
Le patrimoine à attribuer de la Société à Scinder Partiellement à la Société Bénéficiaire est constitué de sa
participation dans VK ENGINEERING SA, à savoir toutes les 2.651 actions (100 %) détenues dans VK
Engineering, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à l'Avenue Poincaré 78, 1060 Saint-
Gilles (Bruxelles), Belgique, et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0439.529.962 (RPM Bruxelles, division néerlandophone).
La Société Bénéficiaire acquerra le Patrimoine Scindé, attribués sur la base de la situation patrimoniale au
31 décembre 2024, tel que détaillé dans les rapports du conseil d'administration et du commissaire de la
Société Bénéficiaire, établis conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
Pour une description plus détaillée des éléments d'actif et de passif de la Société à Scinder Partiellement
qui seront attribués à la Société Bénéficiaire, l'assemblée se réfère au projet de scission et aux rapports du
conseil d'administration et du commissaire de la Société Bénéficiaire sur l'apport en nature, établis
conformément à l'article 5 :133 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique décharge le notaire soussigné de procéder à un compte-rendu de l'actif et passif
chiffré du patrimoine scindé dans le présent acte, étant donné que ceux-ci en
sont informés sur la base d'autres documents existants, notamment mais pas exclusivement le projet de
scission et les rapports de l'organe d'administration et du commissaire de la Société Bénéficiaire.
Aucun bien immobilier ou droit réel ne sera transféré à la Société Bénéficiaire.
L'assemblée générale décide à l'unanimité que, afin d'éviter les litiges sur l'attribution de certains éléments
du patrimoine de la Société à Scinder Partiellement, au cas où l'affectation indiquée ci-dessus ne serait pas
concluante, soit parce que l'attribution est susceptible d'interprétation, soit parce qu'elle concerne des
éléments du patrimoine qui, par négligence, ne sont pas mentionnés dans l'énumération des éléments de
patrimoine attribués, il est expressément convenu que tous les éléments du patrimoine dont on ne peut
déterminer avec certitude à qui ils ont été attribués soit à la Société à Scinder Partiellement soit à la Société
Bénéficiaire, restent chez la Société à Scinder Partiellement.
3. Rémunération
Étant donné que la Société Bénéficiaire détient à ce jour l'intégralité des actions et autres titres conférant
des droits de vote dans la Société à Scinder Partiellement, et qu'elle est donc l'unique actionnaire de la
Société à Scinder Partiellement, il y aura une scission partielle silencieuse, aucune augmentation de capital
n'aura lieu et la Société Bénéficiaire, conformément à l'article 12:8, 2° juncto l'article 12:71, §2, 1º du Code
des sociétés et des associations, ne procédera donc pas à l'émission d'actions. Il n'y aura également pas de
paiement d'un supplément en numéraire.
4. Date comptable et fiscale
Les opérations de la Société à Scinder Partiellement concernant le Patrimoine Scindé seront considérés,
du point de vue comptable et fiscale, comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du
1er janvier 2025 (00h00). La scission partielle simplifiée proposée entrera donc en vigueur sans effet rétroactif
comptable.
5. Date juridique
La scission partielle prend effet d'un point de vue juridique, à partir du 1er janvier 2025 à 00h00.
( ... )
SIXIÈME RESOLUTION:	Pouvoirs à l'organe d'administration.
( ... )
SEPTIÈME RESOLUTION:	Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Wouter D'herde, Sofie Van Paesschen, Alicja Olszewska, Hilde
Tobback et tout autre avocat of employé de "Deloitte Legal - Lawyers", qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration et le rapport du commissaire établi en application de l'article 5 :133 du Code des sociétés et
des associations).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire