N° d'entreprise : 0809886553
Nom
(en entier) : LAZARD GROUP BRUXELLES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 143 bte 4
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET COMMUN D’OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR
ABSORPTION + AVIS aux actionnaires, créanciers et travailleurs
 
Dépôt en application des articles 12: 111 et 12 : 112 du Code des sociétés et des associations, du
projet commun d'opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption de la Société
anonyme de droit belge LAZARD GROUP BRUXELLES qui a son siège à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 143/4, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0809.886.553
(ci-après la Société Absorbée ) par la Société anonyme de droit français LAZARD GROUP REAL
ESTATE SA qui a son siège à 75001 Paris, (France), Place Vendôme 16 (ci-après la Société
Absorbante ), établi par leurs conseils d'administration en date du 11 avril 2025.
 
1 Considérations préalables
Conformément à l’article 12:111 du Code belge des sociétés et des associations (ci-après, le « CSA
») et à l’article R.236-21 du Code de commerce français (ci-après le « C.Com »), le conseil d’
administration de la Société Absorbée et le conseil d’administration de la Société Absorbante ont
rédigé conjointement le présent projet commun d’opération assimilée à la fusion transfrontalière par
absorption (ci-après, le « Projet de Fusion »), en vertu de laquelle l’intégralité du patrimoine de la
Société Absorbée sera transférée activement et passivement, suite à sa dissolution sans liquidation,
à la Société Absorbante (ci-après, la « Fusion »).
 
Préalablement à la Fusion, ont lieu une série d’opérations assimilées à la fusion par absorption, à la
suite desquelles l’intégralité du patrimoine de (i) la société à responsabilité limitée « LAZARD
GROUP PROPERTY I», ayant son siège à l’Avenue Louise 143/4, 1050 Bruxelles, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0810.430.941 (« PROPERTY I »), (ii) la
société à responsabilité limitée « LAZARD GROUP PROPERTY III», ayant son siège à l’Avenue
Louise 143/4, 1050 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0812.062.422 (« PROPERTY III »), (iii) la société à responsabilité limitée « LAZARD
GROUP PROPERTY IV», ayant son siège à l’Avenue Louise 143/4, 1050 Bruxelles, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0837.334.088 (« PROPERTY IV »), (iv)
la société à responsabilité limitée « LAZARD GROUP PROPERTY V», ayant son siège à l’Avenue
Louise 143/4, 1050 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le
numéro 0837.334.583 (« PROPERTY V ») et (v) la société à responsabilité limitée « LAZARD
GROUP PROPERTY VI», ayant son siège à l’Avenue Louise 143/4, 1050 Bruxelles, inscrite au
Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0837.334.880 (« PROPERTY VI ») sera
respectivement transféré activement et passivement, suite à leur dissolution sans liquidation, à la
Société Absorbée (ci-après, la « Fusion Domestique »).
 
La Société Absorbée relève du droit belge et la Société Absorbante relève du droit français. La
Société Absorbante détient l’intégralité des actions de la Société Absorbée. La Fusion est par
conséquent qualifiée d’opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l’article 119, 2. c) de
la Directive (UE) 2017/1132 du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés telle que
modifiée par la Directive (UE) 2019/2121 du 27 novembre 2019 concernant les transformations,
fusions et scissions transfrontalières (ci-après, la « Directive Mobilité ») telle que transposée en droit
belge à l’article 12:7,1° du CSA et en droit français par renvoi à l’article L.236-11 du C.Com.
 
La Fusion doit être réalisée en application des dispositions de droit belge, en particulier, les articles
12:106 à 12:119 du CSA et en application des dispositions de droit français, en particulier, les
dispositions des articles L.236-31 à L. 236-45 et R.236-20 à R.236-34 du C.Com et, sur une base
résiduelle, de la Directive Mobilité.
 
La Fusion peut être réalisée sous la forme d’une opération assimilée à la fusion par absorption au
sens de l’article 12:7,1° du CSA et de l’article L.236-11 du C.Com (fusion dite « simplifiée »)
conformément à la procédure prévue aux articles 12:111 et suivants du CSA et R.236-20 à R.236-34
du C.Com de manière à opérer un transfert à titre universel du patrimoine de la Société Absorbée à
la Société Absorbante.
 
Les soussignées s’engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l’
opération de la manière exposée ci-dessous sous réserve de l’approbation du Projet de Fusion par
les organes compétents de la Société Absorbée et de la Société Absorbante et en tenant compte des
prescriptions légales du CSA et du C.Com.
 
La Fusion aura, conformément à l’article 12:13 juncto 12:108 du CSA et à l’article L.236-3 du C.Com,
les effets suivants :
(i) La Société Absorbée est dissoute sans liquidation et cesse d’exister ; et
(ii) L’ensemble du patrimoine de la Société Absorbée, activement et passivement, est transféré à la
Société Absorbante, à titre universel.
 
2 Les motifs, buts et conditions de la fusion transfrontalière (Art. R.236-21, 2° du C.Com)
Les motifs de la Fusion sont les suivants :
(i) Renforcer l’activité de promotion immobilière du groupe en France ;
(ii) Simplifier l’organigramme du groupe ; et
(iii) Rationaliser les frais de fonctionnement du groupe en diminuant le nombre d’entités juridiques
(frais de comptabilité, etc.).
 
3 La forme légale, la dénomination, l’objet et le siège des Sociétés Absorbée et Absorbante et la
forme légale, la dénomination, l'objet et le siège envisagés pour la société issue de la Fusion (Art. 12:
111, 1° du CSA et Art. R.236-21, 1° du C.Com)
 
3.1 La Société Absorbée
La Société Absorbée est la société anonyme régie par le droit belge LAZARD GROUP BRUXELLES,
ayant son siège situé Avenue Louise 143/4, 1050 Bruxelles, Belgique et enregistrée au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles (division francophone) sous le numéro 0809.886.553.
 
Aux termes de l’article 3 de ses statuts, l’objet de la Société Absorbée est libellé comme suit :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation avec des tiers, par elle-même, à l’intervention ou par l’intermédiaire de toute
personne physique ou morale, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations immobilières et
mobilières généralement quelconques et notamment :
1) l’achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur, la construction, le parachèvement, l’entretien, la
transformation, l’exploitation, l’expropriation, la location, le leasing, la gestion, la gérance, le
lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, la promotion sous toutes ses
formes, de tous biens immeubles, l’acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers, ainsi
que toutes opérations généralement quelconques de marchands de biens,
2) la conception la réalisation, l’organisation, la coordination et la gestion de tous projets de
promotion immobilière sous forme d’assistance commerciale, technique ou financière,
3) l’expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en matière de
développement immobilier, l’établissement de plans d’exécution et de devis, la conclusion de tous
marchés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant des
bureaux d’études,
4) toutes opérations de mandat, de gestion, d’administration ou de commission relatives à tous biens
et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant
directement ou indirectement à l’objet social, en ce compris l’assistance dans la recherche de crédit
immobilier,
5) le commerce et l’industrie de matériaux de construction et de tout ce qui se rapporte à l’industrie
de la construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, tous
matériaux et toutes marchandises généralement quelconques s’y rapportant ;
6) tous travaux d’ameublement, de décoration, d’installation et d’aménagement d’immeubles ou
parties d’immeubles, d’installation, d’exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage,
d’éclairage, d’ascenseurs, monte-charge et autres matériaux de parachèvement de la construction,
7) la prestation de service de conseil en organisation et gestion d’entreprises,
8) la prise de participation dans toutes sociétés commerciales ou autres, belges ou étrangère, ainsi
que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous
types d’effets mobiliers et immobiliers, en ce compris tous acte de prêt, garantie, caution et autres en
faveur de sociétés civiles ou commerciales directement ou indirectement liées, à l’exception des
activités réglementées par la loi,
9) la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre
provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues, des
terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
 
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
 
L’exercice social de la Société Absorbée commence le 31 décembre de chaque année et se clôture
le 30 décembre de l'année suivante.
 
Le conseil d’administration de la Société Absorbée est composé comme suit :
(i) La société par actions simplifiée de droit français LAZARD DEVELOPPEMENT SAS
(anciennement dénommée GROUPE LAZARD LYON SAS), ayant son siège à Avenue Maréchal
Foch 33, F-69006 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le
numéro 453.887.200, en tant qu’administrateur, représentée par le représentant permanent M.
Laurent LAZARD, administrateur ; et
(ii) La société anonyme de droit français LAZARD GROUP REAL ESTATE SA, ayant son siège à
Place Vendôme 16, 75001 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 509.222.378, représentée par le représentant permanent M. François
LAZARD, administrateur.
 
3.2 La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société anonyme régie par le droit français LAZARD GROUP REAL
ESTATE SA, ayant son siège situé Place Vendôme 16, 75001 Paris, France et enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés français de Paris sous le numéro 509 222 378.
 
Aux termes de l’article 2 de ses statuts, l’objet de la Société Absorbante est libellé comme suit :
 
« La Société a pour objet :
- directement ou indirectement en France ou à l'Etranger, toutes opérations d'investissement et de
prise de participation dans toutes sociétés commerciales ou civiles, la gestion des biens appartenant
à la société, ainsi que toutes opérations se rapportant à ces activités,
- le développement et l'accompagnement des activités du Groupe tant sur la diversification à
l'international que sur les lignes métiers, notamment par :
- L'accompagnement de la diversification des activités des Sociétés du Groupe, essentiellement par
la création de nouveaux pôles d'activités dont l'asset management, le property management, le
montage d'opérations, l'intermédiation, l'activité de foncière, la gestion immobilière, l'activité de
design et d'accompagnement dans l'aménagement des bureaux, l'accompagnement des locataires et
acquéreurs dans les travaux d'aménagement spécifiques, l'activité de négoce automobile, achats,
locations, reventes de véhicules et toutes activités connexes et complémentaires nécessaires au bon
développement du Groupe.
-Au développement de l'activité du Groupe à l'échelle Internationale notamment par la création d'une
entité en Belgique.
-la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, dc création, d'acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
 
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe.»
 
L’exercice social commence le 31 décembre de chaque année et se clôture le 30 décembre de
l'année suivante.
 
Le conseil d’administration de la Société Absorbante est composé comme suit :
- Monsieur François Lazard, né le 8 mai 1964 à Strasbourg (67), de nationalité française et
demeurant 8 quai Mullenheim, 67000 Strasbourg – Président du conseil d’administration – Directeur
Général
- Madame Milena Lazard, née le 4 décembre 1996 à Strasbourg (67), de nationalité française et
demeurant 12B chemin de l’Anguille, 67000 Strasbourg - Administrateur
- Monsieur Bernard Henry, né le 25 janvier 1970 à Saint-Avold (57), de nationalité française et
demeurant 5 rue de la Fontaine, 67310 Scharrachbergheim-Irmstett – Administrateur
 
La Société Absorbante sera la société issue de la Fusion dont la forme légale, la dénomination et le
siège ne seront pas modifiés à l’issue de la Fusion.
 
L’objet social de la Société Absorbante à l’issue de la Fusion sera modifié conformément aux
dispositions visées à l’article 28 des présentes.
 
4 Pour la Société Absorbée et la Société Absorbante, une adresse électronique de la société à
laquelle toute communication faite par les associés ou actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires,
créanciers et travailleurs est réputée être intervenue valablement (Art. 12:111, 1°/1 du CSA)
Toute communication faite par l’actionnaire unique et les créanciers de la Société Absorbée est
réputée être intervenue valablement si elle est faite à l’adresse suivante : laurence.bacus@lazard-sa.
com
 
Toute communication faite par les actionnaires et les créanciers de la Société Absorbante est
réputée être intervenue valablement si elle est faite à l’adresse suivante : regis.juszczak@lazard-sa.
com
 
5 Le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article
12:117 du CSA et à l’article L.236-42 du C.Com et qui, le cas échéant, constatera la réalisation de la
Fusion (Art. 12:111, 1°/2 du CSA)
Le notaire devant lequel l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée sera tenue en
vue d’approuver la Fusion et qui sera chargé d’émettre le certificat visé à l’article 12:117 du CSA, est
Dimitri Cleenewerck de Crayencour de l’étude notariale Indekeu de Crayencour sise à Avenue
Louise 130A, 1050 Bruxelles, et il peut être contacté à l’adresse électronique suivante : Dimitri.
deCrayencour@gerard-indekeu.be.
 
6 Le rapport d’échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces
(Art. 12:111, 2° du CSA et Art. R.236-21, 3° du C.Com)
Le présent alinéa ne trouve pas à s’appliquer, la Fusion étant qualifiée d’opération assimilée à une
fusion par absorption au sens de l’article 12:7, 1° du CSA et d’une fusion dite « simplifiée » au sens
de l’article L.236-11 du C.Com .
 
7 Les modalités de remise des actions ou parts de la Société Absorbante (Art. 12:111, 3° du CSA et
Art. R.236-21, 4° du C.Com)
Le présent alinéa ne trouve pas à s’appliquer, la Fusion étant qualifiée d’opération assimilée à une
fusion par absorption au sens de l’article 12:7, 1° du CSA et d’une fusion dite « simplifiée » au sens
de l’article L.236-11 du C.Com.
 
8 Les effets probables de la Fusion sur l’emploi (Art. 12:111, 4° du CSA et Art. R.236-21, 12° du C.
Com)
La Société Absorbée n’a pas de personnel. Par conséquent, la Fusion n’aura aucun effet sur l’emploi
au sein de cette société.
 
La Société Absorbante emploie actuellement 14 salariés. La Fusion n’aura aucun effet sur l’emploi
au sein de cette société.
 
9 La date à partir de laquelle des actions ou parts de la Société Absorbante donnent le droit de
participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit (Art. 12:111, 5° du
CSA et Art. R.236-21, 4° du C.Com)
Le présent alinéa ne trouve pas à s’appliquer, la Fusion étant qualifiée d’opération assimilée à une
fusion par absorption au sens de l’article 12:7, 1° du CSA et d’une fusion dite « simplifiée » au sens
de l’article L.236-11 du C.Com.
 
10 La date de prise d’effet juridique et la date à partir de laquelle les opérations de la Société
Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante (Art. 12:111, 6° du CSA et Art. R.236-21, 5° du C.Com)
 
10.1 La date de prise d’effet juridique
La Fusion produira ses effets d’un point de vue juridique le 31 juillet 2025 à 00h, un instant de raison
après la prise d’effet juridique de la Fusion Domestique (ci-après, la « Date de Réalisation »). Il est
expressément stipulé que les organes compétents de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée appelés à se prononcer sur la Fusion peuvent renoncer à ce terme suspensif ou modifier
la Date de Réalisation à condition que cette date ne soit :
- ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la Société Absorbante pendant lequel a
été réalisé le contrôle de légalité visé à l’article L.236-43 du C.Com ;
- ni antérieure audit contrôle de légalité ou à la réception, par l’autorité compétente du siège de
chaque société ayant participé à l’opération, du certificat de conformité visé à l’article L.236-42 du C.
Com.
 
10.2 La date de prise d’effet d’un point de vue comptable et fiscal – Rétroactivité
La Fusion prendra effet, d’un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 31 décembre 2024
à 00h00 (ci-après, la « Date d’Effet »), sous réserve que la Date de Réalisation de la Fusion soit le
31 juillet 2025 au plus tard.
 
11 Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires ayant des droits
spéciaux et aux titulaires de titres autres que les parts et actions, ou les mesures proposées à leur
égard (Art. 12:111, 7° du CSA et Art. R.236-21, 6° du C.Com)
La Société Absorbée n’a émis aucune action conférant des droits spéciaux ni de titre autre que des
parts et actions. Par conséquent, il n’y a pas de droit particulier attribué par la Société Absorbante
aux actionnaires ayant des droits spéciaux ou aux titulaires de titres autres que des parts et actions,
ni d’autres mesures proposées à leur égard.
 
12 Les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le Projet de Fusion, ainsi qu’aux
membres des conseils d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante (Art. 12:111, 8° du CSA et Art. R.236-21, 7° du C.Com)
S'agissant d’une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l’article 12:7,1° du CSA et
d’une fusion dite « simplifiée » au sens de l’article L.236-11 du C.Com, aucun expert ne sera désigné
pour examiner le Projet de Fusion conformément à l'article 12:114, §4 du CSA et à l’article L.236-11
du C.Com. Par conséquent, aucun émolument ne sera attribué.
Il est précisé qu’aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux administrateurs de la Société
Absorbée, ni aux administrateurs de la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion.
 
13 Si la Société Absorbante n’est pas régie par le droit belge, ou que la Société Absorbée a reçu des
mesures d’incitation ou des subventions éventuelles dans les cinq années précédant la Fusion (Art.
12:111, 8°/1 du CSA)
La Société Absorbante est régie par le droit français.
 
La Société Absorbée n’a reçu aucune mesure d’incitation ou de subvention éventuelle dans les cinq
années précédant la Fusion.
 
14 L’acte constitutif de la Société Absorbante ainsi que ses statuts si ceux-ci figurent dans un acte
séparé (Art. 12:111, 9° du CSA et Art. R.236-21, 10°)
Les statuts constitutifs et les derniers statuts à jour de la Société Absorbante sont annexés au
présent Projet de Fusion en Annexe 1 et 2.
 
15 Les informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément à la convention
collective de travail n°94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la convention collective de travail n°
94/1 du 20 décembre 2022 et aux articles L 2371-1 et L 2371-2 du Code du travail, les modalités
relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la
Société Absorbante (Art. 12:111, 10° du CSA et Art. R.236-21, 11°)
Le présent alinéa ne trouve pas à s’appliquer, la Société Absorbée n’ayant pas de travailleurs et la
société Absorbante ne disposant pas d’institutions représentatives du personnel.
 
16 Les informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société
Absorbante (Art. 12:111, 11° du CSA et Art. R.236-21, 8° du C.Com)
Il est précisé que les éléments d’actif et de passif transférés à la Société Absorbante comprennent
sans exception tous les éléments d’actif et de passif de la Société Absorbée existant à la Date de
Réalisation de la Fusion tels que déterminés sur la base des comptes annuels de la Société
Absorbée clôturés au
30 décembre 2024.
 
17 Les dates des comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante utilisés pour définir
les conditions de la Fusion (Art. 12:111, 12° du CSA et Art. R.236-21, 9° du C.Com)
Les conditions de la Fusion telles que proposées dans le présent Projet de Fusion ont été établies
sur la base des comptes annuels de la Société Absorbée et de la Société Absorbante arrêtés au
30 décembre 2024.
 
Les administrateurs de LAZBE déclarent que la Société Absorbée n’a effectué depuis le
30 décembre 2024, date de l’arrêté des comptes susvisés retenus pour déterminer l’actif net apporté,
aucune opération de disposition des éléments d’actif ni de création de passif en dehors de celles
rendues nécessaires par la gestion courante de la société et de la Fusion Domestique préalable.
 
18 Méthodes d'évaluation
La Société Absorbée étant établie en Belgique et la Société Absorbante étant établie en France, la
Fusion n’est en principe pas réglementé par les dispositions du Plan comptable général (ci-après, le
« PCG »). Il a toutefois été convenu entre la Société Absorbée et la Société Absorbante d’appliquer
les règles du PCG à la Fusion envisagée.
 
Aux termes du règlement n° 2014-3 du 5 juin 2014 tel que modifié par les règlements n° 2017-01 du
5 mai 2017, n° 2019-06 du 8 novembre 2019 et n° 2023-08 du 22 novembre 2023 de l’Autorité des
normes comptables, l’opération de Fusion étant réalisée à l’endroit et impliquant des entités sous
contrôle commun au sens de l’article 743-1 du PCG, les éléments d’actif et de passif sont apportés à
la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable dans les comptes de la Société Absorbée à
la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après au point 10.2).
 
19 Description et estimation des éléments d’actifs transmis
La Société Absorbée apportera à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, ce qui est accepté par cette dernière, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et
passifs composant son patrimoine, dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation.
 
En conséquence, l'énumération des éléments d'actif et de passif figurant aux articles 19-1 et 19-2 du
présent Projet de Fusion ainsi que l'estimation de leurs valeurs nettes comptables respectives et de
l'actif net en résultant n'ont qu'un caractère purement indicatif, non exhaustif et provisoire. Les
valeurs nettes comptables définitives des actifs et passifs transmis et, par conséquent, de l'actif net
transmis en résultant, devront être déterminées à la Date d'Effet sur la base des comptes définitifs de
la Société Absorbée au 30 décembre 2024 et post Fusion Domestique.
 
19.1 Actif apporté
 
Immobilisations financières
 
- Autres immobilisations financières…………………………………… 24.000 €
 
- Créances rattachées à des entreprises liées 35.000.000 €
 
Valeurs réalisables et disponibles
 
- Créances commerciales 9.163.560,72 €
 
- Autres créances 172.692.522,25 €
 
- Valeurs disponibles 13.644,15 €
 
------------------
Soit un montant de l'actif
apporté de 216.893.727,12 €
 
Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où, par suite d'erreurs ou d'omissions,
certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés au présent Projet de Fusion, ces éléments
seront réputés être la propriété de la Société Absorbante à la Date de Réalisation.
 
19.2 Passif pris en charge
 
- Dettes commerciales 5.097.418,62 €
 
- Dettes fiscales, salariales et sociales 210.749,12 €
 
- Autres dettes 60.941.255,16 €
 
------------------
Soit un montant de passif
apporté de 66.249.422,90 €
 
19.3 Actif net apporté
 
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée
à la Société Absorbante s'élève donc à :
 
- Total de l'actif 216.893.727,12 €
- Total du passif 66.249.422,90 €
------------------
 
Soit un actif net comptable apporté de 150.644.304,22 €
 
En raison de la transmission à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société
Absorbée dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation, tous les autres biens ainsi que les
droits ou obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés à la
Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent Projet de Fusion.
 
20 Boni ou mali de fusion
La différence entre l’actif net comptable, arrêté à la Date d’Effet de la Fusion, soit 150.644.304,22
euros et la valeur nette comptable des titres LAZBE figurant à l’actif de la Société Absorbante soit,
100.000.038,00 euros, constituera un boni de fusion, d’un montant de 50.644.266,22 euros.
 
21 Une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires de parts bénéficiaires,
conformément à l’article 12:116/1, §1 du CSA et l’article L.236-1, alinéa 3 du C.Com (Art. 12:111, 13°
du CSA et Art. L.236-33 du C.Com)
Le présent alinéa ne trouve pas à s’appliquer, la Fusion étant qualifiée d’opération assimilée à une
fusion par absorption au sens de l’article 12:7, 1° du CSA et d’une fusion dite « simplifiée » au sens
de l’article L.236-11 du C.Com.
 
22 Les garanties, telles que des cautionnements ou des gages, qui seront offertes aux créanciers
après la Fusion (Art. 12:111, 14° du CSA et Art. R.236-21, 14° du C.Com)
Aucune garantie spécifique ne sera fournie ni aux créanciers de la Société Absorbée, ni aux
créanciers de la Société Absorbante dans le cadre et à la suite de la Fusion.
 
23 Les modalités d’attribution d’une offre de rachat aux associés de la société absorbée
conformément à l’article L.236-40 du C.Com (Art. R.236-21, 13° du C.Com et l’article 12:111, dernier
alinéa du CSA)
Le présent article ne trouve pas à s’appliquer s'agissant d’une opération assimilée à la fusion par
absorption au sens de l’article 12:7,1° du CSA et d’une fusion dite « simplifiée » au sens de l’article
L.236-11 du C.Com.
 
24 Procédure d’exercice des droits des créanciers
En Belgique :
Conformément à l'article 12:112/1 du CSA, au plus tard dans les trois mois, en Belgique, de la
publication aux Annexes du Moniteur belge du Projet de Fusion, les créanciers ont, nonobstant toute
disposition contraire, le droit d’exiger des sociétés une sûreté ou toute autre garantie pour leurs
créances certaines mais non encore exigibles au moment de la publication et, pour leurs créances
faisant l’objet d’une action introduite en justice, ou par voie d’arbitrage contre les sociétés, avant la
publication du Projet de Fusion.
À cette fin, en Belgique le créancier adresse simultanément une demande écrite aux sociétés et au
notaire mentionné dans le Projet de Fusion, faute de quoi sa demande sera irrecevable.
 
Les sociétés peuvent écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, déduction faite de l’
escompte.
À défaut d’accord ou si le créancier n’a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la
contestation au président du tribunal de l’entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en
référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la Société Absorbée et fixe le
délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté n'est requise, eu
égard soit aux garanties et privilèges dont jouit ou jouira le créancier, soit à la solvabilité de la
Société Absorbante.
Si la sûreté imposée par le président n’est pas fournie dans le délai qu’il a fixé, la créance devient
immédiatement exigible.
La sûreté ou toute autre garantie est conditionnée par la prise d'effet de la Fusion conformément à la
juridiction dont relève la société issue de la Fusion.
Conformément à l’article 12:115, §3, alinéa 2 du CSA, les créanciers qui disposent d’un droit d’
opposition tel que décrit ci-dessus, ont le droit d’obtenir gratuitement une copie des documents
suivants :
(i) Le Projet de Fusion ;
(ii) Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante ;
(iii) Les rapports du conseil d’administration des trois derniers exercices ; et
(iv) Un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du Projet de Fusion.
En France :
Conformément aux dispositions de l’article R.236-34 du C.Com, l'opposition d'un créancier à la
fusion transfrontalière, dans les conditions prévues par l'article L.236-15 du C.Com, est formée dans
le délai de trois mois à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet
de fusion transfrontalière sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par l'article R.236-2
du C.Com ou, le cas échéant, par l'article R.236-3 du C.Com.
L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion transfrontalière, prévue à
l'article L.236-16 du C.Com, est formée dans le même délai.
Dans tous les cas, les créanciers mentionnés à l'article L.236-15 du C.Com et les représentants de la
masse mentionnés à l'article L.236-16 du C.Com peuvent engager une action contre la société
devant la juridiction dans le ressort duquel celle-ci avait son siège social avant la fusion
transfrontalière, dans un délai de deux ans à compter de la date de prise d'effet de l'opération
conformément à l'article L.236-44 du C.Com.
Aux termes des dispositions de l'article L.236-15 du C.Com applicable sur renvoi de l’article R.236-34
du C.Com, les créanciers non obligataires des sociétés participant à la fusion et dont la créance est
antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci devant le
Tribunal de commerce dans le délai susvisé fixé par décret en Conseil d'Etat. Une décision de justice
rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties
si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.
 
A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est
inopposable à ce créancier.
L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de
fusion.
Les dispositions du présent article ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant
le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société
débitrice avec une autre société.
 
25 Procédure d’exercice des droits des actionnaires
Conformément à l’article 12:115 du CSA, une copie du Projet de Fusion est communiquée aux
actionnaires six semaines au moins avant la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la
Société Absorbée. Une copie est également communiquée sans délai aux personnes qui ont
accompli les formalités prescrites par les statuts pour être admises à l’assemblée générale
mentionnée à l’article 12:116, §1, alinéa 1 du CSA.
Conformément à l’article R.236-24, IV du C.Com, la mise à la disposition des associés ainsi que des
délégués du personnel ou des salariés du rapport de l'organe de gestion, de direction ou
d'administration établi à destination des associés et des salariés en application du premier alinéa de
l'article L. 236-36 du C.Com par chaque société participante à la fusion, accompagnés du projet de
fusion, est effectuée par voie électronique six semaines au moins avant la date de l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière.
Il est précisé qu’au cas particulier, en ce qui concerne les rapports des dirigeants visés à l’article R.
236-24 du C.Com et 12:113, §2 du CSA, ces rapports seront établis par la Société Absorbante mais
ne sont pas requis de la Société Absorbée dans la mesure où celle-ci n’emploie pas de salariés et à
pour associé unique la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l’article R.236-24 du
C.Com et 12:113, §2 du CSA.
De plus, tout actionnaire a en outre le droit, à partir de la publication du Projet de Fusion
conformément à l’article 12:111 du CSA et R.236-4 du C.Com, un mois au moins avant la date de la
réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée appelée à se prononcer sur
le Projet de Fusion, de prendre connaissance au siège de la Société Absorbée des documents
suivants, dès qu’ils sont disponibles :
(i) Le Projet de Fusion ;
(ii) Les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;
(iii) Les rapports du conseil d’administration pour les trois derniers exercices ; et
(iv) Le cas échéant, lorsque le Projet de Fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de
l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable clôturé moins de
trois mois avant la date du Projet de Fusion.
 
26 Absence de droit de propriété intellectuelle et de droit immobilier
Pour autant que de besoin, il est précisé que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend ni
droits de propriété intellectuelle, ni licence et/ou permis, ni droits immobiliers. Par « droit immobilier
», l’on entend (i) tout droit réel (propriété, usufruit, emphytéose, superficie, usage, habitation,
servitude), (ii) tout droit personnel de plus de neuf ans en ce compris le leasing immobilier et (iii) la
concession, se rapportant à un immeuble (sol ou bâtisse).
 
27 Approbation de la Fusion
La date prévue pour l’approbation du présent Projet de Fusion par l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Absorbée et l’assemblée générale extraordinaire de la Société
Absorbante est le 22 juillet 2025.
 
Il est précisé que :
- la date prévue pour l’approbation de la Fusion peut être librement modifiée par les organes
compétents de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ;
- la Fusion étant qualifiée d’opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l’article 12:7,
1° du CSA et d’une fusion dite « simplifiée » au sens de l’article L.236-11 du C.Com, il n’est pas
requis que l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuve la Fusion,
toutefois les Sociétés Absorbante et Absorbée entendent expressément tenir lesdites assemblées
dans les conditions visées au premier alinéa du présent article.
 
28 Modification de l’objet de la Société Absorbante
Il est précisé que l'objet de la Société Absorbante sera rédigé comme suit à l’issue de la Fusion :
 
« La Société a une activité de promotion immobilière qu’elle exerce, directement ou indirectement, en
France et à l'étranger, de la manière suivante :
- L'acquisition de terrains et d'immeubles bâtis ou non bâtis.
- La construction, l'aménagement, la rénovation, la restauration, et la transformation d'immeubles de
toute nature, à usage d'habitation, commercial, industriel ou mixte.
- La commercialisation des immeubles ainsi construits ou aménagés, que ce soit par vente en l'état
futur d'achèvement (VEFA), par lot, ou en bloc.
- L'administration, la location ou l'exploitation, sous toutes ses formes, des biens immobiliers acquis
ou construits.
- Le recours à tout financement bancaire et la constitution de garanties, notamment hypothécaires,
nécessaires à la réalisation des projets immobiliers.
- La réalisation de toutes études techniques, financières et administratives liées à l'activité
immobilière.
- La participation, directe ou indirecte, à toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à
l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou
d'acquisition de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation.
- L’achat en vue de la revente, de tous biens et droits immobiliers, la réalisation de toute opération
immobilière en vue de sa revente, notamment en tant que marchand de biens.
Cette activité peut être réalisée directement ou au travers de véhicules juridiques tels que
notamment mais non exclusivement, des sociétés civiles de construction-vente.
Par ailleurs, la société participera activement à la conduite de la politique générale du groupe et au
contrôle des filiales, la fourniture à titre purement interne de services à caractère administratif,
commercial, financier, comptable, juridique au profit des sociétés contrôlées. Dans ce cadre, la
société holding animatrice du groupe à la charge de la gestion stratégique du groupe et décide des
orientations qui engagent celui-ci sur le long terme.
Également, elle pourra exercer les activités suivantes :
- la prise de participation dans toutes sociétés commerciales ou autres, française ou étrangère, ainsi
que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’émission de tous
types d’effets mobiliers et immobiliers, en ce compris tous acte de prêt, garantie, caution et autres en
faveur de sociétés civiles ou commerciales directement ou indirectement liées, à l’exception des
activités réglementées par la loi ;
- la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant
notamment mais non exclusivement des actions et parts française ou étrangères, cotées ou non, à
titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues,
des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,
de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- l’activité de négoce automobile, achats, locations, reventes de véhicules.
 
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet
similaire ou connexe »
 
29 Dispositions fiscales
La Société Absorbante déclare qu’elle est assujettie à l’impôt sur les sociétés en France.
 
La Société Absorbée déclare que :
- Elle est assujettie à un impôt équivalent à l’impôt sur les sociétés français en Belgique.
- Elle détient des participations dans plusieurs sociétés à prépondérance immobilière au sens de l’
article 244 bis A du Code Général des Impôts et de l’article 3 de convention fiscale signée le 10 mars
1964 entre la France et la Belgique en vue d'éviter les doubles impositions et d'établir des règles
d'assistance administrative et juridique réciproque en matière d'impôts sur les revenus (tel qu’
interprétée par la jurisprudence fiscale française - Conseil d'État, 8ème - 3ème chambres réunies,
24/02/2020, n°436392, Baartmans).
 
29.1 Dispositions fiscales belges
Les organes d'administration de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées estiment que l’
opération est justifiée par des motifs économiques et financiers sérieux ; l’opération peut dès lors s’
opérer sous le bénéfice du régime de la neutralité conformément aux articles 117 §1er et 120,
dernier alinéa du Code des droits d’enregistrement ; conformément aux articles 183bis et 211 du
Code des Impôts sur les revenus et pour autant que de besoin, l’opération répondra aux exigences
des articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
Au niveau de l’impôt des sociétés, la fusion intra-européenne est toutefois conditionnée au maintien,
en Belgique, d’un établissement stable de la Société Absorbante (auquel sont affectés les actifs de la
Société Absorbée). Ainsi :
1. En l’absence d’un tel établissement, la Fusion ne pourra pas bénéficier du régime d’exonération
de sorte que la Société Absorbée devra provisionner l’impôt des sociétés sur le montant des plus-
values latentes relatives à ses actifs immobilisés et ses réserves exonérées existantes ;
2. Si les actifs de la société Absorbée sont maintenus dans un établissement stable en Belgique, le
régime de la neutralité trouvera à s’appliquer.
 
29.2 Dispositions fiscales françaises
29.2.1 Dispositions générales
 
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se
conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le
paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la prise d’
effet juridique de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.
 
En outre, la Société Absorbante et la Société Absorbée affirment, sous les peines édictées
notamment par l’article 1837 du Code général des impôts français (ci-après, « Code Général des
Impôts »), que le présent acte exprime l’intégralité des conditions de rémunération des apports et du
passif pris en charge.
 
29.2.2 Impôt sur les sociétés
 
La Date d’Effet de la Fusion est fixée au 31 décembre 2024. En conséquence, les résultats,
bénéficiaires ou déficitaires, produits entre la Date d’Effet et la Date de Réalisation par l’exploitation
de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
 
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent vouloir soumettre la présente Fusion au
régime de faveur des articles 210 A et suivants du Code Général des Impôts. A cet effet, la Société
Absorbante s’engage à respecter l’ensemble des prescriptions visées à l’article 210 A précité pour
autant qu’elles soient applicables, et notamment à :
- Reprendre à son passif :
- d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
- d'autre part, la réserve spéciale où la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme
soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que
la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième
alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
- Se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait
été différée pour l'imposition de cette dernière ;
- Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans
les écritures de la Société Absorbée ;
- Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens
amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de
quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour
les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au
moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une
période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et
les agencements et aménagements des terrains excède 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur
éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux
plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur
une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession
d'un bien amortissable entraîne l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce
bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values
ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée
lors de l'apport.
A compter de l'exercice au cours duquel la Société Absorbante déduit de son résultat imposable, en
application du troisième alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial
pratiqué en comptabilité, ce fonds relève du présent d. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un
amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial reçu relève du c du présent 3 ;
- Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante doit
comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit
correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
 
La Fusion étant réalisée à la valeur comptable, la Société Absorbante souhaite retenir cette même
valeur sur le plan fiscal. A cette fin, elle décide de placer la Fusion sous le régime de l’article 210 A
du Code Général des Impôts et s’engage à reprendre à son bilan les écritures comptables de la
Société Absorbée (valeur d’origine, amortissements, provisions pour dépréciation), ainsi qu’à
continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les
biens dans les écritures de la Société Absorbée.
 
La Société Absorbante s’engage à joindre à sa déclaration de résultats l'état prévu à l'article
54 septies I du Code Général des Impôts et à l’article 38 quindecies de l’annexe III au même code
aussi longtemps que nécessaire.
 
D’une manière générale et à compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se substituera
à la Société Absorbée pour l’exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs
aux éléments d’actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion, et notamment ceux
éventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 210 A, 210 B
et suivants du Code Général des Impôts.
 
29.2.3 Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)
La fusion est soumise au régime de dispense de TVA prévu à l’article 257 bis du Code Général des
Impôts tel que commenté par le bulletin officiel des finances publiques-impôts (BOFIP) BOI-TVA-
CHAMP-10-10-50-10-20221025 ainsi que de celui des articles articles 11 et 18 §3 du Code de la
TVA. En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre
de cette fusion ne seront pas soumises à la TVA.
 
Par conséquent, conformément à l’article 287, 5, c du CGI, la Société Absorbante et la Société
Absorbée feront figurer sur leur déclaration de TVA le montant hors taxe de la transmission.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. Elle se trouve
subrogée dans tous ses droits et obligations au titre de l’universalité apportée.
 
29.2.4 Enregistrement
Les parties déclarent que la Fusion entre dans le champ d’application du régime spécial prévu à l’
article 816 du Code Général des Impôts, les sociétés concernées étant des sociétés soumises à
l'impôt sur les sociétés ou d’un impôt équivalent dans leur Etat de résidence.
 
En conséquence, la Fusion sera enregistrée gratuitement.
 
29.2.5 Autres impôts et taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée
découlant de tout autre impôt ou taxe.
 
30 Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société Absorbée donne ici explicitement mandat à Me Stéphane
Collin, Me Olivier Querinjean, Me Aurore De Plaen, Me Amaury Grosfils, Me Ornella Le Brun, Me
Caroline Humblet et/ou à tout autre avocat du bureau d’avocats CMS Belgium dont les bureaux sont
situés Chaussée de La Hulpe 178 à 1170 Bruxelles, ainsi qu’à l’étude notariale Indekeu de
Crayencour sise à Avenue Louise 130A, 1050 Bruxelles, chacun d’eux pouvant agir seul et avec
pouvoir de subdélégation, afin de déposer le présent Projet de Fusion ainsi que l’avis visé à l’article
12:112, §1, 2° du CSA et tous les documents requis auprès du greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles (division francophone), et d’accomplir l’ensemble des formalités nécessaires à la
publication aux Annexes du Moniteur belge du présent Projet de Fusion ainsi que de l’avis visé à l’
article 12:112, §1, 2° du CSA, ainsi que compléter et signer l’ensemble des documents nécessaires à
cette fin, y compris les formulaires de publication.
Monsieur François Lazard, en qualité de Président Directeur Général de la Société Absorbante,
donne ici et pour celle-ci explicitement mandat à Me Arnaud Gérardin, Me Clémence Darné-Lajoux,
Me Damien Correy, Me Tom Levy ainsi qu’à Mme Isabelle Colimard-Gsell et/ou à tout autre avocat
du bureau d’avocats CMS Francis Lefebvre dont les bureaux sont situés 1 rue du Maréchal Joffre,
67000 Strasbourg, chacun d’eux pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, afin de déposer
le présent Projet de Fusion ainsi que l’avis visé à l’article L.236-35 du C.Com et d’effectuer en son
nom et pour le compte de la Société Absorbante, tous dépôts, immatriculations, modifications et
radiations au Registre du Commerce et des Sociétés. A cet effet, faire toutes déclarations, signer
toutes pièces, payer toutes sommes et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire. L’
exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.
 
AVIS RÉDIGÉ CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 12:112, §1, ALINÉA 2 DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS BELGE ET À L’ARTICLE L.236-35 DU CODE DE COMMERCE
FRANCAIS
 
L’article 12:112, §1, 2° du Code des sociétés et des associations belge (ci-après, le « CSA ») se lit
comme suit :
« Les documents suivants doivent être déposés et publiés dans leur intégralité par chaque société
concernée par la fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de leur siège conformément aux articles
2:8 et 2:14, 1° :
1° (…) ;
2° un avis aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires, aux créanciers et aux représentants des
travailleurs de la société qui fusionne ou, en l'absence de tels représentants, aux travailleurs eux-
mêmes, selon lequel ils peuvent formuler auprès de leur société respective des observations sur le
projet commun de fusion transfrontalière au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de la réunion
de l'organe compétent appelé à se prononcer sur le projet de fusion.
Le dépôt a lieu au plus tard trois mois avant la décision de fusion transfrontalière visée à l'article 12:
116. »
L’article L.236-35 du Code de commerce français (ci-après le « C.Com ») se lit comme suit :
« Il est établi un avis par chacune des sociétés participant à la fusion transfrontalière informant les
associés, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes qu'ils
peuvent lui présenter, jusqu'à cinq jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ou, lorsque
l'approbation de la fusion par l'assemblée générale n'est pas requise en application du II de l'article
L. 236-9 ou des articles L. 236-11 ou L. 236-12, avant la date de la décision de la fusion ou de la
constatation de sa réalisation par l'organe compétent, des observations concernant le projet de
fusion transfrontalière.
Cet avis est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés, pour être annexé
au registre du commerce et des sociétés, et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées
par décret en Conseil d'Etat. »
Les modalités de l’avis sont définies, en France, aux termes de l’article R.236-22 du C.com.
 
A la lumière des articles susmentionnés, la Société Absorbée et la Société Absorbante ont préparé le
présent avis afin d’informer de manière adéquate leurs actionnaires, leurs créanciers et les
travailleurs de la Société Absorbante de l’intention de la Société Absorbante d’absorber la Société
Absorbée dans le cadre d’une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l’article 12:7
du CSA et d’une fusion dite « simplifiée » au sens de l’article L.236-11 du C.Com, conformément à la
procédure prévue aux articles 12:111 et suivants du CSA et L.236-31 à L.236-45 et R.236-20 à R.
236-40 du C.Com (ci-après, la « Fusion »).
Conformément à l’article 12:112, §1, 2° du CSA et à l’article L.236-35 du C.com, les actionnaires et
les créanciers des sociétés et les travailleurs de la Société Absorbante peuvent formuler auprès de
leur société respective des observations sur le projet commun de fusion transfrontalière (ci-après, le
« Projet de Fusion ») au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de réunion de l’organe
compétent appelé à se prononcer sur le Projet de Fusion, qui se tiendra en principe le 22 juillet 2025
en ce qui concerne la Société Absorbée et la Société Absorbante.
Conformément à l’article 12:112, §1, 1° du CSA et aux articles L.236-6 et R.236-21 du C.com, le
Projet de Fusion sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles (division francophone)
en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge et au greffe du tribunal de commerce de
Paris en vue de sa publication dans un Journal d’annonces légales et au Bulletin officiel des
annonces civiles et commerciales (BODACC).
 
Les observations peuvent être envoyées par courrier au siège de la Société Absorbée et par courrier
électronique à l’adresse suivante : laurence.bacus@lazard-sa.com
 
Les observations peuvent être envoyées par courrier au siège de la Société Absorbante et par
courrier électronique à l’adresse suivante : regis.juszczak@lazard-sa.com
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : Le projet commun d'opération assimilée à une fusion transfrontalière, les
statuts constitutifs de la société absorbante et les statuts à jour de la société absorbante, l'avis rédigé
conformément à l'article 12:112 du code des sociétés et associations.