N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BELLA PIZZA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Saint-Léger 183
 : 7711 Dottignies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un Acte reçu par Maître Sylvie DELCOUR, Notaire associée à Dottignies, en date du neuf
décembre deux mil dix-neuf, ont comparu :
La société privée à responsabilité limitée « Delpat », dont le siège social est établi à 7700 Mouscron
(Luingne), rue du Boclé numéro 40.
Immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro
0870.459.192.
Constituée, sous la dénomination « Immobilière Ameye » aux termes d’un acte reçu par le notaire
Ludovic Du Faux, alors à Mouscron, le 6 décembre 2004, paru aux annexes du Moniteur belge du 21
décembre suivant sous le numéro 20041221/0175042.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire,
adoptant la dénomination actuelle, dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le 30
janvier 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 février suivant, sous le numéro
20140218/0044674.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire, dressé par le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le 2 juin 2016,
publié aux annexes du Moniteur belge du 28 juin suivant, sous le numéro 20160628/0088397.
Laquelle est ici valable représentée, conformément à l’article 14 des statuts, par un de ses gérants
non-statutaires, ayant pouvoir d’agir séparément, savoir, Monsieur Huyse Patrick, né à Mouscron le
20 septembre 1958, (registre national numéro 580920105-91), domicilié à 7740 Pecq (Warcoing),
Grand Route numéro 93, nommé à ladite fonction aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire, tenue par-devant le notaire associé Sylvie Delcour, à Dottignies, le 30 janvier 2014,
publié aux annexes du Moniteur belge du 18 février suivant, sous le numéro 20140218/0044674.
 
Madame Sciarra Kytleen Géraldine Aliette Juliette, née à Roubaix (France) le 16 juin 1994, de
nationalité française, (carte nationale d’identité française numéro 050959504529, registre bis numéro
944616 022 48), célibataire, domiciliée à 59150 Wattrelos (France), rue de la Martelotte, 1.
Laquelle déclare ne pas avoir de déclaration de cohabitation légale devant l’Officier de l’Etat Civil.
 
Nommées invariablement ci-après « fondateur(s) » et/ou « comparant(s) ».
 
CONSTITUTION
Les comparants, ici valablement représentée et présente, déclarent assumer tous deux la qualité de
fondateur conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Les comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société et
d'établir les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « Bella Pizza », et dont le siège
social est situé à 7711 Mouscron (Dottignies), rue de Saint-Léger, numéro 183.
PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, les fondateurs ont remis au notaire instrumentant un plan financier
dans lequel le montant des fonds propres de la société à constituer est justifié. Pour la rédaction de
ce plan financier, les comparants déclarent s’être fait assister d’un expert-comptable externe, savoir
0738886216
Volet B
la société privée à responsabilité limitée « Decupere, Bonte & Partners », à 8940 Geluwe,
Ieperstraat, 145 GV01 (RPM 0862.275.362), laquelle a établi le plan financier conformément aux
dispositions légales.
RESPONSABILITÉ DES FONDATEURS
Le notaire instrumentant a informé les fondateurs des dispositions légales concernant la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si
les fonds propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
APPORTS
La souscription des actions se fera de la manière suivante :
APPORT EN ESPECES
Le comparant déclare souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de cent euros (€
100,00) chacune, comme suit :
    •  par la société Delpat, précitée, souscrit cinq cents (500) actions, soit pour cinquante mille euros
(€ 50.000,00) et libéré à concurrence de cinquante mille euros (€ 50.000,00) ;
    •  par la Madame Sciarra Kytleen, prénommée, souscrit cinq cents (500) actions, soit pour
cinquante mille euros (€ 50.000,00) et libéré à concurrence de cinquante mille euros (€ 50.000,00).
Soit ensemble : mille (1.000) actions ou l'intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été intégralement libérée
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent mille euros (€
100.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque BNP Paribas Fortis sous le numéro BE12 0018 7593 1092.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent mille euros (€
100.000,00).
 
Ensuite, les comparants déclarent établir les statuts de la société comme suit:
STATUTS
 
TITRE PREMIER: DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
 
Article 1: Dénomination
 
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée : « Bella Pizza
».
 
Article 2: Siège
 
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Par simple décision de l’organe d’administration, la société pourra ouvrir des succursales, des
agences et des entrepôts en Belgique et à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a comme objet:
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre pour et avec autrui ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations et entreprises se rapportant directement ou
indirectement aux activités suivantes :
    •  l’exploitation d’une ou plusieurs pizzerias, friteries, restaurants, salons de consommation,
snackbars, cafés et tavernes, tearooms, y compris la vente de boissons alcoolisées ou non et alcools
forts, bar à vin, salle de fêtes, et l’exploitation de toute activité Horeca dans le sens le plus large, y
compris la vente d’article de tabac et de fumeur, friandises, pains garnis, bonbons et souvenirs ;
    •  l’exploitation de tous services de traiteurs et activités annexes telles que la préparation et la
vente de plats préparés et accessoires, tant en magasin que la vente ambulante, via food-truck ou
livraison à domicile ;
Volet B
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca,
l’organisation de banquets et réceptions et autres festivités, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs et
évènementiels ;
    •  l’importation et l’exportation, le commerce de gros et de détail de tous produits alimentaires et
boissons.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers ;
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Volet B
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE DEUX: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS - TITRES
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, mille (1.000) actions égales ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 6: Nature des actions/titres – registre
 
Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
Volet B
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 7: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8: Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 9: Droits et obligations attachés aux titres
 
Les héritiers et légataires de titres ou les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l’
inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni ne s’immiscer en aucune manière dans l’
administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux écritures
sociales et aux décisions de l’assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
 
Article 10: Cession et transmission d’actions
 
I. DÉFINITIONS
« Actions »: les actions et autres titres donnant le droit à leur détenteur d'acquérir des actions.
 
Par « transfert » / « transférer », on entend: toute opération entre vifs ou à cause de décès ayant
pour but la vente, l’achat, l’attribution d’options ou la prise d’options, l’échange, la cession, l’apport à
une personne morale ou une société simple, le transfert de quelque manière que ce soit, à titre
onéreux ou à titre gratuit (comme par exemple, sans limitation, la donation d'actions ou le legs
d'actions), établissement / transfert d'usufruit ou de nue-propriété, dissolution d'un actionnaire-
Volet B
personne morale ou d'un actionnaire-société simple, et en général, toute opération qui implique un
transfert immédiat ou futur d’Actions, qu’il s’agisse entre vifs ou pour cause de décès.
Le « transfert » comprend également: la liquidation-partage de communauté conjugale entre les
époux avec l'attribution d'actions au conjoint non-actionnaire, la liquidation d'une indivision entre les
époux mariés en séparation de biens avec l'attribution d'actions au conjoint non-actionnaire, toute
attribution à un conjoint non-actionnaire en vertu de la composition, du fonctionnement ou de la
liquidation de la communauté conjugale ou du patrimoine indivis qui existerait entre eux.
Sous le terme « transfert » n’est pas compris et peuvent donc être faits librement: la liquidation-
partage de la communauté conjugale entre époux avec attribution d’actions au conjoint-actionnaire,
la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés avec séparation de biens et attribution d’actions
au conjoint-actionnaire, toute attribution à un conjoint-actionnaire du fait de la composition, du
fonctionnement ou de la liquidation de la communauté conjugale ou du patrimoine indivis qui
existerait entre eux.
Ne sont également pas considéré comme un « transfert »: l'extinction de l'usufruit par décès ou par
renonciation de la part du ou des usufruitiers et l'invocation par le ou les donneurs de conditions de
résolution stipulées dans les actes de donation.
« Actionnaire » signifie: la personne inscrite au registre des actions de la société et qui exerce les
droits sociaux attachés aux actions.
« Notification » signifie: une lettre en français qui est envoyée au lieu de résidence ou au siège du
destinataire par le biais (i) d'un courrier avec accusé de réception ou (ii) d'une lettre recommandée.
La date de notification est, selon le cas, i) la date de signature pour la réception de la lettre envoyée
par courrier ou ii) la date estampillée par la poste de la lettre recommandée.
II TRANSFERTS D’ACTIONS AUTORISES
Les restrictions concernant le transfert des actions énoncées ci-après ne s'appliquent pas lorsque les
actions sont transférées à un coactionnaire.
III. TRANSFERT D'ACTIONS ENTRE VIFS
Les transferts d'actions effectués au mépris de ces restrictions de transfert ne sont opposables ni à la
société ni aux tiers, sans préjudice de l'application de l'indemnisation prévue ci-après.
DROIT DE PRÉEMPTION
Lorsqu’un un actionnaire ou un porteur de titres souhaite transférer tout ou partie de ses actions, les
autres actionnaires ont un droit de préemption tel que prévu ci-après.
Lorsque la propriété des actions est démembrée en nue-propriété et usufruit, le droit de préemption
en cas de transfert en pleine propriété appartient conjointement à l'usufruitier et au nu-propriétaire,
en principe selon les mêmes proportions que les actions qu'ils détiennent ou dans toute autre
proportion à convenir entre eux être de commun accord.
Lorsqu’uniquement l'usufruit ou la nue-propriété est transférée, on procédera comme suit:
a / en cas de transfert d'usufruit, le droit de préemption revient en premier lieu au nu-propriétaire des
actions en question et en second lieu aux autres actionnaires;
b / en cas de transfert de nue-propriété, le droit de préemption est revient en premier lieu à
l'usufruitier des actions concernées et, en second lieu, aux autres actionnaires.
Procédure
L’exercice du droit de préemption est organisé comme suit :
1° L’actionnaire ou le porteur de titres qui souhaite céder tout ou partie de ses actions (ci-après le
"Candidat-Cédant") le signifiera par notification à l’organe d’administration. Cette notification précise
l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions que le candidat-cédant souhaite transférer
ainsi que la façon et les conditions du transfert proposé, y compris le prix offert par le candidat-
cessionnaire, qui doit être égal à la valeur vénale, calculée par action (ci-après le « prix de l'offre »)
et les conditions de paiement. Dans le cas d'un transfert à titre onéreux, cette notification doit
également comprendre l'engagement inconditionnel du candidat-cessionnaire d'acquérir les actions
en question dans les conditions spécifiées. Cet engagement doit demeurer pour une période d’au
moins six (6) mois.
S'il s'agit d'un transfert à titre onéreux autre que par achat-vente (par exemple par échange), ou d'un
transfert à titre gratuit, ainsi que de l'établissement / du transfert d’un droit d'usufruit ou de nue-
propriété, dans le cas de la liquidation-partage d'une communauté conjugale / d'une indivision entre
époux ou en cas de dissolution d'un actionnaire-personne morale ou d'un actionnaires-société
simple, la notification susmentionnée doit également indiquer le prix par action que le candidat-
cédant demanderait pour un transfert, à titre onéreux par la vente et qui doit être égal à la valeur
vénale (ci-après le « Prix demandé »).
Si la notification susmentionnée ne contient pas toutes les données susmentionnées, elle sera
considérée comme nulle.
2° Dans les sept jours suivant la date de la notification mentionnée sub 1°, l'organe d’administration
en envoie une copie, également par notification, à tous les actionnaires.
3° Les actionnaires exercent leur droit de préemption en informant l'organe d’administration - dans
Volet B
un délai de quatre (4) semaines à compter de la date de notification par le Candidat-Cédant
mentionnée au point 1° -, par notification, s'ils souhaitent ou non exercer leur droit de préemption.
Ce faisant, ils indiquent le nombre maximal d'actions qu'ils souhaitent acquérir, ainsi que le nombre
de titres qu'ils possèdent déjà. L'absence d'une telle notification dans le délai susmentionné de
quatre (4) semaines constitue une renonciation de la part de l'actionnaire concerné d’exercer son
droit de préemption.
Si l'actionnaire souhaite une évaluation des actions, comme prévu au 6°, il l'indiquera également
dans cette notification.
Attribution
4° Si le droit de préemption est exercé sur plus d’actions que le nombre d’actions offertes à la vente,
celles-ci seront réparties entre les bénéficiaires du droit de préemption, qui ont exercé ce droit, au
prorata de leur participation respective ou selon une autre clé de répartition à convenir entre eux.
Si le droit de préemption est exercé sur moins que la totalité des actions offertes à la vente, tous les
actionnaires sont réputés avoir renoncé à leur droit de préemption dans son intégralité.
5° L’organe d’administration informera tous les actionnaires, ainsi que le Candidat-Cédant, par
notification de l’identité des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption, du nombre d’actions
sur lesquelles ils l’ont exercé et du résultat final de l’exercice du droit de préemption, y compris l’
attribution éventuelle des actions, telle que déterminée au 4°.
Cette notification par l'organe d’administration sera faite au plus tard sept jours après l'expiration du
délai de quatre (4) semaines mentionné au point 3° ci-dessus.
Le prix
6° Le droit de préemption doit être exercé au prix de l’offre (dans le cas d'un transfert par achat-
vente) ou au prix demandé (dans le cas d'un transfert à titre onéreux autre que par achat-vente, par
exemple par échange, ou dans le cas d'un transfert à titre gratuit, ainsi que d’un établissement /
transfert d'usufruit ou de nue-propriété, en cas de liquidation-partage d'une communauté conjugale /
indivision entre époux ou en cas de dissolution d'un actionnaire-personne morale ou d'un
actionnaire-société simple), sans préjudice des dispositions ci-dessous.
Le prix de l’offre, respectivement le prix demandé, comme indiqué dans la notification au 1°, est
définitif et contraignant, sauf si un ou plusieurs actionnaires exerçant le droit de préemption exigent
une évaluation des actions offertes par un expert, tel que défini ci-après.
La demande d’évaluation des actions figure dans la notification adressée à l’organe d’administration,
mentionnée au 3°.
Si un droit de préemption a été exercé sur un nombre d’actions au moins égal au nombre d’actions
offertes et si une évaluation des actions a également été demandée par un ou plusieurs actionnaires
qui ont exercé leur droit de préemption et qui, tenant compte du droit de préemption effectivement
exercé et des règles d'attribution définies sub 4°, entrent en considération pour l'acquisition des
actions offertes, l'organe d’administration le signalera dans la notification, au point 5°.
Si l'évaluation est demandée alors que le droit de préemption n'a pas été exercé sur toutes les
actions offertes, la demande d'évaluation reste sans effet, car le droit de préemption visé au point 4°
reste également sans effet.
L'évaluation doit être effectuée par un réviseur d’entreprises, désigné de commun accord entre le
Candidat-Cédant et le ou les actionnaires ayant demandé l'évaluation. Ils signalent leur accord
concernant la personne de l'expert à désigner à l'organe d’administration par notification, dans un
délai de quatorze jours à compter de la date de la notification de l'organe d’administration visée au
point 5°.
A défaut de notification dans le délai de quatorze jours susmentionné, de l'accord commun
concernant la désignation de l'expert, l'organe d’administration demandera au président de l'institut
des Réviseurs d’entreprises ou, le cas échéant, à son successeur légal, de nommer immédiatement
un réviseur d'entreprises, qui sera tenu d’établir, dans un délai d’un mois à compter de sa nomination
au plus tard, une évaluation contraignante des actions offertes. L’organe d’administration adresse
cette demande au président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, ou, le cas échéant, à son
successeur légal, dans un délai de sept jours à compter de l’expiration du délai de quatorze jours
mentionné au paragraphe précédent.
La notification visée au point 3° selon laquelle la désignation d'un expert a été demandée, équivaut à
l’exercice du droit de préemption et engage définitivement tous les actionnaires qui ont exercé le
droit de préemption - dans la mesure où le droit de préemption a été exercé au moins sur le nombre
total des actions offertes - à acquérir les actions concernées au prix à déterminer par l'expert.
Dans la méthode d’évaluation, l’expert devra tenir compte des capitaux propres, de la valeur de
rendement, des plus- et moins-values non comptabilisées et des perspectives futures de la société,
ainsi que des plus-values ou des moins-values résultant d'une participation majoritaire ou minoritaire.
Dans la mesure où un ou plusieurs commissaires ont été nommés pour la tâche de contrôle, l'expert
doit les concerter afin d’obtenir une évaluation correcte. L'organe d’administration coopérera
Volet B
pleinement pour lui fournir en temps utile toute information demandée par l'expert.
L'expert transmettra son rapport d'évaluation à l'organe d’administration par notification dans le délai
susmentionné d'un mois. Au plus tard une semaine après la réception de ce rapport d'évaluation,
l'organe d’administration en transmettra une copie par notification au Candidat-Cédant et à tous les
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption.
Lorsqu'un expert est nommé, ses frais et honoraires sont à la charge du Candidat-Cédant et de
l'actionnaire ayant demandé l'évaluation chacun pour moitié. S'il s'agit d'une demande émanant de
plusieurs actionnaires, ils supporteront ces coûts au prorata de leur actionnariat. Dans le cas où le
Candidat-Cédant retirerait son offre de vente (voir ci-dessous), ce dernier supportera l’intégralité des
frais et honoraires de l'expert.
Réalisation du contrat de vente
7° Un contrat de vente n’est conclu que si le droit de préemption a été exercé sur la totalité des
actions offertes, et cela comme suit:
- Si les actions ne doivent pas être évaluées: le troisième jour ouvrable suivant la date de notification
de l'organe d’administration, comme prévu au point 5° ci-dessus.
- Si les actions ont été évaluées: le troisième jour ouvrable suivant la date de notification de l'expert
avec une copie du rapport d'évaluation, conformément au point 6°, avant-dernier alinéa, ci-avant.
Le Candidat-Cédant ne peut retirer son offre de vente à aucun moment.
Paiement du prix - Transfert de propriété
8° Le prix de vente doit être payé dans un délai de six (6) mois à compter de la date de notification
par le Candidat-Cédant, dans laquelle l'offre, telle que mentionnée au point 1° ci-dessus, a été
reprise.
En cas de non-paiement ou de paiement tardif, des intérêts seront dus de plein droit et sans mise en
demeure au taux d'intérêt légal majoré de deux points de pourcentage, calculé à partir de la date
d'exigibilité jusqu'à la date du paiement effectif (à un taux d'intérêt légal de trois (3) pour cent, le taux
d'intérêt dû devient cinq (5) pour cent).
En dérogation de l'article 1583 du Code civil, le transfert de propriété des actions concernées a lieu
de plein droit au moment du paiement du prix.
Transfert au profit du Candidat-Cessionnaire
9° Si le droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé sur un nombre inférieur à la totalité des
actions offertes à la vente, le Candidat-Cédant ne peut céder les actions offertes qu’au Candidat-
Cessionnaire, mais uniquement aux conditions énoncées dans sa notification sub 1°, sous réserve
de la clause d'agrément prévue ci-après, sauf convention contraire entre tous les actionnaires.
CLAUSE D’AGRÉMENT
Procédure – Prix
10° Si le droit de préemption n'a pas été exercé ou a été exercé sur moins de la totalité des actions
offertes à la vente, le transfert des actions par le Candidat-Cédant au Candidat-Cessionnaire ne peut
avoir lieu que sous réserve de l'approbation préalable de l'assemblée générale, décidant à la
majorité simple des voix exprimées, après déduction des droits pour lesquels le transfert a été
proposé.
11° Cette assemblée générale est convoquée par l'organe d’administration et doit se tenir dans un
délai de trois semaines à compter de la date de notification, indiquée au point 5°.
La décision de l'assemblée générale doit être portée à la connaissance du Candidat-Cédant et des
autres actionnaires dans un délai d'une semaine à compter du jour de l'assemblée.
Le refus d'autorisation est sans recours.
En cas de refus de l'assemblée générale, celle-ci a la possibilité, dans un délai d'un mois à compter
de la date de l'assemblée, de proposer son propre candidat (ci-après dénommé "Candidat-
Acquéreur") qui est disposé à acquérir la totalité des actions offertes au prix indiqué dans la
notification sous 1°.
Paiement du prix - Transfert de propriété
12° Le prix de vente doit être payé dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de ladite
assemblée générale.
En cas de non-paiement ou de paiement tardif, un intérêt au taux d'intérêt légal, majoré de deux
points de pourcentage, sera dû, de plein droit et sans mise en demeure, sur le solde restant dû,
calculé à partir de la date d’exigibilité jusqu'à la date du paiement effectif (dans le cas d'un taux d’
intérêt légal de trois (3) pour cent, le taux d’intérêt devient cinq (5) pour cent).
En dérogation de l'article 1583 du Code civil, le transfert de propriété des actions concernées a lieu
de plein droit au moment du paiement du prix.
Aucun Candidat-Acquéreur
13° Si l’assemblée générale n’a pas trouvé de Candidat-Acquéreur dans le délai susmentionné d’un
(1) mois, comme prévu au point 11° ci-dessus, le Candidat-Cessionnaire proposé par le Candidat-
Cédant est considéré comme agréé.
Dans ce cas, le Candidat-Cédant est libre de transférer les actions offertes au Candidat-
Volet B
Cessionnaire, mais uniquement dans les conditions énoncées dans la notification au point 1° et dans
un délai d'un (1) mois après l'expiration du délai d'un (1) mois mentionnée ci-dessus.
IV. TRANSFERT D'ACTIONS EN CAUSE DE DÉCÈS
14° En cas de décès d'un actionnaire, ses héritiers et légataires ne deviendront pas
automatiquement actionnaires de la société, sauf convention contraire entre tous les actionnaires et
hormis le cas d’un transfert libre d’actions tel que précisé ci-dessus.
Plus précisément, lors d’un transfert d'actions suite à un décès, la procédure de préemption et d’
agrément sera appliquée par analogie, étant entendu que:
- le Candidat-Cessionnaire doit être compris comme: l'héritier/légataire qui acquiert des actions à la
suite du décès de l'actionnaire concerné;
- on entend par Candidat-Cédant: l'héritier/légataire concerné;
- la notification sous 1° doit être envoyée dans un délai de deux mois à compter du décès de
l'actionnaire concerné;
- la notification sous 1° doit indiquer le prix demandé, qui doit être égal à la valeur vénale.
V. CLAW-BACK
15° Si, l’actionnariat d’un actionnaire-personne morale ou d’un actionnaire-société simple, change en
tout ou en partie à la suite d'un transfert d'actions (entre vifs ou à cause de décès) à un tiers (non-
actionnaire), l’actionnaire-personne morale ou l'actionnaire-société simple concerné (ci-après
dénommé le « donneur d’option ») accorde aux autres actionnaires de la société (ci-après
dénommés les « porteurs d’option ») une option d’achat sur les actions de la société alors détenues
par le donneur d’option, et dans les conditions indiquées ci-dessous.
En cas de changement de participation, le donneur d'option informera immédiatement et au plus tard
dix (10) jours calendriers après le changement effectif de participation, les porteurs d'option et
l'organe d’administration par courrier recommandé (ci-après la « notification de changement de
participation »).
Ce changement vaut offre de vente des actions de la société (ci-après dénommée « option d'achat »)
par l'actionnaire-personne morale ou l’actionnaire-société simple dans lequel le changement de
participation survient pour le ou les coactionnaires de la société. Dans la notification de changement
de participation, le donneur d'option doit indiquer le prix demandé (par action), qui doit être égal à la
valeur vénale.
L'option d'achat n'est pas transférable, sauf entre les porteurs d'option.
L'option d'achat ainsi consentie doit être levée dans un délai de deux (2) mois à compter de la
notification d'un changement de participation ou, en l'absence de notification de ce changement,
dans un délai de deux (2) mois à compter de la constatation du changement par les coactionnaires.
L’option d’achat sera exercée par les coactionnaires au prorata de leur participation, sauf convention
contraire entre les porteurs d’option. La levée de l’option crée un contrat de vente entre les porteurs
d’option et le donneur d’option.
Le prix de l’option des actions sur lequel l’option d’achat se rapporte est calculé sur la base du prix
de souscription indiqué dans la notification de modification de participation, lequel prix est définitif et
contraignant, sauf si un (1) ou plusieurs porteurs d’option demandent une évaluation des actions
auxquelles l’option d’achat se rapporte par un expert. L’expert sera nommé de commun accord entre
le donneur d’option et les porteurs d’option concernés. Pour le reste, les dispositions de l'alinéa 6°
sont applicables en ce qui concerne l'évaluation.
Sauf convention contraire entre le donneur d’option et les porteurs d’options, le prix de l’option doit
être payé dans les trois (3) mois suivant la conclusion du contrat d’achat-vente.
Les frais et honoraires de l'expert et, le cas échéant, les frais de nomination, sont à la charge de
l'actionnaire-personne morale ou de l’actionnaire-société simple dans lequel le changement
d'actionnariat a u lieu.
En dérogation de l'article 1583 du Code civil, le transfert de propriété des actions concernées a lieu
de plein droit au moment du paiement du prix.
VI. INDEMNITÉ
16° L’actionnaire ou le détenteur de titres transférant des actions en violation des dispositions du
présent article, devra verser une indemnité minimale fixe par action transférée en violation des
dispositions du présent article égale à la moitié de la valeur réelle de chaque action ainsi transférée,
avec un minimum de la moitié du prix de vente atteint. Cette indemnité doit être payée à l'actionnaire
ou aux actionnaires dont les droits ont été violés, au prorata de leur actionnariat au moment du
transfert irrégulier. Cette valeur réelle sera déterminée par un expert désigné par le président de
l'Institut des Réviseurs d’Entreprises ou, le cas échéant, par son successeur légal à la demande de
l'un des actionnaires. Pour le reste, cette évaluation doit être effectuée conformément à la procédure
visée au point 6°.
Les frais liés à la nomination de l'expert sont à la charge de l'actionnaire qui a transféré illégalement
ses actions.
 
Volet B
TITRE TROIS: ADMINISTRATION
 
Article 11: Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 12: Pouvoirs de l’organe d’administration
 
Gestion interne.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Par dérogation à l’article 5:73 du Code des sociétés et associations, s’il y a plusieurs administrateurs,
ceux-ci doivent accomplir conjointement tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
de la société, à l’exception de ceux qui sont par la loi ou par les statuts réservés à l'assemblée
générale.
Toutefois, pour tous les actes de gestion journalière et pour toutes les transactions d'un montant
maximum de cinq mille euros (€ 5.000,00) par transaction, chaque administrateur, seul, sera en
mesure d'accomplir tous les actes.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils peuvent se répartir les tâches de gestion. Une telle répartition
des tâches n’est pas opposable aux tiers.
Représentation externe.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, soit
par deux administrateurs agissant conjointement, si plusieurs administrateurs ont été nommés, soit
agissant individuellement par un administrateur, si un seul administrateur a été nommé.
Le ou les administrateurs peuvent nommer des mandataires limités et spéciaux que pour certains ou
pour une série d'actes juridiques spécifiques. Les mandataires engagent la société, dans les limites
de la procuration qui leur est accordée, sans préjudice de la responsabilité du ou des administrateurs
en cas de procuration excessive.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateure(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Article 13: Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant à
la majorité absolue des voix.
Chaque administrateur peut, outre le remboursement de ses frais, toucher une rémunération, dont le
montant fera partie des frais généraux de la société.
 
TITRE QUATRE: CONTROLE
 
Volet B
Article 14: Contrôle.
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expertcomptable. La rémunération de l'expertcomptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la société.
 
TITRE CINQ: ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 15: Réunions
 
L'assemblée générale ordinaire se réunira chaque année, le troisième lundi du mois de juin à dix-huit
heures, au siège social ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 16: Convocation - Admission
 
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration, et le cas échéant, les
commissaires.
A défaut d’initiative de la part de l’organe d’administration, l’assemblée générale peut être tenue sur l’
initiative de l’assemblée générale.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Le cas échéant, la
convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts relatives à la participation à distance.
Les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non, pour le représenter à une assemblée générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par
télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par
Volet B
un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 18: Délibération
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Droit de question
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Volet B
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
 
Article 19: Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Article 20: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 15 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE SIX: COMPTES ANNUELS - RESERVES - DIVIDENDES
 
Article 21: Exercice social
 
L’exercice social débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22: Répartition - réserves
 
Volet B
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE SEPT: DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23: Dissolution - Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 24: Répartition de l’actif
 
Le patrimoine de la société sera affecté en premier lieu au remboursement des dettes et à couvoir
des frais de liquidation, selon une répartition qui doit être approuvé préalablement par l’assemblée
générale et le tribunal compétant.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE HUIT: DISPOSITION GENERALE
 
Article 25: Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26: Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27: Droit commun
 
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
DÉCLARATIONS DES COMPARANTS
FRAIS DE CONSTITUTION
Les frais, les dépenses, les indemnités et les charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont à la
charge de la société ou qui lui sont imputés en raison de la constitution de celle-ci, s'élèvent
approximativement à un montant de mille six cent vingt-cinq euros (€ 1.625,00).
SIEGE DE LA SOCIÉTÉ
Le siège social de la société sera établi à 7711 Mouscron (Dottignies), rue de Saint-Léger, numéro
183.
PREMIER EXERCICE
Le premier exercice commence à compter de ce jour et se terminera le trente-et-un décembre deux
mil vingt.
La première assemblée ordinaire aura lieu au mois de juin de l'année deux mil vingt-et-un.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis les six derniers mois par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les comparants déclarent qu'ils élisent domicile au siège social de la
société.
NOMINATIONS – ACCEPTATIONS
ADMINISTRATEUR - acceptation
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateurs non-statutaires pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur Huyse Patrick, prénommé, qui déclare accepter le mandat d’administrateur et ne pas
être frappé d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat ;
    •  Madame Sciarra Kytleen, prénommée, qui déclare accepter le mandat d’administrateur et ne
pas être frappée d’une quelconque interdiction d’exercer son mandat.
Les administrateurs susmentionnés, à savoir Monsieur Huyse Patrick et Madame Sciarra Kytleen,
déclarent se donner mutuellement procuration pour la représentation externe de la société
uniquement pour les actes de gestion journalière et pour les transactions d'un montant maximum de
cinq mille euros (€ 5.000,00) par transaction.
ÉMOLUMENTS DES ADMINISTRATEURS
La rémunération éventuelle des administrateurs sera fixée par une décision séparée de l'assemblée
générale.
DISPOSITION TRANSITOIRE POUR LES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs sont nommés à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date
du dépôt de l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise compétent, ils
agiront comme mandataires de l'ensemble des actionnaires et que, dès le moment du dépôt, ils
agiront comme organe de la société conformément aux dispositions statutaires et légales.
CommissairE
Il n’est pas nommé de commissaire vu que la société n'y est pas tenue en vertu des dispositions
légales et statutaires en la matière.
MANDATS
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, les comparants désignent les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises
Volet B
ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la T.V.A. et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichet(s) d’entreprises, agréés au choix du mandataire, un guichet d’entreprises au
choix.
Les comparants déclarent avoir pris connaissance des tarifs divers des différents guichets d’
entreprise.
Mandat est donné, avec faculté de subdélégation, à la société privée à responsabilité limitée «
Decupere, Bonte & Partners », à 8940 Geluwe, Ieperstraat, 145 GV01 (RPM 0862.275.362),
représentée par tout membre ou mandataire, en vue d’accomplir les formalités auprès d’un guichet d’
entreprises, afin d'effectuer les démarches nécessaires à l'immatriculation de la société auprès du
registre des personnes morales ainsi qu'à l'obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts initiaux
Le requérant, le Notaire Sylvie DELCOUR à Dottignies