Griffie
Ondernemingsnr 0453.107.091
Naam
(voluit):	NICO BEHEER
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Hoge Bokstraat 223
9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "NICO BEHEER" BV DOOR "G.D.C.
Beheer" NV
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op twintig december.
Voor mij, Nicolas IDE, notaris met standplaats te Hamme.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "NICO BEHEER", met adres van de zetel
te 9100 Sint-Niklaas, Hoge Bokstraat 223 ( ... ).
( ... )
Hierna steeds genoemd: de "Over Te Nemen Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap".
( ... )
A. Onderhavige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te beslissen
over de navolgende agendapunten:
1. Onderzoek van het fusievoorstel, de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die kosteloos ter
beschikking van de enige aandeelhouder werd gesteld overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op de zetel van de vennootschap - verzakingen:
1.1. Het door de bestuursorganen van de Over Te Nemen besloten vennootschap "NICO BEHEER" (hierna ook
genoemd: "Over Te Nemen Vennootschap") en van de Overnemende naamloze vennootschap "G.D.C. Beheer"
(hierna ook genoemd: "Overnemende Vennootschap") opgestelde fusievoorstel de dato 8 oktober 2024,
neergelegd voor beide fuserende vennootschappen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde, op 17 oktober 2024.
( ... )
2. Voorstelling van en besluit tot de fusie volgens het fusievoorstel door middel van de overdracht - ten gevolge
van de ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap - van haar gehele vermogen, rechten
en verplichtingen, aan de Overnemende Vennootschap.
( ... )
FUSIEBESLUITEN
Na dit onderzoek neemt de enige aandeelhouder de volgende besluiten aangaande de voorgestelde fusie door
overneming:
EERSTE BESLUIT: Fusievoorstel
( ... )
1.2. De overeenkomstig artikel 12:25 en 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
verslagen:
De enige aandeelhouder beslist uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
B. Controleverslagen overeenkomstig artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder beslist uitdrukkelijk dat het verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet zal worden opgesteld.
Aangezien geen fusieverslagen werden opgesteld door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor/gecertificeerd
accountant, neemt de enige aandeelhouder kennis van de verslagen die zijn opgesteld overeenkomstig artikel
7:179 jo. 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in hoofde van de naamloze
vennootschap "G.D.C. Beheer", te weten het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de naamloze
vennootschap "G.D.C. Beheer" en het controleverslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zijnde de besloten vennootschap "FILIP COBERT
BEDRIJFSREVISOR", met adres van de zetel gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0833.146.658, met btw-nummer BE0833.146.658,
vertegenwoordigd door de heer COBERT Filip, bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"Overeenkomstig art. 7 : 197 van het WVV, breng ik hierna aan het bestuursorgaan van de NV G.D.C. Beheer
(hierna genoemd "de Vennootschap") mijn conclusie uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor ik werd aangesteld bij opdrachtbrief van 21/10/2024.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van
inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheid op grond
van deze norm is verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7 : 197 WVV heb ik de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en heb geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concludeer ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de
voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 387.059,72 overeen met de boekhoudkundige waarde
van de betreffende activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkomen in de boekhouding van de op te slorpen
vennootschap BV NICO BEHEER en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
Rekening houdend met de vooropgestelde fusie door opslorping, worden 2.386 nieuwe aandelen uitgegeven ter
vergoeding van de inbreng.
No fairness opinion
Mijn opdracht overeenkomstig artikel 7 : 197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op mijn opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- Het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7 : 197 WVV in het kader van de inbreng in natura in de
vennootschap NV G.D.C. Beheer, volgend op de fusie door overneming van de vennootschap BV NICO BEHEER
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 29/11/2024
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert
Bedrijfsrevisor"
De enige aandeelhouder stelt vast dat op de documenten geen opmerkingen te formuleren zijn en dat zij instemt
met alle gegevens en besluiten erin vervat. ( ... ).
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Besluit tot fusie
De enige aandeelhouder besluit onder opschortende voorwaarde van akkoord van de buitengewone algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap, de fusie door overneming goed te keuren van de besloten
vennootschap "NICO BEHEER" door middel van de overdracht van haar gehele vermogen naar de
Overnemende Vennootschap, de naamloze vennootschap "G.D.C. Beheer", en dit overeenkomstig de in
voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de Over Te
Nemen Vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat in boekhoudkundige continuïteit;
b) vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe belastingen), worden alle verrichtingen van de Over Te
Nemen Vennootschap vanaf 1 juli 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de Overnemende
Vennootschap zullen zijn geschied;
c) toegepaste methoden van waardering
Gelet op het feit dat het hier om een groepsinterne reorganisatie gaat, verklaart de enige aandeelhouder dat de
bestuursorganen van de respectievelijke fuserende vennootschappen overeengekomen zijn dat de ruilverhouding
kan worden bepaald op basis van de respectieve nettovermogenswaarde (eigen vermogen) per 30 juni 2024
van de fuserende vennootschappen, tevens geeft dit een juist beeld van de verhouding inzake intrinsieke waarde
van beide vennootschappen.
Gelet op het gegeven dat de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER, ( ... ),
in 2009 haar integrale participatie in de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER heeft ingebracht in het
toegevoegd intern gemeenschappelijk vermogen dat zij deelt met [haar echtgenoot], komen de aandelen van de
Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER vanuit vermogensrechtelijk oogpunt voor elk 50,00% toe aan [de
echtgenoten].
( ... )
Aangezien de aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap NICO BEHEER en de Overnemende
Vennootschap G.D.C. BEHEER vanuit (indirect) vermogensrechtelijk oogpunt elk voor de helft toekomen aan ( ... )
zullen de aandelen van de Overnemende Vennootschap G.D.C. BEHEER na fusie eveneens vanuit (indirect)
vermogensrechtelijk oogpunt voor de helft toekomen aan ( ... ).
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat, op basis van hun kennis van de Fuserende
Vennootschappen terzake, er vanuit (indirect) vermogensrechtelijk oogpunt geen benadeling mogelijk is tussen
de aandeelhoudersgroepen, waardoor voormelde waarderingsmethode op basis van het eigen vermogen als
relevant en voldoende representatief kan worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep en een bijkomende waardering niet opportuun is. De enige aandeelhouder beslist dan ook
dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend op basis van voormelde waarderingsmethoden.
d) De eigenvermogenswaarde van de besloten vennootschap "NICO BEHEER" bedroeg op 30 juni 2024
driehonderdzevenentachtigduizend negenenvijftig euro en tweeënzeventig cent (€ 387.059,72) en is verdeeld
over tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen.
De eigenvermogenswaarde van de naamloze vennootschap "G.D.C. Beheer" bedroeg op 30 juni 2024
vijfhonderdenelfduizend vierenzeventig euro en negentig cent (€ 511.074,90) en is verdeeld over drieduizend
honderdvijftig (3.150) aandelen.
Overwegende dat er in totaal driehonderdzevenentachtigduizend negenenvijftig euro tweeënzeventig cent
(€ 387.059,72) in de Overnemende Vennootschap wordt ingebracht en de waarde per aandeel van de
Overnemende Vennootschap, met name de naamloze vennootschap "G.D.C. Beheer", honderdtweeënzestig
euro vijfentwintig cent (€ 162,25) bedraagt, worden er tweeduizend driehonderdzesentachtig (2.386) nieuwe
aandelen uitgegeven in ruil voor deze inbreng, namelijk € 387.059,67 / € 162,25.
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor één aandeel van de Over
Te Nemen Vennootschap 0,95 aandelen van de Overnemende Vennootschap bedragen (2.386 aandelen / 2.500
aandelen).
Het fusievoorstel bepaalt dat tweeduizend driehonderdzesentachtig (2.386) nieuwe aandelen van de naamloze
vennootschap "G.D.C. Beheer" zullen uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie, bovenop de drieduizend
honderdvijftig (3.150) bestaande aandelen. Dit stemt overeen met een ruilverhouding van 0,95.
Bijgevolg zal het vermogen van de naamloze vennootschap "G.D.C. Beheer" na de fusie-/inbrengverplichting
samengesteld zijn uit vijfduizend vijfhonderdzesendertig (5.536) aandelen.
Het aandelenbezit van de naamloze vennootschap "G.D.C. Beheer" zal er na de verrichting als volgt uitzien:
( ... )
Er zal geen opleg in geld geschieden.
De uit te geven aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in de winst
vanaf 1 juli 2024.
De hierboven vermelde ruilverhouding is gebaseerd op de eigen vermogenswaarde van de fuserende
vennootschappen, en mede rekening houdend dat alle betrokken aandeelhouders van de Over Te Nemen en
Overnemende Vennootschap voldoende geïnformeerd zijn omtrent de financiële toestand van de betrokken
vennootschappen.
e) Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen zijn op het moment van de
beslissing tot fusie identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen
de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
DERDE BESLUIT: Andere beschikkingen
De enige aandeelhouder stelt het volgende vast:
Overeenkomstig artikel 12:24, tweede lid, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van enerzijds de Overnemende Vennootschap en anderzijds de Over Te Nemen Vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Overdracht van het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
De enige aandeelhouder verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap gebeurt door middel van toekenning van tweeduizend
driehonderdzesentachtig (2.386) nieuwe aandelen aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
"NICO BEHEER" waarvan het vermogen wordt ingebracht, zijnde:
( ... )
Het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap zal ingevolge deze verrichting worden
overgedragen zoals in extenso beschreven in het fusievoorstel, de fusiebalans en het verslag van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan
van de Overnemende Vennootschap, in boekhoudkundige continuïteit.
Aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, worden bijgevolg, in vergoeding voor de
overneming van haar vermogen tweeduizend driehonderdzesentachtig (2.386) nieuw te creëren aandelen van de
Overnemende Vennootschap uitgereikt.
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, en dus alle activa en passiva van deze vennootschap, vanaf heden, overgaat naar
de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden
noch uitgezonderd. Bijgevolg zal de vennootschap worden ontbonden, zonder vereffening.
Beschrijving van de vermogensbestanddelen onderworpen aan bijzondere publiciteit - Voorwaarden van
de overgang van het vermogen
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap, onder algemene titel,
overeenkomstig het fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld ( ... ):
( ... )
Andere algemene voorwaarden van de overdracht
1. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
II. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap die
verbonden zijn aan haar handelszaak.
Woonstkeuze
De Over Te Nemen Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze fusie
woonplaats kiezen op haar voormelde zetel.
VIJFDE BESLUIT: Ontbinding zonder vereffening
De enige aandeelhouder stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de buitengewone
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging, overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de fusie
van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de Over Te Nemen Vennootschap "NICO BEHEER", die ophoudt te
bestaan;
2. de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap "NICO BEHEER" wordt aandeelhouder van de
Overnemende Vennootschap "G.D.C. Beheer";
3. de overdracht aan de Overnemende Vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van
de Overgenomen Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: Ontslag en kwijting
De enige aandeelhouder stelt ingevolge de fusie, de beeindiging vast van het mandaat van de niet-statutair
bestuurder van de besloten vennootschap "NICO BEHEER", zijnde:
- mevrouw GEERINCK Gina, [wonende te 9100 Sint-Niklaas, Hoge Bokstraat 223 bus A000].
De enige aandeelhouder maakt zicht sterk dat de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "G.D.C. Beheer" van de jaarrekening van het lopende
boekjaar zal gelden als kwijting voor de enige bestuurder van de Over Te Nemen Vennootschap "NICO BEHEER"
voor haar opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 juli 2024 tot heden.
ZEVENDE BESLUIT: Bevoegdheden
A. Voor zoveel als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden
(met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap, bekleed
met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van de doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en voor
zover als nodig alle nuttige verklaringen en handelingen te stellen met oog op de overdracht van de intellectuele
eigendomsrechten en merken zoals hogervermeld;
b) als vergoeding voor de overdracht, tweeduizend driehonderdzesentachtig (2.386) volledig volgestorte nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap te aanvaarden, zonder opleg in geld;
c) deze nieuwe aandelen toe te bedelen aan de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap, en,
in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
B. De enige aandeelhouder verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan de
besloten vennootschap "Moore Finance & Tax", met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1, bus 96, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer 0451.657.041 en onderworpen
aan de btw onder nummer BE0451.657.041, en diens medewerkers en aangestelden en dit voor zoveel als nodig
om namens en voor rekening van de Over Te Nemen Vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen beslissingen, alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
*alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
*het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
*het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
*het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
*alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met name
de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
*de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte tot
wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
*de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals
deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
*het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te wijzigen
via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende
Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte
informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-verbaal
ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken
voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien
zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
( ... )
Voor gelijkvormig uittreksel
(Tegelijk met dit uittreksel neergelegd: een afschrift van het proces-verbaal, verslag van het bestuursorgaan -
inbreng in natura, controleverslag van de bedrijfsrevisor - inbreng in natura en volmachten)
Nicolas IDE
Notaris