N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Belgo Investment
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Belle-Vue 14
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt.
Le deux décembre.
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
La société de droit québécois "9362-1506 Québec Inc.", dont le siège est situé au 346 Avenue
Lazard, Mont-Royal (Québec) H3R 1P3 (Canada), enregistrée auprès du Registre des Entreprises
québécois sous le numéro 1172881352 et titulaire du numéro d'entreprise belge 0754.517.864.
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Belgo
Investment".
Le siège est établi pour la première fois à 14 Rue de Belle-Vue, 1050 Ixelles, Belgique.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à six millions cinq cent dix-neuf mille cinq cent sept
euros (€ 6.519.507,00).
Il est représenté par six millions cinq cent dix-neuf mille cinq cent sept (6.519.507) actions
nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en nature par la société "9362-1506 Québec Inc.", prénommée.
APPORT EN NATURE.
I. RAPPORTS
Conformément à l'article 7:7, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le
fondateur a établi un rapport spécial qui expose l'intérêt pour la société de l'apport en nature et qui
comporte une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises désigné par le fondateur, la société DGST & PARTNERS - Réviseur
d'Entreprises-Bebrijfsrevisoren, une société anonyme de droit belge dont le siège est établie à
Avenue Emile Van Becelaere 28A, boîte 71, 1170 Watermael-Boitsfort (Belgique) et inscrite auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0458.736.952, représentée par Monsieur
Michaël De Ridder, a établi, conformément à l'article 7:7, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés
et des associations, un rapport dans lequel il examine la description de l'apport en nature faite par le
fondateur, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"L'apport en nature à la société anonyme " BELGO INVESTMENT " porte sur la pleine propriété de
726 des 750 actions ordinaires représentatives du capital de la SA RHEA SYSTEM, ayant son siège
avenue Einstein, 8 à 1300 Wavre, inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant-Wallon
0759413196
Volet B
sous le numéro BE0447.709.339, pour une valeur d'apport de 6.519.507 EUR par la société de droit
canadien " 9362-1506 Québec Inc ", ayant son siège 346 avenue Lazard, Mont-Royal (Québec) H3R
IP3, Canada, qui a en effet donné son accord sur l'apport d'actifs qu'elle possède.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
    1.  l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'entreprises en matière d'apports en nature et que la fondatrice de la société est responsable de
l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature ;
    2.  la description de l'apport en nature reprise ci-avant répond à des conditions normales de
précision et de clarté ;
    3.  les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les
principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 6.519.507,00 EUR qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des 6.519.507 actions de la SA " BELGO
INVESTMENT " à émettre en contrepartie, soit un montant de 6.519.507,00 EUR, de sorte que
l'apport en nature n'est pas surévalué ;
    4.  la rémunération de l'apport en nature, telle que proposée par la fondatrice sous sa
responsabilité, consiste en 6.519.507 actions nouvelles de la SA " BELGO INVESTMENT "
attribuées à la société de droit canadien " 9362-1506 Québec Inc " précitée, pour son apport décrit
ci-avant d'une valeur de globale de 6.519.507,00 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 25 novembre 2020.
Pour la SRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé.".
Dépôt
Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent acte au greffe du tribunal de
l'entreprise compétent.
II. DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
Le fondateur déclare par les présentes faire apport dans la société à constituer de 726 actions de la
société Rhea System SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à 8, avenue Einstein
1300 Wavre (Belgique) et enregistrée auprès de Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0447.709.339, pour une valeur totale de 6.519.507,00 EUR.
L'apport en nature desdites actions est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur
d'entreprises.
Le fondateur déclare et reconnait que l'apport en nature des actions précitées est entièrement libéré
de sorte que le capital est entièrement libéré.
Conditions de l'apport
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes:
1) La société à constituer aura la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de
l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant au jour du dépôt d'une expédition du
présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
2) Le fondateur déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs qu'elles
ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage.
3) Le fondateur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et
des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
Le fondateur déclare que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts et/ou dans les
conventions d'actionnaires ont été respectées.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Belgo Investment".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
Volet B
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
    1.  L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la
négociation, le développement et la gestion d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies
et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non
un statut juridique (semi)-publique.
    2.  La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
    3.  L'octroi de prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises, étant entendu que la société n'effectuera aucune
activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux
établissements de crédits et/ou financiers.
La société peut également exclusivement en son propre nom et pour son propre compte faire des
emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans
le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut se porter caution ou octroyer des suretés tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés, réelles ou
personnelles, pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la
liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toutes conventions d'association, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise,
prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour
toute société, association ou entreprise, à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura
apporté son concours financier.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de
prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de
portefeuille et de conseil en investissement.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à six millions cinq cent dix-neuf mille cinq cent sept euros (€ 6.519.507,00).
Il est représenté par six millions cinq cent dix-neuf mille cinq cent sept (6.519.507) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique qui dispose de tous les pouvoirs
d'administration et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des
associations. Monsieur André Sincennes, citoyen canadien né le 10 septembre 1959 et dont
l'adresse de résidence est 346 Avenue Lazard, Mont Royal H3R 1P3, Québec, Canada et ayant le
numéro d'identification social 247277668 est nommé en qualité d'administrateur unique sans
limitation de durée et accepte ce mandat.
Monsieur Emmanuel Adant, citoyen belge né le 1 avril 1968 et dont l'adresse de résidence est
Volet B
Mouflonlaan 24, 3090 Overijse, Belgique et ayant le numéro de registre national 68.04.01.119.46 est
nommé en qualité de successeur de Monsieur André Sincennes au poste d'administrateur unique.
L'administrateur unique sera considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Est désigné en qualité d'administrateur délégué statutaire, sans limitation de durée, Monsieur André
Sincennes, susnommé, qui accepte ce mandat.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l'administrateur unique.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 01 juin à 10h00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au
Volet B
moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
ADMINISTRATEUR UNIQUE STATUTAIRE ET SUCCESSEUR
I. Le fondateur a décidé de nommer à la fonction d'administrateur statutaire sans limitation de durée,
tel que mentionné à l'article 8 des statuts :
Monsieur SINCENNES André, dont l'adresse de résidence est 346 Avenue Lazard, Mont Royal H3R
1P3, Québec, Canada, nommé également en qualité d'administrateur délégué statutaire.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
II. Le fondateur a décidé également de nommer en qualité de successeur au poste d'administrateur
unique, tel que mentionné à l'article 8 des statuts :
Monsieur ADANT Emmanuel, dont l'adresse de résidence est Mouflonlaan 24, 3090 Overijse,
Belgique.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 janvier 2020 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Constance
Dumortier, Damien Conem, Nicolas Moschopoulos ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet
Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles,
boulevard de l'Empereur 3, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Volet B
Carrefour des Entreprises.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire