Ondernemingsnr : 0645717518
Naam
(voluit) : Dr. Uyttersprot A-Au, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 304
 : 9040 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Guy Danckaert met standplaats Kalken, gemeente
Laarne, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Guy Danckaert,
notarisvennootschap” met zetel te 9270 Laarne-Kalken, Vaartstraat 90/02, op 9 juni 2021, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Dr. Uyttersprot A-Au,
huisarts” met zetel te 9040 Sint-Amandsberg, Antwerpsesteenweg 304 en met
ondernemingsnummer 0645.717.518, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
Controle inzake de solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de
aandeelhouder te verifiëren of door de vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng aan
de aandeelhouder en geplande uitkering van de beschikbare eigen vermogensrekening:
- het netto-actief van de vennootschap negatief wordt; of
- het netto-actief van de vennootschap kleiner wordt dan eventueel statutair onbeschikbaar gesteld
ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutaire onbeschikbaar gestelde reserves.
De aandeelhouder stelt vast dat, op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening per dertig juni
tweeduizend twintig (30/06/2020), het eigen vermogen van de vennootschap éénentwintigduizend
Luik B
tweehonderd drieënveertig euro zeventien cent (21.243,17) bedraagt.
De vergadering besluit dat het netto-actief van de vennootschap na de vrijstelling van de storting van
de niet-opgevraagde inbreng ad in totaal zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) ongewijzigd
blijft, zodat artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt nageleefd.
Besluit tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng
De aandeelhouder en tevens enige bestuurder van de vennootschap neemt kennis van artikel 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering
slechts uitwerking kan hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap
voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan
dient te worden verantwoord in een verslag. De bestuurder bevestigt te zijn overgegaan tot opmaak
van dit ontwerp van bijzonder verslag.
Vervolgens besluit de aandeelhouder tot vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde inbreng ad
in totaal zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR).
Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan – Vaststelling van de uitwerking van de
uitkering
De bestuurder bevestigt dat zij het door haar opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van
de vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft gefinaliseerd en legt, na ondertekening, de definitieve versie van haar verslag
voor.
Na kennisname van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, besluit de aandeelhouder dat de
voorwaarden zoals bepaald in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen werden nageleefd en dat de vrijstelling van storting van de niet-opgevraagde
inbreng (ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)) definitief uitwerking heeft
gekregen.
Als gevolg hiervan wordt de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere” herleid tot een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400 EUR) ( 18.600
EUR min 6.200,00 EUR) en wordt de beschikbare eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde
beschikbare inbreng buiten kapitaal” herleid tot nul (€ 0,00).
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dr. Uyttersprot A-Au, huisarts".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van volgende activiteiten:
1. De uitoefening van de volledige praktijk geneeskunde op het vlak van de huisarts door de artsen-
vennoten die op de lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven, die in naam en voor rekening van
de vennootschap handelen, onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in
de Code van de geneeskundige plichtenleer. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt
door de arts-vennoot onder zijn eigen aansprakelijkheid. De activiteit omvat impliciet de inning en de
uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap;
2. Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
3. Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot.
4. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
5. Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten.
6. Het occasioneel verstrekken van onderwijs, het geven van lezingen, het organiseren van
seminaries, colloquia, cursussen en studiereizen in verband met voormelde beroepsactiviteit, het
verrichten van wetenschappelijk onderzoek en het schrijven en laten publiceren van medische
Luik B
artikels en boeken, het optreden als stagebegeleider; zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, alle verrichtingen
uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig bezit, beheer,
instandhouding, de uitbreiding, de verfraaiing en transformatie van een eigen roerend of onroerend
patrimonium, eventueel gefinancierd door leningen, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze
het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in genen mate op geen enkel
ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen.
Zij zal zelfs de oprichting van vennootschappen mogen bevorderen, investeringen verrichten of
mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap zal alle bestuursopdrachten, mandaten van vereffenaar, mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden, mogen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Op de aandelen waarop overeenkomstig de vorige alinea niet werd ingeschreven, kan slechts
worden ingetekend door artsen, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
artsen die in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen
uitoefenen en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen worden
aangenomen.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 9 van deze statuten de
aandelen mogen worden overgedragen met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Elke vennoot dient een arts te zijn, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde
der artsen, die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
Luik B
uitoefenen. Nieuwe vennoten kunnen alleen tot de vennootschap toetreden mits de uitdrukkelijke
eenparige instemming van al de overige vennoten.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Aandelen van de vennootschap kunnen slechts overgedragen worden onder levenden wanneer de
overnemer een arts is, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen, die
in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de
bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen als vennoot wordt aangenomen. Het
aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap. Daartoe zal de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen van zijn voornemen
moeten kennis geven aan de andere vennoten bij aangetekend schrijven. In dit schrijven deelt hij de
identiteit van de kandidaat-overnemer mee, het aantal over te laten aandelen en de daarvoor
bedongen prijs. Indien één of meerdere vennoten in gebreke blijven binnen een maand na ontvangst
van het voormeld aangetekend schrijven hun antwoord ter kennis te brengen van de kandidaat-
overlater, zullen zij geacht worden niet akkoord te gaan met de overdracht.
Bij overlijden van een vennoot moeten de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden de
overblijvende vennoten binnen de zes maanden na het overlijden bij aangetekend schrijven
mededelen hoe de aandelen worden vererfd. Zij moeten van alle rechtverkrijgenden de identiteit en
de erfrechten mededelen.
Erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden die arts zijn, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, en die in het kader van de vennootschap hun medische
activiteiten uitoefenen of wensen uit te oefenen, kunnen in de vennootschap opgenomen worden
indien de overige vennoten daarin toestemmen met eenparigheid van stemmen.
Erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet aan
de nodige kwalificaties voldoen of omdat zij door de overige vennoten niet als vennoot werden
aangenomen, hebben recht op de waarde van de hen toekomende aandelen. Zij moeten daartoe de
afkoop van de aandelen aanvragen bij aangetekende brief gericht tot de overige vennoten.
Indien er tussen de overblijvende vennoten en de rechthebbenden geen overeenkomst is omtrent de
prijs en voorwaarden van de afkoop dan zullen deze prijs en voorwaarden vastgesteld worden door
een deskundige welke op verzoek van de meest gerede partij wordt aangesteld door de bevoegde
Rechtbank. De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap, rekening houdend met alle gegevens die de
waarde kunnen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. De
waardebepaling van de deskundige is bindend voor alle partijen.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval moeten tot stand komen binnen de zes maanden nadat
de waarde van de aandelen definitief is vastgesteld. Na het verstrijken van deze termijn kunnen de
rechthebbenden de overblijvende vennoten tot betaling dwingen met alle middelen van recht.
Elke overdracht en overgang van aandelen dient voorafgaandelijk onderworpen te worden aan de
goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Overlijden van de enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
De aandelen van de enige vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden
dan aan een andere arts die ingeschreven is op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
artsen en die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteit wenst uit te oefenen. Het
aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden als hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van de aandelen van de enige vennoot die geen
vennoot kunnen worden omdat ze niet voldoen aan de voorwaarden, hebben het recht hun aandelen
over te laten aan een arts die ingeschreven is op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der
artsen en die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten wenst uit te oefenen. De
prijs en modaliteiten van dergelijke overlating worden bepaald zoals voorzien in artikel 9 van deze
statuten. Evenwel zal een overlating van aandelen in toepassing van de bepalingen van dit artikel
alleen mogelijk zijn met de uitdrukkelijke toestemming van de rechtverkrijgenden die wel vennoot
geworden zijn.
Ingeval geen enkele rechtverkrijgende voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden dan
dienen, zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een arts die voldoet aan de voorwaarden
Luik B
om vennoot te worden, de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de inning
van de nog openstaande vorderingen, de betaling van de schulden en het beheer van het
patrimonium. Aan deze beperking kan enkel een einde worden gesteld door een systematische
wijziging van de statuten, en inzonderheid van het artikel 1 (naam), het artikel 3 (voorwerp) en de
overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de
geneeskundige praktijk onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar
de voorheen uitgeoefende vennootschapsrechtelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Alleen natuurlijke personen die
vennoot zijn, kunnen tot bestuurder worden benoemd.
Het mandaat van de bestuurder - vennoot is beperkt in de tijd, met name voor de duur van diens
medische activiteiten.
Kosten gemaakt door een bestuurder in dienst van de vennootschap zullen door deze laatste worden
terugbetaald.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
Dokter Uyttersprot Anne-Aurélie wordt benoemd tot statutair bestuurder voor de duur van haar
medische activiteiten en verklaart deze opdracht te aanvaarden, met bevestiging dat zij niet getroffen
is door een beslissing die zich hiertegen verzet.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien deze mandataris geen arts is, zijn deze volmachten beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Indien deze lasthebber geen arts is, zijn deze
volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
De arts die een patiënt behandelt zal ten opzichte van deze laatste, als arts, persoonlijk en onbeperkt
aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
iedere laatste woensdag van de maand december om 20u. Valt de hierboven bepaalde datum
Luik B
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Algemene bepalingen
De uitoefening van de medische activiteiten onder vennootschapsvorm kan in geen enkel geval
afbreuk doen aan de wettelijke, statutaire en deontologische voorschriften met betrekking tot vrije
artsenkeuze, de onafhankelijkheid van de arts, de bescherming van het beroepsgeheim, de
overdracht van medische dossiers en de continuïteit van de zorgverstrekking.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Voor geschillen van deontologische aard is de Orde der artsen bevoegd.
5. Vijfde besluit
De bestuurder, te weten, Dokter Anne-Aurélie Uyttersprot, zonet herbenoemd als statutair
bestuurder, kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
5. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9040 Sint-
Amandsberg, Antwerpsesteenweg 304.
Voor analytisch uittreksel.
 
 
 
Notaris Guy Danckaert
Luik B
Gelijktijdig neergelegd:
expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten.