N° d'entreprise : 0740446728
Nom
(en entier) : GRARD-ALAIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Président Kennedy 49
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé le 16/05/2023 par Me Stéphanie BILLER, Notaire de résidence à Mons,
en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « GRARD-ALAIMO », ayant son siège à 7000
Mons Boulevard Président Kennedy 49.
 
Laquelle a, à l’unanimité des voix, adopté les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
L’assemblée générale décide de modifier l’objet existant, figurant à l’article « 3 » des statuts actuels,
par l’objet suivant :
« La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat en ce compris les activités d’arbitrage,
de jurisconsulte, de médiation, les mandats de justice et toute autre activité liée ou conciliable avec
le statut d’avocat telle que l’enseignement, la publication d’articles et d’ouvrages, le ou les
actionnaires renonçant à l’exercice de cette profession à titre personnel et ce, en conformité avec les
dispositions du règlement intérieur de l’Ordre des avocats du barreau de Mons. Dans le respect des
prescriptions du règlement de déontologie des avocats, la société peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de
cession, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, en Belgique
et à l’étranger. Toute l’activité d’avocat est apportée à la société et consacrée à son seul profit. Seule
la société, à l’exclusion de son (ses) actionnaire(s), pourra réclamer des honoraires à ses clients. La
société ne pourra répartir les bénéfices qu’au moyen des honoraires promérités pour des travaux
déjà accomplis. Le (les) actionnaire(s) s’interdisent toute intervention professionnelle quelconque en
faveur d’une partie dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d’un client de la société ou d’un
membre de celle-ci. Ils s’interdisent également de plaider pour un membre de la société ou de sa
proche famille.
A titre accessoire, la société a également pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location ou
la construction de tous biens, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altérée sa
vocation prioritaire, que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion "en bon père de
famille", et n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
La société pourra également être administrateur ou liquidateur d’une autre « société d’avocats ».
 
 
    1.  Deuxième résolution
Suite à la modification de l’objet, l’assemblée générale décide d’ajouter, à ses statuts, une clause de
responsabilité en un article 8, libellé comme suit :
“Article 8. Responsabilité
Chaque actionnaire n’est tenu qu’à concurrence de la portion non libérée des actions qu’il souscrit.
Néanmoins, à l’égard des clients, chaque actionnaire est responsable personnellement et
solidairement avec la société d’avocats de toutes les conséquences dommageables des actes ou
manquements de nature contractuelle qu’il accomplit dans l’exercice de sa profession en qualité d’
actionnaire. Si l’acte dommageable ne peut être imputé à l’un ou plusieurs actionnaires, tous les
actionnaires sont, indéfiniment et solidairement, tenus avec la société (cfr article 3.30 du règlement
du barreau de Mons). La responsabilité civile professionnelle de la société sera assurée
indépendamment de celle des actionnaires, auprès de la même compagnie d’assurances. »
 
    1.  Troisième résolution
Suite à la modification de l’objet, l’assemblée générale décide de remplacer l’actuel article 10 de ses
statuts (cessions d’actions) par ce qui suit :
“ Article 11. Cessions d’actions
Sous réserve du respect des règles déontologiques régissant l’exercice de la profession d’Avocat :
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de tous les actionnaires si le ou les cessionnaires n’appartiennent
pas à la société, et au moins des deux tiers des parts si le cessionnaire est actionnaire, et
conformément au premier alinéa du présent article.
Seules les personnes inscrites au Barreau de Mons ou au Barreau de la cour de Cassation peuvent
devenir actionnaires.
A cette fin, le cédant devra adresser à l’organe d’administration, par lettre recommandée, une
demande indiquant les noms, prénoms, qualité d’avocat, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois, en cas de refus d'agrément, les
actionnaires opposants disposent d'un délai de trois mois à dater du refus pour trouver des acheteurs
des actions agréés par tous les actionnaires ou pour, le cas échéant, les acheter eux-mêmes.
Ce paiement doit être fait dans les trois mois de la proposition.
Si l’un des actionnaires était frappé d’une peine de radiation, il cesserait de plein droit de faire partie
de la société et ne pourrait jamais y être admis à nouveau.
L’Avocat, qui par suite de sa radiation, doit quitter la société, ne pourra prétendre à aucun autre droit
que ceux qui lui étaient acquis au moment de son exclusion.
La perte de la qualité d’actionnaire pour quelque cause que ce soit entraîne la cession des actions
appartenant à l’actionnaire ayant perdu cette qualité.
Les actions de la société ne pourront être cédées qu’à une personne physique ayant la qualité
requise pour être actionnaires.  
Le cédant ou l’ayant cause n’aura d’autre droit qu’une créance contre le(s) cessionnaires(s) d’un
montant équivalent au nombre de ses actions multiplié par la valeur d’une part telle qu’arrêtée selon
les dispositions de l’article intitulé « valeur de rachat ». »   
 
    1.  Quatrième résolution
Suite à la modification de l’objet, l’assemblée générale décide d’ajouter, à ses statuts, les articles 12,
13 et 14, ci-après libellés :
 
« Article 12. Incidence du régime matrimonial
Lorsqu’en vertu du régime matrimonial adopté par l’un des actionnaires, les actions tombent dans la
communauté, les droits propres aux actionnaires ne peuvent être exercés que par les avocats
actionnaires eux-mêmes, à l’exclusion de leur conjoint. »
 
« Article 13. Donation d’actions
En cas de donation d’actions, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu’après avoir été
agréés par les coactionnaires du donateur, conformément aux dispositions de l’article 11 ci-dessus. »
 
« Article 14. Valeur de rachat
La valeur de rachat est déterminée par le quotient produit par la division par le nombre d’actions de l’
actif social net tel qu’il résulte des derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale
(sans modification ni correction). L’assemblée générale ordinaire fixe annuellement, à l’unanimité des
actionnaires présents ou représentés, la valeur des actions.  En cas de désaccord, cette valeur sera
déterminée par un expert choisi par la société ou, en cas de conflit, par le bâtonnier. »
 
 
    1.  Cinquième résolution
Suite à la modification de l’objet, l’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à l’actuel
article 11 de ses statuts (organes d’administration) :
« Il ne peut s’agir que d’avocats actionnaires, inscrits au tableau de l’Ordre des avocats de l’
arrondissement judiciaires où se trouve le Conseil de l’Ordre dont relève le ou les actionnaires. »
De sorte que ledit article est désormais libellé comme suit :
“ Article 15. Organes d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Il ne peut s’agir que d’avocats actionnaires, inscrits au tableau de l’Ordre des avocats de l’
arrondissement judiciaires où se trouve le Conseil de l’Ordre dont relève le ou les actionnaires.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. L'assemblée
générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. Lorsque les administrateurs constituent un
organe collégial et que la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule
l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur Si l’administrateur est une
personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. »
 
    1.  Sixième résolution
Suite à la modification de l’objet, l’assemblée générale décide d’ajouter, à ses statuts, l’article 18,
libellé comme suit :
« Article 18. Révocation de l’administrateur – cessation de fonctions
Les administrateurs nommés sans limitation de durée dans les présents statuts ou dans un acte
modificatif de ceux-ci, ne pourront être révoqués que de l’accord unanime des actionnaires ou pour
motifs graves à apprécier par le Bâtonnier de l’Ordre des Avocats ou son délégué. L’administrateur
révoqué cesse immédiatement et de plein droit d’être investi du pouvoir de contracter au nom de la
société et d’obliger celle-ci vis-à-vis des tiers. L’administrateur qui veut se démettre de ses fonctions
doit prévenir la société de ses intentions au moins trois mois à l’avance. La société devra les
appointements éventuels conformément à l’article 17 depuis la date du dernier règlement annuel
jusqu’au dernier jour du mois de la cessation des fonctions ; le montant en sera versé à l’
administrateur ou à ses ayants-cause dans la quinzaine de cette dernière date »
 
    1.  Septième résolution
 
Suite à la modification de l’objet, l’assemblée générale décide d’ajouter un article 35 à ses statuts,
libellé comme suit :
« Article 35. Déontologie  
Aucune des dispositions des présents statuts ne peut être interprétée ou appliquée dans un sens qui
la rendrait non-conforme aux règles et aux principes de la déontologie de l’avocat. Les actionnaires
s’engagent à respecter les dispositions du règlement d’ordre intérieur de l’Ordre des Avocats du
Barreau de Mons et en particulier les articles réglant les sociétés d’avocats, tenus pour intégralement
reproduits dans les présentes. Ils s’engagent à adhérer à l’avenir à toute modification dudit
règlement. Sous cette réserve et celle du caractère civil de la société, les comparants se réfèrent aux
dispositions légales relatives aux sociétés, tenues pour supplétives aux présents statuts en cas de
silence de ceux-ci, tandis que toutes clauses contraires à un prescrit impératif desdites dispositions
ou du règlement d’ordre intérieur du Barreau de Mons seront réputées non écrites. »
 
Pour extrait analytique conforme
Mons, le 17/05/2023.
 
 
(sé) Stéphanie BILLER – Notaire à Mons