N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CLINIQUE AZUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Frère Orban 7
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Philippe MALHERBE, à Eupen, le 8 mai 2025, en cours d’
enregistrement, il résulte qu'il a été constitué une société à responsabilité limitée sous la
dénomination "CLINIQUE AZUR".
 
Les fondateurs sont :
•
Monsieur Laurent WEERTS, domicilié à 4802 Verviers, rue Moraifosse, 10, qui apporte la
somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,00 €) représentée par 125 actions.
•
Madame Nathalie MARLY, domicilié à 4802 Verviers, rue Moraifosse, 10, la somme de
douze mille cinq cents Euro (12.500,00 €) représentée par 125 actions.
•
Monsieur Thibault AZEVEDO MENDES, domicilié à 4031 Liège, Sart aux Fraises 5/0001,
la somme de vingt-cinq mille euro (25.000 €), représentée par 250 actions.
 
Les statuts ont été arrêtés ainsi qu’il suit :
TITRE I
FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
ARTICLE UN : Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. La société est dénommée «
CLINIQUE AZUR ». Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société contiendront: la
dénomination sociale précédée ou suivie de la mention: « Société à Responsabilité Limitée » ou « S.
R.L. », reproduite lisiblement, l'indication précise du siège social, suivis de son numéro d’inscription
au registre des personnes morales (le numéro d’entreprise) suivi des initiales RPM et du ressort
territorial, suivi le cas échéant, de l’adresse électronique et le site internet de la personne morale,
suivis le cas échant, de l’indication que la personne morale est en liquidation.
 
ARTICLE DEUX : Siège 
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Il pourra être
transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour
les modifications aux statuts. Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge
par les soins de l’organe d’administration. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société. 
 
ARTICLE TROIS : Objet 
1023435023
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et
à la gestion d’un patrimoine immobilier ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la mise en valeur de ce patrimoine. 
Elle pourra notamment construire, louer, et mettre à disposition un centre médical (clinique) ou
plusieurs centres médicaux ainsi que fournir aux exploitants toutes l’infrastructure (mobilier, matériel
informatique ou médical, secrétariat, comptable, …). 
La société pourra s’intéresser par voie d’apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autres
manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet
similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société, ou susceptible d’en
favoriser l’extension et le développement, ainsi que réduire et augmenter son capital.
La société pourra ainsi faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet social et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l’achat de matériel médical et non médical et l’engagement du personnel administratif. 
Elle pourra ainsi assurer la gestion administrative d'un ou plusieurs centres médicaux ou d'un ou de
plusieurs cabinets médicaux, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical
et des biens d'équipement, la facturation de la contribution des médecins, infirmières,
kinésithérapeutes et toutes autres personnes physiques ou morales qui utiliseraient ses installations. 
En particulier, la société garantit à chaque médecin qui utiliseraient ses installations qu’il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Le rôle de la
société se limitant à la gestion administrative du centre médical.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. 
 
ARTICLE QUATRE : Durée 
La société a été constituée pour une durée illimitée. 
Sauf décision judiciaire, la société ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale
délibérant comme en matière de modification des statuts. 
 
TITRE DEUX- CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ : Apports 
 En rémunération des apports, 500 actions ont été émises.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation et
une voix à l'assemblée générale 
 
ARTICLE SIX : Appels de fonds 
Les actions ont été entièrement libérées à leur émission. 
 
ARTICLE SEPT : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence. 
7.1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. 
7.2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi
que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose
pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III - TITRES
ARTICLE HUIT :  Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre (qui pourra être tenu
digitalement) contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ARTICLE DIX : Cession d’actions 
10.1. Principe 
Toutes les cessions d’actions entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
sauf à un autre actionnaire, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité
à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. 
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, sauf les cessions en faveur d’un autre actionnaire, les cessions d’actions
sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux autres
actionnaires. 
10.2. Cessions d’actions visées 
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale. 
10.3. Notification préalable 
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue. Cette notification vaut offre irrévocable
de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à l’article 10.5.4. ci-dessous, au profit des
autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants
au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 10.4. ci-après.
En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres concernés est
faite dans les mois de la prise de connaissance du décès.
10.4. Agrément de l’organe d’administration 
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration. L’
organe d’administration devra se réunir dans un délai de 15 jours, à compter de la notification visée à
l’article 10.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire. L’agrément devra réunir l’
unanimité des voix. La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée.
L’organe d’administration notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant. 
10.5. Droit de préemption 
Si l’agrément du candidat cessionnaire n’est pas acquis, les actionnaires, autres que le candidat
cédant, bénéficient d’un droit de préemption aux conditions énumérées ci-après. 
10.5.1. Exercice total du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci 
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les autres actionnaires. Cette notification a
lieu dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à
l’article 10.4. ci-dessus. A compter de cette notification, les actionnaires disposent d’un délai de 30
jours pour exercer un droit de préemption sur les actions offertes. Au cas où plusieurs actionnaires
exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions excédant le nombre de titres offerts,
ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’actions de la société dont ils sont déjà
propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition proportionnelle ne serait pas possible, le solde
sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux. Les
actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de notifier,
dans le délai de 30 jours susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en précisant le
nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption. L’organe d’
administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, en ce compris le candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
10.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci 
Au cas où tous les actionnaires n’auraient pas exercé leur droit de préemption et que toutes les
actions, dont la cession est proposée, n’auraient pas fait l’objet du droit de préemption, les
actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les
actions restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant
ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des
actions restantes pourra également être effectué par la société elle-même.
10.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci 
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci, et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions restantes, le candidat
cédant dispose d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au
moins égal au prix indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des
actions dans ce délai, le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’
agrément et de préemption visées au présent article. 
10.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption 
Le droit de préemption est exercé au prix proposé par le tiers acquéreur. 
10.5.5. Délai de paiement 
Le prix de vente devra être payé endéans un délai d’un mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. 
10.6. Notifications 
Toutes les notifications susvisées seront faites, soit par lettre recommandée à la poste, soit par lettre
remise contre accusé de réception, à la date du pli recommandé à la poste et, dans le second cas, à
la date de l’accusé de réception, soit par e-mail avec preuve de lecture du mail. En cas de
transmission à cause de mort, la notification visée à l’article 10.3. ci-dessus est faite dans le mois de
la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés. 
10.7. Droit de suite 
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non ses actions reste à la discrétion des autres.
10.8. Écrit constatant le transfert de propriété 
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale ayant agréé le tiers en qualité d’
actionnaire. 
10.9. Mise en gage d’actions 
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant tous gages, nantissements, ou
autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés. 
10.10. Sanction
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant. En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent
article, l’actionnaire ayant enfreint ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en
demeure, au paiement de pénalités correspondant au minimum à une fois la valeur des actions
cédées. En cas de non-communication de la valeur des actions cédées, le conseil d’administration
désignera un réviseur d’entreprise qui effectuera une valorisation indépendante des parts cédées.
Cette valeur fixée par le reviseur correspondra à la pénalité à laquelle s’ajoutera les honoraires du
réviseur d’entreprises. 
10.11. Registre des actionnaires
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe
d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte. 
10.12. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement. Sauf
convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par la
société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
TITRE QUATRE – ACTIONNAIRES
ARTICLE ONZE : Titulaires de la qualité d’actionnaire 
11.1. Peuvent devenir actionnaires, les personnes physiques ou morales, agréées comme
actionnaires par l’organe d’administration, en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions et les
personnes à qui des actions auront pu être cédées après exercice des procédures d’agrément et de
préemption visées à l’article 10. 
11.2. L’organe d’administration n’est pas tenu, en cas de refus d’agrément, de justifier sa décision. 
11.3. Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe d’administration au moins une action. L’admission implique adhésion aux statuts
et au règlement d’ordre intérieur éventuel. L’admission d’un actionnaire est constatée par l’inscription
au registre des actionnaires conformément à l’article 5:25 du Code des Sociétés et des
Associations. 
11.4. Seuls les actionnaires de la société bénéficient de tous les droits et obligations qui leur sont
reconnus par le Code des Sociétés et des Associations, les présents statuts et le règlement d’ordre
intérieur éventuel et tous les documents établis conjointement par l’ensemble des actionnaires réunis
en assemblée générale.
 
ARTICLE DOUZE : Registre des actionnaires 
12.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24
du Code des Sociétés et des Associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de
son titulaire dans l'acte d'émission. 
12.2. La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a
émis. Ce registre contiendra les mentions requises par l’article 5:25 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir: 
1° le nombre total des actions émises par la société ; 
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du
Code des Sociétés et des Associations, de chaque actionnaire; 
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ; 
4° les versements faits sur chaque action ; 
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d’
émission ; 
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des Sociétés et des
Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. 
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices. En cas de contradiction entre les
statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-ci n'ont pas encore été adaptés
après une émission d'actions par l'organe d'administration par application de l'article 5:137 du Code
des Sociétés et des Associations. 
12.3. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre des actionnaires.
12.4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. 
12.5. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la
forme électronique. 
12.6. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
ARTICLE TREIZE : Perte de la qualité d’actionnaire 
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite: 
- de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société; 
- de leur démission ;
 - de leur exclusion.
 
ARTICLE QUATORZE : Démission – Retrait partiel d’actions 
14.1. Principe 
Conformément à l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le
droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.  
14.2. Démission volontaire
Un actionnaire ne peut présenter sa démission volontaire de la société ou demander le retrait partiel
de ses actions que durant les six premiers mois de l’exercice social. L’organe d’administration peut,
par décision prise à l’unanimité des voix, s’opposer à la démission ou au retrait partiel des actions au
cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement. Un
actionnaire qui souhaite présenter sa démission de la société, en informe l’organe d’administration
par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. La
démission volontaire devient effective le dernier jour de l’exercice comptable au cours duquel elle est
présentée. 
14.3. Démission pour cause de décès 
Est réputé démissionnaire l’actionnaire personne physique décédé ou l’actionnaire personne morale
dont l’actionnaire majoritaire est décédé. La démission est actée de droit par l’Assemblée générale
de la société avec effet au jour du décès de l’actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’un
actionnaire personne morale. 
14.4. Démission pour cause de dissolution ou de changement de contrôle d’une personne morale
actionnaire
En cas de dissolution ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, celui-ci sera
réputé démissionnaire, sauf si la dissolution a pour effet que les actions qui appartenaient à la
personne morale actionnaire reviennent dans le patrimoine de l’actionnaire majoritaire personne
physique de celle-ci. La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec
effet au jour de la dissolution ou du changement de contrôle de l’actionnaire personne morale. 
14.5. Démission à la suite de la faillite ou de l’interdiction d’un actionnaire ou d’une sanction judiciaire
ou disciplinaire ou de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux. 
Un actionnaire en faillite ou interdit, un actionnaire qui perd définitivement son droit de continuer à
exercer sa profession en Belgique à la suite d’une sanction judiciaire ou disciplinaire, un actionnaire
qui fait l’objet d’une sanction disciplinaire qui est de nature à entraver la poursuite de son activité, l’
actionnaire qui se rend coupable de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux, est obligé
de présenter sa démission à l’Assemblée générale de la société endéans les 15 jours de la
publication de la décision. Ceci vaut également si l’un de ces évènements survient à l’actionnaire
majoritaire d’un actionnaire personne morale. Dans ce cas, les modalités de l’exclusion trouveront
application. 
14.6. Dérogations 
Dans tous les cas visés ci-avant pour lesquels l’actionnaire est tenu de présenter sa démission, l’
organe d’administration pourra décider de permettre à l’actionnaire qui en a fait la demande par écrit
à l’organe d’administration, de demeurer actionnaire de la société. Cette procédure s’applique en cas
de décès d’un des actionnaires fondateurs ou d’un de ses descendants.  La décision de refus de l’
organe d’administration devra être prise à l’unanimité des voix et être motivée. 
14.7. Sort des actions en cas de démission. 
La démission d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité
des actions détenues par l’actionnaire sortant. L’organe d’administration veillera au paiement par la
société de la valeur de ces actions ou à leur reprise par un ou plusieurs actionnaires au prix fixé par
un reviseur d’entreprise indépendant désigné par le conseil d’administration à l’unanimité des voix
des administrateurs.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l’
article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à
sa démission est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
des Associations. Par conséquent, elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu
par ces articles. Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être
payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau
permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
14.8 Rapport à l’assemblée et mise à jour du registre.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. L'organe
d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés. 
14.9. Modifications statutaires 
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
ARTICLE QUINZE : Exclusion
15.1. Principe 
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou un ou plusieurs motifs qui seraient
prévus dans les statuts ou dans un règlement d’ordre intérieur. 
15.2. Motifs d’exclusion 
Constituent notamment un motif d’exclusion : 
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 10 des statuts ; 
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts ou de toute convention d’
actionnaires. 
- le fait pour un actionnaire de ne pas présenter sa démission alors qu’il se trouve dans l’une des
situations visées à l’article 14 des statuts et ce pour autant qu’aucune dérogation ne lui ait été
accordée par l’organe d’administration.
 - le fait pour un actionnaire d’exercer une activité contraire à l’intérêt de la société ou pouvant lui
porter préjudice. 
- le fait pour un actionnaire d’être à l’origine d’une mésentente grave et durable entre les actionnaires
et/ou administrateurs rendant définitivement impossible toute collaboration entre les actionnaires
et/ou administrateurs et perturbant de façon grave le fonctionnement de la société. 
15.3. Procédure 
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé. Seule l'assemblée
générale est compétente pour prononcer une exclusion, à la majorité des deux tiers des voix.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion. L'actionnaire doit être entendu à sa demande. Toute décision d'exclusion est
motivée. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la
décision motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par
courrier s’il n’a pas communiqué d’adresse électronique à la société. 
15.4. Sort des actions en cas d’exclusion. 
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant. L’organe d’administration veillera au paiement par la
société de la valeur de ces actions ou à leur reprise par un ou plusieurs actionnaires au prix fixé par
au prix fixé par un reviseur d’entreprise indépendant désigné par le conseil d’administration à l’
unanimité des voix des administrateurs.
Ce prix sera assorti d’une décote de 30 %. Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la
société elle-même, les actions de l’actionnaire exclu seront annulées. 
15.5. Mise à jour du registre 
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés. 
15.6. Modifications statutaires 
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
TITRE CINQ – ADMINISTRATION - CONTROLE ARTICLE
ARTICLE SEIZE : Organe d’administration 
La société est administrée par un organe d'administration composé de minimum deux
administrateurs actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés avec ou sans
limitation de durée par l'assemblée générale et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire. 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. La nomination et la révocation des administrateurs requièrent la majorité simple
des voix présentes ou représentée à l’assemblée générale. 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur le remplacement. Lorsque les administrateurs constituent un organe
collégial et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’
assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations. 
 
ARTICLE DIX-SEPT : Pouvoirs de l’organe d’administration 
L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-HUIT : Pouvoir de représentation
La société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire
public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en
défendant :
 - soit par l’administrateur unique, en absence de plusieurs administrateurs ou par deux
administrateurs conjointement,
 - soit dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués agissant ensemble ou
séparément. Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du
conseil d’administration. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans
les limites de leurs mandats. 
 
ARTICLE DIX-NEUF : Présidence 
L’organe d’administration a la possibilité de choisir parmi ses membres un président pour présider
les réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale. Le président n’a pas de voix
prépondérante, sauf convention contraire sur ce point entre les actionnaires. En cas d’absence du
président ou d’absence de nomination de président, les administrateurs présents désignent l’un d’
entre eux pour présider la réunion. 
 
ARTICLE VINGT : Réunions de l’organe d’administration
20.1. L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président, s’
il en a été nommé un, ou en cas d’empêchement ou d’absence de nomination de celui-ci, du vice-
président ou d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au siège
social ou au lieu indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites par lettres ordinaires ou
par e-mail au moins cinq jours francs avant la réunion, sauf le cas d’urgence à motiver au procès-
verbal de la réunion, et contiennent l’ordre du jour. Si tous les membres de l’organe d’administration
sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence
d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans
son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
20.2. L’organe d'administration ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Si la société ne compte que deux administrateurs, l’organe d’administration
ne peut délibérer qu’en la présence des deux administrateurs. Notons qu’un des deux peut se faire
représenter.
 Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas portés à l’ordre du jour
que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés. 
L’organe d’administration peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal. 
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur. 
20.3. Les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions. 
Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes ne seront valablement prises que pour
autant qu’elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents. 
- la fixation de la politique générale de la société, à savoir la définition des grands axes de la
stratégie de la société et de ses filiales, l’adoption des plans et budgets, les réformes importantes de
structure, la définition des relations entre la société et ses actionnaires ; 
- l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion, si celui-ci doit être établi ; 
- les acquisitions d’actions ;
 - l’établissement de tous les rapports que le code des sociétés et associations met à charge de l’
organe d’administration dans le cadre de décisions à prendre par l’assemblée générale ;
 - la cession à des tiers des participations détenues par la Société dans d’autres sociétés ; 
- l’accord donné à un actionnaire de consentir sur les actions lui appartenant un gage, un
nantissement, ou une autres sûreté ; 
- la résiliation d’un bail entrainant ipso facto l’exclusion du locataire actionnaire. 
Devront être également adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
les décisions suivantes mais à l’exception des cas où ces engagements sont l’exécution d’un budget
prévisionnel ou d’un business plan dûment approuvé antérieurement à l’unanimité des voix par l’
ensemble des administrateurs :
 - la détermination d’investissements à réaliser par la société à concurrence d’un montant minimum
de 50.000 euros;
 - toute opération immobilière ou transaction supérieure à 50.000 euros; 
- tout emprunt, ouverture de crédit, concession de garanties, sûretés ou avals, au-delà du montant
précité; 
- d’une façon générale, toute décision d’engager la société au-delà du montant précité; 
- toutes décisions relatives aux émissions d’actions nouvelles.
 - la détermination de tout émolument périodique ou extraordinaire des administrateurs. 
- la désignation du président de l’organe d’administration et de la ou des personnes chargée(s) de la
gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l’
étranger.
- le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction et /ou du Comité
Exécutif s’il en est créé un.
 Cette limite de 50.000,00 euros s’applique quel que soit le type de décision en ce compris, dès lors,
l’engagement de personnel, la détermination du montant des rémunérations, qu’il s’agisse de celles
de salariés ou du montant des rémunérations des mandataires de l’organe d’administration. Cette
limite de 50.000,00 euros sera révisable par décision des actionnaires prise à la majorité nécessaire
pour la modification des statuts en fonction de l’évolution de l’activité de la société et du chiffre d’
affaires qu’elle réalisera. 
20.4. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par fax ou par courrier
électronique, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l’organe d’administration et y
voter en ses lieu et place, pour autant que l’objet du vote et le sens de celui-ci soient indiqués sur la
procuration. Le mandat est dans ce cas réputé présent. Un administrateur ne peut en remplacer
qu'un autre.
20.5. Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion de l’
organe d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion de l’organe d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de l’
organe d’administration. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des
points à l'ordre du jour de la réunion, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour
permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la
reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations. La
transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la réunion de l’organe estime que
les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées. Lorsque ces conditions ont été remplies
pendant toute la durée de la réunion de l’organe d’administration, l'administrateur qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote. Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié au moins des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
 
ARTICLE VINGT ET UN : Procès-verbaux 
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les
délégations y sont annexées. 
 
ARTICLE VINGT DEUX : Délégations de pouvoirs – comité de direction 
L’organe d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou
de direction dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société. Toutefois, si l’
organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne pourra lui
déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes réservés à l’
organe d’administration par le Code des Sociétés et Associations. L’organe d'administration peut
conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine et
pour la durée qu’il entend. Il pourra notamment déléguer à un comité composé de médecins des
actes de gestion limités à certains aspects techniques
 
ARTICLE VINGT TROIS : Gestion journalière 
23.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non. L’organe d’
administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. 
23.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci. 
23.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
23.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
23.5. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE VINGT QUATRE : Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux. L’organe
d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de fonctions
ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
ARTICLE VINGT CINQ : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément audit Code. Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque associé
disposera individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
 
TITRE SIX – ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE VINGT SIX : Pouvoirs 
26.1. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents. 
26.2. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d’
apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de l’exercice de leur mandat ainsi que
d’approuver les comptes annuels. 
 
ARTICLE VINGT SEPT : Assemblée générale ordinaire 
27.1. Il est tenu chaque année, au siège, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois de juin à 19 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. 
27.2. Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d’en établir un) le
rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est
dotée) et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points
portés à l’ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels. Après l’
adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne
contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant
aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation. Les
comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l’organe d’administration, publiés conformément aux
règles légales et réglementaires applicables à la société. 
 
ARTICLE VINGT HUIT : Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
ARTICLE VINGT NEUF : Convocations 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée. 
 
ARTICLE TRENTE : Séances – présidence – procès-verbaux 
30.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège de la
société ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation 
30.2. Toute assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou, à son
défaut, par le plus âgé des administrateurs ou un administrateur à ce délégué par ses collègues ou,
à défaut d’administrateur présent, par l’actionnaire représentant la plus grande participation ou son
représentant. Le président désigne un secrétaire. 
30.3. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par tout autre mode, y sont annexés.
 Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
 
ARTICLE TRENTE ET UN : Admission à l’assemblée générale – représentation
31.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
31.2. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir
spécial, lui-même actionnaire ou administrateur et ayant le droit d’assister à l’assemblée. Les
incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux. 
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne. 
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier
gagiste. 
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées. 
31.3. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée. A
la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté
par correspondance.
 
ARTICLE TRENTE DEUX : Assemblée générale par procédure écrite
32.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. 
32.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si
tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une
décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément.
32.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires
ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours
avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la
dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale
32.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 
32.5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
32.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE TRENTE TROIS : Vote par correspondance 
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’
administration qui reprend obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination,
prénom, profession, domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote,
le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les
mentions "pour", "contre" et "abstention".
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes. Le
formulaire doit également prévoir un endroit où l’actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de
signature. Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze
jours au moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée. 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. 
 
ARTICLE TRENTE QUATRE : Participation électronique
34.1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
34.1.1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en
existe les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont, pour le respect
des conditions de présence et de majorité, réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale. Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité. La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions
supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique,
avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront,
le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée générale.
34.1.2. Le moyen de communication électronique doit permettre aux titulaires de titres, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote. Il doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
34.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance. 
34.1.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote. 
34.1.5. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
34.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale 
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
34.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui
précède la date de l’assemblée générale. 
 
ARTICLE TRENTE CINQ : Délibérations 
35.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
35.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale. 
35.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 35.4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou administrateur, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées. 
35.5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
35.6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 
35.7. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas
tenu compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour
la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
 
ARTICLE TRENTE SIX : Prorogation 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. 
 
TITRE SEPT – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – PROCEDURE DE
SONNETTE D’ALARME 
ARTICLE TRENTE SEPT : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTE HUIT : Répartition bénéficiaire 
38.1. L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. 
38.2. Conformément à l’article 5 :142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution
ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle
distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces
capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l'application de
cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel. Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite
des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des
frais de recherche et de développement.
38.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est
pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données
comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans
son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission. S'il est établi que lors de la prise de la
décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. 
38.4. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté. 
38.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration. 
38.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
ARTICLE TRENTE NEUF. Procédure de sonnette d’alarme 
39.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société. A moins que l'organe
d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5: 157 du Code des
Sociétés et des Associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour
assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en
être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations. En cas
d'absence du rapport visé à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle. 
39.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 39.1. lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants. 
39.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code
des Sociétés et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
 39.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points
39.1.et 39.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant
les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE HUIT – DISSOLUTION – LIQUIDATION 
ARTICLE QUARENTE : Dissolution 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. 
 
ARTICLE QUARANTE ET UN : Liquidateurs 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous
réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. S'il résulte de
l'état résumant la situation active et passive de la société établie conformément à l'article 2:71, § 2,
alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne pourront pas être
remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est
toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a
des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la
société confirment par écrit leur accord concernant la nomination. Si plusieurs liquidateurs sont
nommés, ils forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conférés par les articles 2:87. et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE QUARANTE DEUX : Répartition de l’actif net
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent. L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au
tribunal ne s'applique pas lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont
des actionnaires de la société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion
 
ARTICLE QUARANTE TROIS : Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes: 1°
aucun liquidateur n'est nommé; 2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des
Sociétés et des Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement
ont été consignées. Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des
Associations, confirme ce paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport. Le
remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article. Le commissaire ou, à défaut, le réviseur
d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa
3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme l'existence de cet accord écrit dans les
conclusions de son rapport. 3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la
dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires
présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des
actions émises. L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE NEUF – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE QUARANTE QUATRE : Élection de domicile 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société. La mention du domicile dans le dernier acte de la
société contresigné par l’intéressé vaudra notification du domicile à considérer. A défaut par l’
intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui
adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne
considérer que le domicile (ou siège) réel. 
 
ARTICLE QUARANTE CINQ : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Siège
Les actionnaires décident de fixer le siège à 4000 Liège, Boulevard Frère Orban, 7
Exercice social
Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2026.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2027.
Reprise des engagements pris au nom de la société en constitution
Tous les engagements pris par les comparants au nom de la société en constitution sont
expressément ratifiés par l’assemblée générale.
[…]
Nomination
Les actionnaires nomment comme administrateurs de la société pour une durée indéterminée,
Monsieur Laurent WEERTS et Monsieur Thibault-Marie AZEVEDO MENDES, prénommés.
Les mandats d’administrateur pourront être rémunérés selon des modalités à fixer ultérieurement.
Pouvoirs
Mandat est donné au notaire soussigné en vue d’introduire les statuts initiaux de la société.
Pour le surplus, l’assemblée confère à l’organe d’administration tous les pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT CONFORME
Fait à Eupen, le 8 mai 2025
Philippe Malherbe, notaire à Eupen
 
Déposés en même temps : expédition conforme de l’acte 
Les statuts initiaux ont été chargés dans la base de données prévues à cet effet.