N° d'entreprise : 0716859791
Nom
(en entier) : HOMEDESK
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Henri Marichal 24
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente et un janvier deux-mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Homedesk", ayant son
siège à 1050 Ixelles, rue Henri Marichal 24, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
Rapports
(…)
ÉMISSION D'UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS ET MODIFICATIONS STATUTAIRES
TROISIÈME RÉSOLUTION: Émission d'une nouvelle classe d'actions.
L'assemblée décide d'émettre une nouvelle classe d'actions, étant la classe d'actions de classe C.
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence aux
statuts et aux dispositions de la convention d'actionnaires du 13 octobre 2022, telle que modifiée de
temps à autre.
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Modification de l'article 6, premier alinéa, des statuts de la Société.
Afin de le mettre en concordance avec l'émission de la nouvelle classe d'actions de classe C,
l'assemblée décide de modifier le texte du premier alinéa de l'article 6 ("Apports ultérieurs") des
statuts, comme suit:
"Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l'article 10 des statuts et dans la convention d'actionnaires
datée du 13 octobre 2022, telle que modifiée de temps à autre (la « Convention d'Actionnaires »),
peuvent apporter à la Société des éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision
de l'assemblée générale des actionnaires.".
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification des articles 8.1. et 8.2. des statuts de la Société.
Afin de le mettre en concordance avec l'émission de la nouvelle classe d'actions de classe C,
l'assemblée décide de modifier le texte des articles 8.1. et 8.2. ("Des Actions") comme suit:
"8.1. La Société a émis deux cent septante-cinq mille (275.000) actions, numérotées de 1 à 275.000,
toutes intégralement libérées. Les actions sont réparties en trois classes d'actions, étant la classe A,
la classe B et la classe C.
Les actions numérotées de 1 à 189.586 forment la classe A ;
Les actions numérotées de 189.587 à 275.000 forment la classe B.
Si un actionnaire acquiert des actions d'une classe différente de celle dont il détenait les actions
immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant
à la même classe que les actions que l'actionnaire détenait immédiatement avant le transfert.
L'organe d'administration actera cette reclassification dans le registre des actionnaires de la Société.
Si les actions sont acquises par un cessionnaire qui n'était pas, précédemment à cette cession, un
actionnaire de la Société, les actions transférées resteront considérées comme des actions de la
même classe que celle à laquelle elles appartenaient avant d'être cédées.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport.
Chaque action de classe A, de classe B et de classe C donne droit à une voix.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation selon les conditions prévues dans la
Convention d'Actionnaires.".
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION: Émission de Droits de Souscription.
L’assemblée décide d’émettre 14.473 Droits de Souscription dans le cadre du Plan, selon les
conditions d'émission et les modalités d'exercice fixées dans le Plan, donnant droit à souscrire à des
actions de classe C dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités des
Droits de Souscription reprises dans le Plan et ce, sous la condition suspensive et dans la mesure de
l'attribution effective des Droits de Souscription par l'organe d'administration aux bénéficiaires desdits
Droits de Souscription.
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire conditionnel et différé.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’attribution effective des Droits de Souscription
par l'organe d'administration aux bénéficiaires desdits Droits de Souscription conformément au Plan
et sous la condition suspensive de l’exercice, partiel ou total, des Droits de Souscription, l'assemblée
décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible de la Société par un apport en
numéraire à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de
Souscription exercés par le prix d’exercice de ces Droits de Souscription, et par l’émission d’actions
de classe C, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités des Droits de
Souscription reprises dans le Plan.
DIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l'organe d'administration.
L’assemblée décidé de conférer tous pouvoirs (a) à l'organe d’administration pour déterminer
l'identité des bénéficiaires des Droits de Souscription et le nombre de Droits de Souscription à
attribuer à chaque bénéficiaire conformément au Plan, et (b) à chaque administrateur, pouvant agir
individuellement et avec faculté de substitution, pour constater authentiquement, au fur et à mesure
et sous réserve de l’exercice des Droits de Souscription, (i) la réalisation effective de l’augmentation
des capitaux propres de la Société qui en résulte, (ii) le nombre de nouvelles actions de classe C
émises à la suite de l’exercice des Droits de Souscription, et (iii) les modifications statutaires qui en
résultent.
POUVOIRS
(…)
TREIZIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs pour les formalités légales.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Mathilde Van der Stegen, Maître Nicolas Plumier et tout
autre avocat du cabinet d'avocats "Schoups", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles,
rue de la Régence 58, boîte 8, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, ainsi qu’à
leurs employés, préposés et mandataires, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données de la Société dans la Banque-
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée et afin de réaliser les inscriptions nécessaires dans le registre d'actionnaires de la Société
et/ou le registre des droits de souscription de la Société.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le Plan de Warrants de
janvier 2024, le rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi en
application de l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’organe d’
administration établi en application de l’article 5 :122 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire