N° d'entreprise : 0480079823
Nom
(en entier) : LES VENTS DE L'ORNOI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Huy 120 bte A
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
ANNEE COMPTABLE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le dix-neuf octobre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Jean VINCKE, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS »,
[…]
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LES
VENTS DE L’ORNOI », dont le siège social est établi à 1300 Wavre, Chaussée de Huy 120 A.
[…]
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision de modifier l’exercice social de la société
L’assemblée décide de modifier les dates de début et de fin de l’exercice social de la société, pour
fixer dorénavant celui-ci du 1er avril au 31 mars de l’année suivante. A titre transitoire, l’exercice
social qui a pris cours le 1er janvier 2022 prendra fin le 31 mars 2023.
Deuxième résolution :  Décision de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire de la société
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire en prévoyant que celle-ci
aura lieu le 1er mercredi du mois de septembre à 13 heures, et ce pour la première fois lors de l’
assemblée générale ordinaire de 2023, chargée d’approuver les comptes annuels de la société se
clôturant le 31 mars 2023.
Troisième résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations et avec les résolutions prises ci-dessus, sans modification de
l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « LES VENTS DE L’ORNOI».
Article 2. Siège
Le siège est établi en région Wallonne.
Volet B
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation toutes activités en rapport avec la production d'énergie de tout type, notamment,
d'électricité ou combustible et cela à partir de source renouvelable.
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
-              le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation
et le transport de toutes marchandises et de tous produits ;
-              la prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres sociétés;
-              exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à
acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur,
promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00), représenté par mille
(1.000) actions, avec droit de vote, dont cinq cents (500) actions de classe A et cinq  cents (500)
actions de classe B, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ millième (1/1.
000ième) du capital.
Dans le cas où les actions d'une certaine classe seraient acquises par un actionnaire titulaire d’
actions d’une autre classe, ces actions seront automatiquement converties dans des actions de la
classe détenue par l'actionnaire les acquérant.
Dans le cas où les actions d'une certaine classe seraient acquises par une personne qui n'est pas
propriétaire d’actions, les actions cédées seront réputés appartenir à une nouvelle classe d’actions C
à créer.
Toute conversion ou création de classe d’actions sera constatée authentiquement et inscrite dans le
registre des actionnaires de la société.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7. capital autorisé
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises par la modification des statuts, peut
autoriser le conseil d’administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d’un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L’autorisation peut être accordée dans le respect des limites de l’article 7 :201 du Code
des sociétés et des associations.
Article 8. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence
aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Le délai pendant lequel le droit de souscription préférentielle peut être exercé est fixé par
l'assemblée générale, ou, le cas échéant, par le conseil d'administration, et ne peut être inférieur à
quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription.
Le droit de souscription préférentielle est négociable dans les limites de la cessibilité des actions,
Volet B
pendant toute la durée de souscription.
Le conseil d'administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de
leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires
qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités de cette souscription. Le conseil
d'administration pourra aussi conclure, aux conditions qu'il détermine, toutes conventions destinées à
assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre.
L'assemblée générale pourra, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par l'article
7 :191 du Code des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
En cas d'augmentation de capital par la voie du capital autorisé, le conseil d'administration pourra
également, dans l'intérêt de la société et sous les conditions prescrites par les articles 7 :198, 7 :200
juncto 7 : 191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal.
L’appel est notifié aux actionnaires par courrier ordinaire et/ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
Les libérations appelées et non effectuées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt,
calculé par jour de retard à compter de l’échéance, au taux EURIBOR trois mois, augmenté de deux
pourcent, sans qu’une mise en demeure soit requise.
Le conseil d’administration peut, en outre, après une mise en demeure notifiée par lettre
recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et,
dans le respect de l’égalité des actionnaires, vendre les actions sur lesquelles les libérations
appelées n’ont pas été opérées. A compter de la mise en demeure, les droits liés aux actions non
libérées sont suspendus.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Le Conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles le versement anticipé sont admis.
Titre III: Titres
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Article 11. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 13. Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
Volet B
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 14. Cession et transmission des actions
Le transfert des actions, des obligations convertibles, de parts bénéficiaires et de tous droits
détachables ou autonomes donnant droit à des actions ou autres titres est, à peine de nullité,
subordonné à des restrictions contractuelles entre les actionnaires qui se sont conférés par
convention distincte un droit de préemption et un droit de suite. Aucune cession ne sera dès lors
opposable à la société et aux actionnaires, qui n’ait été réalisée dans le respect de cette convention,
tout tiers ,qui souhaiterait se porter cessionnaire de titres devant préalablement en demander
communication à l’actionnaire candidat cédant et étant réputé l’avoir obtenue.
Article 15. Acquisition par la société de ses propres titres
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires
par voie d’achat ou d’échange qu’aux termes d’une décision de l’assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité prévues par les articles 7 :215 et suivants du code des
sociétés et des associations.
Article 16. Parts bénéficiaires
En dehors des actions représentatives du capital, il existe en outre douze (12) parts bénéficiaires d’
une valeur nominale de dix mille neuf cent un euros (10.901,00€) chacune, et souscrite au prix global
de cent trente mille huit cent douze euros (130.812,00€), entièrement libéré.
Ce montant est placé en réserve indisponible au passif de la Société et fera partie de ses fonds
propres.
Les droits et obligations des parts bénéficiaires sont repris dans les articles 40 et 44 des présents
statuts.
Titre IV: Administration et représentation
Article 17. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de quatre administrateurs (4),
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle. Deux administrateurs seront choisis sur une liste de candidats
présentée par les actionnaires propriétaires d’actions de classe A et seront dénommés «
Administrateurs A » et les deux autres administrateurs seront choisis sur une liste de candidats
présentée par les actionnaires propriétaires d’actions de classe B et seront dénommés «
Administrateurs B ».
En cas de modification de la participation initiale de chaque fondateur dans le capital de la Société
ou de l’entrée d’un nouvel actionnaire dans le capital de la société, le conseil d’administration de la
société sera constitué proportionnellement à la participation de chaque actionnaire dans la société,
sauf accord contraire entre les actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt
applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur dans le respect du présent article.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 18. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
A défaut de nomination ou en l’absence du président, la présidence est assurée par le plus âgé des
Volet B
administrateurs présents.
Article 19. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président ou lorsqu’aucun président n’a été désigné, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois
que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
La convocation est faite par écrit ou par courrier électronique, au plus tard 5 jours avant la réunion,
sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 20. Délibérations du conseil d’administration
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Dans la mesure permise par la loi, les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par
le biais d’une conférence téléphonique ou par le biais de moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre simultanément les unes les
autres. Toute personne participant à une réunion conformément au présent alinéa sera considérée
comme présente à ladite réunion.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. Tous les membres du conseil d’administration disposent d’un seul droit de vote.
Les décisions suivantes, ayant un intérêt ou un impact stratégique pour la société, ne seront
valablement prises que si pour chaque classe d’actions, au moins cinquante pour cent (50%) des
administrateurs nommés sur présentation de cette classe sont présents ou représentés, et si elles
recueillent la majorité simple au sein de chaque classe :
-              Libération de capital ;
-              Décision liant la société pour un montant de plus de cinq mille euros (5 000 €) ;
-              Nomination ou destitution du directeur général ;
-              Modification substantielle aux services fournis dans le cadre de l’objet social de la Société ;
-              Politique d’investissement et choix techniques ;
-              Financement de la Société par recours à l’emprunt ;
-              Signature de et modifications au(x) contrat(s) de vente d’énergie et de certificats verts ;
-              Politique comptable relative aux amortissements, provisions, etc ;
Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, dont les signatures sont apposées soit sur un seul document, soit
sur des exemplaires multiples de celui-ci.
Article 21. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
Article 22. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 23. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
-              soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-              soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein qui portent le titre de directeur
général.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du comptes de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
Le directeur général rend compte régulièrement de l’exercice de ces pouvoirs au conseil d’
administration. Il prépare et exécute les délibérations du conseil d’administration. Il assistera aux
réunions du conseil d’administration avec voix consultative, sauf s’il est personnellement impliqué
Volet B
par les décisions à prendre ou si deux administrateurs s’y opposent de manière motivée.
Article 24. Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
-              soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur A et un
administrateur B, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les
tiers. Un administrateur ne pourra toutefois refuser de signer un acte, si celui-ci constitue l’exécution
d’une décision prise au sein du conseil d’administration dans le respect des règles de majorité
applicables à cette décision.
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant
seul ou par deux délégués à cette gestion s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 25. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement excepté la possibilité d’accorder une partie des
bénéfices sous forme d’un tantièmes si celui-ci est décidé par l’Assemblée générale de la société.
Titre V: Contrôle de la société
Article 26. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 27. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de septembre à
13 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre
qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 28. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’
actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrées ou l’organisme de
liquidation, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 29. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 30. Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 31. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Article 32. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Il peut désigner un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 33. Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité
à cet effet.
Toutes les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire sont prises, quel que soit le nombre
de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix au sein de chaque classe d'actions
existante, sans tenir compte des abstentions.
Toutes les décisions relevant de l'assemblée générale spéciale ou extraordinaire sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des quatre cinquièmes
(4/5èmes) des actions existantes, sans tenir compte des abstentions.
Si après une seconde convocation, le quorum permettant à l’assemblée générale de délibérer
valablement n’est à nouveau pas atteint, les actionnaires seront présumées se trouver en situation
de désaccord grave, qui devra être réglée conformément à une procédure à déterminer au sein de
convention particulière.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 34. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 35. Assemblée générale électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
Volet B
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 36. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
Article 37. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 38. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou l’administrateur-
délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 39. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 40. Affectation des bénéfices
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration, en tenant compte des règles suivantes :
-              le solde sera affecté prioritairement à l’attribution d’un dividende privilégié aux parts
bénéficiaires de sorte que l’ensemble de ces parts bénéficiaires se voit attribuer un dividende d’un
montant total avant imposition de cinquante-six mille cent septante euros (56.170 €) par exercice
comptable.
-              en second lieu, un dividende privilégié sera distribué aux actions de classe B de sorte que l’
ensemble de ces actions se voit attribuer un dividende d’un montant total avant imposition de six
mille six cent trente euros (6.630,00€) par exercice comptable.
-              le solde du bénéfice distribuable après attribution de ces dividendes privilégiés, sera, le cas
échéant, attribué entièrement aux actions de classe A.
Au cas où en fin d’exercice comptable les résultats de la société ne permettraient pas de distribuer
tout ou partie du dividende privilégié de cinquante-six mille cent septante euros (56.170€) avant
imposition au bénéfice des parts bénéficiaires et/ou du dividende privilégié de six mille six cent trente
euros (6.630 €) avant imposition aux actions de classe B, le solde entre ces montants respectifs et le
montant effectivement attribué à ces titres en fin d’exercice, sera reporté à l’exercice comptable
suivant et viendra s’ajouter au montant de la partie du bénéfice distribuable devant leur être
prioritairement distribué comme dividende privilégié. En cas d’insuffisance répétée du bénéfice
distribuable en fin d’exercice, les montants des reports effectués en vertu de ce qui précède seront
cumulés d’année en année.
Les parts bénéficiaires cesseront de plein droit d’exister dès que le montant cumulé avant imposition
des dividendes qui leur auront été attribués depuis la constitution de la société atteindra huit cent
quarante-deux mille cinq cent cinquante euros (842.550€).
Le droit des actions de classe B au dividende privilégié décrit ci-dessus, prendra automatiquement
fin dès que le montant cumulé avant imposition des dividendes qui leur auront été attribués depuis la
constitution de la Société atteindra nonante-neuf mille quatre cent cinquante euros (99.450 €).
A ce moment, les mêmes droits seront attachés à toutes les classes d’actions de la Société, en ce
compris pour l’attribution du bénéfice.
Article 41. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
Volet B
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 42. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 43. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44. Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions et les parts bénéficiaires, étant entendu que
pour le calcul de la part de l’actif net à attribuer à chaque co-actionnaire, une part bénéficiaire
équivaudra à une action multiplié par dix mille neuf cent un soixante- deuxième (10.901/62).
Titre IX: Dispositions diverses
Article 45. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 46. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 47. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cinquième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1300 Wavre, chaussée de Huy
120 A.
Sixième résolution : adresse e-mail
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est EWBCorporate@eneco.
com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Septième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- Procurations
Volet B