Ondernemingsnr : 0643686060
Naam
(voluit) : HistoGeneX Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Bavostraat 78
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig mei tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11. 
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HistoGeneX Holding",
waarvan de zetel gevestigd is te 2610 Wilrijk, Sint-Bavostraat 78, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE RESOLUTIE: Verbetering van het aantal aandelen.
Op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die op 2 augustus 2019 voor mij
werd gehouden, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 september daarna,
onder nummer 19120290, werd onder meer beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen.
De nieuwe tekst van de statuten bevat een materiële vergissing aangaande het aantal aandelen dat
het kapitaal vertegenwoordigd, zoals hernomen in artikel 5 van de statuten. Het kapitaal wordt
vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen driehonderdvijftigduizend (22.350.000) en niet door
tweeëntwintigduizend driehonderdvijftig (22.350,000) aandelen.
Bijgevolg dient artikel 5 van de statuten te worden gelezen als volgt:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweeëntwintig miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 22.350.000,00) en is
verdeeld in tweeëntwintig miljoen driehonderdvijftigduizend (22.350.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde."
(...)
Kennisname verslaggeving
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 25 mei 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO
REVISEURS D'ENTREPRISES", kantoor houdende te 2600 Antwerpen, Uitbreidingsstraat  72/1
vertegenwoordigd door de heer David Lenaerts, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura in de NV HISTOGENEX HOLDING, bestaat uit een schuldvordering
samengesteld uit een kapitaalgedeelte, vermeerderd met de gerelateerde intresten verschuldigd per
25 mei 2020, die de inbrenger zijnde BV ARSENAL IO BELGIUM bezit, voor een totale
inbrengwaarde van 35.132.386,21 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
Luik B
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen;
d) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 5.380.151 aandelen van de NV
HISTOGENEX HOLDING zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen .
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
NV HISTOGENEX HOLDING, en overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de
uitgifteprijs van de uit te geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt."
(...)
DERDE BESLISSING: Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vijf miljoen driehonderd
tachtigduizend honderdeenenvijftig euro (€ 5.380.151,00), om het te brengen van tweeëntwintig
miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 22.350.000,00) op zevenentwintig miljoen zevenhonderd
dertig duizend honderdeenenvijftig euro (€ 27.730.151,00) door de uitgifte van vijf miljoen
driehonderd tachtigduizend honderdeenenvijftig (5.380.151) nieuwe aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap "Arsenal IO Belgium", enige aandeelhouder, van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de besloten vennootschap "Arsenal IO Belgium", de vijf miljoen driehonderd
tachtigduizend honderdeenenvijftig (5.380.151) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde negenentwintig miljoen
zevenhonderd tweeënvijftig duizend tweehonderd vijfendertig euro en eenentwintig cent
(€29.752.235,21), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate
als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zevenentwintig miljoen zevenhonderd dertig duizend honderdeenenvijftig euro
(€ 27.730.151,00) en is verdeeld in zevenentwintig miljoen zevenhonderd dertig duizend
honderdeenenvijftig (27.730.151) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
(...)
TIENDE: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VANDERSTRAETEN David, en ieder ander
Luik B
advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Jones Day", gevestigd te 1000 Brussel,
Regentschapsstraat 4, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren en (ii) in het aandelenregister van de Vennootschap alle
inschrijvingen te verrichten zoals vereist in het kader van de hierboven genomen beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 7:179, § 1, tweede alinea van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgemaakt
overeenkomstig artikel 7:197, § 1, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris