Nº d'entreprise : 0443 676 317
Nom
(en entier) : NEW DECOROCK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 6183 Trazegnies, Rue du Château, 64
Objet de l'acte : Fusion
D'un procès-verbal reçu par le notaire Olivier LEBRUN à Courcelles, le 14 février 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société anonyme « NEW DECOROCK » ayant son siège à 6183 Trazegnies, Rue du Château, 64.
Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1º .- Approbation du projet de fusion par absorption
Les organes d'administration des sociétés absorbante et absorbée ont établi le projet de fusion par la SRL
« MARCEL VILAIN & FILS » de la SA « NEW DECOROCK » daté du 17 novembre 2022, conformément à
l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe en date du 9 décembre 2022 et publié par extrait à l'annexe du
Moniteur belge le 20 décembre 2022 sous le numéro 22150030.
L'assemblée dispense de donner lecture de ce projet de fusion, les actionnaires reconnaissant avoir eu
parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date
de l'assemblée.
L'assemblée approuve ce projet à l'unanimité.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 30 juin
2022 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent
procès-verbal.
2° .- Constatation du caractère simplifié de la fusion
La société « VILAIN MARCEL & FILS »> étant titulaire de toutes les actions de la présente société
absorbée « NEW DECOROCK », l'assemblée générale constate que l'opération entre dans le cadre de
l'article 12.7 du Code des Sociétés et Associations et qu'il y a lieu au seul respect des formalités prévues par
les articles 12.50 à 12.58 du Code des Sociétés et Associations.
Cette décision est adoptée à l'unanimité.
3º .- Décision de fusion
Conformément au projet de fusion susvanté, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la
société « VILAIN MARCEL & FILS »> de la présente société « NEW DECOROCK», par voie de transfert par
cette dernière, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société absorbée, de l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, suivant situation comptable arrêtée au 30 juin 2022, à la présente
société absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée, étant précisé que :
- du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 30 juin 2022 à minuit, de sorte que toutes opérations faites
à compter de cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge de payer tout le passif
de la société absorbée pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés, de payer et supporter tous les frais,
impôts et charges quelconques qui résulteraient de la fusion, et de la garantir contre toutes les actions ;
- les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc
sanscréation de nouvelles actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément
à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations.
- la présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale des
actionnaires des sociétés absorbante et absorbée des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans
liquidation de la présente société, et le transfert du patrimoine de la présente société à la société absorbante.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4º .- Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.
a) Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée générale requiert le Notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement
que passivement, de la société « New Decorock » est transféré à la société absorbante « VILAIN MARCEL &
FILS ».
b) Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral conformément à l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée :
- requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré avec tous les
éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue
comptable à la date du 1er juillet 2022 à zéro heures;
- dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du 30 juin 2022.
- Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know
how.
- Le patrimoine actif et passif transféré par la société absorbée à la société absorbante comprend :
Activement :
Valeurs disponibles : six cent septante-huit mille trois cent septante-sept euros et seize cents (678.377,16
EUR)
Passivement :
Dettes financières : deux cent quarante-deux mille neuf cent septante-six euros et quatre-vingt-trois cents
(242.976,83 EUR)
Dettes sociales : trente mille euros (30.000 EUR)
La différence entre l'actif et le passif étant constituée des fonds propres.
c) Conditions générales du transfert
1/ La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à
tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « NEW DECOROCK » à
compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à
compter du 1er juillet 2022. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2022
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en
outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2/ La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices
de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3/ Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « NEW DECOROCK » qui
lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12.15 du Code des Sociétés et Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4/ Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription,
5/ La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6/ Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7/ Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à regard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8/ En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, sous la conditions suspensive du vote de la fusion par la
société « «VILAIN MARCEL & FILS », société absorbante.
5° .- Dissolution sans liquidation de la société absorbée sous la condition suspensive de l'approbation de la
fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.
L'assemblée générale constate, en suite de ce qui précède, sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société « VILAIN MARCEL & FILS », la fusion entraîne
simultanément et de plein droit les effets suivants :
- la société « NEW DECOROCK » a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la présente société est transféré à la société « VILAIN
MARCEL & FILS » ;
- les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6° .- Décharge au conseil d'administration
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annules établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7º .- Pouvoirs à conférer
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précédent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil
d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement et plus
spécialement ceux :
- d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;
- représenter la société absorbée aux opérations de fusion;
- recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas
échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par
la société absorbante.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATIONS
Conformément à l'article 12 :54 du Code des sociétés et des associations, le notaire soussigné, après
vérification, atteste l'existence et la légalité tant in-terne qu'externe, des actes et formali-tés incombant à la
présente société.
Déclaration pro fisco
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § ler et 120, alinéa 3 du Code des droits
d'enregistrement, 210, § ler, 1°, 211, § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R.
1992) et 11 et 18, § 3 du Code de le taxe sur la valeur ajoutée.
La présente société absorbée est inscrite en qualité d'assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro 0443.676.317 au Bureau de contrôle TVA PME CHARLEROI -TEAM 3 la société absorbante étant
inscrite en même qualité sous le numéro 0415.757.539 au Bureau de contrôle TVA PME CHARLEROI -TEAM
3.
Pour extrait analytique conforme :
Déposé en même temps :
- expédition de l'acte
Le notaire Olivier LEBRUN à Courcelles