Ondernemingsnr : 0566 965 889
Naam
(voluit) : LINEAIR
(verkort) :
Rechtsvorm : vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 9900 Eeklo, Sportlaan 3
Onderwerp akte : OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP - AANVAARDING
NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG ZAAKVOERDER - BENOEMING
BESTUURDER
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd notaris te De Pinte op 22
december 2022, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
vennootschap onder firma LINEAIR met zetel te 9900 Eeklo, Sportlaan 3, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist, met ingang van heden, het adres van de zetel te verplaatsen naar 9000 Gent,
Koningin Astridlaan 91.
TWEEDE BESLUIT
Mevrouw Dominique DAUWE, geboren te Eeklo op 6 maart 1960, wonende te 9900 Eeklo, Sportlaan 3 en
de heer Frédéric VAN ZANDYCKE, geboren te Eeklo op 10 december 1992, wonende te 9000 Gent, Koningin
Astridlaan 91 hebben verklaard in hun hoedanigheid van zaakvoerder van de omgezette vennootschap, hun
ontslag in te dienen als zaakvoerders van de omgezette vennootschap.
De vergadering beslist het aangeboden ontslag van deze zaakvoerders te aanvaarden. De décharge die na
afsluiting van het lopende boekjaar zal verleend worden aan de zaakvoerders, zal ook gelden als décharge voor
het bestuur van de ontslagen zaakvoerders voor de periode vanaf de afsluiting van het laatste boekjaar tot op
heden.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist, met eenparigheid var stemmen, over te gaan tot de expliciete benoeming van
volgende niet-statutaire bestuurder:
-De heer Frédéric VAN ZANDYCKE, hier voornoemd en in persoon aanwezig en verklarende zijn mandaat
te aanvaarden;
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, dat de
vennootschap de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij ACHTHONDERD EURO TACHTIG CENT (€ 800,80) van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
ZESDE BESLUIT
A. KENNISNAME VAN VERSLAGEN
De vennoten nemen kennis van de verslagen opgemaakt overeenkomstig boek 14, titel 1, hoofdstuk 1,
artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij:
- Het verslag van de zaakvoerder(s) de dato 15 december 2022 waarin het voorstel tot omvorming van de
vennootschap ir een besloten vennootschap wordt toegelicht en waarbij gevoegd eer staat var actief eri passief
afgesloten per 30 september 2022
- Het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, VOF Accountantskantoor KAVA, met zetel te
Lange Munte 72a te 9860 Oosterzele (Schelderode), voor wie optreedt mevrouw Kathy Vanhaverbeke, met
ondernemingsnummer 0718.674.582 RPR Gent, afdeling Gerit de dato 20 december 2022 over gemelde staat
van actief en passief.
De vergadering oritslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder dat het voorstel
tot omvorming van de vennootschap toelicht en waarbij gevoegd de staat van actief er passief per 30 september
2022 alsook van het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor over de staat vari actief en passief,
waarvan hierboven sprake.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luider als volgt:
"14 BESLUIT
Ondergetekende, de VOF Accountantskantoor KAVA, vertegenwoordigd door Kathy Vanhaverbeke,
gecertificeerd accountant, gevestigd te 9860 Oosterzele, Lange Munte 72a, aangesteld op 28 november 2022
door de zaakvoerders van de vof LINEAIR om krachteris artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, verslag uit te breken over de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap, bevestigt
bij deze, hetgeen volgt:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is overgewaardeerd,
zoals dat blijkt uit de staat van activa eri passiva per 30/09/2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op
testeller bij de omzetting van een verinootschap, zijn er geen elementer naar voren gekomeri die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd in alle var materieel belang zijnde opzichter, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhouding referentiestelsel.
Het netto-actief, volgers deze staat van 30/09/2022 varı €61.426,31, is niet kleiner darı het in de voormelde
staat opgenomen bedrag aarı onbeschikbaar eigen vermogen, vermeerderd met alle reserves die krachtens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld in de staat en
er ter zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
Aldus opgesteld en beëindigd te Oosterzele op 20/12/2022"
Voormelde verslagen zullen samen met de uitgifte van huidige akte neergelegd worden ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. OMZETTING
De vergadering beslist in overeenstemming met boek 14, titel 1, hoofdstuk 1, artikel 14:1 er volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de vennootschap onder firma om te zetten in een besloten
vennootschap met de benaming "LINEAIR".
De omzetting gebeurt op basis van de actieve er passieve toestand van de vennootschap, afgesloten per
30 september 2022 opgenomen in gemeld controleverslag.
Al de verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden geacht
verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering, met eenparigheid varı stemmen, volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gepaard met een wijziging aan haar voorwerp.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam eri rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm vari een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam 'LINEAIR'.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing varı het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststelleri, zonder dat dit
aarıleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De verinootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschapperi,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen ir België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit var het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de verinootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in het birinieri- als in het buitenland en zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden:
-webdesign;
-video en fotoreportages;
-studiebegeleiding;
-handelsbemiddeling;
-verkoop van diensten;
-verkoop van publiciteitsartikelen;
-publiciteitsbureau;
-verkoop soft- en hardware;
-software ontwikkeling;
Het waarnemen van functies of mandaten van zaakvoerder, bestuurder, beheerder, directeur, commissaris
of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen. Het verstrekken van leningen,
voorschotten, kredieten en zekerheiden aan of voor derden, zowel vennoten, zaakvoerders als loutere derden
en het intekenen op alle financiële instrumenten bij wijze van geldbelegging. Het nemen van belangen, hetzij
door aankoop, inbreng	of elke andere wijze, in alle vennootschappen,	ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, ongeacht hun voorwerp, met inbegrip van het optreden voor eigen rekening als
beleggingsvennootschap of holding.
Het roerend of onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord,
deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader:
1. het aankopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en renoveren, opschikken, uitrusten en
ombouwen van onroerende goederen;
2. zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;
3. alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
de eigen roerende en onroerende goederen.
Zij mag alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en handelingen van roerende, onroerende en financiële
aard verrichten, zowel in België als in het buitenland, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp
aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende verrichten uitvoeren
die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staat met haar voorwerp.
De vennootschap mag haar maatschappelijk voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor
derden, op allerhande manieren en volgens de wijze die haar het best geschikt lijkt, inbegrepen de
vertegenwoordiging, invoer en uitvoer. Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of
andere tussenkomst of andere tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in
België als in het buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare of wier voorwerp
van aard is dat de vennootschap te bevorderen.
Zij mag tevens bestuurszetels, bijhuizen en agentschappen, zowel in België als in het buitenland oprichten.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide zin.
Voor zover de hierboven opgesomde activiteiten vergunningsplichtig zijn of onderworpen zijn aan bepaalde
erkenningen, voorschriften of registratie, zullen deze activiteiten slechts mogen worden uitgeoefend nadat
dergelijke vergunning, erkenning of registratie bekomen zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften voldaan
zal zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
De aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail .. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone brief of
per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde ovememer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door ledere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding varı de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering beslist om het mandaat van (een van) de bestuurders te bezoldigen, dan
bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of desgevallend de
enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binrien de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op één juni
om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen. drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agerida. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending vari de elektronische oproepingen.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dager voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werder verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komer, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de bestuurder in
functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de bestuurder om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de instrumenterende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het
zevende besluit, en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, volmacht te verlenen aan de aan besloten
vennootschap "Mon3aan", met zetel te 9890 Gavere, Burchtweg 7, ondernemingsnummer 634.893.110 - RPR
Gent (afdeling Gent), evenals elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank
van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Stijn RIJCKBOSCH
Notaris