N° d'entreprise : 0646817279
Nom
(en entier) : HYVEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Général de Gaulle 51
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Projet de transformation transfrontalière établi par l’organe d’administration conformément aux
articles 14:15 et suivants du Code des sociétés et des associations relatifs aux transferts de siège
social à l’étranger
Dépôt du projet de transfert (ci-après le «  Projet de Transfert ») arrêté en date du 3 juin 2020 par l’
organe d’administration de la  société privée à responsabilité limitée « HYVEN »  entité de droit belge
ayant son siège social avenue du Général de Gaulle, 51, à Ixelles (1050), et inscrite au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles – division francophone sous le numéro 0646.817.279 (ci-après la «
Société »)  dans la perspective du transfert transfrontalier du siège de la société de la Belgique vers
le Grand-Duché de Luxembourg (le « Transfert »), un tel transfert étant régi par les dispositions des
articles 14:15 et suivants du Code des sociétés et des associations belge.
 
Conformément aux dispositions de l'article 14:18 du Code des sociétés et des associations belge, le
présent projet de transfert indique notamment la forme légale, la dénomination et le siège de la
société après la transformation ainsi que le nom et la résidence du notaire devant lequel la
transformation transfrontalière sera passée.
 
Le projet de statuts modifiés appelés à régir la société à compter de la radiation de l'immatriculation
dans le registre belge des personnes morales sera soumis pour approbation à l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur le Transfert.
 
L’assemblée générale extraordinaire statuant sur la transformation transfrontalière se tiendra à l’
étude des Notaires associés Gérard Indekeu-Dimitri Cleenewerck de Crayencour, dont le siège est
établi avenue Louise 126, à 1050 Bruxelles, Belgique.
 
DESCRIPTION DU PROJET DE TRANSFERT
 
Identité et caractéristiques de la société
« HYVEN » est une  société privée à responsabilité limitée (SPRL) soumise au droit belge, ayant son
siège avenue du Général de Gaulle, 51, à Ixelles (1050 Bruxelles), inscrite au Registre des
Personnes Morales (Bruxelles – division francophone) sous le numéro 0646.817.279, et assujettie à
la T.V.A. sous le numéro BE646.817.279.
 
Ainsi qu’il résulte de l’article 3 de ses statuts, la société a pour objet, ce qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire et ce, sous
réserve des autorisations nécessaires :
La contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou d’investissements généralement quelconque, par l’acceptation de mandats d’
administrateurs et par la gestion de ses participations.
Volet B
La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d’assistance en
matière de stratégie et de gestion de l’entreprise.
Elle peut accomplir, directement ou indirectement, tout type d’opérations dans les secteurs d’activité
dans lesquels elle détient ou à l’intention de détenir des participations.
L’attribution de prêts et d’ouverture de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que
ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens le
plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l’exception de celles
réservées aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’épargne , sociétés
hypothécaires et entreprises de capitalisation.
Toute activité relative à des biens immeubles, notamment l’acquisition par achat ou autrement, la
vente, l’échange, financement de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement, sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement d’un
patrimoine immobilier, tels que l’entretien, le développement, l’embellissement et la location de ces
biens ainsi que se porter fort pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers.
La fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat ainsi que la tenue de la comptabilité et l’
établissement des comptes annuels, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de
tous services dans le domaine de l’informatique.
De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme et la fourniture d’études de marchés et d’organisation en matière financière,
commerciale et technique.
De réaliser toutes opérations généralement quelconques dans le secteur des assurances en tant que
conseil, courtier ou commissionnaire.
De réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l’objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation. Elle peut également prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous
brevets, marques de fabriques ou licences.
La société peut réaliser son objet social, tant en Belgique, qu’à l’étranger de toutes les manières qu’
elle jugera les mieux appropriées.»
 
La société a émis 1.417.386 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, intégralement
souscrites et libérées. Ces actions confèrent à leurs titulaires les droits qui sont généralement
attachés aux actions d’une  société privée à responsabilité limitée de droit belge.
 
La société n’a pas émis d’autres titres que les 1.417.386 actions ordinaires susvisées.
 
Aucune procédure de dissolution, de liquidation, d’insolvabilité, de suspension de paiements ou
autres procédures analogues n’a été entamée à l’égard de la société.
 
Motifs du Transfert
 
Les principales raisons du Transfert sont les suivantes :
 
- de manière générale, il est largement admis que le Luxembourg offre un cadre juridique et
réglementaire stable pour les investissements (notamment dans le private equity) et les investisseurs
concernés ;
- la société n’a plus de perspective d’activité sur le territoire belge et souhaite développer son activité
au Luxembourg;
- Adriaan Potgieter, l’un des administrateurs de la société va quitter la Belgique pour s’installer en
Afrique du Sud dans un avenir très proche et Yannick Hascoet, le second administrateur, réside au
Portugal ;
- le siège de la société est, actuellement, établi au domicile de Monsieur Adriaan Potgieter. Etant
donné que ce dernier quittera bientôt la Belgique, la société ne pourra plus maintenir son siège social
à cette adresse et se verra donc dans l’obligation de le déplacer;
- les futures activités de la société au Luxembourg s’effectueront conformément à son objet social
actuel qui demeurera inchangé.
 
Plus précisément, le choix s’est porté sur le Luxembourg  pour les raisons suivantes:
 
- le Luxembourg a une économie stable et forte ainsi qu'un cadre politique et social stable ;
- un cadre juridique stable y a été développé pour répondre aux besoins des investisseurs et ledit
cadre est reconnu comme très favorable aux investisseurs ;
- le Luxembourg est l'un des principaux centres de distribution transfrontalière de fonds
Volet B
d'investissement ;
- les investisseurs et gestionnaires d'actifs au Luxembourg proviennent de partout dans le monde.
 
Au regard de ce qui précède, la société n’a plus de raison de maintenir son siège social en Belgique
et c’est pourquoi le Transfert au Grand-Duché du Luxembourg est proposé.
 
Régime juridique du Transfert
En vertu des dispositions du Code des sociétés et des associations belge, le siège statutaire d'une
société peut être transféré dans un autre Etat membre de l'Union européenne, ce transfert ne
donnant lieu ni à dissolution, ni à la création d'une personne morale nouvelle. La société préservera
ainsi la continuité de sa personnalité juridique. Le transfert n'entraînera pas de conflit négatif, issu de
l'application des "lex societatis" belge et luxembourgeois.
La société peut donc transférer son siège au Grand-Duché de Luxembourg selon le régime prévu par
le Code des sociétés et des associations belge, complété par les dispositions de droit national
applicables dans les pays concernés.
 
Le Transfert envisagé sera ainsi régi, principalement, par :
(i) les dispositions de l’article 1300-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ; et
(ii) les articles 14:15 et suivants du Code des sociétés et des associations belge.
 
Conformément à l’article 14:27 du Code des sociétés et des associations, le Transfert et la
modification des statuts qui en résulte prendront seulement effet à dater de la radiation de
l'immatriculation dans le registre belge des personnes morales (la « Date de Réalisation du Transfert
»).
 
STATUTS ENVISAGES POUR LA SOCIETE – PRINCIPALES MODIFICATIONS
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société appelée à se prononcer sur le
Projet de Transfert sera également appelée à approuver les nouveaux statuts qui régiront la société
à compter de la Date de Réalisation du Transfert.
 
A titre préliminaire, il est précisé que le Transfert n'aura aucune incidence sur les principales
caractéristiques de la société dont son objet social. Sa dénomination restera inchangée en «
*HYVEN ».
La nature commerciale de la société, le capital et les réserves demeureront intacts, de même que
tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values de la
société. La société à responsabilité limitée (SARL) de droit luxembourgeois continuera les écritures
et la comptabilité tenues par la  société privée à responsabilité limitée de droit belge. Ainsi, le bilan d’
ouverture de la société au Luxembourg correspondra au bilan de clôture de la société en Belgique.
La société prendra la forme d’une société à responsabilité limitée (SARL) de droit luxembourgeois,
régie, après la Date de Réalisation du Transfert, par la Loi sur les Sociétés Commerciales.
 
Le nombre de droits sociaux émis par la société ne sera pas modifié du seul fait du Transfert, les
1.417.386 actions de la société sous sa forme actuelle de société privée à responsabilité limitée de
droit belge devenant autant d’actions de la société à responsabilité limitée (SARL) de droit
luxembourgeois.
 
Sous réserve de ce qui est mentionné ci-après, l'assemblée générale des actionnaires de la société
disposera des pouvoirs conférés par la loi et par les statuts conformément au droit luxembourgeois
applicable et statuera dans les conditions fixées par ces dispositions et stipulations.
 
En conséquence, les principales modifications à apporter aux statuts de la société, qui prendront
effet à compter de la réalisation du Transfert, porteront sur les points suivants :
 
Droit applicable
La société, qui est actuellement régie par le droit communautaire, par les dispositions nationales
belges, ainsi que par ses statuts, sera, à compter de la réalisation du Transfert, régie par le droit
communautaire, par les dispositions nationales luxembourgeoises, ainsi que par ses statuts.
 
Siège statutaire
Le siège social de la Société sera fixé au n° 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg).
Volet B
 
Durée
La Société jouira d’une durée illimitée.
 
Objet
La modification de l’objet social de la société luxembourgeoise se limitera principalement au
remplacement des références faites à la Belgique par des références relatives au Grand-Duché de
Luxembourg, lieu du nouveau siège réel.
 
Organes d’administration
La société sera gérée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non. Si un seul Gérant est
nommé, ce gérant devra agir en tant que gérant unique de la société. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un Collège de Gérance.
Les règles relatives à leurs nomination, révocation et compétences sont établies dans les nouveaux
statuts et conformément aux dispositions pertinentes de ladite Loi.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société appelée à se prononcer sur le
Projet de Transfert prendra acte de la cessation de plein droit des fonctions des deux administrateurs
et de la nomination du ou des gérant(s) de la société sous sa forme nouvelle de société à
responsabilité limitée (SARL) de droit luxembourgeois.
 
Assemblées générales des actionnaires
Les règles relatives aux assemblées générales d’actionnaires (notamment en matière de
convocation, de quorum et de majorité) seront modifiées pour les mettre en conformité avec le droit
luxembourgeois tout en conservant dans la plus large mesure possible le régime actuellement
organisé par les statuts. Celles-ci n’entraîneront pas de conséquence significative sur les droits des
actionnaires.
 
Pour le surplus, il est renvoyé au projet de nouveaux statuts, lequel prend en compte les
modifications exposées ci-dessus et sera soumis pour approbation à l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur le Transfert.
 
CONSEQUENCES DU TRANSFERT – PROTECTION DES ACTIONNAIRES ET DES
CREANCIERS
Dans le cadre des opérations de Transfert, les droits des actionnaires et des créanciers seront
préservés conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
Conséquences du Transfert pour les actionnaires
Le Transfert n'affectera pas les droits des actionnaires de la société qui continueront d'être
actionnaires de ladite société sans qu'aucune action de leur part ne soit requise.
Ainsi l'engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité à celui qu'il avait souscrit
antérieurement au Transfert.
Conséquences du Transfert pour les créanciers
Le Transfert n'entraînera, en soi, aucune modification des droits des créanciers de la société. Les
créanciers dont la créance est antérieure au Transfert conserveront tous leurs droits à l'égard de la
société et, le cas échéant, de ses actionnaires après la réalisation du Transfert.
Les créanciers conserveront également le bénéfice des sûretés qui leur ont le cas échéant été
consenties avant la réalisation définitive du Transfert (sauf clause contraire de l'acte constitutif de ces
sûretés).
 
Protection des actionnaires et des créanciers
Le Transfert devra être décidé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société.
En application de l’article 14:19 du Code des sociétés et des associations belge :
• au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge du projet de
transformation, les créanciers envers la société ont, nonobstant toute disposition contraire, le droit d’
exiger de la société une sûreté ou toute autre garantie pour leurs créances certaines mais non
encore exigibles au moment de la publication et, pour les créances faisant l’objet d’une action
introduite en justice ou par voie d’arbitrage contre la société, avant la publication du projet de
transformation.
• la société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte.
• à défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège
Volet B
statutaire. La procédure est introduite et instruite comme en référé ; il en est de même de l'exécution
de la décision rendue.
• Tous droits sauf au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai
dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté n'est requise, eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
 
Conséquences du transfert pour l'implication des travailleurs dans la société
La société n’emploie pas de travailleur salarié.
 
CECI ETANT EXPOSE :
L’organe d’administration déclare avoir pris connaissance :
 
- des dispositions de l’article 14 : 23 du Code des sociétés et des associations belge en vertu duquel
l’assemblée générale décide de la transformation transfrontalière « après l'expiration du délai [de
deux mois imparti aux créanciers de la société et] visé à l'article 14:19 » dudit code ;
- des dispositions de l’article 14 : 25 du Code des sociétés et des associations belge aux termes
duquel « La transformation transfrontalière est, à peine de nullité, constatée par un acte authentique
dressé par le notaire désigné dans la proposition de transformation visée à l'article 14:18. L'acte
authentique reproduit les conclusions du rapport établi par le commissaire ou par le réviseur
d'entreprises ou l'expert-comptable externe. L'état résumant la situation active et passive y est joint »
;
- des dispositions de l’article 14 :26 du Code des sociétés et des associations belge selon lequel « A
la demande de la société, le notaire visé à l'article 14:25 délivre un certificat attestant
l'accomplissement des actes et des formalités préalables à la décision de transformation
transfrontalière. Ce notaire ne délivre pas le certificat aussi longtemps que les créanciers ayant fait
valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'article 14:19 n'auront pas obtenu satisfaction, à
moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions » ;
- des dispositions de l’article 14 :27 du Code des sociétés et des associations belge dont il ressort
que « La société peut seulement être radiée du registre belge des personnes morales si elle peut
apporter la preuve de son immatriculation au registre pertinent du pays dans lequel elle transfère son
siège et sur présentation du certificat délivré par le notaire conformément à l'article 14:26. Le registre
belge des personnes morales mentionne l'immatriculation de la société dans le registre étranger. La
transformation transfrontalière et la modification des statuts qui en résulte prennent seulement effet à
dater de la radiation de l'immatriculation dans le registre belge des personnes morales  ».
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés aux Notaires associés Gérard INDEKEU/Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, dont 
 les bureaux sont sis avenue Louise, 126 à 1050 Bruxelles, et/ou à Madame Leila Baddour, à
Monsieur Aurélien Vandewalle, Avocats, ou à tout autre collaborateur du cabinet d’Avocats «
Lallemand Legros & Joyn (LLJ) », dont les bureaux sont sis Chaussée de La Hulpe – 181/24, à 1170
Bruxelles, Belgique, et/ou à chaque administrateur de la société, chacun agissant individuellement,
et avec pouvoir de substitution, afin de procéder à toutes formalités nécessaires ou utiles en vue d’
assurer la publication des présentes et notamment, procéder au dépôt des présentes au greffe du
Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
Pour extrait Analytique conforme
Renaud Verstraete