Ondernemingsnr : 0478296607
Naam
(voluit) : MEDIATIC +
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 32
 : 3730 Hoeselt
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
Uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden, op 18 december 2023 ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"MEDIATIC +" volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen, opgesteld door de
bestuurder en door de bedrijfsrevisor betreffende de hierna beschreven inbreng in natura.
De aandeelhouders erkennen immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Tweede besluit
Het verslag van de commissaris, VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV, vertegenwoordigd
door Nathalie BOGAERTS Bedrijfsrevisor, de dato 13 december 2023; met betrekking tot de inbreng
in natura, besluit letterlijk als volgt:
“ (…)
Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van MEDIATIC+ BV
Overeenkomstig artikel 5:133, § 1 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap MEDIATIC+ BV
(hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het concept van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
13 december 2023 onderzocht. Met uitzondering van het feit dat de waardering gebeurd is op basis
van de cijfers op datum van 31 december 2022 en 31 december 2023 en de cijfers op deze laatste
datum prognoses bevatten van de EBITDA en de netto cash positie waarover wij ons niet kunnen
uitspreken, hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 92.561 aandelen van de vennootschap, MEDIATIC+ BV.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe
aanzet van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
    •  het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het
toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het
gebruik van de continuïteit veronderstelling.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, §1 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng van 124 aandelen van de
vennootschap TRIXXO JOBS BV voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden gebruikt worden.
Hasselt, 18 december 2023
(handtekening)
VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Nathalie BOGAERTS
Bedrijfsrevisor – Partner”
Het origineel van beide verslagen wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten
en wordt samen met de expeditie van onderhavige akte neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Derde besluit
De vergadering beslist tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap door
inbrengen in natura ten belope van 22.466.609,75 euro als volgt en zulks met uitgifte van 92.561
nieuwe aandelen.
Vervolgens verklaart (…) , inbreng te doen van de hieronder beschreven roerende goederen.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA:
Honderd vierentwintig (124) aandelen van “TRIXXO JOBS" besloten vennootschap, met zetel te
3730 Hoeselt, Industrielaan 32, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het nummer BTW BE 0889.051.421,
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de ingebrachte roerende goederen wordt verwezen
naar hoger vermeld revisoraal verslag.
VOORWAARDEN WAARONDER DE INBRENG IN NATURA PLAATSVINDT
    1.  Eigendomsrecht en ingenottreding:
De vennootschap zal de volle eigendom en het genot van de ingebrachte roerende goederen/rechten
verkrijgen vanaf heden door de vrije beschikbaarheid ervan, en ze zal alle inkomsten vanaf heden
kunnen innen, en alle rechten die eraan verbonden zijn vanaf heden kunnen uitoefenen, op last voor
haar om alle lasten en risico's te betalen en te dragen, alsook alle belastingen, taksen en heffingen,
geheven of te heffen op de ingebrachte roerende goederen, insgelijks vanaf heden.
Alle voor- en nadelen, baten en lasten, evenals de risico's verbonden aan het eigendomsrecht, het
genot en de beschikking over de goederen komen ten goede en zijn ten laste van de vennootschap
vanaf heden.
    1.  Algemene voorwaarden van de inbrengen in natura:
De inbrenger verklaart dat de inbreng gebeurt onder de volgende algemene voorwaarden:
-De roerende goederen worden ingebracht onder de gewone waarborg als naar recht en vrij van elke
hoegenaamde schuld of inpandstelling, of welkdanig beletsel dat de vrije eigendoms- en
genotsoverdracht zou kunnen belemmeren.
-De vennootschap verkrijgt de roerende goederen in de toestand en gesteldheid waarin ze zich
bevinden, zonder dat onnauwkeurigheid in de beschrijving of de gesteldheid van de goederen,
aanleiding kan zijn tot enige klacht of vordering jegens de inbrenger.
-De vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de
inbrengers zouden kunnen afgesloten hebben met alle derden, en alle overeenkomsten en
verbintenissen waartoe de inbrenger gehouden is uit welken hoofde ook met betrekking tot de
ingebrachte goederen, zodat de inbrenger voor zijn engagementen nooit meer kan aansprakelijk
gesteld worden of lastig gevallen.
-Het betreft een transactie ten bezwarende titel.
-De vennootschap wordt in de plaats van de inbrenger gesteld betreffende alle rechten en
verplichtingen in verband met de ingebrachte roerende goederen.
-Alle kosten, rechten en honoraria die onderhavige inbreng opvorderbaar maakt, werden en worden
betaald door de besloten vennootschap “MEDIATIC +”.
LEVERING VAN DE INGEBRACHTE GOEDEREN
De bestuurder verbindt zich ertoe om onderhavige inbreng te bevestigen in de boekhouding van de
vennootschap, en dit binnen de vijf werkdagen na het verlijden van onderhavige akte.
DE ALS TEGENPRESTATIE VERSTREKTE VERGOEDING VOOR DE INBRENG
De hierboven vermelde inbreng in natura met een waarde van 22.466.609,75 euro wordt vergoed
door toekenning van 92.561 nieuwe volledig volstorte aandelen aan BV MEDIATIC+, aan de
inbrengende vennootschap (…), met een fractiewaarde van 242,70 euro per aandeel.
DIVERSE VERKLARINGEN
    1.  De comparanten verklaren op heden handelingsbekwaam te zijn om deze rechtshandeling te
stellen, niet gefailleerd te zijn en geen collectieve schuldenregeling te hebben aangevraagd noch
bekomen.
    2.  De comparanten verklaren dat zij door de werkende notaris werden gewezen op de
regelingeving betreffende de bewimpeling van de prijs.
Hierna verklaart de inbrenger de verkoopwaarde van de ingebrachte goederen/rechten te schatten
op € 22.466.609,75
De inbrenger en de vennootschap verklaren dat de waarde van de aan de inbrenger toegekende
aandelen als vergoeding van de inbreng, niet hoger is dan de venale waarde van de ingebrachte
goederen.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit eenparig om het beschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap te verhogen met voormelde inbrengen in natura van voormelde aandelen, waardoor
het statutair eigen beschikbaar vermogen van de vennootschap, verhoogd wordt van 10.618.172,23
euro naar 33.084.781,91 euro met uitgifte van 92.561 nieuwe aandelen
De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de huidige statuten aan te passen als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesenvijftigduizend veertig (156.040) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Vijfde besluit
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit bijzondere volmacht te geven aan de bestuurder, de heer Luc
JEURISSEN, – met mogelijkheid om alleen te handelen en met macht tot indeplaatsstelling – om de
nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen
(KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij
alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas,
de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen enz.
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten, verslag van
het bestuursorgaan, verslag revisor.
Notaris Philip Odeurs