Ondernemingsnr : 0436974112
Naam
(voluit) : EDIFORM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bovenstraat(BRA) 176
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“EDIFORM", met zetel te 2880 Bornem, Bovenstraat 176, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0436.974.112
afgesloten door notaris Olivier Maeyens, te Bornem, op 19 mei 2020, ter registratie aangeboden blijkt
dat:
1) De vergadering beslist heeft het maatschappelijk kapitaal te verminderen met één miljoen
vierhonderd eenendertig duizend euro (1.431.000,00 EUR), om het te brengen van één miljoen
vierhonderd drieënnegentig Euro (1.493.000,00 EUR) naar tweeënzestig duizend euro (62.000,00
EUR) door terugbetaling voor elk bestaand aandeel van een bedrag van elf duizend vierhonderd
achtenveertig euro (11.448,00 EUR).
2) De vergadering beslist heeft in navolging van het voorgaande artikel 5 der statuten te wijzigen en
te vervangen door volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend Euro (62.000,00
EUR) en is verdeeld in honderd vijfentwintig aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één /honderd vijfentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
3) In toepassing van artikel 39 paragraaf 1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdend diverse bepalingen,
de algemene vergadering belist heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4) Als gevolg van het voorgaande beslissing, de algemene vergadering beslist heeft nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“HOOFDSTUK I. NAAM ZETEL DOEL – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennoo¬schap. Zij draagt de benaming
"EDIFORM".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving, welke beslissing moet bekend gemaakt worden in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp: de verwerving van deelnemingen, onder het om even welke
vorm, in alle commerciële, industriële, dienstverlenende of financiële ondernemingen, zowel
Belgische als buitenlandse. De verwerving door inbreng, deelneming, inschrijving, aankoop, optie,
versmelting, geldschieting of door enig ander middel, van aandelen, obligaties, waarden en effecten.
De verwerving van brevetten en licenties welke de vennootschap zal kunnen behouden, exploiteren
Luik B
en beheren.
De vennootschap zal leningen kunnen verstrekken of afsluiten, met of zonder waarborg; nochtans
zullen aldus ontleende gelden uitsluitend het doel moeten dienen van de vennootschap, van haar
bijhuizen en filialen, of van met haar geassocieerde of geaffilieerde vennootschappen.
Het verhuren van haar eigen diensten of van diensten van derden, vennoten of niet, het verstrekken
van raad, beheers- en bestuursadviezen, het waarnemen van belangen, de zaakvoering, het
opnemen en uitvoeren van mandaten, het verstrekken van alle diensten en van alle activiteiten in
verband met administratie, beleid en controle van commerciële en industriële ondernemingen.
Alle verrichtingen zoals kopen, verkopen, bouwen, laten bouwen, verkavelen, verbouwen,
valoriseren, huren en verhuren en onder alle mogelijke vormen uitbaten van onbebouwde en
gebouwde onroerende goederen.
Alle handel in autovoertuigen zowel huren als verhuren, kopen en verkopen alsmede de stockage,
het ombouwen en verbouwen van alle autovoertuigen.
In het algemeen zal de vennootschap alle verhandelingen mogen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verbonden zijn; meer bepaald mag zij, zowel in het binnenland als
in het buitenland, alle financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar vennootschapsdoel aansluiten of
nuttig zijn voor de bevordering, de ontwikkeling of de verwezenlijking ervan, dit alles in de ruimste zin
bedoeld.
De vennootschap mag eveneens voor het beveiligen of bevorderen van haar verrichtingen en voor
het plaatsen van haar voorzorgs- en reservefondsen, alle roerende en onroerende goederen
verwerven en uitbaten.
Zij zal haar voorwerp om het even waar, zo in België als in het buitenland, mogen nastreven op alle
wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt voorkomen.
Zij mag in het kader van haar werkzaamheden en voor zover dit niet tegenstrijdig is met haar
doelstellingen, alle roerende en onroerende, financiële, burgerlijke, handels- en
nijverheidsverrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan
of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, fusie, inschrijving,
participatie, financiële tussenkomst of, op om het even welke wijze, interesseren in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of ondernemingen, die een zelfde voorwerp als zij zouden hebben of
verwant met haar voorwerp of die van aard zijn haar activiteiten te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde
duur.
    1.  II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend Euro (62.000,00
EUR) en is verdeeld in honderd vijfentwintig aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die
elk één /honderd vijfentwintigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7.189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin¬gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant
aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel
Luik B
7.191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de
agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel
7.193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, zoals
gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 oktober 2008, kan de inbreng in natura gebeuren onder
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag
door de raad van bestuur en zonder verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze
mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal de raad van bestuur binnen één maand na de effectieve
datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen overeenkomstig artikel
2.14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij de bevoegde griffie van de
rechtbank van koophandel.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
De maatschappelijke aandelen zijn op naam. Van zodra de aandelen volledig zijn volgestort, kan de
aandeelhouder aan de raad van bestuur vragen dat deze op zijn kosten worden omgezet in
gedematerialiseerde aandelen.
Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen
op naam. Alle aandelen zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van aandelen kan inzage
nemen van het register dat op zijn aandelen betrekking heeft. Naar aanleiding van de inschrijving in
het register wordt aan de houder van aandelen een certificaat tot bewijs overhandigd.
Bij aandelen op naam blijkt de eigendom van de aandelen op naam uitsluitend uit de inschrijving in
het register van aandelen. Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na
de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend
door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de
formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt
worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig
bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars envruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA¬TIES EN WARRANTS.
De beperkingen op de overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen worden
geregeld in een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst. De bepalingen van deze
aandeelhoudersovereenkomst dienen dus nageleefd te worden bij een overdracht of overgang van
aandelen.
Luik B
Voormelde beperkingen, geregeld bij aandeelhouder-sovereenkomst, zijn van toepassing op alle
aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants,
uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN.
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging
van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform het artikel 7.57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de
creatie van aandelen zonder stemrecht.
Artikel 13. OBLIGATIES en WARRANTS.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten
worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten –
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vaca¬ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aan¬wezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVOR-MING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
Luik B
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7.96 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die onderte¬kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden ge¬hecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur¬ders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dage¬lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 7.104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de raad
van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle
handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot¬schap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder voor het dagelijks bestuur". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzon¬dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Luik B
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre¬ke-ning en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadeing van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechts¬personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3.72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel
3.101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeel-houders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordi¬gen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van
de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op 15 september om 16.00 uur.
Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de
oproepingen aangekondigd.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeel-houders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot¬schap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 21. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 7.127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
De terbeschikkingstelling van de stukken wordt gedaan overeenkomstig artikel 7.132 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten
ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de
vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de
vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen op naam,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd
voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
Luik B
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats¬vervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten. In de notulen van zulke vergadering moet de eenparige beslissing om buiten de agenda te
beraadslagen, worden aangerekend.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
Luik B
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 31. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 32. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die
met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDEN¬DEN WINSTVERDELING.
Artikel 33. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3.5 en 3.6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3.4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme¬ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto¬winst.
Artikel 35. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Artikel 36. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7.213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 37. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeel-houders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
Luik B
stemmen.
c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 38. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe¬naars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2.84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2.87 en 2.88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergade¬ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 39. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.
Nihil.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 40. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere effectenhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of volmachthouder die in het buitenland
zijn woonplaats heeft, is ertoe gehouden in België woonplaats te kiezen voor alles dat betrekking
heeft op de uitvoering van de statuten en op alle zaken van de vennootschap, en die keuze van
woonplaats aan de vennootschap bekend te maken.
Bij gebreke aan keuze van woonplaats, wordt geacht dat ze gedaan is op de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden
gedaan.
Iedere effectenhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of volmachthouder is verplicht de
vennoot-schap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van
kennisgeving wordt hij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in zijn vroegere woonplaats.
Artikel 41. WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.
Voor al hetgeen in de huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden voormelde wetsbepalingen, van dewelke op een geoorloofde wijze niet wordt
afgeweken, aanzien als opgenomen in de huidige statuten en de bedingen die strijdig zijn met de
dwingende voorschriften van deze wetsbepalingen worden geacht niet geschreven te zijn.
Artikel 42. BEVOEGDE RECHTBANK.
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen,
vereffenaars of volmachthouders betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze
statuten, zijn uitsluitend de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.”
5) De algemene vergadering verklaard heeft dat het adres van de zetel is gevestigd te Bornem,
Bovenstraat 176.
"Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie van de akte
Voor eensluidend uittreksel
De Notaris
 
 
 
 
Olivier MAEYENS