Ondernemingsnr : 0841398190
Naam
(voluit) : BOUWBEDRIJF PDK GRONDMAATSCHAPPIJ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijnegemsteenweg 22 bus 1
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 april 2022, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “XBG Grondmaatschappij”.
2. AANPASSING STATUTEN AAN DE VIGERENDE WETGEVING (WVV)
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 de dwingende wetsbepalingen en de
aanvullende wetsbepalingen die niet strijdig zijn met de statuten van de Vennootschap van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap ingevolge
toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden
vastgesteld, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek
monistisch bestuur en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigt dat de Vennootschap geen ander doel heeft
dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of
te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
2.1. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
2.2. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
2.3. De regeling inzake bevoegdheden bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 14: bevoegdheden van de raad van bestuur
14.1. algemene bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
14.2. comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité, een benoemingscomité en/of een
auditcomité. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht met inachtneming van de wettelijke en
Luik B
eventuele statutaire bepalingen ter zake.”
2.4. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 15: dagelijks bestuur
15.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 12.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
15.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Onder dagelijks bestuur wordt uitdrukkelijk niet begrepen doch niet beperkend:
(a) goedkeuring van jaarlijkse budgetten en amendementen daarbij;
(b) nieuwe leningen/financiering voor in totaal meer dan EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00) per
boekjaar;
(c) verhoging in het vergoedingspakket van het management;
(d) transacties met bestuurders, aandeelhouders of met de bestuurders of aandeelhouders
verbonden ondernemingen;
(e) transacties die niet als dagelijks bestuur te kwalificeren zijn;
(f) alle transacties (aanvang, wijziging voorwaarden of prijs, beëindiging) met betrekking tot de
verhuring van de aan de vennootschap toebehorende onroerende goederen;
(g) beschikking over of overdracht van activa van de vennootschap die niet als dagelijks bestuur te
kwalificeren zijn (in het bijzonder worden volgende activa bedoeld: deelnemingen in andere
vennootschappen, onroerende goederen of onroerende rechten waaronder begrepen huurrechten en
leasing en de handelszaak van de vennootschap);
(h) investeringen of het nemen van participaties of belangen door de Vennootschap in enige andere
persoon en de overdracht van aandelen, participaties of belangen in enige andere vennootschap;
(i) elk van de beslissingen die genomen moeten worden op het niveau van de algemene vergadering
van enige van de vennootschappen waarin onderhavige vennootschap aandelen bezit;
(j) de goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap ter voorlegging aan de algemene
vergadering van de vennootschap;
(k) contracten met consultants en externe adviseurs;
(l) het hypothekeren of belasten met een hypothecair mandaat of het in pand geven van enig activa
bestanddeel van de vennootschap.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
2.5. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn hetzij door twee bestuurders samen handelend hetzij door een gedelegeerd
bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
2.6. De regeling inzake deelneming aan de algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
Luik B
voortaan luidt als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
20.3. deelname op afstand
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.”
2.7. De regeling inzake interimdividenden werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden.
4. ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN BESTUURDERS
4.1. De in functie zijnde bestuurders werden eervol ontslagen, te weten:
1/ de naamloze vennootschap “BOUWBEDRIJF PEETERS – DE KEERSMAEKER” (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0419.703.756), met als vaste vertegenwoordiger de heer
GRAAUWMANS Danny, geboren te Antwerpen (Deurne) op 12 december 1962, wonende te 2920
Kalmthout, Prins Albertlei 15;
2/ de naamloze vennootschap “BERMASO” (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0466.251.878),
met als vaste vertegenwoordiger de heer PAINBLANC Xavier François Lucien Robert, geboren te
Wilrijk op 6 november 1962, wonende te 2970 Schilde, Pater Nuyenslaan 6 A.
De beëindiging van het bestuurdersmandaat van de naamloze vennootschap “BOUWBEDRIJF
PEETERS – DE KEERSMAEKER”, en van de naamloze vennootschap “BERMASO”, met dezelfde
respectievelijke vaste vertegenwoordigers, houdt tegelijk en impliciet ook de beëindiging van hun
mandaat als gedelegeerde bestuurder in.
4.2. De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie werden
benoemd:
1/ de naamloze vennootschap “BIBI FASHION” (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0444.703.428),
met zetel te 2970 Schilde (’s-Gravenwezel), Wijnegemsteenweg 22 bus 1, die voor de uitoefening
van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer PAINBLANC Xavier,
voornoemd;
Luik B
2/ de naamloze vennootschap “Painblanc Consult”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0773.558.667, met zetel te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg 22 bus 1, die voor de
uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer PAINBLANC
Bernard, Oscar Louis, geboren te Edegem op 18 december 1997, wonende te 2970 Schilde, Pater
Nuyenslaan 6 A;
3/ de besloten vennootschap “JUNEBO”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0841.157.967, met zetel te 2970 Schilde, Waterstraat 52, die voor de uitoefening van deze functie
heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer DE GRUYTER Gregory Marc Wilhelmina,
geboren te Antwerpen op 14 november 1984, wonende te 2970 Schilde, Waterstraat 52.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2027.
5. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “FIDUCIAIRE TEN HOVE II”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Antwerpen 0459.925.894, met zetel te Borsbeek, Herentalsebaan 271, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Na deze algemene vergadering kwamen de bestuurders, te weten de naamloze vennootschap “BIBI
FASHION”, de naamloze vennootschap “Painblanc Consult”, beiden voornoemd, en  alhier
vertegenwoordigd door hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers, beiden aanwezig als gezegd,
en de besloten vennootschap “JUNEBO”, voornoemd en vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht door de heer PAINBLANC Xavier, voornoemd, samen in vergadering en namen
eenstemmig volgende besluiten:
A. Tot voorzitter van de raad van bestuur wordt aangesteld: de naamloze vennootschap “BIBI
FASHION”, voornoemd (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0444.703.428), met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer PAINBLANC Xavier, voornoemd.
B. Tot gedelegeerd bestuurders worden aangesteld:
- de naamloze vennootschap “Painblanc Consult”, voornoemd (RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
0773.558.667), met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer
PAINBLANC Bernard, voornoemd; en
- de besloten vennootschap “JUNEBO”, voornoemd (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
0841.157.967), met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie de heer DE
GRUYTER Gregory, voornoemd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)