Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Triginta Real Estate Fund
TREF of Triginta REF
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Sneeuwbeslaan 20 Bus 12
2610 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 12 oktober 2017, dat:
1. Rechtsvorm - naam: De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam “Triginta Real Estate Fund”, afgekort “Triginta REF” of “TREF”. Deze namen mogen
zowel samen als afzonderlijk en door elkaar worden gebruikt.
2. Zetel: De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Sneeuwbeslaan 20 bus 12.
3. Oprichter: De naamloze vennootschap “EP REA”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0682.732.817, met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20 bus 12.
4. Inschrijver: De naamloze vennootschap “Econopolis Strategy”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0812.096.173, met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20 bus 12.
5. Kapitaal: 62.000,00 euro.
6. Gestorte bedrag: 62.000,00 euro.
7. Samenstelling: In geld.
8. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december 2018.
9.1. Winstverdeling: Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een
twintigste (1/20ste) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Wet en
mits inachtneming van de principes en de regels opgenomen hierna onder 9.4.
9.2. Betaling van dividenden - Interimdividenden: De Raad van Bestuur bepaalt de plaats, het tijdstip
en de overige modaliteiten voor de uitbetaling van de dividenden tenzij de algemene vergadering
dienaangaande reeds heeft beslist op het ogenblik van het besluit tot Uitkering.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de Wet en mits inachtneming van de principes en
de regels opgenomen hierna onder 9.4.
9.3. Verdeling vereffeningsaldo: Ingeval van liquidatie zullen de Vereffenaars alle activa te gelde
maken, alle passiva aanzuiveren en het liquidatieoverschot verdelen.
Zij zullen na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, het liquidatieoverschot verdelen onder de Aandeelhouders met
inachtneming van de principes en de regels opgenomen hierna onder 9.4.
9.4. Uitkeringen:
9.4.1. Algemene principes:Iedere Uitkering aan de Aandeelhouders gebeurt in de vorm, op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Raad van Bestuur en dit steeds met inachtneming van
0682851789
Luik B
de relevante wettelijke bepalingen en de relevante bepalingen van het Fondsreglement.
Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden, met dien verstande dat iedere verdeling van een Opbrengst onder de Aandelen van Klasse
A zal gebeuren op evenredige wijze en met gelijke behandeling van alle Klasse A Aandeelhouders
die zich in gelijke omstandigheden bevinden en iedere verdeling van een Opbrengst onder de
Aandelen van Klasse B zal gebeuren op evenredige wijze en met gelijke behandeling van alle Klasse
B Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden. Van het voorgaande principe kan
worden afgeweken indien alle Aandeelhouders hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
instemmen.
De Uitkeringen zullen in principe steeds gebeuren in geld of in liquide op een gereglementeerde
markt verhandelde effecten.
Indien een Uitkering in natura verricht wordt, zal dergelijke Uitkering gewaardeerd worden zoals
bepaald door door de Raad van Bestuur en met inachtneming van de relevante bepalingen van het
Fondsreglement.
De Vennootschap is gerechtigd alle wettelijke fiscale inhoudingen te doen met betrekking tot iedere
Uitkering, behoudens indien en voor zover een Aandeelhouder aan de Vennootschap op eer
verklaart te kunnen genieten van enige fiscale vrijstelling of vermindering en zijn verklaring staaft aan
de hand van documentatie die door de Raad van Bestuur als afdoende wordt beoordeeld.
Iedere Uitkering in strijd met het Fondsreglement dient door de Aandeelhouder die deze Uitkering
heeft ontvangen, te worden terugbetaald aan de Vennootschap binnen de tien (10) Werkdagen nadat
hij hiervan op de hoogte gebracht is door de Raad van Bestuur. Ook iedere Uitkering in strijd met de
Wet dient door de Aandeelhouder die deze Uitkering heeft ontvangen, te worden terugbetaald indien
de Vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist dat de Uitkering te zijnen gunste in strijd was
met de wettelijke voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Alle niet-geïnde bedragen door een Aandeelhouder verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen
dan aan de Vennootschap toe onverminderd de relevante statutaire bepalingen.
9.4.2. Bijzondere verdelingsregels: Iedere Uitkering aan de Aandeelhouders dient steeds te
gebeuren met inachtneming van de volgende regels van voorrang en verdeling:
(a) in de eerste plaats toebedeling aan de Aandeelhouders van Klasse B pro rata hun
investeringsverbintenissen ten aanzien van de Vennootschap: vooreerst zullen betalingen van
uitgekeerde Opbrengsten gebeuren op de niet volledig volgestorte Aandelen van Klasse B totdat elk
van de Klasse B Aandeelhouders een gecumuleerd bedrag ontvangen heeft dat gelijk is aan de door
hem respectievelijk gemaakte en nog niet volgestorte kapitaalinbrengen overeenkomstig zijn
investeringsverbintenissen ten aanzien van de Vennootschap (zijnde zijn zogenaamde ‘Remaining
Committed Amounts’ overeenkomstig het Fondsreglement), waarbij het nettobedrag van de Uitkering
integraal zal worden aangewend als kapitaalvolstorting met evenredige vermindering van de
volstortingsplicht van de betreffende Klasse B Aandeelhouders tot gevolg; vervolgens zullen
betalingen van uitgekeerde Opbrengsten worden gedaan aan de niet in gebreke zijnde
Aandeelhouders van Klasse B, pro rata hun respectievelijke Gestorte Bedragen totdat elke Klasse B
Aandeelhouder een gecumuleerd bedrag ontvangen heeft dat gelijk is aan het totaalbedrag van de
Gestorte Bedragen op de door hem aangehouden Klasse B Aandelen, voor zover deze nog niet zijn
teruggestort;
De toepassing van het bepaalde onder (a) gebeurt onder de beperking dat als gevolg van de
Uitkeringen in overeenstemming met het bepaalde onder (a) het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigd door de B-Aandelen nooit mag worden verminderd onder de twee miljoen euro
(€ 2.000.000,00).
(b) in de tweede plaats toebedeling aan de Aandeelhouders van Klasse A pro rata hun
investeringsverbintenissen ten aanzien van de Vennootschap: ná de toebedeling van alle Uitkeringen
in overeenstemming met het hoger bepaalde onder (a), zullen betalingen van uitgekeerde
Opbrengsten gebeuren op de niet volledig volgestorte Aandelen van Klasse A totdat elk van de
Klasse A Aandeelhouders een gecumuleerd bedrag ontvangen heeft dat gelijk is aan de door hem
respectievelijk gemaakte en nog niet volgestorte kapitaalinbrengen overeenkomstig zijn
investeringsverbintenissen ten aanzien van de Vennootschap (zijnde zijn zogenaamde ‘Remaining
Committed Amounts’ overeenkomstig het Fondsreglement), waarbij het nettobedrag van de Uitkering
integraal zal worden aangewend als kapitaalvolstorting met evenredige vermindering van de
volstortingsplicht van de betreffende Klasse A Aandeelhouders tot gevolg; vervolgens zullen
betalingen van uitgekeerde Opbrengsten worden gedaan aan de niet in gebreke zijnde
Aandeelhouders van Klasse A, pro rata hun respectievelijke Gestorte Bedragen totdat elke Klasse A
Aandeelhouder een gecumuleerd bedrag ontvangen heeft dat gelijk is aan het totaalbedrag van de
Gestorte Bedragen op de door hem aangehouden Klasse A Aandelen, voor zover deze nog niet zijn
teruggestort;
De toepassing van het bepaalde onder (b) gebeurt onder de beperking dat als gevolg van de
Uitkeringen in overeenstemming met het bepaalde onder (b) het maatschappelijk kapitaal
Luik B
vertegenwoordigd door de A-Aandelen nooit mag worden verminderd onder de
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
(c) bevoorrecht rendement: ná de toebedeling van alle Uitkeringen in overeenstemming met het
hoger bepaalde onder (a) en (b) zullen de Opbrengsten worden uitgekeerd aan alle Aandeelhouders
(ongeacht hun Klasse), pro rata hun respectievelijke Gestorte Bedragen (inclusief eventueel
uitgiftepremie) op de door hen respectievelijk aangehouden Aandelen (van Klasse A of Klasse B)
totdat elke Aandeelhouder (van Klasse A of Klasse B) een gecumuleerd bedrag heeft ontvangen
welk bedrag voor de betreffende Aandeelhouder op de data van ontvangst de realisatie van een
rendement (Internal Rate of Return) van zes procent (6%) per jaar (de Hurdle Rate) op de door hem
Gestorte Bedragen (met betrekking tot de door de betreffende Aandeelhouder aangehouden
Aandelen van Klasse A of Klasse B) oplevert; voor de berekening van dit jaarlijks cumulatief
rendement, zal voor elke Aandeelhouder rekening worden gehouden met alle voor hem relevante
tijdstippen en bedragen van uitgevoerde kapitaalstortingen en eerder ontvangen Uitkeringen en dit
telkens berekend tot het moment van terugbetaling via uitgekeerde Opbrengsten;
(d) 20/80 verdeling: tenslotte wordt het eventueel resterende saldo van de Opbrengsten uitgekeerd
als volgt: (i) ten belope van twintig procent (20%) aan alle Klasse A Aandeelhouders pro rata hun
respectievelijke Gestorte Bedragen (met betrekking tot de door deze Aandeelhouders aangehouden
Klasse A Aandelen) en (ii) ten belope van tachtig procent (80%) aan alle Klasse B Aandeelhouders
pro rata hun respectievelijke Gestorte Bedragen (met betrekking tot de door deze Aandeelhouders
aangehouden Klasse B Aandelen).
Iedere Klasse A Aandeelhouder die, vóór de verdeling van het liquidatieoverschot in het kader van
de vereffening van de Vennootschap, Uitkeringen heeft ontvangen voor een totaal bedrag dat het
bedrag overschrijdt waartoe hij gerechtigd zou zijn in overeenstemming met de regels van voorrang
en verdeling zoals hiervoor opgenomen indien er eerder geen Uitkeringen zouden hebben
plaatsgehad, zal de bedragen die hij te veel ontvangen heeft in het kader van vroegere Uitkeringen
moeten terugstorten aan de Vennootschap indien en in de mate het liquidatieoverschot in het kader
van de vereffening van de Vennootschap niet voldoende is om alle Uitkeringen in overeenstemming
met de regels van voorrang en verdeling zoals hiervoor opgenomen te verrichten.
10. Dagelijks bestuur: De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dit bestuur aangaat opdragen aan een of meer
Gedelegeerd Bestuurders en/of andere Personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld
in deze Statuten en desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van Bestuur beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheden en bezoldiging voor zover daaromtrent in deze
Statuten niets wordt bepaald. Indien de Persoon die wordt belast met het dagelijks bestuur geen
Bestuurder is, zal hij zijn functie uitoefenen onder de titel van ‘algemeen directeur’.
Er wordt tevens een Fonds Adviseur benoemd door de Raad van Bestuur. De taken en
bevoegdheden van de Fonds Adviseur worden omschreven en bepaald in de
Dienstverleningsovereenkomst.
De Gedelegeerd Bestuurders alsook de eventuele andere Personen belast met het dagelijks bestuur
kunnen, binnen het kader van het dagelijks bestuur en onder hun verantwoordelijkheid, lasthebbers
voor specifieke en bijzondere opdrachten aanstellen en hun eventuele vergoeding vaststellen.
11. Externe vertegenwoordiging: De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, wordt de Vennootschap ten overstaan van
derden en in rechte en voor alle rechtshandelingen, met inbegrip van deze die voor een openbare
ambtenaar plaatsvinden, geldig vertegenwoordigd door twee (2) samen handelende Bestuurders
onder wie steeds minstens een A-Bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien ook worden
vertegenwoordigd door iedere Gedelegeerd Bestuurder alleen en/of door andere personen belast
met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Binnen de grenzen van hun volmacht wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers.
12. Bestuurders: Aangezien de Vennootschap werd opgericht door twee (2) personen, werd bij wijze
van overgangsmaatregel, het aantal bestuurders bij de oprichting vastgesteld op drie (3) en werden
met unanimiteit aangesteld tot eerste bestuurders van de Vennootschap op voordracht van de partij
Sub 1 (EP REA NV), als enige houdster van alle bij de oprichting uitgegeven aandelen van klasse A,
en welke bestuurders voor de toepassing van de statuten van de Vennootschap en haar
vertegenwoordiging tegenover derden worden aangeduid als Klasse A Bestuurders:
(a) de heer WELLENS Geert Alfons Irma, geboren te Lier op 18 februari 1966, wonende te 2590
Berlaar, Smidstraat 111;
(b) mevrouw BOETS Ingeborg (roepnaam Inge) Johanna Dagny Laurent, geboren te Brasschaat op
14 juni 1962, wonende te 2930 Brasschaat, Onderheide 28; en
(c) de heer LIZEN Werner, geboren te Genk op 23 augustus 1943, wonende te 3000 Leuven, Joris
Luik B
Helleputteplein 5 bus 501.
Mevrouw BOETS Ingeborg (roepnaam Inge), voornoemd, werd voor de duur van haar
bestuurdersmandaat tevens aangesteld tot voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.
Deze bestuurdersfuncties zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2023.
13. Commissarissen: Geen.
14. Doel: De Vennootschap heeft tot doel het functioneren als een beleggings- en
investeringsvennootschap en daartoe de door haar aangetrokken middelen te beleggen, en dit
voornamelijk maar niet uitsluitend in vastgoed gerelateerde projecten.
Voor de toepassing van dit artikel 3, wordt met vastgoed onder meer bedoeld:
- de onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Belgisch Burgerlijk
Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;
- de aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen;
- de optierechten op vastgoed;
- de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
- de aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
- de aandelen van openbare vastgoedbevaks;
- de aandelen uitgegeven door vennootschappen met rechtspersoonlijkheid die ressorteren onder het
recht van een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, waarvan de aandelen zijn
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een
regime van prudentieel toezicht en waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de
oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan
gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met
een soortgelijke activiteit; en welke vennootschappen zijn vrijgesteld van de belasting op de
inkomsten uit de winst die uit de hiervoor bedoelde hoofdactiviteit voortvloeit, mits naleving van
bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten
onder hun aandeelhouders te verdelen (de “Real Estate Investment Trusts” (verkort “REIT’s”)
genoemd);
- vastgoedcertificaten.
Op geografische vlak viseert de Vennootschap in eerste instantie vastgoed(projecten) in België, dit
evenwel zonder uitsluiting van investeringen in het buitenland.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar doel, alle verrichtingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het doen, het beheren, het opvolgen, het
valoriseren en het te gelde maken van beleggingen, in de meest ruime betekenis, in vastgoed, in
aandelen, in aan aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten
of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde
rechten. Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap steeds
termijnbeleggingen of liquide middelen aanhouden.
Het doel van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat dit
beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
- het gemeenschappelijk beleggen van kapitaal;
- het nemen en het aanhouden, het beheren, het valoriseren en het te gelde maken van participaties
in ondernemingen en entiteiten, zowel Belgische als buitenlandse, zowel bestaande als nieuwe,
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, in alle sectoren, met inbegrip van kapitaalverschaffing aan
bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in
toekomstgerichte projecten;
- het uitoefenen van de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomité of
adviescomité of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, rechtspersonen,
instellingen en entiteiten met of zonder rechtspersoonlijkheid, zowel Belgische als buitenlandse,
zowel bestaande als nieuw op te richten, ongeacht of er rechtstreeks of onrechtstreeks een band van
deelneming bestaat, met inbegrip van het besturen van ondernemingen en het toezicht uitoefenen op
de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren;
- het verschaffen van risicokapitaal;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het zich borg stellen
of haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico’s voortspruitend uit de
schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom het verrichten van alle handels- en
financiële operaties behalve die welke wettelijk gereglementeerd en vergunningsplichtig zijn, met
inbegrip van het verstrekken van financiering, van gelijk welke vorm (inclusief converteerbare
obligatieleningen) en voor gelijk welke duur aan ondernemingen en entiteiten, waarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, alsook het verstrekken van persoonlijke en
zakelijke zekerheden voor deze ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend patrimonium, alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom en/of
“tréfonds”, ruilen, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, beheren en uitbaten van onroerende
goederen, alsook alle verrichtingen die betrekking hebben op de levering en plaatsing van roerende
goederen zodanig dat deze onroerend worden door hun bestemming, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorgaande verband houden en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen, met inbegrip van het ontwerpen,
het ontwikkelen, het uitvoeren, het beheren en het uitbouwen van vastgoedprojecten en, in dat
verband, alle onroerende verrichtingen zoals hiervoor vermeld;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, waarden en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren en het productief maken, het overdragen,
het inbrengen of het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons, schuldvorderingen of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
De Vennootschap is een actieve beleggings- en investeringsmaatschappij die direct of indirect is
betrokken bij en/of deelneemt aan de oprichting, het management, het bestuur, de bestuursorganen,
de adviescomités, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de ondernemingen en
entiteiten, waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft. Zij kan, op alle
mogelijke vlakken, advies en bijstand verlenen met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het
management, het bestuur en de bestuursorganen en zij kan, in het algemeen en in de meest ruime
zin, alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn
aan de activiteiten van een beleggingsfonds.
De bovenvermelde opsommingen en omschrijvingen zijn niet beperkend, maar enkel aanwijzend
zodat de Vennootschap alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel, alles in de meest ruime zin van het woord.
De Vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag echter in geen geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals
bedoeld en gereglementeerd in de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake.
De Vennootschap handelt hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, in deelneming of in samenwerking met derden.
15.1. Gewone algemene vergadering: De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering
genoemd, heeft elk jaar plaats op eerste dinsdag van de maand mei om zestien uur (16h00 CET);
indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende
dinsdag die geen feestdag is op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2019.
15.2. Toelatingsvoorwaarden: Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de
Aandeelhouders of hun vertegenwoordigers uiterlijk drie (3) Werkdagen vóór de datum van de
geplande vergadering hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk te kennen
geven aan de Raad van Bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping
aangeduide plaats. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
De kennisgevingsplicht hiervoor geldt mutatis mutandis ook ten aanzien van alle andere
Effectenhouders, voor zover die moeten worden uitgenodigd op een Algemene Vergadering en
ongeacht of zij met betrekking tot de punten op de agenda stemrecht hebben dan wel slechts
raadgevende stem.
De Bestuurders, de Fonds Adviseur en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene
Vergaderingen bijwonen indien zij dat wensen.
16. Overdrachtsbepalingen: De Aandelen alsook de eventuele andere door de Vennootschap
uitgegeven Effecten zijn onderworpen aan statutaire overdrachtsbeperkingen.
Elke Overdracht van Aandelen of andere door de Vennootschap uitgegeven Effecten dient in elk
geval niet later dan vijf (5) Werkdagen volgend op de totstandkoming van de eigendomsoverdracht te
worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur.
De Overdrachten van Aandelen of rechten op Aandelen gebeuren ten aanzien van de Vennootschap
vanaf de datum van inschrijving in het Aandelenregister.
Elke Overdracht met miskenning van de relevante statutaire bepalingen is nietig en niet
tegenstelbaar aan de Vennootschap noch aan de benadeelde Aandeelhouders.
Luik B
De statuten voorzien in een tijdelijk vervreemdingsverbod (stand still) tot 31 oktober 2021, een
voorkoopregeling, alsmede een volgrecht en volgplicht.
17. Volmacht(en): Nihil.
18. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door Bank J.Van Breda & C° bank.
19. Bijzondere volmachten: Er werd aan (i) de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Tax
Consultants”, rechtspersonenregister Brussel 0437.476.235, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan
2, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers en in het bijzonder mevrouw TIMMERMANS
Sandra (Accountant-Belastingconsulent), alsook aan (ii) mevrouw LOOS Liesbet Michèle, geboren te
Hasselt op 19 september 1969, wonende te 2020 Antwerpen, Eric Sasselaan 33 bus 2, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.