Ondernemingsnr : 0414 789 717
Naam
(voluit) : MPM Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Doelhaagstraat 77
2840 Rumst
Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder - Ontslag en benoeming gedelegeerd
bestuurder - Neerlegging fusievoorstel inzake de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van MPM Real
Estate NV door Stuyvencaten NV
Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering d.d. 16 oktober 2024 blijkt wat volgt:
- Ontslag bestuurder
De enige aandeelhouder neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de vennootschap met ingang
van heden van de besloten vennootschap "Luc Van Cauwenbergh", met zetel te 2840 Rumst, Keulshaagweg
40, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
0862.352.467 en met btw-nummer BE0862.352.467, vast vertegenwoordigd door de heer Philip VAN
CAUWENBERGH.
De enige aandeelhouder beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering zich zal uitspreken
over de te verlenen kwijting aan voormelde bestuurders.
Haar wordt eervol ontslag verleend. De aandeelhouders wensen de besloten vennootschap "Luc Van
Cauwenbergh", vertegenwoordigd als voormeld, dan ook te bedanken voor bewezen diensten aan de
vennootschap.
- Benoeming bestuurder
De enige aandeelhouder beslist om met ingang van heden als bestuurder van de vennootschap te
benoemen voor een periode van zes jaar, tot aan de jaarvergadering te houden in 2030, de heer Philip VAN
CAUWENBERGH, wonende te 2840 Rumst, Keulshaagweg 40.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
De heer Philip VAN CAUWENBERGH, verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat te aanvaarden.
Derhalve is het bestuursorgaan met ingang van 16 oktober 2024 als volgt samengesteld:
-De heer Philip VAN CAUWENBERGH;
-Stuyvencaten NV, vast vertegenwoordigd door de heer Marc VAN CAUWENBERGH.
- Volmacht
De enige aandeelhouder beslist om een volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap "VGD
Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Frans Buyensstraat 9 bus K201, of aan één
van haar aangestelden, met name aan mevrouw Valérie VERBESSEM, de heer Thibaut BERCKX, mevrouw
Neelke DE VRIENDT of aan mevrouw Inge MARQUENIE, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke
administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de diensten van de btw) ter publicatie van
voornoemde beslissingen, evenals dit document "voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
Uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 16 oktober 2024 blijkt vervolgens wat volgt:
- Ontslag gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag als gedelegeerd bestuurder met ingang van heden van
de besloten vennootschap "Luc Van Cauwenbergh", met zetel te 2840 Rumst, Keulshaagweg 40,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
0862.352.467 en met btw-nummer BE0862.352.467, vast vertegenwoordigd door de heer Philip VAN
CAUWENBERGH, wonende te 2840 Rumst, Keulshaagweg 40.
Haar wordt eervol ontslag verleend. De raad van bestuur wenst de besloten vennootschap "Luc Van
Cauwenbergh", vast vertegenwoordigd als voormeld, dan ook te bedanken voor bewezen diensten aan de
vennootschap.
- Benoeming gedelegeerd bestuurder
De vergadering beslist om met ingang van heden als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap te
benoemen, de heer Philip VAN CAUWENBERGH, wonende te 2840 Rumst, Keulshaagweg 40.
Hem wordt volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend.
Dit mandaat loopt samen met zijn mandaat als bestuurder.
De heer Philip VAN CAUWENBERGH verklaart uitdrukkelijk zijn mandaat te aanvaarden.
- Volmacht
De raad van bestuur beslist om een volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap "VGD
Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Frans Buyensstraat 9 bus K201, of aan één
van haar aangestelden, met name aan mevrouw Valérie VERBESSEM, de heer Thibaut BERCKX, mevrouw
Neelke DE VRIENDT of aan mevrouw Inge MARQUENIE, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke
administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de diensten van de btw) ter publicatie van
voornoemde beslissingen, evenals dit document "voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 15 november 2024 door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "MPM Real Estate" en de naamloze vennootschap "Stuyvencaten", conform de artikelen 12:7
en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de naamloze vennootschap "MPM Real Estate", met zetel te 2840
Rumst, Doelhaagstraat 77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het nummer 0414.789.717 en met btw-nummer BE0414.789.717 door de naamloze vennootschap
"Stuyvencaten", met zetel te 2840 Rumst, Doelhaagstraat 77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0400.779.848 en met btw-nummer BE0400.779.848,
waarbij het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "MPM Real Estate", zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de naamloze vennootschap
"Stuyvencaten".
Het betreft hier een geruisloze fusie, daar alle aandelen van de naamloze vennootschap "MPM Real
Estate" reeds in handen zijn van de naamloze vennootschap "Stuyvencaten". Bijgevolg zullen er
overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan ook geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven.
Uit het fusievoorstel blijkt onder meer wat volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze "MPM Real Estate", met zetel te met zetel te
2840 Rumst, Doelhaagstraat 77, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
alsook in het buitenland, alle verrichtingend die, algemeen genomen op een of andere wijze verband houden
met:
a)De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken, van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel,
van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels;
b)Het vertegenwoordigen van en het voeren van bestuur en toezicht over alle andere vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen;
c)Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang
brengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen;
d)Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alsook alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling, in leasing geven en nemen en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Projectontwikkeling waaronder maar niet uitsluitend de bouw- en verkoop van
eengezinswoningen en appartementen en de promotie van de ontwikkelde projecten en het verlenen van
allerhande diensten die hiermee verband houden.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal alle, om het even
welke verrichtingen, uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering
van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "Stuyvencaten", met zetel te 2840
Rumst, Doelhaagstraat 77, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De verwerving van participaties, ook in dochtervennootschappen, onder gelijk welke vorm ook in handels-,
industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, alsmede het beheer en het tegelde
maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even
welk ander middel van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opstarten van organisatiesystemen,
het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het
technische, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
Agentschap en makelaarschap in verzekeringen, beleggingen en spaaractiviteiten.
Alsook nagenoemde consultancy activiteiten:
Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties, consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand met
betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op het domein of de domeinen van marketing en
communicatie en business development, IT, Finance, HR en projectontwikkeling op vlak van vastgoed actief
zijn.
De ontwikkeling en de verdeling van alle software inzake marketing en communicatie en business
development, IT, Finance, HR en projectontwikkeling.
Alsook nagenoemde activiteiten inzake patrimonium en als holdingvennootschap:
De vennootschap mag handelen als patrimoniumvennootschap en mag alle handelingen stellen of
activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met het beheer van onroerend en roerend
patrimonium in verband staan en/of die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, ruil, (ver-
)bouwing, onderhoud, verhuring en huur, verkaveling, prospectie en uitbating van onroerende goederen van
alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, alsook de schatting van
onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten
betreffende onroerende goederen, de verkaveling in het in staat brengen door urbanisatie en
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop,
ruil, onderhoud, huur en verhuur van roerende goederen, hierin begrepen maar niet beperkt tot het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
-het beheren van beleggingen;
-zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
-bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
een andere wijze, een aandeel of belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen;
-het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle octrooien,
licenties, know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa, in verband met het
beheer van onroerend en roerend patrimonium;
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, alsook elke bemiddeling
hierbij en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriele of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met voorwerp van de vennootschap.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van elk
onroerend goed met het doel er haar zetel, exploitatiezetel te vestigen of er haar bedrijfsleiders en hun familie
als hoofdverblijf te huisvesten.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in elke
vennootschap, ongeacht het voorwerp ervan.
De vennootschap zal alle activiteiten van commerciële tussenpersoon mogen uitoefenen in alle
bovenvermelde domeinen en in alle sectoren waarvan de activiteit op heden niet gereglementeerde.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op haar goederen en kan
zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich voor hen
borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid haar voorwerp te interpreteren.
In het algemeen zal de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard kunnen treffen ter vrijwaring van haar rechten en zal zij om het even
welke verrichtingen kunnen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten op of bijdragen tot de
bevordering van haar voorwerp."
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 oktober 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste nog goed te keuren jaarrekening afgesloten op 30
september 2024.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste nog goed te keuren jaarrekening afgesloten op 29
september 2024. Louter om de boekhoudkundige verwerking van de geruisloze fusie mogelijk te maken,
worden voor de Overnemende Vennootschap tussentijdse cijfers opgemaakt per 30 september 2024.
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen. Er zullen naar
aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden overgedragen.
F.Statutenwijziging
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de BV
"VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Frans Buyensstraat 9 bus K201, of aan een
van haar aangestelden, met name aan mevrouw Valérie Verbessem, aan mevrouw An Peeters of aan
mevrouw Inge Marquenie, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank(en) te
Antwerpen, afdeling Antwerpen betreffende de neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor eensluidend uittreksel
Valérie Verbessem
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 15 november 2024