Ondernemingsnr : 0667.998.121
Naam
(voluit) : SMEDI BELGIË
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3680 Maaseik, Zonnelaan 11
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING VAN EEN VENNOOTSCHAP
(EMIGRATIE) - UITSCHRIJVING BELGISCH RPR
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Peter JOOSSENS, notaris met standplaats te Lanaken, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Notariaat Joossens", met zetel te 3620 Lanaken,
Europaplein 59, op 21 december 2022 dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "SMEDI BELGIË", de volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - VOORSTEL TOT OMZETTING - VERSLAGEN EN STUKKEN
Voorstel tot grensoverschrijdende omzetting
Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft op 23 september 2022 een voorstel tot
(grensoverschrijdende) omzetting in een besloten vennootschap naar Nederlands recht opgesteld
overeenkomstig artikel 14:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel licht de juridische en economische redenen en gevolgen, en de gevolgen voor de houders
van aandelen en andere effecten, de schuldeisers en de werknemers van de grensoverschrijdende
omzetting, toe.
Het voorstel tot omzetting werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14
oktober 2022 onder nummer 22122754.
Verslag van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 14:22 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een kopie te hebben ontvangen van het verslag van het bestuursorgaan, het verslag van
de bedrijfsrevisor en de ontwerpakte van de Nederlandse notaris met de statutenwijziging. De
voorzitter wordt ontslagen voorlezing te geven van deze verslagen en akte.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 30
september 2022. Deze staat van activa en passiva wordt als bijlage aan deze akte gehecht.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, "Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor" BV,
kantoorhoudende te Ringlaan 201, 3630 Maasmechelen, met ondernemingsnummer 0713.562.088,
vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
"6. Conclusies
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:21 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap en in geval van grensoverschrijdende omzetting,
hebben wij de beoordeling van de staat van activa en passiva, opgesteld op 30 september 2022, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van
de vennootschap SMEDI BELGIË BV uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van voornoemde
staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake
financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de voornoemde
staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's
en kleine (i)vzw's en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het verzoeken
om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen,
alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte
van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke
zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis
zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle
mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot de
contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen, hebben we geen elementen
geïdentificeerd die belangrijke aanpassingen van de voornoemde staat van activa en passiva met zich
meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake
financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 1.018.890 EUR en is hoger dan de inbreng van de
Vennootschap.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 30 september 2022.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:21 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 25 oktober 2022
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor"
Grensoverschrijdende omzetting
Na kennisname, lezing en goedkeuring van de voormelde verslagen en stukken, besluit de
vergadering de vennootschap grensoverschrijdend om te zetten in een besloten vennootschap naar
Nederlands recht naar aanleiding van de overbrenging van de statutaire zetel en tevens zetel van
werkelijke leiding van België naar Nederland.
Er wordt daarbij uitdrukkelijk verwezen naar het ontwerp van akte opgemaakt door notaris Sylvia
Hagemann-Rietbroek van het kantoor "Tomlow + Partners Notarissen", kantoorhoudende te 6417 BN
Heerlen (Nederland), Akerstraat 104, houdende besluit tot omzetting van de vennootschap in een
Nederlandse vennootschap en tot wijziging van de statuten. Dit ontwerp wordt in het dossier van de
notaris bewaard.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en een exemplaar van het verslag van de
bedrijfsrevisor zal samen met een expeditie van deze akte neergelegd worden op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - BESLISSING TOT OMZETTING
De algemene vergadering beslist tot grensoverschrijdende omzetting en verplaatsing van de statutaire
zetel en tevens zetel van werkelijke leiding, naar Nederland, meer bepaald naar 6101 XK Echt
(Nederland), Voltaweg 24, en dit met behoud van rechtspersoonlijkheid.
DERDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering geeft machtiging/volmacht aan de medewerkers, juristen en (kandidaat)notarissen
werkzaam bij kantoor "Tomlow + Partners Notarissen", kantoorhoudende te 6417 BN Heerlen
(Nederland), Akerstraat 104, zowel aan hen gezamenlijk, als aan ieder van hen afzonderlijk, met het
recht van substitutie, om de Nederlandse aktes, nodig om de grensoverschrijdende omzetting te
finaliseren, te doen verlijden en te tekenen.
Overeenkomstig artikel 14:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap uitgeschreven worden uit het Belgische rechtspersonenregister, gezien de
vennootschap ingeschreven werd in het relevante register van Nederland en de overige nodige
stukken beschikbaar zijn en neergelegd werden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Samen hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de vergadering
- verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
- attest van de notaris overeenkomstig artikel 14:26 WVV
- bewijs inschrijving in Nederlandse KvK-register
- afschrift Nederlandse omzettingsakte