Ondernemingsnr : 0828949033
Naam
(voluit) : ADVOCAAT KEMPINAIRE SYLVIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Putkapelstraat 105 bus A
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap “ADVOCAAT KEMPINAIRE SYLVIE” waarvan de zetel gevestigd is te 9051
Gent, Sint-Denijs-Westrem, Putkapelstraat 105 A, opgemaakt door meester Frank De Raedt,
geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem, aandeelhouder van de besloten vennootschap “DE
RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer 0667.672.576, op 19 juni 2020,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de enige aandeelhouder, handelend in hoedanigheid van
algemene vergadering, volgende besluiten hebben genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld en bevestigd dat bij beslissing van de bijzondere algemene
vergadering gehouden op 17 november 2014, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 3 december daarna, onder nummer 20141203/14216542, de zetel van de
vennootschap werd overgebracht naar 9051 Gent, Sint-Denijs-Westrem, Putkapelstraat 105 A.
Bijgevolg heeft de vergadering beslist om de eerste zin van artikel 3 van de statuten te vervangen
door een nieuwe tekst, luidend als volt:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9051 Gent, Sint-Denijs-Westrem, Putkapelstraat 105
A”.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
DERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het bedrag van het werkelijk gestort kapitaal, bedragend honderd en
vijftien duizend en drieënzestig euro drieënvijftig cent (€ 115.063,53) en het bedrag van de
aangelegde wettelijke reserve, bedragend elf duizend vijfhonderd en zes euro vijfendertig cent (€
11.506,35), hetzij in totaal honderd zesentwintig duizend vijfhonderd negenenzestig euro
achtentachtig cent (€ 126.569,88), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten heeft de vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te
nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Luik B
Rechtsvorm, naam, zetel:
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “ADVOCAAT KEMPINAIRE SYLVIE”.
Alle stukken en bescheiden uitgaande van de vennootschap dienen steeds de naam, de voornaam
en de hoedanigheid van advocaat van de aandeelhouder(s) te vermelden.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De maatschappelijke zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, onverminderd de deontologische regelen inzake de vestiging van een
advocatenkantoor
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij alleen, hetzij in samenwerkingsverband, het uitoefenen
door de aandeelhouder van het beroep van advocaat en het verrichten van alle activiteiten die
daarmede verband houden en die verenigbaar zin met het statuut van advocaat, zoals onder meer
het verstrekken van juridisch advies, het pleiten, het opstellen en afsluiten van overeenkomsten, het
optreden als scheidsrechter, juristconsult, gerechtelijk mandataris, bestuurder, zaakvoerder,
vereffenaar, sekwester of curator, het uitoefenen van gerechtelijke opdrachten, het geven van
onderwijs en cursussen, het publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van iedere
handelsactiviteit.
De vennootschap mag deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven. De vennootschap mag autonoom en in samenwerking met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, voor eigen rekening en voor rekening van derden, alle roerende, onroerende en
financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het beroep
van advocaat of tot de ontwikkeling ervan kunnen bijdragen. Daartoe kan de vennootschap alle
rechtshandelingen stellen en verbintenissen aangaan.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
De vennootschap zal bij het uitoefenen van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, industriële en
financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende
rechten, zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in
andere vennootschappen waarnemen voor zover dit mandaat verenigbaar is met de uitoefening van
het beroep van advocaat.
Lidmaatschap
Enkel advocaten, lid van de Orde, kunnen aandeelhouder zijn van deze vennootschap. Wanneer zij
tot verschillende Orden behoren, moeten zij ook reeds ingeschreven zijn op het tableau.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven zonder
aanduiding van nominale waarde.
Er zijn geen verschillende soorten aandelen.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Inbreng nieuwe middelen – Instandhouding van het vermogen.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage
van honderd zesentwintig duizend vijfhonderd negenenzestig euro achtentachtig cent (€ 126.569,88).
Een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders, behalve mits het voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten voorgeschreven
voor het wijzigen van de statuten.
Luik B
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen.
De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet vergoed worden met de uitgifte van
nieuwe aandelen.
Voor inbrengen met uitgifte van nieuwe aandelen is steeds een statutenwijziging vereist.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
De beslissing van de algemene vergadering moet worden vermeld in een verslag van het
bestuursorgaan dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft. Indien er
een commissaris werd benoemd, maakt hij een verslag op basis van het verslag van het
bestuursorgaan. Bij inbrengen in speciën kunnen de aandeelhouders eenparig beslissen af te zien
van het opmaken van de voormelde verslagen.
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutaire onbeschikbare reserve. In de andere gevallen wordt
de beslissing genomen door de algemene vergadering die beslist bij gewone meerderheid van
stemmen.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die de hoedanigheid hebben van aandeelhouder.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan op dat ogenblik.
Indien om welke reden ook het bestuur van de vennootschap niet of onvoldoende wordt
waargenomen door een bestuurder en er wordt door de algemene vergadering niet in zijn vervanging
voorzien, kan de stafhouder van de Orde van advocaten waartoe de meerderheid van de
aandeelhouders behoort op verzoek van iedere belanghebbende en zelfs ambtshalve een bestuurder
benoemen en zijn opdracht bepalen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte en voor elke deelneming aan de
oprichting van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle in functie zijnde
bestuurders noodzakelijk zijn.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, kan de algemene
vergadering een collegiaal bestuursorgaan inrichten.
Iedere bestuurder en/of het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Ieder bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent en het bestuur van de vennootschap wordt
gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige aandeelhouder handelend in
hoedanigheid van algemene vergadering moeten bekomen worden voor elke akte met betrekking tot
onroerende verrichtingen, voor alle leningen en kredieten, voor elke hypotheek- of zekerheidsstelling,
en voor elke deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in vennootschap.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de laatste
zaterdag van de maand juni om zeventien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
Luik B
-de houder van gedematerialiseerde aandelen moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere aandeelhouder een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4/Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een op deze wijze schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
5/De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
6/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
7/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
8/Voor het wijzigen van het voorwerp van de vennootschap is een bijzonder verslag van het
bestuursorgaan noodzakelijk. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van vier
vijfden van de stemmen.
9/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien door artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, voor zover
deze laatste aan de door deze statuten gestelde voorwaarden voldoet.
11/Elk ontwerp van wijziging van de statuten moet vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
Raad of Raden van de Orde of Orden van Advocaten waartoe de aandeelhouders behoren.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerde worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars, tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars heeft aangesteld. Deze aanstelling dient voorafgaandelijk goedgekeurd te
worden door de stafhouder van de bevoegde Orde van advocaten.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Deontologische bepalingen
De vennootschap en elke aandeelhouder verbinden er zich toe de reglementen van de algemene
raad van de Nationale Orde en van de lokale raden van de Orde waartoe de aandeelhouders
behoren in acht te nemen.
De aandeelhouders zullen zich ervan onthouden tussen te komen voor een partij wier belangen
strijdig zijn met deze van een cliënt van de vennootschap of van een aandeelhouder.
De aandeelhouder die door de raad van de Orde wordt verplicht zich uit de vennootschap terug te
trekken, houdt van rechtswege op deel uit te maken van de vennootschap.
Voor zover deze aandeelhouder de hoedanigheid van advocaat behoudt, zullen de rechten en
plichten van de overblijvende aandeelhouders en van de vennootschap ten overstaan van de
gewezen aandeelhouder en de rechten en plichten van de gewezen aandeelhouder ten overstaan
Luik B
van de overige aandeelhouders en van de vennootschap vastgesteld worden in gemeen overleg en
bij gebeurlijke betwisting beslecht worden volgens de hierna opgenomen arbitrageformule.
Verliest een van de aandeelhouders de hoedanigheid van advocaat dan houdt hij van rechtswege op
deel uit te maken van de vennootschap.
De uittredende aandeelhouder heeft recht op de waarde van zijn aandelen. Deze waarde zal bepaald
worden volgens de bepalingen van artikel 14 van deze statuten.
De uittredende aandeelhouder is verplicht op verzoek van de vennootschap zijn aandelen over te
dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
De verdeling van de dossiers geschiedt uitsluitend volgens de wens van de cliënten.
Alle betwistingen die mochten ontstaan tussen de aandeelhouders onderling, tussen de
aandeelhouders en gewezen aandeelhouders of hun rechthebbenden, tussen de vennootschap en
de aandeelhouders of gewezen aandeelhouders en hun rechthebbenden of tussen bestuurders,
aandeelhouders en de vennootschap, zullen in laatste aanleg worden beslecht door een of drie
scheidsrechters aangeduid door de stafhouder van de Orde van advocaten waartoe de
aandeelhouders behoren of behoorden, of in gezamenlijk overleg tussen de stafhouders van de
verschillende Orden waartoe zij behoren of behoorden en, in geval van meningsverschil, door de
deken van de Nationale Orde van advocaten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming tot niet statutair bestuurder voor
onbepaalde duur van mevrouw Kempinaire Sylvie, wonend te 9840 De Pinte, Park te Poldere 3 bus
11.
De algemene vergadering zal op de eerstvolgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat tot op heden.
ZESDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld:
-dat blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris Frank De Raedt te Waarschoot op 30
december 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2014 onder
nummer 20140122/14022126, een kapitaalverhoging werd doorgevoerd voor een bedrag van
zesennegentig duizend vierhonderd drieënzestig euro drieënvijftig cent (€ 96.463,53)
-dat deze kapitaalverhoging gebeurde met toepassing van de bepalingen en met naleving van alle
voorwaarden opgenomen in het artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
-dat door deze kapitaalverhoging het kapitaal van de vennootschap werd gebracht op honderd en
vijftien duizend drieënzestig euro drieënvijftig cent (€ 115.063,53).
-dat de termijn van vier jaar voorzien in de voormelde wettelijke bepaling is verstreken.
-dat door het aanpassen van de statuten van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voormeld bedrag aan vastgeklikte reserves werd opgenomen in
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Gelet op het voorgaande heeft de vergadering beslist het bedrag van de vastgeklikte reserves,
bedragend zesennegentig duizend vierhonderd drieënzestig euro drieënvijftig cent (€ 96.463,53) en
thans opgenomen in de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te zetten in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Ingevolge dit besluit heeft de vergadering vastgesteld:
-dat de onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt: dertig duizend honderd en zes euro
vijfendertig cent. (€ 30.106,35).
-dat de beschikbare eigen vermogensrekening bedraagt: zesennegentig duizend vierhonderd
drieënzestig euro drieënvijftig cent (€ 96.463,53).
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering heeft beslist de beschikbare eigen vermogensrekening uit te keren en te
verminderen met een bedrag van zesennegentig duizend vierhonderd drieënzestig euro drieënvijftig
cent (€ 96.463,53) om deze rekening te brengen van zesennegentig duizend vierhonderd
drieënzestig euro drieënvijftig cent (€ 96.463,53) op nul euro nul cent. (€ 0,00).
De vergadering heeft beslist dat deze uitkering, bedragend zesennegentig duizend vierhonderd
drieënzestig euro drieënvijftig cent (€ 96.463,53) zal doorgevoerd worden door terugbetaling en/of
boeking op de rekening courant van de enige aandeelhouder, van het bedrag van de uitkering.
De vergadering heeft beslist dat naar aanleiding van deze uitkering geen aandelen worden
vernietigd.
De vergadering heeft beslist dat deze uitkering integraal zal aangerekend worden op de vastgeklikte
reserves welke destijds in toepassing van artikel 537 Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 in het
kapitaal van de vennootschap werden geïntegreerd.
Luik B
Gelet op het voorgaande heeft de vergadering beslist dat het totale bedrag van de uitkering,
bedragend zesennegentig duizend vierhonderd drieënzestig euro drieënvijftig cent (€ 96.463,53), zal
uitbetaald en/of geboekt worden op de rekening courant van mevrouw Kempinaire Sylvie,
voornoemd, enige aandeelhouder van de vennootschap.
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit:
-dat de voormelde uitkering van de beschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage van
zesennegentig duizend vierhonderd drieënzestig euro drieënvijftig cent (€ 96.463,53) daadwerkelijk
werd verwezenlijkt en dat de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap daardoor
werd gebracht op nul euro nul cent. (€ 0,00).
ACHTSTE BESLUIT
Met betrekking tot de uitkering van de beschikbare eigen vermogensrekening, zoals in het vorige
besluit beslist, heeft de vergadering kennis genomen van de hierna vermelde stukken:
1/het proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 8 juni 2020, houdende
de solvabiliteitstest voorgeschreven door artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2/het bijzonder verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 8 juni 2020, houdende de
liquiditeitstest voorgeschreven door artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering heeft beslist zowel de solvabiliteitstest als de liquiditeitstest zonder amendering goed
te keuren.
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat met betrekking tot de hiervoor besliste
vermogensbeweging werd voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
Ingevolge de hiervoor door onderhavige buitengewone algemene vergadering genomen besluiten
heeft de vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen door het vervangen van
de eerste zin van artikel 10 van de statuten door een nieuwe tekst, luidend als volgt:
“De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage
van dertig duizend honderd en zes euro vijfendertig cent. (€ 30.106,35).”
TIENDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9051 Gent, Sint-
Denijs-Westrem, Putkapelstraat 105 A.
ELFDE BESLUIT
De vergadering heeft aan de bestuurder van de vennootschap een bijzondere volmacht verleend tot
het opmaken, ondertekenen en neerleggen van een gecoördineerde tekst van de statuten.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie akte statutenwijziging
-coördinatie van de statuten
 
 
 
 
 
 
De Raedt Frank
Geassocieerd Notaris