Nº d'entreprise : 0465 784 201
Nom
(en entier) : COVAMEN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4631 Soumagne (Évegnée-Tignée), avenue Jean-Louis Paggen 10
Objet de l'acte : SCISSION PAR ABSORPTION de la presente société anonyme << COVAMEN
» par la société à responsabilité limitée « COVAGESTION »
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de Thimister-Clermont,
en date du 23 août 2024, enregistré au BSJ Verviers le 27 août suivant , référence ACP (5) Volume 000 Folio
000 Case 11811, duquel il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme « COVAMEN
», ayant son siège à 4631 SOUMAGNE (Évegnée-Tignée), avenue Jean-Louis Paggen 10, et immatriculée au
Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0465.784.201, a pris les résolutions suivantes
toutes à l'unanimité :
EXPOSÉ PRÉALABLE
Conformément à l'article 12:8, 2° du Code des sociétés et des associations, est assimilée à une scission : «
l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement et
passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres conférant le
droit de vote ».
Les articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations s'appliquent donc à la présente
opération.
Pour cette scission, il y a lieu d'entendre par :
- société à scinder : la société anonyme « COVAMEN », préqualifiée.
- société bénéficiaire : la société à responsabilité limitée « COVAGESTION », préqualifiée.
PREMIÈRE RÉSOLUTION - Application de l'article 12:67, §7 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée générale constate que la société bénéficiaire « Covagestion » est titulaire de l'ensemble des
parts, actions et tous les autres titres conférant le droit de vote de la société à scinder « Covamen »> et constate
que les conditions suivantes sont remplies :
-Le dépôt prescrit à l'article 12:59 du CSA pour chacune des sociétés participant à la scission a eu lieu en'
date du 13 avril 2022, soit au moins 6 semaines avant ce jour ;
-Chaque actionnaire des sociétés participant à la scission a eu le droit, un mois au moins avant la prise d'effet,
de la scission, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 12:64, §2 du CSA ;
-Le Conseil d'administration déclare que, depuis l'établissement du projet de scission et la réunion du dernier,
organe d'administration se prononçant sur la scission (soit ce jour), les modifications importantes ou non du'
patrimoine actif et passif de la société, ont été transmises à l'assemblée générale.
En conséquence de quoi, l'organe d'administration de la présente société intervient à la présente assemblée
générale, afin d'approuver la scission partielle, l'actionnaire unique de la présente société confirmant que les'
conditions susmentionnées ont été remplies et que l'article 67, §7 du Code des sociétés et des associations'
s'applique.
DEUXIÈME RÉSOLUTION - Scission
1. Lecture et examen des documents et rapports requis conformément à l'article 12:64 CSA
L'assemblée générale et le conseil d'administration dispensent, à l'unanimité, le Président et la Notaire
instrumentant de la lecture des documents dont une copie a été adressée ou mise gratuitement à la disposition
des actionnaires de la société, avant l'assemblée, conformément à l'article 12:64 du Code des sociétés et des
associations.
Le Président confirme que toutes les formalités préalables prévues à l'article 12:64 du Code des sociétés et
des associations ont été correctement accomplies en ce qui concerne la présente société.
L'assemblée générale et le conseil d'administration constatent, à l'unanimité, que toutes les formalités
préalables à la validité des résolutions ultérieures sont accomplies ; que les documents ont été communiqués et
que les informations requises ont été diffusées, conformément aux dispositions légales de l'article 12:64 du Code
a. Projet de scission et date de dépôt du projet au greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège (art. 12:64, §2,
1º CSA).
Le projet de scission contenant les mentions prescrites à l'article 12:59 du CSA, établi en commun par les
sociétés concernées par la présente scission, dressé sous par acte sous signature privée du 25 février 2022 et :
oPour la SA COVAMEN : déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Liège), le 13 avril
2022 et publié aux annexes du Moniteur belge du 25 avril suivant, numéro 22052223 ;
oPour la SRL COVAGESTION : déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Liège), le 13
avril 2022 et publié aux annexes du Moniteur belge du 25 avril suivant, numéro 22052222.
Conformément à l'article 12:64, §1er du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire a pu obtenir
gratuitement une copie du projet.
b. Renonciation au rapport de l'organe d'administration (art. 12:65, 1er alinéa CSA) et rapport du réviseur
d'entreprise.
L'assemblée générale décide par vote exprès et à l'unanimité d'appliquer l'article 12:65, 1er alinéa et l'article
12:62, §1er, 6ème alinéa du Code des sociétés et des associations et de renoncer expressément à
l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration dont question à l'article 12:61 du
Code des sociétés et des associations et au rapport du réviseur d'entreprises dont question à l'article 12:62 du
Code des sociétés et des associations.
c. Autres documents à la disposition des actionnaires (art. 12:64, §2 CSA).
Les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés concernées par la scission ainsi
que les rapports des organes d'administration jusqu'aux comptes annuels des trois derniers exercices.
Conformément à l'article 12:64, §3 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire a pu obtenir
gratuitement une copie des documents susvisés.
Les assemblées générales des sociétés concernées par la scission décident à l'unanimité d'appliquer l'article
12:64, §2, 6ème alinéa du Code des sociétés et des associations et renoncent expressément à l'établissement
d'un état comptable complémentaire, imposé par l'article 12:64, §2, alinéa 1er, 5° du Code des sociétés et des
associations.
2. Mise à jour des informations (art. 12:63 CSA).
L'assemblée générale décide, à l'unanimité, d'appliquer l'article 12:63, al.3 du Code des sociétés et des
associations et de décharger expressément les organes d'administration des sociétés participant à la scission de
leur obligation d'information en ce qui concerne la notification des modifications intervenues dans l'actif et le passif
du patrimoine depuis l'établissement du projet de scission.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale déclare, en outre, que l'organe d'administration de la société
bénéficiaire, à savoir la société « COVAGESTION », a également communiqué qu'il n'y a pas eu de modifications
importantes dans l'actif et le passif de son patrimoine depuis la date de l'établissement du projet de scission et la
date de la présente assemblée générale.
TROISIÈME RÉSOLUTION - Approbation du projet de scission et décision de la scission
1. Approbation et décision de la scission - description des éléments actifs et passifs à transférer.
Conformément à l'article 12:8, 1° juncto 12:59 et plus particulièrement l'article 12:67, §7 du Code des sociétés
et des associations, le conseil d'administration approuve le projet de scission, sous la condition suspensive de la
décision correspondante sur la scission par l'assemblée générale de la société bénéficiaire, la société à
responsabilité limitée « COVAGESTION », et sous la condition que l'actionnaire unique de la présente société à
scinder remplit les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société bénéficiaire,
conformément à l'article 12:66, §1er du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration décide alors de procéder à la scission de la société anonyme « COVAMEN », qui
entraînera le transfert d'une partie de son actif, tant les droits que les obligations, à la société à responsabilité
limitée « COVAGESTION », sans que la société à scinder « COVAMEN » ne cesse d'exister, aux conditions
contenues dans le projet de scission précité.
Sont transférés à la société bénéficiaire par la présente scission, la branche d'activité immobilière comprenant
:
i)les actifs suivants :
84.043,29€	Immobilisations corporelles pour
Terrains et constructions pour 84.043,29€ :
Compte 220000 « Terrains place de Xhovémont » :	26.227,24€
Compte 220200 « Frais d'acquisition s/ terrains » :	2.827,81€
Compte 220910 « Réduction de valeur s/F.A. terrains » :	-2.827,81€
Compte 221100 « Maison place de Xhovémont » :	145.017,45€
Compte 221700 « Frais d'acquisition sur constructions » :	22.038,43€
Compte 221709 « Amort s/F.A. constructions » : - 22.038,43€
Compte 221910 « Amort s/maison place de Xhovémont » : - 92.184,94€
Compte 230000 « Installations bâtiment Xhovémont » :	218.127,93€
Compte 230900 « Amort s/installations bâtimt Xhovémont » :	-199.600,65€
ii)les passifs suivants (hors fonds propres) :
Autres dettes diverses pour	1.000,00€
Comptes 488100 « Cautions locative appartement »	1.000,00€
MONTANT NET TRANSFÉRÉ 83.043,29€
2. Point de vue comptable de la scission.
Les opérations de la société à scinder « COVAMEN » seront réputées avoir été réalisées comptablement pour
le compte de la société bénéficiaire « COVAGESTION », à compter du 1er janvier 2024 à zéro heure, dans la
mesure où ces opérations concernent la branche d'activité immobilière transférée à la société bénéficiaire.
3. Présomption de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations.
Afin de prévenir tout litige éventuel concernant la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où l'affectation décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait
susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé
des éléments à attribuer par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux
dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont il ne
peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront conservés dans la société à scinder « COVAMEN ».
4. Description du patrimoine transféré soumis à publicité particulière.
Dans la partie du patrimoine de la société à scinder « COVAMEN » transférée à la société bénéficiaire, est
compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales
sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité (article 12:14 du CSA).
Description des biens :
Ville de VERVIERS - 63059 (9ème division - anc. Petit-Rechain)
Dans un immeuble sis Place Xhovémont 53, cadastré selon extrait récent de la matrice cadastrale section A
numéro 0283RP0000, d'une contenance d'un are trois centiares (01a 03ca) :
1)Un bureau (transformé en appartement) sis au rez-de-chaussée, portant l'identifiant parcellaire
0283RP0002 et au revenu cadastral non indexé de huit cent soixante-et-un euros (861,00€) ;
2)Un appartement dénommé « A1 », sis au premier étage, portant l'identifiant parcellaire 0283RP0003 et au
revenu cadastral non indexé de six cent quatre-vingt-un euros (681,00€) ;
3)Un appartement dénommé « A2 », sis au deuxième étage, portant l'identifiant parcellaire 0283RP0004 et
au revenu cadastral non indexé de cinq cent cinquante-neuf euros (559,00€).
Ci-après dénommés ensemble : « LE(S) BIEN(S) » ou « L'IMMEUBLE ».
[ ... ]
Origine de propriété :
[ ... ]
Conditions générales :
[ ... ]
Transfert de propriété des immeubles transférés - Entrée en jouissance - Impôts
La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour où
la scission de la présente société produit ses effets.
La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et actions de la société à scinder résultant des baux
portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les occupations en cours comme la société à scinder est en
devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de
leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
posséder.
À ce propos, la société à scinder déclare que les biens prédécrits sont occupés en partie à des conditions
bien connues de la société bénéficiaire, qui dispense la Notaire de les reproduire aux présentes.
La société bénéficiaire se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives
constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les resti-tuer aux locataires qui
les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution par chacun des
locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.
[ ... ]
Conditions générales du transfert
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et sera subrogée
dans les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société à scinder à compter de la prise d'effet de
la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2) La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société à scinder pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3) Les dettes transférées par la société à scinder à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
à scinder.
En conséquence, elle acquittera, en lieu et place de la société à scinder, tout le passif se rapportant à la partie
du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera notamment le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société à scinder, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-
verbaux de scission des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui
seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder.
6) Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société à scinder comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société à scinder à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société à scinder envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société à scinder, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société à scinder ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef et donc spécifiquement la reprise
de toutes les obligations liées aux crédits garantis par les inscriptions susmentionnées ;
c) les archives et documents comptables, à charge de la société bénéficiaire de les conserver.
[ ... ]
QUATRIÈME RÉSOLUTION : OBJET
L'assemblée générale constate, conformément à l'article 12:69 du CSA, le caractère idoine de l'objet de la
société à scinder et l'objet de la société bénéficiaire.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : AVANTAGE PARTICULIER
L'assemblée générale constate, conformément à l'article 12:59, §2, 8° du CSA et au projet de scission,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées
par la présente scission.
SIXIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION OBJET
L'assemblée prend acte et dispense la Notaire soussignée et le Président de donner lecture du rapport établi
par l'organe d'administration en date du 23 août 2024, justifiant la proposition de modification de l'objet, rapport
dont copie a été mise à disposition de l'actionnaire unique, conformément à la loi.
L'assemblée décide de modifier l'objet et de remplacer l'article trois des statuts par le nouveau texte ci-après
repris :
[ ... ]
SEPTIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATIONS ET COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée générale décide d'apporter notamment les modifications suivantes aux statuts :
a) L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 de ses statuts relatif à l'administration de la société
afin de prévoir la possibilité d'un administrateur unique.
b) L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 de ses statuts relatif à la rémunération
c) L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle au quatrième vendredi
du mois de juin à 18h (au lieu du troisième vendredi)
L'assemblée générale nous a ensuite requis de dresser, ainsi qu'il suit, les statuts de la société :
TITRE PREMIER
FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER : NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « COVAMEN ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet :
- tous travaux de menuiserie et de charpenterie du bâtiment, bois, pvc et aluminium et de fabrication et de
garnissage de meubles non métalliques.
- toutes activités relatives à une entreprise générale du bâtiment.
- toutes activités relatives à la menuiserie générale.
- l'acquisition, la vente, la gestion, la cession et la location sous toute forme, de biens immobiliers ; la
promotion, la construction, la transformation, la restauration de tout bien immobilier.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, ainsi que toute autre opération immobilière
en général, en ce compris notamment : toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut prendre toutes
participations financières ou à titre d'actionnaire dans d'autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles, les
diviser, transformer, rénover, les donner en location ou les prendre en location et de manière générale, gérer,
administrer, entretenir ou améliorer tout immeuble ou partie d'immeuble.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUX
CAPITAL
=
ARTICLE CINQ : CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à deux cent vingt-trois mille cent nonante euros cinquante-huit cents (223.190,58 €). Il est
représenté par mille deux cent quatorze (1.214) actions, avec droit de vote, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/mille deux cent quatorzième (1/1.214ème) du capital, totalement souscrites et libérées.
ARTICLE SIX : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
ARTICLE SEPT : DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPÈCES
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
ARTICLE HUIT : APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital
social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
TITRE TROIS
TITRES
ARTICLE NEUF : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
ARTICLE DIX : NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE ONZE : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE DOUZE : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette
offre par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit
de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie
leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie les
actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de
quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les
actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans
fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d'administration.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement cédées au
candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les cinq jours après la notification par le conseil
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par lettre
recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE TREIZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout
temps révocables par elle, avec effet immédiat et sans motif nécessaire.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, celui-ci sera dénommé administrateur unique et aura la totalité des
pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
ARTICLE QUATORZE : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
ARTICLE QUINZE : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président,
du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les quinze jours d'une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
ARTICLE SEIZE : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
ARTICLE DIX-SEPT : PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.
ARTICLE DIX-HUIT : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE VINGT : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice, par un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
ARTICLE VINGT-ET-UN : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
À l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
La rémunération de l'administrateur pourra s'effectuer tant en nature, et notamment par la mise à disposition
gratuite d'un logement, d'un véhicule, d'énergies, etc. qu'en espèces. Le mandat de l'administrateur pourra être
rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en numéraire et/ou en nature, et notamment par la
mise à disposition gratuite d'un logement, d'un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est
supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l'avantage de toute nature et celui de l'intervention
éventuelle de l'administrateur dans le coût de l'avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l'objet
d'une inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l'administrateur
sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la société
par l'administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
TITRE CINQ
CONTROLE
ARTICLE VINGT-DEUX : NOMINATION D'UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE SIX
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-TROIS : TENUE ET CONVOCATION
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
ARTICLE VINGT-TROIS BIS : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE VINGT-TROIS TER : PARTICIPATION À L'AG À DISTANCE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE
1. Participation à l'assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dés lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, selon
les modalités suivantes :
- Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social ;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, §4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions des articles 8.1, 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires
doivent être signifiés à l'organe d'administration (par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l'organe
d'administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Ces questions écrites
doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
ARTICLE VINGT-QUATRE : ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par
ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE VINGT-CINQ : REPRESENTATION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
ARTICLE VINGT-SIX : LISTE DE PRESENCES
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs
titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent.
ARTICLE VINGT-SEPT : COMPOSITION DU BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
ARTICLE VINGT-HUIT : DELIBERATION
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
ARTICLE VINGT-NEUF : ASSEMBLEE GENERALE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE TRENTE : DROIT DE VOTE
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
ARTICLE TRENTE-ET-UN : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE TRENTE-DEUX : PROCES-VERBAUX DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE SEPT
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE TRENTE-TROIS : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : AFFECTATION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
ARTICLE TRENTE-CINQ : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
TITRE HUIT
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-SIX : DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-SEPT : POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
ARTICLE TRENTE-HUIT : MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE NEUF
ARTICLE TRENTE-NEUF : LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE QUARANTE : ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant
à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN : APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
HUITIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION ADMINISTRATEUR - DÉCHARGE
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur non statuaire suivant :
-Madame VANDERSANDEN Lucie, domiciliée à 4800 VERVIERS Avenue Julien Davignon 11, pour laquelle
accepte son mandataire, Madame Evelyne MONIX, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous
signature privée ci-annexée.
Conformément à son nouvel article 13, l'organe d'administration est composé de l'administrateur unique, la
société à responsabilité limitée « COVAGESTION »>, représentée par son représentant permanent, Monsieur
VANDERSANDEN Roland, domicilié à 4800 VERVIERS, avenue Julien Davignon 11.
L'assemblée générale donne pleine et entière décharge à l'administrateur démissionnaire précité pour
l'exécution de son mandat pendant l'exercice social en cours jusqu'à ce jour, ainsi que pour les exercices
précédents pour lesquels il n'y a pas eu prise d'acte de la décharge.
De plus, l'assemblée générale décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la
société bénéficiaire du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra
décharge aux administrateurs (et commissaire le cas échéant) de la société à scinder.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée générale confère à l'organe d'administration (administrateur unique) les pouvoirs les plus
étendus pour régler les conséquences juridiques de cette scission.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précédent sont
conférés (avec faculté de subdélégation) à l'administrateur composant l'organe d'administration de la société
bénéficiaire, à savoir Monsieur VANDERSANDEN Roland, prénommé, et plus spécialement ceux :
1.d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
2.représenter la société scindée aux opérations de scission ;
3.recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer, le cas
échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par les
sociétés bénéficiaires, chacune pour ce qui la concerne ;
4.dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser l'Administration générale de la Documentation
patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
La Notaire Dorothée BERGS, à THIMISTER-CLERMONT.
Actes et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait d'acte :
- une expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés.