N° d'entreprise : 0403211380
Nom
(en entier) : CBC Banque
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Albert 1er 60
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
"CBC Banque"
Société anonyme
5000 Namur, Avenue Albert 1er 60
Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0403.211.380
___________________________________
MODIFICATION DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le vingt-et-un juin
A 5000 Namur, Avenue Albert 1er 60 au siège social de " CBC Banque ".
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, Notaire de résidence à Namur, membre de l’association « Louis
JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », à 5004 Namur/Bouge,
Chaussée de Louvain, 383.
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " CBC
Banque ", dont le siège social est établi à 5000 Namur, Avenue Albert 1er 60.
Société inscrite auprès du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Namur, au numéro d’entreprise
0403.211.380.
Société constituée sous la dénomination de « CREDIT GENERAL DE Belgique », suivant acte passé
devant Maître Théodore Taymans et Maître Jean-Pierre Jacobs, Notaires de résidence à Bruxelles,
le neuf janvier mil neuf cent cinquante-huit, publié à l'annexe au Moniteur Belge des trente et un
janvier mil neuf cent cinquante-huit, numéro 2106 et neuf février mil neuf cent cinquante-huit, numéro
2755bis, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le
notaire Pierre-Yves ERNEUX, à Namur, le quinze mars deux mille dix-huit, publié à l'annexe au
Moniteur Belge sous référence 2018-04-24 / 0066823.
 
BUREAU
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur David MOUCHERON,
Président du Conseil d’administration de CBC Banque, domicilié à 1150 Woluwé Saint-Pierre,
avenue des Lauriers 22 qui désigne Monsieur Denis KNAEPEN, domicilié à 1330 Rixensart, avenue
du fond Marie Monseu 76 en tant que Secrétaire de l’Assemblée Générale.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire unique suivant, lequel déclare posséder le nombre d’actions ci-après
mentionné, savoir :
 
La société anonyme " KBC Bank ", dont le siège social est établi à 1080 Molenbeek-Saint-Jean,
Avenue du Port 2, numéro BCE 0462.920.226, ici représentée aux termes d’une procuration sous
Volet B
seing privé versée au dossier du notaire soussigné par Monsieur Nicolas ROBERTI, domicilié à 1300
Wavre, Avenue des Sorbiers 31.
Laquelle déclare être propriétaire deux millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-cinq
(2.989.625) actions.
SOIT l'intégralité du capital.
 
Comparante dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre BCE.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Proposition de modification des statuts
 
°- Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT deux millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-cinq
(2.989.625) actions sans mention de valeur nominale.
 
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts doivent réunir les trois/quarts des
voix ; les autres propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier les statuts sociaux comme suit, suite à l’entrée en vigueur de la
réforme du Code des sociétés et des associations :
« TITRE I - DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE DE LA SOCIETE
Article 1.
La société a la forme juridique d’une société anonyme et porte actuellement la dénomination "CBC
Banque".
La société peut aussi faire usage conjointement ou séparément des logos, marques et des noms
commerciaux "Crédit Général" et "Banque CERA".
 
Article 2.
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut, par simple décision du Conseil d'administration ou du Comité de direction, établir en
Belgique ou ailleurs, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, agences ou
comptoirs.
 
Article 3.
La société a pour objet d'effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers, en Belgique et à
l'étranger, toutes les opérations, au sens le plus large du terme, relevant des activités bancaires,
ainsi que toutes les autres activités que les banques sont ou seront autorisées à exercer.
Relèvent donc de son objet, dans la mesure où le statut légal des établissements de crédit les
autorise: toutes opérations liées à des dépôts d’espèces et de valeurs; toutes opérations de crédit;
toutes opérations financières, boursières, de change et d'émission; toutes opérations de courtage et
de commissionnement, liées notamment aux assurances; l’achat, la vente, la location, la mise en
location et le leasing de biens meubles ou immeubles et toutes autres opérations y afférentes; l’
investissement en actions et la détention de participations.
La société peut faire tout ce qui est susceptible de contribuer directement ou indirectement à la
Volet B
réalisation de son objet, au sens le plus large du terme.
 
Article 4.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II - CAPITAL, APPORT, ACTIONS ET AUTRES TITRES
Article 5.
Le capital souscrit est fixé à cent quarante-cinq millions six cent soixante-deux mille six cent
quarante-sept euros sept cents (145.662.647,07 EUR), et est représenté par deux millions neuf cent
quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-cinq (2.989.625) actions nominatives sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées. Le comité de direction peut prendre la décision de tenir ce registre
sous forme électronique.
 
Article 6.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale via la modification des
statuts et dans le respect des dispositions du CSA.
Dans l’éventualité où par suite d’une augmentation de capital, de la conversion d’obligations ou de l’
exercice de droits de souscription, une prime d’émission serait acquittée, ou dans l’éventualité où par
suite de l’émission de droits de souscription, un prix d’émission serait enregistré au titre de prime d’
émission, cette prime d'émission serait actée au compte Primes d’émission, parmi les fonds propres
au passif du bilan.
Le Conseil d'administration aura dans tous les cas la faculté de passer, aux clauses et conditions
qu'il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription des nouveaux titres à émettre.
 
Article 7.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont intéressées dans une
seule et même action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
 
Article 8.
Pour autant que la loi l'autorise, les obligations sont au porteur, nominatives ou dématérialisées et les
droits de souscription sont nominatifs ou dématérialisés. À la demande et aux frais du porteur, les
obligations et les droits de souscription peuvent être convertis d’une forme en l'autre, conformément
aux dispositions légales et sous réserve de dispositions contraires dans les conditions d’émission
des valeurs concernées.
Les registres des obligations et des droits de souscription nominatifs peuvent être conservés au
format électronique.
 
TITRE III : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 9.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de quinze administrateurs au
plus, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans au plus par l'Assemblée générale et révocables
par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, le mandat d’un
administrateur court de l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu'à l’issue de l'assemblée générale
ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin.
 
Article 10.
Si, par suite de décès, démission ou toute autre cause, une place d'administrateur devient vacante,
les administrateurs restants pourront coopter un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine
Assemblée générale qui confirmera ou non sa nomination. Si son mandat est confirmé, l’
administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, à moins que l’Assemblée générale ne
lui attribue une autre durée. S’il n’est pas ratifié, le mandat de l’administrateur coopté prend fin à l’
issue de l'Assemblée générale.
Tout autre administrateur élu en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas terminé, achève
le terme de son prédécesseur sauf si l'Assemblée générale en décide autrement.
 
Article 11.
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président. S'il le juge utile, il élit également un
ou deux vice-présidents et des titulaires à d'autres fonctions. Il peut aussi nommer un secrétaire et
un secrétaire adjoint qui ne doivent pas être administrateurs.
Volet B
Le Conseil d'administration pourra conférer à ses membres sortants le titre honoraire de leur
fonction.
 
Article 12.
A moins que le Conseil d'administration n'adopte d'autres dispositions, son fonctionnement est régi
de la façon suivante.
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président, des vice-présidents ou de deux
administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les convocations mentionnent le jour,
l'heure et l'ordre du jour.
La réunion se tient au siège ou au lieu indiqué dans la convocation.
Le président et, en l'absence de celui-ci, un vice-président - par priorité, le plus âgé - ou, en cas
d'empêchement de ce dernier, l'administrateur le plus ancien en fonction, préside la réunion. Si le
rang d'ancienneté est le même pour plusieurs administrateurs, la préférence est donnée au plus âgé.
Le Conseil d'administration peut prendre lui-même toutes autres dispositions propres à assurer un
fonctionnement efficace du Conseil d’administration, des comités du Conseil d’administration et du
Comité de direction. Ces dispositions figurent dans la Charte de gouvernance d'entreprise qui peut
être consultée à l’adresse www.kbc.com.
 
Article 13.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, sauf cas de force majeure (quorum de présence). Les administrateurs qui,
en application de la loi, ne peuvent pas prendre part à la délibération et au vote ne sont pas comptés
pour la détermination de ce quorum.
Tout administrateur empêché peut, par simple lettre ou par tout autre moyen de communication,
donner procuration à un autre administrateur pour voter en son nom et pour son compte. Dans ce
cas, il sera réputé présent.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 14.
Les délibérations du Conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et au vote. Ces procès-verbaux sont
inscrits dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par
tout autre moyen de communication y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement
signés par le président ou par deux administrateurs ou par le secrétaire du Conseil d’administration.
 
Article 15.
Le Conseil d'administration définit et supervise la stratégie et les objectifs de l’établissement, la
politique en matière de risques, la politique d'intégrité telle que visée par la Loi bancaire et pose tous
les actes que la loi lui réserve spécifiquement.
Le Conseil d’administration approuve le mémorandum de gouvernance de l’établissement de crédit
visé par la Loi bancaire.
Le Conseil d’administration exerce la surveillance du comité de direction et rédige tous les rapports
prévus par le CSA ainsi que tous les projets y prescrits.
 
Article 16.
    1.  Le Conseil d’administration met en place un Comité de direction qui a compétence pour poser
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception des
compétences réservées au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale. Il nomme et révoque
les membres du Comité de direction qui sont tous membres du Conseil d’administration.
 
    1.  Le nombre de membres du Comité de direction est fixé par le Conseil d'administration, avec un
minimum de trois membres. Ils sont appelés « administrateurs exécutifs » à la différence des
membres restants du Conseil d’administration qui sont appelés « administrateurs non exécutifs ». Ils
forment ensemble un collège. Le Comité de direction ne peut délibérer valablement que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les administrateurs exécutifs qui ne
peuvent pas prendre part aux débats et au vote en application de la loi ne sont pas pris en compte
pour déterminer le quorum.
Les décisions du Comité de direction peuvent également être prises à l'unanimité exprimée par écrit.
Volet B
Le Comité de direction peut prendre lui-même toutes autres dispositions propres à assurer son bon
fonctionnement.
 
    1.  Le président et les membres du Comité de direction sont nommés par le Conseil d’
administration conformément aux dispositions légales. Les nominations ont lieu sur proposition du
Conseil d’administration, après consultation du Comité de nomination et du Comité de direction. Le
président du Comité de direction porte le titre de CEO.
Les copies ou extraits des décisions du Comité de direction sont valablement signés par le président,
par deux administrateurs-exécutifs ou par le secrétaire du Comité de direction.
 
§4. Le comité de direction respecte la procédure en matière de conflit d’intérêt telle que définie par la
loi bancaire.
La société précise toutefois que, si tous les membres du comité de direction à l'exception d'un seul,
ont un intérêt de nature patrimoniale contraire à une décision ou à une opération relevant de la
compétence du Comité de direction, ils doivent en informer le Conseil d'administration qui tranchera
conformément à la procédure légale en la matière.
 
Article 17.
La société est représentée soit par deux administrateurs exécutifs, soit par un administrateur exécutif
agissant de concert avec un directeur général, avec le secrétaire du Conseil d’administration, avec le
secrétaire du Comité de direction ou avec le secrétaire du Groupe.
Nonobstant l’alinéa précédent, la société peut également être représentée, pour ce qui concerne les
pouvoirs du Conseil d’administration, par deux administrateurs, dont un doit être administrateur
exécutif.
Enfin, la société peut être représentée par des personnes spécialement mandatées à cet effet.
 
Article 18.
Le Comité de direction peut déléguer la gestion journalière et/ou donner des pouvoirs spéciaux à une
ou plusieurs personnes de son choix, à l’exception des membres non exécutifs du conseil d’
administration. Il fixe leurs rémunération, titre, attributions et pouvoirs.
 
Article 19.
L’Assemblée Générale peut octroyer à tout ou partie des membres du Conseil d'Administration des
rémunérations fixes et des jetons de présence, à imputer sur les frais généraux.
Les rémunérations envisagées ci-dessus sont fixées jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée
générale.
Le Conseil d’administration peut accorder, en les imputant sur les frais généraux, des rémunérations
aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales.
 
Article 20.
Le contrôle, rendu obligatoire par la loi, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
annuels consolidés, est exercé par un ou plusieurs commissaires mandatés et rémunérés
conformément aux dispositions légales en vigueur.
L'Assemblée générale peut désigner un commissaire suppléant.
Les commissaires sont nommés pour un terme reconductible de trois ans.
Le mandat des commissaires sortants expire immédiatement après l'assemblée annuelle.
 
Titre IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 21.
L'Assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires, même pour les actionnaires qui s'abstiennent ou qui émettent un
vote défavorable.
Chaque action donne droit à une voix.
Les porteurs d'obligations convertibles, titulaires de droits de souscription et de certificats émis avec
la collaboration de la société ont le droit d'assister à l'Assemblée générale, mais avec voix
consultative seulement.
 
Article 22.
Il est tenu une Assemblée générale ordinaire chaque dernier lundi d'avril ou, si ce jour est férié ou un
jour de fermeture bancaire, le dernier jour ouvrable bancaire précédent, à seize heures trente. Cette
Assemblée se déroule au siège de la société ou à un autre endroit désigné dans la convocation.
Ceci n'exclut pas la possibilité qu'a l'Assemblée annuelle de statuer à l'unanimité et par écrit, comme
Volet B
l’y autorise l’article 23 des présents statuts.
    1.   
 
    1.  Des Assemblées générales extraordinaires ou spéciales peuvent être tenues autant de fois que
l'intérêt social l'exige.
Le Conseil d’administration est tenu de convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital le
demande(nt) avec au moins les points de l’ordre du jour proposé par ce(s) actionnaire(s). La
demande doit être signée par le(s) demandeur(s) et adressée par lettre recommandée.
Lorsqu’il est satisfait aux conditions de l’article 234, 235 ou 236 de la loi relative au statut et au
contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse (‘loi bancaire’) du 25 avril 2014
portant sur l’adoption de mesures de redressement et qu'une augmentation de capital s'impose pour
éviter une procédure de résolution au moyen des instruments de résolution évoqués à l’article 454 de
ladite loi, le délai de convocation à l’Assemblée générale chargée de statuer sur l’augmentation de
capital est fixé à 10 à 15 jours. Les actionnaires n'ont pas le droit d'inscrire d'autres points à l'ordre
du jour de cette Assemblée générale et l'ordre du jour ne peut faire l'objet d'aucune modification.
 
§3. Les actionnaires peuvent exercer le droit de poser des questions que leur confère la loi, pendant
l'Assemblée générale. Ils peuvent aussi exercer ce droit par écrit ou par courrier électronique à
l'adresse indiquée dans la convocation à l'Assemblée générale et ce, dès que celle-ci est transmise ;
ces questions doivent avoir été effectivement reçues par la société le quatrième jour ouvrable
précédant l'Assemblée générale.
 
Article 23.
Le Conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) peuvent convoquer des Assemblées générales
tant ordinaires, extraordinaires que spéciales.
La convocation comprend le lieu, la date, l’heure et l'ordre du jour qui doit indiquer les sujets à traiter
et les propositions de résolution.
La convocation est communiquée conformément aux dispositions du CSA.
Une copie des documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires accompagne la convocation qui leur est adressée. Sous
réserve d'exceptions légales, l’assemblée générale peut également être tenue par écrit pour toutes
les décisions relevant des pouvoirs qu’elle détient. En pareil cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être accomplies et la décision doit être prise à l’unanimité.
 
Article 24.
Les administrateurs et les commissaires peuvent toujours, sans avoir à accomplir de formalités,
prendre part aux assemblées, qu'ils soient ou non actionnaires.
 
Article 25.
Pour être admis à l'Assemblée générale, les détenteurs d'obligations convertibles et de droits de
souscription au porteur ainsi que les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société sont tenus, au moins quatre jours ouvrables avant la réunion , soit de déposer leurs titres
au siège ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation, soit de produire, au siège ou aux lieux
indiqués par l'avis de convocation, un certificat établi par l'intermédiaire financier auprès duquel les
titres ont été déposées ou inscrites en compte-titres, établissant l'indisponibilité des titres jusqu'à la
date de l'Assemblée générale.
Ils sont admis à l'Assemblée générale sur production de leur carte d'identité et de l'attestation
constatant que leurs obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société ont été déposés en temps voulu.
Les propriétaires d'obligations convertibles ou droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société doivent faire connaître dans le même délai, par
écrit, au siège leur intention de participer à l'Assemblée générale.
Les propriétaires de titres dématérialisées – obligations convertibles, droits de souscription ou
certificats émis avec la collaboration de la société - qui désirent assister à l’assemblée doivent
déposer au moins quatre jours ouvrables avant la réunion, au siège ou aux lieux indiqués par l'avis
de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de
liquidation et constatant l'indisponibilité des obligations convertibles, droits de souscription ou
certificats, jusqu'à la date de l'Assemblée générale.
Dans les limites fixées par la loi, le Conseil d'administration ou le bureau constitué au sein de
Volet B
l'Assemblée générale peuvent dispenser des formalités imposées par le présent article.
 
Article 26.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un mandataire.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger qu'elles soient
déposées au lieu et endéans le délai fixé par lui. Il peut également dispenser des formalités
imposées par le présent article.
 
Article 27.
Avant l'ouverture de l'assemblée, les participants signent la liste de présence mentionnant les noms
des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs titres.
 
Article 28.
Toute Assemblée générale peut constituer un bureau composé du président du Conseil
d'administration, d’un secrétaire désigné par ce dernier et de deux scrutateurs choisis par
l'assemblée.
En l’absence du président du conseil, le bureau est présidé par un vice-président, par priorité le plus
âgé ou, à défaut, par l'administrateur le plus ancien en fonction ; si le rang d'ancienneté est le même
pour plusieurs administrateurs, la préférence est donnée au plus âgé.
 
Article 29.
Sous réserve des décisions pour lesquelles la loi impose un quorum plus élevé en termes de
participants et/ou votants, les décisions sont prises à la majorité simple des votes.
Le vote se fait à main levée, par appel nominal ou de toute autre manière admise par l'Assemblée
générale.
Un scrutin secret a lieu à la demande d'un ou de plusieurs participants à condition que cette
demande soit appuyée par un quart des voix émises ou par un tiers des participants.
Lors d’un vote sur une nomination, si aucun candidat n'obtient la majorité absolue, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les deux candidats ayant obtenu le plus de voix. A parité de voix, le plus
âgé des deux candidats est élu.
Conformément à la loi, il est prévu la possibilité pour les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, de
participer à distance à l’Assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société et permettant de vérifier la qualité et l’identité de l’
actionnaire. Les explications relatives à l’utilisation de ce moyen de communication électronique et
les mesures prises pour vérifier la qualité et l’identité de l’actionnaire au moyen d’un élément probant
sont communiquées dans la convocation. Les actionnaires qui participent par cette voie à l’
Assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
 
Article 30.
L’Assemblée générale peut modifier les statuts, pour autant que les prescriptions légales en matière
de présence et de majorité soient respectées.
 
Article 31.
Le Conseil d'administration a le droit, avant la séance, d'ajourner ou de décommander toute
Assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou spéciale en plus du droit que lui confère la loi, de
reporter à cinq semaines, toute Assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou spéciale, pour
communication d'une participation importante ; le Conseil d'administration peut aussi, en séance,
reporter à trois semaines la décision d'approbation des comptes annuels.
Sauf décision en sens contraire prise par l'Assemblée générale, seule la décision relative aux
comptes annuels est annulée suite à cette prorogation, en ce compris les décisions concernant la
décharge aux administrateurs et au commissaire.
Tous les actionnaires, tous les porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec le concours de la société, y compris ceux qui n’ont pas assisté personnellement
ou par l’intermédiaire d’un mandataire à la première Assemblée, sont convoqués et admis à l’
Assemblée suivante, pour autant qu’ils aient accompli les formalités prévues par les statuts.
Tous les sujets figurant à l’ordre du jour de la première Assemblée sont traités lors de la seconde
Assemblée.
 
Article 32.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Les expéditions, copies ou extraits sont valablement signés par deux administrateurs, dont un au
moins doit être administrateur exécutif.
 
Article 32bis
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée
générale et ne peut les déléguer. Les décisions arrêtées par l’unique actionnaire agissant en lieu et
place de l’Assemblée générale, sont consignées dans un registre qui est conservé au siège de la
société.
 
TITRE V - BILAN, REPARTITION DES BENEFICES, RESERVES.
Article 33.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 34.
Le bénéfice net est réparti de la façon suivante :
1. Cinq pour cent au moins est destiné à la formation de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci
atteigne le dixième du capital.
2. Ensuite est défalqué un montant devant servir :
a) à verser aux membres du personnel et à d'autres collaborateurs de la société et des sociétés liées
une part du bénéfice dans le cadre de plans de participation (de groupe) ou de toute autre forme de
participation des travailleurs ;
b) à verser aux actionnaires un dividende fixé par l'Assemblée générale ;
3. Le solde pourra être affecté aux réserves ou être reporté à l'exercice suivant.
 
Article 35.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil
d'administration.
Le Conseil d'administration a le pouvoir de payer un acompte sur dividende sur les résultats de
l'année comptable en cours suivant les conditions définies par la loi.
 
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 36.
En cas de dissolution de la société, l'Assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs,
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation de la société,
conformément aux dispositions légales en vigueur. Sans préjudice des conditions légales régissant
le droit d’intervenir en qualité de liquidateur, le Conseil d’administration est chargé de plein droit de la
liquidation jusqu’à ce que les liquidateurs soient mandatés.
 
Article 37.
Après apurement de toutes les dettes, le produit net de la liquidation est réparti entre toutes les
actions, tout cela conformément aux dispositions légales en vigueur.
 
TITRE VII - DISPOSITIONS PARTICULIERES.
Article 38.
Tout détenteur d’actions domicilié à l’étranger est tenu d’élire domicile en Belgique pour ce qui
concerne ses relations avec la société.
Tout membre du Conseil d’administration ou du Comité de direction peut faire élection de domicile au
siège de la société pour toutes les matières ayant trait à l’exercice de son mandat.
Les membres du Conseil d’administration, les membres du Comité de direction, les commissaires et
les liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont réputés avoir fait élection de domicile au siège de la
société, où toutes dénonciations, sommations et citations peuvent leur être valablement signifiées et
tous avis et lettres, envoyés ».
 
DEUXIEME RESOLUTION  POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer au secrétaire adjoint du Conseil d’administration précité, Nicolas
Roberti, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et adoptées séparément, le cas échéant
article par article, à l’unanimité des voix.
 
En outre, d'un procès-verbal du comité de direction de la société anonyme « CBC Banque », dont le
siège social est établi à 5000 Namur, avenue Albert 1er, 60, dans le ressort du Tribunal de
Volet B
l'Entreprise de Namur, dressé par le Notaire Louis JADOUL, associé à la résidence à Namur, en date
du vingt-et-un juin deux mille vingt-et-un, les décisions suivantes ont été prises :
Le Comité de Direction a décidé de conférer mandat spécial pour représenter la banque comme il est
dit ci-après.
CBC Banque déclare par la présente :
 
    1.  donner procuration, avec faculté de subdélégation, aux personnes ci-après, lesquelles font
élection de domicile au siège de la banque à 5000 Namur, avenue Albert 1er, 60 :
- Nicolas Colot, 88.05.19-077.72
- Denis Claikens, 62.02.13-043.10
- Madame Marie-Laure Danneels, 92.12.23-292.64
- Karine Dauge, 76.01.24-214.87
- Thomas de Moreau de Gerbehaye, 86.11.01-169.35
- Cédric Delvaux, 72.10.19-231.05
- Pierre Deman, 60.05.08-137.45
- Christian Derbaix, 67.01.04-111.19
- Laurent Destrebecq, 69.09.12-171.11
- Françoise Donis, 64.12.07-202.46
- Michel Dupont, 68.12.25-059.24
- Nancy Lauriers, 75.04.26-102.42
- Sandrine Mazeau, 72.05.22-472.27
- Bruno Menu, 70.06.11-085.30
- Laurent Meuron, 71.03.30-303.18
- Christian Meylemans, 61.10.18-413.10
- Bernard Pigeon, 60.04.16-209.17
- Jacques Renkin, 65.02.15-215.35
- Laurent Ramette, 73.12.14-275.49
- Jean-Marc Reichling, 59.01.10-045.28
- Jean-Pascal Schuermans, 68.05.08-003.56
- Xavier Troquet, 62.05.11-167.64
- Caroline T’Serstevens, 88.06.02-210.68
- Eric Vanderlinden, 70.08.29-109.62
- Eric Van Gorp, 64.04.13-301.02
- Valentine Vanvinckenroye, 90.12.17-176.27
- Laurent Vos, 73.11.14-055.68
Agissant à deux conjointement, en son nom et pour son compte, afin de
    1.  la représenter dans tout acte notarié par lequel un crédit ou une ouverture de crédit, sous
quelle que forme que ce soit, est accordé, accepter toute cession de rang et toute subrogation en sa
faveur.
    2.  en vue de sauvegarder ses droits de sûreté, accomplir tout acte, faire toute déclaration, signer
ou apposer tout cachet sur toute convention, acte ou autre écrit ou instrument (tel que, notamment,
le registre des actionnaires) qui peut être utile ou nécessaire dans le cadre de la conversion de titres
d’une forme dans une autre conformément aux modalités légales.
    3.  donner, dans tous les cas et quels qu’ils soient, par voie de transaction ou non, mainlevée pure
et simple, totale ou partielle, ou se désister, avec ou sans paiement d’indemnité, de tout droit réel ou
autre garantie, hypothèque, privilège, inscription et mention marginale, consentir à toute subrogation,
dispenser de la prise de toute inscription à effectuer d’office, céder le rang d’inscription de droits
réels, donner mainlevée de la transcription d’exploit, de la saisie de biens immeubles, la représenter
dans toute vente judiciaire et dans tout acte d’ordre amiable ou judiciaire portant quittance et
décharge de toute somme reçue, renoncer à tout droit et avantage découlant de ses saisies de biens
immeubles rendues communes, décharger tout co-crédité solidaire.
    4.  signer valablement toute modification, suspension ou dénonciation de crédit de toute nature.
    5.  signer valablement au nom de la banque toute convention de transaction acceptée par cette
dernière.
 
II. donner procuration, avec faculté de subdélégation, aux personnes nommément désignées sub I.
agissant individuellement, en son nom et pour son compte, afin d’accepter toute garantie quelle qu’
elle soit.
 
III. donner procuration, avec faculté de subdélégation, aux personnes ci-après, lesquelles font
élection de domicile au siège de la banque à 5000 Namur, avenue Albert 1er, 60 :
Volet B
- Denis Claikens, 62.02.13-043.10
- Thomas de Moreau de Gerbehaye, 86.11.01-169.35
- Laurent Destrebecq, 69.09.12-171.11
- Françoise Donis, 64.12.07-202-46
- Michel Dupont, 68.12.25-059.24
- Laurent Meuron, 71.03.30-303.18
- Bernard Pigeon, 60.04.16-209-17
- Jean-Marc Reichling, 59.01.10-045.28
- Jacques Renkin, 65.02.15-215.35
- Caroline T’Serstevens, 88.06.02-210.68
- Eric Van Gorp, 64.04.13-301.02
agissant individuellement, en son nom et pour son compte, afin de :
III.a. dans le cadre des procédures d'insolvabilité définies à l’article 2 a) du règlement (CE) n°
1346/2000 du Conseil du vingt-neuf mai deux mille relatif aux procédures d'insolvabilité et de ses
modifications ultérieures : faire toute déclaration de créance, prendre part à toute négociation et à
tout vote des créanciers et acquiescer ou non tant au plan de réorganisation qu’à l’éventuelle cession
totale ou partielle de l’entreprise, rendre un avis sur l'excusabilité du failli, approuver ou émettre tout
contredit sur un projet de plan de règlement amiable ou judiciaire, déposer toute déclaration écrite en
vue de l’adaptation ou de la révision du plan, en vue de la révocation de la décision d’admissibilité ou
du plan de règlement amiable ou judiciaire, prendre connaissance du rapport du médiateur de dettes
et requérir le remplacement de ce dernier, ainsi que prendre part à toute réunion de créanciers
prévue par les législations précitées.
III.b. la représenter en justice tant en demande qu’en défense.
 
IV. donner procuration, sans faculté de subdélégation, à toute personne qui exerce la fonction de
directeur d'agence ou de directeur de centre entreprises de CBC Banque, agissant individuellement,
afin d’accomplir en son nom et pour son compte, dans tous les cas et quels qu’ils soient, tous actes
mentionnés aux points I.a., I.b. et II. ci-dessus.
Le fait qu’une personne possède la qualité de directeur d'agence ou de directeur de centre
entreprises de CBC Banque sera prouvé, à l’égard des Conservateurs des hypothèques et à l’égard
des tiers, au moyen d’une copie de l’attestation dont le modèle figure ci-après, éventuellement
certifiée conforme conformément à l’article 71 de la loi coordonnée du vingt-quatre décembre mil
neuf cent nonante-six portant organisation du secteur public du crédit et de la détention des
participations du secteur public dans certaines sociétés financières de droit privé.
La certification conforme sera faite par les personnes mentionnées ci-après, agissant
individuellement :
- Fabien Claus, 66.05.13-029.32
- Valentine de Neuville, 91.07.25-342.92
- Chantal Feryn, 72.05.31-330.93
- Laetitia Purnelle, 88.04.29-388.36
- Béatrice Zunsheim, 67.04.22-118.75
 
Modèle d’attestation :
CBC Banque SA, dont le siège est sis avenue Albert 1er, 60 à 5000 Namur, TVA BE 0403.211.380,
RPM Liège, Division Namur,
ici représentée par Monsieur [nom et prénom] et Monsieur [nom et prénom], en leur qualité d’
administrateurs délégués,
certifie par la présente que [Monsieur/Madame] [nom, prénom, domicile] exerce la fonction de
[directeur d’agence / directeur de centre entreprises] de CBC Banque.
Par conséquent, les soussignés certifient que cette personne est valablement habilitée à représenter
CBC Banque SA dans tous les actes pour lesquels elle a donné procuration aux personnes exerçant
cette fonction.
 
V. Les mandataires désignés ci-dessus sont également habilités à signer tous actes et pièces, élire
domicile et faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation des opération précitées.
Pour autant que nécessaire, CBC Banque se porte fort de tous les actes que les mandataires
désignés par la présente accompliront ou feront accomplir dans le cadre de la présente procuration.
La présente entre en vigueur le vingt et un juin deux mille vingt et un, elle annule et remplace la
délégation de pouvoirs conférée par acte du 3 octobre 2018 et publiée aux Annexes du Moniteur
belge le 17 octobre 2018.