Ondernemingsnr : 0461 056 836
Naam
(voluit) : Quintessence Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Beneluxpark 26, bus 46, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot fusie door overneming
Uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming zoals voorzien bij artikel 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen tussen Quintessence Consulting NV en Quintessence Group NV d.d. 8
mei 2025:
1. Voorafgaande uiteenzetting
Quintessence Consulting NV en Quintessence Group NV hebben de intentie om een fusie door overneming
door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Quintessence Group
NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Quintessence Consulting NV, overeenkomstig artikel
12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") (de hiervoor omschreven
verrichting wordt hierna de "Fusie" genoemd).
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, werd door de raad van bestuur van Quintessence Consulting NV en de
raad van bestuur van Quintessence Group NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel
tot fusie door overneming ("Fusievoorstel") opgesteld.
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om de Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen hierbij
het Fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van beide bij de Fusie betrokken vennootschappen.
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Fusie deelneemt, om het Fusievoorstel minstens
zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen die zich over de Fusie dienen uit te spreken, neer
te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de bekendmaking bij uittreksel in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:24, derde lid WVV), of om gedurende zes weken vóór de
buitengewone algemene vergaderingen het Fusievoorstel kosteloos op de vennootschapswebsite ter
beschikking te stellen (artikel 12:24 vierde en vijfde lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de procedure van de fusie door overneming te
verwezenlijken, aangezien in dat geval een rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit
de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van de bij de Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot zijn de raden van bestuur van de vennootschappen betrokken bij de Fusie van oordeel dat de Fusie
verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 1°
WVV)
De aan de Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
2.1 De Overnemende Vennootschap:
Quintessence Consulting	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Beneluxpark 26, bus 46	Zetel:
8500 Kortrijk
Ondernemingsnummer:	0461.056.836
Gent, afdeling Kortrijk	RPR:
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het rekruteren en selecteren van personeel alsook het geven van opleidingen en trainingen, marketing,
reclame en bedrijfsorganisatorische adviezen zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag
deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Zij kan ook de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
Daartoe kan de vennootschap in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, industriële of
financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
En deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
Zij wordt hierna "Quintessence Consulting" of "Overnemende Vennootschap" genoemd.
2.2 De Over te Nemen Vennootschap
Quintessence Group	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Beneluxpark 26, bus b46	Zetel:
8500 Kortrijk
0632.739.512	Ondernemingsnummer:
Gent, afdeling Kortrijk	RPR:
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: alle
welkdanige verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op:
1) de activiteiten van "management en consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer,
doch zonder dat dit beperkt is tot, het uitvoeren van uitvoeren van onderzoek en studies in de meest ruime
betekenis en ongeacht hun onderwerp of voorwerp, het verstrekken van professionele en onafhankelijke
adviezen en het verrichten van diensten aangaande om het even welk aspect van het bestuur en het beheer
van het geheel of een onderdeel van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidare besturen en
administraties, organisaties en verenigingen, doch ook ten behoeve van zelfstandigen of beoefenaars van vrije
beroepen;
2) de activiteiten van "marketing" in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer het ontwerpen en
uitvoeren van marktstudies, marktonderzoeken, marktstrategieën, reclame en reclamecampagnes, public
relations, sponsoring, product placement en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
daarmee verbonden is, of daartoe bevorderlijk kan zijn;
3) de activiteiten van "human resources" in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer de selectie en
rekrutering van personeelsleden, de adviesverstrekking inzake voorwaarden van loon, extralegale voordelen en
arbeidsvoorwaarden in de ruimst mogelijke zin, carrièreplanningen, pensioenplannen, en alle andere zaken die
verband houden met personeels- en managementbeleid, alsook de consulting en adviesverstrekking op het vlak
van management en/of personeelsbeleid in de meest ruime betekenis;
4) het onderzoeken, ontwerpen, ontwikkelen, verbeteren en commercialiseren van alle psychologische
meetinstrumenten en -technieken;
5) het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde alsmede
financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen en particulieren.
6) het optreden als tussenpersoon in de handel;
7) het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle
roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet
voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;
8) het verwerven van participaties, onder eender welke vorm, in alle nijverheids-, handels-, financiële,
onroerende en andere vennootschappen en ondernemingen, bestaande en nog op te richten, alsmede alle
investeringen en financiële verrichtingen, met uitzondering van deze die door de wet voorbehouden zijn aan
depositobanken;
9) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties of belangen;
10) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie en de vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen, waarin zij al dan niet een belang of
deelneming heeft; het begeleiden van het management en/of het voeren van interimmanagement
11) het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen bouwen,
doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het
buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en
uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap
12) op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, te gelde maken en vervreemden van alle intellectuele
rechten, tekeningen, modellen, het verwerven of toestaan van licenties dienaangaande.
13) het verstrekken van advies en begeleiding inzake merken, handelsnamen en domeinnamen en het
creëren, conceptueel ontwikkelen, deponeren en beheren daarvan, en het voeren van een studie- organisatie-
en raadgevend bureau met betrekking tot het bovenstaande;
14) de inrichting en organisatie van alle opleidingen, trainingen, seminaries, evenementen, en/of coachings
inzake het bovenstaande;
15) het schrijven, samenstellen, maken, produceren, uitgeven en verspreiden van opleidingscursussen,
boeken, tijdschriften, audiovisuele producten, elektronische uitgaven en computerapplicaties;
16) het verstrekken van advies en begeleiding inzake interieur- en kantoororganisatie of -inrichting dit alles
voor zover het geen prestaties inzake gereglementeerde activiteiten betreft waarvoor de machtiging zou
ontbreken.
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij al
dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."
Zij wordt hierna "Quintessence Group" of "Over te Nemen Vennootschap" genoemd.
Quintessence Consulting zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van
Quintessence Group, Over te Nemen Vennootschap.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (artikel
12:24, 2° WVV)
3.1 Algemeen
Er wordt geopteerd om de waardering van de bij de Fusie betrokken vennootschappen te baseren op de
eigen vermogenswaarde zoals dit blijkt uit een proef- en saidibalans van Quintessence Group en Quintessence
Consulting per 31 december 2024.
Andere methoden voor de bepaling van de ruilverhouding werden door de raad van bestuur van de bij de
Fusie betrokken vennootschappen onderzocht, doch zijn de raden van bestuur van oordeel dat een vergelijking
van de waarde van de vennootschappen op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen in onderhavig geval
het meest opportuun is, inzonderheid rekening houdende met het intra-groepskarakter van de verrichting.
Het kapitaal van Quintessence Consulting bedraagt 61.500 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal van Quintessence Group bedraagt 1.200.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.000
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
3.2 Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:
3.2.1. Quintessence Consulting - Quintessence Group
Overnemende Vennootschap (Quintessence Consulting)
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2024	4.831.111,62 EUR
Aantal aandelen	100
48.311,12 EUR	Waarde per aandeel
Over te Nemen Vennootschap (Quintessence Group)
Eigenvermogenswaarde per 31/12/2024	1.247.451,78 EUR
1.000	Aantal aandelen
1.247,45 EUR	Waarde per aandeel
Ruilverhouding
1.247,45 EUR = 0,0258 (ruilverhouding)
48.311,12 EUR
1.000 x 1.247,45 EUR = 25,821
48.311,12 EUR
=25,821 (aantal uit te geven aandelen)
Overeenkomstig artikel 12:34 WVV, worden (naar beneden afgerond) 25 aandelen in de Overnemende
Vennootschap uitgegeven aan de enige aandeelhouder van Quintessence Group, i.e. HR Builders NV.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
3.3 Verwerving eigen aandelen
Rekening houdende met het feit dat Quintessence Group voorafgaand aan de Fusie alle aandelen aanhoudt
in Quintessence Consulting, zal er ingevolge de overname van Quintessence Group door Quintessence
Consulting een verwerving van eigen aandelen door Quintessence Consulting plaatsvinden. Deze aandelen
zullen op de buitengewone algemene vergadering van Quintessence Consulting ter gelegenheid waarvan tot
de Fusie wordt besloten, worden vernietigd. Onderstaande berekening van het bedrag van de kapitaalverhoging
alsook het aantal aandelen in Quintessence Consulting in navolging van de Fusie houdt rekening met deze
vernietiging van eigen aandelen die zal plaatsvinden binnen Quintessence Consulting.
3.4 Kapitaalverhoging
In het kader van de Fusie vindt op het niveau van de Overnemende Vennootschap een kapitaalverhoging
plaats ten bedrage van 1.200.000 EUR, om het kapitaal van de Overnemende Vennootschap te brengen op
1.261.500 EUR, vertegenwoordigd door 25 aandelen.
4. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:24, 3º
WVV)
Naar aanleiding van de Fusie zullen er (afgerond) 25 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde
in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Aangezien de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap op naam
zijn, zullen de nodige gegevens worden aangebracht in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in navolging van de Fusie.
Het aandelenregister van de Over te Nemen Vennootschap zal, na goedkeuring van de Fusie, worden
vernietigd.
5. De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat vanaf 1 januari 2025.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:24, 5° WVV)
Vanaf 1 januari 2025 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
7. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen.
8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26
bedoelde verslag (artikel 12:24, 7° WVV)
Aangezien zal worden voorgesteld aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken vennootschappen
om te verzaken aan de verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 van het WVV, wordt dienaangaande geen
bezoldiging toegekend aan de commissaris.
9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:24, 8° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
10. Statutenwijzigingen (artikel 12:32 WVV)
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt voor om, in het kader van de Fusie, het
voorwerp van de Overnemende Vennootschap aan te passen. Hierbij wordt reeds rekening gehouden met de
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting die in navolging van de Fusie zal plaatsvinden, waarbij de
Overnemende Vennootschap het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van dONUS BV,
zal overnemen.
Het voorgestelde aangepaste voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de activiteiten van "human resources" in de meest ruime betekenis, omvattende onder meer het rekruteren
en selecteren van personeel, het geven van opleidingen en trainingen de adviesverstrekking en het verlenen
van bijstand op het vlak van de organisatie van het HR-beleid in de ruimst mogelijke zin (onder meer inzake
voorwaarden van loon, extralegale voordelen en arbeidsvoorwaarden), carrièreplanningen, pensioenplannen,
arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing, executive search en headhunting, jobcoaching
en consulting, training, opleiding en loopbaanontwikkeling, loopbaanbegeleiding, begeleiding van
changeprocessen, loonbeleid, onboarding, interne communicatie en feedbackcultuur, employer branding,
uitstroombeleid, assessments, talentmanagement, prestatiemanagement, project sourcing, project staffing,
outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een passende betrekking en alle andere
zaken die verband houden met personeels- en managementbeleid;
- de activiteiten van marketing in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer het ontwerpen en
uitvoeren van marktstudies, marktonderzoeken, marktstrategieën, reclame en reclamecampagnes, public
relations, sponsoring, product placement en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
daarmee verbonden is, of daartoe bevorderlijk kan zijn;
- de activiteiten van "management en consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer,
doch zonder dat dit beperkt is tot, bedrijfsorganisatorische adviezen, het uitvoeren van onderzoek en studies,
het verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om
het even welk aspect van het bestuur en het beheer van vennootschappen (inclusief het voeren van interim
management), ondernemingen, bedrijvigheidesturen en administraties, organisaties en
verenigingen, doch ook ten behoeve van zelfstandigen of beoefenaars van vrije beroepen;
- het onderzoeken, ontwerpen, ontwikkelen, verbeteren en commercialiseren van psychologische
meetinstrumenten en technieken;
- het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde alsmede
financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen en particulieren (en in het bijzonder ten behoeve van notarissen,
advocaten, boekhoudkantoren en verzekeringsmaatschappijen);
- het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren van roerende waarden,
aandelen, obligaties, staatsfondsen, en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van activiteiten
voorbehouden aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;
- het beheren, valoriseren en te gelde maken van participaties of belangen;
- het verstrekken van advies en begeleiding inzake interieur- en kantoororganisatie of -inrichting dit alles
voor zover het geen prestaties inzake gereglementeerde activiteiten betreft waarvoor de machtiging zou
ontbreken;
- het schrijven, samenstellen, maken, produceren, publiceren en uitgeven en verspreiden van
tijdschriften,	audiovisuele	opleidingscursussen,	boeken,	producten, elektronische uitgaven en
computerapplicaties;
- op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, te gelde maken en vervreemden van alle intellectuele
rechten, tekeningen, modellen, het verwerven of toestaan van licenties dienaangaande;
- het verstrekken van advies en begeleiding inzake merken, handelsnamen en domeinnamen en het
creëren, conceptueel ontwikkelen, deponeren en beheren daarvan, en het voeren van een studie-
organisatie- en raadgevend bureau met betrekking tot het bovenstaande;
- het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord;
- de inrichting en organisatie van alle opleidingen, trainingen, congressen, seminaries, evenementen, en/of
coachings inzake het bovenstaande."
De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of op
terichten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Zij kan ook de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
Daartoe kan de vennootschap in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, industriële
offinanciële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
En deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen of ondernemingen;
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden;
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
De statuten van de Overnemende Vennootschap zullen verder worden aangepast ten gevolge van de
kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen, waarbij rekening wordt gehouden met de vernietiging van
de eigen aandelen van de Overnemende Vennootschap die werden verworven in het kader van de overname
van Quintessence Group door Quintessence Consulting.
11. Onroerende eigendom
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen onroerende goederen in eigendom.
12. Collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis, collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 en KB 27 november
1973
12.1 Informatie en consultatie van sociale overlegorganen
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zullen voldoen aan de vereiste
informatie- en consultatieverplichtingen in overeenstemming met (i) de collectieve arbeidsovereenkomst nr.
32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van werknemers bij wijziging van werkgever
ingevolge de overgang van onderneming krachtens overeenkomst (hierna aangeduid als "CAO nr. 32bis"), (ii)
de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972 houdende ordening van de in de Nationale
Arbeidsraad gesloten nationale akkoorden en collectieve arbeidsovereenkomsten betreffende de
ondernemingsraden (hierna aangeduid als "CAO nr. 9"), en (iii) artikel 25 van het koninklijk besluit houdende
reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden van
27 november 1973 (hierna aangeduid als "KB van 27 november 1973").
12.2 Bijkomende informatieverplichting Over te Nemen Vennootschap
De Over te Nemen Vennootschap zal op verzoek van de werknemersvertegenwoordigers de inhoud van de
informatie en raadpleging meedelen aan de Overnemende Vennootschap en nodigt haar tijdig en vóór de
overgang uit om zich voor te stellen aan de werknemersvertegenwoordigers, overeenkomstig artikel 15/2 van
CAO nr. 32bis.
12.3 Sociaalrechtelijke gevolgen van de Fusie
De rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten die zijn gesloten tussen de bij
de Fusie betrokken werknemers en de Over te Nemen Vennootschap, gaan van rechtswege over op de
Overnemende Vennootschap vanaf het moment dat de Fusie van kracht wordt (i.e. de dag van de overgang),
overeenkomstig CAO nr. 32bis. De oorspronkelijke arbeidsovereenkomsten gesloten met de Over te Nemen
Vennootschap zullen verder worden uitgevoerd onder dezelfde voorwaarden door de Overnemende
Vennootschap zoals voorheen ten aanzien van de overgegane werknemers.
De Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap zullen de sociale
zekerheidsinstanties tijdig en uiterlijk op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap in kennis stellen van de overgang van de werknemers en hiertoe de nodige
formaliteiten vervullen. Daarnaast zullen de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
de nodige Dimona IN- en Dimona OUT-aangiftes uitvoeren. Voor zover als nodig zal de Overnemende
Vennootschap de nodige kennisgevingen mededelen aan de Rijksdienst voor Arbeidsvoorziening wat betreft
het recht van (de) werknemer(s) op enige vorm van loopbaanonderbreking.
De werknemers van de Over te Nemen Vennootschap zullen aangesloten blijven bij hun bestaande
groepsverzekering. Daartoe zijn de nodige stappen ondernomen bij de groepsverzekeraar.
13. Algemene vergaderingen
Zoals bepaald in artikel 12:24, derde lid WVV, zal dit Fusievoorstel door de bestuursorganen van de bij de
Fusie betrokken vennootschappen worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde Fusie, zullen
niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Indien het Fusievoorstel niet zou worden goedgekeurd, zullen alle origineel overgemaakte bescheiden die
de bij de Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve
vennootschap worden terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle
kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Fusie deelnemende vennootschappen,
ieder voor een gelijk deel.
14. Bijzondere volmachten voor de ondertekening van het fusievoorstel
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te Nemen
Vennootschap hebben beslist om bijzondere volmacht te verlenen aan iedere bestuurder afzonderlijk
handelend, die belast wordt met de ondertekening van het Fusievoorstel, de bijzondere verslagen en alle andere
documenten die verband houden met de Fusie.
15. Bijzondere volmachten, neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te Nemen
Vennootschap hebben met eenparigheid van de stemmen beslist om Gert Cauwenbergh, Charlotte Reabel,
Valerie Van Grieken, Amber Claes, Ayman Ayada, Annick Garcet, Chloë Everaert en iedere andere
medewerker/advocaat van KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
ieder individueel handelend aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te
vervullen inzake voormelde beslissingen, waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen,
de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
16. Overige formaliteiten verbonden aan de Fusie
In overeenstemming met artikel 12:25, tweede lid van het WVV, stellen de respectieve bestuursorganen
voor aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken vennootschappen om te verzaken aan het opstellen
van het omstandig schriftelijk verslag zoals bedoeld in artikel 12:25, eerste lid WVV. Eveneens wordt in
overeenstemming met artikel 12:26 §1 in fine WVV voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering
om te verzaken aan het opstellen van het schriftelijk verslag door de commissaris zoals bedoeld in artikel 12:26
§1 WWV.
De respectieve bestuursorganen verklaren dat op het niveau van Quintessence Consulting een bijzonder
verslag zal worden opgesteld in het kader van kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura en de uitgifte
van nieuwe aandelen in overeenstemming met de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV. Bovendien
wordt aan de commissaris van Quintessence Consulting de opdracht gegeven om een verslag op te stellen in
het kader van de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in overeenstemming met voornoemde
artikelen.
De respectieve bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de Fusie betrokken
vennootschappen voor om te verzaken aan de tussentijdse informatieplicht van de raden van bestuur
overeenkomstig artikel 12:27 WVV.
Voor zover als nodig, stellen de respectieve raden van bestuur aan de aandeelhouders van de bij de Fusie
betrokken vennootschappen voorts voor om te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 12:28, §2, in
fine WVV, met name aan het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent
de stand van het vermogen van elk van de bij de Fusie betrokken vennootschappen.
17. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze Fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel
117,§1 Wetboek Registratierechten, artikel 2.9.1.0.3, derde lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2.,
derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en de
artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Voor eensluidend uittreksel,
Chloë Everaert
Bijzondere gevolmachtigde
: Tegelijk hiermee neergelegd:
- het voorstel tot fusie door overneming zoals voorzien bij artikel 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen tussen Quintessence Consulting NV en Quintessence Group NV d.d.
8 mei 2025.