Ondernemingsnr : 0816 810 571
Naam
Finvision Hasselt	(voluit) .
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172
Onderwerp akte : Fusie door overneming - statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 30 december 2024, neergelegd
ter registratie, dat gezamenlijk werden gehouden de buitengewone algemene vergaderingen van:
A.1.) De besloten vennootschap "FINVISION WAREGEM", met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55/
31, BTW BE0697.752.870, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0697.752.870.
A.2.) De besloten vennootschap "FINVISION ANTWERPEN", met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem),
Potvlietlaan 4, BTW BE0632.479.788, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0632.479.788.
Hierna samen genoemd: "de over te nemen vennootschappen" of "overgenomen vennootschappen" of elk
afzonderlijk "overgenomen vennootschap".
B) De besloten vennootschap "FINVISION HASSELT", met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172,
BTW BE0816.810.571, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt 0816.810.571.
Hierna genoemd: "de overnemende vennootschap".
De buitengewone algemene vergaderingen hebben volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname van het gezamenlijk fusievoorstel
( .... )
TWEEDE BESLUIT - Kennisname van een afwijking van voormeld fusievoorstel
De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen
en overnemende vennootschap nemen kennis van de afwijking van het fusievoorstel in die zin dat Finvision
Waasland niet betrokken wordt in onderhavige fusie, zoals hiervoor vermeld.
DERDE BESLUIT - Kennisname van het verslag van de bestuursorganen
De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen
en overnemende vennootschap namen kennis van en bespraken het hierna vermelde verslag van de
bestuursorganen, waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te
bekomen:
- het gezamenlijk verslag van de bestuursorganen, overeenkomstig artikel 12:25 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen de dato 17 december 2024.
VIERDE BESLUIT - Kennisname van de verslagen van de revisor
De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen
en overnemende vennootschap namen kennis van en bespraken het hierna vermelde verslagen van de revisor,
waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:
- De verslagen van de revisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:26 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de dato 21 december 2024.
Deze verslagen werden opgesteld door VGD Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer
0875.430.443, vertegenwoordigd door Jurgen Lelie, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9100 Sint-Niklaas,
Gentse Baan 50.
( ... )
VIJFDE BESLUIT - fusie door overneming onder tijdsbepaling
De buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen
en van de overnemende vennootschap hebben het fusievoorstel goedgekeurd zoals het werd neergelegd, met
uitzondering van de wijziging zoals voormeld.
Deze fusie omvat:
A. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen
hebben besloten de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de voormelde fusie met de
overnemende vennootschap.
B. FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, heeft besloten tot fusie over
te gaan van de over te nemen vennootschappen.
De fusie gaat gepaard met de overdracht ten algemene titel van het volledige actieve en passieve vermogen
van de overgenomen vennootschappen zonder uitzondering noch voorbehoud op de overnemende
vennootschap.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle handelingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2025 ( en dus onder opschortende termijn ) geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zodat vanaf die datum alle verrichtingen ten voordele en op risico van de overnemende
vennootschap gebeuren onder de verplichting voor deze laatste om alle verbintenissen en verplichtingen van
de overgenomen vennootschappen, die op de inbreng betrekking hebben, uit te voeren.
( ... )
Door de overdracht ten algemene titel van het volledige actieve en passieve vermogen van de voormelde
vennootschappen wordt de ( beschikbare ) inbreng van onderhavige overnemende vennootschap verhoogd met
achtenveertigduizendzeshonderd euro (48.600,00 EUR) om het brengen van zesduizendtweehonderd euro
(6.200,00 EUR) op vierenvijftigduizend achthonderd euro (54.800,00 EUR) door uitgifte van twintigduizend
(20.000) nieuwe aandelen. Er is geen opleg in speciën verschuldigd. Deze nieuwe aandelen zijn van dezelfde
aard en zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen die in de winsten zullen delen vanaf 1
januari 2025.
Deze twintigduizend (20.000) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden ingeschreven
op naam van de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen, Finvision Accountancy & Tax
bv, voormeld, en dit binnen een termijn van vijftien kalenderdagen, te rekenen 30 december 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn
dividend gerechtigd vanaf 1 januari 2025.
Aan de bestuursorganen van de over te nemen vennootschappen en overnemende vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
In de overnemende vennootschap werd het artikel 6 van de statuten aangepast met betrekking tot het
aantal aandelen om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie nieuw uitgegeven aandelen.
Artikel 6 van de statuten luidt voortaan als volgt:
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven die elk
één/dertigduizendste (1/30.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De vennootschap heeft het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op te
schorten tot de erkenning van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke, voorafgaandelijke
toestemming van het bestuursorgaan.
Het bezit van één stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Aangezien het voorwerp van de overnemende vennootschappen niet gewijzigd werd, is de overnemende
vennootschap slechts gemachtigd de activiteiten uit te oefenen van de overgenomen vennootschap voor zover
zij staan in haar eigen voorwerp.
In overeenstemming met artikel 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de buitengewone algemene vergadering dat de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar dat zal afsluiten
op 31 december 2024 zullen worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap.
De voorzitter van alle buitengewone algemene vergaderingen verzocht de notaris, de eigendomsovergang
van het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap vast te stellen en
akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het
overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschappen zoals het zal samengesteld zijn per
2. Verklaring betreffende onroerende goederen
De overgenomen vennootschappen en de overnemende vennootschap hebben uitdrukkelijk verklaard dat
de overgenomen vennootschappen geen eigenaar of houder zijn noch zullen zijn van enig onroerend goed of
onroerend zakelijk recht.
3. Algemene lasten en voorwaarden van overgang
( ... )
Aangezien de besluiten over het fusievoorstel genomen door de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschappen en de overnemende vennootschap conform zijn en aansluiten bij elkaar zoals
blijkt uit de akte, is de fusie onder tijdsbepaling tot stand gekomen en de voornoemde overgenomen
vennootschappen zullen hebben opgehouden te bestaan op 1 januari 2025.
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV stelde de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap de wijzigingen van haar statuten vast.
ZESDE BESLUIT - Naamswijziging
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap heeft besloten de naam te
wijzigen naar Finvision Accountancy. Deze naamswijziging zal in werking treden op 1 januari 2025.
Artikel 1 van de statuten luidt voortaan als volgt:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Finvision Accountancy"."
ZEVENDE BESLUIT - Ontslag en kwijting
De buitengewone algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen
vennootschappen stelden het ontslag vast van de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschappen,
ingevolge de fusie doch evenwel slechts op datum waarop deze fusie uitwerking zal krijgen. De goedkeuring
door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de jaarrekeningen
die zullen worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor het bestuursorgaan
van de overgenomen vennootschappen voor haar opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf de datum
van de laatste goedgekeurde afgesloten jaarrekening, en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
ACHTSTE BESLUIT - Aanpassing statuten van de overnemende vennootschap
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende Vennootschap heeft beslist haar statuten
aan te passen, aan voorgaande genomen besluiten. Dienovereenkomstig schrapping van de volledige
statutentekst en vervanging door de nieuwe statuten, als volgt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "FINVISION ACCOUNTANCY".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging
van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het uitvoeren van de werkzaamheden van (gecertificeerd) (fiscaal) accountant, evenals het uitoefenen
van alle hiermee verenigbare activiteiten;
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1.het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2.zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3.het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4.het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5.het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6. of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verricht;
6.het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1. tot 5. en waarvan de uitvoering
hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
De vennootschap mag, in voorkomend geval, tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de gecertificeerd
accountant die als dusdanig is ingeschreven in het openbaar register van het ITAA;
2.De juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van (gecertificeerd) (fiscaal) accountant;
3.Het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
4.Het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
5.Uitoefening van activiteiten van syndicus;
6.Vereffenaar van andere vennootschappen ;
7.Het uitoefenen van bestuursmandaten bij en het verstrekken van diensten aan andere rechtspersonen die
zijn ingeschreven in het openbaar register van het ITAA en/of in vennootschappen waarvan het maatschappelijk
voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de activiteit van (gecertificeerd) (fiscaal) accountant.
De vennootschap kan deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan het
maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting tot stand
brengen die van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming is
met de plichtenleer die geldt voor het beroep van (gecertificeerd) (fiscaal) accountant.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet
beperkt tot -merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan en (hypothecaire) waarborgen
verlenen.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Hoedanigheid
Om in aanmerking te komen voor erkenning moet(en) de gecertificeerd accountant(s), fiscaal accountants
en gecertificeerde belastingadviseurs en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten
die eraan gelijkwaardig is wettelijk de meerderheid van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten.
De Raad van het ITAA kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren wanneer
hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat de onafhankelijkheid,
de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang wordt gebracht of kan worden
gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1° wanneer een beroepsbeoefenaar als aandeelhouder of bestuurder niet of niet meer voldoet aan één van
onderstaande voorwaarden:
1.Onderdaan zijn van een lidstaat;
2.Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
3.Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van artikel
XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn gesteld geweest voor
het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing van artikel XX.225 of XX.227 van
hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een onderneming uit te baten met toepassing van
artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel
XX.237 van hetzelfde wetboek;
4.geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor een van
de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 waarbij aan bepaalde
veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde ambten, beroepen of werkzaamheden
uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod
op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven,
voor een inbreuk op het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van economisch recht, boek ill, titel 3,
hoofdstuk 2 en zijn uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
2° wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als aandeelhouder of als lid van
het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
1.Failliet werd verklaard;
3.Gerechtelijk ontbonden werd;
4.Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in België,
in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in kracht van gewijsde
is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een geldboete van ten minste 1 500
euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in een
lidstaat of een derde land;
3º wanneer een aandeelhouder of bestuurder een beroepsactiviteit uitoefent die onverenigbaar is met de
beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 6. Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven, die elk
één/dertigduizendste (1/30.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De vennootschap heeft het recht in geval van onverdeeldheid de rechten verbonden aan de aandelen op te
schorten tot de erkenning van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten opzichte van de vennootschap.
Zijn de aandelen bezwaard met een vruchtgebruik, dan bezit de vruchtgebruiker het stemrecht.
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder schriftelijke, voorafgaandelijke
toestemming van het bestuursorgaan.
Het bezit van één stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar uit te voeren stortingen op
de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens deze statuten de aandelen mogen overgedragen
worden, zij het met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van
de aandelen bezitten.
Indien na de kapitaalverhoging de verhouding tussen de aandeelhouders gewijzigd kan zijn, dient de Raad
van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten voorafgaandelijk te worden ingelicht van de
voorgenomen transactie.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het aandelenregister aan te houden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 10. Overdracht van aandelen - voorkooprecht
10.1 Indien er slechts één aandeelhouder bestaat, beslist hij alleen over de overdracht van aandelen. Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. De rechten
verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder worden uitgeoefend door de erfgenamen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap en desgevallend rekening houdend met de rechten van de
vruchtgebruiker.
Wanneer de enige aandeelhouder bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet bij zijn
overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten reservataire erfgenamen zich moeten
vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder bepaald wordt.
10.2 Indien er meerdere aandeelhouders bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling:
10.2.1 Vrije overdraagbaarheid
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders zijn de aandelen van een
aandeelhouder niet vrij overdraagbaar.
10.2.2 Overdracht onderworpen aan goedkeuring
a) Indien de vennootschap twee aandeelhouders telt, geldt tussen hen volgende statutaire regeling:
Onder levenden
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn/haar aandelen wenst over te dragen onder
levenden, moet, op straffe van nietigheid, de mede-aandeelhouder schriftelijk informeren van zijn/haar
voornemen, daarin vermeldend:
·de naam en voornaam, beroep en adres van de kandidaat-overnemer natuurlijke persoon en zijn/haar
eventuele erkenningsnummer bij het ITAA
·de naam, rechtsvorm, zetel, het nationaal nummer, het voorwerp en de economisch begunstigde(n) van de
kandidaat- overnemer rechtspersoon en haar eventuele erkenningsnummer bij het ITAA
alsmede het aantal aandelen dat deze wenst/wensen over te nemen, de prijs per aandeel, de voorziene
datum van overdracht van de aandelen en de eventuele overige voorwaarden van de overdracht.
Bij dit schrijven voegt hij een kopie van het schriftelijk en bindend bod vanwege de Kandidaat-Overnemer.
Het schriftelijk en bindend bod zal, in voorkomend geval, uitdrukkelijk vermeiden dat de Kandidaat-Overnemer
kennis heeft genomen van de aandeelhoudersafspraken vervat in de aandeelhoudersovereenkomst en dat de
Kandidaat-Overnemer er zich toe verbindt tot die overeenkomst toe te treden.
De medeaandeelhouder heeft de mogelijkheid het geheel of een gedeelte van de aangeboden aandelen
zelf te kopen.
Binnen de twee (2) maanden na ontvangst van voormelde informatie dient de medeaandeelhouder
schriftelijk aan de kandidaat-overdrager te laten weten of hij/zij gebruik wenst te maken van zijn/haar
voorkooprecht dan wel of hij/zij akkoord gaat met de voorgestelde overdracht. Deze beslissing moet niet
gemotiveerd zijn. Bij gebreke aan antwoord binnen deze termijn wordt de medeaandeelhouder geacht akkoord
te zijn met de overdracht zoals deze werd ter kennis gebracht.
De prijs waaraan de aandeelhouder kan gebruik maken van zijn/haar voorkooprecht is gelijk aan de (pro
rata) prijs die ter goeder trouw wordt geboden door de kandidaat-overnemer of, indien deze lager is, de prijs
zoals jaarlijks vastgelegd door de aandeelhouders.
In geval van overlijden van een aandeelhouder heeft de overblijvende aandeelhouder eveneens een
voorkooprecht tot overname van de aandelen van de overleden aandeelhouder.
In voorkomend geval moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de twee maanden
na het overlijden, bij aangetekende brief of e-mail gericht aan de overblijvende aandeelhouder, deze inlichten
over de identiteit en het beroep van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder toevallen met vermelding van hun erfrechten.
Binnen de twee (2) maanden na ontvangst van voormeld schrijven of e-mail dient de medeaandeelhouder
schriftelijk aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden te laten weten of hij/zij gebruik wenst te maken
van zijn/haar voorkooprecht. Deze beslissing moet niet gemotiveerd zijn. Bij gebreke aan antwoord binnen deze
termijn wordt de medeaandeelhouder geacht akkoord te zijn met de overdracht zoals deze werd ter kennis
gebracht.
De erfgenamen of legatarissen die niet als aandeelhouder worden aanvaard bij gebrek aan instemming van
de andere aandeelhouder hebben recht op de waarde van de aandelen, zoals jaarlijks overeengekomen tussen
de aandeelhouders. De prijs dient betaald te worden binnen dertig dagen na de vaststelling ervan.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de overname
niet definitief is, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van de overleden
aandeelhouder opgeschort.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na de eerste
aanbieding.
b) Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, geldt tussen hen volgende regeling:
Onder levenden
Alvorens over te kunnen gaan tot een overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn/haar aandelen
moet de kandidaat-overdrager deze eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders. Deze aanbieding dient
schriftelijk te gebeuren, gericht aan het bestuursorgaan en dient dezelfde vermeldingen te bevatten dan deze
vermeld in 10.2.2. a).
Het bestuursorgaan brengt binnen zeven (7) kalenderdagen na het verzenden van voormelde informatie de
inhoud ervan ter kennis aan alle aandeelhouders. Deze beschikken over een termijn twee (2) maanden om
schriftelijk aan het bestuursorgaan te laten weten of hij/zij gebruik wenst te maken van zijn/haar voorkooprecht
dan wel of zij akkoord gaan met de voorgestelde overdracht(en). Deze beslissing moet niet gemotiveerd zijn.
Indien een aandeelhouder binnen deze termijn nalaat te antwoorden, wordt hij/zij geacht akkoord te zijn met
de overdracht en zelf zijn/haar voorkooprecht niet uit te oefenen.
Het voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van het
voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden aandelen van de
kandidaat-overdrager waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat. Het niet uitoefenen van het
voorkooprecht door één of meer aandeelhouders, verhoogt het voorkooprecht van de andere aandeelhouders
ter gelegenheid van een tweede ronde zoals hierna vermeld.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen waarvoor
het voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden, bij gebrek aan andersluidend akkoord, de overtollige aandelen
toegewezen door het lot.
De prijs waaraan de aandeelhouders kunnen gebruik maken van hun voorkooprecht is gelijk aan de (pro
rata) prijs die ter goeder trouw wordt geboden door de kandidaat-overnemer of, indien deze lager is, de prijs
zoals jaarlijks vastgelegd tussen de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan moet aan de kandidaat-overdrager en aan elke aandeelhouder die meegedeeld heeft
gebruik te willen maken van zijn/haar voorkooprecht, schriftelijk het resultaat meedelen van de rondvraag en dit
binnen de drie (3) kalenderdagen volgend op het verstrijken van de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing dienden mee te delen.
Indien blijkt dat niet alle aandeelhouders gebruik maakten van hun voorkooprecht, kunnen de
aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt gedurende een nieuwe periode van
veertien (14) kalenderdagen na de kennisgeving door het bestuursorgaan, hun voorkooprecht opnieuw
uitoefenen en wel in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten na uitoefening van het voorkooprecht in
de eerste ronde. Indien het bestuursorgaan na het verstrijken van deze termijn vaststelt dat niet voor alle
aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het bestuursorgaan de kandidaat-overdrager hiervan
binnen de zeven (7) kalenderdagen schriftelijk op de hoogte. In voorkomend geval heeft de kandidaat-
overdrager de keuze alleen de aandelen over te dragen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend dan wel
de totaliteit van de aangeboden aandelen over te dragen aan de voorgestelde kandidaat-overnemer.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na de eerste
aanbieding.
In geval van overlijden
In geval van overlijden van een aandeelhouder hebben de overblijvende aandeelhouders eveneens een
voorkooprecht tot overname van de aandelen van de overleden aandeelhouder.
In voorkomend geval moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de twee maanden
na het overlijden, schriftelijk het bestuursorgaan van de vennootschap inlichten over de identiteit en het beroep
van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met vermelding
van hun erfrechten.
In zoverre daarvan hierna niet expliciet wordt afgeweken, zal de overdracht of overgang van deze aandelen
geschieden zoals voorzien sub 10.2.2.a).
Indien na de tweede ronde het voorkooprecht niet is gelicht op alle aandelen van de overledene, zal het
voorkooprecht vervallen op het geheel van de aandelen van de overledene en zijn de aandelen van de
overledene vrij beschikbaar in het vermogen van de erfgenamen.
indien het voorkooprecht werd gelicht op de totaliteit van de aandelen van de overledene, hebben de
erfgenamen van de overledene recht op de waarde van de aandelen, zoals jaarlijks overeengekomen tussen
de aandeelhouders. De prijs dient betaald te worden binnen dertig dagen na de vaststelling ervan.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de overname
niet definitief is, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van de overleden
aandeelhouder opgeschort.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na de eerste
aanbieding.
Het bestuursorgaan zal strikt rekening houden met de termijnen zoals beschreven in dit artikel en zal zich
hierop organisatorisch instellen.
10.3 Indien ten gevolge van de overdracht(en) de meerderheid van de stemrechten niet langer in handen is
van de personen bedoeld in artikel 5, blijft de bedrijvigheid van de vennootschap wel beperkt tot het beheer en
in stand houden van de goederen van de vennootschap totdat het voorwerp van de vennootschap is gewijzigd
in die zin dat het geen uitstaans meer heeft met accountancyactiviteiten dan wel tot weer voldaan is aan de
vereiste meerderheden,
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
11.1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bezoldigingspakket.
11.2. Om in aanmerking te komen voor erkenning als gecertificeerd (fiscaal) accountant moet, indien er twee
of meer bestuurders worden aangesteld:
Ide meerderheid van hen bestaan uit gecertificeerde accountants of personen die in een andere lidstaat
een hoedanigheid bezitten die daaraan gelijkwaardig is, of
Ode voorzitter de hoedanigheid van gecertificeerd accountant hebben indien de meerderheid van de
bestuurders de hoedanigheid heeft van gecertificeerde accountant, gecertificeerd belastingadviseur,
accountant of fiscaal accountant of een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanighe
doch geen enkele hoedanigheid de meerderheid heeft
Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, moet deze bestuurder de hoedanigheid van gecertificeerd
(fiscaal) accountant hebben.
Om in aanmerking te komen voor erkenning als (fiscaal) accountant moet, indien er twee of meer
bestuurders worden aangesteld:
·de meerderheid van hen bestaan uit accountants of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid
bezitten die daaraan gelijkwaardig is, of
·de voorzitter de hoedanigheid van accountant hebben indien de meerderheid van de bestuurders de
hoedanigheid heeft van gecertificeerde accountant, gecertificeerd belastingadviseurs, accountant of fiscaal
accountant of een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheidoch geen enkele
hoedanigheid de meerderheid heeft
Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, moet deze bestuurder de hoedanigheid van (fiscaal)
accountant hebben.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - dagelijks bestuur
12.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
12.2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders die persoonlijk geen (gecertificeerd) (fiscaal) accountant zijn, lid van het ITAA, mogen geen
handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
uitoefening van het beroep van (gecertificeerd) (fiscaal) accountant.
12.3. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die dan de titel dragen
van gedelegeerd bestuurder.
De personen aan wie het dagelijks bestuur wordt toevertrouwd en die persoonlijk geen (gecertificeerd)
(fiscaal) accountant zijn, lid van het ITAA, mogen geen handelingen stellen of beslissingen nemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van (gecertificeerd) (fiscaal)
accountant.
Het bestuursorgaan bepaalt of de personen belast met het dagelijks bestuur alleen, dan wel gezamenlijk
optreden. Indien het bestuursorgaan niets heeft bepaald, kunnen zij individueel optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
12.4. De bestuurders en gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 13. Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
Behalve indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Het bestuursorgaan kiest bij gewone meerderheid onder haar leden een voorzitter.
De voorzitter zit het bestuursorgaan en de algemene vergadering voor. Bij gebrek aan voorzitter, wordt zijn
functie voor de betreffende vergadering waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder in leeftijd, tenzij
de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder de overige bestuurders.
Het bestuursorgaan komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen
de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap
slechts twee bestuurders telt, na een daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de
oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt minstens acht (8) dagen vóór de
vergadering van het bestuursorgaan opgestuurd.
Aan de bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproeping.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist indien
alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn om over de betreffende agendapunten
te beraadslagen.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie. Dit wordt uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
Artikel 14. Belangenconflict
Indien een bestuurder of vaste vertegenwoordiger, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met een beslissing of een verrichting voorgelegd aan het
bestuursorgaan, dient men zich naar de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
te schikken.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsmacht
ledere bestuurder kan de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe
aangestelde(n).
Binnen de grenzen van hun mandaat en onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen betreffende het
voeren van het beroep van (gecertificeerd) (fiscaal) accountant wordt de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door bijzonder gevolmachtigden aangesteld door de enige bestuurder of door het
bestuursorgaan.
Artikel 16. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V - Algemene vergadering
Artikel 17. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
gehouden op de tweede vrijdag van juni om tien uur (10.00 uur) op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Ide houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Ide rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§1.De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. Indien hun aantal dit toelaat, duidt
de voorzitter onder de aandeelhouders ook een stemopnemer aan.
De voorzitter, secretaris, stemopnemer(s) en bestuurders vormen samen het bureau.
§2.De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen
vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming - deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Daartoe zal het bestuursorgaan per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, de agenda en de
voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag
aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na
ontvangst op een correcte manier getekend terug te sturen naar het aangegeven adres van de vennootschap.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt, behoudens andersluidende overeenkomst, de datum
waarop de laatste aandeelhouder de schriftelijke besluiten ondertekent geacht de datum te zijn van de
jaarvergadering
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het door alle aandeelhouders getekende
besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht
de datum te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te zijn waarop de laatste
aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief beraadslaging
en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Titel VI. Boekjaar - winstverdeling - reserves
Artikel 22. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op deze
laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en wordt door toedoen van het
bestuursorgaan een inventaris alsmede de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De jaarvergadering neemt, in voorkomend geval, kennis van het jaarverslag van het bestuursorgaan en van
het verslag van de commissaris en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de
jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting van de
bestuurder(s) en de commissarissen.
Artikel 23. Bestemming van de winst - Reserves
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is voldaan
gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, de in artikel 25 en 26 bepaalde regels voor de ontbinding en
vereffening.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
accountant impliceren, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van accountant, zal (zullen) de
vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste
hoedanigheid heeft.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Communicatie
De aandeelhouder of houder van een effect uitgegeven door een vennootschap, bestuurder, vaste
vertegenwoordiger, commissaris of vereffenaar kan op elk ogenblik aan de vennootschap een e-mailadres
meedelen voor communicatiedoeleinden. Elke communicatie op dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn
gebeurd tot aan de mededeling door de betrokkene van een ander e-mailadres.
Bij gebreke hieraan communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde dag verzendt als
de communicaties per e-mail.
Het e-mailadres kan in voorkomend geval worden vervangen door een ander gelijkwaardig
communicatiemiddel.
Artikel 28. Woonstkeuze
ledere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te
kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de maatschappelijke zetel, waar alle dagvaardingen,
betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur
van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de maatschappelijke zetel, waar al de rechtsplegingsakten
hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij
een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht - Deontologie
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met de reglementering van het beroep of
met de deontologische regels van het Instituut worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft beslist het adres van de zetel met ingang van 1 januari 2025 te vestigen te
Zuiderlaan 14/12, 1731 Zellik.
TIENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
a/ Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap werd alle bevoegdheden verleend voor de
uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda.
b/ Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap werd alle bevoegdheden verleend om het
aandelenregister van de overgenomen vennootschappen te vernietigen en de nieuw uitgegeven aandelen van
de onderhavige vennootschap in te schrijven in het aandelenregister op naam van de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschappen binnen de vijftien kalenderdagen te rekenen vanaf 30 december 2024.
c/ De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap heeft beslist om de notaris
de opdracht te verlenen tot coördinatie van de statuten van de overnemende vennootschap gezien de
voormelde statutenwijzigingen
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
(getekend) Notaris Christophe Cootjans, te Schilde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
- gecoördineerde statuten.