N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SBM Invest F
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Gerfauts 5
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le vingt-neuf novembre.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11,
ONT COMPARU:
1. Monsieur PIERRARD Cédric Vincent Nicolas, né à Anderlecht le 13 décembre 1974;
2. La société à responsabilité limitée "TENFLOORS", ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort,
Avenue des Gerfauts 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0478.905.529;
3. La société à responsabilité limitée "CRUXIS", ayant son siège à 3010 Leuven (Kessel-Lo), Lange
Lostraat 12, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0478.960.660 ;
4. Madame LEVIN Audrey Frédérique, née à Schiltigheim (France) le 7 mars 1974;
5. Monsieur MANFROY Stéphane, né à Vernon (France) le 1 octobre 1970;
6. Monsieur LHOSTE Dimitri Philippe, né à Namur le 22 janvier 1982;
7. Madame COLPAERT Carolien Jacqueline Wilhelmina, née à Lokeren le 2 juillet 1972;
8. Monsieur JAKOBSSON Johan Niklas André, né à Husie (Suède) le 15 avril 1988;
9. Madame RODE Kayser Christine, née à Lyngby-Taarbaek (Danemark) le 31 mars 1993;
10. Monsieur ALET Jean-Sébastien, né à Bourges (France) le 3 novembre 1971;
11. Madame BARET Laëtitia, née à Saint-Michel (France) le 10 décembre 1980;
12. Monsieur DENBRATT Jacques Felix Sebastian, né à Vasa (Suède) le 29 mai 1988; 
13. Monsieur DUCLOS Alexis Henri Walter, né à Edegem le 29 septembre 1982;
14. Monsieur PIERRARD Yannick Benjamin Thibault, né à Woluwe-Saint-Lambert le 18 juillet 1980;
15. Monsieur KADA Elmajid, né à Ijselstein (Nederland) le 10 octobre 1979 ;
16. La société anonyme "FORTINO CAPITAL GROWTH PE I ARKIV", ayant son siège à 2600
Anvers, Borsbeeksebrug 36, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0684.892.254.
(…)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"SBM Invest F".
Le siège est établi pour la première fois à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Gerfauts 5.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à trente mille un euros (€ 30.001,00). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Quatre mille et une (4.001) actions nominatives entièrement souscrites sont émises dont 4.000 de
classe A et 1 action de classe B.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit :
0794264704
- par PIERRARD Cédric Vincent Nicolas, prénommé, à hauteur de six cent (600) actions de classe A;
- par TENFLOORS, prénommée, à hauteur de six cent (600) actions de classe A;
- par CRUXIS, prénommée, à hauteur de mille deux cents (1.200) actions de classe A;
- par LEVIN Audrey Frédérique, prénommé, à hauteur de deux cent (200) actions de classe A;
- par MANFROY Stéphane, prénommé, à hauteur de cent soixante (160) actions de classe A;
- par LHOSTE Dimitri Philippe, prénommé, à hauteur de cent soixante (160) actions de classe A;
- par COLPAERT Carolien Jacqueline Wilhelmina, prénommée, à hauteur de cent soixante (160)
actions de classe A;
- par JAKOBSSON Niklas, prénommé, à hauteur de cent (100) actions de classe A;
- par RODE Christine, prénommée, à hauteur de cent (100) actions de classe A;
- par ALET Jean-Sébastien, prénommé, à hauteur de cent soixante (160) actions de classe A;
- par BARET Laëtitia, prénommée, à hauteur de cent soixante (160) actions de classe A;
- par DENBRATT Felix, prénommé, à hauteur de cent (100) actions de classe A;
- par DUCLOS Alexis, prénommé, à hauteur de cent (100) actions de classe A;
- par PIERRARD Yannick, prénommé, à hauteur de cent (100) actions de classe A;
- par KADA Elmajid, prénommé, à hauteur de cent (100) actions de classe A;
- par FORTINO CAPITAL GROWTH PE I ARKIV, prénommée, à hauteur d'une (1) action de classe
B.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de Belfius Banque SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 28 novembre 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SBM Invest F".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'administrateur unique, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la prise de participation, sous quelque forme
que ce soit, dans les entreprises belges ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille, la participation à la création et au développement de toutes sociétés, leur prêter son
concours notamment par des conseils techniques, juridiques ou financiers ou en assumant des
mandat de direction ou de management. La société peut d’une façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société a également comme objet: 
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’
échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d’État;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements, dans le cadre des buts décrits ci-dessus. 
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre mille et une (4001) actions ont été émises dont 4000 actions de
classe A et 1 action de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
hormis l'action de classe B qui participe aux bénéfices à concurrence d'un montant maximal de 5
(cinq) euros et dont la participation aux produits de la liquidation est limitée à l'apport en contrepartie
duquel l'action a été émise (augmenté dudit montant fixe et maximal de 5 (cinq) euros, dans la
mesure où ce dernier n'a pas déjà été distribué au détenteur de l'action). 
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs
d'administration et de représentation, conformément à l'article 5:73 du Code des sociétés et des
associations. La décision de l'assemblée générale et la publication aux Annexes du Moniteur belge
doivent clairement indiquer que la société est administrée par un administrateur unique.
Article 11. Pouvoirs de l'administrateur unique – Délibérations et résolutions
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par lui.
Certaines décisions, telles que spécifiées dans la Convention d'Actionnaires, ne peuvent être prises
par l'administrateur unique sans l'accord préalable du détenteur de l'action de classe B.
Article 12. Pouvoir de gestion – Gestion journalière
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et de ceux visés dans la Convention d’Actionnaires.
     L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'administrateur unique
est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
autre personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
(…)
Article 14. Pouvoir de représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur par l'administrateur unique, agissant seul.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion. 
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mercredi du mois d'avril, à 14
heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche, l'assemblée générale est déplacée au jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des décisions suivantes
(auquel cas l'action B donne droit à nombre de voix égal au nombre total d'actions : toute décision de
révocation et/ou de nomination de l'administrateur unique de la Société.
Certaines décisions, telles que spécifiées dans la Convention d'Actionnaires, ne peuvent être prises
par l'assemblée générale sans le vote positif du détenteur de l'action de classe B.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l'administrateur unique, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts. 
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'administrateur unique, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'administrateur unique a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net (après versement au détenteur de l'action de
classe B d'un montant égal à l'apport effectué en contrepartie de son émission) est réparti entre tous
les détenteurs d'actions de classe A en proportion du nombre des actions de classe A qu’ils
détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés de la même manière. Aux fins
du présent article, il est précisé que l'action B donnera uniquement droit (i) à une quote-part de l'actif
net à concurrence d'un montant fixe et maximal de 5 (cinq) euros (dans la mesure où ce montant n'a
pas déjà été distribué au détenteur de l'action B, conformément à l'article 5) et (ii) à son prix
d'émission soit 1 EUR.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE PERSONNALITE JURIDIQUE
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une
durée illimitée : 
Monsieur PIERRARD Cédric Vincent Nicolas, né à Anderlecht le 13 décembre 1974.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 Il fait élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023. 
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 9 août 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société. 
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Nicolas de Crombrugghe, Jennifer Esakwa
Ayimona et/ou tout autre avocat de NautaDutilh BV/SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
Chaussée de la Hulpe 120, 1000 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises. 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, seize procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN 
Notaire