Ondernemingsnr : 0760300846
Naam
(voluit) : CODEVCO VIII
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CODEVCO VIII", waarvan
de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap te wijzigen in “Samhati”, en erkent op de
hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg beslist de vergadering de tekst van artikel 1 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Samhati".”.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
(…)
-              het verslag van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, over de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Codevco VIII (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op 27 maart 2025, onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
             de toegepaste waardering
             de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zoals vermeld in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan is de waardering gebaseerd op een
voorlopige balans per 31 december 2024. Aangezien de huidige inbreng in natura kadert in een
inbreng van een bedrijfstak die pas zal ingaan vanaf 31 maart 2025 om middernacht, is de
beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals vastgesteld door het bestuursorgaan slechts
illustratief. Hierdoor zal de waarde van de inbreng dienen te worden aangepast op basis van de staat
van activa en passiva per 31 maart 2025 die zal opgemaakt worden na het verlijden van de notariële
akte en waarvoor een bevestigende notariële akte zal worden opgesteld. Bijgevolg kunnen wij geen
uitspraak doen over de finale boekhoudkundige waarde van de inbreng in natura op 31 maart 2025.
Overeenkomstig artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
(voorlopige) waarde, namelijk € 2.805.681,41, overeen met de voorlopige boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen van de bedrijfstak zoals ze voorkwam in de boekhouding van
Colruyt Group NV op datum van 31 december 2024 en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De vergoeding bestaat uit 4.562 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De
nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden uitgegeven hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 1
april 2025. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
             het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
             de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Codevco VIII door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 31 maart 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
DERDE BESLISSING: Aanvaarding van de Inbreng van Bedrijfstak.
1.            Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak
De vergadering keurt het voorstel van inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 12 februari 2025
door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende
Vennootschap de Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:
10 juncto artikel 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het voorstel van inbreng van
bedrijfstak, hierna nader omschreven (de "Inbreng van Bedrijfstak").
Door deze verrichting gaan alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van alle
voorwaardelijke verplichtingen, die verband houden met de Bedrijfstak, van rechtswege over op de
Verkrijgende Vennootschap.
2.            Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen
Vervolgens is de Inbrengende Vennootschap, zijnde de enige aandeelhouder van de Verkrijgende
Vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, tussengekomen, die verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap en
die verklaart inbreng te doen van de Bedrijfstak met een boekhoudkundige netto-actief waarde van
2.805.681,41 EUR, zoals hierna nader omschreven.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, 4.562 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
3.            Datum van juridische inwerkingtreding
De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch in werking op 1 april 2025.
4.            Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht
geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 12:93, §2, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven in ruil voor de Inbreng van
Bedrijfstak zullen recht geven op deelname in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
april 2025. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.
Gezegde nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. 
5.            Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93, §2, 3°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak
slechts geacht voor rekening van Verkrijgende Vennootschap te zijn verricht vanaf 1 april 2025.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak, beslist de vergadering om, met ingang vanaf 1 april 2025, het
kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een voorlopig bedrag van 2.805.681,41 EUR, om het
van 61.500 EUR voorlopig te brengen op 2.867.181,41 EUR, door de uitgifte van 4.562 nieuwe
aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen en in de winsten zullen delen vanaf 1 april 2025.
Aangezien de waarde van de Bedrijfstak voorlopig gebaseerd op de staat van activa en passiva van
de Bedrijfstak per 31 december 2024, en de inbreng van bedrijfstak vanuit boekhoudkundig, juridisch
en fiscaal oogpunt in werking treedt op 1 april 2025, dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn
waardeverschillen mogelijk.
Het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak (per 31 maart
2025) zal worden vastgesteld door een bijkomende buitengewone algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap, te houden zodra de definitieve staat van activa en passiva (per 31 maart
2025) en de bijkomende verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris beschikbaar zijn.
De vaststelling van de definitieve inbrengwaarde (op basis van de staat van activa en passiva per 31
maart 2025) zal geen invloed hebben op het aantal aandelen dat wordt uitgegeven als vergoeding
voor de Inbreng van Bedrijfstak. Bijgevolg zullen geen bijkomende nieuwe aandelen zullen worden
uitgegeven (indien de definitieve inbrengwaarde hoger is) noch nieuw uitgegeven aandelen worden
vernietigd (indien de definitieve inbrengwaarde lager is).
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, die
aanvaardt, met ingang vanaf 1 april 2025 de 4.562 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten met ingang vanaf 1 april 2025 te vervangen als
volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderdzevenenzestigduizend honderdeenentachtig euro
éénenveertig cent (€ 2.867.181,41).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend zeshonderdtweeënzestig (4.662) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”.
ACHTSTE BESLISSING: Beslissing tot het bijeenroepen van een tweede buitengewone algemene
vergadering.
De vergadering beslist om een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
teneinde de definitieve waarde van de Inbreng van Bedrijfstak authentiek te laten vaststellen, en,
desgevallend, om het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging en de definitieve boekhoudkundige
verwerking, alsook de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit authentiek te laten vaststellen, en
dit op voorlegging van de aanvullende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de
Verkrijgende Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, en iedere andere
medewerker van de Vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:
20 WVV, die allen te dien einde woonplaats kiezen op de zetel van de Vennootschap, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren alsook het aandelenregister bij te werken.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris