Ondernemingsnr : 0442024644
Naam
(voluit) : MERTENS VASTGOED
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 167
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
Blijkens akte de dato 21 december 2021 voor het ambt van Meester David Cottenie geassocieerd
notaris te Gent – Wondelgem werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap MERTENS VASTGOED, met zetel te 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 167, alwaar volgende agenda werd behandeld:
1.- Naamswijziging
2.- Kennisname en bevestiging van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 1 december
2021, waarin bij toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen een omstandige verantwoording wordt gegeven van de voorgestelde wijziging van het
voorwerp van de vennootschap.
3.- Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en vervanging van artikel 4 van de statuten door
het te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
-freelance en consultancy opdrachten van alle aard;
-optreden als nationaal en internationaal spreker en deelnemen aan congressen;
-optreden als grafisch designer, illustrator, ontwerper en creatieve dienstverlening;
-online marketing, webdesign, app development, innoverende technologieën;
-handel in social media, domeinnamen, blogging en andere sociale applicaties;
-persoonlijke, hollistische en homeopatische dienstverlening;
-freelance trainer en coach in persoonlijke ontwikkeling en ondernemerschap;
-organiseren en geven van opleidingen, trainingen en personal coachings;
-uitbaten van een business center, co-workingspace, consultancy center;
-uitbaten van een coachpraktijk, sauna complex, meditatie centrum;
-uitbaten van een educatie centrum/(prive)school;
-organiseren van optredens, congressen, concerten, sportvakanties, fuiven, sportmanifestaties,
thema-avonden, trainingen, workshops, evenementen, exposities, kampen, reizen, avontuurlijke
activiteiten, ontspanningsvakanties en weekends;
-research en ontwikkeling van modellen, nieuwe producten, filosofieën, theorieën en
handelsgoederen;
-investeren in ondernemingen en start-ups;
-diensten in verband met het lichamelijk welzijn zoals verleend in inrichtingen voor thalassotherapie,
kuuroorden, Turkse baden, sauna’s, stoombaden, massagesalons, enz…
-sociaal-cultureel vormingswerk;
-de formele of informele socio-culturele vorming op persoonlijk vlak (sociale en culturele
ontwikkeling) met als doel het promoveren van de persoonlijke emancipatie en het actieve
burgerschap;
-het organiseren van evenementen in de ruimste zin van het woord in eigen beheer, in coproductie
met derden of in opdracht van derden;
Luik B
-het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;
-het voeren van marktonderzoek en marktstudies;
-de uitbating van één of meer horecazaken en eet- en drankgelegenheden zoals hotels, restaurants,
cafés, bistro's, brasserieën, snackbars, tavernes, tearooms, ijssalons, coffeeshops, alsmede van
dancings, bal- en feestzalen, vergaderruimtes, snooker- en biljartzalen, enz...;
-de uitbating van één of meer traiteurdiensten en de aan- en verkoop van warme en koude al dan
niet zelfbereide maaltijden, alsmede van alle eetwaren en dranken, alcoholische- en niet
alcoholische, van snacks, snoep, tabakswaren, cadeauartikelen, prullaria, kranten en tijdschriften;
-de uitbating van centra en de organisatie van activiteiten en diensten in verband met gezondheid,
recreatie, kuuroorden, sport- en andere evenementen;
-de organisatie, de promotie en/of het beheer van alle receptie, bals, feesten ceremonieën,
seminaries en opleidingen, sportkampen en sporttoernooien, braderieën, concerten en festivals,
beurzen, congressen, uitstappen en in het algemeen van alle evenementen, al dan niet met inbegrip
van het beheer en het ter beschikking stellen van personeel dat moet instaan voor de exploitatie van
de installaties waar deze evenementen plaatsvinden;
-het verstrekken van logies, de verhuur van kamers, al dan niet met ontbijt, en de verhuur van
bedrijfsruimtes en praktijkruimtes, en meer in het algemeen van alle onroerende goederen;
-het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca;
-de verhuring van materiaal en zalen voor feesten, evenementen, seminaries;
-het uitvoeren van alle activiteiten die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking binnen dit kader;
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting,
ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of
onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van
de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de
vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk
voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het
voorwerp geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen;
Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon
bij voormelde verrichtingen.
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten
verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch
management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake
integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van
diverse bijdragen in diverse vormen.
Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
Luik B
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en
doen van alle investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het
verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
4.- Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5.- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
6.- Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie.
7.- Adres van de zetel
8.- Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van alle genomen beslissingen die door de
algemene vergadering zullen genomen worden.
9.- Verlenen van een volmacht.
En volgend beslissingen genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “MERTENS VASTGOED” naar
“Edville Home”
TWEEDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 1
december 2021 omvattend een omstandige verantwoording van het voorstel tot wijziging van het
voorwerp van de vennootschap en beslist dit goed te keuren.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen zoals bepaald in het derde
agenda punt en beslist dienvolgens artikel 4 van de statuten, omvattend het voorwerp van de
vennootschap, te wijzigen en het te vervangen door de tekst zoals opgenomen in punt 3 van de
agenda.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Edville
Home”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
Luik B
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
-freelance en consultancy opdrachten van alle aard;
-optreden als nationaal en internationaal spreker en deelnemen aan congressen;
-optreden als grafisch designer, illustrator, ontwerper en creatieve dienstverlening;
-online marketing, webdesign, app development, innoverende technologieën;
-handel in social media, domeinnamen, blogging en andere sociale applicaties;
-persoonlijke, hollistische en homeopatische dienstverlening;
-freelance trainer en coach in persoonlijke ontwikkeling en ondernemerschap;
-organiseren en geven van opleidingen, trainingen en personal coachings;
-uitbaten van een business center, co-workingspace, consultancy center;
-uitbaten van een coachpraktijk, sauna complex, meditatie centrum;
-uitbaten van een educatie centrum/(prive)school;
-organiseren van optredens, congressen, concerten, sportvakanties, fuiven, sportmanifestaties,
thema-avonden, trainingen, workshops, evenementen, exposities, kampen, reizen, avontuurlijke
activiteiten, ontspanningsvakanties en weekends;
-research en ontwikkeling van modellen, nieuwe producten, filosofieën, theorieën en
handelsgoederen;
-investeren in ondernemingen en start-ups;
-diensten in verband met het lichamelijk welzijn zoals verleend in inrichtingen voor thalassotherapie,
kuuroorden, Turkse baden, sauna’s, stoombaden, massagesalons, enz…
-sociaal-cultureel vormingswerk;
-de formele of informele socio-culturele vorming op persoonlijk vlak (sociale en culturele
ontwikkeling) met als doel het promoveren van de persoonlijke emancipatie en het actieve
burgerschap;
-het organiseren van evenementen in de ruimste zin van het woord in eigen beheer, in coproductie
met derden of in opdracht van derden;
-het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;
-het voeren van marktonderzoek en marktstudies;
-de uitbating van één of meer horecazaken en eet- en drankgelegenheden zoals hotels, restaurants,
cafés, bistro's, brasserieën, snackbars, tavernes, tearooms, ijssalons, coffeeshops, alsmede van
dancings, bal- en feestzalen, vergaderruimtes, snooker- en biljartzalen, enz...;
-de uitbating van één of meer traiteurdiensten en de aan- en verkoop van warme en koude al dan
niet zelfbereide maaltijden, alsmede van alle eetwaren en dranken, alcoholische- en niet
alcoholische, van snacks, snoep, tabakswaren, cadeauartikelen, prullaria, kranten en tijdschriften;
-de uitbating van centra en de organisatie van activiteiten en diensten in verband met gezondheid,
recreatie, kuuroorden, sport- en andere evenementen;
-de organisatie, de promotie en/of het beheer van alle receptie, bals, feesten ceremonieën,
seminaries en opleidingen, sportkampen en sporttoernooien, braderieën, concerten en festivals,
beurzen, congressen, uitstappen en in het algemeen van alle evenementen, al dan niet met inbegrip
van het beheer en het ter beschikking stellen van personeel dat moet instaan voor de exploitatie van
de installaties waar deze evenementen plaatsvinden;
-het verstrekken van logies, de verhuur van kamers, al dan niet met ontbijt, en de verhuur van
bedrijfsruimtes en praktijkruimtes, en meer in het algemeen van alle onroerende goederen;
-het verstrekken van alle diensten welke ressorteren onder de benaming horeca;
-de verhuring van materiaal en zalen voor feesten, evenementen, seminaries;
-het uitvoeren van alle activiteiten die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking binnen dit kader;
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting,
ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of
onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van
de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die de
vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk
voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het
voorwerp geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen;
Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon
bij voormelde verrichtingen.
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten
Luik B
verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch
management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake
integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake
productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Het schrijven, verzorgen, begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van
diverse bijdragen in diverse vormen.
Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en
doen van alle investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het
verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handeling aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5 - Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend (€ 62.000,00) euro. Het
is verdeeld in duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van één/duizend tweehonderd vijftigste van het maatschappelijk
kapitaal.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste zes
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare
termijn van maximum zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht nadat hij zijn ontslag heeft ingediend, verder zijn opdracht te vervullen
totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 15: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij
vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt minimaal 4 keer per jaar bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij
verhinderd is, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist, alsook binnen 2 dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders of de gedelegeerd bestuurder.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 2 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan zich op de vergadering laten bijstaan door een derde.
Artikel 17: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is met een minimum van twee bestuurders.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van communicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Luik B
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen, waarbij naar
consensus wordt gestreefd.
Indien op een rechtsgeldig samengestelde vergadering van de raad van bestuur zou blijken dat een
besluitvorming bij consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of
verrichting, zal deze tussen de bestuurders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en
reflectieperiode van tien werkdagen na de datum van de vergadering.
Vervolgens zal ten vroegste op de elfde en ten laatste op de vijftiende werkdag na de datum van de
bedoelde eerste vergadering een tweede vergadering van de raad van bestuur bijeenkomen
(waarvoor de bovenstaande quorumregels niet gelden) waarop aangaande de bedoelde beslissing /
verrichting opnieuw wordt beraadslaagd door de raad van bestuur en waarop opnieuw gestreefd zal
worden naar consensus.
Ingeval het vereiste quorum niet wordt bereikt of er geen consensus kan worden gevonden wordt de
uiteindelijke beslissing genomen door de voorzitter van de Raad van Bestuur.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden aangewend
voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad van bestuur kan bijzondere
volmachten toekennen aan haar leden en /of aan derden.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of een gedelegeerd bestuurder alleen dan wel gezamenlijk dienen op te
treden ingeval er meerdere gedelegeerd bestuurders werden aangesteld.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan een of meerdere lasthebbers.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders,
gezamenlijk optredend, aan wie volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend, of door
één gedelegeerd-bestuurder aan wie de volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is
toegekend.
Een gedelegeerd-bestuurder wordt benoemd door de raad van bestuur.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande bepalingen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de eerste zaterdag van de maand juni
om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze dient te beraadslagen op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens vijf volle dagen vóór de algemene vergadering op de maatschappelijke zetel of op de in
oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 32: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig
december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij
een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de
vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen. De algemene vergadering keurt de jaarrekening goed en verleent desgevallend
kwijting aan de bestuurders voor het geleverde bestuur.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
Luik B
hoedanigheid van college van vereffenaars.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders, voor een termijn van zes
jaar, tot de algemene vergadering van 2027:
1.- de heer Edward Geers, voornoemd;
2.- mevrouw Rita Mertens, voornoemd;
3.- mevrouw Daphné Gaeremynck, voornoemd
hier aanwezig die hun mandaat aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9090 Melle,
Brusselsesteenweg 167.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist aan de raad van bestuur alle machten te verlenen tot uitvoering van de
genomen beslissingen en verleent bijzondere volmacht aan ondergetekende notaris ten einde deze
statutenwijziging neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank en te laten publiceren in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
NEGENDE BESLUIT
De aandeelhouders geven bij deze bijzondere volmacht aan BV Himpe Lisabeth & Vancoppenolle,
met zetel te Ronse, Coupl’voie 10 bus 101, vertegenwoordigd door de heer Henk Lisabeth of elke
andere persoon die door hem wordt aangewezen teneinde alle stukken te ondertekenen, alle nodige
verklaringen af te leggen en in het algemeen alle nodige handelingen te stellen met het oog op de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
RAAD VAN BESTUUR
Na het sluiten van de algemene vergadering is de Raad van Bestuur samengekomen.
Zijn aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurders:
1.- de heer Edward Geers, voornoemd;
2.- mevrouw Rita Mertens, voornoemd;
3.- mevrouw Daphné Gaeremynck, voornoemd.
Dewelke beslissen over te gaan tot het benoemen van de gedelegeerd bestuurder, voor de duur van
hun mandaat als bestuurder:
De heer Edward Geers, dewelke het mandaat aanvaardt.
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
(getekend) David Cottenie, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
-verslag
-gecoördineerde statuten
-afschrift