Ondernemingsnr : 0435623337
Naam
(voluit) : DW Reusables
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 26
 : 3740 Bilzen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achttien maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DW Reusables", waarvan
de zetel gevestigd is te 3740 Bilzen, Nijverheidsstraat 26, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en van de
commissaris.
(…)
 Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 11 maart 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap "Callens, Vandelanotte & Theunissen", in het kort "Callens Vandelanotte",
met zetel te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, en met ondernemingsnummer
0427.897.088, vertegenwoordigd door de heer Guy Meerbergen, bedrijfsrevisor, in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"4. CONCLUSIES VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING
VAN VENNOOTSCHAP DW REUSABLES NV
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap DW Reusables NV (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 31 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11.314 nieuwe aandelen van de vennootschap, zonder nominae
waarde die elk 1 / 11.314de van het kapitaal vertegenwoordigen. Aan deze aandelen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 §1 en 7:179 van het WVV in het
kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen,
Callens Vandelanotte
Vertegenwoordigd door
Guy Meerbergen
Bedrijfsrevisor".
(…)
Kapitaalverhoging door inbrengen in natura
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbrengen in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 31.273.024,63
EUR, om het van 2.200.000,00 EUR te brengen op 33.473.024,63 EUR, door uitgifte van 11.314
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van (i)
58,3835471055326% van alle aandelen, uitgegeven in de vennootschap opgericht naar het recht van
Kroatië "DW Reusables d.o.o.", met zetel te 47220 Kupljensko, Vojni (Kroatië), Kupljensko 75/b,
tegen de uitgifte van 6.187 nieuwe aandelen van de Vennootschap, en (ii) alle aandelen, zijnde 101
aandelen, uitgegeven in de vennootschap opgericht naar het recht van Polen "DW Reusables Sp. z
o.o.", met zetel te 25-639 Kielce, Swietokrzyskie (Polen), Ul. Malików 150, tegen de uitgifte van 5.127
nieuwe aandelen van de Vennootschap, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de Enige Aandeelhouder, voornoemd, de Ingebracht Aandelen in de
Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 31.273.024,63 EUR.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt drieëndertig miljoen vierhonderddrieënzeventigduizend vierentwintig euro en
drieënzestig eurocent (€ 33.473.024,63).
Het wordt vertegenwoordigd door negentienduizend achthonderdzevenenzeventig (19.877)
aandelen, die ieder een gelijk deel, één/negentienduizend achthonderdzevenenzeventigste (1/19.
877ste), van het kapitaal vertegenwoordigen.".
Volmachten
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Jan Bogaert, Meester Cédric Baillière, of
iedere ander advocaat of medewerker van "Stibbe" BV, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000
Brussel, Loksumstraat 3, elke allen individueel bevoegd en met  mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, §1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris