N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
LDPH IMMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Boondael 78
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 24 janvier 2019, il résulte qu’
ont comparu : 1. Monsieur Huybrechts Charles-Antoine, né à Uccle, le 19 novembre 1983, domicilié
à 1040 Bruxelles, Avenue de l’Armée 108, 2. Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG
Alexandre, né à Ixelles le 8 mars 1983, domicilié à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 379 boîte 22, 3.
La société anonyme IMMO TILLEUL, ayant son siège social à Uccle, Avenue du Vivier d’Oie numéro
57, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0437.562.644. et 4. Monsieur LAGAE François, né à Gent, le 1er novembre 1954, époux de Madame
Allard Brigitte, domicilié Hoogvorstweg 16D à 3080 Tervueren,
une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination «
LDPH IMMO », ayant son siège social Chaussée de Boondael, 78 à 1050 Ixelles dont le capital
s'élève à huit cents mille euros (€ 800.000,00), représenté par un million d’actions (1.000.000), sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Souscription ET Libération DES ACTIONS – PRIME D’EMISSION – INCORPORATION DE LA
PRIME D’EMISSION AU CAPITAL
Ce million (1.000.000) d’actions sont souscrites, comme suit, en espèces, au prix de souscription de
0,714285 euro l'une (prime d’émission non-comprise):
    1.  Monsieur Huybrechts Charles-Antoine, pré-qualifié, 280.000 actions pour un apport au capital
souscrit de deux cents mille euros (€ 200.000,00), libéré à concurrence d’un quart ;
    2.  Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Alexandre, pré-qualifié, 240.000 actions pour un
apport au capital souscrit de cent septante-et-un mille quatre cent vingt-huit euros cinquante-sept
cents (€ 171.428,57), libéré à concurrence d’un quart et pour le paiement d’une prime d’émission d’
un montant de vingt-huit mille cinq cent septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 28.571,43),
intégralement libérée et incorporée directement au capital social ;
    3.  La société anonyme IMMO TILLEUL, pré-qualifiée, 240.000 actions pour un apport au capital
souscrit de cent septante-et-un mille quatre cent vingt-huit euros cinquante-sept cents (€
171.428,57), libéré à concurrence d’un quart et pour le paiement d’une prime d’émission d’un
montant de vingt-huit mille cinq cent septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 28.571,43),
intégralement libérée et incorporée directement au capital social ;
    4.  Monsieur LAGAE François, pré-qualifié, 240.000 actions pour un apport au capital souscrit de
cent septante-et-un mille quatre cent vingt-huit euros cinquante-sept cents (€ 171.428,57), libéré à
concurrence d’un quart et pour le paiement d’une prime d’émission d’un montant de vingt-huit mille
cinq cent septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 28.571,43), intégralement libérée et
incorporée directement au capital social ;
Soit au total, un million (1.000.000) d’actions ou l'intégralité du capital souscrit.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à
concurrence d’un quart et que les primes d’émission ont été intégralement libérées par un versement
en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de deux
cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq euros septante-et-un cents (€ 264.285,71).
Le comparant sub. 1 reconnaît devoir à la société un solde de cent cinquante mille euros (€
0719425739
Volet B
150.000,00) et les comparant sub. 2 à 4. Reconnaissent chacun devoir à la société un solde de cent
vingt-huit mille cinq cent septante-et-un euros quarante-trois cents (€ 128.571,43).
Conformément à la loi, ladite somme de deux cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq
euros septante-et-un cents (€ 264.285,71), constituée de la somme du capital libéré en espèces s’
élevant à cent septante-huit mille cinq cent septante-et-un euros quarante-deux cents (€ 178.571,42)
et de la prime d’émission s’élevant à quatre-vingt-cinq mille sept cent quatorze euros vingt-neuf cents
(€ 85.714,29), laquelle a été directement incorporée au capital, a été déposée à un compte spécial
numéro (…) ouvert au nom de la société à la banque ING.
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « LDPH IMMO ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi à 1050 Ixelles, Chaussée de Boondael, 78.
(…)
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, et ce, dans le respect de la loi et sous réserve des agréments
légaux nécessaires toutes opérations immobilières au sens le plus large en ce compris la recherche,
l'étude et la réalisation de projets immobiliers.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1. d'achat, de vente, d’échange d'immeubles, la constitution ou la cession de droits réels immobiliers,
la gestion, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, le leasing, la mise en
location et/ou la prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
    1.  de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier dont des travaux
d’électricité, de plomberie et de chauffage ;
    2.  de tous montages financiers, commerciaux promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
4. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, ayant un objet social comprenant les opérations immobilière ou non,
de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de
commandite.
5. La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
6. La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital social est fixé à huit cents mille euros (€ 800.000,00), représenté par un million (1.000.000)
d’actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’
avoir social.
(…)
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres, personnes physiques ou
Volet B
morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale et en tout temps révocables par
elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte
plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette
limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la
constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
(…)
ARTICLE 24 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 25 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du comptes de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 27 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les
membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des
sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
(…)
ARTICLE 29 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions ou sur
la demande d’un titulaire de part de fondateur.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Volet B
(…)
ARTICLE 35 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
(…)
ARTICLE 40 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
ARTICLE 41 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des sociétés
sont déposés par les administrateurs, à la Banque Nationale de Belgique, dans les trente jours de
leur approbation.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
ARTICLE 42 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée;
Le solde restant sera réparti uniformément entre toutes les actions et les parts de fondateur.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
ARTICLE 43 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
ARTICLE 44 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs n’
entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce compétent.
ARTICLE 45 – REPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
Volet B
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et sont appelés à ces fonctions les personnes
suivantes pendant une période qui prendra fin, exceptionnellement, à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2024 :
1. Monsieur Huybrechts Charles-Antoine, prénommé ;
2. Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Alexandre, prénommé ;
3. La société anonyme IMMO TILLEUL, prénommée, qui a désigné Monsieur Sébastien DELENS
domicilié à Zwaluwenlei 23 à 2650 Edegem, en qualité de représentant permanent, lequel a accepté
cette fonction antérieurement aux présentes ;
4. Monsieur LAGAE François, prénommé.
Chaque administrateur communique à l’assemblée générale sa déclaration confirmant qu’il n’existe
pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’exercer un mandat d’administrateur.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés sera exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts ainsi qu’au point
6 ci-dessous pour ce qui concerne la gestion journalière de la société.
2. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
3. Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2019.
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2020.
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Huybrechts Charles-Antoine, prénommé.
    1.  mandat du Président ainsi nommé sera exercé à titre gratuit.
6. Délégué à la gestion journalière
Les comparants décident de déléguer la gestion journalière de la société pour une durée illimitée à la
société privée à responsabilité limitée LIHU INVEST, ayant son siège social à 1040 Bruxelles,
Avenue de l’Armée, 108, 0839.361.685 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Huybrechts
Charles-Antoine, prénommé. Celle-ci sera rémunérée dans le cadre d’une convention de
management. LIHU INVEST aura les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de la
gestion journalière de celle-ci.
7. Convocation à l’assemblée générale
Les comparants acceptent d’être convoqués à toutes assemblées générales de la société par e-mail,
leurs adresses e-mail étant reprises sur la première page de la convention d’investissement et d’
actionnaires signée en janvier 2019.
8. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution: la société privée à responsabilité limitée Lihu Invest, ayant son siège social à 1040
Bruxelles, Avenue de l’Armée, 108, 0839.361.685 RPM Bruxelles, ainsi qu’à Maître Cédric Guyot,
Maître Noélie Robert et tout autre avocat du cabinet d’avocats CMS De Backer, dont les bureaux
sont situés à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, chacun pouvant agir seul et avec faculté
de substitution, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales et d’un
guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des
Volet B
Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, d’affilier
la société auprès d’une caisse d’assurance sociale et d’ouvrir et compléter le registre d’actionnaires
de la Société.
A ces fins, chaque mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
9. Convention entre Parties
Les comparants conviennent que toutes conventions particulières non contraires à la législation en
vigueur signées entre eux, seront d'application immédiatement à la date de leur signature,
notamment la convention d’actionnaires.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
-1 procuration