Ondernemingsnr : 0478.961.749
Naam
(voluit) : WIM VERMEULEN
(verkort) :
Rechtsvorm · Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3300 Tienen, Leuvensestraat 131, bus 2
Onderwerp akte : Een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen
Het bestuursorgaan van Wim Vermeulen BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Leuvensestraat 131 / bus 2, 3300 Tienen, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0478.961.749 (Wim Vermeulen BV of de Over te Nemen
Vennootschap) enerzijds en Advocatenkantoor Wim Vermeulen BV, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Leuvensestraat 131 / bus 2, 3300 Tienen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0822.724.801 (Advocatenkantoor Wim
Vermeulen BV of de Overnemende Vennootschap; samen met de Overnemende Vennootschap de Te Fuseren
Vennootschappen) anderzijds, hebben op 8 mei 2025 dit gemeenschappelijk voorstel (het Fusievoorstel) tot
fusie door overneming (de Fusie) goedgekeurd, overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en
met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV).
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 8 mei 2025:
" 1. Voorstel
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel
12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 WVV de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door
middel van een fusie door overneming met juridische uitwerking op datum van de laatste buitengewone
algemene vergadering van de Te Fuseren Vennootschappen die beslissen tot goedkeuring van de Fusie (de
Datum van Inwerkingtreding). De boekhoudkundige en fiscale gevolgen zullen optreden per 1 januari 2025.
Bijgevolg wordt er geopteerd om de Fusie uit te voeren met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit.
Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende
Vennootschap, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen door de Overnemende Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap.
Dit Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Te Fuseren Vennootschappen. De effectieve beslissing tot goedkeuring van de Fusie door de buitengewone
algemene vergadering van elk van de Te Fuseren Vennootschappen kan overeenkomstig artikel 12:24, in fine,
WVV plaatsvinden ten vroegste zes weken na de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van dit Fusievoorstel.
( ... )
3. Vermeldingen voorgeschreven door het WVV
3.1 De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
3.1.1 De Overnemende Vennootschap
Voorkant . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
Advocatenkantoor Wim Vermeulen BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Leuvensestraat 131 / bus 2, 3300 Tienen, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0822.724.801 (Advocatenkantoor Wim Vermeulen BV of de
Overnemende Vennootschap).
De Overnemende Vennootschap heeft als voorwerp, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het uitoefenen door de vennoot of vennoten van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij met anderen,
en alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het optreden als
scheidsrechter, gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen van gerechtelijke
opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken, met
uitsluiting van iedere handelsactiviteit.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, zonder dat dit
evenwel een handelsactiviteit mag uitmaken. Zij kan in die zin roerende goederen, onroerende goederen en
zakelijke rechten op onroerende goederen verwerven, overdragen, verhuren, huren, verbouwen, renoveren en
geheel of ten dele gratis ter beschikking stellen aan een bestuurder en diens gezin als een vorm van
bezoldiging.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken,
evenwel zonder dat dergelijke handelingen een handelsactiviteit mogen uitmaken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, met uitsluiting van elke handelsactiviteit of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de
verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De vennootschap zal bij de uitoefening van haar
activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde
instanties, eerbiedigen."
3.1.2 Over te Nemen Vennootschap
Wim Vermeulen BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Leuvensestraat 131 / bus 2,
3300 Tienen, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer 0478.961.749 (Wim Vermeulen BV of de Over te Nemen Vennootschap).
De Over te Nemen Vennootschap heeft als voorwerp, overeenkomstig artikel 3 van haar statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, beheren en exploiteren van een onroerend vermogen in binnen-
en buitenland; alle investeringen, beleggingen, verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals onder meer vruchtgebruik, erfpacht en opstal, en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/
of blote eigendom, ruilen, bouwen en doen bouwen, verbouwen en doen verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, gratis ter beschikking stellen aan de zaakvoerder, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen.
De exploitatie van hotels, restaurants en alle andere horeca in de ruimste zin van het woord, en dit in binnen-
en buitenland; het verzorgen en organiseren van seminaries, tentoonstellingen en andere happenings; de
uitbating van een cateringbedrijf, alsmede van alle etablissementen, of handelszaken die gebruikt worden voor
cafés, hotels, tavernes, restaurants, brasserieën, tearooms, en dergelijke meer.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
Alle diensten van huisvesting voor korte verblijven in binnen- en buitenland, al dan niet gepaard gaand met de
uitbating van een restaurant, in hotels, motels, en herbergen (met horeca-diensten), alsmede de uitbating van
vakantiecentra en -dorpen (daaronder begrepen residentiële bungalow- en chaletparken) met of zonder
restaurant en sportinfrastructuur ter beschikking van de toeristen. De diensten aangaande wellness en het
uiterlijk comfort, zoals deze verleend in instituten voor thalassotherapie, badplaatsen, Turkse baden, sauna's,
stoombaden, zonnebanken; en de kleinhandel in parfums en schoonheidsproducten. Het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. Behoudens uitdrukkelijke
machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de vennootschap geen activiteiten
mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer het tussenkomen in het
dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, directeur of vereffenaar; studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële,
handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economischewetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Aangaande al het voorgaande handelt de
vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties zowel in binnen- als buitenland.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze,
in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of
een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
3.2 Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
De enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap zal in ruil voor de overgang van het gehele
vermogen van deze vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, worden vergoed door uitreiking van
10 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Er zal geen opleg in geld worden betaald. Deze
nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de Over te Nemen Vennootschap op het ogenblik van de Fusie.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
In het kader van de voorgestelde Fusie werd de ondernemingswaarde van de Te Fuseren Vennootschappen
bepaald op basis van de intrinsieke waarde per 31 december 2024 van de respectieve Te Fuseren
Vennootschappen.
Het aantal Nieuwe Aandelen werd als volgt bepaald door de bestuursorganen van de bij de Fusie betrokken
vennootschappen
Intrinsieke waarde van de Over te Nemen Vennootschap per 31 december 2024: EUR 149.522,07
Aantal bestaande aandelen van de Over te Nemen Vennootschap: 186
Waarde per aandeel: EUR 803,88
Intrinsieke waarde van de Overnemende Vennootschap per 31 december 2024: EUR 1.510.354,10
Aantal bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap: 100
Waarde per aandeel: EUR 15.103,54
Aantal Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap: 10
De 10 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de Over te Nemen Vennootschap, zijnde Bedrijf Invest BV (ondernemingsnummer: 0735.506.557).
3.3 Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die de Overnemende Vennootschap ter gelegenheid van de Fusie uitgeeft ter vergoeding van de
overdracht van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zullen aan de enige aandeelhouder van de
Over te Nemen Vennootschap worden toegekend door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig de statuten
ingeschreven worden in het register van aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap, met
vermelding van o.m. (i) de naam van de aandeelhouder aan wie de nieuwe aandelen worden toegekend, (ii) de
datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen en (iii) het aantal aandelen dat aan elke aandeelhouder toekomt.
Deze inschrijving zal gebeuren op de Datum van Inwerkingtreding.
3.4 De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De ter gelegenheid van de Fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen op naam
zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaanden aandelen van de Overnemende
Vennootschap en zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de Datum van Inwerkingtreding, zelfs al
bestaan de dividenduitkeringen vanaf die datum uit resultaten die voorheen zijn opgebouwd.
3.5 De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025. De voorgestelde Fusie zal aldus van
kracht worden met boekhoudkundige retroactieve werking.
3.6 Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige aandeelhouder en
heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.
Bijgevolg zullen geen bijzondere rechten worden toegekend door de Overnemende Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap in het kader van de Fusie.
3.7 Bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van de Overnemende Vennootschap voor de
opstelling van het in artikel 12:26, §1, laatste lid, juncto de artikelen 5:121 en 5:133 WVV bedoelde verslag
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notars, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
Aan de enige aandeelhouder van de Te Fuseren Vennootschappen zal worden voorgesteld om te verzaken aan
de opmaak van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van de Te Fuseren Vennootschappen,
in toepassing van artikel 12:25, tweede lid, WVV, en aan het schriftelijk verslag van een bedrijfsrevisor over dit
Fusievoorstel, in toepassing van artikel 12:26, §2 WVV.
Bijgevolg zullen wel de bijzondere verslagen overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV moeten worden
opgemaakt door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor van de Overnemende Vennootschap, in toepassing
van artikel 12:25, laatste lid, juncto artikel 12:26, §2 WVV. De bezoldiging van de bedrijfsrevisor in het kader van
deze werkzaamheden betreffende de inbreng in natura dient niet te worden vermeld in dit Fusievoorstel.
3.8 Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen in het kader van de Fusie.
4. Overige informatie
4.1 Onroerende goederen
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap behoren volgende onroerende goederen:
100% van de volle eigendom van het appartement (02.01), de berging (8) en de parking (6) gelegen te
Leuvensestraat 131, 3300 Tienen (kadastrale afdeling: 24593 TIENEN 3 AFD, sectie G, 0715AP0006,
0715AP0018, respectievelijk 0715AP0026);
100% van de volle eigendom van Residentie Beatrijs 38 (GP93) en van de studio Residentie Beatrijs 26
(BL.IIA.DV/B/K125) 3300 Tienen (kadastrale afdeling: 24594 TIENEN 4 AFD, sectie C, 0012A3P0039,
respectievelijk 0012A3P0216);
99% van de volle eigendom van de woning met grond gelegen te Leuvenselaan 26, 3300 Tienen (kadastrale
afdeling: 24592 TIENEN 2 AFD, sectie F, 0101C2P0000);
10% van de volle eigendom van de grond gelegen te Anemonenlaan (Lot B01), 3300 Tienen (kadastrale
afdeling: 24594 TIENEN 4 AFD, sectie B, 0269P2P0000); en
1/1840ste van de volle eigendom van de weg gelegen te Brynissem Veld, 3300 Tienen (kadastrale afdeling:
24594 TIENEN 4 AFD, sectie B, 0263E2P0000).
Krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het Bodemdecreet) wordt deze verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd
voor doeleinden van het Bodemdecreet en moeten de formaliteiten ter zake (zoals het afleveren van een
bodemattest) worden nageleefd. Volgende bodemattesten werden door OVAM uitgereikt met betrekking tot
voornoemde onroerende goederen
1. Leuvensestraat 131, 3300 Tienen: Bodemattest dd. 12/2/2025 met kenmerk 20250137258. Conclusie van het
bodemattest: "Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister".
2. Residentie Beatrijs 38 (GP93) en Residentie Beatrijs 26 (BL.IIA.DV/B/K125), 3300 Tienen: Bodemattest dd.
12/02/2025 met kenmerk 20250137261. Conclusie van het bodemattest: "Deze grond is niet opgenomen in het
grondeninformatieregister".
3. Leuvenselaan 26, 3300 Tienen: Bodemattest dd. 12/2/2025 met kenmerk 20250137259. Conclusie van het
bodemattest: "Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister".
4. Anemonenlaan (Lot B01), 3300 Tienen: Bodemattest dd. 4/3/2025 met kenmerk 20250199155. Conclusie van
het bodemattest: "Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister".
5. Brynissem Veld, 3300 Tienen: Bodemattest dd. 12/2/2025 met kenmerk 20250137260. Conclusie van het
bodemattest: "Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister". Volgens het Bodemdecreet moeten
op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
4.2 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Ingevolge het besluit tot Fusie zullen de statuten van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd
teneinde (i) de uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbrengen in het kader van de Fusie te
weerspiegelen in de statuten, (ii) het voorwerp van de Overnemende Vennootschap te wijzigen teneinde de
Overnemende Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap uit te oefenen na
de Fusie en (iii) de naam van de Overnemende Vennootschap te wijzigen.
Mod PDF 19.01
4.3 Neerlegging
Dit Fusievoorstel zal worden neergelegd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de
Over te Nemen Vennootschap, of door hun bijzonder gevolmachtigden, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap verlenen
hierbij een bijzonder volmacht aan Mter Wim Vermeulen, Mter Ellen Quintelier, Mter Luna Zehner en mevrouw
Jolien van Gilse en elke advocaat werkzaam bij Cazimir BV, een besloten vennootschap, met zetel te 1831
Diegem, Berkenlaan 8A, bus 4, allen individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om het nodige
te doen voor de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Leuven, en bekendmaking bij
uittreksel van dit Fusievoorstel, in toepassing van artikel 12:24, derde lid, WVV, en om daartoe alle
documenten in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap resp. de Over te Nemen
Vennootschap, inclusief, maar niet beperkt tot de neerleggings- en publicatieformulieren, te ondertekenen en
neer te leggen.
4.4 Mededeling van het Fusievoorstel aan de aandeelhouders
Een kopie van dit Fusievoorstel zal worden meegedeeld aan de houders van aandelen op naam van de Te
Fuseren Vennootschappen per e-mail of aangetekende post overeenkomstig artikel 2:32 WVV, uiterlijk één
maand voor de buitengewone algemene vergadering die over de goedkeuring van de Fusie zal beslissen, in
toepassing van artikel 12:28, §1, tweede lid, WVV.
4.5 Terbeschikkingstelling van informatie aan de aandeelhouders
Dit Fusievoorstel zal, overeenkomstig artikel 12:28, §2 WVV, ter beschikking worden gesteld van de
aandeelhouders op de zetel van de Te Fuseren Vennootschappen, uiterlijk één maand voor de Fusie, samen
met de in artikel 12:28, §2 WVV bedoelde stukken.
Aan de aandeelhouders van de Te Fuseren Vennootschappen zal worden voorgesteld om te verzaken aan de
opmaak van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de Te Fuseren Vennootschappen die
niet meer dan drie maanden voor de datum van dit Fusievoorstel zijn afgesloten, in toepassing van artikel
12:28, §2, laatste lid WVV.
4.6 Goedkeuring van de Fusie
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen herinneren eraan dat huidig Fusievoorstel slechts
een voorstel is en dat de voorgestelde Fusie enkel zal geschieden nadat de bevoegde organen de
voorgestelde Fusie, zoals opgenomen in dit Fusievoorstel, definitief zullen hebben goedgekeurd, en de
voorwaarden waaronder de Fusie zal worden verwezenlijkt, hebben bevestigd.
De buitengewone algemene vergadering van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap zullen over de goedkeuring van de Fusie beslissen, rekening houdende met het feit dat deze
vergaderingen ten vroegste kunnen plaatsvinden zes weken na de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie
van de ondernemingsrechtbank van Brussel, Nederlandstalige afdeling. De notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen waarin tot de Fusie wordt besloten, zullen bij authentieke akte worden opgesteld in
toepassing van artikel 12:31 WVV.
4.7 Juridische uitwerking
De Fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de Datum van Inwerkingtreding, op voorwaarde dat de Te
Fuseren Vennootschappen voorafgaand aan de Datum van Inwerkingtreding daartoe de nodige besluiten
hebben genomen.
4.8 Zekerheidsstelling
Uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten
houdende vaststelling van de Fusie, kunnen de schuldeisers van de Te Fuseren Vennootschappen waarvan
de vordering vaststaand is voor die bekendmaking maar nog niet opeisbaar is of die voor deze
schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling
van de Fusie, zekerheid eisen niettegenstaande enige andersluidende bepaling.
Mod PDF 19.01
De Overnemende Vennootschap waaraan deze verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de Over
te Nemen Vennootschap, kunnen deze rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de
meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort geding. Onverminderd de rechten in de zaak zelf,
bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet
gebeuren, tenzij hij beslist dat geen zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten
waarover de schuldeiser beschikt of op de solvabiliteit van de Overnemende Vennootschap.
4.9 Fiscaliteit
De Fusie zal worden uitgevoerd overeenkomstig de artikelen 211, paragraaf 1, vierde lid en 183bis van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, artikel 117 en 120 van het Wetboek der Registratie-, Griffie- en
Hypotheekrechten, de artikelen 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de belastingen over de
toegevoegde waarde en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit.
4.10 Ondertekening
Elke bestuurder mag een afzonderlijk exemplaar van het Fusievoorstel ondertekenen en als ondertekend
terugzenden naar de zetel van de betreffende vennootschap. Het geheel van deze exemplaren heeft dezelfde
waarde als wanneer alle bestuurders hetzelfde exemplaar ondertekend zouden hebben.
De ondertekening via een gekwalificeerde of geavanceerde elektronische handtekening (e.g. via DocuSign)
zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als een originele handtekening voor doeleinden van
geldigheid, afdwingbaarheid en toelaatbaarheid. Afgifte van een getekend exemplaar via een systeem van
elektronische handtekening zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als de afgifte van een origineel
fysiek exemplaar."
Jolien van Gilse,
Bijzonder gevolmachtigde
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant