Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ANGELWISE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
 
 
Het blijkt uit een authentieke akte verleden voor meester Eric GILISSEN, notaris met standplaats te
Hasselt (eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 17 december 2021 vóór
registratie, dat de volgende Naamloze Vennootschap is opgericht : (bij uittreksel, … )
 
OPRICHTERS
1. De heer BEAZAR Guido Philemon Gabriel, wonende te 9406 Ninove (Outer), Muylemstraat 164. 
2. De heer BEAZAR Wim Robert José, wonende te 1790 Affligem, Langestraat 5.
3. De heer BERVOETS Marc Frans August, wonende te 1850 Grimbergen, Guldendal 5.
4. De heer BOGERS Johannes Jacobus Petrus Maria, wonende te 2530 Boechout, Zagerijstraat 8. 
5. De heer BREES Paul Florentina Emiel, wonende te 2950 Kapellen, Dorpsplein 12. 
6. De heer BULCAEN Frederic Marcel Rosette en zijn echtgenote, mevrouw MARTENS Corinne,
samenwonende te 8430 Middelkerke, Zeedijk 107 bus 1001. 
7. De heer CLAES Stijn André Marijn, wonende te 3440 Zoutleeuw, Sint-Truidensesteenweg 55 A. 
8. De heer COENEN Guy Berthe Félix Marie, wonende te 3545 Halen, Rotemstraat 4.  
9. De heer CROON Marc Odilon, wonende te 8300 Knokke-Heist, De Wielingen 23 bus 0015. 
10. De heer DECORTE Michel Georges Guy, wonende te 2950 Kapellen, Asterlaan 15. 
11. De heer de JONGE Jan Gommaar Elisa, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Hoogstraat 54. 
12. De heer DE LANCKER Jan Carlos, wonende te 2000 Antwerpen, Ann Salenspad 5 bus 102. 
13. De heer DE VYLDER Pieter en zijn echtgenote, mevrouw CLAERHOUT Veerle Diane Kris,
samenwonende te 9160 Lokeren, Nieuwpoortstraat 173.
14. Mevrouw DECOCK Sofie Agnes Cecilia, wonende te 9770 Kruisem, Olsensesteenweg 30. 
15. De heer DE LAERE Yves Maurice Jeanne Ghislaine, wonende te 8000 Brugge,
Cordoeaniersstraat 15 bus 0101. 
16. De heer DENDALE Paul Colette Alfred, wonende te 3500 Hasselt, Sasput 45. 
17. De heer DESLEE Jos Gerard Germain, wonende te 8570 Anzegem, Knokstraat 2.
18. De heer DONKERS David Ludovicus Maria en zijn echtgenote, mevrouw LAGEY Tessa Simone
Marie-José,  samenwonende te 1780 Wemmel, Sleedoornlaan 8. 
19. De heer DUYCK Rik Jacques Lieven, wonende te 2000 Antwerpen, Grote Koraalberg 18 bus 34. 
20. De heer DUYCK Filip Renaat Dennis, wonende te 9810 Nazareth, Zwanestraat 29. 
21. Mevrouw DUYCK Kristine Josine Robina, wonende te Zwitserland, 8032 Zürich, Streulistrasse
79A.
22. De heer FASSIN Yves Charles, wonende te 9850 Deinze, Schaapboer 3.
23.  De heer GIELEN Francis Maria Trudo, wonende te 3600 Genk, Molenstraat 96.
0778895548
Luik B
24. De heer HANOT Georges Alphonse Herman Marie, wonende te 9890 Gavere, Sint
Christianastraat 48.
25. De heer HARDY Dirk Henri Bert, wonende te 2640 Mortsel, De Valk 47. 
26. De heer HENDRICKX Geert Noël Johan, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Gravenlaan 14. 
27. De heer HERTEGONNE Mario Raymond Germain, wonende te 9950 Lievegem, Lagebilk 18. 
28. De heer LUYTEN Walter Herman Maria Louis, wonende te 3060 Bertem, Streeklaan 29. 
29. De heer MENTENS Guy Michiel Hubert, wonende te 3910 Pelt, Toekomstlaan 10. 
30. De heer MOMMEN Marc Valentin Leonard, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Dahlialaan 7. 
31. De heer NEVEN John Joseph, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden), Kloosterweg 16.
32. De heer PEETERS Werner, wonende te 3570 Alken, Klameerstraat 91. 
33. De heer PICAVET Jean Claude Alphonse, wonende te 9052 Gent (Zwijnaarde), Hondelee 35. 
34. De heer RAEMAEKERS Stephan Marcel, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Lobelialaan 9. 
35. De heer ROBRECHTS Jan August Maria, wonende te 2350 Vosselaar, Heike 6. 
36. De heer SELDESLACHTS Ulrich Georges Paul Ghislain, wonende te 1315 Incourt, Rue de
Jauchelette 6 A. 
37. De heer SNICK Eric Simon Michel Wilfried, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zeedijk-Knokke 634
bus 0061. 
38. De heer STERCKX Luc Marie Jan, wonende te 2930 Brasschaat, Ericalaan 8.
39. De heer SWAELENS Bart Filip Jos, wonende te 2580 Putte, Vogelstraat 33. 
40. Mevrouw THOMAS Sarah Joanna Louisa, wonende te 1700 Dilbeek, Viooltjesstraat 4. 
41. De heer VAN CAPPELLEN Wim Jozef Marie en zijn echtgenote, mevrouw HEYVAERT Christele
Maria Gabrielle, samenwonende te 1851 Grimbergen (Humbeek), Benedestraat 175. 
42. De heer VAN HUELE Thomas Michel Anne Marie, wonende te 8470 Gistel, Snaaskerkestraat 4. 
43.  De heer VANDENHENDE Koen Marie Emiel, wonende te 9280 Lebbeke, Processiestraat 9. 
44. De heer VANDERHOVEN Antonius Arnoldus Alice Ghislanus en zijn echtgenote, mevrouw
JORISSEN An-Marie Michel Lucie, samenwonende te 3680 Maaseik, Kleinbeekstraat 14. 
45. De heer VERBERGT Koenraad Francis Pieter, wonende te 2000 Antwerpen, Cadixstraat 50 bus
502.
46.  De heer VERBOVEN Peter wonende te 3550 Heusden-Zolder, Heidestraat 202. 
47. De heer VERGEYLEN Hedwig Alfons Victor Jozef, wonende te 9308 Aalst, Babbelaarstraat 56.
48. De heer VERSWIJVEL Guido Cecile Hugo en zijn echtgenote, mevrouw CORNELISSEN Cynthia
Maria Antoinettesamenwonende te 2970 Schilde, Renier Sniederspad 7. 
49. De heer VLIEGEN Jean Maria Jacobus wonende te 3000 Leuven, Windmolenveldstraat 7. 
50. De heer VORSTERMANS Connor Conrad Sean, wonende te 2640 Mortsel, Ridder van Ranstlei
9 bus3. 
51. De heer VORSTERMANS Kevin Paul Gary wonende te 2840 Rumst, Korte Veerstraat 29. 
52. De heer WAUTERS Dirk Modest Luc Marie, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Blanden),
Bovenbosstraat 17.
53. De heer WILLEMS Robert Christiaan Maria en zijn echtgenote, mevrouw DAEMEN Hilde Rita,
samenwonende te 3500 Hasselt, Runkstersteenweg 397. 
54. De heer WYNANT Luc Paula Emiel Jozef, wonende te 1770 Liedekerke, Muilenstraat 10.
55. De Besloten vennootschap 3S MANAGEMENT, met zetel te 8790 Waregem, August Craslaan
18, BTW BE0877.607.302, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0877.607.302.
56. De Besloten vennootschap AFORIS, met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Catershoflaan 14,
BTW BE0831.423.226, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0831.423.226.
57. De Besloten vennootschap ANGELWISE BEHEER, met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik Van
Veldekesingel 150/7, BTW BE0778.700.261, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0778.700.261.
58. De Besloten vennootschap AXLI, met zetel te 2200 Herentals, Molenstraat 81 bus 201, BTW
BE0833.934.239, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout 0833.934.239.
59. De Vereniging zonder winstoogmerk BUSINESS ANGELS NETWERK VLAANDEREN, afgekort
“BAN Vlaanderen”, met zetel te 3000 Leuven, Vlamingenstraat 83, BTW BE0863.394.624,
rechtspersonenregister Leuven 0863.394.624.
60.  De Besloten vennootschap BOEKHOUDKANTOOR BRAYE, afgekort “B.K.B.”, met zetel te 9160
Lokeren, Ward De Bockstraat 39, BTW BE0669.972.367, rechtspersonenregister Gent afdeling
Dendermonde 0669.972.367.
61. De Commanditaire vennootschap op aandelen CHANSE, met zetel te 2820 Bonheiden,
Kievitlaan 6, BTW BE0819.289.318, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen
0819.289.318.
Luik B
62. De Vereniging zonder winstoogmerk CENTRUM VOOR ONDERSTEUNING VAN DIGITALE
INNOVATIE, afgekort “C.O.I.”, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 16, BTW
BE0416.237.094, rechtspersonenregister Leuven 0416.237.094.
63. De Naamloze vennootschap CRYO-CONSULTING, met zetel te 1850 Grimbergen, Kruipstraat
62, BTW BE0464.714.924, rechtspersonenregister Brussel 0464.714.924.
64. De Besloten vennootschap CUMFIDES MANAGEMENT, met zetel te 2550 Kontich,
Antwerpsesteenweg 54, BTW BE0896.608.414, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0896.608.414.
65. De Naamloze vennootschap GENERAL INVESTMENTS, afgekort “G.I.”, met zetel te 3700
Tongeren, Luikersteenweg 267, BTW BE0436.241.266, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Tongeren 0436.241.266.
66. De Besloten vennootschap naar Nederlands recht GK INVESTMENTS, met zetel te Nederland,
8091 GB Wezep, Kerkweg 72, ingeschreven in het Handelsregister te Nederland onder nummer
08163942 en in het Belgisch register van rechtspersonen met ondernemingsnummer 0758.355.502.
67. De Besloten vennootschap GWS CONSULTING, met zetel te 9160 Lokeren, Daknamstraat 66,
BTW BE0736.598.501, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0736.598.501.
68. De Naamloze vennootschap HEPE STEMAX, met zetel te 3850 Nieuwerkerken, Tegelrijstraat
202, BTW BE0866.504.859, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt 0866.504.859.
69. De Naamloze vennootschap IMMO P. EN C., met zetel te 3700 Tongeren, Darenbergstraat 2,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Tongeren 0431.092.942.
70. De Commanditaire vennootschap INVESTIGRATE, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee),
Kapeldreef 60, BTW BE0777.865.665, rechtspersonenregister Leuven 0777.865.665.
71. De Naamloze vennootschap JEAN SCHOUPPE, met zetel te 3520 Zonhoven, Heuveneindeweg
121, BTW BE0460.204.028, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt 0460.204.028.
72. De Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid J K MANAGEMENT, met zetel te
9112 Sint-Niklaas (Sinaai), Kernemelkstraat 145, BTW BE0441.387.315, rechtspersonenregister
Gent afdeling Dendermonde 0441.387.315.
73. De Besloten vennootschap KORDAN, met zetel te 8500 Kortrijk, Modest Huyslaan 18, BTW
BE0729.908.964, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0729.908.964.
74. De Commanditaire vennootschap LOMARTO, met zetel te 8500 Kortrijk, Monseigneur De
Haernelaan 54, BTW BE0863.890.611, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0863.890.611.
75. De Besloten vennootschap MDM, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Zuundallaan 3, BTW
BE0477.959.481, rechtspersonenregister Brussel 0477.959.481.
76. De Buitenlandse entiteit META VENTURES S.R.L., met zetel te Italië, 001444  Roma, Viale
Umberto Tupini 116, ingeschreven in het Handelsregister te Italië onder nummer RM-1300783 en
fiscale code 01344390552 en in het Belgisch register van rechtspersonen met ondernemingsnummer
0775.556.867.
77. De Besloten vennootschap PASSION4EXCELLENCE, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Torhoutse Steenweg 501, BTW BE0834.170.801, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge
0834.170.801.
78. De Besloten vennootschap PILOT CONSULT, met zetel te 9140 Temse, Oostbergdreef 1, BTW
BE0466.337.891, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0466.337.891.
79. De Besloten vennootschap PIMAGI, met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Rerum
Novarumstraat 13, BTW BE0883.974.361, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt
0883.974.361.
80. De Naamloze vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN, afgekort “P.M.V.”,
met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, BTW BE0455.777.660, rechtspersonenregister
Brussel 0455.777.660.
81. De Besloten vennootschap QUMALI, met zetel te 9310 Aalst (Baardegem), Pontweg 40 bus D,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0737.939.376.
82. De Besloten vennootschap REVANOVATION CONSULTING, met zetel te 2640 Mortsel, Ter
Varentstraat 60, BTW BE0823.075.781, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
0823.075.781.
83. De Naamloze vennootschap R.K.W.-HOLDING, met zetel te 3010 Kessel-Lo, Ernest Solvaystraat
38, rechtspersonenregister Leuven 0458.156.635.
84. De Besloten vennootschap RVH MANAGEMENT & CONSULTANCY, afgekort “RVH M&C”, met
zetel te 3920 Lommel, Slachthuisstraat 60, BTW BE0543.603.638, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Hasselt 0543.603.638.
85. De Naamloze vennootschap SOFTWARE HOLDING & FINANCE, afgekort “SHF”, met zetel te
3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 66 bus 5, BTW BE0443.863.189, rechtspersonenregister Leuven
0443.863.189.
86. De Besloten vennootschap LEROI STIJN, met zetel te 3723 Kortessem (Guigoven),
Luik B
Tongersesteenweg 166, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Tongeren 0861.112.748.
87. De Besloten vennootschap U2P, met zetel te 3980 Tessenderlo, Ambachtsstraat 19, BTW
BE0649.865.950, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt 0649.865.950.
88. De naamloze vennootschap UNITED PARTNERS SERVICES, afgekort “UP SERVICES” met
zetel te 3290 Diest, Egide Alenusstraat 4A, BTW BE0456.670.555, rechtspersonenregister Leuven
0456.670.555.
OPRICHTING
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een private privak naar
Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, genaamd "ANGELWISE”,
gevestigd te 3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel  150/7,  waarvan het geheel geplaatst kapitaal
negentien miljoen vierhonderdvierenzestigduizend euro (€ 19.464.000,00) bedraagt en verdeeld is in
negentienduizend vierennegentig (19.094) soort A aandelen zonder nominale waarde en
driehonderdzeventig (370) soort B aandelen zonder nominale waarde.
HOEDANIGHEID VAN VOORMELDE COMPARANTEN
Alle voornoemde comparanten, met uitzondering van comparant voornoemd sub 80. de Naamloze
vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN, die samen ten minste één derde van
de aandelen bezitten, verklaren alleen de hoedanigheid van oprichters op zich te nemen in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Naamloze
vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN wordt geacht slechts eenvoudige
inschrijver te zijn.
1. FINANCIEEL PLAN
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:3 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin het bedrag van het kapitaal van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord.
2. INBRENG
Teneinde de rechten en verplichtingen van de aandeelhouders duidelijk te kunnen vastleggen
worden er negentienduizend vierhonderdvierenzestig (19.464) aandelen uitgegeven, waarvan
negentienduizend vierennegentig (19.094) soort A aandelen en driehonderdzeventig (370) soort B
aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, als volgt:
- voornoemde heer BEAZAR Guido, de partij sub 1, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer BEAZAR Wim, de partij sub 2, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer BERVOETS Marc, de partij sub 3, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer BOGERS Johannes, de partij sub 4, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer BREES Paul, de partij sub 5, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer BULCAEN Frederic en mevrouw MARTENS Corinne, de partij sub 6, doen
samen een inbreng van honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij samen honderd
(100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer CLAES Stijn, de partij sub 7, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer COENEN Guy, de partij sub 8, doet een inbreng van honderdvijftigduizend euro
(€ 150.000,00), waarvoor deze partij honderdvijftig (150) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer CROON Marc, de partij sub 9, doet een inbreng van honderdduizend euro (€
100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer DECORTE Michel, de partij sub 10, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer de JONGE Jan, de partij sub 11, doet een inbreng van honderdvijftigduizend euro
(€ 150.000,00), waarvoor deze partij honderdvijftig (150) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer DE LANCKER Jan, de partij sub 12, doet een inbreng van honderdduizend euro
(€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer DE VYLDER Pieter en mevrouw CLAERHOUT Veerle, de partij sub 13, doen
samen een inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij samen vijftig (50)
soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde mevrouw DECOCK Sofie, de partij sub 14, doet een inbreng van honderdduizend euro
(€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer DELAERE Yves, de partij sub 15, doet een inbreng van tweehonderdduizend
Luik B
euro (€ 200.000,00), waarvoor deze partij tweehonderd (200) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer DENDALE Paul, de partij sub 16, doet een inbreng van tweehonderdduizend
euro (€ 200.000,00), waarvoor deze partij tweehonderd (200) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer DESLEE Jos, de partij sub 17, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer DONKERS David en mevrouw LAGEY Tessa, de partij sub 18, doen samen een
inbreng van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), waarvoor deze partij samen tweehonderd
(200) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer DUYCK Rik, de partij sub 19, doet een inbreng van vierhonderdduizend euro (€
400.000,00), waarvoor deze partij vierhonderd (400) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer DUYCK Filip, de partij sub 20, doet een inbreng van tweehonderdduizend euro (€
200.000,00), waarvoor deze partij tweehonderd (200) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde mevrouw DUYCK Kristine, de partij sub 21, doet een inbreng van tweehonderdduizend
euro (€ 200.000,00), waarvoor deze partij tweehonderd (200) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer FASSIN Yves, de partij sub 22, doet een inbreng van honderdduizend euro (€
100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer GIELEN Francis, de partij sub 23, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer HANOT Georges, de partij sub 24, doet een inbreng van honderdduizend euro (€
100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer HARDY Dirk, de partij sub 25, doet een inbreng van tachtigduizend euro (€
80.000,00), waarvoor deze partij tachtig (80) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer HENDRICKX Geert, de partij sub 26, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer HERTEGONNE Mario, de partij sub 27, doet een inbreng van honderdduizend
euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer LUYTEN Walter, de partij sub 28, doet een inbreng van honderdduizend euro (€
100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer MENTENS Guy, de partij sub 29, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer MOMMEN Marc, de partij sub 30, doet een inbreng van honderdduizend euro (€
100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer NEVEN John, de partij sub 31, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer PEETERS Werner, de partij sub 32, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer PICAVET Jean, de partij sub 33, doet een inbreng van honderdduizend euro (€
100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer RAEMAEKERS Stephan, de partij sub 34, doet een inbreng van honderdduizend
euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer ROBRECHTS Jan, de partij sub 35, doet een inbreng van honderdduizend euro
(€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer SELDESLACHTS Ulrich, de partij sub 36, doet een inbreng van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer SNICK Eric, de partij sub 37, doet een inbreng van honderdduizend euro (€
100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer STERCKX Luc, de partij sub 38, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer SWAELENS Bart, de partij sub 39, doet een inbreng van vijftigduizend euro (€
50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde mevrouw THOMAS Sarah, de partij sub 40, doet een inbreng van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VAN CAPPELLEN Wim en mevrouw HEYVAERT Christele, de partij sub 41,
doen samen een inbreng van honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij samen
honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VAN HUELE Thomas, de partij sub 42, doet een inbreng van honderdduizend
euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VANDENHENDE Koen, de partij sub 43, doet een inbreng van vijftigduizend euro
(€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VANDERHOVEN Antonius en mevrouw JORISSEN An-Marie, de partij sub 44,
doen samen een inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij samen vijftig
(50) soort A aandelen ontvangt;
Luik B
- voornoemde heer VERBERGT Koenraad, de partij sub 45, doet een inbreng van honderdduizend
euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VERBOVEN Peter, de partij sub 46, doet een inbreng van honderdduizend euro
(€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VERGEYLEN Hedwig, de partij sub 47, doet een inbreng van zeventigduizend
euro (€ 70.000,00), waarvoor deze partij zeventig (70) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VERSWIJVEL Guido en mevrouw CORNELISSEN Cynthia, de partij sub 48,
doen samen een inbreng van honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij samen
honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VLIEGEN Jean, de partij sub 49, doet een inbreng van honderdduizend euro (€
100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VORSTERMANS Connor, de partij sub 50, doet een inbreng van honderdduizend
euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer VORSTERMANS Kevin, de partij sub 51, doet een inbreng van honderdduizend
euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
-  voornoemde heer WAUTERS Modest, de partij sub 52, doet een inbreng van honderdvijftigduizend
euro (€ 150.000,00), waarvoor deze partij honderdvijftig (150) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde heer WILLEMS Robert en mevrouw DAEMEN Hilde, de partij sub 53, doen samen een
inbreng van honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij samen honderd (100) soort A
aandelen ontvangt;
-  voornoemde heer WYNANT Luc, de partij sub 54, doet een inbreng van tweehonderdvijftigduizend
euro (€ 250.000,00), waarvoor deze partij tweehonderdvijftig (250) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap 3S MANAGEMENT, de partij sub 55, doet een inbreng van
honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap AFORIS, de partij sub 56, doet een inbreng van
honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap ANGELWISE BEHEER, de partij sub 57, doet een inbreng van
driehonderdnegentigduizend euro (€ 390.000,00), waarvoor deze partij vierennegentig (94) soort A
aandelen en tweehonderdzesennegentig (296) soort B aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap AXLI, de partij sub 58, doet een inbreng van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Vereniging zonder winstoogmerk BUSINESS ANGELS NETWERK VLAANDEREN, de
partij sub 59, doet een inbreng van vierenzeventigduizend euro (€ 74.000,00), waarvoor deze partij
vierenzeventig (74) soort B aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap BOEKHOUDKANTOOR BRAYE, de partij sub 60, doet een
inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen
ontvangt;
- voornoemde Commanditaire vennootschap op aandelen CHANSE, de partij sub 61, doet een
inbreng van vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00), waarvoor deze partij vierhonderd (400) soort A
aandelen ontvangt;
- voornoemde Vereniging zonder winstoogmerk CENTRUM VOOR ONDERSTEUNING VAN
DIGITALE INNOVATIE, de partij sub 62, doet een inbreng van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00),
waarvoor deze partij vijfduizend (5.000) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Naamloze vennootschap CRYO-CONSULTING, de partij sub 63, doet een inbreng
van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap CUMFIDES MANAGEMENT, de partij sub 64, doet een
inbreng van honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A
aandelen ontvangt;
- voornoemde Naamloze vennootschap GENERAL INVESTMENTS, de partij sub 65, doet een
inbreng van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), waarvoor deze partij tweehonderdvijftig
(250) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap naar Nederlands recht GK INVESTMENTS, de partij sub 66,
doet een inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A
aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap GWS CONSULTING, de partij sub 67, doet een inbreng van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Naamloze vennootschap HEPE STEMAX, de partij sub 68, doet een inbreng van
honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Naamloze vennootschap IMMO P. EN C., de partij sub 69, doet een inbreng van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Commanditaire vennootschap INVESTIGRATE, de partij sub 70, doet een inbreng van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
Luik B
- voornoemde Naamloze vennootschap JEAN SCHOUPPE, de partij sub 71, doet een inbreng van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid J K MANAGEMENT, de
partij sub 72, doet een inbreng van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), waarvoor deze
partij tweehonderdvijftig (250) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap KORDAN, de partij sub 73, doet een inbreng van
honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Commanditaire vennootschap LOMARTO, de partij sub 74, doet een inbreng van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap MDM, de partij sub 75, doet een inbreng van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Buitenlandse entiteit META VENTURES S.R.L., de partij sub 76, doet een inbreng van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap PASSION4EXCELLENCE, de partij sub 77, doet een inbreng
van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap PILOT CONSULT, de partij sub 78, doet een inbreng van
vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00), waarvoor deze partij vierhonderd (400) soort A aandelen
ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap PIMAGI, de partij sub 79, doet een inbreng van
honderdduizend euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Naamloze vennootschap PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN, de partij
sub 80, doet een inbreng van vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00), waarvoor deze partij vijfduizend
(5.000) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap QUMALI, de partij sub 81, doet een inbreng van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), waarvoor deze partij tweehonderd (200) soort A aandelen
ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap REVANOVATION CONSULTING, de partij sub 82, doet een
inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen
ontvangt;
- voornoemde Naamloze vennootschap R.K.W.-HOLDING, de partij sub 83, doet een inbreng van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), waarvoor deze partij tweehonderd (200) soort A aandelen
ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap RVH MANAGEMENT & CONSULTANCY, de partij sub 84,
doet een inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A
aandelen ontvangt;
- voornoemde Naamloze vennootschap SOFTWARE HOLDING & FINANCE, de partij sub 85, doet
een inbreng van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), waarvoor deze partij tweehonderd (200)
soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap LEROI STIJN, de partij sub 86, doet een inbreng van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), waarvoor deze partij tweehonderd (200) soort A aandelen
ontvangt;
- voornoemde Besloten vennootschap U2P, de partij sub 87, doet een inbreng van honderdduizend
euro (€ 100.000,00), waarvoor deze partij honderd (100) soort A aandelen ontvangt;
- voornoemde Naamloze vennootschap UNITED PARTNERS SERVICES, de partij sub 88, doet een
inbreng van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), waarvoor deze partij vijftig (50) soort A aandelen
ontvangt.
SAMEN: negentien miljoen vierhonderdvierenzestigduizend euro (€ 19.464.000,00) en
negentienduizend vierhonderdvierenzestig (19.464) aandelen, waarvan negentienduizend
vierennegentig (19.094) soort A aandelen en driehonderdzeventig (370) soort B aandelen
Elke inbreng is slechts voor vijfentwintig procent (25%) volstort, hetzij vier miljoen
achthonderdzesenzestigduizend euro (€ 4.866.000,00).
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 16 december 2021 afgeleverd
bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Uit het voormelde bankattest afgeleverd door KBC Bank blijkt dat het totaal bedrag van de door de
partijen gedane stortingen vier miljoen achthonderdzesenzestigduizend euro (€ 4.866.000,00)
bedraagt.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vier miljoen
achthonderdzesenzestigduizend euro (€ 4.866.000,00).
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden: 
HOOFDSTUK I. KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Luik B
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming (private privak) met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV),
met dien verstande dat zij de hoedanigheid van private privak slechts verkrijgt vanaf de datum van
haar inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
De vennootschap behoudt het statuut van private privak tot en met de afsluiting van haar vereffening.
De vennootschap draagt de naam “Angelwise”. In alle stukken die van de vennootschap uitgaan,
moet de naam steeds voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “naamloze vennootschap”
of de afkorting “NV” en onmidellijk gevolgd worden door de woorden “private privak naar Belgisch
recht”.
Artikel 2. Regelgeving betreffende private privaks
In haar hoedanigheid van private privak, verbindt de vennootschap zich ertoe steeds de bepalingen
van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en
hun beheerders (de “AICB-Wet”) die betrekking hebben op het statuut van private privak zoals
bedoeld in artikel 298 en volgende van de AICB-Wet alsmede de bepalingen van het koninklijk
besluit van 23 mei  2007 met betrekking tot de private privak (het “KB van 23 mei 2007”), en alle
gebeurlijke wijzigingen ervan, na te leven.
De AICB-Wet en het KB van 23 mei 2007 worden hierna ook de “regelgeving betreffende private
privaks”
genoemd.
De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. Met betrekking tot de vennootschappen waarin zij belegt, kan de
vennootschap (of desgevallend één van haar compartimenten) aandeelhoudersovereenkomsten
sluiten die onder meer de uitoefening van het stemrecht regelen of die haar toelaten een invloed uit
te oefenen op het bestuur of op de aanstelling van de leiders. Zij kan tevens toetreden tot
overeenkomsten die de vrije overdraagbaarheid van effecten beperken. Deze overeenkomsten
moeten conform de artikelen 7:78 tot 7:80 en 7:56 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn en zij moeten door een eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap
of algemene vergadering van het relevante compartiment worden bekrachtigd voor zover zij
aanleiding geven tot een belangenconflict met de effectenhouders van de vennootschap.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die alle
bevoegdheden heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp, voor eigen rekening of in deelneming met derden,
het uitvoeren van investeringen in startende en jonge ondernemingen.
Ze kan onder meer, binnen de grenzen bepaald door de voormelde regelgeving betreffende private
privaks:
    •  participaties nemen in de in aanmerking komende bedrijven;
    •  financiële middelen verstrekken aan bedrijven onder de vorm van door de betrokken regelgeving
toegelaten financiële instrumenten;
    •  bijkomend en tijdelijk termijnbeleggingen aanhouden van maximaal zes maanden en liquide
middelen, genoteerde effecten en afgeleide financiële instrumenten;
De vennootschap kan bijstand, advies en leiding verlenen aan bedrijven, privé- en publieke
personen, particuliere en overheidsinstellingen, ondernemingen en verenigingen, dit alles in de
meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,
vertegenwoordigingsfuncties waarnemen en functies van lasthebber, waarnemer, bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen uitoefenen, alsook diensten verlenen
die direct of indirect verband houden met het voorgaande.
Ze kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten en hen leningen, voorschotten en
kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk
Luik B
voorgeschreven goedkeuringen, rekening houdend met de regelgeving betreffende private privaks.
De vennootschap mag activiteiten ontplooien die verband houden met het voorgaande. Deze
diensten worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming of in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan.
De vennootschap mag activiteiten ontplooien die verband houden met het aanhouden, beheren en
valoriseren van participaties in, de financiering en het management van vennootschappen.
Deze bepalingen zijn niet beperkend maar opsommend zodat de vennootschap alle daden kan
stellen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, behalve deze verboden door
de wetgeving terzake.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen voor eigen rekening of
voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd doel verband
houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te
bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in zowel in België als in het
buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in verband staat met het hare.
Artikel 5. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaren, te rekenen vanaf
heden doch zal uiterlijk drie (3) maand voorafgaand aan het verstrijken van voormelde periode,
maximum twee maal kunnen worden verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12)
maanden of eenmalig met 24 maanden mits schriftelijk en voorafgaand akkoord van de algemene
vergadering overeenkomstig artikel 29.
Na het verstrijken van de duur van de vennootschap (eventueel na verlenging) zullen alle nuttige en
noodzakelijke handelingen worden getroffen om naar beste vermogen ernaar te streven om de
vereffening van de vennootschap tijdig te sluiten , i.e. waarbij de vereffening wordt geopend uiterlijk
twaalf (12) jaar na de oprichting van de vennootschap.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 6. Kapitaal en aandelen
De vennootschap heeft een kapitaal van negentien miljoen vierhonderdvierenzestigduizend euro (€
19.464.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door negentienduizend vierhonderdvierenzestig (19.464) aandelen op
naam, zonder vermelding van hun nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, verdeeld over de volgende soorten van aandelen negentienduizend
vierennegentig (19.094) soort A aandelen (de “Soort A Aandelen”) en driehonderdzeventig (370)
soort B aandelen (de “Soort B Aandelen”).
Alle aandelen, ongeacht hun soort, geven elk afzonderlijk recht op één stem, en zullen identieke
rechten en plichten hebben en genieten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze Statuten of in een
overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders. De stemrechten zijn voor alle soorten van
aandelen gelijk.
Artikel 7. Niet-volgestorte aandelen
De stortingen op de niet-volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd overeenkomstig hetgeen werd voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden, is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
Artikel 8. Toegestane kapitaal
De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in één of meer
malen, het kapitaal te verhogen op een datum en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, om
het kapitaal te verhogen tot een maximum bedrag van twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00). Deze
machtiging is geldig binnen volgende perken: (i) zij geldt tot uiterlijk éénendertig augustus
tweeduizend tweeëntwintig (31/08/2022), (ii) enkel door inbreng in geld met dezelfde fractiewaarde
(eventueel verhoogd met uitgiftepremie, vastgelegd via beslissing van de raad van bestuur) en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen met dien verstande dat bestaande aandeelhouders
zullen inschrijven op bijkomende aandelen van hun respectieve soort en nieuwe aandeelhouders tot
soort A zullen behoren, en (iii) elke nieuwe aandeelhouder zal voorafgaandelijk of uiterlijk gelijktijdig
met de kapitaalverhoging toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
Ingeval van kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur in
het belang van de vennootschap en overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van
één of meer bepaalde personen maar steeds binnen de perken van voorgaande alinea.
Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven.
In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de
raad van bestuur beslist heeft, na eventuele aanrekening van de kosten, door de raad van bestuur
Luik B
op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden. Die onbeschikbare rekening, genaamd
“uitgiftepremies”, zal, net als het kapitaal, de garantie voor derden vormen en zal enkel verminderd of
opgeheven kunnen worden onder de voorwaarden voorgeschreven inzake kapitaalverminderingen.
Aan de raad van bestuur wordt tevens de bevoegdheid verleend om, zodra het toegestane kapitaal is
omgezet in geplaatst kapitaal, de tekst van huidige statuten aan te passen en te coördineren.
Deze bevoegdheid wordt de raad van bestuur toegekend voor een termijn van vijf jaar te rekenen
vanaf de datum van bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap in de bijlagen van
het Belgische Staatsblad. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd.
Artikel 9. Wijziging van het geplaatst kapitaal
Onverminderd de toepassing van artikel 29, kan de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de regels die gelden voor een statutenwijziging, het geplaatst kapitaal verhogen of
verminderen.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen
wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien kalenderdagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving.
Artikel 10. Voorkeurrecht
Indien, op eender welk ogenblik, de Vennootschap voorstelt om effecten van eender welke aard van
de Vennootschap uit te geven, dan zal de vennootschap, onverminderd artikel 7:188 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij anders beslist door de buitengewone
algemene vergadering of de raad van bestuur binnen het toegestane kapitaal:
(i) per schriftelijke kennisgeving het volgende voldoende gedetailleerd weergeven (1) de aanduiding
en alle voorwaarden en voorschriften voor de voorgestelde uit te geven effecten (de “Voorgestelde
Effecten”), hierbij inbegrepen, indien van toepassing, de stemrechten, de voorkeuren en relatieve
deelnemingen, optionele en andere bijzondere rechten, de kwalificatie, beperkingen of restricties
daarvan, de rentevoet en looptijd, (2) de prijs en andere voorwaarden van de voorgestelde uitgifte
van de desbetreffende Voorgestelde Effecten, (3) het voorgestelde aantal dat van dergelijke
Voorgestelde Effecten zou worden uitgegeven, en (4) iedere andere informatie die redelijkerwijze
mag worden verwacht met het oog op de beoordeling van de voorgestelde uitgifte van de
Voorgestelde Effecten;
(ii) de Voorgestelde Effecten aanbieden aan de Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van
artikel 7:188 e.v. Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de
Vennootschap het voorkeurrecht zal kunnen beperken of opheffen overeenkomstig artikel 7:191 e.v.
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 11. Aard van de aandelen
De aandelen zijn en blijven voor de duur van de vennootschap op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register, welk digitaal kan
zijn, van aandelen op naam.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen en andere effecten
Aandelen of andere effecten van een aandeelhouder kunnen worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, onder voorbehoud van wat bepaald wordt in deze Statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst en de regelgeving betreffende private privaks.
Artikel 12.1. Beperkingen volgend uit de regelgeving betreffende private privaks
12.1.1. Overeenkomstig de regelgeving aangaande de private privaks  kunnen bestaande effecten
van de vennootschap worden verworven door:
a) een private belegger;
b) een persoon die, in het kader van een privaatrechtelijke overeenkomst, die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de AICB-Wet, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de vennootschap een tegenprestatie van ten
minste vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt, voor de aankoop van één of
meerdere effecten van eenzelfde categorie van de vennootschap een prijs van ten minste
vijfentwintigduizend euro (€25.000,00) heeft betaald; en
d) erfgenamen van een houder van effecten.
In de gevallen bedoeld in dit artikel 12.1.1., a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van dit artikel 12.1.1., a)
of b). Zij maken stukken ter staving over aan de vennootschap.
In de gevallen bedoeld in dit artikel 12.1.1.,c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de vennootschap waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van dit artikel 12.1.1., c) of d).
12.1.2. De vennootschap gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
Luik B
wanneer deze effecten:
a) door de vennootschap zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van artikel 12.1.1.
Wanneer de vennootschap er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in artikel 12.1.1., tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de
inschrijving van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of
interesten verbonden aan de desbetreffende effecten.
12.1.3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met 12.1.2. mogelijk maken.
In overeenstemming met het KB Private Privak moet de vennootschap minstens zes (6)
aandeelhouders tellen in de zin van artikel 5 van voormeld KB.
12.1.4. Aandeelhouders met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:
20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij dienen dat te attesteren op het moment dat
zij aandeelhouder worden van de Private Privak middels gedagtekende en ondertekende inschrijving
in het register van de aandelen op naam. Zij moeten de vennootschap inlichten en binnen de zes (6)
maanden terugtreden als daar na die attestatie een wijziging in komt. Aandeelhouders die dergelijke
attestatie niet hebben gedaan in het register van aandelen op naam of die nog niet zijn
teruggetreden, worden niet toegelaten tot de algemene vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen aandeelhouders die met elkaar verbonden zijn in de zin van
artikel 1:20 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ervoor kiezen om, voor de toepassing
van “HOOFDSTUK II.- Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak, als één aandeelhouder te
worden beschouwd. Zij lichten de vennootschap daarover in.
Aandeelhouders met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad
met elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. –
Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak beschouwd als één aandeelhouder.
12.1.5. De bepalingen opgenomen in dit artikel 12.1 zijn van toepassing op alle Overdrachten van
effecten overeenkomstig deze Statuten.
Artikel 12.2. Vrije Overdracht
Onverminderd artikel 12.7 hierna en de toepassing van de regeling van de Private Privak zijn de
artikelen 12.4 (Goedkeuringsrecht), 12.5 (Recht van Eerste Aanbod) en 12.6 (Volgrecht) niet van
toepassing in geval van:
    1.  een Overdracht (inter vivos of mortis causa) ingevolge erfopvolging of de vereffening van de
gemeenschap tussen echtgenoten of in het kader van te goeder trouw beheer van een familiaal
vermogen of vermogensplanning, hetzij aan een echtgenoot of wettelijk samenwonende partner,
hetzij aan een bloedverwant in de opgaande of de nederdalende lijn (met inbegrip van, ter
voorkoming van enige twijfel, stiefkinderen zowel in het kader van een huwelijk als een wettelijke
samenwoning);
    2.  een Overdracht aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Onderneming of een
onderneming waarover zulke aandeelhouder de Controle uitoefent, vooropgesteld evenwel dat:
    •  zulke overdragende aandeelhouder de Controle over zulke onderneming blijft behouden resp.
Verbonden blijft met zulke onderneming; en
    •  de bij deze Overdracht betrokken overnemer (de “Toegelaten Overnemer”) erin toestemt om (i)
de aldus overgedragen aandelen over te nemen onder de opschortende voorwaarde en met de
uitdrukkelijke verbintenis dat hij zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkosmt  en er zich ertoe
verbindt te allen tijde de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten te
honoreren, (ii) alle uitstaande en toekomstige verplichtingen van de bij deze Overdracht betrokken
overdrager met betrekking tot de aldus overgedragen aandelen, inclusief enige volstortingsplicht,
geheel en zonder beperking over te nemen, en (iii) alle mogelijke kosten betreffende de Overdracht
van de aldus overgedragen aandelen te dragen; en
    •  ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan bovenvermelde vereisten, de aan
hem overgedragen aandelen dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het
instrument dat de Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische
terugkeer voorziet.
    1.  een Overdracht door de Beheerder van het geheel of van een deel van de door haar
aangehouden aandelen in geval van (i) beëindiging van de Beheerovereenkomst en/of (ii) de niet-
naleving van enige verplichting door de Beheerder of de Sleutelpersonen (zoals gedefinieerd in de
Beheerovereenkomst) uit hoofde van de Beheerovereenkomst, een overeenkomst gesloten tussen
alle aandeelhouders.
    2.  een Overdracht van Soort A Aandelen en/of Soort B Aandelen door de Beheerder aan de
Luik B
Sleutelpersonen en andere investeringsprofessionals van de Beheerder;
    3.  een Overdracht van 37 Soort B Aandelen door de Beheerder aan Mercurius;
    4.  een Overdracht van Soort A Aandelen en/of Soort B Aandelen door de Sleutelpersonen en
andere investeringsprofessionals aan de Beheerder.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, is een Overdracht van effecten die door een unanieme
beslissing van de raad van bestuur als een ‘vrije Overdracht’ wordt gekwalificeerd, toegestaan, en zal
artikel 12 van deze Statuten niet toepasselijk zijn, maar zal dergelijke Overdracht onderworpen zijn,
naargelang het geval, aan enige voorwaarden die unaniem door de raad van bestuur werden
uiteengezet met betrekking tot dergelijke kwalificatie als een ‘vrije Overdracht’.
Artikel 12.3. Onvervreemdbaarheidsbeding
Tijdens de investeringsperiode die aanvangt op datum van oprichting van de vennootschap en een
einde neemt na afloop van het vijfde jaar na de oprichting van de vennootschap (de
“Investeringsperiode”), zullen, met uitzondering van de overdrachten die worden bedoeld in artikel
12.2 (Vrije Overdracht) de aandelen in de vennootschap, in het belang van de vennootschap, niet
kunnen worden overgedragen, behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur.
Na afloop van de Investeringsperiode zal elke Overdracht van aandelen onderworpen zijn aan een
Goedkeuringsrecht, een Recht van Eerste Aanbod en een Volgrecht zoals hierna omschreven in de
artikelen 12.4 tot en met 12.6.
Artikel 12.4 Goedkeuringsrecht
Elke Overdracht vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur.
Artikel 12.5 Recht van Eerste Aanbod
Artikel 12.5.1 Recht van Eerste Aanbod
Elke Persoon (de “REA Overdrager”) die in een verrichting of in een reeks van verrichtingen die met
elkaar verbonden zijn in de tijd of op grond van een overeenkomst, een of meer effecten wenst over
te dragen, moet aanbieden om deze effecten te verkopen, vrij van enig zekerheidsrecht:
(i) aan de andere Aandeelhouders op een pro rata basis; en
(ii) ingeval de Aandeelhouders geen gebruik hebben gemaakt van het recht van eerste aanbod met
betrekking tot alle REA Betrokken Effecten, zullen alle REA Betrokken Effecten die niet aanvaard zijn
overeenkomstig artikel 12.5.1 (i), op een pro rata basis, opnieuw aangeboden worden aan de
overblijvende Aandeelhouders die hun Recht van Eerste Aanbod overeenkomstig artikel 12.5.1 (i)
hebben uitgeoefend, andere dan de REA Overdrager (in elk geval, de relevante Aandeelhouders
waaraan een aanbod wordt gedaan zijn de "REA Overige Aandeelhouders" voor de toepassing van
artikel 12.5.1). Dit aanbod moet worden gericht aan elk van de REA Overige Aandeelhouders
(waarvan een lijst met vermelding van hun adressen en e-mailadressen moet worden overgemaakt
door de Vennootschap aan de REA Overdrager binnen vijf (5) Werkdagen na het verzoek van de
REA Overdrager) en aan de raad van bestuur vooraleer enige verbintenis aan te gaan met
betrekking tot dergelijke Overdracht (het “REA Aanbod”).
De kennisgeving van het REA Aanbod (de “REA Aanbodbrief”), die ter voorkoming van enige twijfel
eveneens per e-mail kan worden verzonden, moet vermelden: (i) de aard en het aantal effecten dat
wordt aangeboden (de "REA Betrokken Effecten"); (ii) de minimumvergoeding in contanten per effect
en per soort van effecten waarvoor de RFR Overdrager bereid is de REA Betrokken Effecten te
verkopen of, indien een bona fida derde een aanbod heeft gedaan, de vergoeding in contanten
waarvoor deze derde aanbood om de REA Betrokken Effecten te ontvangen (of ingeval de
aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de
aangeboden vergoeding) (de “REA Minimum Prijs”), (iii) de effectieve datum van Overdracht en van
betaling, zoals in voorkomend geval, afgesproken met de mogelijke overnemer en die niet vroeger
dan vijfenveertig (45) kalenderdagen na de datum van overmaking van de REA Aanbodbrief mag
vallen (deze laatste datum wordt hierna aangeduid als de “REA Effectieve Datum”); (iv) de identiteit
en het adres van de toekomstige overnemer, indien van toepassing; (v) enige voorwaarden waaraan
het REA Aanbod is onderworpen, die enkel betrekking mogen hebben op de door de wet vereiste
overheidstoestemmingen; en (vi) een verklaring dat de toekomstige overnemer, indien van
toepassing, in eigen naam en voor eigen rekening, en niet voor rekening van een niet-
geidentificeerde derde handelt, en dat dit aanbod bindend en onherroepelijk is.
Artikel 12.5.2. Aanvaarding
Elke REA Overige Aandeelhouder, die REA Betrokken Effecten wenst te verwerven naar aanleiding
van het REA Aanbod, zal de REA Overdrager in kennis stellen van diens aanvaarding gericht aan de
REA Overdrager met een kopie aan de raad van bestuur, binnen dertig (30) kalenderdagen na
ontvangst door deze REA Overige Aandeelhouder van de REA Aanbodbrief (de “REA Aanvaarding”).
De afwezigheid van een antwoord, dat ter voorkoming van enige twijfel eveneens per e-mail kan
worden verzonden, binnen deze periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het
recht op eerste aanbod zoals uiteengezet in dit artikel 12.5 (het “Recht van Eerste Aanbod”).
Kennisgeving van een REA Aanvaarding zal eveneens toestemming inhouden met de bepalingen
van dit artikel 12.5 in het bijzonder met de toekenningsbevoegdheden van de raad van
Luik B
bestuur vermeld in artikel 12.5.3.
Om geldig te zijn moet de REA Aanvaarding vermelden: (i) het aantal van de relevante effecten dat
de relevante REA Overige Aandeelhouder aanvaardt aan te kopen, (ii) de vergoeding in contanten
die de REA Overige Aandeelhouder ermee instemt te betalen voor dergelijke effecten, die niet
minder dan maar wel meer kan zijn dan de REA Minimumprijs, en (iii) enige voorwaarden waaraan
de REA Aanvaarding is onderworpen, die uitsluitend betrekking mogen hebben op door de wet
vereiste overheidstoestemmingen.
Artikel 12.5.3. Overdracht
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig artikel 12.5.2 betrekking
hebben op een aantal effecten gelijk aan of meer dan de REA Betrokken Effecten, dan zullen de
REA Betrokken Effecten worden toegewezen onder de REA Overige Aandeelhouders die hun REA
aanvaardingen overeenkomstig artikel 12.5.2 hebben gegeven, op een pro rata basis, ongeacht of de
aangeboden vergoeding de REA Minimumprijs was of hoger.
Indien de REA Aanvaardingen waarvan kennis is gegeven overeenkomstig Artikel 12.5.2, in
voorkomend geval, betrekking hebben op minder dan het totaal aantal REA Betrokken Effecten, dan
zal de REA Overdrager de resterende REA Betrokken Effecten opnieuw aanbieden aan deze REA
Overige Aandeelhouders (op een pro rata basis) die tegen dan REA Aanvaardingen hebben
afgeleverd, en dit in opeenvolgende heraanbiedingsrondes totdat er geen REA Aanvaardingen meer
plaatsvinden; zulke opeenvolgende ronden van heraanbieding zullen plaatsvinden in
overeenstemming met de modaliteiten van aanbod vermeld in dit artikel 12.5, maar zonder dat
hierdoor, op enig ogenblik, de toepasselijke wettelijke maximumperiode van niet-overdraagbaarheid
minus vijftien (15) kalenderdagen wordt overschreden.
Indien, na zulke heraanbiedingen zoals uiteengezet in de vorige paragraaf, het totaal aantal REA
Aanvaardingen betrekking heeft op minder dan alle REA Betrokken Effecten, dan kan de raad van
bestuur, met unanimiteit onder haar leden, een of meer overnemer(s) aanwijzen die bereid is (zijn)
om alle REA Betrokken Effecten waarvoor geen REA Aanvaardingen verkregen zullen zijn, te kopen
voor een vergoeding per effect die gelijk is aan of hoger is dan de REA Minimumprijs.
Als de raad van bestuur de REA Overdrager niet van een dergelijke aanwijzing op de hoogte brengt,
hetgeen ter voorkoming van enige twijfel eveneens per e-mail kan worden gedaan, binnen vijftien
(15) kalenderdagen na ontvangst van de REA Aanvaardingen en als de REA Aanbodbrief de details
van een bona fide bod van een derde partij op de REA Betrokken Effecten vermeldt, dan heeft de
REA Overdrager het recht om alle (maar niet minder dan alle) REA Relevante Effecten over te
dragen aan die bonafide derde partij, tegen een vergoeding per Effect die gelijk is aan of hoger is
dan de REA Minimumprijs (en tegen de andere voorwaarden die in de REA Aanbodbrief zijn
uiteengezet), met inachtneming van Artikel 12.6 (Volgrecht), op voorwaarde dat een dergelijke
Overdracht niet later dan zes (6) maanden na de REA Effectieve Datum is voltooid; en met dien
verstande dat ingeval dergelijke Overdracht plaatsvindt tegen een andere vergoeding dan de betaling
van een geldsom, de REA Overdrager ten aanzien van de Raad van Bestuur moet bewijzen dat de
vergoeding ten minste gelijk is aan de contante REA Minimumprijs. Als dergelijke REA Betrokken
Effecten niet binnen die periode door de REA Overdrager worden verkocht, moet de REA
Aanbodprocedure opnieuw worden nageleefd in overeenstemming met dit artikel 12.5.
Artikel 12.5.4 Gevolgen van niet-naleving
Elke Persoon die effecten heeft verworven met miskenning van het Recht van Eerste Aanbod van de
REA Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een effectenhouder door de
vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de effectenhouder van wie hij/zij
de effecten heeft verworven. Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de REA Overige
Aandeelhouders om schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder
algemene rechtsbeginselen de Overdracht die heeft plaatsgevonden in overtreding van hun Recht
van Eerste Aanbod aan te vechten.
Artikel 12.5.5 Voorrangsregel
Indien een Overdracht beheerst wordt door artikel 12.5 (Recht van Eerste Aanbod) en Artikel 12.6
(Volgrecht), zal het Volgrecht vermeld in artikel 12.6 enkel toepassing vinden na toepassing van
artikel 12.5 (Recht van Eerste Aanbod) of na unanieme beslissing te verzaken aan het Recht van
Eerste Aanbod.
Het Recht van Eerste Aanbod is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van,
en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van Artikel 12.2 (Vrije Overdracht) en Artikel
12.6 (Volgrecht) van deze Statuten.
Artikel 12.6. Volgrecht
Dit artikel 12.6 vermeldt een overdrachtsbeperking met betrekking tot de effecten die onder haar
toepassingsgebied vallen. Elke Overdracht van zulke effecten die niet overeenstemt met de
bepalingen van dit artikel 12.6 is verboden.
Artikel 12.6.1 Volgrecht
Zonder afbreuk te doen aan artikel 12.2 (Vrije Overdracht) en artikel 12.3
Luik B
(Onvervreemdbaarheidsbeding), indien, ten gevolge van de toepassing van de procedure voorzien in
artikel 12.5 (of in geval van een unanieme beslissing door de REA Overige Aandeelhouders om
afstand te doen van artikel 12.5 (Recht van Eerste Aanbod)) de Kerninvesteerders samen (de “VGR
Aanbiedende Aandeelhouders”) een Overdracht van hun effecten voorstellen, in een of meer
transacties, zullen de VGR Aanbiedende Aandeelhouders elke houder van Effecten (de “VGR
Overige Aandeelhouders”) de mogelijkheid bieden om deel te nemen aan dergelijke voorgenomen
Overdracht overeenkomstig dit Artikel 12.6 (het “Volgrecht”).
Artikel 12.6.2 Kennisgeving
De kennisgeving aan de VGR Overige Aandeelhouders en de raad van bestuur door de VGR
Aanbiedende Aandeelhouders die voorstellen om over te gaan tot een Overdracht van zijn/hun
effecten geschiedt door middel van een REA Aanbodbrief (voor de toepassing van dit artikel 12.6.2
naar verwezen als de “VGR Kennisgeving”), die ter voorkoming van enige twijfel eveneens per e-mail
kan worden verzonden.
Voor de goede orde, dergelijke VGR Kennisgeving vermeldt (i) het type en aantal effecten waarvan
de Overdracht wordt voorgesteld, i.e., de REA Betrokken Effecten (voor de toepassing van dit artikel
12.6 naar verwezen als de “VGR Aangeboden Effecten”), (ii) de minimale vergoeding in contanten
per effect en per categorie van effecten waartegen de VGR Aanbiedende Aandeelhouders bereid zijn
om de VGR Aangeboden Effecten te verkopen, of, indien een bona fide derde een bod heeft
uitgebracht, de vergoeding in contanten waarvoor die derde aanbiedt de VRG Aangeboden Effecten
te verwerven (of ingeval de aangeboden vergoeding niet bestaat in de betaling van een geldsom, de
tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding), dit wil zeggen de REA Minimumprijs (voor de
toepassing van dit artikel 12.6 naar verwezen als de “VGR Prijs”), (iii) de effectieve datum van de
Overdracht en betaling, zoals in voorkomend geval afgesproken met de mogelijke overnemer die niet
vroeger dan vijfenveertig (45) kalenderdagen na de datum van de overmaking van de VGR
Kennisgeving, dit wil zeggen de REA Effectieve Datum (voor de toepassing van dit Artikel 10 naar
verwezen als de “VGR Effectieve Datum”) mag vallen, (iv) de identiteit en het adres van de
toekomstige overnemer, indien van toepassing, (de “VGR Koper”), (v) een verbintenis van de VGR
Koper om alle rechten en verplichtingen over te nemen, met inbegrip van de verbintenis de VGR
Portie van de VGR Overige Aandeelhouders aan te kopen na de uitoefening van hun Volgrecht, (vi)
enige voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen die enkel betrekking
mogen hebben op de door de wet vereiste overheidstoestemmingen, en (vii) een verklaring dat de
VGR Koper, indien van toepassing, in eigen naam en voor eigen rekening, en niet voor rekening van
een niet- geidentificeerde derde handelt, en dat dit aanbod bindend en onherroepelijk is.
Artikel 12.6.3 Uitoefening
Elke VGR Overige Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal de VGR Aanbiedende
Aandeelhouders en de raad van bestuur daarvan in kennis stellen binnen een periode van dertig (30)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving, i.e. de REA Aanbodbrief (de "VGR
Kennisgeving van Uitoefening").
De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet het aantal effecten vermelden waarvoor de VGR
Overige Aandeelhouder het Volgrecht wenst uit te oefenen; met dien verstande dat elke VGR
Overige Aandeelhouder enkel gerechtigd zal zijn om in de verkoop ingevolge uitoefening van het
Volgrecht zijn VGR Portie op te nemen, en dat de VGR Aanbiedende Aandeelhouders verplicht
zullen zijn om het aantal effecten op te nemen waarvan de Overdracht werd voorgesteld door de
VGR Overige Aandeelhouder(s) zoals vermeld in de VGR Kennisgeving van Uitoefening
(verminderd, voor zover als nodig, opdat elke VGR Overige Aandeelhouder in staat is zijn VGR
Portie op te nemen) De datum van ontvangst van zulke VGR Kennisgeving van Uitoefening geldt als
datum van uitoefening van het Volgrecht.
De afwezigheid van een VGR Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van dertig (30)
kalenderdagen na ontvangst van de VGR Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het Volgrecht door iedere VGR Overige Aandeelhouder.
Ingeval dat enige VGR Overige Aandeelhouders hun Volgrecht uitoefenen, zullen zij het recht
hebben om hun VGR Portie te verkopen, waarbij elk Effect uit deze VGR Portie verkocht wordt tegen
de VGR Prijs.
In de mate dat enige VGR Overige Aandeelhouders die hun Volgrecht uitoefenen niet in staat zijn om
hun gehele VGR Portie te verkopen, die zij gerechtigd zijn te verkopen op grond van dit Artikel 12.6
moet(en) de VGR Aanbiedende Aandeelhouders ofwel (i) al deze onverkochte effecten kopen
gelijktijdig met de voltrekking van de verkoop van de effecten van de VGR Aanbiedende
Aandeelhouders aan de VGR Koper, ofwel (ii) afzien van de verkoop van enige effecten aan de VGR
Koper (in welk geval het Volgrecht van dit artikel 12.6 niet van toepassing zal zijn).
Artikel 12.6.4. Overdracht van titel
De prijs waartegen het Volgrecht kan worden uitgeoefend is de VGR Prijs berekend volgens de
bepalingen van 12.6.3 van deze Statuten, of, in het geval de VGR Aangeboden Effecten verkocht
worden aan de overnemer in overeenstemming met de derde paragraaf van artikel 12.6.3 tegen een
Luik B
prijs per effect gelijk aan of hoger dan de REA Minimum Prijs/VGR Prijs.
Zulke prijs moet worden betaald aan de verkopende VGR Overige Aandeelhouders tegelijk met de
betaling van enige prijs aan de VGR Aanbiedende Aandeelhouders in ruil voor levering van de
effecten.
Artikel 12.6.5. Voorrangsregeling
Indien een Overdracht beheerst wordt door zowel dit artikel 12.6 als door artikel 12.5 (Recht van
Eerste Aanbod), zal het Volgrecht voorzien in dit artikel 12.6 enkel worden toegepast indien artikel
12.5 (Recht van Eerste Aanbod) werd uitgeoefend, of indien er unaniem toe werd beslist te verzaken
(of tot niet-uitoefening) aan het Recht van Eerste Aanbod.
Het Volgrecht zoals vermeld in dit artikel 12.6 is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de
toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van artikel 12.2 (Vrije
Overdracht).
Effecten die niet kunnen worden overgedragen door de VGR Aanbiedende Aandeelhouders aan een
VGR Koper ingevolge de toepassing van artikel 12.6.3 blijven volledig onderworpen aan de
bepalingen van deze Statuten.
Artikel 12.7 Overige bepalingen
Onverminderd de overdrachtsbeperkingen alhier uiteengezet, geldt bij elke Overdracht van effecten
(of enige rechten daarin) het volgende:
    •  bij Overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere
soort, blijven deze aandelen behoren tot hun oorspronkelijke soort en worden deze bijgevolg niet
omgezet in de soort van aandelen van de overnemende aandeelhouder;
    •  indien aandelen worden overgedragen aan een derde of aan een verbonden onderneming,
blijven de rechten verbonden aan deze aandelen ongewijzigd en blijven zij behoren tot dezelfde
soort; en
    •  in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen of rechten aan derden dienen de belangen van de
bestaande aandeelhouders maximaal gevrijwaard te worden onder meer door het verlenen van een
voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het kapitaal en
door het voorzien van andere anti-dilutiebepalingen, indien nodig.
De regeling onder artikel 12 is van toepassing op alle effecten van de vennootschap.
Artikel 12.8. Sanctie bij niet-naleving
Bij miskenning van de procedure zoals bepaald in dit artikel 12, is de aandeelhouder die de inbreuk
gepleegd heeft aan de andere aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van
twintig procent (20%) van de door de kandidaat-overnemer geboden prijs.
Bovendien zal de overnemer die aandelen heeft verkregen met miskenning van de bepalingen van
dit artikel 12, door de vennootschap niet als aandeelhouder worden erkend, onverminderd zijn
rechten jegens de partij die de inbreuk gepleegd heeft.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht om de werkelijk door haar geleden schade te
vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals
hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de Overdracht gedaan met miskenning van de
bepalingen van dit artikel 12 aan te vechten.
HOOFDSTUK V. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit maximum zeven (7)
leden, benoemd door de algemene vergadering voor een maximale duur van zes (6) jaar.
De raad van bestuur zal steeds als volgt samengesteld zijn:
    1.  de Beheerder heeft het recht om ten minste twee (2) kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) bestuurders (iedere bestuurder individueel een “Beheerder Bestuurder”),
waarvan er één te allen tijde zal zijn benoemd als gedelegeerd bestuurder;
    2.  PMV heeft het recht om ten minste één (1) kandidaat voor te dragen voor de benoeming van
één (1) bestuurder (de “PMV Bestuurder”);
    3.  COI heeft het recht om ten minste één (1) kandidaat voor te dragen voor de benoeming van
één (1) bestuurder (de “COI Bestuurder”);
    4.  BAN Vlaanderen heeft het recht om ten minste één (1) kandidaat voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder (de “BAN Vlaanderen Bestuurder”);
    5.  de Investeerders hebben het recht om telkens ten minste twee (2) kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van twee (2) bestuurders (iedere bestuurder individueel een “Investeerder
Bestuurder”);
De PMV Bestuurder, COI Bestuurder en de Investeerder Bestuurders worden hierna gezamenlijk de
“Soort A Bestuurders” genoemd.
De Beheerder Bestuurders en de BAN Vlaanderen Bestuurder worden hierna gezamenlijk de “Soort
B Bestuurders” genoemd.
Luik B
De Beheerder Bestuurders, de PMV Bestuurder, de COI Bestuurder, de BAN Vlaanderen Bestuurder
en de Investeerder Bestuurders worden hierna gezamenlijk “Bestuurders” genoemd.
Bovendien heeft elke Kerninvesteerder het recht om een niet stemgerechtigde waarnemer in de raad
van bestuur te benoemen (enerzijds de “PMV Observator” en anderzijds en “COI Observator”)
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de raad van bestuur
overeenkomstig dit artikel 13, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van Bestuurder of dagelijks bestuurder, dan
benoemt hij een natuurlijke persoon als vast vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet te boven gaan. De Bestuurder, waarvan
de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering om
welke reden ook hem niet heeft vervangen.
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
Bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur. Een Bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de raad van bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een
Bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders
overeenkomstig dit artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen Bestuurder heeft
voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst. Elke Bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent
het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de
bestuurder die hij (of zij) vervangt.
De raad van bestuur kiest onder de Bestuurders een voorzitter in onderling overleg. In geval van
afwezigheid of belet van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om hem te
vervangen. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan personen uitnodigen om hun ervaring en kennis bij te dragen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur, en te dien einde en voor een termijn die ze voor elk van
hen bepaalt, hen toelaten haar vergaderingen, geheel of ten dele, bij te wonen in een adviserende
hoedanigheid en zonder stemrecht. Dergelijke persoon zal niet de hoedanigheid bezitten van
bestuurder voor de doeleinden van deze Statuten, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of enig ander doeleinde.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder te benoemen
uit een nieuwe lijst van kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) van de soort die initieel de
ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering en oververminderd hetgeen voorzien is in de Beheerovereenkomst.
Artikel 14. Intern bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen die uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur zal in het bijzonder bevoegd zijn voor het initieel uitstippelen van het
investeringsbeleid van de vennootschap. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht
op de investeringen, desinvesteringen, eventuele herinvesteringen en eventuele
opvolgingsinvesteringen zodat deze geschieden in overeenstemming met het investeringsbeleid en
de regelgeving betreffende private privaks.
De raad van bestuur evalueert, en verleent haar goedkeuring aan het jaarlijks door de Beheerder
aangepast Investeringsplan- en budget voor de resterende looptijd van de vennootschap, en
evalueert tevens de door de vennootschap gedane of geplande investeringen.
De raad van bestuur is te allen tijde bevoegd voor het toezicht op de naleving door de vennootschap
van de bepalingen van de regelgeving betreffende private privaks. De raad van bestuur kan daartoe
alle documenten opvragen en medewerking vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de
vervulling van deze toezichtstaak.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Luik B
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders waarvan exact één
Beheerder Bestuurder (behoudens in het geval van een “good leaver” of “bad leaver” situatie van de
Beheerder zoals uiteengezet in de Beheerovereenkomst, in welk geval de vertegenwoordiging door
exact één Beheerder Bestuurder niet vereist is), voor zover deze vertegenwoordigingshandeling op
het intern bestuursniveau is gedekt door (een) uitdrukkelijke voorafgaande en overeenkomstig de
bepalingen van de Statuten en/of een overeenkomst gesloten tussen alle aandeelhouders genomen
beslissing(en) van de raad van bestuur of algemene vergadering.
De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door de Beheerder Bestuurder, optredend binnen
het kader en de grenzen van de hem door de raad van bestuur verleende delegatie zoals bepaald
door de raad van bestuur en overeenkomstig de bepalingen van de Beheerovereenkomst.
Artikel 16. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per kalenderjaar worden bijeengeroepen door de
Beheerder, de voorzitter of door één bestuurder en in ieder geval telkenmale de belangen van de
vennootschap het vereisen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail, waarbij de agenda van de vergadering, en de
ondersteunende stukken, minstens vijf (5) volledige kalenderdagen voor de vergadering door de
voorzitter aan de Bestuurders worden ter beschikking gesteld.
Artikel 17. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter of, bij diens afwezigheid, door een
Bestuurder door de raad van bestuur daartoe aangeduid.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland
gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De vergaderingen kunnen worden gehouden via
telefoon- of videoconferentie of andere telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke
beraadslaging mogelijk maken.
Zonder afbreuk te doen aan de beslissingen die een bijzondere meerderheid vereisen
overeenkomstig artikel 18, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten na een
rechtsgeldige oproeping overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en deze Statuten, wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering, waaronder minstens één van de Soort B Bestuurders.
Indien het voor de desbetreffende vergadering van de raad van bestuur toepasselijke quorum niet
wordt gehaald, zal met inachtneming van de toepasselijke voorschriften een nieuwe vergadering van
de raad van bestuur bijeengeroepen worden met dezelfde agenda.
De raad van bestuur kan op die vergadering dan rechtsgeldig beraadslagen en beslissen, ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad
van Bestuur is artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing.
Onverminderd de toepassing van artikel 18, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen
bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders.
Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen
geteld.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem bij gelijkheid van stemmen.
Bij staking van stemmen, zal geacht worden geen beslissing genomen te zijn.
Indien nodig kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur ook plaatsvinden door middel van
een telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige
uitwisseling van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te
zijn gehouden op de zetel van de vennootschap.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document
ondertekent.
Iedere bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur een schriftelijke volmacht geven (ter
voorkoming van enige twijfel, met inbegrip van e-mail) om hem op een vergadering van de raad van
bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als
aanwezig aanzien.
Voor zoveel als toegelaten door de dwingende bepalingen van de wet en voor zover het collegiale
karakter van de raad van bestuur wordt gevrijwaard, kan een bestuurder meerdere collega’s
vertegenwoordigen en mag hij, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen
bladen die systematisch worden geklasseerd in een bijzonder register dat wordt bewaard op de zetel
van de vennootschap. De notulen worden getekend door de voorzitter, de bestuurders die hierom
verzoeken en de secretaris van zulke vergadering van de raad van bestuur.
Artikel 18. Sleutelbeslissingen op het niveau van de raad van bestuur
Luik B
De hierna weergegeven beslissingen en handelingen op het niveau van de raad van bestuur zijn
onderworpen aan een bijzondere meerderheidsvereiste van 75% van de stemmen.
    1.  het vaststellen van de jaarrekening en het opmaken van het jaarverslag;
    2.  het wijzigen van handtekenbevoegdheden binnen de raad van bestuur;
    3.  het verplaatsen van de zetel;
    4.  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de goederen of het handelsfonds van de
Vennootschap, anders dan in het kader van de vereffening;
    5.  het verstrekken van garanties, waarborgen of borgstellingen voor zover dit een courante
marktpraktijk is in het kader van goedgekeurde investeringen of desinvesteringen;
    6.  elke transactie die niet kadert in de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;
    7.  elke beslissing om een publieke kapitaalverrichting of een beursgang van de Vennootschap op
te starten;
    8.  het opstarten of opnemen van juridische en arbitrale procedures;
    9.  de beslissing om over te gaan tot aangifte van staking van betaling of een gerechtelijk akkoord
aan te vragen;
    10.  voorstel tot ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap in het kader van een
herstructurering;
    11.  het overmaken aan de Algemene Vergadering van een voorstel tot kapitaalvermindering,
dividenduitkering of enige andere vorm van tussentijdse of oneigenlijke (winst)uitkering aan de
Aandeelhouders;
    12.  beslissingen inzake de marktconformiteit en gelijke behandeling van Parallelle Investeringen,
evenals het goedkeuren van Parallelle Investeringen;
    13.  beslissingen om bepaalde kosten in verband met het beheer en de bedrijfsvoering van de
Vennootschap, die niet expliciet zijn vernoemd in deze Overeenkomst of de Beheerovereenkomst,
ten laste van de Vennootschap te nemen;
    14.  het afsluiten, de beëindiging en wijziging van de Beheerovereenkomst, en het sluiten van een
nieuwe beheerovereenkomst, evenals het wijzigen van afspraken over toegestane activiteiten,
andere dan het beheren van de Vennootschap, van de Sleutelpersonen;
    15.  vervangingen van Sleutelpersonen;
    16.  het aanvaarden van consultancy-opdrachten door de Beheerder en/of de Investeerders of hun
Verbonden Ondernemingen in Portefeuille Ondernemingen of hun Verbonden Ondernemingen en
het bepalen van de voorwaarden;
    17.  wijzigingen aan de bevoegdheden en/of de regels inzake de werking van de organen (met
uitzondering van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering) van de Vennootschap;
    18.  het goedkeuren van de te hanteren waarderingsmethodiek, en eventuele wijzigingen ervan;
    19.  aanpassingen en wijzigingen van de investeringsstrategie en het investeringsbeleid van de
Vennootschap;
    20.  de goedkeuring van het jaarlijkse Investeringsplan en –budget;
    21.  het uitkeren van de Carried Interest;
    22.  het toestaan van uitzonderingen op de onvervreemdbaarheid van de Aandelen, enige
beslissing inzake het goedkeuringsrecht met betrekking tot enige voorgestelde overdracht van
Aandelen die onderhevig is aan het goedkeuringsrecht;
    23.  elke beslissing (andere dan deze die hierboven vermeld staan), die van aard is het vermogen
van de Vennootschap op substantiële wijze negatief te beïnvloeden en binnen de bevoegdheden van
de raad van bestuur vallen, behoudens investeringen en desinvesteringen in Portefeuille
Ondernemingen, die uitdrukkelijk niet gelden als een Sleutelbeslissing.
Artikel 19. Controle
De controle op het naleven van de regelgeving betreffende private privaks, op de financiële toestand
van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te
geven in deze rekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissaris(sen) is (zijn) herkiesbaar.
HOOFDSTUK VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20. Vergaderingen
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van de maand april
om veertien (14.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
daaropvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Te allen tijde en als het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere algemene
Luik B
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de Statuten inhoudt.
Te allen tijde en als het belang van de vennootschap het vereist kan ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de Statuten te
beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op
enige andere plaats zoals aangeduid in de oproeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangewezen in de oproeping.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
Artikel 21. Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan in
overeenstemming met de toepasselijke, wettelijke vereisten uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze Statuten, eventueel aan de hand van een mededeling op
de vennootschapswebsite, m.n. www.angelwise.be.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 22. Ter beschikking stellen van stukken
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld, met in begrip van de mogelijkheid om de stukken ter beschikking te
stellen op de vennootschapswebsite, m.n. www.angelwise.be.
Artikel 23. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de effectenhouders die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 24. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 25. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 26. Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide Bestuurder of
indien geen Bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering maximum twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen
van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien ten minste
vijftig procent (50%) van alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals uiteengezet in de vorige paragraaf niet wordt gehaald, kan
een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met
de oproepingsvereisten zoals uiteengezet in deze Statuten en zullen besluiten worden genomen in
overeenstemming met dezelfde meerderheidsvereisten als die welke van toepassing waren tijdens
de eerste vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals uiteengezet in de vorige paragraaf niet wordt gehaald tijdens
een dergelijke tweede algemene vergadering, kan een derde algemene vergadering worden
bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de oproepingsvereisten zoals uiteengezet in
Luik B
deze Statuten en zullen de aandeelhouders die aanwezig zijn op een dergelijke nieuwe vergadering
een geldig quorum vormen en geldig kunnen beslissen over alle punten die op de agenda staan met
een gewone meerderheid (of een bijzondere meerderheid zoals voorzien in artikel 29), ongeacht het
aantal aandeelhouders dat aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op dergelijke nieuwe algemene
vergadering, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige, andere
toepasselijke wetten voorzien in een strengere (i. e., hogere) meerderheidsvereiste met betrekking
tot de relevante kwestie die het voorwerp uitmaakt van dergelijke beslissing, of dergelijke kwestie
onderworpen is aan de bijzondere meerderheid zoals voorzien in artikel 29.
Indien de vennootschap maar een aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 28. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op een stem.
Indien de oproeping deze mogelijkheid vermeldt, kan iedere aandeelhouder eveneens per brief of
langs elektronische weg stemmen door middel van de procedure vastgesteld door de raad van
bestuur, dat de vermeldingen zoals verzien in artikel 7:146, §2 WVV, alsook de volgende
vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij
gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt
verzonden aan de Vennootschap en moet ten laatste een werkdag voor de vergadering op de zetel
toekomen.
Artikel 29. Meerderheid
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (dit wil zeggen met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale
aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen (onthoudingen worden niet als uitgebrachte stem
beschouwd)), tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige, andere
toepasselijke wetgeving een strengere (dit wil zeggen hogere) meerderheidsvereiste voorziet met
betrekking tot de relevante kwestie die het voorwerp uitmaakt van dergelijke besluiten, en met
uitzondering van alle besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot een van de
beslissingen zoals hieronder uiteengezet, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
of enige, andere toepasselijke wetgeving een strengere (dit wil zeggen hogere) meerderheidsvereiste
voorziet met betrekking tot de onderstaande beslissingen waarover de algemene vergadering beslist
met de hieronder aangegeven bijzondere meerderheden:
    1.  een wijziging van de Statuten en een verlenging of verkorting van de duur van de
Vennootschap - met een bijzondere meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen in het
algemeen en 75% van de uitgebrachte stemmen binnen elke soort van aandelen, voor zover dit
vereist wordt door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
    2.  aanpassingen aan de Aandeelhoudersovereenkomst - met een bijzondere meerderheid van
80% van alle stemmen;
    3.  de beëindiging van de Beheerovereenkomst - met een bijzondere meerderheid van 90% van
alle stemmen indien de beëindiging gebeurt door de vennootschap zonder goede reden en met 50%
indien dit gebeurt met goede reden, zonder het aandeelhouderschap van de Beheerder of de
Sleutelpersonen mee te tellen; en
    4.  de aanstelling van een nieuwe beheerder - met een bijzondere meerderheid van 75% van alle
stemmen, zonder het aandeelhouderschap van de Beheerder of de Sleutelpersonen mee te tellen.
In het kader van de besluitvorming door de algemene vergadering van aandeelhouders, zal elk
aandeel een (1) stem hebben. Alle soorten aandelen zullen samen stemmen als een (1) soort
aandelen, op een zoals omgezette basis, en niet als een afzonderlijke soort, behalve zoals bepaald
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zonder afbreuk te doen aan de bijzondere
meerderheidsvereisten zoals voorzien in deze Statuten.
Artikel 30. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend dooreen Beheerder Bestuurder individueel of door twee Bestuurders
gezamenlijk.
Artikel 31. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, elektronisch postbericht of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle vennoten met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te
keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
Luik B
rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten
en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te
zijn.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
HOOFDSTUK VII. BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING
Artikel 32. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder kalenderjaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 33. Winstverdeling
Alle aandeelhouders hebben in overeenstemming met de wet recht op winstuitkeringen, waarbij
wordt opgemerkt dat de bedragen die door de vennootschap aan iedere aandeelhouder worden
uitgekeerd, zullen worden vastgesteld op de wijze bedongen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 34. Interimdividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen en mits inachtneming van de uitkeringsregels bedongen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat de raad van
bestuur aan de hand van een staat van activa en passiva die door de commissaris is nagezien, heeft
vastgesteld dat de winst, bepaald overeenkomstig de voorgaande zin, voldoende is om een
interimdividend uit te keren. Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren,
mag niet later worden genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva
is opgesteld. Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van
het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interimdividend mag tot een nieuwe uitkering niet worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interimdividend.
Indien de interimdividenden het bedrag te boven gaan van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
HOOFDSTUK VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35. Verliezen
Wanneer, ingevolge geleden verliezen, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
Wanneer het netto-actief, ingevolge geleden verliezen, gedaald is tot minder dan een vierde (1/4e)
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde (1/4e) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 36. Ontbinding
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik worden uitgesproken door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels die door de wet en de
onderhavige Statuten worden gesteld.
Bij het verstrijken van haar duur (al dan niet na verlenging dan wel verkorting) wordt de
vennootschap in vereffening gesteld.
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
 gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Luik B
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is.
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars hebben alle bevoegdheden die de wet hen toekent, tenzij de algemene vergadering
bij gewone meerderheid van stemmen en onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, anders
besluit. Zij oefenen die machten gezamenlijk uit.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders overeenkomstig de wijze bedongen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Zij zullen zich laten leiden door de waarderingsregels die de "European Private Equity and Venture
Capital Association" (“EVCA”) vooropstelt in de EVCA Guidelines (meer bepaald IPEV-waardering).
Indien er geen unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gezamenlijk overleg een deskundige
aangesteld die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling eveneens
rekening dienen te houden met richtlijnen die de EVCA vooropstelt in de EVCA Guidelines (meer
bepaald IPEV-waardering). De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door
de vennootschap in vereffening gedragen worden.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
De vennootschap mag geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde
vennootschappen na  de beslissing tot ontbinding en invereffeningstelling.
In alle gevallen moeten tijdens de vereffening jaarrekeningen worden opgemaakt. Na aanzuivering
van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het werkelijk volgestorte
kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld, onder voorbehoud van
andersluidende overeenkomsten gesloten tussen de aandeelhouders.
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar die in het
buitenland zijn woonplaats heeft kan, voor de uitvoering van deze Statuten woonplaats kiezen in
België.
De aandeelhouders op naam die in België hun woonplaats hebben zijn verplicht de vennootschap
kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij
geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Artikel 41. Gemeen recht
Voor al wat in deze Statuten niet geregeld is, wordt er verwezen naar de wettelijke bepalingen.
De private privak is onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de regelgeving betreffende private privaks.
Artikel 42. Definities
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de overeenkomst afgesloten tussen de aandeelhouders op
17 december 2021;
“Angelwise Beheer BV” betekent de besloten vennootschap met zetel te Hendrik Van Veldekesingel
150/7, 3500 Hasselt en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0778.700.261;
“BAN Vlaanderen Bestuurder” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12 van deze Statuten;
“Beheerder Bestuurder” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13 van deze Statuten;
“Beheerder” betekent Angelwise Beheer BV;
“Beheerovereenkomst” betekent de beheerovereenkomst afgesloten tussen de Beheerder en de
vennootschap op 17 december 2021;
“Bestuurders” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13 van deze Statuten;
“Carried Interest” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 15 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Centrum voor Ondersteuning van digital Innovatie” of “COI” betekent de vereniging zonder
winstoogmerk, met zetel te Interleuvenlaan 16, 3001 Leuven, België en geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0416.237.094;
“COI Bestuurder” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13 van deze Statuten;
Luik B
“COI Observator” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13 van deze Statuten;
“Controle” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
“Investeerder Bestuurders” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13 van deze Statuten;
“Investeerders” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Investeringsperiode” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13.3 van deze Statuten;
“Kerninvesteerder” betekent PMV en COI;
“Overdracht” betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen wordt
(worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen ten gevolge van de toegestane rechten het
voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken, ongeacht of de aandelen van een specifieke
soort zijn of niet en ongeacht of de overdracht rechtstreeks of onrechtstreeks, te vergeldende titel of
om niet, intervivos of mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch
zonder beperking) een verkoop, een verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene
titel bij fusie of splitsing of inbreng van een algemeenheid of een overdracht na vereffening;
“Mercurius” betekent Adviesbureau Mercurius BV, met maatschappelijke zetel te Luikersteenweg
248, 3500 Hasselt en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0473.962.982;
“Participatiemaatschappij Vlaanderen” of “PMV” betekent de naamloze vennootschap met zetel te
Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, België en geregistreerd bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0455.777.660;
“PMV Bestuurder” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13 van deze Statuten;
“PMV Observator” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13 van deze Statuten;
“REA Aanbod” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.5 van deze Statuten;
“REA Aanvaarding” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.5 van deze Statuten;
“REA Aanbodbrief” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.5 van deze Statuten;
“REA Betrokken Effecten” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.5 van deze Statuten;
“REA Effectieve Datum” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.5 van deze Statuten;
“REA Minimum Prijs” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.5 van deze Statuten;
“REA Overdrager” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.5 van deze Statuten;
“REA Overige Aandeelhouder” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.5 van deze
Statuten;
“Recht van Eerste Aanbod” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.5 van deze Statuten;
“Sleutelpersoon” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Beheerovereenkomst;
“Soort A Aandelen” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 6 van deze Statuten;
“Soort B Aandelen” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 6 van deze Statuten;
“Soort A Bestuurders” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13 van deze Statuten;
“Soort B Bestuurders” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13 van deze Statuten;
“Statuten” betekent de statuten van de vennootschap;
“Toegelaten Overnemer” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.2 van deze Statuten;
“Verbonden Onderneming” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 1:20 e.v. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
“VGR Aanbiedende Aandeelhouder” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6 van deze
Statuten;
“VGR Aangeboden Effecten” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6 van deze Statuten;
“VGR Effectieve Datum” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6 van deze Statuten;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6 van deze
Statuten;
“VGR Kennisgeving” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6 van deze Statuten;
“VGR Koper” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6 van deze Statuten;
“VGR Overige Aandeelhouder” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6 van deze
Statuten;
“VGR Portie” betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht door een VGR Overige
Aandeelhouder, een aantal effecten gelijk aan het totale aantal effecten die worden gehouden door
de relevante VGR Overige Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht,
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het maximum aantal effecten waarvan
de Overdracht is voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouders bij deze Overdracht en
waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal effecten aangehouden door de Aandeelhouder(s),
met dien verstande dat in het geval een voorgestelde Overdracht van effecten leidt tot de situatie
waarin een derde partij of een aandeelhouder ten minste 35% van de bestaande aandelen verwerft,
de VGR Portie gelijk zal zijn aan alle (100%) effecten gehouden door deze VGR Overige
Aandeelhouder;
“VGR Prijs” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6 van deze Statuten;
Luik B
“Volgrecht” heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.6 van deze Statuten;
“Werkdag” betekent elke dag waarop de commerciële banken geopend zijn in België.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
1. VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De Vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. EERSTE BOEKJAAR - EERSTE JAARVERGADERING
Het eerste boekjaar loopt vanaf de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid en wordt afgesloten op
31 december 2022.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de laatste vrijdag van de maand april van het jaar
2023 om 14 uur.
3. DE ZETEL
De partijen beslissen de zetel van de vennootschap te vestigen te Hendrik Van Veldekesingel 150/7,
3500 Hasselt, België.
4. RAAD VAN BESTUUR  
Als eerste bestuurders van de Vennootschap worden benoemd voor een periode van zes jaar te
rekenen vanaf de oprichting:
(a) als Soort B Bestuurders benoemd op voordracht van Angelwise Beheer, voormeld:
- Angelwise Beheer BV, voormeld sub 57., vast vertegenwoordigd door Marc Mommaerts, wonende
te 3500 Hasselt, Schildknapenstraat 24, die hier aanwezig is en zijn mandaat aanvaardt.
- Qunova Projects BV, een besloten vennootschap gevestigd te Sint Annastraat 39, 2990
Wuustwezel en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0536.577.175, vast vertegenwoordigd door Jan Vorstermans, wonende te 2990 Wuustwezel, Sint
Annastraat 39.
(b) als Soort B Bestuurder benoemd op voordracht van BAN Vlaanderen, voormeld:
Adviesbureau Mercurius BV, een besloten vennootschap gevestigd te Luikersteenweg 248, 3500
Hasselt en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0473.962.982,
vast vertegenwoordigd door Reginald Vossen, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 248 die
hier aanwezig is en zijn mandaat aanvaardt.
(c) als Soort A Bestuurder benoemd op voordracht van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV,
voormeld:
De heer Wouter Winnen, wonende te 3300 Tienen, Vianderheuvel 13, die hier aanwezig is en zijn
mandaat aanvaardt.
(d) als Soort A Bestuurders benoemd op voordracht van Centrum voor Ondersteuning van digitale
Innovatie VZW, voormeld:
Centrum voor Ondersteuning van digitale Innovatie VZW, voormeld sub 62., vast vertegenwoordigd
door Hedwig Vergeylen, wonende te 9308 Aalst, Babbelaarstraat 56.
(e) als Soort A bestuurders benoemd op voordracht van de Partijen andere dan Angelwise Beheer,
BAN Vlaanderen, PMV en COI:
- Rik Duyck, voormeld sub 19.
- Cynthia Verswijvel-Cornelissen, voormeld sub 48.
De benoemde bestuurders, met uitzondering van Angelwise Beheer BV,  Adviesbureau Mercurius
BV en Wouter Winnen, worden ter aanvaarding van hun mandaat hier vertegenwoordigd door de
heer VOSSEN Reginald voornoemd, ingevolge onderhandse volmachten waarvan een exemplaar
aan de akte gehecht blijft.
5. BEHEERDER
De partijen benoemen tot gedelegeerd bestuurder overeenkomstig de bepalingen van de
Beheerovereenkomst, de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten:
Angelwise Beheer BV, voormeld, vast vertegenwoordigd door Marc Mommaerts, wonende te 3500
Hasselt, Schildknapenstraat 24, die hier aanwezig is en zijn mandaat aanvaardt.
6.  SLEUTELPERSONEN
De partijen benoemen tot Sleutelpersonen overeenkomstig de bepalingen van de
Beheerovereenkomst, de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten:
- Jan Vorstermans, wonende te 2990 Wuustwezel, Sint Annastraat 39.
- Marc Mommaerts, wonende te 3500 Hasselt, Schildknapenstraat 24.
7. COMMISSARIS
De partijen benoemen tot commissaris:
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises” besloten vennootschap, met
maatschappelijke zetel te Waversebaan 303, 3001 Leuven, BTW BE0870.626.369,
Ondernemingsnummer 0870.626.369 (RPR Leuven), vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert,
bedrijfsrevisor, wordt aangesteld als commissaris van de vennootschap.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering te houden over
Luik B
het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
Aan de commissaris wordt een vaste vergoeding toegekend waarvan het bedrag bij afzonderlijke
overeenkomst is vastgelegd.
8. BEHEERSOVEREENKOMST
De oprichters beslissen tot aanvaarding van de tussen de vennootschap en Angelwise Beheer BV  af
te sluiten Beheersovereenkomst, gedateerd op heden.
9. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
De oprichters beslissen tot aanvaarding van de tussen de vennootschap en alle Partijen af te sluiten 
Aandeelhoudersovereenkomst, gedateerd op heden.
10. OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
De notaris wijst de partijen op artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
voorziet dat zij die in naam van een rechtspersoon in oprichting en vooraleer deze
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, in enigerlei hoedanigheid een verbintenis hebben aangegaan,
persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn, behalve wanneer binnen twee jaar na het ontstaan van de
verbintenis rechtspersoonlijkheid werd verkregen en de rechtspersoon die verbintenis heeft
overgenomen binnen drie maanden na voormelde verkrijging van de rechtspersoonlijkheid.
11. VOLMACHTEN
A. Volmacht aan Foederer DFK
Foederer DFK Accountants CV, met kantoor te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12 is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De comparanten geven volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen van de oorspronkelijke tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- oorspronkelijke tekst der statuten