N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DEPOTTER HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Bruxelles 375
7822 Ath
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte constitutif reçu par le notaire Laurent BARNICH, de résidence à Ath, le vingt-huit mars
deux mille dix-neuf, en cours d’enregistrement, il résulte qu’une société a été constituée par Madame
DEPOTTER Anne Sophie, née à Ath le quatorze juin mil neuf cent septante-quatre, domiciliée à
7860 Lessines, Profond Chemin, numéro 68. Des statuts arrêtés par la fondatrice, il a été extrait :
Article premier - Dénomination
La société adopte la forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : «
DEPOTTER HOLDING ». Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement
des mots « société privée à responsabilité limitée » ou des lettres « S.P.R.L.».
Article deux - Siège social
Le siège social est établi à 7822 Ath, chaussée de Bruxelles, numéro 375. Il pourra être transféré en
tout endroit de Belgique francophone, par simple décision de la gérance qui a tout pouvoir pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour la faire publier aux
annexes du Moniteur belge.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir en tous lieux, en Belgique et à l'étranger,
des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs ou dépôts.
Article trois - Objet
La société a pour objet pour compte propre, tant pour compte de tiers ou en participation, et tant en
Belgique qu’à l’étranger:
1° la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
2° le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
3° l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
4° la présentation de tous services de conseil en matière de gestion administrative.
La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’
immeubles, ainsi que les opérations de promotion associées à la réalisation de magasins de grande
surface.
Elle peut faire toutes opérations de courtage ou de commission ainsi que toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèle.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’apport, de cession, de fusion,
de souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou
simplement utile à la réalisation de son objet en Belgique et à l’étranger.
Elle pourra enfin prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles,
0723943959
Volet B
même hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes est soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article quatre - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article cinq - Capital
Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS. Il est représenté par DEUX
MILLE SEPT CENTS parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/ deux mille sept centième de l’avoir social.
Article six - Souscription et libération
A la constitution, le capital social a été intégralement souscrit par la fondatrice. A la constitution, les
parts sociales ont été chacune entièrement libérées par un apport en nature.
Article sept - Indivisibilité des titres (omis)
Article huit - Registre des associés (omis)
Article neuf - Cession et droit de préemption
Un associé qui désire vendre tout ou partie de ses parts sociales devra, sauf s’il en est dispensé par
les autres associés, en informer ceux-ci par lettre recommandée avec accusé de réception, en
indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts concernées et le prix qui lui est
offert.
Si l'un des associés désire exercer son droit de préemption, il devra aviser le cédant dans les huit
jours de la réception de l'envoi recommandé dont question à l'alinéa précédent qu'il est disposé à
acheter l'intégralité des parts que le cédant avait l'intention de vendre, au prix indiqué.
Le droit de préemption ne pourra porter sur une partie seulement des parts proposées à la vente.
Si plusieurs associés sont amateurs des parts, ils devront se les répartir au prorata du nombre des
parts déjà possédées par chacun d'eux.
Article dix - Cession et transmission des parts
La cession entre vifs et la transmission, pour cause de mort, des parts d'un associé sont soumises, à
peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble au moins les
quatre cinquièmes des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
Cet agrément n'est pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit des
associés. Il est indispensable dans tous les autres cas.
Article onze - Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il est
référé aux dispositions de la loi sur les sociétés.
Dans les cas rentrant dans les prévisions de cette loi, le prix des parts sociales sera, à défaut
d'accord entre parties, fixée à dire d'expert, les parties pouvant s'entendre sur la désignation d'un
collège d'experts.
A défaut d'accord sur le choix du ou des experts les nominations seront faites par Monsieur le
Président du Tribunal d’entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
Le ou les experts détermineront le prix de vente des parts sociales sur la base de leur valeur telle
qu'elle résultera des derniers comptes annuels de la société, clôturés au moment des faits donnant
lieu au rachat, en tenant compte des plus-values et moins-values occultes et des éléments
incorporels tels que la firme, la clientèle non actés dans ces comptes.
Ils devront faire connaître le résultat de leur évaluation dans le mois de leur nomination, sous peine
de déchéance. Leur décision sera définitive et non susceptible d'appel.
L'associé acquéreur pourra, s'il offre des garanties suffisantes et moyennant paiement net d'impôts
de l'intérêt légal, à compter du jour de l'achat, se libérer par des versements mensuels égaux, mais
sans que le délai ainsi accordé puisse dépasser une année. Les parts ainsi achetées seront
incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si plusieurs associés sont en compétition pour l'achat des parts offertes en vente, celles-ci sont
réparties entre eux au prorata du nombre de parts possédées par chacun d'eux au jour de l'achat;
dans la mesure où cette répartition serait impossible, l'attribution est réglée par la voie du sort.
Article douze - Héritiers, légataires, créanciers et ayants-droit (omis)
Article treize - Gérance
La société sera administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale des associés qui fixera leur nombre ainsi que la durée de leur mandat, et pourra les
révoquer en tout temps.
Article quatorze - Pouvoirs
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social
sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Article quinze - Délégation spéciale
Volet B
Le ou les gérants peuvent, agissant individuellement, déléguer certains de leurs pouvoirs, y compris
la gestion journalière de la société, à telles personnes désignées par eux, associées ou non, et
instituer des mandataires pour des objets spéciaux et déterminés.
A moins de délégation spéciale, donnée par les gérants, tous actes engageant la société, tous
pouvoirs et procurations sont signés par un gérant.
Les signatures des gérants, des directeurs ou des fondés de pouvoirs doivent être précédées ou
suivies immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Article seize - Rémunération des gérants (omis)
Article dix-sept - Intérêt opposé (omis)
Article dix-huit – Contrôle (omis)
Article dix-neuf - Réunion
Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Sauf les exceptions prévues par les
présents statuts ou imposées par la loi, l'assemblée générale statue à la majorité absolue des voix
valablement exprimées, quel que soit le nombre des parts sociales.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social le dernier vendredi du mois de
juin, à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit être convoquée à la demande d'un ou de plusieurs associés représentant le
cinquième au moins du capital social.
Toute assemblée générale se tiendra au siège social ou dans tout local désigné dans les avis de
convocation ou convenu entre tous les associés.
Article vingt - Convocations
Les convocations pour toutes les assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites huit
jours francs avant l'assemblée par lettre recommandée adressée à chaque associé. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article vingt et un - Présidence, voix et procès-verbaux (omis)
Article vingt-deux - Exercice comptable
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Article vingt-trois - Affectations et prélèvements
Le bénéfice net de l'exercice à affecter est constaté conformément à la législation sur la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent ou davantage pour être affectés à la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds
aura atteint le dixième du capital social.
Le restant du bénéfice après prélèvement sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs
parts sociales respectives, chaque part conférant un droit égal. Aucune distribution ne peut être faite
si l'actif net, tel que défini par la loi était inférieur au montant du capital libéré, augmenté des réserves
indisponibles.
Toutefois, les associés pourront décider en assemblée générale que tout ou partie de ce solde sera
affecté à la création ou à l'alimentation d'un fonds de réserve extraordinaire ou à l'attribution de
tantièmes au profit du ou des gérants ou sera reporté à nouveau.
Article vingt-quatre - Liquidation
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins du ou des gérants en
exercice, à moins que l'assemblée générale des associés ne désigne, à cet effet, un ou plusieurs
liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les émoluments s'il y a lieu.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, servira à
rembourser les parts sociales à concurrence de leur montant de libération. Le surplus sera partagé
entre les associés suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.
SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
Les deux mille sept cents parts sociales formant l'intégralité du capital social fixé à DEUX MILLIONS
SEPT CENT MILLE EUROS sont souscrites par Madame DEPOTTER Anne Sophie, préqualifiée.
La comparante prie le notaire soussigné d'acter que toutes les parts formant le capital social sont
libérées, à l’instant par un apport en nature.
La comparante déclare apporter à la société présentement constituée les éléments suivants, pouvant
être décrits et valorisés comme suit : 499 actions de la société anonyme « Etablissements Depotter »
ayant son siège social à 7822 Ath (Meslin-l’Evêque), chaussée de Bruxelles, 375, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0421.101.645, pour une valeur de DEUX
MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (2.700.000 EUR).
La comparante remet à l’instant au notaire instrumentant :
- le rapport spécial du fondateur prescrit par l’article 219 du Code des sociétés daté du 26 mars
Volet B
2019;
- le rapport établi le vingt-six mars deux mille dix-neuf par le réviseur d’entreprise, Xavier DOYEN de
la société privée à responsabilité limitée « MAZARS REVISEURS D’ENTREPRISES SCCPRL » ;
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Les contrôles auxquels nous nous sommes livrés sont conformes aux normes de révision de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises, particulièrement les normes relatives au contrôle des apports et
quasi-apports.
« Le fondateur est responsable de l’évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination
du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de l’examen des conditions de l’apport en nature effectué à la constitution de la SPRL
DEPOTTER HOLDING par Madame Anne-Sophie Depotter, nous sommes en mesure d’attester, en
application de l’article 219 du Code des sociétés,
 que la description de l’apport contenue dans le présent rapport, soit 499 actions de la SA
ETABLISSEMENTS DEPOTTER, répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 que le mode d’évaluation adopté est justifié par les principes de l’économie d’entreprise ;
 que la valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation (2.700.000 EUR), correspond au moins à la
rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l’apport effectué par
Madame Anne-Sophie Depotter, soit un montant de 2.700.000 EUR équivalant au nombre (2.700
parts sociales) et au pair comptable (1.000 EUR) des parts sociales de la SPRL DEPOTTER
HOLDING attribuées à l’apporteur, entièrement souscrites et libérées.
« Notre mission ne vise pas à nous prononcer sur la juste valeur de la société dont les actions sont
apportées au capital de la SPRL DEPOTTER HOLDING, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération. Elle consiste particulièrement à s’assurer que l’apport en nature n’est pas surévalué dans
les conditions et le contexte envisagés. Bruxelles le 26 mars 2019».
Le notaire instrumentant déclare que toutes les formalités prévues par la loi ont été ainsi respectées,
que la société a dès à présent à sa disposition les apports qui lui ont été faits et que le capital peut
être considéré comme intégralement souscrit et libéré.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES
Le premier exercice social commencera au jour de la constitution et se terminera le trente et un
décembre de l'an deux mille dix-neuf ;
    1.  La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin
deux mille vingt ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant ;
    2.  Il n'est pas nommé de commissaire réviseur ;
    3.  Madame DEPOTTER Anne Sophie, comparante ci-avant qualifiée, est nommée en qualité de
gérante pour une durée indéterminée. Elle déclare accepter ce mandat. Elle pourra engager la
société sans limitation, comme il est dit à l'article 14 des statuts.
Déposé en même temps : expédition de l’acte constitutif.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, Notaire.