Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : AIM Accountants
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Krommewege 24 bus D2.4
 : 9990 Maldegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte opgemaakt door Meester Günther Pauwels, notaris met standplaats Lievegem
(Waarschoot), op  8 mei 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
1/De commanditaire vennootschap “IMPALA” met zetel te 9950 Lievegem, Kerkstraat 45.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als ondernemingsnummer
0477.080.642.
2/De commanditaire vennootschap “TACC+” met zetel te 9920 Lievegem, Brouwerijstraat 29.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als ondernemingsnummer
0712.978.011.
3/De commanditaire vennootschap “Boekhouding de Jonge” met zetel te 9990 Maldegem, Jef
Tinellaan 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer
0747.558.907.
4/De commanditaire vennootschap “Kantoor Schram” met zetel te 9991 Maldegem, Adegem,
Deisterweg 15. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als
ondernemingsnummer 0705.982.232.
vanaf 8 mei 2024 een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, met als benaming “AIM Accountants”, te 9990 Maldegem, Krommewege 24 D2.4 en
met een aanvangsvermogen van zestig duizend euro (€ 60.000,00).
Financieel plan
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte hebben de comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichter, aan ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap overhandigd,
opgemaakt op 27 februari 2024, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten
vennootschap wordt verantwoord en waarbij wordt aangetoond dat het eigen vermogen van de
vennootschap voldoende toereikend is om de voorgenomen bedrijvigheid uit te oefenen.
Inschrijving
De oprichters verklaren dat naar aanleiding van de oprichting in totaal zes duizend (6.000) aandelen
zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven.
De aandelen worden opgesplitst in vier categorieën, zijnde:
-duizend vijfhonderd (1.500) aandelen categorie A1 (“A1-aandelen”),
-duizend vijfhonderd (1.500) aandelen categorie A2 (“A2-aandelen”),
-duizend vijfhonderd (1.500) aandelen categorie A3 (“A3-aandelen”),
-duizend vijfhonderd (1.500) aandelen categorie A4 (“A4-aandelen”).
Indien een A-aandeelhouder (aandeelhouder van aandelen uit categorie A1, A2, A3 of A4) aandelen
verwerft van een andere A-categorie, dan zullen de overgenomen aandelen op het ogenblik van de
overdracht van rechtswege worden omgezet naar de A-categorie waarvan de overnemende a-
aandeelhouder reeds eigenaar was. Bij alle overdrachten van aandelen zullen de aandelen
toegewezen blijven aan de categorie van aandelen waartoe zij behoren, tenzij de algemene
vergadering besluit, volgens de besluitregels voorzien voor een statutenwijziging, de overgedragen
aandelen toe te wijzen aan een andere categorie van aandelen.
Aan alle categorieën van aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen verbonden zijn, tenzij
uitdrukkelijk anders is gespecifieerd in onderhavige statuten
1009372892
Op de uitgegeven aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven tegen een prijs van tien euro (€
10,00) per aandeel als volgt:
-door de commanditaire vennootschap “IMPALA”, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd,
wordt ingeschreven op duizend vijfhonderd (1.500) A1 aandelen, hetzij voor een totaal bedrag van
vijftien duizend euro (€ 15.000,00).
-door de commanditaire vennootschap “TACC+”, voormeld en vertegenwoordigd zoals gezegd, wordt
ingeschreven op duizend vijfhonderd (1.500) A2 aandelen, hetzij voor een totaal bedrag van vijftien
duizend euro (€ 15.000,00).
-door de commanditaire vennootschap “Boekhouding de Jonge”, voormeld en vertegenwoordigd
zoals gezegd, wordt ingeschreven op duizend vijfhonderd (1.500) A3 aandelen, hetzij voor een totaal
bedrag van vijftien duizend euro (€ 15.000,00).
-door de commanditaire vennootschap “Kantoor Schram”, voormeld en vertegenwoordigd zoals
gezegd, wordt ingeschreven op duizend vijfhonderd (1.500) A4 aandelen, hetzij voor een totaal
bedrag van vijftien duizend euro (€ 15.000,00).
Samen: zes duizend (6.000) aandelen, waarvan 1.500 A1-aandelen, 1.500 A2 aandelen, 1.500 A3
aandelen en 1.500 A4-aandelen, voor een totaal bedrag van zestig duizend euro (€ 60.000,00).
De oprichters hebben verklaard en bevestigd dat het totaal bedrag der stortingen, bedragend zestig
duizend euro (€ 60.000,00), werd gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de
vennootschap in oprichting bij de KBC te Maldegem.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat hem door de oprichters
een bankattest werd overhandigd gedateerd op 25 maart 2024.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een bedrag van zestig duizend
euro (€ 60.000,00).
De door de oprichters gedane inbrengen zullen geboekt worden op een statutair beschikbare eigen
vermogensrekening.
De oprichters verklaren dat de statuten van de vennootschap vastgesteld worden als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap heeft als benaming “AIM Accountants”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied door een eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
dat alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetel, agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de werkzaamheden van een accountant / fiscale accountant,
gecertificeerd accountant, gecertificeerde belastingadviseur, gecertificeerd accountant, evenals het
uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
-de vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementair bepalingen eigen aan
het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel uitmaakt, zoals:
-de boekhouding en de boekhoudkundige diensten organiseren en advies verstrekken inzake de
boekhoudkundige organisaties bij ondernemingen.
-het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen terzake.
-het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken
van de rekeningen.
-alle boekhoudstukken nazien en corrigeren die niet leiden tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven.
-de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen vanuit
het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s die niet leidt tot een attestering of
een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven.
-zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen.
-elke opdracht bedoeld in de punten 4 tot en met 6 uitgevoerd door een gecertificeerd accountant,
andere dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven.
-andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant.
-het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden.
-het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen.
-het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten.
-het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel uitmaakt, zoals:
-juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar.
-het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden.
-het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen.
-het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen
van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
-activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep.
-uitoefening van activiteiten van syndicus.
-het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA).
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen
waarvan het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening
van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar
beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op
haar van toepassing is.
De vennootschap heeft in ondergeschikte orde als voorwerp: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welke intellectueel recht, zoals,
doch niet beperkt tot, merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig
andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp.
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige getuigschriften hebben, kunnen zij de hiervoor beschreven activiteiten en
van de daarmee in verband staande activiteiten uitoefenen. Een stagiair (gecertificeerd) accountant
is beperkt tot de uitoefening van de werkzaamheden van een accountant (-fiscalist).
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Er werden door de vennootschap zes duizend (6.000) aandelen uitgegeven zonder aanduiding van
nominale waarde.
De aandelen zijn opgesplitst in vier categorieën, zijnde:
-duizend vijfhonderd (1.500) aandelen categorie A1 (“A1-aandelen”),
-duizend vijfhonderd (1.500) aandelen categorie A2 (“A2-aandelen”),
-duizend vijfhonderd (1.500) aandelen categorie A3 (“A3-aandelen”),
-duizend vijfhonderd (1.500) aandelen categorie A4 (“A4-aandelen”.
Alle aandelen hebben dezelfde waarde, hebben dezelfde stemrechten en hebben dezelfde rechten in
de verdeling van de winst en/of van het liquidatiesaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht.
De onderschreven aandelen en nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort,
tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld – Instandhouding vermogen – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe
aandelen – Recht van voorkeur.
§ 1. Geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening is niet vatbaar voor uitkering aan de
aandeelhouders, behalve mits het voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten voorgeschreven
voor het wijzigen van de statuten.
§ 2. Opvragen nieuwe middelen.
De algemene vergadering kan beslissen nieuwe fondsen op te vragen om de middelen waarover de
vennootschap beschikt te verhogen.
De inbrengen die gebeuren na de oprichting kunnen al dan niet vergoed worden met de uitgifte van
nieuwe aandelen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
§ 3. Instandhouding vermogen
De gedane inbrengen kunnen aan de aandeelhouders worden uitgekeerd. Een statutenwijziging is
noodzakelijk indien de uitkering gepaard gaat met een vermindering van het aantal aandelen of met
een wijziging van het bedrag van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. In de andere
gevallen wordt de beslissing genomen door de algemene vergadering.
Elke uitkering aan de aandeelhouders moet worden voorafgegaan door een dubbele test teneinde te
garanderen dat de uitkering de financiële situatie van de vennootschap niet in gevaar brengt. Zowel
voor het uitvoeren van de balanstest als voor het uitvoeren van de liquiditeitstest dient gehandeld te
worden volgens de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§ 4. Uitgifte nieuwe aandelen – algemeen.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen goed te keuren. Dit besluit wordt bij
authentieke akte vastgesteld.
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die aan de voorwaarden
voldoen om aandeelhouder te worden als bedoeld in artikel 13, tweede lid van deze statuten.
Er dient daarbij te worden voldaan aan de verslagverplichting van artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij evenwel een mogelijkheid tot afstand is voorzien in § 2
van dat artikel.
De gelden moeten voor de akte van bijkomende uitgifte van aandelen bij storting of overschrijving
worden gedeponeerd op een bijzondere rekening ten name van de vennootschap, bij een financiële
instelling bedoeld in artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er werd overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:134 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen statutaire bevoegdheidsdelegatie toegekend aan het
bestuursorgaan om nieuwe aandelen uit te geven.
§ 5. Voorkeurrecht.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend
gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling
van de inschrijving.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt
evenredig met het aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail en per aangetekende post.
Indien dit recht niet geheel wordt uitgeoefend, dan worden overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze gehandeld tot de uitgifte volledig is geplaatst
of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:130 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is het bestaande aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker, en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders
tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen.
De nieuwe verkregen aandelen behoren dan in volle eigendom toe aan de naakte eigenaar.
§ 5. Uitgifte van nieuwe aandelen – inschrijving buiten het voorkeurrecht.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door personen die de vereiste professionele hoedanigheid bezitten bepaald in artikel
13, tweede lid van deze statuten, en die de goedkeuring bekomen van ten minste drie vierden (3/4)
van het totaal door de vennootschap uitgegeven aandelen, bezitten.
Artikel 8. Uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen.
§ 1. Uittreding
Overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben de aandeelhouders het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen.
De aandeelhouder die wenst uit te treden is, op straffe van niet ontvankelijkheid, gehouden dit mede
te delen bij middel van een aangetekende brief aan het bestuursorgaan en bij middel van een e-mail
aan het e-mailadres van de vennootschap (vermeld in de Kruispuntbank voor Ondernemingen).
De uittreding kan niet geweigerd worden, met dien verstande dat:
-dergelijke uittreding van de oprichters pas met ingang van het derde (3de) boekjaar na de oprichting
is toegelaten;
-de aandeelhouders slechts kunnen uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar;
-een aandeelhouder met al zijn aandelen uittreedt waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
-de uittreding uitwerking heeft op de laatste dag van de zesde (6de) maand van het boekjaar;
-het scheidingsaandeel wordt uitbetaald binnen het jaar nadat het bedrag ervan werd vastgesteld,
hetzij door overeenkomst van alle partijen, hetzij wanneer het op bindende wijze werd vastgesteld
door de onafhankelijke deskundige;
-het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij een uittreding vatbaar voor uitkering dient te
zijn; indien het scheidingsaandeel ten gevolge van de toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet of niet geheel kan worden uitgekeerd,
wordt het recht op betaling ervan opgeschorst totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten; het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt dan uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan de
aandeelhouders; op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
De uittredingen en de daaruit voorvloeiende statutenwijzigingen worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Het scheidingsaandeel wordt voor de toepassing van de uittreding ten laste van het
vennootschapsvermogen, bepaald op basis van de door de algemene vergadering goedgekeurde
jaarrekening van het boekjaar waarin de uittreding plaatsvindt (hierna “Refertejaarrekening
genoemd).
Het scheidingsaandeel moet steeds ten minste gelijk zijn aan het bedrag van de voor deze aandelen
werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zoals die blijkt uit de Refertejaarrekening.
Het scheidingsaandeel wordt als volgt begroot:
-De waarde van de aandelen wordt bepaald op basis van het deel dat door de te waarderen
aandelen wordt vertegenwoordigd in het ‘gecorrigeerd eigen vermogen’.
-Het “gecorrigeerd eigen vermogen” wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
Referentiejaarrekening (rubriek ‘10/15’, te vermeerderen met de “netto latente meerwaarde op de
terreinen en gebouwen”. Er zullen geen andere latente meer- of minderwaarden, noch over- of
onderschatting van activa of passiva in rekening gebracht kunnen worden.
-Voor het bepalen van de “netto latente meerwaarde op de terreinen en gebouwen”, zal uitgegaan
worden van de normale verkoopwaarde van de onroerende goederen, eigendom van de
vennootschap. Indien de aandeelhouders het niet eens zijn over de normale verkoopwaarde ervan,
dan zal deze vastgesteld worden door een onafhankelijke deskundige, aan te wijzen door de
aandeelhouders in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de aan te stellen
deskundige, door een landmeter-expert aan te stellen door de bevoegde rechtbank op verzoek van
de meest gerede partij.
-Van de op die manier bekomen verkoopwaarde zal vervolgens de boekwaarde van de werken die
door de vennootschap in haar hoedanigheid van huurder aan de gebouwen werden gedaan (zoals
die blijkt uit haar laatst goedgekeurde jaarrekening), worden afgetrokken. De bruto latente
meerwaarde wordt vervolgens bekomen door ook de boekwaarde van de terreinen en gebouwen
(zoals die blijkt uit de Refertejaarrekening) in mindering te brengen. De “netto latente meerwaarde op
de terreinen en gebouwen” wordt tenslotte bekomen door een belastingdruk, gelijk aan het geldend
tarief van de vennootschapsbelasting, in mindering te brengen.
-Ingeval de uittreding plaatsvindt binnen de eerste vijf jaar na de toetreding van de aandeelhouder tot
de vennootschap, wordt de bekomen waarde bovendien verminderd met 15 % per jaar dat de
uittredende aandeelhouder nog verwijderd is van de datum waarop hij of zij vijf jaar aandeelhouder
zou zijn van de vennootschap. Elk onvolledig jaar dat de uittredende aandeelhouder nog verwijderd
is van de datum waarop hij of zij vijf jaar aandeelhouder zou zijn van de vennootschap, wordt als een
volledig jaar beschouwd.
Voor de toepassing van het vorige lid worden volgende periodes gelijkgesteld met periodes waarin
de uittredende aandeelhouder aandeelhouder was:
• Ingeval de uittredende aandeelhouder een rechtspersoon is: de periode waarin de aandeelhouder,
wiens aandelen de uittredende aandeelhouder-rechtspersoon heeft verkregen, aandeelhouder was
(waren), op voorwaarde dat die aandeelhouder op het ogenblik van de uittreding de controle, zoals
gedefinieerd in artikel 1:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft (hebben) over de
uittredende aandeelhouder-rechtspersoon en erin ook een bestuursmandaat bekleedde.
• Ingeval de uittredende aandeelhouder een natuurlijke persoon is: de periode waarin de
aandeelhouder, wiens aandelen de uittredende aandeelhouder-natuurlijke persoon heeft verkregen,
aandeelhouder was, op voorwaarde dat die aandeelhouder een rechtspersoon is of was en de
uittredende aandeelhouder-natuurlijke persoon zijn of haar aandelen heeft verkregen:
-ofwel ingevolge een toebedeling van het vereffeningssaldo van die aandeelhouder-rechtspersoon.
-ofwel ingevolge een aankoop jegens die aandeelhouder-rechtspersoon op voorwaarde dat de
uittredende aandeelhouder-natuurlijke persoon op het ogenblik van die aankoop de controle, zoals
gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
had over de uittredende aandeelhouder-rechtspersoon en erin ook een bestuursmandaat bekleedde.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de concrete begroting van het
scheidingsaandeel, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de aan stellen deskundige, door een accountant aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke
instantie op verzoek van de meest gerede partij. Bij het vaststellen van de waarde zal de deskundige
zich strikt aan voormelde afspraken inzake waardering van het scheidingsaandeel houden.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, zullen de kosten met betrekking tot de
deskundigen in het kader van de waardering van de aandelen, in gelijke delen (per hoofd) verdeeld
worden over de betrokken partijen.
§ 2. Uitsluiting
Overeenkomstig de voorschriften van artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is de algemene vergadering bevoegd een aandeelhouder uit te sluiten om een
gegronde reden, dit in het belang van de vennootschap en met respect voor de goede trouw, waarbij
de uitgesloten aandeelhouder recht heeft op een scheidingsaandeel.
Worden tevens – elk op zichzelf – beschouwd als redenen die de uitsluiting ten laste van het
vennootschapsvermogen rechtvaardigen:
-overlijden;
-faillissement;
-kennelijk onvermogen;
-vereffening of onbekwaamverklaring;
-wanneer de aandeelhouder niet langer beantwoordt aan de statutair vereisten om aandeelhouder te
zijn;
-het begaan van een zware deontologische fout die ernstige schade heeft toegebracht aan de
vennootschap of het herhaaldelijk maken van zware deontologische fouten.
-indien de aandeelhouder tevens een (gedelegeerd) bestuurder is: het miskennen van diens
bestuurs- of vertegenwoordigingsbevoegdheden aangaande een rechtshandeling met een waarde
van meer dan tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00), spijts na eerdere dergelijke miskenning
aangemaand te zijn door de vennootschap of door een andere bestuurder, met een aangetekend
schrijven en per e-mail, maar daaraan dus geen gevolg te hebben gegeven.
Het scheidingsaandeel wordt begroot zoals het scheidingsaandeel zou worden begroot bij uittreding
ten laste van het vennootschapsvermogen. (§ 1 van dit artikel).
TITEL III. HOEDANIGHEID
Artikel 9. Hoedanigheid
De Raad van het Instituut kan de toekenning van hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren
wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat
de onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid ven de bekwaamheid van de rechtspersoon in het
gedrang wordt gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van volgende gevallen:
1/wanneer een beroepsbeoefenaar als aandeelhouder, bestuurder of een lid van het directiecomité
dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan één van
de hierna vermelde voorwaarden:
-onderdaan zijn van een lidstaat.
-niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten.
-niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van
artikel XX.173, § 3 van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk te zijn
gesteld geweest voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing
van XX.225 of .227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd te zijn geweest een
onderneming uit te baten met toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een
eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek.
-geen, zelfs voorwaardelijke, gevangenisstraf van ten minste drie maanden te hebben opgelopen
voor een van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 22 van 24 oktober
1934 waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde
ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken
de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20
september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het Wetboek van economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2
en zijn uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving.
2/wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersoon, als aandeelhouder of als lid
van het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
-failliet werd verklaard.
-het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie.
-gerechtelijk ontbonden werd.
-het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in
België, in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in
kracht van gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een
geldboete van ten minste duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00), in voorkomend geval, te verhogen
met de wettelijke opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in een lidstaat of een derde land.
3/wanneer een aandeelhouder, bestuurder of een lid van het directiecomité die beroepsbeoefenaar is
en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een beroepsactiviteit uitoefent die
onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de beroepsbeoefenaar.
TITEL IV. EFFECTEN.
Artikel 10. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij zijn onderverdeeld in vier categorieën: A1, A2, A3 en A4.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Derden krijgen via gerechtelijke weg inzage in het register indien zij kunnen bewijzen dat zij een
rechtmatig belang hebben bij deze inzage.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische
vorm zal gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de
vennootschap en van derden, vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders kunnen certificaten van deze inschrijvingen worden afgegeven.
Artikel 11. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Voor deze effecten geldt dezelfde regeling als voor de uitgegeven aandelen.
Artikel 12. Ondeelbaarheid van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in een testament of in de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden ingeval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de er aan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 13. Overdracht van aandelen en effecten.
Onder ‘overdracht’/’overdragen’ wordt begrepen: de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet
ten bezwarende titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand gegeven of in pand
aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en
elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen tot
voorwerp heeft of kan hebben of die aandelen op enige wijze met een zakelijk recht bezwaart of kan
bezwaren. Met een ‘overdracht’/’overdragen’ wordt eveneens gelijkgesteld een wijziging van de
controle (met name de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks, over een vennootschap in
de zin van artikel 1:14 en volgende Wetboek van vennootschappen en verenigingen) binnen een
aandeelhouder/effectenhouder. Elke overdracht van aandelen mortis causae geldt eveneens als
‘overdracht’/’ overdragen’.
Omtrent de hoedanigheid van aandeelhouders, dienen alle wettelijke en reglementaire bepalingen
nageleefd te worden die gelden voor de professionele vennootschappen van accountants en
belastingconsulenten. De aandelen kunnen in het bijzonder enkel worden overgedragen onder
levenden / overgaan wegens overlijden aan een persoon die beschikt over een titel van accountant,
fiscaal accountant, gecertificeerd accountant of belastingadviseur en die derhalve ingeschreven is op
de tableau bij het ITAA, en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden.
Voor de overdrachten en overgangen van aandelen die voldoen aan de hiervoor vermelde
voorwaarde gelden de volgende regels:
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze het geheel of een deel van zijn
aandelen vrij overdragen.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen moet, op straffe van nietigheid,
de goedkeuring bekomen van ten minste drie vierden (3/4) van de aandeelhouders in het bezit van
minstens drie vierden (3/4)van het totaal door de vennootschap uitgegeven aandelen, na aftrek van
de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij per aangetekende post en per e-mail
op het e-mailadres van de vennootschap, (vermeld in de Kruispuntbank voor Ondernemingen) met
aanduiding van de naam, voornamen en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het
aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen elf dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende post en op het door de aandeelhouder aan de
vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij het een schriftelijk negatief of positief antwoord
vraagt binnen de vijftien daten en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun
antwoord te versturen zoals voorzien, zullen geacht worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief en per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap worden verstuurd.
Ten laatste elf dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan per aangetekende post en per e-mail aan de
overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Alle termijnen lopen vanaf postdatum.
De erfgenamen en legatarissen die krachtens deze statuten geen aandeelhouder kunnen worden
dan met goedkeuring, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, van de
aandeelhouders die zich verzetten (om een andere reden dan het feit dat de voorgestelde overnemer
niet voldoet aan de vereiste hoedanigheid bepaald in het tweede lid van dit artikel), eisen dat zij de
aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige
wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft
ten laste van de overnemer(s), naar evenredigheid met het door iedere overnemer verworven aantal
aandelen als er meer dan één overnemer is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring
van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
In geval van overdracht ten kosteloze titel zal de prijs waartegen het voormelde voorkooprecht zal
worden uitgeoefend, steeds door een deskundig worden vastgesteld, die wordt aangesteld zoals
hierboven beschreven. De deskundige zal dan de prijs bepalen aan de hand van de gebruikelijke
waarderingsmethodes, gebaseerd op een gewogen gemiddelde van de substantiële waarde en de
rendementswaarde van de vennootschap, waarbij zal worden gespecifieerd welk gewicht aan ieder
van de gebruikte waarderingsmethodes toekomt in het licht van de aard van de onderneming, doch
alleszins met als minimum de geactualiseerde substantiële waarde van de vennootschap.
Indien de tegenprestatie in het kader van een overdracht, niet bestaat uit geld en niet eenvoudig en
objectief in geld waardeerbaar is, zoals in geval van ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een
vennootschap, een onverdeeldheid…enzovoort), afstand, uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving,
inpandgeving of eender welke andere transactie waarbij de tegenprestatie niet bestaat uit geld en
niet eenvoudig en objectief in geld waardeerbaar is, zal de prijs bepaald worden zoals hiervoor
voorzien in geval van een overdracht ten kosteloze titel.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
Ingeval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of door een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
De eigendom van de betrokken aandelen wordt slechts overgedragen op het ogenblik vanaf de
effectieve betaling.
Onverminderd alle andere sancties van gemeen recht, is elke overdracht van aandelen met
miskenning van onderhavige statutaire bepalingen nietig, minstens niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, noch aan de aandeelhouders. Naleving hiervan zal kunnen afgedwongen worden
zowel tegen de overdrager als de overnemer.
TITEL V. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die aandeelhouder dienen te zijn.
Indien meerdere bestuurders worden benoemd, moet de meerderheid van hen bestaan uit personen
ingeschreven bij het Instituut (ITAA) of door rechtspersonen die door het Instituut erkend zijn en/of
personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de
hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurder(s) worden benoemd met of zonder beperking van duur en, indien zij worden benoemd
in de statuten, kunnen zij de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Inzake de benoeming van bestuurders geldt de volgende voordrachtregeling:
-Eén bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de
kandidaat/kandidaten die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de A1-aandelen (zijnde
de A1-Bestuurder.
-Eén bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de
kandidaat/kandidaten die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de A2-aandelen (zijnde
de A2-Bestuurder.
-Eén bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de
kandidaat/kandidaten die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de A3-aandelen (zijnde
de A3-Bestuurder.
-Eén bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de
kandidaat/kandidaten die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de A4-aandelen (zijnde
de A4-Bestuurder.
Het voorgaande geldt niet indien de enige voorgedragen kandidaat voor een categorie, eerder al
bestuurder was van de vennootschap, doch de algemene vergadering die bestuurder al rechtsgeldig
heeft ontslagen.
Indien het aantal aandelen van een A-categorie daalt onder de grens van tien (10) procent van de
totaliteit van de aandelen uitgegeven door de vennootschap, vervalt het voordrachtrecht van de
aandeelhouder van die A-categorie.
De op de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van de betrokken
aandelen categorieën zullen bij de aanvang van de beraadslaging over de benoeming van nieuwe
bestuurders de kandidaat/kandidaten voordragen, waarvan de vergadering gehouden is de
titularissen van de aan deze categorie toekomende mandaten te verkiezen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een A1-, A2-, A3- of A4-Bestuurder, dient de
algemene vergadering geen bestuurder voor die respectievelijke aandelencategorie te benoemen,
doch wel bij een eventuele navolgende opdracht. Op tijdig verzoek van een aandeelhouder van de A-
categorie zal het bestuur de voordracht en de benoeming van dergelijke bestuurder op de agenda
van de algemene vergadering plaatsen. Het verzoek moet tijdig zijn in acht genomen de termijnen
die het bestuursorgaan zelf in acht moet nemen; voor een gewone algemene vergadering moet het
verzoek aldus ten minste 22 dagen ervoor worden gericht aan het bestuursorgaan.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurders die geen lid zijn van het Instituut of welke niet door het
Instituut erkend zijn, mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of
indirect, de onafhankelijkheid van de beroepsbeoefenaar in het gedrang kan brengen in de uitvoering
van zijn opdrachten namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurders die die geen lid zijn van het Instituut of welke niet door
het Instituut erkend zijn, heeft (hebben) mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd accountant, van
gecertificeerd belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant voeren noch enige activiteit
namens en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in
het openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/ rechtspersoon heeft gegeven dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke
persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en hij is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurder aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college dat zal beraadslagen en beslissen
conform hetgeen zal bepaald worden in het intern reglement.
Nochtans zal voor alle onroerende verrichtingen, voor alle kredieten of leningen, voor elke
hypotheek- of zekerheidsstelling, voor elke authentieke akte, voor elke deelneming aan de oprichting
van of aan de inbreng in vennootschap de goedkeuring van alle bestuurders noodzakelijk zijn.
Het bestuur mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering heeft voorbehouden.
Het bestuur kan om haar werking te organiseren voorzien in een intern reglement. Elke wijziging aan
het intern reglement zal worden medegedeeld aan de aandeelhouders.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er minstens twee bestuurders benoemd zijn, dan zal de vennootschap jegens derden, in en
buiten rechte, als eiser of verweerder worden vertegenwoordigd door minstens twee gezamenlijk
handelend bestuurders, elk een A1-, A2-, A3- of A4-Bestuurder, en samen optredend, voor alle
handelingen die een waarde van zevenhonderd vijftig euro (€ 750,00) te boven gaan. Voor
handelingen met een waarde tot zevenhonderd vijftig euro (€ 750,00) is elke bestuurder
vertegenwoordigingsbevoegd.
De enige bestuurder of het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurders al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering besluit dat het mandaat wordt bezoldigd, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding.
Deze vergoeding wordt geboekt op de algemene kosten, los van de eventuele representatie-, reis-
en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de bevoegdheden en de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaren.
In alle andere gevallen gebeurt het toezicht op de vennootschap door de aandeelhouders.
TITEL VI. DE ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
zaterdag van de maand juni om veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens een/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
De algemene vergaderingen gaan door in de zetel van de vennootschap of in de plaats aangeduid in
de oproepingen
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Ieder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, mits te voldoen aan de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Bij het elektronisch stemmen dient voldaan te worden aan alle voorwaarden en modaliteiten voorzien
door artikel 6:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23. Zittingen – Processen-verbaal.
1/De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
2/De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel van de vennootschap.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Beraadslagingen.
1/Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De personen ingeschreven bij het Instituut (ITAA) en/of de personen die in een andere lidstaat een
hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut
aan de beroepsbeoefenaars in België, moeten wettelijk de meerderheid van de stemrechten in de
algemene vergadering bezitten.
2/Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3/Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
4/De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en op
voorwaarde dat alle aandeelhouders daarmee instemmen.
5/Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten moeten de besluiten worden
goedgekeurd door drie vierden (3/4) van de uitgebrachte stemmen, met als quorum de aanwezigheid
of vertegenwoordiging van aandeelhouders die ten minste drie vierden (3/4) van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. (deze berekening zal gebeuren op basis van
het totale aantal uitgegeven aandelen).
6/Over het wijzigen van de statuten kan alleen beslist worden indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste drie/vierden (3/4) van de uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. Deze berekening zal gebeuren op basis van het totale aantal uitgegeven
aandelen.
Een voorgestelde statutenwijziging moet worden goedgekeurd door drie vierde van de uitgebrachte
stemmen.
7/De voorwaarden inzake statutenwijziging dienen eveneens gevolgd te worden voor het wijzigen
van de rechten verbonden aan soorten aandelen. Hierbij dient bovendien de procedure gevolgd te
worden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
8/Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
9/In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de er aan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij anders wordt
overeengekomen.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES.
Artikel 26. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt elk jaar op eenendertig
december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, een jaarrekening en een resultatenrekening op waarvan hij, na
goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de
bepalingen van de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves – uitkering van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan, beslissend met eenparigheid van stemmen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een tussentijds of interim dividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd. Dergelijke beslissing dient genomen te worden door het
bestuursorgaan met eenparigheid van stemmen.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen. (het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd).
Onder netto actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
TITEL VIII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars.
Behoudens bij ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte volgens de voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gelden bij ontbinding en
vereffening van de vennootschap de volgende regels:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten, indien er geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden vast te stellen en hun
vergoeding te bepalen.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap dient te gebeuren volgens de procedure en de
voorwaarden opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. Verdeling van het netto actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van de aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 31. Vereffening lopende zaken.
In geval van ontbinding en vereffening van de vennootschap zal voor de vereffening van de lopende
zaken van de vennootschap die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaars vereisen, of die
betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen) de vereffenaar
(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste
hoedanigheid heeft.
TITEL IX. BEPALING VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
AANDEELHOUDER TELT.
Artikel 32
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder kent, dient deze ingeschreven te zijn bij het
Instituut (ITAA) of een door het Instituut erkend rechtspersoon te zijn, of hij moet een persoon zijn die
in een andere lidstaat een hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden
gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
(…)
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De oprichters nemen volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van de ondernemingsrechtbank van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming
met de wettelijke bepalingen.
1/Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering.
Het eerste boekjaar van de vennootschap gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van een uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2025.
De eerste jaarvergadering heeft plaats op de tweede zaterdag van de maand juni 2026 om 14 uur.
2/Adres van de maatschappelijke zetel.
Het adres van de zetel is gevestigd te 9990 Maldegem, Krommewege 24 D2.4.
3/Benoeming bestuurders
De oprichters beslissen het aantal bestuurders te bepalen op vier.
Worden benoemd tot niet statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
-Als A1-bestuurder, de heer Jonckheere Herwig Emiel, wonend te 9950 Lievegem;
-Als A2-bestuurder, de heer Van Hecke Kristof Achiel Thérèse, wonend te 9920 Lievegem;
-Als A3-bestuurder, mevrouw de Jonge Emma Neeltje Micheline, wonend te 9990 Maldegem;
-Als A4-bestuurder, de heer Schram Mario Gino, wonend te 9991 Maldegem;
De aldus benoemde bestuurders zijn alhier aanwezig en verklaren:
-het mandaat van bestuurder te aanvaarden.
-dat er op hun naam geen beroepsverbod werd uitgesproken zowel strafrechtelijk als civielrechtelijk.
Ondergetekende notaris heeft via de website https://justonweb.be/companies bovendien vastgesteld
dat er geen strafrechtelijk bestuurdersverbod werd uitgesproken tegen de hiervoor benoemde
bestuurders.
4/Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de oprichters
op dit ogenblik geen commissaris te benoemen.
5/Overname van verbintenissen namens de vennootschap in oprichting.
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien en alle activiteiten ondernomen sedert
1 januari 2024 door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
(…)
7/UBO Register
De comparanten erkennen door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register
dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de
uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de
sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De comparanten verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurders van
de vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder hun
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde
(n) aan het UBO-register mee te delen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd: 
-Expeditie van de oprichtingsakte
-Coördinatie van de statuten
 
 
 
Günther Pauwels
Geassocieerd notaris