Nº d'entreprise 0774 841 740
Nom
EUROPE LABELS
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Forme légale . Société anonyme
Avenue Parc d'Amée(DV) 275 à 5100 Namur	Adresse complète du siège ·
Objet de l'acte : Déposer : PROJET D'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION
PAR ABSORPTION DE LINETY BELGIUM PAR EUROPE LABELS
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (ci-après, « CSA »), les organes
d'administration de la société anonyme EUROPE LABELS et de la société à responsabilité limitée LINETY
BELGIUM ont établi, en date du 31 mars 2025, le présent projet de fusion par absorption, qui sera soumis à
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires des sociétés précitées.
1.OPÉRATION ENVISAGÉE
1.1.Description de l'opération
Le présent projet concerne particulièrement une opération assimilée à une fusion par absorption (« fusion
silencieuse ») de la SRL LINETY BELGIUM par la SA EUROPE LABELS, au sens de l'article 12:7 du Code des
sociétés et des associations, par laquelle tout le patrimoine (aussi bien les droits que les obligations) de la SRL
LINETY BELGIUM sera transféré à la SA EUROPE LABELS par suite d'une dissolution sans liquidation, cette
dernière détenant d'ores et déjà la totalité des actions conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la
SRL LINETY BELGIUM, soit 100 actions sur un total de 100.
Les organes d'administration de la SA EUROPE LABELS et de la SRL LINETY BELGIUM confirment qu'à la
date du présent projet de fusion, la SA EUROPE LABELS est propriétaire de l'intégralité des actions de la SRL
LINETY BELGIUM. Il n'existe aucun autre titre conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la SRL
LINETY BELGIUM.
Dans l'hypothèse où, à la date de la réalisation juridique de la fusion, la SA EUROPE LABELS ne serait plus
propriétaire de la totalité des actions ou autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de la SRL
LINETY BELGIUM, la procédure spécifique prévue aux articles 12:50 à 12:58 du CSA ne pourra plus être
appliquée, et il conviendra alors de se référer aux dispositions générales applicables à la fusion par absorption,
visées aux articles 12:24 à 12:35 du CSA.
1.2.Motivation de l'opération
La fusion silencieuse de la SRL LINETY BELGIUM dans la SA EUROPE LABELS vise une simplification de
la structure par la centralisation des activités des sociétés concernées, en vue de rationaliser (avec réduction des
coûts) leur fonctionnement opérationnel et administratif.
L'intégration de la SRL LINETY BELGIUM dans la SA EUROPE LABELS permettra également au groupe de
sociétés d'exécuter l'ensemble des activités transversales, parmi lesquelles la gestion et la distribution nationale,
à partir d'une entité unique. L'objectif est de centraliser les entités belges et leurs activités respectives au sein
d'une seule entité belge.
Il est expressément précisé, à cet égard, que cette opération de fusion n'est pas motivée par des
considérations fiscales.
Aucun élément taxable ne disparaît à l'occasion de la fusion projetée. Les plus-values latentes sur les
éléments d'actif transférés en raison de la fusion seront désormais rattachées à la SA EUROPE LABELS (article
211, §1er, 1° CIR 1992).
La présente fusion ne donne lieu à aucune optimisation des attributs fiscaux secondaires. Les éventuelles
pertes fiscales reportées et déduction RDT reportée sont limitées, dans le cade de la fusion, sur la base de la
valeur fiscale nette de la société concernée par comparaison à la valeur fiscale nette totale des deux sociétés
(article 206, §2 CIR 1992).
2.IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ART. 12:50, 1º CSA)
2.1Société absorbée : SRL LINETY BELGIUM
| Dénomination : LINETY BELGIUM
I Forme juridique : Société à responsabilité limitée (SRL)
i Siège : Sint-Pietersstraat 26, 8600 Diksmuide
| Objet social : l'objet social statutaire est défini comme suit :
Objet social original en néerlandais :
"De vennootschap heeft tot voorwerp fabricage en/of verkoop en/of agentuur van textieletiketten en
zelfklevende etiketten en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken van de
vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of op
te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of
aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere vennootschappen of
personen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de Algemene Vergadering, gehouden ten overstaan van
een Notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien
deze handelingen buiten haar voorwerp liggen; tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van
had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen
voldoende bewijs."
Traduction française de l'objet :
« La société a pour objet la fabrication et/ou la vente et/ou la représentation commerciale d'étiquettes textiles
et d'étiquettes autocollantes, ainsi que toute activité qui s'y rapporte directement ou indirectement.
La société peut effectuer toutes les opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Elle peut conclure toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à une branche quelconque de son objet ou de nature à développer ou à favoriser
l'activité de la société.
Elle peut participer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou d'autre intervention à toutes sociétés
existantes ou à constituer, tant en Belgique qu'à l'étranger et dont l'objet est similaire ou connexe au sien.
Cette énumération est explicative et non limitative et doit être interprétée dans son sens le plus large.
La société peut exercer la fonction ou le mandat d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs, actionnaires, ainsi que d'autres sociétés
ou personnes.
L'objet peut être modifié par une résolution de l'assemblée générale tenue devant notaire et sous réserve du
respect des exigences du Code des sociétés et des associations.
La société est engagée par les actes juridiques accomplis par ses organes d'administration, même si ces
actes excèdent son objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances ; la publication des statuts ne constitue toutefois pas une preuve
suffisante à cet égard. »
2.2Société absorbante : SA EUROPE LABELS
Dénomination : EUROPE LABELS
· Forme juridique : Société anonyme (SA)
Siège : Avenue Parc d'Amée 275, 5100 Namur (Dave)
Objet social : l'objet social statutaire est défini comme suit :
Objet social original en français :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
l'acquisition, conservation et revente de tous types de valeur mobilière et notamment des actions ou parts d'autres
sociétés. Plus généralement, la société pourra exercer toutes les activités exercées habituellement par les
holdings, et notamment, sans que cette liste ne puisse être considérée comme limitative, la coordination de divers
services de ses filiales, la mise à disposition de personnel pour ses filiales, l'octroi de prêts et de garanties à ses
filiales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire toutes les activités de conseil en gestion, incluant -
sans cependant que cette énumération puisse être interprétée comme se voulant exhaustive - l'optimisation des
sources d'approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies
commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des
sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel,
des systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail, ...
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales et notamment l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la transformation, le transport, le stockage, le conditionnement et la distribution de tous articles,
produits ou matières, en ce compris le bois et la découpe de bois.
La société a encore pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger la réalisation, pour son compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation
et la location sous toutes ses formes dont l'emphytéose de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation et la location sous toutes ses
formes dont l'emphytéose et l'affermage de tous immeubles.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers en tout ou en partie.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, de prendre directement ou
indirectement des participations en qualité d'associée dans d'autres sociétés.
Elle pourra accomplir toutes activités commerciales et industrielles en vue de valoriser son savoir-faire.
Elle pourra également, dans le cadre de son objet, accomplir tous services, études et consultation.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et
notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition,
de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en
Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le
développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social"
Traduction néerlandaise de l'objet :
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, het verwerven, houden en doorverkopen van alle soorten effecten en in het bijzonder van aandelen
of deelbewijzen van andere vennootschappen. Meer in het algemeen kan de vennootschap alle activiteiten
uitoefenen die gewoonlijk door holdings worden uitgeoefend en meer in het bijzonder, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, de coördinatie van verschillende diensten van haar dochterondernemingen, het ter beschikking stellen
van personeel voor haar dochterondernemingen en het verstrekken van leningen en waarborgen aan haar
dochterondernemingen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, in de hoedanigheid van agent, vertegenwoordiger of commissionair, alle activiteiten van
managementconsultancy uit te oefenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de optimalisering van de
bevoorradingsbronnen van grondstoffen en goederen, productiemiddelen, commerciële strategieën, aanwerving
van personeel, beheer van voorraden van afgewerkte producten en goederen, financieringsbronnen en -
middelen, kasbeheer, opleiding en motivatie van personeel, informaticasystemen en -methoden, werkmethoden
en -procedures enz.
De vennootschap mag alle handelstransacties uitvoeren, in het bijzonder de aankoop, verkoop, invoer, export,
verwerking, transport, opslag, verpakking en distributie van alle artikelen, producten of materialen, inclusief hout
en houtsnijwerk.
De vennootschap heeft verder tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met hen, alle grond- en vastgoedverrichtingen uit te voeren, en in het
bijzonder:
- de aankoop, verkoop, uitwisseling, bouw, heropbouw, afbraak, verbouwing, uitbating en verhuur, in alle
vormen, met inbegrip van erfpacht, van alle gebouwen, gemeubileerd of ongemeubileerd;
- de aankoop, verkoop, uitwisseling, verfraaiing, verkaveling, uitbating en verhuur, in alle vormen, met inbegrip
van erfpacht en verpachting, van alle gebouwen.
Ze kan haar installaties en uitbatingsactiviteiten geheel of gedeeltelijk verhuren of het beheer in opdracht
geven aan derden. De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, als
vennoot rechtstreekse of onrechtstreekse participaties te nemen in andere vennootschappen.
Ze mag alle commerciële en industriele activiteiten uitoefenen om haar knowhow te benutten.
Ze mag eveneens, in het kader van haar doel, instaan voor alle diensten, studies en adviesactiviteiten.
Ze mag alle daden en verrichtingen van welke aard dan ook stellen, hetzij industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel en,
in het bijzonder, op welke manier dan ook, door associatie, inschrijving, participatie, verwerving, afstand, inbreng,
fusie of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of nog op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is aan het hare of die de ontwikkeling van
haar zaken kunnen bevorderen in het kader van haar doel.
De vennootschap mag een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen van alle
vennootschappen, ongeacht haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag hypotheken of andere reële zekerheden op de vennootschapsgoederen vestigen of
zich borg stellen.
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk doel te interpreteren"
3.DATE DE RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE (ART. 12:50, 2° CSA)
Les actes réalisés par la SRL LINETY BELGIUM à partir du 1er janvier 2025 seront comptablement réputés
effectués pour compte de la SA EUROPE LABELS.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2025 par la société absorbée seront réputées avoir
été réalisées pour le compte de la société absorbante, et les résultats qui en découlent seront comptabilisés dans
les comptes de cette dernière à partir de cette même date.
Pour la société absorbante, les derniers comptes annuels ont été clôturés au 30 juin 2024.
4.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE QUI
ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS (ART.
12:50, 3° CSA)
Il n'existe au sein de la SRL LINETY BELGIUM aucun actionnaire ni porteur de titres autres que des actions
bénéficiant de droits spéciaux.
5.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (ART. 12:50, 4º CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés concernées
par la fusion.
6.OBLIGATIONS D'INFORMATION
Conformément à l'article 12:51, §1er du CSA, une copie du présent projet de fusion sera envoyée aux titulaires
d'actions nominatives de la SA EUROPE LABELS et de la SRL LINETY BELGIUM au plus tard un mois avant la
tenue de l'assemblée générale.
Par ailleurs, chaque associé des sociétés appelées à fusionner a également le droit, conformément aux
articles 12:51, §1er et 12:53, §6, alinéa 1er, 2° CSA, de prendre connaissance des documents suivants au siège
de la société un mois au moins avant l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de fusion :
1ºle présent projet de fusion ;
2°les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés appelées à fusionner ;
3ºles rapports des administrateurs des sociétés concernées des trois derniers exercices ;
4ºle cas échéant, si les derniers comptes annuels remontent à plus de six mois avant la date de conclusion
du projet de fusion : des états comptables intérimaires relatifs à l'état du patrimoine datant de moins de trois mois
avant la date de ce projet, établis selon les mêmes méthodes et la même structure que les plus récents comptes
annuels ;
Aucun état comptable intermédiaire n'est toutefois requis si tous les associés et les titulaires d'autres titres
conférant un droit de vote à l'assemblée générale dans chacune des sociétés appelées à fusionner y ont consenti,
conformément à l'article 12:51, §2, dernier alinéa du CSA.
Tout associé peut obtenir, sur simple demande et gratuitement, une copie intégrale ou partielle des documents
précités (art. 12:51, §3 CSA).
7.PROCURATION SPÉCIALE
En vue de la publication de cette décision, l'organe d'administration décide à l'unanimité d'octroyer une
procuration spéciale à la société à responsabilité limitée LUMINAD, représentée par Madame Sabine Holvoet,
dont le siège est établi à 8560 Wevelgem-Gullegem, Hoge Voetweg 14, immatriculée au registre des personnes
morales de Gand, division Courtrai, sous le numéro 0822.321.062. La mandataire est notamment habilitée à
procéder au dépôt des extraits auprès du greffe du tribunal de l'entreprise et à leur publication aux annexes du
Moniteur belge, ainsi qu'à accomplir toutes les formalités requises, en matière d'inscription, de modification ou de
cessation, auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de l'administration de la TVA,
des organismes publics compétents, des caisses d'assurances sociales et des secrétariats sociaux, et, à cette
fin, à signer également tous actes et documents, y compris l'ensemble des pièces et formulaires requis à
l'attention des autorités compétentes et du tribunal de l'entreprise.
8.DÉCLARATIONS FINALES
Conformément à l'article 12:50, dernier alinéa du CSA, le présent projet de fusion par absorption sera déposé
pour la SA EUROPE LABELS au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Namur, et pour la SRL
LINETY BELGIUM au greffe du tribunal de l'entreprise de Gand, division Furnes, et sera publié par extrait
conformément à l'article 2:8 du CSA.
Signature :
SRL LUMINAD,
Madame Holvoet Sabine,
comme mandataire
Déposé en même temps que le rapport original signé :
PROJET D'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LINETY BELGIUM
PAR EUROPE LABELS dd. 31/03/2025.