N° d'entreprise : 0442820539
Nom
(en entier) : DANIEL - EMILIE - RITA
(en abrégé) : D.E.R.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Sorbiers 26
 : 4623 Fléron
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte du ministère du Notaire Salvino SCIORTINO de résidence à Liège (1er
canton), en date du 16/12/2021, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « DANIEL-EMILIE-RITA », ayant son siège à 4623 Fléron, avenue des Sorbiers, 26 et
immatriculée au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro BE0442.
820.539 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le même numéro.
Société constituée aux termes d’un acte du ministère du Notaire André WISER, de résidence à
Liège, en date du 19/12/1990, acte publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 18/01/1991
sous le numéro 566.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du ministère du Notaire
WISER, susnommé, en date du 24/06/1991, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du
24/07/1991 sous le numéro 283.
A pris les résolutions suivantes:
1. Réduction de capital
I. L’assemblée générale décide la réduction du capital à concurrence d’une somme de CENT DIX-
SEPT MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX EUROS QUATRE-VINGT-UN CENTS (€ 117.722,81) pour
le ramener de CENT SEPTANTE-NEUF MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX EUROS QUATRE-
VINGT-UN CENTS (€ 179.722,81) à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,00) sans
annulation d’actions, par remboursement à l’actionnaire unique d’une somme totale de CENT DIX-
SEPT MILLE SEPT CENT VINGT-DEUX EUROS QUATRE-VINGT-UN CENTS (€ 117.722,81).
Ce remboursement s’opérera exclusivement par prélèvement sur le capital réellement libéré.
L’assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l’article 7 :209 du Code des Sociétés et
des Associations.
Aucun remboursement ne pourra en conséquence être effectué tant que les créanciers ayant fait
valoir leurs droits dans les deux mois de la publication d’un extrait des présentes aux Annexes du
Moniteur Belge, n’auront pas obtenu satisfaction, à moins qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait
rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
Tout pouvoir est conféré aux administrateurs pour l’exécution de la résolution qui précède dans le
respect de l’article 7 :209 précité.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
II. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital.
Sous réserve de l’exécution des conditions prévues à l’article 7 :209 précité, l’assemblée requiert le
notaire soussigné de constater que la réduction de capital décidée ci-avant est définitive, le capital
étant effectivement ramené à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,00) représenté par sept
mille deux cent cinquante (7.250) actions sans mention de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
III. L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions
qui précèdent :
Les deux premières phrases de l’article cinq des statuts sont remplacées par le texte suivant :
Volet B
« Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,00) entièrement libéré, et est
représenté par 7.250 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale. »
Condition suspensive : L’assemblée décide formellement que la modification de l’article 5 des statuts
est subordonnée à la condition suspensive de la réalisation effective de la réduction de capital par le
respect des délais et dispositions prescrits par l’article précité du Code des Sociétés et des
Associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Démission et nomination des administrateur(s)
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d’un des administrateurs actuels, mentionné
ci-après :
Monsieur DUFAUX Numa Thomas Dany, domicilié à 4623 Fléron, Avenue des Sorbiers 26.
L’assemblée générale s’engage à donner, lors de l’assemblée générale ordinaire, la décharge
complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur statutaire:
Monsieur DUFAUX Daniel, domicilié à 4623 Fléron, Avenue des Sorbiers 26.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés
et des Associations et portant des dispositions diverses, la réduction du capital social et la
nomination d’un administrateur statutaire entrainant une modification des statuts, l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Elle décide de conserver la forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «DANIEL-EMILIE-RITA», en abrégé « DER ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, la dénomination sociale
doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA
».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2 : 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir :
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Volet B
 
Article 3: Objet
La société a pour objet social tant en Belgique qu’à l’étranger toutes les opérations se rattachant
directement ou indirectement au commerce de gros, demi-gros ou détail de tissus, soieries et
aunages, au commerce de gros, demi-gros ou détail de confections pour hommes, dames et enfants
; au commerce de gros, demi-gros ou détail d’articles textiles assortis, vêtements, chaussures,
lingerie, chemiserie, bonneterie, chapellerie, mercerie, bijoux de fantaisie, maroquinerie, cette liste
étant exemplative et non limitative.
La société pourra aussi s’occuper de la fabrication de vêtements, de la couture, des retouches, ou
autres travaux se rapportant à la confection.
Elle pourra en outre s’occuper d’import et export de tous matériels et objets en tous genres.
Elle pourra s’occuper de la vente de véhicules en gros.
La société pourra aussi effectuer, par elle-même ou par l'intermédiaire de tiers, toutes opérations
généralement quelconques, mobilières ou immobilières, commerciales, financières, industrielles se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou en facilitant la réalisation.
La société pourra fusionner ou scinder.
Elle peut s'intéresser dans toute société poursuivant un but analogue au sien, ainsi que dans toutes
entreprises qui sont de nature à favoriser son développement.
Elle pourra exploiter tout brevet, licence, secret de fabrication marque, dessin et modèle, les faire
exploiter per des tiers belges ou étrangers, percevoir des droits, des royalties.
Elle pourra sous-louer, franchiser, commissionner tout fonds de commerce, machines, mobiliers, et
installations diverses, commerces, agence, etc…
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter
directement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000) entièrement libéré, et est
représenté par 7.250 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
6.1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
6.2. Conformément à l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, en cas d’
augmentation du capital, l'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable
externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur cette proposition.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux augmentations de capital par
incorporation de réserves.
Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale,
à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision
unanime aux rapports susvisés.
6.3. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
6.4. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux articles 7:208, 7:209 et 7:210 du Code des Sociétés et des
Associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des
associations.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
Volet B
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa précédent, n'auront pas obtenu
satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une
garantie.
L'article 7:209 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable aux réductions du
capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte
prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l’article 7:217, § 2 du
Code des Sociétés et des Associations.
La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit
après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée
aux actionnaires; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital par incorporation de réserves.
Dans les cas visés à l’alinéa précédent, le capital peut être réduit en dessous du montant du capital
minimum légal fixé à l'article 7:2 du Code des Sociétés et des Associations. Cependant, la réduction
en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation
portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé au montant du capital légal
minimum.
6.5. En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et les
usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions au jour de l’émission.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
Volet B
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié comme indiqué ci-dessus, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des Sociétés et des Associations, à savoir :
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3°, du
Code des Sociétés et des Associations de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4°les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément l'article 7:74, alinéa 1er du Code des
Sociétés et des Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de
cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données
électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité
du contenu de l'acte;
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
9.2. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
9.3. L’organe d’administration pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en
la forme électronique.
9.4. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription dans ce registre. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrées aux actionnaires.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
9.5. L’organe d’administration pourra décider de scinder le registre des titres nominatifs en deux
parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique
ou à l'étranger, en respectant la procédure et les prescrits de l'article 7 : 33 du Code des Société et
des Associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
Volet B
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1. Principe
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’
actions pour cause de mort, sauf à un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe
d’un actionnaire, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la
société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage.
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions, en ce
compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit de souscription
préférentielle.
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui désire - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en
informer l’organe d’administration. Il communique l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire,
lequel devra contresigner cette notification, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de
céder, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé et les autres modalités de la cession
envisagée.
La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat cessionnaire serait considérée comme
nulle et non avenue.
Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par lettre
recommandée ou par email. Ces lettres ou emails peuvent être valablement adressés aux
actionnaires à leur dernière adresse connue de la société.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
administration selon la méthode fixée au point 12.5.4., au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 12.4.
En cas de transmission à cause de mort, sauf en cas de transmission d’actions pour cause de mort à
un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe d’un actionnaire, la notification visée
ci-dessus est faite dans les deux mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les
légataires ou tout autre attributaire des titres concernés.
12.4. - Procédure d’agrément de l’organe du conseil d’administration
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à une personne autre qu’un autre
actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe d’un actionnaire qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe le conseil d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat cessionnaire dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément. L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au candidat cédant dans la huitaine le mois. Si le
candidat cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent
article, l’organe d’administration est réputé avoir refusé son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le candidat cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans
Volet B
les huit jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder
les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Article 12.5.- Procédure de droit de préemption
12.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration et si le candidat
cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de préemption
sur les actions concernées. L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires
dans la huitaine de la notification du candidat cédant prévue au point 12.4. dernier alinéa.
A compter de cette notification, les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au
plus tard dans le mois de la notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent,
dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de
réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
L’organe d’administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai d’un mois après la notification, durant lequel
les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort qui se déroulera devant les actionnaires intéressés.
12.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même
12.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
12.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base des fonds
propres corrigés des trois derniers exercices précédant la cession.
12.5.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de trois mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
12.6. Transmissions pour cause de mort
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de
légataire à l’organe d'administration de la société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire cédant à l'article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
12.7. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage à ne pas céder ses actions de la société à un tiers sans obtenir
de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux mêmes conditions.
La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres actionnaires.
Volet B
12.8. Ecrit constatant le transfert de propriété.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’organe d’administration ayant agréé le tiers en qualité
d’actionnaire.
12.9. - Interdiction de mise en gage des actions
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 13 : Organe d’administration.
13.1. La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale,
actionnaire ou non.
L’administrateur unique ne peut, en cette qualité, être lié à la société par un contrat de travail.
13.2. Est nommé administrateur unique de la société Monsieur DUFAUX Daniel Frédéric Eugène
Ghislain, domicilié à 4623 Fléron, Avenue des Sorbiers 26.
Le décès, l'interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l'administrateur unique et toute
autre cause mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
13.3. Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une
disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs.
Les titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % ou, pour une société cotée,
3 % du capital peuvent néanmoins désigner à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non,
chargé d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de justes motifs.
Cette demande est portée devant le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société
siégeant comme en référé. L'exploit introductif d'instance mentionne l'identité du mandataire spécial
chez qui il est fait élection de domicile.
La société doit être citée en déclaration de jugement commun.
A défaut, le président remet la cause à une date rapprochée à laquelle la société sera citée. Les frais
de procédure sont à charge de la société, à moins que le juge en décide expressément autrement.
13.4. L’administrateur unique peut démissionner par simple notification à l’assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers, aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
13.5. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
13.6. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 14 : Procès-verbaux.
Les décisions de l’administrateur unique sont constatées par des procèsverbaux signés celui-ci.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique.
Article 15 : Pouvoirs de l’administrateur unique.
L’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et
faire tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblé générale.
Volet B
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa
compétence.
Article 16 : Conflit d’intérêts.
16.1. Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci,
l'administrateur unique peut l'exécuter.
16.2. Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
16.3. A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, l’article 16.1. n'est pas
applicable lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés dont
l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres
émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres
émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.
En outre, l’article 16.1. n'est pas applicable lorsque les décisions de l'administrateur unique
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
Article 17: Gestion journalière
17.1. L’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes de son choix de la gestion
journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
17.2. L'administrateur unique qui a désigné les délégués à la gestion journalière est chargé de la
surveillance de ceux-ci.
17.3. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l'administrateur unique.
17.4. En outre, l’administrateur unique peut également conférer des pouvoirs spéciaux et limités à
tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Article 18 : Comités consultatifs.
L’administrateur unique peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il
définit leur composition et leur mission.
Article 19: Représentation de la société
19.1. L’administrateur unique représente la société à l’égard des tiers dans toutes les matières.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, et qui relèvent de la
compétence de représentation de l’organe d’administration sont valables s’ils sont signés par l’
administrateur unique.
19.2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’administrateur
unique.
19.3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20 : Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, conformément à l'article 3 : 73 du Code des Sociétés et des
Volet B
Associations, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions
légales.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou
dissidents.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 23 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jour ouvrable du mois de juin de
chaque année à 20h00’. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Article 24 : Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Article 25 : Tenue et convocation
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
26.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
Volet B
rapport qu’il a établi.
26.2. Par ailleurs, pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que l’organe
d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres doit communiquer à l’organe
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la
convocation et indiquer le nombre de titres pour lequel il entend prendre part au vote.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lui-
même actionnaire, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient sont
accomplies.
La procuration peut être donnée par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier
électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit
chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 28: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 29 est annexé à la liste de présence.
Article 29: Vote par correspondance
29.1. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou par le site
internet de la société.
Lorsque la société autorise le vote à distance par un site internet, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire, de la manière définie par les statuts ou en vertu de
ces derniers.
29.2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège)
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote et le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale en ce compris les propositions de décisions
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
29.3. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le troisième
jour qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite
que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n°
910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et
les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Le vote par
un site internet peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
29.4. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Volet B
29.5. Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives avec le même ordre du jour.
29.6. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à
distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées
à l'article 7:134, § 2 du Code des sociétés et des associations.
29.7. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont
nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
29.8. L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix exprimées à distance.
29.9. Lorsque les votes s'expriment sous forme électronique, une confirmation électronique de
réception des votes est envoyée à la personne ayant voté.
Après l'assemblée générale, l'actionnaire ou un tiers désigné par celui-ci peuvent obtenir, au moins
sur demande, une confirmation que leur vote a valablement été enregistré et pris en compte par la
société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. La demande doit être effectuée
dans les trois mois à compter de la date du vote.
Article 30 : Participation à distance.
30.1. A l’exception des assemblées générales qui sont passées par acte authentique, toute
assemblée générale peut délibérer par vidéo conférence ou conférence téléphonique. La
convocation à l’assemblée générale indiquera spécialement le moyen de télécommunication, oral ou
vidéographique, choisi pour la tenue de l’assemblée, l’ordre du jour et l’heure de l’assemblée.
30.2. Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée et à y exprimer
son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser des
conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
30.3. L’autorisation d’utiliser ces techniques à une réunion de l’assemblée devra être donnée par un
vote préalable et à l’unanimité des actionnaires participant à la réunion. Ceux-ci devront se
prononcer sur le point de savoir si, compte – tenu des points à l’ordre du jour de la réunion, le
procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d’identifier sans équivoque chaque
interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour
garantir la confidentialité des délibérations et des votes.
30.4 Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions. La transmission devra être interrompue aussitôt qu’un membre de l’assemblée estime que
les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
30.5. Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la réunion, l’actionnaire qui a été dûment
autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et
au vote pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le vote de l’actionnaire non présent sera confirmé soit par sa signature du procès-verbal de la
réunion à laquelle il a participé sans y être physiquement présent, soit par télécopie adressée au
siège social.
Article 31 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique des administrateurs, l’assemblée est
présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
Article 32: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 33 : Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
33.1. Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
33.2. A cette fin, l’organe d’administration, enverra un document circulaire, par courrier, fax, e-mail
ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
33.3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
33.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
33.5. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
33.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 34 : Droit de vote
34.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
38.2. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
38.3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
38.4.En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 35: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 38: Affectation des bénéfices
38.1. Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
38.2. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
38.3. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
39.1. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
39.3. L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts.
Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évalué par le commissaire et résumant la
situation active et passive, l’organe d’administration constate que le bénéfice calculé conformément à
l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.
Le rapport d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle.
La décision de l'organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, il
est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 40 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 41: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, et
sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la liquidation s’
opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
Volet B
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 42: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43: Mode de liquidation
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 44 : Liquidation – Clôture en un seul acte.
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
 
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 45: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 46: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
Volet B
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 47: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Vote : la présente résolution, votée article par article, est prise à l’unanimité.
5. Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 4623 Fléron, avenue des Sorbiers, 26.
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
6. Pouvoirs à conférer à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique, avec pouvoir de substitution, pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, en ce compris, la procuration aux fins
de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités, en ce compris, sans y être limité,
l’établissement et la signature de tous les documents et formulaires en vue (i) du dépôt du présent
acte au greffe du tribunal de commerce compétent, (ii) de la publication y relative aux Annexes du
Moniteur belge et (iii) le cas échéant, de l’inscription ou de l’adaptation des données à la Banque
Carrefour des Entreprises).
Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Notaire Salvino SCIORTINO.