Ondernemingsnr : 0541796270
Naam
(voluit) : XARES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blankenbergse Steenweg 200
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Charlotte LESAGE, notaris te Brugge op 30 november 2023, te
registreren, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering (bestaande uit één enkele
aandeelhouder) van de besloten vennootschap XARES, met zetel te Brugge, Blankenbergse
Steenweg 200, RPR Gent – afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0541.796.270, dewelke met
éénparigheid van stemmen het volgende heeft beslist:
Eerste besluit : Aanpassing statuten aan nieuwe wetgeving
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit : beschikbaar maken van eigen vermogensrekeningen
Als gevolg van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd (12.400,00 €) en de wettelijke
reserve, hetzij duizend achthonderdzestig euro (1.860,00 €) van de vennootschap, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Dit geldt eveneens voor eventuele
toekomstige nieuwe inbrengen.
Derde besluit : niet opgevraagde inbreng
De vergadering stelt vast dat ingevolge artikel 39 § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het WVV, het niet-volstort deel van het ingebracht kapitaal werd omgezet in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist vrijstelling te verlenen van de volstortingsplicht van de niet opgevraagde
inbreng en derhalve de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te schrappen.
De ondergetekende notaris heeft er de comparant op gewezen dat voormelde beslissing tot
vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet opgevraagde inbrengen overeenkomstig artikel 5:143
van het WVV slechts uitwerking zal hebben nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de vrijstelling in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de vrijstelling. Dit besluit van het bestuursorgaan dient
te worden verantwoord in een verslag dat niet moet worden neergelegd.
Voor zoveel als nodig verklaart de comparant dat de vrijstelling van volstortingsplicht niet voor gevolg
heeft dat het netto-actief van de vennootschap negatief wordt.
Het staat de aandeelhouder evenwel vrij om het niet-opgevraagde kapitaal vrijwillig te volstorten.
Vierde besluit : interimdividenden
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar voor dat de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd.
Vijfde besluit : statuten
De vergadering beslist geheel nieuwe statuten aan te nemen, rekening houdende met de hiervoor
genomen besluiten, en met dien verstande dat alle bedingen van de nieuwe statuten goedgekeurd
worden, ook al houden zij een wijziging in ten opzichte van de tot dusver bestaande statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
1. Rechtsvorm en naam
§1. De rechtsvorm van de vennootschap is een besloten vennootschap.
§2. Zij heeft als de naam “XARES”.
2. Zetel
§1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
§2. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en kabinetten in
België of het buitenland oprichten.
De zetel dient gevestigd te zijn in een lidstaat van de Europese Unie; de statuten van de
vennootschap dienen een Belgische rechtbank te vermelden die bevoegd is om eventuele geschillen
te beslechten.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- dienstverlening in de ruimste zin van het woord, waaronder alle consultancyactiviteiten bij zowel
particulieren als bedrijven, dit ook betreffende security management;
- managementadvies en opleidingscentrum inzake begeleiding, opleiding en training van
gespecialiseerd technisch en commercieel personeel in allerlei domeinen, waaronder het domein van
security management;
- de hierna vermelde activiteiten zoals deze bepaald zijn in de wet van 10 april 1990 op de
bewakingsondernemingen en hun uitvoeringsbesluiten, namelijk: de activiteit van een
beveiligingsonderneming bestaande uit de blijvende of tijdelijke levering aan derden van diensten
van conceptie, installatie, onderhoud of herstelling van alarmsystemen en alarmcentrales;
- de hierna vermelde activiteiten zoals deze bepaald zijn in de wet van 10 april 1990 op de
bewakingsondernemingen en hun uitvoeringsbesluiten, namelijk: activiteit van een
bewakingsonderneming bestaande in de blijvende of tijdelijke levering aan derden van diensten van:
    •  Het toezicht op en bescherming van onroerende goederen;
    •  Bescherming van personen;
    •  Beheer van alarmcentrales;
    •  Toezicht op en controle van personen met het oog op het verzekeren van de veiligheid op al dan
niet publiek toegankelijke plaatsen;
- de groot-, klein- en tussenhandel, het leveren, plaatsen en herstellen van navolgende apparatuur:
    •  inbraakbeveiliging, branddetectie, brandblussers, automatische brandblussystemen,
winkeldiefstalbeveiliging;
    •  gesloten televisie circuitbeveiliging, videoparlofonie, binnenhuistelefonie, automatische
garagepoorten, hekkendeuren, openers, automatisatie met zenders, noodverlichting;
    •  personenzoeksystemen, brandkasten met cijfersloten, brandkasten al dan niet met ingebouwd
alarm;
    •  brandveilige ladekasten, meubels, al dan niet met beveiligingssystemen, zware brandkasten,
kluizen;
    •  inbouwmuurkluizen, geldkisten, documentatie-kasten, al dan niet beveiligd, sleutelkasten,
automatische nummervervormers, automatische telefoonbeantwoorder en -registreerders,
telefoonverstrekkers;
- de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, in- en export, tussenhandel in, het leveren, plaatsen en
herstellen van:
    •  Algemene elektronische uitrustingen, voor zowel gelijkstroom als industriële en hoge frequenties
voor allerlei toepassingen en signaaltoestellen;
    •  Algemene elektrische installaties zoals stroomaggregaten, brand- en diefstalmelding,
telecommunicatie in gebouwen en omgeving en gemengde telefonie;
    •  Elektrische en elektromechanische installaties en buiteninstallaties;
    •  Boven- en ondergrondse elektriciteitsleidingen;
    •  Algemene communicatie, telecommunicatie en databeheersinstallaties, zoals openbare telefoon
en telegraafinstallaties;
    •  Afstandsbediening, afstandscontrole en afstandsmeting;
    •  Installaties voor radio- en televisie-uitzendingen, radar- en antenne-installaties, alsook
installaties voor informatieverwerking en procesregeling;
    •  Bliksemafleiders en aardingsinstallaties;
    •  Elektrische en niet-elektrische signalisatieapparatuur langs land- en waterwegen. Allerhande
elektrisch en niet-elektrische veiligheidsinrichtingen en toegangscontrolesystemen, afsluitingen en
schermen ter voorkoming van brand- en diefstalschade;
    •  Camera’s, monitoren, registratieapparatuur en industriële video-installaties, alsook alles wat met
domotica te maken heeft;
    •  Het installeren van geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en
blinde vloeren, al dan niet geprefabriceerd;
    •  Het opzetten van omroep en Public Address (P.A.), installaties, klank- en
muziekdistributiesystemen, alsmede taallabo’s en simultaan vertaalinstallaties;
    •  Het inrichten van diensten voor communicatie- en bewakingsopdrachten, al dan niet gewapend,
in de breedste zin van het woord en met of zonder gebruik van bovenvermelde installaties;
- het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen, overheidslichamen en/of eenmanszaken op het vlak van het beheer, de
controle, het toezicht en de organisatie van security-infrastructuur in de meeste ruime zin van het
woord;
- het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp;
- het voorbereiden en uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten;
- het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen;
- het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties;
- de organisatie van en deelname aan manifestaties, tentoonstellingen, evenementen en beurzen
allerhande;
- alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten;
- het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties;
- het optreden als bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere vennootschappen;
- een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen,
maar ook eventueel verkopen van alle roerende en onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
- het beheer van alle vormen van intellectuele rechten, zoals, maar niet beperkt tot, merkenrecht,
octrooien, licenties, tekeningen en modellen, enzovoort, die eigendom zijn van de vennootschap of
van vennootschappen die deel uitmaken van dezelfde groep. Dit beheer omvat eveneens alle
activiteiten die dienstig zijn voor de aanvraag, het behoud en de verlenging van zulke rechten, alsook
alle activiteiten die verband houden met de inning van royalties en andere inkomsten uit deze
intellectuele rechten. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- het optreden als commissionair, tussenpersoon, bij alle commerciële activiteiten;- het nemen van
participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen en
ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het
verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze
belangen heeft;
- elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen;
- vervaardiging van schoonheidsmiddelen en huidverzorgingsproducten;- vervaardiging van
manicure- en pedicureproducten;
- vervaardiging van ontharingsmiddelen;
- detailhandel in kledingaccessoires in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
- kleinhandel in reukwerk en cosmetica;
- kleinhandel in toiletartikelen;
- kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enz.;
- inpakken van pakjes en geschenken;
- schoonheidsverzorging;
- verlenen van advies op het gebied van de schoonheidszorgen en gezichtsverzorging, het
aanbrengen van make-up, enz.;
- huidverzorging en epileren;
- manicure en pedicure;
- diensten in verband met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor thalassotherapie,
kuuroorden, Turkse baden, sauna’s, stoombaden, solariums, massagesalons, enz.;
- het samenstellen van diëten voor cliënten en de begeleiding bij het volgen er van;
- het verlenen van dieetadvies en geven van voedingsvoorlichting door middel van individueel advies,
lezingen, cursussen of gespreksgroepen;
- kortom, al de activiteiten met betrekking tot het beroep van diëtiste;
- de kleinhandel in voedingsmiddelen en voedingssupplementen in het kader van een dieet of
sportbeoefening;
- overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels;
- alle handelsactiviteiten en activiteiten van dienstverlening die betrekking hebben op de
hogervermelde activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken,
ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen met stemrecht uitgegeven.
§2. Ieder aandeel heeft gelijke rechten.
6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
§1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
§2. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
§3. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
8. Aard van de aandelen
§1. Alle aandelen zijn op naam.
§2. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dat de vermeldingen omvat die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen.
9. Ondeelbaarheid van de aandelen
§1. De effecten zijn ondeelbaar.
§2. Indien er meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, worden de
stemrechten en voorkeurrechten met betrekking tot dit aandeel geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van deze rechten is aangewezen. Uitkeringen met
betrekking tot dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
§3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker, tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote
eigenaar, voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de
vennootschap.
10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden niet in te stemmen
met de overdracht. De instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
11. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§2. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§3. Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
§2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn
alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder alleen handelend.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
§3. Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
13. Vergoeding van de bestuurders
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
gewone meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vergoeding.
14. Dagelijks bestuur
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden en stelt de eventuele
vergoeding vast.
§2. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
§3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
16. Organisatie en bijeenroeping algemene vergadering
§1. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (hierna de
“Jaarvergadering”) gehouden op de zetel van de vennootschap, de derde vrijdag van de maand juni
om 20 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende
werkdag gehouden.
Mits instemming van alle aandeelhouders kan de Jaarvergadering evenwel op een andere datum en
andere plaats gehouden worden. In voorkomend geval zullen de notulen die naar aanleiding van de
Jaarvergadering worden opgesteld, uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering als gewone algemene
vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
§2. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
§3. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders,
aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
§4. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken
die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
18. Elektronische algemene vergadering
§1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden zij die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten
van dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
20. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard hetzij op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de
wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Onverminderd het bepaalde in de navolgende alinea met betrekking tot buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders, kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon, die zelf
stemgerechtigd aandeelhouder is, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Ingeval van buitengewone algemene vergaderingen die voor het ambt van een notaris worden
gehouden kan de schriftelijke volmacht in afwijking van de voorgaande alinea gegeven worden aan
iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap vóór
de aanvang van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§5. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
22. Verdaging
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
24. Boekjaar
§1. Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
§2. Op 31 december wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
25. Bestemming van de winst – reserves
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
27. Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
uitkering van de liquidatiereserve mag aan de vruchtgebruiker voorzien worden.
28. Intern reglement
§1. Er is geen intern reglement.
§2. Het bestuur kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien een intern reglement wordt opgesteld, wordt een verwijzing naar de laatst goedgekeurde
versie opgenomen in de statuten. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen
en openbaar maken.
29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
30. Kennisgevingen
§1. Elke kennisgeving aan de aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per
e-mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vennootschap hebben meegedeeld.
Elke communicatie op het e-mailadres dat de aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de aandeelhouder
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
§2. Met aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in deze statuten.
Bedingen die nu of in de toekomst strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven, zodat het dwingend recht
van toepassing zal zijn.
Vijfde Besluit : (Her)benoeming bestuurder
De vergadering beslist te herbenoemen tot bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur,
mevrouw Ewa DYBAL.
BESTUURSHANDELINGEN
De bestuurder bepaalt het adres van de vennootschap op 8000 Brugge, Blankenbergse Steenweg
200.
De bestuurder verleent bijzondere volmacht aan Tudors Accountancy, kantoor houdende te 8000
Brugge, Oostendse Steenweg 105, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle administratieve handelingen en
formaliteiten te vervullen met betrekking tot de statutenwijziging zoals, doch zonder beperkend te
zijn, de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag van een btw-nummer, de
registratie in het UBO-register, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds en de aansluiting bij
een sociaal secretariaat.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend: Charlotte Lesage, notaris
Gelijktijdig neergelegd:
- akte de dato 30 november 2023;
- coördinatie van de statuten.