Nº d'entreprise : 0459 839 584
Nom
(en entier) : Groupe MDS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Av. du Bourg. Etienne Demunter 5 Boîte 10, 1090 Jette
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration tenue au siège social le 04/12/2024 :
Préambule
La société Groupe MDS SA (0459.839.584) détient l'intégralité des actions de la société Groupe MDS
Waterloo SRL (0508.868.532). Dès lors, conformément aux dispositions de l'article 12:7 du Code des sociétés
et des associations (ci-après, « CSA »>), l'opération est assimilée à une fusion par absorption. En effet,
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou
parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des
intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société, est assimilée à une telle fusion par
absorption.
Est donc visée par la présente une fusion par suite de « réunion de toutes les actions en une main », à
savoir dans les mains d'une autre société.
On parle d'opération assimilée à fusion car toutes les caractéristiques de la fusion ne sont pas réunies,
entre autres, il n'y a pas d'attribution d'actions ni de soulte en espèces. Compte tenu de cette situation
particulière, la procédure se voit simplifiée par rapport à une fusion classique.
Première résolution
L'organe d'administration décide qu'il est souhaitable de procéder à une fusion par absorption en vertu
des articles 12:2, 12:7 et 12:50 et suivants du CSA, par laquelle la Société absorbante, Groupe MDS SA,
absorbera la société à responsabilité limitée « Groupe MDS Waterloo »>, dont le siège est sis à Av. du Bourg.
Etienne Demunter 5 Boîte 10, 1090 Jette, enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro d'entreprise 0508.868.532 (ci-après, la « Société absorbée »>) et en conséquence de quoi tous les
actifs et passifs de la Société absorbée seront intégralement transférés à la Société absorbante.
Deuxième résolution
L'organe d'administration de la Société absorbante rédige le projet de fusion conformément à l'article
12:50 du CSA, en concertation avec l'organe d'administration de la Société absorbée.
L'organe d'administration note bien qu'une publication de ce projet de fusion doit être effectuée par dépôt
de l'extrait du contenu dudit projet de fusion conformément au CSA.
Troisième résolution
L'organe d'administration décide d'approuver unanimement et signer le projet de fusion.
Le projet de fusion sera déposé par et pour chaque société auprès du Greffe du Tribunal d'entreprise
compétent, au moins six (6) semaines avant l'assemblée générale extraordinaire, ou le cas échéant de
l'organe d'administration, qui décidera du projet de fusion.
Extrait complet du projet de fusion daté du 04/12/2024 :
PROJET DE FUSION SIMPLIFIÉE ÉTABLI PAR LES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES «
GROUPE MDS > ET «< GROUPE MDS WATERLOO > CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 ET 12:50 DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Entre, d'une part, la société :
Groupe MDS
Société anonyme
Dont le siège est situé à l'Av. du Bourg. Etienne Demunter 5 Boîte 10, 1090 Jette
Dont le numéro d'entreprise est 0459.839.584 (RPM Bruxelles)
(Ci-après, la « Société absorbante »)
Et, d'autre part, la société :
Groupe MDS Waterloo
Société à responsabilité limitée
Dont le siège est situé à l'Av. du Bourg. Etienne Demunter 5 Boîte 10, 1090 Jette
Dont le numéro d'entreprise est 0508.868.532 (RPM Bruxelles)
(Ci-après, la « Société absorbée»)
PREAMBULE
Cher actionnaire,
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations (ci-après, « CSA »),
l'organe d'administration la Société absorbante et l'organe d'administration de la Société absorbée ont établi
de commun accord un projet de fusion dans lequel il est proposé que l'intégralité de patrimoine de la Société
absorbée sera transféré à la Société absorbante. La transaction proposée répond à des besoins légitimes de
caractère organisationnel, financier et économique.
I. PARTIES CONCERNÉES ET OPÉRATION ENVISAGÉE
1.1. Parties concernées
La société à absorber est Groupe MDS Waterloo (0508.868.532), préqualifiée.
La société absorbante est Groupe MDS (0459.839.584), préqualifiée.
1.2. Opération envisagée
L'opération proposée est une fusion par laquelle le patrimoine, activement et passivement, de la Société
absorbée, sera transféré à la Société absorbante, contre la distribution d'actions de cette dernière société aux
actionnaires de la Société absorbée, conformément aux articles 12:7, 1º et 12:50 CSA.
La Société absorbante est titulaire et restera, au moment de la décision des organes compétents des
sociétés concernées par la présente fusion, titulaire de la totalité des actions de la Société absorbée.
Considérant que la Société absorbante est et restera propriétaire de la totalité des actions de la société à
absorber, la cession de l'intégralité du patrimoine de la société à absorber ne donnera pas lieu à l'émission
d'actions nouvelles.
Les organes d'administration des sociétés qui fusionnent s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser la fusion par absorption entre les sociétés concernées, conformément aux articles 12:7, 1° et
12:50 et suivantes du CSA, et dont la totalité du patrimoine de la Société absorbée, tant au niveau des droits
que des obligations, sera transféré à la Société absorbante, sous réserve des conditions énoncées ci-
dessous.
Ce projet sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires (ou le cas échéant, à la décision des organes d'administration conformément à l'application de
l'article 12 :56 §6 du CSA) des sociétés appelées à fusionner, et déposé auprès du greffe du tribunal
d'entreprise compétent, par chaque société appelée à fusionner, au moins six semaines avant la tenue de ces
assemblées, conformément à l'article 12:50 du CSA.
II. MOTIVATION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Les organes d'administration soulignent que la fusion est motivée par des motifs économiques,
organisationnel et financier valables.
Compte tenu de cette fusion proposée, les actifs et les passifs de la Société absorbée seront transférés à
la Société absorbante conformément au projet de fusion actuel.
Le fait qu'il existe actuellement des sociétés distinctes n'est plus justifié à l'heure actuelle. Il est donc
souhaitable de fusionner les deux entités.
On peut citer les justifications suivantes qui ont amené à cette décision de fusion :
- Réduction des coûts.
- Activités et objets des sociétés à fusionner identiques.
- Accès partagé aux ressources et technologies.
- Optimisation de la structure de dépense et financement.
- Augmentation de la valeur de l'entreprise en combinant les actifs et en renforçant la rentabilité à long
terme.
- Simplification de la structure juridique et organisationnelle, ce qui facilite la gestion administrative, du
personnel, etc. et réduit les redondances ainsi qu'améliore l'efficacité opérationnelle.
- Synergie décisionnelle.
- Alignement des objectifs stratégiques.
Par conséquent, l'existence de la société à absorber et de Société absorbante en tant que des entités
juridiques distinctes n'est plus appropriée et il n'y a plus aucune raison de séparer les deux entités. Afin de
fusionner ces sociétés en une seule entité, la procédure de fusion par incorporation s'applique.
La fusion proposée offre des avantages importants. La fusion permet de réduire les coûts juridiques par
entité et de contribuer à l'harmonisation et à la standardisation de la structure opérationnelle et de la structure
de gestion.
La fusion contribue également à la bonne gouvernance en simplifiant la structure existante, ainsi
d'améliorer la transparence et la simplicité du modèle de gestion, ce qui est au profit des actionnaires et
d'autres parties concernées.
La fusion vise donc à simplifier la structure juridique, financière et administrative, ainsi qu'à réaliser des
économies d'échelle.
Cela montre indéniablement que la fusion a été motivée par des considérations d'ordre économiques,
organisationnel et financier, à la suite desquelles elle peut être mise en œuvre avec neutralité fiscale.
III. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE DES SOCIÉTÉS APPELÉES À
FUSIONNER
3.1. Groupe MDS Waterloo : société à absorber
La société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Michel DE MUYLDER, dont l'étude est sise à
Bruxelles, le 3 janvier 2013, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 14 janvier 2013, sous le numéro 2013-
01-14/ 0008337.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Maître Olivier
DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 6 mai 2024, publié aux Annexes du Moniteur Belge
du 3 juin 2024, sous le numéro 2024-06-03 / 0401927.
Le siège de la société est sis à l' Av. du Bourg. Etienne Demunter 5 boîte 10, 1090 Jette.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
La société a pour objet:
« La société a pour objet les activités d'un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l'Institut en raison de cette qualité, entre autres, sans pour autant que cette
liste ne puisse être considérée comme limitative ou encore exhaustive :
-l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
-la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux dispositions
légales en la matière;
-l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes;
-la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
-l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à une attestation ou
un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
-l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
-toute mission visée aux 4º à 6º exercée par un expert-comptable certifié autre que le professionnel
habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
-les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-comptable
certifié;
-la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
-l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
-représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
-l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des entreprises.
-la délivrance des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
-l'assistance aux contribuables dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
-la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit
seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales
et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'institut dont
ladite personne fait partie, tels que :
-les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
-la fourniture de conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative;
-la direction de toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
-la fourniture de conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires;
-l'exercice des activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession;
-l'exercice de l'activité de syndic immobilier;
-l'exercice de la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés;
-l'exercice des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'institut.
(ITAA).
En outre, la société fournit également les prestations de services suivants :
-la recherche d'évolutions technologiques ;
-l'assistance et la mise en place de logiciels de gestion et la formation y relative ;
-l'optimalisation de l'organisation générale ;
-la création de réseaux d'échanges ;
-l'organisation de formations professionnelles et de séminaires ;
-l'accès à un pôle de compétences multidisciplinaires.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire :
- concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y
limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en
vue de faciliter l'exécution de son objet. »
L'apport est fixé à six-mille-quatre-cent-cinquante-neuf euros ( 6.459,00 EUR) et est représenté par cent
(100) actions sans mention de valeur nominale, qui représente chacun une part égale du capital patrimoine.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0508.868.532.
L'exercice social de la société commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de juin à dix-huit (18)
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
L'organe d'administration de la société est composé des personnes suivantes:
- Groupe MDS SA (0459.839.584), ayant comme représentant permanent M. Stéphane MORIAUX,
administrateur (délégué).
- M. Gregorio FERNANDEZ, administrateur.
- M. Quentin ROOBAERT, administrateur.
3.2. Groupe MDS : société absorbante
La société a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Hugo MEERSMAN, dont l'étude est sise à
Etterbeek, le 24 janvier 1997, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 6 férvier 1997, sous le numéro 1997-
02-06 / 548.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Frederic CONVENT,
Notaire associé de résidence à Ixelles, le 08 mai 2024, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 mai
2024, sous le numéro 2024-05-16 / 0397660.
Le siège de la société est sis à l' Av. du Bourg. Etienne Demunter 5 boîte 10, 1090 Jette.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
La société a pour objet:
« La société a pour objet les activités d'un expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes les
activités jugées compatibles par l'Institut en raison de cette qualité, entre autres, sans pour autant que cette
liste ne puisse être considérée comme limitative ou encore exhaustive :
-l'organisation de la comptabilité et des services comptables et les activités de conseil en matière
d'organisation comptable des entreprises;
-la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux dispositions
légales en la matière;
-l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes;
-la vérification et le redressement de tous les documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
-l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises
du point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à une attestation ou
un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
-l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises;
-toute mission visée aux 4º à 6° exercée par un expert-comptable certifié autre que le professionnel
habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
-les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-comptable
certifié;
-la délivrance d'avis se rapportant à toutes matières fiscales;
-l'assistance du contribuable dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
-représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale;
-l'organisation des services administratifs et le conseil sur l'organisation administrative des entreprises.
-la délivrance des avis se rapportant à toutes matières fiscales;
-l'assistance aux contribuables dans l'accomplissement de ses obligations fiscales;
-la représentation du contribuable auprès de l'administration fiscale.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit
seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales
et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes deontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont
ladite personne fait partie, tels que :
-les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
-la fourniture de conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative;
-la direction de toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
-la fourniture de conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires;
-l'exercice des activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession;
-l'exercice de l'activité de syndic immobilier;
-l'exercice de la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés;
-l'exercice des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'institut.
(ITAA).
En outre, la société fournit également les prestations de services suivants :
-la recherche d'évolutions technologiques ;
-l'assistance et la mise en place de logiciels de gestion et la formation y relative ;
-l'optimalisation de l'organisation générale ;
-la création de réseaux d'échanges ;
-l'organisation de formations professionnelles et de séminaire ;
-l'accès à un pôle de compétences multidisciplinaires.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire :
- concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y
limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes en
vue de faciliter l'exécution de son objet. »
Le capital s'élève à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR) et est représenté par treize mille
sept cent cinquante (13.750) actions sans mention de valeur nominale, qui représente chacun une part égale
du capital.
La société est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0459.839.584.
L'exercice social de la société commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier lundi du mois de juin à quatorze (14)
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
L'organe de gestion de la société est composé des personnes suivantes:
- M. Nicolas DE COSTER, administrateur.
- M. Alexandre DE WEVER, administrateur.
- M. Stéphane MORIAUX, administrateur (délégué).
- M. Quentin ROOBAERT, administrateur (délégué).
- M. Didier SCHUURMAN, administrateur.
IV. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE
Les opérations de la Société absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies pour le compte de la Société absorbante à partir du 1er janvier 2025 (01/01/2025).
V. DROITS SPÉCIAUX
La Société absorbée n'a pas octroyé de droits spéciaux à ses actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres
que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société absorbante.
VI. AVANTAGES SPÉCIAUX ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société absorbée et de la Société
absorbante.
VII. MODIFICATION DES STATUTS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:55 DU CSA
Conformément à l'article 12:55 du CSA, toute modification des statuts de la société absorbante, y compris
les dispositions relatives à la modification de son objet, est adoptée immédiatement après la décision
autorisant la fusion.
L'objet actuel de la Société absorbante ne diffère pas de l'objet actuel de la Société absorbée et est donc
suffisamment exhaustif pour couvrir toutes les activités de de la Société absorbée.
L'organe d'administration propose de ne pas adapter l'objet de la Société absorbante après la décision de
fusion.
VIII. ÉCHANGE D'INFORMATIONS
Afin de mettre en œuvre le projet de fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les
organes d'administration soussignés des sociétés participant à la fusion se communiqueront ainsi que les
actionnaires respectifs toutes les informations utiles et les communiqueront de la manière prescrite dans le
CSA et les statuts.
Les informations échangées entre les sociétés dans le cadre de ce projet sont confidentielles.
Les soussignés s'engagent mutuellement à ne pas violer ce caractère confidentiel. Les documents
échangés sont numérotés par société et inclus dans un inventaire. Dans le cas où le projet de fusion n'est pas
approuvé, les documents seront renvoyées aux différentes sociétés afin que chaque société reçoive de l'autre
société tous les documents originaux qui lui ont été transférés.
La date butoir pour l'approbation de la fusion par acte notarié est de six (6) semaines après la date de
publication du projet de fusion.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les coûts liés à la transaction seront supportés par les
sociétés participantes à la fusion à part égale.
Dès l'approbation de la fusion, tous les coûts sont à la charge de la Société absorbante.
Le projet de fusion ci-dessus sera déposé par les soussignés, en leur qualité d'organes de gestion des
sociétés participantes à la fusion au greffe du tribunal d'entreprise compétent de chaque société.
Stéphane MORIAUX
Administrateur délégué