Ondernemingsnr : 0745 868 434
Naam
FLEDGE GROUP	(voluit) .
(verkort) .
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Hemelaerstraat 52 bus A, 9100 Sint-Niklaas	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
FLEDGE GROUP
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw-nummer BE 0745.868.434
met zetel te
Hemelaerstraat 52 bus A, 9100 Sint-Niklaas
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
FLEDGE
besloten vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde
btw-nummer BE 0676.666.258
met zetel te
Dorpstraat 18, 9140 Temse
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persorojmen.	Voorkant
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde
FUSIEVOORSTEL in verband met een GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7, 1° jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
1. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) tot stand te brengen waarbij de totaliteit van het
vermogen, de rechten en verplichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP zal worden
overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder
bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE, dit overeenkomstig de artikelen 12:7, 1° jo.
12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV"):
nDe Over Te Nemen Vennootschap, besloten vennootschap FLEDGE GROUP, met zetel te Hemelaerstraat
52 Bus A, 9100 Sint-Niklaas en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-
nummer BE 0745.868.434;
nDe Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap FLEDGE, met zetel te Dorpstraat 18, 9140 Temse
en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0676.666.258.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de geruisloze fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7, 1° WVV, met name de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
II. FISCAAL KADER
Deze verrichting is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden samengevat als volgt.
De activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP bestaan in hoofdzaak uit het
uitdenken, maken en distribueren van reclamespots.
De Verkrijgende Vennootschap FLEDGE fungeert als de managementvennootschap van Dhr. Roeland
Jeangout en houdt op heden 50,00% van de aandelen aan in de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE
GROUP. De overige 50,00% van de aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP zijn op
heden in handen van MARIA LEON BV, dewelke fungeert als de managementvennootschap van Dhr. Diederik
Jeangout.
Dhr. Diederik Jeangout heeft, middels de vennootschap MARIA LEON BV, de wens geuit om uit het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP te treden waardoor FLEDGE deze
aandelenparticipatie zal overnemen en op datum van de notariële fusieakte over 100,00% van de aandelen van
de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP zal beschikken.
Gelet op de geplande wijziging in de vennootschapsstructuur, wordt de organisatie van de vennootschappen
over twee afzonderlijke entiteiten (moeder en 100,00%-dochter) vanuit organisatorisch (klantenmanagement,
marketing, ... ) en administratief (kostprijs, bestuur, begeleiding, ... ) oogpunt niet langer als optimaal ervaren
waardoor de bedoeling voorligt om de vermogens van de betrokken entiteiten te centraliseren in hoofde van
één vennootschap ten einde te komen tot een optimale aanwending van de vennootschapsmiddelen en de
realisatie van schaalvoordelen.
Gelet op het voorgaande bestaat dan ook de wens om de vennootschapsstructuur te rationaliseren, af te
slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische werkelijkheid, dit alles bij voorkeur
middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het doorvoeren van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP door de
Verkrijgende Vennootschap FLEDGE, waarbij het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
FLEDGE GROUP zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE, en eerstgenoemde
vennootschap zal worden ontbonden zonder te worden vereffend.
Bovendien wordt opgemerkt dat het doorvoeren van deze verrichting tevens een grote administratieve
besparing met zich mee zal brengen, alsook dat het bestuur van de vennootschappen ingevolge deze verrichting
zal worden gecentraliseerd hetgeen een betere aansturing en ook een administratieve vereenvoudiging met
zich mee zal brengen.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat bijgevolg de
volgende voordelen:
-Centraliseren van het vermogen en de activiteiten in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE
-Wegwerken van een overbodige vennootschap, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap FLEDGE GROUP per 01/04/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) over fiscale verliezen beschikt, die bij een normale verdere uitoefening van de activititen
in het lopende boekjaar zouden kunnen worden afgezet tegenover operationele winsten. Ingevolge het
doorvoeren van deze fusie zullen voormelde verliezen evenwel worden beperkt overeenkomstig de fiscale
bepalingen zoals vervat in artikel 206, §2, 2e lid WIB 92.
De Verkrijgende Vennootschap FLEDGE beschikt per 31/12/2023 (datum van het laatste afgesloten
boekjaar voorafgaand aan de fusie) niet over fiscale aftrekposten.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183bis jo. 211, § 1, 4de lid
WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
bestuursorganen dat het integrale vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP, alle
activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap FLEDGE waardoor deze verrichting kwalificeert als de overdracht van een algemeenheid in de
zin van artikel 117, § 1 jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Tevens verklaren de bestuursorganen dat is voldaan aan de voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen
11 jo. 18, § 3 W. btw, waardoor deze verrichting op het vlak van btw neutraal zal kunnen geschieden.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting/belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
FLEDGE.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:50, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De besloten vennootschap FLEDGE GROUP, met zetel te Hemelaerstraat 52 bus A, 9100 Sint-Niklaas en
gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0745.868.434.
(i)Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de notariële fusieakte voor 100,00% worden
aangehouden door de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
-handelsbemiddeling in audio- en videoapparatuur, fotografische en cinematografische apparaten en
optische artikelen;
-detailhandel in audio- en video-opnamen in gespecialiseerde winkels;
-distributie (verkoop of verhuur) van bioscoopfilms en video-opnamen aan andere eenheden, maar niet aan
het publiek;
-uitgave en distributie van films op videobanden bestemd voor het publiek;
-vertoning van bioscoopfilms en videobanden in bioscopen, in de open lucht of op andere plaatsen waar
filmvoorstellingen mogelijk zijn;
-adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
-verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en communicatie;
-ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
-ontwerpen van publicitaire films;
-concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen (direct
marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enzovoort;
-verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentie-acquisitie);
-verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur;
-verhuur van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur;
-beheer en exploitatie van multifunctionele centra en evenementenhallen, overwegend ten behoeve van de
scheppende en uitvoerende kunst;
-het aankopen, verkopen, huren, verhuren, vervreemden, verwerven, ter beschikking stellen onder welke
vorm ook, prospecteren, verkavelen van onroerende goederen, projectontwikkeling en dit alles voor eigen
rekening;
-consultancy- en managementwerkzaamheden in de ruimste zin van het woord;
-aankoop en verkoop, import en export, huur en verhuur van alle consumeerbare goederen dit in de meest
ruime zin van het woord.
-het bieden van algemene management-consultancy in de ruimste zin van het woord;
-salesmanagement;
-financiële en strategische adviesverlening;
-IT-consultancy diensten;
-het geven van management adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief
en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;
-overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering;
-overige zakelijke dienstverlening;
coaching;	-
-het geven van workshops;
-het uitbaten van transportbedrijf in de ruimste zin van het woord;
-het transport over de weg van goederen voor eigen rekening en voor rekening van derden;
-alle transport-activiteiten;
-het uitbaten van autorijschool, taxi, personenvervoer, koerier en pakjesdienst;
-het bedenken, vervaardigen en verkopen van meubilair;
-het bedenken, vervaardigen, verkopen of exploiteren van een tiny house (Bed and Breakfast op wielen);
-het uitbaten en inrichten, van een of meerdere jeugdherbergen, motels, hotels, logement huizen, Bed and
Breakfasts, restaurants, spijshuizen, snackbars, tearooms, cafés evenals alle drankgelegenheden allerhande
met al of niet alcoholhoudende dranken en sterke dranken, wijnbar, feestzalen, kortom alle activiteiten in de
horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, en deze allen voor iedereen toegankelijk,
zowel voor hotelgasten als alle anderen;
-de verkoop aan de toog en levering van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en, in het
algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in snelbuffetten zoals snackbars, sandwichbars en
hamburgerrestaurants, in tearooms en in cafetaria's;
-de klein- en groothandel in diverse voedingswaren en toebehoren;
-het aanbieden, organiseren, begeleiden en uitvoeren van evenementen en feestelijkheden zowel voor
volwassenen als voor kinderen;
het ter beschikking stellen van allerhande ruimten;
-het importeren, verkopen, verbouwen van wijn;
-algemene bouwwerken, elektriciteitswerken, loodgieterswerk, sanitaire installaties, en dat allemaal in de
ruimste zin van het woord;
-alle werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
-vervaardiging van dranken, voedingsmiddelen, tabaksproducten, textiel, meubelen, producten van metaal,
papier;
-drukkerijen, reproductie van opgenomen media;
-posterijen en koeriers;
-telecommunicatie;
-reclamewezen en marktonderzoek;
-verhuur en lease;
-het ter beschikking stelling van personeel;
-land -en tuinbouwwerken;
- houtindustrie;
-het organiseren van events, concerten, workshops en lessenreeksen;
-aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
-groot-en detailhandel in en onderhoud en reparatie van motorvoertuigen en bromfietsen;
-het uitbaten van een bakkerij, slagerij, nachtwinkel;
-handel in kledij en schoenen, telecom-apparatuur, multimedia en elektrische toestellen, gsm, computer, tv,
enzovoort;
-verkoop van speelgoed;
-verkoop van keramiek en kunstgoederen;
-kunstatelier en activiteiten voor kinderen;
-het organiseren van evenementen, beurzen, reizen en andere soortgelijke activiteiten;
-creatieve activiteiten, kunst en amusement;
-sport, ontspanning en recreatie activiteiten en diensten;
-binnenhuisarchitect;
-landschapsarchitect;
-de studie, de planning, de verbouwing en de inrichting van interieurs;
-Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
C. Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verkoop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze roerende en onroerende goederen.
-Het verlenen van waarborgen voor de verbintenissen van derden die het genot hebben van haar eigen
onroerende goederen;
-Het verwerven, het vervreemden, het ruilen, het voor eigen rekening laten bouwen, herbouwen, afbreken,
veranderen, het uitbaten en verhuren van alle gebouwde of onbebouwde eigendommen; het productief maken
en verkavelen van alle daarbij horende volledige uitrusting; en in het algemeen alle onroerende verhandelingen,
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met
deze.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de opdracht van
bestuurder of vereffenaar.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of het gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-FLEDGE BV (0676.666.258), vast vertegenwoordigd door Dhr. Roeland Jeangout;
-MARIA LEON BV (0745.694.824), vast vertegenwoordigd door Dhr. Diederik Jeangout.
3.1.2.Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De besloten vennootschap FLEDGE, met zetel te Dorpstraat 18, 9140 Temse en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde met btw-nummer BE 0676.666.258.
(i) Inbreng en aandeelhouders
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft recht op één stem
en geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De aandelen van de vennootschap worden op heden voor 100,00% aangehouden door Dhr. Roeland
Jeangout.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Handelsbemiddeling in audio- en videoapparatuur, fotografische en cinematografische apparaten en
optische artikelen;
-Detailhandel in audio- en video-opnamen in gespecialiseerde winkels;
-Distributie (verkoop of verhuur) van bioscoopfilms en video-opnamen aan andere eenheden, maar niet aan
het publiek;
-Uitgave en distributie van films op videobanden bestemd voor het publiek;
-Vertoning van bioscoopfilms en videobanden in bioscopen, in de open lucht of op andere plaatsen waar
filmvoorstellingen mogelijk zijn;
-Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
-Verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie;
-Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
-Ontwerpen van publicitaire films;
-Concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen (direct
marketing) door middel van geadresseerde reclame (direct mailing), telefonische koopvoorstellen, enz .;
-Verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie);
-Verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur;
-Verhuur van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur;
-Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
-Beheer en exploitatie van multifunctionele centra en evenementenhallen, overwegend ten behoeve van de
scheppende en uitvoerende kunst;
-Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, vervreemden, verwerven, ter beschikking stellen onder welke
vorm ook, prospecteren, verkavelen van onroerende goederen, projectontwikkeling en dit alles voor eigen
rekening;
-Consultancy- en managementwerkzaamheden in de ruimste zin van het woord;
-Aankoop en verkoop, import en export, huur en verhuur van alle consumeerbare goederen dit in de meest
ruime zin van het woord.
-het bieden van algemene management-consultancy in de ruimste zin van het woord;
-activiteiten van een full-service communicatie, design, media en reclamebureau;
-IT consultancy diensten: analyse werk zowel business, functioneel als procesanalyse, scrummaster, geven
van coaching, geven van opleidingen, programmeren van computerprogramma's, ontwikkeling en (digitaal)
ontwerpen van websites, webshops of andere software,
-het bedenken, het ontwerpen, het uitvoeren, advies- en dienstverlening, opleiding, bijstand, het geven van
lezingen, enzovoort, op het vlak van publiciteit; communicatie; marketing; marketing planning; communicatie
advies; mediaplanning en beleid; marktonderzoek; doelgroep identificatie; beheer van reclamebudgetten;
artdirection & styling; etalagebeschildering; decoratie; journalistiek; ontwikkeling van applicaties; branding;
ontwikkeling en design websites; productontwikkeling: het bedenken, maken, het aankopen en verkopen
hiervan; productie en realisatie van audiovisuele producties van welke aard; presentatiewerk; public relations;
realisatie van scenario's; productie en realisatie van publiciteits- en marketingfilms en van publiciteitscampagne;
ontwikkeling, productie en realisatie van om het even welke evenementen; regie van audiovisuele producties;
modellenwerk; acteerprestaties; aan- en verkoop, huur en verhuur, import en export van tv-programma's in de
meest ruime in en van alle overige audiovisuele en literaire producten, alsmede de merchandising in de ruimste
zin omtrent deze goederen;
-Alle activiteiten verband houdende met sponsor- en advertentiewerving en de coördinatie ervan van
allerhande projecten voor mediabedrijven, uitgevers, communicatie- en marketingagentschappen
-(Pre)press & drukvoorbereiding, reclamecampagnes en -producties
-Het voeren van reclamecampagnes, reclameproducties
-audioproducties en productie/verkoop van boeken
-Copywriting, grafisch ontwerp en fotografie
-Het geven van management adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief
en commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;
-Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering;
-Overige zakelijke dienstverlening;
Coaching	-
-Geven van workshops
-Adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
-Uitbaten van transportbedrijf in de ruimste zin van het woord
-het uitbaten en inrichten, van een of meerdere jeugdherbergen, motels, hotels, logement huizen, B&B,
restaurants, spijshuizen, snackbars, tearooms, cafés evenals alle drankgelegenheden allerhande met al of niet
alcoholhoudende dranken en sterke dranken, wijnbar, feestzalen, kortom alle activiteiten in de horecasector en
het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, en deze allen voor iedereen toegankelijk, zowel voor
hotelgasten als alle anderen.
-De verkoop aan de toog en levering van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en, in het
algemeen in een wegwerpverpakking aangeboden worden in snelbuffetten zoals snackbars, sandwichbars en
hamburgerrestaurants, in tearooms en in cafetaria's.
-De klein- en groothandel in diverse voedingswaren en toebehoren,
-Het aanbieden, organiseren, begeleiden en uitvoeren van evenementen en feestelijkheden zowel voor
volwassenen als voor kinderen.
-Het ter beschikking stellen van allerhande ruimten.
-Drukkerijen, reproductie van opgenomen media,
-Posterijen en koeriers
-Telecommunicatie
-Reclamewezen en marktonderzoek
-Verhuur en lease
-Ter beschikking stelling van personeel
-Het organiseren van events, concerten, workshops en lessenreeksen
-Handel in kledij en schoenen, telecom-apparatuur, multimedia en elektrische toestellen, gsm, computer,
tv, ...
-het organiseren van evenementen, beurzen, reizen en andere soortgelijke activiteiten - Schrijven,
regisseren & produceren van scripts. Schrijven en ontwikkelen van podcasts.
-Muziekproductie, opnames, uitbaten van een studio/repetitieruimte
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande
of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C. Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verkoop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van
deze roerende en onroerende goederen.
Het verlenen van waarborgen voor de verbintenissen van derden die het genot hebben van haar eigen
onroerende goederen.
Het verwerven, het vervreemden, het ruilen, het voor eigen rekening laten bouwen, herbouwen, afbreken,
veranderen, het uitbaten en verhuren van alle gebouwde of onbebouwde eigendommen; het productief maken
en verkavelen van alle daarbij horende volledige uitrusting; en in het algemeen alle onroerende verhandelingen,
zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met
deze.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de opdracht van
bestuurder of vereffenaar.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of het gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
Deze opsomming is geenszins beperkend, maar enkel van aanwijzende aard.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelneming, samenwerking of fusie belangen nemen
in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen, die een gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn om
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking of de uitbreiding van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen."
Organen	(iii)
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder Dhr. Roeland Jeangout.
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (art. 12:50, 2de lid, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP zullen worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE met ingang van 01/04/2024.
3.3. De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, 2de lid, 3° WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende
Vennootschap FLEDGE geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan
geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen (art. 12:50, 2de lid, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.5.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
3.5.1.Bodemattest
De Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP is in het bezit van een onroerend goed dat ingevolge
deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE.
Aangezien het bodemattest op datum van ondertekening van het fusievoorstel nog niet voorhanden is,
merken de betrokken bestuursorganen op dat de fusie zal worden doorgevoerd onder voorwaarde van het
verkrijgen van het vereiste bodemattest uiterlijk op datum van de akte.
3.5.2.Asbestattest
De Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP is in het bezit van een onroerend goed (bouwjaar
2012) dat ingevolge deze verrichting integraal zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
FLEDGE.
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar als
volgt gedefinieerd: "de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door bestemming of
incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare ondergrondse infrastructuur die
bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de distributie van vaste, vloeibare of gasvormige
stoffen, energie of informatie. Een constructie is een gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een
verharding met uitzondering van steenslag, al dan niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond
ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter
plaatse te blijven staan of liggen, ook al kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het
goed volledig ondergronds."
Gelet op het voorgaande, zullen ingevolge deze verrichting geen constructies met risicobouwjaar gelegen
in het Vlaamse Gewest worden overgedragen naar Verkrijgende Vennootschap FLEDGE waardoor voor deze
overdracht geen asbestattesten zijn vereist.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie van
de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE,
een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een illustratieve fusiestaat op basis van de
balanscijfers per 31/03/2024 van de Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP en de balanscijfers per
30/06/2024 van de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het vermogen
vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale
verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat wordt als bijlage aan dit fusievoorstel aangehecht.
4.2. Tussentijdse cijfers (artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Over Te Nemen
Vennootschap FLEDGE GROUP betrekking heeft op het boekjaar met afsluitdatum 31/03/2024 en dat de laatst
neergelegde jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE betrekking heeft op het boekjaar met
afsluitdatum 31/12/2023 waardoor de respectievelijke jaarrekeningen betrekking hebben op een boekjaar dat
meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouder(s) van de bij de fusie betrokken vennootschappen
overeenkomstig artikel 12:51, §2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien van de verplichting tot opmaak
van tussentijdse cijfers (die niet ouder mogen zijn dan drie maanden) die op het bestuursorgaan van de Over
Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP én de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE rust, zoals voorzien in
artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
Bijgevolg zullen de betrokken bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen de algemene
vergaderingen die tot de fusie zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in
artikel 12:51, §2, 1ste lid, 4° WVV.
4.3.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze herstructurering zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE.
4.4.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap FLEDGE. In het geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken
vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.5. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.6.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde, conform de bepalingen zoals voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen
wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap FLEDGE GROUP en de Verkrijgende Vennootschap FLEDGE verlenen
hierbij een uitdrukkelijk mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran,
Mtr. Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden, advocaten bij Moore Law BV (ondernemingsnummer
0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige
formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 24 oktober 2024 te Sint-Niklaas in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap, FLEDGE GROUP BV
Hier overeenkomstig artikel 13 van de statuten vertegenwoordigd door één bestuurder afzonderlijk
optredend
FLEDGE BV
vast vertegenwoordigd door
Dhr. Roeland Jeangout
Bijlage: Illustratieve fusiebalans
Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persotojnien)