N° d'entreprise : 0465690070
Nom
(en entier) : PHARMACIE HAULOT-BAUCHE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Marche 30 bte A
 : 5330 Assesse
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
Il résulte d'un procès verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse le 22 juin 2021 que
l'assemblée générale de la SA  « PHARMACIE HAULOT-BAUCHE » ayant son siège social à 5330
Assesse, Chaussée de Marche 30A, immatriculée au RPM sous le numéro BE 0465.690.070 a pris
les décisions suivantes :
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
Le président de l'assemblée, agissant es dite qualité, les membres de l'assemblée, reconnaissent
que le notaire a attiré leur attention sur la portée des articles 2:42 à 2:48 du CSA.
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES
FORMALITÉS LÉGALES DE scission et de transformation
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de scission partielle et
déclare que:
    1.  L'organe de gestion de la société partiellement scindée a établi, le 23 avril 2021, le projet de
scission prescrit par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
    2.  Ce projet de scission a été déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège, division de
Namur, le 4 mai 2021 et publié à l'annexe au Moniteur belge du 11 mai suivant, sous le numéro
2021.05.11/05659
    3.  Conformément aux articles 12 :77 et 12 :78 du code des sociétés, l'organe de gestion de la
société scindée a établi, le 23 avril 2021 un rapport circonstancié sur la scission partielle proposée.
Le réviseur d’entreprises désigné par l'organe de gestion de la société scindée, étant la SC P V M D
Réviseurs d’Entreprises, à Waterloo, représentée par Monsieur Vincent Gistelinck, réviseur d’
entreprises, a établi, le 9 juin 2021 le rapport prescrit par l’article 12 : 78 du CSA.
Ce rapport conclut textuellement :
« Le présent rapport est établi dans le cadre d’une scission partielle de la S.A. PHARMACIE
HAULOT-BAUCHE (B.C.E. 0465.690.070), par constitution d’une nouvelle société, la SRL
FARMALIS. Le siège des deux sociétés est établi en Région Wallonne, Chaussée de Marche,30A,
5330 ASSESSE. Le rapport porte sur le projet de scission déposé et plus particulièrement sur le
rapport d’échange.
Les administrateurs qui ont établi et déposé le projet de scission sont Monsieur et Madame
HAULOT-BAUCHE domiciliés à la même adresse.
Je soussigné, Vincent GISTELINCK, reviseur d’entreprises représentant la SC PVMD, Reviseurs d’
Entreprises, certifie que :
    •  l’opération a été contrôlée en application de l’article 12 :78 du Code des sociétés et des
Volet B
associations (CSA) et conformément aux normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
    •  le projet de scission a été établi sous la responsabilité de l’organe de gestion de la société
scindée qui est par ailleurs responsable de l’évaluation du bien apporté et de la détermination du
nombre d’actions à émettre en contrepartie ;
    •  il sera créé 18.349 actions dans la SRL FARMALIS qui seront attribuées aux actionnaires de la
SA PHARMACIE HAULOTBAUCHE dans la stricte proportionnalité de leur participation ;
    •  la méthode d’évaluation adoptée, basée sur la stricte proportionnalité de l’actionnariat, respecte
les droits et obligations de chaque actionnaire ;
    •  cette méthode est donc appropriée en l’espèce et conduit à un rapport d’échange qui consiste à
attribuer une action de la SRL FARMALIS pour une action détenue dans la SA PHARMACIE
HAULOTBAUCHE.
    •  il n’a pas été relevé de faits qui laissent à penser que les données comptables et financières
contenues dans les divers documents présentés à l’assemblée générale ne soient pas fidèles et
suffisants, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
sur l’opération proposée.
 
Fait à Waterloo, le 9 juin 2021
Pour la SC P V M D Reviseurs d’entreprises,
Vincent GISTELINCK,
Reviseur d’Entreprises »
    1.  Conformément à l'article 12 :36 §3 alinéa2 du CSA, le rapport prévue par l’article 5 :7 du CSA
n’a pas été dressé.
    2.  Conformément à l’article 14 :3 du CSA, l’organe d’administration a établi un état résumant la
situation active et passive de la société étant le bilan arrêté au 30 avril 2021.
Le réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, étant la SC P V M D Reviseurs d’
entreprises à Waterloo, représentée par Monsieur Vincent GISTELINCK, réviseur d’entreprises, a
établi le 9 juin 2021, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 14 :4
du CSA. Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« Le présent rapport est établi dans le cadre de la transformation de la société anonyme
PHARMACIE HAULOT-BAUCHE en une société à responsabilité limitée. Le siège de la société est
établi Chaussée de Marche 30A, 5330 ASSESSE. La société est immatriculée à la BCE sous, le n°
0465.690.070. Les administrateurs de la société sont Monsieur Jean Marie HAULOT et Madame
Marie Françoise BAUCHE, domiciliés à la même adresse.
Je soussigné, Vincent GISTELINCK, reviseur d'entreprises, représen-tant la so-ciété coopérative
PVMD Reviseurs d’entreprises, désignée- afin de dresser le rap-port prévu à l'article 14:4 du Code
des -sociétés- et des associations déclare que:
    •  mes vérifications ont été effectuées en application des dispositions de l’article 14:4 du Code des
sociétés et des associations, et conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d’Entreprises
relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une so-ciété ;
    •  l’organe d’administration, en vertu de l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations a
établi une situation active et passive arrêtée au 30 avril 2021 faisant apparaître un total de bilan de
663.556,40 EUR et un actif net de 180.711,28 EUR ;
    •  l'actif net est inférieur de 2.778,71 EUR au capital de 183.499,99 EUR repris dans l'état
résumant la situation active et passive de la société au 30 avril 2021 préalablement à l’opération de
scission envisagée.
    •  mes travaux de contrôle ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net
mentionné dans la situation active et passive au 30 avril 2021 et n’en ont pas fait apparaître de
manière significative.
Bruxelles, le 09 juin 2021
Pour la SC PVMD Reviseurs d’entreprises
Vincent GISTELINCK
Reviseur d'entreprises »
Conformément à l’article 14 :5 du CSA, l’organe d’administration explique le projet de transformation
dans un rapport joint à l’état susvisé.
    1.  Conformément à l'article 12 :8 et 12 :80 du CSA, le projet de scission partielle et les rapports
visés sub 3. et 5. ont été annoncés à l'ordre du jour de la présente assemblée, ainsi que la possibilité
pour les actionnaires d'en obtenir un exemplaire sans frais. En outre, un exemplaire de ces
documents ont été remis aux actionnaires, tous présents à la présente assemblée générale.
    2.  Les actionnaires reconnaissent expressément avoir eu la possibilité, de prendre connaissance
au siège social des documents suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:
Volet B
    1.  le projet de scission;
    2.  les rapports visés sub 3. et 5.
    3.  les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de la société scindée;
    4.  les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
    5.  l'état comptable arrêté au 30 avril 2021.
PROJET DE scission partielle – Rapport
MODIFICATIONS DANS LE PATRIMOINE
L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
Le notaire fait ici observer que le délai d’un mois n'a pas été respecté en tant qu'il concerne les
rapports susvisés et attire l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 2 :42 du CSA. Les
membres de l'assemblée déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment
informés.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un original de chaque rapport, sera conservé dans les archives du notaire instrumentant et un
second exemplaire sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Le président déclare et confirme que l'organe de gestion de la société scindée s'est assuré
qu'aucune modification importante de l'actif et du passif de son patrimoine ne s'est produite depuis la
date de l'établissement du projet de scission partielle jusqu'à ce jour.
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'opération de scission partielle
Le notaire atteste, après vérification, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et
formalités incombant à la présente société, dans le sens de l’article 12 :84 et 14 :10 du CSA.
L’assemblée se rallie à cette constatation et confirme n’avoir rencontré aucune irrégularité ni
difficulté.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : SCISSION partielle
L'assemblée décide, conformément au projet de scission susvisé et dans les conditions et selon les
modalités légales, d'approuver la scission partielle de la présente société "PHARMACIE HAULOT-
BAUCHE" (société scindée), par la constitution d’une société à responsabilité limitée dénommée «
FARMALIS » (société bénéficiaire), dont le siège social sera établi à 5330 Assesse, Chaussée de
Marche 30A et l'apport à cette société, selon le mécanisme de la transmission universelle, de la
partie immobilière de son patrimoine actif et passif, tant les droits que les obligations, telle que plus
amplement décrites dans le projet de scission partielle.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société partiellement scindée au 31
décembre 2020, toutes les opérations de la société scindée depuis le 1er janvier 2021 en tant
qu'elles se rapportent au patrimoine transféré, étant considérées d’un point de vue comptable et
fiscal comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
Suite au transfert de la partie du patrimoine de la société scindée à la société bénéficiaire dans le
cadre de la présente scission partielle,
    1.  les fonds propres de la société bénéficiaire à constituer seront fixés à cent quinze mille deux
cent nonante-quatre euros vingt-huit cents (115.294,28 eur);
    2.  le capital social de la société scindée sera de plein droit ramené à soixante-et-un mille cent
soixante-cinq euros quarante-six cents (61.165,45,00 eur), avec maintien du nombre actuel d'actions.
En rémunération de l'apport à la société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert d'une
partie du patrimoine de la société partiellement scindée, dix-huit mille trois cent quarante-neuf
(18.349) actions de la société bénéficiaire seront attribuées entièrement libérées aux actionnaires de
la société scindée dans la stricte proportionnalité de leur participation.
L’assemblée accepte le rapport d'attribution à la proportionnelle proposé, à raison d’une (1) action de
la société bénéficiaire pour une (1) action de la société scindée. Aucune soulte ne sera versée.
Les actions de la société bénéficiaire seront entièrement libérées et sans désignation de valeur
nominale. Elles participeront aux résultats de la société bénéficiaire à compter de sa constitution.
L’attribution de ces actions aux actionnaires de la société scindée aura lieu lors de la constitution de
la société bénéficiaire. Elle sera suivie de l'inscription, sous leur nom, du nombre d'actions leur
attribué et de la date de la décision de la scission partielle, dans le registre des actions de la société
bénéficiaire et ce, dans les huit (8) jours de l'obtention de la personnalité juridique. Cette inscription
sera signée par un administrateur au nom de la société bénéficiaire (ou un mandataire spécial) et par
les actionnaires concernés.
Volet B
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFéRé
    1.  Description générale
L'assemblée requiert le notaire d'acter que la partie du patrimoine transmise suite à la scission
partielle et selon le mécanisme de la transmission universelle comprend, sur base de la situation
arrêtée au 31 décembre 2020 :
    •  Le goodwill résultant de la fusion par absorption de la SRL PHARMACIE HAULOTBAUCHE (
RPM 0423.906.133) par la société mère comprenant le transfert d’immeuble
    •  L'immeuble sis à Assesse, Chaussée de Marche 30A.
    •  Le véhicule Audi A6 immatriculé 1CJW828.
    •  Le crédit BNP PARIBAS FORTIS 0048037988-96 (dernière échéance prélevée le 1er mars
2021).
    •  Le compte courant et l’avance de Madame BAUCHE.
DESCRIPTION DE L’IMMEUBLE TRANSFERE
COMMUNE D’ASSESSE - 1ère division ASSESSE
Une maison de commerce et d’habitation sise Chaussée de Marche 30A cadastrée ou l’ayant été
suivant extrait de matrice cadastral récent section C n° 0049G2P0000 d’une contenance cadastrale
de vingt-huit ares quatorze centiares (28 ares 14 ca.) Revenu cadastral : 2.773,00 euros
On omet...
2. Apport à la société à constituer "FARMALIS"
Les éléments actifs et passifs qui seront apportés à la société à responsabilité limitée à constituer
"FARMALIS", suite au transfert d'une partie du patrimoine de la société scindée, sont déterminés
dans le projet de scission et dans le rapport du réviseur d'entreprises. L'assemblée se réfère à ces
documents.
DEUXIEME résolution : COMPTABILISATION DU PATRIMOINE transféré
L’assemblée requiert le notaire d’acter que la valeur nette comptable de la partie transférée du
patrimoine actif et passif de la société scindée, sera comptabilisée dans la société bénéficiaire
conformément au principe de continuité comptable,
TROISIEME RÉSOLUTION : APPROBATION DES STATUTS DE LA SOCIété à constituer
Conformément à l'article 12 :85 du CSA, l'assemblée décide d'approuver le projet d'acte constitutif et
les statuts de la société bénéficiaire. Ce projet, signé "ne varietur" par les actionnaires et le notaire,
restera annexé au présent procès-verbal.
quatrieme RÉSOLUTION : transformation
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
    1.  les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la SRL continuera les écritures et la comptabilité tenues par la SA. Par
conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit respectivement soixante-et-un mille cent soixante-cinq euros quarante-six cents
(61.165,46-€) et six mille cent seize euros cinquante-cinq cents (6.116,55€) sont convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre disponible pour distribution ces moyens. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Toutes les actions de la SA seront échangées dans une même proportion contre un nombre
identique d’actions de la SRL, avec maintien des droits y attachés pour leurs détenteurs.
L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société à responsabilité
limitée :
• d'émettre des parts sans droit de vote ;
• de limiter le droit de vote ;
• d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance ;
• d'émettre des obligations nominatives.
Ensuite et tenant compte également des résolutions qui précèdent, l'assemblée arrête comme suit
les statuts de la société sous sa forme nouvelle et en seule version française :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « PHARMACIE HAULOT-
BAUCHE ».
Volet B
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger soit pour compte propre, soit pour compte de
tiers ou en participation, comme courtier, intermédiaire, agent, commissionnaire ou mandataire :
- L’organisation et l’exploitation de laboratoires d’analyses, d’officines pharmaceutiques, d’
orthopédie, de droguerie et d’optique et de tous services au profit de la médecine humaine et
animale ;
- L’étude, la fabrication, l’importation et l’exportation, le négoce et la commercialisation en gros ou en
détail :
    1.  De produits chimiques, pharmaceutiques, biologiques, homéopathiques et diététiques, de
produits phytopharmaceutiques et vétérinaires, d’articles de droguerie et d’herboristerie, de
parfumerie, de cosmétiques, d’hygiène et d’entretien et de tous produits d’alimentation et d’entretien
pour bébés
    2.  D’appareils, d’instruments et accessoires de laboratoire, de cabinet médical, d’officine
pharmaceutique, de chirurgie, de médecine vétérinaire, d’acoustique, d’optique et d’orthopédie,
bandages et autres produits ou objets s’y rapportant d’une façon quelconque ou pouvant y être
adjoints utilement.
- La recherche et l’étude scientifique, l’obtention, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la
concession de tous brevets, licences, marques, recettes, know-how et autres droits du patrimoine
intellectuel se rapportant aux produits, instruments, ustensiles ou appareils susvisés.
La société pourra négocier tout contrat pour son compte propre, ou pour le compte de tiers, ainsi qu’
accorder toutes licences ou sous licences. La société pourra exercer tous mandats relatifs à
l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou
entreprises.
La société a également pour objet, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, la réalisation, principalement en Belgique, mais également dans tout pays quelconque, de
toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution et la gestion du patrimoine
immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par
l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, l'exploitation, la location, la
prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que de se porter caution
pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immeubles.
La société a pour objet toutes opérations, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, se
rapportant à l'achat, la vente d'actions représentatives du capital social de sociétés
pharmaceutiques, partielles ou totales; toutes opérations d'investissements mobiliers à l'exclusion
des activités de gestion de fortune ou de conseil en placement telles que visées par la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante ou toute autre réglementation qui viendrait la compléter, la modifier
ou la remplacer, notamment la prise de participation dans des entreprises industrielles,
commerciales ou autres, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apport, cession, fusion ou autre dans
toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou
qui seraient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à lui élargir sa clientèle ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Volet B
Dix-huit mille trois cent quarante-neuf (18.349) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
        •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée
générale et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
        •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
        •  l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est
pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction
de celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
        •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations des apports ;
        •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...),
la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun
au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à l’
article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Cession et transmission des actions
    1.  Quand la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de
ses actions à qui il l'entend.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leur droit dans la succession, jusqu'au partage
desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Par dérogation à ce qui précède et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions
particulières, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique, exerce les droits
attachés à celles-ci.
    1.  Quand la société comprend plusieurs actionnaires, les actions ne peuvent être cédées entre
vifs ou pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions ou, en cas de transmission pour cause de
décès, les héritiers, légataires ou ayant droits, doivent en informer l’organe d’administration, par lettre
recommandée; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du
Volet B
candidat cessionnaire ou des héritiers, légataires ou ayant droits et, en cas de cession,
(dénomination, siège social et numéro de RPM s’il s’agit d’une personne morale) le nombre d’actions
cédées, ainsi que les conditions et le prix auxquels la cession est proposée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, ou conformément au 1er alinéa de l’article 2 : 32 du CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de répondre, seront considérés comme
donnant leur agrément à la cession. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou
suivant l'autre mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-
à-vis de l'actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d'agrément.
Le cédant ou les ayant droits ne pourront en aucun cas exiger la dissolution de la société.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne pourra en aucun cas donner lieu à un recours
judiciaire.
Article 10. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 11. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2 : 55 du CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 12. : Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 13. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier samedi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
Volet B
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
«Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 15. : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard $ jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 16. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 19. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 20. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 22. : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
Volet B
destinataire à l'étranger.
Article 23. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) éventuel(s) et
liquidateur(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
cinquieme RÉSOLUTION : SIEGE - demission et nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels de la société
anonyme, savoir, Madame Marie Françoise BAUCHE et Monsieur Jean Marie HAULOT précités et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée de la société à responsabilité limitée.
Madame BAUCHE et Monsieur HAULOT déclarent expressément accepter leur mandat.
Ces mandats pourront éventuellement être rémunéré suivant décision à prendre par l’assemblée
générale ordinaire.
Siège social
L’assemblée décide que l’adresse du siège est située à 5330 Assese, Chaussée de Marche 30A
sixieme RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs de la société scindée pour
l'exécution des résolutions prises.
SEPTIEME RÉSOLUTION : CONDITION SUSPENSIVE - mandat spécial
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de
l'obtention de la personnalité juridique par la société bénéficiaire à constituer dans le cadre de la
scission partielle.
L'assemblée décide de conférer à Madame Marie Françoise BAUCHE précitée, avec pouvoir de
substitution, le pouvoir de faire acter la constatation de la réalisation de la condition suspensive
susmentionnée et, par conséquent, la réalisation de la scission partielle.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par
article pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée des statuts de la société sous sa
forme nouvelle - à l'unanimité des voix.
pro fisco
La présente scission partielle a lieu sous le bénéfice de l’article 117 § 1 et 120, alinéa 3 du Code des
droits d’enregistrement, des articles 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et avec
exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf cent
nonante-deux.
A ce sujet, l'assemblée déclare que la société scindée remplit les conditions reprises dans l'état
actuel de la législation, à savoir:
- la société a son siège et son principal établissement en Belgique;
- les actionnaires de la société scindée sont rémunérés uniquement en actions;
- l'opération répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.
La société scindée est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
La présente transformation est faite sous le bénéfice de l'article 210, paragraphe 1-3°, du code des
impôts sur les revenus et de l’article 11 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.
élection de domicile
Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société scindée.
D'un acte reçu par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse le 22 juin 2021, il résulte que la société
PHARMACIE HAULOT-BAUCHE a constaté que la société bénéficiaire FARMALIS a été constituée
le 22 juin 2021 et un extrait a été déposé électroniquement le même jour et la société est
immatriculée au RPM sous le numéro 0769.950.069.  La société bénéficiaire a donc aquis la
personnalité juridique et la condition suspensive est ainsi réalisée et la scission est devenue
définitive.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal, annexe et statuts coordonnés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur belge
Maître Antoine Declairfayt à Assesse.