Ondernemingsnr : 0420 940 309
Naam
LEROBEL	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Hellebeemden, 10.
Onderwerp akte : Algemene Vergadering - FUSIE GELIJKGESTELD AAN EEN FUSIE DOOR
OVERNEMING - BAV van de overgenomen vennootschap - ontbinding
Volgens een proces-verbaal opgemaakt door notaris Marc WAUTHIER te Luik (2e kanton), vennoot van
de SRL NOTABIS met maatschappelijke zetel te 4000 Luik, Palce de BRonckart, 17, op 3 januari 2023,
ingeschreven bij de gerechtsdeurwaarder van Luik 1, op de volgende 11 januari onder de referentie ACP (5)
Volume 00000 Folio 0000 Box 0000351, aan de rechten van 50,00€, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap LEROBEL met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt,
Hellebeemden, 10, BTW BE0420, werd gehouden. 940.309 - RPM Antwerpen (afdeling Hasselt).
De vergadering begint met de behandeling van de agenda en neemt de volgende besluiten:
1- Ontwerp van overdracht van vermogen gelijkgesteld aan een fusie
De Voorzitter stelt de vergadering in kennis van het ontwerp van overdracht gelijkgesteld aan een fusie
van het vermogen van de naamloze vennootschap "LEROBEL", in toepassing van het artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten voordele van haar enige aandeelhouder, de naamloze
vennootschap "LFG HOLDING ", met zetel te 3500 Hasselt, Hellebeemden, 10, btw BE 0657.792.236 RPR
ANTWERPEN (Afdeling Hasselt), opgemaakt op 30 september 2022, neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Hasselt), op 11 oktober 2022, en bekendgemaakt bij
uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 20 oktober maart 2022 onder het nummer
22125042 voor de naamloze vennootschap "LEROBEL" en 22125043 voor de naamloze vennootschap "LFG
HOLDING".
De Voorzitter legt de kopie van het ontwerp van fusie alsook een kopie van de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad neer op het bureau en stelt deze voor aan de vergadering.
De enige aandeelhouder verklaart dit ontwerp van fusie perfect te kennen, dat zonder kosten te zijner
beschikking werd gesteld met de documenten bedoeld in het artikel 12:51 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen minstens één maand voor de datum van onderhavige vergadering en
ontslaat de Voorzitter van de verplichting om er integraal lezing van te geven.
Er heeft geen belangrijke wijziging van het actief en passief vermogen van de naamloze vennootschap
"LEROBEL " plaatsgevonden sedert de datum van het opmaken van het ontwerp van overdracht.
STEMMING
Het ontwerp van overdracht wordt met algemene stemmen aangenomen.
2- Ontbinding zonder vereffening - Overdracht van vermogen
De vergadering keurt voornoemd ontwerp van fusie goed en keurt bijgevolg de verrichting goed waarbij de
naamloze vennootschap "LFG HOLDING" door een verrichting gelijkgesteld aan een fusie door overneming
de naamloze vennootschap "LEROBEL" overneemt.
De vergadering stelt eveneens vast dat de naamloze vennootschap "LFG HOLDING " de enige eigenares
is geworden van het totaal van de aandelen die het kapitaal van de naamloze vennootschap "LEROBEL "
vertegenwoordigen.
Overeenkomstig het ontwerp van overdracht en onder de voorwaarde van aanvaarding van de overdracht
door de naamloze vennootschap "LFG HOLDING", beslist de vergadering de naamloze vennootschap
zonder vereffening, en het geheel van haar actief en passief vermogen, zonder uitzondering noch
voorbehoud, ten voordele van de enige aandeelhouder over te dragen.
Overeenkomstig het ontwerp van fusie zijn alle verrichtingen uitgevoerd vanaf 1 januari 2023 door de
naamloze vennootschap "LEROBEL ", de overgenomen vennootschap, vanuit boekhoudkundig oogpunt
verricht voor rekening, ten voordele en op risico van de naamloze vennootschap "LFG HOLDING", de
overnemende vennootschap.
Onderhavige fusie door overneming treedt juridisch in werking vanaf heden.
Er bestaan geen bevoorrechte aandelen of effecten in de naamloze vennootschap "LEROBEL" waaraan
bevoorrechte rechten zouden zijn toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die fuseren.
Er worden geen bijzondere voordelen verleend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die fuseren.
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het vermogen van de naamloze vennootschap
"LEROBEL" goed.
Het vermogen van de naamloze vennootschap "LEROBEL HOLDING" omvat de volledige activa en
passiva, die zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel zullen worden overgedragen aan de
naamloze vennootschap "LFG HOLDING".
De naamloze vennootschap "LEROBEL" verklaarde geen eigenaar van onroerende goederen te zijn, noch
houder van enig zakelijk recht.
De overdracht van het geheel van het vermogen van de naamloze vennootschap "LEROBEL" aan de
naamloze vennootschap "LFG HOLDING" omvat eveneens, naast de bestanddelen van de activa en passiva,
haar activiteiten alsook haar vergunningen, de daarmee verband houdende erkenningen en/of het voordeel
van de registratie daarvan, het recht om de (handels)naam te gebruiken, de merken en logo's van de
naamloze vennootschap "LEROBEL", haar cliënteel, het voordeel van haar professionele organisatie, haar
boekhouding en in één woord alle immateriële vermogensbestanddelen eigen aan en verbonden met deze
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen dekt eveneens:
-alle eventuele optierechten waarvan de naamloze vennootschap "LEROBEL" houder is krachtens om het
even welke titel (huurcontracten, leasingcontracten, akten in verband met een erfpacht of opstalrecht,
overeenstemming, "ut singuli"-contracten, enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten
moeten worden uitgeoefend, wordt er verwezen naar de bepalingen die daar betrekking op hebben in de titels.
De vergadering ontslaat de ondergetekende notaris van de verplichting om in onderhavige akte woordelijk de
beschrijving over te nemen van de goederen, die het voorwerp van de optierechten uitmaken, evenals de
voorwaarden waaronder deze verwezenlijkt moeten worden;
-alle commerciële en andere huurcontracten op korte en lange termijn waarin de naamloze vennootschap
"LEROBEL" partij is in de hoedanigheid van huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, handels- en fabrieksmerken, waarvan de
naamloze vennootschap "LEROBEL" houder of begunstigde is;
-wat betreft de intellectuele en industriële eigendomsrechten die, ingevolge de fusie, in voorkomend geval,
overgedragen worden aan de naamloze vennootschap "LFG HOLDING", zal het bestuursorgaan van deze
laatste de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenstelbaarheid van de overdracht erga omnes te
realiseren, overeenkomstig de bijzondere wetgeving die ter zake van toepassing is, indien nodig.
De overdracht van het vermogen die zal gebeuren door middel van overdracht onder algemene titel omvat
eveneens alle lopende contracten, met inbegrip van deze die gesloten werden met de werknemers, die door
de naamloze vennootschap "LEROBEL" gesloten werden.
Deze verbintenissen, onafhankelijk van de persoon met wie zij gesloten werden en ook deze die gesloten
werden met overheidsinstanties, haar eigen werknemers en aangeworven personeelsleden en ten opzichte
van haar eigen organen en aandeelhouder, zullen integraal worden overgedragen aan de naamloze
vennootschap "LFG HOLDING" met alle rechten en alle plichten die eruit voortvloeien, zonder dat er een
andere formaliteit vervuld moet worden dan de wettelijk voorgeschreven bekendmaking van de fusie teneinde
deze overdracht tegenstelbaar te maken aan iedereen, onverminderd de bijzondere voorschriften betreffende
de tegenstelbaarheid van de fusie vermeld in het artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De archieven van de naamloze vennootschap "LEROBEL" houdende het geheel van de boeken en
dossiers die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, zullen vanaf de verwezenlijking var de fusie,
door de naamloze vennootschap "LFG HOLDING" bewaard worden.
De schuldvorderingen ten voordele van de naamloze vennootschap "LEROBEL" en deze die lastens de
naamloze vennootschap "LEROBEL" bestaan, onafhankelijk van het feit dat zij door een hypotheek en/of
andere zekerheden en-voorrechten gewaarborgd worden, zullen worden overgedragen aan de naamloze
vennootschap "LFG HOLDING", die daarvan het voordeel zal ontvangen en die respectievelijk
verantwoordelijk is voor hun vereffening.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de naamloze vennootschap "LEROBEL" gesloten
verbintenissen of gesteld in het voordeel van de naamloze vennootschap "LEROBEL" tot zekerheid van de ten
opzichte van haar gesloten verbintenissen, zullen integraal gehandhaafd blijven.
De naamloze vennootschap "LFG HOLDING" zal in de rechten en plichten van de naamloze vennootschap
"LEROBEL" gesteld worden, die verband houden met haar handelsfonds dat zal worden overgedragen aan
de naamloze vennootschap "LFG HOLDING". Alle eventuele inschrijvingen van een pand op het handelsfonds
blijven voortbestaan.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
3- Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de overdracht van het geheel van het vermogen
De vergadering stelt vast dat de verrichting waardoor de naamloze vennootschap "LEROBEL", ingevolge
een ontbinding zonder vereffening, het geheel van haar vermogen, zowel actief als passief, overdraagt aan
haar enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap "LFG HOLDING", effectief verwezenlijkt zal zijn
ingevolge de overeenstemmende beslissingen die door haar genomen worden op basis van de besluiten die
voorafgaan en genomen moeten worden door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "LFG HOLDING" die heden voor de instrumenterende notaris gehouden moet worden.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
4- Goedkeuring van de jaarrekeningen - Kwijting aan de bestuurders
Overeenkomstig het artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal de
goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LFG
HOLDING", overnemende vennootschap, van de eerste jaarrekeningen die zullen worden opgemaakt na de
aan een fusie gelijkgestelde overdracht, gelden als kwijting aan de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap "LEROBEL", overgenomen vennootschap, voor haar opdracht uitgeoefend gedurende de
periode die verlopen is tussen 1 januari 2023 en de datum van de verwezenlijking van de fusie.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
5- Volmachten
De vergadering verleent aan de raad van bestuur alle volmachten voor de uitvoering van de voorafgaande
besluiten, met name voor het annuleren van de aandelen en voor het schrappen van de inschrijving van de
vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondememingen.
STEMMING
Wanneer dit besluit in stemming wordt gebracht, wordt het met algemene stemmen aangenomen.
Voor een waarheidsgetrouw uittreksel afgeleverd voor opname in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
met als bijlage het afschrift van de akte van 3 januari 2023.
NOTABIS
NOTAIRES
Place de Bronckart 17 - 4000 LIEGE
T. 04 220 16 16 - TVA BE0755 623 664