N° d'entreprise : 0642846714
Nom
(en entier) : Théonie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square Robert Goldschmidt 45
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 27 mai 2021, il résulte que
s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Théonie », ayant son siège à Square Robert Goldschmidt, 45 à 1050 Bruxelles (Ixelles),
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Transfert du siège de la société
L'assemblée décide de transférer le siège de la société vers Ixelles (1050 Bruxelles), Square des
Latins numéro 41, boîte 3, et ce, avec effet à la date de ce jour.
L’assemblée décide que l’adresse précise du siège de la société ne sera pas reprise dans les statuts
de la société comme le permettent les dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Rapport spécial de l’organe d’administration sur l’apport en nature entraînant l’
augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
en date du 26 mai 2021 justifiant spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire, exposant l’intérêt que l’
apport en nature présente pour la société, comportant une description de l’apport, en donnant une
évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport,
conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
Troisième résolution : Rapport spécial d’un reviseur d’entreprises sur l’apport en nature entraînant l’
augmentation des capitaux propres
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport en date du 26 mai 2021 de Madame
Pascale TYTGAT, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises « BST
Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue Gachard, 88/16, 0444.708.673 RPM
Bruxelles, examinant le rapport précité à la seconde résolution, sur la description faite par l’organe d’
administration de l’apport en nature, sur l’évaluation adoptée et sur les modes d’évaluation
appliqués, conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport conclut en les termes suivants :
« CONCLUSIONS
En date du 15 avril 2021, nous avons été désignés, par l’organe d’administration de la SRL «
THEONIE » (ci-après dénommée « la Société »), en application de l’article 5 :133 du CSA, afin de
faire rapport à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’
Volet B
apport en nature à intervenir.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme (projet de norme) relative à la mission
du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section «Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 26 mai 2021 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description de l’apport en nature, à savoir la pleine propriété du bien immobilier (villa) sis à 1000
Bruxelles, Champ du Vert Chasseur 69, cadastré 22ème division, section R, numéro 0287X3P0000,
d’une superficie de quatre ares
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation retenu par les parties correspond à la valeur de
l’apport reprise dans le projet d’acte, à savoir 1.443.047 EUR.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 371 actions nouvelles intégralement souscrites et
libérées, de la SRL « THEONIE », de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que
les 5.000 actions existantes.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire. Nous n'avons dès lors pas été en mesure de transmettre notre
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative aux apports en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée des apports en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description des apports en nature, fournie par l’organe d’administration ;
- d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’opération projetée d’
apport en nature d’actif immobilier à effectuer à la SRL « THEONIE », présentée aux actionnaires, et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
le 26 mai 2021
Pascale TYTGAT, Réviseur d'Entreprises, associée de BST Réviseurs d'Entreprises SRL »
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par le
réviseur d’entreprises, prénommé, pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Ce rapport sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procèsverbal, au greffe du
Tribunal de l’entreprise dont dépend la présente société.
Quatrième résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la société à concurrence de un million
quatre cent quarante-trois mille quarante-sept euros (€ 1.443.047,00), par un apport en nature par la
société anonyme MULTIFIN (0439.698.921 RPM Bruxelles), d’un droit réel mentionné ci-après dans
la présente résolution.
En rémunération de cet apport en nature, l’assemblée décide d’émettre trois cent septante-et-une
(371) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et
jouissant des mêmes droits et avantages, chacune étant intégralement libérée.
Volet B
Elles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « MULTIFIN », dont le siège est
établi à Ixelles (1050 Bruxelles), Square des Latins numéro 41 - boîte 3, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0439.698.921 et immatriculée à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 439.698.921.
Ces trois cent septante-et-une (371) actions nouvelles seront souscrites à la valeur unitaire
historique de quatre mille euros (€ 4.000,00) comme exposé dans le rapport établi par l’organe d’
adminisrtration; elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de ce jour et jouiront du
droit de vote après la clôture de la présente assemblée générale.
L’assemblée décide qu’à l’égal des précédents apports, le présent apport vient alimenter le compte
de capitaux propres de la société qui est indisponible.
Réalisation de l’apport en nature et libération des actions nouvelles
Et à l'instant, est intervenue, la société anonyme « MULTIFIN », pré-qualifiée, ici représentée par
deux de ses administrateurs ici présents, agissant conjointement, Madame Lavinia de Pret Roose de
Calesberg, prénommée et Monsieur Arnoud Alfred Marie Gaston Ghislain Comte de Pret Roose de
Calesberg, prénommé;
Ci-après qualifiée « l’apporteur ».
L’apporteur, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société et déclare faire apport à la société (ci-après le
«bénéficiaire ») du bien suivant à compter de la date du présent acte d’apport:
(…)
Rémunération de l’apport
Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance de l’apport dont question ci-
dessus.
L’assemblée décide d’émettre trois cent septante-et-une (371) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, identiques aux cinq mille (5.000) actions existantes et donnant droit au même
droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à partir de leur
émission. Elle sont intégralement libérées. L’assemblée décide d’attribuer ces nouvelles actions à l’
apporteur, la société anonyme MULTIFIN, dont le siège est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), Square
des Latins numéro 41 - boîte 3, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro d'entreprise 0439.698.921 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 439.698.921., qui accepte par la voix de ses représentants légaux, à savoir par deux de ses
administrateurs, prénommés, ici présents.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des capitaux propres.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des
capitaux propres à concurrence de un million quatre cent quarante-trois mille quarante-sept euros (€
1.443.047,00) est réalisée et que celle-ci s’est effectuée avec l’émission de trois cent septante-et-une
(371) actions nouvelles, portant le nombre d’actions existantes à cinq mille trois cent septante-et-une
(5.371) actions.
Cinquième résolution : Modification des statuts en concordance avec les décisions prises.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5
des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions qui viennent d’être prises, en le
remplaçant par le texte libellé comme suit :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, cinq mille trois cent septante-et-une (5.371) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
Sixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que les modifications aux statuts, sont adoptées successivement à l'unanimité
des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport de l'organe d’administration