N° d'entreprise : 0415 257 790
Nom
(en entier) : FERLAM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue d'Argenteau 13 à 4681 HERMALLE-SOUS-ARGENTEAU
(OUPEYE)
Objet de l'acte : Projet de scission sans dissolution de la société scindée en faveur d'une
société existante conformément à l'article 12:59 du Code des Sociétés et
des Associations
Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de scission de la S.A. « BATIMENT ET TECHNIQUE S.A.
», en abrégé « BATITEC » (société à scinder sans dissolution, BCE nº 0436.403.493), et de la S.A.
« FERLAM » (société bénéficiaire existante, BCE nº 0415.257.790).
Ce projet de scission a été établi en commun par les deux organes d'administration des sociétés concernées
par la présente scission. Ils vont procéder au dépôt de ce projet de scission à leur Greffe du Tribunal de
l'entreprise compétent.
La S.A. « BATITEC » possède deux branches d'activités :
a)l'entreprise générale de travaux publics et privés ;
b)l'immobilier industriel.
La présente scission répond à des motifs économiques valables, elle n'a pas comme objectif principal ou
comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale.
En effet, la scission s'inscrit dans le cadre de la réorganisation du groupe composé de 5 sociétés, la société
mère et ses 4 sociétés filles avec leur objet social propre. Elles sont toutes en base imposable fiscale et de droit
belge. Les bâtiments d'exploitation qui sont actuellement chez BATITEC seront à l'abri du risque d'exploitation
en se trouvant dans la société immobilière du groupe, FERLAM, qui est spécialisée dans la gestion de ce type
d'actifs (elle va d'ailleurs procéder à une nouvelle acquisition d'un hall industriel à côté de BATITEC). BATITEC
sera ainsi plus facilement vendable, notamment à la génération suivante, sans les bâtiments avec un maintien
plus sécurisé de l'activité et donc de l'emploi. Diminution de l'endettement bancaire pour BATITEC et des
garanties bancaires données. La holding pourra aussi pleinement mieux exercer son rôle : avances aux sociétés
du groupe, remontées de dividendes, etc. et elle n'a pas l'intention de revendre les actions à court et moyen
terme reçues à l'occasion de la scission.
1.Présentation des deux sociétés
1.1.Forme juridique :
A. De la société à scinder :	société anonyme
B. De la bénéficiaire de l'activité
immobilière : société anonyme
1.2.Dénomination
A. De la société à scinder :	« BATIMENT ET
TECHNIQUE S.A. »
En abrégé « BATITEC »
B. De la bénéficiaire de l'activité immobilière :	« FERLAM »
1.3.L'objet social
A.De la société à scinder :
« La société a pour objet de réaliser en Belgique ou à l'étranger pour son compte ou pour le compte d'autrui,
et de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :
1º) l'étude et la réalisation de tous travaux publics et privés, toutes fournitures de matériaux ou autres
produits faisant l'objet d'entreprises générales ou particulières, l'achat et la vente de tous matériaux de
construction, l'achat, la vente, la construction, la gérance d'immeubles, la prise de bail, avec ou sans promesses
de vente, l'achat, la vente, la transformation, la construction, la revente ou l'échange de tous immeubles
nécessaires ou non à l'exploitation de l'entreprise sociale ainsi que le transport national ou international pour
compte de tiers.
2°) la gestion de patrimoines immobiliers, appartenant ou non à la société, en ce compris la perception des
courtages et commissions en tous genres et notamment, sans que l'énumération qui va suivre puisse être
considérés comme limitative :
-toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente,
l'échange, la réalisation, la mise en valeur, la conception, l'examen, l'expertise, l'analyse, les études, la
coordination, la programmation, la transformation, la décoration, la location, la gestion, la gérance et le
lotissement de tous biens immeubles ainsi que la promotion sous toutes ses formes dans le domaine immobilier
-le financement de toutes ces opérations et toutes opérations liées à ces activités, telles que les assurances
-toutes opérations de courtage, de mandat et de commissionnement en matière d'assurances, de prêts,
financements, leasings et toute autre forme de crédit sur biens immeubles, toutes opérations de placements
mobiliers, immobiliers et bancaires ;
-toutes opérations dans le cadre de l'administration et la mise ne valeur d'ensembles immobiliers ;
boisement, déboisement et reboisement, exploitation, urbanisme rural et urbain ; mises en culture et
aménagements d'espaces verts, forestiers ou agricoles.
3º) La construction de routes et de leurs équipements, la réalisation d'ouvrages d'art et tous travaux de
génie civil.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'association, de souscription, de participation financière
ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou connexe
au sien ou de nature à faciliter la réalisation de son objet social. »
B.De la bénéficiaire de l'activité immobilière (société existante) :
« La société a pour objet l'achat, l'importation, la représentation, la fabrication, la transformation,
l'exportation, la vente en gros ou en détail de tous produits sidérurgiques ferreux ou non ferreux et de mitraille
ferreuse ou non ferreuse.
La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tout objet similaire ou
connexe au sien, prendre participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises qui
pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toute manière et suivant les modalités qui
lui paraissent les mieux appropriées. »
1.4.Le siège social
A.De la société à scirider :
Rue d'Argenteau, 15 à 4681 HERMALLE-SOUS-ARGENTEAU.
B.De la bénéficiaire de l'activité immobilière :
Rue d'Argenteau, 13 à 4681 HERMALLE-SOUS-ARGENTEAU.
2.Rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces :
Le nombre d'actions de la S.A. « FERLAM » sera transformé préalablement à l'augmentation de capital issu
de la scission partielle de la S.A. « BATITEC » de 500 actions S.D.V.N. à
3.000 actions S.D.V.N.
En rémunération de l'apport de la branche d'activité immobilière effectué au profit de la
S.A. « FERLAM », bénéficiaire de la scission, il sera créé 16.500 nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale de la S.A. « FERLAM ».
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux actionnaires de la
S.A. « BATITEC » autres que la société bénéficiaire dans la proportion de 1 action de la
S.A. « BATITEC » contre 55 actions de la S.A. « FERLAM », sans soulte.
La société scindée continuera d'exister.
3.Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire :
Le transfert se fera lors de l'acte notarié de scission de la S.A. « BATITEC » ainsi qu'à l'occasion de la
mention au registre des actions nominatives de la S.A. « FERLAM ».
4.La date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière par rapport à ce droit :
A partir du 1er janvier 2023. Pas de modalité particulière.
5.La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire :
A partir du 1er janvier 2023.
6.Les droits attribués par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder, ayant des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs et aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à
leur égard :
Aucun actionnaire de la société à scinder n'a de droits spéciaux. Il n'existe pas de titres autres que les
actions.
7.Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62 :
Les sociétés participant à la scission vont faire usage de l'option de l'article 12:62 du Code des sociétés et
des associations qui permet de ne pas établir de rapport, si tous les actionnaires de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
Toutefois, le rapport prévu par les articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations
(augmentation de capital par apport en nature dans la S.A. « FERLAM ») sera établi. Les émoluments du
réviseur d'entreprises seront de 3.500,00 € HTVA.
8.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission :
Aucun avantage particulier n'a été et ne sera attribué aux membres des organes d'administration.
9.La description et la répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif
à transférer à la société bénéficiaire :
Est transférée à la société bénéficiaire S.A. « FERLAM » par la présente scission
la branche d'activité immobilière comprenant :
I)LES ACTIFS SUIVANTS
A1)Immobilisations corporelles pour 1.272.805,84 €
A1.1)Terrains et constructions pour 1.272.805,84 €
Il s'agit du bien immeuble suivant détenu à 99 % en pleine propriété :
COMMUNE D'OUPEYE, troisième division, HERMALLE-SOUS-ARGENTEAU
-Un bâtiment à usage industriel sis en ladite commune, rue d'Argenteau, 15, cadastré section A, numéro
1205RP0000 d'une contenance, selon matrice cadastrale du 09/11/2022, de 5.048 mètres carrés.
-Une moitié indivise d'un chemin sis en ladite commune, rue de la Résistance, cadastré section A, numéro
1205VP0000 pour une contenance de 129 mètres carrés.
-Quatre cent six / mille six cent vingt quatrièmes d'un chemin sis en ladite commune, rue de la Résistance,
cadastré section A, numéro 1205MP0000 pour une contenance de 1.624 mètres carrés.
Le bien immobilier comprend l'extension (bureaux) réalisée en 2018.
II)LES PASSIFS SUIVANTS
P1)Dettes à plus d'un an pour 114.285,52 €
Il s'agit du solde au 31/12/2022 d'un crédit d'investissement CBC
numéro 728-1804111-46 contracté pour financer la construction de l'extension des bureaux.
P2)Dettes à un an au plus pour 85.714,32 €
P2.1)Dettes à plus d'un an échéant dans l'année pour 85.714,32 €
Il s'agit du solde au 31/12/2022 du crédit d'investissement CBC ci-dessus.
10.La répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de
la société bénéficiaire, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée :
L'apport de la branche d'activité immobilière au capital de la société bénéficiaire
S.A. « FERLAM » permettra aux actionnaires de la société à scinder autres que la société bénéficiaire de
recevoir 16.500 actions nouvelles de la société bénéficiaire, sans soulte.
Les deux sociétés ont été valorisées en valeur économique sur base de situations comptables arrêtées au
30/09/2022.
HERMALLE-SOUS-ARGENTEAU, le 6 mars 2023.
L'administrateur-délégué de la société bénéficiaire de l'activité immobilière,
la S.A. « FERLAM »
S.A. « WUIDAR STEPHANE »
Administrateur-délégué
représentée par
Stéphane WUIDAR
Administrateur-délégué
et représentant permanent
L'administrateur-délégué de la société à scinder, la S.A. « BATITEC »
S.A. « WUIDAR STEPHANE »
Administrateur-délégué
représentée par
Stèphane WUIDAR
Administrateur-délégué