Ondernemingsnr : 0449 704 668
Naam
(voluit) : CHLOE EN DAPHNIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Commissaris Neyskenslaan 120 bus B2, 3290 Diest
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Het blijkt uit een akte van ontbinding en vereffening in één akte verleden voor Lieve STROEYKENS, notaris
te Aarschot, op 17 december 2024 met registratierelaas: "Geregistreerd negen blad(en), nul verzending(en)
op het Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2 op 18 december 2024. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak
31192. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger." Dat is gehouden:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CHLOE
EN DAPHNIS", waarvan de zetel gevestigd is te 3290 Diest, Commissaris Neyskenslaan 120 bus B2
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Brys, voorheen te Diest op 26 maart
1993, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 april 1993 onder nummer 930415-251.
De statuten werden gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering waarvan het proces-verbaal
werd opgesteld door notaris Luc Bogaerts, voorheen te Diest op 28 juni 2002, bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 23 juli daarna, onder nummer 20020723.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0449.704.668 en
onderworpen aan de Belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE0449.704.668.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan en staat van activa en passiva conform artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor de Heer Guy Franken, bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap
"Moore Audit", te Antwerpen, Schaliënstraat 3 met daaraan gehecht een staat van activa en passiva van minder
dan 3 maanden oud, conform artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Ontbinding en invereffeningstelling van de Vennootschap zonder benoeming van een vereffenaar over-
eenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
4. Kennisname ontslag bestuurders en goedkeuring van de jaarrekening van het lopend boekjaar en het
verlenen van kwijting hiervoor aan de bestuurders.
5. Bewaring van boeken en bescheiden.
6. Volmacht formaliteiten.
Il. Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de Vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast :
a) op 4 december 2024 heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap een verslag opgesteld, houdende
voorstel tot ontbinding van de Vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de Vennootschap
gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld; dit verslag werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van het artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) 5 december 2024 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"7. CONCLUSIES
Oordeel met voorbehoud
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Wij hebben onze controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van Chloë & Daphnis NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoud-
kundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft deze staat van activa en passiva, naar ons oordeel, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap per 3 december 2024, met een balanstotaal van EUR 19.109,50 en een eigen
vermogen van EUR 16.062,77, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben op heden geen zekerheid over mogelijke sociale- en /of fiscale latenties die naar aanleiding van
controles door de fiscale en sociale administratie kunnen of zullen ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor" van ons verslag.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste be-
vestigingen
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden, aandeelhouders of vennoten zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden ge-
consigneerd behalve voor schuldeisers die in toepas-sing van artikel 2:80 uitdrukkelijk schriftelijk hebben
bevestigd hiervan af te zien.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
3 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van het verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van Vennootschappen en Verengingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om de
schulden ten opzichte van derden, vennoten en aandeelhouders te voldoen zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het
bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van een schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden aan derden werden terugbetaald of
geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden aan aandeelhouders, vennoten of van derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva en dat procedure van artikel 2:80 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen desgevallend correct is toegepast.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag is opgesteld in het kader van de procedure tot ontbinding voorzien in artikel 2:71 §2 en artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend
Antwerpen, 5 december 2024
Moore Audit BV
Bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor“
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
III. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders/bestuurders
Alle aandeelhouders/bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping
niet moet worden voorgelegd.
Gelet op het ontbreken van oproepingen, verklaren de aandeelhouders formeel te verzaken aan de toepas-
sing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; zij verzaken tevens aan de
toezending van de stukken die hen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is
om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen aan deze buitengewone algemene
vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van hun stemrecht zou beletten.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt ondergete-
kende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
gehouden is.
BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, en van het verslag opgemaakt door
voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-
gingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 3
december 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wet-
boek van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3. indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, maakt dit
verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
4. alle aandeelhouders zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd op de algemene vergadering en besluiten
met eenparigheid van stemmen;
5. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De bestuurders verklaren dat zij, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, als bestuursorgaan, ten
aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na vastgesteld te hebben dat de schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald en dat de andere
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn vervuld, beslist de
vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffe-
ningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden teruggenomen
en keurt het verdelingsplan met de berekening van de ingehouden roerende voorheffing en het netto-aandeel
van iedere aandeelhouder in de vereffening goed.
Alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen worden overgenomen door de aandeel-
houders. Eventuele 'vergeten activa' die over het hoofd werden gezien behoren toe aan de aandeelhouders.
Eventuele schuldvorderingen die de vennootschap nog zou hebben, kunnen dan ook worden uitbetaald aan de
aandeelhouders.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gezien het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Kennisname ontslag bestuurders en goedkeuring van de jaarrekening van het
lopend boekjaar en het verlenen van kwijting hiervoor aan de bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat de
hiernavolgende bestuurders van rechtswege ontslagnemend:
1. Mevrouw PERNEEL Christa, voornoemd;
2. de Heer HERMANS Jan, voornoemd.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de jaarrekening van het lopend en laatste boekjaar.
De vergadering keurt deze afsluitende jaarrekening goed en verleent aan de bestuurders kwijting voor hun
taken.
VIJFDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 3290 Diest, Commissaris
Neyskenslaan 120 bus B2.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de Vennootschap aan Mevrouw PERNEEL
Christa, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
ZESDE BESLISSING - Volmacht formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap FIDUCIAL ACCOUNTANCY,
haar bestuurders en aangestelden, kantoor Diest, Leuvensesteenweg 10, met mogelijkheid tot indeplaatsstel-
ling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Lieve STROEYKENS, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte van ontbinding en vereffening in één akte; bijzonder verslag
van het bestuursorgaan; verslag van de bedrijfsrevisor.