Ondernemingsnr : 0449082383
Naam
(voluit) : COGNOSIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293 bus 35
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit de akte verleden op 18 december 2023 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLUIT
Vooraf geeft de voorzitter lezing van het in artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de raad van bestuur over de
voorgestelde schrapping van de bestaande soorten (A, B, C en D) van aandelen, en over de
gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag
van de raad van bestuur.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot de schrapping van soorten aandelen en
over de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen.
De algemene vergadering beslist per soort van aandelen telkens met naleving van de
aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan voormelde besluiten alsook om deze, in
toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm te
behouden van een naamloze vennootschap met behoud van de raad van bestuur als 
bestuursorgaan alsook om deze statuten aan te passen aan voormelde besluiten.
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar naam, voorwerp (voorheen  “doel”), kapitaal of
looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I : RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
De benaming van de vennootschap luidt : COGNOSIS.
ARTIKEL 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan, zonder statutenwijziging, door beslissing van de raad van bestuur overgebracht worden
naar om het even welke andere plaats in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad.
Elke verplaatsing van de zetel van de vennootschap zal bekendgemaakt worden in de Bijlage bij het
Belgisch Staatsblad.
ARTIKEL 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, hetzij voor eigen rekening hetzij voor
rekening van derden/opdrachtgevers of bij deelneming, of als
tussenpersoon of op commissie, hetzij op gelijk welke andere wijze, in
België of in het buitenland :
het ontwikkelen en commercialiseren van computer hard- en software,
waaronder doch niet beperkt tot de verkoop van software pakketten;
het verlenen van alle onderhouds-, reparatie-, opleidings- en andere
diensten in de ruime zin van het woord in verband met voormelde
computer hard- en software;
de creatie, ontwikkeling, verbetering, herstelling, installatie, verkoop,
distributie, commercialisering, algemene vertegenwoordiging en beheer
van websites, zowel hard- als software, of nog activiteiten van webdesign,
webdevelopment, web- en serverhosting, alsook de AS P-toepassingen;
de ontwikkeling en realisatie van programma's en gebruiksklare systemen;
het optreden als computeradviesbureau;
het verlenen van bijstand, diensten, advies, leiding aan bedrijven, privé-
personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
het verlenen van leiding, consultancy, opleiding, technische expertise en
bijstand in de ruimste zin van het woord aan bedrijven, privé-personen en
instellingen.
Deze opsomming is niet limitatief.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
ARTIKEL 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming
van de vereisten opgelegd door het Wetboek van vennootschappen of de
onderhavige statuten, voor statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL en EFFECTEN
ARTIKEL 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op
TWEEHONDERDACHTENVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZESENDERTIG EURO
ELF CENT (€ 248.736,11).
ARTIKEL 6: Aandelen en soorten aandelen
Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in achthonderd (800) aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde.
De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van aandelen op naam,
winstbewijzen, obligaties en inschrijvingsrechten; elke aandeelhouder kan er inzage van nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van het
effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een overdrachtverklaring in dat register in te
schrijven, te dateren en te ondertekenen door de overdrager en de overnemer of een lasthebber.
Een overdracht kan tevens geschieden volgens de bepalingen betreffende de overdracht van
schuldvorderingen of op iedere andere wijze die door de wet is toegestaan.
ARTIKEL 7: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag in één of meerdere keren worden verhoogd of verminderd door
een beslissing van de buitengewone algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in
overeenkomst met de wettelijke en statutaire voorschriften, en met inachtneming van onder andere
de artikelen 7:177 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij een kapitaalverhoging in twee fasen, dienen twee notariële akten te
worden opgesteld.
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de formaliteiten en voorwaarden worden vervuld
zoals voorschreven bij artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bij
kapitaalverhoging door inbreng in natura dienen de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
ARTIKEL 8: Kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten de formaliteiten en voorwaarden
worden vervuld zoals voorschreven bij artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
De gelden moeten vóór de akte van kapitaalverhoging bij storting of overschrijving worden
gedeponeerd op een bijzondere onbeschikbare rekening, ten name van de vennootschap geopend
bij een van de instellingen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingeval van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig volstort worden bij de inschrijving.
ARTIKEL 9: Recht van voorkeur
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen
het eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen,
overeenkomstig de artikels 7:188 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, eventueel rekening houdend met het voorkeurrecht toekomende
aan de houders van converteerbare obligaties.
Wordt dat recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de
andere aandeelhouders.
Dat recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden overeenkomstig het bepaalde in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen zijn met vruchtgebruik
bezwaard.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen die hij bekomt komen hem in volle eigendom toe.
ARTIKEL 10: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer
die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor vooraf een verslag op,
inzonderheid over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methode van waardering
en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Dit in overeenstemming met artikel 7:197 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In een bijzonder verslag, waarbij
het verslag van de revisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng
als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel  waarom 
afgeweken  wordt van  de conclusies van het bijgevoegde verslag.
ARTIKEL 11: Kapitaalvermindering
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het kapitaal, dan
geschiedt deze vermindering overeenkomstig de bepalingen vervat in de artikels 7:208 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 12: Verlies van kapitaal
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7:228 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moet, indien het netto-actief van de vennootschap als gevolg van
geleden verliezen gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, een algemene vergadering bijeenkomen binnen
een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is of had
moeten vastgesteld worden om, in voorkomend geval, volgens de regels
die voor een statutenwijziging zijn gesteld te beraadslagen en te besluiten
over de ontbinding van de vennootschap of over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
ARTIKEL 13: Inkoop van eigen aandelen
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering kan de vennootschap haar
eigen aandelen slechts verkrijgen overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 14: Niet-volgestorte aandelen – storingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en
ondeelbaar.
Bijstorting of volstorting worden door de Raad van bestuur opgevraagd
mits verwittiging van de aandeelhouders twee maanden op voorhand.
Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief dan wel per e-mail kennisgegeven met
opgave van een girorekening waarop de betaling bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving of storting
dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente
verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet.
Zolang de opgevraagde eisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan
overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan
verbonden rechten geschorst.
ARTIKEL 15: Overdracht van effecten
Voorkooprecht
Principe
Elke overdracht van effecten van de Vennootschap is onderworpen aan een voorkooprecht ten
gunste van de overige aandeelhouders, volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat telkens wanneer een aandeelhouder een deel of het geheel van zijn effecten wil
overdragen, de betreffende effecten gedurende een beperkte tijd eerst moeten worden aangeboden
aan de overige aandeelhouders.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Kennisgeving
Onverminderd de hierna vermelde bepalingen inzake volgrecht, is een Aandeelhouder die een deel
of al zijn effecten wil overdragen, hetzij ten bezwarende titel, hetzij om niet ('de Aanbieder') ertoe
gehouden alle andere aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur daarvan in kennis te
stellen ten laatste vijfenveertig kalenderdagen voor de geplande overdracht.
De Aanbieder  moet  de  kennisgeving  ('Eerste  Kennisgeving') per aangetekende brief dan wel per
e-mail versturen.
Deze Eerste Kennisgeving dient te bevatten:
Het aantal effecten die overgedragen zullen worden (de Aangeboden Effecten);
De naam, adres of zetel enan de kandidaat-overnemer;
De bona fide per prijs per Aangeboden Effect die door de kandidaat overnemer wordt geboden
('Prijs');
Alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht, zonder enige
uitzondering.
In voorkomend geval dient een kopie van de ondertekende overeenkomst met de kandidaat-
overnemer, onder de opschortende voorwaarde van niet- uitoefening van het voorkooprecht, aan de
Eerste Kennisgeving te worden gehecht.
De Eerste Kennisgeving vormt een aanbod in hoofde van de Aanbieder aan de andere
aandeelhouders met het oog op de overdracht van de effecten, overeenkomstig de beschreven
voorwaarden en modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen, zolang de procedure die in dit
punt wordt beschreven niet beëindigd is.
Uitoefening van het voorkooprecht
De andere aandeelhouders ('Begunstigden') hebben vijfenveertig (45) kalenderdagen de tijd vanaf de
datum van verzending van de Eerste Kennisgeving ('Eerste Periode') om hun voorkooprecht op de
Aangeboden Effecten uit te oefenen. Elke Begunstigde kan dit voorkooprecht uitoefenen ten opzichte
van alle Aangeboden Effecten, of een deel daarvan. Een Begunstigde die zijn voorkooprecht wil
uitoefenen, moet de Aanbieder
en de voorzitter van de raad van bestuur per aangetekende brief dan wel per e-mail van zijn
voornemen in kennis stellen. Het postmerk, datum van verzending van de e-mail zal gelden als de
datum waarop het voorkooprecht is uitgeoefend.
Indien het aantal effecten waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of groter is dan
het aantal Aangeboden Effecten, zal het aantal effecten dat elk van de Begunstigden zal ontvangen
bepaald worden in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de Vennootschap.
De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven afgerond worden op de
volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zullen
naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid, indien het gedeelte na de komma kleiner is
dan een half. De overblijvende effecten zullen bij loting worden toegewezen aan de
geïnteresseerden.
De Aanbieder is ertoe gehouden alle Begunstigden en de voorzitter van de raad van bestuur binnen
een week na de Eerste Periode het aantal effecten mee te delen met betrekking tot dewelke het
voorkooprecht werd uitgeoefend, alsmede de identiteit van de respectieve Begunstigden (Tweede
Kennisgeving').
Indien het voorkooprecht niet met betrekking tot alle Aangeboden Effecten werd uitgeoefend, zullen
de Aangeboden Effecten met betrekking tot dewelke het voorkooprecht werd uitgeoefend aan de
Begunstigden worden toegewezen. Voor de overblijvende effecten ('Overblijvende Effecten') zal een
tweede ronde worden georganiseerd volgens dezelfde procedure, waarbij de Tweede Kennisgeving
als Eerste Kennisgeving zal dienen, doch met een uitoefenperiode van veertien (14) kalenderdagen
vanaf de Tweede Kennisgeving.
Na afloop van de uitoefenperiode van de tweede ronde is de Aanbieder ertoe gehouden alle andere
aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur het aantal uitgeoefende voorkooprechten
mee te delen, en eventueel het aantal overblijvende aandelen ('Laatste Kennisgeving'). De
Aanbieder is ertoe gehouden de Laatste Kennisgeving te doen binnen dertig (30) kalenderdagen na
de Tweede Kennisgeving.
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Effecten, of
indien geen enkel voorkooprecht werd uitgeoefend, kan de Aanbieder de Aangeboden Effecten aan
de kandidaatoverdrager (derde) overdragen tegen de prijs en op dezelfde voorwaarden als
omschreven in de Eerste Kennisgeving.
Prijs uitoefening voorkooprecht
De prijs waartegen het voorkooprecht uitgeoefend kan worden is gelijk aan de prijs vermeld in de
Eerste Kennisgeving, behoudens ingeval van unaniem andersluidend akkoord tussen Partijen.
De prijs moet worden betaald, zonder intrest, binnen tien (10) werkdagen na de Laatste
Kennisgeving tenzij in de Eerste Kennisgeving andere betalingsvoorwaarden werden bedongen, in
welk geval deze laatste van toepassing zullen zijn. De overdracht van eigendom van de Aangeboden
Effecten heeft plaatst op het ogenblik dat de prijs volledig is betaald. De Vennootschap is er
dienvolgens toe gehouden de overdracht van de Aangeboden Effecten onmiddellijk in het
aandelenregister in te schrijven.
Inbreuk
Indien de in dit artikel beschreven voorkooprechtprocedure door de Aanbieder niet wordt gevolgd, is
de Aanbieder ertoe gehouden de andere aandeelhouders bij wijze van schadevergoeding een
bedrag te betalen dat is vastgesteld op dertig procent (30%) van de marktwaarde die door de
overnemer geboden werd.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de andere aandeelhouders, of de
Vennootschap, om hun eventuele hogere schade te bewijzen en/of om de nietigheid van de in strijd
met dit artikel totstandgekomen Overdracht te vorderen.
Volgrecht
Algemeen
Indien na de voorkooprechtprocedure, hiervoor beschreven, één of meerdere aandeelhouders
(samen de 'Verkopende Partijen') in een of meer opeenvolgende transacties die deel uitmaken van
één enkele globale transactie, een Overdracht van Effecten verrichten ten gevolge waarvan een
aandeelhouder, al dan niet via met hem verbonden derden al dan niet rechtspersonen, meerderheid
van de aandelen verkrijgt, is elke andere aandeelhouder ertoe gerechtigd zijn effecten geheel of
gedeeltelijk over te dragen aan de voorgedragen overnemer ('Volgrecht').
Uitoefening van volgrecht
Dit Volgrecht kan uitgeoefend worden gedurende veertien (14) kalenderdagen vanaf de (verzending
van de) Laatste Kennisgeving.
Een aandeelhouder die zijn volgrecht wil uitoefenen is ertoe gehouden de Verkopende Partijen, de
andere aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur, per aangetekende brief dan wel
per e-mail van zijn voornemen in kennis testellen. Het postmerk dan wel de datum van verzending
van de e-mail zal gelden als de datum waarop het Volgrecht is uitgeoefend.
De Verkopende Partijen zijn ertoe gehouden de effecten, waarvoor het volgrecht uitgeoefend wordt,
mee te verkopen.
Prijs
Het Volgrecht moet worden uitgeoefend tegen de door de overnemer aangeboden bona fide prijs die
in de Eerste Kennisgeving is vermeld. Deze prijs moet aan de Verkopende Partijen worden betaald
binnen twintig (20) werkdagen na de uitoefening van het Volgrecht, tegen overdracht van de effecten,
tenzij in de Eerste Kennisgeving met betrekking tot de prijs andere betalingsvoorwaarden zijn
bedongen, in welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn. Indien opeenvolgende
transacties die één globale transactie vormen, ertoe leiden dat het Volgrecht wordt uitgeoefend, zal
de prijs gelijk zijn aan de hoogste prijs, die in de verschillende transacties is betaald.
Inbreuk
Ingeval van inbreuk op dit artikel, zijn de Verkopende Partijen aan de benadeelde aandeelhouder
een schadevergoeding verschuldigd gelijk aan de prijs die de aandeelhouder had kunnen ontvangen,
ingeval het Volgrecht zou zijn gerespecteerd, met dien verstande dat de benadeelde aandeelhouder
en/of de Vennootschap het recht heeft om zijn eventuele hogere schade te bewijzen en/of om de
nietigheid van de in strijd met dit artikel tot stand  gekomen Overdracht te vorderen.
ARTIKEL 16: Uitgifte van obligaties
De vennootschap mag steeds, bij beslissing van de algemene vergadering
der aandeelhouders, obligaties of andere schuldbrieven, met of zonder
hypothecaire waarborg, openbaar uitgeven, onder voorbehoud voor wat
betreft de toepassing van wat betreft de converteerbare obligaties.
TITEL II: BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL 17: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, al
dan niet aandeelhouders. Evenwel indien de wet het toelaat en indien voldaan is aan de
voorwaarden inzake het aantal oprichters en/of aandeelhouders opgelegd door de wet, kan de raad
van bestuur samengesteld zijn uit twee leden.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De functies van de uittredende bestuurders worden onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering beëindigd.
ARTIKEL 18: Benoeming en ontslag bestuurders
De bestuurders worden benoemd voor de duur die de maximumduur voorzien in de wet niet mag
overschrijden.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad. Hij
kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld.
ARTIKEL 19: Oproeping - beraadslaging – besluitvorming
De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter benoemen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door zijn voorzitter.
De raad van bestuur vergadert ingevolge bijeenroeping van zijn voorzitter, de gedelegeerde
bestuurder, of van twee bestuurders.
De bijeenroepingen voor een vergadering van de raad van bestuur moeten geschieden bij
aangetekend schrijven dan wel per e-mail ten minste tien (10) dagen vóór de voorziene datum van
de vergadering aan elke bestuurder verzonden. Dit behoudens in het geval van hoogdringendheid.
Nochtans kan de raad van bestuur steeds geldig vergaderen indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zelfs zonder voorafgaande bijeenroeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op plaats, dag en uur vermeld in de
bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
leder afwezig bestuurder mag, per brief, telegram, telex, telefax, e-mail of enig ander geschrift,
volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem te vertegenwoordigen op een
vergadering van de raad en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen en mag, behalve zijn eigen
stem, alle stemmen uitbrengen waarop de bestuurders die hij vertegenwoordigt, recht hebben.
Alle beslissingen van de raad worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen genomen,
behoudens hetgeen vermeld wordt in het navolgend artikel 19bis.
Bij blokkering van stemmen, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur een doorslaggevende
stem.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen zonder
dat de bestuurders zich in vergadering verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en worden ze gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, dan is hij gehouden de voorschriften vervat in artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen die
worden ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering en door de bestuurders
die zulks verlangen.
Die notulen worden bewaard in een speciaal register.
ARTIKEL 20: Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur kan inzonderheid aan een of meer van zijn leden het
intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. Zodanige
verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
ARTIKEL 21: Deelname op afstand
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van
wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
ARTIKEL 22: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de collegiale vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad  van bestuur, wordt de
vennootschap ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akte, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar
of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door de leden van het die gezamenlijk optreden.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
ARTIKEL 23: Bijzondere volmachten.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
ARTIKEL 24 : Controle.
Zolang er geen wettelijke verplichting bestaat om een commissaris te benoemen, of zolang deze
verplichting niet door de algemene vergadering wordt opgelegd, komt het controlerecht toe aan elke
aandeelhouder individueel.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Van zodra deze wettelijke verplichting wel bestaat zal de algemene vergadering dienen over te gaan
tot de benoeming van een commissaris, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren, alsmede tot de vaststelling van zijn
vergoeding.
De benoeming geschiedt voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Hij is herkiesbaar en kan enkel met wettige reden worden ontslaan.
De opdracht van de commissaris bestaat uit de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 25: Algemene vergadering, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de tweede donderdag van de maand juni om veertien uur (14u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
ARTIKEL 26: Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden ten zetel of op een andere
plaats vermeld in de bijeenroepingsberichten voor deze vergaderingen.
De algemene vergadering van aandeelhouders zowel de gewone als bijzondere als buitengewone
mag worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door de commissaris(sen).
Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit wordt aangevraagd door aandeelhouders die een
tiende (1/10) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissingen met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De    bijeenroepingen    voor   elke   algemene    vergaderingen van aandeelhouders moeten
geschieden overeenkomstig de wet.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris, worden per
aangetekende brief dan wel per e-mail, vijftien (15) dagen voor de vergadering uitgenodigd. De
oproepingsbrief bevat een opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en
vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties,
inschrijvingsrechtenof certificaten op naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven).
Nochtans kan de algemene vergadering van aandeelhouders steeds geldig vergaderen indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zelfs zonder voorafgaande bijeenroeping.
Met uitzondering vanstatutenwijzigingen, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige ander
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, houders van inschrijvingsrechten-, obligatie-of
certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen een termijn van twintig (20)dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijk besluitvorming, dan moet het rondschrijven
waarvan hoger sprake minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de gewone algemene
vergadering worden verstuurd.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 27: Elektronische algemene vergadering
De raad van bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door de raad van bestuur aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen, tenzij het
bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap
niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
ARTIKEL 28: Bevoegdheden van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd om te beraadslagen en te
beslissen inzake de rapporten van de raad van bestuur en de commissaris(sen), de bespreking en
de aanneming van de jaarrekening, de aan de bestuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting
en, zo nodig, de herkiezing of vervanging van de bestuurders en van de commissaris(sen), de
bestemming van de beschikbare winst, vaststellen van het salaris van de bestuurder en vergoeding
van commissarissen.
ARTIKEL 29: Bevoegdheden van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd
om te beslissen en te beraadslagen over :
-Een wijziging in de statuten.
-Een verhoging of een vermindering van het kapitaal.
-De fusie van de vennootschap met andere vennootschappen.
-De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere
juridische vorm.
-De vervroegde ontbinding van de vennootschap.
-De uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht.
-Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
ARTIKEL 30: Volmachten
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, die zelf geen aandeelhouder moet zijn. De Raad van Bestuur mag het model
van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden gedeponeerd
vijf (5) volle dagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 31: Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur.
De voorzitter duidt de secretaris aan.
De vergadering kiest twee stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
ARTIKEL 32: Stemrechten
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De aandeelhouder die niet persoonlijk op de algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn, mag
zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen
overeenkomstig artikel 30.
ARTIKEL 33 : notulen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen gemaakt.
De notulen van gewone en van bijzondere algemene vergaderingen worden opgetekend in een
daartoe bestemd register, en worden aan het eind van de vergadering (digitaal) ondertekend door de
leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
TITEL V. Boekjaar – winstverdeling – reserves
ARTIKEL 34: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen vervat in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Ten minste zes weken voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de door de wet vereiste
stukken, in voorkomend geval aan de commissarissen, die het verslag moeten opmaken bedoeld in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Deze laatste bepaling is echter slechts van
toepassing voor zover een commissaris werd benoemd.
ARTIKEL 35: Bestemming van de winst.
De nettowinst van het boekjaar stemt overeen met het saldo van de resultatenrekening.
Van die nettowinst wordt tenminste vijf procent vooraf genomen voor de vorming van het wettelijk
reservefonds.
Deze voorafneming is niet meer verplichtend zodra deze reserve een tiende van het kapitaal
bedraagt. Het overblijvende saldo wordt op aanbeveling van de raad van bestuur verdeeld onder de
aandelen, of in een bijzonder reservefonds geplaatst of overgedragen naar het volgend boekjaar, of
als tantièmes aan de bestuurders uitgekeerd in de voorwaarden en volgens de wijzen bepaald door
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-
actief (zoals dit blijkt uit de jaarrekening) is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet ofde statuten niet mogen uitgekeerd worden en
verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 36 : Dividenden.
De betaling der eventuele dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van
bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op haar eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden. overeenkomstig artikel 7:213  van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VI.Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 37: Ontbinding – vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt. De vereffenaars treden pas in
functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming
ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot
bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel heeft gesteld tussen
zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan door de
ondernemingsrechtbank.
Zij kan deze handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze
kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten
van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen. Indien de netto-opbrengst
niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit
die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te
verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen
terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
ARTIKEL 38: Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VIII. Diverse bepalingen
ARTIKEL 39: Keuze van woonplaats
Alle bestuurders, commissarissen, vereffenaars en aandeelhouders van de vennootschap die in het
buitenland wonen, worden geacht keuze van woonst te hebben gedaan ten zetel van de
vennootschap, waar hun alle kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende de zaken
van de vennootschap geldig kunnen worden gedaan..
ARTIKEL 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht niet te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. De
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van aanvullende aard indien
een bepaalde aangelegenheid niet geregeld is het kader van huidige statuten.
ARTIKEL 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 293 bus 35. 
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester TUTENEL Stijn en meester
DOUMEN Jasmine, advocaten met keuze van woonst op hun kantoor te 3600 Genk, Henry Fordlaan
47, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, bijzonder verslag Raad van Bestuur.