Ondernemingsnr : 0447 007 969
Naam
(voluit) : MEUBILI
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : NATIENLAAN 289-291, 8300 KNOKKE-HEIST, GELEGEN IN HET
VLAAMS GEWEST
Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS - KENNISNAME BENOEMING
VASTE VERTEGENWOORDIGER - DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN -
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL - VOLMACHT
UITTREKSEL UIT HET VERSLAG VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DER
AANDEELHOUDERS VAN 05/11/2024:
1. Ontslag en benoeming bestuurders
De vergadering bevestigt en bekrachtigt voor zover als nodig haar beslissing tot het ontslag van de huidige
bestuurders met ingang per 05/11/2024:
- RR INVEST NV, met zetel te Natienlaan 123, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0557.959.539, gekend op de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de heer Thomas Deconick, wonende te Kalvekeetdijk
85, 8300 Knokke-Heist;
- BLUE STAR SERVICES BV, met zetel te Boomgaarden 2A, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0460.600.936, gekend op de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de heer John De Vogelaere, wonende te Boomgaarden
2A, 8300 Knokke-Heist;
- RR IMMO NV, met zetel te Natienlaan 123, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0462.391.476, gekend op de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rik Ruebens, wonende te Bosduivenlaan 23,
8300 Knokke-Heist;
- THE GREEN OWNERS BV, met zetel te Natiënlaan 289-291, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0682.432.117, gekend op de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel Van Weehaeghe, wonende te
Tennispad 14, 8300 Knokke-Heist. Haar mandaat als gedelegeerd bestuurder neemt bijgevolg ook een einde
per 05/11/2024.
Er wordt de eerstvolgende gewone algemene vergadering verzocht om hen kwijting te verlenen voor de
uitoefening van hun mandaat als bestuurders en als vaste vertegenwoordigers.
De vergadering beslist om met ingang per 05/11/2024 te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor
onbepaalde duurtijd:
- De heer Michel Van Weehaeghe voornoemd, wonende te Tennispad 14, 8300 Knokke-Heist;
- RMC GROUP BV, met zetel te Natienlaan 123, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0800.145.971, gekend op de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rik Ruebens, wonende te Bosduivenlaan 23,
8300 Knokke-Heist.
De gekozen bestuurders en vaste vertegenwoordiger aanvaarden hun mandaat per 05/11/2024 en verklaren
dat er geen maatregel bestaat die zich verzet tegen hun benoeming.
UITTREKSEL UIT HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN GEHOUDEN NA AFSLUITING
VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN 05/11/2024:
1. Kennisname benoeming vaste vertegenwoordiger
Het bestuursorgaan heeft kennis genomen van de benoeming met ingang van 05/11/2024 van de heer Rik
Ruebens, wonende te Bosduivenlaan 23, 8300 Knokke-Heist, overeenkomstig artikel 2:55 WVV, als vaste
vertegenwoordiger van RMC GROUP BV, met zetel te Natiënlaan 123, 8300 Knokke-Heist, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0800.145.971, gekend op de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge, belast met de uitvoering van deze bestuursfunctie in naam en voor rekening van de
besturende vennootschap.
Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
2. Delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan beslist om, met ingang van 05/11/2024, te benoemen tot gedelegeerd bestuurders voor
de duurtijd van hun bestuurdersmandaat, bevoegd tot daden van dagelijks bestuur én met volledige externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid, overeenkomstig de statuten:
- De heer Michel Van Weehaeghe, wonende te Tennispad 14, 8300 Knokke-Heist;
- RMC GROUP BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rik Ruebens, voornoemd.
Het bestuursorgaan is per 05/11/2024 aldus als volgt samengesteld:
- De heer Michel Van Weehaeghe, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;
- RMC GROUP BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rik Ruebens, bestuurder en gedelegeerd
bestuurder.
De mandaten worden onbezoldigd uitgeoefend.
Conform de statuten is de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
3. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Dominique Jaminet, Charlotte Billiet en Marie Decloedt,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
Jalle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
Ide formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de ondernemingsrechtbank neer te leggen
documenten, voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de
ondernemingsrechtbank;
Dhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen
bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)
VAN
RR NIEUWPOORT
Besloten Vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge
ondernemingsnummer BTW BE (0)787.184.395
met zetel te Natiënlaan 123, 8300 Knokke-Heist
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
MEUBILI
Besloten Vennootschap
gekend op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge
ondernemingsnummer BTW BE (0)447.007.969
met zetel te Natiënlaan 289-291, 8300 Knokke-Heist
(Verkrijgende Vennootschap)
FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE
Bij toepassing van artikel 12:7 en artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De besloten vennootschap RR NIEUWPOORT en de besloten vennootschap MEUBILI hebben beslist het
onderhavig - overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna het "WVV") opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting (geruisloze fusie) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen,
van de besloten vennootschap RR NIEUWPOORT wordt overgenomen door de besloten vennootschap
MEUBILI, dit overeenkomstig de artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het WVV.
Deze geruisloze fusie vindt plaats teneinde de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en
te rationaliseren.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 2de alinea, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap RR NIEUWPOORT BV
De besloten vennootschap RR NIEUWPOORT, met zetel te Natiënlaan 123, 8300 Knokke-Heist, en gekend
bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge, onder ondernemingsnummer BTW BE (0)787.184.395,
hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap".
(i) Inbreng en aandeelhouders
Op heden worden de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap als volgt aangehouden:
-RMC GROUP BV: vijfhonderd (500) aandelen van de soort A
-Aline Mehuys: vijfenvijftig (55) aandelen van de soort B
De aandeelhouders hebben het voornemen om de aandelen van Aline Mehuys over te dragen aan RMC
GROUP BV. De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen bijgevolg op datum van de fusie
integraal (100%) aangehouden worden door RMC Group BV (BTW BE(0)800.145.971).
De inbrengen van de Over Te Nemen Vennootschap bedragen vijfenvijftig duizend euro (€ 55.000,00),
vertegenwoordigd door vijfhonderdvijfenvijftig (555) aandelen. In de statuten worden nog twee soorten vermeld,
met name vijfhonderd (500) aandelen van de soort A en vijfenvijftig (55) aandelen van de soort B. Echter op
datum van de fusie zullen de vijfenvijftig (55) aandelen van de soort B overgedragen zijn aan de A-
Aandeelhouder en zullen zij bijgevolg overeenkomstig artikel 5 van de statuten ingevolge deze overdracht
automatisch gedenatureerd zijn tot aandelen van de soort A. Bijgevolg zullen er op de datum van de fusie
vijfhonderdvijfenvijftig aandelen van de soort A zijn. Alle aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling
en het vereffeningssaldo. De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
I. Hoofdactiviteiten
1. De aan- en verkoop in detail- of groothandel, import of export van
kunstvoorwerpen, luxecadeaus, meubels en liminaire, alle decoratieartikelen, woon - en
bureau inrichting, alsook groene ruimten en kunstplanten, seriegrafie, inlijstingen,
reproducties, lithografie, antiquiteiten en hedendaagse objecten, en alle andere handelsvormen
die betrekking hebben met kunst en decoratie;
2. De onderneming van timmer - en schrijnwerk van gebouwen;
3. De onderneming voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle
houten wanden en vloerbekledingen. Sluit bij deze onderneming aan: die welke plaatsing
verzekert van scheidingswanden, valse zolderingen, van hout en onderneming voor timmeren schrijnwerk
voor gebouwen;
4. De onderneming voor het plaatsen van metalen schrijnwerk.
Il. Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van
een onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden
voldaan aan de voorwaarden als omschreven in de toepasselijke regelgeving inzake
vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
III. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van
consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de
organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het
optreden als commercieel tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
IV. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en
verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder,
gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en
van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een
overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in
natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de voorwerpomschrijving.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de toepasselijke wetgeving betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.“
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door:
-RR IMMO NV, vast vertegenwoordigd door de heer Rik Ruebens (bestuurder en gedelegeerd bestuurder)
-Jackx Invest BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Magali Six
-Earth Line CommV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Aline Mehuys
-RMC GROUP BV, vast vertegenwoordigd door de heer Michel Van Weehaeghe
-Mevrouw Sylvie Dekien
Overeenkomstig artikel 12 van de statuten wordt de vennootschap extern vertegenwoordigd door:
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Hij vertegenwoordigt de
vennootschap desgevallend alleen optredend.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend of de gedelegeerd bestuurder die alleen mag
optreden.
§ 3. Op basis van bijzondere volmachten zal één bestuurder de vennootschap ten aanzien van derden en
in rechte rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.
§ 4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
§ 5. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
1.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap MEUBILI BV
De besloten vennootschap MEUBILI, met zetel te Natiënlaan 289-291, 8300 Knokke-Heist, en gekend bij
de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge, onder ondernemingsnummer BTW BE (0)447.007.969,
hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap".
(i) Kapitaal en aandeelhouders
De inbrengen van de Verkrijgende Vennootschap bedragen honderdtweeënnegentig duizend euro (€
192.000,00), vertegenwoordigd door zevenhonderd negenentachtig (789) aandelen. Alle aandelen geven een
gelijk recht in de winstverdeling en het vereffeningssaldo. De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar
eigen vermogen.
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden op heden integraal (100%) aangehouden door
RMC Group BV (BTW BE(0)800.145.971).
(ii) Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vertegenwoordiging alsook de tussenpersoon in de handel.
De groot- en kleinhandel in meubelen, fantasie artikelen en binnenhuisinrichting.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken."
(iii) Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door:
- RMC GROUP BV, vast vertegenwoordigd door Rik Ruebens (bestuurder en gedelegeerd bestuurder)
- De heer Michel Van Weehaeghe (bestuurder en gedelegeerd bestuurder).
Overeenkomstig artikel 13 van de statuten wordt de vennootschap extern vertegenwoordigd door:
§ 2. De vennootschap is ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, gezamenlijk optredend.
§ 3. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
§ 4. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuur.
1.2. Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 jo.
12:50 e.v. WVV, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te
doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en
leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De fusie, zoals beschreven in huidig fusievoorstel, zal worden verwezenlijkt met toepassing van de
bepalingen vervat in het WVV met betrekking tot de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen
met betrekking tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 WVV, met name 1/ de rechtshandeling waarbij het gehele
vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere
stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen
van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap en 2/ de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de
verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of
onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende
vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding
aanhouden.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een geruisloze fusie waarbij de
bedoeling voorligt dat het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap RR NIEUWPOORT, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen ten gevolge van
de fusie, door de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap MEUBILI.
Deze geruisloze fusie vindt plaats om de vennootschapsstructuur van de groep te vereenvoudigen en te
rationaliseren.
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap benadrukken
dat de voorgenomen fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen:
Gezien RMC GROUP als hoofdaandeelhouder en in het belang van de dochtervennootschappen MEUBILI
BV en RR NIEUWPOORT BV meent dat door een samenvoeging van hun activiteiten, beide vennootschappen
zich sterker zullen kunnen positioneren op de markt en beiden hun activiteiten, kosten en werking kunnen
optimaliseren, wordt een fusie tussen MEUBILI BV en RR NIEUWPOORT BV voorgesteld. Bovendien kan door
de fusie de juridische, financiële en administratieve structuur van de groep vereenvoudigd worden, hetgeen ook
kostenbesparend zal werken (na fusie zal de doorfacturatie wegvallen, zal er slechts één boekhouding moeten
worden gevoerd, ... ).
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap per 30/09/2024 een negatief eigen vermogen heeft. De bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen bevestigen dat de overdraagbare fiscale aftrekposten (verliezen) ten gevolge van
deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening dat de
voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de
grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat deze
fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (artikel 183 bis jo. 211, § 1, 4e
lid WIB 1992).
Op het vlak van registratierechten verklaart het bij de verrichting betrokken bestuursorgaan van de Over Te
Nemen Vennootschap dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen waarvan
de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van vijftig euro (€
50,00).
Tevens verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van BTW fiscaal neutraal zal geschieden
in de zin van artikel 11 en 18 §3 van het wetboek van de BTW.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting geheel neutraal
zal geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
1.3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:50, 2de alinea, 2° WVV)
De handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap zal worden geacht te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende Vennootschap met ingang van 30/09/2024.
1.4. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 2de alinea, 3° WVV)
Op datum van de fusie zullen alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap vormen,
identiek zijn en dezelfde rechten en voordelen toekennen aan de houders ervan, zodat er binnen de
Verkrijgende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er
bestaan geen andere effecten binnen de Over Te Nemen Vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.5. Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 2de alinea, 4° WVV)
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
1.6.Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap beschikt niet over onroerende goederen die in het kader van deze
verrichting zullen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap waardoor met betrekking tot dit
aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
II. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
In het kader van deze geplande herstructurering zal, na het doorvoeren van de herstructurering, een
statutenwijziging worden doorgevoerd, omwille van de wijziging van het voorwerp van de Verkrijgende
Vennootschap.
Het huidig voorwerp is niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van de Over Te Nemen Vennootschap te
omvatten.
De bestuursorganen stellen dan ook voor om na de fusie het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap
aan te passen en als volgt te formuleren:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
I. Hoofdactiviteiten
1. De aan- en verkoop in detail- of groothandel, import of export van
kunstvoorwerpen, luxecadeaus, meubels en liminaire, alle decoratieartikelen, woon - en
bureau inrichting, alsook groene ruimten en kunstplanten, seriegrafie, inlijstingen,
reproducties, lithografie, antiquiteiten en hedendaagse objecten, en alle andere handelsvormen
die betrekking hebben met kunst en decoratie;
2. De onderneming van timmer - en schrijnwerk van gebouwen;
3. De onderneming voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle
houten wanden en vloerbekledingen. Sluit bij deze onderneming aan: die welke plaatsing
verzekert van scheidingswanden, valse zolderingen, van hout en onderneming voor timmeren schrijnwerk
voor gebouwen;
4. De onderneming voor het plaatsen van metalen schrijnwerk.
5. De vertegenwoordiging alsook de tussenpersoon in de handel.
Il. Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van
een onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden
voldaan aan de voorwaarden als omschreven in de toepasselijke regelgeving inzake
vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle
bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie
van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
III. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van
consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de
organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het
optreden als commercieel tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de
meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
IV. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en
verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun voorwerp en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder,
gedelegeerd bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en
van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een
overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van roerende of onroerende aard, zoals onder meer de
terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in
natura, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband staan met de voorwerpomschrijving.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de toepasselijke wetgeving betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies."
2.2. Tussentijdse cijfers
De aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben de
intentie uitgedrukt om af te zullen zien van de mogelijkheid om tussentijdse cijfers te verkrijgen, zoals voorzien
in artikel 12:51, §2 WVV.
2.3. Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap
instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
2.4. Fusiebalans
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen doen afstand van de
opmaak van een fusiebalans.
2.5. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:50 en volgende van het WVV en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het WVV voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
Buitengewone algemene vergadering	2.6.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge, zoals voorzien in het WVV, met dien verstande dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel
mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap verlenen hierbij uitdrukkelijk een
mandaat mevrouw Charlotte Billiet, mevrouw Marie Decloedt, medewerkers/aangestelden bij MOORE
FINANCE & TAX BV (ondernemingsnummer 0451.657.041), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig
fusievoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het
ondertekenen van de publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 november 2024 te Knokke in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Moore Finance & Tax BV,
bij volmacht,
vertegenwoordigd door Charlotte Billiet