Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GALIKA DEVELOPMENT
Rue Joseph Bens 76
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 29 novembre
2016, il résulte que :
…/…
La société privée à responsabilité limitée GALIKA MANAGEMENT (anciennement GALIKA), ayant
son siège social à 4560 Clavier, rue de Vervoz 7a, numéro d’entreprise 0863.164.594, ici
représentée par sa gérante, Madame GALETIC Anne-Catherine Aline, domiciliée à 1180 Uccle, rue
Joseph Bens, 76.
Société partiellement scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des
sociétés, suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.
(ci-après « la comparante » ou « la société scindée partiellement »)
- EXPOSE PREALABLE -
Laquelle comparante a préalablement exposé que :
    1.  Projet de scission
Le projet de scission partielle a été déposé par la comparante au greffe du tribunal de commerce de
Liège, division Huy, le 17 octobre 2016, soit six semaines au moins avant ce jour.
    2.  Rapports et documents relatifs à la scission partielle
Le conseil de gérance de la société scindée partiellement a proposé aux associés et tous les
porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale de renoncer aux rapports
spéciaux du gérant et du réviseur d’entreprise sur le projet de scission partielle, conformément à
l’article 749 du Code des sociétés.
Le projet de scission partielle, lesdits rapports, les comptes annuels des trois derniers exercices, les
rapports des gérants des trois derniers exercices et l’état comptable arrêté à la date du 31 juillet
2016 ont été à la disposition des associés de la société scindée à son siège social depuis un mois au
moins.
    3.  Rapports relatifs à l’apport en nature
    1.  Rapport du fondateur
La comparante a établi un rapport sur l’apport projeté conformément à l’article 219 du Code des
sociétés.
Une copie de ce rapport restera ci-annexée.
    2.  Rapport du réviseur d’entreprise
Le réviseur d’entreprise, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
«François Chalmagne, Réviseurs d’entreprises », dont les bureaux sont établis à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, rue Moonens 28 boîte postale 4,  ici représentée par Monsieur François Chalmagne,
réviseur d’entreprises, a établi un rapport sur l’apport en nature découlant de la scission partielle de
la comparante, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie,
conformément à l'article  219 du Code des sociétés.
0666893113
Volet B
Ce rapport daté du 25 novembre 2016 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
«L’apport en nature dont bénéficie la société GALIKA DEVELOPMENT SPRL consiste en la branche
d’activité du patrimoine immobilier de la société GALIKA SPRL pour un montant de 31.279,84 EUR
en capital social et 18.600,00 EUR en fonds propres.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature. Les fondateurs de la Société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
•        La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
;
•        Le mode d’évaluation de l’apport en nature retenu par les parties est justifié par le principe de
continuité comptable. La valeur de l’apport découlant de ce mode d’évaluation correspond
mathématiquement au moins au nombre et à la valeur des parts comptables des parts à émettre en
contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 2.186 parts nominatives sans désignation de
valeur nominale de la société GALIKA DEVELOPMENT SPRL.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération, sur la valeur de l’apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.
Les présentes conclusions ne peuvent être considérées comme ne comportant pas de réserves que
pour autant que le capital souscrit de la société GALIKA SPRL soit augmenté, préalablement à la
constitution de la société, de 200.000,00 EUR par un apport en espèces»
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
    1.  Scission partielle de la société GALIKA MANAGEMENT (anciennement GALIKA).       
Aux termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue ce jour, antérieurement
aux présentes, la comparante a procédé à une scission partielle notamment par constitution de la
présente société suivant un projet de scission partielle arrêté par son conseil de gérance
conformément à l’article 743 du Code des sociétés.
    2.  Modifications intervenues.
Le conseil de gérance de la société scindée partiellement n'a pas eu connaissance de modifications
importantes du patrimoine actif et passif de la société intervenues depuis la date d'établissement du
projet de scission partielle dont question ci-avant.
    3.  Transfert de la branche d’activité de conseil et suivi de chantier  en suite de la scission.
a) Apport – Description des éléments transférés.
Est transférée à la société constituée l’activité de conseil et suivi de chantier (ci-après la « Branche
d’Activité »); cette activité constitue une branche d’activité à part entière et est plus amplement
décrite au projet de scission partielle et aux rapports du gérant de la comparante et du réviseur
d’entreprises dont question ci-avant.
Le patrimoine transféré ne contient aucun bien immobilier, aucun droit réel immobilier ou de permis
d’environnement.
…/…
8. Capital, actions, souscription, libération.
En conséquence de la scission, le capital de la société présentement constituée est fixé à trente et
un mille deux cent septante-neuf euros quatre-vingt-quatre euro cents (31.279,84 EUR), entièrement
souscrit, représenté par deux mille cent quatre-vingt-six (2.186) parts sociales, sans valeur nominale
et entièrement libérées, qui seront attribuées aux associés de la société scindée partiellement dans
un rapport d’une (1) part sociale de la société scindée partiellement pour une (1) part de la société
nouvellement constituée dans la proportion de leur participation actuelle dans le capital de la société
scindée partiellement.
En conséquence :
- Madame Anne-Catherine GALETIC recevra 2.185 parts sociales :
- Monsieur Emil GALETIC recevra 1 part sociale.
9. Approbation des statuts et le projet d’acte constitutif de la société
L’assemblée des associés de la comparante aux présentes a approuvé les statuts et le projet
constitutif de la société à constituer.
10. Traitement comptable du solde de l’apport.
Le solde de l’apport, soit -12.679,84€, est affecté comme suit :
    1.  aux réserves à concurrence de 266,15€ (dont 266,15€ à la réserve légale et 0€ aux réserves
disponibles) ;
    2.  à concurrence de -22.470,89€ au bénéfice reporté ; et,
Volet B
    3.   à concurrence de 9.524,90€ au résultat provisoire.
11. Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.
La société scindée partiellement reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné de la
nécessité pour la personne physique qui exerce effectivement la gestion journalière de la société
d'établir, préalablement à l'inscription de la société au registre du commerce, ses connaissances de
gestion de base et/ou sa compétence professionnelle.
- STATUTS -
Ensuite la comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d’une société privée
à responsabilité limitée qu'elle déclare avoir arrêtés comme suit :
Article 1. - Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination GALIKA DEVELOPMENT
Article 2. - Siège.
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), rue Joseph Bens 76, arrondissement judiciaire de
Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision de la gérance.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins de la gérance.
Article 3. - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers:
-      Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, notamment la promotion, la
construction, l’achat et la vente, la location de biens immeubles, le développement de projets
immobiliers, en ce compris la recherche, l’étude et la réalisation de projets immobiliers.
Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette description soit limitative :
-      Toutes opérations se rapportant à un bien immeuble, notamment l’achat, la vente, la mise en
valeur, le développement, lotissement, l’embellissement, l’échange d’immeubles, constitution et
cession de droits réels immobiliers, mise en location et prise en location de tous biens immeubles et
droits réels immobiliers ;
-      Construction, rénovation, transformation ou démolition de biens immeubles ;
-      Tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles, ainsi qu’à des droits réels, en ce compris le leasing immobilier.
La société pourra également effectuer toutes activités de management, de consultance ainsi que les
prestations et services, de gestion, d'étude, d'organisation, de conseil, de maitrise d’ouvrage
déléguée de projets immobiliers, pour compte propre ou pour compte de tiers, en Belgique ou à
l’étranger. Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'audit,
études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance en matière financière,
administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création,
l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier,
administratif, commercial, technique ou autres.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers, et se porter caution à
l'occasion d'opérations entrant dans le cadre de son objet social.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement. Elle peut
également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou
entreprises et faire partie de leurs organes collégiaux de gestion. Elle pourra exercer la ou les
fonctions d'administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser directement
ou indirectement l'extension et le développement.
Article 4. - Durée.
La durée de la société est illimitée.
Article 5. - Capital.
Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent septante-neuf euros quatre-vingt-quatre euro
cents (31.279,84 EUR). Il est représenté par deux mille cent quatre-vingt-six (2.186) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
…/…
Article 8. - Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale.
S'il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège appelé le conseil de gérance.  Le gérant unique
ou le conseil de gérance constitue "la gérance" de la société.
Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut leur être attribuée par l'assemblée générale.
Volet B
Article 9. - Représentation à l'égard des tiers.
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
…/…
Article 11. - Assemblées générales.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale ; il ne peut les déléguer.
Il sera tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de juin à dix-
sept heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la
même heure.
La gérance peut, en outre, convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts de la
société l'exigent.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations ; celles-ci se font conformément aux dispositions légales.
Article 12. – Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un ou de parts sociales, les droits y afférents, en ce
compris le droit de vote, sont exercés par l’usufruitier.
Article 13. - Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels.
Article 14. - Répartition des bénéfices.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième du capital
social.
Le surplus recevra l'affectation lui donnée par l'assemblée générale.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) gérant(s) et commissaire(s) éventuel(s).
Article 15. - Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de Ia société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, Ia
liquidation est effectuée par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale des
associés. Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de
commerce, de leur/sa nomination.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Article 16. - Répartition.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération
et le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par
eux.
…/…
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Nomination du premier gérant.
Sont nommés en qualité de gérant, pour une durée illimitée :
    •  Madame Anne-Catherine GALETIC, domiciliée à 1180 Uccle, rue Joseph Bens 76;
    •  Monsieur Dominique Hubart, domicilié à 1180 Uccle, rue Joseph Bens 76.
Ce mandat sera rémunéré pendant toute la durée de celui-ci à moins qu'une assemblée ultérieure
n'en décide autrement, conformément à l'article 8 des statuts.
La nomination des gérants n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale.
    1.  Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond
pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du code des sociétés.
    2.  Premier exercice social.
Le premier exercice social finira le trente et un décembre deux mille dix-sept. La première assemblée
générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-huit.
Volet B
    3.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque carrefour des
entreprises
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et rapports
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.