Ondernemingsnr : 0729560952
Naam
(voluit) : Capricorn Digital Growth Fund
(verkort) : CDGF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lei 19/6
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van
een naamloze vennootschap "Capricorn Digital Growth Fund", afgekort "CDGF", waarvan de zetel
gevestigd is te 3000 Leuven, Lei 19/6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Verslaggeving inzake de voorgenomen onevenredige uitgifte van nieuwe
aandelen.
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van maximum €
13.440.000,00, om het van € 66.560.000,00 te brengen op maximum € 80.000.000,00, door inbreng
in geld en met de uitgifte van maximum 13.440.000 aandelen klasse A van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande klasse A aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op een eerste schijf van deze kapitaalverhoging (hierna de "Eerste Schijf") zal onmiddellijk worden
ingeschreven, en dit voor een bedrag van EUR 7.975.000,00 en met uitgifte van 7.975.000 klasse A
aandelen. De tweede schijf van deze kapitaalverhoging (hierna de "Tweede Schijf") zal worden
opengesteld tot 28 februari 2022 voor investeerders die tijdig een soft commitment hebben gegeven.
De vergadering beslist dat er, zowel wat de Eerste Schijf als de Tweede Schijf betreft, tegen pari in
geld ingeschreven dient te worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van € 1,00 elk, en dat op
ieder aandeel bij inschrijving gestort dient te worden ten belope van 25,00%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving op de Eerste Schijf en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 25,00%. De Eerste Schijf is bijgevolg
volgestort ten belope van € 1.993.750,00.
(...)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling dat de Eerste Schijf van de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
Luik B
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de verwezenlijking van de Eerste Schijf
van de kapitaalverhoging, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vierenzeventig miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend euro (€ 74.535.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierenzeventig miljoen vijfhonderdvijfendertigduizend (74.535.000)
aandelen op naam, waarvan honderdduizend (100.000) aandelen van de klasse B en vierenzeventig
miljoen vierhonderdvijfendertigduizend (74.435.000) aandelen van de klasse A, zonder aanduiding
van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en waarvan de
overige onderscheiden rechten bepaald worden in deze statuten.".
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht aan de Beheervennootschap.
De vergadering verleent alle machten aan de Beheervennootschap, zijnde de naamloze
vennootschap "Capricorn Partners", met zetel te 3000 Leuven, Lei 19 bus 1 en met
ondernemingsnummer 0449.330.922, of diens gevolmachtigde(n) om:
(i) de inschrijving door investeerders op de Tweede Schijf van de kapitaalverhoging, evenals het
aantal nieuw uit te geven aandelen klasse A ter vertegenwoordiging van die Tweede Schijf,
(ii) de verwezenlijking van de Tweede Schijf van de kapitaalverhoging, en
(iii) de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit,
authentiek te laten vaststellen na afloop van de periode van openstelling tot 28 februari 2022.
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
De vergadering verklaart dat er geen ontslagen of benoemingen van bestuurders te notuleren zijn.
TIENDE BESLISSING: Kennisname van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de
commissaris.
De vergadering neemt kennis van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris
van de Vennootschap, zijnde "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" BV, met zetel te 1932
Zaventem, Woluwedal 18 en met ondernemingsnummer 0429.501.944.
Met ingang van 29 december 2021, wordt de commissaris in de uitoefening van zijn mandaat
vertegenwoordigd door de heer Tim Vanheuverzwijn, bedrijfsrevisor, ter vervanging van de heer
Gregory Joos.
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Emmy HEREMANS en/of mevrouw Ine
JORDENS en/of mevrouw Sabina VERMASSEN en/of elke bestuurder van de Vennootschap, die
allen te dien einde woonstkeuze doen ter zetel van de Vennootschap, evenals aan hun aangestelden
en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, elf volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris