Ondernemingsnr : 0479327874
Naam
(voluit) : DR. B. VENDRIG-DR. L. VERSTRAETE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sabina van Beierenlaan 30
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
21/04/2020, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap Dr. B. VENDRIG-Dr. L. VERSTRAETE, waarvan de zetel gevestigd is
te 9620 Zottegem, Sabina van Beierenlaan 30, die met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen heeft genomen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van zelfde wet van 23/03/2019 stelt de vergadering
vast -dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij € 133.100) en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en -dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (in casu € 12.350), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De algemene vergadering
besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23/03/2019 aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
3. Als gevolg van de besluiten 1. en 2. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV evenals met de overige hiervoor
reeds genomen besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. Gelet op
de gewijzigde wetgeving (reeds vóór de invoering van het nieuwe WVV) wordt ook de aard van de
vennootschap, te weten burgerlijke vennootschap, in de statuten geschrapt. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
A. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Dr. B.
VENDRIG-Dr. L. VERSTRAETE.
Artikel 2
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde, met specialiteit
ophthalmologie en algemene chirurgie, door de artsen-aandeelhouders in naam en voor rekening
van de vennootschap, met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer, onder
meer betreffende het beroepsgeheim. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en
rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen. De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in
vennootschap in te brengen. De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een
Luik B
gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap
mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen voor haarzelf, op voorwaarde dat dit bijdraagt tot het voorwerp van de
vennootschap.
Artikel 4
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
B. INBRENGEN - AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 5
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 7
De verdeling van de aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk.
Artikel 8
De aandelen van de enige aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid slechts worden
overgedragen onder levenden en overgaan wegens overlijden, aan artsen van dezelfde of
aanverwante disciplines die in het kader van de vennootschap hun volle medische activiteit
uitoefenen of zullen uitoefenen. Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, treedt de
vennootschap onmiddellijk in ontbinding.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van de bevoegde
Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Aandelen mogen wegens overlijden overgaan op andere personen op voorwaarde dat binnen de
maand na het overlijden van de aandeelhouder de procedure tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap aangevat wordt.
(…)
Artikel 12
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap. De professionele
aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
(…)
Artikel 14
Rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders artsen-aandeelhouders. Zij worden
door de algemene vergadering benoemd, met of zonder beperking van duur. Hun opdracht is
hernieuwbaar. Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen
door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Artikel 16
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt,
worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk -inclusief de
eventuele bezoldiging als bestuurder- en terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
Artikel 17
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Artikel 19
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd en geldig verbonden door iedere
bestuurder afzonderlijk.
(…)
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21
De jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vijfentwintigste juni om veertien
Luik B
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op het zelfde uur.
(…)
Artikel 23
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24
Behalve de gevallen voorzien door de wet, de geneeskundige plichtenleer of huidige statuten, kan de
algemene vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. Behalve de gevallen voorzien door de wet, de geneeskundige
plichtenleer of huidige statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
(…)
Artikel 26
Te allen tijde kan er een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen. Tot een
statutenwijziging kan slechts worden besloten met eenparigheid van aan alle aandelen verbonden
stemmen.
Artikel 27
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen. De beslissingen
van de enige aandeelhouder, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
F. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 30
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 31
De bestuurder(s) bepaalt (bepalen) het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 32
De vennootschap kan worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering volgens de
regelen voorzien voor een wijziging van de statuten. Zij wordt evenwel ontbonden in het geval zoals
voorzien in artikel 8. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en
bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Zij bepaalt
hun bevoegdheden en vergoedingen, evenals de wijze van vereffening. Zijn er geen vereffenaars
benoemd, dan is (zijn) de bestuurder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie is (zijn), van
rechtswege vereffenaars.
(…)”
4. De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur: -de heer Lucas Maria Veronica Jozef Verstraete, en -mevrouw Brigitte Anne
Vendrig, beiden gehuisvest te Zottegem, Sabina van Beierenlaan 30. De algemene vergadering zal
op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders
voor de uitoefening van hun mandaat.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel tot heden was gevestigd te 9620
Zottegem, Sabina van Beierenlaan 30, en zij beslist het adres van de zetel thans te verplaatsten naar
9660 Brakel-Zegelsem, Perreveld 29.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Leen Desmet, LD Boekhouding en Fiscaliteit, te
9550 Herzele, Provincieweg 241 bus 1, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de vennootschap
ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, teneinde aldaar alle aanvragen,
inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de
vennootschap uit te voeren.
 
Luik B
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS