Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BE ENGINEER
Rue René Descartes 18
7000 Mons
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire associé Emmanuel NIZET, de résidence à Dour (Elouges), en
date du 11 juin 2015, en cours d'enregistrement, que :
 
1. La société privée à responsabilité limitée « HCMP », ayant son siège social à 7000 Mons, rue
René Descartes, 18.
RPM Mons 0417.572.627
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Henry DEFEVRIMONT, à Mons, le trente
septembre mil neuf cent septante-sept, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-sept octobre
mil neuf cent septante-sept, sous le numéro 3884-13.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le Notaire Pierre BRAHY, à La Louvière, en date du quatorze février deux mille onze, publié
aux Annexes du Moniteur Belge du huit mars suivant, sous le numéro 20110308-0036779.
Ici dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Fabrice BRION, domicilié à Mons
(Jemappes), Chemin des Grands Prés, 71, déclarant avoir été nommé à cette fonction aux termes
d’une décision de l’assemblée générale du vingt-trois octobre deux mille sept, publié aux annexes du
Moniteur Belge du vingt-deux novembre deux mille sept sous le numéro 20071122-0167567.
 
Et 2. Monsieur BRION Fabrice Richard Etienne, né à Jemappes le huit mai mil neuf cent septante-
neuf, célibataire, domicilié à Mons (Jemappes), Chemin des Grands Prés, 71.
 
Ont constitué entre eux une société commerciale et établi les statuts d'une société privée à
responsabilité limitée dénommée « BE ENGINEER », ayant son siège social à 7000 Mons, rue René
Descartes, 18, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divisé en dix mille (10.000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Les  dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites en espèces, au prix de un euro et quatre-
vingt-six cents (1,86 EUR) chacune, comme suit:
- par la société privée à responsabilité limitée « HCMP » précitée, à concurrence de neuf mille neuf
cent nonante-neuf (9.999-) parts sociales, soit pour dix-huit mille cinq cent nonante-huit euros et
quatorze cents (18.598,14 EUR) ;
- par Monsieur Fabrice BRION à concurrence d’une (1-) part sociale, soit pour un euro et quatre-
vingt-six cents (1,86 EUR).
 
Chacune des parts sociales ainsi souscrite a été libérée à concurrence d’un/tiers par un versement
en espèces effectué au compte numéro BE56 7320 3565 1288 ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque CBC, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition la
somme de six mille deux cents euros (6.200 EUR). Une attestation bancaire de ce dépôt a été
remise au Notaire soussigné.
0631957869
Volet B
 
Les fondateurs ont par ailleurs remis au notaire le plan financier, conformément à l'article 215 du
Code des Sociétés.
 
Les statuts de la société ont ensuite été arrêtés comme suit:
 
Article 1. Forme.
La société adopte la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BE ENGINEER ».
 
Article 2.  Siège social.
Le siège social est établi à 7000 Mons, rue René Descartes, 18.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4. Objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, toutes activités qui, à quelque titre que ce soit, font normalement partie du cadre
général des activités d’un bureau d’ingénierie et d’un bureau d’études, tels que notamment, sans que
cette énumération soit limitative :
- toute contribution à l’établissement et au développement d’entreprises, notamment :
    •  Dispenser des conseils et avis dans les domaines techniques, stratégiques, opérationnels,
commerciaux, administratifs et managériaux dans le sens le plus large de ces termes ;
    •  Fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l’ingénierie, de la conception, de la mise en œuvre et de l’exploitation de dispositifs techniques, sur le
plan de la veille technologique, de la négociation en matière d’achat d’équipements et de vente de
prestations et/ou de solutions techniques, et plus généralement tous services connexes à ces
activités, à toutes personnes physiques ou morales ;
    •  L’élaboration de tous mandats sous forme d’études, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine.
- la création et la réalisation de projets, calculs, plans, notes techniques, mesurages, élaboration de
cahier des charges,… ;
- l’ingénierie et les conseils techniques dans la conception d'équipements et d’ensembles
d'équipements pour processus industriels ;
- l’expertise des processus industriels et dans toutes les disciplines techniques.
- la livraison de matériel, d’équipements et d’ensembles pour processus industriels.
- la formation et le coaching individuel ou en entreprise, ainsi que l’accompagnement des dirigeants
et des directeurs techniques ou autres.
La société peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et immobilier. Elle peut 
accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Article 5 . Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6. Capital.
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en dix mille
(10.000-) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/dix millième de l'avoir social.
 
Article 7. Vote par l'usufruitier éventuel.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
 
Article 8. Cession et transmission de parts.
Volet B
A/ Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B/Cessions soumises à agrément.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié axa moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert.    
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger, des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le président, du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
C/ Droit de préemption
L'associé qui veut céder une partie ou la totalité de ses parts doit en informer la gérance, par lettre
recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile ou la dénomination et le siège
social du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est envisagée ainsi que
le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cet avis, la gérance en transmet la teneur par lettre
recommandée, aux autres associés, en leur demandant s'ils sont disposés à acquérir tout ou partie
des parts offertes ou, à défaut, s'ils autorisent la cession projetée.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision, à savoir l'exercice de son droit de préemption, le
nombre de parts qu'il souhaite acquérir ou, dans la négative, l'autorisation donnée à la ce: défaut de
réponse dans la forme et 1 stipulés, l'associé est réputé autoriser la cession. Dans les quinze jours
du délai imparti aux associés pour répondre, la gérance notifie le résultat de la consultation par lettre
recommandée au candidat-cédant et aux associés désireux d'exercer leur droit de préemption.
Sauf   si   le   candidat-cédant   accepte expressément qu'une partie seulement des parts dont il
envisageait la cession soit rachetée, l'exercice du droit de préemption par les associés n'est effectif
et définitif qu'à la condition que toutes les parts offertes soient rachetées afin que le cédant ne
conserve qu'une participation réduite.
La répartition des parts entre eux sera proportionnelle à leur participation (sauf accord direct, entre
les associés désireux d'exercer une préemption). Les parts non attribuées feront éventuellement
l'objet d'un tirage au sort. A défaut d'accord sur le prix de cession proposé, la valeur de rachat sera
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord, désigné par le président du
Tribunal de commerce du siège de la société, statuant, en référé sur requête de la partie la plus
diligente. L'expert détermine le prix des parts tel qu'il sera dit ci-après.
L'expert doit faire connaître à la gérance résultat de son évaluation dans le mois de nomination, sous
peine de déchéance. Sa décision est sans recours.
Ce mécanisme de préemption est également d'application en cas de vente judiciaire.
 
D/ Evaluation des parts
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert comme dit ci-avant.
L'expert détermine le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat en tenant compte des
plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actes dans les comptes.
L'expert communique à la gérance le résultat de son évaluation comme dit ci-avant.
Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
Volet B
 
Article 9. Registre des parts.
Les parts nominatives, sont, inscrites dans un registre tenu' au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 10. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, statutaires ou non, associés ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée.
Si le gérant est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés      gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant Permanent chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes     responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte     propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Article 11. Pouvoirs du gérant.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux a tout mandataire, associés ou non.
 
Article 12. Rémunération.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré.
 
Article 13. Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 14. Assemblée générale.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le quatrième samedi du mois de juin, à dix
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. Des
assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Les
assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation à l'initiative de la
gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne
peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les associés peuvent, à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 15. Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 16. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17. Présidence - Délibérations - Procès-verbaux.
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf  dans  les  cas  prévus  par  la  loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
Volet B
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18. Exercice, social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 19. Affectation du bénéfice.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit
l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le
respect des dispositions légales.
 
Article 20. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. Après le paiement, de toutes les dettes, charges et frais de liquidation
ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les
parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 21. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22. Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis immédiatement en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris ensuite à
l'unanimité les décisions suivantes :
 
1° Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mille
seize.
 
2° Est désignée en qualité de gérante unique, pour une durée indéterminée :
La société privée à responsabilité limitée « HCMP », ci-avant plus amplement qualifiée, ici dûment
représentée comme précisé ci-dessus et acceptant pour une durée illimitée.
Son mandat sera exercé à titre rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Désignation de représentant permanent – Corporate Governance
La société privée à responsabilité limitée « HCMP » préqualifiée et ici dûment représentée comme dit
ci-dessus, déclare désigner Monsieur Fabrice BRION, domicilié à Mons (Jemappes), Chemin des
Grands Prés, 71 (numéro national : 79.05.08-297.90), en qualité de représentant permanent, chargé
de représenter ladite société « HCMP » dans ses fonctions de gérante de la société « BE
ENGINEER ».
 
3° De ne pas nommer de commissaire.
 
Pour extrait analytique conforme
 
Emmanuel NIZET
Notaire associé
 
Annexe: expédition de l'acte constitutif