N° d'entreprise : 0756523388
Nom
(en entier) : Pucet
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Route de Chênemont, Cor. 130
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du Conseil d’administration de la FONDATION PRIVÉE « PUCET », ayant son siège à 5032
Corroy-le-Château, rue de Chênemont, 130, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0756.523.388.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le 13 octobre
2020, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 15 octobre suivant, sous le numéro 0349119, statuts
modifiés et coordonnés suivant acte reçu par le notaire Erneux soussigné, le 23 avril 2021, publié à l’
Annexe au Moniteur belge du 14 mai suivant, sous le numéro 0330362.
Fondation bénéficiaire d’un apport d’universalité de la Fondation privée « Michmar » (1003.648.805),
consécutivement à une opération assimilée à une fusion par absorption (ci-après la « Fusion »),
suivant acte portant approbation dudit transfert par le Conseil d’administration reçu par le notaire
Gauthier Vanderheagen, à Charleroi, le 29 décembre 2023, publié à l’Annexe au Moniteur belge du
26 janvier 2024, sous le numéro 0017151.
Dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 16 décembre 2024, en cours d’
Enregistrement :
[…]
Constatation de validité
Cet exposé du président est reconnu exact par le Conseil. Le Conseil constate qu'il est valablement
composé et qu’il est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations
Le Conseil aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : modification et coordination des statuts
Lexique
[…]
A. Etablissement
NATURE – DENOMINATION - DOCUMENTS
La Fondation est une Fondation privée.
La Fondation porte la dénomination de « PUCET ».
[…]
SIEGE
La Fondation a son siège en Région wallonne.
[…]
BUT
La Fondation a pour but, la détention de Titres, en ce compris des Actions, en vue de leur
Certification, en application de la Loi sur la certification, et ce afin de préserver le caractère familial
des participations (Société(s)) concernées au travers des générations et, dans ce contexte, de
faciliter la cohérence de l’exercice des droits d’actionnaires et d’assurer la bonne gouvernance des
Sociétés.
La Fondation s'interdira d'exercer toute activité qui l'amènerait à affecter son patrimoine ou les
revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel elle a été constituée.
ACTIVITES
La Fondation a pour objet l’exercice des activités suivantes :
    •  La Détention des Titres en échange de l’Emission de Certificats, en tant que Bureau de
certification, dans le respect de la Convention.
    •  L’Administration des Titres dans les limites prévues par la Loi sur la certification, notamment par
l’exercice du droit de vote, la perception et la distribution immédiate des dividendes. A cet effet, la
Fondation est tenue de faire connaître sa qualité à la ou aux Société(s) par une mention dans le(s)
Registre(s) sociétaire(s).
    •  L’aliénation des Titres, auxquels se rapportent les Certificats, dans le respect de la Convention.
    •  La gestion des Sociétés et de leurs Titres, par le truchement de leurs organes et instances.
    •  L’exercice de tout mandat d’administration ou de liquidation.
    •  Et plus généralement, l’accomplissement de tous actes juridiques nécessaires ou utiles à l’
Administration dans les limites prévues par la Loi sur la certification.
L’émission de Certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes, qui seront
précisées, ainsi que toutes autres conditions dérogatoires, dans la Convention :
    •  Chaque Titre est représenté par un Certificat, émis par l’Emetteur en collaboration avec la
Société,
    •  Tous les Certificats sont nominatifs, sont numérotés et le cas échéant, classifiés de la même
façon que les Actions en représentation desquelles ils sont émis.
    •  Les Certificats, de même que le nom et l’adresse de leurs titulaires respectifs, sont repris dans le
Registre des certificats.
    •  La Fondation a l’obligation de verser aux titulaires de Certificats les dividendes et autres
avantages patrimoniaux attachés aux Titres auxquels se rapportent les Certificats, en ce compris le
boni de liquidation, le produit du droit de souscription ainsi que toute somme résultant d’une
modification du capital social ou encore, des fonds propres, immédiatement et au plus tard dans les
quinze jours de leur mise en paiement par la Société.
La Fondation peut s’entourer de tous experts ou spécialistes dont elle prendra le ou les avis
consultatifs.
La Fondation peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à
son but, notamment prendre toutes initiatives et susciter toutes collaborations, recueillir toutes
libéralités ou tous prêts, en nature ou en espèces, organiser toutes opérations ou prendre toutes
mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son ou ses buts dans le respect de la Loi.
PATRIMOINE
[…]
DUREE
[…]
ORGANE D’ADMINISTRATION – GESTION JOURNALIERE
Composition – durée
Le Conseil d'Administration se composera au moins de cinq (5) membres personnes physiques,
étant :
    •  Madame Martine BLAIS.
    •  Un Représentant par branche, soit actuellement quatre membres en présence de quatre
Branches.
    •  La Personne de Confiance.
Dans l’hypothèse où une Branche ne détenait plus (directement ou indirectement) au minimum dix
pourcents (10 %) du total de la valeur des Certificats telle qu’arrêtée lors du dernier exercice, le
Représentant de cette branche perdra de plein droit son poste d’administrateur et ne sera de facto
plus membre du Conseil d’Administration.
A l’inverse, dans l’hypothèse où une Branche détenait (directement ou indirectement) au minimum
quarante pourcents (40 %) du total de la valeur des Certificats telle qu’arrêtée lors du dernier
exercice, cette branche aura le droit de nommer un second Représentant en qualité d’administrateur
qui fera alors partie du Conseil d’Administration (mandat devenu effectif moyennant le respect des
formalités prévues infra à l’article 7.7)
Une fois constitué, le Conseil d’Administration choisit (à la majorité absolue) un Président et un
Secrétaire. Le Président doit être choisi au sein du Conseil d’Administration ; le Secrétaire peut être
choisi en son sein ou hors du Conseil d’Administration.
Vacance au sein du Conseil d’administration
Si et dans la mesure où il existe un poste vacant en ce qui concerne la fonction de Représentant
d'une Branche, ce dernier sera proposé par les membres de la Branche concernée (membres le cas
échéant réunis en Conseil de Branche) et nommé par décision du Conseil d’administration (majorité
absolue). En cas de refus de nomination de la personne proposée, les membres de la Branche
concernée (membres le cas échéant réunis en Conseil de Branche) proposeront deux autres
personnes et le Conseil d’Administration sera tenue de nommer soit l’une de ces deux personnes,
soit la personne initialement proposée : des trois candidats, celui qui recevra le plus de voix au sein
du Conseil sera nommé (le Représentant de la Branche concernée participe au vote). En cas d’ex-
aequo, un second vote sera organisé.
Tant que le nouveau Représentant de Branche n’est pas nommé, le Conseil d’Administration ne
pourra plus prendre aucune décision, excepté d’éventuelles décisions de gestion courante ou
relatives à des situations d’urgence. Cette suspension provisoire d’exercice des compétences
habituelles du Conseil d’Administration est limitée à maximum quatre mois. Durant cette même
période, à défaut pour les membres de la Branche concernée d’avoir proposé des candidats à la
fonction de Représentant de leur branche, cette Branche perdra son droit de vote et son droit à être
représentée au sein du Conseil d’Administration.
Personne de confiance
Sur présentation des Représentants de Branches, le Conseil d’Administration nomme une Personne
de Confiance, ainsi que le cas échéant, son successeur. La nomination devra préciser si le mandat
est à durée indéterminée ou déterminée, et dans ce dernier cas si ce mandat est renouvelable ou
non. La révocation (avant terme du mandat) de la Personne de Confiance pourra être décidée par le
Conseil d’Administration. Nomination et révocation sont décidées à l’unanimité moins une voix du
Conseil d’Administration ; la Personne de confiance ne participe pas à ces votes.
Démission des Membres du Conseil d'Administration
La démission de Madame Martine BLAIS intervient soit par son décès, soit par son Empêchement
définitif, soit par la cessation volontaire de ses fonctions (démission signifiée par lettre recommandée
ou par email avec accusé de réception au Conseil d’Administration avec précision de la date de prise
d’effet de la démission).
La démission d’un Représentant de branche intervient soit par le décès, soit par l’Empêchement
définitif, soit par la cessation volontaire de ses fonctions (démission signifiée par lettre recommandée
ou par email avec accusé de réception au Conseil d’Administration avec précision de la date de prise
d’effet de la démission), soit par l’expiration du terme de son mandat si ce dernier est à durée
déterminée, soit par la révocation décidée par la Branche selon ses règles de fonctionnement.
La démission de la Personne de Confiance intervient soit par son décès, soit par son Empêchement
temporaire ou définitif, soit par la cessation volontaire de ses fonctions (démission signifiée par lettre
recommandée ou par email avec accusé de réception au Conseil d’Administration avec précision de
la date de prise d’effet de la démission), soit par l’expiration du terme de son mandat si ce dernier est
à durée déterminée, soit par la révocation conforme à ce qui est précisé supra au point 7.3.
Effets de la vacance d’un poste au sein du Conseil d’administration
Sauf dans le cas d’extrême urgence justifiée par l’impériosité des affaires, les pouvoirs du Conseil
d'Administration sont suspendus pendant la vacance d'un poste de Membre du Conseil
d'Administration.
Il est pourvu au remplacement d’un poste vacant dans les quatre mois ; à l’échéance de ce délai, s’il
n’est toujours pas pourvu à celui-ci par les organes ou instances concernées, le Conseil
d'Administration récupère de plein droit ses pouvoirs.
Formalisme
Le mandat d’un Membre du Conseil d’administration ne devient effectif que, moyennant la publication
dans les Annexes du Moniteur Belge (comme prescrit aux articles 2:13, 2:17 et 2 :11 § 1er – 4° - a)
du CSA), le cas échéant, à sa propre diligence, de l’effectivité de sa mission et sommairement des
circonstances justifiant celle-ci. Toute interruption de sa mission, quelles qu’en soient les
circonstances, fait l’objet d’une publicité identique.
Fonctionnement
En cas de vote sur des décisions du Conseil d'Administration, chaque Membre du Conseil
d'Administration a une voix, sous les modalités énoncées ci-après.
Quorum de présence
Le Conseil d'Administration ne peut prendre valablement des décisions en réunion que si au moins
quatre cinquième des Membres sont présents ou representés.
Quorum de vote
Principe
Le Conseil d'Administration décide à la Majorité absolue des suffrages exprimés, sous réserve des
décisions qui exigent une autre majorité conformément aux Statuts de la Fondation ou aux
Conditions d'administration. Les abstentions valent refus ou vote négatif.
Quorum spécial
Les décisions portant modification des Statuts de la Fondation et/ou des Conditions d'administration,
ainsi que celles portant Décertification sont prises à l'unanimité des voix exprimée, moins une voix.
Les décisions concernant la Cession d'un ou de plusieurs Titres seront prises à l'unanimité des voix
exprimées, moins une voix.
Les décisions concernant la Cession d'un ou de plusieurs Certificat seront prises à l'unanimité des
voix exprimée, moins une voix.
Formalisme
La personne désignée par le Conseil d'Administration comme secrétaire de la séance consigne sur
les procès-verbaux, les décisions prises par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut prendre des décisions hors réunion du Conseil si tous les Membres
du Conseil d'Administration ont été consultés par écrit (y compris par tous les moyens de
communication écrits) et si aucun des Membres du Conseil d'Administration ne s'est opposé à cette
forme de décision (la prise de décisions par écrit).
Rémunération et Frais
[…]
Séances - convocations
Le Conseil d'Administration élit un président en son sein.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent qu'un des membres le juge nécessaire.
Les séances ont lieu au moins une fois l’an, la première semaine de juillet de chaque année et
chaque fois que le Conseil d’Administration le décide.
Le Conseil d'Administration est convoqué par un Membre du Conseil d'Administration, quel qu'il soit,
et ce, par écrit (y compris tous les moyens de communication écrits), avec indication des sujets à
traiter
et en considération d'un délai d'au moins sept jours précédant la date de la séance.
Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi
de convocations. En cas de déplacement d’un administrateur résidant à l’étranger, à la diligence du
Conseil d’Administration, le Fondation couvrira, aux tarifs d’usage, les frais de déplacement et de
séjour.
Le Conseil d'Administration se réunit dans la Région où la Fondation a son siège ou encore,
exceptionnellement, à tout autre endroit déterminé préalablement, par le Conseil d'Administration.
Les Membres du Conseil d'Administration peuvent se faire représenter par un autre Membre du
Conseil d'Administration en vertu d'un pouvoir écrit (y compris tous les moyens de communication
écrits).
Un Membre du Conseil d’Administration ne peut représenter que maximum deux autres Membres du
Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration peut également se réunir à distance, notamment par vidéoconférence, à
condition que la moitié des Membres soient présents en personne ou encore, ait formulé un vote par
écrit ou encore, sur tout autre support matériel permettant une identification certaine de l’émetteur.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs feront foi de
l'existence et de la teneur de la décision adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-
verbal.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent encore être prises par écrit par les
administrateurs.
Les assemblées du Conseil d'Administration sont présidées par le Président.
Procès-verbaux - Rapport de gestion
[…]
Pouvoirs
Le Conseil d’Administration est investi du pouvoir de poser tous les actes nécessaires ou utiles au
bon fonctionnement de la Fondation et à l’activité de Certification de Titres. Il établit notamment la
Convention.
Il peut également désigner, en son sein, un ou plusieurs responsables par matière(s) ou thème(s).
Cette répartition de tâches ne constitue pas une délégation, à moins qu’elle ne soit dûment publiée.
Gestion journalière - Délégations - Subdélégations
Le Conseil d’Administration peut déléguer un ou plusieurs administrateurs à la Gestion journalière ou
encore, conférer des délégations spéciales, pour une durée déterminée ou non. S’il y en a plusieurs,
le Conseil d’Administration précise en tout état de cause, si leur pouvoir est individuel ou collégial.
Le Conseil d’Administration, tout administrateur et tout Délégué à la Gestion journalière peut encore,
sous sa responsabilité, s’entourer de (sub)délégataires spéciaux, bénévoles ou non, pour l’
accomplissement des tâches spécialisées.
Représentation
Le Conseil d'Administration est habilité à représenter la Fondation.
La Fondation est également représentée judiciairement et extrajudiciairement par deux membres du
Conseil d'Administration agissant conjointement.
Sans préjudice du pouvoir de représenter la Fondation vis-à-vis de tiers de la manière prévue au
précédent paragraphe, tous les membres du Conseil d'Administration s’emploient à agir, autant que
possible, collégialement. Cette obligation ne peut pas être opposée à des tiers.
Le Conseil d'Administration peut conférer, par titre, un pouvoir général ou limité à des mandataires,
afin de représenter la Fondation dans le cadre de la Détention et la gestion des Actions ou encore,
dans un autre cadre. Chaque mandataire représente la Fondation dans les limites de ce pouvoir.
Conflits d’intérêts
[…]
Responsabilité
[…]
INSTANCES D’ACCOMPAGNEMENT
[…]
PRINCIPE DE L’ADMINISTRATION
La Convention fixe, par acte séparé, les modalités de l’Administration des Titres.
Le Conseil d'Administration est habilité à établir et à signer la Convention.
Une décision concernant une modification de la Convention peut être prise par le Conseil
d'Administration.
Une décision portant Décertification ne peut être prise que par le Conseil d'Administration, selon le
quorum spécial prévu supra à l’article 7.11 (unanimité des voix exprimée, moins une voix).
Les conséquences d'une Décertification sont arrêtées par la Convention.
CONTROLE
[…]
EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS
[…]
COMPTABILITE
[…]
MODIFICATION STATUTAIRE
Le Conseil d'Administration est habilité à modifier les présents statuts dans le respect de l’article
7.11.
La convocation à la séance appelée à décider de la modification des statuts mentionne la
modification en question parmi les points à l'ordre du jour. En outre, le projet de texte de la
modification est joint.
Toute modification fait l’objet d’une publicité identique à l’acte de constitution de la Fondation, dans
les cas prévus par la loi.
Toute modification statutaire peut intervenir en la forme sous seing privé, à moins qu’elle n’ait trait
aux objets suivants, auquel cas la forme authentique est requise :
    •  le but et les activités de la Fondation ;
    •  le mode de nomination ou de révocation des administrateurs ;
    •  la destination de l’actif net dans le cadre de la liquidation ;
    •  et la procédure de modification des statuts.
Si un acte notarié est requis, les Membres du Conseil d'Administration ou les personnes qui ont été
désignées à cet effet dans la décision visant à modifier les statuts, sont habilités à signer l'acte
notarié portant modification des statuts.
RESTRUCTURATION-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Fondation peut être restructurée dans les conditions énoncées par la Loi.
La Fondation peut être dissoute sur décision judiciaire dans les cas prévus par la Loi, en particulier, à
l’initiative du Conseil d’administration, après Décertification de tous les Certificats. Est réputée
appartenir à la catégorie des « tiers intéressé », toute personne qui serait investie d’une mission de
vérification, d’avis ou de conciliation en son sein.
La liquidation et en particulier, l’affectation des avoirs nets, s’opère dans les conditions prévues par
la Loi et ce, sans préjudice de l’exercice de la Faculté de reprise ou encore, de ce que prévoit la
Convention, notamment en matière de Décertification.
En cas de dissolution de la Fondation, les Membres du Conseil d'Administration sont proposés aux
postes de liquidateurs.
En cas de dissolution sans liquidation, la Fondation apporte son patrimoine à une ou plusieurs
personnes morales désintéressée, dont le But et les Activités sont identiques ou analogues aux
siens.
En cas de liquidation, sauf exercice de la Faculté de reprise, l’actif net doit obligatoirement être
affecté à une fondation ou une association dont le but est similaire ou à défaut, à une œuvre
désintéressée désignée par le Conseil d’Administration alors en fonction.
A l'issue de la liquidation, les livres et documents de la Fondation dissoute restent pendant la durée
prescrite par la loi sous la garde d'une personne à désigner à cet effet par les liquidateurs.
[…]
DISPOSITION TRANSITOIRE
[…]
Dispositions transitoires
Ensuite, le(s) comparants(s) déclare(nt) prendre les dispositions transitoires suivantes qui se
substituent à tous autres dispositions transitoires arrêtées précédemment :
Siège
La Fondation a et maintient son siège à 5032 Corroy-le-Château, rue de Chênemont, 130.
Adresse électronique
L’adresse électronique de la Fondation est « rachel.marchandise@consulcom.be ».
Clôture du premier exercice
[…]
Organe d’administration
Pour autant que de besoin, sont reconduits à l'unanimité aux fonctions de Membres du Conseil d’
administration pour une durée indéterminée :
a) Madame BLAIS Martine.
b) 1) Monsieur MARCHANDISE Thomas, 2) Madame MARCHANDISE Rachel, 3) Monsieur
MARCHANDISE Louis, 4) et Monsieur MARCHANDISE Donald,
c) Monsieur Thibaut MEURICE, en sa qualité de Personne de Confiance.
Ils acceptent et agiront comme collège.
Délégation temporaire et procédurale
Les administrateurs donnent mandat à tous collaborateurs de l’étude du notaire soussigné, avec
faculté de substitution, aux fins d'accomplir toutes formalités de publicité et d'inscription prescrites
par la Loi.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition – statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.