Nom
(en entier) : O.A.D. & S - M.B.M.
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Landen 150, 4280 Hannut
Objet de l'acte : Dépôt projet de fusion
Extrait du projet commun d'une opération assimilée à une fusion par absorption entre O.A.D. & S- M.B.M
SRL et O.A.D.S. IT SRL conformément à l'article 12:7, 2° en liaison avec les articles 12:50 à 12:58 du Code
des sociétés et des associations:
Les organes de gestion de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part, ont
approuvé, le 31 octobre 2024 et le 5 novembre 2024, ce projet commun d'une opération assimilée à une fusion
par absorption (la Fusion Simplifiée), conformément à l'article 12:7, 2° en liaison avec les articles 12:50 à 12:58.
du Code des sociétés et des associations (CSA).
1.	PROJET
Les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont détenues directement par une seule
personne.
La Société Absorbante a l'intention d'absorber la Société Absorbée par le biais d'une opération assimilée à
une fusion par absorption, comme décrit dans l'article 12:7, 2º en liaison avec les articles 12:50 à 12:58 du
Code des sociétés et des associations. À la suite de cette transaction, le patrimoine entier de la Société
Absorbée, tant les droits que les obligations, sera transféré à la Société Absorbante, par dissolution sans
liquidation et sans délivrance de nouvelles parts du capital de la Société Absorbante.
La Fusion Simplifiée proposée est toutefois soumise à la condition suspensive de la réalisation (i) de la
fusion par absorption entre O.A.D. & S- M.B.M SRL (en tant que société absorbante) et BUREAUTIQUE ADAMS
MORIS SA (en tant que société absorbée).
2.JUSTIFICATION ECONOMIQUE DE LA FUSION SIMPLIFIÉE PROPOSEE
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du même groupe. La Fusion Simplifiée proposée
intervient dans un projet de restructuration interne en vue de simplifier la structure du groupe, dont une des
considérations est de limiter le nombre de sociétés.
3.LES MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
3.1.La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50,
paragraphe 2, 1° CSA)
Les sociétés appelées à fusionner sont :
-La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée O.A.D. & S- M.B.M, dont le siège est établi
Rue de Landen 150, 4280 Hannut (la Société Absorbante).
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro 0432.471.629
et porte le numéro de TVA BE 0432.471.629.
Son objet est :
" La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux ci:
L'achat, la vente, la commercialisation y compris l'import-export, l'entretien et en général toute activité en
rapport avec les machines, meubles et articles de bureau et d'informatique
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser, tant en Belgique qu'à l'étranger, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires et
entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non
La société peut assurer des mandats d'administrateur ou de liquidateur."
-La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée O.A.D.S. IT, dont le siège est établi Rue de
Landen 150, 4280 Hannut (la Société Absorbée).
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0437.220.867
et porte le numéro de TVA BE 0437.220.867.
Son objet est :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1. Toutes les opérations immobilières pour compte propre, à savoir l'achat, la vente, la location, la promotion,
2 l'urbanisation et la gestion de tous immeubles, appartements, terrains, maisons, ...
2. Pour son compte ou pour le compte de tiers :
- Tous travaux d'entretien et de réparation de machine d'usinage à commande numérique et autres,
- Tous travaux de mécanique générale et dine mécanique,
- Le commerce de tous véhicules.
Toutes opérations d'achat, de vente, de fabrication, d'entretien, de location, d'échange, d'exploitation, de
gestion, de réparation, de révision de tout matériel de manutention, de traction à moteur, thermiques et
électriques, de génie civil, ferroviaire, routier et fluvial.
- Toutes travaux de sous-traitance.
3. Toutes les prestations liées au développement informatique et à la téléphonie : la consultance et le conseil
en informatique ; la gestion d'installation et de réseau informatique ; la programmation et le conseil informatique
; la gestion d'installation informatiques et toutes autres activités informatiques ; le traitement de données,
l'hébergement et les activités connexes ; l'achat, la vente ou la location de marchandises dans le secteur de
l'informatique et de la téléphonie ; le développement de logiciels ; la réparation d'ordinateurs et d'équipements
périphériques ; la vente, la promotion, le développement d'abonnement téléphonique, internet, TV et toute autre
technologie présente et à venir dans le secteur des communications ; le développement, la promotion, la vente
de tout type d'application numériques et site internet pour téléphone, tablette, portable, PC et télévision ou autre
type d'écrans ; le commerce de gros et de détail en matériel informatique, de téléphonie et de bureautique ; le
placement, la réparation et l'entretien du matériel de téléphonie, d'informatique et de bureautique.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La présente liste étant énonciative et non limitative.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions."
3.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, paragraphe 2, 2º CSA)
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2025, 00.00h (minuit).
D'un point de vue juridique, la Fusion Simplifiée prendra également effet à compter du 1 janvier 2025, 00.00h
(minuit).
3.3.Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés Absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur
égard (article 12:50, paragraphe 2, 3º CSA)
Il n'y a pas de droits spéciaux liés aux actions de la Société Absorbée et il n'y a pas d'autres titres qui ont
été distribués, mis à part les actions de la Société Absorbée.
3.4.Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner (article 12:50, paragraphe 2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres des organes d'administration des sociétés '
appelées à fusionner.
4.AUTRES DISPOSITIONS
4.1.Bien immeuble
La Société Absorbée ne possède aucun bien immeuble ni de droit réel immobilier.
4.2. Personnel
La Société Absorbée n'a pas de personnel à son service.
4.3.	Coûts
Les coûts liés à la Fusion Simplifiée proposée seront pris en charge comme suit :
(a) si, finalement, la Fusion Simplifiée n'est pas poursuivie, les coûts liés à celle-ci seront pris en charge par
la Société Absorbante et la Société Absorbée, à parts égales ;
(b) si les sociétés appelées à fusionner décident de poursuivre la Fusion Simplifiée, les coûts seront pris en
charge par la Société Absorbante.
4.4.	Dépôt
Ce projet de fusion sera déposé par les organes d'administration de la Société Absorbée et la Société
Absorbante ou par leur mandataire(s) au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège.
4.5. Procuration
L'organe d'administration décide, à l'unanimité, de nommer Yannick Van den broeke, Thijs Weverbergh,
Alicja Olszewska, Hilde Tobback, Brent Mastin et Simon Meyskens, chacun pouvant agir individuellement et
avec droit de substitution, comme titulaire de la procuration spéciale afin de réaliser toutes les formalités
concernant le dépôt de ce projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise et la publication aux
Annexes du Moniteur belge. Ces titulaires de la procuration spéciale ont explicitement le pouvoir de signer les
formulaires de publication pour le dépôt et publication d'un extrait de ce projet de fusion aux Annexes du
Moniteur belge.
Pour copie conforme
Hilde Tobback
Mandataire
Déposé le même temps:
- projet de fusion