Ondernemingsnr : 0886445584
Naam
(voluit) : VICTROL CHARTERING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Elzasweg 13
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een beslissing van de buitengewone algemene vergadering in datum van 29 maart 2021
bij proces-verbaal van notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem van zelfde datum, dat
de hiernavolgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste beslissing:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De statuten zullen hierna worden hernomen, rekening houdende
met de omvorming.
De vergadering stelt bovendien dat het oude werkelijk gestort kapitaal, hetzij vijftig duizend euro, en
de wettelijke reserves, hetzij vijf duizend euro, niet meer als statutair onbeschikbaar te houden en
dus statutair in eerste fase beschikbaar te maken.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede beslissing:
De voorlezing wordt gegeven van :
1. Het bijzonder verslag opgesteld door de zaakvoerders (thans bestuurders) in uitvoering van artikel
14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op 7 februari 2021, alsmede van de
bijhorende staat van activa en passiva per 31 december 2020.
2. Het controleverslag, opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Ver-enigingen, opgesteld door het bedrijfsrevisorenkantoor “Callens, Pirenne,
Theunissen & Co”, met zetel te Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door Philip
Callens, waarvan het besluit als volgt luidt:
“5 Besluit
In overeenstemming met de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva afgesloten per 31/12/2020 van de besloten
vennootschap “Victrol Chartering” onderzocht en dit met het oog op de omzetting van de
vennootschap in een naamloze vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht verslag uit brengen over de staat van activa en
passiva per 31/12/2020 en inzonderheid te vermelden of nettoactief is overgewaardeerd. Uit onze
werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van de vennootschap, is niet gebleken dat het nettoactief overgewaardeerd is. Het
nettoactief volgens deze staat per 31/12/2020 bedraagt EUR 2.035.396,41.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene veergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Dit rapport behelst uitsluitend de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.”
Alle comparanten verklaren kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen en staat
Luik B
en verklaren te verzaken aan de termijn van inzage van alle bedoelde verslagen en documenten
zoals bepaald in artikel 14:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voormeld bijzonder verslag van de zaakvoerders (thans bestuurders) inzake de omzetting,
voormelde staat van activa en passiva, voormeld controleverslag van de revisor in kopij, zullen aan
deze akte gehecht blijven, om er samen mee geregistreerd te worden.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde beslissing :
De vergadering beslist de besloten vennootschap (voorheen besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) om te vormen, met behoud van rechtspersoonlijkheid, in een naamloze
vennootschap met ingang vanaf heden.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2020, hetzij niet ouder dan drie maanden, overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alle verrichtingen die vanaf deze datum werden gedaan, worden geacht verricht te zijn voor de
naamloze vennootschap.
In het kader van de omzetting in een naamloze vennootschap, beslist de vergadering dat kapitaal
van de naamloze vennootschap wordt gevormd door de onbeschikbare eigen vermogensrekening
die voor de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ook het werkelijk
gestorte kapitaal uitmaakte, zijnde het vroegere wettelijk geplaatst kapitaal ten belope van vijftig
duizend euro (€ 50.0000).
Bovendien beslist de vergadering om een bedrag van honderd vijftig duizend euro (€ 150.000,00), af
te houden van de beschikbare reserves, zoals deze vermeld staat in de jaarrekening afgesloten op
31 december 2019, goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 2020, en deze toe te
voegen aan het vermogen dat het kapitaal van de naamloze vennootschap zal uitmaken, dit alles
zonder aanmaak van nieuwe aandelen doch met evenredige verhoging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
Derhalve zal het kapitaal van de naamloze vennootschap een bedrag vormen van tweehonderd
duizend euro (€ 200.000,00), welke afkomstig is ten belope van enerzijds vijftig duizend (€
50.000,00) van de oude on beschikbare eigen vermogensrekening (als voorkomende van de oude
werkelijk gestorte kapitaal) en anderzijds ten belope van honderd vijftig duizend euro (€ 150.000,00)
af te houden van de beschikbare reserves, zoals voormeld.
Zoals hierna tevens door de revisor zal worden bevestigd overtreft deze omzetting van de inbreng en
reserves van de besloten vennootschap naar kapitaal voor de naamloze vennootschap het netto-
actief niet.
De 100 aandelen, met een fractiewaarde van 1/100ste, die het kapitaal vertegenwoordigen, van de
naamloze vennootschap, worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij
bezitten in de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 
De vergadering en alle vennoten en zaakvoerders (thans bestuurders) verklaren daarover
uitdrukkelijk uitvoerig te zijn ingelicht en hiermee akkoord te gaan.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde beslissing :
De vergadering beslist de statuten van naamloze vennootschap als volgt vast te stellen, mede gelet
op het voorgaande:
STATUTEN
TITEL 1 : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VICTROL CHARTERING”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
het uitbaten van schepen, de handel in en het bevoorraden van schepen in brandstoffen en
smeermiddelen en scheepsbenodigd-he-den, het opslaan dezer goederen, deze bevoorrading en
opslag en vervoer te doen zo te land als te water.
De vennootschap heeft verder voor doel alle transporten van personen, goederen en grondstoffen
voor eigen rekening en ook voor derden zowel langs de zee, binnenwateren, spoor, weg en lucht,
met alle thans bestaande en nog te creëren middelen, zowel nationaal als internationaal.
a) Hiermede in rechtstreeks en onrechtstreeks verband alle verrichtingen van aankoop, verkoop,
huren verhuren, beheer, uitba-ting, agentuur, bevrachting en scheepsmakelarij, agentschap-pen en
stouwerij.
b) Alle verrichtingen van verzending in al zijn aspecten met inbegrip van de douaneagentuur, de
verzekeringsmakelarij, de goede-renbehandeling, inclusief havenarbeid in al zijn vormen, het beheer,
de consignatie en de opslag van alle goederen en producten.
c) Alle activiteiten betrekking hebbend op de uitbating, verhuring, het onderhoud en de herstelling
van alle transportmid-de-len en materialen, het verrichten van alle commerciële, industriële,
administratieve en financiële behandelingen, met inbegrip van het stellen van borgen in alle vormen,
zelfs voor derden.
Dit alles met betrekking tot voornoemde activiteiten.
Ten slotte en ten einde zich te schikken naar de wetsbepa-lin-gen, de uitoefening van de navolgende
beroepsactiviteiten : vervoer, commissionair, vervoer makelaar.
Zij mag in binnen- en buitenland alle commerciële, industri-ële, financiële, roerende en onroerende
verhandelingen doen, die recht-streeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden, filialen en
bijhuizen openen, deelnemen aan alle zaken welke een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven,
zich desbetreffend verbinden met alle particuliere ondernemingen, vennootschappen en
verenigingen, dit alles om haar maatschappelijke doel te bevorderen, zij kan er zich mede
versmelten, of inbrengst doen van geheel of een deel van haar bezit.
Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van artikel 7:154 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, mits
inachtneming van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Toegestaan kapitaal
Niet van toepassing
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
Luik B
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste zestig dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar gelang de keuze van de aandeelhouder. De
eventuele niet vogestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in het register van
aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen; Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de blote eigenaar en de vruchtgebruiker afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder.
Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op
rekening.
Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het
Luik B
register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de
erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.
Iedere aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte
aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter
post aangetekende brief.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van
de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder. Bij gebreke aan
vermelding van de gekozen rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de vereffeninginstelling
of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt. In het register van aandelen op naam
worden deze aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende
rekeninghouder die als zodanig optreedt.
De aandeelhouder kan op zijn kosten omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in
aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de
vennootschap.
De raad van bestuur of zijn aangestelde zal in het register van aandelen op naam de inschrijving op
naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt
vervangen door een inschrijving op naam van de aandeelhouder en vervolgens bij de ver-
effeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de aandelen geboekt waren, de boeking
laten schrappen.
Het in pand geven van aandelen is uitdrukkelijk verboden, tenzij goedkeuring van de algemene
vergadering, waarin door alle aandeelhouders hun akkoord dient te worden gegeven, alsmede alle
voorwaarden die gesteld worden aan elke inpandgeving.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overdracht bij overlijden of anderszins, en telkens er meer-deren aanspraak maken op
het eigendom van eenzelfde titel zal de vennootschap het recht hebben de aan dit aandeel
verbonden rech-ten te schorsen, totdat, ten hare opzichte, een enkel persoon als eigenaar van de
titel is aangeduid. De erfgenamen, rechtverkrijgenden en schuldei-sers van een aandeelhouder
mogen onder geen enkel voor-wendsel zegels doen leggen op de boeken, goederen, koopwaren of
waarden van de vennootschap, hierop beslag leggen, de verdeling of licitatie van het
maatschappelijk vermogen vragen, noch zich op enige wijze met het bestaan van de vennootschap
inlaten. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de inven-tarissen, de jaarre-
keningen, en de beslissingen van de alge-mene vergadering.
Artikel 12: OVERDRACHT VAN EFFECTEN
12. A. Algemeen
Elke overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven
in het aandeelhoudersregister, gedag- en genaamtekend door de overdrager en de overnemer of
door hun lasthebber, of op elke andere manier die door de wet wordt toegestaan. Voor een
overdracht van aandelen op naam om niet is bovendien een voorafgaandelijke notariële akte vereist.
Elke overdracht van gedematerialiseerde aandelen geschiedt door overschrijving van de rekening
van de overdrager op de rekening van de overnemer, of op elke andere manier die door de wet wordt
toegestaan.
De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendomen in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
Luik B
vaststaan-de of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben. Deze
bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in
aandelen
De betekeningen die geschieden in uitvoering van de bepalingen van dit artikel dienen te gebeuren
bij aangetekende brief. Deze brieven worden geldig verzonden naar het laatste door de
vennootschap gekende adres van de aandeelhouders.
12. B. Overdracht onder levenden
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring door de aandeelhouders
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde, al dan niet
aandeelhouder, dan na ze te hebben aangeboden aan alle andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde of een
andere aandeelhouder, moet de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de
prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 10 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 60 dagen van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van 5 dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht
kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhou-ders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders in een algemene
vergadering is goedgekeurd.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 10
dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring van de aandeelhouder over de overdracht van
de bedoelde aandelen met vermelding van aan datum, uur en plaats inzake de samenkomst van de
algemene vergadering welke zal beraadslagen omtrent de overdracht van de bedoelde aandelen.
Deze algemene vergadering dient gehouden te worden tussen de 5de en 10de dag na verzending
van de kennisgeving aan de aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist bij drie/vierde meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen, zonder dat er een aanwezigheidsqourum geldt.
Bij gebreke aan een algemene vergadering binnen de gestelde termijn wordt de goedkeuring geacht
te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de 15 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van 15 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) worden de
aandelen vrij overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en-of de door de algemene
vergadering of aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen als
volgt:
Luik B
a)ofwel wordt de waarde van de aandelen jaarlijks bepaald door de algemene vergadering waar alle
aandeelhouders aanwezig dienen te zijn of vertegenwoordigd en die beslist met eenparigheid van
stemmen, na goedkeuring van de jaarrekening, dit punt moet op de agenda geplaatst worden. De
aldus bepaalde waarde is geldig tot aan de volgende jaarvergadering en kan intussen slechts worden
gewijzigd door een beslissing van de algemene vergadering genomen onder dezelfde voorwaarden.
b)indien de waarde niet werd bepaald op een algemene vergadering zoals voormeld beschreven
onder puntje a), dient er een bijzondere algemene vergadering te worden samengeroepen. Op
verzoek van de overdragende aandeelhouder zal de Raad van Bestuur van de vennootschap alle
aandeelhouders uitnodigen op dergelijke vergadering welke dient gehouden te worden binnen de
5de en 10de dag na het verzoek door de overdragende aandeelhouder. Deze vergadering kan enkel
rechtsgeldig beraadslagen indien alle aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn en er
kan enkel beslist worden met eenparigheid van stemmen.
c)indien de waarde niet rechtsgeldig en tijdig werd bepaald door de algemene vergadering zoals
voorzien onder puntje a) of door een bijzondere algemene vergadering zoals voorzien onder puntje
b); zal deze worden vastgesteld zoals hierna vermeld.
De prijs zal worden vastgesteld door een financieel deskundige op basis van de reëele
verkoopwaarde van de vennootschap, en rekening houdende met het verslag van een
scheepsexpert en vastgoedexpert indien van toepassing, inzake de waarde van de schepen en
onroerend goed aanwezig in het vermogen van de vennootschap. De financieel deskundige zal bij
het bepalen van de reëele verkoopwaarde rekening dienen te houden met zowel de materiële activa
als de immateriële activa, zoals de goodwill en de positie die de vennootschap op dat moment
bekleedt in de markt en zijn al dan niet unieke en bijzonder karakter.
Alle experten maken dan in voorkomend geval een gezamenlijk verslag op met de finale
waardebepaling van de aandelen.
In gemeen overleg tussen overdrager en overnemer wordt 1 deskundige bepaald voor de waarde
van de aandelen en 1 of 2 experten voor de verkoopwaarde van de schepen en vastgoed in
voorkomend geval te bepalen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige en
experten, duidt ieder van de partijen een eigen deskundige en experten aan binnen de 15 dagen na
het eerste verzoek hiertoe van iedere belanghebbende, welke dan gezamenlijk de waarde moeten
bepalen, en dit uiterlijk binnen de 15 dagen nadat de laatste deskundige of expert werd aangesteld.
Bij gebreke aan akkoord tussen deskundigen en product experten zal de voorzitter van de rechtbank
van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is zelf één andere financieel
deskundige aanstellen en één of twee experten in schepen en vastgoed zoals voormeld en in
voorkomend geval, welke hun definitief gezamenlijk verslag met finale waardebepaling van de
aandelen binnen de 15 dagen na hun aanstelling dienen neer te leggen op de zetel van de
vennootschap en op zelfde moment van de neerlegging per aangetekend schrijven dit verslag
kenbaar dienen te maken aan de betrokken partijen. Tegen de beslissing van deze door de
rechtbank aangestelde deskundige en experten staat geen rechtsmiddel open.
Alle erelonen, onkosten en gerechtskosten in verband met de aanstelling en het werk van alle
deskundigen vallen integraal ten laste van diegene die zijn aandelen zal overdragen.
De afkoopprijs moet aan de rechthebbenden uitbetaald worden uiterlijk binnen de 15 dagen volgend
op de definitieve vaststelling van de prijs. Op het ogenblik van betaling van de prijs worden de
aandelen overgedragen aan de kopers.
Er zijn tijdens deze termijn geen interesten verschuldigd.
Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met drie percent, op de
verschuldigd gebleven sommen.
De gekochte aandelen zijn onoverdraagbaar tot de volledige betaling van de prijs.
12.C. Overgang bij overlijden
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 15
dagen na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
12.D. Uitzonderingen
Voormelde regeling vervat in artikel 12 B en 12 C is niet van toepassing bij overdracht, ten welke titel
ook, van aandelen door de maatschap M & M of bij een overdracht van aandelen aan
afstammelingen in opgaande of nederdalende lijn van een aandeelhouder of een broer of zuster van
een aandeelhouder. In die gevallen zijn de aandelen vrij overdraagbaar.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Luik B
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven, doch er dienen steeds twee gedelegeerd bestuurders te
zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belan-gen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden min-stens acht dagen voor de vergade-ring verstuurd, behalve in geval van
hoogdringend-heid, waarvoor ver-antwoording moet worden afgelegd in de no-tulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan bij een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te
ontvangen, doch dit dient steeds met ontvangstbevestiging te zijn.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegen-woordigd zijn, moet geen bewijs wor-
den geleverd van een voorafgaan-delijke oproeping.
De vergaderingen worden ge-houden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uit-zonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste twee/derde van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze,
een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één ver-gadering van de raad te
vertegen-woordigen en in zijn plaats te stem-men.
Een bestuurder kan meerdere collega’s verte-genwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij drie/vierde meerderheid van stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevol-
machtigden zich van stemming ont-houden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen eveneens
bij drie/vierde meerderheid van de stemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de
Luik B
aanwending van het toegestaan kapitaal.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht en andere schriftelijke
berichtgevingen, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen, worden ondertekend door één bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is en de beperkingen zoals hierna vermeld.
Onverminderd de verplich-tingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kun-nen de bestuurders de bestuursta-ken onder elkaar verdelen.
b) dagelijks bestuur :
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, die geen lid hoeft te zijn van de raad van
bestuur.
In de mate dat hun handelingen onder het dagelijks bestuur vallen, kunnen zij afzonderlijk optreden,
behoudens andersluidende bepalingen in hun benoemingsbesluit.
De raad van bestuur kan immers in voorkomend geval hun verte-genwoor-digingsbevoegdheid
beperken.
Dergelijke beperkingen kun-nen aan derden niet worden te-gengeworpen.
c) bevoegdheidsdelegatie :
De raad van bestuur kan eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten
dele-geren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de lastgever ingeval van overdre-ven volmacht.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur verte-genwoordigt, als college, de ven-nootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronderbe-grepen een openbaar ambtenaar
(ondermeer de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie), rechtsgeldig vertegen-
woordigd door twee gedelegeerde bestuurders welke steeds gezamenlijk dienen te handelen,
behoudens voor handelingen welke minder bedragen dan 50.000 euro, in welke geval de
vennootschap kan verbonden worden door één gedelegeerd bestuurder.
Bovendien kan de vennootschap tevens worden verbonden door één gedelegeerd bestuurder,
specifiek voor de gebruikelijke betalingen inzake het vrachtvervoer, doch dit met een maximum van
tweehonderd duizend euro (€ 200.000,00) per reguliere maandelijkse vracht.
Daarnaast geldt tevens in afwijking van voormelde dat er in volgende limitatieve gevallen steeds een
voorafgaandelijke goedkeuring dient te zijn van de algemene vergadering van de vennootschap,
welke zal vergaderen conform de normale regels zoals voormeld in de statuten, en dit met name
voor :
- De aan- en verkoop van onroerende goederen, hierin begrepen het ondertekenen van koop- of
verkoopopties, en dit ongeacht de bedragen;
- Alle aankopen van schepen /materialen/uitrusting, het toestaan of aangaan van kredieten en
leningen, en alle handelingen inzake een rekening-courant welke een bedrag van 200.000 euro te
boven gaan.
Zij dienen in die limitatieve opgesomde gevallen een bewijs van een voorafgaandelijk be-sluit van de
algemene vergadering voor te leggen.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze verte-genwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders en commissarissen
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene ver-gade-ring, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
In geval de algemene vergadering besluit om het mandaat bezoldigd te maken, kan de algemene
vergadering beslissen of er vaste of evenredige beloningen, in de algemene onkosten af te boeken,
toegekend worden aan de bestuurders of bepaalde onder hen, alsook tantièmes, te berekenen op de
Luik B
zuivere winst van de vennootschap. De algemene vergadering kan ook zitpenningen toekennen aan
de bestuurders of bepaalde onder hen.
b)De bezoldiging van de eventuele commissarissen be-staat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun op-dracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden
gewijzigd met instemming van de partijen.
De vervulling van uitzonder-lijke werkzaamheden of van bijzon-dere opdrachten kan slechts op een
bijzondere wijze worden bezoldigd voor zover het jaarverslag daarover ver-antwoording verstrekt. De
vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toe-staan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stel-len.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om tien (10.00) uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd bij een ter post
aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen doch dit dient steeds
met ontvangstbevestiging te zijn, gericht aan de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Luik B
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
De minderjarigen, ontzetten en andere onbekwamen, mogen vertegenwoordigd zijn door hun
wettelijk en statutair orgaan. De raad van bestuur mag de bewoordingen van de volmachten
vaststellen en eisen dat deze minstens vijf vrije dagen voor de datum van de vergadering zouden
neergelegd worden op de door hen aangeduide plaats. De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en
de blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en de pandgevende schuldenaars moeten zich
respectievelijk door een en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornamen, het beroep, de
woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij
vertegenwoordigen.
Artikel 26: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
Luik B
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 30: Stemrechten
1. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
2. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
een aanwezigheidsquorum vereist.
3. Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten geno-men bij drie/vierde van de stemmen, tenzij de
wet een bijzondere strengere meerderheid voorziet.
De onthoudingen of blan-costemmen en de nietige stem-men worden bij de berekening van de
meerderheid niet mee-gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verwor-pen.
De geheime stemming heeft plaats indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
vraagt.
Bestuurders en commissaris-sen worden benoemd bij drie/vierde meerderheid. Is deze niet bereikt,
dan wordt een herstemming ge-houden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het
grootste aantal stemmen hebben be-haald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandi-daten benoemd. Voor de benoeming
van de bestuurders dienen ook de bepalingen dienaangaande hierboven vermeld te worden
nageleefd.
4. SCHORSING VAN HET STEMRECHT – VRUCHTGEBRUIK
- Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
- Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortin-gen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de be-trokken aandelen toekomt, geschorst.
- Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door een persoon, aangeduid door alle medeëigenaars.
- Is het aandeel met vrucht-gebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtge-bruiker, behoudens andersluidende schriftelijke afspraken.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle eventuele obligaties uitgegeven door de
vennootschap.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
Luik B
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij drie/vierde
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd."
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten :
1° het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2° behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichtring bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
Luik B
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
NETTINGOVEREENKOMST
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of bestuurders enederzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15
december 2004 betreffende de financiële zekerheden en zullen dus in geval van samenloop
gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking, dit voor zover als wettelijk/mogelijk.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres, doch dit steeds
met ontvangstbevestiging te zijn.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde beslissing :
1/ Vooreerst wordt met eenparigheid van stemmen eervol ontslag verleend met ingang vanaf heden
en volledige kwijting verleend voor alle handelingen tot op heden aan de volgende personen :
- De heer MAES Leopold Karel, geboren te Antwerpen op dertien april negentienhonderd
zesenveertig, wonende te 2970 Schilde, Breeveldse Masten 9, als zaakvoerders (bestuurders),
- Mevrouw BUELENS Gisèle Augusta Prudentia, geboren te Beringen op tien juni negentienhonderd
drieënvijftig, wonende te 2970 Schilde, Breeveldse Masten 9, als zaakvoerders (bestuurders),
2/ Vervolgens beslist de vergadering bij eenparigheid van stemmen om volgende bestuurders met
ingang vanaf heden te benoemen voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf heden, en dit
conform de statuten zoals hierna wordt bepaald:
- De heer MAES Leopold Karel, geboren te Antwerpen op dertien april negentienhonderd
zesenveertig, wonende te 2970 Schilde, Breeveldse Masten 9, hier aanwezig en zijn mandaat
aanvaardende.
- Mevrouw BUELENS Gisèle Augusta Prudentia, geboren te Beringen op tien juni negentienhonderd
drieënvijftig, wonende te 2970 Schilde, Breeveldse Masten 9, hier aanwezig en haar mandaat
aanvaardende.
Hun mandaten zullen allen onbezodigd zijn.
RAAD VAN BESTUUR
Na voormelde aanstelling hebben de bestuurders zich in de raad van bestuur verenigd en vervolgens
volgende beslissingen genomen met eenparigheid van stemmen:
1/ De heer MAES Leopold, voormeld, wordt tevens benoemd tot gedelegeerd bestuurder voor een
periode van zes jaar te rekenen vanaf heden;
2/ Mevrouw BUELENS Gisèle, voornoemd, wordt tevens benoemd gedelegeerd bestuurder en tot
Voorzitter van raad van bestuur, voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf heden.
Luik B
Hun mandaten als gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur zijn onbezoldigd.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde beslissing :
Het adres van de zetel is gevestigd te: Te 2030 Antwerpen, Elzasweg 13 Haven 100.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zevende beslissing :
Website en e-mail adres.
Niet van toepassing.
STEMMING
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Achtste beslissing:
De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hierboven genomen beslissingen en
verleent daartoe alle machten aan de gedelegeerd bestuurders, met recht van indeplaatsstelling, om
de coördinatie van deze statuten goed te keuren.
De algemene vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de heer Glenn Douwen, wonende te 2880 Bornem,
Barelveldweg 9, handelend namens de commanditaire vennootschap ACCOUNTING, TAX &
CONSULTING (ATC), met ondernemingsnummer BE0542.888.214 of elke andere door hem
aangewezen persoon.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten
De notaris
Notaris Guillaume Beuckelaers te Antwerpen-Berchem