Ondernemingsnr 0433.803.794
Naam
(voluit):	ARDO
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Wezestraat 61 61	Volledig adres v.d. zetel:
8850 Ardooie
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ARDO
FOODS S.L.U" OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:106 EN VOLGENDE VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VOORAFGAANDE ATTEST
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:117 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OMTRENT DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ARDO
FOODS S.L.U." - AKTE CONFORM ARTIKEL 12:119 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN HOUDENDE DE
VASTSTELLING, VOLTOOIING EN VAN KRACHT WORDEN VAN DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ARDO
FOODS S.L.U."
Op heden, negentien februari tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel geves-
tigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 3. Beslissing tot goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie door overneming, overeenkomstig
de voorwaarden en de modaliteiten zoals opgenomen in het voornoemd gemeenschappelijk fusievoorstel, door
de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de "Overnemende Vennootschap").
van het gehele vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, van de vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Spaans recht "ARDO FOODS S.L.U.", met zetel te Avenida de las Germanias 49, 46291
Benimodo
(Valencia), Spanje, aldaar ingeschreven in het Handelsregister van Valencia op pagina V204008, Volume
11159, Folio 20 en met NIF nummer B71158133 (de "Overgenomen Vennootschap"), (de
"Grensoverschrijdende Fusie").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname documentatie.
Il. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter met eenparigheid van stemmen van voorlezing van de
hierna vermelde vennootschapsrechtelijke documenten waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd
zoals voormeld, verklaart dat die op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert zes weken en
waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het betreft:
het gemeenschappelijk fusievoorstel, opgesteld op 8 november 2023 (i) overeenkomstig de bepalingen	·
van artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) overeenkomstig het Koninklijk
Besluit 5/2023 van 28 juni tot omzetting van de richtlijnen van de Europese Unie betreffende de herstructurering
van handelsvennootschappen (Ley de Modificaciones Estructurales ("LME")) en neergelegd (i) in hoofde van de
Overnemende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge op 13
november 2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 16 november 2023 onder nummer 23427598 en (ii) in hoofde van de Overgenomen
Vennootschap in het officiële Publicatieblad van het Spaanse Handelsregister op 14 december 2023.
( ... )
.	De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag de dato 8 februari 2024,
opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot
de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg
van de grensoverschrijdende fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hiema «
WVV »), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Ardo
NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie	«
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 22 januari 2024, onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, in voorkomend geval, verhoogd met de
andere elementen van het eigen vermogen van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
17.038.524,23, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op datum van 30 juni 2023 en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet van toepassing op huidige transactie. Ten gevolge
van huidige transactie zal het kapitaal verhoogd worden met € 14.407.536,00 en zal het verschil van €
2.630.988,23 toegerekend worden aan de andere elementen van het eigen vermogen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 178.485 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De
rechten verbonden aan de uit te geven aandelen zullen dezelfde zijn als deze van de bestaande aandelen van
de Vennootschap. Er worden geen bijzondere voordelen aan de aandelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, hebben we
vastgesteld dat de ruilverhouding ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen werd bepaald op basis
van een boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de ovememende vennootschap van €
4.846.023,95. Deze boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde verschilt van de boekhoudkundige netto
eigenvermogenswaarde van €5.690.249,30 zoals deze blijkt uit de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op
30 juni 2023, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 5 December 2023 en waarover wij een
oordeel zonder voorbehoud tot uitdrukking hebben gebracht. Evenmin werd in de berekening van de
ruilverhouding rekening gehouden met de impact op het eigen vermogen, van de ovememende vennootschap,
naar aanleiding van de partiële splitsing door overneming per 31 oktober 2023, waarbij een deel van het vermogen
van de naamloze vennootschap Dujardin Foods werd overgedragen aan de naamloze vennootschap Ardo. Ten
gevolge van deze transactie werd het kapitaal van de ovememende vennootschap, Ardo NV, verhoogd met €
417.304,44 en werd het verschil van € 3.274.372,43 toegerekend aan de andere elementen van het eigen
vermogen. Hoewel voormelde vastgestelde afwijkingen een impact hebben op de ruilverhouding en derhalve het
aantal uit te reiken aandelen, hebben zij geen impact op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, aangezien alle aandelen van de overnemende	vennootschap en de over te nemen
vennootschap gehouden worden door eenzelfde aandeelhouder, met name Ardo Foods NV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no faimess opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de
uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Ardo NV door middel van een inbreng in natura en de uitgifte
van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 8 februari 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Besluit tot Grensoverschrijdende Fusie - Overgang onder algemene titel van
het vermogen van de Overgenomen Vennootschap.
Grensoverschrijdende Fusje en vermogensovergang
Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de Overnemende
Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de vergadering om de Grensoverschrijdende Fusie, zoals
voorgesteld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen goed te
keuren:
1/ de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Spaans recht "ARDO FOODS S.L.U.", met zetel te
Avenida de las Germanies 49, 46291 Benimodo (Valencia), Spanje, aldaar ingeschreven in het Handelsregister
van Valencia op pagina V204008, Volume 11159, Folio 20 en met NIF nummer B71158133 (de "Overgenomen
Vennootschap"), enerzijds; en
2/ de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge onder nummer 0433.803.794 (de
"Overnemende Vennootschap"), anderzijds.
De vergadering keurt het gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie
door overneming goed, zoals het werd opgesteld op 8 november 2023 door de bestuursorganen van de
Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, dat in hoofde van de Overnemende
Vennootschap werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap,
de Overgenomen Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende fusie door overneming overneemt. Door deze
verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud
onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap. Onmiddellijk na het van kracht worden van de
Grensoverschrijdende Fusie, zullen de overgedragen activa en passiva worden toegewezen aan het Spaanse
bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 178.485 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast: 1 aandeel op naam van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 0,0124 nieuwe
de Overgenomen Vennootschap.
Uitreikingswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens
zullen aanbrengen in het register van aandelen van de Overnemende
Vennootschap:
- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder;
- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouder toekomt;
- de datum van de grensoverschrijdende fusie.
De bestuurders kunnen kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.
Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid - procedures werknemersparticipaties
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap 100
werknemers in dienst.
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overgenomen Vennootschap 6 werknemers
in dienst (waarvan één een tijdelijke werknemer is).
Op de datum van het gemeenschappelijk fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke maatregelen te
implementeren die kunnen leiden tot veranderingen in het personeelsbestand. De werknemers van de
Overgenomen Vennootschap zullen hun dienstverband voortzetten onder de bestaande arbeidsvoorwaarden.
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Grensoverschrijdende Fusie, zullen de werknemers van de
Overgenomen Vennootschap in dienst treden van de Overnemende Vennootschap en worden toegewezen aan
het Spaanse Bijkantoor, waarbij de Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle arbeids- en sociale
zekerheidsrechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap, inclusief, onder andere,
ancienniteitserkenning en pensioenverplichtingen, indien van toepassing.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt
(directe belastingen) geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli
2023.
Effectieve datum van de Grensoverschrijdende Fusie voor juridische doeleinden
De Grensoverschrijdende Fusie treedt juridisch gezien in werking vanaf 30 juni 2024, om 23u59 uur (de
"Ingangsdatum"). Op die datum zullen alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap automatisch
overgaan naar de Overnemende Vennootschap en worden deze toegewezen aan het Spaanse bijkantoor
opgericht door deze laatste.
( ... )
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de fusie.
Als gevolg van de grensoverschrijdende fusie, beslist de algemene vergadering het kapitaal te verhogen ten
belope van 14.407.536,00 EUR, om het van 750.342,32 EUR te brengen op 15.157.878,32 EUR, met uitgifte van
178.485 aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap.
VIERDE BESLISSING: Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist expliciet de toekenning goed te keuren van de nieuwe aandelen op naam van de
Overnemende Vennootschap tegen de oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat,
beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het kapitaal bedraagt vijftien miljoen honderdzevenenvijftigduizend achthonderdachtenzeventig euro
tweeëndertig cent (€ 15.157.878,32).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdnegenentwintigduizend tweehonderdnegenenveertig (229.249)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat 3,
2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
Op heden, negentien februari tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
STELT VAST HETGEEN VOLGT:
- op 19 februari 2024, heeft de ondergetekende notaris de volgende documenten gekregen en gecontroleerd,
die aan deze notulen zullen aangehecht worden:
(i) het gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld op 8 november 2023 (Bijlage 1), die informatie bevat
over de procedures volgens dewelke, overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april
inzake werknemersmedezeggenschap worden vastgesteld en over de mogelijke opties voor deze regelingen;
(ii) het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg van de
grensoverschrijdende fusie door overneming (Bijlage 2);
(iii) het verslag van de commissaris van de Overnemende Vennootschap opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de grensoverschrijdende fusie door overneming (Bijlage 3);
(iv) een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met
de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen, waaruit blijkt of er sommen verschuldigd
zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze
administratie worden verzekerd (Bijlage 4);
een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of	(v)
er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd zijn
(Bijlage 5);
(vi) een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de
vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967
houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn (Bijlage 6);
- er waren geen opmerkingen ingediend overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- de fusie werd conform artikel 12:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de enige
aandeelhouder met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd;
- het verkrijgen van informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het
gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, zijnde:
de Vennootschap had 100 werknemers in dienst;	(i)
Ardo Foods S.L.U. , de overgenomen vennootschap, had 6 werknemers in dienst (waarvan één een	(ii)
tijdelijke werknemer is);
- de Vennootschap heeft de volgende dochtervennootschappen:
- Ardo Foods Romania SRL, een naamloze vennootschap naar Roemeens recht met zetel te Str. Vatra Dornei
11 BL188, S 4 Bururesti, Roemenië en ingeschreven in het Roemeense handelsregister onder nummer
RO19006322. De Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
- Ardo Mochov SRO, een naamloze vennootschap naar Tsjechisch recht, met zetel te Mochov 70, 250 87
Mochov, Tsjechië en ingeschreven in het Tsjechische handelsregister onder nummer CZ27251861. De
Overnemende Vennootschap houdt 98% van de aandelen aan.
- Ardo Hungary Ltd, een naamloze vennootschap naar Hongaars recht, met zetel te Rizlingstreet 5, 8230
Balatonfured, Hongarije en ingeschreven in het Hongaarse handelsregister onder nummer HU13316020. De
Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
- Ardo Poland SP.Z.o.o, een naamloze vennootschap naar Pools recht, met zetel te AL. Jerozolimskie 56 C,
00803 Warschau, Polen en ingeschreven in het Poolse handelsregister onder nummer PL5702534830. De
Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan.
- Ardo Shangai Marketing Co Ltd, een naamloze vennootschap naar Chinees recht, met zetel te Maoming
Road 205, 200020 Shangai, China. De Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen aan .; en
- de in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 bedoelde procedure is niet van toepassing.
( ... )
Op heden, dertig juni tweeduizend vierentwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- (i) de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Spaans recht "ARDO FOODS S.L.U.", met zetel
te Avenida de las Germanias 49, 46291 Benimodo (Valencia), Spanje, aldaar ingeschreven in het Handelsregister
van Valencia op pagina V204008, Volume 11159, Folio 20 en met NIF nummer B71158133 (de "Overgenomen
Vennootschap"), enerzijds en de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is 8850 Ardooie,
Wezestraat 61, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de
"Overnemende Vennootschap"), anderzijds, hebben het initiatief genomen om over te gaan tot een
grensoverschrijdende fusie door overneming zoals omschreven in de bepalingen van de artikelen 12:106 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de Overgenomen Vennootschap als
verdwijnende vennootschap zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder
uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende
Vennootschap die de verdwijnende vennootschap overneemt;
- op 8 november 2023 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld (i) overeenkomstig
de bepalingen van artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) overeenkomstig
het Koninklijk Besluit 5/2023 van 28 juni tot omzetting van de richtlijnen van de Europese Unie betreffende de
herstructurering van handelsvennootschappen (Ley de Modificaciones Estructurales ("LME"));
- dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, op 13 november 2023 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
en verenigingen op 16 november daarna onder nummer 23427598;
- op 30 november 2023 heeft de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel
12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig schriftelijk verslag opgesteld over
het gemeenschappelijk fusievoorstel;
- op 28 maart 2024 heeft de Spaanse Registradora Mercantil van het Handelsregister van Valencia een pre-
fusie attest afgeleverd, waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelinger en formaliteiten
waartoe de Overgenomen Vennootschap gehouden was uit hoofde van haar deelname als Overgenomen
Vennootschap aan de grensoverschrijdende fusie door overneming, correct zijn verricht overeenkomstig het
Spaanse recht;
- op 19 februari 2024 heeft Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kantor), voornoemd, een attest
overeenkomstig artikel 12:117 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgegeven; en
- op 19 februari 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap het
gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende fusie door overneming tussen de
Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, goedgekeurd er onderhavige notaris verzocht
om de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie door overneming vast te stellen.
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Overnemende Vennootschap
en Overgenomen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel 12:119 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de grensoverschrijdende fusie
door overneming waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal ophouden te
bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle
rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende
vennootschap overneemt, en dit vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe belastingen) vanaf 1
juli 2023 en vanuit juridisch oogpunt vanaf 30 juni 2024 om 23u59.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van 19 februari 2024, het
verslag van het bestuursorgaan de dato 9 februari 2024, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste
lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag de dato 8 februari
2024, opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek var vennootschapperi er verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten, een uitgifte van de akte van 19 februari 2024, het gemeenschappelijke
fusievoorstel opgesteld op 8 november 2023 (Bijlage 1), het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen(Bijlage 2), het verslag van de commissaris van de Overnemende Vennootschap opgesteld in
toepassing van de artikeler 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek var verirootschappen
en verenigingen (Bijlage 3), een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst
Financiën (Bijlage 4), een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen
(Bijlage 5), een certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen (Bijlage 6), een uitgifte van de
akte van 30 juni 2024).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris