Ondernemingsnr : 0400378485
Naam
(voluit) : ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
BENAMING
Uit een akte, verleden voor ons, meester Muyshondt Willem, geassocieerd notaris te Halle, op 10
oktober 2023, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank blijkt dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap
‘Etablissementen Franz Colruyt’ volgende beslissingen genomen heeft:
I.         Kapitaalverhoging met publieke uitgifte voorbehouden aan het personeel, uit kracht van artikel
7:204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
           1.1 Verslag van de Raad van Bestuur:
De Algemene Vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het omstandig verslag van de
Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op 8 juni 2023.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en van
dit verslag kennis te hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag wordt hier aangehecht.
Verslag van de commissaris:
De Algemene Vergadering ontslaat de voorzitter van het lezen van het verslag de dato 23 augustus
2023 van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, commissaris van de vennootschap, vertegenwoordigd
door mevrouw Eef Naessens, Commissaris, betreffende de financiële en boekhoudkundige
informatie vervat in het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 7:191
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en van
dit verslag kennis te hebben genomen. Een exemplaar van dit verslag wordt hier aangehecht.
1.2       Uitgifte van nieuwe aandelen:
De Algemene Vergadering beslist tot de uitgifte van maximum één miljoen (1.000.000) nieuwe
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde en aan de modaliteiten beschreven in
voormeld verslag van de Raad van Bestuur.
1.3       Uitgifteprijs
De Algemene Vergadering besluit de uitgifteprijs te bepalen op basis van de gemiddelde beurskoers
van het gewoon aandeel COLRUYT gedurende de dertig dagen voorafgaand aan deze vergadering,
zijnde 38,33 € en na toepassing van een décote van maximum twintig procent (20 %) of vijftien
komma éénentwintig (15,21%) of vijf komma drieëntachtig euro (€ 5,83).
De Algemene Vergadering stelt de uitgifteprijs vast op tweeëndertig komma vijftig euro (€ 32,50) per
nieuw aandeel.         
1.4       Opheffing van het voorkeurrecht
De Algemene Vergadering beslist het voorkeurrecht waarvan de aandeelhouders genieten
overeenkomstig artikel 7:191 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
inzake voormelde uitgifte van nieuwe aandelen op te heffen in het belang van de vennootschap, en
dit ten gunste van de personeelsleden, zoals hierboven aangehaald.
1.5       Verhoging van het kapitaal
De Algemene Vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal, onder opschortende voorwaarde
van inschrijving, door uitgifte van de nieuwe aandelen hierboven vernoemd aan de hierboven
bepaalde modaliteiten en aan de uitgifteprijs beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering beslist het maximumbedrag waarbinnen het maatschappelijk kapitaal na
inschrijving kan worden verhoogd vast te leggen op tweeëndertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€
32.500.000,00) door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs der nieuwe aandelen bepaald door de
Buitengewone Algemene Vergadering met het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen. De
inschrijving op de nieuwe aandelen wordt voorbehouden aan de personeelsleden van de
vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, zoals hoger bepaald.
Het kapitaal zal slechts verhoogd worden in geval van inschrijving en ten belope van deze
inschrijving, waarbij, in geval het aantal inschrijvingen groter is dan het bepaalde maximum aantal
nieuw uit te geven aandelen, een verdeling zal gebeuren waarbij in eerste instantie rekening zal
worden gehouden met de mogelijkheid tot het bekomen van het maximaal fiscaal voordeel per
personeelslid, en in een volgend stadium een evenredige vermindering zal geschieden in functie van
het aantal inschrijvingen per personeelslid.
1.6       Inschrijvingsperiode
De Algemene Vergadering beslist de inschrijvingen open te stellen vanaf 17 oktober 2023 en af te
sluiten op 17 november 2023.                                
1.7       Machtigingen aan de Raad van Bestuur
De Algemene Vergadering verleent aan de Raad van Bestuur de macht om de aanvragen tot
inschrijving te ontvangen, de inbrengen op te vorderen en te ontvangen, bij het einde van de
inschrijvingsperiode het aantal inschrijvingen vast te stellen alsmede het geplaatste bedrag, ten
belope daarvan het bedrag der kapitaalverhoging vast te stellen binnen het door de Buitengewone
Algemene Vergadering bepaalde maximum, de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen
diezelfde grens, de volstorting ervan in geld, evenals de daaruit voortvloeiende wijziging van het
bedrag van het maatschappelijk kapitaal en van het aantal aandelen vermeld in artikel 5
"Maatschappelijk kapitaal" van de statuten notarieel vast te stellen, en voor al deze handelingen de
besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering uit te voeren en te dien einde, alle
modaliteiten te bepalen voor zover ze niet door de Buitengewone Algemene Vergadering bepaald
werden, alle overeenkomsten te sluiten en in het algemeen al het nodige te doen.
 
            II.        Hernieuwing van diverse machtiging
1.         MACHTIGING VERWERVING EN INPANDNEMING EIGEN AANDELEN TER
VOORKOMING VAN EEN ERNSTIG EN DREIGEND NADEEL
De Vergadering machtigt – zoals voorzien in artikel 7:215 en 7:226 WVV - de Raad van Bestuur tot
verwerving en inpandneming van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben ingeval dit noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor de
vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de
machtiging.
Deze machtiging geldt voor de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor de
dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar
voor rekening van die vennootschappen.
            De Vergadering beslist om de tekst van het nieuwe artikel 13.B. van de statuten te vervangen
als volgt:
“De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te verkrijgen en in pand ten nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk
inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de
vennootschap. In dit geval dienen geen prijsgrenzen te worden nageleefd. Deze machtiging is
toegekend voor een termijn van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging
toegekend op 10 oktober 2023.
Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal
drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 13 gelden voor de raad van bestuur
van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse
dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend
in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.”
2.         MACHTIGING VERVREEMDING EIGEN AANDELEN, WINSTBEWIJZEN OF
CERTIFICATEN
De Vergadering beslist om artikel 14.A.2 van de statuten te schrappen gelet op het feit dat sinds de
invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 7:218, §1, 2° van het voornoemde wetboek bevoegd is om eigen aandelen te
vervreemden op een gereglementeerde markt zonder voorafgaande machtiging.
De Vergadering beslist om volgende tekst te schrappen uit artikel 14.A van de statuten:
“A.2 Toepassing door de buitengewone algemene vergadering van 9 oktober 2017
Deze machtiging werd hernieuwd voor een termijn van drie jaar vanaf de bekendmaking van de
statutenwijziging.”
3.         MACHTIGING VERVREEMDING EIGEN AANDELEN TER VOORKOMING VAN EEN
ERNSTIG EN DREIGEND NADEEL
De Vergadering machtigt de Raad van Bestuur – zoals voorzien in artikel 7:218 WVV - tot
vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben ter
vermijding van een ernstig en dreigend nadeel voor de vennootschap, en dit voor een periode van
drie jaar te rekenen van de bekendmaking van de machtiging.
Deze machtiging geldt voor de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor de
dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar
voor rekening van die vennootschappen.
De Vergadering beslist om de tekst van het nieuwe artikel 14.B. van de statuten te vervangen als
volgt:
“De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de
vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de
bekendmaking van deze machtiging toegekend op 10 oktober 2023.
Deze machtiging kan worden verlengd door de algemene vergadering voor een termijn van maximaal
drie jaar met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
Deze machtiging en het bepaalde in het tweede lid van artikel 14 gelden voor de raad van bestuur
van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse
dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend
in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.”
            4.         MACHTIGING VERVREEMDING EIGEN AANDELEN, WINSTBEWIJZEN OF
CERTIFICATEN AAN EEN OF MEER BEPAALDE PERSONEN
            De Vergadering machtigt de Raad van Bestuur – zoals voorzien in artikel 7:218 WVV - tot
vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, aan
één of meer bepaalde personen, al dan niet personeel.
            De Vergadering beslist om een nieuw artikel 14.C. aan de statuten toe te voegen dat luidt als
volgt:
            “De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die
daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen, al dan niet
personeel.”
            III.      Naamswijziging
            De Algemene Vergadering beslist de tekst van artikel één van de statuten van de
vennootschap te vervangen door de hierna vermelde bepaling:
            “De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, en draagt de naam
"Colruyt Group".
            De vennootschap is genoteerd.”
IV. Machtiging aan de Raad van Bestuur van de vennootschap
De Algemene Vergadering verleent aan de Raad van Bestuur van de vennootschap de macht om de
beslissingen van de buitengewone Algemene Vergadering uit te voeren en daartoe al het nodige te
doen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.