Ondernemingsnr : 0446538114
Naam
(voluit) : COLORA OOSTENDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwpoortsesteenweg 499
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Carl POLFLIET, notaris te Oostende (eerste kanton), op 26
september 2019, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is
van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “COLORA
OOSTENDE”, met zetel te 8400 Oostende, Nieuwpoortsesteenweg 499, hebbende het
ondernemingsnummer BE 0446.538.114.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Johan Lahaye te Oostende op drie
februari negentienhonderd tweeënnegentig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van zesentwintig februari negentienhonderd tweeënnegentig onder nummer 920226-138.
De statuten werden gewijzigd
-bij proces-verbaal opgesteld door zelfde notaris Johan Lahaye op negentien oktober
negentienhonderd drieënnegentig, bekendgemaakt alsvoor op tien november daarna onder nummer
931110-624.
-bij proces-verbaal opgemaakt door notaris Carl Polfliet te Oostende op 13 december 2013 en
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2014 onder nummer 140102-
824.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit: kapitaalvermindering
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van
honderdvijf en dertigduizend euro (€ 135.000,00) om het te brengen van honderddrieënvijftigduizend
vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 153.592,01) op achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent. (€18.592,01), zonder vernietiging van aandelen, door
terugbetaling aan de aandeelhouder van een bedrag van achthonderd zes en zeventig euro komma
zes twee drie drie zeven zeven cent (€ 876,623377) per aandeel.
Om de rechten van de schuldeisers evenwel te vrijwaren, zal voorlopig geen uitke-ring van het
verminderde gedeelte van het kapitaal gedaan worden aan de aandeel-houder, maar zal dit
gedurende een periode van minstens twee maanden na de bekend-making van het besluit tot
vermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, geboekt worden op een bijzondere rekening
om te gelden tot zekerheid voor de vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden
binnen ge-zegde termijn overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen.
Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de zaakvoerder overgaan tot beta-ling, in zover de
schuldeisers hiertegen geen rechtmatig verzet hebben aangete-kend.
De vergadering beslist tevens dat deze kapitaalvermindering enkel wordt aangerekend op het
werkelijk gestorte reële kapitaal ingebracht als vastgeklikte reserves conform artikel 537 WIB 92.
Tweede besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
Luik B
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
In aansluiting op voormeld besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichts
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de Besloten Vennootschap (BV).
Derde Besluit
De vergadering beslist tot wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in
“PHILIP TAVERNIER”.
Artikel één van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PHILIP TAVERNIER”.”
Vierde besluit
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
Fleriskotstraat 32, 8431 Middelkerke (Wilskerke). Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
Artikel twee van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 2. Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.”
Vijfde besluit Wijziging doel van de vennootschap
Voorafgaandelijk aan de beslissing tot wijziging van het doel van de vennootschap legt de comparant
volgende stukken voor conform artikel 287 Wetboek van Vennootschappen;:
-een staat van actief en passief afgesloten op dertig juni tweeduizend en negentien conform de
voorschriften van het wetboek van vennootschappen;
-het verslag van de zaakvoerder de dato 24 september 2019 inhoudende toelichting omtrent de
voorgenomen wijziging van het doel;
De algemene vergadering verleent ontslag van voorlezing van voormeld verslag en beslist het doel
van de vennootschap te wijzigen door vervanging van het actuele doel door volgende
doelsomschrijving:
De vennootschap heeft tot doel :
I. Algemeen:
Het adviseren inzake de aankoop, verkoop, fabricatie, vertegenwoordiging van
onderhoudsproducten, vernissen, reinigingsproducten, bouwmaterialen, verf en aanverwante
producten, meubellakken, chemische producten, bereide pigmenten en verfstoffen; alsmede allerlei
artikelen voor schilders, glazenmakers en houtbewerkers, evenals de effectieve aan- en verkoop van
al deze artikelen in groot- of kleinhandel.
De vennootschap heeft tevens tot doel het verhuren en verkopen van alle materialen die betrekking
hebben op binnen- en buitenhuisdecoratie.
Het verlenen van diensten, adviezen (consultancy) en opleidingen rond coatingtechnologie en
kleurenleer.
Het uitoefenen van het beroep van aannemer schilderwerken, behangen en plaatsen van wand- en
vloerbekleding omvattende (zonder dat deze opsomming beperkend is) :
- Het schilderen van gebouwen zoals binnen - en buitenwerk van gebouwen, schilderen van
civieltechnische werken en metalen constructies;
- Het bedekken met plamuur, verf, vernis of andere vloeibare producten van oppervlakten met het
oog op hun bescherming en verfraaiing;
- Het schilderen van metalen constructies;
- Het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden;
- Gespecialiseerde detailhandel in behang, vloerbekleding, vloerkleden en tapijt;
- Gespecialiseerde detailhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten.
Luik B
- Onderneming voor het plaatsen van vloer - en wandbekleding van hout of andere materialen;
- Onderneming voor het plaatsen van behang;
- Het plaatsen van allerlei decoratieartikelen;
- Verven, graveren en bedrukken van metaal;
- Schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen;
- Behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten.
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:
Het verlenen van diensten en adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard voor rekening van derden;
Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
het verlenen van administratieve prestaties, het tussenkomen in het dagelijks bestuur;
vertegenwoordigen van bedrijven;
De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen;
Overige dienstverlening op gebied van informatie;
Het uitvoeren van managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord;
Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.m. public relations en communicatie;
Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie enzovoort;
Het uitvoeren van algemene audit-activiteiten en computer consultancy activiteiten;
Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie, bedrijfsbeheer en/of
bedrijfsvoering;
Het uitvoeren van administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en
overige zakelijke activiteiten;
Het optreden als tussenpersoon bij de bemiddeling, onderhandeling, opstelling, afsluiten en
beëindigen van contracten onder welke vorm ook; het verlenen van adviezen en administratieve
prestaties; het tussenkomen inzake personeelsbeleid;
Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies, als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten; het optreden als tussenpersoon voor het oplossen van conflicten
(conflictbemiddeling);
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa; het beheren van intellectuele
eigendommen (auteursrechten, naburige rechten, merken, tekeningen, modellen, etc);
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in t’ kort tussenpersoon in de handel;
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend
Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor rekening van derden via de
verschillende media. Het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame zoals reclameborden en –
panelen, lichtkranten en neonreclame;
Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in diverse media;
Het uitvoeren van allerhande studies, adviezen en onderzoeken; het verrichten van
marktonderzoeken; prospectie, marketing activiteiten en het voeren van publiciteit;
Het uitvoeren van studies en onderzoeken, verrichten van marktonderzoeken, promoties en
raadgevingen, uitvoeren van prospecties, techno-consulting, assistentie op het vlak van
management, engineering, coördinatie en consultancy, alsook op technisch, commercieel,
administratief en financieel vlak;
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
Luik B
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
3. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
4. Het verlenen van administratieve prestaties;
5. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
In de nieuwe statuten van de vennootschap wordt het woord doel evenwel vervangen door het woord
voorwerp gezien de nieuwe terminologie.
Zesde besluit
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap, na voormelde kapitaalvermindering,
thans achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) bedraagt.
Dit kapitaal werd volledig volstort.
Het gestort gedeelte van het kapitaal werd krachtens het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist echter dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar eigen
vermogen.
Zevende besluit
Tevens neemt de vergadering kennis van het ontslag van de heer Philip Tavernier als zaakvoerder
doch bij beslissing van de algemene vergadering wordt de heer Philip Tavernier onmiddellijk
aangesteld als niet statutaire bestuurder van de BV conform de terminologie in het nieuwe Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en die voormelde wijzigingen opnemen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “PHILIP TAVERNIER”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp :
I. Algemeen:
Het adviseren inzake de aankoop, verkoop, fabricatie, vertegenwoordiging van
onderhoudsproducten, vernissen, reinigingsproducten, bouwmaterialen, verf en aanverwante
producten, meubellakken, chemische producten, bereide pigmenten en verfstoffen; alsmede allerlei
artikelen voor schilders, glazenmakers en houtbewerkers, evenals de effectieve aan- en verkoop van
al deze artikelen in groot- of kleinhandel.
De vennootschap heeft tevens tot doel het verhuren en verkopen van alle materialen die betrekking
hebben op binnen- en buitenhuisdecoratie.
Het verlenen van diensten, adviezen (consultancy) en opleidingen rond coatingtechnologie en
kleurenleer.
Het uitoefenen van het beroep van aannemer schilderwerken, behangen en plaatsen van wand- en
vloerbekleding omvattende (zonder dat deze opsomming beperkend is) :
- Het schilderen van gebouwen zoals binnen - en buitenwerk van gebouwen, schilderen van
civieltechnische werken en metalen constructies;
- Het bedekken met plamuur, verf, vernis of andere vloeibare producten van oppervlakten met het
oog op hun bescherming en verfraaiing;
- Het schilderen van metalen constructies;
- Het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden;
- Gespecialiseerde detailhandel in behang, vloerbekleding, vloerkleden en tapijt;
- Gespecialiseerde detailhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten.
- Onderneming voor het plaatsen van vloer - en wandbekleding van hout of andere materialen;
- Onderneming voor het plaatsen van behang;
- Het plaatsen van allerlei decoratieartikelen;
- Verven, graveren en bedrukken van metaal;
- Schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen;
- Behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten.
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland:
Het verlenen van diensten en adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard voor rekening van derden;
Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
het verlenen van administratieve prestaties, het tussenkomen in het dagelijks bestuur;
vertegenwoordigen van bedrijven;
De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen;
Overige dienstverlening op gebied van informatie;
Het uitvoeren van managementactiviteiten in de ruimste zin van het woord;
Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.m. public relations en communicatie;
Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiding en werknemers;
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie enzovoort;
Het uitvoeren van algemene audit-activiteiten en computer consultancy activiteiten;
Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie, bedrijfsbeheer en/of
bedrijfsvoering;
Het uitvoeren van administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en
overige zakelijke activiteiten;
Het optreden als tussenpersoon bij de bemiddeling, onderhandeling, opstelling, afsluiten en
beëindigen van contracten onder welke vorm ook; het verlenen van adviezen en administratieve
prestaties; het tussenkomen inzake personeelsbeleid;
Luik B
Het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies, als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten; het optreden als tussenpersoon voor het oplossen van conflicten
(conflictbemiddeling);
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa; het beheren van intellectuele
eigendommen (auteursrechten, naburige rechten, merken, tekeningen, modellen, etc);
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in t’ kort tussenpersoon in de handel;
Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. Deze opsomming is niet beperkend
Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor rekening van derden via de
verschillende media. Het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame zoals reclameborden en –
panelen, lichtkranten en neonreclame;
Het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in diverse media;
Het uitvoeren van allerhande studies, adviezen en onderzoeken; het verrichten van
marktonderzoeken; prospectie, marketing activiteiten en het voeren van publiciteit;
Het uitvoeren van studies en onderzoeken, verrichten van marktonderzoeken, promoties en
raadgevingen, uitvoeren van prospecties, techno-consulting, assistentie op het vlak van
management, engineering, coördinatie en consultancy, alsook op technisch, commercieel,
administratief en financieel vlak;
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
3. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
4. Het verlenen van administratieve prestaties;
5. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten
en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk
acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften
moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vierenvijftig (154) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop
de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het
aantal aandelen dat de aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam. Ze zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. In geval van
tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
Luik B
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 10. Overdracht van aandelen onder de levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen
onder de levenden, dan met instemming van van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten
minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
In afwijking van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is deze instemming eveneens
vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende
brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst
getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met
de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en
de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een
termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst
over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden,
hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank
zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden
van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben
verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de
vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres
uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.- Eén vennoot.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan
over te dragen aan wie ook.
Luik B
Artikel 11. Overdracht van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van het kapitaal bezitten,
na aftrek van de rechten waarvan de overgang gebeurt.
In afwijking van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is deze instemming eveneens
vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van
de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van
de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de
waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating
hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is
bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door
de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes
maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling
van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wordt tot statutair bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap: de heer Filip Tavernier,
die voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken, woonplaats kiest op de zetel
van de vennootschap.
Artikel 13. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alle
handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in .
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Luik B
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vijftiende juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 19. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Besluitvorming
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
Artikel 23. Schriftelijke Besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 24. Buitengewone algemene vergadering – statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
Luik B
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade
trouw.
TITEL VII. EENPERSOONVENNOOTSCHAP
Artikel 28. Overlijden van de enige aandeelhouder
Indien, bij overlijden van de enige aandeelhouder, deze erfgenamen en/of legatarissen nalaat, zijn de
beperkingen van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of in deze statuten, niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald in
deze statuten omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de aandelen verbonden
rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten
aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen toegepast.
Artikel 29. Overlijden van de enige aandeelhouder
Indien geen zaakvoerder benoemd is, dan heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een zaakvoerder.
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 31. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Artikel 32. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 33. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 34. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 35. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Negende besluit:
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Carl POLFLIET.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.