N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AMA IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Vennes 16
 : 6637 Fauvillers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Vincent DUMOULIN à Erezée, le huit mars deux mille vingt et un, il a
été constitué la société aux caractéristiques suivantes:
"A comparu :
Madame ANTOINE Aurélie Françoise Lucie Rachelle, née à Marche-en-Famenne le 13 juin 1990,
célibataire, domiciliée à 6637 Fauvillers (Strainchamps), Rue des Vennes, 16. 
Ci-après dénommée « la comparante ».
L'identité de la comparante a été établie au vu de sa carte d'identité ainsi que sur base d’un extrait
du registre national.
La comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
COMMENTAIRE DE L'ACTE – LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. La comparante est libre de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
La comparante reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare expressément
que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe la comparante qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si elle
l'exige ou si elle estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
La comparante déclare qu'elle a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'elle en a pris
connaissance, et qu'elle n'exige pas une lecture intégrale de l'acte. Les modifications éventuelles qui
ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues intégralement.
La comparante Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
1. La comparante déclare constituer seule une société et requièrent le notaire soussigné d’arrêter
authentiquement les statuts d’une société anonyme dénommée « AMA IMMO », ayant son siège à
6637 Fauvillers (Strainchamps), Rue des Vennes, 16, au capital entièrement souscrit de soixante et
un mille cinq cents euros (61.500,00€), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale.
Il est précisé que, conformément à l’article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des
associations, la société sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent
acte comme prévu par ledit article.
La comparante reconnaît que le notaire a attiré son attention sur la loi-programme pour la promotion
de l'entreprise indépendante du 10 février 1998 et de l'Arrêté Royal du 21 octobre 1998, modifiée par
la loi du 16 janvier 2003, instaurant la Banque Carrefour des Entreprises, en vertu desquels un
contrôle des capacités entrepreneuriales de gestion est réalisé par le guichet d'entreprise choisit par
la personne physique, ou par le représentant d'une personne morale, chargée de la gestion
journalière avant tout début d'activité.
2. La comparante déclarent assumer seule la qualité de « fondateur » conformément à l'article 7:13,
alinéa 2, du Code des sociétés et des associations.
0764839951
Volet B
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondatrice, a remis au
notaire soussigné le plan financier, rédigé ce jour, dans lequel le montant du capital de la société à
constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, paragraphe 2, du Code des
sociétés et des associations.
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
La comparante déclare souscrire au pair les cent (100) actions nominatives, numérotée de 1 à 100,
en espèces, au prix de six cent quinze euros (615,00€) chacune, soit l'intégralité du capital et ce, de
manière inconditionnelle.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée
par un versement en espèces qu’elle a effectué au préalable sur un compte spécial numéro BE04
7512 1101 2931 ouvert au nom de la société en formation auprès de la société anonyme « AXA
Bank Belgium ».
De sorte que la société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de soixante et un
mille cinq cents euros (61.500,00€).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 03 mars 2021
demeure conservée dans le dossier du notaire soussigné.
STATUTS
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AMA IMMO ».
Conformément à l’article 2:20 du Code des sociétés et des associations, tous les actes, factures,
annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents, sous forme
électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications suivantes :
1° sa dénomination ;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé, à savoir « société anonyme » ou en abrégé « SA » ;
3° l'indication précise de son siège ;
4° son numéro d'entreprise ;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal de l’entreprise de son siège ;
6° le cas échéant, son adresse électronique et son site internet ;
7° le cas échéant, l'indication qu’elle est en liquidation.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
Cette décision de l’administrateur unique n'impose en effet pas de modification des statuts, à moins
que l'adresse de la société ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre
Région. Dans ces derniers cas, l’administrateur unique a le pouvoir de modifier les statuts.
En revanche, si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut également établir ou supprimer, par simple décision de l’administrateur unique, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’administrateur unique, des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
    •  la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par achat ou
autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'administration, l'entretien, la location, la prise en location, le
Volet B
lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que de porter caution pour la
bonne fin d'engagements pris par des tiers.
Elle pourra :
    •  Acquérir et aliéner tous titres, actions ou participation de sociétés ou entités commerciales ;
acquérir, créer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce
;
    •  Cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles et
immeubles ; affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom
personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. Le cas échéant, elle se conformera pour telle
ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la profession ;
    •  Contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier la contribution à
la constitution de sociétés par voie d'apports de participations ou d'investissements généralement
quelconques ;
    •  L'achat, la vente, la location et la mise à disposition de tous biens meubles ;
    •  L'activité de commissionnaire et intermédiaire commercial, d'agent d'affaires ;
    •  La gestion et la mise en valeur de participations, de fonds de commerce et de résidences-
services ;
    •  Le conseil juridique, financier et économique, les activités d'études et d'analyses, d'organisation
de marketing et de management ;
    •  Les activités de relations publiques ;
    •  La mise à disposition de personnel de direction, de management et de gestion ;
    •  Cette désignation n'est pas limitative, la société peut accepter toutes opérations généralement
quelconques en dehors de celles visées ci-dessus et notamment commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et
pouvant en faciliter l'exploitation ou le développement. Elle peut s'intéresser par toutes voies
(d'association, d'apport, de fusion, d'absorption, de souscription, de participations financières ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, ayant un objet analogue ou
connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser la réalisation de son objet tel que défini ci-
dessus. La société peut leur apporter toute aide technique commerciale ou financière et participer à
leur gestion et administration. Elle peut se constituer garant ou aval de tout engagement souscrit ou
à souscrire par les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. La
société peut réaliser son objet tant en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées. Elle peut notamment exercer son objet en
affermant, louant ou donnant bail ou en usufruit de quelque façon que ce soit ses installations et/ou
tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs entreprises exerçant un objet similaire au sien de
nature à faciliter ou favoriser son objet.
La société a également pour objet la prestation d'une combinaison de services administratifs de
bureau quotidiens, comme la réception, la planification financière, la facturation et la tenue de livres,
les activités liées au personnel, les services de courrier, et cetera, pour le compte de tiers.
La société a également pour objet :
    •  la préparation de documents ;
    •  la révision ou la correction de documents ;
    •  la dactylographie et le traitement de texte ;
    •  les services de secrétariat de soutien ;
    •  la transcription de documents et d'autres services de secrétariat ;
    •  la rédaction de lettres et de curriculum vitae ;
    •  la location de boîtes aux lettres et d'autres services postaux et de courrier, tels que le tri
préalable, l'adressage, et cetera (à l'exclusion du publipostage) ;
    •  la photocopie ;
    •  la duplication.
Volet B
Elle pourra également, tant en Belgique qu'à l'étranger, jouer le rôle d'intermédiaire commercial dans
toutes les sphères d'activités non réglementées.
La société a également pour objet le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital s’élève à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00€).
Il est représenté par cent (100) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 100, représentant chacune un centième (1/100e) du capital, libérées à
concurrence de cent pour cent (100,00%).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2,00%) l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
Volet B
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Sauf convention contraire et conformément à l’article 7:78 du Code des sociétés et des associations,
les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Administrateur unique ou conseil d’administration :
La société est administrée par un administrateur unique qui peut être nommé dans les statuts, à
moins que plusieurs administrateurs aient été nommés, auquel cas la société est administrée par un
organe d’administration collégial, appelé conseil d’administration.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs. En cas de révocation/démission du mandat d’administrateur, l’assemblée générale
peut décider d’accorder une indemnité de départ.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
Le conseil d’administration est composé au moins du nombre d’administrateurs minimal prévu par les
dispositions légales applicables, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
Volet B
pour compte propre.
A l’exception de l’administrateur unique qui est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée,
la durée du mandat des administrateurs ne peut excéder une durée de six (6) ans. A moins que l’
assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, leur mandat court de l’
assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’
année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la décision de nomination. Leur mandat
peut être renouvelée de manière illimitée.
L’administrateur dont le mandat a pris fin, reste – au cas où le nombre d’administrateurs est inférieur
au nombre minimal prévu par les dispositions légales applicables – en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Au cas où un seul administrateur est
en fonction, celui-ci forme le conseil d’administration.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet
immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. L’assemblée générale peut à tout
moment, soit par décision distincte, soit dans une convention avec l’administrateur en question, fixer
la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut toutefois, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’administrateur unique peut démissionner par notification à l’assemblée générale. Tout membre du
conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. A la
demande de la société, un administrateur reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:
18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration :
Pour autant qu’il existe un conseil d'administration, celui-ci a la possibilité de choisir un président
parmi ses membres pour présider les réunions du conseil d'administration.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Réunions du conseil d’administration:
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. Dans le cas où le
conseil d’administration se compose de seulement deux membres, chaque administrateur aura le
droit de convoquer le conseil d’administration.
Les convocations à la réunion sont toujours envoyées au moins cinq jours avant la réunion, sauf en
cas d’urgence dûment justifié dans le procès-verbal où le délai est réduit à deux jours. La
convocation se fait conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration :
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux administrateurs présents ou représentés. L’invitation à cette deuxième
assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour de l’assemblée. Cette deuxième
assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
Volet B
première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas prises en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage des voix, le vote du président sera prépondérant, sauf dans le cas où le conseil d’
administration serait composé de seulement deux membres.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra toutefois être recouru à cette procédure pour l’arrêt
des comptes annuels.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration :
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par au moins deux administrateurs ou par au moins un administrateur-délégué.
Article 18 : Pouvoirs de l’organe d’administration :
18.1. En général
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les
présents statuts réservent à l’assemblée générale.
18.2. Acompte sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, conformément à l’article 7:213 du Code des sociétés et des
associations, de distribuer un acompte sur dividendes.
18.3. Répartition des tâches
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
18.4. Intérêts opposés
En cas d’intérêts opposés, les dispositions légales s’appliquent.
18.5. Comités au sein du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 19 : Gestion journalière :
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement ou conjointement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration décide
de leur nomination, démission et compétence. Au cas où un administrateur est chargé de la gestion
journalière, il porte le titre de « administrateur-délégué ». Au cas où un non-administrateur est chargé
de la gestion journalière, il porte le titre de « directeur général » ou tout autre titre indiqué dans sa
nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous les actes, à l’égard des tiers et en justice, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul(s) ou conjointement comme déterminé lors de leur nomination, sans devoir faire preuve
d’une décision préalable de l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la
vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de leur intérêt mineur
qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention du conseil d’
administration.
Article 20 : Mandataires spéciaux
Les organes disposant du pouvoir de représentation de la société conformément aux dispositions
des présents statuts, peuvent désigner des mandataires spéciaux.
Seuls des mandats spéciaux et limités à un ou à plusieurs actes juridiques ou à une série d'actes
juridiques, sont permis. Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Représentation de la société :
1. En cas de nomination d’un administrateur unique, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice, par ledit administrateur unique.
Volet B
En cas de nomination d’un conseil d’administration, la société est représentée dans tous les actes, à
l’égard des tiers et en justice :
- Soit par l’administrateur délégué ;
- Soit par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22 : Rémunération des administrateurs :
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation :
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin de
chaque année à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale :
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Article 27 : Composition du bureau :
En cas d’actionnaire unique, l’assemblée générale est présidée par l’actionnaire unique.
En cas de pluralité d’administrateurs, l’assemblée générale est présidée par le président du conseil
d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre
administrateur désigné par ses collègues.
Article 28 : Délibération :
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite :
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7: 133 CSA. Les membres
de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 30 : Droit de vote :
Volet B
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
6. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale :
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Majorité spéciale :
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital social, de la
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale :
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 34 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
Volet B
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 35 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 36 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 38 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE PAR LES ARTICLES 2:6 et 2:8 DU CODE
DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales :
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence ce jour se clôturera le 31 décembre 2021.
La première assemblée annuelle est fixée au vendredi 17 juin 2022 à 18 heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 6637 Fauvillers (Strainchamps), Rue des Vennes, 16.
3. Désignation du premier administrateur unique
Est appelée à la fonction d’administrateur unique non statutaire pour une période de six années,
Madame ANTOINE Aurélie Françoise Lucie Rachelle, née à Marche-en-Famenne le 13 juin 1990,
domiciliée à 6637 Fauvillers (Strainchamps), Rue des Vennes, 16, ici présente et qui accepte.
Le mandat de l’administrateur unique ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts soit par l’
administrateur unique agissant seul.
4. Commissaires
Volet B
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés par la comparante depuis le 1er septembre 2020 au nom et pour
le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
6. Mandat spécial
Madame Aurélie ANTOINE, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée (T.V.A.)
ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme non enregistré délivré dans le seul but d’être déposé au greffe du
Tribunal de Commerce.
Vincent DUMOULIN, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte constitutif du huit mars deux mille vingt et un.