Nº d'entreprise : 0897 583 461
Nom
Cabinet Vétérinaire des 3 Frontières	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège :	Rue de Messancy, numéro 17 à 6790 Aubange
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE A CONSTITUER « BEVET SERVICES AUBANGE
»-MODIFICATION DE LA DENOMINATION-MODIFICATION DE L'OBJET-
DÉCISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS-DÉCISION RELATIVE
AU CARACTÈRE DISPONIBLE OU INDISPONIBLE DU COMPTE DE
CAPITAUX PROPRES-ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« Cabinet Vétérinaire des 3 Frontières », ayant son siège à 6790 Aubange, Rue de Messancy, 17; inscrite au
registre des personnes morales (Liège division Arlon) sous le numéro 0897.583.461, reçu par Maître Gérard
INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la
Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE
nº 0890.388.338, le vingt décembre deux mil vingt deux, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de scission partielle
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée « Cabinet Vétérinaire des 3 Frontières »
(Société à scinder) a établi un projet de scission partielle conformément aux articles 12:8 1° et 12:74 du Code!
des sociétés et des associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé tel que mentionné ci-avant sous le point a) des formalités
préalables.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Le président déclare, au nom du conseil d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine;
actif et passif de la Société à scinder n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission!
partielle.
Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
En application des articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale ;
décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du rapport
de contrôle d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe, prescrits par les articles 12:77 et 12:78
du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article 12:80 du Code des!
sociétés et des associations.
Troisième résolution : Décision de scission partielle
a) Conformément au projet de scission partielle précité et sous réserve de la réalisation de la scission,
l'assemblée générale décide la scission partielle de la présente société (la « Société à scinder »), conformément;
aux articles 12:8 1° et 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert à une;
société qu'elle constitue, à savoir la société à responsabilité limitée « BeVet Services Aubange », d'une partie de
son patrimoine comprenant tous les actifs et passifs liés à sa branche d'activité « vétérinaire », plus amplement;
décrite dans le projet de scission partielle, et ce sur base des comptes de la Société à scinder arrêtés au 30
septembre 2022 et moyennant l'attribution à l'actionnaire de la Société à scinder de quatre cent vingt (420) actions
de la société à responsabilité limitée « BeVet Services Aubange » à constituer, et sans soulte.
b) Toutes les opérations réalisées par la Société à scinder sur le patrimoine transféré depuis le 1er octobre
2022 à zéro heure seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la
société à responsabilité limitée « BeVet Services Aubange » à constituer, bénéficiaire des éléments transférés.
Quatrième résolution : Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la nouvelle société à
responsabilité limitée « BeVet Services Aubange »
L'assemblée générale propose de créer une société à responsabilité limitée sous la dénomination « BeVet
Services Aubange » et dont le siège sera situé à 4122 Neupré, rue du Ruisseau, 11a.
L'assemblée générale approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée
« BeVet Services Aubange » à constituer par voie de scission.
Elle approuve les rapports dressés conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations
d'une part par le fondateur et d'autre part par le réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée «
REWISE », ayant son siège à 4000 Liège, Rue des Vennes, 151, représentée par Monsieur Pascal CLEN,
Réviseur d'entreprises.
Cinquième résolution : Brève description du patrimoine transféré
Conformément au projet de scission partielle, l'assemblée décide que la répartition des actifs et passifs
transférés se fait sur base des comptes arrêtés au 30 septembre 2022 de la Société à scinder de la manière
décrite dans le projet de scission partielle.
Si un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur restera dans le
patrimoine de la Société à scinder.
Si un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci restera dans le patrimoine la Société à
scinder.
Sixième résolution : Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « Trois Frontières ».
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés
et des associations.
Septième résolution : Modification de l'objet de la société
a) Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:101
du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
b) Modification de l'objet
Afin d'adapter l'objet à l'élargissement des activités de la société, l'assemblée décide de remplacer l'objet par
un nouveau texte, comme mentionné à la dixième résolution.
Huitième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Neuvième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorité's de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créésehr application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Dixième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
, complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
EXTRAIT DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL. ·
Elle est dénommée « Trois Frontières ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
OBJET
La société a pour objet, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son
compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci et selon les modalités qui paraîtront les
mieux appropriées, toutes activités se rapportant à l'achat, la vente, la location, la gestion, l'expertise, la
transformation, la rénovation, le lotissement en matière immobilière et, d'une façon générale, toutes transactions
et promotions immobilières généralement quelconques, pour compte propre ou pour compte de tiers, ainsi que
les activités de conseil, d'étude, de consultance, d'expertise et de courtage en matière immobilière.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes à la réalisation de ces
conditions.
La société a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la rénovation, la transformation, la
location, la prise en location de tous immeubles tant en Belgique qu'à l'étranger et la gestion de ceux-ci pour
compte propre.
La société a également pour objet la fourniture de conseils, d'assistance et de services en matière de soins
d'animaux, et ce au sens le plus large, en ce qui concerne les opérations de ces tiers, y compris (sans s'y limiter)
les ressources humaines, l'informatique, la logistique marketing et les services opérationnels, et dans le cadre
desquels la Société peut entreprendre toute activité commerciale sous toute forme.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et
se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, au qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe quatre cent vingt (420) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à
une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
REPARTITION BENEFICIAIRE
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) administrateur(s)
en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.	-
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier samedi du mois de juin
à onze heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou
non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux
pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
Onzième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Madame Sophie DEL PIERO, tous pouvoirs pour intervenir à la constitution de la
société bénéficiaire en vue notamment d'y décrire le patrimoine transféré et de fixer les conditions du transfert.
Elle confère également tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, chacun avec pouvoir d'agir séparément et avec faculté de se substituer, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée.
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.