Ondernemingsnr : 0859869762
Naam
(voluit) : WILLEMEN CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boerenkrijgstraat 133
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 27
december 2021;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “WILLEMEN
CONSTRUCT”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Boerenkrijgstraat
133, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, BTW BE 0859.869.762.
 
Na kennisname van de volgende verslagen:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan
            Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1 juncto artikel
7:197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven en
            -           dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt;
            -           dat inzonderheid de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft;
            -           waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
            -           dat een beschrijving bevat van elke inbreng in natura, met een gemotiveerde
waardering daarvan;
            -           dat aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt;
            -           waarin wordt verklaard dat niet wordt afgeweken van de conclusies van het verslag
van de commissaris.
1.2.      Verslag van de commissaris
            Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV:
            -           waarin deze beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
            -           waarin deze de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en daartoe
aangewende waarderingsmethoden van de kapitaalverhoging in natura onderzoekt;
            -           dat inzonderheid betrekking heeft op de beschrijving van elke inbreng in natura en op
de toegepaste methodes van waardering;
            -           dat aangeeft of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
            -           dat vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Luik B
-------------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 17 december 2021 door de besloten
vennootschap “ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN”, afgekort “EY BEDRIJFSREVISOREN”,
gevestigd in het Vlaams gewest met adres te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, RPR Brussel met
ondernemingsnummer 0446.334.711 en onder meer kantoor houdend te 2600 Berchem
(Antwerpen), Borsbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door de heer Ronald VAN DEN ECKER,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“4.       Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Willemen Construct NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Willemen Construct NV (hierna genoemd « de
Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 9 december 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•           de toegepaste waardering
•           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in natura en de
afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te worden aan
hun nominale waarde.Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2011/9.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde.  Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.  We vestigen de
aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet van 11
augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX « Insolventie van
ondernemingen ».
De werkelijke vergoeding bestaat uit 64.580 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale
waarde en zonder andere bijzonder voordelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Luik B
•           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en •
•          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•          de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•          de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de  uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•          de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.”
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1. het kapitaal te verhogen met een bedrag van acht miljoen zestig duizend vierhonderd en zes euro
éénenzeventig cent (€ 8.060.406,71), om het van drie miljoen zeshonderd negenendertig duizend
zeshonderd vierenveertig euro zevenenvijftig cent euro (€ 3.639.644,57) te brengen op elf miljoen
zevenhonderd duizend éénenvijftig euro achtentwintig cent (€ 11.700.051,28) door uitgifte van
vierenzestig duizend vijfhonderd tachtig (64.580) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van
hun uitgifte, pro rata temporis.
 
2. Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en van de aandelen, en dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen
door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen zevenhonderd duizend éénenvijftig euro
achtentwintig cent (€ 11.700.051,28).
Het is verdeeld in drieënnegentigduizend zevenhonderdeenenveertig (93.741) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort”.
 
3. de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij de
vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap zal behouden, gevestigd zal zijn in
het Vlaams gewest, het adres niet in de statuten zal worden vermeld en de bepalingen van de
bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen
worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal
gewijzigd worden in “voorwerp”, waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal verderzetten
en de boekhouding verder zal worden gevoerd met behoud van continuïteit, en met dien verstande
dat bij deze gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd,
hernummerd waar mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een
volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen, luidend als volgt:
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Luik B
1.2.      Zij draagt de naam “WILLEMEN CONSTRUCT”.
 
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft in België en in het buitenland tot voorwerp
-           de studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als
algemene aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen
en bouwsels, de studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties.
-           Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle
soorten kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken
-           Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel
aan alle vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking
tot de sector van de onroerende goederen.
-           Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere
gebouwen de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke
onroerende goederen.
-           Al de werkzaamheden met betrekking tot de verdeling van water, gas, elektriciteit, enzovoort;
de vaststelling en exploitatie van alle mogelijke transportmiddelen, havens, kanalen, wegen.
-           De aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen,
goederen, toestellen en materiaal noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de
vernieuwing van kunstwerken en gebouwen.
-           De voorbereiding, de optelling en het afsluiten, zowel als mandataris als voor eigen rekening
van alle mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het
uitvoeren van alle verrichtingen die daarmee verband houden.
-           De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd voorwerp dat zij wenst
aanwervingen te doen van mensen uit de kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst
te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.
-           En, algemeen genomen, alle commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met de nijverheid van de openbare
en particuliere werken.
-           Door middel van inbreng, fusie, inschrijving, financiële bijdrage of op elke andere manier kan
ze met name belangstelling vertonen voor elke vennootschap of onderneming in België en in het
buitenland, die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant doel nastreeft of die instaat is er de
uitbreiding en de ontwikkeling van te bevorderen.
-           Zij kan aan alle vennootschappen voorschotten toestaan, lenen en zich voor hen borg stellen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, aval verlenen.
-           De vennootschap mag, onder om het even welke vorm, samenwerken met of participeren in,
zowel in België als in het buitenland, fysische en rechtspersonen, waarvan de activiteit of het
voorwerp gelijkaardig of verwant is of van aard de realisatie van het eigen voorwerp te bevorderen of
te vergemakkelijken.
            De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen zevenhonderd duizend éénenvijftig
euro achtentwintig cent (€ 11.700.051,28).
            Het is verdeeld in drieënnegentigduizend zevenhonderdeenenveertig (93.741) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
5.2.      Rechten van de aandelen
            5.2.1.   Alle aandelen genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel geeft recht op één (1)
stem.
            5.2.2.   Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het veref-feningssaldo
evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
 
Luik B
Artikel 13: Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is vrij.
 
Artikel 14: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
14.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd.
14.2.    De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
14.3.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
            De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
            De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
14.4.    Indien het bestuur wordt waargenomen door een raad van bestuur, dan telt deze minstens
drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang, de vennootschap minder dan
drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
14.5.    Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
14.6.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
14.7.    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
14.8.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennoot-schap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
            De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de
vereffening van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
14.9.    Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
15.1.    De raad van bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
15.2.    Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Wanneer de raad van bestuur een gedelegeerd bestuurder heeft benoemd, maakt deze
steeds deel uit van het “orgaan van dagelijks bestuur” indien zulk orgaan wordt opgericht.
            De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Luik B
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de enige bestuurder of van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
22.4.    Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
 
Artikel 23: Adviserende comités
23.1.    De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten.
23.2.    Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college wordt de vennootschap geldig en zonder enige beperking in en buiten rechte verbonden:
    1.  door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, of
    2.  door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
24.2.    Wanneer de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, heeft opdragen aan een “orgaan
van dagelijks bestuur”, wordt de vennootschap binnen de grenzen van het dagelijks bestuur in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks
bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4.    In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Artikel 25: Commissarissen
25.1.    De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien de vennootschap daar wettelijk toe verplicht is.
25.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
            De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij
met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
Artikel 26: Bevoegdheden van de algemene vergadering
26.1.    De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de haar wettelijk toegewezen
bevoegdheden uit.
26.2.    Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit
die aan de algemene vergadering zijn toegekend.
            Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
 
Artikel 27: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
27.1.    De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste
mandag van de maand juni om tien (10:00) uur.
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
27.2.    Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Luik B
27.3.    Elke algemene vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap
of in een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
 
Artikel 28: Bijeenroeping van de algemene vergadering.
28.1.    Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergade-
ring bijeen en bepalen haar agenda.
28.2.    De oproeping wordt ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering via e-mail meegedeeld
aan
            -           de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam,
            -           alle leden van het bestuursorgaan
            -           in voorkomend geval, aan de commissaris,
            op het door deze personen aan de vennootschap meegedeelde e-mailadres.
            Beschikt de vennootschap niet over het e-mailadres van degene die moet opgeroepen
worden, dan wordt de oproeping hen toegestuurd per gewone post, die wordt verzonden op dezelfde
dag als de voormelde e-mails.
28.3.    Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste
aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste
oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, dan bedraagt de
oproepingstermijn voor de tweede vergadering minstens tien (10) dagen vóór de vergadering.
28.4.    De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt voor de desbetreffende algemene
vergadering
            -           de plaats
            -           de datum en het uur
            -           de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen
 
Artikel 29: Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
29.1.    De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            Het bestuursorgaan bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
29.2.    Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid.
29.3.    De leden van het bureau van de algemene verga-dering, de bestuurders en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
30.1.    Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al
dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
            Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
30.2.    Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Artikel 34: Stemrecht
Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op één stem.
 
Artikel 35: Stemming op afstand
35.1.    Iedere aandeel-houder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de alge-mene
vergadering, per brief of via de vennootschaps-website, dit door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
35.2.    Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
35.3.    De stem-ming op afstand door een aandeelhouder die zijn aande-len heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
Luik B
35.4.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektroni-sche weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Artikel 36: Besluitvorming in algemene vergadering
36.1.    Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de besluiten door de algemene
vergadering op geldige wijze genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
36.2.    Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen
en de nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer.
            Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
 
Artikel 37: Eenparig schriftelijke besluitvorming
37.1.    De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzon-dering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden vervuld.
37.2.    De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 39: Boekjaar […]
39.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 40: Bestemming van de winst
40.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van de wettelijke reserve; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
40.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
40.3.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd.
 
Artikel 41: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
41.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
41.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om uit het resultaat van het boekjaar
een interim-dividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 44: Benoeming en bevoegdheden van vereffenaars
44.1.    De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
            Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
44.2.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap.
44.3.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
            Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd in
het Vlaams Gewest met adres te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen BTW BE 0863.958.808, vertegenwoordigd door Mevrouw MOYAERT Simonne, wonend
te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
Luik B
van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 27 december 2021, met in bijlage : tekst
van de statuten, volmacht(en) en uittreksel.