Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Fiduciaire Thierry VERHEYDEN
Rue d'Esneux(DLX) 71
4140 Sprimont
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mille quatorze, le vingt-deux juillet, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de
la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée,
dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le
n°BE0870.797.506, ayant son siège à Waremme, où résident les dits notaires, en son étude.
 
            A comparu :
            Monsieur VERHEYDEN Thierry, Florent, Francis, né à Chênée, le vingt et un février mille
neuf cent septante-deux, célibataire, Numéro National (on omet),  Expert-comptable et Conseiller
fiscal agréé I.E.C. sous le numéro 13101- 2 F 72, domicilié à 4140 Dolembreux, Rue d’Esneux, 171.
 
Comparant dont l'identité est bien connue du Notaire instrumentant et identifié au moyen d’une
consultation du registre national des personnes physiques.
 
            Lequel comparant a requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 
                                                A. PLAN FINANCIER
 
            Antérieurement aux présentes, le comparant a remis au notaire soussigné le plan financier,
qu’il signe à l’instant, de la société qu'il désire constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article
215 du Code des sociétés.  Il se reconnaît averti par le notaire soussigné des dispositions légales
relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa
responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 229,5° dudit Code.
 
B. CONSTITUTION
 
            Le comparant déclare ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité
limitée, la société civile pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer
« Fiduciaire Thierry VERHEYDEN ».
            Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège.
 
            Capital social
            Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à
représenter par cent quatre-vingt-six (186) parts égales entre elles, à émettre en numéraire au prix
de cent (100) euros la part, sans désignation de valeur nominale, que Monsieur VERHEYDEN
déclare souscrire, pour dix-huit mille six cents (18.600) euros. Il déclare libérer le montant de son
engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de douze mille
0556770496
Volet B
quatre cents (12.400) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, restant devoir à
la société du chef de ladite souscription une somme de six mille deux cents (6.200) euros.
            Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial
ouvert auprès de la banque ING sous le numéro BE45 3631 3697 8689 au nom de la société en
formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné.
 
            Constatation de la formation du capital.
            Le comparant déclare et reconnaît que :
a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en
numéraire ;
b) Chacune des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à
concurrence de deux tiers (2/3) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de douze
mille quatre cents (12.400) euros.
 
C. STATUTS.
            La société étant constituée et son capital formé, le comparant requiert le notaire soussigné
d’arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE.
         
            Article 1. Forme et dénomination.
            La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée « Fiduciaire Thierry VERHEYDEN ».
            La société est, en qualité d’expert-comptable et de conseil fiscal, membre de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux au sens de l’article 4, 2° de la loi du vingt-deux avril mille
neuf cent nonante-neuf, relative aux professions comptables et fiscales.
            Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. La dénomination sociale ;
2. La mention « société civile à forme de société privée à responsabilité limitée » ou l’abréviation
« société civile à forme de SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la
dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
            Article 2. Siège.
           A la constitution, le siège social est établi à 4140 Dolembreux, Rue d’Esneux, 71.
          La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
            La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales,
agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
            Article 3. Objet.
            La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal
telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci. Selon leur nature,
ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la
qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’article 6 § 1, 7°,
troisième alinéa de l’Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi
du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable:
1°        la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2°        l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des
Volet B
entreprises ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du
fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3°        l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de
conseil en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises;
4°        les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5°        l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans
l’accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés;
6°        les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1°        l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2°        l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales;
3°        la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de
l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
 •        Des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
•          Des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou des cabinets
d’audit visés à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007,
•          Des personnes morales membres de l’Institut professionnel des Comptables fiscalistes
agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté Royal du 15 février 2005
relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, sous réserve de l’application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est
Volet B
pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.
 
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
 
            Article 5. Capital.
            Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles,
représentant chacune une portion identique de l’avoir social.
            Il ne peut être modifié que par décision de l’assemblée générale délibérant dans le respect
des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière
des modifications du capital.
             Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de
parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités
des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au
moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute
proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.
            Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein
droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
            La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le
mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux
autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci--après.  Le rachat se fera à la valeur convenue
entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé.  L'associé
défaillant reste tenu des montants non encore appelés.  Faute pour ce dernier de s'exécuter
volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et
sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.
            Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés,
la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au
défaillant pour les formalités du transfert.
            La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de
la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la
question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.
 
            Article 6. Historique.
            A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de deux tiers.
 
Article 6bis. Qualité des titulaires de droits de vote.
            §1er. L’associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-
liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
            §2. La majorité du capital et des droits de votes attachés aux parts sont en permanence entre
les mains d’experts-comptables et de conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux, qui exercent sans cesse une influence déterminante sur l’orientation de la
gestion de la société.
            Lorsque cette condition de majorité n’est plus remplie à la suite (i) d’une transaction entre vifs
emportant la conclusion d’une convention avec des tiers ou d’autres associés, ayant pour but
(énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange, la liquidation de la communauté entre
époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens,
la donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’apport dans une autre société, l’apport
d’une universalité de biens ou d’une branche d’activités, la cession à la suite d’une fusion ou d’une
scission de sociétés - et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l’usufruit et des
droits de jouissance sur les droits de votes concernés, ou bien toute option relative à de tels
transferts et/ou (ii) de la transmission de droits de vote à la suite de décès, il convient de rétablir la
situation, notamment par voie d’exclusion.
Le ou les associés dont l’exclusion est demandée, en sont informés par l’organe de gestion au
moyen d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. Une copie de cette
proposition motivée est adressée aux autres associés.
Le ou les associés dont l’exclusion est demandée sont invités à faire part de leurs observations à
l’organe de gestion dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé.  Ceux-ci sont
entendus s’ils en ont fait la demande dans leurs observations écrites.
La décision d’exclusion est prise par l’organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze
jours à partir de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. La
décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite
Volet B
dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier
recommandé à chaque associé exclu.
La valeur de rachat des parts sera déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises,
choisi par le ou les associés exclus de la société, en accord avec le président du collège de gestion,
avec la majorité des gérants ou avec le gérant unique ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable
externe ou un réviseur d’entreprises désigné par le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de gestion, de la majorité des gérants ou
du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts, l’expert
ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation,
l’expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis du ou des
associés exclus de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au
président du collège de gestion ou au(x) gérant(s). Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de
la réception de ce rapport, le président du collège de gestion, le ou les gérants en adresseront une
copie à chaque associé, exclus et autres, de la société.
Tous les associés non exclus sont tenus d’acquérir les parts du ou des associés exclus de la société,
en proportion de leur participation dans le capital et au prix qui a été fixé par l’expert.
Les frais de l’expert-comptable externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge de la société.
Le ou les associés exclus, ou leurs héritiers, à leur décès, ne peuvent faire valoir aucun autre droit
par rapport à la société.
            La souscription ou l'acquisition d'une part ou d’un droit de vote y afférent implique pour le
nouveau titulaire de cette part ou de ce droit de vote la soumission aux statuts sociaux, et
singulièrement à la présente disposition, et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur dûment
approuvés.
 
            Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.
            Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du
produit de la liquidation ainsi que de vote.
            Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci, notamment les droits de vote,
est soumis aux dispositions des statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée
générale des associés.
            Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.
            Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir
l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures
sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents
statuts.
       
             Article 8. Parts sociales.
            1. Les parts sociales sont nominatives.  Elles portent chacune un numéro d’ordre.
            2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son
identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d’ordre des parts dont il est titulaire, les
transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le
défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions
n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
associés.  La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit
registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d’inscription au registre des
parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables.
            3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les
présents statuts concernant la représentation des associés à l’assemblée, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant
à son égard tous les propriétaires de la part.
Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
et dont la distribution est décrétée par la société au cours de l’usufruit sont perçus par l’usufruitier
tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et amortissements de capital libéré
ou incorporé antérieurement à la naissance de l’usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même
décrétés pendant l’usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.
 
            Article 8bis. Droit de préférence.
            En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la portion du capital que représentent leurs parts.
Volet B
            Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée
générale.  L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription sont annoncés par un avis
adressé aux associés par lettre recommandée.
            Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de sous-cription sont offertes
immédiatement aux autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence ac-cru. Si une prime
d'émission est prévue, les associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus
d'en régler le montant en même temps que la souscription, à peine de nullité de leur souscription. 
Tout versement effectué lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi
souscrites par l'associé concerné, puis, lorsque les parts seront dûment libérées, sur l'ensemble des
primes afférentes à ces parts.
            Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec
l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts au moins du capital.
Aucune souscription n’est permise si elle a pour effet de faire perdre aux associés, membre de
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, leur majorité de droits de vote. Dans ce
cas, les parties s’efforceront de trouver la meilleure solution.
 
            Article 9. Cession et transmission des parts.
            A peine de nullité, aucune cession ou transmission comprenant des droits de vote n’est
permise si elle n’a pas été autorisée par la gérance ou si elle a pour effet de contrevenir à la loi du
vingt-deux avril mille neuf cent nonante-neuf, relative aux professions comptables et fiscales, et à
l’arrêté royal du quatre mai suivant, relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
tel que modifié par l’Arrêté royal du seize octobre deux mille neuf. Hormis ces conditions, la cession
et la transmission de parts sont soumises aux règles suivantes.
            Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de
souscription préférentielle attachés à des parts, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle
le titulaire de ces parts ne désire pas participer. Est également assimilé à un transfert de parts toute
opération ayant pour effet un transfert de parts.
            Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de
ses parts à qui il l'entend, dans la mesure où la cession n’a pas pour effet de transférer la majorité
des droits de vote hors des mains de membres de l’Institut des Experts-comptables et Conseils
fiscaux. Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci
étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
            Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est de surcroît subordonné à un droit
de préemption (ou à une option d’achat), et, faute pour les associés concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés
autres que le propriétaire des parts, de l’attributaire pressenti.
            Au sens des présents statuts, on entend par :
- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d’acquérir les parts cédées
par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;
- option d’achat, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé faute de prix
déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel
d’acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer
suivant les règles ci-après.
             La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au
même droit de préemption (ou à la même option  d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au
même agrément si elles ont lieu au profit d’un associé, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant
en ligne directe d’un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
            A. Droit de préemption ou option d’achat.
            La procédure est la suivante. L’associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui
dispose d’une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :
-        Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;
-        L’identité précise de l’attributaire proposé ;
-        Les conditions du transfert.
            Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettres recommandées.
            Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre de parts
possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option
d’achat.  Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît proportionnellement celui des
autres.  En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de la gérance.
Volet B
            L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer
la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la
proposition de transfert.
            Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun
accord entre le titulaire des parts et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la
sincérité de l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de
l’art, et par vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti.
Si la sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées consiste en 
une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur des parts sociales, telle
qu’elle résulte de l’article 6bis.
            Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de
cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire
des parts.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la
ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention
d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.
Si toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en
informe tous les associés dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus.
Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire pressenti si celui-ci est
agréé par les autres associés à l’issue de la procédure que voici.
B. Agrément.
            Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de
préemption ou de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre
recommandée, à la proposition d’agrément de l’attributaire pressenti.  Le défaut de réponse dans le
délai est tenu pour un accord sur le transfert.
            L’agrément n’est acquis que s’il réunit au moins la moitié des associés possédant ensemble
au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
            La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de
ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.
 
 
            Article 10. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
            Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun
recours.
 
            Article 11. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires de parts.
            Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des parts transmises telle qu’elle résulte de l’article 9 en cas
d’option d’achat.
            La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres associés par lettre recommandée également.
            Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme
présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la
société.
            Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire
définitif.
 
            Article 12. Obligations.
            La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives.  Les obligataires sont
inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales.  La gérance
veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.
            Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la
société ou d’obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans
la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respecté es, le
fonctionnement de l’assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV.
des présents statuts, relatif à l’assemblée générale des associés.
 
            Article 12bis. Communication.
Volet B
            Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification concernant des modifications de droits de vote, de composition de l’actionnariat ou de
l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
            La société communique également tous les ans au même Conseil la liste actualisée de ses
associés, des détenteurs de droits de vote et des membres de l’organe de gestion.
 
 
TITRE III. GESTION  CONTROLE.
 
            Article 13. Gérance.
           Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés et/ou désignés dans les statuts.
                Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, ce gérant doit avoir les qualités d’expert-comptable et de
conseil fiscal.
            Si la société compte deux gérants, l’un d’eux au moins doit avoir la qualité d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal.
            Dans les autres cas, la gérance compte une majorité d’experts-comptables et/ou de conseils
fiscaux et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux.
Lorsque la société ne compte que deux gérants, au moins l’un d’entre eux a la qualité d’expert-
comptable et de conseil fiscal ; l’autre peut être :
-           une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente
à celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal;
-           un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
-           un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
d’entreprises;
-        un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
            Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique, membre externe de l’institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui exercera le mandat de gérant en qualité de sa représentante
permanente. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi
que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne morale gérante ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Les sociétés d’experts-comptables
et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes sont représentées, conformément à l’article 61
du Code des sociétés par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société
entre en considération.
            Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.        
            Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale.  Le
gérant nommé dans les statuts et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est révocable que pour
motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. 
Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale
pour la révocation.
            Le mandat de gérant est gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée ou des associés.
            A la constitution, Monsieur VERHEYDEN Thierry, Florent, Francis, né à Chênée, le vingt et
un février mille neuf cent septante-deux, célibataire, Numéro National 72022109525,  Expert-
comptable et Conseiller fiscal agréé I.E.C. sous le numéro 13101- 2 F 72, domicilié à 4140
Dolembreux, Rue d’Esneux, 171, est le gérant statutaire, au sens de l’article 256 du Code des
sociétés, désigné pour la durée de la société.
            Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de : « la gérance » dans les présents
statuts.
         
            Article 14. Vacance.
            En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer
l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les
Volet B
pouvoirs du nouveau gérant.
            Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts
procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés
se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de
concert.
 
            Article 15. Collège de gérance.
            1. Au sens des présents statuts, si les fondateurs ou l'assemblée désigne au moins deux
gérants, ceux-ci forment un collège de gérance.
            2. Les gérants désignent alors un président parmi les gérants qui ont la qualité d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le président convoque le collège et préside
les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le gérant expert-
comptable ou conseil fiscal présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. 
Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois qu'un gérant au moins le demande.
            3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée et si il comprend une majorité d’experts-comptables et/ou de conseils
fiscaux. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet
sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant pour
délibérer suite à une convocation, une nouvelle réunion est convoquée dans les trois semaines qui
suivent la date de la réunion non en nombre. En cas de parité, la voix de celui qui exerce la
présidence de la réunion est prépondérante.                                     
            Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée
par chacun des gérants, lorsque la loi ne l’interdit pas.
            4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux
signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.
 
            Article 16. Pouvoirs de la gérance.
           Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à
l'assemblée générale.
            Le ou les gérants qui n’ont pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne
peuvent en particulier accomplir aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement
ou indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du vingt-deux avril mille neuf
cent nonante-neuf, relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas
applicable aux gérants qui disposent d’une qualité mentionnée à l’article 14, alinéa 5 des statuts qui
les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
 
            Article 17. Signatures - Représentation générale.
            Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant.
            Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le
cadre de la représentation générale instituée par le présent article.
            La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même
arbitrale.
            La signature d’un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement
précédée ou suivie de la mention de cette qualité. Il en va de même de tous autres envois et
documents émis par un gérant au nom de la société, même s’ils ne sont pas formellement signés.
 
           Article 18. Délégation de pouvoirs.
            Chaque gérant peut, dans les limites de ses compétences professionnelles et sous réserve
des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice des professions d’expert-comptable et
de conseil fiscal, déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée de
ses pouvoirs qu'il détermine, pour la durée qu'il fixe. En particulier, le ou les  gérants ou directeurs à
qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas personnellement membres de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, ne peuvent accomplir aucun acte ni prendre aucune
décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-
comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
          
          Article 19. Contrôle.
Volet B
          Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
           Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut
de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
           La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec
l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
           Article 20. Rémunérations des gérants et autres.
           Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu’à décision expresse contraire des
associés.
 
Article 20bis. Représentation de la société.
Les activités sociales sont effectuées, selon leur nature, par ou sous la direction effective de
personnes physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités
visées à l’article 6,§1er,7°, troisième alinéa, de l’Arrêté royal du quatre mai mille neuf cent nonante-
neuf relatif à l’Institut des experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser
ces activités en nom propre, conformément à la loi du vingt-deux avril mille neuf cent nonante-neuf
relative aux professions comptables et fiscales.
 
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.
 
          Article 21. Décisions collectives des associés – Assemblée générale.
            Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les
actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée
générale. Ils peuvent arrêter ces décisions collectives à l’occasion d’une délibération collégiale au
sein de la dite assemblée générale, organe naturel d’expression de leur volonté ou, selon le cas, par
écrit, à l’unanimité des associés.
            L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés.
Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou les dissidents.
            Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l’assemblée
générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir. L’associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal
et être inscrit sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux.
 
            Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.
            L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A
l’occasion de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les
propositions figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 
           Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le  dernier mercredi de mai à
dix-huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
            Cette réunion a pour objet :
- L’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou
non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation
des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de
l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
Volet B
- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant
la désignation d’un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d’assemblées générales
extraordinaires. Ces réunions extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
             Article 24. Convocations de l’assemblée générale.
            Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des
dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la
réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.
            Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires,
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une
convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.
            Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute
autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l’a expressément autorisé par écrit. Toute
autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu’à
révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
            L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les
formes adoptées pour ladite convocation.
            Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle
de procuration, si la gérance en arrête la forme.
            Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme
prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la
demande.
            Si tous les associés, gérants, ainsi que les éventuels obligataires, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société et commissaires  sont présents, dûment représentés, ou le cas
échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la
formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.  
 
            Article 25. Admission à l’assemblée générale.
            Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés
et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date
fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant
ceux-ci en application de l’article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas
échéant, le respect des formalités requises.
 
            Article 26. Représentation des associés à  l’assemblée générale.
            1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit
représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée
n’ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire.  La personne qui
convoque peut arrêter la formule de procuration.
           2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
            3. Les copropriétaires, l’usufruitier et le nu-propriétaire, sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
            En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendants au vote, le droit de vote afférent à
la ou les parts indivises sera suspendu.
            Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
            Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part à aucun vote pour les titres grevés sur un projet de modification de l'objet
social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d’apport de branche d'activité ou
d'universalité, d’augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de
distribution de réserves ainsi que de distribution de bénéfices reportés portant sur une valeur
dépassant la sommes des bénéfices reportés résultant de l’activité sociale au cours de l’usufruit,
ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits
sociaux ou à la valeur des titres, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de
réserves afférentes à la période de l’usufruit. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les
cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux parts concernées est
Volet B
suspendu.
            4. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette
autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
            Article 27. Bureau de l’assemblée générale.
                        Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou
faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par
l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion.
                        Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou
plusieurs scrutateurs.  Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
            L’assemblée peut décider à l’unanimité de se passer de bureau si elle ne l’estime pas utile.
 
            Article 28. Nombre de voix à l’assemblée générale.
            Chaque part sociale donne droit à une voix.
            Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la
gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention
ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement
jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
 
            Article 29. Organisation des votes  Liste de présence.
            Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux
parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
            Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé,
obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et
mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance. Si la
liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le
procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans les présents statuts.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.
           Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait
par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est
autorisé, par consultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l’identité du votant, précisant le
vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l’ordre du jour de manière à éviter toute
ambiguïté d’interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours
avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème
ou de doutes sur le sens d’un vote ainsi émis.
 
            Article 30. Prorogation - Report.
            Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines par la gérance.
            Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la
prorogation.
            La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la
réunion appelée à statuer définitivement.
            L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de
certains points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet
ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions
convenables.
 
           Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.
            Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la
tenue de l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que
celles-ci sont en droit d’attendre.
 
Volet B
 
            Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.
            Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont
signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si
l’assemblée n’a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-
verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés,
mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants.  Les
décisions collectives prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d’écrit(s) sont signées
par tous leurs auteurs. Les décisions de l’associé unique sont signées par ce dernier.
            Les procès-verbaux, les décisions individuelles ou collectives susmentionnées sont
rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d’une manière n’en permettant pas
la falsification.
             Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des
décisions de l’associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en qualité
d’organe et des décisions collectives unanimes écrites,  à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un gérant.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – BILAN –
REPARTI-TION.
 
            Article 33. Année sociale.
            L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre qui suit, sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est
décidée.
 
            Article 34. Ecritures sociales.
            Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
            Article 35. Répartition des bénéfices.
            Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la
formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un/-dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
            Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix sur proposition de la gérance, dans le respect de l’égalité des associés.
            Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
            Article 36. Dissolution.
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la
société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins
que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera
les pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la
nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du
ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le
cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. Le ou les liquidateurs ne
peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l’homologation de leur
personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur
confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
            La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci
de leurs fonctions.
            Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les
modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
            Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet à l'approbation de l'assemblée
en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en
liquidation et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
            Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs
d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et
188 du Code des sociétés.
            Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal
Volet B
de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
            Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les
dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des
créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au
Tribunal le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
des parts sociales.  Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou
les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.  Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
            Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des
sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette d’après l’état
visé à l’article 181 du même Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans
l’acte de dissolution de la société.
            Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront)
appel à une personne qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
 
             Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.
            L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de
modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation
en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
            Article 38. Election de domicile.
            Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire,
gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile
subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
            Article 39. Droit commun.
            Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement
réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou
deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.
            Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives
du Code des sociétés, à la loi du vingt-deux avril mille neuf cent nonante-neuf relative aux
professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.
 
            Article 41. Dispositions déontologiques.
            Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient ni ne peut détenir, directement ou
indirectement, une partie du capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de
la profession ou l’indépendance des experts-comptables et/ou conseils fiscaux, ainsi que le respect
par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
            Les associés, actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe de gestion et
leurs représentants permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut, s’abstiennent de porter
atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable
et/ou du conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
            Chaque fois qu’une mission visée à l’article 34, 2° ou 6° de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales est confiée à une société ayant la personnalité juridique à laquelle
la qualité d’expert-comptable a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants ou administrateurs un représentant-personne physique qui est titulaire de la qualité d’expert-
comptable ou conseil fiscal, et qui est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour compte de
la société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité
Volet B
disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
            1. Frais.
            (on omet)
 
            2. Divers.
        (on omet)
 
            3. Décisions transitoires.
            Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, le comparant déclare décider ce qui
suit :
            a. Qu’il exercera le mandat de gérant statutaire à titre onéreux pour une durée indéterminée.
            b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille quinze.
            En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier mercredi de
mai deux mille seize  à dix-huit heures.
            Le comparant déclare que l’activité a commencé au nom de la société au premier juin deux
mille quatorze  et que tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la
société en formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de
la naissance de la personne morale. Il déclare qu’en l’absence de renonciation expresse de la part
de la gérance, ces droits et engagements seront acquis à la société à la date de leur naissance.
            c. Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque
associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
            d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des  pouvoirs nécessaires à la mise
en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir
tous autres actes conservatoires pour la société.
            e. Le comparant disposera de tous pouvoirs à l’effet de requérir toutes inscriptions,
modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise,
à l’ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs
de substitution.
 
            4. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont
quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés.
 
            Dont acte.
            Fait et passé  en l’Etude du notaire soussigné.
            Le comparant a déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai
à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
            Après lecture intégrale et commentée faite, le comparant a signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
 
                Délivré avant enregistrement  en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce de         
Liège.
 
                Dépôt simultané : 1 expédition de l’acte.
 
                Catherine JADIN
                Notaire associé à Waremme