Ondernemingsnr : 0890 728 729
Naam
(voluit) : MARK SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2950 KAPELLEN, ENERGIELAAN 12
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Ant-werpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers Notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen
(Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), op dertig
juni tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van:
de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"MARK SERVICE", geves-tigd te 2950 Kapellen, Energielaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0890.728.729 on-der meer beslist heeft:
1. kennis te nemen van (i) het omstandig schriftelijk verslag door de enige bestuur-der als bedoeld in artikel
12:25 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen en (ii) het schriftelijk verslag door dei
bedrijfsrevisor over het fusievoorstel dat overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26 van het Wetboek van:
vennoot-schappen en verenigingen werd opgesteld.
De heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennoot-schap "Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen“, gevestigd te 2600 Antwerpen, Pot-vlietlaan 4, ingeschreven in het!
rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0807.879.643, besluit zijn
verslag overeen-komstig artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als volgt:
"CONCLUSIE
Conform artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision;
Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, in onze hoedanigheid van;
bedrijfsrevisor een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van Mark Belgium BV en Mark;
Service BV over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het gezamenlijk
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderings-methode.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
-het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking geno-men waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
-de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het ge-geven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fu-sievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde nor-matief kader, staan:
beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfs-revisor".
Volgens de waarderingsmethode, gebaseerd op de inbrengwaarde van beide ven-nootschappen, stellen de!
bestuursorganen voor de volgende waarden per aandeel te weerhouden: 186,00 EUR per aandeel van Mark
Belgium BV en 186,00 EUR per aandeel van Mark Service BV, hetgeen resulteert in een ruilverhouding van 1
nieuw aandeel van Mark Belgium BV per bestaand aandeel van Mark Service BV. Aan de aandeelhouder van
Mark Service BV worden bijgevolg 100 nieuwe aandelen van Mark Belgium BV uitgegeven.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de op-dracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
-De methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
-Het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
-De waardering waartoe elke methode komt;
-Het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ont-slaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
mis-leidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zo-als opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in
België van toepassing zijnde normatief kader.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 §1 WVV in het kader van het fusievoorstel en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit ver-slag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de
3 maanden volgend op de da-tum van ons verslag.
Berchem-Antwerpen, 26 juni 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
Vervolgens te verzaken aan (i) de door de enige bestuurder aan de algemene ver-gadering te verstrekken
inlichtingen omtrent eventuele be-langrij-ke wijzigingen wel-ke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en
passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken ven-noot-schappen tussen de datum van opstelling van
het fusie-voor stel en de datum van huidige algemene verga-de-ring als bedoeld in artikel 12:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) het opmaken van tussentijdse cijfers omtrent de stand van
het vermogen van de bij de fusie be-trokken vennootschappen die niet meer dan drie maanden vóór de datum
van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2.tot goedkeuring van het fusievoorstel en tot in stemming met de fusie door overne-ming van de
Overgenomen vennootschap door de Overriemende vennootschap, de besloten vennootschap "MARK
BELGIUM", gevestigd te 2950 Kapellen, Energie-laan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen (afdeling Ant-werpen) met ondernemingsnummer 0428.522.343.
Bijgevolg wordt onder voormelde opschortende voorwaarde de Overgenomen ven-nootschap ontbonden,
zonder vereffening.
Bijgevolg gaat gans het vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 juli 2024, worden boek-houdkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf voornoemde datum
opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende vennoot-schap.
3.dat ingevolge het tot stand komen van de fusie de vennootschap opgehouden heeft te bestaan.
4.dat aan het mandaat van de enige bestuurder een einde is gekomen bij het tot stand komen van de fusie,
met name de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Mark Group B.V." (voorheen Nedcom Intemational
B.V. genaamd), statutair gevestigd te Veendam (Nederland) met zetel te 9645BM Veendam (Nederland), Be-
neden Verlaat 87, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koop-handel van Nederland onder
nummer 01133974 en ingeschreven als buitenlandse onderneming in het Belgisch rechtspersonenregister onder
nummer 0758.524.954, vast vertegenwoordigd door de heer BRUINSMA Pieter Hendrik, met keuze van woonst
op de zetel van de vennootschap.
VOLMACHT VOOR DE UITVOERING VAN DE FORMALITEITEN
De enige aandeelhouder verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan mevrouw Julie
Vandenweghe, de heer Ruben Ruysbergh, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Thomas Van de Wiel, de heer
Anton Baeten, mevrouw Alessandra Oliver en/of de heer Timon Sohier, c/o BDO Advisory BV, 2000 Antwerpen
(Ber-chem), Uitbreidingsstraat 72/1, en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV, 2600 Antwerpen
(Berchem), Uitbreidingstraat 72/1, elk met bevoegdheid om in-dividueel te handelen, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaan-de, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenonder-nemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, hui-dige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de ven-nootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht