Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
De Smet Brussels Automotive
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Brusselsesteenweg 480
1500 Halle
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden op negenentwintig maart tweeduizend negentien, voor Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "De Smet Brussels Automotive",
hierna de "Vennootschap" of "de nieuw op te richten vennootschap", is opgericht ingevolge de
Splitsing waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "Autonijverheid De Smet", met zetel te 1731 Zellik, Brusselsesteenweg 605, en
ondernemingsnummmer 0425.496.339 (de "Gesplitste Vennootschap).
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "De Smet Brussels Automotive".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Brusselsesteenweg 480.
DOEL.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1. In eigen naam en voor eigen rekening: het beheer, de aan- en verkoop, de verkaveling, het huren
of verhuren van gebouwde of ongebouwde onroerende goederen, het laten oprichten, laten slopen
en in waarde brengen van alle gronden en gebouwen, alsmede alle tussenkomsten en
administratieve bijstand in verband met dusdanige verrichtingen en in het algemeen alle
onderhandelingen betrekking hebbend op onroerende goederen.
2. Het zich op gelijk wijze borg stellen.
3. Het huren en verhuren van alle roerende goederen, inbegrepen voertuigen, alsmede de
financiering ervan onder om het even welke vorm, (inclusief leasing).
4. Het nemen van participaties in andere vennootschappen of deze al dan niet een rechtstreekse
verband hebben met het doel van deze vennootschap. Het beheer van participaties.
5. De vennootschap mag haar maatschappelijk doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en
voor rekening van derden, op allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt
blijken, inbegrepen de vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.
6. In het algemeen stellen van alle handelingen en het uitvoeren van alle werken die inherent zijn aan
het maatschappelijk doel en hetgeen rechtstreek of onrechtstreeks aansluit bij gezegde activiteiten.
De vennootschap mag verrichten al hetgeen hogervermeld werd opgesomd, daarmee verband houdt
of daartoe van belang kan zijn. De verstrekte opsomming is indicatief, niet beperkend.
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle commerciële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belang hebben, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
0723834388
Luik B
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenveertigduizend honderdvierendertig euro vierenvijftig
cent (€ 41.134,54).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd twintig (120) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het vermogen van de Vennootschap is gevormd door een inbreng in natura ingevolge de splitsing uit
het vermogen van de Gesplitste Vennootschap van het hierboven beschreven afgesplitste vermogen
en dit voor een totaal bedrag van 500.000,00 EUR, waarvan 41.134,54 EUR werd toegekend aan de
post Kapitaal.
Daarnaast werd de gehele netto-actiefwaarde van het afgesplitste vermogen aan enkele andere
balansposten toegekend.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het afgesplitste vermogen van de Gesplitste Vennootschap
werden 120 nieuwe aandelen uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de
Gesplitste Vennootschap, zijnde Marcelsio BVBA.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand
september om vijftien uur of indien die dag een feestdag is op de voorgaande werkdag op hetzelfde
uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens gehouden worden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen wordt
vastgesteld.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
Luik B
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één april en eindigt op één en dertig maart van het jaar daarna.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap heeft beslist de volgende
personen te benoemen tot zaakvoerders van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RETAIL PERFORMANCE
MANAGEMENT CONSULTING", met maatschappelijke zetel te 1500 Halle, Brusselsteenweg 480,
vast vertegenwoordigd door de heer VANDEWALLE Philip Louis, wonende te 1640 Sint-Genesius-
Rode, Oude Eigenbrakelse Steenweg 20; en
2/ mevrouw DEMOL Ilse, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Oude Eigenbrakelse Steenweg 20.
Hun mandaat is onbezoldigd.
II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Vennootschap wordt actief op heden, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking
tot het afgesplitste vermogen door de Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 januari 2019
boekhoudkundig voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap gaat in op heden (zonder hierbij afbreuk te doen aan de
retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als gevolg van de splitsing) en zal worden afgesloten op 31
maart 2020.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VERSLAGEN
1. De oprichter van de Vennootschap heeft op 14 maart 2019 een omstandige schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 219, §1, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen met
betrekking tot de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de splitsing.
2. De bedrijfsrevisor hiertoe aangesteld, zijnde de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Degeest, Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Stéphane de
Lovinfosse, bedrijfsrevisor, heeft daarenboven op 29 maart 2019 een schriftelijk verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 219, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot
de inbreng in natura in de Vennootschap als gevolg van de splitsing.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
"Ondergetekende, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - burgerlijke
vennootschap met handelsvorm "Degeest, Bedrijfsrevisoren", bedrijfsrevisorenkantoor, met zetel te
Luik B
1860 Meise, Oude Vilvoordsebaan 21, met als mandaatdrager Stéphane de Lovinfosse,
bedrijfsrevisor, aangesteld op 12 november 2018 door de oprichter van de BVBA DE SMET
BRUSSELS AUTOMOTIVE, brengt ingevolge artikel 219 W. Venn., verslag uit over de beschrijving
van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, bij de oprichting door inbreng in natura in voornoemde vennootschap.
De inbreng in natura bestaat uit een gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap, NV
AUTONIJVERHEID DE SMET, met zetel te 1731 Zellik, Brusselsesteenweg 605, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0425.496.339, dat overeenkomstig art. 675 W.
Venn., bij wijze van splitsing en met een boekhoudkundige en fiscale terugwerkende kracht vanaf 1
januari 2019 afgesplitst wordt naar de op te richten BVBA DE SMET BRUSSELS AUTOMOTIVE.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Het bestuursorgaan raamt de inbrengwaarde van de in te brengen bestanddelen per 31 december
2018 op € 500.000,00.
Ten gevolge van de voornoemde inbreng zal de BVBA DE SMET BRUSSELS AUTOMOTIVE
worden opgericht met een kapitaal van 41.134,54 € vertegenwoordigd door 120 aandelen uitgegeven
aan de enige aandeelhouder van de te splitsen vennootschap, NV AUTONIJVERHEID DE SMET.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode niet bedrijfseconomisch
verantwoord is maar noodzakelijk aangezien zij wensen gebruik te maken van het fiscaal
vrijstellingsregime en de daarbij behorende boekhoudkundige continuïteit; er werd bij bepaling van
de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de
uit te brengen bestanddelen in 'going concern'-optiek;
- de inbrengwaarde tenminste overeenstemt met het aantal en de onderschrijvingswaarde van de als
tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 219 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Aldus opgesteld te Meise op 29 maart 2019
"Degeest, Bedrijfsrevisoren" Bvba
burgerlijke vennootschap met handelsvorm
vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Stéphane de Lovinfosse
Bedrijfsrevisor".
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent alle machten aan Gert-Jan Lichtert, te 9450 Denderhoutem, Kruisveldstraat
46, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Het verslag van de oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 219 zal
worden neergelegd ter griffie.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris