N° d'entreprise : 0442088188
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DES MONTAGNARDS
(en abrégé) : I.D.M.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Willy Ernst 19 bte 061
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le
13 décembre 2022, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
de la Société Anonyme IMMOBILIERE DES MONTAGNARDS, dont le siège est établi à 6000
Charleroi, Rue Willy Ernst, 19, bte 061 ; société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire
Fernand Gillieaux, à Montignies-sur-Sambre, le vingt-quatre septembre mil neuf cent nonante; acte
publié aux Annexes du Moniteur Belge du dix-sept octobre suivant, sous le n° 124; dont les statuts
ont été modifiés à diverses reprises, et pour la dernière fois, aux termes d'un acte reçu par le Notaire
Bernard Lemaigre, à Montignies-sur-Sambre, le six mai deux mil quinze; publié aux Annexes du
Moniteur Belge du vingt-six mai suivant, sous le n° 14074151; société au capital de quatre cent un
mille cinq cent quatre-vingt-sept euros cinquante et un cents (401.587,51 €) représenté par 16262
actions.
Inscrite à la BCE sous le numéro 0442.088.188.
Non-immatriculée à la T. V. A.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 10 heures, sous la présidence de Joseph DEVILERS, senior; lequel désigne
comme secrétaire le Notaire Bernard LEMAIGRE, soussigné.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
 
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants :
 
1. Monsieur Joseph Benjamin Ghislain DEVILERS SR, né à Montignies-sur-Sambre, le vingt-deux
avril mil neuf cent trente-sept, épouse de Madame Simonne CEDER, domicilié à 6000 Charleroi ,
Rue Willy Ernst, 19, bte 061.
 
déclarant être propriétaire de cinq mille une (5.001) actions;
 
2. Madame Simonne Suzanne Joséphine CEDER, née à Montignies-sur-Sambre, le douze mai mil
neuf cent quarante-quatre, épouse de Monsieur Joseph DEVILERS SR, domiciliée à 6000 Charleroi ,
Rue Willy Ernst, 19, bte 061.
 
déclarant être propriétaire d’une (1) action;
 
3. Madame Fabienne DEVILERS, née à Montignies sur Sambre le dix-huit août mil neuf cent
soixante-trois, divorcée, domiciliée à 6000 Charleroi, rue Willy Ernst, 21, bte 052.
 
déclarant être propriétaire de trois mille deux (3.002) actions;
Volet B
 
4. Madame Marie-Josèphe DEVILERS, née à Montignies sur Sambre le dix-huit septembre mil neuf
cent soixante-quatre, épouse de Monsieur Eric STEVENS, domiciliée à 6061 Montignies-sur-Sambre
(Charleroi), rue du Résolu, 175.
 
déclarant être propriétaire de trois mille deux (3.002) actions;
 
5. Monsieur Joseph Benjamin Ghislain DEVILERS JR, né à Montignies-sur-Sambre, le dix-sept
septembre mil neuf cent soixante-cinq, époux de Mme Catherine LUPARELLI, domicilié à 6120 Ham-
sur-Heure, Tienne des Coqs 19.
 
déclarant être propriétaire de deux mille deux cent cinquante-deux (2.252) actions;
 
6. Madame Elise Denise Fabienne Ghislaine DEVILERS, née à Montignies sur Sambre, le vingt
décembre mil neuf cent quatre-vingt-un, épouse de Monsieur Steve MARCHANT, domiciliée à 6040
Jumet (Charleroi) Rue du Brûlin, 39.
 
déclarant être propriétaire de trois mille quatre (3.004) actions
 
TOTAL: seize mille deux cent soixante-deux (16.262) actions; représentant ainsi l'intégralité du
capital social de 401.587,51 euros.
 
 
CONSTATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
CONVOCATION DES ADMINISTRATEURS
 
Monsieur Joseph DEVILERS SR, administrateur-délégué, administrateur, prénommé
Madame Simonne CEDER, administrateur, prénommée
Madame Marie-Josèphe DEVILERS, administrateur, prénommée
Mademoiselle Elise DEVILERS, administrateur, prénommée
 
Tous les administrateurs sont présents. Le conseil d'administration est donc dispensé des formalités
de convocation.
L'Assemblée, présidée comme dit cidessus, se reconnaît dès lors valablement constituée, et apte à
délibérer sur les objets repris à son ordre du jour; elle dispense le conseil d’administration des
formalités de convocation.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
 
Le Président expose, et requiert qu’il soit acté au procès-verbal, que la présente Assemblée
Générale a été réunie afin de délibérer sur les points repris à l’ordre du jour, étant :
 
       1. Changement de siège
 
       2. Réduction de capital
 
       3. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des
associations
 
       4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
 
       5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
 
       6. Démission et renouvellement des administrateurs
 
       7. Adresse du siège
 
       8. Site internet et adresse mail
 
DELIBERATION
 
Volet B
       1. Première résolution
 
 
L’assemblée générale décide de déplacer le siège de la société à : 6061 Montignies-sur-Sambre,
Rue du Résolu, 175.
 
       2. Deuxième résolution
 
L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de trois cent quarante mille quatre-
vingt-sept euros cinquante-et-un cents (340.087,51 EUR) pour le ramener de 401.587,51 euros à
61.500,00 EUR, sans annulation de titres et par le remboursement à chaque action du capital
correspondant à la réduction de capital dont question ci-avant.
 
La réduction sera automatiquement imputée proportionnellement sur le capital libéré, sur les
réserves distribuables taxées (incorporées au capital ou non) et sur les réserves exonérées
incorporées au capital.
 
Conformément à l'article 7 :209 du Code des sociétés et Associations, ce remboursement ne pourra
être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux
Annexes du Moniteur Belge et moyennant le respect des Conditions prescrites par ledit article.
 
En ce qui concerne le paiement du précompte, il interviendra dans les 15 jours de l’échéance de 2
mois ci-avant vantée, et sauf opposition de créanciers.
 
Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des
statuts :
 
« Le capital est fixé à la somme de soixante-et-un mille cinq cents euros ».
 
 
       3. Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société anonyme.
 
       4. Quatrième résolution
 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMOBILIERE DES MONTAGNARDS », en abrégé « IDM ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « Société Anonyme » ou les initiales « SA », reproduites lisiblement.
 
Article 2. Siège social
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société (sans modification du régime linguistique).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à l'acquisition, la vente, la restauration, l'entretien, la décoration et la location de
tous immeubles; et en général toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
gestion d'un patrimoine immobilier.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
De plus, la société pourra s'intéresser au soutient, la promotion, l'acquisition, la participation par voie
d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
autrement, dans toute société ou institution de nature financière, commerciale ou industrielle, créée
en Belgique ou à l'étranger.
La présente liste est énonciative et non limitative.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5. Capital social
Le capital souscrit est fixé à la somme de soixante-et-un mille cinq cents euros.
Il est représenté par 16.262 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/16.262ème de l’avoir social, entièrement souscrites et libérées.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut
l’exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
Volet B
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 9. Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l’actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l’actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier et ce, conformément à l’article 7:26.
CSA.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession et transmission des actions
 
A. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
Volet B
 
B. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou
dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale) du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
 
Article 13. Administration
13.1. : S’il n’y a qu’un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d’application :
Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
13.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
 
Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
Volet B
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
 
Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par un administrateur-délégué agissant en
vertu d’un mandat ad hoc du Conseil d’Administration.
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Volet B
 
Article 14. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
Article 15. Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le CSA permettant de ne pas nommer de
commissaire,
il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Article 16. Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
Article 17. Réunions de l’assemblée
L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai, à 19 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social (article
7:126 CSA).
 
Article 18 Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 19. Admission à l’assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
 
Article 20. Représentation de l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
 
Article 21. Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé).
 
Article 22. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
 
Article 23. Délibération de l’assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
 
Article 24. Procès-verbaux d’assemblées
Volet B
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
 
Article 25. Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 26. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
 
Article 27. Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
 
Article 28. Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'administration dans le respect de la loi.
 
Article 29. Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Article 30. Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 31. Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
Volet B
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Article 35. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
       5. Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
       6. Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
    •  Monsieur Joseph DEVILERS SR, administrateurdélégué, administrateur, prénommé
    •  Madame Simonne CEDER, administrateur, prénommée
    •  Madame MarieJosèphe DEVILERS, administrateur, prénommée
    •  Madame Elise DEVILERS, administrateur, prénommée
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires :
- Madame Marie-Josèphe DEVILERS, née à Montignies sur Sambre le dix-huit septembre mil neuf
cent soixante-quatre, épouse de Monsieur Eric STEVENS, domiciliée à 6061 Montignies-sur-Sambre
(Charleroi), rue du Résolu, 175.
 Madame Elise Denise Fabienne Ghislaine DEVILERS, née à Montignies sur Sambre, le vingt
décembre mil neuf cent quatre-vingt-un, épouse de Monsieur Steve MARCHANT, domiciliée à 6040
Jumet (Charleroi) Rue du Brûlin, 39.
 
ici présentes et qui acceptent
 
Leur mandat est gratuit.
 
Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomi-nation du président
du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
 
A l'unanimité, ils nomment :
 
Président : Madame Marie-Josèphe DEVILERS, prénommée, qui accepte. Ce mandat est gratuit.
 
Administrateur délégué : Madame Elise Denise Fabienne Ghislaine DEVILERS, également précité,
qui accepte. Ce mandat est gratuit.
Ces mandats prendront fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2028.
 
       7. Septième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6061 Montignies-sur-Sambre,
Rue du Résolu, 175.
 
       8. Huitième résolution
 
L’organe d’administration peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse
électronique si cela n’a pas été fait dans l’acte constitutif.
Volet B
 
RESOLUTIONS
 
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées successivement et séparément à l'unanimité des
voix.
 
Pour exrtrait conforme,
Bernard Lemaigre, Notaire