Nº d'entreprise : 0458 113 776
Nom
(en entier) : ITM ALIMENTAIRE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, rue du Bosquet 4
Objet de l'acte : Fusion par absorption
D'un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 4
novembre 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 25
novembre 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 17181. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00).
Le receveur», il résulte que le conseil d'administration de la société anonyme « ITM ALIMENTAIRE BELGIUM
» a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
DELIBERATION
Le conseil d'administration, dûment représenté comme dit est, aborde l'ordre du jour et adopte les
résolutions suivantes :
Au préalable, le comparant déclare que la société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal du
conseil d'administration tenu ce jour devant le notaire associé soussigné, sa fusion par absorption par la
présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
PREMIERE RESOLUTION
Fusion
Conformément au projet de fusion précité, le conseil d'administration décide la fusion par absorption par la
présente société de la société anonyme « MESTDAGH » ayant son siège à 6041 Charleroi (Gosselies), Rue du
Colombier 9, dont le numéro d'entreprise est le 0430.140.065, société absorbée, par voie de transfert par cette
dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 octobre 2024 à la présente société, déjà titulaire de
toutes les actions de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er novembre 2024 zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes parts.
Conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d'action, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.
DEUXIEME RESOLUTION
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient : Monsieur Hubert ROYEN, domicilié à 4650 Herve, rue de la Chapelle, 8, agissant
conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par le conseil d'administration de la société anonyme «
MESTDAGH » dont le procès-verbal de réunion a été dressé par le notaire associé soussigné ce jour.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine transmis à titre
universel de la société anonyme « MESTDAGH » à la presente société comprend tout l'actif et le passif, sans
exception ni réserve.
Monsieur Hubert ROYEN confirme, pour autant que de besoin, l'augmentation de capital par apport en
nature intervenue à concurrence de 191.313.411,52 euros au sein de la SA Mestdagh en date du 31 octobre
2024.
Immobilier
En vue de la transcription hypothécaire, il est rappelé que le patrimoine de la société, transféré à la société
absorbante, comprend les droits réels suivants :
1.Territoire de CERFONTAINE - 1ère division de Cerfontaine
L'usufruit d'un immeuble sis à 5630 Cerfontaine, rue de la Gare 22, cadastré selon titre section D numéro
214 C2 et selon extrait cadastral récent Section D numéro 0214C2P0001, pour une contenance de 67 ares 13
Ci-après dénommé invariablement "le bien".
2. VILLE DE BRAINE-LE-CHATEAU - 1ère division- Braine-le-Château
L'usufruit d'un ensemble commercial composé d'un immeuble et de parkings situé rue de Nivelles, 186 A
cadastré selon titre section B numéro 219 E 4 et selon extrait cadastral récent, Section B 0219E4P0001 pour
une contenance de quarante-huit ares cinquante-deux centiares.
Ci-après dénommé invariablement "le bien".
3. VILLE d'ATH - 6ème Division - SECTION DE GHISLENGHIEN
L'usufruit d'un immeuble commercial, sis à Ath, au croisement de la chaussée de Bruxelles (N7) et de la
chaussée de Soignies (N57), actuellement chaussée de Bruxelles 458, d'une surface construite de 1.961 m2 et
de 242 m2 de mezzanine, repris au cadastre à l'état de terrains, pâture et station-service et cadastré d'après
titre, respectivement, section B, numéros 0183/00KOP0000, 0183/00HOP0000, 0184/OOCOP0000 et
0184/00DOP0000, et d'après extrait cadastral récent, respectivement section B, numéros 0183KP0000,
0183HP0000, 0184CP0000 et 0184DP0000, pour une contenance respective de 24 ares 70 centiares, 27 ares
90 centiares, 23 ares 44 centiares et 16 ares 55 centiares, soit au total 92 ares 59 centiares.
L'usufruit porte uniquement sur l'immeuble lui-même, le parking commercial existant ainsi que sur les
parcelles cadastrales sur lesquelles l'immeuble et le parking sont érigés.
Ci-après dénommé invariablement "le bien".
Conditions du transfert du patrimoine
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 octobre 2024, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la societe absorbée depuis cette date sur les biens transferes sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété du bien à compter de ce jour et sa jouissance à compter du 1er
novembre 2024.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er novembre 2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme « MESTDAGH»,
société absorbée, et la société anonyme « ITM ALIMENTAIRE BELGIUM » société absorbante, bénéficiaire du
transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, sans obligation de signification,
endossement, d'inscription ou d'autres formalités généralement quelconques.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de:
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers,
- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
6. La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme
la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre, directement avec les occupants pour tout ce qui
concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Dispense d'inscription d'office
L'Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
TROISIEME RESOLUTION
Constatations
Le comparant requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la société absorbée a cessé d'exister ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société anonyme « ITM
ALIMENTAIRE BELGIUM ».
QUATRIEME RESOLUTION
Pouvoirs
Le comparant confirme qu'aux termes du procès-verbal du conseil d'administration de la société absorbée
dressé par le notaire soussigné antérieurement aux présentes, les pouvoirs suivants ont été conférés à :
« A. Monsieur Hubert ROYEN, administrateur préqualifié, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter
la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription
des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 31
octobre 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire ci-avant désigné pourra en outre:
- dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque-carrefour des entreprises et de la T.V.A. ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs
qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
B. Tout collaborateur en l'étude MyNot - société notariale, à Grez-Doiceau à l'effet de :
- subroger la société absorbée dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal du conseil d'administration de la société
absorbante;
- dans le cadre de ces actes rectificatifs ou complémentaires, dispenser l'Administration générale de la
Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.»
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes.