Ondernemingsnr : 0452.461 151
Naam
(voluit) : JOMALBA
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kursaalstraat 64, 8301 knokke heist
Onderwerp akte : BAV aanpassing statuten nieuwe wetgeving
Er blijkt uit de notulen op zevenentwintig december tweeduizendtweeëntwintig opgesteld door notaris Eric:
Deroose te Knokke-Heist, dat de vergadering der aandeelhouders volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt en dit met toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot:
· invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (WVV).
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan te reorganiseren waarbij de mogelijkheid wordt voor -:
zien om hetzij een raad van bestuur, hetzij een enige bestuurder aan te duiden.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te ne -:
men die in overeenstemming zijn met het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder!
wijzigingen aan te brengen aan het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt "JOMALBA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofd-stad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten:
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder;
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel:
de algeme-ne vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging .:
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, op-slagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Zowel in binnen- en buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van:
onroerende goederen vooral door verhuringen, andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik,:
genot en opbrengst.
Zij mag ondermeer ook onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, opbouwen; zij mag
onroeren-de goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen.
Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm ook,
met of zonder zakelijke zekerheden, zonder een openbaar beroep te doen op het spaarwezen.
Het beheren en beleggen in roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen, voor eigen
rekening.
Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen.
Het verlenen van persoonlijke en zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten door derden.
Het aanmaken en integreren van websites, programmatie, design, project management, online media,
planning, online media campaigns, media buying, copy writing.
Het aanmaken van online applicaties, programmatie, integratie, uitbreiding van bestaande toepassingen,
integratie van bestaande softwaretoepassingen, ontwikkeling van nieuwe technologieën, softwaretoepassingen.
Het aanbieden van offline services waaronder wordt begrepen:
-Het aanmaken van grafische concepten voor huisstijlen, advertising, radio, televisie, print media, alle an-dere
media.
-Ontwikkeling van nieuwe offline toepassingen.
Voorgaande opsomming is niet beperkend doch aanhalend.
De vennootschap zal in het algemeen alle handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
B. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op vierhonderd en negenduizend vierentwintig komma tweeëndertig euro (€
409.024,32-). Het is gesplitst in duizend zeshonderd vijftig (1.650) aandelen zonder aanduiding van de nominale
waar-den die ieder een fractiewaarde van 1/1.650ste in het kapitaal vertegenwoordigen. leder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Wijziging kapitaal
Onder voorbehoud van de toepassing van deze statuten in verband met het toegestaan kapitaal, en dit
overeen-komstig artikelen 7:177, 7:198 en volgenden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
kan het kapitaal verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders,
beraadslagend volgend de voorschriften inzake wijziging der statuten.
Aandelen worden bij hun uitgifte volledig volstort tenzij het bevoegd orgaan er anders over beslist.
Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging een uitgifteprernie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd,
dan moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en wordt het geboekt op een
onbe-schikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot ornzetting in kapitaal, slechts zal kunnen over beschikt
worden overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor
een statutenwijziging.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties
en de in-schrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden be-paald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te ver-zenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt. Indien na afloop van de procedure de uitgifte niet volledig is geplaatst, kan het bestuursorgaan
beslissen dat derden kunnen deelnemen aan de kapitaalverhoging.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever, tenzij de betrokkenen
anders zouden zijn overeengekomen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik kornt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote ei-genaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit
recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De algemene vergadering is gerechtigd overeenkomstig de artikelen 7:191 en 7:193 van het Wetboek van
vennoot-schappen en verenigingen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen. Aan het bestuursorgaan wordt
tevens de be-voegdheid verleend om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op
te heffen wanneer de kapitaalverhoging of de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig de artikelen 7:198 en volgende van het Wetboek van
Het bestuursorgaan kan dat recht beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde personen,
andere dan per-soneelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 8 . Bescherming van het kapitaal
Bij vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het kapitaal, moet de buitengewone algemene
vergade-ring ten overstaan van een notaris, bijeenkomen binnen een termijn van twee maanden nadat het verlies
is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding of over andere op de
agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur moet zijn voorstellen verantwoorden in een bijzonder verslag zoals bepaald in artikel
7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Onder netto-actief moet in dit artikel worden verstaan, het geheel van het actief zoals blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en de schulden.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies gedaald is
tot minder dan één/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene
vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door de derden geleden schade,
behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. Aan de aandelen kan een volgnummer worden toegekend.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Naar aanleiding
van de inschrijving in het register kan aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan worden
overhandigd. Elke aan-delenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
Het aandelenregister kan eveneens worden gehouden in elektronische vorm bijvoorbeeld via Estoxof andere
applica-ties.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere
personen rech-ten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden
rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de titel tegenover de
vennootschap.
De rechten die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en naakte eigendom toebehorende aandelen, worden
door de vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord van de belanghebbende of verzet
ingediend door de naakte eigenaars. In dit geval zijn de rechten geschorst tot na akkoord van de belanghebbende
of na gerechtelijke uit-spraak.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen,
bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap op-treden.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen, tot een enkele persoon aangewezen is om ten haren aanzien de eigenaar
van het aandeel te zijn.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de aan de
aandelen ver-bonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn vrij overdraagbaar.
Onder geen enkel voorwendsel mogen de erfgenamen, rechthebbenden of schuldeisers van de
aandeelhouders zegels of beslag doen leggen op de bezittingen of de boekhouding van de vennootschap. Voor
de uitvoering van hun rechten die-nen zij zich te houden aan de inventarissen en balansrekeningen van de
vennootschappen, alsook van de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 12. Obligaties
De vennootschap mag steeds overgaan tot het uitgeven van obligaties. Een dergelijke uitgifte dient te
geschieden met inachtneming van de artikelen 7:62 en verder van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 13. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee be-stuurders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuur-ders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De enige bestuurder is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
Hij kan niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap zolang deze laatste
zelf niet is ver-oordeeld.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders of voor zijn ontslag.
De dood, de onbekwaamverklaring het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de enige
bestuur-der hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmid-dellijke ingang beëindigen.Artikel 13. Vacature
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coop-teren wanneer de plaats van een bestuurder openvalt.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen.
Artikel 14. Vergadering van de Raad van Bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping van de voorzitter zo dikwijls als het belang van de vennootschap
het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na het verzoek van twee bestuurders.
Bij weigering van de voorzitter tot oproeping, binnen de veertien dagen, zullen de aanvragende bestuurders
geldig de oproepingen verrichten.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter, of bij diens afwezigheid, de oudste in jaren van de aanwezige
bestuur-ders.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemer aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door middel van
een elektro-nisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference call, video call,
enzovoort). Wat de nale-ving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worderi
bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de
voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stel-len of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijge-volg als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 15. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Elke bestuurder kan bij volmacht een collega afvaardiger
om hem te vertegen-woordigen op een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn
plaats.
De beslissingen worden door de raad van bestuur genomen met meerderheid van stemmen. Bij staking van
stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit de beslissende stem. Zolang de raad van bestuur
tweehoofdig is, zal deze doorslaggevende stem niet van toepassing zijn.
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft, een
tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, is hij verplicht de raad op de hoogte te brengen en zijn
verklaringen te doen opnemen in de notulen van de vergadering, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek
Van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag aan de behandeling van dit punt niet deelnemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter
van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal
register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven. De
afschriften of uittrek-sels die moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordi-gingsbevoegdheid.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
Van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging wat dit
bestuur aan-gaat opdragen aan
aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardi-gen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht op dit
orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
Verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien er slechts een bestuurder is, zal deze enige bestuurder de vennootschap vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de raad van bestuur als college, wordt
de ven-nootschap geldig vertegenwoordigd in de rechtshandelingen en in rechte door een gedelegeerd
bestuurder.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
De gevolmachtigden verblinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 19. Bekendmaking van benoeming of amtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeeindiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging
in het ven-nootschapsdossier ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van een uittreksel uit het
benoemingsbesluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bekend te
worden gemaakt.
Artikel 20. Verantwoordelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de vervulling van
de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben
overeenkomstig de voorschriften van het artikel 2:56 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen waaronder het
mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de voorwaarden waaronder dit mandaat
wordt beëindigd.
Artikel 22. Verbintenissen van de vennootschap
De vennootschap is gehouden door de rechtshandelingen gesteld door de raad van bestuur, door de
bestuurders, be-voegd om haar te vertegenwoordigen of door de gevolmachtigde voor het dagelijks bestuur, zelfs
indien deze handelin-gen de grenzen van haar voorwerp overschrijden, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed, of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onwetend kon
zijn, met dien verstande nochtans dat de bekendmaking der statuten alleen onvoldoende is om dit bewijs te
leveren.
D. TOEZICHT
Artikel 23. Toezicht op de vennootschap
De controle op de vennootschap is zo nodig opgedragen aan één of meer commissarissen-revisoren. Zij
worden be-noemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kun-nen zij tijdens hun opdracht slechts om wettige redenen door de algemene vergadering
worden ontslagen.
Zo er geen verplichting tot benoeming is van een commissaris-revisor voor de vennootschap, heeft iedere
aandeelhouder individueel de controle- en onderzoeksbevoegdheden. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door
een externe accoun-tant.
E.ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24. Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij is samengesteld
uit alle eige-naars van aandelen die het recht hebben in persoon of bij gemachtigde te stemmen, mits zij zich
gedragen naar de voor-schriften van de wetten en van de statuten. De beslissingen genomen door de vergadering
zijn bindend voor alle aan-deelhouders, ook diegenen die afwezig waren.
Artikel 25. Jaarvergadering - Bijzondere algemene vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van november om 14.00 uur, op plaats in de
oproeping te bepalen. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag en op hetzelfde uur.
Ten alle tijde kan een bijzondere of buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.
Het bestuursorgaan en commissarissen zijn verplicht een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen
wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijf de van het kapitaal vertegenwoordigen
het vragen.
Schriftelijke en - of elektronische vergaderingen
Vergaderingen van het bestuursorgaan of van de aandeelhouders mogen tevens plaatsvinden via moderne
telecom-municatiemiddelen zoals video- of teleconferentie en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde medium effectieve
deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat.
Algemene vergaderingen kunnen van op afstand in elektronische vorm gehouden, zoals bij video- of
teleconferentie en dit volgens de modaliteiten bepaald door het bestuursorgaan, rekening houdende met de
wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 26. Oproeping - Toelating tot de vergadering
De oproepingen vermelden de agenda en worden verricht door middel van aankondigingen die worden
geplaatst :.
Aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen wordt vijftien (15)
dagen voor de verzending een brief gezonden die de agenda vermeldt: van de vervulling van deze formaliteit
behoeft evenwel geen be-wijs te worden voorgelegd. Het geldt ook voor houders van warrants, obligaties en
certificaten op naam.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van effecten indien zulks in de
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de vergadering, zijn effecten of certificaten neerleggen op
de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van aandelen op naam, de bestuurders en de commissarissen bekomen samen met de
oproepingsbrief de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen, waaronder de houders van aandelen aan toonder
slechts die stukken toegekre-gen krijgen als zij uiterlijk zeven dagen voor de vergadering de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
De houders van aandelen, obligaties, warrants op naam en van certificaten op naam die met medewerking
van de ven-nootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de
vergadering deelnemen, of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgercepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet
bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Artikel 27. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onverminderd hetgeen hierna bepaald is.
Artikel 27 bis. Aanwezigheidslijst
Op de algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, met aanduiding van de naam,
voornaam en woonplaats of maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van
· het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 27 ter. Samenstelling bureau - Notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, ingeval van
afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste
aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom
verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27 quater. Antwoordplicht van de bestuurders en de commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen gesteld worden door de aandeelhouders met betrekking
tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of de feiten niet van die aard
is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap. De commissa-rissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.
Artikel 27 quinquies. Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De
vergadering kan geldig beraadsia-gen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen
is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist. Een onthouding wordt
als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 27 sexies. Afschriften en uittreksels van notulen
Afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
F.INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 28. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het volgende
jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van bestuur
de inventaris op alsmede de jaarrekening overeenkomstig artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel. De raad
van bestuur stelt bovendien een jaarverslag op waarin zij hun bestuur verantwoorden.
Artikel 29. Bestemming van de winst - Reserve
Varı het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, na aftrek van alle onkosten, wordt vijf procent bestemd
tot aanleg van de wettelijke reserve tot het wettelijk minimum van tien percent van het kapitaal zal bereikt zijn.
Het overige wordt verdeeld bij beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan eveneens beslissen dat de winst of een deel ervan, zal worden gereserveerd.
Overeen-komstig artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag geen uitkering
geschieden indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief zoals blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald, of tenge-volge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met
de voorzie-ningen en de schulden. Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie
de uitkering is ver-richt, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering in hun
voordeel in strijd was met de voorschriften, of hiervan, gezien de omstandigheden niet onkundig konden zijn.
ARTIKEL 30. Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits
zich te schik-ken naar de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
G.ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimum bedrag bepaald in artikel 7:2 van het Wetboek
van Ven-nootschappen en Verenigingen kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor
de rechtbank vor-deren. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regularise-ren.
Wanneer bij vereniging van alle aandelen in één hand binnen het jaar geen nieuwe aandeelhouder in de
vennootschap is opgenomen, of deze niet is ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand,
tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar
ontbinding.
De vennootschap blijft na haar ontbinding als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting er-van.
Artikel 32. Vereffening
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten alle tijde en bij gewone meerderheid van
stemmen één of meer vereffenaars benoemen of ontslaan. Indien er geen vereffenaars worden benoemd, zijn de
bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen te stellen vermeid in de artikel 2:87 van het Wetboek van
Vennoot-schappen en Verenigingen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
anders besluit.
Het nettoprovenu van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden, wordt verdeeld onder alle aandelen.
H. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 33. Woonstplaatskeuze
De aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in den vreemde
hebben, worden geacht hun woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennis-gevingen kunnen worden gedaan betreffende zaken van de vennootschap.
Artikel 34. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van vijftien december
tweeduizend en vier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 35. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, wor-den geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wet-boek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLISSING
Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan een bestuurder tot uitvoering van de beslissingen die voorafgaan, tot
coördinatie van de statuten en neerlegging van de gecoördineerde tekst overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
VIJFDE BESLISSING
Herbevestiging mandaat
De algemene vergadering herbevestigt het mandaat van de bestuurders zoals voormeld, als bestuurder van
de vennootschap overeenkomstig de terminologie van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ZESDE BESLISSING
Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8301 Knokke-Heist,
Kursaalstraat 64.
Voor ontledend uittreksel:
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie overeenkomstig art. 173/1 van het Wetboek op de
Registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de rechtbank van koophandel.
Eric Deroose, notaris te Knokke-Heist.
Tezamen hiermee neergelegd: expeditie van de buitengewone algemene vergadering en de gecoördineerde
statuten.