Ondernemingsnr : 0717 640 840
Naam
(voluit) : EIN
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 3118 Rotselaar, Hoogland 122
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN éeN AKTE
Uit een akte, verleden voor notaris Jan Eekhaut te Puurs op 14 december 2022, blijkt dat er werd
gehouden een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de BV EIN.
Er werden volgende besluiten genomen:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
De voorzitter verklaart vervolgens :
1) dat de vennootschap niet meer actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal heb-ben. Dat
de vroegtijdige ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
2) dat de vereffening van gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd door het bestuursorgaan
en dat gemelde vennootschap als volledig vereffend beschouwd moet worden.
3) overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 §6, laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen luiden de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, CLYBOUW BEDRIJFSREVISOREN,
kantoorhoudende te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Oosterveldlaan 246, voor wie ondertekent, de heer Arnaud
Clybouw, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 2 december 2022, als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap EIN BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 27 oktober 2022 met een balanstotaal van 4.426,55 EUR en een eigen vermogen van
4.426,55 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap EIN BV, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 14 december 2022
In de staat van activa en passiva staan geen schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of
derden.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de afsluitingsdatum van de staat van
activa en passiva die betekenisvol zijn voor de beslissing tot ontbinding.
Overige aangelegenheden
*De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. De laatste documenten werden ons bezorgd op 2
december 2022, waardoor wij ons verslag niet 15 dagen voorafgaand aan de notariële akte konden afleveren.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
*In het kader van dit vereffeningsverslag komt het ons niet toe een uitspraak te doen over het
marktconforme karakter van de verkoop van de bedrijfsactiva die aan de bestuurder-aandeelhouder in de
voorbije twaalf maanden hebben plaatsgevonden.
*De jaarrekeningen over boekjaar 2020 en over boekjaar 2021 werden niet binnen één maand na de
Algemene Vergadering neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 27 oktober 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 22 november 2022 om de
vennootschap te ontbinden op 14 december 2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. “
Notariele wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
In aansluiting daarbij zullen volgende documenten door ondergetekende notaris bewaard worden:
- het verslag van het bestuursorgaan van 22 november 2022 met een staat van activa en passiva van 27
oktober 2022;
- het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor van 2 december 2022.
Besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering besluit goedkeuring te verlenen over de rekeningen van het lopende boekjaar 2022,
hetwelk liep van 1 januari 2022 tot en met 14 december 2022 (conform artikel 2:70 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, hetwelk stelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg
heeft).
Tweede besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de bedrijfsrevisor, die zijn opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd van 27 oktober 2022.
De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van de verplichting om een verklarende nota op te stellen,
waarin de staat van activa en passiva vanaf 27 oktober 2022 tot op heden wordt samengevat en toegelicht.
De bestuurder bevestigt en verklaart uitdrukkelijk dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen
de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld, hetzij op 27 oktober 2022, en de datum van
heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, en/of dat alle schulden werden betaald of
geconsigneerd.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en de staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen en verklaart geen opmerkingen
te formuleren.
Derde besluit
Aangezien de vennootschap geen commissaris heeft, verklaart de enige aandeelhouder te weten dat zij
een individueel onderzoeksrecht heeft over de rekeningen, waarbij zij zich kan laten bijstaan door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant, en dit overeenkomstig artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder verklaart hiervan geen gebruik te willen maken.
-er geen vereffenaar wordt benoemd;
-alle schulden ten aanzien van de enige aandeelhouder en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en zoals blijkt uit het
verslag van de bedrijfsrevisor;
-de enige aandeelhouder aanwezig is op onderhavige algemene vergadering;
-de enige aandeelhouder met éénparigheid van stemmen besluit;
besluit de vergadering conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
vennootschap vervroegd te ontbinden met het oog op haar vereffening en dit te rekenen vanaf heden.
Uit de voormelde staat van activa en passiva stelt de vergadering vast dat alle schulden ten aanzien van
de aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
en de kosten van vereffening in het resultaat werden opgenomen, hetwelk door de enige aandeelhouder (die
tevens de enige bestuurder is) wordt erkend en onherroepelijk wordt aanvaard, en dat aldus de ontbinding en
onmiddellijke vereffening krachtens artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
gerealiseerd worden zonder aanstelling van een vereffenaar, aangezien er geen vereffenings-verrichtingen
meer dienen opgemaakt te worden en de enige aandeelhouder het resterend actief en passief zal
terugnemen.
De enige aandeelhouder, die tevens de enige bestuurder is, verklaart uitdrukkelijk dat zij door de
instrumenterende notaris erop werd gewezen dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing
van artikel 2:80 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien
van derden als vereffenaars wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vierde besluit
De vergadering verklaart, voor zoveel als nodig, aan mevrouw Els Ingels, voornoemd, met mogelijkheid tot
in de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de enige aandeelhouder overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die
zij nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig acht in dit verband,
en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
De enige aandeelhouder verklaart dat het resterend actief door haarzelf wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder verklaart dat alle (toekomstige) activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap door haarzelf integraal zal worden overgenomen.
De gelden en waarden toekomende aan voormelde aandeelhouder en waarvan de afgifte haar nog niet
kon worden gedaan, zullen, binnen de tien dagen na ontvangst, afgegeven worden aan de aandeelhouder en,
ingeval van onmogelijkheid van afgifte, gestort worden op een rubriekrekening op naam van de gerechtigde.
Vijfde besluit
De vergadering beslist tot de definitieve sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering verklaart aldus de afrekening gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap EIN
definitief opgehou-den heeft te bestaan.
Zesde besluit
Gezien de voorgaande verrichtingen, geeft mevrouw Els Ingels haar ontslag als bestuurder en vervolgens
geeft de vergadering zonder enig voorbehoud algehele kwijting en décharge aan voormelde mevrouw Els
Ingels voor haar mandaat.
Zevende besluit
Overeenkomstig artikel 2:102 paragraaf 1 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beslist de vergadering dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zuilen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: 3118 Rotselaar, Hoogland 122.
Achtste en laatste besluit
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan VCSA TAX ACCOUNTANTS, kantoorhoudende te 3200
Aarschot, Amerstraat 147, voor wie ondertekent, de heer Danny Van Eylen-De Busser, gecertificeerd (fiscaal)
accountant ITAA, en zijn medewerkers, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij het Ondernemingsloket,
de Kruispuntbank, de diensten van de BTW en eventuele andere administraties, alle formaliteiten te vervullen
en alle documenten te tekenen voor de doorhaling van inschrijving, aangifte van stopzetting en neerlegging
van stukken en alle nodige formaliteiten te vervullen om de sluiting van de vereffening te registreren bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Neerlegging op de ondernemingsrechtbank - publicatie in het Staatsblad
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om het
onderhavig verslagschrift neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen terzake.
Voor wie ondertekent, notaris Jan Eekhaut te Puurs.