Ondernemingsnr : 0700246364
Naam
(voluit) : OTARY BIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buskruitstraat 3
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op
10 juni 2024, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Oostende, vóór de
vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de naamloze vennootschap Otary Bis, waarvan de zetel gevestigd is te 8400
Oostende, Buskruitstraat 3, beslist heeft:
1. te verklaren dat de hierna vermelde kapitaalvermindering van in totaal vier miljoen zevenhonderd
duizend euro (€ 4.700.000,00), gebeurt op basis van de jaarrekening afgesloten op 31 december
2023, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2024 en te bevestigen dat het
netto-actief na de hierna vermelde uitkering hoger zal blijven dan het wettelijk minimum.
2. het kapitaal te verminderen met vier miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 4.700.000,00), om het
te verlagen van drieënvijftig miljoen zevenhonderdvijfenvijftigduizend euro (€ 53.755.000,00) tot
negenenveertig miljoen vijfenvijftigduizend euro (€ 49.055.000,00), door terugbetaling op ieder
aandeel van een bedrag van een gelijke waarde.
Deze terugbetaling wordt uitgevoerd volgens de modaliteiten te bepalen door het bestuursorgaan. De
vergadering verleende aan het bestuursorgaan alle machten om voormelde kapitaalvermindering uit
te voeren.
De terugbetaling zal fiscaal pro rata worden aangerekend, volgens de berekeningswijze en
verhouding voorzien in artikel 18 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen, als volgt:
* deels op het gestort kapitaal en in voorkomend geval op met gestort kapitaal gelijkgestelde
uitgiftepremies en bedragen waarop ter gelegenheid van de uitgifte van winstbewijzen is
ingeschreven; en
* deels op de reserves, waarbij de aanrekening op de reserves geacht wordt uitsluitend plaats te
vinden, eerst op de in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves, dan op de niet in het kapitaal
geïncorporeerde belaste reserves en tenslotte op de in het kapitaal geïncorporeerde vrijgestelde
reserves.
De aandeelhouders bevestigen dat zij gedurende drie jaar voorafgaand aan dit proces-verbaal voor
deze vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben genoten in het kader van een
overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
3. overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
terugbetaling ten vroegste twee maanden na de bekendmaking van dit proces-verbaal in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad plaatsvinden.
4. onder voorbehoud van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering, zoals in het eerste punt
voorzien, de statuten te wijzigen door vervanging van artikel 5 door volgende tekst :
“Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
5.1.Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenenveertig miljoen vijfenvijftigduizend euro (€
49.055.000,00).
Het is verdeeld in honderdvijfenzestigduizend (165.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, waarvan:
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 1 tot en met 6.125 en van 49.001
tot en met 52.981 behoren tot de soort “A”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 6.126 tot en met 12.250 en van
52.982 tot en met 56.962 behoren tot de soort “B”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 12.251 tot en met 18.375 en van
56.963 tot en met 60.943 behoren tot de soort “C”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 18.376 tot en met 24.500 en van
60.944 tot en met 64.924 behoren tot de soort “D”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 24.501 tot en met 30.625 en van
64.925 tot en met 68.905 behoren tot de soort “E”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 30.626 tot en met 36.750 en van
68.906 tot en met 72.886 behoren tot de soort “F”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 36.751 tot en met 42.875 en van
72.887 tot en met 76.867 behoren tot de soort “G”;
- tienduizend honderd en zes (10.106) aandelen, genummerd van 42.876 tot en met 49.000 en van
76.868 tot en met 80.848 behoren tot de soort “H”;
- vierentachtig duizend honderd tweeënvijftig (84.152) aandelen, genummerd van 80.849 tot en met
165.000 behoren tot de soort “I”
die alle genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijk andersluidende
bepalingen in deze statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst Otary BIS.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
De vennootschap moet te allen tijde minstens één aandeel uitgegeven hebben, en minstens één
aandeel moet stemrecht hebben.
5.2.Historiek van het kapitaal
1.Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op vierentwintig miljoen
tweehonderd vijfenvijftig duizend euro (€ 24.255.000,00), vertegenwoordigd door
honderdvijfenzestigduizend (165.000) aandelen die alle meteen volledig werden volgestort door
inbreng in natura van aandelen van de naamloze vennootschap “SEASTAR” (ondernemingsnummer
0543.40324).
2.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 28 november 2018 werd het kapitaal
verhoogd met negenentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (29.500.000,00 EUR) en gebracht op
drieënvijftig miljoen zevenhonderd vijfenvijftigduizend euro (53.755.000,00 EUR), zonder uitgifte van
nieuwe aandelen doch door een storting in geld, onmiddellijk volledig volgestort, door de bestaande
aandeelhouders, in verhouding tot hun huidig aandeel in het kapitaal, voor een globaal bedrag van
negenentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (29.500.000,00 EUR).
3.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 juni 2024 werd het kapitaal
verminderd met vier miljoen zevenhonderdduizend euro (4.700.000,00EUR), om het te brengen van
drieënvijftig miljoen zevenhonderd vijfenvijftigduizend euro (5755.000,00 EUR) op negenenveertig
miljoen vijfenvijftigduizend euro (€ 49.055.000,00 EUR).
5.3.Indeling van aandelen
5.3.1.In geval van kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen worden ingedeeld bij dezelfde soort
van aandelen welke de inschrijver reeds tevoren bezat.
Indien de inschrijver tevoren nog geen aandelen van de vennootschap bezat, worden de nieuwe
aandelen, volgens het besluit van de algemene vergadering die tot de uitgifte beslist, hetzij ingedeeld
bij een bestaande soort hetzij toegewezen aan een nieuwe soort van aandelen.
5.3.2.In geval van overdracht van aandelen
a)tussen aandeelhouders onderling, zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot de
soort van aandelen zoals reeds aangehouden door de overnemer.
b)aan een verbonden vennootschap van een aandeelhouder, zullen deze aandelen in voorkomend
geval blijven behoren tot of automatisch worden veranderd in de soort van aandelen die het
eigendom is van de aandeelhouder waaraan de overnemer verbonden is.
c)aan een derde partij die op datum van de overdracht nog geen aandeelhouder of verbonden
vennootschap was, blijven deze aandelen behoren tot hun soort van aandelen.
5.3.3.Twee gezamenlijk handelende bestuurders van de vennootschap hebben de bevoegdheid om
de wijziging van onderhavig artikel wat de indeling van de aandelen in soorten betreft, ingevolge een
overdracht van aandelen, authentiek te doen vaststellen en de statuten dienovereenkomstig aan te
passen.”
5. de statuten van de vennootschap te wijzigen door aanpassing van de artikelen 1 en 14.5 van de
statuten om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe naam ‘WOW’ van de voorheen
genaamde naamloze vennootschap Wallonia Offshore Wind, met zetel te 4000 Liège, avenue
Maurice Destenay 13, ondernemingsnummer 0657.816.980, zodat die artikels voortaan als volgt
zullen luiden:
- “Artikel 1: Definities
In deze statuten zullen de gedefinieerde termen en uitdrukkingen de volgende betekenis hebben,
behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten:
- “Aandeelhoudersovereenkomst Otary Bis”: betekent de aandeelhoudersovereenkomst betreffende
de vennootschap afgesloten op 27 juni 2018, zoals die van tijd tot tijd zal wijzigen;
- “Aspiravi Offshore II” betekent de naamloze vennootschap Aspiravi Offshore II, gevestigd te 8530
Harelbeke, Vaarnewijkstraat 17, met ondernemingsnummer 0847.319.645 (RPR Gent afdeling
Kortrijk);
- “DEME Concessions Wind”: betekent de naamloze vennootschap DEME Concessions Wind,
gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, met ondernemingsnummer 0554.742.109 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen);
- “Exclusieve Controle”: betekent, met betrekking tot een entiteit, het bezit van meer dan 50% van het
uitstaande aandelenkapitaal van dergelijke entiteit, gecombineerd met de exclusieve
beslissingsbevoegdheid met betrekking tot strategische beslissingen door een dergelijke entiteit;
- “Green Offshore”: betekent de naamloze vennootschap Green Offshore, gevestigd te 2000
Antwerpen, Begijnenvest 113, met ondernemingsnummer 0832.273.757 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen);
- “Socofe”: betekent de naamloze vennootschap Socofe, gevestigd te 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay 13 bus 2, met ondernemingsnummer 0472.085.439 (RPR Liège afdeling Liège);
- “WE Environnement” betekent de naamloze vennootschap WE Environnement (voorheen S.R.I.W.
Environnement), gevestigd te 4000 Liège, Avenue Destenay 13, met ondernemingsnummer
0426.516.918 (RPR Liège, afdeling Liège);
- “WOW” betekent de naamloze vennootschap WOW (voorheen Wallonia Offshore Wind), gevestigd
te 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13, met ondernemingsnummer 0657.816.980 (RPR Liège,
afdeling Liège);
- “Z-Kracht” betekent de naamloze vennootschap Z-Kracht, gevestigd te 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 14, met ondernemingsnummer 0832.420.049 (RPR Antwerpen afdeling Hasselt).
- “Verplichte Instemming”: betekent elke goedkeuring of het verstrijken van enige toepasselijke
wachttijd, krachtens de wet- of regelgeving in enig land of van een overheidsinstantie, zonder welke
een overdracht of uitgifte van aandelen onwettig of anderszins verboden of beperkt zou zijn.”
-“14.5. Onbeperkte overdrachten
De Partijen komen overeen dat bij
(a)een overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn aandelen aan een
verbonden vennootschap die exclusief gecontroleerd wordt door de betrokken aandeelhouder of die
deze exclusief controleert en
(b)overdrachten van aandelen door Socofe en/of WOW aan een investeringsfonds beheerd door een
beherend vennoot (general partner) rechtstreeks gecontroleerd door Socofe of WOW of WE
Environnement
geen beperkingen gelden, mits
(i)van elke overdracht van aandelen door de overdrager kennis wordt gegeven aan de raad van
bestuur en de Andere Aandeelhouders en dit ten minste vijf (5) werkdagen voorafgaand aan
dergelijke overdracht met ten minste de informatie over het aantal en de soort van de overgedragen
aandelen en de volledige naam en adres van de kandidaat-verkrijger en, in de mate van het
mogelijke, van de persoon (personen) die de uiteindelijke controle hebben over de kandidaat-
verkrijger,
(ii)de verkrijger partij wordt bij de Aandeelhoudersovereenkomst Otary BIS en
(iii) aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:
(a)de verkrijger verbindt zich om de betrokken aandelen terug over te dragen aan de overdrager
indien de band die de uitzondering op de overdrachtsbeperkingen toeliet beëindigd wordt; en
(b)de overdrager zich ertoe verbindt de betrokken aandelen van de verkrijger terug te verwerven, als
de band die de uitzondering op de overdrachtsbeperkingen toeliet, wordt beëindigd.
Elke van de volgende overdrachten van aandelen zal onbeperkt zijn:
(i)tussen Socofe en WOW;
(ii)tussen Z-Kracht en Aspiravi Offshore II; en
(iii)tussen DEME Concessions Wind en Green Offshore.”
6. de woorden “de bestuurders en de commissaris” te schrappen in de tweede zin van artikel 32.5
van de statuten, zodat dat artikel voortaan als volgt zal luiden:
“32.5 De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, 9 volmachten, historiek + coördinatie.
F.de GRAVE