Ondernemingsnr	0793 732 291
Naam
W-GROEP	(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm . BV
Volledig adres v d. zetel · 9140 Temse, Luxemburgstraat 20
Onderwerp akte : COORDINATIE VAN DE STATUTEN - WIJZIGING VAN DE ZETEL
« W-GROEP »
Besloten Vennootschap
9140 Temse, Luxemburgstraat 20.
BE0793.732.291
COORDINATIE VAN DE STATUTEN - WIJZIGING VAN DE ZETEL
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG,
De dertien september.
Voor Ons, Meester Manon PEDUZY, notaris te Luik (2de kanton).
De Buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze vennootschap «< W-GROEP >, met
maatschappelijke zetel te 9140 Temse, Luxem-burgstraat 20, ingeschreven in het rechtsperso-nenregister
onder ondernemingsnummer BE0793.732.291, werd gehouden.
Vennootschap opgericht bij akte verleden op 16 november 2022 door Meester Herbert HOU-BEN, notaris
te Genk, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 no-vember daaropvolgend, nummer
22374674, waarvan de statuten nooit gewijzigd werden.
KANTOOR
De vergadering wordt om 10.30 uur geopend onder voorzitterschap van mevrouw WEVERS Ayse,
vertegenwoordigd door de heer MARINI Frédéric.
Gezien het beperkte aantal aandeelhouders zijn er geen functionarissen benoemd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De volgende comparant is persoonlijk aanwezig:
Mevrouw WEVERS Ayse Sinem, ( ... ), ongehuwd zijn en geen verklaring van wettelijke samenwoning hebben
afgelegd, wo-nende te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 43.
Hier vertegenwoordigd door :
De heer MARINI Frédéric Fernand Patrick, ( ... ) wonende te 4460 Grâce-Hollogne, Rue du Thiou 10, krach-
tens een onderhandse volmacht van 1ste juli 2024, die hierbij is gevoegd.
Die verklaart eigenaar te zijn van alle aandelen, te weten vijfhonderd (500) aandelen, uitgegeven door de
vennootschap als vertegenwoordiging van een deel van de gedane inbreng.
Deze verklaring wordt bevestigd door de in-schrijving in het aandelenregister.
De voorzitter verklaart dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vijf duizend euro (€ 5.000,00)
bedraagt, vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen zonder nominale waarde.
PRESENTATIE
De voorzitter licht toe en verzoekt ondergetekende notulist de notulen op te maken van het volgende:
A. De agenda van deze vergadering luidt als volgt
1. Wijziging van statutaire zetel
2. Coördinatie van statuten
3. Geeft de ondergetekende notaris opdracht de gecoördineerde statuten op te stellen en in te dienen
B. Vergadering bijgewoond door alle vijfhonderd (500) aandelen en inclusief de bestuurders:
- Het is niet nodig om het bewijs te leveren van de formaliteit om de vergadering bijeen te roe-pen, aangezien
er geen effecten zijn uitgegeven door of in verband met de vennootschap die de houder ervan het recht geven
om te worden op-geroepen en deel te nemen aan de vergadering.
- De aanwezigheidsvoorwaarden vereist door het Wetboek van Vennootschappen zijn vervuld en de
vergadering kan bijgevolg beraadslagen en geldig beslissen over de voorstellen op de agen-da.
C. De Algemene Vergadering kan slechts be-raadslagen over een wijziging van de statuten indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aan-delen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, en een wijziging is slechts aangenomen indien zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen
krijgt.
D. Elk aandeel geeft recht op één stem.
RKENNING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De presentatie van de voorzitter wordt gecontroleerd en bevestigd door de vergadering. De ver-gadering
erkent geldig samengesteld te zijn en te kunnen beraadslagen over de agenda.
De vergadering beraadslaagt over de agenda en neemt, na beraadslaging, de volgende resoluties aan:
1ste resolutie. Wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel
De Algemene Vergadering besluit dat het adres van de maatschappelijke zetel vanaf heden in het Waalse
Gewest zal zijn, 4000 Luik, Clos Chanmurly, 13.
2de resolutie. Coördinatie van statuten
Dit gezegd zijnde, verklaart en beslist de Alge-mene Vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt zal luiden:
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - STATU-TAIRE ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1: Naam en vorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
Zij heet « W-GROEP ».
Artikel 2: Statutaire zetel Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Waalse Gewest in het Franse taalgebied; het adres is niet
opgenomen in deze statuten.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met der-den, als vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
Hoofdactiviteit:
Ontwerpen - leveren en plaatsen van zwemba-den, whirlpools, sauna's, stoomcabines, ham-mam en alle
toebehoren.
41.201 - Algemene bouw van residentiële ge-bouwen
42.21911 - Aanleg van waterdistributienetten en rioleringen
42.21912 - Aanleg van pijpleidingen voor het vervoer van gas, petroleumproducten, enz.
42.22001 - Aanleg van leidingen voor het ver-voer en distributie van elektrische energie
42.22002 - Aanleg van telecommunicatielijnen en -netten
42.99001 - Bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enz.
43.12001 - Grondverzet: graven, ophogen, egali-seren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven
43.12003 - Verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen
43.12004 - Drainage van land- en bosbouwgrond
43.12011 - Ruimen van bouwterreinen
43.32005 - Montage van serres, veranda's, enz., in hout of kunststof
43.32015 - Montage van serres, veranda's enz. in metaal
43.32016 - Montage van buiten- en binnen schrijnwerk van kunststof
43.32021 - Installatie van binnendeuren, schei-dingswanden enz. van glas
43.39001 - Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
68.10001 - Handel in eigen onroerend goed: flat-gebouwen en woningen niet voor bewoning be-stemde
gebouwen, grond
71.11103 - Toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.)
71.11302 - Ontwerpen van tuinen en parken, enz.
81.30002 - Aanleggen en onderhouden van tui-nen, parken en het groene gedeelte van sport-velden
91.04101- Exploitatie van botanische tuinen, dierentuinen, kinderboerderijen en natuurreser-vaten.
Groot en kleinhandel, import en export van alle mogelijke levende planten, bloemen, en deriva-ten in de
ruimste zin van het woord.
Groot en kleinhandel, import en export van alle mogelijke (kunst)meststoffen, zaden, en aan-verwante
artikels.
Groot en kleinhandel, import en export van alle mogelijke tuinmachines, graafmachines, en aanverwante
machines nodig voor de uitoefening van het hierboven vermelde.
Groot en kleinhandel in zwembaden en alle aan-verwante producten dienstig voor het onderhoud en
herstellen hiervan.
Nevenactiviteiten:
Consultancy-, beheer- en management het ver-lenen van advies, het bijstaan en vertegenwoor-digen,
diverse administratieve prestaties, compu-terservices, bijstand bij aankoop en verkoop, het verlenen van
dienstprestaties van economische aard, andere zakelijke dienstverlening, opleiding, een studie-, organisatie-
en raadgevend bureau, juridische en fiscale adviesverlening en advies inzake marketing en bedrijfsbeheer. Alle
moge-lijke activiteiten en dienstenfuncties die verband houden met het verlenen van advies, consultan-cy,
opleiding, technische expertise en bijstand; het geven van advies en verstrekken van dien-sten met betrekking
tot de organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als
com-mercieel tussenpersoon;
het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voor-namelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen
van vennoot-schappen, dit alles in de meeste ruime betekenis;
Het beheer en verwerken van administratie, or-ganisatie, boekhouding, personeels- financieel en
commercieel beheer, het uitvoeren of laten uitvoeren van alle daarop betrekking hebbende taken en
verrichtingen;
Het verlenen van bijstand aan en prospectie voor ondernemingen voor het verwerven van con-tracten voor
levering van goederen en/of dien-sten;
Het optreden als tussenpersoon in de handel, alsmede het optreden als agent of vertegenwoordiger;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissie-handel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel, e-commerce in de meeste uitgebreide zin en in al zijn vormen;
Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen ten voordele van derden;
Holding
Het beleggen, het intekenen op, vast overne-men, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en ande-re roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
Het beheren van beleggingen en van participa-ties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van ad-vies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of sta-tutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle ver-bonden
ondernemingen of ondernemingen waar-in ze een participatie bezit, alsmede het waar-borgen van alle
verbintenissen van zelfde onder-nemingen.
Patrimonium
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en opera-ties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpas-sing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goe-deren of
onroerende zakelijke rechten;
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle ver-richtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-een verkoop, de huur en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obli-gaties, staatsfondsen;
het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriële, commerciële, roerende on onroerende vennootschappen of ondernemingen; het stimuleren, de
planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een
participatie aan-houdt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en onder-nemingen.
De vennootschap mag aldus alle gemeubelde en ongemeubelde onroerende goederen, gebouwen en
gronden, aankopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, leasen, verkavelen, uitbaten, in waarde brengen,
beheren, er toezicht op uitoefenen, bouwen, verbouwen, opmeten, afpalen, schatten, laten verbouwen,
alle aannemingen van werken aanvaarden en uit-voeren, alle studies ontwerpen, studie- en raad-gevend bureau
inzake roerende, onroerende, commerciële, financiële en industriële aangelegenheden; tussenpersoon in de
handel ; optre-den als syndicus als verzekeringsagent of ver-zekeringsmakelaar, alle mogelijke geldplaatsin-
gen verrichten voor derden, optreden als verhu-ring- of verkoopsagent, als bemiddelaar, tussen-persoon of
vertegenwoordiger in alle handelsver-richtingen ; de overname en overlating verzeke-ren van alle lichamelijke
en onlichamelijke on-roerende goederen en rechten als handelsfond-sen ; alle handelsdaden stellen en alle
activiteiten uitvoeren in de publiciteitssector ; alle leningen en kredietopeningen aangaan en de onroerende en
roerende goederen van de vennootschap in pand geven, zelfs ter waarborg van leningen of kredietopeningen
toegestaan aan derden ; het beheer van alle roerende patrimonia, raadgeving en beleggingen; het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, het deelnemen aan
hun beheer en bestuur, het verlenen van technische, administratieve en financiële bij-stand, het verschaffen
van arbeidskrachten aan vennootschappen en ondernemingen.
Electro
- de aankoop, verkoop, import, export, plaatsing, productie en het ontwerpen van zonnepanelen,
zonneboilers, warmtepompen met bijhorende batterijen, omvormers, montagematerialen en solarkabels in de
meest ruime zin;
- de opwekking, opslag, transmissie, verhuur, verkoop en distributie van elektriciteit;
- de aankoop, verkoop, import, export, plaatsing, productie en het ontwerpen van carports en alle
gelijkaardige producten in de meest ruime zin;
- alle werkzaamheden met betrekking tot dakbe-dekking in de ruimste zin van het woord, waar-onder het
leggen van daken, pannen en leien, gevelbekleding, zinken goten en regenpijpen, timmerwerk, sloop- en
renovatiewerkzaamhe-den en alles wat daarmee samenhangt;
- Het ontwerpen, het maken en assembleren, het plaatsen en installeren, het herstellen en onder-houden,
het huren en/of verhuren, alsook alle soorten van handel, import en export, in elektri-sche machines en
installaties, toestellen, appara-ten, verlichtingsartikelen en alle bijhorende soft-ware en accessoires, dit in zijn
hoedanigheid van installateur, elektricien, groot- of kleinhandelaar. Dezelfde handelingen mogen verricht
worden met betrekking tot alle onderdelen, wisselstuk-ken, onderhoudsproducten, grond- en hulpstoffen,
gereedschappen, benodigdheden en diens meer, nodig of nuttig bij het tot stand brengen, bewerken, of
verwerken, plaatsen en onderhou-den van de voornoemde goederen;
- het plaatsen en onderhouden van alle elektri-sche, elektronische, mechanische en elektro-mechanische
installaties, alle installaties van verwarming, klimaatregeling, ventilatie, elektro-nische installaties, verlichting,
drijfkracht en tele-fonie, en alle overige technische installaties in de meest uitgebreide betekenis, van allerlei
kabels, elektronische en speciale installaties n alle mo-gelijke sectoren, met name de algemene en bur-gerlijke
bouwsector, de woningbouw, de industri-ele sector, de nuts-en utiliteitssector, de afval-verwerkende en
waterzuivering sector, et cetera;
- het uitvoeren van alle bouwkundige werken met betrekking tot de hierboven vermelde instal-laties, in de
ruimste zin, evenals technische stu-dies en ingenieursactiviteiten, het opmaken van haalbaarheidsstudies,
voorstudies, studies en berekeningen voor en het geven van technisch advies met betrekking tot alle elektrische,
elek-tronische, mechanische en elektromechanische installaties in de meest uitgebreide betekenis, en dit zowel
losstaand van als verbonden met de uitvoering van deze installaties, alsook het op-maken van milieu-,
landschaps-, en omgevings- en infrastructuurstudies in de meest uitgebreide betekenis. In dit kader eveneens
alle studies voor aanbestedingen, receptie van materialen, technisch beleid, controle op de uitvoering en
aanvaarding van de werken.
- het uitvoeren van alle werken met betrekking tot metaalbewerking en metaaltechniek in de ruimste zin, en
onder meer het bewerken van metalen om individuele onderdelen, assembla-ges of grootschalige structuren te
creëren, het vervaardigen van metale constructies, het ver-vaardigen van metale ramen, deuren, wanden en
dergelijke, algemene metaalwerken, het schilderen van metalen constructies en dergelij-ke;
- De promotie, de creatie, de organisatie van allerlei evenementen, seminaries, colloquia, beurzen, salons,
huwelijken, concerten, spekta-kels, reünies, meetings, incentives, team building evenementen, evenals alle
commerciële en ad-ministratieve activiteiten die daarmee verband houden;
- het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van expertises,
van technische of andere handelin-gen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar voorwerp;
- Alle mogelijke verrichtingen en activiteiten in verband met ontwikkeling, onderzoek, productie, werking,
aankoop, verkoop, invoer, uitvoer, ver-voer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promo-tie, installatie, fabricatie,
transformatie, vervoer en de handel in al haar vormen van alle goe-deren en producten en levering van diensten,
in het bijzonder voor het leveren van totaaloplossingen in de sectoren van informatica, elektroni-ca,
elektronische apparatuur en meer bepaald, onder andere, computers en telecommunicatie-apparatuur, en dit
zowel op hardware als op software gebied, evenwel als voor alle verband houdende producten en alle
instrumenten, mate-riaal, accessoires en apparaten met betrekking tot deze handel;
- De ontwikkeling en commercialisering van softwaren, van informatica-, toepassings- en
uitvoeringsprogramma's, handleidingen, en on-derhoudspakketten voor de boven vernoemde producten,
evenals het beheer van netwerken;
- Aankoop, verkoop, huur, verhuur van alle elek-tronische, elektrische en informaticamaterialen, en in het
algemeen alle materiaal die recht-streeks of onrechtstreeks nuttig kan zijn voor het voorwerp van de
vennootschap, langs om het even welke weg, zoals internet, handel et cetera;
- Levering van opleiding, studies en andere ad-viezen aan iedereen in het domein van informa-tica in de
breedste zin van het woord, zoals tele-fonie, veiligheid, servers, et cetera;
- Het ontwerpen van websites;
- Het uitvoeren van om het even welke activiteit, verband houdende met webdesign en internet-ontwikkeling
in de meest ruime zin van het woord;
- Internet en intranetontwikkeling en software integratie met bestaande systemen. Het optre-den als
"webdesign & development agency" en het "hosten" van internet en mobiele toepassingen;
- Het evalueren, programmeren, ontwikkelen, integreren, configureren, produceren, testen, beveiligen,
verbeteren en onderhouden van software en apparatuur voor mobiele toepassing en in het algemeen telecom-
, multimedia- en bedrijfstoepassingen met inbegrip van database- en netwerkbeheer;
- Het onderhoud, beheer en de beveiliging van computernetwerken, bestanddelen, toepassingen en
telecom infrastructuur.
- de handel, onder al haar vormen, en de Retail in alle sectoren, en meer bepaald de invoer of uitvoer,
aankoop of verkoop, daarin begrepen e-commerce, in groot- of kleinhandel, vervoer, huur, verhuur,
vertegenwoordiging, promotie, installatie, fabricatie, transformatie, van alle goe-deren en producten, in de meest
ruime zin van het woord;
Voertuigen
- De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de huur en verhuur, de leasing, Renting van zowel nieu-we als
tweedehands voertuigen en alle andere mogelijke rollend materieel al dan niet gemotori-seerd.
- Het uitbaten van garages, werkplaatsen voor het herstellen, restaureren, slopen van alle mo-gelijke
voertuigen in de breedste zin van het woord en dit zowel op technisch vlak als op vlak van koetswerk.
- Aan- en verkoop, de in en export van alle mo-gelijke wisselstukken, onderdelen, en aanver-wante
producten dienstig voor alle mogelijke vervoermiddelen.
- Restauratie, taxatie en expertise van alle mo-gelijke voertuigen en meer bepaald oldtimers in de ruimste
zin van het woord.
- Takel en transportdienst van voertuigen
- Stalling van voertuigen
- Taxidiensten
- Car Wash
- Organiseren van evenementen, rally's, sport-wedstrijden, beurzen, tentoonstellingen en con-gressen.
- Het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen en met name de aankoop- verkoop, de grootten
kleinhandel, de import en export, de makelaardij en de commissie van om het even welke producten en
goederen, onder andere artikelen en marketingtools die gebruikt kunnen worden in de vervoersector en
automotor sport.
- Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand in de voornoemde gebieden.
- Zij kan, binnen de perken van haar maat-schappelijk doel, zowel in België als in het buiten-land, alle
roerende, onroerende, financiële, indu-striële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook
functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Alle voornoemde activiteiten dienen in de meest ruime zin van het woord geïnterpreteerd te wor-den.
Deze opsomming is niet beperkend. De ven-nootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve,
financiële, industriele, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het voormel-de voorwerp aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De vennoot-schap mag,
zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, on-dernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling
van haar onder-neming kunnen bevorderen.
Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is. Zij kan
eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan worden ontbonden bij besluit van de al-gemene vergadering die beraadslaagt over wijzigingen van
de statuten, onder voorbehoud van de toepassing van specifieke wettelijke bepa-lingen. Het wordt niet
ontbonden door overlijden, faillissement, ongemak of onvermogen van een of meer aandeelhouders.
TITEL II: AANDELEN EN DEPOSITIES
Artikel 5. Bijdragen
Als vergoeding voor de inbreng beschikt de ven-nootschap over vijfhonderd (500) aandelen.
Elk aandeel geeft gelijke rechten, zowel bij de verdeling van de winst en de liquidatieopbreng-sten als bij de
stemmen.
Artikel 6. Een beroep op gelden
§1. Aandelen hoeven bij uitgifte niet volledig vol-gestort te zijn.
Wanneer de aandelen niet volgestort zijn, beslist het bestuursorgaan soeverein over het opvragen van
aanvullende gelden door de aandeelhouders, onder voorbehoud van gelijke behandeling van hen.
Ook is het voor elke aandeelhouder mogelijk om zijn aandelen vooraf vrij te geven, zonder dat de bedragen
die buiten een oproep tot storting wor-den betaald, als voorschotten worden be-schouwd.
De aandeelhouder die, na een opzegtermijn van één maand per aangetekende brief, niet reageert op een
oproep tot storting, is aan de vennoot-schap een rente verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente
vermeerderd met twee procent per jaar, vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd is.
Het bestuursorgaan kan eveneens, na een tweede aanbevolen advies dat gedurende een maand zonder
resultaat is gebleven, de algeme-ne vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de aandeelhouder te horen,
overeenkomstig de procedure voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitgesloten aandeelhouder recupereert de waarde van zijn uittredende aandeel, eventueel in mindering
gebracht op de door de vennoot-schap verschuldigde belasting voor rekening van de ex-aandeelhouder, op de
wijze bepaald over-eenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht met betrekking tot aandelen waarop geen betalingen hebben
plaatsgevonden, wordt opgeschort zolang deze regelmatig opgevraagde en opeisbare betalingen niet hebben
plaatsgevonden.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt laatstgenoemde vrijelijk, naarmate de
behoeften van de vennootschap zich voordoen en op tijdstippen die hij nuttig acht, de daaropvolgende
betalingen die hij moet doen op de aandelen waarop hij in contanten en niet volledig heeft ingeschreven
uitgegeven.
Artikel 7. Inbreng in geld bij uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in contanten kan wor-den ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden
aan bestaande aandeelhouders, elk in verhouding tot het aantal aandelen dat zij be-zitten.
Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedu-rende een periode van minstens vijftien dagen vanaf de
opening van de inschrijving.
De opening van de voordelige inschrijvingsperio-de gereserveerd voor aandeelhouders, evenals de uiterste
datum voor de uitoefening van dit recht, worden vastgesteld door de instantie die de uitgifte uitvoert en worden
onder de aandacht van de aandeelhouders gebracht via e-mail, of, voor personen wier bedrijf niet over een
elektro-nisch adres, per gewone post, te verzenden op dezelfde dag als de elektronische communicatie. Indien
dit recht niet volledig is uitgeoefend, wor-den de resterende aandelen overeenkomstig de voorgaande leden bij
voorrang aangeboden aan aandeelhouders die hun gehele voorkeursrecht reeds hebben uitgeoefend. Dit zal
op deze wijze gebeuren, volgens de door het bestuursorgaan vastgestelde voorwaarden, totdat de uitgifte vol-
ledig is onderschreven of geen enkele aandeel-houder meer van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen waarop vruchtgebruik rust, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij de blote
eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeenkomen. De nieuwe aandelen waarop in dit kader door de blote
eigenaar wordt ingeschreven, zullen met hetzelfde vruchtgebruik zijn bezwaard als de oude, tenzij de vrucht-
gebruiker afstand doet van dit recht. Uiterlijk bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker verplicht
de waarde van het vruchtgebruik op de nieuwe aandelen terug te betalen aan de blote eigenaar.
Indien de blote eigenaar geen gebruik maakt van het voorkeurrecht, kan de vruchtgebruiker dit uitoefenen.
De nieuwe aandelen die hij met ei-gen middelen verkrijgt, zullen hem in volle ei-gendom toebehoren. Hij is dan
verplicht de waarde van de blote eigendom van het voor-keurrecht aan de blote eigenaar terug te betalen.
Op aandelen waarop niet is ingeschreven door aandeelhouders zoals hierboven beschreven, kan worden
ingeschreven door personen aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overge-dragen in overeenstemming
met de wet of arti-kel 12 van deze statuten, of door derden in ruil voor goedkeuring van ten minste de helft van
de aandeelhouders. de aandeelhouders bezitten ten minste driekwart van de aandelen.
Artikel 8. Interimdividenden
Op grond van artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de al-gemene
vergadering de bevoegdheid om te be-slissen over de winstbestemming en de hoogte van de uitkeringen.
De statuten kunnen aan het bestuursorgaan de bevoegdheid delegeren om, binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 van hetzelfde Wetboek, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar tot en met de jaar-rekening over dit boekjaar is
goedgekeurd, even-tueel verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL III - TITELS
Artikel 9. Aard van de handelingen
Alle aandelen zijn op naam en hebben een serie-nummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aan-delen op naam; dit register zal de door het Wet-boek van
Vennootschappen en Verenigingen vereiste informatie bevatten. Aandeelhouders kunnen dit register met
betrekking tot hun aan-delen inzien.
Het aandelenregister wordt in fysieke of elektro-nische vorm bijgehouden in een daartoe be-stemd register.
In geval van ontbinding van de eigendomsrechten van een aandeel in naakte eigendom en vruchtgebruik,
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam,
met vermelding van hun respectieve rechten.
Overdrachten hebben ten aanzien van de ven-nootschap en derden pas uitwerking vanaf de datum van hun
inschrijving in het aandelenregis-ter. Certificaten waaruit deze inschrijvingen blij-ken, worden afgegeven aan
gerechtigden die daarom verzoeken.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van effecten
De vennootschap erkent, met betrekking tot de uitoefening van de rechten toegekend aan aan-deelhouders,
slechts één eigenaar voor elk ef-fect.
Indien meerdere personen houder zijn van zake-lijke rechten op eenzelfde aandeel, kan de uitoe-fening van
de aan deze aandelen verbonden stemrechten worden opgeschort totdat één en-kele persoon is aangewezen
als houder van de stemrechten ten aanzien van de Vennootschap.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statu-ten, in het testament of in de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is gevestigd, worden in geval van ontbinding van het eigendomsrecht op een aandeel in
vruchtgebruik en naakte eigen-dom de rechten met betrekking tot het aandeel uitgeoefend door de
vruchtgebruiker. .
Onverminderd paragraaf 3 van dit artikel wor-den, in geval van overlijden van de enige aan-deelhouder, de
rechten met betrekking tot de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen die op de juiste wijze
in beslag zijn genomen of voor bezit zijn gestuurd, in verhou-ding tot hun rechten op de nalatenschap, totdat de
dag van de verdeling van de genoemde aan-delen of tot de levering van de legaten die daar-op betrekking
hebben.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1e. Principes en definities. Als de vennoot-schap slechts één aandeelhouder heeft, is hij vrij om zijn
aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan wie hij maar wil, met inachtneming van eventuele
toelatingsvoorwaarden. Het over-lijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap
wordt ontbonden, dat zijn aandelen in zijn nalatenschap terechtko-men of dat zijn geldig geuite wensen worden
gevolgd.
Als de vennootschap meerdere vennoten heeft, is elke overdracht onderworpen aan een recht van voorkoop
(of een koopoptie), en als de be-trokken vennoten hun voorkooprecht (of hun koopoptie) niet uitoefenen op alle
over te dragen aandelen, met goedkeuring van de andere part-ners dan de eigenaar van de aandelen, van de
beoogde ontvanger.
In de zin van deze statuten:
- het voorkeursrecht duidt het recht aan dat aan andere aandeelhouders dan de overdrager wordt toegekend
om de aandelen die bij overeenkomst aan een derde zijn overgedragen, te verwerven, bij voorkeur boven deze
derde, tegen de met laatstgenoemde overeengekomen prijs;
- de koopoptie duidt het recht aan, wanneer het voorkeursrecht niet waarschijnlijk zal worden uitgeoefend
wegens het ontbreken van een be-paalbare prijs of overdrachtsovereenkomst, dat deze statuten toekennen aan
andere aandeel-houders dan de huidige houder, om de aandelen te verwerven bestemd voor een derde partij,
waarbij de voorkeur wordt gegeven aan deze derde partij, tegen een volgens onderstaande regels te bepalen
prijs.
- wordt gelijkgesteld met een overdracht van aandelen, een overdracht van voorkeurrechten verbonden aan
aandelen, ter gelegenheid van een kapitaalverhoging waaraan de houder van deze aandelen niet wenst deel te
nemen, even-als de overdracht van effecten die recht geven op aandelen onder voorwaarden die onafhanke
lijk zijn van de partijen.
De overdracht onder levenden en de overdracht wegens overlijden van aandelen zijn onderworpen aan
hetzelfde recht van voorkoop (of de-zelfde aankoopoptie), en bij ontstentenis van volledige uitoefening van dit
recht, aan dezelfde goedkeuring indien zij plaatsvinden voor ten gun-ste van een aandeelhouder, de
echtgeno(o)t(e) of een directe afstammeling of opgaande lijn van een aandeelhouder, die voldoet aan de
eventue-le toelatingsvoorwaarden.
§2. Voorkooprecht of koopoptie.
De procedure is als volgt.
De aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil overdragen en die een overna-mebod heeft,
moet het bestuursorgaan van zijn project op de hoogte stellen per aangetekende brief (hierna informatiebrief)
met vermelding van:
- Het aantal en de aantallen van de aandelen waarvan overdracht wordt voorgesteld;
- De precieze identiteit van de voorgestelde be-gunstigde;
- De voorwaarden van de overdracht.
Binnen acht dagen na ontvangst van deze in-formatiebrief stuurt het bestuursorgaan het ver-zoek per
aangetekende brief (hierna distributie-brief(en)) naar de overige aandeelhouders.
Het voorkeursrecht, oftewel de koopoptie, wordt uitgeoefend naar rato van het aantal aandelen dat iedere
aandeelhouder bezit die zijn voor-keursrecht wil uitoefenen of hun aankoopoptie uitoefenen. Het onvermogen
van een aandeel-houder om zijn of haar rechten volledig uit te oefenen vergroot die van de anderen proportio-
neel. In geen geval worden de aandelen ge-splitst; indien het aantal over te dragen aandelen niet exact
evenredig is aan het aantal aandelen waarvoor het voorkeursrecht daadwerkelijk wordt uitgeoefend, worden bij
gebreke van over-eenstemming tussen de belanghebbenden de aandelen die "gedeelde aandelen" vormen,
toe-gewezen door middel van loting percelen, onder de hoede van het bestuursorgaan.
De aandeelhouder die voornemens is zijn voor-keursrecht uit te oefenen, moet, op straffe van verval, binnen
vijftien dagen na ontvangst van de uitdelingsbrief per aangetekende brief (hierna uitoefeningsbrief van het
voorkeursrecht) het bestuursorgaan op de hoogte stellen.
De aankoopprijs in het kader van de uitoefening van het voorkeursrecht is de prijs die in onderling overleg
tussen de houder van de aandelen en de toekomstige begunstigde wordt vastgesteld, on-der voorbehoud van
verificatie van de oprecht-heid van de transactie, met name door evaluatie van de participatie door een persoon
die be-kwaam is in de techniek, en door verificatie van het krediet, de herkomst van de gelden en de motivatie
Indien de oprechtheid van de transactie om re-delijke redenen in twijfel wordt getrokken of in-dien de prijs
niet bepaalbaar is, en het recht van andere aandeelhouders dan de houder van de betreffende aandelen bestaat
uit een call-optie, wordt de prijsuitoefening van deze optie vastgesteld op de intrinsieke waarde (boekwaarde
ge-corrigeerd voor de verschillende balansposten, na berekening van de eventuele fiscale impact van de
correcties) van de aandelen, zoals deze voortvloeit uit de laatst goedgekeurde jaarrekening. Bij gebrek aan
overeenstemming over de vaststelling van deze waarde wordt de waarde-ring uitgevoerd door een
bedrijfsrevisor gekozen door de belanghebbenden of bij gebreke van overeenstemming aangewezen door de
voorzit-ter van de ondernemingsrechtbank, uitspraak doend zoals in kort geding. , op verzoek van de meest
zorgvuldige partij. De expertise wordt bin-nen de maand na de opdracht opgeleverd. Ex-pertisekosten worden
gedeeld.
De terugkoopprijs is betaalbaar uiterlijk in het jaar waarin de overdrachtsprocedure wordt gestart. Het
dividend over het boekjaar waarin de uitke-ring plaatsvindt, gaat naar de ontvanger van de aandelen.
Bovenstaande formaliteiten zijn eveneens van toepassing bij overdracht wegens overlijden. Overlevende
aandeelhouders moeten binnen vijftien dagen na de uitdelingsbrief waarin de identiteit is bekendgemaakt van
de perso(o)n(en) aangewezen om de aandelen van de overledene in ontvangst te nemen, bij aangetekende
brief (brief van uitoefening van de koop) het be-stuursorgaan op de hoogte stellen van hun voor-nemen om hun
koopoptie uit te oefenen. keuze); na deze periode worden zij geacht af te zien van deze mogelijkheid.
Indien niet alle aandelen van de overdrager wor-den verkregen door de uitoefening, al naarge-lang het geval,
van het recht van voorkeur of van de koopoptie, is dit recht, of deze optie, nie-tig. Het bestuursorgaan of een
gevolmachtigde informeert alle aandeelhouders per aangeteken-de brief (hierna de brief van veroudering)
binnen acht dagen na het verstrijken van de termijn voor uitoefening van het recht of de verouderde optie. De
overdracht of overdracht van aandelen aan de toekomstige begunstigde op voorwaarde dat deze laatste wordt
goedgekeurd door de andere aandeelhouders op het einde van de volgende procedure.
§3. Goedkeuring.
Aandeelhouders, die door de vervalbrief op de hoogte zijn gesteld van het verval van het voor-keursrecht of
de koopoptie, beschikken over een termijn van vijftien dagen om bij aangetekende brief te reageren op (hierna
de goedkeurings-brief) het goedkeuringsvoorstel van de aspirant-begunstigde. Het uitblijven van een reactie
bin-nen de gestelde termijn geldt als een akkoord over de overdracht.
Goedkeuring wordt slechts verleend indien zij de stemmen krijgt van ten minste de helft van de
aandeelhouders die samen ten minste driekwart van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rech-ten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Het bestuursorgaan stelt de eigenaar van de betreffende aandelen binnen vijf dagen na het verstrijken van
deze laatste termijn per aangete-kende brief (de eindrapportbrief) op de hoogte van de uitkomst van het
aandeelhoudersoverleg.
§4. Weigering om een overdracht onder le-venden goed te keuren.
De weigering om een overdracht onder levenden goed te keuren is discretionair en geeft geen aanleiding
tot enig beroep.
§5. Weigering om een overdracht van aande-len aan erfgenamen of legatarissen goed te keuren.
Erfgenamen of legatarissen die na weigering van goedkeuring geen aandeelhouder kunnen wor-den,
hebben slechts recht op de tegenwaarde van de overgedragen aandelen, zoals deze voortvloeit uit de
toepassing van dit artikel in ge-val van een koopoptie. Zodra de definitieve aan-slagbrief is verzonden,
onderzoekt het bestuurs-orgaan de waarde van de zekerheden en doet het voorstellen aan de erfgenamen en
onbe-voegde legatarissen. Als er geen overeenstemming wordt bereikt, wordt de procedure voor de benoeming
van de deskundige gestart.
Als de terugbetaling niet plaatsvindt binnen drie maanden na het formele verzoek van de erfge-namen of
legatarissen, hebben zij het recht om de ontbinding van de vennootschap te ver-zoeken.
Het dividend over het boekjaar waarin de uitke-ring plaatsvindt, wordt verworven door de eind-begunstigde.
Artikel 12. Ontslag
§1. Vanaf het derde boekjaar volgend op de op-richting van de vennootschap hebben de aan-deelhouders
het recht om ontslag te nemen uit de vennootschap ten laste van haar activa.
Dit ontslag kan enkel gebeuren onder de volgen-de voorwaarden en vormen:
- Aandeelhouders kunnen op elk moment aftre-den;
- Het ontslagverzoek moet per aangetekende brief aan de maatschappelijke zetel aan de raad van bestuur
worden meegedeeld;
- Een aandeelhouder die wil aftreden, moet af-treden voor al zijn aandelen, die zullen worden ingetrokken;
- Het ontslag gaat in op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar en de waarde van het
opnamegedeelte moet uiterlijk in de vol-gende maand worden betaald;
- De waarde van het uittredende deel van de aandelen van de uittredende aandeelhouder wordt vastgesteld
op het daadwerkelijk vrijge-komen en niet terugbetaalde bedrag van ge-noemde aandelen, onder voorbehoud
dat dit de boekwaarde van deze aandelen in de huidige stand niet kan overschrijden. Jaarrekeningen;
- De afwikkeling van de waarde van het uittre-dingsaandeel wordt beperkt door de wettelijke bepalingen
inzake de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen de uitkering
niet toestaat, zonder dat over dit bedrag rente verschuldigd is. Zodra de vennootschap op grond van deze regels
weer over uitkeerbare middelen beschikt, zal het door de vennootschap verschuldigde bedrag op het
uittredingsaandeel betaalbaar zijn vóór enige andere uitkering aan de aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, faillis-sement, liquidatie of ontzetting van een aandeel-houder wordt
De aandeelhouder, of, al naargelang het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoor-digers
recupereren de waarde van zijn uittre-dingsaandeel overeenkomstig lid 1.
Artikel 12bis. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder om gegronde redenen uitsluiten. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden inge-trokken.
§2. De uitgesloten aandeelhouder krijgt de waar-de van zijn uittredingsaandeel terug.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd tot het uitspreken van een uitsluiting.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem per e-mail meegedeeld op het elektronische adres dat
hij aan de vennootschap heeft meegedeeld. Indien de aandeelhouder ervoor heeft gekozen om per post met
de vennootschap te communiceren, wordt het voorstel hem per aan-getekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt ge-vraagd, moet worden uitgenodigd om zijn op-merkingen
schriftelijk en volgens dezelfde pro-cedures kenbaar te maken aan de algemene vergadering, binnen de maand
na mededeling van het uitsluitingsvoorstel.
De aandeelhouder wordt op zijn verzoek ge-hoord.
Elke uitsluitingsbeslissing wordt gemotiveerd.
§4. De raad van bestuur deelt de gemotiveerde beslissing tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het e-mailadres dat hij aan de vennootschap heeft meegedeeld. Indien
de aandeelhouder er-voor heeft gekozen om per post met de ven-nootschap te communiceren, wordt de
beslissing hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV - ADMINISTRATIE - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, benoemd met of zonder tijdslimiet en die, indien genoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair directeur kunnen hebben.
De vergadering die de bestuurder(s) benoemt, stelt hun aantal, de duur van hun mandaat en, in geval van
pluraliteit, hun bevoegdheden vast.
Bij gebreke van een indicatie van de duur wordt het mandaat geacht te zijn verleend zonder be-perking van
de duur.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuurs-orgaan
Indien er slechts één beheerder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toebedeeld, met de
mogelijkheid om een deel daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
handelend, alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel, met
inachtneming van de handelingen die de wet en de statuten voorschrijven aan de algemene vergadering.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennoot-schap ten opzichte van derden en in rechte, het-zij door
middel van een claim, hetzij door middel van verdediging.
Hij kan speciale bevoegdheden aan elke agent delegeren.
Artikel 15. Vergoeding van bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet kosteloos wordt uitge-oefend.
Bij gebrek aan indicatie wordt aangeno-men dat het gratis is.
Indien het bestuursmandaat bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, die beslist met een absolute
meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of proportionele vergoeding.
Deze vergoeding wordt verrekend in de algemene kosten, onge-acht eventuele representatie-, reis- en reiskos-
ten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsmede de vertegenwoordiging van de ven-nootschap met
betrekking tot dit bestuur, delege-ren aan één of meer van zijn leden, die de titel van gedelegeerd bestuurder
dragen, of aan één of meer meerdere bestuurders.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen of ge-zamenlijk optreden.
De afgevaardigden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dit bestuur bijzondere mandaten
toekennen aan iedere agent.
Het bestuursorgaan bepaalt de toekenningen en eventuele vergoedingen voor de afgevaardigden naar het
dagelijks bestuur. Hij kan hun mandaten op elk moment intrekken.
Artikel 17. Zeggenschap over de vennoot-schap
Indien vereist door de wet en binnen de daarin gestelde grenzen, wordt de controle over het bedrijf verzekerd
door een of meer commissa-rissen, benoemd voor drie jaar en herkiesbaar.
Titel V - Algemene Vergadering
Artikel 18. Kleding en oproeping
De algemene vergadering komt gewoonlijk ieder jaar op de vijftiende van de maand juni on acht-tien (18)
uur bijeen op de hoofdzetel. Deze ver-gadering wordt de gewone algemene vergade-ring genoemd. Indien de
aangewezen dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering van de algemene vergadering op hetzelfde
tijdstip gehouden op de eerste voorafgaande werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, onderte-kent hij op dezelfde datum de jaarrekening ter goedkeuring.
De gewone vergadering mag niet worden gehouden indien tot de verantwoording vooraf is besloten via een
schriftelijke procedure die door alle aandeelhouders is ondertekend.
Buitengewone algemene vergaderingen moeten worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris, tel-kens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of op verzoek
van aandeelhouders die een tiende van het aantal aandelen in omloop vertegenwoordigen. In dit laatste geval
geven de verzoekende aandeelhouders het onderwerp van hun verzoek aan en de onderwerpen die op de
agenda moeten worden geplaatst. Het bestuurs-orgaan of, indien van toepassing, de commissa-ris roept de
algemene vergadering bijeen binnen drie weken na het verzoek.
De oproepingen voor de algemene vergaderin-gen bevatten de agenda. Ze gebeuren via e-mails die
minstens vijftien dagen vóór de verga-dering worden verzonden naar aandeelhouders, bestuurders en, indien
van toepassing, naar hou-ders van converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam of
certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de vennootschap en naar de commissarissen. Ze
worden per gewone post verzonden naar men-sen van wie het bedrijf geen e-mailadres heeft, op dezelfde dag
waarop de elektronische ken-nisgevingen worden verzonden.
ledere persoon kan van de oproeping afzien en zal in ieder geval als geldig opgeroepen worden beschouwd
indien hij op de vergadering aanwe-zig of vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Algemene vergadering via schrif-telijke procedure
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de gren-zen van de wet, met eenparigheid van stemmen alle
besluiten schriftelijk nemen die binnen de bevoegdheid van de algemene vergadering val-len, met uitzondering
van de besluiten die bij au-thentieke akte moeten worden ontvangen.
§2. Met betrekking tot de jaarvergadering wordt de datum van het door alle aandeelhouders on-dertekende
besluit geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, tenzij het tegen-deel wordt bewezen.
§3. Wat de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aan-deelhouders
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit de maatschap-pelijke zetel van de
vennootschap heeft bereikt, tenzij het tegendeel wordt bewezen. Indien meerdere exemplaren van de
voorgenomen besluiten zijn verzonden, is de datum van ont-vangst van het laatste exemplaar bepalend voor
deze datum.
Bij het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meer goedgekeurde voorstellen, moet een door een
bestuurder gedateerde en ondertekende verklaring worden gevoegd waaruit blijkt dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit de zetel van de vennootschap heeft bereikt op de in deze verklaring
aangegeven datum en dat het is voorzien van alle vereiste handtekeningen.
§4. De leden van het bestuursorgaan, de com-missaris en de houders van converteerbare obli-gaties,
warrants of certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap kunnen, op hun verzoek, van deze
beslissingen kennisne-men.
Artikel 20. Toegang tot de algemene verga-dering
Om te worden toegelaten tot de algemene ver-gadering en, voor aandeelhouders, om stem-recht uit te
oefenen, moet een effectenhouder aan de volgende voorwaarden voldoen:
- De houder van effecten op naam moet in deze hoedanigheid zijn ingeschreven in het register van effecten
op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten;
- De rechten met betrekking tot de effecten van de houder van de effecten kunnen niet worden opgeschort;
indien alleen het stemrecht wordt opgeschort; hij kan nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder aan de stem-ming deel te kunnen nemen.
- De rechten met betrekking tot de effecten van de houder van de effecten kunnen niet worden opgeschort;
indien alleen het stemrecht wordt opgeschort; hij kan nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder aan de stem-ming deel te kunnen nemen.
Artikel 21. Vergaderingen - notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgeze-ten door een bestuurder of, bij gebreke daarvan, door de
aanwezige aandeelhouder die het groot-ste aantal aandelen bezit, of, in geval van pari-teit, door de oudste
onder hen. De president be-noemt de secretaris, die geen aandeelhouder mag zijn.
§ 2. De notulen waarin de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeel-houder
worden opgenomen, worden opgenomen in een register dat op de maatschappelijke zetel wordt bijgehouden.
Ze worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
De aan der-den te verstrekken exemplaren worden onderte-kend door één of meer leden van het bestuurs-
orgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De presentielijst en eventuele verslagen, vol-machten of briefstemmingen worden als bijlage bij de notulen
gevoegd.
Degenen die aan de algemene vergadering heb-ben deelgenomen of er vertegenwoordigd wa-ren, kunnen
de presentielijst raadplegen.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft elk aan-deel recht op één stem, met inachtneming van de wettelijke
bepalingen inzake aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap nog maar één aan-deelhouder over heeft, zal alleen deze aandeel-houder de
bevoegdheden uitoefenen die aan de algemene vergadering zijn overgedragen.
Elke aandeelhouder kan aan elke andere per-soon, aandeelhouder of niet, via welk transport-middel dan
ook een schriftelijke volmacht geven om hem op de vergadering te vertegenwoordi-gen en in zijn plaats te
stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover de-zelfde
agendapunten worden behandeld en de principaal de aandelen waarvoor de agent is op-geroepen om aan de
vergadering deel te nemen, niet heeft overgedragen.
Ook een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft het recht om vóór de algemene ver-gadering
schriftelijk te stemmen. Deze schrifte-lijke stemming moet uiterlijk vijf dagen vóór de dag van de algemene
vergadering aan de ven-nootschap worden verzonden.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover dezelfde
agendapunten worden behandeld en de kiezer de aandelen waarvoor hij voorne-mens is aan de stemming deel
te nemen niet heeft overgedragen.
§ 3. Een vergadering kan niet beraadslagen over voorstellen die niet op de agenda voorkomen, tenzij alle
bijeen te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en in dit laatste geval de volmachten daar
uitdrukkelijk toestemming voor geven.
§ 4. Behalve in de gevallen waarin de wet of deze statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van stemmen, onge-acht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§5. Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennoot-schap de
uitoefening van het stemrecht opschor-ten totdat één persoon is aangewezen als stem-gerechtigde terzake.
Onverminderd de bepalingen in het bijzonder van artikel 11, §3, wordt in geval van overlijden van de enige
aandeelhouder het stemrecht met betrekking tot de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en legatarissen
die behoorlijk in be-slag zijn genomen of in bezit zijn gesteld, propor-tioneel - van hun rechten op de erfenis, tot
de dag van de verdeling van de genoemde aande-len of tot de levering van de legaten die daarop betrekking
hebben.
Bij verdeling van het eigendomsrecht op een aandeel tussen vruchtgebruik en blote eigendom wordt het
daaraan verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verlenging
Elke algemene vergadering, gewone of buiten-gewone, kan door het bestuursorgaan onmiddel-lijk worden
verlengd met een maximum van drie weken. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, heft deze
verlenging de overige genomen besluiten niet op.
De tweede vergadering zal over dezelfde agen-da beraadslagen en een definitief besluit nemen.
TITEL VI - BEGROTINGSJAAR - HERVER-DELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Behalve in geval van vervroegde ontbinding vangt het boekjaar aan op één januari van elk jaar en eindigt
het op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het bestuursorgaan
een inventaris op en stelt het de jaarrekening op die het, na goedkeuring door de Algemene Vergadering,
overeenkomstig de wet bekendmaakt.
Artikel 25. Uitkering - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt verdeeld zoals besloten door de Algemene Vergadering op voorstel van de
Raad van Bestuur, met dien ver-stande dat elk aandeel een gelijk recht geeft op de verdeling van de winst.
Bij gebrek aan een dergelijk besluit wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst toegewezen aan de reserves
en wordt de andere helft uitgekeerd, op voorwaarde dat aan de wettelijke voorwaarden voor uitkering is voldaan.
TITEL VII - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde worden ont-bonden bij besluit van de algemene vergadering,
beraadslagend op de wijze voorzien voor statu-tenwijzigingen.
Artikel 27. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden dan ook en op ieder tijdstip, zul-len de in
functie zijnde bestuurder(s) krachtens deze statuten als vereffenaar(s) worden aange-wezen, indien geen
andere vereffenaar is be-noemd, onverminderd de mogelijkheden van de algemene vergadering om één of
meer vereffe-naars te benoemen en hun bevoegdheden en emolumenten vast te stellen.
Nadat alle schulden, lasten en liquidatiekosten zijn voldaan of de nodige bedragen zijn gestort en, indien er
aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, nadat de gelijkheid tussen alle aande-len is hersteld, hetzij door
extra opvragingen van gelden ten laste van de aandelen die onvoldoen-de zijn volgestort, hetzij door eerdere
uitkeringen aan de aandelen die in een hogere verhouding zijn volgestort, wordt het nettovermogen onder alle
aandeelhouders verdeeld naar verhouding van hun aandelen en wordt het ingehouden ver-mogen aan hen
teruggegeven om in dezelfde verhouding te worden verdeeld.
TITEL VIII - DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 29. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten kiest iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, veref-fenaar of
obligatiehouder met woonplaats in het buitenland een woonplaats op de maatschappelijke zetel waar alle
mededelingen, dagvaardin-gen, dagvaardingen en betekeningen rechtsgel-dig aan hem kunnen worden gericht,
indien hij niet een andere woonplaats heeft gekozen in België met betrekking tot het bedrijf.
Artikel 30. Rechterlijke bevoegdheid
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze sta-tuten, wordt
exclusieve jurisdictie toegekend aan de rechtbanken van de hoofdzetel, tenzij de vennootschap daar
uitdrukkelijk afstand van doet.
Artikel 31. Gemenebest
De bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen waarvan niet wettelijk wordt
afgeweken, worden geacht in deze statu-ten te zijn opgenomen en alle clausules die in strijd zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen worden geacht ongeschreven te zijn.
Dit zijn de statuten die de vergadering artikel voor artikel heeft goedgekeurd.
3e besluit. Mandaat aan ondergetekende no-taris om de gecoördineerde statuten neer te leggen.
De Algemene Vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten na
deze notulen neer te leggen.
Stemming: Punt voor punt neemt de vergade-ring deze resolutie unaniem aan.
SLUITEN
Omdat de agenda uitgeput is, wordt de vergade-ring om 11 uur geschorst.
Opmerkingen - Informatie
- De verschijnende partijen erkennen dat onder-getekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op:
- De gevolgen van het aannemen van het ge-meenschapsregime bij huwelijk.
- Bestaande eisen op het gebied van manage-mentcapaciteit en professionele capaciteit.
- Het feit dat de onderneming, bij de uitoefening van haar maatschappelijk doel, als gevolg van de geldende
administratieve regels mogelijk voorafgaande vergunningen, certificaten of li-centies moet verkrijgen.
- De reikwijdte van artikel 9, lid 1, tweede alinea, van de wet houdende de organisatie van het notariaat, dat
bepaalt: "Wanneer hij constateert dat er sprake is van tegenstrijdige belangen of onevenredige verplichtingen,
vestigt de notaris de aandacht van de partijen en informeert hen dat ieder van hen vrij is een andere notaris aan
te wijzen of zich door een raadsman te laten bij-staan. De notaris vermeldt dit in de notariële ak-te."
( ... )
FRANSTALIGE VERSIE VOORRANG
In geval van strijdigheid tussen de twee versies van de akte, de versie in de Franse taal heeft de overhand
de Nederlandse taal versie.
CERTIFICAAT VAN BURGERLIJKE STATUS EN CAPACITEIT VAN DE PARTIJ
De comparant verklaart dat er voor hen geen enkele beperking geldt in hun mogelijkheden om de
verplichtingen aan te gaan die het voorwerp van deze akte vormen.
Hij verklaart dat hun burgerlijke staat en hoeda-nigheden zoals hierboven aangegeven juist zijn, niet
voorzien zijn van een voorlopige bewind-voerder, een rechterlijke raad of een curator, niet failliet verklaard
worden of in gerechtelijke reor-ganisatie verkeren, noch een collectieve schik-king hebben verkregen of
aangevraagd van schulden.
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de partijen te hebben geverifieerd aan de hand van hun
identiteitskaart en de gegevens uit het Rijksregister van Natuurlijke Personen, en bevestigt de identiteit van de
partijen, zoals hier-boven vermeld, aan de hand van de door de wet voorgeschreven documenten en de bedrijfs-
naam en identificatie van het bedrijf volgens de door de wet voorgeschreven documenten.
WAARVAN AKTE
Gemaakt en geslaagd in Luik (in studie).
Dateer dat hierboven.
De comparant verklaard dat zij vóór deze datum kennis hadden genomen van het ontwerp hier-van,
aangezien de hen toegekende tijd voldoen-de was om een nuttig onderzoek uit te voeren.
En na becommentarieerde lezing, volledig met betrekking tot de delen van de wet die in dit ver-band door
de wet worden gedekt, en gedeeltelijk van de andere bepalingen, waarvan de compa-rant haar akkoord heeft
gegeven over de ge-deeltelijke lezing, ondertekenden zij, evenals wij, Notaris.
(Volg handtekeningen)
Gelijktijdife indiening : 1 zending + 1 gewaarmerkt afschrift van de initiele statuten
Compliant letterlijk extract
Manon PEDUZY, Notaris
Uittreksel afgegeven voor inschriving uitsluitend voor neerlegging bij de griffie van de rechtbank van
koophandel