N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FL PROJECTS DEVELOPPEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Anneux 2
 : 4053 Embourg
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), exerçant sa
fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée Anne Françoise HONHON et Christine
DÔME, Notaires associés, ayant son siège social à Liège, avenue de Fontainebleau 2, en date du
dix-neuf mai deux mille vingt, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
La Société à Responsabilité Limitée FL PROJECTS, ayant son siège à 4053 Chaudfontaine
(Embourg), Rue des Anneux 2, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège,
sous le numéro TVA BE 0825.602.038.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, en date du 3 mai
2010, publié aux annexes du Moniteur Belge du 14 mai 2010 sous le numéro 0069975, et dont les
statuts n’ont pas été modifiés.
Représentée en vertu de l’article 10 de ses statuts par sa gérante, Madame LECRENIER France
Jeannine Liliane, née à Ougrée le 7 mai 1964, domiciliée à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue des
Anneux 2, désignée à cette fonction lors de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement
après la constitution de la société, décision publiée en même temps que l’acte de constitution de la
société.
 
CONSTITUTION
 
1. A constitué une société et a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société
anonyme dénommée FL PROJECTS DEVELOPPEMENT, ayant son siège à 4053 Chaudfontaine
(Embourg), rue des Anneux, 2, au capital entièrement souscrit de cinq cent mille euros, représenté
par cinq cents actions sans désignation de valeur nominale.
 
2. La comparante déclare assumer la qualité de fondateur conformément au Code des sociétés et
des associations.
 
Préalablement à la constitution de la société, la comparante en sa qualité de fondateurs, a déposé
au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier, rédigé le 18 mai 2020, dans lequel le
montant du capital de la société à constituer est justifié.
 
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
 
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la
constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins.
 
 
0747518523
Volet B
Rapports relatifs aux apports en nature
 
Monsieur Hanine ESSAHELI réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises
SRL Alain Lonhienne dont le siège social est établi à 4140 Sprimont Rue de l’Agneau 6A, désigné
par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et
des associations, le 6 mai 2020 un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
 
CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES
ACTIONNAIRES
 
Les investigations effectuées conformément aux normes de révision et aux recommandations de l’
institut des Réviseurs d’Entreprises, et en application des dispositions de l’article 5:7 du Code des
sociétés et des associations, portant sur l’apport en nature effectué à la constitution de la SA FL
PROJECTS DEVELOPPEMENT, nous permettent d’attester que :
    •  l’apport en nature que la SRL FL PROJECTS se propose de faire à la constitution de la SA FL
PROJECTS DEVELOPPEMENT est susceptible d’évaluation économique. La description qui en est
faite répond à des règles normales de clarté et de précision ;
    •  l’apport en nature que la SRL FL PROJECTS se propose d’effectuer consiste en un ensemble
de biens immobiliers situés à Herstal ;
    •  l’évaluation proposée par l’apporteur aboutit à une valeur nette de l’ensemble des biens
immobiliers constituant l’apport en nature, de 500.000,00 € ;
    •  la rémunération fixée en contrepartie de l’apport en nature, consiste en l’attribution à la SRL FL
PROJECTS de 5.000 actions, sans désignation de valeur nominale ;
    •  le mode d’évaluation adopté répond aux principes généralement admis et nous parait
pleinement justifié par les principes de l’économie d’entreprise. La valeur à laquelle conduit ce mode
d’évaluation correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie des apports ;
Pour la parfaite information des parties, les 6 premiers biens immobiliers apportés sont grevés des
droits et engagements suivants :
- Une inscription hypothécaire, suivant acte reçu par Maître Christine DOME, en date du 13 mars
2017, au profit de la banque CBC, pour sûreté de 25.000,00 €, en principal, et 2500,00€ en
accessoires. Aucune main levée de cette inscription n’est prévue lors de la passation de l’acte chez
le notaire ;
- Un mandat hypothécaire, suivant acte reçu par Maître Christine DOME, en date du 13 mars 2017,
au profit de la banque CBC, pour sûreté de 470.000,00 €, en principal, et 47.000,00 €, en
accessoires. Par son mail du 30 avril 2020, la CBC renonce à ce mandat hypothécaire.
Nous croyons enfin utile de rappeler que :
    •  tant l’évaluation que le mode de rémunération des apports ont été arrêtés sous la responsabilité
du fondateur ;
    •  notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’
opération.
                                                                                    Sprimont le 6 mai 2020
                                                                                     SRL ALAIN LONHIENNE
                                                                                    REVISEUR D’ENTREPRISES
                                                                                    Représentée par son administrateur
                                                                                    Suit la signature
                                                                                   Hanine ESSAHELI
                                                                                   Réviseur d’entreprises
 
Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel il expose l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
 
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
 
Description des apports en nature
 
La Société à Responsabilité Limitée FL PROJECTS déclare libérer sa souscription en nature  à
concurrence de la totalité par l’apport de la totalité des droits qu’elle détient dans les biens
Volet B
immeubles repris ci-dessous, soit la totalité des droits en pleine propriété :
 
Description des biens
 
VILLE DE HERSTAL / 5 D.C.
 
1) Une maison d’habitation avec dépendances, sur et avec terrain, située Rue du Trois Juin 169,
cadastrée section G numéro 0868FP0000, d’une superficie de trois mille cinq cents (3.500) mètres
carrés.
Revenu cadastral : cinq cent nonante-deux euros (592,00€).
 
2) Une terre située Avenue Pré des Communes, cadastrée section G numéro 0867AP0000, d’une
superficie de mille cent (1.100) mètres carrés.
Revenu cadastral : six euros (6,00€).
 
3) Une terre située Rue du Trois Juin, cadastrée section G numéro 0489MP0000, d’une superficie de
mille trois cent trente (1.330) mètres carrés.
Revenu cadastral : sept euros (7,00€).
 
4) Une pâture située en lieu-dit Dessous la Marsalle, cadastrée section G numéro 0487AP0000, d’
une superficie de mille trois cent dix (1.310) mètres carrés.
Revenu cadastral : six euros (6,00€).
 
5) Une maison d’habitation avec dépendances, sur et avec terrain, située Rue du Trois Juin 167,
cadastrée section G numéro 0489PP0000, d’une superficie de cent soixante (160) mètres carrés.
Revenu cadastral : mille cent treize euros (1.113,00€).
 
6) Un atelier situé Rue du Trois Juin +167, cadastré section G numéro 0489SP0000, d’une superficie
de trois cent nonante-quatre (394) mètres carrés.
Revenu cadastral : huit cent septante euros (870,00€).
 
7) Une terre située en lieu-dit Voie du Taureau, cadastrée section G numéro 0490AP0000, d’une
superficie de deux mille quatre cents (2.400) mètres carrés.
Revenu cadastral : quatorze euros (14,00€).
 
8) Une parcelle de terre située en lieu-dit Pré des Communes, cadastrée section G numéro
0869FP0000, d’une superficie de six cents (600) mètres carrés.
Revenu cadastral : deux euros (2,00€).
 
9) Une parcelle de terre située en lieu-dit Pré des Communes, cadastrée section G numéro
0870AP0000, d’une superficie de huit cent septante-sept (877) mètres carrés.
Revenu cadastral : quatre euros (4,00€).
 
10) Une terre située en lieu-dit Au Pré des Communes, cadastrée section G numéro 0867BP0000, d’
une superficie de sept cent trente (730) mètres carrés.
Revenu cadastral : quatre euros (4,00€).
 
11) Une terre située en lieu-dit Sous Commune, cadastrée section G numéro 0871AP0000, d’une
superficie de huit cent septante-quatre (874) mètres carrés.
Revenu cadastral : quatre euros (4,00€).
 
12) Un terrain situé en lieu-dit Les Monts, cadastré section G numéro 0666AP0000, d’une superficie
de six cent seize (616) mètres carrés.
Revenu cadastral : six euros (6,00€).
Ledit bien est repris comme suit au titre de propriété antérieur :
Une parcelle de terrain située en lieu-dit Les Monts, cadastrée section G partie du numéro
0666P0000, d’une superficie mesurée de six cent seize (616) mètres carrés.
Tel que ledit bien figure sous hachuré bleu au plan dressé par le géomètre-expert Michel SAUSSEZ,
à Mélen, le 22 octobre 2018, lequel plan demeura ci-annexé après avoir été signé ne varietur par les
parties et nous, notaires.
Le vendeur déclare que ledit plan est repris dans la base de données des plans de délimitation de l’
Administration générale de la Documentation patrimoniale sous le numéro 62315-10198 et que ce
plan n’a pas été modifié.
Volet B
Les parties demandent l’application des articles 1, alinéa 4 de la Loi hypothécaire et 26, alinéa 3, 2°
du Code des droits d’enregistrement.
Le vendeur déclare également que le nouvel identifiant parcellaire réservé pour cette parcelle est le
suivant : G 666 A P0000.
 
Conditions des apports
 
    1.  Situation hypothécaire - Liberté du bien
Les biens apportés sub 1) à 6) sont grevés d’une inscription hypothécaire prise au deuxième bureau
des hypothèques de Liège le 21 mars 2017, dépôt 02839, au profit de la société anonyme CBC
Banque, pour un montant de vingt-cinq mille euros (25.000€) en principal et deux mille cinq cents
euros (2.500€) en accessoires, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Christine DÔME,
soussignée, en date du 13 mars 2017.
Par ailleurs, un mandat hypothécaire a été conféré au profit de la société anonyme CBC Banque
portant sur les biens apportés sub 1) à 6) à concurrence de quatre cent septante mille euros
(470.000€) en principal et quarante-sept mille euros (47.000€) en accessoires, aux termes d’un acte
reçu par le Notaire Christine DÔME, soussignée, en date du 13 mars 2017.
Le Notaire soussigné a écrit à la société anonyme CBC Banque en date du 14 février 2020, afin de
demander l’accord quant à l’apport des biens sub 1) à 6).
Cette société a répondu, par mail daté du 29 avril 2020, ce qui suit :
V/ref. : FL PROJECTS SPRL 20-00-5165/00
N/ref. : ADC/JPS/DCC C13-3181109-17
 
 
Maître,
 
Dans le cadre du dossier sous rubrique, je fais suite à votre demande du 14 février 2020 et vous prie
de bien vouloir m’excuser de vous répondre avec autant de retard.
CBC Banque SA (RPM 0403 211 380 – ci-après CBC) ne voit aucun inconvénient et ne s’opposera
pas à l’apport de l’ensemble des biens immobiliers situés à 4040 Herstal, rue du Trois juin par notre
client, la SRL FL Projects, à la SA FL Projects Developpement (à constituer) moyennant les
conditions suivantes :
    •  Que l’inscription hypothécaire de EUR 25.000,00 prise en faveur de CBC par acte daté du 13
mars 2017 afin de garantir pour toute somme les engagements de la SRL FL Project continuent à
grever les biens immobiliers apportés à la SA SA FL Projects Developpement (à constituer) afin de
garantir pour toute somme les engagements présents et futurs de la SRL FL Projects ;
    •  Que la SRL FL Projects octroie en faveur de CBC un mandat hypothécaire pour toute somme,
en vue de garantir ses engagements présents et futurs, d’un montant de EUR 245.000,00 sur le bien
immeuble situé à 4000 Liège, rue des Dominicains 8-10.
 
Je suis à votre disposition pour toute information complémentaire.
 
Cordialement. “
 
Et par mails datés des 29 et 30 avril 2020, ce qui suit:
“On omet ... 
vous pouvez effectuer la main levée de ce mandat hypothécaire
Bien à vous “
 
La comparante reconnait avoir reçu lesdits mails, dispense le notaire soussigné de les reproduire
plus amplement aux présentes et déclare avoir été éclairée quant à leur teneur.
 
Les biens sub 7) à 12) sont apportés pour quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées et
hypothécaires quelconques.
Les biens sont apportés quittes et libres de tout enregistrement dans le registre des gages.
La comparante déclare qu’elle n’a concédé aucune option d’achat, aucun droit de préemption ou de
préférence et que les biens ne font l’objet d’aucun droit de réméré.
 
Dispense d’inscription d’office
 
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
Volet B
inscription d’office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription des présentes.
 
Rémunération des apports en nature
 
Les cinq cents actions émises en représentation des apports prédécrits sont à l’instant attribuées
entièrement libérées, à la Société à Responsabilité Limitée FL PROJECTS, comparante.
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée FL PROJECTS DEVELOPPEMENT.
 
Article 2 : Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
 
La société a pour objet :
- L’achat, la vente, l’échange, la prise en location, la démolition, la transformation, la rénovation, la
construction, la mise en valeur, la promotion, le développement, la commercialisation, l’exploitation,
la gestion, la mise en location, l’entretien, la maintenance, de tous biens fonciers et immobiliers, ainsi
que toutes autres activités connexes.
Elle pourra à cet effet conclure tous contrats d’entreprise et tous marchés de travaux ou de
fourniture, acheter, louer ou importer tous matériels et matériaux, réaliser toutes opérations de
financement, de leasing, de courtage, d’apport, et en général faire toutes opérations se rattachant à
cet objet.
Elle pourra grever ses biens immobiliers d’une hypothèque et affecter en gage tous ses  biens en ce
compris son fonds de commerce, elle peut accorder son aval pour tout emprunt, ouverture de crédit
ou autre engagement tant pour elle-même que pour tout tiers quel qu’il soit à condition qu’elle y ait
elle-même un quelconque intérêt.
La gestion de son patrimoine, immobilier ou mobilier. La mise en location et l’encaissement des
loyers. La réalisation de tous investissements ou placements mobiliers relevant de la gestion de son
patrimoine.
La prestations de tous services, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, entrant
directement ou indirectement dans le cadre de son objet ou qui seraient de nature à en favoriser la
réalisation.
 
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 
Elle peut notamment prêter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Volet B
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 : Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5 : Capital de la société
 
Le capital est fixé à cinq cent mille euros (500.000,00 €).
Il est représenté par cinq cents (500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de un à deux cent quarante-deux représentant chacune un/cinq centième de l’
avoir social, libérées à concurrence de cent pour cent.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l’augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l’augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu’à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission n’a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8 : Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
Volet B
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Volet B
Article 11 : Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à un
actionnaire ou à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à
titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou
promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers ou à un actionnaire qu’à
condition que le tiers soit préalablement agréé par les autres actionnaires ou que la cession à l’
actionnaire soit également agréée.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou à un actionnaire, doit en
informer le conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et
les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera réputé avoir été donné.
 
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les soixante
jours à dater de l’envoi de la demande d’agrément, proposer par lettre recommandé aux autres
actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires ou non.
 
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de trente jours à dater
de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non
la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera réputé avoir été
donné.
 
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires, les actionnaires qui s’opposent
aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats, conformément aux
délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les quinze jours de
la communication de l’agrément définitif.
 
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix offert par le candidat-
Volet B
cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux cessionnaires dans les quinze jours après en avoir été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quinze pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les quinze
jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au
candidat-cessionnaire initial.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des cessionnaires, proportionnellement aux
actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les frais seront à charge de la société.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé au taux légal sur le prix restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
 
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
 
Titre IV : Administration et représentation
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un administrateur unique.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 15: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière.
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
Volet B
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 19 : Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 10 du mois de juin à 17 heures. Si ce jour
est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Si toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatives :
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Volet B
 
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 22 : Liste de présences
 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23 : Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire.
- sa signature et la date et le lieu de signature.
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote.
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies.
- l’ordre du jour de l’assemblée générale.
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard dix jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
 
Article 24 : Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 25 : Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
 
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l’assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire
et qu’elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l’assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 27 : Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
 
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
Volet B
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 31 : Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
 
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 33 : Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
Volet B
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 35 : Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 36 : Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 37 : Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
 
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
A. Commencement
 
La comparante prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
 
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
 
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
 
La première assemblée annuelle est fixée au 10 Juin 2021.
 
2. Adresse du siège
 
Volet B
L’adresse du siège est situé à : 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue des Anneux, 2.
 
3. Désignation du premier administrateur unique
Est appelé à la fonction d’administrateur unique pour une période de 6 années
FL PROJECTS SRL, ayant son siège à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Rue des Anneux 2, inscrite
au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro TVA BE 0825.602.038.
représentée par son représentant permanent Madame France LECRENIER, ici présente et qui
accepte
Ce mandat est rémunéré.
 
4. Commissaires
 
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
 
Tous les engagements contractés depuis le 1 mars 2020 par la comparante au présent acte au nom
et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société privée à responsabilité limitée
"Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 19/05/2020