N° d'entreprise : 0716677174
Nom
(en entier) : SCRIBA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue A.J. Slegers 377
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Actionnaires », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 14
décembre 2020, il résulte que :
…/…
IV. Rapport.
L’organe d’administration a établi le rapport prescrit par l’article 5 :101 du Code des sociétés et
associations sur la modification de l’objet social. Un exemplaire de ce rapport restera annexé au
présent acte.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée générale décide de modifier le texte du quatrième tiret de l’objet de la société comme-ci
:
« Le conseil en structuration de patrimoine et la fourniture de services directement ou indirectement
utiles à la constitution, au développement et au suivi d’un patrimoine et de l’évolution de celui-ci. »
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, la société doit mettre ses statuts en conformité
avec les dispositions du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première
modification de ses statuts.
En conséquence, l’assemblée constate :
    •  la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  le capital effectivement libéré, soit 86.200 EUR est converti de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
En dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide de réduire à zéro EUR ce compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, comme suit, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations :
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. - Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle porte la dénomination SCRIBA.
Article 2. - Siège.
Le siège social est établi dans la Région de Bruxelles capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région Flamande par décision de l’assemblée
générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces derniers devant être rédigés
en néerlandais exclusivement.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. - Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
- La conception, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques, de sites
internet, création de sites web, installation et entretien des réseaux informatiques et la collecte de
données au sens large du terme.
- La consultance, le conseil, l’expertise, l’évaluation et l’étude en systèmes et logiciels informatiques
- L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets, marques et licences.
- Le conseil en structuration de patrimoine et la fourniture de services directement ou indirectement
utiles à la constitution, au développement et au suivi d’un patrimoine et de l’évolution de celui-ci.
- La conclusion de contrats de crédit avec des consommateurs pour le compte d'un prêteur, la
présentation et la proposition de contrats de crédit aux consommateurs et l'assistance aux
consommateurs dans la préparation de la conclusion de contrats de crédit.
- La conclusion de contrats d’assurance avec des consommateurs pour le compte d'une compagnie
d’assurance, la présentation et la proposition de contrats d’assurance aux consommateurs et
l'assistance aux consommateurs dans la préparation de la conclusion de contrats d’assurance.
- La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement,
l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
- L'acquisition, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte
propre uniquement.
- L’exercice de la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de
liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
- Le consentement de tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque
durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- Le fait de se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous
prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. - Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. - Apports.
En rémunération des apports, 23.250 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Article 7 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Le montant du capital statutairement indisponible s’élève à zéro euro.
Pour les apports, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions - registre des actions nominatives
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Nature des autres titres – registre des autres titres nominatifs
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les cessions ou transmissions de tels titres nominatifs n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu'à dater de leur inscription dans le registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10 : Indivisibilité des actions.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. En cas de démembrement du droit de propriété
d'une action, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, les droits y afférents sont suspendus, jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part, sans préjudice à
l'article 11 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 11 : Cession entre vifs et transmission des actions
    1.  Agrément
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
qu'avec l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant ou du défunt;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à toute personne morale dont l’actionnaire cédant exerce le contrôle majoritaire ;
5° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale ou, pour la personne morale ayant bénéficié du 4° ci-dessus, en cas de
cessation de son propre contrôle par l’actionnaire lui ayant cédé ses actions.
Volet B
    1.  Droit de préemption
Tout transfert d'actions autre que celui dispensé d’agrément en vertu des dispositions prévues en
11.1, entre vifs, à titre gratuit ou à titre onéreux est soumis à un droit de préemption en faveur des
actionnaires existants. Il en va de même dans le cas d’un refus d’agrément visé au même 11.1. si
l'actionnaire qui désire céder ses actions (ci-après dénommé "le candidat-cédant") en fait la
demande écrite à l’organe d’administration suite à ce refus.
11.2.1. Le candidat-cédant doit offrir ses actions à l'intervention de l’organe d’administration à tous
les autres actionnaires (ci-après dénommés "actionnaires titulaires d'un droit de préemption"). A cette
fin, le candidat-cédant informe l’organe d’administration de son intention en y incluant l'identité du
candidat-acquéreur, le nombre d'actions qui sont cédées ainsi que le prix et modalités de paiement
proposés par le tiers candidat-acquéreur.
11.2.2. L’organe d’administration doit informer les actionnaires titulaires d'un droit de préemption, de
l'intention du candidat-cédant endéans les dix jours de la réception de la notification dont question au
11.2.1.
11.2.3. Les actionnaires titulaires d'un droit de préemption exercent leur droit de préemption
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Chaque actionnaire titulaire du droit de
préemption qui désire exercer ledit droit doit le faire pour l'entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnellement son droit de préemption et doit en faire la communication à l’organe d’
administration endéans les vingt (20) jours de leur information conformément au point 11.2.2.
11.2.4. S'il apparaît que tous les actionnaires titulaires d'un droit de préemption n’utilisent pas leur
droit de préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption sera augmentée proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Cette extension du droit de préemption est communiquée par l’organe d’administration à ces
actionnaires endéans les dix (10) jours de l'expiration du délai de vingt (20) jours dont question au
point 11.2.3. ci-avant.
11.2.5. Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le
montant ainsi augmenté d'actions, ils doivent le faire sur l'entièreté des actions sur laquelle porte
proportionnellement leur droit de préemption et doivent en informer l’organe d’administration
endéans les dix (10) jours, après qu'ils en aient été informés conformément au point 2.4 deuxième
alinéa.
Par accord sous seing privé entre les actionnaires concernés un accord de répartition peut être
conclu. Cet accord est, le cas échéant, communiqué en même temps à l’organe d’administration.
11.2.6. En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur
pour autant qu'il s'agisse d'une offre de bonne foi.
Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit de préemption ne sont pas d'accord sur le
prix proposé, ils peuvent, en accord commun avec le candidat-cédant, faire désigner un expert qui
déterminera le prix endéans les trente (30) jours de sa désignation. A défaut d'accord sur l'expert,
celui-ci sera désigné par le juge compétent statuant comme en référé. En fixant le prix, l'expert devra
tenir compte de la valeur vénale et actualisée des biens et droits appartenant au patrimoine de la
société. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les deux parties.
11.2.7. Si à l'échéance de la procédure pré décrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par
le candidat-cédant, le droit de préemption a été exercé, l’organe d’administration informera
immédiatement le candidat-cédant et les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de
l'attribution des actions.
Sauf convention contraire, les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption disposeront d'un
délai de un (1) mois pour payer le prix des actions, sans intérêts. Ce délai commence le jour de la
notification de l'attribution par l’organe d’administration.
11.2.8. Si à l'échéance de la procédure pré décrite, il apparaît que pour toutes les actions offertes par
le candidat-cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, le candidat-cédant aura le droit de
céder l'entièreté des actions initialement offertes au candidat-acquéreur, aux prix et conditions offerts
par ce dernier. L’organe d’administration en informe les actionnaires qui ont exercé leur droit de
préemption.
11.2.9. Les dispositions qui précèdent sont d'application sur tous les transferts à titres onéreux,
également lorsqu'ils s'opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d'une décision
judiciaire, d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou autres titres donnant droit
à des actions émises par la société.
11.2.10. A peine de nullité, chaque notification en application des alinéas précédents, devra être faite
par lettre recommandée et le délai court à partir de la date postale.
TITRE IV : GESTION - CONTROLE.
Article 12. Organe d’administration
    1.  La société est administrée par un(e) ou plusieurs administrateurs-trices, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommé(e)s avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils/elles
Volet B
sont nommé(e)s dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur-trice statutaire. Leur nombre et les
majorités requises pour les prises de décisions au sein de l’organe d’administration sont, le cas
échéant, fixés par convention d’actionnaires.
    2.  L'assemblée qui nomme le, la ou les administrateur(s)/trice(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
    3.  Les pouvoirs de l’administrateur-trice statutaire ne sont révocables, en tout ou en partie, que
pour motifs graves et par l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les
modifications aux statuts. Sa révocation se décide de la même manière.
    4.  L'assemblée générale, peut, à la majorité simple, prononcer la révocation de l’administrateur-
trice non statutaire, sans avoir à justifier d'un motif grave.
    5.  La révocation prend effet à la date de l'assemblée générale qui la décide.
    6.  Chaque administrateur-trice peut démissionner à tout moment.
    7.  Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur-trice, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
    8.  En cas de décès ou d’indisponibilité d’un(e) administrateur-trice pour plus de nonante jours
calendriers, l’assemblée générale pourra être convoquée par deux administrateurs-trices ou à défaut
par un ou plusieurs actionnaires détenant seul ou ensemble plus de 25% du capital afin de pourvoir à
son remplacement. Ladite convocation est obligatoire dans le cas du décès d’un(e) administrateur-
trice unique.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaires ou non.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe et/ou variable. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant et peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres qui porte(nt) alors le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième mercredi du mois de mars, à dix-sept heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
Article 19. Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et tous les documents requis
par la loi.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
    1.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    1.  La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21. Assemblée générale électronique
    1.  Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
Volet B
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23 : Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, actionnaire ou non, en
vertu d’une procuration écrite, donnée par tout moyen de transmission, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place..
Article 24 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 25. Présidence – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26. Délibérations
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    •  3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    •  4. Sauf dans les cas prévus par la loi, une convention d’actionnaires ou les présents statuts, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration peut, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
Volet B
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires.
Cette répartition se fera, le cas échéant, selon les dispositions de la convention d’actionnaires ou à
défaut d’une telle convention ou de dispositions spécifiques en son sein, en proportion de leurs
actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32 : Élection de domicile.
Pour l'exécution des statuts, les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger,
sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société,
où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être valablement données
s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Les actionnaires sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile.
Article 33. Convention d’actionnaires
S’il en existe une, les dispositions de la convention d’actionnaires priment sur les dispositions des
présents statuts dans les rapports entre actionnaires signataires et ce, sauf disposition légale
impérative en sens contraire.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 5 :121 du Code des sociétés et associations, l’assemblée, représentant l’
ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par ce même article.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’accepter un apport à concurrence d’un montant de 80.084,62 EUR, rémunéré
par l’émission de 1.862 nouvelles actions, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes
droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er octobre
2020 et à compter de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de 80.084,62 EUR et partiellement
libérées en espèces lors de la souscription.
    1.  apports seront rendus disponibles.
…/…
SIXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la première
phrase de l’article 5 des statuts relatif aux actions comme suit :
« En rémunération des apports, 25.112 actions ont été émises. »
…/…
SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée désigne en qualité d’administrateur non-statutaire de la société, pour une durée
illimitée, la société à responsabilité limitée APOGO, ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
Avenue A.J. Slegers 377, numéro d'entreprise 0826.233.033, laquelle a désigné pour son
représentant permanent, Monsieur Xavier BOCQUET, prénommé.
Son mandat sera rémunéré conformément au plan d’affaires.
Le conseil d’administration sera donc composé de Madame Amélie Laterre et d’APOGO,
représentée comme exposé ci-avant.
…/…
HUITIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à l’organe
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
-* RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION *-
Volet B
Ensuite, les administrateurs ont déclaré se réunir en conseil et ont décidé à l'unanimité d'appeler aux
fonctions d’administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d’administrateur : société à
responsabilité limitée APOGO, avec pour son représentant permanent, Monsieur Xavier BOCQUET.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports, attestation bancaire et coordination des
statuts.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.