Ondernemingsnr : 0471885204
Naam
(voluit) : MERIT CAPITAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Museumstraat 12D
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
_____________________________________________________
“MERIT CAPITAL”
Besloten Vennootschap
met zetel
Museumstraat 12D
2000 Antwerpen
Met ondernemingsnummer en B.T.W. nummer BE0471.885.204
_____________________________________________________
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Lisbeth Buytaert, notaris met standplaats te Brasschaat,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap "LITHEA", met zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan
145, op 14 januari 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "MERIT CAPITAL" met zetel 2000 Antwerpen, Museumstraat 12D met
ondernemingsnummer 0471.885.204 en dat onder meer volgende beslissingen werden getroffen:
 
BESLUIT 1.- BESLISSING TOT VERZAKING AAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
INZAKE DE VERANTWOORDING VAN DE UITGIFTEPRIJS EN DE BESCHRIJVING VAN DE
GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN
VAN DE AANDEELHOUDERS, EN BESLISSING TOT VERZAKING AAN HET VERSLAG VAN DE
COMMISSARIS OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179, §3 WVV.
 
Artikel 7:179 §3 WVV bepaalt dat, tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een
inbreng in natura, de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van het verslag van het bestuursorgaan en van het
verslag van de commissaris met betrekking tot de uitgifteprijs, de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de beoordeling van de getrouwheid
van de financiële en boekhoudkundige gegevens, afstand kunnen doen.
Alle aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 7:179, §3 WVV afstand te doen:
- van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, en
- van het verslag van de commissaris inhoudende de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen in te lichten.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
BESLUIT 2.- KAPITAALVERHOGING
Luik B
 
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennoot-schap te verhogen met […] euro door inbreng
in geld, om het kapitaal te brengen van […] euro op […] euro zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
BESLUIT 3.- TE NEMEN BESLISSING BETREFFENDE HET VOORKEUR-RECHT VOORZIEN IN
HET WVV
 
Alle aandeelhouders hebben –in de voormelde volmachten -verklaard volledig kennis te hebben van
de voormelde kapitaalverhoging, van de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de kapitaalverhoging
alsook van de financiële gevolgen voortvloeiend uit hun verzaking aan het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben de aandeelhouders op uitdrukkelijke wijze verklaard te verzaken aan de
procedure voor de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192,
tweede alinea WVV, aan de verhandelbaarheid ervan en aan de termijn gedurende dewelke dit recht
kan worden uitgeoefend ingevolge huidige kapitaalverhoging door inschrijving in geld zoals vermeld
in artikel 6 van de statuten van de vennootschap, aangezien alle aandeelhouders verklaren
proportioneel in te tekenen op de kapitaalverhoging.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
BESLUIT 4.- INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING
 
De vergadering stelt vervolgens vast dat op de kapitaalverhoging volledig en daadwerkelijk wordt
ingeschreven door alle aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, welke inschrijving
volledig wordt volgestort, zodat het bedrag van […] euro ter beschikking is van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat ingeschreven wordt op de kapitaalverhoging door:
    •  De heer DE BACKER Leopold, voornoemde aandeelhouder sub 1, ten belope van […] euro.
    •  De heer TOPS Johannes, voornoemde aandeelhouder sub 2, ten belope van […] euro.
    •  De besloten vennootschap “TLALOC II”, voornoemde aan-deelhouder sub 3, ten belope van […]
euro.
    •  De besloten vennootschap “La Silla”, voornoemde aan-deelhouder sub 4, ten belope van […]
euro.
    •  De naamloze vennootschap “DM Holdings”, voornoemde aandeelhouder sub 5, […] euro.
Bankattest
De hoger vermelde inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 WVV gestort op een
bijzondere rekening met nummer […] op naam van de Vennootschap bij de KBC bank.
Dit blijkt uit een attest afgeleverd door de deze kredietinstelling op 13 januari 2022, hetgeen aan
deze akte gehecht zal blijven.
Bevestiging wettelijke formaliteiten
De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 7:185, tweede lid WVV dat de wettelijke vereisten
aangaande de inschrijving en volstorting van het kapitaal, werden nage-leefd.
Vergoeding
De inbrengende aandeelhouders, met name de aandeelhou-ders 1, 2, 3, 4 en 5 hebben in de
voormelde volmacht verklaard voldoende geïnfor-meerd te zijn over de gevolgen van het feit dat er
geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Immers, door het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven wordt als vergoeding voor
haar inbreng de frac-tiewaarde van alle bestaande aandelen in evenredigheid verhoogd.
Aangezien alle aandeelhouders naar evenredigheid van hun huidig aandelenbezit inschrijven op de
kapitaalverhoging wordt geen enkele aandeelhouder bevoor-deeld noch benadeeld.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van stem-men.
 
BESLUIT 5.- VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGING IS VERWEZENLIJKT
 
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormeld kapitaal-verhoging van in totaal […] euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op […] euro, vertegenwoordigd door zes miljoen
Luik B
zevenhonderd veertienduizend vijfhonderdzesenzestig (6.714.566) aandelen zonder vermelding van
waarde, die elk 1/6.714.566ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van stem-men.
 
BESLUIT 6.- AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN BETREFFENDE HET KAPITAAL
VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op […] euro.
Het is verdeeld in zes miljoen zevenhonderd veertien-dui-zend vijfhonderdzesenzestig (6.714.566)
aandelen zonder vermelding van waarde, die elk 1/6.714.566ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
BESLUIT 7.- KENNISNAME VAN HET ONTSLAG VAN DE HEER JAN GYSELS ALS VOORZITTER
VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN ALS BESTUURDER EN BERAADSLAGING HIEROMTRENT.
 
De algemene vergadering neemt kennis van het besluit van de heer Jan Gysels, geboren te Duffel
op 28 september 1960, wonende te 2980 Zoersel, De Hulsten 50, inhoudende zijn ontslag als
voorzitter van de raad van bestuur en als bestuurder van de vennootschap. Dit blijkt uit het proces-
verbaal van de raad van bestuur de dato 23 september 2021, reeds bekendgemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 2021, onder nummer 21130584.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
BESLUIT 8.- VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN EN MACHTIGING AAN
DE RAAD VAN BESTUUR OM DE GENOMEN BESLUITEN UIT TE VOEREN
 
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Lisbeth BUYTAERT, met kantoor te
Brasschaat, Bredabaan 145, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeen-komstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering machtigt de raad van bestuur om voorgaande besluiten uit te voeren.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
BESLUIT 9.- VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
 
De vergadering machtigt de heer Bavo De Sadeleer, voornoemd, met het recht van
indeplaatsstelling, om, als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle formaliteiten te vervullen bij
om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrecht, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de
diensten van de BTW), ter publicatie van voornoemde beslissingen of elke latere beslissing van de
vennootschap.
Stemming
Het besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
 
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
 
Na volledige afhandeling van de agenda, verklaart de voorzitter de vergadering opgeheven om
achttien uur.
 
 
Voor Ontledend Uittreksel,
Luik B
Notaris Lisbeth Buytaert
Gelijktijdig neergelegd:
- afschrift van de akte;