0718 924 012	N entreprise
Nom
DIGITAL STORK
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE	Forme legale
1210 BRUXELLES - AVENUE DU BOULEVARD 21/BTE 5	Adresse complete du siege
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION DE LA SOCIETE ANONYME "ISHOO" PAR LA
PRESENTE SOCIETE -- MODIFICATION DES STATUTS
li résulte d'un acte reçu par le Notaire Bernard DEWITTE, à 1050 Bruxelles, le 11 février 2025, déposé pour
publication avant enregistrement, que l'assemblée générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité :
Première résolution - Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet d'opération assimilée à une fusion par
absorption dont question dans l'exposé préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite
connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la
présente assemblée.
La Présidente confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 et 12 :58
du Code des sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « ISHOO » et
« DIGITAL STORK».
Deuxième résolution - Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :30 du Code des sociétés
(respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et des associations).
L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets des sociétés absorbée et absorbante, de sorte
que l'objet de la présente société absorbante ne doit être modifié à l'occasion de la fusion.
L'assemblée constate, conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux actionnaires des sociétés
absorbée, la société anonyme « ISHOO », et absorbante, la société à responsabilité limitée « DIGITAL STORK
».
Troisième résolution - Décision de fusion
A. L'assemblée approuve le projet d'opération assimilée à une fusion par absorption précité et décide
d'approuver l'absorption de la société anonyme « ISHOO » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine
(activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues
dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que:
a) Les transferts se font sur base du bilan de la société anonyme « ISHOO » clôturé au 31 décembre 2023
et sur base d'une situation arrêtée au 31 octobre 2024. Les actionnaires des deux sociétés concernées par la
fusion-absorption marquent expressément leur accord sur la dispense d'établissement d'état comptable
intermédiaire de la société anonyme « ISHOO », conformément à l'article 12 :51 § 2 alinéa 6 du Code des
sociétés et associations.
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « ISHOO » sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du 1er novembre 2024;
c) La société à responsabilité limitée « DIGITAL STORK » détient l'intégralité du capital de la société
absorbée, savoir la société anonyme « DIGITAL STORK ». En application de l'article 12 :34 §2 et l'article 12 :
57 du Code des sociétés et des associations, aucune action ne sera donc émise par la société à responsabilité
limitée « DIGITAL STORK »> en échange des actions de la société anonyme «< ISHOO >. Conformément à
l'article 78 § 6 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et des associations, les 100 actions de la
société anonyme « ISHOO » qui sont détenues par la société à responsabilité limitée « DIGITAL STORK »
seront annulées ;
d) l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ISHOO », aux termes du procès-verbal
dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société,
conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution
sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
B. L'assemblée constate conformément à:
- l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante, de sorte que l'objet de la présente société absorbante ne
doit pas être modifié à l'occasion de la fusion. ;
- l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés.
C. L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3º ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que
l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme « ISHOO » est transféré à
la société absorbante.
Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée:
A.Requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er novembre 2024.
B.Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du 31 octobre 2024.
C.Depuis la date du 31 octobre 2024, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
D. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
E.Situation du fonds de commerce.
Le fonds de commerce de la société anonyme « ISHOO » transféré, est quitte et libre de toutes dettes et
charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription
hypothécaire, et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet
d'aucun mandat hypothécaire,
F. Conditions générales du transfert
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « ISHOO » à compter de ce jour,
avec effet à la date du 1er novembre 2024, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance
et les risques à compter du 1er novembre 2024. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter
du 1er novembre 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances,
et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société
à responsabilité limitée « DIGITAL STORK » vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société à responsabilité limitée absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société à responsabilité limitée «
DIGITAL STORK » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers et notamment le remboursement de l'emprunt dont question ci-après.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris tes contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Cinquième résolution - Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « ISHOO », dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement au présent
acte, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12 :8, al. 2° du Code des sociétés et des associations) ;
- les 100 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément
à l'article 12 :34 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante n'est
attribuée en échange desdites actions ;
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
Sixième résolution - Approbation - Décharge
Conformément à l'article 12 :58 alinéa 2, la présente assemblée générale approuve les comptes annuels de
la société absorbée conformément aux dispositions applicables à cette dernière pour les comptes annuels, et
donne expressément, décharge aux organes d'administration et de contrôle de la société absorbée sous
réserve de l'article 12 :18 du Code des sociétés et associations.
Septième résolution
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution
des présentes et le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion et de
transformation.
Huitième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire