N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Quaestor SICAV
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'industrie 44
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-deux juillet deux mille vingt, devant Maître Peter Van Melkebeke,
notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES",
ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
la société anonyme "QUAESTOR VERMOGENSBEHEER", ayant son siège à 8800 Roeselare, Hof
ter Weze 7, titulaire du numéro d'entreprise 0472.290.525.
A constitué la société suivante :
Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination " Quaestor SICAV ". Elle
adopte le régime de société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit belge pour
exercer l'activité d'un organisme de placement collectif en instruments financiers et liquidités.
Siège
Le siège est dans la région de Bruxelles-Capitale.
Durée
La Société a été constituée le 22 juillet 2020 pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de
dissolution prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Objet
La Société a pour objet le placement collectif dans la catégorie définie à l'article 1 ci-avant de
capitaux recueillis auprès du public, en veillant à répartir les risques d'investissement.
La Société peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement dans le respect des dispositions légales et
réglementaires qui la régissent.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,00).
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions nominatives de classe M du compartiment
Quaestor SICAV - DBI Opportunities, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
La totalité des actions de classe M du compartiment Quaestor SICAV - DBI Opportunities est
souscrite en espèces par la société "QUAESTOR VERMOGENSBEHEER", prénommée.
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de
100%.
La société dispose par conséquent d'une somme d'un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,00).
Le capital est entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur un compte spécial
numéro 676-1248020-81 auprès de Bank Degroof Petercam N.V., ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 17 juillet 2020, qui a été remise au notaire afin de la
conserver dans son dossier.
Administrateurs
0750996170
Volet B
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins,
lesquels sont exclusivement des personnes physiques, actionnaires ou non. La durée du mandat
d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont élus ou réélus par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. Tout administrateur pourra être révoqué ou
remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de ce dernier, à
la majorité des voix et, dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa
première réunion.
Les rémunérations et indemnités des administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales
sont fixées par le Conseil d'administration et sont à inscrire au compte des frais généraux.
Société de Gestion Désignée
La Société a désigné Degroof Petercam Asset Services S.A., en tant que "Société de Gestion
Désignée" au sens de l'article 44 de la Loi du 3 août 2012 (ci-après la " Société de Gestion Désignée
") afin d'exercer, de manière globale, l'ensemble des fonctions définies à l'article 3, 22° la Loi du 3
août 2012, à savoir la gestion des actifs de la Société, la gestion administrative de la Société et la
commercialisation de ses actions.
La Société de Gestion Désignée a été autorisée à déléguer à des tiers, dans les conditions prévues
par la loi, l'exercice de tout ou partie d'une ou de plusieurs fonctions visées à l'alinéa précédent.
Tout remplacement de la Société de Gestion Désignée fera l'objet d'un avis dans un ou plusieurs
journaux belges.
Engagements de la Société
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par
les signatures conjointes d'un administrateur et d'une personne dûment autorisée, ou encore de
toute autre manière telle que déterminée par une résolution du Conseil. Ces signataires n'ont pas à
justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'administration peut conférer tous mandats spéciaux ou généraux par procuration
authentique ou sous signatures privées soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes qui
ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.
Convocations
L'assemblée générale annuelle de la Société se réunit à Bruxelles au siège de la Société ou à tout
autre endroit en Belgique précisé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars
à onze heures. Si ce jour est férié ou n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Des assemblées générales réunissant les actionnaires d'un ou plusieurs compartiments déterminés
pourront aussi avoir lieu.
L'assemblée des actionnaires de la Société ou d'un compartiment déterminé peut être convoquée
extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société ou de ce compartiment l'exige. Elle doit
notamment l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième au moins du
capital de la Société ou du compartiment concerné s'il s'agit d'une assemblée générale d'un
compartiment, et qui établissent qu'ils détiennent leurs parts depuis trois mois au moins.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration à la suite d'un avis de
convocation dans les formes et délais prévus par la loi et énonçant l'ordre du jour.
Sauf dispositions contraires de la loi, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par écrit le Conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les propriétaires d'actions
dématérialisées doivent, dans le même délai, déposer au siège de la Société ou aux établissements
désignés dans les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou
l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des
actions dématérialisées.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut avoir
lieu sans convocation préalable.
Votes
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix. Lorsque les actions sont
de valeur inégale, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie
du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action représentant la quotité la plus faible
et en ne tenant pas compte des fractions de voix.
Pour l'application du précédent alinéa, la valeur d'une action correspond à la valeur nette d'inventaire
la plus récente déterminée conformément à l'article 7 des statuts.
Volet B
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Répartition des bénéfices
La part du bénéfice revenant aux actions de capitalisation des différents compartiments est
capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment qui les concerne.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de chacun des compartiments déterminera chaque
année, sur proposition du Conseil d'administration, la part du résultat qui peut être allouée aux
actions de distribution pour les différents compartiments conformément à la législation en vigueur.
Pour le compartiment Quaestor SICAV - DBI Opportunities, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires devra respecter en cette matière les exigences reprises à l'article 203 § 2 du Code des
impôts sur les revenus 1992 (à l'heure actuelle, la distribution annuelle d'au moins 90 p.c. des
revenus recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais) et à toutes modifications
ultérieures du taux minimum de distribution des revenus prévu au § 2 de cet article. Ce taux
minimum de distribution s'applique par compartiment susmentionné et pour les revenus inhérents
aux actions de distributions, ainsi qu'éventuellement par classe d'actions des compartiments
susmentionnés.
Lors de l'assemblée générale annuelle, les détenteurs d'actions de distribution décideront, sur
proposition du Conseil d'administration, du montant à distribuer aux actions de distribution dans les
limites de la Loi du 3 août 2012.
Le Conseil d'administration pourra également décider la mise en paiement d'acomptes sur
dividendes aux actions de distribution, et ce sous réserve des dispositions légales en la matière.
Le Conseil d'administration désigne les établissements chargés d'assurer les distributions aux
actionnaires.
Les dividendes sont établis en euro ou en une autre monnaie à décider par le Conseil
d'administration et payables aux dates choisies par le Conseil d'administration.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende échu et conservé par la Société à la disposition de son
bénéficiaire.
Dissolution, liquidation et restructuration
La dissolution de la Société ou d'un compartiment de la Société est décidée par l'assemblée
générale des actionnaires compétente, en appliquant à cet égard les dispositions légales
applicables, et notamment les articles 148 et suivants de l'Arrêté Royal du 12 novembre 2012. Si la
décision de dissolution concerne un compartiment de la Société, l'assemblée générale des
actionnaires du compartiment concerné est compétente pour décider de la dissolution du
compartiment et la décision de dissolution de ce compartiment modifie les statuts, le cas échéant. La
dissolution du dernier compartiment existant de la Société entraîne la dissolution de la Société.
En cas de dissolution d'un ou plusieurs compartiments de la Société, la liquidation s'opérera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée
générale du ou des compartiment(s) concerné(s), qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations. Une provision correspondant aux frais liés à la dissolution, à la liquidation et à la
clôture de la liquidation de la Société ou du(es) compartiment(s) concerné(s) sera actée par la
Société ou le(s) compartiment(s) concerné(s) et affectera par conséquent le calcul de la VNI de ces
derniers, le jour de la publication de la convocation à l'assemblée générale de la Société ou du(des)
compartiment(s) concerné(s).
Les décisions de restructuration (fusion, scission, apport d'universalité ou opération assimilée) de la
Société ou d'un compartiment de la Société sont prises par l'assemblée générale des actionnaires
compétente. Si la restructuration concerne un (des) compartiment(s) de la Société, l'assemblée
générale des actionnaires du(es) compartiment(s) concerné(s) est (sont) compétente(s) pour décider
de la restructuration du(es) compartiment(s).
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires :
- Monsieur COVELIERS Dirk Pierre Irène, domicilié à 2610 Anvers, Frans De Cortlaan 36;
- Monsieur BAETENS Bart Michel Madeleine, domicilié à 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat
14;
- Monsieur VASTIAU Geert Johan, domicilié à 8310 Brugge, Moerkerkse Steenweg 228;
- Monsieur VERSCHUERE Philippe Jacques Els Antoine, domicilié à 8300 Knokke-Heist,
Elizabetlaan 67, boîte 21; et,
- Monsieur VAN LERBERGHE Kris Godfried Wilfried, domicilié à 8620 Nieuwpoort, Hoogstraat 10 A.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023.
Volet B
(...)
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs
d'Entreprises SCRL, ayant son siège à 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1J, titulaire du numéro d'entreprise 0429.053.863, représentée de manière permanente par
Monsieur Maurice Vrolix, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables
de la société.
Sa rémunération s'élève à cinq mille euros (€ 5.000,00) par an, adaptée à l'indice des prix à la
consommation.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
DEBUT DES ACTIVITES
Le début des activités commerciales de la société est fixé à la date à laquelle la société reçoit la
confirmation de la FSMA de son inscription sur la liste des organismes de placement collectif visée à
l'article 33 de la Loi du 3 août 2012.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à BAETENS Bart
Michel Madeleine, VASTIAU Geert Johan, VERSCHUERE Philippe Jacques Els Antoine et VAN
LERBERGHE Kris Godfried Wilfried, qui tous, à cet effet, élisent domicile au siége de Quaestor
SICAV, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit
de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire