Ondernemingsnummer :
0435132201
Benaming :
(voluit) :
PIOCHEUR
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Antwerpsestraat 36
2500 Lier
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 maart 2019, blijkt het volgende:
1. AANZUIVERING VERLIEZEN - FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelde voorafgaandelijk vast dat, conform de door de Raad van Bestuur voorgelegde
cijfers per laatste balansdatum, zijnde per 26 januari 2019, die werd aangewend als de definitieve
cijfers voor het opstellen van de jaarrekening over het voorbije boekjaar, het totaal bedrag aan
overgedragen verliezen thans tweeëndertig miljoen vijfhonderdenzevenduizend
achthonderdvijfenveertig euro vijfennegentig cent (€ 32.507.845,95) bedraagt.
De vergadering besliste vooreerst, met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de
Vennootschap, om een deel van de overgedragen verliezen, te weten ten belope van in totaal twaalf
miljoen achthonderdvierennegentigduizend honderddrieënzestig euro zevenenveertig cent (€
12.894.163,47), aan te zuiveren door vermindering van de balansposten ‘overgedragen winst’ en
‘wettelijke reserve’ als hierna volgt waardoor deze passivaposten volledig werd gesaldeerd en
teruggebracht naar nul euro (€ 00,00), te weten:
- de balanspost ‘overgedragen winst’ met in totaal negen miljoen achtduizend
honderdzevenentachtig euro achtendertig cent (€ 9.008.187,38); en
- de balanspost ‘wettelijke reserve’ met in totaal drie miljoen achthonderdvijfentachtigduizend
negenhonderdzesenzeventig euro negen cent (€ 3.885.976,09).
De vergadering besliste vervolgens, met het oog op het verdere herstel van het eigen vermogen van
de Vennootschap, om het resterende saldo van het totaal aan overgedragen verliezen zoals hiervoor
vastgesteld, te weten ten belope van in totaal negentien miljoen zeshonderddertienduizend
zeshonderdtweeëntachtig euro achtenveertig cent (€ 19.613.682,48) aan te zuiveren door
vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met negentien miljoen
zeshonderddertienduizend zeshonderdtweeëntachtig euro achtenveertig cent (€ 19.613.682,48)
zonder vernietiging van aandelen.
Vaststelling totstandkoming formele kapitaalvermindering en aanzuivering van alle overgedragen
verliezen
Er werd vastgesteld dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering zonder vernietiging
van aandelen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap effectief is gebracht op
zevenentwintig miljoen vierendertigduizend zeshonderdtweeënveertig euro tweeënvijftig cent (€
27.034.642,52), verdeeld over driehonderdzesenzeventigduizend driehonderdzevenenveertig
(376.347) gelijke aandelen, en dat bovendien alle geleden verliezen per laatste balansdatum, zijnde
per 26 januari 2019, volledig aangezuiverd zijn.
2. REËLE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besliste tenslotte om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap nogmaals te
verminderen met in totaal twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00), en dit zonder vernietiging van
aandelen maar door terugbetaling op ieder aandeel van één/driehonderdzesenzeventigduizend
Luik B
driehonderdzevenenveertigste (1/376.347ste) van het bedrag van deze kapitaalvermindering.
Deze reële kapitaalvermindering heeft als doel het herstelde eigen vermogen van de Vennootschap,
ná de aanzuivering van de verliezen, aan te passen aan de werkelijke economische en juridische
behoeften van de Vennootschap rekening houdend met haar actuele en toekomstige activiteiten, met
bovendien als bedoeling het volledige bedrag van de vermindering uit te keren aan de huidige
Aandeelhoudsters in overeenstemming met hun bestaande aandelenparticipaties.
Vaststelling totstandkoming reële kapitaalvermindering
Er werd vastgesteld dat, ingevolge de beslissing tot reële kapitaalvermindering zonder vernietiging
van aandelen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd gebracht op zeven miljoen
vierendertigduizend zeshonderdtweeënveertig euro tweeënvijftig cent (€ 7.034.642,52), verdeeld
over driehonderdzesenzeventigduizend driehonderdzevenenveertig (376.347) aandelen.
3. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
De meest ruime machtigingen werden toegekend aan de Raad van Bestuur – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatstelling - tot uitvoering van
alle hoger genomen beslissingen tot aanzuivering van verliezen en tot formele en reële
kapitaalvermindering, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de genomen
beslissingen en deze kapitaalverrichtingen in de balans van de Vennootschap en in het bijzonder om
over te gaan tot de aanzuivering van alle overgedragen verliezen overeenkomstig het eerste besluit,
alsmede tot uitvoering van de hoger genomen beslissing aangaande de reële kapitaalvermindering
en in het bijzonder om de terugbetaling van kapitaal aan de Aandeelhoudsters te doen bij het
verstrijken van de wettelijke termijn.
Er werden tevens de ruimste bevoegdheden verleend aan ieder Bestuurder van de Vennootschap
evenals aan iedere advoca(a)t(e) van het kantoor Allen&Overy (Belgium) LLP, elk met bevoegdheid
om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de
nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van
de Vennootschap uit hoofde van en in overeenstemming met de hoger genomen besluiten tot
formele respectievelijk reële kapitaalvermindering.
4. STATUTENWIJZIGINGEN
4.1. Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap werd vooreerst gewijzigd overeenkomstig de
hoger genomen besluiten tot formele en reële kapitaalvermindering en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vierendertigduizend
zeshonderdtweeënveertig euro tweeënvijftig cent (€ 7.034.642,52).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door driehonderdzesenzeventigduizend driehonderdzevenenveertig
(376.347) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
4.2. Gelet op de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de wet van 15 april 2018 houdende
hervorming van het ondernemingsrecht die geen onderscheid meer maakt tussen vennootschappen
met handelsaard of burgerlijke aard werd artikel 1 van de statuten gewijzigd en luidt het voortaan als
volgt:
“Artikel 1: naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam:
“PIOCHEUR”.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten