N° d'entreprise : 0877613042
Nom
(en entier) : R&H ASSOCIES
(en abrégé) : R&H
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 177 bte 8
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « R&H ASSOCIES » dont le siège
est sis à Chaussée de la Hulpe, 177/8 à 1170 Watermael-Boitsfort, reçu par le notaire Frédéric
MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS,
notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, le 31 mars 2022, en cours d’
enregistrement.
a) Ordre du jour
    1.  Modification de la représentation du capital social
Division de chaque action de la société en trois nouvelles actions de la société, de sorte qu’à
compter de cette même date la société aura émis 60 actions entièrement libérées, sans valeur
nominale et donnant chacune un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation ainsi qu’un droit égal de vote. Dès lors l’assemblée générale décide de remplacer le texte
de l’article 5.1 des statuts (« Apports ») par le texte suivant : « 5.1 En rémunération des apports,
soixante (60) actions ont été émises. Elles sont numérotées de 1 à 60 ».
    1.  Opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse).
Transfert à la présente société de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la
société à responsabilité limitée Sabsimold SRL, dont siège social est établi à 1170 WATERMAEL-
BOISTFORT, Chaussée de la Hulpe 177/8, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0537.451.165, dans le cadre d’une opération assimilée à la fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d’opération assimilée à fusion par absorption établi le 15 septembre 2021
conformément à l’article 12 :50 du Code des Sociétés et Associations, conjointement par les organes
d’administration de la société absorbée et de la société absorbante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles le 30 décembre 2021, et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 6 janvier suivant, sous la référence 22003191, en ce qui concerne la
société à responsabilité limitée « SABSIMOLD» ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles le 30 décembre 2021, et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 6 janvier suivant, sous la référence 22003192, en ce qui concerne la
société à responsabilité limitée « R&H Associés » ;
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d’opération assimilée à fusion, les
actionnaires reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la présente assemblée générale ; les
actionnaires reconnaissant avoir été avertis de la possibilité d’obtenir la copie de ces documents
sans frais.
Le Président confirme que l’ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :
51 et le cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la
société absorbée et la société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Volet B
Conformément au projet d’opération assimilée à fusion précité, décision de la fusion par absorption
de la société à responsabilité limitée « SABSIMOLD » par voie de transfert par suite de dissolution
sans liquidation de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, au profit de la présente
société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée à la date du 30 Juin 2021 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er juillet 2021 à 00h00’01, de sorte
que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société
absorbante, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la
société absorbée se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés ;
c) conformément à l’article 12 :57 du Code des Sociétés et Associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution d’actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société
absorbante.
C/ Adaptation de l’objet
Conformément à l’article 12 :55 du Code des Sociétés et Associations, vérification du caractère
idoine de l’objet de la société absorbée et l’objet de la société absorbante.
Aux termes de l’article 3 de ses statuts, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat par un avocat inscrit au tableau de l’
Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associées, et par les avocats ou sociétés d’avocats avec
qui il peut s’associer conformément au règlement d’ordre intérieur de cet Ordre.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opération financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation première étant l’exercice de la profession d’avocat, y
compris la constitution de toute sûreté pour elle-même ou pour un tiers.
La société pourra également louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble. La société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment pour l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la constitution, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation première d’avocat.
La société peut faire seule ou avec d’autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour
compte de tiers, toutes opérations mobilières, financières, toutes prestations de service et exercer
tout mandat se rattachant directement ou indirectement à son objet, pouvant y contribuer ou faciliter
son développement ou ses activités ou valoriser son patrimoine. »
A ce sujet, la présente opération assimilée à fusion par absorption ne donnera lieu à aucune
modification de l’objet de la société absorbante, dès lors que l’objet de la société absorbée est
intégralement présent dans celui de la société absorbante.
D/ Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée
Toutes les actions de la Société absorbée sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur
nominale, et sans distinction de catégorie. La Société absorbée n’a émis aucun autre titre que ces
actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial aux actionnaires de la Société absorbée.
E/ Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission (article 12 :50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux administrateurs des
sociétés appelées à fusionner.
F/ Emission de nouvelles actions et modifications des statuts de la société absorbante
Etant donnée que toutes les actions de la société absorbée sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre
de la fusion silencieuse. Les fonds propres de la société absorbante disparaitront par cette
transaction.
G/Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
des actifs et passifs de la Société absorbée sur la base du bilan au 30/06/2021
La Société absorbante détenant l’intégralité des actions de la société absorbée, la présente
opération constitue une opération assimilée à une fusion par absorption. Suite à cette fusion, l’
intégralité du patrimoine (actif et passif) de la société absorbée sera transmis à la société
absorbante. Aucune nouvelle part de la société absorbante ne sera créée.
Les actifs sont constitués de frais d’établissement totalement amorties, d’autres créances à plus d’un
an (avances entre sociétés liées), créances à un an au plus (clients, factures à établir, comptes
courants d’administrateurs), ainsi que des valeurs disponibles et produits acquis.
Volet B
Le passif est constitué de capitaux propres (apport disponible, réserves immunisées et disponibles),
impôts différés, dettes auprès de l’établissement de crédit, commerciales et autres dettes.
Tous les droits et engagements directement liés aux apports décrits ci-dessus sont transférés à la
SRL R&H ASSOCIES (société absorbante).
Date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante (article 12 :50, alinéa 2, 2°
du Code des sociétés et des associations)
D’un point de vue comptable, la fusion prendra effet au 1er juillet 2021 à 00h00’01 heure. Cette date
s'explique par le fait qu'il s'agit du premier jour de l'exercice social tant de la société Absorbée que de
la société Absorbante. Par conséquent, la fusion aura, d'un point de vue comptable, un effet rétroactif
au 1er juillet 2021 à 0h00'01 heures, de sorte que toutes les opérations réalisées par la société
absorbée à partir du 1er juillet 2021, seront accomplies par R&H. La fusion se fera sur la base des
bilans de la Société Absorbée et de la société Absorbante arrêtés au 30 juin 2021 (date de clôture
annuelle des comptes des sociétés Absorbée et Absorbante).
La fusion sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par les articles 3 :56 et 3 :77
de l’Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
Conditions générales du transfert.
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D’un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de
la société absorbée arrêtée au 30 juin 2021.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2021 à 00h00’01 sont
considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société
absorbante est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et
know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Régime fiscal de la fusion
1. La fusion par absorption à intervenir sera régie par l’article 210, § 1er, al. 1er, 211, § 1er, al 6 et
217, al 1er, 1° du Code des impôts sur les revenus et sera donc réalisée sous le bénéfice de l’
exemption en matière d’impôt des sociétés.
La fusion par absorption à intervenir sera également réalisée sous le bénéfice de l’exonération visée
à l’article 117, par. 1er du Code des droits d’enregistrement.
La fusion par absorption à intervenir sera exonérée de TVA conformément aux articles 11 et 18, par.
3 CTVA.
2. L’opération de fusion répond à des motifs économiques valables au sens de l’article 183bis du
Code des impôts sur les revenus.
La fusion sera réalisé pour des raisons suivantes :
    •  Elle s’inscrit dans le cadre de la restructuration du groupe à la suite de la cession du fonds de
commerce de SABSIMOLD – cession réalisée pour l’élargissement de l’association par la création de
la cessionnaire – et de la disparition quasi-totale de l’activité qui s’en est suivie ;
    •  Les dernières activités de la société à absorber, qui consiste en une supervision de certains
dossiers pour lesquels des sommes lui restent dues, ne justifient pas le maintien d’une structure
sociétaire;
    •  Cette réorganisation vise à limiter le nombre de sociétés du groupe en vue de réaliser des
économies par une diminution sensible des coûts fixes pris dans leur ensemble ;
    •  Elle s’inscrit aussi dans l’intention du groupe qui est de pouvoir, au travers de la société
absorbante, saisir toutes les opportunités d’investissements ainsi que d’accélérer le développement
Volet B
de la société absorbante ;
    •  Elle permettrait, à cet égard, le renforcement de la structure financière de R&H ASSOCIES et,
ainsi, de donner des garanties suffisantes à l’organisme bancaire qui vient d’octroyer un crédit d’un
montant de 1.310.000 € à R&H ASSOCIES et qui sera encore sollicité à l’avenir, notamment pour
des travaux de rénovation ;
    •  Sa plus grande lisibilité, le renforcement de sa structure financière faciliterait l’intervention de
tiers investisseurs ;
    •  Elle permettrait également une simplification des relations bancaires par la plus grande
transparence et compréhension des activités et de la structure du groupe ;
    •  Elle permettrait une meilleure lisibilité de l’organisation de l’association dès lors que la société
cessionnaire du fonds de commerce de l’absorbée est également détenue à 100% par l’absorbante,
elle-même détenue par les associés dont l’association a été concrétisée au sein de la cessionnaire
dudit fonds de commerce.
H/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société
absorbée
L’assemblée générale requière le notaire soussigné de constater que, suite à l’adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société « SABSIMOLD » a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné approuvé la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée est réalisée avec effet à la date
tel qu’explicité ci-avant, et qu'en conséquence:
- la société absorbée « SABSIMOLD » cesse d'exister.
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, à la société absorbante ;
- d’un point de vue comptable, le transfert opéré au profit de la société absorbante prendra effet
rétroactivement à compter du 1er juillet 2021 à 00h00’01.
- les deux cent cinquante (250) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante
sont annulées, aucune action de la société absorbante n’est attribuée en échange desdites actions
détenues par cette dernière.
I/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Hugues SIMON avec la possibilité de déléguer ce
mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la
société auprès de toutes administrations compétentes.
b) Résolutions
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement ;
- coordination des statuts ;