Ondernemingsnr : 0555 644 110
Naam
(voluit) : ANNO FABIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Westkapellestraat 396 bus 44, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE
Uittreksel uit het fusievoorstel, dd. 14 december 2022, houdende een fusieverrichting door overneming van
de BV ANNO FABIO, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8300 Knokke-Heist,
Westkapellestraat 396 bus 44 met ondernemingsnummer 0555.644.110 en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent (afdeling Brugge), door de BV BEACH NUMBER 1, vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Westkapellestraat 396 bus 44, met
ondernemingsnummer 0649.548.028 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling
Brugge), in het kader van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen wensen een fusie door overneming door te voeren tussen de voornoemde
vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV ANNO FABIO - zowel de rechten als verplichtingen
- als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV BEACH NUMBER 1 overgaat, tegen uitgifte van 343
nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap (BEACH NUMBER 1 BV) aan de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap (ANNO FABIO BV), zonder opleg van geld.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 oktober 2022 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
BV BEACH NUMBER 1. Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door BEACH NUMBER 1
BV.
DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24,1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
De overnemende vennootschap:
De BV BEACH NUMBER 1 werd opgericht op 1 maart 2016 volgens akte verleden voor notaris Eric Deroose
te Knokke-Heist, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 maart
2016 onder nummer 16305065.
De statuten van de vennootschap werden sindsdien gewijzigd en dit voor het laatst blijkens proces-verbaal
verleden voor notaris Philippe Strypsteen, te Knokke-Heist, op 23 februari 2018, waarvan een uittreksel werd
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2018 onder nummer 18043991.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "BEACH NUMBER 1 ".
Het boekjaar van de BV BEACH NUMBER 1 begint op 1 januari om te eindigen op 31 december. De gewone
algemene vergadering vindt plaats telkens de derde maandag van de maand juni om 18 uur. Indien deze dag
een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV BEACH NUMBER 1 is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
.. 0649.548.028.en.is_gekend on de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge ..
Het vermogen van de BV BEACH NUMBER 1 wordt vertegenwoordigd door 1.500 aandelen, zonder
nominale waarde, conform de statuten.
Het voorwerp van de BV BEACH NUMBER 1 luidt als volgt:
"I. VOOR EIGEN REKENING
a. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
b. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
c. De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het bezoldigen in natura van de zaakvoerder(s)
en/of personeelsleden;
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
- Stranduitbating, verhuren van strandcabines en strandmeubilair, de uitbating van een strandbar.
- Inrichting van handelszaken en stranduitbating.
- Organiseren van evenementen en incentives.
- Commercialiseren en merchandising.
- Exploitatie van een horecabedrijf.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan voorschriften moet
voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan."
De overgenomen vennootschap:
De BV ANNO FABIO werd opgericht op 2 juli 2014 volgens akte verleden voor notaris Eric Deroose te
Knokke-Heist, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juli
2014 onder nummer 14306131.
De statuten van de vennootschap werden sindsdien niet meer gewijzigd, met uitzondering van de zetel naar
voormeld adres.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke benaming "ANNO FABIO ".
Het boekjaar van de BV ANNO FABIO begint op 1 oktober om te eindigen op 30 september. De gewone
algemene vergadering vindt plaats telkens de derde maandag van de maand februari om 18 uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV ANNO FABIO is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0555.644.110 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Het vermogen van de BV ANNO FABIO wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, conform de statuten.
Het voorwerp van de BV ANNO FABIO luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel :
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
a. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
b. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
c. Overig advies op het gebied van bedrijfsbeheer en op het gebied van bedrijfsvoering. d.
Managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van bedrijven
op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort.
e. Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie, enzovoort.
f. Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort.
g. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
h. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
i. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies. Het
verlenen van administratieve prestaties.
j. Overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten,
k. Kleinhandel in imitatiesieraden, gadgets, enzovoort. De uitbating van een restaurant, tearoom, taverne,
verbruikssalon, café, snelbuffetten zoals snackbars, croissanteries, crêperies, pizzeria's, enzovoort de uitbating
van een restaurant gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends; De uitbating van een
feestzaal en traiteurdienst. Het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches,
recepties, seminaries, congressen enzovoort. ; het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van
maaltijden en bereide schotels. Het ter beschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden. Ter
verwezenlijking van haar doel zal de vennootschap zich mogen inlaten met alle commerciële activiteiten zowel
in het groot als in het klein, van roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met horeca uitbating, de catering, de inrichting van feestelijkheden, tentoonstellingen en demonstraties
en het verstrekken van ermee samenhangende prestaties. Zo ondermeer ook het optreden als tussenpersoon
in de verkoop van antiek, kunstwerken, schilderijen enzovoort.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en
haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De
vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan
deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op
elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
maatschappelijk doel. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of
aan voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden indien de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zijn voldaan."
DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (artikel 12:24, 2° WVV)
De respectieve bestuursorganen van BEACH NUMBER 1 BV en van ANNO FABIO BV hebben voorgesteld
om, met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge ruilverhouding van de te fuseren
vennootschappen, uit te gaan van het boekhoudkundig eigen vermogen respectievelijk per 31 december 2021
en 30 september 2022 van de bij de fusie betrokken vennootschappen, gelet op het feit dat alle aandelen
rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van dezelfde personen in dezelfde verhouding. Een bijkomende
waardering is om die reden niet wenselijk.
Er hebben zich geen moeilijkheden voorgedaan bij het bepalen van de waarde en het bepalen van de
ruilverhouding.
Op basis hiervan werd de waarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen als volgt bepaald:
Bepaling waarde aandelen BEACH NUMBER 1 BV (overnemende vennootschap)
·Eigen vermogen per 31 december 2021	€ 188.967,94
·Waarde per aandeel (€ 189.000 / 1.500 aandelen)	€ 126
Bepaling waarde aandelen ANNO FABIO BV (over te nemen vennootschap)
·Eigen vermogen per 30 september 2022	€ 85.631,48
·Waarde per aandeel (€ 85.560 / 186 aandelen) € 460
Naar aanleiding van de fusie met ANNO FABIO BV worden € 85.560 / (€ 189.000 / 1.500 aandelen) =
(afgerond) 679 nieuwe aandelen van de BV BEACH NUMBER 1 in ruil toegekend aan de aandeelhouders van
de BV ANNO FABIO voor de 186 aandelen van de BV ANNO FABIO. Er is geen opleg in geld.
Voormelde 679 nieuwe aandelen uitgegeven in BEACH NUMBER 1 BV zullen worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van ANNO FABIO BV in ruil voor hun bestaande 186 aandelen in ANNO FABIO BV.
BEACH NUMBER 1 BV is reeds eigenaar van 92 aandelen van de BV ANNO FABIO. Ingevolge artikel 12:34
§2 WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven voor de 92 aandelen die de BV BEACH NUMBER 1
reeds bezit van de BV ANNO FABIO. Er worden dus slechts voor 186 aandelen - 92 aandelen = 94 aandelen
nieuwe aandelen BEACH NUMBER 1 BV uitgegeven, ofwel afgerond 343 nieuwe aandelen. Er is geen opleg
in geld.
De 343 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen BEACH
NUMBER 1 BV.
DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:24, 3° WVV)
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigt het
bestuursorgaan van de BV BEACH NUMBER 1 de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap (ANNO
FABIO BV) uit op plaats en datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat dat
zij in ruil verkrijgen voor de inschrijving in het aandelenregister van de BV BEACH NUMBER 1 van de aandelen
die worden toebedeeld ingevolge de fusie.
DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:24, 4° WVV)
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de fusie met BEACH NUMBER 1 BV worden uitgegeven, zullen
vanaf hun uitgifte deelnemen in de winst, met dien verstande dat het resultaat van het ingebrachte vermogen
boekhoudkundig wordt overgenomen vanaf 1 oktober 2022. Er is voor het overige geen bijzondere regeling met
betrekking tot dit recht.
DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 5° WVV)
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (ANNO FABIO BV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (BEACH
NUMBER 1 BV) is vastgesteld op 1 oktober 2022.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN,
ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:24, 6° WVV)
De over te nemen vennootschap (ANNO FABIO BV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch
andere effecten dan aandelen.
Er worden door de overnemende vennootschap (BEACH NUMBER 1 BV) dan ook geen rechten, noch
maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE
BEDRIJFSREVISOREN OF EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL
12:26 BEDOELDE VERSLAG (artikel 12:24, 7º WVV)
Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen unaniem
afstand zouden doen van het controleverslag overeenkomstig artikel 12:26 WVV, zodat er geen bijzondere
vergoeding van de bedrijfsrevisor moet worden vastgelegd in het fusievoorstel.
Er werd aan BV Moore Audit, kantoorhoudend te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, vertegenwoordigd door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, verzocht een verslag op te stellen overeenkomstig artikel 5:133 § 1 WVV
(BV) over de inbreng in natura bij de BV BEACH NUMBER 1.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 8° WVV)
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
BODEMSANERINGSDECREET
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
Aldus getekend voor de BV ANNO FABIO
de heer Glenn Van Hoeck
bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot fusie dd. 14 december 2022