Ondernemingsnr : 0745403032
Naam
(voluit) : OTRA Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dorpsstraat 122
 : 3470 Kortenaken
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 7 februari 2023, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- de vergadering besloten heeft tot een bijkomende inbreng in geld ten belope van één miljoen
driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00) teneinde de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te brengen van vier miljoen negenhonderddrieënzestigduizend
tweehonderdeenenveertig euro zesenzeventig cent (€ 4.963.241,76) op zes miljoen
tweehonderddrieënzestigduizend tweehonderdeenenveertig euro zesenzeventig cent (€
6.263.241,76) door uitgifte van een miljoen negentigduizend zevenhonderdvierenvijftig (1.090.754)
Soort B aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
Soort B aandelen, vertegenwoordigend één/zeven miljoen driehonderddrieëntachtigduizend
vijfhonderddrieënzestigste (1/7.383.563ste) van het vennootschapsvermogen en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, aan een prijs per Soort B Aandeel van afgerond
één komma één negen één acht euro (€  1,1918), voor honderd procent (100%) volstort.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij Bank van Breda.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van vijftien (15) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze
inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van de
vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 eerste lid WVV.
- de vergadering besloten heeft tot uitgifte van tien (10) Indemnificatie Inschrijvingsrechten  met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten
zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan van de vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122 eerste lid WVV.
- de bepalingen gewijzigd werden aangaande de samenstelling en voordrachtrechten van het bestuur
als volgt:
“De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat samengesteld zal zijn uit hoogstens
vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Behoudens afwijkende beslissing van de algemene vergadering die
de bestuurders benoemt, worden de bestuurders benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
Het Bestuursorgaan zal ten allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden, telkens op voordracht
van de relevant Aandeelhouders:
(i) de Oprichter zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “Oprichter Bestuurder”);
Luik B
(ii) PMV zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “PMV Bestuurder”); en
(iii) Alychlo zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “Alychlo Bestuurder”).
(iv) het Bestuursorgaan zelf zal tevens het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder (de “Onafhankelijk Bestuurder”).
Indien een (groep van) Aandeelhouder(s) haar recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen
op haar voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen
met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijke Aandeelhouder binnen
één (1) maand volgend op de ontvangst van de kennisgeving in dit verband en in elk geval niet later
dan voor de volgende vergadering of stemming door het Bestuursorgaan.
Ingeval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan voor afloop van diens mandaat, zal het recht
om zulke Bestuurder te vervangen gevest worden in de (groep van) Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. Zij/hij zal eveneens het recht hebben om de beëindiging
van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op zijn/hun voordracht te vragen, en, indien van
toepassing, om een nieuwe kandidaat voor te dragen om deze bestuurder te vervangen. In zulk
geval zullen de Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval voor de volgende vergadering van het
Bestuursorgaan hun inspanningen leveren om zulke vervangen en, indien van toepassing, zulke
vervangen te realiseren. Voor zover toegestaan door de wet verbinden de Aandeelhouders zich ertoe
dat een Bestuurder, benoemd op voorstel een Aandeelhouder zoals hierboven uiteengezet, slechts
kan worden ontslagen of vervangen na opzegging door die Aandeelhouders, behalve bij beëindiging
wegens schending van de verplichtingen van die Bestuurder als Bestuurder van de vennootschap of
bij beëindiging van het recht van die Aandeelhouder om een Bestuurder voor te dragen.
De Bestuurders kiezen onder elkaar een voorzitter van het Bestuursorgaan die op voorstel van de
Oprichter wordt benoemd. Deze heeft een doorslaggevende stem bij staking van stemmen met
betrekking tot zaken die geen strategische beslissingen van het Bestuursorgaan uitmaken.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit Artikel 14, moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.”
- de vergadering besloten heeft tot het ontslag vanaf 7 februari 2023 van volgende bestuurder: de
heer BOLS Steven Juliana Gustaaf, wonende te Dorpsstraat 122, 3470 Kortenaken.
- de bestuurder, de naamloze vennootschap “Participatiemaatschappij Vlaanderen”, vanaf 7 februari
2023 vast vertegenwoordigd wordt door de heer SYMONS Emile Liesbet Rudy, wonende te Lodewijk
De Koninckstraat 33 bus 2, 2600 Berchem (Antwerpen).
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: elke bestuurder van de vennootschap en alle medewerkers van de
besloten vennootschap “Buyse, De Vlieger & Co”, met zetel te Brusselsesteenweg 341, 3020
Veltem-Beisen, BTW-nummer BE0455.358.778, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de oprichtings en wijzigende akten