Ondernemingsnr : 0444957410
Naam
(voluit) : DEREVEE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsweg 16
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld op drie oktober tweeduizend en drieëntwintig door Meester
SOPHIE DELAERE, notaris te Brugge (Sint-Andries), die haar ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan
huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone  algemene vergadering werd gehouden van
de besloten vennootschap « Derevee » te 8380 Brugge (Dudzele), Stationsweg 16, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen :
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van zesentachtigduizend euro nul cent (€
86.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van duizend achthonderd negenenvijftig
euro twintig cent (€ 1.859,20), hetzij samen zevenentachtigduizend achthonderd negenenvijftig euro
twintig cent (€ 87.859,20), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering verklaart dat er op heden geen nog niet gestort deel van het kapitaal bestaat,
zodoende er geen omzetting is gebeurd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagd
inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van voorwerp, welk verslag werd opgemaakt in toepassing van artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
In de mate van nuttigheid en indien nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
4. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap, opgenomen in artikel 3 van de
statuten, te wijzigen door het vervangen van het betrokken artikel door onderstaande tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de volgende activiteiten:
    •  de aan en verkoop, het kweken en mesten van runderen, kalveren, varkens en alle veeteelt, het
oprichten van hokken hiertoe bestemd, alle commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen die rechtstreeks betrekking hebben op het beoefenen van de veeteelt, in de ruimste zin
genomen;
    •  onderneming voor nijverheidsteelten;
    •  industriële paarden en runderteelt;
    •  vetmesterij van groot vee voor rekening van derden;
    •  vetmesterij van kleine dieren voor rekening van derden;
    •  onderneming voor het uitvoeren van diverse land en tuinbouwwerken en van werken in verband
met de veeteelt voor rekening van derden;
    •  onderneming die zich belast met het verzorgen en onderhouden van dieren, met inbegrip van
centra voor bevruchting;
    •  het slachten en classificeren van dieren in slachthuizen;
    •  het vervoeren van dierlijk afval, mest en ongeboren mest;
    •  de aan en verkoop van granen en andere landbouwproducten;
    •  het uitvoeren van alle loonwerken in de ruimste zin van het woord en vooral gericht op de land
en tuinbouwsector voor rekening van landbouwers, tuinbouwers, industrie en de overheid alsook
voor andere loonwerkers;
    •  het uitvoeren van alle activiteiten in verband met transport voor eigen rekening of voor derden
van goederen, mest, afval, personen, dieren en andere;
    •  het maaien van graskanten, het effenen en aanleggen van terreinen, het ledigen en reinigen van
rioolputten, beerputten en waterputten;
    •  het opvoeren van grond;
    •  sproeionderneming;
    •  het huren en verhuren van alle (landbouw)machines en (landbouw)materieel;
    •  aan en verkoop van alle (landbouw)machines en (landbouw)materieel;
    •  de herstelling, de vervaarding van landbouwmaterieel en constructies dienende voor de handel
en de nijverheid en alle daarmee samenhangende bewerkingen;
    •  de werkplaats voor het herstel van motorvoertuigen en het koetswerk ervan;
    •  allerlei depannagewerken in de ruimste zin van het woord;
    •  vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan;
    •  uitvoeren van alle mogelijke grondwerken en nivelleringswerken, draineringswerken en
betonwerken;
    •  uitvoeren van alle mogelijke grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van
bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen;
    •  uitvoeren van slopingswerken, in de ruimste zin van het woord;
    •  aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
    •  ruimen van bouwterreinen;
    •  aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
    •  landschapsverzorging, kappen van bomen;
    •  beheer en instandhouding van natuurgebieden;
    •  groot en kleinhandel in sproeistoffen, pesticiden en fytofarmaceutische producten;
    •  groot en kleinhandel in samengestelde voeders, granen en zaaigranen, meststoffen en
allerhande andere landbouwproducten;
    •  het opslaan en drogen van landbouwproducten waaronder granen en zaden;
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van drankgelegenheden, verbruikssalons, cafés,
tavernes, clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook het inrichten van
banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de handel, import en
export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees en
viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen;
    •  het uitbaten, beheren, verwerven en inrichten van hotels, gastenverblijven, wellnesscentra,
restaurants, brasserieën, cafés;
    •  de groot en kleinhandel in de aan- en verkoop, import en export van groenten en fruit;
    •  markt en straathandel in voedingsmiddelen;
    •  groot en kleinhandel in levensmiddelen;
    •  groot en kleinhandel in vlees en vleeswaren, inclusief vlees van wild, gevogelte, hert en
konijnen;
    •  kleinhandel in huishoud en decoratieartikelen;
    •  vervaardiging van brood, broodjes, verse cakes, taarten en van ander banketbakkerswerk;
    •  detailhandel in brood en banketbakkerswerk;
    •  de uitbating voor eigen rekening van een automatenshop, ijssalons, koffiehuisjes en tearooms;
    •  het uitbaten van een hoevewinkel;
    •  de fabricatie en productie van consumptieijs, roomijs, ijsproducten en desserts;
    •  terbeschikkingstelling van faciliteiten voor recreatiedoeleinden;
    •  het uitvoeren van studies in verband met stabiliteit, ontwerpen, landschappen en inrichtingen,
waterwerken, pollutie, budgetten, wetenschappelijk onderzoek en technologische ontwikkeling,
lastenboeken, afvalverwerking, watervoorzieningen, binnenhuisinrichtingen, renovaties en
restauraties, onderwaterwerken, verdichtingswerken en stabiliteitswerken, peilingen, stromingen,
sedimentologie, bodemonderzoek, grondverbeteringen, slibverwerking, zee en havenbouw,
ontwikkelingsprojecten, overzeese projecten, veiligheid, meteorologie, ecologie, arcologie,
hydrografie, klimatologie, verkeer, woonomgeving en milieu, recreatie- en sportuitrustingen;
    •  adviezen verstrekken omtrent aanbestedingen en prijsaanvragen, organisatie, import en export,
immobiliën, investeringen, nationale en internationale projecten en aanbestedingen, schadegevallen,
…
    •  diensten verlenen omtrent opmetingswerk, uitzettingswerk, berekeningen, tekenen van plannen,
proeven op monsters en scheikundige proeven en ontledingen, diepsonderingen,
onderwateronderzoek, fotografie, research;
    •  het uitvoeren van expertises en schaderamingen;
    •  allerhande secretariaatswerk;
    •  drankenhandel, wijn en champagnehandel en handel in andere alcoholische dranken;
    •  verkoop en aankoop van luxe artikelen;
    •  verhuur en verkoop immobiliën in binnen en buitenland;
    •  patrimoniumvennootschap : onroerende en roerende goederen en rechten onder gelijk welke
vorm, verwerven, beheren, valoriseren en vervreemden. Zij mag onroerende goederen, gebouwde of
ongebouwde, gemeubelde of ongemeubelde, aankopen, verkavelen, huren, verhuren, (doen),
bouwen, (doen) verbouwen, renoveren, uitrusten, afbreken, verkopen. Dit omvat verder : de
borgstelling, de uitbating, de verkaveling, de ordening van onroerende goederen evenals alle welk
danige onroerende verhandelingen in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende leasing.
Zij mag investeringsgoederen, materieel benodigd voor gelijk welke burgerlijke of handelsactiviteit
onder gelijk welke vorm verwerven of verhuren. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek
geven en al haar andere goederen als borg stellen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen door haarzelf of door derden aangegaan;
    •  de verhuring/leasing van allerhande roerende goederen waaronder de verhuring van rollend
materieel en alle dienstprestaties dewelke hiermee verband houden. Het verrichten van diverse
vervoersprestaties;
    •  het verstrekken van allerlei adviezen, met uitzondering van beleggingsadviezen, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in eigen naam als in naam van derden;
    •  het beheren van roerende goederen, meer bepaald van aandelen, obligaties en allerhande
roerende waarden, daaronder begrepen de aankoop, verkoop en arbitrage van dergelijke waarden
voor eigen rekening met uitsluiting van alle activiteiten zoals bedoeld in de wet van 06/04/1995 (wet
op de secundaire markten, beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs);
    •  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen;
    •  het op enigerlei wijze stellen van zekerheden ten behoeve van derden, mits vergoeding;
    •  het toestaan van leningen aan vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of particulieren,
onder om het even welke vorm. In dit kader kan de vennootschap zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële instellingen;
    •  het waarnemen van alle bestuurs en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies in andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen. De vennootschap mag de
functies van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in alle
rechtspersonen;
    •  de vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs
als deze noch rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap;
    •  het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in of het beheer voeren over ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die eenzelfde of een gelijkaardig voorwerp nastreven als dit van
de vennootschap. De vennootschap mag door middel van inbreng, onderschrijving, financiële
tussenkomst of op elke andere wijze, participaties nemen in elke andere vennootschap of
onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap die geheel of gedeeltelijk een
gelijkaardige of gelijklopende activiteit ontwikkelen of die van aard zijn de doelstelling van de
vennootschap te bevorderen of waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon
nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven,
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, als door vertegenwoordiging.
De bovenstaande voorwerpomschrijving is niet limitatief doch opsommend en dient in de meest
ruime zin van het woord te worden geïnterpreteerd zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze dewelke verboden zijn door de wetgeving terzake.”.
5. De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden
op de laatste zaterdag van de maand juni, om twintig uur.
6. De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuursorgaan de bevoegdheid te geven om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst (zogenaamde “interimdividenden”).
De vergadering beslist hiertoe een nieuw artikel in de statuten in te voegen luidende als volgt:
“Het bestuursorgaan kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.”.
7. De vergadering beslist in nieuwe artikelen in de statuten de mogelijkheid te voorzien tot uittreding
en uitsluiting van aandeelhouders. Deze nieuwe artikelen zullen letterlijk luiden als volgt:
“Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen.
De aandeelhouders hebben het recht om uit de vennootschap te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met volgende modaliteiten:
1° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
2° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
3° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt uit te
treden zal gelijk zijn aan de economische waarde van de aandelen, vastgesteld door een
deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest
gerede partij. In de methode van waardebepaling zal de deskundige rekening dienen te houden met
het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening worden gehouden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie. Bij aanstelling van een deskundige worden de kosten en erelonen van de
deskundige gedragen door de aandeelhouder die wenst uit te treden en door de vennootschap, elk
voor de helft. Indien het gaat om meerdere aandeelhouders die wensen uit te treden, dan zullen zij
deze kosten dragen pro rata hun aandelenbezit. Kennisgeving van terugneming gebeurt volgens de
procedure die door het bestuur wordt bepaald en aan de aandeelhouders ter kennis wordt gebracht;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.”.
“Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van één
of meer van de volgende redenen:
- een grove fout;
- fraude;
- het toebrengen van een moreel of materieel nadeel aan de vennootschap ingevolge de
handelswijze van de betrokken aandeelhouder;
- enige andere tekortkoming die de verdere samenwerking redelijkerwijze onmogelijk maakt.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
volgens de waardering opgenomen in artikel 31, 5°  met betrekking tot de uittreding ten laste van het
vennootschapsvermogen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.  Het besluit tot
uitsluiting wordt genomen bij meerderheid van stemmen op een vergadering waarbij minstens de
helft van het totaal aantal aandelen van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.  Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.  Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.  Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting overeenkomstig artikel 2:32 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen binnen vijftien dagen mee aan de betrokken aandeelhouder,
en schrijft de uitsluiting in het aandelenregister.  Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per
post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij.  Meer bepaald worden vermeld: de uitsluitingen
van aandeelhouder en, de datum waarop dit is gebeurd.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.  Deze
bijwerking van de statuten kan worden doorgevoerd door slechts éénmaal per jaar een
statutenwijziging te voorzien voor alle uitsluitingen.”.
8. De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutaire bestuurder voor
een onbepaalde duur:
De heer De Rese Stefaan Victor Joseph, geboren te Brugge op dertien juni negentienhonderd
drieënzestig, echtgenoot van mevrouw De Rese Christel Maria, wonende te 8380 Brugge (Dudzele),
Stationsweg 16, die alhier is tussengekomen en verklaart dit te aanvaarden en bevestigt niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Verslag van de bestuurder
Gecoördineerde statuten
Michel Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)