Ondernemingsnr : 0834813474
Naam
(voluit) : Délissert
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenweg 229 bus C
 : 9810 Nazareth
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Jan MYNCKE, notaris te Gent, eerste kanton,
op 2 mei 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“Délissert”, waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams gewest en adres te 9810 Nazareth,
Steenweg, 229 C, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het
nummer 0834.813.474, opgericht ingevolge een akte die werd verleden voor de ondergetekende
notaris op 21 maart 2011 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 april
daarna, onder het nummer 20110405/051123, met unanimiteit van stemmen volgende beslissingen
heeft genomen :
I./ Het adres van de zetel van de vennootschap, thans gevestigd te 9810 Nazareth, Steenweg, 229
C, wordt verplaatst naar 9810 Nazareth, Sluis, 2C bus 005.
II./ Het eigen vermogen van de vennootschap, belopende op achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), volledig volgestort, en duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) onbeschikbare
reserves, worden beschikbaar gemaakt.
III./ Vervanging van het voorwerp door het navolgende :
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp :
Het vervaardigen en verkopen van:
1° Patisserie, bestaande taarten, individueel gebak, mini gebak, glasdessert, verkocht ingevolge prijs
per gewicht of prijs per stuk en meer bepaald omvattende :
- Drooggebak en onder andere : bladerdeeg, boterdeeg, frangipane, cakes, roulades, wafels,
pannenkoeken, biscuit en krokant goed;
- Taarten en gebak met onder andere: slagroom, boterroom, bavarois, mousses, fruittaart,
soezendeeg en pudding;
- Desserts, onder andere crème brulée, panna cotta, crèmes, moelleux, mousses, gespoten dessert
en gebakken desserts.
2° Confisserie, bestaande uit :
- Chocolade en onder meer : blokchocolade met noten en vruchten, orangettes, gebak verwerkt in
chocolade, gebakken marsepein, dessertkoekjes met chocolade;
- Diverse en onder andere : nougat, snoep, vruchtenpasta’s, confituur, chocopasta, advocaat,
dessertkoekjes, petit fours, neuzen, speculoos, doopsuiker, macaron de Paris, peperkoek,
meringues, marsepein, gedroogd fruit en noten, gekoelde dranken;
Welke goederen verkocht worden aan een prijs per gewicht, prijs per stuk of als geschenk.
3° Chocolade, bestaande uit :
- Pralines, en onder meer: ganachepralines, caramelpralines, likeurpralines, marsepeinpralines,
pralinépralines, roompralines, truffels (kogeltruffels en diverse andere), studentenhaver, volle
chocolade, (gevulde) paaseieren, zeevruchten, pralines zonder toegevoegde suiker, vorm- en
snijpralines en gespoten pralines:
- Chocolade en onder meer : tabletten (vol of met vulling/smaak); bonbonières,
Luik B
chocoladeholgoedfiguren (thema), chocoladeparels, logoprints, chocoladefontein, relatiegeschenken,
confiserie verwerkt in chocolade;
Welke goederen verkocht worden aan prijs per gewicht of per stuk, als geschenk of bij buffetten.
4° Roomijs en sorbets, bestaande uit :
- Soorten, zoals roomijs, melkijs, waterijs (granité), vruchtenijs (sorbet), ijsmousses (parfait) en
softijs;
- Diverse, zoals sauzen, coulis, gekarameliseerde noten, ijsgarnituren, advocaat, slagroom, decoratie
van harde nougat, fruitsalades, chocoladedecoraties, meringues en gebakken decoraties.
Welke goederen verkocht worden als ijstaarten; individueel; mini, glasdessert ; per halve liter, per
liter, per 2,5 liter of per 5 liter; schepijs, ijslolly’s, ijspralines, gevulde macarons de Paris; thema taart,
verkocht worden aan prijs per stuk of prijs per gewicht.
5° Decors en sierstukken, bestaande uit :
- Chocolade, waaronder chocoladedecoraties voor banketbakkers en horeca (afwerking), thema
chocoladedecoraties, chocoladesierstukken, chocoladefontein;
- Suiker, waaronder suikerdecoraties voor banketbakkers en horeca (afwerking), thema
suikerdecoraties, suikerdecoraties (sierstukken), harde nougat afwerking;
- IJs, waaronder ijsbeeldhouwwerken.
- Het verhuren van een ijskar.
Welke goederen verkocht worden aan prijs per stuk of prijs per gewicht.
6° Themaperiodes, waaronder :
- Vaste themaperiodes, zoals Nieuwjaar, Valentijn, Pasen, Moederdag, communie, Vaderdag, zomer,
einde schooljaar, herfst, Halloween, Sinterklaas, eindejaar, secretaresse dag; en
- Variabele themaperiodes zoals verjaardagen, recepties, trouwfeesten, babyborrels/doopfeesten,
bedrijfsgeschenken, koffietafels en buffetten.
Het (door)verkopen van schuimwijnen.
Opslag van diepvriesgoederen. Alsook de transport van goederen naar derden.
Diensten naar derden, zoals bediening op feesten en evenementen.
Leveren van goederen aan grossier en retail (supermarkten).
De doelgroepen van voornoemde activiteiten zijn : particulieren, banketbakkers, feestzalen, horeca,
bedrijven en traiteurs.
Daartoe zal de vennootschap onder meer buffetten verzorgen, zowel voor groot- als voor
kleinhandel.
Dit alles voor zover de vereiste toelatingen, vergunningen of bewijs van ondernemingsvaardigheden
kunnen worden voorgelegd.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van haar voorwerp te vergemakkelijken.
Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking
tot het bedrijfsbeheer, managementadvies, marketing, en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten
bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de
opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop of de verhuur ervan; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg staan
voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen terzake.
Luik B
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
IV./ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg hiervan, wordt beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt :
A./ NAAM EN RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL EEN : NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt als naam “Délissert”.
ARTIKEL TWEE : ZETEL
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
(…)
ARTIKEL DRIE : VOORWERP
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp :
Het vervaardigen en verkopen van:
1° Patisserie, bestaande taarten, individueel gebak, mini gebak, glasdessert, verkocht ingevolge prijs
per gewicht of prijs per stuk en meer bepaald omvattende :
- Drooggebak en onder andere : bladerdeeg, boterdeeg, frangipane, cakes, roulades, wafels,
pannenkoeken, biscuit en krokant goed;
- Taarten en gebak met onder andere: slagroom, boterroom, bavarois, mousses, fruittaart,
soezendeeg en pudding;
- Desserts, onder andere crème brulée, panna cotta, crèmes, moelleux, mousses, gespoten dessert
en gebakken desserts.
2° Confisserie, bestaande uit :
- Chocolade en onder meer : blokchocolade met noten en vruchten, orangettes, gebak verwerkt in
chocolade, gebakken marsepein, dessertkoekjes met chocolade;
- Diverse en onder andere : nougat, snoep, vruchtenpasta’s, confituur, chocopasta, advocaat,
dessertkoekjes, petit fours, neuzen, speculoos, doopsuiker, macaron de Paris, peperkoek,
meringues, marsepein, gedroogd fruit en noten, gekoelde dranken;
Welke goederen verkocht worden aan een prijs per gewicht, prijs per stuk of als geschenk.
3° Chocolade, bestaande uit :
- Pralines, en onder meer: ganachepralines, caramelpralines, likeurpralines, marsepeinpralines,
pralinépralines, roompralines, truffels (kogeltruffels en diverse andere), studentenhaver, volle
chocolade, (gevulde) paaseieren, zeevruchten, pralines zonder toegevoegde suiker, vorm- en
snijpralines en gespoten pralines:
- Chocolade en onder meer : tabletten (vol of met vulling/smaak); bonbonières,
chocoladeholgoedfiguren (thema), chocoladeparels, logoprints, chocoladefontein, relatiegeschenken,
confiserie verwerkt in chocolade;
Welke goederen verkocht worden aan prijs per gewicht of per stuk, als geschenk of bij buffetten.
4° Roomijs en sorbets, bestaande uit :
- Soorten, zoals roomijs, melkijs, waterijs (granité), vruchtenijs (sorbet), ijsmousses (parfait) en
softijs;
- Diverse, zoals sauzen, coulis, gekarameliseerde noten, ijsgarnituren, advocaat, slagroom, decoratie
van harde nougat, fruitsalades, chocoladedecoraties, meringues en gebakken decoraties.
Welke goederen verkocht worden als ijstaarten; individueel; mini, glasdessert ; per halve liter, per
liter, per 2,5 liter of per 5 liter; schepijs, ijslolly’s, ijspralines, gevulde macarons de Paris; thema taart,
verkocht worden aan prijs per stuk of prijs per gewicht.
5° Decors en sierstukken, bestaande uit :
- Chocolade, waaronder chocoladedecoraties voor banketbakkers en horeca (afwerking), thema
chocoladedecoraties, chocoladesierstukken, chocoladefontein;
- Suiker, waaronder suikerdecoraties voor banketbakkers en horeca (afwerking), thema
suikerdecoraties, suikerdecoraties (sierstukken), harde nougat afwerking;
- IJs, waaronder ijsbeeldhouwwerken.
- Het verhuren van een ijskar.
Welke goederen verkocht worden aan prijs per stuk of prijs per gewicht.
6° Themaperiodes, waaronder :
- Vaste themaperiodes, zoals Nieuwjaar, Valentijn, Pasen, Moederdag, communie, Vaderdag, zomer,
Luik B
einde schooljaar, herfst, Halloween, Sinterklaas, eindejaar, secretaresse dag; en
- Variabele themaperiodes zoals verjaardagen, recepties, trouwfeesten, babyborrels/doopfeesten,
bedrijfsgeschenken, koffietafels en buffetten.
Het (door)verkopen van schuimwijnen.
Opslag van diepvriesgoederen. Alsook de transport van goederen naar derden.
Diensten naar derden, zoals bediening op feesten en evenementen.
Leveren van goederen aan grossier en retail (supermarkten).
De doelgroepen van voornoemde activiteiten zijn : particulieren, banketbakkers, feestzalen, horeca,
bedrijven en traiteurs.
Daartoe zal de vennootschap onder meer buffetten verzorgen, zowel voor groot- als voor
kleinhandel.
Dit alles voor zover de vereiste toelatingen, vergunningen of bewijs van ondernemingsvaardigheden
kunnen worden voorgelegd.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van haar voorwerp te vergemakkelijken.
Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking
tot het bedrijfsbeheer, managementadvies, marketing, en al wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van roerend en onroerend patrimonium. Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten
bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, doch alleen met het oog op het beheer en de
opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop of de verhuur ervan; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg staan
voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
ARTIKEL VIER : DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
B./ EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL VIJF : INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven,
genummerd van één (1) tot en met honderdzesentachtig (186).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL ZES : GEEN STATUTAIR BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGENS-REKENING
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbaar eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL ZEVEN : STORTINGSPLICHT
(…)
ARTIKEL ACHT : INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN - RECHT VAN
VOORKEUR
(…)
Luik B
C./ EFFECTEN
ARTIKEL NEGEN : AARD VAN DE AANDELEN
(…)
ARTIKEL TIEN : OVERDRACHT VAN EFFECTEN
(…)
ARTIKEL ELF : UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMO-GEN
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1. De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2. Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3. De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
4. De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5. Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6. Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
ARTIKEL TWAALF : UITSLUITING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettelijke reden.
2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
D./ BESTUUR - CONTROLE
ARTIKEL DERTIEN : BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, wiens mandaat onbeperkt is in de tijd en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de overige bestuurder(s) of aan
de aandeelhouder(s). Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van
Luik B
zijn mandaat aan derden tegenstelbaar te maken indien de vennootschap hiertoe in gebreke zou
blijven.
ARTIKEL VEERTIEN : BEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN - DAGELIJKS BESTUUR -
STRIJDIG BELANG
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij/zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
ARTIKEL VIJFTIEN : VERGOEDING VAN HET BESTUURSORGAAN
(…)
ARTIKEL ZESTIEN : CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E./ ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ZEVENTIEN : ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de zetel van
de vennootschap en dit op 20 juni, om tien uur (10u.). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij/zij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet(en) het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen)
zal/zullen de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouder(s), aan de
bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij/zij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL ACHTTIEN : SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
Luik B
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verlie-zen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL NEGENTIEN : ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat
:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
Luik B
voorwaarden van artikel 1322 van het (Oud) Burgerlijk Wetboek.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
ARTIKEL TWINTIG : TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL ÉÉNENTWINTG : ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oprichter-
bestuurder. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG : BERAADSLAGINGEN
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn/haar plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn/haar stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden. Bovendien moeten allen akkoord gaan met de toevoeging van agendapunten.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Bij een vijftig/vijftig verhouding wordt een extra stem voorbehouden aan de
oprichter-bestuurder.
6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG : VERDAGING
(…)
ARTIKEL VIERENTWINTIG : BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
1. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de
beschikbare winst.
2. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
F./ BOEKJAAR – WINSTVERDELING
ARTIKEL VIJFENTWINTIG : BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL ZESENTWINTIG : BESTEMMING VAN DE WINST - INTERIMDIVIDENDEN
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 overgaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG : ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
G./ ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL ACHTENTWINTIG : ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL NEGENENTWINTIG : VEREFFENAAR(S)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
ARTIKEL DERTIG : VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H./ ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL ÉÉNENDERTIG : WOONSTKEUZE
(…)
ARTIKEL TWEEËNDERTIG : GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
(…)
ARTIKEL DRIEËNDERTIG : GEMEEN RECHT
(…)
(einde statuten)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL,
neergelegd vóór de formaliteiten van artikel 3.12.3.0.5 § 2 VCF,
aangezien uitsluitend bestemd voor administratieve doeleinden.
 
 
 
Getekend door Notaris Jan MYNCKE
Tegelijk hiermee neergelegd :
1. Expeditie van de akte tot wijziging van de statuten.
2. Gecoördineerde statuten.