N° d'entreprise : 0534940053
Nom
(en entier) : CORELY BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 100
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu en date du 10 avril 2024 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à Bruxelles
(deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise Francophone de Bruxelles, avant
enregistrement qu’une société à responsabilité limitée a été modifiée avec les statuts suivants :
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Apport supplémentaire avec émission d’actions nouvelles.
Apport en nature
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
-du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:
133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement le
prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
- du rapport du Commissaire la société à responsabilité limitée François Chalmagne, Réviseur
d'Entreprises SRL ayant son siège à Avenue Hof ten Berg 56 BP 2, B-1200 Woluwé-Saint-Lambert
(TVA BE 0823.738.945 – RPM Bruxelles ) établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :
CONCLUSIOn du commissaire a l’assemblée generale extraordinaire de la sociéte
Conformément à l’article 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de CORELY BELGIUM SRL (« la société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 23 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1. Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l’article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 28 mars 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
*la description des biens à apporter ;
*l’évaluation adoptée ; et
*le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport.
La rémunération réelle consiste en 507.030 nouvelles actions nominatives et sans désignation de
valeur nominale.
4.2. No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.3. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
de la description et de l’évaluation motivée de l’apport en nature ;
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
la justification du prix d’émission ; et
la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.4. Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
d’examiner l’évaluation adoptée et le mode d’évaluation appliqué à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
4.5. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 8 avril 2024
Le commissaire
______________________________________________
François Chalmagne, Réviseur d’Entreprises SRL
Représentée par François Chalmagne
signé
Annexe au rapport :
Projet de rapport de l’organe d’administration
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise francophone de
Bruxelles en même temps qu'une expédition des présentes.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires
présents ou représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature par une partie de la créance que
possède la société par actions simplifiée de droit français CORELY, inscrite sous le numéro 430 306
126 du Registre de Commerce des Sociétés (RCS) de Valenciennes (département du Nord, France)
dont le siège est situé à 59264 Onnaing (département du Nord, France) rue d’Estreux 100, titulaire
du numéro BCE belge : 0534.939.855 sur la société à concurrence de cinquante millions sept cent
trois mille euros (50.703.000€). La créance fait partie d’une créance en compte courant de Corely
SAS à l’encontre de la société pour un montant total de 70.213.576,68 € (au 31 décembre 2023), de
sorte que suite à l’apport le montant du compte courant sera réduit à due concurrence de l’apport et
le solde sera de 19.510.576,68 €.
c) L’assemblée décide d’émettre cinq cent sept mille trente (507.030) actions nouvelles, identiques
aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant
aux bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’apport en nature.
d) Intervention et apport
Et à l'instant, est ici intervenue la société par actions simplifiée de droit français CORELY,
prénommée et représentée comme décrit ci-avant qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière
de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré
apporter la créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société, pour un montant d'apport
de cinquante millions sept cent trois mille euros (50.703.000€).En contrepartie de cet apport, cinq
cent sept mille trente (507.030) actions nouvelles sont attribuées à l’apporteur.
e) Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de 742.970 actions sans
désignation de valeur nominale à 1.250.000 actions sans désignation de valeur nominale.
DEUXIEME RESOLUTION
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier les article 5 et 5 bis des statuts suite à la décision
prise ci-avant comme suit :
Article 5: Apports
En rémunération des apports 1.250.000 actions sans désignation de valeur nominale ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement disponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits. A la date à laquelle le Code des
sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres
disponible comprend 126.784.179€ (montant des apports effectivement libérés et de la réserve
légale). Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations
devient applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponible.
TROISIEME RESOLUTION
Il est proposé à l'assemblée de donner tous les pouvoirs au notaire soussigné pour la signature et le
dépôt des statuts coordonnés.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l’acte + coordination des statuts