N° d'entreprise : 1004145285
Nom
(en entier) : ALM Immo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq janvier deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "ALM Immo", ayant son
siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
               PREMIERE RESOLUTION : Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles
actions.
                L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de
395.000,00 EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et
qu'il sera accompagné de l'émission de 395.000 actions de même nature et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la souscription.
                L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de 1 EUR chacune et que, par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte
spécial conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive être ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
                (…)
QUATRIEME RESOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
                2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que
chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 0%, à savoir 0,00 EUR.
CINQUIEME RESOLUTION : Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
                "En rémunération des apports, quatre cents mille (400.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
                Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.".
SEPTIEME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec la résolution prise et avec le pacte d’actionnaires
                                L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec la résolution prise et avec la résolution prise et avec le pacte d’actionnaires du 24
janvier 2024 (lequel implique une modification des dispositions relatives au transfert de siège, à la
cession des actions, à la composition de l’organe d’administration, au fonctionnement du conseil d’
administration, à la représentation externe et aux délibérations des assemblées générales).
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
                                « TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ALM Immo".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Sans préjudice des articles 11 et 19, la société peut déplacer le siège et établir, par simple décision
de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant
en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet de faire tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers, toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
Au fin de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers
et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser à toutes sociétés, entreprises, groupements ou organisations
quelconques. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y
compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de crédit à
condition qu'elle en tire un profit.
La société a également comme objet, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte:
faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de
leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre cents mille (400.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
                TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, dont :
-              deux (2) administrateurs seront nommés par l'assemblée générale parmi une liste de
candidats proposée par la société par action simplifiée de droit français « Alfeor NewCo 1 » (les «
Administrateurs Alfeor ») ; et
-              un (1) administrateur sera nommé par l'assemblée générale parmi une liste de candidats
proposée par la société anonyme « WE » (l’ « Administrateur WE »).
Ils forment un organe collégial appelé conseil d’administration.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs du conseil d’administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Le conseil d’administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la société.
§2 Fonctionnement
Les réunions du conseil d'administration auront lieu chaque fois que l'intérêt de la société en
question l'exige et au moins quatre (4) fois par an de façon trimestrielle, sur convocation du
président. Le président est tenu de convoquer une réunion du conseil d'administration lorsqu'au
moins un (1) administrateur en fait la demande.
Toute convocation est faite par tous moyens écrits (y compris e-mail) et doit être adressée à tous les
membres du conseil d'administration. La première convocation doit être envoyée au moins quinze
(15) jours avant la date de la réunion. La deuxième convocation pour une réunion ayant le même
ordre du jour doivent être envoyées au moins huit (8) jours avant la date de la deuxième réunion. Le
délai de convocation peut être raccourci si tous les membres du conseil d'administration y consentent
par écrit (y compris par e-mail) à l'unanimité. Les réunions du conseil d'administration se tiendront
valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés. Tout
administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Le conseil d’administration pourra inviter à une réunion des personnes externes à chaque fois qu’il
juge cela utile. Le directeur général et le directeur opérationnel seront invités aux réunions du conseil
d’administration sauf si l’ordre du jour comportent des points relatifs à l’un d’eux. Seuls les
administrateurs disposent d’un droit de vote.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit (y compris par email) et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Sur première convocation, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié
au moins de ses membres est présente ou représentée, dont au moins un Administrateur Alfeor et l’
Administrateur WE. Dans l'hypothèse où cette dernière condition n’est pas remplie sur première
convocation, une nouvelle réunion du conseil d'administration sera convoquée avec le même ordre
du jour, qui pourra valablement délibérer et statuer sur les points portés à l’ordre du jour si la moitié
de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
                Toutefois, en ce qui concerne les décisions suivantes du conseil d’administration (les «
Décisions Clés »), pour qu’elles soient adoptées, cette majorité devra comprendre au moins l’accord
d’un Administrateur Alfeor et de l’Administrateur WE:
•             Toute modification substantielle de la nature des activités de la société ;
•             Toute décision de créer ou supprimer des filiales ou sièges d’exploitation (étant précisé
toutefois que toute décision d’acquisition de sociétés - ayant un intérêt stratégique ou non - ne sera
pas considérée comme une Décision Clé) ;
•             Les décisions d’étudier de nouvelles gammes de produits engendrant des frais de
consultance externe supérieurs à 100.000 EUR par étude ;
•             Tout financement non prévu dans le business plan ou autres que ceux dans le cours normal
des affaires ou ceux opérationnels ;
•             L’octroi de garanties autres que celles dans le cours normal des affaires ou celles
opérationnelles ;
•             Toute décision de distribution de bénéfices (pour autant que le conseil d’administration ait le
pouvoir de procéder à une distribution de bénéfices) ;
•             Tout changement des règles d’évaluation en matière comptable ;
•             La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention entre la
société et un de leurs actionnaires (ou une partie liée à un de leurs actionnaires) ;
•             Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à
300.000 EUR ;
•             Toute décision d’émission des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits
de souscription (pour autant que les statuts de la société ont conféré ce pouvoir d’émission au
conseil d’administration) ;
•             Toute décision d’attribution d’actions à des employés de la société ;
•             Sans préjudice de l’article 19 pour autant que la société anonyme « WE » détienne plus que
vingt-cinq (25) pourcent des actions de la société, le déplacement du siège et/ou du siège d’
exploitation principal de la société en dehors du territoire de la Région wallonne.
                En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre du conseil d’administration  peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations du conseil d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
La société sera valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur par deux administrateurs dont au minimum un Administrateur
Alfeor, agissant conjointement.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Article 14. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas membres du conseil d’
administration. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de
directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de
nomination.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le 2ème jeudi du mois de juin, à 9 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par le conseil d’administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sans préjudice des dispositions légales contraignantes, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
A l’exception de ce qui précède, et pour autant que la société anonyme « WE » détienne plus que
vingt-cinq (25) pourcent des actions de la société, l’unanimité des voix est requise pour les décisions
suivantes:
•             une distribution de dividendes ou équivalents à quelque titre et sous quelque forme que ce
soit en faveur des actionnaires ;
•             une cession totale ou partielle, une modification fondamentale, une restructuration, ou un
transfert de l’activité et/ou des actifs vers une autre société ;
•             la décision de mise en liquidation ;
•             l’émission des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription ;
•             le transfert du siège ou du siège d’exploitation principal en dehors de la Wallonie;
•             la rémunération des administrateurs.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition du conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le conseil d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
HUITIEME RESOLUTION : Constatation de la composition du conseil d’administration
Pour autant que de besoin, l’assemblée constate et confirme que le conseil d’administration est
composé de trois membres comme suit :
A. Deux « Administrateurs Alfeor »:
- la société par action simplifiée de droit français « ALFEOR », avec pour représentant permanent
Monsieur DRUENNE Eric Jacques Emile Benoît Dominique ; et
- Monsieur PAUL-PETIT Basile Paul,
B. Un « Administrateur WE »:
- la société anonyme « SPARAXIS », avec pour représentant permanent Monsieur SCHETTER
Renaud Noël.
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
ONZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gauthier Davignon, Evrard de Lhoneux, Melih Sögüt, Jef
Sprengers, Richard Liu et tout autre avocat du cabinet d’avocats ALTIUS BV (CBE 0476.389.071),
qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège d’ALTIUS BV sis Avenue du Port 86c/414, 1000
Bruxelles, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en
vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et,
le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire