Nº d'entreprise : 0471 079 411
Nom
(en entier) : VIALTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Boulevard Industriel 95 à 7700 Mouscron
Objet de l'acte : Projet de fusion
Le conseil d'administration de la société anonyme VPRINT :
1.Monsieur Roby VAN DAELE, administrateur et président du conseil d'administration,
2.La société MESSAGE MANAGEMENT SRL, ayant son siège social au Boulevard Industriel 95 à 7700
Mouscron, représentée par Monsieur Benjamin VAN DAELE, administrateur-délégué.
L'organe d'administration la société à responsabilité limitée VIALTO :
1.Monsieur Roby VAN DAELE, administrateur-délégué
2.La société MESSAGE MANAGEMENT SRL, ayant son siège social au Boulevard Industriel 95 à 7700
Mouscron, représentée par Monsieur Benjamin VAN DAELE, administrateur-délégué.
Se sont réunis ce jour en vue de:
Détablir conjointement le présent projet d'opération assimilée à une fusion conformément aux articles 12:50
et suivants du Code des Sociétés et des Associations;
Osoumettre ensuite ledit projet, conformément au dit code, à leurs assemblées générales d'actionnaires.
Il est précisé que :
la SA VPRINT détient à ce jour l'ensemble des actions de la SRL VIALTO, et que dès lors, conformément à
l'article 12 :7 du Code des Sociétés et associations, l'opération projetée sera régie par les dispositions
s'appliquant aux opérations assimilées à la fusion par absorption.
PROJET DE FUSION
Le conseil d'administration de la société anonyme VPRINT (ci-après Dénommée « VPRINT» ou « la société
absorbante') et l'organe d'administration de la société privée à responsabilité limitée VIALTO (ci-après
dénommée « VIALTO » ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir le présent projet de
fusion conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »).
1. DESCRIPTION DE LA FUSION
Il est envisagé que VPRINT absorbe VIALTO, dans le cadre de la procédure de fusion par absorption prévue
au livre XXII, chapitre 2, section 3 (articles 12:50 et suivants) du CSA.
Cette opération aura pour effet la dissolution sans liquidation de l'absorbée ainsi que la transmission de
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à VPRINT, société absorbante, et ce, dans le cadre
de l'article 12:7 du CSA et par conséquent conformément aux articles 12:50 et suivants dudit Code.
2. MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
A.Renseignements généraux sur les sociétés concernées par la fusion:
1) VPRINT, société absorbante.
-Société Anonyme ;
-ayant son siège social à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 95 ;
-Constituée aux termes d'un acte reçu le 16 avril 1955 par le Notaire Maître G. BUSSCHAERT, à Mouscron,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 07 mai 1955 suivant sous le numéro 10576.
-Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire Maître Benoit CLOET à Mouscron le 03 mai 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12 mai
2023 suivant sous le numéro 23345426
-Assujettie à la TVA sous le N° BE 0401.264.452 ;
-Dépend du ressort territorial du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut - division Tournai ;
-dont l'objet social est actuellement le suivant :
« La société a pour objet, l'imprimerai, la gravure, la reliure, la papeterie, l'adressage, le routage, l'édition
,la conception, l'étude et les travaux dans le domaine graphique et l'application de techniques informatiques
visuelles et de vidéo.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,
notamment, comme commissaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnels au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
-dont le capital social est fixé à 1.660.886,61 €, libéré totalement et représenté par 6.700 actions nominatives
sans désignation de valeur nominale réparties comme suit :
2) VIALTO, société absorbée.
-Société privée à responsabilité Limitée ;
-ayant son siège social à 7700 Mouscron, Boulard Industriel 95 ;
-Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Maître Xavier Desmet à Anvers, le 08 février
2000, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 02 mars 2000 suivant sous le numéro 20000302-234 ;
-Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire Maître Benoit CLOET à Mouscron le 03 mai 2023, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12 mai
2023 suivant sous le numéro 23345502 ;
-Assujettie à la TVA sous le N° BE 0471.079.411 ;
-Dépend du ressort territorial du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut - division Tournai ;
-dont l'objet social est le suivant:
« La société a pour objet, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger :
Toutes les activités de conseil, de formation et de prestation de services en informatique, y compris
notamment l'intelligence artificielle, le génie logiciel, l'approche qualité, l'assistance technique en informatique,
la réalisation de logiciels, l'informatique appliquée à la communication, l'archivage électronique de données et
la consultation documentaire sur réseau, la vente ainsi que la distribution de systèmes informatiques et logiciels.
Et plus généralement toutes activités de négoce liées au marketing direct, à la communication média, ce
par quelque canal que ce soit.
L'assemblée générale peut modifier l'objet conformément aux conditions prévues par la loi.
-En rémunération des apports 800 actions ont été émises et sont entièrement détenues par la société
absorbante.
B.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Cette date est fixée avec effet rétroactif au 1er avril 2025.
C.Droits spéciaux
Il n'existe pas dans les sociétés absorbée ou absorbante d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de
porteurs de titres autres que des actions, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société absorbante des
actions ou parts conférant des droits spéciaux.
D.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier ni émolument n'est accordé aux administrateurs des sociétés appelées à
fusionner à l'occasion de cette opération.
3. MODIFICATIONS DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE EN SUITE DE LA FUSION
En cas de réalisation de la fusion projetée, les statuts de la SA VPRINT, société absorbante, seront modifiés
ainsi que la dénomination de la société.
4. MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1)Conformément aux dispositions des articles 12:51 §2 dernier alinéa du CSA il sera demandé aux
actionnaires tant de la Société absorbante que de la Société absorbée de dispenser les organes d'administration
d'établir l'état comptable visé au 12 :51 §2 4° du dit code.
2)Le présent projet de fusion sera déposé au plus tard le 10 avril 2025 aux greffes des tribunaux de
l'Entreprise compétents par chacune des sociétés qui fusionnent.
3)Il sera soumis à l'assemblée générale des sociétés absorbée et absorbante six semaines au moins après
le dépôt dont question ci-dessus, étant entendu que les organes de gestion feront tout ce qui est en leur pouvoir
pour que la date de ces assemblées générales puisse intervenir pour le 31 mai 2025 au plus tard.
4)Le présent projet est établi en six exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, à savoir un
pour chaque organe de gestion, deux aux fins de dépôt et deux pour le notaire instrumentant.
5)Les conseils d'administration des sociétés absorbante et absorbée, considérant que l'activité développée
par l'absorbée constitue une branche d'activité autonome, déclarent que la fusion par absorption répond à des
besoins légitimes de caractère financier et économique et que la fusion peut dès lors être réalisée en
exonération des droits d'enregistrement conformément à l'article 117 §1 et 120, dernier alinéa du Code des
droits d'enregistrement ainsi que sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur les revenus visés par
l'article 211, §1 du Code des impôts sur les revenus 1992 et en exonération de la taxe sur la valeur ajoutée
conformément à l'article 11 et 18§2 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
5. Mandat
Les administrateurs des Sociétés absorbées et absorbantes donnent pouvoir spécial et tous autres pouvoirs
nécessaires et utiles à SOCOFIDEX SRL, ayant son siège social à 7520 Tournai (RC) Chée de Tournai 54,
RPM Ht Div Tournai 0831487859, et à ses mandataires , agissant chacun seul, en vue de procéder aux
formalités de dépôt du présent projet au greffe du Tribunal de l'Entreprise, et de la publication par extrait du dit
projet aux annexes du Moniteur Belge, notamment en soumettant en tant que représentant les formulaires
'requis.
Fait à Mouscron, le 04 avril 2025
SOCOFIDEX SRL
représentée par John LEBRUN
Mandataire