Nº d'entreprise : 0842 116 485
Nom
(en entier) : TEZAKI
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue des Ruisseaux, Dhuy 4, 5310 Eghezée
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (société absorbée)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre LEBON, à Bruxelles, 2ème Canton, le 21
novembre 2024 non encore enregistré, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « TEZAKI » ayant son siège à Rue des Ruisseaux, Dhuy 4, 5310 Eghezée,
inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Namur) sous le numéro 0842.116.485 sous la
TVA sous le numéro BE0842.116.485.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1ère - Première résolution
Les organes d'administration de la société absorbante, et de la société absorbée, ont établi, en date du 31
juillet 2024 un projet de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et associations le projet de fusion a été déposé au
greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Namur) le 26 août 2024 soit six semaines au moins avant
l'assemblée générale, par les organes de gestion des sociétés concernées par l'opération.
Le dépôt susdit a été publié par voie de mention aux Annexes du Moniteur belge le 4 septembre 2024, sous
le numéro 0129400 en ce qui concerne la société absorbante et sous le numéro 0129399 en ce qui concerne
le société absorbée.
OLes actionnaires approuvent ce projet de fusion à l'unanimité.
2e - Deuxième Résolution
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire décide la dissolution, sans liquidation, de la
présente société et sa fusion avec la société à responsabilité limitée « TESIAL », société absorbante, par voie
de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, rien excepté ni
réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2024, toutes les opérations réalisées
depuis le premier juillet 2024 par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert sont reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbées et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et associations.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et associations la fusion entraînera, lors de la décision
prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la
présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité
limitée « TESIAL», précitée, société absorbante.
Conformément que la société « TESIAL », précitée détient la totalité des actions de la société absorbée,
aucune action nouvelle n'est émise en faveur de la société absorbante, conformément à l'article 12 :57 du code
des sociétés et association.
3e - troisième Résolution
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période commençant le 1er juillet 2024 seront établis
par l'organe d'administration de la société absorbante dans le cadre de cette dernière.
La décharge à donner à l'administrateur unique de la société absorbée fera l'objet d'une décision de
l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 :89 du Code des sociétés et
associations.
4e - Quatrième resolution
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur ALBERTY Pascal Charles Etienne, administrateur, ici
présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au
* déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de
la société absorbée à leur valeur comptable au 30 juin 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, les personnes précités, pourront en outre :
-dispenser l'administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre du commerce et de la T.V.A .;
-déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Pierre Lebon, Notaire
Mentions: une expédition de l'acte non-enregistré.