N° d'entreprise : 1002133823
Nom
(en entier) : OKRmentors
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Roi Vainqueur 21
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « OKRmentors », ayant son siège Place du Roi Vainqueur 21, à Etterbeek
(1040 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
1002.133.823, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à
Bruxelles, le 27 mai 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3,
le 3 juin suivant, volume 0 folio 0, case 13738, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
 
Première résolution : Première résolution : Apports en nature avec émission d’actions nouvelles
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui, d’une part, justifie
spécialement le prix d’émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, et qui, d’autre part, expose l'intérêt que
les apports en nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en
donne une évaluation motivée.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« CONCLUSIONS
 
Conformément aux articles 5:121 §1 et 5:133 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société OKRMENTORS SRL (ci-après dénommée « la
Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 19 avril 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.et conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos responsabilités sont
décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en
nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
 
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des
apports supplémentaires mentionnés dans le projet d’acte.
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur
cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133§1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilités de l’organe d’administration relatives à :
 
- l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
        d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
         de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
- l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
 
        la justification du prix d’émission ; et
        la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
 
Responsabilités du [Commissaire / Reviseur d’Entreprises] relatives à :
 
- l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
        d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
        d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
- l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
 
  les données financières et comptables contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette
proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133, §1 du CSA dans le cadre de [Mention de
la transaction] et ne peut être utilisé à d’autres fins.
 
Zaventem, le 24 mai 2024
RSM INTERAUDIT SRL
REVISEURS D’ENTREPRISES
REPRESENTEE PAR
MARIE DELACROIX, ASSOCIEE »
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
 
b) Acceptation d’apports supplémentaires en nature avec émission d’actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’accepter les apports supplémentaires en nature consistant en l’intégralité des
créances certaines et exigibles, au principal et des intérêts, que les quatre (4) tiers non actionnaires
mentionnés ci-après détiennent à l’encontre de la société au titre des prêts convertibles, pour un
montant total de cent nonante et un mille cinq cent cinquante euros soixante-huit cents (191.550,68
€), en contrepartie desquels cent vingt et un mille trois cent septante-neuf (121.379) actions
nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis, sont émises: 
 
- Madame Sure KÖSE ULUTA ;
- La société par actions simplifiée de droit français « A tribe called GaaM », ayant son siège square
Saint-Charles 23, 75012 Paris (France), inscrite auprès de la Registre de commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 898 814 728 ;
- La société limitée de droit finlandais « Sora Consulting Oy », ayant son siège Paavo Cajanderin
katu 7 as. 8, 13200 Hämeenlinna (Finlande), inscrite du registre de commerce sous le numéro
2979150-4;
- La société par actions simplifiée de droit français « Talenco », ayant son siège Rue Crucy 13,
44000 Nantes (France), inscrite auprès de la Registre de commerce et des sociétés de Nantes sous
le numéro 751 458 423;
 
tous valablement représentés par Madame Leslie Carlot, collaboratrice du Notaire soussigné, élisant
domicile pour les besoins des présentes à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 126, en vertu de mandats
qui resteront ci-annexés en copie.
 
 
c) Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte, sont ici intervenus, les quatre (4) tiers non actionnaires, susnommés, et
représentés comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que
du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous ont déclaré apporter des
créances certaines et exigibles qu’ils détiennent sur la société, pour un montant total de cent nonante
et un mille cinq cent cinquante euros soixante-huit cents (191.550,68 €), comme suit :
 
- Madame Sure Köse Uluta, prénommée, pour un montant de quarante mille deux cent nonante-cinq
euros quatre-vingt-neuf centimes (40.295,89 EUR) ; en contrepartie de la souscription, vingt-deux
mille trois cent quatre-vingt-sept (22.387) actions nouvelles sont émises par la société ;
- la société par actions simplifiée de droit français A tribe called GaaM, préqualifiée, pour un montant
de cinquante mille quatre cent vingt-et-un euros nonante-deux centimes (50.421,92 EUR) ; en
contrepartie de la souscription, vingt-neuf mille six cent soixante (29.660) actions nouvelles sont
émises par la société ;
- la société limitée de droit finlandais Sora Consulting Oy, préqualifiée, pour un montant de cinquante
mille quatre cent vingt-quatre euros soixante-six centimes (50.424,66 EUR) ; en contrepartie de la
souscription, vingt-huit mille quatorze (28.014) actions nouvelles sont émises par la société ;
- la société par actions simplifiée de droit français Talenco, préqualifiée, pour un montant de
cinquante mille quatre cent huit euros vingt-deux centimes (50.408,22 EUR) ; en contrepartie de la
souscription, quarante-et-un mille trois cent dix-huit (41.318) actions nouvelles sont émises par la
société ;
 
Ces apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
 
d) Constatation
 
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, les apports supplémentaires prévus à l'ordre du jour ci-dessus se trouvent
effectivement réalisés et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites, de sorte que le nombre d’actions est porté de un million (1.000.000)
à un million cent vingt et un mille trois cent septante-neuf (1.121.379) actions.
 
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée décide de remplacer le texte de la première phrase de l’article 5 des statuts par le texte
suivant : « Il existe un million cent vingt et un mille trois cent septante-neuf (1.121.379) actions.
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration, et/ou à Maître Tim BAFORT, et/ou à Maitre Thomas DAENEN, et/ou
tout autre avocat du cabinet d’avocats Beyond Law Firm SRL, dont les bureaux sont établis Avenue
Louise, 350, à 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d’agir seul et avec un pouvoir de sous-
délégation, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée, et notamment la mise à jour du registre des actionnaires; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins
de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des
administrations et des tiers, en vue de procéder à l’ensemble des formalités requises pour la mise en
œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi
que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres
autorités publiques.
 
A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport
de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er,
alinéa 1er du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises établi
conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.