Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : AMAVI Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Skaldenstraat 121
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op negen februari.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen",
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de besloten vennootschap "PANTA RE", met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Pontstraat 24 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0651.561.965;
2/ de commanditaire vennootschap "VéDéWé Consult", met zetel te 2600 Antwerpen, Hof ter
Schriecklaan 88 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0875.483.594;
3/ de commanditaire vennootschap "INFINIUS", met zetel te 9080 Lochristi, Dekenijstraat 36 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0869.801.473;
4/ de besloten vennootschap “The White Monkey”, met zetel te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat
35 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0597.971.742;
5/ de besloten vennootschap “SOKRI-INVEST”, met zetel te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0896.880.707; en
6/ de besloten vennootschap "PENTACON", met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3 en
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0883.172.429.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennoot-schap en met de
naam "AMAVI Capital".
De zetel wordt voor het eerst geves-tigd te 9042 Gent, Skaldenstraat 121.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00). Ze worden geboekt
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden vijfentwintigduizend (25.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de besloten vennootschap "PANTA RE", voornoemd sub 1/, ten belope van 6.250 aandelen;
- door de commanditaire vennootschap "VéDéWé Consult", voornoemd sub 2/, ten belope van 6.250
aandelen;
- door de commanditaire vennootschap "INFINIUS", voornoemd sub 3/, ten belope van 3.572
aandelen;
- door de besloten vennootschap “The White Monkey”, voornoemd sub 4/, ten belope van 3.572
aandelen;
- door de besloten vennootschap “SOKRI-INVEST”, voornoemd sub 5/, ten belope van 3.572
aandelen; en
- door de besloten vennootschap "PENTACON", voornoemd sub 6/, ten belope van 1.784 aandelen.
GEEN VOLSTORTING.
0763429590
Luik B
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van nul procent (0,00%), zodat geen geblokkeerde rekening moet
worden geopend overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “AMAVI Capital”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in het algemeen en in de ruimste zin, het beheer van de
effecten, rechten van deelneming, schuldinstrumenten of andere financiële vaste activa die het heeft
verworven in andere entiteiten en het verrichten van consultingdiensten in de meest algemene vorm.
Meer in het bijzonder, en zonder dat deze opsomming beperkend is, heeft de vennootschap tot
voorwerp alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op:
- alle activiteiten op het gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het
algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van managementtaken en het
verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten;
- het deelnemen in en waarnemen van alle bestuursopdrachten, tussenkomen in het dagelijks
bestuur, uitoefenen van opdrachten en functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van de directieraad
of raad van toezicht of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie,
raadgeving, promotie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, administratie, informatie technologie (IT), human resources (HR) en
secretariaatswerkzaamheden;
- het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van andere
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, en in het algemeen
het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent
zijn aan de activiteiten van het beheer van investeringsfondsen en het verrichten van
consultingdiensten in de meest algemene vorm.
In het kader van haar voorwerp kan de vennootschap voor eigen rekening, voor rekening van
derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
rechtspersonen en ondernemingen, door onder meer:
- het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, en andere entiteiten, stimuleren, planning, coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisatie en herstructureringen;
- het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere gelijkaardige
verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en
andere activiteiten van corporate finance;
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerende of
onroerende doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling, met inbegrip
van alle beleggingen in toegelaten financiële instrumenten;
- het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband,
verstrekken van zekerheden voor eigen schulden maar ook voor schulden van derden, waaronder
begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van
één of meer zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden aan derden van natuurlijke
personen of rechtspersonen voor zover zij er belang bij heeft, inclusief de in pandgave van haar
handelsfonds, evenals het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die
Luik B
schulden;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
- het optreden als agent of vertegenwoordiger voor andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De vennootschap wordt bestuurd door evenveel bestuurders als er aandeelhouders zijn (waarbij, in
het kader van dit artikel 10, aandeelhouders die overeenkomstig artikel 9 §4 (i) aandelen van een
andere aandeelhouder hebben verworven, samen met de overdrager van die aandelen als één
aandeelhouder worden beschouwd), die, indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één
bestuurder, een collegiaal orgaan vormen. De bestuurders zijn natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Elke individuele aandeelhouder van de vennootschap heeft een voordrachtrecht voor één
bestuursmandaat. In geval van uitoefening van dit voordrachtrecht, dient de betrokken
aandeelhouder minstens twee kandidaten per bestuursmandaat voor te dragen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bijeenkomsten – Beraadslaging en besluitvorming
§1. Algemeen
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door een bestuurder, tenminste een week
voor de datum voorzien voor de vergadering, behalve (i) wanneer hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders, of (ii) in uitzonderlijke omstandigheden en wanneer de hoogdringendheid van de te
behandelen onderwerpen dit vereisen, kan de vergadering op kortere termijn bijeengeroepen
worden. De oproeping geschiedt geldig per e-mail en dient de agenda en alle relevante informatie ter
voorbereiding van de vergadering van het bestuursorgaan te bevatten.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
§2. Quorum
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien alle leden aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering (een lid van het bestuursorgaan kan een volmacht geven
aan andere bestuurders om hem te vertegenwoordigen op vergaderingen van het bestuursorgaan).
Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits een nieuwe oproeping, die geldig zal kunnen beraadslagen en
Luik B
besluiten ongeacht het aantal leden van het bestuursorgaan die aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn.
§3. Besluitvorming
a) Met uitzondering van bepaalde aangelegenheden waarover enkel kan worden beslist bij
unanimiteit of bijzondere meerderheid overeenkomstig paragrafen (b) of (c) hieronder, alsook voor
besluiten in toepassing van artikel 5:75, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt elke beslissing van het bestuursorgaan genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem,
van één of meer onder hen, of in het geval (een) bestuurder(s) geacht wordt een belangenconflict te
hebben, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen wordt het betrokken besluit als niet aangenomen beschouwd.
b) Alle besluiten die door de vennootschap moeten worden genomen in haar hoedanigheid van
zaakvoerder of manager van enig investeringsfonds en die betrekking hebben op een investering of
desinvestering door dat fonds, kunnen slechts worden aangenomen bij unanimiteit onder alle
stemgerechtigde bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van het
bestuursorgaan, met dien verstande weliswaar dat bij onthouding of blanco stem, van één of meer
onder hen, of in het geval (een) bestuurder(s) geacht worden een belangenconflict te hebben, in de
zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de besluiten zullen
worden aangenomen met unanimiteit van de stemmen uitgebracht door de andere bestuurders.
c) Besluiten van het bestuursorgaan in volgende aangelegenheden kunnen slechts worden
aangenomen (cumulatief) (i) bij meerderheid van de stemmen uitgebracht door de stemgerechtigde
bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van het bestuursorgaan en, in
het geval van onthouding of blanco stem, van één of meer onder hen, of in het geval (een)
bestuurder(s) geacht worden een belangenconflict te hebben, in de zin van artikel 5:76 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met meerderheid van de stemmen uitgebracht door
de andere bestuurders (waarbij, in het geval van een staking van stemmen, het betrokken besluit als
niet aangenomen wordt beschouwd), en (ii) waaronder begrepen de positieve stem van ten minste
één van de bestuurders benoemd op bindende voordracht van ofwel PANTA RE BV of VEDEWE
Consult CommV (of, al naar gelang het geval, de aandeelhouders die aandelen hebben verworven
van PANTA RE BV, c.q. VEDEWE Consult CommV, in overeenstemming met artikel 9, §4, (i) van
deze statuten):
- de goedkeuring van een overdracht van aandelen in de vennootschap overeenkomstig artikel 9 §4
(ii).
- het bepalen van het stemgedrag van de vennootschap in haar hoedanigheid van vennoot in de
algemene vergadering van vennootschappen waarin de vennootschap participeert.
- zonder afbreuk te doen aan paragraaf (b) hierboven, het nemen van enige (andere) besluiten die
door de vennootschap moeten worden genomen in haar hoedanigheid van zaakvoerder of manager
van enig investeringsfonds (en die, om alle misverstanden te vermijden, geen betrekking hebben op
investeringen of desinvesteringen door het investeringsfonds); om eventuele misverstanden te
vermijden, besluiten die genomen zouden moeten worden met betrekking tot enig mandaat (als
bestuurder of in andere hoedanigheid) opgenomen door de vennootschap in portfolio-entiteiten
waarin zulks investeringsfonds zou beleggen, zullen geen unanieme beslissing van de bestuurders
vereisen.
- beëindiging van een Consultancyovereenkomst (‘Consultancy Agreement’, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), met dien verstande dat de bestuurder die benoemd werd op
bindende voordracht van de betrokken consultant of een met die consultant verbonden persoon of
entiteit, geacht zal worden een belangenconflict te hebben in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (en bijgevolg, indien de beëindiging van de
Consultancyovereenkomst van PANTA RE BV, c.q. VEDEWE Consult CommV op de agenda staat,
de positieve stem van VEDEWE Consult CommV, c.q. PANTA RE BV, vereist is om zulk besluit aan
te nemen).
- enige beslissing te nemen door de vennootschap (i) in haar hoedanigheid van aandeelhouder van
enige vennootschap waarin zij van tijd tot tijd aandelen aanhoudt (d.w.z. stemgedrag op de
algemene vergadering) of (ii) in haar hoedanigheid van (enige) bestuurder of zaakvoerder van zulke
vennootschap.
Vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen worden gehouden via enige middelen van
telecommunicatie die toelaten dat er collegiaal wordt beraadslaagd en gestemd (daarbij inbegrepen
via tele- of videoconferencing). Vergadering die op die wijze worden georganiseerd zullen worden
gelijkgesteld met fysieke bijeenkomsten. Bestuurders die op deze wijze deelnemen aan een
vergadering van het bestuursorgaan zullen worden geacht aanwezig te zijn bij die vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen steeds worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
"gedelegeerd bestuurder", of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Zij kunnen individueel optreden.
De perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur is/zijn alleen bevoegd om op te treden inzake de
volgende aangelegenheden:
(i) enige beslissing met betrekking tot de aanwerving en/of het ontslag van personeelsleden van de
vennootschap, met een jaarlijkse bezoldiging van maximaal 100.000,00 euro.
(ii) enige aankoop door de vennootschap die een totaal bedrag van 50.000,00 euro niet te boven
gaat.
(iii) vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot de in (i) en (ii) genoemde
aangelegenheden.
De aangelegenheden opgesomd in artikel 11, §3, (b) en (c) van deze statuten waarover de raad van
bestuur unaniem of met bijzondere meerderheid moet besluiten, kunnen nooit geacht worden
aangelegenheden van dagelijks bestuur te zijn. De aangelegenheden van het dagelijks bestuur zijn
beperkt tot de hierboven vermelde aangelegenheden, bijgevolg is de toepassing van artikel 5:79,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen verenigingen uitgesloten voor wat betreft het
bepalen van de draagwijdte van de bevoegdheden van het dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Niettegenstaande de benoeming van één of meerdere personen belast met het dagelijks bestuur,
behoudt het bestuursorgaan de volledige bevoegdheid met betrekking tot aangelegenheden van
dagelijks bestuur (samen met deze persoon of personen belast met het dagelijks bestuur).
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de plaats
aangeduid in de oproeping, de eerste woensdag van de maand mei om 18:00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Luik B
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De vennootschap zal rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderha-vige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN EN VAN DE EERSTE GEDELEGEERD
BESTUURDERS
De oprichters beslissen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
    •  de besloten vennootschap "PANTA RE", voornoemd sub 1/, vast vertegenwoordigd door de heer
ALLEWAERT Arne Johan, wonende te 9790 WortegemPetegem, Pontstraat 24 (…) ;
    •  de commanditaire vennootschap "VéDéWé Consult", voornoemd sub 2/, vast vertegenwoordigd
door de heer VAN DEN WEGHE Frédéric Patrick, wonende te 2600 Antwerpen, Hof ter Schriecklaan
88 (…);
    •  de commanditaire vennootschap "INFINIUS", voornoemd sub 3/, vast vertegenwoordigd door de
heer DHAENENS Jonas Marcel, wonende te 9080 Lochristi, Dekenijstraat 36 (…) ;
    •  de besloten vennootschap “The White Monkey”, voornoemd sub 4/, vast vertegenwoordigd door
de heer DEMUYNCK Davy Roger, wonende te 8570 Anzegem, Lange Winterstraat 35 (…) ;
    •  de besloten vennootschap “SOKRIINVEST”, voornoemd sub 5/, vast vertegenwoordigd door de
heer VANFLETEREN Kristof Alfons, wonende te 8500 Kortrijk, Bad Godesberglaan 32 (…) ;
Luik B
en
    •  de besloten vennootschap "PENTACON", voornoemd sub 6/, vast vertegenwoordigd door de
heer THIERS Paul Albert, wonende te 8300 KnokkeHeist, Zeedijk-Het Zoute 829 (…).
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De oprichters beslissen vervolgens te benoemen tot eerste gedelegeerd bestuurders, en dit voor de
duur van hun bestuursmandaat:
    •  de besloten vennootschap "PANTA RE", voornoemd sub 1/, vast vertegenwoordigd door de heer
ALLEWAERT Arne Johan, voornoemd; en
    •  de commanditaire vennootschap "VéDéWé Consult", voornoemd sub 2/, vast vertegenwoordigd
door de heer VAN DEN WEGHE Frédéric Patrick, voornoemd.
De benoeming van deze eerste gedelegeerd bestuurders zal, voor zoveel als nodig, bekrachtigd
worden op de eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van het bestuursorgaan.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
     OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting tot op heden worden
overgenomen door de vennootschap.
     Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
     VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK
VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan alle advocaten,
werknemers, medewerkers en aangestelden van "Argo Law" BV, met zetel te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met eenparigheid van
stemmen volmacht aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van "Argo Law"
BV, voornoemd, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het
aandelenregister van de vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te
ondertekenen.
INFORMATIE - RAADGEVING
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht
over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, die zij bij huidige
akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
VOORLEZING
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte
ontvangen te hebben.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
De gehele akte werd door de notaris toegelicht.
     RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).
IDENTITEIT
De ondergetekende notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de
oprichters op zicht van zijn identiteitskaart.
                       WAARVAN AKTE.
Verleden op plaats en datum als voormeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld,
met mij, notaris, ondertekend.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, zes volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Luik B
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter Van Melkebeke
Notaris