Ondernemingsnr 0475.956.135
Naam
(voluit):	ZF CV Systems Europe
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Terhulpsesteenweg 166	Volledig adres v.d. zetel:
1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "WABCO FINANCIAL SERVICES" BV - NOTULEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
Op heden, negentien juni tweeduizendvierentwintig.
( ... )
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap:
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ZF CV Systems Europe", waarvan;
de zetel gevestigd is te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap:
"ZF CV SYSTEMS EUROPE", met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, en.
ondernemingsnummer 0475.956.135 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "WABCO.
FINANCIAL SERVICES", met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, en.
ondernemingsnummer 0881.425.934 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een;
verrichting gelijkgesteld met fusie door ovememing.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter:
beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 6 mei 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen:
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50 van:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de:
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de Franstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, op 7 mei 2024:
en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
:16 mei daarna, onder nummer 24075755, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van
'de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, op 7 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het;
Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of,
2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 16 mei daarna, onder nummer 24075723.
( ... )
Overneming bij wijze van met fusie door. overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, onder voorbehoud echter van de juridische datum van
inwerkingtreding, zoals hieronder uiteengezet, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de
Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen var de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
Niettegenstaande wat vermeld is in het fusievoorstel, treedt de fusie juridisch in werking op 19 juni 2024.
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen met het oog op de overname van de
activiteiten vanı de Overgenomen Vennootschap, en bijgevolg de statuten te wijzigen door vervanging van artikel
3 vanı de statuten door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de invoer,
uitvoer, het aankopen, verkopen, verdelen en in consignatie geven van basismaterialen en afgewerkte
producten in de voertuigenindustrie, de sanitaire industrie en de airconditioning industrie. De vennootschap kan
eveneens optreden als agent, distributeur of enig ander soort tussenpersoon bij de uitoefening van deze
activiteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het aanbieden en de centralisering voor de overige
vennootschappen van onder meer de volgende diensten, onder andere: liquiditeitsbeheer, het verlenen van
financiële diensten en het faciliteren van elke vorm van interne en externe financiering van de hele groep, interne
audit, werkzaamheden op het gebied van de boekhouding en administratie, het ontwikkelen en implementeren
van nieuwe informatica systemen, het centraliseren van de financiële handelingen en van het dekken van risico's
voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend
of hulpverlenend karakter hebben voor de groepsvennootschappen. Deze opsomming is niet beperkend en de
vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, inclusief in onderaanneming geven in
het algemeen, en het exploiteren van alle intellectuele eigendomsrechten en industriele of commerciële
eigendommen in verband met haar voorwerp.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en toeleveringen kopen, huren,
leasen, fabriceren, overdragen, in consignatie geven of uitwisselen.
De vennootschap mag op alle mogelijke manieren leningen verstrekken, kredieten opnemen, deposito's
aanvaarden, persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen, inclusief zekerheidsrechten op de schulden van
vennootschappen die direct of indirect deel uitmaken van de groep.
De vennootschap mag instaan voor het besturen en liquideren van alle verbonden vennootschappen in
dewelke het een deelname heeft van welke aard ook of met dewelke het, direct of indirect, verbonden is en mag
aan deze laatste leningen toekennen, in welke vorm en voor welke duur ook of zich borg stellen voor al deze
vennootschappen. Zij mag een belang nemen bij wijze van inbreng in speciën of in natura, overdracht, fusie,
inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle vennootschappen, ondememingen of
verrichtingen, bestaand of op te richten in België of in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant voorwerp
hebben of die van aard zijn verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is gegeven ten
exemplatieven titel en is niet exhaustief.
Het voorwerp van de vennootschap mag uitgebreid of beperkt worden door middel van een wijziging van haar
statuten in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen.".
( ... )
ZESDE BESLISSINGVolmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aarı Johan Lagae, Els Bruls, en elke andere advocaat van
LOYENS & LOEFF BV, woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Tervurenlaan 2, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelder en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling var de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
vanı de gegevens in de Kruispuntbank van Ondememingen, en, desgevallend, bij de Administratie vanı de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris