Ondernemingsnr : BE 0712.508.451
Naam
(voluit) : TIBA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3001 Leuven (Heverlee), Sparrendreef 23
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
Ingevolge een proces-verbaal d.d. 14 december 2022, opgemaakt door Meester Jasmien De
Ras, notaris met standplaats te Rotselaar, die haar ambt uitoefent in de vennootschap
"JASMIEN DE RAS, NOTARIS", met zetel te 3118 Rotselaar (Werchter), Hogeweg 24,
neergelegd ter registratie op het desbetreffende registratiekantoor, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"TIBA", het volgende beslist heeft:
Eerste besluit: verslagen en staat van activa en passiva
De vergadering beslist de voorzitter en ondergetekende notaris te ontslaan van de
voorlezing van:
1. het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan, gedateerd op 5 december 2022,
waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, en waaraan een staat van activa en
passiva is gehecht die werd afgesloten op 5 december 2022, in uitvoering van artikel 2:71,
§2, 1° en 2° lid WVV., en
2. het controleverslag opgesteld door de CV "VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN", te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A ondernemingsnummer 0433.608.707 RPR Gent -
afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door Mathias Roef, bedrijfsrevisor, gedateerd op 7
december 2022, over de voormelde staat van activa en passiva, aangewezen door het
bestuursorgaan van de Vennootschap in uitvoering van artikel 2:71, §2, 3° lid WVV, en
waarvan de besluiten letterlijk luiden als volgt:
"9. Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van DWA BV een
boekhoudkundige staat opgesteld, afgesloten per 5 december 2022.
Deze staat toont een balanstotaal van 43.974,36 EUR en een netto-actief van
43.936,74 EUR.
In toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd deze staat opgemaakt in discontinuïteit.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig
Luik B -
vennootschap getrouw weergeeft, onder voorbehoud van het bestaan van eventuele
latente passiva.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en
als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de
beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van
derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Informatief willen wij er tenslotte op wijzen dat de roerende voorheffing op de
liquidatieboni, die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot
vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke
opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Aalst, 7 december 2022
Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Mathias Roef
Bedrijfsrevisor (getekend)""
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van gezegde verslagen en staat van
activa en passiva.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte
van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:103 WVV.
Tweede besluit: ontbinding en invereffeningstelling van de Vennootschap zonder
benoeming van een vereffenaar
De vergadering beslist - gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de Vennootschap
en de eenvoud van de vereffening - toepassing te maken van de mogelijkheid haar geboden
door artikel 2:80 WVV tot ontbinding en vereffening in één akte. Voormeld artikel laat de
ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1) er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2) alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
3) alle aandeelhouders of vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene
vergadering en besluiten met eenparigheid van stemmen;
4) indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een
bedrijfsrevisor of een externe accountant overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid
van het Wetboek van vennootschappen, maakt dit verslag melding van deze
terugbetaling of consignatie in zijn conclusies;
5) de terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten of de
aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden
tegenover derden luidens de staat van activa en passiva werden terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, beslist de vergadering met éénparigheid
van stemmen tot de ontbinding van de Vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de vennoten of de
aandeelhouders zal worden teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit.
Luik B -
De vergadering beslist eveneens dat de vorderingen van de Vennootschap jegens derden en
de vorderingen lastens de fiscale en sociale administraties teruggenomen en overgedragen
worden aan de aandeelhouders die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten
persoonlijke titel te laten gelden.
Alle eventuele activa en passiva, welke later zouden opduiken, worden toebedeeld aan of
vallen ten laste van de hiervoor genoemde aandeelhouders.
De comparant verklaart dat de Vennootschap geen onroerende goederen noch onroerende
zakelijke rechten bezit.
Derde besluit: vaststelling van de afsluiting van het lopende boekjaar, ingevolge het besluit
tot ontbinding in toepassing van artikel 2:70 in fine WVV - goedkeuring van de
jaarrekening en verrichtingen lopende boekjaar.
Het lopende (verlengd) boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2021, sluit van rechtswege
af op heden, ingevolge het besluit tot ontbinding, in toepassing van artikel 2:70 in fine WVV.
De vergadering keurt de jaarrekening afgesloten op 5 december 2022 en de verrichtingen
over het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2021, goed.
Vierde besluit: vaststelling van de beeindiging van het mandaat van de bestuurders en
beslissing aangaande de kwijtingverlening.
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er een einde gekomen aan het mandaat van de
bestuurders.
De vergadering neemt bijgevolg kennis van het ontslag van de thans in functie zijnde
bestuurders, te weten:
1) de BV « T&T INVEST EN CONSULTING », voornoemd;
2) de BV « AFFINIA », voornoemd.
Er wordt kwijting gegeven aan de bestuurders zonder enig voorbehoud.
De bestuurders worden door de ondergetekende notaris uitdrukkelijk gewezen op de
aansprakelijkheid voortvloeiend uit artikel 2:106 WVV nu zij - bij toepassing van artikel 2:79
WVV - ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars worden beschouwd.
Vijfde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te. acteren dat de
vereffening in feite is beëindigd, daar geen enkele vereffeningsverrichting nog moet worden
gedaan.
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gezien het
voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn (art. 2:102,
§1, 2 de lid, 1° WVV) op volgend adres: 3001 Heverlee, Sparrendreef 23.
De vergadering stelt vast dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
De vergadering verklaart aan de heer Tim ELSEN en de heer Bart VAN SEGHBROECK,
voornoemd, elk met macht om individueel te handelen, en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de
bankrekening(en) van de Vennootschap, om:
1) alle handelingen te stellen die hij/zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten
van de algemene vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe
beperkt te zijn) de uitkering van het vereffeningssaldo aan de aandeelhouders
Luik B -
overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die hij/zij nodig of nuttig
acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te
maken aan derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die
hij/zij nodig of nuttig acht in dit verband, en;
2) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en
rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties,
onder meer bij de fiscale administraties.
Zesde besluit: bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij de overheidsbesturen.
De vergadering verleent volmacht aan de ondergetekende notaris om de formaliteiten van
openbaarmaking te vervullen.
De vergadering verleent verder een bijzondere volmacht voor onbepaalde tijd aan de BV
OPTIFISC, met zetel te 3473 Waanrode, Grote Vreunte 18, ondernemingsnummer
0467.522.677 RPR Leuven, of diens gemandateerden, aangestelden en vergelijkbare
vertegenwoordigers, met de mogelijkheid van indeplaatstelling, om onder meer alle
mogelijke formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank voor
ondernemingen, de ondernemingsloketten, het rechtspersonenregister, de administratie van
de BTW en alle andere belastingdiensten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen
en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen
genomen worden.
In verband hiermee kunnen de lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jasmien De Ras, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- · de uitgifte van de notulen
- verslag bestuursorgaan + verslag bedrijfsrevisor