Ondernemingsnr : 0400 779 848
Naam
(voluit) : Stuyvencaten
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Doelhaagstraat 77
2840 Rumst
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel inzake de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van W.F.C. NV door
Stuyvencaten NV
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 15 november 2024 door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "W.F.C." en de naamloze vennootschap "Stuyvencaten", conform de artikelen 12:7 en 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de naamloze vennootschap "W.F.C.", met zetel te 2840 Rumst,
Doelhaagstraat 77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
nummer 0440.093.453 en met btw-nummer BE0440.093.453 door de naamloze vennootschap
"Stuyvencaten", met zetel te 2840 Rumst, Doelhaagstraat 77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0400.779.848 en met btw-nummer BE0400.779.848,
waarbij het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "W.F.C.", zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de naamloze vennootschap
"Stuyvencaten".
Het betreft hier een geruisloze fusie, daar alle aandelen van de naamloze vennootschap "W.F.C." reeds in
handen zijn van de naamloze vennootschap "Stuyvencaten". Bijgevolg zullen er overeenkomstig artikel 12:57
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan ook geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Uit het fusievoorstel blijkt onder meer wat volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "W.F.C.", met zetel te 2840
Rumst, Doelhaagstraat 77, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De handel en fabricatie in betonproducten en bouwmaterialen.
De naamloze vennootschap moet het mandaat van bestuurder in andere vennootschappen kunnen
waarnemen.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen mogen aankopen,
in pacht nemen, huren, verhuren, bouwen, verkopen en ruilen.
In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle om het even
welke verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering
van haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die van een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of wier voorwerp van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan
en waarborgen stellen voor derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in of op gelijke welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "Stuyvencaten", met zetel te 2840
Rumst, Doelhaagstraat 77, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De verwerving van participaties, ook in dochtervennootschappen, onder gelijk welke vorm ook in handels-,
industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, alsmede het beheer en het tegelde
maken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even
welk ander middel van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opstarten van organisatiesystemen,
het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het
technische, administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen.
Agentschap en makelaarschap in verzekeringen, beleggingen en spaaractiviteiten.
Alsook nagenoemde consultancy activiteiten:
Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties, consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand met
betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op het domein of de domeinen van marketing en
communicatie en business development, IT, Finance, HR en projectontwikkeling op vlak van vastgoed actief
zijn.
De ontwikkeling en de verdeling van alle software inzake marketing en communicatie en business
development, IT, Finance, HR en projectontwikkeling.
Alsook nagenoemde activiteiten inzake patrimonium en als holdingvennootschap:
De vennootschap mag handelen als patrimoniumvennootschap en mag alle handelingen stellen of
activiteiten verrichten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met het beheer van onroerend en roerend
patrimonium in verband staan en/of die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen
te bevorderen:
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, ruil, (ver-
)bouwing, onderhoud, verhuring en huur, verkaveling, prospectie en uitbating van onroerende goederen van
alle aard, zo gronden als gebouwen, zo op het platteland als in bebouwde kommen, alsook de schatting van
onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie van en de begeleiding bij alle projecten
betreffende onroerende goederen, de verkaveling in het in staat brengen door urbanisatie en
-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en roerende rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop,
ruil, onderhoud, huur en verhuur van roerende goederen, hierin begrepen maar niet beperkt tot het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen;
-het beheren van beleggingen;
-zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van haar roerende en onroerende goederen;
-bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
een andere wijze, een aandeel of belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen;
-het verkrijgen, ontwikkelen, uitbaten, kopen, verkopen, in licentie nemen of afstaan van alle octrooien,
licenties, know how en handelsmerken, alsook aanverwante immateriële duurzame activa, in verband met het
beheer van onroerend en roerend patrimonium;
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle roerende of onroerende goederen, materialen en
benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, alsook elke bemiddeling
hierbij en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als
deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met voorwerp van de vennootschap.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van elk
onroerend goed met het doel er haar zetel, exploitatiezetel te vestigen of er haar bedrijfsleiders en hun familie
als hoofdverblijf te huisvesten.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in elke
vennootschap, ongeacht het voorwerp ervan.
De vennootschap zal alle activiteiten van commerciële tussenpersoon mogen uitoefenen in alle
bovenvermelde domeinen en in alle sectoren waarvan de activiteit op heden niet gereglementeerd
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op haar goederen en kan
zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich voor hen
borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid haar voorwerp te interpreteren.
In het algemeen zal de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard kunnen treffen ter vrijwaring van haar rechten en zal zij om het even
welke verrichtingen kunnen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten op of bijdragen tot de
bevordering van haar voorwerp."
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 oktober 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste nog goed te keuren jaarrekening afgesloten op 29
september 2024. Louter om de boekhoudkundige verwerking van de geruisloze fusie mogelijk te maken,
worden voor de Overnemende Vennootschap tussentijdse cijfers opgemaakt per 30 september 2024.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. In
toepassing van artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden voor de
Over Te Nemen Vennootschap tussentijdse cijfers per 30 september 2024 opgemaakt.
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
In de Overnemende Vennootschap wordt ingebracht:
Gemeente RUMST - eerste afdeling:
Het opstalrecht gevestigd op het hierna vermelde onroerend goed, en de in dit kader opgerichte
constructies, namelijk de opstallen (zijnde een nijverheidsgebouw), die zich bevinden op een stuk grond
gelegen te Rumst, Doelhaagstraat 77, gekend volgens recent kadastraal uittreksel onder sectie B,
perceelnummer 0450Y3P0000, met een oppervlakte volgens kadaster van 8 are 1 centiare.
Het vermelde opstalrecht werd verlengd in het voordeel van de Over Te Nemen Vennootschap ingevolge
akte verleden voor notaris Jozef Coppens te Vosselaar op 29 december 2006, door de Overnemende
Vennootschap, op het hiervoor vermelde onroerend goed voor een periode van 20 jaar, om af te lopen op 31
december 2026.
Aangezien de Overnemende Vennootschap eigenaar is van de grond, zullen ingevolge de voorgenomen
fusie zowel de grond, als de opstallen aan de Overnemende Vennootschap toebehoren en zal het opstalrecht
van rechtswege een einde nemen.
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
Krachtens artikel 2,18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de
bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze fusie als een "overdracht van gronden" beschouwd
voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een
bodemattest) nageleefd worden.
De inhoud van het bodemattest met als kenmerk 20240595430 afgeleverd door de OVAM op 15 juli 2024,
voor wat betreft het perceel nummer 0450/00Y003, luidt als volgt:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 11037 RUMST 1 AFD/RUMST/
straat + nr. : Doelhaagstraat 77
sectie : B
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 24.10.2016, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 30.11.2006
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Vcr van Cauwenbergh NV, Doelhaagstraat 77 - Rumst. (06/1051)
AUTEUR: Mava NV
DATUM: 24.10.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Stuyvencaten NV, Doelhaagstraat 77 te Rumst
AUTEUR: Mava NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld
op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 15.07.2024
Ann Cuyckens
Afdelingshoofd"
Bepalingen in verband met de asbestinventaris
Krachtens artikel 3 §2, 8° van het Decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen de dato 23 december 2011 wordt onderhavige fusie als een "overdracht van een toegankelijke
constructie met risicobouwjaar" beschouwd.
Bijgevolg werd er m.b.t. voorschreven onroerend goed op 29 augustus 2024 een asbestattest afgeleverd
door OVAM met unieke code 20240829-000383.000. De samenvattende conclusie van dit attest luidt:
"Eindconclusie volgens de wetgeving: Asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld: 0 asbestmaterialen - 1 beperking - 0 uitsluitingen"
F.Statutenwijziging
Er zal geen statutenwijziging plaatsvinden ten gevolge van de geruisloze fusie.
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de BV
"VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Frans Buyensstraat 9 bus K201, of aan een
van haar aangestelden, met name aan mevrouw Valérie Verbessem, aan mevrouw An Peeters of aan
mevrouw Inge Marquenie, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank(en) te
Antwerpen, afdeling Antwerpen betreffende de neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
.Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
· Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor eensluidend uittreksel
Valérie Verbessem
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel d.d. 15 november 2024