Ondernemingsnr : 0785757210
Naam
(voluit) : Lens Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteleinsstraat 11
 : 9150 Kruibeke
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, vierentwintig mei tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Lens Holding", waarvan de
zetel gevestigd is te 9150 Kruibeke, Kasteleinsstraat 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
a. (...)
b. (...)
c. (...)
d. Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgestelde inbreng in natura van een aantal
schuldvorderingen van de commissaris de dato 23 mei 2022, opgesteld door de besloten
vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", te Antwerpen, vertegenwoordigd door Tim Vermeiren,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133, 5:121 §1 en 5:102 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Lens Holding BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24
mei 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura, de uitgifte van
aandelen en wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
Luik B
opgenomen werden in het ontwerp verslag van het bestuursorgaan op datum van 23 mei 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering, en
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.004.950 A2-aandelen van de
Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande A-aandelen van Lens Holding BV;
- zullen deelnemen in de resultaten van Lens Holding BV vanaf datum van uitgifte.
Inzake de uitgifte van aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 en 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 §1 en 5:102 van het WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering
van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs;
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders; en
- de verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten aandelen.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen/wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
Luik B
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133, 5:121 §1 en 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Lens Holding BV
door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Antwerpen, 24 mei 2022
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Tim Vermeiren
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.004.950,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 3.004.950 A2-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de in de
volgende beslissing vermelde personen door de inbreng van zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de inschrijvers, 3.004.950 nieuwe volledig
gestorte A2-aandelen toegekend.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden negentien miljoen zeshonderd tachtigduizend
(19.680.000) Aandelen uitgegeven. De Aandelen zullen bestaan uit:
(a) zeventien miljoen honderd tachtigduizend (17.180.000) A-Aandelen, waarvan dertien miljoen
zeshonderd vijftigduizend en vijftig (13.650.050) A1-Aandelen en drie miljoen vijfhonderd
negentwintigduizend negenhonderdvijftig (3.529.950) A2-Aandelen;
(b) twee miljoen vijfhonderd duizend (2.500.000) B-Aandelen;
(c) nul (0) C-Aandelen, waarvan nul (0) C1-Aandelen, nul (0) C2-Aandelen en nul (0) C3-Aandelen.
De A-Aandelen (A1-Aandelen en A2-Aandelen) zijn gewone Aandelen. De B-Aandelen zijn
preferente Aandelen waaraan bijzondere rechten toegekend zijn overeenkomstig deze statuten. De
Inschrijvingsrechten op de C-Aandelen (C1-Aandelen, C2-Aandelen en C3-Aandelen) zijn
inschrijvingsrechten op Aandelen waaraan bijzondere rechten toegekend zullen worden zoals verder
bepaald in deze statuten vanaf het ogenblik dat de desbetreffende C-Aandelen worden uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo zoals vastgelegd in
artikel 22 van deze statuten.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke advocaat van het kantoor VAN BAEL &
BELLIS, woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166, evenals aan zijn
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris