N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PROWINES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Peuple 3
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
"PROWINES.".
SOCIÉTÉ à RESPONSABILITE LIMITEE
Siège social : 1435 Mont-Saint-Guibert, Place du Peuple 3
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C O N S T I T U T I O N.
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D'un procès-verbal dressé par le Notaire Géry van der ELST, à Perwez, en date du 1er juillet 2019,
en voie d'enregistrement, il résulte que :
1. Monsieur BERTHOLET Dominique Alexandre Antoine Ghislain, né à Malmedyle 08 avril 1965,
domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue des Fusillés, 73/0001;
2.- Monsieur WANSART Michel Marcel Jean Louis Marie, né à Schaerbeek le 26 juillet 1954,
domicilié à 1300 Wavre, Place des Artisans, 3.
Ont requis le Notaire Géry van der ELST d'acter qu'ils constituent une société et d'établir les statuts
d’une société à responsabilité limitée dénommée « PROWINES», ayant son siège social à 1435
Mont-Saint-Guibert, Place du Peuple 3.
Les apports de départ mis à la disposition de la société s’élèvent à un montant global de trente mille
euros (30.000 EUR).
L’ensemble de ces apports ont été effectués en numéraire par le dépôt de la dite somme sur le
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BELFIUS SA, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trente mille euros (30.000
EUR).
Les apports des différents actionnaires s’établissent comme suit :
    •  Pour Monsieur BERTHOLET Dominique, quinze mille euros (15.000 EUR)
    •  Pour Monsieur WANSART Michel, quinze mille euros (15.000 EUR)
Les actionnaires déclarent que cet apport est suffisant à la lumière de l’activité projetée.
En rémunération de l’apport, les actionnaires décident d’émettre trois cent (300) actions de même
type, qui bénéficieront chacune d’un droit de vote à l’assemblée générale et d’un droit à une part
égale du bénéfice et du solde de liquidation.
En rémunération, de son apport, il est attribué à :
    •  Monsieur BERTHOLET Dominique, cent cinquante (150) actions
    •  Monsieur WANSART Michel, cent cinquante (150) actions
En conséquence de quoi, les actionnaires requièrent le notaire d’acter que les actions émises sont
intégralement souscrites et les apports intégralement libérés.
STATUTS.
Siège social.
Le siège social est établi en région wallonne, à l’endroit déterminé par l’organe de gestion, qui
veillera à en assurer la publication au Moniteur belge.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
0729759110
Volet B
Objet.
La société a pour objet, en Belgique ou à l'Étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers:
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation, le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de vins, spiritueux et autres
boissons et produits alimentaires.
- Le commerce d'achat et de vente d'articles et mobiliers se rapportant directement ou indirectement
à cette activité. Elle peut acheter vendre ou louer tous articles destinés à l'exploitation
d'établissements horeca, tels que les bars à vins, les tavernes etc..
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèle.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de liquidateur dans toute société et
association quelconque.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et
exclusivement à titre patrimonial toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou
aliéner tous immeubles et/ou tous droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements,
mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis
Elle peut garantir les engagements de tiers, notamment de ses organes dirigeants.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Actions - Apports.
En rémunération des apports des actionnaires, il a été émis trois cent (300) actions, bénéficiant
chacune d’un droit de vote à l’assemblée générale et d’un même droit à la participation aux
bénéfices de la société et du solde de la liquidation.
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Démembrement du droit de propriété.
A défaut d’accord entre les titulaires, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de
parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, s’il en existe ou par le détenteur du
plus grand nombre de quotités de la part démembrée et en cas de parité de quotités, le représentant
des titulaires sera nommé à la majorité de quotité, à défaut le droit de vote relatif à la part
démembrée sera suspendu jusqu’à ce qu’un représentant unique ait été désigné.
Cession et transmission de parts.
A/ Cessions libres.
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à un autre actionnaire.
B/ Droit de préférence - cession conjointe
En cas de volonté de cession entre vifs à un tiers, l’actionnaire souhaitant céder ses actions devra,
dans la convention de cession envisagée, imposer au tiers cessionnaire de permettre également à
chacun des autres actionnaires, s’ils le souhaitent, de céder leur propre participation dans la société
aux mêmes conditions que celles offertes à l’actionnaire cédant. Le délai de réflexion à donner aux
actionnaires n’intervenant pas dans le projet de cession ne pourra être inférieur à six semaines.
A moins que le cédant ne souhaite retirer son offre de cession, à défaut de vouloir céder leurs
actions au cessionnaire, les actionnaires restants bénéficieront du droit d’acquérir les actions du
Volet B
cédant aux conditions offertes au cessionnaire.
Ce droit s’exercera le cas échéant, au prorata des actions détenues par chacun des candidats
repreneurs des actions du cédant. L’intention d’exercer ce droit devra être signifier au cédant dans le
délai réservé aux actionnaires pour décider de participer à la cession conjointe et le paiement des
actions cédées devra être effectué dans un délai de trois mois de la notification de la volonté de
reprise.
C/ Cessions soumises à agrément.
En cas de cession pour cause de décès, à peine de suspension des droits de vote des actions
cédées, les héritiers devront obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
À cette fin, les héritiers devront adresser une demande d’agrément à l’organe de gestion contre
accusé de réception. La demande indiquera les nom, prénom, profession, domicile du ou des
cessionnaires.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe de gestion en transmet la teneur, à chacun
des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe de gestion notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, le candidat pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert désigné de commun accord ou à défaut par le
tribunal compétent. Le paiement devra intervenir dans les six mois du refus, à défaut de quoi, le prix
sera majoré d’un intérêt calculé prorata temporis au double du taux de l’intérêt légal en matière civile,
à dater de la mise en demeure.
Registre des actions.
Les actions, nominatives et numérotées, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout
actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, les mentions
reprises à l’Article 5:27 du Code des sociétés et associations. .
Des certificats constatant ces inscriptions sont remis aux actionnaires.
Conseil d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Le représentant permanent ainsi nommé ne peut exercer au sein de la société un autre poste d’
administrateur ou de représentant permanent d’une autre personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel ou
pour son compte propre.
Si la société elle-même est nommée administrateur d’une société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l’organe de gestion.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Sont nommés administrateurs de la société, jusqu’à révocation,
Monsieur BERTHOLET Dominique, prénommé,
Monsieur WANSART Michel, prénommé;
Leur mandat sera rémunéré.
Gestion journalière
Volet B
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères de petite société défini par le Code des
sociétés et associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Assemblées générales.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de février, à dix-
huit heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2021.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Volet B
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21 - Exercice social.
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions légales.
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe d’une expédition de l'acte de
constitution pour se terminer le 30 septembre 2020.
Affectation du bénéfice.
Le bénéfice annuel net recevra, dans le respect des tests de solvabilité et de liquidité, l’affectation
que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs peuvent exiger des actionnaires le paiement des sommes qu’ils se sont engagés à
verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiment des dettes d’une société,
les liquidateurs distribueront aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des
répartitions égales ; ils leurs remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Géry van der ELST, Notaire
 
 
 
Déposée en même temps : une expédition de l'acte de constitution