Ondernemingsnr : 0404 943 722
Naam
(voluit) : DEJOND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2610 Antwerpen (Wilrijk), Terbekehofdreef 55-59
Onderwerp akte : Partiele splitsing - Algemene vergadering van de te splitsen vennootschap .
Kapitaalvermindering
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering verleden op 26 juni 2024 voor notaris Gert
Siffert te Antwerpen, neergelegd voor registratie, onder meer het volgende:
EERSTE RESOLUTIE:
De vergadering neemt kennis van de verklaring van het bestuursorgaan dat alle aandelen van de
vennootschap in één hand verenigd zijn.
De vergadering stelt vast dat alle aandelen van de vennootschap in één hand verenigd zijn.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering voormeld gegeven en verzoekt de vergadering
ondergetekende notaris uitdrukkelijk om het voorgaande te akteren en in het uittreksel van onderhavige akte op
te nemen dat alle aandelen van de vennootschap in een hand verenigd zijn. De vergadering verzoekt de notaris
tevens de identiteit van de enige aandeelhouder neer te leggen in het vennootschapsdossier in toepassing van
artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV) en de mededeling van
deze neerlegging tevens in toepassing van artikel 2:14, 4° WVV bekend te maken.
TWEEDE RESOLUTIE:
De voorzitter verwijst naar de verplichting om de statuten van de vennootschap aan te passen en te
herwerken om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschap en
verenigingen (WVV), in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist om de statuten aan te passen, te actualiseren en te hernummeren, met vaststelling
van een volledig nieuwe tekst van de statuten, waarbij de statuten onder meer in overeenstemming worden
gebracht met de genomen resoluties en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De vergadering zal overgaan tot aanvaarding van de nieuwe tekst van de statuten in een latere
resolutie (zevende resolutie).
DERDE RESOLUTIE:
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde stukken, waarvan de
vennootschap, vertegenwoordigd door haar bestuurders, verklaart dat die sinds meer dan één (1) maand voor
heden op de zetel van de vennootschap kosteloos ter beschikking waren en waarvan de aandeelhouders
kosteloos een afschrift hebben bekomen:
a) De splitsingsvoorstellen, opgesteld op 29 april 2024 overeenkomstig artikel 12:59 WVV. De
splitsingsvoorstellen werden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, en de neerleggingen werden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni
2024 onder nummers 2024-06-03/0083704 (de vennootschap) en 2024-06-03/0083703 (ALKOMETAL).
b) De vergadering van de aandeelhouders en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene
vergadering is verbonden, beslissen unaniem dat het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap,
zoals bedoeld in de artikelen 12:61 en 12:64 WVV, overeenkomstig artikel 12:65 WVV niet zal worden
opgemaakt, zoals voorgesteld door het bestuursorgaan. De afstand van dat recht wordt aldus vastgesteld door
de voormelde uitdrukkelijke stemming.
c) De vergadering van de aandeelhouders en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene
vergadering is verbonden, beslissen unaniem dat het verslag van de commissaris, van een bedrijfsrevisor of
van een gecertificeerd accountant, zoals bedoeld in artikel 12:62, §1 en 12:64 WVV, niet zal worden opgemaakt,
zoals voorgesteld door het bestuursorgaan.
d) De vergadering van de aandeelhouders en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene
vergadering is verbonden, beslissen unaniem tot afstand van de tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen van de vennootschap die niet meer dan drie (3) maanden vóór de datum van dat voorstel zijn
vastgesteld/afgesloten (artikel 12:64, §2 in fine WVV).
e) De overige stukken bedoeld in artikel 12:64 WVV: 1º de jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren
van elke bij de splitsing betrokken vennootschap, 2° de jaarverslagen over de laatste drie (3) boekjaren van de
vennootschap, lagen ter beschikking op de zetel van de vennootschap.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter,
met eenparigheid van stemmen, van de voorlezing in extenso van deze stukken. Een exemplaar van deze
stukken zal door de vennootschap worden bewaard.
Voor zoveel als nodig neemt de vergadering kennis van het verslag van Karine MORRIS, bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigende "RSM InterAudit BV", d.d. 25 juni 2024, en van het verslag van het bestuursorgaan van
ALKOMETAL (de overnemende vennootschap) d.d. 25 juni 2024, in het kader van de inbreng in natura in
ALKOMETAL.
VIERDE RESOLUTIE:
Er dient geen verklaring van de vennootschap te worden genoteerd dat tussen de datum van opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in het vermogen van de
vennootschap belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan, overeenkomstig artikel 12:63 WVV, omdat alle
aandeelhouders en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden van
elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
VIJFDE RESOLUTIE:
De vergadering besluit tot partiële splitsing waarbij de vennootschap haar bedrijfstak 'Fastening Business'
afsplitst en overdraagt aan de naamloze vennootschap "ALKOMETAL", met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Terbekehofdreef 55-59, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, gekend
met ondernemingsnummer 0826.236.694, hierna ook genoemd de 'overnemende vennootschap',
overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
1) Omschrijving van de toegekende bestanddelen:
De bedrijfstak 'Fastening Business' van de vennootschap gewaardeerd op basis van de boekwaarde per 31
december 2023:
Activa:
-Vaste activa ten belope van 1.250.366,20 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oDe rechten, aanspraken en installaties verbonden aan en het gebruik van de fotovoltaïsche installatie op
het dak van het onroerend goed gelegen te Terbekehofdreef 55-59, 2610 Antwerpen (Wilrijk), in het
splitsingsvoorstel vermeld onder de post 'Gebouwen', ten belope van 179.913,31 EUR;
oInstallaties en uitrusting ten belope van 767.592,88 EUR;
oMeubilair en rollend materieel ten belope van 302.860,01 EUR;
-Vlottende activa ten belope van 7.868.578,93 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oVoorraden ten belope van 6.234.748,42 EUR;
oVorderingen op korte termijn ten belope van 1.596.305,23 EUR;
oOverlopende rekeningen ten belope van 37.525,28 EUR.
Passiva:
-Eigen vermogen ten belope van 7.643.839,68 EUR, bestaande uit de volgende bestanddelen;
oKapitaal ten belope van 341.895,08 EUR;
oReserves ten belope van 194.839,98 EUR;
oOvergedragen winst ten belope van 7.107.104,62 EUR.
-Voorzieningen en uitgestelde belastingen ten belope van 12.127,00 EUR.
-Schulden ten belope van 1.462.978,45 EUR, bestaande uit volgende bestanddelen:
oSchulden op ten hoogste één jaar ten belope van 1.370.614,97 EUR;
oOverlopende rekeningen ten belope van 92.363,48 EUR.
In afwijking c.q. aanvulling van het splitsingsvoorstel zullen de bijhorende opstalrechten met betrekking tot
de fotovoltaïsche installatie in een latere akte worden bekrachtigd.
Het eigen vermogen dat ingevolge de verrichting zal worden overgedragen naar de overnemende
vennootschap zal worden verdeeld volgens de fiscale nettowaarden in overeenstemming met de bepalingen
opgenomen in artikel 213 WIB 1992. Meer bepaald, zullen de bestanddelen van het eigen vermogen worden
verdeeld op basis van de afgesplitste fiscale nettowaarde in functie van de totale fiscale nettowaarde van de
vennootschap voor splitsing.
2) Verdeling onder de aandeelhouders - criterium
Aangezien alle aandelen van zowel de vennootschap (de partieel te splitsen vennootschap) als de
overnemende vennootschap in één hand verenigd zijn, en dus de enige aandeelhouder van de vennootschap
(de partieel te splitsen vennootschap) tevens de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap is,
zullen alle vierhonderdtweeënzestigduizend vijfhonderd (462.500) nieuw uitgegeven aandelen in de
overnemende vennootschap worden uitgegeven aan de voornoemde enige aandeelhouder.
Er wordt geen opleg noch enige andere vergoeding in geld betaald.
Alle nieuw uitgegeven aandelen zullen op naam zijn en zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben
als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zorgt voor de bijwerking van haar
aandeelhoudersregister.
3) Vergeten activa en passiva
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeuring is of omdat de toekenning voor
interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of
nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen dat (i) alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij deel
uitmaken van het afgesplitste vermogen, bij de partieel te splitsen vennootschap blijven, (ii) alle uitgedrukte en
niet uitgedrukte schulden bij de partieel te splitsen vennootschap blijven, en (iii) er geen andere passiva worden
afgesplitst naar de overnemende vennootschap.
4) Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De nieuw uit te geven aandelen nemen deel in het resultaat van de overnemende vennootschap en zijn
dividendgerechtigd met ingang van 1 januari 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5) Boekhoudkundige datum
Alle handelingen en verrichtingen van de vennootschap (de partieel te splitsen vennootschap) met
betrekking tot het overgegane vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
6) Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de vennootschap (de partieel te splitsen vennootschap) of in de overnemende vennootschap geen
bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er moet dienaangaande dus
geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
7) Bezoldiging
Aangezien het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant in het kader van
deze splitsing overeenkomstig artikel 12:62 WVV niet zal worden opgemaakt, is hiervoor dan ook geen
bezoldiging voorzien.
Behalve het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura, waarvoor een
marktconforme vergoeding is vastgesteld op basis van de gepresteerde uren, zijn er geen verslagen
opgemaakt.
8) Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
ZESDE RESOLUTIE
De beslissing tot partiële splitsing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde dat de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap de splitsing goedkeurt.
ZEVENDE RESOLUTIE
In aansluiting op hetgeen hierboven reeds werd uiteengezet in de tweede resolutie, besluit de vergadering
vervolgens tot het aannemen van een nieuwe tekst van de statuten die in overeenstemming is met de genomen
resoluties en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daarbij stelt de vergadering vast dat ingevolge de partiële splitsing het kapitaal van de vennootschap (de
verminderd	driehonderdeenenveertigduizend	partieel	splitsen	vennootschap)	met	te	is
achthonderdvijfennegentig euro acht cent (€ 341.895,08), zodat het kapitaal van de vennootschap nog
honderdenachtduizend honderdenvier euro tweeënnegentig cent (€ 108.104,92) bedraagt, zonder vernietiging
van aandelen.
De voorzitter licht een volledig nieuwe tekst van de statuten toe.
De vergadering beslist om de statuten te wijzigen door integrale vervanging van de tekst van de statuten
door een nieuwe tekst. De statuten luiden met ingang van vandaag onder meer als volgt (bij uittreksel):
Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort NV) en haar naam luidt
"DEJOND".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar
om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot
een wijziging van de taal van de statuten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming
van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap kan bij enkel besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels, exploitatiezetels,
agentschappen, ateliers, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen, oprichten en/of opheffen,
wanneer en waar zij dat nodig acht, in België of in het buitenland, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt
inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) de productie van en de handel in allerlei metalen, kunststoffen, vasthechtingsproducten-systemen of
aanverwante producten, de bewerking van en de handel in alle bij- en hulpproducten - van gelijk welke herkomst
en onder gelijk welke vorm - van haar industrie en haar handel, evenals de studie, de bouw en de realisatie,
geheel of gedeeltelijk, van de fabricatie-installaties van hogergenoemde producten;
b) de aankoop, de oprichting, de verbouwing, de huur en onderhuur, de financieringshuur, de concessie en
de uitbating, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende rechten en van alle handelsfondsen,
goederen en roerende rechten die betrekking hebben op de bedrijvigheide vennootschap;
c) de aankoop en het beheer van deelnemingen of aandelen in vennootschappen of ondernemingen,
waarvan het voorwerp gelijkaardig of samenhangend is met het voorwerp hierboven bepaald of van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de financiering van zulke
vennootschappen of ondernemingen door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm; de
deelneming als lid van de raad van bestuur of van ieder ander gelijkaardig orgaan aan het bestuur van
hogergenoemde vennootschappen;
d) de uitvoering van alle werken en studies van administratieve, technische, commerciële en financiële aard,
voor rekening van ondernemingen waarvan zij aandeelhouder is of voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, onroerende
goederen kopen en verkompen, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt en
besluit met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven vormvereisten en
vereisten inzake aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Kapitaal
a) Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdenachtduizend honderdenvier euro tweeënnegentig
cent (€ 108.104,92). Het is volledig geplaatst en verdeeld in achttienduizend (18.000) aandelen op naam zonder
aanduiding van nominale waarde.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
( ... )
Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven, al dan niet aandeelhouders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van .hoogstens zes (6) jaar en onder de voorwaarden
welke zij vaststelt.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een
lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van
de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur. Op
verzoek van de vennootschap blijft de bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. De bestuurder kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap rechtsgeldig verbonden en vertegenwoordigd ten aanzien van derden, zowel in als buiten rechte,
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur kunnen aan derden niet
worden tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar zijn gemaakt.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
( ... )
Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter
of, bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn medebestuurders, of
bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten wanneer alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en akkoord gaan met de agenda, of wanneer, na oproeping ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien er slechts twee (2) bestuurders zijn benoemd, moeten
beide bestuurders aanwezig zijn.
Elke bestuurder kan aan één van zijn medebestuurders volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen
op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn.
De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn. Deze volmacht geldt slechts voor één (1) welbepaalde
vergadering. Een bestuurder kan slechts één (1) medebestuurder tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda zijn vermeld indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen. Deze
instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit geen doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden
genomen, behoudens voor wat betreft de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van de
bevoegdheden in het kader van het toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en minstens door de meerderheid van de aanwezige leden, alsook door de
bestuurders die erom verzoeken.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van
de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de vergadering van de raad van bestuur eveneens worden
gehouden bij middel van tele- of videoconferentie, of op enige andere digitale wijze.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
aandeelhouder, al dan niet bestuurder. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur benoemt
en ontslaat de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en eventuele vergoedingen.
Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De leden van het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan één of meer personen die alleen, gezamenlijk
of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18
en
aan	Wetboek	vennootschappen	Beperkingen	het	verenigingen.	de	van	van
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden niet worden
tegengeworpen, zelfs niet indien ze openbaar zijn gemaakt.
Bijzondere volmachten
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan ledere lasthebber. De gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat dagelijks bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan of het orgaan van dagelijks bestuur
ingeval van overdreven volmacht.
( ... )
Tegenstrijdig belang
( ... )
Controle
( ... )
Algemene Vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om 14.00 uur, op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats aangeduid in de oproeping tot de algemene vergadering. Is die dag een wettelijke feestdag, dan
wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
( ... )
Oproepingsformaliteiten
( ... )
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de
algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden
bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een
door hem opgemaakt verslag.
Vertegenwoordiging van aandeelhouders op de algemene vergadering
Elke effectenhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in deze
statuten bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen of een herroeping van de volmacht.
Het model van volmacht kan door het bestuursorgaan worden vastgesteld.
( ... )
Schriftelijke algemene vergadering
( ... )
Algemene vergadering op afstand
( ... )
Verdaging van de vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Aanwezigheidslijst - Aanwezigheidsquorum - Stemrecht
( ... )
Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem voorafgaand aan de algemene vergadering op afstand uit te
brengen, zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
( ... )
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar en gaat aldus in op 1 januari en eindigt
op 31 december van hetzelfde kalenderjaar. Op deze laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, en voor zover wettelijk verplicht
eveneens het jaarverslag, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur verzorgt de bekendmaking van de jaarrekening, na goedkeuring door de algemene
vergadering, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste één/twintigste (1/20ste) van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het
reservefonds één/tiende (1/10de) van het kapitaal heeft bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke
reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt. Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over
zijn aanwending zal beslissen.
Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die de raad van bestuur aanduidt. Geen
uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Interimdividenden
De raad van bestuur kan een interimdividend uitkeren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend
geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking
aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire
bepaling moeten worden gevormd.
Indien een commissaris werd aangesteld, gelden tevens de volgende bepalingen:
-Tot deze uitkering mag slechts worden overgegaan nadat de raad van bestuur aan de hand van een staat
van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een
interimdividend uit te keren.
-Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van de raad van bestuur om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden genomen
dan twee (2) maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.
( ... )
Vereffening
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt en ontslaat bij gewone meerderheid
van stemmen de vereffenaars en stelt hun bevoegdheid vast.
Behoudens in het geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte zoals voorzien in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering, treden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege op als vereffenaar van de
vennootschap, en hebben zij de machten zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. De algemene vergadering bepaalt de
vergoeding van de vereffenaars.
Bij de vereffening wordt rekening gehouden met de rechten van de eventuele houders van andere effecten.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het nettoactief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Keuze van woonplaats
Elk lid van het bestuursorgaan of elk lid van het dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de
zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De houders van effecten, bestuurders, commissarissen of vereffenaars, die in België geen woonplaats
hebben, zijn verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet worden zij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar hen alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen, kennisgevingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
( ... )
ACHTSTE RESOLUTIE:
De vergadering beslist om de bestuursmandaten van de volgende bestuurders van de vennootschap te
hernieuwen voor een nieuwe termijn van zes (6) jaar, met ingang vanaf heden tot de gewone algemene
vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2030:
-De heer DEUMENS Bart, geboren te Antwerpen (Berchem) op 23 juni 1967, wonende te 2820 Bonheiden,
de Selliers de Moranvillelaan 26; en
-De heer DE WINTER Roland Francis, geboren te Vilvoorde op 27 februari 1958, wonende te 1982 Zemst,
Zijpstraat 6; en
-De heer MAEYENS Jan Jozef Edward, geboren te Kortrijk op 8 april 1965, wonende te 2560 Nijlen (Kessel),
-De naamloze vennootschap "P and B", met zetel te 8421 De Haan, Raffaellaan 23, ondernemingsnummer
0448.991.125, en met als vaste vertegenwoordiger de heer DELBAERE Bernard Charles Elisabeth Marie
Joseph, geboren te Oostende op 20 april 1955, wonende te 8241 De Haan, Raffaellaan 23.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap rechtsgeldig verbonden en vertegenwoordigd ten aanzien van derden, zowel in als buiten rechte,
door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
NEGENDE RESOLUTIE:
De vergadering machtigt en geeft volmacht aan de heer Dirk JACOBS, wonende Hof Van Riethlaan 70,
2640 Mortsel, en diens aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk
afzonderlijk kunnen handelen, om alle formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)
en bij de ondernemingsloketten, om de btw-formaliteiten te vervullen alsook alle formaliteiten ten aanzien van
andere overheidsinstanties en belastingdiensten, alsmede om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap, en meer in het
algemeen alle administratieve handelingen te stellen ten aanzien van onder meer de belastingdiensten en
andere (overheids)instellingen.
Voor ontledend uittreksel;
Samen neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten, historiek
Notaris Gert Siffert