N° d'entreprise : 0424895830
Nom
(en entier) : BINCHE BETON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Av. de la Nouvelle Synthèse(RES) 0
 : 7134 Binche
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « BINCHE BETON », ayant son siège à 7134 Binche, Avenue de la Nouvelle
Synthèse, inscrite au registre des personnes morales (Hainaut division de Charleroi) sous le numéro
0424.895.830., reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire, résidant à Bruxelles, le 14 décembre
2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 21 décembre
suivant, volume 0 folio 0, case 31236, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le
Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Création de trois classes d’actions A, B et C
 
a) Rapport
 
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition de création de trois classes d’actions A, B et C.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la création des trois classes d’actions
A, B et C.
 
 
b) Création de trois classes d’actions A, B et C
 
L’assemblée décide de créer trois classes d’actions A, B et C, étant entendu que :
- les actions de classe A appartiennent à Patrice VACHAUDEZ
- les actions de classe B appartiennent à Céline et Grégory VACHAUDEZ
- en cas de cession d’action des actionnaires B vers l’ensemble de leurs descendants en ligne
directe  en qualité d’actionnaire non-actif et en cas de cession de l’Actionnaire A au bénéfice de son
épouse , ces actions seront converties en actions de classe C.
 
Seules les actions A et B donneront droit au vote et chaque action A, B et C donnera droit à une part
égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Les droits et obligations des trois classes d’actions sont déterminés dans une convention d’
actionnaires et dans les statuts.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible du compte de capitaux propres
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
 
L’assemblée générale décide d’adopter des nouveaux statuts qui sont en concordance avec les
résolutions prises, la situation actuelle de la société et le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
 
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « BINCHE BETON ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société à responsabilité limitée » ou le sigle « SRL », reproduit lisiblement et placé
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
           
SIEGE
 
ARTICLE 2
 
Le siège de la société est établi en Région wallonne. Il pourra être transféré partout ailleurs en
Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers
une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en
raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
 
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
 
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect.
La société a pour objet l'exploitation de sablières, exploitation de carrières, industrie des produits
minéraux non métalliques, fabrication de béton, fabrication d'agglomérés de ciment et produit en
asbeste ciment, chantier de travail de la pierre et de déchets pierreux, entreprise de construction, de
réfection, et d'entretien des voieries, entreprises de travaux d'égout, entreprise de terrassement,
entreprise de construction d'ouvrage d'art non métallique, entreprise générale de construction,
entreprise de transports routiers de marchandises, commerce en gros et en détail des produits de la
mine, minières et carrières, commerce en gros et en détail des produits pour la construction,
industrie de hautes polymères (synthèse de matières plastiques), industrie de la fabrication des
caoutchoucs synthétiques, fabrication de couronnes et plaques mortuaires, commerce en gros et en
détail d'articles en matière plastique, location de matériel divers et la fourniture de main d'œuvre aux
entreprises industrielles et commerciales. Pour réaliser cet objet, elle pourra en tous lieux et de
toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les plus appropriées, faire toutes
opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l'objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra notamment s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes à
ce jour ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou complémentaire au sien ou
encore susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
 
Il existe mille cinquante-cinq (1.055) actions, réparties en actions de classes A et B avec droit de
vote et de classe C sans droit de vote. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation. Les droits et obligations des trois
classes d’actions sont déterminés dans une convention d’actionnaires et dans les présents statuts.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même
mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’
actions de la classe à émettre, dans la même proportion. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une
nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la
classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription.
 
ARTICLE 5bis
 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport
sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
 
ARTICLE 6
 
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
 
ARTICLE 7
 
                               Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
                               L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                               Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
                               L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne
satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                               L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
                               L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
                               En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
 
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 9
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 10
 
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 11
 
1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
 
2. En cas de pluralité d’actionnaires, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis aux modalités fixées ci-
dessous : 
 
Cessions libres
Les Actions sont librement cessibles dans les hypothèses suivantes (ci-après les « Cessions Libres
») :
(i) En cas de cession effectuée par un actionnaire à une société qu’il contrôle étant entendu qu’il est
expressément convenu :
 
a. Qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de plein
droit de la personne liée à l’actionnaire cédant ;
b. Qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la personne liée à toute convention
d’actionnaires en vigueur à la date de la cession.
(ii) En cas de cession qui serait effectuée en vertu d’une option d’achat consentie entre actionnaires.
(iii) En cas de cession effectuée résultant de la réalisation (totale ou partielle) d’un gage sur actions
qui aurait été constitué.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption prévu
ci-après. L’organe d’administration devra être immédiatement informé de toute cession effectuée en
vertu du présent article.
 
Droit de Première Offre
Si un Actionnaire (ci-après le « Cédant ») a l’intention de Céder tout ou partie de ses Actions (ci-
après les « Actions Offertes »), il devra notifier pareille intention aux autres Actionnaires (ci-après la
« Notification d’Intention de Céder »). Pareille Notification d’Intention de Céder devra d’abord être
faite aux autres Actionnaires (ci-après les « Bénéficiaires du Droit de Première Offre »), qui auront le
droit de négocier avec le Cédant en vue du rachat des Actions Offertes sur une base exclusive
pendant un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la Notification d’Intention de Céder qui
leur a été faite, en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent, compte non tenu des Actions
Offertes.
A défaut d’accord entre le Cédant et les Bénéficiaires du Droit de Première Offre dans le délai prévu
ci-dessus, le Cédant pourra chercher un tiers candidat (ci-après le « Candidat Cessionnaire ») pour
le rachat des Actions Offertes dans le respect des dispositions ci-dessous portant un Droit de
préemption et un Droit de suite.
 
Droit de préemption et Agrément
Si un Actionnaire a reçu de la part d’une Partie Tierce, pour le rachat des Actions Offertes, une offre
ferme et liante, de manière juridiquement contraignante, de sorte que ce dernier ne puisse se
désister de ladite offre que dans l’hypothèse d’un exercice du Droit de Préemption, les autres
Actionnaires (ci-après les « Bénéficiaires de Premier Rang ») bénéficieront d’un droit de préemption.
A cet effet, le Cédant notifiera son projet de Cession (ci-après la « Notification de Cession ») aux
Bénéficiaires de Premier Rang.
La Notification de Cession devra préciser :
a. l’identité du Candidat Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit
d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité des
personnes qui Contrôlent en dernier ressort le Candidat Cessionnaire envisagé ;
b. une copie du document signé par le Candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme et
irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions Offertes;
c. la nature de la Cession envisagée ;
d. le nombre d’Actions Offertes ;
e. les conditions de la Cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (ci-
après les « Conditions Proposées ») et le prix par Action, ou la contre-valeur en numéraire de la
contrepartie (ci-après le « Prix Proposé ») ; et
f. la Notification de Cession doit inviter ses destinataires à notifier le Cédant s’ils ont l’intention d’
acquérir les Actions Offertes.
En cas de cession des Actions à titre gratuit, le prix auquel le Droit de Préemption est exercé sera
égal à 1 EUR, lequel sera réputé constituer le Prix Proposé (défini ci-dessus).
Dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de la Notification de
Cession (ci-après le « Délai d'Exercice »), chaque Bénéficiaire de Premier Rang pourra exercer son
Droit de Préemption par l’envoi d’une notification au Cédant, indiquant qu'il souhaite acquérir tout ou
partie des Actions Offertes au Prix Proposé et conformément aux Conditions Proposées (ci-après la
« Notification d’Exercice »). Le Droit de Préemption ne peut être exercé que pour la totalité des
Actions Offertes, à défaut les Actions seront librement cessibles.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par un Actionnaire, celui-ci sera tenu de payer le prix et d’
accepter le transfert à son profit des Actions Offertes et le Cédant sera tenu, dès le paiement du prix,
de céder les Actions Offertes à l’Actionnaire ayant exercé le Droit de Préemption en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des Actionnaires.
En cas d'exercice du Droit de Préemption par plusieurs Actionnaires, les Actions Offertes seront
allouées entre eux au prorata de leur participation respective dans les capitaux propres de la
Société. La quote-part des Actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur Droit
de Préemption, accroît le Droit de Préemption des autres Actionnaires, également au prorata de leur
participation dans les Actions et sans fractionnement d’actions.
Ils seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions Offertes et le
Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les Actions Offertes en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des Actionnaires.
Le Droit de Préemption est exercé au Prix Proposé, tel que défini supra.
A défaut d'exercice du Droit de Préemption ou dans l’hypothèse où ce dernier ne serait pas exercé
sur l’intégralité des Actions Offertes, le Cédant pourra, dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables
à dater de l’expiration du Délai d’Exercice, réaliser la Cession dont le projet a été détaillé dans la
Notification de Cession, sans préjudice toutefois du respect de l’article prévu ci-dessous (Droit de
suite).
A défaut d'avoir réalisé cette Cession dans les trois mois suivant l’expiration du délai d’Exercice, le
Cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.
Le transfert de propriété des Actions concernées s’effectue au moment du paiement du prix,
contrairement à l’article 1583 de l’ancien Code Civil, lequel devra intervenir dans les cent vingt (120)
Jours Ouvrables suivant l’exercice du Droit de Préemption. La Cession des Actions sera transcrite
concomitamment dans le registre des Actionnaires de la Société.
A défaut d’exercice total du Droit de Préemption, la Procédure d’Agrément s’applique aux cessions d’
actions à une personne autre que celles visées par les cessions libres.
Dans ce cas, l’actionnaire cédant devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé
ou par courrier ordinaire ou par e-mail, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur
demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et
en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
En cas de refus d’agrément par l’organe d’administration, ce dernier devra trouver un nouveau
candidat cessionnaire dans un délai de six mois (à compter de la notification par l’actionnaire cédant
de son projet de cession).
L’application des clauses de préemption et d’agrément visées ci-dessus ne peut, en aucun cas,
aboutir à ce que l’incessibilité des actions de la société soit prolongée de plus de six mois à dater de
la notification par l’actionnaire cédant de son projet de cession.
A défaut pour l’organe d’administration de trouver un candidat cession dans ce délai de six mois, la
cession pourra s’exercer au profit du candidat cessionnaire initial. 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts ou de toutes dispositions testamentaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires.
S’ils ne sont pas agréés, les actionnaires restants procèdent au rachat des actions, les héritiers et
légataires ont droit à la valeur des actions transmises.
 
Droit de suite
Toute cession d’actions au profit d’un tiers non-actionnaire entraine également au profit des autres
actionnaires n’ayant pas exercé le droit de préemption visé ci-dessus, un droit de vendre leurs
actions à l’actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire. Le droit de vendre est ci-après
dénommé « droit de suite ».
Les actionnaires ayant renoncé au droit de préemption peuvent exercer leur droit de suite en le
notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation à l’exercice du droit de préemption à l’
organe d’administration. L’absence dans le délai accordé vaudra renonciation au droit de suite.
Les actionnaires ne peuvent exercer leur droit de suite que sur une proportion d’actions qui est égale
à la proportion que représentent les actions faisant l’objet du projet de cession par rapport au nombre
total d’actions détenus par le cédant.
En cas d’exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par les tiers de bonne foi
ou, en cas de contestation sur le prix ou si la cession projetée devait s’effectuer pour une
contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d’argent, au prix à déterminer dans les
trente jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’
accord sur l’expert, par le président du Tribunal de l’entreprise compétent de l’arrondissement du
siège statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. 
Au cas où le prix fixé par l’expert ne satisfait pas à l’actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce
dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention à l’organe d’administration
au plus tard le huitième jour à compter de la notification du prix par l’expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et
au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le
quinzième jour à compter de la notification du prix par l’expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par email avec accusé de
réception ou par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception. Les délais commencent à
courir à partir de la date de l’accusé de réception.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue par la
société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions
notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite,
la procédure décrite au présent article devra à nouveau être mise en œuvre.
 
3. Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
 
La société est administrée par plusieurs administrateurs constituant un collège et répartis en
administrateur de catégorie A et de catégorie B. Les administrateurs sont nommés dans les statuts
ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
                           
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 13
 
1. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège,
la société est valablement engagée, à l'égard des tiers et en justice, pour tous les actes qui sont
signés par un administrateur A et un administrateur B agissant conjointement.
 
2. L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
 
3. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 14
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix, en ce compris le vote positif d’un
administrateur A et d’un administrateur B. Les décisions peuvent également être prises par
consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège
sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le
souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
                           
CONTROLE
 
ARTICLE 15
 
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 16
 
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents. Les actionnaires de classe C sans
droit de vote peuvent participer à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
mercredi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
 
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action de classe A et de classe B donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle
que le nombre de titres représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
 
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 17
 
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre  de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 18
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 19
 
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une premières fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
 
ARTICLE 20
 
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
                           
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 21
 
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 22
                           
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
Quatrième résolution : Renouvellement du mandat des gérants comme administrateurs
 
Suite à l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l’assemblée
générale décide renouveler le mandat des trois gérants, mentionnés ci-après, comme
administrateurs pour une durée indéterminée :
- Monsieur Grégory VACHAUDEZ, en qualité d’administrateur B ;
- Madame Céline VACHAUDEZ, en qualité d’administrateur B ; et
- Monsieur Patrice VACHAUDEZ, en qualité d’administrateur A.
 
Leur mandat reste gratuit.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur ainsi qu’à tout collaborateur de Deloitte Accountancy, chacun pouvant agir
seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes
à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés