Ondernemingsnr : 0732674949
Naam
(voluit) : Port of Limburg
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 16
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Inge REYNDERS, notaris-plaatsvervanger,
aangewezen bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg Limburg,
afdeling Tongeren, van 25 augustus 2020, vervangende meester Herbert Houben, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten
geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk, Bochtlaan 33, en antennes te Genk en Opglabbeek,
bewaarder van de minuut, op 31 augustus 2020, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid
Tongeren 2 op 9 september 2020, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 12739 en Register OA (6)
Boek 0 Blad 100 Vak 2825, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap genaamd Port of Limburg, waarvan de zetel thans
gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 16, rechtsgebied Antwerpen, afdeling Hasselt, met
ondernemingsnummer 0732.674.949 en als BTW-belastingplichtige geregistreerd onder het nummer
BE0732.674.949, onder meer volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
a) De algemene vergadering doet conform artikel 7:179 §3 WVV afstand van de verslaggeving
voorgeschreven door het artikel 7:179 §1 WVV bij kapitaalverhoging.
b) De algemene vergadering besluit het kapitaal met één miljoen vierhonderdvijftigduizend euro (€
1.450.000,00) te verhogen om het te brengen van driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00)
naar één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) zonder creatie van nieuwe aandelen.
Op deze kapitaalverhoging zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld ten bedrage van één
miljoen vierhonderdvijftigduizend euro (€ 1.450.000,00).
c) De aandeelhouders (…) verklaren voor zover als nodig afstand te doen van hun voorkeurrecht.
d) Inschrijving en volstorting.
De aandeelhouders verklaren als volgt de kapitaalverhoging te onderschrijven:
- de NV J.M. RECYCLING, voornoemd, voor vijftig (50) procent, hetzij voor
zevenhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 725.000,00) door inbreng in geld, waarvan tachtig procent,
hetzij vijfhonderdtachtigduizend euro (€ 580.000,00), werd volstort, op rekening (…) geopend bij BNP
Paribas Fortis NV op naam van NV Port of Limburg, nog te volstorten door NV J.M. RECYCLING :
145.000 €;
- de NV HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT, voornoemd, voor vijftig (50)
procent, hetzij voor zevenhonderdvijfentwintigduizend euro (€ 725.000,00) door inbreng in geld,
waarvan tachtig procent, hetzij vijfhonderdtachtigduizend euro (€ 580.000,00), werd volstort op
rekening (…) geopend bij BNP Paribas Fortis NV op naam van NV Port of Limburg, nog te volstorten
door NV HENRI ESSERS EN ZONEN INTERNATIONAAL TRANSPORT : 145.000 €.
Het "bankattest", afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 28 augustus 2020, wordt door
de aandeelhouders aan ondergetekende notaris overhandigd die het overeenkomstig het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zal bewaren.
e) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal werd geplaatst in geld, dat het volgestort is ten belope van één miljoen
honderdzestigduizend euro (€ 1.160.000,00) en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op één
Luik B
miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) en wordt vertegenwoordigd door driehonderd
vijftig aandelen zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van één driehonderd vijftigste.
TWEEDE BESLUIT
a) De aandeelhouders erkennen voorafgaandelijk een afschrift te hebben ontvangen van het
bijzonder verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de creatie van 2 categorieën van
aandelen opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV en ontslaan de voorzitter van de vergadering
van de lezing van dit verslag.
Dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Hasselt, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
b) De algemene vergadering besluit dat het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd
door aandelen van klasse A en klasse B. Voor zover onderhavige statuten of
aandeelhoudersovereenkomsten niet anders voorzien, zijn aan alle aandelen dezelfde rechten en
verplichtingen verbonden. (…)
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit ingevolge voormelde besluiten het artikel 5 van de statuten te herschrijven als
volgt : “Het kapitaal bedraagt één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000). Het wordt
vertegenwoordigd door driehonderdvijftig (350) aandelen, zonder aanduiding van de nominale
waarde, met een fractiewaarde van één driehonderdvijftigste (1/350ste) van het kapitaal, verdeeld in:
- honderd vijfenzeventig aandelen van klasse A (A-aandelen), genummerd van 1 tot 175,
- honderd vijfenzeventig aandelen van klasse B (B-aandelen), genummerd van 176 tot 350.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer A-aandelen wordt een “A-aandeelhouder” genoemd
en iedere persoon die eigenaar is van één of meer B- aandelen B, wordt een “B-aandeelhouder”
genoemd.”
VIERDE BESLUIT
(…)
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit de artikelen 13 tot en met 22 onder titel IV van de statuten inzake de
samenstelling van de raad van bestuur, het voorzitterschap, de bijeenroeping, de besluitvorming, de
bevoegdheden, het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging te herschrijven als volgt :
“Artikel 13 : Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur bestaat uit zes (6) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, waarvan drie (3) A-
bestuurders en drie (3) B-bestuurders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een
onbeperkt hernieuwbare termijn van ten hoogste vijf (5) jaar.
Voor elke functie van bestuurder dienen aan de algemene vergadering tenminste twee kandidaten te
worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering gehouden is een keuze te maken bij gewone
meerderheid.
De kandidaten voor de functie van de A-bestuurders zullen worden voorgedragen door de A-
aandeelhouders, en de kandidaten voor de functie van B-bestuurders zullen worden voorgedragen
door de B-aandeelhouders.
De samenstelling van de raad van bestuur dient op een evenwichtige wijze te worden bepaald op
basis van de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheid, ervaring en kennis
op technisch, financieel en management vlak.
Indien een aandeelhouder, die overeenkomstig dit artikel gerechtigd is om een kandidaat voor te
dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van
zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder evenmin verhinderen
om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten
worden voorgedragen voor een of meer van de bestuurdersmandaten, zal de algemene vergadering
naar eigen goeddunken het recht, doch niet de verplichting hebben om een bestuurder te benoemen
voor het desbetreffende mandaat. Indien de algemene vergadering het bedoelde mandaat niet invult,
zal de raad van bestuur rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders, onverminderd de
toepassing van het in eerste lid bedoelde principe dat de raad van bestuur is samengesteld door
evenveel A-bestuurders als B-bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om zijn rechten uit
te oefenen, alsnog van dit recht gebruik wenst te maken en deze wens schriftelijk ter kennis brengt
van de voorzitter en de andere aandeelhouders, zal zo snel mogelijk worden overgegaan tot de
benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurders. Bij die gelegenheid zal het mandaat van de
bestuurder die overeenkomstig dit artikel in afwezigheid van een voordracht zou zijn benoemd door
de algemene vergadering worden herroepen.
Indien een overeenkomstig dit artikel benoemde bestuurder zijn mandaat niet zou willen opnemen of
kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zou ophouden zijn mandaat te vervullen,
zal het te begeven bestuurdersmandaat overeenkomstig dit artikel worden ingevuld. In zulke gevallen
zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is
samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Luik B
Indien een aandeelhouder zou voorstellen om een door hem voorgedragen bestuurder te ontslaan,
zullen de aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag en zal het te begeven bestuurdersmandaat
overeenkomstig dit artikel worden ingevuld.
Artikel 14 : Voorzitterschap van de raad van bestuur
(…)
Artikel 15 : Bijeenroeping van de raad van bestuur
(…)
Artikel 16 : Quorum en meerderheden
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in onderhavige statuten en/of dwingende
wettelijke voorschriften, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen met gewone
meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één stem.
Beslissingen aangaande de onderwerpen opgelijst hieronder zijn voorbehouden voor de raad van
bestuur en vereisen steeds de goedkeuring van minstens 2 A-bestuurders en minstens 2 B-
bestuurders :
- beslissingen in verband met de volstorting van de aandelen van de vennootschap;
- kapitaalverhogingen;
- verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de vennootschap);
- overname van bedrijven, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of
agentschappen (voor zover deze niet zijn voorzien in de goedgekeurde budgetten);
- het opstellen van het omstandig verslag inzake het wijzigen van het voorwerp van de
vennootschap;
- opstellen en goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekening voor te leggen aan de
algemene vergadering;
- goedkeuring en wijziging van de boekhoudkundige waarderingsregels van de vennootschap
behoudens ingevolge aanpassing ten gevolge van wetswijzigingen;
- budgetten, strategie en business plan : de globale strategie van de vennootschap, uitwerking
strategische businessplannen, beslissing over het al dan niet uitvoeren van projecten, bepaling van
het jaarlijks budget van de vennootschap waarbinnen de dagelijks bestuurder kan handelen;
- overname door de vennootschap van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen,
obligaties, opties, ...), inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of
verenigingen;
- instellen en beheren van aandelenoptieplannen;
- het afsluiten, aanpassen of beëindigen van overeenkomsten en/of afspraken met verbonden
vennootschappen en/of personen;
- uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van
leningen, kredieten of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
aan derden;
- het uitreiken van credit nota's hoger dan zestigduizend euro (€ 60.000), anders dan in de normale
gang van zaken;
- overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening; met overdracht van activa wordt voor
de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
- het indienen, overdragen, afstand doen van octrooien en/of om het even welke intellectuele
rechten;
- het verlenen van bepaalde en bijzondere volmachten binnen het kader van het bestuursmandaat;
- het voorstel tot het toekennen van tantièmes;
- het voordragen van een commissaris.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat tenminste
twee A-bestuurders en twee B-bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering van de raad van
bestuur worden bijeengeroepen die, ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda
van de vorige vergadering van de raad van bestuur. Tussen de eerste vergadering en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van 7 (zeven) dagen in acht te worden genomen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Onverminderd voorgaande regeling, kan de raad van bestuur over aangelegenheden die niet op de
agenda vermeld zijn, slechts beraadslagen en beslissen indien alle leden van de raad van bestuur op
Luik B
de vergadering aanwezig zijn.
Bestuurders kunnen slechts vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien verstande
dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering van de raad van bestuur
verleend kan worden en dat een A-bestuurder enkel door een A-bestuurder en een B-bestuurder
enkel door een B-bestuurder vertegenwoordigd kan worden.
Artikel 17 : Notulen van de raad van bestuur
(…)
Artikel 18 : Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19 : Dagelijks bestuur
Zolang de vennootschap nog niet operationeel is, zal het dagelijks bestuur waargenomen worden
door een “werkcomité”.
Het werkcomité zal bestaan uit minstens 2 leden, al dan niet bestuurders, gelijk voorgedragen door
een A-aandeelhouder en een B-aandeelhouder.
Het werkcomité zal elke 14 dagen samenkomen met opdracht (i) een operationele evaluatie van de
vennootschap te houden (met inbegrip van de specifieke bevoegdheden hierna opgelijst en zal na
elke vergadering een samenvatting met adviezen hieromtrent aan de raad van bestuur te formuleren
en
(ii) agendapunten op de agenda van de raad van bestuur te zetten.
De rol van het werkcomité is onder meer om:
* aan de raad van bestuur de strategie van de vennootschap voor te stellen; en
* de rapportering en informatie m.b.t. de werking van de vennootschap te
kanaliseren en bespreken;
* de investeringen en desinvesteringen van de vennootschap te bestuderen;
* de realisatie van de strategie van de vennootschap te analyseren;
* de belangrijke risico's die de vennootschap loopt te identificeren, het referentiekader voor de interne
controle te evalueren en deze risico's op te volgen; en
* de prestaties van de commissaris en van de interne auditor te evalueren.
Zodra de vennootschap operationeel is, zal het dagelijks bestuur worden gedelegeerd aan een
“general manager” benoemd door de raad van bestuur.
De general manager rapporteert aan de raad van bestuur in een vorm en frequentie die de raad van
bestuur zal bepalen.
De general manager is bevoegd tot het dagelijks bestuur van de vennootschap, binnen een door de
raad van bestuur goedgekeurd budget, dat het volgende omvat :
- het onderhandelen, ondertekenen, aanvaarden en uitvoeren van alle overeenkomsten voor de
aankoop van alle materialen, diensten, goederen, producten en benodigdheden voor de
vennootschap voor zover dit binnen het goedgekeurd budget door de raad van bestuur ligt;
- het onderhandelen, ondertekenen, aanvaarden en uitvoeren van alle overeenkomsten voor de
verkoop van diensten, goederen, producten en benodigdheden van de vennootschap binnen het
goedgekeurd budget;
- het onderhandelen, ondertekenen en aanvaarden van alle kredietovereenkomsten binnen het
goedgekeurd budget door de raad van bestuur;
- toezicht houden op het functioneren van de aankoop-, bouw-, verkoop- en
commercialisatiewerkzaamheden;
- de vennootschap aansluiten bij alle professionele- of beroepsorganisaties;
- het ondertekenen van dagelijkse briefwisseling en ontvangen van aangetekende zendingen, het
opstellen van het jaarverslag preventie en bescherming op het werk, evenals de opmaak van de
openbaar te maken persberichten en de jaarrekening om deze ter goedkeuring voor te leggen aan de
raad van bestuur;
- in de zaken van dagelijks bestuur de vennootschap vertegenwoordigen als aanlegster of
verweerster voor de rechtbank en in arbitrageprocedures, en minnelijke akkoorden onderhandelen;
met betrekking tot deze procedures alle vereiste handtekeningen stellen, alle uitspraken bekomen en
deze laten uitvoeren.
De general manager mag deze bevoegdheden per bijzondere volmacht subdelegeren, zonder dat dit
een algemene sub-delegatie van al de bovenvermelde bevoegdheden tot gevolg mag hebben.
Artikel 20 : Tegenstrijdige belangen
(…)
Artikel 21 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden, in en buiten rechte, hetzij door twee
bestuurders samen optreden, waaronder minstens één bestuurder voorgedragen door de klasse A-
aandeelhouder en één bestuurder voorgedragen door de klasse B-aandeelhouder, hetzij binnen het
Luik B
kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, de
dagelijks bestuurder.
De vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 22 : Vergoeding van de bestuurders
(…)”
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit in het artikel 24 van de statuten inzake de organisatie en de
bijeenroeping van de vergadering te herschrijven als volgt : “De gewone algemene vergadering wordt
jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand mei om 12 uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen, telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.”
De algemene vergadering besluit in het artikel 25 van de statuten inzake de toelatingsvoorwaarden
tot de algemene vergadering om de tekst van het 2de gedachtenstreepje te schrappen vermits alle
aandelen op naam zijn.
De algemene vergadering besluit de mogelijkheid om de uitoefening van het stemrecht langs
elektronische weg te voorzien en voegt volgend artikel 28 bis toe in de statuten: “Artikel 28bis :
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
• Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
• Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
• Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.”
De algemene vergadering besluit in het artikel 31 van de statuten inzake de schriftelijke algemene
vergadering volgend punt 5. toe te voegen : “5. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de
aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan het bestuursorgaan en aan de commissarissen, die
tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de
formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De
vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.”
De algemene vergadering besluit de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering
op afstand langs elektronische weg te voorzien en voegt volgend artikel 31bis toe aan de statuten :
Luik B
“Artikel 31bis: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens 1) in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap,
indien de vennootschap een website heeft waarlangs aandeelhouders kunnen communiceren.
4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
5. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
het bestuursorgaan en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De
vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.”
De algemene vergadering besluit tevens het artikel 32 van de statuten inzake stemrecht te
herschrijven als volgt : “Artikel 32 : aanwezigheidsquorum – stemrecht –beslissingsmeerderheden
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig
beraadslagen en beslissen over de hierna vermelde aangelegenheden indien alle aandeelhouders
aanwezig zijn en vergt elke beslissing inzake deze aangelegenheden een drie vierde meerderheid
van de aandeelhouders:
(i) de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de vennootschap;
(ii) de eventuele bezoldiging van de bestuurders van de vennootschap;
(iii) beslissingen betreffende voor uitkering vatbare bedragen (zoals tot uitkering
van dividenden of tussentijdse dividenden en van tantièmes);
(iv) inkoop van eigen aandelen;
(v) statutenwijzigingen (inclusief kapitaalverhogingen en -verminderingen);
(vi) ontbinding van de vennootschap.
Onverminderd de toepassing van voorgaande alinea of strengere wettelijke bepalingen kan de
algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien alle aandeelhouders
aanwezig zijn en vergt elke beslissing een gewone meerderheid van stemmen.”
De algemene vergadering besluit de eerste alinea van het artikel 33 van de statuten inzake de
mogelijkheid om de vergadering te verdagen te herschrijven als volgt : ”De raad van bestuur kan,
tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de
bijzondere, verdagen met drie weken (en ingeval van een beursgenoteerde vennootschap: vijf
weken) voor wat betreft de jaarrekening.”
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de laatste alinea van het artikel 36 van de statuten inzake de
bestemming van de winst te schrappen en te vervangen door volgende tekst : “De aanwending van
Luik B
het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij drie vierde meerderheid van de
stemmen. In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal
deze uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker
zo het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik.“
De algemene vergadering besluit tevens het artikel 37 van de statuten inzake de uitkering van
dividenden en interim-dividenden te herschrijven als volgt : “De uitkering van dividenden geschiedt
op het tijdstip en op de plaatsen die de algemene vergadering aanduidt rekening houdend met de
wettelijke bepalingen inzake winstuitkeringen.”
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering benoemt als commissaris : VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN
CV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, met ondernemingsnummer 0434.036.891,
vertegenwoordigd door de heer DE COSTER Johan.
NEGENDE BESLUIT
(…)
TIENDE BESLUIT
(…)
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Plaats vervangend notaris Inge Reynders
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte akte, gecoördineerde statuten, verslag Raad van Bestuur
opgesteld conform art. 7:155 WVV