Ondernemingsnr : 0798087492
Naam
(voluit) : Floortec
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Schipperstraat 5 bus 9
 : 3945 Ham
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 26 maart 2024 dat
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “FLOORTEC”, de volgende
beslissingen unaniem genomen heeft:
EERSTE AGENDAPUNT: Voorstel tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten
vennootschap
De algemene vergadering stelt voor de vennootschap onder firma om te zetten in een besloten
vennootschap.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van de volgende verslagen:
- het verslag van de zaakvoerder de dato 2024 dat het voorstel tot omzetting toelicht;
- het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap FEMAU, met zetel te 3500
Hasselt, Kramerslaan 13, ondernemingsnummer 0794.973.990, vertegenwoordigd door mevrouw
Kadija AMKHAOU, bedrijfsrevisor, de dato 6 februari 2024, over de staat van actief en passief van de
vennootschap per 31 december 2023, die gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan;
zoals opgelegd door de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De aanwezige vennoten erkennen kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, voornoemd, luidt als volgt:
“ 6 Conclusies
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 december 2023, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap VOF FLOORTEC
uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
Kmo’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij Kmo’s
en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling
van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2023 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven werden ontvangen. Bovendien maakt ondergetekende voorbehoud
aangaande de niet-boeking van de geraamde belastingen ten bedrage van 12.596,64 EUR.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van Kmo’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij Kmo’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële
elementen geïdentificeerd die een overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat
van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 64.483,20 EUR. Met het oog op de omzetting van de
VOF in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met
alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van
1.500,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 december 2023, na de
omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig netto-actief. Het netto-actief
volgens deze staat van 64.483,20 EUR is 62.983,20 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
ten bedrage van 1.500,00 EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 december 2023.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de VOF zoals
bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Hasselt, 6 februari 2024,
FEMAU BV, Vertegenwoordigd door Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor.”
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank;
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE AGENDAPUNT: Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten
vennootschap
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om overeenkomstig de artikelen 14:1 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vanaf heden de rechtsvorm om te
zetten in die van een besloten vennootschap (afgekort BV).
De besloten vennootschap “FLOORTEC” is de voortzetting van de vennootschap onder firma, met
dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap onder firma “FLOORTEC”.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 december
2023, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap “FLOORTEC”.
De inbreng en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boekhouding en de
boeken die door de vennootschap onder firma gehouden werden, voortzetten.
De honderdvijftig (150) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aan de
aandeelhouders toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette
vennootschap onder firma.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouders, is de
vennootschap onder firma “FLOORTEC” omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart op de hoogte te zijn van hetgeen bepaald is in artikel 14:12 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en verklaart te weten dat, niettegenstaande
andersluidende bepaling, de vennoten van een vennootschap onder firma jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden zijn tot hetgeen in genoemd artikel is vermeld.
DERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal (€ 1.500,00) en de wettelijke reserve (€
0,00) van de vennootschap, hetzij samen duizend vijfhonderd euro (€ 1.500,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIJFDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
…
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de besloten
vennootschap als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“FLOORTEC”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
A. Zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam van een derde, voor eigen
rekening of voor rekening van een derde, alleen of in samenwerking met een derde, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon, bemiddelaar of commissionair:
- Onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming op water en stoom, elektriciteit, warme
lucht en gas;
- Onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting, luchtregeling en van industriële
pijpleidingen;
- Onderneming voor het installeren van sanitaire inrichtingen, voor lood- en zinkwerken en voor het
installeren van waterverzachters;
- Onderneming voor het plaatsen, onderhouden en herstellen van alle soorten branders;
- Onderneming voor plaatsen van elektronische installaties en installaties voor zonnepanelen, en dit
in de meest ruime zin;
- Installatie en plaatsing van zwembaden;
- Onderneming voor het optrekken van gebouwen -ruwbouw en onder dak zetten- evenals de
bekisting en ijzervlechtwerk;
- Het bouwen van stellingen en het invoegen en reinigen van gevels;
- Het leggen van tegelvloeren en mozaïek, en het plaatsen van alle andere wand- en
vloerbekledingen, alsmede het leggen van chape- en egalisatievloeren, plafonneer-, cementeer- en
alle andere pleisterwerken, berapingswerken, gips- en stafwerken;
- Het plaatsen van dak-, muur- en vloerisolatie;
- Het installeren van vloerverwarming;
- Elektriciteitswerken en het plaatsen van elektrotechnische installaties;
- Algemene bouwwerkzaamheden in de ruimste zin van het woord met inbegrip van
voltooiingswerken, coördinatie en voltooiing van woningen;
- Arduin- en marmerwerken, restauratie, reinigen en wassen van gebouwen en gevels;
- Timmer- en schrijnwerken in de meest uitgebreide zin;
- Industriële schilderwerken;
- Groot- en kleinhandel en verkoop van alle voormelde installatiematerialen;
- Slopingswerken van gebouwen;
- Goederen- en personenvervoer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoerhandel en de vervaardiging van alle bouwproducten- en
materialen;
- Aankoop, productie en verkoop van bouwmaterialen;
- De klein- en groothandel, import – en export in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer,
inclusief die voor bijzondere doeleinden, zoals bijvoorbeeld ambulances;
- De klein- en groothandel, import – en export in motorvoertuigen, in de meest ruime zin van
betekenis;
- De kleinhandel in brandstoffen voor auto's en motorrijwielen;
- De kleinhandel in smeer- en koelmiddelen voor auto's;
- De vervaardiging van carrosserieën en aanhangwagens;
- De vervaardiging van carrosserieën, inclusief cabines voor auto's;
- Carrosserieherstel, inclusief spuiten en verven;
- Handelsbemiddeling in motorvoertuigen;
- Handelsbemiddeling in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden, zoals bijvoorbeeld ambulances;
- Het gewone onderhoud van auto's: wassen, anti-roest behandeling, olie verversen, vervangen of
herstellen van binnen- en buitenbanden, vervangen van ruiten, car-cleaning, enzovoort;
- De installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden;
- De klein-& groothandel, import – en export in onderdelen en accessoires van auto's inclusief de
klein-& groothandel, import– en export in tweedehands onderdelen;
- De kleinhandel in sigaretten, snoepgoed en dranken;
- De uitbating van een carwash;
- Consulting op het gebied van veiligheid, preventie en milieu;
- Veiligheids-, milieu- en nijverheidsstudies;
- Het uitvoeren van opdrachten die gericht zijn op het inventariseren en interpreteren van gegevens
die te maken hebben met ecologische, milieu en veiligheidsvraagstukken;
- Algemene veiligheid coördinatie werven;
- Het verlenen van services bij kwaliteitscontroles, inventarisaties, beveiligingsplannen en het houden
van audits;
- De verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel en niet-residentieel onroerend goed;
- De verhuur en exploitatie van terreinen;
- De handel in eigen onroerend goed;
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
- De verhuur en lease van personenauto’s en lichte bestelwagens;
- Het aannemen, verhuren en uitzenden van personeel;
- Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren;
- Het organiseren en verstrekken van vorming en opleiding in de vorm van zowel cursussen als
seminaries, beurzen, congressen en studiedagen;
- Allerlei zakelijke dienstverleningen;
- Het ontwikkelen en verspreiden van publicaties op alle domeinen waarop de vennootschap actief is;
- Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, organisatie
en planning, prijsbepaling, budgettaire en financiële aangelegenheden, commerciële en promotionele
activiteiten, en marketing;
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding; zakelijke
dienstverlening;
- Activiteiten in verband met de administratie;
- Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het
bezit van of controle over het vermogen en andere;
- Projectmanagement, procesoptimalisatie en organisatieontwikkeling, training en coaching, interim-
management, veranderingsbeheer en change management in de meest brede zin van het woord en
in alle mogelijke sectoren;
- De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen, ondernemingen,
verenigingen of instellingen door het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen die
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of instellingen;
- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake marketingonderzoek en bedrijfsstrategie;
De vennootschap mag zich borg stellen of mag zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
ondernemingen en particulieren.
B. Voor eigen rekening:
Het verwerven, aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen.
De vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.
Het verwerven, aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die zelfs
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN – INBRENGEN - EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijftig (150) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel
geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-
bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en
niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen
hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden
gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens 3/4 van de aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de 15 dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van 3 jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand maart om zestien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op één oktober en eindigt op dertig september
van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Ontslag zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (thans bestuurder), hierna vermeld, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- voornoemde heer ÖZEL Adem, geboren te Beringen op 30 augustus 1984, wonende te 3581
Beverlo, Oosthamsesteenweg 62,
hier aanwezig, die aanvaardt en verklaart dat niets zich hiertegen verzet.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel op heden gevestigd is te: 3945 Ham,
Schipperstraat 5 bus 9.
NEGENDE AGENDAPUNT: Volmacht
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap WIJCKMANS DIENSTVERLENING, met
zetel te 3945 Oostham, Heldenplein 3, ondernemingsnummer 0444.282.566, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de
dato 26 maart 2024, dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie, samen met het verslag van de
bedrijfsrevisor, de staat van activa en passiva, het bijzonder bestuursverlag en de volmachten.