N° d'entreprise : 0413510703
Nom
(en entier) : Parfums Christian Dior S.A.B.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatre juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Parfums Christian Dior S.A.B ", ayant
son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 523, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Introduction du modèle d'administration moniste avec la
possibilité d'un administrateur unique.
L'assemblée décide d'introduire le modèle d'administration moniste avec la possibilité d'un
administrateur unique, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " Parfums Christian Dior S.A.B. ".
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
Objet
La société a pour objet la fabrication, le commerce, la vente de tous produits de parfumerie et de
beauté, de tous produits cosmétiques et de maquillage, de toutes prestations de services, en ce
compris la formation professionnelle, relatives à la parfumerie, à la cosmétologie et aux soins
esthétiques du visage et du corps, la fabrication et le commerce et la vente de tous produits et
matières se rattachant directement ou indirectement aux sciences et industries chimiques, le
commerce, la vente et la distribution de tous articles de luxe en matière d'orfèvrerie, de soierie et de
maroquinerie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à étendre ses prestations
de services ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Durée
Volet B
La société existe pour une durée illimitée.
Capital
Le capital de la société s'élève à cinq cent mille euros (EUR 500.000).
Le capital est représenté par dix mille (10.000) actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un administrateur unique ou
par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour
six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. L'assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de
chaque administrateur
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration doit être composé de trois administrateurs au moins. Tant
que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut cependant être
composé de deux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, administrateur délégué ou directeur
général, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent
chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne
peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu'il remplace sauf si l'assemblée générale qui doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté en décide autrement. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors
de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres
restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses
membres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera
assumée par l'administrateur présent le plus âgé.
Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Réunions - Délibération - Résolution
En cas de pluralité d'administrateurs, un conseil d'administration se réunit sur convocation du
président ou d'un administrateur délégué, à la requête d'un ou de plusieurs administrateurs. La
convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à
l'exception des cas d'urgence. En cas d'urgence, la nature et les raisons de cette urgence sont
signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l'article 2281 du Code civil.
Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration
ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, fax, email ou par tout
autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Volet B
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins trois (3) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de
plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit, à l'exception de l'arrêt des comptes annuels et de l'affectation
du capital autorisé. A la requête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé au siège de la société ou à
tout autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les
signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil)
sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date
spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les
quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas
été adoptées.
(...)
Pouvoirs de gestion - Gestion journalière
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception (i) de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale
et (ii) de la cession d'actifs, de la prise de participations et de l'établissement de filiales qui relèvent
également de la compétence exclusive de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa
responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Les conditions de désignation des membres de
ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut
déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules.
Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre
d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur général.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration peut
désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.
L'organe d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Représentation
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l'égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration représente la société à l'égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur. La société est également valablement
représentée à l'égard des tiers par deux (2) administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l'administrateur unique ou le conseil d'administration.
(...)
Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
Volet B
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif.
Type de réunion - Date - Lieu
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi de juin à onze (11) heure.
Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.
(...)
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
(...)
Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir l'organe
d'administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code
civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.
(...)
Liste de présences
Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur représentant sont tenus de
signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou
le siège de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre d'actions avec
lesquelles l'actionnaire participe au vote.
Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 7:127 du Code des
sociétés et des associations, doivent être convoquées à l'assemblée générale.
(...)
Comptes annuels
L'exercice commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de la
même année calendrier.
(...)
Bénéfices
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux date et
lieu désignés par l'organe d'administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur le résultat de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par les dispositions du
Code des sociétés et des associations.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à madame Alinna Hu et/ou chaque autre collaborateur du bureau
"Linklaters LLP", qui, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue Brederode 13 , ainsi qu'à ses
Volet B
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire