N° d'entreprise : 0700387213
Nom
(en entier) : FBGM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de France 141 bte A
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Constant
Jonniaux à Pommeroeul, commune de Bernissart, le trente-et-un juillet deux mille vingt (31/07/2020),
en cours d’enregistrement, les dispositions et résolutions suivantes, prises à l’unanimité par les
actionnaires :
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Première résolution - Modification de l’objet social
Après avoir entendu lecture intégrale du rapport établi par l’administrateur conformément aux
prescrits des articles 5:101 et 5:84 du Code des Société et des Associations, rapport spécial daté du
1er juin 2020 justifiant la décision de modification de l'objet social, l’assemblée déclare et nous
requiert d'acter qu'il n'y a aucune observation à formuler ni aucune raison de s'écarter des
conclusions de ce rapport, lequel stipule entre autres ce qui suit :
Cette modification de l’objet de la société tend à conformer celui-ci aux activités prestées par la
société, et à mettre cet objet en parfaite compatibilité avec la législation aujourd’hui en vigueur
concernant les professions comptables et fiscales. Il y avait lieu, pour cette raison, de l’adapter.
L’assemblée décide à l’unanimité de remplacer le texte de l’article 4 des statuts pour le remplacer
par le texte suivant :
    1.  . La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci. Relèvent notamment
des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 3 :101 du Code des sociétés et des
associations ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
La société a également pour objet l’exercice des activités de conseil fiscal telles que décrites aux
articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales (articles 3 et
6 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal),
Volet B
ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci. Relèvent notamment des
activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
La société pourra réaliser toutes les activités compatibles énoncées ci-dessus et reprises ci-après de
manière non exhaustive :
• la prestation de services juridiques ;
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets ;
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale ;
• les conseils relatifs à des transactions portant sur des instruments financiers pour autant que ses
conseils soient fournis dans le cadre de l’activité économique ou professionnelle du client ;
• les services d’actuariat, notamment dans le cadre de la gestion comptable de fonds de pension ;
• le conseil en ressources humaines ;
• le conseil en orientation professionnelle, en recrutement, en communication, et la gestion des
conflits au sein de l’entreprise ;
• les services de consultance en gestion d’entreprise ;
• les services d’assistance à la négociation et à la conclusion d’opérations de financement ;
• la planification financière multidisciplinaire ;
• les services de médiation commerciale, familiale ou civile ;
• la consultance en droit patrimonial de la famille, en planning patrimonial, en organisation de la
transmission du patrimoine et en transmission d’entreprises, à l’exception de l’activité d’intermédiaire
financier au sens de l’article 2, 9°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers ;
• les avis et services en vue de l’obtention de subsides publics ;
• la gestion du patrimoine privé d'un tiers pour son compte.
Si ce tiers détient une participation dans une société, le membre externe on son cabinet ne peut
exécuter des missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal pour le compte de cette société. Il
peut, dans ce cas, confier ces missions à un autre membre externe ;
• l'exécution d'instructions expresses et particulières du client concernant le paiement de dettes ou le
recouvrement de créances ;
• domiciliation de sociétés (sous conditions) ;
• l’acceptation de mission d’intérim-management. Pareilles missions d’intérim-management ne
peuvent comprendre des tâches d’administrateur ou de gérant de fait. Elles ne peuvent, par ailleurs,
être réalisées qu’à la condition que le membre ne se présente pas à l’égard des tiers comme l’expert-
comptable ou le conseil fiscal externe de l’entreprise dans laquelle la mission est exécutée.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des associations et des lois particulières :
- à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes ;
- au conseil fiscal inscrit sur la sous-liste des conseils fiscaux externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie de la profession d’expert-comptable. Elle ne pourra détenir de participations, directement
ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans d’
autres personnes morales, qu’en conformité avec la déontologie et la réglementation de la
profession. Elle ne peut exercer des activités qu’en conformité avec la déontologie et la
réglementation de la profession. La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et
de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre,
et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de
nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient
pas contraires à la déontologie de l’expert-comptable et du conseil fiscal. Elle peut hypothéquer ses
biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi
bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients. Elle peut aussi accorder des
prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses clients. Elle pourra
réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions internationales en
la matière.
Deuxième modification - Mise en concordance de l’article 4 des statuts
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts
en remplaçant intégralement le texte actuel par le nouvel objet adopté ci-dessus.
Troisième résolution - Transfert du siège social
Volet B
L’assemblée décide de transférer le siège social pour le porter à l’adresse suivante :
Rue de l’Industrie, numéro 7 à 7040 Quévy (Aulnois).
Quatrième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate :
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit huit mille soixante euros
(8.060,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et
- que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00€), a été
converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés » en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette
décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L’assemblée générale décide que
le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «FBGM».
La société est une société à laquelle :
- la qualité de conseil fiscal et
- la qualité d’expert-comptable
Sont octroyées au sens de l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales (art. 29 de la loi relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller
fiscal).
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que
décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci. Relèvent notamment
des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 3 :101 du Code des sociétés et des
associations ;
Volet B
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
La société a également pour objet l’exercice des activités de conseil fiscal telles que décrites aux
articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales (articles 3 et
6 de la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal), ainsi
que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci. Relèvent notamment des activités de
conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
La société pourra réaliser toutes les activités compatibles énoncées ci-dessus et reprises ci-après de
manière non exhaustive :
• la prestation de services juridiques ;
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets ;
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale ;
• les conseils relatifs à des transactions portant sur des instruments financiers pour autant que ses
conseils soient fournis dans le cadre de l’activité économique ou professionnelle du client ;
• les services d’actuariat, notamment dans le cadre de la gestion comptable de fonds de pension ;
• le conseil en ressources humaines ;
• le conseil en orientation professionnelle, en recrutement, en communication, et la gestion des
conflits au sein de l’entreprise ;
• les services de consultance en gestion d’entreprise ;
• les services d’assistance à la négociation et à la conclusion d’opérations de financement ;
• la planification financière multidisciplinaire ;
• les services de médiation commerciale, familiale ou civile ;
• la consultance en droit patrimonial de la famille, en planning patrimonial, en organisation de la
transmission du patrimoine et en transmission d’entreprises, à l’exception de l’activité d’intermédiaire
financier au sens de l’article 2, 9°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur
financier et aux services financiers ;
• les avis et services en vue de l’obtention de subsides publics ;
• la gestion du patrimoine privé d'un tiers pour son compte. Si ce tiers détient une participation dans
une société, le membre externe on son cabinet ne peut exécuter des missions d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal pour le compte de cette société. Il peut, dans ce cas, confier ces missions à un
autre membre externe ;
• l'exécution d'instructions expresses et particulières du client concernant le paiement de dettes ou le
recouvrement de créances ;
• domiciliation de sociétés (sous conditions) ;
• l’acceptation de mission d’intérim-management. Pareilles missions d’intérim-management ne
peuvent comprendre des tâches d’administrateur ou de gérant de fait. Elles ne peuvent, par ailleurs,
être réalisées qu’à la condition que le membre ne se présente pas à l’égard des tiers comme l’expert-
comptable ou le conseil fiscal externe de l’entreprise dans laquelle la mission est exécutée.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des associations et des lois particulières :
- à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes ;
- au conseil fiscal inscrit sur la sous-liste des conseils fiscaux externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie de la profession d’expert-comptable. Elle ne pourra détenir de participations, directement
ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans d’
autres personnes morales, qu’en conformité avec la déontologie et la réglementation de la
profession. Elle ne peut exercer des activités qu’en conformité avec la déontologie et la
réglementation de la profession. La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et
de conseil fiscal décrites ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre,
et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de
nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient
pas contraires à la déontologie de l’expert-comptable et du conseil fiscal. Elle peut hypothéquer ses
biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres opérations, aussi
bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients. Elle peut aussi accorder des
prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses clients. Elle pourra
réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions internationales en
Volet B
la matière.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises. Chaque action
donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6: Qualité
Seuls des experts-comptables et des Conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société. Aucune personne ou
groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou des droits
de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’indépendance des experts-
comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi que le
respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie. Les actionnaires
et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se trouver, en
tant que personne physique dans les situations suivantes :
• avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
• avoir été déclaré en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation ;
• avoir encouru une peine d’emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins pour l’une
des infractions mentionnées à l’article 19, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales.
Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, celle-ci ne peut pas se trouver dans les situations suivantes :
• être déclarée en faillite ;
• faire l’objet d’une mesure judiciaire ou administrative similaire en Belgique ou à l’étranger ;
• faire l’objet d’une condamnation pénale coulée en force de chose jugée pour des infractions visées
à l’article 19, 2° de la loi, même avec sursis, à une amende d’au moins 1 500 euros, le cas échéant,
à majorer des décimes additionnels, ou de condamnation similaire à l’étranger.
Ils ne peuvent compromettre, par leur ingérence dans l’exécution des travaux, l’indépendance du
conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats
constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
Volet B
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des conseils fiscaux qui soient membres
de l’Institut. Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de
toute modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de
gestion dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein
droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans
recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les
dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la
société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions
librement.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. L’actionnaire
unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des membres
externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Si la société compte plusieurs
administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal
et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux. Les administrateurs ou l’administrateur(s) délégué(s) qui n’ont pas la qualité d’
expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peuvent en particulier poser aucun acte ou prendre
aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-
comptable et du conseil fiscal dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et
de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable à l’(aux) administrateur(s) qui
dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article X, 3e alinéa, qui les autoriserait à réaliser cette (ces)
mission(s) en nom personnel. Les administrateurs ou administrateur délégué qui ne possèdent pas la
qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peuvent pas porter les titres d’expert-comptable
et de conseil fiscal. Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées
administratrices sont représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle
la société entre en considération, conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des
associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Volet B
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les
attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer
en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
Volet B
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    3.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5)
jours avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque
assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour,
sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
    4.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et
nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et finit le trente-et-un décembre (31/12) de
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Pour la
liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession d’
expert-comptable ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable ou de
conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas ces qualités fera (feront) appel à une personne
qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s).
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. L’organe d’administration est spécialement autorisé à procéder, dans les limites des
dispositions énoncées aux articles 5:141 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, à
des distributions provenant de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
Volet B
ou majoré du bénéficie reporté.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun et déontologie
Les dispositions :
- du Code des Sociétés et des Associations,
- de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales (loi du 17 mars 2019) ou
aux règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant unique non statutaire actuel,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur BOGNANNI Flavio prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré et ses émoluments seront définis ultérieurement par décision d’
assemblée générale. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle
sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Huitième résolution - Siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7040 Quévy (Aulnois), rue de l’
Industrie, numéro 7.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.