Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Strada Partners II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 106
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op eenendertig januari.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de besloten vennootschap “Marklaan Advisory”, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106, en
met ondernemingsnummer 0779.326.506;
2/ de heer WOUTERS Bart Ernest Marie, wonende te 2018 Antwerpen, Markgravelei 126;
3/ de heer VANDEPITTE Matthias Franciscus Jan, wonende te 2020 Antwerpen, Acacialaan 13;
4/ de heer DE POORTER Nicholas, wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 108 bus 201;
5/ mevrouw DE TROCH Kaylee Angeline Marie, wonende te 9260 Wichelen, Nieuwstraat 65 D;
6/ de heer BUSSCHAERT Louis Gustave Benoît Sofie, wonende te 8560 Wevelgem, Lauwestraat
139; en
7/ mevrouw VAN SCHELSTRAETE Sigrid, wonende te 2930 Brasschaat, Gabriëllelei 12.
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
(…)
Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De comparant sub 1/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
vennoot.
Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap,
hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten sub 2/ tot en met 7/ zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire vennoten.
Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van hun
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Strada Partners II".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 106.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt honderdtachtigduizend euro (180.000,00 EUR).
Er worden honderdtachtigduizend (180.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan 155.000 Aandelen van Soort A2 en 25.000
Aandelen van Soort B.
1019474453
(…)
                TITEL II. STATUTEN.
(…)
1 RECHTSVORM – NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort “CommV”).
Ze draagt de naam “Strada Partners II”.
De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
(…)
2 ZETEL
2.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
3 VOORWERP
3.1 De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig
de opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in de LPA.
3.2 De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1 het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2 het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3 de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4 het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
3.2.5 het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3 In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4 DUUR
4.1 De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de
oprichtingsdatum (de “Duur”).
4.2 De Duur kan worden verlengd met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van ieder maximum
één (1) jaar, op voorstel van de Manager en mits goedkeuring door het Limited Partner Advisory
Committee (zoals hierna gedefinieerd).
4.3 De Duur kan daarna nog worden verlengd met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van
ieder maximum drie (3) jaar, op voorstel van de Manager en mits goedkeuring door de Algemene
Vergadering, in overeenstemming met de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten uiteengezet in
artikel $23.2.1 van deze Statuten.
(…)
II. INBRENGEN – AANDELEN
6 INBRENGEN ("KAPITAAL") – AANDELEN
6.1 Inbrengen ("Kapitaal")
Er werden inbrengen gedaan ten bedrage van honderdtachtigduizend euro (180.000,00 EUR). Naar
het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze Statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding
voor de inbrengen werden honderdtachtigduizend (180.000) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde uitgegeven, waarvan honderdvijfenvijftigduizend (155.000) Aandelen van Soort A2
en vijfentwintigduizend (25.000) Aandelen van Soort B. Er werden nog geen Aandelen van Soort A1,
Soort A3 en Soort C uitgegeven.
(…)
12 BESTUURSORGAAN – MANAGER
12.1 Benoeming
12.1.1 Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de
vereffening van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden
inzake aangelegenheden bepaald in de LPA, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke
persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Marklaan Advisory wordt benoemd als
eerste Manager van de Vennootschap.
12.1.2 De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van
de Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
beheerder (‘AIFM’) van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet, en (iii) op basis van
de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze
Statuten, de LPA en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al deze
bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna
verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
12.1.3 Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid
van statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
12.1.4 De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in
principe wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de
Commanditaire Vennoten.
12.2 Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
12.2.1 De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de
Vennootschap en eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten
(onverminderd artikel $30.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan
komen aan het Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals
bepaald in de LPA zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van de LPA die handelen over ‘Term and termination’ met betrekking tot
de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA, kan er enkel een einde
komen aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene Vergadering met ingang van de datum
van de beëindiging van het Mandaat een besluit neemt waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en)
aangeduid die de hoedanigheid van gecommanditeerde vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid
verkrijgen en een nieuwe zaakvoerder en beheerder (‘AIFM’, overeenkomstig de AICB Wet) wordt
aangesteld.
12.2.2 De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van
de Vennootschap tot gevolg.
(…)
13 BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
13.1 Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die daaraan worden toegekend (bij wet)
als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na ontbinding,
als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en taken van de
Manager na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande
van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak
als beheerder (‘AIFM’) van de Vennootschap te vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan
de Algemene Vergadering of de Limited Partner Advisory Committee overeenkomstig de wet, deze
Statuten en/of de LPA, en/of (iv) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van
deze Statuten, de LPA en/of een besluit van de Algemene Vergadering.
13.2 De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
13.2.1 het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
13.2.2 verlenging van de Duur van de Vennootschap (overeenkomstig de bepalingen van de LPA) en
onder voorbehoud van de goedkeuring door het Limited Partner Advisory Committee;
13.2.3 het aangaan van kortetermijnleningen in overeenstemming met de relevante bepalingen van
de LPA onder ‘Borrowings’;
13.2.4 de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
13.2.5 het organiseren van Kapitaalrondes en Betaalrondes, en het verzenden van Payment Calls;
13.2.6 het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de ‘Drawdown Rates’ van alle
Vennoten gelijk dienen te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking tot de
volstorting van hun Commitments in overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA;
13.2.7 de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van een bepaalde (sub-)Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande (sub-)Soorten
van Aandelen), het vaststellen van de Uitgifteprijs, alsook enige statutenwijzigingen en wijziging van
de LPA om dergelijke beslissingen te implementeren;
13.2.8 het bepalen of een Uitgiftepremie betaalbaar zal zijn door een Volgende Vennoot;
13.2.9 de goedkeuring van overdrachten van Aandelen overeenkomstig artikel $10.3;
13.2.10 de inkoop van Aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de
winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke
inkoop te realiseren. Door Aandelen van de Vennootschap te verwerven, wordt elk van de Vennoten
geacht de Manager te hebben gemachtigd om over te gaan tot inkoop van zijn Aandelen zonder
verdere tussenkomst van de Vennoten in het geval dat de inkoop plaatsvindt in overeenstemming
met artikel $11.3 of in het kader van een uitkering in overeenstemming met artikel $27.2;
13.2.11 de goedkeuring en de betaling van uitkeringen door de Vennootschap, daarbij inbegrepen de
uitkering van winsten van het lopende boekjaar (in de vorm van een dividend, kapitaalvermindering,
inkoop van eigen aandelen of anderszins);
13.2.12 de goedkeuring en implementatie van een aandelensplitsing (op een pro rata basis voor alle
(sub-)Soorten van Aandelen) en daaruit voortvloeiende wijzigingen van deze Statuten en de LPA;
13.2.13 besluiten tot wijzigingen van deze Statuten die (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed
hebben op de rechten van de Vennoten (zoals de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke
wetgeving of correcties) tenzij de beginselen waarop deze wijzigingen zijn gebaseerd zijn
opgenomen in de LPA of deze Statuten, of (c) voortvloeien uit één van de overige bevoegdheden
van de Manager;
13.2.14 besluiten tot wijzigingen aan de LPA in de gevallen zoals bedoeld in de relevante bepalingen
van de LPA onder ‘Amendments and waivers’ of die anderszins voortvloeien uit de bevoegdheden
van de Manager zoal uiteengezet in deze Statuten of in de LPA;
13.2.15 de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
13.2.16 enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering of het Limited Partner Advisory Committee, in de wet, deze Statuten en/of de LPA.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in deze Statuten en de LPA zijn opgenomen.
(…)
15 EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
15.1 De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
(…)
15.3 De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen,
een natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordigers”). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
15.4 In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
(…)
18.3 Jaarvergadering
18.3.1 De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand juni, om 17 uur; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de voorgaande werkdag op hetzelfde uur.
(…)
19.4 Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk georganiseerd wordt.
(…)
22 STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
25 BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
27 UITKERINGEN
27.1 Algemeen
27.1.1 Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en de LPA
uiteengezet onder ‘Distributions’ en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken.
27.1.2 Uitkeringen die niet worden geïnd binnen drie (3) jaar na de toekenning zullen worden
geannuleerd en worden uitgekeerd aan de Gecommanditeerde Vennoot.
Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten en/of de LPA dient door de
Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(…)
30.3 Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de voor uitkering beschikbare bedragen resulterend uit
de vereffening verdelen onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen
en verdeling van de voor uitkering beschikbare bedragen zoals opgenomen in deze Statuten en de
LPA.
(…)
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER EN AANDUIDING VAN EEN VASTE
VERTEGENWOORDIGER EN EEN PLAATSVERVANGENDE VASTE VERTEGENWOORDIGER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 12.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor de duur van de
vennootschap: de besloten vennootschap “Marklaan Advisory”, comparant voornoemd sub 1/, die
voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer WOUTERS Bart
Ernest Marie, voornoemd.
Als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Manager wordt de heer VANDEPITTE
Matthias Franciscus Jan, voornoemd, aangeduid.
De Manager, de vaste vertegenwoordiger en de plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger doen
voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
De comparanten/oprichters verklaren dat de Manager, diens vaste vertegenwoordiger en diens
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de Manager mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om de besloten vennootschap “BDO
Bedrijfsrevisoren” met zetel te Da Vincilaan 9, bus E6, 1930 Zaventem, en ondernemingsnummer
0431.088.289, als commissaris van de vennootschap te benoemen voor een termijn van drie (3) jaar.
BDO Bedrijfsrevisoren duidt als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Veerle Catry aan. Het mandaat
van de commissaris zal eindigen op de jaarlijkse vergadering van 2029 die zal beraadslagen over de
goedkeuring van de statutaire jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31/12/2028. (…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.  
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2026.
EERSTE JAARVERGADERING.  
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2027.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle advocaten, werknemers en aangestelden van “ARGO LAW” BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket,
met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uittreksel van de akte, zeven volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris