Ondernemingsnr : 0445589492
Naam
(voluit) : TEGELBEDRIJF VIANE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koksijdestraat 7 bus A
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “Tegelbedrijf Viane”, waarvan de zetel gevestigd is te 8630 Veurne,
Koksijdestraat 7A, gesloten door notaris Bruno Van Damme te Nieuwpoort op 7 maart 2023,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid van Veurne op 8 maart 2023 Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 2312, dat door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen genomen
werden:
Eerste beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, in toepassing van de artikelen 7:208 en
7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het kapitaal te verminderen ten
belope van honderdveertigduizend tweehonderd vijftig euro (€ 140.250,00)  om het terug te brengen
van tweehonderdnegenentachtigduizend euro (€ 289.000,00) naar honderdachtenveertigduizend
zevenhonderd vijftig euro (€ 148.750,00), door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in
speciën van honderd vijfenzestig euro (€ 165,00), zonder aflevering van fracties en zonder
vernietiging van aandelen en dit door inschrijving van de respectievelijke bedragen die toekomen aan
de aandeelhouders als een schuldvordering op rekening-courant op naam van de respectievelijke
aandeelhouders in de boeken van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe om het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt aangerekend op het
fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en dit in toepassing van artikel 537, 5e lid van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992, op de goederen die in toepassing van artikel 537 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992 werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge het besluit
van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor de ondergetekende notaris Bruno Van
Damme te Nieuwpoort op 31 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 4 februari 2014, onder nummer 20140204/0033985.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers binnen twee maanden na de bekendmaking van
het besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht
hebben om, niettegenstaande andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen
die op het tijdstip van die bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor de
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld vóór de
algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken. De vennootschap kan
deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto.  Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen
vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen
de in het eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare
rechterlijke beslissing is afgewezen.
Luik B
De vergadering beslist om het aldus vrijgekomen bedrag van honderdveertigduizend tweehonderd
vijftig euro (€ 140.250,00) voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar het te boeken op
een bijzondere rekening gedurende een periode van minstens 2 maanden na de bekendmaking van
het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, om te voldoen aan
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij geeft opdracht aan de
bestuurders om nadien met deze rekening te handelen als naar recht.
 
Tweede beslissing
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen om het kapitaal te verminderen
met een bedrag van zevenentachtigduizend tweehonderd vijftig euro (€ 87.250,00) om het te
brengen van honderdachtenveertigduizend zevenhonderd vijftig euro (€ 148.750,00) naar
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
De vergadering beslist in aansluiting met voorgaande kapitaalverlaging, dat deze geschiedt zonder
vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle
aandelen in het kapitaal.
Deze kapitaalvermindering wordt integraal aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal en
geschiedt door een inschrijving van de respectievelijke bedragen die toekomen aan de
aandeelhouders als een schuldvordering op rekening-courant op naam van de respectievelijke
aandeelhouders in de boeken van de vennootschap van een bedrag gelijk aan het bedrag van de
kapitaalvermindering in evenredigheid tot het huidig aandelenbezit.
De aandeelhouders bevestigen uitdrukkelijk dat zij behoudens het hiervoor vermelde in het verleden
geen kapitaalverhoging hebben doorgevoerd in toepassing van artikel 537 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992, noch in toepassing van artikel 269, paragraaf 2 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
terugbetaling slechts worden uitgevoerd, twee maanden vanaf de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist om het aldus vrijgekomen bedrag van honderdachtenveertigduizend
zevenhonderd vijftig euro (€ 148.750,00) voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar het
te boeken op een bijzondere rekening gedurende een periode van minstens 2 maanden na de
bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, om
te voldoen aan artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij geeft
opdracht aan de bestuurders om nadien met deze rekening te handelen als naar recht.
 
Derde beslissing:
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 5 van de statuten te wijzigen om dit
in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand.
Als gevolg van deze beslissing zal het artikel vijf van de statuten voortaan luiden als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd vijftig (850) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die ieder 1/850ste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
 
Vierde beslissing
In toepassing van artikel 39 §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Vijfde beslissing
De vergadering beslist vervolgens om nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die zullen luiden als volgt:
            “TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
            Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“Tegelbedrijf Viane”.
            Artikel 2: Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de
statuten.
            Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een
ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
Luik B
beslissen.
            Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.      De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige
bestuurder of de raad van bestuur, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen
en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het
buitenland.
            Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Algemene bouwonderneming;
- Onderneming voor het leggen van tegelvloeren en mozaïek en voor het plaatsen van alle andere
wand- en vloerbekledingen;
- Groot- en kleinhandel in bouwmaterialen en gereedschappen;
- In eigen naam aan- en verkoop van onroerende goederen, zelf optrekken van gebouwen, in het
algemeen optreden als bouwpromotor.
Dit alles in de meest uitgebreide zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden,
inbegrepen alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen van onroerende en
roerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of
de uitbreiding ervan zouden kunnen bevorderen. Zij mag ook tussenkomen in financiële transacties
met derden, zich ermede associëren, inbrengen doen, onderschrijven, samensmelten of op het even
welke wijze deelnemen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen en er waarborgen, zo persoonlijke
als zakelijke voor verstrekken. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zonder enige
territoriale beperking en op de wijze die zij daartoe best geschikt zal achten.
De raad van Bestuur heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren zoals hij noodzakelijk acht voor
de meest gunstige uitbating van haar onderneming.        
Artikel 4: Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
            TITEL II: KAPITAAL
            Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
            Het wordt vertegenwoordigd door 850 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, die ieder 1/850ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
            Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
            Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan
komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het
vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, en wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan
komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op
de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst
tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
            Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
            Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
            De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering
worden bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de
opstelling van de inschrijving.
            De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan
worden uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat per e-mail of, voor de personen waarvan
de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden
als de communicaties per e-mail, ter kennis wordt gebracht van de aandeelhouders.
            Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
Luik B
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
            Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea’s, kan
slechts worden ingeschreven door de personen waaraan volgens artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of door derden, met instemming van tenminste de helft
van de aandeelhouders die tenminste drie/vierden van het kapitaal bezitten.
            Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever,
tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen.
            Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
            Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.    
            Artikel 8: Opvraging van stortingen
            De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
            Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
            Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder of de raad van bestuur
zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend
aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
            De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen,
gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
            In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
            TITEL III: EFFECTEN
            Artikel 9: Aard van de aandelen
            Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
            Artikel 10: Aard van de andere effecten
            Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
            Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
            Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
            Alle aandelen zijn ondeelbaar.
            Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het
recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
            Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
Luik B
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
            Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden
            Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
 Artikel 12.1. Overdracht onder de levenden
a) Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierna worden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan een
aandeelhouder, de echtgenoot van de overdrager of erflater, of aan de bloedverwanten in rechte
opgaande of in rechte neerdalende lijn van de overdrager of erflater.
b) De aandeelhouders zijn gehouden zich uit te spreken over de aanvaarding.
Die aanvaarding zal aangevraagd worden als volgt : de overdrager zal een aangetekend schrijven
richten aan de vennootschap vermeldend:
1. het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt aangevraagd;
2. de juiste aanduiding van de overdrager en de overnemer;
3. indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de prijs die voor de aandelen geboden
wordt ;
4. de wens van door de andere aandeelhouders als aandeelhouder aanvaard te worden.
Binnen de acht dagen van de ontvangst van dit schrijven zullen de bestuurders onder aangetekende
omslag er de inhoud van aan ieder van de aandeelhouders kenbaar maken, met de vraag binnen de
vijftien dagen, een schriftelijk bevestigend of ontkennend antwoord te laten geworden.
Bij gebrek zich uitgesproken te hebben binnen de vastgestelde termijn, worden zij geacht hun
toestemming gegeven te hebben.
Binnen de acht dagen die volgen op het verstrijken van dit laatste tijdsverloop wordt de beslissing
van de aandeelhouders door de bestuurders betekend aan de overdrager.
Het niet aanvaarden van een overdracht onder levenden is niet vatbaar voor verhaal.
In geval van niet aanvaarding van een voorgestelde overdracht onder levenden kan de
aandeelhouder, die al of een deel van zijn aandelen wenste over te dragen, de afkoop daarvan
vragen bij per post aangetekende brief die gericht wordt aan de bestuurders van de vennootschap en
waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezenden aan de onderscheiden
aandeelhouders.
Voor de afkoop geldt dezelfde volgorde van voorkeur als voor de intekening bij kapitaalverhoging.
De prijs en de voorwaarden worden, behoudens andersluidende minnelijke schikking, vastgesteld
door twee deskundigen, waarvan één door elke partij benoemd wordt. Ingeval één der partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van de ingebrekestelling door
de andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen door eenvoudig
verzoekschrift of dagvaarding, gericht aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is.
De deskundigen zullen rekening houden met alle elementen die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheid van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen beslist een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der
partijen door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zal worden aangesteld.  Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De uitbetaling moet geschieden in ten hoogste vijf jaar bij jaarlijkse schijven van minstens één/vijfde
van de totale som, mits een netto-intrest gelijk aan deze van de Europese Centrale Bank voor
basisfinancieringen, verhoogd met anderhalve (1,5) procentpunt, waarbij de periode van vijf jaar
begint te lopen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven van aanvraag tot afkoop.
Is de afkoop niet volledig geschied binnen de maand nadat de deskundigen de prijs en de
voorwaarden volgens de hierboven uiteengezette procedure vastgesteld hebben, dan zijn de
aandeelhouders verplicht hun verzet op te heffen.
De bepalingen inzake overdracht onder de levenden zijn van toepassing door of ten voordele van
een rechtspersoon.
Artikel 12.2. Overgang bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten,
Luik B
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet
vereist wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de echtgenoot van de erflater of aan
bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of bestuurders) nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
Binnen de acht dagen van de ontvangst van dit schrijven zullen de bestuurders onder aangetekende
omslag er de inhoud van aan ieder van de aandeelhouders kenbaar maken, met de vraag binnen de
vijftien dagen zich schriftelijk uit te spreken over de aanvaarding.
Bij gebrek aan antwoord binnen de vastgestelde termijn, worden zij geacht hun toestemming
gegeven te hebben.
Binnen de acht dagen die volgen op het verstrijken van dit laatste tijdsverloop wordt de beslissing
van de aandeelhouders door de bestuurders betekend aan de belanghebbenden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij de aanvaarding niet hebben bekomen, hebben recht op de waarde van de aandelen die wegens
overlijden zijn overgegaan. Te dien einde mogen zij de afkoop daarvan vragen bij per post
aangetekende brief die gericht wordt aan de zaakvoerders van de vennootschap en waarvan deze
onmiddellijk een afschrift aangetekend toezenden aan de onderscheiden aandeelhouders.
Voor de afkoop geldt dezelfde volgorde van voorkeur als voor de intekening bij kapitaalverhoging.
De prijs en de voorwaarden worden, behoudens andersluidende minnelijke schikking, vastgesteld
zoals voorzien onder artikel 12.1 in geval van overdracht onder levenden.
De uitbetaling moet geschieden in ten hoogste vijf jaar bij jaarlijkse schijven van minstens één/vijfde
van de totale som, mits een netto-intrest gelijk aan deze van de Europese Centrale Bank voor
basisfinancieringen, verhoogd met anderhalve (1,5) procentpunt, waarbij de periode van vijf jaar
begint te lopen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven van aanvraag tot afkoop.
Is de afkoop niet volledig geschied binnen de maand nadat de deskundigen de prijs en de
voorwaarden volgens de hierboven uiteengezette procedure vastgesteld hebben, dan zullen de
erfgenamen en legatarissen de ontbinding van de vennootschap kunnen eisen.
 
            TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
            Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
            De vennootschap kan bestuurd worden door een enige bestuurder of door een raad van
bestuur samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
            Met uitzondering van de enige bestuurder die voor onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens 6 jaar.
            Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
            De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
 
            TITEL IV.I. Indien het bestuur wordt uitgeoefend door de enige bestuurder
            Artikel 15: Bevoegdheden van de enige bestuurder
            De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Artikel 16: Dagelijks bestuur
            De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
            De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 17: Vertegenwoordiging van de vennootschap
            1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
of gezamenlijk handelen, zoals bepaald bij hun aanstelling.
            Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
            3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Luik B
 
            TITEL IV.II. Indien het bestuur wordt uitgeoefend door de raad van bestuur
            Artikel 18: Samenstelling van de raad van bestuur
            De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
            Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft
bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen
hebben bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
            Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
            Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
            Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
            Artikel 19: Voorzitterschap van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
            De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
            Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
            Artikel 20: Bijeenroeping van de raad van bestuur
            De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door
de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 5 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
            De bijeenroeping geschiedt elektronisch, per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 228 van het Burgerlijk Wetboek, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
            De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek
aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
            Artikel 21: Besluitvorming van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
            Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
            De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
            De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen met gewone
meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering
voorzit doorslaggevend.
            Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de
raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
Luik B
bestaat.
            Artikel 22: Notulen van de raad van bestuur
            De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
            De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
            Artikel 23: Bevoegdheden van de raad van bestuur
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
             Artikel 24: Dagelijks bestuur
                De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
                De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
                De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
                De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            Artikel 25: Vertegenwoordiging van de vennootschap
            1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, door de gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt of door de voorzitter van de raad van bestuur die alleen optreedt.
            2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten
rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
of gezamenlijk handelen, zoals bepaald bij hun aanstelling.
            3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
 
            TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
            Artikel 26: Benoeming van één of meer commissarissen
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
            Artikel 27: Organisatie en bijeenroeping      
            De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de
maand juni, om vijftien uur dertig minuten. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
            Bovendien moet de bestuurder of de raad van bestuur een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige bestuurder of de
raad van bestuur zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
            Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per email gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
            Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij
te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Luik B
            Artikel 28: Toelating tot de algemene vergadering
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder op naam als zodanig ingeschreven zijn in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
            De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op
grond van een door hem opgemaakt verslag.
            Artikel 29: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
            Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
            - alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
            - deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
            Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze
die hun statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
            Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.         
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Artikel 30: Samenstelling van het bureau
            De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter
van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of de oudste
bestuurder.
            In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter
duidt de secretaris en de stemopnemers aan.
            Artikel 31: Beraadslaging
            De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
            Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de
stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
            Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
            Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de
statutaire bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
            Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
Luik B
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
            Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
            Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
            De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
            Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene
vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
            Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
            De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
            Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.”
            Artikel 32: Stemrecht
            1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Schriftelijk
stemmen is toegelaten. In dat geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van
de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de
handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor
de vergadering op de zetel toekomen.
            2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
            5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
            De enige bestuurder of de raad van bestuur kan, tijdens de zitting elke algemene
vergadering, zowel de jaarlijkse als de bijzondere of de buitengewone, drie weken uitstellen.
            Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
            Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
            De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
            De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
            Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
            De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders.
            Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
Luik B
enige bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden.
            TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
            Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
            Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder of de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt
één geheel.
            Artikel 36: Bestemming van de winst
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder of de raad van bestuur.
            Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het
bestuursorgaan aanduidt.
            Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen aansprakelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.   Geen uitkering mag
gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of indien dit hoger is, van het opgevraagd
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
            TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
            Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
enige bestuurder of het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
            Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
            Artikel 40: Wijze van vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 40bis: Onmiddellijke sluiting van vereffening
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
            TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
            Artikel 41: Geschillen
            Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs,
gewezen bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
            Artikel 42: Keuze van woonplaats
Luik B
            Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
            Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres. In geval van
verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats
per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
            Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
            Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
            Artikel 44: Samenloop
            Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.”
 
Zesde beslissing
Bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 3 juni 2016, bekendgemaakt in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 juli 2016, onder nummer 16091332, werden de heer
Viane Peter en mevrouw Deturck Krista, beiden voornoemd, aangesteld als bestuurders van de
vennootschap, voor een periode van zes jaar.
De vergadering stelt vast dat de benoemingstermijn van deze bestuurders intussen verstreken is,
doch dat zij de facto zijn blijven optreden als bestuurder, waardoor hun mandaat stilzwijgend werd
verlengd.
De algemene vergadering besluit vervolgens de heer Viane Peter en mevrouw Deturck Krista, beiden
voornoemd, ontslag te geven uit hun functie. De algemene vergadering verleent volledige en
algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Daarna gaat de vergadering onmiddellijk over tot de retroactieve herbenoeming, terugwerkend tot op
datum van het vorige bestuursmandaat, als niet-statutaire bestuurders van de heer Viane Peter en
mevrouw Deturck Krista, beiden voornoemd.
Deze aanstelling zal terugwerken tot op 3 juni 2022.
 Deze mandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De heer Viane Peter wordt herbenoemd als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap.
 
 Zevende beslissing
 De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8630 Veurne,
Koksijdestraat 7A.
 
Achtste beslissing
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om volmacht te geven aan de bestuurder om
over te gaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. 
Zij geeft tevens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de
statuten en tot neerlegging ervan overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
                                                                       VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
                                                                      (getekend) notaris Bruno Van Damme
 
 
Samen hierbij neergelegd:
    •  expeditie van het proces-verbaal
    •  de gecoördineerde statuten
Luik B