N° d'entreprise : 0827 731 088
Nom
(en entier) : TOURISME GESTION ANIMATION - Belgique
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 6440 Boussu-les-Walcourt, route de la Plate Taille, 51
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (SOCIETE ABSORBEE)
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Thibault Denotte, à Verviers, le douze janvier deux mille
vingt-trois, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE VERVIERS le seize janvier
deux mille vingt-trois (16-01-2023), Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 0566, que le conseil
d'administration de la société à responsabilité "TOURISME GESTION ANIMATION-Belgique" ayant son siège
à 6440 Froidchapelle (Boussu-lez-Walcourt), route de la Plate Taille, 51, inscrite à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro 0827.731.088 a pris les résolutions suivantes:
1ºDissolution sans liquidation
Le conseil d'administration réaffirme la décision de dissoudre la présente société sans liquidation et de
transférer au profit de la société "HOTEL DU GOLDEN LAKES VILLAGE", société à responsabilité limitée,
inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0541.501.906, dont le siège est établi à 6440
Boussu-les-Walcourt, route de la Plate Taille, 51, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société,
conformément à l'article 12 : 13 du CSA, mais sans préjudice des articles 2 : 44, 12 : 19 et 12 : 20 du CSA,
conformément au projet de fusion précité.
2°Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Principe
Le conseil d'administration décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12 : 7 du CSA.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12
:13, 3º du CSA, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société
dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le premier octobre deux mille vingt-deux à zéro heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au trente septembre deux
mille vingt-deux à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier octobre deux mille vingt-deux à zéro heure sont
considérées du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les
modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous
les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du
transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du trente septembre deux mille vingt-deux, à vingt-quatre heures, à l'exception des différents
éléments de ses capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son
patrimoine, des actions respectivement des actions représentatives du capital social de la société absorbée
détenues par la société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
Le conseil d'administration constate qu'en application des articles 12 : 13, alinéa 2, et 12 : 57 du CSA,
aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange
des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
A l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du
commissaire de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre la date de
clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert sera
effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
Les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues des
décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la fusion, portant sur le transfert à la
société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans
liquidation.
Le conseil d'administration requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans
liquidation de la présente société, conformément à la résolution prise sub 1° qui précède et par application de
l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente
société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
3ºAutres dispositions
Le conseil d'administration confirme en outre :
a)Le caractère idoine de l'objet de la présente société avec celui de la société absorbante ;
b)Qu'aucun avantage particulier n'est distribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée et absorbante.
4ºDescription du patrimoine
La fusion s'opérant sur la base de l'article 12 :53, § 6 du CSA, vu l'absence de rapport révisoral, le conseil
d'administration dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes la description du
patrimoine de la société absorbée.
5°Pouvoirs à conférer
Pour autant que de besoin, tous les pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil
d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, y compris,
le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
Pour extrait analytique conforme
Fait à Verviers, le vingt-quatre janvier deux mille vingt-trois,
Thibault Denotte, notaire à Verviers
Déposé en même temps : une expédition de l'acte