Ondernemingsnr : 0720518176
Naam
(voluit) : EY Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 2
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Ce jour, le dix-sept janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée "EY Europe",
ayant son siège à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation de la forme en une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de transformer le capital, les éventuelles primes d'émission et les réserves
légales de la Société en un compte de capitaux propres disponible. Tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values restent identiques et la société à
responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité.
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Attribution de la délégation de pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée décide de conférer à l'organe d'administration le pouvoir d'émettre, dans les limites
imposées par le Code des sociétés et des associations, en une ou plusieurs fois, des actions
nouvelles.
Cette délégation peut être exercée pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication
aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du présent procès-verbal.
L'assemblée décide, afin de mettre les statuts en concordance avec cette délégation de pouvoirs à
l'organe d'administration, d'insérer un nouvel article 7 dans les statuts, tel que repris ci-dessous dans
le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide, suite à la transformation de la Société en une société à responsabilité limitée,
d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises
et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Section I. Dénomination - Siège - Objet - Durée
1    Forme juridique - Dénomination
La société est une société ayant la forme d'une société à responsabilité limitée portant le nom " EY
Europe ".
2    Siège
Luik B
Le siège est établi dans la région flamande.
Il peut être transféré à tout autre endroit en Belgique par décision du conseil d'administration, sauf si
un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la
législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège devra faire l'objet d'une
décision d'une assemblée générale extraordinaire. Toute modification du siège sera publiée dans les
annexes du Moniteur belge.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation et succursales en Belgique ou à l'étranger.
3    Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exercice des activités suivantes, peu
importe qu'elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :
(a)  l'exécution, sous la dénomination et pour le compte commun des actionnaires, de toutes les
missions confiées à la société ou à ses actionnaires en leur qualité de réviseur d'entreprises, et
l'exercice d'activités compatibles avec ces missions ;
(b)  l'acquisition de toute participation ou intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie
d'apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés, entités juridiques ou partnerships, y compris, mais sans que
cette énumération ne soit exhaustive, toute société active dans le secteur du contrôle légal des
comptes, de la comptabilité, de la consultance, fiscal, juridique et de conseil, existant ou à créer ;
(c)  l'acquisition, l'aliénation, l'échange et la détention, sous quelque forme que ce soit, de tous titres
ou autres instruments financiers ainsi que la gestion de son portefeuille de titres et autres
instruments financiers ;
(d)  l'administration, la supervision ou le contrôle de toute société ou entreprise, et en particulier de
ses sociétés liées et des autres sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement
une participation ou un intérêt, notamment en y exerçant les fonctions d'administrateur, de gérant, de
délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur ;
(e)  la fourniture de tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou de tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt ;
(f)  la fourniture à des tiers de tout service de contrôle légal des comptes, de comptabilité, de
consultance, fiscal, juridique et de conseil, ou tout autre service ;
(g)  la réalisation de tous investissements et opérations et services financiers; et
(h)  la conclusion de toute convention de collaboration,
pour autant que ces activités soient compatibles avec la qualité de réviseur d'entreprises.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée.
Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des garanties et des sûretés
pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute
autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. On entend par tiers
notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans
laquelle elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
4    Durée
La société existe pour une durée illimitée.
(...)
Section III.   Administration - Contrôle
16   Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres,
personnes physiques ou morales. A tout moment, la majorité des administrateurs doit être des
contrôleurs légaux des comptes et/ou réviseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit au sens de la
Loi.
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale, à la proposition du
"Europe Managing Partner" pour une durée indéterminée ou à déterminer par l'assemblée générale
et ils sont en tout temps révocables par elle. Ils peuvent être réélus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. La personne morale pourra révoquer son représentant permanent
Luik B
moyennant la désignation d'un remplaçant. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission
en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut pas être un administrateur ou
un représentant permanent d'un administrateur de la société. Dans le cas où la personne morale est
un cabinet d'audit, le représentant permanent doit être un contrôleur légal des comptes et/ou un
réviseur d'entreprises.
Le président du conseil d'administration est le "Europe Managing Partner".
Le président a la voix prépondérante, en cas de partage des voix.
Le conseil d'administration peut nommer un secrétaire parmi ses membres.
17   Réunions - Délibération - Résolutions
Le conseil d'administration est convoqué par un ou plusieurs administrateurs, lorsque l'intérêt de la
société l'exige.
Les convocations sont adressées au moins trois jours calendrier avant la réunion par courrier, fax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 de l'Ancien Code civil. Les
convocations font état du lieu, de la date, de l'heure et de l'ordre du jour de la réunion.
Si ces modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective,
comme les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur assistant à une réunion du conseil d'administration ou s'y faisant représenter est
réputé y avoir été convoqué régulièrement. Un administrateur a la faculté de renoncer à invoquer
l'absence ou à toute irrégularité de la convocation, tant avant qu'après la réunion à laquelle il n'était
pas présent ou représenté.
Le conseil d'administration se réunit sous la présidence du président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, par un autre administrateur.
Le conseil d'administration forme un collège, et il ne peut valablement délibérer et prendre toute
décision que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion sera convoquée et le conseil d'administration pourra valablement
délibérer et statuer sur tous les points à l'ordre du jour de la précédente réunion, étant entendu qu'au
moins deux administrateurs doivent être présents ou représentés.
Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de votes blanc, à la majorité des
voix des autres administrateurs.
Tout administrateur peut, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à
l'article 2281 de l'Ancien Code civil, donner procuration à un autre administrateur pour le représenter
à toute réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.
En cas d'urgence, la convocation sera adressée conformément au Règlement. Lors d'une telle
réunion, au moins trois administrateurs doivent être présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises sur la base d'un accord unanime donné
par les administrateurs par écrit, en ce compris par e-mail.
Le conseil d'administration n'est habilité à délibérer et à prendre des décisions valables sur les points
non-inscrits à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion
et à condition que tous administrateurs aient donné leur agrément.
(...)
19   Pouvoirs de gestion - Comités - Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa propre responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Ces comités peuvent avoir des compétences consultatives ou des pouvoirs de
décision spécifiques dans le cadre d'une délégation de pouvoirs par le conseil d'administration. Les
conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée
de leur mandat et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
spéciaux. Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes physiques ou
morales auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou
variable.
20   Représentation
La société est valablement représentée, vis-à-vis des tiers et en justice, par un administrateur
agissant individuellement. Celui-ci ne sera pas tenu de justifier, à l'égard des tiers, d'une quelconque
Luik B
décision préalable du conseil d'administration.
Pour l'exercice de toute mission de contrôle pour des clients, le conseil d'administration désigne un
ou plusieurs représentants qui ont la qualité de réviseur d'entreprises et d'administrateur ou
d'actionnaire et qui est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la société.
Dans le cadre de ces missions, la société est valablement représentée par lesdits représentants
désignés par le conseil d'administration, chacun agissant individuellement.
Les pouvoirs conférés à ces représentants peuvent leur être conférés et retirés sur décision du
conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, toute personne à qui de tels pouvoirs ont été conférés,
représente également valablement la société et peut agir à titre individuel.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.
(...)
Section IV.    Assemblée Générale
23   Pouvoirs
L'assemblée générale régulièrement convoquée représente tous les actionnaires. Ses décisions lient
tous les actionnaires.
24   Réunions
La convocation à toute assemblée se fait par ou au nom du conseil d'administration par courrier, fax,
e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 de l'Ancien Code civil,
adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires, dans le délai fixé par le conseil
d'administration, sans être inférieur à quinze jours avant la date de l'assemblée. L'ordre du jour est
mentionné dans la convocation, ainsi que tous les autres éléments qui doivent être mentionnés selon
le Code des sociétés et des associations. Une copie des documents qui doivent être mis à la
disposition des actionnaires, des administrateurs et des commissaires conformément au Code des
sociétés et des associations leur est envoyée avec la convocation. Ces personnes peuvent toutefois
renoncer, avant ou après l'assemblée générale, à se prévaloir de l'absence de mise à disposition de
ces documents ou de transmission d'une copie de ceux-ci.
Une assemblée générale se tient au moins une fois par an le premier vendredi de décembre à 11
heures. Si ce jour est un jour férié, la réunion aura lieu le jour ouvrable qui suit à la même heure.
L'ordre du jour de cette assemblée comprend le rapport annuel du conseil d'administration,
l'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge.
Toute personne assistant à l'assemblée générale ou s'y faisant représenter est réputée avoir été
convoquée régulièrement. Tout actionnaire peut renoncer à invoquer l'absence ou toute irrégularité
de la convocation, tant avant qu'après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Les Membres ne sont pas convoqués aux assemblées générales et ils n'ont pas le droit de recevoir
des documents relatifs à ces assemblées générales, sauf si le conseil d'administration, à son entière
discrétion, en décide autrement.
(...)
26   Admission
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent, si la convocation l'exige, avertir le
conseil d'administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer au plus tard
le sixième jour ouvrable avant ladite assemblée par courrier, fax, e-mail ou tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 de l'Ancien Code civil.
(...)
28   Délibération
L'assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées, à l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi.
Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix, sauf dans les cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires lors de
l'assemblée générale ou par écrit, au sujet de leurs rapports ou sur des points portés à l'ordre du
jour, dans la mesure où la communication de données ou faits n'est pas de nature à porter préjudice
aux intérêts commerciaux de la société ou à ses engagements de confidentialité.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires lors de
l'assemblée générale ou par écrit, au sujet de leurs rapports, dans la mesure où la communication de
données ou faits n'est pas de nature à porter atteinte aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité pris par la société ou par eux-mêmes.
Les questions écrites peuvent être adressées par courrier, fax, e-mail ou tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 de l'Ancien Code civil, envoyé au siège de la société ou à
l'adresse postale, au numéro de fax ou l'adresse e-mail mentionné(e) dans la convocation. Les
Luik B
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable précédant la date
de l'assemblée générale. Si la convocation contient des formalités d'admission, seuls les
actionnaires qui ont remplis ces formalités peuvent poser des questions par écrit.
Chaque action donne droit à une voix.
Abstentions, votes blancs et nuls ne sont pas inclus dans le calcul de la majorité requise.
Si ces modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales
peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération
collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
(...)
30   Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter lors d'une assemblée générale en donnant une procuration
écrite générale ou spéciale à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire. Les procurations
doivent porter une signature (qui peut être une signature digitale au sens de l'article 8.1, 3° du Code
civil).
Les procurations doivent être communiquées par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de
communication visé à l'article 2281 de l'Ancien Code civil et sont déposées au bureau de
l'assemblée.
(...)
Section V. Inventaire et comptes annuels
33   Exercice social
L'exercice social commence le 1 juillet et se clôture le 30 juin de l'année suivante.
34   Comptes annuels
A la fin de chaque exercice, les écritures sociales sont clôturées et le conseil d'administration dresse
l'inventaire et établit les comptes annuels.
Lesdits documents, ainsi que le rapport annuel du conseil d'administration concernant les opérations
de la société, seront envoyés aux actionnaires quatorze jours avant l'assemblée générale ordinaire.
35   Approbation des comptes annuels
L'assemblée générale ordinaire délibère sur l'approbation des comptes annuels. Après approbation
des comptes annuels, l'assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs et des
commissaires.
36   Répartition du bénéfice
L'assemblée générale ordinaire se prononce sur l'affectation du solde du bénéfice, conformément
aux dispositions du Code des sociétés et des associations en matière de distribution et d'affectation
du bénéfice.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate que par conséquent les personnes suivantes sont administrateurs de la
Société, pour la durée de leur mandat en cours:
- Monsieur BRAES Rudi;
- Monsieur PERROUX Alain;
- Madame TEIGLAND Julie;
- Monsieur ALMSTRÖM Jesper; et
- Monsieur ANTONELLI Massimo.
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Eric Pottier, Ludovic Meeus, ou tout autre avocat ou
collaborateur du bureau Linklaters LLP, à 1000 Bruxelles, Rue Brederode 13, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence , le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire