Ondernemingsnr : 0477 712 429
Naam
(voluit) : DERBEMA
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : LOBRUG 5 - 8647 LO-RENINGE
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN VEREFFENING
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Meester Valérie Schraepen, notaris te Lo-Reninge, op 15
juli 2024, ter registratie, dat gehouden werd de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
gehouden van de besloten vennootschap "DERBEMA", met zetel te 8647 Lo-Reninge, Lobrug 5,
rechtspersonenregister Gent afdeling Veurne, onder nummer 0477.712.429.
Opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Patrick de GRAVE, te Lo-Reninge, op 4 juni 2002,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni daarna, onder nummer 2002-06-21/239,
waarvan de statuten sedertdien niet meer gewijzigd werden.
De vergadering vat de agenda aan en neernt na beraadslaging de volgende beslissingen:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
Alle leden van de vergadering erkennen kennis te hebben genomen van het hiervoor vermeld verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld op 7 juni 2024, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het voormelde
verslag van de BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de Heer Bruno
Pouseele, met kantoor te 8830 Hooglede, Diksmuidesteenweg 17d, opgesteld op 14 juni 2024, over de staat
van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 mei 2024 zodat de Algemene Vergadering de
Voorzitter ontslaat hiervan lezing te geven.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"7. Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV DERBEMA met zetel te
8647 Lo-Reninge, Lobrug 5, een boekhoudkundige staat afgesloten op 31 mei 2024 opgesteld, die, rekening
houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van
49.376,78 EUR en een nettoactief (eigen vermogen) van 45.655,38 EUR. In toepassing van artikel 2:71 § 2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de boekhoudkundige staat opgesteld in
discontinuïteit.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening,
zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden op datum van
ondertekening van dit controleverslag alle in voornoemde
staat vermelde schulden terugbetaald, of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er
werd schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, op basis van de boekhoudkundige staat
per 31 mei 2024 geraamd op een bedrag van 80,29 EUR, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering,
niet geconsigneerd werd.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 31 mei 2024 de toestand van de
vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd
zullen worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen en onder het voorbehoud dat wij
ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
-
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV DERBEMA en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 14 juni 2024
(handtekening)
BV POUSEELE ARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE RUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor".
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
'1°er wordt geen vereffenaar benoemd;
2°alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.'
Na vastgesteld te hebben op grond van de verklaring van het bestuursorgaan van 7 juni 2024 en de
conclusies van de bedrijfsrevisor dat:
-er geen schulden ten aanzien van derden zijn die opgenomen zijn in de staat van activa en passiva die
niet werden terugbetaald;
-dat er schulden ten aanzien van aandeelhouders-schuldeisers zijn die opgenomen zijn in de staat van
activa en passiva, dewelke nog niet werden terugbetaald, doch dat de aandeelhouders-schuldeisers van deze
schulden schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
Dienvolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap
met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING
Ingevolge de ontbinding neemt het mandaat van de bestuurder van de vennootschap een einde. Er wordt
haar kwijting verleend voor haar beheer.
VIJFDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 8647 Lo-Reninge, Lobrug
5.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven. De vergadering verleent
volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan Mevrouw DERAEDT Annie, voornoemd, teneinde
het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
ZESDE BESLISSING - Verdeling
De vergadering beslist het resterende actief proportioneel aan het aandelenbezit, aan de respectievelijke
aandeelhouders uit te keren.
De vergadering beslist dat eventueel resterende tegoeden, waaronder teruggaven van belastingen en
andere, uitbetaald mogen worden op de rekening met nummer BE97 1030 2089 1949. Aan voornoemde
Mevrouw DERAEDT Annie wordt volmacht verleend om eventuele saldi uit te keren aan de respectievelijke
aandeelhouders, overeenkomstig hun aandelenbezit.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigen de aandeelhouders bereid te zijn om het resterend actief
terug te nemen als (gedeeltelijke) inbetalinggeving van het netto-actief, en om alle eventuele toekomstige
rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van de
vennootschap, te vervullen.
De aandeelhouders verklaren dat voornoemde staat van activa en passiva volledig correct is opgemaakt
en dat zij geen kennis hebben van daarop niet vermelde activa en/of passiva.
Niettemin, voor zoveel als nodig, verklaren zij vrijwillig de verbintenis aan te gaan om alle schulden van de
vennootschap die eventueel na de sluiting van de vereffening zouden opduiken, persoonlijk aan te zuiveren.
De opbrengst van ongekende activa die eventueel na de sluiting van de vereffening zouden opduiken, zullen
aan de aandeelhouders worden toebedeeld in verhouding tot hun voorheen gekende aandelenbezit.
ZEVENDE BESLISSING - Volmachten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ACCTO, met zetel te 8630 Veurne, Duinkerkestraat 17,
of elke door haar aangestelde, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
te verzekeren.
INFORMATIE - RAADGEVING
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zij hen op onpartijdige
wijze raad heeft gegeven.
STEMMING
Alle beslissingen die voorafgaan werden afzonderlijk genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Notaris Valérie Schraepen, te Lo-Reninge