Ondernemingsnr : 0836749912
Naam
(voluit) : FUNDUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Adriaan Sanderslei 132
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Elisabeth CUYPERS, notaris met standplaats te
Hemiksem op 26 maart 2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de vennoten van de naamloze vennootschap “FUNDUS” met maatschappelijke zetel te 2630
Aartselaar, Adriaan Sanderslei 132, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0836.749.912., is verschenen en dat zij met
eenparigheid van stemmen besloten heeft:
Eerste besluit:
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de volgende verslagen:
    •  verslag van het bestuursorgaan de dato 26 maart 2024 dat het voorstel tot omzetting toelicht,
waarbij de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 december 2023 is gevoegd,
opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    •  verslag van de besloten vennootschap Callens Vandelanotte, vertegenwoordigd door Guy
Meerbergen, bedrijfsrevisor, te 2018 Antwerpen, de dato 15 maart 2024 betreffende voormelde staat
van activa en passiva, overeenkomstig artikel 14.4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 maart 2024, besluit letterlijk als volgt:
“conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van EUR 4.064.910,60 en
een nettoactief van EUR
1.359.974,17, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een
rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
dekosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.”
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met de uitgifte van deze akte neergelegd worden op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voormelde verslagen worden aan deze akte gehecht om er samen mee te worden geregistreerd.
Tweede besluit:
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een besloten vennootschap,
onder al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2 van de agenda.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0836.749.912, waaronder de
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023,
opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
De vennootschap zal onder haar nieuwe rechtsvorm van een besloten vennootschap geen kapitaal
noch wettelijke reserve hebben. Beide balansposten werden gezien hun onbeschikbaar karakter
omgezet naar een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat het onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap in totaal vierhonderd vierenveertigduizend negenhonderd vijftig euro (€444.950,00)
bedraagt en is samengesteld uit de volgende voormalige balansposten:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: vierhonderd en vierduizend vijfhonderd euro (€404.500,00),
- wettelijke reserves: veertigduizend vierhonderd en vijftig euro (€40.450,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de vennootschap volledig volgstort is, diende er geen eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te worden voorzien.
De vergadering besliste vervolgens om het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap dat werd
gevormd uit het voormalige kapitaal en de wettelijke reserve als beschikbaar vermogen te voorzien
ten belope van vierhonderd vierenveertigduizend negenhonderd vijftig euro (€444.950,00), en dit
zonder uitkering aan de aandeelhouders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De zesduizend vijfhonderd zesenzeventig (6576) aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen worden toegewezen aan de aandeelhouders in verhouding van hun huidige
rechten in de naamloze vennootschap.
Derde besluit
(1) De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, namelijk de heer STEVENS
Jo, voormeld ontslag te geven uit zijn functie. De algemene vergadering zal bij de goedkeuring van
de jaarrekening een beslissing nemen omtrent de kwijting van zijn mandaat.
(2) De algemene vergadering besluit de volgende persoon aan te stellen als statutair bestuurder voor
een onbepaalde termijn:
- de heer STEVENS Jo, die woonplaatskeuze doet op de zetel van de vennootschap;
De aangestelde statutair bestuurder, hier aanwezig, aanvaardt en kiest woonplaats op de zetel van
de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(3) Als opvolgend statutair bestuurder wordt benoemd, mevrouw BECKX Tine, die woonplaatskeuze
doet op de zetel van de vennootschap, die zal optreden als statutair bestuurder, bij het overlijden van
de bestaande statutair bestuurder of indien de heer STEVENS Jo, voormeld, niet meer in staat is om
het mandaat van statutair bestuurder uit te oefenen.
De opvolgend statutair bestuurder, hier aanwezig, aanvaardt en kiest woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van haar toekomstig
mandaat.
Vierde besluit:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij rekening gehouden wordt met de voorgaande beslissingen en waarvan het precieze adres
buiten de statuten wordt gelaten en zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering neemt de nieuwe statuten aan, waarvan hier een uittreksel volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft als naam: ‘FUNDUS’.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Onroerend: Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen:
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zonder
anderels de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie van die
goederen, de huur en verhuur, met of zonder bijkomende diensten, de ruil, de verkaveling, en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Roerend: Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zonder anderels
de aan-en verkoop, de huur en verhuur, de ruil , in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, alsook het verwerven en
aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten industriële,
commerciële, financiële, landbouw of immobiliënvennootschappen of ondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen. Ze mag een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen voor zover dit de uitoefening van het maatschappelijk voorwerp zou kunnen
bevorderen. Deze opsomming is niet limitatief en de activiteiten bedoeld door de wet van 6 april 1995
worden niet bedoeld.
- Managementprestaties: Het verlenen van bijstand, advies , diensten, consulting en leiding aan
bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
management, marketing, bestuur en processing allerhande
- Bestuurdersprestaties het waarnemen van het zaakvoerderschap of bestuurderschap bij een of
meerdere andere vennootschappen, al dan niet verbonden, en het uitvoeren van deze mandaten in
de meest ruime zin.
- Diensten: het aanbieden van diensten en prestaties allerhande, onder andere inzake toerisme ,
bed& breakfast,…
 - De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. De
vennootschap kan in het algemeen alle handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan
geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in samenwerking met derden.
Zij mag tevens alle industriële, handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Die activiteiten omvat in het hierboven vermeld voorwerp waartoe een voorafgaande toelating van de
bevoegde overheid of een daartoe bevoegd organisme, een attest of getuigschrift vereist is, die
gereglementeerd zijn of aan toelatingsvoorwaarden onderworpen, zal de vennootschap in 
onderaanneming laten doen door een rechtspersoon die aan de gestelde voorwaarden voldoet, tenzij
de vennootschap, of een persoon in de door de wetgeving en/of toepasselijke reglementering
vereiste verhouding verbonden aan de vennootschap, over de nodige attesten, stukken en/of 
toelatingen beschikt opdat de vennootschap die activiteiten zelf mag uitoefenen.
Zij mag optreden als vereffenaar, zaakvoerder of bestuurder van vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle industriële, commerciële en
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
en uitbreiding van haar maatschappelijk voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen
vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijk, gelijkaardig of verwant is of waarvan het voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks kan bijdragen aan de verwezenlijking van haar eigen voorwerp, en aldus door inbreng
(van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk kapitaal), fusie, onderschrijven of op elke
andere wijze deelnemen in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen. Zij mag
zich met deze versmelten en inbreng doen van het geheel of een gedeelte van haar vermogen.
De eventuele opsommingen in het voorwerp, zoals hierboven vermeld, zijn exemplatief en houden
geen beperking in.
De vennootschap mag zich borg stellen voor andere vennootschappen of ondernemingen die een
zelfde of aanverwant voorwerp nastreven, zo deze zekerheidsstelling niet bedoeld is om de
verwerving door derde(n) van aandelen van deze vennootschap mogelijk te maken.
In zoverre de wet dit niet verbiedt, om welke reden ook, mag de vennootschap zakelijke of
persoonlijke zekerheden verlenen in het voordeel van fysische personen of rechtspersonen, welke
omwille van hun betrokkenheid met het bestuur, hun aandeelhouderschap of hun langdurige
contractuele verhouding met de vennootschap met deze laatste een band hebben. Dergelijke
zekerheid kan alleen verschaft worden voor verbintenissen welke dergelijke personen aangaan of
aangegaan zijn ten overstaan van een rechtspersoon of instelling gecontroleerd door de Commissie
voor Bank- en Financie- en Assurantiewezen, en in zoverre het verlenen van dergelijke waarborg niet
in strijd is met de belangen van de vennootschap.
Vermogen
De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is. Als vergoeding voor de inbrengen
werden zesduizend vijfhonderdzesenzeventig (6576) aandelen uitgegeven.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
- Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Interimdividenden:
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Solvabiliteitstest:
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Liquiditeitstest:
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Verboden uitkeringen:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
- Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Bezoldiging.
Het ambt van bestuurder is onbezoldigd, behoudens anders luidende beslissing van de algemene
vergadering
Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden
- De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op 15 juni, om 19.00
uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
- De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
- Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Vijfde Besluit- vermogensverhoging door inbreng in natura en creatie nieuwe aandelen
Onmiddellijk na de omvorming van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap en de
aanneming van nieuwe statuten, neemt de vergadering van de besloten vennootschap FUNDUS de
volgende besluiten:
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de volgende verslagen:
    •  verslag van het bestuursorgaan de dato 26 maart 2024 dat het voorstel tot de hierna beschreven
inbreng in natura toelicht, opgesteld overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
    •  verslag van de besloten vennootschap Callens Vandelanotte, vertegenwoordigd door Guy
Meerbergen, bedrijfsrevisor, te 2018 Antwerpen, de dato 15 maart 2024 betreffende de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding, overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 maart 2024, besluit letterlijk als volgt:
“4.  CONCLUSIES VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP FUNDUS NV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Fundus NV (hierna genoemd: “de vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 22 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en
hebbengeen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.432 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 en 5:121 van het WVV in het kader
van de inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
Voormelde verslagen zullen samen met de uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voormelde verslagen worden aan deze akte gehecht om er samen mee te worden geregistreerd.
Zesde besluit
De vergadering besluit tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met
een bedrag van negenhonderd vijftigduizend euro (€950.000,00) door uitgifte van duizend
vierhonderd tweeëndertig (1432) nieuwe aandelen door een volstorting in natura, identiek aan de
bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Zevende besluit: Inschrijving en volstorting door inbreng in natura
De vergadering stelt vast dat op deze duizend vierhonderd tweeëndertig (1432) nieuwe aandelen
werd ingeschreven en dat deze werden volstort als volgt:
° door (…), voornoemd, door inbreng in natura van een vaststaande, zeker en opeisbare
schuldvordering die (…) heeft lastens de vennootschap, ten bedrage van vierhonderd tachtigduizend
honderd dertig euro (€480.130,00), nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de
bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan, in ruil waarvoor  duizend vierhonderd tweeëndertig (1432)
nieuwe aandelen in vruchtgebruik worden toegekend.
° door (…), voornoemd, door inbreng in natura van een vaststaande, zeker en opeisbare
schuldvordering die (…) heeft lastens de vennootschap, ten bedrage van vierhonderd
negenenzestigduizend achthonderd zeventig euro (€469.870,00), nader beschreven in hoger
vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan, in ruil waarvoor duizend
vierhonderd tweeëndertig (1432) nieuwe aandelen in blote eigendom worden toegekend.
De comparanten verklaren, perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van de aandelen en van
de finan-ciële gevolgen van de ver-rich-ting voor de aandeelhouders.
Achtste besluit: Vaststelling
De vergadering stelt vast dat dientengevolge op de duizend vierhonderd tweeëndertig (1432) nieuwe
aandelen volledig werd ingeschreven en dat deze volledig werden volge-stort door voormelde
inbreng in natura, zodat als vergoeding voor de inbrengen er voortaan in totaal achtduizend en acht
(8008) aandelen werden uitgegeven.
Negende besluit
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de nieuwe
aandelen als volgt:
“Artikel 5: Vermogen
De vennootschap beschikt over een vermogen dat beschikbaar is. Als vergoeding voor de inbrengen
werden achtduizend en acht (8008) aandelen uitgegeven.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
Tiende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten neer te
leggen.
Elfde besluit: Volmacht
Er wordt volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan vennootschap Jonghof
Accountants (voorheen L-Condo Invest), met zetel te 8000 Brugge, Sint Jorisstraat 33/00.01, RPR
0825.738.036 haar aangestelden en bedienden, teneinde:
- inschrijving te nemen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook om alle latere wijzigingen of
schrappingen uit te voeren;
- namens de vennootschap alle nodige administratieve handelingen te verrichten tegenover het
Ondernemingsloket van de vennootschap;
- namens de vennootschap alle nodige administratieve handelingen te verrichten tegenover de BTW-
administratie.
Betreffende voorgaande punten kan deze volmachthouder alle formaliteiten vervullen, alle
documenten en in het algemeen alles doen wat noodzakelijk of nuttig is om deze of latere wijzigingen
van de vennootschap te volbrengen, zoals onder meer het aanvragen van vergunningen.  Dit
mandaat is kosteloos.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Elisabeth Cuypers, te Hemiksem
 
 
Tevens neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal met bijlagen;
- de gecoördineerde tekst van de statuten (bewaard in de data van de statuten).