Ondernemingsnr : 0715 846 439
Naam
(voluit) : NEVEN GERT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3724 Hasselt, Negenbonderstraat 57
Onderwerp akte : Ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening
Uit een akte verleden voor Shenna VAN PARIJS, plaatsvervangend notaris van notaris Catherine
DELWAIDE met standplaats te Tongeren-Borgloon, aangesteld ingevolge beschikking van de Voorzitter van de
rechtbank van Eerste Aanleg Limburg, afdeling Tongeren op 26 september 2023 op 24 april 2025, blijkt dat
werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "NEVEN GERT", met ondernemingsnummer 0715.846.439, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Tongeren en met zetel te 3724 Hasselt, Negenbonderstraat
57, waarbij volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
Vermits de vennootschap de facto reeds is vereffend en er geen relevante activa- noch passivabewegingen
meer geweest zijn sinds de afsluitdatum van de geagendeerde staat van activa en passiva zoals bedoeld bij
artikel 2:71 § 2, 2de lid, WVV, te weten: 28 februari 2025, en, naar wordt bevestigd, opgemaakt in discontinuïteit
volgens de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:6 § 2 van het Uitvoeringsbesluit bij het WVV
van 29 april 2019, aangezien er niet langer kon van worden uitgegaan dat de vennootschap haar activiteiten
zou verderzetten zoals verklaard wordt door of namens het bestuursorgaan, aanvaardt de vergadering dat deze
staat tevens geldt als 'jaarrekening' voor de periode van 1 januari 2025 tot heden.
De vergadering keurt deze 'jaarrekening' goed en verleent op basis hiervan kwijting aan de bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat voor de betrokken periode.
TWEEDE BESLUIT
De aandeelhouders en bestuurders, allen aanwezig, verklaren en bevestigen dat:
a) alle zogenaamde zowel "interne" als "externe" schulden ten aanzien van de aandeelhouders, bestuurders
en/of van derden werden betaald of geconsigneerd en dat er geen andere schulden zijn dan deze die,
desgevallend, zouden blijken uit voormelde staat van actief en passief dan wel uit bijkomende informatie gekend
door of verstrekt aan het bestuursorgaan of de externe accountant, dan wel dat, indien vereist:
- deze schulden intussen werden betaald of dat de overeenstemmende bedragen intussen werden
geconsigneerd;
- alle betrokken schuldeisers zich uitdrukkelijk, voorafgaandelijk en schriftelijk akkoord verklaard hebben met
de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b) er geen andere of bijkomende provisies dien(d)en aangelegd te worden dan deze, desgevallend, reeds
vermeld in de geagendeerde staat van activa en passiva;
c) alle om het even welke schulden, ook de latente, inzake directe en indirecte belastingen voor de periode
tot op heden, dag van het verlijden van de notariële akte houdende ontbinding van de vennootschap en sluiting
van de vereffening, evenals de erelonen en kosten verbonden aan de ontbinding en vereffening, werden betaald
of geconsigneerd zoals uitdrukkelijk bevestigd in het geagendeerde accountants verslag; in dit kader wordt
bevestigd dat, zowel gelet op de tussentijdse als op de, desgevallend, nog te verwerken financiële resultaten
van het thans lopende boekjaar, geen (bijkomende) voorafbetalingen dan wel provisioneringen inzake de
vennootschapsbelasting verricht dienden te worden en dat dienaangaande ook geen navorderingen meer
worden verwacht;
d) er zich geen relevante wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum van afsluiting van de
geagendeerde staat van actief en passief en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering
die, desgevallend, een (bijkomende) niet-aangezuiverde schuld zouden laten blijken;
e) er geen nieuwe of andere schulden zijn gerezen noch redelijkerwijze te verwachten zijn sedert de dag
van afsluiting van voormelde staat van actief en passief afgesloten per 28 februari 2025, zodat het niet nodig
was:
- een geactualiseerde lijst van schulden ontstaan na het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
met vermelding van hun eventuele betaling of consignatie op te maken, noch:
- aan de nagenoemde externe accountant te verzoeken een aanvullend controleverslag op te maken;
f) dat er - blijkens de voorliggende cijfers - geen roerende voorheffing verschuldigd is over de liquidatiebonus
welke, desgevallend, door de vennootschap zal ingehouden worden naar aanleiding van de uitkering daarvan;
voor zoveel als nodig wordt er door het bestuursorgaan op gewezen dat deze belastingschuld:
- slechts ontstaat bij de afsluiting van de vereffening, en:
- niet als schuld in de staat van actief en passief zou dienen te worden geboekt gelet op het feit dat het
eigenlijk een (toekomstige) schuld van de begunstigde aandeelhouders betreft;
g) gelet op de aard van de resterende activa van de vennootschap, er zich geen enkele problematiek stelt
inzake de praktische realisatie van, noch de verdeling onder of de overdracht aan de huidige aandeelhouders.
Wettelijke verslaggeving:
Nadat de vergadering omstandig kennis genomen heeft van:
- het desbetreffende verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 18 april 2025 en opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende toelichting van en bij
het voorstel tot ontbinding;
- de geagendeerde staat van activa en passiva afgesloten per 28 februari 2025;
- het hierna nader aangeduide controleverslag van de externe accountant eveneens opgemaakt in uitvoering
van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart deze hierbij geen enkele
bemerking te willen formuleren waama de vergadering bevestigt alle voormelde verslagen en staat bijgevolg
zondermeer goed te keuren en in het bijzonder de conclusies daarvan bij te treden.
De conclusies van het verslag, gedateerd te Sint-Truiden op 22 april 2025, opgesteld door Molenaers BV,
vertegenwoordigd door Stefan Molenaers, bedrijfsrevisor, met kantoor te 3800 Sint-Truiden, Gierstraat 20, met
ondernemingsnummer 0476.644.538RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, luiden als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van Gert Neven BV (hierna "de Vennootschap"), die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28 februari 2025 met
een balanstotaal van 390.505,76 EUR een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
per 24 april 2025
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
28 februari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het WVV
vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 18 april 2025 om de Vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 24 april 2025 is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 WVV en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van leden of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van
de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 WVV.
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 WVV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Nadat het bestuursorgaan én de algemene vergadering uitdrukkelijk hebben bevestigd het voormelde
verslag, en in het bijzonder de conclusies, van de bedrijfsrevisor bij te treden en daarvan niet te wensen af te
wijken, besluit de vergadering dan ook:
c) de vennootschap met ingang op heden op vrijwillige wijze en vervroegd in ontbinding te stellen en over
te gaan tot haar vereffening en dit in toepassing van en overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 2:71 en
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verdelingsplan met berekening van de, desgevallend, in te houden
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van de aandeelhouders in de vereffening; zelfde verdelingsplan
wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
VIERDE BESLUIT
In overweging nemende dat, hetzij blijkens de verklaring van of namens het bestuursorgaan, hetzij blijkens
de voormelde staat van activa en passiva dan wel hetzij blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor:
1) de vennootschap alle werkzaamheden daadwerkelijk heeft gestaakt voorafgaandelijk aan het opmaken
van voormelde staat van activa en passiva;
2) de ontbinding-vereffening geenszins "deficitair" is;
3) de vennootschap tot op heden alle om het even welke verplichtingen inzake (directe of indirecte)
belastingen, belasting-over-de-toegevoegde-waarde en sociale bijdragen heeft voldaan overeenkomstig de
geldende wettelijke bepalingen ter zake en dat er, gelet op de voorliggende cijfers, geen (bijkomende)
voorafbetalingen dan wel provisioneringen dienden te gebeuren inzake vennootschapsbelasting over het thans
lopende boekjaar;
4) de vennootschap geen:
- andere "externe" noch "interne" passiva meer heeft behoudens haar "eigen vermogen" of behoudens
eventuele "interne" schulden, al dan niet in rekening-courant, ten overstaan van haar eigen aandeelhouder(s)
en/of bestuurder(s);
- onroerende goederen bezit, geen titularis is van zakelijke rechten of van schuldvorderingen gewaarborgd
door een hypothecaire inschrijving en er geen bestanddelen tot haar vermogen behoren waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
- eigenaar van enig recht van intellectuele en/of industriële eigendom is waarvan de overdracht slechts aan
derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig voor de voorwaarden bepaald bij de bijzondere
wetten welke die verrichtingen beheersen;
- (nog lopende) waarborgen gesteld, (zakelijke) zekerheden verstrekt dan wel (onherroepelijk) beloofd heeft
op haar activa (welke, desgevallend, zouden kunnen aangewend worden voor het aangaan van andere
schulden buiten de vennootschap ten aanzien van derden) noch verplichtingen buiten balans heeft en geen
deel uitmaakt noch uitgemaakt heeft van een BTW-éénheid;
- thans onbekende en zodoende ook niet vereffende activa of passiva heeft;
- hangende geschillen of rechtsgedingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn en dat de
vennootschap niet het voorwerp uitmaakt van een nominatieve vordering tot gerechtelijk onderzoek of een
nominatieve klacht met burgerlijke partijstelling en niet in verdenking werd gesteld noch doorverwezen;
- latente verplichtingen heeft noch dat deze redelijkerwijze te verwachten zijn inzake eventuele (directe of
indirecte) fiscale, para-fiscale of sociale verplichtingen;
5) dat er bovendien geen aanleiding is tot:
- consignatie van gelden en/of waarden toekomende aan aandeelhouders en/of schuldeisers en waarvan
aan laatstgenoemden de afgifte niet kon worden gedaan;
- het vaststellen in hoofde van de ontbonden-vereffende vennootschap van enig, ontvangen dan wel
toegekend of uit onderhavige akte resulterend, abnormaal en goedgunstig voordeel;
6) de voornoemde aandeelhouders er zich bovendien toe verbonden hebben om alle resterende actieve
vermogensbestanddelen van de vereffende vennootschap, niets uitgezonderd noch voorbehouden, ook al zijn
deze op heden, dag van de sluiting van de vereffening, nog niet gekend, over te nemen; dit alles zoals voorzien
bij artikel 2:104 WVV;
Nadat de voornoemde aandeelhouders bevestigd hebben om alle resterende vermogensbestanddelen,
niets uitgezonderd noch voorbehouden, zelfs al zijn deze op heden nog niet gekend, van de ontbonden en
vereffende vennootschap over te nemen en, voor wat de eventuele latente of vergeten passiva, verbintenissen
en verplichtingen betreft zoals bepaald bij artikel 2:104 § 3 WVV en, in voorkomend geval, à rato van de (netto)-
- over afdoende gegevens te beschikken en alle eventuele aanvullende informatie gevraagd en bekomen te
hebben vanwege het bestuursorgaan om tot een gefundeerde besluitvorming te komen;
- dat het resterende actief zal teruggenomen worden door en overgedragen aan de voornoemde
aandeelhouders;
- dat er zodoende geen behoefte is aan het organiseren van een formele vereffening met benoeming van
(een) vereffenaar(s) met dien verstande dat, in toepassing van artikel 2:79 WVV, de bestuurder die, op het
ogenblik van de ontbinding van de vennootschap in functie is en wiens mandaat op heden een einde neemt,
ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege wordt beschouwd doch slechts met de beperkte
bevoegdheden zoals vermeld in zelfde artikel;
- dat de staat van actief en passief afgesloten op heden geldt als vereffeningsbalans;
- dat er evenmin behoefte is:
* aan het opmaken van verdere bijzondere vereffeningsrekeningen, noch:
* in hoofde van de aandeelhouders om verder gebruik te maken van hun individueel onderzoeksrecht zoals
voorzien bij artikel 2:100 WVV noch om zich te dien einde te laten bijstaan door een financieel deskundige;
- dat de vereffeningsprocedure onmiddellijk en definitief afgesloten kan worden onder verwijzing naar de
bepalingen van artikel 2:80 WVV en door overname door de aandeelhouders van het volledige vermogen,
gelden en waarden van de ontbonden vennootschap, zowel deze die gelijk kunnen verdeeld worden als andere,
niets uitgezonderd noch voorbehouden.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat:
- zodoende alle voorwaarden vervuld waren om over te gaan tot een ontbinding gevolgd door de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één enkele akte;
- de vennootschap definitief ophoudt te bestaan zelfs voor de noodwendigheden van haar vereffening (onder
voorbehoud evenwel van het - passief - behoud van haar rechtspersoonlijkheid gedurende een termijn van vijf
(5) jaar);
VIJFDE BESLUIT
De ontbinding van de vennootschap gevolgd door haar onmiddellijke sluiting van de vereffening stelt dan
ook een einde aan het mandaat van de thans nog in functie zijnde bestuurder, te weten :
De Heer NEVEN Gert, voornoemd, wonende te 3724 Hasselt, Negenbonderstraat 57.
De gewezen bestuurder bekomt tevens volledige en onvoorwaardelijke kwijting omtrent zijn mandaat.
Voor zoveel als nodig bevestigt onderhavige algemene vergadering dat het mandaat van bestuurder op
kosteloze wijze werd uitgeoefend tijdens het thans lopende boekjaar en bij deze afgesloten boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de wettelijk bepaalde termijnen bewaard
worden op het volgende adres: 3724 Hasselt, Negenbonderstraat 57.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen te worden genomen voor de eventuele consignatie
van gelden en waarden die aan eventuele schuldeisers of aan de aandeelhouders en/of bestuurders zouden
toekomen en die hen, desgevallend, niet konden worden afgegeven.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent volmacht aan:
1. Boekhoudkantoor "Jos Houben", met kantoor te 3840 Tongeren-Borgloon, Tongersesteenweg 100A Bus
2 en ondernemingsnummer 0870.127.711, zijn aangestelden en vertegenwoordigers om over te gaan tot het
vervullen van alle formaliteiten die naar aanleiding van deze ontbinding/vereffening zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiek-rechtelijke instel-lingen;
2. de voornoemde gewezen bestuurders om, met recht van in de plaats stelling:
a) Uitvoering te geven aan van wat voorafgaat en te dien einde alle om het even welke praktische en
administratieve formaliteiten te vervullen en betalingen te doen waaronder in het bijzonder over te gaan tot:
- betaling van de, desgevallend, verschuldigde roerende voorheffing;
- verdeling van het netto-aandeel van elke aandeelhouder in het vermogen van de ontbonden en vereffende
vennootschap;
- consignatie indien nodig;
b) het register van aandelen buiten gebruik te stellen door op alle gebruikte bladzijden op duidelijke en niet
verwijderbare wijze de melding "geannuleerd" aan te brengen;
c) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangiften, de aangiften bij de
Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de afhandeling van alle om het even welke aangelegenheden inzake
directe en/of indirecte belastingen en sociale zekerheid.
d) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zullen zij individueel gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het
even welke banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te
beschikken en zich deze te doen overhandigen;
e) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de aandeelhouders evenals van deze van hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte;
f) alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, en
tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting
bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel
met verzoek om vrijstelling.
De agenda volledig afgehandeld zijnde en nadat de vergadering, het bestuursorgaan én de
instrumenterende notaris vastgesteld hebben dat de voorwaarden en bevestigingen zoals onder meer vermeld
in voorschreven wettigheidsverklaring wel degelijk verwezenlijkt werden dan wel daadwerkelijk plaatsgevonden
hebben, in het bijzonder om te komen tot een rechtsgeldige beslissing tot ontbinding van de vennootschap
gevolgd door haar onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één enkele akte, wordt de vergadering geheven
om 17u30.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Shenna Van Parijs
Tegelijkertijd hierbij neergelegd: expeditie van de akte; verslag van de bestuurder; verslag van de
bedrijfsrevisor.