Ondernemingsnr : 0454756883
Naam
(voluit) : FSL HOLDINGS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zeevaartstraat 3
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 26
april 2024;
 
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “FSL HOLDINGS”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2000 Antwerpen, Zeevaartstraat 3, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0454.756.883.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Dat de volgende verslagen worden neergelegd:
1.1.      Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1 juncto artikel 7:
197, § 1 WVV waarin de voorgestelde kapitaalverhoging in natura wordt beschreven.
1.2.      Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179,
§ 1 juncto artikel 7:197, § 1 WVV.
 
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 22 april 2024 door RSM INTERAUDIT BV,
gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 10, bus 4 ondernemingsnummer
0436.391.122 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door Kurt CONINX,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“4. CONCLUSIE VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN NV FSL HOLDINGS
Overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap FSL Holdings NV onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
12 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de
commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van
24 april 2024 (zie bijlage) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
            de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            de toegepaste waardering;
            de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal aandelen en de
nominale waarde of, bij een gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 60.787.434 nieuwe aandelen van FSL Holdings NV. Volgens de
informatie die wij konden bekomen, wordt geen enkele andere vergoeding voorzien.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
         Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-           de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-           het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
         Uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           de verantwoording van de uitgifteprijs ; en
-           de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
         Inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 
-           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-           de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-           het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
         Uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor
-           de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 §1 en 7:179 §1 van het WVV in het
kader van een inbreng in natura in de vennootschap NV FSL Holdings en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.”.
 
Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van zestig miljoen zevenhondzevenentachtigduizend
vierhonderdvierendertig euro zesenveertig cent (€ 60.787.434,46), om het van zes miljoen
vijfhonderdéénenzeventigduizend zesendertig euro (€ 6.571.036,00) te brengen op zevenenzestig
miljoen driehonderdachtenvijftigduizend vierhonderdzeventig euro zesenveertig cent (€
67.358.470,46) met uitgifte van zestig miljoen zevenhonderdzevenentachtigduizend
vierhonderdvierendertig (60.787.434) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte,
pro rata temporis.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde van afgerond één euro (€ 1,00)
per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de huidige aandelen en zullen als volledig volgestorte
aandelen worden toegewezen aan de enige aandeelhouder om deze te vergoeden voor de inbreng
in natura van een schuldvordering voor een bedrag van zestig miljoen
zevenhonderdzevenentachtigduizend vierhonderdvierendertig euro zesenveertig cent (€
60.787.434,46) die de enige aandeelhouder heeft op de vennootschap.
 
Om het kapitaal te verminderen met een bedrag van tweeënvijftig miljoen
zeshonderdzevenennegentigduizend honderdenelf euro (€ 52.697.111,00) om het van zevenenzestig
miljoen driehonderdachtenvijftigduizend vierhonderdzeventig euro zesenveertig cent (€
67.358.470,46) te herleiden tot veertien miljoen zeshonderdéénenzestigduizend
driehonderdnegenenvijftig euro zesenveertig cent (€ 14.661.359,46) door aanzuivering van de
geleden verliezen per 31 december 2023 en met vernietiging van tweeënvijftig miljoen
zeshonderdzevenennegentigduizend honderdenelf (52.697.111) aandelen.
Op fiscaal vlak zal de vermindering integraal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal,
aangezien er geen in het kapitaal geïncorporeerde belaste reserves zijn.
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met (i) de nieuwe toestand
van het kapitaal en het aantal aandelen en (ii) de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1       De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2       Zij draagt de naam “FSL HOLDINGS”.
 
Artikel 2: Zetel - Website en mededelingen
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, het deelnemen in alle bestaande
of op te richten ondernemingen en het beheren, besturen, financieren en het doen exploiteren van
deze ondernemingen evenals het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende en roerende
goederen en effecten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aan
deze vennootschappen alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, toestaan,
waarborgen, en inpandgevingen verstrekken en de financiering toekennen. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of
van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet
beperkend.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt veertien miljoen zeshonderdéénenzestigduizend
driehonderdnegenenvijftig euro zesenveertig cent (€ 14.661.359,46).
Het is verdeeld in veertien miljoen zeshonderdéénenzestigduizend driehonderdnegenenvijftig
(14.661.359) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
 
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is
de overdracht van aandelen onderworpen aan de aanvaarding van de overnemer door de raad van
bestuur.
 
Artikel 15: Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
15.1                             De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad
van bestuur” genoemd.
15.2                             De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder.
15.4                             De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien
verstande dat indien, en zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad
van bestuur mag bestaan uit twee (2) bestuurders.
                                    Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke
bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van
rechtswege haar werking.
                                    Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te
bepalen.
15.5                             De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
                                    Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes (6)
jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
                                    Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap verbonden zijn.
15.6                             De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
                                    De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als
op het moment van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een
vertrekvergoeding toekennen.
                                    Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.7                             Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad
van bestuur.
                                    Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
15.9                             Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt,
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
                                    De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1                             Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
16.2                             Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de
onderneming in het gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de
maatregelen die moeten worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de
vennootschap voor een minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
 
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1     Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van
dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2     Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3     Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4     Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
 
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1     De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd
bestuurder” en daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”.
23.2     De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1                             Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad
van bestuur als college, wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders.
24.2                             Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks
bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3                             Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.
24.4                             In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
 
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
 
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste donderdag van
de maand juni om zeventien uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur, tenzij deze dag in de maand juli zou vallen, in welk geval de vergadering wordt
gehouden op de laatste werkdag van de maand juni op hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
 
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1     Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van
effecten.
31.2     Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 32: Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
32.1     Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2     Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke
vertegenwoordiger werd aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3     Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4     Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1     Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg
aan de algemene vergadering deelnemen.
33.2     Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3     In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
33.4     Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5     De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6     De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
 
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1                             Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
éénendertig december van hetzelfde jaar.
 
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1                             Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten
minste één twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting
tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft
bereikt.
37.2                             Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering op
voorstel van het bestuursorgaan.
37.3                             Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
 
Artikel 38: Dividenden – Interimdividend
38.1 Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald.
38.2 Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
 
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
 
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1 De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening
van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:89 WVV.
42.2 De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
 
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
99 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 26 april 2024, tekst van de statuten,
verslagen en uittreksel.