Ondernemingsnr : 0728607778
Naam
(voluit) : 62MILES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 28 bus 6
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
Notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), op elf mei tweeduizend drieëntwintig, vóór
registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “62MILES”, gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 28 bus 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0728.607.778 onder meer beslist heeft:
1.tot kennisname van
(a) het gecombineerd verslag van het bestuursorgaan in toepassing van de artikelen 5:102, 5:121 en
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de uitgifte van nieuwe aandelen
die niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen of winstbewijzen binnen elke soort en
over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding.
In het verslag van het bestuursorgaan wordt bevestigd dat wat betreft de toepassing van artikel 5:102
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat geen controleverslag van de commissaris
vereist is. De vergadering verklaart hiermee eenparig in te stemmen.
(b) het verslag van de bedrijfsrevisor in toepassing van 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven inbreng in natura, de toegepaste
waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer DE PAEPE Christophe, Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende Finvision Bedrijfsrevisoren
Waregem BV, gevestigd te 8790 Waregem, Vredestraat 55/31, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0849.882.722, besluit
zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 5:121 §1 juncto 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van 62Miles BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:121 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van Bijzonder Verslag van het bestuursorgaan op datum van 20
april 2023 onderzocht.
De inbreng in natura bestaat uit schuldvorderingen ten belope van in totaal 450.000,00 EUR, welke
inbrengers aanhouden ten aanzien van 62Miles BV, welke werden gewaardeerd aan nominale
waarde.
Wij hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbrengen bestaat uit de uitgifte van 112.500,00 A aandelen in
62Miles BV, met een uitgifteprijs van 4,00 EUR/aandeel.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 §1 juncto 5:133 §1 in het kader
van de Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 4 mei 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Vennoot-Bedrijfsrevisor”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
2.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 450.000,00) door uitgifte van honderdentwaalfduizend
vijfhonderd (112.500) nieuwe A-aandelen, identiek aan de bestaande A-aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
Op deze inbreng werd ingetekend door inbreng in natura, met name door incorporatie van
schuldvorderingen, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en
het bestuursorgaan.
3.tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden zes miljoen negenhonderdtachtigduizend
drieënnegentig (6.980.093) aandelen uitgegeven.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat