Nº d'entreprise : 0637 950 390
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL OPHTCARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Allée des Bouleaux, 26 à 4140 GOMZE-ANDOUMONT
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE-SCISSION SANS
DISSOLUTION-CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA
SCISSION SANS DISSOLUTION-SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX
PROPRES STATUAIREMENT INDISPONIBLE - ADAPTATION DES STATUTS
EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS-CESSION D'ACTIVITE-DEMISSIONS-NOMINATIONS
Aux termes d'un acte dressé par le Notaire Stéphane DELANGE, à Liège (2ème Canton), associé de la
SRL NOTABIS ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 31 janvier 2023, enregistré au
bureau de Sécurité Juridique de Liège 1, le 9 février 2023 sous la référence ACP (5) volume 00000 Folio 0000
Case 0002080, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée CABINET MEDICAL OPHTCARE, dont le siège est établi à 4140 Gomzé-Andoumont, Allée des
Bouleaux, 26, numéro d'entreprise TVA BE0637.950.390-RPM Liège-division Liège.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée et
apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- SCISSION SANS DISSOLUTION
1- Projet de scission
Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de scission
de la société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL OPHTCARE », par la transmission de la branche
d'activité liée à la cardiologie à la société à responsabilité limitée « CARDIOX », sans que la société «
CABINET MEDICAL OPHTCARE » cesse d'exister, a été établi en date du 28 octobre 2022, déposé au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, le 15 novembre 2022, et publié par extrait aux annexes du
Moniteur belge du 25 novembre 2022 sous le numéro 22138576.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve du
dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à leur disposition sans
frais avec les documents visés à l'article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un mois au moins
avant la date de la présente assemblée et dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
2- Dispense du rapport de l'organe d'administration sur la scission
En application de l'article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l'organe d'administration prescrit par l'article 12:61 du Code des
Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
En application de l'article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises prescrit par la même disposition, et à
communiquer celui-ci conformément à la loi.
4- Scission sans dissolution
a/ Décision
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de scinder la
société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL OPHTCARE », sans que celle-ci cesse d'exister, par la
transmission de la branche d'activité liée à la cardiologie à la société à responsabilité limitée « CARDIOX »,
dont le siège est établi à 4032 Chênée, rue Large, 19, TVA numéro 0790.908.997, RPM Liège (division
Liège), moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société transférante de 100 actions
de la société à responsabilité limitée « CARDIOX », à savoir :
- cinquante (50) actions pour Monsieur BROGNEAUX Cédric
- cinquante (50) actions pour Madame THYS Julie.
b/ Description des biens transférés
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « CARDIOX », comprennent l'ensemble des actifs
et passifs afférents à la branche d'activité liée à la cardiologie.
Cette branche d'activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2022.
Ces biens sont décrits au rapport établi par la société « REWISE », dont le siège est établi à Liège,
représentée par Monsieur Henri VAESEN, réviseur d'entreprises, en date du 29 décembre 2022, dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance et dont un exemplaire sera remis au Notaire soussigné à
l'occasion du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire de la scission.
Les biens transférés comportent :
ACTIVEMENT
·Immobilisations incorporelles dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 393,29 €
·Immobilisations corporelles dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 9.807,73 €
·Créances à un an au plus dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 60.137,68 €
·Valeurs disponibles dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 46.422,75 €
·Comptes de régularisation dont la valeur comptable au 30 juin 2022 était égale à 272,96 €.
Total actif : 117.034,41 €
PASSIVEMENT
Néant	.
Total passif : Néant
Actif net transféré : cent dix-sept mille trente-quatre euros quarante et un cents (117.034,41 €)
Les biens transférés ne comportent pas d'immeubles :
c/ Comptabilisation des apports
La valeur nette de l'apport à la société « CARDIOX », soit cent dix-sept mille trente-quatre euros quarante
et un cents (117.034,41 €), sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 11.259,79 € au compte « Apport hors capital ».
- à concurrence de 1.125,98 € au compte « Réserve statutairement indisponible ».
- à concurrence de 101.398,66 € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 3.249,98 € au compte « Bénéfice reporté ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
d/ Rémunération des apports
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL OPHTCARE », 100 actions de la société à
responsabilité limitée « CARDIOX », soit :
- cinquante (50) actions à Monsieur BROGNEAUX Cédric
- cinquante (50) actions à Madame THYS Julie.
e/ Conditions générales des transferts
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la
société transférante arrêtée au 30 juin 2022 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juillet
2022 par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et
risques de la société bénéficiaire du transfert.
2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les
éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 30 juin 2022 à minuit.
3- La société bénéficiaire ne détient pas d'actions de la société scindée. La société scindée ne détient
aucune action propre dans son patrimoine.
4- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « CARDIOX »
s'effectuent sans soulte.
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent
aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont lui transférés par la
société scindée partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de
novation.
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers,
erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
se rapportant aux biens transférés.
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit
ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
9- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour .
quelque cause que ce soit la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques,
qui sont attachés aux biens transférés ;
b)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement
à l'ensemble d'actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du
Code des Sociétés et des Associations.
5- Approbation
L'assemblée générale approuve les modifications à apporter aux statuts de la société à responsabilité
limitée « CARDIOX », société bénéficiaire de la scission.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de procès-verbal de cette assemblée.
6- Réduction des fonds propres (apport hors capital)
En conséquence de la transmission par la société à responsabilité limitée « CABINET MEDICAL
OPHTCARE », société transférante, de la branche d'activité liée à la cardiologie à la société à responsabilité
limitée « CARDIOX », et de l'attribution aux actionnaires de la société transférante des actions émises dans le
cadre de l'augmentation des fonds propres (apport hors capital) de la société à responsabilité limitée «
CARDIOX », les fonds propres (apport hors capital) de la société à responsabilité limitée « CABINET
MEDICAL OPHTCARE » sont réduits à concurrence de onze mille deux cent cinquante-neuf euros septante-
neuf cents (11.259,79 €) et sont portés de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) à sept mille trois cent
quarante euros vingt et un cents (7.340,21 EUR).
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société à responsabilité limitée « CABINET
MEDICAL OPHTCARE » aux opérations de scission sans dissolution à son organe d'administration.
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des décisions
concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent, et par l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CARDIOX » à tenir ce jour devant le Notaire soussigné.
III- SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
L'assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l'ancienne société privée à responsabilité
limitée) créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
IV- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L'assemble générale décide, en application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : DENOMINATION - SIEGE - OBJET
Article 1 : forme dénomination
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle a pour dénomination « CABINET MEDICAL OPHTCARE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination ;
2. la mention " Société à responsabilité Limitée ", ou en abrégé " SRL ", reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. les mots écrits en toutes lettres " numéro d'entreprise " suivis du numéro d'entreprise.
5. les mots "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui
y sont pris par la société.
Article 2 : siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. du Code des sociétés et associations (dont
notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe
d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance des Conseils Provinciaux de l'Ordre des Médecins
concernés.
Un déplacement du siège à l'étranger est possible à deux conditions :
- le siège doit, en tout état de cause, être établi au sein de l'Union Européenne ;
- une juridiction belge doit être désignée pour trancher les litiges éventuels ;
Article 3 : objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent, lesquels sont
exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à
personnalité juridique.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale au sein
de la société. Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment
celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du
médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les actionnaires
en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment
par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le
tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré ni son caractère civil ni sa vocation première
exclusivement médicale.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but d'y établir son siège et/ou un siège d'exploitation, soit d'y loger ses dirigeants et les membres de
Jeur famille.
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification de statuts.
TITRE II : APPORTS - ACTIONS - ACTIONNAIRES
Article 5 : apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
Article 6 : registre des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres qui
le demandent.
Article 7 : actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de docteur en
médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Article 8 : cessions
1 : tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement sous le respect de l'article sept des présents statuts.
2 : dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort :
- tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à peine
de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément d'une majorité des autres
actionnaires, les conditions de réunion de cette majorité devront être précisées dans le règlement d'ordre
intérieur.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre
d'actions dont la cession est envisagée.
L'organe d'administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l'agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions
entre vifs.
Article 9 : exclusion
Tout médecin est tenu de faire part aux actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions
conformément au Code des sociétés et associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
Article 10 : droit de préférence
En cas d'émission de nouvelles actions, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les actions
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux actionnaires existants ou éventuellement à des tiers
sans préjudice de l'article 7.
Dans les deux cas, le droit de préférence des actionnaires s'exercera selon la procédure organisée par la
loi.
TITRE III : GESTION - REPRESENTATION - SURVEILLANCE
Article 11 : organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s).
L'assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l'activité médicale des actionnaires, et parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de
gestion.
Si une personne morale est nommée, elle aura l'obligation de désigner nommément une personne
physique pour la représenter.
Les mandats d'administrateurs d'une société comportant plusieurs actionnaires, et les mandats
d'administrateurs non-actionnaires, auront une durée de 6 ans.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour exercer le
mandat d'administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
Article 12 : vacance
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'Assemblée Générale pourvoit à son remplacement,
en délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 13 : pouvoirs des administrateurs
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout administrateur a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
Article 14 : émoluments
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l'assemblée générale.
En cas de rémunération des administrateurs, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui pourra être
préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
-Cette rémunération ne sera octroyée qu'en contrepartie de prestations d'administration effectivement
accomplies ;
-Le cas échéant, elle ne peut être octroyée au détriment d'autres actionnaires.
Les frais et vacations faits par l'administrateur pour le service de la société pourront être remboursés par
celle ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 15 : représentation
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un
administrateur qui n'a pas à justifier, vis à vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Article 16 : gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,
l'accomplissement d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non-médecins de l'administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l'administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Article 17 : révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux
statuts.
Article 18 : contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 : réunions composition pouvoirs
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées
dans un registre tenu au siège.
En dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité
des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateur(s), de
le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le troisième vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou sur la
requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la
gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
Article 20 : règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la
répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du Code de déontologie médicale et qui doit permettre une
rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Article 21 : convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22 : représentation
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui ci soit lui même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à
l'Assemblée.
L'organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées
au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
Article 23 : bureau
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l'administrateur présent le plus
âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès verbaux de l'Assemblée sont consignés sur un registre spécial et sont signés par un
administrateur et par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits
des procès verbaux sont signés par un administrateur.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées
dans un registre tenu au siège.
Article 24 : délibération vote
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l'assemblée
générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
TITRE V : ANNEE ET ECRITURES SOCIALES AFFECTATION DU BENEFICE
Article 25 : année sociale bilan
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 26 : répartition des bénéfices-dividendes-distribution
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice précédent tant que
les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté.
TITRE VI : DISSOLUTION LIQUIDATION
Article 27 : dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée
générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La société peut être dissoute sans mise en liquidation, dans le respect des articles 2:80. et 2:81. du Codes
des sociétés et associations.
Article 28 : liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de
l'administrateur, sauf décision de l'Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s) qui feront
appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le secret médical et/ou le secret
professionnel des actionnaires.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés
et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article 29 : répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 30 : élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 31 : compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 : droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 33
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour conservation à un
médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il est indiqué que les proches
parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux,
tout intéressé doit en aviser le Conseil provincial du médecin.
TELS SONT LES STATUTS
V- CESSION D'ACTIONS
Une fois les opérations de scission réalisées, Monsieur Cédric BROGNEAUX déclare céder toutes les
actions de la SRL CABINET MEDICAL OPTHCARE dont il est titulaire, soit cinquante (50) actions à Madame
THYS Julie, laquelle devient ainsi propriétaire de l'ensemble des cent (100) actions, et devient dès lors
l'actionnaire unique de la société CABINET MEDICAL OPHTCARE.
L'assemblée générale prend acte de ce transfert.
VI- DEMISSIONS - NOMINATIONS
Monsieur Cédric BROGNEAUX ne souhaite plus exercer le mandat d'administrateur au sein de la société.
Dans ces conditions, l'assemblée décide de mettre fin aux fonctions des deux administrateurs statutaires
actuels, Monsieur BROGNEAUX et Madame THYS, dans les conditions de vote et de majorité requises pour
la modification des statuts.
L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur, pour la durée de sa fonction médicale au sein de la
société, Madame THYS Julie.
Si la société est nommée administrateur au sein d'une autre société, la fonction de représentant
permanent sera exercée par Madame THYS Julie.
VII- ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 4140 Gomzé-Andoumont, Allée des
Bouleaux, 26.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge avec en
annexe, l'expédition de l'acte du 31 janvier 2023 et la coordination des statuts.
NOTABIS
NOTAIRES