Ondernemingsnr : 0759 427 648
Naam
(voluit) : NOOK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8750 Wingene (Zwevezele), Pastorijstraat 87
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
UIT EEN AKTE verleden voor Meester Christophe MOURIAU de MEULENACKER, die zijn ambt uitoefent
onder de vorm van een besloten vennootschap "CHRISTOPHE MOURIAU de MEULENACKER NOTARIS",
met zetel te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 28, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0473.666.440, Notaris te Torhout, op zevenentwintig februari tweeduizend en drieëntwintig, houdende het
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap NOOK, met zetel te 8750 Wingene (Zwevezele), Pastorijstraat 87, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) onder nummer 0759.427.648, B.T.W. nummer BE
759.427.648.
BLIJKT DAT met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen :
1. De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan lezing te geven van het verslag van de bestuurders de
dato drieëntwintig februari tweeduizend en drieëntwintig ter toelichting van de ontbinding van de
vennootschap, met in bijlage een samenvattende staat van het actief en passief van de vennootschap
afgesloten per zeventien februari tweeduizend en drieëntwintig, evenals van het verslag van de aangestelde
bedrijfsrevisor VRC BEDRIJFSREVISOREN, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A, alhier vertegenwoordigd door de heer Steven T'JOLLYN, bedrijfsrevisor, de dato
vierentwintig februari tweeduizend en drieëntwintig, aangezien de beide aandeelhouders erkennen een
afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering var de BV
"NOOK" verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals
bepaald in onze opdrachtbrief van 22 december 2022. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 17 februari 2023 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 17 februari 2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van verinootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage
bij de staat van activa er passiva op te nemen en om de bepalingen var artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming
met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben
onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "NOOK" BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 17 februari 2023 met
een balanstotaal van € 0,00 en een netto-passief van (-) € 42,98 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap "NOOK" BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij het bestaan van een
schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van Het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend."
2. De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe, als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
- er is geen vereffenaar aangeduid;
- alle passiva (schulden) ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen,
werden geconsigneerd;
- alle aandeelhouders zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd op de algemene vergadering en
besluiten met éénparigheid van stemmen;
- de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa en passiva, en er
zich sindsdien geen veranderingen hebben voorgedaan, besluit de vergadering met éénparigheid van
stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van
een vereffenaar.
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders in functie. De
vergadering besluit daarop kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dat het resterend actief door de beide aandeelhouders zelf zal worden teruggenomen in
verhouding tot hun aandelenbezit.
haar vereffening.
van de vennootschap kunnen uitoefenen, alle activa in hun respectievelijk vermogen op te nemen.
ervan gedurende een periode van vijf jaar op zich zal nemen.
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.
andere administratie en om daartoe alles te verklaren en te ondertekenen wat nodig of nuttig is.
VOOR EENSLUIDENDE VERKLAREND UITTREKSEL
voor registratie
(Get.) Christophe MOURIAU de MEULENACKER, Notaris te Torhout.
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Een afschrift van de buitengewone algemene vergadering, het bijzonder verslag van de bestuurder en het
bijzonder verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor.