Ondernemingsnr : 0642699927
Naam
(voluit) : Badia
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Neringsweg 2
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Joost EEMAN te Gent op 11 oktober 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire vennootschap
“Badia”, met zetel te 9820 Merelbeke, Neringsweg 2 en met ondernemingsnummer BE
0642.699.927, bijeen is gekomen en volgende besluiten heeft genomen:
1. Eerste besluit
A) Verslagen
Met eenparigheid van de stemmen stelt de vergadering de voorzitter vrij van de voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan dat het omzettingsvoorstel toelicht, de staat van activa en passiva
afgesloten op 30 september 2024, alsook het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa
en passiva die bij het verslag van het bestuursorgaan is gevoegd.
Elke vennoot verklaart een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“(…)”
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat van activa en passiva wordt neergelegd bij de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent – afdeling Gent op hetzelfde moment als een uitgifte
van deze akte.
B) Omzetting
De algemene vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar
rechtspersoonlijkheid te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap (afgekort: bv) aan te
nemen.
Alle activa en passiva van de vennootschap blijven intact, evenals de afschrijvingen, verliezen en
winsten, en de besloten vennootschap blijft de administratie en de boekhouding van de
commanditaire vennootschap voeren.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de commanditaire vennootschap
in het rechtspersonenregister.
2. Tweede besluit
Na beraadslaging beslist de vergadering de datum van de algemene vergadering te wijzigen, om
voortaan plaats te vinden de eerste vrijdag van de maand juni, om 11.00 uur.
De statuten worden overeenkomstig aangepast.
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen.
De algemene vergadering heeft er kennis van genomen dat de commanditaire vennoten jegens
derden hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap vóór het van
kracht worden van deze akte jegens derden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Badia".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Alle diensten van economische aard, het verstrekken van adviezen en consulting, hiertoe behoren
onder meer:
- Ondernemingen ondersteunen in het voeren van hun administratie, de administratie uitvoeren voor
ondernemingen en het organiseren en op punt stellen van de administratie van ondernemingen
- Het opstellen van voorstellen van bedrijfsstrategie en het geven van adviezen op commercieel,
financieel en sociaal vlak,
- Het waarnemen van het financieel en administratief management
- Het voorbereiden van budgetprognoses, het superviseren en controleren ervan
- Het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten bevatten
onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consulting functies op
onafhankelijke wijze en het verlenen en advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen en
inrichtingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van financiering, management, marketing,
strategie, human resources, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur.
2) Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen. Hiertoe mag de
vennootschap al de verrichtingen van aankoop, verandering, verbouwing, inrichting, ruil, expertise,
beheer van alle roerende en onroerende goederen uitvoeren.
3) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies.
4) Het verwerven, beheren en verkopen van participaties. Zij kan deelnemen aan het bestuur en
toezicht van ondernemingen waarin zij al dan niet participeert.
5) Het verhuren of huren al dan niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle
activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing
6) Alle onroerende verrichtingen en verhandelingen, inzonderheid de verkrijging, en meer in het
bijzonder de aankoop, ruil , verdeling of inbetalinggeving, van alle welk danige onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop, terbeschikkingstelling of
verhuring, en de daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde onroerende goederen
of onroerende zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop ruil, verdeling, inbetalinggeving of inbreng
in vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten en de verhuring van de
gezegde goederen.
7) Het (laten) oprichten, bouwen, verbouwen, herbouwen, herstellen en/of restaureren van alle
gebouwen, bouwwerken en infrastructuurwerken van burgerlijke bouwkunde alles in de ruimste zin
van het woord; het aankopen, verkopen, beheren, en verhuren van deze gebouwen, bouwwerken en
infrastructuurwerken van burgerlijke bouwkunde.
8) De studie, de ontwikkeling, de financiering, de installatie, de realisatie, de monitoring, het
onderhoud en het beheer van projecten in alternatieve, duurzame, hernieuwbare en efficiënte
energie.
9) Het optreden als studiebureau, ingenieursbureau, advies/consultancybureau en
marktonderzoeksbureau in het domein van alternatieve, duurzame, hernieuwbare en efficiënte
energie.
10) Het optreden als aannemer voor de bouw, zowel als voor het onderhoud van uitrustingen,
systemen en installaties van alternatieve, duurzame, hernieuwbare en efficiënte energie.
11) Het uitvoeren van onderzoek en ontwikkeling in het domein van alternatieve, duurzame,
hernieuwbare en efficiënte energie. Hierbij dient als alternatieve, duurzame, hernieuwbare en
efficiënte energie te worden beschouwd: elke huidige als toekomstige vorm van energie waarbij, door
het gebruik ervan, het leefmilieu en de mogelijkheden voor toekomstige generaties zo min als
mogelijk worden benadeeld, zoals daar zijn: energie opgewekt uit solarinstallaties, windmolens,
biomassa, biogas, waterkracht, warmtekrachtkoppelingsinstallaties, energie efficiënt opgewekt uit
klassieke bronnen, enzovoorts.
12) Eveneens als behorende tot het domein van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie
dienen te worden beschouwd: alle procédés die aanzienlijke energiebesparing realiseren, zoals daar
zijn: re-lighting,…
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften. Deze aanduiding
en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste
zin. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of
anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van die aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap kan zich borg stellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan en hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, de
verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurder(s) in geld en/of natura.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De
vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend (20.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders kunnen slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering met
een gewone meerderheid, tenzij anders bepaald in een aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden of wanneer de financiële implicatie boven de tienduizend euro (€
10.000,00) is of wanneer de tussenkomst van een ministerieel ambtenaar vereist is. In deze laatste
gevallen moeten alle bestuurders samen optreden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder enkel wanneer de financiële implicatie onder of gelijk aan tienduizend euro (€ 10.000,00)
is.
Alle bestuurders samen vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder wanneer de financiële implicatie boven tienduizend euro (€ 10.000,00) is of waarbij
de tussenkomst van een ministerieel ambtenaar vereist is.
Voor de berekening van de financiële impact worden deelverrichtingen voor eenzelfde handeling
samengeteld.
De bestuurders kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni, om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.  
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
4. Vierde besluit
De algemene vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerders
van de commanditaire vennootschap en gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van hun mandaat
als niet-statutair bestuurders van de besloten vennootschap voor een onbepaalde duur:
- Weytech CommV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer WEYENS Tim, voornoemd,
hier niet aanwezig maar die aanvaardt door de uitoefening van het mandaat;
- GRALBA bv, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DER HAEGEN Jan,
voornoemd, hier niet aanwezig maar die aanvaardt door de uitoefening van het mandaat.
De bestuurders bevestigen dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9820 Merelbeke,
Neringsweg 2.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan PEAK LEGAL bv (BE0738.669.054) met zetel te
9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1168/101, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling
van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Neergelegd : uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.