Ondernemingsnr : 0423099449
Naam
(voluit) : VANDEWOUDE ANDRE EN ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijstraat(P) 5
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
BENAMING, BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 3 maart 2020 (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “Vandewoude Adnré en zonen” en dat onder
meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende zevenhonderdnegenendertigduizend (739.000) euro en
zestigduizend (60.000) euro, hetzij samen zevenhonderdnegenennegentigduizend (799.000) euro –
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari
2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze –
opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen
beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens
voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
Tweede besluit: Ontslag huidige bestuurders, herbenoeming van Ignace en Victor Vandewoude als
bestuurders, en benoeming van Armin, Bruno en Julie Vandewoude als nieuwe bestuurders
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om alle huidige (hiervoor
vernoemde) bestuurders (benoemd tot zaakvoerders zoals hierboven vermeld) ontslag te geven uit
hun functie, waaronder stichter en bestuurder, de heer André Vandewoude, die uitdrukkelijk en
hartelijk wordt bedankt voor zijn jarenlange gemotiveerde inzet voor dit familiebedrijf.
Vervolgens wordt onmiddellijk over te gaan tot:
Luik B
    •  de herbenoeming van de voornoemde heer Ignace Vandewoude en de heer Victor Vandewoude
als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur, met oog op de correcte registratie van deze
functie in de Kruispuntbank Ondernemingen. Zij verklaren – vertegenwoordigd zoals hoger gezegd –
dit mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen
deze benoeming verzet.
    •  tot benoeming volgende nieuwe niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur
        •  Voornoemde heer Armin Vandewoude
        •  Voornoemde heer Bruno Vandewoude
        •  Voornoemde mevrouw Julie Vandewoude
die allen verklaren dit mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel
die zich tegen deze benoeming verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd – Verplaatsing van het adres van de zetel van de vennootschap van 8600
Diksmuide, Brouwerijstraat 5 naar 8630 Veurne, Monnikshoekstraat 22
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te verplaatsen van 8600 Diksmuide, Brouwerijstraat 5 naar 8630
Veurne, Monnikshoekstraat 22, en te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Vierde besluit: naamswijziging
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen de huidige maatschappelijke
benaming “Vandewoude André en zonen” te veranderen in “Dranken Vandewoude”, en dus om het
laatste woord van artikel 1 van de statuten te vervangen door “Dranken Vandewoude”.
De algemene vergadering verklaart door mij, notaris, te zijn gewezen op artikel 2:3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, waarin staat bepaald dat de naam van de vennootschap
dient te verschillen van elke andere vennootschap, en dat, indien de naam gelijk is aan een andere
of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, iedere belanghebbende hem kan doen wijzigen
en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen.
Vijfde besluit: wijziging boekjaar/jaarvergadering
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het boekjaar van de
vennootschap in die zin te wijzigen dat het voortaan begint op 1 februari om te eindigen op
éénendertig januari. Bij wijze van overgangsmaatregel wordt het huidig boekjaar, dat is begonnen op
één januari tweeduizend twintig, verlengd tot éénendertig maart tweeduizend éénentwintig
Eveneens met eenparigheid van de stemmen wordt beslist dat de jaarvergadering voortaan wordt
gehouden op de derde vrijdag van juli om zeventien uur. Bij wijze van overgangsmaatregel wordt
beslist de eerst volgende jaarvergadering te houden op derde vrijdag van de maand juli tweeduizend
éénentwintig.
De statuten worden aan deze beslissing aangepast door de woorden “januari” en “december” te
vervangen door respectievelijk “februari” en “januari”, en door de woorden “eerste zaterdag van de
maand juni” te vervangen door “derde vrijdag van de maand juli”.
Zesde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in overeenstemming te
brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020 toepasselijk zijn, ingevolge waarvan
de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet geschreven worden gehouden), zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In kader van deze actualisering worden
onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden; uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten; beëindiging mandaat,
benoeming, bevoegdheid en bezoldiging van de bestuurders en commissaris(sen); bijeenkomst,
werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; winstverdeling; ontbinding en
vereffening; omzetting; geschillenbeslechting. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en
goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als
volgt:
“ Titel i : naam - zetel - voorwerp - duur :
Artikel 1. - Naam
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met de naam “Dranken
Vandewoude”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de rechtspersoon; Bij BTW-plichtige vennootschappen moet het
ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding “BTW BE”.
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;
7° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan in België worden verplaatst naar om het even waar in het
Nederlands taalgebied of in het tweetalig Brussels Gewest, bij eenvoudig besluit van de bestuurder
(s), die over alle bevoegdheden beschikken om indien gewenst op authentieke wijze de wijziging van
de statuten vast te stellen die hieruit voortvloeit, en die zorgen voor de bekendmaking van dit besluit
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de neerlegging ter griffie van een aangepaste coördinatie
van de statuten, en desgevallend voor de wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van de bestuurders, kantoren, administratieve zetels,
uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen, agentschappen of opslagplaatsen inrichten in
België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
Klein- en groothandel in bieren, limonades, wijnen, aperitieven,
zuivelproducten en geestrijke dranken.
Drive-in.
Groothandel in vlees en vleeswaren, exclusief vlees van gevogelte en van wild.
Groothandel in zuivelproducten, eieren, spijsoliën en -vetten.
Groothandel in dranken.
Groothandel in tabaksproducten.
Groothandel in suiker, chocolade en suikerwerk.
Groothandel in koffie, thee, cacao en specerijen.
De groothandel in conserven.
De groothandel in confituur en honing.
De groothandel in deegwaren en rijst.
De overige gespecialiseerde groothandel in voedingswaren, n.e.g.
Groothandel in diepvriesproducten.
Overige niet-gespecialiseerde-groothandel in voedings- en genotmiddelen.
De groothandel in huishoudlinnen en beddegoed.
Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten en audio- en
videoapparatuur.
Groothandel in vaat- en glaswerk.
De groothandel in onderhouds- en reinigingsproducten, inclusief waspoeders.
Groothandel in papierwaren, kantoor- en schoolbehoeften.
Niet-gespecialiseerde detailhandel in diepvriesproducten.
Detailhandel in vlees en vleeswaren.
Detailhandel in brood-, banketbakkerswerk en suikerwerk.
Detailhandel in alcoholische en andere dranken.
Detailhandel in tabaksproducten.'
Detailhandel in zuivelproducten en eieren.
De kleinhandel in koffie.
De kleinhandel in kruiderijen en specerijen.
De kleinhandel in fruit- en groentenconserven.
De overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
De kleinhandel in huishoudtextiel zoals lakens, dekens, tafelkleden, handdoeken, enz.
De kleinhandel in niet-elektrische huishoudapparaten, messenmakerswerk, vaatwerk, aardewerk,
porselein en glaswerk.
Detailhandel in elektrische huishoudapparaten en in audio- en videoapparatuur.
Luik B
De kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten.
Handel in onroerend goed.
Beheer van residentiële gebouwen.
Verhuur van eigen onroerend goed.
Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van radio- en televisie- en
communicatieapparatuur.
Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten, enz.
Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van speelautomaten, en al dan niet
elektronische spelen voor cafés, casino's, enz.
Verhuur van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei, elektrische huishoudapparaten en
huishoudelijke benodigdheden, enz.
Verhuur van textiel, kleding en schoeisel.
Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan.
De vervaardiging van metaalschrijnwerk: deuren, vensters en kozijnen,
luiken, verplaatsbare wanden, hekken, garagepoorten, enzovoort.
Smeden van metaal.
Persen, stampen en profielwalsen van metaal; metallurgie.
Oppervlaktebehandeling van metalen.
Verspanend bewerken van metalen.
Reparatie van producten van metaal.
Reparatie van machines.
Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie.
Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen.
Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen.
De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en
leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling.
Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie (zonder verwarming).
De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: waterleidingen, artikelen en apparaten voor
sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen.
Isolatiewerkzaamheden.
Overige bouwinstallatie n.e.g.
De installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens en
luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden).
De installatie van stores en zonneschermen.
De installatie van lichtreclames en uithangborden.
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking,
enzovoort).
Het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen verstrekken,
ook alle goederen van de vennootschap in pand geven voor leningen of kredietopeningen
toegestaan aan derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of on-rechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deel-neming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groe-peringen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar
in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wette-lijke
beperkingen ter zake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel ii. eigen vermogen - inbrengen
Luik B
Artikel 5. - Vermogen
Overeenkomstig artikel 5:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de
vennootschap over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van haar bedrijvigheid.
Als vergoeding voor alle inbrengen werden vijfhonderdvijfentachtig (585) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat
het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en
liquiditeitstest).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. Ook in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. - Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s)/het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde
van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden overeenkomstig
artikel 2:32 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 5:123 van het Wetboek van
Luik B
Vennootschappen en Verenigingen of Artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van het kapitaal bezitten.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven.
Titel iii. effecten
Artikel 8. - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin de vermeldingen
worden opgenomen die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register wat hun effecten betreft.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. - Ondeelbaarheid van effecten
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. Kan
tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, is de vruchtgebruiker ertoe gerechtigd de
lidmaatschapsrechten die aan deze aandelen zijn verbonden uit te oefenen, en met name om deel te
nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, om er te beraadslagen en om er
te stemmen, zonder voorafgaand overleg met de blote eigenaar. Op een buitengewone algemene
vergadering oefent de vruchtgebruiker dezelfde rechten uit, tenzij deze algemene vergadering zich
moet uitspreken over vermindering van het eigen vermogen, verhoging van het eigen vermogen,
verzaking aan het recht van voorkeur tot inschrijving op dergelijke kapitaalverhoging, tot fusie met
een andere vennootschap, en invereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen
komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, komt toe aan de
blote eigenaar. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Artikel 10. - Overdracht van aandelen
A. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
B. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
Luik B
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel iv.- bestuur - controle
Artikel 11. - Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
Luik B
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. - Salaris
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
algemene vergadering bepaalt, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. - Extern en intern bestuur /beperkingen
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Indien de vennootschap slechts 1 bestuurder heeft, is de enige bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bijzondere volmachten
Onder hun verantwoordelijkheid kunnen de bestuurders op personen, volgens hun goeddunken,
hetzij al dan niet vennoten, bepaalde machten overdragen voor welbepaalde doeleinden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 14. - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Titel v. Algemene vergaderingen
Artikel 16. - Bijeenkomst
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden, de derde vrijdag van de
maand juli van elk jaar om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij gebeuren overeenkomstig
Luik B
artikel 5:83 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. - Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom hebben verzocht. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Luik B
Artikel 20. - Stemrecht - beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega’s. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
§5. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21.- Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel vi. Balansen en winstverdeling
Artikel 22. - Boekjaar en jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één februari en eindigt op eenendertig januari.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. - Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst, de uitkeringen en het vereffeningssaldo. De algemene
vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het
bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de
vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa,
verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit
van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
Luik B
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het
bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die
hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade
trouw.
Verboden uitkeringen
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in Artikel 23 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in Artikel 23 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
Titel vii. Ontbinding en vereffening
Artikel 24. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. - Vereffenaars
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. - Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel viii. slotbepalingen
Artikel 27. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde van de statuten)
Laatste besluit: machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurders (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
Luik B
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- coördinatie van de statuten.
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 3 maart 2020 (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “Vandewoude Adnré en zonen” en dat onder
meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
 
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende zevenhonderdnegenendertigduizend (739.000) euro en
zestigduizend (60.000) euro, hetzij samen zevenhonderdnegenennegentigduizend (799.000) euro –
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari
2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening
onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze –
opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat vennootschap niet over
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen
beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens
voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
Tweede besluit: Ontslag huidige bestuurders, herbenoeming van Ignace en Victor Vandewoude als
bestuurders, en benoeming van Armin, Bruno en Julie Vandewoude als nieuwe bestuurders
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om alle huidige (hiervoor
vernoemde) bestuurders (benoemd tot zaakvoerders zoals hierboven vermeld) ontslag te geven uit
hun functie, waaronder stichter en bestuurder, de heer André Vandewoude, die uitdrukkelijk en
hartelijk wordt bedankt voor zijn jarenlange gemotiveerde inzet voor dit familiebedrijf.
Vervolgens wordt onmiddellijk over te gaan tot:
    •  de herbenoeming van de voornoemde heer Ignace Vandewoude en de heer Victor Vandewoude
als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur, met oog op de correcte registratie van deze
functie in de Kruispuntbank Ondernemingen. Zij verklaren – vertegenwoordigd zoals hoger gezegd –
dit mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen
deze benoeming verzet.
    •  tot benoeming volgende nieuwe niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur
        •  Voornoemde heer Armin Vandewoude
        •  Voornoemde heer Bruno Vandewoude
        •  Voornoemde mevrouw Julie Vandewoude
die allen verklaren dit mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een maatregel
die zich tegen deze benoeming verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd – Verplaatsing van het adres van de zetel van de vennootschap van 8600
Diksmuide, Brouwerijstraat 5 naar 8630 Veurne, Monnikshoekstraat 22
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te verplaatsen van 8600 Diksmuide, Brouwerijstraat 5 naar 8630
Veurne, Monnikshoekstraat 22, en te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd.
Vierde besluit: naamswijziging
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen de huidige maatschappelijke
benaming “Vandewoude André en zonen” te veranderen in “Dranken Vandewoude”, en dus om het
laatste woord van artikel 1 van de statuten te vervangen door “Dranken Vandewoude”.
De algemene vergadering verklaart door mij, notaris, te zijn gewezen op artikel 2:3 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, waarin staat bepaald dat de naam van de vennootschap
dient te verschillen van elke andere vennootschap, en dat, indien de naam gelijk is aan een andere
of er zozeer op gelijkt dat er verwarring kan ontstaan, iedere belanghebbende hem kan doen wijzigen
en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding eisen.
Vijfde besluit: wijziging boekjaar/jaarvergadering
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het boekjaar van de
vennootschap in die zin te wijzigen dat het voortaan begint op 1 februari om te eindigen op
éénendertig januari. Bij wijze van overgangsmaatregel wordt het huidig boekjaar, dat is begonnen op
één januari tweeduizend twintig, verlengd tot éénendertig maart tweeduizend éénentwintig
Eveneens met eenparigheid van de stemmen wordt beslist dat de jaarvergadering voortaan wordt
gehouden op de derde vrijdag van juli om zeventien uur. Bij wijze van overgangsmaatregel wordt
beslist de eerst volgende jaarvergadering te houden op derde vrijdag van de maand juli tweeduizend
éénentwintig.
De statuten worden aan deze beslissing aangepast door de woorden “januari” en “december” te
vervangen door respectievelijk “februari” en “januari”, en door de woorden “eerste zaterdag van de
maand juni” te vervangen door “derde vrijdag van de maand juli”.
Zesde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in overeenstemming te
brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020 toepasselijk zijn, ingevolge waarvan
de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet geschreven worden gehouden), zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In kader van deze actualisering worden
onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden; uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten; beëindiging mandaat,
benoeming, bevoegdheid en bezoldiging van de bestuurders en commissaris(sen); bijeenkomst,
werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; winstverdeling; ontbinding en
vereffening; omzetting; geschillenbeslechting. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en
goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als
volgt:
“ Titel i : naam - zetel - voorwerp - duur :
Artikel 1. - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met de naam “Dranken
Vandewoude”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de rechtspersoon; Bij BTW-plichtige vennootschappen moet het
ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding “BTW BE”.
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;
7° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2.- Zetel
Luik B
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan in België worden verplaatst naar om het even waar in het
Nederlands taalgebied of in het tweetalig Brussels Gewest, bij eenvoudig besluit van de bestuurder
(s), die over alle bevoegdheden beschikken om indien gewenst op authentieke wijze de wijziging van
de statuten vast te stellen die hieruit voortvloeit, en die zorgen voor de bekendmaking van dit besluit
in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de neerlegging ter griffie van een aangepaste coördinatie
van de statuten, en desgevallend voor de wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van de bestuurders, kantoren, administratieve zetels,
uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen, agentschappen of opslagplaatsen inrichten in
België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
Klein- en groothandel in bieren, limonades, wijnen, aperitieven,
zuivelproducten en geestrijke dranken.
Drive-in.
Groothandel in vlees en vleeswaren, exclusief vlees van gevogelte en van wild.
Groothandel in zuivelproducten, eieren, spijsoliën en -vetten.
Groothandel in dranken.
Groothandel in tabaksproducten.
Groothandel in suiker, chocolade en suikerwerk.
Groothandel in koffie, thee, cacao en specerijen.
De groothandel in conserven.
De groothandel in confituur en honing.
De groothandel in deegwaren en rijst.
De overige gespecialiseerde groothandel in voedingswaren, n.e.g.
Groothandel in diepvriesproducten.
Overige niet-gespecialiseerde-groothandel in voedings- en genotmiddelen.
De groothandel in huishoudlinnen en beddegoed.
Groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten en audio- en
videoapparatuur.
Groothandel in vaat- en glaswerk.
De groothandel in onderhouds- en reinigingsproducten, inclusief waspoeders.
Groothandel in papierwaren, kantoor- en schoolbehoeften.
Niet-gespecialiseerde detailhandel in diepvriesproducten.
Detailhandel in vlees en vleeswaren.
Detailhandel in brood-, banketbakkerswerk en suikerwerk.
Detailhandel in alcoholische en andere dranken.
Detailhandel in tabaksproducten.'
Detailhandel in zuivelproducten en eieren.
De kleinhandel in koffie.
De kleinhandel in kruiderijen en specerijen.
De kleinhandel in fruit- en groentenconserven.
De overige kleinhandel in voedings- en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
De kleinhandel in huishoudtextiel zoals lakens, dekens, tafelkleden, handdoeken, enz.
De kleinhandel in niet-elektrische huishoudapparaten, messenmakerswerk, vaatwerk, aardewerk,
porselein en glaswerk.
Detailhandel in elektrische huishoudapparaten en in audio- en videoapparatuur.
De kleinhandel in drogisterijartikelen en onderhoudsproducten.
Handel in onroerend goed.
Beheer van residentiële gebouwen.
Verhuur van eigen onroerend goed.
Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van radio- en televisie- en
communicatieapparatuur.
Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten, enz.
Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van speelautomaten, en al dan niet
elektronische spelen voor cafés, casino's, enz.
Verhuur van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei, elektrische huishoudapparaten en
huishoudelijke benodigdheden, enz.
Verhuur van textiel, kleding en schoeisel.
Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan.
De vervaardiging van metaalschrijnwerk: deuren, vensters en kozijnen,
Luik B
luiken, verplaatsbare wanden, hekken, garagepoorten, enzovoort.
Smeden van metaal.
Persen, stampen en profielwalsen van metaal; metallurgie.
Oppervlaktebehandeling van metalen.
Verspanend bewerken van metalen.
Reparatie van producten van metaal.
Reparatie van machines.
Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en telecommunicatie.
Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen.
Elektrotechnische installatiewerken, uitgezonderd aan gebouwen.
De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: apparatuur (inclusief regelapparatuur) en
leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling.
Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie (zonder verwarming).
De installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: waterleidingen, artikelen en apparaten voor
sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen.
Isolatiewerkzaamheden.
Overige bouwinstallatie n.e.g.
De installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens en
luchthavens (inclusief de installatie van verkeersborden).
De installatie van stores en zonneschermen.
De installatie van lichtreclames en uithangborden.
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking,
enzovoort).
Het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen verstrekken,
ook alle goederen van de vennootschap in pand geven voor leningen of kredietopeningen
toegestaan aan derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband
met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of on-rechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deel-neming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groe-peringen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar
in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders.
Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wette-lijke
beperkingen ter zake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel ii. eigen vermogen - inbrengen
Artikel 5. - Vermogen
Overeenkomstig artikel 5:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de
vennootschap over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van haar bedrijvigheid.
Als vergoeding voor alle inbrengen werden vijfhonderdvijfentachtig (585) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat
het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en
liquiditeitstest).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. Ook in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Luik B
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s)/het bestuursorgaan
zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde
van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder
deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s)/het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend
schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden overeenkomstig
artikel 2:32 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 5:123 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen of Artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van het kapitaal bezitten.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
Luik B
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven.
Titel iii. effecten
Artikel 8. - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin de vermeldingen
worden opgenomen die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register wat hun effecten betreft.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. - Ondeelbaarheid van effecten
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. Kan
tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, is de vruchtgebruiker ertoe gerechtigd de
lidmaatschapsrechten die aan deze aandelen zijn verbonden uit te oefenen, en met name om deel te
nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, om er te beraadslagen en om er
te stemmen, zonder voorafgaand overleg met de blote eigenaar. Op een buitengewone algemene
vergadering oefent de vruchtgebruiker dezelfde rechten uit, tenzij deze algemene vergadering zich
moet uitspreken over vermindering van het eigen vermogen, verhoging van het eigen vermogen,
verzaking aan het recht van voorkeur tot inschrijving op dergelijke kapitaalverhoging, tot fusie met
een andere vennootschap, en invereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen
komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, komt toe aan de
blote eigenaar. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Artikel 10. - Overdracht van aandelen
A. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
B. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
Luik B
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel iv.- bestuur - controle
Artikel 11. - Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. - Salaris
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
algemene vergadering bepaalt, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. - Extern en intern bestuur /beperkingen
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Indien de vennootschap slechts 1 bestuurder heeft, is de enige bestuurder bevoegd
Luik B
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bijzondere volmachten
Onder hun verantwoordelijkheid kunnen de bestuurders op personen, volgens hun goeddunken,
hetzij al dan niet vennoten, bepaalde machten overdragen voor welbepaalde doeleinden.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 14. - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Titel v. Algemene vergaderingen
Artikel 16. - Bijeenkomst
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden, de derde vrijdag van de
maand juli van elk jaar om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij gebeuren overeenkomstig
artikel 5:83 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
Luik B
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. - Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom hebben verzocht. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. - Stemrecht - beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
Luik B
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één zijner collega’s. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
§5. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21.- Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel vi. Balansen en winstverdeling
Artikel 22. - Boekjaar en jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één februari en eindigt op eenendertig januari.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. - Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst, de uitkeringen en het vereffeningssaldo. De algemene
vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het
bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de
vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa,
verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit
van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de leden van het
bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die
hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade
trouw.
Verboden uitkeringen
Luik B
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in Artikel 23 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in Artikel 23 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
Titel vii. Ontbinding en vereffening
Artikel 24. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. - Vereffenaars
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. - Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel viii. slotbepalingen
Artikel 27. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde van de statuten)
Laatste besluit: machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurders (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- coördinatie van de statuten.