N° d'entreprise : 0668 441 252
Nom
(en entier) : Cabinet d'Avocats Renaud MOLDERS-PIERRE
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 4052 Chaudfontaine (Beaufays), Au Pré Macar 21
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption (société absorbante) et mise à
jour des statuts
Le notaire Charlotte LABEYE, de Flémalle, déclare que d'un procès-verbal dressé par Maître Ophélie
LALLEMEND, notaire associé à Flémalle au sein de la SRL « Charlotte LABEYE et Ophélie LALLEMEND,
société notariale », le 19 juillet 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'actionnaire unique de la
société à responsabilité limitée « Cabinet d'Avocats Renaud MOLDERS-PIERRE », ayant son siège à 4052
Chaudfontaine (Beaufays), Au Pré Macar 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0668.441.252, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
RESOLUTIONS
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION : Fusion par absorption de la société absorbée par la présente société
absorbante.
Identité de la société absorbée :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Dénomination : MISSON BUREAU D'AVOCATS
Siège : 4020 Liège, Avenue du Luxembourg 48
R.P.M. : 0436.269.178
Dont la société absorbante détient cent pour cent (100 %) des actions.
Formalités préalables
Approbation du projet de fusion par absorption contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du
Code des sociétés et des associations, dressé en commun sous la forme d'un acte sous seing privé et
déposé au greffe du tribunal de l'entreprise le 6 juin 2024 au nom de chacune des sociétés concernées et
mise à disposition des comptes annuels et des rapports de gestion ; l'actionnaire unique ayant eu la possibilité
d'obtenir ces documents sans frais.
Le projet de fusion relatif à la société absorbante a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 3 juillet
2024, sous le numéro 24099840.
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance dudit projet de fusion et avoir pu prendre
connaissance, pour chacune des sociétés, des comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et des
rapports de gestion portant sur ces exercices.
L'actionnaire unique dispense le notaire soussigné de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations.
De plus, l'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
-- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2023, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
2. DEUXIÈME RÉSOLUTION : Proposition d'approuver la fusion conformément au projet précité, par voie
de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée
L'actionnaire unique décide d'approuver la fusion desdites sociétés par voie de transfert de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société absorbée et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet
de fusion précité, à la présente société absorbante.
Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) L'actionnaire unique déclare vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions,
de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine, de la société absorbée prises suivant le procès-
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2024.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 sont considérées du point de vue comptable
et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au
passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
respectivement des parts sociales représentatives du capital de la société absorbée détenues par la société
absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas d'immeuble.
b) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société ne peut être attribuée, en échange des actions qu'elle détient dans
la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
3. TROISIEME RESOLUTION : réalisation du transfert
a) L'actionnaire unique prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la
société absorbée, a :
- constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital
de la société absorbée ;
- pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société
absorbée, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein
droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique, étant la présente
société absorbante, conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité
du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante,
et d'acter les modalités du transfert.
b) Clôture du registre des actions de la société absorbée.
L'actionnaire unique dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives ou des parts
sociales de la société absorbée ; chaque page de ce registre sera clôturée.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée
générale ordinaire qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à
la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge de l'administrateur de la société
absorbée pour sa mission exercée pendant la période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice
dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le transfert aura été effectivement réalisé.
d) Prise d'effet
L'actionnaire unique constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
4. QUATRIEME RESOLUTION : constatation de la disparition de la société absorbée
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acte que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent la société absorbée a cessé d'exister à compter des présentes.
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
CONDITION SUSPENSIVE
Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de la réalisation effective de
l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « MISSON BUREAU D'AVOCATS
», en vue de valider la présente fusion silencieuse.
Suspension de séance
A l'instant, la séance est suspendue, afin de permettre la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de
la Société à Responsabilité Limitée « MISSON BUREAU D'AVOCATS ».
Constatation de la réalisation des conditions de la fusion
La séance est reprise.
L'actionnaire unique constate la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « MISSON BUREAU D'AVOCATS ».
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
5. CINQUIÈME RESOLUTION : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré, soit vingt mille euros (20.000 EUR) et la réserve légale de la société, soit deux mille
euros (2.000 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
6. SIXIEME RESOLUTION : modification de la dénomination de la société absorbante
L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la société en adoptant la dénomination «
Association d'Avocats MP2 ».
7. SEPTIEME RESOLUTION : modification de l'objet de la société absorbante
Modification de l'objet de la société
L'actionnaire unique décide de supprimer le texte de l'article six des statuts et de le remplacer par le texte
suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
L'exercice de la profession d'avocat par un ou plusieurs avocats inscrits au Tableau de l'Ordre, à la liste
des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats
ou sociétés d'avocats avec qui il(s) peut(peuvent) s'associer conformément au règlement d'ordre intérieur de
cet ordre.
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes, qui sont compatibles avec le statut d'un avocat, agir en
qualité d'arbitre, mandataire judiciaire, administrateur, liquidateur et curateur, exercer de missions judiciaires
dans le respect des règles déontologiques en vigueur dans la profession.
Elle peut contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens large,
en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y participant, en
constituant une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les limites autorisées par les
règles de la déontologie des avocats et à l'exception de toute activité commerciale.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son propre
compte ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son développement. Par
conséquent la société peut investir ses ressources pécuniaires dans des biens mobiliers et immobiliers et en
assurer la gestion sans que cela puisse constituer une activité commerciale.
A l'occasion de l'exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont propres à
l'exercice de la profession d'avocat, comme elles sont déterminées par les autorités compétentes
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions ».
Cet article sera renommé, dans les nouveaux statuts adoptés ci-dessous, la dénomination suivante : «
Article 3. Objet ».
b) Rapport
L'assemblée dispense l'actionnaire unique de donner lecture du rapport établi conformément à l'article
5:101 du Code des sociétés et associations.
8. HUITIEME RESOLUTION : Modification des statuts de la société absorbante en vue de les mettre en
conformité avec les dispositions qui précèdent ainsi qu'avec les dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des
associations, l'actionnaire unique décide de refondre les statuts comme suit :
STATUTS
Titre 1: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Association d'Avocats MP2 ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
'Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
L'exercice de la profession d'avocat par un ou plusieurs avocats inscrits au Tableau de l'Ordre, à la liste
des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats
ou sociétés d'avocats avec qui il(s) peut(peuvent) s'associer conformément au règlement d'ordre intérieur de
cet ordre.
Elle peut exercer toutes les activités y afférentes, qui sont compatibles avec le statut d'un avocat, agir en
qualité d'arbitre, mandataire judiciaire, administrateur, liquidateur et curateur, exercer de missions judiciaires
dans le respect des règles déontologiques en vigueur dans la profession.
Elle peut contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens large,
en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y participant, en
constituant une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les limites autorisées par les
règles de la déontologie des avocats et à l'exception de toute activité commerciale.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son propre
compte ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l'exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son développement. Par
conséquent la société peut investir ses ressources pécuniaires dans des biens mobiliers et immobiliers et en
assurer la gestion sans que cela puisse constituer une activité commerciale.
A l'occasion de l'exercice de ses activités, la société est tenue de respecter les règles qui sont propres à
l'exercice de la profession d'avocat, comme elles sont déterminées par les autorités compétentes
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espéces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES ET ACTIONNAIRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme papier ou sous forme dématérialisée « eStox ».
L'organe d'administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique. Les
cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d'actions
Sous réserve du respect des règles déontologiques régissant l'exercice de la profession d'Avocat et sans
préjudice au respect de l'article 8 :
A) Cessions libres
Dans le cas où la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut céder ses actions à toute
personne remplissant les conditions d'admission nécessaires.
En dehors de ce cas, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, uniquement à un actionnaire, sans préjudice aux droits des héritiers à la contrevaleur des actions.
B) Cessions soumises à agrément
Outre le cas de l'actionnaire unique, la cession d'actions entre vifs et la transmission pour cause de mort
au profit de personnes autres que celles ci-dessus mentionnées sont soumises :
- à un droit de préférence ;
- en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'hériter
ou légataire.
Droit de préférence
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer l'organe d'administration par
lettre recommandée en indiquant :
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la cession
est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires qui
exerce le droit de préférence.
Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préférence, accroit celui des autres. En
aucun cas, les actions ne sont fractionnées, si le nombre d'actions à céder n'est pas exactement proportionnel
au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préférence, les actions en excédent sont, à défaut
d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de l'organe d'administration.
·L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer l'organe d'administration par
lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le tribunal compétent.
L'expert déterminera le prix de rachat des actions sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession, décès d'un
actionnaire ... ), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels
non actés dans les comptes.
L'expert communiquera à l'organe d'administration son évaluation dans le mois de sa nomination, sous
peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les actionnaires
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer l'organe d'administration de leur intention d'exercer
le droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé par
l'assemblée générale des actionnaires à la majorité au moins des actionnaires possédant les trois quarts du
capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l'exercice du droit de
préférence.
Article 11. Actionnaires
Seules les personnes physiques ayant le titre d'avocat (ou des personnes ayant une qualité équivalente à
l'étranger) inscrits au tableau d'un Ordre, habilités à exercer leur pratique en Belgique peuvent être membre
de la société qui constitue une société d'avocats. La perte de qualité d'avocat (ou de la qualité reconnue
équivalente à l'étranger) implique la perte de qualité d'actionnaire. La société peut comporter, en qualité
d'actionnaires, une ou plusieurs sociétés d'avocats conformes au droit belge. Ils utilisent un seul et même
papier à en-tête. Les actionnaires doivent indiquer leur qualité d'actionnaire sur les imprimés utilisés à titre
professionnel. Le fait pour un avocat d'exercer sa profession au sein d'une société ne modifie en rien les
conditions et l'étendue de sa responsabilité sur le plan disciplinaire. La société elle-même doit respecter les
règles de l'Ordre ou des Ordres où elle a son siège et ses sièges d'exploitation et est soumise à son ou leur
autorité. Tout avocat est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. Dans ces cas, un
actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimement. Toute décision de suspension ou
d'exclusion sera notifiée à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à la poste dans les trois jours.
Article 12. Exclusion
Tout avocat est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou
administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession. Dans ces cas, un
actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimement. Toute décision de suspension ou
d'exclusion sera notifiée à l'actionnaire concerné par lettre recommandée à la poste dans les trois jours.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Le(s) administrateurs ainsi nommé(s) doivent avoir le titre d'avocat(s). L'assemblée générale peut en toute
hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs,
sans préavis ni indemnité.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Agissant conjointement, les administrateurs
peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de la société ou à toutes autres
personnes, associées ou non, étant entendu que seuls les actes qui ne relèvent pas de la compétence
exclusive de l'avocat peuvent être réalisés par les délégués non-avocat de l'administrateur.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un
administrateur qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de l'Assemblée.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jour ouvrable du mois de
juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant
la date statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs
propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration
indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision
écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble
pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de
l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signèes perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour Je représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
`Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 26 : Acomptes sur dividende
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
Les parties entendent également se conformer aux règlements de l'O.B.F.G. et de l'Ordre des avocats du
Barreau de Liège ainsi qu'au Code de déontologie de l'avocat. Les articles 4.19 et 4.20 du Code de
déontologie de l'avocat sont littéralement reproduits ci-dessous :
** Article 4.19 (mod. par règl. du 22.05.2017 - M.B. 19.07.2017 - E.E.V. 01.11.2017) (mod. par règl. du
20.01.2020 - M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020)
Les avocats constituant une personne morale peuvent la doter d'une dénomination sociale. Celle-ci peut
comprendre le nom d'un ou plusieurs avocats associés ou anciens associés retirés de toute vie
professionnelle ou décédés. Lorsqu'elle ne contient pas le nom des associés, la dénomination sociale
respecte le critère de dignité de la profession. Elle ne peut prêter à confusion, ni être trompeuse. Les
personnes morales constituées par des avocats appartenant à des barreaux différents peuvent utiliser la
dénomination qui leur a déjà été autorisée par un autre Ordre belge ou étranger.
Article 4.20 (mod. par règl. du 22.05.2017 - M.B. 19.07.2017 - E.E.V. 01.11.2017) (mod. par règl. du
20.01.2020 - M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020)
§ 1. L'avocat associé au sein d'une personne morale visée à l'article 4.17 veille à ce que ses statuts et
convention garantissent le respect des règles qui régissent l'exercice de la profession ainsi que les principes
essentiels de celle-ci et du présent code. Ceux-ci s'imposent à lui et priment dès lors toute disposition
contraire ou incompatible, statutaire ou non. En toute hypothèse, ces statuts ou convention doivent prévoir
que :
1º l'organe de gestion ou d'administration de la personne morale ne peut être constitué que d'avocats ;
2º toutes les actions sont nominatives et font l'objet d'une inscription au nom de leurs titulaires respectifs
dans le registre des actionnaires ;
3º l'associé en charge d'un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale vis-à-
vis du client ;
4º le bâtonnier a à tout moment accès à l'ensemble des statuts, conventions, avenants et documents qui
organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux ;
5° en cas de dissolution, sa liquidation ne peut être réalisée que par un ou plusieurs avocats ; § 2. Les
règles énoncées au paragraphe 1 s'appliquent à toute structure d'exercice au sens de l'article 4.17 § 1.
Article 4.21 (abrogé par règl. du 20.01.2020 - M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020)
Article 4.22 (mod. par règl. du 22.05.2017 - M.B. 19.07.2017 - E.E.V. 01.11.2017) (mod. par règi. du
20.01.2020 - M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020)
Sans préjudice de l'article 458 du code judiciaire, les avocats associés au sein d'une personne morale
demeurent soumis individuellement à la discipline de l'Ordre au tableau, à la liste des stagiaires, à liste visée
à l'article 4.50 § 1 ou à la liste visée à l'article 4.50 § 2 duquel ils sont inscrits. Code déontologie - version
extranet - 15.04.2022 42
Article 4.23 (mod. par règl. du 20.01.2020 - M.B. 25.02.2020 - E.E.V. 25.02.2020)
L'avocat faisant partie d'une personne morale ne peut avoir de cabinet qu'au siège de celle-ci ou, le cas
échéant, de sa succursale.
Article 4.24 (M.B. 17.01.2013)
Les décisions qui incombent à différents conseils de l'Ordre ou bâtonniers, en vertu du présent code, sont
prises conjointement. En cas de divergence, la position la plus restrictive l'emporte. Article 4.25 (mod. par
règl. du 22.05.2017 - M.B. 19.07.2017 - E.E.V. 01.11.2017) L'association avec des avocats visés à l'article
4.50 § 1 répond aux prescriptions du présent code et du Code de déontologie du C.C.B.E. »
9. NEUVIEME RÉSOLUTION : transfert de l'adresse du siège
L'actionnaire unique déclare que le siège de la société est transféré à 4020 Liège, Avenue du Luxembourg
48.
10. DIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer
L'actionnaire unique confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme de l'acte, rapport de l'organe d'administration et
statuts initiaux.
Charlotte LABEYE, notaire associé à Flémalle au sein de la SRL "Charlotte LABEYE et Ophélie
LALLEMEND, société notariale"
Fait à Flémalle, le vingt-trois juillet deux mille vingt-quatre.