Ondernemingsnr : 0636908136
Naam
(voluit) : ECTOSENSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosbessenlaan 19A
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal verleden op 26 juni 2020 voor meester Ann De Paepe, nota-ris met zetel van
de besloten vennootschap “Notaris Ann De Paepe, notarisvennootschap” te Gent (eerste kanton),
neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de naamloze vennootschap “ECTOSENSE”, met zetel te 3110 Rotselaar, Bosbessenlaan 19A,
ondernemingsnummer 0636.908.136, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende di-verse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Wijziging van het boekjaar
De vergadering heeft beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1
januari en af te sluiten op 31 december van hetzelfde jaar.
 
Wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering heeft beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te
houden op de laatste vrijdag van de maand juni om veertien (14) uur.
 
Beslissing het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2019, te verlengen tot en af
te sluiten op 31 december 2020.
De vergadering heeft beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2019, te
verlengen tot en af te sluiten op 31 december 2020.
 
Beslissing dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening
afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op 25 juni 2021 om veertien (14) uur.
De vergadering heeft beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op 25 juni 2021 om veertien
(14) uur.
 
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en in
overeenstemming met de voorgaande beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering heeft verklaard en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "ECTOSENSE”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
…
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
    1.  Diensten van applicatieserviceproviders, te weten ontwikkeling, hosting, beheer en onderhoud
van applicaties, software en websites, allemaal voor gebruik bij het bewaken van fysiologische
aanwijzingen bij patiënten en bij het verzenden en opslaan van fysiologische gegevens met
betrekking tot de gezondheid;
    2.  Technische ondersteuning bij de installatie, reparatie en het onderhoud van software;
    3.  Technische adviezen op het gebied van software en/of hardware;
    4.  Computerprogrammering voor derden;
    5.  Verschaffing van gebruik van niet-downloadbare en downloadbare software;
    6.  Ontwerpen, installeren, onderhouden en updaten van software;
    7.  Technisch onderzoek en ontwikkeling van medische en chirurgische toestellen en
instrumenten;
    8.  Technische advisering op het gebied van het ontwerp en de ontwikkeling van medische en
chirurgische apparatuur en instrumenten;
    9.  Advisering, informatie en consultancy met betrekking tot de voornoemde diensten, waaronder
het online verlenen van dergelijke diensten via een computerdata-base of via het Internet;
    10.  Het creëren, ontwikkelen en onderhouden van een interactieve website om gebruikers in staat
te stellen medische en fysiologische informatie te registeren, toegang te verkrijgen tot dergelijke
informatie, de evolutie ervan te controleren en medische en fysiologische informatie te bewaken en
te rapporteren;
    11.  Het creëren, ontwikkelen en onderhouden van een website met informatie;
    12.  Onlineverbindingen en elektronische hulpbronnen op het gebied van gezondheid en welzijn,
ziektepreventie en lichamelijke conditie en algemene en persoonlijke gegevens van fysiologische
aanwijzingen; en
    13.  Ontwerpen, produceren, onderhouden, verkopen, en ondersteunen van medische apparatuur.
Deze activiteiten kunnen zich echter ook beperken tot het aanhouden van participaties in andere
vennootschappen die één van, of een combinatie van bovenstaande activiteiten tot voorwerp
hebben.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
    1.  maatschappelijk kapitaal bedraagt zesennegentigduizend honderdeenennegentig euro
zevenenveertig cent (96.191,47 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderddrieënveertigduizend achthonderdnegenentwintig
(343.829) aandelen, zonder vermelding van waarde, waarvan tweehonderddrieëntwintigduizend
negenhonderdtweeëntwintig (223.922) A-aandelen en honderdnegentienduizend
negenhonderdenzeven (119.907) B-aandelen.
…
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
Luik B
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
…
Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Voor zover de aandeelhouders- en investeringsovereenkomst hiervan niet afwijkt, is de overdracht
van aandelen niet aan beperkingen onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
Samenstelling van de raad van bestuur
Op voorwaarde dat voldoende kandidaten worden voorgedragen in overeenstemming met dit artikel,
zal de vennootschap worden bestuurd door een raad, samengesteld uit vijf leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, hetzij:
(a) drie (3) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgesteld door de
meerderheid van de A-aandeelhouders (de "klasse A-bestuurder");
(b) één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
meerderheid van de B-aandeelhouders (de "klasse B-bestuurder");
(c) één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die worden
voorgedragen door de meerderheid van de B-aandeelhouders en vooraf zijn goedgekeurd door de
meerderheid van de A-aandeelhouders (de "klasse C-bestuurder").
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Wanneer een
rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Bij de voordracht van kandidaten moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor
ogen hebben en de kandidaten selecteren op grond van hun vaardigheden, ervaring en onafhankelijk
beoordelingsvermogen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, in overeenstemming met artikel 7:85 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Als een bestuurder ontslag neemt of wordt ontslagen, zal een algemene vergadering worden
bijeengeroepen om een nieuwe bestuurder te benoemen afkomstig van een nieuwe lijst van
kandidaten die zullen worden voorgedragen door de (groep van) aandeelhouder(s) die de ontslagen
bestuurder destijds hadden voorgedragen.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om deze vacature tijdelijk in te vullen door coöptatie van een nieuwe
bestuurder afkomstig van de kandidaten die worden voorgesteld door de (groep van)
aandeeldeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder destijds hadden voorgedragen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
…
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voor het overige wordt verwezen naar de bijzondere bepalingen van de Aandeelhouders- en
Investeringsovereenkomst.
…
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om veertien (14) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Zeven dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen
op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de Vennootschap. Bestuurders zijn
vrijgesteld van deze formaliteiten.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
…
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
Stemrecht
1. Tenminste de helft van de aandelen moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering
die omtrent de hierboven opgesomde bijzondere aangelegenheden wordt bijeengeroepen. Is deze
laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op
geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
2. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Luik B
3. Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
4. De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij een gewone meerderheid van de
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, deze statuten of de
Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst een bijzondere meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dit
aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris, de jaarrekening en het jaarverslag op, overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal
gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage
van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste
aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de
winst te reserveren.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
In geval van een Exit, zoals gedefinieerd in de Aandeelhouders- en Investeringsovereenkomst, zijn
de B-aandeelhouders gerechtigd om uit de opbrengsten van zulke Exit, eerst en bij voorrang ten
aanzien van de andere aandeelhouders, hun inbreng in speciën vooraf te nemen, verhoogd met een
rendement op investering gelijk aan een vaste jaarlijkse rente van 6 procent op het volledige
ingebrachte bedrag, in voorkomend geval verminderd met het bedrag van enige reeds voor dit B-
aandeel gedane uitkering, met dien verstande dat elke distributie of opbrengst van een Exit eerst zal
worden toegerekend op de betaling van het rendement op de investering en ten tweede op de
uitgifteprijs (de "exit-preferentie").
Deze exit preferentie is niet van toepassing indien de B-aandeelhouders in een normale pro rata
verdeling uit de opbrengsten van zulke Exit reeds een rendement op investering realiseren gelijk aan
vaste jaarlijkse rente van 6 procent op het volledige ingebrachte bedrag.
Na betaling van deze exit preferentie aan de B-aandeelhouders, zijn de A-aandeelhouders
gerechtigd op de opbrengsten van deze Exit, die overblijven na verdeling van het bevoorrechte Exit
Saldo, pro rata in verhouding met het totale aantal aandelen gehouden door elke A-aandeelhouder.
Luik B
Voor het overige wordt verwezen naar de bijzondere bepalingen van de Aandeelhouders- en
Investeringsovereenkomst.
…
 
Adres van de zetel.
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3110 Rotselaar,
Bosbessenlaan 19A.
 
Machtiging
Er werd de bevoegdheid verleend aan de notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
 
Volmacht
Er werd bijzondere volmacht verleend aan de heer Arnold Benoot, woonplaats kiezende te Gooik,
Oplombeekstraat 6, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met macht om afzonderlijk en
alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen en de nodige
verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruis-puntenbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties,
naar aanleiding van deze akte, hier-toe alle pleegvormen te vervullen en documenten te
ondertekenen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van te-genwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 26/06/2020
- bijlage gehecht aan de akte: volmachten
- Coördinatie van de statuten dd. 08/07/2020