Griffie
Ondernemingsnr : 0699546380
Naam
Vanspauwen Construct
(voluit) :
1
/
(verkort) :
1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
1
Sint-Servatiusstraat 74, 3590 Diepenbeek
Volledig adres v.d. zetel :
1
1
1
1
1
1
1
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel - Zetel
- Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 15/12/2022 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
1
I
I
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1
-
i
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
-	1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
1
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
-
1
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
1
vermogensrekening geboekt.
1	1
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
-
1
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
-
1
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
-
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
₹
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
-
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe
beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
3
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1
-
algemene vergadering dd. 15/12/2022 besloten de statuten van de vennootschap in
-
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij
doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst
die volgt.
f
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "Vanspauwen Construct".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort
"CommV".
1
1
Artikel 2. Zetel
-
-
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
-
1
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld
1
Gewest zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
-
1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar
1	1
om het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke
1
1
taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
-
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
-
-
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het
nodig acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
Artikel 3. Duur
1
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
Algemene bouw van residentiële gebouwen;
-
Bouw van autowegen en andere wegen;
Slopen;
1
Bouwrijp maken van terreinen;
1
Isolatiewerkzaamheden;
1
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
1
Gevelreiniging;
1
Bouw van sierschouwen en open haarden;
1
Uitvoeren van metsel- en voegwerken;
1
Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
Landschapsverzorging;
de aankoop, de verkoop, de verhuur, het beheer, de bewaring en de valorisatie van
roerende en onroerende goederen voor eigen rekening.
1
1
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. De vennootschap kan bovendien
alle werkzaamheden en rechtshandelingen, hierin begrepen alle financiële, roerende en
-
onroerende verrichtingen, verrichten die van aard zijn om de verwezenlijking van haar
-
-
voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen. De vennootschap mag
daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of op elke andere wijze in
1
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel
in België als in het buitenland die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die
1
van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
1
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan zich borg
1
stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hun eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan behoudens de wettelijke beperkingen ter zake. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
1
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
1
I
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of worden ingebracht in de
f
1
vennootschap en/of die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen
-
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
1
1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang
1
hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen
1
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren,
1
worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
1
1
vermogensrekening geboekt.
1
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar
1
1
voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
-
1
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van een nominale waarde.
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
1
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is
bestemd en dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
1
verenigingen. Het register kan in elektronische vorm worden aangehouden.
1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening
1
1
jegens haar van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen
verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat
1
aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende gerechtigden het
eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één
titularis of vertegenwoordiger.
1
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap
1
vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
1
1
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten
1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
1
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
1
1
1
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij
1
geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de
1
vennootschap, maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
1
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1
1
Eike vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
1
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de
financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
1
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van
-
Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe accountant.
-
-
1
Artikel 7. Het bestuur
1
-
1
1	7.1. Wie
1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders,
dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan	-
niet statutair benoemd, door de algemene vergadering met een gewone meerderheid bij de	1	-	benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en de meerderheid die vereist is voor een	1
statutenwijziging bij de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden	1	benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.	1
f	7.2. Duur en ontslag	1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit	1
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts	1
worden beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen zo het gaat om een niet-	1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging zo	1	het gaat om een statutaire zaakvoerder.	-
1	7.3. Bevoegdheid
1	-	De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is
bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te	1	1	realiseren, met uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet
en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.	-	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel	1
als eiser als verweerder.	1	1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap	1
kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie	1	slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie
slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op
verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende
de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven
mag gaan. De algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid
in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
1	Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,	1
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het
bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s),
tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe
zaakvoerders te benoemen.
1	1
1
1
7.5. Statutaire zaakvoerder(s)
1	1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder
1
werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene
1
1
vergadering dd. 15/12/2022, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige
buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
-	1
statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders
1
kunnen worden benoemd met een statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar
₹
de desbetreffende notulen en publicaties.
1
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
-
1
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
1
1
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van juni om 20u00, op de zetel van
de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde
datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
1
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
1
1
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en
het uur zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1
1
1
8.2. Bijeenroeping
1
1
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college
1
van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een
$
uitnodigingsbrief ten minste acht dagen voor de vergadering aangetekend naar hun adres
1
1
zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van
de vergadering.
1
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en
1
1
uur, en dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
$
1
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
-
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de
1
agendapunten die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
1
8.3. Stemrecht
1
I
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
$
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend
door een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een
1
1
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van
$
de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk
1
Wetboek).
I
1
1
8.5. Besluiten
I
1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
1
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van
-
de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het kapitaal, het aannemen van
-
1
nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap
1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten
$	I
1
worden gewijzigd.
1
-
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
-
1
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1	1
1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
Het boekjaar gaat elk jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder, een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de
wet dit vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal
worden beslist door de Algemene Vergadering, middels een gewone meerderheid van
stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
1
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen of rechtsopvolgers van
de overleden vennoot automatisch de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere
erfgenamen of rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun voorganger
onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met volwaardige rechten op hun deel van
het vererfde aandelenpakket.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen of een
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
belemmeren op eender welke manier.
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
1
1
[
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot
overgaat tot de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap,
1
beschikken de overige vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van
vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen
samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk
voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts
worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De
gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt
gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde
1
instemming onderworpen.
1
$
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste
-
geeft de overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te
1
sluiten, zelfs zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat
-
de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee
-
instemmen, geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden
1
uit de vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
1
-
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in
onderling overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
1
1
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het
1
moment van overlijden of het moment van uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake
--
de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders
1
vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen
1
expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot
1
-
aanstelling van een onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1
1
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
1
-
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
ł
-
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
I
I
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene
1
vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem
1
-
aanvaarde waarde, tenzij overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
-
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
I	1
Artikel 15. Samenloop
-	1
1	1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
1	1
1
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals	1
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
-
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met
betrekking tot financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus	1	1
gecompenseerd worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
16.1. Redenen tot ontbinding	1	1
1	De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals	1
bepaald door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens
wanneer hiervan rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.	1	1	-	1	1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een	-	1
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
1	van de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de
statuten inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel	1
12).	-	1
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de	-	1	-
ontbinding van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen	1
van een vennoot het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap	1	1
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.	1	-	1	-
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de
vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Worden geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de
vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een
redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.	1	1	1	De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging	€	van de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend
zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van	1	1	vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van	-
zijn leden.
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor
1
zover er rechtsgeldig van wordt afgeweken.
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst
-
en in het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na
voldoening van de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
1
1
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot
1
een gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid
1
1
van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat
1
hun inbreng overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in
1
1
één akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
,
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres:
1
Sint-Servatiusstraat 74, 3590 Diepenbeek.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
1
1
5/ Volmacht aan BV AFS-CARE
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV AFS-CARE, rechtspersoon met zetel
te 3560 Lummen, Groenstraat 40, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, gekend in de KBO
I
1
onder nummer 0837.355.468, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan
1
de uitdrukkelijke herroeping.
-
-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
1
-
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane
-
-
en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het
-
-
Belgisch Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
1
kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-
1
1
register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
- -
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1	-
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
1	1
1	1
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel
1
op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van
-	1
dagelijks bestuur.
I	1
-
1
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Davy Fox, bestuurder van
1
BV AFS-CARE, tekenen.
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
-
1	1
1
6/ Rondvraag varia
1	1
1
1
- -
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
1	-
1
1
1
Voor de vennootschap
1
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV AFS-CARE, vertegenwoordigd door Davy Fox,
bestuurder
t
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
ľ
1
1
1
1
1
1
"hierbij neergelegd gecoördineerde statuten"