N° d'entreprise :
0553574149
Dénomination :
(en entier) :
COBIA
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Chancellerie 2 bte 1
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 5 juin
2018, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COBIA",
ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), Park Atrium, rue de la Chancellerie, 2 boîte 1,
a notamment décidé :
1/ de transformer les dix mille (10.000) actions existantes en dix mille (10.000) actions ordinaires.
2/ d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions cent trente euros quatre-vingt-trois
cents (2.000.130,83 €) pour le porter de trois millions sept cent trente mille euros (3.730.000,00 €) à
cinq millions sept cent trente mille cent trente euros quatre-vingt-trois cents (5.730.130,83 €) par la
création de deux mille deux cent cinquante-sept (2.257) actions nouvelles d’une valeur nominale de
huit cent quatre-vingt-six euros dix-neuf cents (886,19 €). Les actions nouvelles sont des actions
préférentielles qui donnent droit pour chaque exercice social, à un dividende prioritaire égal à deux
pour cent (2 %) de leur valeur nominale. Ce dividende est cumulatif. En conséquence, si le bénéfice
distribuable d'un ou plusieurs exercices ne permet pas la distribution du dividende prioritaire dans
son intégralité, celui-ci est récupérable les exercices ultérieurs et vient donc s'ajouter aux dividendes
prioritaires dus aux actions préférentielles pour les exercices ultérieurs.
Les actions nouvelles seront souscrites en espèces au prix de huit cent quatre-vingt-six euros dix-
neuf cents (886,19 €), soit la Valeur Transactionnelle Estimée de l’action Cobia au 31 décembre
2017 telle qu’arrêtée par le Conseil d'Administration de la société anonyme Cobehold. A leur
souscription, ces actions seront libérées à concurrence de cent pour cent (100 %).
Les actions nouvelles participeront aux résultats de la société à partir de leur émission et au prorata
de leur libération.
3/ de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
« Le capital social est fixé à cinq millions sept cent trente mille cent trente euros quatre-vingt-trois
cents (5.730.130,83 €), est entièrement et inconditionnellement souscrit, et est représenté par douze
mille deux cent cinquante-sept (12.257) actions, dont dix mille (10.000) actions ordinaires, sans
mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 10.000, et deux mille deux cent cinquante-sept
(2.257) actions préférentielles d’une valeur nominale de huit cent quatre-vingt-six euros dix-neuf
cents (886,19 €), numérotées de 10.001 à 12.257.
Toutes les actions confèrent les mêmes droits et obligations sous réserve de ce qui est stipulé aux
articles 35 et 40 des présents statuts. »
4/ d’insérer un article 5bis – Historique du capital dans les statuts.
5/ de modifier l’article 40 des statuts comme suit :
« Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts
:
Volet B
                        1.  Les actions préférentielles, numérotées de 10.001 à 12.257, donnent droit pour
chaque exercice social, à un dividende prioritaire égal à deux pour cent (2 %) de leur valeur
nominale. Ce dividende est cumulatif. En conséquence, si le bénéfice distribuable d'un ou plusieurs
exercices ne permet pas la distribution du dividende prioritaire dans son intégralité, celui-ci est
récupérable les exercices ultérieurs et vient donc s'ajouter aux dividendes prioritaires dus aux actions
préférentielles pour les exercices ultérieurs ;
                        2.  Après attribution du dividende prioritaire des actions préférentielles sub (i), le solde
du bénéfice distribuable sera affecté à la distribution, aux actions ordinaires (numérotées de 1 à
10.000) pour chaque exercice social, d'un dividende privilégié global égal aux revenus générés par
les actions de la société anonyme "COMPAGNIE BENELUX PARTICIPATIONS", en abrégé
"COBEPA", ayant son siège social à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), rue de la Chancellerie, 2, boîte 1,
identifiée sous le numéro d'entreprise 0403.233.750 RPM BRUXELLES, détenues par la société,
diminués des frais de fonctionnement et des impôts éventuels. Le montant du dividende privilégié
global augmenté des dividendes privilégiés globaux éventuellement déjà distribués ne peut toutefois
pas excéder un plafond défini comme étant le montant correspondant à septante-deux euros virgule
neuf mille quatre cent vingt-neuf (72,9429 €) (soit la Valeur Transactionnelle Estimée de l’action
Cobepa calculée au 31 décembre 2017 sous déduction du dividende brut de un euro virgule six mille
cent quatre-vingt-six (1,6186 €) par action payé en 2018) multipliés par le nombre d’actions Cobepa,
détenues par la société au 30 juin 2018, capitalisés au taux annuel de vingt pour cent (20 %) calculé
prorata temporis depuis le 30 juin 2018 moins septante-deux euros virgule neuf mille quatre cent
vingt-neuf (72,9429 €) multipliés par le nombre d’actions Cobepa détenues par la société au 30 juin
2018.
Le dividende privilégié global revenant aux actions ordinaires est réparti au marc le franc entre toutes
les actions ordinaires ;
                        3.  Tous les montants distribuables qui excéderaient le plafond repris ci-avant seront
ensuite répartis au marc le franc entre toutes les actions représentatives du capital social, qu’elles
soient préférentielles ou ordinaires.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal + 2 procurations sous seing privé et l'attestation bancaire en annexe;
- statuts coordonnés.