Ondernemingsnr : 0429272114
Naam
(voluit) : CANTILLANA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1084 bus /303
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Cantillana NV
Naamloze vennootschap
Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03
9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 0429.272.114
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
(Inbrenggenietende vennootschap)
 
 
 
 
 
Cantillana Invest NV
Naamloze vennootschap
Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03
9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 0876.343.035
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
(Inbrengende vennootschap)
 
 
Voorstel van inbreng van een bedrijfstak opgesteld in overeenstemming met artikel 12:93 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De raad van bestuur van de inbrengende vennootschap Cantillana Invest NV, met zetel te
Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0876.343.035 (Rechtspersonenregister Gent,
afdeling Gent) (hierna INVEST genoemd) en de raad van bestuur van de inbrenggenietende
vennootschap Cantillana NV, met zetel te Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03, 9051 Sint-Denijs-
Westrem (Gent), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0429.272.114 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) (hierna CANTILLANA genoemd)
verklaren dat ze dit voorstel tot inbreng van de bedrijfstak “Shared Services” ter goedkeuring aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen zullen voorleggen.
 
De voorgestelde inbreng van de bedrijfstak “Shared Services” is een verrichting waarbij
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:10 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (afgekort WVV), een bedrijfstak van een vennootschap, inclusief alle activa en passiva
verbonden aan deze bedrijfstak, zonder ontbinding, op een andere vennootschap overgaat, tegen
uitsluitende uitgifte van aandelen van de inbreng genietende vennootschap.
De bestuursorganen van INVEST en CANTILLANA erkennen dat op de datum van dit
inbrengvoorstel alle aandelen van CANTILLANA in handen zijn van INVEST. Dit inbrengvoorstel
strekt er meer in het bijzonder toe om in het kader van een globale herstrukturering een inbreng van
de bedrijfstak “Shared Services” van INVEST binnen CANTILLANA door te voeren.
De raad van bestuur van INVEST en de raad van bestuur van CANTILLANA verbinden zich er
wederzijds toe al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de
bovengenoemde inbreng van de bedrijfstak “Shared Services”.
Dit inbrengvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd ten vroegste zes weken na de
neerlegging ervan op de griffie van de respectievelijke bevoegde ondernemingsrechtbanken, aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van CANTILLANA te houden voor notaris
Philippe Vanlatum te Oedelem en aan de Raad van Bestuur van INVEST.
Indien het inbrengvoorstel aldus geldig wordt goedgekeurd, zullen, overeenkomstig de bepalingen
van artikel 12:96 van het WVV, alle activa en passiva verbonden met de bedrijfstak “Shared
Services”, niets uitgezonderd noch uitgesloten, zowel de rechten als de verplichtingen verbonden
met de bedrijfstak, van rechtswege als gevolg van de overdracht zonder ontbinding, op
CANTILLANA overgaan.
Als tegenprestatie voor deze inbreng zal INVEST een vergoeding ontvangen die uitsluitend bestaat
uit nieuwe aandelen van CANTILLANA.
Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de betrokken vennootschappen
Inbrengende vennootschap: INVEST
Benaming: Cantillana Invest
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 876.343.035
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
BTW-nummer: BE 0876.343.035
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op het beheer,
het onderhoud en de valorisatie van haar roerend en onroerend patrimonium, samengesteld door
inbrengen of aankopen.
Zij zal eveneens derden fysieke personen of vennootschappen kunnen bijstaan in het kader van hun
bedrijf, de organisatie van hun administratie of het beleid van hun financiële structuur. Hiertoe zal zij
zelfs deel kunnen nemen aan het bestuur van andere bedrijven zowel bij fysieke personen als bij
vennootschappen in binnen- of buitenland. Zij zal dit zelfs kunnen doen onder de vorm van
samenwerking of door het aanvaarden van een bestuursopdracht.
Zij zal eveneens alle dienstprestaties aan ondernemingen kunnen verstrekken op het vlak van
boekhouding, informatica, op financieel, sociaal en economisch vlak.
Te dien einde zal zij eveneens de activiteit van incassobureau kunnen waarnemen en dit in opdracht
zowel van Belgische als van buitenlandse ondernemingen en vennootschappen, als in opdracht van
fysieke personen.
Zij zal verbintenissen kunnen mede opnemen met derde personen of met andere vennootschappen
en hiervoor zelfs borg staan.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
dit voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze dan ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de
afzet van haar producten kunnen bevorderen.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen
waarvan zij aandeelhouder, vennoot of lid is.
De vennootschap mag haar voorwerp uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
Deze opsomming is van aanwijzende en niet van beperkende aard en dient in de breedste zin
uitgelegd te worden.”
 
De inbrenggenietende vennootschap: CANTILLANA
Benaming: Cantillana
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Kortrijksesteenweg 1084, bus 03.03, 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 0429.272.114
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
BTW-nummer: BE 0429.272.114
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel:
De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
    1.  de handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in en uitvoer evenals de
fabricatie van bouwmaterialen van betonproducten en stortklaar beton en in algemene regel van alle
producten bestemd door het bouwen;
    1.  de uitbating van groeven;
    2.  de uitbating van zand en grint;
    3.  de aanneming van grond- en betonneringswerken en van het oprichten van gebouwen;
5) het aan- en verkopen, bouwen in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van
onroerende goederen;
6) de uitbating van steenbakkerijen;
7) het verhuren van voertuigen en werktuigen.
8) hettoekennen van leningen, voorschotten, garanties of zekerheden, in welke vorm ook, en
technische, administratieve en financiële bijstand, in welke vorm ook aan vennootschappen,
verenigingen, maatschappen, ondernemingen, instellingen en stichtingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming heeft of op welke wijze dan ook een band mee heeft.
De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
        1.  de handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in- en uitvoer evenals de fabricatie
van bouwmaterialen van betonproducten en stortklaar beton en in algemene regel van alle producten
bestemd voor het bouwen;
        2.  de uitbating van groeven;
        3.  de uitbating van zand en grint;
        4.  de aanneming van grond- en betonneringswerken en van het oprichten van gebouwen;
        5.  het aan- en verkopen, bouwen, in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van
onroerende goederen;
        6.  de uitbating van steenbakkerijen;
        7.  het verhuren van voertuigen en werktuigen;
        8.  import, export, groot- en kleinhandel van producten en materialen dienstig tot de bouw,
inbegrepen bevloering en bekleding in plastiek, van gelijk welke materialen en bijhorigheden voor
aannemers, hijsmateriaal, materiaal voor verpakking, verzending, opslag, verlading en wegen van
goederen.
        9.  het toekennen van leningen, voorschotten, garanties of zekerheden, in welke vorm ook, en
technische, administratieve en financiële bijstand, in welke vorm ook, aan vennootschappen,
verenigingen, maatschappen, ondernemingen, instellingen en stichtingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming heeft of op welke wijze dan ook een band mee heeft.
 
De vennootschap mag haar doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, met inbegrip van  de
vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
het doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat
deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende  goederen verkopen, kopen, in huur
nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen,
toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij
middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst
of op om het even welke manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag eveneens persoonlijk of zakelijk borg verlenen in het voordeel van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
Zij kan eveneens mandaten opnemen in andere vennootschappen.”
Datum vanaf welke de handelingen van de inbrengende vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de inbrenggenietende vennootschap, die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
De inbreng van de bedrijfstak “Shared Services” zal plaatsvinden met boekhoudkundige en fiscale
retroactiviteit per 1 januari 2024 om 00:00u.
Bijgevolg zullen alle verrichtingen van de bedrijfstak “Shared Services” van INVEST die plaatsvinden
op of na 1 januari 2024, boekhoudkundig en voor directe belastingen geacht te zijn verricht voor
rekening van CANTILLANA.
Deze datum is niet vroeger dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de
jaarrekeningen van de betrokken vennootschappen reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de
goedkeuring van dit inbrengvoorstel.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
betrokken bij de inbreng van de bedrijfstak
Geen bijzondere rechten zullen worden toegekend aan de leden van de raden van bestuur van zowel
INVEST als van CANTILLANA.
Bodemattesten
Krachtens artikel 2, 18° f) juncto artikel 2, 19° b) van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (“Bodemdecreet”), wordt het opstellen van onderhavig
inbrengvoorstel als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en
moeten de formaliteiten ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
Gelet op het feit dat de bedrijfstak “Shared Services” geen onroerende goederen bevat, en aldus
geen onroerende goederen in het kader van de inbreng zullen worden overgedragen aan
CANTILLANA, dient INVEST geen aanvraag tot bodemattesten in te dienen bij de Openbare
Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM).
Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De aandelen uitgereikt door CANTILLANA zullen recht geven op winstdeelname vanaf 1 januari
2024. Geen bijzondere regeling bestaat rond dit recht.
Beschrijving van de inbreng van de bedrijfstak en de daarmee gaande verdeling van de activa en
passiva van de inbrengende vennootschap
De inbreng van de bedrijfstak “Shared Services” van INVEST omvat alle activa, passiva, rechten en
verplichtingen die aan de bedrijfstak “Shared Services” verbonden zijn .
De activa, passiva, rechten en verplichtingen die geen verband houden met de bedrijfstak “Shared
Services” worden niet ingebracht in CANTILLANA.
Elk actief- of passiefelement dat niet specifiek verbonden is met de bedrijfstak “Shared Services” van
INVEST en dat niet specifiek wordt geïdentificeerd, zal niet worden ingebracht in CANTILLANA en
zal bijgevolg in het vermogen van INVEST blijven.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: het voorstel tot inbreng van de bedrijfstak “Shared Services” d.d. 16
mei 2024 en zijn bijlage(n).
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Philippe Vanlatum