N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DHL Global Match (Belgium)
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Marie Curie 10
 : 4431 Loncin
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un procès-verbal dressé par maître Johan KIEBOOMS, notaire associé à Antwerpen, le 7 mai
2021;
 
 
IL RESULTE QUE :
 
Fondateur:
La société de droit néerlandais « Deutsche Post International B.V. », établie à 6225XT Maastricht
(les Pays-Bas), Pierre de Coubertinweg 7N, inscrite aux Pays-Bas dans la Chambre de Commerce
sous le numéro 33232511 et inscrite en Belgique dans la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0643.508.886, qui a tous les cent (100) actions,
           
a requis le notaire soussigné de dresser l’acte authentique d’une société anonyme qu’ils constituent
sous le nom “DHL Global Match (Belgium)”, en abrégé « Global Match », établie en Région wallonne
avec adresse à 4431 Loncin, Rue Marie Curie 10, juridiction Liège, division Liège, dont le capital
social inconditionnellement souscrit s’élève à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00),
divisé en cent (100) actions sans mention de valeur nominale.
 
La texte des statuts présente les données suivantes:
 
Article 1 : Forme juridique - Dénomination
1.1.      La société a la forme d’une société anonyme, en abrégé “SA”.
1.2.      Elle est dénommée “DHL Global Match (Belgium)”, en abrégé « Global Match »).
            La dénomination et la dénomination abrégée peuvent être utilisées ensemble ou chacune
séparément.
1.3.      La dénomination ou l’abréviation doivent toujours être précédées ou suivies de l’indication de
la forme juridique, ou de l’abréviation de celle-ci.
Article 2 : Siège
2.1.      Le siège de la société est établi en la Région wallonne.
2.2.      L’organe d’administration de la société a le pouvoir de déplacer l’adresse à tout autre lieu en
Belgique pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts
en vertu de la règlementation linguistique applicable.
            Cette décision de l’organe d’administration n’impose pas de modification des statuts, à moins
que le siège soit transféré à une autre Région.
            Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
            Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de décider sur telle modification des statuts.
2.3.      Tout changement d’adresse est publié aux Annexes du Moniteur Belge.
2.4.      La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, des sièges d’exploitation, des agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales
0768276622
Volet B
en Belgique et à l’étranger.
2.5.      La société peut à tout moment créer, publier et modifier un site internet et/ou une adresse
email, et les inclure dans les statuts ou non.
            Toute communication par cette adresse e-mail entre la société, les actionnaires, les
administrateurs et le commissaire est considérée comme ayant été valablement effectuée.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son propre nom et pour son propre
compte que pour nom ou pour compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers :
-          le transport de marchandises et envois postaux pour compte propre et pour le compte de
tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, ainsi que toutes activités qui sont directement ou indirectement
liées au transport ;
-          effectuer tout transport national et international, par voie terrestre, aérienne, maritime,
ferroviaire et fluviale ;
-          effectuer toutes opérations d’affrètement, d’agence en douane, de courtage, de commission
et expédition; de consignation, groupement, traitement, entreposage et transbordement de
marchandises et envois postaux; le tout au sens le plus large, tant en Belgique qu’à l’étranger ;
-          agir en qualité d’intermédiaire, entre autre comme commissionnaire de transport, courtier de
transport et commissionnaire-expéditeur.
La société peut
*          accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à le
favoriser
*          de n’importe quelle façon acquérir, exploiter et liquider tous droits intellectuels, marques,
modèles et dessins
*          acquérir par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou
autrement un intérêt ou une participation dans toutes sociétés, entreprises, activités ou associations
existantes ou à constituer sans distinction, en Belgique ou à l’étranger. La société peut gérer,
valoriser et liquider ces intérêts ou participations.
*          participer à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation des sociétés, entreprises,
activités ou associations dans lesquelles elle tient un intérêt ou une participation.
            Lorsque la société est nommée administrateur, gérant, ou membre du comité de direction d’
une autre société, elle nomme un représentant permanent parmi ses associés, gérants ou
travailleurs, qui sera chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la société.
*          se porter caution, donner son aval, accorder des avances ou crédits ou donner des garanties
hypothécaires et autres aux sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle tient
un intérêt ou une participation.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne peut être dissoute anticipativement que dans le respect des dispositions légales en la
matière.
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social est intégralement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
Article 14 : Cession d’actions - Droit de préemption
Les actions sont librement transférables.
Le transfert d’une action n’est opposable à la société et à des tiers qu’à partir de sa transcription
dans le registre des actions nominatives.
Article 15 : Nomination et révocabilité des administrateurs
15.1.    La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3)
administrateurs au moins. Lorsqu’il a été constaté à une assemblée générale des actionnaires que
celle-ci n’a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux (2) membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute
voie de droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
            Seulement des personnes capables d’agir peuvent être nommées.
15.2.    Uniquement l’assemblée générale est autorisée à fixer le nombre d’administrateurs.
15.3.    Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
15.4.    Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans.
            Leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ou du conseil d’administration qui
pourvoit à leur remplacement
            Les administrateurs sont toujours révocables par l’assemblée générale.
            Les administrateurs sortants sont rééligibles.
15.5.    Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner une personne
Volet B
physique comme représentant permanent qui sera chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale.
            Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et
encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités, comme s'il avait exercé ce mandat en
son nom et pour son compte.
            La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
            Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni
en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
15.6.    En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’
élection définitive. Le nouvel administrateur achève le terme de celui qu’il remplace.
Article 16 : Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Les administrateurs agissent toujours en collège.
Article 22 : Gestion journalière – Délégation de pouvoirs – Comités consultatifs
22.1.    Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
22.2.    Le conseil d’administration est chargé de la surveillance de l’organe de la gestion journalière.
22.3.    La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention du conseil d’administration.
22.4.    Le conseil d’administration nomme et révoque les personnes chargées de la gestion
journalière à la majorité simple des voix.
22.5.    Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière, celle-ci doit désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
22.6.    Le conseil d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des personnes chargées de la gestion journalière.
Article 23 : Administrateur délégué – Comités consultatifs
23.1.    Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs de ses membres nommer comme «
administrateur délégué » et attribuer toutes les autorisations qui le conseil juge nécessaire.
23.2.    Le conseil d’administration peut établir – en son sein et sous sa responsabilité – un ou
plusieurs de comités consultatifs. Le conseil d’administration définit sa composition et leur mission.
Article 24 : Représentation de la société
24.1.    Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux (2)
administrateurs, agissant conjointement.
24.2.    La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière par un ou plusieurs délégués à cette gestion qui agissent
individuellement ou conjointement en exécution d’une décision du conseil d’administration.
24.3.    La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
24.4.    Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
Article 25 : Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels aura lieu conformément aux prescriptions légales en la matière.
Article 26 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu chaque année, le troisième vendredi du
mois de mai à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
Article 30 : Représentation des actionnaires
Sans préjudice de la représentation statutaire d’une personne morale, tout titulaire de titres avec droit
de réunion peut se faire représenter à toute assemblée générale par une personne à laquelle il a
conféré une procuration par écrit.
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
Volet B
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
Article 31 : Admission à l’assemblée
31.1.    Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
31.2.    Notification
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’assemblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas mention
Article 32 : Droit de vote – Vote par écrit
32.1.    Chaque action donne droit à une voix.
32.2.    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
32.3.    Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale.
            Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
32.4.    Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
Article 33 : Participation à distance
33.1.    En vertu de l’article 7:146 CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent participer
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
33.2.    Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
33.3.    De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)        l’identité complète et correcte du participant, le cas échéant, avec le nombre d’actions
pour lequel et participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique.
            d)        les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
33.4.    Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
33.5.    La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
33.6.    Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
Volet B
ou au vote.
Article 36 : Exercice social – (…)
36.1.    L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Article 37 : Affectation du bénéfice
37.1.    Sur le bénéfice il est prélevé tout d’abord au moins cinq pour cent (5%) pour la formation de
la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne le dixième (10%) du capital social.
37.2.    Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la
majorité relative des voix sur proposition du conseil d’administration.
37.3.    Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
Article 38 : Paiement des dividendes - Attribution d’un acompte sur dividendes
38.1.    Le conseil d’administration fixe l’époque et détermine le mode de distribution des dividendes.
            Le paiement devra être effectué avant l’expiration de l’exercice au cours duquel a été fixé ce
dividende.
38.2.    Conformément à l’article 7:213 CSA, le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
            Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à
l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à
constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Article 41 : Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent.
Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale doit être
soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
Article 42 : Pouvoirs des liquidateurs
42.1.    Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 CSA.
            Néanmoins les liquidateurs ne peuvent accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de
l'assemblée générale, donnée à la majorité simple des voix.
42.2.    Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
Article 43 : Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Frais de constitution
Le montant des frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille
cinq cents euros (€ 1.500,00).
Premier exercice social - Première assemblée ordinaire
Le premier exercice social prend cours ce jour et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2023.
Époque ou la société commence ses opérations
Le début des activités de la société est fixé à la date ou elle obtient la personnalité juridique, à savoir
la date du dépôt de l’extrait au greffe du Tribunal d‘entreprise compétent en vue de la publication
dans les Annexes au Moniteur belge.
Commissaire
Les actionnaires décident de nommer un (1) commissaire pour un mandat de trois (3) ans :
La société à responsabilité limitée « PricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises », ayant son
adresse à 1932 Zaventem, Woluwedal 18, numéro d‘entreprise 0429.501.944 (RPM Bruxelles), qui
sera représentée par Monsieur VAN BAEL Steven, reviseur d’entreprise.
 
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
Volet B
Le nombre d’administrateurs est fixé à à trois (3) et de nommer en cette fonction jusqu’à la clôture de
l’assemblée générale qui devra statuer sur les comptes annuels de l’année 2025:
1.         Monsieur DOMSON Thomas, né à Bratislava (la Slovaquie), le 11 aout 1976, habitant à SL2
4QX Fulmer, Buckinghamshire (le Royaume-Uni), 3 Wexham Place;
2.         Monsieur VANDER ELST Marc, né à Malines, le 23 juillet 1969, habitant à 07140
Chambonas (la France), 107 Montée des Chênes;
3.         Monsieur DEIPENBROCK Sebastian, né à Bonn (l‘Allemagne), le 14 mars 1989, habitant à
53639 Köningswinter (l’Allemagne), Ferdinand-Schmitz-Strasse 105.
Les mandats ne seront pas rémunérés.
 
PROCURATION SPECIALE
Il est conféré un pouvoir spécial, avec faculté de substitution, à chaque assistant de la société en
nom collectif « B-DOCS BVBA », établie en Région de Bruxelles-Capitale, avec adresse à 1000
Bruxelles, Rue du Taciturne 27, RPM Bruxelles, TVA BE 0876.368.373, à l’effet, agissant seul :
a)         d’introduire la déclaration d’immatriculation, de demander l’inscription modificative ou la
radiation de l’inscription auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises;
b)         d’introduire éventuellement la demande d’assujettissement de la société à l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
            - POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
            - Johan Kiebooms, notaire associé
 
Dépôt simultané : Expédition du procès-verbal dd. 7 mai 2021, avec en annexe : texte des statuts, 
une (1) procuration et extrait.