N° d'entreprise : 0439616470
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DOCTEUR SCHMITZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Ch. de la Bruyère 2
 : 4801 Verviers
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ASSEMBLEE GENERALE
            D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date
du vingt-deux août deux mille vingt-deux, en cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit:
            Après en avoir délibéré, l'assemblée a déclaré avoir arrêté à l'unanimité chacune des
résolutions suivantes qui ont fait l'objet d'un vote séparé.
1. L’assemblée générale a constaté et l’a ratifié pour valoir au sein du contrat de société et
statutairement que la forme juridique de la société est celle d'une Société à Responsabilité Limitée
            2. L'assemblée a constaté qu’à la date du 01/01/2020, l'ancien capital était de dix-neuf mille
euros (19.000,00 €) et qu’il était entièrement libéré.
             Elle a pris acte de la conversion en "capitaux propres statutairement indisponibles" 
amplement détaillée dans l'ordre du jour et décide, pour valoir à compter d'aujourd'hui :
    •  la SUPPRESSION du caractère d'indisponibilité des capitaux propres indisponibles 
    •  la SUPPRESSION du compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du 23/03/2019
    •  de rendre ces fonds disponibles pour la distribution
            3. Le siège n'a pas été modifié. Il est à 4801 VERVIERS (Stembert), chemin de la Bruyère, 2 
(Mais seule la Région revêtira un caractère statutaire: voir infra)
             4. S'agissant des facultés nouvelles ouvertes par la nouvelle loi, outre de la façon complète
qui résulte de la refonte/coordination des nouveaux statuts sociaux, plus spécialement en
considération des points spécialement énumérés suivants:
            a) Siège : L'assemblée a décidé que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera
établi sera statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe
d'administration, sans modification statutaire ;
            b) Administration:
            -L’assemblée a maintenu l’obligation que le(s) administrateur(s) soi(en)t obligatoirement un
médecin actionnaire de la société
-L’assemblée a décidé de l’organisation d’un système statutaire d’administration ouvert à toutes les
possibilités de la loi ;
                        -soit plusieurs administrateurs avec des pouvoirs concurrents y compris en matière de
représentation ;
                        -soit collégial mais avec des modalités de représentation allégée ;
                        -soit par un administrateur unique avec nécessairement tous les pouvoirs de
représentation.
            Avec la possibilité pour chaque assemblée constituant les mandats d’opter pour une des trois
possibilités mais aussi des règles par défaut en cas de silence de l’assemblée constituant les
Volet B
mandats.
            -Chaque assemblée générale constitutive de mandat déterminera la durée du mandat ou
précisera qu’il est d’une durée illimitée (en tout temps révocable par l’assemblée générale)
            - L’assemblée a décidé aussi d’organiser statutairement la possibilité de la constitution d’un
organe de gestion journalière dans le contexte de ce que prévoit l’article 5 :79 du Code et d’autoriser
dès aujourd’hui l’organe d’administration à mettre en œuvre cette faculté.
            - Maintien de la révocabilité "ad nutum" du mandat des administrateurs sauf décision
contraire de l’assemblée générale au moment de la nomination ou au moment de la décision de
révocation, cela conformément à l’article 5 :70, §3, alinéa 2 et 3 du CSA.
            c) cession d’actions : l’assemblée a décidé de maintenir les règles de cession des actions
(agrément) et maintien de la règle qu’il faut exercer la médecine générale pour être actionnaire MAIS
adaptation desdites règles et rajout d’un droit de préemption.
            5. L’objet a été modifié dans le sens préconisé par l’administrateur dans son rapport, de
manière telle que l’objet de la société actuel est adapté dans le sens préconisé dans le rapport de l’
administrateur daté du 21/8/2022.
            6. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts sociaux, entièrement
refondus et coordonnés ci-après. Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions
qui précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement
relevées, explicitées ci-avant. De manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes
prévalent sur ceux qui précèdent en cas d'éventuelle contradiction, savoir :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
            Article 1. Forme juridique - Dénomination
            La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
            Elle est dénommée: "CABINET MEDICAL DOCTEUR SCHMITZ".
            Article 2. Siège.
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Troisième
rôle
            Article 3. Objet
            La société a pour objet la pratique par les actionnaires de l’exercice de leur profession de
docteur en médecine générale, la médecine d’expertise, la recherche et le développement de la
science médicale, et ce par des praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecine
en Belgique.
            Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou
immobilières, à l’exclusion de tout acte commercial.
            La société prendra toutes mesures nécessaires en vue d’éviter toute exploitation
commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de
surconsommation. La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de conventions
interdites aux médecins.
            L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
et notamment relatives au secret médical, au libre choix du médecin par le patient, à la liberté de
diagnostic et thérapeutique, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.
            Il est rappelé que l’exercice de l’art de guérir est réservé aux médecins actionnaires, à l’
exclusion de la société en tant que telle.
            La responsabilité professionnelle de chaque médecin est illimitée, quelle que soit la forme de
la convention.
            Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou
actionnaires de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
            Article 4. Durée
Volet B
            La société a été constituée (alors sous forme de société civile ayant emprunté la forme d’une
société privée à responsabilité limitée) par acte du notaire Louis-Philippe GUYOT, de résidence à
Spa, en date du vingt-sept décembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse
sa durée.
Titre II. Capitaux propres
            Article 5. Apports.
            En rémunération des apports effectués à la constitution, sept cent cinquante actions (alors
parts sociales) ont été émises.
            Ces apports l'ont été sous l'empire de l'ancien droit (Code des sociétés) et donc
nécessairement, en capital.
            L'assemblée générale extraordinaire du vingt-deux août deux mille vingt-deux qui a veillé à
l'adoption des nouveaux statuts sociaux (en l'espèce par voie de refonte intégrale à valeur
coordinatrice)  a :
    1.  constaté que la réserve légale et l'ancien capital libéré mais aussi le cas échéant la partie non
libérée de celui-ci ont été convertis de plein droit, au 01/01/2020 en compte de "capitaux propres",
"hors capital", savoir: la partie du capital libéré et la réserve légale, en comptes de capitaux propres
statutairement indisponibles
    2.  a décidé de supprimer cette indisponibilité des capitaux propres indisponibles (ceux qui ont pris
ce caractère le 01/01/2020 par l'effet de la loi en suite de la conversion de l'ancien capital libéré et
l'ancienne réserve légale). Ce faisant ces fonds sont disponible pour des distributions futures.
            Dès la constitution les sept cent cinquante actions ont toutes été assorties des mêmes droits
patrimoniaux et autres. L'assemblée générale extraordinaire qui a veillé à l'adoption des nouveaux
statuts sociaux en suite de l'entrée en vigueur de Codes des Sociétés et Associations (par voie de
refonte intégrale) n'a rien changé à cet égard.
            De manière telle que chaque action émise donne un droit de vote et un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
            Article 6. Appels de fonds.
            L'acte de constitution et les modifications ultérieures des statuts contiennent ensemble le
constat que les capitaux propres ont été entièrement souscrits et entièrement libérés.
             Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe
d'administration déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
            Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
            Le non-respect des obligations de libération, après deux préavis successifs chacun d'un mois
signifiés à l'actionnaire défaillant ouvre le droit pour l'organe d'administration de convoquer une
assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des Sociétés et Associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de
sa part de retrait de la manière déterminée par ledit code.
            Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des
actionnaires, l’organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale,
aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.
            Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions. Droit de préférence.
            En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits
de souscription, les titres doivent être offerts de préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions,
le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre. En cas d’émission
d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent d’un droit de préférence sur
les actions de celle-ci.
            L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice
Quatrième
rôle
sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément à ce qui
est dit ci-avant par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration jusqu'à ce
Volet B
que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
            Les actions à émettre sur lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé peuvent être
souscrites:
            a) par quiconque peut prétendre à être cessionnaire d'une action en vertu de la loi et/ou des
dispositions statutaires ci-après sous le titre "Cession d'actions"
            b) subsidiairement {= si pas application de a)} à des tiers moyennant l'agrément de la moitié
au moins des actionnaires représentant au moins trois quarts des actions.
            Les statuts ne peuvent ni limiter ni supprimer le droit de préférence. Mais il n'y a pas
suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de
préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble
des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit
de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la
procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte
authentique relatif à la décision d'émission.
            L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence, mais dans ce cas moyennant le strict respect des formalités et conditions
prévues par la loi. (Actuellement article 5:130 § 3 ou toutes autres dispositions légales nouvelles qui
s'y substitueraient)
Titre III. Titres
            Article 8. Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
            Toute action doit être représentative d'un apport.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
            L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
Quatrième
rôle
usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs (Pour ces droits, cf. article 11 ci-après).
            Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
            L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une, dont
est conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans
les conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
            Article 9. Droits attachés aux actions
            Il n’existe qu’une classe d’actions donnant chacun un droit de vote, un même droit aux
bénéfices et un même droit au produit de liquidation.
            Article 10. Nature des autres titres.
            Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
            Article 11. Indivisibilité des actions et autres titres.
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires
de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
            Par dérogation à l’alinéa précédent, et sauf dispositions spéciales contraires dans le
testament ou la convention constitutive de l'usufruit, l’usufruitier des titres exerce les droits attachés à
ceux-ci.
            Article 12. Cessibilité des actions.
            Les cessions des actions entre vifs et les transmissions pour cause de décès sont soumises
            1) à un droit de préemption,
            2) en cas de nonexercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire
ou de l'héritier ou légataire par l'assemblée générale.
            Il est toutefois précisé que la société ne peut compter comme actionnaires que des
personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés dont les
Volet B
actionnaires sont docteurs en médecine.
            A. DROIT DE PREEMPTION
            En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration au
conseil d’administration par lettre recommandée à la poste en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du cessionnaire ou s'il s'agit d'une société, la forme, la dénomination et le
siège ainsi que l'identité du ou des administrateurs, le nombre des actions à céder ainsi que le prix
de la cession.
            En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers et légataires devront
fournir une déclaration identique dans les trois mois du décès.
            Dans les trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le
conseil d’administration avise les actionnaires en nom de la mutation projetée et ce par lettre
recommandée à la poste.
            Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend
exercer son droit de préemption, doit en aviser le conseil d’administration en faisant connaître le
nombre d’actions qu'il désire acquérir et ce, également par lettre recommandée à la poste.
            Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en usent; le non exercice total ou partiel accroît le droit des autres.
            B. DROIT D’AGREMENT
Pour les actions qui n’auraient pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, s’applique un droit
d’agrément
            A)  Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
             Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe A) ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même
lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
            B) Refus d'agrément 
            1. Ceux dont l'agrément aurait été refusé dans le cadre d'une cession entre vifs (de quelque
nature que ce soit, à titre gratuit ou onéreux,) pourront s'opposer à ce refus devant le président du
tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la cession proposée et les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.  Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.  Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément, à moins que
l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
 
Sixième rôle
            2. Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont
pas été agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
            Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai
une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
            À défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de
rachat seront déterminés par le président du Tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la
requête de la partie la plus diligente. La société et les actionnaires qui se sont opposés à la cession
sont appelés à la cause.   Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
            C) Si la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci pourra céder tout ou partie de ses
actions librement. S'il les cède à plusieurs nouveaux actionnaires, la même règle s'applique si et
seulement si la cession s'opère par un même contrat, et ce en dépit même que les transferts de
propriété ne s'opéreraient pas à la même date.
            D) Procédure lorsqu'un agrément est requis
            L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un cessionnaire dont l'agrément
est requis doit en informer l'organe d'administration (par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société). Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L'organe
d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires dans les quinze jours de la
réception de la demande d'agrément.
            Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à dater de l'envoi de la demande
d'agrément, pour accepter.
            Article 12 bis. Pacte d'actionnaires
            Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et
des statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un
agrément qui serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent
Volet B
au pacte et ne donnent ainsi cet agrément au moyen du pacte
Titre IV. Administration. Représentation
            Article 13. Organe d'administration.
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personne(s) physique(s), qui
est (sont) obligatoirement médecin(s) actionnaire(s) de la société, nommé(s) avec ou sans limitation
de durée et pouvant, s'il(s) est (sont) nommé(s) dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s)
statutaire(s).
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
            Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans
indemnités), sauf décision contraire de l’assemblée générale au moment de la nomination ou au
moment de la décision de révocation, cela conformément à l’article 5:70, § 3, al. 2 et 3 du CSA.
            Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
            A) S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
            La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société
Cinquième
rôle
à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la
société pour tous les actes quels qu'ils soient (y compris ceux auxquels un officier public ou
ministériel prête son concours)  sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            B) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs ne formant
PAS collège;
             Si l’assemblée qui a constitué l’organe d’administration n’a rien prévu quant au fait que l’
organe d’administration formerait collège ou pas, ou bien a explicitement prévu qu’il ne formerait pas
collège. Dans ce cas :
            Les administrateurs ont chacun des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés).
            Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La
signature d'un seul d'eux engage la société pour tous les actes (y compris ceux auxquels un officier
public ou ministériel prête son concours) quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
            L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs
pouvoirs par la publication ou la production de leur mandat.
            C) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs FORMANT
collège (par la voie d’une décision explicite de l’assemblée constituant les mandats)
            S’il y a plusieurs administrateurs (ne seraient-ils même que deux) ET que l’assemblée ayant
constitué leur mandat a prescrit explicitement qu’il formerait collège, alors les règles d’administration
seront les suivantes.
            Ce collège se nommera conseil d’administration et jouira de tous les pouvoirs pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet sous la seule réserve de ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
            Le conseil d’administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont
présents ; ses décisions sont prises à la majorité simple des voix, à moins que l’organe d’
administration collégial ne prévoie, dans son mode de fonctionnement interne, des majorités
qualifiées pour certaines décisions.
            Le président du conseil d’administration dispose d’une voie prépondérante même dans l’
hypothèse où le nombre d’administrateur est de deux.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime de
l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
            En tout état de cause, (sans préjudice à cette collégialité qui prévaut mais seulement au sein
du contrat de société), à l’égard des tiers, les règles de représentation seront les suivantes. Pour
tous les actes (y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel prête son concours) quels qu’
ils soient et y compris en justice en demandant comme en défendant, la signature de DEUX
administrateurs SEULEMENT (= quel que soit le nombre des administrateurs du conseil d’
administration) engagera valablement et sans réserve la société et ce sans que jamais ne doivent
Volet B
être produite aucune justification aux tiers (ni délibérations, ni procès-verbal ni mandats
quelconques)
            La création éventuelle d’un organe de gestion journalière, comme la possibilité en est aussi
organisée par les statuts :
            a)  ne met pas fin à la possibilité du mode de représentation prévue au paragraphe qui
précède ni à la faculté du conseil d’administration de déléguer des pouvoirs spéciaux (déterminés) à
tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs par la publication ou la production
de leur mandat.
            b) mais permet à l’organe de gestion journalière d’agir également seul dans le contexte de
cette gestion journalière (cf infra).
            Si un des deux (seuls) administrateurs décède ou démissionne, l’autre de plein droit exerce
seul les pouvoirs d’administration comme prévu au présent article sub A).
            Article 15. Rémunération des administrateurs
            L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est
gratuit ou rémunéré.
            Article 16. Création d'un organe de gestion journalière
            L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de
ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement et fixerait leur
rémunération éventuelle.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des
mandats spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de
représentation de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette
 
délégation, toujours pleinement et sans contradiction à leur égard, des dispositions statutaires qui
fixent les pouvoirs du(des) administrateurs.
            Article 17. Contrôle de la société
            Le contrôle de la société, de sa situation financière, des comptes annuels, de la régularité de
toutes opérations de gestion, sont confiés à chacun des actionnaires tant que la société ne se
trouvera pas dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires est obligatoire,
en vertu de la loi.
            Chaque actionnaire pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable (certifié) choisi au
sein de l’ITAA (Institute for Tax Advisors & Accountants), à tout moment, sans déplacement, prendre
connaissance de la correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les
livres et documents sociaux.
            Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à
un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
            L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Titre V. Assemblée générale
            Article 18. Tenue et Convocation
            Principes
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            L'assemblée générale ordinaire
            Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale ordinaire des actionnaires,
le trente juin à dix heures,  au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
            Si le jour fixé est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
            Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la
convocation doit intervenir dans les trois semaines de la demande.
            Convocations
            Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires)
contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux
Volet B
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Sixième
rôle
            Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
            Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 19 bis. Assemblée générale électronique
            Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
            Article 20. Admission à l'assemblée générale
            Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver
suspendus; si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans
pouvoir participer au vote.
            Article 21. Séances. Procès-verbaux.
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur et le cas échéant par le plus âgé
d'entre eux. À défaut d'administrateur, elle est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus
d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
            Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l'organe d'administration qui ont le pouvoir de représentation.
            Article 22. Délibérations
            Droit de vote
            À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
            En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir article 11.
Volet B
            Procurations
            Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais
l'organe qui convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien
cet organe joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-
mail ou courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
            Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si
entretemps la société a été informée d'une cession des actions concernées.
            Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire
qui veut prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant
avec indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
            Majorité
            Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
            Article 23. Délibérations
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement.
Titre VI. EXERCICE SOCIAL. RÉPARTITION. RÉSERVES
            Article 24.
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            Article 25. Répartitions. Réserves.
            Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves.
            Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
            Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales
qui ont pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.  {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à
ce que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira}
            De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil
d'administration ne pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou
l'organisera (Actuellement article 5:143 et 5:144 du CSA).
            L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
            Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
            Article 26. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 27. Liquidateurs
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que
ce soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments.
Si l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
            Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au
Septième et
dernier rôle
(Président du) Tribunal de l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
            Article 28. Répartition de l'actif net
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables
Volet B
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens
conservés leur sont remis en indivision dans la même proportion.
Titre VIII. DISPOSITIONS STATUTAIRES DIVERSES
            Article 29. Élection de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            Article 30. Compétence judiciaire
            Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
            Article 31. Droit commun
            Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du même code sont censées non écrites.
            7. Consolidation des mandats
            A) l’actionnaire unique, usant des pouvoirs lui attribués par les statuts et le code des sociétés
et des associations, a décidé du maintien aux fonctions d’administrateur avec tous les pouvoirs
procédant des statuts, sans réserve, pour une durée indéterminée :
            - lui-même, Monsieur Eric Marie Jacques SCHMITZ, domicilié à 4801 Verviers (Stembert),
chemin de la Bruyère, 2. Son mandat est rémunéré.
            B) l’actionnaire unique usant des pouvoirs lui attribués par les statuts et le code des sociétés
et des associations a décidé de sa nomination aux fonctions de représentant permanent de la
société CABINET MEDICAL DOCTEUR SCHMITZ pour la représentation de cette dernière dans l’
exercice de tout mandat principal ou délégué que la société recevrait dans ou de l’organe de gestion
de toutes autres personnes
 
 
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition de l’acte ;
            -les statuts coordonnés.
 
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,