N° d'entreprise : 0442304756
Nom
(en entier) : DE BERNISSART LAC SUD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Iguanodons(BER) SN
 : 7320 Bernissart
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 7 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Résolution : Renouvellement d’administrateurs et d’administrateur délégué
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une durée de six
ans:
- Monsieur TEDESCO Alain ;
- Madame VAN DEN BROEKE Jacqueline ;
- Madame TEDESCO Fabienne ;
- Monsieur SLOSSE Rémy.
Le mandat des administrateurs est gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs ont fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat au poste d’administrateur délégué de Monsieur
TEDESCO Alain.
Cette résolution est adoptée par les actionnaires à l'exception de Madame TEDESCO Yvette qui vote
contre.
Résolution : Adaptation des statuts au Code des Sociétés et des Associations
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé de
mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
L’assemblée a décidé que la Société conservera un conseil d’administration (administration moniste
telle que prévue aux articles 7:85 et suivants du CSA), sans dérogation au principe de la révocabilité
ad nutum des administrateurs prévu à l’article 7:85, § 3 CSA.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « DE BERNISSART LAC SUD ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA » ; elle doit, en outre, dans ces mêmes
documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d'entreprise
suivi des lettres « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort
territorial duquel la société a son siège.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
Volet B
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations possibles aussi bien commerciales, industrielles et
financières, mobilières et immobilières, qui se rapportent directement ou indirectement aux
installations et club-house dont elle est propriétaire et toutes autres activités sportives de ce fait; la
société peut procéder à l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la prise en location, la location, l’
affermage, la construction, la transformation, la mise en valeur de tous terrains, bois, biens
immobiliers construits ou non, et en général, toutes opérations et actions mobilières, immobilières,
commerciales et financières, aussi bien pour son propre compte que pour le compte de tiers se
rapportant directement ou indirectement à l’objet principal.
La société aura également pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques
dans le sens le plus large, notamment l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur, le
lotissement, la construction de tous biens immobiliers ainsi que la location d’immeubles bâtis ou de
terrains.
Elle pourra s’occuper de prospections immobilières, achats, ventes, locations, dans toute l’Europe et
en dehors, création, sous toutes leurs formes, de zones de sport et de zones culturelles aussi bien
en Belgique qu’à l’étranger, achat d’attractions diverses, également animales, équipements,
caravanes, roulottes, bateaux, jeu divers (entre autres toboggans, scooters, roues, pédalos, etc...,)
restauration, acquisition, vente exploitation, sous quelque forme que ce soit, de toutes licences,
marques de fabriques, brevets, inventions, l’importation, l’exportation, et plus généralement le
commerce sous toutes ses formes et dans son sens le plus large de tout équipement industriel en ce
compris tous les accessoires et matériels divers ainsi que les matières.
De façon générale, elle pourra faite toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas
interdites par la loi.
La société pourra conseiller et aider toute société ayant le même objectif, aussi bien techniquement,
administrativement, financièrement ou commercialement. La société peut également s’intéresser par
toutes voies, entre autres par apport, participation, cession, fusion, syndicats ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Article 4 : Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à neuf cent quarante-six mille huit cent cinquante-trois euros septante-huit cents
(946.853,78 €).
Il est représenté par septante-cinq mille (75.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale représentant chacune une fraction équivalente du capital de la société.
Article 5bis : Historique du capital
Le capital social a été fixé à la somme de vingt-cinq millions (25.000.000) de francs belges lors de la
constitution de la société.
En date du 19 décembre 2001, il a été converti en six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros
quatre-vingt-un cents (619.733,81 €).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 25 septembre 2007, l’assemblée a réduit le capital
de quatre cent et deux mille quatre cent nonante-neuf euros et quatorze cents (402.499,14 €) pour le
ramener à deux cent dix-sept mille deux cent trente-quatre euros et soixante-sept cents (217.234,67
€).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 23 janvier 2013, suite à l’absorption de la société
CLOS DES 3 ETANGS, le capital a été porté à quatre cent quarante-deux mille huit cent dix-sept
euros septante-huit cents (442.817,78 €).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 29 juillet 2020, suite à l’absorption de la société
TEDIMMO, le capital a été porté à huit cent nonante-huit mille neuf cent quatre-vingt-huit euros
septante-huit cents (898.988,78 €).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 2021, suite à l’absorption de la
société anonyme DE BERNISSART LAC NORD, le capital a été porté à neuf cent quarante-six mille
Volet B
huit cent cinquante-trois euros septante-huit cents (946.853,78 €).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.  Le droit de souscription préférentielle s’exercera dans le délai et aux
conditions fixées par le conseil d’administration.
Le droit de souscription préférentielle s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’organe d’
administration.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8 : Appels de fonds
Aucune cession d’action non entièrement libérée ne peut avoir lieu qu’en vertu d’une décision
spéciale, pour chaque cession, du conseil d’administration et au profit d’un cessionnaire agréé par
lui.
Les appels de fonds des actions non entièrement libérées et en conséquence nominatives sont
décidés souverainement par l’organe d’administration. Tout versement appelé s’impute sur l’
ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’
exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles peuvent, sur décision de l’organe d’administration, être transformées en actions
dématérialisées.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
A l'égard de la société le transfert des actions s'opère par la seule déclaration de transfert inscrite sur
le registre, dont question à l'alinéa précédent, datée et signée par l'actionnaire qui opère le transfert
et par celui au profit duquel ce transfert est effectué, à l'exclusion des autres modes visés à l'article 7
:74 du Code des sociétés et associations.
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les limites strictes fixées par le
Code des sociétés et associations.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
Volet B
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il passe. Les créanciers ou
héritiers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la société, en requérir l’inventaire, en demander le partage ou la licitation, ni s’
immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée générale.
Article 13 : Emission d’obligations
La société peut créer ou émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d’emprunt garantis
par hypothèques ou non, par décision du conseil d’administration qui en détermine les conditions d’
émission, le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des remboursements, les garanties
spéciales ainsi que toutes autres conditions particulières.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration, appelé dans les présents statuts « conseil
d’administration », composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d’administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l’existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désigne une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Lors de la nomination ou de la cession des fonctions du représentant permanent, il y a lieu de remplir
les mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son propre compte.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 15 : Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Article 16 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 17 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Volet B
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 18 : Délibérations du conseil d’administration
A. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d’un
administrateur. Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion valablement convoquée n’
ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement quel que soit le nombre d’administrateurs
présents.
B. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du
conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
C. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si te conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante.
D. Conflits d’intérêts : Si lors d’une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer
valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d’administration, il doit la
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération. Sa déclaration ainsi que les raisons
justifiant l’intérêt opposé qui existent dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans
le procès-verbal du conseil qui devra prendre la décision. En outre, lorsque la société a désigné un
ou plusieurs commissaires, il doit les en informer. En vue de la publication dans le rapport de
gestion, le conseil d’administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l’
opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences
patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion comprend la totalité du procès-verbal dont
question.
Article 19 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par au moins deux
administrateurs ou par un administrateur délégué.
Article 20 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22 : Représentation de la société
1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par le
président du conseil d’administration, soit par un administrateur-délégué agissant seul, soit par deux
administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
Volet B
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agisse(nt) seul.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.
L’assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Le conseil d’administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou
de missions spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 1 :24 du Code des sociétés et
associations, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-dessus, l’assemblée générale se réunira
dans le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils porteront le titre de
commissaire réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme renouvelable, de trois ans par l’assemblée
générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par ledit Code.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 25 : Tenue et convocation
A. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
Elle entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant qu’ils soient légalement
tenus de l’établir et éventuellement le rapport du commissaire.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des
points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels et se prononce, par un vote spécial,
sur la décharge à donner aux administrateurs et éventuellement au commissaire. Cette décharge n’
est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée
dans la situation réelle de la société et quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, le rapport de gestion, les comptes annuels
ainsi que les documents prévus par le Code des sociétés et associations, sont déposés par les soins
du conseil d’administration à la Banque Nationale de Belgique.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être à la demande d’actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
B. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, réunissant l’intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
A défaut, l’assemblée générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d’administration.
Les convocations contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions du Code
des sociétés et associations.
Les convocations à l’assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à l’
ordre du jour, la discussion des rapports du conseil d’administration et du commissaire, s’il y en a un,
la discussion et l’approbation des comptes annuels et la décharge des administrateurs et du
commissaire ainsi que la réélection et le remplacement des administrateurs et du commissaire
sortant.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
-              le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
Volet B
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée, les actionnaires effectuent
le dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l’assemblée, au siège social ou dans une
banque. Si le conseil d’administration fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les
convocations.
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives l’informent, par
écrit, dans le même délai, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquent le nombre de titres
pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l’assemblée, mais avec voix consultative seulement, s’ils ont
effectué les formalités prescrites à l’alinéa qui précède.
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu’il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Les
mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu’il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne, le droit de vote étant suspendu tant qu’il n’a pas été désigné.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance. A la liste des présences
demeureront annexées les procurations.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale n’en
décide autrement à la majorité des voix.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
Volet B
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’
administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37 : Dissolution
A. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’
assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Le conseil d’administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires quinze jours avant l’assemblée.
B. Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l’assemblée.
C. Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander la dissolution de la société au Tribunal.
Article 38 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
Volet B
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Cette résolution est adoptée par les actionnaires à l'exception de Madame TEDESCO Yvette qui vote
contre.
Résolution : Divers
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Cette résolution est adoptée par les actionnaires à l’exception de Madame TEDESCO Yvette qui
vote contre.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs, avec pouvoir de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- liste des présences
- procurations
- dispenses
- rapport de l’administrateur délégué
- divers