N° d'entreprise : 0798242593
Nom
(en entier) : CLEVER TRICKSTER STUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Liège(JB) 624
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé par la Notaire Valérie VACA à Louveigné, l'Assemblée
générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée "CLEVER TRICKSTER
STUDIO" a pris les résolutions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Création de classes d’actions.
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par l’organe d’
administration en date du 24 mai 2024 justifiant les modifications proposées et leurs conséquences
sur les droits des classes existantes conformément à l'article 5:102 du Code des sociétés et des
associations.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
L’assemblée générale décide de créer des classes d’actions dites actions de classe A, de classe B et
de classe C, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
L’assemblée générale décide de convertir les 10.000 actions existantes en actions de classe A.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Deuxième résolution : Acceptation d’apport supplémentaire en numéraire avec émission de 1.875
actions nouvelles de classe B et 625 actions nouvelles de classe C.
(a) Décision
L’assemblée générale décide d’émettre deux mille cinq cent (2.500) actions nouvelles réparties en
mille huit cent septante cinq (1.875) actions de classe B et en six cent vingt-cinq (625) actions de
classe C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, à souscrire au prix
de quarante euros (40,00 €) par action et à libérer intégralement au jour de la souscription.
Les actions, de classe A, de classe B et de classe C jouissent des mêmes droits sauf ce qui est
prévu aux statuts et participent aux bénéfices au prorata liberationis à dater de leur création.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(b) Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, se
reconnaissant dûment informés.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(c) Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires actuels décident chacun de renoncer irrévocablement et totalement au droit de
préférence prévu à l’article 5 :128 du Code des sociétés et des associations.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels renoncent chacun expressément et
définitivement au respect du délai de 15 jours prévu par l’article 5 :129 du Code des Sociétés et
associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(d) Souscription et libération
A l’instant :
(...) Monsieur DE COSTER Jean-Gobert Hugues Marie Térence, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le
1 novembre 1978, domicilié à 4650 Herve, Levée Gerard 13, déclare souscrire les 1.875 actions de
classe B et 625 actions de classe C dont l’émission vient d'être décidée.
Le souscripteur d’actions de classe B et de classe C déclare que son apport en numéraire a été
libéré en totalité, soit un montant de cent mille (100.000,00) euros, par dépôt préalable au compte
spécial (...) ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas FORTIS.
L’attestation délivrée par ladite banque en date du 28 mai 2024 est remise à l’instant au notaire
soussigné afin d’être conservée au dossier.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(e) Constatation de la réalisation des apports
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 1.875 actions nouvelles de classe B est effectivement réalisée ;
- l’émission de 625 actions nouvelles de classe C est effectivement réalisée ;
- l’apport est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles ;
- le patrimoine de la société est désormais représenté par 12.500 actions sans désignation de valeur
nominale, réparties en :
- 10.000 actions de classe A,
- 1.875 actions de classe B
- 625 actions de classe C.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Troisième résolution : Modification des statuts suite aux résolutions qui précèdent.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter le texte suivant en guise
de nouveaux statuts de la société :
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article premier - DENOMINATION
La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée.  Elle est dénommée "
CLEVER TRICKSTER STUDIO ".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites
lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article deux - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article trois - OBJET 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La conception, le développement et la commercialisation de jeux électroniques, jeux-vidéos, et
toutes les activités connexes nécessaires à l’exercice à cette activité ;
- La conception, le développement et la commercialisation de jeux de société;
- La conception, le développement, la commercialisation de produits graphiques tels que, sans que
cette liste soit exhaustive, des illustrations, des animations, des affiches, des logos, des chartes
graphiques, des stands, des films d'animation…
- Le développement d’outils informatiques en lien direct ou indirect avec l’industrie des jeux-vidéos ;
- La production et la commercialisation de produits dérivés;
- La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à
celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises, la gestion et l’
administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l’
achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de
celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice ;
- Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de
nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle pourra
notamment prêter, emprunter, hypothéquer, cautionner ;
Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou
indirect avec l'objet de la société. Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans,
coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise. La société peut
gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies au développement de celui-ci.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut exercer tous mandats et toutes fonctions d’administration, de gestion journalière ou de
direction générale au sein de toutes sociétés belges ou étrangères, la réalisation de toutes
opérations ou conseils en rapport avec la création d’entreprise, l’organisation, la gestion ou la
direction générale d’entreprises, l’activité de conseil et la prestation de services dans le domaine
organisationnel et commercial, le conseil en mise en relation et au financement des entreprises, le
conseil en matière d’ingénierie financière, la recherche de fonds propres et de financements
connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le
conseil en gestion de l’énergie, la gestion des ressources humaines, l’intermédiation commerciale et
industrielle et de toutes sortes de services rendus aux entreprises, la gestion de et l’assistance à
toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe un lien de participation.
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article quatre - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
TITRE DEUX –APPORTS ET TITRES
Article cinq - APPORTS
En rémunération des apports, 12.500 actions sans désignation de valeur nominale ont été émises.
Ces actions sont réparties en 10.000 actions de classe A, 1.875 actions de classe B et 625 actions
de classe C.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
sauf ce qui est prévu dans les présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires, les actions cédées seront (re)classifiées dans la
classe des actions détenues par le cessionnaire, au prorata des actions qu’il détient dans chaque
classe d’actions.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci resteront classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Article six – APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Article sept – EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de
capitaux propres indisponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils
seront présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
Article huit – APPORTS SUPPLEMENTAIRES
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires, ou sur un compte de capitaux propres
indisponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés
être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponibles.
Article neuf – OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
Article dix – NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre pourra être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article onze - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette action à l'égard de la société.
Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire dûment notifiée à la société,
exercés exclusivement par l'usufruitier.
Article douze - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
a) Principe
Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause de
mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou d’
un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
Sous peine de nullité de plein droit et d’inopposabilité à la société, toute cession d’actions est
soumise aux dispositions du présent article 12.
b) Cessions libres
Moyennant l’information préalable des autres actionnaires par l’actionnaire cédant, les actions seront
librement cessibles à des sociétés qui resteraient contrôlées (au sens des articles 1:14 et suivants du
Code des sociétés et des associations) par un actionnaire, moyennant (i) l’adhésion préalable du
cessionnaire à la convention d’actionnaires et (ii) l’engagement préalable et écrit du cessionnaire de
rétrocéder immédiatement les actions cédées en application de la présente disposition au cédant 
dans l’hypothèse où l’actionnaire cédant devait cesser de contrôler exclusivement le cessionnaire.
Ces cessions ne seront pas soumises aux dispositions reprises ci-dessous.
c) Droit de préemption
1. Principe
Les Actionnaires se reconnaissent mutuellement un droit de préemption pour la cession des Titres
(ci-après le « Droit de Préemption »).
Le Droit de Préemption sera exercé d’abord au sein de la classe d’actions à laquelle appartient l’
Actionnaire Cédant et si, après avoir procédé comme décrit ci-dessous, la procédure n’aboutit pas,
ou encore si cette classe d’actions ne comprend qu’un seul actionnaire, ce droit pourra être exercé
par les Actionnaires de l’autre classe d’actions, conformément à la procédure décrite ci-dessous.
Sans préjudice des points a) et b), tout Actionnaire Cédant qui souhaite effectuer une Cession de
tout ou partie de ses Titres, doit le notifier préalablement au conseil d'administration de la Société.
Pour être valable, cette notification (ci-après, la "Notification de Cession") doit mentionner ou
comprendre :
- l'identité et les coordonnées de la ou des personne(s) qui envisage(nt) d'acquérir les Titres (ci-
après, le "Candidat Cessionnaire") ;
- la nature de la Cession envisagée (vente, donation, etc.)
- le nombre de Titres dont la Cession est envisagée ;
- le prix ou, si la contrepartie ne consiste pas en un prix payable en espèces, la valeur en euros de
cette contrepartie (ci-après, le "Prix d'Achat"), de même que les autres conditions de cession
proposées par le Candidat Cessionnaire (modalités de paiement, date du transfert, les garanties
données par le Cédant, les éventuelles conditions suspensives, etc.)
- et, en cas d’application du droit de suite repris ci-après, la copie d'un engagement irrévocable du
Candidat Cessionnaire d'acquérir tous les Titres proposés à la vente dans le cadre dudit droit de
suite.
Dans les dix (10) jours suivant la réception d'une Notification de Cession, le Conseil d'administration
est tenu de notifier aux autres Actionnaires (ci-après, les "Autres Actionnaires") qu'ils disposent d'un
droit de préemption sur les Titres dont la cession est envisagée (ci-après, la "Notification de
Préemption »).
2. Exercice du Droit de Préemption
Le Droit de Préemption sera exercé par les Autres Actionnaires intéressés par notification, au
Conseil d’administration et à l’Actionnaire Cédant, dans les trente 30 jours suivant la Notification de
Préemption.
Si le nombre de Titres pour lesquels les Autres Actionnaires exercent leur Droit de Préemption
excède le nombre de Titres sujets à ce Droit de Préemption, chacun de ces autres Actionnaires se
verra attribuer un nombre de Titres proportionnel au nombre de Titres qu’il détenait dans le capital de
la Société avant l’exercice du Droit de Préemption au regard du nombre total de Titres détenus à ce
moment-là par tous les Autres Actionnaires ayant participé au Droit de Préemption. Le nombre de
Titres ainsi attribué est arrondi au nombre entier inférieur le plus proche.
Il ne sera pas attribué de fractions de Titres. Le reliquat des Titres qui ne pourraient être attribués par
application du précédent alinéa sera réparti par le Conseil d'administration entre les Autres
Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption par voie de tirage au sort.
Au terme de la période d’exercice du Droit de Préemption, le Conseil d’administration est tenu de
notifier à l’Actionnaire Cédant et à l’ensemble des Autres Actionnaires, endéans un délai de 10 jours
suivant l’écoulement du délai prévu pour l’exercice du Droit de Préemption, l’identité des Autres
Actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption, le nombre de Titres préemptés par chacun d’eux
ainsi que, le cas échéant, le nombre de Titres restants n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de
Préemption (ci-après, la "Notification d'Attribution").
Si une partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait la Cession n'a pas été attribuée aux
Autres Actionnaires à la suite de l’expiration de la période d’exercice du Droit de Préemption visée à
l’alinéa précédent, les Autres Actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption disposent d’un
délai de 15 jours à partir de la date de la Notification d’Attribution pour exercer leur Droit de
Préemption Subsidiaire sur les Titres n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de Préemption lors du premier
tour. Lors de ce second tour, les Autres Actionnaires disposent d’un Droit de Préemption Secondaire
sur les Titres restants au prorata du nombre total de leur Titres par rapport au nombre total des Titres
détenus par les Autres Actionnaires ayant déjà exercé leur Droit de Préemption lors du premier tour.
Au terme de la seconde période d’exercice du Droit de Préemption visée à l’alinéa précédent, le
Conseil d’administration de la société est tenu de notifier à l’Actionnaire Cédant et à l’ensemble des
Autres Actionnaires, endéans un délai de 10 jours suivant l’écoulement du délai prévu pour l’exercice
du second tour du Droit de Préemption, l’identité des Autres Actionnaires ayant à nouveau exercé le
Droit de Préemption, le nombre de Titres préemptés par chacun d’eux ainsi que, le cas échéant, le
nombre de Titres restants n’ayant pas fait l’objet d’un Droit de Préemption (ci-après, la "Seconde
Notification d'Attribution").
Si tout ou partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait la Cession n'a pas été attribué aux
Autres Actionnaires de la même classe d’action, le Droit de Préemption pourra être exercé par les
Actionnaires de l’autre classe d’actions, conformément à la procédure décrite ci-dessus.
Si tout ou partie des Titres dont l'Actionnaire Cédant envisageait la Cession n'a pas été attribué aux
Autres Actionnaires conformément à ce qui précède, le Droit de Préemption est réputé ne pas avoir
été exercé et l’Actionnaire Cédant sera autorisé à transférer au Candidat Cessionnaire, la propriété
de l’ensemble des Titres qu’il se proposait de Céder, aux conditions et contre paiement du Prix
d'Achat fixés dans la Notification de Cession, à condition toutefois que le Cessionnaire soit
préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 15
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. À défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base
du dernier compte annuel approuvé de la société.
3. Délai de paiement
Pour toute Cession, le paiement du prix de Cession doit intervenir dans les 30 jours de la Notification
d’Attribution ou, le cas échéant, de la Seconde Notification d’Attribution.
Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure,
calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Le transfert de propriété s’opère au jour du paiement du prix par inscription de la Cession au registre
des actionnaires de la Société.
4. Sanction
Toute Cession de Titres méconnaissant les règles contenues au présent article sera réputée nulle et
non avenue et ne pourra être opposée à la Société. De même, les Titres concernés seront réputés
n'avoir jamais été Cédés et tous les droits attachés aux Titres ainsi obtenus seront suspendus.
Article treize – DEMISSION– EXCLUSION
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n'est permise.
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article quinze - ADMINISTRATION
 a) Composition          
La société est administrée par un collège composé d’au minimum 2 administrateurs, qui seront
désignés sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de classe A.
Les actionnaires de classe B auront la possibilité (et non l’obligation) de pourvoir à la désignation,
parmi leurs membres, d’un administrateur.
L’assemblée qui désigne les administrateurs déterminera la durée de leur mandat. À défaut, il sera à
durée illimitée.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe A et B, les administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de
classe B. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si les actionnaires de classe B ne pourvoient à la nomination d’aucun administrateur, un
représentant désigné par les actionnaires de classe B a néanmoins le droit – mais toutefois pas l’
obligation – d’assister aux réunions du Conseil d’Administration en qualité d’observateur, sans
pouvoir prendre part au vote. Dans ce cas, ce représentant doit être convoqué aux réunions du
Conseil d’Administration, recevoir les mêmes informations et documents, et ce dans les mêmes
conditions de forme et de délai que les administrateurs. 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Est désignée en qualité d’administrateur statutaire de classe A sans limitation de durée :
NE : 0791.761.708
La société à responsabilité limitée « CLEVER TRICKSTER » ayant son siège à 5100 Jambes,
Chaussée de Liège 624, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers, sous
le numéro BE 0791.761.708, prénommée.
Dont le représentant permanent est Madame Virginie MARÉCHAL, prénommée, ici présente et qui
accepte.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.     
b) Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation en respectant les
règles de présentation énoncées au point a) ci-dessus.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
c) Présidence
Le collège d’administrateurs élit parmi ses membres un Président, parmi les actionnaires de classe
A. Si aucun Président n’a été élu, ou en l’absence du président, celui-ci sera remplacé par le plus
âgé des administrateurs.
d) Réunions
Le collège d’administrateurs se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou,
en cas d’empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ainsi que dans les 7 (sept) jours calendrier de la
demande faite en ce sens auprès du Président par deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du collège d’administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
e) Délibération
1.Quorum de présence
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur
les points portés à l'ordre du jour et pour autant que la majorité de ses membres soient présents ou
représentés et pour autant qu’au moins un administrateur de chaque classe soit présent ou
représenté (si les actionnaires de la classe B ont usé de la faculté de désigner un administrateur de
classe B).
Dans le cas où cette condition n’est pas remplie, un second conseil d'administration convoqué par le
Président se réunissant au plus tard 7 (sept) jours calendrier après avec le même ordre du jour
pourra délibérer et statuer valablement sur les points portés à l’ordre du jour quels que soient les
administrateurs présents, pourvu autant qu’au moins deux administrateurs soient présents ou
représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes. Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration peut prendre toutes les décisions relevant de sa compétence par voie
écrite.
Le Conseil d’Administration peut se réunir, délibérer et prendre des décisions par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication électronique qui assure la
sécurité des communications électroniques. Les moyens de communication doivent permettre à
chaque administrateur et aux autres participants de prendre acte directement, simultanément et en
permanence des délibérations, d'y participer activement et d'exercer leur droit de vote pour toutes les
questions sur lesquelles la réunion doit se prononcer. Les convocations à la réunion du Conseil d’
Administration comprennent une description des procédures relatives à la participation à distance à
la réunion du Conseil d’Administration. L'administrateur qui assiste à la réunion du Conseil d’
Administration par ce moyen de communication sont réputés présents. Le procès-verbal de la
réunion du Conseil d’Administration doit consigner tous les problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou perturbé la participation à la réunion du Conseil d’Administration et/ou le vote par voie
électronique.
2. Conflit d’intérêt
Avant que le Conseil d’Administration ne statue au sujet d’une opération ou d’une série d’opérations,
ou ne prenne une décision à laquelle un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt
personnel, cet administrateur est tenu de respecter les dispositions prévues aux articles 5:76 du
Code des Sociétés et des Associations.
3.Quorum de majorité
L’organe d'administration adopte ses décisions à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Si, dans une séance de l’organe d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du Conseil d’Administration.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les décisions du collège d'administrateurs peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
f) Procèsverbaux
Les délibérations du collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
au minimum la majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
g) Rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale peut décider, à la majorité des voix au sein de chaque classe d’actions, d’
accorder des émoluments aux administrateurs.
Les frais engagés par les administrateurs dans le cadre de l’exécution de leur mandat leur sont
remboursés, pour autant qu’il s’agisse de frais normaux et justifiés. Ces frais sont imputés sur les
frais généraux.
h) Révocation
Les administrateurs (à l’exception de l’administrateur statutaire) sont révocables ad nutum par
l'assemblée générale.
Article seize- POUVOIRS D’ADMINISTRATION DU COLLÈGE D’ADMINISTRATEURS
Le collège d’administrateurs a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le collège d’administrateurs peut déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des employés de
la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent notamment confier la
direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
Article dix-sept - POUVOIRS DE REPRÉSENTATION DU COLLÈGE D’ADMINISTRATEURS
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers :
    •  Pour toute opération (unique ou annuelle en cas d’opérations récurrentes) en deçà de cinquante
mille euros (indexé par année civile sur base de l’indice des prix à la consommation du mois de
décembre ; le premier indice de départ du mois de décembre 2023), par un administrateur de classe
A.
    •  Pour toute opération (unique ou annuelle en cas d’opérations récurrentes) à partir de cinquante
mille euros (indexée comme indiqué cidessus), par un administrateur de classe A et un
administrateur de classe B conjointement.
    •  Pour toute opération à laquelle un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par un administrateur de classe A
et un administrateur de classe B agissant conjointement.
Toutefois, si les actionnaires d’une classe ont souhaité ne pas être représentés au conseil d’
administration, la société sera alors valablement représentée un administrateur de classe A.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
Article dix-huit – GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article dix- neuf – CONTROLE
Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire
tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un commissaire.
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article vingt - REUNION
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier vendredi du mois de mai à 20
heures.
Si ce jour était férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toute assemblée générale se tient au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans
les avis de convocation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations, leur est
adressée en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un actionnaire, administrateur
ou commissaire peut également renoncer d’une part à être convoqué et d’autre part à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article vingt-et-un – ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa classe de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
- être titulaire d’actions de classe A ou de classe B. Les titulaires d’actions de classe C peuvent
cependant assister avec voix consultative.
Article vingt-deux – NOMBRE DE VOIX
a) En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire,
actionnaire ou non.
b) Le vote peut également être émis par écrit.
c) Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions de catégorie C, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
b) En cas d'actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne
peut les déléguer.
Article vingt-trois - DELIBERATION
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées, soient présentes ou représentées, et que la
procuration l'autorise, et que l'unanimité des voix s'y est résolue.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
À cet égard, il est prévu que les décisions suivantes doivent être adoptées à la majorité absolue au
sein de chaque classe d’action:
- le budget de la société,
- toute décision relative à une restructuration des activités,
- la cession ou l’apport de filiales ou de branches d’activités,
- les décisions relatives aux fusions et regroupements, et notamment les décisions relatives à la
cession ou à l’acquisition de titres, d’actions et de participations, aux propositions de fusion, d’
absorption ou de scission, aux demandes de libération du solde du capital souscrit, à la
détermination ou la modification des règles d’évaluation, à la nomination du ou des liquidateur(s), à
la restructuration des activités de la société, de ses Filiales et des Sociétés Contrôlées,
- la liquidation de la société et la nomination du ou des liquidateur(s).
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale à distance par un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, sauf dans les cas où cela n'est pas
autorisé par la loi.
Les actionnaires qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Article vingt-quatre – SEANCES – PROCES-VERBAUX
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article cinq – PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE CINQ – EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION
Article vingt-six - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article vingt-sept - DISTRIBUTION
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix -sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article vingt-huit - DISSOLUTION
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l'assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s'opère par les soins du ou des administrateur(s) en fonction à cette
époque ou par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, et cela
suite à une décision de l'assemblée.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).
Article vingt-neuf– PAIEMENT PREFERENTIEL
En cas de liquidation ou de faillite de la Société, le solde restant après apurement de toutes les
dettes, charges et frais de liquidation, ou après les dépôts opérés en vue de cet apurement, servira
d’abord :
- à rembourser le montant libéré des actions de classe C,
Ensuite, le solde éventuel sera réparti de manière égale entre toutes les actions restantes (de classe
A, B et C).
Le même raisonnement, à savoir le remboursement du montant libéré aux actions de classe C, sera
retenu en cas de cession de l’intégralité des actions de la société par l’ensemble des actionnaires ou
en cas d’une introduction en bourse.
TITRE SEPT- DIVERS
Article trente - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est expressément référé aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, sous réserve de l’application des règles déontologiques.
Article trente-et-un – ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article trente-deux – COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
4. Quatrième résolution : Nomination des administrateurs.
L’assemblée générale décide, conformément au nouvel article 15 des statuts tel que repris ci-
dessus, de nommer aux fonctions d’administrateurs pour une durée indéterminée :
a) En tant qu’administrateur de classe A proposés par les actionnaires de classe A :
(...) Monsieur MAHIEU Ludovic Pascal Ghislain, domicilié à 5030 Gembloux, Chaussée de Namur
128/0041.
Le mandat sera exercé à titre rémunéré.
b) En tant qu’administrateur B, proposé parmi les actionnaires de catégorie B :
(...) Monsieur DE COSTER Jean-Gobert Hugues Marie Térence, domicilié à 4650 Herve, Levée
Gérard 13
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : Pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des résolutions
prises.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des
résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(...)
COLLEGE D’ADMINISTRATEURS
Conformément aux statuts, le collège d’administrateurs décide à l'unanimité de désigner président du
collège d’administrateurs, parmi les administrateurs désignés par les actions de Classe A : Monsieur
MAHIEU Ludovic prénommé".
 
Pour extrait conforme,
Valérie VACA, Notaire associée à Louveigné.
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement, rapport spécial de l'organe
d'administration et statuts coordonnés.