Ondernemingsnr : 0701 795 790
Naam
Octinion Technology Group
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 46
Onderwerp akte : OMZETTING WINSTBEWIJZEN - WIJZIGING VOORWERP - MET SPLITSING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING DOOR
OVERNEMING - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 24 oktober
2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "Octinion Technology Group", heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - OMZETTING VAN WINSTBEWIJZEN NAAR AANDELEN
A/ De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan en de door het bestuursorgaan
aangestelde bedrijfsrevisor, hetzij CALLENS VANDELANOTTE BV, met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A (KBO 0433.608.707) vertegenwoordigd door de heer Guy Meerberghen, bedrijfsrevisor,
opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV in het kader van de omzetting van vierduizend achthonderd en
twaalf (4.812) winstbewijzen naar vierduizend achthonderd en twaalf (4.812) aandelen.
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij lezing te geven van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan opgesteld de dato 17 oktober 2024 overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
De voormelde bedrijfsrevisor beoordeelt in haar verslag de dato 22 oktober 2024 of deze in het verslag
van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel van belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen
voor te lichten.
De vergadering formuleert geen opmerkingen op voormelde verslaggeving en verklaart hiermee genoegen
te nemen.
B/ Blijkens de oprichtingsakte van de Vennootschap verleden op 23 augustus 2018 voor Meester Marc
SLEDSENS, notaris te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 augustus
daarna, onder nummer 18326211, werd onder meer besloten tot de uitgifte van vierduizend achthonderd en
twaalf (4.812) winstbewijzen.
De algemene vergadering besluit nu tot de omzetting van vierduizend achthonderd en twaalf (4.812)
winstbewijzen naar vierduizend achthonderd en twaalf (4.812) aandelen.
Deze vierduizend achthonderd en twaalf (4.812) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de
huidige (enige) houder van voormelde winstbewijzen hetzij de besloten vennootschap "LCT", met zetel te
RPR Nederlandstalige ondernemingsrechtbank	1980 Zemst, Verbeetweg	Brussel, met	66,
ondernemingsnummer 0807.109.284.
De algemene vergadering besluit dienvolgens tot een kapitaalverhoging door incorporatie van de
"onbeschikbare reserve winstbewijzen" ten belope van vierduizend achthonderd en twaalf euro (€ 4.812,00)
om het kapitaal te brengen van zevenhonderd vijfendertigduizend zevenhonderd drieëntachtig euro (€
735.783,00) op zevenhonderdveertigduizend vijfhonderd vijfennegentig euro (€ 740.595,00), door het creëren
van vierduizend achthonderd en twaalf (4.812) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door tekst weergegeven in de hierna
aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op zevenhonderdveertigduizend vijfhonderd vijfennegentig euro (€ 740.595,00).
Het is vertegenwoordigd door driehonderdnegentienduizend honderdnegenentachtig (319.189) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde."
C/ De algemene vergadering besluit vervolgens tot schrapping van artikel vijftien (15) van de statuten
TWEEDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR OMZETTING VAN WINST EN RESERVES
1. Besluit tot omzetting van reserves en winst in kapitaal
De vergadering stelt vast dat er overeenkomstig de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023,
goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders dd. 17 mei 2024, onder Code 14
van het passief van de balans Overgedragen winst werd aangelegd voor een bedrag van veertien miljoen
achthonderd en zeven duizend zevenhonderd tweeënvijftig euro éénenzestig cent (€ 14.807.752,61) en dat de
wettelijke reserves drieënzeventig duizend vijfhonderd achtenzeventig euro dertig cent euro (€ 73.578,30)
bedragen.
De vergadering beslist bedoelde overgedragen winst voor een bedrag van veertien miljoen achthonderd
en zeven duizend zevenhonderd tweeënvijftig euro éénenzestig cent (€ 14.807.752,61), de wettelijke reserves
voor een bedrag van drieënzeventig duizend vijfhonderd achtenzeventig euro dertig cent euro (€ 73.578,30)
om te zetten in kapitaal.
Het kapitaal thans bepaald op zevenhonderdveertigduizend vijfhonderd vijfennegentig euro (€ 740.595,00)
wordt derhalve verhoogd met veertien miljoen achthonderd éénentachtigduizend driehonderd dertig euro
éénennegentig cent (€ 14.881.330,91) om het aldus te brengen op vijftien miljoen zeshonderd
éénentwintigduizend negenhonderd vijfentwintig euro éénennegentig cent (€ 15.621.925,91), zonder creatie
van nieuwe aandelen zodat de fractiewaarde van de bestaande aandelen verhoogt.
2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging ten belope van veertien miljoen achthonderd éénentachtigduizend driehonderd dertig euro
éénennegentig cent (€ 14.881.330,91) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd vijftien miljoen zeshonderd éénentwintigduizend negenhonderd vijfentwintig euro
15.621.925,91), vertegenwoordigd door driehonderdnegentienduizend	éénennegentig	cent	(€
honderdnegenentachtig (319.189) kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de tekst weergegeven in de
hierna aan te nemen nieuwe statuten van de Vennootschap.
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op vijftien miljoen zeshonderd éénentwintigduizend negenhonderd vijfentwintig
euro éénennegentig cent (€ 15.621.925,91).
Het is vertegenwoordigd door driehonderdnegentienduizend honderdnegenentachtig (319.189) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde."
DERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
A/ Lezing en onderzoek van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt gegeven.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 17 oktober 2024
overeenkomstig artikel 7:154 Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor. Dit verslag geeft een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de enige aandeelhouder op het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin
vervat.
B/ Wijziging van het voorwerp.
De vergadering besluit het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en integraal te vervangen
overeenkomstig punt "3" van de agenda en bijgevolg artikel 3 van de statuten in die zin te wijzigen en te
vervangen door de hierna volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in samenwerking met derden:
-De creatie, de ontwikkeling, de engineering alsmede de implementatie van computerprogramma's,
materiaal, componenten, deelsystemen en systemen op het gebied van de informatica, technologie,
multimedia en elektronica, bevattende zowel hard- als software, dit alles in de meest uitgebreide betekenis
van het woord en, meer specifiek maar niet limitatief op het gebied van software engineering, regeltechniek,
trillingsanalyse en sensor design;
-De creatie, het bedenken, ontwikkelen, engineeren, produceren, vermarkten, ondersteunen en
onderhouden van programma's, componenten, hulpmiddelen, systemen, machines in de landbouwen en
voedingssector in de zo breed mogelijke zin.
-het leasen/vendor leasen van allerhanden machines;
-De aan- en verkoop, het huren en verhuren, de productie, de in- en uitvoer, het herstellen en installeren
van computerprogramma's, materiaal, componenten, deelsystemen en systemen op het gebied van de
informatica, technologie, multimedia en elektronica;
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het geven van adviezen, het promoten en uitvoeren van
projecten en de assistentie, en dit op gebied van management en engineering;
-Het organiseren van opleidingen en seminaries met betrekking tot IT, engineering en aanverwante
domeinen;
- De bestudering van diverse problemen in verband met het opvallen en uitwerken van projecten van
allerlei aard, zowel problemen van administratieve, organisatorische, financiële, juridische of technische aard
en alle aanverwante vraagstukken, de eventuele tenuitvoerlegging van deze projecten onder eigen beheer of
in medebeheer, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, kortom tussenpersoon in de handel;
-Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
ondernemingen of vennootschappen;
b) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
c) het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
technologieën en hun toepassingen;
-Beheer van een eigen onroerend vermogen en het aangaan van onroerende leasingcontracten, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, met uitzondering van de activiteiten van vastgoedmakelaar, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
-Het verwerven door inschrijving, aankoop of anderszins, het vervreemden en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor
eigen rekening;
- De vennootschap mag eveneens ter beschikking stellen en/of verhuren van goederen tegen vergoeding,
van gebouwen, lokalen, materieel, rollend materieel, meubelen, producten en communicatiemedia in het
kader van de in haar voorwerp genoemde activiteiten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
-De vennootschap kan kopen, verkopen, ter beschikking stellen, in leasing geven of nemen, huren,
verhuren en verbouwen, doen bouwen, fabriceren en oprichten van onroerende goederen zowel vooreigen
rekening als voor rekening van derden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel
tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap
mag zowel in België als in het buitenland alle industriele, handels-,roerende, onroerende- en financiële
verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar activiteiten uit te breiden. Deze
opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het voorwerp
gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van
haar voorwerp. De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle
rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
De vennootschap mag eveneens onroerende zakelijke rechten verwerven zoals opstalrecht, erfpachtrecht
en vruchtgebruik."
VIERDE BESLUIT - LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING.
I. De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het splitsingsvoorstel opgesteld
door de bestuursorganen van de besloten vennootschap "Octiva Holding", waarvan de zetel gevestigd is te
3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 46, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Leuven, met ondernemingsnummer 1008.465.943, de Verkrijgende Vennootschap,
respectievelijk door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Octinion Technology Group",
afgekort "OTG", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 46, ingeschreven
in het rechtspersonenregister ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven, met ondernemingsnummer
0701.795.790, de Partieel Te Splitsen Vennootschap, op 5 juli 2024, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto
artikel 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Leuven op 5 juli 2024 overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.
Il. De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van alle aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het splitsingsvoorstel in
toepassing van artikel 12:64 §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken,
1º het splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de splitsing betrokken vennootschap;
3º de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de commissaris over de
laatste drie boekjaren, als er één is;
ledere aandeelhouder kon op haar verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van het splitsingsvoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van Octinion Technology Group NV werd afgesloten op 31
december 2023, hetzij meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel. OCTIVA HOLDING
BV heeft na haar oprichting dd. 16 april 2024 nog geen jaarrekening neergelegd.
Overeenkomstig artikel 12:64 §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben
de aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken
vennootschap ermee ingestemd om geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen op te maken.
VIJFDE BESLUIT - VERZAKING AAN OPMAAK SPLITSINGSVERSLAGGEVING IN HET KADER VAN
DE PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING.
De vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 12:65 juncto artikel
12:62 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om te verzaken aan (i) de opmaak
van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:61
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag
over het splitsingsvoorstel opgesteld door een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe
accountant voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT - VERSTREKKING VAN INLICHTINGEN INZAKE EVENTUELE BELANGRIJKE
WIJZIGINGEN IN DE ACTIVA EN DE PASSIVA VAN HET VERMOGEN.
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 12:63 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in te stemmen dat er geen mededeling moet worden gedaan door de bestuursorganen van alle
bij de splitsing betrokken vennootschappen, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde partieel te splitsen vennootschap,
in toepassing van artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT
PARTIELE SPLITSING.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap "Octiva Holding" BV tot eensluidende besluiten komt, tot partiële splitsing van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap "Octinion Technology Group" NV, zonder ontbinding noch vereffening van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap "Octinion Technology Group" NV overeenkomstig de bepalingen van
voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals hierboven goedgekeurd, waarbij het gehele vermogen - zowel
de rechten als de verplichtingen - met betrekking tot de onderdelen zoals beschreven in het voorstel tot
partiële splitsing toebehorend aan de naamloze vennootschap "Octinion Technology Group" in haar geheel,
volledig overgaat naar de besloten vennootschap "Octiva Holding".
In ruil voor deze inbreng in de Verkrijgende Vennootschap "Octiva Holding", zal de (enige) aandeelhouder
van de Partieel Te Splitsen Vennootschap "Octinion Technology Group" NV, in totaal drie miljoen honderd
éénennegentig duizend acht honderd negentig (3.191.890) aandelen verkrijgen van de Verkrijgende
Vennootschap "Octiva Holding", voormeld.
1.Beschrijving van het afgesplitste vermogen
Ingevolge huidige partiële splitsing zal de Partieel Te Splitsen Vennootschap "Octinion Technology Group"
NV de hierna beschreven activa en passiva afsplitsen naar de Verkrijgende Vennootschap "Octiva Holding"
BV:
"De activa omvatten volgende bestanddelen:
- Aandelen Octiva Group BV	€ 15.000.000,00
- Vorderingen Octiva Group BV € 1.000.000,00
De passiva omvatten volgende bestanddelen:
€ 15.000.000,00	- Kapitaal
- Schuld aan Pebble wave BV	€ 1.000.000,00"
In het kader van deze partiële splitsing zullen er geen onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten overgaan op de Verkrijgende Vennootschap "Octiva Holding" BV.
Voor meer bijzonderheden en een uitgebreide beschrijving aangaande de in te brengen
vermogensbestanddelen verwijst de vergadering naar het verslag de dato 22 oktober 2024 van de
bedrijfsrevisor, CALLENS VANDELANOTTE BV, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A (KBO
0433.608.707) vertegenwoordigd door de heer Guy Meerberghen, bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige
weergave van de afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het verslag van voormelde
bedrijfsrevisor en het voorstel tot partiële splitsing.
2.Ruilverhouding
De vergadering verwijst naar de ruilverhouding weergegeven in het voorstel tot partiële splitsing. Meer
bepaald zal het aantal uit te reiken aandelen voor één (1) aandeel van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
tien (10) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap bedragen. Bijgevolg zullen aan de aandeelhouders van
negentig (3.191.890) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt, zonder opleg in
geld. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap.
De (enige) aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap "Octinion Technology Group" NV,
hetzij de besloten vennootschap "LCT", met zetel te 1980 Zemst, Verbeetweg 66, RPR Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank Brussel, met ondernemingsnummer 0807.109.284, zal derhalve de (enige)
“Octiva	Holding".	overeenkomstig de	aandeelhouder worden	van de besloten vennootschap
uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing.
3.Wijze waarop de aandelen in "Octiva Holding" NV worden uitgereikt
Onmiddellijk na het besluit tot partiele splitsing zal het bestuursorgaan van "Octiva Holding" BV de
toekenning van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap "Octiva Holding" BV aan de enige
aandeelhouder van de Partieel Te Splitsen Vennootschap "Octinion Technology Group" NV in het register van
aandelen van "Octiva Holding" BV inschrijven.
4.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst, gaat in op 1 april
2024.
5.De datum vanaf welke de handelingen van "Octinion Technology Group" NV boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van "Octiva Holding" BV
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe belastingen) beschouwd worden als vervuld voor de
rekening van de Verkrijgende Vennootschap, op datum van 1 april 2024, derwijze dat, wat het afgesplitste
vermogen betreft, alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van de
Verkrijgende Vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan
deze bestanddelen te haren laste te nemen.
6.Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de Partieel Te Splitsen Vennootschap geen andere effecten dan aandelen en er worden door de
Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap.
7.Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan.
8.Bezoldiging bedrijfsrevisor
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:62 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
Kosten	9.
De algemene kosten van deze splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, ieder voor een gelijk deel.
10.Lot van de niet-toebedeelde activa en passiva
Teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van
een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen, in afwijking van de bepalingen van artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden
toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap, worden toegewezen aan de Partieel Te Splitsen
Vennootschap.
11.Wijziging voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:69 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Verkrijgende Vennootschap "Octiva Holding" BV vereist is ingevolge deze partiële splitsing door
overneming.
ACHTSTE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE PARTIËLE SPLITSING.
De vergadering beslist om ingevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de naamloze vennootschap
"Octinion Technology Group" te verminderen met vijftien miljoen euro (€ 15.000.000,00), om het te brengen
van vijftien miljoen zeshonderd éénentwintigduizend negenhonderd vijfentwintig euro éénennegentig cent (€
15.621.925,91), op zeshonderd éénentwintigduizend negenhonderdvijfentwintig euro éénennegentig cent (€
621.925,91), zonder vernietiging van aandelen en met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op zeshonderd éénentwintigduizend negenhonderdvijfentwintig euro
éénennegentig cent (€ 621.925,91).
Het is vertegenwoordigd door driehonderdnegentienduizend honderdnegenentachtig (319.189) aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde."
NEGENDE BESLUIT - COORDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Carl MAERE, alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLUIT - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
ELFDE BESLUIT - BIJZONDERE VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ACCOUNTANTSKANTOOR DRT & PARTNERS BV
(KBO 0446.415.081), met zetel te 3200 Aarschot, Grote Markt 28, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
de vervulling van alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Carl MAERE, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, één onderhandse volmacht
- de coördinatie van de statuten