Ondernemingsnr : 0754585764
Naam
(voluit) : HemChem
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Deureindsedijk 16
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 23 september 2021, blijkt het volgende:
1. OMVORMING IN EEN BV
De vergadering heeft besloten de vennootschap om te vormen in een besloten vennootschap. Het
besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Guy Franken, kantoorhoudende te 2500 Lier,
Duwijckstraat 17, luidt letterlijk als volgt:
“Ondergetekende, Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV, Duwijckstraat 17 te 2500 Lier,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, verklaart inzake de omzetting van de
vennootschapsvorm van een commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2021, die het bestuursorgaan
van HemChem CommV heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd volgens de normen uitgevaardigd door het Koninklijk Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is
niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief van EUR 250,68 is niet kleiner dan de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
van EUR 100.
Lier, 18 augustus 2021
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
Vaststelling vennootschapsvermogen, vaststelling van het (beschikbaar) eigen vermogen, en
vaststelling van de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
De vergadering heeft verklaard dat het (oude) vennootschapsvermogen, volledig volgestort, werd
omgevormd in het eigen vermogen van de vennootschap, en dat deze meer bepaald geboekt werd
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Dientengevolge stelde de vergadering vast dat het (beschikbaar) eigen vermogen van de
vennootschap aldus in totaal honderd euro (€ 100,00) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: honderd euro (€ 100,00);
- wettelijke reserve: nihil.
Vermits het voormelde vermogen van de vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
2. ONTSLAG ZAAKVOERDER
De in functie zijnde zaakvoerder werd eervol ontslagen, te weten: mevrouw LEENAERTS Dorien,
Luik B
geboren te Antwerpen (Ekeren) op 7 oktober 1989, wonende te 2990 Wuustwezel, Deureindsedijk
16.
3. VASTSTELLING DER STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De bestaande statuten van de vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap, welke tekst als enige vigerende tekst
van de statuten van de vennootschap zal gelden, te weten:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
heeft als naam “HemChem”.
2/ Vermogen - volstorting:
2.1. Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt honderd euro (€ 100,00).
2.2. Het eigen vermogen van de vennootschap werd volledig volgestort door een inbreng in geld.
2.3. De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
3/ Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
4/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
4.1. “Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
4.2. “Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
5/ Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
Luik B
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
6/ Voorwerp:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
1. De uitoefening van de klinische biologie, studies in verband met klinische biologie, farmacie en
laboratoriumwerkzaamheden op zelfstandige basis of in dienstverband. De uitoefening van de
klinische biologie gebeurt door de klinisch bioloog vennoot of door andere personen van dezelfde
discipline of een aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap hun beroep zullen
uitoefenen;
2. Het ter beschikking stellen van alle middelen en het inrichten van een medisch secretariaat en van
algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteiten;
3. De groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van, alsook de
vervaardiging van alle toiletartikelen, parfumerieartikelen, schoonheidsproducten, reinigingsmiddelen,
zeep- en badproducten, cosmetica, manicure- en pedicureartikelen; parfums en ander reukwerk, alle
scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische artikelen en alle aanverwante producten,
machines en toestellen;
4. Het uitvoeren van studies in het brede domein van de farmaceutische wetenschappen;
5. Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties,
in relatie met de klinische biologie of in het brede domein van de medische en farmaceutische
wetenschappen;
6. De mogelijkheid scheppen om de apotheker-specialist toe te laten zich bij te scholen en zich
verder te bekwamen teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
7. Administratie, consultancy en management-activiteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
8. Het kopen, verkopen en in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, brevetten en
aanverwante immateriële duurzame activa.
9. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, waaronder ook gronden, en onroerende
zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of
blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
Luik B
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
10. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
11. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handelsen financiële operaties verrichten.
12. De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in het kader van dit voorwerp, behoudens
deze wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.”
7/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
7.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde
donderdag van de maand juni om twintig uur (20u00); indien deze dag een wettelijke feestdag is op
de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
7.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van
de vennootschap.
7.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
4. BENOEMING BESTUURDER(S) BV
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op één (1) en (her)benoemde tot niet-statutaire
bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar: mevrouw LEENAERTS Dorien,
voornoemd.
5. VASTSTELLING VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE VOOR OVERDRACHT VAN
AANDEEL
De vergadering wees vooreerst op een verkoopovereenkomst van aandelen aangegaan tussen de
aandeelhouders, waarbij de overdracht van één (1) aandeel aan mevrouw LEENAERTS Dorien,
voornoemd, werd overeengekomen, onder de opschortende voorwaarde van de omzetting van de
vennootschap van een commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap.
Tevens stelde de vergadering voor zoveel als nodig vast dat de voormelde opschortende voorwaarde
zich op datum van de akte heeft voltrokken ingevolge het bovenvermelde besluit tot omzetting van de
vennootschap in een besloten vennootschap en dat bijgevolg de eigendomsoverdracht met
betrekking tot het betreffende aandeel met ingang op datum van de akte heeft plaatsgevonden.
Vervolgens verzocht de vergadering de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om bovenstaande te
akteren, gelet op
artikel 2:8, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat wanneer alle
aandelen in één hand zijn verenigd, dit gegeven, evenals de identiteit van de enige aandeelhouder,
in het vennootschapsdossier moeten worden neergelegd.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan:
    •  de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “KMO CONSULT”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0436.957.779, met zetel te 2900 Schoten,
Brechtsebaan 30, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
    •  de besloten vennootschap “BOEKHOUDKANTOOR HEIVERS, SCHELLENS & PARTNERS”,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0890.591.246, met zetel te 2520 Ranst,
Ranstsesteenweg 45 A, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers;
elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om
de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”,
alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één
of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
Luik B
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte (inclusief de mededeling inzake de vereniging van alle aandelen in één hand
overeenkomstig artikel 2:14, 4° WVV)
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 30 juni 2021
    •  verslag zaakvoerder cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV