Ondernemingsnr : 0654798401
Naam
(voluit) : SOFTHALE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Agoralaan /
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, één december tweeduizend twintig.
(...)
Voor mij, Eric SPRUYT, geassocieerd notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Softhale", met zetel te 3590 Diepenbeek, Agoralaan building Abis, Bioville, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) met als ondernemingsnummer
0654.798.401, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Conclusie van de commissaris
De voorzitter verwijst naar de conclusies van de commissaris, de besloten vennootschap
"PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, en met
ondernemingsnummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Peter D'hondt, bedrijfsrevisor,
in zijn verslag overeenkomstig artikel 7:197 juncto artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura van schuldvorderingen,
hetwelk luidt als volgt:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Softhale NV, bestaat uit de inbreng
van de schuldvorderingen  aan New Rhein Healthcare Investors 18 LP, New Rhein Healthcare
Investors 18 LP Parallel SCSp, Dr. Jan-Torsten Tews, Dr. Jürgen Rawert, Dr. Frank Bartels, Mrs.
Astrid van der Ploeg en Mrs July Lambert voor een totale waarde van EUR 8.748.155,48.
Wij zijn van oordeel dat:
-    De Raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
-    de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
-    de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
-    Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van de Raad van bestuur, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
Luik B
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van de Raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten. Wij wijzen erop dat het netto-actief van de Vennootschap
per 31 oktober 2020 gedaald is tot beneden het minimumkapitaal van EUR 61.500.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 167.825 nieuwe aandelen van de vennootschap
Softhale NV zonder nominale waarde, aan een uitgiftewaarde van EUR 52,13 per aandeel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van de artikelen 7:197 en 7:179 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context."
De conclusie van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan
soorten van aandelen of winstbewijzen:
"Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Wij wijzen erop dat het netto-actief van de Vennootschap per 31 oktober 2020 gedaald is tot
beneden het minimumkapitaal van EUR 61.500."
(...)
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van een inbreng in natura.
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van acht
miljoen zevenhonderdachtenveertigduizend  honderdvijfenvijftig euro en achtenveertig eurocent
(EUR 8.748.155,48) en het kapitaal te brengen van dertien miljoen
negenhonderdvierenzeventigduizend honderddrieëndertig euro en vijfenzeventig eurocent (EUR
13.974.133,75)  op tweeëntwintig miljoen zevenhonderdtweeëntwintigduizend
tweehonderdnegenentachtig euro en drieëntwintig eurocent (EUR 22.722.289,23), door de uitgifte
van honderdzevenenzestigduizend achthonderdvijfentwintig (167.825) nieuwe aandelen, zonder
vermelding van waarde, met onmiddellijke ingenottreding.
De nieuwe aandelen zullen behoren tot de Bevoorrechte Klasse B Aandelen.
Op deze kapitaalverhoging zal worden ingeschreven door de inbreng in natura van
schuldvorderingen welke uitvoering worden beschreven in het verslag van de commissaris, aan de
prijs van EUR 52,125 (afgerond) per Bevoorrecht Klasse B Aandeel.
Deze schuldvorderingen die worden gewaardeerd aan acht miljoen
zevenhonderdachtenveertigduizend  honderdvijfenvijftig euro en achtenveertig eurocent (EUR
8.748.155,48) zullen voor hun volledige bedrag (100%) worden ingebracht.
Op uitdrukkelijk verzoek van de comparanten wordt niet gewerkt met een agio, maar wordt bevestigd
dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de oude aandelen en de nieuwe Bevoorrechte
Klasse B Aandelen en de rechten van deze aandelen volledig worden gelijkgesteld, behoudens
anders voorzien in de statuten of op grond van een overeenkomst tussen de aandeelhouders.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden honderdzevenenzestigduizend achthonderdvijfentwintig (167.825) nieuwe Bevoorrechte
Klasse B Aandelen uitgegeven, die als volgt worden verdeeld:
-    aan New Rhein Healthcare 18 LP worden achtenzeventigduizend zesentachtig (78.086)
Bevoorrechte Klasse B Aandelen toegekend;
-    aan  New Rhein Healthcare 18 LP (Parallel) SCSp worden vijfentachtigduizend
achthonderdnegenendertig (85.839) Bevoorrechte Klasse B Aandelen toegekend;
-    aan de heer TEWS Jan-Torsten worden duizend (1.000) Bevoorrechte Klasse B Aandelen
toegekend;
-    aan de heer RAWERT Jürgen worden duizend (1.000) Bevoorrechte Klasse B Aandelen
toegekend;
-    aan de heer BARTELS Frank worden vierhonderd (400) Bevoorrechte Klasse B Aandelen
toegekend;
-    aan mevrouw VAN DER PLOEG Astrid worden vijfhonderd (500) Bevoorrechte Klasse B
Aandelen toegekend; en
-    mevrouw LAMBERT July worden duizend (1.000) Bevoorrechte Klasse B Aandelen toegekend.
Luik B
(...)
VIJFDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 en artikel 9 van de statuten ingevolge de kapitaalverhoging
bij wijze van een inbreng in natura.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging bij
wijze van een inbreng in natura, beslist de vergadering artikel 5 en artikel 9 van de statuten te
vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5 - Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweeëntwintig miljoen
zevenhonderdtweeëntwintigduizend tweehonderdnegenentachtig euro en drieëntwintig eurocent
(EUR 22.722.289,23).
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort.
Het is verdeeld in zeshonderddertienduizend zeshonderdeenennegentig (613.691) Aandelen zonder
vermelding van waarde, die elk één/zeshonderddertienduizend zeshonderdeenennegentigste (1/613.
691ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."
"Artikel 9 - Soorten van Aandelen
(...)
ZEVENDE BESLUIT: Volmacht voor het bijwerken van het aandelenregister.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en
aan iedere advocaat van het kantoor Deloitte Legal - Lawyers CVBA, met zetel te 1932 Zaventem,
Luchthaven Nationaal 1J, Gateway Building,  afzonderlijk handelend, tot het actualiseren van het
aandelenregister teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, 7:
179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
een verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, 7:179, §1, tweede
lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris