0633.502.941
HORTA HAMONT
Besloten vennootschap
Bosstraat 119, 3930 Hamont-Achel, België
Splitsing door overneming (gelijkgestelde verrichting)
Op 6 mei is overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen door de bestuursorganen van Horta Hamont BV en Beliën Immo NV het voorstel
van splitsing opgesteld waarvan hierna de tekst luidt als volgt:
Juridisch kader	1.
De respectieve bestuursorganen van Horta Hamont BV, partieel te splitsen vennootschap,
enerzijds, en van Beliën Immo NV, verkrijgende vennootschap, anderzijds, hebben
gezamenlijk het onderhavige splitsingsvoorstel inzake een met splitsing door overneming
gelijkgestelde verrichting (ook genoemd "partiële splitsing door overneming") opgesteld
overeenkomstig artikel 12:59 WVV, welke zij ter goedkeuring zullen voorleggen aan de
respectieve buitengewone algemene vergaderingen van voornoemde vennootschappen.
De respectieve bestuursorganen van de voornoemde en hierna verder geïdentificeerde
vennootschappen hebben het initiatief genomen om een partiële splitsing door overneming
tot stand te brengen waarbij bepaalde delen van het vermogen, inclusief de daarmee
gerelateerde rechten en de verplichtingen, van de partieel te splitsen vennootschap zullen
worden afgesplitst om vervolgens in te brengen in de verkrijgende vennootschap, tegen
uitgifte van uitgifte van 301 nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap (Beliën Immo
NV) aan de aandeelhouders van de af te splitsen vennootschap (Horta Hamont BV),
zonder opleg van geld.
De respectieve bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen
verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing door overneming onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het splitsingsvoorstel vast als hierna volgt.
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt bij toepassing van de bepalingen vervat in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van
vennootschappen.
Mod PDF 19 01
Onder "partiële splitsing" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd
door artikel 12:8, 1° WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een
vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer
bestaande vennootschappen of door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen
uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, van
aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, in de gesplitste
vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of vennootschappen als de
gesplitste vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen
dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de
inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of
aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de
inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van
een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden
uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen.
Fiscaal kader	2.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een partiële
splitsingsverrichting waarbij het onroerend vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap (Horta Hamont BV) zal worden afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschap (Beliën Immo NV).
Het betrokken bestuursorgaan merkt bovendien op dat de partieel te splitsen
vennootschap Horta Hamont BV, op datum waarop de verrichting boekhoudkundig en
fiscaal haar uitwerking zal krijgen, niet beschikt over fiscale aftrekposten die ingevolge
deze geplande verrichting zullen worden overgedragen naar de verkrijgende vennootschap
Beliën Immo NV.
Gelet op het voorgaande is het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap
Horta Hamont BV van mening dat de voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit
zakelijke overwegingen en dat er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de
voorgenomen herstructurering, zodat kan worden aangenomen dat de splitsing neutraal
zal geschieden op het vlak van directe belastingen (art. 183 bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB
1992).
De splitsing gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige
continuïteit.
Op het vlak van registratierechten verklaart het bestuursorgaan van de partieel te splitsen
vennootschap Horta Hamont BV dat de onroerende zakelijke rechten van de partieel te
splitsen vennootschap Horta Hamont BV in het kader van deze verrichting schuldenvrij
zullen worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap Beliën Immo NV
overeenkomstig artikel 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse
Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
Mod PDF 19 01
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal
geschieden, aangezien in het kader van de partiële splitsing geen rollend materieel,
onderworpen aan de verkeersbelasting en de belasting op inverkeerstelling, zal worden
overgedragen aan de verkrijgende vennootschap Beliën Immo NV.
Identificatie van de bij de partiële splitsing betrokken	3.
vennootschappen (art. 12:59, 2de lid, 1° WVV)
3.1. HORTA HAMONT BV (partieel te splitsen vennootschap)
De BV Horta Hamont werd opgericht op 26 juni 2015 volgens akte verleden voor
notaris Wendy Geusens te Hamont-Achel, waarvan uittreksel gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2015 onder nummer 0101174.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 19 december 2024
voor notaris Marc Topff te Pelt, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 februari 2025 onder nummer 0017187.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke
benaming "Horta Hamont".
De BV Horta Hamont is gevestigd te 3930 Hamont-Achel, Bosstraat 119,
Het boekjaar van de BV Horta Hamont begint op 1 januari om te eindigen op 31
december. De gewone algemene vergadering vindt plaats telkens de derde vrijdag
van de maand juni om 18 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV Horta Hamont is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0633.502.941 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt.
Het vermogen van de BV Horta Hamont wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen
conform de statuten.
De actuele aandelenstructuur van de BV Horta Hamont is als volgt:
Aantal aandelen
· Palubel NV	100	-	100%	100
Het bestuursorgaan van de BV Horta Hamont is als volgt samengesteld:
Palubel NV (ondernemingsnummer 0458.551.662), vast vertegenwoordigd	·
door de heer Luc Beliën (rijksregisternummer 64.01.17-195.64).
De benoeming van haar mandaat blijkt uit het op 5 januari 2024 in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad onder nummer 0309805 gepubliceerde uittreksel.
Mod PDF 19 01
Het voorwerp van de BV Horta Hamont luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, dit zowel in België als daarbuiten:
Specifiek doel:
Groot- en kleinhandel in .
-bloemen en sierplanten;
-alle soorten plantenmateriaal van fruit en groenten; granen, zaad en
tuingereedschap;
bestrijdingsmiddelen en fytofarmaceutische producten;
-voeders en alle benodigdheden voor de verzorging van huisdieren en sierdieren;
Aanlegvan speelpleinen, sportvelden en tuinen, beheervan eigen patrimonium;
Groot- en kleinhandel in :
-algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen;
-benodigdheden voor bloemschikken, decoratiematerialen;
-bouwmaterialen;
-drogisterijartikelen en onderhoudsproducten;
-geassorteerde textielwaren, kleding en schoeisel;
-houten voorwerpen, mandwerken borstels, ijzerwaren, ijzerwerk,
blikwaren;
-meststoffen;
-tuin - en verandameubelen;
-niet-alcoholische dranken;
-producten voor broodbakkerij;
-sierglaswerk, keramiek, snuisterijen en fantasieartikelen;
-speelgoed, sport- en zwembadartikelen;
-vijverbenodigdheden;
Verkoop en plaatsing van alle mogelijke afsluitingen en benodigde materialen;
Levering, plaatsing en herstelling van alle mogelijke tuinconstructies;
Aan- en verkoop van tuinhout en speeltoestellen;
Aan- en verkoop van binnenhuisdecoratie;
Zwembaden en aanverwante producten;
Onderneming voor het beheervan eigen beleggingen en eigen vermogens.
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening,
de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, de
bouwpromotie, de projectontwikkeling, onroerende leasing en roerende leasing.
De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van alle ondernemingen.
Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de
verwerving van eenderwelke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
Het uitoefenen van bestuursmandaten in binnen en buitenlands vennootschappen,
al dan niet dochtervennootschappen."
Mod PDF 19 01
3.2. Beliën Immo NV (verkrijgende vennootschap)
De NV Beliën Immo werd opgericht op 29 juli 2021 volgens akte verleden voor
notaris Eva Lauwers te Pelt, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 26 augustus 2021 onder nummer 0102832.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 14 februari 2023 voor
notaris Eva Lauwers te Pelt, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 29 maart 2023 onder nummer 0043580.
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Beliën
Immo".
De NV Beliën Immo is gevestigd te 3910 Pelt, Hamonterweg 100.
Het boekjaar van de NV Beliën Immo begint op 1 januari om te eindigen op 31
december. De gewone algemene vergadering vindt plaats telkens derde vrijdag van
de maand juni om 16 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De NV Beliën Immo is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0772.605.691 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Hasselt.
Het kapitaal van de NV Beliën Immo bedraagt € 301.661,23, is volledig volgestort
en wordt vertegenwoordigd door 2.232 aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
De actuele aandelenstructuur van de NV Beliën Immo is als volgt:
Aantal aandelen
- --
· Palubel NV	2.232
2.232	100%
Het bestuursorgaan van de NV Beliën Immo is als volgt samengesteld:
De heer Patrick Beliën (rijksregisternummer 61.02.09-225.24);	.
De heer Luc Beliën (rijksregisternummer 64.01.17-195.64).
De benoeming van hun mandaat blijkt uit het op 26 augustus 2021 in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad onder nummer 0102832 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp van de NV Beliën Immo luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, deel te nemen aan alle
activiteiten in België of in het buitenland betreffende:
Het beheer en verwerven van beleggingen en vermogens;	-
Het beheer en verwerken van roerende of onroerende goederen, hierin zijn	-
begrepen de huur, verhuur, onderverhuur, uitbating, herstelling, verbetering,
onderhoud, verbouwing, aankoop, oprichting en elke andere verwerving met
betrekking tot deze goederen;
Mod PDF 19 01
Het verwerken en beheren van belangen in andere maatschappijen om hun
beheerte controleren of er in deel te hebben;
Het beheer van de door de aandeelhouders ingebrachte goederen;	-
Het aanwenden van haar middelen voor de oprichting, de reorganisatie of de	.
uitbreiding van vennootschappen;
Hettoestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten.
Zij kan binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke
verrichtingen doen.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden door een besluit van de buitengewone
algemene vergadering; beslissend overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.“
4. Beschrijving af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de
partieel te splitsen vennootschap (art. 12:59; 2de lid, 9° WVV)
Deze partiële splitsing door overneming heeft tot doel het onroerend vermogen van Horta
Hamont BV af te splitsen naar Beliën Immo NV.
De partiële splitsing door overneming zal worden doorgevoerd op basis van de opgestelde
staat van activa en passiva per 31 december 2024 van de partieel te splitsen
vennootschap Horta Hamont BV die fungeert als splitsingsstaat waarin de af te splitsen
vermogensbestanddelen, resp. de bestanddelen die behouden blijven wordt aangegeven.
4.1. Af te splitsen vermogen naar Beliën Immo NV
Aan ACTIVA-zijde bestaat het vermogen dat ingevolge deze verrichting zal worden
overgedragen aan de vennootschap Beliën Immo NV uit het hierna vermeld onroerend
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV:
De volle eigendom van een magazijn gelegen te 3930 Hamont-Achel, Bosstraat 119,
kadastrale afdeling 72012 HAMONT-ACHEL 1 AFD, sectie D perceel 0261CP0000 en met
een oppervlakte van 4.529 ca.
Balansmatig kunnen de verschillende bestanddelen die betrekking hebben op voormeld
onroerend vermogen worden teruggevonden onder de boekhoudkundige post 'Terreinen en
gebouwen', op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2024 van de
partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV, met een boekwaarde van €
362.371,93 worden ingebracht in de vennootschap Beliën Immo NV.
Voor een gedetailleerd overzicht van de af te splitsen activa zoals deze blijken uit de
afschrijvingstabel per 31 december 2024 van de partieel te splitsen vennootschap Horta
Mod PDF 19.01
Hamont BV, wordt verwezen naar de bijlage bij dit verslag.
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap Horta Hamont BV ingebracht in de vennootschap Beliën Immo NV:
A. Het eigen vermogen:
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
Horta Hamont BV worden overgedragen aan de vennootschap Beliën Immo NV in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De
boekhoudkundige verdeling van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes
van de fiscale verdeling.
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de vennootschap Beliën
Immo NV overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van de
partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont NV.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV, dat wordt
overgedragen aan de vennootschap Beliën Immo NV, kan als volgt worden samengevat:
111 207,15	Inbreng	11
110900 Beschikbare inbreng buiten kapitaal	111 207,15
133	Beschikbare reserve	251 164,78
133000 Beschikbare reserves	251 164,78
362 371,93	Eigen vermogen
Gezien de verkrijgende vennootschap Beliën Immo een naamloze vennootschap is, zal de
over te dragen beschikbare inbreng daar geboekt worden als geplaatst kapitaal.
B. Er zullen in het kader van de geplande partiële splitsing geen schulden
worden overgedragen, behoudens alle plichten en aansprakelijkheden die
direct of indirect verbonden zijn aan de af te splitsen activa.
4.2. Extracomptabele elementen
Het betrokken bestuursorgaan merkt op dat de partieel te splitsen vennootschap Horta
Hamont BV over diverse activabestanddelen beschikt die ingevolge de geboekte
afschrijvingen niet langer in de balans per 31 december 2024 zijn opgenomen.
Het bestuursorgaan bepaalt uitdrukkelijk dat de activabestanddelen die betrekking hebben
op het onroerend vermogen van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV,
dewelke op heden reeds volledig zijn afgeschreven, middels deze splitsingsverrichting
zullen worden toebedeeld aan de vennootschap Beliën Immo NV.
De activabestanddelen van het restvermogen die geen betrekking op de hoger vermelde
bestanddelen die expliciet worden overgedragen naar de vennootschap Beliën Immo NV,
en dewelke op heden reeds volledig zijn afgeschreven, zullen integraal toekomen
aan/behouden blijven in de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV.
4.3. Projecten, (huur)overeenkomsten en verzekeringen
Alle projecten en afgesloten (huur)overeenkomsten en verzekeringen met betrekking tot
Mod PDF 19 01
het naar de vennootschap Beliën Immo NV over te dragen onroerend vermogen zullen
eveneens worden overgedragen naar de vennootschap Beliën Immo NV.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om voor de overdracht hiervan de nodige
formaliteiten te ondernemen.
4.4. Restbepaling
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV wordt
uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing uitsluitend tot doel heeft om het onroerend
vermogen van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV integraal af te
splitsen naar de vennootschap Beliën Immo NV, waardoor in hoofde van de partieel te
splitsen vennootschap Horta Hamont BV uitsluitend de exploitatieactiviteit zal behouden
blijven.
Alle activa en passiva die geen betrekking hebben op voormeld onroerend vermogen van
de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV en niet vermeld zijn in de
illustratieve cijfers van het splitsingsvoorstel (en desgevallend niet in de splitsingsbalans
opgenomen verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale
schulden, boetes, belastingen, schadevergoedingen, waarborgen, ... ) zullen derhalve
steeds toekomen aan de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV. Als
uitzondering hierop geldt evenwel dat alle passiva en plichten die direct of indirect
verbonden zijn aan voormeld onroerend vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
Horta Hamont BV en waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij naar de
vennootschap Beliën Immo NV dan wel aan de partieel te splitsen vennootschap Horta
Hamont BV toekomen, worden toebedeeld aan de vennootschap Beliën Immo NV.
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van
artikel 183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en artikel 44, § 3, 1° W.Btw, zullen de
bijkomende belastingen die de partiële splitsing per impossible toch zou teweegbrengen,
worden gedragen door de vennootschap Beliën Immo NV. Meer in het algemeen
bevestigen de respectieve bestuursorganen dat, indien ingevolge de in dit
splitsingsvoorstel voorgenomen partiële splitsing (alsook de daarop volgende notariële
akte) enige kosten dan wel enige belastingen verschuldigd zouden zijn, de vennootschap
Beliën Immo NV deze kosten c.q. belastingen integraal zal dragen en de partieel te
splitsen vennootschap Horta Hamont BV hiervoor desgevallend integraal zal vrijwaren.
5. Ruilverhouding - Opleg
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap Horta Hamont BV worden afgesplitst naar de vennootschap Beliën Immo
NV.
De waarde van het over te dragen vermogen bedraagt € 362.371,93 die ingevolge deze
splitsing zullen worden overgedragen naar de vennootschap Beliën Immo NV. Er zal
slechts één waardering gebeuren gelet op het feit dat de aandelen in de vennootschap
Beliën Immo NV worden uitgegeven aan de huidige aandeelhouders van de partieel te
Mod PDF 19 01
splitsen vennootschap Horta Hamont BV in evenredigheid aan hun rechten in de inbreng
van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV waardoor geen benadeling
mogelijk is en een bijkomende waardering geen meerwaarde biedt.
Het betrokken bestuursorgaan beslist dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal
worden berekend op basis van deze waarderingsmethode.
Deze ingebrachte waarden van € 362.371,93 zullen ten belope van 100% worden vergoed
in aandelen.
Ten gevolge van deze inbreng in het kader van de splitsing van de partieel te splitsen
vennootschap Horta Hamont BV, zullen er door de vennootschap Beliën Immo NV 301
nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Beliën Immo NV zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de
vennootschap Beliën Immo NV integraal worden toebedeeld aan de huidige
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV evenredig aan
hun rechten in de inbreng van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV.
Ingevolge de splitsing kunnen de aandeelhoudersstructuren binnen de vennootschappen
Horta Hamont BV en Beliën Immo NV als volgt worden weergegeven:
Horta Hamont BV	Beliën Immo NV
Netto-actief	651 706,17	2 678 453,01
2 232	Aantal aandelen (100% Palubel NV)	100
Waarde per aandeel	1 200,02	6 517,06
Splitsing en inbreng in Beliën Immo NV	-362 371,93	362 371,93
Aantal nieuw te creëren aandelen	0	301
Aantal aandelen na transactie (100% Palubel NV)	2 533	100
Waarde per aandeel	2 893,34	1 200,48
Er zal in het kader van de partiële splitsing geen opleg in geld geschieden.
6. Wijze van uitreiking - Verdeling van de aandelen (art. 12:59, 2de lid, 3º
WVV)
De nieuwe aandelen in de vennootschap Beliën Immo NV zullen aandelen op naam zijn
zonder vermelding van nominale waarde. Onmiddellijk na het verlijden van de notariële
akte zal de bestuurder van de vennootschap Beliën Immo NV de aandelen op naam
inschrijven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap Beliën Immo NV op naam
van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV en dit
in verhouding tot hun deelneming in het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
Horta Hamont BV op datum van de partiële splitsing.
Alle uit te geven aandelen zullen worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV in verhouding tot hun
aandelenbezit in de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV.
Mad PDF 19 01
7. Datum voor deelname in de winst (art. 12:59, 2de lid, 4° WVV)
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de splitsing worden uitgegeven, zullen vanaf
hun uitgifte deelnemen in de winst, met dien verstande dat het resultaat van het
ingebrachte vermogen boekhoudkundig wordt overgenomen vanaf 1 januari 2025. Er is
voor het overige geen bijzondere regeling m.b.t. dit recht.
8. Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap (art. 12:59, 2e lid, 5° WVV)
De datum vanaf welke de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap (Horta
Hamont BV), die betrekking hebben op de respectievelijk af te splitsen bestanddelen,
worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap (Beliën Immo NV) vanaf 1 januari 2025.
9. Rechten van de aandeelhouders (art. 12:59, 2de lid, 6° WVV)
De te splitsen vennootschap Horta Hamont BV heeft noch aandelen met bijzondere
rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Er worden door de verkrijgende vennootschap Beliën Immo NV dan ook geen rechten,
noch maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
10. Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant
en verslag van het bestuursorgaan (art. 12:61 in fine jo. 12:62 in fine jo.
12:59, 2de lid, 7º WVV)
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de vennootschap
Beliën Immo NV aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
Horta Hamont BV evenredig aan hun rechten in de inbreng van de partieel te splitsen
vennootschap Horta Hamont BV, zal overeenkomstig artikel 12:62, 7de lid WVV geen
controleverslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant. Er zal in dit verband dan ook
geen bezoldiging worden toegekend.
Omwille van de toebedeling van alle nieuw uit te geven aandelen in de vennootschap
Beliën Immo NV aan de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
Horta Hamont BV evenredig hun rechten in de inbreng van de partieel te splitsen
vennootschap Horta Hamont BV, zal overeenkomstig artikel 12:61 WVV, bovendien geen
bestuurdersverslag, zoals bedoeld in artikel 12:61 WVV, worden opgesteld.
Gelet op het voorgaande zullen de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de
vennootschap Beliën Immo NV wel worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in
toepassing van artikel 7:197 WVV in verband met de inbreng in natura bij een
vennootschap.
Als bedrijfsrevisor belast met de revisorale verslaggeving zoals bedoeld in artikel 7:197
Mod PDF 19 01
WVV wordt aangesteld: MOORE AUDIT BV met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus
96, ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door Mevr. Ingrid Vosch, aan
gangbare tarieven.
11. Bijzondere voordelen (art. 12:59, 2de lid, 8° WVV)
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te splitsen vennootschap Horta
Hamont BV en de verkrijgende vennootschap Beliën Immo NV worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
12. Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
12.1. Bodemattest
De partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV is in het bezit van een onroerend
vermogen dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de vennootschap
Beliën Immo NV.
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van
grond gekenmerkt: "de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de
met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de
rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is van grond".
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het
fusievoorstel of het splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen,
waarvan het vermogen zal overgaan, eigenaar is van grond, de inhoud van de
bodemattesten te worden opgenomen.
Op 21 juni 2024 werd door OVAM een bodemattest afgeleverd. De inhoud hiervan luidt
als volgt:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 21.06.2024
afdeling : 72012 HAMONT-ACHEL 1 AFD/HAMONT/
straat + nr. : Bosstraat 119
sectie : D
nummer : 0261/00C000
Verder'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het
Mod PDF 19 01
onderzoek, en de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op
<https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling> _.
Deze grond ligt in een milieugezondheidskundig aandachtsgebied. Meer informatie kan
u terugvinden op <https://www departementzorg be/nl/mgag-noorderkempen>
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is
of was. Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden
uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moetergeen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd
worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van
07.06.2024. Het bodemonderzoek betreft een administratief onderzoek waarbij beperkt
veldwerk uitgevoerd werd.
2.3ASBESTGERELATEERDE BODEMINFORMATIE
attestnummer: 20250335477 - volgnummer: 000
formuliernummer: 20250330857
dossiernummer: 103775
Er is een puinlaag aanwezig op het terrein die asbestverdacht is.
2.4 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.4.1 Extra informatie
DATUM: 07.06.2024
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek- HORTA HAMONT BV Bosstraat 119 3930
Hamont-Achel
AUTEUR: Profex/DLV (United Experts) NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
12.2. Asbestinventarisatiest
Er werd momenteel nog geen asbestattest opgesteld. Dit attest zal uiterlijk op datum van
de splitsingsakte beschikbaar zijn.
13. Bijkomende vermeldingen
13.1. Samenstelling van het aan de verkrijgende vennootschap over te
dragen vermogen
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV heeft ter
illustratie van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de
partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV en de vennootschap Beliën Immo NV
een voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis
van de balanscijfers per 31 december 2024 van de partieel te splitsen vennootschap
Horta Hamont BV.
Mod PDF 19 01
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de
samenstelling van het vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie
aangaande de voorgestelde boekhoudkundige en fiscale verwerking van de
splitsingsverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat per 31 december 2024
wordt als bijlage aan dit splitsingsvoorstel aangehecht.
13.2. Belangrijke wijzigingen in actief en passief (art. 12:63 WVV)
Omwille van de toebedeling van alle aandelen in de vennootschap Beliën Immo NV aan
de huidige aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV
evenredig aan hun rechten in de inbreng van de partieel te splitsen vennootschap Horta
Hamont BV, zal de informatieverplichting die op het bestuursorgaan rust, zoals voorzien
in artikel 12:63 WVV, niet van toepassing zijn.
Bijgevolg zal het betrokken bestuursorgaan de algemene vergadering van de partieel te
splitsen vennootschap Horta Hamont BV niet op de hoogte dienen te stellen van enige
eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de partieel te splitsen
vennootschap Horta Hamont BV zal voordoen tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal besluiten.
13.3. Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV zullen
voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden van de vennootschap
Beliën Immo NV.
13.4. Kosten van de splitsingsverrichting
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen integraal worden gedragen door
de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV.
13.5. Wijziging van de statuten van de partieel te splitsen vennootschap
Ingevolge deze partiële splitsing zullen er normaliter geen wijzigingen worden
doorgevoerd aan de statuten van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV.
13.6. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen
hun macht ligt om deze splitsingsverrichting te verwezenlijken op de hiervoor
uiteengezette manier onder voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Mod PDF 19 01
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige
inlichtingen verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk
karakter te respecteren.
13.7. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de partieel te splitsen vennootschap Horta Hamont BV, ten minste 6
weken na de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
afdeling Hasselt, conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat het bestuursorgaan alles zal
doen wat binnen haar macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring zo snel mogelijk
zal geschieden.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 6 mei 2025 te Hamont-Achel en Pelt in 2
originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Palubel NV
Bestuurder
Luc Bellen
Vaste vertegenwoordiger