N° d'entreprise : 0534589665
Nom
(en entier) : Damco.Be
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Prés Tasson(N) 32
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent VANDERCAM, à Templeuve, Ville de Tournai, en
date du 09 mai 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que:
 
Refonte statuts SRL
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée
dénommée « Damco.Be », ayant son siège à 7730 Estaimpuis-Néchin, rue des Prés Tasson, 32,
titulaire du numéro d'entreprise 0534.589.665;
Constituée suivant acte reçu par Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, en date du seize mai
deux mil treize, publiée par extrait à l’annexe au Moniteur Belge du trente mai suivant sous la
référence 2013-05-30 / 0081612.
 
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d’une
décision de l’organe d’administration du vingt mai deux mil vingt, publiée aux Annexes du Moniteur
belge le vingt-deux juin suivant sous la référence 2020-06-22 / 0069496.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à dix-neuf heures sous la présidence de Monsieur LESAFFRE Damien
Maurice Marie Joseph, né à Roubaix (France), le dix mars mil neuf cent soixante-quatre (RN :
64.03.10-695.79), divorcé, non remarié, domicilié à 7730 Estaimpuis-Néchin, rue des Prés Tasson,
32.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés les associés dont, d'après déclarations faites ou renseignements
fournis, l'identité ou dénomination sociale, la profession ou forme juridique, le domicile ou siège
social ainsi que le nombre des actions dont ils sont respectivement propriétaires, sont repris ci-après
:
1. Monsieur LESAFFRE Damien Maurice Marie Joseph, né à Roubaix (France), le dix mars mil neuf
cent soixante-quatre (RN : 64.03.10-695.79), divorcé, non remarié, domicilié à 7730 Estaimpuis-
Néchin, rue des Prés Tasson, 32.
Propriétaire de quatre-vingts actions 80,-
2. Madame LESAFFRE Constance Colette Marcel Marie Joseph, née à Roubaix (France), le deux
mai mil neuf cent soixante-deux (RN : 62.05.02-576.22), épouse de Monsieur Loïc TOULEMONDE,
domiciliée à 7520 Tournai-Templeuve, rue Estafflers, 1/A.
Propriétaire de septante-neuf actions 79,-
 
3. La Société privée à responsabilité limitée « CTL.BE », dont le siège social est établi à 7520
Tournai-Templeuve, rue Estafflers, 1/A, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0685.522.655.
Laquelle est représentée par ses administrateurs :
- Madame LESAFFRE Constance Colette Marcel Marie Joseph, née à Roubaix (France), le deux mai
mil neuf cent soixante-deux (RN : 62.05.02-576.22), épouse de Monsieur Loïc TOULEMONDE,
domiciliée à 7520 Tournai-Templeuve, rue Estafflers, 1/A.
-Monsieur TOULEMONDE Louis Damien, né à Seclin (France), le six septembre mil neuf cent
quatre-vingt-huit (RN : 88.09.06-715.46), époux de Madame Audrey HUGUET, domicilié à 7520
Tournai-Templeuve, rue Estafflers, 45 ;
 
Propriétaire de vingt-trois mille neuf cent vingt-cinq actions 23.925,-
 
4. La Société privée à responsabilité limitée « DLD.BE », dont le siège social est établi à 7730
Estaimpuis-Néchin, rue des Prés Tasson, 32, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0844.501.004.
Laquelle est représentée par ses administrateurs :
- Monsieur LESAFFRE Damien, prénommé ;
- Monsieur LESAFFRE Thibaut, né à Roubaix (France-Nord) le seize septembre mil neuf cent
quatre-vingt-sept (RN BIS : 87.49.16-277.55), domicilié à 59.237 Verlinghem (France-Nord), Chemin
des Muchots, 4.
 
Propriétaire de vingt-trois mille neuf cent vingt-cinq actions 23.925,-
---------------
Représentant l'entièreté du capital social de la société, soit quarante-huit mille neuf actions 48.009,-
Les actionnaires sous 2/, 3/ et 4/ sont ici représentés par Monsieur Damien LESAFFRE, prénommé
aux termes d’une procuration sous seing privé datée du quatre avril deux mil vingt-trois qui restera ci-
annexée.
 
Le Président de l’assemblée déclare que, selon le registre des associés, toutes les actions sont
représentées. L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il
doive être justifié des formalités relatives aux convocations.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
5. Siège social
6. Site internet – Adresse mail
7. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés et administrateur sont
présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible. La partie non encore libérée du capital est convertie en
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Troisième résolution:
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Damco.Be ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
    •  la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus
fixes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celleci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises,
    •  la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
    •  la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l’investissement (tant
mobilier qu’immobilier) ou du financement de société ;
    •  la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre
forme d’intervention financière ;
    •  la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu’en soit le support (tel, par exemple, le
dépôt à – court, moyen, long – terme, la prise de participation dans un organisme de placement
collectif en valeurs mobilières,…) ;
    •  l’octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations
de trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
    •  le cautionnement et l’octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d’
engagements de tiers) ;
    •  l’exercice toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans
limitation quant aux services prestés, et toute activité d’étude, d’expertise, de direction ou conseil et
plus généralement toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter ;
    •  et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-
ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle pourra réaliser son objet social soit directement, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises ou des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et
à l’étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, QUARANTE-HUIT MILLE NEUF (48.009,-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres
Les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
disponibles.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Le registre des actions pourra être tenu de manière électronique.
Article 10 : Démembrement du droit de propriété des actions – Organisation des relations entre nu-
propriétaire et usufruitier
Il est précisé que seules les actions intégralement libérées pourront faire l’objet d’un démembrement
du droit de propriété.
    •  Droit de vote
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits de vote y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Sauf convention contraire, en cas d’augmentation de capital ou d’engagement souscrit par l’
usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la souscription ou, plus
généralement, de l’engagement concerné.
    •  Souscription et engagements à l’égard de la Société
Sauf accord exprès et préalable de la Société, en cas d’augmentation de capital ou d’engagement
souscrit par l’usufruitier vis-à-vis de la société, seul l’usufruitier sera tenu de l’exécution de la
souscription ou, plus généralement, de l’engagement concerné.
    •  Distributions émanant de la société et remboursement des apports
Usufruit appartenant à une personne physique
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de
liquidation ou d’acquisition de titres propres,… – et remboursements d’apports ou de capital libéré
reviendront, lors de l’attribution ou de la mise en paiement à, l’usufruitier à raison de l’usufruit et au
nu-propriétaire à raison de la nue-propriété.
 
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit viager, au sens de l’article 3.148 du Code civil.
 
Usufruit appartenant à une personne morale
Toutes les distributions – telles que notamment les distributions de dividendes, réserves, bonis de
liquidation ou d’acquisition de titres propres, … – et remboursements d’apports ou de capital libéré
reviendront, lors de attribution ou de la mise en paiement, à l’usufruitier à raison de l’usufruit et au
nu-propriétaire à raison de la nue-propriété.
 
L’usufruitier jouira d’un quasi-usufruit au sens de l’article 3.148 du Code civil, qui – par application de
l’article 3.141 du Code civil – aura, sauf convention contraire, une durée maximale de 20 ans.
 
Article 11. Cession d’actions
Cessions soumises à agrément
    1.  Mutation entre vifs
Tout associé qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de
tous les associés.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’ actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui porte sur des actions ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
    1.  Mutation pour cause de mort
La qualité d’associés est transmise de plein droit aux descendants et aux ascendants du défunt, à l’
exclusion de tous autres ayants-droits, tels que les conjoints des descendants et des ascendants du
défunt.
Tout autre ayant-droit doit, pour devenir associé, obtenir l’agrément, à l’unanimité, de la collectivité
des associés se prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les
voix attachées aux parts de leur auteur n’étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Les ayants-droits doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s’il y a lieu, par lettre
recommandée dans les trois mois à compter du décès de l’associé.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans le mois de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les ayants-droits qui ne peuvent devenir associés, n’ont droit qu’à la valeur des actions de leur
auteur. Ils peuvent en demander le rachat conformément au code des sociétés et des associations.
La valeur sera être payée par les nouveaux titulaires des actions ou par la société elle-même si celle-
ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la
disparition de la personne morale.
    1.  Epoux mariés sous un régime de communauté
En cas de dissolution de communauté par le décès de l'époux associé, le conjoint survivant et les
héritiers doivent être agréés conformément aux dispositions du paragraphe 2, ci-dessus, à moins
qu'ils n'aient déjà la qualité d'associé.
Il en est de même pour les héritiers si la liquidation résulte du décès du conjoint de l'époux associé,
sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de
conserver la totalité des parts inscrites à son nom.
Sous cette même réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut
attribuer définitivement au conjoint de l'associé des actions, que si ce conjoint est agréé à l'unanimité
des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux dispositions du paragraphe 1 ci-dessus.
Toutefois, à défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie d'une priorité d'achat pour assurer la
conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie
son intention d'être personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts
effectué par son conjoint associé, il doit être agréé par une décision prise à l'unanimité des associés
autres que son époux qui ne participe pas au vote.
    1.  Mutation résultant d’une disparition de la personnalité morale
Les transmissions des actions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d’un
associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution après réunion de toutes les actions
en une seule main sont soumises à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du
présent article, sauf si elles bénéficient à une personne déjà associée.
    1.  Nantissement
Les actions peuvent faire l'objet d'un nantissement donnant lieu à une publicité conforme aux
dispositions réglementaires en vigueur, qui détermine le rang des créanciers nantis.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans
les mêmes conditions que celles prévues pour leur agrément à une cession d’actions. La société doit
notifier la décision des associés de consentir au projet de nantissement ou de refuser de l'agréer,
dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications de la demande. Le défaut de
réponse dans ce délai est assimilé à un agrément. Le consentement donné au projet de
nantissement emporte agrément du cessionnaire ou de l’attributaire en cas de réalisation forcée des
actions à la condition que cette réalisation soit notifiée, un mois avant la vente ou l’attribution, aux
associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours à compter de la vente
ou de l’attribution. Si plusieurs associés exercent cette faculté et veulent acquérir au total un nombre
de parts excédant celui des parts à acheter, il est procédé, sauf convention contraire entre les
intéressés, à une réduction de leurs demandes tenant compte du droit de chacun d'eux d'acquérir à
proportion du nombre d’actions qu'il détenait antérieurement par rapport à celui des actions détenues
par l'ensemble des acheteurs. S'il reste, après cette première opération, des actions non attribuées,
celles-ci sont réparties dans la même proportion entre les acheteurs dont la demande n'a pas été
entièrement servie. Si les associés ne se substituent pas à l'acquéreur pour la totalité des parts
faisant l'objet de la vente forcée ou l’attribution, la société peut procéder au rachat des parts en vue
de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné
leur consentement doit pareillement être notifiée, un mois avant la vente, aux associés et à la
société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider l'acquisition des parts, leur rachat en vue de
leur annulation, ou la dissolution de la société, dans les conditions prévues au paragraphe 1, ci-
dessus. Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui
leur est reconnue à l'alinéa 3 du présent paragraphe. Le non-exercice de cette faculté emporte
agrément de l'acquéreur.
    1.  Notification
Toutes notifications ou significations sont faites soit par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception soit par acte d'huissier de justice. L'urgence justifie en outre, dans tous les cas, le recours
à ce dernier procédé. »
    •  Article 11 bis : Apport en société d’actions
    1.  Agrément
L’apport en société par un associé de tout ou partie des actions qu’il détient dans le capital de la
société à une société existante ou à créer, doit être soumis à l’agrément de tous les associés dans
les conditions prévues ci-dessous, à moins que cette société n'ait déjà la qualité d'associé.
    1.  Obligation d’information des sociétés
Dans le cas où un associé déciderait, seul ou avec un autre associé, d’apporter tout ou partie des
actions qu’il détient dans la société à une société existante ou à créer, il s’engage à notifier ce projet
à toutes les sociétés dans lesquelles la société détient une participation égale au minimum à une
action.
Cette obligation d’information s’appliquera dans les cas et conformément aux modalités suivantes :
La notification devra être faite au siège de chaque société, à l’attention de son dirigeant, par remise
en main propre contre récépissé, lettre recommandée avec accusé de réception ou exploit d’huissier.
La notification devra être faite au minimum 15 jours avant la réalisation de l’opération d’apport.
La notification contiendra les conditions complètes et détaillées du projet d’apport, notamment la date
prévue de réalisation de l’apport, l’identité complète de la société bénéficiant de l’apport, la
contrepartie financière de l’apport (droits sociaux attribués).
Le terme participation est entendu dès que la société détient une action (en pleine propriété, usufruit
ou nue-propriété) dans le capital d’une autre société, sans qu’il soit exigé un pourcentage minimal de
détention du capital. Pour le calcul, il n’est pas tenu compte des actions à dividende prioritaire sans
droit de vote ni des actions de préférence sans droit de vote.
L’associé prendra au besoin attache avec l’organe d’administration de la société, afin d’obtenir la
liste des sociétés dans lesquelles la société détient une action, ainsi que l’adresse de leur siège
social.
En outre, dans les deux mois de la réalisation définitive de l’apport, l’associé notifiera une copie du
document constatant cette réalisation définitive aux mêmes bénéficiaires, et selon les mêmes
modalités que la notification préalable exposée ci-dessus.
La présente clause s’appliquera à chaque apport auquel un associé pourrait procéder dans le cours
de la vie sociale de la société. »
Article 11 ter : Droits de préemption
Dans toute hypothèse où l’assemblée a agréé un ou plusieurs nouveaux associés (personne
physique ou personne morale), chacun des associés aura la faculté, dans les huit jours de la
décision de l’assemblée, de préempter à son profit exclusif à la condition de le faire pour la totalité
des actions dont les titulaires ont été agréés par l’assemblée.
A cet effet, l’associé préemptant en son nom personnel devra notifier son intention à la fois aux
titulaires soumis à l’agrément de l’assemblée, et à la Société et fera immédiatement le nécessaire
pour que le prix soit fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du
tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé.
En vue de régulariser ensuite la cession l’associé exerçant son droit de préemption invitera huit jours
à l’avance les personnes soumises à l’agrément de l’assemblée – ou leur représentant – à signer l’
acte de cession contre paiement du prix.
A défaut pour le ou les intéressés de se présenter dans ce délai, la mutation sera réalisée d’office
par déclaration du préempteur.
Notification de la mutation ainsi constatée sera adressée à l’intéressé ou aux intéressés dans les
quinze jours de sa date et ils seront invités à se présenter au domicile du préempteur pour recevoir le
prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
Dans la mesure où plusieurs associés exerceraient leur droit de préemption, les actions ainsi
préemptées seront réparties entre eux en proportion du nombre d’actions qu’ils détenaient.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège qui délibèrent valablement lorsque la
majorité de ses membres est présente ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant seul ou conjointement, le ou les administrateurs peuvent, conformément au code des
sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Ils peuvent aussi, agissant seul ou conjointement, déléguer de pouvoirs spéciaux à tous
mandataires, associés ou non, qui n’engageront la société que dans les limites de leur mandat.
La société est représentée dans tous les actes engageant la société, même, les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et en justice; par l’administrateur si
celui-ci est unique, ou par deux administrateurs agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives relatif à sa catégorie d’actions;
    •  les droits afférents aux actions du titulaire d’actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée générale.
 
Article 20bis. Délibérations
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le PREMIER JANVIER de chaque année et finit le TRENTE-ET-UN
DECEMBRE de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe
d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leurs nominations comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Damien LESAFFRE, prénommé et Monsieur TOULEMONDE Louis Damien, né à Seclin
(France), le six septembre mil neuf cent quatre-vingt-huit (RN : 88.09.06-715.46), époux de Madame
Audrey HUGUET, domicilié à 7520 Tournai-Templeuve, rue Estafflers, 45 ;
Lesquels déclarent accepter leur mission.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que le siège est situé à : 7730 Estaimpuis-Néchin, rue Prés Tasson,
32
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare qu’il n’y a pas de site internet ni d’adresse e-mail de la société.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution
des résolutions qui précèdent.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme, Notaire Vincent VANDERCAM.
Déposées en même temps: Expédition du procès-verbal avec procuration