Ondernemingsnr : 0705889784
Naam
(voluit) : PLANET B
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wachtebekesteenweg 3
 : 9180 Lokeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op dertig april.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "PLANET B", met adres van
de zetel te Lokeren (B-9180 Lokeren), Wachtebekesteenweg 3, met ondernemingsnummer BTW
BE0705.889.784 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Verplaatsing van de zetel
De vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar
Wiedauwkaai 23 box 24, 9000 Gent, Vlaamse Gewest, met ingang van heden.
TWEEDE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
VERSLAGGEVING
(…)
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
BESLUIT
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 3
van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de, hierna aan te nemen, nieuwe
tekst van de statuten.
DERDE BESLUIT: Kennisname van het verslag inzake de creatie van soorten van aandelen
(…)
Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt aan onderhavige akte gehecht en zal met een uitgifte van
onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT: Afschaffing soorten van aandelen
De vergadering besluit om de soorten van aandelen, zijnde de Soort A Aandelen en de Soort B
Aandelen, en derhalve ook de aan voormelde soorten van aandelen verbonden bijzondere rechten,
af te schaffen, en besluit derhalve tot gelijkschakeling van de rechten verbonden aan elk aandeel van
de vennootschap.
De vergadering besluit, teneinde iedere verwijzing in de statuten naar voormelde soorten van
aandelen te schrappen, om alle artikelen van de statuten waarin naar die soorten wordt verwezen,
aan te passen, zoals blijkt uit de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VIJFDE BESLUIT: Creatie van nieuwe soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee (2) nieuwe soorten van aandelen, met name de "A-
Aandelen" en de "B-Aandelen".
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering besluit de bestaande aandelen van de vennootschap toe te wijzen aan de bepaalde
soort als volgt:
•        één miljoen driehonderdvierentachtigduizend vijfhonderdtweeënvijftig (1.384.552) aandelen
zullen tot de A-Aandelen behoren; en
•        zes (6) aandelen zullen tot de B-Aandelen behoren.
Ten gevolge van dit besluit tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de bestaande
aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en besluit dat de aandeelhouders van de
vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
(…)
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in natura zoals
bepaald onder agendapunten 8. tot en met 11. zullen behoren tot de A-Aandelen.
De rechten van de nieuwe A-Aandelen en B-Aandelen houden verband met (a) de overdracht en
overgang van effecten (bevoorrechte overdrachtsbepalingen), (b) de bevoegdheden van het
bestuursorgaan en (c) de besluitvorming in de organen van de vennootschap, zoals nader
beschreven in het voormeld verslag van het bestuursorgaan en zoals vastgesteld in de te wijzigen
artikels 9, 10 tot en met 13 en 15 tot en met 18., voorwerp van de besluiten sub 12. tot en met 14.
ZESDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen in verband met de bijkomende inbreng in natura
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Moore
Audit", gevestigd te Laken (B-1020 Brussel), Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer BTW
BE0453.925.059 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, vertegenwoordigd door de heer Guy
Franken, bedrijfsrevisor, de dato 28 april 2025, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Planet B BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 februari 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 28 april 2025 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
-        De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        De toegepaste waardering;
-        De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng in de
akte.
Ter vergoeding van de inbreng worden er afgerond 474.026 A-Aandelen uitgegeven.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-        Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-        De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-        Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-        De verantwoording van de uitgifteprijs
-        De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-        Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-        Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
-        De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de enige aandeelhouder omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 28 april 2025
---(dig. get.)---
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor".
NEERLEGGING
Voormelde verslagen worden aan onderhavige akte gehecht en zullen met een uitgifte van het
onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
ZEVENDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in natura
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van vier miljoen
vijfhonderdzesentachtigduizend tweehonderdachtenzeventig euro tien cent (4.586.278,10 EUR),
door een inbreng in natura en door de uitgifte van vierhonderdvierenzeventigduizend zesentwintig
(474.026) nieuwe A-Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen van dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering besluit dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door (…) van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de
vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
ACHTSTE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
hierna de "inbrengers" genoemd;
allen vertegenwoordigd door (…), die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager
krachtens tien (10) onderhandse volmachten die aan deze notulen zullen gehecht blijven, en die
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
vennootschap en uiteenzetten dat zij allen zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen
hebben ten laste van de vennootschap, die uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
Na deze uiteenzetting verklaren de inbrengers, voormeld, deze schuldvorderingen ten belope van
vier miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend tweehonderdachtenzeventig euro tien cent
(4.586.278,10 EUR) in de vennootschap in te brengen, en meer bepaald als volgt:
(…)
Als vergoeding voor deze inbrengen, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrengers, voormeld, die aanvaarden, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend, als volgt:
(…)
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdvierenzeventigduizend zesentwintig (474.026)
nieuwe A-Aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op één miljoen
achthonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdvierentachtig (1.858.584) werd gebracht (waarvan een
miljoen achthonderdachtenvijftigduizend vijfhonderdachtenzeventig (1.858.578) A-Aandelen en zes
(6) B-Aandelen).
(…)
TIENDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
De vergadering besluit artikel 5 van de actuele statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met afschaffing van soorten en creatie van nieuwe soorten aandelen enerzijds en het nieuw
aantal aandelen anderzijds en het integraal te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten
die hierna wordt aangenomen.
ELFDE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 9 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te
nemen, nieuwe tekst van de statuten.
TWAALFDE BESLUIT: Wijziging samenstelling, besluitvorming, beraadslaging, bestuursbevoegdheid
en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen, en besluit bijgevolg de artikelen 10 tot en met 13 van de huidige statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de artikelen 12 tot en met 14 van de, hierna aan te nemen, nieuwe tekst
van de statuten.
DERTIENDE BESLUIT: Wijziging van de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering
De vergadering besluit de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 15 tot en met 18 van de actuele statuten te wijzigen
en te vervangen zoals blijkt uit de hierna aan te nemen, nieuwe tekst van de statuten.
VEERTIENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam ‘Planet B’.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-        onderzoek, ontwikkeling, productie, promotie, commercialisering van en handel in duurzame,
kwalitatieve goederen, in het bijzonder consumptiegoederen met een lage ecologische voetafdruk
en/of herbruikbare of milieuvriendelijke consumptiegoederen, onder andere in het gamma van
verzorgingsproducten, cosmetica, huishoudproducten, reinigingsproducten;
-        onderzoek, ontwikkeling, productie, promotie, commercialisering van en handel in gezonde
producten, voedingsmiddelen en levensmiddelen;
-        vervaardiging van alle soorten goederen in bamboe;
-        managementactiviteiten, het verstrekken van advies, diensten en bijstand, op alle mogelijke
vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het management, de administratie, het beheer, het
bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen
en personen waarin de vennootschap een belang, participatie, deelneming of investering heeft, en in
het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of
onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van de vennootschap in de meest ruime betekenis;
-        marketing-, sales- en brandingactiviteiten, met inbegrip van het maken van marketingvideo’s;;
-        de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin de vennootschap een belang,
participatie, deelneming of investering heeft;
-        alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten waarnemen in de
meest ruime zin, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, optreden als
tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger;
-        het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en voorschotten, ongeacht
de vorm of duur, aan rechtspersonen, vennootschappen, ondernemingen en particulieren, en het
verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun verplichtingen, het toestaan
van voorschotten, kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van
hypotheken of andere zekerheden;
-        holdingactiviteiten, het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, door middel van inschrijving,
aankoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, samenwerking, financiële tussenkomst of op een andere wijze,
van belangen, participaties, deelnemingen of investeringen in bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen, of andere personen, al dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut;
-        het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, door middel van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, splitsing, samenwerking, financiële tussenkomst of op een andere wijze, van
onroerende zakelijke rechten en goederen en onroerende en roerende infrastructuur, zoals maar niet
beperkt tot, gronden, woningen, bedrijfsgebouwen, kantoorgebouwen, appartementsgebouwen,
hotels, bossen, wind- en/of zonne-energie infrastructuur, serres, veranda’s, carports, poolhouses;
-        het beheren, valoriseren en te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van beleggingen,
participaties, en meer algemeen, van roerende en onroerende zakelijke rechten en goederen: het
stellen van alle verrichtingen met betrekking tot roerende en onroerende zakelijke rechten en
goederen, het ontwikkelen, bouwen, renoveren, beheren, huren, verhuren en herstellen van
onroerende goederen in de ruimste zin;
-        import en export van allerhande goederen;
-        vervaardiging van en handel in en verhuur van fietsen en invalidenwagens;
-        detailhandel in hard- en software en implementatie van hard- en software;
-        bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment;
-        overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.;
-        organisatie van congressen en beurzen, het geven van opleidingen en trainingen, keynotes,
seminaries en andere gelijksoortige activiteiten in de meest ruime zin, promotie en organisatie van
uitvoerende kunstevenementen, promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige
activiteit of voor rekening van derden.
Deze opsomming is geenszins beperkend, doch enkel van aanwijzende aard. De vennootschap mag
alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren,
vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële
handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Een van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Het ingebracht eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door één miljoen achthonderd achtenvijftig
duizend vijfhonderd vierentachtig (1.858.584) aandelen, genummerd van 1 tot en met 1.858.584,
waarvan één miljoen achthonderd achtenvijftig duizend vijfhonderd achtenzeventig (1.858.578) A-
Aandelen en zes (6) B-Aandelen.
De aandeelhouders worden met betrekking tot de door hen gehouden A-Aandelen “A-
Aandeelhouders” genoemd en met betrekking tot de door hen aangehouden B-Aandelen “B-
Aandeelhouders” genoemd. Aandeelhouders kunnen gelijktijdig A-Aandelen en B-Aandelen
aanhouden en zullen naargelang het geval kwalificeren als A-Aandeelhouders casu quo B-
Aandeelhouders. B-Aandelen kunnen enkel worden onderschreven en/of aangehouden door een
oprichter van de vennootschap of een met een oprichter Verbonden Entiteit.
Er zijn geen andere soorten van aandelen in de vennootschap dan A-Aandelen en B-Aandelen.
Beide soorten aandelen geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen in de winstverdeling en
in het vereffeningsaldo, tenzij anders voorzien in deze statuten.
(…)
AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, is
het bepaalde in artikel 5:156, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing en wordt de betreffende aandeelhouder geacht uit te treden. Het bestuursorgaan stelt het
bestaan van deze uittreding vast.
De aandelen van de uitgetreden aandeelhouder worden vernietigd.
Het scheidingsaandeel voor de aandelen van een aandeelhouder die geacht wordt van rechtswege
uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor de betrokken aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap te overschrijden.
Onverminderd hetgeen hierna bepaald, wordt het scheidingsaandeel, na inhouding van de wettelijk
voorziene belastingen, principieel uitbetaald binnen de zes (6) maanden volgend op de vaststelling
van de uittreding overeenkomstig Artikel 11.1. Het bestuursorgaan kan het recht op betaling van het
scheidingsaandeel evenwel steeds geheel of gedeeltelijk opschorten (i) in functie van de financiële
mogelijkheden van de vennootschap, (ii) indien de toepassing van de bepalingen van de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen uitkering toelaat, of (iii)
indien de betaling tot gevolg zou hebben dat een onvermijdelijk en ernstig nadeel toegebracht zou
worden aan de vennootschap. Het bestuursorgaan stelt de uitgetreden aandeelhouder hiervan in
kennis uiterlijk bij het verstrijken van voormelde termijn van zes (6) maanden. Indien het
bestuursorgaan beslist om het recht op betaling op te schorten, is op het nog verschuldigde bedrag
geen interest verschuldigd. Wanneer de vennootschap (terug) beschikt over voor uitkering vatbare
middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke
andere uitkering aan aandeelhouders.
Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, gaat het vruchtgebruik over op het
scheidingsaandeel, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden voor het einde van elk
boekjaar vastgesteld bij een authentieke akte, verleden op verzoek van het bestuursorgaan. Het
bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering tevens verslag over de uittredingen
vastgesteld overeenkomstig Artikel 11.1 gedurende het voorgaande boekjaar.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan samengesteld uit ten minste
drie (3) bestuurders en ten hoogste vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of vennootschappen, al
dan niet aandeelhouders, waarbij één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de B-
Aandeelhouders. Voor de toepassing van deze statuten wordt de bestuurder benoemd op voordracht
van de B-Aandeelhouders de “B-Bestuurder” genoemd). De andere bestuurders worden A-
Bestuurders genoemd.
De B-Aandeelhouders zullen hun voordrachtrecht kunnen uitoefenen met een gewone meerderheid
van de stemmen verbonden aan de door hen gehouden B-Aandelen.
De niet-uitoefening door de B-Aandeelhouders van hun recht om de B-Bestuurder voor te dragen
overeenkomstig dit Artikel 12.1, zal geen afstand of beperking van hun voordrachtrecht uitmaken,
noch zal het de B-Aandeelhouders ervan weerhouden om hun voordrachtrecht later ten volle uit te
oefenen.
Indien een persoon die als B-Bestuurder werd benoemd door de algemene vergadering met
inachtneming van het hiervoor bedoelde voordrachtrecht, zijn mandaat niet wil of kan opnemen of om
een andere reden zijn mandaat niet meer uitoefent (inclusief zijn ontslag), dan zal het openstaand
mandaat worden ingevuld met inachtneming van het hiervoor bedoelde voordrachtrecht van de B-
Aandeelhouders, op een algemene vergadering die zo snel mogelijk na het openvallen van het
mandaat daartoe zal worden bijeengeroepen.
De Aandeelhoudersovereenkomst kan voorzien in de benoeming van waarnemers zonder stemrecht
die, onder de voorwaarden bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, de bestuursvergaderingen
kunnen bijwonen, met een maximum van twee (2) waarnemers.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, rekening houdend met
de bepalingen van dit Artikel, en de duur van hun opdracht.
De opdracht van een B-Bestuurder zal van onbepaalde duur zijn. De opdracht van een A-Bestuurder
zal een maximumduur van vier (4) jaar hebben.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zal een bestuurder zijn
mandaat onbezoldigd uitoefenen. Het onbezoldigd mandaat verhindert niet dat een bestuurder kan
worden vergoed voor taken die niet behoren tot het eigenlijke bestuursmandaat, zoals voor een taak
als gedelegeerd bestuurder, manager of consultant. Dergelijke vergoedingen worden beslist door het
bestuursorgaan.
De benoeming van een bestuurder gebeurt bij gewone meerderheid door de algemene vergadering
en onder de voorwaarden die zij vaststelt. In het geval de Aandeelhoudersovereenkomst voorziet in
de benoeming van waarnemers, zal de algemene vergadering van aandeelhouders deze kunnen
benoemen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Een uittredende bestuurder is herbenoembaar. De herroeping van een mandaat geeft de betreffende
bestuurder geen recht op enige vergoeding. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat van
bepaalde duur is verstreken, blijft in functie zolang de algemene vergadering, om welke reden ook,
niet in de vacature voorziet. Iedere bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan
de algemene vergadering. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen.
Indien een vennootschap tot bestuurder wordt benoemd, is de besturende vennootschap verplicht
een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vaste vertegenwoordiger wordt belast met de
uitvoering van het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiging gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het bestuursorgaan zal onder de bestuurders een voorzitter benoemen. In geval van afwezigheid
van de voorzitter worden de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten door de oudste
aanwezige bestuurder (respectievelijk de oudste aanwezige vaste vertegenwoordiger van een
bestuurder-rechtspersoon).
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden ook een ondervoorzitter benoemen.
De voorzitter zal de vergaderingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering
bijeenroepen en voorzitten. Hij zal toezien op de goede werking van het bestuursorgaan en de
algemene vergadering en daar de nodige initiatieven toe nemen.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig artikel 5:73, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders afspreken en bepaalde
bestuurstaken en bevoegdheden delegeren aan één of meerdere bestuurders.
BIJEENROEPING EN BERAADSLAGING VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan zal samenkomen telkens indien het belang van de vennootschap dit vereist, en
verder op verzoek van elke bestuurder.
Elke bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de bestuursvergadering zal de
agenda bevatten en kan gebeuren per e-mail die minstens veertien (14) dagen op voorhand wordt
verstuurd, tenzij in geval van gemotiveerde hoogdringendheid. De bestuursvergaderingen zullen
plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping. Het bestuursorgaan kan ook
via digitale weg of via telefoonconferentie vergaderen, of elk ander communicatiemiddel dat
gezamenlijke beraadslaging mogelijk maakt.
Het bestuursorgaan kan voorts op elk tijdstip worden gehouden zonder oproepingsformaliteiten,
indien allen aanwezig zijn en allen verzaken.
Elke bestuurder die een bestuursvergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er ook aan verzaken zich te beroepen op
het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij
niet aanwezig is.
Een bestuurder kan zich op een bestuursvergadering geldig laten vertegenwoordigen bij volmacht
door een andere bestuurder. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan
enig materieel spoor nablijft. Een bestuurder mag slechts twee (2) van zijn medebestuurders
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of ieder ander
communicatiemiddel dat een debat tussen de bestuurders toelaat.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn indien ten minste een meerderheid van de bestuurders, waaronder de B-
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is vervuld op de eerste vergadering, kan een tweede
vergadering worden gehouden binnen een periode van acht (8) dagen na de eerste vergadering
doch minstens drie (3) werkdagen na de eerste vergadering, met dezelfde agenda. Deze tweede
bestuursvergadering zal geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn, kan het bestuursorgaan slechts geldig
beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders op de bestuursvergadering aanwezig zijn en
zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te beraadslagen en te besluiten.
Elke bestuurder heeft één (1) stem.
Bij het nemen van besluiten zal het bestuursorgaan steeds streven naar consensus. Indien het
bestuursorgaan geen consensus kan bereiken, neemt het bestuursorgaan beslissingen met een
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen, behoudens voor wat betreft de Sleutelbeslissingen-
RVB zoals bedoeld in Artikel 13.6 en onverminderd de regels inzake belangenconflicten bedoeld in
Artikel 13.7. Onthoudingen worden niet als een uitgebrachte stem beschouwd.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem. In geval van staking van stemmen is het voorstel
niet verworpen maar kan iedere bestuurder een nieuwe vergadering bijeenroepen en het agendapunt
waarover geen beslissing kon worden genomen opnieuw op de agenda plaatsen.
Het bestuursorgaan kan tevens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
In afwijking van het bepaalde in Artikel 13.5, behoudens strengere wettelijke bepalingen en
onverminderd de regels inzake belangenconflicten bedoeld in Artikel 13.7, kan het bestuursorgaan
enkel besluiten over de hierna volgende beslissingen (de “Sleutelbeslissingen-RVB”) met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen en instemming van de B-Bestuurder en ten
minste twee (2) A-Bestuurders:
(i) de opening van nieuwe bijkantoren en de sluiting van bijkantoren van de vennootschap of een
dochtervennootschap in België of in het buitenland;
(ii) wijziging van de activiteiten van de vennootschap of een dochtervennootschap;
(iii) het verwerven, verkopen of aanhouden van aandelen of andere soorten belangen door de
vennootschap of een dochtervennootschap in andere vennootschappen en het verwerven van
bedrijfsactiva van een andere vennootschap;
(iv) het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint venture overeenkomsten;
(v) het doen van een voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor een fusie,
splitsing, overdracht of inbreng van een algemeenheid bij welke transactie de vennootschap of een
dochtervennootschap partij zal zijn;
(vi) de verkoop of overdracht van activa van de vennootschap of een dochtervennootschap (a) voor
een waarde hoger dan honderdduizend euro (EUR 100.000,00) of (ii) die cruciaal zijn voor de
verdere uitvoering van de activiteiten van de vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen, behalve in het kader van de normale uitoefening van haar
bedrijfsactiviteiten of zoals goedgekeurd in het businessplan en budget van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen;
(vii) de goedkeuring van het jaarlijks budget en/of het businessplan van de vennootschap of een
dochtervennootschap, alsmede wijzigingen daarvan die resulteren in een bijkomende kostenpost
voor de vennootschap en haar dochtervennootschappen van meer dan tien procent (10%) van de
geraamde kosten;
(viii) investeringen in roerende of onroerende goederen voor een waarde hoger dan honderdduizend
euro (EUR 100.000,00), behalve in het kader van de normale uitoefening van haar bedrijfsactiviteiten
of zoals goedgekeurd in het businessplan en budget van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen en met uitsluiting van de verwerving van eigen aandelen of andere vormen
van terugbetaling van ingebracht vermogen;
(ix) de uitgifte van effecten, obligaties, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten van de
vennootschap of een dochtervennootschap en, in voorkomend geval, de verhoging van het
ingebracht vermogen of kapitaal van de vennootschap of een dochtervennootschap, binnen de
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan of toegestaan kapitaal, met inbegrip van de
uitgiftevoorwaarden en de toekenning van inschrijvingsrechten in het kader van een
aandelenoptieplan andere dan de reeds bestaande optieplannen en incentiveringsinitiatieven;
(x) de beslissing om een aandelenoptieplan voor werknemers te creëren, of de voorwaarden ervan
wezenlijk te wijzigen, de toekenning van opties in het kader van een dergelijk plan, of de uitgifte van
aandelen voorbehouden aan het personeel van de vennootschap en/of haar
dochtervennootschappen binnen de grenzen van de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
of het toegestaan kapitaal;
(xi) het wijzigen van de voorwaarden van reeds bestaande optieplannen of indien (i) de uitvoering
van een dergelijke wijziging zou leiden tot een bijkomende verwatering voor een of meer
aandeelhouders en/of in een sneller tempo of (ii) een dergelijke wijziging betrekking heeft op de
criteria om begunstigde van een dergelijk aandelenoptieplan of incentiveringsinitatief te worden;
(xii) het beëindigen of wijzigen van een managementovereenkomst;
(xiii) het verstrekken van garanties, hypotheken of pandrechten voor de vennootschap of een
dochtervennootschap;
(xiv) het verzoek tot het bekomen van een gerechtelijke reorganisatie of het aanvragen van een
faillissement; en/of
(xv) het opstarten van gerechtelijke procedure of arbitrageprocedure (met inbegrip van het instellen
van beroep tegen een vonnis of rechterlijke beslissing) of de onderhandeling van een minnelijke
regeling met betrekking tot een geschil voor een totaalbedrag of waarde van meer dan
honderdduizend euro (EUR 100.000,00).13.7        Ingeval een bestuurder een belangenconflict zou
hebben met betrekking tot een Sleutelbeslissing-RvB, in de zin van artikel 5:76 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal het bestuursorgaan niet bevoegd zijn om te
beslissen over deze Sleutelbeslissing-RvB, maar zal het deze Sleutelbeslissing-RvB escaleren naar
de algemene vergadering van aandeelhouders, die zal beslissen met een gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen.
Elke andere aangelegenheid waarover het bestuursorgaan dient te beslissen en waarbij een
bestuurder een belangenconflict zou hebben, zal worden beslist in overeenstemming met de
bepalingen van artikel 5:76 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een bestuurder die een belangenconflict heeft met betrekking tot een welbepaalde beslissing zal
worden beschouwd als aanwezig of geldig vertegenwoordigd voor de toepassing van het
aanwezigheidsquorum zoals bedoeld in Artikel 13.4.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meerdere
personen, al dan niet bestuurders. Indien een dagelijks bestuurder wordt gekozen onder de
bestuurders, wordt hij een ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd; in het andere geval een ‘directeur’.
Het bestuursorgaan beslist over de eventuele bezoldiging van de dagelijks bestuurders. Dagelijks
bestuurders kunnen op hun beurt bepaalde taken en bevoegdheden, die behoren tot het dagelijks
bestuur, delegeren aan één of meerdere personen. Sleutelbeslissingen-RvB vallen niet onder het
dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan de directeurs steeds uitnodigen op de bestuursvergaderingen.
De Vennootschap en haar aandeelhouders zullen er op toezien dat de bestuurders bij hun
besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking van een reële positieve impact middels de
bedrijfsvoering en economische activiteiten van de Vennootschap, op korte termijn en op (middel)
lange termijn, ten aanzien van (de belangen van) derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii) de klanten van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii) de gemeenschappen (verenigingen, organisaties …) en de samenleving waarin de
vennootschap, haar dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv) het lokale en globale milieu; en
(v) andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
De bepaling uit het vorige lid kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit het vorige lid bedoeld om er een
dergelijk recht uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of
andere derden, om rechtsmiddelen in te stellen tegen het bestuursorgaan of de vennootschap.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - LASTGEVING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het voltallige bestuursorgaan,
wordt de vennootschap in rechte, als eiser en als verweerder, ten aanzien van derden en in akten,
met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, rechtsgeldig verbonden door:
(i)      twee (2) bestuurders, die gezamenlijk optreden;
(ii)     voor wat het dagelijks bestuur van de vennootschap aangaat: door één (1) dagelijks
bestuurder, die individueel optreedt;
(iii)    door bijzonder gevolmachtigden, aangesteld door het bestuursorgaan;
zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande
beslissing van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan aan een of meerdere lasthebbers, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. Het
bestuursorgaan bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden. De
vennootschap is geldig verbonden door deze bijzondere gevolmachtigden binnen het kader van hun
mandaat.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen of indien de algemene
vergadering daartoe vrijwillig besluit, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 20 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de effectenhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het effectenregister met betrekking tot
zijn categorie van effecten; en
-        de rechten verbonden aan zijn effecten mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke effectenhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde overeenkomstig de bepalingen van de wet.
(…)
BERAADSLAGING – STEMRECHT – VERDAGING
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over onderwerpen die in de agenda vermeld zijn,
tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde
dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen besluit om over nieuwe punten te beraadslagen.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Tenzij de wet strengere aanwezigheidsvereisten voorschrijft, kan de algemene vergadering enkel
geldig beraadslagen en besluiten als minstens een meerderheid van de B-Aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum niet is vervuld op de eerste vergadering, kan
een tweede vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda binnen een periode van
twintig (20) werkdagen na de eerste vergadering doch minstens veertien (14) kalenderdagen na de
eerste vergadering behoudens in het geval van gemotiveerde hoogdringendheid, die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Tenzij de wet strengere meerderheidsvereisten voorschrijft, neemt de algemene vergadering
besluiten bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Het bestuursorgaan kan elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de
bijzondere, tijdens de zitting verdagen met drie (3) weken, zelfs indien het niet de goedkeuring van
de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten. Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering
opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volgende
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
SLEUTELBESLISSINGEN-AV
In afwijking van Artikel 21 en onverminderd strengere aanwezigheids- of meerderheidsvereisten
krachtens de wet, kan de algemene vergadering alleen besluiten over Sleutelbeslissingen-AV met
een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen verbonden aan alle aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen en met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de
aanwezige of vertegenwoordigde B-Aandelen.
De “Sleutelbeslissingen-AV” zijn:
(i) enige wijziging of aanpassing van de rechten, voorkeuren, voorrechten of bevoegdheden van, of
de beperkingen ten gunste van, de aandelen;
(ii) elke fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige transactie van de vennootschap (met inbegrip
van een overdracht van een algemeenheid of een bedrijfseenheid van de vennootschap);
(iii) elke beslissing om de voorkeurrechten van de aandeelhouders (geheel of gedeeltelijk) op te
heffen;
(iv) elke terugkoop, inkoop of andere verwerving van eigen effecten door de vennootschap;
(v) elk besluit om dividenden of andere uitkeringen aan de aandeelhouders vast te stellen;
(vi) elke uitkering of toekenning van een vergoeding of beloning aan een bestuurder of, voor zover de
Aandeelhoudersovereenkomst voorziet in de benoeming van waarnemers, een waarnemer;
(vii) elk besluit tot ontbinding of vereffening van de vennootschap;
(viii) elke beslissing met betrekking tot een geplande exit of beursintroductie van de vennootschap;
(ix) elke goedkeuring van aandelenoptie- of andere aandelengerelateerde incentiveringsinitiatieven
van de vennootschap of elke wijziging van aandelenoptie- of andere aandelengerelateerde
incentiveringsinitiatieven voor werknemers, met inbegrip van elke verhoging van het aantal aandelen
beschikbaar onder dergelijke regelingen; en
(x) enige uitgifte van aandelen, wijziging of vervanging van deze statuten.
SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
23.1   De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
(…)
ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES - INTERIMDIVIDENDEN
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering
overeenkomstig Artikel 22, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen mag het bestuursorgaan uit het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uitkeren.
ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering overeenkomstig Artikel 22.
PROCEDURE VAN ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening, benoemt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars,
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van het bepaalde in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien de algemene vergadering geen vereffenaar benoemt, dan zijn de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars benoemen of ontslaan of zijn/hun
bevoegdheden beperken.
Bij ontbinding met vereffening voert de vennootschap geen activiteiten meer, met uitzondering van
de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van de
activa van de vennootschap onder de aandeelhouders die uitgevoerd worden door de benoemde
vereffenaars.
VERDELING VAN HET NETTOACTIEF
Na de tegeldemaking van de goederen die in natura aanwezig zijn en de aanzuivering van alle
schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te
voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in
een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het batig vereffeningssaldo verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in
natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het deel dat dit aandeel vertegenwoordigt in
het resterend saldo van de vereffening toe aan de blote eigenaar van dat aandeel, met dien
verstande dat het vruchtgebruik in voorkomend geval overgaat op de roerende en/of onroerende
waarden die ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap in de plaats komen van
dat aandeel.
(…).".
VIJFTIENDE BESLUIT: Kennisname van de verslaggeving
(…)
ZESTIENDE BESLUIT: Uitgifte van SOP inschrijvingsrechten
De vergadering besluit - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de effectieve
toekenning van dergelijke SOP inschrijvingsrechten aan de begunstigden van het Plan (zoals hierna
gedefinieerd) - eenenveertigduizend tweehonderddertig (41.230) SOP inschrijvingsrechten in het
kader van het "GLOBAAL INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN 2025 PLANET B" (het Plan) uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Plan dat deel
uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:
122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZEVENTIENDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
ACHTTIENDE BESLUIT: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van
de begunstigden en het aantal aangeboden SOP inschrijvingsrechten
De vergadering besluit met betrekking tot de SOP inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld Plan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met
de uitgiftevoorwaarden van voormeld Plan de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het
aantal aan hen aangeboden SOP inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de effectieve
toekenning en uitoefening van de SOP inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng
in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal SOP inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze SOP
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal A-Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de SOP inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLUIT: Volmacht tot vaststelling uitoefening SOP inschrijvingsrechten
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, individueel handelend
en met macht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 5:127 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder (i) de vaststelling van de uitoefening
van de SOP inschrijvingsrechten (ii) de authentieke vaststelling van de inbrengen en van het aantal
nieuwe uitgegeven aandelen, ingeval van uitoefening van de SOP inschrijvingsrechten, (iii) de
wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen
(met inbegrip van coördinatie van de statuten en neerlegging ter griffie), (iv) de boeking van de
uitoefenprijs op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLUIT: Ontslag bestuurders
De vergadering besluit om met ingang op heden alle bestuurders van de vennootschap, te weten:
-        de heer VERSCHAFFEL Tibbe, voornoemd,
-        de heer CUIGNIEZ Junior, voornoemd, en
-        de heer TÓTH Maté, voornoemd,
te ontslaan als (niet-statutair) bestuurders van de vennootschap.
(…)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLUIT: (Her)benoeming bestuurders
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang te (her)benoemen als niet-statutaire bestuurders
van de vennootschap:
-        de heer VERSCHAFFEL Tibbe, voornoemd, als B-Bestuurder,
-        de heer CUIGNIEZ Junior, voornoemd, als A-Bestuurder, en
-        de heer VERCRAEYE Lowie, voornoemd, als A-Bestuurder,
en dit voor onbepaalde duur.
(…)
Hun bevoegdheden zijn beschreven onder de artikelen 13 en 14 van de statuten.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en elke advocaat van Obolos BV (Advocaten), kantoor houdend te 9000
Gent, Vrijheidslaan 27, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling,
evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, tien (10)
volmachten, bijzonder verslag bestuursorgaan  inzake inbreng in natura, verslag bedrijfsrevisor
inzake inbreng in natura, bijzonder verslag bestuursorgaan inzake wijziging rechten verbonden aan
soorten, bijzonder verslag bestuursorgaan inzake uitgifte inschrijvinsgrechten, de gecoördineerde
statuten – neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van FedNot).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.