Ondernemingsnr : 0568847689
Naam
(voluit) : TURBULENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijgmaalsesteenweg 6
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 23 december 2022,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“TURBULENT” heeft besloten:
Eerste besluit: Inbreng in natura tegen uitgifte van nieuwe soort aandelen
a) De algemene vergadering besluit tot de uitgifte van acht miljoen vijfennegentigduizend
zeshonderdenvijf (8.095.605) nieuwe aandelen behorende tot de nieuwe te creëren soort ‘D-
aandelen’ en stelt vast dat er onmiddellijk op al deze nieuwe D-aandelen in natura werd ingetekend
als volgt:
(…)
Er zijn acht miljoen vijfennegentigduizend zeshonderdenvijf (8.095.605) nieuwe D-aandelen.
Er gebeurt een inbreng in natura voor een totaalbedrag van vijfhonderdentweeduizend
vierhonderdveertig euro (€ 502.440,00), volgestort.
De D-aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen
behoudens hetgeen uiteengezet is onder het derde besluit hierna.
b) Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen
een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap. De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van
voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan en verklaart kennis te hebben genomen van het
bedoelde verslag.
c) Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Regenboog 2, 9090 Melle, met
ondernemingsnummer 0449.065.260, zijnde de bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Hanna
Sioncke, heeft overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op datum van
21 december 2022 een verslag opgemaakt omtrent de beschrijving van de inbreng, de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt. Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het VWV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap NV TURBULENT (hierna de "Vennootschap") onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 9 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
Luik B
werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 8.095.605 aandelen op naam zonder vermelding
van nominale waarde, met een totale waarde van 502.440,00 EUR, die zullen worden toebedeeld
aan de inbrengende partijen vol ens de hierna vermelde verhouding
(…)
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de
inbrengers.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen véér de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
    •  Met betrekking tot de inbreng in natura
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
Luik B
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197, 7:179 en 7:155 VWN/ teneinde
aan de buitengewone algemene vergadering van NV TURBULENT de nodige informatie te
verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura en bijhorende uitgifte van aandelen en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.”
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van de bedrijfsrevisor en verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag.
De verslagen sub b) en c) zullen samen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn hier tussen gekomen:
    •  (…)
De voornoemde intekenaars, hier vertegenwoordigd, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
statuten en de huidige financiële situatie van de vennootschap en verklaren vervolgens in te tekenen
door inbreng in natura op in totaal acht miljoen vijfennegentigduizend zeshonderdenvijf (8.095.605)
D-aandelen zoals voorafgaandelijke bepaald.
Tweede besluit: Inbreng in geld tegen uitgifte van nieuwe soort aandelen.
a) De algemene vergadering besluit tot de uitgifte van negen miljoen zeshonderd
eenentachtigduizend driehonderdachttien (9.681.318) nieuwe soort D-aandelen voor een
totaalbedrag van achthonderd eenentachtigduizend euro (€ 881.000,00) en stelt vast dat er
onmiddellijk op al deze nieuwe aandelen in geld werd ingetekend als volgt:
(…)
Deze van negen miljoen zeshonderd eenentachtigduizend driehonderdachttien (9.681.318) nieuwe
D-aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen behoudens
hetgeen uiteengezet is onder het derde besluit hierna.
b) Verzaking aan de verslaggevingsverplichting van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders vertegenwoordigd zijn zoals voormeld, doet
afstand van de verslaggevingsverplichting voorgeschreven door artikel 7:179 §1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en dit overeenkomstig paragraaf 3 van hetzelfde artikel.
c) Verzaking aan het voorkeurrecht.
Alle huidige aandeelhouders van de vennootschap, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren elk,
ten persoonlijke titel en op uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze te hebben verzaakt aan het
evenredig voorkeurrecht en de uitoefeningstermijn zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de Vennootschap.
d) Storting van de inbreng in geld - bankattest.
Zijn hier tussen gekomen:
    •  (…)
De voornoemde intekenaars, hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren volledige voorlezing te
hebben gekregen van hetgeen voorafgaat, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de huidige financiële situatie van de vennootschap en verklaren vervolgens in te tekenen door
inbreng in geld voor een bedrag van achthonderd eenentachtigduizend euro (€ 881.000,00).
De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekeningnummer BE75 7340 6540 1651 geopend op naam
van de Vennootschap bij de volgende kredietinstelling: KBC.
Een attest tot bevestiging van deze storting werd ter bewaring aan de notaris afgeleverd door
voornoemde kredietinstelling.
De Vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van een bedrag van
achthonderd eenentachtigduizend euro (€ 881.000,00).
Derde besluit: Wijziging van de rechten van de bestaande aandeelhouders zodat deze aandelen tot
een afzonderlijk (te creëren) soort aandelen zullen behoren
a) De algemene vergadering besluit tot de wijziging van de rechten van de hierna vermelde
aandeelhouders, zodat deze aandelen tot een afzonderlijke (te creëren) soort aandelen zullen
behoren, en dit als volgt:
(…)
Bijgevolg zullen er vier (4) soorten aandelen zijn:
    •  2.503.599 Aaandelen;
    •  1.600.000 Baandelen;
    •  318.200 Caandelen;
Luik B
    •  17.776.923 Daandelen.
De D-aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de andere soorten aandelen
behoudens de (bijzondere) liquidatierechten zoals geregeld in de aandeelhoudersovereenkomst.
b) Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 7:155 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen alsook
de wijziging van de rechten verbonden aan een bestaande soort, heeft verantwoord.
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het
verslag van het bestuursorgaan en verklaart kennis te hebben genomen van het bedoelde verslag.
Gezien er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen van de creatie van de
nieuwe D-aandelen is de tussenkomst van de bedrijfsrevisor niet verzocht.
Het verslag sub b) zal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Vierde besluit: Wijziging van verschillende artikelen van de statuten
De algemene vergadering besluit tot:
    1.  schrapping van artikel 3 inzake “doel” en bijhorende her-nummering van de artikelen van de
statuten.
    2.  aanpassing van voormalig artikel 11bis inzake beperking aan de overdracht van aandelen als
volgt:
“Artikel 101bis: Beperking aan de overdracht van aandelen
Alle aandeelhouders zijn verbonden aan de aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 december
20229 augustus 2018, waarvan een addendum werd ondertekend op 28/29 december 2020.
Elke overdracht van aandelen dient steeds te gebeuren in overeenstemming met de voorwaarden
opgenomen in deze aandeelhoudersovereenkomst en haar addendum.”
    1.  aanpassing van voormalig artikel 12.1 inzake samenstelling van de raad van bestuur en
voormalig artikel 12.2 inzake voorzitterschap en afgevaardigde bestuurders als volgt:
“Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
12.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
waarvan de leden natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon een mandaat
opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de
raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De raad van bestuur is samengesteld uit zeven (7) minimum vier (4) en maximum acht (8)
bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend met de volgende
voordrachtregeling zoals opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 december
2022:
    •  minstens twee (2) bestuurders (bestuurders A) zullen door de algemene vergadering van
aandeelhouders dienen gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de houders van de aandelen A
dient voorgedragen te worden; en
    •  minstens twee (2) bestuurders (bestuurders B) zullen door de algemene vergadering van
aandeelhouders dienen gekozen te worden uit (een) lijst(en) die door de houders van de aandelen B
dient voorgedragen te worden.
Deze lijst(en) dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet
besluiten, te worden neergelegd en dien(t)(en) ondertekend te zijn door minstens één aandeelhouder
behorende tot de soort die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening van meerdere
lijsten door houders van aandelen van dezelfde soort van aandelen, zal de vergadering dienen te
kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste aandelen van die soort van
aandelen. Indien er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste aantal aandelen vermelden, kan de
vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Wanneer geen of geen geldige lijst werd ingediend door de houder(s) van een soort aandelen die
Luik B
gerechtigd is een lijst in te dienen, is de vergadering vrij te kiezen en wordt of worden de gekozen
bestuurder(s) geacht verkozen te zijn op voordracht van de houders van die soort aandelen die geen
of geen geldige lijst indiende.
Wanneer een bestuurder A of B vrij wordt gekozen bij gebreke aan een geldige lijst, dan behouden
de houders van de soort aandelen die geen of geen geldige lijst indienden evenwel steeds het recht
op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om de raad van bestuur te verzoeken
een algemene vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door de algemene
vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming in zijn plaats
van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze aandeelhouders uit
de geldig ingediende lijst(en) als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de raad van bestuur, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de soort van aandelen die de bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders de raad van bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk
geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering
van de raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij werd benoemd of geacht wordt te zijn benoemd.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
12.2. Voorzitterschap en afgevaardigde bestuurders
De voorzitter en de afgevaardigde bestuurder(s) wordten benoemd door de raad van bestuur onder
zijn leden.
De onafhankelijke bestuurder wordt benoemd als voorzitter van de raad van bestuur en zal geen
stemrecht hebben.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.”
    1.  aanpassing van voormalig artikel 16 inzake dagelijks bestuur als volgt:
“Artikel 156: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
    1.  aanpassing van voormalig artikel 17 inzake vertegenwoordiging als volgt:
“Artikel 167: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij
twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één bestuurder A.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
    1.  aanpassing van voormalig artikel 24 inzake stemmen als volgt:
“Artikel 234: Stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.”
Vierde besluit: Nieuwe statuten aannemen naar aanleiding van voorafgaande besluiten
De algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap volledig aan te passen naar
aanleiding van voorafgaandelijke beslissingen en meer bepaald met de beide verhogingen van het
vermogen en de wijziging van de soorten aandelen:
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL EN VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam
“TURBULENT”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De raad van bestuur is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is de raad van bestuur bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De raad van bestuur kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  projectontwikkeling en productontwikkeling, onderzoek en ontwikkeling in de sector van
duurzame energie en rationeel energieverbruik, evenals commercialisering van de ontwikkelde
producten en projecten;
    •  beleidsadvies en studies voor het bedrijfsleven, de overheid en particulieren in de sector van
duurzame energie en rationeel energieverbruik;
    •  het ontwikkelen, de studie, de import en export, de aan en verkoop, de distributie, het plaatsen
en herstellen van alle soorten energiesystemen, zoals bijvoorbeeld zonne-energie, windenergie,
waterkrachtenergie, en dergelijke meer, en ermee verband houdende toebehoren en onderdelen in al
zijn directe en indirecte facetten, alsook de levering en de plaatsing van periferische apparatuur;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, merken, licenties,
intellectuele rechten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  productie en distributie van elektriciteit, ongeacht de wijze waarop dit gebeurt, bijvoorbeeld via
thermische centrales, waterkrachtcentrales, gasturbines, windkrachtcentrales of door aanwending
Luik B
van stookolie;
    •  het ontwikkelen en produceren van alle soorten opslagtanks, zuiveringsinstallaties en hun
toebehoren;
    •  de studie, adviesverlening, bijstandverlening, expertise, engineering en elke dienstverlening in
het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten;
    •  alle mogelijke activiteiten van management en consultancy;
    •  het voeren van energieaudits;
    •  het uitvoeren van technische testen en analyses;
    •  alle mogelijke installatiewerkzaamheden verbonden aan de handel van voornoemde producten;
    •  alle onroerende verrichtingen;
    •  alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die in
de ruimste zin, direct of indirect, verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn dat de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;
    •  de deelneming in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins;
    •  het waarnemen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in
andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, voorschotten toestaan hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag in alle plaatsen in binnen- en buitenland exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, verkoopburelen, bijhuizen, opslag- en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe dan ook
genaamd oprichten. Deze opsomming is exemplatief en geenszins beperkend.
De omschrijving hiervoor gegeven is te begrijpen in de meest ruime betekenis en is niet limitatief
doch enkel exemplatief.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichtingen die van aard
zouden zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen driehonderddrieënzeventigduizend
honderdvijfentachtig euro en éénenzestig cent (3.394.185,61 EUR).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen honderd achtennegentigduizend zevenhonderd
tweeëntwintig (22.198.722) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, te weten
a) 2.503.599 aandelen van soort A, hierna ook aandelen A genoemd, omvattende de aandelen
genummerd van 1 tot 2.503.599;
b) 1.600.000 aandelen van soort B, hierna ook aandelen B genoemd, omvattende de aandelen
genummerd van 2.503.600 tot 4.103.599;
c) 318.200 aandelen van soort C, hierna ook aandelen C genoemd, omvattende de aandelen
genummerd van 4.103.600 tot 4.421.799; en
d) 17.776.923 aandelen van soort D, hierna ook aandelen D genoemd, omvattende de aandelen
genummerd van 4.421.800 tot 22.198.722.
Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zoals vastgesteld in de besluiten hierna, zullen
de aandelen van alle soorten dezelfde rechten hebben.
Artikel 6: Kapitaalverhoging en -vermindering
A. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten en met inachtneming van de overige wettelijke en statutaire
bepalingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving.
B. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Wordt dat recht van voorkeur niet integraal uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen bij
voorkeur aan de andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, dienen
aangekondigd te worden aan de aandeelhouders zoals voorzien in artikel 7:189 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op
het aandeel waaraan het recht verbonden is.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, kan met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging,
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen mits inachtneming van
de overige wettelijke bepalingen terzake.
C. Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden.
In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Artikel 7: Effecten op naam
De niet volgestorte aandelen zijn steeds op naam. De volgestorte aandelen en ook de eventuele
andere door de vennootschap uitgegeven effecten zijn, naar keuze van de aandeelhouder of
effectenhouder, op naam of gedematerialiseerd. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Elke houder van aandelen en/of andere effecten kan, te allen tijde en op zijn kosten, de omzetting
van zijn aandelen en/of andere effecten op naam in gedematerialiseerde aandelen of
gedematerialiseerde effecten vorderen, of omgekeerd.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert de raad van bestuur, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Het gedematerialiseerde effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van
de titularis van het effect, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal
van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten, wordt, per categorie van
effecten ingeschreven op naam van de vereffeninginstelling of in voorkomend geval van de erkende
rekeninghouder, in het desbetreffende register van effecten op naam gehouden overeenkomstig
artikel 7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8: Opsplitsing van aandelen
De effecten zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is
aangewezen.
Artikel 9: Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing,
partiële splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid, ontbinding, kapitaalverhoging en
kapitaalvermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging evenals het voorkooprecht bij
overdracht of overgang van aandelen, alsook in die gevallen waar deze statuten het anders regelen
of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komt het recht van
voorkeur, ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen
aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude aandelen zonder dat de
vruchtgebruiker daarvoor een vergoeding verschuldigd is. Laat de blote eigenaar het recht van
voorkeur echter onbenut, dan kan de vruchtgebruiker dat recht uitoefenen met dien verstande dat de
nieuwe aandelen die laatstgenoemde alleen verkrijgt, hem in volle eigendom zullen toekomen. De
raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de
uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in
de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker
wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van
een minimum aantal aande-len.
Voorgaande regeling betreffende het voorkeurrecht ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in
geld geldt mutatis mutandis ook voor de toepassing van het voorkooprecht ingeval van overdracht of
overgang van aandelen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de
termen “aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s)
bedoeld, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
De bepalingen van dit artikel gelden in voorkomend geval mutatis mutandis voor de obligaties en
inschrijvingsrechten die door de vennootschap worden uitgegeven alsook voor de certificaten
uitgegeven met medewerking van de vennootschap die betrekking hebben op aandelen.
Luik B
Artikel 10: Pand op effecten
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 10bis: Beperking aan de overdracht van aandelen
Alle aandeelhouders zijn verbonden aan de aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 december
2022.
Elke overdracht van aandelen dient steeds te gebeuren in overeenstemming met de voorwaarden
opgenomen in deze aandeelhoudersovereenkomst en haar addendum.
HOOFDSTUK III: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
12.1. Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
waarvan de leden natuurlijke of rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon een mandaat
opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de
raad van bestuur vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De raad van bestuur is samengesteld uit zeven (7) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering rekening houdend de
voordrachtregeling zoals opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 22 december
2022.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de raad van bestuur, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de soort van aandelen die de bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders de raad van bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren en in elk
geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de eerstvolgende vergadering
van de raad van bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke soort van
aandeelhouders hij werd benoemd of geacht wordt te zijn benoemd.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat van
de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
12.2. Voorzitterschap
De onafhankelijke bestuurder wordt benoemd als voorzitter van de raad van bestuur en zal geen
stemrecht hebben.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Artikel 12: Werking van de raad van bestuur
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens het belang van
de vennootschap dit vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van
Luik B
de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de bestuurders en cumulatief hiermee, de
tegenwoordigheid van minstens de helft van de bestuurders van elke soort, hetzij persoonlijk hetzij bij
volmacht, is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder. Nochtans kan één bestuurder slechts één medelid van de raad van bestuur
vertegenwoordigen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in
de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Behoudens andersluidende bepalingen in voormelde aandeelhoudersovereenkomst, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Artikel 13: Vergoedingen
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders besluit, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat; onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Eveneens kan de algemene vergadering aan de bestuurders tantièmes toekennen te nemen uit de
beschikbare winst van het boekjaar.
Artikel 14: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de raad van bestuur beperken. Zodanige beperking kan
niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 16: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 17: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering daartoe besluit door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
Luik B
een accountant.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18: Bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten alsook in het
geval voorzien in artikel 12 van deze statuten.
Artikel 19: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste vrijdag van
de maand mei om elf uur (11u); indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag doen met
vermelding van de gewenste agendapun-ten tenminste één maand voor de datum van de
jaarvergadering.
De jaarvergadering besluit bij meerderheid van stemmen en mag besluiten nemen ongeacht het
aantal aandelen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Artikel 20: Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij
voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en onverminderd strengere bepalingen in de
aandeelhoudersovereenkomst en/of haar addendum.
De buitengewo-ne algemene vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en onverminderd strengere bepalingen in de
aandeelhoudersovereenkomst en/of haar addendum.
Artikel 21: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Om de algemene vergaderingen bij te wonen en om hun eventuele stemrecht uit te oefenen, dienen
de houders van effecten op naam, indien dat in de oproeping wordt vereist, vijf dagen vóór de
vergadering hun wil om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk te kennen te geven aan de
raad van bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping aangeduide plaats. De
houders van gedematerialiseerde effecten worden, indien dat in de oproeping wordt vereist, slechts
tot de algemene vergadering toegelaten op vertoon van het bewijsschrift van neerlegging van een
attest opgesteld door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling die de
onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten tot op de datum van de algemene
vergadering vaststelt. De neerlegging van dat attest dient te gebeuren vijf dagen vóór de
vergadering, op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats daartoe aangeduid in de
oproeping.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
Artikel 22: Verloop van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitter-schap van de oudste aanwezige
bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, twee stemopnemers.
Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
De raad van bestuur heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoor-digen of in
het geval voorzien in artikel 12 van deze statuten. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
Luik B
hieromtrent.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun
vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda.
Artikel 23: Stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Artikel 24: Notulen
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR EN WINSTVERDELING
Artikel 26: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 27: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 28: Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te keren overeenkomstig de bepalingen
van artikel 7:213 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK VI: VEREFFENING
Artikel 29: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Artikel 30: Verdeling - Liquidatiesaldo
Luik B
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten, rekening houdend met de bepalingen in de voormelde
aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Artikel 31: Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had
moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de
agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij de raad van bestuur de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
HOOFDSTUK VII: WOONSTKEUZE
Artikel 32: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De leden van de raad van bestuur, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats
te kiezen op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht.
Vijfde besluit : coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen.
Zesde besluit : ontslag en benoeming van bestuurders
De algemene vergadering besluit tot ontslag over te gaan van volgende (huidige) bestuurders:
- VICTRIX, met als vaste vertegenwoordiger Jeremy Anciaux;
- INVENTURES II, met als vaste vertegenwoordiger Laurent Jouret;
- ATWEO, met als vaste vertegenwoordiger Geert Slachmuylders; en
- MTJA, met als vaste vertegenwoordiger Luc Sterckx.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. Heden wordt er een tussentijdse
kwijting gegeven.
De algemene vergadering besluit tot benoeming van niet-statutaire bestuurders voor een duur van 6
jaar:
- INVENTURES II, met als vaste vertegenwoordiger Laurent Jouret;
- Frederik Van Overloop;
- Christian Bienfet;
- Pierre-Paul Billiet;
- Allan Van Hoecke; en
- MTJA, met als vaste vertegenwoordiger Luc Sterckx (als onafhankelijke bestuurder).
Hier vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd met uitzondering van de onafhankelijke bestuurder die vergoed zal
worden conform de richtlijnen van Guberna (Instituut voor Bestuurders).
De algemene vergadering zal op de volgende algemene vergadering beslissen over de benoeming
van een nieuwe niet-statutaire bestuurder op voordracht van Initial Shareholders / Victrix.
Zevende besluit : volmacht voor formaliteiten
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent volmacht aan de advocaten van het advocatenkantoor Eversheds
Sutherland, voornoemd en/of de bestuurders om het aandeelhoudersregister aan te passen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen, volmachten
- de gecoördineerde statuten.