N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOIRIMPAR Soirimpré Participations
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Soirimpré 1
 : 6880 Cugnon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le dix août deux mille vingt, devant Maître Daisy Dekegel, notaire à Bruxelles
(premier canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège
social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
Monsieur de LAGUICHE Bernard Philippe Marie, domicilié à Rua Prof Pedro Viriato Parigot de
Souza, 3305, Apartamento 191, 81200-452 Curitiba-Paraná,, Brésil.
A constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " SOIRIMPAR Soirimpré Participations ".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Objet
A titre liminaire, il est indiqué que la société est une entité familiale ayant vocation à gérer les actifs y
affectés avec pérennité. Le(s) actionnaire(s) - futur(s) ou existant(s) - veilleront à établir une
gouvernance familiale permettant à la société d'exercer ses activités dans le respect des valeurs
familiales et des liens intergénérationnels.
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prise de participations, directe ou
indirecte, dans toutes sociétés (personnifiées ou non), entreprises, associations et/ou fondations.
La société a également pour objet la gestion au sens large de ses participations et l'exercice de
fonctions d'administrateur, de gérant (en ce compris d'associé gérant), de liquidateur et/ou de tout
autre mandat au sein de toutes sociétés (personnifiées ou non), entreprises, associations et/ou
fondations.
La société peut en outre réaliser des investissements immobiliers, ainsi que toute activité relative à
des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, et toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers (notamment l'acquisition, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, la location-financement de biens immeubles ou le conseil en investissement
immobilier).
Dans les limites légales et réglementaires applicables, la société peut consentir des prêts et
avances, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, se porter caution ou octroyer des
garanties tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut enfin, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, administratives, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement
à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, étant entendu que la
société a vocation principale à rester une entité familiale appelée à gérer ses actifs avec pérennité.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, et commence ces opérations au jour de dix août
deux mille vingt.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
0751978048
Volet B
Les apports à la constitution s'élèvent à deux millions sept cent trois mille cent euros (€
2.703.100,00).
Vingt-sept mille trente et une (27.031) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite d'une part en nature et d'autre part en espèces par Monsieur de
Laguiche Bernard, prénommé (ci-après le "Fondateur" ou l'"Apporteur").
Le Fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence cent
pour cent (100 %).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
numéro BE57 0018 9019 4035 auprès de BNP Paribas Fortis ainsi qu'il résulte d'une attestation
délivrée par cette institution financière, le 7 août 2020, qui a été remise au notaire afin de la garder
dans son dossier.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe notamment leur nombre et la durée
de leur mandat. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée
illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique ou plusieurs administrateurs qui sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Réunions - Procurations
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Délibérations - Quorum de présence
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Majorités - Résolutions - Décisions écrites
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix du président est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Procès-verbaux
Les décisions de l'administrateur unique, des administrateurs ou du conseil d'administration sont
constatées dans des procès-verbaux conservés dans un registre tenu au siège de la société.
Pouvoirs de représentation de l'organe d'administration
Chaque administrateur a le pouvoir de valablement représenter la société à l'égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Volet B
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par deux administrateurs conjointement.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le
titre d' " administrateur délégué " et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre
de " directeur ".
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leurs mandats à titre gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale sur proposition de l'organe
d'administration, pour trois exercices sociaux et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois de mai, à 14 heures.
Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au vendredi
ouvrable précédant le deuxième mardi de mai.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus de droits de vote ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le
président désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège social de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation conformément
aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Dans l'hypothèse où il n'y aura qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des voix attachées
à tous les titres émis par la société :
-    toutes modifications apportées aux présents statuts ;
-    la nomination ou la révocation d'administrateur(s) ; et
-    la dissolution de la société.   
Volet B
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Distributions de dividendes
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, sans autorisation spéciale de l'assemblée
générale et dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les dividendes
attachés ou résultant d'une action.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte (sans nomination de liquidateur(s)) sont possibles
moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre des actions dont ils sont propriétaires.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée :
- Monsieur de LAGUICHE Bernard, domicilié à Rua Prof Pedro Viriato Parigot de Souza 3305,
Apartamento 191, 81200-452 Curitiba-Paraná, Brésil, en qualité de président du conseil
d'administration ; et
- Madame de LAGUICHE Laila, domiciliée à Rua Prof Pedro Viriato Parigot de Souza 3305,
Apartamento 191, 81200-452 Curitiba-Paraná, Brésil.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2020 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Ornella Vazzano,
Aubry Daerden, Johan Lagae, Els Bruls ainsi qu'à tout avocat/employé de Loyens & Loeff SCRL qui
tous, à cet effet, élisent domicile à l'avenue de Tervueren 2, 1040 Etterbeek, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes
Volet B
morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy Dekegel
Notaire