Ondernemingsnr : 0874 021 369
Naam
(voluit) : Buttress Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1040 Brussel, Oudergemselaan 97
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP - Fusievoorstel
Blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 19 december 2024 opgesteld door
ntoaris Vandenbulcke Julien, te Laken, geregistreerd, werden volgende beslissingen genomen:
EERSTE BESLISSING: VERZAKING OPMAAK TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering, na te hebben vastgesteld dat de enige aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is op
deze vergadering, besluit te verzaken aan het opmaken van tussentijdse cijfers, voorzien in artikel 12:51, §2,
6e lid WVV.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergadering stelt de voorzitter en de notaris vrij om lezing te geven van het fusievoorstel, waarvan -de
enige aandeelhouder verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan
-de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en er geen opmerkingen bij
te hebben.
Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende
notaris en zal aangehecht blijven aan huidig proces-verbaal.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering ontheven van de verplichting om het fusievoorstel
voor te lezen. De enige aandeelhouder verklaart er volledig van op de hoogte te zijn doordat hij voorafgaand
een kopie heeft ontvangen.
De vergadering constateert dat er door de enige aandeelhouder geen opmerkingen zijn gemaakt over deze
documenten en verklaart zich akkoord met de inhoud ervan.
Aansluitend besluit de vergadering, in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en binnen
de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overname, resulterend in de
ontbinding zonder vereffening van de huidige besloten vennootschap "BUTTRESS INVEST" (Over Te Nemen
Vennootschap), waarbij haar volledige vermogen onder algemene titel overgaat naar de besloten vennootschap
"DUKDALF INVEST", afgekort "DDI", met zetel te 1730 Asse, Domberg 2, ondernemingsnummer BTW BE
0741.455.033, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (Overnemende Vennootschap).
De vergadering besluit derhalve tot ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap
"BUTTRESS INVEST" met ingang van heden.
Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschap vanaf 30 september 2024 00u00 zullen
voor juridische, boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden beschouwd als verricht door de Overnemende
Vennootschap. Deze fusie door overname zal dus met terugwerkende kracht vanaf 30 september 2024 00u00
boekhoudkundig en fiscaal plaatsvinden.
Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Overnemende
Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien zij de enige aandeelhouder is van de Over Te
Nemen Vennootschap. Het aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden vernietigd.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap blijft ongewijzigd, aangezien haar activiteiten
overeenkomen met die van de Over Te Nemen Vennootschap.
De vergadering verklaart en verzoekt de notaris te noteren dat er (1) in de overgedragen activa van de Over
Te Nemen Vennootschap geen onroerende goederen aanwezig zijn, en dat zij geen eigendomsrechten op
onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit waarop enig decreet of
ordonnantie betreffende bodemsanering van toepassing is, tenzij hierna anders vermeld en $(2) dat de
handelszaak van de Over Te Nemen Vennootschap onbelast en vrij is van enige inschrijvingen,
randvermeldingen en overschrijvingen, tenzij hierna anders vermeld.
Het overgedragen actief door voornoemde besloten vennootschap "BUTTRESS INVEST" omvat de
eigendom van de volgende onroerende goederen :
Roerende goederen
De partijen merken op en de Overnemende Vennootschap Dukdalf Invest BV stelt vast dat:
De overdracht van de 470 aandelen Caesant BV met zetel te Caesant -Bad, Boulevard de Wielingen 32 bus
1.01 door de Over Te Nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap ingevolge onderhandse
overeenkomst de dato 12.12.2020 wordt ten behoeve van de wetgeving terzake in Nederland bevestigd en
gehandhaafd zodat de Overnemende Vennootschap Dukdalf Invest BV er van rechtswege eigenaar van is.
Deze 470 aandelen samen met de 27 aandelen van de vennootschap Caesant BV waarvan de Overnemende
Vennootschap Dukdalf Invest BV van rechtswege reeds eigenaar is, dus 497 aandelen van de 500 aandelen
eigendom zijn en blijven van de Overnemende Vennootschap Dukdalf Invest BV.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLISSING: ONTSLAG BESTUURDER OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP - KWIJTING -
JAARREKENING
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot fusie, het mandaat van de bestuurder van de Over
Te Nemen Vennootschap, mevrouw BAUWENS Aline, voornoemd, zal worden stopgezet met ingang van
heden.
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de jaarrekening
van de Over Te Nemen Vennootschap over het laatste boekjaar opgemaakt worden door het bestuursorgaan
van de Over Te Nemen Vennootschap.
Zij wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volgens de regels die voor deze laatste met betrekking tot de jaarrekening gelden.
Overeenkomstig zelfde artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap beslissen over het verlenen van kwijting aan de
bestuurder van de Over Te Nemen Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat tussen 1 april 2022
tot heden; deze beslissing zal genomen worden ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene	:
vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van de eerste na de fusie
opgemaakte jaarrekening.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLISSING: MACHTIGING EN VOLMACHT AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING
VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren en om alle mogelijke formaliteiten te vervullen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte, fusievoorstel.