Ondernemingsnr : 0783395259
Naam
(voluit) : Nestor Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 204
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Angélique Vandaele, te Gent – Sint-Denijs-Westrem, op
30/03/2022 voor registratie.
 
Uit deze akte blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de volgende te publiceren
beslissingen heeft genomen:
 
- LEZING EN ONDERZOEK VAN DE STUKKEN EN VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE
INBRENGEN IN NATURA EN INBRENG IN GELD
A. Kennisname verslag van het bestuursorgaan
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan de dato 29 maart
2022 conform art. 5:121 en 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin deze
voorstelt:
Een eerste inbreng in natura door de A-aandeelhouder:
    •  van 318 aandelen van de naamloze vennootschap Nestor NV met zetel te 9830 Sint-Martens-
Latem, Kortrijksesteenweg 204, met ondernemingsnummer 0642.970.240, aan een waarde van
vijfduizend vijfhonderd euro (€ 5.500,00) per aandeel (ongeacht soort), te weten met een totale
waarde van een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend euro (€ 1.749.000,00);
    •  tegen uitgifte van een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend (1.749.000) nieuwe A-
aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de oude A-
aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun uitgifte pro rata temporis.
Een tweede inbreng in natura door de A-aandeelhouder:
    •  van 318 aandelen van de naamloze vennootschap Nestor NV met zetel te 9830 Sint-Martens-
Latem, Kortrijksesteenweg 204, met ondernemingsnummer 0642.970.240, aan een waarde van
vijfduizend vijfhonderd euro (€ 5.500,00) per aandeel (ongeacht soort), te weten met een totale
waarde van een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend euro (€ 1.749.000,00);
    •  tegen uitgifte van een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend (1.749.000) nieuwe A-
aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de oude A-
aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun uitgifte pro rata temporis.
Een inbreng in geld door de B-aandeelhouder:
    •  voor een bedrag van drie miljoen vierhonderdachtennegentigduizend euro (€ 3.498.000,00);
    •  tegen uitgifte van drie miljoen vierhonderdachtennegentigduizend (3.498.000) nieuwe B-
aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten een voordelen zullen genieten als de oude
B-aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun uitgifte pro rata temporis.
In het verslag van het bestuursorgaan wordt verantwoording gegeven over de uitgifteprijs en worden
de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschreven.
Luik B
Voor wat betreft de inbrengen in natura zet het bestuursorgaan uiteen waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en
bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan heeft dit verslag in ontwerp meegedeeld aan de door het bestuursorgaan
aangestelde bedrijfsrevisor. In zijn verslag, waarbij het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd,
geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste
verslag afwijkt.
De aandeelhouders hebben erkend tijdig een afschrift ontvangen te hebben van voormeld verslag en
hebben de voorzitter ontslaan van de integrale voorlezing van het verslag.
Een exemplaar van dit verslag werd aan de notaris overhandigd om in het dossier te bewaren.
Het origineel van bovenvermeld verslag, zal worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B. Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor voor wat betreft de inbreng in natura
De vergadering heeft kennis genomen van het verslag de dato 25 maart 2022 van de bedrijfsrevisor,
de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor van de besloten vennootschap Bedrijfsrevisor Bart Bosman,
met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
het nummer BE0831.191.515, conform art. 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
waarvan het besluit luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap BV Nestor Holding (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 15 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 1.749.000 nieuwe aandelen, soort A van de
BV Nestor Holding aan dhr. Mathieu Vandenhende en uit de toekenning van 1.749.000 nieuwe
aandelen, soort A van de BV Nestor Holding aan dhr. Nicolas Moerman.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
Luik B
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 25 maart 2022
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder”
De bedrijfsrevisor onderzoekt overeenkomstig artikel 5:133, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het
verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte word vermeld. Het verslag vermeldt welke werkelijke
vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De aandeelhouders hebben erkend tijdig een afschrift ontvangen te hebben van voormeld verslag en
hebben de voorzitter ontslaan van de integrale voorlezing van het verslag.
Een exemplaar van dit verslag werd aan de notaris overhandigd om in het dossier te bewaren.
Het origineel van bovenvermeld verslag, zal worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C. Goedkeuring verslagen
De vergadering hebben vastgesteld dat er op de verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders. Zij hebben besloten
zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.
 
- INBRENGEN IN NATURA
A. Besluit tot inbrengen in natura
De vergadering heeft eenparig besloten om de inbrengen in natura goed te keuren en heeft aldus
met eenparigheid van stemmen goedgekeurd:
1) Inbreng in natura door de A-aandeelhouder, van de volle eigendom van 318 aandelen van de
naamloze vennootschap Nestor NV met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 204,
met ondernemingsnummer 0642.970.240, aan een waarde van vijfduizend vijfhonderd euro (€
5.500,00) per aandeel (ongeacht soort), zijnde een inbreng vaan aandelen NESTOR met een totale
waarde van een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend euro (€ 1.749.000,00).
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng heeft de algemene vergadering besloten om over te gaan tot
uitgifte van een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend (1.749.000) nieuwe A-aandelen op
naam, om deze toe te kennen aan de inbrenger.
De A-aandeelhouder zal dus in ruil voor zijn inbreng een miljoen
zevenhonderdnegenenveertigduizend (1.749.000) nieuwe A-aandelen verkrijgen, die van dezelfde
aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de oude A-aandelen en in de winsten
zullen delen vanaf hun uitgifte pro rata temporis.
Op deze nieuwe A-aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven en ze zullen volledig worden
volstort.
Er worden een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend (1.749.000) nieuwe A-aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
2) Inbreng in natura door de A-aandeelhouder, van de volle eigendom van 318 aandelen van de
naamloze vennootschap Nestor NV met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 204,
met ondernemingsnummer 0642.970.240, aan een waarde van vijfduizend vijfhonderd euro (€
5.500,00) per aandeel (ongeacht soort), zijnde een inbreng van aandelen NESTOR met een totale
waarde van een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend euro (€ 1.749.000,00).
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng heeft de algemene vergadering besloten om over te gaan tot
uitgifte van een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend (1.749.000) nieuwe A-aandelen op
naam, om deze toe te kennen aan de inbrenger.
De A-aandeelhouder zal dus in ruil voor zijn inbreng een miljoen
zevenhonderdnegenenveertigduizend (1.749.000) nieuwe A-aandelen verkrijgen, die van dezelfde
aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de oude A-aandelen en in de winsten
zullen delen vanaf hun uitgifte pro rata temporis.
Op deze nieuwe A-aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven en ze zullen volledig worden
volstort.
Er worden een miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend (1.749.000) nieuwe A-aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
Luik B
3) Het totaal aantal A-aandelen wordt door deze beide inbrengen in natura aldus gebracht op drie
miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) A-aandelen.
B. Vaststelling verwezenlijking van de inbreng
De vergadering heeft vastgesteld en aanvaard dat de inbreng werd verwezenlijkt en dat deze
geboekt zal worden op een afzonderlijke rekening beschikbare inbreng buiten kapitaal.
C. Verhoging van het beschikbare vermogen en uitgifte van nieuwe A-aandelen
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen beslist tot verhoging van het beschikbare
vermogen door voormelde inbrengen in natura met drie miljoen vierhonderdachtennegentigduizend
euro (€ 3.498.000,00) en uitgifte van drie miljoen vierhonderdachtennegentigduizend (3.498.000)
nieuwe A-aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als
de oude aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun uitgifte pro rata temporis.
 
- INBRENG IN GELD
A. Besluit tot inbreng in geld
De vergadering heeft besloten overeenkomstig artikel 5:120, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tot het aanvaarden van de hieronder beschreven inbreng in geld
en heeft aldus met eenparigheid van stemmen goedgekeurd:
1) Inbreng in geld door de B-aandeelhouder, van een bedrag van drie miljoen
vierhonderdachtennegentigduizend euro (€ 3.498.000,00).
Als vergoeding voor de gedane inbreng, heeft de algemene vergadering besloten om over te gaan tot
uitgifte van drie miljoen vierhonderdachtennegentigduizend (3.498.000) nieuwe B-aandelen op naam,
om deze toe te kennen aan de inbrenger.
De B-aandeelhouder zal dus in ruil voor zijn inbreng drie miljoen vierhonderdachtennegentigduizend
(3.498.000) nieuwe B-aandelen verkrijgen, die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de oude B-aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun uitgifte
pro rata temporis.
De vergadering heeft besloten dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op elk van de
nieuwe B-aandelen tegen de prijs van één euro (€1,00) elk.
Op de nieuwe B-aandelen zal gestort worden ten belope van 100% hetzij drie miljoen
vierhonderdachtennegentigduizend euro (€ 3.498.000,00).
2) Het totaal aantal B-aandelen wordt door deze inbreng aldus gebracht op drie miljoen
vijfhonderdduizend en een (3.500.001) B-aandelen.
B. Afstand uitgebreide informatie en voorkeurrecht
De verschijnende aandeelhouders, die alle aandeelhouders van de vennootschap zijn, hebben
eenparig verklaard en bevestigen uitdrukkelijk voormeld verslag van het bestuursorgaan de dato 29
maart 2022 te hebben ontvangen en naar behoren te zijn ingelicht over de uitgifteprijs en de
financiële gevolgen die de verrichting voor hen heeft.
Zij hebben erkend voldoende te zijn voorgelicht, na kennisneming van de finan-ciële en
boekhoudkundige gegevens. Zij hebben verklaard uitdruk-kelijk in te stemmen met de gemelde
inteke-ning en storting.
Zij hebben verklaard uitdrukkelijk te verzaken aan hun voorkeurrecht en aan alle gebeurlijke rechten
op schriftelijke informa-tie over de gevolgen van de inbreng, over de uitgifte-prijs van de aandelen en
over de financiële en boekhoudkun-dige gegevens van de vennootschap.
Zij hebben bevestigd niet te willen inschrijven op de nieuwe B-aandelen, naar evenredigheid van hun
bestaand aande-elhouderschap en doen dus uitdrukkelijk en eenparig afstand van hun
voorkeurrecht, in het voordeel van de B-aandeelhouder voor een inbreng in geld ten belope van drie
miljoen vierhonderdachtennegentigduizend euro (€ 3.498.000,00).
C. Intekening op de aandelen en vaststelling verwezenlijking bijkomende inbreng in geld
Vervolgens heeft de B-aandeelhouder verklaard op deze drie miljoen
vierhonderdachtennegentigduizend (3.498.000) nieuwe B-aandelen in te tekenen, na verzaking van
de andere aandeelhouders aan hun voorkeurrecht, waarna de vennootschap drie miljoen
vierhonderdachtennegentigduizend euro (€ 3.498.000,00) heeft gestort.
D. Verhoging van het beschikbare vermogen en uitgifte van nieuwe B-aandelen
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen beslist tot de verhoging van het beschikbare
vermogen door een inbreng in geld ten belope van drie miljoen vierhonderdachtennegentigduizend
euro (€ 3.498.000,00) en uitgifte van uitgifte van drie miljoen vierhonderdachtennegentigduizend
(3.498.000) nieuwe B-aandelen die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de oude B-aandelen en in de winsten zullen delen vanaf hun uitgifte pro rata temporis.
E. Bewijs van deponering
Voorschreven aandelen werden volledig volstort, hetzij dus voor een bedrag van drie miljoen
vierhonderdachtennegentigduizend euro (€ 3.498.000,00). Overeenkomstig de wet, werden
Luik B
deze gelden gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, geopend bij
Belfius Bank, zoals blijkt uit een bewijs van deponering de dato 29 maart 2022. Deze bijzondere
rekening wordt uitsluitend ter beschikking van de vennoot-schap gehouden, en er kan alleen over
worden beschikt door de personen die bevoegd zijn om de vennoot-schap te verbinden, en nadat de
optredende notaris het bericht heeft gegeven van het verlijden van deze akte.
F. Beschikbaarheid van deze inbreng
De vergadering heeft vastgesteld en aanvaard dat de bijkomende inbreng werd verwezenlijkt en dat
de bijkomende inbreng geboekt zal worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
- WIJZIGINGEN VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE SOORTEN VAN AANDELEN
A. Verslaggeving
De vergadering heeft de voorzitter ontslag verleend van lezing van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 29 maart 2022 met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan
de soorten van aandelen, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In dit verslag verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan
op de rechten van de bestaande soorten.
B. Geen noodzaak van verslag bedrijfsrevisor
Gezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens
ten grondslag liggen is er geen noodzaak om overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag te laten opmaken door de
bedrijfsrevisor.
C. Wijzigingen overeenkomstig vermeld verslag van het bestuursorgaan
1) De uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen
elke soort gebeurt, is een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort, overeenkomstig artikel
5:102, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor wat betreft de onevenredige uitgifte van nieuwe aandelen, zijn de voormelde inbrengen in
natura door de A-aandeelhouders en de inbreng in geld door de B-aandeelhouder alsook de uitgifte
van nieuwe aandelen ter vergoeding van deze inbrengen echter vrijwel neutraal voor de
lidmaatschapsrechten en vermogensrechten van de aandeelhouders, aangezien de
aandeelhoudersverhoudingen na verwezenlijking van de verrichtingen slechts marginaal verschillen
van de huidige aandeelhoudersverhoudingen en de economische impact van dit verschil
verwaarloosbaar is voor de huidige aandeelhouders.
2) Het bestuursorgaan zal een voorzitter aanduiden onder de B-bestuurders, die de rechten zal
hebben zoals hierna omschreven.
3) Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die
op de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat minstens de helft van alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering, waaronder minstens één A-bestuurder en één B-
bestuurder en, indien deze in functie is, de onafhankelijke bestuurder.
4) Voor welbepaalde aangelegenheden, gedefinieerd als Sleutelbeslissingen, zal het bestuursorgaan
slechts kunnen beslissen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen en de instemming van
minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder.
5) Wanneer het bestuursorgaan geen consensus kan bereiken met betrekking tot een
Sleutelbeslissing (zoals gedefinieerd in de statuten) en de bestuurders er niet in slagen gezamenlijk
een deskundige aan te duiden voor die opdracht, zal elke soort van bestuurders een onafhankelijke
deskundige aanduiden en de deskundigen zullen op hun beurt in onderling overleg een derde
onafhankelijke deskundige aanduiden die een niet-bindend advies zal uitbrengen over de materie die
voorwerp is van de betreffende Sleutelbeslissing.
Wanneer het bestuursorgaan na afloop van de patstellingsprocedure geen overeenstemming kan
bereiken over de betreffende Sleutelbeslissing, zal elke soort van aandeelhouders een kandidaat
voor het mandaat van onafhankelijke bestuurder kunnen voorstellen en de voorgestelde kandidaten
zullen op hun beurt in onderling overleg een derde kandidaat aanduiden die de algemene
vergadering zal benoemen tot onafhankelijk bestuurder.
D. Besluit tot goedkeuring van dit verslag
De aandeelhouders hebben verklaard voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij hebben verklaard er geen
opmerkingen op te formuleren. De wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen, worden opgenomen in de tekst van de nieuwe statuten zoals hierna opgenomen.
E. Neerlegging van het verslag
Het voormelde verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden
neergelegd in het vennootschapsdossier van de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en
zal worden bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
en verenigingen.
 
- AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, die allen met éénparigheid van stemmen werden genomen,
heeft de vergadering besloten volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdend met voormelde
wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
Aangezien alle besluiten met éénparigheid van stemmen door alle aandeelhouders werden
goedgekeurd, werden zij ook binnen elke soort van aandelen met éénparigheid van stemmen
goedgekeurd.
De vergadering heeft verklaard en besloten met éénparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt: (bij uittreksel)
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Nestor Holding”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of door samenwerking met derden:
I. Specifieke activiteiten
A/ Alle mogelijke activiteiten in verband met uitzendarbeid, in de meest ruime zin zonder enige
beperking (e.g. rekrutering en selectie, plaatsen van uitzendkrachten, outsourcen van medewerkers,
etc.).
B/ Het exploiteren van een arbeidsbemiddelingsbureau voor alle vormen van arbeidsbemiddeling, en
alle daarmee verband houdende activiteiten.
C/ Alle vormen van consultancy.
D/ Managementactiviteiten van holdings en andere.
E/ Alle overige zakelijke dienstverlening.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
Luik B
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeven miljoen en een (7.000.001) aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn met het oog op de samenstelling en de werking van het bestuursorgaan, de
regeling inzake de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid, de regeling inzake de
aandelenoverdracht en aandelenovergang en het stemrecht op de algemene vergadering verdeeld
als volgt:
- 3.500.000 aandelen soort A, met stemrecht (de “A-aandelen”) dragende de nummers 1 tot en met
2.000 en 4.002 tot en met 3.502.001;
- 3.500.001 aandelen soort B, met stemrecht (de “B-aandelen”) dragende de nummers 2.001 tot en
met 4.001 en 3.502.002 tot en met 7.000.001.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Tenzij anders bepaald in deze statuten, of in enige andere overeenkomst, hebben de A-aandelen en
de B-aandelen dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve
soorten van aandelen waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 Het bestuursorgaan van de Vennootschap bestaat uit minimum vier (4) en maximum vijf (5)
leden en is als volgt samengesteld:
(a) twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouders (de “A-Bestuurder(s)”;
(b) twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurder(s)”);
(c) desgevallend, één (1) onafhankelijke bestuurder ad hoc benoemd overeenkomstig artikel 12.6
van deze statuten in het geval van een patstelling binnen het bestuursorgaan (de “Onafhankelijke
Bestuurder”).
10.2 Het niet-uitoefenen door een aandeelhouder van zijn recht om een bestuurder voor te dragen
overeenkomstig artikel 10.1 van deze statuten, zal geen afstand of beperking van zulk recht
uitmaken, noch zal het zulke aandeelhouder weerhouden om zijn rechten later ten volle uit te
oefenen.
10.3 Indien een persoon die als bestuurder werd benoemd door de algemene vergadering met
inachtneming van artikel 10.1 van deze statuten zijn mandaat niet wil of kan opnemen of om een
andere reden zijn mandaat niet meer uitoefent (inclusief zijn ontslag), dan zal het openstaand
mandaat worden ingevuld met inachtneming van artikel 10.1 van deze statuten op een algemene
vergadering die zo snel mogelijk na het openvallen van het mandaat daartoe zal worden
bijeengeroepen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het collegiaal bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Onverminderd het bepaalde in artikel 14 van deze statuten voor wat betreft de vertegenwoordiging in
het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd jegens derden
door twee (2) bestuurders (waaronder minstens één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder),
samen handelend.
Verder kan het bestuursorgaan ook bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. In het kader
van deze toekenning, kan/kunnen deze bijzondere lasthebbers de vennootschap geldig jegens
derden vertegenwoordigen.
Dagelijks bestuur
Het collegiaal bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders, die dan de titel draagt/dragen van gedelegeerd bestuurder. Indien meerdere personen
met het dagelijks bestuur belast zijn, zullen zij elk individueel bevoegd zijn.
Materies inzake de Sleutelbeslissingen kunnen in geen geval beschouwd worden als dagelijks
bestuur en behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het bestuursorgaan, onverminderd een
eventuele doorverwijzing naar de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12.5 van deze
statuten.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het collegiaal bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur overeenkomstig artikel 13 van deze statuten. Het collegiaal
bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur kunnen, binnen het kader van het dagelijks bestuur,
individueel handelend de vennootschap geldig vertegenwoordigden jegens derden.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping en quorum
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni, om 20:00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één (1) aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het collegiaal bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van een of meerdere aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Onverminderd strengere quorumvereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden
die op de agenda vermeld zijn op voorwaarde dat de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders minstens vijfenzeventig procent (75%) van alle uitstaande aandelen
vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering, zal een tweede
algemene vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda die geldig kan beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van een bepaalde soort in beginsel recht op
één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Onverminderd strengere stemvereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vereist elke beslissing van de algemene vergadering de instemming van aandeelhouders die
minstens vijfenzeventig procent (75%) van alle uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§7. Indien het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik,
wordt/worden het stemrecht/de stemrechten verbonden aan dit aandeel uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
§8. Beslissingen die overeenkomstig artikel 12.5 van deze statuten zijn doorverwezen naar de
algemene vergadering, behoren tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel, zonder onderscheid tussen de verschillende
soorten van aandelen, recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders zonder onderscheid tussen de verschillende soorten van aandelen en naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
 
- VOLMACHT
Aan Accountancy & Tax Solutions CVBA, met zetel te Nazareth, Oudenaardseheerweg 129, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, werd volmacht verleend om, ieder afzonderlijk
handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve
formaliteiten te vervullen, ten aanzien van het rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de BTW administratie, de Sociale Verzekeringskas, en alle eventuele andere
administraties, teneinde daar de aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en alle andere
administratieve verrichtingen uit te voeren en alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te
leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn
teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren, en om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of
wijzigingen te verrichten in het eSTOX en UBO-register.
 
- MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN OPDRACHT TOT
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
van de overnemende vennootschap op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd voor publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie proces-verbaal de dato 30/03/2022
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan conform artikel 5:121 en 5:133 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in verband met de inbreng in natura en inbreng in geld en de uitgifte van nieuwe
aandelen
- verslag van de bedrijfsrevisor in verband met de inbreng in natura conform art. 5:133 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
- verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan de
soorten van aandelen, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
 
Notaris Angélique Vandaele