N° d'entreprise : 0633849369
Nom
(en entier) : GROUPE FONCIER D'INVESTISSEMENT ALPHA
(en abrégé) : G.F.I.A
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 150
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée « Groupe Foncier d’Investissement Alpha », en abrégé « G.F.I.A. », ayant son
siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 150, inscrite au Registre des Personnes
Morales (Bruxelles) sous le numéro 0633.849.369, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 29 décembre 2023, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 5 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0994,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des
associations et adoption de la forme d’une SRL
Suite à la première résolution et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital
fixe a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Le caractère disponible vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
 
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations
exposant justifiant la mise en place de modalités de cession d’actions en fonction des classes d’
actions.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l’organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe ne doit pas établir de rapport
dans le cadre de la modification des droits attachés aux classes d’actions.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, en même
temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et la situation actuelle de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
FORME - DENOMINATION
 
ARTICLE 1
La société adopte la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Groupe Foncier d’Investissement Alpha », en abrégé « G.F.I.A. ».
       
SIEGE
 
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
DUREE
 
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
OBJET
 
ARTICLE 4
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d’achat, de vente, de mise en valeur,
de promotion, de gestion, de transformation, d’aménagement, de réparation et rénovation, de
conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de leasing, de sous-location, d’échange, d’expertise,
de courtage et de lotissement de tous immeubles, meublés ou non.
La société peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son
fonds de commerce. Elle peut également se porter caution réelle ou personnelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société pourra constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l’acquisition par
voie d’inscription ou de cession et la gestion d’actions, de parts sociales, d’obligations convertibles
ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs
mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d’entreprises, belges ou
étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque ou garantir
tous prêts consentis par des tiers.
La société peut, d'une façon générale, accomplir tous actes et toutes opérations (en ce compris mais
sans limitation toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières)
se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titre ou droit mobilier, d’intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services. La société
peut se porter caution pour elles et ou leur accorder des sûretés, en ce compris des hypothèques. La
société peut accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au
management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la
création de sociétés holding ou d’exploitation, toutes activités d’études et de conseils, toutes
prestations de services, tous travaux d’administration, de gestion, tant auprès des entreprises que
des particuliers.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut octroyer des conseils et assister en toutes matières des entreprises et à l’
administration et la gestion d’entreprises.
L’organe d’administration a compétence pour interpréter l’objet.
 
DES TITRES – DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 5
Il existe 51.755 (cinquante et un mille septe cent cinquante-cinq) actions. Chaque action est émise
en contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont divisées en deux classes, réparties comme suit :
(1) Les actions de classe A sont celles :
- détenues par les fondateurs de la société ou
- détenues par tout actionnaire désigné comme étant de classe A par l’assemblée générale lors de l’
émission des actions qui lui sont attribuées.
(2) Les actions de classe B sont celles détenues par tout autre actionnaire.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même
mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’
actions de la classe à émettre, dans la même proportion. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une
nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la
classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
ARTICLE 6
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
conférer à l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs
périodes de cinq ans maximum.
Les émissions d’actions nouvelles et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 7
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’
actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au
Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 8
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite,
de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de
plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
ARTICLE 9
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute
personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est
présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
 
ARTICLE 10
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports
des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres (en ce compris notamment mais sans limitation les actions et obligations) ou de
droits qui y sont attachés.
Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs (à l’
exclusion des transmissions pour cause de décès, qui ne sont pas visées) à titre onéreux ou gratuit,
d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce
compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations
remboursables en actions.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste (ou par tout autre moyen écrit avec accusé de réception), les délais commençant à courir à
partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale (ou à partir de
la date de l’accusé de réception, en cas de communication par un autre moyen écrit). Les lettres
pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse
connue de la société.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
10.1 Modalités de la cession :
10.1.1. Clause d'agrément
Toute cession de titre (à l’exclusion d’une cession de titre pour cause de décès) sera soumise à un
droit d'agrément du conseil d’administration statuant à la majorité simple.
Toute personne souhaitant procéder à une cession de titre devra en aviser le conseil d'administration
en indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat
(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et
s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir
les actions visées aux conditions indiquées (ci-après la « Notification ») ; cet engagement devra être
valable pour une durée de deux mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette Notification
sera nulle.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par le conseil d’administration, convoqué par
le Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la
Notification.
La décision du conseil d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après la Notification.
Un refus d’agrément ne doit pas être motivé et ne peut faire, sauf disposition légale impérative, l’
objet de recours. L’absence de décision du conseil d’administration dans le délai imparti équivaut à
un refus.
En cas d’agrément, les titres ne pourront être cédés qu’au cessionnaire agréé et à des conditions au
moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la Notification. A
défaut, la procédure devra être recommencée. Le droit de suite et l’obligation de suite sont
applicables en cas d’agrément.
En cas de refus d'agrément du conseil d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le transfert
des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption, du droit de suite et de l’obligation
de suite définis ci-après.
10.1.2. Droit de préemption
Le droit de préemption organisé ici ne s’applique qu’au sein d’une même classe d’actions, à savoir
que les actionnaires de classe A ont un droit de préemption en cas de cession d’actions de classe A,
et que les actionnaires de classe B ont un droit de préemption en cas de cession d’actions de classe
B. Il n’y a pas, sauf disposition contraire expresse des présents statuts, de droit de préemption
permettant à un actionnaire d’une certaine classe d’actions d’acquérir des actions d’une autre classe
d’actions.
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d’agrément du candidat cessionnaire, le
conseil d’administration avisera les autres actionnaires de la classe d’actions concernée du droit de
préemption qui s’ouvre à leur profit à l’expiration du délai prévu au point 1. Dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d’administration
s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu’ils désirent
acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s’exercera au prorata de leur participation dans la classe d’
actions de la société concernée et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par
un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un
nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d’actions de la classe d’actions
concernée dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d’administration en avisera les
intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans la classe d’actions concernée et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les
intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts (ce qui sera considéré comme un non exercice du droit de préemption) ou si le droit de
préemption n’a pas été exercé, l’ensemble des titres offerts pourront être librement cédés par l’
actionnaire cédant au tiers candidat-cessionnaire, dans le respect des conditions énoncées dans la
Notification, étant entendu que les actionnaires conservent le bénéfice du droit de suite et de l’
obligation de suite prévus ci-après.
Les titres seront acquis au prix mentionné dans la Notification ou, en cas de contestation sur le prix
proposé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du
tribunal de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l’expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des actionnaires contestant le prix proposé par le
candidat acquéreur.
10.1.3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à
titre onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce
cas, l’avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant,
soit par l’adjudicataire.
10.2. Cession de titres à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où une personne se propose de
céder tout ou partie de ses titres à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires de la classe d’
actions concernée, le prix de rachat des actions sera alors déterminé par un expert désigné de
commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé.
10.3. Cessions autorisées :
La clause d’agrément et le droit de préemption ne sont pas applicables aux cessions autorisées,
limitativement énumérées ci-après :
(i) toute cession de titres par un actionnaire à un autre actionnaire de la même classe d’actions ou à
une entité sans personnalité juridique composée exclusivement d’actionnaires de la même classe d’
actions ;
(ii) toute cession de titres à une Personne Liée, étant entendu que « Personne Liée » désigne, dans
le chef d’un titulaire de titres, une société qui lui est liée au sens de l’article 1:20 du Code des
Sociétés et des Associations.  Si une société à laquelle des titres ont été cédés cesse d’être une
Personne Liée du cédant, lesdits titres devront être restitués à ce cédant immédiatement.  A défaut d’
une telle restitution, le cédant concerné sera présumé avoir violé ses obligations en vertu des statuts;
(iii) toute cession de titres pour cause de décès.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
10.4. Droit de suite 
Au cas où un ou plusieurs actionnaires d’une certaine classe d’actions détenant ensemble plus de la
moitié des actions de cette classe d’actions souhaitent céder (ce terme devant se comprendre de
façon extensive), par une ou plusieurs transactions, plus de la moitié des actions de cette classe d’
actions de la société à une ou plusieurs personne(s), les autres actionnaires de cette même classe d’
action pourront exercer un droit de suite comme expliqué ci-après.
Dans un délai d’un mois à dater de la Notification (telle que définie à l’article 10.1.1), les autres
actionnaires de la même classe d’actions pourront, par lettre recommandée adressée aux
actionnaires qui ont adressé la Notification, exiger que la totalité des actions de cette classe qu’ils
détiennent soient acquises par le ou les candidat(s) acquéreur(s) aux conditions mentionnées dans
la Notification. 
Les actionnaires ayant adressé la Notification s’interdisent de céder des actions si le ou les
acquéreurs n’acquièrent pas simultanément aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être
acquises en vertu du présent article.
Si un actionnaire a cédé des actions en violation des dispositions du présent article, il pourra être
tenu de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu du présent article, être
acquises par le(s) candidat(s) acquéreur(s).
10.5. Obligation de suite 
Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires de classe A détenant ensemble plus de la moitié
des actions de classe A de la société souhaiteraient vendre leurs actions à un candidat acquéreur
exigeant d'acquérir l'ensemble des actions de la société, toutes classes confondues, les autres
actionnaires de classe A et de classe B seront tenus de céder leurs actions au candidat acquéreur
au prix et aux conditions proposés par ce dernier.
Dans l’hypothèse où le candidat acquéreur précité exigerait d’acquérir non seulement toutes les
actions mais également tous les autres titres éventuellement émis par la société, les titulaires des
titres seront tenus de les céder au candidat acquéreur au prix et aux conditions proposés par ce
dernier.
10.6. Sanctions
Toute cession de titres qui serait intervenue en infraction aux dispositions du présent article, est
inopposable à la société.
                       
ADMINISTRATION
 
ARTICLE 11
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, personne
physique ou morale. Lorsqu’ils sont plusieurs, les administrateurs forment un collège. Les
administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale sur proposition des
actionnaires de classe A.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée et leur rémunération. 
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues
à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
 
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
 
ARTICLE 12
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.                    
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège (dénommé « conseil d’
administration ») et, dans ce cas, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en
justice par deux administrateurs agissant conjointement.             
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.     
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.             
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
ARTICLE 13
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président aussi souvent que l’intérêt
social l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.             
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout
autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du collège et y voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter
qu’un seul autre membre du conseil.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Les décisions peuvent également
être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les
délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.       
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
 
CONTROLE
ARTICLE 14
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le 3ème lundi du
mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires,
aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’
administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par
courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier
ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.   
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Chaque action de classe A donne droit à une voix. Les actions de classe B ne disposent pas de droit
de vote sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire.
L'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions
sont prises à la majorité simple des voix à moins que la loi en dispose autrement.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
3. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
 
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
 
ARTICLE 16
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Chaque année, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en la matière ; elle soumet ces documents aux délibérations
des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
ARTICLE 17
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
DISSOLUTION
 
ARTICLE 18
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
                           
DROIT COMMUN
 
ARTICLE 19
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations.
 
ELECTION DE DOMICILE
 
ARTICLE 20                        
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
 
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat des administrateurs de la SCRL et
renouvellement de leur mandat comme administrateurs de la SRL
Suite à l’adaptation de la forme légale de la société, l’assemblée générale constate la fin du mandat
des trois administrateurs actuels, mentionnés ci-après, et procède au jour de l'acte au
renouvellement de leur mandat comme administrateurs de la SRL pour une durée indéterminée :
- Monsieur François-Noël LEBRUN,
- La société à responsabilité limitée « BHSI SERVICES », représentée par son représentant
permanent Monsieur Vincent VERLAINE.
- Monsieur AVAUX Fabrice.
 
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur et tout avocat du cabinet CEW & Partners, à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 250,
chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.