N° d'entreprise : 0562841510
Nom
(en entier) : SAGR TONDREAU AGRI
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue des Gades 7
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D'un acte reçu par Maître Géry LEFEBVRE, Notaire de résidence à Audregnies-Quiévrain, exerçant
sa fonction au sein de la Société à responsabilité limitée « Société Notariale Géry LEFEBVRE »,
ayant son siège à 7382 Quiévrain ex Audregnies, rue Achille Descamps, 9, -TVA-RPM
MonsCharleroi – division Mons BE0757.614.540, le dix-neuf décembre deux mil vingt-deux, en cours
d'enregistrement, il apparaît que les actionnaires la Société Agricole "SAGR TONDREAU AGRI", à
7000 Mons, Rue des GAdes 7/2 (RPM 0562.841.510), ont pris les décisions suivantes : 
PREMIERE RESOLUTION :
            ADAPTATION DE LA FORME LEGALE DE LA SOCIETE – Code des Sociétés et des
Associations
   En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée Générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
            TRANSFORMATION EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
   Suite à la première résolution, et eu égard au fait que la forme adoptée précédemment et à ses
objectifs, tels que visés par l’article 6:1 du Code des Sociétés et des Associations,  l’Assemblée
Générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41,
§ 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations
et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la Société à Responsabilité Limitée (en
abrégé SRL).
TROISIEME RÉSOLUTION
CAPITAUX
   En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’Assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des
dispositions diverses.
   L’Assemblée Générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
   Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
QUATRIEME RÉSOLUTION
ADOPTION DES STATUTS
Volet B
   Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, reprenant la modification de son objet.
   L’Assemblée Générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Nom et forme
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée « SAGR TONDREAU AGRI ».
Article 2 : Siège
   Le siège est établi en Région wallonne.
   La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
   La société a pour objet l’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes
et autres, l’entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l’achat et vente de toutes denrées,
produits : de bétails, animaux et matériels en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les
pépinières.
   La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui
lui paraîtront les mieux appropriées.
   Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à faciliter son extension ou son développement.
Article 4 : Durée
   La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
   En rémunération des apports, deux mille deux (2.002) actions ont été émises.
   Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6 :  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
   Pas d’application.
Article 7 : Appels de fonds
   Les actions doivent être libérées à leur émission.
   En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
   Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
   Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
   L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
   Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
   Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires, comme décrit ci-dessus, peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9 : Nature des actions
   Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
   Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
   En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
Volet B
   Sauf convention contraire, les droits afférents à ces actions seront exercés par l’usufruitier.
   Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
   Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
   Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
   A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou suivant tout autre
mode de communication (par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société)
qui lui serait communiqué, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix
offert.
   Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
   Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
   Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
   Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
   Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11 : Organe d’administration
   La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
   L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
   S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
   Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’Assemblée Générale.
   Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
   Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Rémunération des administrateurs
   L’Assemblée Générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
   Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’Assemblée Générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14 : Gestion journalière
   L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
   L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
   Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
   L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 : Contrôle de la société
   Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
   Il est tenu chaque année, au siège, une Assemblée Générale ordinaire le trente juin à dix-neuf
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
   Des Assemblées Générales Extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’Assemblée Générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
   Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
   Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'Assemblée.
Article 17 : Admission à l’assemblée générale
   Pour être admis à l’Assemblée Générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’Assemblée Générale sans pouvoir participer
au vote.
    •   
Article 18 : Séances – procès-verbaux
   § 1. L’Assemblée Générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
   § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’Assemblée Générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
   Ceux qui ont participé à l’Assemblée Générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
Article 19 : Délibérations
§ 1. A l’Assemblée Générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’Assemblée Générale.
Volet B
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'Assemblée et y voter en ses lieu et place.
   Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’Assemblée
Générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept jours avant le jour de l’
Assemblée Générale.
   Un vote émis par écrit reste valable pour chaque Assemblée Générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute Assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’Assemblée Générale.
Article 20 : Prorogation
   Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde Assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21 : Exercice social
   L'exercice social commence le premier janvier finit le trente et un décembre de chaque année.
   A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22 : Répartition – réserves
   Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'Assemblée Générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
   A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux
réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution
soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23 : Dissolution
   La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24 : Liquidateurs
   En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'Assemblée Générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25 : Répartition de l’actif net
   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
                                    TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26 : Election de domicile
   Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27 : Compétence judiciaire
   Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28 : Droit commun
   Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
                                 CINQUIÈME RÉSOLUTION - DEMISSION - NOMINATION
   L’Assemblée Générale décide de mettre fin à la fonction d’associé-gérant de Monsieur Yves
TONDREAU, précité, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
   Monsieur Yves TONDREAU est ici présent et accepte.
   Son mandat est gratuit.
   L’Assemblée Générale donne dès à présent décharge complète et entière à l’associé-gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
   L’Assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à UN ; aucune autre nomination n’
intervient aux présentes
                                         SIXIÈME RÉSOLUTION - SIEGE
   L’Assemblée Générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7000 MONS, rue des Gades,
7/2.
SEPTIÈME RÉSOLUTION (facultatif)
ADRESSE SITE INTERNET -ADRESSE ELECTRONIQUE
   L’Assemblée Générale déclare que le site internet de la société est : néant
   L’Assemblée Générale déclare que l’adresse électronique de la société est : néant
   Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
HUITIEME RESOLUTION
POUVOIRS
   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à l’Administrateur pour l’exécution des résolutions qui
précèdent et confie au Notaire soussigné le soin de procéder à la coordination des statuts.