N° d’entreprise :
 
Dénomination (en entier): Cabinet Dentaire O'THANH
(en abrégé):
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
4458 Juprelle, Rue Provinciale 505
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Francis DETERME, à Fexhe-Slins, en date du treize décembre deux 
mil onze, que :
Madame O'THANH, Roseline, née à Liège le cinq avril mille neuf cent quatre-vingts, 
800405-080-23, belge, domiciliée à 4458, Juprelle, Rue Provinciale 505
Laquelle a requis le notaire soussigné de constater authentiquement ce qui suit:
I.
Elle constitue une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à 
responsabilité limitée au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par 
cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Souscription – Libération
Lesdites parts sociales sont souscrites intégralement par la comparante, prénommée, 
laquelle déclare et reconnaît que les cent quatre-vingt-six parts sociales ainsi souscrites 
sont libérées à concurrence de douze mille quatre cents euros, par versement en numéraire, 
et que la société a de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de douze mille 
quatre cents euros (12.400 €).
A l’appui de cette déclaration, le comparant produit au notaire soussigné, en conformité 
avec l’article 224 du Code des sociétés, une attestation établissant que cette somme a été 
effectivement versée en un compte spécial numéro be02 0688 9399 2140 ouvert au nom de 
la présente société en formation auprès de la banque DEXIA
En outre, le plan financier prévu par la loi a été remis au notaire soussigné antérieurement 
aux présentes.
II. Il arrête comme suit les statuts de la société.
Nature – dénomination
Article 1er
La société adopte la forme d’une Société civile sous forme de société privée à 
responsabilité limitée.
Elle est dénommée : Cabinet Dentaire O'THANH.
Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres 
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:
–
la dénomination sociale,
–
la mention “société privée à responsabilité limitée” ou les initiales “SPRL”,
0841848845
–
l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute 
correspondance doit être adressée au siège administratif,
–
les mots “registre des personnes morales” ou les initiales “R.P.M.” accompagnés de 
l’indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la 
société a son siège social et suivis du numéro d’immatriculation.
Siège
Article 2
Le siège de la société est établi à Rue Provinciale 505, à 4458 Juprelle.
Un siège d’exploitation est établi à 4800 Verviers, rue Simon Lobet 124.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce 
changement n’a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région 
linguistique de Belgique, la gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater 
authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, 
agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins 
du gérant.
Objet
Article 3
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- La pratique de l’art dentaire sous toutes ses formes, à l’intervention personnelle d’un ou de 
plusieurs dentistes ;
- La délivrance de soins dentaires, l’obturation, la chirurgie dentaire, l’orthodontie, la 
parodontologie, la pédodontie, l’implantation et toutes autres pratiques relevant de l’art
dentaire ;
- Toutes activités liées à l’organisation, au fonctionnement, et à la gestion d’un ou
plusieurs cabinets de soins dentaires ou laboratoires dentaires (en ce compris l’acquisition, la 
location et l’entretien du matériel dentaire). Cette énonciation est exemplative et non 
limitative.
- La société se donne également pour objet de favoriser la recherche et le développement de 
la science dentaire et ce par des praticiens légalement habilités à exercer la profession de 
dentiste en Belgique, en organisant des activités de recyclage, de stage et de séminaire, par 
la participation à des conférences, des cours et des journées d’étude, par la rédaction 
d’article scientifique, l’enseignement, et en nouant avec tous les organismes poursuivants les 
mêmes buts, les relations nécessaire à la réalisation de l’objet.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de 
ses bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, 
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au 
sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation 
prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion 
« en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et commercial.
Elle peut également s’intéresser par toutes voies (d’association, d’apport, de fusion, de 
souscription, de participation, d’intervention financières, etc) dans toutes autres sociétés ou 
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de favoriser 
directement ou indirectement le développement de ses activités. Le cas échéant, elle se 
conformera pour telle ou telle activité à la loi règlementant l’accès à la profession.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout 
immeuble dans le but d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses 
dirigeants ou les membres de leur famille.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités 
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le 
biais de sous-traitants spécialisés.
Durée
Article 4
La société est constituée pour une une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la 
durée qui lui serait ultérieurement assignée.
Capital social – Représentation
Article 5
Le capital social est fixé au montant de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divisé 
en cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites et 
libérées à concurrence de douze mille quatre cents euros (12 400 EUR) lors de la 
constitution de la société.
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.
Des parts sociales et de leur transmission
Article 6
La société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de
dentiste.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la 
société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été 
désignée comme étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l’article 7 ci-
après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne 
peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens 
ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans et écritures sociaux et 
aux décisions de l’assemblée générale.
Article 7
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un 
associé.
a)
cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des 
parts à qui il l’entend, dans le respect de l’article 6 ci-avant.
b)
transmission pour cause de mort.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé 
unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des 
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et 
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs 
droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de 
legs portant sur celles-ci et ce dans le respect de l’article 6 ci-dessus.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits 
héritiers et légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un 
mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de 
commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la 
partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts 
sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui 
précède, celui qui hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits 
attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs 
associés.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises 
pour cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les 
trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée et 
ce, dans le respect de l’article 6 ci-dessus.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à d’autres personnes agréées dans les statuts.
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts 
sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment 
notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en 
matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier 
l’augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective 
de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’exercice en cours, qui sont 
de la compétence du nu-propriétaire.
Article 8
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront 
être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que 
représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de 
la souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale 
et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera 
décidé par l’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité.
Article 9
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de 
chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements 
effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les 
parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de 
leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre 
connaissance.
Gestion
Article 10
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, 
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur 
mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe 
ou variable à charge du compte de résultats.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à 
l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et 
pour représenter la société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en 
défendant.
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant conjointement s’il y en a 
plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs 
mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la 
société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 11
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la 
constatation du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle 
décision de l’assemblée générale soit nécessaire.
Article 12
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, 
un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au 
collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des 
sociétés.
S’il n’y a qu’un gérant et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il en 
référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être 
effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette 
opposition d’intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra 
spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les 
comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, 
sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, 
inscrits au document visé à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice 
résultant d’un avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Contrôle
Article 13
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des 
sociétés.
En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation 
et de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des 
sociétés définissant ce qu’il convient d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue 
de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs 
d’investigation et de contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et de 
documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe de gestion sur demande, même d’un 
seul associé, pour délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
Assemblée générale
Article 14
L’assemblée générale représente l’universalité
des associés. Ses décisions sont 
obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur 
convocation d’un gérant.
L’assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le troisième 
vendredi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même 
heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, 
discute, et, s’il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se 
prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication 
des sujets à traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant 
l’assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration 
avec la société, aux porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une 
procuration spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen 
technique de communication aboutissant à un support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, 
leur droit de vote étant réglé par l’article 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle 
que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des 
voix.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs 
dévolus à l’assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux 
signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un 
registre spécial, qui contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique 
agissant en lieu de l’assemblée générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par 
un gérant.
Exercice social – Inventaire – Comptes annuels
Article 15
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque 
année..
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un 
rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à 
la société.
Article 16
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par 
l’assemblée générale des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, 
l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle 
distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la 
loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction 
faite des provisions et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti 
des frais d’établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais 
de recherches et de développement.
Dissolution
Article 17
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la 
société sera faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs 
liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs 
et leurs émoluments.
Après réalisation de l’actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde 
sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après 
réalisation de l’équilibre des libérations.
Election de domicile
Article 18
Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l’égard de la société, d’élire 
domicile dans l’arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout 
changement; à défaut d’élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.
Droit commun
Article 19
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales 
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement 
dérogé, sont réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions 
impératives de ces lois sont censées non écrites.
Article 20
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs 
aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est 
attribuée au tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la 
société n’y renonce expressément.
. . . 
Interdictions
Le comparant reconnaît que le notaire instrumentant a attiré son attention sur les 
dispositions de l’article premier de l’arrêté royal n° 22 du vingt-quatre octobre mil neuf 
cent trente-quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et celle 
du quatre août mil neuf cent septante-huit sur les interdictions.
Volet B - Suite
Dispositions finales
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d’une expédition de 
l’acte constitutif au greffe du tribunal compétent pour se clôturer le trente et un décembre 
deux mil douze.
Nomination du gérant – Autorisation spéciale
Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée, Madame O'THANH, 
Roseline, 800405-080-23, belge, domiciliée à 4458, Juprelle, Rue Provinciale 505.
Commissaire: Eu égard aux dispositions de l’article 15, § 2 du Code des sociétés, les 
comparants estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de 
l’article 15, § 1er dudit code et ils décident par conséquent de ne pas la doter d’un 
commissaire.
Déclarations
1)
Le notaire soussigné a éclairé le comparant sur la teneur de l’article 212 du Code des 
sociétés et a informé le fondateur unique des conséquences que la loi prévoit et de la 
responsabilité qu’il encourt s’il est associé unique de plusieurs sociétés d’une personne à 
responsabilité limitée.
Informé de la teneur de cet article, le comparant déclare qu’il n’est pas déjà associé unique 
d’une société de personne à responsabilité limitée, ni d’une société privée à responsabilité 
limitée, devenue depuis lors unipersonnelle.
2)
En outre, le notaire soussigné a informé le comparant sur l’obligation de faire établir 
un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans 
un délai de deux ans à dater de la constitution, d’un bien appartenant à l’un des fondateurs, 
à un associé ou à un gérant.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps, une expédition de l’acte de constitution.