Ondernemingsnr : 0874087586
Naam
(voluit) : DR.MAES - DR.RYCKAERT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bosstraat 17
 : 9111 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Raf VAN DER VEKEN, notaris met standplaats
Belsele-Sint-Niklaas, op 17 mei 2022 blijkt hetgeen volgt :
1. Schrapping van de woorden "burgerlijke vennootschap in de vorm van een" en de woorden
“beperkte aansprakelijkheid” in de rechtsvorm "burgerlijke vennootschap in de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", gelet op de wettelijke afschaffing van deze
burgerlijke rechtsvorm en de wijziging van de benaming van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid naar een besloten vennootschap.
2. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
3. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besloot
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij zevenhonderd achtentachtigduizend euro
(€788.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij zevenenveertigduizend
vierhonderd euro (€47.400,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besloot onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
5. Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft op zestien mei tweeduizend tweeëntwintig de
verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (netto-actief) en overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (liquiditeit) terzake de voorgenomen vermindering van het eigen vermogen van de
vennootschap. Nadat de notaris de vergadering van de aandeelhouders en de bestuurder er op
gewezen heeft dat een mogelijk besluit tot uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, beslissing om over te gaan tot een vermogensvermindering ten bedrage van zevenhonderd
achtendertigduizend euro (€ 738.000,00) om het geheel geplaatst vermogen te brengen van
zevenhonderd achtentachtigduizend euro (€ 788.000,00) op vijftigduizend euro (€ 50.000,00) zonder
Luik B
vernietiging van aandelen, maar door gehele terugbetaling of overdracht, hetzij in contanten, hetzij
onder de vorm van af- of bijboeking op, dan wel compensatie met de bestaande rekening-courant
van de aandeelhouders. Deze vermogensvermindering heeft tot voorwerp om het bedrag van het
geplaatst vermogen in overeenstemming te brengen met de noden van de vennootschap.
Deze terugbetaling zal geschieden door uitkering van zevenhonderd achtendertigduizend euro (€
738.000,00) fiscaal vermogen afkomstig uit de kapitaalsverhoging door creatie van een variabel
kapitaal van zevenhonderd achtendertigduizend euro (€ 738.000,00) waarvan proces-verbaal werd
opgemaakt door notaris Dirk Smet te Sint-Gillis-Waas op achtentwintig januari tweeduizend veertien,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achttien februari daarna, onder nummer
14044806, in het kader van artikel 537, 1° lid Wetboek van de Inkomstenbelastingen 92.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1) Vorm – naam : De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt : DR.MAES – DR.RYCKAERT
2) Zetel : De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
4) Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de huisartsgeneeskunde, acute geneeskunde en pediatrie, met inachtname van
de medische deontologie. De vennootschap waarborgt de diagnostische en therapeutische vrijheid
en respecteert het beroepsgeheim. Te dien einde handelen de aandeelhouders in naam van en voor
rekening van de vennootschap; dit omvat de inning en het beheer van de erelonen.
De vennootschap betaalt de aandeelhouders een vergoeding in verhouding tot de door hen voor
rekening van de vennootschap geleverde prestaties.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Met inachtname van de medische deontologie en de voorschriften van de Orde der Geneesheren
mag de vennootschap door middel van inbreng en/of versmelting deelnemen aan ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die hetzelfde voorwerp nastreven.
De vennootschap kan reserves aanleggen teneinde alle nodige apparatuur en gebouwen aan te
schaffen, en beheert dit roerend en onroerend patrimonium als een voorzichtig en redelijk persoon.
5) Aandelen: Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd vijftig (350) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn op naam. Zij kunnen slechts verworven worden door artsen, ingeschreven op de
lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de vennootschap hun
medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen zijn aanvaard. Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich
daarenboven steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap.
Aandelen mogen, op straffe van nietigheid, slechts worden overgedragen onder levenden of
overgaan wegens overlijden, aan artsen van dezelfde of een aanverwante discipline, die in het kader
van de vennootschap hun medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen.
Indien dit bij overgang onder levenden niet het geval is, dient de vennootschap haar voorwerp te
wijzigen binnen de drie maanden na overdracht of – bij gebreke hieraan – de vennootschap te
ontbinden.
Elke overdracht moet voorafgaandelijk gemeld worden aan de bevoegde Provinciale Raad van de
Orde der Artsen. Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de
belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich, ook na toekomstige inbrengen, te
verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap.
6) Boekjaar : Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig
september van het jaar daarna.
7) Bestemming van de winst – reserves : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
8) Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders te benoemen in de statuten of door
Luik B
de algemene vergadering. Voor niet-medische aangelegenheden kunnen niet-artsen tot bestuurder
benoemd worden.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot de duur van zijn medische
beroepsactiviteit.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn of indien de bestuurder geen arts is, wordt de duur van het
mandaat van de bestuurders herleid tot zes jaar, eventueel hernieuwbaar.
Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit
van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Elk der bestuurders kan alleen handelen en heeft de meest uitgebreide macht om in naam van de
vennootschap op te treden en alle daden van beschikking en bestuur te stellen welke niet
uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering der aandeelhouders zijn voorbehouden.
Iedere bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden en in
rechte, als eiser of verweerder.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, tot een algemene vergadering hierover anders
beslist.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden de werkverdeling, alle vergoedingen
voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen de
artsen-aandeelhouders en de vennootschap.
9) Commissarissen : -
10) Jaarvergadering : De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de
maand maart om twintig uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de
uitnodiging bepaald.
7. De algemene vergadering gaf hierbij opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten te
verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
8. Kennisname van de nieuwe terminologie die sedert één januari tweeduizend twintig door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’. Beslissing om het
mandaat van de huidige niet-statutair bestuurders, hierna vermeld, voor zoveel als nodig te
bevestigen en dit voor onbepaalde duur:
- De heer Bart Maes, wonend te 9111 Belsele – Sint-Niklaas, Bosstraat 17.
- Mevrouw Ilse Ryckaert, wonend te 9111 Belsele – Sint-Niklaas, Bosstraat 17.
Hun mandaat is bezoldigd tot een algemene vergadering hier anders over beslist.
9. De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 9111 Belsele –
Sint-Niklaas, Bosstraat 17.
10. De algemene vergadering verklaarde dat de vennootschap nog geen website en e-mailadres
heeft. Mocht de vennootschap in de toekomst een e-mailadres hebben dan zal elke communicatie
via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de
houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap geacht worden
geldig te zijn gebeurd.
11. De vergadering verleende bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Productivity, met
zetel te 9140 Temse, A. Van Daelestraat 6, ondernemingsnummer 0435.488.230, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging – de
gecoördineerde statuten