N° d'entreprise : 0203430576
Nom
(en entier) : SOCIÉTÉ NATIONALE DES CHEMINS DE FER BELGES
(en abrégé) : SNCB
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Frankrijkstraat 56
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
DIVERS
UIT HET GEMEENSCHAPPELIJKE FUSIEVOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING VAN 25
JUNI 2024 EN VAN 28 JUNI 2024 BLIJKT DAT:
De Raad van Bestuur van de NV van Publiek Recht NMBS en van de NV DE LEEWE II stellen een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting voor tussen de NV van Publiek Recht NMBS en
de NV DE LEEWE II, waarbij deze laatste zal worden “overgenomen” door de eerste.
 
Het onderhavig fusievoorstel is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gezamenlijk opgesteld door de Raad van Bestuur van de NMBS (overnemende
vennootschap) van 28/06/2024 en van DE LEEWE II (over te nemen vennootschap) van 25/6/2024.
 
 
I. - IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
 
A. - De overnemende vennootschap
 
Rechtsvorm - naam – voorwerp - zetel
 
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap van publiek recht Nationale
Maatschappij der Belgische Spoorwegen, afgekort NMBS, in het Frans “Société nationale des
chemins de fer belges” (SNCB), met maatschappelijke zetel te Frankrijkstraat 56, 1060 Sint-Gillis
(ondernemingsnr. 0203 430 576  - Rechtspersonenregister te Brussel).
 
Het statutair voorwerp van de vennootschap luidt als volgt :
“De NMBS heeft tot doel :
1° het vervoer per spoor van reizigers en goederen, met inbegrip van het onthaal van en de
informatie aan haar klanten;
2° het vervoer van goederen in het algemeen en de logistieke diensten die daarmee verband
houden;
3° de verwerving, het onderhoud, het beheer en de financiering van rollend spoorwegmaterieel;
4° de veiligheid en de bewaking op het gebied van de spoorwegen;
5° het verwerven, het ontwerpen, de bouw, de vernieuwing, het onderhoud en het beheer van de
spoorwegstations, de onbemande stopplaatsen en hun aanhorigheden alsook hun directe omgeving,
met inbegrip van het ontwerp, de ontwikkeling, de modernisering en de valorisatie van de stedelijke
centra;
6° de ontwikkeling van commerciële of andere activiteiten die bestemd zijn om rechtstreeks of
indirect haar diensten te bevorderen of het gebruik van haar goederen te optimaliseren.
De vennootschap kan, zelf of via deelneming in bestaande of op te richten Belgische, buitenlandse of
internationale instellingen en rechtspersonen, alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen
doen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, verband houden met haar doel of de
verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken of bevorderen, met inbegrip van het
stellen van zekerheden voor schulden van verbonden vennootschappen of vennootschappen
waarmee een deelnemingsverhouding bestaat.
De fabricage en de verkoop van goederen of diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de spoorwegactiviteit, worden inzonderheid geacht de verwezenlijking of ontwikkeling
van het doel te kunnen bevorderen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.”
 
B. - De over te nemen vennootschap
 
Rechtsvorm - naam – voorwerp - zetel
 
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap DE LEEWE II,  met maatschappelijke
zetel te Frankrijkstraat 56, 1060 Sint Gillis (ondernemingsnr. 0476.491.021 - Rechtspersonenregister
te Brussel).
 
Het statutair voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
“ Het voorwerp van de vennootschap, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
en in het buitenland is het volgende :Het drijven van een studie- en adviesbureau in de immobiliën-
en bouwsector met als voorwerp het uitvoeren en verwerven van studies met betrekking tot het
realiseren van gebouwen en infrastructuurwerken - in bijzonder studies inzake stabiliteitsberekening
van onder meer grondweerstand, wegen, riolering, gewapend en voorgespannen beton en
staalstructuren en speciale uitrustingstechnieken, onder meer centrale verwarming, ventilatie,
electriciteit, zwakstroom, liften, sanitair, pompgemalen, zuiveringsstations, zwembaden, enzovoort.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp de aan- en verkoop van alle roerende waarden en
rechten, daaronder begrepen obligaties, kasbons, aandelen, deelbewijzen, beleggingscertificaten,
vastgoedcertificaten, enzovoort. De deelname in alle vennootschappen, ondernemingen en/of
verenigingen. Het innen en herbeleggen van de inkomsten die bovenvermeld roerende waarden en
rechten voortbrengen. Het bestuur in het algemeen op alle niveaus zowel voor eigen rekening als
voor rekening van en in deelneming met derden van de portefeuille van bovenvermelde roerende
waarden en rechten. De aan- en verkoop, beheer en verhuring van alle onroerende goederen en/of
rechten en alle daarmee verband houdende verrichtingen, evenals het waarnemen van het beheer
op alle niveaus zowel voor eigen rekening als rekening van en in deelneming met derden van
handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en
welke beheerstaak aan geen enkele beperking onderhevig is of zal zijn.
Voormelde opsomming is niet op beperkende wijze aangegeven.
De vennootschap kan ook deelnemen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, bij wijze van borg of
aval, aan alle handels- en financiële verrichtingen die op directe of indirecte wijze met deze
doelstelling verbonden zijn of deze doelstelling kunnen helpen verwezenlijken.
De vennootschap kan tevens op rechtstreekse als op onrechtstreekse wijze, als op de wijze voorzien
door artikel 38 van het Wetboek van Vennootschappen, deelnemen in andere vennootschappen,
deelgenootschappen aangaan, leningen verstrekken en opnemen en verder alle andere verrichtingen
als commissionair, makelaar en tussenpersoon in het algemeen, ter zake van financiële
verrichtingen, stellen, die op directe of indirecte wijze met deze doelstelling verbonden zijn of deze
doelstelling kunnen helpen verwezenlijken.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op één of andere wijze,
deelnemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap met een gelijkaardige of analoge
doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van om het even
welke vennootschap met een gelijkaardige of analoge doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van om het even
welke vennootschap. Zij kan eveneens dienstverlenende activiteiten van financiële, commerciële,
technische, administratieve en sociale aard verrichten.
Zij mag alle handels-, industriële, en financiële activiteiten en alle onroerend goedverrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of activiteiten die
zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.”
 
De NMBS is eigenares van 100 % van de door DE LEEWE II uitgegeven aandelen. 
 
 
II. – DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
 
De handelingen die werden gesteld door de over te nemen vennootschap NV  DE LEEWE II zullen
vanaf 1/4/2024 om 00.00u, boekhoudkundig en fiscaal, worden geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap NMBS.
 
De raden van bestuur van de bij de met fusie gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen
verklaren dat het de bedoeling is om de hierbij geplande “geruisloze fusie” belastingneutraal te laten
plaatsvinden. Derhalve zal de geplande geruisloze fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:
- de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992);
- de artikelen 11 en 18, paragraaf 3 van het BTW-Wetboek.
 
III. - TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE VOORGESTELDE MAATREGELEN
 
De overnemende vennootschap NMBS is de enige aandeelhouder van de over te nemen NV DE
LEEWE II.  Er bestaan geen andere aandeelhouders in de NV DE LEEWE II, noch houders van
andere effecten dan aandelen van de NV DE LEEWE II.  
 
Bijgevolg worden er noch aan NMBS noch aan anderen bijkomende rechten toegekend t.g.v. de
overname noch worden er andere maatregelen voorgesteld.
 
IV. - BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
 
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurders noch aan de leden van
het directiecomité van de bij de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken
vennootschappen
 
V. – GEEN WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
 
Voor de verwezenlijking van de voorgestelde “geruisloze fusie” dienen aan de statuten van de
overnemende vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden.
 
VI. – REALISATIE VAN DE VOORGESTELDE MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
 
De voorgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal definitief worden door
beslissingen van de Raad van Bestuur van de overnemende en de Buitengewone Algemene
Vergadering van de over te nemen vennootschap, die zullen worden opgenomen in een authentieke
akte.  
 
Tussen de publiciteit van de neerlegging van de voorstellen van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, door NMBS en DE LEEWE II,  en de definitieve beslissingen tot realisatie
van de verrichting zullen minstens 6 volle weken liggen.
 
 
VII. – ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
De over te nemen vennootschap is titularis van zakelijke rechten op volgende onroerende goederen :
MECHELEN 3 AFDELING - 12403
    •  12403D0049/00P005
    •  12403D0049/00X005
    •  12403D0061/00Z000
    •  12403D0061/00Y000
    •  12403D0049/00L006.
OVAM heeft bodemattesten afgeleverd op 28 december 2023 met betrekking tot percelen
12403D0049/00P005, 12403D0049/00X005 en 12403D0061/00Z000, op 11 januari 2024 met
betrekking tot perceel 12403D0049/00L006 en op 19 februari 2024 met betrekking tot perceel
12403D0061/00Y000. De NMBS heeft een kopie van deze bodemattesten ontvangen. Een kopie van
deze bodemattesten is aan dit ontwerp gehecht.
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  het gemeenschappelijk voorstel tot fusie door
overneming)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris