Ondernemingsnr : 0892 731 283
Naam
(voluit) : BURO 7
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8870 Izegem, Hazelaarstraat, 24
Onderwerp akte : ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd notaris
te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires associés -
geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d'Herseaux, 1, op 30
januari 2023, neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap "BURO 7" met
zetel te 8870 Izegem, Hazelaarstraat, 24, volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLISSING
Eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de enige aandeelhouder vast
dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van tweehonderd zevenentwintigduizend euro (€ 227.000,00) en
de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van drieënveertigduizend vijfhonderd zevennegentig
euro (€ 43.597,00), hetzij samen tweehonderd zeventigduizend vijfhonderd zevenennegentig euro (€
270.597,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING
Vaststelling rechtsvorm en statutenwijziging
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de enige
aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
DERDE BESLISSING
Zetel
De enige aandeelhouder stelt vast dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest
en beslist dat de zetel overgebracht kan worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
VIERDE BESLISSING
Verslagen
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van het verslag van
het bestuursorgaan ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de vennootschap, opgesteld
overeenkomstig artikel 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de
aangehechte staat evenals van het verslag van de besloten vennootschap "POUSEELE CARON
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost, 9 (RPR Gent, afdeling Kortrijk
0707.799.694), vertegenwoordigd door de besloten vennootschap "POUSEELE BRUNO", met zetel te 8800
Roeselare, Dammestraat-Oost, 9 (RPR Gent, afdeling Kortrijk 0472.973.879), vast vertegenwoordigd door de
Heer Pouseele Bruno, bedrijfsrevisor, over de staat gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Het verslag van de besloten vennootschap "POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te
8800 Roeselare, Dammestraat-Oost, 9 (RPR Gent, afdeling Kortrijk 0707.799.694), vertegenwoordigd door de
besloten vennootschap "POUSEELE BRUNO", met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost, 9 (RPR Gent,
afdeling Kortrijk 0472.973.879), vast vertegenwoordigd door de Heer Pouseele Bruno, bedrijfsrevisor, besluit
met de volgende woorden:
"7. Besluit
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV BURO 7 met zetel te
8870 Izegem, Hazelaarstraat 24, een boekhoudkundige staat afgesloten op 31 december 2022 opgesteld, die,
rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van
1.399.544,40 EUR en een nettoactief (eigen vermogen) van 1.388.558,38 EUR. In toepassing van artikel 2:71
§ 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de boekhoudkundige staat opgesteld in
discontinuïteit.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat afgesloten op 31 december 2022 de toestand
van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden door de vereffenaar(s) en onder het voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken
over het al dan niet bestaan van latente passiva en wij ons onthouden over de mogelijke financiële impact met
betrekking tot de 10-jarige aansprakelijkheid als aannemer.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV BURO 7 en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 januari 2023
(handtekening)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor".
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan houdende toelichting
van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd een staat van activa en passiva, en een afschrift van
het verslag van de bedrijfsrevisor, te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop
geen opmerkingen, verzaakt aan de termijn van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Een afschrift van deze verslagen zullen ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank worden
neergelegd samen met een uitgifte van huidig proces-verbaal.
VIJFDE BESLISSING
Ontbinding
De enige aandeelhouder besluit tot de vervroegde ontbinding van de vennootschap die voortaan slechts zal
bestaan uit hoofde van haar vereffening; en spreekt haar invereffeningstelling uit te rekenen vanaf heden.
ZESDE BESLISSING
Aanstelling van vereffenaar
De enige aandeelhouder besluit om het aantal vereffenaars te beperken tot één, en om de Heer Geldof Pol,
huidige bestuurder van de vennootschap, voornoemd, te benoemen tot deze functie, voor onbeperkte duur,
De Heer Geldof Pol, voornoemd, verklaart te aanvaarden.
Overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de benoeming
van de vereffenaar ingevolge de beslissing van de algemene vergadering niet bevestigd worden door de
voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, gelet op het feit dat uit de staat van actief en passief afgesloten per
31 december 2022 blijkt dat alle schuldeisers volledige kunne terugbetaald worden.
ZEVENDE BESLISSING
Kennisgeving ontslag bestuurder
De enige aandeelhouder neemt kennis van het feit dat ingevolge het voorgaand besluit, het mandaat van
de bestuurder van de vennootschap, te weten, de Heer Geldof Pol, voornoemd, van rechtswege op heden een
einde neemt.
ACTHSTE BESLISSING
Bevoegdheden en emolumenten der vereffenaar
De enige aandeelhouder besluit aan de vereffenaar de meest uitgebreide machten voorzien in artikel 2:87
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te verlenen.
De vereffenaar kan, doch alleen met machtiging van de algemene vergadering verleend overeenkomstig
artikel 2:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alle handelingen voorzien in artikel 2:88
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stellen.
De vereffenaar zal lasthebbers mogen aanstellen en ze bijzondere machten toekennen die hij passend zal
oordelen.
Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen
door de vereffenaar, alleen handelend. Buiten speciale machtiging, worden alle akten die de vennootschap in
vereffening betreffen, zelfs akten waarin een publieke of ministériële ambtenaar tussenkomt, door de
vereffenaar, alleen handelend, zelf getekend.
De enige aandeelhouder besluit met eenparigheid van stemmen om geen bezoldiging toe te kennen aan de
vereffenaar.
NEGENDE BESLISSING
Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande besluiten en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter gelegenheid van de aanpassing van de statuten, besluit de enige aandeelhouder om volgende
wijzigingen in de nieuwe statuten op te nemen :
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- vervanging van artikelen van en verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen door artikelen van
en verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- vervanging van de tekst van artikel 2 betreffende de zetel van de vennootschap;
- vervanging van de tekst van artikel 5 betreffende het kapitaal;
- herformulering van het artikel met betrekking tot de wijziging van de inbrengen;
- herformulering van de bepalingen betreffende de aandelen in onverdeeldheid, bezwaard met vruchtgebruik
of in pand gegeven;
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur en de controle van de vennootschap;
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de bepalingen
betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, toegang tot, op en verloop van de vergadering, enz .;
- invoering van de mogelijkheid tot "Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs
elektronische weg", en aanpassing van de statuten met betrekking tot de "Schriftelijke algemene vergadering";
- vervanging van de bepalingen betreffende de bestemming van de winst - reserves; invoering van de
mogelijkheid tot uitkering van een "interimdividend";
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, na elk artikel
afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd:
TITEL I: NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel één : Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam "BURO 7".
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, van de vennootschap uitgaande, moet de benaming steeds onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV", met de
nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting
"RPR", gevolgd door het ondernemingsnummer en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen
de vennootschap haar zetel heeft, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap
en het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel twee : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van het bestuursorgaan, bijkomende administratieve zetels
en bedrijfszetel vestigen, evenals kantoren en bijkantoren oprichten, wanneer en waar zij het nodig acht, zowel
in België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
Artikel drie : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden:
a. het ontwikkelen, de commercialisatie en de uitvoering van technologische procédés met betrekking tot de
stabiliteit, de renovatie, de restauratie, de herstelling en in het algemeen de verbetering van gebouwen,
bouwwerken, constructies en hun onderdelen;
b. technische studiën en ingenieursactiviteiten, studie- en raadgevend bureau, engineering en consulting;
de coördinatie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het woord; de ondememing in onroerende goederen,
de bouwpromotie, alle verhandelingen van onroerende goederen;
c. de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de fabricatie, het verhuren of herstellen van alle
aannemersmateriaal;
d. het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren:
- van infrastructuurwerken zoals werken van burgerlijke bouwkunde, wegenwerken, grond- en sloopwerken
zowel in de openbare als in de private sector;
- van alle bouwwerken zowel ruwbouw, voltooiing, renovatie en restauratie van gebouwen, monumenten en
andere constructies;
e. het aankopen, ruilen, verkopen, huren en onderhuren, verhuren en onderverhuren, met of zonder
aankoopoptie, het uitbaten en het onderhouden van huizen, appartementen, kantoren, winkels,
handelsfondsen, terreinen, gronden en domeinen, en, meer algemeen, van alle mogelijke onroerende
goederen, alsook het uitvoeren van alle mogelijke financieringsverrichtingen.
Zij zal alle mogelijke constructies kunnen optrekken voor eigen rekening of voor rekening van derden, als
opdrachtgever of als algemene aannemer, en, eventueel, de onroerende goederen kunnen veranderen en
opwaarderen; verkavelingen kunnen onderzoeken en inrichten, met inbegrip van de aanleg van wegen en
rioleringen; verbintenissen kunnen aangaan als bouwadviseur (bouwkundig onderzoek en onderzoek met
betrekking tot de diverse technische uitrustingen van de gebouwen): alle materialen kunnen kopen; alle
ondernemingsovereenkomsten kunnen ondertekenen die noodzakelijk zouden zijn; alle wissel-, commissie- en
makelaarsverrichtingen kunnen uitvoeren, alsook het beheer van de gebouwen;
f. het ontwerpen, uitvinden, fabriceren, bouwen, invoeren, uitvoeren, aankopen en verkopen, verdelen,
onderhouden en uitbouwen, zowel in eigen naam als agent, commissionair of makelaar: van alle mogelijke
onroerende goederen, toegevoegd of toe te voegen aan de sub e bedoelde onroerende goederen;
g. het leveren van alle mogelijke diensten in het kader van het voorwerp, waaronder het patrimoniumbeheer,
zoals hierna beschreven.
h. het patrimonium, waaronder onroerende goederen kunnen voorkomen, te behouden, en in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
i. het beheer, het verwerven, het in stand houden van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen bevorderen, zoals het
onderhoud, het valoriseren, de verbouwing, de bebouwing, de ontwikkeling, de verfraaiing, het in huur nemen
en de verhuring van deze goederen evenals zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen. De vennootschap
zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden, wanneer deze bouwrijp geworden
zijn, of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen.
j. tevens zal de vennootschap zich kunnen inlaten met alle vormen van beheer en van beleggingen in
effecten en roerende goederen.
k. zij kan onder meer belangen nemen in iedere onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, in
overeenstemming met of verwant is met het hare, of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te
participeren in haar bedrijf. Het beheren van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook
mochten hebben. Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid het
bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
I. het waarnemen van alle bestuurs- of analoge opdrachten en functies in andere vennootschappen, het
directievoeren over ondernemingen Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of
op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar voorwerp.
m. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa. Het verwerven, beheren en in waarde stellen van brevetten, octrooien en licenties
en andere intellectuele rechten.
n. de vennootschap kan borgstellingen afleveren en zekerheden stellen voor rekening van om het even
welke vennootschap of private personen en inzonderheid voor haar aandeelhouders en voor ondernemingen
die rechtstreeks onrechtstreeks met haar of haar aandeelhouders verbonden zijn.
o. de aan- en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort, tussenpersoon in de handel:
p. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm: in dit kader kan zij zich ook borgstellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld in de wetgeving
op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel vier : Duur
De vennootschap werd opgericht voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting.
De vennootschap werd is in vereffening gesteld bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering
gehouden op 30 januari 2023.
TITEL Il: EIGEN VERMOGEN EN INBREGEN - EFFECTEN
Artikel vijf : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend driehonderd vijftig (7.350) gelijke aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel zes : Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Uitgezonderd bij een eenhoofdige vennootschap, worden nieuwe aandelen, waarop in geld wordt
ingeschreven, het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal
aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan kan op de overblijvende aandelen ingeschreven worden door de in de wet genoemde
personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders die tenminste drie/vierden van
de aandelen bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Echter is hij ertoe gehouden de vruchtgebruiker te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik waarmee het voorkeurrecht is bezwaard.
Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die hij verkrijgt met eigen middelen komen hem in volle eigendom toe. Echter is hij ertoe gehouden
de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Artikel zeven : Aard van de aandelen - Register
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel acht : Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het stemrecht
uitoefenen.
Artikel negen : Overdracht van aandelen en andere effecten
9.1 Overdracht van aandelen bij eenhoofdige vennootschap
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt,
tenzij zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, in welk geval de vennootschap van rechtswege
ontbonden is.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen en legatarissen nalaat zijn er geen beperkingen van de
overgang van aandelen.
9.2 Overdracht van aandelen bij meerhoofdige vennootschap
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
De instemming van de andere aandeelhouder moet steeds worden gegeven, in geval er slechts twee
aandeelhouders zijn.
De instemming moet bijzonder en schriftelijk gegeven worden door de medeaandeelhouders.
Desgevallend moet de kandidaat-overdrager of de rechthebbende van een overleden aandeelhouder,
teneinde de voormelde instemming te bekomen, het bestuursorgaan verzoeken een algemene vergadering
bijeen te roepen, om te beraadslagen over de voorgestelde overdracht. Het bestuursorgaan moet deze
vergadering bijeenroepen binnen de maand nadat hij daartoe verzocht is of uiterlijk binnen de drie maand na
het overlijden van de aandeelhouder. Het genomen besluit wordt dan door een bij de post aangetekende brief
ter kennis gebracht van de kandidaat-overdrager of de rechthebbenden van een overleden aandeelhouder
binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De kandidaat-overdrager heeft in geval van overdracht onder levenden het recht zich te wenden tot de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank in geval van weigering van toestemming vanwege de andere
aandeelhouders, bij toepassing van artikel 5:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorstel tot overdracht van aandelen niet de vereiste meerderheid tot goedkeuring ervan heeft
behaald of de rechthebbenden van een overleden aandeelhouder niet worden aanvaard, dan zijn de
aandeelhouders, die zich tegen de overdracht of overgang verzetten, verplicht de aandelen terug te kopen
binnen de drie maanden na vaststelling van het gebrek aan goedkeuring of aanvaarding, en dit aan de waarde
vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten en in verhouding tot het aantal aandelen dat ieder van hen
bezit. De andere aandeelhouders mogen, indien zij dat verlangen, aan deze terugkoop deelnemen, zelfs voor
een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro-rata. De aandelen die binnen de drie maand vanaf de weigering
tot goedkeuring niet door bedoelde aandeelhouders zouden zijn afgekocht in overeenstemming met de alinea
die voorafgaat, worden geldig overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde
overnemer of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
Waardebepaling van de aandelen
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen aandeelhouder, zal de waarde van het aandeel, geldende
voor eventuele overdrachten of toekomende aan de niet-aanvaarde rechthebbenden van een overleden
aandeelhouder, vastgesteld worden door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een verzoek van een der partijen, zal worden aangewezen door de
voorzitter van de ondememingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de
beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Betaling van de terugkoopprijs
De terugkoopprijs, toekomende aan de overdragende aandeelhouders en aan de niet aangenomen
rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, is, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
partijen, slechts betaalbaar binnen de twee jaar gerekend vanaf de dag van de overdracht of van het overlijden,
tot beloop van één/derde onmiddellijk bij de overdracht, en vervolgens één/derde op het einde van elk der twee
jaren volgend op deze overdracht.
De intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden op basis van het basisrentetarief van de
Europese Centrale Bank verhoogd met één procent.
Nochtans zullen de zo door de overnemende of overlevende aandeelhouders opgekochte aandelen door
hen niet mogen afgestaan worden alvorens betaling aan de overdragende aandeelhouders of rechthebbenden.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen, hetzij door verhoogde voorschotten,
hetzij door een volstorting.
TITEL III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel tien : Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen
en/of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-
bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Statutaire bestuurders zijn slechts afzetbaar mits unanimiteit van de stemmen. Hun opdracht kan slechts
geheel of gedeeltelijk worden herroepen om emstige en zwaarwichtige redenen.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel elf : Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, met de mogelijkheid een deel van zijn bevoegdheden te delegeren, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of
de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Jedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurder kan, order zijn persoonlijke verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven
volmacht.
Ingeval van tegenstrijdigheid van belangen aan deze van de vennootschap, zal/zullen de bestuurder(s)
handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
In alle akten die de verantwoordelijkheid van de vennootschap verbinden, zal de handtekening van de
bestuurder(s) of overige aangestelden onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding van
hun hoedanigheid in welke hij/zij handel(t)(en).
Artikel twaalf : Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders een vaste of veranderlijke bezoldiging of vergoeding
toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
TITEL IV: CONTROLE
Artikel dertien : Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder het recht onbeperkt toezicht en controle
uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING.
Artikel veertien : Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd toegekend
door de wet.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel vijftien : Algemene vergadering
De jaarvergadering wordt leder jaar gehouden, op elke eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping.
Artikel zestien : Bijeenroeping - Toegang tot de algemene vergadering
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel zeventien : Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder volmacht geven aan een gevolmachtigde, al dan
niet aandeelhouder, om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen en eventueel in zijn naam en
plaats te stemmen, door middel van brief, telefax, elektronische briefwisseling of ieder communicatiemiddel dat
in een schriftelijk document kan gematerialiseerd worden bij de bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij de
verstuurder en voor zover er voldaan wordt aan de identificatievoorwaarden, indien zulks vereist is door het
bestuursorgaan.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel achttien : Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel negentien : Beraadslagingen
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen bij
gewone meerderheid van stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten,
wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen
ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Artikel twintig : Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar,
worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Artikel eenentwintig : Wijze van stemmen
ledere aandeelhouder brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een gemachtigde, zoals in de
statuten is bepaald.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg ais aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel tweeëntwintig : Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI: INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel drieëntwintig : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in ieder op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel vierentwintig : Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel vijfentwintig : Ontbinding en vereffening
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij
beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een
statutenwijziging. Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Artikel zesentwintig : Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, bij meerderheid van twee derden van de stemmen, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de
voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien
uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen
akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel zevenentwintig : Bevoegdheden van vereffenaars
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, is de vereffenaar bevoegd voor alle handelingen die nodig of
dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap
Artikel achtentwintig : Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn een ontbinding en
de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van het
gezegde Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn
verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2,
tweede lid van voornoemd Wetboek, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid van gezegd Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening
in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel negenentwintig : Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel dertig : Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel eenendertig : Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TIENDE BESLISSING
Machten
De enige aandeelhouder besluit om de nodige machten te verlenen aan de Heer Geldof Pol, voornoemd,
om de genomen beslissingen uit te voeren en om bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap "BOFISC ROESELARE", kantoorhoudend te 8800 Roeselare, Koestraat, 175 bus 2.1,
(ondernemingsnummer 0433.459.643), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen in het kader van de
genomen beslissingen voormeld.
Deze machtiging zal eveneens geldig zijn wanneer de vereffening van de vennootschap afgesloten is,
teneinde over te gaan tot de doorhaling van de inschrijving van huidige vennootschap in de Kruispuntbank voor
ondernemingen en de Belasting op de Toegevoegde Waarde.
Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om de formaliteiten
van openbaarmaking van de vervroegede ontbinding en in vereffeningstelling te verrichten.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, verslag van het bestuurorgaan, verslag van de commissaris
en gecoördineerde statuten
De notaris Sylvie DELCOUR