Ondernemingsnr 0894.199.943
Naam
(voluit):	Becommerce
(verkort):
Rechtsvorm: Vereniging zonder winstoogmerk
Volledig adres v.d. zetel: Markiesstraat 1
1000 Brussel
Onderwerp akte : VZW: Raad van Bestuur
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel.
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Karl Van Looy te Antwerpen op 23 februari 2023, blijkt;
dat de raad van bestuur van de vereniging zonder winstoogmerk "Becommerce", met zetel in het
;Brussels Hoofdstedelijk Gewest, gevestigd	te 1000 Brussel, Markiesstraat 1 en met
jondernemingsnummer 0894.199.943, samen met de raad van bestuur van de vereniging zonder
;winstoogmerk "Safeshops.be", met zetel in het Vlaamse Gewest, gevestigd te 2180 Antwerpen -!
Ekeren, Kapelsesteenweg 195/1, en met ondernemingsnummer 0840.308.822, gezamenlijk volgend:
'verrichtingsvoorstel heeft opgesteld:
Verrichtingsvoorstel
I INLEIDING
;Overeenkomstig art. 13:3 WVV hebben de bestuursorganen van volgende Partijen:
Safeshops.be, vereniging zonder winstoogmerk, met zetel te Kapelsesteenweg 195 b.1,;	·
2180 Antwerpen, met ondernemingsnummer 0840.308.822, hierna "Safeshops" genoemd of,
de "te ontbinden VZW";
en
· BeCommerce, vereniging zonder winstoogmerk, met zetel te Markiesstraat 1, 1000 Brussel;
met ondernemingsnummer 0894.199.943, hierna genoemd "BeCommerce" of de
"verkrijgende VZW";
gezamenlijk dit verrichtingsvoorstel inzake fusie opgesteld.
Met dit verrichtingsvoorstel omschrijven de bestuursorganen van de Partijen de redenen voor de:
fusieverrichting en alle nadere regels ervan en onderwerpen zij de verrichting aan de regeling
omschreven in art. 13:2-13:4 WVV, zodat deze de gevolgen heeft zoals bepaald in art. 13:1, §2 en:
13:5 WVV.
Dit gezamenlijk verrichtingsvoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene!
vergaderingen van de Partijen.
Il SITUERING VAN HET VERRICHTINGSVOORSTEL
Partijen streven verwante belangeloze doelstellingen na in het kader waarvan zij voor een;
gemeenschappelijke doelgroep gelijkaardige en aanvullende activiteiten stellen.
De beoogde fusie tussen Safeshops en BeCommerce dient tot:
- het optimaliseren van de behartiging van belangen van ondernemingen actief in de e-
commerce en de verdere ontwikkeling van een forum voor de uitwisseling van hun ervaringen;
en
een rationalisering op operationeel, administratief en financieel vlak.	1
Na de verrichting zal Becommerce, bijkomend en versterkt, het aanspreekpunt en de vereniging zijn
voor de behartiging van de belangen van de ondernemingen actief in e-commerce.
De verkrijgende vereniging zal op deze wijze meer autoriteit verwerven, de belangen van een veel
ruimere ledenpool kunnen behartigen, en bijgevolg een groter forum vormen voor de uitwisseling van
ervaringen en het bieden van ledenondersteuning. Door haar meer uitgebreide ledenbasis zal zij ook
een omvangrijker maatschappelijk gewicht en relevantie verwerven.
Door deze bundeling van krachten en de schaalvergroting die er het gevolg van is, kan er immers een
verbeterde en efficiëntere structuur worden uitgebouwd op het gebied van de verdediging van de
belangen van de leden, alsmede op algemeen administratief en ondersteunend vlak.
Na de verwezenlijking van de in dit voorstel beschreven verrichting zal het vermogen van de te
ontbinden VZW integraal en op tegenstelbare wijze naar de verkrijgende VZW zijn overgedragen,
waarbij de te ontbinden VZW automatisch zal zijn ontbonden zonder vereffening en van rechtswege
zal zijn opgehouden te bestaan.
In het licht van het voorgaande zijn de bestuursorganen van de Partijen van oordeel dat de fusie van
Partijen waarbij Becommerce als enige rechtspersoon overblijft, verantwoord en opportuun is vanuit
alle invalshoeken.
Geen enkel fiscaal motief ligt aan de grondslag van de voorgenomen verrichting. De bestuursorganen
van BeCommerce en Safeshops zijn derhalve van oordeel dat de verrichting beantwoordt aan
vermelde wettelijke vereisten om het principe van fiscale neutraliteit te kunnen toepassen.
III DOEL EN VOORWERP VAN DE TE ONTBINDEN VZW EN DE VERKRIJGENDE
VZW
1 Te ontbinden VZW
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten (publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5
januari 2015) luidt het belangeloos doel en voorwerp van Safeshops als volgt:
Het doel van de vereniging is de behartiging van de belangen van in België, Luxemburg en Nederland
werkzame bedrijven op het gebied van verkoop op afstand in het algemeen en van haar leden in het
bijzonder.
De vereniging streeft dit doel na door:
- het treffen en bevorderen van maatregelen die het aanzien van en vertrouwen in verkoop op afstand
verhogen;
- het treffen en bevorderen van maatregelen die van belang zijn voor de profilering van de leden;
- het breed verspreiden van gegevens over verkoop op afstand in België, Luxemburg en Nederland;
- het bevorderen van zelfregulering door het al dan niet tezamen met relevante anderen opstellen en
vaststellen van onderlinge gedragsregels en het bewerkstelligen van naleving ervan;
- het promoten van de verkoop op afstand;
- het (laten) uitgeven van tijdschriften en het (laten) doen van publicaties;
- het samenwerken met andere binnenlandse en buitenlandse organisaties, die zich in meer of
mindere mate met gelijke onderwerpen bezighouden;
- het actief betrokken zijn bij de totstandkoming van Belgische, Luxemburgse, Nederlandse en
Europese wet- en regelgeving;
- andere wettelijke middelen die bevorderlijk zijn voor het bereiken van het doel.
De vereniging kan haar doel nastreven door het oprichten van, deelnemen in, en samenwerken met
andere rechtspersonen met een soortgelijk doel.
De vereniging mag alle verrichtingen doen die betrekking hebben op het doel en zij is bevoegd alle
roerende of onroerende goederen die zij voor het verwezenlijken van haar doel nodig heeft in
eigendom te bezitten en hierop zakelijke rechten te vestigen en uit te oefenen.
2 Verkrijgende VZW
Overeenkomstig artikel 2 van de statuten (publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29
augustus 2022) luidt het belangeloos doel en voorwerp van BeCommerce als volgt:
2.1 Belangeloos doel
De vzw heeft als doel:
1.	het versterken van het vertrouwen van de consument in de digitale handel, inclusief de
verkoop op afstand, alsook het imago van de sector, meer bepaald door de uitwerking van een eigen
vertrouwenskeurmerk, gedragscode en de uitbouw van promotie- en informatiecampagnes gericht
naar het grote publiek;
het samenbrengen van ondernemingen, actief op de Belgische markt in de digitale handel,	2.
inclusief de verkoop op afstand zonder onderscheid van sector;
de vertegenwoordiging en de belangenbehartiging van voornoemde ondernemingen, zonder	3.
onderscheid van de sector, zowel op nationaal als op internationaal niveau; en in het bijzonder het
ijveren, met inachtneming van de Europese en de Belgische regelgeving voor de opheffing van elke
reglementaire beperking die de competitiviteit van de digitale handel met inbegrip van de verkoop op
afstand en de ontwikkeling afremt in België;
het investeren in onderzoek en data met het oog op de ontwikkeling van een gunstig	4.
economisch en politiek klimaat voor de sector.
2.2.	Voorwerp: activiteiten
De vzw zal alle middelen mogen aanwenden die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van voornoemde niet-winstgevende doelstellingen. Binnen de wettelijke grenzen mag
zij bijkomstige commerciële en winstgevende activiteiten verrichten waarvan de opbrengsten te allen
tijde volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van de voornoemde niet-winstgevende
doelstellingen.
IV DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN DE TE ONTBINDEN VZW
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN
DE VERKRIJGENDE VZW - BOEKHOUDKUNDIGE CONTINUÏTEIT
De verrichting zal juridisch uitwerking krijgen op 01/04/2023 dan wel de datum dat alle vereiste
formaliteiten vervuld zijn zo deze later valt.
Vanaf 1/1/2023 worden de verrichtingen gesteld door de te ontbinden VZW boekhoudkundig geacht
te zijn gevoerd voor rekening van de verkrijgende VZW. Er zal sprake zijn van boekhoudkundige
continuïteit en retroactiviteit.
V OVER TE DRAGEN VERMOGEN
De fusie van de te ontbinden VZW met de verkrijgende VZW heeft als gevolg dat het gehele vermogen
van de te ontbinden VZW van rechtswege zal overgaan op de verkrijgende VZW, zowel de activa als
de passiva alsook de activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van registratie, haar boekhouding, kortom alle materiële en immateriële bestanddelen eigen
aan en verbonden met haar vermogen.
In bijlage bij dit verrichtingsvoorstel werden de staten van actief en passief voor de te ontbinden VZW
per 31/12/2022 en voor de verkrijgende VZW per 31/12/2022 aangehecht.
De verkrijgende VZW zal alle actief- en passiefbestanddelen van de te ontbinden VZW, inclusief de
verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en
gevormde voorzieningen, de rechten en verplichtingen alsook de opbrengsten en kosten van het
boekjaar, opnemen in hun boekhouding, tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de te
ontbinden VZW voorkwamen op de datum vanaf wanneer de handelingen van de te ontbinden VZW
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vereniging. Hierbij
wordt toepassing gemaakt van artikel 3:56 van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen van 29 april 2019. Indien deze waarderingen niet gekend zijn,
kunnen de actief- en passief bestanddelen van de te ontbinden VZW opgenomen worden in de
boekhouding van de verkrijgende VZW volgens één van de mogelijkheden vermeld in artikel 3:175
van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
29 april 2019.
De inbreng is samengesteld uit het geheel van alle activa en passiva die samen het volledige
vermogen van de inbrengende vereniging vormen, zonder enige uitzondering noch voorbehoud.
De verrichting vindt plaats op basis van de staten van actief en passief afgesloten voor elk van de
betrokken verenigingen zonder winstoogmerk op 31 december 2022.
De financiële, fiscale en boekhoudkundige verwerking van de verrichting geschiedt per 1 januari 2023.
Alle verrichtingen die sinds die datum werden verricht door de te ontbinden VZW worden geacht te
zijn gedaan in naam en voor rekening van de verkrijgende VZW.
VI LIDMAATSCHAP IN DE VERKRIJGENDE RECHTSPERSOON
De leden van de te ontbinden VZW, worden van rechtswege lid van de verkrijgende VZW vanaf de
goedkeuring van de verrichting door de bevoegde organen van de Partijen.
VII VERBINTENIS
De bestuursorganen van de te ontbinden VZW en de verkrijgende VZW verbinden zich ertoe om,
binnen de grenzen van hun mogelijkheden, het nodige te doen om de geplande verrichting tot stand
te brengen.
De kosten die gemaakt worden om de geplande verrichting te realiseren worden gedragen door de
verkrijgende VZW.
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Partijen omwille
van hun deelname aan de voorbereidingen van de geplande verrichting.
Het verrichtingsvoorstel, de staat van activa en passiva van de Partijen en het verslag van de
bedrijfsrevisor over die staten worden aan de leden van de betrokken Partijen bezorgd, samen met de
agenda van de buitengewone algemene vergaderingen in overeenstemming met art. 13:3, §3 WVV.
De leden moeten beraadslagen over de verrichting.
De Partijen stellen notaris dhr. Karl Van Looy van notariskantoor Van Looy en Lippens aan om de
besluiten van de bevoegde organen tot goedkeuring van de verrichting authentiek vast te stellen en
neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VIII AUTOMATISCHE ONTBINDING
De te ontbinden VZW zal van rechtswege ontbonden worden zonder vereffening volgend op de
goedkeuring van de verrichting door de bevoegde organen van de Partijen.
Op grond van artikel 13:1, §2, eerste lid, tweede streepje WVV, wordt de te ontbinden VZW geacht te
bestaan gedurende een periode van zes maanden met het oog op een eventuele vordering tot
nietigverklaring van de verrichting en als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld voor de
duur van het geding tot op het ogenblik waarop over de vordering een uitspraak is gedaan bij een in
kracht van gewijsde gegane beslissing.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Karl Van Looy
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
· Afschrift van het proces-verbaal