Ondernemingsnr : 0643 523 833
Naam
(voluit) : FISCOCOUNT
---
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KANAALSTRAAT 9 - 9060 ZELZATE
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(Geruisloze fusie)
In een proces-verbaal opgesteld door Olivier VAN MAELE, notaris te Aalst, op 30 augustus 2024,
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 2 september 2024, register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 20953, staan de volgende besluiten van de buitengewone algemene vergaderingen van de
besloten vennootschap FISCOCOUNT en van de besloten vennootschap DEVEFISC:
"EERSTE BESLUIT - Fusievoorstel, besluit tot fusie, overgang vermogen, vaststelling verwezenlijking
fusie en ontbinding van de overgenomen vennootschap.
A) Kennisname van documenten en verslagen
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel, zoals hiervoor vermeld,
waarin voorgesteld wordt dat de over te nemen vennootschap DEVEFISC door een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, ofwel een geruisloze fusie genaamd, overgenomen wordt door de
overnemende vennootschap, de besloten vennootschap FISCOCOUNT.
De algemene vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het voorstel.
De aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, vertegenwoordigd als voormeld, bevestigen
uiterlijk 1 maand voor vandaag een kosteloos afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel en zij
erkennen de mogelijkheid gehad te hebben om 1 maand voor vandaag op de zetel van de respectievelijke
vennootschappen kennis te hebben genomen van volgende stukken en documenten, te weten:
* het gezamenlijk fusievoorstel;
* de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
* de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren.
De vergaderingen verklaren de inhoud van bovengemelde documenten, verslagen en stukken te erkennen
en zij ontslaan de voorzitter van integrale voorlezing ervan.
De vennootschap FISCOCOUNT is houder van alle aandelen van de vennootschap DEVEFISC.
De vennootschappen zijn geen genoteerde vennootschappen en zij zijn dit ook nooit geweest. Zij doen
bijgevolg geen publiek beroep op het spaarwezen en zij ook in het verleden geen publiek beroep op het
spaarwezen gedaan.
B) Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - ontbinding zonder vereffening van de over te
nemen vennootschap - overgang onder algemene titel van het vermogen
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap
stellen vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen te formuleren zijn en dat zij instemmen met alle
gegevens en conclusies die erin vervat zijn.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
vertegenwoordigd zoals voormeld, keuren vervolgens het voormelde gemeenschappelijk fusievoorstel goed.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap en de algemene vergadering van de over
te nemen vennootschap stemmen in met de verrichting waarbij de besloten vennootschap FISCOCOUNT bij
wijze van fusie de besloten vennootschap DEVEFISC overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap DEVEFISC, zonder
uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap FISCOCOUNT,
en wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening met het oog op voornoemde fusie.
Deze fusieverrichting vindt plaats zonder toekenning van nieuwe aandelen door en zonder bijkomende
inbreng in de overnemende vennootschap FISCOCOUNT.
Alle aandelen die het vermogen van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap
geen aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten
binnen de overgenomen vennootschap.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap
besluiten over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder omwisseling (uitgifte) van aandelen, op basis van een
boekhoudkundige staat per 31 december 2023.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap DEVEFIC met alle
rechten en plichten over op de overnemende vennootschap FISCOCOUNT.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen gesteld of ontstaan door de over te nemen
vennootschap DEVEFISC sedert 1 januari 2024 om 00u00 tot op vandaag worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn voor rekening van de overnemende besloten vennootschap FISCOCOUNT.
De schulden van de over te nemen vennootschap DEVEFISC gaan tevens over op de overnemende
vennootschap FISCOCOUNT.
De algemene vergaderingen besluiten dat deze fusie juridisch uitwerking zal krijgen vanaf 31 augustus
2024.
Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap DEVEFISC zal door de bestuurders van de
besloten vennootschap FISCOCOUNT worden vernietigd.
C) Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap
keuren de eigendomsoverdracht van het totale vermogen van de over te nemen vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat onder meer haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen,
en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de
overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Tevens gaan alle schuldvorderingen in voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande
ten laste van de over te nemen vennootschap over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
Er wordt akte genomen van het feit dat de over te nemen vennootschap geen onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten bezit.
D. Vaststelling
Ingevolge al het voorgaande stelt de voorzitter vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting tussen de overnemende vennootschap FISCOCOUNT en de overgenomen vennootschap
DEVEFISC verwezenlijkt is en dat de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan.
TWEEDE BESLUIT - Ontslag en kwijting van de bestuurders van de overgenomen vennootschap
Ingevolge de ontbinding van de overgenomen vennootschap DEVEFISC stelt de algemene vergadering
het ontslag van de bestuurders van de overgenomen vennootschap vast, met name van de besloten
vennootschap FISCOCOUNT, zijnde:
- De heer VERSCHELDEN Peter Octaaf Bart,
- De heer CASTELEYN Kurt,
- De heer ROSELETH Jo Jozef Hendrik.
De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap maakt zich sterk dat de goedkeuring door
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na verwezenlijking
van de fusie, kwijting zal inhouden aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor diens
opdracht die zij vervuld hebben tot de datum waarop de fusie verwezenlijkt werd.
DERDE BESLUIT - Behoud van het voorwerp door de besloten vennootschap FISCOCOUNT na de
verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De overnemende vennootschap FISCOCOUNT verklaart dat haar voorwerp niet zal moeten worden
aangepast aangezien de activiteiten van de overgenomen vennootschap DEVEFISC gelijkaardig zijn aan de
activiteiten van de overnemende vennootschap en het voorwerp van de overnemende vennootschap
voldoende ruim is geformuleerd.
VIERDE BESLUIT - Vaststellingen
De algemene vergaderingen stellen vast dat:
Zelzate, Kanaalstraat 9, met ondernemingsnummer 0643.523.833, werd verwezenlijkt.
b) anderzijds DEVEFISC besloten vennootschap met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge),
Brusselsesteenweg 704 B, met ondernemingsnummer 0439.127.017, definitief heeft opgehouden te bestaan.
VIJFDE BESLUIT - Machtiging
De algemene vergaderingen verlenen alle machten aan het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Zesde besluit - Volmacht voor de formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel,
met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Anouk Van Tricht, Kaat Willems, Tanja De Naeyer en
Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid
hebben voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
* alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
·vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
* het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
* het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
* het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
* alle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad, ...;
* de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
* de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
* het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het (digitaal) effectenregister,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig
zou blijken voor de uitvoering van de huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet
uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij.
Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven
zijn."
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Olivier VAN MAELE
Worden eveneens neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal.