Ondernemingsnr : 0889253636
Naam
(voluit) : DE BONNAIRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gegelaarsdreef 3
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Uit het proces-verbaal verleden op 17 november 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap “De Bonnaire”, waarvan de zetel gevestigd is te 9880 Aalter, Gegelaarsdreef
3, ondernemingsnummer 0889.253.636, RPR Gent afdeling Gent en die volgende besluiten heeft
genomen:
WIJZIGING NAAM
De vergadering beslist de naam van de vennootschap vanaf heden te wijzigen naar “VertuXelos”.
WIJZIGING VOORWERP
Bijzonder verslag van de bestuurder
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 16 november 2023.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om het meer te laten
aansluiten met de huidige activiteiten en deze die de vennootschap eventueel in de toekomst zal
ontplooien, als ook om het conform te maken met de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en beslist derhalve de bestaande tekst van artikel 3 van de
statuten integraal te vervangen.
VASTSTELLING VAN DE VAN RECHTSWEGE OMZETTING VAN KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE EN OPHEFFING ONBESCHIKBAAR KARAKTER
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat sinds 1 januari 2020 het volgestort gedeelte van het kapitaal ten belope van
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) en de wettelijke reserve ten belope van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
“statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening” en dat het niet volgestort deel van het kapitaal
ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist vervolgens de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door deze te boeken op een
“beschikbare eigen vermogensrekening”.
INVOERING MOGELIJKHEID DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist de mogelijkheid van een dagelijks bestuur in te voeren.
WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen naar de laatste vrijdag van de
maand maart om 18.00 uur.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID SCHRIFTELIJKE EN ELEKTRONISCHE ALGEMENE
VERGADERING
De vergadering beslist om de mogelijkheid van een schriftelijke en elektronische algemene
vergadering toe te voegen.
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID TOT UITKERING VAN INTERIM-DIVIDENDEN
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan bevoegd is om interim-dividenden uit te keren, mits
naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders ontslag te verlenen uit hun
functie van heden en beslist deze bestuurders te herbenoemen als niet-statutaire bestuurders voor
een onbepaalde duur.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “VertuXelos”
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam
en voor eigen rekening of voor rekening van derden, als tussenpersoon of als commissionair:
IT - CONSULTANCY
- Alle activiteiten met betrekking tot data in de breedste zin van het woord, zowel implementatie van
bestaande en nieuwe applicaties en de ondersteuning ervan, als advies, support en project
management.
- Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen van
software, met inbegrip van alle hieraan verbonden diensten.
- Het leveren van alle prestaties, raadgevingen, diensten en producten op het gebied van IT.
- Het beheer en of het management van projecten in de informatica in zijn breedste vorm.
- Het ontwikkelen van websites, web-, desktop- of serverapplicaties in zijn breedste vorm.
- Het hosten van websites, verhuren van servers en het onderhoud ervan in zijn breedste vorm.
- Het aankopen en onderhouden van domeinnamen.
- Het uitbesteden van informaticaprojecten aan andere ondernemingen.
- Het opzetten van online platformen die een bepaalde dienst aanleveren aan bedrijven of
particulieren.
- Het ontwikkelen en exploiteren van een e-commerce platform voor het promoten, verpakken,
opslaan, verdelen en verzenden van producten en diensten in de meeste uitgebreide zin.
- Het hosten, beheren, ontwikkelen en uitbaten van een webshop.
- Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes via sociale media.
- De handel in alles van IT-materialen, zowel hard- als software, zowel import, als export, groot- als
kleinhandel, zowel koop als verkoop, als verhuur.
- Het voeren van bedrijfs-, interim- en marketingmanagement.
- De ontwikkeling van bedrijfsstrategieën.
- Het organiseren van alle soorten opleidingen en seminaries met betrekking tot voormelde
activiteiten.
MULTIMEDIA
- De productie van films, video- en televisieprogramma’s;
- Het maken en uitgeven van alle audiovisuele opnames.
ESTHETIEK
- De dienstverlening in verband met het lichamelijk welzijn, zoals verleend in inrichtingen voor
thalassotherapie, kuuroorden, Turkse baden, sauna's, stoombaden, solariums, massagesalons,
enzovoort;
- Alle activiteiten met betrekking tot lichaams- en schoonheidsverzorging, inclusief de groot- en
kleinhandel, de import en export in producten en goederen met betrekking tot lichaams- en
schoonheidsverzorging, cosmetica en parfum;
HORECA
- De uitbating van eet- en drankgelegenheden, zoals restaurants, traiteurdienst, brasseries, tavernes,
bars, cafés, snack- en sandwichbars, en dit in de ruimste zin van het woord;
- Het organiseren en verzorgen van feesten, recepties, banketten, lunches, bruiloften, cocktails en
dergelijke;
- Het verzorgen van kooklessen, workshops, presentaties, opleidingen, het geven van culinaire
uiteenzettingen, demonstraties op beurzen, teambuilding en dergelijke voor privé, bedrijven, media
en overheid;
- De uitbating van een foodtruck;
- Het bereiden, thuisbezorgen en serveren van maaltijden;
- De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van voedingswaren en dranken,
streekproducten en alles wat daarmee verband houdt;
- Het uitgeven, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van culinaire en
andere boeken, brochures, magazines, tijdschriften en dergelijke;
- Het organiseren van wijndegustaties en de verkoop van alcoholische dranken;
- Het verlenen van adviezen, diensten en consultancy in verband met kookaangelegenheden;
- Het uitbaten van gastenkamers, met verzorging van ontvangst en ontbijt van de gasten, al dan niet
in combinatie met het verschaffen van maaltijden;
- Het organiseren van vakantiekolonies voor kinderen en volwassenen, al dan niet in combinatie met
verhuur van fietsen, pleziervoertuigen, sport- en kampeerartikelen;
TEXTIEL, KLEDIJ, CONFECTIE EN ACCESSOIRES
- De groot- en kleinhandel in kleding en kledingaccessoires in het algemeen, schoeisel, lederwaren,
boeken, kranten, tijdschriften, reisartikelen, uurwerken, sieraden en souvenirs;
- De groot- en kleinhandel in naaibenodigdheden, wol en textiel;
- De groot- en kleinhandel in tweedehandskleding, tweedehandsboeken en andere
tweedehandsgoederen;
- Alle activiteiten met betrekking tot het ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en
decoratieartikelen;
- Alle activiteiten met betrekking tot het herstellen van kleding in de ruimste zin van het woord;
- Het ontwerp en de verkoop van papieren en/of digitale naaipatronen;
- Het vervaardigen van textiel, kleding, leer en producten van leer;
- Het bedrukken van kleding;
KINDEROPVANG
- De kinderopvang in de ruimste zin van het woord;
- De organisatie van buitenschoolse activiteiten en vakantiekampen voor jongeren;
VARIA
- De groot- en kleinhandel in brocanterie, antiquiteiten en tweedehandsgoederen;
- De groot- en kleinhandel in interieurartikelen in de ruimste zin van het woord;
- De groot- en kleinhandel in spellen en speelgoed en alles wat rechtstreeks en onrechtstreeks
daarmee verband houdt;
- De kleinhandel in alle goederen, waarbij de voeding- en genotsmiddelen niet overheersen;
- De groot- en kleinhandel in koffie en/of thee en/of aromatische kruiden;
- De niet gespecialiseerde handelsbemiddeling, met inbegrip van de promotie en de verkoop;
- De groothandel, de import en export, de productie, de verhuur, de plaatsing, het onderhoud en de
herstelling van alle goederen, alsmede de vrachtopslag en behandeling ervan, in de ruimste zin van
het woord;
- Het organiseren en promoten van manifestaties, beurzen, publiciteit, cursussen en workshops;
- Alle activiteiten van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels- of
sociale aangelegenheden, uitgezonderd gereglementeerde werkzaamheden waartoe machtiging
ontbreekt;
ALGEMEEN
- Het ter beschikkingstellen en verhuur van personen, diensten en roerende goederen;
- De verlening van technische en commerciële ondersteuning en diensten aan bedrijven, zowel wat
betreft de productie, de verkoop, de levering en de installatie bij de klanten, het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie,
efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, het laten bouwen, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Alle handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in of het aangaan van fusies
met, alle bestaande of op te richten ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van
de ontwikkeling van de ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze ondernemingen.
Voormelde opsommingen zijn van aanwijzende en niet van beperkende aard en dienen in de
breedste zin uitgelegd te worden. Ieder der aangeduide hoofdgroepen van activiteiten, is als
gelijkwaardig naast elkaar te begrijpen.
De vennootschap kan alle handels- en financiële, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard
zijn van de vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten ondernemingen, die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat of die de ontwikkeling van
haar onderneming kan bevorderen.
De vennootschap kan leningen en kredietopeningen toestaan aan ondernemingen of particulieren en
kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden,
inclusief haar aandeelhouders en bestuurders, zich borg stellen of aval verlenen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, alsmede kredieten
verlenen, voorschotten toestaan of andere zekerheden stellen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of ondernemingen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvierenveertig (744) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Ingeval er één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Bijeenroeping van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, komt het collegiaal bestuursorgaan samen telkens als de belangen van de
vennootschap het vereisen. Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van
iedere bestuurder.
De vergadering wordt gehouden op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van het collegiaal bestuursorgaan
Voor zover ingesteld, kan het collegiaal bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en beslissen op
voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien niet aan voormelde
quorumvereiste voldaan wordt, kan de raad van bestuur geen geldige besluiten nemen en dient een
nieuwe vergadering van de raad van bestuur te worden bijeengeroepen, die op een geldige wijze zal
beraadslagen en besluiten indien minstens de meerderheid van alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De dagelijks bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden, doch enkel binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste vrijdag van de maand maart om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de onmiddellijk eraan voorafgaande werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig
september van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffenaars
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap, de bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.