Nº d'entreprise : 0847 805 536
Nom
(en entier) : LA FONCIERE LIEGEOISE
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : chaussée de Louvain 431D -1380 Losne
Objet de l'acte : Transformation en société en commandite - modification de l'exercice
social - modification de la date de l'assemblée générale ordinaire -
adoption de nouveaux statuts - démissions - nomination - adresse du
siège
Il résulte d'un procès-verbal clôturé par le notaire Antoine Rijckaert, à Eupen, le 23 décembre 2022,
enregistré au bureau sécurité juridique d'Eupen, le 30 décembre 2022, que l'assemblée générale extraordinaire
de la société anonyme "LA FONCIERE LIEGEOISE", ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain,
431D, inscrite à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0847.805.536, a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution : Transformation de la société en société en commandite
L'assemblée dispense à l'unanimité Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration [du 23 décembre 2022] expliquant la transformation de la forme juridique de la société qui lui
est proposée. Même dispense est donnée en ce qui concerne le rapport dressé par Monsieur Samuel Rahier,
réviseur d'entreprise au sein de la société à responsabilité limitée « 3R, Leboutte & Co », ayant son siège à
4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye, 203, le 23 décembre 2022.
Ce rapport dressé conformément à l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, contient la
situation active et passive de la société au 30 septembre 2022, et, en dernières pages, les conclusions suivantes
« Conclusion
Sur la base de l'évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état résumant
la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel
comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
L'actif net (-198.118,12 EUR) de la Société est inférieur au capital (750.000,00 EUR) repris dans l'état
résumant la situation active et passive, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent
pas de distribuer. La différence s'élève à 948.118,12 EUR. »
Cette dispense faite, l'assemblée décide à l'unanimité de modifier la forme de la société sans changement
de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société en commandite ; l'activité et l'objet restant
inchangés.
Le capital de la société s'élève à sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) et sera, à la suite de la
transformation, converti en apport disponible. L'organe d'administration déclare, conformément à l'article 14 :3
du Code des sociétés et des associations, que l'actif net de la société est inférieur au capital repris dans l'état
résumant la situation active et passive de la société remontant au 30 septembre 2022. Comme indiqué dans le
rapport spécial de l'organe d'administration rédigé conformément à l'article 14 :5 du Code des sociétés et des
associations, la différence entre le montant du capital et celui de l'actif net de la société s'élève à 948.118,82
EUR.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values resteront
dans le patrimoine de la société sous sa nouvelle forme, qui continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
La société en commandite conserve tous les agréments administratifs ou professionnels et notamment
l'immatriculation au registre des personnes morales et, le cas échéant, à la taxe sur la valeur ajoutée sous
réserve de modifications d'ordre administratif.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre
2022 qui fait partie intégrante des rapports de l'organe d'administration et du commissaire dont question ci-
avant.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société
en commandite, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Tous les engagements pris au nom de la société anonyme en transformation sont repris explicitement et
entérinés dès à présent par la société en commandite.
Les associés, solidairement responsables, déclarent avoir été avertis par le notaire soussigné sur le prescrit
des articles 14 :12 à 14 :14 du Code des sociétés et des associations relativement à la différence éventuelle
entre l'actif net de la société par rapport au capital minimum éventuellement requis, la surévaluation éventuelle
de l'actif net et au maintien indéfini de la responsabilité solidaire des associés à l'égard des tiers pour les
engagements de la société antérieurs à l'opposabilité aux tiers de l'acte de transformation conformément à
l'article 2 :18 du Code des sociétés et des associations.
Vote : Cette résolution est prise à l'unanimité.
Deuxième résolution : Prolongation de l'exercice social - Modification de l'exercice
L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de telle sorte qu'il débute le premier juillet et se
termine le trente juin de chaque année.
En conséquence, l'assemblée générale décide de prolonger l'exercice social en cours jusqu'au 30 Juin 2023.
Vote : Cette résolution est prise à l'unanimité.
Troisième résolution : Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale décide que l'assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième vendredi du mois
d'octobre à 10 heures.
Vote : Cette résolution est prise à l'unanimité.
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en conformité avec le CSA
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
ARTICLE 1
La société revêt la forme d'une société en commandite.
Elle est dénommée : « LA FONCIERE LIEGEOISE », société en commandite.
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région Wallonne et de langue française.
Il pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision des associés, publiée aux annexes du
Moniteur Belge pour autant que cette décision de transfert n'entraine pas un changement du régime linguistique
de la société.
ARTICLE 3
La société a pour objet, pour compte propre :
·La gestion et la valorisation, dans le sens le plus large, de tout son patrimoine mobilier et immobilier propre
et de tout le patrimoine dans lequel elle détient ou détiendrait un droit réel immobilier de quelque nature qu'il
soit ou dont elle deviendrait locataire. Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir,
aliéner, échanger (en un ou plusieurs lots), diviser, lotir, faire bâtir, rénover, transformer, prendre et donner à
bail tous ses biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non,
obligataires ou non, émettre des certificats fonciers, cette liste n'étant pas limitative.
·La prise de participation dans d'autres sociétés et la gestion et l'administration de sociétés,
·Toute activité de consultance et services aux sociétés,
·Toute activité de management, toutes prestations de services administratifs, le conseil et la consultance.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voir d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprise, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie,
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
ARTICLE 4
La société est constituée pour une durée illimitée et peut prendre des engagements pour une date dépassant
celle de son éventuelle dissolution.
ARTICLE 5
Sept cent cinquante (750 .- ) parts ont été créées en contrepartie des apports effectués.
Chaque part dispose des mêmes droits à la distribution des bénéfices et du boni de liquidation.
Chaque part dispose d'une voix.
Chaque part représente un sept cent cinquantième (1/750ème) de l'avoir social.
Les apports s'élèvent à sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) répartis comme suit :
-La société BREG HOLDING INVESTMENT : sept cent quarante-neuf mille euros (749.000,00 EUR),
-La société BREG CAPITAL INVESTMENT : mille euros (1.000,00 EUR).
Les parts sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :
·En qualité d'associé commanditaire :
oBREG HOLDING INVESTMENT, détenant sept cent quarante-neuf (749 .- ) parts de la société.
·En qualité d'associé commandité :
oBREG CAPITAL INVESTMENT, détenant une (1 .- ) part de la société.
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, de toutes manières autorisées par la loin
en vertu d'une décision collective des associés commandités et commanditaires.
ARTICLE 6
Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège.
Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à l'égard de la société propriétaire de cette
part.
Toutefois, les nus-propriétaires sont toujours représentés à l'assemblée générale des associés par
l'usufruitier qui exerce seul tous les pouvoirs attachés à ces parts.
ARTICLE 7
Aucun associé ne pourra céder ses parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour cause
de mort à une personne non-associée, sans le consentement exprès et écrit des autres associés.
Les parties s'obligent à mentionner expressément cet article dans le registre des parts.
ARTICLE 8
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
commandités ou non, et dont les pouvoirs sont déterminés par une décision unanime des associés.
Un associé commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion. Les avis
et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations donnés aux gérants pour les actes qui sortent de leurs
pouvoirs ne constituent toutefois pas des actes de gestion.
Les associés qui nomment le ou les gérants en déterminent le nombre, la durée du mandat et, dans le cas
ou plusieurs gérants sont nommés, leurs pouvoirs.
A défaut de précision, la durée du mandat et les pouvoirs des gérants sont illimités dans le temps.
ARTICLE 9
Tant qu'il n'y a qu'un gérant, tous les pouvoirs d'administration lui sont dévolus, avec la possibilité d'en
déléguer une partie.
Si la société est administrée par plusieurs gérants, ou si l'assemblée générale n'a pas nommé d'organe
collégial d'administration, chaque gérant disposera des pouvoirs les plus étendus pour administrer la société à
l'exception de ceux dévolus à l'assemblée générale des associés.
Chaque gérant peut représenter seul la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
L'organe d'administration peut déléguer à toute personne des pouvoirs déterminés ou leur donner toutes
procurations spéciales.
ARTICLE 10
Il peut être alloué aux gérants des indemnités fixes ou variables à prélever sur les frais généraux et dont le
montant est fixé par l'assemblée générale des associés.
Le mandat de gérant peut également être exercé à titre gratuit.
ARTICLE 11
La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 12
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent la
société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
ordinaire, le deuxième vendredi du mois d'octobre à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par la loi
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et, s'il y en a, celui des commissaires, et discute le bilan.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à une voix.
ARTICLE 13
L'exercice social commence le premier juillet pour se terminer le trente juin de chaque année.
Chaque année, l'organe d'administration établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent
le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. L'organe d'administration établit en outre
un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
ARTICLE 14
L'excédent favorable du bilan déduction faite des frais généraux, des charges et amortissements, constitue
le bénéfice net de la société.
L'assemblée générale disposera du surplus à la simple majorité des voix. Chaque part donne droit à une
participation égale à la répartition des bénéfices.
ARTICLE 15
La société peut être dissoute en tout temps par décision des associés.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments et fixe le mode de liquidation conformément aux prescriptions du Code des Sociétés et
Associations.
A défaut d'avoir nommé des liquidateurs, les gérants en poste au moment de la mise en liquidation de la
société seront considérés comme les liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord à
rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
ARTICLE 16
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit domicile au siège de
la société où toutes communications, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 17
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il n'est ici expressément dérogé sont
et restent d'application comme si elles étaient écrites dans les statuts.
Les clauses statutaires qui contreviendraient au prescrit impératif du Code des Sociétés et Associations
sont réputées non écrites.
Vote : Cette résolution est prise à l'unanimité.
Cinquième résolution : Démissions-Nominations
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'administrateur unique.
La société BREG Holding Investment, associé commanditaire, et la société BREG Capital Investment,
associé commandité, désignent en qualité de gérant unique de la société pour une durée indéterminée, la
société BREG CAPITAL INVESTMENT, [ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431D, inscrite
à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0792.710.328], laquelle désigne en qualité de
représentant permanent dans le cadre de cette fonction, Monsieur Charles WIZEN, [domicilié à 2018
Antwerpen, Haringrodestraat, 45].
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs pour l'exécution de leur mandat.
Vote : Cette résolution est prise à l'unanimité.Vote : Cette résolution est prise à l'unanimité.
5.Sixième résolution : siège
L'assemblée générale déclare que le siège se situe à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain, 431D.
Pour extrait conforme
Fait à Eupen, le 10 janvier 2023
Antoine Rijckaert, notaire à Eupen
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, rapport de l'organe
d'administration concernant la transformation, situation active et passive au 30 septembre 2022, rapport du
commissaire sur la situation active et passive