Ondernemingsnr : 405 261 842
Naam
(voluit) : Woonmaatschappij ljzer & Zee
(verkort) : WIJZ
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Brugse Steenweg 2, 8630 Veurne
Onderwerp akte : Gemeenschappelijk voorstel van overdracht van algemeenheid tussen BV
Woonmaatschappij ljzer & Zee als overnemende vennootschap en VZW
Regionaal Sociaal Verhuurkantoor Veurne-Diksmuide als overdragende
vereniging
Het bestuursorgaan van Regionaal Sociaal Verhuurkantoor Veurne-Diksmuide ging d.d. 14/02/2023 akkoord
met onderstaand voorstel van overdracht.
De Raad van bestuur van Woonmaatschappij Ijzer & Zee ging d.d. 01/03/2023 akkoord met onderstaand
voorstel van overdracht.
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL VOOR DE OVERDRACHT VAN ALGEMEENHEID OM NIET (het
"Voorstel van Overdracht"), opgesteld door:
-het bestuursorgaan van Woonmaatschappij IJzer en Zee, een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Brugse Steenweg 2 in 8630 VEURNE en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0405.261.842, RPR Gent (afdeling Veurne), hierna aangeduid als de "Overnemende
Vennootschap"; en
-het bestuursorgaan van Regionaal Scciaal Verhuurkantoor Veurne-Diksmuide, een vereniging zonder
winstoogmerk naar Belgisch recht, met zetel te Canadalaan 39 in 8620 NIEUWPOORT en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0473.467.490, RPR Gent (afdeling Veurne), hierna
aangeduid als de "Overdragende Vereniging";
De Overnemende Vennootschap en de Overdragende Vereniging worden hierna gezamenlijk de "Partijen"
genoemd en ieder afzonderlijk tevens een "Partij".
OVERWEGENDE ALS VOLGT:
A.Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met
betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen
te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen. Er zal één woonmaatschappij erkend
worden per werkingsgebied.
B.Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de
woonmaatschappijen per werkingsgebied, hebben de Partijen, in samenwerking met de diverse overige
betrokken actoren (zoals de VMSW en het Vlaamse Gewest) een studie- en werktraject op gang gebracht onder
impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en
gesprekken hebben uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een overdracht van
algemeenheid te realiseren overeenkomstig artikel 12:103 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV") en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het voorstel van overdracht (het
"Voorstel van Overdracht").
C.Gelet op hetgeen hierboven is uiteengezet, heeft het bestuursorgaan van de Overdragende Vereniging
de eer aan haar algemene vergadering onderhavig Voorstel van Overdracht voor te leggen overeenkomstig
artikel 212 Decreet van 9 juli 2021 jo artikel 12:103 jo artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
STELLEN HET VOORSTEL VAN OVERDRACHT VAST ALS VOLGT:
1.OVERDRACHT VAN ALGEMEENHEID OVEREENKOMSTIG ART. 12:103 WVV
1.1.Onderhavig Voorstel van Overdracht betreft een overdracht van algemeenheid om niet (zoals bedoeld
in art. 12:103 WVV), tussen de Overdragende Vereniging en de Overnemende Vennootschap, waarbij het
gehele vermogen van de Overdragende Vereniging, alle activa en passiva, zowel de rechten als de
verplichtingen, van rechtswege en gelijktijdig, overgaat op de Overnemende Vennootschap om niet (de
1.2.Overeenkomstig artikel 12:1, §1, tweede lid en artikel 12:103 WVV, wordt de Overdracht van
Algemeenheid onderworpen aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100
WVV, alsook in samenlezing met artikel 10 van de bijzondere wet van 8 augustus 1980 'tot hervorming der
instellingen' (BWHI). Artikel 13:10 WVV is op deze Overdacht van Algemeenheid van toepassing.
1.3.Onder de in dit Voorstel van Overdracht uiteengezette voorwaarden, stellen de bestuursorganen van de
Partijen voor de Overdracht van Algemeenheid om niet goed te keuren, ten gevolge waarvan:
-de Overdragende Vereniging niet wordt ontbonden;
-het gehele vermogen van de Overdragende Vereniging (zowel de activa als de passiva, de rechten en de
verplichtingen) onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap zodat de Overnemende
Vennootschap van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de Overdragende Vereniging treedt;
2.IDENTIFICATIE VAN DE PARTIJEN (ART. 12:93, §2, 1° WVV)
2.1.De Overnemende Vennootschap
2.1.1.Vennootschapsnaam: Woonmaatschappij Ijzer en Zee
2.1.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.Zetel: Brugse Steenweg 2 in 8630 VEURNE
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0405.261.842
2.1.5.Voorwerp:
De vennootschap heeft de volgende activiteiten als voorwerp :
1º het verbeteren van de woonvoorwaarden van de woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden, vooral de
meest behoeftige onder hen, door te zorgen voor een voldoende aanbod van sociale huurwoningen of sociale
koopwoningen, eventueel met inbegrip van gemeenschappelijke voorzieningen, met aandacht voor hun
integratie in de lokale woonstructuur;
2° het bijdragen tot de herwaardering van het woningbestand, door ongeschikte woningen of ongeschikte
gebouwen te renoveren, te verbeteren en aan te passen of ze zo nodig te slopen en te vervangen;
3° het verwerven van gronden en panden voor de realisatie van sociale woonprojecten en het ter beschikking
stellen van sociale kavels;
4º het huren of in erfpacht nemen van woningen of kamers op de private huurmarkt om kwaliteitsvolle
woningen of kamers te verhuren aan woonbehoeftige gezinnen en alleenstaanden tegen een redelijke huurprijs
en met aandacht voor het bieden van woonzekerheid;
5° het begeleiden van sociale huurders om hen vertrouwd te maken met hun rechten en plichten als huurder;
6° het verruimen van het sociaal woonaanbod door de kandidaat-verhuurders en de verhuurders te
begeleiden en te ondersteunen om de woningkwaliteit te verzekeren conform de daartoe vastgestelde normen;
7º het samenwerken en overleggen met lokale besturen en woon- en welzijnsactoren, en, indien wenselijk,
het nemen van initiatieven om samenwerkingsverbanden op te zetten.
Een gedeelte van de sociale huurwoningen moet aangepast zijn aan de behoeften van grote gezinnen,
bejaarden en personen met een handicap.
De vennootschap dient voldoende actief te zijn in de gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied.
De vennootschap draagt in voldoende mate bij aan het bereiken van het bindend sociaal objectief van de
gemeenten die behoren tot haar werkingsgebied, tenzij ze aantoont dat er externe factoren zijn die
verantwoorden waarom het objectief niet wordt bereikt.
De vennootschap kan een bescheiden woonaanbod verwerven, verwezenlijken en vervreemden en niet-
residentiële ruimten verwerven, realiseren, verhuren en
verkopen onder de voorwaarden vastgesteld in artikel 4.42 en 4.43 van de
Vlaamse Codex Wonen van 2021 en eventueel nader geregeld door de Vlaamse
Regering.
Na voorafgaande goedkeuring door de Vlaamse Regering of krachtens een besluit van de Vlaamse
Regering, kan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in rechtspersonen waarvan de
activiteiten in overeenstemming zijn met haar doel en voorwerp.
2.2.De Overdragende Vereniging
2.2.1.Verenigingsnaam: Regionaal Sociaal Verhuurkantoor Veurne-Diksmuide
2.2.2.Rechtsvorm: vereniging zonder winstoogmerk
2.2.3.Zetel: Canadalaan 39 in 8620 NIEUWPOORT
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0473.467.490
2.2.5. Voorwerp
De vereniging heeft als doel het inhuren van woningen, appartementen en/of studio's van particuliere
eigenaars om deze - na eventuele aanpassings- renovatie- en/of herstellingswerken - door te verhuren aan
sociaal kwetsbare huurders via een specifiek toewijzingssysteem.
ledereen heeft recht op menswaardig wonen. De vereniging verschaft in het werkgebied betaalbare,
comfortabele en kwalitatieve huisvesting aan personen en gezinnen die door hun maatschappelijke situatie
geen of weinig kans hebben om op de bestaande huisvestingsmarkt aan bod te komen. Door haar specifieke
werking biedt de vereniging dan ook een essentiële aanvulling op de private en sociale woninghuurmarkt.
Daarnaast kan de vzw alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel, met inbegrip van bijkomstige commerciële en winstgevende activiteiten waarvan
de opbrengsten altijd volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van haar doel.
Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters,
de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.
Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
3.VOORGESTELDE VERGOEDING
3.1.De bestuursorganen van de Partijen stellen voor om de vergoeding in het kader van de Overdracht van
Algemeenheid vast te stellen om niet.
Als de overdracht van algemeenheid wordt gedaan om niet, moet het bedrag van het nettoactief van de
overdragende vereniging, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, in de jaarrekening van de
verkrijgende vennootschap op een onbeschikbare reserverekening worden geboekt. Dit bedrag van het
nettoactief wordt niet aan de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap terugbetaald of uitgekeerd, in
welke vorm dan ook.
4.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT VAN DE OVERDRACHT VAN ALGEMEENHEID (ART.
12:93, § 2, 3° WVV)
4.1.De financiële gegevens die betrekking hebben op de Overdragende Vereniging zullen per 1 JAN 2023
in de jaarrekening van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen, de datum met ingang waarvan,
voor boekhoudkundige doeleinden, alle transacties van de Overdragende Vereniging worden geacht te zijn
uitgevoerd namens de Overnemende Vennootschap en als transacties van de Overnemende Vennootschap
dienen te worden aangemerkt. De Overdracht van Algemeenheid zal derhalve voor boekhoudkundige
doeleinden terugwerkende kracht hebben per 1 JAN 2023.
4.2.De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum van
boekhoudkundige retroactiviteit toegerekend aan de maatschappij waaraan die activa en passiva werden
toebedeeld.
5.STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA
5.1.Een tussentijdse staat van activa en passiva van de Overdragende Vereniging, zoals bedoeld in artikel
212 van het decreet van 9 juli 2021, zal worden opgesteld en toegevoegd van zodra beschikbaar onder Bijlage
3 bij dit Voorstel van Overdracht.
6.FISCAAL REGIME VAN DE OVERDRACHT VAN ALGEMEENHEID
6.1.De wettelijke regeling op het moment van de overdracht zal worden gerespecteerd.
7.INTERNE GOEDKEURINGEN
7.1.Goedkeuring van dit Voorstel van Overdracht door de bestuursorganen van de Partijen.
7.1.1.Het bestuursorgaan van de Overdragende Vereniging heeft het Voorstel van Overdracht goedgekeurd
tijdens een rechtsgeldig bijeengeroepen vergadering gehouden op 14 FEB 2023.
7.1.2.Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap heeft het Voorstel van Overdracht
goedgekeurd tijdens een rechtsgeldig bijeengeroepen vergadering gehouden op 1 MAART 2023.
7.2.Voorstel tot besluit om de Overdracht van Algemeenheid overeenkomstig dit Voorstel van Overdracht
goed te keuren.
7.2.1.Aan de bijzondere algemene vergadering van de leden van de Overdragende Vereniging zal worden
voorgesteld te besluiten de Overdracht van Algemeenheid overeenkomstig dit Voorstel van Overdracht goed te
keuren.
7.2.2.Na goedkeuring van de Overdracht van Algemeenheid door de bijzondere algemene vergadering van
de Overdragende Vereniging, zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de beslissing tot
goedkeuring van de Overdracht van Algemeenheid nemen.
KOSTEN	8.
8.1.Alle kosten voortvloeiend uit of verband houdend met de voorgenomen Overdracht van Algemeenheid
zullen worden gedragen door de overdragende vereniging.
9.NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
9.1.Een originele versie van dit Voorstel van Overdracht zal overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel worden bekendgemaakt.
10.BIJZONDERE VOLMACHTEN
10.1.De bestuursorganen van de Partijen verlenen hierbij volmacht aan elk lid van de
bestuursorganen/dagelijkse besturen van elk van de Partijen, alsook aan Dhr. Kristof GOOSSENS (coördinator
van de overdragende vereniging), Dhr, Alexandre GIELE (directeur van de overnemende vennootschap) en aan
DEDECKER ACCOUNTANTS BV vertegenwoordigd door de heer Tom Dedecker of zijn aangestelden
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog
op (i) de neerlegging van dit Voorstel van Overdracht ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii)
de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Veurne 13/03/2023
Alexandre Giele - Algemeen Directeur