N° d'entreprise : 0688626061
Nom
(en entier) : LYS MEDICAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 24 octobre 2019, en cours
d'enregistrement.
 
PREMIERE AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assemblée décide de procéder à une première augmentation de capital par apports en numéraire,
à concurrence de 90.912,50 €, pour le porter de 95.287,50 € à 186.200,00 €, par la création de
51.950 parts nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour
l'exercice en cours.
Ces parts nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 1,75 €, montant majoré d'une
prime d'émission fixée à 8,25 €, de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est
fixé à 10,00 €.
Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
Et affectation de la différence entre le montant de la souscription, soit 519.500,00 €, et la valeur de
l'augmentation de capital, soit 90.912,50 €, différence s'élevant donc à 428.587,50 €, à un compte de
prime d'émission, compte indisponible, qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
 
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Après vérification, le notaire atteste que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée
par versements en espèces effectués au compte auprès de Belfius Banque, ouvert au nom de la
société privée à responsabilité limitée LYS MEDICAL, de sorte que cette dernière a dès à présent de
ce chef à sa disposition une somme de 519.500,00 €.
L'attestation bancaire de ce dépôt est remise au notaire.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée en capital et prime d’
émission, et que le capital est ainsi effectivement porté à 186.200,00 €, et représenté par 106.400
parts sans mention de valeur nominale.
 
DEUXIEME AUGMENTATION DU CAPITAL
L'assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence de
790.350,00 € pour le porter de 186.200,00 € à 976.550,00 €, sans création de parts nouvelles et
sans apports nouveaux, par incorporation au capital de la totalité des primes d’émission créées dans
le cadre de l’augmentation de capital qui précède, décidée ce 24 octobre 2019, et de l’augmentation
de capital du 15 février 2019.
 
Volet B
OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE AUX DISPOSITIONS DU CSA
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de Cabinet DELOITTE,
Réviseur d’Entreprises, représenté par Madame DELFORGE Julie, commissaire de la société, sur
l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31/08/2019, soit à une date
remontant à moins de trois mois.
Chacun des associés présents reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de ces deux rapports,
pour en avoir reçu copie.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
" Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans
l'état résumant la situation active et passive au 31 août 2019 dressé par l'organe de gestion de la
société, Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion
de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
L'actif net constaté dans l'état résumant la situation active et passive susvisé pour un montant de
160.462 EUR n'est pas inférieur au capital minimum requis pour la constitution d'une société
anonyme de 61.500 EUR.
Liège, le 23 octobre 2019
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL
Représentée par Julie Delforge "
 
Décision de transformation
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme de la société anonyme ; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.
Le capital et les réserves, compte tenu des augmentations de capital qui viennent d'intervenir,
demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les
moinsvalues et les plusvalues et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société privée à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité
limitée au registre des personnes morales, soit le numéro 0688.626.061.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au
31/08/2019.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des
comptes sociaux.
 
Adoption de statuts de société anonyme version CSA
L'assemblée arrête comme suit, article par article, les statuts de la société anonyme :
Titre I — Dénomination – Siège social– Objet – durée
ARTICLE 1 – FORME ET DÉNOMINATION
La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination LYS MEDICAL.
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA".
ARTICLE 2 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est établi, en Région wallonne, à 6041-Gosselies, rue Auguste Piccard 48.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
ARTICLE 3 – Objet et But de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques se
Volet B
rapportant, directement ou indirectement, à :
1. la recherche, l'étude, la conception, la réalisation, la fabrication, la mise au point de matériel
endoscopique, de diagnostic, thérapeutique et autres ;
2. le développement, l'étude, la conception, la réalisation et la fabrication de logiciels permettant
l'exploitation des méthodes sub 1, ainsi que de logiciels destinés à la recherche clinique ;
3. la production, la promotion, l’achat et la vente, la sous-traitance, l'importation, l'exportation en
gros, demi-gros ou en détail, la représentation et la maintenance dans les domaines cités sub I et 2,
ainsi que d'une manière générale de tout matériel médical ;
4. la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent ;
5. le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits intellectuels et
patrimoniaux issus des objets qui précèdent ;
6. la formation, l'information, la publication et l'édition sur tous supports en relation avec les objets qui
précèdent, dans le cadre du développement de formations individuelles et collectives, l'organisation
et l’animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des cours et des
journées d'étude concernant les objets qui précèdent ; ces stages, séminaires/ conférences, cours et
études pouvant être organisés à l'étranger ;
7. la recherche, l'étude, la conception, l'achat et la vente de tous types d'appareillages et accessoires
nécessaires à la fabrication, la transformation, la conservation et l'utilisation de ces produits.
La société peut pourvoir à l'administration, la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qui soit de nature à favoriser son développement ou étendre,
directement ou indirectement la réalisation de son objet social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui soit de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement, et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou
prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer
tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Si l'accomplissement de certaines activités est soumis à des conditions préalables particulières
d'accès à la profession ou à des prescriptions particulières, la société n'accomplira pas ces activités
tant qu'elle ne remplira les conditions ou prescriptions requises.
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
ARTICLE 4 – DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II — Capital et titres
ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à neuf cent septante-six mille cinq cent cinquante euros (976.550,00 €).
Il est représenté par 106.400 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/106.400ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.
ARTICLE 5bis – HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de la constitution le capital était fixé à 18.550,00 € et représenté par 100 parts.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 15 février
2019, l’assemblée a décidé
– de diviser les 100 parts existantes en 10.600 parts sans mention de valeur nominale représentant
chacune 1/10.600ème de l’avoir social ;
– d'augmenter le capital social, par apports en numéraire, à concurrence de 76.737,50 €, pour le
porter de 18.550,00 € à 95.287,50 €, par la création de 43.850 parts nouvelles, émises chacune au
pair comptable de 1,75 €, montant majoré d'une prime d'émission fixée à 8,25 €, de telle sorte que le
prix de souscription de chaque part nouvelle a été fixé à 10,00 €. La différence entre le montant de la
souscription, soit 438.500,00 €, et la valeur de l'augmentation de capital, soit 76.737,50 €, différence
s'élevant donc à 361.762,50 €, a été affectée à un compte de prime d'émission indisponible.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 24
octobre 2019, l’assemblée a décidé
– procéder à une première augmentation de capital par apports en numéraire, à concurrence de
90.912,50 €, pour le porter de 95.287,50 € à 186.200,00 €, par la création de 51.950 parts nouvelles,
Volet B
émises chacune au pair comptable de 1,75 €, montant majoré d'une prime d'émission fixée à 8,25 €,
de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle a été fixé à 10,00 €. La différence
entre le montant de la souscription, soit 519.500,00 €, et la valeur de l'augmentation de capital, soit
90.912,50 €, différence s'élevant donc à 428.587,50 €, a été affectée à un compte de prime
d'émission indisponible ;
– procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence de 790.350,00 € pour le porter de
186.200,00 € à 976.550,00 €, sans création de parts nouvelles et sans apports nouveaux, par
incorporation au capital de la totalité des primes d’émission créées dans le cadre de l’augmentation
de capital qui précède, décidée ce 24 octobre 2019, et de l’augmentation de capital du 15 février
2019.
ARTICLE 6 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant selon
les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la
souscription. L’assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit
de préférence peut être exercé.
En cas d’augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription. La prime doit être comptabilisée sur un compte
indisponible dénommé « Primes d’émission » qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le CSA pour la
modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage
commun au profit des tiers.
Une réduction du capital social ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalités prévues par le
CSA.
ARTICLE 7 – APPEL DE FONDS
Le conseil d’administration décide souverainement de la date et de la manière selon laquelle les
appels de fonds sur les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont effectués.
Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le
conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de
plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire
sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux
pour cent.
Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire
vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de
réclamer à l’actionnaire en défaut, le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.
L’actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l’accord préalable du conseil d’
administration.
ARTICLE 8 – TITRES
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription
(warrants), attachés ou non à un autre titre, en vertu d’une décision de l’assemblée générale dans
les cas prévus par la loi, qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur
émission, de leur rémunération, de leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur
échéance, de leur division et des conditions qui y sont liées.
ARTICLE 9 – NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE DES ACTIONS
Les actions sont et resteront nominatives.
Aucune cession d’actions ne sera opposable à la Société si elle n’a pas été préalablement inscrite
dans le registre des actionnaires de la société, datée et signée. Le registre des actions nominatives
est tenu au siège social et tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le CSA. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE 10 – CESSIONS DE TITRES – DROIT DE PRÉEMPTION – DROIT D’AGRÉMENT -
DROIT DE SUITE
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la Société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs et la
transmissibilité à cause de mort des actions de la Société.
En conséquence, les actions de la Société (telles que définies ci-après) ne seront cessibles qu’aux
conditions suivantes :
A. Définitions
Dans le cadre du présent article, les termes repris ci-dessous reçoivent les définitions spécifiques
suivantes:
Volet B
Le terme "actions" vise toutes les actions de quelque nature que ce soit.
Le terme "cession" ou les termes en dérivés vise toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou pour cause de mort, qui a pour objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur action,
en ce compris, mais sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange,
apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité
ou d'universalité, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation,
vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une sûreté ou toute autre
opération, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.
B. Cessions libres
En ce qui concerne les actionnaires personnes physiques de la Société, la cession d'actions (entre
vifs ou pour cause de mort) sera libre uniquement pour autant que :
(i) le candidat-cessionnaire soit un ascendant, un descendant ou le conjoint du cédant;
(ii) la cession envisagée entre vifs soit préalablement notifiée aux autres actionnaires, cette
notification contenant les conditions de la cession.
En ce qui concerne les cessions à une personne morale, la cession d'actions sera libre
exclusivement pour autant que :
(i) le cessionnaire soit une personne morale qui lui est liée au sens du CSA.
(ii) la cession envisagée soit préalablement notifiée aux autres actionnaires, cette notification
contenant les conditions de la cession.
Toute perte de « contrôle » (au sens du CSA) entre le cédant et le cessionnaire, après une cession
intervenue dans le cadre de l'alinéa ci-dessus, donnera lieu à la restitution immédiate des actions
cédées au cédant initial, et ce aux mêmes conditions que celles de la cession. En cas de violation
par le cédant initial de cette obligation, les autres actionnaires bénéficieront d'une option d'achat sur
les actions concernées au prorata de leurs actions existantes, au prix de la cession initiale indexée.
Si après restitution des actions le cédant-initial entend toujours céder ses actions, il devra se
conformer à la procédure de cession exposée au point C. ci-après.
En dehors des cas limitativement prévus au présent point B, chacun des actionnaires s'interdit
expressément de céder ou transférer, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le bénéficiaire
éventuel de la cession ou du transfert envisagé, tout ou partie de ses actions de la Société sans offrir
au préalable aux autres actionnaires de se porter acquéreurs, aux mêmes conditions que celles
offertes par le tiers acquéreurs, des actions qu'il désirerait céder ou transférer selon la procédure
décrite au point C.
C. Droit de préemption et d'agrément
1. Tout actionnaire qui envisage de céder tout ou partie des actions de la Société (ci-après
dénommée le « Candidat Cédant») le notifiera immédiatement à la Société en indiquant l'identité du
candidat cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, leurs numéros, le prix
proposé (ou toute autre forme de rémunération proposée), ainsi que toutes les autres conditions
envisagées pour la cession des actions.
A cette notification seront obligatoirement joints à peine de nullité :
(i) une copie de l'offre inconditionnelle et irrévocable, valable au minimum quatre (4) mois, faite par le
candidat cessionnaire d'acquérir tout ou partie des actions du Candidat Cédant;
(ii) une lettre signée par le candidat cessionnaire confirmant qu'il s'agit d'une offre de bonne foi faite
en son nom et pour son propre compte.
2. Dans les sept (7) jours calendriers de la notification visée au point C.1, la Société notifiera le projet
de cession (avec copie de la notification initiale du Candidat Cédant et de toutes ses annexes) à
chacun des autres actionnaires de la Société (ci-après les "Préempteurs") afin de permettre à ces
derniers d'exercer, le cas échéant, leur droit de préemption sur les actions offertes.
3. A compter de la date de la notification par la Société visée au point C.2, les Préempteurs
disposeront d'un délai de trente (30) jours calendriers pour exercer leur droit de préemption. Ils
notifieront dans ce délai au Conseil d'administration le nombre d'actions dont ils souhaitent se porter
acquéreurs. Si le nombre d'actions pour lequel les Préempteurs se portent acquéreurs est supérieur
au nombre des actions dont la cession est envisagée, les actions seront réparties entre les
Préempteurs au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
4. Si le nombre d'actions pour lequel les Préempteurs se portent acquéreurs est inférieur au nombre
des actions dont la cession est envisagée, le Conseil d'administration en avisera le Candidat Cédant
et statuera quant à l'agrément ou non du candidat cessionnaire visé au point C.1 si celui-ci n'a pas
déjà la qualité d'actionnaire. Il notifiera sa décision à ce sujet au Candidat Cédant, au plus tard dans
les sept (7) jours calendriers de l'expiration du délai prévu au point C.3.
a) Si le cessionnaire est déjà actionnaire ou en cas d'agrément du candidat cessionnaire par le
Conseil d'administration, le Candidat Cédant pourra céder librement ses actions au candidat
cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne :
(i) au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de la notification de l'agrément et
(ii) à des conditions au moins égales aux conditions notifiées conformément au point C.1. A défaut,
Volet B
la procédure prévue au présent article devra être recommencée.
b) En cas de refus d'agrément du candidat cessionnaire par le Conseil d'administration, le Conseil
d'administration disposera d'un ultime délai de trente (30) jours pour assurer, selon des proportions
qu’il pourra fixer discrétionnairement, la cession des actions offertes aux Préempteurs amateurs ou,
à défaut, à un ou plusieurs tiers qu'il agréerait et notifier la situation au Candidat Cédant. Ensuite, s'il
subsiste encore des actions non acquises par un ou plusieurs tiers agréés par le Conseil
d'administration, le Candidat Cédant pourra céder librement toutes les actions au candidat
cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne à des conditions au moins égales aux
conditions notifiées conformément au point C.1.
5. En cas d'exercice du droit de préemption sur les actions offertes, le Conseil d'administration en
avisera le Candidat Cédant et l'acquisition des actions concernées se fera au prix fixé de bonne foi
mentionné par le Candidat Cédant dans la notification visée au point C.1. Dans l'hypothèse où la
contrepartie offerte par le candidat cessionnaire ne serait pas exclusivement monétaire ou si la
cession projetée doit s'effectuer à titre gratuit, le droit de préemption sera exercé moyennant un prix
de commun accord à fixer par les actionnaires concernés. A défaut d'accord, l'acquisition des actions
préemptée se fera au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les actionnaires
concernés (i.e. ayant décidé d'exercer leur droit de préemption), conformément aux dispositions
légales ou, à défaut d'accord sur le choix d'un expert, par l'expert désigné à la requête de
l'actionnaire le plus diligent par le Président du tribunal de l’entreprise dont dépend la Société et
statuant comme en référé. L'expert déterminera le prix des actions en tenant compte des critères
usuels fixés par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises afin de déterminer une valeur qui reflète celle
du marché. L'expert exécutera sa mission et communiquera son rapport aux actionnaires au plus
tard dans les trente (30) jours calendriers de sa désignation. Sa décision sera sans recours. Les frais
d'expertise seront répartis entre les actionnaires qui ont demandé l'expertise.
6. En cas d'exercice du droit de préemption, le prix des actions devra être payé dans les trente (30)
jours calendriers de la notification par le Conseil d'administration de la préemption de toutes les
actions concernées par les actionnaires au prix offert de bonne foi par le candidat cessionnaire ou de
la décision de l'expert dont question au point C.5. Le transfert de la propriété des actions préemptées
interviendra au jour du complet paiement du prix. La cession au nom du ou des acquéreurs des
actions préemptées pourra être régularisée d'office, dans les quinze (15) jours calendrier dudit
paiement, par la signature du registre des actionnaires par deux administrateurs, sans que la
signature du Candidat Cédant ne soit requise. Avis en sera donné au Candidat Cédant par lettre
recommandée à la poste avec accusé de réception.
7. Toutes les notifications ou communications faites en vertu du présent article seront faites par fax
ou par e-mail confirmées par lettre recommandée, les délais commençant à courir le lendemain de la
date figurant sur le récépissé postal du courrier recommandé qui fera foi. Elles seront valablement
adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse indiquée au
registre des actions nominatives de la Société. Une copie du document et des annexes éventuelles
sera adressée obligatoirement au Conseil d'administration.
8. Tout actionnaire qui cède tout ou partie de ses actions à un tiers sera tenu d'obtenir l'adhésion
préalable du cessionnaire aux statuts de la Société.
9. Toute cession d'actions opérée en dehors des règles prévues au présent article sera inopposable
à la Société et les droits attachés aux actions concernées seront automatiquement suspendus.
D. Droit de suite en cas de changement de contrôle
Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne (physique ou morale) ou plusieurs
agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la Société (au sens du Code des
sociétés), celle(s)-ci sera/ont tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires,
avec copie au Conseil d'administration, à l'attention de son Président, au plus tard dans les cinq (5)
jours ouvrables de l'acquisition du contrôle. Cette notification sera accompagnée des détails relatifs à
la/aux opération(s) ayant abouti à l'acquisition du contrôle et notamment des éléments justificatifs du
prix payé. Dans ce même délai de cinq (5) jours ouvrables, la ou les personnes ayant acquis le
contrôle devra/ont faire offre irrévocable d'acquérir les actions de tous les actionnaires qui en feront
la demande au prix le plus élevé payé par cet/ces acquéreur(s) du contrôle pour acquérir des actions
de la Société au cours des deux (2) années calendrier précédant, jusque et y compris l’acquisition du
contrôle (les « Conditions »). Une copie de l’offre sera adressée au Conseil d’Administration de la
Société.
L’acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donnera pas lieu à exercice du droit de
préemption.
Les actionnaires auront un délai de deux (2) mois pour accepter ou refuser l’offre en le notifiant par
lettre à, ou aux, acquéreur(s) du contrôle, avec double au Conseil d’Administration de la Société.
Toute cession d’actions opérée en dehors des règles prévues au présent article sera inopposable à
la Société et les droits attachés aux actions concernées seront automatiquement suspendus, et tout
actionnaire qui vendrait néanmoins tout ou partie de ses actions en dehors de ces règles serait tenu
Volet B
de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande leurs actions dans les mêmes
conditions précisées ci-dessus (les « Conditions »). Les actions vendues ne retrouvant leur droit que
lorsque toutes les demandes de rachat de tous les autres actionnaires dans ces conditions (« les
Conditions ») auront été satisfaites.
Ce droit de suite peut être annulé pour une transaction particulière moyennant l’accord du Conseil d’
Administration de la Société statuant à la majorité qualifiée des trois quarts.
ARTICLE 11 – EXERCICE DES DROITS AFFÉRENTS AUX TITRES
À l'égard de la société, les actions et les autres valeurs mobilières visées par l’article 8 des statuts
sont indivisibles. Si un de ces titres appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à un de
ces titres sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire du titre à l’égard de la société.
ARTICLE 12 – LES AYANTS CAUSE
Les droits et obligations afférents aux titres les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
Titre III — Administration et Contrôle
ARTICLE 13 – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé Conseil d'administration,
composé de neuf (9) membres au plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes
morales.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l’article 7:85.
§3 alinéa 1° CSA.
ARTICLE 14 – VACANCE AVANT L’EXPIRATION
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
ARTICLE 15 – PRÉSIDENCE
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président pour une durée identique à celle
de son mandat d’administrateur.
ARTICLE 16 – RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration est convoqué par son Président ou deux administrateurs chaque fois que
l’intérêt social l’exige. Il se réunit toutefois au moins quatre (4) fois par an.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins quatre jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen écrit. En cas d’urgence motivée, ce délai peut être inférieur à quatre jours
ouvrables.
À défaut de président ou en cas d’empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
ARTICLE 17 – DÉLIBÉRATIONS
Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau Conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le Conseil ne pourra valablement
délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou
représentés.
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
Volet B
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Sauf majorités différentes précisées dans les présents statuts ou dans une convention d’
actionnaires, les décisions du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple des voix, la
voix du Président étant prépondérante en cas de partage.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du Conseil d’administration, les règles et formalités prévues par le
CSA devront être respectées et il s’abstiendra de prendre part à la délibération et au vote sur cette
décision ou opération .
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement unanime exprimé par écrit sont
réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la dernière signature par un
administrateur.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les
administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf
stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la
date de la réunion.
ARTICLE 18 – PROCÈS-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les administrateurs présents ou leur mandataire. Les procurations sont annexées aux procès-
verbaux.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
ARTICLE 19 – COMPÉTENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration définit notamment la politique générale de la Société; dans ce cadre, il
définit notamment les lignes directrices ou les options pour la Société et il décide des réformes
structurelles importantes.
Le Conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs (comité d’audit, comité stratégique, etc.). Les conditions de désignation des membres de
ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement de ces comités sont déterminés par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le Conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
ARTICLE 20 – RÉMUNÉRATION
Sauf pour les administrateurs qualifiés d’indépendants ou d’administrateurs actifs par le Conseil d’
Administration, le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
Les frais de représentation des administrateurs feront l’objet d’un dédommagement pour autant qu’ils
soient justifiés et fassent l’objet d’une approbation préalable par la Société.
ARTICLE 21 – REPRÉSENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en
justice, par deux administrateurs agissant conjointement n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers
d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.
ARTICLE 22 – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une personne
physique ou morale. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur,
elle porte le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur
général.
Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du
conseil d'administration.
Le conseil d’administration est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette
délégation et y mettre fin.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de
son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Volet B
ARTICLE 23 – CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs honoraires.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, le commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat que pour juste motif,
par l'assemblée générale. En particulier, une divergence d'opinion sur un traitement comptable ou
une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif de révocation.
Lorsqu'il n'y a pas de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans
l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, il est immédiatement pourvu à leur nomination ou à leur
remplacement. A défaut, le président du tribunal de l'entreprise, siégeant comme en référé, sur
requête de tout intéressé, nomme un réviseur d'entreprises dont il fixe les honoraires et qui est
chargé d'exercer les fonctions de commissaire jusqu'à ce qu'il ait été pourvu régulièrement à sa
nomination ou à son remplacement. Une telle nomination ou un tel remplacement ne produira
toutefois ses effets qu'après la première assemblée générale annuelle qui suit la nomination du
réviseur d'entreprises par le président.
ARTICLE 24 – TÂCHES DES COMMISSAIRES
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, dans le cadre de leur mission, un droit
illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales. Les commissaires peuvent, à
tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre au moins par l'organe d'administration un état comptable établi
selon le schéma du bilan et du compte de résultats.
Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des
préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.
Titre IV — Assemblée générale
ARTICLE 25 – COMPOSITION ET COMPÉTENCE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
ARTICLE 26 – RÉUNIONS
L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième lundi du mois d’avril à 16H00.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l’assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 27 – CONVOCATION
L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.
Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et
sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le CSA.
Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire dont l'ordre du jour
mentionne: (i) le cas échéant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, (ii)
la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, (iii) la décharge à
accorder aux administrateurs et, (iv) le cas échéant, aux commissaires, et, le cas échéant, (v) la
nomination d'administrateurs et de commissaires.
La régularité de la convocation ne peut être contestée si toutes les personnes devant être
convoquées aux termes de la loi sont présentes ou valablement représentées.
ARTICLE 28 – REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non, de son choix par
lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion de
l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut, sans priver l'actionnaire d'aucun droit, arrêter la forme des
procurations dans les convocations et exiger que celles-ci, émises comme dit ci-dessus, soient
reçues au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit/adresse indiqué(e) dans
les convocations.
ARTICLE 29 – BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou
en cas d’empêchement de celui-ci, par une personne désignée à cet effet par l’assemblée générale.
Le président de la réunion désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou
Volet B
administrateur.
Sur proposition du président, l’assemblée générale choisit un scrutateur parmi les actionnaires. Les
administrateurs présents complètent, si nécessaire, le bureau.
ARTICLE 30 – PROROGATION
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales.
Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises
sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée sont valables pour la seconde.
La seconde assemblée statue définitivement.
ARTICLE 31 – NOMBRE DE VOIX – EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 32 – DÉLIBÉRATION
Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre
d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même
pour les titulaires des autres titres émis par la société ou en collaboration avec celle-ci.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
délibérer sur ces points.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des
points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur
sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
Sauf disposition légale, ou statutaire, ou précisée par une convention d’actionnaires contraire, toute
décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d’
actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux
voix émises.
Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il
est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus
élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf
stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer
en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.
ARTICLE 33 – PROCÈS-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Sauf disposition légale contraire, les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés
par deux administrateurs.
Titre V — Comptes annuels – Répartition des bénéfices
ARTICLE 34 – COMPTES ANNUELS
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 35 – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L’assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des
commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable
que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils
ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le CSA, sont
déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.
ARTICLE 36 – DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices.
ARTICLE 37 – PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES
Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VI — Dissolution – Liquidation
ARTICLE 38 – DISSOLUTION ANTICIPÉE
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:
230, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société
quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la
société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément
à l'article 7:132. Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les
formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale. En cas d'absence du
rapport prévu à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
ARTICLE 39 – LIQUIDATION
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
ARTICLE 40 – RÉPARTITION
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre VII — Dispositions générales
ARTICLE 41 – ÉLECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, directeur général et liquidateur domicilié ou ayant son siège social à l'étranger
fait élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège social, où toutes significations et
notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent
valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux
présents statuts.
Les titulaires d'actions nominatives ou d’autres titres nominatifs émis par la société ou avec la
collaboration de la société sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile ou
de siège social. À défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile
ou au siège social précédent.
ARTICLE 42 – DROIT COMMUN ET COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
DEMISSION DU GERANT DE LA SPRL
Monsieur Benjamin MERTENS, domicilié à Genval (1332-Rixensart), Champ de la Garenne, 2. fait
part à l'assemblée de sa démission, à compter de ce jour, de ses fonctions de gérant de la SPRL, en
conséquence de la transformation en SA.
NOMINATIONS
Administrateurs :
L'assemblée appelle à ces fonctions :
– Monsieur Benjamin MERTENS, prénommé.
– Monsieur Jean STEPHENNE, domicilié à 1330-Rixensart, avenue Alexandre, 8. Représenté par
Monsieur Benjamin MERTENS en vertu d’une procuration qui restera annexée à l'acte.
– Monsieur Jacques DEVIÈRE, domicilié à Nivelles (1404-Bornival), chaussée de Soignies,
21. Représenté par Monsieur Benjamin MERTENS en vertu d’une procuration qui restera annexée à
l'acte.
– la SA FONDS DE CAPITAL A RISQUE 2020, ayant son siège social à Charleroi (6041-Gosselies),
avenue Georges Lemaître, 62, dont le représentant permanent est Madame Helena POZIOS,
domiciliée à 1180 Uccle, avenue des Hospices 51. Représenté par Monsieur Benjamin MERTENS
en vertu d’une procuration qui restera annexée à l'acte.
– La société simple CANA, ayant son siège social à 1180-Uccle, rue Robert Jones, 58, dont le
représentant permanent est Monsieur Jacques REYMANN, domiclié à 1180-Uccle, rue Robert
Jones, 58. Représenté par Monsieur Benjamin MERTENS en vertu d’une procuration qui restera
annexée à l'acte.
L’assemblée désigne en outre, en qualité d’observateur, Monsieur Alain DELCHAMBRE, domiclié à
1170-Watermael-Boitsfort, Clos Joseph Hanse,6. Représenté par Monsieur Benjamin MERTENS en
vertu d’une procuration qui restera annexée à l'acte.
Le mandat des administrateurs aura une durée de 4 ans, renouvelable.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts par la signature
de deux administrateurs agissant conjointement.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration étant constitué, celuici décide de procéder à la nomination du président et
de l'administrateur délégué et décide unanimement d'appeler aux fonctions de :
Président : Monsieur Jean STEPHENNE, prénommé.
Administrateur délégué : Monsieur Benjamin MERTENS, prénommé.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1) L'avoir social se compose de tous les éléments actifs et passifs dépendant du fonds de commerce
de la société privée à responsabilité limitée.
Les 106.400 actions représentant le capital de la société anonyme sont réparties entre les
actionnaires, proportionnellement à leurs droits dans la société privée à responsabilité limitée.
2) L’adresse du siège de la société est Charleroi (6041-Gosselies), Rue Auguste Piccard 48
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– les statuts coordonnés;
– le rapport du gérant;
– le rapport  du commissaire.