Ondernemingsnr : 1003 440 254
Naam
(voluit) : GREEN GARDEN OFFICES
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Michel De Braeystraat 55,
Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING inbreng in natura - STATUTENWIJZIGING
Uittreksel uit een akte verleden voor Ann Van Laere, geassocieerd notaris te Antwerpen op 17 juli 2024,
geregistreerd
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Voorafgaande verslagen
A/ De vergadering neemt kennis van het verslag door het bestuursorgaan de dato 29 april 2024 over de
verrichting in uitvoering van artikel 7:179 WVV;, 7:197 WVV en 7:155 WVV, over de beschrijving van de
ingebrachte goederen en de toegepaste wijze van waardering, en ook inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt
en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
B/ de vergadering neemt kennis van het verslag de dato 21 mei 2024 opgemaakt door "PWC
Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5 vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave,
bedrijfsrevisor, in uitvoering van artikel 7:179 WVV, 7:197 WVV en 7:155 WVV over de beschrijving van de
ingebrachte goederen en de toegepaste wijze van waardering, betreffende de financiële en boekhoudkundige
gegevens die aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in het kader van dezelfde wetsartikels,
ten grondslag liggen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"5. Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Green
Garden Offices NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Vennootschap Green Garden Offices NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21
december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de daartoe aangewende methodes van waardering; en
· de toegepaste waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste enige waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng(en) en dat toepassing ervan leidt tot een waarde die ten minste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van in totaal 5.100 nieuwe aandelen in de Vennootschap aan
een uitgifteprijs van EUR 378,2352. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
6. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
·de verantwoording var de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
7. Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt; en
·de beoordeling of de in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat
- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en
7:179 WVV in het kader van een kapitaalverhoging dcor middel van een inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 21 mei 2024
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisorenvennootschap
Vertegenwoordigd door
Damien Walgrave Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter
van de voorlezing van voormelde stukken. Een exemplaar van beiden verslagen wordt "ne varietur" ondertekend
door de aandeelhouders en door ondergetekende notaris en neergelegd op de onderneminsrechtbank en een
kopie zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.
TWEEDE BESLUIT
Kapitaalverhoging
I. Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal met	een miljoen
negenhonderdnegenentwintigduizend euro (€ 1.929.000,00) te verhogen om het van tweeënzestigduizend dertig
euro (€ 62.030,00) op een miljoen negenhonderd eenennegentigduizend dertig euro (€ 1.991.030,00) te brengen
door inbreng van een onroerend goed of ander zakelijk recht, waarvan de overdracht moet worden
overgeschreven, door inbreng in natura van nageteld eigendom door de naamloze vennootschap ONLY LAND
nagenoemd.
Beschrijving
DE GROND
STAD ANTWERPEN - negende afdeling en elfde afdeling
Een perceel grond, gelegen aan de D. Herbouvillekaai -Ledeganckkaai, volgens titel kadastraal bekend wijk
I deel van nummer 2704/H/2 en wijk L deel van nummers 3917/S en 3982/W/3 en thans kadastraal bekend
volgens titel, wijk I, deel van nummer 2704H02P0000 en wijk L deel van nummers 3917Y2P0000 en
3982D4P0000, tesamen groot volgens meting : tweeduizend driehonderd achtentachtig vierkante meter
thans samen gekend met gereserveerd perceelnummer sectie L nummer 4002A P0000 met een oppervlakte .
volgens meting van tweeduizend driehonderd negenentachtig vierkante meter (2.389 m2).
Zo gelijk voorschreven eigendom beschreven staat als LOT 26 op het opmetingsplan opmaakt door
landmeterskantoor Collin op 19 december 2023.
Het plan werd geregistreerd in de databank van de afbakeningsplans met het refertenummer 11811/10462,
de comparanten verklaren dat deze niet gewijzigd werd.
Het bijgevoegde document wordt bij deze akte gevoegd, doch wordt niet mee overgeschreven, noch
geregistreerd.
Hierna genoemd "het goed" of "het eigendom".
***
VIII. Verwezenlijking van de inbreng
Is alhier tussengekomen :
De naamloze vennootschap "ONLY LAND", met zetel te 2000 Antwerpen, Michel De Braeystraat 55,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen met ondernemingsnummer 0827.487.895 - RPR
· Antwerpen afdeling Antwerpen.
Dewelke verklaart dat voomoemde eigendom in deze vennootschap in te brengen, nadat zij verklaard heeft
volkomen op de hoogte te zijn van zowel de statuten als de financiële toestand van de vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijfduizend honderd (5.100) nieuwe aandelen, zonder :
nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene
vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de :
inbrenger toegekend.
IX. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten
en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, .waarbij het kapitaal daadwerkelijk op een miljoen
negenhonderd eenennegentigduizend dertig euro (€ 1.991.030,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door
vijfduizend tweehonderd vierenzestig (5.264) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale :
waarde.
DERDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, aangepast :
aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
- -
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling aan: Imke Geerts, wonende :
te 2070 Zwijndrecht, Leeuwerikenlaan 3, aan wie de macht wordt verleend om in naam en voor rekening van de
vennootschap alle formaliteiten te verrichten aan het ondernemingsloket en bij de BTW- administratie.
Voor ontledend uittreksel
(get.) Katleen Hennissen, geassocieerd notaris
Tegelijk neergelegd:
· afschrift akte
·coördinatie van statuten.
verslagen	·