Ondernemingsnr : 0445931566
Naam
(voluit) : PHIBO INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Pontstraat 23
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden op 18 november 2022 voor Meester Paul HENRIST, notaris te
Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en
Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de
Richellelaan 8, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "PHIBO INDUSTRIES”, met zetel te 9600 Ronse, Nieuwe Pontstraat 23, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde met ondernemingsnummer
0445.931.566 werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
…
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de algemene vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden
opgenomen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest.
DERDE BESLISSING
a) In verband met de voorgenomen doelwijziging (wijziging voorwerp) geeft de voorzitter van de
vergadering kennis van het omstandig verslag van de bestuurder de dato 9 november 2022.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag van de bestuurder zal samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het doel (voorwerp) te wijzigen, zodat het doel (voorwerp) zal luiden als
volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
I. Specifieke activiteiten
-het uitvoeren van alle verrichtingen die verband houden met het onderzoek en de ontwikkeling, het
ontwerp, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de verhuring, de vertegenwoordiging, de
vervaardiging, de montage, assemblage, het onderhoud, herstel en revisie en naverkoopservice van
allerhande werktuigen, machines, apparaten en installaties voor de oppervlaktebehandeling, de
industriële reiniging, de ontstoffing, de afzuiging en de ventilatie van alle mogelijke installaties en
voorwerpen, alsmede van alle processen, onderdelen, toebehoren, uitrustingen, wisselstukken,
meet- en testinstrumenten, straalmiddelen, vloeistoffen, verbruiksgoederen en van al hetgeen wat er
Luik B
rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houdt;
-de vennootschap mag ook tussenkomen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks bij de uitvoering van
het studiewerk, de planning, de coördinatie, het onderzoek, het beheer, de uitbating en meer
algemeen de intellectuele benadering van elk aspect inzake technieken van oppervlaktebehandeling
met straalapparatuur, van industriële reiniging en van stoffiltratie;
-infrastructuurwerken.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, inpandgeving handelszaak, dit alles in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
processen, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het
best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
VIERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij […] en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij […] van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Luik B
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 6 van de huidige statuten inzake de wijziging van het maatschappelijk
kapitaal te herschrijven. Artikel 6 van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
“Artikel 6. Wijziging van het vermogen
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten, dit
gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode
tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar tenzij anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe mits eventuele vergoeding aan de vruchtgebruiker voor
de waarde van het vruchtgebruik waarmee het voorkeurrecht is bezwaard. Laat de blote eigenaar het
recht van voorkeur onbenut dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
Op aandelen waarvoor het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend overeenkomstig de bepalingen van
dit artikel, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 11 van deze statuten genoemde
personen en onder de in datzelfde artikel bepaalde voorwaarden.
Bij vermindering van het eigen vermogen moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld. Er dient rekening te worden gehouden met de
bepalingen voorzien in artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 7 van de huidige statuten inzake aanmerkelijke verliezen te
herschrijven. Artikel 7 van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
“Artikel 7. Alarmbelprocedure
§ 1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:157
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zet het in een bijzonder verslag uiteen
welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag
wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:84 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
§ 2. Op dezelfde wijze als bedoeld in paragraaf 1 wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan
vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§ 3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§ 4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.”
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering beslist dat het aandelenregister elektronisch kan worden gehouden.
Artikel 9 van de nieuwe statuten zal bijgevolg luiden als volgt:
“Artikel 9. Aard van de aandelen – Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.”
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering bevestigt hierbij – ingevolge de beslissing van de bijzondere algemene vergadering
van 20 oktober 2022, neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - als
niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de besloten vennootschap "The Five Elements",
met zetel te 9600 Ronse, Saint-Sauveurstraat 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Oudenaarde met ondernemingsnummer 0740.537.788, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer HAERS Pieter Jules François Jozef, geboren te Gent op 10 oktober
1985, wonende te 9600 Ronse, Saint-Sauveurstraat 25.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist het begrip dagelijks bestuur in artikel 14 van de huidige statuten te
herschrijven.
…
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist de jaarvergadering te verplaatsen naar de laatste maandag van maart om
negentien uur.
…
ELFDE BESLISSING
De vergadering beslist artikel 20 van de huidige statuten inzake beraadslaging te herschrijven met
daarbij ook de mogelijkheid van de vertegenwoordiging van de aandeelhouder/bestuurder door een
bijzondere volmachthouder. Artikel 20 van de nieuwe statuten zal luiden als volgt:
“Artikel 20. Beraadslaging
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Over niet in de agenda vermelde onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daarmee instemmen.
Iedere aandeelhouder of bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een bijzondere
volmachtdrager (in de zin van een zorgvolmacht).
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Met uitzondering van de wettelijke bepalingen terzake, bepaalt de algemene vergadering soeverein
alle regelen en formaliteiten die verband houden met haar beraadslagingen en stemmingen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de beslissingen genomen met de
meerderheid der aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal ter stemming
vertegenwoordigde aandelen.
Stemmingen over benoemingen, afzettingen en kwijting zijn geheim.
Aan alle verplichtingen inzake bijeenroeping, informatie en andere voorschriften zal binnen de
algemene vergadering geacht worden te zijn voldaan, wanneer alle aandeelhouders zelf of bij monde
van hun volmachtdrager verklaren dat aan deze verplichtingen is voldaan.”
TWAALFDE BESLISSING
De vergadering beslist tot het invoeren van de mogelijkheid van een elektronische besluitvorming.
…
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist om - wat betreft de artikelen 22, 23, 24 en 25 van de huidige statuten - de
bepalingen inzake het boekjaar te herschrijven, de bestemming van het resultaat aan te passen en
het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van een interimdividend.
De  vergadering verklaart dat de artikelen 23 en 24 van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van het resultaat – reserves
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede
Luik B
voor de bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen
met het overgedragen resultaat en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene
vergadering. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.”
VEERTIENDE BESLISSING
De vergadering beslist de bepalingen inzake ontbinding en vereffening uit de huidige statuten, zijnde
de artikelen 26, 27 en 28, te vervangen door hetgeen hierna vermeld in de artikelen 25, 26 en 27 van
de nieuwe statuten:
“Artikel 25. Benoeming van de vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn, in geval
van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 26. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 27. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
VIJFTIENDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met een wijziging in haar voorwerp.
Hierna volgt een analytisch uittreksel uit de statuten:
“De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: “PHIBO INDUSTRIES”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
…
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
…
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
I. Specifieke activiteiten
-het uitvoeren van alle verrichtingen die verband houden met het onderzoek en de ontwikkeling, het
Luik B
ontwerp, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de verhuring, de vertegenwoordiging, de
vervaardiging, de montage, assemblage, het onderhoud, herstel en revisie en naverkoopservice van
allerhande werktuigen, machines, apparaten en installaties voor de oppervlaktebehandeling, de
industriële reiniging, de ontstoffing, de afzuiging en de ventilatie van alle mogelijke installaties en
voorwerpen, alsmede van alle processen, onderdelen, toebehoren, uitrustingen, wisselstukken,
meet- en testinstrumenten, straalmiddelen, vloeistoffen, verbruiksgoederen en van al hetgeen wat er
rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houdt;
-de vennootschap mag ook tussenkomen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks bij de uitvoering van
het studiewerk, de planning, de coördinatie, het onderzoek, het beheer, de uitbating en meer
algemeen de intellectuele benadering van elk aspect inzake technieken van oppervlaktebehandeling
met straalapparatuur, van industriële reiniging en van stoffiltratie;
-infrastructuurwerken.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, inpandgeving handelszaak, dit alles in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
processen, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde
opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het
best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Luik B
…
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
…
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
…
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders. Zij
worden benoemd door de algemene vergadering, voor een bepaalde tijd of zonder beperking van
duur.
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot het verwezenlijken van het voorwerp, met uitzondering van die
bevoegdheden waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering is bevoegd.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurder, zelfs indien die handelingen
buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed, of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig
van kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien een vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
…
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de bestuurder, kan het
dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging betreffende dat
bestuur, aan één of meerdere personen worden opgedragen.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend: zowel de handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en
de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bestuurder kan zijn bevoegdheden voor een bepaalde rechtshandeling of voor een bepaalde
categorie uitdrukkelijk aan te wijzen rechtshandelingen bij authentieke of onderhandse volmacht
overdragen aan een mandataris, al dan niet aandeelhouder, die de vennootschap binnen de perken
van zijn volmacht geldig vertegenwoordigt en verbindt.
Zowel de bestuurder als de persoon belast met het dagelijks bestuur en de mandataris mogen
binnen de perken van hun bevoegdheden hun volmachten subdelegeren of bijzondere volmachten
verlenen aan andere lasthebbers.
De bestuurder heeft de bevoegdheid om de overeenkomstig dit artikel aangestelde personen ten
allen tijde te herroepen.
…
De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door de wet of statuten getrokken grenzen.
Al haar beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder mag zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, aandeelhouder of niet.
Elke aldus aangestelde volmachtdrager mag meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun organen en wettelijke vertegenwoordigers.
…
Ieder jaar, op de laatste maandag van maart om negentien uur, wordt van rechtswege een algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden, in de zetel van de vennootschap of op de plaats die in
de oproepingsbrieven is aangeduid.
Is deze dag een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering op de eerstvolgende dag plaats.
Buitengewone algemene vergaderingen kunnen worden bijeengeroepen door de bestuurder of door
de commissaris, zo er een aangesteld werd. Ze moeten worden bijeengeroepen wanneer dit wordt
gevraagd door de aandeelhouders die samen tenminste één/tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen, en zulks binnen drie weken na postdatum van het aangetekend
schrijven dat met opgave van de aan de orde te stellen onderwerpen aan de bestuurder is gericht.
Luik B
…
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op een correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam, die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
…
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Over niet in de agenda vermelde onderwerpen kan slechts geldig worden gestemd indien alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daarmee instemmen.
Iedere aandeelhouder of bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een bijzondere
volmachtdrager (in de zin van een zorgvolmacht).
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Met uitzondering van de wettelijke bepalingen terzake, bepaalt de algemene vergadering soeverein
alle regelen en formaliteiten die verband houden met haar beraadslagingen en stemmingen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de beslissingen genomen met de
meerderheid der aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, ongeacht het aantal ter stemming
vertegenwoordigde aandelen.
Stemmingen over benoemingen, afzettingen en kwijting zijn geheim.
Aan alle verplichtingen inzake bijeenroeping, informatie en andere voorschriften zal binnen de
algemene vergadering geacht worden te zijn voldaan, wanneer alle aandeelhouders zelf of bij monde
van hun volmachtdrager verklaren dat aan deze verplichtingen is voldaan.
De notulen van de algemene vergadering worden vastgelegd in akten welke worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Afschriften van of uittreksels uit de beraadslaging van de vergadering worden eensluidend verklaard
door ondertekening door de bestuurder of door de daartoe aangestelde volmachtdrager.
…
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Luik B
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Via e-mail van de aandeelhouder aan het in de oproepingsbrief opgegeven e-mailadres van de
vennootschap inhoudende 1) de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of het adres van de
zetel, in voorkomend geval van zijn wettelijk vertegenwoordigingsorgaan, 2) het aantal stemmen, dat
de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, 3) de soort aandelen
waarvoor hij optreedt, 4) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, 5) de
termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen,
6) de handtekening (hieronder begrepen een digitale handtekening) van de aandeelhouder.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
…
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van het
volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Voor het opmaken van de jaarrekening, de interne balans en interne resultatenrekening alsmede
voor de bestemming van het resultaat zal de algemene vergadering zich gedragen naar de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het resultaat wordt samen
met het overgedragen resultaat en de reserves bestemd volgens de besluiten van de algemene
vergadering. Elk aandeel heeft recht op een gelijk aandeel in de resultaatverdeling.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
…
Onverminderd de mogelijkheid van een onmiddellijke ontbinding en vereffening van de vennootschap
zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn, in geval
van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Luik B
…”
ZESTIENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gewijzigd is naar 9600 Ronse, Nieuwe
Pontstraat 23 bij besluit van de bijzondere algemene vergadering van 20 oktober 2022, neergelegd
ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZEVENTIENDE BESLISSING
a. De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b. Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan AFICOR Ronse, met ondernemingsnummer
0474.987.719 en zetel te 9600 Ronse, Coupl’Voie 10/0101 evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, voor het opvolgen en afhan-delen van allerhande administratieve
formaliteiten in ver-band met deze wijzigingen, zoals bijvoorbeeld bij de Kruispunt-bank voor Onder-
nemingen (KBO), Ondernemingsloketten, BTW, belasting-diensten, boekhouding en andere.
ACHTTIENDE BESLISSING – COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan houdende wijziging van het voorwerp;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Paul Henrist te Merelbeke (Bottelare).