Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DISTRICHOC BELGIUM
Rue de la Colline 9-11
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-six mars deux mil dix-huit, a été constituée la  Société Privée à Responsabilité
Limitée dénommée « DISTRICHOC BELGIUM », dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles,
Rue de la Colline 9-11, et au capital de soixante-sept mille deux cent nonante-six euros soixante-
trois cents (67.296,63 €), représenté par deux cents (200) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, suite à la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « DC
PROPERTIES », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue de la Colline 9-11, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0862.706.023.
 
Associé unique
La société privée à responsabilité limitée « DC PROPERTIES », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Rue de la Colline 9-11, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0862.706.023.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DISTRICHOC BELGIUM ».
 
Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la Colline 9-11.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- les activités de chocolaterie, confiserie,
- la fabrication de cacao, de beurre de cacao, de graisse de cacao et d’huile de cacao,
- la fabrication du chocolat et de confiserie au chocolat,
- le commerce de gros sucre, chocolat, confiserie et toutes sortes d’alimentation,
- le commerce de détail alimentaire en magasins spécialisés,
- le commerce de détail de boissons,
- l’exploitation de restaurants, cafés-restaurants, bars, cantines, traiteurs et cafés,
- la gestion de patrimoine et des biens immobiliers,
- la prestation de services en qualité d’intermédiaire de commerce,
- la prestation de conseil,
- la location de matériel divers,
- la conception, la production, la promotion et la vente de tous objets ou autres produits liés dans le
0693936713
Volet B
cadre de son objet social,
- les activités de gestion et d'administration de holdings, l’intervention dans la gestion journalière, la
représentation des entreprises sur la base de la possession ou du contrôle du capital social et autres
activités d'administration d’entreprises,
- la société peut acquérir des participations dans toutes sociétés, entreprises et/ou associations,
belges ou étrangères.
 La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des
tiers, soit pour le compte des tiers.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraîtront les mieux appropriées.
La société peut agir en qualité de gérant, administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de soixante-sept mille deux cent nonante-six euros soixante-
trois cents (67.296,63 €), représenté par deux cents (200) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/deux centième (1/200ième) du capital social souscrit et libéré
intégralement de la manière suivante:
 
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « DC
PROPERTIES »
La société privée à responsabilité limitée « DC PROPERTIES », société scindée conformément aux
articles 677 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue la
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « DISTRICHOC BELGIUM » par le
transfert d'une partie de son patrimoine comprenant tous les actifs et passifs faisant partie de
l’activité commerciale historique de la société scindée.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution à l’associé unique de la
société à scindée de deux cents (200) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, de la
société privée à responsabilité limitée « DISTRICHOC BELGIUM » présentement constituée, et sans
soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle
société – à savoir la présente société privée à responsabilité limitée « DISTRICHOC BELGIUM » –
aura été constituée.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « RSM INTERAUDIT »,
ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0436.391.122, à l’intervention de son siège d’exploitation sis à 1932
Woluwe-Saint-Etienne, Lozenberg 22 b 2, représentée par Monsieur Bernard de GRAND RY,
réviseur d’entreprises, a dressé le rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés, rapport
dont les conclusions s'énoncent comme suit :
 
« L’apport en nature effectué par la SPRL DC PROPERTIES à l’occasion de la constitution de la
SPRL DISTRICHOC BELGIUM et suite à la scission partielle de la SPRL DC PROPERTIES consiste
en une partie du patrimoine actif et passif de cette dernière ; cet apport, dont la valeur nette a été
fixée à 354.998,75 Eur, sera rémunéré par l’attribution à l’associé unique de la SPRL DC
PROPERTIES de 200 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la SPRL DISTRICHOC
BELGIUM ; aucune autre rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature.
Le fondateur est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
Volet B
et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une
« fairness opinion ».
Zaventem, le 23 mars 2018
SCRL RSM INTERAUDIT,
REPRESENTEE PAR
BERNARD DE GRAND RY  »
 
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
I.2. Description de l’apport
La société privée à responsabilité limitée « DC PROPERTIES », précitée et représentée comme dit
est, déclare faire apport en nature à la société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de
son patrimoine comprenant tous les actifs et passifs faisant partie de l’activité commerciale historique
de la société scindée telle que définie dans le projet de scission partielle.
 
Sur base des comptes de la société privée à responsabilité limitée « DC PROPERTIES » arrêtés au
30 novembre 2017, le patrimoine transféré à la présente société comprend :
 
à l'actif
- Immobilisations incorporelles 114.569,38 €
- Immobilisations corporelles  566.670,41 €
- Immobilisations financières 1.740,00 €
- Stocks et commandes en cours 168.290,06 €
- Créances à un an au plus 586.703,21 €
- Valeurs disponibles 144.434,34 €
- Comptes de régularisation 798,44 €   
 
Pour un actif total d'un montant de 1.583.205,84 €
 
au passif
 
-Capital 67.296,63 €
-Réserves   6.729,66  €
- Bénéfice reporté 227.062,09 €
- Subsides en capital  53.910,37 €
- Dettes à plus d’un an 670.594,57 €
- Dettes à un an au plus  539.851,76 €   
- Comptes de régularisation 17.760,76 €                  
 
Pour un passif total d'un montant de 1.583.205,84 €
 
Aucun droit réel immobilier n’est transféré dans le cadre de cette scission.
Cet apport est plus amplement décrit dans le projet de scission partielle et dans le rapport du
réviseur d’entreprises dont mention ci-avant.
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à l’associé
unique de la société scindée, deux cents (200) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
de la société privée à responsabilité limitée « DISTRICHOC BELGIUM » présentement constituée, et
sans soulte.
L’associé unique de la société privée à responsabilité limitée « DC PROPERTIES », à savoir la
société privée à responsabilité limitée « RETAIL PRO », ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
Galerie de la Reine 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0665.690.709,
devient dès lors directement associé de la présente société.
 
II. Capital
En exécution du capital transféré à la présente société dans le cadre de la scission partielle, le
capital de la société présentement constituée est fixé à soixante-sept mille deux cent nonante-six
Volet B
euros soixante-trois cents (67.296,63 €), représenté par deux cents (200) parts sociales, appartenant
intégralement à la société privée à responsabilité limitée « RETAIL PRO ».
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent
au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de
l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre
affectation.
En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts
sociales par eux possédées.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se clôture le trente juin de l'année
suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit à l'initiative de la gérance ou des commissaires au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier lundi  du mois de novembre à quinze
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix,
l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité absolue des voix.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont
plusieurs, leurs pouvoirs. 
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a
tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en
justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est
pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa
compétence.
Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés.
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les
décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Gérants
Le nombre de gérants est fixé à deux.
Sont appelés à cette fonction pour un terme indéterminé :
- la société privée à responsabilité limitée « NEGOTRADE », ayant son siège social à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Avenue du Putdael 9, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0479.490.596, représentée par son représentant permanent le baron Henry de GIEY, domicilié à
Woluwe-Saint-Pierre, Avenue du Putdael 9 ; et
- la société anonyme « GAUTAM ASSOCIATES », ayant son siège social à 1930 Zaventem,
Aéroport National Bruxelles P.O. Box 81, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0455.813.391, représentée par son représentant permanent Monsieur GAUTAM Vinod, domicilié à
1000 Bruxelles, Rue des Chapeliers 1.
Le mandat des gérants est exercé à titre gratuit.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des
Volet B
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En
conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Il décide que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se clôturera le 30
juin 2019.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Il décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019 .
 
5) Délégation de pouvoirs
Il déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, chaque
gérant et Monsieur Jiri Vanhuynegem, chacun avec pouvoir d’agir séparément et avec faculté de se
substituer, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, chaque
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement
quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, rapports du réviseur d'entreprises et du
fondateur établis conformément à l'article 219 du Code des sociétés.