Ondernemingsnr : BE 0467.143.981
Naam
(voluit) : D'HULST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Doorniksewijk 66, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : FUSIE - ONTBINDING - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Carl POLFLIET, notaris te Oostende, op 12 december 2024, te
registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de volgende
vennootschappen:
1/ De besloten vennootschap "D'HULST", met zetel te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 66, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, BTW BE 0467.143.981, opgericht onder de benaming
"Advocatenkantoor D'HULST-LUYTEN" bij akte van 06 oktober 1999 verleden voor notaris Dirk Luyten te
Mechelen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 oktober 1999, nummer 991030-382,
waarvan:
- de vennootschap heeft haar zetel op huidig adres ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 10
september 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2013, nummer
13162851.
- statuten gewijzigd (houdende onder meer de naamswijziging in huidige benaming) ingevolge beslissingen van
de buitengewone algemene vergadering van Jean-Charles De Witte te Kortrijk op 30 december 2019,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 maart 2020 nummer 20314623.
- statuten laatst gewijzigd ingevolge de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van Frederic
Opsomer te Kortrijk op 24 juni 2020, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2020,
nummer 20084556, zijnde "de over te nemen vennootschap" of "overgenomen vennootschap"
2/ De besloten vennootschap "D'HULST ADVOCAAT", met zetel te 8300 Knokke-Heist, Hortensialaan 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, BTW BE 0429.325.067, opgericht onder de
benaming DUSPRA onder de vorm van een naamloze vennootschap bij akte van 07 juli 1986 verleden voor
notaris Bernard Boes te Kortrijk bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 juli 1986,
onder nummer 860731-578, waarvan:
- statuten gewijzigd (houdende onder meer de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Baudouin Moerman te
Kortrijk op 31 maart 2006, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 april 2006 onder
nummer 06070347.
- statuten gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Baudouin Moerman te Kortrijk op 17 juni
2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2011 onder nummer 11109758.
- statuten voor het laatst gewijzigd (houdende onder meer de naamswijziging in huidige benaming) ingevolge
beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 19 januari 2022, gehouden voor notaris Arne De
Geeter te Kortrijk, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 08 februari 2022, nummer
22309485, zijnde "de overnemende vennootschap"
Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van beide vennootschappen, telkens met eenparigheid van
stemmen, de volgende besluiten genomen:
Voorafgaandelijk: regularisatie bestuursorgaan
De algemene vergadering van D'Hulst BV stelt vast dat het eerdere ontslag van mevrouw Lutgardis Luyten de
dato 01 januari 2017 op heden niet werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Mevrouw Luyten heeft haar ontslag als bestuurder bevestigd bij mail van heden.
Luik B - vervolg
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris om voormeld ontslag te publiceren in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad ter gelegenheid van de publicatie van onderhavige akte.
Voor zoveel als nodig wordt haar kwijting gegeven voor de uitoefening van dit bestuursmandaat.
Eerste beslissing: Kennisname en bespreking van documenten en verslagen
Fusievoorstel
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap, handelend als buitengewone algemene vergadering,
en de vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap erkennen kennis te hebben
gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het
voorlezen van dit fusievoorstel. De vergaderingen stellen vast dat er geen opmerkingen worden gemaakt op het
fusievoorstel. De vergaderingen sluiten zich aldus volledig aan bij de inhoud erin vervat.
De vergaderingen beslissen vervolgens een kopie van het fusievoorstel te bewaren in het archief van de
overnemende vennootschap, samen met de uitgifte van dit proces-verbaal.
Tweede beslissing: Fusiebesluit - ontbinding zonder vereffening - overgang ten algemene titel van het
vermogen
De buitengewone algemene vergaderingen beslissen tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
van de besloten vennootschap "D'HULST", overgenomen vennootschap, door de besloten vennootschap
"D'HULST ADVOCAAT", overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit tot ontbinding van de vennootschap,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van het vermogen van de over te nemen vennootschap over te gaan.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder vermogensverhoging van de overnemende vennootschap.
Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de over te nemen vennootschap worden
er naar aanleiding van onderhavige fusie in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap en worden alle aandelen van
de overgenomen vennootschap dewelke alle door de overnemende vennootschap worden aangehouden,
ingetrokken en vernietigd.
Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de overnemende vennootschap, dienen er geen
bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de overnemende vennootschap te worden bepaald.
De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ontvangen geen enkel bijzonder voordeel in
het kader van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Er zijn geen aandeelhouders van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief,
zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap.
De vergaderingen ontslaan ondergetekende notaris uitdrukkelijk van een uitvoerige beschrijving te geven van
alle activa en passiva-bestanddelen.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de over te nemen vennootschap sedert 01 januari 2024 tot op
heden, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen op de overnemende vennootschap omvat tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan,
het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel,
het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan
haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten van welke aard ook die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, aangestelden en
jegens eigen aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten
die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De samengevoegde algemene vergadering verklaart, voor zoveel als nodig de laatste jaarrekening en de
bestemming van het resultaat van de over te nemen vennootschap goed te keuren.
De archieven van de overgenomen vennootschap, die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, worden
vanaf heden door de overnemende vennootschap in haar zetel bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
Luik B - vervolg
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen
of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap verbonden
aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Derde beslissing: Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat de vennootschap
"D'HULST" heeft opgehouden te bestaan met retroactieve werking
Fusieonderzoek- Wettigheidscontrole
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
de ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de bestuurder van de aan de fusie deelnemende vennootschappen hebben
deze meegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan
te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere
voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
De vergaderingen verzoeken mij, notaris, vervolgens vast te stellen dat, vermits de algemene vergaderingen van
overnemende en de overgenomen vennootschap, waarvan de notulen vervat zijn in deze akte, het fusievoorstel
hebben goedgekeurd, de fusie door overneming van de vennootschap "D'HULST door de vennootschap
"D'HULST ADVOCAAT" verwezenlijkt is en dat de vennootschap "D'HULST" aldus definitief opgehouden
heeft te bestaan.
Alle verrichtingen gesteld vanaf 01 januari 2024 worden dan ook geacht onmiddellijk in naam en voor rekening
van de overnemende vennootschap te zijn gesteld.
Vierde beslissing: Ontslag en kwijting van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap "D'HULST" stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
bestuurder van de overgenomen vennootschap, met name de heer D'HULST, Xavier, voornoemd.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van het afsluiten
van het laatste boekjaar en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap zullen worden
opgemaakt door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en worden onderworpen aan de
goedkeuring van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:58 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De goedkeuring voor de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die
zal opgemaakt worden na de fusie zal beraadslagen over de kwijting voor de bestuurder van de overgenomen
vennootschap.
Vijfde beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om alle formaliteiten na akte, met inbegrip van
de neerlegging ter griffie te vervullen.
Zesde beslissing: Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR GELIJK VORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Meester Carl POLFLIET.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.