N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : Trois petits pois
(en abrégé) :
Forme juridique  : Société en commandite simple
Siège : Froidefontaine(F) 1
5370
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Havelange
Le 3 février 2018, se sont réunis :
Renaud Devries, né le 24 mars 1984 et domicilié à 4570 Marchin, rue Stiéniha 44 ;
la société FROIDEFONTAINE SCRL dont le siège social est situé à 5370 Havelange, Froidefontaine 1, et
enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro RPM (Dinant) 0676.964.285 ;
Les comparants conviennent entre eux de constituer une société en commandite simple sous la dénomination
« TROIS PETITS POIS », dont le siège social sera établi à 5370 Havelange, Froidefontaine 1, et au capital de
5.000 EUR représenté par 500 parts sociales sans valeur nominale, auxquelles ils souscrivent intégralement de
la manière suivante :
Renaud Devries, prénommé, à concurrence de 250 parts de Catégorie A, pour un apport de 2.500 EUR, libéré
entièrement ;
la société FROIDEFONTAINE SCRL, prénommée, à concurrence de 250 parts de Catégorie B, pour un apport
de 2.500 EUR, libéré entièrement ;
soit au total : 500 parts sociales dont 250 parts de Catégorie A et 250 parts de Catégorie B.
Tous les comparants déclarent :
1° que le capital social sera libéré en entièreté et, a fortiori, que chaque part sociale sera libérée au minimum à
concurrence d’un quart.
Les fonds seront déposés auprès de la banque BNP Paribas Fortis par versement ou virement à un compte qui
sera ouvert au nom de la société suite à la constitution de celle-ci.
2° que la Société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce
compétent des documents prescrits par l’article 68 du Code des sociétés.
3° que, conformément à l’article 60 du Code des Sociétés, ils reconnaissent savoir que la société présentement
constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la
société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, pour autant (i) que le dépôt au
greffe du Tribunal de Commerce compétent des documents prescrits par l'article 68 du Code des Sociétés soit
fait dans les deux ans de la naissance de l'(des) engagement(s) et (ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris
par la société dans les deux mois suivant le dépôt précité.
4° que conformément aux articles 22 à 24 du Code des Sociétés, chaque associé est débiteur envers la Société
de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
5° que FROIDEFONTAINE SCRL participe à la constitution de la Société en qualité d’associé commanditaire. Sa
responsabilité est limitée à son apport. Renaud Devries participe à la constitution de la société en tant qu’associé
commandité. Il est responsable solidairement et indéfiniment des engagements de la Société.
6° Le cas échéant, les biens meubles et immeubles apportés sont réputés apportés en jouissance. A aucun
moment et sous aucune circonstance les associés ont apporté ou apporteront des biens en pleine propriété, sauf
mention expresse contraire. Les biens sont apportés dans l’état où ils se trouvent au jour de l’apport, avec toutes
les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être
grevés. Les apporteurs déclarent expressément s’en référer aux conditions et clauses figurant dans les titres de
0689753241
propriété desdits biens.
Le siège de la Société est établi à 5370 Havelange, Froidefontaine 1.
Les statuts de la Société sont établis comme suit, en trois exemplaires originaux dont un est déposé au greffe du
tribunal de commerce compétant et les deux autres sont confiés aux associés, chacun reconnaissant avoir reçu
le sien.
STATUTS DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE
« TROIS PETITS POIS »
TITRE 1. – GENERALITES
ARTICLE 1.FORME ET DENOMINATION
La société est une constituée sous forme de société en commandite simple.
La société portera la dénomination « TROIS PETITS POIS ».
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société en commandite simple » ou « SCS ».
ARTICLE 2.SIEGE SOCIAL
Le siège de la société peut être transféré partout ailleurs en Belgique ou à l’étranger moyennant une décision de
l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour la modification des statuts.
ARTICLE 3.DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour
la modification des statuts.
ARTICLE 4.OBJET SOCIAL
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l’étranger,
l’exercice des activités suivantes :
toutes activités maraichères, agricoles et horticoles au sens large, c’est-à-dire les travaux agricoles et les
services annexes à la culture ;
toutes activités pédagogiques et de formation en lien avec les activités maraichères, agricoles et horticoles ;
la vente, l’achat, l’importation et l’exportation, la livraison, la transformation et le transport de semences, de
plants, de produits de l’agriculture et de l’élevage, d’outils et équipements.
La société exerce ses activités dans le respect du cahier des charges biologiques et tend à la mise en place de
pratiques agro-écologiques en partant une attention particulière au maintien et à la restauration de la biodiversité
ainsi qu’au maintien et à la restauration de la fertilité des sols.
La société peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées et notamment à travers l’exercice de mandats au sein de personnes morales, en qualité d’organe ou
non.
La société peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation.
TITRE 2. – CAPITAL ET PARTS SOCIALES
ARTICLE 5.CAPITAL SOCIAL ET APPORTS
La société est dotée d’un capital social dont le montant est fixé à 5.000 EUR.
Le capital social est représenté par des parts sociales sans valeur nominale.
Il peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour la
modification des statuts.
Les biens meubles et immeubles apportés en nature sont réputés apportés en jouissance sauf mention contraire
expresse.
ARTICLE 6.ASSOCIES
La responsabilité des associés commanditaires est limitée à leur apport.
Les associés commandités sont responsables solidairement et indéfiniment des engagements de la société.
Les associés commanditaires ne peuvent, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion externe.
Les avis et les conseils, les actes de contrôle, d’autorisation et de surveillance n’engagent pas les associés
commanditaires.
Le décès d’un associé ne met pas fin à la société, sauf les cas spécifiques prévus dans les présents statuts.
Tout candidat associé doit s’engager à respecter les présents statuts et, le cas échéant, à se soumettre à tout
pacte d’associé.
ARTICLE 7.PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont nominatives.
Le capital social est représenté par des parts sociales de deux catégories : les parts de Catégorie A et les parts
de Catégorie B.
En cas d’émission de nouvelles parts sociales, l’assemblée générale précise la catégorie à laquelle les parts se
rapporteront.
ARTICLE 8.REGISTRE DES PARTS
La qualité d’associé est constatée dans un registre des parts, tenu au siège social, que chaque associé peut
consulter. La propriété et le type de parts s’établissent par l’inscription au registre des parts.
La cession et la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du moment où la
déclaration de transfert est inscrite dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
Le gérant est chargé des inscriptions lesquelles s’effectuent sur base des documents probants datés et signés, et
dans l’ordre de leur date. Le gérant est également chargé de l’émission des certificats.
ARTICLE 9.VALORISATION DES PARTS
Chaque fois qu’un associé le demande ou que cela s’avère nécessaire ou utile, le gérant fixe la valeur de la part
sur la base de la Clé de valorisation.
La Clé de valorisation a pour objectif de permettre une valorisation objective dans une perspective non-
spéculative et à long terme. La Clé de valorisation et la formule qui en découle doivent être compréhensibles,
transparentes et objectives afin que les associés ou candidats associés puissent évaluer la valeur actuelle et
future de la société. La Clé de valorisation doit donc être définie comme une formule mathématique avec la
possibilité d’intégrer des éléments corporels et incorporels, des facteurs de pondération en fonction du marché,
du risque, des prévisions conjoncturelles, de maturité et d’impact de l’entreprise, à définir par le gérant
éventuellement assisté par un expert.
La Clé de valorisation est approuvée par l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues
pour la modification des statuts.
ARTICLE 10.CESSION DES PARTS
Les parts de Catégorie A et B sont incessibles et intransmissibles. Un associé ne peut se retirer de la société,
faire admettre un nouvel associé ni se substituer un tiers. Par exception, les parts peuvent être cédées ou
transmises dans les hypothèses limitativement énumérées ci-dessous :
La cession des titres à un autre associé existant, moyennant l’accord de tous les associés existants ;
La cession par le détenteur de parts de Catégorie B à une personne liée à celui-ci au sens des articles 5 et
suivants du Code des sociétés.
La cession de titres moyennant le respect de la procédure suivante :
Droit de préemption
L’associé souhaitant céder ses parts notifie (la « Notification de vente ») aux autres associés (les « Associés non-
cédants ») son intention de céder en tout ou en partie ses parts (les « Parts cédées »). La Notification de vente
mentionne l'identité complète du candidat cessionnaire, ainsi que le prix d'achat proposé par celui-ci et les autres
conditions de la cession envisagée ;
Les Associés non-cédants disposent d'un droit de préemption sur les parts dont la cession est proposée pendant
30 jours à compter du jour de la réception de la Notification de vente ;
Les Associés non-cédants qui souhaitent faire usage de leur droit de préemption adressent une notification (la
« Notification de préemption ») au cédant et à la société dans le délai précité en indiquant le nombre maximum
de parts qu’il est disposé à acquérir ;
Au terme du délai de 30 jours précité, le gérant informe l’ensemble des associés des Notifications de préemption
reçues (la « Notification de clôture »).
Dans le cas où plusieurs Associés non-cédants se sont portés candidats cessionnaires, et que les Parts cédées
ne suffisent pas pour satisfaire l’ensemble des Notifications de préemption, les Parts cédées sont réparties au
prorata du nombre de parts dont chaque associé est titulaire au moment de la cession ;
Le prix d’exercice du droit de préemption correspond, au choix de l’associé exerçant le droit de préemption, soit
au prix indiqué dans la Notification de vente, soit au prix fixé sur la base de l’application de la Clé de valorisation ;
Le prix doit être payé dans le mois de la Notification de clôture.
Droit d’agrément
Lorsqu’il ressort de la Notification de clôture qu’il n’a pas été fait usage du droit de préemption ou qu’il a été fait
usage du droit de préemption pour une partie seulement des Parts cédées (dans ce dernier cas uniquement pour
les Parts cédées qui ne font pas l’objet du droit de préemption), le candidat cessionnaire peut acquérir les Parts
cédées à condition d’avoir été préalablement agréé par les Associés non-cédants à l’unanimité ;
Alternativement, les Associés non-cédants peuvent proposer, à l’unanimité, un cessionnaire alternatif qui
s’engage à acquérir les Parts cédées aux conditions énoncées dans la Notification de vente. Dans ce cas
l’associé cédant doit céder les Parts cédées au cessionnaire alternatif aux conditions énoncées dans la
Notification de vente ;
Lorsque les Associés non-cédants n’ont ni (i) agréé le candidat cessionnaire ni (ii) proposé un cessionnaire
alternatif, la cession ne peut pas avoir lieu.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, la procédure de préemption et
d’agrément décrite ci-dessus est applicable. Lorsqu’il n’a pas été fait usage du droit de préemption, qu’aucun
héritier ou ayant-droits n’a été agréé et qu’aucun acquéreur alternatif (disposé à acquérir les parts concernées au
prix fixé au terme de l’application de la Clé de valorisation) n’a été proposé par les associés au plus tard huit mois
après la survenance de la cause de la succession, chaque associé et légataire peut exiger le remboursement de
la part lui revenant suivant la Clé de valorisation.
Les héritiers ou ayants-droits ne disposent pas des droits attachés aux parts tant qu’ils n’ont pas été
formellement admis comme associés par l’assemblée générale.
Les héritiers ou ayants-droits ne pourront faire apposer les scellés ou procéder à un inventaire judiciaire, ni
entraver d’aucune manière la marche de la société.
Les Parts cédées ou transmises à des tiers demeurent dans la même catégorie. Lorsque les parts sont cédées à
une associé existant, les parts deviennent des parts de la même catégorie que les parts déjà détenues par ledit
associé.
Toute cession ou transmission effectuée sans respecter les dispositions du présent article ne sera pas opposable
à la société.
ARTICLE 11.DEMEMBREMENT DES PARTS
S’il y a plusieurs propriétaires pour certaines parts, la société suspend l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
Si la part appartient à des nu-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote,
seront exercés par les usufruitiers.
TITRE 3. – ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 12.COMPOSITION
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés.
ARTICLE 13.POUVOIRS
L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le
droit de :
Existence de la société
apporter des modifications aux statuts ;
déplacer le siège de la société ;
augmenter ou réduire le capital de la société ;
approuver des opérations de transformation, de fusion, de scission, d’apport ou de cession de branche d’activité
ou d’universalité ;
exclure un associé ;
dissoudre la société et nommer et révoquer le liquidateur ;
Comptes
approuver les comptes et le budget ;
définir la Clé de valorisation ;
octroyer des acomptes sur dividendes et décider de l’affectation du résultat.
Gérance et contrôle
nommer et révoquer les gérants et, le cas échéant, le commissaire et fixer leur rémunération ;
exercer l’action sociale ;
déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, notamment pour les actes qui dépassent
les pouvoirs du gérant tels que limités dans les présents statuts ;
édicter un règlement d’ordre intérieur ;
octroyer la décharge aux gérants et, le cas échéant, au commissaire et introduire des poursuites à leur encontre.
Les décisions adoptées par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, en ce compris les absents ou
dissidents.
ARTICLE 14.REUNION
L’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 15 heures au siège social de la
société. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Pour le surplus, l’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des associés se réunissent sur convocation par le gérant.
L’assemblée générale peut également être convoquée par un ou plusieurs associés qui détiennent ensemble au
moins 10 % des parts.
ARTICLE 15.CONVOCATION
Les convocations aux assemblées générales sont faites par email au moins quinze jours avant le jour de la
réunion.
Un ou plusieurs associés possédant ensemble au moins 10 % des parts peuvent requérir l’inscription de sujets à
traiter à l’ordre du jour de toute assemblée générale. De telles requêtes sont formulées par écrit et doivent
parvenir à la société au plus tard le dixième jour qui précède la date de l’assemblée générale. Le gérant informe
les associés des nouveaux sujets à l’ordre du jour sans délai.
Il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation à l’égard des personnes devant être convoquées qui sont présentes
ou représentées, à moins que le défaut de convocation soit soulevé ab initio.
Une copie des documents qui doivent être communiqués aux associés nominatifs, aux gérants et, le cas échéant,
aux commissaires est adressée au plus tard sept jours avant l’assemblée générale par email.
En cas de recours à la procédure écrite, le gérant adressera aux associés, en même temps que le projet de
résolution, une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition.
ARTICLE 16.PARTICIPATION ET PROCURATION
Tout associé a le droit de participer à l’assemblée générale.
Tout associé peut donner mandat écrit et signé à toute personne pour le représenter à l’assemblée et y voter en
ses lieux en place. Un représentant peut être porteur de plusieurs procurations.
ARTICLE 17.PRESIDENCE
L’assemblée générale est présidée par le gérant. En cas de pluralité de gérants, les gérants désignent parmi eux
la personne qui préside l’assemblée générale. L’assemblée désigne, le cas échéant, un secrétaire et un
scrutateur.
ARTICLE 18.DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins que tous les
associés soient présents et qu’ils le décident à l’unanimité.
L’assemblée ne peut valablement délibérer que si les personnes présentes ou valablement représentées
détiennent au moins la moitié du capital social et au moins la moitié des parts de chaque catégorie. Si ce quorum
n’est pas réuni, une nouvelle convocation est nécessaire.
Si un associé a un conflit d’intérêt de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant des
pouvoirs de l’assemblée générale, l’associé concerné en fait état lors de la réunion. Il en est fait mention dans le
procès-verbal de la réunion. L’associé qui a un conflit d’intérêt participe à la délibération sauf s’il en décide
autrement.
ARTICLE 19.VOTES ET MAJORITES
Chaque part donne droit à une voix.
La société tente de développer et d’adopter des modes de gouvernance favorisant le consentement.
Lorsqu’aucun accord ne peut être dégagé, les règles prévues aux alinéas suivants sont appliquées au sein de
l’assemblée générale.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les résolutions doivent être adoptées à la majorité
absolue. Les conditions de majorités doivent être obtenues pour chaque catégorie de parts. Il n’est tenu compte
ni des abstentions, ni des votes blancs ou nuls dans le calcul des majorités.
L’assemblée générale peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. Les associés
peuvent participer à une réunion à distance à l’aide de moyens de communication électronique.
Sauf pour l’approbation des comptes annuels et du budget, les associés peuvent prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Les résolutions adoptées par écrit doivent recueillir
l’accord unanime des associés.
ARTICLE 20.MODIFICATION DES STATUTS
Une modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts des voix présentes ou représentées
au sein de chaque catégorie de parts.
Une modification de l’objet social n’est admise que si elle réunit quatre cinquièmes au moins des voix présentes
ou représentées au sein de chaque catégorie de parts.
ARTICLE 21.PROCES-VERBAUX
Tout membre peut demander que ses remarques soient actées dans le procès-verbal de la réunion.
Les procès-verbaux sont signés par le président et un associé de chaque catégorie au moins. Une liste de
présence signée par les associés ou leurs mandataires présents est jointe au procès-verbal. Les convocations et
procès-verbaux ainsi que tous les documents comptables sont conservés dans un registre tenu au siège social
de la société. Tout associé peut consulter ce registre.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.
TITRE 4. – GERANCE
ARTICLE 22.GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non, nommés et révocables ad
nutum par l’assemblée générale.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale le mandat de gérant est à durée indéterminée. Le gérant dont le
mandat est échu est rééligible.
Lorsqu’il y a plusieurs gérants, ils exercent leurs pouvoirs de manière conjointe.
Lorsque le gérant est associé commandité, la perte de la qualité d’associé entraîne du même coup la perte de la
qualité de gérant, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Tout gérant qui souhaite démissionner notifie sa décision à l’assemblée générale moyennant un préavis de 6
mois. La démission ne peut pas intervenir de manière intempestive ou à contretemps.
ARTICLE 23.POUVOIRS
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de disposition entrant
dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Pour les actes suivants, le gérant ne peut agir qu’après avoir obtenu l’autorisation préalable de l’assemblée
générale :
prendre des participations dans d’autres sociétés, créer des filiales, des succursales ou de nouveaux sièges
d’exploitation ;
conclure des emprunts et/ou octroyer des garanties ou sûretés ;
acquérir ou céder des parts propres ;
acheter ou vendre des actifs immobiliers ;
conclure des actes pour un montant supérieur à 2.000 EUR. La pratique qui consiste à poser plusieurs actes de
faible montant plutôt qu’un seul acte plus important avec l’objectif de rester en dessous du seuil prévu ci-dessus
est inopposable à la société.
La société ne répond pas des actes posés ou contractés pour une cause étrangère à son objet ou en
contravention des pouvoirs conférés aux gérants aux termes des présents statuts.
Les mandats des gérants sont exercés à titre gratuit à moins que l’assemblée générale en décide autrement.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
ARTICLE 24.CONFLITS D’INTERETS
Si un gérant a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une
opération relevant de ses pouvoirs, le ou les gérants en réfèrent à l’assemblée générale qui décide et, le cas
échéant, désigne un mandataire ad hoc. La déclaration du gérant concerné ainsi que les raisons justifiant l’intérêt
opposé figurent dans le procès-verbal de la réunion.
Il est fait mention du conflit d’intérêt et de la décision prise dans le rapport de gestion à déposer en même temps
que les comptes annuels.
Les décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article sont
inopposables à la société si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de
cette violation.
Le présent article n’est pas d’application lorsque les décisions de la gérance concernent des opérations
habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de
même nature.
ARTICLE 25.PROCES-VERBAUX
Les décisions des gérants sont consignées dans des procès-verbaux signés par les gérants et conservés dans
un registre au siège de la société. Tout associé peut consulter ce registre.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par les gérants.
ARTICLE 26.DELEGATIONS
Les gérants peuvent déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs mandataires, gérants ou tiers, dans le respect du
caractère intuitu personae de leur fonction.
TITRE 5 – REPRESENTATION
ARTICLE 27.REPRESENTATION
La société est valablement représentée à l’égard des tiers, y compris en justice et dans les actes, y compris ceux
qui requièrent la présence d’un officier ministériel ou d’un notaire :
Dans les limites de ses pouvoirs par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants agissant
conjointement ;
Par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
TITRE 6 – CONTROLE
ARTICLE 28.SURVEILLANCE, CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères du Code des sociétés, les associés commanditaires,
conjointement ou séparément, ont le droit de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la société. Ils peuvent se faire assister par un expert, payé par leurs
soins.
Lorsqu’elle y est légalement tenue, la société nomme un commissaire qui exerce sa mission selon les
prescriptions de la loi, vérifie les comptes et fait rapport à l’assemblée générale.
TITRE 7 – EXERCICE SOCIAL – BILAN – REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 29.EXERCICE SOCIAL
L’exercice social court du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Ces
documents sont établis et déposés conformément à la loi.
Après adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce sur la décharge des administrateurs et,
le cas échéant, du commissaire.
ARTICLE 30.PERTES
Si, par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée
ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les
formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement
d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Le gérant justifie ses propositions dans un rapport spécial adressé par email aux associés et tenu à la disposition
des associés au siège de la société quinze jours avant l’assemblée générale. Si le gérant propose la poursuite
des activités, il expose dans son rapport les mesures qu’il compte adopter en vue de redresser la situation
financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l’actif net est négatif mais, en ce cas, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée, sans que cette majorité doive être
réunie au sein de chaque catégorie de parts.
ARTICLE 31.AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux bénéfices nets après constitution des réserves légales
et conventionnelles.
La société ne peut procurer à ses associés qu’un bénéfice patrimonial raisonné, compatible avec son objet
social. La rémunération éventuelle des associés doit être harmonisée avec la volonté de la société de rémunérer
équitablement ses collaborateurs et d’affecter une partie de ses ressources au développement de l’impact
sociétal qu’elle poursuit.
Chaque part donne droit à une part du bénéfice en fonction de la quotité libérée (pro rata liberationis).
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale se fait aux époques et aux endroits désignés par
elle ou par le gérant.
L’assemblée générale est autorisée à distribuer un acompte sur dividende à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l’exercice, dans les conditions fixées par la loi.
TITRE 8 – DIVERS
ARTICLE 32.DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société peut être dissoute sur décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification
des statuts. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs, le mode de
liquidation et leurs émoluments éventuels.
Après paiement des dettes et remboursement du montant libéré des parts sociales, le boni de liquidation est
réparti au prorata de la quotité libérée des parts des associés (pro rata liberationis).
Lors de la liquidation, les biens meubles ou immeubles apportés en pleine propriété sont restitués par préférence
à l’associé qui a effectué ledit apport, moyennant le respect de la clé de répartition fonction de la quotité de
libération des parts détenues par chaque associé.
ARTICLE 33.REGLEMENT D’ORDRE INTERIEUR
L’assemblée générale peut établir un règlement d’ordre intérieur reprenant, dans la limites des prescriptions
statutaires et légales, toutes disposition concernant l’exécution des présents statuts et le règlement des affaires
sociales.
ARTICLE 34.DROIT APPLICABLE – LITIGES - COMPETENCE
Les associés s’efforcent de prévenir tout litige concernant la conclusion, l’exécution ou l’interprétation des statuts
et du règlement d’ordre intérieur. Ils privilégieront à cette fin la concertation.
Si un litige devait survenir, les associés s’efforceront de le résoudre à l’amiable en faisant prévaloir les valeurs
communes et en recourant, le cas échéant, à l’intervention de médiateurs.
Le présent article n’est pas une clause de style, mais incarne la volonté exprimée et partagée par les associés
lors de la conclusion des statuts et qu’ils souhaitent pérenniser pendant toute la durée de la société.
Si, en dépit de la négociation et/ou de la médiation, le litige subsiste, les tribunaux de l’arrondissement de Namur
seront seuls compétents.
ARTICLE 35.ELECTION DE DOMICILE - NOTIFICATIONS
Tout associé, gérant ou liquidateur domicilié à l’étranger qui n’aura pas élu domicile en Belgique, valablement
signifié à la société, ou qui n’aura pas communiqué un éventuel changement d’adresse sera censé avoir élu
domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être notifiés ou signifiés, la société n’ayant pas
d’autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
Toute notification aux associés et aux gérants sera valablement faite par email à l’adresse communiquée lors de
la souscription ou de la désignation, éventuellement modifiée à l’initiative de l’associé ou du gérant qui aurait
notifié le changement. A défaut de communication d’une adresse électronique, la notification sera transmise par
courrier simple.
Les notifications sont censées avoir été faites au jour de leur envoi par email.
________________________________________________________________________________
 
L’assemblée générale réunie ce jour a, après avoir adopté les statuts, adopté les décisions suivantes à
l’unanimité des voix :
Nomination du gérant
L’assemblée générale nomme en qualité de gérant non statutaire de la Société : Renaud Devries.
Cette décision est adoptée par l’assemblée générale à l’unanimité des voix.
Plan financier
Les fondateurs, ou leurs représentants, signent le plan financier justifiant le montant du capital de la Société.
Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu’il résulte d’estimations faites de bonne foi qu’à tout le moins pour son
premier exercice, la Société répondra aux critères énoncés à l’article 141, 2° du Code des sociétés, du fait qu’elle
est considérée comme « petite société » au sens de l’article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à
l’unanimité de ne pas nommer de commissaire.
Premier exercice social
L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix que le premier exercice débute le jour de la constitution pour
se terminer le 31 décembre 2018.
Première assemblée générale
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
Mandat spécial
A l’unanimité des voix, l’assemblée générale donne ici mandat à Gaëtan Seny et/ou Alexis de Liedekerke et/ou
Nicolas Bekaert et/ou Pierre Van Steenberghe et/ou Renaud Devries, pour remplir toutes les formalités et
effectuer toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à
l'ensemble des formalités requises ou utiles pour (i) la constitution de la Société; (ii) la nomination du gérant et
(iii) plus généralement pour la mise en œuvre des résolutions adoptées ci-dessus, et notamment leur dépôt
auprès du greffe du tribunal de commerce compétent et leur publication au Moniteur belge ainsi que les