N° d'entreprise : 0442444219
Nom
(en entier) : AGC AUTOMOTIVE EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Monnet 4
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 20.6.2022, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 24.6.2022, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 9274. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société anonyme « AGC AUTOMOTIVE EUROPE » ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve), Avenue Jean Monnet 4, dont le numéro d’entreprise
est le BE0442.444.219 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de du
conseil d’administration et du commissaire, la société KPMG Réviseur d’entreprises BV/SRL, ayant
son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K représentée par Monsieur Axel
Jorion, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code
des sociétés et des associations ; les actionnaires reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 16 juin 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 §1 & 7:179 §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la Société AGC AUTOMOTIVE EUROPE SA dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 3
juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans te cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport de l'organe d'administration à la date du
17 juin 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
— la description des biens à apporter ;
— l'évaluation appliquée par les parties ; et
— les mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 14.345.490 actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
Volet B
— ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de AGC AUTOMOTIVE EUROPE
SA;
— participeront aux résultats de AGC AUTOMOTIVE EUROPE SA à partir du 20 juin
2022.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration
conformément à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles
actions
L'organe d'administration est responsable:
— d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
— de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
— de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
— de la justification du prix d'émission ;
— de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les
droits d'affiliation des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
— d'examiner la description fournie par les fondateurs/ l'organe d'administration de chaque apport en
nature ;
— d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
— d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ;
— de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société AGC AUTOMOTIVE
EUROPE SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera annexé.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 210.000.000,- euros pour le
porter de 148.958.173,71 euros à 358.958.173,71 euros par la création de 14.345.490 actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur
création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport
d’une créance certaine et liquide par la société anonyme AGC Glass Europe .
A l’instant intervient :
Volet B
la société anonyme « AGC GLASS EUROPE », ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue
Jean Monnet, 4, dont le numéro d’entreprise est le 0413.638.187, dûment représentée comme dit
est,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, pour un montant de 210.000.000,- euros.
A la suite de cet exposé, la société anonyme « AGC Glass Europe » préqualifiée, déclare faire
apport à la présente société de la créance de 210.000.000,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « AGC Glass Europe », dûment représentée
comme dit est, et qui accepte, 14.345.490 actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente
société.
 
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 358.958.173,71 euros et est représenté par 24.521.100 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 253.097.079,85 euros pour le ramener à
105.861.093,86 euros, par apurement des pertes reportées, telles qu’elles figurent aux comptes
annuels clôturés le 31 décembre 2021, approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 30 mai
2022, sans annulation d’actions.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier la représentation du capital social de manière à ce que le capital
social soit représenté par 105.861 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
L’assemblée décide d’attribuer les actions aux propriétaires des actions existantes, comme suit :
    •  À la société anonyme « AGC GLASS EUROPE » : 105.860 actions ;
    •  À la société anonyme « AGC GLASS EUROPE SALES » : une action.
Les actionnaires, dûment représentés comme dit est, déclarent accepter expressément l’attribution
qui leur est ainsi faite en échange des actions existantes.
 
SIXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la précédente résolution, l’assemblée décide de mettre en concordance le
texte des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des
associations ainsi qu’aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet, la durée, l’exercice social demeurent
inchangés, de même que le siège qui est établi à 1348 Ottignies-Louvain-La-neuve (Louvain-la-
Neuve), Avenue Jean Monnet 4: (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
La société revêt la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « AGC AUTOMOTIVE EUROPE ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société aura pour objet la production et la commercialisation de verre transformé (trempé ou
feuilleté) destiné à des applications à caractère spécifique ou de technologie avancée.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
Volet B
commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes opérations, entreprises ou sociétés ayant un
objet similaire ou annexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à cent cinq millions huit cent soixante et un mille nonante-trois euros quatre-vingt-
six cents (€ 105.861.093,86).
Il est représenté par 105.861 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
 
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Les réunions du conseil d’administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance au moyen d’une téléconférence ou vidéoconférence ou un autre moyen
de communication électronique à l’aide de techniques de télécommunications permettant aux
administrateurs présents à la réunion de s’entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit
Volet B
en combinant les deux moyens précités où quelques administrateurs sont présents physiquement et
d’autres participent à la réunion d’une conférence téléphonique ou vidéoconférence ou d’un moyen
de communication électronique.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement,
soit par le président agissant seul, soit par l’administrateur-délégué agissant seul. Elle est en outre
représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en
vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi de mai à 10 heures. Pour l’application du présent article le samedi
n’est pas un jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Volet B
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribuer
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
Pour extrait analytique conforme,
Sophie LIGOT, Notaire associée.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.