Ondernemingsnr : 0764309718
Naam
(voluit) : Plug the Jack
(verkort) : PJ et PTJ
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tollaan 81
 : 1932 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op vijftien februari
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester David MOURLON BEERNAERT, die tussenkomt voor Géraldine ROLIN
JACQUEMYNS, wettelijk belet ratione personae, vennoot van de besloten vennootschap "ACTALYS,
Notaires associés, Geassocieerde Notarissen", afgekort ACTALYS, met zetel (…)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap «Plug the Jack », in afgekort “PJ” en “PTJ” met zetel te Tollaan 81, 1932 Sint-Stevens-
Woluwe.
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en na beraadslaging neemt zij de volgende
beslissingen:
EERSTE BESLUIT : BIJKOMENDE INBRENG
De vergadering beslist om een bijkomende inbreng in geld ten belope van twee miljoen
vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) te aanvaarden, als vergoeding voor deze inbreng, worden
er achtduizend driehonderddrieënveertig (8.343) nieuwe aandelen uitgegeven, met dezelfde rechten
en plichten als de bestaande aandelen, volledig volstort en die stemrecht verlenen na afloop van
huidige algemene vergadering, en deelnemen in de winsten pro rata temporis vanaf heden.
De inbreng zal niet op de onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt.
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders beslissen eenparig om te verzaken aan de opmaak van de verslagen van de
raad van bestuur omtrent de verhoging van het kapitaal in speciën, in overeenstemming met artikel
5:121,§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voorkeurrecht en inschrijving
En juist nu, nadat de aandeelhouders uitdrukkelijk en volledig hebben afgezien van hun
voorkeurrecht tot inschrijving, zoals voorzien in artikel 5:130, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, artikel 7 van de statuten van de vennootschap en artikel 10 van
de aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap van 25 maart
2022, is tussengekomen :
(…)
die, na lezing van al het voorgaande en erkende kennis te hebben genomen van de financiële
toestand van de vennootschap aan het hoofd van de akte, alsmede van het geschatte bedrag van de
kosten, lasten, uitgaven en vergoedingen ten laste van de vennootschap, ons verklaarde een inbreng
in geld te doen voor een totaalbedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00),
met uitgifte van achtduizend driehonderddrieënveertig (8.343) nieuwe aandelen.
Volstorting
Partijen verklaren en verzoeken ondergetekende notaris vast te akteren dat de inbreng in geld
volledig gestort is en dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op
naam van de vennootschap is geopend bij de bank (…)
Het bewijs van deze storting wordt neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in
zijn dossier zal bewaren.
Vaststelling
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de
bijkomende inbrengen, ter waarde van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00),
onvoorwaardelijk werd geplaatst en integraal werd volstort, met uitgifte van achtduizend
driehonderddrieënveertig (8.343) nieuwe aandelen, met dezelfde rechten en verplichtingen als de op
heden reeds bestaande aandelen.
Bijgevolg wordt het aantal aandelen van zestienduizend zeshonderdvijfentachtig (16.685) op
vijfentwintigduizend achtentwintig (25.028) aandelen gebracht. De wijziging van de statuten die
hieruit voortvloeit wordt in het volgende besluit van huidige algemene vergadering opgenomen.
TWEEDE BESLUIT : STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de voorgaande besluiten en een tussen partijen ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst van 26 januari 2024, besluit de algemene vergadering om de
volgende artikelen van de statuten als volgt te wijzigen:
Het artikel 5 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
« Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfentwintigduizend achtentwintig (25.028) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. »
Het artikel 9 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
« Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en zullen op naam blijven.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden bijgehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bezit van aandelen blijkt alleen uit inschrijving in het aandelenregister. De overdrachten en
overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun
inschrijving in het register der aandeelhouders, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun gevolmachtigden. De raad van bestuur kan een overdracht erkennen en in
het register inschrijven op basis van documenten die de instemming van de overdrager en
overnemer aantonen. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen. »
Het artikel 12 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
«Artikel 12. Overdracht van aandelen
Definities :
Woorden en uitdrukkingen met een hoofdletter in deze artikel hebben de volgende betekenis:
Aandelen betekent alle aandelen uitgegeven door de vennootschap;
Aanbodprijs heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.5(a)(iii)(C);
Affiliate betekent, met betrekking tot een aandeelhouder, (i) elke rechtspersoon verbonden met die
aandeelhouder in de zin van artikel 1:20 van de WVV, met uitzondering, met betrekking tot de
Investeerder, van elke houdstermaatschappij en elke houdstermaatschappij van haar Affiliates, en (ii)
indien deze laatste een natuurlijke persoon is, haar echtgenoot/echtgenote en elke natuurlijke
persoon die verwant is tot de 4e graad of samenwoont met die aandeelhouder;
Derde betekent elke persoon die geen aandeelhouder is;
Evenredig Volgrecht 1 heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.6(a)(i);
Evenredig Volgrecht 2 heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.6(b)(i);
Historische Aandeelhouders betekent iedere aandeelhouder van de vennootschap met uitzondering
van de Investeerder;
Investeerder betekent APODIA INTERNATIONAL HOLDING B.V.;
Investeerder Standstill heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.2(a);
Investeerder Vrije Overdrachten heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 12.2(b);
Last betekent (of een afgeleide term; zoals "bezwaren" of "last") elk (i) zekerheidsrecht of garantie,
(ii) persoonlijk of zakelijk recht (met inbegrip van, zonder beperking, een pandrecht, hypotheek of
erfdienstbaarheid) in of op een actief, (iii) optiemechanisme, en (iv) verbintenis of belofte om een van
de transacties uit te voeren waarnaar wordt verwezen in (i) tot (iii) hierboven (zoals een belofte om
een hypotheek te nemen).
Oprichter betekent de heer Damien VAN STRYDONCK;
Oprichter Standstill heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.3(a);
Oprichter Vrije Overdrachten heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 12.3(b); Overdracht en
bij uitbreiding het werkwoord Overdragen betekent (i) elke transactie, kosteloos of tegen vergoeding,
die resulteert in een directe of indirecte overdracht van eigendom (hetzij volledige eigendom,
vruchtgebruik of naakte eigendom) van een of meer Aandelen om welke reden dan ook (met inbegrip
van, in het bijzonder, inbreng, fusie, splitsing, schenking, overlijden, veiling krachtens gerechtelijk
bevel of andere gecombineerde vormen van een dergelijke eigendomsoverdracht), en (ii) de
toekenning of overdracht van opties die het recht verlenen om Aandelen te verwerven of de creatie
van een Belang van een Derde;
Overdrachtsbericht heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.5(a)(ii);
Overdragers heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.6(b)(i);
Overgedragen Aandelen heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.5(a)(ii) of Artikel
12.5(b)(ii), zoals van toepassing;
Overtollige Aandeelhouders heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel 12.5(a)(v)(B); Pro Rata
Deel heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.5(a)(v)(A);
Relevante Aandelen heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.6(a)(ii)(A);
Totaal Volgrecht heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.6(c)(i);
Uitoefenbericht heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.5(a)(iv);
Vermogensbeleggingsvehikel betekent, met betrekking tot de Oprichter, een onderneming:
(i) waarvan het exclusieve doel het houden van Aandelen in de Vennootschap is;
(ii) waarvan de Oprichter de wettelijke vertegenwoordiger is;
(iii) waarvan de Oprichter de enige bestuurder is; en
(iv) waarvan ten minste 50,01% van het kapitaal (of de aandelen) en de stemrechten toebehoren aan
de Oprichter en de rest aan zijn of haar echtgeno(o)t(e) of zijn of haar voorna(a)m(en) of nakomeling
(en).
Volgbericht heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.6(a)(ii);
Volgplicht heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.7(a);
Volgplichtbericht heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.7(a);
Volgrechten betekent het Evenredige Volgrecht 1, het Evenredige Volgrecht 2 en het Totale
Volgrecht;
Voltooiingsdatum betekent 15 februari 2024 of een andere datum die de aandeelhouders onderling
schriftelijk kunnen overeenkomen;
Voorgestelde Overnemer heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.5(a)(ii);
Voorkeursrecht 1 heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.5(a)(i);
Voorkeursrecht 2 heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in Artikel 12.5(b)(i);
Vrije Overdrachten betekent Investeerder Vrije Overdrachten, Oprichter Vrije Overdrachten en Vrije
Overdrachten van Historische Aandeelhouders;
Vrije Overdrachten van Historische Aandeelhouders heeft de betekenis zoals uiteengezet in Artikel
12.4;
Werkdag betekent een dag, niet zijnde een zaterdag, zondag of feestdag in België of Nederland,
waarop banken in het algemeen open zijn voor zaken in Brussel en Amsterdam;
Wet betekent elke bindende wetgeving, grondwet, wet, verordening, decreet, bevel, verordening,
besluit of collectieve overeenkomst (zowel op nationaal als op bedrijfstak- of bedrijfsniveau) die van
kracht is;
WVV betekent het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals ingevoerd door
de wet van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of vervangen;
12.1 Algemeen
(a) Alle Overdrachten van Aandelen zijn onderworpen aan dit Artikel 12. Elke Overdracht van
Aandelen die in strijd met de bepalingen van dit Artikel 12 wordt uitgevoerd, is nietig, kan niet aan
enige aandeelhouder worden tegengeworpen en zal niet in het aandelenregister van de
Vennootschap worden ingeschreven. Een natuurlijke of rechtspersoon die Aandelen verwerft in strijd
met dit Artikel 12 wordt niet erkend als houder van Aandelen. Stemrechten, dividendrechten en alle
andere rechten die verbonden zijn aan Aandelen die in strijd met dit Artikel 12 zijn overgedragen,
worden opgeschort totdat de betwiste Overdracht ongeldig is gemaakt.
(b) Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe om geen enkele regeling, structureringsmechanisme of
andere transactie aan te gaan die tot doel heeft om, rechtstreeks of onrechtstreeks, de bepalingen
van deze Artikel 12 te omzeilen.
12.2 Investeerder Standstill en Investeerder Vrije Overdrachten
(a) De Investeerder verbindt zich ertoe om, tot het verstrijken van een periode van vijf (5) jaar vanaf
de Voltooiingsdatum, zijn Aandelen niet geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, Over
te Dragen, behalve in de omstandigheden waarnaar verwezen wordt in Artikel 12.2(b), en geen
Lasten te verlenen op zijn Aandelen, behalve met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de
Oprichter (de Investeerder Standstill).
(b) Niettegenstaande de Investeerder Standstill, mag de Investeerder, zowel tijdens als na de
Investeerder Standstill, zijn Aandelen vrij Overdragen in de volgende omstandigheden (de
Investeerder Vrije Overdrachten):
(i) Overdracht aan een Affiliate, op voorwaarde dat (i) een dergelijke Overdracht aan de andere
aandeelhouders wordt gemeld binnen vijf (5) Werkdagen na de voltooiing van de Overdracht en (ii)
indien de verkrijger niet langer een Affiliate is van de Investeerder, de Investeerder ervoor zal zorgen
dat dergelijke verkrijger de Aandelen die hij in zijn bezit heeft onmiddellijk opnieuw zal overdragen
aan de Investeerder;
(ii) Overdracht na de uitoefening van de Evenredig Volgrecht 2 ;
(iii) Overdracht ingevolge het Volgplicht.
12.3 Oprichter Standstill en Oprichter Vrije Overdrachten
(a) De Oprichter verbindt zich ertoe om, tot het verstrijken van een periode van vijf (5) jaar vanaf de
Voltooiingsdatum, noch geheel, noch gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, enige van zijn
Aandelen Over te Dragen, behalve in de omstandigheden uiteengezet in Artikel 12.3(b), en geen
Lasten te verlenen op enige van zijn Aandelen, behalve met de voorafgaande schriftelijke
toestemming van de Investeerder (de Oprichter Standstill).
(b) Niettegenstaande de Oprichter Standstill, mag de Oprichter, zowel tijdens als na de Oprichter
Standstill, zijn Aandelen vrij Overdragen in de volgende omstandigheden (de Oprichter Vrije
Overdrachten):
(i) Overdracht aan zijn/haar erfgenamen of rechthebbenden in geval van overlijden of
handelingsonbekwaamheid;
(ii) Overdracht naar een Vermogensbeleggingsvehikel, op voorwaarde dat deze Overdracht aan de
andere aandeelhouders wordt gemeld binnen vijf (5) Werkdagen na de voltooiing van de Overdracht;
(iii) Overdracht volgend op de uitoefening van Evenredig Volgrecht 1 of Totaal Volgrecht;
(iv) Overdracht ingevolge het Volgplicht.
12.4 Vrije Overdrachten van Historische Aandeelhouders
Onverminderd de Oprichter Standstill is de Overdracht, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, onder
bezwarende titel of om niet, door de Historische Aandeelhouders van hun Aandelen aan een of meer
Historische Aandeelhouders of hun Affiliate onbeperkt (de Vrije Overdrachten van Historische
Aandeelhouders), op voorwaarde dat:
(a) elke Vrije Overdracht van Historische Aandeelhouders wordt binnen vijf (5) Werkdagen na
voltooiing van de Overdracht aan de andere aandeelhouders gemeld; en
(b) indien Aandelen zijn Overgedragen aan een Affiliate en deze persoon geen Affiliate meer is van
de desbetreffende Historische Aandeelhouder, de Historische Aandeelhouder ervoor zorgt dat de
houder van die Aandelen deze Aandelen onmiddellijk terug overdraagt aan de Historische
Aandeelhouder.
12.5 Voorkeursrechten
(a) Voorkeursrecht 1
(i) Onverminderd de Investeerder Standstill en de Investeerder Vrije Overdrachten, mag de
Investeerder zijn Aandelen niet geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, overdragen zonder dat die
Aandelen eerst aan alle Historische Aandeelhouders zijn aangeboden in overeenstemming met
Artikel 12.5(a)(viii) tot en met (ix) (het Voorkeursrecht 1).
(ii) Indien de Investeerder, na ontvangst van een bona fide bindend aanbod om sommige of alle
Aandelen die hij in de Vennootschap houdt (de Overgedragen Aandelen) te verwerven, van plan is
om de Overgedragen Aandelen aan een dergelijke voorgestelde verkrijger of verkrijgers (de
Voorgestelde Overnemer) Over te Dragen, zal de Investeerder de Vennootschap hiervan onmiddellijk
schriftelijk in kennis stellen (het Overdrachtsbericht).
(iii) Het Overdrachtsbericht zal minstens het volgende vermelden
(A) het aantal en de beschrijving van de Overgedragen Aandelen;
(B) de identiteit van de Voorgestelde Overnemer; en
(C) de prijs (per Overgedragen Aandeel) aangeboden door de Voorgestelde Overnemer (de
Aanbodprijs), in overeenstemming met Artikel 12.5(a)(viii) voor zover van toepassing; en
(D) enige andere materiële voorwaarden die van toepassing zijn op de voorgestelde Overdracht.
Via het Overdrachtsbericht zal de Vennootschap aangesteld worden als agent voor de verkoop van
de Overgedragen Aandelen aan de Historische Aandeelhouders tegen de Aanbodprijs.
(iv) Zo snel als praktisch mogelijk is na ontvangst door de Vennootschap van het Overdrachtsbericht,
zal de Vennootschap het Overdrachtsbericht doorsturen naar de Historische Aandeelhouders. Het
Overdrachtsbericht zal elk van de Historische Aandeelhouders uitnodigen om binnen een periode
van één (1) maand schriftelijk aan de Vennootschap te verklaren of zij bereid is om enige
Overgedragen Aandelen te kopen en, indien dat het geval is, het maximum aantal daarvan (het
Uitoefenbericht). De Vennootschap zal een kopie van elk ontvangen Uitoefenbericht aan de
Investeerder bezorgen.
(v) Indien het aantal Overgedragen Aandelen dat de Historische Aandeelhouders wensen te
verwerven ingevolge Uitoefenberichten gelijk is aan of groter is dan het totale aantal Overgedragen
Aandelen, zal Voorkeurrecht 1 als volgt worden uitgeoefend:
(A) De Historische Aandeelhouders die hun Voorkeursrecht 1 hebben uitgeoefend met betrekking tot
een percentage van de Overgedragen Aandelen dat gelijk is aan of lager is dan het percentage
Aandelen dat door die Historische Aandeelhouder wordt gehouden in het totale aantal Aandelen dat
door de Historische Aandeelhouders wordt gehouden (het Pro Rata Deel), krijgen het aantal
Overgedragen Aandelen toegewezen waarvoor zij hun Voorkeursrecht 1 hebben uitgeoefend.
(B) Aan de Historische Aandeelhouders die hun Voorkeursrecht 1 hebben uitgeoefend met
betrekking tot een percentage van de Overgedragen Aandelen dat hoger is dan hun Pro Rata Deel
(de Overtollige Aandeelhouders), zal een aantal Overgedragen Aandelen worden toegewezen dat
gelijk is aan :
I. het aantal Overgedragen Aandelen dat overeenstemt met hun Pro Rata Deel; en
II. het aantal Overgedragen Aandelen dat niet werd toegewezen overeenkomstig de artikelen 12.5(a)
(v)(A) en 12.5(a)(v)(B)I hierboven, vermenigvuldigd met de verhouding die wordt verkregen door het
aantal Aandelen dat wordt gehouden door die Overtollige Aandeelhouder te delen door het totale
aantal Aandelen dat wordt gehouden door alle Overtollige Aandeelhouders,
met dien verstande dat het aantal Aandelen dat aldus aan één Historische Aandeelhouder wordt
toegewezen, nooit meer zal bedragen dan het aantal Aandelen ten aanzien waarvan die Historische
Aandeelhouder zijn Voorkeurrecht 1 wenste uit te oefenen.
(C) Indien er, na de toepassing van paragrafen (A) en (B) en hierboven, een aantal Overgedragen
Aandelen overblijven die niet aan Overtollige Aandeelhouders worden toegewezen, zullen de
bepalingen van paragraaf (B)II mutatis mutandis worden toegepast tussen dergelijke Overtollige
Aandeelhouders tot al dergelijke Overtollige Aandeelhouders het aantal Overgedragen Aandelen
hebben ontvangen waarvoor zij hun Voorkeurrecht 1 hebben uitgeoefend.
(D) Voor de toepassing van paragrafen (A) tot (C) hierboven, zullen fracties van een getal naar
boven worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal (en 0,5 zal naar beneden worden
afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal).
(vi) De Vennootschap zal de Investeerder en de andere aandeelhouders, binnen vijf (5) Werkdagen
na het verstrijken van de uitoefenperiode zoals gedefinieerd in artikel 12.5(a)(iv), op de hoogte
brengen van het aantal Overgedragen Aandelen waarvoor elke Historische Aandeelhouder zijn
Voorkeurrecht 1 heeft uitgeoefend.
(vii) Als het aantal Overgedragen Aandelen ten aanzien waarvan Voorkeurrecht 1 is uitgeoefend
gelijk is aan of groter is dan het totale aantal Overgedragen Aandelen, zal de Investeerder de
Overgedragen Aandelen overdragen aan de Historische Aandeelhouders die hun Voorkeurrecht 1
hebben uitgeoefend binnen twintig (20) Werkdagen na het verstrijken van de uitoefenperiode zoals
gedefinieerd in artikel 12.5(a)(iv). Indien het aantal Overgedragen Aandelen met betrekking tot
dewelke Voorkeurrecht 1 werd uitgeoefend minder is dan het totaal aantal Overgedragen Aandelen,
zal de Investeerder vrij zijn, onderworpen aan Artikel 12.6(a) en op voorwaarde dat deze toetreedt tot
de aandeelhouderovereenkomst, om alle Overgedragen Aandelen Over te Dragen aan de
Voorgestelde Overnemer binnen twintig (20) Werkdagen na het verstrijken van de uitoefenperiode
zoals uiteengezet in Artikel 12.5(a)(iv), behalve wanneer Artikel 12.6(a) of 12.6(c) van toepassing is,
in welk geval de toepasselijke termijnen die zijn welke in die Artikelen zijn uiteengezet.
(viii) Bij uitoefening van Voorkeurrecht 1, zullen de Overgedragen Aandelen worden verworven tegen
de prijs en onder de voorwaarden die in het Overdrachtsbericht worden uiteengezet. Als de door de
Voorgestelde Overnemer aangeboden tegenprestatie niet uit contanten bestaat, zal het
Overdrachtsbericht de contante waarde van die tegenprestatie vermelden en zullen de
Overgedragen Aandelen worden verworven tegen de laagste van (i) de in het Overdrachtsbericht
vermelde waarde en (ii) de contante prijs die definitief en zonder beroep door een onafhankelijke
externe auditor, benoemd door de raad van bestuur, werd vastgesteld als de reële marktwaarde van
de door de Voorgestelde Overnemer aangeboden tegenprestatie. De kosten van de onafhankelijke
auditor worden gedragen door de Vennootschap.
(ix) Voorkeurrecht 1 zal niet van toepassing zijn in geval van (i) een Overdracht volgend op de
uitoefening van een Volgrecht of (ii) een Overdracht volgend op de uitoefening van het Volgplicht. 
(b) Voorkeurrecht 2
(i) Zonder afbreuk te doen aan de Oprichter Standstill, mogen Historische Aandeelhouders hun
Aandelen niet geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, Overdragen zonder dat die
Aandelen eerst aan de andere Historische Aandeelhouders zijn aangeboden in overeenstemming
met onderstaande paragrafen 12.5(b)(ii) en (iii) (het Voorkeurrecht 2).
(ii) Indien een Historische Aandeelhouder, na ontvangst van een bona fide bindend aanbod om
sommige of alle Aandelen die hij in de Vennootschap houdt (de Overgedragen Aandelen) te
verwerven, voornemens is om de Overgedragen Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) Over te
Dragen, worden de bepalingen van artikel 12.5(a)(ii) tot en met (a)(viii) mutatis mutandis in acht
genomen.
(iii) Voorkeurrecht 2 is niet van toepassing in geval van (i) een Vrije Overdracht van Historische
Aandeelhouders, (ii) de Oprichter Vrije Overdracht, (iii) een Overdracht na de uitoefening van een
Volgrecht of (iv) een Overdracht na de uitoefening van of ingevolge het Volgplicht.
12.6 Volgrechten
(a) Evenredig Volgrecht 1
(i) Zonder afbreuk te doen aan de Investeerder Standstill en de Investeerder Vrije Overdrachten en
op voorwaarde dat Voorkeurrecht 1 niet met succes werd uitgeoefend in overeenstemming met
Artikel 12.5(a), indien de Investeerder, door middel van één of meerdere transacties, Aandelen die
minstens 15% van de Aandelen uitgegeven door de Vennootschap vertegenwoordigen, wenst Over
te Dragen aan een Derde die geen Affiliate is, zal elk van de Historische Aandeelhouders het recht
hebben om, naar eigen goeddunken, een aantal Aandelen Over te Dragen dat in verhouding staat tot
het aantal Aandelen dat door de Investeerder wordt Overgedragen ten opzichte van het totale aantal
Aandelen dat door de Investeerder in de Vennootschap wordt gehouden, op voorwaarde dat enige
Aandelen die aldus door een Historische Aandeelhouder worden Overgedragen, worden toegevoegd
aan de Aandelen die door de Investeerder worden Overgedragen onder dezelfde voorwaarden als
die welke aan de Investeerder worden aangeboden (tenzij deze statuten uitdrukkelijk anders
bepaalt), zonder enige hoofdelijke aansprakelijkheid tussen de Investeerder en/of de Historische
Aandeelhouders die hun Evenredig Volgrecht 1 hebben uitgeoefend (het Evenredig Volgrecht 1).
(ii) Als de Investeerder zijn Aandelen wenst over te dragen overeenkomstig Artikel 12.6(a), dient hij
aan de Historische Aandeelhouders een kennisgeving te bezorgen die in grote lijnen overeenstemt
met de vorm die als bijlage 3 van de aandeelhoudersovereenkomst van 26 januari 2024 is
aangehecht (het Volgbericht), met vermelding van:
(A) het aantal Aandelen dat hij voornemens is Over te Dragen (de Relevante Aandelen);
(B) de naam/namen van de voorgestelde overnemer(s) van de Relevante Aandelen; en
(C) de belangrijkste voorwaarden van de voorgestelde Overdracht, inclusief de prijs per Relevant
Aandeel; en
(D) de voorgestelde datum van de Overdracht (die niet later mag vallen dan de datum die één (1)
maand na het geven van het Volgbericht valt).
(iii) Elke Historische Aandeelhouder die een evenredig deel van zijn Aandelen wenst Over te Dragen
onder dezelfde voorwaarden als die in het Volgbericht, moet de Investeerder binnen tien (10)
Werkdagen na de datum van het Volgbericht schriftelijk op de hoogte brengen. Indien hij dit niet
binnen deze termijn doet, wordt dit onweerlegbaar beschouwd als een afstand van het Evenredig
Volgrecht 1.
(iv) De Investeerder mag de Relevante Aandelen niet Overdragen tenzij hij:
(A) ten minste één (1) maand vóór de voorgestelde datum van de Overdracht zoals bedoeld in Artikel
12.6(a)(ii)(D) hierboven een Volgbericht heeft verstuurd; en
(B) een verbintenis verkregen van de voorgestelde overnemer(s) om een pro rata deel van de
Aandelen gehouden door elk van de Historische Aandeelhouders die hun Evenredig Volgrecht 1
hebben uitgeoefend, te verwerven onder dezelfde voorwaarden als uiteengezet in het Volgbericht.
(b) Evenredig Volgrecht 2
(i) Zonder afbreuk te doen aan de Oprichter Standstill, de Oprichter Vrije Overdrachten en de Vrije
Overdrachten van Historische Aandeelhouders, en op voorwaarde dat Voorkeursrecht 2 niet met
succes is uitgeoefend in overeenstemming met Artikel 12.5(b), als een of meer Historische
Aandeelhouders met inbegrip van de Oprichter (samen de Overdragers) door middel van een of
meer transacties Aandelen willen Overdragen die ten minste 15% van de door de Vennootschap
uitgegeven Aandelen vertegenwoordigen, heeft elk van de Investeerder en de andere Historische
Aandeelhouders het recht om naar eigen goeddunken een aantal Aandelen Over te Dragen dat
evenredig is aan het aantal Aandelen dat door de Overdragers wordt Overgedragen ten opzichte van
het totale aantal Aandelen dat door hen in de Vennootschap wordt gehouden, op voorwaarde dat de
Aandelen die aldus door de Investeerder of een Historische Aandeelhouder worden Overgedragen,
worden toegevoegd aan de Aandelen die door de Overdragers worden Overgedragen, onder
dezelfde voorwaarden als die welke aan de Overdragers worden aangeboden (tenzij deze statuten
uitdrukkelijk anders bepaalt), zonder enige hoofdelijke aansprakelijkheid tussen de Investeerder en/of
de Historische Aandeelhouders die hun Evenredig Volgrecht 2 hebben uitgeoefend (het Evenredig
Volgrecht 2).
(ii) De bepalingen van Artikel 12.6(a)(ii) tot (a)(iv) (inclusief) zijn mutatis mutandis van toepassing op
het Evenredig Volgrecht 2.
(iii) Het Evenredig Volgrecht 2 zal niet van toepassing zijn in geval van een Vrije Overdracht van
Historische Aandeelhouders of een Oprichter Vrije Overdracht.
(c) Totaal Volgrecht
(i) Zonder afbreuk te doen aan de Investeerder Standstill en de Oprichter Standstill en zonder
afbreuk te doen aan Voorkeurrecht 1 en Voorkeurrecht 2, indien de Investeerder en/of één of meer
van de Historische Aandeelhouders hun Aandelen wensen over te dragen aan een voorgestelde
verkrijger, wat zou resulteren in een controlewijziging van de Vennootschap (met de betekenis van
artikel 1:14 van de WVV), zullen de andere aandeelhouders het recht hebben om, naar eigen
goeddunken, al hun Aandelen aan een dergelijke voorgestelde overnemer Over te Dragen onder
dezelfde voorwaarden als die welke aan de overdragende aandeelhouders worden aangeboden
(tenzij deze statuten uitdrukkelijk anders bepaalt), zonder enige hoofdelijke aansprakelijkheid tussen
de Investeerder en de Historische Aandeelhouders en tussen de Historische Aandeelhouders
onderling (het Totaal Volgrecht).
(ii) Het Totaal Volgrecht is niet van toepassing in geval van een Vrije Overdracht of een Volgplicht.
(iii) De bepalingen van Artikel 12.6(a)(ii) tot en met (a)(iv) zijn mutatis mutandis van toepassing op
het Totaal Volgrecht.
(iv) Het Totaal Volgrecht heeft voorrang boven het Evenredig Volgrecht 1 en/of het Evenredig
Volgrecht 2.
12.7 Volgplicht
(a) Als een derde te goeder trouw een aanbod doet op 100% van de Aandelen en de Investeerder en
de Oprichter dit aanbod aanvaarden, kunnen de Investeerder en de Oprichter samen, op voorwaarde
dat het aanbod van de derde verkrijger elke aandeelhouder een minimumrendement van 8% op zijn
initiële investering op jaarbasis garandeert, de andere aandeelhouders dwingen en verplichten om al
hun Aandelen aan de derde overnemer Over te Dragen, tegen dezelfde voorwaarden als die welke
door de derde- overnemer worden aangeboden (tenzij deze statuten uitdrukkelijk anders bepaalt) en
zonder enige minderheidskorting toe te passen (de Volgplicht), door een kennisgeving te sturen die
in grote lijnen gelijkaardig is aan de kennisgeving in bijlage 4 van de aandeelhoudersovereenkomst
van 26 januari 2024 (het Volgplichtbericht).
(b) Voor alle duidelijkheid :
(i) De Investeerder en de Oprichter worden hierbij volledig en onherroepelijk gemachtigd om, in naam
en voor rekening van alle aandeelhouders, (i) te onderhandelen over de voorwaarden van de
wettelijke documentatie voor de Overdracht van de Aandelen, (ii) dergelijke overeenkomst(en) uit te
voeren en te implementeren en (iii) het aandelenregister (en, indien van toepassing, elk ander
register) van de Vennootschap dienovereenkomstig bij te werken; en
(ii) Als de Volgplicht wordt uitgevoerd, gaat de volledige eigendom van de Aandelen automatisch
over van de andere Historische Aandeelhouders op de derde overnemer op de datum waarop de
volledige eigendom van de Aandelen van de Investeerder en de Oprichter overgaat op die derde
verkrijger.
(c) De Volgplicht zal worden opgevat als een onherroepelijke verkoopbelofte door elke Historische
Aandeelhouder (anders dan de Oprichter) aan de derde overnemer. Elke eenzijdige herroeping van
deze toezegging, voor of na de uitoefening van het Volgplicht, zal nietig zijn en geen effect hebben.
De derde overnemer heeft het recht om deze verbintenis af te dwingen in overeenstemming met
artikel 5.107 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek.
(d) Elke Historische Aandeelhouder (anders dan de Oprichter) :
(i) doet afstand van zijn recht (indien van toepassing) om te weigeren zijn verplichtingen in natura na
te komen door het voordeel in te roepen van de bepalingen van artikel 5.237 van het Belgisch
Burgerlijk Wetboek; en
(ii) erkent en stemt ermee in dat de derde verkrijger (voor zover toegestaan en mogelijk) recht heeft
op de rechtsmiddelen van specifieke nakoming van zijn verplichtingen onder deze Artikel.
(e) Elke Overdracht die in overeenstemming met dit Artikel 12.7 wordt uitgevoerd, heeft voorrang op
de beperkingen op Overdracht zoals uiteengezet in Artikel 12.2 (Investeerder Standstill), 12.3
(Oprichter Standstill), 12.5 (Voorkeurrechten) en 12.6 (Volgrechten).”
Het Titel IV van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
Artikel 13. Bestuursorgaan
De raad van bestuur is een collegiaal bestuursorgaan dat bestaat uit maximaal vijf bestuurders, die
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, kunnen zijn en die door de
algemene vergadering als volgt worden benoemd:
(i)            maximaal drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de Historische Aandeelhouders (zoals gedefinieerd in Artikel 12) (de "H-bestuurders"); en
(ii)           maximaal twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door de Investeerder (zoals gedefinieerd in Artikel 12)  (de I-bestuurders).
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van het bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem burgerrechtelijk en strafrechtelijk aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van vijf (5) jaar, en hun mandaat
kan te allen tijde worden herroepen, hetzij in onderling overleg, hetzij op voorstel van de
aandeelhouder die de bestuurder wiens herroeping wordt verzocht, heeft voorgedragen. Bestuurders
kunnen worden herkozen in overeenstemming met de regels uiteengezet in dit artikel. Het mandaat
van niet herkozen uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering waarin
zij werden herkozen.
De aandeelhouders die gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen voor benoeming als
bestuurder, hebben te allen tijde het recht om aan de algemene vergadering voor te stellen om de op
hun voorstel benoemde bestuurder uit zijn functie te ontheffen en elke aandeelhouder zal zijn
Aandelen vóór een dergelijk voorstel stemmen.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door eenvoudigweg de raad van bestuur daarvan
in kennis te stellen. Hij kan zelf alle nodige stappen ondernemen om het einde van zijn mandaat
tegenover derden effectief te maken.
Alle bestuurders moeten na hun aftreden in functie blijven totdat na een redelijke termijn een
vervanger is benoemd.
In geval van een vacature in de raad van bestuur om welke reden dan ook, zal een nieuwe
bestuurder worden gecoöpteerd door de raad van bestuur op voorstel van de aandeelhouder die de
bestuurder voorstelde wiens mandaat vacant is geworden heeft voorgedragen, en de
aandeelhouders verbinden zich ertoe het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder te bevestigen op
de volgende algemene vergadering. Bij bevestiging voltooit de gecoöpteerde bestuurder het mandaat
van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Bij gebreke van bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na de algemene vergadering, onverminderd de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot die datum.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter uit de H-bestuurders. De voorzitter heeft
geen beslissende stem.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere H-bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige H-bestuurder.
Artikel 15. Vergaderingen houden
(a) De raad van bestuur zal te allen tijde bijeenkomen wanneer de belangen van de Vennootschap
dit vereisen en ten minste eenmaal (1) per kwartaal op verzoek van (een van) de gedelegeerd
bestuurder(s) of de Voorzitter. De raad van bestuur komt ook bijeen wanneer een I-bestuurder en/of
een H-bestuurder daarom verzoekt.
(b) Elke vergadering van de raad van bestuur wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap,
tenzij een andere plaats is gespecificeerd in de oproeping voor die vergadering, met dien verstande
dat een dergelijke vergadering kan worden gehouden door middel van een videoconferentie,
telefoonconferentie of een soortgelijk telecommunicatiemiddel dat de deelnemers in staat stelt elkaar
tegelijkertijd te horen en te spreken, in welk geval de vergadering wordt geacht te worden gehouden
op de statutaire zetel van de Vennootschap. Iedere Bestuurder die op een dergelijke wijze aan een
vergadering deelneemt, wordt geacht op die vergadering aanwezig te zijn.
(c) Elke vergadering van de raad van bestuur moet ten minste zeven (7) Werkdagen voor de
vastgestelde datum voor de vergadering worden aangekondigd, met dien verstande dat een kortere
periode in acht kan worden genomen in het geval van een gerechtvaardigde noodsituatie. De
oproeping moet vergezeld gaan van een agenda met een zo gedetailleerd mogelijke uiteenzetting
van de punten die tijdens de vergadering zullen worden besproken. Niet-naleving van dit artikel 15
(c) tast de geldigheid van de vergadering niet aan indien iedere vergadergerechtigde bestuurder
schriftelijk of ter vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden.
(d) Bestuurders mogen persoonlijk of per volmacht stemmen op elke vergadering van de raad van
bestuur. Volmachten moeten schriftelijk worden gegeven, per brief of per e-mail gericht aan de
persoon die de volmacht ontvangt, en de afzender moet duidelijk identificeerbaar zijn. Een volmacht
kan alleen worden gegeven aan een andere bestuurder. Zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, mag een bestuurder meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen.
(e) Elke bestuurder die een belangenconflict heeft in de zin van artikel 5:76 van de WVV mag niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over de voorgenomen handelingen of
beslissingen en wordt niet meegeteld in de teller en de noemer om te bepalen of de vereiste
meerderheid is bereikt. Indien twee (2) bestuurders een belangenconflict hebben met betrekking tot
een resolutie voorgelegd aan de raad van bestuur, zal de beraadslaging en beslissing over de
resolutie waarvoor dit belangenconflict bestaat plaatsvinden op het niveau van de algemene
vergadering, die zal beraadslagen bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde effecten zonder afbreuk te doen aan de Voorbehouden Zaken van de
Vergadering.
(f) Van elke vergadering van de raad van bestuur worden notulen opgesteld en bewaard in het
dossier van de Vennootschap. Deze notulen worden ondertekend door de voorzitter en elke andere
bestuurder die daarom verzoekt. Kopieën van deze notulen worden onmiddellijk aan elke bestuurder
gegeven.
Artikel 16. Quorum
Onverminderd artikel 17(b) (Voorbehouden Zaken van de Raad), kan de raad van bestuur enkel
geldig beraadslagen en handelen indien (i) minstens één (1) H-bestuurder en één (1) I-bestuurder of
(ii) minstens de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Als het quorum
niet wordt bereikt op een vergadering van de raad van bestuur, zal er geen resolutie worden
aangenomen. Elke bestuurder kan vragen om de vergadering opnieuw bijeen te roepen binnen een
periode van minimaal zeven (7) Werkdagen (behalve in het geval van een gerechtvaardigde
noodsituatie). Deze nieuwe vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de
agendapunten van de vorige vergadering, ongeacht of er al dan niet een quorum aanwezig is.
Artikel 17. Beslissingen
(a) Behoudens artikel 17 (b) (Voorbehouden Zaken van de Raad) en zonder afbreuk te doen aan
dwingende wettelijke bepalingen en tenzij anders bepaald in de aandeelhoudersovereenkomst van
26 januari 2024 of in deze statuten van de Vennootschap, wordt elke beslissing van de raad van
bestuur genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
(b) De in dit artikel genoemde besluiten of handelingen 17(b) moeten worden besproken en beslist
door de raad van bestuur met een positieve stem van ten minste één (1) I-bestuurder en één (1) H-
bestuurder vóór enige verbintenis door de Vennootschap en/of enige uitvoering van de betreffende
beslissing of verrichting (de Voorbehouden Zaken van de Raad):
(i) de implementatie van nieuwe activiteiten en de beëindiging of onderbreking van huidige
activiteiten van de Vennootschap;
(ii) elk besluit tot verwerving of vervreemding van een actiefbestanddeel, rechtspersoon of
onderneming (handelszaak) voor een bedrag van meer dan een miljoen euro (EUR 1.000.000) ;
(iii) elke beslissing om effecten uitgegeven door een andere vennootschap te verwerven, erop in te
schrijven, te ruilen of te verkopen;
(iv) elke voorgestelde beslissing om het aantal Aandelen in de Vennootschap te wijzigen (in het
bijzonder elke nieuwe uitgifte van Aandelen of effecten die recht geven om in te schrijven op nieuwe
Aandelen);
(v) het verstrekken door de Vennootschap van leningen (inclusief voorschotten) in welke vorm dan
ook, behalve aan volledige dochterondernemingen van de Vennootschap;
(vi) de goedkeuring van jaarlijkse of meerjarige begrotingen, evenals alle belangrijke wijzigingen in
deze begrotingen;
(vii) de ondertekening van elke verbintenis die uitgaven of investeringen van de Vennootschap
inhoudt van meer dan één miljoen euro (EUR 1.000.000) op jaarbasis en de gekozen
financieringsstructuur;
(viii) het afsluiten of wijzigen van een contract tussen de Vennootschap en een werknemer of
onafhankelijke dienstverlener met leidinggevende verantwoordelijkheden in de Vennootschap wiens
bruto jaarlijkse vergoeding of honoraria meer bedragen dan honderdvijftigduizend euro (EUR
150.000);
(ix) het aanspannen van een rechtszaak waarbij het bedrag dat op het spel staat (onderwerp van de
vordering) hoger is dan vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000) en het aangaan van een schikking
met betrekking tot een dergelijke rechtszaak;
(x) enige toezegging om een van de bovengenoemde beslissingen of transacties uit te voeren of te
beloven uit te voeren;
(xi) het verlenen van een volmacht met betrekking tot de beslissingen en transacties waarnaar in dit
Artikel 17 (b) wordt verwezen.
(c) Een reeks gekoppelde transacties moet worden geïnterpreteerd als één enkele transactie, en alle
bedragen in de gekoppelde transacties moeten bij elkaar worden opgeteld om te bepalen of een
beslissing binnen de Voorbehouden Zaken van de Raad valt.
(d) Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij unanieme schriftelijke
beslissing van alle bestuurders.
Artikel 18. Blokkeer situatie
Als een voorgestelde beslissing of transactie, met inbegrip van een Voorbehouden Zaken van de
Raad, niet de meerderheid krijgt die is vereist volgens Artikel 17(a) of Artikel 17(b) kan een tweede
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen overeenkomstig artikel 15(c) hierboven.
Indien op deze tweede vergadering de vereiste meerderheid nog steeds ontbreekt, zijn de partijen
verplicht formeel vast te stellen dat er sprake is van een impasse binnen de raad van bestuur en
stellen zij alles in het werk om deze impasse te doorbreken, zo nodig door in onderling overleg een
externe bemiddelaar aan te stellen die alles in het werk stelt om de partijen in staat te stellen tot
overeenstemming te komen.
Artikel 19. Bevoegdheden van de raad van bestuur en vertegenwoordiging
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(a) Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur en met
inachtneming van artikel 19(b)wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van
derden en in rechte (i) door twee gezamenlijk handelende bestuurders, (ii) binnen de grenzen van
het dagelijks bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder of een Afgevaardigde voor het dagelijks
bestuur die alleen handelt of (iii) binnen de grenzen van zijn/haar/hun mandaat, door één of meer
bijzondere lasthebbers aan wie de raad van bestuur een bijzondere delegatie van bevoegdheden
heeft toegekend.
(b) Niettegenstaande artikel 19(a) en tenzij specifiek gedelegeerd door de raad van bestuur, de
handelingen die zijn opgenomen in de lijst waarnaar wordt verwezen in artikel 17(b) de gezamenlijke
handtekening vereisen van een I-bestuurder I en een H-bestuurder om de Vennootschap geldig te
binden.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, met inbegrip van haar vertegenwoordiging in verband
met dit dagelijks bestuur, zal door de raad van bestuur worden toevertrouwd aan een of meer
personen, die elk afzonderlijk handelen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, en die niet
noodzakelijk bestuurders moeten zijn. De bestuurders die belast zijn met het dagelijks bestuur
dragen de titel van gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur die geen
bestuurder zijn, dragen de titel van dagelijkse bestuurder..
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
De leden van de raad van bestuur van de Vennootschap ontvangen geen vergoeding voor hun taken
als bestuurder. Onkosten die redelijkerwijs door hen worden gemaakt in de uitoefening van hun
functie worden echter door de Vennootschap vergoed tegen overlegging van kwitanties.
Artikel 22. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle van de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.”
De nummering van de volgende artikelen van de Statuten wordt dan gewijzigd.
Het artikel 28 (nieuwe nummering) van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
Artikel 28. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap in kennis wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen enkel beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. De algemene vergadering beslist geldig over alle aangelegenheden bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, behalve over die aangelegenheden waarvoor het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist, in welk geval die bijzondere
meerderheid vereist is, met uitzondering van de volgende besluiten, die moeten worden
goedgekeurd door de Investeerder en de Oprichter voorafgaand aan enige toezegging door de
Vennootschap en/of enige uitvoering van het betreffende besluit (de Voorbehouden Zaken van de
Vergadering):
(i) elke beslissing om het aantal Aandelen in de Vennootschap te wijzigen (in het bijzonder elke
nieuwe uitgifte van Aandelen of effecten die recht geven om in te schrijven op nieuwe Aandelen) ;
(ii) enig besluit dat valt binnen de Voorbehouden Zaken van de Raad, maar dat wordt voorgelegd
aan de algemene vergadering als gevolg van de toepassing van de regels met betrekking tot
belangenconflicten op het niveau van de Raad, zoals uiteengezet in Artikel 15(e) en Artikel 5:76 van
de Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(iii) elke toezegging om een van de bovenstaande besluiten of transacties uit te voeren of te beloven
uit te voeren;
(iv) het verlenen van een volmacht met betrekking tot de in dit artikel bedoelde besluiten en
transacties.
Een reeks verbonden transacties moet worden opgevat als één enkele transactie, en alle bedragen
die gemoeid zijn met de verbonden transacties moeten bij elkaar worden opgeteld, om te bepalen of
een beslissing binnen de Voorbehouden Zaken van de Vergadering valt.
§6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
§7. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
DERDE BESLUIT : ONTSLAGEN – BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
-     De besloten vennootschap “Mediabox”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VAN STRYDONCK Damien, voornoemd;
-     De heer VAN STRYDONCK Eric, voornoemd;
-     De heer VAN INGELGEM Réginald, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een termijn van vijf (5) jaar :
- op voorstel van de Historische Aandeelhouders :
o    De besloten vennootschap “Mediabox”, voornoemd hier vertegenwoordigd zoals hierboven
beschreven en die aanvaardt. Ze benoemt als vaste vertegenwoordiger de heer VAN STRYDONCK
Damien, voornoemd;
o    De heer VAN STRYDONCK Eric, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals hierboven
beschreven en die aanvaardt.
o    De heer VAN INGELGEM Réginald, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals hierboven
beschreven en die aanvaardt.
- op voorstel van de Investeerder :
o    Mevrouw BERTRAND Stéphanie, wonend te 1050 Elsene, rue des Champs Elysées 80 RC, hier
aanwezig en die aanvaardt.
o    De naamloze vennootschap Fabilux, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Goevernementsweg
67, (KBO : 0437.202.358) hier vertegenwoordigd door de heer BERTRAND Luc, wonend te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Goevernementsweg 67, en die aanvaardt. Ze benoemt als vaste
vertegenwoordiger de heer Luc BERTRAND, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd.
VIERDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de
nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt
de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
(…)
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur verklaard zich te verenigen met het oog op de benoeming van een nieuwe
voorzitter, een nieuwe gedelegeerde bestuurder en een nieuwe dagelijks bestuurder.
Alle bestuurders zijn hier aanwezig/vertegenwoordigd.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen :
-  Tot voorzitter : De heer VAN INGELGEM Réginald, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals
hierboven beschreven en die aanvaardt.
-  Tot gedelegeerde bestuurder : De besloten vennootschap “Mediabox”, voornoemd hier
vertegenwoordigd zoals hierboven beschreven en die aanvaardt. Ze benoemt als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN STRYDONCK Damien, voornoemd;
-  tot dagelijks bestuurder : Mevrouw VAN STRYDONCK Audrey, voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Hun mandaat zal vergoed worden.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester David MOURLON BEERNAERT, Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- volmachten