Nº d'entreprise : 0507 674 145
Nom
(en entier) : Digital Platform for Attorneys
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
1000 Bruxelles, rue Royale 146	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : TRADUCTION DES STATUTS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le douze juin.
( ... )
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société coopérative Digital Platform for Attorneys (anciennement DIPLAD),
( ... )
L'assemblée ( ... ) décide d'adopter la traduction suivante des statuts en français :
( ... )
ARTICLE 1. FORME LEGALE - DENOMINATION
La société a la forme d'une société coopérative.
Elle porte le nom de "Digital Platform for Attorneys", en abrégé "DPA".
ARTICLE 2. SIEGE
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
( ... )
ARTICLE 3. OBJET, BUT, FINALITE ET VALEURS.
§1. La société a pour objet l'élaboration et l'organisation du traitement de l'information, la gestion et le transfert
de données, tant entre avocats, entre les avocats et leurs associations professionnelles, qu'entre avocats et tiers,
dans le cadre des missions confiées aux ordres des avocats locaux, à leurs organisations coordinatrices et aux
avocats en général, ainsi que les projets et services y afférents pour la profession d'avocat, les ordres des avocats
locaux, leurs organisations coordinatrices et leurs avocats.
§2. Pour réaliser ce but, la société peut effectuer toutes opérations de nature commerciale, industrielle,
immobilière, mobilière ou financière directement ou indirectement liées à son but ou connexes, ou pouvant en
favoriser la réalisation, tant vis-à-vis des ordres des avocats locaux, de leurs organisations coordinatrices et des
avocats, que vis-à-vis de non-avocats et des administrations, y compris, sans y être limité:
1/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et entreprises ou particuliers, sous
quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter fort ou donner son aval, au sens le plus
large du terme, effectuer toutes opérations commerciales et financières, à l'exception de celles réservées par la
loi à des établissements de crédit.
2/ le développement, l'achat, la vente, la prise sous licence ou l'octroi de brevets, de know-how et actifs
incorporels durables connexes.
3/ la fourniture de prestations administratives et de services informatiques.
4/ la recherche, le développement, l'élaboration ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologie et leurs applications.
5/ l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans des personnes morales et sociétés
existantes ou à constituer, la stimulation, le planning, la coordination, le développement de et l'investissement
dans des personnes morales et entreprises dans lesquelles elle détient ou non une participation.
La société peut s'intéresser sous forme d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, à des
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou utiles pour la réalisation
de tout ou partie de son objet.
Cette énumération n'est pas limitative, de sorte que la société peut poser tous actes pouvant de quelque
manière que ce soit contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières qu'elle estimera
appropriées.
· La société s'abstiendra d'activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure où elle-même
ne satisfait pas à ces dispositions.
§3. Finalité coopérative et valeurs
La société a pour finalité coopérative de satisfaire aux besoins d'informatisation et autres de ses actionnaires
et de leurs avocats affiliés, dans leurs relations mutuelles ou avec des tiers tels que l'administration, d'autres
associations professionnelles et fournisseurs de logiciel pour avocats, entre autres en concluant avec elle(s)/eux
des conventions pour la prestation de services ou l'exécution de travaux dans le cadre de l'activité que la société
coopérative exerce ou fait exercer. Elle peut poursuivre ce but via l'intervention ou non de filiales ou des
participations dans d'autres sociétés.
La société, en tant qu'intégratrice des besoins d'informatisation et autres des ordres des avocats locaux, de
leurs organisations coordinatrices et des avocats en général, s'efforce d'offrir des services (informatiques)
procurant un avantage durable à ses actionnaires et à leurs avocats. La société veut réaliser ces ambitions en
coordonnant et en élargissant l'offre de services (informatiques), en accordant le support et l'assistance
techniques appropriés, en collaboration ou non avec des partenaires externes. Ce faisant la société accordera
une attention particulière à la formation, le support et la fourniture d'information à ses actionnaires et à leurs
avocats.
Les actionnaires de la société sont les ordres des avocats locaux et leurs organisations coordinatrices, le
Orde van Vlaamse Balies et l'Ordre des barreaux francophones et germanophone de Belgique, qui participent
par l'apport de moyens, de know-how et de projets, entre autres via l'action de commissions et de groupes
d'utilisateurs.
La société poursuit son objectif et sa finalité suivant les principes et l'idéal de coopération, en essayant
toujours d'agir conformément aux principes du bon pére de famille. Pour ce faire, la société applique les valeurs
d'efficacité, durabilité, transparence, esprit d'innovation et de créativité, et accessibilité des solutions pour tous
les actionnaires, avocats et usagers. Ces valeurs constituent la base de la gouvernance et de l'esprit d'entreprise
de la société.
ARTICLE 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
( ... )
ARTICLE 6. LES ACTIONS
( ... )
Le droit de vote des actions sur lesquelles les versements ne sont pas effectués, est suspendu tant que les
versements régulièrement demandés et exigibles n'ont pas eu lieu.
( ... )
ARTICLE 8. FORME DES ACTIONS
( ... )
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par
une seule personne vis-à-vis de la société; tant que ce n'est pas le cas, les droits afférents à ces actions sont
suspendus.
Si aucun accord ne peut être atteint entre les titulaires, le juge compétent peut, à la demande de la partie la
plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt de
l'ensemble des titulaires.
Lorsqu'une action appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de
vote, sont exercés par l'(les) usufruitier(s).
( ... )
ARTICLE 9. CESSION D'ACTIONS
9A. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées librement entre détenteurs d'actions de la même classe (A1, A2, B1 et B2),
en ce compris par des fusions, et, dans la mesure où aucun détenteur d'actions de la même classe ne souhaite
reprendre des actions de la même classe aux mêmes conditions, entre détenteurs d'actions du même type de
lettre (A1 et A2 d'une part, et B1 et B2 d'autre part).
9B. Cession d'actions
Sans préjudice des dispositions légales (tant fédérales, régionales que locales) impératives, les actions ne
peuvent faire l'objet que d'une cession à un tiers ayant obtenu au préalable l'approbation du conseil
d'administration et après le respect de la procédure décrite à l'article 9D. Le conseil d'administration ne peut
refuser son approbation que s'il désigne une autre personne qui souhaite reprendre les actions offertes. S'il ne le
fait pas, la procédure décrite à l'article 9E sera d'application.
9C. Délai d'attente
Les actions ne peuvent être cédées pendant une période de trois (3) ans à compter du 12 juin 2024 (le "Délai
d'attente"), à l'exception (i) de cessions entre détenteurs d'actions du même type de lettre (d'une part A1 et A2 et
d'autre part B1 et B2) prévues par l'article 3.2 de la Convention d'actionnaires et (il) de fusions entre détenteurs
d'actions de la même classe (A1, A2, B1 et B2).
9D. Droit de préemption
§1. Si un actionnaire (l"Actionnaire Cédant") souhaite céder tout ou partie de ses actions (les "Actions
Offertes"), il doit au préalable informer par écrit les autres actionnaires et le conseil d'administration de son
intention (l'"Avis de Cession").
L'Avis de Cession sera envoyé par courrier recommandé (confirmé par courriel) et contiendra au minimum
les informations suivantes:
· · identité précise du cessionnaire proposé, y compris son adresse et, s'il s'agit d'une personne morale, son
numéro d'entreprise et la composition et les détenteurs de son capital;
·nombre d'Actions Offertes; et
·conditions de l'offre, en particulier le prix offert pour les Actions Offertes et toute autre forme de contrepartie,
une telle offre devant être sérieuse, contraignante et irrévocable; et
·le cas échéant, garanties à fournir par l'Actionnaire Cédant.
§2. Les autres actionnaires ont un droit de préemption concernant les Actions Offertes comme suit:
(i)les détenteurs d'actions de la même classe que les Actions Cédées ont un droit prioritaire pour reprendre
les Actions Offertes;
(ii)si les détenteurs d'actions de la même classe que les Actions Cédées n'exercent pas leur droit de
préemption, les détenteurs d'actions du même type de lettre que les Actions Offertes ont le droit de reprendre les
Actions Offertes;
(iii)si les détenteurs d'actions du même type de lettre que les Actions Offertes n'exercent pas leur droit de
préemption, les détenteurs d'actions d'un autre type (de lettre) ont le droit de reprendre les Actions Offertes.
§3. Tout détenteur d'actions de la même classe que les Actions Offertes qui souhaite reprendre ces dernières
aux prix et conditions offerts, devra en informer le conseil d'administration et l'Actionnaire Cédant dans les trente
jours ouvrables suivant l'Avis de Cession (la "période initiale") au moyen d'une communication écrite (la
"Notification de Réponse"), étant entendu que le droit de préemption ne peut être exercé que pour toutes les
Actions Offertes et non partiellement. Tout détenteur d'actions de la même classe que les Actions Offertes qui
omet de faire connaître son intention d'exercer son droit de préemption pendant la Période initiale et comme
indiqué dans cet article, est irrévocablement considéré comme n'ayant pas exercé son droit de préemption.
§4. Dans les dix jours ouvrables suivant l'expiration de la Période initiale, le conseil d'administration informera
les actionnaires par courriel avec accusé de réception des résultats de l'exercice du droit de préemption (la
"Notification des Résultats").
Au cas où:
(i)aucun détenteur d'actions de la même classe que les Actions Offertes n'a exercé son droit de préemption,
la procédure ci-dessus est répétée, suivant les mêmes termes et modalités, au bénéfice des détenteurs d'actions
du même type de lettre que les Actions Offertes;
(ii)aucun détenteur du même type de lettre que les Actions Offertes n'a exercé son droit de préemption, la
procédure ci-dessus est répétée, suivant les mêmes termes et modalités, au bénéfice des détenteurs d'actions
n'appartenant pas au même type (de lettre) que les Actions Offertes;
(iii)aucun actionnaire n'a exercé son droit de préemption, l'Actionnaire Cédant peut céder les Actions Offertes
au cessionnaire proposé, aux prix et conditions communiqués;
(iv)plus d'un détenteur d'actions de la même classe que les Actions Offertes a exercé son droit de préemption,
chaque actionnaire l'exerçant a l'obligation de reprendre un nombre d'Actions Offertes au prorata de ses actions
de la classe en question (les Actions Offertes n'étant pas prises en compte);
(v)un seul actionnaire a exercé son droit de préemption, cet actionnaire est tenu de reprendre toutes les
Actions Offertes.
§5. Le prix auquel le droit de préemption est exercé doit être égal au prix offert par le cessionnaire proposé,
et l'actionnaire exerçant son droit doit offrir des conditions comparables à celles offertes par le cessionnaire
proposé.
§6. Le prix est payé dans les trente jours ouvrables suivant la dernière Notification des Résultats, en accord
avec les dispositions ci-dessus et sous réserve d'inscription et de signature de la cession dans le registre des
actions.
§7. Toute cession effectuée sans qu'il ait été satisfait à la procédure ci-dessus, est nulle et non avenue. De
même si la cession au cessionnaire proposé se fait à d'autres conditions que celles mentionnées dans l'Avis de
Cession, la cession sera nulle et non avenue.
9E. Approbation
§1. Au cas où les actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption en accord avec l'article 9F et que le
cessionnaire proposé est un tiers, les Actions Offertes ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé qu'après
approbation préalable du conseil d'administration.
§2. A l'expiration de la période d'exercice du droit de préemption telle que prévue à l'article 9F, le conseil
d'administration dispose de dix jours ouvrables pour décider si le cessionnaire proposé est approuvé comme
actionnaire de la société. L'approbation se fera par écrit.
§3. Si l'approbation est refusée, chacun des autres actionnaires est tenu de reprendre un nombre d'Actions
Offertes au prorata des actions qu'il détient (les Actions Offertes n'étant pas prises en compte), à un prix qui sera
établi par un expert. Les actionnaires désigneront d'un commun accord un expert indépendant choisi sur la liste
des réviseurs d'entreprise approuvé par l'Institut des Réviseurs d'entreprises (l"Expert"). A défaut d'accord,
l'expert sera désigné par le président de l'Institut des Réviseurs d'entreprises à la demande de la partie la plus
diligente. L'Expert ne peut en aucun cas être lié à un des actionnaires.
Pour l'évaluation des Actions Offertes, l'Expert tiendra dans tous les cas compte (i) d'une remise de 15% aux
fins de prendre en compte le caractère non-liquide des actions, et (ii) d'une remise de 15% aux fins de tenir
compte du fait que ces actions représente un intérêt minoritaire.
9F. Adhésion
Tout nouvel actionnaire devra adhérer à la convention d'actionnaires du 12 juin 2024 relative à la société (la
"Convention d'actionnaires") et en accepter sans réserve les dispositions en signant une déclaration d'adhésion
sous une forme approuvée par le conseil d'administration.
· Une cession d'actions se produisant au mépris des dispositions des Articles 9B, 9C, 9D, 9E ou 9F, sera nulle
et non opposable aux autres actionnaires ni à la société, et ce sans préjudice des autres droits ou recours qui
pourraient être exercés ou invoqués par les autres actionnaires à cet égard. Les droits de vote, droits de dividende
et tous les autres droits afférents à des actions cédées au mépris de ces dispositions, seront suspendus jusqu'à
ce que le cédant et le cessionnaire aient régularisé la cession.
( ... )
ARTICLE 10. LES ACTIONNAIRES
Ne peuvent, après acceptation du conseil d'administration, être actionnaire que:
1.Orde van Vlaamse Balies (l'Actionnaire A1);
2.l'Ordre des barreaux francophones et germanophone de Belgique (l'Actionnaire B1);
3.les Ordres des avocats locaux qui sont membre de Orde van Vlaamse Balies (les Actionnaires A2); et
4.les Ordres des avocats locaux qui sont membre de l'Ordre des barreaux francophones et germanophone
de Belgique (les Actionnaires B2).
( ... )
ARTICLE 17. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé "conseil d'administration", composé
de sept (7) administrateurs, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont désignés comme suit par l'assemblée générale:
(i)un (1) administrateur est choisi sur une liste d'au moins deux (2) candidat-administrateurs présentée par les
Actionnaires A1 (l"Administrateur A1");
(ii)deux (2) administrateurs, dont au moins un non-avocat, sont choisis dans une liste d'au moins quatre (4)
candidat-administrateurs, proposée par les Actionnaires A2 (les "Administrateurs A2" et avec les Administrateurs
A1, les « Administrateurs A »);
(iii)un (1) administrateur est choisi dans une liste d'au moins deux (2) candidat-administrateurs proposée par
les Actionnaires B1 (l'"Administrateur B1");
(iv)deux (2) administrateurs, dont au moins un non-avocat, sont choisis sur une liste d'au moins quatre (4)
candidat-administrateurs, proposée par les Actionnaires B2 (les "Administrateurs B2" et avec les Administrateurs
B1 les « Administrateurs B »); et
(v)un (1) administrateur est choisi dans une liste d'au moins deux (2) candidat-administrateurs proposée
conjointement par les Actionnaires A1 et les actionnaires B1 (l' >Administrateur C >). Cet administrateur est
désigné comme président du conseil d'administration (le "Président"). Le Président doit répondre aux conditions
suivantes: (i) non-avocat, (ii) parfait bilingue (néerlandais et français) et (iii) une personne connue dans le monde
des affaires.
La procédure d'application pour la désignation peut, en cas de besoin, être expliquée plus avant dans un
règlement d'ordre intérieur.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme administrateur ou délégué à la gestion journalière, elle est
tenue de nommer un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l'exécution du mandat
d'administrateur en nom et pour compte de la personne morale.
Pour la désignation et la cessation de la mission du représentant permanent, les mêmes règles de publication
seront d'application que s'il remplissait cette mission en nom et pour compte propres.
La durée du mandat d'un administrateur est de trois ans. L'assemblée générale peut toutefois révoquer un
administrateur à tout moment sans motif ni préavis.
Les administrateurs sortants sont rééligibles au maximum deux fois.
L'assemblée générale peut rémunérer le mandat d'administrateur et attribuer aux administrateurs des
émoluments fixes et/ou variables.
Dans les trente jours suivant leur désignation/démission, l'organe d'administration déposera l'extrait de l'acte
de désignation ou de démission prévu par la loi, au greffe du tribunal de l'entreprise. Chaque administrateur peut
également faire publier lui-même la fin de son mandat.
( ... )
ARTICLE 19. VACANCE D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR
Si un mandat d'administrateur devient vacant pour quelque raison que ce soit avant la fin de la période pour
laquelle l'administrateur a été nommé, les autres administrateurs peuvent, à la réunion suivante du conseil
d'administration, procéder à la cooptation d'un nouvel administrateur choisi sur une liste de candidat-
administrateurs proposée par la majorité (exprimée en droits de vote) des actionnaires de la classe sur proposition
de laquelle l'administrateur dont le mandat devient vacant, a été désigné (étant entendu qu'un remplaçant du
Président doit être proposé conjointement par l'Actionnaire A1 et l'Actionnaire B1). Le conseil d'administration
procédera à une cooptation si la majorité (exprimée en droits de vote) des actionnaires de la classe concernée
en fait la demande. La nomination sera présentée pour confirmation à l'assemblée générale suivante.
ARTICLE 20. COMPETENCES
Le conseil d'administration dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus larges compatibles
avec l'objet de la société, à l'exception des pouvoirs réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
Le conseil d'administration peut, dans les limites de ses pouvoirs, accorder des procurations spéciales aux
mandataires de son choix.
ARTICLE 21. POUVOIRS DE DELEGATION
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateur(s),
qui porte(nt) le titre d'administrateur délégué, ou à un tiers, qui portera le titre de directeur. Au demeurant il peut
attribuer pour certaines tâches, des pouvoirs à des tiers ainsi que désigner des mandataires.
· Le conseil d'administration fixera les émoluments liés aux délégations accordées. Leur montant devra être
.
approuvé par l'assemblée générale.
ARTICLE 22. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Indépendamment des délégations spéciales, la société est représentée valablement vis-à-vis de tiers et en
droit par:
Osoit deux administrateurs, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur B et dont au moins un
Administrateur A1 ou un Administrateur B1, agissant ensemble, pour l'exécution des décisions prises par le
conseil d'administration, sans avoir à justifier d'une autorisation spéciale ou d'une permission vis-à-vis des tiers;
Osoit, dans le cadre de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion ;
Osoit, dans le cadre de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
Pour tout acte de mainlevée, toute personne agissant pour et au nom de la société, devra produire un extrait
de la délibération du conseil d'administration autorisant la mainlevée.
( ... )
ARTICLE 25. CONVOCATION
( ... )
L'assemblée générale sera convoquée une fois par an dans les six mois suivant la clôture de l'exercice, et
plus précisément le quatrième vendredi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunira le jour ouvrable suivant à la même heure.
( ... )
Les assemblées générales se réunissent au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
( ... )
ARTICLE 26. PROCURATIONS
Un actionnaire peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature digitale telle que
visée à l'article 8.1.,3° du Code civil) communiqué par lettre, fax, courriel ou tout autre écrit visé à l'article 8.1., 1º
du Code civil, donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une assemblée
générale et y voter à sa place. Chaque actionnaire ne peut représenter qu'un seul autre actionnaire au maximum.
( ... )
ARTICLE 28. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29. PRISE DE DECISION ECRITE
A l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les actionnaires peuvent prendre à
l'unanimité et par écrit toutes les décisions appartenant à la compétence de l'assemblée générale.
Pour ce faire, le conseil d'administration enverra une circulaire par lettre, fax, courriel ou tout autre support
d'information, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de résolution à tous les actionnaires, en leur
demandant d'approuver les propositions de résolution et de les renvoyer correctement signées au siège de la
société ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans cette dernière.
Si l'approbation de tous les actionnaires en ce qui concerne tous les points de l'ordre du jour et la procédure
écrite n'a pas été reçue dans ce délai, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été prises.
Les membres de l'organe d'administration et le commissaire peuvent prendre connaissance de ces décisions,
sur demande.
ARTICLE 30. PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et les actionnaires qui
le souhaitent.
Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président.
( ... )
ARTICLE 31. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.
( ... )
ARTICLE 33. REPARTITION DU BENEFICE
Sur proposition du conseil d'administration, une partie du bénéfice net peut être affectée à une réserve
indisponible, destinée à faire face aux investissements planifiés à court et à moyen terme.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide chaque année de la destination du
solde du bénéfice net après ajout, le cas échéant, à la réserve indisponible, et qui devra être en accord avec les
dispositions fédérales, régionales et locales.
L'assemblée générale peut décider d'attribuer aux actionnaires un dividende sans que cela ait cependant pour
conséquence que l'actif net tombe sous les capitaux propres statutairement indisponibles, augmentés des
réserves indisponibles. Le dividende est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement à leur apport.
ARTICLE 34. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration est compétent pour procéder, dans les limites des articles 6:115 et 6:116 du Code
des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
( ... )
ARTICLE 35. LIQUIDATION
( ... )
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus larges accordés par l'article 2:87 du Code des sociétés et
.
des associations.
( ... )
ARTICLE 36. DECOMPTE FINAL
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même proportion, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
entre les actions du point de vue de la libération soit par un appel de versements, soit par des remboursements
partiels.
L'apport en nature effectué pour libérer des Actions de classe A1 et B1 ne sera pas réalisé à l'occasion de la
liquidation, mais reversé en numéraire aux Actionnaires A1 et B1 au moment de la liquidation, sauf si et dans la
mesure où, le paiement des dettes et charges sociales l'exige. Les Actionnaires A1 et B1 ont le droit, par priorité,
de reprendre les autres droits IP de la société à leur valeur comptable.
Si en cas de liquidation après paiement des dettes et charges sociales, il reste un solde créditeur, ce solde
sera réparti comme suit entre les actionnaires:
(i) premièrement l'apport en nature effectué pour libérer des Actions de classe A1 et B1 sera
d'abord distribué en nature aux Actionnaires A1 et B1 et ces derniers auront le droit de reprendre les autres .
DPI de la société à leur valeur comptable, conformément à l'article 36, 2ème alinéa;
(ii) ensuite le solde restant dû éventuel sera distribué aux Actionnaires A2 et B2 à concurrence de
la contre-valeur des distributions aux actionnaires A1 et B1 effectués comme dit en (i) ci-dessus; et
(iii) enfin le solde restant dû éventuel sera distribué aux actionnaires au prorata des actions qu'ils
détiennent.
( ... )
ARTICLE 39. DISPOSITION TEMPORAIRE
Les articles 17, 18 et 22 des statuts entreront en vigueur à la date de la prochaine modification du conseil
d'administration après l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2024 ou au plus tard le 30 septembre 2024.
Jusqu'à cette date, le conseil d'administration est composé de six administrateurs, il n'y a pas de conditions
particulières de présence ou de majorité au sein du conseil d'administration et la société est représentée à l'égard
des tiers par deux administrateurs, en plus des mandataires spéciaux ou des mandataires à la gestion journalière.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l'acte et une coordination des statuts