Ondernemingsnr : 0440507979
Naam
(voluit) : AUTOBEDRIJF CARLU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gentstraat 239
 : 8770 Ingelmunster
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Christine Callens, notaris met standplaats te Lendelede,
die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “CALLENS & NOREILLIE, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Lendelede op 13 februari 2020 dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap Autobedrijf Carlu met zetel te Ingelmunster, Gentstraat 239, B.T.W.
BE0440.507.979, opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Callens te Lendelede op 5 april 1990,
besloten heeft:
-1/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
-2/ Het ontslag te aanvaarden aangeboden door de twee bestuurders van de vennootschap namelijk,
de Heren CARLU Franky, wonende te 8700 Tielt, Salettestraat 9 en CARLU Daniel, wonende te
8770 Ingelmunster, Gentstraat 239. Decharge zal hen gegeven worden ter gelegenheid van de
eerstvolgende jaarvergadering.
De algemene vergadering benoemt als niet statutaire bestuurders van de vennootschap de heer
CARLU Franky en de heer CARLU Daniël beiden voornoemd.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
-3/ Het bestuursorgaan heeft van de wijziging aan het voorwerp van de vennootschap een omstandig
verslag gemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Een kopie van dat verslag werd overeenkomstig zelfde artikel aan de aandeelhouders
ter beschikking gesteld, hetgeen zij erkennen.
De algemene vergadering heeft beslist, teneinde aan te sluiten bij de terminologie gebruikt door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorwerp van de vennootschap aan te passen
door in de tekst van de statuten van de vennootschap telkens waar het woord “doel” staat, dit te
vervangen door het woord “voorwerp”.
-4/ De algemene vergadering heeft vastgesteld en bevestigd in toepassing van artikel 39, §2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, dat het werkelijk gestort kapitaal (708.789,35 euro)
en de wettelijke reserves (23800,- euro) van de vennootschap, hetzij samen zevenhonderd
tweeëndertig duizend vijfhonderd negenentachtig euro en vijfendertig cent (732.589,35 euro) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Luik B
Teneinde gebeurlijk meer uitkeringen van vermogen van de vennootschap mogelijk te maken, heeft
de algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat eventueel op heden nog
niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
-5/ De NETTO-ACTIEFTEST (ART 5/142 WVV) en LIQUIDATIETEST. (art 5:143 WVV) – verslagen.
Het bestuursorgaan deelt mede dat de netto-actief test en Liquidatietest werden uitgevoerd en deze
thans ruimschoots voldoende zijn om tot de vermogenvermindering opgenomen in het volgende
agendapunt over te gaan.
De aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van de verslagen over deze testen.
-6/ De algemene vergadering beslist tot het verminderen van de vermogensbestanddelen die de
vervanging zijn van het kapitaal dat bij voormelde akte, verleden op zestien januari tweeduizend en
veertien (16/01/2014), werd ingebracht met toepassing van artikel 537, 1ste lid WIB ’92, namelijk
vermindering met een bedrag van driehonderd twintig duizend euro (320.000,-EUR), aangezien het
voor de activiteit van de vennootschap niet nodig is om het huidig vermogen volledig te behouden,
door terugbetaling op ieder aandeel van een gelijk bedrag van zevenentwintig euro en negenenvijftig
cent (27,59 euro) per aandeel zijnde een terugbetaling die in totaal driehonderd twintig duizend euro
(320.000,-EUR) bedraagt, wordt integraal aangerekend op het werkelijk gestort fiscaal kapitaal, in
overeenstemming met de uitzondering vervat in artikel 18, 1ste lid, 2e WIB’92. De
kapitaalvermindering wordt aldus geacht uit de volgens artikel 537 WIB’ 92 ingebrachte kapitalen
voort te komen. De vermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Het aantal aandelen van de vennootschap blijft ongewijzigd op 11600.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren en al het nodige te doen om de terugbetalingen op correcte wijze te laten verlopen. De
raad van bestuur wordt inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen.
In akkoord met de aandeelhouders zal concreet die uitbetaling mogen gebeuren door betaling van
honderdzestigduizend euro (160.000,00 EUR) aan de aandeelhouder Franky CARLU en door
boeken van honderdzestigduizend euro (160.000,00 EUR) op de rekening courant van de
aandeelhouders Daniël CARLU en Greta VANDEZANDE, wonende te 8770 Ingelmunster, Gentstraat
239.
-7/ Om volledig nieuwe statuten aan te nemen voor de vennootschap en dat deze nieuwe statuten
luiden als volgt:
STATUTEN (uittreksel)
1/ Naam en rechtsvorm. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “AUTOBEDRIJF CARLU”.
2/ Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgje of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3/ Voorwerp. De vennootschap heeft voor voorwerp:
Groot- en kleinhandel, de aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, huur en verhuring van : nieuwe en
tweedehandse motorvoertuigen en andere voertuigen; het onderhouden en herstellen van alle
voertuigen; kleinhandel in vloeibare brandstoffen, smeerproducten, oliën en vetten, onderdelen,
uitrusting en toebehoren van voertuigen, en ander divers materiaal ; de vertegenwoordiging van
constructiehuizen van voertuigen ; de stalling van motorvoertuigen ; verhuisonderneming.
Alle reparaties van welke aard ook, depannagedienst en alles wat verband houdt rechtstreeks of
onrechtstreeks met de uitbating van een garage.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
Verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede
komen van de uitbating ; derhalve mag zij financiële transacties verrichten, onroerende goederen in
leasing geven en roerende én onroerende goederen kopen, verkopen, huren, in leasing nemen en
verhuren.
Zij mag haar maatschappelijk voorwerp uitoefenen zowel in het binnen- als in het buitenland.
Daarnaast: alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of
Luik B
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen.
Zij kan samenwerken of deelnemen aan andere ondernemingen die een zelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen ondermeer opdrachten van bestuur of
van vereffenaar.
Tenslotte mag zij zich tevens borg stellen voor andere ondernemingen met een al of niet
gelijkaardige activiteit.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
4/ Duur. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5/ Eigen vermogen en inbrengen. Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd
door 11.600 aandelen, waarvan elk één/elfduizend zeshonderdste (1/11.600ste) vertegenwoordigt
van het vennootschapsvermogen. Het eigen vermogen is tevens beschikbaar eigen vermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Stortingsplicht. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
6/ De jaarvergadering. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de laatste zaterdag van mei om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
7/ Stemrecht – Voorwaarden voor toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
8/ Bestuur en vertegenwoordiging.
Bestuursorgaan. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder
al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Controle van de vennootschap. Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen,
Luik B
wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
9/ Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
10/ Winstverdeling. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
11/ Ontbinding. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
12/ Vereffeningssaldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(einde van het uittreksel van de statuten).
-8/ Om opdracht te geven aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten uit te voeren en macht
te geven aan ondergetekende notaris of de notaris waarmee hij geassocieerd is om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
-9/ De algemene vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8770
Ingelmunster, Gentstraat 239.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
 expeditie van de akte
- volmacht
- uittreksel van de akte
- coördinatie
Getekend, Christine Callens, notaris