Ondernemingsnr 0810.774.302
Naam
(voluit):	BEIRNAERT FARMA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Tramstraat 63
9070 Destelbergen - Heusden
Onderwerp akte : BV(BA): wijziging Partiele splitsing door oprichting van de BV "BEIRNAERT
FARMA"
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Giselinde VAN DUFFEL te Lochristi-Zaffelare op 19
december 2022, dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap "BEIRNAERT FARMA", met zetel te 9070
Heusden, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0810.774.302 en
met BTW-nummer BE0810.774.302, met eenparigheid van stemmen navolgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
:Tweede besluit:
De vergadering beslist de naam van de vennootschap, thans luidend "BEIRNAERT FARMA" te wijzigen in een
nieuwe naam, luidend "BEIRNAERT VG".
·Derde besluit:
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omtrent de vooropgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, opgemaakt op 13 december 2022, in toepassing van artikel
5:101 van het WWV.
·De voorzitter wordt ontslagen van de voorlezing van dit verslag.
·De vergadering keurt het bijzonder verslag goed zonder amendering.
Vierde besluit:
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door het vervangen van de huidige
omschrijving van het voorwerp door een nieuwe omschrijving, luidend als volgt:
: "De vennootschap heeft tot voorwerp:
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN	1.
1. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer.
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations, communicatie,
bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht,
het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen
:	van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
'3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren
en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies
met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
BIJZONDERE BEPALINGEN	III.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij
derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
Vijfde besluit:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk
geplaatst kapitaal, hetzij honderd zevenentwintigduizend vijfhonderd euro (€127.500,00) en de wettelijke reserve
van de vennootschap, hetzij tienduizend euro (€10.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal volledig volstort is.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg
niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Zesde besluit:
De vergadering beslist om stemrechten te verlenen aan de 43 aandelen, thans zonder stemrechten,
respectievelijk 9 aandelen op naam van de heer Beimnaert Johan, 9 aandelen op naam van mevrouw Delagaye
Katrien en 25 aandelen op naam van de BV "BEIRNAERT-DELAGAYE". Elk aandeel geeft recht op één stem.
Zodoende hebben alle 143 aandelen gelijke stemrechten.
Zevende besluit:
De vergadering bevestigt het mandaat van de voormalige niet-statutaire zaakvoerder, de heer Beirnaert Johan,
voornoemd, als niet-statutaire bestuurder.
De vergadering bevestigt het mandaat van de voormalige niet-statutaire zaakvoerder, mevrouw Delagaye Katrien,
voornoemd, als niet-statutaire bestuurder.
Zij oefenen hun opdracht onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste besluit:
De vergadering beslist om de mogelijkheid tot schriftelijke besluitvorming en deelneming aan de algemene
vergadering via elektronische weg toe te voegen aan de nieuwe statuten; alsook de mogelijkheid om de algemene
vergadering te verdagen.
Negende besluit:
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het WVV en de voorgaande beslissingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : BENAMING ZETEL VOORWERP DUUR
Artikel 1.	Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt "BEIRNAERT VG".
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap" of "BV".
Artikel 2.	Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een verplichte
wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een ander Gewest vereist
deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het bestuursorgaan
kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
.	statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door het
bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking
in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland bijkomende
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 3.	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN	I.
Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer	1.
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations, communicatie,
bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning, organisatie, efficiëntie, toezicht, het
geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise, en, meer in het algemeen, het verlenen van
diensten en adviezen aan derden.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen	2.
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondememingen.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.	3.
VOOR EIGEN REKENING
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle	1.
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van
opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting
en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het
genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen	2.
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.	Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.
BIJZONDERE BEPALINGEN	III.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij
derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen
doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Artikel 4.	Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door een rechterlijke beslissing en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de
vennootschap slechts worden ontbonden bij een besluit van de algemene vergadering genomen volgens de
regels voor een statutenwijziging.
TITEL II : INBRENGEN - EFFECTEN - EIGEN VERMOGEN
Artikel 5.	Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van honderddrieënveertig (143) aandelen op
naam.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
[ ... ]
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
AFDELING 1 - ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Jaarvergadering	Artikel 13.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand juni om 20.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
[ ... ]
Vertegenwoordiging	Artikel 16.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan
niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie
werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
[ ... ]
AFDELING 2 - BESTUUR
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 26.	Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet een document
aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van voormelde vaste
vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie van vaste vertegenwoordiger
waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder, nadat de algemene vergadering de vaste
vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van
bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een
nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een
vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Interne bestuursbevoegdheid	Artikel 27.
ledere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking var het voorwerp,
behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indier er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt
zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen).
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht
opdragen aarı een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 28.	Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijri, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap, birnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht. Ten aanzien van derden zal de
gevolmachtigde het bewijs vanı zijn aanstelling kunnen leveren door een exemplaar voor te leggen varı de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd bekendgemaakt.
Artikel 29.	Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de vertegenwoordiging wat dat
bestuur aangaat, aan één of meerdere bestuurders delegeren, al dan niet aandeelhouders, die afzonderlijk of
samen handelen.
[ ... ]
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 31.	Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit
de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een
jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling en uitkeringen	Artikel 32.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en de vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Ingeval een commissaris is aangesteld,
beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
TITEL V : ONTBINDING - VEREFFENING
[ ... ]
Verdeling van het vereffeningssaldo	Artikel 36.
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten, dan
komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende activa voor de blote
eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van de toegekende activa aan de
vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan de blote
eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van het principe van
zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde bankrekening die op naam van de
blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden geopend met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
[ ... ]
Tiende besluit:
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9070 Heusden, Tramstraat 63.
Elfde besluit: Afstand van het recht bedoeld in artikel 12:81 WVV.
De voorzitter meldt het voornemen var de vennootschap om naar aanleiding van het voorstel tot partiële splitsing
door oprichting van een nieuwe vennootschap artikel 12:81 WVV en artikel 12:78, voorlaatste lid WVV toe te
passen, als gemeld in de agenda, en af te zien van de toepassing van de artikelen 12:77, 12:78 en 12:80, §1
WVV, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
Hierop keurt de vergadering agendapunt 11. goed er beslissen de aandeelhouders uitdrukkelijk om toepassing
te maken van de vereenvoudigde procedure van artikel 12:81 WVV, zijnde het recht om af te zien van de
verslagverplichting als voorzien in de artikelen 12:77 en 12:78 WVV en vari het ter beschikking stellen van deze
verslagen als voorgeschreven door artikel 12:80, §1 WWV.
[ ... ]
BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN AANGAANDE DE PARTIELE SPLITSING
a) Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming aanvaardt de vergadering de uiteenzetting vervat in het door het bestuursorgaan van de partieel
te splitsen besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen tweede besluit tot naamswijziging
genaamd 'BEIRNAERT VG' op 2 november 2022 en in toepassing van artikel 12:75 WVV opgestelde voorstel
met betrekking tot onderhavige partiële splitsing.
Dit voorstel werd neergelegd op 4 november 2022 ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent,
hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad var 17 november daarna onder het nummer 22135433.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing varı voormeld voorstel eri keurt agendapunt 12.
a) goed.
b) De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:7, §1 WVV.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van de verslagen inzake de inbreng in natura opgesteld in toepassing
van artikel 5:7, §1 WVV door de oprichter van de nieuw op te richten besloten vennootschap 'BEIRNAERT
FARMA' en een door hen aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de BV 'Baker Tilly Bedrijfsrevisoren', voomoemd.
De besluiten van het verslag vanı de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
CONCLUSIE(S)	"4.
Ondergetekende, de BV Baker Tilly Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9090 Melle, Regenboog 2, vertegenwoordigd
door een vennoot, de heer Peter Weyers, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door de oprichter van de BV
BEIRNAERT FARMA (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 13 oktober 2022, om verslag uit te
brengen overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:74 - 12:89 en artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura van vermogensbestanddelen toebehorend aan de
bestaande BV BEIRNAERT FARMA (en na het besluit tot naamswijziging genaamd 'BEIRNAERT VG') in de BV
BEIRNAERT FARMA , in het kader van een partiële splitsing.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng In natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 259.927,00
EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura voortvloeiend uit de partiële splitsing van de BV BEIRNAERT
FARMA bestaat uit de uitgifte van 143 aandelen op naam, die zullen worden toebedeeld aan de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap BV BEIRNAERT FARMA volgens de hierna vermelde verhouding:
Beirnaert Johan: 59 aandelen	-
59 aandelen	Delagaye Katrien:	-
BV BEIRNAERT-DELAGAYE	25 aandelen	-
Totaal 143 aandelen
Elk van deze aandelen zal recht geven op één stem.
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
Inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichter
Met betrekking tot de inbreng in natura
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	·
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura
het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	·
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:7 WVV teneinde aan de buitengewone algemene
vergadering van BV BEIRNAERT FARMA de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in
natura voortvloeiend uit de partiële splitsing van de BV BEIRNAERT FARMA (en na het besluit tot naamswijziging
genaamd 'BEIRNAERT VG') en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Melle op 16 december 2022
Baker Tilly Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter Weyers
Vennoot - Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaart in te
stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat en keurt agendapunt 12. b) goed.
Een exemplaar vanı beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Dertiende besluit: Besluit tot partiële splitsing.
A. Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering keurt het partieel splitsingsvoorstel goed en beslist tot partiële splitsing van de vennootschap door
oprichting van een nieuwe vennootschap, waarbij een deel van het vermogen van de besloten vennootschap
'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen tweede besluit tot naamswijziging genaamd 'BEIRNAERT VG', zijnde
alle elementer vanı de activa en passiva (materieel en immaterieel) van de overdragende vennootschap die nodig
zijn voor, of bijdragen tot of verband houden met alle activiteiten die betrekking hebben op het uitbaten van de
apotheken te Heusden, hierna genoemd "de Bedrijfstak Apotheken Heusden", en met inbegrip van alle rechten
en verplichtingen, (hierna samen het "Afgesplitste Vermogen" genoemd), naar een nieuw op te richten besloten
vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' overgaat.
De partieel te splitsen vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen tweede besluit tot naamswijziging
genaamd 'BEIRNAERT VG' blijft onverminderd voortbestaan en wordt dus niet ontbonden of vereffend
overeenkomstig artikel 12:8 WVV.
De afgesplitste delen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen bij wijze van een inbreng
in natura en onder algemene titel worden ingebracht in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap, de
besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA', als gevolg waarvan het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap overeenkomstig wordt verminderd.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen hun bestaande aandelenparticipatie in de
partieel te splitsen vennootschap behouden, zonder vernietiging van aandelen en door vermindering van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen.
In verhouding tot hun aandelenbezit van de besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen
tweede besluit tot naamswijziging genaamd 'BEIRNAERT VG' zullen de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap honderd drieënveertig (143) nieuwe aandelen verkrijgen die als vergoeding voor de
inbreng ingevolge de partiële splitsing worden uitgegeven in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap
'BEIRNAERT FARMA', als volgt: [ ... ]
Er wordt geen opleg in geld betaald.
B. Vaststelling van de eigendomsovergang ingevolge partiële splitsing
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hiema vermelde goederen naar de nieuw op te richten
besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het
overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de nieuw op te richten vennootschap.
B.1. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
Het Afgesplitste Vermogen omvat alle elementen van de activa en passiva (materieel en immaterieel) van de
besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen tweede besluit tot naamswijziging genaamd
'BEIRNAERT VG' die nodig zijn voor, of bijdragen tot of verband houden met alle activiteiten die betrekking
hebben op het uitbaten van de apotheken te Heusden, en dewelke samen "de Bedrijfstak Apotheken Heusden"
vormen. Het betreft meer bepaald volgende elementen.
ACTIVA: [ ... ]
Het betreft in het algemeen alle lichamelijke en onlichamelijke goederen die van de bestaande vennootschap
BV Beirnaert Farma eigendom zijn en die betrekking hebben op de Bedrijfstak Apotheken Heusden.
[ ... ]
PASSIVA: [ ... ]
OVEREENKOMSTEN EN VERGUNNINGEN
Het betreft in het algemeen alle contracten, verbintenissen en vergunningen gesloten, aangegaan of verkregen
door, of bestellingen geplaatst door of voor rekening van, de partieel te splitsen vennootschap ten aanzien van
andere personen (klanten, leveranciers en andere) voor het uitvoeren van de activiteiten van de Bedrijfstak
Apotheken Heusden.
In het bijzonder betreft het: [ ... ]
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende
vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel dd. 2 november 2022, het verslag van de oprichter van
de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA', en het verslag van de
bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
De activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten besloten vennootschap
'BEIRNAERT FARMA' volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. de inbreng geschiedt op basis van de neergelegde cijfers van de overdragende vennootschap per 30 juni 2022;
b. alle verrichtingen, rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2022 met betrekking tot de
overgedragen activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het
genomen tweede besluit tot naamswijziging genaamd 'BEIRNAERT VG', worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de nieuw op te richten besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' waarin de
betrokken bestanddelen worden ingebracht;
c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de besloten
vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen tweede besluit tot naamswijziging genaamd
'BEIRNAERT VG', ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;
d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte bestanddelen vanaf haar oprichting;
zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 juli 2022 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en
taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;
e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de mate
dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende
vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan;
deze laatste kan er op verzoek van het bestuur van de bewaarnemende vennootschap voor echt verklaarde
afschriften van bekomen;
f. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig
verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten
vennootschap 'BEIRNAERT FARMA', die alle lasten of baten zal dragen.
C. Niet toegekende bestanddelen
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen tweede besluit tot naamswijziging genaamd
'BEIRNAERT VG' te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingstabel niet voldoende nauwkeurig is of
omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de te splitsen
vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende
vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat
alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, worden
toegewezen aan de verkrijgende vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' tenzij deze specifiek betrekking hebben
op de bestanddelen die aan de partieel te splitsen vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen
tweede besluit tot naamswijziging genaamd 'BEIRNAERT VG' blijven toebehoren.
D. Vaststelling vermindering van het vermogen van de overdragende vennootschap als gevolg van de
partiële splitsing
De algemene vergadering stelt met eenparigheid vast dat, ingevolge de overdracht van voormeld gedeelte van
het vermogen, zijnde de activa en passiva zoals hiervoor beschreven, het vermogen van de besloten
vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen tweede besluit tot naamswijziging genaamd
'BEIRNAERT VG', verminderd is met tweehonderd negenenvijftigduizend negenhonderd zevenentwintig euro
(€259.927,00) en dat het thans zevenenzestigduizend vijfhonderd eenenzeventig euro drie eurocent (€67.571,03)
bedraagt, bestaande uit: [ ... ]
Veertiende besluit: Oprichting van de besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA'
A. Vaststelling eigen vermogen van de nieuw op te richten vennootschap als gevolg van de partiële
splitsing
De vergadering stelt vast dat de (beschikbare) 'Inbreng' van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van
de partiële splitsing, honderdenéénduizend honderd drieënnegentig euro zesenvijftig eurocent (€101.193,56)
bedraagt en volledig wordt onderschreven door een inbreng in natura, bestaande uit een deel van het vermogen
van de partieel te splitsen vennootschap 'BEIRNAERT FARMA' en na het genomen tweede besluit tot
naamswijziging genaamd 'BEIRNAERT VG'.
Het totaal eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de partiële splitsing zal
tweehonderd negenenvijftigduizend negenhonderd zevenentwintig euro (€259.927,00) bedragen, als volgt
samengesteld: [ ... ]
B. Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap "BEIRNAERT
FARMA"
De vergadering beslist met eenparigheid de besloten vennootschap "BEIRNAERT FARMA", met zetel te 9070
Heusden, Tramstraat 63, op te richten en de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen.
De statuten luiden als volgt: [ ... ]
Vijftiende besluit: Eerste boekjaar, eerste algemene vergadering en adres van de zetel van de besloten
vennootschap 'BEIRNAERT FARMA'
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
31	Het	december	2023.	boekjaar	afgesloten	wordt	eerste	op
De eerste algemene vergadering heeft plaats op 28 juni 2024.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9070 Heusden, Tramstraat 63.
Zestiende besluit: Benoeming bestuurders in de besloten vennootschap 'BEIRNAERT FARMA'
Met éénparigheid van stemmen worden tot niet-statutaire bestuurders benoemd:
- voornoemde heer Beirnaert Johan, wonende te 9032 Gent (Wondelgem), Morekstraat 366, hier aanwezig en
die aanvaardt;
- voornoemde mevrouw Delagaye Katrien, wonende te 9032 Gent (Wondelgem), Morekstraat 366, hier aanwezig
en die aanvaardt.
Zij oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zeventiende besluit: Neerlegging nieuwe statuten
De vergadering verleent machtiging aan ondergetekende notaris tot neerlegging van de nieuwe statuten op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Achttiende besluit: Uitvoering beslissingen
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurders, voornoemde heer Beirnaert Johan en voornoemde
mevrouw Delagaye Katrien, tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De hier aanwezige bestuurders stellen aan als bijzondere gevolmachtigden, dewelke elk afzonderlijk van elkaar
kunnen optreden, de besloten vennootschap 'Lemon Consult', met zetel te 8210 Loppem, Stationsstraat 20,
ondernemingsnummer 0659.679.380, én de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'KOVAG
Accountancy', met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 157, ondernemingsnummer
0878.290.557, evenals hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling,
aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over
de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Volmacht wordt verleend aan voormelde BV Lemon Consult en CVBA 'KOVAG Accountancy' of elke door haar
aangewezen persoon teneinde de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden
opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap en teneinde de latere inschrijvingen en
wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist als gemachtigde van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie der akte
- nieuwe statuten van de BV BEIRNAERT VG
- verslag bestuursorgaan over de wijziging van het voorwerp
- verslag van de oprichter over de inbreng in natura ·
- verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura
Geassocieerd notaris Giselinde VAN DUFFEL