N° d'entreprise : 0472259940
Nom
(en entier) : COMMUNITY EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Polissou 17
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le Notaire Philippe BALTHAZAR, notaire associé de résidence à Jambes/Namur,
le vingt avril deux mil vingt-deux, en cours d'enregistrement au bureau de Sécurité Juridique de
Namur, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « COMMUNITY EUROPE », ayant son siège social à 5590 Achêne/Ciney, rue du Polissou,
17, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.259.940 et assujettie à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 472.259.940, qui a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – RAPPORT conformément à l’article 7 : 154 du Code des Sociétés et
des Associations
L'assemblée dispense Madame le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration daté du quatorze mars deux mil vingt-deux qui contient, conformément à l'article 7 :
154 du Code des sociétés et des Associations, une justification détaillée de la modification de la
formulation du texte de l’objet social, proposée.
L’actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport préalablement aux présentes et en
avoir pris connaissance.
Ce rapport restera au dossier du Notaire soussigné.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
Après délibération, l'assemblée décide de modifier la formulation de l'objet social ainsi qu'il était
proposé à l'ordre du jour, afin qu’il soit plus complet et en conséquence, l'assemblée décide de
remplacer le texte actuel de l'article 3 des statuts par le texte repris à l'ordre du jour.
 
TROISIEME RESOLUTION - CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS
L’assemblée décide de convertir le capital actuel de la société en euros, de sorte que le capital soit
converti à septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (74.368,00 €) avant augmentation de
capital.
 
QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille
euros (200.000,00 €) pour le porter de septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (74.368,00
€) à deux cent septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (274.368,00 €), par apport d’une
somme de deux cent mille euros en espèces, avec émission de cinq cents (500) actions nouvelles de
classe B, sans désignation de valeur nominale, et avec droit de vote.
L’assemblée rappelle qu’en date du quatorze mars deux mil vingt-deux, elle a renoncé à l’unanimité
à la rédaction des rapports prescrits par l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations,
étant le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’augmentation de capital par
apport en numéraire et du rapport de réviseur lors de l’émission de nouveaux titres ; ce procès-verbal
d’assemblée générale extraordinaire du 14 mars 2022 demeurera ci-annexé.
Volet B
 
CINQUIEME RESOLUTION
RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE
L’actionnaire actuel, présent, décide de renoncer irrévocablement et totalement en ce qui concerne l’
augmentation de capital, objet de la quatrième résolution ci-dessus, au droit de préférence prévu par
l’article 7 :188 du Code des Sociétés et des Associations, au profit exclusif de :
La Société Anonyme NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT, ayant son siège social à 5000 Namur,
Avenue des Champs Elysées, 160, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0809.583.675, représentée par :
Monsieur Renaud HATTIEZ, né à Etterbeek, le 23 août 1971, demeurant et domicilié à Jurbise, rue
des Masnuy, 34, agissant en vertu de l’article 19 des statuts en qualité de délégué à la gestion
journalière, et dont la nomination à cette fonction a été renouvelée par le Conseil d’Administration du
16 septembre 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 novembre 2020 sous le numéro
20201109/0132180. Lequel, usant de la faculté prévue dans le règlement d’ordre intérieur des
organes de gestion des sociétés du groupe Namur Invest, a délégué ses pouvoirs à Monsieur
Nicolas DELAHAYE (NN 810622 123-87), employé de la société, demeurant et domicilié à Huy, rue
d’Italie, 23, ici présent, aux termes d’une procuration sous seing privé signée en date du 19 avril
2022, laquelle demeurera ci-annexée.
 
Laquelle SA Namur Invest Développement, dûment représentée comme dit est ci-dessus, se
propose de souscrire seule et exclusivement la totalité des actions nouvelles. En outre et pour autant
que de besoin, l’actionnaire actuel présent renonce expressément et définitivement au respect du
délai de quinze jours prévu par l’article 7 :189 du Code des Sociétés et des Associations.
 
SOUSCRIPTION – INTERVENTION – LIBERATION et REALISATION DE L’AUGMENTATION DE
CAPITAL
A l’instant, la Société Anonyme NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT, représentée comme dit ci-
dessus, souscripteur précité, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite
connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts, déclare
souscrire en numéraire :
* les cinq cents (500) actions nouvelles de classe B, sans désignation de valeur nominale, avec droit
de vote,
actions dont la création vient d’être décidée au prix de quatre cents euros chacune (400,00) et les
avoir libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial numéro BE22 0019 2240 8947
ouvert au nom de la société auprès de la Banque BNPPARIBAS Fortis.
 
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL.
Les membres de l'assemblée déclarent et reconnaissent que la société a à sa disposition une
somme de deux cent mille euros (200.000,00 €) sur le compte numéro BE22 0019 2240 8947 ouvert
auprès de la Banque BNPARIBAS Fortis au nom de la société anonyme.
Une attestation de l'organisme bancaire en date du dix-neuf avril deux mil vingt-deux attestant de la
libération de l’augmentation de capital à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 €) restera
ci-annexée.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
intervention qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire susvantée, le capital de la société est
effectivement porté à deux cent septante-quatre mille trois cent soixante-huit euros (274.368,00 €).
 
SEPTIEME RESOLUTION - MODIFICATION DES STATUTS.
L'assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec l’augmentation de
capital dont question ci-dessus :
- article cinq : pour remplacer le texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital est fixé à DEUX CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT
(274.368,00) EUROS.
Il est représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois mille cinq centième du capital social, entièrement souscrites et
libérées. Les actions sont réparties en :
- trois mille (3.000) actions de classe A, avec droit de vote,
- cinq cents (500) actions de classe B, avec droit de vote,
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
HUITIEME RESOLUTION – MODIFICATION DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
ORDINAIRE
L’assemblée agissant qualité dite et représentée comme dit ci-dessus décide de modifier la date de l’
assemblée générale ordinaire qui se tiendra dorénavant le dernier mardi du mois de mai de chaque
année à quatorze heures et pour la première fois en deux mil vingt-deux.
 
NEUVIEME RESOLUTION - Soumission de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
associations
En application de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre la
société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le
présent acte sera publié.
 
DIXIEME RESOLUTION – ACTUALISATION ET MODIFICATION DES STATUTS
Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
avec les résolutions qui précèdent, et en apportant une modification dans la formulation de son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme ci-
après repris.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « COMMUNITY EUROPE ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation,
tant en Belgique qu'à l'étranger :
1. Toutes opérations se rattachant au commerce de gros et de location de matériel de sonorisation,
d’éclairage, d’électronique et d’informatique ;
2. Toutes opérations se rattachant à l’importation, l’exportation, la conception, la fabrication, la
réparation, l’installation du matériel visé au point 1.
3. Toutes opérations se rattachant à l’étude, à l’installation, à la promotion, au développement et/ou à
la coordination de développement de projets d’autoconsommation électrique par l’accueil d’industries
grandes consommatrices et/ou de projets en lien direct ou indirect avec le matériel visé au point 1.
4. Sous réserve des restrictions légales applicables, toutes démarches administratives et toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à tout ou partie de son objet et pouvant en favoriser sa réalisation.
5. Toutes activités de consultance, de formation, sous quelque forme que ce soit, de conseil et de
promotion relatives au matériel visé au point1. Plus généralement, elle pourra prester tous services
en rapport direct ou indirect avec son objet.
6. La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier. Dans ce
cadre, la société pourra faire toutes opérations commerciales d'achat, de vente, de construction, de
transformation, d'aménagements, de conclusion de baux commerciaux, industriels et/ou civils, de
sous location, d'échange et de vente de tous immeubles ou parties d'immeubles. Elle pourra acheter,
vendre, construire, louer, tous immeubles, maison, appartement, garage, ainsi qu’acheter tous
matériaux nécessaires à la construction ou à la rénovation de tous immeubles. La société pourra
faire toutes opérations immobilières en pleine propriété ou en démantèlement de celle-ci par
l'intermédiaire d'un droit de propriété, d'usufruit, de superficie, d'emphytéose, de concession, ou tout
autre droit réel.
7. La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises,
tant en Belgique qu’à l’étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de
Volet B
favoriser le développement de ses activités. La société peut également exercer les fonctions
d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
8. L'un des buts importants de la Société est de réaliser un « Impact Social » et un « Impact
Environnemental », en assurant, notamment, la promotion des objectifs de développement durables
définis entre autres par les Nations Unies. La société peut dans ce contexte organiser, participer
et/ou s’intéresser à toute activité susceptible de promouvoir ce but désintéressé.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Titre 2. Titres
Article 5 : Forme des titres.
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Tous les titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés au choix de l’actionnaire. Les
propriétaires de titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs
frais, en titres nominatifs.
Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.
Les titres nominatifs sont représentés par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 7:28
du code des sociétés et des associations qui peut être tenu sous la forme électronique sur décision
de l’organe d’administration.
 
Article 6 : Indivisibilité des titres.
Tous les titres sont indivisibles, la société ne reconnaissant, en ce qui concerne l’exercice des droits
accordés aux titulaires, qu’un seul propriétaire par titre.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un titulaire de titres ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper
ces derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien
dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes
sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le
droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Si un ou plusieurs titres est/sont démembré(s) entre un ou des nus propriétaires et un ou des
usufruitiers, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier exerce tous les
droits attachés aux actions.
 
Titre 3. Capital
Article 7 : Capital de la société.
Le capital est fixé à DEUX CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT
(274.368,00) EUROS.
Il est représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trois mille cinq centième du capital social, entièrement souscrites et
libérées. Les actions sont réparties en :
- trois mille (3.000) actions de classe A, avec droit de vote,
- cinq cents (500) actions de classe B, avec droit de vote,
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après,
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que les
versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été effectués.
 
Article 9 : Augmentation de capital et droit de préférence.
Lors d'une augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles
et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs actions.
Comme il y a deux classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires
d'actions de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 7:155 du code des
sociétés et des associations, à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe
proportionnellement au nombre d'actions détenues par les actionnaires dans chaque classe. Un droit
Volet B
de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une autre classe d'actions que celle des actions à
émettre que dans la mesure où les titulaires d'actions de la classe dans laquelle de nouvelles actions
sont émises n'en ont pas fait usage.
Le droit de préférence visé à l'alinéa 1er s'applique sans restriction lors de l'émission d'actions d'une
nouvelle classe.
Le droit de préférence attaché aux actions grevées d'usufruit est exercé par le nu-propriétaire, sauf
accord différent. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit, le droit de préférence pourra être
exercé par l'usufruitier. Les actions ainsi acquises lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions nouvelles seront réparties, comme les actions existantes, en proportion du nombre
d'actions déjà existant selon leur classe.
Chaque actionnaire d’une classe déterminée pourra souscrire les actions offertes en proportion des
titres qu'il possède déjà ; les droits non exercés seront attribués en priorité aux autres actionnaires, le
cas échéant de la même classe, en proportion de leur participation.
Au cas où un des actionnaires ne souhaiterait pas souscrire tout ou partie des actions lui réservées,
les actions non souscrites par cet actionnaire pourront être souscrites par les autres actionnaires, le
cas échéant de la même classe, en proportion de leur participation.
Après ce deuxième tour, les actionnaires de l’autre classe pourront, le cas échéant, participer à
l'augmentation de capital pour les actions qui n'ont pas été souscrites à moins que les conditions
d'émission aient expressément prévu que le capital ne serait augmenté qu'à concurrence des
souscriptions recueillies parmi les actionnaires de chaque classe.
Après ce troisième tour, les tiers agréés par l’organe d’administration, pourront, le cas échéant,
participer à l'augmentation de capital pour les actions qui n'ont pas été souscrites à moins que les
conditions d'émission aient expressément prévu que le capital ne serait augmenté qu'à concurrence
des souscriptions recueillies parmi les actionnaires.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou,
lorsque l'augmentation est décidée dans les limites du capital autorisé, par l’organe d'administration.
En fonction de ces différents tours de souscription, l’organe d'administration fixera ces délais
successifs par tour de souscription, en respectant pour chaque délai le terme minimum de quinze
jours.
Le droit de souscription préférentielle est exercé suivant les modalités prévues par le code des
sociétés et des associations, mais peut, dans l'intérêt social être limité ou supprimé par l'assemblée
générale dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts en veillant à ce que cette proposition soit spécialement annoncée dans la convocation.
L’organe d'administration a également le pouvoir de limiter ou de supprimer, dans l'intérêt social, le
droit de préférence lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital
éventuellement autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres
que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
 
Article 10 : Capital autorisé
L’organe d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la constitution de
la Société, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence de cinq millions d’euros
(5.000.000 EUR) maximum, par voie de souscription en espèces, d’apport en nature de biens
corporels ou incorporels, dans les limites légales, ou encore par incorporation de réserves, et à
modifier les statuts en conséquence.
Cette autorisation est renouvelable par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions
prévues par le code des sociétés et des associations.
Dans ce cadre, lorsqu’une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une
prime d’émission – prime dont l’organe d’administration a pouvoir de fixer le montant – le montant de
celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte
indisponible qui constituera à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son
incorporation au capital par décision de l’organe d’administration, être réduit ou supprimé que par
une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requise
pour la réduction de capital.
L’organe d’administration est autorisé, dans l’intérêt social et le respect des conditions légales, à
limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle, lors de toute augmentation de capital
réalisée dans les limites du capital autorisé, même en faveur de personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Le conseil d’administration, agissant dans les limites du capital autorisé, peut décider l’émission d’
obligations convertibles ou de tous droits de souscription aux conditions prévues par le code des
sociétés et des associations.
 
Article 11 : Obligations.
Volet B
La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d’
emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision de l’organe d’administration qui en
déterminera les conditions d’émission, le taux, la manière et la durée d’amortissement et/ou de
remboursement ainsi que toutes conditions particulières.
Néanmoins, s’il s’agit d’émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision
ne peut être prise que par l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions
prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que l’article 10 confère à l’organe d’administration en
matière de capital autorisé.
 
Article 12 : Réduction de capital
12.1. Une réduction de capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que
dans le respect de l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155 du code des sociétés et des
associations.
La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée
ainsi que le but de cette réduction.
Lorsqu’une plus-value de réévaluation a été incorporée au capital, celui-ci ne peut être réduit à un
montant inférieur à celui du capital minimum, augmenté du montant de la plus-value de réévaluation
incorporée, et diminué, le cas échéant, du montant de la plus-value réalisée dans l'intervalle résultant
de la cession de l'actif concerné.
12.2. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense
totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la
publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute
disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au
moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou
par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital.
La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
12.3. L’article 12.2. n’est pas applicable aux réductions du capital en vue d’apurer une perte subie ou
en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible ou en vue de constituer une
réserve indisponible, conformément à l’article 7 :217, § 2 du code des sociétés et des associations.
La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit
après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée
aux actionnaires ; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour
augmenter le capital par incorporation de réserves.
Dans les cas visés au présent article, le capital peut être réduit en-dessous du montant fixé à l'article
7:2. du code des sociétés et des associations. Cependant, la réduction en-dessous de ce montant ne
sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant du capital à
un niveau au moins égal au montant fixé à l'article 7:2 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Titre 4. Administration
Article 13 : Organe d’administration
L'administration de la société est assurée par un conseil d’administration, organe collégial, dans les
limites des pouvoirs qui lui sont attribués par le code des sociétés et des associations et par les
présents statuts.
 
Article 14 : Composition du conseil d’administration.
Le conseil d’administration compte au moins trois membres, personnes physiques ou morales.
Les membres du conseil d’administration ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un
contrat de travail.
 
Article 15 : Nomination, révocation et démission des membres du conseil d’administration
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils sont nommés pour six ans au maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée.
Volet B
Au moins deux tiers des membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée
générale sur une liste de candidats présentés par les titulaires d’actions de classe A et au moins un
membre du conseil d’administration sur une liste de candidats présentés par les titulaires d’actions
de classe B.
Si l’assemblée ne choisit pas un candidat proposé par une catégorie d’actionnaires déterminée une
nouvelle liste de candidats est proposée à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra
dans un délai maximum de 3 mois après la première assemblée.
Lorsqu’une personne morale est nommée membre du conseil d’administration, celle-ci est tenue de
désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte
de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d’administrateur, les membres restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat du membre coopté ; en cas de
confirmation, le membre coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de membre coopté prend fin
après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition
du conseil d’administration jusqu'à cette date.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de leur nomination, le mandat des
membres du conseil d’administration court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend
fin selon la décision de nomination.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque membre du conseil d’administration. Toutefois, l'assemblée générale peut au
moment de la révocation fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Chaque membre du conseil d’administration peut démissionner par simple notification au conseil. A
la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du code des sociétés et des
associations.
 
Article 16 : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut convenir d’une répartition des tâches entre les administrateurs.
Cette répartition n’est pas opposable aux tiers, même si elle publiée.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation
en justice. Sans préjudice de l'article 7:85, § 1er, alinéa 1er du code des sociétés et des
associations, la société est représentée par un ou plusieurs administrateurs, agissant seuls ou
conjointement.
 
Article 17 : Fonctionnement du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est présidé par le membre le plus ancien nommé sur la liste présentée
par les titulaires d’actions de classe A.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige, au moins quatre (4) fois par an et à la demande d’un administrateur. Il délibère
valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par un autre membre du
conseil lequel pourra être porteur d’une ou de plusieurs procurations.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non tenu
des votes nuls ou des abstentions. La voix du Président de séance est, le cas échéant,
prépondérante.
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les membres
qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par son président, ou à défaut, par le
membre ayant la plus grande ancienneté.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de l'ensemble
des membres, exprimée par écrit, à l'exception des seules décisions exclues par les présents statuts.
 
Volet B
Article 18 : Rémunération des membres du conseil d’administration.
A moins que l’assemblée générale en dispose autrement lors de leur nomination, les membres du
conseil d’administration sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
 
Article 19 : Conflit d’intérêt.
Les dispositions des articles 7 :96 et 7 : 97 du code des sociétés et des associations sont toujours
applicables lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur
une opération relevant de ses pouvoirs à propos de laquelle un ou plusieurs de ses membres a un
intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société.
 
Article 20 : Comités au sein du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
Article 21 : Gestion journalière.
Le conseil d’administration, peut charger une ou plusieurs personnes désignées sur une liste
présentée par les actionnaires de classe A, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion.
Le conseil d’administration est chargé de la surveillance du ou des délégués à la gestion journalière.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
du conseil d'administration.
 
TITRE 5. Contrôle des comptes.
Article 22 : Nomination d’un commissaire.
Lorsque les critères légaux le requièrent, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité au regard du code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations
à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s)
par l’assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions légales.
 
TITRE 6. Assemblée générale des actionnaires.
Article 23 : Egalité de traitement.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les titulaires d'actions, de parts
bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription, ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, qui se trouvent dans une situation identique.
 
Article 24 : Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le code des sociétés et
des associations.
 
Article 25 : Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et
fixent son ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du capital le demandent, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Quand l'ensemble des actions, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis
avec la collaboration de la société est nominatif, la convocation est communiquée conformément à
l'article 2:32 du code des sociétés et des associations au moins quinze jours avant l'assemblée.
Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison du fait que le quorum de présence requis n'a
pas été atteint lors de la première assemblée convoquée et pour autant que la date de la deuxième
assemblée ait été indiquée dans la première convocation et qu'aucun nouveau point n'ait été mis à
l'ordre du jour, le délai visé à l'alinéa précédent est porté à dix jours au moins avant l'assemblée.
S’il existe des titres dématérialisés, la convocation est faite par une annonce insérée au moins
quinze jours avant l'assemblée :
1° dans le Moniteur belge ;
2° dans un organe de presse de diffusion nationale, papier ou électronique, sauf pour les
assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués
dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à la discussion et l'approbation des comptes
annuels, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire et au vote sur la
décharge des membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, du commissaire ;
Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison du fait que le quorum de présence requis n'a
Volet B
pas été atteint lors de la première assemblée convoquée et pour autant que la date de la deuxième
assemblée ait été indiquée dans la première convocation et qu'aucun nouveau point n'ait été mis à
l'ordre du jour, le délai visé à l'alinéa précédent est porté à dix jours au moins avant l'assemblée.
La convocation est communiquée conformément à l'article 2:32 du code des sociétés et des
associations, dans les délais de convocation visés aux alinéas 2 et 3, aux titulaires d'actions
nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, d'actions nominatives sans droit de
vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droits de vote, aux membres de l'organe
d'administration et, le cas échéant, au commissaire.
La convocation de toute assemblée générale mentionne le lieu, la date et l'heure de l'assemblée
générale, ainsi que l'ordre du jour contenant l'indication des sujets à traiter.
 
Article 26 : Assemblée générale écrite.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
Article 27 : Participation à l’assemblée générale des actionnaires.
Le droit de participer à une assemblée générale de la société et d'y exercer le droit de vote est
subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui
précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription dans le
registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur
de comptes agréé ou d'un dépositaire central de titres, sans qu'il soit tenu compte du nombre
d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.
Les jour et heure visés à l'alinéa précédent constituent la date d'enregistrement.
L'actionnaire communique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de
participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par
le biais de l'adresse électronique de la société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans
la convocation à l'assemblée générale, le cas échéant, au moyen de la procuration visée à l'article 7:
143 du code des sociétés et des associations.
Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par le dépositaire
central de titres certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à son nom dans ses comptes
à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée
générale.
Il est indiqué, dans un registre désigné par l'organe d'administration, pour chaque actionnaire qui a
signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination et adresse ou
siège, le nombre d'actions qu'il possédait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir
participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent qu'il était en
possession de ces actions à la date d'enregistrement.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative à condition de s’être fait
enregistrer auprès du conseil d’administration entre le quatorzième jour et le dixième jour qui
précèdent l’assemblée générale.
Les titulaires d'actions, de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une
assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les
mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des titres
concernés.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un
rapport qu'il a établi.
 
Article 28 : Participation à distance.
Le conseil d’administration peut prévoir, dans le respect des dispositions du code des sociétés et des
associations, la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la
disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de
quorum et de majorité.
Volet B
 
Article 29 : Tenue de l’assemblée générale.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’absence,
par le membre le plus âgé présent du conseil d’administration, qui désigne parmi les autres membres
dudit conseil, un secrétaire et deux scrutateurs. Ils forment ensemble le bureau de l’assemblée.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Tout actionnaire peut consulter
cette liste.
Les membres de l’organe d’administration et le cas échéant le commissaire répondent aux questions
qui leur sont posées conformément aux dispositions de l’article 7 :139 du code des sociétés et des
associations.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 30 : Exercice du droit de vote.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des présents statuts, il n'est
tenu compte ni des actions ou parts bénéficiaires sans droit de vote, ni des actions dont le droit de
vote a été suspendu pour la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans
les assemblées générales.
Chaque action représentant une part égale du capital donne droit à une voix.
Tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée
générale.
Sans préjudice de l'article 7:145, alinéa 1er, 1° du code des sociétés et des associations, ce pouvoir
peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues
pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
Les actionnaires sont autorisés à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance
ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société
conformément aux dispositions de l’article 7 :143 du code des sociétés et des associations.
 
Article 31 : Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire de la société, se tient chaque année, dans la commune de Achêne,
le dernier mardi du mois de mai à 14 heures, ou si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant,
autre qu’un samedi.
Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec
la collaboration de la société peuvent, conformément l'article 7:132 du Code des Sociétés et des
Associations, prendre connaissance des pièces suivantes :
1° les comptes annuels;
2° le cas échéant, les comptes consolidés;
3° la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre d'actions
non libérées et celle de leur domicile;
4° le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport
des commissaires et les autres rapports prescrits par le présent code.
L'assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le code des
sociétés et des associations et discute les comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote séparé sur
la décharge des membres du conseil d’administration et des commissaires. Cette décharge n'est
valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de mentions erronées
qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et, pour les
violations des statuts ou du présent code, lorsque les membres du conseil d’administration ont
expressément mentionné ces violations dans l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
Volet B
Article 32 : Assemblée générale extraordinaire.
32.1. Modification des statuts
L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation, et
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés.
La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
32.2. Modification de l’objet et des buts.
S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans les présents statuts,
le conseil d’administration justifie la modification proposée dans un rapport circonstancié, mentionné
dans l'ordre du jour.
Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société.
L'absence de ce rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet et des
buts que si ceux qui assistent à la réunion représentent non seulement la moitié du capital, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Les parts bénéficiaires donnent droit à une voix par titre. Ces titres ne peuvent se voir attribuer dans
l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions, ni être
comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises
par les actions. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opère
proportionnellement ; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.
 
32.3. Modification des droits attachés à des classes d'actions ou de parts bénéficiaires.
L'assemblée générale peut, nonobstant toute disposition statutaire contraire, approuver l'émission de
nouvelles classes d'actions ou de parts bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler
les droits attachés à une classe et ceux attachés à une autre classe ou modifier directement ou
indirectement les droits respectifs attachés à une classe de titres. L'émission de nouvelles actions ou
parts bénéficiaires qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions ou de parts
bénéficiaires émises dans chaque classe, constitue une modification des droits attachés à chacune
des classes.
Le conseil d’administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
du conseil d’administration, le commissaire ou, à défaut de commissaire, un réviseur d'entreprises ou
un expert-comptable externe désigné par le conseil d’administration, évalue si les données
financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
cette proposition. Les deux rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des
actionnaires. En l'absence de ces rapports, la décision de l'assemblée générale est nulle. Ces
rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du code des sociétés et
des associations.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur la base d'une voix à la coupure la plus faible. Les parts bénéficiaires donnent droit à une voix par
titre.
 
TITRE 6. Exercice social et distributions.
Article 33 : Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse l’inventaire et
Volet B
établit des comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 34 : Constitution d’un fonds de réserve.
L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au
moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
 
Article 35 : Bénéfices distribuables.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
 
Article 36 : Réserve disponible affectée aux buts non lucratifs.
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un dixième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve disponible qui devra être utilisé exclusivement au
développement de ses buts non lucratifs de réalisation de l’impact social et environnemental de la
société.
La gestion de ce fonds de réserve est confiée au conseil d’administration.
 
Article 37 : Répartition des bénéfices.
Après les prélèvements obligatoires en vertu des dispositions du code des sociétés et des
associations ou des présents statuts, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d’administration, est mis à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l’affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d’administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre
forme, notamment en actions ou droits de souscription.
 
Article 38 : Sonnette d’alarme
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de
la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant
l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 du
Code des Sociétés et des Associations. Une copie est également transmise sans délai aux
personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée
générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
TITRE 7. Dissolution – liquidation.
Article 39 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 40 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
membres du conseil d’administration en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de
Volet B
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
Article 41 : Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires avec ou sans droit de
vote.
Néanmoins, les fonds affectés à la réserve disponible affectée aux buts non lucratifs devront au
préalable être transférés à une ASBL poursuivant des buts similaires ou proches de ceux des buts
non lucratifs de la société.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit
en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant des apports.
Ensuite, le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions proportionnellement
à leur apport au patrimoine, sauf dispositions spécifiques émanant d’un accord entre actionnaires et
opposable.
 
TITRE 8. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42. Communication
Pour l'exécution des statuts et les communications avec la société, les actionnaires, membres du
conseil d’administration, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations choisissent conformément
à l’article 2 :32 du code des société et des associations de communiquer via l’adresse électronique
qu’ils communiqueront à l’organe d’administration.
Le conseil d’administration choisit l’adresse électronique de la société qu’il communique aux
actionnaires, titulaires de titres émis par la société et titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société et toute communication vers cette adresse par ces personnes est réputée
être intervenue valablement.
 
Article 43. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, membres du conseil d’administration, commissaires
et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société.
 
Article 44. Droit commun
Les dispositions du code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
DOUZIEME RESOLUTION
Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est à : 5590 Achêne/Ciney, rue du Polissou,
17.
L’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes.
 
Commissaire:
L'assemblée décide de nommer en qualité de commissaire, Monsieur David Demonceau,
représentant la SRL Saintenoy, Comhaire & Co.
 
 
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME en vue uniquement de l’E-dépôt SUIT LA SIGNATURE
DU NOTAIRE PRECITE
Egalement déposés ;
* expédition de l’acte
* coordination des statuts