N° d'entreprise : 0419044453
Nom
(en entier) : Bureau d'Electronique appliquée
(en abrégé) : B.E.A.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Allée des Noisetiers 5
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le vingt-deux mars.
 
Par devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la
société « Michel Hubin, Notaire SPRL », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 15
(2ème canton),
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU
D'ELECTRONIQUE APPLIQUEE, en abrégé B.E.A, ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur),
Allée des Noisetiers, numéro 5, inscrite au Registre des personnes morales de Liège, division Liège,
sous le numéro d’entreprise 0419.044.453.
 
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire BIHET, de Jemeppe-Sur-Meuse, en date
du quatorze décembre mil neuf cent septante huit, publié aux annexes du Moniteur Belge le douze
janvier suivant sous le numéro 21-2, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois, aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Michel HUBIN, Notaire soussigné, en
date du dix-huit octobre deux mil sept, publié aux annexes du Moniteur Belge le seize novembre
suivant sous le numéro 07164806.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur KOCH Elmar, ci-après mieux
qualifié.
 
Composition de l'assemblée.
 
Est ici représenté l’associé unique :
 
La société HALMA INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à HP7 ODE Amersham,
Bucks (Grande-Bretagne), Misbourne Court, Rectory Way, inscrite au registre des entreprises sous
le numéro 1206652.
Société constituée en date du 13 mars 1975.
Numéro d’entreprise bis 0715.989.563.
 
Ici représentée par Monsieur KOCH Elmar né à Eupen le 27 février 1971, domicilié à 4770 Amel,
Sebastianweg, 27, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle demeurera ci-annexée.
 
Titulaire de six mille huit cent vingt (6.820) actions.
 
Volet B
Total : six mille huit cent vingt (6.820) actions.
 
Exposé de Monsieur le Président.
 
Monsieur le Président expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
I- REDUCTION DES FONDS PROPRES PAR REMBOURSEMENT A L’ACTIONNAIRE UNIQUE
 
Réduction des fonds propres de la société à concurrence de nonante-huit millions cent soixante-cinq
mille deux cent vingt-huit euros (98.165.228,00 €).
 
Ladite réduction s’effectue de la manière suivante :
- réduction du capital à concurrence de soixante-trois millions huit cent neuf mille trois cent vingt-six
euros sept cents (63.809.326,07 €) pour le ramener de septante deux millions sept cent quatre mille
cinq cent quarante-sept euros soixante-cinq cents (72.704.547,65 €) à huit millions huit cent
nonante-cinq mille deux cent vingt et un euros cinquante-huit cents (8.895.221,58 €), par
remboursement à l’actionnaire unique d'une somme de soixante-trois millions huit cent neuf mille
trois cent vingt-six euros sept cents (63.809.326,07 €), soit une somme arrondie de dix mille six cent
soixante euros cinquante cents (10.660,50 €) par actions, à prélever sur le capital réellement libéré
lors de l’augmentation de capital réalisée le dix-huit octobre deux mille sept, sans annulation d’
actions ;
- réduction de la réserve légale à concurrence de six millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent
trente-deux euros quatre-vingt-un cents (6.380.932,81 €) pour la porter de sept millions deux cent
septante mille quatre cent cinquante-cinq euros (7.270.455,00 €) à huit cent quatre-vingt-neuf cinq
cent vingt-deux euros vingt cents (889.522,20 €) par remboursement à l’actionnaire unique d'une
somme de six millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent trente-deux euros quatre-vingt-un cents
(6.380.932,81 €), à prélever sur les réserves légales de la société telle qu’elle figure dans les
comptes annuels de la société en date du trente et un décembre deux mille vingt et un ;
- réduction des bénéfices reportés de vingt-sept millions neuf cent septante-quatre mille neuf cent
soixante-neuf euros onze cents (27.974.969,11 €) pour les porter de trente et un millions huit cent
septante-quatre mille sept cent soixante-huit euros seize cents (31.874.768,16 €) à trois millions huit
cent nonante-neuf mille sept cent nonante-neuf euros cinq cents (3.899.799,05 €) par
remboursement à l’actionnaire unique d'une somme de vingt-sept millions neuf cent septante-quatre
mille neuf cent soixante-neuf euros onze cents (27.974.969,11 €) à prélever sur les bénéfices
reportés de la société, telle qu’ils figurent dans les comptes annuels de la société en date du trente et
un décembre deux mille vingt et un.
 
Lesdits remboursements seront effectués par voie d’écritures comptables.
 
II- CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
1- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
 
 
 
2- Confirmation de l’adresse du siège.
 
II. Le capital de la société est représenté par six mille huit cent vingt (6.820) actions. Il résulte de la
liste de présences que la présente assemblée réunit la totalité du capital social. En conséquence, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
 
III. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Chaque action donne droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée.
Volet B
 
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les points de l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
I- REDUCTION DE FONDS PROPRES PAR REMBOURSEMENT A L’ACTIONNAIRE UNIQUE
 
L’assemblée décide de réduire les fonds propres à concurrence de nonante-huit millions cent
soixante-cinq mille deux cent vingt-huit euros (98.165.228,00 €).
 
Ladite réduction s’effectue de la manière suivante :
 
- réduction du capital à concurrence de soixante-trois millions huit cent neuf mille trois cent vingt-six
euros sept cents (63.809.326,07 €) pour le ramener de septante deux millions sept cent quatre mille
cinq cent quarante-sept euros soixante-cinq cents (72.704.547,65 €) à huit millions huit cent
nonante-cinq mille deux cent vingt et un euros cinquante-huit cents (8.895.221,58 €), par
remboursement à l’actionnaire unique d'une somme de soixante-trois millions huit cent neuf mille
trois cent vingt-six euros sept cents (63.809.326,07 €), soit une somme arrondie de dix mille six cent
soixante euros cinquante cents (10.660,50 €) par action, à prélever sur le capital réellement libéré
lors de l’augmentation de capital réalisée le dix-huit octobre deux mille sept, sans annulation d’
actions ;
- réduction de la réserve légale à concurrence de six millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent
trente-deux euros quatre-vingt-un cents (6.380.932,81 €) pour la porter de sept millions deux cent
septante mille quatre cent cinquante-cinq euros (7.270.455,00 €) à huit cent quatre-vingt-neuf cinq
cent vingt-deux euros vingt cents (889.522,20 €) par remboursement à l’actionnaire unique d'une
somme de six millions trois cent quatre-vingt mille neuf cent trente-deux euros quatre-vingt-un cents
(6.380.932,81 €), à prélever sur les réserves légales de la société à prélever sur les réserves légales
de la société telle qu’elle figure dans les comptes annuels de la société en date du trente et un
décembre deux mille vingt et un;
- réduction des bénéfices reportés de vingt-sept millions neuf cent septante-quatre mille neuf cent
soixante-neuf euros onze cents (27.974.969,11 €) pour les porter de trente et un millions huit cent
septante-quatre mille sept cent soixante-huit euros seize cents (31.874.768,16 €) à trois millions huit
cent nonante-neuf mille sept cent nonante-neuf euros cinq cents (3.899.799,05 €) par
remboursement à l’actionnaire unique d'une somme de vingt-sept millions neuf cent septante-quatre
mille neuf cent soixante-neuf euros onze cents (27.974.969,11 €) à prélever sur les bénéfices
reportés de la société, telle qu’ils figurent dans les comptes annuels de la société en date du trente et
un décembre deux mille vingt et un.
 
Lesdits remboursements seront effectués par voie d’écritures comptables.
 
Le notaire soussigné attire l’attention de l’assemblée sur l’article 7 :209 du Code des sociétés et des
associations qui stipule notamment ce qui suit :
 
« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers, ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, malgré toute disposition
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l’objet d’une action introduire en justice ou par voie d’
arbitrage avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
…
Aucun remboursement ou aucun payement aux actionnaires ne pourra être effectué …. aussi
longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus,
n’auront pas obtenu satisfaction, à moins qu’une décision judiciaire exécutoire n’ait rejeté leurs
prétentions à obtenir une garantie. »
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
II- CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Volet B
 
1- Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
ARTICLE PREMIER. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BUREAU D’ELECTRONIQUE APPLIQUEE », en abrégé « B.E.A. ».
 
ARTICLE DEUX. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE TROIS. Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit pour son compte, soit pour compte de
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’étude, la création, la location,
le commerce de gros et détail, la distribution, le montage et le placement de tous produits ou
procédés relatifs aux domaines suivants : informatique (Hardware et Software), télécommunication,
électronique industrielle et de grand public, applications des courants faibles, et notamment, sans
que cette énumération soit limitative, radars terrestres, maritimes, aériens et spatiaux, et accessoires
tels que moteurs et autres appareils radio-électroniques, ainsi que le louage de service du personnel
qualifié pour en assurer l’exploitation.
 
La société peut s’occuper des placements, installations, entretiens et réparations d’installations
spéciales telles que installations de fabriques ou d’ateliers, de stations de pompage, d’aménagement
d’installations frigorifiques, d’installations de sécurité contre le vol, l’agression, l’incendie, etc ; ainsi
que de la pose de câbles et de canalisations diverses.
 
La société a également pour objet les installations d’isolation thermique et acoustique, de ventilation,
de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyauterie industrielles, ainsi que le
placement de serrurerie et de quincaillerie de bâtiment, de ferronneries, rétractiles et roulantes, et de
stores extérieurs.
 
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte, l’achat, l’
acquisition (par la biais de fusions, d’inscriptions, de participation, d’intervention financière ou de
toute autre façon), la vente et la cession des actions, parts, obligations, certificats, ou autres titres
émis par des entreprises belges ou étrangères ainsi que le consulting en matière de marketing,
organisation et exploitation des entreprises, exploitées tant par des personnes physiques que par
des personnes morales et en général toutes prestations de services.
 
La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Entre
autres, la société peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations, au porteur ou
nominatives, éventuellement convertibles en actions.
 
La société peut également coordonner les activités, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toute autre
société qui aurait un objet identique, analogue ou similaire au sien.
 
Volet B
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
 
ARTICLE QUATRE. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
ARTICLE CINQ. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à huit millions huit cent nonante-cinq mille deux cent vingt et un euros cinquante-
huit cents (8.895.221,58 €).
 
Il est représenté par six mille huit cent vingt (6.820) actions avec droit de vote sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un / six mille huit cent vingtième (1/6.820ème) du capital.
 
ARTICLE SIX. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
 
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
ARTICLE SEPT. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
Volet B
 
ARTICLE NEUF. Cession des actions.
 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
 
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au conseil
d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au conseil d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. Le conseil d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa
du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le conseil d'administration.
 
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
 
 
 
ARTICLE DIX. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
ARTICLE ONZE. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
Volet B
moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
ARTICLE DOUZE. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE TREIZE. Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
ARTICLE QUATORZE. Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
ARTICLE QUINZE. Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
 
ARTICLE SEIZE. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Volet B
 
ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Le conseil d’administration peut, l’énumération qui va suivre étant énonciative et non limitative :
acquérir, affermer, céder ou exploiter toutes concessions ; acquérir, exploiter ou céder toutes
marques de fabrique, tous brevets ou licences ; négocier, traiter, acquérir, aliéner par voie de vente,
de cession, d’apport, d’échange ou autrement, tous droits, titres, concessions, biens meubles et
immeubles ; consentir et recevoir des avances, avec ou sans garantie réelle, sous forme de prêt
simple, d’ouverture de crédit, de bons de caisse, d’obligations ou sous toute autre forme ;accepter ou
consentir tous gages, nantissements, hypothèques et autres garanties, consentir toutes délégations,
antériorités, toutes mentions et subrogations, avec ou sans paiement et sans qu’il soit besoin d’en
justifier, donner mainlevée et consentir la radiation de toutes inscriptions d’hypothèque ou de
privilège, d’office ou autres, de toutes saisies, oppositions, commandements, transcriptions et
empêchements quelconques avec renonciation à tous droits réels ; accepter toutes transformations
des entreprises dans lesquelles la société a un intérêt direct ou indirect, prendre en charge de la
société le règlement de toutes dettes à telles conditions qu’il appartiendra ; transiger, compromettre
et statuer sur tout ce qui se rapporte aux intérêts de la société et aux intérêts qui lui sont confiés
directement ou indirectement par des tiers.
 
Le conseil d’administration nomme et révoque tous les employés et agents de la société, détermine
leurs attributions et fixe leurs traitements et gratifications éventuelles et les conditions de leur
engagement.
 
ARTICLE DIXHUIT. Direction des affaires sociales.
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
 
ARTICLE DIXNEUF. Délégations spéciales.
 
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
 
ARTICLE VINGT. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs, soit par l’administrateur-délégué en vertu
de la délégation lui donnée par une délibération du conseil d’administration.
 
ARTICLE VINGT-DEUX. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
Volet B
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
ARTICLE VINGTTROIS. Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
ARTICLE VINGTQUATRE. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
ARTICLE VINGTCINQ. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de septembre
à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGTSIX. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE VINGT-SEPT. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-HUIT. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
Volet B
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
- les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ;
- les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
- les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE VINGT-NEUF. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE TRENTE. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droits.
 
ARTICLE TRENTE-ET-UN. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 27 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE. Prorogation.
 
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
ARTICLE TRENTE-SIX. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Le trente et un mars de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTESEPT. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTEHUIT. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE TRENTENEUF. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE QUARANTE. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
ARTICLE QUARANTE-ET-UN. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
Volet B
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ. Code des sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2- Confirmation de l’adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4031 Liège (Angleur), Allée des
Noisetiers, numéro 5.
 
Volet B
DONT ACTE
 
IDENTIFICATION DES PARTIES – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée des parties et leur état civil au vu de
leur carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu et date de naissance des parties sont en outre certifiés par le Notaire
instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
DECLARATIONS LEGALES
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
mille trois cent trente euros.
 
2- Les comparants déclarent et reconnaissent avoir reçu une copie du projet d'acte, avoir pu en
prendre connaissance et l'examiner utilement, le tout avant la signature du présent acte, et plus de
cinq jours avant les présentes.
 
3- Droit d’écriture
 
Le droit s’élève à nonante-cinq euros.
 
CLOTURE
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
De tout quoi, le Notaire HUBIN a dressé le présent procèsverbal, date et lieu que dessus.
Après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la
loi et partiellement pour les autres dispositions, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, a
signé avec nous, Notaire.