N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : ELLYPS GROUP
Forme juridique :
Société anonyme
Siège : 4031 Liège, Route du Condroz 404
Objet de l’acte :
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par  Maître Bénédicte  JACQUES, Notaire à la 
résidence de Pepinster, le six juillet deux mille onze
1/ Monsieur LEMAIRE Frédéric, né à Liège le quinze janvier mille neuf cent 
septante-deux, époux de Madame PIRARD Régine Marie Noelle Ghislaine 
demeurant et domicilié à 4650 Herve Rue Longue Haie,GD-Rechain 35
Inscrit au registre national sous le numéro 720115-081-18
Marié sous le régime de la séparation des biens en vertu de son contrat de 
mariage reçu par Maître Baudouin SAGEHOMME, notaire à Andrimont-Dison, le 
dix-huit mars mil neuf cent nonante-sept.
2/ Monsieur DEFOURNY Luc, né à Liège le
dix septembre mille neuf cent 
soixante-huit, époux de Madame ONCLIN Catherine Jeanne Georgette Marie,
demeurant et domicilié à 4651 Herve Fays de José,Battice 78
Inscrit au registre national sous le numéro 680910-337-78
Marié sous le régime légal de communauté à défaut de contrat de mariage, 
régime inchangé à ce jour,
Ont constitué une Société Anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme 
suit:
Chapitre I : fondateurs
Les comparants sub 1° et 2° déclarent assumer seuls la qualité de 
fondateurs conformément au Code des sociétés.
Chapitre II : Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants en leur qualité 
de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier dans lequel le 
montant du capital de la société à constituer est justifié.
Chapitre III : Souscriptions au capital
Apport en numéraire
0837665076
Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et 
que toutes les actions sont souscrites en numéraire, au prix de DEUX MILLE 
CINQ CENTS EUROS (2.500, €)  chacune, et sont libérées intégralement.
Les comparants déclarent souscrire et libérer les actions comme suit :
-
-
par Monsieur LEMAIRE Frédéric, 
susnommé à 
concurrence de CINQUANTE (50) actions, soit pour CENT VINGT-
CINQ MILLE EUROS (125.000,00)
-
-
par Monsieur DEFOURNY Luc, 
susnommé, à
concurrence de CINQUANTE (50) actions, soit pour CENT VINGT-
CINQ MILLE EUROS (125.000,00)
-
Ensemble CENT ACTIONS (100), soit l'intégralité du capital.
Le montant des versements affectés à la libération des apports en 
numéraire  mentionnés ci dessus, soit DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS 
(250.000,00 euros), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société 
en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS
Une attestation de ladite Banque en date du cinq juillet deux mil onze, 
justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste 
le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de 
la société.
TITRE I: FORME JURIDIQUE – NOM – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1: Nom et forme
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une société 
anonyme.
Elle est dénommée « ELLYPS GROUP ». 
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 4031 Liège, Route du Condroz, 404.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de 
la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration, 
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du 
présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, 
établir ou supprimer des sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et
succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet social
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour 
compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des 
activités suivantes :
- l'étude, l'organisation, le conseil en matière de techniques concernant la 
construction immobilière et plus généralement, concernant tout ouvrage ou 
produit immobilier ou industriel.
-
la mise au point, la recherche, la conception, la fabrication, le 
développement, la commercialisation, la mise en application, de tout produit, 
process ou projet immobilier ou industriel.
- l'achat, la vente, en gros ou au détail, de matériel, fournitures et outillages 
liés aux activités ci-dessus.
- toutes entreprises, initiatives ou opérations immobilières, foncières, 
destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager,  soit directement, soit 
indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu’immobilières. En 
conséquence, la société peut sans que cette énonciation soit limitative :
a) entreprendre ou faire entreprendre l’étude et la réalisation pratique de 
tous les problèmes techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d’organisation 
qui se posent en matière de son objet social
b) préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte 
propre, tous marchés de travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se 
rattachant à ces objets.
c) prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide 
à caractère technique, financière ou d’organisation.
Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme 
commerciale. Prêter son assistance à des tiers en toutes matières sociale, 
technique, financière, organique, administrative et économique.
d) contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
e) accomplir tous actes de prêts, placements et assurances en courtage, la 
représentation et l’agence et ce dans la mesure où les agréations administratives 
nécessaires seraient acquises.
f) exercer directement ou indirectement le contrôle comptable et financier 
de sociétés et de reprises, la société peut à cette fin tenir leur comptabilité, 
entreprendre tous travaux d’organisation de contrôle ou de vérification, ainsi que 
l’examen de toutes questions comptables, juridiques, fiscales, sociales, ou 
financière.
g) la société peut également étendre le contrôle et la tenue de la 
comptabilité aux associations, organisations  et groupements agréés.
h) acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissement, mises 
en valeur, promotion, location, gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
i) la société a en outre pour objet social toutes opérations d’entreprises 
générales de construction, l’achat, la vente l’importation, l’exportation de tous 
matériels de constructions généralement quelconques.
La société peut entreprendre toutes ces opérations tant en Belgique qu’à 
l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des 
tiers.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, 
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant 
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, 
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires 
ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien 
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à 
l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans 
d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des 
sociétés 
ou 
des 
personnes 
privées, 
au 
sens 
le 
plus 
large.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant 
comme 
en 
matière 
de 
modification 
aux 
statuts.
TITRE II: CAPITAL SOCIAL
Article 5: Capital social
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000 
EUR).
Il est représenté par CENT actions avec droit de vote, sans désignation de 
valeur nominale.
Article 6: Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant aux conditions prescrites par le Code des 
Sociétés, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq 
ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou modificatif des statuts à 
augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs 
fois d'un montant maximum autorisé. L'autorisation est renouvelable.
Article 7: Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée 
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en 
nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec 
attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-
propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf 
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent 
être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du 
capital que représentent leurs actions.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en 
vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de 
souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et 
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de 
l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit entièrement 
souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de 
ce qui précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions 
qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de 
la totalité de l’augmentation de capital.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle 
revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en 
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds 
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription 
préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription 
préférentielle, l’usufruitier peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient 
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de 
souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Article 9: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant 
représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer 
entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute 
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par 
plusieurs propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du 
montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration 
décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires 
moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre 
recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le 
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les 
versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces 
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre 
recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société 
un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour 
de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil 
d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses 
titres, sans préjudice au droit du conseil d’administration de lui réclamer le solde
restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute 
sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la 
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que 
moyennant l’accord préalable du conseil d’administration.
Article 10: Amortissement de capital 
L’assemblée générale peut décider l’amortissement en partie ou pour la 
totalité du capital, sans être réduit, par remboursement des titres représentatifs 
du capital. Le remboursement est effectué à l’aide des sommes distribuables 
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
TITRE III: TITRES
Article 11: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites 
dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout 
actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. 
L'actionnaire peut, à tout moment,  demander la conversion de ses actions en 
actions nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs dont tout 
actionnaire peut prendre connaissance. La cession de titres nominatifs s'opère  
par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le 
cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoir ou par un fondé de pouvoir 
ainsi que suivant les règles sur le transport de créances ou toute autre méthode 
autorisée par la loi.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au 
nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé 
ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-
propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément 
dans le registre des actions nominatives.
Article 12: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut 
suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit 
désignée 
comme 
étant 
propriétaire 
du 
titre 
à 
l’égard 
de 
la 
société.
Article 13: Cession et transmission des actions – Restrictions à la libre 
cessibilité des titres
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou 
transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de 
mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine 
propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un 
transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de 
titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de 
souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription 
ou remboursables en actions.
Cependant, les héritiers, légataires, conjoints séparés ou non, ayant les 
droits d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer 
l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et papiers de la société, demander le 
partage ou la licitation des biens sociaux, ni s'immiscer d'aucune manière dans 
son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux statuts, aux 
bilans sociaux et aux décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée 
générale.
Cession 
entre 
vifs-
Clauses 
d’agrément 
et 
de 
préemption 
–
 
Agrément suivi par préemption.
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers 
qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit 
en informer le  conseil d’administration. Il communique l’identité du candidat-
cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix 
et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres 
actionnaires, dans les trente jours de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de nonante jours, à dater de l’envoi de 
la demande d’agrément, pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de 
réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil 
d’administration dans les trente jours à dater de l’envoi de la notification du refus, 
s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle 
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-
actionnaires un droit de préemption sur les actions concernées. Le conseil 
d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les trente jours de la 
notification du cédant ou à défaut de notification, dans les trente jours de 
l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard 
dans les trente jours de la notification de cette information par le conseil 
d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à 
l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, 
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur 
participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part 
des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de 
préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au 
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement 
d’actions. Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement 
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 
trente jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur 
droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, 
excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires 
proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans 
fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le 
conseil d’administration.
S’il 
s’avère 
impossible 
d’arriver 
à 
une 
répartition 
parfaitement 
proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour 
lesquelles il est exercé est  inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de 
préemption échoit et les actions peuvent être librement cédées au candidat-
cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé 
conformément aux alinéas précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des 
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la 
notification par le conseil d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il 
sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, 
calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent 
article, doivent se faire par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais 
courent à partir de la date postale.
Transmission pour cause de mort - Clauses d’agrément et de préemption
Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis 
mutandis aux transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur 
qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la société dans les 
trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant 
à l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au 
moins. Toutefois, s’il est constaté au moment de la constitution ou lors d’une 
assemblée générale que la société n’a pas plus de deux actionnaires, la 
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres, jusqu’à 
l’assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu’il y a 
plus de deux actionnaires.
Désignation des administrateurs par l’assemblée générale
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au 
plus et restent en tout temps révocables par elle. 
Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés dans l’acte de 
constitution.
Les 
administrateurs 
sortants 
sont 
rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse 
immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par 
lettre recommandée au conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa 
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une 
période raisonnable.
Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de 
décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants, ont le droit d'y 
pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à 
l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le 
temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président 
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses 
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en 
cas d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, 
d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la 
société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une requête à cet effet émanant de 
deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard sept jours avant la réunion, 
sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont 
mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle 
indication, au siège social.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si 
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le 
représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter 
en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit (éventuellement: ou par 
tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant est, 
dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du 
conseil d’administration soient présents en personne, exprimer ses avis et 
formuler ses votes par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de 
communication ayant un support matériel).
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur 
des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont 
présents à la réunion et donnent leur consentement.
Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d’administration 
peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par 
écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, 
les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement 
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. 
La loi interdit la procédure par écrit pour l’arrêt des comptes annuels, 
l’utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient 
excepter.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la 
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit 
à nouveau composé de trois membres au moins.
Lorsque l’application des dispositions légales concernant les conflits 
d’intérêts a pour effet que le quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, 
la décision concernée peut être prise par les administrateurs restants.
Si tous les administrateurs se trouvent dans cette situation, ils doivent en 
informer l’assemblée générale, qui désignera un mandataire ad hoc.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-
verbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au 
moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: 
ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel) y sont 
annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou 
par au moins deux administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes 
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de 
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 20: Comité de direction 
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la 
loi, à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient 
administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de 
direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de leur mission 
et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le 
conseil d'administration.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la 
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de 
ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs 
directeurs, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement, 
à défaut d’indication, ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette 
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations 
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout 
temps leur mandat.
Article 22: Représentation de la société
1.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans 
tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux 
administrateurs 
qui 
agissent 
conjointement 
ou 
par 
l’administrateur-délégué.
2.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est 
également valablement représentée dans tous actes et en justice 
par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
3.
Si un comité de direction est institué, la société est, à 
l’exception des missions lesquelles ne peuvent être déléguées 
légalement au comité de direction, valablement représentée dans 
tous actes ou en justice par le président du comité de direction. 
4.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des 
tiers.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire 
de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes 
chargées de la gestion journalière, aux membres du comité de direction et aux 
mandataires spéciaux.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Petite société au sens de l’art. 15 C.Soc.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, aucun commissaire n’est 
nommé tant que la société répond aux critères prévus à l’article quinze du Code 
des sociétés.
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 25: Réunion de l’assemblée générale et convocation
1 . Assemblée Générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du 
mois juin à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié (légal), l’assemblée a lieu le 
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se 
réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation. 
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée 
chaque fois que l’intérêt social l’exige et dans les conditions fixées par la loi et 
notamment sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des 
actions
2. Convocation
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et 
sont faites, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, par des 
annonces insérées :
a) quinze jours avant l'assemblée dans le Moniteur Belge,
b) quinze jour au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse à 
diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société.
Des lettres missives sont adressées huit jours avant l'assemblée, aux 
actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de 
cette formalité.
Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites 
uniquement par lettre recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.
Lorsque tous les actionnaires sont présents et décident de se constituer en 
assemblée générale, celle-ci est apte et habile à délibérer. Il ne doit pas être justifié 
de l'accomplissement de la convocation.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées 
par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement 
convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée 
générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale:
-
les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus 
tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale, 
informer le conseil d’administration de leur intention de participer 
à l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils 
entendent prendre part au vote.
-
les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au 
plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée 
générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de 
convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé 
ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la 
date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale 
par un mandataire. La procuration devra être déposée au siège social trois jours 
avant l'assemblée.
Article 28: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des 
actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est 
signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 29: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire qui contient les mentions 
suivantes:
-
l’identité de l’actionnaire
-
sa signature et la date et le lieu de signature
-
le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour 
lesquelles il prend part au vote
-
l’ordre du jour de l’assemblée générale
-
le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: 
pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq 
jours ouvrables avant l’assemblée générale au conseil d’administration
Article 30: Composition du bureau
L’assemblée 
générale 
est 
présidée 
par 
le 
président 
du 
conseil 
d’administration, ou en son absence, par l’administrateur délégué ou en son 
absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre 
d’actionnaires présents le justifie.
Complément possible: Les personnes citées au présent article forment, avec 
les administrateurs présents, le bureau.
Article 31: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas 
dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à 
l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux ou en cas de circonstances 
exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision 
dans l'intérêt de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que 
l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32: Majorités spéciales
1. Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une réduction 
du capital, de la fusion ou de la scission de la société, de l'émission d'obligations 
convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution anticipée, ou de toute 
autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si ceux qui assistent à 
l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est 
nécessaire et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la 
portion du capital représentée.
2. Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois/quarts des 
voix. 
Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses 
propres  titres, la modification de l'objet social, sur la modification des droits 
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution anticipée de la société dans le 
cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social ou 
sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne 
peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises 
respectivement par les articles 620 et suivants, 535, 559, 560, 633 et 781 du Code 
des Sociétés.
Article 33: Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les 
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de 
titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action 
en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y afférents sont exercés 
par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 34: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines 
toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit 
pas de statuer sur les comptes annuels.
Complément possible: sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un 
ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou 
par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y 
est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Complément possible: Les mandats octroyés pour la première assemblée 
restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera 
définitivement.
Article 35: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres 
du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes 
par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées 
par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés 
par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs qui 
agissent conjointement  ou par l’administrateur délégué.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION 
DU BENEFICE
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels
1 Exercice et écritures
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un 
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil 
d’administration 
dresse 
un 
inventaire 
et 
établit 
les 
comptes 
annuels, 
conformément aux dispositions légales.
Le conseil d'administration a la plus absolue liberté pour l'évaluation des 
créances et autres valeurs mobilières et immobilières composant l'actif social.
Il établit de la manière qu'il juge la plus utile ces évaluations pour assurer 
la bonne gestion des affaires, la stabilité et l'avenir de la société; c'est-à-dire 
qu'elles seront faites avec prudence, sincérité et bonne foi.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent 
prendre connaissance au siège social :
1) les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés;
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de 
sociétés qui composent le portefeuille;
3) de la liste des titulaires d’actions non entièrement libérées avec 
l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile;
4), du rapport de gestion et du rapport éventuel du commissaire-réviseur.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du Commissaire 
sont mis à disposition des actionnaires conformément à l’article 575 du Code des 
Sociétés.
2. Vote des comptes
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des 
éventuels commissaires et discute les comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un 
vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette 
décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni 
indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes 
faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la 
convocation.
3. Publicité des comptes annuels
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le document 
comprenant les indications prévues par l’ article 96 du Code des Sociétés, le 
rapport de gestion, (les rapport du/des commissaires(s)), les comptes annuels 
ainsi que les documents prévus les articles 98 et 100 du Code des Sociétés , sont 
déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de 
Belgique.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée 
de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux 
prescriptions de les  articles 104 et 105 du Code des Sociétés.
Article 37: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions 
légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la 
réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-
dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, 
jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital 
social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle 
statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le 
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et 
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur 
dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 39: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à 
n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés 
par l’assemblée générale. 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils 
représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs. A défaut d’être 
gratuit ou d’autres dispositions expresses, la mission du liquidateur sera 
rémunérée selon les règles et barèmes relatifs à la fixation des honoraires et des 
frais de curateurs.
L’entrée en fonction du ou des liquidateur(s) est soumise à la confirmation 
de sa désignation par l’assemblée générale par le tribunal de commerce compétent 
et sa mission est régie par les dispositions de la loi du deux juin deux mil six.
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi 
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou 
après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs 
répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata 
du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs 
doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes 
les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds 
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des 
remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées 
dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 42: Litiges : Arbitrage
Tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, 
administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, 
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres 
du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants 
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que tout litige entre les 
personnes précitées elles-mêmes, sera tranché définitivement par arbitrage.
Le litige est réglé par un seul arbitre, désigné par les parties.
Si les parties ne sont pas d’accord à se sujet, chaque partie désignera un 
arbitre. Ces arbitres choisiront un troisième arbitre qui agira comme président. Si 
les arbitres ne sont pas d’accord à ce sujet, le Président du tribunal de commerce 
de l’arrondissement où est situé le siège social désigne le troisième arbitre à la 
requête des deux arbitres.
En cas de pluralité d’arbitre, la majorité des voix de ceux –ci suffira à 
trancher définitivement le litige.
La présente clause d’arbitrage ne s’applique pas en cas de mesures 
urgentes et provisoires pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du 
tribunal civil, en référé, reste compétent.
Article 43: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, 
commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en 
Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il 
sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les 
communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être 
valablement 
faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer 
son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile 
à 
son 
ancien 
domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou 
obligataire.
Article 44 : Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas 
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses 
contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne 
deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte 
constitutif, 
conformément 
aux 
dispositions 
légales.
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal 
de commerce du siège social d’un extrait du présent acte et se clôturera le trente 
et 
un 
décembre 
deux 
mil 
douze. 
Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée au lundi trois juin deux mil treize.
Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux
Sont appelés à ces fonctions:
-
LEMAIRE Frédéric,
-
DEFOURNY Luc,
ici présents qui acceptent.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale de deux mil dix-huit.
Ce mandat est gratuit.
Commissaires
Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire, la société n’y 
étant pas tenue compte tenu des critères légaux.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se 
réunir en vue de procéder à la nomination du président et de l’administrateur 
délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président , DEFOURNY Luc
ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateurs délégués
-
LEMAIRE Frédéric,
-
DEFOURNY Luc,
ici présents qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALTIQUE CONFORME,
B. JACQUES, notaire à Pepinster.