Ondernemingsnr : 0402018577
Naam
(voluit) : BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Gentsesteenweg 21
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats
te Sint-Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 8
mei 2024, en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de vervulling
van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de naamloze vennootschap BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM, waarvan de zetel
gevestigd is te 1702 Groot-Bijgaarden, Nieuwe Gentsesteenweg 21, beslist heeft:
1. om de beslissing tot kapitaalvermindering van driehonderd miljoen euro (€ 300.000.000,00) zoals
beslist door de buitengewone algemene vergadering van 19 december 2023 recht te zetten, als
volgt:
a- te bevestigen dat het niet de bedoeling was van de vennootschap om een kapitaalvermindering te
doen ten belope van driehonderd miljoen euro (€ 300.000.000,00), maar wel om het eigen vermogen
van de vennootschap te verminderen met een totaalbedrag driehonderd miljoen euro (€
300.000.000,00), door uitkering aan de aandeelhouders, zoals hierna aangehaald.
b- om de eerste, de tweede en de derde beslissing van die buitengewone algemene vergadering van
19 december 2023, te schrappen, in de mate dat het kapitaal daarin wordt verminderd met een
bedrag dat tweehonderd negenenzestig miljoen achthonderd achttienduizend driehonderd
achtenzeventig euro negenzestig cent (€ 269.818.378,69) te boven gaat;
c- om te verklaren dat de hierna vermelde vermindering van het eigen vermogen door uitkering aan
de aandeelhouders van in totaal driehonderd miljoen euro (€ 300.000.000,00), gebeurt op basis van
de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, zoals goedgekeurd door de algemene vergadering
van 29 maart 2023.
De algemene vergadering verklaarde dat het netto-actief na de hierna vermelde uitkering hoger zal
blijven dan het wettelijk minimum.
d- om toepassing te maken van artikel 18, alinea 7 WIB en te beslissen tot vermindering van het
eigen vermogen door uitkering aan de aandeelhouders van in totaal driehonderd miljoen euro (€
300.000.000,00), op de volgende wijze, waarbij de vennootschap rekening houdt met het feit dat de
vermindering van het eigen vermogen aldus leidt tot een bedrag aan dividenden dat gelijk is aan of
hoger dan het bedrag aan dividenden dat zou voortvloeien uit een vermindering van gestort kapitaal
voor eenzelfde totaalbedrag volgens de wettelijke fiscale fictieve pro rata regeling :
- het gestort kapitaal en de uitgiftepremie te verminderen met een bedrag van tweehonderd
negenenzestig miljoen achthonderd achttienduizend driehonderd achtenzeventig euro negenzestig
cent (€ 269.818.378,69) om het te brengen van driehonderddertig miljoen negenhonderd
tweeëntachtig duizend vijfhonderd éénentwintig euro vierennegentig cent (€ 330.982.521,94) naar
éénenzestig miljoen honderdvierenzestig duizend honderd drieënveertig euro en vijfentwintig cent (€
61.164.143,25);
- de beschikbare reserve te verminderen met een bedrag van drieëntwintigduizend vijfhonderd
zesentwintig euro achtenzestig cent (€ 23.526,68) om het te brengen van achtentwintigduizend
achthonderd negenenvijftig euro zesentachtig cent (€ 28.859,86) naar vijfduizend driehonderd
drieëndertig euro achttien cent (€ 5.333,18);
- het overgedragen resultaat te verminderen met een bedrag van dertig miljoen honderd achtenvijftig
duizend vierennegentig euro drieënzestig cent (€ 30.158.094,63) om het te brengen van zesendertig
miljoen negenhonderd vierennegentig duizend vijfhonderd drieëntwintig euro (€ 36.994.523,00) naar
zes miljoen achthonderd zesendertigduizend vierhonderd achtentwintig euro en zevendertig cent (€
6.836.428,37).
e- dat het voorgaande als zodanig zal geboekt worden in de boekhouding van de vennootschap.
2. onder voorbehoud van het uitvoeren van de kapitaalvermindering, onder punt 1, artikel 5 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt éénenzestig miljoen honderdvierenzestig duizend honderd drieënveertig euro
en vijfentwintig cent (€ 61.164.143,25).
Het wordt vertegenwoordigd door vier miljoen honderdveertienduizend zeshonderdnegentig
(4.114.690) aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigenen alle volledig
volgestort zijn.”
3. de heer Bart Heuninckx, advocaat, woonst kiezende in zijn kantoor te 1730 Asse, Hoogstraat 40,
de heer Thomas Daenens en de heer Dirk Bellen, wonende te 2600 Berchem, Elisabethlaan 88, aan
te stellen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid alleen
te handelen, teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (K.B.O.), bij
het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, het UBO-register, eStox en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge hetgeen voorafgaat.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, 2 volmachten, 3 verzakingen, historiek + coördinatie.
F.de GRAVE