N° d'entreprise : 0418273601
Nom
(en entier) : Bureau Léon Magin et Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Libramont,Rue Courteroie 3
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un procès-verbal, dressé le 15 avril 2024, par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA « Bureau Léon Magin
et Cie » dont le siège est établi à 6800 Libramont-Chevigny, rue Courteroie 3 ; société :
A.    constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Patrick HARTUNG, alors Notaire à la résidence
de Wellin, en date du 13 janvier 1978, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 16 février suivant,
sous le numéro 605-4 ;
B.    dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment : 
* aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Jean-François KOECKX, à Neufchâteau, le trente et un mars deux mille quatorze, publié aux
annexes du Moniteur Belge le dix avril suivant, sous le numéro 77559. 
* aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Géraldine KOECKX, le 18 juin 2018, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20 juin
suivant, référence 18095422.
D.     inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0418.273.601
et assujettie à la TVA sous le numéro BE0418.273.601.
    (…)
A.    LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
    1.    Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
et les résolutions qui seront prises.
    2.    Mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour établir et déposer la
coordination des statuts de la société.
    3.    Démission des administrateurs en place et décharge - Nomination, durée du mandat et
rémunération éventuelle. 
    
    4.    Adresse du siège de la société.
    
    (…)
    CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
    En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur l’ensemble des points repris à son Ordre du Jour.    
    DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
    C’est pourquoi, l'assemblée aborde l'Ordre du Jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’elle
prend les résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé, à savoir :
    Première résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et les résolutions prises. 
    Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée :
A.    décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les
résolutions prises ci-avant et avec le Code des sociétés et des associations.
B.    déclare au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la société :
    STATUTS
    Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    Article 1: Dénomination et forme
    La société revêt la forme d’une société anonyme.
    Elle est dénommée « Bureau Léon Magin & Cie ».
  
    Article 2: Siège
    Le siège est établi en Région wallonne.
    Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
    Article 3: Objet
La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte de tiers :
- toutes opérations de négociation, courtage, commission, représentation, agence d’assurances de
toutes natures ;
- l’activité d’assureur conseil, la négociation des prêts et ouvertures de crédit, avec ou sans garantie
immobilière ; 
- les expertises immobilières et mobilières, véhicules automobiles compris ;
- les conseils en matière de transactions immobilières, mobilières et de placements et en matière
financière, commerciale, fiscale ou sociale.
La société est agent délégué de banque.
La société a également pour objet pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à
l'étranger : 
- toutes opérations ayant trait à l'achat, la vente, la location, la gérance, la construction, l'entretien, la
promotion, la négociation de tous immeubles sis en Belgique ou à l'étranger,
- la location de vacances en Belgique et à l'étranger.
Elle pourra accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation.
    Article 4: Durée
    La société est constituée pour une durée illimitée.
    La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
    
    Titre II: Capital 
    Article 5: Capital de la société
    Le capital est fixé à la somme de soixante-cinq mille (65.000,00) euros.
Il est représenté par six cent vingt-quatre (624) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/six cent vingt-quatrième (1/624ème) du capital, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).
    
    Article 6: Augmentation et réduction du capital
    Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
    Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
    Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
    En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
    Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au- moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
    L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires
de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
    Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
    Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
    A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
    Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
    Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
  
    Article 8: Appels de fonds
    Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital.  L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
    Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
    Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
    L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
    L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
    Titre III: Titres
    Article 9: Nature des actions
    Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
    Article 10: Nature des autres titres
    Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont
inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
    Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
    
    Article 11: Indivisibilité des actions
    Toute action est indivisible.
    La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
    Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits
y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
    Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
    En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    [
    Article 12: Cession et transmission des actions
    §1. Les dispositions du présent article s’appliquent, dans le respect de l’article 7 :78 du Code des
sociétés et des associations, à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété.  Ces dispositions s’appliquent également, dans le respect de l’article
7 :78 du Code des sociétés et des associations, à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.         
    §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que
celui-ci soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
    L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
    Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi
de la demande d’agrément.
    La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 8 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
    Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
    En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 8
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
    Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
    Le candidat-cessionnaire proposé par l’organe d’administration acquiert les actions à la valeur des
actions qui est fixée soit chaque année par l'assemblée générale, après adoption des comptes
annuels soit sur base d'une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée
par des éléments extrinsèques; ce point doit être porté à l'ordre du jour.   La valeur ainsi fixée est
valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifiée entretemps que par
une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en
matière de modifications aux statuts.
    Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
    §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se
faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
    §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort et ce, dans le respect de l’article 7 :78 du Code des sociétés et
des associations. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité
d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
    Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent
sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
    Titre IV: Administration et représentation
    Article 13: Composition du conseil d’administration
    La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans
les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux
membres.
    Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. 
    En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.    En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
    L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
    Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
    Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
    Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
    Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée
générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’
administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’
assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’
administration jusqu’à cette date.
    Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
    Article 14: Présidence du conseil d’administration
    Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
    Le conseil peut également nommer un vice-président.
    En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
    Article 15: Convocation du conseil d’administration
    Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
    La convocation est faite par écrit, au plus tard 7 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
    La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de
la société.
    Article 16: Délibérations du conseil d’administration
    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
    Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
    Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
    Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
    Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
    Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
    Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
    Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
    Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
    Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
    Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
    
    Article 19: Gestion journalière
    Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
    Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    Article 20: Représentation de la société
    1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration ou deux administrateurs qui agissent
conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion qui agissent
conjointement.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
    Article 21: Rémunération des administrateurs
    A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
    L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
    Titre V: Contrôle de la société
    Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
    Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
    Titre VI: Assemblée générale
    Article 23: Tenue et convocation
    L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de mai à
dix-huit (18) heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
    Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
    Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
    Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.     Ils disposent en
outre du droit à l’information.
    Article 24: Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    Article 25: Représentation à l’assemblée générale 
    Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies. 
    Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
    Article 26: Liste de présences
    Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
    Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
    Article 27: Vote par correspondance 
    Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
    Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
    Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 2 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société.
    Article 28: Composition du bureau
    L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par
ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
    Le président désigne un secrétaire et deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
    Article 29: Délibération
    L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
    Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
    1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
    La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
    Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
    3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
    La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
    La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
  
    Article 31: Droit de vote
    1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
    3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
    4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
    5. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
    
    Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
    Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines  toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
    Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
    Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
    Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
    La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
    Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
    Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
    La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
    Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’
administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement.
    Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  
    Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
    A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
    Article 35: Affectation des bénéfices
    Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
    Au moins cinq pour cent (5%) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un dixième (1/10ème) du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
    Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
    Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
    Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
    Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
    Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
    Titre VIII: Dissolution – Liquidation
    Article 37: Désignation des liquidateurs
    En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
    Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
    L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
    A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
    Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
    Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
    Article 39: Mode de liquidation
    Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
    Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
    Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
    Titre IX: Dispositions diverses
    Article 40: Litiges
    Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
    Article 41: Election de domicile
    Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
    Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
    En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
    Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
    Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
    Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
    Deuxième résolution : Mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour établir
et déposer la coordination des statuts de la société.
    L’assemblée décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné :
*    d’établir et de signer la coordination des statuts de la société conformément à la première
résolution du présent procès-verbal, 
*    ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société. 
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
    
    Troisième résolution : Démission des administrateurs en place et décharge – Nomination, durée
du mandat et rémunération éventuelle.  
    L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires :
- Madame JADOT Patricia, prénommée, ici représentée par Monsieur MAGIN Jean-François et qui
accepte par le biais de son mandataire. 
- Monsieur MAGIN Jean-Charles, ici représenté par Monsieur MAGIN Jean-Fraçois et qui accepte
par le biais de son mandataire.
- Monsieur MAGIN Jean-François, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
    
    Troisième résolution : Adresse du siège de la société
    Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme que l’adresse du siège de la société est située à
6800 Libramont-Chevigny, rue Courteroie 3.
    Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
    VOTES    
    Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et adoptées,
chacune, à l'unanimité des voix.
    CLÔTURE
    Plus rien n'étant à comprendre à l'Ordre du Jour, l'assemblée générale est ensuite levée à dix
heures trente minutes.
    II.    CONSEIL  D'ADMINISTRATION
    Ensuite, les administrateurs de la société se sont réunis en conseil d'administration.
    ORDRE DU JOUR
    Le Conseil d'Administration a pour Ordre du Jour les points suivants :
    1.    Nomination d’un administrateur-délégué pour une durée de 6 ans à compter de ce jour, sauf
décision ultérieure.  Rémunération éventuelle à octroyer à l’administrateur-délégué.
    2.    Nomination d’un président du conseil d’administration pour une durée de 6 ans à compter de
ce jour, sauf décision ultérieure.  Rémunération éventuelle à octroyer au président du conseil d’
administration. 
     DELIBERATIONS – RESOLUTIONS
    L'Ordre du Jour étant épuisé, le conseil d'administration passe alors aux votes et prend les
résolutions suivantes, chaque fois par vote séparé et à l’unanimité :
    A l’unanimité moins la voix de la personne intéressée qui s’abstient, le conseil d’administration :
A.    décide:
*    de nommer Madame Patricia JADJOT dans les fonctions d’administrateur-délégué pour une
durée de 6 ans à compter de ce jour, sauf décision ultérieure;
*    de nommer Madame Patricia JADOT dans les fonctions de président du conseil d’administration
pour une durée de 6 ans à compter de ce jour, sauf décision ultérieure.
B.    déclare que Madame Patricia JADOT exercera ses mandats à titre gratuit, sauf décision
ultérieure.
    A l’instant intervient Madame Patricia JADOT, représentée comme dit ci-avant; laquelle déclare
accepter, aux conditions définies ci avant, les mandats qui lui sont conférés.
    CLOTURE
    Plus rien n'étant à comprendre à l'Ordre du Jour, le conseil d'administration est ensuite levé à dix
heures trente-cinq minutes.
Pour extrait conforme
Augustin Fosséprez, 
Notaire
Déposé en même temps :
-    Extrait conforme du procès-verbal
-    Statuts coordonnés