Nº d'entreprise : 0417 359 425
Nom
(en entier) : LEGUFRUITS
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4020 Liège, Marché couvert de Droixhe, Allée G6
Objet de l'acte : Dissolution-liquidation
D'un procès-verbal dressé par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 30 janvier 2023, il ressort
ce qui suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau),.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (privée) à responsabilité
limitée "LEGUFRUITS", ayant son siège à 4020 Liège, Marché couvert de Droixhe, Allée G6, numéro BCE-
TVA : BE 0417.359.425 (RPM Liège, division Liège) ; société constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire Joseph NIHOUL, à Liège, le 14 juillet 1977 ; société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2014 dont le procès-verbal dressé par le
notaire Mathieu ULRICI, à Visé (Argenteau), a été publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 16
avril 2014, sous le numéro 14082039.
1. Ouverture de la séance
La séance est ouverte à 14 heures.
Composition du bureau
L'assemblée est présidée par Monsieur PIRARD Bernard Ernest Edouard Ghislain, né à Rocourt le neuf
août mil neuf cent soixante-neuf.
Le président nomme, en qualité de :
- secrétaire : Monsieur BELLEM Pascal Thomas Etienne, né à Hermalle-sous-Argenteau le vingt-deux
décembre mil neuf cent soixante-neuf.
- scrutateur : Monsieur PAULUS Georges Germain Marcel, né à Hermalle-sous-Argenteau le douze juin
mil neuf cent septante-deux.
Composition de l'assemblée
Sont ici présents ou représentés les associés/actionnaires suivants :
1. Monsieur PIRARD Bernard, précité,
2. Monsieur BELLEM Pascal, précité.
3. Monsieur PAULUS Georges, précité.
4. Monsieur THONON Carnille Joseph Cassian, né à Liège le douze novembre mil neuf cent cinquante-
neuf, numéro national 59.11.12 059-24, divorcé, domicilié à 4030 Liège (Grivegnée), Rue du Rail 19 ;
Soit ensemble les mille sept cent cinquante (1.750) actions émises par la société.
Exposé introductif du Président
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acte ce qui suit :
1. Ordre du jour
L'assemblée est convoquée avec l'ordre du jour suivant :
1. Rapports
2. Dissolution anticipée
3. Fin du mandat des administrateurs - décharge et approbation des comptes clôturés anticipativement.
4. Clôture immédiate de la liquidation de la société ;
5. Approbation du plan de répartition de l'actif et du paiement du passif de la société ;
6. Pouvoirs d'exécution des formalités.
2. Convocations
Il résulte de la liste des présences qui précède que l'intégralité des actions, soit mille sept cent cinquante
(1.750) actions, est valablement représentée à la présente assemblée générale.
La société est actuellement administrée par les gérants/administrateurs suivants :
1. Monsieur PIRARD Bernard, précité,
2. Monsieur BELLEM Pascal, précité.
3. Monsieur PAULUS Georges, précité,
Tous ici présents.
Par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier des convocations et l'assemblée est apte à délibérer et statuer
sur son ordre du jour.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
Quorums (article 2:80 Code des sociétés et des associations)
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent être adoptées à l'unanimité des actionnaires.
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 2:71, §6 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité exteme, des actes et formalités incombant respectivement à la société.
Il. Délibérations et résolutions
Après délibérations, l'assemblée générale, par votes distincts, les résolutions suivantes :
Première résolution : rapports
L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport spécial de l'organe
d'administration daté du 12 janvier 2023, portant en annexe une situation active et passive de la société
arrêtée au 31 décembre 2022 ainsi que le rapport dressé le 22 janvier 2023, par Monsieur Michel
BAGUETTE, Expert-comptable inscrit au tableau de l'ITTA sous le numéro 10 040 308, administrateur de la
société MICHEL BAGUETTE EXPERT-COMPTABLE inscrite à la BCE sous le numéro 0476.535.066, ayant
son siège à 4651 Herve, Voie des Chardonnerets 19, inscrite au tableau de l'ITTA sous le numéro 50 120
506.
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu une copie
antérieurement aux présentes. Ils déclarent, en outre, ne pas avoir de remarques à formuler au sujet de ces
pièces.
Le rapport établi le 22 janvier 2023 par Monsieur Michel BAGUETTE, Expert-comptable et dont question
ci-dessus contient les conclusions ci-après reproduites littéralement :
« Dans le cadre de la procédure de dissolution prévue le Code des Sociétés et des Associations, l'organe
de gestion de la société LEGUFRUITS a établi un état comptable arrêté au 31 décembre 2022 qui fait
apparaître un total bilantaire de 654.486,74 € et un actif net de 654.423,14 euros.
À l'issue de mes travaux de contrôle effectués selon les normes professionnelles applicables, je peux
confirmer que cet état comptable résumant la situation active et passive traduit complètement, fidèlement et
correctement la situation de la société.
D'autre part, toutes les dettes à l'égard des tiers ont été payées préalablement à la date de signature de
ce rapport de contrôle. Ceci rend donc possible une dissolution et une liquidation en un seul acte.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier dû sur le boni de liquidation, estimé à
95.171,73 euros n'a pas été consigné et qu'il sera dû au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30
janvier 2023.»
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal.
L'assemblée déclare que cette situation est inchangée depuis la date du rapport prédécrit.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Dissolution
L'assemblée générale décide, sur base des circonstances particulières à la société et de la simplicité de la
dissolution, de faire usage de la possibilité offerte par l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
et de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation de la société en un seul acte, sans nomination d'un
liquidateur.
L'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont
possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par
écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, Je réviseur d'entreprises ou
l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de
cet accord écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte:
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Après confirmation que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou, le cas échéant, que
les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées, tel qu'il ressort de l'état résumant la situation
active et passive de la société établi le 31 décembre 2022, du rapport de l'expert-comptable externe et de
tous les autres documents fournis, l'assemblée générale décide la dissolution de la société et la mise en
liquidation de celle-ci, sans nomination d'un liquidateur.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : fin des mandats des administrateurs - décharge et approbation des comptes
clôturés anticipativement
L'assemblée générale met fin aux mandats des gérants/administrateurs et décide de leur donner décharge
pour l'exercice en cours sur base des comptes clôturés anticipativement à la date du 31 décembre 2022.
L'assemblée générale approuve également les comptes clôturés anticipativement de l'exercice en cours
sur base des comptes abrégés arrêtés à la date du 31 décembre 2022.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Clôture immédiate de liquidation
L'assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de clôturer immédiatement la liquidation
de la société et constate que la société a cessé définitivement d'exister à compter de ce jour.
L'assemblée générale :
1° décide que les livres et les documents sociaux de la société seront déposés et conservés durant le
délai prévu par la loi à l'adresse du siège de la société.
2º acte qu'il n'y a pas lieu de consigner des sommes d'argent revenant aux créanciers et qui ne pouvaient
leur être remises.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution : Approbation du plan de répartition de l'actif et du paiement du passif de la société
L'assemblée constate que la société a cessé d'exister et, en conséquence, décide :
- de distribuer les actifs éventuels restants aux actionnaires ;
- de conférer à Monsieur PIRARD Bernard, Monsieur BELLEM Pascal et Monsieur PAULUS Georges,
précité, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs sur les comptes
bancaires de la société, aux fins de procéder à la distribution du solde de la liquidation aux actionnaires et au
paiement du précompte mobilier sur le boni de liquidation.
Pour autant que de besoin, il est précisé, en conformité avec l'article 2 :104 §1er du Code des sociétés,
qu'à la suite de la clôture de la liquidation, les actionnaires deviennent, de plein droit chacun pour sa part,
propriétaires indivis de tous les actifs de la société même si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la
clôture de la liquidation.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution : pouvoirs
L'assemblée décide de conférer à Monsieur PIRARD Bernard, Monsieur BELLEM Pascal et Monsieur
PAULUS Georges, précité, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs
afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises, pour le paiement du précompte mobilier et pour récupérer d'éventuels
montants d'impôts après la dissolution de la société et les reverser à l'actionnaire.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
III. Clôture
L'assemblée est ensuite clôturée à 14 heures 30 minutes"
Pour extrait analytique conforme,
Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau).
Déposés en même temps:
- le rapport de l'organe d'administration
- le rapport de l'expert comptable externe.