Ondernemingsnr : 0636978214
Naam
(voluit) : Kapa Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel François Laurentplein 25 bus 202
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de
besloten vennootschap "KAPA CONSULT", met zetel te 9000 Gent, François Laurentplein
25/0202 en met ondernemingsnummer BE0636.978.214, waarop alle aandeelhouders aanwezig
waren, opgemaakt door notaris Lieve Debrabandere met standplaats te Melle op tweeëntwintig juni
tweeduizend drieëntwintig, neergelegd ter registratie, blijkt dat met eenparigheid van stemmen de
volgende besluiten werden genomen: 1. De algemene vergadering heeft vastgesteld dat de
benaming van de rechtsvorm van de vennootschap op datum van de inwerkingtreding van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen van rechtswege werd gewijzigd in een besloten
vennootschap. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden. In aansluiting hierbij besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (BV) zal behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
3. De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de bestuurder, houdende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5. De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en integraal te vervangen
als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
1. Het verlenen van diensten en adviezen op financieel en strategisch vlak aan derden zowel aan
ondernemingen als aan particulieren
2. Het verlenen van diensten en adviezen op juridisch, fiscaal en boekhoudkundig vlak aan derden
zowel aan ondernemingen als aan particulieren
3. Het opzetten, organiseren en uitvoeren van marktonderzoeken en campagnes
4. Het organiseren van seminaries en opleidingen
5. Het zetelen in diverse adviesraden
6. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
7. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
8. Het onderzoeken, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa; 
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. Voor eigen rekening
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aanen verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondermingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden
die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of
op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschapen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Deze aanduiding
en opsomming is niet beperkend, doch van aanwijzende aard, zodat ze gezien moet worden in de
meest uitgebreide zin der termen.
Agentuur, commissiehandel, en alle andere activiteiten als tussenpersoon (zoals broker en agency
diensten) voor alle roerende en onroerende transacties.
Het onthaal, de omkadering en instellingen; het bevorderen van public relations en contacten; het
opstellen van programma’s en de evaluatie van realisaties; het verstrekken van diensten en
adviezen; Het beheren van vennootschappen/ondernemingen, ongeacht het doel dat deze mochten
hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze
vennootschappen/ondernemingen.
De vennootschap ontzegt zich uitdrukkelijk alle activiteiten waarvoor zij de controle van de
bankcommissie zou onderworpen zijn.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de financiering),
onroerende en roerende verrichtingen, kunnen uitvoeren, die van dien aard zijn om haar
maatschappelijk doel te bereiken, uit te breiden of te vergemakkelijken. Ze zal rechtstreeks of
onrechtstreeks haar haar belangstelling kunnen tonen voor elke onderneming, die een gelijkaardig of
verknocht doel nastreeft. De vennootschap kan haar doel bereiken volgens de voorwaarden die haar
het meest geschikt lijken, op welke manier dan ook en dit zowel in België als in het buitenland.
6. De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen het boekjaar te wijzigen om het voortaan te
laten aanvangen op één januari en af te sluiten op éénendertig december van het lopende jaar. De
vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de eerste zin van artikel 23 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst: “Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en
eindigt op éénendertig december van ieder jaar.”
7. De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de datum van de jaarvergadering te
wijzigen en deze voortaan te houden op vijftien juni om twintig uur (20.00u). De vergadering beslist
met éénparigheid van stemmen de eerste zin 8 van artikel 17 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst: “Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel van de vennootschap, op vijftien juni van ieder jaar om twintig uur (20u).”
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, met terminologische aanpassingen, wijziging van het voorwerp, wijziging van
boekjaar en wijziging van de datum van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « KAPA CONSULT ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke
plaats in het tweetalig gebied Brussel hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden
1. Het verlenen van diensten en adviezen op financieel en strategisch vlak aan derden zowel aan
ondernemingen als aan particulieren
2. Het verlenen van diensten en adviezen op juridisch, fiscaal en boekhoudkundig vlak aan derden
zowel aan ondernemingen als aan particulieren
3. Het opzetten, organiseren en uitvoeren van marktonderzoeken en campagnes
4. Het organiseren van seminaries en opleidingen
5. Het zetelen in diverse adviesraden
6. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
7. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
8. Het onderzoeken, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
9. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. Voor eigen rekening
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerende vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aanen verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondermingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buiteland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap kan in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks
of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden
aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten
maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden
die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of
op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschapen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp. De vennootschap kan zowel tot waarborg van
eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Deze aanduiding
en opsomming is niet beperkend, doch van aanwijzende aard, zodat ze gezien moet worden in de
meest uitgebreide zin der termen. Agentuur, commissiehandel, en alle andere activiteiten als
tussenpersoon (zoals broker en agency diensten) voor alle roerende en onroerende transacties. Het
onthaal, de omkadering en instellingen; het bevorderen van public relations en contacten; het
opstellen van programma’s en de evaluatie van realisaties; het verstrekken van diensten en
adviezen; Het beheren van vennootschappen/ondernemingen, ongeacht het doel dat deze mochten
hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze
vennootschappen/ondernemingen. De vennootschap ontzegt zich uitdrukkelijk alle activiteiten
waarvoor zij de controle van de bankcommissie zou onderworpen zijn. Dit alles in de ruimste zin van
het woord. De vennootschap zal alle industriële, commerciële, financiële (inbegrepen de
financiering), onroerende en roerende verrichtingen, kunnen uitvoeren, die van dien aard zijn om
haar maatschappelijk doel te bereiken, uit te breiden of te vergemakkelijken. Ze zal rechtstreeks of
onrechtstreeks haar haar belangstelling kunnen tonen voor elke onderneming, die een gelijkaardig of
verknocht doel nastreeft. De vennootschap kan haar doel bereiken volgens de voorwaarden die haar
het meest geschikt lijken, op welke manier dan ook en dit zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen (100) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. De huidige inbrengen
werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Titel IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur
van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een
bestuursorgaan, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Als er slechts één
bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien er twee bestuurders zijn, zullen
zij gezamenlijk het bestuur voeren. Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan. De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk
op dit college. De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden. De bestuurders regelen onder
mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. De notulen van de vergaderingen van het collegiaal
bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken;
kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid. De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze bezoldiging is mogelijk in geld en/of in
natura.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Iedere bestuurder,
ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de
vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken 16 orgaan in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen,
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, op vijftien juni van ieder jaar om twintig uur (20u). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag. De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan
verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op
naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§4. Op de algemene vergadering kan alleen beraadslaagd worden over de voorstellen die zijn
opgenomen op de agenda, behalve indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20bis. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 22. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene
vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en
het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres
opgegeven door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk vijf
dagen voor het plaatsvinden van de algemene vergadering. De hoedanigheid van aandeelhouder en
de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van
de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op
afstand uitgebrachte stemmen. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg vóór de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 22 van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Titel VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen. De algemene vergadering is
bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het bestuursorgaan
heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbare beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren
in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit van de algemene
vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. Indien komt vast te staan dat de
leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien
de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk
niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die
hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de
uitkering is beslist terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 27. Vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is/zijn, bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vernoemd, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn (her)benoeming als niet-statutaire
bestuurder:
- De heer ROMBAUT Patrick Joris, geboren te Gent op negenentwintig november negentienhonderd
achtenvijftig, wonende te 9000 Gent, François Laurentplein 25/0202, (her)benoeming voor
onbepaalde duur;
De aldus benoemde bestuurder is alhier aanwezig en verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen zijn benoeming zou verzetten. Zijn mandaat zal
onbezoldigd zijn, zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist. De algemene
vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
10. Overgangsbepalingen
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op één juli
tweeduizend tweeëntwintig te verlengen tot en af te sluiten op éénendertig december tweeduizend
drieëntwintig.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten op éénendertig december tweeduizend drieëntwintig, zal gehouden worden
op vijftien juni tweeduizend drieëntwintig om twintig uur (20.00u).
11. De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
12. Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
medewerkers van Acerta Ondernemingsloket vereniging zonder winstoogmerk, met zetel te 1020
Brussel, Heizel Esplanade 1 PB 65, BTW 0480.513.551, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank
Ondernemingen (K.B.O.). Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om
dienaangaande alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Lieve Debrabandere
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte, gecoördineerde statuten