Nº d'entreprise : 0797 825 592
Nom
(en entier) : ICTCG
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : L-8411 Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg), 8A, rue des
Carrières
Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE - AUGMENTATION DE CAPITAL - REFONTE DES
STATUTS
D'un procès verbal reçu par Nous, Maître Philippe LABE, Notaire à Liège, soussigné, le trente-et-un janvier
deux mil vingt-trois, contenant notamment les décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « ICTCG », ayant son siège à L-8411 Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg), 8A, rue des Carrières,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 172.758, numéro
d'entreprise belge 0797.825.592, il résulte que :
"Il. Préalablement, Monsieur le Président expose ce qui suit :
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Danielle KOLBACH,
Notaire à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 janvier 2023, en cours de dépôt au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg et en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, la société a notamment pris la résolution suivante :	:
« L'assemblée générale décide :
- de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société, jusqu'ici fixés à L-8411 Steinfort, 8A,
rue des Carrières, en Belgique à l'adresse suivante : B-1150 Bruxelles (Belgique), 523, avenue Louise, ainsi
que d'adopter par la Société la nationalité belge suite à ce transfert et
- que par conséquent la Société sera enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises er
Belgique.
- de procéder à la Transformation Transfrontalière de la Société dans le cadre de son transfert en Belgique,
conformément aux dispositions légales belges applicables en l'occurrence en adoptant la forme juridique d'une
Société anonyme, en abrégé SA.
- que la dénomination de la société sera « ICTCG ».
- que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société, tout compris et
rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalable de la Société, qui continuera d'exister sous la nationalité
belge et de rendre disponibles les capitaux propres et les réserves du transfert.
- que la prise d'effet fiscal se fera à compter de la date de dépôt de l'acte au greffe du tribunal de l'entreprise
de Bruxelles. ».
Suivant l'article 112 alinéa 2 du Code de Droit International Privé, « En cas de transfert du siège statutaire
sur le territoire d'un autre Etat, la personne morale est régie par le droit de cet Etat à partir du transfert ».
Les statuts de la société « ICTCG » doivent dès lors être conformes à la législation belge sur les sociétés.
III. Ordre du jour :
La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège.
2. Décision d'augmenter le capital par apport en numéraire.
a. Augmentation du capital à concurrence de trente-et-un mille euros (31.000,00 €) pour porter le capital de
trente-et-un mille euros (31.000,00 €) à soixante-deux mille euros (62.000,00 €). L'augmentation du capital sera
réalisée par apport en espèces et sans création d'actions nouvelles.
b. Renonciation aux rapports de l'organe d'administration et du réviseur d'entreprise prescrits par l'article
7:179 du Code des sociétés et des associations.
c. Réalisation de l'augmentation de capital.
3. Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations avec
modification du système d'administration de la société.
4. Démissions et nomination.
5. Pouvoirs
IV. Constatation de validité de l'assemblée
La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi.
Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions est valablement représentée à la
présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également ici présents ou représentés ou
ont dispensé de les convoquer, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est
par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si elle a réuni
trois/quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de l'objet et
des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total
d'actions émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au moins les quatre/cinquièmes des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CES FAITS EXPOSES ET RECONNUS EXACTS PAR L'ASSEMBLÉE, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
DELIBERATIONS
L'ordre du jour est abordé et, l'assemblée générale des actionnaires prend, à l'unanimité, les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à 1050 Ixelles, Avenue Louise, numéro 523, ainsi
que l'adoption par conséquence de la nationalité belge, décidés par l'assemblée générale extraordinaire dressé
par Maître Danielle KOLBACH, Notaire à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 janvier 2023.
La société est assimilée à la forme de société de droit belge qui se rapproche le plus de la forme juridique
actuelle de droit luxembourgeois, à savoir la société anonyme, sans changement de personnalité juridique. La
société doit cependant adopter des statuts conformes à la législation belge sur les sociétés.
La société de droit belge continuera les écritures de la comptabilité tenues par la société de droit
luxembourgeois.
L'assemblée générale confirme que la société a respecté les prescriptions de droit luxembourgeois
applicables au transfert de siège.
DEUXIEME RESOLUTION
a) Décision d'augmenter le capital
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à
concurrence de trente-et-un mille euros (31.000€) pour porter le capital de trente-et-un mille euros (31.000 €) à
soixante-deux mille euros (62.000 €). L'augmentation du capital sera réalisée par apport en espèces et sans
création d'actions nouvelles.
b) Dispense du rapport de l'organe de gestion et du réviseur d'entreprise prescrits par l'article 7 :179 du
Code des sociétés et des associations
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale décide de renoncer à
l'établissement des rapport de l'organe de gestion et du réviseur d'entreprise conformément à l'article 7:179, §3
du Code des sociétés et des associations.
c) Réalisation de l'augmentation de capital.
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale constate que l'augmentation de
capital a été réalisée par un versement en espèces de trente-et-un mille euros (31.000,00 €).
Les administrateurs ont remis au notaire soussigné la preuve de ce dépôt datée du 17 janvier 2023
conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination ~ Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ICTCG ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet :
- le développement et la commercialisation de programmes et logiciels informatiques ;
- le conseil en graphisme, l'infographiste, la publicité, le design, la création, la décoration ;
- la vente et la location de licences informatiques et de matériels divers ;
- l'aide à la négociation de contrats ;
- l'intermédiaire en commerce, l'agence commerciale, la franchise ;
- prestations de services administratifs, management, consultance.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou
se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre
manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Article 4: Durée
Constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capital	.
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €) représenté par vingt (20) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un / vingtième (1/20e) du capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sans préjudice d'autres
conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sans préjudice d'autres
conventions entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'assemblée appelée à délibérer et statuer sur l'augmentation de capital peut dans l'intérêt social et le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, limiter ou supprimer
le droit de préférence. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que les délais pour l'exercice de ce droit de
préférence sont fixés par l'organe qui procède à l'émission des nouvelles actions et sont portés à la
connaissance des actionnaires bénéficiaires du droit de souscription préférentielle par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Sí la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier n'en aient convenu autrement. Les nouvelles actions que le nu-
propriétaire obtient avec des fonds propres, lui appartiennent en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévalait pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier pourrait, dans les
mêmes délais, l'exercer. Les nouvelles actions que l'usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiennent
en pleine propriété.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des titres
Tous les titres sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur catégorie. Ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires de titres peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
Ce registre, lequel peut être électronique, contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs correspondant à leur catégorie, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions de titres n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans le registre des
titres correspondant à leur catégorie. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 10: Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à l'usufruitier,
et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
Article 11: Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions, ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à qui
il entend.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits
afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou
jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires
auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord, le mandataire sera
désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les
droits attachés à celles-ci et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier
et le nu-propriétaire.
§3. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société sont librement cessibles, sous réserve du
droit de préférence dont question ci-après.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration en informe les co-actionnaires dans les quinze (15) jours de la notification du
cédant.
Il s'ouvre au profit des co-actionnaires du cédant un droit de préférence sur les actions concernées.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préférence au plus tard dans les trente (30) jours de la
notification de cette information par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l'exercice du droit de préférence par lettre recommandée adressée à l'organe d'administration.
L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation tacite au droit de préférence.
Les actionnaires exercent leur droit de préférence au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. En cas de démembrement de la propriété d'actions, il est précisé que
seul le titulaire d'un droit d'usufruit sur une action pourra exercer ledit droit de préférence. La quote-part des
actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préférence, accroît le droit de
préférence des autres co-actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société
et sans fractionnement d'actions. Dans ce cas, l'organe d'administration en informe les actionnaires qui ont
entièrement exercé leur droit de préférence et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze (15) jours à
compter du jour de cette notification, dans lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préférence sur les
actions restantes.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préférence n'est pas exercé, le cédant pourra céder librement ses actions au candidat-
cessionnaire aux conditions initiales portées à connaissance du conseil d'administration.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préférence est exercé est inférieur au nombre d'actions
offertes, le cédant pourra librement céder les actions restantes aux conditions initiales portées à connaissance
du conseil d'administration.
Les actions pour lesquelles le droit de préférence a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé par les cessionnaires co-actionnaires dans les trente (30) jours
après la manifestation des co-actionnaires de leur volonté d'exercer leur droit de préférence. Passé ce délai, il
sera dû par lesdits cessionnaires un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal,
sur le prix restant dû.
§4. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§5. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort,
même au conjoint, à un ascendant ou un descendant de l'actionnaire prédécédé.
Les ayants-droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les quatre (4) mois du décès.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l'organe
d'administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement
partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d'une éventuelle convention de vote, le droit de
vote appartiendra de plein droit à l'usufruitier.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12 : Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour sa révocation,
et pour toute distribution aux actionnaires.
Article 13: Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
Article 14: Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 16: Rémunération de l'administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et
aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 17: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 18: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin, à 9 heures
trente minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres d'un titulaire ne peuvent pas être suspendus si le droit de vote est suspendu ;
il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 21: Vote par correspondance
Un actionnaire ne peut pas voter par correspondance.
Article 22: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 23: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 24: Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2.En ce qui conceme la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
Article 25: Assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement inteme établi par le gérant/ l'administrateur unique. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Article 26: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 27: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 29: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 32: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 35: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs (et administrateur délégué)
actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur GOTFRYD Stéphane, prénommé ;
- Madame STANKEVICH Katsiaryna, prénommée ;
- La société coopérative « GWEB », préqualifiée.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à un (1).
Est appelée à la fonction d'administrateur unique non statutaire :
La société à responsabilité limitée « GMGMT » ayant son siège à 4020 Wandre (Liège), rue Bastin numéro
99, numéro d'entreprise 0721.734.438.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe LABE, soussigné, le vingt-huit février deux mil
dix-neuf, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du treize mars suivant, sous le numéro 19036476 et
dont les statuts ont été modifiés pour la demière fois aux termes d'un procès-verbal reçu le vingt-deux novembre
deux mil vingt-et-un par Maître Philippe LABE, notaire soussigné, publié par extrait aux annexes du Moniteur
belge du six décembre suivant, sous le numéro 21371462.
Ici représentée par son représentant permanent, Monsieur Stéphane GOTFRYD, prénommé, désigné à
cette fonction aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 30 janvier 2023, en
cours de publication aux Annexes du Moniteur Belge, lequel accepte pour compte de la société ledit mandat
d'administrateur.
Lui-même ici représenté par Madame LEROI Laura, collaboratrice du Notaire Philippe LABE, soussigné,
faisant élection de domicile en son étude, en vertu d'une procuration sous signature privée du 31 janvier 2023,
laquelle restera ci-annexée.
Son mandat sera rémunéré.
Elle est nommée pour une durée de six (6) ans à dater de ce jour.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de conférer :
- mandat à l'administrateur de la société, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de requérir toutes inscriptions,
modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la
Chambre des Métiers et Négoces, à l'Administration des Contributions Directes, à l'Office National de Sécurité
Sociale, à la Région Wallonne et auprès de toute autre autorité publique s'il y a lieu.
- tous pouvoirs au notaire soussigné, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le
signer et le déposer au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions légales en
la matière."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Philippe Labé, Notaire à Liège