Ondernemingsnr : 0751828588
Naam
(voluit) : Eniris
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Distelstraat 30 bus //1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op tweeëntwintig oktober.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Eniris", met adres van de
zetel te Gent (B-9000 Gent), Distelstraat 30 //1, met ondernemingsnummer BTW BE0751.828.588
RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
(…)
BEWARING
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
BESLUIT
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 3
van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
•        Financieel en technisch advies te verstrekken over energietechnieken en -metingen;
•        Financieel en technisch advies te verstrekken rond het "internet of things" (IOT) en daarmee
samenhangende technieken;
•        Financieel en technisch advies te verstrekken over elektriciteits-, gas- en waterverbruik en
technieken om dit verbruik te verminderen;
•        Financieel en technisch advies te verstrekken rond optimalisatie van processen van allerlei
aard in industriële omgevingen;
•        Gegevens te verzamelen met het oog op het verstrekken van de bovengenoemde adviezen;
•        Analyses toe te passen op deze gegevens;
•        Meetapparatuur en sensoren te verkopen, verhuren of ter beschikking te stellen aan derden;
•        Meetapparatuur en sensoren te installeren bij derden;
•        Zonnepanelen, windturbines, warmtekrachtkoppelingen, warmtepompen, elektrische motoren,
snelheidsregelaars, alle mogelijke verwarmingssystemen ongeacht de energiebron,
klimaatbeheersing en controle, sanitaire installaties en alle mogelijke varianten, andere
energietechnieken en de nodige bijhorende stuurapparatuur te vervaardigen, verkopen, verhuren of
ter beschikking te stellen aan derden;
•        Elektrische controlesystemen, vermogens- en stuurborden te ontwerpen en deze ontwerpen
desgewenst te realiseren en verkopen;
•        Meetapparatuur te ontwerpen en te laten produceren;
•        Onderzoek te verrichten naar de toepassingen van het "internet of things" binnen industriële
omgevingen;
•        Op maat schrijven van software voor derde partijen;
•        Software te verkopen met betrekking tot energieadvies, energiemanagement, dataverwerking
en - visualisatie;
•        Op te treden als ingenieursbureau, advies- en consultancybureau, en marktonderzoeksbureau;
•        De marktontwikkeling voor photovoltaïsche zonne-energie te bevorderen en een bijdrage te
leveren aan de omschakeling naar een duurzame en minder milieu-belastende energiehuishouding;
•        De marktontwikkeling voor energieopslag technologie te bevorderen en een bijdrage te leveren
aan de omschakeling naar een duurzame en minder milieu-belastende energiehuishouding;
•        Gehele bouwprojecten beoordelen en plannen in het kader van energie en de incorporatie van
deze technieken in gebouwen;
•        Het exploiteren, inrichten en uitrusten van locaties om energie op te wekken met het doel deze
energie te verhandelen;
•        Het exploiteren, inrichten en uitrusten van locaties om energie op te slaan met het doel deze
opgeslagen energie op een later tijdstip te verhandelen;
•        Het kopen en verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van roerende en
onroerende goederen, met uitzondering van de activiteiten van vastgoedmakelaar;
•        De aan- en verkoop alsmede de nieuwbouw van onroerende goederen, het verbouwen,
bouwen en renoveren van deze onroerende goederen en alles wat hiermee verband houdt, alsmede
het beheer van het patrimonium. Zij zal deze verrichtingen in eigen naam en voor rekening mogen
doen, met uitzondering van de hoedanigheid van vastgoedmakelaar;
•        De import en export, groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling van en in: niet-elektrische
panelen voor het opvangen van zonne-energie, zonneboilers, windmolens, door windkracht
aangedreven motoren en turbines en alle andere materialen en onderdelen voor energieopwekking;
•        De import en export, groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling van en in: apparatuur voor
het opvangen en opslaan van energie, al dan niet hernieuwbaar;
•        De import en export, groot- en kleinhandel en handelsbemiddeling van en in: zon-, wind-, en
andere energiesystemen.
•        Het ontwerpen, produceren en verkopen van systemen met het oog op het slim sturen van
energieverbruikers, energieproductie-installaties en energie-opslaginstallaties.
•        Het optreden als aggregator voor aggregeren van kleinere systemen (zoals batterijsystemen)
en deze toegang te geven tot de energiemarkt
•        Het optreden als BRP (balance response party) voor residentiële, commerciële, industriële en
utility scale systemen.
•        Het optreden als BSP (balance service party) voor residentiële, commerciële, industriële en
utility scale systemen.
•        Het optreden als energieleverancier voor residentiële, commerciële, industriële en utility scale
systemen.
•        Het ontwikkelen, produceren, en verkopen van energieoplossingen, meer bepaald
consumentengoederen, waaronder batterijen en professionele toestellen met focus op
energieproductie, energieopslag en energiedistributie;
•        Ontwikkelen, produceren, commercialiseren van alle producten en diensten die hiermee
verband houden;
•        Groot- en kleinhandel betreffende hieraan gerelateerde producten, onderdelen, bestanddelen
en diensten;
•        Het leveren van alle mogelijke diensten en producten (zowel software als hardware) aan
verschillende partijen in de energie waardeketen (bijvoorbeeld producenten, netwerk operatoren,
distributeurs, retailers, groot- en kleinverbruikers en gerelateerde dienstverleners) om
energieverbruik en productie te optimaliseren en/of een grotere financiële waarde te creëren en/of
optimaliseren van uitstoten van schadelijke bijproducten van de energieketens; - alle verrichtingen en
het verstrekken van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
leveren van diensten onder de vorm van management, consultancy, engineering, beheer, bestuur en
advies in de meest ruime zin;
•        Energie management- en prestatie contracten (beheer van energierekeningen waarbij een deel
van de vergoeding wordt betaald uit de energiewinsten);
•        De consultancy aan vennootschappen, verenigingen en ondernemingen in het algemeen;
•        IT-toepassingen, soft- en hardware evenals productideeën, concepten en service ontwerpen,
verbeteren, construeren en commercialiseren;-organiseren van cursussen, en geven van trainingen
en seminaries, coaching;
•        Het uitgeven en publiceren van allerhande literatuur op welke wijze ook;
•        Ontwerp, opvolging en bevoorrading van producten voor bedrijven;
•        Programmeren van computers, IT-diensten en consultancy;
•        Ontwerp, fabricage, metingen, installatie en consultancy op het vlak van telecommunicatie,
elektronische systemen en componenten, alsook energiebeheer en optimalisatie; 
•        Inkoop van productielijnen, apparatuur, onderdelen en verbruiksmaterialen;
•        Aanbod van technische assistentie;
•        Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten;
•        Het vormen en beheren, uitsluitend voor eigen rekening, van een onroerend en/of roerend
patrimonium;
•        Het aan- en verkopen, huren, ruilen, verhuren, in erfpacht, vruchtgebruik of gebruik nemen van
onroerende en/of roerende goederen;
•        Bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met
het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen;
•        Het waarnemen, bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur en/of controle
in verenigingen, vennootschappen, bedrijven of andere rechtspersonen;
•        De vennootschap mag alle onroerende en roerende, industriële, commerciële en financiële
verrichtingen uitvoeren die in verband staan met haar voorwerp;
•        Alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegestaan, waarborgen
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen welke haar het meest
geschikt of nuttig lijken. De vennootschap mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen. De vennootschap mag alle
roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren,
vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle burgerlijke, commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben, zowel in het binnenland als in het buitenland, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en zelfs in voordeel of voor rekening van derden-opdrachtgevers.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. De vennootschap kan ten gunste van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft
voorschotten toestaan en kredieten verlenen en alle hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.".
TWEEDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
(…)
DERDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit het eigen vermogen te verhogen ten belope van vijfhonderdentienduizend
zeshonderddrieëntwintig euro tweeëndertig cent (510.623,32 EUR), en besluit dat deze bijkomende
inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte
van achtduizend zevenhonderdenvier (8.704) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) achtenvijftig euro zevenenzestig cent (58,67 EUR) elk en dat, in
toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe
aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij vijfhonderdentienduizend
zeshonderddrieëntwintig euro tweeëndertig cent (510.623,32 EUR).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
VIJFDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening (…) op naam van de vennootschap bij BNP Paribas
Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 21 oktober, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
ZESDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend zevenhonderdenvier (8.704) nieuwe aandelen
uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op honderdzesendertigduizend driehonderdvierenzestig
(136.364) werd gebracht.
De vergadering gaat verder met deelname van de inbrengers, vertegenwoordigd zoals gezegd.
ZEVENDE BESLUIT: Wijziging van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met het besluit tot uitgifte van nieuwe
aandelen dat voorafgaat, besluit de vergadering artikel 6 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesendertigduizend driehonderdvierenzestig
(136.364) aandelen uitgegeven (hierna de "aandelen").".
ACHTSTE BESLUIT: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen
De vergadering besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 16 oktober 2024, hierna de "aandeelhoudersovereenkomst",
de regeling inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en bijgevolg artikel 10, §2 tot en met §4
van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen dor volgende tekst:
"§2.   In afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal elke
overdracht van aandelen onderworpen zijn aan artikel 3 van de aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot overdrachtsbeperkingen, en in het bijzonder (maar zonder daartoe beperkt te zijn), de
bepalingen opgenomen in artikelen 3.3. (lock-up), 3.4 (voorkooprecht), 3.5 (volgrecht) en 3.6
(volgplicht). Een overdracht van aandelen verricht in strijd met de bepalingen van de statuten en de
relevante bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, zal nietig en niet-tegenstelbaar zijn aan
de vennootschap.
§3.     Naast de beperkingen op overdrachten in de aandeelhoudersovereenkomst, mag een
aandeelhouder geen aandelen overdragen aan een persoon, met inbegrip van een aandeelhouder,
en mag de vennootschap geen aandelen uitgeven aan een persoon, tenzij de verkrijger van die
aandelen of de persoon aan wie aandelen worden uitgegeven, naargelang het geval, als voorwaarde
voor de verwerving van de betreffende aandelen door die persoon, een toepasselijke schriftelijke
akte heeft opgesteld en aan de vennootschap en de andere partijen hierbij heeft overhandigd waarin
wordt bevestigd dat die persoon die aandelen verwerft met inachtneming van alle bepalingen en
voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst.
§4.     De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de zes maanden na het overlijden. Bij overlijden van een aandeelhouder zal de
vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige aandeelhouders. Eventuele
overeenkomsten met de overleden aandeelhouder of voorwaarden verbonden aan de aandelen
blijven van kracht. Indien de erfgenaam de aandelen accepteert, onderschrijft hij daarmee ook dat hij
ook gebonden is door de overeenkomsten met de overleden aandeelhouder en de voorwaarden van
de aandelen. De erfgenamen en de legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen
worden omdat zij niet toegelaten werden als dusdanig, hebben recht op de (afkoop)waarde van de
overgegane aandelen. De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager
opgelegde betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor
hun rekening.
§5.     De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.".
NEGENDE BESLUIT: Wijziging besluitvorming en beraadslaging van het bestuursorgaan
De vergadering besluit de bepalingen inzake de beraadslaging en besluitvorming van het
bestuursorgaan te wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 11.4 van de huidige statuten te wijzigen en te
vervangen door volgende tekst:
"Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen van het bestuursorgaan met betrekking tot de volgende aangelegenheden een
voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereisen van een van één van de Investeerders (waarbij
Investeerders gedefinieerd is zoals in artikel 1 van de aandeelhoudersovereenkomst):
a.       het goedkeuren van het businessplan en het budget, of het goedkeuren van een wezenlijke
wijziging van het businessplan of een wijziging van het budget;
b.       het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten voor een waarde of een uitgave, of
een investering in materiële of immateriële activa voor een bedrag van meer dan
tweehonderdvijftigduizend euro (250.000,00 EUR);
c.       het verwerven van aandelen in het aandelenkapitaal van een rechtspersoon, het oprichten van
dochterondernemingen, het oprichten van filialen, of het aangaan van structurele of langdurige
contractuele samenwerking (joint ventures);
d.      het aangaan van verplichtingen om garanties of zekerheden te stellen voor verplichtingen van
derden;
e.       het aangaan van exclusieve verplichtingen met derden voor de koop en verkoop van goederen
of diensten in Nederland;
f.        het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met aanverwante partijen (hieronder
wordt verstaan: aandeelhouders en verbonden (rechts)personen, bestuurders, functionarissen,
commissieleden of bestuursleden (met inbegrip van de leden van het bestuursorgaan) van de
vennootschap of van een aandeelhouder, of van een verbonden (rechts)persoon van een van de
voornoemden);
g.      het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap, of het wezenlijk wijzigen of beëindigen van de activiteiten;
h.      een verkoop van alle of van een substantieel deel van de activa van de vennootschap; en
i.        de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering.".
TIENDE BESLUIT: Wijziging van de beraadslaging en besluitvorming van de algemene vergadering
De vergadering besluit de regeling inzake de beraadslaging en besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen en bijgevolg artikel 13.8 van de actuele statuten te wijzigen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen van één van de Investeerders (waarbij Investeerders gedefinieerd is zoals in
artikel 1 van de aandeelhoudersovereenkomst):
a.       de uitgifte van effecten; het toekennen van rechten om aandelen te verwerven of het delegeren
van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen;
b.       de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
c.       een juridische omzetting, juridische fusie of juridische splitsing van de vennootschap;
d.      het ontbinden of liquideren van de vennootschap;
e.       het vrijwillig aanvragen van een faillissement van de vennootschap;
f.        het bepalen van het aantal leden van het bestuursorgaan, het benoemen en ontslaan van
leden van het bestuursorgaan op voordracht van de meerderheid van de oprichters en om hun
vergoeding vast te stellen of te wijzigen, met dien verstande dat de andere aandeelhouders hun
goedkeuring niet op onredelijke wijze zullen onthouden indien een verhoging van de vergoeding
wordt voorgesteld in lijn met passende indexatiebenchmarks, of indien een redelijke verhoging wordt
voorgesteld die in lijn is met de groei van de activiteiten en die wordt ondersteund door de prestaties
van de vennootschap;
g.      het wijzigen van de statuten; en
h.      het uitsluiten of beperken van de toepasselijkheid van voorkeursrechten met betrekking tot de
uitgifte van effecten".
ELFDE BESLUIT: Wijziging van het tijdstip van de jaarlijkse algemene vergadering
De vergadering het tijdstip van de algemene vergadering te wijzigen en derhalve de statuten te
wijzigen door vervanging van de eerste alinea van artikel 13.10 door volgende tekst:
"Jaarlijks op de eerste vrijdag van juni om zeventien (17) uur wordt de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping.".
TWAALFDE BESLUIT: Wijziging van artikel 19 van de statuten
De vergadering besluit, ingevolge de ondertekening van voormelde aandeelhoudersovereenkomst de
dato 16 oktober 2024, om artikel 19 van de statuten te wijzigen door
-        toevoeging, na de eerste alinea, van volgende tekst:
""aandeelhoudersovereenkomst": betekent de aandeelhoudersovereenkomst ("Shareholder’s
Agreement") afgesloten tussen de vennootschap en haar aandeelhouders op 16 oktober 2024, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd;".
-        vervanging van de voorlaatste alinea door volgende tekst:
""vennootschap" betekent ENIRIS BV, een Belgische besloten vennootschap, met zetel te
Distelstraat 30, bus 001, 9000 Gent en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer BE0751.828.588; en".
DERTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de heer VERLINDEN Bart, met recht op indeplaatsstelling, en keuze van
woonplaats doende bij "BVM Accountant", te 3000 Leuven, Tervuursevest 46, evenals aan de
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.