Ondernemingsnr : 0876539114
Naam
(voluit) : METASOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brabantstraat 8 bus 2/03
 : 8620 Nieuwpoort
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 21 februari 2020 voor Meester Bruno Moerman te Kortrijk (eerste
kanton), die zijn ambt uitoefent in de bv “B & B Moerman Geassocieerde Notarissen” met zetel te
Kortrijk, Louis Verweestraat 6, dat de aandeelhouders de volgende besluiten genomen hebben:…
EERSTE BESLUIT: wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluite de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en rechtsvorm van de besloten vennootschap
(BV) te behouden.
 
TWEEDE BESLUIT: (on)beschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap,
hetzij zevenennegentigduizend zeshonderdvijfentwintig euro (€ 97.625,00), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om bij toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel het
in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
DERDE BESLUIT: uitkering aan de aandeelhouders
Nadat de algemene vergadering bij toepassing van artikel 5:142 van het wetboek van
Vennootschappen en verenigingen op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening vaststelt dat
het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de voorgestelde uitkering
negatief zou worden, besluit zij om het bedrag van zeventigduizend tweehonderd euro (€ 70.200,00)
dat bij wijze van inbreng via kapitaalverhoging werd ingebracht bij toepassing van artikel 537 WIB
zoals vastgesteld bij akte verleden voor notaris Baudouin Moerman te Kortrijk op 26 augustus 2014
uit te keren in voordeel van de aandeelhouders en deze uitkering bij voorrang aan te rekenen op het
kapitaal dat destijds werd gevormd in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992,
zodat deze uitkering valt buiten het toepassingsgebied van artikel 18, 2e lid Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992.
 
Luik B
Ondergetekende notaris wijst de vergadering op artikel 5:143 WVV dat onderhavig besluit slechts
uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen van de datum van de uitkering. Indien een commissaris werd aangesteld, zal deze
bovendien dienen te oordelen over het verslag van het bestuursorgaan.
VIERDE BESLUIT: aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft als naam
“METASOL”.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest….
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Studiebureau voor alle toepassingen in de metaalsector en aanverwante sectoren. Het in België
en/of in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, ontwikkelen, het fabriceren (of laten
fabriceren), het commercialiseren(of het laten commercialiseren) van alle producten. Zij mag alle
handelingen stellen voor het nemen van patenten en dit in het kader van de hiervoor bepaalde
ontwikkelingen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het verstrekken van dienstprestaties in de ruimste zin. Dit
zowel inzake het algemeen bedrijfsbeheer, administratief beheer, fiscale beheer, sociale beheer of
economische beheer.
Het bestuur van vennootschappen, ongeacht hun doel. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in
andere ondernemingen.
De vennootschap mag ook elke vorm van leasingverrichtingen afsluiten of zelf organiseren.
De metaalconstructie en de montage van metalen constructies.
De fabricatie, verwerking, en herstelling van metaalprofielen. De verwerking en plaatsing van
metalen platen, niet-metalen platen, metalen elementen voor bekleding en bedekking van alle aard.
Graveer-, frees-, decolteer-, pers-, stamp- en draaiwerk.
Maken van onderdelen in aluminium, metalen en kunststofmaterialen. Lasermarkeringen en
lasergraveren, identificatie van stukken. Handel in ferro- en non-ferro producten.
De aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen, zowel groot- als kleinhandel, in het kort: tussenpersoon in de handel.
Het behandelen van goederen en stockeren ervan.
Alle handelingen in verband met onroerende goederen, en dit in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De aanneming van schilderwerken, particulier of industrieel.
De aanneming van decoratiewerken, omvattende hout en glas, het leggen van parketvloeren en
allerlei bekleding.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiele, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de
derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden 18.550,00 aandelen uitgegeven….
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam…
 
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
 
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris….
 
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand december om 18 uur….
 
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming….
 
Artikel 18. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
kalenderjaar….
 
Artikel 19. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling….
 
Artikel 20. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 21. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Luik B
Artikel 22. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld….
 
VIJFDE BESLUIT: bevestiging bestuursorgaan
A. De vergadering stelt vast dat
- de heer Eddy Depoortere, wonende te 8501 Kortrijk(Heule) Zuidstraat 2; en
- de heer Freddy Depoortere, wonende te 8620 Nieuwpoort, Brabantstraat 8 bus 0203
door de algemene vergadering van 21 december 2018 werden ontslaan als bestuurder/zaakvoerder.
Gezien zij statutair benoemd waren, bevestigd de huidige algemene vergadering dit ontslag met
ingang van 30 september 2018.
 
B. De vergadering bevestigt voor zoveel als nodig het mandaat als niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur van de huidige actieve niet-statutaire bestuurders:
- De Commanditaire Vennootschap “EMVIC@INVEST”, met zetel te 8501 Kortrijk (Heule),
Steenstraat 94, Ondernemingsrecht-bank Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer
BE0713.902.776;
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer Eddy Depoortere, voormeld.
- De Commanditaire Vennootschap “FD@INVEST”, met zetel te 8501 Kortrijk (Heule), Steenstraat
94, Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer BE0712.622.277;
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer Freddy Depoortere, voormeld.
 
ZESDE BESLUIT: adres van de zetel
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 8620 Nieuwpoort,
Brabantstraat 8 Bus 02/03 .
 
ZEVENDE BESLUIT: machtiging
De vergadering geeft machtiging aan de bestuurders om de genomen besluiten uit te voeren.
 
ACHTSTE BESLUIT: volmachten
a) De vergadering besluit machtiging te geven aan de bestuurders en notarissen Baudouin en/of
Bruno Moerman om de statuten en de overgangsbepalingen te coördineren en de gecoördineerde
tekst neer te leggen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
b) De vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan “FIBO CONSULT FIDUCIAIRE” te
Kortrijk, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren….
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Meester Bruno Moerman, handelend als notaris
 
Mededeling: expeditie van de akte d.d. 21 februari 2020, en de gecoördineerde tekst van de statuten.