N° d'entreprise : 0698744745
Nom
(en entier) : BFOperating
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place 1A
 : 7880 Flobecq
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du 09 novembre 2020 par le
Notaire d'HARVENG, de résidence à  Lessines, Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE TOURNAI le seize novembre deux mille vingt (16-11-2020)
Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 21465, Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent
(€ 50,00) il est extrait ce qui suit:
" Délibération
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
Adaptation de la forme légale (savoir la société à responsabilité limitée) et du capital (compte de
capitaux propres statutairement indisponible) de la société au Code des sociétés et des
associations. 
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (six mille deux cents (6.200,00) euros), a été converti de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses (1).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Modification de l’objet 
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet; l'actionnaire unique reconnaît
en outre avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.  Un exemplaire de ce
rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent, en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal.
L'objet existant est le suivant:
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations financière, commerciales ou industrielles se
rapportant directement ou indirectement :
- à la gestion de stations-service
- à la gestion de superettes
- aux sandwicheries.
 Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en
Volet B
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
   La société pourra s'intéresser par voie d'association, d’apport, de fusion, d’intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
   D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre
directement ou indirectement son industrie et son commerce.
   La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d’autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toutes personne physique ou morale, liée ou non.
   Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Dans le cadre d’une acquisition immobilière à réaliser et de locations futures en découlant, et dans le
cadre d’activités liées au management, il est proposé de compléter l'objet existant par ce qui suit :
- la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris
par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur
famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise
en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour
tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
- Toutes activités de conseils, d’expertises et de consultance dans des domaines divers et
notamment sur la gestion et l’analyse fonctionnelle d'infrastructures ;
- L’audit et l’analyse des processus business, de gestion, de production, etc ;
- La négociation, le courtage, l’activité de commissionnaire ou d’intermédiaire dans des domaines
divers ;
- Toutes activités commerciales et notamment l'achat, la vente en gros, demi-gros ou détail, la
distribution, le représentation, le courtage, la commission, l'importation et l'exportation de toutes
marchandises et produits commerciaux en tous genres, l'exploitation de surfaces de vente au détail,
toutes études, tous conseils et conseils dans le cadre de ces activités; 
- Toutes prestations de services, de conseils en organisation de gestion, la représentation et
l'intervention en tant qu'intermédiaire, l'exécution de tous mandats et fonctions dans toute affaire ou
entreprise ayant un objet identique, analogue ou similaire à son objet sociale. Elle peut intervenir en
qualité d'intermédiaire commercial, mandataire ou mandat pour le compte de tiers dans toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BFOperating ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations financière, commerciales ou industrielles se
rapportant directement ou indirectement :
- à la gestion de stations-service ;
- à la gestion de superettes ;
- aux sandwicheries.
- à la location, la sous-location, l’achat et l’acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de
tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social ou un siège d’exploitation soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris
par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur
famille, ainsi que l’achat et la vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise
en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour
tout immeuble quelle qu’en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.
- Toutes activités de conseils, d’expertises et de consultance dans des domaines divers et
notamment sur la gestion et l’analyse fonctionnelle d'infrastructures ;
- L’audit et l’analyse des processus business, de gestion, de production, etc ;
- La négociation, le courtage, l’activité de commissionnaire ou d’intermédiaire dans des domaines
divers ;
- Toutes activités commerciales et notamment l'achat, la vente en gros, demi-gros ou détail, la
distribution, le représentation, le courtage, la commission, l'importation et l'exportation de toutes
marchandises et produits commerciaux en tous genres, l'exploitation de surfaces de vente au détail,
toutes études, tous conseils et conseils dans le cadre de ces activités; 
- Toutes prestations de services, de conseils en organisation de gestion, la représentation et
l'intervention en tant qu'intermédiaire, l'exécution de tous mandats et fonctions dans toute affaire ou
entreprise ayant un objet identique, analogue ou similaire à son objet sociale. Elle peut intervenir en
qualité d'intermédiaire commercial, mandataire ou mandat pour le compte de tiers dans toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
 Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes
et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
   La société pourra s'intéresser par voie d'association, d’apport, de fusion, d’intervention financière
ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
   D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre
directement ou indirectement son industrie et son commerce.
   La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d’autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toutes personne physique ou morale, liée ou non.
   Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
(...)
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres statutairement indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, soit le 1er janvier 2020, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait six mille
deux cents (6.200,00) euros.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Volet B
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique (à cette fin, le registre électronique
de titres devra répondre aux conditions stipulées par l’AR portant exécution du CSA en matière d’
accès, sécurisation et gestion. Il ne suffira donc pas que la société le conserve sous la forme d’un
simple document électronique.).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Volet B
(...)
Article 11. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment.
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société.
La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions pour
lesquelles il démissionne seront annulées.
La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont été
accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué avec  le montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions;
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles  d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 12. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Droits réels partagés: (régime par défaut de l’art. 5 :20) :
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Décès (régime par défaut de l’art. 5 :21) :
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Usufruit (régime par défaut de l’art. 5 :22) :
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
(...)
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution  -  Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est à 7800 Ath, rue Defacqz 17 bte 2.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution : Démissions/Nomination
L’assemblée générale prend acte de la démission de sa fonction de gérant à dater du 31 août 2020
de Monsieur Frédérik VAN CAUWENBERGHE, domicilié à 9000 Gent, Tuinwijklaan 36.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l'autre gérant actuel, mentionné ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée.
 - Monsieur DELEPAUL Bruno, domicilié à 7880 Flobecq, Pourri, 6, ici présent et qui accepte son
mandat par la signature du présent procès-verbal.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur sa décharge en tant
que gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution– Pouvoirs
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à l’administrateur nouvellement nommé  pour l’exécution
des résolutions prises.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité."
Pour extrait conforme.
Signé Donatienne d'HARVENG, Notaire à Lessines.
Déposé expédition et rapport de l'organe d'administration sur la modification à l'objet social.