N° d'entreprise : 0403199702
Nom
(en entier) : BNP Paribas Fortis
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Montagne du Parc 3
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
FUSIEVOORSTEL OPGESTELD OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:7 EN 12:50 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
 
TUSSEN
 
 
BNP Paribas Fortis
Naamloze vennootschap
Warandeberg 3
1000 Brussel
BTW BE 0403.199.702
RPM Brussel
Nederlandstalige afdeling
 
 
EN
 
 
Immobilière Sauvenière
Naamloze vennootschap
Warandeberg 3
1000 Brussel
BTW BE 0403.302.739
RPM Brussel
Franstalige afdeling
 
In overeenstemming met artikelen 12:7 iuncto 12:50 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") hebben de bestuursorganen van BNP Paribas Fortis
en Immobilière Sauvenière in onderling overleg een fusievoorstel uitgewerkt waarbij wordt
voorgesteld om Immobilière Sauvenière, waarvan BNP Paribas Fortis alle aandelen bezit, via een
vereenvoudigde fusieprocedure op te nemen in BNP Paribas Fortis.
 
I.            BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN TRANSACTIE
 
1.1.        Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis, met zetel te
Warandeberg 3, 1000 Brussel, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0403.199.702.
De overgenomen vennootschap is de naamloze vennootschap Immobilière Sauvenière, met zetel te
Warandestraat 3, 1000 Brussel en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0403.302.739.
 
1.2.        Voorgestelde operatie
De voorgenomen transactie bestaat uit de transactie die wordt gelijkgesteld met de fusie door
opslorping van de vennootschap Immobilière Sauvenière, de overgenomen vennootschap, door de
vennootschap BNP Paribas Fortis, de overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich ertoe alles in het werk te
stellen om een met een fusie gelijkgestelde verrichting door opslorping tussen de betrokken
vennootschappen tot stand te brengen, overeenkomstig de artikelen 12:7 iuncto 12:50 e.v. WVV,
waarbij het volledige vermogen, zowel actief als passief, van de overgenomen vennootschap
Immobilière Sauvenière zal worden overgedragen aan de overnemende vennootschap BNP Paribas
Fortis onder de voorwaarden hieronder uiteengezet.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur van BNP Paribas
Fortis in overeenstemming met artikel 12:53 §6 van het WVV en zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van Immobilière Sauvenière in overeenstemming met
artikel 12:53 §1 van het WVV en zal door elke betrokken vennootschap worden gedeponeerd, ten
minste 6 weken voor deze raad van bestuur / algemene vergadering, ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
 
II.           RECHTSVORM – NAAM – DOEL – ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
 
2.1.        Immobilière Sauvenière: overgenomen vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam "Immobilière Sauvenière" bij akte van 13 maart
1934 ten overstaan van notaris Pierre Jamar te Luik, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 26 maart 1934 onder het nummer 3111. De statuten werden voor het laatst gewijzigd
bij akte ondertekend voor notaris Yorik Desmyttere, te Brussel, op 18 december 2023, gepubliceerd
in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 09 januari 2024, onder de nummers 0314786.
 
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Warandeberg 3, 1000 Brussel.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"Immobilière Sauvenière".
 
Het voorwerp van de vennootschap is:
"Het voorwerp van de vennootschap is alle onroerendgoedtransacties van welke aard dan ook, in het
bijzonder de aankoop, verkoop, ruil, verhuur, onderverhuur, transformatie, inrichting en verbetering
van alle onroerende goederen, al dan niet gebouwd, alsmede de aankoop, verkoop en uitwisseling
van alle onroerend-goedrechten. De vennootschap kan ook alle mandaten aanvaarden en uitvoeren,
in authentieke vorm of onder onderhandse handtekening, met het oog op het verlenen of verlenen
van zakelijke effecten en/of zakelijke rechten ten voordele van derden. Daartoe kan zij, zowel in
België als in het buitenland, alle verrichtingen van welke aard ook verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,
en kan zij in het bijzonder een belang nemen in onroerende goederen door middel van inbreng,
deelneming of anderszins. »
 
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 195.200,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
15.472 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De aandelen staan op naam.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0403.302.739.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van april om 10.30 uur.
 
2.2.        BNP Paribas Fortis: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam "Banque de la Société Générale de Belgique" bij
akte van 14 december 1934, gepubliceerd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 14 december
1934 onder het nummer 15.109. De statuten werden laatst gewijzigd door een akte ondertekend voor
notaris Bernard Willocx, te Brussel, op 22 april 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 0059043.
 
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Warandeberg 3, 1000 Brussel.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "BNP
Paribas Fortis".
 
Het voorwerp van de vennootschap is:
“De vennootschap heeft als voorwerp, in overeenstemming met de wet- en regelgeving van
toepassing op kredietinstellingen, voor zichzelf of voor rekening van derden, in België en in het
buitenland, het uitoefenen van alle activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van
kredietinstellingen.
In het algemeen kan de vennootschap alle financiële, commerciële, industriële, roerende of
onroerende  handelingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband kunnen houden met
haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.”
 
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 10.964.767.634,40 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 565.194.208 aandelen, zonder nominale waarde, met stemrecht. Volgestorte aandelen zijn
nominatief of gedematerialiseerd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0403.199.702
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De algemene vergadering wordt gehouden op de donderdag voor de laatste woensdag van april om
10 uur.
 
III.          BIJZONDERE RECHTEN
Immobilière Sauvenière heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders of
houders van andere effecten dan aandelen.
BNP Paribas Fortis zal bijgevolg geen bijzondere rechten toekennen.
 
IV.          SPECIALE VOORDELEN
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de te fuseren
vennootschappen, BNP Paribas Fortis en Immobilière Sauvenière.
 
V.           BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE TERUGWERKENDE KRACHT
De datum vanaf wanneer de door Immobilière Sauvenière verrichte transacties voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden, voor zover het de vennootschapsbelasting betreft, worden
beschouwd als uitgevoerd voor rekening van BNP Paribas Fortis, is 1 januari 2025.
Er zal dus boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit zijn vanaf 1 januari 2025.
 
VI.          WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Geen enkele wijziging van de statuten van BNP Paribas Fortis is het gevolg van de transactie die
gelijkgesteld wordt met de voorgenomen fusie door overneming.
 
VII.        BELASTINGEN
De overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap verklaren dat de fusie door
overneming zal voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 211 van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen, in artikel 117, §1 van het Wetboek van registratierechten en de artikelen 11
en 18, §3 van het Btw-Wetboek.
 
VIII.       EIGENSCHAPPEN
De bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschap verklaren dat zij nog niet
in het bezit zijn van de bodemattesten voor de in Vlaanderen gelegen activa, die werden
aangevraagd bij de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM), maar nog niet
beschikbaar zijn. Deze ontbrekende bodemattesten worden ten laatste vóór de vergadering van het
bestuursorgaan van de overnemende onderneming overgemaakt aan de overnemende
onderneming, die zal beraadslagen over de voorgenomen fusie.
De overnemende vennootschap verbindt zich ertoe om in de authentieke akte van de voorgenomen
fusie uitdrukkelijk afstand te doen van de vordering tot nietigheid voorzien in de artikelen 116, §1 en
116, §2 van het Bodemdecreet van 27 oktober 2006, na ontvangst van deze bodemattesten.
De bestuursorganen van de overgenomen onderneming en de overnemende onderneming verklaren
dat zij nog niet in het bezit zijn van de asbest inventarisattesten met betrekking tot de in Vlaanderen
gelegen activa. Deze ontbrekende attesten worden aan de overnemende vennootschap
overgemaakt, ten laatste vóór de vergadering van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, die zal beraadslagen over de voorgenomen fusie.
 
De overnemende vennootschap verbindt zich ertoe om in de authentieke akte met betrekking tot de
voorgenomen fusie uitdrukkelijk afstand te doen van de voorgenomen nietigheidsvordering, na
ontvangst van deze certificaten.
 
IX.          VARIA
Tussen de indiening van het fusievoorstel en net voor de beslissing tot fusie zal de overgenomen
vennootschap een deel van haar vermogen, namelijk de resterende rechten op de mandaten, in
authentieke vorm of onder onderhandse handtekening overgedragen met het oog op het verlenen of
verlenen van zakelijke zekerheden en/of zakelijke rechten ten voordele van derden, overdragen aan
Genfinance International, door middel van een splitsing door overname.
Met het oog op de uitvoering van de voorgestelde fusie zullen de raden van bestuur van de te
fuseren vennootschappen, in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, elkaar en de
aandeelhouders alle vereiste en nuttige informatie meedelen, op de wijze voorzien in het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorziene datum voor de goedkeuring van de fusie door het fuserende bestuursorgaan/algemene
vergadering is 27 maart 2025.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank die bevoegd is
voor elk van de betrokken vennootschappen. Daartoe geven de te fuseren vennootschappen een
mandaat aan de notarissen en/of werknemers van de notarissen van Berquin, waarvan de zetel
gevestigd is te 1000 Brussel, Lloydalaan 11, om alle nodige formaliteiten te vervullen in het kader
van de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en
de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het fusievoorstel)
 
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris