Ondernemingsnr : 0878174850
Naam
(voluit) : DR. JOEL MAERTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dikkebusseweg 77
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Michaël Mertens, geassocieerd notaris te Ieper op 20 mei 2020,
geregistreerd, blijkt dat de vennoot van besloten vennootschap DR. JOËL MAERTEN, met zetel te
8900 Ieper, Dikkebusseweg 77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Ieper
onder nummer BE-0878.174.850 volgende beslissingen hebben genomen:
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
    2.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    •  Dat de uitkering van vermogen en/of winst aan de aandeelhouders slechts kan geschieden mits
voldaan werd aan de netto-actieftest (artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
en de liquiditeitstest (artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen), op straffe van
hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders (artikel 5:144 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
    1.  Kennisname van de toepassing van artikel 537 WIB 1992 en voorstel tot vermindering van het
beschikbaar eigen vermogen met driehonderd achtenzeventigduizend euro (€ 378.000,00), om het
beschikbaar eigen vermogen te brengen van  vierhonderdzesendertigduizend tweehonderd zestig
euro (€ 436.260,00) op  achtenvijftigduizend tweehonderd zestig euro (€ 58.260,00), en dit door
uitkering in geld, zonder vernietiging van aandelen.
    2.  Aanpassing van de statuten aan het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    3.  Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
    4.  Adres van de zetel
    5.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen
    1.  OPROEPING EN QUORUM
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder aanwezig of
vertegenwoordigd is, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel
geldig beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is
alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen
in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
     VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
Luik B
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij driehonderdzesennegentigduizend
zeshonderd euro (€ 396.600,00)  en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
negenendertigduizend zeshonderdzestig euro (€ 39 660,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
    •  Artikel 5:142 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (nettoactieftest), hetgeen bepaalt
dat geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen;
    •  Artikel 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt
dat het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering aan de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit om het beschikbaar eigen vermogen te verminderen met  driehonderd
achtenzeventigduizend euro (€ 378.000,00) om het beschikbaar eigen vermogen te brengen van
vierhonderdzesendertigduizend tweehonderd zestig euro (€ 436.260,00) op achtenvijftigduizend
tweehonderd zestig euro (€ 58.260,00) en dit om het beschikbaar eigen vermogen in
overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
         Aan de enige aandeelhouder wordt bijgevolg volgend bedrag terugbetaald:
    •  aan de heer Maerten Joël, voornoemd, een bedrag van driehonderd achtenzeventigduizend
euro (€ 378.000,00)
De vermindering van het beschikbaar eigen vermogen wordt uitsluitend aangerekend op het kapitaal
destijds gevormd in het kader van het regime van artikel 537 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992 en waarvan proces-verbaal werd opgesteld door Notaris Michaël
Mertens op 16 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zoals
voormeld.
          De terugbetaling aan de aandeelhouder zal pas geschieden mits in acht name van de
termijnen gesteld in artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten
ten vroegste twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het
beschikbaar eigen vermogen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
        De vermindering van het beschikbaar eigen vermogen zal plaats hebben zonder vernietiging
van de aandelen.
        De vergadering verleent vervolgens machtiging aan het bestuursorgaan om dit besluit te
concretiseren. Het bestuursorgaan wordt inzonderheid gelast de uitkeringen te doen of te laten doen,
zodra dit door de wet is toegelaten.
VIERDE BESLUIT
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
VIJFDE BESLUIT
         De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot (her)benoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde
duur: de heer Maerten Joël, voornoemd.
         Hij zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering hieromtrent.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.      
ZESDE BESLUIT: ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8900 Ieper,
Dikkebusseweg 77.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) notaris Michaël Mertens
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een afschrift van de akte van 20 mei 2020.
-de gecoördineerde tekst van de statuten.