N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CHICK&CHEEZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le trente mars deux mille vingt-et-un, par Maître Frederic Helsen, Notaire à
Bruxelles,
que la société à responsabilité limitée luxembourgeoise "KC North Sea 2", ayant son siège à 2086
Luxembourg, Route d'Esch 412F, a constitué la société suivante:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CHICK&CHEEZ".
Siège
Le siège est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 489 en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
a) Toute activité relative à la restauration et aux services HORECA au sens large, et notamment :
-          La gestion et l'exploitation et le développement dans son sens le plus large de la restauration
rapide, restaurants, pizzeria, tavernes, snack-bars, salons de consommation, pâtisseries, tea-rooms,
cafétérias, cafés, bars, dancings, discothèques, et de débits de boissons ainsi que toutes autres
installations et/ou établissements similaires fixes et mobiles.
-          Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la
vente en gros ou au détail, le transport, la location, la représentation et la promotion, l'installation,
ainsi que la fabrication et la transformation de toutes marchandises et de tous produits au sens le
plus large, et notamment, les plats à emporter, produits glaciers, boissons alcooliques et non
alcooliques, produits laitiers, tabacs, pain et marchandises de banquet, sucreries, et plus
généralement, tous marchandises et produits ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social, ainsi que de tous matériels concernant le secteur " HORECA ".
-          Le conseil et la formation relatifs à la préparation des aliments, à l'administration de
restaurants et aux techniques d'approvisionnement des points d'exploitation.
-          La préparation, livraison et la vente au détail de plats préparés, repas sur commande,
sandwichs, et plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes préparations au
sens le plus large ainsi que tout service de livraison de repas froids ou chauds, et plus généralement
toute activité ne nécessitant pas l'accès à la profession.
-          L'exploitation de friteries, et toutes opérations dans le cadre de cette activité.
-          L'organisation de tous banquets, fêtes, buffets et salons. La mise à disposition et le louage de
tous salles et espaces, ainsi que l'exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et
autres manifestations.
-          L'achat, la vente, la location, la prise en location-gérance, la prise à bail, l'exploitation, la
gestion ou l'administration, la mise en franchise, de tous restaurants, établissements, fonds de
commerce ou points d'exploitation.
-          Le développement d'un réseau (de franchises) de restaurants ; la gestion des restaurants
propres et la supervision d'un réseau de restaurants franchisés ceci au sens large du terme.
-      La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, savoir-faire, marques, et
0765929618
Volet B
autres droits de propriété intellectuelle se rapportant à l'une ou l'autre des activités susvisées.
b) La prise d'intérêts ou de participation, la détention d'actions au sein de sociétés dites filiales, le
contrôle du groupe formé par celle-ci, de façon directe ou indirecte, dans toute société, sous quelque
forme que ce soit, exerçant des activités en relation avec l'administration, la gestion, le contrôle, et le
développement de ces prises de participations, et généralement, toutes opérations, notamment
commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à l'objet de la société ou à des objets similaires ou connexes ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation, notamment par voie de prêt ou d'emprunt ou d'octroi de
garanties et sûretés couvrant ses obligation ou celles de sociétés apparentées.
Plus généralement la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de
quelque nature qu'elles soient et notamment financières, immobilières ou mobilières et dans toutes
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire
ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.
Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser
des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils de placement d'argent et autres, assurer la formation, l'enseignement, fournir
des conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du commissionnement et exécuter
des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente,
de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management, au sens le plus large, à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
exécuter tous mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
Toute activité en relation avec la publication de livres ainsi que la publicité, la promotion,
l'organisation de conférences ainsi que de tout événement généralement quelconque.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise. Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
La société dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du trente
mars deux mille vingt-et-un.
Apports - Actions - Souscription
Les apports à la constitution s'élèvent à cent mille euros (100.000,00 €). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Cent mille (100.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
Les actions ont été souscrites en espèces par la société à responsabilité limitée luxembourgeoise
"KC North Sea 2", susnommée, à hauteur de 100.000 actions.
Le fondateur déclare et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de la banque KBC ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 29 mars 2021.
Apports
En rémunération des apports, cent mille (100.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Volet B
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée
Pouvoir de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, des administrateurs,
agissant conjointement avec un minimum de deux personnes, peuvent accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet pour un montant total inférieur à € 25 000, sous réserve de ceux que la
loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mardi du mois de juin, à dix (10)
heures. Si ce jour est férié l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
Volet B
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Article 20. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Nomination de l'organe d'administration - Nomination administrateur-délégué
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur(s) non statutaire(s), et ceci pour une
durée illimitée :
- la société à responsabilité limitée "DAPI INVEST", ayant son siège à 2000 Anvers, Londenstraat
60/074, représentée par son représentant permanent Pieter Daems, ayant son domicile à 2000
Anvers, Londenstraat 60/151;
2. la société à responsabilité limitée "TRIBECA INVEST", ayant son siège à 1180 Uccle, Ringlaan
120, représentée par son représentant permanent Emmanuel Poznanski, ayant son domicile à 1180
Volet B
Bruxelles, Avenue Circulaire 120;
3. la société commanditaire "IVKLEO", ayant son siège à 8300 Knokke-Heist, Koningslaan 158 bus
5, représentée par son représentant permanent Monsieur VLIEGEN Ivo, ayant son domicile à 8300
Knokke-Heist, Koningslaan 158/5.
Le fondateur a décidé à nommer "DAPI INVEST", prénommée, représentée par son représentant
permanent Pieter Daems, prénommé, à la fonction d'administrateur délégué, et ceci pour la durée de
son mandat d'administrateur.
Ce qui précède, sera ratifié autant que nécessaire par le prochain conseil d'administration.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Premier exercice social
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
Procuration Registre des Personnes Morales, Administration TVA et Banque Carrefour des
Entreprises
Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Adriaan de Leeuw, ainsi qu'a tout autre gérant ou
employé d'AD-Ministerie SPRL, chacun élisant aux fins de cette procuration domicile à
Brusselsesteenweg 66, B-1860 Meise, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic Helsen
Notaire