Ondernemingsnr : 1009756835
Naam
(voluit) : Fortino NewCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 36
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, negenentwintig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Fortino NewCo", waarvan
de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 36, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Bijkomende inbreng in geld
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 26.049.999,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 26.049.999 aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
B. Bijkomende inbreng in natura
KENNISNAME van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 mei 2024, opgesteld door
Karel Nijs, bedrijfsrevisor, als vertegenwoordiger van Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, een
besloten vennootschap met kantooradres te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen en met
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0807.879.643, luiden letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 29 mei 2024
onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen voor een totaal bedrag
van 20.700.000,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van het voorbehoud
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering waarbij wij een voorbehoud formuleren voor de
realisatie van de inschattingen met betrekking tot toekomstige resultaten, alsook van de hypothesen
en de assumpties die aan de basis liggen van de waarde van de aandelen onderliggend aan de in te
brengen schuldvorderingen.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 20.700.000 nieuwe Gewone Aandelen van de Vennootschap
die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 29 mei 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot"
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van het onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van een totaalbedrag van
20.700.000,00 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 20.700.000 aandelen van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de naamloze vennootschap “JK INVEST”, mevrouw THIENPONT Astrid, de heer DE WINNE
Tom, van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die die elk van hen heeft ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap “JK INVEST”, mevrouw
THIENPONT Astrid, de heer DE WINNE Tom, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
C. Creatie soorten aandelen
KENNISNAME van de verslagen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot de creatie van twee soorten van aandelen met name de (i) Gewone
Aandelen, die worden uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in geld onder agendapunt B.
“Bijkomende inbreng in geld” en voor de inbreng in natura onder agendapunt C. “Bijkomende inbreng
in natura” in de Vennootschap en die het ingebrachte eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen en (ii) Aandelen zonder Stemrecht, die kunnen worden uitgegeven als gevolg van
de uitoefening van de inschrijvingsrechten op Aandelen zonder Stemrecht die in de toekomst kunnen
worden uitgegeven.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals.
ELFDE BESLISSING: Toewijzing van de bestaande aandelen aan de soort Gewone Aandelen.
De vergadering besluit om alle bestaande aandelen toe te wijzen aan de soort Gewone aandelen.
D. Diverse statutenwijzigingen
TWAALFDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “InTouch
Holding”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hernomen in de
nieuwe tekst van statuten.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten in lijn met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 29 mei 2024.
De vergadering beslist bijgevolg om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen in lijn met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 29 mei 2024, waarbij inzonderheid de bepalingen aangaande
de rechten en soorten van aandelen, het bestuursorgaan, de algemene vergadering, de bestemming
van de winst en de overdracht van aandelen worden gewijzigd, en om deze in overeenstemming te
brengen met voormelde besluiten.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "InTouch Holding".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patri-monium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, deelbewijzen, inschrijvingsrechten,
schuldvorderingen, gelden, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen (al dan niet met
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen
die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm of duur; in dit kader kan zij alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin ze al dan niet een
participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het
voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke
zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap heeft eveneens in het bijzonder tot voorwerp:
- de aan- en verkoop, verhuring, ontwikkeling en commercialisering in de breedste zin van alle
soorten software, webapplicaties, hardware en alle ermee verband houdende goederen, voorwerpen,
toestellen en diensten, en ook hun installatie en het verstrekken van adviezen en opleiding, dit alles
in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;
- het verlenen van diensten en adviezen aan derden, met inbegrip van de dienstverlening en de
follow-up van alle verkochte of verhuurde software en hardware producten en andere installaties.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen,
financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit
zowel in België als in het buitenland.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werd zesenveertig miljoen zevenhonderdvijftigduizend
(46.750.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo zoals uiteengezet in
onderhavige statuten.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zal de raad van bestuur
bestaan uit vier bestuurders, en zolang geen Onafhankelijke Bestuurder benoemd is, drie
bestuurders, die elk worden benoemd door de algemene vergadering op grond van de volgende
bindende voordrachtrechten:
(i) Minstens twee bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Fortino ("Fortino Bestuurders");
(ii) minstens één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door JK Invest
("JK-bestuurder"), zolang het deelnemingspercentage van JK Invest gelijk is aan of hoger ligt dan
10%, op voorwaarde dat indien het deelnemingspercentage van JK Invest daalt tot onder 10%, dit
recht om een bestuurslid te benoemen wordt omgezet in een recht om een waarnemer (zonder
stemrecht) te benoemen; en
(iii) Eén onafhankelijke bestuurder zal benoemd worden uit een lijst van kandidaten voorgesteld door
Fortino en JK Invest samen, waarbij deze persoon relevante expertise en kennis van de sector heeft
(“Onafhankelijke Bestuurder”).
Indien het mandaat van een bestuurder openvalt in omstandigheden waarin de raad van bestuur een
plaatsvervangend bestuurder kan benoemen ("coöptatie"), de andere bestuurders een
plaatsvervangend bestuurder benoemen op voordracht van dezelfde klasse Aandeelhouders die de
uittredende bestuurder hadden voorgedragen, en zij zorgen ervoor dat de benoeming van zulke
plaatsvervangend bestuurder aan de volgende algemene vergadering wordt voorgelegd ter
bekrachtiging.
Astrid Thienpont en Tom De Winne zullen, zolang ze operationeel actief zijn binnen de Groep, elk
één waarnemer mogen aanstellen (twee in totaal), die het recht zullen hebben om uitgenodigd te
worden op elke vergadering van de raad van bestuur en om alle verslagen, notulen en andere
documenten die ter beschikking worden gesteld van de bestuurders te ontvangen, maar die geen
stemrecht zullen hebben op de vergaderingen van de raad van bestuur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een raad van bestuur, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals
een raadsvergadering. De voorzitter (de "Voorzitter") wordt benoemd onder de Fortino Bestuurders
(of, naar goeddunken van Fortino, de Onafhankelijke Bestuurder, op basis van het beste profiel). De
stem van de Voorzitter is doorslaggevend.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter, telkens wanneer
dit noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap, of telkens wanneer een Bestuurder hierom
verzoekt. Vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met inachtneming van een
opzeggingstermijn van één week (met dien verstande echter dat in uitzonderlijke omstandigheden en
wanneer de urgentie van de zaak dit vereist, de raad van bestuur kan worden bijeengeroepen met
inachtneming van een kortere opzeggingstermijn). De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De raad van bestuur komt minstens 4 keer per jaar bijeen.
Elke bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de
oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Minstens een meerderheid van de bestuurders, waaronder minstens de JK Bestuurder (indien
aangesteld) en één Fortino Bestuurder, moeten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op een
vergadering van de raad van bestuur zodat de raad van bestuur geldig kan beraadslagen en
beslissen over de aangelegenheden op zijn agenda. Als het aanwezigheidsquorum niet wordt
gehaald op een eerste vergadering van de raad van bestuur, kan een tweede vergadering van de
raad van bestuur worden bijeengeroepen, die kan beraadslagen en beslissen over de relevante
aangelegenheden ongeacht de aanwezigheid.
Elke bestuurder heeft één stem. Om twijfel te voorkomen, heeft de Voorzitter een beslissende stem
bij staking van stemmen. Waarnemers hebben geen stemrecht.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen, met uitzondering van de Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden van de raad van
bestuur, zoals hieronder uiteengezet.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De hierna vermelde beslissingen zijn in ieder geval voorbehouden aan de raad van bestuur (en
vallen niet onder het dagelijks bestuur) (de "Voorbehouden Bestuursaangelegenheden"):
(i) de goedkeuring van het jaarbudget, de jaarrekening, het business plan of de strategie van de
Groepsvennootschappen, evenals elke beslissing die een belangrijke afwijking inhoudt van het
goedgekeurde jaarbudget, business plan of strategie;
(ii) elke belangrijke wijziging in de activiteiten of strategie van de Groepsvennootschappen;
(iii) elke investerings- of desinvesteringsbeslissing door een Groepsvennootschap die niet is
opgenomen in het overeengekomen budget of businessplan, die een bedrag van EUR 100.000 per
transactie overschrijdt;
(iv) het aangaan van een nieuwe of het wijzigen of beëindigen van een bestaande
leningsovereenkomst of kredietfaciliteiten voor een bedrag van meer dan EUR 200.000;
(v) het verstrekken van zekerheden of garanties voor een bedrag van meer dan EUR 200.000 of tot
zekerheid van enige aansprakelijkheid van een derde partij;
(vi) het aangaan van een nieuw of het wijzigen of beëindigen van een bestaand contract met een
jaarlijkse (of eenmalige) opbrengst of kost voor de Groepsvennootschap van meer dan EUR
200.000;
(vii) het aangaan van nieuwe of het wijzigen of beëindigen van bestaande arbeids- of
dienstencontracten met Sleutelmedewerkers, met inbegrip van zaken die betrekking hebben op
beloning, evenals het evaluatie- en salarisbeleid met betrekking tot dergelijke personen;
(viii) de uitoefening van rechten en verplichtingen van de Vennootschap onder het MIP 2024 (of enig
ander management incentive plan);
(ix) elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot een overname (met inbegrip van maar
niet beperkt tot de overname van een meerderheids- of minderheidsbelang of een bedrijfsafdeling
("bedrijfstak" / "branche d'activité"), fusie, investering en oprichting van een nieuwe
dochteronderneming);
(x) elke beslissing van de raad van bestuur met betrekking tot een splitsing, desinvestering, vrijwillige
liquidatie, ontbinding of vereffening van een Groepsvennootschap;
(xi) voor zover hierboven niet opgenomen, elke Bijzondere Meerderheidsaangelegenheid, voor zover
behorend tot de bevoegdheid van de raad van bestuur (en niet de statutaire bevoegdheid van de
algemene vergadering); en
(xii) het aangaan van een overeenkomst, volmacht of verbintenis om het bovenstaande te doen.
In de mate dat één of meer Fortino Bestuurders of de JK Bestuurder een belangenconflict zouden
hebben in de zin van artikel 5:76 Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot
een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid, zal de raad van bestuur de beslissing doorverwijzen
naar de algemene vergadering (dergelijke kwestie wordt behandeld als een exclusieve bevoegdheid
van de algemene vergadering).
De hierna vermelde beslissingen (de “Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden van de raad van
bestuur”), voor zover vallend onder de bevoegdheid van de raad van bestuur, kunnen alleen geldig
worden aangenomen door de raad van bestuur bij gewone meerderheid, inclusief de positieve stem
van:
(i) hetzij de Fortino Bestuurders voor:
(a) elke materiële wijziging van de bedrijfsstrategie;
(b) goedkeuring van de jaarlijkse begroting en het bedrijfsplan;
(c) elke investering of desinvestering van meer dan EUR 100.000;
(d) beslissingen over schuldfinanciering;
(e) het vestigen, toekennen en vaststellen van voorwaarden van enige management incentive plan;
(f) transacties met verbonden partijen (met inbegrip van elke transactie tussen een
Groepsvennootschap en een aandeelhouder (of een verbonden persoon van een aandeelhouder);
(g) de indienstneming, het ontslag en de vergoeding van Sleutelmedewerkers;
(h) add-on overnames;
(i) vennootschapsrechtelijke herstructureringen; en
(j) alle (dreigende) rechtszaken (met inbegrip van gerechtelijke en arbitrale procedures) met een
risicopositie voor de Groep van meer dan EUR 200.000;
(ii) hetzij de JK Bestuurder (indien benoemd) voor:
(a) elke wezenlijke verandering in de fundamentele principes die ten grondslag liggen aan de
bedrijfsstrategie en het bedrijfsplan;
(b) goedkeuring van het jaarlijkse bedrijfsplan;
(c) elke beslissing over schuldfinanciering boven een drempel van 3X nettoschuld/EBITDA;
(d) het vestigen, toekennen en vaststelling van voorwaarden van enige management incentive plan;
(e) transacties met verbonden partijen (met inbegrip van elke transactie tussen een
Groepsvennootschap en een aandeelhouder (of een verbonden persoon van een aandeelhouder);
(f) beslissing om een belangrijke investeringsopportuniteit te aanvaarden of af te wijzen die buiten de
fundamentele principes valt die ten grondslag liggen aan het businessplan en de strategie;
(g) de goedkeuring van de verwerving of vervreemding van enige materiële activa, rechtspersoon of
handelsfonds (fonds de commerce) van de Groepsvennootschappen buiten de fundamentele
principes die ten grondslag liggen aan het businessplan en de strategie; en
(h) eventuele interim-dividenduitkeringen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder minstens één Fortino
Bestuurder en één bestuurder die geen Fortino Bestuurder is.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Voorbehouden Bestuursaangelegenheden worden uitdrukkelijk uitgesloten van het dagelijks
bestuur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de
maand september om 19.45 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder Gewoon Aandeel recht op één stem. De Aandelen zonder
Stemrecht geven geen stemrecht, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien (i) het
aanwezigheidsquorum opgelegd door de verplichte wet is bereikt, (ii) de meerderheid van de
aandelen vertegenwoordigd is, en (iii) ten minste Fortino aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit
quorum niet bereikt wordt op de eerste vergadering, vervalt deze quorumvereiste ter gelegenheid
van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda.
Tenzij er strengere meerderheidsvereisten worden opgelegd door dwingend recht, worden besluiten
van de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen (waarbij elk Gewoon
Aandeel één stem heeft), behalve een beslissing met betrekking tot Bijzondere
Meerderheidsaangelegenheden van de algemene vergadering, zoals hieronder uiteengezet.
De hierna vermelde beslissingen (de “Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden van de algemene
vergadering”), voor zover die vallen onder de statutaire bevoegdheid van de algemene vergadering,
kunnen alleen geldig worden aangenomen door de algemene vergadering, inclusief de positieve
stem van:
(i) hetzij Fortino voor:
(a) elke verhoging van het eigen vermogen;
(b) dividenduitkeringen;
(c) vennootschapsrechtelijke herstructureringen; en
(d) statutenwijzigingen;
(ii) hetzij JK Invest voor:
(a) Het recht om deel te nemen aan kapitaalfinancieringen waarin Fortino pro rata deelneemt en pari
passu met Fortino (maar zonder afbreuk te doen aan artikel 2.3.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(b) wijziging van de bestaande rechten verbonden aan de aandelen;
(c) betaling van dividenduitkeringen; en
(d) vennootschapsrechtelijke herstructureringen;
(iii) hetzij Astrid Thienpont en Tom De Winne voor
(a) het recht om deel te nemen aan kapitaalfinancieringen waarin Fortino pro rata deelneemt en pari
passu met Fortino (maar zonder afbreuk te doen aan artikel 2.3.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst); en
(b) wijziging van de rechten verbonden aan de Aandelen zonder Stemrecht gehouden door Astrid
Thienpont en Tom De Winne (of hun verbonden personen) zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Niettegenstaande de voorbehouden bevoegdheden zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, wordt er over de aangelegenheden die door het bestuursorgaan
worden geëscaleerd naar de algemene vergadering besloten overeenkomstig de meerderheden
voorzien voorde Bijzondere Meerderheidsaangelegenheden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar.
(…)
Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
Bestemming van de winst.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Elk Gewoon Aandeel zal in gelijke rang deelnemen aan elke winstverdeling en elke andere verdeling
van het eigen vermogen. De Aandelen Zonder Stemrecht hebben geen recht op enige uitkering of
winstdeelname, andere dan het recht op een uitkering door de Vennootschap in het geval van een
exit in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in het MIP 2024 en
de Aandeelhoudersovereenkomst, in het bijzonder artikel 5.1.2(iv) van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, zal elk Gewoon Aandeel in gelijke rang
deelnemen aan elke verdeling in het liquidatiesaldo. De Aandelen Zonder Stemrecht hebben geen
recht op enige uitkering of winstdeelname, andere dan het recht op een uitkering door de
Vennootschap in het geval van een exit in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen
zoals uiteengezet in het MIP 2024 en de Aandeelhoudersovereenkomst, in het bijzonder artikel 5.1.2
(iv) van de Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
D. Varia
VEERTIENDE BESLISSING: Verplaatsing van de zetel.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar Lichtenberglaan 1090/204, 3800 Sint-Truiden in
het Vlaamse Gewest.
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
1. mevrouw DE KLERK Alexandra Suzanne, geboren te Amsterdam (Nederland) op 22 februari
1995, als Fortino Bestuurder; en
2. de naamloze vennootschap “AVIATION CONSULTING & TRAINING SERVICES”, vast
vertegenwoordigd door de heer VAN DEN BERGH Kris, geboren te Reet op 24 september 1971, als
JK bestuurder.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van Argo Law BV met zetel te
2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
het verslag van het bestuursorgaaopgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:
133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor
opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris