N° d'entreprise : 0718822458
Nom
(en entier) : GROUP K EUROPE
(en abrégé) : GROUP K
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Buisson-aux-Loups 5
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée
« GROUP K EUROPE », ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue Buisson aux Loups, 5 , numéro
d’entreprise 0718.822.458
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 28 février 2020, il est extrait ce qui
suit :
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SRL
a) En application de l’article 39 § 1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions dudit code et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
b) En application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate à l’unanimité
que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 80.000,00 euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
dudit article.
L’assemblée générale décide à l’unanimité, immédiatement, conformément aux formes et majorités
de la modification aux statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponibles créé en application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles par distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part qui ne serait
pas encore libérée du capital de la société souscrit dans le passé et qui aurait été inscrit sur un
compte de capitaux propres « apports non appelés ».
DEUXIEME RESOLUTION : NOUVEL APPORT EN ESPECES.
a) L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer, conformément à l’article 5 :121 § 2 à l’
établissement du rapport visé au § 1 dudit article.
b) L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter un apport supplémentaire à concurrence de trente-
cinq mille euros (35.000,00 Eur) pour porter les capitaux propres de quatre-vingt mille euros
(80.000,00 Eur) à cent quinze mille euros (115.000,00 Eur) et l’émission de 350 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes
droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, prorata temporis, à
souscrire en espèces au prix global de trente-cinq mille euros, soit cent euros par action, et à libérer
intégralement.
c) Renonciation au droit de préférence
Messieurs GILIS Marc et LEHEU Morgan, actionnaires actuels, présents ou représentés, décident
chacun de renoncer irrévocablement et totalement en ce qui concerne l’émission des actions
Volet B
nouvelles objet de la résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du Code des
Sociétés et des Associations, au profit exclusif de :
* Monsieur PAOLUCCI Raffaele, précité ;
* La société en nom collectif « OV MANAGEMENT », en abrégé « OVM », ayant son siège social à
1428 Lillois-Witterzée, avenue des Alouettes, 14, numéro d’entreprises 0841.723.240.
Société constituée le 25 novembre 2011 et dont les statuts ont été publiés par extrait à l’annexe du
Moniteur belge du 23 décembre 2011 sous la référence 11193513.
* La société à responsabilité limitée « G-WAY », ayant son siège social à 1970 Wezembeek-Oppem,
Jan Baptist De Keyzerstraat, 183, numéro d’entreprise 0441.159.859.
Société constituée sous la forme de société coopérative à responsabilité limitée, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois avant ce jour aux termes de l’assemblée générale ordinaire qui
s’est tenue par devant le notaire Caroline Raveschot, à Saint-Gilles, en date du 27 mai 2019,
notamment pour adopter la forme nouvelle de société à responsabilité limitée, publiée par extrait à l’
annexe du Moniteur belge du 20 juin 2019, sous le numéro 19081526.
Lesquels se proposent de souscrire les nouvelles actions à concurrence de :
* 100 actions pour la société « G-WAY » ;
* 150 actions pour la société « OVM » ;
* 100 actions pour Monsieur PAOLUCCI Raffaele.
En outre et pour autant que de besoin, Messieurs GILIS Marc et LEHEU Morgan, présents ou
représentés, renoncent chacun expressément et définitivement au respect du délai de 15 jours prévu
par l’article 5 :129 du Code des Sociétés et des Associations.
d) Souscription – intervention – libération
A l’instant, interviennent 1) Monsieur PAOLUCCI Raffaele, préqualifié, agissant pour compte propre,
2) Monsieur GILIS Marc, préqualifié, agissant en qualité d’administrateur de la société G-WAY,
précitée, nommé auxdites fonctions aux termes de l’assemblée du 27 mai 2019 dont question ci-
dessus, 3) Monsieur VANDERVORST Olivier, domicilié à 1428 Lillois-Witterzée, avenue des
Alouettes, 14 , agissant en qualité de gérant de la société « OVM », nommé auxdites fonctions aux
termes de l’acte constitutif de la société.
Tous souscripteurs, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société, déclarent souscrire :
* Monsieur PAOLUCCI Raffaele en son nom personnel, à concurrence de 100 actions nouvelles ;
* Monsieur GILIS Marc, au nom et pour compte de la société « G-WAY », à concurrence de 100
actions nouvelles ;
* Monsieur VANDERVORST Olivier, au nom et pour compte de la société « OVM », à concurrence
de 150 actions nouvelles.
Le tout en numéraire, les 350 actions nouvelles dont la création vient d’être décidée au prix global de
trente-cinq mille euros, soit cent euros par action, et les avoir libérées intégralement par dépôt
préalable au compte spécial numéro …..ouvert au nom de la société auprès de la Banque Crélan ; à
l’appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme qui
demeurera ci-annexée.
e) Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire prérappelée :
- les capitaux propres de la société sont effectivement portés à cent quinze mille euros (115.000,00
Eur) ;
- les nouvelles action émises sont intégralement souscrites et que chaque action nouvelle est
entièrement libérée ;
- que les capitaux propres sont représentés par 1.150 actions, sans mention de valeur nominale,
identiques et entièrement libérées.
- que les nouveaux apports ne seront pas inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
TROISIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide à l’unanimité d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans changement de l’objet social de la société.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GROUP K EUROPE ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la vente, l’achat, le conditionnement, la livraison, l’entreposage, la distribution, l’import, l’export en
gros et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la fabrication, le traitement, l’entreposage
et le transport de produits décapant, nettoyant, protecteur, hydrofuge, anti-humidité, protecteur du
bois pour le bâtiment au sens général.
- la vente, l’achat, le conditionnement, la livraison, l’entreposage, la distribution, l’import, l’export en
gros et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la fabrication, le traitement, l’entreposage
et le transport de produits nettoyants pour l'Horeca, de produits anti-graffitis, de produits pour
l'entretien et la réparation des routes et des lieux publics.
- La vente, l’achat, le conditionnement, la livraison, l’entreposage, la distribution, l’échange, l’import, l’
export en gros et en détail, l’intermédiaire de commerce, l’expédition, la fabrication, le traitement, l’
entreposage et le transport de colorants et de pigments, de produits chimiques organiques et
inorganiques de base, de peintures, de vernis, d’encres, de produits d’entretien et d’huiles
essentielles.
Cette liste étant exemplative et non limitative.
- L'organisation de séminaires, de stages, d’évènements et de cours de formation en rapport direct
ou indirect avec l’objet social.
- La recherche et le développement lié à l’objet social de l’entreprise.
- La société a également pour objet pour son compte propre, toutes activités se rapportant à la
gestion patrimoniale mobilière et immobilière en ce compris l’activité de marchand de biens, par elle-
même ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, ou en participation avec
des tiers, en Belgique ou à l’étranger, comme l’achat, la vente, la location, la construction, la
réparation, la mise en valeur, l’échange, l’aménagement, la décoration de tous biens mobiliers et
immobiliers bâtis ou non bâtis, cette liste étant énonciative et non limitative.
- Elle peut accepter et exercer des mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.
La société peut également donner caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements des tiers, entre autres, en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en
gageant son propre fonds de commerce.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 1.150 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société ne dispose pas actuellement d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports futurs les conditions d’émission détermineront s’ils seront inscrits ou non sur un
compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
(..)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
(..)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
décembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité de mettre fin à la fonction des gérants actuels,
mentionnés ci-après : Messieurs GILIS Marc et LEHEU Morgan, préqualifiés.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
L’assemblée décide à l’unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à 3 et appelle aux fonctions d’
Volet B
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée : Messieurs GILIS Marc, LEHEU Morgan et la
société « OVM » qui sera représentée par Monsieur Vandervorst Olivier, en qualité de représentant
permanent, tous préqualifiés.
Ici présents et qui acceptent leur mission.Les administrateurs font élection de domicile au siège de la
société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat. Leurs mandats sont gratuits.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1400 Nivelles, rue Buisson aux
Loups, 5.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Dépôt simultané : une expédition de l’acte -statuts coordonnés
Frédéric JENTGES -Notaire associé