Ondernemingsnr : 0441954566
Naam
(voluit) : UNIVER - SPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Universiteitslaan zn
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Ann VRANKEN, met standplaats te Bilzen, die haar ambt uitoefent
in de vennootschap "BV Vangronsveld & Vranken, geassocieerde notarissen", met zetel te 3740
Eigenbilzen, Dorpsstraat 71, op 8 oktober 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “UNIVER-SPORT”, met zetel te 3590
Diepenbeek, Universitaire Campus - gebouw G en met ondernemingsnummer 0441.954.566, is
samengekomen.
Na beraadslaging werden volgende beslissingen genomen:
1. EERSTE BESLUIT – Aanpassing WVV
De voorzitter legt volgend agendapunt ter stemming aan de algemene vergadering voor:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, wordt
voorgesteld de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Na stemming wordt het resultaat door het bureau aan de vergadering meegedeeld, welk luidt als
volgt:
- 7.000 stemmen voor;
- 0 stemmen tegen;
- 0 onthoudingen;
Voor dit agendapunt is de vereiste drie/vierde-meerderheid bereikt.
De voorzitter stelt vast dat dit agendapunt werd besproken en dat er een rechtsgeldige beslissing
genomen werd in die zin dat het agendapunt werd goedgekeurd.
2. TWEEDE BESLUIT - Wijziging voorwerp
De voorzitter legt volgend agendapunt ter stemming aan de algemene vergadering voor:
A/ De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:
154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, houdende voorstel tot wijziging van
het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde
vervanging wordt gegeven.
B/ Wijziging van het voorwerp door vervanging van het bestaande voorwerp door navolgende tekst:
“De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
1/Het beheer, de uitbating, het ter-beschikking-stellen van sportzalen, sportterreinen, speelpleinen,
ontspannings- en ontmoetingsaccomodaties en bijhorende lokalen.
2/Het organiseren en inrichten van alle sport-, culturele, studie- en ontspanningsbijeenkomsten,
alsook van aller-hande evenementen, manifestaties, beurzen en tentoonstel-lingen.
3/Het ter-beschikking-stellen van vergader- en/of tentoonstellingszalen.
4/De groot- en kleinhandel, doorverkoop, de in- en uitvoerhandel, het ter-beschikking-stellen van alle
toestellen, apparatuur, installaties, artikelen, kledij en aanverwante producten in verband met sport,
vrijetijdsbesteding, horeca, cafetaria en aanverwante activiteiten.
5/De uitbating van een verbruikssalon, cafetaria, horeca.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële,
Luik B
roerende- en onroerende verrich-tingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp recht-streeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit
zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelne-men aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelf-de, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard
zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.”
Na stemming wordt het resultaat door het bureau aan de vergadering meegedeeld, welk luidt als
volgt:
- 7.000 stemmen voor;
- 0 stemmen tegen;
- 0 onthoudingen;
Voor dit agendapunt is de vereiste vier/vijfde-meerderheid bereikt.
De voorzitter stelt vast dat dit agendapunt werd besproken en dat er een rechtsgeldige beslissing
genomen werd in die zin dat het agendapunt werd goedgekeurd.
3. DERDE BESLUIT - Wijziging artikel 8 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van de
raad van bestuur
De voorzitter stelt voor het aantal bestuursleden binnen de schoot van de raad van bestuur te
beperken en vast te leggen op het wettelijk minimum aantal, zijnde drie (3).
De voorzitter stelt bijgevolg voor het huidige artikel 8 van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie (3) leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.”
Na stemming wordt het resultaat door het bureau aan de vergadering meegedeeld, welk luidt als
volgt:
- 5.600 stemmen voor;
- 1.400 stemmen tegen;
- 0 onthoudingen;
Voor dit agendapunt is de vereiste drie/vierde-meerderheid bereikt.
De voorzitter stelt vast dat dit agendapunt werd besproken en dat er een rechtsgeldige beslissing
genomen werd in die zin dat het agendapunt werd goedgekeurd.
4. VIERDE BESLUIT – Toevoeging bijkomend artikel met betrekking tot de overdracht en overgang
van aandelen
De voorzitter legt volgend agendapunt ter stemming aan de algemene vergadering voor:
Toevoeging van een bijkomende artikel 7bis in de statuten inzake de overdracht en overgang van
aandelen:
Luik B
“Artikel 7bis. Overdracht en overgang van aandelen
7bis (1) Definities
De volgende woorden hebben de volgende betekenis in deze statuten, behoudens indien anders
bedoeld blijkens de context :
-“Aandelen” : de zevenduizend (7.000) aandelen in de Vennootschap;
- “Overdracht” : Elke verrichting die als doel heeft of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, ook wanneer zij geschieden
bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties
tot aan- of verkoop met betrekking tot aandelen of het afsluiten van een swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt;
- “Verbonden Vennootschap” : betekent een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:
20,1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat de verkopende
Aandeelhouder hierover de eveneens de controle heeft.
7bis (2) Vrije overdraagbaarheid door de meerderheidsaandeelhouder
De aandeelhouder die eigenaar is van meer dan 50% van de Aandelen in de Vennootschap kan zijn
aandelen vrij Overdragen aan eender welke derde.
7bis (3) Voorkooprecht bij verkoop door minderheidsaandeelhouder
7bis (3.1.) Principe
Elke overdracht van aandelen in de Vennootschap door een Aandeelhouder die eigenaar is van
minder dan 50% van de Aandelen in de Vennootschap (hierna genoemd ‘de
Minderheidsaandeelhouder’) is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de andere
Aandeelhouder (hierna genoemd ‘de Meerderheidsaandeelhouder’), volgens de hierna bepaalde
voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat telkens wanneer een Minderheidsaandeelhouder zijn Aandelen (of een gedeelte
ervan) wenst Over te dragen, de Aandelen gedurende een beperkte tijd eerst moeten worden
aangeboden aan de Meerderheidsaandeelhouder.
Dit voorkooprecht is niet van toepassing op :
- de Overdracht aan een andere Aandeelhouder
- de Overdracht aan Verbonden Vennootschappen
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Huidig voorkooprecht kan steeds buiten werking worden gesteld, mits uitdrukkelijk akkoord van alle
Aandeelhouders.
7bis (3.2.) Kennisgeving
De Minderheidsaandeelhouder die een voormelde Overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk
aan de Meerderheidsaandeelhouder kennis geven.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en per e-mail en
moet het aantal Aandelen vermelden waarop de Overdracht betrekking heeft, de naam en het adres
van de kandidaat-overnemer (indien deze er is), alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde Overdracht (dit indien er een concreet bod voorligt) (hierna de “Eerste
Kennisgeving”). De Minderheidsaandeelhouder dient er voor te zorgen dat, indien er een bod voorligt
van een derde, dit bod vergezeld is van een bankwaarborg tot zekerheid van betaling van de door de
derde geboden koopprijs. In deze Eerste Kennisgeving verzoekt de kandidaat-overdrager de
Meerderheidsaandeelhouder hem binnen de 60 kalenderdagen te laten weten of hij zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen.
7bis (3.3.) Periode voorkooprecht
Op grond van de Eerste Kennisgeving kan de Meerderheidsaandeelhouder zijn recht van voorkoop
uitoefenen, gedurende een periode van 60 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
verzending van de Eerste Kennisgeving. Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle
Aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de Overdracht beoogt.
7bis (3.4.) Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht en toewijzing aandelen
De Meerderheidsaandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de kandidaat-
overdrager hiervan op de hoogte te brengen d.m.v. een aangetekend schrijven en per e-mail (‘de
Tweede Kennisgeving’).
Bij gebreke aan dergelijk schrijven binnen voormelde termijn van 60 kalenderdagen verzaakt de
Meerderheidsaandeelhouder aan zijn voorkooprecht.
Werd het voorkooprecht binnen de voormelde periode uitgeoefend met betrekking tot alle
aangeboden aandelen, dan worden de aangeboden aandelen toegewezen aan de
Meerderheidsaandeelhouder.
7bis (3.5.) Prijsbepaling
Indien er een concreet bod voorligt van een derde, dat vergezeld is van een bankwaarborg tot
Luik B
zekerheid van betaling van de koopprijs door deze derde, dan is de prijs waartegen het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend, gelijk aan de prijs geboden door deze derde.
Ligt er geen concreet bod voor van een derde, of is dit bod niet vergezeld van een bankwaarborg
zoals hiervoor vermeld, dan wordt de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend als
volgt bepaald;
- De waarde van het boekhoudkundig eigen vermogen van het laatste afgesloten boekjaar en dit in
verhouding van het aantal over te dragen aandelen t.o.v. de totaliteit van de aandelen die het totale
boekhoudkundig eigen vermogen vertegenwoordigen.
7bis (3.6.) Overdracht en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan wordt
het recht van voorkoop geacht uitgeoefend te zijn.
De prijs voor de Aandelen is betaalbaar binnen 30 dagen nadat de prijs tussen Partijen werd
vastgesteld. De eigendomsoverdracht gebeurt bij volledige betaling van de prijs. Op dat ogenblik
wordt de eigendomsoverdracht ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
7bis (3.7.) Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de Aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de andere Aandeelhouder gelijk aan 50% van de prijs
die werd betaald door een derde voor de onterecht overgedragen aandelen, onverminderd zijn recht
om zijn hogere werkelijke schade te bewijzen of de uitvoering van zijn voorkooprecht na te streven.
Een Overdracht die gebeurt in strijd met huidig artikel is niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap.
7bis (4) Volgplicht
Indien de Meerderheidsaandeelhouder zijn Aandelen wenst aan te bieden aan een bona fide koper,
en deze bona fide koper brengt een bod uit op alle Aandelen van de Vennootschap dat hoger of
gelijk is aan de prijs van de Aandelen zoals bepaald volgens Artikel 10.3.5., dan is de
Minderheidsaandeelhouder verplicht om zijn Aandelen eveneens aan deze koper aan te bieden aan
de prijs en voorwaarden van het betreffende bod.
De prijs voor de betreffende Aandelen dient door de koper te worden betaald binnen de twee
maanden na het bod en de eigendom van de Aandelen gaat ten vroegste over na de volledige
betaling van de prijs.
7bis (5) Negatieve pandverklaring
Tijdens de duurtijd van de Vennootschap zal geen van de Partijen de door haar gehouden Aandelen
met een pandrecht, vruchtgebruik of ander beperkt recht bezwaren zonder voorafgaande
goedkeuring van de andere Partijen.
7bis (6) Overgang door overlijden
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over bij overlijden van de aandeelhouder.”
Na stemming wordt het resultaat door het bureau aan de vergadering meegedeeld, welk luidt als
volgt:
- 5.600 stemmen voor;
- 1.400 stemmen tegen;
- 0 onthoudingen;
Voor dit agendapunt is de vereiste drie/vierde-meerderheid bereikt.
De voorzitter stelt vast dat dit agendapunt werd besproken en er een rechtsgeldige beslissing
genomen werd in die zin dat het agendapunt werd goedgekeurd.
5. VIJFDE BESLUIT - Nieuwe statuten
De voorzitter legt volgend agendapunt ter stemming aan de algemene vergadering voor:
Als gevolg van de voorgaande besluiten wordt voorgesteld volledig nieuwe statuten aan te nemen
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en om de tekst
van de nieuwe statuten als volgt aan te nemen:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "UNIVER-SPORT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap stelt zich tot voorwerp:
1/Het beheer, de uitbating, het ter-beschikking-stellen van sportzalen, sportterreinen, speelpleinen,
ontspannings- en ontmoetingsaccomodaties en bijhorende lokalen.
2/Het organiseren en inrichten van alle sport-, culturele, studie- en ontspanningsbijeenkomsten,
alsook van aller-hande evenementen, manifestaties, beurzen en tentoonstel-lingen.
3/Het ter-beschikking-stellen van vergader- en/of tentoonstellingszalen.
4/De groot- en kleinhandel, doorverkoop, de in- en uitvoerhandel, het ter-beschikking-stellen van alle
toestellen, apparatuur, installaties, artikelen, kledij en aanverwante producten in verband met sport,
vrijetijdsbesteding, horeca, cafetaria en aanverwante activiteiten.
5/De uitbating van een verbruikssalon, cafetaria, horeca.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële,
roerende- en onroerende verrich-tingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp recht-streeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit
zowel in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelne-men aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelf-de, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard
zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ÉÉNENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD DRIEËNZEVENTIG EURO
ACHTENDERTIG CENT (€ 61.973,38). Het kapitaal is volledig volstort.
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend (7.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, die elk één/zevenduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen, waarop
werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Artikel 6. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te rekenen vanaf de dag van de
eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III. Effecten
Artikel 7. Aard van de aandelen
Luik B
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden bijgehouden in elektronische vorm.
Artikel 7bis. Overdracht en overgang van aandelen
7bis (1) Definities
De volgende woorden hebben de volgende betekenis in deze statuten, behoudens indien anders
bedoeld blijkens de context :
- “Aandelen” : de zevenduizend (7.000) aandelen in de Vennootschap;
- “Overdracht” : Elke verrichting die als doel heeft of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
aandelen wordt overgedragen, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, ook wanneer zij geschieden
bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties
tot aan- of verkoop met betrekking tot aandelen of het afsluiten van een swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt;
- “Verbonden Vennootschap” : betekent een verbonden vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:
20,1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op voorwaarde dat de verkopende
Aandeelhouder hierover de eveneens de controle heeft.
7bis (2) Vrije overdraagbaarheid door de meerderheidsaandeelhouder
De aandeelhouder die eigenaar is van meer dan 50% van de Aandelen in de Vennootschap kan zijn
aandelen vrij Overdragen aan eender welke derde.
7bis (3) Voorkooprecht bij verkoop door minderheidsaandeelhouder
7bis (3.1.) Principe
Elke overdracht van aandelen in de Vennootschap door een Aandeelhouder die eigenaar is van
minder dan 50% van de Aandelen in de Vennootschap (hierna genoemd ‘de
Minderheidsaandeelhouder’) is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de andere
Aandeelhouder (hierna genoemd ‘de Meerderheidsaandeelhouder’), volgens de hierna bepaalde
voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat telkens wanneer een Minderheidsaandeelhouder zijn Aandelen (of een gedeelte
ervan) wenst Over te dragen, de Aandelen gedurende een beperkte tijd eerst moeten worden
aangeboden aan de Meerderheidsaandeelhouder.
Dit voorkooprecht is niet van toepassing op :
- de Overdracht aan een andere Aandeelhouder
- de Overdracht aan Verbonden Vennootschappen
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
Huidig voorkooprecht kan steeds buiten werking worden gesteld, mits uitdrukkelijk akkoord van alle
Aandeelhouders.
7bis (3.2.) Kennisgeving
De Minderheidsaandeelhouder die een voormelde Overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk
aan de Meerderheidsaandeelhouder kennis geven.
Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en per e-mail en
moet het aantal Aandelen vermelden waarop de Overdracht betrekking heeft, de naam en het adres
van de kandidaat-overnemer (indien deze er is), alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde Overdracht (dit indien er een concreet bod voorligt) (hierna de “Eerste
Kennisgeving”). De Minderheidsaandeelhouder dient er voor te zorgen dat, indien er een bod voorligt
van een derde, dit bod vergezeld is van een bankwaarborg tot zekerheid van betaling van de door de
derde geboden koopprijs. In deze Eerste Kennisgeving verzoekt de kandidaat-overdrager de
Meerderheidsaandeelhouder hem binnen de 60 kalenderdagen te laten weten of hij zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen.
7bis (3.3.) Periode voorkooprecht
Op grond van de Eerste Kennisgeving kan de Meerderheidsaandeelhouder zijn recht van voorkoop
uitoefenen, gedurende een periode van 60 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van
verzending van de Eerste Kennisgeving. Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden voor alle
Aandelen waarvan de kandidaat-overdrager de Overdracht beoogt.
7bis (3.4.) Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht en toewijzing aandelen
De Meerderheidsaandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de kandidaat-
overdrager hiervan op de hoogte te brengen d.m.v. een aangetekend schrijven en per e-mail (‘de
Luik B
Tweede Kennisgeving’).
Bij gebreke aan dergelijk schrijven binnen voormelde termijn van 60 kalenderdagen verzaakt de
Meerderheidsaandeelhouder aan zijn voorkooprecht.
Werd het voorkooprecht binnen de voormelde periode uitgeoefend met betrekking tot alle
aangeboden aandelen, dan worden de aangeboden aandelen toegewezen aan de
Meerderheidsaandeelhouder.
7bis (3.5.) Prijsbepaling
Indien er een concreet bod voorligt van een derde, dat vergezeld is van een bankwaarborg tot
zekerheid van betaling van de koopprijs door deze derde, dan is de prijs waartegen het
voorkooprecht kan worden uitgeoefend, gelijk aan de prijs geboden door deze derde.
Ligt er geen concreet bod voor van een derde, of is dit bod niet vergezeld van een bankwaarborg
zoals hiervoor vermeld, dan wordt de prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend als
volgt bepaald;
- De waarde van het boekhoudkundig eigen vermogen van het laatste afgesloten boekjaar en dit in
verhouding van het aantal over te dragen aandelen t.o.v. de totaliteit van de aandelen die het totale
boekhoudkundig eigen vermogen vertegenwoordigen.
7bis (3.6.) Overdracht en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden aandelen, dan wordt
het recht van voorkoop geacht uitgeoefend te zijn.
De prijs voor de Aandelen is betaalbaar binnen 30 dagen nadat de prijs tussen Partijen werd
vastgesteld. De eigendomsoverdracht gebeurt bij volledige betaling van de prijs. Op dat ogenblik
wordt de eigendomsoverdracht ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.
7bis (3.7.) Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de Aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de andere Aandeelhouder gelijk aan 50% van de prijs
die werd betaald door een derde voor de onterecht overgedragen aandelen, onverminderd zijn recht
om zijn hogere werkelijke schade te bewijzen of de uitvoering van zijn voorkooprecht na te streven.
Een Overdracht die gebeurt in strijd met huidig artikel is niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap.
7bis (4) Volgplicht
Indien de Meerderheidsaandeelhouder zijn Aandelen wenst aan te bieden aan een bona fide koper,
en deze bona fide koper brengt een bod uit op alle Aandelen van de Vennootschap dat hoger of
gelijk is aan de prijs van de Aandelen zoals bepaald volgens Artikel 10.3.5., dan is de
Minderheidsaandeelhouder verplicht om zijn Aandelen eveneens aan deze koper aan te bieden aan
de prijs en voorwaarden van het betreffende bod.
De prijs voor de betreffende Aandelen dient door de koper te worden betaald binnen de twee
maanden na het bod en de eigendom van de Aandelen gaat ten vroegste over na de volledige
betaling van de prijs.
7bis (5) Negatieve pandverklaring
Tijdens de duurtijd van de Vennootschap zal geen van de Partijen de door haar gehouden Aandelen
met een pandrecht, vruchtgebruik of ander beperkt recht bezwaren zonder voorafgaande
goedkeuring van de andere Partijen.
7bis (6) Overgang door overlijden
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over bij overlijden van de aandeelhouder.
Artikel 8. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden bijgehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie (3) leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 11. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 12. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen 30 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk en mits onderling akkoord kan hiervan afgeweken worden, ten
laatste 15 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval
worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag
van de vergadering. Mits onderling akkoord kan hiervan tevens afgeweken worden.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 13. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder
Luik B
in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 14. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden aangehecht.
De leden van de raad van bestuur kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een
besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder
of door twee bestuurders.
Artikel 15. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 17. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 19. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 31 januari van elk jaar, om 11.00 uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de laatste
werkdag van januari.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
Luik B
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, of afgifte
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, of afgifte, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 21. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 22. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 24. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door een bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
Luik B
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 26bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Luik B
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september en eindigt op éénendertig augustus
van het daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
Luik B
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Na stemming wordt het resultaat door het bureau aan de vergadering meegedeeld, welk luidt als
volgt:
- 5.600 stemmen voor;
- 1.400 stemmen tegen;
- 0 onthoudingen;
Voor dit agendapunt is de vereiste drie/vierde-meerderheid bereikt.
De voorzitter stelt vast dat dit agendapunt werd besproken en dat er een rechtsgeldige beslissing
genomen werd in die zin dat het agendapunt werd goedgekeurd.
6. ZESDE BESLUIT - Ontslag en (her)benoeming
De voorzitter legt volgend agendapunt ter stemming aan de algemene vergadering voor:
Ontslag van alle huidige bestuurders uit hun functie, te weten:
Luik B
- de heer VENDERICKX Edwin, voornoemd;
- de heer ULBURGHS Marino, voornoemd;
- de heer VENDERICKX Jacques, voornoemd;
- mevrouw BENDE Anita, voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Het aantal bestuurders te bepalen op drie (3) en te (her)benoemen tot niet-statutaire bestuurders:
- de heer VENDERICKX Edwin John Emma, wonende te 3590 Diepenbeek, Visserijstraat 72, hier
aanwezig en die aanvaardt;
- de heer VENDERICKX Jacques Joseph Jean Bertrand, wonende te 3500 Hasselt, Berkenlaan 66,
hier vertegenwoordigd door de heer VENDERICKX Edwin, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht de dato 19 september 2021, welke volmacht aan deze akte gehecht wordt.
De heer VENDERICKX Edwin verklaart namens de heer VENDERICKX Jacques dit mandaat te
aanvaarden;
- mevrouw BENDE Anita, wonende te 3590 Diepenbeek,
Visserijstraat 72, hier vertegenwoordigd door de heer VENDERICKX Edwin, voornoemd, ingevolge
onderhandse volmacht de dato 19 september 2021, welke volmacht aan deze akte gehecht wordt.
De heer VENDERICKX Edwin verklaart namens mevrouw BENDE Anita dit mandaat te aanvaarden;
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Het mandaat kan bezoldigd zijn.
Na stemming wordt het resultaat door het bureau aan de vergadering meegedeeld, welk luidt als
volgt:
- 5.600 stemmen voor;
- 1.400 stemmen tegen;
- 0 onthoudingen;
Voor dit agendapunt is de vereiste gewone meerderheid van stemmen bereikt.
De voorzitter stelt vast dat dit agendapunt werd besproken en dat er een rechtsgeldige beslissing
genomen werd in die zin dat het agendapunt werd goedgekeurd.
7. ZEVENDE BESLUIT- Adres van de zetel
De voorzitter legt volgend agendapunt ter stemming aan de algemene vergadering voor:
Het adres van de zetel zal gevestigd zijn te: 3590 Diepenbeek, Universitaire Campus - gebouw G.
Na stemming wordt het resultaat door het bureau aan de vergadering meegedeeld, welk luidt als
volgt:
- 7000 stemmen voor;
- 0 stemmen tegen;
- 0 onthoudingen;
Voor dit agendapunt is de vereiste gewone meerderheid van stemmen bereikt.
De voorzitter stelt vast dat dit agendapunt werd besproken en er een rechtsgeldige beslissing
genomen werd in die zin dat het agendapunt werd goedgekeurd.
8. ACHTSTE BESLUIT – Opdracht tot coördinatie
De voorzitter legt volgend agendapunt ter stemming aan de algemene vergadering voor:
Aan de ondergetekende notaris wordt de opdracht gegeven om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Na stemming wordt het resultaat door het bureau aan de vergadering meegedeeld, welk luidt als
volgt:
- 7.000 stemmen voor;
- 0 stemmen tegen;
- 0 onthoudingen;
Voor dit agendapunt is de vereiste gewone meerderheid van stemmen bereikt.
De voorzitter stelt vast dat dit agendapunt werd besproken en dat er een rechtsgeldige beslissing
genomen werd in die zin dat het agendapunt werd goedgekeurd.
9. NEGENDE BESLUIT – Machtiging aan de bestuurders
De voorzitter legt volgend agendapunt ter stemming aan de algemene vergadering voor:
Aan de herbenoemde bestuurders wordt machtiging verleend tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Na stemming wordt het resultaat door het bureau aan de vergadering meegedeeld, welk luidt als
volgt:
- 5.600 stemmen voor;
- 1.400 stemmen tegen;
- 0 onthoudingen;
Voor dit agendapunt is de vereiste gewone meerderheid van stemmen bereikt.
Luik B
De voorzitter stelt vast dat dit agendapunt werd besproken en dat er een rechtsgeldige beslissing
genomen werd in die zin dat het agendapunt werd goedgekeurd.
Afsluiting
De vergadering wordt gesloten om 11 uur 45 minuten.
SLOTBEPALINGEN
RAAD VAN BESTUUR NV “UNIVER-SPORT”
Onmiddellijk na de sluiting van de algemene vergadering, komt de raad van bestuur van de
Naamloze Vennootschap “UNIVER-SPORT” bijeen.
Zijn hierbij aanwezig of geldig vertegenwoordigd:
- de heer VENDERICKX Edwin, voornoemd, hier aanwezig;
- de heer VENDERICKX Jacques, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer VENDERICKX
Edwin, ingevolge volmacht de dato 19 september 2021 die aan deze akte gehecht wordt;
- mevrouw BENDE Anita, voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer VENDERICKX Edwin,
ingevolge volmacht de dato 19 september 2021 die aan deze akte gehecht wordt;
De raad van bestuur neemt de volgende beslissing:
Wordt herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder voor een duur van zes (6) jaar te rekenen vanaf
heden:
- de heer VENDERICKX Edwin, voornoemd, hier aanwezig en die verklaart dit mandaat te
aanvaarden.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Meester Ann VRANKEN
Notaris met standplaats te Bilzen
Tegelijkertijd neergelegd:
-- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
-- een uittreksel van de akte wijziging statuten;
-- de gecoördineerde statuten;
-- lijst artikel 2:8 WVV.