N° d'entreprise :
0674743084
Dénomination :
(en entier) :
MAGNETRAP
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Binche 101
7000 Mons
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le premier juin
A Mons, en l’Etude du Notaire soussigné.
Par devant Nous, Maître Julien FRANEAU, Notaire à Mons.
S'EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « MAGNETRAP » dont le siège est
établi à B-7000 MONS, Chaussée de Binche, 101, inscrite au registre des personnes morales de
Mons sous le numéro 0674.743.084.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné, le 21 avril 2017, publié aux annexes
du moniteur belge du 25 avril suivant, sous le numéro 17309930.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de notre ministère, du 24 avril 2018,
publié aux annexes du Moniteur belge du 27 avril suivant, sous le numéro 18312742.
BUREAU
La séance est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Peter
VANDEPUTTE plus amplement qualifié ci-après.
L’assemblée ne désigne pas de scrutateur.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE :
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, et domicile ou la
dénomination et le siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux sont mentionnés ci-
après :
1. Monsieur DEMOLS Etienne, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue d'Hymiée 52, titulaire de 8.500,00
actions;
2. Monsieur VANDEPUTTE Peter, domicilié à 7011 GHLIN, Résidence Saint-Géry 15 , titulaire de
16.500,00 actions en pleine propriété et de 5.000,00 actions en nue-propriété;
3. Monsieur DEWITTE Jan, domicilié à 9270 Laarne, Dorpsstraat 17, titulaire de 2.000,00 actions ;
4. Monsieur DUEZ Pierre, domicilié à 7000 Mons, Chemin des Mourdreux 5/A, titulaire de 1.000,00
actions ;
5. Monsieur BLANKERT Bertrand domicilié à Binche, Rue Saint-Paul, 47, titulaire de 1.500,00
actions ;
6. Monsieur URGEGHE Ludovic, domicilié à 7110 Houdeng-Aimeries, rue Lait Beurré 107, titulaire
de 700,00 actions ;
7. Monsieur VANDEPUTTE Joris, domicilié à 7340 Colfontaine, rue de la Tannerie 14, titulaire de
5.000,00 actions en usufruit ;
8. Monsieur CROCHET Christophe, domicilié à 6700 Arlon, rue Joseph-Netzer 15, titulaire de
4.500,00 actions;
9. La Société luxembourgeoise à responsabilité limitée « ICALA », dont le siège social est situé à L-
1116 Luxembourg, rue Adolphe 6, inscrite au Registre de Commercer sous le numéro d’
immatriculation est le B169271.
Constituée par acte du notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg) le six juin deux mil douze et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Volet B
Ici représentée par son gérant unique, en vertu de l’article 19 de ses statuts :
Monsieur DJELASSI Ismaël, domicilié à 1702 Dilbeek, Snijbos 17, titulaire de 2.000,00 actions ;
10. Monsieur COLLETTE Francis, domicilié à 7340 Colfontaine, rue des Bonniers 159 , titulaire de
500,00 actions ;
11. Monsieur AGUILERA Rafael, domicilié à 1713 Luxembourg (Grand Duché du Luxembourg), rue
de Hamm 198, titulaire de 3.700,00 actions ;
12. Monsieur VANDENDAELE Grégory, domicilié à L-8140 BRIDEL - (LU) Grand Duché de
Luxembourg, rue de Luxembourg, 99 : titulaire de 2.200,00 actions ;
13. Madame MALDAVANOFF Tatiana, domiciliée à BRIDEL - (LU) Grand Duché de Luxembourg,
rue de Luxembourg, 99 : titulaire de 1.000,00 actions ;
14. Monsieur BERTRAND Gilles, domicilié à Rue des Canadiens, 248, à Hyon, titulaire de 1.000,00
actions ;
15. Monsieur COHAUS Ben, domicilié à 1412 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, rue
Daute, 11, titulaire de 2.300,00 actions ;
16. Monsieur VANACKEN David, domicilié à 3220 HOLSBEEK, Meersberg, 2, titulaire de 3.600,00
actions ;
17. Monsieur JOGGERST Martin, domicilié à F-68150 Ribeauvillé, Grand Rue,19, titulaire de
1.000,00 actions ;
18. Monsieur GROLET Julien, domicilié à 6792 AUBANGE, rue du Moulin, Halanzy, 18-22, titulaire
de 1.000,00 actions.
Soit ensemble: 58.000,00 actions, soit la totalité du capital social.
PROCURATIONS
Les comparants sont tous ici représentés par Monsieur Peter VANDEPUTTE prénommé, en vertu de
procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
Monsieur Peter VANDEPUTTE déclarant avoir reçu procuration verbale de tous les comparants, et
se portant fort pour autant que de besoin
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
A.- La présente assemblée a pour ORDRE DU JOUR :
1°) a) Augmentation de capital, à concurrence de 100.000,00 €, pour le porter de 580.000,00 € à
680.000,00 €, par la création de 10.000,00 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de dix euros (10 €), montant majoré
d’une prime d’émission fixée à quinze euros (15,00 €), de sorte que le prix de souscription de chaque
action nouvelle est fixé à vingt-cinq euros (25,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
b) Renonciation au droit de souscription préférentiel –
c) Souscription – libération.
d) Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital.
e) Affectation des primes d’émission à un compte indisponible.
-2°) Adaptation des statuts.
-3°) Pouvoirs.
B.- Il existe actuellement 58.000,00 actions sans mention de valeur nominale.
Il résulte de la liste de présences que toutes les actions sont représentées.
En outre, les administrateurs sont présents ou représentés.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
C.- Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir le nombre de voix requis par la
loi et les statuts.
D.- Chaque part donne droit à une voix.
DELIBERATION :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution
a/ Augmentation de capital
L’Assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de 100.000,00 €, pour le porter de
580.000,00 € à 680.000,00 €, par la création de 10.000,00 actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de dix euros (10 €), montant majoré
d’une prime d’émission fixée à quinze euros (15,00 €), de sorte que le prix de souscription de chaque
Volet B
action nouvelle est fixé à vingt-cinq euros (25,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
b/ Renonciation au droit de souscription préférentiel
Les actionnaires, présents ou représentés, déclarent renoncer irrévocablement en ce qui concerne l’
augmentation de capital dont question ci-avant, au délai de quinze jours prévu à l’article 593 du code
des sociétés et à l’exercice de leur droit de souscription préférentielle prévu par l’article 592 du code
des sociétés.
c/ Souscription
Informés de ce qui précède et de la situation de la société, les actionnaires en place renonce à
souscrire à ladite augmentation de capital.
Interviennent aux présentes :
1/ Monsieur DRIESEN Geert, né à Mortsel, le 26 septembre 1972, domicilié à 3012 LEUVEN,
Bermstraat, 7.
Ici représenté par Monsieur Peter VANDEPUTTE prénommé, aux termes d’une procuration qui
demeurera ci-annexée
Lequel déclare souscrire 1.600,00 actions nouvelles pour un montant de 40.000,00 €, prime d’
émission comprise, qu’il libère intégralement ce jour ;
2/ La société de droit allemand « PIH Pharma Industry Holding GmbH », dont le siège social est
établi à 76356 Weingarten Baden, Max-Becker-Strass, 6, ici représentée par Monsieur Peter
VANDEPUTTE prénommé, aux termes d’une procuration qui demeurera ci-annexée et qui se porte
fort pour la société.
Laquelle déclare souscrire 8.400,00 actions nouvelles pour un montant de 210.000,00 €, prime d’
émission comprise, qu’elle libère intégralement ce jour.
Les souscriptions ont été libérées comme dit ci-avant par dépôt préalable d’un montant total de
250.000,00 €, soit 100.000,00 € en capital et 150.000,00 € en prime d’émission, au compte spécial
numéro BE04 6451 0087 9631 ouvert auprès de la banque J. Van Breda & C°, dont l’attestation
demeurera ci-annexée.
d) Constatation
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à 680.000,00 € et est représenté par
68.000,00 actions, sans mention de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
e) Affectation des primes d’émission à un compte indisponible.
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit 250.000,00 €, et
la valeur de l’augmentation de capital, soit 100.000,00 €, différence s’élevant donc à 150.000,00 €, à
un compte “ Primes d’émission ”.
Ce compte “ primes d’émission ” demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Adaptation des statuts
L'assemblée décide de mettre l’article 5 des statuts en concordance avec les résolutions qui
précèdent, et de le remplacer parle texte qui suit :
« Article 5. CAPITAL SOCIAL
A la constitution de la société le capital social a été fixé à cent vingt mille euros (120.000,00€),
représenté par cent vingt (120) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent vingtième du capital, entièrement libérées.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 23 octobre 2017, a décidé d’augmenter le capital social par
apport de 217.000,00 € en numéraire, pour le porter à 337.000,00 €, augmentation libérée au jour de
ladite Assemblée générale à concurrence de 132.000,00 €, représenté par trois cent trente-sept
(337) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent trente-
septième du capital.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 24 avril 2018, a décidé, de diviser par cent la valeur non
nominale des actions existante, cent actions nouvelles étant attribuées en échange d’une action
existante et d’augmenter le capital social par apport de 243.000,00 € en numéraire, pour le porter à
580.000,00 €, augmentation libérée au jour de ladite Assemblée générale à concurrence de
146.239,00 €, représenté par 58.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/cinquante-huit millième du capital.
L’Assemblée Générale extraordinaire du 01 juin 2018, a décidé d’augmenter le capital social par
apport de 100.000,00 € en numéraire, avec prime d’émission de 150.000,00 €, pour le porter à
Volet B
680.000,00 €, augmentation et prime libérées intégralement au jour de ladite Assemblée générale, le
capital étant représenté par 68.000,00 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/soixante-huit millième du capital»
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l'exécution des décisions qui
précèdent, ainsi que pour la coordination de statuts.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité.