N° d'entreprise : 0828752261
Nom
(en entier) : R+ ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Henri Degorge(H) 28
 : 7301 Boussu
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un procès-verbal dressé par Maître François Goemaere, notaire de résidence à Mons, en date du
6 décembre 2022, il ressort que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « R+ARCHITECTURE », ayant son siège à 7301 Boussu (précédemment
Hornu), Rue Henri Degorge 28, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Mons
sous le numéro TVA BE 0828.752.261, laquelle a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Division des actions existantes par dix (10)
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de
diviser les actions existantes par dix (10), portant leur nombre de cent quatre-vingt-six (186) à mille
huit cent soixante (1.860), sans mention de valeur nominale, actions toutes du même type et
jouissant des mêmes droits.
Ces actions appartiendront aux associés dans la même proportion que celle des actions actuelles.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Emission de nouvelles actions avec création de classes d’actions et
augmentation de l’apport disponible
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide d’
augmenter l’apport disponible de la société d’un montant de CENT QUATRE-VINGT-SIX (186,00
EUR) par la création de MILLE HUIT CENT SOIXANTE (1.860) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, sans droit de vote (à l’exception de ce qui sera précisé ci-après), sans
participation à l’avoir social et participant aux bénéfices à partir de la réalisation effective de
l'augmentation des fonds propres.
Ces actions nouvelles seront souscrites pour une valeur de DIX CENTS (0,10 €) chacune et libérées
à concurrence de la totalité, soit ensemble CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS (186,00 EUR).
* L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide
conformément à l’article 5:48 du CSA de créer deux classes d’actions.
 
    •  Une classe d’actions « A », composée des actions existantes initialement [1ère résolution], soit
mille huit cent soixante (1.860), les actions de cette classe ont les mêmes droits que ceux existants
actuellement :
    •  Vote ;
    •  Participation aux bénéfices toutefois dans les limites ci-dessous fixées, à nonante-cinq pour cent
(95%) du résultat distribué en cas de décision de distribution du résultat ;
    •  Participation au partage de l’avoir social.
 
    •  Une classe d’actions « B », composée des actions nouvellement créées [2ème résolution], soit
mille huit cent soixante (1.860), les actions de cette classe :
Volet B
    •  Ne participent pas au partage de l’avoir social ;
    •  Ne confèrent pas de droit de vote à leur titulaire, à l’exception :
- du vote à la majorité simple sur la distribution des bénéfices (pour lequel une action de classe A =
une action de classe « B ») ;
- du vote sur la majoration du pourcentage dans la participation aux bénéfices ;
- du vote à la majorité simple des 2 classes d’actions, pour la cession d’actions de classe « B » de
quelque nature qu’elle soit ;
- du vote en vertu de l’article 5 :47 CSA (voir ci-dessous).
    •  En application de l’article 5:47 du CSA :
« § 1er. En cas d'émission d'actions sans droit de vote, celles-ci donnent néanmoins droit à une voix
par action dans les cas suivants, nonobstant toute disposition contraire:
1° dans le cas visé à l'article 5:102;
2° en cas de transformation de la société;
3° en cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution la société;
4° en cas de déplacement transfrontalier du siège conformément à l'article 14:15.
§ 2. En cas d'émission d'actions sans droit de vote auxquelles un dividende privilégié est attribué,
ces actions bénéficient néanmoins d'un droit de vote, nonobstant toute disposition statutaire
contraire, la décision d'émission ou une convention si les dividendes privilégiés n'ont pas été
entièrement mis en paiement durant deux exercices successifs. Le droit de vote cesse à nouveau
lorsqu'il est distribué un dividende qui, additionné au dividende de l'exercice concerné, est équivalent
au montant des dividendes privilégiés non distribués ».
    •  Telle que la possibilité est prévue à l’article 5:41 du CSA, l’actionnaire unique agissant en lieu et
place de l'assemblée générale extraordinaire décide de limiter la participation aux bénéfice des
actions de classe « B » à cinq pour cent (5%) du résultat distribué en cas de décision de distribution
du résultat [le cas échéant à majorer sur décision à la majorité prévue au CSA dans les deux classes
d’actions « A » et « B »].
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au rapport prévu par l’article 5 :121 § 2 du code des
sociétés et des associations
En application de l’article 5 :121 § 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’actionnaire unique
agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, décide de renoncer à la production
des rapports qui justifient spécialement le prix d’émission des nouvelles actions visés à l’article 5 :
121 § 1. Il renonce à invoquer l’éventuelle nullité.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation aux rapports prévus par l’article 5:102 du Code des
Sociétés et Associations
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de
renoncer à la production des rapports visés l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des
Associations. Il renonce à invoquer la nullité.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION : Souscription
Aux présentes, intervient Monsieur RUMMEL Eric, domicilié à 7012 Mons (précédemment
Jemappes), Rue du Bois 29.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la société à responsabilité limitée R+ ARCHITECTURE et
déclare souscrire intégralement les mille huit cent soixante (1.860) actions nouvelles de classe « B »
[2ème résolution] au prix de cent quatre-vingt-six euros (186,00 EUR).
Le souscripteur déclare, ce que l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale extraordinaire reconnait, que l'augmentation de l’apport disponible est réalisée à
concurrence cent quatre-vingt-six euros (186,00 EUR), par un virement en numéraire effectué par le
souscripteur au compte numéro BE90 7320 6752 9532, au nom de la société auprès de la Banque
CBC BANQUE SA.
Une attestation de ce dépôt restera ci-annexée.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION : Constatation de la souscription et de la libération des actions nouvellement
émises avec augmentation de l’apport disponible.
Volet B
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire constate la
réalisation de l'augmentation de l’apport disponible dont question ci-dessus, à concurrence de cent
quatre-vingt-six euros (186,- €) par l’émission et la souscription de mille huit cent soixante (1.860)
nouvelles actions de classe « B », intégralement souscrites et libérées.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, trois mille sept cent vingt (3.720) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions « A » et « B », soit :
- mille huit cent soixante (1.860) actions de classe « A ».
Lesdites actions de classe « A » :
°*° confèrent à leur titulaire un droit égal :
*-* de vote sur toutes questions qui intéressent la société [une action égale une voix, dans les limites
ci-dessous reprises, le cas échéant] ;
*-* dans la participation à la répartition des bénéfices [fixée à concurrence de nonante-cinq pour cent
(95%) du résultat distribué, en cas de décision de distribution du résultat, pour cette classe d’
actions],
*-* dans le produit de liquidation et,
 
- mille huit cent soixante (1.860) actions de classe « B ».
Lesdites actions de classe « B » :
°*° ne confèrent pas à leur titulaire un droit :
*-* à participation au partage de l’avoir social/produits de la liquidation ;
*-* de vote, à l’exception :
°- du vote à la majorité simple sur la distribution des bénéfices (pour lequel une action de classe « A
» = une action de classe « B ») ;
°- du vote sur la majoration du pourcentage dans la participation aux bénéfices ;
°- du vote à la majorité simple des 2 classes d’actions, pour la cession d’actions de classe « B » de
quelque nature qu’elle soit ;
°- du vote en vertu de l’article 5:47 CSA.
En application de l’article 5:47 du CSA :
« § 1er. En cas d'émission d'actions sans droit de vote, celles-ci donnent néanmoins droit à une voix
par action dans les cas suivants, nonobstant toute disposition contraire:
1° dans le cas visé à l'article 5:102;
2° en cas de transformation de la société;
3° en cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution la société;
4° en cas de déplacement transfrontalier du siège conformément à l'article 14:15.
§ 2. En cas d'émission d'actions sans droit de vote auxquelles un dividende privilégié est attribué,
ces actions bénéficient néanmoins d'un droit de vote, nonobstant toute disposition statutaire
contraire, la décision d'émission ou une convention si les dividendes privilégiés n'ont pas été
entièrement mis en paiement durant deux exercices successifs. Le droit de vote cesse à nouveau
lorsqu'il est distribué un dividende qui, additionné au dividende de l'exercice concerné, est équivalent
au montant des dividendes privilégiés non distribués ».
*-* Telle que la possibilité est prévue à l’article 5:41 du CSA, la participation au bénéfice des actions
de classe « B » est limité à cinq pour cent (5%) du résultat distribué en cas de décision de
distribution du résultat [le cas échéant à majorer sur décision à la majorité prévue au CSA dans les
deux classes d’actions « A » et « B »] ;
 
La qualité des actionnaires doit répondre aux exigences de l'article 2, §2, 4° de la loi du 20 février
1939. Soixante pour cent (60%) au moins des actions ainsi que des droits de vote doivent être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes. Les autres actions
peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une
profession qui n'est pas incompatibles et qui sont signalés à l'ordre des architectes. Pour le calcul
des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu'il est
répertorié dans le registre des actions.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires que pour autant qu'elles aient un objet social
non incompatible avec l'objet social de l'architecte-personne morale ».
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
HUITIEME RESOLUTION : Modification de l'article 8 des statuts.
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de
remplacer l'article 8 des statuts par le texte suivant :
« Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, les actions de classe « A » aux actionnaires déjà titulaires d’actions de classe « A », les
actions de classe « B » aux actionnaires déjà titulaires d’actions de classe « B », proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux dispositions des présents statuts, ou par des tiers moyennant l'agrément :
- pour les actions de classe « A » de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions de classe « A ».
- pour les actions de classe « B » de la moitié au moins des actionnaires de chaque classe
possédant au moins trois quart des actions de chaque classe ».
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
NEUVIEME RESOLUTION : Modification de l'article 10 des statuts.
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de
remplacer l'article 10 des statuts par le texte suivant :
« Article 10. Cession d’actions
Moyennant le respect des exigences de l'article 2§2 de la loi du 20 février 1939, et dans l’hypothèse
où la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
actions librement. Dans les autres cas, les règles suivantes trouveront à s’appliquer :
Actions de classe « A »
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Cessions soumises à agrément
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent être cédées à de nouveaux actionnaires qu'avec
l'agrément de la moitié des actionnaires de classe « A » en place, représentant les trois/quarts des
actions d'architecte, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra
adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’
organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de
l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans
tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées
Volet B
(cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Tout
projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et
nue-propriété ou d'admission de nouveaux actionnaires devra en outre être soumis au préalable à
l'approbation du Conseil Provincial compétent, qui se prononcera dans le délai de trois mois à
compter de la réception du projet. Ce délai étant suspendu pendant les mois de juillet et soûl ainsi
que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels.
Actions de classe « B »
Les actions ne peuvent être cédées à de nouveaux actionnaires qu'avec l'agrément /
a) de la moitié des actionnaires de classe « A » en place, représentant les trois/quarts des actions
d'architecte et
b) de la moitié des actionnaires de classe « B » déduction faite des parts dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein
droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans
recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les
dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Tout projet de transmission d’actions, de
démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et nue-propriété ou d'admission de
nouveaux actionnaires devra en outre être soumis au préalable à l'approbation du Conseil Provincial
compétent, qui se prononcera dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet. Ce
délai étant suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour
recueillir les renseignements complémentaires éventuels ».
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DIXIEME RESOLUTION : Modification de l’article 19 des statuts
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de
remplacer l'article 19 des statuts par le texte suivant :
« Article 19. Délibérations
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote et sans préjudice de ce qui est prévu relativement
aux « actions de classe B » à l’article 5 des présents statuts. Pour les actions d’architecte, l'exercice
du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique
autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    3.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours
avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
Volet B
    4.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
6. L’assemblée générale est seule compétente pour exclure un architecte - associé.
En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété des actions d'architecte,
les règles suivantes concernant le droit de vote devront être respectées :
    1.  les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, à la condition que celui-ci réponde aux
conditions de l'article 2§1 de la loi du 20 février 1939 ;
    2.  à défaut, ainsi qu'en tous cas d'indivision des actions d'architecte, les droits y afférents seront
suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne répondant aux conditions de l'article 2§1 de la loi du 20
février 1939 soit désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société ;
En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété des autres actions, le
droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
En cas d'indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci ».
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
ONZIEME RESOLUTION : Modification de l’article 22 des statuts
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de
remplacer l'article 22 des statuts par le texte suivant :
« Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, sans préjudice toutefois de ce qui prévu aux présents
statuts - article 5 pour les « actions de classe B » dont la participation aux bénéfices est limitée à
cinq pour cent (5%) du résultat distribué en cas de décision de distribution du résultat, qui peut être
majorée sur décision à la majorité prévue au CSA dans les deux classes d’actions « A » et « B » ».
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
DOUZIEME RESOLUTION : Modification de l’article 26 des statuts
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de
remplacer l'article 26 des statuts par le texte suivant :
« Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires « de classe
A » en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion. Les titulaires d’« actions de classe B » ne participent pas à la répartition de l’actif
net de liquidation.
L’organe d’administration est spécialement autorisé à procéder, dans les limites des dispositions
énoncées aux articles 5:141 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, à des
distributions provenant de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéficie reporté ».
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TREIZIEME RESOLUTION : Coordination des statuts
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de
coordonner les statuts conformément aux modifications intervenues et que le texte des nouveaux
statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « R+
Volet B
ARCHITECTURE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’
administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière
de régime linguistique applicable à la société. Tout transfert du siège, toute création de sièges
administratifs ou autres sera immédiatement communiqué au Conseil de l’Ordre disciplinairement
compétent.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique ou qu'à l'étranger :
L'exécution de toutes missions réservées par le législateur aux personnes habilitées à exercer la
profession d'architecte; ces missions seront exercées au nom et pour compte de la société.
Elles sont exécutées par l’associé ou les associés habilités à exercer la profession d'architecte et qui
sont régulièrement Inscrits au Tableau de l'Ordre ou sur une liste de stagiaires.
L'exercice de disciplines connexes pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec le
règlement déontologique de l'Ordre des Architectes.
L'exécution de tous actes se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
L'exécution d'études et de projets se rapportant à la stabilité et aux techniques spéciales telles
qu'électricité, sanitaire, chauffage central, aération, acoustique, travaux de voiries, etc.
L'exécution de toutes expertises, telles que expertises immobilières, audits énergétiques,
certification, responsable en performance énergétique des bâtiments, etc.
Aux fins d'exercer les activités susmentionnées, la société pourra conclure tous emprunts et obtenir
tous droits réels ou d'usage.
La société est également compétente pour accomplir d'une manière non commerciale, toutes
opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet, moyennant, observation du principe de « bon père de famille ». La société pourra collaborer
avec d'autres architectes ou auteurs de projets et avec des sociétés d'architecture, mais ne pourra
pas prendre de participation dans d'autres sociétés de quelque nature qu'elles soient.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, trois mille sept cent vingt (3.720) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions « A » et « B », soit :
- mille huit cent soixante (1.860) actions de classe « A ».
Lesdites actions de classe « A » :
°*° confèrent à leur titulaire un droit égal :
*-* de vote sur toutes questions qui intéressent la société [une action égale une voix, dans les limites
ci-dessous reprises, le cas échéant] ;
*-* dans la participation à la répartition des bénéfices [fixée à concurrence de nonante-cinq pour cent
(95%) du résultat distribué, en cas de décision de distribution du résultat, pour cette classe d’
actions],
*-* dans le produit de liquidation et,
 
- mille huit cent soixante (1.860) actions de classe « B ».
Lesdites actions de classe « B » :
°*° ne confèrent pas à leur titulaire un droit :
*-* à participation au partage de l’avoir social/produits de la liquidation ;
*-* de vote, à l’exception :
°- du vote à la majorité simple sur la distribution des bénéfices (pour lequel une action de classe « A
» = une action de classe « B ») ;
°- du vote sur la majoration du pourcentage dans la participation aux bénéfices ;
°- du vote à la majorité simple des 2 classes d’actions, pour la cession d’actions de classe « B » de
quelque nature qu’elle soit ;
°- du vote en vertu de l’article 5:47 CSA.
En application de l’article 5:47 du CSA :
« § 1er. En cas d'émission d'actions sans droit de vote, celles-ci donnent néanmoins droit à une voix
par action dans les cas suivants, nonobstant toute disposition contraire:
1° dans le cas visé à l'article 5:102;
2° en cas de transformation de la société;
3° en cas de fusion transfrontalière entraînant la dissolution la société;
4° en cas de déplacement transfrontalier du siège conformément à l'article 14:15.
Volet B
§ 2. En cas d'émission d'actions sans droit de vote auxquelles un dividende privilégié est attribué,
ces actions bénéficient néanmoins d'un droit de vote, nonobstant toute disposition statutaire
contraire, la décision d'émission ou une convention si les dividendes privilégiés n'ont pas été
entièrement mis en paiement durant deux exercices successifs. Le droit de vote cesse à nouveau
lorsqu'il est distribué un dividende qui, additionné au dividende de l'exercice concerné, est équivalent
au montant des dividendes privilégiés non distribués ».
*-* Telle que la possibilité est prévue à l’article 5:41 du CSA, la participation au bénéfice des actions
de classe « B » est limité à cinq pour cent (5%) du résultat distribué en cas de décision de
distribution du résultat [le cas échéant à majorer sur décision à la majorité prévue au CSA dans les
deux classes d’actions « A » et « B »] ;
 
La qualité des actionnaires doit répondre aux exigences de l'article 2, §2, 4° de la loi du 20 février
1939. Soixante pour cent (60%) au moins des actions ainsi que des droits de vote doivent être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes. Les autres actions
peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une
profession qui n'est pas incompatibles et qui sont signalés à l'ordre des architectes. Pour le calcul
des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu'il est
répertorié dans le registre des actions.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires que pour autant qu'elles aient un objet social
non incompatible avec l'objet social de l'architecte-personne morale.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des Sociétés et des Associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend le montant des apports effectivement
libérés (6.200,00€) et la réserve légale (1.860,00€), soit au total huit mille soixante euros (8.060,00€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, les actions de classe « A » aux actionnaires déjà titulaires d’actions de classe « A », les
actions de classe « B » aux actionnaires déjà titulaires d’actions de classe « B », proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux dispositions des présents statuts, ou par des tiers moyennant l'agrément :
- pour les actions de classe « A » de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions de classe « A ».
- pour les actions de classe « B » de la moitié au moins des actionnaires de chaque classe
possédant au moins trois quart des actions de chaque classe.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Le registre des actions est consultable par tous les actionnaires et par
le Conseil de l'Ordre et d’en recevoir une copie certifiée conforme sur simple demande. Y seront
relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions d’actions. En cas de démembrement
du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont
inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
Article 10. Cession d’actions
Moyennant le respect des exigences de l'article 2§2 de la loi du 20 février 1939, et dans l’hypothèse
où la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
actions librement. Dans les autres cas, les règles suivantes trouveront à s’appliquer :
Actions de classe « A »
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Cessions soumises à agrément
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent être cédées à de nouveaux actionnaires qu'avec
l'agrément de la moitié des actionnaires de classe « A » en place, représentant les trois/quarts des
actions d'architecte, déduction faite des parts dont la cession est proposée. A cette fin, il devra
adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’
organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en
leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze
jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de
l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa
demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans
tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées
(cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Tout
projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et
nue-propriété ou d'admission de nouveaux actionnaires devra en outre être soumis au préalable à
l'approbation du Conseil Provincial compétent, qui se prononcera dans le délai de trois mois à
compter de la réception du projet. Ce délai étant suspendu pendant les mois de juillet et soûl ainsi
que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements complémentaires éventuels.
Actions de classe « B »
Les actions ne peuvent être cédées à de nouveaux actionnaires qu'avec l'agrément /
a) de la moitié des actionnaires de classe « A » en place, représentant les trois/quarts des actions
d'architecte et?
b) de la moitié des actionnaires de classe « B » déduction faite des parts dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
Volet B
cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein
droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans
recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des
opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en
cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un
légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les
dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Tout projet de transmission d’actions, de
démembrement du droit de propriété des actions en usufruit et nue-propriété ou d'admission de
nouveaux actionnaires devra en outre être soumis au préalable à l'approbation du Conseil Provincial
compétent, qui se prononcera dans le délai de trois mois à compter de la réception du projet. Ce
délai étant suspendu pendant les mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour
recueillir les renseignements complémentaires éventuels.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs inscrits à l'un des tableaux de l'ordre
des architectes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée. Les personnes morales disposant de la personnalité juridique
peuvent exercer la profession d'architecte si elles répondent aux conditions suivantes :
1° tous les administrateurs, membres du comité de direction et de façon plus générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, sont des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte conformément au § 1er et
inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes ;
2° son objet et son activité doivent être limités à la prestation de services relevant de l'exercice de la
profession d'architecte et ne peuvent pas être incompatible avec celle-ci ;
3° si elle est constituée sous la forme d'une société anonyme, ses actions doivent être nominatives ;
4° au moins (60 %) des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément au § 1er et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes ; toutes
les autres parts ou actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de
l'Ordre des architectes ;
5° la personne morale ne peut détenir de participations dans d'autres sociétés et/ou personnes
morales à caractère autre qu'exclusivement professionnel. L'objet social et les activités de ces
sociétés ne peuvent pas être incompatibles avec la fonction d'architecte ;
6° la personne morale est inscrite à un des tableaux de l'Ordre des architectes.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou de modifier son objet social.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
Volet B
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration détermine s’ils
agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne
cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois
de mai à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote et sans préjudice de ce qui est prévu relativement
aux « actions de classe B » à l’article 5 des présents statuts. Pour les actions d’architecte, l'exercice
du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique
autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    3.  Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours
avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
    4.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
6. L’assemblée générale est seule compétente pour exclure un architecte - associé.
En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété des actions d'architecte,
les règles suivantes concernant le droit de vote devront être respectées :
    1.  les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, à la condition que celui-ci réponde aux
conditions de l'article 2§1 de la loi du 20 février 1939 ;
    2.  à défaut, ainsi qu'en tous cas d'indivision des actions d'architecte, les droits y afférents seront
suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne répondant aux conditions de l'article 2§1 de la loi du 20
février 1939 soit désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société ;
En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété des autres actions, le
droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
En cas d'indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et finit le trente-et-un décembre (31/12) de
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, sans préjudice toutefois de ce qui prévu aux présents
statuts - article 5 pour les « actions de classe B » dont la participation aux bénéfices est limitée à
cinq pour cent (5%) du résultat distribué en cas de décision de distribution du résultat, qui peut être
majorée sur décision à la majorité prévue au CSA dans les deux classes d’actions « A » et « B ».
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. En cas de dissolution de la société, les
dispositions nécessaires devront être prises pour assurer les intérêts des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats d'architecture et des missions en cours.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Intérêts des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associé, de
l'architecte personne-morale lui-même ou de ses administrateurs, et/ou de tous mandataires
Volet B
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l'architecte personne morale, ainsi qu'au
cas où la personne morale cesserait d'exister, toutes les dispositions seront prises pour assurer
l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions
architecturales en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre
l'architecte et le maitre de l'ouvrage.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires « de classe
A » en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion. Les titulaires d’« actions de classe B » ne participent pas à la répartition de l’actif
net de liquidation.
L’organe d’administration est spécialement autorisé à procéder, dans les limites des dispositions
énoncées aux articles 5:141 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, à des
distributions provenant de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéficie reporté.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Déontologie
Les lois du 20 février 1939, du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d'architecte doivent
être respectées tant par l'architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
Article 30. Assurance
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUATORZIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration et au notaire
soussigné, aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent.
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire confère au
conseil d’administration et au notaire François Goemaere, à Mons, tous pouvoirs aux fins d’exécution
des résolutions qui précèdent et tous pouvoirs aux fins d’opérer les modifications nécessaires auprès
de toutes les administrations.
La résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme
(s.) notaire François Goemaere