N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
VELVET AND CO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Henri Blès 30
5000 Namur
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il ressort d'un acte reçu par Maître Francis DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, en date du
08/06/2018, que:
1/ Madame GUILLAUME Anne Marie, née à Namur, le dix-neuf février mille neuf cent soixante-
neuf, divorcée et non remariée, domiciliée à 5000 Namur, Rue Henri Blès, 30, qui déclare avoir fait
une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur DEMAUDE Vincent, à la Ville de Namur, en
date du 15/01/2014.
2/ Mademoiselle FRENNET Ameline Catherine Frédérique, née à Namur, le six juillet mille neuf cent
nonante-cinq, célibataire, domiciliée à 5000 Namur, Rue Henri Blès, 30, qui déclare ne pas avoir fait
de déclaration de cohabitation légale.
ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement ce qui suit:
I.Les comparants constituent entre eux une société privée à responsabilité limitée au capital de DIX-
HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €), libéré à concurrence de DOUZE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (12.400,00 €), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, qu’ils déclarent souscrire en numéraire comme suit:
- Madame GUILLAUME Anne, prénommée : nonante-neuf (99) parts sociales.
- Mademoiselle FRENNET Ameline, prénommée : une (1) part sociale.
Soit au total : cent (100) parts sociales.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les cent (100) parts sociales ainsi souscrites sont
libérées à concurrence de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €) par un dépôt des
fonds préalable à la constitution de la société, par versement ou virement à un compte spécial ouvert
au nom de la société en formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.
Une attestation justifiant de ce dépôt est remise au notaire soussigné, conformément à l’article 224
du Code des sociétés.
Plan financier
Préalablement à la passation de l’acte constitutif, les fondateurs de la société en formation, nous ont
requis, conformément à l'article 215 du Code des Sociétés, de déposer au rang des minutes le plan
financier, dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer.
En conséquence, nous avons annexé au présent acte, le dit plan financier après qu'il ait été signé Ne
Varietur par le comparant et Nous, Notaire.
L'expédition du présent acte et de son annexe pourra être transmise au Tribunal de Commerce
compétent dans les conditions prévues à l'article précité du Code des Sociétés.
II.Ils arrêtent comme suit les statuts de la société.
Nature – dénomination
Article 1er
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « VELVET AND CO ».
Les dénominations, complète et abrégée, peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes:
–la dénomination sociale,
0697772369
Volet B
–la mention “société privée à responsabilité limitée” ou les initiales “SPRL”,
–l’indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance
doit être adressée au siège administratif,
–les mots “registre des personnes morales” ou les initiales “R.P.M.” accompagnés de l’indication du
siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis
du numéro d’immatriculation.
Siège
Article 2
Le siège de la société est établi à 5000 NAMUR, rue Henri Blès, 30.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Objet
Article 3
La société a pour objet :
- Vente de biens et services à la personne
- Vente, fabrication, réparation, importation, exportation, en gros ou en détails de tout article.
- Service aux entreprises
- Loisirs créatifs
- Artisanat
- Cours, consultante, marketing, communication
- Assistance à la vente
- Fabrication, vente et achat de tissus
- Imports-exports de biens et services
- vente (détail et grossiste) de tissus, mercerie, loisirs créatifs, artisanat ;
- ateliers de couture et de loisirs créatifs, cours de couture ;
- ouverture de magasin en franchise ou concéder une franchise
- Impression sur tissus
- Confection de manière générale.
- Organisation d’événements.
– toute mission et activité découlant de la décoration et de l’aménagement d’intérieur;
– tous travaux de conception et de fabrication de pièces de mobiliers et d’objets de décoration;
– tous travaux d’étude, de consultance ainsi que toute réalisation en matière de décoration d’
intérieur, d’illustration, de conception de maquettes;
– la gestion de bureaux d’étude, de bureaux de dessin en matière de design de meubles ou d’
aménagement intérieur;
– la réalisation de projets de design mobilier et d’aménagement d’intérieur;
– la publication d’articles dans les matières susvisées;
– l’achat et la vente en gros et au détail, de tous biens meubles, objets et accessoires de décoration
de quelque nature qu’ils soient.
- Petite restauration
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d’embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de
tous les types d’ouvrages d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;
- la prestation de conseils et d’assistance tant au point de vue technique qu’administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers ;
- l’acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l’achat, la
vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles ;
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants
ou les membres de leur famille.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Volet B
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Durée
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
Capital social – Représentation
Article 5
Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €), divisé
en cent (100) parts sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un centième
(1/100ème) du capital social.
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.
Des parts sociales et de leur transmission
Article 6
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l’article 7 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l’assemblée générale.
Article 7
A.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
a) cession entre vifs :
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’
entend.
b) transmission pour cause de mort :
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites
parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
1° à un associé;
2° au conjoint du cédant ou du testateur;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;
4° à d’autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
Volet B
d’une personne morale.
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement.
Article 8
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera décidé
par l’assemblée générale des associés statuant à l’unanimité.
Article 9
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque
associé et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les
cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le
cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
Gestion
Article 10
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés
par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du
compte de résultats.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale, et pour représenter la société
vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
Le gérant s’il n’y en a qu’un seul, ou les gérants agissant conjointement s’il y en a plusieurs, peuvent
conférer les pouvoirs qu’ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux,
ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 11
L’assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l’incapacité prolongée du gérant, sans qu’une nouvelle décision de l’assemblée
générale soit nécessaire.
Article 12
Si un gérant a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision prise par la société ou une opération réalisée par la société, il en référera aux associés et la
décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que
par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Contrôle
Article 13
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu’il convient d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle.
Mention de l’absence de commissaire doit être faite dans les extraits d’actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L’assemblée doit être convoquée par l’organe de gestion sur demande, même d’un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d’un commissaire.
Assemblée générale
Volet B
Article 14
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation d’un
gérant.
L’assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le troisième vendredi du
mois de juin.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux
associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux
porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d’une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée
générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
Exercice social – Inventaire – Comptes annuels
Article 15
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Article 16
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée
générale des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
Dissolution
Article 17
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’
assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l’actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l’
équilibre des libérations.
Election de domicile
Article 18
Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l’égard de la société, d’élire domicile
dans l’arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout changement; à défaut d’
élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.
Droit commun
Article 19
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
Volet B
lois sont censées non écrites.
Article 20
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
(...)
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
de l’article premier de l’arrêté royal n° 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié
par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et celle du quatre août mil neuf cent
septante-huit sur les interdictions.
Dispositions finales
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d’une expédition de l’acte
constitutif au greffe du tribunal compétent pour se clôturer le 31/12/2018.
Nomination du gérant – Autorisation spéciale
Sont désignés en tant que gérants non statutaires pour une durée illimitée :
- Madame GUILLAUME Anne Marie, née à Namur, le dix-neuf février mille neuf cent soixante-
neuf, divorcée et non remariée, domiciliée à 5000 Namur, Rue Henri Blès, 30, qui déclare avoir fait
une déclaration de cohabitation légale avec Monsieur DEMAUDE Vincent, à la Ville de Namur, en
date du 15/01/2014 ;
- Mademoiselle FRENNET Ameline Catherine Frédérique, née à Namur, le six juillet mille neuf cent
nonante-cinq, célibataire, domiciliée à 5000 Namur, Rue Henri Blès, 30, qui déclare ne pas avoir fait
de déclaration de cohabitation légale.
Le mandat des gérants sera gratuit.
Commissaire: Eu égard aux dispositions de l’article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants
estiment de bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er
dudit code et ils décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire.
Ratifier les actes accomplis antérieurement à ce jour par les fondateurs, agissant au nom de la
présente société, conformément à l’article 60 du Code des sociétés, et en particulier les actes
suivants: Démarches pour l’enregistrement de la marque ‘Velvet & co’ et signature d’un bail de
location
Pour extrait analytique conforme.
Déposée en même temps une expédition de l'acte de constitution.