N° d'entreprise : 0896067192
Nom
(en entier) : LINEAS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Op heden, twaalf augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LINEAS", waarvan de
zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 37, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
 (…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 29 juli 2024, opgesteld door de besloten
vennootschap “Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren”, te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 8,
vertegenwoordigd door Romuald BILEM, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1,
tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden
letterlijk als volgt:
                "Overeenkomstig artikels 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan
de buitengewone algemene vergadering van LINEAS uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•             de toegepaste waardering;
•             de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan nominale waarde, met fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Als werkelijke vergoeding 24.722.511 aandelen van de vennootschap Lineas NV. De in te brengen
schuld wordt gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het schuldbevrijdend karakter van de
inbreng en de afwezigheid van enig andere toepasselijke wetgeving.
De gehanteerde waarderingsmethode is te verantwoorden mits de continuïteitsassumptie pertinent
is, hetgeen of zijn beurt afhankelijk is van onder andere de succesvolle uitvoering van het actieplan
van de Vennootschap en een blijvende en afdoende financiering. Aan deze verantwoording zijn
diverse onzekerheden verbonden.
We willen er echter op wijzen dat de kaspositie van de Vennootschap door deze transactie niet zal
veranderen en dat, met andere woorden, het continuïteitsrisico op hetzelfde niveau zal blijven.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•             de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura ;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode ;
•             de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brussel, 29 juli 2024
FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
COMMISSARIS
Vertegenwoordigd door
(get.)
Romuald Bilem
Bedrijfsrevisor".
 (…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist verhoging van het kapitaal met een bedrag van 37.099.318,06 EUR, om het
van 83.044.699,77 EUR te brengen op 120.144.017,83 EUR, door uitgifte van 24.722.511 aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder als vergoeding voor de
inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij lastens de Vennootschap
bezit en die uitvoerig wordt beschreven in de voormelde verslagen.
De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
 (…)
Na deze uiteenzetting verklaart de enig aandeelhouder, deze schuldvordering ten belope van
37.099.318,06 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt honderdtwintig miljoen honderdvierenveertigduizend zeventien euro
drieëntachtig cent (€ 120.144.017,83).
Het wordt vertegenwoordigd door tachtig miljoen tweeënzestigduizend vierhonderdzevenendertig
(80.062.437) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
B.            KAPITAALVERMINDERING TOT AANZUIVERING VAN GELEDEN VERLIEZEN
ZESDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, tot aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van
30.642.898,81 EUR, om het te brengen van 120.144.017,83 EUR op 89.501.119,02 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
"Het kapitaal bedraagt negenentachtig miljoen vijfhonderdeneenduizend honderdnegentien euro
twee cent (€ 89.501.119,02).
Het wordt vertegenwoordigd door tachtig miljoen tweeënzestigduizend vierhonderdzevenendertig
(80.062.437) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
C.            MACHTEN
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de raad van toezicht en het verslag van de
commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris