Ondernemingsnr : 0720994763
Naam
(voluit) : DERTIEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bij Sint-Jacobs 13
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Lieven Demolder te Eeklo op 25 juli 2020, nog
niet geregistreerd dat de buitengewone algemene vergadering, met éénparigheid van stemmen,
navolgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING AAN DE BEPALINGEN WVV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING RECHTSVORM
a) Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van de verslagen met betrekking tot het
voorstel tot omzetting opgesteld, enerzijds in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, te weten:
1/ het verslag van de bedrijfsrevisor Martine Buysse, te Zwijnaarde, Eedstraat 80, aangesteld door
de onderhavige vennootschap, en,
2/ het verslag van het bestuursorgaan van de onderhavige vennootschap, overeenkomstig artikel 14:
5, met in bijlage de samenvattende staat van activa en passiva opgesteld overeenkomstig artikel 14:
3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag uitgebracht door de voornoemde bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van bestuur,
over de door de raad van bestuur vastgestelde staat van activa en passiva afgesloten volgens de
toestand per 31/05/2020, geeft de volgende besluiten weer:
“Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat
80, werd gevraagd door de raad van bestuurder van DERTIEN NV   met zetel te 9000 Gent, Bij Sint-
Jacobs 13, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer
0720.994.763, om verslag uit te brengen over de staat van actief en passief per 31 mei 2020 in
uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hebben wij de activa en passiva bestanddelen van DERTIEN NV, afgesloten op 31 mei
2020, aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een besloten
vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 mei 2020 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat van 31 mei 2020 bedraagt 115.231,43 Euro en is 234.768,57
Euro kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 350.000,00 Euro. 
Zwijnaarde, 15 juli 2020”
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor, alsook
Luik B
het ontwerp van statutenwijziging werden meegedeeld aan de aandeelhouders samen met de
oproeping tot de algemene vergadering overeenkomstig de artikelen 5:83, 6:70, § 1, 7:128 en 7:129
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde
verslagen en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een uitgifte van het verslag van de revisor wordt tegelijk met de uitgifte van dit proces-verbaal
neergelegd overeenkomstig artikel 14:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
b) In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de huidige structuur en de
onmogelijkheid tot vlot aantrekken van nieuw kapitaal niet beantwoordt aan de definitie van een
naamloze vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat
Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV), met dien
verstande:
• dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van naamloze
vennootschap, zonder dat enige verandering wordt aangebracht aan het voorwerp, het kapitaal en de
reserves, de activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en de
waardeverminderingen.
Er weze hierbij verduidelijkt dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap ten bedrage van
driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00) en de wettelijke reserve (momenteel nul euro (€ 0,00)
van rechtswege zal omgezet worden, in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen;
• dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat de boeken en de boekhouding die
door de naamloze vennootschap werden gehouden, zal voortzetten, onder voorbehoud van hiervoor
vermelde verduidelijking omtrent de eigen vermogensrekening;
• dat de besloten vennootschap die uit deze omzetting ontstaat, het ondernemingsnummer behoudt
waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven is als onderneming, evenals om het even welke
machtigingen en erkenningen, welke de naamloze vennootschap haar door eender welke
administratie werden verleend;
• dat de omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten volgens de toestand per 31/05/2020 en dat alle verrichtingen die sedert die datum werden
gedaan door de naamloze vennootschap verondersteld worden verricht te zijn door de besloten
vennootschap;
• dat door het feit van de omzetting heel het vermogen van de naamloze vennootschap, actief en
passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dit alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap wordt, die voor de rechten en verplichtingen
eenvoudig in de plaats wordt gesteld van de naamloze vennootschap;
• dat het statutair onbeschikbare eigen vermogen bedragende driehonderd vijftigduizend euro (€
350.000,00) zal vertegenwoordigd worden door 7.500 A-aandelen, 15.000 B-aandelen en 12.500 C-
aandelen. De aandeelhouders van de omgezette naamloze vennootschap zullen per aandeel van de
naamloze vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen.
Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de hierboven
vermelde vennootschap gevormde besloten vennootschap geen nieuwe vennootschap is maar de
eenvoudige voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds onder haar bestond, onder de
juridische vorm van een naamloze vennootschap;
• dat zullen aangesteld worden tot niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap
ontstaan uit de omgezette naamloze vennootschap:
-de Heer Arne Van Asbroeck, voornoemd;
-de Heer Bart Claessens, voornoemd;
-de Heer Floris Vandamme, voornoemd;
• dat de omzetting zal geschieden onder het voordeel van:
1. artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2. artikel 121, alinea één, 1°, van het Federaal Wetboek der Registratierechten;
3. artikel 214 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
(c) De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
Luik B
in de statuten van de vennootschap.
Zullen aldus geboekt worden: driehonderd vijftigduizend euro (€ 350.000,00) op rekening
“beschikbare inbrengen” en nul euro (€ 0,00) zal geboekt worden op de rekening “beschikbare
reserves”
DERDE BESLUIT - INBRENG.
a) Verslaggeving bij uitgifte nieuwe aandelen (inbreng in geld/natura).
a) Art. 5:120. § 1. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging, in voorkomend geval
met toepassing van artikel 5:102.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
§ 2. De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Art. 5:121. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt
en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 5:
84.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de in het tweede
lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
§ 2. Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de
algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een
eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.
Voor wat betreft de inbreng in geld:
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen afstand te doen van de verslagen
van het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de
Vennootschap) bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de geplande uitgiften van nieuwe
aandelen als vergoeding voor de bijkomende en nieuwe inbrengen in geld.
Voor wat betreft de inbreng in natura:
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de
bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:133, §1, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen betreffende de inbreng in natura.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking en gebruik van ons verslag
Onderhavig verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de
wijziging van rechten verbonden aan soorten van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en
het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zwijnaarde, 15 juli 2020”
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen ontslag te geven van de integrale
lezing van de verslagen van het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de geplande uitgiften
van nieuwe aandelen als vergoeding voor de bijkomende en nieuwe inbrengen in natura verklaart in
te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Een uitgifte van deze verslagen wordt tegelijk met de uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Verslaggeving en Opheffing Voorkeurrecht
Art. 5:130. § 1. Het voorkeurrecht kan niet door de statuten worden beperkt of opgeheven.
§ 2. Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
Luik B
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
nieuwe aandelen uit te geven. Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De
vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in de volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht.
De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke
akte met betrekking tot de uitgifte.
§ 3. De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen,
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet in de oproeping worden vermeld. Het
besluit wordt genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten
voorgeschreven voor een statutenwijziging en met inachtneming van de artikelen 5:123 en 5:131,
vijde tot zevende lid.
In het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:121, § 1, of 5:122, eerste lid, verantwoordt het
bestuursorgaan in dit geval uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het
voorkeurrecht en geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
De algemene vergadering erkent ingelicht te zijn omtrent artikel 5:130 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, die melding maakt van het voorkeurrecht en haar procedure bij
uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven.
De algemene vergadering verklaart dit verslag van het bestuursorgaan met redenen van opheffing
voorkeurrecht en de gevolgen ervan, ontvangen te hebben en verklaart ontslag te geven van de
integrale lezing van voornoemd verslag en verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten
erin vervat.
Een uitgifte van dit verslag wordt tegelijk met de uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders, allen hier aanwezig, verklaren dit
voorkeurrecht niet uit te oefenen in verhouding tot hun aandelen en dus op te heffen, en in te
schrijven op de inbreng zoals hierna verder aangehaald.
Met betrekking tot de voorgestelde inbreng bevestigen alle vennoten uitdrukkelijk naar behoren te
zijn ingelicht over de gevolgen van de inbreng, in het bijzonder over de financiële gevolgen die de
verrichting heeft voor hen en voor de vennootschap.
 
(c) Inbrengen.
1/ Eerste inbreng -  in natura door omzetting rekening-courant:
De vergadering beslist tot de uitgifte van de hierna beschreven aandelen in de Vennootschap tot
vergoeding van nieuwe inbrengen in natura in het vermogen van de vennootschap ten bedrage van
in totaal HONDERD TWINTIGDUIZEND EURO (€ 120.000,00) bestaande uit een deel van een
schuldvordering van de hierna genoemde personen op de Vennootschap onder de vorm van
rekening-courant, met uitgifte van nieuwe aandelen.
Op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven in natura tegen de hierna gemelde uitgifteprijs.
Beschrijving van de inbreng.
a) de naamloze vennootschap “REVOLT” voornoemd, heeft uiteengezet dat zij een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft tegenover de vennootschap uit hoofde van een
openstaande schuldvordering in rekening-courant (credit-saldo) zoals blijkt uit het hoger vermeld
verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van deze schuldvordering in rekening-courant, te weten een credit-saldo ten belope
van VIJFENVEERTIGDUIZEND EURO (€ 45.000,00).
b) de BV “VANDAMME FLORIS” waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Antoon
Catriestraat 39, bus D, 9031 Gent.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0688.980.409 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer BE-0688.980.409.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Christophe Kint, te Staden op 26 januari 2018, bekend
gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 januari daarna, onder nummer 18303667,
waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd zijn gebleven.
Hier vertegenwoordigd door de Heer Floris Van Damme, voornoemd, benoemd tot bestuurder bij de
oprichting, bekendgemaakt zoals hoger aangehaald.
heeft uiteengezet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft tegenover de
vennootschap uit hoofde van een openstaande schuldvordering in rekening-courant (credit-saldo)
zoals blijkt uit het hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van deze schuldvordering in rekening-courant, te weten een credit-saldo ten belope
van VIJFTIENDUIZEND EURO (€ 15.000,00).
Luik B
c) Mevrouw Elise SCHAUTTEET, heeft uiteengezet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft tegenover de vennootschap uit hoofde van een openstaande schuldvordering
in rekening-courant (credit-saldo) zoals blijkt uit het hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van deze schuldvordering in rekening-courant, te weten een credit-saldo ten belope
van TWAALFDUIZEND EURO (€ 12.000,00).
d) de Heer Gert BEAZAR, heeft uiteengezet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft tegenover de vennootschap uit hoofde van een openstaande schuldvordering
in rekening-courant (credit-saldo) zoals blijkt uit het hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van deze schuldvordering in rekening-courant, te weten een credit-saldo ten belope
van VIJFTIENDUIZEND EURO (€ 15.000,00)
g) de Heer Ijsbrand DE WILDE, heeft uiteengezet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft tegenover de vennootschap uit hoofde van een openstaande schuldvordering
in rekening-courant (credit-saldo) zoals blijkt uit het hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van een deel van deze schuldvordering in rekening-courant, te weten een credit-
saldo ten belope van ZESDUIZEND EURO (€ 6.000,00)
h) de Heer Hans EMPEREUR, heeft uiteengezet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft tegenover de vennootschap uit hoofde van een openstaande schuldvordering
in rekening-courant (credit-saldo) zoals blijkt uit het hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van deze schuldvordering in rekening-courant, te weten een credit-saldo ten belope
van NEGENDUIZEND EURO (€ 9.000,00)
i) de Heer Pieter-Jan CLAESSENS, heeft uiteengezet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft tegenover de vennootschap uit hoofde van een openstaande schuldvordering
in rekening-courant (credit-saldo) zoals blijkt uit het hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van een deel van deze schuldvordering in rekening-courant, te weten een credit-
saldo ten belope van NEGENDUIZEND EURO (€ 9.000,00).
j) de Heer Louis Van den Bogaerde, heeft uiteengezet dat hij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft tegenover de vennootschap uit hoofde van een openstaande schuldvordering
in rekening-courant (credit-saldo) zoals blijkt uit het hoger vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze inbreng zal worden verwezenlijkt
door de inbreng van een deel van deze schuldvordering in rekening-courant, te weten een credit-
saldo ten belope van NEGENDUIZEND EURO (€ 9.000,00).
Waardebepaling.
De bedrijfsrevisor, voornoemd, heeft de waarde van de ingebrachte schuldvordering(en)
aanvaardbaar verklaard zoals blijkt uit het hoger aangehaald verslag.
Volstorting.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is en dat aldus de inbreng in natura
ten bedrage van honderd twintigduizend euro (€ 120.000,00) volledig geplaatst en volledig volgestort
is.
Het volgestorte bedrag zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Rechten.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen
ondergebracht in aparte soorten met de rechten en voordelen daaraan verbonden naargelang zij een
gewoon of preferent karakter hebben zoals geregeld in de statuten van de vennootschap zoals
verder aangehaald.
De nieuwe aandelen zullen in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige eerste boekjaar van de Vennootschap.
Inschrijving en toekenning aandelen.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de nieuwe inbrengen in natura werd ingeschreven door
de hierna genoemde personen.
De hierna genoemde personen hebben ingeschreven op de hierna beschreven nieuwe aandelen ter
volstorting waarvan elk van hen zich uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk heeft verbonden tot een
inbreng in natura in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal HONDERD
TWINTIGDUIZEND EURO (€ 120.000,00)
In ruil voor deze inbreng bekomen zij de hierna beschreven aandelen, waarvan de rechten verder
geregeld worden.
Luik B
2/ Tweede inbreng – in geld.
De vergadering besliste verder tot de uitgifte van de hierna beschreven nieuwe aandelen in de
Vennootschap tot vergoeding van nieuwe inbrengen in geld in het vermogen van de vennootschap
ten bedrage van in totaal tweeënnegentigduizend zeshonderd en zeven (€ 92.607,00).
Op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven in geld tegen de hierna gemelde uitgifteprijs.
Beschrijving van de inbreng.
a) de naamloze vennootschap “VENTUREPRISE” voornoemd, heeft uiteengezet dat zij een bedrag
ten belope van TIENDUIZEND EN TIEN EURO (€ 10.010,00) zal inbrengen in geld;
b) de Heer Bart CLAESSENS, heeft uiteengezet dat hij een bedrag ten belope van TIENDUIZEND
EN TIEN EURO (€ 10.010,00) zal inbrengen in geld;
c) 1/ de Heer Floris VANDAMME, , heeft uiteengezet dat hij een bedrag ten belope van TIEN EURO
(€ 10,00) zal inbrengen in geld;
2/ de BV “VANDAMME FLORIS”, heeft uiteengezet dat hij een bedrag ten belope van TIENDUIZEND
EURO (€ 10.000,00) zal inbrengen in geld;
d) de naamloze vennootschap “REVOLT”, heeft uiteengezet dat zij een bedrag ten belope van TIEN
EURO (€ 10,00) zal inbrengen in geld;
e) Mevrouw Elise SCHAUTTEET, heeft uiteengezet dat zij een bedrag ten belope van VIJFDUIZEND
TWINTIG EURO (€ 5.020,00) zal inbrengen in geld;
f) Mevrouw ELSEN Michelle geboren te Diest op 15 november 1989, wonende te  9030 Mariakerke,
Rodeberg 13, heeft uiteengezet dat zij een bedrag ten belope van TIEN EURO (€ 10,00) zal
inbrengen in geld;
g) De Heer NEILL Joseph Gegory, geboren te Liverpool (Verenigd Koninkrijk), op 17 februari 1985,
wonende te 9000 Gent, Brabantdam 80, heeft uiteengezet dat hij een bedrag ten belope van TIEN
EURO (€ 10,00) zal inbrengen in geld;
h) De Heer VERLEE Nicolas Donald G, geboren te Gent op 25 september 1995, wonende te 9000
Gent, Rodelijvekensstraat 16, heeft uiteengezet dat zij een bedrag ten belope van TIEN EURO (€
10,00) zal inbrengen in geld;
i) de Heer VAN CAEKENBERGHE Aron, geboren te Gent op 9 november 1990, wonende te 9000
Gent, Keizer Karelstraat 99/1, heeft uiteengezet dat hij een bedrag ten belope van ZEVENDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 7.500,00) al inbrengen in geld;
j) de Heer Gert BEAZAR voornoemd, heeft uiteengezet dat hij een bedrag ten belope van
VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,00) zal inbrengen in geld;
k) de Heer WEVERS Ben, geboren te Genk op 23 augustus 1984, wonende te 9040 Sint-
Amandsberg, Louis Schuermanstraat 7, heeft uiteengezet dat hij een bedrag ten belope van
TIENDUIZEND EN VIJF EURO (€ 10.005,00) zal inbrengen in geld;
l) de Heer VANHOLSBEEK Toon, geboren te Antwerpen (Deurne) op 18 november 1988, wonende
te 9404 Ninove (Aspelare) Melkbos 52/B heeft uiteengezet dat hij een bedrag ten belope van
VIJFENDERTIGDUIZEND EN ZES EURO (€ 35.006,00) zal inbrengen in geld;
Volstorting.
De inschrijvers verklaren en al de leden van de vergadering erkennen dat iedere inschrijving volledig
werd afbetaald door een storting in geld gedaan op een speciale rekening nummer BE38 7440 8314
6672 op naam van de vennootschap bij de KBC bank zodat de vennootschap uit dien hoofde vanaf
heden over het bijkomend bedrag van tweeënnegentigduizend zeshonderd en zeven euro (€
92.607,00) kan beschikken.
Het attest van deze deponering afgeleverd door voornoemde bank zal door ondergetekende notaris
in bewaring gehouden worden.
De comparanten erkennen van ondergetekende notaris tevens het attest van vrijgave der gelden te
hebben ontvangen met het oog op het deblokkeren van deze bijzondere rekening ten voordele van
de vennootschap.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend tot de beschik-king van de vennootschap gehouden.
Over die rekening kan alleen worden beschikt door het bestuursorgaan nadat de optredende notaris
aan de betrokken bankinstelling het ver-lijden van de huidige akte zal hebben kenbaar gemaakt.
De vergadering stelt vast dat de uitgegeven nieuwe aandelen in het kader van deze uitgifte volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst zijn en dat aldus de nieuwe inbrengen in geld, waarvan de
volstortingen op het ogenblik van de uitgifte nog wel dienden te gebeuren, gerealiseerd zijn.
Het volgestorte bedrag zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Rechten.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen
ondergebracht in een aparte soort met de rechten en voordelen daaraan verbonden naargelang zij
een gewoon of preferent karakter hebben zoals geregeld in de statuten van de Vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen
dadelijk en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige eerste boekjaar van de Vennootschap.
Luik B
Inschrijving en toekenning aandelen.
Op de totaliteit van de nieuwe aandelen en de nieuwe inbrengen in geld werd ingeschreven door de
hierna genoemde personen.
De hierna genoemde personen hebben ingeschreven op de hierna vermelde nieuwe aandelen ter
volstorting waarvan elk van hen zich uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk heeft verbonden tot een
inbreng in geld in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal
tweeënnegentigduizend zeshonderd en zeven euro (€ 92.607,00).
In ruil voor deze inbreng bekomen zij de hierna beschreven aandelen, waarvan de rechten verder
geregeld worden
3/ Creatie en Uitreiking aandelen zonder stemrecht:
De algemene vergadering neemt kennis van artikel 5:18 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen die voorziet dat een besloten vennootschap alle effecten kan uitgeven die niet door of
krachtens de wet zijn verboden.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen tevens tot uitgifte van aandelen
zonder stemrecht.
Deze aandelen hebben geen stemrecht maar hebben wel recht op een aandeel in de winst, onder de
voorwaarden hierna bepaald.
Er worden vier (4) A1 aandelen zonder stemrecht en vier (4) B1 aandelen zonder stemrecht
gecreëerd, die worden toegekend aan de hierna vermelde aandeelhouders.
4/ Overzicht inbrengen en toekenning aandelen:
Inschrijver
Inbreng in natura
Inbreng in geld
Uitgifteprijs
Aandelen
1/ De naamloze vennootschap "REVOLT", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9050
Gent (Gentbrugge), Tennisstraat 50.
                Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0541.517.346 en onderworpen
aan de B.T.W. onder nummer BE 0541.517.346.
                Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door twee bestuurders:
1/ De Heer BEAZAR Gert, voornoemd.
2/ De Heer VAN ASBROECK Arne Ruud, voornoemd; 
De som van VIJFENVEERTIGDUIZEND EURO door inbreng in natura hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 45.000,00 (A2)
 
 
 
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10,00 EUR (A1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.500 A2
1 A1
Luik B
2/  De naamloze vennootschap "VENTUREPRISE", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is
te 9000 Gent, Sint-Baafsplein 10.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0720.636.358 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer BE-0720.636.358.
Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar gedelegeerd bestuurder: de heer
CLAESSENS Bart, voornoemd; 
De som van TIENDUIZEND en TIEN EURO door inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10.000,00 (A2)
€ 10,00 (A1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.000 A2
1 A1
3/ De Heer CLAESSENS Bart Alex Anna, geboren te Eeklo op 8 april 1983, wonende te 9900 Eeklo,
Veldstraat 3;
De som van TIENDUIZEND en TIEN EURO door inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10.000,00 (A2)
€ 10,00 (A1)
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
1.000 A2
1 A1
4A/  De Heer VANDAMME Floris Frank D, geboren te Torhout op 5 oktober 1992, wonende te 9000
Gent, Meelstraat 2/B;
De som van TIEN EURO door inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10,00 (A1)
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
1 A1
4B/  De besloten vennootschap “VANDAMME Floris” waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is
te Antoon Catriestraat 39, bus D, 9031 Gent.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0688.980.409 en onderworpen aan de B.
T.W. onder nummer BE-0688.980.409.
Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar gedelegeerd bestuurder: de heer
VANDAMME Floris, voornoemd; 
De som van VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO deels door inbreng in natura en deels door inbreng in
geld hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 15.000,00
 
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10.000,00 (A2)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Luik B
 
2.500 A2
 
5/  Mevrouw SCHAUTTEET Elise Marijke P, geboren te Eeklo op 21 augustus 1988, wonende te
9900 Eeklo, Vrombautstraat 70;
De som van ZEVENTIENDUIZEND en TWINTIG EURO deels door inbreng in natura en deels door
inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 12.000,00
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 5.000,00 (B2)
€ 20,00 (B1)
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
1.700 B2
2 B1
6/  Mevrouw ELSEN Michelle, geboren te Diest op 15 november 1989, wonende te 9030 Mariakerke,
Rodeberg 13;
De som van TIEN EURO door inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10,00 (B1)
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
Luik B
 
 
 
 
 
1 B1
7/ de Heer VAN CAEKENBERGHE Aron, geboren te Gent op 9 november 1990, wonende te 9000
Gent, Keizer Karelstraat 99/1
De som van ZEVENDUIZENDVIJFHONDERD EURO door inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 7.500,00 (B2)
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
750 B2
8/  De Heer NEILL Joseph Gegory, geboren te Liverpool (Verenigd Koninkrijk), op 17 februari 1985,
wonende te 9000 Gent, Brabantdam 80;
De som van TIEN EURO door inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10,00 (B1)
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
Luik B
 
1 B1
9/  De Heer BEAZAR Gert, geboren te Aalst op 14 maart 1986, wonende te 9000 Gent,
Godshuizenlaan 47;
De som van TWINTIGDUIZEND EURO deels door inbreng in natura en deels door inbreng in geld
hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
€ 15.000,00
 
 
 
 
 
 
 
€ 5.000,00 (C)
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.000 C
10/ De Heer DE WILDE Ijsbrand Renaat M, geboren te Beveren op 4 februari 1989, wonende te
9000 Gent, Meulestedekaai 39/A;
De som van ZESDUIZEND EURO deels door inbreng in natura hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 6.000,00
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
600 C
13/  De Heer EMPEREUR Hans Joanna M, geboren te Leuven op 23 maart 1991, wonende te 3000
Leuven, Joris Helleputteplein 6/0002;
De som van NEGENDUIZEND EURO deels door inbreng in natura en deels door inbreng in geld
hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 9.000,00
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
900 C
14/  De Heer CLAESSENS Pieter-Jan Walter E, geboren te Beveren op 5 oktober 1987, wonende te
2140 Antwerpen (Borgerhout), Leningstraat 12;
De som van NEGENDUIZEND EURO door inbreng in natura hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 9.000,00
 
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
 
900 C
 
 
13/  de Heer WEVERS Ben, geboren te Genk op 23 augustus 1984, wonende te 9040 Sint-
Amandsberg, Louis Schuermanstraat 7.
De som van TIENDUIZEND EN VIJF EURO door inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10.005,00 (C)
 
 
 
 
 
 
 
€ 11,5/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
870 C
14/  de Heer VANHOLSBEEK Toon, geboren te Antwerpen (Deurne) op 18 november 1988,
wonende te 9404 Ninove (Aspelare) Melkbos 52/B
De som van VIJFENDERTIGDUIZEND EN ZES EURO door inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
Luik B
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 35.006,00 (C)
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 11,5/aandeel
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.044 C
 
15/  De Heer Van den BOOGAERDE Louis Henri H, geboren te Gent op 10 mei 1990, wonende te
9000 Gent, Nederpolder 11.
De som van NEGENDUIZEND EURO door inbreng in natura hoger beschreven:
 
 
 
 
 
€ 9.000,00
 
 
 
 
 
 
 
 
€ 10/aandeel
 
 
 
 
 
900 C
16/ De Heer VERLEE Nicolas Donald G, geboren te Gent op 25 september 1995, wonende te 9000
Gent, Rodelijvekensstraat 16
De som van TIEN EURO door inbreng in geld hoger beschreven:
 
 
 
 
 
 
 
Luik B
            € 10,00 (B2)
 
 
 
 
 
 
 
          € 10/aandeel
 
 
 
 
 
 
1 B2
Samen tweehonderd en twaalfduizend zeshonderd en één (€ 212.601,00) deels door inbreng in geld
en deels door inbreng in natura:
€ 120.000,00
€ 92.607,00
 
 
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING SOORTEN AANDELEN – BEPALING RECHTEN.
a) Verslaggeving bij wijziging rechten soorten van aandelen
Onderafdeling 3. Wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen.
Art. 5:102. De algemene vergadering kan, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, de
uitgifte van nieuwe soorten van aandelen goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten
verbonden aan een soort van aandelen gelijkstellen met de rechten van een andere soort, of de
rechten verbonden aan een soort rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen.
De uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt, is een wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan,
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld
en aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter beschikking gesteld overeenkomstig
artikel 5:84.
Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit van de algemene vergadering nietig. Deze
verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging,
waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids-
en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke houder van
ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken soort,
waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect.
De vergadering neemt kennis van:
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan;
- het verslag van de hiertoe aangestelde bedrijfsrevisor (bij gebreke aan een commissaris in de
Vennootschap) overeenkomstig artikel 5:102 WVV
Deze verslagen hebben betrekking op de creatie van soorten aandelen en de indeling van alle
aandelen van de Vennootschap (zowel de bestaande aandelen uitgegeven bij de oprichting van de
Vennootschap als de uit te geven nieuwe aandelen) in een bepaalde soort.
De besluiten van het revisoraal verslag luiden als volgt:
Conclusie.
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
metning te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het speicaal versalg
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.”
Luik B
 Een exemplaar van de verslagen van de bedrijfsrevisor en van de bestuurder zal tegelijk met een
expeditie van deze akte worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank te Gent.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de aandelen in te delen in de hierna gemelde
categorieën waarvan de rechten worden vastgesteld zoals hierna aangehaald.
b) De algemene vergadering stelt vast dat de huidige aandeelhoudersverhouding na de hoger
aangehaalde inbrengen als volgt is, en zij beslist met éénparigheid van stemmen de volgende
wijzigingen aan te brengen aan de reeds uitgegeven aandelen bij de oprichting.
Inschrijver
Aandelen bij oprichting
Wijziging Aandelen
Aandelen
bij inbreng
Resultaat
1/ De naamloze vennootschap "REVOLT"
7.500 A
7.500 A2
4.500 A2
1 A1
12.000 A2
1 A1
2/  De naamloze vennootschap "VENTUREPRISE
 
7.500 B
 
7.500 A2
1.000 A2
1 A1
8.500 A2
1 A1
3/ De Heer CLAESSENS Bart:
7.500 B
7.500 A2
1.000 A2
1 A1
8.500 A2
1 A1
4/a/  De Heer VANDAMME Floris:
2.500 C
2.500 A2
1 A1
2.500 A2
1 A1
4/b/  De BV VANDAMME Floris:
 
 
2.500 A2
2.500 A2
5/  Mevrouw SCHAUTTEET Elise:
2.000 C
2.000 B2
1.700 B2
2 B1
3.700 B2
2 B1
6/  Mevrouw Elsen Michelle:
/
/
1 B1
1 B1
7/  De Heer  VAN CAEKENBERGHE Aron,
/
/
750 B2
Luik B
750 B2
8/  De Heer  NEILL Joseph,
/
/
              1 B1
1 B1
9/  De Heer BEAZAR Gert:
2.500 C
/
2.000 C
4.500 C
10/ De Heer DE WILDE Ijsbrand:
1.000 C
/
600 C
1.600 C
11/  De Heer EMPEREUR Hans
 
1.500 C
/
900 C
2.400 C
12/  De Heer CLAESSENS Pieter-Jan
1.500 C
/
900 C
2.400 C
13/  De Heer WEVERS Ben,
/
/
870 C
870 C
14/  De Heer VANHOLSBEEK Toon,
/
/
3.044 C
3.044 C
15/  De Heer Van den BOOGAERDE Louis
 
1.500 C
/
900 C
2.400 C
16/ De Heer VERLEE Nicolas
 
 
 
1 B2
17/ Werknemers
D
D
D
D
18/ Community
E
E
E
E
c) Tevens beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen de rechten binnen deze
categorieën vast te leggen als volgt:
A1/ De aandelen zonder stemrecht Categorie A1.
1/ Hoedanigheid:
De aandelen zonder stemrecht van de categorie A1 zijn de aandelen zonder stemrecht die
Luik B
toebehoren aan de vennootschappen “Revolt”,  “Ventureprise” en de heren Bart Claessens en Floris
Vandamme, of aan de personen aan wie zij deze aandelen hebben overgedragen volgens de regels
hierna bepaald.
Er wordt slechts één aandeel zonder stemrecht A1 toegekend per aandeelhouder binnen deze
groep.
2/ Stemrecht op algemene vergadering:
Een aandeelhouder van categorie A1 aandeel heeft geen stemrecht.
3/ vertegenwoordiging in raad van bestuur
Elke aandeelhouder van categorie A1 aandelen heeft geen recht om een bestuurder voor te dragen
gezien geen stemrecht.
4/ Aandeel in de winst
De aandeelhouder van categorie A1 aandelen hebben recht op 15% van de winst, welke winst of
vereffeningssaldo verdeeld wordt verhouding tot hun aandeelhouderschap binnen deze categorie;
A2/ De aandelen Categorie A2 (bestuurdersaandelen).
1/ Hoedanigheid:
De aandelen van de categorie A2 zijn de aandelen die toebehoren aan de vennootschappen
“Revolt”,  “Ventureprise”, “Floris Vandamme” en aan de natuurlijke personen; de Heer Bart
Claessens en de Heer Floris Vandamme.
2/ Stemrecht op algemene vergadering:
Elke aandeelhouder van categorie A2 aandelen heeft twee stemmen per aandeel (meervoudig
stemrecht).
3/ vertegenwoordiging in raad van bestuur
Elke aandeelhouder van categorie A2 aandelen heeft het recht om één bestuurder voor te dragen en
om een geldige raad van bestuur te bekomen, moet er effectief drie bestuurders benoemd van de
aandeelhouders categorie A2.
4/ Aandeel in de winst
Na voorafname van vijftien (15%) van de winst door de aandeelhouders van categorie A1 en
voorafname preferente winst vóór de aandeelhouders van categorie B1 onder de voorwaarden te
bepalen via een afzonderlijke overeenkomst, heeft elke aandeelhouder van categorie A2 recht op
deelname in het saldo van de winst of vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze
categorie,
B1/ De aandelen zonder stemrecht Categorie B1.
1/ Hoedanigheid:
De aandelen zonder stemrecht van de categorie B1 zijn de aandelen zonder stemrecht die
toebehoren aan de exploitanten met recht op managementbonus:
Dit zijn op heden Elise Schautteet, Joseph Neill, Michelle Elsen, allen voornoemd, doch deze
aandelen zonder stemrecht worden niet intuitu personae toegekend, doch enkel qualitate qua als
exploitant met recht op managementbonus.
Indien een categorie B1 aandeelhouder niet meer de hoedanigheid van exploitant met recht op
managementbonus, heeft, dan worden zijn/haar aandelen zonder stemrecht vernietigd of
overgedragen naar een andere exploitant.
Een B1 aandeelhouder kan tijdelijk, gedurende negen (9) maanden, meerdere B1 aandelen in
zijn/haar bezit hebben, maar de extra B1 aandelen bovenop het ene B1 aandeel in bezit van de B1
aandeelhouder, zullen géén recht geven op een deel van de managementbonus.
Bij een nieuwe exploitant kan er tot uitgifte van aandelen zonder stemrecht categorie B1 besloten
worden onder de wettelijke bepalingen.
De in dit artikel vermelde bepalingen zijn van toepassing, voor zover er geen andere bepalingen zijn
overeengekomen tussen de aandeelhouders via een aandeelhoudersovereenkomst.
2/ Stemrecht op algemene vergadering:
Een aandeelhouder van categorie B1 aandelen zonder stemrecht heeft geen stemrecht
3/ vertegenwoordiging in raad van bestuur
Elke aandeelhouder van categorie B1 aandelen zonder stemrecht heeft geen recht om een
bestuurder voor te dragen gezien geen stemrecht.
4/ Aandeel in de winst
Na voorafname van vijftien (15%) van de winst door de aandeelhouders van categorie A1, heeft elke
aandeelhouder van categorie B1 recht op deelname in het saldo van de winst onder de voorwaarden
te bepalen via een afzonderlijke overeenkomst (= managementbonus).
B2/ De aandelen Categorie B2 (managementsaandelen).
1/ Hoedanigheid:
De aandelen van de categorie B2 zijn de aandelen die toebehoren aan de exploitanten:
Dit zijn op heden Elise Schautteet,   Van Caekenberghe, Joseph Neill, Michelle Elsen, Nicolas Verlee
allen voornoemd, doch deze aandelen worden niet intuitu personae toegekend, doch enkel qualitate
qua als exploitant.
Luik B
Indien een categorie B2 aandeelhouder niet meer de hoedanigheid van exploitant heeft, dan worden
zijn/haar aandelen van rechtswege omgezet in categorie C aandelen.
Bij een nieuwe exploitant kan er tot uitgifte van aandelen categorie B2 besloten worden onder de
wettelijke bepalingen.
De in dit artikel vermelde bepalingen zijn van toepassing, voor zover er geen andere bepalingen zijn
overeengekomen tussen de aandeelhouders via een aandeelhoudersovereenkomst.
2/ Stemrecht op algemene vergadering:
Elke aandeelhouder van categorie B2 aandelen heeft één stem per aandeel (enkelvoudig stemrecht).
3/ vertegenwoordiging in raad van bestuur
Alle aandeelhouders samen van categorie B2 aandelen hebben het recht om één bestuurder voor te
dragen;
4/ Aandeel in de winst
Na voorafname van vijftien (15%) van de winst door de aandeelhouders van categorie A1 en
voorafname preferente winst voor de aandeelhouders van categorie B1 onder de voorwaarden te
bepalen via een afzonderlijke overeenkomst, heeft elke aandeelhouder van categorie B2 recht op
deelname in het saldo van de winst of vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze
categorie.
C/ De aandelen Categorie C (inbrengende aandeelhouders – passieve investeerders).
1/ Hoedanigheid:
De aandelen van de categorie C zijn de aandelen die toebehoren aan de overige aandeelhouders die
een inbreng in geld of in natura hebben gedaan in de vennootschap.
De inbreng van geld door een nieuwe aandeelhouder leidt tot uitgifte van aandelen categorie C en
wordt toegestaan onder de wettelijke bepalingen (in het bijzonder aanbieding voorkeurrecht).
De in dit artikel vermelde bepalingen zijn van toepassing, voor zover er geen andere bepalingen zijn
overeengekomen tussen de aandeelhouders via een aandeelhoudersovereenkomst.
2/ Stemrecht op algemene vergadering:
Elke aandeelhouder van categorie C aandelen heeft één stem per aandeel (enkelvoudig stemrecht).
3/ vertegenwoordiging in raad van bestuur
De aandelen categorie C hebben geen vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur, maar hebben
wel stemrecht, zoals hoger aangehaald.
4/ Aandeel in de winst
Na voorafname van vijftien (15%) van de winst door de aandeelhouders van categorie A1 en
voorafname preferente winst voor de aandeelhouders van categorie B1 onder de voorwaarden te
bepalen via een afzonderlijke overeenkomst, heeft elke aandeelhouder van categorie C recht op
deelname in het saldo van de winst of vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze
categorie.
D/ De effecten Categorie D
De algemene vergadering kan overeenkomstig de wettelijke bepalingen aandelen zonder stemrecht
uitreiken van nieuwe categorieën aan werknemers, bedienden die een arbeiders- of bedienden
contract hebben afgesloten met de vennootschap.
De rechten en plichten van deze effecten aandelen worden bepaald bij afzonderlijke overeenkomst
aan voormeld contract gehecht.
De aandeelhouders van deze categorie D zal er een overlegplatform georganiseerd worden door de
aandeelhouders van categorie A1 en B1, waarbij datum, uur en locatie bepaald worden door het
bestuursorgaan van de vennootschap.
Deze aandelen zullen geen stemrecht hebben en zullen recht hebben op winst of vereffeningssaldo
volgens afzonderlijke overeenkomst (investeringscontract).
E/ De effecten Categorie E
De algemene vergadering kan overeenkomstig de wettelijke bepalingen aandelen zonder stemrecht
uitreiken van nieuwe categorieën aan alle personen die een inbreng of bijdrage leveren aan de
vennootschap.
De rechten en plichten van deze effecten aandelen worden bepaald bij afzonderlijke overeenkomst.
Deze aandelen zullen geen stemrecht hebben en zullen recht hebben op winst of vereffeningssaldo
volgens afzonderlijke overeenkomst (investeringscontract).
d) Gelet op de gewijzigde categorieën van aandelen beslist de algemene vergadering dat op heden
alle eventueel vorige afgesloten aandeelhoudersovereenkomsten komen te vervallen en dat huidige
regeling met ingang vanaf heden tussen de aandeelhouders zal gelden, welke in de toekomst nog
kan aangevuld of gewijzigd kan worden met nieuwe aandeelhoudersovereenkomsten
VIJFDE BESLUIT - STATUTEN.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de huidige tekst van de statuten integraal te
schrappen en een nieuwe tekst vast te stellen zoals hierna is bepaald, rekening houdende met de
hierboven genomen beslissingen en het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als
volgt:
Luik B
Artikel 1 – Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en zal als naam dragen
"DERTIEN".
Artikel 2 - Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Iedere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3 - Voorwerp.
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
I. Specifieke activiteiten.
A/ De exploitatie van alle activiteiten die behoren tot het hotel-, motel- en restaurantwezen, het
uitbaten van drankgelegenheden en het inrichten van alle feestelijkheden en spektakels, het huren
en verhuren van zalen voor alle doeleinden alsook het uitrusten van hotel, restaurant, grill, tearoom,
bar en/of andere gebouwen, dienstig voor het doel hiervoor, pop-up store/shop, de uitbating van een 
traiteurdienst alsmede de handel in alle producten die met alle voorgaande activiteiten gepaard gaan,
zowel in het groot als in het klein.
B/ De uitbating van alles wat betrekking heeft met de horeca zoals daar zijn, zonder beperking door
opsomming : Hotels- en logementshuizen, Restaurants en spijshuizen, Verbruiksalons, frituren,
drankgelegenheden, dancings, cabarets, private clubs, expositie, private feesten, omvattende
eveneens de bijkomende verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, suikergoedwaren.
C/ De uitbating van: Spijshuis: omvat de aan de inrichting verbonden drankgelegenheid;  Frituur :
omvat de verkoop van mosselen, wafels, pannekoeken, roomijs, consumptie-ijs en belegde broodjes
; Verbruiksalon: omvat de snackbars, theesalons, cafétaria’s en de verkoop van bereide schotels om
mee te nemen ; Restauratiehouder (traiteur): omvat de verkoop van bereide schotels of spijzen; de
organisatie van feestmaaltijden ; - Drankgelegenheid : omvat de café’s, herbergen, tavernes,
brasserieën en bars. Omvat ook de bijkomende verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, zichtkaarten,
suikergoedwaren en belegde broodjes.
D/ inrichting van vertoningen, cabaret en dancing, uitbating van private clubs ;  uitbating van buffet in
een inrichting voor vertoningen of voor sport
E/ Hotel en logementshuis : omvat de aan deze inrichtingen verbonden spijshuizen en
drankgelegenheden, de familiepensions, de rusthuizen en de centra voor gezinsvakantie.
F/ Voormelde concepten in franchising uitbaten, verkopen, verhuren, etc...
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Studiebureel voor opstart en begeleiding van industriële en commerciële processen.
C/ Het leiden en begeleiden van ondernemingen zowel strategisch als operationeel ter zake van
ontwikkelen en uitvoeren van projecten op industrieel, commercieel, financieel, administratief en HR
gebied.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
Luik B
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 5 - Effecten.
De vennootschap heeft volgende effecten uitgegeven:
1/ vierendertigduizend (34.000,00) aandelen categorie A2 : met een dubbel stemrecht en gelijke
verdeling in de winst of vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze categorie;
2/ vierduizend vierhonderd éénenvijftig (4.451) aandelen categorie B2 : met een enkelvoudig
stemrecht en gelijke verdeling in de winst of vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen
deze categorie;
3/ zeventienduizend tweehonderd veertien (17.214) aandelen categorie C: met een enkelvoudig
stemrecht en gelijke verdeling in de winst of vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen
deze categorie;
4/ vier (4) aandelen categorie A1: zonder stemrecht en met een voorafname van 15% van de winst of
vereffeningssaldo, onderling te verdeling volgens houderschap van deze aandelen binnen deze
categorie;
5/ vier (4) aandelen categorie B1: zonder stemrecht en met een voorafname van een nader te
bepalen aandeel in de winst of vereffeningssaldo, onderling te verdeling volgens houderschap van
deze aandelen binnen deze categorie;
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De algemene vergadering kan tevens aandelen categorie D en E uitreiken: zonder stemrecht en met
een voorafname van een nader te bepalen aandeel in de winst of vereffeningsaldo, onderling te
verdelen volgens afzonderlijke overeenkomst (investeringscontract).
Artikel 6 - Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 11 – Niet concurrentie
De aandeelhouders verbinden zich om zich tijdens de duur van hun bestuursmandaat en/of
aandeelhouderschap in de Vennootschap en gedurende een periode van 24 maanden na afloop van
dit bestuursmandaat en/of aandeelhouderschap, te onthouden van elke rechtstreekse of
onrechtstreekse deelname in of betrokkenheid, in welke functie of hoedanigheid dan ook, van
activiteiten die concurreren met de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap met de bedoeling om het
concept van de Vennootschap te implementeren of na te bootsen in een andere onderneming dan de
Vennootschap binnen het Vlaamse Gewest of het Brussel Hoofdstedelijk Gewest.
Partijen verbinden zich ertoe gedurende een periode van 24 maanden na afloop van hun
bestuursmandaat en/of aandeelhouderschap, te onthouden van elke rechtstreekse of
onrechtstreekse, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in eigen naam of in enige andere
hoedanigheid van de afwerving van de werknemers, zelfstandige medewerkers of
vertegenwoordigers van de Vennootschap.
Artikel 12 - Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De raad van bestuur van de Vennootschap bestaat uit minstens 3 leden, waarvan alle bestuurders
worden aangeduid uit de kandidaten voorgedragen uit een lijst van minstens 4 kandidaten
voorgesteld door de houders van de A2-aandelen;
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen
naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Ingeval een bestuurder zich kwalificeert als een Bad Leaver zoals hierna bepaald onder het
hoofdstuk uitsluiting, wordt deze bestuurder geacht ontslag te nemen uit deze functie vanaf het
ogenblik dat vastgesteld wordt dat één van hogerop omschreven omstandigheden zich heeft
voorgedaan in hoofde van die Partij. De raad van bestuur van de Vennootschap verbindt zich ertoe
de nodige publicatiedocumenten hieromtrent op te maken voor het Belgisch Staatsblad.
Artikel 13 – Bevoegdheden/Vertegenwoordiging van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en beslissingen nemen wanneer de meerderheid
van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Zij beraadslagen als een college met gewone meerderheid.
Bij een vacature in de raad van bestuur van de Vennootschap ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal de raad van bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst
van één of meerdere kandidaten voorgedragen door de houders die A2-aandelen, B2-aandelen
houden, naargelang de bestuurder die moet vervangen worden. In dergelijk geval wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering van de Vennootschap tot de definitieve
benoeming overgegaan.
Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
Artikel 14: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder.
Voor handelingen die de vennootschap verbinden met een waarde hoger dan vijfduizend euro (€
5.000,00), zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door twee (2) bestuurders die gezamenlijk
optreden, tenzij de handeling reeds goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur, waardoor de
vennootschap alsnog kan vertegenwoordigd worden door één (1) bestuurder.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan
De raad van bestuur kan zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering,
betalingen kan doen tot een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), exclusief btw, , tenzij de
handeling reeds goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur, waardoor de vennootschap alsnog
kan vertegenwoordigd worden door één (1) bestuurder.
De betalingsbeperking voor de overige leden van het management, dewelke geen mandaat van
bestuurder of vaste vertegenwoordiger waarnemen binnen de Vennootschap, wordt beperkt tot
vijfduizend euro (€ 5.000,00), exclusief btw.
Artikel 18 – Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
30ste juni van elk jaar om tien uur (10.00u). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 19 – Toegang tot algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Ook eigenaars van aandelen zonder stemrecht worden toegelaten tot de algemene vergadering
maar zij kunnen niet deelnemen aan de stemming, behoudens in de gevallen voorzien door de wet.
Artikel 21 - Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder A2 aandeel recht op twee stemmen, en ieder B2
aandeel en C aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen van categorie A1 en B1, D en E hebben geen stemrecht.
Volgende beslissingen kunnen slechts geldig worden genomen door de algemene vergadering met
een gewone meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, én bovendien een
gewone meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde A2-aandelen en B2-aandelen en C-
aandelen, elk in hun eigen klasse van aandelen:
- de goedkeuring van de jaarrekening;
- het vaststellen van de eventuele bezoldiging van de bestuurders;
- de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders;
- de benoeming, ontslag en herbenoeming van de bestuurders;
- de goedkeuring van elke (eenmalige of terugkerende) uitgave, investering of desinvestering met
een impact van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00), exclusief btw.
Alle andere beslissingen kunnen geldig worden genomen door de algemene vergadering met een
gewone meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen ongeacht de
meerderheden binnen elke categorie, zoals bijvoorbeeld de bestemming van het resultaat, de
uitsluiting van een aandeelhouder.
Voor beslissingen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een bijzondere
meerderheid voorschrijft, kan de algemene vergadering hierover op geldige wijze beraadslagen en
besluiten wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het aantal houders van A2-aandelen,
houders van B2-aandelen en houders van C-aandelen aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn
en zal het besluit alleen dan aangenomen zijn wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft
verkregen van alle vertegenwoordigde stemmen, én bovendien een gewone meerderheid van alle
aanwezige of vertegenwoordigde A2-aandelen en B2-aandelen en C-aandelen, elk in hun eigen
klasse van aandelen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste veertien (14) dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Artikel 24 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december
van het ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25 – Bestemming van de winst - Reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
Luik B
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering genomen conform de quora
inzake aanwezigheid en meerderheid zoals hoger bepaald slechts vanaf boekjaar 2022 (het derde
boekjaar na de oprichting) van de Vennootschap kan worden besloten tot het doen van een
dividenduitkering.
A1/ De aandelen zonder stemrecht Categorie A1.
De aandeelhouder van categorie A1 aandelen zonder stemrecht hebben recht op 15% van de winst,
welke winst of vereffeningssaldo verdeeld wordt verhouding tot hun aandeelhouderschap binnen
deze categorie;
A2/ De aandelen Categorie A2 (bestuurdersaandelen).
Na voorafname van vijftien (15%) van de winst door de aandeelhouders van categorie A1 en
voorafname preferente winst voor de aandeelhouders van categorie B1 onder de voorwaarden te
bepalen via een afzonderlijke overeenkomst, heeft elke aandeelhouder van categorie A2 recht op
deelname in het saldo van de winst of vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze
categorie,
B1/ De aandelen zonder stemrecht Categorie B1.
Na voorafname van vijftien (15%) van de winst door de aandeelhouders van categorie A1, heeft elke
aandeelhouder van categorie B1 recht op deelname in het saldo van de winst onder de voorwaarden
te bepalen via een afzonderlijke overeenkomst (= managementbonus).
B2/ De aandelen Categorie B2 (managementsaandelen).
Na voorafname van vijftien (15%) van de winst door de aandeelhouders van categorie A1 en
voorafname preferente winst voor de aandeelhouders van categorie B1 onder de voorwaarden te
bepalen via een afzonderlijke overeenkomst, heeft elke aandeelhouder van categorie B2 recht op
deelname in het saldo van de winst of vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze
categorie.
C/ De aandelen Categorie C (inbrengende aandeelhouders – passieve investeerders).
Na voorafname van vijftien (15%) van de winst door de aandeelhouders van categorie A1 en
voorafname preferente winst voor de aandeelhouders van categorie B1 onder de voorwaarden te
bepalen via een afzonderlijke overeenkomst, heeft elke aandeelhouder van categorie C recht op
deelname in het saldo van de winst of vereffeningssaldo volgens aandeelhouderschap binnen deze
categorie.
D/ De effecten Categorie D
Deze aandelen zullen geen stemrecht hebben en zullen recht hebben op winst of vereffeningssaldo
volgens afzonderlijke overeenkomst (investeringscontract).
E/ De effecten Categorie E
Deze aandelen zullen geen stemrecht hebben en zullen recht hebben op winst of vereffeningssaldo
volgens afzonderlijke overeenkomst (investeringscontract).
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 25bis – Interim-dividend.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen overeenkomstig art 5:141 WVV
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gegeven om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 28 – Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders in zelfde verhouding als de winstuitkering, hoger aangehaald, en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen/de enige vennoot beslist verder het
volgende:
(d) Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Bij Sint-Jacobs 13
(e) Website en e-mail adres:
De website van de vennootschap is nog niet actief.
Het e-mailadres van de vennootschap is nog niet actief
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGINGEN.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de nodige machten te verlenen:
- aan de raad van bestuur om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;
- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de Ondernemingsrechtbank, de statuten te
coördineren in overeenstemming met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het
Belgisch Staatsblad.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (niet letterlijk)
 
Afgeleverd vóór de formaliteit van registratie van de akte-oprichting overeenkomstig artikel 173-1°bis
van het wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de
Ondernemingsrechtbank.
 
(getekend)
notaris Lieven Demolder
 
Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.
- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering 25 juli 2020.
- De gecoördineerde tekst der statuten.
- Verslagen van het bestuur;
- de revisorale verslagen met de staat van actief en passief