Ondernemingsnr : 0449834827
Naam
(voluit) : MILIEUHOLDING DEKEYSER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat 450
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 23 februari 2022, neergelegd
op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "MILIEUHOLDING DEKEYSER", gevestigd te 8200
Brugge (Sint-Andries), Zandstraat 450, BTW BE0449.834.827, RPR Gent, afdeling Brugge, de
volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN
De algemene vergadering stelde vast dat de dwingende bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 1 januari 2020 van toepassing zijn geworden op alle
vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei 2019, zoals onderhavige vennootschap
“Milieuholding Dekeyser”.
Overeenkomstig artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), dienen
deze vennootschappen hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit
Wetboek ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging na 1 januari 2020.
Bijgevolg heeft de algemene vergadering beslist, in toepassing van voormeld artikel, om de statuten
aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
De tekst van de statuten werd integraal opnieuw vastgesteld zoals bepaald in het hierna vermelde
besluit inzake de vaststelling van de nieuwe statuten.
TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING IN HET KADER VAN ARTIKEL 537 W.I.B. 1992
1. Principieel besluit
De vergadering heeft vastgesteld dat het geplaatst kapitaal op 23 februari 2022 zes miljoen
negenhonderdzesenzeventigduizend euro (€ 6.976.000,00) bedraagt.
Deze kapitaalvermindering heeft betrekking op het kapitaal dat werd aangelegd op basis van artikel
537 W.I.B. 1992. De beslissing voor de kapitaalverhoging op basis van artikel 537 W.I.B. 1992 ten
bedrage van zes miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 6.750.000,00) werd genomen op 23
december 2013 ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris François Blontrock, te Brugge,
gepubliceerd zoals voormeld.
De vergadering heeft beslist om het kapitaal te verminderen van zes miljoen
negenhonderdzesenzeventigduizend euro (€ 6.976.000,00) naar tweehonderdzesentwintigduizend
euro (€ 226.000,00), door aanrekening op het fiscaal gestort kapitaal (vastgeklikte reserves) en
zonder vernietiging van aandelen. Deze kapitaalvermindering zal worden uitgekeerd in speciën.
2. Motivering
De beslissing tot het doorvoeren van een kapitaalvermindering ten belope van zes miljoen
zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 6.750.000,00) werd genomen teneinde het kapitaal in
overeenstemming te brengen met de huidige noden voor de activiteiten van de vennootschap.
Geenzins is de voorgenomen kapitaalvermindering van die omvang dat het kapitaal van de
vennootschap niet langer op peil zou zijn, en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste
Luik B
minimumkapitaal van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Na de
kapitaalvermindering zal het kapitaal nog tweehonderdzesentwintigduizend euro (€ 226.000,00)
bedragen, wat ruimschoots voldoende is ter financiering van de activiteiten van de onderneming.
De vergadering heeft verklaard dat rekening gehouden werd met de netto-actieftest van artikel 7:212
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
3. Terugbetaling
De vergadering heeft vervolgens beslist om zes miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€
6.750.000,00) volstort kapitaal terug te storten aan de drie aandeelhouders, zijnde tweeduizend
achthonderd en twaalf euro en vijftig cent (€ 2.812,50) per aandeel.
Zodoende zal het kapitaal op tweehonderdzesentwintigduizend euro (€ 226.000,00) gebracht
worden.
4. Uitvoering
De vergadering heeft vervolgens gespecificeerd dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
uitbetaling in speciën van een gelijke waarde per aandeel, aan te rekenen op het kapitaal aangelegd
krachtens artikel 537 W.I.B. 1992. De kapitaalvermindering geschiedt bijgevolg zonder vernietiging
van aandelen, maar met de vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering heeft vastgesteld en heeft de notaris verzocht akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van zes miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 6.750.500,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
tweehonderdzesentwintigduizend euro (€ 226.000,00).
5. Machtiging raad van bestuur
De algemene vergadering heeft beslist om aan de bestuurders alle bevoegdheden te verlenen om de
voorgaande beslissingen uit te voeren en te formaliseren, waaronder de bevoegdheid voor het
verrichten van de voorziene terugbetaling aan de aandeelhouders, rekening houdend met artikel 7:
209 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, dat stelt dat ten vroegste twee maanden na
de bekendmaking van de betrokken beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot
uitbetaling kan overgegaan worden.
DERDE BESLUIT: UITBREIDING EN HERFORMULERING VAN HET VOORWERP
Hiervoor werd het verslag door het bestuursorgaan dd. 19 februari 2022 opgemaakt in uitvoering van
het artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal samen met voormelde akte neergelegd worden op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE DE
VOORGAANDE BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tevens inhoudende wijzigingen betreffende de inhoud van de statuten en wijzigingen in
haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt :
“…
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “MILIEUHOLDING DEKEYSER”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden onder meer op financieel, sociaal,
administratief of economische gebied.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
Luik B
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen;
6. Verhuur van personeel.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke
borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’
s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen onderneming.
…
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzesentwintigduizend euro (€ 226.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 2.400 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 2.400, met een fractiewaarde van 1/2.400ste van het
maatschappelijk kapitaal.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 17: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt. De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeel-houders.
Luik B
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergade-ring der
aandeelhouders, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Het mandaat van de bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
…
Artikel 20: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, en beslist dan met de meerderheid van stemmen van aanwezige
of vertegenwoordigde leden.
Bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen
aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de
vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en
stemmingen hebben deelgenomen.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief e-mail, een ander lid van de raad van bestuur
afvaardigen om hem te verte-genwoordigen op een bepaalde bijeenkomst van de raad van bestuur
en er te stemmen in zijn plaats. In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal.
Artikel 21: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in een proces-verbaal dat door de
aanwezige leden wordt ondertekend.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer bestuurders.
Artikel 22: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 23: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere personen opdragen die dan de
titel van “dagelijks bestuurder” of “directeur” draagt, die gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
Luik B
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
…
Artikel 25: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door één (1) gedelegeerd bestuurder
die alleen handelt.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat door de dagelijks bestuurders en/of directeurs die optreden als bepaald bij
hun benoeming.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
…
Titel VI: Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 29: Organisatie, bijeenroeping en ter beschikking te stellen stukken
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni,
om 10u00. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in de
artikel 37 en 38 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, die de te behandelen
onderwerpen moet bevatten.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in de
artikel 37 en 38 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven
waarvan sprake in voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen,
een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 30: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 31: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening
zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
…
Artikel 36: Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
…
Artikel 39: Stemrecht – meerderheid
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt het
stemrecht gezamenlijk uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
Artikel 40: Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering kan over de hierna vermelde beslissingen alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Is
deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die
op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Volgende beslissingen kunnen slechts rechtsgeldig genomen worden met éénparigheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen:
- de wijziging van het voorwerp;
- de omzetting van de rechtsvorm;
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- de ontbinding van de vennootschap;
- de benoeming of het ontslag van een statutaire bestuurder;
- de wijziging van dit artikel 40 van de statuten.
Onverminderd strengere wettelijke meerderheidsvereisten, kunnen volgende beslissingen slechts
geldig genomen worden met een meerderheid van drie vierden van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen:
- verhoging of vermindering van het kapitaal;
- enige andere wijziging van de statuten.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
…
Artikel 43: Boekjaar – Jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door de bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 44: Bestemming van de winst
Van de jaarlijks nettowinst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie
aan de wettelijke reserve voorafgenomen.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
…
Artikel 46: Ontbinding
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1° Door een besluit van de algemene vergadering, dit met inachtneming van de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de ontbinding van vennootschappen;
2° Van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3° Door een gerechtelijke beslissing.
Artikel 47: Vrijwillige ontbinding
Tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ter zake.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
…
Artikel 50: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
Luik B
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
Artikel 56: Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
…
Artikel 58: Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten
van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf
betreft.
…”
VIJFDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Zandstraat 450.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING
Het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatsstelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan EY Fiduciaire, met ondernemingsnummer 0430.543.012,
met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, en kantoorhoudend te 8200 Brugge (Sint-Andries),
Gistelse Steenweg 300, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
Notaris werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b) kopies van voormelde akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag van het bestuursorgaan dd. 19 februari 2022