Ondernemingsnr : 0500615713
Naam
(voluit) : URBAN LIVING PROJECT MANAGEMENT
(verkort) : URBAN LIVING PM
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Michel De Braeystraat 55
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, eenentwintig november tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Urban Living Project Management", waarvan de zetel gevestigd is te 2000
Antwerpen, Michel De Braeystraat 55, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam Urban
Living Project Management.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in de stad Antwerpen, Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
operaties met betrekking tot onroerende goederen, en meer bepaald;
- het beheer, de promotie, het nemen en afstaan van optierechten tot aankoop en verhuur, huur en
verhuur, de studie en begeleiding van alle onroerende projecten, het adviseren;
- de expertise en het verlenen van diensten inzake onroerende verhandelingen en operaties;
- het adviseren, bestuderen en uitvoeren van alle mogelijke onroerend goed projecten;
- het optreden als mandataris en/of tussenpersoon voor alle hierboven vermelde handelingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in verwante vennootschappen.
Luik B
De vennootschap zal zowel in België als in het buitenland alle roerende en onroerende goederen en
materialen verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, kopen of ruilen, en in het algemeen alle daden
stellen van commerciële, industriële of financiële aard, hierin begrepen leningen op interest toestaan,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij doet deze operaties, hetzij voor eigen rekening en in haar naam, hetzij voor rekening van derden
of in naam van derden, of in deelneming met deze laatste. Zij mag deelnemen in alle
vennootschappen die hetzelfde voorwerp of een aanverwant voorwerp zouden hebben. Zij mag zich
borg stellen voor deze vennootschappen en in hun voordeel bedingen. Zij mag participaties nemen
onder alle vormen in andere vennootschappen en zij mag bestuursmandaten in andere
vennootschappen aanvaarden en waarnemen.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Een aandelenoverdracht heeft slechts effect na de inschrijving in het aandelenregister,
gedateerd en getekend door (vertegenwoordigers van) de overdrager en de overnemer, of na de
vervulling van de wettelijke vereisten voor de overdracht van schuldvorderingen.
Aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De onverdeelde eigenaars moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet
is gebeurd, worden de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst. Als de gerechtigden geen
overeenstemming bereiken, kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de
gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en
vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING COLLEGE VAN BESTUURDERS.
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, dat is samengesteld uit
minstens vier leden, en in ieder geval steeds uit een even aantal leden, zowel natuurlijke als
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Op niveau van Urban Living Belgium NV, de moedervennootschap van Urban Living Project
Management, zijn de bestuursorganen samengesteld uit bestuurders A (benoemd op voordracht van
de aandeelhouders van aandelen van soort A (de "A-Aandeelhouders")) en bestuurders B (benoemd
op voordracht van de aandeelhouders van aandelen van soort B (de "B-Aandeelhouders")). Er werd
beslist op het niveau van Urban Living Belgium NV om deze samenstelling over te nemen doorheen
de verschillende dochtervennootschappen. Om deze beslissing voor de vennootschap toe te passen,
worden twee categorieën van bestuurders gecreëerd, namelijk categorie A en categorie B.
De helft van de bestuurders wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
vertegenwoordigers van de A-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium NV (de "A-
Bestuurders"), de andere helft wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
vertegenwoordigers van B-Aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium NV (de "B-
Bestuurders"). Tenzij het benoemingsbesluit uitdrukkelijk anders bepaalt, worden bestuurders niet
vergoed en verstrijkt hun mandaat steeds ter gelegenheid van een gewone algemene vergadering.
Een bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige
vacature in de schoot van het college van bestuurders, om welke reden ook, coöpteren de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder uit de kandidatenlijst voorgedragen door
vertegenwoordigers van de soort aandeelhouders op het niveau van Urban Living Belgium NV die de
te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, of die nieuw wordt voorgedragen door de
desbetreffende soort aandeelhouders. Deze benoeming wordt door de eerstvolgende algemene
vergadering bekrachtigd. Het mandaat van elke op deze wijze benoemde bestuurder eindigt op het
ogenblik dat het mandaat verstrijkt van de bestuurder die hij vervangt.
Luik B
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Indien er een voorzitter
wordt benoemd, zal deze jaarlijks afwisselend worden gekozen onder de A-Bestuurders en de B-
Bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De voorzitter
van het college van bestuurders beschikt niet over enig bijzonder recht.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1 Bijeenkomsten
Elke bestuurder heeft het recht om het college van bestuurders samen te roepen, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist. Oproepingen worden in principe minstens tien werkdagen vóór de
vergadering verstuurd. Mits unaniem akkoord van alle bestuurders, is er geen voorafgaandelijke
oproeping nodig.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail en vermeldt minstens de dag, de plaats en
het uur waarop het college van bestuurders vergadert, evenals de agendapunten. Vergaderingen van
het college van bestuurders kunnen worden gehouden in België of in het buitenland, of via telefoon-
of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen van het bewijsrecht)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders om hem
op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op de afwezigheid of de onregelmatigheid van een oproeping, en dit vóór of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Het college van bestuurders kan eveneens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord.
§2 Beraadslaging en besluitvorming
Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens een A-Bestuurder en minstens
een B-Bestuurder.
Elk besluit van het college van bestuurders wordt genomen bij unanimiteit van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen worden meegeteld en gelden als
tegenstem.
De besluiten van het college van bestuurders worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door twee bestuurders, waaronder een A-Bestuurder en een B-Bestuurder.
§3 Belangenconflicten
Een bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting
die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet dit meedelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt.
Zodra één bestuurder een dergelijke mededeling doet, legt het college van bestuurders de beslissing
of de verrichting voor aan de algemene vergadering, onverminderd de toepasselijkheid van de
wettelijke publiciteitsvereisten. Het college van bestuurders kan de door de algemene vergadering
genomen beslissingen uitvoeren.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING.
§1. Algemeen
Het college van bestuurders is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van
die handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
§2. Adviserende comités
Het college van bestuurders kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het college van bestuurders als
college, wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met
inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
geldig vertegenwoordigd door één A-Bestuurder en één B-Bestuurder gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden,
Luik B
optredend binnen het kader van hun mandaat.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om
tien uur (10u) op de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten ondertekend zijn, wat kan via
een elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht.
Volmachten moeten schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag het college van bestuurders eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van hun naam, voorna(a)m(en) en
woonplaats dan wel benaming en zetel, alsook van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
anders besluit. Een aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier
opgesteld door het college van bestuurders, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie
van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten na te leven om te worden toegelaten tot de algemene vergadering.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het college van bestuurders in overeenstemming met
de toepasselijke dwingende bepalingen. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het college van bestuurders is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij de vereffening van de vennootschap worden alle activa gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Als niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht
door bijkomende opvragingen of door voorafgaandelijke betalingen te doen.
(...)
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- de naamloze vennootschap "Duck", met zetel te 1050 Elsene, Molièrelaan 465, vast
vertegenwoordigd door de heer CAVENS Jeff Henri, wonende te 2610 Wilrijk, Kastanjelaan 13;
- de naamloze vennootschap "Arfides", met zetel te 1160 Oudergem, Vorstlaan 292, vast
vertegenwoordigd door de heer PAELEMAN Stefan Michel, wonende te 9000 Gent,
Theresianenstraat 22;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Adel Yahia Consult", met zetel te 2540
Hove, Veldkantvoetweg 84, vast vertegenwoordigd door de heer YAHIA Adel, wonende te 2540
Hove, Veldkantvoetweg 84;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KB Financial Services", met zetel te
8670 Koksijde, Zandzeggenlaan 3 bus 0102, vast vertegenwoordigd door de heer BREDA Karel
Didier, wonende te 8670 Koksijde, Zandzeggenlaan 3 bus 0102.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bert Antonissen, Christophe De Backere, of iedere
andere advocaat van het kantoor Eubelius, woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel,
Louizalaan 99, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris