N° d'entreprise : 0501631837
Nom
(en entier) : OncoDNA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis Breguet 1
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 20 juin 2023 par Maître Philippe DUPUIS, Notaire
Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit : 
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de :
 
    •  La société anonyme « ONCODNA », dont le siège est situé à (6041) Charleroi (Gosselies), rue
Louis Breguet, 1, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0501.631.837, assujettie à la TVA sous le numéro BE 501.631.837,
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François Poelman, à Schaerbeek, le 23
novembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 décembre suivant, sous le numéro
12202077.
Dont les statuts ont été modifiés :
· suivant acte reçu par le notaire Jean-François Poelman, prénommé, le 25 mars 2015, publié
auxdites annexes, le 10 avril suivant, sous le numéro 15052438
· suivant acte reçu par le notaire Jean-François Poelman, prénommé, le 15 décembre 2015, publié
auxdites annexes, le 18 janvier suivant, sous le numéro 16008576
· suivant acte reçu par le notaire Jean-François Poelman, prénommé, le 1er septembre 2016, publié
auxdites annexes, le 16 septembre suivant, sous le numéro 16128321
· suivant acte reçu par le notaire associé Philippe DUPUIS, à Gosselies, en date du seize février
deux mille dix-sept, publié par extraits auxdites annexes, le neuf mars deux suivant, sous le numéro
17036851
· suivant acte reçu par le notaire associé Philippe DUPUIS, à Gosselies, en date du vingt-huit mai
deux mille dix-huit, publié par extraits auxdites annexes, le premier juin suivant, sous le numéro
18315867
· suivant acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire à Gosselies, en date du quinze février deux
mille dix-neuf, publié par extrait à l’annexe du Moniteur le douze mars suivant, référence 19035733
· suivant acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire soussigné, le vingt-cinq novembre deux mille
dix-neuf, publié au Annexes du Moniteur Belge le 20 décembre suivant, référence 19165388
· suivant acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire soussigné, le 7 février 2020, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 5 mars suivant, référence 20035221
· suivant acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire soussigné, le 12 mars 2020, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 14 avril suivant, référence 200048970
· suivant acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire soussigné, le 23 décembre 2020, publié aux
Annexes du Moniteur Belge le 18 janvier suivant, référence 21006522
· et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Philippe DUPUIS, notaire soussigné, le 2 juillet
2021, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 9 août suivant, référence 210095033.
 
Ci-après dénommée la « Société ».
 
Ouverture de l'assemblée – Composition du bureau
L'assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Pierre FLAMANT, plus
amplement décrit ci-dessous.
Il n’est désigné ni secrétaire, ni scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Sont ici présents ou représentés les actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires de la Société
suivants :
    •  Monsieur Jean-Pol DETIFFE, domicilié à (6500) Beaumont, rue Madame, 30 ;
    •  Titulaire de 278.538 actions ordinaires, 6.646 actions préférentielles à ce jour, ainsi que de
384.285 parts bénéficiaires
    •  La société simple « INVEST4ONCODNA », dont le siège est situé à (1150) Bruxelles, avenue
des Cormorans, 15, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0739.835.925..
    •  Titulaire de 426.036 actions ordinaires et 35.903 actions préférentielles
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 19 juin 2023, ci-annexée.
    •  La société simple de droit belge « VINSOVIER », dont le siège est situé à (1330) Rixensart,
avenue Alexandre, 8, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0733.765.309.
    •  Titulaire de 302.140 actions ordinaires et 12.153 actions préférentielles
    •  Ici représenté par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 19 juin 2023, ci-annexée.
    •  Monsieur Jean-Marie HENROTIN, domicilié à (6120) Jamioulx, rue Reine Astrid, 9.
    •  Titulaire de 97.483 actions ordinaires
    •  Ici représenté par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 19 juin 2023, ci-annexée.
    •  La société anonyme « BIO.BE », dont le siège est situé à (6041) Charleroi, avenue Georges
Lemaître, 25, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0861.738.595.
    •  Titulaire de 560.801 actions ordinaires et 32.428 actions préférentielles
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 19 juin 2023, ci-annexée.
    •  La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », dont le siège est situé à (6041)
Charleroi, avenue Georges Lemaître, 62, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 884.341.575.
    •  Titulaire de 512.993 actions ordinaires et 277.251 actions préférentielles
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 16 juin 2023, ci-annexée.
    •  Monsieur Michael HERMAN, ndomicilié à (5032) Gembloux, Clos du Coqueron, 21 ;
    •  Titulaire de 3.504 actions ordinaires
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 19 juin 2023, ci-annexée.
    •  Monsieur Gregori GHITTI, domicilié à (4460) Grace Hollogne, rue Docteur Schweitzer, 6 ;
    •  Titulaire de 3.504 actions ordinaires
    •  Ici représenté par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 19 juin 2023, ci-annexée.
    •  Monsieur Jean-François LAES, domicilié à (1400) Nivelles, rue de Namur, 31.
    •  Titulaire de 6.469 actions ordinaires
    •  Ici représenté par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 19 juin 2023, ci-annexée.
    •  La société anonyme de droit belge « INVENTURES », dont le siège est situé à (1000) Bruxelles,
place Sainte-Gudule, 5, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0836.671.025.
    •  Titulaire de 217.391 actions ordinaires et 40.277 actions préférentielles.
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 19 juin 2023, ci-annexée.
    •  La société anonyme de droit belge «AvH Growth Capital»  (anciennement « SOFINIM ») dont le
siège est situé à (1040) Bruxelles, avenue de Tervuren, 72, inscrite auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0434.330.168.
    •  Titulaire de 597.826 actions ordinaires et 282.521 actions préférentielles
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 15 et 16 juin 2023, ci-annexée.
    •  La société anonyme de droit belge "Wallonie Entreprendre", (en abrégé "WE") (connu
auparavant sous la dénomination « SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE »
(en abrégé « S.R.I.W. »)), dont le siège est situé à (4000) Liège, avenue Maurice Destenay, 13,
inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.630.244.
    •  Titulaire de 326.087 actions ordinaires et 390.455 actions préférentielles
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 16 juin 2023, ci-annexée.
    •  La société coopérative agréée « BANQUE CPH », dont le siège est situé à (7500) Tournai, rue
Perdue, 7, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0402.487.939.
    •  Titulaire de 271.739 actions ordinaires et 364.488 actions préférentielles.
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 16 juin 2023, ci-annexée.
    •  Madame Adriana TERRADEZ LAVERGNE,  domiciliée à calle Luis Oliag 62, planta 6, 46006
Valencia, Espagne ;
    •  Titulaire de 1.150 actions ordinaires
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, ci-après plus amplement qualifié, en vertu d’une procuration
portant date du 19 juin 2023, ci-annexée.
    •  Monsieur Pierre FLAMANT, domicilié au 52 rue Haie-Collaux à 5530 Spontin.
    •  Titulaire de 10.869 actions ordinaires
    •  La société anonyme de droit public « Société Fédérale de Participations et d’Investissement –
Federale Participatie - en Investeringsmaatschappij », dont le siège est situé à (1050) Bruxelles,
avenue Louise, 32, boite 4, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0253.445.063.
    •  Titulaire de 1.291.800 actions préférentielles.
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, prénommé, en vertu d’une procuration portant date du 15
juin 2023, ci-annexée.
    •  La société de droit luxembourgeois « Vesalius Biocapital III S.C.A SICAR », dont le siège est
situé à (1748) Luxembourg – Findel, rue Lou Hemmer, 8, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B213568.
Ø Titulaire de 803.933 actions préférentielles.
Ø Ici représentée par Pierre Flamant, prénommé, en vertu d’une procuration portant date du 19 juin
2023, ci-annexée.
    •  La société Swisscanto (CH) Private Equity Switzerland Growth I KmGK, société en commandite
de placement collectif de droit suisse, dont le siège est situé à c/o Swisscanto Fondsleitung AG,
Bahnhofstrasse 9, (8001) Zürich, Suisse, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Canton
de Zürich sous le numéro CHE-170.512.346, agissant au travers de sa société de gestion, Zürcher
Kantonalbank.
    •  Titulaire de 803.733 actions préférentielles
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, prénommé, en vertu d’une procuration portant date du 19
juin 2023, ci-annexée.
    •  La société Verve Investment Syndicates GmbH, société privée à responsabilité limité de droit
suisse, dont le siège est situé à 12 Gubelstrasse, (6300) Zug, Switzerland, enregistrée au registre du
Commerce du Canton de Zug sous le numéro CHE-470.725.702,
    •  Titulaire de 147.041 actions préférentielles
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, prénommé, en vertu d’une procuration portant date du 19
juin 2023, ci-annexée.
    •  La société Future Capital AG, société anonyme de droit allemand, dont le siège est situé à
(60314) Frankfurt Am Main, Hanauer Landstrasse, 291B, enregistrée au Registre du Commerce B du
Tribunal d’instance de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 422984
    •  Titulaire de 99.200 actions préférentielles
    •  Ici représentée par Silvana TAGLIARINO, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection
de domicile en l’Etude, en vertu d’une procuration portant date du 17 juin 2023, ci-annexée.
    •  Docteur David WICKI-BIRCHLER, domicilié au 72 Rainstrasse à 8706 Meilen, Suisse.
    •  Titulaire de 92.800 actions préférentielles.
    •  Ici représenté par Pierre Flamant, prénommé, en vertu d’une procuration portant date du 16 juin
2023, ci-annexée.
 
Lesquels actionnaires réunissent dès lors l'intégralité du capital, à savoir:
• 3.616.530 actions ordinaires et 4.680.629 actions préférentielles qui représentant le capital ;
• 384.285 parts bénéficiaires sur les 384.285 parts bénéficiaires que comporte le capital
 
Sont ici présents ou représentés les souscripteurs suivants :
    •  Monsieur Bernard COURTIEU, domicilié à 75007 Paris, France, 158, rue Grenelle,
    •  Ici représenté par Pierre Flamant, prénommé, en vertu d’une procuration portant date du 16 juin
2023, ci-annexée.  
    •  La société « Spreds Finance » (plus précisément son compartiment OncoDNA 1A), société
anonyme, dont le siège est situé à (1000) Bruxelles, Rue des Colonies 11, , Belgique inscrite auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0538.839.354,
    •  Ici représentée par Pierre Flamant, prénommé, en vertu d’une procuration portant date du 19
juin 2023, ci-annexée.
 
Les procurations susmentionnées forment l’ANNEXE 1 au présent acte.
 
Exposé du président – ordre du jour
Le président expose et nous requiert d'acter ce qui suit:
I. AGO et réduction de capital suite à la constatation des pertes
Le président déclare que sur base des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2022,
à approuver lors de la présente assemblée, il résulte que la Société a accumulé des pertes pour un
montant de 22.330.494,74 EUR. En vue de mettre le capital de la société en conformité avec sa
situation financière, il est proposé à l'assemblée générale de réduire le capital de la Société par
apurement de la totalité des pertes.
II. Conversion de deux contrats de prêt convertible
Il est envisagé de créer une nouvelle classe d'action, à savoir la classe d'actions préférentielles de
classe C et de renommer la classe "actions préférentielles" actuelle en "actions préférentielles de
classe B". Les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital en nature
seront allouées à la classe d'actions préférentielles de classe C.
Un contrat de prêt convertible a été conclu entre Jean-Pol Detiffe, Invest4OncoDNA, Vinsovier, Jean-
Marie Henrotin, Bio.be, Sambrinvest, AvH Growth Capital, Wallonie Entreprendre (anciennement
SRIW), SFPIM, Vesalius, Swisscanto, Bernard Courtieu et Spreds Finance (les "Premiers Prêteurs")
en tant que prêteurs et la Société en tant qu'emprunteur et les actionnaires de la Société le 20
décembre 2022, en vertu duquel les Premiers Prêteurs ont mis à la disposition de la Société un prêt
convertible d'un montant total en principal de 2.500.000 EUR (le "Premier Prêt Convertible").
Jean-Pol Detiffe, Invest4OncoDNA, Vinsovier, Jean-Marie Henrotin, CPH, AvH Growth Capital, WE
(anciennement SRIW), SFPIM, Vesalius, Swisscanto, et VIS (les "Deuxièmes Prêteurs" et ensemble
avec les Premiers Prêteurs les "Investisseurs") ont investis ensemble avec les Premiers Prêteurs des
montants supplémentaires par rapport à ceux prêtés dans le cadre du Premier Prêt Convertible par
le biais d'une deuxième convention de prêt convertible conclue par les Deuxièmes Prêteurs en tant
que prêteurs, la Société en tant qu'emprunteur et les actionnaires de la Société le 17 mai 2023 dans
des conditions comparables à celles de la première convention de prêt convertible, et en vertu
duquel les Deuxièmes Prêteurs mettent à la disposition de la Société un prêt convertible d'un
montant total en principal de 4.000.000 EUR (le "Second Prêt Convertible").
Les Investisseurs souhaitent convertir intégralement leurs créances respectives au titre du Premier
Prêt Convertible et du Second Prêt Convertible (et tous les intérêts courus) en un certain nombre
d'actions préférentielles de classe C à émettre par la Société à un prix de conversion par action de
4,06 euros (ce qui représente, conformément au Premier Prêt Convertible et au Second Prêt
Convertible, une décote de 35% par rapport au prix d'émission de 6,25 euros) lors de la présente
assemblée générale.
L'apport en nature est à cette date évalué à 6.659.305,56 EUR (soit 2.627.083,33 EUR dans le cadre
du Premier Prêt Convertible + 4.032.222,22 EUR dans le cadre du Deuxième Prêt Convertible).
III. Exercice des droits de souscription anti-dilutifs 2016 et 2020
Tous les détenteurs de droits de souscription anti-dilutifs 2016 (les "Warrants Anti-Dilutifs 2016") et
2020 (les "Warrants Anti-Dilutifs 2020") émis par la Société (les "Warrants Anti-Dilutifs Existants")
vont exercer leurs Warrants Anti-Dilutifs Existants dans le cadre de la présente assemblée générale
à la suite de quoi 216.854 Actions Ordinaires et 2.524.782 Actions Préférentielles de Classe B seront
émises. Sous réserve de l'approbation de chaque détenteur de Warrants Anti-Dilutifs Existants, tous
les Warrants Anti-Dilutifs Existants seront annulés après leur exercice et, pour éviter toute ambiguïté,
les Warrants Anti-Dilutifs Existants ne seront pas renouvelés.
IV. Émission de droits de souscription anti-dilutifs
La présente assemblée générale extraordinaire de la Société aura également à approuver l'émission
de quinze (15) droits de souscription anti-dilutifs (les "Nouveaux Warrants Anti-Dilutifs") au bénéfice
des Investisseurs dont les modalités et les conditions d’émission sont exposées ci-après, ainsi que l’
augmentation de capital conditionnelle en résultant.
IV. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Assemblée générale ordinaire
    1.  Lecture et discussion du rapport spécial du conseil d’administration conformément à l’article 7:
228 du Code des sociétés et des associations ainsi que des mesures proposées par le conseil d’
administration y reflétées;
    2.  Décision quant à la continuation des activités de la Société et approbation des éventuelles
mesures de redressement proposées par le conseil d'administration à adopter;
    3.  Analyse et approbation des comptes annuels concernant l'exercice clôturé le 31 décembre
2022 (“l’Exercice”);
    4.  Affectation du résultat de l’Exercice;
    5.  Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'Exercice;
    6.  Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'Exercice.
2. Réduction de capital
1. Réduction de capital par apurement des pertes conformément à l'article 7:210 du Code des
sociétés et des associations, à concurrence de 22.330.494,74 EUR, pour le ramener de
30.459.379,45 EUR à 8.128.884,71 EUR.
Elle se fera sans annulation d'actions.
2. Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
3. Augmentation de capital par apports en nature et création d’une nouvelle classe d'actions
1. Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à
l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations sur la justification des modifications
proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs conséquences et du rapport spécial du
Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:179 § 1, et 7:197 § 1 du Code des
sociétés et des associations requis en matière d'augmentation de capital par apport en nature.
2.Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
représenté par Madame Julie Delforge, réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 7:155
du Code des sociétés et des associations sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions et du rapport spécial du commissaire établi conformément aux articles
7:179 § 1, et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations requis en matière d'augmentation
de capital par apport en nature.
3. Transformation des "actions préférentielles" existantes en "actions  préférentielles de classe B" et
création d'une nouvelle classe d'actions, à savoir la classe d'actions préférentielles de classe C
4. Augmentation de capital à concurrence de 6.659.305,56 EUR pour le porter de 8.128.884,71 EUR
à 14.788.190,27 EUR par la création de 1.640.202 actions nouvelles, préférentielles de classe C,
sans désignation de valeur nominale, participant aux bénéfices à partir de leur création.
Ces nouvelles actions préférentielles de classe C seront émises à un prix unitaire par action
préférentielle de 4,06 EUR.
Ces nouvelles actions seront nominatives et seront intégralement libérées suite à un apport en
nature de créances au titre de prêts convertibles d'une valeur totale de 6.659.305,56 EUR.
5. Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel tel que prévu à l’article
19. (b) de la convention de souscription et d'actionnaires en vigueur dans la Société à la date du
présent acte notarié.
6. Souscription et libération des actions.
7. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
4. Droits de souscription anti-dilutifs
1. Exercice des 10 droits de souscription anti-dilutifs émis le 1 septembre 2016 en faveur de Jean-
Pol Detiffe, Invest4OncoDNA, Vinsovier, Jean-Marie Henrotin, Bio.Be, Sambrinvest, Inventures, AvH
Growth Capital, SRIW, CPH et des 15 droits de souscription anti-dilutifs émis le 23 décembre 2020
en faveur de Jean-Pol Detiffe, Invest4OncoDNA, Vinsovier, Bio.Be, Sambrinvest, Inventures, AvH
Growth Capital, SRIW, CPH, SFPI, Vesalius, Swisscanto, Verve Investment Syndicates, Future
Capital, Dr. Wicki-Birchler.
2. Augmentation de capital à concurrence de 25 EUR pour le porter de 14.788.190,27 EUR à
14.788.215,27 EUR par la création de 216.854 Actions Ordinaires et de 2.524.782 Actions
Préférentielles de Classe B, sans désignation de valeur nominale, participant aux bénéfices à partir
de leur création.
3. Prise de connaissance des rapports spéciaux du conseil d'administration et du commissaire requis
en matière d'émission de Warrants Anti-Dilutifs, lesquels constituent en réalité une émission de droits
de souscription en dessous du pair comptable (combinaison des articles 7:179 et 7:180, du Code des
sociétés et des associations) :
Les modalités et conditions des droits de souscription « anti-dilutions » (le « Plan de Warrants ») sont
reprises en annexe du rapport du Conseil d'Administration.
4. Emission de 15 droits de souscription en-dessous du pair comptable (alias des Warrants Anti-
Dilutifs) au prix d'un euro (1 EUR) et expirant le 20 juin 2033, conférant le droit pour leur titulaire de
souscrire aux nouvelles Actions Préférentielles de Classe C en cas d’une Émission Dilutive (telle que
définie dans le Plan de Warrants), et ce moyennant le respect des modalités et conditions
déterminées dans le Plan de Warrants - augmentation de capital conditionnelle à l'exercice des
Warrants Anti-Dilutifs
Chaque Warrant Anti-Dilutif donnera droit, selon les conditions déterminées dans le Plan de
Warrants, à la souscription d'un nombre d’Actions Préférentielles de Classe C déterminé en fonction
du montant de l’Émission Dilutive et du nombre d’actions additionnelles émises, conformément à l’
article 3.2 du Plan de Warrants.
Le prix d’exercice de chaque Warrant anti-dilutif est d’un euro (1 EUR).
5. Décision de soumettre les Warrants Anti-Dilutifs aux modalités et conditions déterminées dans le
Plan de Warrants.
6. Renonciation au droit de préférence prévu à l'article 4 des statuts et à l'article 7:188 du Code des
sociétés et des associations au profit des souscripteurs aux Nouveaux Warrants Anti-Dilutifs à savoir
(i) M. Jean-Pol Detiffe, (ii) Invest4OncoDNA, (iii) Vinsovier, (iv) M. Jean-Marie Henrotin, (v) BIO.be,
(vi) Sambrinvest Spin-Off /Spin-Out SA, (vii) AvH Growth Capital, (viii) Wallonie Entreprendre (WE),
(ix) Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPIM), (x) Vesalius Biocapital III S.C.A.
SICAR, et (xi) Swisscanto (CH) Private Equity Switzerland Growth I KmGK, (xii) M. Bernard Courtieu,
(xiii) Spreds Finance, (xiv) Banque CPH, (xv) Verve Investment Syndicates GmbH.
5. Souscription aux Warrants Anti-Dilutifs.
5. Modification de l'article 4, de l'article 12, de l'article 18, et de l'article 20.5 des statuts, et
introduction de l'article 9 bis dans les statuts afin de le mettre à jour au regard des décisions prises.
    1.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts et de procéder
aux formalités de publication.
 
Convocations
1/ En ce qui concerne les actionnaires, les détenteurs de droits de souscription et le détenteur de
parts bénéficiaires
Tous les actionnaires, les détenteurs de droits de souscription et le détenteur de parts bénéficiaires
de la Société ont déclaré avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale
extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités prévues aux articles 7:
127 et 7:132 du Code des sociétés et des associations, comme il ressort des procurations et des
renonciations de ces personnes (ANNEXE 1).
 
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées.
Les membres du Conseil d'Administration et le commissaire ont déclaré avoir pris connaissance de
la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré
renoncer aux formalités prévues aux articles 7 :127 et 7 :132 du Code des sociétés et des
associations, ainsi qu’à la possibilité, conformément aux articles 2:42 et 2:44 du Code des sociétés
et des associations, d’exiger l’annulation des décisions prises par l’assemblée générale qui seraient
entachées d’une irrégularité de forme, comme cela ressort des déclarations de renonciation des
administrateurs reprises dans les décisions unanimes écrites des administrateurs 15 juin 2023, ainsi
que de la déclaration de renonciation du commissaire (ANNEXE 2).
Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a ensuite remis en
vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans l'écrit précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent leur être mis à disposition conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des
associations.
Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas d’autres porteurs d'obligati-ons, ni d’
autres titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
 
Constatation de la validité de l’assemblée générale :
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour. Chacun des actionnaires renonce
individuellement à la possibilité, conformément aux articles 2:42 et 2:44 du Code des sociétés et des
associations, d’exiger l’annulation des décisions prises par l’assemblée générale qui seraient
entachées d’une irrégularité de forme.
 
Délibérations et résolutions :
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Premières résolutions – Assemblée générale ordinaire
1. Lecture et discussion du rapport spécial du conseil d’administration conformément à l’article 7:228
du Code des sociétés et des associations ainsi que des mesures proposées par le conseil d’
administration y reflétées;
L’assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration établi
conformément à l’article 7:228 du Code des sociétés et des associations (ANNEXE 3), duquel il
ressort que l’actif net de la Société est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, ainsi que
des mesures de redressement de la situation financière proposées par le conseil d’administration
dans ce cadre.
2. Décision quant à la continuation des activités de la Société et approbation des éventuelles
mesures de redressement proposées par le conseil d'administration à adopter;
L’assemblée générale décide, notamment au vu du rapport dont question ci-dessus, (i) de ne pas
procéder à la dissolution de la Société, (ii) de confirmer que des mesures de redressement ne
semblent pas nécessaires en raison notamment de la réduction de capital par apurement des pertes
et de la levée de fonds envisagée (iii) de permettre au conseil d’administration d’examiner d’autres
mesures éventuellement possibles et de les prendre en considération à l’aune des besoins financiers
de la Société.     
3. Analyse et approbation des comptes annuels concernant l'exercice clôturé le 31 décembre 2022
(“l’Exercice”);
L'assemblée générale analyse les comptes annuels concernant l'Exercice. L’assemblée décide
ensuite d’approuver les comptes annuels concernant l'Exercice tel qu’ils ont été soumis à
l'assemblée (ANNEXE 4).
4. Affectation du résultat de l’Exercice;
L’assemblée générale décide de reporter les pertes s'élevant à -6.136.713,74 euros pour l'Exercice
au prochain exercice. Ceci porte la perte totale reportée à un montant de -22.330.494,74 euros.
5. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'Exercice;
Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de
leur mandat d'administrateur au cours de l'Exercice.
6. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'Exercice.
Par un vote spécial, l’assemblée générale décide de donner décharge au commissaire Deloitte
Réviseurs d’Entreprises SRL, une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est
situé à Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Luxembourg,
représentée par Madame Julie Delforge, réviseur d’entreprises, pour l’exercice de son mandat de
commissaire au cours de l’Exercice.
Deuxième résolution : Réduction de capital
1. Réduction de capital par apurement des pertes conformément à l'article 7:210 du Code des
sociétés et des associations, à concurrence de 22.330.494,74 EUR, pour le ramener de
30.459.379,45 EUR à 8.128.884,71 EUR.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 22.330.494,74 EUR, pour le ramener de
30.459.379,45 EUR à 8.128.884,71, sans annulation d'actions.
2. Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
L'assemblée constate et me requiert, notaire, de constater authentiquement la réalisation effective de
la réduction de capital qui précède et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 8.128.884,71 EUR,
représenté par 8.297.159 actions, sans mention de valeur nominale.
L’ensemble de cette résolution est adopté à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : augmentation de capital par apports en nature et création d'une nouvelle
classe d'actions 
1. Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'
article 7:155 du Code des sociétés et des associations sur la justification des modifications
proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs conséquences et du rapport spécial du
Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:179 § 1, et 7:197 § 1du Code des
sociétés et des associations requis en matière d'augmentation de capital par apport en nature.
Les comparants déclarent avoir pris connaissance, préalablement aux présentes, du rapport spécial
du Conseil d’Administration établi conformément à l'article 7:155 sur la justification des modifications
proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs conséquences et du rapport spécial du
Conseil d'Administration établi conformément aux articles 7:179 § 1, et 7:197 § 1 du Code des
sociétés et des associations requis en matière d'augmentation de capital par apport en nature
(ANNEXE 5).
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de donner lecture dudit rapport, chaque comparant
déclarant en avoir pris connaissance préalablement aux présentes. 
2. Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL
représenté par Madame Julie Delforge, réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 7:155
du Code des sociétés et des associations sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions et leurs conséquences et du rapport spécial du commissaire établi
conformément aux articles 7:179 § 1, et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des associations requis
en matière d'augmentation de capital par apport en nature.
Les comparants déclarent avoir pris connaissance, préalablement aux présentes, du rapport spécial
du commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL représenté par Madame Julie Delforge,
réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations
sur la justification des modifications proposées aux droits attachés aux classes d'actions et leurs
conséquences et du rapport spécial du commissaire établi conformément aux articles 7:179 § 1, et 7:
197 § 1 du Code des sociétés et des associations requis en matière d'augmentation de capital par
apport en nature (ANNEXE 6).
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de donner lecture desdits rapports, chaque comparant
déclarant en avoir pris connaissance préalablement aux présentes.
3. Transformation des actions préférentielles existantes en actions préférentielles de classe B et
création d'une nouvelle classe d'actions, à savoir la classe d'actions préférentielles de classe C.
L’assemblée décide de transformer la classe "actions préférentielles" actuelles en "actions
préférentielles de classe B" et de créer une nouvelle classe d’actions, à savoir la classe d'actions
préférentielles C (les « actions préférentielles de classe C »).
              L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux différentes classes d’actions, à
savoir les actions ordinaires, les actions préférentielles de classe B et les actions préférentielles de
classe C, dans le nouveau texte des statuts de la Société, adopté ci-après par la présente
assemblée.
              L'assemblée décide que toutes les actions existantes appartenant à la classe d'actions
préférentielles, appartiennent désormais à la classe d'actions B.
4. Augmentation de capital à concurrence de 6.659.305,56 pour le porter de 8.128.884,71 EUR à
14.788.190,27 EUR par la création de 1.640.202 actions nouvelles, préférentielles de classe C, sans
désignation de valeur nominale, participant aux bénéfices à partir de leur création.
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de 6.659.305,56 par suite d’un apport en
nature équivalent à la totalité de ce montant, réalisé par :
    •  Monsieur Jean-Pol DETIFFE, domicilié à (6500) Beaumont, rue Madame, 30 à concurrence de
31.525,00 € au titre du Premier Prêt Convertible représentant 7.764 Actions Préférentielles de
Classe C et à concurrence de 30.241,67 € au titre du Second Prêt Convertible représentant 7.448
Actions Préférentielles de Classe C
    •  La société simple « INVEST4ONCODNA », dont le siège est situé à (1150) Bruxelles, avenue
des Cormorans, 15 à concurrence de 131.354,17 € au titre du Premier Prêt Convertible représentant
32.353 Actions Préférentielles de Classe C et à concurrence de 226.812,50 € au titre du Second Prêt
Convertible représentant 55.864 Actions Préférentielles de Classe C
    •  La société simple de droit belge « VINSOVIER », dont le siège est situé à (1330) Rixensart,
avenue Alexandre, 8, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0733.765.309 à concurrence de 99.512,83 € au titre du Premier Prêt Convertible représentant
24.509 Actions Préférentielles de Classe C et à concurrence de 30.241,67 € au titre du Second Prêt
Convertible représentant 7.448 Actions Préférentielles de Classe C
    •  Monsieur Jean-Marie HENROTIN, domicilié à (6120) Jamioulx, rue Reine Astrid, 9 à
concurrence de 52.541,67 € au titre du Premier Prêt Convertible représentant 12.941 Actions
Préférentielles de Classe C et à concurrence de 20.161,11 € au titre du Second Prêt Convertible
représentant 4.965 Actions Préférentielles de Classe C
    •  La société anonyme « BIO.BE », dont le siège est situé à (6041) Charleroi, avenue Georges
Lemaître, 25, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0861.738.595
à concurrence de 187.830,77 € au titre du Premier Prêt Convertible représentant 46.262 Actions
Préférentielles de Classe C
    •  La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », dont le siège est situé à (6041)
Charleroi, avenue Georges Lemaître, 62, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 884.341.575 à concurrence de 268.074,70 € au titre du Premier Prêt Convertible
représentant 66.028 Actions Préférentielles de Classe C
    •  La société anonyme de droit belge «AvH Growth Capital»  (anciennement « SOFINIM ») dont le
siège est situé à (1040) Bruxelles, avenue de Tervuren, 72, inscrite auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0434.330.168 à concurrence de 332.690,40 € au titre du Premier
Prêt Convertible représentant 81.942 Actions Préférentielles de Classe C et à concurrence de
504.027,78 € au titre du Second Prêt Convertible représentant 124.144 Actions Préférentielles de
Classe C
    •  La société anonyme de droit belge "Wallonie Entreprendre", (en abrégé "WE") (connu
auparavant sous la dénomination « SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE »
(en abrégé « S.R.I.W. »)), dont le siège est situé à (4000) Liège, avenue Maurice Destenay, 13,
inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.630.244 à concurrence
de 226.874,69 € au titre du Premier Prêt Convertible représentant 55.880 Actions Préférentielles de
Classe C et à concurrence de 347.779,17 € au titre du Second Prêt Convertible représentant 85.659
Actions Préférentielles de Classe C
    •  La société coopérative agréée « BANQUE CPH », dont le siège est situé à (7500) Tournai, rue
Perdue, 7, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0402.487.939 à
concurrence de 302.416,67 € au titre du Second Prêt Convertible représentant 74.486 Actions
Préférentielles de Classe C
    •  La société anonyme de droit public « Société Fédérale de Participations et d’Investissement –
Federale Participatie - en Investeringsmaatschappij », dont le siège est situé à (1050) Bruxelles,
avenue Louise, 32, boite 4, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0253.445.063 à concurrence de 440.540,41 € au titre du Premier Prêt Convertible représentant
108.506 Actions Préférentielles de Classe C et à concurrence de 655.236,11 € au titre du Second
Prêt Convertible représentant 161.387 Actions Préférentielles de Classe C
    •  La société de droit luxembourgeois « Vesalius Biocapital III S.C.A SICAR », dont le siège est
situé à (1748) Luxembourg – Findel, rue Lou Hemmer, 8, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B213568 à concurrence de 376.800,69 € au titre du
Premier Prêt Convertible représentant 92.807 Actions Préférentielles de Classe C et à concurrence
de 1.496.256,86 € au titre du Second Prêt Convertible représentant 368.536 Actions Préférentielles
de Classe C
    •  La société Swisscanto (CH) Private Equity Switzerland Growth I KmGK, société en commandite
de placement collectif de droit suisse, dont le siège est situé à c/o Swisscanto Fondsleitung AG,
Bahnhofstrasse 9, (8001) Zürich, Suisse, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Canton
de Zürich sous le numéro CHE-170.512.346, agissant au travers de sa société de gestion, Zürcher
Kantonalbank à concurrence de 376.737,37 € au titre du Premier Prêt Convertible représentant
92.791 Actions Préférentielles de Classe C et à concurrence de 403.222,22 € au titre du Second Prêt
Convertible représentant 99.315 Actions Préférentielles de Classe C
    •  La société Verve Investment Syndicates GmbH, société privée à responsabilité limité de droit
suisse, dont le siège est situé à 12 Gubelstrasse, (6300) Zug, Switzerland, enregistrée au registre du
Commerce du Canton de Zug sous le numéro CHE-470.725.702 à concurrence de 15.826,47 € au
titre du Second Prêt Convertible représentant 3.897 Actions Préférentielles de Classe C
    •  Monsieur Bernard COURTIEU, domicilié au 158, rue Grenelle, 75007 Paris, France à
concurrence de 21.016,67 € au titre du Premier Prêt Convertible représentant 5.176 Actions
Préférentielles de Classe C
    •  La société SPREDS FINANCE (plus précisément son compartiment OncoDNA 1A), société
anonyme, dont le siège est situé à 11 Rue des Colonies, (1000) Bruxelles, Belgique inscrite auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0538.839.354 à concurrence de 81.583,98 €
au titre du Premier Prêt Convertible représentant 20.094 Actions Préférentielles de Classe C.
 
Ces nouvelles actions préférentielles de classe C seront émises à un prix unitaire par action de 4,06
EUR.
Ces nouvelles actions seront nominatives et seront intégralement libérées suite à un apport en
nature de créances au titre du Premier Prêt Convertible et au titre du Second Prêt Convertible.
Le capital sera porté de 8.128.884,71 à 14.788.190,27 par la création de 1.640.202 actions
nouvelles, préférentielles de classe C, sans désignation de valeur nominale, participant aux
bénéfices à partir de leur création.
Ledit apport en nature emporte la souscription de 1.640.202 actions préférentielles de classe C par
les personnes physiques et sociétés précitées.
Lesquelles actions nouvelles bénéficiant de droits préférentiels tels que définis dans une convention
d’actionnaires spécifique conclue entre la Société et l'ensemble des actionnaires existants.
Ces actions nouvelles sont attribuées, et libérées en totalité, en contrepartie des apports en nature
réalisés tels que susmentionnés.
 
5. Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel tel que prévu à l’article
19. (b) de la convention de souscription et d'actionnaires en vigueur dans la Société à la date du
présent acte notarié.
Les actionnaires actuels, présents ou représentés déclarent que l'article 19. (b) de la convention de
souscription et d'actionnaires en vigueur dans la Société à la date du présent acte notarié confère
aux actionnaires qui n'ont pas participé aux prêts convertibles le droit de participer, sans aucune
obligation, à l'augmentation de capital par des apports supplémentaires en espèces afin de maintenir
le niveau de leur participation respective dans la Société. L'ensemble des actionnaires se sont
engagés, dans la convention d'actionnaires, à s'assurer du respect de ce droit par le biais de leur
droit de vote.
A ce titre, tous les actionnaires de la Société ont été invités à faire savoir à la Société s'ils
souhaitaient participer à l'opération et se sont prononcés à cet égard pour le 17 mai 2023.
Aucun actionnaire n’a exprimé le souhait de participer à l'augmentation de capital en capital telle que
reprise au point 3.5 de l'ordre du jour.
6.Souscription et libération des actions.
Les 1.640.202 actions préférentielles de classe C sans désignation de valeur nominale sont
souscrites par :
    •  Monsieur Jean-Pol DETIFFE, susmentionné(e), à concurrence de 61.766,67 €
    •  La société simple « INVEST4ONCODNA », susmentionné(e), à concurrence de 358.166,67 €
    •  La société simple de droit belge « VINSOVIER », susmentionné(e), à concurrence de
129.754,50 €
    •  Monsieur Jean-Marie HENROTIN, susmentionné(e), à concurrence de 72.702,78 €
    •  La société anonyme « BIO.BE », susmentionné(e), à concurrence de 187.830,77 €
    •  La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », susmentionné(e), à
concurrence de 268.074,70 €
    •  La société anonyme de droit belge «AvH Growth Capital»  (anciennement « SOFINIM »)
susmentionné(e), à concurrence de 836.718,17 €
    •  La société anonyme de droit belge "Wallonie Entreprendre", (en abrégé "WE") (connu
auparavant sous la dénomination « SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE »
(en abrégé « S.R.I.W. »)), susmentionné(e), à concurrence de 574.653,85 €
    •  La société coopérative agréée « BANQUE CPH », susmentionné(e), à concurrence de
302.416,67 €
    •  La société anonyme de droit public « Société Fédérale de Participations et d’Investissement –
Federale Participatie - en Investeringsmaatschappij », susmentionné(e), à concurrence de
1.095.776,52 €
    •  La société de droit luxembourgeois « Vesalius Biocapital III S.C.A SICAR », susmentionné(e), à
concurrence de 1.873.057,55 €
    •  La société Swisscanto (CH) Private Equity Switzerland Growth I KmGK, susmentionné(e), à
concurrence de 779.959,59 €
    •  La société Verve Investment Syndicates GmbH, susmentionné(e), à concurrence de 15.826,47 €
    •  Monsieur Bernard COURTIEU, susmentionné(e), à concurrence de 21.016,67 €
    •  La société SPREDS FINANCE, susmentionné(e), à concurrence de 81.583,98 €
 
Lesdites sociétés et personnes physiques déclarent et reconnaissent que chacune des actions
souscrites est libérée en totalité.
7. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L’assemblée générale requiert le notaire instrumentant de constater la réalisation de l’augmentation
de capital susmentionnée.
 
Le capital de la Société est donc désormais de 14.788.190,27 EUR, représenté par 3.616.530
actions ordinaires, 4.680.629 actions préférentielles de classe B et 1.640.202 actions préférentielles
de classe C.
 
L’ensemble de cette résolution est adopté à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : Droits de souscription anti-dilutifs
1. Exercice des 10 droits de souscription anti-dilutifs émis le 1 septembre 2016 en faveur de Jean-
Pol Detiffe, Invest4OncoDNA, Vinsovier, Jean-Marie Henrotin, Bio.Be, Sambrinvest, Inventures, AvH
Growth Capital, SRIW, CPH et des 15 droits de souscription anti-dilutifs émis le 23 décembre 2020
en faveur de Jean-Pol Detiffe, Invest4OncoDNA, Vinsovier, Bio.Be, Sambrinvest, Inventures, AvH
Growth Capital, SRIW, CPH, SFPI, Vesalius, Swisscanto, Verve Investment Syndicates, Future
Capital, Dr. Wicki-Birchler.
L’assemblée décide d'annuler les Warrants Anti-Dilutifs Existants émis lors des assemblées
générales extraordinaires du 1 septembre 2016 et du 23 décembre 2020 et qui bénéficiaient jusqu’
alors respectivement à Jean-Pol Detiffe, Invest4OncoDNA, Vinsovier, Jean-Marie Henrotin, Bio.Be,
Sambrinvest, Inventures, AvH Growth Capital, SRIW, CPH et  Jean-Pol Detiffe, Invest4OncoDNA,
Vinsovier, Bio.Be, Sambrinvest, Inventures, AvH Growth Capital, SRIW, CPH, SFPI, Vesalius,
Swisscanto, Verve Investment Syndicates, Future Capital, Dr. Wicki-Birchler, précités.
2. Augmentation de capital à concurrence de 25 EUR pour le porter de 14.788.190,27 EUR à
14.788.215,27 EUR par la création de 216.854 Actions Ordinaires et de 2.524.782 Actions
Préférentielles de Classe B, sans désignation de valeur nominale, participant aux bénéfices à partir
de leur création.
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de 25 euros, par suite de la conversion
des Warrants Anti-Dilutifs Existants pour le porter de 14.788.190,27 EUR à 14.788.215,27 EUR par
la création de 216.854 actions ordinaires et de 2.524.782 actions préférentielles de classe B, sans
désignation de valeur nominale, participant aux bénéfices à partir de leur création. L'attestation
bancaire attestant de l'arrivée des 25 EUR sur le compte spécial bloqué ouvert au nom de la Société
auprès d'ING a été remise au notaire (ANNEXE 9).
Les 216.854 actions ordinaires et 2.524.782 actions préférentielles de classe B sans désignation de
valeur nominale sont souscrites par :
    •  Monsieur Jean-Pol DETIFFE, domicilié à (6500) Beaumont, rue Madame, 30 à concurrence de 1
€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2016 représentant 1.446 Actions Ordinaires
et à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020 représentant
3.586 Actions Préférentielles de Classe B
    •  La société simple « INVEST4ONCODNA », dont le siège est situé à (1150) Bruxelles, avenue
des Cormorans, 15, à concurrence de 1 € dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2016
représentant 2.891 Actions Ordinaires et à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des
Warrants Anti-Dilutifs 2020 représentant 19.368 Actions Préférentielles de Classe B
    •  La société simple de droit belge « VINSOVIER », dont le siège est situé à (1330) Rixensart,
avenue Alexandre, 8, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0733.765.309 à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2016
représentant 4.337 Actions Ordinaires et à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des
Warrants Anti-Dilutifs 2020 représentant 6.557 Actions Préférentielles de Classe B
    •  Monsieur Jean-Marie HENROTIN, né à Charleroi le neuf juillet mil neuf cent quarante-huit,
numéro national 48.07.09-069.39, domicilié à (6120) Jamioulx, rue Reine Astrid, 9 à concurrence de
1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2016 représentant 2.891 Actions Ordinaires
    •  La société anonyme « BIO.BE », dont le siège est situé à (6041) Charleroi, avenue Georges
Lemaître, 25, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0861.738.595
à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2016 représentant 2.891
Actions Ordinaires et à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020
représentant 17.493 Actions Préférentielles de Classe B
    •  La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », dont le siège est situé à (6041)
Charleroi, avenue Georges Lemaître, 62, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 884.341.575 à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-
Dilutifs 2016 représentant 14.457 Actions Ordinaires et à concurrence de 1€ dans le cadre de
l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020 représentant 149.552 Actions Préférentielles de Classe B
    •  La société anonyme « INVENTURES », dont le siège est situé à (1000) Bruxelles, place Sainte-
Gudule, 5, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0836.671.025 à
concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2016 représentant 28.914
Actions Ordinaires et à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020
représentant 21.727 Actions Préférentielles de Classe B.
    •  La société anonyme de droit belge «AvH Growth Capital»  (anciennement « SOFINIM ») dont le
siège est situé à (1040) Bruxelles, avenue de Tervuren, 72, inscrite auprès de la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0434.330.168 à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des
Warrants Anti-Dilutifs 2016 représentant 79.514 Actions Ordinaires et à concurrence de 1€ dans le
cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020 représentant 152.396 Actions Préférentielles de
Classe B
    •  La société anonyme de droit belge "Wallonie Entreprendre", (en abrégé "WE") (connu
auparavant sous la dénomination « SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE »
(en abrégé « S.R.I.W. »)), dont le siège est situé à (4000) Liège, avenue Maurice Destenay, 13,
inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0793.630.244 à concurrence
de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2016 représentant 43.371 Actions
Ordinaires et à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020
représentant 210.615 Actions Préférentielles de Classe B
    •  La société coopérative agréée « BANQUE CPH », dont le siège est situé à (7500) Tournai, rue
Perdue, 7, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0402.487.939 à
concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2016 représentant 36.142
Actions Ordinaires et à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020
représentant 196.609 Actions Préférentielles de Classe B
    •  La société anonyme de droit public « Société Fédérale de Participations et d’Investissement –
Federale Participatie - en Investeringsmaatschappij », dont le siège est situé à (1050) Bruxelles,
avenue Louise, 32, boite 4, inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0253.445.063 à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020
représentant 696.808 Actions Préférentielles de Classe B
    •  La société de droit luxembourgeois « Vesalius Biocapital III S.C.A SICAR », dont le siège est
situé à (1748) Luxembourg – Findel, rue Lou Hemmer, 8, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B213568à concurrence de 1€ dans le cadre de
l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020 représentant 433.649 Actions Préférentielles de Classe B
    •  La société Swisscanto (CH) Private Equity Switzerland Growth I KmGK, société en commandite
de placement collectif de droit suisse, dont le siège est situé à c/o Swisscanto Fondsleitung AG,
Bahnhofstrasse 9, (8001) Zürich, Suisse, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Canton
de Zürich sous le numéro CHE-170.512.346, agissant au travers de sa société de gestion, Zürcher
Kantonalbank à concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020
représentant 433.541 Actions Préférentielles de Classe B
    •  La société Verve Investment Syndicates GmbH, société privée à responsabilité limité de droit
suisse, dont le siège est situé à 12 Gubelstrasse, (6300) Zug, Switzerland, enregistrée au registre du
Commerce du Canton de Zug sous le numéro CHE-470.725.702 à concurrence de 1€ dans le cadre
de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020 représentant 79.315 Actions Préférentielles de Classe
B 
    •  La société Future Capital AG, société anonyme de droit allemand, dont le siège est situé à
(60314) Frankfurt Am Main, Hanauer Landstrasse, 291B, enregistrée au Registre du Commerce B du
Tribunal d’instance de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 422984 à concurrence de 1€ dans le
cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020 représentant 53.509 Actions Préférentielles de
Classe B 
    •  Docteur David WICKI-BIRCHLER, domicilié au 72 Rainstrasse à 8706 Meilen, Suisse à
concurrence de 1€ dans le cadre de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs 2020 représentant 50.057
Actions Préférentielles de Classe B.
 
Le capital de la Société est donc désormais de 14.788.215,27 EUR, représenté par 3.833.384
actions ordinaires, 7.205.411 actions préférentielles de classe B et 1.640.202 actions préférentielles
de classe C.
Tous les Warrants Anti-Dilutifs Existants sont annulés après leur exercice et, pour éviter toute
ambiguïté, les warrants anti-dilutifs 2016 et 2020 ne seront pas renouvelés.
 
3. Prise de connaissance des rapports spéciaux requis en matière d'émission de Warrants Anti-
Dilutifs, lesquels constituent en réalité une émission de droits de souscription en dessous du pair
comptable (combinaison des articles 7:179 et  7:180, du Code des sociétés et des associations).
L’assemblée déclare avoir pris connaissance des rapports suivants préalablement aux présentes :
Ø Rapport spécial du Conseil d’Administration (ANNEXE 7);
Ø Rapport spécial du commissaire Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL représenté par Madame
Julie Delforge, réviseur d'entreprises (ANNEXE 8) ;
Les modalités et conditions des droits de souscription « anti-dilutions » (le « Plan de Warrants») sont
reprises dans le rapport du Conseil d'Administration et en annexe de la convention d'actionnaires en
vigueur.
 
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de donner lecture desdits rapports, chaque comparant
déclarant en avoir pris connaissance préalablement aux présentes.
Le rapport établi par la SRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Madame Julie
Delforge, commissaire, portant date du 18 juin 2023, conclu dans les termes suivants textuellement
reproduits :
 
["Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Le présent rapport a été préparé à l'usage exclusif des actionnaires de la Société dans le cadre de
l'émission de droits de souscription (warrants anti-dilutifs) et ne peut être utilisé à d'autres fins."]
 
4. Emission de quinze (15) droits de souscription en-dessous du pair comptable (alias des Warrants
Anti-Dilutifs) au prix d'un euro (1 EUR) et expirant le 20 juin 2033, conférant le droit pour leur titulaire
de souscrire aux nouvelles Actions Préférentielles de Classe C  en cas d’une Émission Dilutive (telle
que définie dans le Plan de Warrants), et ce moyennant le respect des modalités et conditions
déterminées dans le Plan de Warrants – augmentation de capital conditionnelle à l'exercice des
Warrants Anti-Dilutifs
 
L’assemblée décide d’émettre quinze (15) droits de souscription en-dessous du pair comptable (les «
Warrants Anti-Dilutifs »), expirant le 20 juin 2033 et conférant le droit pour leur titulaire de souscrire
aux nouvelles actions préférentielles de classe C en cas d’une Émission Dilutive (telle que définie
dans le Plan de Warrants), et ce moyennant le respect des modalités et conditions déterminées dans
le Plan de Warrants.
 
Chaque Warrant Anti-Dilutif donne droit, selon les conditions déterminées dans le Plan de Warrants,
à la souscription d'un nombre d’actions déterminé en fonction du montant de l’Émission Dilutive et du
nombre d’actions additionnelles émises, conformément à la formule énoncée à l’article 3.2 du Plan
de Warrants.
Le prix d’exercice des Droits de Souscription sera d'un euro (1 EUR) par Droit de Souscription.
En outre, l’assemblée décide, sous condition suspensive de l’exercice partiel ou total des Warrants
Anti-Dilutifs, d'augmenter le capital à concurrence d’un montant correspondant à l’exercice des
Warrants Anti-Dilutifs conformément aux conditions du Plan de Warrants.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des Warrants
Anti-Dilutifs émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.
 
Etant précisé que :
    •  chaque droit de souscription donne droit à un nombre d’actions préférentielles déterminé
conformément aux conditions définies dans le Plan de Warrants ;  
    •  qu’il y aura création d’actions préférentielles uniquement dans la mesure où les droits de
souscription sont exercés ;
    •  les actions préférentielles nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
préférentielles existantes.
 
Chaque actionnaire ayant pu prendre connaissance des rapports du Conseil d'Administration et du
commissaire rédigés conformément aux articles 7:179 et 7:180, du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée marque expressément son accord sur l'émission conditionnelle de
nouvelles actions préférentielles en dessous du pair comptable des actions existantes en cas
d'exercice des Warrants Anti-Dilutifs.
 
L’ensemble de cette résolution est acceptée à l’unanimité, exception faite de la SFPI, AvH Growth
Capital (anciennement Sofinim) et Sambrinvest qui, conformément à l'article 7:193 du CSA, ne
participent pas au vote car ils sont bénéficiaires des Warrants Anti-Dilutifs et détiennent des titres de
la société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote. Ces actionnaires confirment
cependant expressément dans leurs procurations respectives approuver l'émission des Warrants
Anti-Dilutifs.
 
5. Décision de soumettre les Warrants Anti-Dilutifs aux modalités et conditions déterminées dans le
Plan de Warrants.
L’assemblée décide de soumettre les Warrants Anti-Dilutifs au Plan de Warrants contenant les
conditions et les modalités de l’émission des Warrants Anti-Dilutifs.
Les conditions du Plan de Warrants (Termes et Conditions des Warrants Anti-Dilutifs) sont reprises
dans le Rapport spécial du Conseil d’Administration établi conformément aux articles 7:179 et 7:180,
du Code des sociétés et des associations, annexé à cet acte (ANNEXE 7) et en annexe de la
convention d'actionnaires en vigueur.
 
6. Renonciation au droit de préférence prévu à l'article 4 des statuts et l’article 7:188 du Code des
sociétés et des associations au profit des souscripteurs aux Nouveaux Warrants Anti-Dilutifs à savoir
(i) M. Jean-Pol Detiffe, (ii) Invest4OncoDNA, (iii) Vinsovier, (iv) M. Jean-Marie Henrotin, (v) BIO.be,
(vi) Sambrinvest Spin-Off /Spin-Out SA, (vii) AvH Growth Capital, (viii) Wallonie Entreprendre (WE),
(ix) Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPIM), (x) Vesalius Biocapital III S.C.A.
SICAR, et (xi) Swisscanto (CH) Private Equity Switzerland Growth I KmGK, (xii) M. Bernard Courtieu,
(xiii) Spreds Finance, (xiv) Banque CPH, (xv) Verve Investment Syndicates GmbH
Les actionnaires actuels, présents ou représentés renoncent au droit de préférence prévu par l'article
4 des statuts et l'article 7:188 du Code des sociétés et des associations au profit exclusif des
souscripteurs aux Warrants Anti-Dilutifs à l'occasion de l'émission des Warrants Anti-Dilutifs.
 
Les actionnaires actuels, présents ou représentés, décident qu'à l'occasion de l'émission des
Warrants Anti-Dilutifs le droit de préférence prévu par l'article 4 des statuts et l'article 7:188 du Code
des sociétés et des associations ne s'applique pas au profit exclusif des souscripteurs aux Warrants
Anti-Dilutifs à savoir (i) M. Jean-Pol Detiffe, (ii) Invest4OncoDNA, (iii) Vinsovier, (iv) M. Jean-Marie
Henrotin, (v) BIO.be, (vi) Sambrinvest Spin-Off /Spin-Out SA, (vii) AvH Growth Capital, (viii) Wallonie
Entreprendre (WE), (ix) Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPIM), (x) Vesalius
Biocapital III S.C.A. SICAR, et (xi) Swisscanto (CH) Private Equity Switzerland Growth I KmGK, (xii)
M. Bernard Courtieu, (xiii) Spreds Finance, (xiv) Banque CPH, (xv) Verve Investment Syndicates
GmbH.
 
7. Souscription aux Warrants Anti-Dilutifs
Les droits de souscription susdits sont souscrits comme suit :
    1.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par M. Jean-Pol Detiffe ;
    2.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par « INVEST4ONCODNA »;
    3.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par« VINSOVIER » SA ;
    4.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par M. Jean-Marie Henrotin ;
    5.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par « BIO.BE » SA ;
    6.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par «  SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT » SA ;
    7.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par « AvH Growth Capital» (anciennement « SOFINIM ») SA
;
    8.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par « WALLONIE ENTREPRENDRE » ("WE") SA;
    9.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par « Société Fédérale de Participations et d'Investissement
»  (SFPIM) SA;
    10.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par Vesalius Biocapital III S.C.A. SICAR;
    11.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par Swisscanto (CH) Private Equity Switzerland Growth I
KmGK;
    12.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par M. Bernard Courtieu;
    13.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par « Spreds Finance » SA;
    14.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par « Banque CPH » SCRL;
    15.  un Warrant Anti-Dilutif est souscrit par « Verve Investment Syndicates GmbH ».
 
L’ensemble de cette résolution est adopté à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution : Modification de l'article 4, de l'article 12, de l'article 18, et de l'article 20.5 des
statuts, et introduction de l'article 9 bis dans les statuts afin de les mettre à jour au regard des
décisions prises.
 
L’assemblée décide de modifier l'article 4, l'article 12, l'article 18, et d l'article 20.5 des statuts, et
d'introduire un nouvel article 9 bis dans les statuts afin de les mettre à jour au regard des décisions
prises et de les remplacer, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera
adopté par la présente assemblée.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec la convention d’actionnaires en vigueur.
 
 Le nouveau texte des statuts sera rédigé comme suit :
 
 
 
 
Statuts :
 
ARTICLE 1.
DENOMINATION, SIEGE, SITE INTERNET ET ADRESSE ELECTRONIQUE.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "OncoDNA". La société à son
siège social en Région wallonne.
Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 2.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
    •  Toute prestation généralement quelconque de biologie moléculaire et notamment d'analyse
génétique de tumeurs;
    •  la recherche, la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation de tous
produits ainsi que la prestation de tous services dans les domaines décrits ciavant;
    •  la commercialisation de procédés industriels sous quelque forme que ce soit ;
    •  la production, la promotion, l'achat et la vente, la soustraitance, l’importation, l'exportation en
gros, demi-gros ou en détail, la représentation et la maintenance dans les domaines précités;
    •  les services professionnels, la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui
précèdent;
    •  le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits intellectuels
et patrimoniaux issus des objets qui précèdent;
    •  la formation, l'information, la publication et l'édition sur tous supports en relation avec les objets
qui précèdent;
    •  la recherche, l'étude, la conception, l'achat et la vente de tous types d'appareillages et
accessoires nécessaires à la fabrication, la transformation, la conservation et l'utilisation des produits
précités.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, à l’
exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et
aux sociétés de bourse.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur de toute société ou association.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou
prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer
tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Elle peut constituer, développer et gérer toute société, qu’elles soient industrielles, commerciales ou
financières, ou patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles
se rapportant à tous droits mobiliers comme l’acquisition par voie d’inscription ou de cession et la
gestion d’actions, de parts sociales, d’obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de
prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant
de personnes morales que d’entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
 
ARTICLE 3.
DUREE.
La durée de la société est illimitée.
 
ARTICLE 4.
CAPITAL.
    1.  « Le capital est fixé à quatorze millions sept cent quatre-vingt-huit mille deux cent quinze
virgule vingt-sept (14.788.215,27 EUR) représenté par douze millions six cent septante-huit mille
neuf cent nonante-sept (12.678.997) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/12.678.997ème de l'avoir social. Ces actions sont divisées comme suit (i) trois millions
huit cent trente-trois mille trois cent quatre-vingt-quatre (3.833.384) actions ordinaires, (ii) sept
millions deux cent cinq mille quatre cent onze (7.205.411) actions préférentielles de classe B, (iii) un
million six cent quarante mille deux cent deux (640.202) actions préférentielles de classe C. Tel que
plus amplement décrit à l'article 20.5, les actions préférentielles de classe B et les actions
préférentielles de classe C  octroient un droit préférentiel au boni de liquidation.
    2.  Toutes les actions de la société sont de valeur égale et représentent la même partie du capital
social. Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions prévues par la loi.
Conformément à la loi, les actionnaires ont un droit de préfé-rence pour la souscription de nouvelles
actions en espè-ces.
    1.  La société peut acquérir ses propres actions dans les limi-tes prévues par la loi.
    2.  La société ne peut se prévaloir d'aucun droit de vote, ni droit de préférence, ni droit sur des
versements de profit ou de liquidation en ce qui concerne les actions qu'elle tient dans son propre
capital.
    3.  Les actions dont le droit de vote ne peut être exercé ne sont pas prises en considération pour
le calcul de la majori-té, ainsi que pour calculer si, le cas échéant, l'entièreté ou partie du capital
libéré de la société est présent ou, sous quelque forme que ce soit, représenté à une assemblée
géné-rale d'actionnaires.
    4.  Toute partie du capital est, en assemblée ou autrement, représentée par ou au nom de celui
qui peut en exercer le droit de vote.
    5.  Sans préjudice de l'article 8 et des stipulations de toute convention d'actionnaires en vigueur,
les actions peuvent être données en usufruit ou en gage. Le droit de vote de ces actions ne peut
dans ce cas être attri-bué à l'usufruitier ou au créancier gagiste.
 
ARTICLE 5.
APPELS DE FONDS.
Le conseil d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques
qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites et non entièrement
libérées.
Il pourra autoriser aussi la libération anticipative des actions. Les libérations anticipatives ne sont pas
considérées comme des avances à la société.
Tout actionnaire qui après un préavis de trente jours signifié par lettre recommandée du conseil d’
administration sera en retard de satisfaire un appel de fonds devra bonifier à la société des intérêts
calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué trente jours après un deuxième avis recommandé du conseil d’
administration, ce dernier pourra faire reprendre par un actionnaire ou un tiers agréé, s'il y a lieu, les
actions de l’actionnaire défaillant.
 
ARTICLE 6.
ACTIONS.
    1.  Les actions sont nominatives.
    2.  Le conseil d'administra-tion tient un registre papier ou électronique des actions nominatives
conformément à loi.
    3.  Le registre est tenu à jour régulièrement.
    4.  Dans le cadre de la tenue d'un registre papier, toutes les inscriptions et annotations au registre
sont signées par un administrateur de la société.
    5.  Le conseil d'administration délivre gratuitement, à la requête d'un actionnaire, un  usufruitier ou
un créancier gagiste, un certificat constatant l'inscription au registre.
    6.  Dans le cadre de la tenue d'un registre papier, le conseil d'administration dépose le registre au
siège de la société, où il peut être  consulté par les actionnaires.
 
ARTICLE 7.
PARTS BÉNÉFICIAIRES.
En contrepartie de sa participation à la mise au point du projet sociétal, à l'élaboration du plan
d'affaires ainsi qu'à la conception et au montage de la société, six cent vingt-cinq mille (625.000)
parts bénéficiaires ont été attribuées à Monsieur Jean-Pol DETIFFE à la constitution de la Société.
Ces parts bénéficiaires, non représentatives du capital social de la société, donnent à Monsieur
Jean-Pol DETIFFE un droit de vote identique aux actions de la société. Par contre, les parts
bénéficiaires ne confèrent à Monsieur Jean-Pol DETIFFE ni droit aux dividendes ni droit au boni de
liquidation.
Ces parts bénéficiaires sont nominatives et incessibles. Les parts bénéficiaires seront cependant
automatiquement cédées aux héritiers de Monsieur Jean-Pol DETIFFE à son décès.
Les parts bénéficiaires sont convertibles en actions ordinaires de la société. Le titulaire de parts
bénéficiaires pourra demander la conversion de ses parts bénéficiaires en actions ordinaires de la
société moyennant le versement d'un montant de quarante cents (0,40 EUR) majoré de dix cents
(0,10 EUR) par année échue à compter de la constitution de la société, jusqu'à un maximum de
quatre-vingt cents (0,80 EUR), étant entendu que toutes les actions issues de la conversion des
parts bénéficiaires seront des actions ordinaires nominatives sans désignation de valeur nominale et
donneront chacune à son détenteur un droit de vote à concurrence d'une voix par action issue de la
conversion, ainsi qu'un droit aux dividendes et un droit au boni de liquidation et ce, au même titre que
les autres actions ordinaires émises par la société.
Le titulaire de parts bénéficiaires pourra demander la conversion de ces dernières en actions
ordinaires à tout moment.
Deux cent quarante-mille sept cent quinze (240.715) parts bénéficiaires ont été converties en deux
cent quarante-mille sept cent quinze (240.715) actions ordinaires de la société le premier septembre
deux mille seize. A cette date, trois cent quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-cinq
(384.285) parts bénéficiaires subsistent.
 
ARTICLE 8 
BLOCAGE ET DROIT DE PRÉEMPTION
CESSION D'ACTIONS – PRINCIPES GENERAUX – CESSIONS LIBRES - DROIT DE
PREEMPTION.
8.1 Principes et définitions
Pour l'application du présent article ainsi que l'article 9, il faut entendre par :
    •  le terme "action": les actions ordinaires et actions préférentielles de la société.
    •  le terme "contrôle": et toute dérivation de ce terme, par rapport à une personne, toute autre
personne qui a, directement ou indirectement, (i) la majorité des droits de vote en circulation de la
personne concernée, (ii) le pouvoir, par contrat ou autrement, d'exercer, légalement ou
factuellement, une influence déterminante sur la nomination et le licenciement de la majorité des
administrateurs, fiduciaires, commandités ou autre organe de gouvernance de la personne ou (iii) le
pouvoir, par contrat ou autrement, d'exercer, légalement ou factuellement, une influence
déterminante sur la gestion de la personne concernée.
    •  le terme "filiale": par rapport à une personne morale, toute autre personne qui, directement ou
indirectement, à travers un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou sous le
contrôle commun de cette personne;
    •  le terme "notification": toute notification effectuée par e-mail avec confirmation par lettre
recommandée ou par société de courrier express reconnue internationalement dans les trois (3)
jours ouvrables après l'envoi de cet e-mail.
    •  le terme "personne liée" : en ce qui concerne une entité légale, toute société liée au sens de
l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations et, en ce qui concerne une personne
physique, toute personne qui a un lien de filiation en ce compris le mariage, jusqu'au 4ème degré ou
toute personne cohabitant avec la personne concernée.
    •  le terme "sur une base entièrement diluée": prise en compte du nombre d'actions en circulation
si toutes les parts bénéficiaires, obligations (si applicable) ou obligations convertibles (si applicable),
droits de souscription émis et en vigueur et autres titres émis par la société - à l'exclusion des droits
de souscription anti-dilutifs - sont exercés.
    •  le terme "transfert": toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert direct ou
indirect de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions de la société, et
notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en
cas de fusion ou de scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage,
prêt.
    •  tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à courir le jour qui suit celui où
l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du délai est incluse dans la
période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date d'expiration est reportée au
premier jour ouvrable qui suit.
 
Sauf décision contraire du conseil d'administration dans les termes et conditions des droits de
souscription, des droits de souscription anti-dilutifs, des parts bénéficiaires, des obligations, des
obligations convertibles ou de tout autre titre émis par la société, tout transfert est sujet aux
restrictions reprises dans le présent article 8.
 
Dans tous les cas, les dispositions du présent article ne porteront pas préjudice à la nature non-
transférable de certains titres émis par la société.
 
       8.2 Inaliénabilité
Sans préjudice de l'article 8.4, chaque actionnaire (à l'exception de Jean-Pol Detiffe) s'engage à ne
pas transférer une partie ou la totalité de ses actions avant le 25 novembre 2021 sans le
consentement préalable de septante pour cent (70%) des actions sur une base entièrement diluée.
Sans préjudice des transferts libres visés à l'article 8.4 et de l'exercice d'éventuelles options prévues
dans toute convention d'actionnaires en vigueur, Jean-Pol Detiffe s'engage jusqu’au 25 novembre
2021, à ne pas transférer plus de 20% de sa participation dans la société calculée sur une base
entièrement diluée (p.ex. en tenant compte de ses parts bénéficiaires comme si elles étaient déjà
converties), à un tiers ou à un autre actionnaire, à moins d'y avoir été préalablement autorisé par le
conseil d'administration de la société statuant à la majorité spéciale prévue dans toute convention
d'actionnaires en vigueur.
A l'issue des périodes d'inaliénabilité prévues au présent article, et sans préjudice des transferts
libres prévus à l'article 8.4 et des éventuelles options prévues dans toute convention d'actionnaires
en vigueur, les actions ne pourront être cédées que moyennant le respect des dispositions de l'article
8.2, 8.5 et 9 des statuts de la société.
  
8.3 Accession
Les actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils transfèreraient des actions de la
société, en ce compris dans le cadre d'un transfert libre, adhère à toute convention d'actionnaires en
vigueur, sans la moindre réserve, préalablement ou au plus tard concomitamment au transfert. Tout
transfert effectué en violation de cette obligation ne sera pas opposable à la société.
 
8.4 Transferts libres
Sous réserve de l'accomplissement des conditions reprises au présent article, le transfert des actions
est libre et non soumis aux restrictions reprises aux articles 8.5 et 9 des statuts de la société, s'il
s'agit d'un des transferts suivants:
    1.  Inter vivos aux descendants d'un actionnaire personne physique;
    2.  en cas de décès d'un actionnaire, à ses héritiers;
    3.  lorsque le cédant est un actionnaire personne physique, à toute société dont le cédant détient
le contrôle opérationnel exclusif et pour autant que le transfert prévoie un mécanisme obligatoire de
rétrocession des actions cédées au cédant dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus
être contrôlé par le cédant ;
    4.  lorsque le cédant est un actionnaire personne morale, à toute filiale pour autant que (i) cette
filiale reste une filiale du cédant et (ii) la filiale s'est engagée à rétrocéder les actions cédées au
cédant dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être une filiale et ce, pour quelque
raison que ce soit;
    5.  en cas de cession résultant de l'exercice d'éventuelles options prévues dans toute convention
d'actionnaires en vigueur;
    6.  Sous réserve de l'approbation du conseil d'administration, en cas de transfert à un fonds, une
société d'investissement ou une entité similaire gérée par un ou plusieurs gestionnaire(s) de
placement du cédant ou gérant du cédant ou tout autre gestionnaire de placement ou gérant du
même groupe que le cédant ou son associé commandité, pour autant que la cession prévoie un
engagement obligatoire de la personne liée au cédant de rétrocéder des actions cédées si le
cessionnaire cesse d'être géré par un ou plusieurs gestionnaire(s) de placement du cédant, par le
même associé commandité ou gérant que le cédant ou tout autre associé commandité ou gérant
dans le même groupe que le cédant ou son associé commandité.
Le conseil d’administration devra être immédiatement informé de tout transfert effectué en vertu du
présent article. 
 
   8.5 Droit de préemption
Sans préjudice de l'article 8.4 (transferts libres), chaque actionnaire s'engage à ne pas transférer tout
ou partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite transférer tout ou partie de ses actions à un tiers ou un autre
actionnaire de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire") le notifiera au conseil d'administration. Cet e-
mail comprendra une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii)
l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le
compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont le transfert est envisagé; (iv) le prix offert
par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions du transfert envisagé; (v) le
moment envisagé du transfert des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une
sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Candidat Cessionnaire ou la copie d’un autre
document établi par une banque réputée et confirmant que le Candidat Cessionnaire dispose des
moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vii) les projets de documents contractuels
relatifs au transfert envisagé.
Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, le président du conseil
d'administration notifiera une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire aux autres
actionnaires (la "Notification").
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la
Notification pour faire savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption
et, le cas échéant, le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Les autres actionnaires n'ayant pas
exercé leur droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant seront réputés
y avoir définitivement renoncé.
Le président du conseil d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de
l'expiration du délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions offertes, les actions offertes
seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à
leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant
pas exercé leur droit de préemption.
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités du transfert seront identiques à celles
offertes par le Candidat Cessionnaire.
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de trente (30)
jours à compter de la notification par laquelle le président du conseil d'administration informe les
actionnaires du résultat de l'exercice du droit de préemption.
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le Cédant pourra
librement transférer l'ensemble des actions offertes au Candidat Cessionnaire pour autant que le
transfert ne soit pas effectué à des conditions et modalités plus favorables (du point de vue du
Candidat Cessionnaire) au Candidat Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification et qu'elle
intervienne au plus tard dans les trois (3) mois suivant la notification par laquelle le président du
conseil d'administration informe les actionnaires du résultat de l'exercice du droit de préemption.
 
ARTICLE 9.
DROIT DE SUITE.
Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de, l'article 8.5 (droit de préemption), un ou plusieurs actionnaires (le "Cédant")
envisageaient de transférer (i) à un tiers de bonne foi ou (ii) à un autre actionnaire, en une ou
plusieurs fois, tout ou partie de leurs actions de la société représentant plus de cinquante pour cent
(50%) de l'ensemble des actions de la société sur une base entièrement diluée (le "Cessionnaire"),
ils le notifieront aux autres actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou la
renonciation unanime par les autres actionnaires à l'application de l'article 8.5 (droit de préemption)
(la "Notification").
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii)
l'indication que le Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte
d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont le transfert est envisagé (les "Actions Offertes");
(iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions du transfert envisagé; (v) le
moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire
irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Candidat Cessionnaire
ou la copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Candidat
Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vi) les projets de
documents contractuels relatifs au transfert envisagé.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les autres actionnaires, selon des
conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre du transfert entre le Cédant et le
Cessionnaire, à l'exception du prix, étant entendu que les actionnaires qui auront exercé leur droit de
suite recevront un prix par action égal au montant le plus haut entre :
    1.  le prix proposé au Cédant, tel que mentionné dans la Notification; et
    2.  le prix moyen par action du même type pondéré par le volume payé par le Cessionnaire (ou
une personne liée à celui-ci ou une personne agissant pour son compte) au cours des douze (12)
derniers mois précédant la date de la Notification.
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres
actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire
savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant
pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
La propriété des actions transférées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées.
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation du
transfert faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'a pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption.
 
ARTICLE 9bis.
OBLIGATION DE SUITE
Les actionnaires acceptent irrévocablement de mettre toutes leurs actions (sur une base entièrement
diluée) à la disposition d'une vente menée par un ou plusieurs actionnaires (les "Vendeurs") en
faveur d'un tiers acquéreur de bonne foi souhaitant acheter au moins cinquante et un (51) % des
actions sur une base entièrement diluée (le "Tiers Acquéreur"), aux conditions reprises dans la
convention d'actionnaires en vigueur.
Les Vendeurs notifieront aux autres Actionnaires, par courrier électronique suivi, dans les trois (3)
jours, d'un courrier recommandé avec accusé de réception, l'application du présent article dans les
dix (10) jours ouvrables suivant la réception de l'offre ferme et irrévocable du Tiers Acquéreur. Cette
notification comprendra les informations et déclarations suivantes :
(i)    le nom, l'adresse ou le nom et le siège, ainsi que la nationalité du Tiers Acquéreur;
(ii)   l'indication que le Tiers Acquéreur agit en son nom et pour son propre compte et non pour un
tiers non identifié et que son offre est ferme et irrévocable ;
(iii) le nombre d'actions mises en vente par les Vendeurs ;
(iv) le prix offert par le Tiers Acquéreur ainsi que les conditions de la vente ;
(v) le moment du transfert de propriété des actions mises en vente par les Vendeurs ;
(vi) la copie d'une garantie bancaire irrévocable (ou d'une autre sûreté similaire) garantissant le
paiement du prix par le Tiers Acquéreur ou une copie d'un autre document émis par une banque
réputée et confirmant que le Tiers Acquéreur dispose des moyens financiers nécessaires pour payer
le prix ; et
(vii) le projet des documents contractuels relatifs à l'opération de transfert d'actions.
Les autres actionnaires vendront leurs actions aux mêmes conditions que celles convenues entre les
Vendeurs et le Tiers Acquéreur, étant toutefois précisé que le prix doit être payé en espèces.
La propriété des actions détenues par les autres actionnaires, ainsi que tous les droits y afférents,
seront transférés au Tiers Acquéreur conformément aux conditions établies dans les documents
contractuels relatifs à l'opération de transfert d'actions.
Si toutes les conditions énoncées au présent article 9bis sont remplies, le droit de préemption et le
droit de suite prévus respectivement aux articles 8.5 et 9 des présents statuts ne s'appliquent pas.
 
ARTICLE 10.
TRANSMISSION D'ACTIONS.
    1.  Lorsque les actions sont nominatives, la transmission d'ac-tions se fait par inscription au re-
gistre des actionnai-res après signification de l'acte de transmission à la so-ciété, ou par
reconnaissance écri-te de la transmission par la so-ciété après que l'acte de transmission lui a été
présenté, ou par inscription au registre des action-naires.
    2.  Le premier alinéa de cet article s'applique également à l'attribution d'actions lors d'une
cessation d'une indivi-sion quelconque, ainsi que lors d'une constitution d'un droit d'usufruit ou de
gage sur les actions.
 
ARTICLE 11.
ADMINISTRATION.
    1.  La société est administrée par un conseil composé de minimum trois (3) administrateurs,
lesquels ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
    2.  Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour trois ans au plus et sont en
tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
    3.  L'assemblée générale peut en tout temps suspendre les administrateurs. La rémunération des
administrateurs est fixée par l’assemblée générale. Tant que la société n’a pas enregistré un profit
net, les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit. Toutefois, par exception à ce
principe, les administrateurs qui exercent des fonctions permanentes ou à qui sont confiées des
missions spécifiques, peuvent être rémunérés pour cet exercice, après approbation par le conseil d’
administration.
    4.  Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité, désigner des mandataires avec
le titre et les pouvoirs qu'il déter-mine.
    5.  Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
    6.  Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale. Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux
termes de l'article 2, dans l'objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandi-tes
ou associations, participations ou interventions financières relatives aux dites opérations.
 
ARTICLE 12.
TENUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
    1.  Le conseil d'administration a pour objectif de se réunir six (6) fois par an et chaque fois que
cela se révèle nécessaire dans l'intérêt de la société, et au moins quatre (4) fois par an, sur
convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué ou de deux administra-teurs, effectuée
cinq jours ouvrables au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours ouvrables) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par e-mail.
Le conseil d'administration peut établir son propre règlement intérieur pour les besoins de son
fonctionnement.
Le conseil d'administration nomme un président et un vice-président, aux majorités spécifiques
prévues à l'article 12.7 pour une durée égale à celle du mandat de l'administrateur concerné.
    1.  Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
    2.  Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil par tout moyen de
communication écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
    3.  Chaque administrateur reçoit, dans la mesure du possible au moins trois (3) jours ouvrables
avant la réunion du conseil d’administration, tous documents et renseignements utiles communiqués
dans le cadre de la préparation du conseil. En cas d'urgence, ce délai sera raccourci à un (1) jour
ouvrable. Il peut, en outre, obtenir la production au conseil d’administration de toutes pièces (lettre,
facture, devis, proposition, rapport comptable) qu’il juge utile de soumettre à l’examen dudit conseil.
La non-observation des délais de convocation et d’obtention de documents avant un conseil d’
administration peut justifier à la demande d’un administrateur que le ou les points concernés soient
retirés de l’ordre du jour.
    1.  Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que sur les points portés à l'ordre du jour et si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée.  Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises pas décision unanime de tous les
administrateurs, exprimées par écrit. Sauf décision contraire, les décisions adoptées unanimement
par écrit sont réputées avoir été adoptées au siège de la société et prennent effet à la date de la
dernière signature.
    1.  Aux réunions du conseil, chaque administrateur possède une voix.
    2.  Sans préjudice de l'alinéa suivant, les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité des deux tiers (2/3) des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers et les abstentions ne
peuvent pas être ajoutés aux voix émises (à toutes fins utiles, il est précisé que les votes blancs ou
irréguliers et les abstentions ne sont dès lors repris ni au numérateur ni au dénominateur).
Les décisions suivantes du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à une majorité de
70% des voix émises :
    1.  toute décision relative à OncoRNA;
    2.  toute décision stratégique dans le domaine de la politique financière ou commerciale de la
société, y inclus le mode de financement de ses activités, toute modification ou extension majeure de
ses activités ou toute autre déviation majeure du plan d'affaires qui serait annexé à toute convention
d'actionnaires en vigueur ;
    3.  la détermination du budget annuel ; 
    4.  la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ayant à l'ordre du jour une
augmentation ou réduction de capital de la société, avec ou sans limitation ou suppression du droit
de souscription préférentielle ou toute décision d'augmenter le capital de la société dans le cadre du
capital autorisé (si une telle autorisation a été donnée par l'assemblée générale des actionnaires) ;
    5.  la conclusion de toute garantie, sûreté ou aval et, plus généralement, de tout engagement de
payer la dette d'un tiers par la société, en dehors du budget annuel ;
    6.  l'acquisition ou la cession d'une participation dans une autre société, d'une branche d'activité,
et l'acquisition ou la cession d'un autre actif d'une valeur supérieure à cent mille euros (100.000
EUR), en dehors du budget annuel ;
    7.  l’acquisition ou la cession d'un droit de propriété intellectuelle et l'octroi d'une licence sur tout
ou partie des droits de propriété intellectuelle de la société (autrement que dans le cadre normal des
affaires) ;
    8.  tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'un emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme, d'un montant total supérieur à cent mille euros (100.000 EUR) en dehors du budget annuel ;
    9.  tout changement significatif des méthodes comptables utilisées par la société ;
    10.  tout accord ou opération entre (i) la société d'une part et (ii) un actionnaire, un administrateur,
un membre de la direction ou un employé de la société dont la rémunération annuelle (coût société)
est supérieure à cent mille euros (100.000 EUR) ou toute personne liée à l'une des personnes
précitées d'autre part (pour les besoins du présent article, on entend par "personne liée", par rapport
à une personne morale, toute personne liée au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des
associations et, par rapport à une personne physique, toute personne ayant un lien de filiation,
éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou toute personne cohabitant, avec la
personne concernée);
    11.  la nomination ou révocation du délégué à la gestion journalière, et la détermination ou
modification des conditions principales de son contrat de travail ou de service ;
    12.  la nomination du président et du vice-président du conseil d'administration ;
    13.  la constitution ou la mise en liquidation de toute filiale de la société ;
    14.  la mise en place d'un nouveau plan de droits de souscription et la détermination des
bénéficiaires du plan de droits de souscription 2020 et de tout nouveau plan de droits de souscription
;
    15.  tout projet en relation avec une fusion, une scission, une dissolution ou, pour une période de
maximum cinq (5) ans à dater du 20 juin 2023, tout projet basé sur une évaluation de la société à un
montant inférieur à 4,06 EUR (arrondi) par action ;
    16.  la vente des actifs de la société et/ou l'octroi de licences d'entrée et de sortie de droits
intellectuels ;
    17.  le recrutement ou le licenciement d'exécutifs du niveau C ;
    18.  la licence ou l'attribution de tout brevet détenu par la société ;
    19.  la conclusion de tous nantissements, hypothèques ou autres sûretés constituées sur les actifs
et la propriété intellectuelle de la société ;
    20.  toute opération entre les fondateurs, les administrateurs et/ou la société ;
    21.  le changement du siège social de la société en dehors de la Région wallonne ;
    22.  tout engagement de procéder à l'une des actions visées aux points ci-dessus ;
    23.  le cas échéant, toute décision ayant pour effet qu’une décision telle que ci-dessus soit
adoptée au sein d’une filiale de la société.
 
    1.  La voix du président du conseil d'administration est prépondérante en cas de parité des voix.
Le président du conseil d’administration ne pourra toutefois faire usage de sa voix prépondérante
que pour autant que (i) la décision à prendre soit considérée urgente par la majorité du conseil
d'administration et (ii) que tous les administrateurs soient présents ou représentés de sorte que la
convocation d’une nouvelle réunion du conseil d’administration avec le même point à l’ordre du jour
n’aurait pas pour effet qu’une décision différente puisse être prise.
    2.  Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur
qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé  de nature patrimoniale à une décision ou une
opération  relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations. Si tous les
administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération doit être soumise à l'assemblée
générale. L'administrateur qui a un conflit d'intérêts ne peut participer à la prise de décision pour
laquelle il a un conflit d'intérêts. Il peut néanmoins participer et voter au reste de la réunion.
    3.  Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
 
ARTICLE 13.
REPRESENTATION - GESTION JOURNALIERE.
La société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public, par deux (2) administrateurs agissant conjointement, et
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée dans tous les actes de gestion journalière par un
délégué à cette gestion, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
En ce qui concerne la gestion journalière, le conseil d'ad-ministration peut la conférer à une ou
plusieurs personnes, adminis-tra-teurs ou non. Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire. En cas de délégation, le conseil d'administ-ration peut fixer les pouvoirs et les
rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.
 
ARTICLE 14.
VACANCE D'UN MANDAT D'ADMINISTRATEUR.
En cas de vacance d'une ou plusieurs place(s) d'administrat-eur, les ad-mini-stra-teurs restant vont
s'assurer qu'un nouvel administrateur de la liste des candidats de l'administrateur sortant soit coopté
le plus rapidement possible.
Dans ce cas, l'assemblée générale suivante procède à l'élection définitive.
 
ARTICLE 15.
COMMISSAIRES.
    1.  Le contrôle de la situation financière, des comptes an-nuels et de la régularité au regard des
statuts et de la loi, des opérations à constater dans les comptes annuels peut être con-fié à un ou
plusieurs commissaires.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par l'assemblée géné-rale, pour un terme de trois ans au plus,
renouvelable.
    1.  L'assemblée générale fixe les émoluments du(des) commis-saire(s).
    2.  Le(s) commissaire(s) peu(ven)t, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspon-dance, des procès-verbaux et de tous les documents et de toutes les écritures
de la société.
 
ARTICLE 16.
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
    1.  L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
    2.  Dans le délai légal après la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les
comptes annuels, comprenant le bilan, le compte des résultats ainsi que les annexes, conformément
à la loi.
Les administrateurs établissent en outre un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Le conseil d'administration remet, le cas échéant, ces pièces au(x) commissaire(s), qui doi(ven)t
établir le rapport visé par la loi.     
    1.  Les comptes annuels doivent être approuvés en assemblée générale d'actionnaires, qui doit se
tenir dans les six (6) mois après la fin de l'exercice social.
    2.  Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se pro-nonce par un vote spécial sur la
décharge des ad-minis-tra-teurs et commissaire(s).
    3.  Dès le jour de l'envoi des convocations pour l'assemblée générale aux actionnaires, ceux-ci
peuvent prendre connais-sance des documents légaux au siège social conformément aux
dispositions légales.
 
ARTICLE 17.
REPARTITION DU BENEFICE.
    1.  La société ne peut faire aucune distribution de bénéfice aux actionnaires ou aux autres ayants-
droits éventuels lors-qu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des
comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
    2.  Le bénéfice net est, le cas échéant après prélèvement pour constituer la réserve légale de dix
pour cent du capital so-cial, mis à disposition de l'assemblée générale, qui en dé-termine
l'affectation.
    3.  Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende, qui
sera distribué sur les résultats de l'exercice, et ce dans les conditions re-quises par la loi.
 
ARTICLE 18.
ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES.
    1.  Les assemblées générales d'actionnaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations
ou, à défaut, au siège social.
    2.  Les assemblées générales d'actionnaires se réunissent sur convocations du conseil
d'administration.
    3.  Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont envoyées par tout moyen écrit (courriels
inclus). Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des
dispositions légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont
considérées comme ayant été régulière-ment convoquées.
    4.  Les assemblées générales d'actionnaires constituent elles-mêmes leur bureau.
    5.  Les procès-verbaux des assemblées générales d'ac-tionnaires sont tenus par une personne,
désignée par le prési-dent, qui devra les rédiger et sont signés par le président uniquement, sauf si à
la requête du président ou selon la loi un procès-verbal notarial est rédi-gé.
    6.  Chaque action donne droit à une voix.
    7.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature. Les procurations
doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée.
    8.  Tous les votes se font oralement, à moins que le prési-dent propose de voter autrement et
qu'aucun des actionnaires présents ne s'y oppose.
    9.    A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
 A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai indiqué, au siège de la société ou en tout autre
lieu indiqué dans la circulaire. Sauf décision contraire, les décisions adoptées unanimement par écrit
sont réputées avoir été adoptées au siège de la société et prennent effet à la date de la dernière
signature.
10.  Nonobstant toutes dispositions contraires, les décisions suivantes sont prises aux majorités
prévues par le Code belge des sociétés et des associations, en ce compris au moins deux tiers (2/3)
de toutes les actions préférentielles de classe B et au moins deux tiers (2/3) de toutes les actions
préférentielles de classe C en circulation, agissant comme une seule classe:
(i) toute décision relative à OncoRNA ;
a. l'autorisation de l'introduction en bourse de la société (IPO) ;
(ii) toute augmentation du capital, y compris la suppression totale ou partielle des droits de
préemption et l'émission d'actions en dessous de la valeur nominale ;
b. l'émission d'actions de toute classe ou d'obligations convertibles, la souscription de droits de
souscription ou d'autres instruments susceptibles de conférer à leur détenteur des droits de recevoir,
d'acquérir ou de souscrire à des actions de la société, autres que des options accordées dans le
cadre d'un plan de droits de souscription précédemment approuvé ou dans le cadre du plan de droits
de souscription 2020 ou de tout nouveau plan de droits de souscription;
(iii) l'octroi au conseil d'administration du pouvoir d'augmenter le capital dans le cadre du capital
autorisé;
c. toute modification des droits, préférences ou privilèges des actions;
(iv) tout changement du siège de la société en dehors de la Région wallonne
 
11.    Chaque actionnaire peut également voter par correspondance au moyen de toute forme
d'écrit.  Les votes blancs ou irréguliers et les abstentions ne peuvent pas être ajoutés aux voix
émises (à toutes fins utiles, il est précisé que les votes blancs ou irréguliers et les abstentions ne
sont dès lors repris ni au numérateur ni au dénominateur).   
12. En cas de parité de voix, la proposition est toujours censée rejetée.
  
ARTICLE 19.
    1.  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient le premier jeudi du mois de juin au
siège de la société ou à l’endroit et à l'heure fixée dans les convocations.
    2.  Pour le reste, des assemblées générales sont convoquées aussi souvent que le conseil
d'administration l'estime néces-saire, mais aussi si un ou plusieurs actionnaires qui représ-entent au
moins dix pour cent (10%) du capital le demandent. Ils doivent alors adresser leur demande écrite,
contenant l'ordre du jour détaillé, au conseil d'administra-tion.   
Si le conseil d'administration, suite à une telle deman-de, ne convoque pas une assemblée générale
dans les quatre (4) se-maines, les requérants ont le pouvoir de la convo-quer eux-mêmes.
 
ARTICLE 20.
MODIFICATIONS AUX STATUTS, DISSOLUTION, LIQUIDATION.
    1.  L'assemblée générale des actionnaires peut modif-ier les statuts et dissoudre la société dans
les conditions prévues par la loi, et à la majorité prévue dans la convention d'actionnaires en vigueur.
    2.  Si pour une assemblée, une proposition de modifications aux statuts est à l'ordre du jour, une
copie de la proposi-tion dans laquelle la modification est reprise littéralement doit être déposée au
siège de la société, ou elle pourra être con-sultée et obtenue gratuitement par les actionnaires à
partir du jour de l'envoi des convocations pour ladite as-semblée et jusqu'à la fin de l'assemblée.
    3.  En cas de décision de dissolution de la société, la li-quidation se fait par le conseil
d'administration, à moins que l'as-semblée générale des actionnaires ne nomme des li-quida-teurs,
dont elle fixe les pouvoirs et les émoluments.
    4.  Pendant la li-quidation, les statuts restent en vigueur autant que possible.
    5.  Dans le cas de (i) une faillite, liquidation, dissolution ou réorganisation judiciaire de la Société,
(ii) la vente de tout ou d'une partie substantielle des avoirs (en ce compris des droits de propriété
intellectuelle) de la société, (iii) toute fusion, consolidation ou acquisition, concernant la société ou
ses filiales, dans laquelle la société ou ses filiales ne seraient pas la société survivante, ou (iv) toute
distribution aux actionnaires, tout produit disponible sera distribué conformément à l'ordre suivant (la
"liquidation préférentielle"):
    •  Premièrement, tous les détenteurs d'actions préférentielles de classe C ont le droit de recevoir,
en préférence par rapport aux autres détenteurs d'actions, un montant par action préférentielle de
classe C égal au montant effectivement payé par action préférentielle de classe C augmenté d'un
intérêt annuel brut de 10% calculé à partir du 20 juin 2023.
    •  Deuxièmement, les détenteurs d'actions préférentielles de classe B ont le droit de recevoir, en
préférence par rapport aux détenteurs d'actions ordinaires, un montant par action préférentielle de
classe B égal au montant effectivement payé par action préférentielle de classe B augmenté d'un
intérêt annuel brut de 10% calculé (i) à partir du 25 novembre 2019 pour les actions préférentielles
de classe B converties à cette date; ou (ii) à partir du 25 novembre 2019 pour les actions
préférentielles de classe B émises à cette date ; ou (iii) à partir du 7 février 2020 pour les actions
préférentielles de classe B émises à cette date ; ou (iv) à partir du 12 mars 2020 pour les actions
préférentielles de classe B émises à cette date ; ou (v) à partir du 23 décembre 2020 pour les actions
préférentielles de classe B émises à cette date ; (vi) à partir du 2 juillet 2021 pour les actions
préférentielles de classe B émises à cette date ; ou (vii) à partir du 20 juin 2023 pour les actions
préférentielles de classe B émises à cette date.
    •  Troisièmement, les détenteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir un montant par
action ordinaire égal au montant payé par action ordinaire;
    •  Quatrièmement, le restant du produit sera distribué entre tous les détenteurs d'actions ordinaires
et préférentielles de classe B et de classe C et proportionnellement.
Les modalités de la liquidation préférentielle sont plus amplement décrites dans toute convention
d'actionnaires en vigueur.
 
ARTICLE 21.
DISPOSITIONS FINALES.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domici-lié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
direc-teur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social ou toutes communications peuvent lui
être valablement faites. 
 
ARTICLE 22.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux lois régissant les sociétés. »
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la Société.
 
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution : mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
et de procéder aux formalités de publication.
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la Société.
 
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu un exemplaire des statuts coordonnés et en avoir pris
connaissance. 
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné de procéder aux formalités
de publication, et d'entreprendre toutes les formalités légalement prescrites résultant du présent acte,
et en particulier la publication d'un extrait de cet acte aux Annexes du Moniteur belge et la mise à
jour des données d'inscription de la Société au registre des personnes morales de la Banque-
Carrefour des Entreprises. Le notaire reçoit l'autorisation de signer tous les documents, formulaires,
registres, notifications ou lettres et à entreprendre toutes les démarches nécessaires auprès du
greffe du Tribunal de l'Entreprise, des guichets d'entreprise et de la Banque-Carrefour des
Entreprises, et de manière générale, entreprendre toute action nécessaire ou utile ayant trait à ces
décisions.
 
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à dix heures.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies