Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Opco 2 Bruges
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Katelijnestraat 65/B
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 9 juni 2022 voor Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, dat de vennootschap naar Luxemburgs recht "Constance Lux 2" S.à r.l., waarvan de zetel
gevestigd is te Luxemburg (Groot-hertogdom Luxemburg), Place de la Gare 5, met Belgisch
ondernemingsnummer 0785.861.435, een vennootschap heeft opgericht met volgende kenmerken:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Opco 2 Bruges".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, bijkantoren en alle andere vestigingen in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in samenwerking met hen:
- de exploitatie van een hotel, de verhuur van feestzalen en andere ruimten, de organisatie van
maaltijden, feesten en recepties, alsmede het verrichten van alle diensten die met het vorenstaande
verband houden, zoals aan- en verkoop, de behandeling en verwerking van voedsel en dranken
zonder uitzondering, alsmede het verrichten van alle diensten die direct of indirect met deze
activiteiten verband houden, en meer in het algemeen het verrichten van alle handelingen die in het
kader van de exploitatie van een hotel zijn bevestigd, zulks in de ruimste zin van het woord en
zonder enige beperking behoudens de wettelijke grenzen;
- de investering in een vastgoedproject, de ontwikkeling, de exploitatie en het beheer van
vastgoedactiva en elke verrichting in verband met vastgoedeigendommen en -rechten, zoals
aankoop, verkoop, bouw, renovatie, ontwikkeling, uitrusting, leasing, ruil, onderverdeling;
- het bezit, de verwerving en de aankoop van zakelijke rechten;
- het beheer van roerende investeringen en eigen goederen;
- de verwerving en overdracht van deelnemingen in alle Belgische en buitenlandse ondernemingen,
met name door middel van inschrijving, inbreng, aankoop, verkoop, overneming en verhandeling van
aandelen, deelbewijzen en andere effecten;
- het beheer van beleggingen en deelnemingen in alle Belgische en buitenlandse ondernemingen,
het uitoefenen van alle mandaten en functies in alle ondernemingen, het verschaffen van diensten
van bestuur en beheer, het verstrekken van adviezen en het verlenen van andere diensten
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken, in welke vorm
en voor welke duur ook. Zij kan alle zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak, en door zich borg te
stellen.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, met inbegrip van de exploitatie van alle intellectuele eigendomsrechten, of die
0786977430
Luik B
van aard zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, de verwezenlijking ervan zouden
kunnen vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de vervulling
van deze voorwaarden.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdvijftien (615) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
AARD VAN DE EFFECTEN.
Alle effecten zijn op naam.
De effecten worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het relevante effectenregister.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de- vennootschap. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer ten gevolge van een splitsing van het eigendomsrecht effecten toebehoren aan blote
eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruikers.
OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
De effecten zijn vrij overdraagbaar.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN-.
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door:
a) een enig bestuurder; of
b) een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie
(3) bestuurders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Zij worden door de algemene
vergadering benoemd voor een periode van ten hoogste zes (6) jaar. Zij zijn herbenoembaar. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, blijft een bestuurder wiens
mandaat een einde heeft genomen in functie als het aantal overblijvende bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, tot zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in zijn/haar vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder de bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid door de raad van bestuur onder de aanwezige bestuurders of, bij gebreke
daaraan, de oudste bestuurder.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE BEVOEGDHEDEN.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer -
natuurlijke of rechtspersonen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij/zij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij/zij de titel van "dagelijks bestuurder" of elke andere titel aangeduid door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur afzonderlijk of
gezamenlijk optreden. Het bepaalt de taken en de bezoldiging van deze personen.
Het bestuursorgaan kan de delegatie van het dagelijks bestuur te allen tijde intrekken.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het bestuursorgaan (namelijk de enige bestuurder of de raad van bestuur) vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-gen-woordigd, door twee
bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte
Luik B
geldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de persoon belast met het dagelijks
bestuur.
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte ook geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers, binnen de grenzen van hun mandaat.
VERGADERINGEN.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van juni om zeventien
(17:00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent deze de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering toekomen.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, wat de aandeelhouders betreft, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten op naam uiterlijk op de datum en het tijdstip
van de desbetreffende algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in het register van
effecten op naam dat op zijn/haar soort effecten betrekking heeft.
De aan de effecten van de houder verbonden rechten mogen niet worden geschorst; indien alleen
het stemrecht wordt geschorst, kan de houder nog steeds aan de algemene vergadering deelnemen,
maar zonder te kunnen stemmen.
BUREAU - AANWEZIGHEIDSLIJST.
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van
de raad van bestuur -of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de algemene -
vergadering aangeduide bestuurder -of, indien geen bestuurder aanwezig is, door de aandeelhouder
met de meeste stemrechten of, in geval van pariteit van stemrechten, door de oudste onder hen.
Indien het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele algemene vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij op de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn (en in dit laatste
geval voor zover de volmachten dit toestaan) en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Het bestuursorgaan kan voorzien in de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel (met inbegrip van een telefoon- of videoconferentie). Personen die op deze
manier deelnemen aan de algemene vergadering worden met het oog op quorum- en
meerderheidsvereisten geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
gehouden wordt. Het bestuursorgaan bepaalt welke communicatiemiddelen worden gebruikt,
alsmede de modaliteiten voor het gebruik en de controle van de hoedanigheid en de identiteit van de
deelnemers. Het elektronisch communicatiemiddel moet ten minste de houders van effecten die op
deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich moet uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de houders van
effecten bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld formulier, dat minstens de volgende
vermeldingen inhoudt: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) het aantal uitgebrachte stemmen,
(iii) de vorm van de aandelen, (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit,
(v) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder en (vii) voor elk besluit, de stem van de
aandeelhouder ("ja", "neen" of "onthouding"). Het formulier moet ten laatste op de dag en het tijdstip
van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen. Het bestuursorgaan
bepaalt op welke wijze de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt
Luik B
worden gecontroleerd.
BOEKJAAR - JAARREKENING.
Het boekjaar begint op 1 januari en - eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de jaarrekening door het bestuursorgaan afgesloten en door de
algemene vergadering goedgekeurd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
WINSTVERDELING - UITKERINGEN.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft de houder recht op een deel van de winst in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
Bij ontbinding met vereffening (zonder onmiddellijke afsluiting) worden desgevallend één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel, waarbij
elk aandeel recht geeft op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DIVERSE BEPALINGEN
Zetel : 8000 Brugge, Katelijnestraat 65/B.
Inschrijving en volstorting van het kapitaal: op de 615 aandelen werd door de oprichter ingeschreven
door middel van een inbreng in geld, tegen de prijs van honderd euro (100,00 EUR) per aandeel. Elk
aandeel is volledig volstort.
De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van volstorting, conform overeenkomstig artikel
7:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gedeponeerd werd op een bijzondere
rekening geopend bij BNP PARIBAS FORTIS.
Een door voormelde bank verstrekt bewijs van deze deponering werd aan de notaris overhandigd,
conform artikel 7:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2023.
Bestuur - Dagelijks bestuur - Controle
Werd tot bestuurder benoemd:
De vennootschap (‘société par actions simplifiée’) naar Frans recht So Hospitality, waarvan de zetel
gevestigd is te Avenue Kléber 30, 75116 Parijs, Frankrijk, met Belgisch ondernemingsnummer
0786.500.645, dewelke voor het waarnemen van haar bestuursopdracht zal vertegenwoordigd zijn
door haar vaste vertegenwoordiger, aangesteld conform artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijnde de heer Jose Pablo Bandala Arceo, geboren te Acapulco -
Guerrero (Mexico), op 23 februari 1970, gedomicilieerd te Calle Fernando H. Guzman 1A P03 D,
Santa Cruz de Tenerife (Spanje).
Haar opdracht zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2027, die zich zal uitspreken over
de jaarrekening afgesloten per 31 december 2026.
Haar opdracht wordt niet vergoed.
Werd tot commissaris benoemd, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van
2025, die zich zal uitspreken over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024:
De besloten vennootschap "Mazars Bedrijfsrevisoren", waarvan de zetel gevestigd is te Sint-Joost-
ten-Node (1210 Brussel), Bolwerklaan 21 bus 8, met ondernemingsnummer BTW BE 0428.837.889
RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Sébastien Schueremans, bedrijfsrevisor.
Volmacht
Volmacht werd verleend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan Johan Lagae, Els Bruls en/of
elke andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor Loyens & Loeff Advocaten-Avocats
SCRL, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Tervurenlaan 2, B-1040 Etterbeek, die
afzonderlijk mogen optreden, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding
van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke
administratieve formaliteiten te laten uitvoeren, waaronder de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen als handelsonderneming (en, in voorkomend geval, de
Luik B
toekenning van een of meerdere vestigingseenheidnummers) en, indien van toepassing, haar
aanvraag tot BTW-identificatie.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL (opgemaakt vóór registratie in toepassing van
artikel 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten).
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met 1 volmacht in bijlage.