de Griffier.
Ondernemingsnr 0428.352.295
Naam
(voluit):	TUBOBEL AQUA
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Transportlaan 1
3600 Genk
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:2
JUNCTO 12:24 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN
Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Notariaat Nouwkens & Portier", met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93, op 30 januari;
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van (i) de naamloze vennootschap "TUBOBEL;
AQUA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren, 0428.352.295, met zetel te 3600 Genk,
Transportlaan 1 (hierna genoemd de "OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP" of "TUBOBEL AQUA") en van (ii) de:
;naamloze vennootschap "TUBOBEL", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, 0464.183.897, met
zetel te 3980 Tessenderlo, Albertkade 4 (hierna genoemd de "OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP" off
"TUBOBEL"), met éénparigheid de volgende beslissingen hebben genomen:
1. KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL EN VERSLAGEN
a) Kennisname fusievoorstel
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het fusievoorstel. Het fusievoorstel werd door de
algemene vergadering integraal goedgekeurd.
b) Kennisname verslaggeving
De algemene vergadering nam vervolgens kennis van:
(i) het verslag van het bestuursorgaan van "TUBOBEL AQUA", dat werd opgemaakt in toepassing van artikel,
7:179, §1, eerste lid en artikel 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(iii) het verslag van de commissaris met betrekking tot "TUBOBEL AQUA", te weten de besloten vennootschap;
"C. Rombaut Bedrijfsrevisoren", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer ROMBAUT Carl,
ibedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 7:179, §1, tweede lid en artikel 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek
ivan vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"6. Conclusie
Overeenkomstig artikel 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), brengen wij aan de!
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij:
aangesteld zijn tijdens de zomer van 2022 en bevestigd in een opdrachtbrief op 24 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader?
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op:
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor" voor de:
controle van de verkrijgingen die de vennootschap voornemens is te doen in het kader van de fusie door.
overneming van de algeheelheid van de Naamloze Vennootschap Tubobel.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 24 januari 2023 onderzocht en hebben
geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met een inbreng van
4.620.260,75 Euro, bestaande uit een "geplaatst kapitaal" van 2.125.000,00 Euro, "wettelijke reserves" ad
141.829,79 Euro, "beschikbare reserves" ad 901.000,00 Euro en "belastingvrije reserves" ad 547.300,00 Euro, of
een totale eigen vermogenswaarde van 4.620.260,75 Euro.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
4.620.260,75 Euro, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren Naamloze Vennootschap Tubobel en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 29.488 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
a) betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.	-
b) Betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	-
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van	-
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura	a)
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.	-
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap Tubobel Aqua uit
hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader van een fusie door overneming van de Naamloze Vennootschap
Tubobel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te goeder trouw,
Antwerpen, 24 januari 2023.
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV
vast vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut
Bedrijfsrevisor"
De algemene vergadering keurde de voormelde verslagen goed.
2. GOEDKEURING BESLISSING TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen betuigden hun instemming met de verrichting
waarbij de naamloze vennootschap "TUBOBEL" is overgegaan naar de naamloze vennootschap "TUBOBEL
AQUA", ingevolge fusie door overneming, met ontbinding zonder vereffening tot gevolg van de naamloze
vennootschap "TUBOBEL". Door deze verrichting is het gehele vermogen van de OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel, overgegaan naar de
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De voorwaarden bepaalden onder meer:
a) De ruilverhouding, opleg in geld en verdeling van de nieuw uit te reiken aandelen van de OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Ten gevolge van de akte kwam er eigen vermogen bij in de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, zijnde vier
miljoen zeshonderdtwintigduizend tweehonderdzestig euro vijfenzeventig cent (€ 4.620.260,75) vanwege de
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
Het eigen vermogen van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP steeg hierdoor van acht miljoen
vierentwintigduizend achthonderdnegentien euro éénentachtig cent (€ 13.024.819,81).
Er werden negenentwintigduizend vierhonderdachtentachtig (29.488) nieuwe aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn toebedeeld aan de aandeelhouders van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
b) Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen in de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De aandelen die door de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP werden uitgegeven, zijn toegekomen aan de
bestaande aandeelhouders van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
Zij zijn op naam zijn en werden vermeld in het register van aandelen dat wordt gehouden overeenkomstig
artikel 7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP werd na de goedkeuring van de fusie door
overneming vernietigd.
c) De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname
De datum vanaf dewelke de nieuwe aandelen in de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP recht geven op de
winst werd vastgesteld op 1 JANUARI 2023.
d) De datum boekhoudkundige toerekening
Het fusievoorstel en de akte van fusie werden opgesteld op basis van cijfers per 30 JUNI 2022.
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, werd vastgesteld op 1 JANUARI 2023.
Deze niet-retroactieve werking werd in het fusievoorstel beargumenteerd met administratief-boekhoudkundige
redenen bij beide vennootschappen, daar zij beide een ERP-pakket voeren. Een retroactieve inwerkingtreding
zou administratief en organisatorisch enorm zwaar zijn.
Dit geeft bijgevolg aanleiding tot een tweede, rechtzettende en aanvullende akte waarin de ruilverhouding en
de in te brengen waarde zal worden aangepast en rechtgezet volgens de cijfers per 31 december 2022, nadat
deze cijfers definitief zijn.
e) Bijzondere rechten en voordelen
Er werden in de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP geen aandelen uitgegeven welke aan de houders ervan
bijzondere rechten bieden en er werden evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven.
Aan het bestuursorgaan van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP en aan het bestuursorgaan van de
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP werden evenmin bijzondere voordelen toegekend.
Er werd GEEN opleg in geld toegekend.
f) Vaststelling van de eigendomsovergang var het vermogen
Algemene omschrijving
De overgang van het gehele vermogen van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP omvat al haar
activiteiten, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming.
Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedde bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP heeft aangegaan. Deze verbintenissen,
ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot fusie door overneming om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken. Het archief van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP, omvattende alle
boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP op de zetel bewaard. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de
door de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
Onroerende goederen
In het overgedragen vermogen zijn enkle onroerende goederen inbegrepen waarvan de beschrijving, de
oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden werden beschreven in
de akte.
3. VASTSTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING van de uit de fusie vloeiende
overdracht - Kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "TUBOBEL AQUA"
Als gevolg van de fusie door overneming, besliste de algemene vergadering van de OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP:
a) haar kapitaal te verhogen met twee miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 2.125.000,00) om
het te brengen van zes miljoen driehonderdachtenveertigduizend zeshonderdeenendertig euro zevenenveertig
cent (€ 6.348.631,47) op acht miljoen vierhonderddrieënzeventigduizend zeshonderdeenendertig euro
zevenenveertig cent (€ 8.473.631,47).
Deze inbreng werd volledig volgestort en werd geboekt op de rekening "Kapitaal".
b) negenentwintigduizend vierhonderdachtentachtig (29.488) nleuwe aandelen te creëren, identiek aan
de bestaande aandelen die deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2023, en die werden toebedeeld zoals
vastgesteld in de akte, volledig volgestort en zonder opleg in geld.
c) de statuten aan te passen aan het voorgaande, zodat artikel 5 van de statuten voortaan zal luiden als
volgt:
Artikel 5 .- KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt acht miljoen vierhonderddrieënzeventigduizend zeshonderdeenendertig euro
zevenenveertig cent (€ 8.473.631,47).
Het kapitaal is volledig volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door drieëntachtigduizend honderdachtentwintig (83.128) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot drieëntachtigduizend
honderdachtentwintig (83.128).
4. ZETELVERPLAATSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TUBOBEL AQUA"
De algemene vergadering besliste om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3980 Tessenderlo,
Albertkade 4, met ingang vanaf datum van de akte.
5. WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TUBOBEL AQUA"
a) Kennisname verslaggeving
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan zoals
voorzien in artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven. De vergadering keurde dit verslag
goed.
b) Wijziging van het voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap werd gewijzigd en vervangen, zodat artikel 3 van de statuten voortaan zal
luiden als volgt:
"Artikel 3. - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening en voor
rekening van derden:
- De ontwikkeling, productie, vervaardigen, promotie, de in- en verkoop van diverse beton- en andere
alternatieve producten, waaronder buizen, inspectieputten gericht op de openbare sector en de private sector,
aanneming, grondwerken, burgerlijke bouwkunde, wegenbouw, rioleringswerken, bestrating, pleininrichting en
kunstwerken.
- De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van diverse beton en alternatieve producten, riolering, bestrating en
pleininrichting, kunstwerken, pleininrichting, bestratingsmateriaal, bouwproducten en bouwmaterialen.
- Alle wegenis- en bestratingswerken, de plaatsing van riolering, waterafvoer- en waterzuiveringssystemen,
uitvoering van bouwwerken, vervoer en plaatsing van de bovenvermelde producten, projectbegeleiding, het
uitvoeren van betonwerken, bestrating, pleininrichting en plaatsing in de meeste ruime zin.
- De verwerving, het bekomen en de uitbating van alle octrooien, licenties, procédés en materiaal met
betrekking tot het voormelde.
- Het verwerven van, aanhouden van participaties in andere vennootschappen en/of verenigingen.
- Tussenpersoon in de handel, al dan niet op commissiebasis.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële- en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of van die aard zijn grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door
inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of welke wijze ook.
Zij kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen en verenigingen uitoefenen.
Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan aan vennootschappen, verenigingen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels-, financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders	termijn,	hypotheekmaatschappijen	deposito's	korte	spaarkassen,	en	van	op
kapitalisatieondernemingen."
6. MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
Machtiging werd verleend aan het bestuursorgaan van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP voor de
uitvoering van de besluiten over voorgaande punten en voor de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie
met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de
openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap, die van rechtswege hebben
opgehouden te bestaan.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier, notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
Afschrift akte;	-
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan cfr. art. 7:179 en 7:197 WVV;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan cfr. art. 7:154 WVV;
- Bijzonder verslag van de commissaris cfr. art. 7:179 en 7:197 WVV;
Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten).	-