N° d'entreprise : 0473161743
Nom
(en entier) : LAMBERT & F. -D.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de Ligne (ESA) 19
 : 7972 Beloeil
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Tanguy LOIX, Notaire à Frasnes-lez-Anvaing, le six février
deux mil vingt-quatre, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue en l'étude dudit Notaire
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LAMBERT & F.-D.",
ayant son siège social à 7972 Ellignies-Sainte-Anne (Beloeil), Chemin de Ligne, n°19, inscrite au
registre des personnes morales de Tournai sous le numéro 0473.161.743, immatriculée à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0473.161.743, constituée aux termes d'un acte reçu par le
Notaire soussigné le 27 octobre 2000, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 novembre
suivant sous le numéro 20001110-276, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le
Notaire soussigné le 29 juillet 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge du 25 août suivant sous
le numéro 16119131.
 
     Ladite assemblée générale, régulièrement constituée, a décidé à l'unanimité les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION.
MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
     L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la tenir
chaque année le dernier vendredi du mois de juin à quinze heures.
     En conséquence, le premier alinéa de l'article 23 des statuts est abrogé et est remplacé par
l'alinéa suivant:
     « L'assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement chaque année au siège social ou en
tout autre endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi de juin à quinze heures. ».
     A titre de disposition transitoire, l’assemblée générale décide que l’assemblée générale ordinaire
qui se prononcera sur les comptes annuels arrêtés au trente-et-un décembre deux mil vingt-trois se
tiendra le dernier vendredi du mois de juin deux mil vingt-quatre à quinze heures.
 
DEUXIEME RESOLUTION.
ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS.
      En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
TROISIEME RESOLUTION.
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« Titre I : caractère de la société
Article 1 : forme juridique – dénomination sociale
1.1. La société revêt la forme d’une société anonyme.
1.2. Elle est dénommée « LAMBERT & F.-D. ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents ou
communications, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette
dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette
forme ou par l’abréviation « SA », avec l’indication précise du siège social, suivi du numéro d’
entreprise et la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’
indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2 : siège social
2.1. Le siège social est établi sur le territoire de la région wallonne.
2.2. Conformément à l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que pareil déplacement
n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. Cette décision de l’administrateur unique ou des administrateurs n'impose pas de
modification des statuts.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites par le
Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
2.3. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs ou d’activités tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
* toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au commerce en gros et en détail, à
l'importation, à l'exportation, à la vente, à la représentation, à la fabrication et à la transformation de :
- peintures, vernis, couleurs, émaux, accessoires de peinture,  revêtements de sols et de murs ;
- produits de l'industrie chimique, enduits, colorants, outils et matériel pour peintures et plafonneurs,
articles de droguerie et produits d'entretien;
- produits de l’industrie de la colle et de la gélatine;
 produits de l'industrie du papier et de l'imprimerie, papiers peints linoléum, balatum et articles
similaires;
 produits de l'industrie textile, tissus d'ameublement, tapis, textiles à usage industriel;
 articles d'ameublement, d'entretien et d'équipement ménager, articles de droguerie, couleurs,
produits d'entretien, articles d'ameublement (rideaux, stores, tapis), papiers peints et couvre-sol
(balatum, linoleum),
- articles de fantaisie et articles de décoration;
- fournitures pour peintres, entreprises de peinture et de décoration;
 matériaux de construction;
* tous travaux de décoration et fournitures pour le bâtiment par achat, vente, importation, exportation,
fabrication, transformation et application de tous produits de décoration ;
* la pose de stores;
* l'immobilier pour compte propre.
 
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
 
Elle possède, d'une manière générale, la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute
autre façon, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
De façon générale la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter, en étendre ou en favoriser la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : CAPITAL
Article 5 : capital
a) Capital
Le capital s’élève à trois cent trente-neuf mille trois cent vingt-trois euros septante-sept cents
(339.323,77 EUR). Il est représenté par deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) actions
nominatives sans désignation de valeur nominale et intégralement libérées, représentant chacune
une même quote-part de l’avoir social.
 b) Historique du capital
Lors de la constitution, le capital social a été fixé à la somme de SEIZE MILLIONS CENT TRENTE-
CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE FRANCS (QUATRE CENT MILLE EUROS), représenté par
deux mille trois cent cinquante-trois actions sans valeur nominale représentant chacune un deux
mille trois cent cinquante-troisième du capital social. Ces actions étaient entièrement libérées.
 
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juillet deux mil seize, la société a
été partiellement scindée et son capital a été diminué de soixante mille six cent septante-six euros
vingt-trois cents (60.676,23 €), pour le ramener de quatre cent mille euros (400.000,00 €) à trois cent
trente-neuf mille trois cent vingt-trois euros septante-sept cents (339.323,77 €), sans diminution du
nombre d’actions.
 
Article 6 : modification du capital
Le capital peut faire l’objet d’augmentations ou de réductions décidées par l’assemblée générale
délibérant dans le respect des quorums et majorités prévues en cas de modification des statuts.
a) Apport en numéraire
6.1. Conformément à l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations, les actions à souscrire
en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement à la partie du capital représentée par
leurs actions.
Lorsqu'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence ne revient qu'aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. L'émission a lieu dans le respect de l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, à moins que l'émission ne se fasse dans chaque classe, proportionnellement au
nombre d'actions déjà détenues par les actionnaires dans chacune desdites classes.
Toutefois, en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, tous les actionnaires existants
disposent d'un droit de préférence à l’égard de ces nouvelles actions.
6.2. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze (15)
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence ainsi que le délai d'exercice de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires dans les formes prévues à l’article 30.
En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de préférence est exercé par l’
usufruitier, sous réserve de toute convention contraire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
A l’issue du délai de souscription préférentielle, si la totalité des actions n’a pas été souscrite, les
actions restantes sont souscrites par les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préférence,
chacun en proportion de la partie du capital que représentent leurs actions.
6.3. L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence. Cette proposition doit être annoncée dans la convocation. La décision est
prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts.
Aux termes du rapport rédigé conformément à l'article 7:191, 2ième alinéa, du Code des sociétés et
des associations, l’organe d’administration justifie dans ce cas expressément les raisons de la
limitation ou de la suppression du droit de préférence et indique quelles en sont les conséquences
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Aux termes du rapport visé à l'article 7:191, 3ième alinéa, du Code des sociétés et des associations,
le commissaire évalue le cas échéant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, cette déclaration est faite par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par l’organe d’administration.
En l'absence des rapports susmentionnés, la décision de l'assemblée générale est nulle.
b) Apport en nature
6.4. En cas d’apport en nature, il est procédé comme prévu aux articles 7:196 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
c) Libération des apports
6.5. Conformément à l’article 7:11 du Code des sociétés et des associations, les actions doivent être
intégralement libérées à concurrence du minimum fixé à l’article 7:11 du même Code.
En outre, chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en
tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart. Les actions correspondant
en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq
ans à dater de la constitution de la société.
6.6. Lorsqu’un apport en numéraire n’est pas entièrement libéré à son émission, l’administrateur
unique ou les administrateurs décident souverainement du moment et du montant des appels de
fonds réclamés. L’appel est notifié aux actionnaires dans les formes prévues à l’article 30, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement.
Conformément à l’article 1:9, §2, 1°, du Code des sociétés et des associations, le débiteur d'un
apport en numéraire devient, de plein droit et sans mise en demeure, débiteur des intérêts de cette
somme à compter du jour où elle était exigible.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
L’exercice du droit de vote et du droit aux distributions de dividendes ainsi qu’au produit de la
liquidation afférant aux actions pour lesquelles un ou plusieurs appels de fonds exigibles n’ont pas
été honorés est suspendu aussi longtemps que ces appels n’ont pas été effectués. Il en est de
même du droit de vote et du droit aux distributions de dividendes ainsi qu’au produit de la liquidation
afférant aux actions émises en rémunération d’un apport en nature ou en industrie tant que l’apport
n’a pas été effectivement libéré.
d) Réduction de capital
6.7. En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-
propriété, le démembrement de propriété est reporté sur la partie du produit de la réduction de
capital attribuée aux actions démembrées, sous réserve de toute convention contraire entre l’
usufruitier et le nu-propriétaire.
Titre III : titres
Article 7 : actions
7.1. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire.
Les frais de la conversion sont à la charge de l’actionnaire qui la demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
a) Actions nominatives
7.2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous une forme électronique.
Chaque action nominative fait l’objet d’une inscription dans le registre. Seule l'inscription au registre
des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions
sont délivrés aux titulaires des actions, à leur demande.
En présence d’actions faisant l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre, avec l’indication de leurs
droits respectifs.
7.3. Un transfert d’actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par l’organe d’administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut toutefois reconnaître et inscrire un transfert dans le registre, sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire, conformément à l’article 7:74
du Code des sociétés et des associations.
Si le registre est tenu sous une forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par une signature électronique visée à l'article 8.1, 3° du Code civil.
b) Actions dématérialisées
Les actions dématérialisées sont représentée par une inscription en compte, au nom de son
propriétaire ou de son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de comptes
agréé, conformément à l’article 7:35 du Code des sociétés et des associations.
Un transfert d’actions dématérialisées n’est opposable à la société et aux tiers que par l’inscription d’
un compte-titre à l’autre, conformément à l’article 7:75 du Code des sociétés et des associations.
Article 8 : cessibilité des actions
La cessibilité des actions ne fait l’objet d’aucune limitation.
 
Article 9 : indivisibilité des titres
9.1. Chaque titre émis par la société est indivisible à l'égard de cette dernière.
9.2. Lorsque plusieurs personnes sont pleines propriétaires et/ou usufruitières d’un même titre,
l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que ces personnes désignent une personne
en leur sein afin d’exercer, en leur nom et pour leur compte, l’ensemble des droits afférents aux titres
concernés. A défaut d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente,
désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble
des détenteurs des titres concernés.
9.3. Lorsqu’un titre fait l’objet d’un démembrement entre usufruit et nue-propriété, tous les droits y
afférents, y compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
Article 10 : ayant-droit
10.1. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
10.2. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
Titre IV : administration et contrôle
Article 11 : conseil d’administration
a) Composition
11.1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé conseil d’
administration, qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
Toutefois, si la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs uniquement.
Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, être liés à la société par un contrat de travail.
11.2. Conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, lorsqu'une personne
morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne
morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt
applicables aux administrateurs s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
b) Nomination, révocation et démission
11.3. Chaque administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée maximale de six
ans. Son mandat peut être renouvelé un nombre illimité de fois.
Si aucun candidat à un poste d’administrateur ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats ayant obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres, pour la durée de son mandat. En
cas d’empêchement du président, sa fonction est assurée par l’administrateur présent le plus âgé.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction jusqu’à ce que la société
puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur, conformément à l’article 7:88 du Code des sociétés et des associations. Le
cas échéant, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur
coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de
la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
c) Rémunération et remboursement de frais
11.4. Par dérogation à l’article 7:89 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide pour chaque administrateur s’il est rémunéré ou non pour l’exercice de son mandat.
Les administrateurs sont indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais sont portés en compte des frais généraux.
Article 12 : réunions du conseil d’administration
a) Convocation
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige, sur la convocation de son
président ou de deux administrateurs.
Les convocations sont valablement effectuées dans les formes prévues à l’article 30.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
b) Lieu et mode de réunion
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
c) Quorum de présence et délibérations
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
électronique conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, donner
mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée et voter en
son nom. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et ne peut par
conséquent exercer, en plus de sa propre voix, qu’une seule voix en qualité de mandataire.
Toutes les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de l’administrateur
présidant la réunion est prépondérante, sauf si la société ne compte que deux administrateurs.
Les abstentions ne sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité requise.
Le conseil d’administration ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour repris
aux convocations, sauf si tous ses membres sont personnellement présents.
Article 13- Délibérations par écrit
Par dérogation à l’article 13, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par
décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Article 14 - Procès-verbal
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par tous les membres qui ont
pris part à la délibération et au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
Les procès-verbaux du conseil d’administration sont consignés dans un registre spécial.
Article 15 : pouvoirs du conseil d’administration
Conformément à l’article 7:93 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a
le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à
l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société. Le conseil
d’administration est chargé de leur surveillance.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
La disposition selon laquelle la gestion journalière est confiée à une ou plusieurs personnes qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, est opposable aux tiers aux
conditions fixées à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations. Les restrictions apportées
au pouvoir de représentation de l'organe chargé de la gestion journalière ne sont toutefois pas
opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Article 16 : représentation de la société
16.1. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice :
- soit par le président du conseil d’administration ;
- soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Si le conseil d’administration a chargé une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ces
personnes représentent également la société dans le cadre de cette gestion.
16.2. La société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 17 : contrôle
17.1. Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité  des
opérations à constater dans les comptes annuels au regard du Code des sociétés et des
associations et des présents statuts  doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Toutefois, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
17.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les
comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous
peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour de justes motifs, conformément à l’article 3:66 du Code des sociétés et des
associations.
Titre V : assemblée générale
Article 18 : réunions
18.1. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à quinze heures. L’
assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou sur le territoire de la même
commune.
18.2. Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se
tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation ou
autrement.
Article 19 : convocations
19.1. Conformément à l’article 7:126 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration, et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et fixent son
ordre du jour. Ils sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième (1/10ième) du nombre d’actions en circulation
le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation mentionne le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du jour
contenant l'indication des sujets à traiter.
19.2. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des
sociétés et des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est
considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également
renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de
l'assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
19.3. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des titulaires d'actions
nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, des administrateurs et du commissaire
leur est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
19.4. La convocation est communiquée au moins quinze (15) jours avant l’assemblée aux titulaires
d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, d'actions nominatives sans droit de
vote et de parts bénéficiaires nominatives sans droits de vote, aux administrateurs et, le cas échéant,
au commissaire.
19.5. Les convocations aux réunions de l’assemblée générale sont adressées par courrier
électronique aux actionnaires, titulaires d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la
collaboration de la société, administrateurs et commissaires ayant fait usage de la faculté visée à l’
article 30.
Les convocations sont adressées par courrier ordinaire envoyé le même jour que les convocations
par courrier électronique, aux actionnaires, titulaires de titres ainsi qu’aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse électronique.
Article 20 : admission
20.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
20.2. Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire de titres doit, au
moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
administrateur unique ou aux administrateurs son intention de participer à l’assemblée.
20.3. Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, en respectant les
conditions d’admission prévues ci-avant. Il en est de même des nus-propriétaires d’actions.
Article 21 : Inexistant
Article 22 : tenue de l’assemblée générale
a) Liste des présences
22.1. Il est tenu une liste des présences lors de chaque réunion de l’assemblée générale. Chaque
titulaire de titres peut consulter cette liste.
Avant de participer à l'assemblée, les titulaires de titres ou leurs mandataires qui participent à la
réunion en présentiel sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les
prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social du titulaire de titres concerné et le
nombre de titres qu'il représente.
b) Participation à distance
22.2. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société et choisi par l’organe d’administration. Les
actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Des conditions supplémentaires peuvent être associées par l’
organe d’administration à l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres qui participent à distance de prendre
connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et,
en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre
permettre à ces titulaires de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des
questions.
La convocation contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à l'assemblée générale.
c) Bureau
22.3. Les assemblées générales sont présidées par l’actionnaire titulaire du droit de vote présent le
plus âgé.
Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Les membres du bureau ne peuvent pas assister à distance à l'assemblée générale.
d) Réponse aux questions
22.4. Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis
avec la collaboration de la société et qui portent sur des points à l'ordre du jour. Les membres de l’
organe d’administration peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre aux questions
lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société
ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Lorsque la société dispose d’un commissaire, celui-ci communique sans délai les questions écrites
qu'il reçoit aux administrateurs et répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l'assemblée générale par les titulaires d'actions, d'obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Il peut, dans l'intérêt de
la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est
tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire peuvent donner une
réponse groupée à différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, dans les délais définis à la convocation, poser des questions par
écrit à l'adresse postale ou électronique communiquée aux termes de la convocation à l'assemblée.
e) Délibérations
22.5. Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires disposant du droit de vote participent à l’assemblée et qu'ils le
décident à l'unanimité.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi, il n’est pas tenu compte des
actions sans droit de vote, des actions dont le droit de vote a été suspendu et des nus-propriétaires
d’actions pour la détermination des conditions de quorum et de majorité.
i. Quorum
22.6. A l'exception des cas où un autre quorum de présence est requis par le Code des sociétés et
des associations ou les présents statuts, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement qu’en
présence d’actionnaires détenant ensemble les droits de vote liés à la moitié au moins des actions
émises par la société.
ii. Majorité
22.7. A l'exception des cas où une majorité plus contraignante ou l’unanimité est requise par le Code
des sociétés et des associations ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
f) Droit de vote et modalités d’exercice
22.8. Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
i. Actions détenues en indivision ou faisant l’objet d’un démembrement de propriété
22.9. Si plusieurs personnes sont pleines propriétaires ou usufruitières d’une même action, la société
peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce que les personnes concernées aient désigné
une personne en leur sein afin d’exercer le droit de vote pour le compte de toutes.
22.10. L'usufruitier d’une action exerce le droit de vote auquel donne droit cette action, quel que soit
le type d’assemblée générale et les points portés à l’agenda.
ii. Vote par représentation
22.11. Tous les actionnaires disposant du droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée
générale.
Ce pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées
tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour.
Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du
droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit
de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature électronique
conformément à l’article 8.1, 3° du Code civil). L’organe d’administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier postal ou électronique, à l’
adresse indiquée à la convocation, et sont vérifiées par le bureau de l'assemblée.
Les titulaires d’un même droit portant sur un même titre doivent se faire représenter par une seule et
même personne. Sont également considérés disposer d’un même droit portant sur un même titre,
pour l’application de la présente disposition, les pleins propriétaires et les usufruitiers d’un même
titre.
22.12. Inexistant
iii. Vote anticipé
22.13. L’organe d’administration peut autoriser l’exercice du droit de vote par correspondance, avant
l’assemblée générale, au moyen d’un formulaire qu’il détermine au préalable. Pour que le droit de
vote soit valablement exercé, le formulaire dûment complété, daté et signé par l’actionnaire concerné
doit être envoyé à l’adresse électronique reprise à la convocation au plus tard deux jours avant le
jour de l’assemblée.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
g) Procès-verbaux
22.14. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Sous réserve des procès-verbaux tenus par acte authentique, les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
Lorsque des titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société participent à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire
d'un moyen de communication électronique, le procès-verbal de l'assemblée mentionne les
éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie
électronique à l'assemblée générale ou au vote.
La liste des présences et les rapports éventuels ainsi que les procurations ou les votes anticipés
doivent être annexés au procès-verbal.
L’ensemble des procès-verbaux et de leurs annexes est consigné dans un registre spécial tenu au
siège de la société.
h) Assemblée générale écrite
22.15. Conformément à l’article 7:133 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres de l’
organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier postal ou électronique, avec
mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels
commissaires, demandant aux actionnaires ayant le droit de vote d’approuver les propositions de
décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou
en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires ayant le droit
de vote n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et le recours à la procédure écrite dans le
délai indiqué.
Article 23 : Inexistant
Titre VI : exercice social – comptes annuels – affectation du résultat
Article 24 : exercice social – comptes annuels
24.1. L’exercice social débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.
24.2. Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d'évaluation
fixées par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le
Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et
forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six (6)
mois de la clôture de l'exercice.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires.
Conformément à l’article 7:150 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois
(3) semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’organe d’administration.
Article 25 : rapport de gestion
L'organe d'administration établit un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Toutefois, il n’est pas tenu à l’établissement de ce rapport aussi longtemps que la société est une
petite société répondant à l’un des critères visés à l’article 3:4 du Code des sociétés et des
associations.
Article 26 : répartition bénéficiaire
a) Affectation des bénéfices
26.1. Les bénéfices nets reçoivent l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition
de l’organe d’administration, après prélèvement d’un vingtième au moins qui est affecté à la
formation d’un fonds de réserve, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint le dixième du capital social.
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale se fait annuellement, aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’organe d’administration, en une ou plusieurs fois.
26.2. L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, procéder à des distributions provenant
du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté, dans les conditions prévues à l’article 7:123 du Code des sociétés et des
associations. L’organe d’administration fixe le montant de ces distributions et la date de leur
paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
b) Droit aux dividendes
26.3. Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété, l’ensemble des dividendes
distribués sont attribués exclusivement à l’usufruitier, en ce compris, sans préjudice de l’obligation de
restitution au nu-propriétaire à l’extinction de l’usufruit, les dividendes qui sont prélevés sur des
réserves constituées avant la naissance du démembrement de propriété ou sur des produits
exceptionnels, le tout sous réserve de toute convention contraire conclue entre l’usufruitier et le nu-
propriétaire.
TITRE VII : dissolution – liquidation
Article 27 : dissolution
27.1. La société est dissoute:
    •  par une décision de l'assemblée générale;
    •  de plein droit, à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi;
    •  par une décision judiciaire.
La dissolution entraîne la clôture de l'exercice.
D’autant que de besoin, il est précisé que le décès, l’incapacité, la déconfiture ou la faillite d’un
actionnaire ou d’un administrateur n’entraine pas la dissolution de la société.
27.2. La décision de l'assemblée générale de dissolution de la société peut être prise à tout moment
selon les quorum et majorité applicables en cas de modification des statuts. Le cas échéant, il est
procédé comme indiqué aux articles 2:71 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 28 : liquidation
28.1. La société est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation jusqu'à la clôture de
celle-ci.
Toutes les pièces émanant de la société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.
a) Nomination de liquidateurs
28.2. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
administrateurs alors en fonction assurent le rôle de liquidateurs. Ces derniers agissent selon les
règles de délibérations applicables à l’organe d’administration en vertu des présents statuts.
28.3. En vertu de l’article 2:84 du Code des sociétés et des associations, s'il résulte de l'état
résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne pourront pas être
remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal
de l’entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état
résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant la nomination.
Le tribunal compétent est celui du ressort où la société a son siège le jour de la décision de
dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de
dissolution, le tribunal compétent est celui du ressort où la société avait son siège six mois avant la
décision de dissolution.
b) Pouvoirs des liquidateurs
28.4. Les liquidateurs disposent du pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
liquidation de la société.
28.5. Conformément à l’article 2:88 du Code des sociétés et des associations, les liquidateurs ne
peuvent toutefois accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale:
    •  poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs;
    •  contracter des crédits afin de payer les dettes de la société;
    •  hypothéquer ou donner en gage les biens de la société;
    •  vendre par adjudication publique les immeubles de la société si les liquidateurs ne les jugent pas
nécessaires au paiement des dettes de la société;
    •  vendre de gré à gré les immeubles de la société, qu'ils estiment ou non pareille vente
nécessaire au paiement des dettes de la société;
    •  faire apport d'un élément du patrimoine à d'autres sociétés ;
    •  racheter les actions de la société en application de l’article 2:97, §3 du Code des sociétés et des
associations.
L'apport de l'ensemble du patrimoine à d'autres sociétés ainsi que le rachat des actions de la société
par les liquidateurs requièrent l'autorisation de l'assemblée générale accordée dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
En cas de dissolution judiciaire, l'autorisation visée ci-avant est accordée par le tribunal.
c) Représentation de la société dans le cadre de la liquidation
28.6. La société est valablement représentée, dans le cadre de la liquidation, par deux liquidateurs
agissant conjointement, sous réserve de toute autre décision de l’assemblée générale.
Article 29 : répartition du solde de la liquidation
29.1. Chaque action donne droit à une même quote-part du solde de la liquidation.
29.2. S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des sociétés et des associations
que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, les liquidateurs soumettent,
avant la clôture de la liquidation, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de
créanciers pour accord au tribunal compétent.
L'obligation visée à l'alinéa qui précède de soumettre le plan de répartition pour approbation au
tribunal ne s'applique pas lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont
des actionnaires de la société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit
et renoncent à soumettre celui-ci.
29.3. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes de la
société, les liquidateurs distribuent aux détenteurs d’actions les sommes ou valeurs qui peuvent
former des répartitions égales. Ils leur remettent les biens qu'ils ont dû conserver pour un partage
ultérieur.
Lorsqu’une action fait l’objet d’un démembrement de propriété entre usufruit et nue-propriété, ledit
démembrement est reporté sur les actifs attribués en remboursement des actions démembrées.
Titre VIII : dispositions finales
Article 30 : communications – élection de domicile
a) Communication par courrier électronique
30.1. Conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire, le
titulaire d'un titre émis par la société ou d'un certificat émis avec la collaboration d'une société peut à
tout moment communiquer une adresse électronique à l’organe d’administration aux fins de
communiquer avec la société. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que l’actionnaire ou le
titulaire de titres concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
Les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires peuvent communiquer au début de leur
mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à
cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette
adresse jusqu'à ce que l’administrateur ou le commissaire concerné communique une autre adresse
électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
b) Communication par courrier ordinaire
30.2. Sauf disposition statutaire contraire, la société communique par courrier ordinaire, qu'elle
envoie le même jour que les communications électroniques, avec les actionnaires, les titulaires de
titres ainsi que les administrateurs et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose
pas d'une adresse électronique.
c) Election de domicile
30.3. Pour l'exécution des présents statuts, chaque administrateur, qu’il agisse ou non en qualité de
liquidateur et, le cas échéant, chaque commissaire est réputé, pendant la durée de ses fonctions,
avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, notifications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
30.4. Les détenteurs de titres ont l’obligation de communiquer l’adresse de leur domicile à la société,
ainsi que tout changement ultérieur de celui-ci. A défaut de notification d’un changement de domicile
à la société, ils sont réputés avoir élu domicile en leur dernier domicile valablement notifié à la
société.
Les détenteurs de titres domiciliés à l’étranger sont tenus de faire élection de domicile en Belgique
pour l’exécution des présents statuts et plus généralement pour toute relation avec la société. A
défaut, ils sont réputés avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications,
notifications, sommations, assignations et significations peuvent leur être valablement faites.
Article 31 : divisibilité – Code des sociétés et des associations
La nullité de tout ou partie de l’une ou plusieurs des dispositions des présents statuts n’entrainera
pas la nullité des autres dispositions des présentes ni même des présents statuts dans leur
ensemble. L’exécution des présentes devra être maintenue, dans les limites de ce qui est légalement
autorisé.
Les dispositions des présentes qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Article 32 : droit applicable – règlement des différends
32.1. Les présents statuts sont exclusivement soumis aux dispositions du droit belge.
32.2. En cas de différend découlant des présents statuts ou en relation avec ceux-ci, les parties
devront d’abord procéder à une première phase de conciliation.
A défaut d’accord au terme de cette première phase, les parties recourront à la médiation. Les
parties feront application du règlement de médiation du Centre belge d’Arbitrage et de Médiation
(CEPANI).
 
Si la médiation n’aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d’arbitrage de CEPANI par un arbitre désigné conformément à ce règlement.
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.»
 
QUATRIEME RESOLUTION.
DEPOT DE LA COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination
des statuts de la société, conformément aux résolutions qui précèdent, le signer et le déposer dans
la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la
matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés sur le
site suivant : « https://statuts.notaire.be ».
 
CINQUIEME RESOLUTION.
DEMISSION - NOMINATION.
     L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, la société
anonyme "GROUPE LAMBERT HOLDING", ayant son siège à 7950 Ladeuze (Chièvres), Rue de la
Quemogne, n°58, inscrite au registre des personnes morales de Mons sous le numéro
0886.117.170, immatri-culée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0886.117.170, et
Monsieur LAMBERT André Auguste Ghislain, né à Tournai le 30 janvier 1946, domicilié à 7972
Ellignies-Sainte-Anne (Beloeil), Chemin de Ligne, n°19.
     La prochaine assemblée générale annuelle décidera sur la décharge à donner à la société
anonyme « GROUPE LAMBERT HOLDING » et Monsieur André LAMBERT, administrateurs
démissionnaires, pour l’exécution de leur mandat.
     La présente assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination de
la société anonyme « GROUPE LAMBERT HOLDING » et de Monsieur André LAMBERT comme
administrateurs, qui acceptent.
     La société anonyme « GROUPE LAMBERT HOLDING » et Monsieur André LAMBERT sont
nommés à cette fonction pour une durée de six années et peuvent engager valablement la société
sans limitation de sommes.
Leur mandat sera rémunéré.
     La société sera donc gérée par deux administrateurs; ceuxci pourront accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'objet social, dans le cadre de leurs pouvoirs déterminés aux articles 15 et 16
des statuts.
 
SIXIEME RESOLUTION.
ADRESSE DU SIÈGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est transféré à 7950 Ladeuze
(Chièvres), Rue de la Quemogne, n°58.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Et immédiatement, la société anonyme "GROUPE LAMBERT HOLDING" et Monsieur André
LAMBERT, préqualfiés, administrateurs de la société, se sont réunis en conseil et ont décidé à
l'unanimité des voix :
     a) De nommer comme présidente du conseil d'administration la société anonyme « GROUPE
LAMBERT HOLDING », préqualifiée, qui accepte; son mandat sera gratuit.
     b) De nommer comme administratrice-déléguée avec tous les pouvoirs de gestion journalière au
sens le plus large, la société anonyme « GROUPE LAMBERT HOLDING », préqualifiée, qui accepte;
son mandat sera gratuit. L’administratrice-déléguée est chargée de la gestion journalière de la
société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
     c) De désigner Monsieur LAMBERT Jean-Christophe André Joseph Ghislain, né à Ath le dix-neuf
janvier mil neuf cent soixante-sept, domicilié à 7800 Ath, Route de Lessines, n°75, pour exercer la
fonction de représentant permanent de la société anonyme « LAMBERT & F.-D. » pour une durée
indéterminée pour le mandat d’administratrice, d’administratrice-déléguée et de présidente du conseil
d’administration que la présente société est appelée à exercer au sein de la société anonyme «
PAINT HOUSE », ayant son siège à 1300 Wavre, Boulevard de l’Europe, n°107, inscrite au registre
des personnes morales de Nivelles sous le numéro 0460.163.050 et immatriculée à la Taxe sur la
Valeur Ajoutée sous le numéro BE0460.163.050.
     Les administrateurs communiqueront l’identité du représentant permanent à la société « PAINT
HOUSE », en lui transmettant une copie du présent procès-verbal.
     La société « PAINT HOUSE » pourvoira à la publicité de la désignation du représentant
permanent par le dépôt d’un extrait d’acte auprès du greffe du tribunal de l’Entreprise et la
publication dans le Moniteur belge.
 
     L’assemblée générale prend formellement connaissance de la désignation par l’organe d’
administration de la société anonyme « GROUPE LAMBERT HOLDING », de Monsieur Jean-
Christophe LAMBERT, préqualifié, comme son représentant permanent pour le mandat d’
administratrice, d’administratrice-déléguée et de présidente du conseil d’administration que cette
société exerce au sein de la société anonyme « LAMBERT & F.-D. ».
 
     POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement à fin d'insertion aux Annexes
du Moniteur Belge.
     SIGNE TANGUY LOIX, NOTAIRE A FRASNES-LEZ-ANVAING.
     Déposés en même temps l'expédition de l'acte modificatif et le texte coordonné des statuts.