Nº d'entreprise : 0480 116 544
Nom
(en entier) : UPFRONT
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Nivelles (B-1400 Nivelles), Rue de la Technique 15
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR "ORBID"
SA - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA
SOCIETÉ ABSORBÉE
L'an deux mille vingt-cinq.
Le trente et un mars.
( ... )
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST RÉUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "UPFRONT"
ayant l'adresse de son siège à Nivelles (B-1400 Nivelles), Rue de la Technique 15, TVA BE0480.116.544 RPM
Brabant wallon, division Nivelles.
Ci-après dénommée la "société" ou la "Société Absorbée".
( ... )
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I.La présente assemblée a pour ordre du jour:
( ... )
3.Décision relative à une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément au projet de fusion
précité et en application des articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et associations, par laquelle
la société anonyme "ORBID", ayant l'adresse de son siège à Merelbeke-Melle (B-9820 Merelbeke-Melle),
Guldensporenpark 29 C, TVA BE0463.174.208 RPM Gent, division Gent (la "Société Absorbante"), absorbe la
société à responsabilité limitée "UPFRONT", ayant l'adresse de son siège à Nivelles (B-1400 Nivelles), Rue de
la Technique 15, TVA BE0480.116.544 RPM Brabant wallon, division Nivelles (la "Société Absorbée"), dans le
cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, tel que visé dans l'article 12:7, 2° du Code des
sociétés et des associations, avec effet au 1 avril 2025 à 0h00.
4.Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, avec effet au 1 avril 2025 à 0h00.
( ... )
RÉSOLUTIONS
Ensuite, l'actionnaire unique, représentée comme indiqué ci-dessus, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale, a adopté les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire d'authentifier:
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION: Fusion - Dissolution - Transfert du patrimoine à titre universel
1.Dissolution sans liquidation et transfert du patrimoine vers la Société Absorbante.
L'assemblée déclare que les actions et les autres titres avec droit de vote éventuels de la Société Absorbée,
ainsi que les actions et les autres titres avec droit de vote éventuels de la Société Absorbante sont, directement
ou indirectement, entre les mains d'une personne, à savoir la société anonyme "RICOH BELGIUM", ayant
l'adresse de son siège à Vilvoorde (B-1800 Vilvoorde), Medialaan 28 A, TVA BE0418.856.193 RPM Bruxelles,
division néerlandophone, prénommée, et que la fusion proposée peut être envisagée comme une opération
assimilée à une fusion par absorption, comme prévu à l'article 12:7, 2° du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe, par voie d'une opération assimilée à une fusion par absorption la Société
Absorbée, avec effet au 1 avril 2025 à 0h00.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, avec tous les droits et obligations, sans
exception ni réserve, est transférée, avec effet au 1 avril 2025 à 0h00, à titre universel à la Société Absorbante
et, à condition que l'assemblée générale de la Société Absorbante parvienne à la même résolution, la Société
Absorbée est dissoute sans liquidation avec effet au 1 avril 2025 à 0h00.
( ... )
Le registre des actions de la Société Absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité du conseil
d'administration de la Société Absorbante ou un mandataire, par l'inscription par un membre du conseil
d'administration dans le registre des actions de la mention "registre annulé par décision de l'assemblée générale
extraordinaire du 31 mars 2025 suite à l'opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée
par la Société Absorbante avec effet au 1 avril 2025 à 0h00".
2.Date d'effet comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 avril 2025 à 0h00, donc sans effet rétroactif.
L'opération assimilée à une fusion par absorption entre la Société Absorbante et la Société Absorbée aura
donc lieu sans effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal.
3.Date d'effet juridique
La présente opération assimilée à une fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du 1
avril 2025 à 0h00.
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à: (i) l'organe d'administration (le cas échéant, chaque
membre agissant séparément) pour l'exécution des résolutions prises, et (ii) l'organe d'administration (le cas
échéant, chaque membre agissant séparément) ainsi qu'à M. Thomas De Clerck, M. Louis-Maxim Desmadryl,
M. Jente Depestel, Mme Justien Van de Voorde, Mme Anouck Claerbout et/ou tout autre avocat ou collaborateur
du cabinet d'avocats "KPMG Law" BV, ayant son siège social à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, inscrit au registre des personnes morales de Bruxelles (section néerlandophone) sous le numéro (TVA BE)
0844.900.979, chacun ayant le pouvoir d'agir individuellement et le droit de substitution, afin, si nécessaire,
d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires, de remplir les formalités administratives et de signer les
documents requis pour accomplir les formalités auprès d'un guichet d'entreprises en vue de l'adaptation des
données à la Banque-Carrefour des Entreprises, et à cette fin, de signer également tous les documents et actes,
y compris tous les documents et formulaires nécessaires auprès des autorités compétentes et du greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait: expédition de l'acte, une (1) procuration).
(enregistré)
Emmanuelle VAN HAMME,
Notaire.