-
Ondernemingsnr : BE 0540.819.441
1
Naam
1
1
(voluit) : Dinethics
$
(verkort) : /
1
-
1
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap (CommV)
Leo Van Hullebuschstraat 106, 2900 Schoten
Volledig adres v.d. zetel :
-
-
1
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
- -
-
$
M
-
-
--
Bij beraadslaging dd. 27/01/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1
1
1/ Rechtsvorm
1
-
-	1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
:
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
$
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
-
1
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1	-
1	-
gebeurde, aanneemt.
-	1
-
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
₹	1
t	1
I
--
1
-
Op de laatste blz. van Luik & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van da perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derdan le vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
$	I
I
inbreng
I
1	1
1	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
1
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
1
-	1
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
-	-
-
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
1
vermogensrekening geboekt.
-	1
-
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1	-
1	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1	-
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
1	-
daartegen verzet.
$
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1	-
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
!
1
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
1
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
1
1
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
1	1
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
1
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
1
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
1
1
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
1
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
1
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
,
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
t
1
1
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
1
buitengewone algemene vergadering dd. 27/01/2023 besloten de statuten van de
1	1
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
-
1	1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
1
vervangen door de tekst die volgt.
1
1
1	1
1	1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
Op de laatste biz. van Luik & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
Zij draagt de benaming "Dinethics".
-
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
-
-
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1
1
-
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
1
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
-	1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
-
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
-	-
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
-	-
- -
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
-
-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
$
van de statuten vereist.
1
1	-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
1
-
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. .
1
-
-	1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
-	1
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
1	1
-
1
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
₹	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1	1
1	1
1
1	1
1	$
Artikel 3. Duur
1	1
₹
*
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
$
-
Artikel 4. Voorwerp
-
-
-
Consulting en adviezen op het vlak van
natuurlijke
-	r
gezondheidszorg, meer specifiek voedingsadvies, personal coaching,
1	-
bachbloesems,
gespreksbegeleiding,
sportbegeleiding,
I
aromatherapie, andullatietherapie. De aan- en verkoop natuurlijke
₹
-
producten , voedingssupplementen, kruiden, zowel als groot- en
1	1
kleinhandel, als in binnen- en buitenland.
1
----
Kleur en stijladvies
specifiek
Lichaamsverzorging,
meer
massage,
$
voetreflexologie, pedicure en manicure, gelaatsverzorging, health
1	-
en wellnescenter, saunafaciliteiten,
-	1
+
Organisatie van boottrips, meer specifiek wellnesstrips en
-
1
pleziervaartochten
1	-
-	$
De vennootschap kan optreden als commissionair bij de
1
uitoefening van haar doel.
-	-
-
Het verlenen van adviezen van financiële, technische,
-
-
commerciële of administratieve aard, in de meest ruime zin,
-
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
1
het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie,
1
1	-
informatica, promotie, marketing, personeelsbeleid en algemeen
bestuur.
1
-
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen
-
die
eenzelfde,
alle ondernemingen of
vennootschappen
aan
-
gelijkaardig of aanverwant doel nastreven.
-	-
-
Op de laatste biz. van Luik & vermelden ; Voorkant: Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor aklen van het type "Mededelingen').
Zij mag haar maatschappelijk doel verwezenlijken, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, waar, op alle manieren en
-
volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
1
en
oordeelkundig
onderhouden
Het verwerven,
beheren,
1
hoofdzakelijk bestaande uit
uitbreiden van een patrimonium,
1
1
onroerende goederen, welke de vennootschap ook mag vervreemden
indien daar goede redenen voor bestaan. Binnen het kader van haar
-	-
doel mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, uitrusten,
-	-
restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen, huren en verhuren
1	-
1	-
van onroerende goederen al dan niet gemeubeld, alsmede tot alle
verrichtingen van onroerende leasing.
---
-
-
het bestuur
Het
deelnemen
vennootschappen,
aan
van
.
-
ondernemingen, groeperingen of organisaties, zelfs indien het doel
-
-	1
ervan niet soortgelijk of aanverwant is met het hare.
-
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle
-
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
-
F
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
1
haar
-
of die van aard zijn
maatschappelijk
doel
met
de
-
verwezenlijking
breiden
ten ' dele
te
uit
te
of
ervan
1
1
vergemakkelijken.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar
-
hoedanigheid van zaakvoerder, vereffenaar of anderszins, kunnen
uitoefenen
verschaffen
advies
aanverwante
over,
aan
en
ondernemingen en dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of anderszins,. belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het
hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Dit alles met uitzondering van de handelingen die wettelijk
-
1
gereglementeerdeijn en waarvoor de vennootschap
de
nodige
1
1
erkenning of vergunning niet bezit.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
-
vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld
1	-
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit
1
1
van de vennootschap.
-
1
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
-
de
vermogensrekening
worden geboekt, al naargelang hetgeen
-
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-	f
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1	-
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
-	1
te
zijn
beschikbaar
beschikbare
de
eigen
worden
en
op
vermogensrekening geboekt.
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
1
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de
1
wet zich daartegen verzet.
1
-
Op de laatste biz. van Luk & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid ven de instrumenterende notaris. hetzij ven de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geidt niet voor akten van het type "Mededelingen*).
1
Er zijn 500 (vijfhonderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding
1
van een nominale waarde.
1
1
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
1
.
1
-
het
De aandelen zijn
naam en
worden
ingeschreven in
op
1
---
1
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden
1
op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen
-
1	-
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Het register kan in elektronische vorm worden
1
1
aangehouden.
-	J
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent maar een enkele eigenaar per aandeel
1
1
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden
rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende'
1
1
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de
1
aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de
1	4
verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over .de
1
één
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van
1	1
1
titularis of vertegenwoordiger.
1
1
zal tegenover
De blote eigendom
een
aandeel
de
van
-
1	1
vennootschap
vertegenwoordigd
1
worden
de
door
1	1
vruchtgebruiker.
1	1
1
₹
1	₹
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
1
f
Artikel 6. De vennoten
1
-
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
-
1
De gecommanditeerde vennoten
zijn hoofdelijk en onbeperkt
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
1
1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
1
1
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
1
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
1
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
1
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
1
werkzaamheden betreft
deze
niet
onder het gezag van
de
enkel
uitdrukkelijk
mits een
kan
vennootschap. Hiervan
en
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
!
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
₹
-
natura. De
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
₹
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
bestuur
individuele
de vennootschap,
hebben wel
van
maar
onderzoeksbevoegdheid.
1
-
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
₹
1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
-
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
-
-
-
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
Op de laatste blz, van Luik B vennelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van da perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
1
--
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
I	1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
1	1
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
-	1
$
door een externe accountant.
$	-
-
1
Artikel 7. Het bestuur
!	1
1
1	-
7.1. Wie
1
1
1	1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1	-
-	1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
1
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
-
3	1
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
-
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
-
1
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
I
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
1	-
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1	Ł
1	1
7.2. Duur en ontslag
1	$
$	-
-
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
-	-
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
!
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
1
F
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
-	-
-	1
het
indien
een
statutaire
statutenwijziging
gaat
een
om
1	1
zaakvoerder.
--
1
1
7.3. Bevoegdheid
1	-
1
-	-
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
- -
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
1	1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
- -
-
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
-
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
-	-
1	-
zijn voorbehouden.
-
-
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1	-
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
- -
1
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
5
zowel als eiser als verweerder.
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
1
-- -
1
zowel als eiser als verweerder.
1
-	1
faillissement,
7.4.
Overlijden,
vereffening,
kennelijk
1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1	1
1	1
-	1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen,
1
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1	1
-
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
-
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
---
ander persoon
als
een vennoot
of
meerdere vennoten
enig
1
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
-
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
Op de laatste biz. van Luik & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid ven de instrumenterende notaris, hetzij van de parso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen').
-
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
t
voorzien.
1
-
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
*
faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
vereffening,
-	1
-	1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
1
de
de
door
overblijvende
vennootschap
worden
waargenomen
1	1
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1	-
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
1
1	1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1	M
I
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
-
-
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
E
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
-	!
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
1
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
-
afgeweken.
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
2
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
1
Wat
dat
buitengewone
niet
wegneemt
verder
ìn
de
1
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 27/01/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
1
statutair mandaat uit dat statutair mandaat kunnen worden
1
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering
- Bijzondere of buitengewone algemene
1
vergadering
1
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
-
1
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
Į
-
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
1
-
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
-	1
het boekjaar), meer bepaald op de tweede vrijdag van december om
18u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
-	1
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
-	1
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
-	-
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
!
-
uur.
-
--
!
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
-
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
₹	-
-
bijeenroeping.
-
-
8.2. Bijeenroeping
-	1
-
-
-
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
f
-
zaakvoerder (s) , van het college van zaakvoerders, of van één of
1
-
meer gecommanditeerde vennoten.
1
Op de laatste blz. van Lulk & vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
1
1
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
is
het
genoteerd. De
in
vennotenregister
zoals
dit
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
1
-
moet
worden bijeengeroepen
de daartoe
De
jaarvergadering
op
1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
1
afsluiting van het boekjaar.
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1	1
₹
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
1
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
1
7	1
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
I	1
1
8.3.
Stemrecht
1
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
-
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
!
-
kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
Vennoten
-
1	1
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
1
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
-
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
-	1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
1
1
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
-	E
1	H
Besluiten
1	1
8.5.
-	1
1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
-	₹
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1
-
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
1
hierna bepaald.
1	-
1	-
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
-
1	1
drie vierden (3%) van de stemmen:
1
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
het
1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
1	5
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1	1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering
1	1
-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
₹
1
₩	1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
-
1	I
i
-	1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1	1
1
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1	1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
1	₹
1
1	1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
1
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
-
1
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen ).
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
1
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/500ste (één
-
-	1
vijfhonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1	-
1
1	₹
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1	1
1	t
Artikel 12.
door overlijden, vereffening of
Overdracht
1
faillissement
-
1
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap.
-
-
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
-
-
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
-
erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot automatisch
-	-
-	1
de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zo er meerdere erfgenamen
of rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
-
-
I
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket.
1
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
-
leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
1
manier.
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
1
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
!
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
I
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
1
1
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
-
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen
1
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,
1
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
-
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
-
alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
1
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
1
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
1
rechtspersoon wordt
gelijkgesteld aan
de overdracht van de
1
1
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
-
-
Op de laatste biz. van Luik & vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid ven de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naar en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
-
-
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
I
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
-	1
-	1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
f
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
$
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
1
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
-
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1
1	1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
-
1	1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
1	1
-	1
I	1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
៛
1
van
overdracht,
het moment
overlijden of het
moment van
uitsluiting.
1
1
-	1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
-
-
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
-	1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
-	$
tot
aanstelling
bevoegde
rechtbank
van
met
een
vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
-	-
-	1
of
deze
aandelen.
waardering
deskundige
De
de
van
-
gerechtsdeskundige is bindend.
1
1	-
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
-
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
₹
begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
Artikel 15. Samenloop
₹
1	₹
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
Op de laatste biz. van Lulk & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
fiscale
bepalingen
inzake
zakelijke
diverse
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
t
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
$	3
1
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1	1
2	1
I
16.1. Redenen tot ontbinding
I	1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1	1
bepaald door
meerderheid
zoals
artikel
4:16
Wetboek
van
1
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
wanneer hiervan
en
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1	1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
1
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1	1
gewijsde.
1
f
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
-	{
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
1
1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
of.
aandelen
bij
overdracht
overlijden,
vereffening
van
faillissement (artikel 12) .
I
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
1
1
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
3	1
1
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
t	1
hiertegen op te treden.
1	1
1	1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
$
1
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
1
-
$
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
-	5
-	3
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
-	1
1
vereffenaars
de
vennootschap
kunnen
₹
vertegenwoordigen
en
1
verbinden.
1
[	1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de ontbinding
zijn,
ingevolge
automatisch
uittredend
van
1
1
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1
1
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
f
vergadering worden ontslagen.
t	1
1
-	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
1	1
artikel 2:92
1
2:87
Wetboek
t.e.m.
van
Vennootschappen
en
1
Verenigingen,
zonder daartoe voorafgaande
machtiging
van de
1	E
1
algemene vergadering nodig te hebben.
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
1
1	1
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
-
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
1
en Verenigingen is van toepassing.
1
Op de laatste blz. van Luik & vanmelden : Voorkant : Naam-en hoedanigheid ven de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor aklen van het type "Mededelingen').
1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
-
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
1
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
1
1	1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1
1	1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
-	1
1
afgeweken.
1
1
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
1
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/500ste (één
vijfhonderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De
1
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
1
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
$
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in de schulden, namelijk 1/500ste (één vijfhonderdste) . De
-	1
-
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
-
1
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
1
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
1
1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1	1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
₹
1
1
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1	1
1
stemmen.
1
1	f
-
1
B. NIET-STATUTAIR
$
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
1
--
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
1
1
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1	I
adres: Leo Van Hullebuschstraat 106, 2900 Schoten.
1	1
1
1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
-	1
-
-
stemmen.
1	1
1	1
1
₹
-
5/ Volmacht aan BV ADFIBO ACCOUNTANTS
-
In het verleden werd reeds een volmacht toegekend aan BV ADFIBO ACCOUNTANTS,
-
1
rechtspersoon met zetel te 2000 Antwerpen, Namenstraat 9 bus A, RPR Antwerpen
$
₹
afdeling Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0452.262.993 en diens
1
aangestelden. Deze kan (o.m.) worden gebruikt voor de uitvoering en verwerking en
1
publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
-
1
1
-
t
Op de lastste biz. van Luik & vermelden : Voorkant : Naem en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen').
--
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
--
2
1
1	1
6/ Rondvraag varia
1
1
1
1	1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
-	1
-
1
-	1
Voor de vennootschap
-
Diane Van den Bosch, zaakvoerder(s)
1
- -
1
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
1
1
vergadering dd. 27/01/2023
1
1
-
-
1
-	1
1	1
3	1
-
-
5
-
1
5
1	2
1
1
1
1
Op de laatste biz. van Lulk & vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").