francophone de Bruxelles
0439.784.340	Nº d'entreprise
Nom
LASER TITLE INDUSTRY	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Avenue Léonars Mommaerts 6-8	Adresse complète du siège:
1140 Evere
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SA < LASER TITLE INDUSTRY > PAR LA
SA « STUDIO L'EQUIPE >
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée « LASER TITLE:
INDUSTRY »> ayant son siège social à 1140 Evere, Avenue Leonard Mommaerts, 6-8 (numéro d'entreprise :
0439.784.340)
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 23 décembre 2022, enregistré auprès du
BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE- le 27/12/2022 Référence ACP (5) Volume:
1000 Folio 000 Case 19846, il est extrait ce qui suit :
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde à présent l'ordre du jour et, après échanges de vues, adopte ensuite par votes distincts
les résolutions suivantes :
1º Projet et rapport de fusion
Il est proposé à l'assemblée de dispenser le Président de donner lecture du projet de fusion, du rapport du
conseil d'administration sur la proposition de fusion par absorption de la société « LASER TITLE INDUSTRY »,
absorbée, par la société « STUDIO L'EQUIPE », absorbante, et, le cas échéant, du rapport de contrôle du
Réviseur d'Entreprises sur le projet de fusion, dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la
loi, dans le délai dont question ci-avant.
1. Le rapport du conseil d'administration, daté du 30 octobre 2022, conclut dans les termes suivants :
« ... (on omet) ...
2. Justification du point de vue juridique et économique de l'opportunité, des conditions, des modalités et
des conséquences de la fusion par absorption
La fusion par absorption sera réalisée, par le « transfert » (fusion) de l'activité de « Laser Title Industry »,
activement et passivement, vers la société « Studio L'Equipe Belgique », société absorbante.
Afin d'assurer la pérennité des deux entreprises, il apparait nécessaire d'adapter leur organisation et de
regrouper leurs activités respectives en une seule entité. Cette nouvelle organisation permettra d'optimiser les
performances de l'entreprise.
La présente fusion par absorption cadre dans cette adaptation de l'organisation du « groupe », en
fusionnant les deux entités en question.
Cette nouvelle structure, plus souple, permettra également d'intégrer plus facilement différents nouveaux
investisseurs dans l'entité, en fonction des intérêts éventuels.
La fusion par absorption aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022.
... (on omet) ... »
2. Le rapport du réviseur d'entreprise, daté du 14 décembre 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
· La méthode d'évaluation utilisée par les organes d'administration, à savoir le pair comptable, telle que
reprise dans le projet de fusion est appropriée en l'espèce ;
· Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du contrôle
des opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés a été déterminée sur base du
pair comptable.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : 2,35 actions nouvelles de la société absorbante
pour une action de la société absorbée.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable
que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
Un exemplaire du contenu du projet de fusion, du rapport du conseil d'administration ainsi qu'un exemplaire
du rapport du réviseur d'entreprise resteront ci-annexé.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
Un exemplaire du contenu du projet de fusion restera ci-annexé.
2º Décision de fusion
Il est proposé à l'assemblée de décider d'approuver la fusion de la société anonyme « LASER TITLE
INDUSTRY », absorbée, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et
ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société anonyme « STUDIO
L'EQUIPE »>, absorbante.
Etant précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêté au 31 décembre
2021 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la
date précitée ;
b) Du point de vue comptable, les opérations de la société anonyme « LASER TITLE INDUSTRY »,
absorbée, sont considérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme « STUDIO L'EQUIPE »,
absorbante, depuis le 1er janvier 2022, à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date
seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports ;
c) Les transferts se font moyennant attribution de deux mille trois cent cinquante (2.350,00) actions
nouvelles de la société anonyme « STUDIO L'EQUIPE », absorbante, entièrement libérées, sans soulte.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au
résultat et auront jouissance dans ladite société au 1er janvier 2022.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés, sous la condition suspensive du vote de fusion par l'autre société concernée par
l'opération, soit la société absorbante.
3º Autres dispositions
Il est proposé à l'assemblée de constater conformément à :
* L'article 12 : 32 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), le caractère idoine de l'objet social de la
présente société et l'objet social de la société absorbante ;
* L'article 12 : 24, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et des Associations (CSA) et conformément au projet
de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée et absorbante.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
4° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante.
Il est proposé à l'assemblée de requérir le notaire soussigné d'acter que le patrimoine (activement et
passivement) de la société anonyme « LASER TITLE INDUSTRY », absorbée, comprend les éléments d'actif et
de passif et de capitaux suivants, sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 :
A. Description générale
* Sans que l'énumération soit limitative, les éléments actifs et passifs sont les suivants :
1- Des éléments d'actif suivants :
· Le matériel existant n'ayant plus aucune valeur dès lors qu'il est obsolète.
· Une créance commerciale envers la société STUDIO L'EQUIPE d'un montant de 600.160,00
euros.
· Des valeurs disponibles sur le compte bancaire d'un montant de 35.286,00 euros.
2- Des éléments de passif suivants :
Dettes commerciales - fournisseurs : 33.181,00 euros
. .
Dettes fiscales - impôt des sociétés : 30.092,00 euros
.	Autres dettes - dette vis-à-vis d'une société du groupe Bosman, AB PALMA.
B. L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
... (on omet) ...
Depuis la date du 31 décembre 2021, la situation comptable des sociétés n'a pas enregistré de modifications
sensibles. L'état comptable établi au 30 septembre 2022 confirme, depuis lors, l'absence de modifications
sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Conditions générales du transfert
Il est proposé à l'assemblée générale de la société anonyme « LASER TITLE INDUSTRY », absorbée, les
conditions générales du transfert suivantes :
1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit
ses effets.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, ou dont la créance fait l'objet
d'une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage
avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission ou la fusion, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
4. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la Société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
7.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas échéant.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
5° Dissolution sans liquidation
En conséquence de ce qui précède, il est proposé à l'assemblée de constater que, sous la condition
suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des
statuts qui en résultent conformément aux dispositions des articles 12 : 13 et 12 : 14 du Code des Sociétés et
des Associations (CSA), la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
I. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art. 12 :
13, al. 1er, 1° du Code des Sociétés et des Associations (CSA) ;
2. les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante ;
3. le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la
date de sa situation comptable du 1er janvier 2022.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
6° Décharge
Il est proposé à l'assemblée de décider que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux
administrateurs et commissaire de la société absorbée.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
7º Pouvoirs
Il est proposé à l'assemblée, pour autant que de besoin, de conférer tous pouvoirs aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, avec faculté de
subdélégation, à chacun des membres du conseil d'administration de la société absorbante, ainsi qu'à la SRL
« LGA FIDUCIAIRE », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, chemin du Roton, 23, immatriculée auprès de la
BCE sous le numéro BE0452.669.702, représentée par Madame Antonia LIRIO GARCIA, expert-comptable,
domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, chemin du Roton, 23,
Et plus spécialement ceux :
a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
b) représenter la Société absorbée aux opérations de fusion ;
c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas
échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la
société absorbante ;
d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
Dépôt simultané : une expédition de l'acte -procurations
Frédéric JENTGES-Notaire associé