N° d'entreprise :
0555910067
Dénomination :
(en entier) :
THINGSPLAY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place de Mehaigne 20
5310 Eghezée
Objet(s) de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
ADRESSE AUTRE QUE SIEGE SOCIAL
Il est extrait d’un procès-verbal dressé par le Notaire Germain CUIGNET à La Louvière en date du
03AVRIL 2019 (en cours d’enregistrement) que l’assemblée générale de la société anonyme
«THINGSPLAY » ayant son siège social à 5310 Eghezée (Mehaigne), Place de Mehaigne 20,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro BE0555.910.067,a notamment
adopté les décisions suivantes :
1. Le capital de la société est augmenté de cent septante mille quatre cent trente-trois euros et
cinquante-cinq cents (170.433,55 EUR) pour être porté de trois cent quarante-quatre mille deux cent
vingt-deux euros et quatre-vingt-neuf cents (344.222,89 EUR) à cinq cent quatorze mille six cent
cinquante-six euros et quarante-quatre cents (514.656,44 EUR) .
2. L’augmentation de capital est représentée par la création de neuf cent nonante-cinq (995) actions
de catégorie B numérotées de 3761 à 4756
3. Les actionnaires qui ne participent pas à l’augmentation de capital ont renoncé à leur droit de
souscription préférentiel.
    1.  L’assemblée agrée la Région wallonne comme nouvel actionnaire
5. Souscription et renonciation au droit de souscription préférentiel
Les comparants déclarent que l’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires suivants :
- Monsieur JOURDAIN Frédéric Gérard, né à Charleroi le 17 mai 1965, (numéro national: 65.05.17-
107.07), domicilié à 5310 Eghezée (Mehaigne), Place de Mehaigne 20,
A concurrence de vingt-cinq mille six cent nonante-trois euros et cinquante cents (25.693,50 EUR)
Et moyennant l’attribution de cent cinquante (150) nouvelles actions de catégorie B.
- Monsieur DELFOSSE Gauthier Raymond Valentin, né à Jemappes le 26 novembre 1971, (numéro
national: 71.11.26-237.66), célibataire, domicilié à 7382 Quiévrain (Audregnies), Chaussée
Brunehault 1.
A concurrence de trente mille huit cent trente-deux euros et vingt cents (30.832,20 EUR)
Et moyennant l’attribution de cent quatre-vingts (180) nouvelles actions de catégorie B.
- la Région Wallonne
A concurrence de cent treize mille neuf cent sept euros et quatre-vingt-cinq cents (113.907,85 EUR)
Et moyennant l’attribution de six cent soixante-cinq (665) nouvelles actions de catégorie B.
6. Constatation que l’augmentation de capital est libérée - Attestation bancaire
L’assemblée déclare que les souscriptions qui précèdent sont libérées de la manière suivante :
- par Monsieur Frédéric JOURDAIN : partiellement à concurrence de six mille cinq cent neuf euros et
deux cents (6.509,02 EUR) ; le minimum d’un quart au moins prévu par la loi est respecté.
- par Monsieur Gauthier DELFOSSE : partiellement à concurrence de sept mille sept cent huit euros
et cinq cents (7.708,05 EUR) ; le minimum d’un quart au moins prévu par la loi est respecté
- par la Région wallonne : totalement à concurrence de cent treize mille neuf cent sept euros et
quatre-vingt-quatre cents (113.907,84 EUR)
Total libéré : cent vingt-huit mille cent vingt-quatre euros et nonante-un cents (128.124,91 EUR).
Le Notaire soussigné atteste qu’à l’appui de leur déclaration, les comparants lui ont remis une
Volet B
attestation délivrée par la Banque BNP PARIBAS FORTIS datée du 1er avril 2019 dont il ressort qu’
une somme de : cent vingt-huit mille cent vingt-quatre euros et nonante-un cents (128.124,91 EUR) a
été déposée sur le compte numéro BE79 0018 5990 0793 spécialement ouvert au nom de la société
en vue de la présente augmentation de capital.
7. L’assemblée ratifie l’augmentation de capital réalisée par le Conseil d’Administration à
concurrence de soixante-six mille deux cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt-trois cents
(66.289,83 EUR) dans le cadre de la procédure du capital autorisé par acte du Notaire Germain
CUIGNET à La Louvière du 30 janvier 2019 avec création de trois cent quatre-vingt-sept nouvelles
actions de catégorie B.
8. Modification statutaire en conséquence.
9. Siège social
L’assemblée approuve la modification de l’article 2 des statuts et son remplacement par la
disposition suivante :
« ARTICLE DEUX.
Le siège social est établi à 5310 Eghezée (Mehaigne), Place de Mehaigne 20
Il pourra être transféré partout ailleurs en Région wallonne, par simple décision du Conseil
d'Administration publiée aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut, en outre, établir des sièges administra-tifs et d'exploitation, succursales, agences et
comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger, sur simple décision du Conseil d'Adminis-tration. »
 
9bis. Adaptation de l’article 10 des statuts :
Dans cet article, au point « b. Convocation - réunion – délibération – résolution », le onzième alinéa
actuellement rédigé comme suit :
« Les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises que pour autant qu’au moins septante
pour cent (70 %) des voix de l’ensemble des administrateurs (ceux-ci devant être présents ou
représentés lors de la réunion qui en décide) soient émises en leur faveur:
- toute modification de l’orientation stratégique, du modèle de développement ou toute modification
substantielle de l’activité de la Société et de ses filiales ;
- les propositions à l’assemblée générale des Actionnaires de procéder à des augmentations de
capital ou toute autre opération sur le capital et notamment, sans que cette liste soit limitative, fusion,
scission, apport partiel d’actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs
mobilières, modification ou création de catégories d’actions ainsi que tout plan de rachats d’ actions
par la Société et tout établissement d’un plan de stock option en faveur du personnel ;
- l’approbation, la modification ou la suppression du règlement d’ordre intérieur du conseil d’
administration ;
- la création de filiales de la Société et la prise de participations majoritaires dans d’autres sociétés ;
- la conclusion de toutes conventions avec une filiale de la Société ;
- toute dépense supérieure à 5.000 EUROS qui n’est pas directement liée à l’activité commerciale de
la société ;
- l’approbation des plans de prospections à l’étranger, l’ouverture de bureaux ou succursales en pays
étrangers et les frais y afférents ;
- tous investissements, désinvestissements, acquisitions ou cessions de biens, ainsi que la
conclusion de tous contrats ayant pour objet des livraisons de biens ou des prestations de services
excédant les limites de la gestion journalière ;
- l’engagement de Personnes-Clés et la mise à jour de la liste des Personnes-Clés ;
- l’approbation du budget annuel ;
- l’affectation du résultat et l’éventuelle proposition de distribution de dividendes ;
-la conclusion d’emprunts et/ou de garanties ou de suretés autres que ceux relevant de la gestion
courante de la trésorerie disponible ;
- tout contrat avec des parties liées, même si l’opération envisagée ne rentre pas strictement dans la
définition des situations de conflit d’intérêts au sens du Code des sociétés ;
- toute proposition de modification des statuts, toute décision tendant à la dissolution, à la mise en
liquidation amiable, à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires ou à la désignation de
tout mandataire judiciaire ;
- la nomination d’un administrateur délégué ;
- la proposition de nomination d’un administrateur indépendant ;
- la composition des organes des filiales de la Société (et notamment les membres du conseil d’
administration et du délégué à la gestion journalière). »
Est remplacé par le texte suivant :
« Les décisions ci-après sont de la compétence exclusive du Conseil d'administration, ne peuvent
être déléguées et nécessiteront l’accord des administrateurs proposés par les Actionnaires de
catégorie B, étant entendu que le vote négatif d’au moins cinquante (50%) pourcent des
administrateurs proposés par les Actionnaires de catégorie B entrainera le vote négatif de l’ensemble
Volet B
des administrateurs proposés par les Actionnaires de catégorie B représentés lors de la réunion qui
en décide :
a) Toute modification substantielle de la nature des activités de la Société et de sa stratégie;
b) Toute modification de plus de dix pourcents (10%) d’un ou des paramètres du business plan;
c) L'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci;
d) Tout investissement de plus de 10.000,00-€ (dix mille euros) qui n'a pas été approuvé dans le
budget;
e) Toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 10.000,00 (dix mille) euros
f) Toute décision de créer ou supprimer des filiales, départements au sein de la société, siège
d'exploitation, agences commerciales ou Joint-Ventures;
g) La composition des organes des filiales de la Société (et notamment les membres du conseil d’
administration et du délégué à la gestion journalière).
h)L'ouverture de nouvelles lignes de crédits de plus de 20.000,00 € (vingt mille euros);
i) Les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’investissement
supérieurs à 5.000 € (cinq mille euros) par étude;
j) L'octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout
Tiers;
k) La conclusion, modification ou résiliation de tout contrat, arrangement financier ou autre
transaction entre, d'une part, la Société ou une de ses filiales (le cas échéant) et, d'autre part : (i) un
Actionnaire de la Société (ii) un Administrateur de la Société, ou (iii) une personne liée à un
Actionnaire ou un gérant de la Société ou (iv) une société liée à un Administrateur de la société, à un
Actionnaire de la société ou à une personne (morale ou physique) qui aurait un rôle opérationnel
auprès de la société;
l) Toute augmentation ou diminution du compte courant d’un administrateur ou d’un actionnaire;
m) Toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution;
n) Tout changement des règles d’évaluation/ des règles d’évaluation comptable;
o) La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des parties
liées aux actionnaires ;
p) Tout financement non prévu dans le plan d’affaires ou autres que ceux dans le cours normal des
affaires ou opérationnel;
q) Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à 10.000
euros (dix mille euros);
r) Toute décision qui concerne la rémunération des 10 (dix) personnes (morales ou physiques) les
mieux rémunérées de la Société;
s) Toute décision qui concerne l’engagement de nouvelles Personnes-Clés et la mise à jour de la
liste des Personnes-Clés ;
t) Toute décision relative à l’acquisition d’une autre société, d’actions ou de titres;
u) Toute décision relative à l'émission d'obligations ou de titres semblables;
v) La nomination, la révocation et la démission des membres du comité de direction ou des
personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion journalière de la société ou de mandats
spéciaux, ainsi que le recrutement et le licenciement du personnel de direction ainsi que la fixation
de leurs objectifs;
w) Toute décision de proposer à l’assemblée générale une modification des statuts, une opération de
restructuration au sens du Livre XI du Code de sociétés, une augmentation de capital, l’émission d’
actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de
telles actions;
x) Toute décision qui concerne la création de nouvelles actions ou l’attribution d’actions à des
employés;
y) Toute décision relative à la mise en place d’un stock option plan;
z) La communication d’informations à un tiers acquéreur;
aa) La communication d’informations à des tiers souscripteurs intéressés en cas d’augmentation de
capital;
bb) L’approbation, la modification ou la suppression du règlement d’ordre intérieur du conseil d’
administration ;
cc) Le changement de siège social. »
Renouvellement des mandats des Administrateurs
L’assemblée décide de renouveler dès à présent les mandats des Administrateurs pour une durée de
six ans ; les mandats renouvelés débuteront à l’assemblée générale de 2019 et prendront fin à l’
assemblée générale de 2025.
Les Administrateurs dont les mandats sont renouvelés sont :
- Monsieur JOURDAIN Frédéric Gérard, domicilié à 5310 Eghezée (Mehaigne), Place de Mehaigne
20,
Volet B
- Monsieur LUEL Georges Patrick, domicilié à 5100 Namur (Dave), Chaussée de Dinant, 1336
- Monsieur DELFOSSE Gauthier Raymond Valentin, né à Jemappes le 26 novembre 1971, (numéro
national: 71.11.26-237.66), célibataire, domicilié à 7382 Quiévrain (Audregnies), Chaussée
Brunehault 1.
- Madame CELIS Nathalie Madeleine Marica, domiciliée à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue
Nouvelle 120.
- Monsieur Baudouin DUPRIEZ domicilié à 4300 Waremme, rue Emile Hallet, 4,
- la Société Anonyme PREFACE ayant son siège social à Namur, avenue des Champs Elysées,
numéro 160 (numéro d’entreprise 0473.771.358) qui aura pour représentant permanent : Monsieur
Michaël WUYTENS
- Le mandat de Madame MUNCK Claire Isabelle n’est pas renouvelé.
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Frédéric JOURDAIN est renouvelé pour la durée
de son mandat d’administrateur.
POUR EXTRAIT
Notaire Germain CUIGNET à La Louvière
 
Déposé en même temps : procurations ; coordination des statuts