N° d'entreprise : 0544371423
Nom
(en entier) : PROMOTIONS FW
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Villers-Tortru 16
 : 6741 Etalle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-quatre
mars deux mille vingt-deux, en cours d'Enregistrement, de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « PROMOTIONS FW », ayant son siège
à 6741 Etalle, Villers Tortru 16, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise 0544.371.423 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE544.
371.423. Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, en date
du huit janvier deux mille quatorze, publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt-trois janvier
suivant sous le numéro 0022869, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire dressée par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le vingt-décembre
deux mille dix-neuf, publiée aux Annexes du Moniteur belge le 8 janvier 2020 sous le numéro
0301632.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en nature
1. Rapports
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du réviseur d’entreprises désigné par celui-ci, rapports établis dans le cadre de l’
article 5:133 du Code des sociétés et associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Michel Lecocq, réviseur d’entreprise représentant la «
DGST & Partners », dont les bureaux sont établis à 4800 Verviers, rue de la Concorde 27, établi le
21 mars 2022 sur la description de l’apport en nature envisagé, sur les modes d’évaluation adoptés
et sur la rémunération attribuée en contrepartie. Ce rapport conclut en les termes suivants :
« IX. Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « Promotions FW »
Dans le cadre de l’apport en nature d’une partie d’une créance certaine et liquide, le soussigné
Michel LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant de la Société à Responsabilité Limitée « DGST
& Partners - Reviseurs d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800
VERVIERS, déclare que :
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée « PROMOTIONS FW », ci-après dénommée «
la Société », dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 7 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 21 mars 2022 et nous n’
Volet B
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au à l’apport supplémentaire mentionné dans le
projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en la création de 1.195 actions. Les nouvelles actions ainsi émises
bénéficieront des mêmes droits et avantages que les titres existants
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
Tout ce qui est rapporté dans le présent rapport est repris sous condition suspensive de l’acte notarié
à réaliser prenant en compte notre addenda pour l’annulation d’une partie d’un apport en nature.
Cette annulation d’apport (à la Société à Responsabilité limitée « WALD AND WIES », BE
0741.657.941), libère les biens qui dont l’objet du présent rapport et les rendent libres d’un nouvel
apport. Si cette condition suspensive n’est pas remplie, le présent rapport n’a pas lieu d’être. L’acte
notarié constatant la susdite annulation devra impérativement être réalisé avant l’acte notarié
concernant le présent apport.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature:
        •  L’organe d’administration est responsable :
            •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
            •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
            •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L’émission d’actions
        •  L’organe d’administration est responsable de :
            •  la justification du prix d’émission ; et
            •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
        •  Le réviseur d’entreprises est responsable :
            •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
            •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
            •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
            •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
L’apport étant accompagné d’une émission d’actions, n’étant pas commissaire, nous n’avons pas été
désignés conformément à l’article 5 :121 du CSA afin de faire rapport sur le fait que les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Volet B
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en application de article 5:133 du CSA dans le cadre d’une augmentation des
fonds propres par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
Ces deux rapports resteront ciannexés. L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
2. Décision d’augmentation des fonds propres par apport en nature
L'assemblée décide d'augmenter les fonds propres par apport en nature, à concurrence de deux cent
vingt-et-un mille sept cent vingt-et-un euros quinze cents (221.721,15 EUR), par la création de mil
cent nonante-cinq (1.195) nouvelles actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.
3. Souscription et libération
3.1 Intervention
À l’instant, interviennent Monsieur WICKLER Ferdinand et son épouse Madame MEYERS Yvonne,
ci-avant plus amplement qualifiés et représentés par Madame WICKLER Mady, comme dit ci-avant.
Ci-après ensemble dénommés: « l’apporteur » et/ou « le cédant »
3.2 Apport
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport à ladite société, de la
pleine propriété des biens suivants :
[on omet]
4. Rémunération de l’apport :
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur WICKLER Ferdinand, et à son épouse Madame MEYERS
Yvonne, prénommés : mil cent nonante-cinq (1.195) actions, souscrites sans mention de valeur
nominale, entièrement libérées, de la présente société.
Deuxième résolution : modification de l’article des statuts
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit : « La société a émis quinze mille cinq cent dix (15.510) actions, en rémunération des
apports, toutes de même catégorie et conférant les mêmes droits et avantages ».
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.