N° d'entreprise : 0803648859
Nom
(en entier) : OTIUM SECURITIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute 21
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le huit novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "OTIUM SECURITIES",
ayant son siège à 1380 Lasne, Rue Haute 21, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :  Prise de connaissance des rapports rectificatifs
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports rectificatifs suivants :
(…)
Conclusions
Le rapport précité du réviseur d’entreprises en date du 31 octobre 2023, établi par la société à
responsabilité limitée "KPMG, Réviseurs d’Entreprises", à Zaventem, représentée par LEGEIN
Tanguy, conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Otium Securities SRL dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 19 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133§1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu’ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration à la date du 20 juillet 2023 et
dans le rapport rectificatif du 31 octobre 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
Conformément à l’article 5:133 du CSA ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou
opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Otium Securities SRL par apport en nature et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Zaventem, le 31 octobre 2023
KPMG Réviseurs d’Entreprises Réviseur d’entreprises représentée par
Tanguy Legein
Réviseur d’Entreprises. ».
(…)
DEUXIEME RESOLUTION :   Constatation d'erreurs matérielles
L'assemblée constate que le rapport spécial de l'administrateur unique concernant l'Apport en Nature
établi conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations établi en date du 24
juillet 2023 contient des erreurs matérielles (i) dans la description de cet Apport en Nature et (ii) dans
la valorisation de cet Apport en Nature décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet
2023, dont le procès-verbal a été publié aux Annexes du Moniteur belge le 1er août 2023, sous le
numéro 23377640 :
(i) Le rapport spécial de l'administrateur unique du 24 juillet 2023 contient :
(a) une erreur matérielle dans la description de l'Apport en Nature à corriger de la corriger de la façon
suivante :
"[...]
- la société de droit espagnol Amenitiz Solutions SL, ayant sont siège Plaça Urquinaona 4-1° C,
Barcelona, Espagne de la façon suivante :
    •  1.925 Common Shares
    •  482.457 Seed I
    •  216.205 Seed II
    •  183.280 Series A-2”
(b) une erreur matérielle qui amène la valorisation comptable des titres et des comptes-courants en
lien avec la société 60/60 à 3.596.858,92 EUR (au lieu de 3.301.909,00 EUR ).
Pour le reste, la description reprise dans le rapport de l’administrateur unique du 24 juillet 2023 reste
la même.
(ii) en conséquence des erreurs matérielles dans la description de l’Apport en Nature, le rapport
spécial de l'administrateur unique du 24 juillet 2023 contient une erreur matérielle dans la valorisation
comptable de l’Apport en Nature dès lors qu’il mentionne un montant de 36.878.063,99 EUR.
Par conséquent, il y a lieu de corriger cette valorisation comptable de l’Apport en Nature en la
remplaçant par un montant de 37.173.013,91 EUR (au lieu des 36.878.063,99 EUR).
TROISIEME RESOLUTION :  Rectification de l'apport en nature
L'assemblée requiert le notaire, à la lumière de ce qui précède et plus particulièrement des rapports
précités, de constater authentiquement que le la valorisation faite à la valeur nette comptable de
l'Apport en Nature sans émission de nouvelles actions doit être corrigée et réévaluée à un montant
total de 37.173.013,91 EUR en lieu et place de 36.878.063,99 EUR.
QUATRIEME RESOLUTION :  Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
rectificatif de l'organe d'administration et un rapport rectificatif du commissaire établi en application
de l'article 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire