Ondernemingsnr : 0848 142 561
Naam
(voluit) : WOLF-PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : FRANKRIJKLEI 106 - 2000 ANTWERPEN
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben de
bestuursorganen van Wolf-Projects en Amerikalei in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin
wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap Amerikalei bij wijze van fusie door overneming, door de
naamloze vennootschap Wolf-Projects wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan
zakelijke overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1.	Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Wolf-Projects, met maatschappelijke zetel te
Frankrijklei 106, 2000 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0848.142.561.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Amerikalei, met maatschappelijke zetel te
Frankrijklei 106, 2000 Antwerpen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0534.663.010.
1.2.	Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de besloten vennootschap Amerikalei, over te nemen
vennootschap, door de Naamloze vennootschap Wolf-Projects, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen
12:7 en 12:50 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Amerikalei aan de overnemende
vennootschap Wolf-Projects zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Amerikalei worden
overgedragen aan Wolf-Projects, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord. Het is
wenselijk beide entiteiten samen te voegen om de werking van de groep efficiënter en administratief
eenvoudiger te maken.
Bijgevolg is het bestaan van Amerikalei als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is er
geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in één
entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit
te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de
beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op
die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te
bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Amerikalei: over te nemen vennootschap
De statuten werden een laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden voor Notaris Nathalie De Vusser te
Kruibeke, op 24 maart 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2023.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Frankrijklei 106, 2000 Antwerpen. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Amerikalei".
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen, beheren en
tot waarde brengen van alle participaties, aandelen en deelbewijzen van en in alle vennootschappen en
ondernemingen;
- het aanvaarden van alle onderzoeken en studies en het verstrekken van alle adviezen en het verlenen van alle
bijstand inzake de inrichting, de planning en het beheer van ondernemingen en bedrijven.
- Het geven van consultancy, bedrijfs- en managementadvies op alle domeinen: onder meer
bedrijfsorganisatorisch, commercieel, marketingtechnisch, administratief, financieel, infrastructureel, en
dergelijke.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in andere vennootschappen en mag alle
leningen van gelijk welke vorm verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in contanten of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, zowel in binnen
als buitenland.
De vennootschap mag kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borgstellen door haar
goederen in pand of hypotheek te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag zich ten voordele van derden borgstellen onder elke vorm en onder meer door het
verlenen van aval, hypothecair verband op haar onroerende goederen, inpandgeving van haar roerende
goederen en in het algemeen daartoe elke vorm van persoonlijke of zakelijke zekerheid stellen.
De vennootschap kan alle eigendommen, zowel roerende als onroerende, alle industriële inrichtingen en
installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan, opbouwen verhuren, verkopen of omwisselen.
Voormelde aankopen kunnen zowel gebeuren in volle eigendom als in vruchtgebruik. De vennootschap kan
haar inkomsten van opgebouwd vermogen optimaliseren door te beleggen in aandelen, kunst, allerhande
roerende goederen en onroerende goederen.
Voornoemde goederen kunnen verworven worden in volle of naakte eigendom, alsook vruchtgebruik. De
vennootschap kan deze goederen verhuren, onderhouden, verfraaien, uitbreiden en wederverkopen.
De inbreng bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00). Als vergoeding voor de inbrengen werden
honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0534.663.010.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei,
om 18u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
Vi.Si CommV, vast vertegenwoordigd door Frank Reekmans, bestuurder
Alima Invest, vast vertegenwoordigd door Jan Verbrugge, bestuurder
Crilu Invest, vast vertegenwoordigd door Jordi Busschop, bestuurder
3.2. Wolf-Projects: overnemende vennootschap
De statuten werden een laatste keer gewijzigd blijkens akte verleden voor Notaris Nathalie De Vusser te
Kruibeke, op 24 maart 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2023.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Frankrijklei 106, 2000 Antwerpen. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "Wolf-
Projects".
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties,
de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle
deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
- Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook.
- De engineering, ontwikkeling, commercialiseren, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tot alle
roerende goederen: materieel, machines en outillage. De vennootschap mag tot verwezenlijking van haar
voorwerp alle handelingen stellen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derde personen of in
samenwerking met deze laatsten.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk
voorwerp. Zij mag tevens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
Zij mag in het kader van haar activiteit alle roerende, onroerende, financiële, industriële, hypothecaire
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag tevens door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze deelnemen
aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven
of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp. Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende,
commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het
voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen,
zowel in België als in het buitenland. De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen
die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig
of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. Voorafgaande opsomming is enkel
verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de meest uitgebreide zin.
Het kapitaal bedraagt negenhonderdduizend en vijf euro vierentwintig cent (€ 900.005,24). Het wordt
vertegenwoordigd door vijfenveertigduizend honderden twee (45.102) aandelen, zonder vermelding van de
waarde, elk met een fractie waarde van één/vijfenveertigduizend honderden tweede (1/45.102de) van het
kapitaal.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer 0848.142.561.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni,
om 12u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
Wolf Invest NV, vast vertegenwoordigd door Frank Reekmans, gedelegeerd bestuurder
Crilu Invest BV, vast vertegenwoordigd door Jordi Busschop, gedelegeerd bestuurder
Alima Invest BV, vast vertegenwoordigd door Jan Verbrugge, gedelegeerd bestuurder
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap Amerikalei zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap Wolf-Projects vanaf 1 januari 2025 (nul uur).
V. BODEMATTESTEN EN ANDERE ATTESTEN
De overgenomen vennootschap is eigenaar van onroerende goederen. De fusie kan slechts doorgaan nadat voor
deze onroerende goederen bodemattesten en andere noodzakelijke attesten en erkenningen werden afgeleverd
en nadat blijkt dat deze bodemattesten inzake bodemsanering geen verplichtingen inhoudt met betrekking tot
deze onroerende goederen, en indien wel, dat alles binnen de wettelijke bepalingen en voorschriften kan
verlopen.
VI. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap Amerikalei heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de naamloze vennootschap Wolf-Projects geen bijzondere rechten toe te kennen.
VII. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen bedrijfsrevisor wordt aangesteld overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (zie punt IX), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
de besloten vennootschap Amerikalei en de naamloze vennootschap Wolf-Projects.
IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
X. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
ten laatste 31 maart 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de overnemende vennootschap
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen
van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap uiterlijk op 25 april 2025.
XI. VOLMACHT
Verklaart hierbij volmacht te verlenen voor onbepaalde tijd aan de PKF Bofidi Accountants & Advisers BV,
Kortrijksesteenweg 1126A, 9051 Sint-Denijs-Westrem, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw
Lindsey Schamp, mevrouw Ellen Carlier, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans, mevrouw Suzana Fernandes, mevrouw Kim Forment en mevrouw Tine Talpe, met recht van
indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van
de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie,
de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
bestuurders of hun aangestelden op te treden;
Tegelijk hierbij neergelegd: voorstel van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Gevolmachtigde
Lisa Kennis