Ondernemingsnr : 0873 221 516
K. Ponchaut	Naam
Afgevaardigdgrifflor
(voluit) : R&D IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dagmoedstraat 88, 9506 Geraardsbergen
Onderwerp akte : Fusievoorstel in het kader van de fusie door overneming van GA-Projects
BV door R&D IMMO BV
Op 9 juli 2024 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van
fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de betrokken vennootschappen.
Artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld, de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van een of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en
andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van
tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
Artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2º de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53."
I. Motivering:
Zakelijke overwegingen
Juridische en bedrijfseconomische motivering:
Door de fusie zullen de twee vennootschappen die economisch rechtstreeks met elkaar verwant zijn,
samengebracht worden in één vennootschap.
De fusie is dan ook ingegeven vanuit de doelstelling de algemene groepsstructuur te vereenvoudigen en
een toekomstgerichte uitbouw van de groep te realiseren door een herstructurering en rationalisering van de
activiteiten en kosten van de vennootschappen.
Door de fusie zullen de twee vennootschappen schaalvoordelen en een aantal synergiën kunnen creëren
op vlak van personeel, informatica (softwarepakketten) en ondersteunende diensten (verzekeringen,
boekhouding, juridische dienst, HRM, ICT-diensten).
Dit zal zoals gezegd een kostenbesparend effect geven. De administratiekosten eigen aan de
groepsstructuur vallen door de fusie weg, evenals de kosten eigen aan een vennootschap, hetzij de kosten
voortvloeiend uit de fiscale en vennootschapswetgeving.
Bovendien zal de fusie leiden tot een betere transparantie naar derden zoals er zijn: de aandeelhouders,
leveranciers, klanten, kredietinstellingen en andere externe partijen.
In een competitieve economische omgeving is een efficiënte en geïntegreerde dienstverlening een
onmiskenbare commerciële troef, te meer daar door de fusie tevens kostenbesparend kan worden
opgetreden.
Op termijn moet de fusie bijgevolg leiden tot een efficiëntere en meer gerichte aanwending van de
beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van
de te fuseren vennootschappen.
Bovendien is de aandeelhouder in beide vennootschappen dezelfde natuurlijke persoon Gunter Tommen,
wonende te 9400 Ninove, Leopoldlaan 84, N.N. 67.07.26-459.23.
Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om GA-PROJECTS BV als aparte
vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die
daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot een fusie, waarbij GA-PROJECTS BV
wordt overgenomen door R&D IMMO BV.
II. De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.De Besloten Vennootschap R&D IMMO met zetel te 9506 Geraardsbergen, Dagmoedstraat 88.
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid krachtens akte verleden voor meester Luc Van Vaerenbergh, notaris met standplaats te
Lierde, op 11 april 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 april 2005, onder het
nummer 05060548.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gelegen te Dagmoedstraat 88, 9506 Geraardsbergen.
De onbeschikbare inbreng bedraagt vijventwintigduizend euro (25.000,00 euro), een totale onbeschikbare
inbreng van 50.000,00 euro waarbij 25.000,00 nog niet werd opgevraagd, verdeeld over vijftig aandelen (50
aandelen), zonder nominale waarde.
De 50 aandelen behoren toe aan:
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde met
ondernemingsnummer 0873.221.516.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening.
- bouwen van individuele huizen
- het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen;
- de bouw van individuele huizen volgens de formule "sleutel op de deur";
- het optrekken van residentiële gebouwen en kantoorgebouwen,
- het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur, appartements-, kantoorgebouwen en
dergelijke;
- de bouw van appartementen volgens de formule "sleutel op de deur";
- het optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden en
dergelijke;
- het bouwrijp maken van terreinen;
- het slopen van gebouwen;
- het ruimen van bouwterreinen,
- grondverzet, inclusief het graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen:
- alle funderings-, riolerings-,bestratings- en wegeniswerken
De vennootschap mag alle verrichtingen doen, zo van roerende als onroerende aard, die kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking of de bevordering van haar doel.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ongeacht hun doel, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig of verwant doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat De
vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voormelde activiteiten en die van aars
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of
zelfs alleen maar bevorderen. Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te
worden geïnterpreteerd. De vennootschap mag haar doelen verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het meest geschikt zal achten. Zij kan bestuursopdrachten vervullen bij
andere vennoot schappen en kan als vereffenaar aangesteld worden. Zij kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor derden, zowel aandeelhouders,
bestuurders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor
de wettelijke elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig of verwant doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang let het hare staat."
De bestuurder van deze vennootschap is op heden de heer Gunter Tommen.
Zij wordt in dit voorstel ook de: "overnemende vennootschap" of "R&D IMMO BV" genoemd.
2. De Besloten Vennootschap GA-PROJECTS met zetel te 9400 Ninove, Leopoldlaan 84.
De Besloten Vennootschap GA-PROJECTS is opgericht onder de benaming "Megacopy 11 BVBA"
blijkens akte verleden voor Meester Ignace Daelman, notaris met standplaats te Laarne, op 19 augustus
1999, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 september 1999, onder het nummer
990901-135.
De statuten werden laatst gewijzigd door een proces-verbaal opgemaakt door Meester Yves Vanden
Eycken, notaris met standplaats te Idegem (Geraardsbergen), op 16 augustus 2007, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2007, onder het nummer 07135237.
De zetel van de vennootschap is gelegen te 9400 Ninove, Leopoldlaan 84.
De vennootschap heeft een onbeschikbare inbreng van 544.789,35 euro. Deze inbreng wordt
vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde, die elk één/duizendste
(1/1.000ste) van de onbeschikbare inbreng vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn volledig volgestort.
-1.000 aandelen	Gunter Tommen
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, Afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0466.734.702.
De vennootschap werd opgericht voor een onbeperkte duur.
Het voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- Het aanleggen , het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen,
-alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende
goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing,
de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operatles die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen
van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen,
-De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten
-Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
-De studie en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aannemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de
studie en e uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
-Alle mogelijke verrichtingen die rechtsreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten kunstwerken en
onroerende goederen en , algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtsreeks of onrechtstreeks verband
houden met openbare en particuliere bouwwerken;
-Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van
alle onroerende goederen;
-Het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aankoop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen, De
vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of
verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële , industriële of financiële
handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden
met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke duur, aan deze
laatsten toestaan of borgstellen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijzen een
aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen."
De bestuurder van deze vennootschap is op heden de heer Gunter Tommen.
Zij wordt hierna genoemd: "de over te nemen vennootschap" of "GA-PROJECTS BV".
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat R&D IMMO BV, in haar
hoedanigheid van overnemende vennootschap, het gehele vermogen zal verkrijgen van de over te nemen
vennootschap, GA-PROJECTS BV, naar aanleiding van de fusie door overneming zoals bedoeld in artikel
III. Toelichting bij de fusie:
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen voor dat R&D IMMO BV, in haar
hoedanigheid van overnemende vennootschap, het gehele vermogen zal verkrijgen van de over te nemen
vennootschap, GA-PROJECTS BV, naar aanleiding van de fusie door overneming zoals bedoeld in artikel
12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
A. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting:
R&D IMMO BV bezit geen aandelen van GA-PROJECTS BV en GA-PROJECTS BV bezit geen aandelen
in R&D IMMO BV.
Het gehele vermogen van GA-PROJECTS BV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening gaat over op BV R&D IMMO zonder uitgifte van aandelen in BV R&D IMMO
aangezien de aandeelhouder in de fusionerende vennootschappen dezelfde natuurlijke persoon is nl. Gunter
Tommen.
B. Ruilverhouding:
De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
worden toegekend, worden als volgt uitgereikt:
Het gehele vermogen van GA-PROJECTS BV, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening gaat over op BV R&D IMMO zonder uitgifte van aandelen in BV R&D IMMO
aangezien de aandeelhouder in de fusionerende vennootschappen dezelfde natuurlijke persoon is nl. Gunter
Tommen.
Er dit dus geen ruiling plaats te vinden van de oude aandelen in nieuwe aandelen.
C. Boekhoudkundige datum (art. 12:50, 2° WVV):
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht verricht te
zijn voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 6 juli 2024.
D. Bijzondere rechten (art. 12:50, 3° WVV):
Alle aandelen die de inbreng van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Alle aandelen van de aan de fusie betrokken
vennootschappen zijn in handen van dezelfde natuurlijke persoon de heer Gunter Tommen. Conform artikel
12:34 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vindt voor deze aandelen geen omwisseling
plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de over te nemen
vennootschap, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen zullen worden
gecreëerd. Er dient dus ook geen ruilverhouding te worden bepaald. Er bestaan geen andere effecten binnen
de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
E. Bijzondere voordelen (art. 12:50, 4° WVV):
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan het bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap, noch aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
F. Afspraken
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen overeenkomstig artikel
12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten.
Artikel 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen luidt als volgt:
§ 1. In elke vennootschap vermeldt de agenda van de algemene vergadering die zich over het
fusievoorstel moet uitspreken het fusievoorstel, evenals de mogelijkheid voor de vennoten of aandeelhouders
om dit stuk kosteloos te verkrijgen. Deze verplichting geldt niet indien het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 12:53, § 6 , de fusie goedkeurt.
Aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk een maand vóór de algemene vergadering, of, in het
geval bedoeld In artikel 12:53, § 6, het van kracht worden van de fusie, een kopie meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32.
Er wordt ook onverwijld een kopie meegedeeld aan diegenen die de statutair voorgeschreven formaliteiten
hebben vervuld om tot de in artikel 12:53, § 1, bedoelde algemene vergadering te worden toegelaten.
Wanneer het evenwel gaat om een cooperatieve vennootschap, moet het voorstel bedoeld in het eerste
lid, niet aan de aandeelhouders worden meegedeeld overeenkomstig het tweede en het derde lid.
in dat geval heeft iedere aandeelhouder overeenkomstig paragraaf 2 het recht om uiterlijk een maand vóór
de datum van de algemene vergadering of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de
fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap van voornoemd stuk kennis te nemen en kan hij
overeenkomstig paragraaf 3 binnen dezelfde termijn een kopie ervan verkrijgen.
§ 2. ledere vennoot of aandeelhouder heeft tevens het recht uiterlijk een maand vóór de datum van de
algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6,
de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
volgende stukken:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
3° wat de besloten vennootschappen, de cooperatieve vennootschappen, de naamloze vennootschappen,
de Europese vennootschappen, en de Europese coöperatieve vennootschappen betreft, de versiagen van het
bestuursorgaan, en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren, als er één is;
4° in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die
overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Deze tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de
laatste jaarrekening.
Een nieuwe inventaris moet echter niet worden opgemaakt.
De wijzigingen van de in de laatste balans voorkomende waarderingen kunnen worden beperkt tot de
wijzigingen die voortvloeien uit de verrichte boekingen. Er moet echter rekening worden gehouden met
tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, evenals met belangrijke wijzigingen van de waarden die niet uit
de boeken blijken.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als
bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van
emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt
bekendmaakt, en dit overeenkomstig deze paragraaf aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 3. ledere vennoot of aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst
gedeeltelijke kopie verkrijgen van de in paragraaf 2 bedoelde stukken, met uitzondering van diegene die hem
overeenkomstig paragraaf 1 zijn toegezonden.
§ 4. Wanneer een vennootschap de in paragraaf 2 bedoelde stukken, gedurende een ononderbroken
periode van een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de fuserende vennootschappen die
over het fusievoorstel moet besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie
van kracht wordt, en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, of, in het geval bedoeld in
artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, kosteloos op de vennootschapswebsite
beschikbaar stelt, moet zij de in paragraaf 2 bedoelde stukken niet op haar zetel beschikbaar stellen.
Wanneer de vennootschapswebsite aan de vennoten of aandeelhouders gedurende de gehele in
paragraaf 2 bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in paragraaf 2 bedoelde stukken te downloaden en af
te drukken, is paragraaf 3 niet van toepassing. in dit geval moet de informatie ten minste tot één maand na de
datum van de algemene vergadering van eik van de vennootschappen die over het fusievoorstel moet
besluiten, of, in het geval bedoeld in artikel 12:53, § 6, de datum waarop de fusie van kracht wordt, op de
vennootschapswebsite blijven staan en kunnen worden gedownload en afgedrukt. Bovendien stelt de
vennootschap in dit geval eveneens deze stukken ter beschikking op haar zetel voor raadpleging door de
vennoten of aandeelhouders.
IIII. Bijkomende vermeldingen:
4.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap zit in bijlage ingesloten en maakt
integraal deel uit van dit fusievoorstel.
4.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie dient het voorwerp te wijziging te gebeuren
voorafgaandelijk of volgend op de fusie:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op
commissie, zowel in België als in het buitenland:
·De aan- en verkoop, import, export, handelsbemiddeling en verhuur van machines, toestellen, meubilair,
voorzieningen en materieel voor kantoor-, handels- en nijverheidsgebruik als groot- en kleinhandel en meer
bepaald:
oalle rekenapparatuur, kassasystemen en toebehoren in de meest ruime betekenis (zoals o.a. Fiscale
Data Modules, computers, printers, afdrukmedia, weegschalen, kantoormachines, multimedia, communicatie
apparatuur, geldautomaten, kassalades, PDA's en de ontwikkeling van hard- en softwaretoepassingen.
0- Het uitvoeren van alle onderhouds- en herstellingswerkzaamheden aan hogervermelde apparatuur
evenals het uitvoeren van alle werkzaamheden nodig tot het in bedrijf stellen van bedoelde apparatuur.
0- Het uitvoeren van alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van opleiding, advies,
bijstand en technische expertise aangaande deze hard- en softwaretoepassingen. Meer specifiek de opleiding
in programmatie en bediening van kassasystemen, Fiscale Data Modules, printers, kantoormachines,
geldautomaten, weegschalen, PDA's en backoffice software.
o- Het aankopen, verkopen, verhuren en ontwikkelen en perfectioneren van alle software voor
hogervermelde apparatuur zowel als groot- als kleinhandel.
0- Het aankopen, verkopen, ontwikkelen van alle apparatuur welke van aard zou zijn het hierboven
vermeld gamma te ondersteunen of uit te breiden.
o- De vennootschap mag verder alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van
consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand uitvoeren alsmede het geven van advies en
verstrekken van diensten met betrekking tot de kassasysteemwerking, organisatie en het beheer van
bedrijven, het management, marketing, productie en ontwikkeling en dit alles in de meest ruime betekenis.
o- De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, met inbegrip van de onder-aanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele
rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
oOnderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.
De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële, of andere; de verwerving
van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie,
verhandeling, overname , inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval
verlenen in het voordeel van derden.
Tussenhandelaar in de handel, als makelaar in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en
als commissionaris.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
De naam van de vennootschap zal worden gewijzigd naar Wbiz BV.
4.3. Kosten van de fusieverrichting
Alle kosten in verband met het fusievoorstel zijn uitsluitend ten laste van de overnemende vennootschap,
tenzij het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd. Alsdan zijn ze ten laste van iedere vennootschap elk voor de
helft. Elke vennootschap staat in voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
4.4. Verbintenissen
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
4.5. Buitengewone algemene vergadering
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden Algemene
Vergaderingen is voor eind augustus 2024.
Het bovenstaand fusievoorstel wordt neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap bij
de respectievelijke Griffies van de Rechtbank van Koophandel uiterlijk begin juli 2024.
Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens het bestuursorgaan van R&D Immo BV en GA-
PROJECTS BV getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de
respectievelijke vennootschappen.
De overige exemplaren zijn bestemd voor:
- de notaris die de authentieke akte zal verlijden.
Opgemaakt te Geraardsbergen in 6 exemplaren op 9 juli 2024.
De bestuursorgaan van GA-PROJECTS BV
Dhr. Gunter Tommen,
Bestuurder
Het bestuursorgaan van R&D IMMO BV
Dhr. Gunter Tommen,
Bestuurder