N° d'entreprise : 0401408566
Nom
(en entier) : SOGEMAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Croix Limont 11
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Extrait de l’acte de la société anonyme dénommée « SOCIETE GENERALE DES MATERIAUX DE
CONSTRUCTION » reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue
Mazy 64, en date 30/12/2020, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
Scission par absorption.
Transfert de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société « Matbois » au profit
de la société « Bodypark » et de la présente société, précitées, dans le cadre d’une scission par
absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de scission
Dépôt sur le bureau des docu-ments suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition des actionnaires :
1) Le projet de scission établi conformément à l’article 12 :59 du Code des Sociétés et Associations,
par l’organe d’administration de la présente société à scinder et par les sociétés bénéficiaires ;
déposé :
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126546 », en ce qui
concerne la société « Matbois » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126551 », en ce qui
concerne la société « Bodypark » ;
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié
aux Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126541 », en ce qui
concerne la société « Sogemat ».
2) Conformément à l’article 12 :61 du Code des Sociétés et Associations, le rapport écrit et
circonstancié établi par l’organe d’administration de la société le 16 décembre 2020, lequel expose la
situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, d'un point de
vue juridique et économique, l'opportunité de la scission, les conditions, les modalités et les
conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des
actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle
chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange
proposé, , dont une copie demeurera annexée aux présentes.
3) Conformément à l’article 12 :62 du Code des Sociétés et Associations, le rapport établi par
Monsieur Philippe KNAEPEN, réviseur d’entreprise de la SRL « KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs
d’entreprises », dont les bureaux sont situés à (5101) Erpent, chaussée de Marche, 585, en date du
17 décembre 2020, conformément à l’article 12 :62 du Code des Sociétés et Associations, qui
demeurera ci-annexée.
4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la présente société scindée.
Modifications importantes du patrimoine.
Volet B
Absence de modifica-tion importante de l’actif et du passif du patrimoine de la société bénéficiaire
depuis la date de l’éta-blissement du projet de scission susmentionné, en appli-cation de l’article 12 :
63 du Code des Sociétés et Associations.
B/ Approbation de la scission de la société scindée par absorption au profit des sociétés bénéficiaires
Conformément au projet de scission précité, décision de la société comparante d’approuver la
scission de la société « Matbois » par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l’
intégralité de son patrimoine, activement et passivement, pour partie (pôle opérationnel) au profit de
la société à responsabilité limitée « Bodypark » et pour partie (pôle immobilier) au profit de la société
anonyme « Sogemat » ; et ce conformément à l’article 12 :4 du Code des Sociétés et Associations.
Etant précisé que :
a) les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité des sociétés bénéficiaires à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société scindée à la date du 31 décembre 2019 ;
b) du point de vue comptable uniquement, les opérations de la société scindée seront considérées
comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du 1er janvier 2020 à 00h00,
de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés
bénéficiaires, à charge pour ces dernières d’exécuter tous les engagements et obligations de la
société scindée se rapportant aux apports ;
c) d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la scission par absorption ne
prendra effet que le premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de fusion à
00.00 heure, mais chronologiquement après la prise d’effet des opérations assimilées à fusion par
absorption dont question dans l’exposé préalable.
d) En rémunération des apports effectués aux sociétés bénéficiaires, il sera attribué à l’actionnaire
unique de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires selon les modalités suivantes :
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société « Bodypark » est de 26,50, soit
vingt-six virgule cinquante (26,50) actions nouvelles de la société « Bodypark » pour une (1) action
de la société scindée.
Il en résulte la création de deux cent quatre-vingt mille cent cinq (280.105) actions de la société à
responsabilité limitée « Bodypark », en vue de rémunérer les dix mille cinq cent septante (10.570)
actions de la société scindée, sans paiement de soulte au profit de l’actionnaire unique ;
- le rapport d’échange obtenu suite aux apports au profit de la société « Sogemat » est de 11,86, soit
onze virgule quatre-vingt-six (11,86) actions nouvelles de la société « Sogemat » pour une (1) action
de la société scindée.
Il en résulte la création de cent vingt-cinq mille trois cent soixante (125.360) actions de la société
anonyme « Sogemat », en vue de rémunérer les dix mille cinq cent septante (10.570) actions de la
société scindée, sans paiement de soulte au profit de l’actionnaire unique ;
e) Droits et engagements particuliers et résiduaires.
C/ Constatation : Absence d’adaptation de l’objet de la présente société bénéficiaire
A l’unanimité, l’assemblée examine, conformément à l’article 12 :69 du Code des Sociétés et
Associations, le caractère idoine de l’objet de la société scindée et l’objet de chacune des sociétés
bénéficiaires.
A ce sujet, à l’occasion de la scission conformément à l’article 12 :69 du Code des Sociétés et
Associations, il ne sera pas procédé à la modification de l’objet de la société « Sogemat », société
bénéficiaire, dès lors qu’il est constaté le caractère conforme de l’objet de cette dernière société avec
les activités du pôle immobilier qui lui est apportée suite à la scission ; celui-ci étant adapté à la
gestion au sens large d’un patrimoine immobilier.
D/ Constatation : Avantages particuliers aux membres de l’organe d’administration
Aucun avantage particulier n’est accordé aux membres des organes d’administration des sociétés
concernées par la présente scission.
E/ Constatation : Qualité requise pour être actionnaire des sociétés bénéficiaires
Conformément à l’article 12 :66 du Code des Sociétés et Associations, constatation que l’actionnaire
unique de la société scindée remplit les conditions requises pour acquérir la qualité d’actionnaire des
sociétés bénéficiaires.
F/ Description et conditions du transfert des actifs et passifs
1. Description du patrimoine transféré
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine (activement et
passivement) de la société scindée comprend les éléments d’actif et de passif et de capitaux propres
suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
Est transférée à la société bénéficiaire « Sogemat » par la présente scission le pôle immobilier
comprenant :
ACTIF : 9.057.870,47 €
. La pleine propriété du site de Malonne (en ce compris les constructions y érigées ainsi que les
Volet B
aménagements et installations y relatives) dont la valeur nette comptable s'élève à 539.700,00 EUR,
en ce qui concerne la partie avant du site, et à 2.726.469,16 EUR pour ce qui est de la partie arrière,
tel que transféré à Matbois SA à la suite de la fusion par absorption de la société Logistibois SA dont
il est question dans l’exposé préalable.
. La pleine propriété du site de Ciney-Centralisation (en ce compris les constructions relatives à la
partie logistique d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 2.038.326,84 EUR).
. La pleine propriété du site de Ciney (valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 1.254.190,33
EUR) telle que transféré à Matbois SA à la suite de la fusion par absorption de la société Logistibois
SA dont question dans l’exposé préalable.
. Le goodwill de fusion comptabilisé par la société Matbois SA à la suite de la fusion par absorption
de ses filiales, Logistimat SA et Logistibois SA, d'une valeur nette comptable de 2.499.183,68 EUR
est également transféré à Sogemat SA en ce qu'il a essentiellement trait à l'immobilier qui était
détenu par ces sociétés.
PASSIF : 5.101.196,49 EUR
Sont apportés au niveau des composantes du passif (valeur nette comptable), en ce qu'ils ont traits
aux immobilisations corporelles apportées susmentionnées :
. des impôts différés d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 62.167,66 EUR ;
. des dettes à plus d'un an d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 2.974.055,21
EUR, des dettes à plus d'un an échéant dans l'année à hauteur de 314.973,62 EUR ainsi que des
dettes financières pour une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 1.750.000,00 EUR.
Soit, un montant net de trois millions neuf cent cinquante-six mille six cent septante-trois euros et
nonante-huit centimes (3.956.673,98 EUR).
2. Conditions générales du transfert
1. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, a la propriété de tous les éléments corporels
et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée,
sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, prendra les biens transférés dans l'état où ils
se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque
cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de
description.
3. Du point de vue comptable, le transfert du patrimoine apporté dans chacune des sociétés
bénéficiaires est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au
31 décembre 2019.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2020 sont considérées du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire du pôle d’
activité concernée, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engage-ments et obligations de
la société scindée se rapportant audit patrimoine.
Toutefois, d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la scission par absorption
ne prendra effet qu’à partir du premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés
de fusion à 00.00 heure, mais chronologiquement après la prise d’effet des opérations de fusion dont
question dans l’exposé préalable..
4. Les dettes transférées par la société scindée à chaque société bénéficiaire passent de plein droit
et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société
scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est
transféré ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur Belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaires et non encore
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
Volet B
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de
les conserver.
3. Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée, sont compris les immeubles suivants,
dont la description, l’origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière,
conformément à l’article 12 :98 du Code des Sociétés et Associations :
La pleine propriété des biens suivants :
1. VILLE DE CINEY, première division
BIEN A.1.
1. Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Rue du Marché Couvert numéro 3+
(Logistibois), cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section B,
numéro 0213R2P0000, d'une superficie de soixante ares soixante centiares (60a 60 ca).
Revenu cadastral : trois mille trois cent vingt-neuf euros (3.329,00 €).
Rappel de plan
Tel que ce bien représente une partie du « Lot 1 » d’une contenance de 1 hectare 75 ares 89
centiares 30 repris sous « lavis orange » au plan de géomètre-expert Bernard MONJOIE, dressé à
Ciney le 22 novembre 2013, dont un exemplaire est demeuré à l’acte reçu par le notaire Caroline
REMON, alors à Jambes, à l’intervention du notaire Patricia Van Bever, à Ciney, le 20 février 2014,
transcrit au bureau des hypothèques de Dinant sous la référence 31-T-24/02/2014-01835.
2. Un terrain sis Rue du Marché Couvert, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an, section B, numéro 0213H2P0000, d'une superficie de deux ares trente-neuf centiares
(2a 39ca).
Revenu cadastral : un euro (1,00 €).
Ainsi que les constructions y érigées ou à y ériger.
Rappel de plan
Tel que ce bien est repris sous le « Lot 10 » d’une contenance de 2 ares 39 centiares 12 repris sous
« lavis rouge » au plan de géomètre-expert Bernard MONJOIE, dressé à Ciney le 22 novembre
2013, dont un exemplaire est demeuré à l’acte reçu par le notaire Caroline REMON, alors à Jambes,
à l’intervention du notaire Patricia Van Bever, à Ciney, le 20 février 2014, transcrit au bureau des
hypothèques de Dinant sous la référence 31-T-24/02/2014-01835.
3. Un terrain sis Rue du Marché Couvert, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale datant de
moins d'un an, section B, numéro 0213L2P0000, d'une superficie de quatre-vingt-huit ares vingt-
quatre centiares (88a 24ca).
Revenu cadastral : soixante-huit euros (68,00 €).
Ainsi que les constructions y érigées ou à y ériger
Rappel des plans
Tel que ce bien est repris :
- sous le « Lot 3 » sous « lavis vert foncé » au plan de géomètre-expert Bernard MONJOIE, dressé à
Ciney le 22 novembre 2013, dont un exemplaire est demeuré à l’acte reçu par le notaire Caroline
REMON, alors à Jambes, à l’intervention du notaire Patricia Van Bever, à Ciney, le 20 février 2014,
transcrit au bureau des hypothèques de Dinant sous la référence 31-T-24/02/2014-01834.
- sous le « Lot 8 » sous « lavis pourpre » d’une contenance de vingt et un centiares nonante-sept
décimilliares (21ca 97dma) au plan de géomètre-expert Bernard MONJOIE, dressé à Ciney le 22
novembre 2013, lequel plan est demeuré annexé à l’acte reçu par le notaire Caroline Remon, alors à
Jambes, à l’intervention du notaire Patricia Van Bever, à Ciney le 24 mars 2014, transcrit au bureau
des hypothèques de Dinant le 28 mars suivant sous la référence 31-T-28/03/2014-02812.
BIEN A.2
4. Un terrain et les constructions sis Rue du Marché Couvert, cadastré suivant extrait de matrice
cadastrale datant de moins d'un an, section B, numéro 0213S2P0000, d'une superficie de un
Volet B
hectare quarante-deux ares vingt-neuf centiares (1 ha 42 a 29 ca) appartenant à LOGISTIBOIS.
Revenu cadastral : cent dix euros (110,00 €).
Rappel de plan
Tel que ce bien figure sous un lavis de teintes mauve et orange au plan dressé par le géomètre
Bernard Monjoie, à Ciney en date du 16 juin 2015 demeuré annexé à l’acte de constitution de droit
de superficie reçu par le notaire Caroline Remon, alors à Jambes, le 29 juillet 2015 dont question
dans l’origine de propriété ci-dessous.
Ci-après désignés « le bien ».
ORIGINE DE PROPRIETE
Origine de propriété commune aux parcelles 0213R2P0000 et 0213H2P0000 :
(…)
Origine de propriété de la parcelle cadastrée numéro 0213L2P0000 :
En ce qui concerne le lot 3 ci-dessus :
(…)
En ce qui concerne le lot 8 ci-dessus :
(…)
Origine de propriété de la parcelle cadastrée numéro 0213S2P0000 :
(…)
Origine de propriété commune aux différents biens
(…)
Situation hypothécaire
Le bien est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société bénéficiaire « Sogemat » déclare bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont
question ci-dessus.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société bénéficiaire « Sogemat » se substituera en qualité
de débiteur.
5. La pleine propriété du bien suivant :
VILLE DE NAMUR – sixième division – MALONNE
1. Un immeuble à usage d’entrepôt et de bureaux avec terrain, l’ensemble situé située dans le Parc
industriel de la Basse-Sambre, à l’angle de la rue Gabriel de Moriamé et de la chaussée de
Charleroi, numéro 21 anciennement cadastré section B partie des numéros 724 T 2 et 724 C 3 et
actuellement cadastré suivant extrait datant de moins d’un an section B numéro 0724 V 3 P0000 d’
une contenance de trois hectares treize ares nonante-deux centiares (3ha 13a 92ca)
2. Parcelle de terrain grevée d’un bail emphytéotique au profit de la société SCRL IDEG, situé rue
Gabriel de Moriamé, numéro 21+ cadastré suivant extrait datant de moins d’un an section B numéro
0724 D 3 P0000 d’une superficie de vingt-trois centiares (23ca)
Ci-après désigné « le bien »
ORIGINE DE PROPRIETE
(…)
Situation hypothécaire
Le bien ci-avant décrit est grevé des inscriptions hypothécaires suivantes :
(…)
La société bénéficiaire déclare bien connaitre la situation hypothécaire des biens dont question ci-
dessus.
L’inscription hypothécaire sera transférée à la société bénéficiaire suite à la prise en charge par cette
dernière, à titre exclusif, de la dette hypothécaire de la société absorbée.
Les articles 1278 du Code civil et 92 du Code des droits d’enregistrement trouveront à s’appliquer
pour toute inscription hypothécaire dont la société bénéficiaire se substituera en qualité de débiteur.
Transfert – Conditions générales
1) Le bien sera transféré dans l’état où il se trouvait au 1er janvier 2020, tel qu’il se poursuit et
comporte, avec tous les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
- l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procèsverbal de mesurage;
- l'action en bornage contre les propriétaires voisins;
- le règlement des mitoyennetés;
- la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
- les objets ayant le caractère d'immeuble par destination;
- les choses attachées à perpétuelle demeure;
- les servitudes actives;
-la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
Volet B
- toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public
ou privé et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location;
- tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2) La société bénéficiaire « Sogemat » prendra le bien transféré dans l'état où il se trouvait au 1er
janvier 2020, sans recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit et notamment
pour ce qui concerne l'immeuble pour raison,
- de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons;
- de défaut d'alignement;
 de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient
être à y faire;
 de vices de toute nature, vices du sol ou du soussol, vices de construction, apparents ou cachés;
 d'erreur dans la désignation ou dans la conte-nance cidessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédâtelle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la
perte de la société bénéficiaire « Sogemat ».
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omis-sion dans lesdites indications.
La société bénéficiaire « Sogemat » déclare bien connaître la situation d’occupation du bien et
dispense le notaire soussigné d’en reprendre la description aux présentes.
3) La société bénéficiaire « Sogemat » souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes,
continues ou discontinues, pouvant grever le bien cédé, sauf à s'en défendre et à profiter en retour
de celles actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et périls et sans que la présente clause
puisse donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne justifierait en avoir soit en
vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société bénéficiaire « Sogemat » assurera le bien contre l'incendie et les autres risques
afférents les éléments cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance du bien et droits transférés et ne pas en exiger une
des-cription plus détaillée aux présentes.
6) La société bénéficiaire « Sogemat » sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
scindée relativement aux élé-ments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extraju-diciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l’égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire « Sogemat » de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers pour ce qui concerne les biens
transférés ;
- d'exécuter tous les engagements et obliga-tions de la société scindée relativement aux biens
transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux biens transférés ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront
grever les biens transférés.
Analyse du titre de propriété
Concernant le bien situé à Ciney
(…)
Autorisation du BEP
Suivant courrier du 11 novembre 2020, dont une copie est demeurée annexée au procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Logistibois » dressé ce jour par le
notaire Frédéric Magnus, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, ladite société
intercommunale « BEP – EXPANSION ECONOMIQUE » a marqué son accord sur la présente vente
selon les termes suivants :
(…)
Concernant le bien situé à Malonne
(…)
Autorisation du BEP
Suivant courrier du 11 novembre 2020, dont une copie est demeurée annexée au procès-verbal de l’
assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Logistimat » dressé ce jour par le
notaire Frédéric Magnus, soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, ladite société
intercommunale « BEP – EXPANSION ECONOMIQUE » a marqué son accord sur la présente vente
selon les termes suivants :
(…)
Volet B
Concernant la totalité des biens :
CONDITIONS PARTICULIERES
La société bénéficiaire « Sogemat » est purement et simplement subrogé dans tous les droits et
obligations de la société scindée résultant des conditions spéciales insérées dans l’acte-type de
vente de BEP Expansion Economique et reprises textuellement comme suit :
(…)
Statut administratif de l’immeuble
(…)
Coordination de chantier de bâtiments et de génie civil
(…)
Etat du sol
(…)
G/ Augmentation de capital découlant de la scission
Suite au transfert du pôle immobilierde la société scindée au profit de la société bénéficiaire «
Sogemat », dans le cadre des opérations de scission par absorption, le capital de la présente société
est augmenté à concurrence de trois millions neuf cent cinquante-six mille six cent septante-trois
euros et nonante-huit centimes (3.956.673,98 €), moyennant la création de cent vingt-cinq mille trois
cent soixante (125.360) actions nouvelles, identiques aux actions existantes et entièrement libérées,
lesquelles sont attribuées à l’actionnaire unique de la société scindée, sans soulte.
Après l’augmentation de capital de trois millions neuf cent cinquante-six mille six cent septante-trois
euros et nonante-huit centimes (3.956.673,98 €) euros, le capital social sera porté de un million cinq
cent quatre mille euros (1.504.000,00 €) à cinq millions quatre cent soixante mille six cent septante-
trois euros et nonante-huit centimes (5.460.673,98 €) ; et sera représenté par deux cent cinquante-
cinq mille sept cent cinquante-quatre (255.754) actions.
H/ Adoption des nouveaux statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et le Code des
Sociétés et Associations
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "SOCIETE GENERALE DES MATERIAUX DE CONSTRUCTION", en abrégé
"SO.GE.MAT. NAMUR".
Article 2. Siège
Le siège est établi à (5590) Ciney, rue de la Croix Limont, 11.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la réalisation, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique et à l'étranger, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la
rénovation, l'aménagement, l'entretien, l'exploitation, la location, la gérance, la location-financement
de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, l'affermage,
la location-financement de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
Elle peut consentir ou accepter tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non bâtis. Elle
peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter directement
ou indirectement, ou les mettre en concession.
La société a également pour objet toutes opérations en matière de conseil et de management
concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement ; l'informatique, le
marketing et les matières financières, commerciales, sociales et juridiques à destination des
entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing, études,
contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistance dans les matières financières,
commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de
participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant pour objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser
le développement de ses activités.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut se porter caution.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: CapitaL
Article 5. Capital
Le capital est fixé à cinq millions quatre cent soixante mille six cent septante-trois euros et nonante-
huit centimes (5.460.673,98 €).
Il est divisé en deux cent cinquante-cinq mille sept cent cinquante-quatre (255.754) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent cinquante-cinq mille sept cent
cinquante-quatrième (1/255.754ème) de l’avoir social, intégralement souscrites et libérées.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
Volet B
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, l’
exercice des droits afférents aux actions pourra être réalisé par l’usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Sans préjudice de dispositions conventionnelles en sens contraire, les actions de la société sont
transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Volet B
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 10 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit, ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Cependant, les signatures conjointes de l'administrateur-délégué et d'un administrateur (collégialité
obligatoire) sont requises pour les opérations suivantes :
* pour tous actes qui nécessitent l'intervention du notaire ;
* pour toute représentativité en justice ;
* pour toute représentativité devant une autorité administrative ;
* pour toute relation avec les banques (ouverture de crédit, domiciliation, etc...) ;
* pour tout investissement immobilier :
* pour tout investissement de quelque nature que ce soit, mais pour un engagement supérieur à cent
mille euros (100.000,00 €).
Article 21. Représentation de la société
Volet B
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés conjointement par l’administrateur délégué et un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de mai à onze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
Volet B
des présences.
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, le
droit de vote pourra être exercé par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites
I/ Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
J/ Constatation : Effets de la scission
Conformément à l’article 12 :69, alinéa 2 du code des Sociétés et Associations, l’assemblée décide
de la réalisation des apports découlant de la scission par absorption prédécrite, dès lors que les
décisions concordantes prises au sein de la société scindée « Matbois » et de la société bénéficiaire
« Bodypark » sont intervenues préalablement à la signature des présentes.
A cette occasion, il est précisé que le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « Bodypark », ayant approuvé la scission par absorption prédécrite, a
également décidé la transformation de la forme de ladite société en société anonyme et la
modification de sa dénomination en « Logistimat ».
Il en découle que la scission de la société scindée par absorption au profit des sociétés bénéficiaires
est réalisée avec effet à la date tel qu’explicité au point c) de la deuxième résolution ci-dessus, et
qu'en conséquence:
- la société scindée cesse d'exister (sauf application de l’article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des
Sociétés et Associations);
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré, par suite de sa
dissolution sans liquidation, pour partie (pôle opérationnel) à la société bénéficiaire « Bodypark » et
pour partie (pôle immobilier) à la société bénéficiaire « Sogemat »;
- d’un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au profit des
sociétés bénéficiaires ne prendra effet qu’à partir du premier jour du mois suivant la date de
signature des actes notariés de fusion à 00.00 heure, mais chronologiquement après la prise d’effet
des opérations assimilées à fusion par absorption dont question dans l’exposé préalable.
- ledit transfert de patrimoine de la société scindée est réalisé moyennant l’attribution à l’actionnaire
unique de deux cent quatre-vingt mille cent cinq (280.105) actions de la société à responsabilité
limitée « Bodypark » et de cent vingt-cinq mille trois cent soixante (125.360) actions de la société
anonyme « Sogemat », entièrement libérées, sans soulte.
K/ Modalités d’établissement et d’approbation des comptes annuels – Décharge à l’organe d’
administration
L’approbation des comptes annuels de l’exercice en cours par l’assemblée générale des actionnaires
des sociétés bénéficiaires vaudra décharge à l’organe d’administration de la société scindée pour sa
mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l’exercice social et la date de la
réalisation de la scission.
L/ Nomination d’un commissaire
L'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2020, l’assemblée désigne en qualité de commissaire
la société « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège à 5100 Naninne, Rue Jausse
49 et portant le numéro d’entreprise 0446.111.908, représentée par Monsieur Steve LOTTIN,
réviseur d'entreprises.
Le mandat d’une durée de trois ans et couvrant les exercices 2020, 2021 et 2022 prendra fin à l’
occasion de l’assemblée générale ordinaire de la société à tenir en 2023.
Volet B
La rémunération du commissaire sera fixée en dehors de la présence du notaire.
M/ Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confère tous pouvoirs, à Madame Sabine JASSOGNE avec la possibilité de déléguer
ce mandat spécial, afin d’accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de
la société auprès de toutes administrations compétentes.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
- coordination des statuts