Ondernemingsnr : 0838999421
Naam
(voluit) : Adviesbureau Saga
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ten Walle 10
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 09 december 2019,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "ADVIESBUREAU SAGA", gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Ten
Walle 10, BTW BE 0838.999.421, RPR Gent, afdeling Brugge, de volgende besluiten heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT: VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, heeft de algemene vergadering beslist om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT: AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In aansluiting bij het vorige besluit, heeft de algemene vergadering beslist dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg heeft de vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.600,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap (€ 1.860,00), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal (€
0,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE HET
VOORGAANDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zelfs wanneer de onderstaande statuten niet in overeenstemming zouden zijn met de
bestaande statuten, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de statuten van een besloten vennootschap luiden als volgt :
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ADVIESBUREAU SAGA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
Luik B
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is - voor zover aan de vereiste vestigingsvoorwaarden werd
voldaan en voor zover deze activiteiten in het ondernemingsregister worden opgegeven in binnen- en
buitenland en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle verrichtingen die verband
houden met:
    •  het uitoefenen van de functie van extern milieucoördinator en het ondersteunen van interne
milieucoördinatoren;
    •  het verlenen van advies, know-how, bijstand en diensten in de meest uitgebreide zin van het
woord aan particulieren, ondernemingen en instellingen (privé, publiek of gemengd) van alle aard,
inzake milieureglementeringen en milieuzorgsystemen, het opstellen van
milieuvergunningsaanvragen of subsidieaanvragen, toezicht op de naleving van de lokale, regionale,
nationale, internationale of supra-nationale milieureglementering of -wetgeving en/of alle daarmee
verwante reglementeringen of wetgevingen, en inzake elke vorm van milieuadministratie en/of –
rapportering, waarbij de termen “milieu”, “milieureglementering” en “milieuwetgeving” in hun meest
brede betekenis moeten worden geïnterpreteerd i.v.m. het land en de ondergrond, de zeeën en het
water, de lucht en de ruimte en i.v.m. de samenleving in al zijn vormen en met al zijn facetten;
    •  het verlenen van advies, knowhow, bijstand en diensten in de meest uitgebreide zin van het
woord aan particulieren, ondernemingen en instellingen (privé, publiek of gemengd) van alle aard,
inzake veiligheid- preventie-, welzijns- en risicoreglementering en veiligheidszorgsystemen, toezicht
op de naleving van de lokale, regionale, nationale, internationale of supranationale veiligheid-,
preventie-, welzijns- en risicoreglementering of -wetgevingen en/of alle daarmee verwante
reglementeringen of wetgevingen en elke vorm van veiligheid- en preventieadministratie, waarbij de
termen “veiligheid”, “preventie”, ”welzijn” en “risico” in hun meest brede betekenis moeten worden
geïnterpreteerd i.v.m. het land en de ondergrond, de zeeën en het water, de lucht en de ruimte en i.v.
m. de samenleving in al zijn vormen en met al zijn facetten;
    •  het verlenen van advies, knowhow, bijstand en diensten in de meest uitgebreide zin van het
woord aan ondernemingen en instellingen (privé, publiek of gemengd) van alle aard, inzake interne
kwaliteitszorg en kwaliteitszorgsystemen en het uitoefenen van de functie van extern
kwaliteitsauditor;
    •  het verlenen van advies, knowhow, bijstand en diensten in de meest uitgebreide zin van het
woord aan ondernemingen en instellingen (privé, publiek of gemengd) van alle aard op het vlak van
planning, organisatie, projectbeheer, onderzoek en ontwikkeling, productie, logistiek, administratie en
controle betreffende infrastructuur en inrichting, milieu, veiligheid, welzijn en risicopreventie en
kwaliteitszorg, alsook de daaraan verbonden diensten, producten en daden van koophandel;
    •  het ontwikkelen, uitvoeren, begeleiden en commercialiseren van consulting-, studie- en
trainingsopdrachten, seminaries en opleidingen, beurzen, symposia en congressen en evenementen
in de breedste betekenis, alsook de daaraan verbonden diensten, producten en daden van
koophandel;
    •  het redigeren en uitgeven van publicaties en het verstrekken van alle diensten aan uitgevers of
producenten in verband met alle hierboven vermelde onderwerpen op alle vormen van
informatiedragers en via alle media;
    •  het ontwikkelen, produceren, commercialiseren en beschermen en in licentie geven van
producten, technologieën en processen inzake milieu, veiligheid, welzijn, risicopreventie en
kwaliteitszorg;
    •  groot- en kleinhandel in alle goederen, artikelen en producten betreffende milieu, veiligheid,
welzijn en risicopreventie en kwaliteitszorg;
    •  het handelen als tussenpersoon inzake roerende goederen en diensten.
Tevens mag de vennootschap voor eigen rekening:
    •  onroerende goederen verwerven, bouwen, ombouwen en verbouwen, verkavelen, verkopen, in
huur nemen en verhuren of onderverhuren, in concessie geven of er andere zakelijke rechten op
vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst
van haar patrimonium;
    •  handelsfondsen verwerven, verkopen, in huur nemen en verhuren of onderverhuren, in
concessie geven of er andere zakelijke rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst van haar patrimonium;
    •  roerende goederen verwerven, verfraaien en restaureren, verkopen, in huur nemen en verhuren
of onderverhuren, in concessie geven of er andere zakelijke rechten op vestigen, valoriseren,
vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst van haar patrimonium;
    •  financiële beleggingen, investeringen en deelnemingen in welke vorm ook verwerven, beheren,
vervreemden en valoriseren met het oog op het beheren en uitbouwen van haar patrimonium.
Luik B
In het kader van de verwerving van onroerend patrimonium mag de vennootschap alle vormen van
waarborg toestaan op haar eigen goederen.
Tevens is het de vennootschap toegestaan aan haar eigen vennoten leningen toe te staan van uit
haar eigen roerend patrimonium.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in ondernemingen,
instellingen of vennootschappen naar Belgisch of buitenlands recht.
De vennootschap zal in het algemeen en in binnen- en buitenland alle handelingen mogen verrichten
van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard, in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken van haar voorwerp geheel of ten dele
vergemakkelijken. De vennootschap mag betrokken zijn in andere ondernemingen, instellingen of
vennootschappen naar Belgisch of buitenlands recht met eender welk voorwerp, hetzij door
participatie, deelneming, inschrijving, aankoop, optie of door eender welk ander middel.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd twintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 20.460,00
euro.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Zodra er drie bestuurders of meer zijn, vormen zij een college van bestuurders. Zij stellen aan het
hoofd daarvan een voorzitter aan en handelen verder zoals een raadsvergadering. De bestuurders of
het college van bestuurders hebben de meest uitgebreide macht om in naam van de vennootschap
te handelen en om alle daden van bestuur en beschikking te stellen, die met het voorwerp van de
vennootschap overeenkomen. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of deze statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering vallen onder hun bevoegdheid. De bestuurders
mogen het dagelijks bestuur aan één of meer personen, vennoten of niet, overdragen mits dit
geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht.
Bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van
overdreven volmacht.
De bestuurders stippelen dan ook het beleid uit en kunnen voor de goede werking toekomstvisies
uitwerken, documenten, richtlijnen e.d. uitvaardigen teneinde de goede werking van de
vennootschap te garanderen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Luik B
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand januari, om 16u00.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, zelfde plaats en uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
VIERDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
Nadat de notaris de bijzondere aandacht van de aandeelhouders heeft gevestigd op het feit dat de
nieuwe uitkeringsprocedure met toepassing van de dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest slechts
kan opgestart worden na de publicatie van de volledig nieuwe statuten in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, heeft de algemene vergadering eenparig beslist om de statutaire onbeschikbare eigen
vermogensrekening terug beschikbaar te stellen en dus vatbaar voor uitkering te stellen, doch onder
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de aanneming van de volledig nieuwe statuten
in overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg heeft de vergadering unaniem beslist om artikel 5bis van de statuten te schrappen.
VIJFDE BESLUIT: COÖRDINATIE
Opdracht werd gegeven aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de, vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
De statuten, opgenomen in het derde besluit, werden gewijzigd als volgt:
- Artikel 5 bis van de statuten werd integraal geschrapt.
ZESDE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
De algemene vergadering heeft beslist de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor
een onbepaalde duur:
- De heer Ans Loncke, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Ten Walle 10;
- Mevrouw Sabine Taillaert, wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Ten Walle 10.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij een algemene vergadering daar anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZEVENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Ten Walle 10.
ACHTSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STEMRECHTEN
De vergadering heeft beslist om de regeling aangaande de stemrechten als volgt aan te passen:
In afwijking van de normale regel (“1 aandeel, 1 stem”), heeft de vergadering beslist om de
stemrechten als volgt aan te passen:
Elk aandeel van de heer Ans Loncke, vertegenwoordigt 2,4 stemmen (zijnde: thans vertegenwoordigt
het aandelenpakket van de heer Ans Loncke 60% van het totaal aantal stemmen).
Elk aandeel van mevrouw Sabine Taillaert, vertegenwoordigt 0,8 stemmen (zijnde: thans
vertegenwoordigt het aandelenpakket van mevrouw Sabine Taillaert 20% van het totaal aantal
stemmen).
Elk aandeel van de heer Miguel Loncke, vertegenwoordigt 0,4 stemmen (zijnde: thans
vertegenwoordigt het aandelenpakket van de heer Miguel Loncke 10% van het totaal aantal
stemmen).
Elk aandeel van mevrouw Justine Loncke, vertegenwoordigt 0,4 stemmen (zijnde: thans
vertegenwoordigt het aandelenpakket van mevrouw Justine Loncke 10% van het totaal aantal
stemmen).
In geval van overlijden van de heer Ans Loncke worden zijn stemrechten als volgt verdeeld:
a) 40% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke) komt bijkomend toe aan mevrouw Sabine
Taillaert, zodat zij 60 % van de stemrechten krijgt.
b) 10% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke) komt bijkomend toe aan de heer Miguel Loncke,
zodat hij 20 % van de stemrechten krijgt.
c) 10% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke) komt bijkomend toe aan mevrouw Justine
Loncke, zodat zij 20 % van de stemrechten krijgt.
In geval van overlijden van mevrouw Sabine Taillaert worden haar stemrechten als volgt verdeeld:
a) de heer Ans Loncke bekomt geen bijkomende stemrechten,
b) 50% van het stemrecht (van mevrouw Sabine Taillaert) komt bijkomend toe aan de heer Miguel
Loncke,
c) 50% van het stemrecht (van mevrouw Sabine Taillaert) komt bijkomend toe aan mevrouw Justine
Loncke.
In geval van overlijden van zowel de heer Ans Loncke als mevrouw Sabine Taillaert, worden hun
gezamenlijke stemrechten als volgt verdeeld:
a) 50% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke en mevrouw Sabine Taillaert samen) komt
bijkomend toe aan de heer Miguel Loncke,
b) 30% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke en mevrouw Sabine Taillaert samen) komt
Luik B
bijkomend toe aan mevrouw Justine Loncke.
De vergadering heeft beslist dat enkel via een meerderheid in de algemene vergadering een
wijziging aan voormeld stemrecht kan worden doorgevoerd.
Tot slot heeft de vergadering beslist dat ook toekomstige aandeelhouders stemrecht kunnen
bekomen, maar slechts mits voorafgaandelijke statutenwijziging. Zonder statutenwijziging kunnen
toekomstige aandeelhouders geen stemrecht bekomen.
NEGENDE BESLUIT: WINSTVERDELING EN VERDELING VAN HET SALDO NA VEREFFENING
De algemene vergadering heeft aangaande de winstverdeling van de vennootschap als volgt beslist:
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het saldo van de winst.
Voor de verdeling van de winst wordt, mits de opmaak van een aandeelhoudersovereenkomst, een
onderscheid gemaakt tussen werkende of actieve aandeelhouders, en andere, overige
aandeelhouders.
De aandelen van werkende of actieve aandeelhouders worden A-aandelen genoemd (actieve
aandelen), terwijl de andere aandelen S-aandelen worden genoemd (slapende aandelen). De A-
aandelen hebben recht op 95 % van de winst terwijl de S-aandelen slechts recht hebben op 5 % van
de winst. De verdeling van de winst, respectievelijk 95% en 5%, gebeurt evenredig met de
verhouding van de A-aandelen en S-aandelen van de aandeelhouders.
Verdere regels (o.a. wie behoort tot welke categorie van aandelen), wordt geregeld in een
aandeelhoudersovereenkomst die tussen de aandeelhouders moet ondertekend worden.
De algemene vergadering heeft aangaande de verdeling van het saldo na vereffening als volgt
beslist:
Het batig saldo van de vereffening zal onder de aandeelhouders worden verdeeld in verhouding tot
hun respectievelijk aandelenbezit. Bij vereffening hebben alle aandelen dezelfde financiële rechten
en geldt de regel m.b.t. de winstverdeling en onderscheid tussen de voormelde A- en S-aandelen
niet.
TIENDE BESLUIT: UITBREIDING VAN HET VOORWERP
Hiervoor werd het verslag opgemaakt door de bestuurder dd. 09 december 2019, in uitvoering van
het artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag zal samen met de akte neergelegd worden op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
ELFDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING
De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- Artikel 3 van de statuten werd vervangen als volgt:
“De hierna opgesomde doelstellingen van de vennootschap dienen te voldoen aan:
    •  De vereiste vestigingsvoorwaarden
    •  De van toepassing zijnde wetgevingen
    •  De activiteiten dienen in het ondernemingsregister te worden opgegeven in binnen- en
buitenland
Voor alle doelstellingen kunnen eveneens de volgende activiteiten ontplooid worden:
    •  Het organiseren van diensten, opleidingen, vormingen, trainingen, events, congressen,
seminaria, symposia, studiedagen, cursussen, stages, allerhande opleidingen, enz…. in de
desbetreffende materie.
    •  Het redigeren en uitgeven van publicaties (alle mogelijke vormen van informatiedragers en
media) en het verstekken van alle diensten aan uitgevers of producenten.
    •  Het ontwikkelen, produceren, commercialiseren, beschermen en in licentie geven van
producten, technologieën, modellen en processen.
    •  Optreden als groot- en/of kleinhandel (daden van koophandel) in alle goederen, artikelen en
producten.
De doelstellingen kunnen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
samenwerking met derden en dit in de meest uitgebreide zin alle verrichtingen (inclusief (bij)
scholingen intern en extern, het ontwikkelen, kopen, verkopen in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa) worden ontwikkeld en ontplooid.
De doelstellingen van de vennootschap omvatten:
    •  Het uitoefenen en ondersteunen van medische activiteiten, gezondheidszorg en
maatschappelijke dienstverlening, onderwijsondersteunende activiteiten, begeleiding, coaching,
logopedie, kinesitherapie, psychische ondersteuning, leerbegeleiding, bijscholing enz… Het kan
gaan om het behandelen mensen die problemen (stoornissen of moeilijkheden) hebben met
uitspraak, taal, primaire mondfuncties (eten, drinken en slikken), ademhaling, stem, gehoor-, lees- en
schrijfproblemen (zoals bijvoorbeeld dyslexie). Maar evengoed kan het gaan om begeleiding op het
vlak van leerachterstand, motoriek, geestelijke & mentale gezondheid, enz….
    •  Het optreden als studiebureau voor het uitvoeren van alle deskundige onderzoeken,
Luik B
risicoanalyses, schadebegrotingen, arbitrages en alle aanverwante activiteiten zoals het optreden als
sapiteur, gerechtsdeskundige, schaderegelingskantoor, expert van schadegevallen ed. in verband
met alle mogelijke schadegevallen.
    •  In het verlengde van de voorgaande paragraaf behoren studie, informatie, expertise,
schaderegeling, uitvoeren van audits op dit vlak, advies en bemiddeling inzake technische,
commerciële, administratieve, sociale, verzekeringstechnische en aanverwante of soortgelijke
aangelegenheden tot de doelstelling.
    •  Het uitoefenen van de functie van externe milieucoördinator, het ondersteunen van interne
milieucoördinatoren, bedrijven en andere studie- & architecten bureaus.
    •  Het verlenen van advies, knowhow, expertise, bijstand en diensten in de meest uitgebreide zin
van het woord aan particulieren, ondernemingen en instellingen (privé, publiek of gemengd) van alle
aard, inzake milieureglementeringen en milieuzorgsystemen, het opstellen van regionale, nationale,
internationale of supranationale milieureglementering of – wetgeving en/of alle daarmee verwante
reglementeringen of wetgevingen, inzake elke vorm van milieuadministratie en/of rapportering,
waarbij de termen “milieu”, “milieureglementering”, “milieuwetgeving” “duurzaamheid” en
maatschappelijk ondernemen in hun meest brede betekenis moeten worden geïnterpreteerd i.v.m.
land, ondergrond, zeeën, water, lucht, atmosfeer, ruimte, ruimtelijke ordening, natuur, mobiliteit, afval
(beheer), verontreiniging, sanering, milieurisico’s, duurzaamheid, maatschappelijk verantwoord
ondernemen, enz… en dit i.v.m. de samenleving in al zijn vormen en met al zijn facetten.
    •  Het uitoefenen van functies inzake milieu, veiligheid-, preventie-, welzijns- en
risicoreglementering, veiligheid en transport (veiligheidsadviseur), veiligheid op de werven
(veiligheidscoördinator), afbraakinventarisatie van gebouwen, asbestinventarisatie (inclusief
staalnamen, bemonstering, opvolging enz….), EPC-EPB-deskundige, MER-deskundige,
mobiliteitsdeskundige, duurzaamheids-coördinator, vergelijkbare functies, enz.…..
    •  Het verlenen van advies, knowhow, expertise, bijstand en diensten in de meeste uitgebreide zin
van het woord aan particulieren, ondernemingen en instellingen (privé, publiek of gemengd) van alle
aard, inzake veiligheid-, preventie-, welzijns- en risicoreglementering, veiligheidszorgsystemen,
toezicht op de naleving van de lokale, regionale, nationale, internationale of supranationale
veiligheid-, preventie-, welzijns- en risicoreglementering of -wetgevingen en/of alle daarmee verwante
reglementering of wetgevingen en elke vorm van veiligheid- en preventieadministratie, waarbij de
termen “veiligheid”, “preventie”, “welzijn” en “risico” in hun meest brede betekenis moeten worden
geïnterpreteerd i.v.m. het land en de ondergrond, de zeeën en het water, de lucht en de ruimte en i.v.
m. de samenleving in al zijn vormen en met al zijn facetten.
    •  Het uitoefenen van de functie van externe auditor in de meeste uitgebreide zin van het woord m.
b.t. het milieu- en preventiewetgeving inclusief duurzaam en maatschappelijk verantwoord
ondernemen en aanverwante domeinen zoals energie, mobiliteit, enz.…..
    •  Het verlenen van advies, knowhow, expertise, bijstand en diensten in de meest uitgebreide zin
van het woord aan ondernemingen en instellingen (privé, publiek of gemengd) van alle aard op het
vlak van planning, organisatie, projectbeheer, coördinatie, onderzoek en ontwikkeling, productie,
logistiek, administratie en controle betreffende infrastructuur en inrichting, milieu, veiligheid, welzijn,
risicopreventie (inclusief risicoanalyses), kwaliteitszorg, duurzaamheid, maatschappelijk verantwoord
ondernemen, enz…..
    •  Het verlenen van advies, knowhow, expertise, bijstand en diensten in de meest uitgebreide zin
van het woord aan ondernemingen en instellingen (privé, publiek of gemengd) van alle aard, inzake
interne kwaliteitszorg en kwaliteitszorgsystemen en het uitoefenen van de functie van extern
kwaliteitsauditor.
    •  Het ontwikkelen, uitvoeren, begeleiden en commercialiseren van consulting- & studieopdrachten
in de breedste betekenis.
    •  Het verstrekken van studies, analyses, raadgevende adviezen, ondersteuning en diensten
inzake management, bedrijfsvisie & -strategie, commerciële ontwikkelingen, klantentevredenheid,
werknemerstevredenheid en aanverwante domeinen en disciplines.
    •  Het verstrekken van alle administratieve en commerciële diensten inclusief interim management
aan derden (bedrijven enz…).
    •  Het auditeren van bedrijven op het vlak van management, bedrijfsvisie & -strategie inclusief het
opstellen van daarbij horende actieplannen en begeleiding.
    •  Het verlenen van computerconsultancy, IT services, IT consulting, vergelijkbare activiteiten en
diensten in de meeste ruime context aan bedrijven, ondernemingen, instellingen, enz. onder meer op
het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, informatica, opzetten van websites, enz.
…..
    •  Bedrijven adviseren over “enterprise resource planning” en/of vergelijkbare, soortgelijke
systemen en/of andere standaard software toepassingen van derde leveranciers.
    •  Haalbaarheidsstudies m.b.t. de invoering van standaard software oplossingen uitwerken.
    •  Implementatietrajecten adviseren en begeleiden teneinde tot de keuze van een ERP systeem
Luik B
en/of andere standaard software oplossingen te komen.
    •  Het uitvoeren van project management op het vlak van implementatie.
    •  Het uitvoeren van aanpassingen, integraties, wijzigingen, koppelingen enz. aan IT-systemen e.d.
teneinde alles als een samenhangend geheel te laten functioneren.
    •  Het uitvoeren van continue ondersteuning en bijsturing als gevolg van zowel technologische als
software evoluties teneinde een goed en snel werkend geheel te bekomen dat blijvend beantwoord
aan de behoeften.
    •  Het begeleiden van organisatiewijzigingen, al dan niet met ondersteuning van en door de
implementatie of wijziging van ERP- & digitale beheerssystemen of gelijkwaardige moderne
equivalenten en/of nieuwe, andere standaard software van derde leveranciers.
    •  Het uitbaten en exploiteren van vakantiewoningen & -complexen. Dit omvat alle activiteiten
nodig om deze te kunnen exploiteren. Het omvat o.a. alle handelingen zoals het reinigen, wassen,
strijken, onderhouden, renoveren, verbouwen, schilderen, decoreren, verrichten van administratieve
handelingen (aanvragen van vergunningen, opvolging van controles, keuringen, audits, enz.),
promoten, opzetten van reclamecampagnes, aanbieden van de woningen, aankopen van meubilair,
gordijnen, linnen, huishoudmateriaal, blusmateriaal, enz. (niet limitatieve opsomming) nodig voor een
degelijke en wettelijk conforme exploitatie. De deelname (passief en actief) aan activiteiten,
bijscholingen, workshops allerlei e.d. m.b.t. toerisme en horeca behoren eveneens tot de uitbating
van de vakantiewoningen.
    •  Het stellen van handelingen als vastgoedmakelaar, het optreden als syndicus en rentmeester.
Dit omvat:
        •  aankoop
        •  verkoop
        •  prospecteren
        •  ruilen
        •  commissie
        •  makelarij
        •  in huur of erfpacht nemen
        •  verhuur
        •  bouwen
        •  verbouwen
        •  uitbating - exploitatie
        •  valoriseren
        •  verdeling
        •  verkavelen
        •  onroerende leasing
        •  beheer van alle onroerende goederen van welke aard ook zoals woonzorgcentra,
sportcomplexen, winkelpanden, landbouwgronden, bosgronden, enz…
        •  ontwerpen en opvolgen van projecten
        •  uitvoeren van studies inzake vastgoed/immobiliën
        •  zich tot borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde persoon
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen
    •  Het aanbieden of participeren in “autodelen” (carsharing) zowel in het binnen- als buitenland.
Om dit voorwerp te bereiken kunnen alle noodzakelijke acties (in de meest ruime zin en context),
zoals voorbereidingen, het uitvoeren van het primaire onderhoud, voorbereidende studies,
onderzoeken en aankopen (niet limitatieve opsomming) zoals:
        •  Uitvoeren van markt- en mobiliteitsstudies
        •  Ontwikkeling en testen van concepten
        •  Promotiecampagnes ontwikkelen en voeren
        •  Het verzamelen van fondsen en inkomsten
        •  Uittesten van voertuigen en vervoersmodi urban mobilty
        •  Enz…
Het autodelen (carsharing) wordt gedefinieerd als elke vorm van voertuigenverhuur (auto’s,
bestelwagens, vrachtwagens, moto’s, drones voor personenvervoer, fietsen, steps, hoverboards,
segways, enz.), met de volgende bijzonderheden:
        •  24-uren service
        •  gebruik van een voertuig voor een periode vanaf minstens 5 minuten
        •  afhalen en afgeven van de voertuigen op zowel vaste, als gedecentraliseerde punten
        •  al dan niet aangevuld met het ter beschikking stellen van andere transportmiddelen (ongeacht
de krachtbron) zoals scooters, (plooi)fietsen, steps, 1-wielers, segways, hoverbaords, skateboard,
moderne equivalenten van vooral individueel transport in verstedelijkte omgeving, enz….
        •  al dan in aanvulling en combinatie met openbare vervoermiddelen waarbij bovenop het
autodelen en/of in combinatie met de hierboven beschreven transportmiddelen tickets of
Luik B
vervoersbewijzen van openbaar transport kunnen ter beschikking gesteld worden om op bestemming
te geraken (heen en terug)
        •  met als doelstelling om een globaal antwoord te geven op mobiliteit en urban mobility
    •  Het aanbieden of participeren in toepassingen allerlei m.b.t. onbemande voertuigen, robots of
vergelijkbare toepassingen (in de lucht, op het water, op de grond en ondergronds) zoals het
besturen van, transporteren van goederen, nemen van foto’s, uitvoeren van staalnamen, metingen
allerlei, verzamelen van data, uitbaten van de verzamelde gegevens, uitvoeren van bewakings- en
opvolgingsopdrachten, het verlenen van ICT-ondersteuning voor dergelijke toepassingen. In dit
domein: het verrichten van onderzoek, het huren, verhuren en delen van apparatuur, het ter
beschikking stellen van operatoren/piloten, het ontwikkelen van beheers- en onderzoeksmiddelen
(inclusief ICT-toepassingen), het transporteren van goederen, het surveilleren, het ontwikkelen van
moderne toepassingen en technologie op dit vlak, het uittesten van nieuwe technologische
ontwikkelingen, uitvoeren van het primaire onderhoud en dit in de meest ruime zin. Het ondersteunen
met deze middelen van andere activiteiten opgenomen in deze statuten evenals het ondersteunen
van derden.
Tevens mag de vennootschap voor eigen rekening:
    •  Onroerende goederen verwerven, bouwen, ombouwen en verbouwen, verkavelen, verkopen, in
huur nemen en verhuren of onderverhuren, in concessie geven of er andere zakelijke rechten op
vestigen (Bijvoorbeeld: exploiteren als vakantiewoning en/of B&B, enz…), valoriseren, vervreemden
en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst van haar patrimonium
    •  Handelsfondsen verwerven, verkopen, in huur nemen en verhuren of onderverhuren, in
concessie geven of er ander zakelijke rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen met
het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst van haar patrimonium
    •  Roerende goederen verwerven, verfraaien en restaureren, verkopen, in huur nemen en verhuren
of onderverhuren, in concessie geven of er andere zakelijke rechten op vestigen (Bijvoorbeeld:
verhuur van voertuigen, voertuigdelen, enz…), valoriseren, vervreemden en ruilen met het oog op
beheer, wederbelegging en opbrengst van haar patrimonium
    •  Financiële beleggingen, investeren en deelneming in welke vorm ook verwerven, beheren,
vervreemden en valoriseren met het oog op het beheren en uitbouwen van haar patrimonium
In het kader van de verwerving van onroerend patrimonium mag de vennootschap alle vormen van
waarborg toestaan op haar eigen goederen.
Bovendien is het de vennootschap toegestaan aan haar eigen vennoten te leningen toe te staan
vanuit haar eigen roerende patrimonium.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in ondernemingen,
instellingen of vennootschappen naar Belgisch of buitenlands recht.
De vennootschap zal in het algemeen en in binnen- en buitenland alle handelingen mogen verrichten
van commerciële, industriële, financiële roerende of onroerende aard, in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die het bereiken van haar voorwerp geheel of ten dele
vergemakkelijken of aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag
betrokken zijn in andere ondernemingen, instellingen of vennootschappen naar Belgisch of
buitenlands recht met eender welk voorwerp, hetzij door participatie, deelneming, inschrijving,
aankoop, optie of door eender welk ander middel.”
- De eerste paragraaf van artikel 18 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Elk aandeel van de heer Ans Loncke, vertegenwoordigt 2,4 stemmen (zijnde: thans
vertegenwoordigt het aandelenpakket van de heer Ans Loncke 60% van het totaal aantal stemmen).
Elk aandeel van mevrouw Sabine Taillaert, vertegenwoordigt 0,8 stemmen (zijnde: thans
vertegenwoordigt het aandelenpakket van mevrouw Sabine Taillaert 20% van het totaal aantal
stemmen).
Elk aandeel van de heer Miguel Loncke, vertegenwoordigt 0,4 stemmen (zijnde: thans
vertegenwoordigt het aandelenpakket van de heer Miguel Loncke 10% van het totaal aantal
stemmen).
Elk aandeel van mevrouw Justine Loncke, vertegenwoordigt 0,4 stemmen (zijnde: thans
vertegenwoordigt het aandelenpakket van mevrouw Justine Loncke 10% van het totaal aantal
stemmen).
In geval van overlijden van de heer Ans Loncke worden zijn stemrechten als volgt verdeeld:
a) 40% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke) komt bijkomend toe aan mevrouw Sabine
Taillaert,
b) 10% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke) komt bijkomend toe aan de heer Miguel Loncke,
c) 10% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke) komt bijkomend toe aan mevrouw Justine
Loncke.
In geval van overlijden van mevrouw Sabine Taillaert worden haar stemrechten als volgt verdeeld:
a) de heer Ans Loncke bekomt geen bijkomende stemrechten,
Luik B
b) 50% van het stemrecht (van mevrouw Sabine Taillaert) komt bijkomend toe aan de heer Miguel
Loncke,
c) 50% van het stemrecht (van mevrouw Sabine Taillaert) komt bijkomend toe aan mevrouw Justine
Loncke.
In geval van overlijden van zowel de heer Ans Loncke als mevrouw Sabine Taillaert, worden hun
gezamenlijke stemrechten als volgt verdeeld:
a) 50% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke en mevrouw Sabine Taillaert samen) komt
bijkomend toe aan de heer Miguel Loncke,
b) 30% van het stemrecht (van de heer Ans Loncke en mevrouw Sabine Taillaert samen) komt
bijkomend toe aan mevrouw Justine Loncke.
De vergadering beslist dat enkel via een meerderheid in de algemene vergadering een wijziging aan
voormeld stemrecht kan worden doorgevoerd.
Tot slot beslist de vergadering dat ook toekomstige aandeelhouders stemrecht kunnen bekomen,
maar slechts mits voorafgaandelijke statutenwijziging. Zonder statutenwijziging kunnen toekomstige
aandeelhouders geen stemrecht bekomen.”
- Artikel 21 van de statuten werd aangepast als volgt:
“Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Echter, indien er een aandeelhoudersovereenkomst voorhanden is aangaande (onder meer) de
verdeling van de winst, dan kan de winst als volgt verdeeld worden:
Voor de verdeling van de winst wordt een onderscheid gemaakt tussen werkende of actieve
aandeelhouders, en de andere, overige aandeelhouders.
De aandelen van werkende of actieve aandeelhouders worden A-aandelen genoemd (actieve
aandelen), terwijl de andere aandelen S-aandelen worden genoemd (slapende aandelen). De A-
aandelen hebben recht op 95 % van de winst terwijl de S-aandelen slechts recht hebben op 5 % van
de winst. De verdeling van de winst, respectievelijk 95% en 5%, gebeurt evenredig met de
verhouding van de A-aandelen en S-aandelen van de aandeelhouders.”
TWAALFDE BESLUIT: MACHTIGING
De bestuurder werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de
wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Consilium Accountants, kantoorhoudend te 8020 Oostkamp,
Domein “De Herten”, Hertsbergsestraat 4, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag door de bestuurder dd. 09 december 2019