Ondernemingsnr : 0459 605 004
Naam
(voluit) : ALL FOOD MACHINES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Begoniastraat 23 bus D - 9810 Nazareth
Onderwerp akte : Neerleggen fusievoorstel
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als Overgenomen
Vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op de Overnemende
Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in overeenstemming met artikels 12:2 en 12:24
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
1.2.Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.3.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
1.4.Overeenkomstig artikel 12:25 WVV derde lid stellen de bestuursorganen van de Te Fuseren
Vennootschappen voor aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen om af te zien van de door boek 12 WVV voorziene verslagplicht
en wordt voorgesteld overeenkomstig artikel 5:121 WVV een bijzonder vervangend bestuurdersverslag op te
stellen in overeenstemming met artikel 12:25 WVV laatste lid.
2.INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 1º WVV)
2.1.Overgenomen Vennootschap
2.1.1.Naam: DECONINCK-ARCHIE
2.1.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.Zetel: Kleine Waregemsestraat 13 - 8530 Harelbeke
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0422.842.004
2.1.5.Rechtspersonenregister: Gent, afdeling Kortrijk
2.1.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening:
de groot- en kleinhandel, de import, export en herstellen van alle voedingsmachines en -materiaal, ijzerwerk,
snijgereedschappen, elektrische toestellen met uitzondering van verlichtingsartikelen en radio-elektrisch
materiaal.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle en ondermeer industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp
verband houden of die van aard zijn de ontplooiing van de maatschappelijke bedrijvigheid te bevorderen.
De vennootschap zal zich tevens mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig of
verwant voorwerp nastreven of die van belang zijn voor dat der vennootschap.
2.2.Overnemende Vennootschap
2.2.2.Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.2.3.Zetel: Begoniastraat 23 bus D - 9810 Nazareth
2.2.4.Ondernemingsnummer 0459.605.004
2.2.5.Rechtspersonenregister: RPR Gent, afdeling Gent
2.2.6.Boekjaar: 1 juli - 30 juni van het daaropvolgende jaar
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening:
de groot- en kleinhandel, de import, export en herstellen van alle voedingsmachines en -materiaal, ijzerwerk,
snijgereedschappen, elektrische toestellen met uitzondering van verlichtingsartikelen en radio-elektrisch
materiaal.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle en ondermeer industriele, commerciële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp
verband houden of die van aard zijn de ontplooiing van de maatschappelijke bedrijvigheid te bevorderen.
De vennootschap zal zich tevens mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of
anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig of
verwant voorwerp nastreven of die van belang zijn voor dat der vennootschap.
3.RUILVERHOUDING (ART. 12:24, 2° WVV)
3.1.Waarderingsmethode
3.1.1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhoudingen te
berekenen op basis van de netto eigenvermogenswaarde van de betrokken vennootschappen op 30 juni 2024.
3.2. Waardering
3.2.1.De netto eigenvermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 30 juni 2024 bedraagt
731.264,76 EUR. In totaal zijn er 750 aandelen. De netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus
(afgerond) 975,02 EUR.
3.2.2.De netto eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 30 juni 2024 bedraagt
790.523,37 EUR In totaal zijn er 750 aandelen. De netto eigenvermogenswaarde per aandeel bedraagt dus
afgerond 1.054,03 EUR.
3.3.Ruilverhouding
3.3.1.De ruilverhouding bedraagt bijgevolg 0,975 (met name de netto eigenvermogenswaarde per aandeel
van de Overgenomen Vennootschap gedeeld door de netto eigenvermogenswaarde per aandeel van de
Overnemende Vennootschap).
3.3.2.Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van de Overgenomen Vennootschap
worden omgeruild voor 0,925 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. Er zullen in totaal dus 694
(i.e. 0,925 * 750) nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap in ruil voor alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap.
4.WIJZE VAN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN (ART. 12:24, 3° WVV)
4.1.De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van 694 nieuwe aandelen van de
Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
4.2.Er is geen opleg in geld voorzien.
4.3.De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal de nodige stappen ondernemen om de
nodige gegevens over de Overgenomen Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in te schrijven binnen 15 dagen na de goedkeuring van de fusie.
4.4.Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
5.RECHT OP WINSTDEELNAME (ART. 12:24, 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
6.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:24, 5° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap,
geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 juli 2024.
7.BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:24, 6° WVV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt
worden.
8.BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR DE OPSTELLING VAN HET
IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE VERSLAG (ART. 12:24; 7° WVV)
Artikel 12:26 WVV bepaalt:
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of
de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1º volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van
alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken
vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 2. [1 Indien zowel een verslag overeenkomstig paragraaf 1 en een verslag overeenkomstig artikel 12:25,
eerste lid, werden opgesteld, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 en 7:197, naar gelang het geval, niet
van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap,
van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese vennootschap of van
een Europese cooperatieve vennootschap.]"
Er wordt voorgesteld om overeenkomstig artikel 12:25, laatste lid en artikel 12:26, § 1, laatste lid van het
WVV te verzaken aan het opstellen van een verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 12:25 WVV
en aan het opstellen van een verslag door de commissaris zoals bedoeld in artikel 12:26, § 1 WVV. Er wordt
derhalve geen bijzondere bezoldiging in de zin van artikel 12:24, 7° WVV toegekend.
Volledigheidshalve wordt er op gewezen dat in het kader van de inbreng in de overnemende vennootschap
door de BV BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR, met kantoor te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 39, hierbij vertegenwoordigd door de heer Mathias VERRUE, een verslag zal worden opgesteld.
De bedrijfsrevisor zal hiervoor bezoldigd worden, doch deze bezoldiging kan niet worden beschouwd als een
bezoldiging in de zin van artikel 12:24, 7°WVV.
9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:24, 8° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
10.TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH, ECONOMISCH EN
FINANCIEEL OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits
(i) de Te Fuseren Vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben,
(ii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen
afzonderlijke entiteiten zijn,
(iii) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de Fusie en (iv) de
juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen
als gevolg van de Fusie. In concreto heeft dit betrekking op volgende elementen:
·Besparing personeelskost;
·Besparing boekhoudkundige kosten/werkzaamheden, waaronder de aankoop van boekhoudpakketten;
·Vermijden dat er twee stocks worden aangehouden en er bijgevolg continue facturatie speelt tussen beide
vennootschappen;
·Centraliseren van opvolging omtrent voorraad, wisselstukken, uitvoeren van herstellingen;
·Huurlast van het gebouw valt weg;
·Neutraliseren van intercompany facturatie;
·Administratieve eenvoud, wat ook duidelijkheid naar de klanten toe brengt en waarbij facturatie of aankoop
uit de verkeerde vennootschap vermeden wordt.
De vooropgestelde verrichting heeft aldus als als doel om een rationalisering teweeg te brengen, hetgeen
zowel besparingen als administratieve vereenvoudiging zal toelaten binnen de (Belgische) structuur. De
vooropgestelde verrichting moet toelaten om de organisatie en het beheer van de activiteiten beter te managen
en, waar mogelijk, verder te optimaliseren.
ALL FOOD MACHINES BV wordt de overnemende vennootschap vanwege haar naambekendheid in de
sector, het bestaan van exclusieve agentuurovereenkomsten (enkel bij ALL FOOD MACHINES en niet bij
DECONINCK-ARCHIE BV), personeelsbestand en de omvang van de vennootschap samen met de
administratieve last die hiermee gepaard gaat.
11.ONROEREND GOED
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap bevat geen onroerende goederen in eigendom die in
het kader van en als gevolg van deze Fusie zullen overgaan naar het vermogen van de Overnemende
of enige andere regionale regelgeving inzake bodemsanering.
12.VERBINTENISSEN
Teneinde de voorgenomen fusie door overneming conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te
voeren, zullen de bestuursorganen van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen aan
elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en in de statuten van de beide vennootschappen.
De voorwerpomschrijving van de Overnemende Vennootschap zal bij het verlijden van de akte worden
uitgebreid met het deel van het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap dat nog niet is opgenomen in de
voorwerpomschrijving van de Overnemende Vennootschap.
De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijk karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden de uitgewisselde gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Gedaan op 31 oktober 2024
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
A.M.D.V. BV
Vertegenwoordigd door
De heer Dimitri VANHOUTTE
Bestuurderst