N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CURIOZITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Fougères 19
 : 1301 Bierges
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le quinze janvier.
Devant Maître Olivier WATERKEYN, notaire à Waterloo, exerçant sa fonction dans la société privée
à responsabilité limitée "Olivier WATERKEYN Notaire", ayant son siège à 1410 Waterloo, chaussée
de Bruxelles 109, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0823.539.601 RPM Brabant wallon.
 
ONT COMPARU :
 
1. Monsieur COULON Julien, né à Uccle, le 03 janvier 1994, de nationalité belge, domicilié à 1301
Bierges, avenue des Fougères, 19
 
2. Monsieur KLEMM Jurgen, né à Uccle, le 19 janvier 1967, de nationalité belge, domicilié à Square
d’Hougoumont 4/5, 1420 Braine L’Alleud.
 
Ci-après dénommés ensemble « le comparant ».
 
Le comparant Nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION
 
    1.  Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société et de dresser les
statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée CURIOZITY, ayant son siège à 1301 Wavre
(Bierges), avenue des Fougères 19, aux capitaux propres de départ de trente mille euros (30.000,00
EUR), représentés par cent actions (100).
 
    1.  Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l'activité projetée.
 
Le comparant déclare souscrire les cent actions. Les cent actions sont souscrites en espèces au prix
de trois cents euros (300,00 EUR) chacune.
 
Monsieur Julien COULON, 75 actions sociales, soit 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) euros
 
0741789088
Volet B
Monsieur Jurgen KLEMM, 25 actions sociales, soit 7.500 (sept mille cinq cents) euros.
 
Ensemble cent actions, soit trente mille euros (30.000,00 EUR).
 
Le comparants déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces et que le montant de trente mille euros (30.000,00 EUR)
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
KBC.
 
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise au Notaire soussigné.
 
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trente mille euros
(30.000,00 EUR).
 
STATUTS
 
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
CHAPITRE PREMIER. CARACTERE DE LA SOCIETE
 
 
Article premier. Dénomination
 
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée CURIOZITY
 
Article deux. Siège social
 
Le siège social est établi dans la Région Wallonne.
 
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de
la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d'Administration/organe de gestion.
 
La décision de transfert du siège social prise par le Conseil d'Administration/organe de gestion au
sein de la Région Wallonne ne modifie les statuts que si l'adresse précise du siège y figurait. Dans
ce dernier cas, la décision de transfert sera constatée par acte authentique.
 
Si le siège est transféré vers une autre Région, avec changement de régime linguistique, la décision
prise par le Conseil d'administration/organe de gestion modifie les statuts et doit être constatée par
acte authentique.
 
La décision de transférer le siège social vers une autre Région linguistique peut impliquer une
traduction des statuts et relève, dans ce cas, de la compétence de l'assemblée générale, constatée
par acte authentique.
 
La société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration/ organe de gestion, des
sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
 
 
Article trois. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui : la commercialisation au sens large (fabrication,
importation, exportation, placement, distribution, concession, location, promotion, utilisation,
consultance, l’énumération ci-avant étant purement exemplative et non limitative) de tous objets,
machine, matériel, matériaux, procédé et produits en relation avec des pompes brevetées de service
de boissons par ajout d’azote concentré tels que, par exemple le Cold Brew Coffee (café infusé à
froid), jus de fruits, cocktails et cocktails sans alcool, les produits liés à ces boissons tels que, par
exemple la fabrication et diffusion de canettes en aluminium.
 
La société pourra également, en vue de favoriser l’accomplissement de son objet social, réaliser
toutes activités, opérations de quelque nature qu’elles soient, se rattachant directement ou
indirectement à cet objet et qui permettent de réaliser, développer ou faciliter son objet social, telles
que par exemple l’organisation d’événements, des conférences, la commercialisation du concept par
Volet B
vente de supports numériques et autres, l’énumération ci-avant étant purement exemplative et non
limitative.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Elle pourra faire d'une manière générale et sans que l'énuméra-tion qui va suivre soit limitative,
toutes opéra-ti-ons commer-ciales, indus-trielles, financières et civiles, mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indi-rect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation; elle pourra
également s'insérer par voie d'association, d'apports ou de fusion, de souscriptions, de participati-
ons, d'interventions financières ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, dont l'objet social serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible pour elle de
favori-ser le développement des affaires socia-les.
 
Elle peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
mandat similaire dans d'autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
 
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d'engagements de sociétés liées,
sociétés associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
 
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
 
L'assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant
à l'unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initia comme ayant été
accomplis dans le cadre de l'objet.
 
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 
Article quatre. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
 
CHAPITRE DEUX. DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
 
Article cinq. Capitaux propres
 
À la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s'élèvent à 30.000 (trente mille euros,
constitués :
 
- par un apport en espèces de 30.000 (trente mille) euros intégralement libérés par les fondateurs et
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
 
Article six. Apports ultérieurs
Volet B
 
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l'article 13 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
 
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d'apport par le Code des sociétés et des associations.
 
L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration/organe de
gestion agissant dans le cadre de la délégation prévue par l'article 9.6 des présents statuts,
détermine les conditions, les modalités et la rémunération de chaque apport en droits d'associé.
Les conditions d'émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponibles. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponibles.
 
Article sept. Exclusion
 
Tout actionnaire peut être exclu pour des justes motifs. L'exclusion est prononcée par décision du
Conseil d'Administration.
 
La procédure est poursuivie conformément à l'article 5:155 du Code des sociétés et des
associations.
 
Tout associé exclu reste personnellement tenu dans les limites où il est engagé et pendant cinq ans,
à partir de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte définie par la loi, de tous les
engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle son exclusion a été prononcée.
 
 
CHAPITRE TROIS. DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET LEUR TRANSMISSION
 
 
Article huit. Des titres
 
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
 
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d'ordre.
 
Il est tenu un registre, au siège social, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de son registre.
L'organe d'administration peut décider que le/les registre(s) est/seront tenu(s) sous forme
électronique.
 
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
Le transfert de titres s'opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 13, 14 et 15 des présents statuts. Une cession ou une transmission n'est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre du Conseil d'Administration/organe de gestion et les bénéficiaires en
cas de transmission à cause de mort.
 
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d'actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu'à preuve du contraire.
 
Article neuf. Des actions
 
9.1, La Société a émis 100 actions toutes intégralement libérées.
 
Chaque action donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
 
Chaque action participe au bénéficie et au solde de la liquidation.
Volet B
 
9.2. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
 
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
 
Les héritiers ou légataires d'actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
 
9.3. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'Administration/organe de gestion.
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 
Le Conseil d'Administration/organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions
par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont
admis.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
 
Le Conseil d'Administration/organe de gestion peut, en outre, après un second avis resté sans
résultat pendant un mois, faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu,
conformément aux statuts, les actions de l'actionnaire défaillant.
 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l'organe de Gestion
dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
 
9.4. L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des sociétés et des associations.
 
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d'émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l'article 13 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
 
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d'actions.
 
9.5. Aux dates et conditions qu'il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des sociétés et des associations, le Conseil d'Administration/organe de gestion
est autorisé à émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de
souscription. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constitutif ou de la modification des statuts.
 
Article dix. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée
comme étant à son égard propriétaire du titre.
 
Volet B
Article onze. Cession et transmission des actions
 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’avec l’agrément
de la moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts des actions, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
 
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
 
- à un autre actionnaire ;
- au conjoint du cédant ou du testateur ;
- à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou du testateur ;
- à une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ ou ses descendants en
ligne directe ;
 
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
 
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la Société
ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
 
Article douze. Refus d'agrément d'une cession entre vifs
 
En cas de refus d'agrément, les parties à la cession pourront s'opposer au refus devant le Président
du Tribunal de l’Entreprise du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties
à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
 
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son
offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus
diligente.
 
Article treize. Transmission d'actions à cause de mort
 
Les héritiers et légataires d'actions, non visés à l'article 13, qui ne peuvent devenir actionnaires
parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur
des actions transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
 
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l'agrément doivent racheter les actions de
l'actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d'actif net des actions du défunt
telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
 
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d'agrément.
 
 
CHAPITRE QUATRE. ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article quatorze. Administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
 
L’assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l‘étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
 
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Volet B
 
Article quinze. Vacance
 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
 
Article seize. Pouvoirs
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article dix-sept. Représentation de la société – actes et actions judiciaires
 
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs, agissant ensemble.
 
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
 
CHAPITRE CINQ. ASSEMBLEE GENERALE
 
 
Article dix-huit. Composition et pouvoirs
 
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
 
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
 
 
Article dix-neuf. Assemblée ordinaire
 
Il est tenu chaque année le troisième lundi de juin à 18.30 heures une assemblée générale ordinaire
des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable précédent.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit de Belgique indiqué
dans les convocations.
 
Article vingt. Assemblée extraordinaire
 
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
 
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
 
Article vingt et un. Convocations
 
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil
d'Administration/organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande
Volet B
d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
 
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que les administrateurs, le (s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou titulaires
d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée.
 
Ces convocations se font par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont
individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre
moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour avec
les sujets à traiter.
 
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n'ont pas assisté.
 
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des (du) commissaire(s) en vertu du Code des sociétés et des associations est
adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces
documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant
l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée ou aux autres personnes convoquées qui en font la demande. Les personnes qui ont
rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
 
 
Article vingt-deux. Admission à l'assemblée
 
Tout actionnaire est admis à l'assemblée générale pourvu qu'il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
 
Article vingt-trois. Représentation aux assemblées générales
 
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration écrite.
 
Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
 
Article vingt-quatre. Liste des présences et bureau
 
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
 
Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration/organe de
gestion ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur délégué ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit
un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2)
scrutateurs.
 
Article vingt-cinq. Prorogation de l'assemblée
 
Le Conseil d'Administration/organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3)
semaines l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes
annuels ainsi que toute autre assemblée extraordinaire.
 
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
 
Le Conseil d'Administration/organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale
ayant le même ordre du jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les
Volet B
formalités relatives à la participation à la première assemblée générale.
 
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
 
Article vingt-six. Délibérations de l'assemblée générale
 
Majorité et quorum de présence.
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
 
À l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
 
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
 
Décision par écrit :
 
À l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. À cette fin, le Conseil d'Administration/organe de gestion enverra une circulaire, par
courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions,
à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
 
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
 
Les membres de l'organe d'administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
 
Article vingt-sept. Procès-verbaux des assemblées générales
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration/organe de gestion ou par deux
administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
 
 
CHAPITRE SIX. ECRITURES SOCIALES
 
Article vingt-huit. Année sociale
 
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine 31 décembre de la même année.
 
Le premier exercice social sera exceptionnellement plus court et ira du 15 janvier 2020 au 31
décembre 2020.
 
À la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration/organe de gestion dresse un inventaire
et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que
l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi.
 
Le ou les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6. du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
Volet B
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des sociétés et des associations.
 
Article vingt-neuf. Distribution
 
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
 
Aucune distribution ne peut être décidée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués,
l'actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
 
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d'au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
 
Le Conseil d'Administration/organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
 
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
 
Article trente. Vote des comptes annuels
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire (s) s'il en existe.
 
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le Conseil d'Administration/organe
de gestion.
 
 
CHAPITRE SEPT. DISSOLUTION. LIQUIDATION
 
Article trente et un. Procédure de sonnette d'alarme
 
Lorsque l'actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l'organe de gestion
expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la continuité de la
société.
 
Article trente-deux. Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé (s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
Volet B
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
 
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
Article trente-trois. Répartition
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
 
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
 
CHAPITRE HUIT. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article trente-quatre. Droit commun
 
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
 
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
 
 
Article trente-cinq. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
 
Article trente-six. Compétence judiciaire
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
    1.  premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2021.
 
    1.  Adresse du siège
L'adresse du siège est situé à : 1301 Wavre (Bierges), avenue des fougères 19.
 
    1.  Site internet et adresse électronique : en cours de création.
 
Volet B
    1.  Désignation de l’administrateur :
L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à deux.
Est appelée à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
    •  Monsieur COULON Julien, né à Uccle, le 03 janvier 1994, de nationalité belge, domicilié à 1301
Bierges, avenue des Fougères, 19
    •  Monsieur KLEMM Jurgen, né à Uccle, le 19 janvier 1967, de nationalité belge, domicilié à
Square d’Hougoumont 4/5, 1420 Braine L’Alleud.
Ici présents qui acceptent.
Le mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les administrateurs, réunis en conseil, décident de nommer comme administrateur délégué, avec les
pouvoirs de gestion journalière, sous sa seule signature, Monsieur Julien COULON.
 
        1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
        1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises depuis le 1er janvier 2019 par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe
d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
        1.  Pouvoirs
Tous les pouvoirs sont donnés à Monsieur Julien COULON, précité, ou à tout autre mandataire
désigné par lui, avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre toutes les démarches
nécessaires liées à l’immatriculation de la société présentement constituée auprès de la banque
carrefour des entreprises, des guichets d’entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur
ajoutée, du service public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de
dépôt et/ou de publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou
auprès de toute autorité administrative.
 
Pour extrait analytique conforme.