N° d'entreprise : 0720755134
Nom
(en entier) : DATAVILLAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cours Saint Michel 30B
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Op heden, vijftien januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die
zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DATAVILLAGE", waarvan
de zetel gevestigd is te 1040 Etterbeek, Sint-Michielswarande 30B, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN NATURA
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- (…)
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 10 januari 2025, opgesteld door
de besloten vennootschap « DANNY PRAET – BEDRIJFSREVISOR », te 9620 Wichelen,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door de heer Danny PRAET, bedrijfsrevisor, luiden
letterlijk als volgt:
"Ondergetekende, BV Danny Praet-Bedrijfsrevisor, met zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door de heer Danny Praet, bedrijfsrevisor, werd
aangesteld door de bestuurder van de BV DATAVILLAGE met zetel te 1040 Etterbeek, Sint
Michielswarande 30B, op 12 december 2024 om overeenkomstig art. 5:133 en 5:121 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de voorgenomen vermogensverhoging in de
voornoemde vennootschap door middel van de in dit verslag beschreven inbreng in natura van de
converteerbare lening ten belope van 55.523,29 EUR verslag uit te brengen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op 10 januari 2024 onderzocht
en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de door de partijen toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng / bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura voor een bedrag van EUR
55.523,29 EUR, op basis van de weerhouden conversievoet, de toekenning van 51.890 nieuwe
aandelen. Deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande
aandelen van de vennootschap
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan zijn/is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
• en de door haar aangenomen veronderstellingen.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters/het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van de oprichters : het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters / het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
• de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in voormeld speciaal
verslag van de oprichters / het bestuursorgaan opgesteld zijn overeenkomstig de door het
bestuursorgaan aangenomen veronderstellingen; en
• deze veronderstellingen een redelijke basis vormen voor deze prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens.
Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 WVV opgesteld teneinde aan de
buitengewone Algemene Vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de
inbreng in natura van de in dit verslag beschreven roerende goederen. Dit verslag mag dan ook niet
voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgemaakt te Schellebelle op 10 januari 2025
(get.)
Danny Praet Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Danny Praet Bedrijfsrevisor BV
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van een bijkomende inbreng in
natura.
De vergadering beslist tot uitgifte van 51.890 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding van de inbreng in natura door de naamloze
vennootschap “imec.istart Fund” van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens
de Vennootschap ten bedrage van 55.523,29 EUR, die uitvoerig wordt beschreven in de voormelde
verslagen.
De inbreng zal worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening.
De nieuwe aandelen zullen worden volgestort ten belope van 100%.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap « imec.istart Fund », de
51.890 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
B. UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN INBRENGEN IN GELD
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 581.745 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die de rechten
en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving, tot vergoeding van inbrengen in geld ten bedrage van 831.901,06
EUR.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de (afgeronde) prijs van 1,43 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 831.901,06 EUR.
De inbrengen zullen worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 15 januari 2025, dat aan de
ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
C. AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, om deze in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten en de aandeelhoudersovereenkomst, met onder meer wijziging
van de bepalingen betreffende de overdracht van effecten, de samenstelling, werking en
besluitvorming van het bestuursorgaan, de vertegenwoordiging van de Vennootschap, de
besluitvorming van de algemene vergadering en de verdeling van het liquidatiesaldo.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "DATAVILLAGE".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heef tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met hen:
- de levering van alle diensten, adviezen, diensten en producten op het gebied van IT, IT-beveiliging
en IT-risicobeheer, ter plaatse of op afstand, de ontwikkeling en levering van computerprogramma's,
evenals het sluiten van alle contracten voor studies, ontwikkelingen en alle adviezen op het gebied
van IT;
- de levering van alle IT-, IT-beveiligings-, trainings- en gerelateerde diensten in verband met de
GDPR-verordening;
- de aankoop, verkoop, verhuur, vertegenwoordiging en levering van computers en
computergerelateerde producten, evenals alle aanverwante financiële en commerciële transacties;
- de marketing en het onderhoud van IT-apparatuur en/of -producten en communicatieapparatuur;
- het produceren, publiceren en distribueren van boeken en documentatie over IT en al haar
toepassingen;
- organiseren van trainingen, cursussen en opfriscursussen; individuele of groepscoaching;
- al het onderzoek naar geavanceerde technologieën en de exploitatie en verspreiding ervan op
welke manier dan ook;
- het beheren en ontwikkelen van IT- en technologieprojecten;
- de ontwikkeling, het ontwerp, de publicatie, de distributie en de verkoop van alle computersoftware;
- alle activiteiten op het gebied van grafisch en webontwerp en computergrafiek, evenals het
ontwerpen, ontwikkelen, hosten, installeren en onderhouden van websites, het ontwerpen, creëren,
produceren en implementeren van grafisch materiaal, video, tekeningen, internetlay-outs,
communicatiemedia en visuele, audio- en multimediamerken, op welke manier dan ook;
- de levering van alle diensten, adviezen, diensten en producten op het gebied van audiovisuele
apparatuur, met name de aankoop, verkoop, verhuur, vertegenwoordiging, alsmede de levering van
audiovisuele producten en producten die verband houden met hun apparatuur, alsmede alle
daarmee verband houdende financiële en commerciële handelingen.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, effecten- of
vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp
of die de verwezenlijking ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen
vergemakkelijken.
Zij mag door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op welke andere wijze ook belangen nemen in
alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die een soortgelijk of verwant voorwerp
hebben of die de ontwikkeling van haar activiteiten kunnen bevorderen of er een economische band
mee kunnen hebben.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of vereffenaar van andere bedrijven.
In het geval dat de verrichting van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande
voorwaarden voor toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, afhankelijk maken van de vervulling van deze voorwaarden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen zevenhonderdvijfenzeventigduizend
zeshonderdvijfendertig (3.775.635) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening, met
uitzondering van het bedrag van EUR 20.000,00, die geboekt is op een onbeschikbare
eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genaamd,
bestaande uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor een termijn
van zes (6) jaar, hernieuwbaar door de algemene vergadering en op elk moment herroepbaar door
de algemene vergadering met een gewone meerderheid.
De hieronder genoemde personen hebben de volgende voordrachtrechten:
 ten minste vier (4) bestuurders kunnen worden benoemd uit kandidaten die zijn voorgedragen door
de aandeelhouders-oprichters;
 één (1) directeur kan worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door 6K venture capital;
 één (1) bestuurder kan worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Mathieu Demaré ;
 één (1) bestuurder kan worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door NXT INVESTMENT
CLUB 1 ;
 één (1) bestuurder kan worden benoemd uit de kandidaten die zijn voorgedragen door de overige
investeerders.
De algemene vergadering kan ook een onafhankelijke bestuurder benoemen, op aanbeveling van de
rad van bestuur. Ook kunnen waarnemers worden aangesteld door bepaalde aandeelhouders om de
vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen zonder stemrecht.
Zowel Imec.istart Fund als Atridiam-Bizz zullen het recht hebben om één (1) waarnemer in de raad
van bestuur aan te stellen (en te verwijderen of te vervangen, naargelang het geval). Deze
waarnemer zal het recht hebben om alle vergaderingen van de raad van bestuur (en van eventuele
subcomités) bij te wonen zonder stemrecht. De vennootschap zal ervoor zorgen dat deze
waarnemer, op hetzelfde moment als de betrokken bestuurders/comitéleden en op dezelfde manier,
oproepingen ontvangt van deze vergaderingen en een kopie van alle documenten die aan deze
personen worden verstrekt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1. Bevoegdheden
De raad van bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die welke door de wet of de statuten zijn
voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan bij bijzondere volmacht een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan een
aangestelde van de vennootschap.
§2. Vergaderingen, beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist en, in
ieder geval, wanneer ten minste één bestuurder hierom verzoekt.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter, die de agenda
vaststelt en elk punt waarom is verzocht door een bestuurder opneemt. De voorzitter organiseert en
leidt elke vergadering van de raad van bestuur. Hij kan deze functie delegeren aan een andere
bestuurder in zijn afwezigheid. De raad van bestuur wordt vijftien (15) dagen voor de datum van de
vergadering bijeengeroepen (in dringende gevallen kan dit twee (2) dagen eerder).
Elke bestuurder die aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering van de raad van bestuur
wordt geacht op regelmatige wijze te zijn bijeengeroepen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats die in de oproeping wordt vermeld.
Elke bestuurder kan een ander lid van de raad van bestuur via elk communicatiemiddel dat
schriftelijk kan worden meegedeeld en dat zijn handtekening draagt, een volmacht geven om hem op
een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en namens hem te stemmen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is en ten minste twee (2) op voordracht van de investeerders
benoemde bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze laatste
voorwaarde niet voldaan is na twee (2) oproepingen met dezelfde agenda en met een
minimumperiode van twee (2) weken tussen de eerste en de tweede vergadering, behalve in
uitzonderlijke gevallen die behoorlijk gemotiveerd zijn door hoogdringendheid waarin deze
minimumperiode kan worden teruggebracht tot drie (3) dagen, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen, op voorwaarde dat ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd is, om te beraadslagen en geldig te beslissen over de agendapunten van de vorige
vergadering.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in geval van onthouding door één
of meer van hen, door een meerderheid van de andere bestuurders, met uitzondering van
beslissingen waarvoor de Aandeelhoudersovereenkomst een meerderheid van drie vierde van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders vereist, met inbegrip van de
stemmen van ten minste twee bestuurders benoemd op voordracht van de investeerders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter niet doorslaggevend. Het is dan aan de
algemene vergadering om te beslissen bij de meerderheid van stemmen zoals voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Algemeen
Elk lid van de raad van bestuur kan via om het even welk telecommunicatie- of videomiddel
deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen om vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, zodat zij
gelijktijdig kunnen communiceren.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij unanieme schriftelijke beslissing
van alle bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering en alle leden die dat wensen.
Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of
verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen, van wie er één werd benoemd op
voordracht van de aandeelhouders-oprichters en de andere op voordracht van de investeerders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van de maand
juni om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de
besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders als volgt:
(i) eerst aan de investeerders ten belope van 100% van de inschrijvingsprijs van hun aandelen in
verhouding tot hun participatie (zonder rekening te houden met de aandelen van andere
aandeelhouders). Indien het bedrag van het nettoactief niet kan leiden tot de terugbetaling van 100%
van de inschrijvingsprijs van alle aandelen van de investeerders, zal het totale bedrag van het
nettoactief worden betaald of toegewezen aan de investeerders in verhouding tot hun participatie in
de vennootschap (zonder bij de berekening rekening te houden met de participatie van de andere
aandeelhouders);
(ii) ten tweede, aan de aandeelhouders-oprichters, ten belope van 100% van de inschrijvingsprijs van
hun aandelen in verhouding tot hun participatie (zonder rekening te houden met de aandelen van de
andere aandeelhouders). Indien het bedrag van het nettoactief niet kan leiden tot de terugbetaling
van 100% van de inschrijvingsprijs van alle aandelen van de aandeelhouders-oprichters, wordt het
totale bedrag van het nettoactief betaald of verdeeld onder de aandeelhouders-oprichters in
verhouding tot hun participatie in de vennootschap (zonder bij de berekening rekening te houden met
de participatie van de andere aandeelhouders);
(iii) het eventuele saldo wordt verdeeld onder alle aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit in de
vennootschap.
(…)
D. ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN VAN BESTUURDERS
ELFDE BESLISSING: Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
I. De vergadering beslist het ontslag te aanvaarden van de volgende bestuurders :
- de commanditaire vennootschap « SKYROCKET », met als vaste vertegenwoordiger de heer
FELICE Quentin ;
- de commanditaire vennootschap « ANTICIPATORY », met als vaste vertegenwoordiger de heer
LEBEAU Frédéric ;
- de heer DEMARÉ Mathieu.
De vergadering bevestigt tevens het ontslag uit het mandaat van bestuurder van de naamloze
vennootschap « 6K venture capital », met als vaste vertegenwoordiger de heer HENNE Louis, met
ingang vanaf 15 juli 2023.
II. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders:
- de heer DE ROECK Jan, (voorzitter), op voordracht van de aandeelhouders-oprichters;
- de heer LEBEAU Frédéric ; op voordracht van de aandeelhouders-oprichters;
- de heer FELICE Quentin, op voordracht van de aandeelhouders-oprichters;
- de heer HAENEBALCKE Philippe, geboren te Gent op 15 juni 1971, op voordracht van de
aandeelhouders-oprichters;
- de heer VERHAEGHE Benny, op voordracht van de aandeelhouders-oprichters;
- de heer DEMARÉ Mathieu, op voordracht van Mathieu Demaré ;
- de heer SMETS Bart Walter, geboren te Mortsel op 25 augustus 1968, op voordracht van NXT
INVESTMENT CLUB 1 ;
- Mevrouw LAZZAROTTO Corinne, op voordracht van de andere aandeelhouders.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet het voorwerp uitmaken van een bestuursverbod,
noch in België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
Hun mandaat is niet bezoldigd.
Zij doen keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun
mandaat.
III. De vergadering neemt kennis van de benoeming van de volgende waarnemers:
- de heer PEARSON James, aangesteld door imec.istart Fund ;
- de heer KLUWER Hans, aangesteld door Atridiam-Bizz.
E.  GOEDKEURING VAN DE CONVERTIBLE NOTE VAN PMV
TWAALFDE BESLISSING: Goedkeuring van de convertible note van PMV.
De vergadering beslist de convertible note ten bedrage van 200.000,00 EUR van
ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV goed te keuren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zestien
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris