N° d'entreprise : 1012358316
Nom
(en entier) : Temple OrthoBiologics
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 16 bte 34
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 6 novembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Temple
OrthoBiologics », dont le siège est établi à 4000 Liège, rue des Guillemins 16/34.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS PAR 10.000
 
L’assemblée générale décide de multiplier les 600 actions existantes par 10.000 afin que le
patrimoine de la société soit dorénavant représenté par 6.000.000 actions.
 
II- EMISSION D’ACTIONS PAR APPORTS EN NUMERAIRE
 
1- Rapport
 
On omet.
 
2- Décision d’émettre de nouvelles actions.
 
L'assemblée décide d’émettre 4.000.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire au prix de 0,001 € par action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par un
apport en numéraire de 4.000,00 € par les souscripteurs.
Ces apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’émission d’actions - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 4.000.000 actions nouvelles est effectivement réalisée;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 10.000.000 actions sans désignation de
valeur nominale.
 
III- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 2 classes nouvelles d’actions, les
actions privilégiées de fondateurs de catégorie A et les actions ordinaires de catégorie B, jouissant
des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les 10.000.000 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le patrimoine actuel de la société en 10.000.000 actions privilégiées de
fondateurs de catégorie A.
 
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le patrimoine de la société est représenté par 10.000.000 actions avec droit de vote représentant
chacune 1/10.000.000e du patrimoine.
Les actions sont réparties en actions privilégiées de fondateurs de catégorie A et en actions
ordinaires de catégorie B. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce
qui est prévu aux présents statuts.
Les 10.000.000 actions actuellement émises sont toutes des actions privilégiées de fondateurs de
catégorie A. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Chaque action confère une voix.
Toutefois, le consentement écrit des détenteurs d'au moins 55 % des actions privilégiées de
fondateur de catégorie A sera nécessaire dans les cas suivant :
- liquider, dissoudre ou liquider les affaires de la société, ou effectuer une fusion ou une consolidation
ou tout autre événement de liquidation présumée ;
- amender, modifier ou abroger toute disposition des statuts ou du règlement intérieur d'une manière
défavorable aux actions privilégiées de fondateur de catégorie A ;
- créer ou autoriser la création ou l'émission de tout autre titre convertible en ou exerçable pour tout
titre de participation, ayant des droits, des préférences ou des privilèges supérieurs ou égaux aux
actions privilégiées de catégorie A, ou augmenter le nombre d'actions privilégiées de catégorie A
autorisées.
- acheter, racheter ou verser des dividendes sur tout titre de capital antérieur aux actions privilégiées
de catégorie A, à l'exception des actions rachetées à d'anciens employés ou consultants dans le
cadre de la cessation de leur emploi ou de leurs services, à leur plus faible valeur marchande, sauf
approbation du conseil, y compris l'approbation d'un administrateur privilégié de catégorie A ;
- créer ou détenir du capital social dans toute filiale qui n'est pas une filiale détenue à 100 %, ou
céder des actions d'une filiale ou la totalité ou la quasi-totalité des actifs d'une filiale. »
 
V- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Sanjeeva Ranjan SINGH, domicilié à S7J 5G7
Saskatoon (Canada), Emmeline Place, 1006, comme administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport de l’organe d’administration et l’
attestation bancaire.
- la coordination des statuts.