Ondernemingsnr : 0687958939
Naam
(voluit) : Living Care Community
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 775
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 26 januari 2021,
blijkt hetgeen volgt:
1. De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan
met de verantwoording voor de afschaffing van de soorten aandelen.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om de soorten aandelen af te schaffen en tevens de
statuten in overeenstemming te brengen met deze beslissing.
2. De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan
met de verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp, de doelen, de finaliteit en
de waarden van de vennootschap.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden
van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het
bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 3 van de statuten wordt vervangen als
volgt:
“De vennootschap heeft, als sociale onderneming, hoofdzakelijk tot voorwerp, om in het algemeen
belang, een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens en de samenleving
door bij te dragen tot de sociaal-economische ontwikkeling van de zorgsector met het oog op het
scheppen van zorgplaatsen, en om de gezondheid en/of welzijn of het welvoelen van personen te
verbeteren.
De vennootschap heeft het ontwikkelen van een eigen sociaal-economisch investeringsbeleid en/of
het op duurzame wijze participeren in sociale projecten als voorwerp.
In dit kader kan de vennootschap zelf, of samen met anderen, overgaan tot het oprichten van en
deelnemen aan, alsmede het houden en/of verwerven van een participatie in vennootschappen,
verenigingen, samenwerkingsverbanden en/of andere juridische entiteiten, al dan niet bekleed met
rechtspersoonlijkheid, mits deze vennootschappen, verenigingen, samenwerkingsverbanden en
entiteiten waarin wordt geparticipeerd één of meerdere van de hierna vermelde doelstellingen als
hoofdvoorwerp hebben:
- de oprichting en/of de uitbating van gediversifieerde infrastructuur, in het kader van de zorg voor
ouderen en personen met soortgelijke behoeften en ziektebeelden; met de mogelijkheid van de
oprichting en het uitbaten van dergelijke voorzieningen in het binnen en/of het buitenland;
- thuisverpleging en alle intramurale, transmurale en thuiszorgdiensten ten behoeve van het welzijn
en/of de gezondheid van personen;
- ontwikkeling en aanbod van een deel en/of een geheel van diensten, aanbod van producten,
vormingen, voorlichting, enzoverder die rechtstreeks of onrechtstreeks de gezondheid en/of het
welzijn of het welvoelen van personen verbeteren;
of een soortgelijke doelstelling inzake de zorgverstrekking aan personen.
Luik B
De vennootschap is gerechtigd advies- en consultancydiensten te verstrekken met betrekking tot de
verwezenlijking van de in het eerste lid vermelde doelstelling.
De vennootschap is gerechtigd deel te nemen aan de oprichting van, dan wel om op enig later tijdstip
toe te treden tot, enige vennootschap, vereniging, samenwerkingsverband of andere entiteit, al dan
niet bekleed met rechtspersoonlijkheid, van Belgische zowel als van vreemde nationaliteit, met een
andere doelstelling dan deze vermeld in het eerste lid, in zoverre zulks rechtstreeks of
onrechtstreeks bijdraagt tot de verwezenlijking van de in het eerste lid vermelde doelstelling.
De vennootschap zal ter verwezenlijking van haar voorwerp in het bijzonder nauw samenwerken met
Woon- en zorgcentra De Foyer vzw, met maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Heerweg-Zuid
126 en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0413.796.456, of
haar rechtsopvolgers. De verwezenlijking van het voorwerp van WZC De Foyer vzw behoort tot het
voorwerp van de vennootschap, zij mag hiertoe alle handelingen van financiële, materiële of
intellectuele aard stellen die kunnen bijdragen aan de verwezenlijking van het voorwerp van WZC De
Foyer vzw.
Daarnaast mag de vennootschap, in België en in het buitenland, alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van
haar voorwerp zoals hier omschreven kunnen bevorderen, inclusief het aangaan van financiering en
het verstrekken van intra-groepsleningen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven,
oprichten, verbouwen of verhuren, in hypotheek geven. Zij mag haar lichamelijke en onlichamelijke
goederen in pand geven of een andere zekerheid toestaan.”
3. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
4. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij tienduizend euro (€ 10.000,00)  en de
wettelijke reserve hetzij duizend (€ 1.000,00) van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
HOOFDSTUK I. – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - VOORWERP – DUUR
Artikel 1. – RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap erkend als sociale
onderneming en draagt de naam “LIVING CARE COMMUNITY”.
Deze benaming zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen,
brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk gevolgd of
voorafgegaan door de woorden “coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming” of
door de afkorting “CV erkend als SO”.
Artikel 2. – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaams Gewest. De vennootschap kan, bij beslissing
van de raad van bestuur, in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en
bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 3. – VOORWERP
De vennootschap heeft, als sociale onderneming, hoofdzakelijk tot voorwerp, om in het algemeen
belang, een positieve maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens en de samenleving
door bij te dragen tot de sociaal-economische ontwikkeling van de zorgsector met het oog op het
scheppen van zorgplaatsen, en om de gezondheid en/of welzijn of het welvoelen van personen te
verbeteren.
De vennootschap heeft het ontwikkelen van een eigen sociaal-economisch investeringsbeleid en/of
het op duurzame wijze participeren in sociale projecten als voorwerp.
In dit kader kan de vennootschap zelf, of samen met anderen, overgaan tot het oprichten van en
deelnemen aan, alsmede het houden en/of verwerven van een participatie in vennootschappen,
verenigingen, samenwerkingsverbanden en/of andere juridische entiteiten, al dan niet bekleed met
rechtspersoonlijkheid, mits deze vennootschappen, verenigingen, samenwerkingsverbanden en
entiteiten waarin wordt geparticipeerd één of meerdere van de hierna vermelde doelstellingen als
Luik B
hoofdvoorwerp hebben:
- de oprichting en/of de uitbating van gediversifieerde infrastructuur, in het kader van de zorg voor
ouderen en personen met soortgelijke behoeften en ziektebeelden; met de mogelijkheid van de
oprichting en het uitbaten van dergelijke voorzieningen in het binnen en/of het buitenland;
- thuisverpleging en alle intramurale, transmurale en thuiszorgdiensten ten behoeve van het welzijn
en/of de gezondheid van personen;
- ontwikkeling en aanbod van een deel en/of een geheel van diensten, aanbod van producten,
vormingen, voorlichting, enzoverder die rechtstreeks of onrechtstreeks de gezondheid en/of het
welzijn of het welvoelen van personen verbeteren;
of een soortgelijke doelstelling inzake de zorgverstrekking aan personen.
De vennootschap is gerechtigd advies- en consultancydiensten te verstrekken met betrekking tot de
verwezenlijking van de in het eerste lid vermelde doelstelling.
De vennootschap is gerechtigd deel te nemen aan de oprichting van, dan wel om op enig later tijdstip
toe te treden tot, enige vennootschap, vereniging, samenwerkingsverband of andere entiteit, al dan
niet bekleed met rechtspersoonlijkheid, van Belgische zowel als van vreemde nationaliteit, met een
andere doelstelling dan deze vermeld in het eerste lid, in zoverre zulks rechtstreeks of
onrechtstreeks bijdraagt tot de verwezenlijking van de in het eerste lid vermelde doelstelling.
De vennootschap zal ter verwezenlijking van haar voorwerp in het bijzonder nauw samenwerken met
Woon- en zorgcentra De Foyer vzw, met maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Heerweg-Zuid
126 en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0413.796.456, of
haar rechtsopvolgers. De verwezenlijking van het voorwerp van WZC De Foyer vzw behoort tot het
voorwerp van de vennootschap, zij mag hiertoe alle handelingen van financiële, materiële of
intellectuele aard stellen die kunnen bijdragen aan de verwezenlijking van het voorwerp van WZC De
Foyer vzw.
Daarnaast mag de vennootschap, in België en in het buitenland, alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van
haar voorwerp zoals hier omschreven kunnen bevorderen, inclusief het aangaan van financiering en
het verstrekken van intra-groepsleningen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven,
oprichten, verbouwen of verhuren, in hypotheek geven. Zij mag haar lichamelijke en onlichamelijke
goederen in pand geven of een andere zekerheid toestaan.
Artikel 4. – DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding om wettige redenen kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van
de statuten zijn gesteld.
HOOFDSTUK II. - INBRENGEN – AANDELEN - AANDEELHOUDERS
Artikel 5.- INBRENGEN
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen. De huidige inbrengen werden geboekt op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. – AANDELEN EN AANDELENREGISTER
Alle aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden, dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder kan van dat register inzage nemen. Het aandelenregister kan worden gehouden
in elektronische vorm.
Artikel 7. - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel wat betreft de uitoefening van het
stemrecht in de algemene vergadering en van alle rechten die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan de aandelen zijn verbonden.
Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhoudende schuldeisers en
pandgevers, kortom alle personen die door een of andere oorzaak samen in eenzelfde aandeel
gerechtigd zijn, dienen zich respectievelijk schriftelijk door eenzelfde persoon te laten
vertegenwoordigen.
Zolang aan dit voorschrift niet is voldaan, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan
die aandelen verbonden rechten te schorsen. Dit schorsingsrecht wordt uitgeoefend door de
voorzitter van de algemene vergadering.
Artikel 8. – AANDEELHOUDERS
Geen enkele aandeelhouder afzonderlijk of aandeelhouders met familiale verwantschap gezamenlijk,
kunnen meer dan 40 % van de aandelen bezitten. Daarnaast wordt de totaliteit van de aandelen
Luik B
uitgegeven door de vennootschap door minstens 3 niet-verwante familiale aandeelhouders
gehouden.
Deze voorwaarden worden door het bevoegde orgaan getoetst bij elke beoordeling van (i) de
toetreding van nieuwe aandeelhouders, (ii) de verkrijging van nieuwe aandelen door bestaande
aandeelhouders, (iii) het einde van het lidmaatschap van aandeelhouders en (iv) de overdracht van
aandelen.
Artikel 9. - AANSPRAKELIJKHEID VAN AANDEELHOUDERS
De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap
en zijn niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap, boven het bedrag van hun
inbreng.
Artikel 10. - TOETREDING VAN NIEUWE AANDEELHOUDERS – VERKRIJGING VAN NIEUWE
AANDELEN DOOR BESTAANDE AANDEELHOUDERS
Alle natuurlijke en rechtspersonen die aan de wettelijke en statutaire voorwaarden voldoen en het
voorwerp en voorwerp van de vennootschap onderschrijven, kunnen aandeelhouder worden. Zij
richten een voorstel tot toetreding aan de algemene vergadering waarin zij hun inbreng toelichten. De
algemene vergadering neemt bij gewone meerderheid een besluit over de aanvaarding van deze
kandidaat-aandeelhouders. De algemene vergadering motiveert een eventuele weigering.
Aandeelhouders kunnen onder dezelfde voorwaarden als bij toetreding van een nieuwe
aandeelhouder, nieuwe aandelen verkrijgen.
Artikel 11. – EINDE VAN HET LIDMAATSCHAP
Een aandeelhouder houdt op deel uit te maken van de vennootschap door de overdracht van al zijn
aandelen, door zijn vrijwillige uittreding, zijn uittreding van rechtswege of zijn uitsluiting.
Artikel 12. – VRIJWILLIGE UITTREDING VAN AANDEELHOUDERS.
Elke aandeelhouder die geheel of gedeeltelijk wil uittreden, moet hier schriftelijk om verzoeken, te
verzenden aan de raad van bestuur. Aandeelhouders kunnen gedurende het gehele boekjaar
uittreden. Aandeelhouders die als oprichters werden aangewezen in de oprichtingsakte, mogen ten
vroegste uittreden met ingang van het derde boekjaar na oprichting.
De Raad van Bestuur brengt op de gewone algemene vergadering verslag uit over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dit verslag bevat ten minste het aantal geheel of
gedeeltelijk uitgetreden aandeelhouders, de identiteit van de uitgetreden aandeelhouders, de
betaalde vergoeding, het aantal geweigerde verzoeken en de reden daarvoor.
De aandelen worden vanaf de beslissing door de Raad van Bestuur geschrapt uit het
aandelenregister waardoor de uittreder zijn hoedanigheid van aandeelhouder verliest, tenzij hij nog
aandelen bezit, andere dan die hij heeft laten schrappen.
Artikel 13. - UITTREDING VAN RECHTSWEGE
Een aandeelhouder treedt uit van rechtswege ten gevolge van faillissement, onbewaamverklaring,
kennelijk onvermogen of vereffening. Deze uittreding heeft uitwerking op de dag van de gebeurtenis
die aanleiding geven tot de uittreding van rechtswege. De aandelen worden vanaf deze datum door
de Raad van Bestuur geschrapt uit het aandelenregister.
Het overlijden van een aandeelhouder natuurlijke persoon heeft niet de uittreding van rechtswege tot
gevolg. De overdracht van de aandelen op zijn erfgenamen wordt geregeld door artikel 16 van deze
statuten.
Artikel 14. - UITSLUITING VAN AANDEELHOUDERS.
Iedere aandeelhouder kan om een wettige reden uitgesloten worden. Zonder zich hiertoe te
beperken, bestaat een wettige reden uit de schending van het vennootschapsbelang.
De algemene vergadering beslist over de uitsluiting met een twee derde meerderheid van de
uitgeoefende stemmen. Zij moet de aandeelhouder wiens uitsluiting het voorwerp uitmaakt van de
beslissing, per aangetekende brief op de hoogte brengen van het voorstel tot uitsluiting en moet dit
voorstel tot uitsluiting omkleden met opgave van redenen. De aandeelhouder in kwestie kan, binnen
de maand die volgt op het versturen van deze aangetekende brief, zijn eigen opmerkingen
dienaangaande schriftelijk te kennen geven aan de algemene vergadering. Indien hij er in dit
geschrift om verzoekt, moet hij gehoord worden.
Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt door de
algemene vergadering. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De
uitsluiting wordt overgeschreven in het aandelenregister en de aandelen worden geschrapt. Een
eensluidend afschrift van het besluit wordt, binnen vijftien dagen en door middel van een ter post
aangetekende brief, aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden.
Artikel 15. - TERUGBETALING VAN AANDELEN: SCHEIDINGSAANDEEL
Bij een uittreding, uitsluiting of gedeeltelijke terugneming van aandelen heeft de aandeelhouder recht
op een scheidingsaandeel voor de aandelen welke worden teruggenomen. In het geval van een
uittreding van rechtswege ten gevolge van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring of vereffening, zijn het de erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden of
schuldeisers die recht hebben op de uitkering van de waarde van de aandelen van de
Luik B
aandeelhouder.
Voor iedereen is dit scheidingsaandeel gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van
deze aandelen, zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
Wanneer het scheidingsaandeel verschuldigd is, wordt het in principe ten laatste één maand na de
uitwerking van de uittreding uitbetaald.
Het recht op betaling van het scheidingsaandeel wordt echter opgeschort tot wanneer uitkeringen
opnieuw zijn toegelaten, indien het scheidingsaandeel met toepassing van de balans- en
liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd. Deze balans- en liquiditeitstest wordt verder omschreven
in artikelen 35 en 36 van deze statuten. Op dit opgeschorte bedrag is geen intrest verschuldigd. Er
zal geen andere uitkering aan aandeelhouders gebeuren, dan tot wanneer deze opgeschorte
betalingen werden uitgevoerd.
Artikel 16. - OVERDRACHT VAN AANDELEN AAN AANDEELHOUDERS OF DERDEN
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de andere
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit. Een aandeelhouder die aandelen wil overdragen, stelt
hiertoe de raad van bestuur in kennis die op zijn beurt de andere houders van aandelen in kennis
stelt. De kennisgevingen gebeuren bij aangetekende brief en moeten het aantal aandelen vermelden
waarop de overdracht betrekking heeft, de naam en het adres van de kandidaat-overnemers,
alsmede de prijs en alle andere wezenlijke voorwaarden en modaliteiten van de beoogde overdracht.
Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden binnen de veertien dagen na de kennisgeving door de
raad van bestuur aan de houders van aandelen en aan de prijs aangeboden door de kandidaat-
overnemers.
In het geval geen enkele houder van aandelen kan of wenst gebruik te maken van het
voorkooprecht, of dit slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, kan de overdracht van aandelen aan de
kandidaat-overnemer plaatsvinden. Indien een kandidaat-overnemer evenwel een niet-houder van
aandelen is, dient de algemene vergadering met unanimiteit de overdracht goed te keuren. Een
weigering dient te worden gemotiveerd.
Ingeval de aandelen overgaan ten gevolge van overlijden of schenking aan een erfgenaam in rechte
lijn van de houder van aandelen en het aantal aandeelhouders niet gewijzigd wordt, gelden de
voorwaarden van dit artikel niet en kan de overdracht vrij plaatsvinden, onverminderd het bepaalde in
artikel 7, tenzij hierover anders beslist wordt door de aandeelhouders.
Artikel 17. – SCHORSING VAN STEMRECHT
Telkens de algemene vergadering een besluit moet nemen omtrent de goedkeuring van een
verkrijging van nieuwe aandelen, een uitsluiting, een uittreding of een overdracht van bestaande
aandelen, zal het stemrecht verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder die het voorwerp
uitmaakt van de verkrijging, uittreding, uitsluiting of overdracht, worden geschorst.
De schorsing van het stemrecht betekent ook van rechtswege dat de aandelen niet in aanmerking
komen voor berekening van het toepasselijke meerderheidsquorum of aanwezigheidsquorum.
HOOFDSTUK III. – NETTO-ACTIEF VAN DE OMGEZETTE VZW
Artikel 18. – ONBESCHIKBARE RESERVE
Overeenkomstig de artikelen 26bis tot 26septies van de wet van 27 juni 1921 betreffende de
verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen,
werd Koepelvereniging De Foyer vzw in volle continuïteit omgezet in de vennootschap.
Ten gevolge van deze omzetting werd het netto-actief van Koepelvereniging De Foyer vzw, zoals dit
blijkt uit het verslag van de bedrijfsrevisor in uitvoering van artikel 26ter, tweede lid van de wet van 27
juni 1921, overgeboekt op een onbeschikbare reserverekening in uitvoering van artikel 26sexies, §1
van dezelfde wet. In toepassing van artikel 428 W.Venn. werd een klein gedeelte van het netto-actief
van de omgezette Koepelvereniging De Foyer vzw op een aparte onbeschikbare reserverekening
geboekt ter voldoening van de wettelijke reserve.
Deze onbeschikbare reserverekeningen mogen op geen enkele wijze aanleiding geven tot een
uitkering of terugbetaling aan de aandeelhouders en kunnen op geen enkele wijze aan de
aandeelhouders een vermogensvoordeel verschaffen. Bij stopzetting van de vennootschap zal de
curator of vereffenaar na voldoening van alle schulden, aan het batige saldo dat overeenstemt met
deze onbeschikbare reserverekeningen, een bestemming geven overeenkomstig artikel 39.
HOOFDSTUK IV. - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 19. - BESTUUR EN BENOEMING
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minimum drie
bestuurders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van vier jaar.
Iedere bestuurder is onbeperkt herbenoembaar.
Het mandaat van de bestuurder kan te allen tijde worden herroepen door een beslissing van de
algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid.
Iedere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Indien een mandaat van bestuurder openvalt ten gevolge van overlijden van de bestuurder, ontslag
Luik B
of om een andere reden, kunnen de overige bestuurders voorlopig een nieuwe bestuurder coöpteren.
Elk opengevallen mandaat, al dan niet voorlopig vervangen door coöptatie, wordt op de
eerstvolgende algemene vergadering vervangen. Dit nieuwe mandaat heeft een duurtijd gelijk aan de
nog resterende duurtijd van het overleden, ontslagnemende of verwijderde lid van de raad van
bestuur.
Artikel 20. – VERGOEDING RAAD VAN BESTUUR
De algemene vergadering zal, uitgezonderd van terugbetaling van een beperkte onkostenvergoeding
of presentiegeld, geen bestuurders-vergoeding betalen.
Artikel 21. - VOORZITTER
De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stemmen één van zijn leden tot
voorzitter. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een beslissende stem.
Artikel 22. - BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te stellen die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De notulen worden
ondertekend door de fungerende voorzitter en de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur stelt jaarlijks een bijzonder verslag op over het afgesloten boekjaar in
overeenstemming met artikel 6, §2 van het Koninklijk besluit van 28 juni 2019 tot vaststelling van de
voorwaarden van de erkenning als sociale onderneming.
Artikel 23. – WIJZE VAN BESLUITVORMING
De raad van bestuur vergadert telkens op uitnodiging van de voorzitter, als het belang van de
vennootschap dit vereist of op verzoek van twee bestuurders.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid en zijn alleen dan rechtsgeldig wanneer
minstens twee derden van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd was op de vergadering.
Artikel 24. – GEDELEGEERD BESTUURDER
De raad van bestuur kan onder zijn leden één bestuurder benoemen die belast wordt met het
dagelijks bestuur van de vennootschap. Dit lid voert de titel gedelegeerd bestuurder.
Artikel 25. - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
De vennootschap wordt ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, in en buiten rechte, door
twee bestuurders die samen optreden.
Voor de handelingen die het dagelijks bestuur aanbelangen, wordt de vennootschap ten aanzien van
derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder.
HOOFDSTUK V. - CONTROLE
Artikel 26. - COMMISSARIS
Zolang de vennootschap niet voldoet aan de wettelijke vereisten om een commissaris te benoemen,
heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid. De algemene
vergadering kan die onderzoeks- en controlebevoegdheid evenwel overdragen aan één of meer
controlerende aandeelhouders die zij benoemt en te allen tijde kan ontslaan.
HOOFDSTUK VI. - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 27. – TIJDSTIP EN LOCATIE – OPROEPING – SCHRIFTELIJKE ALGEMENE
VERGADERING - DEELNAME OP AFSTAND.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
dinsdag van de maand juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap of op
een andere plaats in het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, op
voorwaarde dat dit in de oproeping duidelijk aangewezen wordt.
Er kan te allen tijde een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen worden
op verzoek van de raad van bestuur.
De raad van bestuur moet binnen de drie weken een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen
wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen,
hierom verzoeken, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproeping gebeurt met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen vóór de algemene
vergadering bij gewone brief of per e-mail, ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur.
De aandeelhouders, die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten vijf dagen voor de
vergadering hun voornemen met gewone brief of per e-mail, aan de zetel van de vennootschap
gericht, bekend maken. De bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de
Luik B
vergadering is evenwel niet vereist, wanneer aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen en hierover met de
vereiste meerderheid besluiten.
De aandeelhouders kunnen daarenboven eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennisnemen.
Deze statuten bieden de aandeelhouders de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel, waarbij de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder
kan gecontroleerd worden en waarbij wordt vastgesteld dat de aandeelhouder aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. De aandeelhouders die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid en voor de werking en het verloop van de
algemene vergadering, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden. Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering, om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen om hun stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De notulen
van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord. De leden van het bureau van de algemene vergadering, de raad van bestuur en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
Artikel 28. - VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS
Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die
zelf aandeelhouder moet zijn. Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze
van zaakwaarneming of naamlening zijn niet geoorloofd.
Artikel 29. – WERKING
De voorzitter van de raad van bestuur of bij afwezigheid van deze, een door de raad van bestuur
aangewezen bestuurder, zit de algemene vergadering voor.
De voorzitter van de algemene vergadering stelt een secretaris aan die buiten de aandeelhouders
mag worden gekozen. De algemene vergadering kiest een stemopnemer die samen met de
voorzitter en de secretaris het bureau vormen.
De aanwezige aandeelhouders tekenen de presentielijst, waarop de naam van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders alsook het aantal van hun aandelen werden vermeld.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau.
Artikel 30. - STEMRECHT
De aandeelhouders zijn stemgerechtigd op de algemene vergadering. Elk aandeel geeft recht op één
stem.
Alle besluiten worden met gewone meerderheid van de uitgeoefende stemmen (meer voor- dan
tegenstemmen) genomen, behoudens wanneer de wet of de statuten een ruimere meerderheid
vereisen. Bij gelijkheid van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Geen van de aandeelhouders mag op de algemene vergadering meer dan een tiende van de
stemmen uitoefenen, verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 31. - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten slechts op geldige wijze beraadslagen
en besluiten, als de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping, en als de
aanwezigen ten minste de helft van het totaal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Het besluit tot wijziging van de statuten wordt genomen met een meerderheid van drie vierde van de
uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
HOOFDSTUK VII. - BOEKJAAR – JAARREKENING – RESULTAATSVERDELING
Artikel 32. - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 33. – JAARREKENING
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris en de jaarrekening op. Die jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel. Voor zover de wet hen hiertoe
verplicht, stellen de bestuurders een verslag op, waarin zij rekenschap geven van hun beleid.
Artikel 34. – RESULTAATSVERDELING
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de verdeling van het
resultaat, over de uitkeringen en over de bestemming van de winst.
Luik B
Het bedrag van het dividend uit te keren aan de aandeelhouders kan slechts worden bepaald na
bepaling van een bedrag dat de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur,
voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp als erkende sociale onderneming.
Over het saldo van de winst wordt door de algemene vergadering beslist als volgt:
- De algemene vergadering mag van de nettowinst een dividend toekennen aan de aandeelhouders. 
Dit mag niet hoger zijn dan de rentevoet vastgesteld door de Koning ter uitvoering van de wet van 20
juli 1955 houdende instelling van een Raad voor de Coöperatie, toegepast op het werkelijk gestorte
bedrag van de aandelen.  In geen geval mag aan de aandeelhouders, rechtstreeks noch
onrechtstreeks, een hogere deelname in de winst worden toegekend.
- Het resterende gedeelte van de winst wordt overgedragen naar een volgend boekjaar of
toegevoegd aan een (ander) reservefonds of uitgekeerd aan andere, door de algemene vergadering
bepaalde, organisaties met sociaal voorwerp.
De algemene vergadering kan in geen geval een dividend uitkeren ten belope van de geblokkeerde
reserve die krachtens artikel 18 onbeschikbaar is.
De betaling van dividenden geschiedt op de datum en de manier door de raad van bestuur
vastgesteld en voor zover er met toepassing van de balans- en liquiditeitstest geen enkele uitkering
aan een aandeelhouder werd opgeschort, of indien er met toepassing van deze balans- en
liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd. Deze balans- en liquiditeitstest wordt verder omschreven
in artikelen 35 en 36 van deze statuten.
Artikel 35. - BALANSTEST
Indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden,
mag er geen enkele uitkering gebeuren. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen
vermogen. Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste
goedgekeurde jaarrekening.
Artikel 36. - LIQUIDITEITSSTEST
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering op basis van de balanstest heeft slechts
uitwerking nadat de raad van bestuur heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te
voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te
rekenen vanaf de datum van de uitkering. Het besluit van de raad van bestuur wordt verantwoord in
een verslag dat niet wordt neergelegd. Indien een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De
commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
HOOFDSTUK VIII. - ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 37. - RECHTSPERSOONLIJKHEID NA ONTBINDING
Na haar ontbinding door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, of
ook van rechtswege, blijft de vennootschap voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
Artikel 38. - BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe¬naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade¬ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd¬heden bij
gewone meerder¬heid beperken.
Artikel 39. – VERDELING SALDO
Na vereffening van alle schulden, krijgen de aandeelhouders hun werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng terug. Het batige saldo wordt toegewezen aan Woon- en zorgcentra De Foyer
vzw, met maatschappelijke zetel te 9052 Zwijnaarde, Heerweg-Zuid 126 en geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 413.796.456, haar rechtsopvolger(s) of bij
ontstentenis daarvan enig ander rechtspersoon die in hoofdzaak hetzelfde sociale voorwerp heeft of
een rechtspersoon met een voorwerp dat nauw aansluit bij dat van de vennootschap of van WZC De
Foyer vzw.
De geblokkeerde reserve die overeenkomstig artikel 18 wordt aangelegd uit het netto-actief van de
omgezette vzw, kan in geen geval aan de aandeelhouders worden uitgekeerd.
HOOFDSTUK IX. - DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40. - GESCHILLEN EN ARBITRAGE
Alle geschillen met betrekking tot de vennootschap, tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders of bestuurders en gewezen bestuurders, tussen bestuurders en aandeelhouders,
Luik B
tussen vereffenaars en aandeelhouders, zullen definitief beslecht worden door arbitrage.
Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangeduid door de partijen. Zijn de
partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan; deze scheidsrechters
kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de scheidsrechters het
dienaangaande niet eens, dan benoemt de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is op verzoek van de twee
scheidsrechters, de derde scheidsrechter. De procedure van geschillenbeslechting is onderworpen
aan de artikelen 1676 tot en met 1723/1 van het Gerechtelijk Wetboek.
Artikel 41. – VERWIJZING NAAR HET VENNOOTSCHAPSRECHT
Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk anders geregeld is, wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als de statuten naar specifieke wettelijke bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of andere wetten verwijzen, behouden de verwijzingen hun inhoudelijke betekenis,
niettegenstaande de verandering in artikelnummering ten gevolge van eventuele wetswijzigingen.
6. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg 775.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 26 januari 2021.
2. Gecoördineerde tekst der statuten.
3. Verslag.