N° d'entreprise : 0542506251
Nom
(en entier) : GE Power Services Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Edimbourg 11B
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, trente et un août deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « GE Power Services Belgium » ayant
son siège à 6040 Charleroi, Rue d’Edimbourg 11B, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 30 août 2023, établi par la société « KPMG Réviseurs D’
entreprises SRL » à Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, 1930 Zaventem , représentée par Christophe
Habets, établi en application des articles 7 :179, §1, deuxième alinéa et 7 :197, §1, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197/ 7:179du CSA, nous présentons notre à l’'assemblée générale
extraordinaire de la Société GE Power Services Belgium SA dans le cadre de notre mission de
commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles ».
Concernant l'apport en nature
                Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-
dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport de l'organe d'administration à la date du 30 août 2023 et
nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• ('évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 35.606.195 actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
• ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de GE Power
Services Belgium SA;
• participeront aux résultats de GE Power Services Belgium SA à partir du la date
effective de l'apport ;
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration
conformément à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre(s) point(s)
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de ('organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission
de nouvelles actions
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer ('intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ;
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les
droits d'affiliation des actionnaires ; et
Responsabilité du commissaire relative à rapport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en
nature ;
• d'examiner ('évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes dévaluation correspondent au moins à la
valeur de rapport mentionnée dans l'acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de rapport.
Le commissaire est également responsable de ('examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d'obtenir ('assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de ('article/ des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société GE Power
Services Belgium SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 30 août 2023
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
Christophe Habets
Réviseur d’Entreprises».
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de
33.209.898,33 EUR, pour porter le capital de 14.843.267,67 EUR à 48.053.166,00 EUR, par l’
émission de 35.606.195 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L’assemblée décide que l’augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société « GE
Power Global B.V. », actionnaire précité sous le point 1, de sa créance certaine, liquide et exigible
qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quarante-huit millions cinquante-trois mille cent soixante-six euros (€
48.053.166,00).
Il est représenté par cinquante et un millions cinq cent vingt mille huit cent douze (51.520.812)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs à l'organe d'administration.
L'assemblée (i) confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent et (ii) confère également tous pouvoirs à Erwin Simons, avocat, Gieljan Van de Velde,
avocat, Imane Nassah, avocat et Robin Olivier Karpiel, avocat ou tout autre avocat du cabinet « DLA
Piper UK LLP », ayant ses bureaux à B-1000 Bruxelles, 70 rue aux Laines, et B-2000 Anvers, Lange
Gasthuisstraat 39, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, au nom et pour
le compte de la Société, pour mettre à jour le registre des actionnaires à la suite des décisions
prises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un
rapport de l’organe d’administration et un rapport du commissaire établi en application des articles 7 :
179, §1, deuxième alinéa et 7 :197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire