Ondernemingsnr : 0643883822
Naam
(voluit) : Smartchim
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Toekomststraat 2d
 : 2381 Ravels
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap “Notariaat Nouwkens & Portier”, met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg
93, op 9 december 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering  van de besloten
vennootschap “Smartchim”, met éénparigheid de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Zetelverplaatsing.
De algemene vergadering besliste om het adres van de zetel van de vennootschap te wijzigen van
2381 Weelde, Toekomststraat 2d naar 2340 Beerse, Lilsedijk 12, en dit met ingang vanaf datum van
de akte.
2. Schrapping van de tweede en derde alinea in artikel 5 van de statuten.
De algemene vergadering besliste om de tweede en derde alinea van artikel 5 te schrappen, zoals
hierna zal blijken.
3. Wijziging van de regeling inzake het bestuursorgaan.
De algemene vergadering besliste om de regeling inzake het bestuursorgaan te wijzigen, zoals
hierna zal blijken.
4. Toevoeging van een regeling inzake meerderheidsvereisten voor het bestuursorgaan.
De algemene vergadering besliste om een regeling inzake meerderheidsvereisten voor het
bestuursorgaan toe te voegen, zoals hierna zal blijken.
5. Wijziging van de regeling inzake de bevoegdheid en vertegenwoordiging van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering besliste om de regeling inzake de bevoegdheid en vertegenwoordiging
van het bestuursorgaan te wijzigen, zoals hierna zal blijken.
6. Wijziging van de regeling inzake de toelating tot de algemene vergadering.
De algemene vergadering besliste om de regeling inzake de toelating tot de algemene vergadering te
wijzigen, zoals hierna zal blijken.
7. Wijziging van de regeling inzake het boekjaar.
 De algemene vergadering besliste om de regeling inzake het boekjaar te wijzigen, zoals hierna zal
blijken.
8. Wijziging van de regeling van de winstverdeling – bestemming van de winst.
De algemene vergadering besliste om de regeling van de winstverdeling – bestemming van de winst
te wijzigen, zoals hierna zal blijken.
9. Machtiging aan het bestuursorgaan om een intern reglement uit te vaardigen conform artikel 2:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Toevoeging van een regeling – verwijzing
naar het intern regelement.
De algemene vergadering besliste om het bestuursorgaan te machtigen in de statuten om een intern
reglement uit te vaardigen.
10. Vaststelling nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen.
Hieruit blijken onder meer volgende kenmerken:
Luik B
Rechtsvorm: Besloten vennootschap.
Naam: De vennootschap heeft als naam: “Smartchim”.
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Vermogen: De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 Aandelen uitgegeven, zonder nominale waarde.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één november en eindigt op éénendertig oktober van ieder jaar. Elk
jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de
wet.
Winstverdeling: De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling
van de uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest. Elke
Aandeelhouder heeft op de jaarlijkse gewone algemene vergadering het recht om de uitkering van
50% van de winst van het afgelopen boekjaar te eisen pro rata aan het aandelenbezit van de
Aandeelhouders, op voorwaarde dat de wettelijke voorwaarden voor uitkering dit toelaten, de
liquiditeit van de Vennootschap niet in het gedrang komt en de equity ratio van de Vennootschap
minstens 30% is.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Verdeling netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur – Bevoegdheden - Vertegenwoordiging: Het bestuursorgaan bestaat uit één of meerdere
bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die worden benoemd door de algemene vergadering voor
onbepaalde duur.
De voordrachtsrechten van de Aandeelhouders worden georganiseerd als volgt:
- 2 bestuurders kunnen worden benoemd op basis van een lijst van telkens ten minste twee
kandidaten, voorgedragen door Gors Develop BV, doch slechts zo lang als Gors Develop minstens
25% van de Aandelen in de Vennootschap aanhoudt; en
- 2 bestuurders kunnen worden benoemd op basis van een lijst van telkens ten minste twee
kandidaten, voorgedragen door CF Group Benelux NV.
Indien één of meer van de overeenkomstig dit artikel 13 benoemde bestuurders hun mandaat niet
zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun
mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en) opnieuw overeenkomstig
de voordrachtsregeling van artikel 13.2 worden ingevuld.
Het bestuursorgaan beslist bij gewone meerderheid van de stemmen, met uitzondering van de
volgende beslissingen die zullen worden voorgelegd aan de algemene vergadering van
Aandeelhouders, waarbij de goedkeuring van Aandeelhouders die minstens 75% van de Aandelen
aanhouden vereist zal zijn:
- voorstellen tot wijziging van de statuten;
- de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een bevoegdheidsdelegatie aan het
bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 5:134 WVV;
- de benoeming, bezoldiging en ontslag van de gedelegeerd bestuurder;
- de aanstelling, bezoldiging en ontslag van een bijzonder gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur;
- de aanwerving, bezoldiging en ontslag van leden van het managementteam;
- het verlenen en intrekken van volmachten;
- de goedkeuring en enige wijzigingen van het jaarlijks budget en het meerjarenbudget;
- het vastleggen van de boekhoudkundige normen en regels;
- het lanceren van nieuwe of het stopzetten van bestaande bedrijfslijnen;
- het oprichten en het sluiten van bijkantoren;
- fundamentele wijzigingen in de organisatie van de Vennootschap en de groep;
- de verwerving en de oprichting van andere vennootschappen, verwerving en vervreemding van
aandelen in andere vennootschappen;
- de verwerving, verkoop en bezwaring van eigendom over onroerend goed en equivalente rechten;
- het aangaan, wijzigen, beëindigen en annuleren van overeenkomsten die buiten het voorwerp van
de Vennootschap vallen;
- samenwerkings- en joint venture-overeenkomsten met andere vennootschappen
- het verstrekken, aanvaarden, verhogen en wijzigen van leningen van welke aard dan ook, het
Luik B
aanvaarden van wissels alsmede het aangaan van niet in het business plan voorziene garanties,
mits deze hetzij EUR 100.000, in individuele gevallen, hetzij een totaalbedrag van EUR 100.000 ten
aanzien van één contractspartner te boven gaan;
- het sluiten van arbeidsovereenkomsten met een bruto jaarsalaris van meer dan EUR 80.000 of met
een opzegtermijn van meer dan 4 maanden;
- het toekennen van ouderdomspensioenen of pensioentoezeggingen;
- het afsluiten van overeenkomsten die de vennootschap verplichten tot betaling van meer dan EUR
200.000 of, in het geval van doorlopende verbintenissen, met een looptijd van meer dan 5 jaar;
- het overnemen van waarborgen en garanties, met uitzondering van de gebruikelijke waarborgen en
functionele garanties in de sector van de Vennootschap;
- het sluiten van overeenkomsten waarbij een deelneming in de omzet of de winst van de
Vennootschap wordt toegekend;
- het aanvatten, schikken of stopzetten van rechtsgedingen voor een bedrag van meer dan EUR
30.000 per individueel geval, met uitzondering van rechtsgedingen tot invordering van schulden die
voortvloeien uit de normale bedrijfsvoering;
- het sluiten, annuleren en wijzigen van overeenkomsten, met inbegrip van het toekennen van
voordelen in natura, met verbonden partijen of familieleden van een bestuurder;
- het overnemen van verplichtingen van derden;
- investeringen die niet in het business plan zijn voorzien, op voorwaarde dat zij hetzij EUR 50.000 in
individuele gevallen, hetzij het totale bedrag van EUR 50.000 met betrekking tot één investering te
boven gaan; en
- het instemmen met beslissingen uiteengezet in dit artikel in het geval van dochterondernemingen.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten
overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en
ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke
de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd
hetzij door twee bestuurders, hetzij door een gedelegeerd bestuurder binnen zijn bevoegdheden van
dagelijks bestuur, hetzij door een bijzonder gevolmachtigde binnen het kader van zijn mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Invoer, plaatsing, groot- en kleinhandel van zwembaden, sauna's, whirlpools en toebehoren,
verwarmingstoestellen, haarden, cosmetica, chemicaliën, tuintoebehoren, vloeren en veranda's,
onderhoudsproducten voor zwembaden, alsmede in alle toebehoren en bijhorigheden dienstig voor
de distributie en in alles wat met het voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
1) De invoer van en de handel in chemische en farmaceutische producten alsook alle toebehoren en
bijhorigheden ten dienste van labo's, hospitalen, artsen, dierenartsen, dierenklinieken, universiteiten,
apotheken, staat, provincie, gemeente, ministerie van landsverdediging, scholen, industrie, diamant,
scheepvaart, drukkerijen. De distributie en alles wat met het voorgaande verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn en dit in de breedste, ruimste zin van het woord.
2) Productie van cosmetica, biocide houdende producten, metaalconstructies;
3) De fabricatie en herstelling van deze goederen;
4) Het ontwikkelen, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing van informatica en elektrisch materiaal en in
het algemeen alle computersoftware- en hardware. Het verlenen van onderhouds-, reparatie-,
opleidings- en systeemdiensten in verband met dit materiaal of het gebruik ervan;
5) Alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar vennootschappelijk doel;
6) Consultancy en advies voor productontwikkeling;
7) Het verrichten van activiteiten op het gebied van retail, zulks in de ruimste zin van het woord;
8) Uitbating van een webshop;
9) Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere managementactiviteiten;
10) Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
Luik B
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, en
dergelijke;
11) Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren met uitzondering van de financiële sector;
12) Het beheer van en de handel in het eigen roerende en onroerend patrimonium;
13) Het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen;
14) Onderneming in onroerende goederen. De verwerving voor eigen rekening van participaties,
titels, rechten of roerende waarden, onder welke vorm het ook zij, naar aanleiding van de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële of industriële of andere vennootschappen. Het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. Al het voorgaande uitgezonderd
gereglementeerde activiteiten waartoe machtiging ontbreekt en uitgezonderd de activiteiten wettelijk
voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag borg of aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op
voorwaarde dat ze er zelf belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Jaarvergadering: Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de eerste maandag van de maand april, om 19 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11. Bijzondere volmacht
Volmacht werd verleend aan:
De naamloze vennootschap “AC|S ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0437.828.603, met zetel te 2380 Ravels, Grote
Baan 201, en haar aangestelden, lasthebbers en mandatarissen, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde alle formaliteiten te vervullen bij het register van uiteindelijke begunstigden (UBO-register),
de kruispuntbank van ondernemingen en de ondernemingsloketten, de diverse
belastingadministraties, waaronder BTW administratie en de sociale wetgeving, te regelen naar
aanleiding van de onderhavige wijzigingen, alsook naar aanleiding van wijzigingen die zich terzake
voordoen in de toekomst.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier,  notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
- Afschrift akte;
- Coördinatie (bewaard in de Databank van Statuten);