Ondernemingsnr : 0641984602
Naam
(voluit) : miDiagnostics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philipssite 5 PB bus 11
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (2de kanton),
vennoot van “VAN HALTEREN, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op
24 september 2021, blijkt het dat:
…/…
-* Verslagen *-
    1.  Wijziging van de rechten verbonden aan de Klasse A aandelen en aan de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AC.
De voorzitter licht het bijzonder verslag toe van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 7:
155 WVV met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan de Klasse A (Series AC)
aandelen, een uitgifte van nieuwe Series AC Aandelen die niet evenredig is aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort aandelen alsook de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC
waarvan alle aandeelhouders verklaren kennis te hebben.
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven
De commissaris heeft op 22 september 2021, een verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:155
WVV. Alle aandeelhouders erkennen tijdig een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen
en er kennis van genomen te hebben.
    1.  Uitgifte van inschrijvingsrechten.
De voorzitter licht de bijzondere verslagen toe van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 7:
178, 7:179 en 7:180 WVV met betrekking tot (i) de uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten AC, (ii)
de voorgestelde uitgifte van 65.000 inschrijvingsrechten in het kader van het bestaand
inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van de werknemers, bestuurders en leden van het
management en (iii) de uitgifte van de mijlpaal inschrijvingsrechten met de daaran gekoppelde
mogelijke toekomstige kapitaalverhogingen, waarvan alle aandeelhouders verklaren kennis te
hebben.
De commissaris heeft op 22 september 2021, drie verslagen opgesteld in toepassing van artikel 7:
180 WVV. Alle aandeelhouders erkennen tijdig een exemplaar van deze verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
Een exemplaar van deze verslagen zal hier aangehecht blijven.
-* Beraadslaging en besluiten *-
Vervolgens legt de Voorzitter volgende besluiten ter stemming:
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:192 WVV, bevestigen alle aandeelhouders individueel te verzaken aan hun
voorkeurrecht in het kader van (i) de hierna voorgestelde kapitaalverhoging, (ii) de voorgestelde
uitgifte van anti-dilutie inschrijvingsrechten AC, (iii) de voorgestelde uitgifte van 65.000
inschrijvingsrechten in het kader van het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van de
werknemers, bestuurders en leden van het management en de daarmee verbonden mogelijke
Luik B
toekomstige kapitaalverhogingen en (iv) de voorgestelde uitgifte van de mijlpaal inschrijvingsrechten
en de daarmee verbonden mogelijke toekomstige kapitaalverhogingen. De houders van
inschrijvingsrechten hebben, voor zover als nodig, tevens verzaakt aan hun eventueel recht om hun
inschrijvingsrechten uit te oefenen in het kader van voormelde transacties en hun eventueel
voorkeurrecht.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:179 § 3 WVV, beslist de vergadering die alle aandeelhouders
vertegenwoordigt, om aan de verslagen voorzien in voormeld artikel te verzaken.
…/…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 6.000.000 EUR om het van
47.293.268,58 EUR op 53.293.268,58 EUR te brengen door de uitgifte van 633.988 nieuwe Klasse A
Series AC aandelen. De nieuwe aandelen zullen van de rechten en voordelen genieten zoals vervat
in de statuten alsook in de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst en in de winst delen voor het
volledige boekjaar waarin zij werden uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de globale prijs van 6.000.000 EUR, hetzij
afgerond 9,4639 EUR per nieuw Klasse A Series AC aandeel die bij de inschrijving volledig worden
volgestort.
…/…
VIERDE BESLUIT.
Ingevolge het voorafgaand besluit, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten door volgende
tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt 53.293.268,58 EUR. Het is verdeeld in 16.819.050 Kapitaalaandelen, waarvan
(i) 16.819.050 klasse A Aandelen, onderverdeeld in 4.649.256 Klasse A Series AC aandelen en
12.169.794 Klasse A Series AB aandelen, met stemrecht, en (ii) nul klasse B Aandelen, elk zonder
aanduiding van de nominale waarde (de “klasse B Aandelen”, samen met de klasse A Aandelen
worden: “Kapitaalaandelen” genoemd)
…/…
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist om, in het kader van voormelde verslagen, 10 anti-dilutie inschrijvingsrechten
AC (C2) uit te geven onder opschortende voorwaarde van aanvaarding van de hen toegekende
inschrijvingsrechten door de begunstigden aan wie de inschrijvingsrechten zullen worden
aangeboden.
Elk anti-dilutie inschrijvingsrecht AC (C2) zal het recht geven om in te schrijven op Klasse A Series
AC Aandelen van de vennootschap. De modaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de anti-dilutie
inschrijvingsrechten AC (C2) worden goedgekeurd in de vorm zoals aangehecht aan het voormelde
verslag van de raad van bestuur, waarvan hieronder een samenvatting is opgenomen.
    1.  Begunstigden
De investeerders zoals bepaald in de verslagen.
    1.  Toewijzing
De anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 worden gratis toegekend.
    1.  Aard van de anti-dilutie inschrijvingsrechten
De anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 zijn op naam.
    1.  Overdracht van de anti-dilutie inschrijvingsrechten
De anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 zijn overdraagbaar onder de voorwaarden van de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst.
    1.  Uitoefeningsprijs van de anti-dilutie inschrijvingsrechten
De uitoefenprijs van de anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 wordt vastgesteld op 0,01 EUR per
anti-dilutie inschrijvingsrecht AC C2.
    1.  Uitoefeningsmodaliteiten van de anti-dilutie inschrijvingsrechten
De geldigheidsduur van deze anti-dilutie inschrijvingsrechten AC is beperkt in de tijd, met name tien
(10) jaar vanaf datum van de kapitaalverhoging zoals vervat in deze akte als gevolg van de
investering door de investeerders. De anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 beschermen
automatisch ook de bijdrage van Post Verba Verbera NV, voornoemd, en Smile Invest NV,
voornoemd, die zal worden gemaakt in het kader van de kapitaalverhoging die zal worden
onderschreven door vermelde partijen naar aanleiding van de eventuele uitoefening van de
Luik B
milestone inschrijvingsrechten. Na voormelde periode worden deze anti-dilutie inschrijvingsrechten
AC C2 automatisch nietig;
De anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 kunnen enkel worden uitgeoefend binnen de
vooropgestelde termijn indien de vennootschap aandelen wenst uit te geven (direct of naar
aanleiding van een uitoefening van een ander inschrijvingsrecht (cf. infra)) (in cash of als
compensatie voor een inbreng in natura) aan een lagere inschrijvings- of uitgifteprijs dan 9,4639 EUR
Het aantal Klasse A Series AC aandelen dat de Investeerder die zijn/haar anti-dilutie
inschrijvingsrecht uitoefent, zal ontvangen, wordt bepaald conform de volgende formule:
o A = [ X * ( Porig / Pnew ) ] – X -Y, waarbij;
o A = het aantal nieuw uit te geven Klasse A Series AC Aandelen ingevolge de uitoefening van het
anti-dilutie inschrijvingsrecht AC C2 en waarop wordt ingeschreven door de houder van het
uitgeoefende anti-dilutie inschrijvingsrecht AC C2;
o X = het aantal Klasse A Series AC Aandelen, uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging
zoals vervat in deze akte en gehouden door de houder van het desbetreffende anti-dilutie
inschrijvingsrecht AC C2 onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het anti-dilutie
inschrijvingsrecht AC C2;
o Y = het aantal Klasse A Series AC Aandelen dat reeds werd uitgegeven naar aanleiding van
eerdere uitoefeningen van anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 die recht gaven op Klasse A Series
AC aandelen;
o Porig = 9,4639 EUR per Klasse A Series AC Aandeel;
o Pnew = de inschrijvingsprijs per aandeel van de verwaterende uitgifteronde, en in geval van
opeenvolgende verwaterende uitgifterondes, de laagste inschrijvingsprijs per aandeel van de
verwaterende uitgifteronde;
De anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 kunnen niet worden uitgeoefend naar aanleiding van (1) de
uitgifte van aandelen ingevolge de uitoefening van de voormelde anti-dilutie inschrijvingsrechten AC
C2 of de uitoefening van de op 29 april 2021 uitgegeven anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C1 of (2)
de uitgifte van aandelen ingevolge de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten AB of (3) de
uitgifte door de vennootschap van aandelen of inschrijvingsrechten aangereikt aan werknemers,
consultants, bestuurders, leden van het management van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen in het kader van een globaal aandelenoptieplan goedgekeurd door de
algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid.
…/…
ZESDE BESLUIT
In uitvoering van de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de anti-dilutie
inschrijvingsrechten AC C2, beslist de vergadering om, onder opschortende voorwaarde van, en in
de mate van, de uitoefening van de anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2, telkens een anti-dilutie
inschrijvingsrecht AC C2 wordt uitgeoefend, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 0,01 EUR
per uitgeoefend anti-dilutie inschrijvingsrecht AC C2 (hetgeen volledig als kapitaal zal worden
geboekt) door de uitgifte van het aantal Klasse A Series AC Aandelen zoals berekend volgens de
uitgiftevoorwaarden van de anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C2 bedoeld in het voorafgaand
besluit, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Klasse A Series AC
Aandelen.
…/…
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering beslist om het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van werknemers,
bestuurders en leden van het management uit te breiden door de uitgifte van 65.000 nieuwe
inschrijvingsrechten onder opschortende voorwaarde van aanvaarding van de hen toegekende
inschrijvingsrechten door de begunstigden aan wie de inschrijvingsrechten zullen worden
aangeboden.
Elk inschrijvingsrecht zal het recht geven om in te schrijven op klasse B Aandelen van de
vennootschap. De modaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de inschrijvingsrechten zijn deze van het
bestaande “Globaal Inschrijvingsrechtenplan voor management en werknemers 2021”, zoals
goedgekeurd door de aandeelhouders op 29 april 2021.
…/…
ACHTSTE BESLUIT.
in uitvoering van de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten in het
kader van het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021, beslist de vergadering om, onder
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, het kapitaal
te verhogen met een bedrag gelijk aan de uitoefenprijs van de desbetreffende uitgeoefende
inschrijvingsrechten door de uitgifte van het aantal Klasse B aandelen zoals berekend volgens de
uitgiftevoorwaarden van de inschrijvingsrechten bedoeld in het voorgaand besluit, genietend van
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Klasse B aandelen, zoals vervat in de statuten en in
Luik B
de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst
…/…
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering beslist om, in het kader van voormelde verslagen, 2 mijlpaal inschrijvingsrechten uit
te geven onder opschortende voorwaarde van aanvaarding van de hen toegekende
inschrijvingsrechten door de begunstigden aan wie de inschrijvingsrechten zullen worden
aangeboden. In concreto wordt een (1) mijlpaal inschrijvingsrecht A toegekend aan Smile Invest NV,
voormeld, en wordt een (1) mijlpaal inschrijvingsrecht B toegekend aan Post Verba Verbera NV,
voormeld.
Deze mijlpaal inschrijvingsrechten zullen het recht geven om in te schrijven op Klasse A Series AC
Aandelen van de vennootschap. De modaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de mijlpaal
inschrijvingsrechten worden goedgekeurd in de vorm zoals vervat in het voormelde verslag van de
raad van bestuur dat hier zal worden aangehecht.
…/…
TIENDE BESLUIT
In uitvoering van de voormelde voorwaarden van de mijlpaal inschrijvingsrechten, beslist de
vergadering om, onder opschortende voorwaarde van, en in de mate van, de uitoefening van de
mijlpaal inschrijvingsrechten, het kapitaal, in globo, te verhogen met een bedrag van, maximaal, 6 Mi
EUR (hetgeen volledig als kapitaal zal worden geboekt) door de uitgifte van het aantal Klasse A
Series AC Aandelen zoals berekend volgens de uitgiftevoorwaarden van de mijlpaal
inschrijvingsrechten bedoeld in het voorafgaand besluit, genietend van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande Klasse A Series AC Aandelen.
…/…
ELFDE BESLUIT.
Na kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag opgesteld op basis van artikel 7:155 WVV,
beslist de vergadering de rechten verbonden aan de Klasse A Series AC aandelen alsook de rechten
verbonden aan de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC te wijzigen conform uiteengezet in het
bijzonder verslag
…/…
TWAALFDE BESLUIT.
De vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming met de
aandeelhoudersovereenkomt te brengen.
Bijgevolg worden de statuten gewijzigd als volgt:
- in de gehele statuten, wordt het woord “Kapitaalaandelen” door “Aandelen” vervangen;
- Artikel 5: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
Het kapitaal bedraagt drieënvijftig miljoen tweehonderddrieënnegentigduizend
tweehonderdachtenzestig euro en achtenvijftig eurocent (53.293.268,58 EUR). Het is verdeeld in
16.819.050 Kapitaalsaandelen, waarvan (i) 16.819.050 klasse A-Aandelen, verdeeld in 4.649.256
klasse A Serie AC aandelen en 12.169.794 klasse A Serie AB aandelen, met stemrecht, en (ii) nul
klasse B-Aandelen, elk zonder vermelding van nominale waarde (de "klasse B-Aandelen", samen
met de klasse A-Aandelen worden "Aandelen" genoemd).
    •  Artikel 5bis: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
In geval van een Exit wordt de opbrengst van deze Exit als volgt verdeeld
(i) Ten eerste worden de kosten en uitgaven van een dergelijke Exit betaald uit het totale
brutobedrag dat in geval van een dergelijke Exit moet worden betaald (het resterende totale bedrag
dat in geval van een dergelijke Exit moet worden betaald, hierna de "Netto-opbrengst" genoemd);
(ii) Ten tweede zullen de houders van de Series AC Aandelen het recht hebben om uit de Netto-
opbrengst (indien van toepassing) de Klasse AC Exit Preferentie te ontvangen.
(iii) Ten derde, indien er een positief saldo van de Netto-opbrengsten is na betaling van de Klasse
AC Exit Preferentie, zullen de houders van de Series AB Aandelen het recht hebben om de Klasse
AB Exit Preferentie te ontvangen.
(iv) Ten vierde, indien er een positief saldo van de Netto-opbrengsten is na betaling van de Klasse
AC Exit Preferentie en de Klasse AB Exit Preferentie, zullen de houders van de Klasse B Aandelen
een bedrag per Kapitaalaandeel van klasse B ontvangen dat gelijk is aan de inschrijvingsprijs per
aandeel die effectief door dergelijke Klasse B-Aandeelhouders op de betreffende Klasse B Aandelen
is betaald.
(v) Tot slot zullen eventuele resterende Netto-opbrengsten, na betaling van de voormelde betalingen,
worden toegewezen aan alle uitstaande Aandelen in de Vennootschap op een pro rata basis waarbij
elk Kapitaalaandeel een gelijk deel van deze resterende opbrengsten zal worden toegewezen.
Indien de Netto Opbrengst niet voldoende is om het volledige bedrag van de rechten in het kader van
een van de bovenstaande stappen uit te betalen, zullen de houders van de relevante Aandelen in
plaats daarvan de resterende opbrengsten pro rata delen overeenkomstig hun individuele rechten in
Luik B
het kader van een dergelijke stap.
Indien een deel van de vergoeding die betaalbaar is aan de Aandeelhouders in de context van een
Exit op een geblokkeerde rekening wordt geplaatst en/of betaalbaar is aan de Aandeelhouders onder
opschortende voorwaarden, zullen de relevante transactieovereenkomsten bepalen dat (a) het deel
van dergelijke vergoeding dat niet op een geblokkeerde rekening is geplaatst en niet voorwaardelijk
is (de "Initiële vergoeding"), wordt toegewezen in overeenstemming met dit artikel 5bis alsof de
Initiële vergoeding de enige vergoeding in het kader van deze Exit was en elke bijkomende
vergoeding die betaalbaar wordt aan de Aandeelhouders na het vrijgeven van de geblokkeerde
rekening of het voldoen aan de voorwaarden wordt toegewezen overeenkomstig dit artikel 5bis,
rekening houdend met de vorige betaling van de Initiële Vergoeding als onderdeel van dezelfde
transactie.
De Vennootschap zal elke Aandeelhouder schriftelijk in kennis stellen van elke voorgestelde
transactie die als Exit kan worden gekwalificeerd, uiterlijk twintig (20) kalenderdagen voor de
algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om dergelijke transactie goed te keuren, of twintig
(20) kalenderdagen voor de sluiting van dergelijke transactie, indien dit eerder is, en zal deze
houders ook schriftelijk op de hoogte brengen van de definitieve goedkeuring van dergelijke
transactie. De eerste van dergelijke kennisgevingen zal de materiële voorwaarden van de
voorgestelde transactie en de bepalingen van dit artikel beschrijven, en de Vennootschap zal daarna
de aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte brengen van alle materiële wijzigingen in deze
voorwaarden. De Exit-transactie zal in geen geval eerder plaatsvinden dan twintig (20)
kalenderdagen nadat de Vennootschap de eerste kennisgeving heeft gedaan waarin dit artikel
voorziet of eerder dan tien (10) kalenderdagen nadat de Vennootschap kennis heeft gegeven van
materiële wijzigingen waarin dit artikel voorziet; met dien verstande dat dergelijke termijnen die in dit
artikel zijn vastgelegd, kunnen worden verkort na schriftelijke toestemming van de houders van ten
minste vijfenzeventig procent (75%) van de op dat moment uitstaande Klasse A Aandelen.
In geval van een Beursintroductie zullen de Klasse AB-Aandelen, Klasse AC-Aandelen en Klasse B-
Aandelen automatisch worden geconverteerd in een zodanig aantal gewone aandelen (elk met één
stem per aandeel en gelijke economische rechten) (de "Conversieaandelen") dat de totale waarde
van de Conversieaandelen van de betrokken Aandeelhouder (berekend op basis van de definitieve
prijs per Aandeel [in geval van een vaste prijs, of op het midden van de prijsvork van de beursgang
per Aandeel, al naargelang het geval] (de " Beursintroductie -conversieprijs") zal gelijk zijn aan het
deel van de Exit-opbrengst dat zou zijn toegewezen aan de Klasse AB-Aandelen, Klasse AC-
Aandelen en Klasse B-Aandelen van de betrokken Aandeelhouder ingevolge dit Artikel 5bis in geval
van een Exit waarbij de voor uitkering beschikbare opbrengst gelijk zou zijn aan de Beursintroductie-
conversieprijs vermenigvuldigd met het totale aantal Aandelen dat uitstaat na voltooiing van de
Initiële Openbare Aanbieding, maar met uitsluiting van enige nieuwe Aandelen die in de Initiële
Openbare Aanbieding worden aangeboden. Alle Aandeelhouders verbinden zich ertoe de
handelingen te stellen die daartoe vereist zijn. Om twijfel te vermijden, indien deze bepaling zou
vereisen dat een fractie van een Conversieaandeel wordt uitgegeven, zal het resultaat van de
bovenstaande berekening naar boven worden afgerond op het dichtstbijzijnde hele aantal
Conversieaandelen indien de fractie gelijk is aan of groter is dan 0,50, respectievelijk naar beneden
worden afgerond op het dichtstbijzijnde lagere hele aantal Conversieaandelen indien de fractie
kleiner is dan 0,50.
    •  Artikel 12: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
(i) In artikel 12.2.5, wordt de volgende tekst als laatste lid ingevoegd:
De voormelde procedure, met inbegrip van de Pro Rata Portie, zal steeds eerst van toepassing zijn
binnen de relevante Aandelenklasse waartoe de VKR Betrokken Effecten behoren.
(ii) in artikel 12.4.1. , worden de worden “of een deel” vervangen door “en niet minder dan alle”;
(iii) in artikel 12.4.4., wordt de volgende tekst als laatste lid ingevoegd
Wanneer artikel 12.4.4. wordt toegepast, moet de procedure zoals weergegeven in artikel 5bis
tevens te worden gerespecteerd.
(iv) in artikel 12.5. 2, wordt de tekst onder punt (iii) als volgt herschreven:
(iii) de prijs die wordt geboden voor de Klasse A Series AC-Aandelen in het kader van de Aanbieding
is niet lager dan drie (3) keer de Inschrijvingsprijs per Klasse A Series AC-Aandeel;
(v) in punt (vi), wordt de volgende tekst als laatste zin toegevoegd:
De voorwaarde onder (ii) is niet van toepassing op de Klasse B Aandeelhouder die een actieve rol in
de Vennootschap opneemt, d.w.z. in het management team zit, als werknemer of als consultant die
meer dan 50% van zijn jaarlijkse inkomsten verkrijgt via het verlenen van diensten aan de
Vennootschap.
    •  Artikel 31: de volgende tekst wordt als laatste alinea ingevoegd:
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen alle besluiten van de algemene vergadering van
Luik B
aandeelhouders met betrekking tot een van de volgende aangelegenheden, die, onverminderd
strengere (d.w.z. hogere) meerderheidsvereisten waarin het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet, de goedkeuring vereisen van 75% van de
Aandelen, inclusief de goedkeuring van alle Aandeelhouders die ten minste 15% van de Klasse A
Series AC-Aandelen bezitten:
    1.  De goedkeuring van een beursintroductie die niet voldoet aan de voorwaarden van een
Gekwalificeerde Beursintroductie;
    2.  Een kapitaalverhoging of uitgifte van Effecten in de enige situatie waarin de toepassing van de
wettelijke voorkeurrechten van de Aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, met inbegrip van de
delegatie van bevoegdheden aan de Raad van Bestuur om gebruik te maken van een toegestaan
kapitaal om nieuwe Effecten uit te geven, waarbij de Raad van Bestuur gemachtigd is om de
wettelijke voorkeurrechten van de Aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Voor alle
duidelijkheid, dit is niet van toepassing in geval van (a) enige kapitaalverhoging of uitgifte van
Effecten met voorkeurrechten van de Aandeelhouders of met individuele afstand van dergelijke
rechten van de Aandeelhouders, en (b) uitgifte van Effecten in het kader van een Stockoptieplan of
de uitoefening van enige anti-dilutie inschrijvingsrechten.
    3.  De wijziging van de rechten van de Serie AC-Aandelen of beslissingen met betrekking tot
andere Aandelenklassen of -series die een invloed hebben op de Serie AC-Aandelen.".
    •  Artikel 43: dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
    •  De definitie van “Exit” wordt vervangen door volgende tekst:
“Exit” betekent (i) vereffening, ontbinding of liquidatie van de Vennootschap, hetzij vrijwillig, hetzij
onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii) de verkoop van alle of wezenlijk alle activa van
de Vennootschap (iii) een fusie of consolidatie van de Vennootschap met een andere entiteit waarin
de Aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan dergelijke transactie geen meerderheid
van het uitstaand aandelenkapitaal van de overblijvende entiteit aanhouden, (iv) de verkoop van alle
of een aanzienlijk deel van de Aandelen die een wijziging van Controle van de Vennootschap
inhoudt, (v) de voltooiing van een Beursintroductie, met inbegrip van een Gekwalificeerde
Beursintroductie (vi) het faillissement van de Vennootschap of (vii) elke gelijkaardige transactie die
substantieel hetzelfde effect heeft als een van de transacties opgesomd in onderdelen (i) tot en met
(v), zoals, doch niet limitatief, een lease, overdracht van Aandelen or de overdracht van all of een
substantieel deel van de activa of Aandelen van de Vennootschap;
    •  De volgende definitie wordt ingevoegd na de definitie van “Exit”:
"Gekwalificeerde Beursintroductie" betekent een onderschreven (Initiële) openbare aanbieding van
(een deel van) de Effecten van de Vennootschap op een gereglementeerde markt die (i) voor de
(Nieuwe) Investeerders een rendement oplevert van ten minste drie (3) keer de Inschrijvingsprijs per
aangeboden Aandeel, alsook (ii) voldoende middelen voor de Vennootschap om haar businessplan
uit te voeren, maar die ook de marktliquiditeit van de Aandelen van de Vennootschap na de (Initiële)
openbare aanbieding verzekert.”
    •  De definitie van “Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst” wordt vervangen door
volgende tekst:
“Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent de investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 29 april 2021, inclusief annexen, bijlagen en amendering, tussen
de Vennootschap en haar Aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
    •  De definitie van “Inschrijvingsprijs” wordt vervangen door volgende tekst:
‘Inschrijvingsprijs’ heeft de betekenis zoals weergegeven in de toepasselijk
aandeelhoudersovereenkomst;
    •  De definitie van “Klasse A Aandelen” wordt vervangen door volgende tekst:
“Klasse A Aandelen”: de Klasse A aandelen van de Vennootschap, i.e. de Series AB Aandelen en de
Series AC Aandelen;
    •  De definitie van “Klasse AB Exit Preferentie” wordt vervangen door volgende tekst:
“Klasse AB Exit Preferentie”: betekent, met betrekking tot een Series AB Aandeel, een bedrag dat
gelijk is aan de inschrijvingsprijs van 3.68 EUR, vermeerderd met een veronderstelde rente van zes
procent (6%) per jaar, berekend op basis van de werkelijk verstreken dag (365 dagen per jaar) vanaf
de closing van de kapitaalverhoging in maart-mei 2020 tot de datum van Exit, aangepast voor (i)
reeds uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders of
Luik B
soortgelijke uitkeringen op Series AB Aandelen en (ii) enig stockdividend, aandelensplitsing,
combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de
kapitaalstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt in overeenstemming met de statuten;.
Voor de berekening van de Klasse AB Exit Preferentie worden nieuwe Series AB Aandelen die zijn
uitgegeven ingevolge de uitoefening van anti-verwateringsinschrijvingsrechten AB geacht te zijn
uitgegeven op dezelfde datum als de datum van uitgifte van de Series AB Aandelen met betrekking
waartoe zij de verwatering compenseren (d.w.z, (a) de in maart-mei 2020 voltooide kapitaalverhoging
voor zover deze nieuwe Series AB Aandelen de verwatering met betrekking tot de bij de in maart-mei
2020 voltooide kapitaalverhoging uitgegeven Series AB Aandelen compenseren, en (b) op 8 mei
2020 voor zover deze nieuwe Series AB Aandelen de verwatering met betrekking tot de op 8 mei
2020 uitgegeven Series AB Aandelen compenseren);
    •  De definitie van “Klasse AC Exit Preferentie” wordt vervangen door volgende tekst:
“Klasse AC Exit Preferentie”: betekent, met betrekking tot een Series AC Aandeel, een bedrag dat
gelijk is aan de inschrijvingsprijs zoals weergegeven in de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, vermeerderd met een veronderstelde rente van zes procent (6%) per
jaar, berekend op basis van de werkelijk verstreken dag (365 dagen per jaar) vanaf de Closing (zoals
gedefinieerd in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst (of, met betrekking tot de na de
Closing uitgegeven Klasse A-Aandelen (indien van toepassing), vanaf de datum van uitgifte van die
Klasse A-Aandelen) tot de datum van Exit, aangepast voor (i) reeds uitgekeerde dividenden,
kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de Aandeelhouders of soortgelijke uitkeringen op
Series AC Aandelen (ii) enig stockdividend, aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere
soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de kapitaalstructuur van de Vennootschap met zich
meebrengt in overeenstemming met de statuten. Voor de berekening van het Klasse AC Exit
Preferentie worden nieuwe Series AC Aandelen die zijn uitgegeven ingevolge de uitoefening van
antiverwateringsinschrijvingsrechten AC geacht te zijn uitgegeven op dezelfde datum als de datum
van uitgifte van de Series AC Aandelen met betrekking waartoe zij de verwatering compenseren (d.
w.z. op 29 april 2021, respectievelijk de sluitingsdatum van de C2-ronde in september 2021 voor
zover dergelijke nieuwe Serie AC-Aandelen verwatering compenseren met betrekking tot de Series
AC Aandelen die zijn uitgegeven op 29 april 2021, respectievelijk de sluitingsdatum van de C2-ronde
in september 2021). De Klasse AC Exit Preferentie heeft een hogere rangorde dan de Klasse AB
Exit- Preferentie. Voor de berekening van de Klasse AC Exit Preferentie van de investeerders die
deelnemen aan de C2 kapitaalverhoging, zal de referentiedatum de afsluiting van de C2 ronde in
september 2021 zijn, zowel voor nieuwe Series AC Aandelen uitgegeven ingevolge de afsluiting van
de C2 ronde in september 2021 als voor enige daaropvolgende afsluiting van een sub-fase van de
C2 ronde. Voor alle duidelijkheid: dit betekent dat Series AC Aandelen die aan de de investeerders
die deelnemen aan de C2 kapitaalverhoging worden uitgegeven in het licht van een eventuele latere
afsluiting van een subfase van de C2-ronde na september 2021, alleen voor de berekening van de
Klasse AC Exit Preferentie worden geacht te hebben plaatsgevonden op de afsluiting van de C2-
ronde in september 2021;
    •  De definitie van “Vennootschap” wordt vervangen door volgende tekst:
“Vennootschap”:miDiagnostics NV, een vennootschap opgericht en bestaand naar Belgisch recht
gekend onder het KBO nummer 0641.984.602.
…/…
DERTIENDE BESLUIT.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende (rechts)personen als bestuurder(s)
van de vennootschap:
    •  De naamloze vennootschap MYLECKE MANAGEMENT, ART & INVEST NV, met zetel te 9820
Merelbeke, Lembergsesteenweg 19, gekend onder ondernemingsnummer 0839.876.577, vast
vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke.
De vergadering beslist de volgende (rechts)personen als bestuurders voor een termijn van vier (4)
jaren te benoemen:
    •  De besloten vennootschap WIGERINCK CONSULTING BV, een vennootschap naar Belgisch
recht, gekend onder ondernemingsnummer 0774 486 008, met zetel te Amsterdamstraat 15 bus 601,
2000 Antwerpen, die als vast vertegenwoordiger de heer Piet Wigerinck aanstelt.
    •  Van den Bruinhorst Management Consultancy (afgekort VDBMC) BV, een vennootschap naar
Nederlands recht, gekend onder KVK nummer 78764580, met zetel te Burgemeester Padmosweg
64, 3648BH Wilnis, Nederland, die als vast vertegenwoordiger de heer Willem van Den Bruinhorst
aanstelt.
VEERTIENDE BESLUIT.
Luik B
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan de heer PIERREUX Martin, mevrouw DUBOIS Nathalie en mevrouw ERNAELSTEEN
Stéphanie, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten;
    •  en in het kader van de inschrijvingsrechten waarvan de uitgifte bij besluit van deze vergadering
werden besloten, aan de twee bestuurders, gezamenlijk handelend, teneinde de uitvoering van de
genomen besluiten te verzekeren, waaronder de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en het
aantal nieuwe uitgegeven aandelen, hun volstorting en de daaruit volgende wijziging van de statuten,
te laten vaststellen.
    •  Aan de heren Peter VERHAEGHE, Emmanuel CASIER en Yannick VANDENPLAS en aan
mevrouw Katleen VERLEYSEN, ieder met de mogelijkhied om afzonderlijk op te treden, om het
aandeelhoudersregister, het (antidilutie) inschrijvingsrechtenregister en het UBO-register aan te
passen in het licht van de genomen besluiten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.