N° d'entreprise : 0845 429 333
Nom
(en entier) : C&K ARCHITECTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Ernestine 4, boîte 2 à Ixelles (1050 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations - Décision relative au caractère disponible ou
indisponible du compte de capitaux propres - Adoption de nouveaux
statuts en langue française - Constatation de la réalisation effective de la
décision de transfert de siège - Constatation de la fin du mandat du gérant
et renouvellement de son mandat comme administrateur unique - Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« C&K ARCHITECTS », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), Avenue Ernestine 4, boîte 2, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0845.429.333, reçu par Maître Sibylle FALLA,
Notaire résidant à Bruxelles, le 10 décembre 2024, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en langue française
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale décide d'adopter de nouveaux statuts en langue française, conformes au Code des
sociétés et associations, comme suit:
FORME - DENOMINATION
ARTICLE 1
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « C&K ARCHITECTS ».
SIEGE
ARTICLE 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Le Conseil de l'Ordre compétent
sera informé immédiatement du transfert du siège par lettre recommandée.
Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les
statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration. Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par pli recommandé, de
l'ouverture du siège.
DUREE
ARTICLE 3
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
OBJET
ARTICLE 4
La société a pour objet l'exercice, pour compte de la société, de la profession d'architecte ainsi que toute
discipline connexe et non incompatible, tels que notamment : toutes les techniques spéciales du bâtiment (études
électriques, sanitaires, «HVAC», ... ), la sculpture et la peinture d'art intégrées à l'architecture, la décoration,
l'aménagement intérieur et paysager, le design, la topographie, l'urbanisme, les expertises, les missions confiées
aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au «bien-être
des travailleurs lors de l'exécution de leur travail », et à son arrêté royal d'application du vingt-cinq janvier deux
mille un, et à l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Les actionnaires pourront notamment, pour compte de la société, élaborer des plans, cahiers des charges ou
de métrés, tous travaux d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de
planologie, topographique et/ou socio-économiques, dans le respect de l'article 6 de la Loi du 20 février 1939.
Pour atteindre ce but, les actionnaires pourront, pour compte de la société, conclure toutes conventions
relatives à l'achat, à la construction, à l'aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à
l'engagement de personnel, aux ententes à conclure avec d'éventuels collaborateurs.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et exclusivement à
titre patrimonial toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles et/ou tous
droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et
rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Tous les actes d'architecture en Belgique seront posés par un architecte inscrit au tableau de l'Ordre.
Sans préjudice des restrictions légales ou réglementaires, la société peut accomplir, dans les limites de son
objet, en Belgique ou à l'étranger, toutes les opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières,
industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue au sien ou qui soit
de nature à favoriser son développement, pour autant que les règles de déontologie soient respectées.
Tous les actionnaires et la société doivent respecter les règles de déontologie de la profession d'architecte.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5
Il existe mille (1.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une part
égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de'l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au
droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la
décision d'émission.
ARTICLE 5bis. ACTIONNAIRES
Le nombre d'actionnaires est illimité.
Peuvent seules être admises en qualité d'actionnaires les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet par l'exercice de leur profession ;
- les personnes morales dont l'objet est identique ou connexe à celui de la société, mais non incompatible
avec l'objet de la société, étant précisé que plus de cinquante et un pour cent (51%) des actions et des droits de
vote doivent être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et
inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires, et/ou par des personnes
morales autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes.
Les actions peuvent être détenues par des personnes physiques ou morales, à l'exclusion des entrepreneurs
de travaux publics ou privés et des architectes fonctionnaires, qui sont signalées au conseil de l'Ordre des
architectes.
Tout nouveau candidat actionnaire devra préalablement à sa souscription communiquer son identité complète
au conseil provincial compétent par lettre recommandée; le conseil de l'ordre disposera d'un délai de trente jours
à dater du lendemain de la date figurant sur le récépissé pour refuser par écrit l'agrément de ce nouveau candidat
actionnaire.
ARTICLE 5ter. CESSION DES ACTIONS - LIMITE DE CESSIBLITE
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et dans le respect de l'article 5 bis des présents statuts.
L'exercice du droit de vote attaché aux actions faisant l'objet de la cession est suspendu tant que l'accord des
actionnaires et l'agrément du conseil provincial concernant la cession n'a pas été obtenu.
ARTICLE 5quater. DISSOLUTION D'UN ACTIONNAIRE PERSONNE MORALE
La dissolution et liquidation d'un actionnaire personne morale n'entraîne pas la dissolution de la société.
L'actionnaire personne morale sera tenu, dans le plus bref délai, à faire connaître à l'autre actionnaire (ou si la
société compte plus de deux actionnaires, à l'organe d'administration) l'identité complète de(s) personne(s)
physique(s) ou morale(s) qui se proposent d'acquérir ses actions. Ces actions ne pourront, à peine de nullité, être
cédées qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires et l'agrément préalable du conseil provincial compétent
tel que prévu à l'article 5 bis alinéa 4 des présents statuts. L'exercice des droits de vote attachés aux actions de
la société qui va être dissoute est suspendu jusqu'à ce qu'ils aient obtenu l'accord de tous les actionnaires ainsi
que l'agrément du conseil provincial.
ARTICLE 5 quinquies. RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur(s), faute de quoi ils sont tenus
d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
A défaut d'accord entre parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d'expert, chaque partie désignant son
expert avec mission d'établir le prix de rachat de chaque action.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par
l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du
Tribunal de Première Instance du siège de ladite société sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président
susdit.
Les experts détermineront le prix de rachat de chaque action sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment des faits donnant lieu au rachat en tenant compte des plus-values
et moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans ces comptes.
Ils devront faire connaître à l'organe d'administration le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de
leur nomination sous peine de déchéance; leur décision n'est susceptible d'aucun recours. Le prix sera payable
au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
ARTICLE 5 sixies. SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ACTIONNAIRE DECEDE
A)La société ne comprend qu'un actionnaire.
Sans préjudice de l'application de l'article 5ter des présents statuts, le décès de l'actionnaire unique n'entraîne
pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés
concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires
auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord le mandataire sera
désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les
droits attachés à celle-ci.
Si en raison du décès d'une personne physique, la personne morale ne répond plus aux conditions requises
pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en conformité avec
ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte.
B)La société comprend plusieurs actionnaires.
Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, à faire connaître à
l'autre actionnaire (ou si la société compte plus de deux actionnaires, à l'organe d'administration) leurs nom,
prénoms, profession et domicile, de justifier leurs qualités d'héréditaires en produisant des actes réguliers
établissant ces qualités à titre universel ou particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des actionnaires, les ayants
cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires
survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du
défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte
s'immiscer dans les actes de l'administration ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la
société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la
société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des actionnaires, l'organe d'administration
et assemblée générale.
Si en raison du décès d'une personne physique, la personne morale ne répond plus aux conditions requises
pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en conformité avec
ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte.
ARTICLE 5septies - RECOURS DES HERITIERS OU LEGATAIRES EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
Les héritiers et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée aux administrateurs de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l'administrateur aux divers actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la manière indiquée
à l'article 5quater, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
ARTICLE 5octies - DEMEMBREMENT DU DROIT DE PROPRIETE SUR LES TITRES
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Toutefois, lorsqu'il s'agit d'actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié,
directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte, dans le
respect des conditions de l'article 2 §1 de la loi du 20 février 1939.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une actions, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action. Toutefois, s'il
s'agit d'actions d'architecte, cette personne devra répondre aux conditions de l'article 2 §1 de la loi du 20 février
1939.
ADMINISTRATION
ARTICLE 6
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou
non, étant entendu que plus de cinquante pour cent de l'ensemble des membres de l'organe de gestion doivent
être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de
l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires, et/ou des personnes morales autorisées à exercer la
profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes et dont le représentant permanent,
au sens de l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, est lui-même autorisé à exercer la profession
d'architecte et inscrit à un des tableaux de l'Ordre des architectes ou sur une liste des stagiaires.
Aucun des membres de l'organe de gestion ne peut être entrepreneur de travaux publics ou privés ou
architecte fonctionnaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui
ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
ARTICLE 7
S'il n'y a qu'un administrateur unique, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L'organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux
pouvoirs des administrateurs ainsi qu'une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables
aux tiers, même si elles sont publiées.
L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps l'organe de gestion journalière.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles
et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne
peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
ARTICLE 8
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège
sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
CONTROLE
ARTICLE 9
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises
ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 10
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième vendredi du mois de
septembre à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et , le cas échéant, au
commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l'adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la personne qui convoque
l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence),
visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de
messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L'organe d'administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités
permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et
éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors
être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est
appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L'organe d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société, les
modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits
qui leur ont été attribués.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient le
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un
registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION BENEFICIAIRE
ARTICLE 11
L'exercice social commence le premier juin et se clôture le trente juillet de chaque année.
Chaque année, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue sur
leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
ARTICLE 12
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION
ARTICLE 13
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) administrateur(s)
en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DROIT COMMUN
" ARTICLE 14
L'architecte personne morale, ainsi que ses actionnaires, seront tenus de respecter les dispositions légales
applicables à la présente société, la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte,
la loi du 26 juin 1963 créant l'ordre des architectes, la loi du le règlement de déontologie de l'Ordre des architectes
et les recommandations édictées par lui.
En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement dérogé par
les présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives
de ces lois sont censées non écrites.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations et règlements et recommandations de l'Ordre des architectes.
ELECTION DE DOMICILE
ARTICLE 15
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
IMPOSSIBILITE D'EXERCER LA PROFESSION D'ARCHITECTE
ARTICLE 16
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte toutes les
dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la
poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu
personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage. Dans ce cas, les arrangements quant aux
missions en cours seront communiqués sans retard au Conseil provincial compétent.
ASSURANCE
ARTICLE 17
La société assure sa responsabilité civile, en ce compris sa responsabilité décennale, pour tous les actes
qu'elle accomplit à titre professionnel. Cette assurance couvre aussi ses préposés.
Les administrateurs et de façon plus générale, leurs mandataires indépendants qui interviennent au nom et
pour compte de la société sont solidairement responsables du paiement des primes d'assurance.
DEONTOLOGIE
ARTICLE 18
La société et ses actionnaires s'engagent expressément et individuellement à respecter les prescriptions
légales et déontologiques relatives à l'exercice de la profession d'architecte.
Toute disposition des statuts contraire au règlement de déontologie doit être considérée comme nulle et non
avenue.
Toute modification des statuts de la société devra être soumise préalablement à l'approbation du conseil
provincial compétent de l'Ordre.
En outre, tout architecte désireux d'exercer sa profession au sein de la société devra préalablement obtenir
l'accord de son conseil provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie par l'architecte
concerné.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de la décision de transfert de siège
L'assemblée générale demande au notaire soussigné de constater qu'à la suite de la décision susmentionnée,
la condition suspensive évoquée dans la déclaration préliminaire est remplie et que, par conséquent, le transfert
du siège de la société vers la Région Bruxelles Capitale, tel que décidé dans le premier acte, est désormais en
vigueur.
Elle déclare également que le présent second acte forme un tout avec le premier acte, de sorte qu'ils sont
exécutoires ensemble.
Cinquième résolution : Constatation de la fin du mandat du gérant et renouvellement de son mandat comme
administrateur unique
Suite à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations le 1er janvier 2020, l'assemblée générale
constate la fin du mandat du gérant, mentionné ci-après, et procède au jour de l'acte au renouvellement de son
mandat comme administrateur non statutaire unique pour une durée indéterminée :
Monsieur KOTOWICZ Cezary.
Son mandat reste gratuit.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Sibylle FALLA, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.