N° d'entreprise : 0443777473
Nom
(en entier) : S-MI
(en abrégé) : S.M.I.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Route de Mons 16
 : 6020 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 21.08.2020, en cours d’
enregistrement, il résulte que l’assemblée de la société anonyme « S-MI » a pris les résolutions dont
il est extrait ce qui suit :
 
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean-Michel HAEGEMAN ayant ses bureaux
à 1180 Uccle, Rue du Postillon 18, rapports établis conformément à l’article 7 :197 du Code des
sociétés et des associations ; chaque actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur, daté du 17 août 2020, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SAMBRE ET MEUSE INDUSTRIES
(SMI) SA dans le cadre de notre mission de reviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission datée du 31 juillet 2020.
L’apport en nature, par augmentation de capital de la société SAMBRE ET MEUSE INDUSTRIES
(SMI) SA, consiste en l’apport d’une créance en compte courant, pour un montant d’EUR
250.000,00, détenue par la société VEMI SRL.
Au terme de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes de l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises, nous sommes d’avis que :
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe d’administration est responsable de l’
évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
b) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
Le mode d’évaluation retenu de l’apport en nature, arrêté par les parties, sur base du pair comptable,
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
d) La valeur d’apport, proposée et retenue par l’administrateur unique de la société, sur base du pair
comptable, nous semble acceptable d’un point de vue économique, dans le cadre de l’opération
envisagée.
La rémunération réelle de l’apport consiste en l’émission de 66.155 actions au pair comptable, soit
EUR 3,779 par action, à émettre en contrepartie.
Nous croyons enfin utile de rappeler que, conformément à l’article 7 :197 du CSA, notre mission ne
consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou non de l’opération, ni sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera annexé.
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 250.000,- euros pour le porter
Volet B
de 350.000,- euros à 600.000,- euros par la création de 66.155 actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport,
par la société à responsabilité limitée « VENTES ET ENTRETIENS DE MATERIELS INDUSTRIELS
», d’une partie de la créance certaine et liquide que cette dernière détient à l’encontre de la société.
A l’instant intervient :
La société à responsabilité limitée « VENTES ET ENTRETIENS DE MATERIELS INDUSTRIELS »
ayant son siège à 6020 Charleroi (Dampremy), rue Général De Gaulle 82, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro BE0881.791.861, dûment représentée comme dit est .
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 250.000,- euros.
A la suite de cet exposé, la société à responsabilité limitée « VENTES ET ENTRETIENS DE
MATERIELS INDUSTRIELS » déclare faire apport à la présente société de la créance de 250.000,-
euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société à responsabilité limitée « VENTES ET ENTRETIENS DE
MATERIELS INDUSTRIELS », dûment représentée comme dit est, et qui accepte, les 66.155 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 600.000,- euros et est représenté par 158.766 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
L’assemblée décide de réduire la capital à concurrence de 411.907,42 euros pour le ramener de
600.000,- euros à 188.092,58 euros, par apurement à due concurrence des pertes, telles qu’elles
figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2019 et approuvés par l’assemblée générale
annuelle du 29 juin 2020.
 
En conséquence, l’assemblée décide de supprimer le paragraphe 2 de l’article 5 des statuts et de
remplacer le texte existant dudit article 5 par le texte suivant :
« Article 5
Le capital est fixé à 188.092,58 euros.
Il est représenté par 158.766 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-1 bis du code des droits d’enregistrement du procès-verbal avec annexes, statuts
coordonnés.