N° d'entreprise : 0600 800 281
Nom
(en entier) : JONNAERT INVEST SRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Auguste Nicodème 3 - 7033 Mons
Objet de l'acte : Projet de Fusion
PROJET DE LA FUSION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE << JONNAERT INVEST SRL >
PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME «< R.A.J. LEONE »
Les organes de gestion de la Société Anonyme « R.A.J. LEONE »> (société scindée) et de la Société
Anonyme « JONNAERT INVEST SRL» (société bénéficiaire) ont décidé en date du 20 janvier 2025, de
soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des
Sociétés et Associations à son assemblée générale des associés, et ce conformément aux dispositions du Code
des Sociétés et Associations.
Mentions prévues à l'article 12:24 du Code des Sociétés et Associations
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
1.1.La société à absorber :
·Dénomination sociale : R.A.J. LEONE SA
·Numéro BCE : 0464.262.289
·Siège social : Chaussée de Thuin 14 à 6032 Charleroi
·Forme juridique : Société anonyme
·Activité principale : Commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers. Nous
renvoyons aux statuts pour une lecture exhaustive de l'objet social
1.2.La société bénéficiaire :
·Dénomination sociale : JONNAERT INVEST SRL SA
·Numéro BCE : 0600.800.281
·Siège social : Rue Auguste Nicodème 3 à 7033 Mons
·Forme juridique : Société anonyme
·Activité principale : Activités des sociétés holding
2.Rapport d'échange des actions, et le cas échéant montant de la soulte (article 12:24, al. 2, 2° du Code
des Sociétés et Associations)
Le présent projet de fusion est établi suite à la « réunion de toutes les actions en une seule main » et donc
dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et Associations. Il s'agit d'une opération assimilée à une
fusion par absorption, nommée « fusion silencieuse ».
La « fusion silencieuse » est définie comme l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent,
par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une
autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans
l'assemblée générale.
Si deux caractéristiques sont communes à la fusion par absorption et à la fusion assimilée à une fusion par
absorption : par l'effet de l'opération, la société absorbée cesse d'exister (dissolution sans liquidation) et il y a
transfert de plein droit de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à l'absorbante, la différence
essentielle est l'absence d'émission d'actions nouvelles dans la « fusion silencieuse ».
L'absence d'émission d'action nouvelle est la conséquence d'une opération qui est effectuée sans apport ;
ce qui explique l'appellation de « fusion silencieuse ».
En conséquence, aucun rapport d'échange ne sera établi.
3.Modalités de remise des actions de la société absorbante (article 12:24, al. 2, 3º du Code des Sociétés et
Associations)
Sans objet compte tenu du cadre dans lequel l'opération est réalisée, à savoir une « fusion silencieuse».
4.Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit (article 12:24, al. 2, 4° du Code des Sociétés et Associations)
Sans objet compte tenu du cadre dans lequel l'opération est réalisée, à savoir une « fusion silencieuse».
5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés (article 12:24, al.2, 5° du Code
des Sociétés et Associations)
Toutes les opérations accomplies par la société à absorber et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transfères dans la société bénéficiaire de l'apport, sont considérées, du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport à partir du 1er janvier 2025.
6.Droits attribués par les sociétés aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux et aux
titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article 12:24, al. 2, 6° du Code
des Sociétés et Associations)
Sans objet : il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autre que les actions
nouvelles émises.
7.Emoluments attribués aux commissaires (article 12:24, al. 2, 7º du Code des Sociétés et Associations)
Sans objet compte tenu du cadre dans lequel l'opération est réalisée, à savoir une « fusion silencieuse».
8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la
fusion (article 12:24, al. 2, 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage social n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la
fusion.
9.Description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante
Suite à la scission partielle, la société à absorber transfèrera à la société bénéficiaire, l'ensemble du
patrimoine « Immobilier » de la société scindée, sans rien retrancher ni ajouter, sur base de sa situation
comptable arrêtée au 1er janvier 2025 (Voir situation comptable jointe).
Sera non inclus dans ce patrimoine « immobilier » :
-Les stocks de véhicules (neufs et d'occasion)
-Les stocks de pièces
La caisse	-
-Les engagements vis-à-vis du personnel notamment le pécule de vacances
Ces éléments faisant l'objet d'un transfert préalablement à la fusion.
Aucune modification patrimoniale notable n'est intervenue dans le chef de la société scindée, entre la date
de la dernière situation comptable arrêtée au 1er janvier 2025 et la date d'établissement du projet de fusion.
Dispositions complémentaires
A. Déclarations fiscales
La Société scindée et la Société bénéficiaire déclarent que la présente fusion répondra aux exigences des
articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des impôts sur les
revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 §1
et 120, dernier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus
et du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du Code TVA.
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Rédigé conjointement et approuvé et signé par SA R.A.J. LEONE et la SRL JONNAERT INVEST SRL
le 20 janvier 2025 en quatre (4) exemplaires originaux.
Deux exemplaires originaux seront déposés aux dossiers du greffe du Tribunal de commerce. Les deux
autres exemplaires originaux seront gardés aux sièges sociaux respectifs des sociétés.
Les sociétés donnent procuration à Mr JONNAERT pour effectuer la publication du présent projet de fusion
ainsi que de procéder à son dépôt.