Ondernemingsnr : 0509978587
Naam
(voluit) : Enervalis
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lummense Kiezel 51
 : 3510 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Op heden, negentien augustus tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Enervalis", waarvan de
zetel gevestigd is te 3510 Hasselt (Kermt), Lummense Kiezel 51, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing soorten van aandelen.
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in 4 soorten, zijnde de A aandelen, B
aandelen, de C aandelen en de C2 aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing
naar de verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap,
artikelen 5 tot 5ter van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hieronder wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde, onder andere, de regeling
inzake de overdracht van aandelen, de samenstelling en werking van het bestuursorgaan, de externe
vertegenwoordiging van de Vennootschap en de wijze van besluitvorming van de algemene
vergadering te wijzigen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “Enervalis”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
- het leveren van alle mogelijke diensten en producten (zowel software als hardware) aan
verschillende partijen in de energie waardeketen (bijvoorbeeld producenten, netwerk operatoren,
distributeurs, retailers, groot- en kleinverbruikers en gerelateerde dienstverleners) om
energieverbruik en productie te optimaliseren en/of een grotere financiële waarde te creëren en/of
optimaliseren van uitstoten van schadelijke bijproducten van de energieketens;
- alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het leveren van diensten onder de vorm van management, consultancy, engineering,
beheer, bestuur en advies in de meest ruime zin;
- de consultancy aan vennootschappen, verenigingen en ondernemingen in het algemeen;
- IT-toepassingen, soft- en hardware evenals productideeën, concepten en service ontwerpen,
verbeteren, construeren en commercialiseren;
- organiseren van cursussen, en geven van trainingen en seminaries, coaching;
- het uitgeven en publiceren van allerhande literatuur op welke wijze ook;
- ontwerp, opvolging en bevoorrading van producten voor bedrijven;
- programmeren van computers, IT-diensten en consultancy;
- ontwerp, fabricage, metingen, installatie en consultancy op het vlak van telecommunicatie,
elektronische systemen en componenten, alsook energiebeheer en -optimalisatie;
- inkoop van productielijnen, apparatuur, onderdelen en verbruiksmaterialen;
- aanbod van technische assistentie;
- het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten;
- het vormen en beheren, uitsluitend voor eigen rekening, van een onroerend en/of roerend
patrimonium;
- het aan- en verkopen, huren, ruilen, verhuren, in erfpacht, vruchtgebruik of gebruik nemen van
onroerende en/of roerende goederen;
- bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of analoog is met
het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
- het waarnemen, bekleden en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur en/of controle in
verenigingen, vennootschappen, bedrijven of andere rechtspersonen;
- de vennootschap mag alle onroerende en roerende, industriële, commerciële en financiële
verrichtingen uitvoeren die in verband staan met haar voorwerp;
- alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,
waarborgen;
- alle al dan niet hypothecaire leningen afsluiten en hiertoe haar eigen goederen in pand geven;
- de vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp;
- de vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn;
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen zevenhonderd drieënnegentigduizend zeshonderd vijftig euro
negenenzestig cent (EUR 4.793.650,69).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftigduizend zevenhonderd tachtig (50.780) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 15. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
tenzij de algemene vergadering beslist het bestuur toe te vertrouwen aan één enkele bestuurder, die
beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat laatste geval moeten de beslissing
van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft,
mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 17. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- als er een raad van bestuur is: door twee bestuurders samen optredend;
- het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 20. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om
negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 23. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 33. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 34. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 38. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris