N° d'entreprise : 0700589725
Nom
(en entier) : PYROCORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Lloyd George 6 bte 7
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 24 décembre 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la SA 'PYROCORE' a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[...]
Première résolution
Confirmation de la démission et/ou nomination d’administrateurs
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, les démissions (1) de Monsieur David
Mitchell [domicilé à 4 Millstream Close, CW4 8JG Cheshire, Royaume-Uni] en date du 28 janvier
2019 et (2) de Monsieur Jean-François Maitre [domicilé à Rue Lakanal 34, 92500 Rueil malmaison,
France] en date du 31 janvier 2019, tous deux en tant qu’administrateurs représentant les
actionnaires de classe A et (3) de Monsieur Yves Désiront [domicilé à 1060 Saint-Gilles, Rue
Africaine 42 boîte 3-4] en date du 30 janvier 2020 en tant qu’administrateur représentant les
actionnaires de classe B.
L’assemblée générale confirme, pour autant que de besoin, la nomination comme administrateur à
partir du 19 novembre 2019 de Monsieur Timothy Denton [domicilé à 2 Churt Wynde, GU26 6RJ
Hindhead, Royaume-Uni], sur le quota des actionnaires de catégorie A et à partir du 30 janvier 2020
de Monsieur Yves Désiront, [prénommé], en tant qu’administrateur désigné sur le quota des
actionnaires de catégorie A et de Monsieur Frédéric Paul [domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 65
boîte 1] en tant qu’administrateur désigné sur le quota des actionnaires de catégorie B.
 
Deuxième résolution
Rapport spécial du conseil d’administration en application de l’article 7:228 du Code des Sociétés et
Associations.
Le président donne lecture à l'assemblée du rapport spécial du conseil d'administration justifiant ses
propositions et exposant les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière
de la société, établi conformément à l'article 7:288 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance dudit rapport pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
Troisième résolution
Vote sur la continuité en application de l’article 7:228 du Code des Sociétés et des associations. 
Après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration et délibéré sur la continuation des
activités de la société du chef de la réduction de l'actif net à un montant inférieur au quart du capital,
l'assemblée générale décide cette continuation; elle approuve le rapport spécial du conseil
d'administration et les mesures qu'il propose pour l'assainissement financier de la société.
 
Quatrième résolution 
Volet B
A. Exposé préalable relatif à l’exercice de Droits de souscription-warrants
1. Suivant procès-verbal dressé par le Notaire associé Olivier DUBUISSON, de résidence à Ixelles,
le 26 octobre 2018, publié aux annexes du Moniteur belge du 9 novembre 2018 sous le numéro
18335416, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé notamment :
- la création de huit cent septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) droits de
souscription (warrants), donnant droit, en cas d’exercice, à la souscription d’une (1) action C par droit
de souscription (warrant), du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
- sous la condition et dans la mesure des souscriptions par le porteur de warrants, d'augmenter le
capital, pour répondre aux demandes de souscription, à concurrence de huit mille sept cent quatre-
vingt-quatre euros septante-neuf cents (€ 8.784,79) maximum;
- d'attribuer ces warrants exclusivement à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
CORDET, dont le siège est établi à L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Rue
Guillaume Kroll 5, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B18853
- que ces warrants doivent être exercés en une ou plusieurs fois pendant une période d’exercice de
cinq (5) ans à dater de leur émission ;
- de fixer le prix de souscription des actions nouvelles à zéro euro un cent (€ 0.01) par action ;
- de conférer à deux administrateurs agissant conjointement le pouvoir de faire constater
authentiquement en temps utile le nombre d'actions souscrites, leur libération totale en numéraire, la
réalisation de l'augmentation de capital et le montant de cette augmentation, ainsi que les
modifications statutaires qui en résultent.
- qu’en date du 1er août 2019, la société anonyme 3T FINANCE, a acquis, suite à l’exercice de l’
option d’achat dont elle était titulaire, les droits de souscription de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois CORDET
 
Cinquième résolution
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
L’assemblée générale requiert le Notaire soussigné de constater authentiquement ce qui suit :
1. Il résulte du relevé des droits de souscription exercés, que huit cent septante-huit mille quatre cent
septante-neuf (878.479) droits de souscription ont été exercés et qu'en conséquence, huit cent
septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) nouvelles actions C nominatives, sans
désignation de valeur nominale, ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, au prix
unitaire de zéro euro un cent (€ 0,01) par action souscrite.
2. Le produit de cette libération, soit la somme de huit mille sept cent quatre-vingt-quatre euros
septante-neuf cents (€ 8.784,79) a été déposé au compte spécial [...] ouvert au nom de la société
auprès de la banque BNP Paribas Fortis, ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée par la banque en
date du 14 décembre 2020, qui restera ci-annexée.
3. Le produit de cette libération, qui se trouve effectivement à la disposition de la société, a été
affecté au capital;
4. En conséquence, le capital est effectivement porté de trois millions quatre cent soixante et un mille
cinq cents euros (€ 3.461.500,00) à trois millions quatre cent septante mille deux cent quatre-vingt-
quatre euros septante-neuf cents (€ 3.470.284,79) représenté par douze millions trois cent soixante-
six mille huit cent trente-six (12.366.836) actions, dont six millions cent cinquante mille (6.150.000)
actions A, cinq millions trois cent trente-huit mille trois cent cinquante-sept (5.338.357) actions B et
huit cent septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) Actions C.
 
Sixième résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* Rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 § 1 et 7:197 §1
du Code des Sociétés et des Associations justifiant la modification des droits attachés à chacune des
classes d’actions, le prix d’émission des actions, les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent pour la société les
apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en nature, une
évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* Rapport du commissaire de la société, à savoir : la société B.S.T. Réviseurs d’Entreprises, à 1050
Ixelles, Rue Gachart 88/16, représentée par Monsieur Benoît Steinier, établi conformément aux
articles 7 :155, 7:179 §1 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et des Associations dans lequel il évalue
si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont
fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la
description de chaque apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les
Volet B
modes d'évaluation appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport du commissaire de la société : la société B.S.T. Réviseurs d’Entreprises,
représentée par Monsieur Benoît Steinier, sont reprises textuellement ci-après :
 
« CONCLUSION
Conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale de la société anonyme « PYROCORE » (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre
de mission du 15 avril 2020.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises telle qu’approuvée par le Conseil de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises en sa séance
du 28 août 2020. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section « Responsabilité du commissaire relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration repris en annexe et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description du bien apporté ;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport, à savoir 5.000.000,00 EUR, et cette dernière correspond au moins au nombre et à
la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable, majoré de la prime d’
émission, des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 9.525.623 actions nouvelles de classe B de
la société anonyme « PYROCORE », sans désignation de valeur nominale, d'un pair comptable de
0,2806 EUR, assorties d'une prime d'émission unitaire de 0,2443 EUR.
 
Concernant l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de
parts bénéficiaires
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération propo
 
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”). 
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; 
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
-  l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts
bénéficiaires :
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la détermination et de la
description de l’impact de l’opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des
actionnaires.
L’organe d’administration est également responsable du caractère suffisant des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
 
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’organe d’administration ;
Volet B
o d’examiner l’évaluation appliquée et le(s) mode(s) d’évaluation appliqué(s) à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-  l’émission d’actions et la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts
bénéficiaires :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :155, 7 :179 et 7 :197 du CSA dans le cadre de l’
opération projetée d’apports en nature de la société anonyme « PYROCORE », et ne peut être utilisé
à d’autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 7 décembre 2020.
___________________________
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises
représentée par
Benoit STEINIER,
Réviseur d'Entreprises. »
 
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité
 
Septième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence d’un
montant de deux millions six cent septante-deux mille huit cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-
un cents (€ 2.672.889,81) pour le porter de trois millions quatre cent septante mille deux cent quatre-
vingt-quatre euros septante-neuf cents (€ 3.470.284,79) à six millions cent quarante-trois mille cent
septante-quatre euros soixante cents (€ 6.143.174,60) par voie d’apport par la société 3T Finance,
de créances certaines, liquides et exigibles qu’elle détient contre la présente société, et ce à
concurrence d’un montant de cinq millions d’euros (€ 5.000.000) moyennant la création de neuf
millions cinq cent vingt-cinq mille six cent vingt-trois (9.525.623) nouvelles actions B.
Ces neuf millions cinq cent vingt-cinq mille six cent vingt-trois (9.525.623) nouvelles actions de
classe B sont émises au pair comptable de zéro euro virgule deux huit zéro six (€ 0,2806), soit un
montant total de deux millions six cent septante-deux mille huit cent quatre-vingt-neuf euros quatre-
vingt-un cents (€ 2.672.889,81), montant majoré d’une prime d’émission fixée à deux millions trois
cent vingt-sept mille cent dix euros dix-neuf cents (€ 2.327.110,19)
Les actions nouvelles sont du même type et jouissent des mêmes droits et avantages que les actions
B existantes et participent aux résultats de la société à partir de leur création.
 
B. Intervention et apport
A l’instant intervient : la société anonyme 3T Finance, préqualifiée, représentée comme dit est, qui
déclare faire apport à la présente société de sa créance et ce à concurrence d’un montant de de cinq
millions d’euros (€ 5.000.000)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à la société anonyme 3T
Finance : neuf millions cinq cent vingt-cinq mille six cent vingt-trois (9.525.623) nouvelles actions B.
 
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque nouvelles action B est entièrement libérée et que le capital
est ainsi effectivement porté à six millions cent quarante-trois mille cent septante-quatre euros
soixante cents (€ 6.143.174,60) et est représenté par vingt et un millions huit cent nonante-deux mille
quatre cent cinquante-neuf (21.892.459) actions, dont six millions cent cinquante mille (6.150.000)
actions A, quatorze millions huit cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingts (14.863.980) actions
B et huit cent septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) Actions C.
Volet B
 
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible « Primes d’émission ».
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription par apport en nature,
soit cinq millions d'euros (€ 5.000.000,00) et la valeur de l’augmentation de capital, soit deux millions
six cent septante-deux mille huit cent quatre-vingt-neuf euros quatre-vingt-un cents (€ 2.672.889,81)
différence s’élevant donc à deux millions trois cent vingt-sept mille cent dix euros dix-neuf cents (€
2.327.110,19), à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
 
Huitième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence d’un montant de  deux millions
trois cent vingt-sept mille cent dix euros dix-neuf cents (€ 2.327.110,19) pour le porter de six millions
cent quarante-trois mille cent septante-quatre euros soixante cents (€ 6.143.174,60), à huit millions
quatre cent septante mille deux cent quatre-vingt-quatre euros septante-neuf cents (€ 8.470.284,79)
sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une
somme de de  deux millions trois cent vingt-sept mille cent dix euros dix-neuf cents (€ 2.327.110,19)
à prélever sur les primes d’émission constituées en vertu de l’augmentation de capital dont question
ci-avant.
 
B. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi
effectivement porté à huit millions quatre cent septante mille deux cent quatre-vingt-quatre euros
septante-neuf cents (€ 8.470.284,79) et est représenté par vingt et un millions huit cent nonante-
deux mille quatre cent cinquante-neuf (21.892.459) actions, dont six millions cent cinquante mille
(6.150.000) actions A, quatorze millions huit cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingts
(14.863.980) actions B et huit cent septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) Actions C.
 
Neuvième résolution
A. Réduction de capital
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence d’un montant de deux millions trois cent
trente-huit mille six cent quatorze euros septante-six cents (€ 2.338.614,76) pour le ramener de huit
millions quatre cent septante mille deux cent quatre-vingt-quatre euros septante-neuf cents (€
8.470.284,79), à six millions cent trente-et-un mille six cent septante euros trois cents (€
6.131.670,03), par apurement des pertes reportées, telles qu'elles figurent aux comptes annuels
clôturés le 31 décembre 2019, approuvés par l'assemblée générale ordinaire tenue le 5 mai 2020.
 
B. Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que le capital est ainsi
effectivement porté à six millions cent trente-et-un mille six cent septante euros trois cents (€
6.131.670,03) et est représenté par vingt et un millions huit cent nonante-deux mille quatre cent
cinquante-neuf (21.892.459) actions, dont six millions cent cinquante mille (6.150.000) actions A,
quatorze millions huit cent soixante-trois mille neuf cent quatre-vingts (14.863.980) actions B et huit
cent septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) Actions C.
 
Dixième résolution
A. Rapport
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration établi
conformément aux articles 7:155 du Code des Sociétés et des Associations justifiant la constatation
de l’annulation des parts bénéficiaires existantes, la transformation des actions de classe C
existantes en actions de classe B, tous les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de
ce rapport et en avoir pris connaissance préalablement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
B. Constatation de l’annulation des parts bénéficiaires existantes, transformation des actions de
classe C existantes en actions de classe B.
L’assemblée constate, au vu du rapport ci-dessus, l’assemblée décide de :
-  de supprimer les huit cent septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) parts
bénéficiaires existantes
-  de convertir les huit cent septante-huit mille quatre cent septante-neuf (878.479) actions de classe
Volet B
C existantes en actions de classe B
Le capital de six millions cent trente-et-un mille six cent septante euros trois cents (€ 6.131.670,03)
est donc représenté par vingt et un millions huit cent nonante-deux mille quatre cent cinquante-neuf
(21.892.459) actions, dont six millions cent cinquante mille (6.150.000) Actions A et quinze millions
sept cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-neuf (15.742.459) Actions B.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Onzième résolution 
A. Rapports
Le président est dispensé par l’assemblée générale de la lecture :
* du rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des
Sociétés et des Associations justifiant l’opération d'émission d’un million six cent trente-cinq mille
(1.635.000) droits de souscription, le prix d'émission au regard de l'intérêt social, les raisons de la
limitation ou de la suppression du droit de préférence et les conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
* du rapport du commissaire de la société, à savoir : la société B.S.T. Réviseurs d’Entreprises, à
1050 Ixelles, Rue Gachart 88/16, représentée par Monsieur Benoît Steinier établi conformément à l’
article 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration relatif à l’émission
d’un million six cent trente-cinq mille (1.635.000) droits de souscription sont fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition et dans lequel il donne une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité
 
Douzième résolution
A. Emission de droits de souscription
L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission d’un million six cent
trente-cinq mille (1.635.000) droits de souscription, donnant droit à la création d’un million six cent
trente-cinq mille (1.635.000) actions de classe C de la société anonyme « PYROCORE », qui seront
du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu’elle ne
participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu’à partir des bénéfices de l’exercice social au
cours duquel elle seront souscrites.
L'assemblée décide de fixer les conditions de souscription, ainsi que les modalités d'exercice des
droits de souscription sur base du Plan de droits de souscription (le « Warrant Plan – 1635k »), ci-
annexé. 
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du plan énoncé dans l’ordre
du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance dudit plan.
 
B. Suppression, dans l'intérêt social, du droit de préférence.
L'assemblée générale décide de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence des
actionnaires existants, au profit des titulaires des droits de souscriptions qui sont tous membres du
personnel de la société ou de ses filiales.
 
C. Augmentation de capital
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription l’assemblée
décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant qui sera égal au résultat de la
multiplication du nombre de droits de souscription exercés et du prix d’exercice de zéro euro
septante-et-un cents (€ 0,71), par la création d'actions de classe C dont le nombre sera égal au
nombre de droits de souscription exercés conformément aux modalités et conditions d'émission.
 
D. Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement aux fins
de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, l'augmentation corrélative du
capital, le nombre d'actions nouvelles émises, les modifications des statuts qui en résultent.
 
Treizième résolution
A. Rapports
Le président est dispensé par l’assemblée générale de la lecture :
* du rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:180 et 7:191 du Code des
Volet B
Sociétés et des Associations justifiant l’opération d'émission de deux millions cent soixante-cinq mille
(2.165.000) droits de souscription, le prix d'émission au regard de l'intérêt social, les raisons de la
limitation ou de la suppression du droit de préférence et les conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
* du rapport du commissaire de la société, à savoir : la société B.S.T. Réviseurs d’Entreprises, à
1050 Ixelles, Rue Gachart 88/16, représentée par Monsieur Benoît Steinier établi conformément à l’
article 7:180 et 7:191 du Code des Sociétés et des Associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration relatif à l’émission
de deux millions cent soixante-cinq mille (2.165.000) droits de souscription sont fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette
proposition et dans lequel il donne une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeurera ci-annexé.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité
 
Quatorzième résolution
A. Emission de droits de souscription
L'assemblée générale décide, aux conditions déterminées ci-dessous, l'émission de deux millions
cent soixante-cinq mille (2.165.000) droits de souscription, donnant droit à la création deux millions
cent soixante-cinq mille (2.165.000) droits de souscription actions de classe C de la société anonyme
« PYROCORE », qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu’elle ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu’à partir des
bénéfices de l’exercice social au cours duquel elle seront souscrites.
L'assemblée décide de fixer les conditions de souscription, ainsi que les modalités d'exercice des
droits de souscription sur base du Plan de droits de souscription (le « Warrant Plan – 2165k »), ci-
annexé. 
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du plan énoncé dans l’ordre
du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance dudit plan.
 
B. Suppression, dans l'intérêt social, du droit de préférence.
L'assemblée générale décide de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence des
actionnaires existants, au profit des titulaires des droits de souscriptions qui sont toutes membres du
personnel de la société ou de ses filiales.
 
C. Augmentation de capital
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription l’assemblée
décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant qui sera égal au résultat de la
multiplication du nombre de droits de souscription exercés et du prix d’exercice d’un euro trente
cents (€ 1.30) ou de deux euros cinquante cents (€ 2,50) en application des modalités du Warrant
Plan – 2165k, par la création d'actions de classe C dont le nombre sera égal au nombre de droits de
souscription exercés conformément aux modalités et conditions d'émission.
 
D. Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement aux fins
de faire constater authentiquement l'exercice des droits de souscription, l'augmentation corrélative du
capital, le nombre d'actions nouvelles émises, les modifications des statuts qui en résultent.
 
Quinzième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
Seizième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Tout en tenant compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
 
STATUTS
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « PYROCORE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles capitale
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers :
    •  l’acquisition, la création, la fabrication, la cession, l’exploitation, la gestion, le développement et
la liquidation d’établissements d’équipements industriels en tout genre et de participations directes
ou indirectes dans de tels secteurs,
    •  toutes activités de prestations de services, de conseil et d’étude en matière économique dans le
sens le plus large du terme, en faveur de tiers, liés à la société ou non,
    •  la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
    •   le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toutes sociétés entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises,
    •  l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué,
    •  l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles
et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,
    •  la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management, notamment par l’octroi de prêts,
    •  la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions,
    •  toutes opérations immobilières de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit,
et notamment l’achat, l’échange, la vente, la prise en location/leasing et en souslocation, ainsi que la
cession en location/leasing et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, usufruits,
nues-propriétés, tréfonds, droits emphytéotiques, droits de superficie, servitudes, terres et domaines,
et de manière générale, de tous biens immobiliers et de tous droits réels, ainsi que toutes opérations
de financement,
La société peut réaliser son objet de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, prêter, emprunter, acquérir ou céder
tous brevets, patentes, licences, marques. Elle peut notamment exercer la gérance d’autres
entreprises, sociétés et association et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’
intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, entreprises ou associations, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue, identique, similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale, tant pour elle-même que pour compte de tiers, accomplir tous
actes et opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant en tout ou
en partie directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à le développer ou à en
Volet B
faciliter la réalisation.  Elle peut accomplir tout acte et opération financière et notamment recourir à
tout type d’instruments financiers, fussent-ils l’objet d’une réglementation particulière, sur titres,
devises ou taux tels qu’opérations de couverture, ventes et achats à terme ou encore la mise en
place, achat et vente de swap, produits dérivés, …
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à six millions cent trente-et-un mille six cent septante euros trois cents (€
6.131.670,03)
Il est représenté par vingt et un millions huit cent nonante-deux mille quatre cent cinquante-neuf
(21.892.459) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites
et libérées intégralement.
Les actions sont réparties en trois (3) classes, les actions de classe A, les actions de classe B et les
actions de classe C, à savoir :
- 6.150.000 actions de classe A,
- 15.742.459 actions de classe B,
- 0 action de classe C.
Article 5bis.  Droit de souscription
Il existe un million six cent trente-cinq mille (1.635.000) droits de souscription, donnant droit à la
création d’un million six cent trente-cinq mille (1.635.000) actions de classe C dont les conditions de
souscription, ainsi que les modalités d'exercice des droits de souscription sur base du Plan de droits
de souscription (le « Warrant Plan – 1635k »).
Il existe deux millions cent soixante-cinq mille (2.165.000) droits de souscription, donnant droit à la
création de deux millions cent soixante-cinq mille (2.165.000) actions de classe C dont les conditions
de souscription, ainsi que les modalités d'exercice des droits de souscription sur base du Plan de
droits de souscription (le « Warrant Plan – 2165k »).
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts
Article 6bis: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15)
jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des Associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription, sans qu’il puisse
être apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit
est attaché.
A l’expiration du délai de souscription préférentielle, et pour autant qu’il n’ait pas été fait
publiquement appel à l’épargne, le conseil d’administration pourra décider si les tiers peuvent
participer à l’augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n’ayant pas ou n’ayant été
que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d’administration détermine les modalités de cette souscription.
L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l’augmentation de capital peut, dans
l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts,
limiter ou supprimer, en tout ou en partie, le droit de souscription préférentielle. En ce cas, il est
expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d’administration
ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par le conseil d’administration, doivent établir les rapports prévus par l’article 7:191 du Code
des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l’ordre du jour et annoncés
aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale
peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l’attribution de nouvelles
actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours.
Volet B
Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l’une de ses
filiales, les conditions prévues à l’article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
Article 7: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital de la société. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date d’envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions soit directement aux
autres actionnaires, soit par l’intermédiaire d’une société de bourse, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. En ce cas le prix de cession est
établi sur base de l’actif net de la société, tel qu’il résulte des derniers comptes annuels approuvés
par l’assemblée générale et est payable aux conditions déterminées par le conseil d’administration.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Article 8bis: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 9: Indivisibilité des actions
Tout action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10: Emission d’obligations, de droit de souscription, de certificats
La société peut à tout moment émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du
conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois,
Volet B
en cas d'émission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts. Les
obligations et droits de souscription seront nominatifs ou dématérialisés.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 7:61 du
Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés
à l’émission de certificats et à la constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.
Article 10bis: Cession et Transmission
 (a) Définitions
Au sens du présent article, on entend par:
"tiers" tout candidat cessionnaire, qu'il soit ou non actionnaire de la société;
"titres" les actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou remboursables en actions, droits
de souscription préférentiels, droits de souscription, de même que toutes valeurs mobilières émises
ou à émettre par la société donnant droit à la souscription d'actions de la société;
"cession" signifie toute aliénation ou disposition à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris, mais
sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société,
apport ou cession dans le cadre d'un transfert de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion,
d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage ou
d'une autre sûreté ou toute autre opération ayant un effet similaire.
 (b) Cessions autorisées
Chaque actionnaire (pour les besoins de cet article, le « Cédant ») peut librement procéder à la
Cession de tout ou partie de ses titres à :
    •  relativement à un actionnaire qui est une personne morale, la ou les société(s) qui contrôle(n)
(au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations belge)  cet actionnaire (à savoir la
ou les sociétésmères), la ou les société(s) placée(s) sous le même contrôle (au sens de l’article 1:14
du Code des sociétés et des associations belge)  que cet actionnaire (à savoir la ou les
sociétéssœurs), ou la ou les société(s) contrôlée(s) (au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et
des associations belge)  par cet actionnaire (à savoir la ou les sociétés filiales) ;
    •  relativement à un actionnaire qui est une personne physique, les membres de la famille de cette
Partie au premier degré par voie ascendante ou descendante et son conjoint ;
et ce pour autant que :
    •  Le Cédant reste, le cas échéant, solidairement tenu avec le cessionnaire de l’exécution des
obligations découlant des conventions d'actionnaires antérieurement conclues et, le cas échant, le
cessionnaire adhère aux conventions d’actionnaires antérieurement conclues ;
    •  Cette Cession se réalisée sous la condition résolutoire de la perte par le Cédant, soit du contrôle
qu'il exerçait sur la société ou personne morale cessionnaire, soit de la qualité de filiale de la société
ou personne morale cessionnaire, soit de la qualité de filiale faisant partie du même groupe que la
société ou personne morale cessionnaire, selon le cas ;
    •  Préalablement à ladite Cession, le Cédant notifie au Conseil d’Administration l’identité du
cessionnaire et la preuve qu’il répond aux critères visés au présent point (b), ainsi que toute
information supplémentaire que le Conseil d’Administration exigerait dans les trente (30) jours de
cette notification.
De plus, les titulaires d’actions de classe A peuvent librement Céder tout ou partie des leurs actions
aux titulaires d’actions de classe B et les titulaires d’actions de classe B peuvent librement Céder tout
ou parties de leurs actions aux titulaires d’actions de classe A.
 (c) Droit de préemption
Sans préjudice du point (b) ci-dessus, les actionnaires se consentent réciproquement un droit de
préemption, leur permettant, lors de tout projet de Cession à un actionnaires ou à un tiers (pour les
besoins de cet article, le « Cessionnaire ») de tout ou partie des actions qu’ils détiennent
actuellement ou qu’ils viendraient à détenir ultérieurement, de se substituer au Cessionnaire et d’
acquérir lesdites actions aux prix et conditions offerts par le Cessionnaire selon les modalités visées
au présent article (le « Droit de Préemption »). Pour les besoins de cet article, le terme « action »
signifie et inclus également tous les droits de souscription émis au moment considéré par la Société,
et le terme « actionnaire » signifie et inclus également les détenteurs de droits de souscription émis
au moment considéré par la Société.
A l’effet de permettre l’exercice des Droits de Préemption réciproques ci-dessus conférés, le Cédant
Volet B
devra notifier à chacun des autres actionnaires (les « Bénéficiaires du Droit de Préemption »), son
projet de Cession (la « Notification de Cession »), en précisant obligatoirement :
(i) l’identité précise du Cessionnaire ;
(ii) le nombre d’actions qu’il souhaite Céder ;
(iii) le prix unitaire par action qu’il souhaite Céder, ou en cas d’échange, d’apport ou de toute autre
opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l’opération, tel
(le) que convenu(e) avec le Cessionnaire ;
(iv) les conditions et modalités de la Cession et, en particulier, le délai convenu pour sa réalisation,
ce délai devant en tout état de cause respecter le Délai de Préemption,
(v) la possibilité pour les Bénéficiaires du Droit de Préemption d’exercer leur Droit de Préemption sur
les actions qu’il souhaite Céder.
La Notification de Cession devra être, le cas échéant, accompagnée de l’engagement ferme et
irrévocable du Cessionnaire d’adhérer, préalablement à la Cession, à toutes conventions
d'actionnaires antérieurement conclues et de s’engager irrévocablement à en respecter
intégralement les dispositions.
A compter de la Notification de Cession, chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption disposera d’un
délai de trente (30) jours (le « Délai de Préemption ») pour notifier au Cédant :
(i) sa décision d’exercer ou non son Droit de Préemption ;
(ii) le nombre d’actions qu’il entend, le cas échéant, acquérir.
L’absence de notification de la part d’un Bénéficiaire du Droit de Préemption au terme du Délai de
Préemption vaudra renonciation implicite et irrévocable par ce Bénéficiaire du Droit de Préemption à
l’exercice de son Droit de Préemption.
Si le nombre d’actions que l’ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant répondu
favorablement à la Notification de Cession entend acquérir est supérieur au nombre d’actions que
souhaite Céder le Cédant, ces actions seront réparties entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption
ayant répondu favorablement à la Notification de Cession proportionnellement à leur participation
dans le capital de la Société et dans les limites de leurs demandes, la part des Bénéficiaires du Droit
de Préemption qui n’exercent pas leur Droit de Préemption accroissant celle des autres Bénéficiaires
du Droit de Préemption suivant la même règle proportionnelle. La Cession s’opèrera au prix unitaire
et selon les conditions et les modalités mentionnées dans la Notification de Cession.
Si, au terme de la procédure susmentionnée, les Bénéficiaires du Droit de Préemption ne se portent
pas acquéreurs de la totalité de ces actions, le Cédant aura le droit de Céder au Cessionnaire toutes
les actions qu’il souhaitait Céder pour autant que :
(i) le Cessionnaire adhère, le cas échéant, préalablement à toutes conventions d’actionnaires
antérieurement conclues et s’engage à en respecter intégralement les dispositions,
(ii) la Cession s’opère au prix et selon les conditions et modalités mentionnées dans la Notification de
Cession.
Le défaut de Cession du Cédant au Cessionnaire dans les conditions ci-dessus mentionnées et de
régularisation de ladite Cession dans les formes légales et statutaires applicables, et ce dans un
délai de soixante (60) jours à compter de la renonciation expresse ou implicite des Bénéficiaires du
Droit de Préemption à exercer leur Droit de Préemption, entraînera de plein droit pour le Cédant
renonciation à la Cession envisagée et obligation de mettre à nouveau les Parties en mesure d’
exercer leur Droit de Préemption pour tout projet ultérieur de Cession de leurs actions.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 11: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de six (6) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, dont trois (3) seront nommés par les titulaires d’actions
de classe A et trois (3) seront nommés par les titulaires d’actions de classe B.
Les administrateurs sont nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps
révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le
conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2)
administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
Volet B
au poste vacant.
Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 12: Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste
vacant jusqu’à ce que l’assemblée générale nomme un nouvel administrateur.
La nomination est portée à l’agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur
nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de
celui qu'il remplace.
Article 13: Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres proposés par les titulaires d’actions de
la classe B, un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un
de ses membres pour le remplacer.
Article 14: Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins
ait pris part à la réunion depuis ce siège.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
C/ Sous réserve des dispositions du point D/ ci-dessous, toutes les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
D/ Les décisions suivantes du conseil d’administration doivent être prise à l’unanimité des
administrateurs présents ou représentés :
    •  l’adoption du budget annuel, de tout budget d’investissement, prévisions de trésorerie ou
business plan ou toute modification significative, de plus de 10%, de tout budget, prévisions de
trésorerie ou business plan préalablement approuvé ou adopté ;
    •  toute décision relative à la gestion journalière de la société ;
    •  tout changement matériel à la nature des activités ou à la juridiction où elles sont exercées ou d’
Volet B
où elles sont contrôlées ;
    •  toute cession ou acquisition de tout actif incorporel non visée dans le budget annuel ;
    •  toute dépenses, autres que celles prévues dans le budget annuel, dépassant cinquante mille
euros ;
    •  contracter quelque dette que ce soit, emprunter de l’argent ou accepter un crédit (autres que les
crédits commerciaux usuels) de plus de cinquante mille euros ;
    •  toute caution, aval ou garantie, hypothèque ou nantissement, engagement hors bilan consentis
par la Société d’une valeur supérieure à 2.000 €, non prévus au budget annuel ;
    •  toute augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé ;
    •  toute modification des principes comptables appliqués de manière constante par la Société,
    •  toute cession ou acquisition de fonds de commerce, apport, mise ou prise en locationgérance de
fonds de commerce, par la Société,
    •  toute cession ou acquisition d’actif immobilier
    •  toute décision impliquant une modification importante de la nature des activités de la Société,
telle qu’une fusion, une cession, un spinoff, etc. ;
    •  toute modification des droits attachés aux actions, toute création de titres représentatifs ou non
du capital et toute création de nouvelles classes d’actions ;
    •  toute création de filiales ou toute prise de participation dans d’autres sociétés ;
    •  tout établissement d’un stock option plan en faveur du personnel ;
    •  toute décision de faire inscrire la Société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé ;
    •  toute proposition d’augmentation du capital ;
    •  toute proposition de distribution d’un dividende ;
    •  toute cession de droits de propriété intellectuelle ;
    •  toute augmentation de la rémunération de tout salarié non visée dans le budget annuel
supérieure à 10% par an, cumulatif ;
    •  toute décision relative à la cessation des activités de la Société, de quelque manière que ce soit,
y compris toute décision relative à sa liquidation, mise en faillite, sous réserve de l’application des
dispositions impératives de droit belge; 
    •  E/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un
administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la
société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des
associations.
Article 16: Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs, par
le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 18: Gestion journalière - Comités
Gestion journalière
a) Le conseil d'administration, peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs proposés par les titulaires d’actions de la classes d’actions représentant la plus
grande part du capital, qui portent le titre d'administrateur délégué;
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Volet B
Comités
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs seront définies par le conseil
d'administration à l’unanimité des administrateurs présent ou représentés.
Article 19: Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Titre V: Contrôle de la société
Article 20: Contrôle
Même si la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale nomme un commissaire parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Il est chargé du contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les
comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans
conformément à l'article 3:61 § 1er du Code des sociétés et des associations. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale
et pour de justes motifs.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21: Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 22: Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de mai de chaque année à 17
heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège
de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.
Article 23: Convocations
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du capital.
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou titulaires
d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de
la société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée. Ces convocations se font par lettre
recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre
moyen de communication contient l'ordre du jour.
S’il existe des titres dématérialisés, les convocations pour toute assemblée générale contiennent
l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :
a) quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;
b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et
heure indiqués dans les présents statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes
annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des(du) commissaire(s) et au vote sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, des(du) commissaire(s), quinze (15) jours au moins
avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale. Ces convocations seront
communiquées, quinze (15) jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou
Volet B
titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s); cette communication se fait
par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté
de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être
justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et du(des) commissaire(s) en vertu du Code des sociétés et des associations est
adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces
documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant
l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à
l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces
documents à l'assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations, dans les quinze (15) jours
précédant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 29 in fine des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent
article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée à l'article 7 :141 du Code des sociétés et des associations, une copie de ces
documents au siège de la société.
Article 24: Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25 : Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir
donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7 :
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, un tel pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
Volet B
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article 26: Liste des présences et Bureau
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Article 27: Prorogation de l’assemblée
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou
procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis
dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 28: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire de vote à distance établi par
le conseil d’administration, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la
dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que l'actionnaire
souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre du jour de l’
assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le formulaire de vote
à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme
d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant
certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de
certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322
du Code civil, et (vii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée,
la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». En cas de modification, en assemblée, d'une
proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme nul.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance, étant entendu que le vote sous forme électronique peut être exprimé
jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de
contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité
d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties,
Volet B
sont définies par le conseil d’administration.
Article 29 : Délibérations de l’assemblée générale
a/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaire(s)
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de
faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées par les actionnaires, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport. Il(s) ont(a) le droit de prendre la parole à
l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur(sa) fonction, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses
administrateurs ou le(s) commissaire(s).
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) peuvent fournir une réponse globale à plusieurs
questions ayant le même objet.
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées
ci-avant, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou le(s) commissaire(s) au
cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à
l'assemblée visées à l'article 24 des présents statuts. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces
questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée.
b/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions des articles 30 et 33, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
c/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou
tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les
actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège
de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit
de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
d/ Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
Volet B
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux
administrateurs et au(x) commissaire(s).
Les titulaires de parts bénéficiaires, les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués, peuvent également participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans les même conditions et modalités
que définies ci-avant
L'article 7:133 du Code des sociétés et des associations est applicable lorsque la société permet la
participation à distance à l'assemblée générale.
Article 30:  Majorité spéciale
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
1/une fusion ou scission de la société ;
2/une modification des statuts ;
3/une augmentation ou une diminution du capital ;
4/l’émission d'actions en-dessous du pair comptable;
5/a suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
6/l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
7/la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital de la société doit être représentée à
l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibérera valablement quelle que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des 85% des voix pour lesquelles il est pris
part au vote dans chacune des classes d’actions, toute abstention étant assimilée à un vote négatif,
sans préjudice des autres conditions de présences et de majorité prévues par le Code des sociétés
et des associations en matière de modification de l'objet de la société sur la modification des droits
respectifs de classes de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un
montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur l'acquisition, la prise en gage et l’aliénation
d'actions propres de la société ou sur la transformation juridique de la société.
Article 31 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par
deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de
la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, 1er
alinéa du Code des sociétés et des associations.
Article 33 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. La moitié au moins des actions
constituant l'ensemble du capital de la société doit être représentée à l'assemblée appelée à statuer
les comptes annuels. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibérera valablement quelle que soit le nombre d'actions présentes ou
représentées. Les comptes annuels sont approuvés à la majorité des quatre-vingt cinq pourcents des
voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
Volet B
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.
Article 34 : Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital de la société. Il doit être repris si cette réserve légale vient
à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Article 35 : Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l’assemblée générale se fait annuellement, aux
époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 7:123 du Code des sociétés et des associations.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
ARTICLE 36 - Liquidation
a) En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d’administration doit se conformer à
l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment
où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue
de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opèrera par les soins du conseil d'administration alors en exercice, à moins que
l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs. L'assemblée générale règle le mode
de liquidation à la majorité simple des voix.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 2:84 du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déterminera les pouvoirs et les rémunérations s’il y a lieu des liquidateurs. A
défaut, ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Le(s) liquidateur(s) doivent convoquer l’assemblée générale sur la demande d’actionnaires
représentant le dixième du capital et ils doivent convoquer l’assemblée des obligataires sur la
demande d’obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, puis tous les ans à
partir de la deuxième année, le ou les liquidateurs sera/seront tenu(s) de transmettre au greffe du
tribunal de commerce territorialement compétent un état détaillé de la situation de la liquidation, état
qui comportera notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce
qu’il est resté à liquider.
Article 37 : Répartition
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et
paieront toutes les dettes conformément à l’article 2:97 du Code des sociétés et des associations.
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si
toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder
Volet B
aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal
de l’entreprise dans l’arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Dix-septième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à : 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd
Georges 6, boîte 7
 
Dix-huitième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[...]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés