Ondernemingsnr : 0550 543 096
Naam
(voluit) : HOSPITOLOGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Moerkerkesteenweg 61 - 8340 Damme
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel d.d. 31 december 2022
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 WVV door het bestuursorgaan van de BV
HOSPITOLOGY en de BV C + K PROJECTS gedaan aan de aandeelhouders van de BV HOSPITOLOGY en
de BV C + K PROJECTS, die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde
onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zeten van de te fuseren vennootschappen.
Naam: HOSPITOLOGY
Rechtsvorm: Besloten vennootschap (BV)
Zetel: Moerkerkesteenweg 61 - 8340 Damme
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0550.543.096
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp
I.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Consultancy inzake het hotelwezen in de meest ruime zin van het woord (operationeel, administratief,
commercieel en technisch beleid, personeelszaken, horeca aangelegenheden, enzoverder).
2.Begeleiding en adviesverlening inzake acquisities en het begeleiden en adviseren van investeerders en
dit in de meest ruime zin van het woord.
3.Projectontwikkeling inzake onroerende goederen. De ontwikkeling van residentiële bouwprojecten en
projectontwikkeling voor woningbouw. Het bouwen, verbouwen en slopen van onroerende goederen.
4.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
5.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
6.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
7.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
8.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, enzoverder), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking
tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken
en investeringen doen die zij nodig op of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij wordt hierna genoemd de "overnemende vennootschap".
De BV HOSPITOLOGY wordt alhier vertegenwoordigd door haar bestuurder: de heer Christophe
Vanswieten.
Naam: C + K PROJECTS
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap (BV)
Zetel: Moerkerkesteenweg 61 - 8340 Damme
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0656.593.790
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp
I.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Consultancy inzake het hotelwezen in de meest ruime zin van het woord (operationeel, administratief,
commercieel en technisch beleid, personeelszaken, horeca aangelegenheden, enzoverder).
2.Begeleiding en adviesverlening inzake acquisities en het begeleiden en adviseren van investeerders en
dit in de meest ruime zin van het woord.
3.Projectontwikkeling inzake onroerende goederen. De ontwikkeling van residentiële bouwprojecten en
projectontwikkeling voor woningbouw. Het bouwen, verbouwen en slopen van onroerende goederen.
4.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
5.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
6.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
7.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
8.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II.VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, enzoverder), zoals de huurfinanciering van onroerende gcederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking
tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit dcel
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of
schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken
en investeringen dcen die zij nodig op of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies dcen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De BV C + K PROJECTS wordt alhier vertegenwoordigd door de heer Christophe Vanswieten als vaste
vertegenwoordiger van de BV HOSPITOLOGY, op haar beurt bestuurder.
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming door de BV
HOSPITOLOGY van de BV C + K PROJECTS, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot 12:35 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De fusie zal als volgt doorgevoerd worden: aangezien de besloten vennootschap HOSPITOLOGY 100%
van de aandelen van de besloten vennootschap C + K PROJECTS in handen heeft, zal de besloten
vennootschap HOSPITOLOGY als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van de
besloten vennootschap C + K PROJECTS, die de overgenomen vennootschap is.
2. Toelichting en verantwoording vanuit juridische en economische standpunt van de wenselijkheid van de
fusie. - Beide vennootschappen worden feitelijk geleid door grotendeels dezelfde natuurlijke personen, er is
geen economisoh voordeel meer aan het behoud van de twee afzonderlijke vennootschappen. De fusie zal dan
ook toelaten om beide ondernemingen rationeler te beheren. De beide activiteiten van de vennootschappen
zullen elkaar aanvullen. Vanuit het standpunt van de kosten zijn dan ook belangrijke besparingen mogelijk.
Tevens zal de eenheid van beleid de vennootschap veel fiexibeler maken in het uitvoeren van haar activiteiten.
3. Boekhouding (Art. 12:50, paragraaf 2, 2° WVV). - De BV HOSPITOLOGY (de overnemende
vennootschap) wordt geacht alle boekhoudkundige verrichtingen door te voeren van de BV C + K PROJECTS
(de overgenomen vennootschap) vanaf 31 december 2022.
4. Bijzondere rechten (Art. 12:50, paragraaf 2, 3° WVV). - Er worden geen bijzondere rechten toegekend
aan de vennoten van de over te nemen vennootschap en aan de vennoten van de overnemende vennootschap.
5. Bijzondere voordelen toegekend aan de Bestuursorganen (Art. 12:50, paragraaf 2, 4° WVV). - Er worden
geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurder van de BV HOSPITOLOGY, noch aan de
bestuurder van de BV C + K PROJECTS.
Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, uiterlijk zes weken voor de
algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank worden
neergelegd (Art. 12:50, paragraaf 3 WVV).
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de BV HOSPITOLOGY op de
griffie van de ondernerningsrechtbank van Gent, afdeling Brugge en in het vennootschapsdossier van de BV C
+ K PROJECTS op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge.
Opgemaakt te Damme op 31 december 2022, in zes (6) exemplaren.
Getekend
Christophe Vanswieten, Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: Fusievoorstel d.d. 31 december 2022.