Ondernemingsnr: 0627 681 258
Naam
(voluit) : FEESTZAAL HOF TEN EEDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Huytstraat(HA) 22	, 9450 Haaltert	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING
IN DE ZIN VAN ARTIKEL 12:2 JUNCTO 12:24 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
Tussen enerzijds, de "Overnemende Vennootschap"
Hof ten Eede
Besloten Vennootschap
Huytstraat(HA) 22-24
9450 Haaltert
0471.372.191
RPR Gent, afdeling Dendermonde
en anderzijds, de "Overgenomen Vennootschap"
FEESTZAAL HOF TEN EEDE
Besloten vennootschap
Huytstraat(HA) 22-24
9450 Haaltert
0627.681.258
RPR Gent, afdeling Dendermonde
VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
Hof ten Eede BV, als overnemende vennootschap (de "Overnemende Vennootschap"), enerzijds, en
FEESTZAAL HOF TEN EEDE BV, als overgenomen vennootschap (de "Overgenomen Vennootschap"),
anderzijds, hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen
(zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap door ontbinding zonder
vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 12:13 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV").
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen gezamenlijk het volgende fusievoorstel opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden zoals voorzien in dit fusievoorstel.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren op de hoogte te zijn van de wettelijke
verplichting voor elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen om een fusievoorstel neer te leggen bij de
griffie van de bevoegde rechtbank, uiterlijk zes weken voor de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen die overeenkomstig artikel 12:24 in fine WVV over het fusievoorstel moeten beslissen.
1.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:24, 1° WVV)
De aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
(a)De Overnemende Vennootschap
Hof ten Eede BV heeft haar zetel te Huytstraat(HA) 22-24, 9450 Haaltert, en is ingeschreven in de
L -Kruispuntbank- van Ondernemingen-(RPR-Gent,-afdeling Dendermonde) onder het-nummer-047-1-372.191 --	.1
Overeenkomstig de statuten, is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
« 12°Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp :- de verhuur van tafels, stoelen, keukengerei en aanverwanten aan
derden ;- het organiseren van feestelijkheden ;- het organiseren en bemiddelen inzake de deelname aan alle
mogelijke manifestaties of aktiviteiten van artistieke, wetenschappelijke, culturele of recreatieve aard ;-
restaurants ;- uitzendkoks en verzorgen van feesten en recepties ;- het organiseren en verzorgen van bruiloften,
banketten, cocktails, lunches, recepties, enz .;- verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van
tenten voor tentoonstellingen, bedrijfsfeesten, concerten, enz .- verhuur van overige roerende goederen ;-
verhuur van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerei, elektrische huishoudapparaten, enz .- verhuur van textiel,
kleding en schoeisel ;- verhuur van overige roerende goederen voor persoonlijk of huishoudelijk gebruik ;- het
ontwerpen, leveren en installeren van tentoonstellingsstands ;- exploitatie van zalen;
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. »
(b)De Overgenomen Vennootschap
FEESTZAAL HOF TEN EEDE BV heeft haar zetel te Huytstraat(HA) 22-24, 9450 Haaltert, en is
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Dendermonde) onder het nummer
0627.681.258.
Overeenkomstig de statuten, is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigenrekening als voor rekening van derden of als
tussenpersoon, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- De uitbating, het beheer en de inrichting van een brasserie, feestzaal, drankgelegenheden
- Verbruikssalons, cafés, tavernes, club, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteursdiensten, alsook het
inrichten van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding van de handel, import en
export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en confiserie, vlees- en viswaren, ijs en
rookwaren en alle aanverwante artikelen;
- Het verrichten van om het even welke handelingen die betrekking hebben op het beroep van consultant in
het brede domein van binnenhuisinrichting;
- De verhuur van tafels, stoelen, keukengerei en aanverwanten aan derden;
- Het organiseren van feestelijkheden;
- Het organiseren en bemiddelen inzake de deelname aan alle mogelijk manifestaties of activiteiten van
artistieke, wetenschappelijke, culturele of creatieve aard:
- Restaurants;
- Uitzendkoks en verzorgen van feesten en recepties;
- Het organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz .;
- Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van tenten voor tentoonstellingen,
bedrijfsfeesten, concerten, enz .;
- Verhuur van overige roerende goederen;
- Verhuur van vaat- en glaswerk, keuken- en tafelgerief, elektrische huishoudapparaten, enz.
- Verhuur van textiel, kleding en schoeisel;
- Verhuur van overige roerende goederen voor persoonlijk of huishoudelijk gebruik;
- Het ontwerpen, leveren en installeren van tentoonstellingsstands;
- Exploitatie van zalen;
- Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie
en ontwikkeling;
- De organisatie van business meetings, professionele contacten en alles wat daarmee verband houdt;
- Organisatie van evenementen, thema-avonden, bedrijfsfeesten, totaalconcepten voor bedrijven;
- Verspreiden en drukken van folders, publiciteitsmateriaal;
- Het uitgeven van boeken en tijdschriften;
- Het uitbaten van eventuele auteursrechten verbonden aan de in dit doel vermelde activiteiten;
- Verhuur van zaal voor seminaries;
Deze opsomming is niet limitatief.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen,
groeperingen bestaande of op te richten, die een gelijkluidende, aanvullende en of soortgelijk doel nastreven
en die van aard zijn de ontwikkelingen van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd om deel te nemen onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van onderneming met gelijkaardige, aanverwante of
aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan een onderneming waarin ze beslag stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en
administratie."
2.RUILVERHOUDING (ART. 12:24, 2° WVV)
Waarderingsmethode
De bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen stellen voor om de ruilverhoudingen te berekenen
op basis van de boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de betrokken vennootschappen op 30
september 2024.
De bestuursorganen zijn van mening dat de berekening van de ruilverhouding op basis van de
boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde passend, relevant en redelijk is, aangezien alle betrokken
vennootschappen 100% zustervennootschappen zijn en dus dezelfde enige aandeelhouder hebben, namelijk
de heer Goeyvaerts Luc. Deze houdt dus voorafgaand aan de fusie 100% van de aandelen van de
Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, en zal na de fusie 100% houden van de
aandelen van de Overnemende Vennootschap. Het is daarom niet nodig om andere methoden van waardering
in overweging te nemen.
Waardering
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 30 september
2024 bedraagt €17.550,42. In totaal zijn er 750 aandelen. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde
per aandeel bedraagt dus €23.40
De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 30 september
2024 bedraagt €226.484,99. In totaal zijn er 100 aandelen. De boekhoudkundige netto eigenvermogenswaarde
per aandeel bedraagt dus €2.264,85.
Ruilverhouding
De ruilverhouding bedraagt bijgevolg 96,79 (met name de netto eigenvermogenswaarde per aandeel van
de Overgenomen Vennootschap gedeeld door de netto eigenvermogenswaarde per aandeel van de
Overnemende Vennootschap).
Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van de Overgenomen Vennootschap 9.679
nieuwe aandelen (i.e. 100 * 96,79) van Hof ten Eede BV worden uitgegeven aan de aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap in ruil voor alle 100 aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
3.WIJZE VAN UITREIKING VAN NIEUWE AANDELEN (ART. 12:24, 3º WVV)
De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van 9.679 nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal de nodige stappen ondernemen om de
volgende gegevens over de Overgenomen Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap in te schrijven binnen 15 dagen na de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad:
-de identiteit van de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap;
-het aantal aandelen dat aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap wordt uitgereikt
ten gevolge van de fusie; en
-de datum van de fusie.
Deze inschrijving wordt medeondertekend door het bestuursorgaan van Overnemende Vennootschap of
door een gevolmachtigde die daartoe namens de Overnemende Vennootschap is aangewezen.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal na goedkeuring van de fusie worden
vernietigd.
4.JURIDISCHE UITWERKING EN DATUM VANAF DEWELKE DE AANDELEN EEN RECHT OP
DEELNAME IN DE WINST GEVEN (ART. 12:24, 5° WVV)
De juridische en economische uitwerking van de fusie is vastgesteld op 1 oktober 2024 en de nieuwe
aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen bijgevolg deel in de resultaten van de Overnemende
Vennootschap vanaf 1 oktober 2024. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
5.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP,
BOEKHOUDKUNDIG EN VOOR WAT BETREFT DIRECTE BELASTINGEN GEACHT WORDEN TE ZIJN
VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:24, 5° WVV)
De fusie door overname wordt geacht boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen in werking te
treden met retroactieve werking op 1 oktober 2024.
6.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN
EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN GESTELDE
MAATREGELEN (ART. 12:24, 6° WVV)
Alle aandelen die het eigen vermogen van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten
binnen de Overgenomen Vennootschap.
Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
7.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE FUSIE
DOOR OVERNEMING DEELNEMEN (ART. 12:24, 8° WVV)
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de fusie door overneming betrokken zijn.
8.BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt (zie punt 12), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
9.PRO FISCO VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie beantwoordt aan de vereisten gesteld door artikel 211, §1,
vierde lid van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Met betrekking tot de vereiste dat de fusie niet
als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door
de artikelen 183bis jo. 211, §1, vierde lid van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, verklaren de
ondergetekenden dat de fusie plaatsvindt op basis van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel
belastingfraude of -ontwijking hebben.
10.BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
De uiterste datum voor de aanneming van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen
van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap is 31 januari 2025.
11.NEERLEGGING
Het bovenstaande voorstel tot fusie door overneming werd gedaan op 10 december 2024, te Haaltert, in 4
exemplaren, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 12:24 WVV in het vennootschapsdossier van elke
deelnemende vennootschap.
HOF TEN EEDE BV
Goeyvaerts Luc
FEESTZAAL HOF TEN EEDE BV
Goeyvaerts Luc
Van Campenhout Brenda