N° d'entreprise : 0673816339
Nom
(en entier) : MARNIX 21-22
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 222
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 30 novembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
RAPPORTS
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’
administration de la Société et le réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration ont
rédigé un rapport dans le cadre de l’apport en nature.
Ces rapports ont été fournis aux actionnaires et aux administrateurs ou mis à leur disposition,
conformément à l’article 7:132 du Code des Sociétés et des Associations.
Une copie desdits rapports restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signés « ne
varietur » par le Notaire instrumentant soussigné David Indekeu, à Bruxelles.
FORMALITES D’ACCES A LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Président expose que pour assister à la présente assemblée générale extraordinaire, les
actionnaires se sont conformés aux prescriptions des statuts de la Société.
QUORUM DE PRESENCE
Le Président expose que les deux cent soixante-huit (268) actions nominatives de la Société étant
toutes réunies à la présente assemblée générale extraordinaire, il n’y a pas lieu de justifier des
convocations.
VALIDITE DE LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par la présente assemblée générale extraordinaire, celle-ci
constate qu’elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour et renonce pour
autant que de besoin à toute formalité qui n’aurait pas été accomplie.
CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES
Avant de procéder au vote, le Président donne lecture des conclusions du rapport du réviseur, rédigé
par le reviseur d’entreprises conformément aux article 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations, lesquelles conclusions s’établissent comme suit :
    •  VII. CONCLUSION DU REVISEUR D’ENTREPRISES A L’ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SA MARNIX 21-22 »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « MARNIX
21-22 » dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 12 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en l’apport d’une créance totale s’élevant à 7.000.000,00 € détenue par
la société anonyme de droit luxembourgeois « POLDIMO », actionnaire majoritaire de la société
anonyme « MARNIX 21-22 », et apportée à votre société à concurrence de 7.000.000,00 €.
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la
date du 3 novembre 2023, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’ apport en nature conduit à une
valeur de l’apport de 7.000.000,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable arrondi des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l’émission de 140 actions de
la société anonyme « MARNIX 21-22 » attribuées à l’apporteur unique, à savoir POLDIMO S.A..
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 3 novembre 2023
« CDP NICOLET & C° »SRL
représentée par Jean NICOLET
Administrateur ».
RESOLUTIONS
Cet exposé terminé, la présente assemblée générale extraordinaire, après délibé-ration, prend les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La présente assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital de la Société à
concurrence de sept millions d’euros (€ 7.000.000,00), pour le porter de treize millions trois cent
nonante mille euros (€ 13.390.000,00) à vingt millions trois cent nonante mille euros (€
20.390.000,00), par apport en nature d’une créance de sept millions d’euros (€ 7.000.000,00) que la
Société Anonyme de droit luxembourgeois POLDIMO, préqualifiée, détient sur la Société.
Cet apport sera rémunéré par la création de cent quarante (140) actions nouvelles de la Société,
numérotées de 269 à 408, sans valeur nominale, identiques aux actions existantes qui seront
attribuées entièrement libérées à la Société Anonyme de droit luxembourgeois POLDIMO,
préqualifiée.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
INTERVENTION – APPORT
Et à l’instant est ici intervenue la Société Anonyme de droit luxembourgeois POLDIMO, préqualifiée
et représentée comme indiqué ci-dessus, qui, après lecture de ce qui précède, déclare faire apport
en nature d’une créance de sept millions d’euros (€ 7.000.000,00) qu’elle détient sur la Société, et
ceci aux conditions indiquées en la première résolution.
CONDITIONS DE L’APPORT
La Société déclare avoir une connaissance suffisante de l’apport en nature prédécrit et ne pas en
exiger plus ample description.
La Société en aura la propriété et la jouissance à compter de ce jour.
DÉCLARATION
La Société Anonyme de droit luxembourgeois POLDIMO, préqualifiée, déclare que la créance
apportée ne fait l’objet d’aucun nantissement, gage ou cautionnement.
RÉMUNÉRATION DE L’APPORT
En rémunération de l’apport en nature qui précède, il est attribué à la Société Anonyme de droit
luxembourgeois POLDIMO, préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus, qui accepte, les
cent quarante (140) actions nouvelles de la Société, entièrement libérées, créées lors de la première
résolution ci-avant.
CONSTATATION
Le Président constate que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le capital de la
Société est porté à vingt millions trois cent nonante mille euros (€ 20.390.000,00), entièrement libéré
et représenté par quatre cent huit (408) actions de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION
La présente assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société
pour le mettre en concordance avec la décision d’augmentation du capital comme suit :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à vingt millions trois cent nonante mille euros (€ 20.390.000,00).
Il est représenté par quatre cent huit (408) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 408, représentant chacune un / quatre cent huitième du capital,
entièrement libérées. ».
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
TROISIEME RESOLUTION
La présente assemblée générale extraordinaire décide d’accorder tous pouvoirs au Notaire David
Indekeu, à Bruxelles, avec faculté de subdélégation, afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la Société, le signer et le déposer au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
QUATRIEME RESOLUTION
La présente assemblée générale extraordinaire décide d’accorder à l’organe d’administration de la
Société tous pouvoirs aux fins de procéder à l’exécution des résolutions qui précèdent.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR L’ASSEMBLEE A L’UNANIMITE DES VOIX.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 30 novembre 2023, 1 procuration, 1 rapport
spécial de l'organe d'administration établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés
et des Associations, 1 rapport du réviseur d'entreprise rédigé en applicatin des articles 7:179 et 7:197
du Code des Sociétés et Associations et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.