Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Medipunt
Europalaan 9
8970 Poperinge
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Uit een akte opgemaakt voor Meester Bruno Vandenameele, geassocieerd notaris met standplaats
te Poperinge, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “de Sagher, Vandenameele & Planckaert -
Geassocieerde Notarissen”, waarvan de zetel gevestigd is te 8970 Poperinge, Boeschepestraat, 4,
ondernemingsnummer  0473.897.260, RPR Ieper, op 8 januari 2015, blijkt dat er een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming « MEDIPUNT » is opgericht met
de volgende kenmerken:
OPRICHTERS
1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK DE MARKT” met
maatschappelijke zetel te 8970 Poperinge, Grote Markt 12, ondernemingsnummer (BTW BE)
0847.829.191, rechtspersonenregister Ieper;
Hier vertegenwoordigd krachtens artikel 17 van haar statuten door mevrouw VAN WALLEGHEM
Monique, wonende te 8908 Ieper-Vlamertinge, Poperingseweg 458/A, zaakvoerder, tot deze
hoedanigheid benoemd in de oprichtingsakte.
2) Mevrouw SAELENS Sigrid Solange C., wonende te 8900 Ieper, Brugseweg 181,
identiteitskaartnummer 591-7559709-19 (geldig tot 14/03/2018), nationaal nummer 730827-37813.
3) Mevrouw DESMEDT Nele Maria Y., wonende te 8640 Vleteren-Woesten, Woestendorp 50,
identiteitskaartnummer 591-7212113-71 (geldig tot 15/01/2018), nationaal nummer 740506-26676.
4) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK OPSOMER” met
maatschappelijke zetel te 8970 Poperinge, Vlamingstraat 9, ondernemingsnummer (BTW BE)
0474.919.225, rechtspersonenregister Ieper;
Vertegenwoordigd krachtens artikel 14 van haar statuten door de heer OPSOMER Frank, wonende
te 8970 Poperinge, Vlamingstraat 9, zaakvoerder, tot deze hoedanigheid benoemd in de
oprichtingsakte.
5) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTEEK REGHEERE” met
maatschappelijke zetel te 8972 Poperinge-Proven, Obterrestraat 14, ondernemingsnummer (BTW
BE) 0424.797.147, rechtspersonenregister Ieper;
Alhier vertegenwoordigd door mevrouw GOETHALS Anja Hilda, wonende te 8972 Poperinge-Proven,
Obterrestraat 14, identiteitskaartnummer 591-8437828-94 (geldig tot 22/08/2018),
rijksregisternummer 740610-36261, ingevolge hiernagenoemde bijzondere volmacht, gegeven door
de zaakvoerder, mevrouw REGHEERE Erica, wonende te 8972 Poperinge-Proven, Blokweg 3, tot
deze hoedanigheid benoemd in de oprichtingsakte, en optredend krachtens artikel 22 van haar
statuten.
6) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK VERSCHAEVE” met
maatschappelijke zetel te 8970 Poperinge-Reningelst, Zevekotestraat 15, ondernemingsnummer
(BTW BE) 0881.982.693, rechtspersonenregister Ieper;
Hier vertegenwoordigd krachtens artikel 15 van haar statuten door mevrouw VERSCHAEVE
Kathleen, wonende te 8970 Poperinge-Reningelst, Zevekotestraat 15, statutair zaakvoerder, tot deze
0568847887
Luik B
hoedanigheid benoemd in de oprichtingsakte.
7) Mevrouw LEYS Emilie Julie Rita, wonende te 8970 Poperinge, Duinkerkestraat 12,
identiteitskaartnummer 591-8654787-64 (geldig tot 07/10/2018), nationaal nummer 810806-20415.
8) De naamloze vennootschap “GROEP BARROO” met maatschappelijke zetel te 8970 Poperinge,
Europalaan 7, ondernemingsnummer (BTW BE) 0431.767.487, rechtspersonenregister Ieper;
Vertegenwoordigd krachtens artikel 19 van haar statuten door haar gedelegeerd bestuurder, de heer
BARROO Albert, wonende te 8902 Ieper-Zillebeke, Vijfwegenstraat 4, gedelegeerd bestuurder, tot
deze hoedanigheid benoemd ingevolge de jaarvergadering en de daarop volgende raad van bestuur
de dato 16 mei 2012, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 september
daarna onder nummer 12152512.
Vertegenwoordiging - Volmachten.
Voormelde oprichter onder 5), de besloten vennootschap onder beperkte aansprakelijkheid
“APOTHEEK REGHEERE”, is hier vertegenwoordigd door mevrouw GOETHALS Anja Hilda,
voornoemd, handelend in haar hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge een
hieraangehechte onderhandse volmacht.
RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
en draagt de naam “MEDIPUNT”.
Deze naam moet steeds door de woorden “coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid” of de afkorting “C.V.B.A.” worden voorafgegaan of gevolgd.
ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8970 Poperinge, aan de Europalaan 9.
De zetel kan zonder statutenwijziging worden verplaatst in het Vlaams Gewest of het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, door eenvoudig besluit van de raad van bestuur, regelmatig in het
vennootschapsdossier neergelegd en in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
bijkantoren, exploitatiezetels, agentschappen of opslagplaatsen oprichten, daar waar zij het nuttig
acht, in België of in het buitenland.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
    •  het commercialiseren, onder alle mogelijke vormen, en met name de productie, de aankoop, de
verkoop, de groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de verhuring, de uitbating van een
webwinkel, van de hierna genoemde producten en alle producten die hiermee zijn aanverwant, met
als doel personen, al dan niet met een functiebeperking, in een thuisomgeving, patiëntenomgeving of
in een instelling, te helpen bij het uitvoeren van handelingen uit het dagelijks leven en/of hun
gezondheidstoestand, zelfredzaamheid, levenskwaliteit, algemeen comfort en ontwikkeling te
bevorderen:
    •  hulpmiddelen die het comfort en de kwaliteit van leven in de thuissituatie aangenamer maken,
waaronder, zonder hiertoe beperkt te zijn, verzorgingsproducten, (para)medisch materiaal,
orthopedisch materiaal, prothesen, gehoorapparaten, incontinentiematerialen, kleding en schoenen,
loophulpen, aan- en uitkleedhulpen, washulpen, steunpunten en antislip voor badkamer en toilet,
beweging- en revalidatiehulpen;
    •  voedingssupplementen, waaronder, zonder hiertoe beperkt te zijn, vitamines, mineralen, kruiden
en antioxidanten;
    •  reukwerk en cosmetica, toiletartikelen en schoonheidsproducten, onderhoud- en
reinigingsproducten;
    •  de import en export, de aankoop en verkoop ook via postorders, vervoer en verzending in het
groot en in het klein, verwerking en bewerking en vervaardiging van alle koopwaren, toestellen,
verbruik- en gebruiksgoederen en materialen, grondstoffen en verwerkingsproducten van allerlei
aard, zoals werktuigen, elektrische benodigdheden, huisraad, huishoudelijke apparaten, meubelen,
versierende voorwerpen, textiel, leder en plastiek en metalen producten, niets uitgezonderd en alles
genomen in de ruimste zin van het woord;
    •  de dienstverlening, het verlenen van deskundig advies en begeleiden van het traject inzake de
noodzaak, de keuze, de aankoop en het gebruik van het meest geschikte hulpmiddel voor de
persoon, al of niet met een functiebeperking, en de hieraan verbonden nazorg;
    •  het verlenen van diensten op het vlak van marketing, verkoopspromotie, design,
marktonderzoek, consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en
voor eigen rekening:
Luik B
    •  het bestuur en normaal beheer van roerend en onroerend vermogen, de aankoop, verkoop, ruil,
verhuring, uitbating, inpandgeving, verkaveling, het bouwen of verbouwen, en in het algemeen alles
wat ten goede komt, in de meest ruime zin van het woord, aan het roerend en/of onroerend
patrimonium, alsook alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met deze activiteiten in
verband staan. Dit behelst tevens koop, verkoop, beheer, huur, verhuur, terbeschikkingstelling,
alsook herstelling en/of onderhoud van alle onroerende goederen, materieel, outillering en uitrusting;
    •  het verwerven, aanhouden en beheren van het beleggen van vermogens op rekening, in
effecten of waarden van welke aard ook.
Deze opsommingen zijn niet beperkend, zodat de ven-noot-schap, zowel in België als in het
buiten-land, om het even welke handels-, financiële, industriële, roerende of onroerende en andere
handelingen kan stellen of deelnemen aan elke bedrijvigheid onder welke vorm ook, die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, op welke wijze ook de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel van de vennootschap bevorderen of met de verwezenlijking ervan verband
houden.
De vennootschap kan leningen toestaan al dan niet in rekening-courant, zelfs aan particulieren,
kredieten verlenen of doen verlenen of voorschotten toestaan. De vennootschap kan zowel tot
waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, zich borg
stellen of haar aval verle-nen of persoon-lijke en zakelijke waarborgen en/of zekerheden doen
verstrekken.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en func-ties uitoefenen en alle beheeropdrachten
waarne-men in de ruimste zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen verband
hou-den, optreden als tussenpersoon, correspondent, man-dataris, agent of ver-tegenwoordiger.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak
deelnemen in of samenwerken met andere Belgi-sche of buitenlandse vennootschappen,
instel-lingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk,
verwant, verknocht of analoog is aan het hare, waarvan de deelname of samen-werking kan
bijdragen tot de ontwikkeling van de vennootschap of de verwezenlijking van haar doel; zij kan om
alle brevetten, licenties en vergunnin-gen solliciteren of deze aankopen, overdra-gen en uitba-ten en
alle genotsrechten ter zake toe-staan.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Artikel 5 – kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is veranderlijk, met uitzondering van het in volgende paragraaf
vastgelegd vast gedeelte.
Het vast gedeelte ervan bedraagt veertigduizend euro (€ 40.000,00) en wordt vertegenwoordigd door
vierhonderd (400) aandelen en is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
Het geplaatst maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
Artikel 6 – wijziging van het maatschappelijk kapitaal
Mits inachtneming van het vast gedeelte van het kapitaal en binnen de grenzen van onderhavige
statuten, kan het kapitaal gewijzigd worden hetzij door het aanvaarden van nieuwe vennoten
(toetreding), hetzij door de uittreding, de uitsluiting of het overlijden van bestaande vennoten, hetzij
door de inschrijving op nieuwe aandelen door bestaande vennoten, hetzij door opname van reserves
in het maatschappelijk kapitaal, hetzij door vermindering van kapitaal, desgevallend ter aanzuivering
van verliezen.
De vennoten kunnen de op hun aandelen gestorte gelden niet terugnemen.
Nieuwe vennoten kunnen slechts worden aanvaard mits voorafgaande goedkeuring door de raad van
bestuur overeenkomstig de regels voorzien in artikel 15 van onderhavige statuten.
De uittreding en de uitsluiting van vennoten worden geregeld in de artikelen 17 respectievelijk 18 van
onderhavige statuten.
In alle andere gevallen gebeurt een wijziging van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal
ingevolge een beslissing van de algemene vergadering, genomen bij unanimiteit overeenkomstig het
bepaalde in artikel 32 van deze statuten en met inachtneming van de quorumvereisten, zoals
bepaald in artikel 33 van deze statuten.
In geval van kapitaalverhoging met uitgifte van nieuwe aandelen worden de uitgifteprijs en de
voorwaarden van uitgifte vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur.
Bij een verhoging van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld of in
natura, beschikken de A-Vennoten voor een gelijk deel over een voorkeurrecht. Indien niet alle A-
Vennoten van dit voorkeur-recht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, al dan niet B-Vennoten,
aan de verhoging van het kapitaal deelnemen.
Luik B
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle
eigendom.
Artikel 7 – aandelen
De aandelen zijn op naam en worden opgedeeld in twee categorieën: A-Aandelen en B-Aandelen. Zij
worden geregistreerd in het register der vennoten bedoeld in artikel 13 van onderhavige statuten.
De A-Aandelen zijn de aandelen waarop de oprichters, al dan niet naar aanleiding van de oprichting,
inschrijven. De B-Aandelen zijn de aandelen waarop andere personen dan de oprichters na de
oprichting inschrijven. De houders van A-Aandelen casu quo B-Aandelen worden A-Vennoten casu
quo B-Vennoten genoemd.
Ingeval van overdracht of overgang van A-Aandelen (door A-Vennoten) aan B-Vennoten of aan
derden, zullen deze A-Aandelen B-Aandelen worden, behoudens ingeval van bepaalde overdrachten
aan Bevoorrechte Erfgenamen, zoals bedoeld in artikel 11 van deze statuten. Ingeval van overdracht
of overgang van B-Aandelen (door B-Vennoten) aan A-Vennoten, zullen deze B-Aandelen A-
Aandelen worden. Hiervan kan worden afgeweken bij beslissing van de algemene vergadering
overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.2 van de statuten.
Er zijn geen andere categorieën van aandelen in de vennootschap dan A-Aandelen en B-Aandelen.
Beide categorieën geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen, behoudens indien anders
voorzien in onderhavige statuten en/of het Intern Reglement.
Intekening
Op alle tweeduizend (2.000) aandelen wordt in geld ingeschreven tegen de prijs van honderd euro
(100,00€) per aandeel, als volgt:
1) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK DE MARKT”,
voornoemd, ten belope van tweehonderd vijftig (250) aandelen;
2) door mevrouw SAELENS Sigrid, voornoemd, ten belope van tweehonderd vijftig (250) aandelen;
3) door mevrouw DESMEDT Nele, voornoemd, ten belope van tweehonderd vijftig (250) aandelen;
4) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK OPSOMER”,
voornoemd, ten belope van tweehonderd vijftig (250) aandelen;
5) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTEEK REGHEERE”,
voornoemd, ten belope van tweehonderd vijftig (250) aandelen;
6) door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK VERSCHAEVE”,
voornoemd, ten belope van tweehonderd vijftig (250) aandelen;
7) door mevrouw LEYS Emilie, voornoemd, ten belope van tweehonderd vijftig (250) aandelen;
8) door de naamloze vennootschap “GROEP BARROO”, voornoemd, ten belope van tweehonderd
vijftig (250) aandelen.
Storting
De partijen verklaren en erkennen dat:
- de oprichters hierboven genoemd onder 1) tot en met 7) op elk aandeel waarop door hen werd
ingetekend, in geld werd volgestort ten belope van twee vijfden, met name een storting werd gedaan
door elk van hen ten bedrage van tienduizend euro (10.000,00€), of gezamenlijk van
zeventigduizend euro (70.000,00€);
- de oprichter hierboven genoemd onder 8) op elk aandeel waarop door haar werd ingetekend, in
geld voor de geheelheid werd volgestort, met name een storting door haar werd gedaan ten bedrage
van vijfentwintigduizend euro (25.000,00€);
en dat de bedragen van deze stortingen, hetzij in totaliteit vijfennegentigduizend euro (95.000,00€), is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE77 3850 5829 4942, geopend namens de
vennootschap in oprichting bij de bank ING België NV.
De Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de wet.
De vennootschap heeft bijgevolg ingevolge deze inbreng in geld vanaf heden de beschikking over
een som van vijfennegentigduizend euro (95.000,00€).
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 27 – samenstelling en zittingen
De algemene vergadering der vennoten vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen gelden
ook voor de vennoten die niet stemmen of tegenstemmen.
Jaarlijks wordt in de zetel of op de plaats aangeduid door de raad van bestuur een gewone algemene
vergadering gehouden op de eerste zaterdag van de maand maart om veertien uur (14:00u). Indien
die dag een wettelijk feestdag is, zal de vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag. De
raad van bestuur legt gecontroleerde jaarrekeningen van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring
voor aan de gewone algemene vergadering in de vorm die vereist wordt door de wet.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats in de zetel van de
vennootschap.
Luik B
Artikel 29 – toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de eigenaars van aandelen ten
minste drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering in het aandelenregister zijn ingeschreven
en moeten zij de raad van bestuur hun inzicht om aan deze vergadering deel te nemen meedelen per
brief, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, tenzij anders in de oproeping
bepaald.
Een vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, die steeds een A-vennoot dient te zijn. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening, zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het
Burgerlijk Wetboek). Volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene
vergadering. Een gevolmachtigde kan slechts één (1) vennoot vertegenwoordigen.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 31 – Beraadslagingen
Iedere algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent de
aangelegenheden die op de agenda vermeld staan.
Voor de algemene vergadering kunnen de vennoten die minstens één vijfde van de A-Aandelen
vertegenwoordigen de raad van bestuur vragen een aangelegenheid aan de agenda toe te voegen.
Dergelijke mededeling moet minstens tien (10) dagen voor de zitting aan de raad van bestuur
worden overgemaakt, die onmiddellijk alle vennoten op de hoogte stelt.
Zonder afbreuk te doen aan artikel 382, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, kan de
algemene vergadering, slechts over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn,
beraadslagen en beslissen indien alle vennoten aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en ze
met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
Artikel 32 – besluitvorming
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Onverminderd afwijkende bepalingen in onderhavige statuten en/of het Intern Reglement en/of het
Wetboek van Vennootschappen, neemt de algemene vergadering beslissingen met een gewone
meerderheid onder de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, met dien verstande dat elke
beslissing evenwel steeds een drie vierde meerderheid onder de A-Vennoten behoeft.
In geval een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, komt het aan dit aandeel verbonden stemrecht,
aanwezigheidsrecht, vraagrecht en informatierecht uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker en kan het
uitsluitend worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het controlerecht zal desgevallend
concurrentieel worden uitgeoefend door zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker.
De stemming gebeurt bij handopsteking, behalve wanneer de vergadering er anders over beslist.
In afwijking van het voorgaande, zullen de hierna opgesomde beslissingen of verrichtingen evenwel
uitsluitend genomen worden onder de A-Vennoten met een drie vierde meerderheid en hebben de B-
Vennoten derhalve geen stemrecht:
(i)winstuitkering via dividenduitkering of anderszins (onder meer interim-dividend, tussentijds
dividend, voorschot aan de aandeelhouders, tantièmes);
(ii)winstverdeling;
(iii)benoeming en ontslag van bestuurders en vereffenaars;
(iv)statutenwijzigingen;
(v)wijzigingen van het Intern Reglement;
(vi)inkoop en vervreemding van eigen aandelen;
(vii)het instellen van een aansprakelijkheidsvordering lastens de bestuurders of het verlenen van
kwijting aan de bestuurders;
(viii)ontbinding en vereffening van de vennootschap;
(ix)herstructurering van de vennootschap via fusie, splitsing, inbreng of overdracht van algemeenheid
of enige andere vorm van herstructurering;
doch met dien verstande dat indien een dergelijke beslissing of verrichting de bestaande rechten
verbonden aan de B-Aandelen wijzigt, de besluitvorming gebeurt met inachtneming van het bepaalde
in de tweede paragraaf.
In afwijking van het voorgaande, zullen de hierna opgesomde beslissingen of verrichtingen evenwel
Luik B
uitsluitend genomen worden onder de A-Vennoten met unanimiteit en hebben de B-Vennoten
derhalve geen stemrecht:
(i)toetreding van nieuwe vennoten;
(ii)goedkeuring van overdrachten van aandelen, zoals bedoeld in artikel 10.2;
(iii)kapitaalverhoging of –vermindering met betrekking tot het vast gedeelte van het maatschappelijk
kapitaal;
doch met dien verstande dat indien een dergelijke beslissing of verrichting de bestaande rechten
verbonden aan de B-Aandelen wijzigt, de besluitvorming gebeurt met inachtneming van het bepaalde
in de tweede paragraaf.
Artikel 33 – wijziging van de statuten
Behalve met betrekking tot de artikelen 17, 18 en 42 van deze statuten, kan een algemene
vergadering geldig beraadslagen en stemmen omtrent wijzigingen aan de statuten wanneer de
voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen
ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde
niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en
besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel
van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer een drie vierde meerderheid onder de A-Vennoten
voor deze wijziging heeft gestemd. Zoals bepaald in artikel 32, hebben de B-Vennoten geen
stemrecht, behoudens indien en in de mate dat deze statutenwijziging de bestaande rechten
verbonden aan de B-Aandelen wijzigt. In dit laatste geval dient de beslissing tevens te worden
goedgekeurd door een gewone meerderheid onder de aanwezige B-Vennoten.
In afwijking van het voorgaande, is voor een wijziging van de artikelen 17, 18 en 42 de instemming
vereist van alle A-Vennoten.
BESTUUR
Artikel 19 – samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur handelend als een collegiaal orgaan en
samengesteld uit minstens twee en maximaal acht bestuurders, vennoten van de vennootschap en
slechts voor zover deze vennoten kwalificeren als oprichters, zoals bedoeld in artikel 14, 1°.
B-Vennoten, uitgesloten vennoten en volledig uitgetreden vennoten, zijn uitgesloten van de
uitoefening van een mandaat als bestuurder. Indien een zittend bestuurder zich bevindt in één van
de gevallen, bedoeld in onderhavige paragraaf, neemt zijn bestuurdersmandaat van rechtswege een
einde. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar, voor zover zij op dat ogenblik voldoen aan de
voorwaarden, opgenomen in de vorige paragraaf.
De bestuurders van de vennootschap kunnen te allen tijde en zonder motivering worden ontslagen.
De duur van hun mandaat is van onbepaalde duur.
Artikel 22 – beraadslagingen en besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen als de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad
worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten
minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen treffen omtrent de
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn. Over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle
bestuurders persoonlijk aanwezig zijn en allen akkoord gaan.
Een bestuurder kan, slechts wanneer de helft van de leden van de raad van bestuur persoonlijk
aanwezig zijn, per brief, telefax, telegram of e-mail zijn oordeel bekendmaken en zijn stem
uitbrengen. In voorkomend geval wordt de bestuurder die belet is en die per geschrift deelneemt
geacht aanwezig te zijn.
Wanneer de wet het toestaat, kan de raad van bestuur in uitzonderlijke gevallen schriftelijk besluiten
nemen mits de bestuurders een eenparig akkoord bereiken, wanneer de dringende noodzakelijkheid
en het belang van de vennootschap zulks vereisen. De schriftelijke procedure kan niet gevolgd
worden voor de vaststelling van de jaarrekening.
Elke bestuurder heeft één (1) stem. Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten en/of het
Intern Reglement, worden de beslissingen van de raad van bestuur genomen met een meerderheid
van drie vierden van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Blanco en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen, die ondertekend worden
door de figurerende voorzitter en door de aanwezige bestuurders, die dat verlangen. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 23 – bevoegdheden en vergoedingen
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen van
bestuur of beschikking te stellen die nodig of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de
Luik B
vennootschap te realiseren of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met
uitzondering van die bevoegdheden die bij wet of volgens onderhavige statuten uitdrukkelijk
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
De raad van bestuur kan aan één of meer lasthebbers, zelfs indien deze geen vennoot of bestuurder
zijn, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. De raad van
bestuur bepaalt eventueel de bezoldigingen aan deze bijzondere opdracht verbonden.
Artikel 24 – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden
met het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan een dagelijks bestuurder, die tevens
bestuurder is. De dagelijks bestuurder zal de titel van gedelegeerd bestuurder mogen voeren.
Ingeval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber,
zelfs indien deze geen vennoot of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
Artikel 25 – vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in rechte, als eiser en als verweerder, ten aanzien van derden, en in alle
akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist is, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gedelegeerd bestuurders die gezamenlijk
optreden, zonder dat zij dienaangaande ten opzichte van derden moeten laten blijken van een
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
De twee (2) gedelegeerd bestuurders, gezamenlijk handelend, kunnen de vennootschap slechts
vertegenwoordigen in de hierna volgende gevallen:
(i)het aanvaarden van bestellingen, onder alle mogelijke vormen, en met name ingevolge aankoop of
import, met inbegrip van de bankverrichtingen die hiermee gepaard gaan, van alle
thuiszorgproducten, in de ruimste zin en zoals bedoeld in artikel 3, eerste en tweede gedachtestreep,
waarvan de waarde twintigduizend euro (20.000,00€) niet overschrijdt, doch met uitzondering van
investeringen van de vennootschap;
(ii)het aangaan van investeringen, het sluiten van onderaannemingscontracten, het indienen van
aanbiedingen, offertes of aanbestedingen, het sluiten van verzekeringsovereenkomsten, dan wel alle
andere overeenkomsten in naam en voor rekening van de vennootschap, waarvan de waarde
vijfduizend euro (5.000,00€) niet overschrijdt, doch met uitzondering van de hierna volgende
handelingen, waarvoor de gedelegeerd bestuurders de vennootschap in geen geval kunnen
vertegenwoordigen: het stellen van uitvoeringsborgen, bankgaranties en het stellen van zekerheden
in naam en voor rekening van de vennootschap, het toestaan van zekerheden en waarborgen,
aangaan en toestaan van financieringen en leningen, het sluiten van alle overeenkomsten met
betrekking tot overnames van ondernemingen, inschrijving, kopen en verkopen van aandelen,
oprichten van nieuwe kantoren, exploitatiezetels, filialen en dochtervennootschappen en
samenwerkingsovereenkomsten;
(iii)aanwerven en ontslaan van werknemers en vaststellen van hun functies, bezoldiging en
individuele arbeidsvoorwaarden;
(iv)openen van rekeningen bij de post, banken en andere krediet- en financiële instellingen in naam
van de vennootschap. Het doen van verrichtingen op deze rekeningen voor een bedrag dat (in één of
meerdere samenhangende verrichtingen) niet overschrijdt, onverminderd het bepaalde in onderhavig
artikel 25, derde paragraaf, sub (i);
(v)tekenen, verhandelen en endosseren voor rekening van de vennootschap van alle
handelspapieren, wissels, mandaten, cheques, orderbriefjes en gelijkaardige documenten die een
bedrag van niet overschrijden;
(vi)ontvangen van alle sommen of waarden aan de vennootschap verschuldigd in hoofdsom,
interesten en bijhorigheden;
(vii)kwijting verlenen in naam en voor rekening van de vennootschap voor een bedrag dat vijfduizend
euro (5.000,00€) niet overschrijdt;
(viii)voorbereiden van inventarissen en jaarrekeningen van de vennootschap;
(ix)beheren van roerende en onroerende goederen van de vennootschap. Huur- en
onderhoudscontracten met betrekking tot roerende en onroerende goederen aangaan voor een
termijn van maximum vijf jaar als verhuurder of als huurder. Opzeggen van huur- en
onderhoudscontracten als huurder of verhuurder;
(x)optreden als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap op vergaderingen van
aandeelhouders, partners of vennoten, of op de raad van bestuur of met managementcomité van de
vennootschappen of de verenigingen waarvan de vennootschap aandeelhouder, partner of
Luik B
bestuurder is;
(xi)de vennootschap vertegenwoordigen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor de
administratie en de organen van de staat, de autonome gemeenschappen, de provincies en de
gemeenten, de belastingautoriteiten, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de sociale autoriteiten,
evenals de vakbonden en de openbare diensten in het algemeen, en ook voor
overheidsagentschappen, met inbegrip van het indienen van belastingaangiftes, procedures van
faillissement, gerechtelijke reorganisatie of vrijwillige vereffening, doch met uitzondering van het
sluiten van dadingen;
(xii)de vennootschap vertegenwoordigen in alle rechtsgedingen, als eiseres of als verweerster, met
uitzondering van het sluiten van dadingen;
(xiii)ontvangen namens de vennootschap, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, vanwege de
posterijen, de douane, de spoorwegen en alle besteldiensten, van alle brieven, koffers en pakketten,
al dan niet aangetekend of met aangegeven waarde, het ontvangen van alle deposito’s,
postmandaten en postcheques; het terugnemen van alle goederen die voor rekening van de
vennootschap werden opgeslagen, geconsigneerd of op enige andere wijze in bewaring gegeven,
het aanbieden van alle vrachtbrieven, opslagbrieven of andere vereiste documenten;
(xiv)sluiten van contracten met de regie van telegraaf en telefoon en de diensten voor water-, gas- en
elektriciteitsvoorziening;
(xv)het geheel of gedeeltelijk overdragen van voornoemde bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden aan één of meerdere derden voor zover dit in het belang van de
vennootschap is;
(xvi)al het nodige doen voor een stipte uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;
(xvii)het opstellen en tekenen van alle stukken en documenten voor de uitoefening van voormelde
bevoegdheden.
De vennootschap kan te allen tijde, in elk geval en eveneens voor handelingen die niet onder
voormelde bevoegdheden worden begrepen, geldig worden vertegenwoordigd door een meerderheid
onder de bestuurders, waaronder minstens één (1) gedelegeerd bestuurder.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
WINSTVERDELING-RESERVES
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en desgevallend het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Van het batig saldo der balansrekening wordt jaarlijks vijf (5) procent voor het wettelijk reservefonds
afgenomen, tot die één tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De winst zal aangewend worden volgens beslissing van de algemene vergadering, onverminderd
hetgeen van dwingend recht bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 38 – ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de bestuurders die op het
tijdstip van de ontbinding in functie zijn, handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
zij over de meest uitgebreide bevoegdheden voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen, zonder de toestemming van de algemene vergadering te moeten inroepen,
behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
In afwijking van het voorgaande, is een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk, mits naleving
van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 39 – verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte (en nog niet terugbetaalde) bedrag van
het kapitaal en de uitgiftepremies terug te betalen.
Het eventueel liquidatieoverschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang aandelen uit die in meerdere mate hebben voldaan aan hun volstortingsplicht totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate hebben voldaan aan hun volstortingsplicht of
doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Luik B
Benoeming eerste bestuurders:
Vervolgens hebben de oprichters beslist het aantal bestuurders vast te stellen op acht (8) en tot
eerste bestuurders van de vennootschap te benoemen:
1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK DE MARKT”, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Monique Van Walleghem voornoemd;
De vennootschap-bestuurder, vertegenwoordigd als gezegd, hier aanwezig, die verklaart deze
benoeming te aanvaarden onder de bevestiging dat de vennootschap-bestuurder en de vaste
vertegenwoordiger niet zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet;
2) mevrouw SAELENS Sigrid, voornoemd;
mevrouw Sigrid Saelens, hier aanwezig, die verklaart deze benoeming te aanvaarden onder de
bevestiging niet te zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet;
3) mevrouw DESMEDT Nele, voornoemd;
mevrouw Nele Desmedt, hier aanwezig, die verklaart deze benoeming te aanvaarden onder de
bevestiging niet te zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet;
4) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK OPSOMER”, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Opsomer voornoemd;
De vennootschap-bestuurder, vertegenwoordigd als gezegd, hier aanwezig, die verklaart deze
benoeming te aanvaarden onder de bevestiging dat de vennootschap-bestuurder en de vaste
vertegenwoordiger niet zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet;
5) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTEEK REGHEERE”, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Anja Goethals voornoemd;
De vennootschap-bestuurder, vertegenwoordigd als gezegd, hier aanwezig, die verklaart deze
benoeming te aanvaarden onder de bevestiging dat de vennootschap-bestuurder en de vaste
vertegenwoordiger niet zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet;
6) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK VERSCHAEVE”,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Kathleen Verschaeve voornoemd;
De vennootschap-bestuurder, vertegenwoordigd als gezegd, hier aanwezig, die verklaart deze
benoeming te aanvaarden onder de bevestiging dat de vennootschap-bestuurder en de vaste
vertegenwoordiger niet zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet;
7) mevrouw LEYS Emilie, voornoemd;
mevrouw Emilie Leys, hier aanwezig, die verklaart deze benoeming te aanvaarden onder de
bevestiging niet te zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet;
8) de naamloze vennootschap “GROEP BARROO”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Albert Barroo voornoemd;
De vennootschap-bestuurder, vertegenwoordigd als gezegd, hier aanwezig, die verklaart deze
benoeming te aanvaarden onder de bevestiging dat de vennootschap-bestuurder en de vaste
vertegenwoordiger niet zijn getroffen door een maatregel die zich hiertegen verzet;
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
RAAD VAN BESTUUR
De bestuurders zijn dadelijk in Raad bijeengekomen en hebben onmiddellijk met eenparigheid van
stemmen beslist om volgende bestuurders te benoemen als gedelegeerd bestuurders:
    1.  de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK VERSCHAEVE”
voornoemd;
    2.  de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “APOTHEEK OPSOMER”,
voornoemd;
    3.  mevrouw LEYS Emilie, voornoemd.
Zij hebben vervolgens met eenparigheid van stemmen beslist om volgende bestuurder te benoemen
als voorzitter van de raad van bestuur:
    1.  mevrouw DESMEDT Nele voornoemd;
Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2015.
Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergade-ring zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand maart van het
jaar 2016.
Commissaris:
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
 
 
Luik B
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL AFGELEVERD VOOR REGISTRATIE
Notaris Bruno Vandenameele
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van de oprichtingsakte