Ondernemingsnr : 0801 875 937
Naam
(voluit) : 6DC III Privak
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Pietersvliet 7, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Bijkomende inbrengen
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 4 november 2024)
[ ... ]
1 Geldigheid van de vergadering - bevoegdheid
6 Degrees Capital BV, met zetel te Sint-Pietersvliet 7, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0792.478.221 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), vast vertegenwoordigd door Lucas Stoops, wonende te Cyriel Buyssestraat 11 (bus 101), 2020
Antwerpen (conform artikel 13.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) is de enige zaakvoerder van de
Vennootschap en neemt onderstaande besluiten.
[ ... ]
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 4 november
2024, de volgende besluiten:
2.1 Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel 7.1.3 van de
statuten) van alle Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.1 van de statuten) die zich hebben verbonden om
in het kader van de vijfde Volgende Kapitaalronde (in de zin van een Volgende Kapitaalronde zoals
gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten) (de "Vijfde Volgende Kapitaalronde") een kapitaalinbreng te doen
in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire Vennoten (zoals gedefinieerd in
artikel 5.1.3 van de statuten) toe te treden tot de Vennootschap, desgevallend de volmachten en/of
Inschrijvingsovereenkomsten van de Commanditaire Vennoten die zich hebben verbonden om in het kader
van de Vijfde Volgende Kapitaalronde hun bestaande kapitaalinbreng te verhogen, waarbij de desbetreffende
Vennoten worden opgesomd onder punt 2.2.2, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
2.2 Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Vijfde Volgende Kapitaalronde
2.2.1 Verhoging van het kapitaal in het kader van de Vijfde Volgende Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Vijfde Volgende Kapitaalronde
te verhogen met EUR 23.024.435,09 om het te brengen van EUR 55.941.000,00 op EUR 78.965.435,09 [ ... ].
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 2.302.443.509 aandelen van Soort A2 (zoals gedefinieerd in artikel 6.2.1 (i)
van de statuten) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
van Soort A2, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de bestaande A2 Vennoten die reeds
hebben deelgenomen aan de voorafgaande Kapitaalrondes. De volstorting in kapitaal op ieder aandeel werd
op of rond de datum van deze besluiten opgevraagd ten belope van 40% en daarnaast werd de volledige
volstorting van het bedrag van de Uitgiftepremie (zoals gedefinieerd in artikel 7.3.2 van de statuten) op of rond
de datum van deze besluiten opgevraagd. [ ... ]
De Eerdere Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 7.3.2 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
[ ... ]
De Manager stelt vast dat:
(i) met betrekking tot het Commitment waarop aldus door de inschrijvers werd ingeschreven, een
volstorting ten belope van 40% werd opgevraagd; op de kapitaalverhoging zal op of rond de datum van deze
besluiten aldus gestort moeten worden ten belope van EUR 9.209.774,04;
[ ... ]
2.2.4 Boeking van de Uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies"
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, [ ... ], te boeken op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door de statuten van de Vennootschap gesteld voor een
kapitaalvermindering.
[ ... ]
2.3 Wijziging van de artikel 6.1 van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Er werden
inbrengen	miljoen	Vennootschap	bedrage	gedaan	in	ten	van achtenzeventig	de
negenhonderdvijfenzestigduizend vierhonderdvijfendertig euro en negen cent (€ 78.965.435,09). Naar het
geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de
inbrengen werden 7.896.543.509 Aandelen zonder nominale waarde, genummerd van 1 tot en met
7.896.543.509 uitgegeven."
(Uittreksel uit de besluiten van de zaakvoerder van 18 december 2024)
[ ... ]
1 Geldigheid van de vergadering - bevoegdheid
6 Degrees Capital BV, met zetel te Sint-Pietersvliet 7, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0792.478.221 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), vast vertegenwoordigd door Lucas Stoops, wonende te Cyriel Buyssestraat 11 (bus 101), 2020
Antwerpen (conform artikel 13.1.1 van de statuten "Manager" genaamd) is de enige zaakvoerder van de
Vennootschap en neemt onderstaande besluiten.
[ ... ]
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 18 december
2024, de volgende besluiten:
2.1 Aanvaarding van de Inschrijvingsovereenkomsten
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel 7.1.3 van de
statuten) van alle Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 5.1.1 van de statuten) die zich hebben verbonden om
in het kader van de zesde Volgende Kapitaalronde (in de zin van een Volgende Kapitaalronde zoals
gedefinieerd in artikel 7.2.3 van de statuten) (de "Zesde Volgende Kapitaalronde") een kapitaalinbreng te doen
in de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire Vennoten (zoals gedefinieerd in
artikel 5.1.3 van de statuten) toe te treden tot de Vennootschap, desgevallend de volmachten en/of
Inschrijvingsovereenkomsten van de Commanditaire Vennoten die zich hebben verbonden om in het kader
van de Zesde Volgende Kapitaalronde hun bestaande kapitaalinbreng te verhogen, waarbij de desbetreffende
Vennoten worden opgesomd onder punt 2.2.2, formeel volledig en onvoorwaardelijk te aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
2.2 Kapitaalverhoging in geld in het kader van de Zesde Volgende Kapitaalronde
2.2.1 Verhoging van het kapitaal in het kader van de Zesde Volgende Kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de Zesde Volgende Kapitaalronde
te verhogen met EUR 7.725.000,00 om het te brengen van EUR 78.965.435,09 op EUR 86.690.435,09 en
daarnaast een totaal bedrag van ( ... ) te boeken op de rekening "Uitgiftepremie".
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 772.500.000 aandelen van Soort A2 (zoals gedefinieerd in artikel 6.2.1 (i)
van de statuten) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
van Soort A2, en die in de winsten zullen delen op een gelijke wijze als de bestaande A2 Vennoten die reeds
hebben deelgenomen aan de voorafgaande Kapitaalrondes. ( ... )
De volstorting in kapitaal op ieder aandeel werd op of rond de datum van deze besluiten opgevraagd ten
belope van 40% en daarnaast werd de volledige volstorting van het bedrag van de Uitgiftepremie (zoals
gedefinieerd in artikel 7.3.2 van de statuten) op of rond de datum van deze besluiten opgevraagd.
De Eerdere Vennoten (zoals gedefinieerd in artikel 7.3.2 van de statuten) genieten niet van enig
voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis van de statuten van de Vennootschap, noch
conventioneel.
[ ... ]
De Manager stelt vast dat:
(i) met betrekking tot het Commitment waarop aldus door de inschrijvers werd ingeschreven, een
volstorting ten belope van 40% werd opgevraagd; op de kapitaalverhoging zal op of rond de datum van deze
besluiten aldus gestort moeten worden ten belope van EUR 3.090.000,00;
[ ... ]
2.2.4 Boeking van de Uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies"
De Manager beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, [ ... ], te boeken op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door de statuten van de Vennootschap gesteld voor een
kapitaalvermindering.
[ ... ]
2.3 Wijziging van de artikel 6.1 van statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Er werden
inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van zesentachtig miljoen zeshonderdnegentigduizend
vierhonderdvijfendertig euro en negen cent (€ 86.690.435,09). Naar het geheel van de inbrengen wordt
doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen werden 8.669.043.509
Aandelen zonder nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 8.669.043.509 uitgegeven.“
Voor gelijkvormig uittreksel,
6 Degrees Capital BV, vast vertegenwoordigd door Lucas Stoops
Zaakvoerder
Gelijktijdig neergelegd: gecoördineerde statuten d.d. 4 november 2024 en 18 december 2024