Ondernemingsnr : 0434 161 805
Naam
(voluit) : MOREL EN SORBIE
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
PASTOOR COPLAAN 95 - 2070 ZWIJNDRECHT	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
VANDERHAEGHE
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
PASTOOR COPLAAN 95
2070 ZWIJNDRECHT
BE 0841.965.641
MOREL EN SORBIE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
PASTOOR COPLAAN 95
2070 ZWIJNDRECHT
BE 0434.161.805
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL
TOT EEN MET FUSIE
GELIJKGESTELDE OVERNEMING
in toepassing van art. 12:7 en 12:50 W.V.V.
opgemaakt op datum van
23 december 2024
Geachte Dames en Heren,
Het bestuursorgaan van de vennootschap VANDERHAEGHE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP, met
zetel te PASTOOR COPLAAN 95 2070 ZWIJNDRECHT, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden
op de Ondernemingsrechtbank van ANTWERPEN, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder ondernemingsnummer BE 0841.965.641, de overnemende vennootschap (hierna, "VANDERHAEGHE
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP" of de "Overnemende Vennootschap"),
en
Het bestuursorgaan van de vennootschap MOREL EN SORBIE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP, met zetel
te PASTOOR COPLAAN 95 2070 ZWIJNDRECHT, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op
de Ondernemingsrechtbank van ANTWERPEN, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
ondernemingsnummer BE 0434.161.805, over te nemen Vennootschap (hierna , "MOREL EN SORBIE
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP", of de "Over te nemen Vennootschap"),
hebben elk op datum van 23 december 2024 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 van het Wetboek van Verenigingen
("W.V.V.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).
De bestuursorganen van de hierboven vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
geruisloze fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit
overeenkomstig de bepalingen van art. 12:13 W.V.V.
Dit houdt onder meer in dat de geruisloze fusie van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen vennootschap, activa en passiva, rechten en
verplichtingen, gaat over op de Overnemende Vennootschap
-Zonder creatie van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap (artikel 12:57 WVV).
De beslissing om tot een geruisloze fusie over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van de betrokken vennootschappen.
De belangrijkste wetgevende bepalingen zijn de volgende :
Art. 12:7 W.V.V. :
Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere
vennootschap, wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die
andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en
van die vennootschap;	2º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer
al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van
één persoon of wanneer de vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en
aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden.
Art. 12:50 W.V.V. :
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse
akte een fusievoorstel op. Het fusievoorstel vermeldt ten minste: 1º de rechtsvorm, de naam, het
voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen; 2º de datum vanaf wanneer de handelingen van
de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van
het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen;	3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; 4° ieder bijzonder
Het	voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel [1 overeenkomstig de artikelen 2:8 en
2:14, 1°]1. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53. [1 In
afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een
ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan
van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij
de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen. In het geval
bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 ten
minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikelen 2:8
en 2:14, 1° : 1° voor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de
naam, het voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2° een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is.
De volgende procedure dient bijgevolg te worden gevolgd :
1.De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen bij authentieke of onderhandse akte
een fusievoorstel op. Dit fusievoorstel wordt uiterlijk zes weken voor de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd.
2.De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
beslissen over de geruisloze fusie bij authentieke akte.
3.De akte tot vaststelling van de geruisloze fusie door de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders wordt neergelegd en bij uittreksel bekend gemaakt.
4.Vanaf de datum van de bekendmaking is de geruisloze fusie tegenstelbaar aan derden. De
bekendmaking vervangt de verplichtingen die normaal voor overdracht van activa en passiva moeten worden
zakelijke rechten en van rechten van intellectuele en industriële eigendom zoals weergegeven in art. 12:14
W.V.V.
De procedure met betrekking tot de geruisloze fusie kan weergegeven worden in de volgende tijdstabel,
waarbij het belangrijk is dat :
-Er voorzien moet worden in tussentijdse cijfers ingeval de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum ondertekening van het fusievoorstel is afgesloten. Deze
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen mogen niet meer dan drie maanden voor de datum
van het fusievoorstel zijn vastgesteld.
-Het fusievoorstel wordt neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN, minstens
zes weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die over de
geruisloze fusie moet beslissen.
Tijdstabel
31/12/2023 =	Laatste jaarrekening
Tussentijdse financiële staat overeenkomstig art. 12:51 W.V.V.	30/09/2024 =
Datum van het fusievoorstel	23/12/2024 =
Uiterste datum neerlegging fusievoorstel ter griffie	31/12/2024 =
Ten vroegste11/02/2025	Algemene vergadering inzake beslissing geruisloze fusie	=
Dit fusievoorstel dient te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie betrokken
vennootschappen, op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te ANTWERPEN uiterlijk 6 weken vóór de
algemene vergadering die over de geruisloze fusie moet besluiten en binnen de 15 dagen na neerlegging
moet bekendgemaakt worden per mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
2.BESCHRIJVING VAN DE MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE VAN DE
AAN DE GERUISLOZE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
a.Beoogde verrichting
De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 12:7 van
het Wetboek van Verenigingen met fusie gelijkgestelde verrichting.
De Overnemende Vennootschap VANDERHAEGHE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP is houder van
alle aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap MOREL EN SORBIE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende
een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna : fusie) door te voeren waarbij het hele
vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit
volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 e.v. van het W.V.V. Ingevolge deze
procedure verbinden de bestuurders van bovengenoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe te doen
wat in hun macht ligt om tussen de voornoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de
hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectievelijke algemene	vergaderingen van aandeelhouders van deze
vennootschappen.
b.Identificatie van de Overnemende Vennootschap
De vennootschap die de geruisloze fusie zal doorvoeren, de COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
VANDERHAEGHE, werd bij onderhandse akte te Zwijndrecht op datum van 15 december 2011 opgericht,
dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2012 onder het nummer 12000476.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE
0841.965.641. Haar zetel is gevestigd te 2070 ZWIJNDRECHT aan de PASTOOR COPLAAN 95.
De statuten van de vennootschap VANDERHAEGHE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP werden
éénmaal gewijzigd op 2 mei 2017 dewelke gepubliceerd werd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad dd. 13
december 2017 onder het nummer 17174869.
De vennootschap VANDERHAEGHE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP wordt hier vertegenwoordigd
door haar zaakvoerder :
·Dhr. Vanderhaeghe Jan
Het voorwerp van de vennootschap VANDERHAEGHE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP, zoals
bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Artikel 3.
"1) het deelnemen in of de directie voeren over andere vennoot-schappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optre-den als
vereffenaar;
2) het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
3) zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden;
4) haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goe-deren of rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, ver-kopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren,
onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
5) de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen -desgevallend ten behoeve
van eigen handelsverrich-tingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en
computers, soft- en hardware;
6) het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
7) het administratief opvolgen en beheer van bestanden en ar-chieven;
8) het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemin-gen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bij-dragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van hetmaatschappelijke doel, met
inbegrip van : het deelnemen in al-
le ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waar-van het doel in nauw verband met het hare
staat, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven"
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van
VANDERHAEGHE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP 700.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 2.000
aandelen volledig volstort zonder aanduiding van nominale waarde.
c.Identificatie van de Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap, de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MOREL EN SORBIE, werd bij
notariële akte voor notaris Hélène Casman te Antwerpen op datum van 22 april 1988 opgericht, dewelke
gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van 21 mei 1988 onder het nummer 880521-65.
De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer BE
0434.161.805. Haar zetel is gevestigd te 2070 ZWIJNDRECHT aan de PASTOOR COPLAAN 95. De statuten
van de vennootschap MOREL EN SORBIE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP werden herhaaldelijk gewijzigd,
en voor de laatste maal op 29 juli 2016 voor het ambt van notaris Marc Sledsens te Antwerpen.
De vennootschap MOREL EN SORBIE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP wordt hier vertegenwoordigd door
de Raad van Bestuur :
·Dhr. Vanderhaeghe Jan
Het voorwerp van de vennootschap MOREL EN SORBIE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP, wordt hierna
letterlijk weergegeven (cfr. artikel 3 van haar statuten):
De vennootschap heeft tot voorwerp:
"Artikel 3.
De vennootschap heeft tot doel:
Alle roerende en onroerende verrichtingen namelijk het kopen verkopen, huren, verhuren, laten bouwen
en verbouwen, het exploiteren en in waarde brengen van alle eigendommen en gron-den. Bovendien kan zij
optreden als tussenpersoon ter verwezenlijking van bovenstaand maatschappelijk doel, zoals hypo-thecaire
en andere leningen, promotie en beheer.
De groothandel in tweedehands auto's, vrachtwagens, caravans, moto's en boten, import en export.
De groot- en kleinhandel, de import en export, de aankoop en verkoop, kortom de handel in de meest
ruime zin van het woord van alle soorten meubelen, antiquiteiten, juwelen, boeken, schilderijen,
siervoorwerpen, kunstvoorwerpen en curiosia, alsook de restauratie ervan.
De vennootschap heeft tevens tot doel:
-de exploitatie van veilingzalen, galerijen en roepzalen - de exploitatie van verbruiksalons, theesalons, en
kof-fiesalons
-de verhuring van auto's, vrachtwagens, caravans, boten en moto's
-het uitvoeren van alle schattingen, controles en expertises aangaande het hogervermelde
-het optreden als tussenpersoon bij het afsluiten van verzekeringen
-alle handelingen verrichten in verband met het voeren van publiciteit.
Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel
aankopen, exploiteren en afstaan.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle com-merciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende ver-richtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig , analoog of aanverwant doel
nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of aval verle-nen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken. "
Op het ogenblik van het opstellen van dit fusievoorstel bedraagt het maatschappelijk kapitaal van MOREL
EN SORBIE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP 104.877,10 EUR, vertegenwoordigd door 162 aandelen volledig
volstort ten belope van 104.877,10 EUR en zonder aanduiding van nominale waarde.
d.Zakelijke overwegingen van de voorgestelde verrichting
De geruisloze fusie is ingegeven door de volgende motieven :
Door de fusie verdwijnt een rechtspersoon, wat kostenbesparend zal werken. De fusie zal niet alleen
kostenbesparend werken en belemmerende onderlinge verrichtingen tussen de betrokken vennootschappen
wegwerken, maar het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie één centrale, sterke en solvabele
vennootschap te vormen om met gebundelde slagkracht en op een administratief en juridisch eenvoudiger
manier de in de toekomst geplande investeringen te ondernemen en de verdere uitbouw van de activiteiten te
bevorderen. Dit alles zorgt voor een positieve weerslag op de werkzekerheid van de werknemers binnen de
vennootschap.
Door de fusie verdwijnen de intercompany schuldvorderingen.
Als rechtshandeling ligt de geruisloze fusie dan ook voor de hand.
3.DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING
VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De geruisloze fusie zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de
beslissing door de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen
Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van dit fusievoorstel.
Deze datum wordt vastgesteld op 1 oktober 2024.
4.BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
De Overnemende Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de
Overnemende Vennootschap.
Vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap bijzondere rechten heeft,
worden in het kader van de geruisloze fusie geen bijzondere rechten toegekend.
5.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die bij de geruisloze fusie betrokken zijn.
6. OVERDRACHT ONROEREND GOED
De fusie van rechtspersonen, waarvan minstens één eigenaar is van grond, wordt aanzien als een
overdracht van grond in de zin van het bodemdecreet (art. 2, 18º f Bodemdecreet).
Het voorstel tot fusie wordt aangemerkt als de overeenkomst betreffende de overdracht van grond (art. 2,
19° b Bodemdecreet). Uit artikel 101 Bodemdecreet volgt dat in het fusievoorstel in voorkomend geval moet
verklaard worden dat de overnemende vennootschap voor het fusievoorstel op de hoogste is gebracht van de
inhoud van het bodemattest. Bovendien moet de inhoud van het bodemattest in het fusievoorstel worden
opgenomen (art. 101 Bodemdecreet).
De termen van het artikel 2, 18°, f Bodemdecreet zijn duidelijk : "overdracht van gronden : de fusie van
rechtspersonen ... waarbij de rechtspersoon of rechtspersonen waarvan het vermogen zal overgaan eigenaar
is van grond of houder is van een recht ... ". De formaliteiten van het Bodemdecreet zijn bijgevolg van
toepassing met betrekking tot de gronden die eigendom zijn van de over te nemen vennootschap MOREL EN
SORBIE NV en zijn niet toepasselijk met betrekking tot de gronden die eigendom zijn van de overnemende
vennootschap VANDERHAEGHE COMMV. omdat laatst vermelde gronden uiteraard niet overgedragen
worden, maar eigendom blijven van de overnemende vennootschap VANDERHAEGHE COMMV.
De Over Te Nemen Vennootschap is eigenaar van volgende onroerende goederen :
· Omschrijving	een woning
Ligging	2020 Antwerpen - Jan Van Rijswijcklaan 279	.	. .
11809 ANTWERPEN 9 AFD - sectie I - nummer 2311/00Z002	·Kadastrale gegevens :
Ingevolge de geruisloze fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de Overnemende Vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat op dit onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was
of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die
bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3 §1, van het bodemsaneringsdecreet. De
ondergetekenden bevestigen voor heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM
afgeleverd op datum van 17 september 2024, waarvan de inhoud per perceel luidt als volgt :
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 01.01.2024
afdeling : 11809 ANTWERPEN 9 AFD
straat + nr. : Jan Van Rijswijcklaan 279 4
sectie : I
nummer : 2311/00Z002
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 07.03.2008.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 25.05.1999
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek J. Van Rijswijcklaan en Kruishofstraat, Antwerpen+ Aanvullingen dd.
29.06.1999
AUTEUR: Enviroplan BVBA
DATUM: 05.07.2001
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek Allimmo - Lens, Kruishofstraat 144-146 & J.V. Rijswijcklaan 279,
2020
Antwerpen + Actualisatie dd. 30.08.2002 + Verklaring dd. 25.03.2003
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 10.06.2003
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Allimmo, Jan Van Rijswijcklaan 279-281, 2020 Antwerpen (Ob.1618)
+
Verklaring dd. 22.12.2003
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 23.04.2004
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Actualisatie Oriënterend bodemonderzoek, Jan van Rijswijcklaan 279-281 en Kruishofstraat 144-
146,
Antwerpen (Ob.1618)
AUTEUR: Bouwen & Milieu NV
DATUM: 03.03.2006
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Actualisatie Oriënterend bodemonderzoek, Jan van Rijswijcklaan 279-281, Kruishofstraat 144-146,
2020 Antwerpen (B206022-KI)
AUTEUR: Ecotal NV
DATUM: 07.03.2008
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Actualisatie Oriënterend bodemonderzoek Allimmo Lens, Jan van Rijswijcklaan 279-281 /
Kruishofstraat 144-146, 2000 Antwerpen
AUTEUR: Ecotal NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 17.09.2024
Ann Cuyckens
Afdelingshoofd"
De overdracht van de eigendom van voormelde onroerende goederen ingevolge de fusie naar de
Overnemende Vennootschap kwalificeert tevens als een "overdracht" in de zin van artikel 3 § 2, 8° van het
decreet van 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen
(hierna het "Asbestdecreet").
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap verklaren
nog niet in het bezit te zijn van de asbestinventarisatiesten voor wat betreft voormelde onroerende goederen,
die bij OVAM werden aangevraagd maar nog niet beschikbaar zijn. Deze ontbrekende
asbestinventarisatiesten zullen overgemaakt worden aan de Overnemende Vennootschap, en dit ten laatste
voor de notariële algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap die zal beraadslagen over de
fusie. De Overnemende Vennootschap verbindt er zich toe om na ontvangst van deze
asbestinventarisatiesten expliciet in de fusieakte te verzaken aan de nietigheidsvordering voorzien in artikel
33/14 van het Asbestdecreet. Het asbets attest en het EPC-attest zijn in aanvraag.
7.FISCALE VERKLARINGEN
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1° en artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd
worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par.
1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met
vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale
Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en
artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013.
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW
conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8.BIJKOMENDE VERMELDINGEN
-Ingeval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
Vennootschap volgende uit de fusie voortvloeiende wijzigingen aangebracht te worden : de betrokken
bestuursorganen bevestigen dat er geen nood is om het voorwerp van de overnemende vennootschap aan te
passen.
-De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt :
In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
-De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Verenigingen voorgeschreven wijze.
-Het onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de
Over Te Nemen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de
neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij art. 12:50 W.V.V., met dien verstande dat
de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring door
de algemene vergadering zo snel mogelijk kan plaatsvinden.
Aldus opgesteld te Zwijndrecht op datum van 23 december 2024
voor de COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP VANDERHAEGHE
dhr. Vanderhaeghe Jan
Zaakvoerder
voor de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP MOREL EN SORBIE
dhr. Vanderhaeghe Jan
Bestuurder
Bijlagen :
1.Interne jaarrekening op datum van 30 september 2024 voor
a.COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP VANDERHAEGHE
b.NAAMLOZE VENNOOTSCHAPMOREL EN SORBIE
2. OVAM-attest