N° d'entreprise : 0540866555
Nom
(en entier) : Orgenesis (Belgium)
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Auguste Piccard 48
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse, en date du 24 avril 2020, il
résulte ce qui suit :
RAPPORTS
    1.  Conformément à l’article 5 :133 du CSA §1 alinéa 2, le commissaire de la société, étant la
société « PwC Réviseurs d’Entreprises SRL », dont le siège social est établi à 1932 Woluwe-Saint-
Etienne, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Meurice Thomas, réviseur d’entreprises, a établi
le 23 avril 2020, un rapport dans lequel il examine la description faite par l’organe d’administration de
chaque apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
4. Conclusion
Les apports en nature en vue de l’augmentation des capitaux propres disponibles de la Société
Orgenesis (Belgium) SRL, consistent en :
(i) une créance de la société Orgenesis Inc. envers Orgenesis (Belgium) SRL pour un montant total
en principal et intérêts de EUR 3.303.057,07,
(ii) une obligation convertible émise par la société Hemogenyx, LLC envers Orgenesis Inc. pour un
montant de EUR 900.900 et
(iii) une obligation convertible émise par la société Immugenyx, LLC envers Orgenesis Inc. pour un
montant de EUR 900.900.
Concernant le point (i), nous sommes d’avis que :
- l’organe d’administration de la Société est responsable de l’évaluation des apports, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ;
- les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
apports en nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ;
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans l’acte de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
- Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
- La rémunération de l’apport en nature consiste en 114.107 actions de la société Orgenesis
(Belgium) SRL.
Concernant le point (ii), nous sommes d’avis que :
- l’organe d’administration de la Société est responsable de l’évaluation des apports, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ;
- les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
Volet B
apports en nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ;
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- nous n’avons pas été en mesure d’obtenir les éléments probants et appropriés pour nous
prononcer sur les modes d’évaluation de l’apport en nature de l’obligation convertible émise par la
société Hemogenyx LLC tels qu’arrêtés par les parties. Nous ne pouvons donc nous prononcer sur le
caractère justifié ou non par les principes de l’économie d’entreprise et nous ne pouvons confirmer
que ces modes d’évaluation conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans l’acte de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
- Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
- La rémunération de l’apport en nature consiste en 31.122 actions de la société Orgenesis (Belgium)
SRL.
Concernant le point (iii), nous sommes d’avis que :
- l’organe d’administration de la Société est responsable de l’évaluation des apports, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature ;
- les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
apports en nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises ;
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- nous n’avons pas été en mesure d’obtenir les éléments probants et appropriés pour nous
prononcer sur les modes d’évaluation de l’apport en nature de l’obligation convertible émise par la
société Immugenyx LLC tels qu’arrêtés par les parties. Nous ne pouvons donc nous prononcer sur le
caractère justifié ou non par les principes de l’économie d’entreprise et nous ne pouvons confirmer
que ces modes d’évaluation conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans l’acte de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
- Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient la
justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
- La rémunération de l’apport en nature consiste en 31.122 actions de la société Orgenesis (Belgium)
SRL. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des articles 5:133 et 5:121 du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin.
Sint-Stevens-Woluwe, le 23 avril 2020
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Thomas Meurice
Administrateur
    1.  Conformément aux articles 5 :133 §1 alinéa 1, et 5 :121 du Code des Sociétés et des
Associations, l’organe d’administration a établi, le 22 avril 2020, deux rapports sur :
- l’intérêt pour la société des apports proposés avec description de chaque apport et évaluation
motivée ;
- la justification spéciale du prix d'émission des actions nouvellement créées, et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
    1.  L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture de ces rapports, dont les
actionnaires, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes.
    2.  En ce qui concerne l’augmentation des apports en numéraire objet du point 2.d. de l’ordre du
jour, conformément à l’article 5:121, §2 du Code des Sociétés et des Associations, dès lors que les
actions émises ne le sont pas en rémunération d’un apport en nature, l’assemblée générale décide à
l’unanimité de ses membres tous dûment représentés, de renoncer à l’établissement des rapports
par l’organe d’administration et par le commissaire de la société pour cet apport.
e) Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 5 :84 du CSA n'a pas été
respecté en tant qu'il concerne l'établissement desdits rapports et attire l'attention de l'assemblée sur
Volet B
la portée de l'article 2 :42 dudit Code. Les membres de l'assemblée présents et représentés comme
dit est, déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment informés.
L'assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, sera conservé
dans les archives du notaire et un second exemplaire sera déposé au Greffe compétent.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : APPORT en nature d’une créance ET AUGMENTATION DU NOMBRE
D’ACTIONS
L'assemblée décide d’augmenter le patrimoine de la société à concurrence de trois millions trois cent
trois mille cinquante-sept euros et sept eurocents (3.303.057,07€) pour les porter de trois cent
quatorze mille deux cent septante-cinq euros (314.275,-€) à trois millions six cent dix-sept mille trois
cent trente-deux euros sept cents (3.617.332,07€), par la création de cent quatorze mille cent sept
(114.107) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société "orgenesis inc.",
prénommée, en rémunération de l'apport par cette dernière d’une créance qu’elle possède à charge
de la société, et ce, sans création de prime d'émission.
Apport – Libération - Rémunération
A l’instant, est ici intervenue la société de droit américain "orgenesis inc.", actionnaire sub 1., laquelle
(ci-après "l'intervenant"), représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclare :
    1.  avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la
situation financière ;
    2.  qu’elle possède à charge de la société une créance certaine, liquide et exigible d’un montant
global de trois millions trois cent trois mille cinquante-sept euros et sept eurocents (3.303.057,07€) ;
telle que cette créance est plus amplement décrite et évaluée dans le rapport du commissaire,
auquel rapport il est explicitement fait référence, l’assemblée dispensant expressément le notaire d’
en donner plus ample description aux présentes ;
    1.  disposer du pouvoir et de la capacité pour effectuer le présent apport et transférer valablement
ladite créance ;
    2.  et faire apport à la société de ladite créance.
En rémunération de cet apport, effectué sans création de prime d'émission, dont tous les membres
de l'assemblée, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance, les cent quatorze
mille cent sept (114.107) nouvelles actions sont attribuées, entièrement libérées, à ladite société
"orgenesis inc.", qui accepte par l'organe de son mandataire.
Constatation de la réalisation effective
de l'apport
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'apport est intégralement souscrit et
effectivement réalisé et que les apports totaux de la société sont ainsi portés à trois millions six cent
dix-sept mille trois cent trente-deux euros sept cents (3.617.332,07€), représentés par deux cent
soixante mille cent nonante-huit (260.198) actions, sans désignation de valeur nominale.
DEUXIEME RÉSOLUTION : APPORT en nature d’une obligation convertible ET AUGMENTATION
DU NOMBRE D’ACTIONS
L'assemblée décide d’augmenter le patrimoine de la société à concurrence de neuf cent mille neuf
cents euros (900.900€), pour les porter de trois millions six cent dix-sept mille trois cent trente-deux
euros sept cents (3.617.332,07€) à quatre millions cinq cent dix-huit mille deux cent trente-deux
euros sept cents (4.518.232,07€), par la création de trente et un mille cent vingt-deux (31.122)
nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société "orgenesis inc.",
prénommée, en rémunération de l'apport par cette dernière d’une obligation convertible qu’elle
possède à l’encontre de la société Hemogenyx, LLC, et ce, sans création de prime d'émission.
Apport – Libération - Rémunération
A l’instant, est ici intervenue la société de droit américain "orgenesis inc.", actionnaire sub 1., laquelle
(ci-après "l'intervenant"), représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, et pris particulièrement connaissance du contenu des rapports spéciaux établis par l’organe
d’administration et dont question ci-dessus, déclare :
Volet B
    1.  avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la
situation financière ;
    2.  qu’elle possède une obligation convertible à l’encontre de la société Hemogenyx, LLC d’un
montant neuf cent mille neuf cents euros (900.900€) ;
telle que cette obligation est plus amplement décrite et évaluée dans le rapport du commissaire,
auquel rapport il est explicitement fait référence, l’assemblée dispensant expressément le notaire d’
en donner plus ample description aux présentes ;
    1.  disposer du pouvoir et de la capacité pour effectuer le présent apport et transférer valablement
ladite obligation convertible ;
    2.  et faire apport à la société de ladite obligation convertible.
En rémunération de cet apport, effectué sans création de prime d'émission, dont tous les membres
de l'assemblée, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance, les trente et un
mille cent vingt-deux (31.122) nouvelles actions sont attribuées, entièrement libérées, à ladite société
"orgenesis inc.", qui accepte par l'organe de son mandataire.
Constatation de la réalisation effective
de l'apport
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'apport est intégralement souscrit et
effectivement réalisé et que les apports totaux de la société sont ainsi portés à quatre millions cinq
cent dix-huit mille deux cent trente-deux euros sept cents (4.518.232,07€), représentés par deux cent
nonante-et-un mille trois cent vingt (291.320) actions, sans désignation de valeur nominale.
TROISIEME RÉSOLUTION : APPORT en nature d’une obligation convertible ET AUGMENTATION
DU NOMBRE D’ACTIONS
L'assemblée décide d’augmenter le patrimoine de la société à concurrence de neuf cent mille neuf
cents euros (900.900€), pour les porter de quatre millions cinq cent dix-huit mille deux cent trente-
deux euros sept cents (4.518.232,07€) à cinq millions quatre cent dix-neuf mille cent trente-deux
euros sept cents (5.419.132,07€), par la création de trente et un mille cent vingt-deux (31.122)
nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société "orgenesis inc.",
prénommée, en rémunération de l'apport par cette dernière d’une obligation convertible qu’elle
possède à l’encontre de la société Immugenyx, LLC, et ce, sans création de prime d'émission.
Apport – Libération - Rémunération
A l’instant, est ici intervenue la société de droit américain "orgenesis inc.", actionnaire sub 1., laquelle
(ci-après "l'intervenant"), représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, et pris particulièrement connaissance du contenu des rapports spéciaux établis par l’organe
d’administration et dont question ci-dessus, déclare :
    1.  avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la
situation financière ;
    2.  qu’elle possède une obligation convertible à l’encontre de la société Immugenyx, LLC d’un
montant neuf cent mille neuf cents euros (900.900€);
telle que cette obligation est plus amplement décrite et évaluée dans le rapport du commissaire,
auquel rapport il est explicitement fait référence, l’assemblée dispensant expressément le notaire d’
en donner plus ample description aux présentes;
    1.  disposer du pouvoir et de la capacité pour effectuer le présent apport et transférer valablement
ladite obligation convertible ;
    2.  et faire apport à la société de ladite obligation convertible.
En rémunération de cet apport, effectué sans création de prime d'émission, dont tous les membres
de l'assemblée, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance, les trente et un
mille cent vingt-deux (31.122) nouvelles actions sont attribuées, entièrement libérées, à ladite société
"orgenesis inc.", qui accepte par l'organe de son mandataire.
Constatation de la réalisation effective
de l'apport
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'apport est intégralement souscrit et
effectivement réalisé et que les apports totaux de la société sont ainsi portés à cinq millions quatre
cent dix-neuf mille cent trente-deux euros sept cents (5.419.132,07€), représentés par trois cent
vingt-deux mille quatre cent quarante-deux (322.442) actions, sans désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RÉSOLUTION : apport en numéraire ET AUGMENTATION DU NOMBRE D’ACTIONS
L'assemblée décide d’augmenter le patrimoine de la société à concurrence de deux millions cinq
Volet B
cent mille euros (2.500.000,-€), pour les porter de cinq millions quatre cent dix-neuf mille cent trente-
deux euros sept cents (5.419.132,07€) à sept millions neuf cent dix-neuf mille cent trente-deux euros
sept cents (7.919.132,07€), par la création arrondie de quatre-vingt-un mille trente-deux (81.032)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites au prix de trente euros huit cent cinquante-
deux cents (30,852€) chacune et intégralement libérées par un versement en espèces par la société
"orgenesis inc.", actionnaire majoritaire préqualifié.
DROIT DE PRÉFÉRENCE - SOUSCRIPTION - LIBÉRATION
Après que l'actionnaire minoritaire, la société "orgenesis Ltd", représentée comme dit est, ait déclaré,
(a) avoir parfaite connaissance des conséquences du présent apport sur ses droits sociaux et
patrimoniaux, (b) renoncer de manière expresse et irrévocable, dans le cadre du présent apport, à
l'exercice du droit de préférence qui lui est reconnu par la loi et les statuts, et (c) marquer son accord
exprès sur la souscription par l'actionnaire majoritaire au dit apport, et la création de quatre-vingt-un
mille trente-deux (81.032) actions nouvelles, est ici intervenue :
la société "orgenesis inc.", prénommée (ci-après "l'intervenant"), laquelle, représentée comme dit est,
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance des
statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière et souscrire intégralement à
l'apport décidé ci-avant.
L'intervenant, représenté comme dit est, déclare et l'assemblée reconnaît que l'apport est
intégralement souscrit et entièrement libéré par un versement en espèces effectué antérieurement à
ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux dispositions légales,
auprès de la banque ING, sous le numéro BE79 3631 1731 1133.
L'attestation justifiant de ce dépôt délivré par la susdite banque restera ci-annexée.
Constatation de la réalisation effective de l'apport
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l’apport est intégralement souscrit et
effectivement réalisé, de sorte que les apports totaux de la société sont ainsi effectivement portés à
sept millions neuf cent dix-neuf mille cent trente-deux euros sept cents (7.919.132,07€), représentés
par quatre cent trois mille quatre cent septante-quatre (403.474) actions, sans désignation de valeur
nominale.
L'assemblée déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont
disponibles.
CINQUIEME RÉSOLUTION : modification aux statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le texte de l’article 5
des statuts des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, quatre cent trois mille quatre cent septante-quatre (403.474) actions
ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
SIXEME RÉSOLUTION : reduction du patrimoine de la société en apurement de pertes –
constatation
Sous la condition suspensive du vote des apports proposés au point 2. de l’ordre du jour,
l'assemblée décide de réduire le patrimoine de la société à concurrence de deux millions deux cent
mille euros (2.200.000,-€), pour le ramener de sept millions neuf cent dix-neuf mille cent trente-deux
euros sept cents (7.919.132,07€) à cinq millions sept cent dix-neuf mille cent trente-deux euros sept
cents (5.719.132,07-€), en apurement à due concurrence des pertes reportées, et pour le solde en
réserves disponibles.
Cette réduction du patrimoine de la société s'effectue sans annulation d'actions et dès lors
proportionnellement à la participation de chaque actionnaire.
Constatation de la réalisation effective de la réduction des apports
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que la réduction du patrimoine de la société est
effectivement réalisée et que le patrimoine de la société est ainsi fixé à cinq millions sept cent dix-
neuf mille cent trente-deux euros sept cents (5.719.132,07-€), représentés par quatre cent trois mille
quatre cent septante-quatre (403.474) actions, sans désignation de valeur nominale.
SEPTIEME RÉSOLUTION : deplacement du siege social
L'assemblée décide de déplacer le siège social de la société au Novalis Business Center à B-6900
Marche-en-Famenne (Aye), rue de la Science, 8, et ce, avec effet à partir de ce jour.
HUITIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions et au notaire soussigné ou
son associée afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société,
conformément au Code des sociétés, ainsi que pour procéder à la publication de la nomination du
Volet B
commissaire de la société dont question ci-dessus dans l’introduction.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs de la
société.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité
des voix.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès-verbal, coordination des statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse