Ondernemingsnr : 0477733413
Naam
(voluit) : Ballast Nedam Environmental Engineering
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Amsterdamstraat 38
 : 2321 Hoogstraten
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, BOEKJAAR,
ALGEMENE VERGADERING
Uit een akte verleden voor Nicolas Ide, notaris te Hamme, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Ide & Ide”, geassocieerde notarissen, met zetel te 9220 Hamme, Slangstraat 3 op 3
december 2020 blijkt dat door de algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
naamloze vennootschap “Ballast Nedam Environmental Engineering” met zetel te 2321 Meer,
Amsterdamstraat 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout
onder nummer 0477.733.413 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE0477.733.413,
volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
Ontslagen en benoemingen bestuurders:
a) De vergadering neemt akte van het ontslag uit de functie van bestuurders dat werd ingediend
door:
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht “Ballast Nedam Milieutechniek”, voormeld, met
als vaste vertegenwoordiger de heer FIJEN Hermanus Gerhardus Maria, wonende te 2064 LP
Spaarndam (Nederland), Jan van Geemstraat 23.
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht “Ballast Nedam Environmental Engineering”,
voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer LEFEVRE Sander Ruben, wonende te 3069 ZB
Rotterdam (Nederland), Wessel Ilckenstraat 18.
op 9 november 2020 door middel van een brief waarvan de kopieën op de zetel van de
vennootschap bewaard zullen worden.
De algemene vergadering beslist met ingang van 12 november 2020 een einde te stellen aan het
mandaat van voormelde bestuurders.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
b) Worden benoemd tot nieuwe bestuurders voor een periode van zes (6) jaar:
- de besloten vennootschap “Nova LaGa”, met zetel te 1910 Kampenhout, Ahornbomenlaan 66,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder nummer
0563.544.462 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE0563.544.462, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw GACOIN Laurence, geboren te St-Saulve (Frankrijk) op 26 januari
1977, wonende te 1910 Kampenhout, Ahornbomenlaan 66. 
- de besloten vennootschap “C-Energy”, met zetel te 9140 Temse, Rotstraat 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0456.904.543 en
onderworpen aan de BTW onder nummer BE0456.904.543, met als vaste vertegenwoordiger de
heer CORDEEL Filip, wonende te 9140 Temse, Rotstraat 16.
(...)
En deze aanvaarden, bij monde van hun voornoemde lasthebber, elk hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
2. Tweede besluit
Luik B
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen van “Ballast Nedam Environmental
Engineering”, naar “C-Ground”.
De vergadering beslist om het artikel 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “C-Ground”.”
3. Derde besluit
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 oktober en
af te sluiten op 30 september van het daarop volgend jaar.
De vergadering beslist overeenkomstig artikel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daarop volgende jaar.”
4. Vierde besluit
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de derde vrijdag van de maand maart om achttien (18) uur.
De vergadering beslist overeenkomstig artikel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
maart, om achttien (18) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.”
Overgangsbepalingen
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2020 te
verlengen tot en af te sluiten op 30 september 2021.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 30 september 2021, zal gehouden worden op de derde vrijdag van de
maand maart van het jaar 2022.
5. Vijfde besluit
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende
voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hierbij aangehecht.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door toevoeging van
volgende tekst aan artikel 3 van de statuten:
“, alsook de opwerking van resulterende fracties tot nieuwe bouwproducten en materialen.”
Bijgevolg wordt artikel 3 van de statuten vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten in de meest brede zin van het woord, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het ontwikkelen, commercialiseren, bouwen en onderhouden en exploiteren van
commercieel onroerend goed, daaronder mede en met name begrepen opleidings- en
trainingscentra voor professionele hulp- en dienstverlening.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap heeft alsnog tot voorwerp het voeren van het beheer en de directie van andere
vennootschappen en/of bedrijven, alsook de uitoefening van de functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen. Het voorbereiden, uitvoeren en coördineren van bouw-,
milieu- en sloopwerkzaamheden.
De advisering en uitvoering van milieukundige, milieutechnische en veiligheidskundige onderzoeken.
Het opstellen van saneringsplannen, asbestinventarisaties in grond en keuringen voor grond en zand
in het kader van overheidsregels.
Het innemen van vervuilde grond/grind en op biologische, fysieke of thermische wijze behandelen en
reinigen. Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzoverder).
Sanering en ander afvalbeheer, alsook de opwerking van resulterende fracties tot nieuwe
bouwproducten en materialen.
De verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen.
Het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
Luik B
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven. Het slopen van
gebouwen en andere bouwwerken. De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van
de elektriciteit en elektronica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële
systeemontwikkeling, veiligheid, enzoverder. De uitwerking van projecten op het gebied van de
burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw en het verkeer.
Geologisch onderzoek en prospectie: metingen en waarnemingen van de aardoppervlakte om
informatie te verkrijgen over de aardstructuren en de aanwezigheid van aardolie, aardgas, mineralen
of grondwater.
De activiteiten van landmeters-schatters van onroerende goederen.
De berekening van het aantal meters van bouwwerken. De vennootschap oefent haar bedrijvigheid
uit hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in de vorm van deelneming, vereniging,
vertegenwoordiging of op enige andere wijze en zij mag door middel van afstand, inbreng, fusie,
deelneming, financiële tussenkomst, aankoop van aandelen, deelbewijzen en obligaties of op elke
andere wijze belang nemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig is met het
hare, vatbaar is om afzet voor haar producten te verschaffen of grondstoffen te leveren die
noodzakelijk zijn voor haar exploitatie, Kortom, zij mag alle financiële, commerciële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, hetzij geheel, hetzij
gedeeltelijk, met één of andere tak van haar voorwerp verband houden of die van aard zouden zijn
om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen. Hierin is begrepen de exploitatie
van opleidings- en/of trainingscentra die haar toebehoren, haar in concessie of in pacht zijn gegeven,
en dit in elk land, evenals het verwerven en het verkrijgen in concessie of in pacht van dit soort
centra.
De vennootschap heeft alsnog tot voorwerp:
a) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium, daarin namelijk
begrepen het verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse. Zij zal haar middelen aanwenden voor de
samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit
aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van
brevetten en andere intellectuele rechten.
De vennootschap ontzegt zich evenwel elke activiteit onderworpen aan de controle van de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten.
b) Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
administratieve en technische aangelegenheden, alle verrichtingen van projectmanagement en het
voeren van de directie over andere ondernemingen.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen, het verstrekken
van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort.”
6. Zesde besluit
Onder meer in het kader van de aanpassingen rekening houdend met het nieuwe bestuursorgaan
beslist de algemene vergadering tot volgende wijzigingen:
6.1. Zolang er slechts twee bestuurders aangeduid zijn in de vennootschap wordt er geen voorzitter
aangeduid. Artikel 14 van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter indien zij is samengesteld uit meer dan twee
(2) bestuurders.
In voorkomend geval kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.”
6.2. Schrapping van artikel 19 met betrekking tot de mogelijkheid om het dagelijks bestuur te
delegeren alsook de verwijzingen naar een gedelegeerd bestuurder in artikel 20 en 36.
7. Zevende besluit
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “C-Ground”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle activiteiten in de meest brede zin van het woord, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het ontwikkelen, commercialiseren, bouwen en onderhouden en exploiteren van
commercieel onroerend goed, daaronder mede en met name begrepen opleidings- en
trainingscentra voor professionele hulp- en dienstverlening.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap heeft alsnog tot voorwerp het voeren van het beheer en de directie van andere
vennootschappen en/of bedrijven, alsook de uitoefening van de functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen. Het voorbereiden, uitvoeren en coördineren van bouw-,
milieu- en sloopwerkzaamheden.
De advisering en uitvoering van milieukundige, milieutechnische en veiligheidskundige onderzoeken.
Het opstellen van saneringsplannen, asbestinventarisaties in grond en keuringen voor grond en zand
in het kader van overheidsregels.
Het innemen van vervuilde grond/grind en op biologische, fysieke of thermische wijze behandelen en
reinigen. Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzoverder).
Sanering en ander afvalbeheer, alsook de opwerking van resulterende fracties tot nieuwe
bouwproducten en materialen.
De verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen.
Het grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven. Het slopen van
gebouwen en andere bouwwerken. De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van
de elektriciteit en elektronica, mijnbouw, chemie, machine- en werktuigbouw, industriële
systeemontwikkeling, veiligheid, enzoverder. De uitwerking van projecten op het gebied van de
burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg- en waterbouw en het verkeer.
Geologisch onderzoek en prospectie: metingen en waarnemingen van de aardoppervlakte om
informatie te verkrijgen over de aardstructuren en de aanwezigheid van aardolie, aardgas, mineralen
of grondwater.
De activiteiten van landmeters-schatters van onroerende goederen.
De berekening van het aantal meters van bouwwerken. De vennootschap oefent haar bedrijvigheid
uit hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in de vorm van deelneming, vereniging,
vertegenwoordiging of op enige andere wijze en zij mag door middel van afstand, inbreng, fusie,
deelneming, financiële tussenkomst, aankoop van aandelen, deelbewijzen en obligaties of op elke
andere wijze belang nemen in alle ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig is met het
hare, vatbaar is om afzet voor haar producten te verschaffen of grondstoffen te leveren die
noodzakelijk zijn voor haar exploitatie, Kortom, zij mag alle financiële, commerciële, industriële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, hetzij geheel, hetzij
gedeeltelijk, met één of andere tak van haar voorwerp verband houden of die van aard zouden zijn
om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen. Hierin is begrepen de exploitatie
van opleidings- en/of trainingscentra die haar toebehoren, haar in concessie of in pacht zijn gegeven,
en dit in elk land, evenals het verwerven en het verkrijgen in concessie of in pacht van dit soort
centra.
De vennootschap heeft alsnog tot voorwerp:
a) Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een roerend patrimonium, daarin namelijk
begrepen het verwerven van participaties in alle commerciële, industriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse. Zij zal haar middelen aanwenden voor de
samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de vereffening van een portefeuille, bestaande uit
aandelen, obligaties en andere effecten, evenals tot het verwerven, exploiteren en vervreemden van
brevetten en andere intellectuele rechten.
De vennootschap ontzegt zich evenwel elke activiteit onderworpen aan de controle van de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten.
b) Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake alle commerciële, financiële,
Luik B
administratieve en technische aangelegenheden, alle verrichtingen van projectmanagement en het
voeren van de directie over andere ondernemingen.
Het verlenen van diensten aan bedrijven en personen, waarin onder meer begrepen, het verstrekken
van adviezen, het optreden als tussenpersoon, agent, commissionair, enzovoort.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vier miljoen tweehonderdvijftienduizend euro (€ 4.215.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/tweeënzestigste (1/62ste) van het kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
Luik B
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
 Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit acht (8) leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter indien zij is samengesteld uit meer dan twee
(2) bestuurders.
In voorkomend geval kan de raad ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
Luik B
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid
van zijn leden.
2. Indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, wordt zij in en buiten rechte
vertegenwoordigd door beide bestuurders, gezamenlijk handelend.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
maart, om achttien (18) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
Luik B
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daarop volgende jaar.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Luik B
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te verplaatsen en voortaan is gevestigd te:
9140 Temse, Frank van Dyckelaan 15.
9. Negende besluit
- De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
- De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan het kantoor BIFAS, Kasteelstraat 31,
9140 Temse, of aan één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het
recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen
en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene
vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
Voor ontledend uittreksel.
Nicolas Ide, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte akte wijziging statuten;
- Coördinatie statuten;
- Verslag van het bestuursorgaan;