N° d'entreprise : 0811442711
Nom
(en entier) : UVELIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Pré Wigy 30
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par devant Nous, Maître Christine WERA, Notaire à Liège (1er canton) au
sein de la société à responsabilité limitée « COËME & WERA, société notariale » ayant son siège à
Liège (Grivegnée), rue Haute Wez, 170 le 7 décembre 2023 en cours d’enregistrement il résulte que
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée “UVELIA.”,
ayant son siège à 4040 Herstal, Port de Herstal, Pré Wigi, 30 a adopté les résolutions suivantes:
Modification des statuts
Le titre 1 est remplacé par le texte suivant
TITRE PREMIER : FORME – DENOMINATION – SIEGE -OBJET - DUREE
L’article 1er des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 1 : Forme - dénomination
La société adopte la forme de société anonyme et porte la dénomination «UVELIA».
Dans les actes, factures, lettres et autres documents de la société, cette dénomination doit toujours
être précédée ou suivie par la mention "société anonyme" ou les initiales "SA".
L’article 2 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 2 : Siège
Le siège  est établi en Région wallonne, à 4040 Herstal, Pré Wigi, 30.
Il peut être transféré partout en région wallonne sur simple décision du Conseil d’administration à
publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut également par simple décision du conseil d’administration établir ou supprimer, tant
en Belgique qu’à l’étranger, des filiales, succursales, sièges administratifs, sièges d’exploitation,
agences, dépôts ou comptoirs.
L’article 4 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 4 : Durée
La société prend cours à la date de sa constitution et a une durée de 25 ans. ; elle prendra donc fin
le 24 avril 2034. Ce terme pourra être prorogé pour une durée limitée ou illimitée et la société pourra
être dissoute avant l’expiration de ce terme dans les conditions prévues au Code des Sociétés et des
Associations
Le titre 2 est remplacé par le texte suivant
TITRE DEUX :      CAPITAL - ACTIONS
L’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 5 : Capital  et actions
5.1.      Le capital est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-€) et est représenté par mille (1.000)
actions sans mention de valeur nominale représentant chacune un/millième  de l’avoir social. 
Les mille (1.000) actions sont réparties en trois catégories:
(i)        sept cent (700) actions de catégories A, numérotées de A 1 à A 700;
(ii)       cent cinquante (150) actions de catégorie B, numérotées de B 1 à B 150; et
(iii)      cent cinquante (150) actions de catégorie C, numérotées de C 1 à C 150.
Les actions des catégories A, B et C jouissent des mêmes droits à l’exception de ce qui est prévu
aux présents statuts.
Les termes «actions» et «actionnaires » utilisés dans les présents statuts sans autre précision font
référence aux actions et actionnaires de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C.
5.2.      Toutes les actions sont initialement libérées à concurrence de cent pour cent (100%);
5.3.      En cas de cession d'actions entre actionnaires ou d'émission d'actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront de la même catégorie que celles déjà 
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
            Toute action valablement cédée à un tiers qui n'est pas déjà actionnaire ne sera pas
requalifiée.
5.4.      Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu'une seule
catégorie d'actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront
de s'appliquer, seules les dispositions légales s'appliquant désormais.
5.5.       Si, à la suite d’un ou plusieurs transferts d’actions, il est constaté que certaines dispositions
statutaires ne sont plus applicables ou conformes à la volonté commune des actionnaires, il est
procédé, dans les plus brefs délais, à leurs modifications conformément aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations, étant entendu que l’article 5, 1er des statuts devra refléter les
transferts d’actions réalisés conformément aux dispositions statutaires.
5.6.      Si, suite à ces transferts,  les actionnaires de catégorie B et les actionnaires de catégorie C
venaient à détenir ensemble moins de 25,1 pour cent des actions, l’article 18.1 des statuts pourra
être modifié ou supprimé conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Toutefois, tant que ces mêmes actionnaires  détiendront, seul ou ensemble, au moins 15 pour cent
des actions, des modifications à la composition du Conseil d’administration pourront intervenir à
condition de leur conserver  le droit de proposer la nomination de candidats pour un certain nombre
de mandats d'administrateurs. Ce nombre sera égal au pourcentage de leur participation dans le
capital rapporté au nombre total d'administrateurs composant le conseil, étant entendu que si le
résultat n'est pas un nombre entier, il sera arrondi à l'unité supérieure sans que cela puisse leur
donner le droit de présenter plus de 3 administrateurs. Tant que les actionnaires de catégories B et
les actionnaires de catégorie C détiennent au moins 15 pour cent des actions, le présent paragraphe
ne pourra être modifié qu’avec leur consentement.
L’article 9 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 9 : Augmentation de capital
9.1.      Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant conformément
aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations. En cas d'augmentation de capital en
espèces, les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans
le délai et aux conditions fixées par l'assemblée générale.
9.2.      Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui
précède, le Conseil d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y
participer.
L’article 10 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 10 : Capital autorisé
10.1.    Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital aux
dates et conditions qu’il fixera, à concurrence d’un montant qui ne peut être supérieur à 500.000,-€.
10.2.    Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la publication de l’
acte constitutif ou de la modification des statuts. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour
une durée n’excédant pas 5 ans par l’assemblée générale délibérant selon les conditions et
modalités prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
10.3.    Ce(s) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apports en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le solde éventuel pourra être offert en souscription à tout tiers préalablement agréé par le Conseil d’
administration.
10.4.    Les primes d’émission, s’il en existe, devront être affectées par le Conseil d’administration, en
cas d’augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible qui constituera à l’égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son
incorporation au capital par le conseil d’administration comme prévu ci-avant, éventuellement être
réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions
requises par le Code des Sociétés et des Associations.
L’article 11 des statuts est remplacé par le texte suivant
Article 11 : Réduction du capital
11.1.    L’assemblée générale peut décider de réduire le capital, soit par annulation d’actions soit par
remboursement partiel des actions de la société. Chaque décision précisera quelles sont les actions
visées et de quelle manière la réduction s’opérera. La part du capital libérée et appelée ne pourra
pas être réduite en-deçà du capital minimum requis par la loi.
11.2.    Le remboursement partiel des actions ou l’exemption de l’obligation de libérer des actions
sortira ses effets proportionnellement sur toutes les actions de la même catégorie. Il peut être dérogé
à cette application proportionnelle si tous les actionnaires concernés y consentent.
L’article 12 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 12 : Obligations et droit de souscription
12.1.    Le Conseil d'administration peut émettre des obligations.  Le Conseil d'administration en
déterminera le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
12.2.    L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
L’article 15 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 15 : Acquisition d’actions propres
15.1.    La société ne peut souscrire ses propres actions.
15.2.    La société a le droit d’acquérir ses propres actions pour autant que ces actions soient
entièrement libérées et que cette acquisition se fasse dans les limites autorisées et conformément
aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
15.3.    Les droits de vote attachés aux actions détenues par la société sont suspendus.
15.4.    Toute acquisition par la société d’actions propres qui ne sont pas entièrement libérées, est
nulle.
 
L’article 16 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 16 : Cessions d'actions
La cession ou l’acquisition d’actions est soumise aux restrictions suivantes :
16.1.    Libre cession ou acquisition d’actions
Par dérogation à l’article 16.2., sont entièrement libres, les cessions d’actions entre actionnaires de
la société, étant toutefois entendu que:
(i)        en cas de cession d’actions de catégorie A, celles-ci doivent être cédées aux actionnaires de
catégorie B et de catégorie C au prorata de leur participation dans la société et aux mêmes
conditions.
Si les actionnaires de catégorie B ou de catégorie C ne souscrivent pas ou souscrivent partiellement
aux actions de catégorie A qui leurs sont proposées, les actionnaires de l’autre catégorie peuvent
souscrire à de telles actions ou au solde de celles-ci;
(ii)       en cas de cession d’actions de catégorie B, celles-ci doivent être offertes par priorité aux
actionnaires de catégorie C. Si ceux n’y souscrivent pas ou y souscrivent partiellement, les
actionnaires de catégorie A peuvent souscrire à de telles actions ou au solde de celles-ci;
(iii)      en cas de cession d’actions de catégorie C, celles-ci doivent être offertes par priorité aux
actionnaires de catégorie B. Si ceux n’y souscrivent pas ou y souscrivent partiellement, les
actionnaires de catégorie A peuvent souscrire à de telles actions ou au solde de celles-ci.
16.2 .   Clauses de préemption et d’agrément
16.2.1. Généralités
La présente disposition s’applique à toute cession d’actions, à l’exception de celles visées à l’article
16.1., quelle qu’en soit la forme, y compris les apports en société, offres, échange, fusion, scission,
et toutes les cessions et toutes les constitutions de droits réels quels qu’ils soient sur les actions en
cause, volontaire ou forcée, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-
propriété, entre vifs ou pour cause de mort, d’actions, de droits de souscription ou de tous autres
titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations convertibles, les droits de
souscription et les obligations remboursables en actions sociales.
Tout transfert d’actions effectué sans respecter la procédure de préemption et d’agrément ci-après,
est inopposable à la société et à ses actionnaires, et ne peut être inscrit dans le registre des actions.
Les actionnaires et le Conseil d’administration peuvent renoncer aux délais relatifs à la présente
procédure.
16.2.2. Droit de préemption
Toute cession d’action ou de droits permettant la souscription d’actions par un tiers, ne peut avoir
lieu sans que les actions aient été préalablement offertes à la vente aux autres actionnaires.
a)         Lorsque l’actionnaire cédant envisage de céder une partie ou la totalité de ses actions à un
tiers, il en avise les autres actionnaires par lettre recommandée avec copie au conseil d’
administration en précisant :
(i)        le nombre et les numéros des actions à céder;
(ii)       le prix demandé pour les actions à céder;
(iii)      l’identité complète du cessionnaire; et
(iv)      les conditions de la cession proposée.
b)         Le droit de préemption des actionnaires concerne l’ensemble des actions dont la cession est
proposée et s’exerce aux conditions mentionnées, étant toutefois entendu que :
(i)        en cas de cession d’actions de catégorie A, celles-ci doivent être cédées aux actionnaires de
catégorie B et de catégorie C au prorata de leur participation dans la société et aux mêmes
conditions.
Si les actionnaires de catégorie B ou de catégorie C ne souscrivent pas ou souscrivent partiellement
aux actions de catégorie A, les actionnaires de l’autre catégorie peuvent souscrire à de telles actions
ou au solde de celles-ci;
(ii)       en cas de cession d’actions de catégorie B, celles-ci doivent être offertes par priorité aux
actionnaires de catégorie C. Si ceux n’y souscrivent pas ou y souscrivent partiellement, les
actionnaires de catégorie A peuvent souscrire à de telles actions ou au solde de celles-ci;
(iii)      en cas de cession d’actions de catégorie C, celles-ci doivent être offertes par priorité aux
actionnaires de catégorie B. Si ceux n’y souscrivent pas ou y souscrivent partiellement, les
actionnaires de catégorie A peuvent souscrire à de telles actions ou au solde de celles-ci;
c)         Sans préjudice du point b) ci-dessus, les actionnaires disposent d’un délai d’un mois à
compter de la notification de la cession envisagée pour exercer leur droit de préemption et en aviser
l’actionnaire cédant, par lettre recommandée avec copie au Conseil d’administration.
            Au cas où les actions n’ont pas été souscrites ou qu’elles ont été partiellement souscrites, l’
actionnaire cédant en avise dans un délai de cinq (5) jours ouvrables les actionnaires ainsi que le
Conseil d’administration par lettre recommandée.
Les actionnaires mentionnés au point b) ci-dessus disposent alors d’un délai de cinq jours ouvrables
pour faire connaître à l’actionnaire cédant, par lettre recommandée, la quotité supplémentaire d’
actions qu’ils souhaitent acquérir.
Au cas où la demande excède l’offre, le Conseil d’administration, dûment avisé par le cédant, opère,
dans un délai de trois (3) jours ouvrables, la répartition des actions dans le respect des principes
énoncés au point b) ci-dessus.
Au cas où la demande est inférieure à l’offre, l’actionnaire cédant peut décider soit de retirer son
offre, soit de vendre le solde au tiers cessionnaire envisagé en suivant la procédure mentionnée à l’
article 16.3.3. des statuts.
16.2.3. Agrément du cessionnaire par le conseil d’administration
a)         Au cas où tout ou partie des actions à céder n’a pas été acquis par les actionnaires suite à l’
exercice du droit de préemption, l’actionnaire cédant notifie au Conseil d’administration la cession
envisagée à un tiers en précisant:
-           le nombre et les numéros des actions à céder;
-           le prix demandé pour les actions à céder;
-           l’identité complète du cessionnaire, qui peut être un autre tiers que celui proposé initialement;
et
-           les conditions de la cession proposée.
A cette notification doit être jointe l’offre du candidat acquéreur qui doit préciser le prix offert.
b)         Dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cet avis, le Conseil d'administration statue sur
l'agrément du cessionnaire proposé, conformément à la majorité spéciale stipulée à l’article 23.4. des
statuts.
            La décision du Conseil d'administration est motivée et n’est susceptible d’aucun recours. Elle
est notifiée à l’actionnaire cédant dans les trois jours de la date à laquelle le conseil d’administration
s’est prononcé sur l’agrément.
            A défaut de communication à l’actionnaire cédant de la décision prise par le conseil d’
administration dans les deux mois de la notification de la demande d’agrément du cessionnaire
proposé, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.
c)         En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au Conseil d'administration s'il
renonce ou non à son projet de cession initial, c’est-à-dire relatif à l’ensemble des actions qu’il a
envisagé de céder, dans les quinze (15) jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le
conseil d'administration. A défaut de notification par l’actionnaire cédant au Conseil d'administration,
l’actionnaire cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
d)         En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et à défaut de renonciation à la cession,
le Conseil d'administration est tenu de trouver un cessionnaire, dans le mois de la notification de sa
décision de refus, étant entendu que le prix offert par le nouveau candidat acquéreur doit être au
moins égal à celui offert par le tiers cessionnaire.
L’article 17 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 17 : Registre des actions
17.1.    Le conseil d’administration conserve au siège de la société un registre reprenant les noms et
adresses de tous les actionnaires, la catégorie et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux, les
dates auxquelles les actions ont été acquises et le montant libéré pour chacune d’elles.
17.2.    Le registre mentionné au paragraphe 1 ci-dessus peut être consulté par les actionnaires au
siège de la société.
17.3 Le registre peut être tenu de manière électronique
L’article 18 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 18 : Composition du conseil d’administration
18.1.    La société est administrée par un conseil composé désignés comme suit :
 (i)       5 administrateurs, dénommés administrateurs de catégorie A, seront élus par l’assemblée
générale sur une liste comportant au moins six candidats présentés par le ou les actionnaires de
catégorie A;
(ii)       2 administrateurs, dénommés administrateurs de catégorie B, seront élus par l’assemblée
générale sur une liste comportant au moins trois candidats présentés par le ou les actionnaires de
catégorie B;
(iii)      2 administrateurs, dénommés administrateurs de catégorie C, seront élus par l’assemblée
générale sur une liste comportant au moins trois candidats présentés par le ou les actionnaires de
catégorie C.
Les listes de candidats doivent être communiquées au président du Conseil d'administration, cinq
jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de désignation. Chaque liste doit
contenir au moins un candidat de plus que le nombre de postes à pourvoir.
L'Assemblée générale est tenue de désigner les administrateurs parmi les candidats présentés.
Une fois désigné conformément à l’article 27 des présents statuts, le membre du Comité Exécutif qui
exercera la fonction de Président, fera partie du Conseil d’administration avec voix délibérative.
18.2.    A défaut pour les détenteurs d'actions d'une catégorie de présenter des candidats ou
suffisamment de candidats, l’Assemblée générale peut désigner les administrateurs de son choix
pour les places pour lesquelles aucun candidat n’a été proposé. Ces administrateurs sont réputés
être de la catégorie A, B ou C au choix de l’assemblée générale.
18.3.    Toute personne morale, nommée administrateur, désigne la personne physique chargée d’
agir en son nom dans l’exercice de son mandat d’administrateur, et son remplaçant éventuel.
18.4.    La durée du mandat des administrateurs est de six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs est en tout temps révocable par l'Assemblée générale. 
L'administrateur révoqué sera remplacé par un administrateur nommé parmi une liste de candidats
présentés par les détenteurs d'actions de la même catégorie que celle à laquelle appartenait
l'administrateur à remplacer. Dans ce cas, la liste doit contenir au moins deux candidats.
18.5.    Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’Assemblée générale ne peut décider de fixer le montant des éventuels jetons des présence et
indemnités et les modalités de remboursement des frais de déplacements des administrateurs sans
avoir préalablement transmis au Conseil d'administration des intercommunales ou filiales d’
intercommunales associées le projet de décision y relatif. Leur Conseil d'administration dispose d'un
délai de trente jours pour rendre un avis conforme.
18.6.    Aux fins d’application de l’article 30 des statuts, la publication des mandats d’administrateurs
mentionnera la catégorie à laquelle chacun d’eux appartient.
L’article 21 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 21 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
L’article 22 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 22 : Réunion - Convocation
22.1.    Le conseil d’administration se réunit  sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
détenteurs d'actions de la catégorie A, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou qu'un
administrateur le demande, et au minimum quatre fois par an avec un intervalle minimum de deux
mois.
22.2.    Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, du délégué à la gestion
journalière, ou de deux administrateurs de quelque catégorie que ce soit.
Sauf en cas d'urgence, la convocation sera envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la
date de la réunion du conseil d’administration.
Les convocations sont écrites et sont communiquées par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à la réunion.
22.3.    Chaque convocation à une réunion comprend impérativement les points suivants:
-           l’indication de la date, de l’heure et du lieu de la réunion;
-           l’ordre du jour;
-           toutes les informations utiles au conseil d’administration pour se prononcer sur l’ordre du jour.
22.4.    Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège de la société ou,
exceptionnellement, en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
22.5.  Le conseil d’administration peut décider d’inviter à une réunion des employés et ouvriers de la
société, experts, conseillers et autres si leur présence est considérée comme nécessaire et
appropriée en raison de l’examen d’un point de l’ordre du jour.
            Les personnes invitées ne disposent pas d’un droit de vote.
            Le conseil d’administration peut leur demander de n’assister qu’aux délibérations, et non au
vote, des points mentionnés à l’ordre du jour qui ont justifié leur présence.
L’article 23 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 23 : Délibérations
23.1.    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur les points portés à l’
ordre du jour que si
(i)        le nombre d’administrateurs de catégorie A présents ou représentés est supérieur au nombre
d’administrateurs de catégorie B et de catégorie C également présents ou représentés; et si,
(ii)       au moins un administrateur de catégorie B et un administrateur de catégorie C sont présents
ou représentés
Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde réunion du conseil d'administration, convoquée par le
président ou toute autre personne mentionnée à l’article 22 des statuts, se tient au plus tard sept
jours après la première réunion, avec le même ordre du jour, pour délibérer et statuer valablement
sur les points qui y sont portés quelque soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer sur des questions ne figurant pas à l’ordre
du jour de la réunion que si tous les administrateurs sont présents en personne et décident à l’
unanimité de délibérer sur ces questions.
23.2.    Tout administrateur absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax, courrier
électronique ou tout autre support écrit, à un de ses collègues de sa catégorie tout pouvoir pour le
représenter et voter en ses lieu et place à une réunion déterminée du conseil. Dans ce cas, le
mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Le mandat doit être spécial pour chaque
séance, à moins qu’il ne s’agisse d’une séance postposée ayant le même ordre du jour que la
séance initiale.
23.3.    Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances pour l'arrêt
des comptes annuels ou l’utilisation du capital autorisé.
23.4.    Par dérogation à l’article 23.3 des statuts, toute décision relative aux matières suivantes doit,
pour être valablement prise, avoir obtenu, outre le vote favorable de la majorité des administrateurs
présents ou représentés, l’accord d’au moins deux administrateurs A, d’un administrateur B et d’un
administrateur C :
-           l’agrément de nouveaux actionnaires dans le cas prévu à l’article 16.3.3 b) des statuts;
-           l’établissement, l’interprétation, l’exécution et toute modification du règlement d’ordre intérieur
du comité exécutif ou de tout autre comité;
-           l’approbation du budget annuel. Celui-ci ne pourra toutefois être refusé pour des arguments
allant à l’encontre de la législation et/ou des permis ;
-           toute décision portant sur la constitution de toute filiale ;
-           la cession d'activités ou d'actifs pour un prix qui excède 500.000 euros ;
-           l’approbation de tout investissement d'au moins 500.000 euros  qui n'entrerait pas dans le
budget annuel ;
-           l'approbation de tous contrats significatifs dans la mesure où la contrepartie totale à payer en
vertu de ces contrats excède 500.000 euros, ou si la contrepartie annuelle payable en vertu de ces
contrats excède 500.000 euros ;
-           la rémunération des membres des comités de exécutifs ou autres, de la personne en charge
de la gestion journalière, de l’auditeur externe et des mandataires spéciaux. Cette décision ne peut
en outre être prise sans qu’aie préalablement été transmis au Conseil d'administration des
intercommunales ou filiales d’intercommunales associées le projet de décision y relatif. Leur Conseil
d'administration dispose d'un délai de trente jours pour rendre un avis conforme ;
-           le recrutement et le licenciement éventuel du directeur, du directeur administratif et financier
et du directeur d'exploitation.
L’article 24 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 24 : Conflit d'intérêt
24.1.    Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa
déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur
concerné doivent figurer dans le procès verbal du conseil d'administration qui devra prendre la
décision. De plus il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
            En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une pièce
qui doit être déposée en même temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit,
dans le procès verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus  et une justification
de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de
gestion contient l'entièreté du procès verbal visé ci avant.
            Le rapport des commissaires doit comporter une description séparée des conséquences
patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du conseil d'administration, qui comportaient
un intérêt opposé au sens de l'alinéa premier.
24.2.    La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation
des règles prévues au présent article, si la ou les autres partie à ces décisions ou opérations avaient
ou devaient avoir connaissance de cette violation.
24.3.    L’article 24.1. des statuts n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant
du conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont
l'une détient directement ou indirectement nonante-cinq pour cent (95%) au moins des voix
attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont nonante cinq pour cent
(95%) au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par
une autre société.
De même, l’article 24.1 des statuts n'est pas d'application lorsque les décisions du conseil
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
L’article 26 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 26 : Délégations- Comités
26.1.    Généralités
Le conseil d’administration peut mettre au point des procédures de gestion interne en vue d’
organiser son fonctionnement interne, y compris par la répartition de tâches entre les
administrateurs.
26.2.    Comités consultatifs
Le conseil d’administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs.
26.3.    Délégations de pouvoirs
Le conseil d’administration peut, dans le cadre de la gestion de la société, déléguer à une ou
plusieurs personnes de son choix, des pouvoirs spéciaux déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
L’article 27 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 27 : Comité exécutif
27.1. Composition
Le conseil d’administration constitue un Comité exécutif qui se compose de cinq (5) personnes, qui
ne font pas nécessairement partie du conseil d’administration.
27.2. Pouvoirs
a) Pouvoirs de gestion
Le conseil d’administration délègue ses pouvoirs de gestion générale à un Comité exécutif sans que
cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes
réservés au conseil d’administration en vertu de la loi ou des présents statuts.
Le conseil d’administration est chargé de surveiller le Comité exécutif.
b) Pouvoirs de gestion journalière
Le Comité exécutif, qui est en charge de la gestion journalière, délègue la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation pour cette gestion, à une ou plusieurs personnes, membres ou
non du Comité exécutif dans les limites imposées par la loi. Il peut, dans le cadre de cette gestion,
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés porte le titre de «Directeur général».
Le Comité exécutif fixe, le cas échéant dans un règlement d’ordre intérieur, les attributions et toute
autre question relative à la personne chargée de la gestion journalière. Il la révoque le cas échéant.
L’article 29 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 29 : Règlement d’ordre intérieur
29.1.    Le conseil d’administration détermine les règles de fonctionnement du Comité exécutif, de l’
auditeur externe ou de tout autre comité ou personne dans un règlement d’ordre intérieur qui est
commun ou qui leur est propre.
29.2.    Ce règlement d’ordre intérieur comporte notamment des règles relatives à leur composition,
incompatibilités, missions, désignation, rémunération, convocations, présence aux réunions et
représentation par procuration, aux procédures à suivre en présence de conflits d’intérêts, à la
confidentialité et à la procédure à suivre en cas de recours à un expert indépendant aux frais de la
société et à la procédure d’information interne qui doit permettre à tous les membres du Comité
exécutif d’exercer leur fonction en connaissance de cause.
29.3.    Toute décision portant sur l’établissement, l’interprétation, l’exécution et toute modification du
règlement d’ordre intérieur du Comité exécutif ou de tout autre comité est de la compétence
exclusive du conseil d’administration, à l’exception du règlement d’ordre intérieur applicable à toute
personne en charge de la gestion journalière qui est de la compétence du Comité exécutif.
L’article 30 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 30 : Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, en Belgique ou à l’étranger, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou auquel un officier ministériel prête son concours et en justice:
            soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur de
catégorie A ;
-           soit  par deux membres du Comité exécutif agissant conjointement, dont son Président ;
            soit, dans la limite de la gestion journalière, par le Comité exécutif ou, le ou les personnes à
qui la gestion journalière a été déléguée.
Elle est en outre valablement représentée par toute autre personne  agissant dans les limites des
pouvoirs délégués en vertu d’une décision du conseil d’administration.
L’article 31des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 31 : Composition et pouvoirs
31.1.    L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
décisions prises par elles sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou ceux qui auraient
émis un vote négatif.
31.2.    Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par le Code des sociétés et des associations et les
présents statuts.
Elle a, seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes
annuels.
L’article 32 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 32 : Réunion   Convocation
32.1.    L'assemblée générale se réunit annuellement le quinze mai à onze heures. Si ce jour est un
jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même
heure.
32.2.                L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l’être dans les trois semaines de la demande y relative.
L’assemblée générale doit être convoquée dans ce délai sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble le cinquième des actions de capital. Cette demande, faite par écrit, doit indiquer les points
qui doivent figurer à l’ordre du jour.
Les convocations mentionnent les points de l’ordre du jour et sont faites par lettre recommandée.
Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l’assemblée.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du conseil d'administration.
32.3.    Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires se tiennent au siège de la
société ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
L’article 35 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 35 : Délibération
35.1.    Chaque action de catégorie A, de catégorie B ou de catégorie C donnera droit à une voix.
35.2.    II est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence
indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lesquels ils entendent prendre part
au vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
35.3.    Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf
si la totalité du capital social est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
35.4.    Sauf disposition plus rigoureuse du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les points de son ordre du jour que si ceux qui
assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital.  Si cette condition n’est pas remplie,
une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibèrera valablement, quelle
que soit la portion de capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
35.5.                Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont soumises par les
actionnaires sur le rapport qu’ils ont établi ou sur les points figurant à l’ordre du jour. Le ou les
commissaire(s) répondent aux questions qui leur sont soumises par les actionnaires sur le rapport
qu’ils ont établi.
35.6.                Les votes se feront à main levée et les votes relatifs à des personnes se feront à
bulletin secret non-signé, à moins que le président de l’assemblée n’en décide autrement ou n’
autorise une méthode de vote différente et qu’aucune des personnes présentes ayant droit de vote
ne s’y oppose.
35.7.    Les décisions de l’assemblée sont prises à la majorité simple des voix exprimées sauf dans
les cas où la loi ou les statuts imposent d’autres conditions de majorité.
Les bulletins blancs ne seront pas comptés comme des voix exprimées. En cas de partage des voix,
la décision est rejetée.
35.8.    Le président de l’assemblée détermine de manière définitive le résultat du vote. Il en ira de
même de la détermination du contenu d’une décision qui a été adoptée au terme d’un vote sur une
proposition non écrite.
Cependant, si l’exactitude de la détermination mentionnée ci-dessus est immédiatement contestée,
un nouveau vote aura lieu si la majorité de l’assemblée générale le demande ou, lorsque le vote
originel n’a pas eu lieu à la suite d’un appel nominal ou par écrit, si une personne bénéficiant d’un
droit de vote le demande. Dans ce cas, le vote originel sera nul et non avenu, par l’effet du nouveau
vote.
35.9.    Le conseil d’administration conservera un registre des décisions qui ont été prises. Le
registre pourra être consulté au siège de la société par les personnes qui disposent d’un droit de
vote. Chacune d’elles recevra, à sa demande, une copie ou un extrait du registre, à prix coûtant.
L’article 37 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 37 : Procès-verbaux
37.1.    Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du
bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au
siège de la société.
37.2.    Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
 
L’article 42 des statuts est remplacé par le texte suivant
Article 42 : Affectation du résultat
42.1.    L’excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice net.
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé cinq
pour cent pour être affecté au fonds de réserve légal. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve venait à être
entamée.
42.2.    L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale, sur proposition du
conseil d'administration.
Les actions partiellement libérées ou libérées entièrement en cours d'exercice participent à cette
attribution prorata temporis et proportionnellement au montant dont elles sont libérées.
42.3.    Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil
d'administration.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
L’article 45 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 45 : Perte du capital
45.1.    Si par une suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
45.2.    Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la
disposition des actionnaires, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration
propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en
vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation. Les mêmes règles
sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital
social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée.
L’article 46 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 46 : Dissolution et liquidation
46.1.    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le soin des liquidateurs nommés par l'assemblée générale après approbation
de cette nomination par le Tribunal de l’entreprise, conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
46.2.                L’assemblée générale fixera la rémunération des liquidateurs.
46.3.    Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence du montant libéré sur celles ci.
46.4.    Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par les appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
Aucune distribution dans le cadre ou ensuite de la liquidation n’aura lieu en faveur de la société, en
raison des actions propres détenues par elle.
46.5.                Si le boni de liquidation ne permet pas de rembourser toutes les actions, les
liquidateurs rembourseront d’abord les actions entièrement libérées, dans une proportion telle que le
montant libéré sur chacune de ces actions corresponde à celui des actions sur lesquelles le montant
le moins élevé a été libéré ou procédera à un appel de fonds à charge des titulaires des actions non
entièrement libérées.
46.6.                Après la clôture de la liquidation, les livres et registres de la société seront conservés
pendant une période de cinq ans par la personne désignée à cet effet par la décision de l’assemblée
générale de liquider la société. Si l’assemblée générale n’a désigné personne à cet effet, les
liquidateurs conserveront lesdits livres et registres.
L’article 47 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 47 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est réputé avoir
élu domicile au siège de la société, pour la durée de ses fonctions et pour tout ce qui concerne
l'exécution des présents statuts, où toutes communications, sommations, notifications ou
significations peuvent lui être faites valablement, sans autre obligation pour la société que de
transmettre ces documents au destinataire, à l’exception des convocations pour le conseil d’
administration et les assemblées générales, qui doivent être faites à leur siège ou domicile réel..
L’article 48 des statuts est remplacé par le texte suivant
ARTICLE 48 : Dispositions du Code des sociétés et des associations
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des
associations auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes sont
réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations seront quant à elles réputées non
écrites.
administrateurs nomination
L'Assemblée a pris acte de la démission à la date de ce jour de Monsieur Philip HEYLEN de sa
fonction d'administrateur et désigne en remplacement la société BV TJILP dont le siège est établi
Dijkstraat 36 à 2800 Mechelen (BCE 0542473092), représentée par Monsieur Philip Heylen et qui
achèvera le mandat.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps une expédition du procès-verbal (contenant les annexes) et une
coordination des statuts
Christine WERA Notaire à Liège