1014.154.497
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : MAS LOGISTICS
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Van Eycklei 17-18, bus 2
Onderwerp akte : OPRICHTING - AANSTELLING BESTUURDER
UITTREKSEL NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE Er blijkt uit een akte verleden voor Patrick
Vandeputte, notaris met standplaats te Antwerpen-Borgerhout, op 01.07.2024 dat een BV "MAS LOGISTICS "
werd opgericht als volgt:
Aandeelhouder-oprichters
1. De heer GROS Marcel, geboren te Antwerpen op 14 februari 1966, , wonende te 2018 Antwerpen,
Charlottalei 35
En zijn echtgenote:
2. Mevrouw BREUER Esther, geboren te Wilrijk op 4 maart 1969, , wonende te 2018 Antwerpen,
Charlottalei 35
De heer GROS Samuel, geboren te Antwerpen-Borgerhout op 19 maart 1993, n, wonende te 2018
Antwerpen, Antoon van Dyckstraat 69.
032 aandelen zullen worden aangehouden door mevrouw Esther Breuer zijnde 25,60 %
081 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Marcel Gros, zijnde 64,80%
012 aandelen zullen worden aangehouden door Dhr. Samuel Gros, zijnde 9,60%
Oprichting
De vergadering beslist "MAS LOGISTICS" BV op te richten en de statuten ervan vast te leggen, alsook het
aanvangsvermogen, de zetel, de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste gewone
algemene vergadering
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen van "MAS LOGISTICS" BV wordt gevormd door de inbreng in natura Ingevolge de
Partiële Splitsing uit het vermogen van ZELPA BV, en dit voor een totaalbedrag van 44.411,00 EUR, zijnde de
netto-boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen.
Zetel
De zetel van "MAS LOGISTICS" BV wordt voor het eerst gevestigd te 2018 Antwerpen, Van Eycklei 17-18
bus 2.
Begin van de Nieuw op te richten Vennootschap - Afsluiting eerste boekjaar - Datum eerste gewone
algemene vergadering
"MAS LOGISTICS" BV zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van de akte houdende vaststelling van de oprichting van "MAS LOGISTICS" BV op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van de akte houdende
vaststelling van de oprichting van "MAS LOGISTICS" BV op de griffie van de ondernemingsrechtbank (zonder
hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak van de Partiële Splitsing) en zal worden
afgesloten op 31 december 2024.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
g. Er werd op 26.06.2024 een verslag opgemaakt voor de Tweede Verkrijgende Vennootschap met
betrekking tot de inbreng in natura door de heer Guy Parmentier bedrijfsrevisor-vennoot bij PARMENTIER
GUY BV, met kantoor te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200, overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarvan de conclusies luiden als volgt:
"BESLUIT
-
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap Besloten
Vennootschap Besloten Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 28 maart 2024 onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake :
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarden van de inbreng.
1. Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor
de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit
te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
volledigheid;
3. de partijen hebben de inbreng in natura volgens de boekwaarde gewaardeerd.
4. dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten
minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld, zodat
de inbreng niet overgewaardeerd is.
5. Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van :
1) 125 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde tenminste overeenkomt met het aantal en
de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de
agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
6. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion"). Het behoort noch tot
de opdracht van de bedrijfsrevisor om in zijn verslag alternatieven ter vervolledigen van de beschrijving van de
inbreng in natura aan te bevelen.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en
voor de oprichters opgenomen in de opdrachtbrief van 28 maart 2024.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en
voor de oprichters opgenomen in de opdrachtbrief van 28 maart 2024 :
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 26 juni 2024"
h. Er werd op 05.06.2024 respectievelijk 13.06.2024 een bijzonder verslag opgemaakt voor ieder van de
Verkrijgende Vennootschappen met betrekking tot de inbrengen in natura door de bestuursorganen,
overeenkomstig artikel 5:7 en artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
STATUTEN
De statuten van de Nieuw op te richten vennootschap luiden als volgt:
TITEL I RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap verkrijgt de naam: "MAS LOGISTICS".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan:
-administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en of bijkantoren vestigen in België of
in het buitenland
-exploitatiezetels oprichten of opheffen, wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het toepasselijke taalregime.
Artikel 3.Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Groothandel in recuperatieproducten van papier en cellofaanwol, alsook cellofaanflakes.
- Het verschaffen van opslagruimten en staanplaatsen ;
- Opslag in koelpakhuizen en overige opslag ;
- Groothandel in recuperatieproducten van papier en cellofaanwol, alsook cellofaanflakes.
- Het beheer van onroerend en roerend vermogen, in België of in het buitenland, het aankopen, verkopen,
verhuren, uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp verband houden en van die aard zijn om de opbrengst van het onroerend goed te
bevorderen. -
Zij mag onder meer alle handelingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten stellen , zoals onder meer erfpacht en opstal vestigen en huurfinanciering aangaan of uitgeven,
alsook mag zij onroerend goed verwerven en verkopen in volle eigendom of in vruchtgebruik, ruilen, bouwen,
verbouwen, opschikken, uitrusten, huren en verhuren, uitbaten, niet alleen met het oog op het beheer van
haar patrimonium en de opbrengst ervan, maar ook met het oog op de verkoop of wederverkoop van de
goederen.
- De vennootschap mag tevens technische, juridische en administratieve adviezen verlenen op vlak van
verkoop in klein en groothandel en op het vlak van administratie, financiën en algemeen bestuur van
ondernemingen.
- De vennootschap kan alle handelingen verrichten rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
- De vennootschap kan zich borg stellen voor derden, inbegrepen andere vennootschappen. Tevens kan
zij participeren in andere vennootschappen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen ,
daarnaast kan zij mandaten opnemen in bestuursorganen van andere vennootschappen. Deze opsomming is
aanwijzend doch niet limitatief."
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
voor een statutenwijziging.
TITEL II EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 125 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Voor de
inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6.Stortingsplicht - Aandelen met vruchtgebruik
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze
worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de wettelijk
voorziene procedure de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
geld onderschreven en niet volledig volgestorte aandelen.
Aandelen met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Inpand gegeven aandelen
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte geen of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in
dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders :
- per e-mail of,
-per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail zo geen e-mailadres
van de aandeelhouder gekend is.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden.
TITEL III EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat:
-opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
-ter inzage is van de aandeelhouders
-in elektronische vorm gehouden kan worden.
Van de inschrijving worden aan de aandeelhouders certificaten afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders.
Artikel 9.Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Deze effecten worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren en dat:
-opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
-ter inzage is van de aandeelhouders
Indien het eigendomsrecht van een effect ander dan een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de effecten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst, totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
1.Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Overdracht mits goedkeuring van de andere aandeelhouders	2.
Overdracht onder levenden
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere dan de voormelde
personen, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek :
-Bij gewone of aangetekende brief of
-Per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap
tot het bestuursorgaan richten met aanduiding van :
-de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s)
-van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, én
-van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
moeten de toestemming van de mede-aandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
aandeelhouder was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan
één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
TITEL IVBESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoem(t)(en), bepaalt :
-Het aantal bestuurders,
-de duur van hun opdracht en,
-indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met opgave
van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet verplicht zijn of toe verplicht kunnen
worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Collegiaal bestuursorgaan
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Eén bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Meerdere bestuurders
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder bestuurd wordt, en tenzij de algemene vergadering
een collegiaal bestuursorgaan inricht, mag de heer Marcel Gros, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die wettelijk
of statutair aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Andere bestuurders buiten de heer Marcel Gros moeten steeds met minstens twee optreden, om de
handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die wettelijk of statutair aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet kosteloos uitgeoefend
wordt.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Het toezicht op de vennootschap wordt, zo dit wettelijk vereist is en binnen de wettelijke grenzen,
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL VALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt op de zetel een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en dit op
de eerste maandag van de maand juni, om 20 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Verplichte bijeenroeping
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen :
-telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
-op aanvraag der aandeelhouders die minstens 10 % van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan :
-de aandeelhouders,
-de bestuurders en,
-in voorkomend geval, aan de houders van :
oconverteerbare obligaties op naam,
oinschrijvingsrechten op naam of
omet medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
oaan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden
Datum van de jaarvergadering : De datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit wordt
geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire
datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het
bestuursorgaan ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing :
- tijdig - en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet binnen voormelde termijn is toegekomen, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Datum van de bijzondere algemene vergadering: de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit wordt geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het
bestuursorgaan ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing :
- tijdig - en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet :
oals zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en
odient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen elke
aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om 24 uur.
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum en de
datum van de algemene vergadering.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder
de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 19bis van deze statuten voor de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
Voorzitter - secretaris
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat op de zetel bewaard wordt.
Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 8 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Meerderheid
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar Jaarrekening Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door het bestuursorgaan de boekhouding afgesloten en de inventaris
en de jaarrekening opgesteld.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat.
Artikel 24. Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd
en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
TITEL VIIONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25.Ontbinding Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door :
-een besluit van een buitengewone algemene vergadering,
-een rechterlijke beslissing, of
-de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen overeenkomstig de
wettelijke en statutaire bepalingen.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij elke ontbinding van de vennootschap, heeft de algemene vergadering het recht om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Zo dit niet gebeurt is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) tenzij een vereffenaar
aangesteld zou zijn.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Het netto actief én de goederen die nog in nature aanwezig zijn worden onder alle aandeelhouders
verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het netto actief wordt bekomen :
-na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
-consignatie van de nodige sommen om deze te voldoen
ohetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volstorte aandelen,
ohetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort.
TITELVIII.ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan. Dit tenzij deze, voor alle betrekkingen
met de vennootschap, een andere woonstkeuze in België gedaan heeft.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle betwistingen omtrent de vennootschap en of de uitvoering van deze statuten, is de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze
zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn.
E.Vijfde beslissing: opdrachten en volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders van de overdragende vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten van de overdragende vennootschap. De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van
de overdragende vennootschap alsmede de bestuurder van de nieuw opgerichte vennootschap stellen de
hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede desgevallend bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen,
zowel voor de overdragende vennootschap als voor de nieuw opgerichte vennootschap en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank, met name : FIDUCIAIRE TIMMERMANS BV te Wijnegemsteenweg
175 (0479.486.638)