Ondernemingsnr : 0428622115
Naam
(voluit) : ALUMAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boeregemstraat (W.) 14
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 29 december 2021 voor NATHALIE DESIMPEL, notaris met
standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Nathalie Desimpel –
Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen’, met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 71,
Dat de buitenge-wone algemene vergade-ring der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "
ALUMAT ", waarvan de zetel gevestigd is te 9790 Wortegem-Petegem, Boeregemstraat 14, is
samengekomen en volgende besluiten heeft genomen met de eenparigheid van stemmen:
     EERSTE BESLUIT – Aanpassing statuten aan het nieuw Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna WVV genoemd).
Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke beslissing
hierna. Aldus worden in deze nieuwe versie van de statuten ook meteen de wijzigingen opgenomen
die hierna worden beslist.
     TWEEDE BESLUIT - Boekjaar
     a) De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1
oktober van elk jaar en te laten eindigen op 30 september van het daaropvolgend jaar.
     b) De vergadering beslist het huidige boekjaar, aangevangen op 1 januari 2021, eenmalig te
verlengen tot 30 september 2022.
     DERDE BESLUIT - jaarvergadering
     a) De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te wijzigen van ‘de eerste zaterdag
van de maand juni om elf uur’ naar ‘de eerste zaterdag van de maand maart om elf uur’.
     b) De vergadering stelt vast dat de eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden op de
eerste zaterdag van de maand maart van het jaar 2023 om elf uur.
     VIERDE BESLUIT - Wijziging voorwerp van de vennootschap
     a) Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van
het verslag van het bestuursorgaan de dato 29 december 2021, met omstandige verantwoording van
de vooropgestelde wijziging van voorwerp;
     Alle aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er
kennis van te hebben genomen. Dit verslag wordt samen met de expeditie van deze akte neergelegd
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
     b) De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en overeenkomstig
artikel 3 van de statuten te schrappen en te vervangen door hetgeen volgt:
     “De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  Specifieke activiteiten
Luik B
     De aankoop, de verkoop, het leveren en plaatsen, het onderhouden en herstellen, het ontwikkelen
en fabriceren, het importeren en exporteren, voor eigen rekening als voor derden, van:
     A/ alles wat verband houdt met afsluiting van gebouwen  en  terreinen in de breedste zin van het 
woord, zoals:
   - in-, opbouw- en voorzetrolluiken, industriële rolluiken, anti-diefstal rolluiken, sierluiken;
   - residentiële en industriële sectionale poorten, kantelpoorten, snellopende poorten;
   - ramen en deuren, glaswanden, automatische deuren, vouwdeuren;
   - luiken en raamhorren;
   - carports en afsluitingen;
   - gevelbekleding;
   - hekken, parkeersystemen, slagbomen, toegangscontrole;
   - allerhande automatisatiewerken en systemen m.b.t. voorgaande opsomming.
     B/ alles wat verband houdt met binnen- en buitenzonwering en raamdecoratie in het algemeen.
     C/ alles wat verband houdt met tuinbeleving in de breedste zin van het woord, zoals pergola’s,  
veranda’s, terrasoverkappingen, luifels, tuinkamers, tuinpaviljoenen, poolhouses, glaswanden, 
verwarmingselementen voor  buitentoepassing.
     D/ alles wat verband houdt  met  afwerking van gebouwen en  omgevingswerken.
     E/ alles wat verband houdt met elektrische, elektronische en aanverwante apparaten en
onderdelen, huishoud- en verlichtingsapparatuur, telefonie, videofonie en parlofonie, regeltechniek
zowel sterk- als zwakstroom.
F/ alles wat verband houdt met leidingswerken in het algemeen.
    1.  Algemene activiteiten
     A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
     B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
     C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
     D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
     E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
     F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
     G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
     H/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
     I/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
    1.  Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
     A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
     B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
Luik B
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
    1.  Bijzondere bepalingen
     De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
     De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
     Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
     De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
     De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
     De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
     VIJFDE BESLUIT – ontslag bestuurder en benoeming nieuwe bestuurder
     a) De vergadering beslist om de heer Mathieu Bouckaert, voornoemd, ontslag te geven uit zijn
functie van bestuurder en dit met onmiddellijke ingang.
      De goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar op de eerstvolgende
jaarvergadering zal onherroepelijk gelden als kwijting van de voormelde bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
     b) De vergadering beslist tevens de heer Edouard Bouckaert, voornoemd, te benoemen als
bestuurder, voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van
2027.
ZESDE BESLUIT – Reorganisatie bestuursorgaan
     De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan te reorganiseren waarbij de mogelijkheid
wordt voorzien om hetzij een raad van bestuur, hetzij een enige bestuurder aan te duiden.
     Bijgevolg worden volgende bepalingen in de statuten toegevoegd:
     “Artikel 12 – bestuur
     De vennootschap kan worden bestuurd hetzij door een enige bestuurder, hetzij door een Raad
van Bestuur.
     1. Slechts éen bestuurder
     Indien de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, is de enige bestuurder niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
     Bevoegdheden
     De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
     Dagelijks bestuur
     De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
     De enige bestuurder bepaalt of deze directeurs alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
     De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
     De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan
     Vertegenwoordiging van de vennootschap
     Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen of die gezamenlijk optreden.
     Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
     De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtsdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
     Vergoeding van de bestuurder
     De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Luik B
     2. Raad van Bestuur
     De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden.
     De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
      De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
     Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
     Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
     Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
     Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
     Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
     De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
     De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
     Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
     Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
     De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens
het belang van het vennootschap dit vereist.
     De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
     Besluitvorming van de Raad van Bestuur
     De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
     De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
     Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen
op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
     De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden
die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
     De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
     Notulen van de Raad van Bestuur
     De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging.
     De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
     Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
     De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
     Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd
door de wet, een directiecomité op te richten dat de bevoegdheden heeft van de directieraad zoals
bepaald in artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
     Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
     Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor hun aanstelling, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging, de duur van hun opdracht en de
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
     Dagelijks bestuur
     De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
Luik B
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
     De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
     De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
     De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
     Vertegenwoordiging van de vennootschap
     1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door alle bestuurders,  die gezamenlijk optreden.
     2. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht, wordt de vennootschap ten aanzien
van derden rechtsgeldig verbonden door één gedelegeerd-bestuurder aan wie de volledige
individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend. De gedelegeerd bestuurder wordt
benoemd door de Raad van Bestuur.
     3.  Met uitzondering van de taken die overeenkomstig de wet niet kunnen overgedragen worden
aan het directiecomité wordt de vennootschap, in en buiten rechte tevens geldig vertegenwoordigd
alle leden van het directiecomité die gezamenlijk optreden.
     4. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
     5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtsdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
     Vergoeding van de bestuurders
     De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn, met een vaste of variabele vergoeding.”
     ZEVENDE BESLUIT – Nieuwe statuten
     De vergadering beslist in navolging van hetgeen voorafgaat, om volledig nieuwe statuten aan te 
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
     De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten zal luiden als
volgt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ALUMAT”.
De vennootschap moet telkens zij haar naam gebruikt, de naam laten voorafgaan of volgen door de
vermelding van haar rechtsvorm, voluit geschreven of afgekort.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  Specifieke activiteiten
     De aankoop, de verkoop, het leveren en plaatsen, het onderhouden en herstellen, het ontwikkelen
en fabriceren, het importeren en exporteren, voor eigen rekening als voor derden, van:
     A/ alles wat verband houdt met afsluiting van gebouwen  en  terreinen in de breedste zin van het 
woord, zoals:
   - in-, opbouw- en voorzetrolluiken, industriële rolluiken, anti-diefstal rolluiken, sierluiken;
   - residentiële en industriële sectionale poorten, kantelpoorten, snellopende poorten;
   - ramen en deuren, glaswanden, automatische deuren, vouwdeuren;
   - luiken en raamhorren;
   - carports en afsluitingen;
   - gevelbekleding;
   - hekken, parkeersystemen, slagbomen, toegangscontrole;
Luik B
   - allerhande automatisatiewerken en systemen m.b.t. voorgaande opsomming.
     B/ alles wat verband houdt met binnen- en buitenzonwering en raamdecoratie in het algemeen.
     C/ alles wat verband houdt met tuinbeleving in de breedste zin van het woord, zoals pergola’s,  
veranda’s, terrasoverkappingen, luifels, tuinkamers, tuinpaviljoenen, poolhouses, glaswanden, 
verwarmingselementen voor  buitentoepassing.
     D/ alles wat verband houdt  met  afwerking van gebouwen en  omgevingswerken.
     E/ alles wat verband houdt met elektrische, elektronische en aanverwante apparaten en
onderdelen, huishoud- en verlichtingsapparatuur, telefonie, videofonie en parlofonie, regeltechniek
zowel sterk- als zwakstroom.
F/ alles wat verband houdt met leidingswerken in het algemeen.
    1.  Algemene activiteiten
     A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
     B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en
kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
     C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
     D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
     E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
     F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
     G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
     H/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
     I/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
    1.  Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
     A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
     B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
VIII. Bijzondere bepalingen
     De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
     De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
     Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
Luik B
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
     De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
     De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
     De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De ontbinding van de vennootschap kan in rechte gevorderd worden. Daarnaast kan de
vennootschap slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal - aandelen
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierenzeventigduizend vijfhonderd euro (€74.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/driehonderdste (1/300ste) van het
maatschappelijk kapitaal.
     Artikel 6: Aard van de aandelen
     Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
     Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
     Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
     Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
     De vennootschap kan winstbewijzen uitgeven. Zij vertegenwoordigen het kapitaal niet.
     Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien
een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
     Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
     Artikel 7: aandelen zonder stemrecht
     De vennootschap kan aandelen zonder stemrecht uitgeven volgens de bepalingen en
modaliteiten van artikel 7:57 van het WVV.
     Artikel 8: obligaties
     De vennootschap kan een contract van lening aangaan in de vorm van uitgifte van obligaties. Bij
de uitgifte kan voorzien worden dat de obligaties converteerbaar zijn in aandelen. Op de uitgifte van
obligaties zijn de artikelen 7:62 t.e.m. 7:66 WVV van toepassing.
     Artikel 9: Inschrijvingsrechten
     De vennootschap kan inschrijvingsrechten uitgeven die al dan niet aan een ander effect zijn
verbonden. De periode waarin de inschrijvingsrechten kunnen worden uitgeoefend, mag niet langer
zijn dan tien jaar te rekenen vanaf hun uitgifte.
     Op de uitgifte van inschrijvingsrechten zijn de artikelen 7:67 t.e.m. 7:72 WVV van toepassing.
     Artikel 10: certificaten
     Certificaten die betrekking hebben op aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten kunnen, al dan niet met medewerking van de vennootschap, worden uitgegeven
door een rechtspersoon die eigenaar blijft of wordt van de effecten waarop de certificaten betrekking
hebben en zich ertoe verbindt de opbrengst van of de inkomsten uit die effecten voor te behouden
aan de houder van de certificaten.
     Het kan hierbij gaan om certificaten op naam of om gedematerialiseerde certificaten.
     Op de uitgifte van certificaten is artikel 7:61 WVV van toepassing.
     Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
     I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
     Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders die zich een recht van
voorkoop en volgrecht voorbehouden hebben, en behoudens wettelijke uitzonderingen, zijn alle
overdrachten van aandelen, inschrijvingsrechten certificaten en andere effecten die recht geven op
de verkrijging van aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen aan de volgende
overdrachtsbeperkingen.
Luik B
     Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt naast eigendomsoverdracht ten
bezwarende titel of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of
pand bedoeld.
     De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
     De aandeelhouders die zich het recht willen voorbehouden om, bij overdracht van aandelen onder
levenden, gebruik te maken van het hierna bepaalde voorkooprecht en volgrecht (hierna gezamenlijk
genoemd: de aandeelhouders), melden dat bij aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan van de
vennootschap. Deze melding geldt voor onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de hoedanigheid
van aandeelhouder behoudt.
     VOORKOOPRECHT
     De procedure
     De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
     1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven het bestuursorgaan op
de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de
kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving
tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde
aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een
termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet
die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten
bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat,
wordt zij als niet geschreven gehouden.
     2° Binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van het
bestuursorgaan hetzij de enige bestuurder, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de
aandeelhouders die zich het voorkooprecht zoals hierboven beschreven toegeëigend hebben. Dit
schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-
overdrager. Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad
één van zijn leden aan om deze taak uit te oefenen. De aandeelhouders hebben een recht van
voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen aan te kopen.
     3° Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes (6) weken vanaf de
postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om de het
bestuursorgaan bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Geen antwoord binnen die zes (6) weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te
maken van zijn voorkooprecht.
     4° Indien één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen
uit te oefenen, komt dit recht toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke
andere verhouding tussen hun te bepalen, gedurende een termijn van vier (4) weken, na het
verstrijken van de periode van de zes (6) weken, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal
de voorzitter van de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder de aandeelhouders die hun
voorkooprecht uitgeoefend hebben en de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per
aangetekend schrijven binnen een periode van zeven (7) dagen na het verstrijken van de voormelde
periode van zes (6) weken.
     5° Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 6° hierna, zal
de voorzitter van de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder alle in het voorkooprecht betrokken
aandeelhouders, alsmede de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk
resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
     Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder zal
geschieden uiterlijk zeven (7) dagen na het verstrijken van de periode van tien (10) weken vanaf de
kennisgeving onder punt 1° hiervoor.
     Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal
de goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders.
     Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan
aangeboden, wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid
in verhouding tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.
     De prijs
     6° het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving
Luik B
sub 1° hiervoor.
     Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een
objectieve waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid
beschikken om het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door
een college van drie deskundigen, te weten: een deskundige aangeduid door de kandidaat-
overdrager, een deskundige aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering
gezocht hebben, een deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt
aangeduid.
     De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap
en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes (6) weken zoals bepaald onder punt 3°
hiervoor.
     Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal het bestuursorgaan uiterlijk binnen
de twee (2) werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders, die
deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.
     Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht
geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de
betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs  die door de deskundigen zal worden vastgesteld,
behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.
     Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien (14) dagen na de termijn
bepaald in punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in
kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.
     In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te
houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en
de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
     In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college
van deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te
komen.
     Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en
aan het bestuursorgaan bezorgen binnen de vier (4) weken na de aanstelling.
     Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college
van deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om
de aanstelling hebben verzocht.
     Binnen de termijn van zeven (7) dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundigen, zal de voorzitter van de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder alle betrokken
aandeelhouders, inclusief de kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht.
     De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
     a) voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.
     b) voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht:
     - indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de
voorgestelde prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs.
In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen
vastgestelde prijs die hoger is dan deze voorgestelde prijs.
     - indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voorgestelde prijs,
zal de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven (7) dagen na mededeling door de
voorzitter van de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder van het uiteindelijk resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht
aan de raad van bestuur.
     Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
     De voorzitter van de raad van bestuur hetzij de enige bestuurder informeert al de aandeelhouders
betrokken in het voorkooprecht binnen de zeven (7) dagen na ontvangst van het voormelde
aangetekend schrijven of bij afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven (7) dagen na het
verstrijken van voormelde termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-
overdrager.
Luik B
     Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
     7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
     - Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht:
de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in
punt 5° hiervoor.
     - Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht:
de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in
punt 6°, in fine hiervoor.
     Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
     8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes (6) maanden na het
versturen van het aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals
vermeld onder punt 1° hiervoor, werd opgenomen.
     De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
     9° Indien na de intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop
zouden aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden
gevolgd.
     GOEDKEURINGSCLAUSULE
     Procedure – prijs
     10° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van het bestuursorgaan.
     11° Daartoe heeft het bestuursorgaan van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat
vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
     De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
     In dit geval zal het bestuursorgaan in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd:
kandidaat-verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven
aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de
kandidaat-overdrager bij overdracht ten kosteloze titel.
     De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als
hiervoor bepaald.
     Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
     De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de raad van
bestuur als voorzien hiervoor.
     Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
     De verkoopprijs zal moeten worden betaald binnen een termijn van zes (6) maanden na het
versturen van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van
de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
     12° Bij gebrek aan kennisgeving door het bestuursorgaan aan de kandidaat-overdrager binnen
een termijn van één maand zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door deze laatste
voorgestelde kandidaat—overnemer beschouwd als goedgekeurd.
     In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover:
     - de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
     - de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven (7) maand na de kennisgeving van het
voorkooprecht door de kandidaat-overdrager;
     - de overdracht bekend gemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van
zeven (7) maand.
     SCHADEVERGOEDING
     13° de aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de houders van aandelen, die zich het recht
van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld.
     De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet
zoals in kortgeding op verzoek van (één van) de aandeelhouder(s).
Luik B
     De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder
die zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
     VOLGRECHT
     14° Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
aandeelhouder, die één of meer van zijn aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil
overdragen, alles in het werk stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden,
inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere aandeelhouders, die zich het
volgrecht voorbehouden hebben.
     Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes (6) weken vanaf de postdatum
van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om het
bestuursorgaan alsmede de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun
volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te
verkopen. Geen kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze zes (6) weken
betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
     15° Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de
aandelen te koop aangeboden door de andere aandeelhouders binnen de twee weken na het
verstrijken van de termijn van zes (6) weken bepaald in punt 3° hiervoor, komt een optie tot stand als
volgt:
     De betrokken aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop aan de kandidaat-overdrager van
aandelen, en dit aan de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer. De totale optie tot verkoop
kan de kandidaat-overdrager nooit verplichten om meer aandelen te kopen dan hij zelf kan verkopen
aan de kandidaat-overnemer. Indien meerdere aandeelhouders de optie tot verkoop wensen uit te
oefenen, zal dit tot voornoemd maximum beperkt worden en geschiedt de verdeling tussen de
aandeelhouders pro rata hun te koop aangeboden aandelen.
     16° Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij aangetekend schrijven gericht aan de
kandidaat-overdrager en aan het bestuursorgaan van de vennootschap, binnen een termijn van twee
(2) weken na het verstrijken van de termijn waarop de kandidaat-overnemer zijn bod niet uitbreidde,
zoals bepaald in punt 15° hiervoor.
     De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal dit
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening door andere aandeelhouders van hun
voorkooprecht of om gelijk welke reden, de aandelen aangeboden ter verkoop door de kandidaat-
overdrager niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
     De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen
vanaf de dag waarop is komen vast te staan dat de kandidaat-overdrager vrij is om zijn aandelen
over te dragen aan de kandidaat-overnemer, om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
     De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van
de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
     II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
     In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de
vennootschapswetgeving en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de
overdracht van aandelen in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen
van de overledene, niet van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
     Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten, die zich het
voorkooprecht en/of het volgrecht hebben voorbehouden zoals bepaald hiervoor, zal over de al dan
niet aanvaarding beslissen.
     Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering
geschorst. Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering
aanwezige stemgerechtigde effecten.
     Het bestuursorgaan is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/of legatarissen of van de kennisname van het
overlijden.
     In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier (4)
maanden na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
     - ofwel verwerven de aandeelhouders die zich het voorkooprecht voorbehouden hebben de
betreffende aandelen, overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop, zoals hierboven
uiteengezet onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun bewezen deelname in het kapitaal van
de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen hun overeen te
komen, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van deskundigen te laten
vaststellen;
     - ofwel wordt het bestuursorgaan gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de
betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor. In ieder geval is een
globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder verplicht.
Luik B
     Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling hiervoor, zijn de prijs vastgesteld door een college van deskundigen samengesteld
volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.
     Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten
betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.
     De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van
de betaling van de koopprijs.
     Titel III: Bestuur
     Artikel 12 - bestuur
     De vennootschap kan worden bestuurd hetzij door een enige bestuurder, hetzij door een Raad
van Bestuur.
     1. Slechts éen bestuurder
     Indien de vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, is de enige bestuurder niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
     Bevoegdheden
     De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
     Dagelijks bestuur
     De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
     De enige bestuurder bepaalt of deze directeurs alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
     De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
     De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan
     Vertegenwoordiging van de vennootschap
     Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
     Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen of die gezamenlijk optreden.
     Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
     De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtsdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
     Vergoeding van de bestuurder
     De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
     2. Raad van Bestuur
     De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden.
     De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
      De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
     Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
     Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
     Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
     Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
     Voorzitterschap van de Raad van Bestuur
     De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
     De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Luik B
     Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
     Bijeenroeping van de Raad van Bestuur
     De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens
het belang van het vennootschap dit vereist.
     De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
     Besluitvorming van de Raad van Bestuur
     De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
     De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
     Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen
op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
     De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden
die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
     De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
     Notulen van de Raad van Bestuur
     De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging.
     De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
     Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
     De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
     Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd
door de wet, een directiecomité op te richten dat de bevoegdheden heeft van de directieraad zoals
bepaald in artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
     Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
     Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor hun aanstelling, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging, de duur van hun opdracht en de
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
     Dagelijks bestuur
     De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
     De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
     De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
     De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
     Vertegenwoordiging van de vennootschap
     1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door alle bestuurders,  die gezamenlijk optreden.
     2. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht, wordt de vennootschap ten aanzien
van derden rechtsgeldig verbonden door één gedelegeerd-bestuurder aan wie de volledige
individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt toegekend. De gedelegeerd bestuurder wordt
benoemd door de Raad van Bestuur.
     3.  Met uitzondering van de taken die overeenkomstig de wet niet kunnen overgedragen worden
aan het directiecomité wordt de vennootschap, in en buiten rechte tevens geldig vertegenwoordigd
alle leden van het directiecomité die gezamenlijk optreden.
     4. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
     5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtsdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
     Vergoeding van de bestuurders
     De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
     Artikel 13 - Belangenconflict
Luik B
     In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
     Artikel 14 – Voorwerpoverschrijdende handelingen
     De vennootschap is verbonden door de handelingen van de raad van bestuur, hetzij de enige
bestuurder, van de bestuurders die de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, of van
personen aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon van zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
     Artikel 15 – aansprakelijkheid
     De bestuurders en dagelijkse bestuurders zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk
voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun
bestuur.
     De bestuurders zijn zowel tegenover de vennootschap als tegenover derden, hoofdelijk
aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van het WVV of van de statuten van
de vennootschap.
     Te aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die
aansprakelijkheid slechts ontheven indien hun geen schuld treft en zij die overtredingen hebben
aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat zij er kennis van hebben gekregen.
     De bestuurders zijn hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor de schade geleden door de
vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden overeenkomstig artikel 5:96 WVV indien die beslissing of verrichting aan hen of aan
een van hen een onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
     Indien bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtreffen, kunnen de
bestuurders of gewezen bestuurders, alsmede alle andere personen die ten aanzien van de
vennootschap bestuurdersbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk
aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap
tot het beloop van het tekort, voor zover komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove
fout heeft bijgedragen tot het faillissement.
     Titel IV: Controle van de vennootschap
     Artikel 16: Benoeming van één of meer commissarissen
     In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen van
artikel 3:58 en verder van het WVV.
     Artikel 17: Bevoegdheden en aansprakelijkheid:
     Voor de bevoegdheden en de aansprakelijkheid van de commissarissen wordt verwezen naar de
artikelen 3:68 en verder van het WVV.
     Artikel 18: Controlebevoegdheid van de aandeelhouders
     Dient in toepassing van de bepalingen van artikel 3:72 WVV geen commissaris benoemd te
worden, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris. De aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien een rechterlijke beslissing deze vergoeding ten laste van
de vennootschap heeft gelegd.
     Titel V: Algemene vergadering
     Artikel 19: Bevoegdheden
     De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de
handelingen die de vennootschap aangaan te verrichten of te bekrachtigen.
     Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping
     De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
maart om elf uur.
     Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
     De vergadering gaat door in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats van het
gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap gevestigd is, en welke wordt aangewezen in de
oproeping.
     Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Luik B
     De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
     Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
     Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
     Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
     Artikel 21: Toelating tot de algemene vergadering
     Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
     -    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
     -    de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
     -    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
     De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
     Artikel 22: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
     Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
     Artikel 23: Aanwezigheidslijst
     Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
     Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
     Artikel 24: Stemming per brief
     In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
     Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
     - de identiteit van de aandeelhouder
     - zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
     - het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
     - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
     - de agenda van de algemene vergadering
     - de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
     Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
     Artikel 25: Samenstelling van het bureau
     De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, de oudste bestuurder in
leeftijd.
     In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
     De voorzitter duidt een secretaris aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
     De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
     Artikel 26: Beraadslaging
     De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
Luik B
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
     Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering
     1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
     2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
     Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
     Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
     3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
     Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
     Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
     4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
     De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
     Artikel 28: Elektronische algemene vergadering
     De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
     Artikel 29: Stemrecht
     §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
     §2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
     §3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
     In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
     In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
     Artikel 30: Verdaging van de algemene vergadering
     Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
     Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten.
     Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
     De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
     De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
     Artikel 31: Notulen van de algemene vergadering
     De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
     Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
     Titel VI: Vennootschapsvordering – minderheidsvordering
     Artikel 32: Vennootschapsvordering
     De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of
de commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld. Zij kan één of meer
lasthebbers aanstellen voor de uitvoering van dat besluit.
     Artikel 33: Minderheidsvordering
     Minderheidsaandeelhouders kunnen voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de
bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
     De vordering dient ingesteld te worden volgens de bepalingen van de artikelen 7:157 en verder
van het WVV.
     Titel VII: Wijzigingen aan het kapitaal
     Artikel 34: Verhoging en vermindering van het kapitaal
     Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
     Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
     Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
     Artikel 35: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
     Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
     Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
     De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
     Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
     Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten
aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
     Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
     De vruchtgebruiker is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het
Luik B
vruchtgebruik van de nieuwe aandelen, en dit uiterlijk bij het einde van het vruchtgebruik. De waarde
wordt bepaald op datum van de uitoefening van het voorkeurrecht.
     Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
     Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
     Artikel 36: verlies van het maatschappelijk kapitaal
     Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld. Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voor te zetten, geeft hij in het verslag
een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële
toestand van de vennootschap.
     Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verliezen
gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats
heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
     Titel VIII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
     Artikel 37: Boekjaar – Jaarrekening
     Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgende jaar.
     Artikel 38: Bestemming van de winst
     De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
     Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
     De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
     Artikel 39: Uitkering van dividenden en interimdividenden
     De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
     Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
     Titel IX: Ontbinding – Vereffening
     Artikel 40: Benoeming van de vereffenaars
     Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
     Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
     De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
     Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
     Artikel 41: Bevoegdheden van de vereffenaars
     De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
     Artikel 42: Wijze van vereffening
     Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
     De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
     Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Luik B
     Titel X: Diverse bepalingen
     Artikel 43: Geschillen
     Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap
en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
     Artikel 44: Keuze van woonplaats
     Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats
heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle
betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
     Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
     In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn
nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te
hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
     Artikel 45: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
     De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ACHTSTE BESLUIT – Zetel
     De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9790 Wortegem-
Petegem, Boeregemstraat 14.
NEGENDE BESLUIT – machtiging bestuursorgaan.
     De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten
ten uitvoer te brengen.
TIENDE BESLUIT – machtiging notaris. 
     De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
     BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR – BENOEMINGEN - MACHTEN 
     Vervolgens hebben voornoemde bestuurders in raad van bestuur vergaderd en hebben zij
volgende beslissingen genomen.
     1. Het bestuursorgaan stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. Accountancy die
woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A:
     1/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
     2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
     3/ De heer Gilles DECROCK;
     4/ Mevrouw Tine MAES.
     2. Vaststelling door het bestuursorgaan dat, ingevolge de beëindiging van het mandaat van de
heer Mathieu Bouckaert als bestuurder, er ook een einde is gekomen aan zijn mandaat van
gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur.
     3. Het bestuursorgaan benoemt onder opschortende voorwaarde van het publiceren van
onderhavige akte, bij éénparig-heid van stemmen:
     - tot voorzitter van de raad van bestuur:
     De heer Edouard Bouckaert, voornoemd,
     Die verklaart dit mandaat te aanvaarden.
     - tot gedelegeerd bestuur-der van de raad van bestuur:
     De heer Edouard Bouckaert, voornoemd, welke verklaard dit mandaat te aanvaarden.
     De vennootschap wordt aldus vertegenwoordigd als volgt:
     Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
     In overeenstemming met artikel 12 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door alle bestuurders, gezamenlijk handelend. Onverminderd deze algemene
Luik B
vertegenwoordigingsmacht, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden
door de gedelegeerd bestuurder.
     Dagelijks bestuur
     Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gedelegeerd bestuurder.
                VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
     Notaris Nathalie Desimpel te Waregem.
 
     Tegelijk hiermee neergelegd:
     - uitgifte akte
     - gecoördineerde statuten
     - bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 29 december 2021