Ondernemingsnr : 0639.968.980
Naam
(voluit) : TLZ
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Waterloolaan 77 W6.3 - 1000 Brussel
Onderwerp akte : STILLE FUSIE DOOR OVERNAME - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Uit de notulen opgesteld door notaris Rita Heylen te Heist-op-den-Berg op 18 december
2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van 1) de naamloze vennootschap
"LTCS" met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 77/W6.3, met ondernemingsnummer
0451.417.412, 2) de besloten vennootschap "CS Enterprises" met zetel te 1000 Brussel,
Waterloolaan 77/W6.3, met ondernemingsnummer 0758.735.780 en 3) de besloten
"TLZ" met zetel te	1000 Brussel, Waterloolaan 77/W6.3, met	vennootschap
ondernemingsnummer 0639.968.980, de volgende beslissingen hebben genomen:
1. Onderzoek van het fusievoorstel, opgesteld op 3 september 2024, waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen, alsook van het verslag van de
revisor opgesteld de dato 13 december 2024 conform artikelen 7:197 en 7:179 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het verslag van de enige bestuurder
de dato 17 december 2024 conform de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen
vermeld in de agenda.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te
hebben van de inhoud van alle voormelde verslagen.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren
zijn en dat zij instemmen met alle gegevens en besluiten daarin vervat.
Alle voormelde verslagen worden aan deze akte gehecht, na door de notaris ne
varietur te zijn getekend.
2. Besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overname
door de naamloze vennootschap LTCS, overnemende vennootschap, van het gehele
vermogen, zowel de rechten en plichten, van de besloten vennootschappen CS
ENTERPRISES en TLZ, overgenomen vennootschappen.
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus
dat op de naamloze vennootschap LTCS, overnemende vennootschap, het gehele vermogen
van de besloten vennootschappen TLZ en CS ENTERPRISES, overgenomen vennootschappen,
zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaan
overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Luik B - vervolg
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen onder meer de datum vanaf welke
de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, welke datum wordt vastgesteld
op 1 januari 2024.
OVERGANG VAN DE VERMOGENS
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het hele vermogen van de besloten
vennootschappen TLZ en CS ENTERPRISES ten algemene titel over op de naamloze
vennootschap LTCS.
LASTEN EN VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van het vermogen geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende voordelen en lasten. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de
hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te
eisen.
Comparanten verklaren uitdrukkelijk dat de overgenomen vennootschap geen zakelijke
rechten op enig onroerend goed bezit.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de
handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hierboven bepaald, alle
belastingen, taksen premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het
algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen
bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
De schuldvorderingen en de rechten die kunnen afhangen van het overgedragen
vermogen gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke
waarborgen die eraan verbonden zijn. De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd
zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien in alle rechten, zowel zakelijke als
persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegenover een der
welke debiteuren.
De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de
overgenomen vennootschap op last voor de overnemende vennootschap om deze te
bewaren.
Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien,
zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.
3. Ontslag bestuurders van de overgenomen vennootschappen en kwijting over het
gevoerde beleid.
A. De vergadering verleent ontslag aan de bestuurders van besloten vennootschap TLZ,
te weten:
- VANLANCKER naamloze vennootschap, met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan
77/W6.3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE
0635.539.248, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANLANCKER Freddy
Firmin Isidore, geboren te Gent op 23 december 1959, wonende te 3140 Keerbergen,
Vlieghavenlaan 9, die zijn ontslag aanvaardt.
- LA PASTOURELLE naamloze vennootschap, met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan
77/W6.3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE
0678.911.116, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer VANLANCKER Freddy
Firmin Isidore, geboren te Gent op 23 december 1959, wonende te 3140 Keerbergen,
Vlieghavenlaan 9, die zijn ontslag aanvaardt.
- De heer VANLANCKER Cyriel Medard, geboren te Leuven op 5 september 1992,
ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 15/A, die zijn ontslag aanvaardt.
De vergadering verleent eveneens het ontslag van de gedelegeerd bestuurder, te
weten: de heer VANLANCKER Cyriel Medard, voornoemd, die zijn ontslag aanvaardt.
De vergadering keurt hun bestuur goed en verleent hun décharge voor het gevoerde
mandaat.
B. De vergadering verleent ontslag aan de enige (statutaire) bestuurder van besloten
vennootschap CS ENTERPRISES, te weten:
- De heer VANLANCKER Cyriel Medard, geboren te Leuven op 5 september 1992,
ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 15/A, voornoemd, die zijn ontslag aanvaardt.
De vergadering keurt zijn bestuur goed en verleent hem décharge voor het gevoerde
mandaat.
4. Behoud van de benaming "LTCS".
De vergadering beslist om de naam "LTCS" te behouden.
5. Besluit tot wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:32 WVV.
In toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten van de overnemende vennnootschap aan te
nemen zoals hierna volgt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam LTCS.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijke Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de
eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer
en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het verkopen en verhuren van alle mogelijke kantoormaterialen zoals
kopieerapparaten, faxen, allerhande bureelmateriaal, computers, printers en dergelijke
alsook alle mogelijke kantoorbenodigdheden en papierwaren. Verder alle mogelijke
materialen, toebehoren die inherent zijn aan bovenvermelde toepassingen, alsook
planafdruk. Het doel van de vennootschap behelst ook de uitbating van copycenters in ruime
zin. De vennootschap heeft eveneens tot doel; de aankoop, verkoop en uitbating, de studie
en oprichting van alle onroerende en roerende goederen, zowel in België als in andere
landen. En in het bijzonder de studie en het opmaken van verkavelingsontwerpen, de
aankoop en verkoop, de uitbating, het in waarde brengen, het productief maken, het
verkavelen, ruilen, verbeteren, het al dan niet gemeubeld verhuren, de afstand, het beheer,
de wijziging, de bouw en de afstand, het beheer, de wijziging, de bouw en de afbraak van
alle roerende en onroerende goederen, het ondernemen van alle openbare en private
werken, en alle hierboven niet voorziene verrichtingen waartoe gebouwen en gronden
aanleiding kunnen geven. Bovendien mag de vennootschap deze handelingen uitvoeren of
voor rekening van derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, of de uitbreiding ervan
vergemakkelijken; verrichtingen; verrichtingen van industriele, financiële, roerende of
onroerende aard. De vennootschap mag deelnemen of tussenkomen in andere
ondernemingen of aan deze toestaan tussen te komen of deel te nemen in haar bedrijf,
wanneer die onderneming een identiek, analoog of gelijkaardig of aanverwantdoel heeft;
ofwel van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van de vennootschap kan bevorderen; de
vennootschap mag ter verwezenlijking van haar doel, alle roerende en onroerende goederen
kopen, huren en verhuren, leningen aangegaan en dergelijke.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of
onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder
enige andere vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of
ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een
voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en
diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele
van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar
optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderddertienduizend zevenhonderdzesenzestig euro
achtentwintig eurocent (213.766,28 €).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd vijftig (150) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
Artikel 6. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Luik B - vervolg
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en
worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen
waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde
dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur
inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst,
naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de
uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het
voorgaande, kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden
overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de
uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De
nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote
eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker
het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in
volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever.
Artikel 7. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is
onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene
personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de
opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de
opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de
betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze
van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn
geschied, geschorst.
Luik B - vervolg
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten
betalen, gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee procent (2 %) per jaar, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een
maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn
aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om
het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de
verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de
vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het
verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan
dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan
dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan
nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe
zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis
nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk
ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van
de aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de
vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke
uitkering aan de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting
wegens wettige redenen.
Artikel 13. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer
zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit
bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer
personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat
van bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het
dagelijks bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen
opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van
de maand mei, om 18.30 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 19. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders,
om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op
de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een
attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst
zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 21. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met
vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend
geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de
vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene
vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders,
indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 23. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de
agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met
eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de
bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 24. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk
alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de
jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene
statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het
besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het
tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen,
moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende
verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit
te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt
gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op
de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in
aanmerking te komen voor een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde
schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum,
dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 25. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de
besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen
verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit
gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en
Luik B - vervolg
blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 26. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de
jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het
niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve
besluiten nemen.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 27. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de
raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Artikel 28. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het
kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de
vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 29. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt
de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de
algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering
of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening
door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval
handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 31. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de
algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of
in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars,
alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op
volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten
laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande
terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 33. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de
zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 34. Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de
statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te
hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de
oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-
mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of
obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet
wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder
of obligatiehouder.
Artikel 35. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules
die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn
geschreven.
6. Ontslag en (her)benoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige (gedelegeerde) bestuurders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en hun kwijting te geven over het gevoerde
Luik B - vervolg
mandaat .:
- FSD naamloze vennootschap, met zetel te 5101 Namur (Loyers), Avenue des Dessus
de Lives 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Liège, afdeling Namur onder het
nummer BTW BE 0821.957.907, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: mevrouw
VANLANCKER Marie Bertha, geboren te Leuven op 21 juli 1991, wonende te 3140
Keerbergen, Dennendreef 12
- VANLANCKER naamloze vennootschap, met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan
77/W6.3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE
0635.539.248, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: de heer VANLANCKER Freddy
Firmin Isidore, geboren te Gent op 23 december 1959, wonende te 3140 Keerbergen,
Vlieghavenlaan 9.
- TLZ besloten vennootschap, met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 77/W6.3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE
0639.968.980, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: de heer VANLANCKER Cyriel
Medard, geboren te Leuven op 5 september 1992, wonende te 3140 Keerbergen,
Nindsebaan 15/A, tevens gedelegeerd bestuurder.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot (her)benoeming als niet-statutaire
bestuurder voor een bepaalde duur van zes (6) jaar:
- De heer VANLANCKER Cyriel Medard, geboren te Leuven op 5 september 1992,
ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd,
wonende te 3140 Keerbergen, Nindsebaan 15/A.
De algemene vergadering besluit eveneens om de heer VANLANCKER Cyriel Medard,
voornoemd, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder voor een bepaalde duur van zes (6)
jaar.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering
hierover anders beslist.
7. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1000
Brussel, Waterloolaan 77/W6.3
8. Machtiging aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten en
voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen
en neer teleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ANALYSTISCH UITTREKSEL
Notaris Rita HEYLEN
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
Expeditie van het PV van de buitengewone algemene vergadering	-
Verslag van de bedrijfsrevisor	-
Verslag bestuursorgaan
Gecoördineerde statuten
Neerlegging fusievoorstel
-