N° d'entreprise : 0417201057
Nom
(en entier) : Groupe Atlantic Manufacturing Belgium
(en abrégé) : GAMB
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Henri Becquerel 1
 : 7180 Seneffe
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le treize décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Groupe Atlantic Manufacturing
Belgium", en abrégé "GAMB", ayant son siège à 7180 Seneffe, Rue Henri Becquerel 1, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 26 novembre 2024, établi par la société à responsabilité
limitée « Lerusse & Co, ayant son siège à Rue de Pinchart 1, 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, RPM
Brabant-Wallon, TVA BE 0450.855.505, représenté par LERUSSE Pierre, réviseur d’entreprises,
établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
" Conformément aux articles 7 : 197 et 7 : 179 CSA du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Groupe Atlantic Manufacturing Belgium S.A (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 12/11/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration à la date du 12 novembre 2024 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter
-              l'évaluation appliquée
-              les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 41.940 actions nouvelles.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
-              l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable :       
•             d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
•             de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-              l'émission d'actions :
L'organe d'administration est responsable :
•             la justification du prix d'émission ; et
•             la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à :
-              l'apport en nature :
Le commissaire est responsable :
•             d'examiner la description fournie l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
•             d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
•             d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-              l'émission d'actions :
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•             les données comptables et financières — contenues dans le rapport de l'organe 
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires —sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :197 et 7 :179 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Ottignies, le 26/11/2024
LERUSSE & Co SRL
Représentée par
Pierre Lerusse
Réviseur d’entreprises."
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 2.500.000,00 EUR , pour
le porter de 4.298.473,72 EUR à 6.798.473,72 EUR, par l’émission de 41.940 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l’actionnaire unique
de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est décrite
plus amplement dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l’actionnaire unique, prénommé, déclare apporter cette créance à concurrence de
2.500.000,00 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta-tion du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à six millions sept cent nonante-huit mille quatre cent septante-trois euros
septante-deux cents (€ 6.798.473,72) .
Il est représenté par 114.051 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire