Ondernemingsnr : 0660 867 928
Naam
(voluit) : Pulsed
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hagedoornlaan 14, 2016 Antwerpen (Wilrijk)
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna: "WVV"), hebben de bestuursorganen van PULSED BV en MOONEX BV in gezamenlijk overleg een
fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat Moonex BV bij wijze van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting door Pulsed BV wordt overgenomen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN TRANSACTIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Pulsed, met zetel te Hagedoornlaan 14,
2160 Antwerpen (Wilrijk) en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder het ondernemingsnummer 0660.867.928.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Moonex, met zetel te Hagedoornlaan 14,
2160 Antwerpen (Wilrijk) en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het ondernemingsnummer 0802.691.232.
1.2. Voorgenomen transactie
De voorgestelde transactie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Moonex BV door
Pulsed BV.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Moonex BV aan de overnemende vennootschap Pulsed
BV zal overgedragen worden volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 WVV. Dit fusievoorstel zal bekendgemaakt worden bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV. In dit laatste geval bevat de
mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande
vereenvoudigde fusie voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt gelet op
volgende overwegingen.
Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer
efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend. Dit zal onder meer tot gevolg hebben dat de
administratie en het beheer van de vennootschappen vereenvoudigd worden. De fusie laat ook toe om de
kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van
de operationele structuur en de beheersstructuur. De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en
administratieve structuur te vereenvoudigen. Bovendien is Pulsed BV thans de enige aandeelhouder van
Moonex BV. Om de eenvoud van het bestuursmodel te bevorderen en de economische efficiënte te vergroten
wensen de bestuursorganen de fusie door te voeren.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
(ART. 12:50 1° WVV)
3.1. Moonex BV : over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht op 9/06/2023, bij akte verleden voor notaris Sophie Goossens, met
standplaats te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juni daarna onder
het nummer 0356469.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hagedoornlaan 14, 2160 Antwerpen (Wilrijk).
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aangenomen. Zij draagt de naam Moonex.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en
het verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende
goederen of immobiliënvennootschappen, de uitgifte van vastgoedcertificaten; het ondernemen van alle
afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van
gebouwen onder het statuut van de wet van 8 juli 1924 op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises
betreffende onroerende goederen.
- Interieuradvies
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel.
Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden.
Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:
o Organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole:
o Het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
o Het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie. Het ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame vaste activa, alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
- Voeren van marketingactiviteiten
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële, of andere vennootschappen.
- De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling
of op iedere andere wijze.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren; alsmede de
agentuur bij het afsluiten van verzekeringen. In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en
onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het
voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houden van depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer 0802.691.232.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Christophe Van Olmen;
-Mevrouw Isabelle Moens.
De volgende aandeelhouder bezit de totaliteit der aandelen in de vennootschap in eigendom:
-Pulsed BV, met zetel te Hagedoornlaan 14, 2016 Antwerpen (Wilrijk) en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het ondernemingsnummer 0660.867.928,
eigenaar van 100 (honderd) van de 100 (honderd) aandelen in de vennootschap.
3.2.Pulsed BV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht op 10/08/2016 bij akte verleden voor notaris Yves De Vil, met
standplaats te Antwerpen (Borgerhout), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16
augustus daarna onder het nummer 0316742.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Sophie Goosses, met
standplaats te Antwerpen op 09/06/2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22
juni daarna, onder het nummer 0359894.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Hagedoornlaan 14, 2016 Antwerpen (Wilrijk).
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aangenomen. Zij draagt de naam Pulsed.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
a) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, industriële, of andere vennootschappen.
b) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling
of op iedere andere wijze.
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren; alsmede de
agentuur bij het afsluiten van verzekeringen. In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en
onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het
voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overnamen van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
e) onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en
het verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende
goederen of immobiliënvennootschappen, de uitgifte van vastgoedcertificaten; het ondernemen van alle
afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van
gebouwen onder het statuut van de wet van acht juli negentienhonderd vierentwintig op de mede-eigendom;
het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen. Tussenhandelaar, de makelarij evenals
welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;
f) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle
bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer of
financieel. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijke doel verband houden. Het voeren van het dagelijks
management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:
- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;
- het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;
- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie. het ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame vast activa, alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidstudies;
g) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen; De vennootschap mag geenszins
aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten op de
financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, zoals
voor het laatst gewijzigd door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig.
h) Activiteiten van grafische designers en activiteiten van interieurdecorateurs.
i) Organisatie en promotie van fuiven en evenementen als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden. Organisatie van allerlei activiteiten voor andere bedrijven of particulieren in de meest ruime zin.
De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die
van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven,
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer 0660.867.928.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
-De heer Christophe Van Olmen;
-Mevrouw Isabelle Moens.
IV. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:50 2°)
Vanaf 1 oktober 2024 zullen de verrichtingen gesteld door Moonex BV boekhoudkundig en vanuit het
oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Pulsed BV.
V. BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50 3°)
De besloten vennootschap Moonex heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART. 12:50 4°)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de besloten vennootschap Moonex en de besloten vennootschap Pulsed.
VI. WIJZIGING VAN DE STATUTEN (ART. 12:55 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, Pulsed, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap blijft hier echter ongewijzigd.
VII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
-- door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
-waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten
gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook
artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en
de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het
B.T.W .- Wetboek.
VIII. VOLMACHT
Het bestuursorgaan verleent bij deze een volmacht voor onbepaalde tijd aan PKF BOFIDI Accountants &
Advisers BV, of aan een van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Wendy
Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar
niet beperkend, bij de neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
PKF BOFIDI Accountants & Advisers BV neemt in deze geen beslissingen en wordt gevraagd technische
bijstand te verlenen bij het verrichten van de formaliteiten.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd 10/10/2024
Christophe Van Olmen
Bestuurder