N° d'entreprise : 0442436893
Nom
(en entier) : NOSTALGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 775
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«NOSTALGIE», ayant son siège à 1140 Evere, Chaussée de Louvain 775, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0442.436.893, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire résidant à Bruxelles, le 15 décembre 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le 27 décembre suivant, volume 0 folio 0, case 31893, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en concordance avec le Code
des sociétés et des associations et la situation actuelle de la société, comme suit :
 
ARTICLE 1 : FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme sous la dénomination de « NOSTALGIE ».
A moins qu’il n’y soit dérogé par les actionnaires dans le cadre d’une modification aux présents
statuts adoptés à l’unanimité des voix, la dénomination de la société ou sa raison sociale, ne
pourront jamais inclure les termes Radio Nostalgie ou leur(s) représentation(s) graphique(s)
audiophonique(s).
 
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout
ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est
transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
ARTICLE 3 : OBJET
 La société a pour objet le développement et l’exploitation de la Marque et du Format Nostalgie (tels
que définis ci-après), quel que soit le moyen de diffusion utilisé, dans l’ensemble du Benelux,
spécialement en Communauté française et en Région flamande de Belgique.  Par « Format
Nostalgie », on entend un format radiophonique de type « musical adulte » (cœur de cible : 35-54
ans), quel que soit son moyen de diffusion (hertzien, analogique, digital, internet, « podcast » ou
autre). L’objet de la société comprend le développement, la réalisation, la diffusion de programmes
radiophoniques, en ce compris l’achat, la vente, et la réservation d’espaces publicitaires,
radiophoniques ou autres, pour la société et ses clientèles respectives. 
 
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale des actionnaires
délibérant dans les formes prescrites pour la modification aux statuts.
 
ARTICLE 5 : CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1.500.000,00 EUR),
représenté par MILLE DEUX CENTS (1.200) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/mille deux centième (1/1.200ème) de l’avoir social.
Il y a deux classes d’actions :                                
- les actions numérotées de 1  à 600 qui sont des actions de classe A ;
- les actions numérotées de 601 à 1200 qui sont des actions de classe B.
Les actions de classe A et les actions de classe B jouissent de droits identiques, sauf dans la mesure
où il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à quatre millions de francs (4.000.000
Fb), représenté par quatre cents (400) actions nominatives de dix mille francs (10.000 Fb) chacune,
souscrite en espèces et entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Louis JADOUL à Namur, le huit avril mil neuf
cent nonante-trois, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de huit millions de francs (8.000.000 Frs) pour le porter de quatre millions de francs
(4.000.000 Frs) à douze millions de francs (12.000.000 Frs) par la création de huit cents (800)
actions nominatives de dix mille francs (10.000 Frs) chacune, souscrites par l’apport à la société de
créances mieux décrites audit procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Louis JADOUL à Namur, le vingt-neuf juin mil
neuf cent nonante-cinq, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de dix-neuf millions de francs (19.000.000 Frs) pour le porter à douze millions de francs
(12.000.000 Frs) à trente et un millions de francs (31.000.000 Frs), sans création d’actions.
Ensuite, ladite assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital à concurrence de six
millions de francs (6.000.000 Frs) pour le ramener de trente et un millions de francs (31.000.000 Frs)
à vingt-cinq millions de francs (25.000.000 Frs) par amortissement à due concurrence de pertes
figurant dans les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre mil neuf cent nonante-quatre.
Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Louis
JADOUL prénommé, le seize mai mil neuf cent nonante-sept, l’assemblée générale extraordinaire a
décidé d’augmenter le capital à concurrence de dix-huit millions de francs (18.000.000 Frs), pour le
porter de vingt-cinq millions de francs (25.000.000 Frs) à quarante-trois millions de francs
(43.000.000 Frs), par souscription en espèces d’un montant de dix-huit millions de francs
(18.000.000 Frs) libéré à concurrence de quinze millions de francs (15.000.000 Frs), sans création d’
actions nouvelles.
Ensuite, ladite assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital à concurrence de dix
millions de francs (10.000.000 Frs) pour le ramener de quarante-trois millions de francs (43.000.000
Frs) à trente-trois millions de francs (33.000.000 Frs) par amortissement à due concurrence de
pertes figurant dans les comptes annuels arrêtés aux trente et un décembre mil neuf cent nonante-
six.
Aux termes d’un procès-verbal, dressé par le Notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le quinze
novembre deux mille, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social à
concurrence de vingt millions de francs (20.000.000 Frs) pour le porter de trente-trois millions de
francs (33.000.000 Frs) à cinquante-trois millions de francs (53.000.000 Frs), par souscription en
espèces d’un montant de vingt millions de francs (20.000.000 Frs) libéré intégralement sans création
d’actions nouvelles.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le Notaire Louis JADOUL à Namur, le quatre mars deux
mille deux, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital à concurrence de
CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLE CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS TRENTE-DEUX CENTS
(186.164,32 EUR) pour le porter de UN MILLION TROIS CENT TREIZE MILLE HUIT CENT
TRENTE-CINQ EUROS SOIXANTE-HUIT CENTS (1.313.835,68 EUR) à UN MILLION CINQ CENT
MILLE EUROS (1.500.000,00 EUR), sans création d’actions nouvelles, par apport en espèces.
 
ARTICLE 6 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Toutes augmentations de capital à souscrire en espèces devront être entièrement libérées par les
souscripteurs au moment de la concertation de l’augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions devront être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
jours suivant les modalités prescrites par le code des sociétés en cette matière. Si la nouvelle
émission ne concerne pas, ou pas dans la même mesure, chaque classe d’actions existante, le droit
de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. Toutefois en cas d’
émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires
existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l’avoir social.
Après l’expiration du délai pour l’exercice du droit de préférence lors d’une augmentation de capital, l’
organe d’administration peut décider d’autoriser des tiers à participer à l’augmentation de capital à
condition d’autoriser les actionnaires qui ont déjà usé de leur droit de préférence en proportion du
capital représenté par leurs actions à souscrire également les action restantes.
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par une assemblée générale pour laquelle les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l’opération.
 
ARTICLE 7 : NATURE DES TITRES
Les actions sont nominatives.
Il est tenu, au siège de la société, un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra
prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le registre des actions
nominatives.  Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires sur
demande.
La cession s’opérera par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, daté et signé par
le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoir.
 
ARTICLE 8 : INDIVISIBILITE DES TITRES ET AYANTS CAUSES
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l’exercice des droits sociaux y afférents
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant à l’
égard de la société, propriétaire du titre.
Les héritiers ayant-cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage
ou la licitation, ni s’immiscer dans son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 9 : OBLIGATIONS
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière seront émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
 
ARTICLE 10 ALIENATION DES ACTIONS
10.1.- Définitions.-
Pour les besoins du présent article, il y a lieu d’entendre :
- par Action : toutes et chacune des actions de la société émises au jour des présents statuts de la
société ou qui seraient émises ultérieurement. 
- par Aliénation : toute aliénation, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou à titre gratuit,
notamment par vente (en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou à l’exercice, à titre
individuel ou collectif, par des créanciers de leurs droits, à l’intervention d’un curateur ou de toute
autre manière), échange ou apport (en ce compris dans le cadre d’une fusion, d’une scission ou de
toute autre opération assimilée), concession d’un droit d’option ou d’une promesse de vente ou d’
achat visant tout ou partie des Actions.
- par Jour : un jour calendrier.
- par Actionnaire : tout actionnaire de la société.
10.2.- Cession des Actions.-
Le cession des Actions est libre, sous réserve des limitations prévues dans la loi et les statuts.
10.3.- Droit de préemption.-
10.3.1.- Chaque Actionnaire dispose d’un droit de préemption sur les Actions détenues par l(es)
autre(s) Actionnaire(s), selon les modalités décrites ci-après (ci-après le « Droit de Préemption »).
10.3.2.- L’Actionnaire qui souhaite aliéner tout ou partie de ses Actions (ci-après l’« Actionnaire
Cédant ») doit, préalablement à toute Aliénation, adresser une notification par lettre recommandée
ou par email avec accusé de réception,  à(aux) (l’)autre(s) Actionnaire(s) indiquant (i) le nom et l’
adresse (ou le siège) du cessionnaire envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le
nombre d’Actions qu’il entend aliéner (ci-après, les « Actions Dont l’Aliénation Est Envisagée »), (iii)
le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le
Candidat Cessionnaire pour chaque Action Aliénée, et (iv) l’engagement ferme et irrévocable du
Candidat Cessionnaire d’acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente
disposition, les Actions dont l’Aliénation est envisagée avec une copie des accords de cession
conclus ou à conclure avec le Candidat Cessionnaire (ci-après la « Notification du Cédant »). La
Notification du Cédant est irrévocable.
10.3.3.- L’(les) Actionnaire(s) à qui la Notification du Cédant est adressée dispose(nt) d’un délai de
soixante (60) jours à dater de la réception de cette Notification pour informer l’Actionnaire Cédant,
par l’envoi d’une lettre recommandée ou d’un email avec accusé de réception, de sa (leur) décision
d’exercer son (leur) Droit de Préemption et d’acquérir les Actions dont l’Aliénation est envisagée au
prix proposé par le Candidat Cessionnaire de bonne foi (sans préjudice de l’article 10.3.6 ci-dessous
si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces). Faute d’envoi d’une telle
lettre recommandée ou d’un email avec accusé de réception dans ce délai, l’Actionnaire à qui la
Notification du Cédant est adressée est présumée irrévocablement avoir renoncé à l’exercice du
Droit de Préemption.
Le Droit de Préemption est indivisible et doit être exercé sur l’ensemble des Actions dont l’Aliénation
est Envisagée.
10.3.4.- En cas d’exercice du Droit de Préemption par un seul Actionnaire, les Actions dont l’
Aliénation est envisagée seront transférées à cet Actionnaire au prix proposé par le Candidat
Cessionnaire de bonne foi contre payement de ce prix (sans préjudice de l’article 10.3.6 ci-dessous
si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) jours
de l’exercice de ce droit. Si le paiement du prix proposé par le Candidat Cessionnaire comporte des
termes et délais, l’Actionnaire ayant exercé le Droit de Préemption bénéficiera des mêmes termes et
délais. Si les conditions de cession proposées par le Candidat Cessionnaire de bonne foi contiennent
des déclarations et garanties données par l’Actionnaire Cédant, l’Actionnaire ayant exercé le Droit de
Préemption ne bénéficiera pas de telles garanties.
Si le Droit de Préemption est exercé par plusieurs Actionnaires, les mêmes dispositions s’
appliqueront, étant entendu que chacun de ces Actionnaires aura droit à un nombre d’Actions dont l’
Aliénation est envisagée calculé selon la formule suivante: nombre d’Actions dont l’Aliénation est
envisagée X (nombre d’Actions détenues par chaque Actionnaire ayant exercé le Droit de
Préemption / nombre total d’Actions détenues par tous les Actionnaires ayant exercé leur Droit de
Préemption).
10.3.5.- En cas de non exercice du Droit de Préemption, l’aliénation des Actions dont l’Aliénation est
envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante
(60) jours au plus tard de l’expiration du délai d’exercice du Droit de Préemption. L’Actionnaire
Cédant en informera l’(les) autre(s) Actionnaire(s) au plus tard cinq (5) jours après l’Aliénation.
L’Actionnaire Cédant fera en sorte que, préalablement à cette Aliénation, le Candidat Cessionnaire
adhère par écrit à toute convention d’actionnaires à laquelle l’Actionnaire Cédant est partie, et ce
dans la mesure requise par cette convention. A défaut de pareille adhésion écrite, l’Aliénation ne
pourra avoir lieu.
10.3.6.- Contrepartie autre qu’en espèces.-   
Si la contrepartie pour les Actions Aliénées ne consiste pas en une somme en espèces, l’Actionnaire
Cédant indiquera dans la Notification aux autres actionnaires son estimation de la valeur en espèces
et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d’exercice du Droit de Préemption sera égal à
l’estimation faite par le Cédant, sous réserve du droit de(s) autre(s) Actionnaire(s) de contester cette
estimation par l’envoi à l’Actionnaire Cédant, dans les 45 jours de la Notification du Cédant, d’une
lettre recommandée ou d’un email avec accusé de réception, en mentionnant les motifs ou les
éléments qui sous-tendent sa contestation. En cas de contestation de l’estimation comme il est dit ci-
avant, la valeur en espèces et en euros de la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères
adaptés à la contrepartie justifiant l’évaluation et en appliquant des méthodes d’évaluation
généralement reconnues, par un réviseur d’entreprise indépendant des Actionnaires et désigné de
commun accord entre l’Actionnaire Cédant et l(es) Actionnaire(s) ayant exercé le Droit de
Préemption ou, à défaut d’un tel accord dans les quarante-cinq (45) jours de la survenance de la
contestation, par un réviseur d’entreprise, indépendant des Actionnaires, désigné par le Président de
l’Institut des Reviseurs d’Entreprises à la requête de l’Actionnaire impliqué le plus diligent. Les frais
de la présente procédure seront supportés par l’Actionnaire Cédant et/ou l(es) Actionnaires ayant
exercé son (leur) Droit de Préemption dans une proportion qu’il appartiendra au tiers expert de fixer
selon que sa décision est favorable à l’une et/ou à l’autre de ces Actionnaires. Les délais mentionnés
à l’article 10.3 seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-avant jusqu’à la
date de la détermination du prix par l’expert, qui interviendra un mois au plus tard après sa
désignation.
10.4.- Divers.-
10.4.1.- Le Droit de Préemption prévu par le présent article s’applique également mutatis mutandis à
tout droit de souscription préférentiel attaché aux Actions en cas d’augmentation du capital de la
société.
10.4.2.- Chaque Actionnaire s’engage en outre à ne pas constituer, et à ne pas permettre la
constitution, d’une quelconque charge ou d’un quelconque droit, en ce compris une quelconque
sûreté, sur les Actions qu’elle détient.
10.5.- Exceptions.-
10.5.1.- Le présent article n’est pas applicable en cas (i) d’Aliénation d’Actions à une société dans
laquelle l’Actionnaire Cédant détient cinquante et un pour cent (51%) du capital et des droits de vote
(moyennant adhésion préalable écrite de cette société à toute convention d’actionnaires à laquelle l’
Actionnaire Cédant serait partie, et ce dans la mesure requise par ladite convention) et en cas de (ii)
fusion par absorption d’un Actionnaire par une société qui détient cinquante et un pour cent (51%) du
capital et des droits de vote de cet Actionnaire.
10.5.2.- Chaque Actionnaire fera en sorte que s’il devait cesser de détenir au moins cinquante et un
pour cent (51%) des droits de vote et des parts représentatives du capital d’une société en pleine
propriété à laquelle il aurait cédé tout ou partie de ses Actions, comme il est dit au point 10.5.1 (i),
ces Actions lui seraient transférées préalablement à l’opération par laquelle il viendrait à détenir
moins de 51% des droits de vote et du capital de ladite société 
 
ARTICLE 11 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. Le conseil d’administration  est composé de quatre administrateurs désignés par l’assemblée
générale, dont deux sur proposition des actionnaires titulaires d’actions A (les « Administrateurs A »)
et  deux sur proposition des actionnaires titulaires d’Actions B (les « Administrateurs B »)
Les administrateurs sont nommés pour trois ans par l'assemblée générale des actionnaires mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout
moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.                                  
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur dans le respect de la parité
entre les Administrateurs A et les Administrateurs B.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.   
3. Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
ARTICLE 12 : PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le président du conseil d’administration de la société sera désigné sur proposition des
Administrateurs A, après concertation des Administrateurs A et des Administrateurs B. Il ne dispose
pas de la voix prépondérante.
 
ARTICLE 13 : REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur
convocation du président ou de deux administrateurs. 
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur les convocations.
Elles se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par
téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant
aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Les administrateurs qui
participent ainsi à une réunion du conseil d'administration sont considérés comme présents. Dans ce
cas, la réunion est considérée comme s'étant tenue au siège de la société pour autant qu'au moins
un administrateur ait participé à la réunion à partir de ce siège.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 14 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
 Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs
(dont au moins un Administrateur A et un Administrateur B) sont présents ou représentés. 
Pour être valablement adoptée, toute décision du conseil d’administration requiert le vote positif de la
majorité au moins des administrateurs présents ou représentés (en ce compris au moins un
Administrateur A et un Administrateur B).
Tout administrateur empêché peut par simple lettre ou tout autre moyen de communication ayant
pour support un document imprimé, donner mandat à un de ses collègues de le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.  Dans ce cas, le délégué sera réputé
présent.  Aucun membre du conseil ne peut cependant représenter plus d’un de ses collègues ni
disposer de plus de deux voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 15 : PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial de procès-verbaux.  Les
procès-verbaux sont signés par les membres qui ont pris part à la délibération.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés
conformes et signés par le président ou par deux administrateurs.
 
ARTICLE 16 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il a notamment le pouvoir de décider seul toutes les opérations qui, aux termes de l’article 3
ressortant de l’objet de la société, ainsi que tous les apports, cessions, souscriptions, commandites,
négociations, participations ou interventions financières relatifs auxdites opérations.
Il peut en outre :
-Recevoir toutes sommes et valeurs, aliéner, hypothéquer, échanger, prendre et donner à bail pour
une durée maximale de neuf années tous les biens meubles et immeubles ;
- Contracter tous emprunts par voie d’ouverture de crédit ou autrement, même par voie d’émission d’
obligations à l’exception d’obligations convertibles en actions ou obligations avec droit de
souscription, consentir tous prêts, consentir ou accepter tous gages, nantissements, hypothèques,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions, privilèges ou hypothèques de prendre toute inscription d’office ;
-Traiter, compromettre, transiter, acquiescer ;
- Régler l’emploi des provisions ;
- Renoncer à toutes prescriptions,
l’énumération qui précède étant énonciative et non limitative.
 
ARTICLE 17 : GESTION JOURNALIERE
Un délégué à la gestion journalière sera désigné par le Conseil d’administration sur proposition des
Administrateurs B, étant convenu que les Administrateurs A et les Administrateurs B se concerteront
préalablement à cette désignation. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux
et déterminés à un ou plusieurs de ses membres à concurrence d’un montant maximal de quinze
mille euros (15.000-eur) par opération. Le conseil d’administration fixe, le cas échéant, les
émoluments de l’administrateur délégué et des éventuels mandataires spéciaux.
 
ARTICLE 18 : REPRESENTATION – ACTES ET ACTION EN JUSTICE
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par un Administrateur A et un Administrateur B agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
ARTICLE 19 : CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi. 
 
ARTICLE 20 : COMPOSITION ET POUVOIR DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi et les présents statuts pour faire ou ratifier les actes
qui intéressent la société.
Elle a le droit d’apporter des modifications aux statuts dans le respect des dispositions du Code des
sociétés et des associations notamment en ce qui concerne la modification de l’objet et la
transformation de la société.
Les décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents et dissidents.
 
ARTICLE 21 : REUNIONS
L’assemblée générale ordinaire et annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai, à quinze
heures, au siège de la société ou à tout autre endroit qu’indiqueront les convocations.  Si ce jour est
férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
 
ARTICLE 22 : CONVOCATIONS
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le
cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Le conseil d’administration, les commissaires – réviseurs s’il en existe ou les liquidateurs peuvent
convoquer des assemblées générales extraordinaires, ils doivent les convoquer sur la demande
écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital et ce, dans les trois semaines de la
réquisition.  Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège de la société ou en
tout autre endroit qu’indiqueraient les convocations.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont considérés comme
présents au lieu où se tient l'assemblée générale aux fins du respect des conditions de présence et
de majorité. L'organe d'administration peut déterminer les modalités selon lesquelles il est établi
qu'un actionnaire participe à l'assemblée par un moyen de communication électronique et peut donc
être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire par le moyen de
communication électronique utilisé. Les modalités selon lesquelles la capacité de l'actionnaire et
l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et garanties sont
déterminées par l'organe d'administration. L'utilisation des moyens de communication électronique
peut être soumise à des conditions supplémentaires déterminées par l'organe d'administration dans
le seul but d'assurer la sécurité des moyens de communication électronique.
Aux fins du premier alinéa, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, les
moyens électroniques de communication doivent au moins permettre aux actionnaires, aux
détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration
avec la société de prendre connaissance des délibérations de l'assemblée de manière directe,
simultanée et continue et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
prévues par les statuts ou des procédures établies conformément aux statuts concernant la
participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues
accessibles à tous sur le site internet de la société.
Les problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation électronique à
l'assemblée générale et/ou le vote sont consignés dans le procès-verbal de l'assemblée générale.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le(s) commissaire(s) ne
peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
 
ARTICLE 23 : REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non.
Les mineurs, interdits et autres incapables sont représentés à l’assemblée générale par leur
représentant légal, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers et le cas échéant, les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement soit par l’un d’entre eux, soit par un mandataire
commun.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations qui pourront être données par
tous moyens et exiger que celles-ci soient déposées au siège trois jours avant celui de la réunion.
 
ARTICLE 24 : BUREAU
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration.
En cas d’absence ou d’empêchement, l’administrateur le plus âgé présent et acceptant le remplace.
En cas de carence ou d’absence de tout administrateur, l’assemblée est présidée par le plus fort
actionnaire présent et acceptant ou s’il y en a plusieurs de même importance qui acceptent, par le
plus âgé de ceux-ci.
Le président de la réunion désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et nomme parmi les
membres de l’assemblée, deux scrutateurs.
 
ARTICLE 25 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 26 : DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des actionnaires, dont au
moins un actionnaire de la classe  A et un actionnaire de la classe B, sont présents ou représentés.
Pour être valablement adoptée, toute décision de l’assemblée générale requiert le vote positif de la
majorité simple ou spéciale requise par la loi ou les statuts des actionnaires présents ou représentés,
ainsi que la majorité simple ou spéciale requise par la loi ou les statuts au sein de chaque classe d’
actionnaires. 
En cas de partage, la proposition est soumise séance tenante à un second vote ; si le second tour de
scrutin ne donne pas de majorité, la proposition est rejetée.
 
ARTICLE 27 PROCES-VERBAUX
Il est tenu par la société un registre des procès-verbaux des assemblées générales.  Ces procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.  Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux, sauf s’ils sont authentiques, sont signés par le président
du conseil d’administration, ou par deux administrateurs ou bien encore par un commissaire, le cas
échéant.
 
ARTICLE 28 : ECRITURES SOCIALES
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année pour finir le trente et un décembre de
la même année.
Chaque année, à cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe  d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la
matière; il soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire..
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 29 : AFFECTATION DU RESULTAT
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
simple des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
 
ARTICLE 30 : DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
 
ARTICLE 31 : LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s’opère par les membres du conseil d’administration, alors en fonction, agissant en
qualité de comité de liquidation, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou
plusieurs autres liquidateurs.
L’assemblée détermine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leurs émoluments.
A défaut de décision de l’assemblée, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour l’
exercice de leur mission et notamment tous les pouvoirs prévus par le code des sociétés en matière
de dissolution et de liquidation de sociétés sans devoir recourir à l’autorisation spéciale de l’
assemblée dans les cas où elle serait requise par les dispositions du même code.
 
ARTICLE 32 : REPARTITION DE LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation faite à cet effet,
l’actif net sera réparti entre toutes les actions à parts égales.
 
ARTICLE 33 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce code sont censées non écrites.
 
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.