Nº d'entreprise : 0404 562 650
Nom
(en entier) : Antwerp Grain Company
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Cours d'Orval, 18 à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR!
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE «< HANDCO FIVE > (ASSEMBLEE
DE LA SOCIETE ABSORBEE)
D'un acte reçu par Maître Candice COLLARD, de résidence à Saint-Nicolas, le 17 octobre 2024,
enregistré, il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « Antwerp Grain Company »
ayant son siège à Cours d'Orval, 18 à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro BE0404.562.650.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Antoine COLS à Anvers le 26 décembre 1946, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 14 mai 1991 aux termes d'un acte reçu par Maître Philippe
HOPCHET, de résidence à Anvers, publié aux annexes du Moniteur belge le 8 juin 1991 sous le numéro 055,
a décidé à l'unanimité que :
Il. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Discussion sur le changement de région linguistique aux termes de l'assemblée générale du 15 mai
2018 et non-respect de l'article 52 de l'Arrêté Royal du 18 juillet 1966 sur l'emploi des langues en matière
administrative.
2. Examen du projet de fusion établi par les organes d'administration de la société absorbante, la SRL «
HandCo Five »> et de la société anonyme « Antwerp Grain Company >, société absorbée conformément à
l'article 12:50 du Code des Sociétés et Associations (en abrégé CSA) en date du vingt-six juin deux mil vingt-
quatre et déposé aux greffes du Tribunal de l'Entreprise de Liège et de Nivelles en date du premier juillet deux
mil vingt-quatre.
3. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:7 du CSA et respect des seules
formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du CSA ; constatation du caractère idoine de l'objet de la
société absorbante.
4. Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la SRL « HandCo Five », par
suite de dissolution sans liquidation de la présente société, de l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, étant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante, la SRL « HandCo
Five » et de la présente société absorbée, la société anonyme « Antwerp Grain Company >, toutes deux
arrêtées au 31 décembre 2023 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée, la société anonyme «
Antwerp Grain Company » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante la
SRL « HandCo Five » à partir du premier janvier deux mil vingt-quatre à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la présente société absorbée, la société anonyme « Antwerp Grain Company »
ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, la SRL « HandCo Five », étant donné que
celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les
actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 12:57 du CSA.
5. Autre disposition.
6. Description des éléments actifs et passifs à transférer.
7. Constatation et pouvoirs d'exécution.
III. Le projet de fusion prérappelé a été établi par les organes d'administration des sociétés concernées
par l'opération en date du vingt-six juin deux mil vingt-quatre et a été déposé aux greffes du Tribunal de
l'Entreprise de Liège le 1er juillet 2024 et de Nivelles le 18 juillet 2024. Le dépôt susdit a été publié en date du
trente juillet deux mil vingt-quatre, soit par extrait conformément à l'article 2:8 du CSA soit par mention
conformément à l'article 2:14, 1° ou 4° du CSA, aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 24114411 en
ce qui concerne la société absorbante la SRL « HandCO Five » et sous le numéro 24115009 pour la présente
société absorbée.
Les documents mentionnés à l'article 12:51 du CSA ont été tenus à la disposition des actionnaires au
siège des sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée et/ou envoyés en copie aux
actionnaires qui en ont fait la demande.
IV. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions présentes
ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n'est adoptée que si elle a
réunie trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
CONTRÔLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:54 alinéa 2 du CSA, l'existence et la légalité,
tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la
fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution - Discussion sur le changement de région linguistique aux termes de l'assemblée
générale du 15 mai 2018 et non-respect de l'article 52 de l'Arrêté Royal du 18 juillet 1966 sur l'emploi des
langues en matière administrative
Il est précisé, qu'à l'origine, lors de la constitution de la société le 26 décembre 1946 aux termes d'un acte
reçu par Maître Antoine COLS, de résidence à Anvers, les statuts ont été rédigés en langue française. A cette
époque, l'Arrêté Royal du 18 juillet 1966 sur l'emploi des langues en matière administrative n'avait pas encore
été adopté. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises entre 1963 et 1991 en langue néerlandaise et le
siège était toujours à Anvers durant cette période. Lors de l'assemblée générale du 15 mai 2018, le siège de
la société a été transféré de la région flamande vers la région wallonne à 4130 Esneux, rue de la Fraineuse
48. Le siège a ensuite été transféré, aux termes de l'assemblée générale du 20 avril 2021 avec effet au 6 mai
2021, à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve, Cours d'Orval 18. Lors du changement de région linguistique le 15
mai 2018, les statuts n'ont pas été modifiés et traduits et aucune publication n'a été effectuée aux greffes du
Tribunal de l'entreprise de Liège ni à celui d'Anvers. L'article 52 de l'Arrêté Royal du 18 juillet 1966 a donc été
méconnu. En son article 59, l'Arrêté Royal du 18 juillet 1966 énonce : « Lorsqu'il est constaté que les actes ou
documents ont été rédigés dans une forme contraire aux dispositions de l'article 52, ils sont remplacés, soit
d'initiative, soit sur injonction du service, de l'autorité ou de la juridiction compétente, par les entreprises
industrielles, commerciales ou financières privées intéressées, par des actes ou documents réguliers quant à
la forme ... Le remplacement des actes et documents sortit ses effets à la date du document remplacé ». La
présente société absorbée étant vouée à disparaitre aux termes de la fusion, il est décidé de ne pas procéder
au remplacement de l'acte irrégulier.
2. Deuxième résolution - projet de fusion
L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les actionnaires reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du
CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés « HandCo Five » et « Antwerp Grain Company »>.
3. Troisième résolution - constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du CSA et que ne
s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12:13 du CSA.
4. Quatrième résolution - décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la SRL «
HandCo Five », en abrégé « HandCo 5 » ayant son siège à 4451 Voroux-lez-Liers, rue de la Renaissance 55,
avec le numéro d'entreprise BE 0744.835.482, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente
société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société, et ce,
conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante et de la présente
société absorbée, la société anonyme « Antwerp Grain Company », toutes deux arrêtées au 31 décembre
2023 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée, la société anonyme «
Antwerp Grain Company » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante la
société anonyme « HandCo Five » à partir du premier janvier deux mil vingt-quatre à zéro heure ;
c) les capitaux propres de la présente société absorbée, la société anonyme « Antwerp Grain Company »
ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante, la société anonyme « HandCo Five », étant
donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles
actions, les actions émises par la société absorbée seront annulées conformément à l'article 12:57 du CSA ;
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la
fusion par l'autre société concernée par l'opération, la SRL « HandCo Five ».
5. Cinquième résolution - autre disposition
L'assemblée constate conformément à :
L'article 12:55 du CSA, le caractère idoine de l'objet de la présente société absorbée avec celui de la
société absorbante ;
L'article 12:50, alinéa 2, 4° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbées et absorbante.
6. Sixième résolution - description du patrimoine transféré par la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
présente société absorbée comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2023 :
A.Description générale
1 .- La société anonyme absorbée « Antwerp Grain Company :
ACTIVEMENT
ACTIVEMENT
FRAISD'ETABLISSEMENT 20
200000 FRAIS DE CONSTIT. ET AUGM.CAP
20	1.250,00
200009 AMORT/FR CONST.& AUGM.CAPITAL 20	(1.250,00)
ACTIFSIMMOBILISES	2.185.481,46	21/28
I. Immobilisations incorporelles 21
II. Immobilisations corporelles 22/27
A. Terrains et contructions	22
B. Installations, machines et outillage	23
C. Mobilier et matériel roulant 24
D. Location-financement et droits similaires	25
E. Autres immobilisations corporelles	26
F. Immobilisations en cours et acomptes versés 27
III. Immobilisations financières 28	2.185.481,46
280000 Participations dans Aeonics	12.933,00	28
280001 Participations dans Adastra M Group	19.134.380,62	28
280002 RDV Sur la part. Adastra	28	(18.633.391,16)
280010 Participations dans A.G.C.	28	1.626.559,00
280100 Participations Rcube	28	15.000,00
280200 Participations dans Credal	15.000,00	28
284000 AUTRES ACTIONS ET PARTS Les petits Prod	5.000,00	28
284001 AUTRES ACTION ET PARTS - Terre en Vue SC 28	10.000,00
ACTIFSCIRCULANTS29/58	1.200.021,72
IV. Créances à plus d'un an	29
A. Créances commerciales	290
B. Autres créances	291
V. Stocks et commandes en cours d'exécution 3
A.	Stocks 30/36
B.Commandes en cours d'exécution	37
VI. Créances à un an au plus	40/41	1.975,48
A. Créances commerciales	40
B. Autres créances	41	1.975,48
412000 IMPOTS ET PREC A RECUPERER	1.975,48	41
VII. Placements de trésorerie 50/53	1.133.029,42
510000 ACTIONS ET PARTS	50/53	1.133.029,42
VIII. Valeurs disponibles	54/58	64.853,47
550000 ING BE45 3631 9761 3389	(1,41)	54/58
550100 Journal CRELAN BE11 1030 7302	1.793,00	54/58
550400 SAXO BANK 98900/570758 EURO	60.969,59	54/58
550500 SAXO BANK 98900/1531996 USD	2.092,29	54/58
IX. Comptes de régularisation 490/1	163,35
490000 CHARGES A REPORTER	490/1	163,35
TOTALDEL'ACTIF	3.385.503,18
PASSIVEMENT
PASSIVEMENT
1.104.933,53	CAPITAUXPROPRES 10/15
I. Apport 10/11 12.000,00
A. Capital	10
1. Capital souscrit	100
2. Capital non appelé 101
12.000,00	B. Apport (- hors capital)	11
1. Disponible110
a.Primes d'émission	1100
Autres 1109	b.
2. Indisponible111	12.000,00
12.000,00	a.Primes d'émission	1110
111000 Apport Indisponible	12.000,00	1110
b.	Autres 1119
II. Plus-values de réévaluation 12
III. Réserves 13 1.200,00
A. Réserve légale	1.200,00	130
130000 RESERVE LEGALE	130	1.200,00
B. Réserves indisponibles	131
1.Réserves statutairement indisponibles 1311
2.Réserve pour actions propres 1312
3.Soutien financier	1313
Autres 1319	4.
C. Réserves immunisées	132
D. Réserves disponibles	133
IV. Bénéfice (Perte) reporté(e) 14	1.091.733,53
140000 BENEFICE REPORTE 14	1.091.733,53
V. Subsides en capital 15
VI. Avance aux associés sur répartition de l'actif net	19
PROVISIONSETIMPOTSDIFFERES	16
VII. A. Provisions pour risques et charges	160/5
A. Pensions et obligations similaires	160
B. Charges fiscales	161
C. Grosses réparations et gros entretien 162
D. Obligations environnementales	163
E. Autres risques et charges	164/5
VIII. Impôts différés	168
DETTES17/492.280.569,65
IX. Dettes à plus d'un an	17	1.490.425,10
A. Dettes financières 170/4
1.Etablissements de crédit, dettes de location-financement et assimilées	172/3
2.Autres emprunts	174/0
B. Dettes commerciales	175
C. Acomptes reçus sur commandes	176
D. Autres dettes 178/9	1.490.425,10
298.521,66	179101 Avance blme Françoise de B.	178/9
179102 Avance bir. Jean-Luc de B.	178/9	297.975,86
179103 Avance Mr. Michel de B.	178/9	297.975,86
179104 Avance Mme Isabelle de B.	178/9	297.975,86
179105 Avance Mr. Bernard de B.	297.975,86	178/9
X. Dettes à un an au plus	42/48	790.144,55
A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42	745.268,65
429101 Avance Mme Françoise de B.	42	149.272,05
429102 Avance Mr. Jean-Luc de B.	148.999,15	42
429103 Avance Mr. Michel de B.	148.999,15	42
429104 Avance Mme Isabelle de B.	42	148.999,15
429105 Avance Mr. Bernard de B.	148.999,15	42
B. Dettes financières 43
1.Etablissements de crédit	430/8
2.Autres emprunts
439
C. Dettes commerciales	44
1. Fournisseurs 440/4
2. Effets à payer 441
D. Acomptes reçus sur commandes	46
E. Dettes fiscales, salariales et sociales 45
1.	Impôts 450/3
2.Rémunérations et charges sociales	454/9
F. Autres dettes47/48 44.875,90
482000 Avance Adastra Group 47/48	15.075,90
29.800,00	482100 AVANCE ANTWERP GRAIN COMPANY 47/48
XI. Comptes de régularisation 492/3
TOTALDUPASSIF	3.385.503,18
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeubles.
B. Depuis la date du 31 décembre 2023, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de
modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination,
droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
D. Situation du fonds de commerce
La SRL « HandCo Five » déclare que le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et
charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription
hypothécaire et qu'aucun élément dudit fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré
aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.
E. Conditions générales du transfert
1. La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la présente société absorbée « Antwerp Grain Company
», à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; elle en aura la jouissance et les risques à
compter de ce jour, avec effet rétroactif au premier janvier 2024. La société absorbante supportera, avec effet
rétroactif à compter du 1er janvier 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et
leur jouissance, la société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la présente société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la présente société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se
rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « Antwerp
Grain Company » qui lui sera fait ; elle assurera notam-ment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues
entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des société absorbée et absorbante dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des
sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre
la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission ou la fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger
une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les
contrats et engage-ments quelconques conclus avec le personnel occupé par celles-ci, tels que ces contrats
et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropria-tions éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la sociétés absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques;
la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
F. Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que suite à la fusion, il se dégagera dans les
livres de la SRL « HandCo Five »>, une moins-value égale à 84.165.98 euros, résultant de l'absorption de la
société anonyme « Antwerp Grain Company » et s'expliquant comme suit :
Participation de 1.626.559 euros de Handco Five dans Antwerp Grain Company sous déduction du passif
de 1.542.393,02 euros de la société Antwerp Grain Company.
Cette plus-value fera l'objet d'une mention appropriée dans les règles d'évaluation de la société
absorbante.
7. Septième résolution - constatation et pouvoirs d'exécution
7.1 Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la SRL « HandCo Five », conformément aux articles 12:7,
12:13 et 12:14 du CSA, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- La dissolution sans liquidation de la présente société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf
application de l'article 12:13, alinéa 1, 1º du CSA) ;
- Les cinquante-huit mille (58.000) actions de la présente société, détenues par la société absorbante sont
annulées et conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en
échange desdites actions détenues par la société absorbante ;
- Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
7.2 Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés à l'organe d'administration de la société absorbante, avec pouvoirs d'agir séparément ou
conjointement, y compris le cas échéant ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
Vote : les sept résolutions reprises ci-avant son acceptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE SUR PAPIER DANS LE SEUL BUT D'ETRE
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE ET AUX FIN D'INSERTION AUX ANNEXES DU
MONITEUR BELGE.
Déposée en même temps : une expédition de l'acte
Maître Candice COLLARD, notaire associé