Ondernemingsnr : 0508 894 068
Naam
(voluit) : ROEMERS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3670 Oudsbergen, Neerhovenstraat 38
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
overeenkomstig artikel 12:7,1° WVV juncto 12:50 tot en met 12:58 WVV van
ROEMERS BV (overgenomen vennootschap) door ROEMERS HOLDING BV
(overnemende vennootschap)
Uit een akte verleden voor het ambt van meester Dirk VANDERSTRAETEN, notaris te Oudsbergen, die het
ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM, op 12 augustus 2024, geregistreerd op het Kantoor,
Rechtszekerheid Tongeren 2 op 27 augustus 2024 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 16978, blijkt dat door del
gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen van:
1. De besloten vennootschap ROEMERS HOLDING, met zetel te 3670 Oudsbergen, Neerhovenstraat 36,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder,
het ondernemingsnummer 0508.894.068 en geregistreerd bij de BTW-administratie onder nummer,
BE0508.894.068;
De vennootschap werd opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor het ambt var
meester Karel Vandeputte, notaris met standplaats te Roeselare, op 19 december 2012, en bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 januari 2013 onder nummer 13008680.
Haar statuten werden meermaals gewijzigd en een laatste maal bij akte verleden voor het ambt van
ondergetekende notaris op 10 juli 2020, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 4 augustus 2020 onder nummer 20089406.
De vennootschap wordt hierna genoemd de overnemende vennootschap.
2. De besloten vennootschap ROEMERS, met zetel te 3670 Oudsbergen, Neerhovenstraat 38, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren, onder het
ondernemingsnummer 0448.824.146 en geregistreerd bij de BTW-administratie onder nummer BE0448.824.146;
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de naam
DREEZEN-JACOBS en haar statuten werden vastgesteld bij akte verleden voor het ambt van meester Joseph
Lenaerts, alsdan notaris met standplaats te Genk op 8 december 1992, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 24 december 1992 onder nummer 519.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor het ambt van
ondergetekende notaris op 28 december 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 januari 2023 onder nummer 23301540.
De vennootschap wordt hierna genoemd de over te nemen vennootschap of de overgenomen vennootschap;
onder meer volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en bespreking fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het gezamenlijke onderhandse fusievoorstel, opgemaakt op 10 juni
2024 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen. Alle aandeelhouders verklaren de voorzitter
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel en bevestigen de inhoud ervan. Zij erkennen
uitdrukkelijk de mogelijkheid te hebben gehad om kosteloos een afschrift hiervan te bekomen.
TWEEDE BESLUIT - Verzaking informatierechten
De enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de over te
nemen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de informatierechten waarover zij beschikken op
grond van artikel 12:51 §2 4° Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaren voor zover als nodig
in toepassing van artikel 12:51 § 2 4° in fine te verzaken aan het recht op voorlegging van tussentijdse cijfers over
de stand van het vermogen.
DERDE BESLUIT - De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
1.De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig de artikelen
12:7, 1º en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en keuren het
fusievoorstel de dato 10 juni 2024 goed.
2.De algemene vergadering van de besloten vennootschap ROEMERS besluit de vennootschap te ontbinden
zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap ROEMERS HOLDING.
3.De algemene vergadering van de besloten vennootschap ROEMERS HOLDING besluit over te gaan tot de
fusie door overneming van het gehele vermogen van de besloten vennootschap ROEMERS.
Ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap ROEMERS, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de
overnemende vennootschap ROEMERS HOLDING.
4.Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap,
worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de overdracht en worden de
aandelen in de overgenomen vennootschap ingetrokken overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal in het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie,
met vermelding van het fusiebesluit.
B. VASTSTELLING EN MODALITEITEN VAN DE OVERGANG VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de wijze waarop het
vermogen overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan om in onderhavige akte de beschrijving van de activa-
en passivabestanddelen op te nemen, met uitzondering van de bijzondere omschrijving van volgende onroerende
goederen/rechten begrepen in het overgedragen vermogen, waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden:
BESCHRIJVING
Gemeente OUDSBERGEN - vierde afdeling (72011) - GRUITRODE:
1. Een LANDGEBOUW op en met grond, ter plaatse gelegen "Neerhovenstraat 40+", thans gekadastreerd
sectie B nummer 439ZP0000, groot volgens huidig kadaster één hectare zesenvijftig are en achtenvijftig centiare
(1ha56a58ca).
2. Een perceel GROND, ter plaatse gelegen "Roesstraat (lot 4)", thans gekadastreerd sectie B nummer
642DP0000, groot volgens huidig kadaster zesenzeventig centiare (76ca).
3. Een perceel GROND, ter plaatse gelegen "Neerhovenstraat (lot 1)", thans gekadastreerd sectie B nummer
642AP0000, groot volgens huidig kadaster zestien centiare (16ca).
2.Datum vanaf wanneer de handelingen van de overgenomen vennootschap met betrekking tot het
overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de overgenomen vennootschap ROEMERS met betrekking tot het
overgedragen vermogen, worden vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn gedaan voor rekening van de overnemende
vennootschap ROEMERS HOLDING. Derhalve zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt in werking treden op
1 juli 2024.
De terugwerkende kracht voor de boekhoudkundige doeleinden zal ook voor fiscale doeleinden doorwerken.
3. De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens
hen voorgestelde maatregelen
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de overgenomen vennootschap ROEMERS
en er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de overgenomen vennootschap. Bijgevolg
worden er geen bijzondere rechten maatregelen voorgesteld in het kader van deze fusie.
4.Bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen
Aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend in het kader van deze fusie.
5. Andere modaliteiten van de overgang
-De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de eigendomsoverdracht die daarmee gepaard
gaat zal juridisch uitwerking krijgen op heden.
-De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de overgedragen activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan verbonden voordelen
en lasten. De overnemende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte
goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
-De overgang van de activa en passiva van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel.
-De overdracht van het gehele vermogen door de overgenomen vennootschap gebeurt overeenkomstig artikel
3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgens
het boekhoudkundig continuïteitsprincipe. De overdracht van de actief- en passiefbestanddelen vindt aldus haar
-De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen, haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
* alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.);
* alle huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als
huurder of verhuurder;
* alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap is aangegaan. Deze verbintenissen,
ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers, haar
aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
-Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
-Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven, worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen in de
overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld
fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap ROEMERS HOLDING besluit in toepassing
van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorwerp van de overnemende
vennootschap uit te breiden met de activiteiten van de overgenomen vennootschap die nog niet voorzien zijn in
het voorwerp van de overnemende vennootschap. De algemene vergadering stelt vast dat er geen verslaggeving
in toepassing van het artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereist is, gezien er
geen andere activiteiten dan degene die omschreven stonden in het voorwerp van de overgenomen
vennootschap worden toegevoegd. De algemene vergadering beslist het artikel 3 van de statuten inzake het
voorwerp van de vennootschap te herschrijven als volgt:
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening:
1. Exploitatie van een landbouwbedrijf in de ruimste zin van het woord;
2. Varkensteelt gecombineerd met een gemengde landbouwactiviteit;
3. Aankopen van roerende en onroerende goederen die rechtstreeks met de eigen landbouwuitbating verband
houden.
De vennootschap mag zich bovendien borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van haar onroerende
goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit.
4. Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
De vennootschap heeft als voorwerp, zo in België als in het buitenland, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks,
voor eigen rekening als voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
I) Alle activiteiten als holding, beheermaatschappij, managementvennootschap, financier, adviseur op alle
domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke
reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een
wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zover daartoe geen erkenning en
inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende
financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten betreffen onder meer:
-Alle administratieve dienstprestaties;
-De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van haar eigen roerend patrimonium, bestaande
uit onder meer waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten,
inbegrepen handelszaken;
-Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen,	economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, evenals het verlenen van alle managementsbijstand en het uitoefenen van alle bestuursmandaten,
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen alsook het ter beschikking stellen van
personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin;
-Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan het beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen waarin zij al dan niet rechtstreeks of onrechtstreeks
enig belang heeft;
-In het raam van haar thesauriebeheer, het rechtstreeks uitvoeren of door toedoen van vestigingen in België
of in het buitenland van trading- en deviezenoperaties en de tussenkomst in de emissie en plaatsing van
aandelen, obligaties en allerhande effecten;
-Alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties; het verstrekken van leningen,
voorschotten of borgstellingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen toestaan, alle
roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
-Het beheren van een eigen onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium vooral door
beheersdaden, zoals onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, in leasing geven of nemen, verkavelen, onderhouden,
ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en
opbrengst.
II) Zij zal echter niet de activiteit van vastgoedmakelaar mogen uitoefenen.
III) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
IV) Managementactiviteiten: het tussenkomen in het dagelijkse bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven
op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten, zijnde
alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening, consultancy en management in het algemeen en in diverse
sectoren, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
A. het verlenen van managementadviezen in de meest ruime zin aan bedrijven;
B. het voorzien of doen voorzien in tijdelijk management;
C. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur, behoudens de verrichtingen die door de Wet van zes april
negentienhonderd vijfennegentig zijn voorbehouden aan beleggingsondernemingen, bemiddelaars en
beleggingsadviseurs;
D. het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten, mandaten en
functies welke direct of indirect met haar maatschappelijk doel verband houden.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel of die
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te
vergemakkelijken. De vennootschap kan ook alle kredietverrichtingen verwezenlijken of leningsakten aangaan.
Zij kan leningen toestaan en afsluiten en ook de eraan gekoppelde waarborgen, hypotheekstellingen en andere
waarborgen toestaan. Zij kan zich garant stellen of waarborg verstrekken, hypotheken verlenen of bekomen. Zij
kan elke borgtocht of andere zekerheid of verbintenis aangaande enige lening, krediet, verbintenis of waarborg,
van welke aard ook, toestaan, los van het feit of die door de vennootschap zelf dan wel door een verbonden
vennootschap of door enige andere derde werd aangegaan, al dan niet gekoppeld aan een voorrecht of zakelijke
zekerheid.
Indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande bijzondere voorwaarden van
toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften dan zal de vennootschap deze activiteiten niet verrichten
zolang zij niet aan gestelde voorwaarden of voorschriften zal voldoen.
V) De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en
uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT - Bijzondere volmacht
Er wordt een bijzondere volmacht gegeven aan Moore Finance & Taks BV, met zetel te 1020 Brussel, :
Esplanade 1 bus 96, BTW BE0451.657.041 RPR Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel en haar
aangestelden, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer
tot de	met betrekking	ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in
naam van de overnemende en overgenomen vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
getekend notaris Dirk Vanderstraeten
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten