N° d'entreprise : 0455226245
Nom
(en entier) : TRAVELSTORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Docteur Lemoine 11 bte 4
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE
D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 27 septembre 2021, il résulte
que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « TRAVELSTORE », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Avenue Docteur Lemoine 11/4,
laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Modification de la date de début et de clôture de l'exercice social.
L’assemblée générale décide de modifier la date de début et de clôture de l'exercice social en
prévoyant que dorénavant l'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et
un décembre de chaque année.
Par conséquent, l'assemblée générale décide que l'exercice social en cours ayant débuté le premier
octobre 2020 se terminera le 31 décembre 2021.
Troisième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle en prévoyant qu’il
est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin,
à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Quatrième résolution : Modification de l’objet de la société.
a) L'Assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport établi par l’
organe d’administration en date du 27 septembre 2021, justifiant les modifications proposées à l'objet
de la société, conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexés.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport établi par l’
organe d’administration pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai
qu’ils estiment suffisant. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux conclusions y formulées.
b) L’assemblée générale décide de modifier l'article trois (3) des statuts reprenant l’objet de la
société, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet principal, toutes opérations se rapportant au tourisme en général, tant comme
organisateur que comme intermédiaire et toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cette branche.
Elle peut notamment effectuer comme entrepreneur ou sous-entrepreneur :
- la vente de voyages à forfait et de séjours à forfait, individuels ou en groupe ;
Volet B
- la vente en qualité d'intermédiaire, de voyages à forfait et de séjours à forfait organisés par des
tiers, de bons de logement et de bons de repas ;
- la vente en qualité d'intermédiaire de billets pour tout moyen de transport existant ou à venir ;
- la création, la gestion et la commercialisation de base de données ayant un lien avec le secteur des
voyages et/ou des loisirs ;
- la commercialisation au détail et/ou en gros de tous articles de voyage et produits touristiques ;
- la représentation de toutes compagnies maritimes et aériennes, d'hôtels et de transports terrestres ;
- l'achat, la vente et la location de tous moyens de transport existant ou à venir ;
- toutes opérations de transport terrestre, maritime et aérien de personnes ou d'objets.
Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe et qui sont de nature à favoriser le développement de son
objet.
De façon générale, la société peut, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraissent le mieux appropriées, faire toutes opérations immobilières, mobilières ou financières,
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
L'objet pourra s'exécuter tant sur le territoire national qu'international ».
Cinquième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que le capital
a été intégralement libéré et que ce dernier et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre
cent cinquante et un euros vingt et un cents (20.451,21 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Sixième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TRAVELSTORE ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet principal, toutes opérations se rapportant au tourisme en général, tant comme
organisateur que comme intermédiaire et toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cette branche.
Elle peut notamment effectuer comme entrepreneur ou sous-entrepreneur :
- la vente de voyages à forfait et de séjours à forfait, individuels ou en groupe ;
- la vente en qualité d'intermédiaire, de voyages à forfait et de séjours à forfait organisés par des
tiers, de bons de logement et de bons de repas ;
- la vente en qualité d'intermédiaire de billets pour tout moyen de transport existant ou à venir ;
- la création, la gestion et la commercialisation de base de données ayant un lien avec le secteur des
voyages et/ou des loisirs ;
- la commercialisation au détail et/ou en gros de tous articles de voyage et produits touristiques ;
- la représentation de toutes compagnies maritimes et aériennes, d'hôtels et de transports terrestres ;
Volet B
- l'achat, la vente et la location de tous moyens de transport existant ou à venir ;
- toutes opérations de transport terrestre, maritime et aérien de personnes ou d'objets.
Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe et qui sont de nature à favoriser le développement de son
objet.
De façon générale, la société peut, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
lui paraissent le mieux appropriées, faire toutes opérations immobilières, mobilières ou financières,
se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
L'objet pourra s'exécuter tant sur le territoire national qu'international.
(…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
juin, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
(…)
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Septième résolution : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur ALHADEFF Yoni, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Huitième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070 ANDERLECHT, Avenue
Docteur Lemoine, 11/4.
Neuvième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport de l'organe d’administration