Ondernemingsnr : 0427395262
Naam
(voluit) : Partner
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vliegplein 27
 : 9991 Maldegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geasoccieerd notaris Bart DE JAEGER, te
Watervliet, gemeente Sint-Laureins, op 17 december 2020, neergelegd voor registratie, dat volgende
beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen. De vergadering beslist evenwel de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap niet te behouden maar te kiezen voor de omvorming in een besloten vennootschap
zoals hierna uiteengezet.
TWEEDE BESLISSING
Met het oog op de voorgenomen omvorming in een besloten vennootschap, zet de vergadering het
werkelijk gestort kapitaal, bedragende zeshonderd dertigduizend euro (€ 630.000,-) en de wettelijke
reserve van de vennootschap bedragende drie en zestigduizend euro (€ 63.000,-) hetzij in totaal
zeshonderd drie en negentigduizend euro (€ 693.000,-) om in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vervolgens beslist de vergadering onmiddellijk, over-eenkomstig de vormen en meerderheden van
de statuten-wijziging, om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de besloten vennootschap.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in het kader van de
voorgenomen omvorming van de vennootschap bij toepassing van artikel 14:5 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen op 1 december 2020 en verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIERDE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bedrijfsrevisorenkantoor Figurad te 9051 Gent,
J-B de Ghellincklaan 21, vertegenwoordigd door de heer Jan Moens, bedrijfsrevisor opgesteld op 16
december 2020 over de boekhoudkundige toestand van de vennoot-schap met de bijhorende staat
van actief en passief afgesloten op 30 september 2020 bij toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welk verslag besluit als volgt:
“Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30
september 2020 van de naamloze vennootschap Partner, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat het volgende te formuleren:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
Luik B
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van een mogelijke overwaardering van de rubriek voorraden.
De voorraden opgenomen in de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2020
bedragen 5.767.977,01 EUR. Aangezien wij pas na afsluitdatum van deze boekhoudkundige staat
als bedrijfsrevisor werden aangesteld, hebben wij geen fysische controletellingen kunnen uitvoeren.
Tevens verkregen wij onvoldoende controle-informatie omtrent deze werken in uitvoering voor wat
betreft de waardering ervan. Bijgevolg zijn wij genoodzaakt een voorbehoud te formuleren voor wat
betreft de onzekerheid omtrent het bestaan en de waardering van de voorraden zoals opgenomen in
de staat van activa en passiva per 30 september 2020, alsmede voor wat betreft de grootte van de
voorraadwijziging.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap Partner in een besloten vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.”
De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben.
VIJFDE BESLISSING:
De vergadering beslist de besloten vennootschap IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP OM TE
ZETTEN, zonder verandering in het aantal vennoten, de naam, de duur, de zetel en het voorwerp
van de vennootschap. aandeelhouders van de naamloze vennootschap kunnen hun aandelen ruilen
tegen één aandeel van de besloten vennootschap voor één aandeel in de naamloze vennootschap.
ZESDE BESLISSING
De vergadering neemt akte van het ontslag van de bestuurders in functie, met name :
- de heer Rik Van Hoorebeke, voornoemd
- de heer Jozef Van Hoorebeke, wonende te 9988 Sint-Laureins, Watervliet, Maagd van Gent 3
- de besloten vennootschap Sicaf, voornoemd
aangeboden ingevolge de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
Zij verklaart dat de goedkeuring van de jaarrekening door de eerstvolgende algemene vergadering
zal gelden als kwijting voor hun bestuur van de vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING:
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met haar nieuwe rechtsvorm en de bepalingen
van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL
1. Rechtsvorm en naam: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam ‘PARTNER’
2. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het aan- en verkopen, het ruilen, het bouwen en verbouwen, herstellen en vernieuwen, het huren en
verhuren, de leasing en de uitbating van alle onroerende goederen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, dit alles in de breedste zin van het woord.
Het bouwen, herstellen, de aankoop, verkoop en ruiling van schepen, het uitbaten en verhuren van
schepen, het in-leggen en uitbaten van scheepvaartlijnen en alle ver-rich-tin-gen die verband houden
met het vervoer te water en de scheeps-rederij, het deelnemen met anderen aan deze ac-ti-viteiten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de deelname voor eigen rekening en voor rekening
van derden onder welke vorm het ook zij, aan de oprichting, de uitbreiding, de om-vorming en de
controle van alle Belgische of buitenlandse ondernemingen, het aan- en verkopen van alle aandelen,
obli-gaties, opties tot aan- en verkoop, onderschrij-vingsrechten, het nemen van participaties in alle
andere maatschappijen, het beheren van aandelen in alle andere maatschappijen, het innen van
coupons en dividenden. Het verwerven, ruilen, ver-vreemden, huren en verhuren, in concessie geven
en nemen van octrooien.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp :
451 : bouwrijp maken van terreinen
452 : burgerlijke en utiliteitsbouw, weg- en waterbouw
453 : bouwinstallatie
454 : afwerking van gebouwen
455 : verhuur van machines voor bouwnijverheid met bedie-ningspersoneel
Luik B
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap mag in België en in het buitenland al-le commerciële, industriële, financiële,
roerende en on-roe-rende verrichtingen doen die rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de ver-
gemakkelijking daarvan.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare is.
3. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden zes en twintigduizend zevenhonderd
(26.700) aandelen uitgegeven.
6. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Statutaire bestuurder
de heer Rik Van Hoorebeke, voornoemd, wordt aangesteld als statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur.
De heer Jozef Van Hoorebeke, wonende te 9988 Sint-Laureins, Watervliet, Maagd van Gent 3, wordt
aangesteld als statutaire zaakvoerder-opvolger in eerste orde
Mevrouw Lydia Mertens, wonende te 8620 Nieuwpoort, Albert I laan 64 A406, wordt aangesteld tot
statutaire zaakvoerder-opvolger in tweede orde.
De statutaire bestuurder-opvolger zal van rechtswege en in voormelde volgorde de statutaire
bestuurder opvolgen in alle gevallen dat deze zich in de onmogelijkheid bevindt zijn mandaat uit te
oefenen (overlijden, onbekwaamver-klaring, ontbinding, ontslag, afzetting bij rechterlijke beslissing of
vacature van zijn opdracht van zaakvoerder om welke reden ook bijvoorbeeld fysieke of mentale
onmogelijkheid
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere volmachten toekennen aan een mandataris die hij
aanduidt. De omvang en de duur van de verleende volmachten zal door de bestuurders bepaald
worden.
7. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het
daaropvolgend kalenderjaar.
8. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de tweede woensdag van de maand december, om 15 uur
9. Bijzondere bepalingen:
Winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan
Verdeling van het na vereffening overblijvend saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9991 Maldegem,
Adegem, Vliegplein 27.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL, getekend geassocieerd notaris Bart De Jaeger
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 17 december 2020
- verslag bestuursorgaan
- staat van actief en passief per 30-09-2020
Luik B
- revisoraal verslag