Ondernemingsnr : 0691634051
Naam
(voluit) : Talenco Technical Services
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ankerrui 20/5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars Hansen, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op twintig december tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap "TALENCO TECHNICAL SERVICES",
gevestigd te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20/5, BTW BE0691.634.051, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, onder nummer 0691.634.051, onder meer
beslist heeft:
1.tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van
5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer Stijn van Hout, revisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Moore Audit”, met
zetel gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, besluit zijn verslag met betrekking tot de
inbreng in natura als volgt:
“Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Talenco
Technical Services BV Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 juncto artikel 5:121 WVV brengt
ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout, in
hoedanigheid van commissaris, hierna aan de buitengewone algemene vergadering van BV Talenco
Technical Services, met zetel te 2000 Antwerpen, Ankerrui 20/5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0691.634.051, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen. Inzake de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp)
bijzonder verslag van het bestuursorgaan [op datum van 20 december 2024] onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 4.188 nieuwe aandelen
Talenco Technical Services BV.
Deze 4.188 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
(ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ø de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Ø het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ø de verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ø de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ø het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Ø het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
Ø de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
Ø het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Ø de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 juncto artikel 5:121 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen,
20 december 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Stijn Van Hout,
Bedrijfsrevisor”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de commissaris.
2.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
zevenhonderd negenenzeventig duizend en zes euro en negenenvijftig cent (€ 779.006,59) door
uitgifte van vierduizend honderd achtentachtig (4.188) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande
aandelen en met onmiddellijke ingenottreding. Op deze inbreng werd ingetekend door inbreng in
natura, met name door incorporatie van een schuldvordering, zoals nader beschreven in hoger
vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan.
De comparant verklaart, perfect op de hoogte te zijn van de uitgifteprijs van de aandelen en van de
finan-ciële gevolgen van de ver-rich-ting voor de aandeelhouder.
3. artikel 6 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend zeventien (10.017) aandelen uitgegeven.”
4.om de statuten gedeeltelijk (artikel 14 tot en met 20) te wijzigen gelet op de vereniging van alle
aandelen in één hand, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De tekst van artikelen 14, 15, 16 en 18 van de nieuwe statuten luidt als volgt:
IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 14.- Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Artikel 15.- Bevoegdheid
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
5.louter met het oog op de publicatie in het Belgisch Staatsblad, kennis te nemen van het ontslag van
de besloten vennootschap “HR SOLUTIONS”, gevestigd te 2920 Kalmthout, Van Geertenlaan (Dp) 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0808.749.178,
vast vertegenwoordigd door de heer ROOSJEN Hans, wonende te 2920 Kalmthout, Van
Geertenlaan 6, in haar hoedanigheid van bestuurder, vanaf 20 december 2024.
KWIJTING AAN DE EERDER UITGETREDEN BESTUURDER
De algemene vergadering verleent voor zover als nodig en met het oog op de publicatie in het
Belgisch Staatsblad kwijting aan de eerder uitgetreden bestuurder, zijnde de besloten vennootschap
“AEPA-SOLUTIONS”, gevestigd te 2920 Kalmthout, Beeklei 7A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0666.456.811 wiens
ontslag werd aanvaard op de algemene vergadering de dato 8 maart 2023.
Verklaring enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan de besloten
vennootschap “AD – MINISTERIE”, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Brussel, onder nummer    0474.966.438.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
-verslag bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat