Ondernemingsnr : 0899 116 556
Naam
(voluit) : Nailcenter KEYOLA
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 9450 Haaltert, Ekentstraat 119
Onderwerp akte : Omzetting
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door Meester Jeroom Creytens, notaris te Ninove-Meerbeke, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Th. Van Sinay & J. Creytens, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9402-Ninove-Meerbeke, Halsesteenweg 17, ondernemingsnummer 0838.157.303, op twintig december
tweeduizend tweeëntwintig, neergelegd ter publicatie, vóór registratie, dat een buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap onder firma "Nailcenter KEYOLA", met zetel te 9450 Haaltert, Ekentstraat 119,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer
0899.116.556 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0899.116.556;
is bijeengekomen en dat met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit - Formaliteiten
a) De vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva de dato 30 september 2022 zoals bedoeld
in artikel 14:3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij stelt vast dat deze niet meer dan drie maand
voor deze algemene vergadering is afgesloten.
b) De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan de datq
7 december 2022 zoals bedoeld in artikel 14:5 Wetboek van vennootschapen en verenigingen waarin het voorstel
tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt toegelicht en ontslaan de voorzitter van
het voorlezen van het verslag; bij het verslag is de staat van activa en passiva gevoegd de dato 30 september
2022.
c) De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15
december 2022, van de in overeenstemming met artikel 14:4 Wetboek van vennootschapen en verenigingen door
de algemene vergadering aangewezen revisor: de besloten vennootschap "VYVEY & C°", vertegenwoordigd door
de heer Vyvey Steven, bedrijfsrevisor, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
"7. CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de om te zetten Vennootschap Onder Firma NAILCENTER KEYOLA over de staat van activa en passiva per;
30 september 2022 in het kader van de omzetting van de Vennootschap Onder Firma naar een Besloten!
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan/aandeelhouders aangesteld op datum van 24
november 2022 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa ert
passiva per 30 september 2022 van de Vennootschap Onder Firma NAILCENTER KEYOLA met zetel te 9450
Haaltert, Ekentstraat 119 en ondernemingsnummer 0899.116.556 (hierna "de Vennootschap") opgesteld ir
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 september
2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto actief alsook voor de naleving van
de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30
september 2022 met een balanstotaal van € 417.625,92 en een netto actief van € 265.336,19, in het kader vani
de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Conclusie
Rekening houdende met het feit dat de voorraad handelsgoederen € 171.816,65 bedraagt en bijgevolg een
substantieel bestanddeel uitmaakt van de activa van de vennootschap en hiervoor geer fysische
voorraadopname werd verricht, zijn wij niet in de mogelijkheid eer oordeel tot uiting te brengen of er
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad op datum van 30 september 2022.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aarıhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de volledigheid en
beoordelingen van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging van het bestuursorgaanı.
Op datum van voorliggend verslag ontvingen wij geen informatie over buiten balans verplichtingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader varı de omzetting van een Vennootschap onder Firma naar een Besloten Vennootschap
zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven, 15 december 2022
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor"
De verinoter ontslaan de voorzitter van het voorlezen van het verslag. Bij dit verslag werd het verslag van het
bestuursorgaan gevoegd met de er bijgevoegde staat van activa eri passiva van de vennootschap.
d) De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen, zonder aanpassing van het
voorwerp van de vennootschap.
De inbreng van de vennootschap onder firma dat per 30 september 2022 werd vastgesteld op duizend euro
(€ 1 000,00) zal geboekt worden onder de beschikbare inbreng.
Het ingebracht vermogen, na de omzetting is niet hoger dan het uit de staat blijkend nettoactief (art. 14:3
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen).
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderinger- en vermeerderingen blijven dezelfde. De
besloten vennootschap zal ook de boekhouding, die door de vennootschap onder firma werd gehouden,
voortzetten. De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0899.116.556.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30 september
2022. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma, worden
ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de
rekeninger.
De 20 aandelen die het vermogen van de vennootschap onder firma vertegenwoordigen, worden toegewezen
aan de aandeelhouders in verhouding van hun rechten in de vennootschap onder firma er wel als volgt:
1. Mevrouw Adriaens Daria, voornoemd: 10 aandelen
2. De heer Jacobs Peter, voornoemd: 10 aandelen
Hetzij in totaal: 20 van de 20 aandelen zijnde de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
leder aandeel werd volledig en onvoorwaardelijk geplaatst er volstort voor de omvorming van de
vennootschap.
2. Tweede besluit - nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuteri aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen er verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuter als volgt luidt:
"Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Nailcenter Keyola".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Elke andere wijziging van de zetel waardoor het taalregime wijzigt en de taal van de statuten aangepast moet
worden, blijft de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, waarvan de notulen in authentieke vorm
moeten worden opgemaakt.
ledere verandering van zetel zal bekendgemaakt worden in de bijlage van het Belgisch staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, al dan niet in eigen naam en voor
eigen rekening, in de ruimste zin:
- Alle handelingen voor alle personen met betrekking tot het leveren van diensten inzake lichaamsverzorging,
gelaatsverzorging, schoonheidsverzorging, pedicure, manicure, nagelstyling, huidverzorging, epilatie,
schoonheidszorg en overige diensten aan personen.
- Organisatie van voordrachten, cursussen en seminaries.
- Studiebureau voor de ontwikkeling van producten en merken.
- Uitbating van wellnessbar en healthrestauratie.
- Advies verlenen over alle vormen van wellness, innerlijke en uiterlijke schoonheid en gezondheid.
- De aan- en verkoop, klein- en groothandel, import en export van en de handel als tussenpersoon in
schoonheidsproducten, zonneproducten, badproducten, reinigingsmiddelen, zepen, parfumerieën, haarlotions,
voedingssupplementen, voedingsmiddelen, make-up, horloges en allerhande sieraden, toiletartikelen,
drogisterijartikelen, onderhoudsproducten, farmaceutische en hygiënische producten, kleding, schoeisel,
cosmetica en aanverwanten.
- De aan- en verkoop, klein- en groothandel, import en export van en de handel als tussenpersoon in voedings-
en genotsmiddelen en dranken.
- De aan- en verkoop, klein- en groothandel, import en export van en de handel als tussenpersoon in
producten, goederen en materialen.
- Gegevensverwerking, databanken en activiteiten met betrekking tot computers.
- Uitbating van een fotostudio.
- Fotografie.
- vervaardiging van cacao, chocolade en suikerwerk
- vervaardiging op industriële schaal van brood, broodjes, verse cakes, taarten en ander vers
banketbakkerswerk, (incl. diepvriesproducten) hoofdzakelijk bestemd voor levering aan de kleinhandel,
horecabedrijven, gemeenschappen, enz.
- vervaardiging van bakkerijproducten in de vorm van deeg
- artisanale brood- en banketbakkerijen
-vervaardiging van beschuit, koekjes, peperkoek, enz.
- vervaardiging van ander houdbaar banketbakkerswerk, exclusief diepvriesproducten
- vervaardiging van versnaperingen, zoet dan wel gezouten
- detailhandel in brood-, banketbakkerswerk en suikerwerk
- de kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan
- markt- en straathandel in voedingsmiddelen
- Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen en
verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
- Het geven van management en consulting adviezen op het gebied van de marketing, productie, financiën
en administratief en commercieel beheer.
- Het waarnemen van alle bestuurders- en managementopdrachten of functies.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend. De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit
zowel in België als in het buitenland.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 20 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen
verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 10 van onderhavige statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandeelhoudersregister wordt gehouden in elektronische vorm, behoudens andersluidende beslissing van
het bestuursorgaan.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening ·van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan wegens
overlijden aan:
1. een aandeelhouder;
2. de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager of van de erflater;
3. bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de aandeelhouders
kennisgeven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de
voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden per aangetekende brief op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht zullen zij geacht worden de overdracht goed te keuren.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de aandeelhouder
die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie
maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige
toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke
van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen,
waarvan een door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die
de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde-deskundige die wordt
aangesteld door de deskundigen in onderling overleg. Tegen de beslissing van de derde-deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen birinen zes maanden na de dag waarop
de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken van die termijn kan
de aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen de weigerende aandeelhouders tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn ook van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
Artikel 10bis. Overgang van aandelen bij overlijden.
Overeenkomstig artikel 10 van onderhavige statuten, mogen de aandelen van een aandeelhouder niet
overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie/vierden van de aandelen bezitter na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, de
echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de erflater, aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in
de rechte nederdalende lijn van de erflater.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van de
aandeelhouder aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet
als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde wordt
vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de
vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouder.
Titel IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, waarbij de
algemene vergadering op het moment van de opzegging een datum kan bepalen waarop het bestuursmandaat
eindigt of een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuteri aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de dertigste
van de maand juni, om 18u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel en op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetei van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geidige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezer de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarderı:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten var de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indier enkel de
stemrechteri geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemer aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal eer secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefener.
§3.Elke aandeelhouder karı aarı ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar ir zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht varı de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig karı zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ter laatste drie (3) dager
vóór de dag varı de algemene vergadering.
§4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuteri, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid var de algemene vergadering behoren, met uitzondering var diegene die bij authentieke akte
moeteri worderi verleden.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worder verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de reeds vóór de verdaging genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda er beslist definitief.
Artikel 22. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Titel VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel varı
het bestuursorgaanı, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 var het Wetboek Varı
Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringer uit de winst van het loperde boekjaar of uit de
wirst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening var dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Titel VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) :
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
3. Derde besluit - coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
4. Vierde besluit - bestuur
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie:
-Mevrouw	ADRIAENS	Ninove	vijftien	maart	Daria	Marie	Paule,	te	geboren	op
negentienhonderdnegenenzestig, wonende te 9450 Haaltert, Ekentstraat 119.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor
de uitoefening van haar mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw Adriaens Daria, voornoemd;
Hier aanwezig en die aanvaardt en bevestigt dat de uitoefening van deze functie haar niet verboden is en :
verklaart niet getroffen te zijn door een wettelijke of reglementaire maatregel die zich verzet hiertegen en verklaart
de hen verleende opdracht te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, onverminderd de terugbetaling van zijn kosten (representatie-,
reis- en verplaatsingskosten), tenzij de algemene vergadering anders beslist.
5. Vijfde besluit - het adres van de zetel
Het adres van de zetel van de vennootschap wordt vastgesteld op volgend adres: 9450 Haaltert, Ekentstraat
119.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering, verslag van
het bestuursorgaan, staat van actief en passief, verslag van de bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.
J. Creytens, notaris.