Nº d'entreprise : 0687 780 181
Nom
(en entier) : Syndic Spirit
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
1380 Lasne
Adresse complète du siège : rue de l'Ancienne Gare 2A boîte 10
Objet de l'acte : Fusion par absorption - société absorbante - modification des statuts -
adresse du siège
D'un acte reçu par le notaire Justine Van Lerberge, à Woluwe-Saint-Lambert, substituant le notaire
Benjamin Dekeyser, Jégalement empêché, étant assemblée générale extraordinaire de la SRL Syndic Spirit, il
résulte notamment ce qui suit :
A/ FUSION PAR ABSORPTION
Première résolution - Approbation du projet de fusion par absorption
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de fusion et renonce
expressément et formellement, conformément à l'article 12:51 §2 - 4° - dernier alinéa - du Code des sociétés
et des associations, à l'établissement de l'état comptable visé par cet article.
Les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, reconnaissent par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance du projet de fusion établi par l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée
"Immobilière Delrot", société absorbée, et de la présente société à responsabilité limitée "Syndic Spirit",
société absorbante, ainsi que de tous les autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la
présente assemblée, et ce sans frais.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion dont un exemplaire demeurera ci-annexé.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution - Décision de fusion entraînant le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée "Immobilière Delrot" à la présente société à responsabilité limitée "Syndic Spirit", société absorbante
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société "Immobilière Delrot" par voie de transfert de
l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société à responsabilité limitée
"Syndic Spirit", et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, étant précisé
que :
a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente-et-un
décembre deux mille vingt-deux, les éléments d'actif et de passif et les éléments des fonds propres seront
repris dans la comptabilité de la présente société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée à la date précitée.
b)Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour compte de la présente société absorbante à dater du premier janvier deux mille vingt-trois, de sorte que
toutes les opérations accomplies après cette date seront aux profits et risques de la présente société
absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société
absorbée se rapportant aux éléments transférés, lesquels portent sur l'intégralité de son patrimoine.
c)Les transferts se font sans attribution d'actions de la présente société absorbante aux actionnaires de la
société absorbée, la présente société absorbante étant l'actionnaire unique de ladite société absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution - Autres dispositions
Conformément à l'article 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de
scission, l'assemblée constate qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la présente société
absorbante
L'assemblée dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes la description des
éléments d'actif, de passif et de fonds propres transférés par la société absorbée à la présente société
absorbante, s'agissant de l'intégralité du patrimoine de ladite société absorbée, rien excepté ni réservé.
Elle déclare pour autant que de besoin qu'aucun élément transféré n'est soumis à publicité particulière, la
société absorbée n'étant notamment pas propriétaire d'immeubles ou titulaire d'autres droits réels immobiliers.
Conditions générales du transfert
1. La présente société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et
viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du premier
janvier deux mille vingt-trois, date de la prise d'effet de la fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvaient à cette date sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation de certains biens, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société absorbée à la présente société absorbante passent de plein droit
et sans formalité à cette dernière à la date de la prise d'effet de la fusion, sans qu'il puisse en résulter
novation.
En conséquence la présente société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le
passif se rapportant au patrimoine qui lui est transféré dans le cadre de la présente fusion, tant activement
que passivement ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, et ce sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
4. La présente société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en
demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés, seront suivis par la présente société
absorbante qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
absorbée.
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée à la société absorbante
comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;
b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables s'y rapportant, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Cinquième résolution - Eventuelles adaptations aux statuts de la présente
société en suite de la fusion.
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'aucune adaptation des statuts
de la présente société n'est requise et que les seules modifications qui interviendront par la suite le seront
dans le cadre de la mise en conformité des statuts de la présente société absorbante au Code des sociétés et
des associations et à la loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable (certifié) et de
conseiller fiscal (certifié), notamment quant à son objet qui sera adapté.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution - Constatation de la réalisation effective de la fusion
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite des décisions
concordantes prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, laquelle a approuvé la
fusion aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné,
ladite fusion est désormais effective et sort ses pleins effets.
Il en résulte notamment que la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée "Immobilière
Delrot" par la présente société à responsabilité limitée "Syndic Spirit" entraîne de plein droit et simultanément
les effets suivants :
1. la dissolution sans liquidation de la société à responsabilité limitée "Immobilière Delrot", société
absorbée, laquelle ayant désormais cessée d'exister ;
2. le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de ladite société
absorbée à la date de sa situation comptable du trente-et-un décembre deux mille vingt-deux, les opérations
de la société absorbée étant considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies par et pour le
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution - Décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la présente société
absorbante du transfert des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion par absorption
vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution - Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent sont conférés, avec faculté de subdélégation, à Monsieur David VANHOVE
préqualifié et plus spécialement celui d'effectuer toutes formalités de transfert auprès de toutes autorités
compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
B/ MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS AINSI
QU'AVEC LA LOI DU 17 MARS 2019 RELATIVE AUX PROFESSIONS D'EXPERT-COMPTABLE ET DE
CONSEILLER FISCAL
Neuvième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Dixième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Onzième résolution
a) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration
contenant une justification détaillée de la modification proposée de l'objet social ; tous les actionnaires
présents ou représentés reconnaissent en outre avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris
connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise en même temps qu'une
expédition des présentes.
L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité.
b) L'assemblée décide à l'unanimité de modifier à l'article trois l'objet de la société pour le remplacer par :
« La société a pour objet les activités d'un expert-comptable /expert-comptable fiscaliste, ainsi que
l'exercice de toutes les activités jugées compatibles par l'Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit
seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales
et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont
ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative,
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et
des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la
loi à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires
- Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession.
- Exercer l'activité de syndic immobilier
- Exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
- Exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'institut.
(ITAA)
La société pourra aussi avoir pour objet les activités d'un expert-comptable certifié ainsi que l'exercice de
toutes les activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité, et pourra porter le titre d'expert-
comptable et fiscal certifié, le jour où les porteurs de cette qualité et de ce titre seront majoritaires au sein de
l'organe de gestion. La société sera alors inscrite avec la qualité d'expert-comptable certifié dans le registre
public de l'Institut.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet .
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. ».
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
Douzième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux afin de les mettre en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée "Syndic Spirit".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet les activités d'un expert-comptable /expert-comptable fiscaliste, ainsi que l'exercice
de toutes les activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public, soit
seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions déontologiques, légales
et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités connexes compatibles
avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et règlementaires de l'institut dont
ladite personne fait partie, tels que :
- les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel ;
- fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et administrative ;
- mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement et
des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la
loi à d'autres professions ;
- fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des formalités y
relatives tel que le calcul des salaires ;
- exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la profession ;
- exercer l'activité de syndic immobilier ;
- exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés ;
- exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de l'institut.
(ITAA)
La société pourra aussi avoir pour objet les activités d'un expert-comptable certifié ainsi que l'exercice de
toutes les activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité, et pourra porter le titre d'expert-
comptable et fiscal certifié, le jour où les porteurs de cette qualité et de ce titre seront majoritaires au sein de
l'organe de gestion. La société sera alors inscrite avec la qualité d'expert-comptable certifié dans le registre
public de l'institut.
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes morales dont l'objet
social et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement pour son
compte propre, les opérations financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de toute activité
incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire et
déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre, louer, concéder tout droit
intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins, logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous
autres actifs immatériels fixes en vue de faciliter l'exécution de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Apports et appels de fonds
Article 5: Apports
Lors de la constitution de la société et en rémunération des apports, cent (100) actions (anciennement
parts sociales) ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 9 dénommé "Cession d'actions" des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Toutefois, par suite de la souscription, l'expert-comptable/l'expert-comptable fiscaliste et/ou les personnes
qui, dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l'institut aux
professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la majorité des droits de vote à l'assemblée générale .
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la compétence de la
personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une des situations suivantes :
1º lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, administrateur ou membre du comité de direction qui
intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à l'une des conditions
visées ci-dessous :
1.être ressortissant d'un état membre ;
2.ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
3.ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.173,
§ 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou partie des
dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas s'être vu interdire
l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et ne pas s'être vu refuser la
réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
4.ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins pour
certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et conférant aux
tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour une infraction à la loi du 20
septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction au Code des sociétés, au Code de
droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale.
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1. a été déclarée en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un Etat
membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de chose jugée
pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500 euros, à augmenter le
cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente dans un Etat membre ou un pays
tiers.
3° lorsqu'un actionnaire, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§1. Conditions communes à toute cession
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu'à la condition
que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables (certifiés) / des experts-
comptables fiscalistes (certifiés), c'est-à-dire toute personne qui porte un titre reconnu par l'ITAA, et/ou par
des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées
par l'institut aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l'Institut des Conseillers
Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de la composition de
l'actionnariat et de l'organe de gestion ou toute modification de son réseau.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la compétence de la
personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, administrateur ou membre du comité de direction qui
intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à l'une des conditions
visées ci-dessous :
1.être ressortissant d'un état membre ;
2.ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
3.ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.173,
§ 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou partie des
dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas s'être vu interdire
l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et ne pas s'être vu refuser la
réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
4.ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins pour
l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal nº 22 du 24 octobre 1934 portant interdiction à
certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et conférant aux
tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour une infraction à la loi du 20
septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction au Code des sociétés, au Code de
droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale.
2º lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1. a été déclarée en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un Etat
membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de chose jugée
pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500 euros, à augmenter le
cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente dans un Etat membre ou un pays
tiers.
3º lorsqu'un actionnaire, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
§ 2. Cession libre
Dans le respect du §1 du présent article, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 3. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au §2 du
présent article devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant
les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. Le tout sous
réserve du §1 du présent article.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-
comptable (certifié) / expert-comptable fiscaliste (certifié), c'est-à-dire toute personne qui porte un titre
reconnu par l'ITAA, et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l'institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme
la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe de gestion de la personne morale
est reprise dans le registre public
Les sociétés d'expert-comptable (certifié) / expert-comptable fiscaliste (certifié) ), c'est-à-dire qui porte un
titre reconnu par l'ITAA, qui sont nommées administratrices sont représentées par une personne physique qui
dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 2:55 du Code
des sociétés et des associations. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
§1 S'il n'y a qu'un seul administrateur, il doit avoir la qualité d'expert-comptable (certifié) / expert-
comptable fiscaliste (certifié), c'est-à-dire porter un titre reconnu par l'ITAA, et la totalité des pouvoirs
d'administration lui est attribuée.
§2 Sans préjudice du §3 du présent article, lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
§ 3. S'il y a un ou des administrateur(s) ou administrateur(s)-délégué(s) qui ne possède(nt) pas la qualité
d'expert-comptable (certifié) / expert-comptable fiscaliste (certifié), ceux-ci/celui-ci ne peu(ven)t poser aucun
acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement,
l'indépendance de l'expert-comptable/expert-comptable fiscaliste qui exerce les missions d'expert-
comptable/expert-comptable fiscaliste pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l'administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d'expert-comptable
(certifié) / expert-comptable fiscaliste (certifié), ne peuvent pas porter le titre d'expert-comptable (certifié) /
expert-comptable fiscaliste (certifié) ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au
registre public par le biais et pour compte de la société.
§4. Désignation obligatoire d'un représentant :
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale, cette
personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou administrateurs un représentant personne
physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de l'exécution de la mission
au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La
personne morale concernée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d'une
personne physique qui n'est pas membre de l'Institut.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion joumalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Toutefois, l'expert-comptable (certifié) / expert-comptable fiscaliste (certifié), c'est-à-dire toute personne
qui porte un titre reconnu par l'ITAA, et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une
qualité équivalente à une de celles délivrées par l'Institut aux professionnels en Belgique, doivent légalement
détenir la majorité des droits de vote à l'assemble générale.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
Toutefois si la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci doit être expert-comptable (certifié) /
expert-comptable fiscaliste (cerifié), c'est-à-dire une personne qui porte un titre reconnu par l'ITAA, ou doit
être une personne qui dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées
par l'institut aux professionnels en Belgique.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 6. Conformément à l'article 5:22 du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement de
la propriété d'un titre, l'usufruitier exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession
du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette
qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit des sociétés et déontologie
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code
des sociétés et des associations, à la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de
l'Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour non écrites.
Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité.
DISPOSITIONS HORS STATUTS :
L'assemblée générale prend en outre les décisions suivantes :
1. Adresse du siège
L'adresse du siège est transférée à la date de ce jour à 1070 Anderlecht, Boulevard Joseph Bracops,
207/72.
2. Transformation du mandat de gérant eri mandat d'administrateur
L'assemblée décide pour autant que de besoin, conformément à la loi, de transformer le mandat de gérant
de Monsieur David VANHOVE prénommé en mandat d'administrateur, et ce pour une durée illimitée. Sauf
décision ultérieure contraire de l'assemblée générale, son mandat est exercé à titre gratuit.
Vote : les présentes décisions sont prises à l'unanimité.