N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BUSINESS INVEST GESTION S.A.
(en abrégé) : B.I.G. S.A.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Parc Industriel des Hauts Sarts-1e Avenue 2
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date du
13/12/2024, en cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit: 
1. L’assemblée générale a pris note de l’article 14.28 du Code des Sociétés et des Associations qui
stipule : « Le notaire constate la réalisation de la transformation transfrontalière d'une société
étrangère en une société régie par le présent Code dans un acte authentique après s'être assuré, le
cas échéant, que les modalités relatives à la participation des travailleurs ont été fixées formellement
conformément à la convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008, telle que modifiée par la
convention collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022.
  A cette fin, la société présente au notaire visé à l'alinéa 1er une copie du projet de transformation
transfrontalière approuvé par l'organe compétent ainsi que des pièces attestant qu'elle a respecté les
prescriptions étrangères applicables en la matière. »
Conformément à cet article, l’assemblée générale a présenté au Notaire instrumentant les
documents prouvant que la société a respecté la règlementation en vigueur à l’étranger, savoir :
-    Copie conforme à l’original du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société
BIG qui s’est tenue le 9/12/2024 devant le Notaire Gilles MATHAY, de résidence à Luxembourg,
laquelle assemblée générale a pris la décision de la transformation transfrontalière (décision prise
sous la condition suspensive de l’enregistrement de la société au registre des personnes morales de
Belgique ;
-    Une attestation du Notaire Gilles MATHAY, de résidence à Luxembourg, que toutes les formalités
légales luxembourgeoises pour la migration de la société du Grand-Duché du Luxembourg vers la
Belgique ont été remplies sous la seule réserve de l’enregistrement de l’acte et de la publication du
procès-verbal du 9/12/2024 au Recueil Electronique des Sociétés et Associations, formalités que
ledit Notaire devra accomplir dans le mois.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de la transformation transfrontalière de la société
de droit luxembourgeois «BUSINESS INVEST GESTION S.A. » en une société anonyme de droit
belge, dont l’adoption des nouveaux statuts a fait l’objet d’une autre résolution ci-après. Cette
transformation transfrontalière s’opère sans interruption de la personnalité légale de la société. Tous
les actifs et passifs de la société resteront, suite au transfert et au changement de nationalité, la
propriété de la société sans discontinuité, ni restrictions. L’Assemblée a pris acte que le transfert de
la société vers la Belgique emporte changement de nationalité de la société sans dissolution
préalable de la société, laquelle poursuivra son activité avec tous les actifs et passifs existants, et
continuera d'exister sous la nationalité belge. Le changement de nationalité et le transfert du siège
de la société en Belgique s’effectue sans perte de la personnalité morale. De même, ils ne donnent
donc lieu – ni légalement, ni fiscalement - à la constitution d’une personne morale nouvelle.
Le Notaire instrumentant a rappelé l’exigence de l’article 14.30, savoir : « La société qui se
transforme dépose à la Banque nationale de Belgique, par le biais de son organe d'administration,
un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale au moment de la
transformation. Ce dépôt a lieu dans les trente jours qui suivent la réception de l'acte authentique de
transformation. Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux
dispositions de l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter
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de cette omission.».
L’assemblée générale s’est reconnue parfaitement informée et a dispensé expressément le Notaire
instrumentant de toute obligation à cet égard. 
2. L'assemblée a décidé d’adoption de nouveaux statuts d’une société anonyme conformes au Code
des Sociétés et des Association belge, en profitant de cette refonte intégrale pour
- établir le siège à 4040 HERSTAL (Herstal), Parc Industriel des Hauts Sarts, Première avenue, 2
(Mais seule la Région revêtira un caractère statutaire) 
- adapter les règles d’administration de la société ;
* Pas de pouvoirs (d’administration) réservés à l’assemblée générale ;
*Pas de pouvoirs d’exception dans le contexte des facultés ouvertes par le paragraphe 3 de l’article 7
:101 du CSA ; (7 :101 § 3)
* Pas de responsabilité accrue de l’administrateur unique  (7 :101 § 2)
* Révocabilité "ad nutum" du mandat d’administrateur;
3. Modification de l’objet de la société dans le sens préconisé par les administrateurs dans leur
rapport, de manière telle que l’article relatif à l’objet de la société a été totalement refondu.
4. La durée de la société sera dorénavant illimitée.
5. Constat que les comptes de la société sont tenus sur base d’un exercice social du premier janvier
au trente et un décembre de chaque année alors que les statuts prévoient un exercice décalé. Les
statuts ont été adaptés afin de se calquer avec la pratique comptable : l’exercice social commence le
premier janvier de chaque année jusqu’au trente et un décembre de chaque année.
6. L’assemblée générale ordinaire se tiendra dorénavant le dernier vendredi de juin à 12 heures au
siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
7. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts sociaux. Ces nouveaux statuts
constituent la conséquence des résolutions qui précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres
décisions ponctuelles non explicitement dites ci-avant. De manière telle qu'outre cette vertu de
coordination, tous leurs termes prévalent sur ceux qui précèdent en cas d'éventuelle contradiction,
savoir:
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
    Article 1. Forme juridique - Dénomination
     La société existe sous la forme d'une Société Anonyme.
    Elle a cette forme juridique de société anonyme depuis sa constitution. Les statuts ont été adaptés
au Code des Sociétés et des Associations par procès-verbal d’assemblée extraordinaire du vingt-
sept décembre deux mille vingt et un.
    Elle est dénommée: "«BUSINESS INVEST GESTION S.A. », en abrégé « B.I.G. S.A. ».
    Article 2. Siège.
    Le siège est établi en Région wallonne.
    L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration. 
    L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de Bruxelles-
Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors l’organe d'administration
veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts coordonnés) en résultant.
    Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
    La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    Article 3. Objet
    La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
et à l'étranger, toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à : 
1.    ACTIVITES DE HOLDING
    - toutes les activités de société dites ”holding”, de ”portefeuille” ou de ”participations”. Elle s’
intéressera entre autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de
contrôle ou de simple placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment,
par acquisition en bourse ou non, par souscription ou offre publique d’achat, dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales.
    - la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
    La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute
autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
    La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant
à ces brevets ou pouvant les compléter.
2.    IMMOBILIER
    - la constitution pour son propre compte d’un patrimoine immobilier, la gestion de biens
immobiliers dont elle est ou deviendra propriétaire, soit directement soit par prises de participation
dans le capital d’autres sociétés propriétaires de tels biens.
    Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra : 
    - acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer,
construire, transformer, et reconstruire tout immeuble ou partie d’immeuble.
    - faire bâtir et/ ou démolir tous biens immeubles. Elle pourra également contracter tous emprunts
ou ouvertures de crédit pour financer ces opérations.
    - pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services
afférents à tels biens, ainsi, sans que l’énumération qui suit soit limitative, l’achat, la vente, l’échange,
l’expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l’emphytéose, le leasing, le lotissement
de tous biens et droits immobiliers.
    3. LOCATION
    -la location de tous matériels, machines, outils, outillages, véhicules, etc ainsi que de tout
immeuble (entrepôts, garages, bureaux, ….) 
    -la location de bennes et de containers, pour tous usages;
    -la location de tous services.
    4. EN GENERAL
    La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou
partiellement, la réalisation, et ce tant en son nom que comme intermédiaire ou mandataire d'une
personne physique ou morale.
    Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
    La société peut exercer toutes missions d'administration, de mandat et de fonctions dans d'autres
sociétés. 
    Elle peut apporter des services aux différents domaines de l'activité économique et notamment
toutes opérations d'expertise et de conseil en matière de gestion, d'organisation financière,
d'investissement, ainsi qu'en matière technique, commerciale ou administrative au sens le plus
large. 
    La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
personnelles.
    Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet dans le respect des dispositions du code des
sociétés et des associations.
    Article 4. Durée
    La durée de la société est illimitée.  
    La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
    La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d'un ou plusieurs
actionnaires.
Titre II. Capital
    Article 5. Apports.
    Montant
    Le capital est fixé à cent onze mille six cents euros (111.600,00 EUR).
    Il est représenté par nonante actions nominatives, sans indication de valeur nominale, avec droit
de vote représentant chacune un nonantième (1/90ième) du capital. Chacune d’elle donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
    Article 6. Augmentation et réduction de capital
    Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
    En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, à l’égard de la société, les
usufruitiers et nus-propriétaires voient leurs droits dans le capital augmenté représentés selon le
même démembrement de propriété, qu’il y ait ou non création d’actions nouvelles, sauf convention
contraire amiable entre eux.
    En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et les
usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
    Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
    En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la
partie du capital représentée par leurs actions.
    Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
    L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires des titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
    Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
    Cas du démembrement de propriété
    En cas de démembrement de propriété entre un usufruitier et un nu propriétaire, l’ouverture du
droit est signifiée à chacun par la société à charge pour eux de s’accorder pour un exercice commun
pour prolonger le démembrement de propriété sur les nouveaux titres à émettre en rémunération de
l’augmentation. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, à l’égard de la société,
seul le nu propriétaire est réputé exercer le droit de souscription préférentielle. Les nouvelles actions
seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. S’il n’y
renonce pas, les obligations de libération de l’augmentation, dans les rapports entre la société et ses
actionnaires, sont celles du seul nu-propriétaire qui peut faire valoir un droit de créance contre l’
usufruitier mais sans pouvoir l’opposer à la société.
     Si dans le même cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le nu-propriétaire (qui a
eu la faculté de décider par priorité d’exercer ou pas le droit), décide de ne pas l’exercer, l’usufruitier
peut seul exercer la totalité du droit, avec l’obligation de souscrire et de libérer seul, moyennant une
rémunération en actions qui lui seront attribuées en pleine propriété.
    Cas de la mise en gage des actions anciennes ouvrant le droit
    Quand même les actions anciennes ouvrant le droit à la souscription préférentielle des nouvelles
auraient été mises en gage, le droit de souscription préférentielle restera au seul actionnaire à moins
qu’il n’ait cédé ce droit à son créancier gagiste et qu’il ou son créancier n’ai(en)t signifié cette cession
à l’organe d’administration de la société.
    Article 8: Appels de fonds
    Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
    Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
    Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou seulement via l’adresse e-mail de l’actionnaire si celui-ci
en a communiqué une, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
    L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
    L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
    Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
    Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
    En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
    Article 9 : Nature des actions
    Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
    Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance, intégralement ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
    L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion des
titres actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
    Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en titres
nominatifs.
    L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
    Article 10: Nature des autres titres
    Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
    Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
    Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
    Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
    L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
    Article 11: Indivisibilité des actions
    Toute action est indivisible.
    La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les
droits ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus-propriétaires et/ou usufruitiers.
    Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits
y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
    Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
    En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
    Article 12. Cessibilité des actions.
    Les cessions d’actions entre vifs et les transmissions pour cause de décès sont soumises 
    1) à un droit de préemption, 
    2) en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou
de l'héritier ou légataire par l'assemblée générale. 
    A. DROIT DE PREEMPTION
    En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration au conseil
d’administration par lettre recommandée à la poste en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du cessionnaire ou s'il s'agit d'une société, la forme, la dénomination et le siège social ainsi
que l'identité du ou des administrateurs, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix de la cession. 
    En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers et légataires devront fournir
une déclaration identique dans les trois mois du décès. 
    Dans les trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil d’
administration avise les actionnaires en nom de la mutation projetée et ce par lettre recommandée à
la poste. 
    Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption, doit en aviser le conseil d’administration en faisant connaître le nombre d’
actions qu'il désire acquérir et ce, également par lettre recommandée à la poste. 
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en usent; le non exercice total ou partiel accroît le droit des autres. 
B. DROIT D’AGREMENT
Pour les actions qui n’auraient pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, s’applique un droit
d’agrément
    A)  Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
    B) Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
      Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe A) ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même
lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
    C) Refus d'agrément  
    1. Ceux dont l'agrément aurait été refusé dans le cadre d'une cession entre vifs (de quelque
nature que ce soit, à titre gratuit ou onéreux,) pourront s'opposer à ce refus devant le président du
tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la cession proposée et les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.  Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.  Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément, à moins que
l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
    2. Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas
été agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
    Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
     À défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat
seront déterminés par le président du Tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la requête
de la partie la plus diligente. La société et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont
appelés à la cause.   Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
    D) Si la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci pourra céder tout ou partie de ses actions
librement. S'il les cède à plusieurs nouveaux actionnaires, la même règle s'applique si et seulement
si la cession s'opère par un même contrat, et ce en dépit même que les transferts de propriété ne
s'opéreraient pas à la même date.
    E) Procédure lorsqu'un agrément est requis
    L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un cessionnaire dont l'agrément est
requis doit en informer l'organe d'administration (par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société). Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L'organe
d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires dans les quinze jours de la
réception de la demande d'agrément.
    Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à dater de l'envoi de la demande d'agrément,
pour accepter.
    Article 12 bis. Pacte d'actionnaires
    Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et des
statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un
agrément qui serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent
au pacte et ne donnent ainsi cet agrément au moyen du pacte. 
Titre IV: Administration et représentation
    Article 13: Composition de l’organe d’administration
    La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle et rééligibles.
    Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
    L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
    Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.    
    Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut décider de nommer un administrateur
unique, pour la durée qu’elle détermine, ou pour une durée illimitée, en tout temps révocable par l’
assemblée.
    L’assemblée générale pourra désigner un administrateur suppléant qui prendra ses fonctions en
cas de décès, de démission ou d’incapacité prolongée (dûment constatée par l’avis de deux
médecins) de l’administrateur unique. L’assemblée générale qui désigne un administrateur suppléant
fixera également la durée de son mandat.
    Article  14 : Fonctionnement et pouvoirs du conseil d’administration.
    14.1    Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, tout membre du conseil d’
administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut
lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
    Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
    Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
    La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
    Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
    14.2.    Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
    Le conseil peut également nommer un vice-président.
    En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
    14.3.    Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
    La convocation est faite par écrit, au plus tard HUIT jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
    La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.
    14.4.    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés.
    Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
    Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
    Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
    Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
    Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
    En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
14.5.    Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
    Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
    Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
    Tout membre du conseil peut exiger que son opinion, son objection à une décision du conseil d’
administration, ou recommandations soient mentionnées aux procès-verbaux. Dans cas, il doit signer
le procès-verbal.
    Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par ou deux administrateurs ou un seul
administrateur-délégué.
    14.6    Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à
l'assemblée générale.
    14.7.     Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
    Le conseil d’administration qui délègue détermine si les délégués agissent seul ou conjointement.
    Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    14.8.     Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, quels qu’ils
soient, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement.
    Dans les limites de la gestion journalière (et sans préjudice à ce que dit au paragraphe précédent)
la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les
personnes déléguées à cette gestion, qui (en cas de pluralité de délégués) peuvent agir dans ce
cadre chacun seul. Il est toutefois précisé que pour la signature de tout acte authentique, même si
son objet ressort de la gestion journalière, la société ne sera valablement représentée que par la
signature de deux administrateurs agissant conjointement.
    Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de mandats
spéciaux (de l’assemblée ou de leur pairs) pour agir dans le cadre des deux paragraphes qui
précèdent. Ils n’ont qu’à justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) au Moniteur. 
    Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s) délégué(s) peuvent conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est alors valablement représentée par ces
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ces mandataires spéciaux doivent justifier de
leur mandat par la production d’un original ou d’une copie de celui-ci.
    Article 15 : Fonctionnement et pouvoirs de l’administrateur unique
    15.1. Si  l’assemblée générale nomme un administrateur unique, le mandat de l’administrateur-
unique n’est pas statutaire. L’assemblée peut mettre fin à son mandat comme dit ci-avant.
    A la date de la présente version des statuts, aucun successeur à l’administrateur unique n’a été
désigné.
    15.2    L’administrateur unique a sa responsabilité ordinaire de mandataire comme elle procède du
droit commun et du code des Sociétés et Associations. Il n’a pas été fait usage de la faculté d’
aggraver cette responsabilité dans le contexte de ce que prévoit l’article 7 :101 §2 du Code des
Sociétés et des Associations. De manière telle que l’administrateur-unique n’est pas tenu
personnellement des obligations de la société.
    15.3.    À la date de la présente version des statuts, il n’a pas été fait usage de la faculté légale
(actuellement 7 :101 §3) de prévoir que le consentement de l’administrateur unique serait requis pour
toutes modifications des statuts, toutes distributions aux actionnaires ou pour sa révocation.
     15.4.    L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
     15.5.    L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
    L’administrateur unique détermine, lors de la constitution de ces mandats délégués, si ces
directeurs agissent chacun seul ou conjointement. Si rien n’est stipulé explicitement lors de la
constitution de ces mandats, ces directeurs sont réputés de plein droit pouvoir agir seuls.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
    L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    15.6.    Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirecte de
nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à
l’assemblée générale et pour le surplus respecte encore toutes les stipulations prévues par les
articles 7 :102 et 7 :103 du Code des Sociétés et des Associations. Si l’administrateur unique est
également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision de réaliser l’opération lui-même.
    L’opposition d’intérêts entre la société et son administrateur unique ne peut être opposée aux tiers
qui en fait de représentation de la société, peuvent toujours se prévaloir seulement de ce que les
statuts prévoient ci-après à cet égard.
    15.7.    Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, quels qu’ils
soient, sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
    Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement selon ce qui aura été prévu dans la constitution de leur mandat. Dans ces limites de la
gestion journalière, s’agissant des rapports entre la société et les tiers, la signature d’un seul délégué
à la gestion journalière (directeur) suffira toujours à engager la société quand bien même la
constitution du mandat contiendrait, en cas de pluralité de délégués, une obligation d’agir ensemble.
    L’administrateur-unique, même s’il a délégué la gestion journalière ne perd pas la faculté de poser
tous actes en relevant et peut, même dans ce contexte, engager seul la société conformément à ce
que dit à l’alinéa 1 du présent article 15.7.
    L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
    Dans l’exercice de leurs mandats,
    -l’administrateur unique n’a aucune justification à donner aux tiers sinon à prouver l’existence de
son mandat par la seule publication de celui-ci au Moniteur.
    -chaque délégué à la gestion journalière (directeur) n’a aucune justification à donner aux tiers
sinon à prouver l’existence de son mandat par la seule publication de celui-ci au Moniteur ;
    -chaque mandataire spécial doit justifier de son mandat par la production d’un original ou d’une
copie de celui-ci.
    Article 16 : Rémunération des administrateurs ou de l’administrateur unique
    À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
    Le Conseil d’administration ou l’administrateur unique peut accorder des indemnités aux
personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
    Le mandat de l’administrateur pourra être rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou
annuellement en numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un
logement, d’un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou
partie par la société. Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de
l’administrateur dans le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une
inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l’
administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées
pour le compte de la société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué 
Titre V: Contrôle de la société
    Article 17: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
    Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
    Titre VI: Assemblée générale
    Article 18: Tenue et convocation
    Principes
    L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
    La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
    Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
    L'assemblée générale ordinaire
    Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le dernier vendredi de juin
à douze heures au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
    Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
    Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la convocation doit intervenir dans
les trois semaines de la demande.
    Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
    Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
    Quand toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, au(x) administrateur(s) et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
    Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en
outre du droit à l’information.
    Article 19: Admission à l’assemblée générale
    Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
    -le titulaire de titres dématérialisés (= s’il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’
un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
    -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
    Article 20: Représentation à l’assemblée générale 
    Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
    Le mandat doit être spécial. Il doit contenir l’ordre du jour. L’organe de gestion peut en imposer le
formulaire dans les convocations et/ou en exiger la communication dans les TROIS jours ouvrables
avant l’assemblée générale.
    Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
    Article 21: Liste de présences 
    Il est fait état des présences soit dans le procès-verbal soit dans une liste des présences qui y est
annexée. 
    Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
    Article 22: Vote par correspondance 
    Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté et l’ait annoncé dans la
convocation, tout actionnaire peut voter par correspondance.
    Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
    - l’identité de l’actionnaire ;
    - sa signature et la date et le lieu de signature ;
    - le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
    - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
    - l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
    - le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
    Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard TROIS jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration. L’organe d’administration est seul juge d’accueillir
ou pas des formulaires hors délais. Les actionnaires ne peuvent se prévaloir de ce non-respect du
délai.
    La notification de ce formulaire doit se faire par envoi recommandé à la poste ou par mail à l’
organe d’administration, depuis l’adresse mail de l’actionnaire, et moyennant, pour être valable,
accusé de réception explicite de l’organe de gestion avec dispense de toutes autres significations.
Ne valent pas accusés de réception, les accusés de réception générés automatiquement
informatiquement.
    Article 23: Composition du bureau
    L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration (ou le cas échéant
l’administrateur unique) ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par
un autre administrateur (s’il en est) désigné par ses pairs
    En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
    Le président désigne un secrétaire.
    Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
    Les personnes citées au présent article forment, avec le ou les administrateurs présents, le
bureau.
    Article 24: Délibération
    L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
    Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
    Si l’organe d’administration décide (souverainement) d’avoir recours à une cette procédure écrite :
    1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
    2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
    La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
    Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
    3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
    La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs ou l’administrateur unique indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
    La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
    Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
     Article 26 : Assemblée générale électronique
    Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
    Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
    Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
    Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
    Article 27: Droit de vote
    À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    À la date de la présente version des statuts, il n’existe qu’une seule classe d’action, chacune
donnant un droit de vote
    Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. (Sauf, en cas de démembrement de propriété si les statuts attribuent le droit
de vote à l’un ou à l’autre de l’usufruitier ou du nu-propriétaire).
    En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
    En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix, sauf l’
exception où un droit exclusif serait réservé par les statuts ou à l’usufruitier ou au nu-propriétaire.
    Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
    L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
    Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
    Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
    Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
    La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
    Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale 
    Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
    Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
    La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
    Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés au moins par le Président de l’assemblée
et le cas échéant par les autres administrateurs présents à l’assemblée qui le souhaitent.
    En cas de tenue d’assemblées générales par voie électronique, l’organe d’administration fixera les
modalités relatives à la rédaction des procès-verbaux.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
      Article 30: Exercice social – Comptes annuels
        L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
    À la fin de chaque exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
    Article 31: Affectation des bénéfices
    Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
    Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
    L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.
    Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
    Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
    Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
    L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
    Article 33: Désignation des liquidateurs
    La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par la loi actuelle ou
future (actuellement articles 2 :71 et suivants du Code) 
    En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
    Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
    L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
    À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
    Sans préjudice de l’obligation de dresser les rapports prévus par la loi actuelle ou future, une
dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles mais dans les conditions qui
sont et seront fixées par la loi actuelle ou future (actuellement article 2 :80 du CSA) 
      Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
    Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
    Article 35: Mode de liquidation
    Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
    Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
    Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
    Article 36: Litiges
    Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
    Article 37: Election de domicile
    Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
    Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
    En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
    Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
    Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
    Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
    (Fin des dispositions statutaires) 
.    8. Refonte des mandats 
    a) Vu l'adoption des nouveaux statuts sociaux dans d'autres termes et pour assurer aussi à la
publicité des mandats une fonction coordinatrice, l’assemblée générale a décidé :
- de mettre fin à compter de ce jour à tous les mandats d’administrateurs actuels, ainsi qu’aux
éventuels mandats délégués. Ils ont été déchargés de toute responsabilité pour leur(s) mission(s) au
Grand-Duché du Luxembourg ;
- de nommer à la fonction d’administrateurs pour une durée de six ans à compter de ce jour (en tout
temps révocable par décision de l’assemblée générale) : Monsieur WARNIER Serge Guy Gabriel
Ghislain, domicilié à Blegny (Saive), rue Légipont 57 et Monsieur KALPERS Raymond Pierre,
domicilié à Soumagne (Micheroux), rue Paul d’Andrimont, 76, qui ont déclaré accepter.
    Ces mandats seront gratuits sauf décision ultérieure.
    b) Vu le transfert de la société en Belgique et le fait qu’elle ne rentre pas dans les conditions pour
être obligée de nommer un commissaire, l’assemblée générale a décidé :
- de mettre fin à compter de ce jour au mandat de commissaire de GLOBAL CORPORATE
ADVISORS S.à rl ;
- de ne pas nommer un nouveau commissaire vu que la société n’est pas, en Belgique, dans une
situation où elle devrait en avoir.
        II) DÉCISIONS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
    1. Constitution d'un organe de gestion journalière.
    Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité d’user de la faculté lui réservée par la loi et les
statuts de déléguer la gestion journalière. Le conseil d’administration a nommé à cette fonction
Monsieur Serge Warnier, prénommé, qui a accepté. 
    Ce mandat de délégué à la gestion journalière sera gratuit sauf décision ultérieure.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
    Déposé avec le présent extrait :
    -une expédition du procès-verbal
    -les statuts coordonnés.
    La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,