Ondernemingsnr : 0560816683
Naam
(voluit) : POM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lange Gasthuisstraat 29A bus 8
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Tom
BOGAERT, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 5 december 2022,
neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETGEVING
In toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
TWEEDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE LIJST MET TOEGEKENDE
INSCHRIJVINGSRECHTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat aan volgende personen in totaal 2.139
inschrijvingsrechten van de Vennootschap werden toegekend:
    •  aan de heer Tom Totté:                         566 inschrijvingsrechten
    •  aan de heer Johannes Vermeire:             566 inschrijvingsrechten
    •  aan de heer Jonathan Detavernier:          145 inschrijvingsrechten
    •  aan de heer Pieter van Geel:                  215 inschrijvingsrechten
    •  aan de heer Anthony De Bruyn:              109 inschrijvingsrechten
    •  aan de heer Gilles Collet:                       145 inschrijvingsrechten
    •  aan de heer Litrik De Roy:                        39 inschrijvingsrechten
    •  aan mevrouw Marielle Janssens:             215 inschrijvingsrechten
    •  aan de heer Kristof Van Landschoot:        39 inschrijvingsrechten
    •  aan mevrouw Kristien Tremmery:           100 inschrijvingsrechten
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat, afgezien van 410 inschrijvingsrechten toebehorend
aan de heer Tom Totté en 410 inschrijvingsrechten toebehorend aan de heer Johannes Vermeire,
alle inschrijvingsrechten in overeenstemming met de daartoe gesloten
inschrijvingsrechtenovereenkomsten overgedragen werden aan Administratiekantoor POM, een
private stichting naar Belgisch recht, met zetel te Hendrik Placestraat 43 bus A, B-1702 Dilbeek, en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder RPR Brussel (Nederlandstalige
afdeling) met nummer 0677.516.591 (de Stichting).
1.319 inschrijvingsrechten (de Inschrijvingsrechten) (van de in totaal 2.139 inschrijvingsrechten in de
Vennootschap) werden aldus gehouden door de Stichting. De vergadering stelt thans met
eenparigheid vast dat middels eenparige schriftelijke besluitvorming van het bestuursorgaan d.d. 7
november 2022 de Inschrijvingsrechten werden omgezet in gewone aandelen van de Vennootschap.
Er worden thans aldus geen inschrijvingsrechten meer gehouden door de Stichting.
DERDE BESLISSING – VASTSTELLING VAN DE UITOEFENING VAN DE
Luik B
INSCHRIJVINGSRECHTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat, in navolging van de besluiten genomen door de
Vennootschap per 18 november 2022, alle inschrijvingsrechtenhouders aan de Vennootschap hun
intentie te kennen hebben gegeven om hun inschrijvingsrechten uit te oefenen.
Ingevolge deze uitoefening stelt de vergadering tevens vast dat de Vennootschap 2.139 nieuwe
aandelen dient uit te geven aan de volgende personen en tegen volgende uitoefenprijzen per nieuw
uit te geven aandeel:
Naam                                  Aantal aandelen                  Uitoefenprijs
Tom Totté                                     290                                 EUR 159,71
                                                     120                                 EUR 177,46
                                                     156                                 EUR 150,84
Johannes Vermeire                      290                                 EUR 159,71
                                                     120                                 EUR 177,46
                                                     156                                 EUR 150,84
Jonathan Detavernier                   145                                 EUR 159,71
Pieter Van Geel                            145                                 EUR 159,71
                                                       70                                 EUR 150,84
Anthony De Bruyn                          39                                 EUR 159,71
                                                       70                                 EUR 150,84
Gilles Collet                                  145                                 EUR 159,71
Litrik De Roy                                   39                                EUR 159,71
Marielle Janssens                         145                                 EUR 159,71
                                                        70                                 EUR 150,84
Kristof Van Landschoot                   39                                 EUR 159,71
Kristien Tremmery                         100                                 EUR 150,84
TOTAAL                                     2.139                                       /
De vergadering stelt vast dat voor de uitgifte van deze aandelen een som van
driehonderdveertigduizend driehonderdtweeënzestig euro vijfenvijftig cent (€ 340.362,55) werd
volstort op de bijzondere rekening op naam van de vennootschap met het nummer BE33 3632 2712
6146 gehouden bij ING BELGIË.
Een bewijs van die deponering werd overhandigd aan ondergetekende notaris.
VIERDE BESLISSING - GOEDKEURING VAN HET VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN EN
VAN DE BEDRIJFSREVISOR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179, §1 JUNCTO ARTIKEL 7:197,
§1 WVV
Verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen van het bestuursorgaan en
van de bedrijfsrevisor aangaande inbreng in natura in de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:
179, §1 juncto artikel 7:197, §1 WVV.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
Deze verslagen worden mee gestuurd bij het neerleggen van deze statutenwijziging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap POM NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 15 november 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 536.173,32 bestaat uit de overdracht van 14
schuldvorderingen die vergoed zullen worden met in totaal 2.524 nieuwe aandelen POM NV. De
schuldvorderingen werden gewaardeerd aan hun nominale waarde.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 5 december 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
–                  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
–                  de toegepaste waardering
–                  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
Luik B
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.524 nieuwe aandelen van POM NV met een fractiewaarde
van (afgerond) € 212,43.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De Vennootschap heeft per 31 december 2021 een negatief eigen vermogen waardoor de inbreng
enkel verantwoord is onder de hypothese van continuïteit van de Vennootschap. Op basis van het
herstelplan dd. 16 mei 2022 goedgekeurd door de algemene vergadering van 13 juni 2022 en de
bijkomende inbreng meent het bestuursorgaan dat aan deze voorwaarde is voldaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•                  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•                  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•                  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•                  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•                  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•                  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•                  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•                  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•                  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•                  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van  het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 in het kader van de inbreng in natura in
POM NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 5 december 2022
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”.
VIJFDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE CONVERSIE VAN DE
Luik B
CONVERTEERBARE LENING EN INBRENG VAN DE SCHULDVORDERINGEN IN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat alle lenninggevers onder de converteerbare
leningsovereenkomst de dato 19 maart 2021 in overeenstemming met de bepalingen van voormelde
leningsovereenkomst aan de Vennootschap hun intentie te kennen hebben gegeven om over te gaan
tot conversie van hun lening.
Ingevolge de conversie en inbreng van hun schuldvordering stelt de vergadering vast dat de
Vennootschap  tweeduizend vijfhonderdvierentwintig (2.524) nieuwe aandelen dient uit te geven aan
de leninggevers tegen een uitoefenprijs van EUR 212,43 per nieuw uit te geven aandeel:
Leninggever                       Aantal aandelen
Tom Totté                                149
Michiel Welters                         50
Jean-Marc Toussaint               100
Sidetrack                                 221
Ludo Peetermans                      22
Yves De Laere                         937
Steve Vantorre                          87
Yves Fassin                               75
Jonathan Detavernier              112
Luc Libens                                 73
François Dessain                       25
BeAngels Capital BV                 25
Anthony Van der Hauwaert      502
Johannes Vermeire                  146
TOTAAL                                 2.524
ZESDE BESLISSING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “POM”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of voor gemeenschappelijke rekening met derden:
- het maken, exploiteren, kopen, verkopen, huren, verhuren, huurkoop, leasing van
softwaretoepassingen alsook van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur, in het
algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal, met inbegrip van maar niet beperkt tot
personal computers, bedienings- en controlepanelen, computerwerkstations, processors, digitale
overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren,
beeldschermen, computerterminals, onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen
alle computersoftware en –hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen,
kopen en verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-,
reparatie, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal en het gebruik
ervan;
- advies en bijstand aan de bedrijfswereld en particulieren, onder meer op het gebied betreffende
Luik B
bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering, public relations, communicatie, managementactiviteiten, algemene
auditactiviteiten, planning, organisatie en toezicht;
- alle overige zakelijke dienstverlening;
- het optreden als makelaar, bemiddelaar of consultant bij de aan- en verkoop van kleine en
middelgrote bedrijven en praktijken;
- computeradviesbureau, gegevensverwerking, databanken, onderhoud en reparatie aan computers
en alle andere activiteiten in verband met computers (hardware en software) en randapparatuur;
- engineering en consulting in de ruimste zin van het woord;
- fund-management, het beheer van vermogens, zo roerende als onroerende goederen, doch slechts
voor de handelingen waarvoor geen voorafgaande vergunning van de Commissie voor het Bank en
Financiewezen vereist is en daaronder verstaan: het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten,
valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van
onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen;
- organiseren, verzorgen, begeleiden en geven van diverse opleidingen, bijscholingen en
beroepsvervolmaking in menigvuldige vakgebieden;
- functies van oprichter, bestuurder en vereffenaar van andere ondernemingen, verenigingen en
vennootschappen uitoefenen en het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met
vereffeningen, gerechtelijke akkoorden, fusies, splitsingen, inbrengen van bedrijfstakken en
herstructureringen van ondernemingen en vennootschappen;
- onderzoek, ontwikkeling, fabricage, productie, in licentie geven en nemen, aankoop, verkoop,
verhuur, huur, import, export, distributie, groot- en kleinhandel van en in alle soorten goederen,
producten en diensten in het algemeen;
- de bemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod van
alle mogelijke materiële en immateriële goederen, producten en diensten enerzijds, en de vraag
hiernaar anderzijds, inclusief de functie van tussenpersoon in de handel, zoals makelaar in
goederen, zelfstandige handelsvertegenwoordiger, agent en commissionair;
- zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, verwerving, vervreemding, verkoop,
exploitatie, verhuur, in huur nemen, leasing, beheer, onderhoud, verdeling, verkaveling, bouwen,
verbouwen, renoveren, beplanten, bebossen, en valoriseren van alle onroerende goederen en
rechten met uitzondering van de gereglementeerde activiteiten van vastgoedmakelaar;
- voor eigen rekening, de verwerving, valorisatie, vervreemding en verhuring van alle roerende
goederen, rechten en waarden;
- zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, de verwerving, vervreemding, verkoop,
verhuur, in huur nemen, commercialisatie, franchising, leasing, valorisering en in licentie geven en
nemen van alle intellectuele rechten, auteursrechten, brevetten, licenties en octrooien.
Uitgezonderd gereglementeerde activiteiten waarvoor de nodige machtigingen of vergunningen
ontbreken;
Zijn evenwel onder meer uitgesloten, de activiteiten wettelijk voorbehouden aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan om het even welke management-, organisatie- of bestuursopdracht
aanvaarden en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen, welke hiervoor
noodzakelijk zijn.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle handelingen stellen welke niet onder de goedkeuring van de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) valt.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen driehonderdtweeëntachtigduizend achthonderdtweeënvijftig euro
één cent (€ 1.382.852,01).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend negenhonderdachtenzestig (25.968) aandelen
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 25.968,
Luik B
met een fractiewaarde van 1/25.968ste van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100
percent.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Luik B
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 48 uur vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Luik B
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Indien de raad slechts twee leden telt,
heeft elke bestuurder een gelijke stem en dienen de beslissingen te worden genomen bij unanimiteit.
De volgende beslissingen of handelingen vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten – de goedkeuring van de meerderheid van de bestuurders:
(i)      de goedkeuring van het financieel en bedrijfsplan van de Vennootschap en van iedere wijziging
ervan;
(ii)      de goedkeuring van de jaarlijkse budgetten en van wijzigingen ervan;
(iii)     enige verbintenis in een contract, transactie of engagement van meer dan vijftienduizend euro
(€15.000) per individueel geval, die niet verkoopsgerelateerd is en die niet voorzien is in een
goedgekeurd business plan en/of budget;
(iv)     het aanwerven van werknemers en/of freelancers waarvan de  remuneratie minstens
zestigduizend euro (€60.000) per jaar bedraagt;
(v)     enige overeenkomst tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders, bestuurders of
management (rechtstreeks of onrechtstreeks), andere dan overeenkomsten aangaande
dagdagelijkse operationele materies die op marktconforme wijze worden afgesloten;
(vi)     enige reorganisatie van de Vennootschap en/of haar activa;
(vii)    enige beslissing betreffende de toetreding van de Vennootschap tot een joint venture;
(viii)    enige wijziging betreffende zaken gerelateerd aan het functioneren of de omvang van de Raad
van Bestuur;
(ix)     benoeming of ontslag van de commissaris  van de Vennootschap of enige wijziging in
boekhoudkundige principes;
(x)     hypothekeren, verpanden, of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of
bijna alle, activa van de Vennootschap;
(xi)     uitgifte van obligaties, toetreden tot kredietovereenkomsten of financieringsovereenkomsten of
op enige andere wijze oplopen of aanvaarden van schulden waarvan het bedrag vijfentwintigduizend
euro (€25.000) overschrijdt; en
(xii)    enig voorstel aan de algemene vergadering waarvan de goedkeuring zou resulteren in een
verhoging van het kapitaal van de Vennootschap (hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige
datum) of een wijziging van de Statuten, voorzover het niet voortkomt in de volgende paragraaf van
deze Statuten.
De volgende beslissingen of handelingen vereisen – naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten – de goedkeuring van de meerderheid van de bestuurders, met inbegrip van
de goedkeuring door de bestuurder die is benoemd op voordracht van Tom Totté en Johannes
Vermeire:
(i)      de verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer dan
vijfentwintigduizend euro (€25.000) die niet is opgenomen in het jaarlijks goedgekeurd budget;
(ii)      de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de Vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit;
(iii)     de oprichting van een Dochtervennootschap of de overdracht of verpanding door een
Dochtervennootschap die niet voorzien is in het budget;
(iv)     de Overdracht van Kapitaalsaandelen van Dochtervennootschappen van de Vennootschap;
(v)     enige beslissing, verslag of voorstel aangaande de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of
faillissement van de Vennootschap of van één van haar Dochtervennootschappen;;
(vi)     enige beslissing om de aard van de zakelijke activiteiten te wijzigen, of enig voorstel om het
doel van de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten  (of een substantieel deel daarvan) van
de Vennootschap over te dragen;
(vii)    enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
Vennootschap of van één van haar Dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of bijna alle
activa van de Vennootschap, een splitsing of een kapitaalvermindering;
(viii)    enige verkoop, overdracht, verpanding, afdwinging, licentie of andere regeling – anders dan in
het normale verloop van de zakelijke activiteiten – betreffende enig intellectueel eigendomsrecht of
ander industrieel recht van de Vennootschap;
(ix)     het toekennen of toewijzen van een Warranten aan een inschrijvings- of uitoefenprijs per
aandeel die lager is dan de inschrijvingsprijs van enige van de uitstaande en uitgegeven
Kapitaalsaandelen van de Vennootschap;
(x)     het aannemen van een aandelenoptieplan, enig ander voordeel of bonusregeling voor de
Luik B
bestaande en toekomstige werknemers (anderen dan de kaderleden), met inbegrip van (a) het
toekennen of toewijzen van bestaande Warranten aan een inschrijvings- of uitoefenprijs per aandeel
hoger dan de inschrijvingsprijs van enige van de uitstaande en uitgegeven Kapitaalsaandelen van de
Vennootschap en/of (b) het aanduiden van zulke bestaande of toekomstige werknemers (anderen
dan de kaderleden) als begunstigden.
(xi)     het aannemen van een aandelenoptieplan, enig ander voordeel of bonusregeling voor de
kaderleden, met inbegrip van het toekennen of toewijzen van bestaande Warranten overeenkomstig
dit aandelenoptieplan of het aanduiden van zulke kaderleden als begunstigden.
(xii)    enig voorstel om de dividendpolitiek te wijzigen en/of om een (interim) dividend toe te kennen
of uit te betalen;
(xiii)   enig voorstel door de Raad van Bestuur om de preferentiële inschrijvingsrechten van
bestaande Aandeelhouders te beperken of te ontnemen in het kader van een voorgestelde
kapitaalverhoging  van de Vennootschap (hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige datum) door
de uitgifte van nieuwe effecten (met inbegrip van Aandelen, Warranten, converteerbare obligaties
enzovoort) door de algemene vergadering van aandeelhouders.
(xiv)   enig voorstel aan de algemene vergadering of enig gebruik van toegestaan kapitaal waarvan
de goedkeuring zou resulteren in een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap (hetzij
onmiddellijk hetzij op een toekomstige datum), met inbegrip van onder andere, de uitgifte van
aandelenopties of Warranten aan een inschrijvings- of uitoefenprijs per aandeel lager dan de
inschrijvingsprijs van enige van de uitstaande en uitgegeven Kapitaalsaandelen van de
Vennootschap.
(xv)    het aanwerven en ontslaan van de CEO (“administrateur délégué/afgevaardigde bestuurder”),
Chief Sales Officer, Chief Operating Officer of  Chief Financial Officer van de Vennootschap, of hun
vergoedingsvoorwaarden vaststellen of veranderen; en
(xvi)   enig voorstel betreffende een Initieel Publiek Aanbod.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door twee van haar bestuurders, hetzij door de gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Luik B
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering-
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van juni, om
14.00 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Artikel 28: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
Luik B
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of via het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
Artikel 30: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders  ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen:
(i)      iedere fusie, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere zakelijke
combinatie die de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen betreft, iedere
verwerving van of door de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen via een
transactie of een opeenvolging van gerelateerde transacties, of enige andere transactie door de
Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen die een controlewijziging zou veroorzaken
Luik B
binnen de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen en/of verbonden ondernemingen;
(ii)      het beslissen tot of het betalen van enig dividend of andere distributie van enig
kapitaalselement van de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen;
(iii)     iedere vrijwillige liquidatie, ontbinding of vereffening van de Vennootschap of één van haar
Dochtervennootschappen;
(iv)     iedere wijziging van de Statuten van de Vennootschap;
(iv)     iedere creatie, vermindering, verhoging van het bedrag van het kapitaal of de uitgifte van
Kapitaalsaandelen van de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen, enige verbintenis of
zekerheid omzetbaar of inruilbaar voor Kapitaalsaandelen van de Vennootschap of één van haar
Dochtervennootschappen, of enige opties, Warranten of andere rechten om Kapitaalsaandelen van
de Vennootschap of één van haar Dochtervennootschappen te verwerven.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van drie-vierde
van de stemmen hebben verkregen.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Luik B
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 41: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLISSING – ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Lange Gasthuisstraat 29 A bus 8.
NEGENDE DE BESLISSING – VOLMACHTEN BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
TIENDE BESLISSING - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht
afzonderlijk te handelen, BV “Four & Five Law”, met zetel te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat
1/101, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder
ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Luik B
Tom Bogaert 
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten
- bijzonder verslag
- revisoraal verslag