Nº d'entreprise : 0837 088 125
Nom
(en entier) : FMLC
(en abrégé) :
-
Forme légale : Société a responsabilite limitée
Adresse complète du siège : 6690 Vielsalm (Petit-Thier), Chemin de Ville-du-Bois nº 13
Objet de l'acte : Adaptation des statuts aux dispositions du code des sociétés et des
associations, refonte des statuts, démission, nomination
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2022 de la société à responsabilité
limitée "FMLC", ayant son siège social à 6690 Vielsalm (Petit-Thier), chemin de Ville-du-Bois nº 13, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0837.088.125, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire
à la résidence de Malmedy, "Enregistré à Verviers, le 21 novembre 2022, volume 000, folio 000, case 16463,
treize rôles sans renvoi au droit de cinquante Euro (50 EURO) par le receveur », il résulte que les résolutions
suivantes ont été adoptées à l'unanimité des voix:
PREMIÈRE RESOLUTION :
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION :
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré
(25.000,00 €) et la réserve légale (10.000,00 €) de la société, soit trente-cinq mille euros (35.000,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit septante-cinq mille euros (75.000,00 €) a été convertu en un compte de capitaux propres
« apports » non appelés en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
de rendre les apports disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
TROISIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Extrait des statuts:
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FMLC».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-l'administration - au sens large du terme - l'amélioration et la valorisation de toutes sortes d'immobilisations;
la société peut, à cet effet procéder à tous les actes d'administration et de disposition nécessaires, conclure des
baux, aussi pour une longue durée ;
-l'achat ou la vente de toutes les immobilisations quelconques ; l'entretien et la valorisation de l'actif
immobilier ou mobilier ;
-la conception, construction, transformation, valorisation, amélioration d'immeubles en Belgique et à
l'étranger, ainsi que toutes autres prestations de services, à l'exclusion de la profession d'agent immobilier ;
-l'administration de sociétés au sens large du terme (conseil en assistance opérationnelle, relations
publiques et communication, conception de méthodes ou procédures comptables, des procédures de contrôle
budgétaire, le conseil et l'assistance aux entreprises en matière de planification, d'organisation, de recherche
du rendement, de contrôle, d'information de gestion, l'exercice d'un mandat d'administrateur de société ;
-la plantation, les soins et l'entretien de jardins pour bâtiments privés, élagage des arbres et des haies ;
-l'exploitation de parcs de vacances (Nacebel 55202), de gîtes, maisons de vacances et appartements
(Nacebel 55203) et de chambres d'hôtes (Nacebel 55204).
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut être gérant ou administrateur d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports - Compte de capitaux propres statutairement disponible
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs. En cas de non-inscription de ces droits, tous ceux-ci sont dévolus par défaut à l'usufuitier.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d'actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs, en ce compris à un actionnaire, au conjoint du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix,
au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, confirme le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième vendredi du mois de
septembre à vingt heures.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante ..
QUATRIÈME RESOLUTION :
L'assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir Monsieur
Francis DETHIER et Madame Linda JANSEN et leur a donné entière décharge de leur mandat.
Et d'un même contexte, l'assemblée a procédé immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateur non statutaires pour une durée illimitée de Monsieur DETHIER Francis, domicilié à 4761
Bullange (Rocherath), Wahlerscheider Straße nº 20, qui a accepté.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf disposition contraire de l'assemblée générale.
Pour le cas où la société devrait exercer un mandat d'administrateur dans une autre société, la présente
assemblée a nommé Monsieur Francis DETHIER, qui a accepté, en qualité de représentant permanent.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale a constaté que le siège social est établi à 6690 Vielsalm (Grand-Halleux), Chemin de
Ville-du-bois nº 13.
SIXTIEME RESOLUTION :
L'assemblée a conféré aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, ceux d'opérer
la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, en particulier auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
GESTION JOURNALIERE :
Monsieur Francis DETHIER, agissant en sa qualité d'administrateur unique de la société a délégué par les
présentes la gestion journalière à Madame JANSEN Linda Monika, domiciliée à 4761 Bullange (Rocherath),
Wahlerscheider Straße nº 20 et ce pour une durée non limitée, ce qui est accepté par cette dernière.
Elle portera le titre « administratrice-déléguée ».
Ce mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés