Ondernemingsnr : 0546771479
Naam
(voluit) : BeContent
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Muntstraat 16-18
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op dertig maart tweeduizend
twintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “BeContent”, met maatschappelijke zetel te 2800
Mechelen, Muntstraat 16-18, en ondernemingsnummer 0546.771.479 met eenparigheid van
stemmen de volgende beslissingen heeft genomen.
De vennootschap is opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris te Mechelen op
twintig februari tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
vijfentwintig februari daarna, onder nummer 14301937.
Eerste besluit
Bij eenparigheid van stemmen ontslaat de algemene vergadering de voorzitter om de verslagen van
de bestuurders en voormelde “BDO Bedrijfsrevisoren”, met kantoor gevestigd te 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9 – Box E.6 vertegenwoordig door de heer Kegels Bert, bedrijfsrevisor de dato twaalf maart
tweeduizendtwintig, voor te lezen.
Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen; iedere aandeelhouder erkent hiervan kennis te hebben
genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisoren besluit met het volgende:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BV BECONTENT werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
Het netto-actief volgens de staat bedraagt 165.335,78 EUR  en is niet kleiner dan het in de staat van
activa en passiva per 31 december 2019 vermelde eigen vermogen (onbeschikbare
vermogensrekeningen), zijnde het bedrag van de inbreng (kapitaal) van 18.600 EUR en dat van de
wettelijke reserve van 1.860 EUR.
Het bedrag van de inbreng (kapitaal) is kleiner dan het voorgeschreven minimumbedrag van het
kapitaal van een NV waarnaar de vennootschap omgezet wordt. Om die redenen begrijpen we dat
de vennootschap voorafgaandelijk aan de omzetting een kapitaalverhoging van 42.900 EUR
overweegt door storting in geld.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de BV BECONTENT in een NV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Tweede besluit
De vergadering beslist het vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope van
Luik B
tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00) teneinde het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00), zonder de creatie van nieuwe aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde.
De algemene vergadering beslist dat de inbreng wordt verwezenlijkt ten belope van
tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00) door inbreng van gelden door mevrouw
Vandenbossche Karen en mevrouw Van Wassenhoven Liesbeth, beiden voornoemd, elk voor een
bedrag ten belope van eenentwintigduizend vierhonderdvijftig euro (€ 21.450,00) hetgeen
overeenstemt met de waarde vermeld in het verslag van voormelde bedrijfsrevisor.
De inbreng in natura van tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00) zal niet worden
vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen.
Derde besluit
Op het vermogen wordt ingeschreven door mevrouw Vandenbossche Karen en mevrouw Van
Wassenhoven Liesbeth, beiden voornoemd, elk voor een bedrag ten belope van
eenentwintigduizend vierhonderdvijftig euro (€ 21.450,00) door de totale inbreng van gelden ten
belope van tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00).
Deze inbreng in geld wordt onmiddellijk en volledig volstort. Het totaal bedrag van de inbreng in geld
bedraagt tweeënveertigduizend negenhonderd euro (€ 42.900,00) welke waarde overeenstemt met
de waarde die vermeld wordt  in voormeld verslag van de revisor.
Vierde besluit
Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat de inbreng in geld
volledig werd gerealiseerd en volstort. Het vermogen werd aldus daadwerkelijk gebracht van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Als vergoeding van deze inbreng in natura werden geen nieuwe aandelen gecreëerd. De aandelen
blijven toebehoren aan mevrouw Vandenbossche Karen en mevrouw Van Wassenhoven Liesbeth,
beiden voornoemd, elk voor de helft, te weten elk vijftig (50) aandelen.
Deze aandelen zijn volgestort en zullen delen in de winst zoals hierna gemeld.
Vijfde besluit
De vergadering verleent ontslag, op hun verzoek, aan mevrouw Vandenbossche Karen en mevrouw
Van Wassenhoven Liesbeth, beiden voornoemd, als bestuurder van de vennootschap.
De vergadering verleent haar kwijting vanaf heden.
Zesde besluit
De vergadering besluit de besloten vennootschap “BeContent” om te vormen in een naamloze
vennootschap met ingang van heden.
De naamloze vennootschap is de voortzetting van de besloten vennootschap met dien verstande dat
door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa-en passivaposten van de
omgezette vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per eenendertig
december tweeduizendnegentien waarvan een exemplaar wordt aangehecht aan het verslag van de
bestuurders.
Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de besloten vennootschap worden geacht te zijn
vervuld voor rekening van de naamloze vennootschap.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, in het bijzonder wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de naamloze vennootschap.
Het vermogen en de reserves, rekening houdende met de verhoging van het vermogen zojuist
doorgevoerd, blijven dezelfde, evenals alle activa en passiva, de afschrijvingen, de minwaarden en
de meerwaarden. De naamloze vennootschap zal de boekhouding en de boekhouding van de
besloten vennootschap gehouden werden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt de inschrijving in het rechtspersonenregister, zijnde het
ondernemingsnummer van de besloten vennootschap, te weten nummer 0546.771.479.
De aandelen zonder nominale waarde die het vermogen vertegenwoordigen worden aan de
vennoten toegekend in verhouding tot het quorum dat zij bezitten in de omgezette naamloze
vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de vennoten, is de besloten
vennootschap omgezet in een naamloze vennootschap zonder tot andere formaliteiten te moeten
overgaan.
Verslagen.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de bestuurders dat het voorstel tot
omzetting toelicht, alsook van het verslag van de externe accountant over de staat van actief en
passief van de vennootschap per eenendertig december tweeduizendnegentien hetzij minder dan
drie maanden voordien, zoals opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere vennoot, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, erkent kennis genomen te hebben
Luik B
van beide verslagen.
Beide verslagen blijven hieraan gehecht.
Zevende besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het  Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg hiervan, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BeContent”.  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
BrusselHoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige
bestuurder, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten
of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
            De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in
België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met
derden:
    •  Het verlenen van adviezen en/of het realiseren van projecten op het vlak van marketing en
communicatie, content marketing, projectmanagement, concept, techniek en strategie;
    •  Het verlenen van adviezen en/of realiseren van projecten inzake sociale media en internet;
    •  Het realiseren en promoten van foto- en videoreportages, alle fotografische prestaties, alle
activiteiten in de ruimste zin die verband houden met grafische beeldvorming, webdesign, pre-press-
drukwerk, freelance fotografie, interieurdesign;
    •  Uitgeverij van magazines, advertentiewerving;
    •  Invoer, uitvoer, doorvoer, aankoop, verkoop, verhuur, ontvangst, expeditie, opslag, vervoer,
bewaring, in- en uitklaring, makelarij, vertegenwoordiging, promotie, voorlegging, behandeling,
verwerking, verzorging, klein- en groothandel van handelsgoederen, producten en diensten;
    •  Tussenpersoon in de handel, alle mogelijke vertegenwoordiging;
    •  Alle onroerende verrichtingen, inzonderheid de constructie, de aankoop, de verkoop, de ruiling,
de verhuring, de onroerende leasing, de promotie, de makelarij, het beheer, alsmede de uitbating op
welke wijze ook van alle onroerende goederen;
    •  Het uitvoeren van studie-, organisatie-, en adviesverleningsopdrachten, inzake financiële,
handels-, sociale, informatica-, telecommunicatie- en managementaangelegenheden voor personen,
ondernemingen en instellingen. Hieronder valt onder meer de adviesverlening inzake fusies en
overnames, de strategische adviesverlening en ondersteunende diensten aan ondernemingen en
organisaties in ruime zin;
    •  Het nemen van participaties in, alsook het beheren en vereffenen van vennootschappen al dan
niet met een verschillend voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel voor eigen rekening als voor rekening voor derden, in binnen- en buitenland. Zij
mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen.
De vennootschap mag, op welke wijze ook, betrokken in vennootschappen, instellingen of
ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden,
die hetzelfde, een analoog of een samenhangend voorwerp hebben, of die kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp, of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen.
Zij kan zich ten gunste van andere vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere
Luik B
zekerheden verstrekken.
            Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
            De bestuurders zijn ertoe gemachtigd de aard en de uitgebreidheid van het voorwerp te
interpreteren.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. Kapitaal
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
            Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd (€ 61.500,00).
            Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, genummerd van één tot honderd, met een fractiewaarde van 1/100 van het
maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100 %).
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
            Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
            Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, en er worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan
komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het
vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
            Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten
moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
            Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende de termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door
het orgaan dat overgaat tot de uitgifte. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan
worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat per e-mail of, voor de personen
waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail, ter kennis wordt gebracht van de aandeelhouders.
            Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is,
kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur
inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar
evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte
volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruikt maakt.
            Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.
            Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe
aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen
verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van
dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
            Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
            De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
            Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen,
staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
            Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de
opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
Luik B
aandeelhouders bij gewone brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
            Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst.
            De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen,
gelijk aan de wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de
dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
            Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
            Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het
register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
            Alle aandelen zijn ondeelbaar.
            Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
            De aandelen kunnen, op straffe van nietigheid, niet afgestaan worden onder levenden, noch
overdragen worden wegens overlijden, tenzij met de toestemming van alle vennoten. Deze
toestemming is evenwel niet van toepassing in geval van de uitwinning door de pandnemer van een
pand gevestigd op de aandelen van de vennootschap door één of meerdere vennoten.
            Tot de overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist. Indien de enige vennoot overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de
beperkingen van de overgang van aandelen niet van toepassing.
            Ingevolge de overdracht van de aandelen wegens overlijden zullen de erfgenamen of
begiftigden, die geen vennoten zullen kunnen worden omdat zij als zodanig niet aanvaard worden,
slechts recht hebben op de waarde van de overgedragen aandelen.
            De waarde der aandelen zal bepaald worden aan de hand van de laatste opgemaakte
jaarrekening.
            De sommen, welke dus aan de erfgenamen of de begiftigden betaald moeten worden, zullen
in een termijn van drie jaar vereffend worden per zesmaandelijkse gedeelten, en voor de eerste maal
zes maand nadat de erfgenamen of begiftigden als vennoten werden afgewezen.
            De erfgenamen of begiftigden mogen bij ter post aangetekend schrijven, gericht tot de
bestuurder der vennootschap, de beslissing vragen of zij al dan niet als vennoot worden
aangenomen of afgewezen.
            De vennootschap is verplicht binnen de maand na dit aangetekend schrijven, de beslissing
mede te delen van het al dan niet aanvaarden als vennoten. Vanaf die datum begint de termijn van
drie jaar voor de afbetaling te lopen.
            De erfgenamen en begiftigden, zelfs minderjarigen of onbekwamen, zullen nooit hetzij de
zegellegging, hetzij de inventaris, veiling of verdeling der goederen, waarden of papieren van de
vennootschap kunnen vorderen.
Luik B
            Indien de enige vennoot overlijdt en meerdere erfgenamen of legatarissen nalaat, komen de
aandelen hen voorlopig in onverdeeldheid toe, maar worden de hieraan verbonden rechten
uitgeoefend zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
            Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
TITEL IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
            De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vier leden. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot
twee leden.
            De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
            De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op
na de algemene vergadering die heeft beraadslaagt over de herverkiezing.
            Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de
raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
            Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
            Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
            Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt,
is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige
bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van
deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend
naar de enige bestuurder.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.  
            De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
            Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek
aan overeenstemming door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
            De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders
telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
            De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
            Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er zijn plaats in te nemen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
            De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over de
aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig
zijn en ermee instemmen.
            Deze instemming wordt geacht verleend te zijn wanneer blijkens de notulen geen bezwaar
werd gemaakt.
            De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van
stemmen.
            Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
            De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
            De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
            De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Luik B
            De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit
van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
            De afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door
ten minste twee bestuurders.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
            De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
            De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontstaan.
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
            Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
            Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun rechten.
            De raad van bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
            De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
            De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V. Controle van de vennootschap
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
            In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
            De algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op iedere eerste vrijdag van de maand
december om twintig uur (20u00). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
            Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De enige bestuurder, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
            De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
            De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
            Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
            Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij
te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
Luik B
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
            Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26. Aanwezigheidslijsten
            Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van
de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
            De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of
bij diens ontstentenis door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
            In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
            De voorzitter duidt een secretaris aan.
            De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
Artikel 28. Beraadslaging
            De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda
vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van
stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke
omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een
besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
            De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
            Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
            Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
            Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.     
            Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
            Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
            Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
            Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
Luik B
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30. Stemrecht
            Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
            In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering
            De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse
als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
            Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
            Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij
gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en
toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
            De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de
tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.
            De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
TITEL VII. Boekjaar – jaarrekening – bestemming van de winst
Artikel 32. Boekjaar – jaarrekening
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Artikel 33. Bestemming van de winst
            De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
            Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
            De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34. Uitkering van dividenden en interimdividenden
            De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van
bestuur aanduidt.
TITEL VIII. Ontbinding – vereffening
Artikel 35. Benoeming van de vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
            Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij
alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
            Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
enige bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 36. Bevoegdheden van de vereffenaars
            De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37. Wijze van vereffening
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
Luik B
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
            Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens
over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop
niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate
van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. Diverse bepalingen
Artikel 38. Geschillen
            Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de
vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurder, gedelegeerd bestuurders, vaste
vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen
directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn
uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap
hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39. Keuze van woonplaats
            Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en
alle betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
            De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Overgangsbepalingen
Aanvang
            De comparanten hebben bij eenparigheid de volgende beslissingen genomen, die slechts
uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Achtste besluit
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders, mevrouw Van Wassenhoven Liesbeth Jozef
Elisabeth, geboren te Lier op negentien april negentienhonderd achtenzeventig, wonende te 2500
Lier, Lispersteenweg 46 en mevrouw Vandenbossche Karen Irene Aline, geboren te Knokke-Heist op
negen januari negentienhonderd drieënzeventig, wonende te 1850 Grimbergen,
Driekastanjelaarsstraat 96, beiden voornoemd.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen,
Muntstraat 16-18.
Voor ontledend uittreksel;
Marc De Backer, notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van de akte dd. 30/03/2020
    •  gecoördineerde statuten