Ondernemingsnr : 0759989654
Naam
(voluit) : Vicinity Affordable Housing Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosrechterstraat 50
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de
commanditaire vennootschap “Vicinity Affordable Housing Fund”, met zetel te Watermaal-Bosvoorde
(B-1170 Brussel), Bosrechterstraat 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel
(Nederlandstalige rechtbank), met ondernemingsnummer (0)759.989.654/RPR Brussel (opgericht
blijkens akte verleden voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, geassocieerd notaris te Brussel, op 17
december 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 december daarna,
onder nummer 20363346), opgemaakt door Meester François Marcelis, geassocieerd notaris te
Brussel, op 20 maart 2024, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A.
AIFM-Regime.
Uiteenzetting van de Voorzitter omtrent de toepassing van het AIFM-Regime.
Titel B.
Wijzigingen aan de Limited Partnership Agreement.
De vergadering heeft besloten tot goedkeuring van de wijzigingen aan de Limited Partnership
Agreement die toegevoegd werden aan de oproepingen op de onderhavige vergadering.
Titel C.
Wijzigingen aan de GPA.
De vergadering heeft besloten tot goedkeuring van de wijzigingen aan de GPA die toegevoegd
werden aan de oproepingen op de onderhavige vergadering.
STEMMING
Titel D.
Kapitaalverhogingen
1. De vergadering heeft vastgesteld dat:
- de enige statutaire zaakvoerder op 20 maart 2023, overeenkomstig de specifieke machtiging tot
toegestaan kapitaal, bepaald in artikel 7 van de statuten, om het kapitaal van de vennootschap te
verhogen ten belope van zesentwintig miljoen zeshonderd vierentachtigduizend negenhonderd
achtenvijftig euro (€ 26.684.958,00-) om het te brengen van drieënveertig miljoen
zeshonderdveertigduizend vierhonderd zesenzestig euro (€ 43.640.466,00-) naar zeventig miljoen
driehonderdvijfentwintigduizend vierhonderd vierentwintig euro (€ 70.325.424,00-) te brengen, in ruil
waarvoor zesentwintig miljoen zeshonderd vierentachtigduizend negenhonderd achtenvijftig
(26.684.958) nieuwe klasse A aandelen zonder vermelding van nominale waarde werden
uitgegeven;
- de enige statutaire zaakvoerder op 07 december 2023, overeenkomstig de specifieke machtiging
tot toegestaan kapitaal, bepaald in artikel 7 van de statuten, om het kapitaal van de vennootschap te
verhogen ten belope van zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00-) om het van
zeventig miljoen driehonderdvijfentwintigduizend vierhonderd vierentwintig euro (€ 70.325.424,00-)
naar zevenenzeventig miljoen achthonderd vijfentwintigduizend vierhonderd vierentwintig euro (€
77.825.424,00-) te brengen, in ruil waarvoor zeven miljoen tweeduizend zevenentachtig (7.002.087)
nieuwe klasse A aandelen zonder vermelding van nominale waarde werden uitgegeven;
- de enige statutaire zaakvoerder op 07 december 2023, overeenkomstig de specifieke machtiging
tot toegestaan kapitaal, bepaald in artikel 7 van de statuten, om het kapitaal van de vennootschap te
verhogen ten belope van zeventigduizend zevenhonderd achtentwintig euro (€ 70.728,00-) om het
van zevenenzeventig miljoen achthonderdvijfentwintigduizend vierhonderd vierentwintig euro (€
77.825.424,00-) naar zevenenzeventig miljoen achthonderdzesennegentigduizend honderd
tweeënvijftig euro (€ 77.896.152,00-) te brengen, in ruil waarvoor zeventigduizend zevenhonderd
achtentwintig (70.728) nieuwe klasse A aandelen zonder vermelding van nominale waarde werden
uitgegeven.
2. De vergadering heeft vastgesteld en, voor zover nodig, bekrachtigt dat na bovenvermelde
kapitaalsverhogingen het kapitaal van de vennootschap zevenenzeventig miljoen
achthonderdzesennegentigduizend honderd tweeënvijftig euro (€ 77.896.152,00-) bedraagt,
vertegenwoordigd door zevenenzeventig miljoen driehonderd achtennegentigduizend tweehonderd
negenendertig (77.398.239) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
zevenenzeventig miljoen driehonderd vijfennegentigduizend tweehonderd negenendertig
(77.395.239) klasse A aandelen en drieduizend (3.000) klasse B aandelen.
Bijgevolg, heeft besloten de vergadering om de tekst van artikelen 5.1 en 5.2 van de statuten als
volgt te vervangen:
“5.1. Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zevenenzeventig miljoen
achthonderdzesennegentigduizend honderdtweeënvijftig euro (EUR 77.896.152).
Het is verdeeld in zevenenzeventig miljoen driehonderd achtennegentigduizend tweehonderd
negenendertig (77.398.239) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
zevenenzeventig miljoen driehonderd vijfennegentigduizend tweehonderd negenendertig
(77.395.239) Klasse A Aandelen en drieduizend (3.000) Klasse B Aandelen.
5.2. Klassen van Aandelen
De Aandelen zijn als volgt verdeeld in twee (2) Klassen, te weten de Klasse A Aandelen en de
Klasse B Aandelen.
(i) Er zijn zevenenzeventig miljoen driehonderd vijfennegentigduizend tweehonderd negenendertig
(77.395.239) Klasse A Aandelen.
(ii) Er zijn drieduizend (3.000) Klasse B Aandelen. De Klasse B Aandelen kunnen enkel worden
aangehouden door de Statutaire Zaakvoerder.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Limited Partnership Agreement zullen de
Aandelen van alle klassen genieten van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Limited Partnership Agreement kunnen
de Aandelen niet van klasse veranderen.”
Titel E.
Aanpassing van de statuten aan de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen
voor collectieve belegging en hun beheerders.
De vergadering heet besloten om de statuten aan te passen aan de Wet van 19 april 2014
betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders.
Dientengevolge, heeft besloten de vergadering om de voorgestelde wijzigingen goed te keuren.
Titel F.
Goedkeuring van de tekst van de gecoördineerde statuten.
De vergadering heeft besloten om de tekst van de gecoördineerde statuten, rekening houdend met
de voorstellen waarvan hierboven sprake goed te keuren.
De nieuwe tekst van de gecoördineerde statuten als volgt goed te keuren:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
1.1. De Vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht (in het kort
"CommV"). De Vennootschap wordt aangegaan tussen de Statutaire Zaakvoerder als enige
onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijke gecommanditeerde vennoot en de Commanditaire Vennoten
die zich als commanditaire vennoten slechts verbinden tot hun inbreng.
1.2. De Vennootschap wordt niet aangegaan met inachtneming van de persoon van de Vennoten.
1.3. De Vennootschap heeft de naam "Vicinity Affordable Housing Fund".
Artikel 2: Zetel
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
2.2. De Statutaire Zaakvoerder kan de zetel van de Vennootschap verplaatsen in het Brusselse
Gewest.
2.3. De Vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de Statutaire Zaakvoerder, in België of in het
buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en
bijkantoren oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft als voorwerp te functioneren als een beleggingsvennootschap en de
door haar aangetrokken middelen te beleggen in vastgoed zoals bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van
de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders, onder meer door te beleggen in aandelen of deelbewijzen van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen in de zin van het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking
tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.
3.2. In het kader van haar beleggingen kan de Vennootschap alles doen met het oog op het,
rechtstreeks of onrechtstreeks, maken, beheren, opvolgen, valoriseren en te gelde maken, in de
meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde instrumenten of
rechten (zoals, doch niet beperkt tot, inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties), in andere
financiële instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan
schuld gerelateerde rechten.
3.3. Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
(iii) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
(iv) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.4. Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de Vennootschap, voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle activiteiten uitoefenen, alle investeringen doen en alle handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn het bereiken
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
4.1. De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
4.2. De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de verhindering, de reorganisatie
of de ontbinding van een Vennoot (inclusief de enige Gecommanditeerde Vennoot, tevens enige
Statutaire Zaakvoerder). De artikelen 4:16, derde streepje, en 4:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing op de Vennootschap.
4.3. Het overlijden van één van de Vennoten leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap. In
geval van overlijden van één van de Vennoten wordt de Vennootschap voortgezet met de
erfgenamen of legatarissen van de overleden Vennoot. In zulk geval oefenen de erfgenamen of
legatarissen alle rechten van de overleden Vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens
nalatenschap en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van
de overleden Vennoot.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
5.1. Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt zevenenzeventig miljoen
achthonderdzesennegentigduizend honderdtweeënvijftig euro (EUR 77.896.152).
Het is verdeeld in zevenenzeventig miljoen driehonderd achtennegentigduizend tweehonderd
negenendertig (77.398.239)] Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan
zevenenzeventig miljoen driehonderd vijfennegentigduizend tweehonderd negenendertig
(77.395.239) Klasse A Aandelen en drieduizend (3.000) Klasse B Aandelen.
5.2. Klassen van Aandelen
De Aandelen zijn als volgt verdeeld in twee (2) Klassen, te weten de Klasse A Aandelen en de
Klasse B Aandelen.
(i) Er zijn zevenenzeventig miljoen driehonderd vijfennegentigduizend tweehonderd negenendertig
(77.395.239) Klasse A Aandelen.
(ii) Er zijn drieduizend (3.000) Klasse B Aandelen. De Klasse B Aandelen kunnen enkel worden
aangehouden door de Statutaire Zaakvoerder.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Limited Partnership Agreement zullen de
Aandelen van alle klassen genieten van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Limited Partnership Agreement kunnen
de Aandelen niet van klasse veranderen.
5.3. Aansprakelijkheid Gecommanditeerde Vennoot en Commanditaire Vennoten
De Gecommanditeerde Vennoot staat onbeperkt en hoofdelijk in voor alle verbintenissen van de
Vennootschap, terwijl ieder van de Commanditaire Vennoten voor de schulden en verliezen van de
Vennootschap slechts instaat tot beloop van zijn inbreng, op voorwaarde dat hij geen enkele daad
van bestuur verricht. De hoofdelijke aansprakelijkheid van de Gecommanditeerde Vennoot geldt niet
ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Artikel 6: Kapitaalverhoging en kapitaalvermindering
6.1. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de Algemene Vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de Statuten, onverminderd het bepaalde in artikel 7 van de Statuten
aangaande het Toegestaan Kapitaal.
De uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe Aandelen worden vastgesteld door de
Algemene Vergadering op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder.
6.2. Ingeval de nieuwe Aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, zal die worden geboekt
op de rekening "uitgiftepremies" op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen
vermogen. Deze rekening vormt in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg
voor derden en kan slechts verminderd worden op dezelfde wijze als het kapitaal.
6.3. Tot een vermindering van het kapitaal kan worden besloten door de Algemene Vergadering, op
de wijze vereist voor de wijziging van de Statuten. Tot een vermindering van het kapitaal kan ook
worden besloten door de Statutaire Zaakvoerder onder de volgende voorwaarden: (i) de Statutaire
Zaakvoerder wordt gemachtigd door de Vennoten om te beslissen tot een reële kapitaalvermindering
teneinde Uitkeringen aan de Vennoten te doen; en (ii) de Statutaire Zaakvoerder wordt gemachtigd
door de Vennoten om te beslissen tot een formele kapitaalvermindering indien met betrekking tot een
investering van de Vennootschap een gehele of gedeeltelijke minderwaarde of waardevermindering
dient te worden geboekt overeenkomstig de relevante bepalingen van het toepasselijke
boekhoudrecht en dit ten belope van het bedrag van de betreffende minderwaarde of
waardevermindering.
6.4. De Statutaire Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de Statuten aan te passen en te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhogingen en -verminderingen.
6.5. De Statutaire Zaakvoerder kan de specifiek in de Statuten bepaalde bevoegdheid tot het
verminderen van het kapitaal uitoefenen gedurende de ganse duurtijd van de Vennootschap. Deze
machtiging kan enkel worden ingetrokken of beperkt door de Algemene Vergadering volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de Statuten.
Artikel 7: Specifieke machtiging tot Toegestaan Kapitaal
7.1. De Statutaire Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de
Algemene Vergadering, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te
verhogen (hierna het "Toegestaan Kapitaal").
7.2. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd om, binnen het kader van het Toegestaan Kapitaal, het
kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te verhogen tot vijfhonderd miljoen
euro (EUR 500.000.000,00) (exclusief uitgiftepremies, in voorkomend geval).
7.3. De Statutaire Zaakvoerder bepaalt de voorwaarden waaronder een kapitaalverhoging binnen het
kader van het Toegestaan Kapitaal kan plaatsvinden. De Statutaire Zaakvoerder kan, al dan niet
onder opschortende voorwaarden, beslissen tot een kapitaalverhoging in het kader van het
Toegestaan Kapitaal door middel van een inbreng in geld of door middel van de omzetting van
reserves of uitgiftepremies.
7.4. De Statutaire Zaakvoerder bepaalt of de Vennoten al dan niet een voorkeurrecht hebben bij de
verhoging van het kapitaal op basis van het Toegestaan Kapitaal, zonder evenwel afbreuk te doen
aan de relevante bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
7.5. Indien de Statutaire Zaakvoerder ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het kader van het
Toegestaan Kapitaal de betaling van een uitgiftepremie vraagt, dan zal het bedrag daarvan worden
geboekt op de rekening "uitgiftepremies" op het passief van de balans van de Vennootschap onder
het eigen vermogen. Deze rekening vormt in dezelfde mate als het kapitaal van de Vennootschap de
waarborg voor derden en kan slechts verminderd worden op dezelfde wijze als het kapitaal. Het
bedrag van de eventuele uitgiftepremies wordt niet aangerekend op het Toegestaan Kapitaal.
[7.6. De Statutaire Zaakvoerder kan zijn bevoegdheid inzake het Toegestaan Kapitaal uitoefenen
gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf 19 april 2022 (zijnde de datum van de
Algemene Vergadering die het bedrag van het Toegestaan Kapitaal op EUR 500.000.000,00 heeft
gebracht), dus tot en met 18 april 2027. De machtiging inzake het Toegestaan Kapitaal dient na elke
periode van vijf jaar hernieuwd te worden door de Algemene Vergadering.
Artikel 8: Voorkeurrecht
Behoudens andersluidende bepalingen in de Limited Partnership Agreement, hebben de Vennoten
geen voorkeurrecht bij verhogingen van het kapitaal waartoe wordt besloten door de Algemene
Vergadering.
TITEL III: AANDELEN
Artikel 9: Aard van de Aandelen – Register van aandelen - Hoedanigheidsvoorwaarde
9.1. De Aandelen zijn en blijven op naam.
9.2. De Aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dat register wordt
gehouden op de zetel van de Vennootschap.
9.3. Enkel personen die door de Statutaire Zaakvoerder als Vennoot worden toegelaten kunnen
Vennoot worden en Aandelen in de Vennootschap verwerven.
Artikel 10: Niet volgestorte Aandelen - Stortingsplicht
10.1. De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
10.2. De Statutaire Zaakvoerder of, indien van toepassing, de beheervennootschap van alternatieve
instellingen voor collectieve belegging (in de zin van artikel 3, 13° van de wet van 19 april 2014), voor
zover een beheervennootschap wordt aangesteld door de Statutaire Zaakvoerder, is exclusief
bevoegd om bijkomende stortingen van de inschrijvingsprijs op te vragen, in overeenstemming met
de relevante bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
10.3. Vervroegde stortingen op Aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
Statutaire Zaakvoerder worden gedaan.
10.4. Eventuele Uitkeringen door de Vennootschap te doen aan een Vennoot mogen worden
gecompenseerd en aangerekend op zijn achterstand inzake stortingsplicht in de mate waarin hij
Aandelen onderschreef.
10.5. Alle rechten die uit hoofde van deze statuten en / of de Limited Partnership Agreement
verbonden zijn aan de Klasse A Aandelen, met inbegrip van het stemrecht en het recht op
Uitkeringen, worden berekend op basis van en automatisch beperkt in verhouding tot het
Volstortingspercentage en in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Limited
Partnership Agreement.
Artikel 11: Niet-betaling of laattijdige betaling
Indien een Vennoot een bedrag dat hij aan de Vennootschap verschuldigd is op grond van de
Statuten en/of de Limited Partnership Agreement niet betaalt op of voorafgaand aan de datum
waarop betaald moet worden (de "Vervaldatum"), dan zal een interest verschuldigd zijn op (en
bovenop) het totale uitstaande bedrag aan een interestvoet van tien procent (10%) per jaar
(berekend op basis van een jaar van 360 dagen) (de "Nalatigheidsinterest") berekend voor de
periode die begint op de vijfde (5de) Werkdag na de Vervaldatum en die loopt tot en met de dag
waarop het uitstaande bedrag en de bijkomende Nalatigheidsinterest volledig zal zijn betaald.
Indien een Vennoot alle uitstaande bedragen, met inbegrip van de bijkomende Nalatigheidsinterest,
niet volledig heeft betaald op of voorafgaand aan de tiende (10de) Werkdag na de Vervaldatum (de
"Nalatigheidsdatum"), dan wordt zulke Vennoot door de Statutaire Zaakvoerder of, indien van
toepassing, de beheervennootschap van alternatieve instellingen voor collectieve belegging, voor
zover een beheervennootschap word aangesteld door de Statutaire Zaakvoerder (in coördinatie met
de Statutaire Zaakvoerder) tot een "In Gebreke Gebleven Vennoot" verklaard en dit met ingang vanaf
de Nalatigheidsdatum, en dan zullen de rechten die de In Gebreke Gebleven Vennoot kan uitoefenen
op grond van de Statuten en/of de Limited Partnership Agreement, inclusief alle rechten verbonden
aan de Aandelen die de In Gebreke Gebleven Vennoot bezit (de "In Gebreke Gebleven Aandelen"),
met inbegrip van het stemrecht en het recht op Uitkeringen, automatisch opgeschort worden, en dit
vanaf de Nalatigheidsdatum tot de datum waarop het uitstaande bedrag en de bijkomende
Nalatigheidsinterest volledig zal zijn betaald.
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de Aandelen
12.1. De Aandelen zijn ondeelbaar.
12.2. Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van één Aandeel slechts uitoefenen
door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
De identiteit van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger zal in het aandelenregister van de
Vennootschap worden vermeld.
Zolang tegenover de Vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger is aangewezen,
blijven alle aan de betrokken Aandelen verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de Vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op eenzelfde Aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de
aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 13: Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een Vennoot kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de Vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de Vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
Vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de Vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de Algemene Vergadering.
Artikel 14: Overdracht van Aandelen
14.1. Overdrachtsbeperking
Onverminderd de bijzondere bepalingen van de Limited Partnership Agreement betreffende de In
Gebreke Gebleven Aandelen, mag geen enkele Klasse A Vennoot enige verkoop, overdracht, ruil,
inpandgeving, bezwaring of andere beschikking treffen of toestaan (met inbegrip van het toestaan
van enige participatie of economisch belang of zekerheid) van of met betrekking tot een deel van of
de totaliteit van de Klasse A Aandelen gehouden door zulke Klasse A Vennoot (elk een "Overdracht
van Aandelen"), ongeacht of die nu rechtstreeks of onrechtstreeks, vrijwillig of onvrijwillig is (met
inbegrip van, zonder beperking, van rechtswege), en geen enkele Overdracht van Aandelen is
rechtsgeldig of wordt geacht effectief verwezenlijkt tenzij mits de voorafgaande schriftelijke
toestemming van de Statutaire Zaakvoerder (die deze niet onredelijk mag onthouden, met dien
verstande evenwel dat het onthouden van toestemming omwille van juridische, fiscale of regulatoire
overwegingen niet kan worden beschouwd als een onredelijke onthouding), in overeenstemming met
de voorwaarden redelijkerwijze opgelegd door de Statutaire Zaakvoerder (in voorkomend geval), de
voorafgaande kennisgeving aan de beheervennootschap (indien van toepassing), en altijd op
voorwaarde dat de overnemer ermee heeft ingestemd om gebonden te zijn door de bepalingen van
de Limited Partnership Agreement en om alle rechten en verplichtingen uiteengezet in de
Inschrijvingsverbintenis van de overdrager (ook met betrekking tot niet-opgevraagde bedragen van
het Toegezegd Bedrag) over te nemen.
Niettegenstaande het voorgaande, mogen de Klasse A Vennoten hun aandelen samenbrengen in
een gezamenlijk investeringsvehikel, zoals omschreven in en onder de voorwaarden van de Limited
Partnership Agreement.
14.2. Overdrachten in strijd met voorgaande bepalingen
Tenzij verricht met toestemming van de Statutaire Zaakvoerder (i) zal geen enkele poging tot
Overdracht van Aandelen, of tot vervanging van een Commanditaire Vennoot, door de Vennootschap
worden erkend, (ii) zal iedere voorgenomen Overdracht van Aandelen door, of vervanging van, een
Commanditaire Vennoot in de meest ruime zin toegestaan door de wet als nietig worden beschouwd,
en (iii) zal de Vennootschap geen enkel recht erkennen van de beoogde overnemer, daaronder
mede begrepen het recht om Uitkeringen (rechtstreeks of onrechtstreeks) van de Vennootschap te
ontvangen of om enig aandeel in het kapitaal of de winsten van de Vennootschap te verwerven.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Benoeming van de Statutaire Zaakvoerder
15.1. De Vennootschap wordt bestuurd door één statutaire zaakvoerder en, indien van toepassing,
een beheervennootschap van alternatieve instellingen voor collectieve belegging (in de zin van
artikel 3, 13° van de wet van 19 april 2014), voor zover een beheervennootschap wordt aangesteld
door de Statutaire Zaakvoerder. De Statutaire Zaakvoerder is noodzakelijk de enige
gecommanditeerde vennoot van de Vennootschap in de zin van artikel 4:22 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen
van de Vennootschap onverminderd artikel 5.3 van de Statuten.
De Commanditaire Vennoten mogen geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
een volmacht.
15.2. De naamloze vennootschap "Vicinity Partners", met als ondernemingsnummer 0724.935.240,
wordt benoemd tot statutaire zaakvoerder voor de duur van de Vennootschap.
15.3. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is,
mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
15.4. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, mag, naast de vaste vertegenwoordiger,
een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de
vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
15.5. Zolang de Statutaire Zaakvoerder in functie is en blijft, dient hij minstens één (1) Klasse B
Aandeel in de Vennootschap aan te houden.
Artikel 16: Einde van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder
16.1. De opdracht van de Statutaire Zaakvoerder zal een einde nemen in geval van zijn afzetting
door de Algemene Vergadering, welke hierover dient te beslissen overeenkomstig de relevante
bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
16.2. De beëindiging van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder heeft niet de automatische
ontbinding van de Vennootschap tot gevolg.
16.3. Bij de beëindiging van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder dient een nieuwe statutaire
zaakvoerder te worden aangeduid door de Algemene Vergadering.
16.4. De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de
rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de
vervanging van de Statutaire Zaakvoerder.
Artikel 17: Bevoegdheden van de Statutaire Zaakvoerder
17.1. De Statutaire Zaakvoerder is belast met het bestuur van de Vennootschap en is bevoegd om
alle handelingen te verrichten en alle daden te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de Vennootschap met uitzondering van die welke door de wet of door de
Statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden en, in het geval dat een
beheervennootschap van alternatieve instellingen voor collectieve belegging wordt aangesteld door
de Statutaire Zaakvoerder, met uitzondering van die welke door de wet van 19 april 2014 betreffende
de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders zijn voorbehouden aan
deze beheervennootschap. Zonder afbreuk te doen aan de algemeenheid van het voormelde, houdt
het statutair mandaat van de Statutaire Zaakvoerder onder meer in dat hij volgende handelingen kan
stellen (voor zover deze handelingen niet bij wet en/of door de Statutaire Zaakvoerder aan een
beheervennootschap van alternatieve instellingen voor collectieve belegging worden toevertrouwd, in
welk geval de Statutaire Zaakvoerder zijn bevoegdheden zal uitoefenen in overeenstemming met en
in de mate toegestaan door de wet en/of de overeenkomst met de beheervennootschap) :
(xii) het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
(xiii) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van de Vennootschap vallen;
(xiv) het evalueren en opvolgen van de investeringen die de Vennootschap heeft gedaan;
(xv) het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de Vennootschap
gemaakte investeringen of gesloten overeenkomsten;
(xvi) het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de Vennootschap zijn aangegaan;
(xvii) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
desinvesteringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de Vennootschap heeft
gedaan;
(xviii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de Vennootschap;
(xix) het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de Vennootschap;
(xx) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
Vennootschap;
(xxi) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
Vennootschap; en
(xxii) het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
17.2. Tenzij anders bepaald door de wet, de overeenkomst met de beheervennootschap (indien van
toepassing) en/of de Limited Partnership Agreement, zal de Statutaire Zaakvoerder alle beslissingen
naar eigen inzicht nemen.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Artikel 19: Bijzondere volmachten – Bijzondere comités
19.1. De Statutaire Zaakvoerder mag bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van zijn keuze (met inbegrip van de beheervennootschap). De Vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun mandaat.
19.2. De Statutaire Zaakvoerder kan comités organiseren in de context van de Vennootschap. De
desgevallend door de Statutaire Zaakvoerder opgerichte comités zullen niet belast zijn met de
controle over of het bestuur van de Vennootschap en zullen geen bevoegdheid of macht hebben om
te handelen voor rekening van of namens de Vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: de
verantwoordelijkheid voor het bestuur van de Vennootschap blijft uitsluitend bij de Statutaire
Zaakvoerder. Geen van de desgevallend opgerichte raden of comités, en geen van hun leden, zal
beschouwd worden als een gecommanditeerde vennoot en geen handeling van de desgevallend
opgerichte raden of comités, noch van één van hun leden, zal zich uitstrekken tot een deelname in
de controle over de investeringen of andere activiteiten van de Vennootschap.
Artikel 20: Vergoedingen
De opdracht van de Statutaire Zaakvoerder wordt vergoed zoals bepaald door de Algemene
Vergadering.
TITEL V: CONTROLE
Artikel 21: Commissaris
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt verplicht aan één of
meer commissarissen opgedragen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
22.1. De Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle Vennoten van de Vennootschap, daaronder
begrepen zowel de Commanditaire Vennoten als de enige Gecommanditeerde Vennoot. De
Algemene Vergadering heeft de volgende bevoegdheden: (i) goedkeuren van de jaarrekening, (ii)
wijzigen van de Statuten, (iii) benoemen van de commissaris, (iv) ontslag van de Statutaire
Zaakvoerder en de commissaris en (v) de andere bevoegdheden uitdrukkelijk door deze Statuten
en/of de Limited Partnership Agreement aan de Algemene Vergadering toegekend. De Algemene
Vergadering heeft geen bevoegdheden omtrent de investeringen van de Vennootschap en kan de
Statutaire Zaakvoerder geen instructie geven of zijn bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk
bepaald in deze Statuten en/of de Limited Partnership Agreement.
22.2. De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Statutaire Zaakvoerder worden
bijeengeroepen op de tweede donderdag van de maand juni om 14u00. Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende
Werkdag.
22.3. De Statutaire Zaakvoerder legt de jaarrekening van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring
voor aan de gewone Algemene Vergadering, in de vorm die vereist wordt door de wet.
22.4. Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 23: Bijeenroeping
23.1. De gewone Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen op de bij deze Statuten
bepaalde dag.
23.2. De Statutaire Zaakvoerder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een
bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te
beslissen over aangelegenheden die de Statutaire Zaakvoerder of de commissaris opportuun achten.
23.3. De Statutaire Zaakvoerder is verplicht om een bijzondere of buitengewone Algemene
Vergadering bijeen te roepen indien dit gevraagd wordt door één of meerdere Vennoten die in totaal
tien procent (10%) of meer van het totale aantal uitstaande Aandelen in de Vennootschap
vertegenwoordigen, teneinde te beraadslagen en te besluiten over aangelegenheden en/of
voorstellen tot besluit die dergelijke Vennoten opportuun achten. Het verzoek moet de agendapunten
opgeven waarover de Algemene Vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden Algemene Vergadering moet worden gedaan binnen
drie (3) weken na het gedane verzoek en de Algemene Vergadering zelf dient bijeen te komen
uiterlijk binnen zes (6) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de Vennoten andere onderwerpen
worden toegevoegd.
Artikel 24: Oproeping
24.1. Tenminste tien (10) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering, worden de Vennoten,
de Statutaire Zaakvoerder en de commissaris(sen) bij gewone brief (of enig ander
communicatiemiddel waarmee de betrokken Vennoot of commissaris zich akkoord heeft verklaard)
opgeroepen tot de Algemene Vergadering. De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te
behandelen onderwerpen dient te bevatten. Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden
gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de vergadering moeten worden voorgelegd.
24.2. De personen die tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene
Vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 25: Kennisgeving
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de Vennoten of hun
vertegenwoordigers, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen
voorafgaand aan de datum die bepaald werd voor de vergadering, hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de Statutaire Zaakvoerder. De
vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 26: Vertegenwoordiging van Vennoten
26.1. Elke Vennoot kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet Vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De Statutaire Zaakvoerder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste één (1) Werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
Vennootschap. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
26.2. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon, al dan niet Vennoot, aan wie volmacht is
gegeven volgens de voorschriften van dit artikel 26.
Artikel 27: Voorzitter
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Statutaire Zaakvoerder of, in geval van
afwezigheid van deze laatste, door de Vennoot met de meeste stemrechten.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
Vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel, en van het
aantal Aandelen (met inbegrip van hun klasse en het Volstortingspercentage) dat zij
vertegenwoordigen.
Artikel 29: Verdaging van de vergadering
29.1. De Statutaire Zaakvoerder heeft het recht om, tijdens de zitting, elke Algemene Vergadering te
verdagen met maximum vijf (5) weken. Zulke verdaging doet geen afbreuk aan de besluiten die
reeds door de Algemene Vergadering werden genomen, behoudens andersluidend besluit van de
Algemene Vergadering hieromtrent. Binnen een termijn van vijf (5) weken moet de Algemene
Vergadering opnieuw bijeenkomen om de agendapunten van de eerste vergadering, waarover geen
definitief besluit werd genomen, verder af te handelen. De verdaging kan slechts één keer gebeuren.
De tweede Algemene Vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
29.2. Vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij de door de Statutaire Zaakvoerder krachtens de Statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 30: Besluiten buiten de agenda – Amendementen
30.1. De Algemene Vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. De Statutaire
Zaakvoerder en elke Vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten
van de aangekondigde agenda.
30.2. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er door niemand bezwaar wordt gemaakt
tegen de uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is
aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 31: Stemrecht
31.1. De stemrechten verbonden aan de Aandelen worden berekend op basis van en beperkt in
verhouding tot het Volstortingspercentage op het moment van de stemming, waarbij gedeelten van
stemmen worden verwaarloosd.
31.2. Is het Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone Algemene Vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone Algemene Vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
31.3. Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, behoudens andersluidende wettelijke of contractuele bepalingen.
Artikel 32: Besluitvorming in Algemene Vergadering
32.1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, kan de Algemene
Vergadering enkel geldig beraadslagen en beslissen indien Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd
zijn die (i) minstens vijftig procent (50%) Klasse A Aandelen vertegenwoordigen, en (ii) minstens
vijftig procent (50%) van de Klasse B Aandelen vertegenwoordigen. Indien hieraan niet is voldaan
kan een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen en zulke tweede Algemene
Vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de eerste Algemene
Vergadering.
32.2. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, strengere bepalingen in
deze Statuten, of strengere bepalingen in de Limited Partnership Agreement, worden alle besluiten
van de Algemene Vergadering genomen met een meerderheid van vijftig procent (50%) van de
uitgebrachte stemmen.
32.3. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering omtrent aangelegenheden die volgens de Limited Partnership Agreement
een 'Special GM 60% Resolution' vereisen, aangenomen indien zij een meerderheid van zestig
procent (60%) van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen.
32.4. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering omtrent aangelegenheden die volgens de Limited Partnership Agreement
een 'Special GM 75% Resolution' vereisen, aangenomen indien zij (cumulatief) (i) een meerderheid
van vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen, (ii) een
meerderheid van vijftig procent (50%) van de stemmen uitgebracht door de Klasse A Vennoten
hebben verkregen, en (iii) een meerderheid van vijftig procent (50%) van de stemmen uitgebracht
door de Klasse B Vennoten hebben verkregen.
32.5. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering omtrent aangelegenheden die volgens de Limited Partnership Agreement
een 'Special GM 85% Resolution' vereisen, aangenomen indien zij een meerderheid van vijfentachtig
procent (85%) van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen.
32.6. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht of strengere bepalingen in
deze Statuten, worden de besluiten van de Algemene Vergadering tot wijziging van de Statuten
aangenomen indien zij (cumulatief) (i) een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de
uitgebrachte stemmen hebben verkregen, (ii) een meerderheid van vijftig procent (50%) van de
stemmen uitgebracht door de Klasse A Vennoten hebben verkregen, en (iii) een meerderheid van
vijftig procent (50%) van de stemmen uitgebracht door de Klasse B Vennoten hebben verkregen.
32.7. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht wordt een besluit van de
Algemene Vergadering tot ontbinding van de Vennootschap aangenomen indien het een
meerderheid van vijfentachtig procent (85%) van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen.
32.8. De Vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering, met uitzondering van de besluiten die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
32.9. Een onthouding wordt noch in de teller noch in de noemer meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
Artikel 33: Notulen
33.1. Van elke Algemene Vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de Algemene
Vergaderingen worden ondertekend door de voorzitter van de Algemene Vergadering en door de
Vennoten die erom verzoeken.
33.2. Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de Statutaire Zaakvoerder.
TITEL VII: SLUITING VAN HET BOEKJAAR – JAARREKENING – UITKERINGEN
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 35: Jaarrekening
Per einde van elk boekjaar sluit de Statutaire Zaakvoerder of de beheervennootschap (indien een
beheervennootschap van alternatieve instellingen voor collectieve belegging wordt aangesteld door
de Statutaire Zaakvoerder) de boeken en bescheiden van de Vennootschap af en maakt hij de
inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
TITEL VIII: WINSTVERDELING – DIVIDENDEN – UITKERINGEN
Artikel 36: Winstverdeling
Op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder (indien van toepassing, in coördinatie met de
beheervennootschap) beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van de netto-winst van
elk financieel jaar.
Artikel 37: Interim, tussentijds en andere dividenden
Aan de Statutaire Zaakvoerder (indien van toepassing, in coördinatie met de beheervennootschap)
wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden, en/of tussentijdse dividenden en/of eventuele
andere dividenden uit te keren.
Artikel 38: Uitkeringen
38.1. Iedere Uitkering aan de Vennoten dient steeds te gebeuren met inachtneming van de relevante
bepalingen van de Limited Partnership Agreement. Elke Uitkering aan een Klasse A Vennoot wordt
berekend op basis van en beperkt in verhouding tot het Volstortingspercentage op het moment van
de Uitkering.
38.2. Iedere Uitkering aan de Vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Statutaire Zaakvoerder (indien van toepassing, in coördinatie met de
beheervennootschap van alternatieve instellingen voor collectieve belegging).
TITEL IX: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 39: Ontbinding
39.1. Tot de ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten door de Algemene
Vergadering.
39.2. De Vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 40: Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de Vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd
door de Algemene Vergadering, overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de vereffenaar(s) wordt vergoed zoals bepaald door de Algemene Vergadering.
Artikel 41: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te stellen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de Algemene Vergadering nodig hebben. De Algemene Vergadering kan evenwel te
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. De vereffenaars kunnen de
handelingen vermeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkel
stellen met machtiging van de Algemene Vergadering.
Artikel 42: Verdeling van liquidatiesaldo
Bij ontbinding met vereffening van de Vennootschap onderneemt de vereffenaar zijn redelijke
pogingen om alle activa van de Vennootschap te gelde te maken, alle passiva aan te zuiveren en het
vereffeningsaldo te verdelen.
    1.  betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten met inachtneming van de relevante bepalingen van de Limited Partnership
Agreement. Elke Uitkering aan een Klasse A Vennoot wordt berekend op basis van en beperkt in
verhouding tot het Volstortingspercentage op het moment van de Uitkering.
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 43: Keuze van woonplaats
De Statutaire Zaakvoerder, alsook iedere vaste vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder,
wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de
Vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle Vennoten dienen iedere adreswijziging mee te delen aan de Statutaire Zaakvoerder. Bij gebreke
daarvan worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan op het laatste door hen aan de Statutaire
Zaakvoerder meegedeelde adres, waar alle kennisgevingen en betekeningen hen geldig kunnen
worden gedaan.
Artikel 44: Definities
Tenzij anders gedefinieerd op een andere plaats in deze Statuten, hebben de volgende begrippen in
deze Statuten de volgende betekenis telkens wanneer zij met hoofdletter vermeld zijn:
Aandelen: naargelang de context, enig aandeel, een (relevant) deel van alle aandelen of alle
aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
Algemene Vergadering: de algemene vergadering van Vennoten van de Vennootschap;
Commanditaire Vennoten: de in artikel 5.3 van de Statuten bedoelde Vennoten die voor de schulden
en verliezen van de Vennootschap slechts instaan tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij
geen enkele daad van bestuur verrichten;
Gecommanditeerde Vennoot: de in artikel 5.3 van de Statuten bedoelde enige Vennoot die
onbeperkt en hoofdelijk instaat voor alle verbintenissen van de Vennootschap (deze is krachtens de
Statuten noodzakelijkerwijs dezelfde persoon als de Statutaire Zaakvoerder);
Inschrijvingsverbintenis: de overeenkomst tussen de Vennootschap en een Vennoot op basis
waarvan de Vennoot zich ertoe heeft verbonden om bepaalde investeringen in de Vennootschap te
verrichten, conform de voorwaarden bepaald in de betreffende overeenkomst en de Limited
Partnership Agreement;
Klasse A Vennoot: elke Vennoot die, van tijd tot tijd, Klasse A Aandelen in de Vennootschap houdt;
Klasse B Vennoot: elke Vennoot die, van tijd tot tijd, Klasse B Aandelen in de Vennootschap houdt;
Limited Partnership Agreement: de overeenkomst genaamd 'Limited Partnership Agreement' tussen
de Vennootschap, Vicinity Partners NV, La Compagnie du Bois aux Charmes BV en de in Bijlage A
bij die overeenkomst opgelijste Klasse A Vennoten (zoals van tijd tot tijd van kracht, en eventueel
zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig de bepalingen van die overeenkomst);
Referentiedatum: 01 januari 2023;
Statutaire Zaakvoerder: de in artikel 15.2 van de Statuten als statutaire zaakvoerder van de
Vennootschap aangestelde persoon (deze is krachtens de Statuten noodzakelijkerwijs dezelfde
persoon als de enige Gecommanditeerde Vennoot);
Statuten: de statuten van de Vennootschap;
Toegestaan Kapitaal: de bevoegdheid van de Statutaire Zaakvoerder bedoeld in artikel 7 van de
Statuten;
Toegezegd Bedrag: het bedrag bepaald in de Inschrijvingsverbintenis dat de betreffende Vennoot
heeft toegezegd te investeren in de Vennootschap, conform de voorwaarden bepaald in de
Inschrijvingsverbintenis en de Limited Partnership Agreement;
Uitkeringen: iedere betaling gedaan door de Vennootschap aan de Vennoten met betrekking tot
Aandelen uitgegeven door de Vennootschap, gedaan in geld of in natura, daaronder onder meer
begrepen terugbetalingen van kapitaal, dividenden of liquidatieboni, tenzij de Statutaire Zaakvoerder
de betreffende betaling niet kwalificeert als een Uitkering; elke Uitkering aan een Klasse A Vennoot
wordt berekend op basis van en beperkt in verhouding tot het Volstortingspercentage op het moment
van de Uitkering;
Vennoot: om het even welke persoon die, op het beschouwde ogenblik, eigenaar is van één of
meerdere Aandelen;
Vennootschap: de in artikel 1 van de Statuten bedoelde commanditaire vennootschap naar Belgisch
recht "Vicinity Affordable Housing Fund";
Virtuele Aandelen: voor elke Klasse A Vennoot en per uitgifte van Aandelen waaraan zulke Klasse A
Vennoot heeft deelgenomen, het werkelijke aantal Aandelen dat ten voordele van die Klasse A
Vennoot is uitgegeven, gedeeld door het bijbehorende Toegezegd Bedrag (in de zin van het begrip
“Commitment” zoals beschreven in de Limited Partnership Agreement) en vermenigvuldigd met de
bijbehorende inbreng (in de zin van het begrip “Contribution” zoals beschreven in de Limited
Partnership Agreement);
Volstortingspercentage: voor elke Klasse A Vennoot:
- tot de dag vóór de Referentiedatum, het percentage van het werkelijk volstort bedrag van de
inbreng door die Klasse A Vennoot ten aanzien van het totaal bedrag van de reeds werkelijk volstorte
inbrengen op alle Klasse A Aandelen samen; en
- vanaf de Referentiedatum, het percentage van die Klasse A Vennoot geaggregeerde Virtuele
Aandelen (zijnde het totaal van alle Virtuele Aandelen die kunnen worden toegekend aan een Klasse
A Vennoot als gevolg van alle uitgiften van Aandelen waaraan die Klasse A Vennoot heeft
deelgenomen) ten opzichte van het totaal van de virtuele aandelen van alle Klasse A Vennoten ;
Werkdag: om het even welke dag, behoudens zaterdag, zondag of wettelijke feestdag, waarop de
banken geopend zijn in Brussel, België.
Artikel 45: Toepasselijk recht
Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze Statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften
waarvan in deze Statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en de andere relevante
voorschriften van Belgisch recht van toepassing.”
Titel G.
Uitvoeringsmachten.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) François Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte met bijlage
- gecoordineerde statuten