Ondernemingsnr : 0458727054
Naam
(voluit) : CHOCOLATERIE DE SCHUTTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brandstraat 18
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Paul Lingier, notaris te Aalst op 8 september 2020, geregistreerd op het
kantoor Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 15 september 2020 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0
Vak 16826, ontvangen 50 euro blijkt onder meer hetgeen volgt:
Eerste besluit:
De algemene vergadering besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Derde besluit:
De algemene vergadering besluit om het voorwerp aan te passen als volgt:
"Artikel 3:
De vennootschap heeft tot voorwerp
- de conceptie, het ontwerp, de eigen merk- of contractproductie, de distributie, de verkoop en
marketing van enig welk commercialiseerbaar product of dienst, zoals bijvoorbeeld
chocoladeproducten, pralines, chocolade holgoed, hoppescheuten, delicatessen, het uitvoeren van
audits en leveren van expertise, zonder dat deze opsomming beperkend weze;
- alle mogelijke economische en technische activiteiten met relatie tot opwekking en stockage van
co2 neutrale energie (bv. wind- en zonne-energie) onder de vorm van o.a. groene waterstof of
elektrische stroom;
- het uitvoeren van marktstudies voor derden en/of voor, eigen gecommercialiseerde of
commercialiseerbare producten;
- het uitvoeren van beheersopdrachten, de studie van projecten voor zelfstandigen en
vennootschappen;
- de aankoop en renovatie van onroerende goederen met het oog op het aanleggen van een
patrimonium alsook het onderhoud ervan; de aankoop, verpakking, verwerking en commercialisatie
van landbouwproducten en/of afgeleide voedings- of industriële producten, alsook het exploiteren
van landbouwbedrijven, fruitteelt- of bosbouwactiviteiten;
- het uitvoeren van kwaliteitsaudits in en het begeleiden van industriële en/of handelsbedrijven bij de
implementatie van een kwaliteitssysteem, zoals bijvoorbeeld ISO 9000 en HACCP.
Deze opsomming is niet van beperkende aard, doch enkel bij wijze van voorbeeld gegeven.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken in gelijk welke plaats, op allerhande
manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.
De vennootschap kan in andere vennootschappen bestuurdersmandaten vervullen.
Zij mag alle verrichtingen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar voorwerp
of van aard zijn er de verwezenlijking van te vergemakkelijken uitoefenen; zij zal namelijk, zonder dat
de volgende opnoeming beperkend weze, alle onroerende goederen verwerven, in huur geven en
nemen, verkopen, alle instellingen en uitbatingen verwerven, oprichten, instellen of afstaan, alle
Luik B
fabrieken
handelsmerken, alle octrooien of vergunningen verwerven, aanschaffen, uitbaten, toestaan of
verlenen, op allerhande wijze, aan alle in België of in het buitenland bestaande of op te richten
vennootschappen, van gelijke of overeenstemmende aarde, inclusief patrimoniumvennootschappen,
of vatbaar tot het vormen van nieuwe betrekkingen of afzetmarkten, deelnemen. Zij zal tevens alle
financiële verrichtingen kunnen doen tot verhoging van het rendement van haar financiële middelen.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden."
Vierde besluit:
De algemene vergadering besluit tot invoering van (nieuw) artikel 6bis met betrekking tot overdracht
van aandelen. Artikel 7 van de statuten luidt als volgt:
"Artikel 7 - Overdracht van aandelen:
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in blote
eigendom als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot
overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot
voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwervingen van aandelen, inbegrepen warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen hem toebehoren.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overdragen aan een derde indien deze
voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten
van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 5 dagen
na ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 10 dagen te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de opdracht
verzetten binnen de 10 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders,
voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van 10 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de
nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek
aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers die geen aandeelhouders zijn worden de
aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdracht geacht zelf de aandelen
te hebben verworven, in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen
de 5 dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat- overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs
geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de
prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die
wordt aangeduid in
gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van
bestuur moet deze prijs binnen de 5 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en aan de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 5 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het recht af te
zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de raad van bestuur bij
aangetekend schrijven, binnen de 10 dagen vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de
door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de overnemers, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
Luik B
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar
evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt
de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 15 dagen na de betekening door
de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier
maanden na het overlijden."
Vijfde besluit:
De algemene vergadering besluit artikel 8 met betrekking tot de aard van de aandelen aan te passen
en tot de invoering van artikel 9bis met betrekking tot de overdracht van de aandelen.
"Artikel 8 - Voorkeurrecht
Ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in geld en behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering of van de raad van bestuur, zullen de nieuwe aandelen bij voorkeur worden
aangeboden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het deel van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigt, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Indien de eigendomsrechten van aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom komt
het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de aandelen, tenzij anders werd overeengekomen."
Zesde besluit:
De algemene vergadering besluit artikel 17 met betrekking tot beraadslaging van de Raad van
Bestuur, 26 met betrekking tot bijeenroeping (van de algemene vergadering), 33 met betrekking tot
schriftelijke besluitvorming (van de algemene vergadering) en 38 met betrekking tot de bestemming
van de winst aan te passen als volgt:
"Artikel 17 - Beraadslaging van de Raad van Bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 26 - Bijeenroeping
Zowel de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering komen bijeen op
verzoek van de raad van bestuur of de commissarissen.
Zij moet worden bijeengeroepen wanneer de aandeelhouders die samen één / tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen, hierom verzoeken.
De oproepingen vermelden de agenda en worden gedaan overeenkomstig de voorschriften van de
wet.
De regelmatigheid van de oproeping kan niet worden betwist indien alle door de wet of de statuten
vereiste personen vennoten tegenwoordig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 33 - Schriftelijke besluitvorming
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
Luik B
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 38 - Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen."
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit Titel VI aan te passen als volgt:
"TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39 - Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 40 - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41 - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen."
Luik B
8. Achtste besluit:
De algemene vergadering besluit aan de huidige bestuurders, de heer VAN BREMPT Raphael en de
heer VAN BREMPT Walterus, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot de
herbenoeming van twee bestuurders voor een termijn van zes jaar van:
- de heer VAN BREMPT Raphael, voormeld, die aanvaardt;
- mevrouw BAETENS Katrien, geboren te Hamme op 13 september 1970, (IK 592-6093110-39),
wonende te 9310 Aalst (Meldert), Huizekensstraat 82.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden,
met betrekking tot de uitoefening van hu mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De raad van bestuur benoemt de heer Van Brempt Raphael tot gedelegeerd-bestuurder voor de duur
van zijn bestuurdersopdracht. Hij verklaart dit te aanvaarden.
Voor Analytisch uittreksel
Paul Lingier
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte van 8 september 2020