N° d'entreprise : 0433826659
Nom
(en entier) : CARRELAGES GILLET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Luzery 167
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Jean-François LAPAILLE, à Sibret, le 25 février 2022, il
résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme dénommée «
CARRELAGES GILLET », ayant son siège à 6600 Bastogne, Luzery 167, TVA BE 0433.826.659
RPM Liège – Division Neufchâteau, a pris les résolutions suivantes :
1° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, paragraphe premier, alinéas premier et 3 de la Loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
Assemblée Générale décide d’adapter ses statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et de conserver la forme légale de la société anonyme, en abrégé « SA ».
2° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’Assemblée Générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CARRELAGES GILLET ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
1. La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement:
- à la conception, l’agencement et le placement et la vente de salles de bains, saunas, jacuzzis,
hammams, et tous systèmes quelconques de wellness, ainsi que tous les travaux annexes de
plomberie, d’électricité, de carrelage, de menuiserie, de peinture et décoration et de parachèvement ;
- au commerce sous toutes ses formes, l’importation et l’exportation de tous les composants de ces
installations, de tous les matériaux de construction, revêtements muraux et de sol, des appareils de
chauffage autres qu’électriques, de tous les appareils électriques, y compris les articles de lustrerie
Volet B
et d’éclairage, des appareils électroménagers, des appareils électroniques, radioélectriques et de
télévision, des appareils de distribution et de jeux électriques et mécaniques, des meubles, des
articles d’ameublement, d’entretien, d’équipement ménager de décoration de toutes natures, ainsi
que leur mise en œuvre et leur placement ;
- à la gestion et l’exploitation de magasins, show-rooms et entrepôts destinés à l’exposition, la mise
en vente et le stockage de ces divers matériaux, produits, appareils, mobiliers, articles et
installations, l’exploitation d’ateliers de réparation des appareils électriques, électroniques,
radioélectriques et automatiques.
2. La société a pour objet la réalisation de multi travaux tels qu’énumérés ci-après de manière non
limitative :
- les travaux d’aménagements extérieurs, de jardinage au sens large du terme, la tonte de pelouses,
l'entretien de jardins, l'entretien des haies, la réalisation de pièces d'eau ainsi que les activités de
terrassement ;
- les travaux plafonnage, de plomberie, d’électricité, de carrelage, pierre et marbre, de tous types de
chapes, de cimentage, de crépis et tous autres enduits, de menuiserie, de maçonnerie, de peinture ;
- la réalisation de cloisons légères ;
- la fabrication et le placement de meubles et placards sur mesure ;
- la mise en œuvre de matériaux d'isolation dans le bâtiment, isolation de tuyaux et conduites ;
- la réparation de biens personnels et domestiques ;
- le suivi de chantiers.
3. La société a enfin pour objet la réalisation, pour son compte propre, de toutes opérations foncières
et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou
en partie.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
A l’exception du point 3 où la société ne peut agir que pour compte propre, la société peut agir pour
compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique qu’à l'étranger.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital de la société est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE euros (62.000-EUR).
Il est représenté par cinq cents (500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/cinq centième (1/500ème) du capital.
Article 6 : Historique du capital
Au jour de la transformation de la société en société anonyme, réalisée aux termes du procès-verbal
reçu le 30 avril 1993 par le Notaire Michel LONCHAY à Sibret, le capital social a été fixé à UN
MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE francs belges (1.250,000-BEF), soit TRENTE MILLE
NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF CENTS (30.986,69-EUR), représenté
par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs belges (2.500,00-
BEF), soit environ soixante et un euros nonante-sept cents (61,97-EUR) chacune;
    1.  générale du 19 avril 1999, dont le procès-verbal a été reçu a cette même date par le Notaire
Michel LONCHAY prénommé, a décidé d’augmenter le capital à concurrence de un million deux cent
cinquante et un mille septante-quatre francs belges (1.251.074,00-BEF), soit environ trente et un
mille treize euros trente et un cents (31.013,31-EUR) par incorporation de réserves et sans création
d’actions nouvelles, portant ainsi le capital de la société à deux millions cinq cent un mille septante-
quatre francs belges (2.501.074,00-BEF), soit soixante-deux mille euros (62.000,00-EUR).
L’assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2012, dont le procès-verbal a été reçu par Maître
Michel LONCHAY prénommé, a décidé de :
Volet B
- supprimer la valeur nominale des actions ;
- libeller le capital exclusivement en euros ;
    •  convertir, à la demande des tous les actionnaires, les titres existants en titres nominatifs.
Article 7 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux
articles 7:153 et, le cas échéant, 7:155 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après « CSA
»).
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En outre, l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par les
articles 7:153 et, le cas échéant, 7:155 CSA, peut autoriser le conseil d'administration pendant une
durée de cinq ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé.
L'autorisation est renouvelable.
Article 8 : Droit de souscription préférentiel
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs titres, dans un délai
minimum de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d'exercice sont fixés, soit par l'assemblée générale, soit par le conseil
d'administration, dans le cadre d'une augmentation de capital autorisée, et annoncés conformément
à l’article 7:189 CSA.
Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription.
Passé ce délai, le conseil d'administration, s'il n'a pas été fait appel publiquement à l'épargne, pourra
décider que les tiers participent ou non à l'augmentation du capital, ou que le non-usage total ou
partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel a pour effet d'accroître la part
proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que les modalités
de cette souscription préférentielle subséquente.
Toutefois, ce droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil
d'administration et le Réviseur d'Entreprises désigné par le conseil d'administration doivent dresser
les rapports prévus à l’article 7:191 CSA. Ces rapports sont annoncés à l'ordre du jour et
communiqués aux actionnaires.
Le droit de souscription préférentiel pourra également être limité ou supprimé par le conseil
d'administration dans les limites du capital autorisé.
Article 9 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'Administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire, qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse, par le ministère
d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages
et intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 10 : Amortissement du capital
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables en vertu de l’article 7:212 CSA.
La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix quel
que soit le nombre des titres présents ou représentés.
L'amortissement porte sur des titres entièrement libérés. Si ces titres ne sont libérés que
partiellement, le remboursement ne peut dépasser la libération effective, le surplus étant affecté à
une réserve indisponible.
S'il existe plusieurs catégories de titres représentatifs du capital, l'ordre dans lequel ces différentes
catégories de titres seront amorties peut être déterminé différemment.
Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance par émission de
nouveaux titres et annulation ou estampillage des titres amortis.
Volet B
Les actionnaires qui ont obtenu le remboursement de leurs titres conservent tous leurs droits au sein
de la société, à l'exception du droit au remboursement de leur apport en cas d'amortissements
ultérieurs ou de liquidation et du droit à un premier dividende réservé aux titres non amortis, en cas
de distribution. Ce premier dividende doit être fixé statutairement.
Article 11 : Réduction du capital
1. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément aux articles aux articles 7:153 et, le cas échéant, 7:155 CSA, moyennant le
traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans les conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
2. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale
ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la
publication de la décision de réduction du capital, le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances
nées antérieurement à la publication et non échues à ce moment. La société peut écarter cette
demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège, qui
statuera en référé.
Aucun remboursement ne pourra être effectué avant l'expiration du délai de deux mois prévus ci-
dessus ou en cas de contestation aussi longtemps qu'un règlement amiable ou judiciaire ne soit
intervenu.
    1.  Cette disposition s'applique également en cas de réduction du capital prévue par les articles 7:
215 à 7:219 et 7:227 CSA, par suite de l'annulation de ses propres titres détenus par la société, mais
ne s'applique pas en cas de réduction de capital pour cause d'assainissement par amortissement
des pertes existantes ou par constitution d'une réserve pour pertes prévisibles, prévus par les articles
7:209 et 7:210 CSA.
IV. En cas de réduction du capital pour cause d'assainissement, le capital peut être réduit en
dessous du capital minimum légal mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de
l'augmentation de capital portant le capital social au minimum légal.
Titre III : Titres
Article 12 : Nature et indivisibilité des titres
Tous les titres de la société sont nominatifs et portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs établi conformément à l’
article 7:28 CSA.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous forme électronique.
Les titres sont indivisibles, la société ne reconnaissant qu’un seul titulaire par titre ; en conséquence,
les usufruitiers, nus-propriétaires, créanciers et débiteurs gagistes devront, pour l’exercice de leurs
droits, désigner une seule personne comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société, faute de
quoi l’exercice des droits afférents aux titres concernés sera suspendu.
En cas de pluralité de propriétaires d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à
cette action jusqu’à ce qu’un seul propriétaire soit désigné.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d’actions détenues,
les montants libérés sur chacune des actions, le transfert d’actions et les dates de tels transferts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la Loi.
Article 13 : Cessibilité des titres
1. La cession des actions ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert inscrite sur le registre
des actions nominatives de la Société.
Les signatures du cédant et du cessionnaire peuvent être reçues sur le registre des actions
nominatives de la Société ou sur des feuilles de transfert et d’acceptation qui seront annexées audit
registre.
Tous les frais éventuels résultant du transfert sont à charge du cessionnaire.
La Société peut exiger que les signatures des parties apposées sur les feuilles de transfert soient
certifiées par un officier public.
Les titres sur lesquels les versements échus ont été effectués sont seuls admis au transfert.
La cession des actions est en outre soumise aux conditions d’agrément prévues aux paragraphes
suivants.
2. Toutes cessions entre vifs, quelle qu’en soit la cause, qu’elles soient volontaires ou forcées, à titre
onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, devront pour devenir
définitives et opposables à la Société, être agréées par l’assemblée générale par décision prise à la
majorité représentant au moins trois-quarts du capital de la Société, déduction faite des actions
faisant l’objet desdites cessions ou mutations.
Volet B
Le cédant sera tenu d’adresser au conseil d’administration de la Société une déclaration faite par
lettre recommandée faisant connaître la cession projetée en donnant le nom, prénom, profession et
domicile du cessionnaire et s’il s’agit d’une société, la désignation et le siège de la société
cessionnaire, le nombre de titres dont cession et le prix de la cession.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande d’
agrément aux autres Actionnaires par lettre recommandée en les convoquant, sous quinzaine, à une
assemblée générale à l’occasion de laquelle ils devront indiquer s’ils donnent l’agrément ou non au
(x) cessionnaire(s) proposés aux conditions de majorité indiquées ci-avant.
En cas de refus d’agrément, qui ne doit pas être motivé, les actionnaires qui auront refusé l’agrément
devront acquérir les Actions ainsi proposées à la vente au prix validé par la dernière assemblée
générale des actionnaires.
Ce rachat devra être réalisé dans les six mois qui suit le refus d’agrément à défaut de quoi la cession
initialement proposée par le cédant pourra se réalisée aux conditions prévues dans la demande d’
agrément.
Par dérogation à ce qui précède, dans l’hypothèse où la Société ne compterait plus qu’un seul
actionnaire, celui-ci pourra librement céder tout ou partie des actions.
3. Les dispositions en matière d’agrément qui précèdent s’appliquent mutadis mutandis aux
transmissions par décès étant entendu que l’agrément des héritiers ou des légataires de l’actionnaire
sera requis, même en ce qui concerne les héritiers réservataires ou le conjoint survivant. Les
notifications dans le cadre de la procédure d’agrément seront faites par le ou les héritiers ou par les
légataires des Actions.
En cas de refus d’agrément, le(s) bénéficiaire(s) de la transmission seront remboursés de la valeur
vénale desdites Actions. L’opération s’effectuera sous la forme d’un rachat d’actions propres par la
Société, pour autant que les dispositions légales le permettent. Dans le cas contraire, les Actions
dont la transmission est envisagée seront rachetées par les autres Actionnaires en proportion de leur
participation dans la Société.
Les droits attachés aux Actions dont la transmission est envisagée, à l’exception des droits aux
dividendes, sont suspendus durant toute la procédure d’agrément et ce, jusqu’à l’attribution définitive
desdites Actions.
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé être conféré pour la durée maximale légale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président.
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au
moins le demandent.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
Article 17 : Délibérations de l’organe d’administration
A/ Le conseil d’administration peut délibérer et statuer si tous les administrateurs sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque administrateur, par
écrit donné en original, par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n’est pas
requise pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par l’organe d’administration.
Volet B
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
télécommunication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place.
B/ Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions de l’
organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’
utilisation du capital autorisé.
C/ Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une
majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d’
administration requiert la majorité simple des administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 18 : Procès-verbaux de l’organe d’administration
    1.  délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
    1.  copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
Article 19 : Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier peut déléguer la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Comité de direction
L’organe d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction
dont les membres sont administrateurs ou non, sans que cette délégation puisse porter sur la
politique générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en
vertu de la loi. Le conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
L’organe d’administration désigne les membres du comité de direction, détermine les conditions de
leur désignation, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de
fonctionnement du comité de direction.
Article 22 : Surveillance
Tant que la nomination d'un commissaire n'est pas obligatoire et qu’aucun commissaire n’est
effectivement nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle ;
il pourra aussi se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec l’accord de la société ou si cette rémunération a
été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 23 : Indemnités
    1.  générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs une indemnité fixe ou variable à charge
des frais généraux.
Article 24 : Représentation de la société
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par l’administrateur-délégué agissant seul.
    1.  signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’organe d’
administration.
Volet B
    1.  société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
Article 25 : Engagements de la société
Sans préjudice de dispositions particulières prévues par un Pacte d’actionnaires, la Société sera
valablement engagée envers les tiers par la signature de l’administrateur unique ou, si la Société est
administrée par un conseil d’administration, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs.
Pour tout ce qui ressort de la gestion journalière, la Société sera en outre engagée par la signature
individuelle du délégué à la gestion journalière dans les limites de son pouvoir.
Titre VI : Assemblée générale
Article 26 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à dix-huit
heures ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 27 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres.
Article 28 : Représentation à l’assemblée générale
    1.  propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu’il ait le droit d'assister à l'assemblée.
    1.  mineurs, les personnes frappées d’incapacité et les personnes morales peuvent être
représentés par un mandataire non-actionnaire. Les époux ont pouvoir de se représenter
réciproquement, pour autant que chacun soit actionnaire, comme exposé ci-avant.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale. Les copropriétaires,
les usufruitiers et nus- propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un ou deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30 : Nombre de voix et délibération
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par le CSA, les présents statuts ou le Pacte d’
Actionnaires, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants. En
cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Cependant, les décisions pour modifier les statuts de la Société peuvent seulement être adoptées
par une assemblée générale des actionnaires de la Société que lorsqu'elle réunit les trois quarts des
voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur et dans les conditions prescrites à l’article 7:153 CSA.
Une liste de présence indiquant le nombre d'actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
Volet B
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur-délégué ou par deux
administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
    1.  favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements
nécessaires, forme le bénéfice net.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital de la société. L’
obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un-dixième du capital de la société.
    1.  générale peut sur proposition du conseil d'administration décider qu'avant toute répartition du
susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des fonds de réserves
extraordinaires ou de prévision ou sera reporté à nouveau ou déterminer éventuellement un tantième
Volet B
à payer à un ou plusieurs administrateurs.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits désignés par l’organe
d’administration.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. Il fixe le montant de ces acomptes à la date de leur paiement.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit
et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée
générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
    1.  solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 43 : Pacte d’Actionnaires
Le terme « Pacte d’actionnaires » signifie tout pacte conclu par la majorité des Actionnaires au
moins, et régissant entre autres le fonctionnement de la Société, les prises de décision, les règles
particulières relatives à la cession et à la transmission des actions de la Société ainsi que, le cas
Volet B
échéant, les dispositions spécifiques en cas d’incapacité des actionnaires, et dont la ratification par
tout nouvel actionnaire constitue une condition suspensive d’agrément.
3° Adresse du siège
L’Assemblée Générale confirme que l’adresse du siège est située à 6600 Bastogne, Luzery, 167.
4° Démission et renouvellement des administrateurs et de l’administrateur-délégué en fonction
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
1) Madame GILLET Sylvie prénommée,
2) Madame GILLET Stéphanie, prénommée,
3) Monsieur GILLET Marc Emile Nicolas Ghislain, titulaire au registre national du numéro 541203-
161-94, domicilié à L-9690 Watrange (Grand-Duché de Luxembourg), rue Abbé Welter, 17,
Madame GILLET Sylvie est ici présente et accepte le mandat.
Madame GILLET Stéphanie et Monsieur GILLET Marc sont ici représentés par Madame GILLET
Sylvie, prénommée, en vertu de procurations sous seing privé datées du 24 février 2022, jointes aux
présentes.
En outre, L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur-délégué,
Monsieur GILLET Benjamin, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur-délégué.
Monsieur GILLET Benjamin est ici représenté par Madame GILLET Sylvie, prénommée, en vertu d’
une procuration sous seing privé datée du 24 février 2022, jointe aux présentes.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Il est en outre donné expressément décharge complète et entière aux administrateurs et l’
administrateur-délégué démissionnaires pour l’exécution des mandats exercés jusqu’à ce jour.
5° Pouvoirs à conférer à l’administrateur-délégué pour l'exécution des résolutions qui précèdent
L’Assemblée Générale confère à l’administrateur-délégué, tous les pouvoirs requis pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant la formalité de l'enregistrement aux fins
de publication au Moniteur belge, conformément à l'article 173, 1°, bis du Code des droits
d'enregistrement. Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal de l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 25 février 2022 ainsi que la coordination des statuts.
Jean-François LAPAILLE, Notaire