N° d'entreprise : 0755816773
Nom
(en entier) : CANOVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Doyen 3
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS
 
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 24 juin 2024.
 
Il résulte que :
 
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée Canova,
ayant son siège à 1390 Grez-Doiceau, rue Doyen 3.
Numéro d’entreprise 0755.816.773 (Nivelles).
Constituée par acte du notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à Bruxelles, du 6 octobre 2020,
publié aux Annexes au Moniteur belge du 9 octobre 2020 sous le numéro 20347722.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
1. Administration de la société
 
L’assemblée exposé au notaire soussigné qu’aux termes du procès-verbal du 28 février 2023, il a été
décidé ce qui suit :
- constater la démission de Monsieur Alain Carlier et Monsieur Michel Vancampenhout, en leur
qualité d’administrateur de la société et leur donner décharge de leur mandat ;
- la nomination de Madame Zoé Nolis et Monsieur William Nolis, en qualité d’administrateurs, pour
une durée de six années se terminant lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2030.
Cette décision est ici réitérée aux fins de publication.
 
2. Modification de l’objet
Le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’objet de la
société, en application de l’article 5.101 du CSA.
Ce rapport est intégralement validé par l’assemblée générale.
L’assemblée décide de modifier l’objet en adoptant le texte suivant :
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de terrains de pétanque en
matière synthétique, ainsi que tous les produits dérivés qui les accompagnent (boules de pétanque,
cercle de tir,…).
Toutes activités relatives à la création, l’organisation, la promotion, production et la gestion, en
Belgique ou à l’étranger, d’événements, d’animations ou manifestations en tout genre, et notamment
de congrès, de séminaires, de conférences, de spectacle, en ce compris de cinéma, de concerts, de
bals, de banquets, de fêtes au sens le plus large de ce mot, d'expositions, de voyages d'étude et de
séjours culturels de manifestations sportives, d’excursions, et de stages, de salons, de tournois, de
braderies, ainsi que toutes activités commerciales et administratives en rapport avec les activités
mentionnées ci-dessus.
Toutes affaires d’élaboration de campagne de communication, de publicité, de marketing, de récolte
de fonds, tant au profit du monde humanitaire et non-marchand, que du monde privé et commercial,
y incluant la réalisation de tous supports pouvant y affairer, tel que l’édition, l’impression, la
production, la vente de livres, brochures, objets publicitaires, enseignes, textiles, et broderies. Elle
pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins ou modèles
Toutes activités permettant de constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier et
immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, savoir l’acquisition, la
gestion, la division, la valorisation, la location, le leasing, la transformation, la démolition, la
reconstruction, l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, d’immeubles ou droits réels immobiliers.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société.
La société peut emprunter, prêter, se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en
faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toutes autres
manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
3. Rapport de l’organe d’administration et du reviseur d’entreprises
 
La description détaillée des apports et l’établissement des valeurs reprises ci-dessous et de la
rémunération de l’apport sont consignés dans le rapport dressé par l’organe d’administration,
conformément aux articles 5.121 et 5.133 §1 alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
 
Les éléments de ce rapport ont été examinés par Sandrine Bastogne, réviseur d’entreprises,
conformément à l’article 5.133 §1 alinéa 3 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport
conclut comme il suit :
« Conclusions du Réviseur d’entreprises à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société à
responsabilité limitée CANOVA
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée CANOVA, dont le
siège social est situé Rue Doyen, 3 1390 Grez-Doiceau dans le cadre de la mission de réviseur d’
entreprises pour laquelle nous avons été désignés en date du 03 juin 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Ainsi, notre mission s’inscrit dans le cadre de l’apport en nature projetés en augmentation des
apports propres de la société à responsabilité limitée CANOVA et qui consiste en l’apport en nature
de 50% des droits détenus en plein propriété d’un bien immobilier (bâtiment et terrain) sis Rue du
Travail 9-11 à 1400 Nivelles pour une valeur nette totale de 1.400.000,00 EUR.
L’apport sera réalisé en date du 24 juin 2024 par Monsieur Michel NOLIS et son épouse, Madame
Marie-Christine WIARD. Les époux sont mariés sous le régime légal de la communauté à défaut de
contrat de mariage préalable de sorte que Monsieur Michel NOLIS agit au nom de la communauté
NOLIS – WIARD conformément à leur régime matrimonial.
L’Augmentation des apports disponibles de 1.400.000,00 EUR sera soumise à l’approbation de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra devant notaire le 24
juin 2024.
En rémunération des apports, il sera donc créé et remis 14.000 nouvelles actions à Monsieur Michel
NOLIS et Madame Marie-Christine WIARD.
Il a été déclaré qu’aucune autre rémunération ne serait attribuée en contrepartie.
Conclusions du réviseur d’entreprises concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessus, tels qu'ils figurent dans le Projet de Rapport de l’Organe d'Administration à
la date du 14 juin 2024, tel que repris en annexe du présent rapport, et nous n'avons aucune
constatation significative à formuler en ce qui concerne :
- la description du bien à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte de 1.400.000,00 EUR.
La rémunération réelle de l’apports en nature, proposée par l’organe d’administration sous sa
responsabilité, consiste en 14.000 actions nouvelles pour les apporteurs de 50% des droits détenus
en plein propriété d’un bien immobilier évalué à un montant de 1.400.000,00 EUR.
Ces nouvelles actions seront attribuées à Monsieur Michel NOLIS et son épouse, Madame Marie-
Christine WIARD, soit 14.000 actions nouvelles représentatives des apports à concurrence de
1.400.000,00 EUR.
Paragraphe d’observation
A la date du 31 décembre 2023, les capitaux propres de la société sont inférieurs aux apports
propres de 75.000 euros du fait des pertes reportées accumulées depuis la constitution de la société
en 2020 (-39.924,63 euros).
L’organe d’administration justifie dans son Projet de rapport spécial que ces apports s’effectuent
dans le cadre du renforcement de la structure financière de la société. Sur base du plan financier qu’
il a établi, l’organe d’administration reste confiant dans les développements futurs des activités par
suite de ce nouvel apport et dans la rentabilité du projet.
Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire et comme l’apport est réalisé à la date du 24 juin 2024, nous
n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale
extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Notons que comme commenté dans le Projet de Rapport spécial de l’organe d’administration, la
présente opération d’apport est liée à d’autres opérations et notamment l’acquisition à la même date
par la société CANOVA SRL des autres 50% de droits détenus en pleine propriété dans le même
bien immobilier.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d’administration est également responsable de la mise en oeuvre du contrôle interne qu'il
juge nécessaire pour l'établissement de son rapport, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de son rapport, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de
la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans l’acte ;
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur des apports mentionnés dans l’acte.
Il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable que les apports en nature ne soit pas
surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi que
d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve
d’esprit critique. En outre :
 nous identifions et évaluons les risques que le rapport de l’organe d’administration comporte des
anomalies significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et
mettons en oeuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments
probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion ;
 nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
 le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
 nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Nos conclusions s’appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs
pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
Limitation à l’utilisation du présent rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de l’augmentation des apports propres par apport en nature proposée
aux actionnaires de la société à responsabilité limitée CANOVA. Il ne pourra servir, en tout ou en
partie, à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 24 juin 2024.
(…) »
 
Les comparants déclarent avoir connaissance de ces rapports et dispensent le notaire soussigné d’
en donner lecture.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition
du présent acte.
 
4. Apport en nature et émission d’actions
 
Monsieur NOLIS Michel Joseph Emmanuel et son épouse Madame WIARD Marie-Christine Rosette
Josèphe Ghislaine, domiciliés à 1390 Grez-Doiceau, Rue Doyen 3. 
 
Déclarent réaliser un apport en nature d’une valeur globale de un million quatre cent mille euros
(1.400.000 EUR) en contrepartie de l’émission de quatorze mille (14.000) actions.
 
Monsieur Nolis et Madame Wiard déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement
libérée par l’apport en nature dont question ci-dessous.
 
Monsieur Nolis et Madame Wiard, ci-après dénommés « apporteur », déclarent faire apport à la
société du bien ci-dessous, tel que décrit au rapport du réviseur d’entreprise dont question ci-après :
 
Tous leurs droits qu’ils détiennent dans le bien ci-après décrit, soit une moitié en pleine propriété :
 
Ville de NIVELLES - deuxième division
Un immeuble commercial comprenant hall de stockage et bureaux (en l’état d’entrepôt sur la matrice
cadastrale), rue du Travail 9 et 11, cadastré section C numéros 0629MP0000 et 0629LP0000 pour
soixante-huit ares septante-quatre centiares (68a 74ca).
Revenu cadastral : 29.102 €
 
(…)
 
Rémunération
En rémunération de l’apport en nature, il est attribué aux époux Michel Nolis et Madame Marie-
Christine Wiard, quatorze mille (14.000) actions, pour le compte de la communauté.
 
Conditions de l’apport
1. Lesdits biens sont apportés sous les garanties ordinaires de droit :
- pour quittes et libres de toute hypothèque et toutes de charges quelconques ;
- dans l'état où ils se trouvent, sans garantie pour mauvais état, vices de quelque nature que ce soit,
même cachés, vétusté ou autre cause ;
- sans recours de ces chefs contre l'apporteur.
 
2. (…)
 
3. La société a la pleine propriété du bien à compter de ce jour et en a la jouissance à dater de ce
jour par la perception des loyers, le bien étant loué.
La société reconnaît avoir parfaite connaissance des conditions de location dudit bien et elle
dispense l’apporteur de les reproduire au présent acte.
(…)
 
4. Les impôts et taxes y afférents incomberont à la société à dater de son entrée en jouissance.
 
5. La société remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit du bien apporté.
 
6. La société devra, s’il en existe, respecter et exécuter tous accords et contrats que l’apporteur
aurait pu conclure relativement au bien apporté.
 
Constatation de la réalisation de l’apport en nature
L’assemblée reconnait que toutes les actions nouvelles ont ainsi été intégralement souscrites et sont
entièrement libérées au moyen de l’apport en nature prédécrit.
 
5. Modification des statuts
 
L’assemblée décide de modifier le texte de l’article 5 des statuts, pour le remplacer par le texte
suivant :
Il existe 14.750 actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une
part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence
lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée
générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l'acte authentique relatif à la décision d'émission. »
 
6. Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte d'apport
- Rapport de l’organe d’administration sur la modification de l'objet
- Rapport de l’organe d’administration sur l'apport en nature
- Rapport du réviseur d’entreprises
- Procurations
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe