Ondernemingsnr : 0462.823.523
Naam
(voluit) : Lumen Technologies Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : L. Grosjeanlaan 2, 1140 Evere
Onderwerp akte : Voorstel tot inbreng van bedrijfstak
Uittreksel uit het voorstel tot inbreng van bedrijfstak dd. 12 mei 2025.
1. INLEIDING
Dit voorstel werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:93 en 12:94 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het "WVV") in onderling overleg tussen de raad van bestuur van Lumen
Technologies Belgium NV, een naamloze vennootschap met zetel te L. Grosjeanlaan 2, 1140 Evere, België, met
ondernemingsnummer BTW BE 0462.823.523 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) als de inbrengende
vennootschap (de "Inbrengende Vennootschap"), en de bestuurders van Colt Neo Colocation Services Belgium
BV, een besloten vennootschap met zetel te L. Grosjeanlaan 2, 1140 Evere, België, met ondernemingsnummer
BTW BE 1020.089.612 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), als de verkrijgende vennootschap (de
"Verkrijgende Vennootschap") met betrekking tot de voorgestelde inbreng van de Theo Business (zoals
hieronder gedefinieerd).
Dit voorstel bevat een overzicht van de modaliteiten van de voorgestelde inbreng van de Theo Business (zoals
hieronder gedefinieerd) (de "Inbreng") die wordt overwogen door de raad van bestuur van de Inbrengende
Vennootschap en de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap, evenals de informatie die openbaar moet
worden gemaakt ingevolge artikel 12:93 WVV.
2. VOORAFGAANDE TOELICHTING
De raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap en de bestuurders van de Verkrijgende
Vennootschap hebben dit gezamenlijk inbrengvoorstel opgemaakt met betrekking tot de voorgestelde inbreng
van wat beschouwd wordt als een bedrijfstak genaamd "Theo Business", van de Inbrengende Vennootschap in
het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap, zoals verder beschreven in dit voorstel (het "Voorstel
tot Inbreng"). De "Theo Business" omvat de datacenter- en colocatiediensten (en aanverwante diensten) van de
Inbrengende Vennootschap die worden uitgevoerd in het Vastgoed dat eigendom is van of in gebruik is door de
Inbrengende Vennootschap, waarvan de specificaties zijn opgenomen in Bijlage A, met inbegrip van
colocatieruimte, stroomvoorziening en aanverwante kruisverbindingen (de "Theo Business"). De Inbreng vormt
een inbreng van wat beschouwd wordt als een bedrijfstak en dit overeenkomstig artikelen 12:93 en 12:94 WVV.
De raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap en de bestuurders van de Verkrijgende
Vennootschap hebben besloten om de Inbreng, zoals beschreven in dit Voorstel tot Inbreng, te onderwerpen aan
de procedure zoals beschreven in artikelen 12:93 tot en met 12:95 en artikelen 12:97 tot en met 12:100 WVV. In
overeenstemming met artikel 12:96, §2 WVV zal de voorgestelde Inbreng er bijgevolg toe leiden dat alle activa
en passiva die aan de Theo Business verbonden zijn van rechtswege worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap, onder voorbehoud van de bepalingen van dit Voorstel tot Inbreng.
De raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap en de bestuurders van de Verkrijgende
Vennootschap erkennen dat elk van de bij de voorgestelde Inbreng betrokken vennootschappen dit Voorstel tot
Inbreng ten minste zes (6) weken vóór de voltooiing van de Inbreng moet neerleggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel, overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV.
De volgende onderdelen van het Voorstel tot Inbreng bevatten onder meer de gegevens die het Voorstel tot
Inbreng krachtens artikel 12:93, §2 WVV wettelijk verplicht is te bevatten:
3. VOORSTEL TOT INBRENG
3.1 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel
3.1.1. De Inbrengende Vennootschap - Lumen Technologies Belgium NV
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Benaming:	Lumen Technologies Belgium
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle	Voorwerp:
activiteiten die verband houden met informatica en telecommunicatie, hierin
begrepen de constructie, de indienststelling en de exploitatie van elk netwerk of
infrastructuur; de verkoop, de distributie en het onderhoud van alle telecommunicatie-
en informatica diensten, zoals de toegang, spraaktelefonie of andere, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden; de uitwerking, het concipiëren et de
implementatie van oplossingen in telecommunicatie en informatica.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende goederen (voor de exploitatie of
uitrusting) bezitten, in huur geven of nemen, oprichten, vervreemden of ruilen, en in
het algemeen alle commerciële, industriële en financiële activiteiten uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, inclusief de
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten en
van de daarmee verband houdende industriële of commerciële eigendom. Zij kan bij
wijze van investering alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs zonder
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag instaan voor het beheer en het bestuur en de vereffening van
verbonden vennootschappen of	van vennootschappen waarmee	een
deelnemingsband bestaat en alle leningen verstrekken aan deze, onder welke vorm
en voor welke duur ook, of borg staan voor deze vennootschappen. Zij mag een
belang nemen bij wijze van inbreng in geld of inbreng in natura, fusie, onderschrijving,
deelname, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of
deelneming of enig ander recht in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen in België of in het buitenland, en waarvan het
voorwerp identiek, analoog of verwant is het met zijne, of van aard is de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken.
Deze opsomming is ten exemplatieve titel en niet exhaustief.
Het voorwerp van de vennootschap mag uitgebreid of beperkt worden door middel
van een statutenwijziging met naleving van de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
L. Grosjeanlaan 2, 1140 Evere, België	Zetel:
3.1.2. De Verkrijgende Vennootschap - Colt Neo Colocation Services Belgium BV
Rechtsvorm:	Besloten vennootschap
Benaming:	Colt Neo Colocation Services Belgium
Voorwerp:	De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle
activiteiten die verband houden met datacenterdiensten, waaronder het in
eigendom hebben, verkopen, verhuren, exploiteren, beheren en leveren van: (a)
specifieke ruimte of capaciteit voor telecommunicatie- of internetnetwerken; en (b)
telecommunicatieapparatuur, -infrastructuur en IT-systemen en -diensten in
verband daarmee.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende goederen (voor de exploitatie
of uitrusting) bezitten, in huur geven of nemen, oprichten, vervreemden of ruilen, en
in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële activiteiten uitvoeren die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, inclusief de
onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten en
van de daarmee verband houdende industriële of commerciële eigendom. Zij kan
bij wijze van investering alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs
zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het voorwerp van de
vennootschap. De vennootschap mag instaan voor het beheer en het bestuur en
de vereffening van verbonden vennootschappen of van vennootschappen waarmee
een deelnemingsband bestaat en alle leningen verstrekken aan deze, onder welke
vorm en voor welke duur ook, of borg staan voor deze vennootschappen. Zij mag
een belang nemen bij wijze van inbreng in geld of inbreng in natura, fusie,
onderschrijving, deelname, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van
een belang of deelneming of enig ander recht in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen in België of in het buitenland, en waarvan het
voorwerp identiek, analoog of verwant is het met zijne, of van aard is de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken. Deze opsomming is ten
exemplatieve titel en niet exhaustief. Het voorwerp van de vennootschap mag
uitgebreid of beperkt worden door middel van een statutenwijziging met naleving
van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
L. Grosjeanlaan 2, 1140 Evere, België	Zetel:
3.2 Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven op
winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuwe aandelen zullen volledig volgestorte aandelen op naam zijn, die elk hetzelfde deel van het eigen
vermogen vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Deze nieuwe
aandelen zullen, vanaf hun uitgifte, dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen.
Zij zullen deelnemen in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap in dezelfde mate als de bestaande
aandelen vanaf het begin van het huidige boekjaar.
3.3 Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
Vanuit een boekhoudkundig en fiscaal oogpunt zullen de verrichtingen uitgevoerd door de Inbrengende
Vennootschap met betrekking tot de Theo Business geacht worden te zijn uitgevoerd namens en voor rekening
van de Verkrijgende Vennootschap met terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2025.
Vanuit een juridisch oogpunt wordt de Inbreng van kracht vanaf de voltooiing van de Inbreng overeenkomstig
artikel 12:94 WVV (de "Inbrengdatum").
3.4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen
betrokken bij de Inbreng
Geen van de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de voorgestelde Inbreng
zal enig bijzonder voordeel ontvangen.
3.5 Beschrijving van de Theo Business - Verdeling van de Activa en Passiva
Onderstaande definities zijn van toepassing op deze sectie 3.5:
"Activa" betekent, wanneer gebruikt met betrekking tot een persoon, alle activa, eigendommen en
rechten (met inbegrip van goodwill), ongeacht de locatie (met inbegrip van deze in het bezit van
verkopers of andere derden of elders), ongeacht of zij reëel, persoonlijk of gemengd, tastbaar of
ontastbaar, dan wel opgebouwd of voorwaardelijk zijn, in elk geval ongeacht of zij al dan niet zijn
opgenomen of weergegeven of moeten worden opgenomen of weergegeven in de boeken en
bescheiden of jaarrrekening van zulke persoon.
"Bedrijfsinformatie" betekent alle informatie en knowhow die op de Inbrengdatum bestaan,
-
hoofdzakelijk met betrekking tot of vereist voor de Theo Business, de Verkrijgende Vennootschap
en/of enige van de Activa die ingevolge dit Voorstel tot Inbreng worden overgedragen (hierna
omschreven als de "Theo Activa"), en die in het bezit of de controle is van de Inbrengende
Vennootschap, met inbegrip van gegevens over klanten, leveranciers, distributeurs en agenten,
marktonderzoeken,	verkoopdoelstellingen,	verkoopstatistieken,	marktaandeelstatistieken,
informatie met betrekking tot ontvangen en/of betaalde kortingen en rabatten en procesvoering of
juridisch advies, alle gepatenteerde industriële en commerciële informatie en technieken in welke
vorm dan ook bewaard, zoals computerdisks of -tapes, papier, elektronisch opgeslagen gegevens,
magnetische media film en microfilm of mondeling, en alle operationele handleidingen,
gebruikershandleidingen en instructiedocumenten die het gebruik van het Vastgoed en de
producten, systemen (met inbegrip van het Gebouwbeheersysteem) en diensten van de Theo
Business vergemakkelijken.
"Belasting" betekent alle belastingen, rechten, heffingen, inhoudingen, socialezekerheidsbijdragen
van werknemers en werkgevers, aftrekken of andere bedragen met het karakter van belasting (met
inbegrip van termijnen met betrekking tot dergelijke bedragen en alle inhoudingen of aftrekken met
betrekking tot een van de voorgaande, aftrekken in het kader van bouwsectorregelingen, en alle
aftrekken krachtens bedrijfsvoorheffing of een vergelijkbaar loonbelastinginhoudingsysteem of
anderszins), wanneer en door welke autoriteit dan ook opgelegd hetzij van België of elders (met
inbegrip van enige provincie, staat, territorium, gemeente of andere onderverdeling van enig
rechtsgebied), ongeacht de persoon die rechtstreeks of hoofdzakelijk de belasting verschuldigd is,
samen met alle gerelateerde interest, boetes, sancties, kosten en verhogingen die krachtens enige
toepasselijke wetgeving worden opgelegd.
"Bevel" betekent elke bevel, bevelschrift, vonnis, gerechtelijk bevel, tijdelijk omgangsverbod,	-
decreet, stipulatie, vaststelling of toekenning uitgevaardigd door of met enige Bevoegde Autoriteit.
"Bevoegde Autoriteit" betekent elke supranationale, nationale, staats-, gemeentelijke of lokale	-
overheid (met inbegrip van elke onderverdeling, rechtbank, administratieve instantie of commissie
of andere autoriteit van een supranationale, nationale, staats-, gemeentelijke of lokale overheid) of
elk gouvernementeel of quasi-gouvernementeel of privaat orgaan dat enige regelgevende,
belastingheffende, importerende of andere gouvernementele of quasi-gouvernementele autoriteit
uitoefent (met inbegrip van enige rechtbank, effectenbeurs, mededingings- of antitrustautoriteit,
buitenlandse investeringsautoriteit of toezichthoudend orgaan).
"Cash" betekent het totale bedrag van: alle geldmiddelen en kasequivalenten, met inbegrip van elk
bedrag bij enige bank- of financiële instelling of in kas, en stortingen in geld in verband met
leaseovereenkomsten, in elk geval met inbegrip van alle interest daarop.
"Energiecontract" betekent het Zakelijk Contract dat betrekking heeft op de levering van
stroomvoorziening aan het Vastgoed, dewelke is geïdentificeerd in Bijlage B.
"Gebouwbeheersysteem" betekent het gebouwbeheersysteem verstrekt door Niagara met
betrekking tot het Vastgoed.
"Gedeeld Contract" betekent elk contract, verbintenis, licentie, garantie of andere verbintenis	1
aangegaan door of namens, of waarvan het voordeel in trust wordt gehouden voor of is
overgedragen aan de Inbrengende Vennootschap, die op de Inbrengdatum niet volledig zijn
uitgevoerd en betrekking hebben op zowel: (a) de Theo Business of enig deel van de Theo
Business; als (b) enige andere activiteiten uitgevoerd door de Inbrengende Vennootschap.
"Intellectuele Eigendomsrechten" betekent rechten op en in verband met Vertrouwelijke
Informatie, knowhow, bedrijfsgeheimen, handelsmerken, dienstmerken, handels- en bedrijfsnamen,
logo's en get up (met inbegrip van enige en alle goodwill gelieerd aan of verbonden aan een van
deze), domeinnamen, octrooien, uitvindingen (al dan niet octrooieerbaar), gedeponeerde modellen,
modelrechten, auteursrechten en naburige rechten (met inbegrip van rechten op software), morele
rechten (met inbegrip van contractuele verzakingen daarvan), databankrechten en andere rechten
in gegevensverzamelingen, halfgeleidertopografierechten, gebruiksmodellen en alle rechten of
vormen van bescherming met een gelijkwaardige of vergelijkbare aard of uitwerking waar ook ter
wereld, ongeacht of deze afdwingbaar, geregistreerd, niet-geregistreerd of registreerbaar zijn (met
inbegrip van, indien van toepassing, alle verlengingen, uitbreidingen en aanvragen voor registratie)
en het recht om schadevergoeding te eisen voor inbreuken in het verleden en het heden (met
inbegrip van passing off en oneerlijke concurrentie).
"ISO-Certificeringen" betekent de volgende certificeringen:
(a) ISO/IEC 27701:2019 Privacy Information Management System;
(b) ISO9001:2015 International Quality Management System;
(c) ISO/IEC 20000-1:2018 Service Management System;
(d) ISO/IEC 27001:2022 Information Security Management,
(e) ISO14001:2015 Environmental Management, en
(f) ISO22301:2019 Business Continuity Management.
"IT-Systemen" betekent het Gebouwbeheersysteem en alle computerhardware (met inbegrip van	-
en bijkomende	rand-	netwerk-	en telecommunicatieapparatuur),	apparatuur	en
gegevensverwerkende systemen, netwerken en Software (met inbegrip van gerelateerd
gepatenteerd materiaal, gebruikershandleidingen en andere gerelateerde documentatie en
databanken die door de Inbrengende Vennootschap worden gebruikt in verband met de Theo
Business) en zoals uiteengezet in Bijlage E.
"Passiva" betekent alle passiva, plichten, verplichtingen van welke aard dan ook (met inbegrip van,
om enige twijfel te vermijden, met betrekking tot Belastingen), hetzij voortvloeiend uit contract,
gewoonterecht, statuut of anderszins, hetzij aanwezig of toekomstig, feitelijk of voorwaardelijk,
vastgesteld of niet vastgesteld zijn (en "Passief" zal dienovereenkomstig worden uitgelegd).
"Relevant Deel" betekent het deel van een Gedeeld Contract dat hoofdzakelijk betrekking heeft op	1
of vereist is voor de Theo Business (of een deel daarvan).
"Software" betekent enige en alle vormen van computerprogramma's, met inbegrip van	,
toepassingen en besturingssystemen, en in elk geval hetzij in bron-, voorwerp- of machineleesbare
vorm, gebruikt door de Inbrengende Vennootschap in verband met de Theo Business in de periode
van twaalf maanden vóór 16 april 2025.
"Toestemmingen van Derden" betekent alle toestemmingen, goedkeuringen, machtigingen,
bevestigingen, licenties of enige andere acties van enige derde partij (met inbegrip van
overeenkomsten met enige derde partij en verzakingen aan bezwaar- of beëindigingsrechten van,
of het verstrijken van bezwaarperioden voor, enige derde partij) (en "Toestemming van Derden"
zal dienovereenkomstig worden uitgelegd).
"Vastgoed" betekent de huurovereenkomst, met inbegrip van alle daarmee verband houdende	1
huurwaarborgen (voor zover overdraagbaar) met betrekking tot het onroerend goed dat door de
Inbrengende Vennootschap wordt gebruikt in verband met de Theo Business, waarvan de
Bijlage	A.	specificaties	in	zijn	opgenomen
"Vergunningen" betekent elke licentie, toestemming, vergunning, besluit, autorisatie, goedkeuring,
verzaking, vrijstelling of instemming (hetzij publiek of privaat), met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, de milieuvergunning van 17 juli 2014 voor de exploitatie van faciliteiten die verband houden met
een dienstverlenend bedrijf gebaseerd op technologische ontwikkeling.
"Vertrouwelijke Informatie" betekent Bedrijfsinformatie die vertrouwelijk van aard is en knowhow.
- "Wetgeving" betekent enige nationale, federale, staats-, lokale, buitenlandse, supranationale,
territoriale, provinciale of gemeentelijke statuut, wet, verordening, regelgeving, regel, code, Bevel,
verdrag, grondwet, administratieve interpretatie of andere vereiste of rechtsregel (met inbegrip van
gewoonterecht) uitgevaardigd of gehandhaafd door een Bevoegde Autoriteit;
"Zakelijke Contracten" betekent
(a) het Relevant Deel van elk Gedeeld Contract;
(b) elk Zakelijk Contract vermeld in Bijlage C; en
(c) elk ander contract, andere verbintenis, regeling of verplichting (ongeacht schriftelijk,
mondeling of in een andere vorm) dat/die hoofdzakelijk betrekking heeft op de Theo Business,
met inbegrip van alle klantcontracten.
3.5.1. Algemeen principe
Als algemene regel zullen alle Activa, Passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van enige latente
schuld of verplichting, van de Inbrengende Vennootschap die hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt
worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de Theo Business en het Relevant Deel
van elk Gedeeld Contract (tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit Voorstel tot Inbreng) worden overgedragen
aan de Verkrijgende Vennootschap als onderdeel van de Inbreng vanaf de Inbrengdatum en overeenkomstig de
voorwaarden van het onderhavig Voorstel tot Inbreng. Alle Activa, Passiva, rechten en verplichtingen, met
inbegrip van enige latente schuld of verplichting, van de Inbrengende Vennootschap in verband met diens
activiteiten die niet de Theo Business zijn en alle Activa, Passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van
enige latente schuld of verplichting, van de Inbrengende Vennootschap die niet hoofdzakelijk verband houden
met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten,
werkzaamheden of producten van de Theo Business, zullen in handen blijven van de Inbrengende Vennootschap.
De Activa en Passiva die hoofdzakelijk verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor
gebruik hoofdzakelijk in verband met de activiteiten, werkzaamheden of producten van de Theo Business en het
Relevant Deel van elk Gedeeld Contract, en die moeten worden overgedragen door de Inbrengende
Vennootschap in het kader van de inbreng, worden hieronder voor zoveel als mogelijk (en niet-exhaustief) nader
gespecificeerd, maar zonder afbreuk te doen aan de bovengenoemde algemene regel.
3.5.2. Beschrijving van de Theo Activa
De overgedragen activa zullen alle activa omvatten die nodig zijn om de Verkrijgende Vennootschap in staat
te stellen de Theo Business vanaf de Inbrengdatum als een continuïteit voort te zetten en op wezenlijk dezelfde
manier als uitgevoerd door de Inbrengende Vennootschap in de periode van twaalf maanden vóór 16 april 2025,
en op de plaatsen waar het onmiddellijk vóór de Inbrengdatum werd uitgevoerd en in overeenstemming met de
toepasselijke wetgeving, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het volgende (de "Theo Activa"):
a) alle Activa opgenomen of weergegeven in de balans voor de Theo Business per 1 januari 2025, die te
gepasten tijde zal worden opgesteld door de bestuursorganen van de vennootschappen die betrokken
zijn bij de voorgestelde Inbreng (de "Balans"), en enige dergelijke Activa vanaf 1 januari 2025 die zouden
zijn opgenomen op dergelijke Balans indien deze Activa hadden bestaan op de datum daarvan,
behoudens enige vervreemdingen van deze Activa volgend op de datum van de Balans;
b) alle boekingen en andere schulden en andere rechten op betaling die voortvloeien uit de exploitatie van
de Theo Business op of vóór de Inbrengdatum, ongeacht of deze op dat moment gefactureerd en
betaalbaar en opeisbaar zijn of niet;
c) het voordeel van, en alle rechten die voortvloeien uit, alle Zakelijke Contracten en alles wat nodig is voor
de Theo Business om van die rechten te genieten, met inbegrip van:
klantcontracten of bestelformulieren;
exploitatie- en onderhoudsovereenkomsten voor het Vastgoed;
netaansluitingsovereenkomsten voor het Vastgoed;
nutsvoorzieningsovereenkomsten met inbegrip van watervoorziening voor het Vastgoed;	ʻ
overeenkomsten voor aanvullende diensten met inbegrip van schoonmaakcontracten voor het
Vastgoed; en
overeenkomsten met betrekking tot fysieke veiligheidsvoorzieningen voor het Vastgoed.	-
d) de juridische en economische eigendom, of economische eigendom (in het geval van economische
eigendom, alleen onderworpen perfectionerings- en/of registratievereisten te gepasten tijde) van het
Vastgoed en het voordeel van eventuele aftrekposten met betrekking tot het Vastgoed;
e) alle Vergunningen die betrekking hebben op of vereist zijn door de Theo Business of de exploitatie van
het Vastgoed als datacenters op wezenlijk dezelfde manier als uitgevoerd door de Inbrengende
Vennootschap in de periode van twaalf maanden vóór 16 april 2025 (andere dan de ISO-Certificeringen)
en voor zover overdraagbaar volgens de toepasselijke wetgeving (samen de "Overgedragen
Vergunningen");
f)	de juridische en economische eigendom, of economische eigendom (in het geval van economische
eigendom, alleen onderworpen perfectionerings- en/of registratievereisten te gepasten tijde) van de
installaties en uitrustingen die aan het Vastgoed zijn bevestigd, de installaties, machines en andere
uitrusting, meubilair,	voertuigen, reserveonderdelen, losse gereedschappen, hulpstukken,
scheidingswanden en andere zaken die eigendom zijn van en/of geleased worden in verband met de
Theo Business en zich bevinden op het Vastgoed op de Inbrengdatum, met inbegrip van dewelke zijn
opgenomen in Bijlage D, maar met uitzondering van de Uitgesloten Apparatuur;
g) de juridische en economische eigendom, of economische eigendom (in het geval van economische
eigendom, alleen onderworpen perfectionerings- en/of registratievereisten te gepasten tijde) en het recht
om het Gebouwbeheersysteem bij het Vastgoed te gebruiken en te exploiteren en alle
informatietechnologie die eigendom is van en/of gelicentieerd is in verband hiermee, en de IT-Systemen;
h) enige en alle goodwill van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Theo Business op de
Inbrengdatum, met inbegrip van de reputatie, klantrelaties en alle relevante knowhow of
handelsinformatie die niet onder de Bedrijfsinformatie valt, en het exclusieve recht voor de Verkrijgende
Vennootschap om zichzelf te presenteren als zijnde de opvolger van de Inbrengende Vennootschap in
het voeren van de Theo Business, waardoor zij de Theo Business kunnen exploiteren, op de markt
brengen en voeren;
i)	alle Bedrijfsinformatie en bedrijfsdocumenten.
Om enige twijfel te vermijden, de Inbreng omvat niet de volgende activa van de Inbrengende Vennootschap
(die dus bij de Inbrengende Vennootschap blijven) (de "Uitgesloten Activa"):
a) alle Cash;
b) Gedeelde Contracten anders dan het Relevante Deel;
c) de ISO-Certificeringen en alle andere Vergunningen andere dan de Overgedragen Vergunningen;
d) alle apparatuur in het Vastgoed per de Inbrengdatum (met inbegrip van netwerkhardware in de kooien)
die eigendom is van, of geleased wordt van een derde partij door, de Inbrengende Vennootschap in haar
hoedanigheid als klant van de Theo Business of in haar hoedanigheid als netwerkoperator en die niet
nodig zijn om de Theo Business vanaf de Inbrengdatum als een continuïteit en op wezenlijk dezelfde
manier als uitgevoerd door de inbrengende Vennootschap in de periode van twaalf maanden vóór 16
april 2025 voort te zetten (de "Uitgesloten Apparatuur");
e) alle personeel en werknemers en enige dossiers van werknemers en voormalige werknemers van de
Inbrengende Vennootschap;
alle Intellectuele Eigendomsrechten in eigendom van, gebruikt of geëxploiteerd door de Inbrengende	f)
Vennootschap;
g) alle notulenboeken van de Inbrengende Vennootschap, alle boeken, bescheiden en andere informatie
of materialen die de Inbrengende Vennootschap krachtens de toepasselijke wetgeving verplicht is te
bewaren, alle belastingaangiften of andere informatie of materialen met betrekking tot de Belastingen
van de Inbrengende Vennootschap; en alle boeken, bescheiden en andere informatie en materialen
hoofdzakelijk met betrekking tot enige van de andere Uitgesloten Activa of tot de Uitgesloten Passiva;
met uitzondering van het Vastgoed, alle andere onroerende goederen of faciliteiten die momenteel of	h)
voorheen eigendom waren van, gehuurd, geëxploiteerd, bezet of gebruikt werden door de Inbrengende
Vennootschap, of waar de Inbrengende Vennootschap voorheen diensten verleende, met inbegrip van
alle verbeteringen, inrichtingen en aanhorigheden ervan en rechten in verband daarmee;
alle informatie- en communicatiesystemen die op de Inbrengdatum worden gebruikt in verband met de	i)
Theo Business en die zich bevinden in door de Inbrengende Vennootschap gebruikte gebouwen die niet
het Vastgoed zijn (maar met uitzondering van, om enige twijfel te vermijden, het
Gebouwbeheersysteem); en
alle verzekeringspolissen en alle rechten van welke aard dan ook met betrekking tot	j)
verzekeringspolissen van de Inbrengende Vennootschap, met inbegrip van eventuele terugvorderingen
daaronder en eventuele rechten om vorderingen in te stellen voor dergelijke terugvorderingen.
3.5.3. Beschrijving van de Theo Passiva
De Verkrijgende Vennootschap zal overgaan tot overname en de Inbrengende Vennootschap zal bevrijd zijn
van alle verbintenissen, vorderingen, schulden, eisen, acties, rechtsvorderingen, rechtsgedingen,
schadevergoedingen, verplichtingen, overlopende passiva, te betalen rekeningen, schadeloosstellingen en
soortgelijke verplichtingen, overeenkomsten, beloften, garanties van de Inbrengende Vennootschap, die
uitsluitend verband houden met of gebruikt worden of gehouden worden voor gebruik uitsluitend in verband met
de activiteiten, werkzaamheden of producten van de Theo Business, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het
volgende (de "Theo Passiva"):
a) alle Passiva opgenomen of weergegeven als passiva of verplichtingen in de Balans en enige dergelijke
Passiva vanaf 1 januari 2025 die op dergelijke Balans zouden zijn opgenomen indien dergelijke Passiva
hadden bestaan op de datum daarvan, in elk geval onderworpen aan enige kwijting van dergelijke
Passiva na de datum van de Balans;
b) Alle Passiva van de Inbrengende Vennootschap uitsluitend voortvloeiend uit of verband houdend met de
Theo Business met inbegrip van alle Passiva die voortvloeien uit een van de Theo Activa, het Vastgoed
en Zakelijke Contracten of het Relevante Deel van een Gedeeld Contract, maar met uitzondering van
enig Passief dat deel uitmaakt van de Uitgesloten Passiva.
Om enige twijfel te vermijden, de Inbreng omvat niet enige van de volgende Passiva van de Inbrengende
Vennootschap (en die dus bij de Inbrengende Vennootschap blijven) (de "Uitgesloten Passiva"):
a) alle Passiva (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, pensioenverplichtingen) met betrekking tot huidige
of voormalige werknemers, bestuurders en functionarissen (van enige leden) van de Inbrengende
Vennootschap;
b) alle Passiva die verband houden met Belastingen;
c)	alle Passiva die verband houden met enige Uitgesloten Activa;
d) alle Passiva die verband houden met bodemverontreiniging met betrekking tot het Vastgoed of ontstaan
door de exploitatie van de Theo Business tot de Inbrengdatum; en
e) alle andere Passiva die niet Theo Passiva zijn.
Bijzondere bepalingen inzake de toewijzing van de activa en passiva	3.5.4.
Indien op grond van de inhoud van het Voorstel tot Inbreng geen beslissing kan worden genomen over de
toewijzing van een bepaald actief of passief of van een bepaalde overeenkomst, wordt het betrokken actief of
passief of de betrokken overeenkomst geacht te zijn toegewezen aan de Inbrengende Vennootschap.
Van tijd tot tijd na de Inbrengdatum zullen de partijen alle redelijke verdere overdrachten, kennisgevingen,
veronderstellingen, vrijgaven en verkrijgingen, certificaten, overeenkomsten en dergelijke instrumenten uitvoeren,
erkennen en afleveren, en zullen alle redelijke handelingen verrichten die nodig of passend kunnen zijn om de
transacties die door dit Voorstel tot Inbreng worden beoogd te verwezenlijken, zoals redelijkerwijs kan worden
verzocht door de andere partij (met inbegrip van (i) het terug overdragen aan de Inbrengende Vennootschap of
haar toepasselijke aangewezen persoon (en het laten overnemen door de Inbrengende Vennootschap of haar
toepasselijke aangewezen persoon) van elk Uitgesloten Actief en enig actief of passief dat niet door dit Voorstel
tot Inbreng worden beoogd als, respectievelijk, een Theo Actief of een Theo Passief, welk actief of passief was
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap op de Inbrengdatum en (ii) het overdragen aan de
Verkrijgende Vennootschap of haar toepasselijke aangewezen persoon (en het laten overnemen door de
Verkrijgende Vennootschap of haar toepasselijke aangewezen persoon) van enig actief of passief dat door dit
Voorstel tot Inbreng worden beoogd als, respectievelijk, een Theo Actief of Theo Passief zijn en dat op de
Inbrengdatum niet rechtstreeks aan de Verkrijgende Vennootschap was overgedragen); met dien verstande
echter dat, behoudens de verplichtingen van de Verkrijgende Vennootschap tot nakoming van een Theo Actief
en de verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap tot nakoming van een Theo Passief, niets in dit artikel
3.5.4 vereist dat een van de partijen na de Inbrengdatum geld betaalt aan, een actie start of deelneemt aan een
actie met betrekking tot, of een (financiële of andere) tegemoetkoming aanbiedt of toekent aan een derde.
Toestemming	3.5.5.
Niettegenstaande enige andere andersluidende bepaling in dit Voorstel tot Inbreng, houdt dit Voorstel tot
Inbreng geen overeenkomst in tot toewijzing of overdracht van enig Theo Actief (met inbegrip van
Bedrijfscontracten) of enige vordering of enig recht of voordeel voortvloeiend uit of het gevolg van enige van het
voorgaande indien een poging tot toewijzing of overdracht daarvan, zonder de toepasselijke Toestemmingen van
Derden, een inbreuk of andere overtreding daarvan of een schending van de toepasselijke Wetgeving zou vormen
: of op enigerlei wijze een nadelige invloed zou hebben op de rechten van de Verkrijgende Vennootschap daarop
of daaronder.
De Inbrengende Vennootschap verbindt zich ertoe om naar best vermogen, voor de Inbrengdatum, alle nodige
toelatingen en handtekeningen te verkrijgen die nodig zijn om, zonder beperking of voorbehoud, de overdracht
aan de Verkrijgende Vennootschap te verzekeren van het voordeel van de Zakelijke Overeenkomsten die tot de
Theo Business behoren. Indien een poging tot overdracht van enige van de Zakelijke Overeenkomsten die tot de
Theo Business behoren onwerkzaam zou zijn of afbreuk zou doen aan de rechten van de Verkrijgende
Vennootschap, zodanig dat de Verkrijgende Vennootschap niet al deze rechten zou ontvangen, dan zullen de
vennootschappen betrokken bij de voorgestelde Inbreng commercieel redelijke inspanningen doen om de rechten
. op deze activa te verschaffen of te laten verschaffen aan de Verkrijgende Vennootschap, voor zover toegestaan
door de toepasselijke Wetgeving, en andere maatregelen te nemen die redelijkerwijs door de Verkrijgende
Vennootschap kunnen worden gevraagd, teneinde de Verkrijgende Vennootschap, voor zover redelijkerwijs
mogelijk, in dezelfde positie te plaatsen alsof zulke activa zouden zijn overgedragen zoals hierbij voorzien.
In dit verband (a) zal de Inbrengende Vennootschap alle voordelen die de Verkrijgende Vennootschap uit
deze activa heeft ontvangen, bij ontvangst onverwijld overdragen aan de Inbrengende Vennootschap en (b) zal
· de Verkrijgende Vennootschap namens de Inbrengende Vennootschap onverwijld alle verplichtingen van de
Inbrengende Vennootschap met betrekking tot deze activa betalen, nakomen en kwijten in overeenstemming met
de voorwaarden ervan. Indien en wanneer zulke toestemmingen of goedkeuringen zijn verkregen of zulke andere
vereiste maatregelen zijn ondernomen, zal de overdracht van de toepasselijke activa worden uitgevoerd
overeenkomstig de voorwaarden van dit Voorstel tot Inbreng.
3.5.6.	Screening van buitenlandse directe investering
De respectieve bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap
merken op dat het houden van de buitengewone algemene aandeelhoudervergadering van de Verkrijgende
Vennootschap die beslist over de Inbreng, en dus de voltooiing van de Inbreng, onderworpen is aan de
opschortende voorwaarde van het verkrijgen van goedkeuring van de Interfederale Screeningscommissie.
3.6 Verklaring pro fisco
De Inbrengende Vennootschap verklaart dat de Inbreng van de Theo Business wordt beschouwd als een
verrichting in de zin van artikel 2, §1, 6°/2, b) van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 ("WIB92") en
dat de Inbreng voldoet aan de voorwaarden van artikel 46, §1, 2° WIB92 en dat zij niet als hoofddoel of een der
: hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking in de zin van artikel 183bis van het WIB92 heeft.
Vanuit BTW perspectief wordt de Inbreng van de Theo Business geacht onder toepassing te vallen van de
artikelen 11 en 18, §3, van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde. De Verkrijgende
Vennootschap zal BTW-plichtig zijn en zal de status hebben van een belastingplichtige met recht op BTW-aftrek.
Voor eensluidend uittreksel,
Arthur Eshuis
Bestuurder
Tegelijk neergelegd: Voorstel tot inbreng bedrijfstak
Recto · Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen