N° d'entreprise : 0466467258
Nom
(en entier) : ASL Airlines Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Aéroport 101
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « ASL Airlines Belgium » ayant son siège à 4460 GRÂCE-HOLLOGNE, rue de l’Aéroport,
101, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0466.467.258, dressé le 18
décembre 2023 par Maître Adeline BRULL, Notaire à Liège, en cours d'enregistrement, il résulte que
l’assemblée générale a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes :
1.            Première résolution
L’assemblée générale décide de modifier de la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer
au dernier mardi du mois d'avril à dix heures et de modifier l’article 20 des statuts en conséquence.
2.            Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3.            Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ASL Airlines Belgium ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger, l'exploitation de tous services de transport aérien, régulier ou non, de
voyageurs, de marchandises et de courrier, tant dans les limites du territoire belge qu'entre ce
territoire et les pays étrangers et entre pays étrangers ; l'acquisition, rachat, la location, le leasing, la
gestion, l'entretien, ou toute autre exploitation des avions et du matériel de transport à propulsion
aérienne ; l'exploitation des services de transport terrestre aux aérodromes affectés au transport
aérien ou autrement et l'acquisition, la location, le leasing, la gestion, l'entretien ou toute autre
exploitation de l'équipement pour les services de transport terrestre, et l'exploitation de tous services
et la conduite de toutes activités auxiliaires ou incidentes à celles mentionnées.
La société peut faire toutes opérations d'achat, de location ou de leasing, de fabrication, de transfert
ou d'échange de toute propriété immobilière ou mobilière, de matériels et de fournitures et, de façon
générale, elle pourra faire tous actes ou transactions pour des opérations commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-
traitance en général, et l'exploitation de droits intellectuels et de propriétés industrielles ou
commerciales y relatives. Elle peut acquérir tout bien meuble ou immeuble à titre d'investissement,
même s'il n'est pas lié directement ou indirectement à son objet social.
La société peut participer à l'administration et à la liquidation de toutes les sociétés liées, dans
lesquelles elle, ou sa société apparentée ont un quelconque intérêt ; elle peut leur accorder des prêts
sous quelque forme que ce soit et pour n'importe quelle durée, ou accorder des cautions au profit de
ces sociétés. Elle peut, que ce soit par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou d'une autre manière, prendre une
participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à
l'étranger, ayant un objet social identique, similaire ou apparenté au sien, ou est de nature à favoriser
la réalisation de son objet social. Cette liste est exemplative et non limitative.
L'objet social de la société peut être étendu ou limité au moyen d'une modification des statuts
conformément aux conditions prévues au Code des sociétés et des Associations.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL – ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 : Capital de la société
Le capital social souscrit est fixé à ON OMET.
Il est représenté par ON OMET actions nominatives sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cinquante mille neuf cent vingt-sixième ON OMET du capital social. Il est
entièrement libéré.
Article 6 : Augmentation de capital par apport en numéraire
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour les modifications aux statuts, déroger au délai minimal de quinze jours. Cette proposition doit
être spécialement indiquée dans les convocations.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7 :189 du Code des sociétés et des Associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le
conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits
de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux
actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable inscrit à l’ITAA, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par
l'article 7 :191 du Code des sociétés et des Associations.
Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles
actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7 :191 du Code des sociétés et des Associations doivent être
respectées.
Article 7 : Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports ne consistant pas en numéraire, un
rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur
d'entreprise désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans
lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les
apports que l'augmentation de capital proposé, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte
éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Par dérogation à l'article 7 :11 du Code des sociétés et des Associations, les apports en nature
doivent être entièrement libérés à la souscription.
Article 8 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d'administration.
Article 9 : Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Seul le registre des actions fait foi de la propriété des actions. Tout transfert n'aura d'effet qu'après
l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi
pour le transfert des créances.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 10 : Cession d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription
Sans préjudice des dispositions légales impératives à cet égard, les actions ne peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'à une personne physique ou morale approuvée
préalablement par le conseil d'administration.  A défaut d'accord du conseil d'administration et à
défaut pour celui-ci de proposer un autre acquéreur dans les trois mois suivant la demande d'accord,
la cession peut être réalisée comme proposé et moyennant respect des dispositions obligatoires de
l'article 7 :78 du Code des sociétés et des Associations.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 11 : Acquisition de propres actions
Pour l'acquisition par la société de ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou
d'échange, une décision de l'assemblée générale n'est pas requise, lorsque cette acquisition est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.
Article 12 : Actions sans droit de vote
Conformément à l'article 7 :45 du Code des sociétés et des Associations, la société peut, statuant
aux conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 13 : Obligations et droits de souscription
La société peut, à tout moment émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
TITRE III : ADMINSTRATION ET CONTROLE
Article 14 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause reprise sous l'article 15 des présents statuts octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelle raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, la présidence sera assumée par le doyen des administrateurs.
Lorsque la société est nommée administrateur ou membre du comité de direction, du conseil de
direction ou du conseil de surveillance d'une autre société, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société
qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les administrateurs ne seront pas rémunérés. Le
Conseil d'Administration peut néanmoins allouer aux administrateurs chargés de fonctions ou devoirs
spéciaux une rémunération, qui sera portée en compte des frais généraux.
Article 15 : Réunions- Délibérations et résolutions
Le conseil se réunit sur convocation de son président, ou de son remplaçant, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent. Si le président ne défère pas à la
demande de deux administrateurs dans les quinze jours de celle-ci, ces deux administrateurs ont le
droit de convoquer eux-mêmes la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier aérien, télégramme, télex ou
télécopie, au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie, donner mandat à un autre
membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée et à une tierce personne pour ce
qui concerne la première réunion du conseil d'administration après la constitution de la société. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt visé par l'article 7 :96 du Code des
sociétés et des Associations à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, les
règles et formalités prévues par cette disposition devront être respectées.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par au moins la majorité des administrateurs présents ou représentés. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et dans les limites
imposées par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Article 16 : Pourvoir de gestion du conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
le présent acte réservent à l'assemblée générale.
Le conseil peut constituer un comité de direction dont les membres sont choisis dans, ou hors de son
sein. Il détermine les pouvoirs de ce comité de direction et en règle le fonctionnement.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 17 : Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur-délégué ou une autre personne déléguée à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 18 : Frais des administrateurs
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 19 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de
commissaire. Les commissaires sont nommés pour un terne renouvelable de trois ans. Sous peine
de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 1 :24
du Code des sociétés et des Associations, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs de
contrôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En
ces cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 20 : Date
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier mardi du mois d'avril à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. Une assemblée
générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital
social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation, ou autrement.
Article 21 : Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des
annonces insérées :
-huit jours au moins, avant l'assemblée, dans l'Annexe au Moniteur belge ;
-deux fois, à huit jours d'intervalle au moins et la seconde, huit jours au moins avant l'assemblée,
dans un organe de diffusion nationale et dans un organe de presse du siège de la société.
Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais
sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par
lettres recommandées.
Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a
pas assisté.
Article 22 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus, si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23 : Représentation
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur, donner procuration à
une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les
procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Article 24 : Liste de présence
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 25 : Composition du bureau - Procès-verbaux
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par son remplaçant ou par un administrateur désigné par ses collègues.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Les procès-verbaux des assemblées sont signés
par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial.
Article 26 : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport.
Article 27 : Délibération - Quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
 A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. Une abstention est assimilée à un vote négatif.
Article 30 : Majorité
A l'exception des cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le
nombre d'actions représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 31 : Assemblée générale extraordinaire
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
-une modification des statuts ;
-une augmentation ou une diminution du capital ;
-l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;
-la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
-l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
-la dissolution de la société ;
L’objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la
moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à
l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote ; toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des Sociétés et des Associations en matière de
modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de
transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société
en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 32 : Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par le président du conseil d'administration, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES
Article 33 : Exercice social - Écritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion. Le rapport de gestion
se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires, et le cas échéant, d'un
exposé sur les opérations mentionnées à l'article 3 :6 du Code des sociétés et des Associations.
Le cas échéant, le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au
moins avant l'assemblée générale annuelle, aux commissaires ; ceux-ci doivent vérifier si le rapport
de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels,
et dressent dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Les écritures sociales sont portées à la connaissance des actionnaires, conformément à l'article 92
du Code des sociétés et déposées conformément aux articles 3 :1 et suivants du Code des sociétés
et des Associations.
Article 34 : Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 35 : Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 36 : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7 :213 du
Code des sociétés et des Associations.
Article 37 : Distribution irrégulière
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VI : DISSOLUTION- LIQUIDATION
Article 38 : Pertes
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le montant prescrit par
l'article 7 :229 du Code des sociétés et des Associations, tout intéressé peut demander au tribunal la
dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de
régulariser sa situation.
Article 39 : Dissolution- Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Article 40 : Élection de domicile
Tout administrateur et tout liquidateur de la société résidant à l'étranger est censé, pendant la durée
de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, notifications,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les détenteurs d'actions sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut
de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
4.            Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4460 GRÂCE-HOLLOGNE, rue de
l’Aéroport, 101
Pour extrait analytique conforme.
Documents déposés en même temps :
-expédition du procès-verbal du 18/12/2023
-statuts coordonnés