Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ART'S ARCHITECTS
Rue François Dufer 1A
5000 Namur
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte avenu devant le notaire Alexandre HEBRANT, notaire à Namur, le 29 avril 2015, en cours
d’enregistrement,
1) Monsieur MAENHOUT Yannick, né à Charleroi le 12 septembre 1981, numéro national 81.09.12
173-67, architecte, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 6001 Charleroi, Rue du Chantier 7,
2) Monsieur JONCKERS Nicolas, né à Charleroi le 11 février 1988, numéro national 88.02.11 231-
40, architecte, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale,
domicilié à 5000 Namur, Rue de la Crête 4/0008,
ONT constitué une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée sous la
dénomination ART’S ARCHITECTS dont le capital social souscrit s'élève à dix-huit mille cinq cent
cinquante euros (18.550 EUR), représenté par cent (100) parts sociales, sans mention de valeur
nominale.
Ces parts sociales sont immédiatement souscrites en numéraire et au pair par Monsieur
MAENHOUT Yannick et Monsieur JONCKERS Nicolas.
TITRE I.   DENOMINATION   SIEGE   OBJET   DUREE
ARTICLE 1.   Dénomination
La société revêt la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée ART’S ARCHITECTS.
L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de la dénomination n’est pas
autorisé. Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre. Au cas où la dénomination ou le logo contient le
nom d’un architecte-personne physique, l’architecte personne-morale et ses associés veilleront à ce
que le nom de l’architecte-personne physique en soit supprimé au cas où l’architecte-personne
physique concerné serait radié par une décision disciplinaire définitive.
Tous les associés d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Tous les documents émanant d’une société professionnelle d’architectes doivent mentionner le nom
de tous les associés. Pour les sociétés multiprofessionnelles, ces documents doivent mentionner les
noms des associés inscrits à l’Ordre des Architectes, avec mention de cette qualité. Conformément à
l’article 78 du Code des sociétés, ils doivent également mentionner la dénomination de la société, sa
forme juridique, son siège, son numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou
l’indication « RPM » suivi du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social, et,
le cas échéant, la mention que la société est en liquidation.
ARTICLE 2.  Siège social
Le siège social est établi à 5000 Namur, Rue François Dufer 1 A.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire procéder aux
0629748249
Volet B
publications requises aux annexes du Moniteur belge.
Tout transfert du siège social ou du siège d’exploitation doit être communiqué sans délai au Conseil
de l’Ordre de la province où le siège était établi, ainsi qu’au Conseil de la province où est établi le
nouveau siège.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Le transfert ainsi que la création d’un ou plusieurs sièges d’activités supplémentaires doivent être
portés à la connaissance du/des Conseils de l’Ordre compétent.
ARTICLE 3.   Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte au sens le plus large, ainsi que de
toutes disciplines connexes et non incompatibles avec ladite profession.
Notamment par l’obtention et l’exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou
pour le compte de tiers, de missions dans le domaine de l’architecture, de l’urbanisme, de
l’architecture paysagiste, de l’architecture d’intérieure, de la gestion immobilière, de l’ingénierie de la
circulation, de la gestion de l’environnement, du génie civil, des techniques d’équipement spéciales,
de la ventilation, de l’acoustique, des travaux routiers, des rapports PEB, de l’aménagement
intérieur, de l’aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la topographie, des
expertises, de la coordination de sécurité, de l’infographie, de l’illustration, de la vidéo, du design, ...
ainsi que l’exécution de toutes les activités et opérations connexes, à l’exclusion cependant des
activités et opérations qui sont incompatibles avec l’exercice de la profession d’architecte.
La société peut tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes  opérations financières, tant mobilières
qu’immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, pour
autant que lesdites opérations restent compatibles avec le caractère civil de l’objet social, sous
réserve des limitations légales ou réglementaires.
Elle est autorisée à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et
d’utilisation de la jouissance.
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
Lors de l’exercice des activités, la société et tous les associés agiront toujours en conformité et dans
le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, de la Loi du 15 février 2006, du
Règlement des obligations professionnelles, des Recommandations de l’Ordre des Architectes
concernant l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale et des stipulations
légales et déontologiques applicables en général.
ARTICLE 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
TITRE II.  CAPITAL   PARTS SOCIALES
ARTICLE 5.  Capital
Le capital social a été fixé lors de la constitution à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550
EUR) et est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans mention de valeur
nominale, qui furent intégralement souscrites en numéraire et au pair et libérées lors de cette
constitution, à concurrence de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR).
ARTICLE 6.  Associés
a. Au moins soixante (60%) pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d’architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de
la profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes ; toutes les
autres parts peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être
détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres
termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte
du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
b. Conformément à l’article 5 de la loi du 20 février 1939, les fonctionnaires et agents des services
publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni parts ni droits de vote au sein de
l’architecte - personne morale.
c. Si, en raison du décès de l’un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
En cas de décès d’un associé, les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en
Volet B
possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois,
opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:
1.- soit opérer une modification de l’objet social, dans le respect du code des sociétés ;
2.- soit négocier les parts de la société entre eux si l'un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions prévues.
3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
Dans ces deux dernières hypothèses, les héritiers ou légataires seront tenus de solliciter, selon les
formalités prévues aux présents statuts, l'agrément des associés.
Il en sera de même en cas d’absence et en cas de dissolution d’une personne morale associée.
A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
ARTICLE 7.  Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 8.  Droit de préférence
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Les associés disposent du droit de souscription préférentiel tel qu’organisé par la loi.
Toutefois, ne pourront être admises comme associé que les personnes qui contribuent à la
réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession.
ARTICLE 9.  Appel de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrites.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défail¬lant
de septante cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité; à
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
ARTICLE 10.  Nature des titres et inscription au registre des parts
Les parts sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au siège social.
Les associés doivent permettre au Conseil de l’Ordre de consulter le registre des parts sur simple
demande.
Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet peuvent consulter
ce registre au siège de la société.
L’inscription dans le registre précité vaut preuve de la détention d’une part.
Les inscriptions au registre sont exclusivement assurées par un gérant, sur base de documents
probants qui sont datés et signés. Les inscriptions se font dans l’ordre de la remise des pièces. Tous
les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
architectes.
ARTICLE 11.  Cession
a. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un
associé ou une personne morale répondant aux critères de l’article 6 des présents statuts et agréé
comme tel.
Les parts sociales d’architectes ne peuvent être cédées qu’à des personnes autorisées à exercer la
profession d’architecte et satisfaisant aux exigences prévues par l’article 2 paragraphe 2, 4° de la loi
du 20 février 1939.
Le conjoint, héritier ou légataire, à défaut d’être associé et d’avoir reçu l’agrément de l’assemblée
générale, ne pourra prétendre qu’à la valeur des parts qui devra lui être payée dans un délai de trois
mois à compter du refus d’agrément, au prix déterminé par un expert nommé. Pendant la procédure,
l’exercice des droits de vote attachés aux actions qui font l’objet de la cession est suspendu.
b. De nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l’accord de la moitié des associés
représentant en outre les trois-quarts des parts détenues par des architectes.
Une transmission de parts, autre qu’à la suite d’un décès, qui a pour conséquence que le nombre de
parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent (60 %) du
capital social n’est pas autorisée.
L’associé désireux de céder ses parts, à défaut d’avoir pu les céder à un tiers qui n’aurait pas reçu l’
Volet B
agrément, pourra exiger qu’elles lui soient rachetées dans le délai et aux conditions ci-dessus ; ou à
défaut exiger la dissolution de la société.
En cas de décès ou d’incapacité d’un associé, ces points seront réglés par les co-associés et à
défaut par les ayants-droit du défunt ou de l’incapable.
c. Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux associés doit être
soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un délai
de trois mois.
d. Le décès de l’associé unique-personne physique n’entraîne pas la dissolution de la société.
e. Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts moyennant le respect des règles ci-dessus.
f. Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les associés, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement tout
ou partie des parts offertes.
Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession si ce
dernier est égal ou inférieur à la valeur comptable. Il sera fixé à la valeur comptable des parts si le
prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé doit lui adresser une
lettre recommandée faisant connaître sa décision qu'il exerce son droit de préemption.  A défaut
d’avoir répondu dans le délai et les formes prédécrites, il sera présumé ne pas exercer son droit de
préemption.
g. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de son
projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au point f. du
présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer, par lettre recommandée,
chaque associé du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en demandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre recommandée faisant connaître sa décision qu'il exerce son droit de préemption.  A défaut
d’avoir répondu dans le délai et les formes prédécrites, il sera présumé ne pas exercer son droit de
préemption.
La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que:
1) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
parts;
2) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
ARTICLE 12.  Scellés
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux et aux
délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 13.  Indivisibilité des parts
a. Les parts sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Volet B
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents (et notamment le droit de
vote) est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de la part (ayant le droit de vote).
b. En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales pour des raisons successorales,
les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier, dans le respect des dispositions prévues aux
présents statuts jusqu’à ce que le droit de propriété en soit reconstitué dans les mains d’une ou
plusieurs personnes satisfaisant aux conditions légales.
c. En toute hypothèse, tant l’indivision que le démembrement de la propriété des parts sociales en
usufruitier et nue propriété ne peuvent être que fortuits et il devra être mis fin à cette situation dans
un délai de six mois à compter de l’événement qui est à l’origine de cette situation.
TITRE III.   GERANCE – SURVEILLANCE
ARTICLE 14.  Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans ce dernier cas, avoir la qualité de gérant statutaire.  Tous les
gérants doivent être des personnes physiques architectes.
L’assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité
de gérants, leurs pouvoirs.
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci est nommé gérant pour toute la durée de la société.
Par contre, si la société comprend plusieurs associés, la durée du mandat du gérant doit être fixée.
Les gérants ont les compétences les plus larges en qui concerne la gestion de la société avec la
possibilité de déléguer cette compétence.
Toute délégation supérieure à un an doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée générale qui
en fixera la durée et l’étendue des pouvoirs délégués.
Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la société des actes qui font partie de l’exercice
de la profession d’architecte les personnes qui sont habilitées à exercer la profession d’architecte et
qui sont inscrites sur un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Tous les gérants, membres du comité de direction et de façon plus générale, les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être des
personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte conformément à l’article 2 § 1
de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à un
des tableaux de l’Ordre des architectes
Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l’Ordre
des architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée
générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement.
Si, en raison du décès d’un gérant, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour
exercer la profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en
conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la
profession d’architecte.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de 6 mois, qui discutera et
décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d’un
gérant, par exemple dans le cas d’une radiation ou de l’omission d’un gérant au tableau des
architectes ou du licenciement d’un gérant, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte
tant que la régularisation n’est pas accomplie.
Jusqu’à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession
d’architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet
architecte peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale.
La régularisation peut se faire par la désignation d’un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la
dissolution et de la liquidation de la société.
ARTICLE 15.  Gestion journalière
La gérance peut déléguer à tout mandataire, associé ou non, des pouvoirs spéciaux déterminés.
Toute délégation supérieure à un an doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée générale qui
en fixera la durée et l’étendue des pouvoirs délégués.
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la société.
ARTICLE 16.  Pouvoirs
 En cas de gérant unique, le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 En cas de pluralité de gérants, les gérants forment le collège de gérance.  Le collège ne peut que
valablement délibérer si l’unanimité des membres, s’il se compose de deux membres, ou la majorité,
Volet B
s’il se compose de plus de trois membres ou plus, est présente ou représentée. 
Si le collège de gérance est composé de deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité des
gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un des gérants, les décisions sont prises
par le gérant qui a voté. 
Si le collège de gérance est composé de trois membres ou plus, les décisions sont prises à la
majorité des gérants présents ou représentés et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux,
à la majorité des autres gérants. 
En cas de partage, la proposition est rejetée. Chaque gérant peut donner procuration à un autre
gérant pour le représenter et voter valablement à sa place à une réunion de ce collège.
En cas de différend entre les gérants, l’un des gérants peut demander la désignation d’une tierce
partie, choisie de commun accord ou, le cas échéant, à la majorité des membres, qui tranchera la
décision controversée.
ARTICLE 17.  Rémunération
Le mandat de gérant est gratuit « qualitate qua », sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ARTICLE 18.  Actions judiciaires
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par
l'un des gérants à la condition d’avoir reçu l’accord préalable du collège de gérance.
ARTICLE 19.  Contrat d'emploi
Tous actes engageant la société, tous pouvoirs et procura¬tions, toutes révocations d'agents,
d'employés ou de salariés de la société sont, en cas de pluralité de gérants, signés par deux gérants.
ARTICLE 20.  Surveillance
Dans les limites autorisées par la loi, la surveillance de la société est exercée par les associés;
chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opéra¬tions sociales, et pourra
notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance et de toutes
les écritures de la société.
ARTICLE 21.  Opposition d'intérêts
Si un membre du collège de gestion a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la
société, dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, il est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette dualité d'intérêts, il en réfère aux associés et
la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société
que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans l’opposition d’intérêts visée ci-
avant, il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais il devra rendre spécialement compte
de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
TITRE IV.  ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 22.  Réunions - Convocations
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée générale annuelle le dernier jour ouvrable
du mois de mai à 18 heures.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige.
La gérance doit la convoquer sur la demande d'associés possédant au moins un cinquième du
capital social. En outre, l’assemblée générale doit se réunir à la demande de tout architecte associé
qui détermine lui-même les points de l’ordre du jour de cette assemblée générale ou chaque fois que
l’intérêt social l’exige.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour; elles sont faites
conformément au Code des sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
ARTICLE 23. – Représentation – Prorogation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale. Un associé architecte ne peut donner procuration qu’à une personne physique
autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrite à l’un des tableaux de l’Ordre des
architectes.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Volet B
ARTICLE 24.  Présidence – Délibérations - Procès verbaux
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée, qui est présidée par un gérant ou, à défaut, par
l'associé présent qui détient le plus de parts, statue quelle que soit la portion du capital représentée,
et à la majorité simple des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les droits de vote liés à des parts d’architecte peuvent uniquement être exercés par une personne
physique qui est habilitée à exercer la profession d’architecte et qui est inscrite sur un des tableaux
de l’Ordre des architectes.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent, et sont consignés dans un registre.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V.  INVENTAIRE   BILAN   REPARTITION
ARTICLE 25.  Exercice social   Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes
annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et
forment un tout.
ARTICLE 26.  Bénéfice
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer
la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le
dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, cette réserve vient à
être entamée.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et que
la réparation s’effectuera entre les associés au prorata du nombre de parts.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
TITRE VI.  DISSOLUTION   LIQUIDATION
ARTICLE 27.  Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société : si, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique, si celui ci est une
personne morale, ou une personne physique déjà associée unique d'une société privée à
responsabilité limitée d'une personne, est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la
société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel
associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution de la
société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si  elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 214 du Code des
sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil Provincial compétent de
l’Ordre des architectes avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d’architecte et
inscrite sur un des tableaux de l’Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin
de poursuivre l’exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur
satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.
Si pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d’architectes
associés, la société en liquidation en satisfait plus aux conditions pour exercer la profession
d’architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui
interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l’exécution des
missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant ; cet architecte peut aussi bien
être une personne physique qu’une personne morale.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu’il n’y aura plus de missions en cours ou que toutes les
Volet B
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet
architecte peut être une société ou un gérant de la société ; cet architecte peut aussi bien être une
personne physique qu’une personne morale.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître de l’ouvrage.
ARTICLE 28.  Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, qui pourra(ont) être le(s) gérant(s) en exercice,¬
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux
articles 184 et suivants du Code des sociétés.
ARTICLE 29.  Répartition
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert tout d'abo¬rd à rembourser en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des parts.
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
TITRE VII.  DEONTOLOGIE
ARTICLE 30.  Suspension ou radiation de la société en tant qu’architecte
En cas de suspension de la société en tant qu’architecte, la société désignera, pour la période de la
suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Cet architecte peut être une société ou un gérant ; cet architecte peut aussi bien être une personne
physique qu’une personne morale.
En cas de radiation de la société d’un des tableaux de l’Ordre des architectes, une assemblée
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
ARTICLE 30 bis.  Intérêts des tiers
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale lui-même ou de ses gérants ou membres du comité de direction, et de
manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour
compte de l’architecte-personne morale, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de
préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-personne morale a
contracté.
ARTICLE 31.  Assurance
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance conformément à l’article 9 de la Loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la Loi du 15 février 2006.
ARTICLE 32.  Déontologie
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les associés.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession
d’architecte. Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
ARTICLE 33.  Modification des statuts
Chaque projet de modification des statuts devra être soumis préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent, comme stipulé à l’article 5 du Règlement de déontologie, qui
l’examinera dans les trois mois de sa réception.
TITRES VIII.  DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 34.  Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou gérant, domicilié à l'étranger, élit domicile au
siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être
valablement faites.
ARTICLE 35.  Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés. En conséquence, les
dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le
présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non
écrites. 
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.
III. DISPOSITIONS FINALES - DISPOSITIONS TRANSITOIRES - ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
A l'instant, les associés agissant en lieu et place de l’assemblée générale, ont pris les décisions
suivantes, lesquelles, cependant, ne produiront d'effets qu'au moment où la société aura acquis la
personnalité morale, c'est-à-dire à compter du dépôt de l'extrait de l’acte constitutif au greffe du
Volet B
tribunal de commerce compétent :
1. Premier exercice social :
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt du présent acte au greffe du tribunal de
commerce et sera clôturé le trente et un décembre 2016.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire se tiendra dès lors en 2017.
3. Nomination de gérant non statutaire :
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérant à deux. Elle appelle à ces fonctions, pour une
durée de 99 ans à compter de ce jour :
- Monsieur MAENHOUT Yannick, né à Charleroi le 12 septembre 1981, architecte, domicilié à 6001
Charleroi, Rue du Chantier 7,
- Monsieur JONCKERS Nicolas, né à Charleroi le 11 février 1988, architecte, domicilié à 5000
Namur, Rue de la Crête  4/0008,
ici présents et qui acceptent.
4. Limites aux pouvoirs du gérant :
Toutes les dépenses dépassant un montant de plus de cent euros (100 EUR) hors TVA devront
recueillir l’accord écrit des deux gérants ou, s’il existe trois gérants ou plus, de la majorité des
gérants.
Exceptionnellement, en cas d’urgence, l’accord du second gérant ou, s’il existe trois gérants ou plus,
l’accord de la majorité des gérants, sera présumé si la demande d’accord formulée par un gérant n’a
pas reçu de réponse dans les 24 heures.
5. Reprise d'engagements (antérieurs à la constitution):
Conformément à l'article 60 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ratifier l'ensemble des
actes, engagements, et obligations en résultant, accomplis par les fondateurs au nom de la société
privée à responsabilité limitée en formation, présentement constituée, à compter de ce jour.
6. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire
(entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe) et mandat:
Mandat : A toutes fins utiles, les comparants déclarent constituer pour mandataires, ensemble ou
séparément, Monsieur Yannick MAENHOUT et Monsieur Nicolas JONCKERS, prénommés, et leur
donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés,
prendre les actes et engagements nécessaires ou simplement utiles à la réalisation de l'objet social
pour le compte de la société en formation, ici constituée.
Ce mandat n'aura toutefois d'effet que si le mandataire, lors de la souscription de tels engagements,
agit également en nom personnel.
Reprise : Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en
formation, et les engagements qui en résultent, seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
Les comparants reconnaissent reconnaît que le notaire instrumentant a attiré son attention sur l'utilité
de faire reprendre expressément par l'organe compétent de la société, dans les deux mois la
constitution de celle-ci, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX
Tous pouvoirs spéciaux sont donnés à, Monsieur Yannick MAENHOUT et Monsieur Nicolas
JONCKERS, prénommés, ensemble ou séparément, en vue d'accomplir les formalités postérieures à
la constitution, notamment l’immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises, l'ouverture de
comptes bancaires et, en général, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société
d'entamer ses activités, et ce avec pouvoir de subdélégation.
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe du
Tribunal du Commerce.
Alexandre Hebrant, notaire
Annexe : expédition de l’acte.