Ondernemingsnr : 0452249236
Naam
(voluit) : Twins Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vrijheid(Oph) 16 bus A
 : 9500 Geraardsbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend drieëntwintig;
Op negenentwintig november;
Voor mij LAURENT RENS, notaris met standplaats te Geraardsbergen, die zijn ambt uitoefent onder
de vorm van besloten vennootschap "NOTARIS LAURENT RENS", met ondernemingsnummer
0843.064.612 zetel te Geraardsbergen, Wijngaardstraat 21;
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de                                   
aandeelhouders van de besloten vennootschap "TWINS CONSULT", met                     
maatschappelijke zetel te 9500 Geraardsbergen, Vrijheid 16/A                                               
Ingeschreven in het rechtdpersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde            Waarde
onder nummer BE0452.249.236                                                                                Opgericht blijkers
akte verleden voor notaris Eric Goedertier te Zottegem, op 30 maart      1994, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 april 1994 onder nummer 940421-473 waarvan de statuten
voor de laaste maal werden gewijzigd        ingevolge proces verbaal van buitengewone algemene
vergadering verleden voor notaris        Eric Goedertier, te Zottegem op 9 april 2009, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 4 mei 2004 onder nummer 04068243                               
                                Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd,
authenticeit te verlenen aan hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Laureyns Antione wie    geldig
vertegenwoordigd is, zoalshierna vermeld:
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
l. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal        aandelen:
-a- De  heer LAUREYNS Antoine Jean, nationaal nummer 54.01.31-219.89, geboren te
Geraardsbergen op 31 januari 1954, echtgenoot van mevrouw PIETERAERENS Tania        Nestor
Germaine Julia, wonende te 9500 Geraardsbergen, Vrijheid(Oph) 16/A000.                   -eigenaar van
één (1)  aandelen;                                                                                                 - Anstani Maatschap
met ondernemingsnummer 0757.900.788, met zetel te 9500 Geraardsbergen, Vrijheid (Oph)
16/A000, vertegenwoordigd door De heer LAUREYNS Antoine Jean, nationaal nummer 54.01.31-
219.89, geboren te Geraardsbergen op 31  januari 1954, en zijn echtgenote, mevrouw
PIETERAERENS Tania Nestor Germaine                        Julia, nationaal nummer 60.01.24-344.09,
geboren te Geraardsbergen op 24 januari              1960, wonende te 9500 Geraardsbergen, Vrijheid
(Oph) 16/A000                                               -eigenaar van zevenhonderd negenenveertig (749)
aandelen
Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:                1.
Wijziging van de datum van de jaarvergadering                                                                       1.
Wijziging van het voorwerp van de vennootschap                                                                    a. -
Verslag van het bestuursorgaan met uiteenzetting van gedetaileerde motivatie voor voorgestelde
wijziging van het maatschappelijk voorwerp blijkens artikel 5: 101 WVV               b. - Wijziging van het
maatschappelijk voorwerp door vervanging van de artikels, zoals           in beslissing 4                       
                                                                                                    2. Beslissing om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit           de statuten en beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen.                                         3. Beslissing om de statuten van de
vennootschap aan te passen aan de bepalingen van     het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.                                                               4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die
in overeenstemming zijn met het                   Wetboek van venniitschappen en verenigingen, met
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.                                                                                   
                                          5. Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).                   
                            6. Adres van de zetel   
 ll. Oproepingen en quorum   
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig         of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.       De
voorzitter verklaart tevens dat de zaakvoerder(s)/bestuurder heeft/hebben verzaakt        aan de
oproepingsformaliteiten.                                                                                                  De algemene
vergadering kan over een ijziging van de statuten enkel geldig        beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigen aandeelhouders ten minste        de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.                                       -Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.                           
                                                         -VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE
VERGADERING                  De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de
vergadering.                       -De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd
samengesteld en dat zij    bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen en  te              besluiten.                                                                                                   
                        BERAADSLAGING EN BESLUITEN                                                                               
       Na beraadsslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:                     
EERSTE BESLUIT                                                                                                                    De
vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de laasten maandag van de maand juni om zestien uur.                                  TWEEDE BESLUIT     
                                                                                                              wijziging voorwerp                     
                                                                                                a. Verslag:                                               
                                                                                    De algemene vergadering ontstaat
eenstemming de voorzitter lezing te geven van het   verslag de dato 23 november 2023 van de
bestuurder met uiteenzetting van omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde wijziging aan het
maatschappelijk voorwerp. Alle vennoten erkennnen een kopie ontvangen te hebben van dit verslag
en er kennis van te hebben genomen.                                                                                                     
                  b. Wijziging maatschappelijk voorwerp                                                                                 
   De algemene vergadering beslist het voorwerp te wijzigen en vervangt het artikel 3,         zoals
hierna in beslissing 3 en 4, hierna, vermeld.                                                                  DERDE
BESLUIT                                                                                                                      In toepassing aan
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering         van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hoedende diverse        bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal zijnde een bedrag    van achtienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 eur) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrag van duizend
achthonderdzestig euro (1.860,00 eur) van    rechtwege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening,           bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering     bepalingen. De algemene vergadering besluit onmiddelijk,
overeenkomstig de vormen          en meerderheden van de statutenwijzigingen, om de bij toepassing
van artikel 39, §2,   tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van   
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.                         
                                                                                              VIERDE BESLUIT                                     
                                                                                In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot     invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten
en houdende diverse  bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm        van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.                                         
        VIJFDE BESLUIT                                                                                                                     Als
besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als              volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "TWINS CONSULT",
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden te verrichten:
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een accountant
evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische ,wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt.
Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met het beroep, voor zover
toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut
waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de
beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden,
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten.
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep
- Uitoefening van activiteiten van syndicus
- Vereffenaar van andere vennootschappen
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het maatschappelijk doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van
haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben;
- het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van
eender welk intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien,
patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de
uitvoering van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij andersluiudend voorzien in de
uitgiftevoorwaarden.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen op hun eerste verzoek.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm. (eStox)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden en ingevolge
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting
en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde worden beëindigd mits respect voor
gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit toegekende
opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder kan evenwel steeds met
onmiddellijke ingang beëindigd worden om wettige redenen. Desgevallend dient geen opzegtermijn
te worden gerespecteerd noch is enige opzegvergoeding verschuldigd.
Tot niet-statutair bestuurder wordt aangesteld, voor onbepaalde duur:
de Heer Laureyns Antoine voornoemd
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan heeft de mogelijkheid om interimdividenden uit te keren.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van directeur dan wel
elke andere hen in het aanstellingsbesluit toegekende titel.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur individueel
optreden en kunnen bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit toegekende opzegtermijnen en/of vergoedingen.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
laatste maandag van de maand juni om zestien uur of het uur vermeld in de oproeping. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de onmiddellijk voorafgaande werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval
van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Schriftelijke algemene vergadering:
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering:
§1. Het bestuursorgaan kan beslissen dat de aandeelhouders op afstand kunnen deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd door de vennootschap.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt de éénendertigste december
van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan beslissen tot uitkering van de winst uit het lopende boekjaar of winst
afgesloten boekjaar waarvan jaarrekening nog niet werd goedgekeurd (artikel 5:141, § 2 WVV)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende effectenhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar effectenhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Volgen de handtekeningen.
Neergelegd ter registratie.
Bestemd tot bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte omzetting BVBA in BV en gecoördineerde tekst
der statuten.
Laurent Rens, notaris.