Ondernemingsnr : 0699687724
Naam
(voluit) : G&W Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alfons Van Puymbroecklaan(MEL) 35
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UITTREKSEL : DOELUITBREIDING EN OMZETTING COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP IN
EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 15 oktober 2019, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de gewone commanditaire
vennootschap “G&W Consulting”, met maatschappelijke zetel te 9120 Beveren-Melsele, Alfons van
Puymbroecklaan, 35. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Dendermonde afdeling Gent
met ondernemingsnummer BE : 0699.687.724.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte te Melsele op 02 juli 2018, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli 2018 onder nummer 18111169 en waarvan de
statuten niet werden gewijzigd tot op heden.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen het volgende
beslist :
EERSTE BESLUIT - UITBREIDING MAATSCHAPPELIJK DOEL.
De vergadering beslist het huidig doel van de vennootschap uit te breiden om zodoende in te spelen
op nieuwe marktopportuniteiten. In de huidige omstandigheden heeft de vennootschap bepaalde
toekomstperspec-tieven en uitbreidingsmogelijkheden voor ogen, waardoor wij het nuttig achten de
vennootschap een doeluitbreiding te geven teneinde de evolutie van de vennootschap onder de best
mogelijke omstandigheden te garanderen.
De vergadering neemt kennis van het omstandig verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 15
oktober 2019 waarin zij de voorgestelde doeluitbreiding omstandig verantwoordt. Bij dat verslag werd
een staat van activa en passiva gevoegd dat niet meer dan drie maanden oud is, dd° 01 oktober
2019.
Vervolgens beslist de vergadering de bijkomende activiteiten toe te voegen nà de eerste paragraaf
van artikel 4 van de statuten, zijnde :
-verkoop van hardware/elektronica;
-computerconsultancy activiteiten;
-beheer van computerfaciliteiten;
-overige diensten op gebied van informatietechnologie en computer;
-gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
-webportalen;
-IT-security;
-Telecommunicatie.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan van 15 oktober 2019
en van het verslag van een bedrijfsrevisor van 15 oktober 2019 aangaande de omzetting van de
Luik B
vennootschap in een besloten vennootschap en van een staat van activa en passiva die niet meer
dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
Het besluit van het verslag van Conscius Bedrijfsrevisoren CVBA, kantoorhoudend te 9100 Sint-
Niklaas, Gentsebaan, 71A bus 101, vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI,
Vennoot-Bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt :
“Besluit
Ondergetekende werd middels aanstellingsbrief van 23-8-2019 verzocht om in overeenstemming met
de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen verslag uit te brengen nopens
de omzetting van G&W Consulting Comm. V in een BV. Wij hebben de activa en passiva
bestanddelen, afgesloten per 1-10-2019 van G&W Consulting Comm. V, Alfons van Puymbroecklaan
35 te 9120 Beveren-Melsele, aan een beperkt nazicht onderworpen.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er overwaardering van het
netto actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 1-10-2019 die het bestuursorgaan van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er overwaardering van het netto actief heeft
plaatsgehad.
Het netto-actief volgend deze staat van 53.809,81 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk
kapitaal van 100,00 EUR.
In de artikelen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt voor een Besloten
Vennootschap geen minimum kapitaal opgelegd.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkele ander doel gebruikt worden.
Sint-Niklaas op 15-10-2019
Conscius Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door de heer Georges KOSLOWSKI, Vennoot-
Bedrijfsrevisor”
DERDE BESLUIT - OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de
naam, het doel nà uitbreiding van het doel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige
vennootschap en waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de
reserves onveranderd zullen behouden worden, na de aanpassingen hiervoor.
Het kapitaal van honderd euro (€100,00) zal vertegenwoordigd zijn door honderd (100) aandelen.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette gewone commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden de honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap toebedeeld aan :
*de heer Geerts Lode : negenennegentig (99) aandelen.
*mevrouw Willems Charlotte : één (1) aandeel.
VIERDE BESLUIT - ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER
Aan de statutaire zaakvoerder de heer Lode Geerts, voornoemd, wordt ontslag verleend als statutair
zaakvoerder van de onderhavige gewone commanditaire vennootschap wegens de omzetting van
deze laatste in een besloten vennootschap.
De vergadering verleent de statutaire zaakvoerder algehele kwijting voor de uitoefening van zijn
mandaat.
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING STATUTEN
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de vergadering de statuten van de omgezette
vennootschap vast.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “G&W Consulting”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
Luik B
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door geven van
adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies
inzake bedrijfsbeheer en in het algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles
gedaan kan worden dat het ontstaan, de uitbating de groei en het welzijn van een onderneming en
de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen.
- Verkoop van hardware/elektronic.
- Computerconsultancy activiteiten.
- Beheer van computerfaciliteiten.
- Overige diensten op gebied van informatietechnologie en computer.
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
- Webportalen.
- IT-security.
- Telecommunicatie.
-Het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken, hetzij
voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden.
-Het deelnemen in, het deelnemen aan het bestuur en het financieren van andere ondernemingen
van welke aard ook, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen
rekening, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
-Het bestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financieringen, in de breedste
mogelijke zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke
zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen.
-Het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van
zaken, cliënten financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen worden begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur, distributie-, concessie-, of
lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrengen of distributeur optreedt.
Dit alles in de meest ruime betekenis.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het
maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dit alle steeds in de meest ruime betekenis.
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam,
die ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
Luik B
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand juni om 14 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
Luik B
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
ZESDE BESLISSING - BENOEMING BESTUURDER
De vergadering beslist over te gaan tot de benoeming van een bestuurder van onderhavige besloten
vennootschap te weten :
-de heer Lode Geerts, voornoemd, hier aanwezig en verklaard zijn mandaat te aanvaarden voor
onbepaalde duur vanaf heden.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het SBB Accountants & Adviseurs, gevestigd te
9120 Beveren, Gentseweg, 188, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten te verzekeren met inbegrip BTW, Ondernemingsloket, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost VERCOUTEREN, geassocieerde notaris.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan en het verslag van
de bedrijfsrevisor en de tekst van de gecoördineerde statuten.