N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ANIZET DOC DE CHOC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Brutz 11
 : 6830 Bouillon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
EXTRAIT DE L’ACTE CONSTITUTIF reçu par Maître Caroline BOUILLON, notaire de résidence à
Bouillon, le 29 mars 2021, Madame ANIZET Vanessa Eliane Albertine, née à Arlon le 28 novembre
1975, domiciliée à 6830 Bouillon, rue du Brutz, 11, ci-après dénommée « la comparante » :
CONSTITUTION
La comparante Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
    1.  La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « ANIZET DOC DE CHOC », ayant son
siège en Région wallonne, à 6830 Bouillon, rue du Brutz, 11 aux capitaux propres de départ de cinq
mille euros (5.000,00 EUR).
    2.  Nous, Notaire, avons informé la comparante de l’existence de l’article 2:3 du Code des sociétés
et des associations, qui stipule que « Chaque personne morale doit être désignée par une
dénomination qui diffère de celle de toute autre personne morale. Si la dénomination est identique à
une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et
réclamer des dommages-intérêts, s’il y a lieu. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l’entreprise du siège de la personne morale d’ordonner la cessation de
cet usage ». Le comparant reconnait en avoir connaissance et déclare en assumer toute
responsabilité en découlant.
    3.  Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 19 mars 2021 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
    4.  La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
La comparante déclare souscrire les soixante (60) actions, sans valeur nominale, en espèces.  
La comparante déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq mille euros
(5.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque ING sous le numéro BE88 3632 1021 8541.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. Une copie de l’attestation bancaire demeurera ci-annexée.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros
(5.000,00 EUR).
STATUTS
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ANIZET DOC DE CHOC ».
Siège
0765834992
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, pour les actionnaires qui la composent, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci l’exercice de l’art de guérir dans le
domaine de la médecine générale.
Les actionnaires sont exclusivement des médecins généralistes inscrits au Tableau de l’Ordre des
médecins.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du patricien.
A titre accessoire, la société pourra constituer et valoriser un patrimoine immobilier pour compte
propre et le gérer en bon père de famille.
La société pourra, d’une manière générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet à condition toutefois que ces
opérations ne conduisent pas au développement d’une quelconque activité commerciale et n’altèrent
dès lors pas le caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale. L’assemblée
générale déterminera les modalités d’accord sur les investissements mobiliers et immobiliers n’ayant
pas un lien direct avec la pratique médicale.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite aux
médecins.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée, quelle que soit la forme de
la convention.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’
exercice en commun de la profession.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci devront déterminer s’ils mettent en commun ou non, la
totalité de leur activité médicale au sein de la société.
Tous les honoraires sont perçus pour le compte de la société.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Apports
En rémunération des apports, soixante (60) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
TITRE III. TITRES
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Nature des autres titres
Volet B
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des titres sera tenu en la forme
électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Cession d’actions
1. Conditions d’admission
Seuls les médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins et habilités à exercer leur pratique
en Belgique peuvent être membres de la société qui constitue une société de médecins. La perte de
la qualité de médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des médecins et habilités à exercer en Belgique
implique la perte de la qualité d’actionnaire.
2. Cession d’action
Les cessions et transmissions d’actions sont soumises aux règles suivantes :
A. La société ne comprend qu’un actionnaire :
a) Cessions entre vifs. Les actions de l'actionnaire unique ne peuvent sous peine de nullité, être
cédées entre vifs qu’à des personnes admises telles que cela est repris au point « 11.1. » ci-avant et
qui exercent ou qui exerceront leur profession dans le cadre de la société. Sinon, la société sera
dissoute immédiatement ;
b. Transmission pour cause de mort. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution
de la société. Les légataires et héritiers, régulièrement saisis ou envoyés en possession
proportionnellement à leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser :
1) soit opérer une modification de l'objet de la présente société, dans le respect du Code des
Sociétés et des Associations ;
2) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
a) Cession entre vifs. Lorsqu'il existe plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent
être cédées entre vifs, qu'avec l'accord unanime des autres actionnaires, conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et conformément au point « 11.1. » ci-avant.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l'accord unanime des autres
actionnaires.
b) Transmission pour cause de mort. En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le
ou les actionnaire(s) survivant(s).
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les conditions prévues ci-avant. Ils ont droit à la valeur des actions du défunt au jour
du décès, valeur déterminée par un expert-comptable ou un réviseur d’entreprise ; celles-ci devront
être achetées par le ou les actionnaire(s) survivant(s).
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Volet B
Organe d’administration
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
2. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux membres de l’organe d’administration s’
appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au
sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
A défaut d’autres administrateurs au sein de la société outre la personne morale administrateur,
celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent suppléant
agissant en cas d’empêchement du représentant permanent.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
3. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Pouvoirs de l’organe d’administration
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de
la société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, l’assemblée générale peut décider
que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial. Dans ce cas, l’organe d’administration
collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y
compris dans les actes où intervient un officier public.
2. Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin-actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale. L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et
devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, et plus particulièrement le secret
professionnel.
L’administrateur qui a la qualité de médecin-actionnaire et l’administrateur qui n’a pas cette qualité
fonctionne comme un collège où la voix de l’administrateur médecin-actionnaire est prépondérante.
Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
Chaque administrateur statutaire portera d’office le titre d’administrateur-délégué et pourra agir seul
pour les actes relatifs à la gestion journalière. Pour les autres actes en ce compris les actes
Volet B
authentiques ainsi que les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, la société sera
valablement représentée par deux administrateurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Fonctionnement
En cas d’organe d’administration collégial, il se réunit sur la convocation d’un administrateur, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses
collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations
du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs
qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Tenue et convocation
1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois
de juin, à 18 heures 00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
2. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi. Elles contiennent l’
ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
3. Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
4. Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
5. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, chaque actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.
6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances – procès-verbaux
1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard la veille du jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Exercice social
L'exercice social commence le premier (1er) janvier et finit le trente-et-un (31) décembre de chaque
Volet B
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Déontologie
1. Tout actionnaire doit s’engager à respecter toutes règles qui régissent la profession de médecin
ainsi que les règlements de l’Ordre ou des Ordres dont il relève. S’il existe parmi les actionnaires des
médecins de différents Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’
est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
Il doit veiller à ce que les présents statuts et convention garantissent le respect des règles qui
régissent la profession ainsi que les principes essentiels de celle-ci et le Code de déontologie
médicale. Ils ne peuvent contenir aucune disposition qui y soit contraire et doivent être interprétés en
conformité au Code de déontologie médicale. Toute disposition des présents statuts qui y serait
contraire doit être considérée comme nulle et non avenue.
2. La responsabilité personnelle des actionnaires et administrateurs reste engagée vis-à-vis de leurs
patients, la médecine est exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
En outre, la responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée, comme celle des actionnaires.
3. Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du patricien ainsi que le respect du secret professionnel
et médical.
4. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue.
Volet B
5. La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne, pour le médecin sanctionné,
la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période de sanction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut percevoir les revenus liés à cet exercice.
Le médecin suspendu doit en informer par écrit l’Ordre. Il doit également informer les actionnaires-
médecin de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptibles des retombées
quelconques pour l’exercice commun de la profession.
6. Si un actionnaire-médecin est radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il est alors dans l’
obligation de céder ses actions aux autres actionnaires.
S’il est actionnaire unique, il doit alors soit céder ses actions à un médecin inscrit au Tableau de l’
Ordre des médecins et habilité à exercer l’art médical en Belgique, soit procéder à la liquidation de la
société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité médicale.
IV. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
La comparante constate que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'elle en forme l'assemblée générale des actionnaires. Ladite assemblée prend, à
l'unanimité des voix, les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe du tribunal de l’entreprise d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le 1er avril 2021 et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier du mois de juin de l’année 2022.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6830 Bouillon, rue du Brutz, 11.
Nomination et rémunération des administrateurs
Est nommé aux fonctions d’administrateur non statutaire, pour une durée illimitée : Madame ANIZET
Vanessa, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par la comparante au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
a. Antérieurs à la signature de l’acte constitutif
Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités qui furent entreprises au nom et pour le compte de la société en formation, et ce, depuis le
1er janvier 2021, sont repris par la société présentement constituée.
La comparante aux présentes déclare avoir parfaite connaissance desdits engagements et activités
et dispenser expressément le notaire d’en faire plus ample mention aux présentes.
b. Postérieurs à la signature de l’acte constitutif et antérieurs à l’acquisition de la personnalité
juridique – Mandat
Pour la période comprise entre la date du présente acte et la date du dépôt de son extrait au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent, la comparante déclare se constituer comme mandataire, et se
donner le pouvoir, au nom de la sociétés en formation et conformément à l’article 2 :2 du Code des
sociétés et des associations, d’accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social et l’exercice de ses activités.
c. Prise d’effet des reprises
Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les
conditions ci-après décrites, seront réputés avoir été contractés et effectués dès l’origine par la
société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n’auront d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les engagements repris par la société présentement constituée sont réputés avoir été contractés par
celle-ci dès l’origine si les conditions suivantes sont remplies :
- acquisition de la personnalité juridique dans les deux ans de l’engagement ;
- reprise de l’engagement dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
Pouvoirs
Madame ANIZET Vanessa, prénommée, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou
en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Volet B
Aux effets ci-dessus, la mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Mandat d’ouverture, inscription et modification du registre électronique
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’accomplir au nom et pour
le compte de la société les actes suivants comme mandataire :
- ouvrir un registre électronique des titres nominatifs au nom de la société et y introduire la situation
actuelle, telle qu’elle ressort du registre des parts ;
- effectuer et signer toutes les inscriptions nécessaires et accomplir tous les actes qui sont requis à
cette fin ;
- transmettre au nom de la société les données imposées par la loi qui doivent être transmises au
registre UBO ;
- à la simple requête de l’organe d’administration ou de représentation de la société, effectuer et
signer les inscriptions et modifications ultérieures du registre électronique des titres et accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin, y compris la transmission des données imposées par la loi au
registre UBO.
L’assemblée générale décide en outre :
- Engagements.
La société s’engage à collaborer au mieux de ses possibilités à l’exécution de la mission et
notamment à fournir à cette fin au plus tard dans un délai de 8 jours à compter de la demande de l’
étude notariale les éléments et données qui sont requis pour compléter correctement le registre
électronique des titres.
Le notaire s’engage à accomplir la mission au mieux de ses possibilités. Cet engagement du notaire
comprend notamment l’exécution en temps opportun de l’inscription dans un délai de 8 jours après
que les données nécessaires ont été transmises par la société et/ou obtenues. Sauf lorsque les
inscriptions résultent d’un acte du ministère du notaire, cet engagement est une obligation de
moyens et non une obligation de résultat, notamment parce que le notariat dépend à cet égard des
informations communiquées par la société.
- Responsabilités.
La société décharge le notaire de toute responsabilité pour l’inexactitude ou le caractère incomplet
des données inscrites, si ceux-ci trouvent leur origine dans des informations inexactes ou
incomplètes communiquées par la société, ses titulaires de titres ou leurs mandataires ou dans l’
absence de communication de toutes les données et pièces requises aux fins de remplir la mission
dans le délai précité de 8 jours. La responsabilité y afférente incombe exclusivement à la société et
aux tiers qui fournissent les informations.
La société accepte dans les cas précités de garantir le notaire contre les éventuelles revendications
qui seraient faites à son égard dans ce cadre.
- Honoraires et frais.
L’exécution de la mission donne au notaire le droit d’imputer des salaires ou des compensations. Le
notaire a par ailleurs droit au remboursement des frais engagés. Le notaire a le droit :
* jusqu’au paiement intégral de l’état de salaires, d’indemnités et de frais, et de la tva, de conserver
toutes les pièces du dossier et tous les avis en sa possession ;
* d’imputer les intérêts légaux sur le montant de l’état de salaires, d’indemnités et de frais à compter
du trentième jour après l’envoi de celui-ci par courrier recommandé déposé à la poste ou par e-mail ;
* de réclamer un acompte avant d’accomplir les actes demandés.
Pour l’exécution de la mission, les indemnités suivantes seront imputées :
Une indemnité de cent cinquante euros (150 EUR) hors TVA sera due pour la création du registre
électronique des titres.
Ensuite, pour chaque changement, quinze euros (15 EUR) hors TVA par détenteur de titre impliqué.
La société choisit d’échanger la correspondance avec le notaire par voie électronique, à l’adresse e-
mail suivante : « vanizet@msn.com ».
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline Bouillon, notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement et son annexe.