Ondernemingsnr : 0764882018
Naam
(voluit) : Hospidex Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grijpenlaan 23
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drie mei tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hospidex Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 3300 Tienen, Grijpenlaan 23, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.800.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 2.132.022 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,78 (afgerond) EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden  eenentwintig miljoen driehonderdtwintigduizend
tweehonderdentwaalf (21.320.212) aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel deelt in enige Uitkeringen pari passu met alle andere Aandelen (i.e. ten belope van
Luik B
een gelijk percentage en in gelijke rang).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist tot wijziging van de regeling van de overdracht van aandelen, en bijgevolg tot
vervanging van artikel 9.3 van de statuten door de volgende tekst:
“9.3.1 De volgende overdrachten zijn niet onderworpen aan de hierna volgende bepalingen van dit
Artikel 9 (de Vrije Overdrachten):
(i)  een gehele of gedeeltelijke overdracht door een Aandeelhouder aan een exclusief door die
Aandeelhouder gecontroleerde vennootschap (in de zin van artikel 1:17 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), op voorwaarde dat de overeenkomst inzake dergelijke
overdracht een clausule bevat op basis waarvan de overgedragen Aandelen automatisch opnieuw
zullen worden overgedragen aan de desbetreffende Aandeelhouder indien de overnemer niet langer
exclusief gecontroleerd wordt door die Aandeelhouder (behoudens indien dergelijke controlewijziging
veroorzaakt wordt door het overlijden van die Aandeelhouder, ingevolge waarvan de controle
overgaat op diens wettelijke erfgenamen);
(ii) een gehele of gedeeltelijke overdracht door Smile Invest aan (een of meerdere) fondsen die door
haar gecontroleerd of beheerd worden;
(iii)     een gehele of gedeeltelijke overdracht door een Aandeelhouder (natuurlijk persoon) aan zijn
wettelijke erfgenamen in geval van overlijden of permanente en volledige arbeidsongeschiktheid;
(iv) een gehele of gedeeltelijke overdracht door een Aandeelhouder (natuurlijk persoon) in het kader
van diens successieplanning, mits verkrijging van het voorafgaand en schriftelijk akkoord van Smile
Invest (met dien verstande dat dergelijk akkoord niet op onredelijke wijze zal worden weerhouden, op
voorwaarde dat de desbetreffende Aandeelhouder de exclusieve controle over de aan de
overgedragen Aandelen verbonden stemrechten behoudt);
(v)  een gehele of gedeeltelijke overdracht aan (een of meerdere) Voorkopers overeenkomstig Artikel
9.7;
(vi) een gehele of gedeeltelijke overdracht als gevolg van de toepassing van de procedure van het
Volgrecht;
(vii)     een gehele of gedeeltelijke overdracht als gevolg van de toepassing van de procedure van de
Volgplicht;
(viii)    een gehele of gedeeltelijk overdracht als gevolg van de uitoefening van een Leaver Optie; en
(ix) enige andere overdracht die als een Vrije Overdracht wordt beschouwd overeenkomstig de
bepalingen van de van toepassing zijnde Aandeelhoudersovereenkomst(en).
9.3.2 Elke Vrije Overdracht zoals bedoeld in Artikel 9.3.1(i), Artikel 9.3.1(ii), Artikel 9.3.1(iv) en Artikel
9.3.1(ix) moet worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur, minstens 8 werkdagen voorafgaand
aan de Vrije Overdracht. Bij laattijdige mededeling zullen de rechten verbonden aan de
overgedragen Aandelen worden opgeschort tot het einde van de periode van 8 werkdagen na de
kennisgeving van de Vrije Overdracht aan de Raad van Bestuur.”
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris