Ondernemingsnr : 0678567557
Naam
(voluit) : Optimum
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zolderse kiezel 36
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 28 december 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap “OPTIMUM”, waarvan de zetel gevestigd is te 3511 Hasselt, Zolderse
Kiezel 36, ondernemingsnummer 0678.567.557, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt en heeft volgende
besluiten genomen:
LEZING, ONDERZOEK EN BESPREKING VAN DE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, opgesteld de dato 22 december 2022
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten wordt toegelicht en verantwoord, alsook de gevolgen
daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.
Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het controleverslag voor van de commissaris omtrent de financiële en
boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen aan het verslag van de raad van bestuur,
opgesteld de dato 22 december 2022 overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag beoordeelt de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in voormeld verslag
van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige gegevens en financiële gegevens, opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Aangezien de prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens en de veronderstellingen
waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen
worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of
de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:180 WVV in het kader van de uitgifte van
inschrijvingsrechten, en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Gent, 22 december 2022
Luik B
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Francis Boelens*
Partner
*Handelend in naam van een BV”
Voorlezing en neerlegging van de verslagen
De vergadering stelt de voorzitter vrij voorlezing van de voormelde verslagen te geven.
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door
de aandeelhouders.
Het origineel van de verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
VERVANGING VAN HET HUIDIG MONISTISCH BESTUURSMODEL DOOR HET DUAAL
BESTUURSMODEL
De vergadering beslist het huidig monistisch bestuursmodel te vervangen door het duaal
bestuursmodel. Bijgevolg beslist de vergadering de gehele bestuursregeling opgenomen in de
artikelen 12.1 tot en met 12.7 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:
“12.1 Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van toezicht die bestaat uit ten minste vier (4) leden
en een directieraad die bestaat uit ten minste drie (3) leden, waarbij:
- minstens drie (3) leden worden gekozen uit een lijst voorgedragen door de A- Aandeelhouder (“A-
Bestuurders”) en;
- één (1) lid wordt gekozen uit een lijst voorgedragen door de B- Aandeelhouders (de “B-
Bestuurder”).
Leden van de ene raad kunnen niet tevens ook lid zijn van de andere raad.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens
zes jaar.
Leden van de directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke lid van de raad van toezicht te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende leden van de raad van toezicht zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende leden van de raad van toezicht houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de benoeming van hun opvolgers.
Ieder lid van de raad van toezicht kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
toezicht. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een lid van de raad van toezicht is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in
zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien een mandaat binnen de raad van toezicht om enige reden openvalt voor het einde van de
termijn waarvoor het lid werd benoemd, dan zullen de overige lededn op de eerstvolgende
vergadering van de raad van toezicht overgaan tot coöptatie van een nieuw lid uit een lijst van
kandidaat-leden voorgesteld door de Aandeelhouder(s) van die Soort op wiens voordracht het lid
werd benoemd wiens mandaat is opengevallen.
12.2 Voorzitterschap van de raad van toezicht en de directieraad
De raad van toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter (de “Voorzitter RvT”).
De directieraad kiest uit zijn midden een voorzitter (de “Voorzitter DR”).
12.3 Werking van de raad van toezicht
12.3.1 De raad van toezicht wordt bijeengeroepen door de Voorzitter RvT of, indien hij verhinderd is,
door een ander lid die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit
vereist en in elk geval minstens vier (4) keer per jaar en één (1) keer per kwartaal.
12.3.2 Elk lid van de raad van toezicht, redelijk handelend, heeft het recht om de Voorzitter RvT te
verzoeken om een vergadering van de raad van toezicht bijeen te roepen.
Indien de Voorzitter RvT geen vergadering van de raad van toezicht bijeenroept binnen de twee (2)
weken na het verzoek, kunnen twee (2) leden, samen handelend, overgaan tot de bijeenroeping van
een vergadering van de raad van toezicht en het vaststellen van de agenda daarvan.
12.3.3 Opdat de raad van toezicht geldig kan beraadslagen, wordt minstens vijf (5) werkdagen vóór
de vergadering een oproeping verstuurd aan alle leden, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid waarvoor een oproepingstermijn van drie (3) werkdagen wordt voorzien of indien de
leden unaniem akkoord gaan met een kortere oproepingstermijn. Een oproeping wordt geacht geldig
te zijn gedaan indien verstuurd per brief, fax, e-mail of enig ander schriftelijk communicatiemiddel.
Elke oproeping omvat minstens een uiteenzetting van de agenda van de vergadering en in bijlage
een kopie van alle documentatie redelijkerwijze vereist om zinvol te beraadslagen en te beslissen
over de punten op de agenda. Alle leden ontvangen dezelfde informatie.
Luik B
12.3.4 De vergaderingen van de raad van toezicht worden gehouden op de zetel van de
vennootschap. De Voorzitter RvT kan niettemin besluiten dat leden de vergadering kunnen bijwonen
per telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat simultane en
gezamenlijke beraadslaging mo-gelijk maakt.
12.3.5 Een lid kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van toezicht
door een volmacht verleend aan een ander lid. Een lid mag houder zijn van meer dan één volmacht,
op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de collegiale beraadslaging door de raad van toezicht.
Eventuele volmachten worden afgegeven aan de Voorzitter RvT bij aanvang van de vergadering en
worden gehecht aan de notulen daarvan.
12.3.6 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het be-lang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van toezicht worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de leden. Die pro-cedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
12.4 Werking van de Directieraad
12.4.1 De directieraad wordt bijeengeroepen door de Voorzitter DR of, indien hij verhinderd is, door
een ander lid die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit
vereist en in elk geval minstens vier (4) keer per jaar en één (1) keer per kwartaal.
12.4.2 Elk lid van de directieraad, redelijk handelend, heeft het recht om de Voorzitter DR te
verzoeken om een vergadering van de directieraad bijeen te roepen.
Indien de Voorzitter DR geen vergadering van de directieraad bijeenroept binnen de twee (2) weken
na het verzoek, kunnen twee (2) leden, samen handelend, overgaan tot de bijeenroeping van een
vergadering van de directieraad en het vaststellen van de agenda daarvan.
12.4.3 Opdat de directieraad geldig kan beraadslagen, wordt minstens vijf (5) werkdagen vóór de
vergadering een oproeping verstuurd aan alle leden, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid waarvoor een oproepingstermijn van drie (3) werkdagen wordt voorzien of indien de
leden unaniem akkoord gaan met een kortere oproepingstermijn. Een oproeping wordt geacht geldig
te zijn gedaan indien verstuurd per brief, fax, e-mail of enig ander schriftelijk communicatiemiddel.
Elke oproeping omvat minstens een uiteenzetting van de agenda van de vergadering en in bijlage
een kopie van alle documentatie redelijkerwijze vereist om zinvol te beraadslagen en te beslissen
over de punten op de agenda. Alle leden ontvangen dezelfde informatie.
12.4.4 De vergaderingen van de directieraad worden gehouden op de zetel van de vennootschap.
De Voorzitter DR kan niettemin besluiten dat leden de vergadering kunnen bijwonen per
telefoonconferentie, videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat simultane en
gezamenlijke beraadslaging mo-gelijk maakt.
12.4.5 Een lid kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van de directieraad door
een volmacht verleend aan een ander lid. Een lid mag houder zijn van meer dan één volmacht, op
voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de collegiale beraadslaging door de directieraad.
Eventuele volmachten worden afgegeven aan de Voorzitter DR bij aanvang van de vergadering en
worden gehecht aan de notulen daarvan.
12.4.6 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het be-lang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de directieraad worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de leden.
12.5 Besluitvorming van de raad van toezicht en de directieraad
12.5.1 Zowel de raad van toezicht als de directieraad kunnen slechts beraadslagen en geldig
besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
12.5.2 Bij besluiten van de raad van toezicht en de directieraad wordt gestreefd naar consensus.
Indien over een agendapunt geen consensus wordt bereikt en een lid geeft aan dat verdere reflectie
en beraadslaging over zulk agendapunt noodzakelijk is, wordt zulk agendapunt verdaagd naar een
volgende raadsvergadering die binnen de twee weken dient samen te komen en waarop beslist zal
worden bij gewone meerderheid.
12.5.3 Elke lid van de raad van toezicht en de directieraad heeft één stem. De Voorzitter RvT en de
Voorzitter DR beschikken niet over een beslis-sende stem.
12.6 Notulen
De besluiten van de raad van toezicht en de directieraad worden weergegeven in de notulen, die
worden ondertekend door respectievelijk de Voorzitter RvT en Voorzitter DR en door de leden die
erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten, alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen van de raad van toezicht en de directieraad worden
ondertekend door respectievelijk de Voorzitter RvT en Voorzitter DR, of bij gebrek daaraan, door het
lid met de hoogste anciënniteit.
12.7 Bevoegdheden
Luik B
12.7.1 De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de
vennootschap en voor alle handelingen die op grond van andere bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen specifiek aan de raad van bestuur (zoals bedoeld in Boek 7, Titel
4, Afdeling 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) zijn voorbehouden. Hij stelt
alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde verslagen op en alle
voorstellen voorgeschreven in de boeken 12 en 14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Hij houdt toezicht op de directieraad. De leden van de raad van toezicht kunnen de
taken van de raad van toezicht onderling verdelen.
12.7.2 De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de raad van toezicht bevoegd is.
12.8 Dagelijks bestuur
12.8.1 De directieraad kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan een
derde, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de directieraad niet rechtvaardigen.
De directieraad bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De directieraad kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
12.8.2 De volgende beslissingen zijn evenwel in elk geval voorbehouden aan de raad van toezicht en
kunnen niet worden genomen door de dagelijks bestuurder:
- de goedkeuring van het jaarbudget en het business plan en elke beslis-sing die een belangrijke
afwijking inhoudt op het jaarbudget en/of het business plan en iedere belangrijke verandering in de
aard van de activiteiten van de groep of de strategie;
- overnames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van nieuwe
dochtervennootschappen en het opstarten van activiteiten in nieuwe (geografische) markten;
- iedere beslissing met betrekking tot het aangaan of verhogen van lenin-gen en kredieten;
- het verstrekken van leningen en garanties buiten de gebruikelijke com-merciële waarborgen in het
kader van een handelstransactie;
- de aanwerving of het ontslag van personeelsleden of dienstverleners, waarvan de kost voor de
groep minstens vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) per jaar bedraagt;
- de aanwerving van een met een Aandeelhouder verbonden persoon, on-geacht de functie;
- het toestaan of wijzigen van enige vergoeding of rekening-courant ten voordele van een
Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder verbonden persoon, ongeacht de functie waarvoor de
vergoeding wordt toegekend, en meer algemeen, enige beslissing waarop de
belangenconflictenregeling van ar-tikel 7:117 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing zou zijn in de veronderstelling dat die beslissing tot de bevoegdheid van
de directieraad zou behoren;
- iedere beslissing betreffende het afkondigen van of het uitkeren van in-terim-dividenden;
- kapitaaluitgaven door de groep niet voorzien in het budget;
- het aangaan van contracten met een waarde hoger dan tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00);
- goedkeuring van een wijziging van de waarderingsregels;
- voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschappen van de groep;
- het onderhandelen en afsluiten van dadingen met betrekking tot geschillen die een waarde van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te boven gaan;
- enige beslissing die verband houdt met rechten of verplichtingen onder overeenkomsten afgesloten
met een Aandeelhouder of een met een Aandeelhouder verbonden persoon;
- indien van toepassing, alle beslissingen zoals hierboven vermeld voor enige dochtervennootschap,
genomen op groepsniveau; en
- enige beslissing die dient te worden genomen door de vennootschap met betrekking tot de
uitoefening van haar stemrecht op de algemene vergadering of in het bestuursorgaan van een
dochtervennootschap.
12.9 Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd, in en buiten rechte:
- door de dagelijks bestuurder en een A-Bestuurder, die geza-menlijk optreden;
- door de dagelijks bestuurder, alleen handelend, doch enkel binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur;
- door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van toezicht of de dagelijks bestuurder, doch
enkel binnen de grenzen van hun mandaat.
12.10 Bezoldiging
Luik B
Het mandaat van lid van de raad van toezicht en lid van de directieraad is onbezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bezoldigingen voor de leden van de raad van toezicht en de directieraad worden bepaald door de
al-gemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen.
De raad van toezicht stelt de eventuele bezoldiging vast voor de dagelijks bestuurders.”
WIJZIGING VAN DE EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Ingevolge de invoering van het duaal bestuursmodel beslist de vergadering de externe
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen, waarbij de bestaande tekst van artikel 12.7
van de statuten integraal vervangen wordt door de hiervoor aangenomen tekst sub artikel 12.9.
UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN
Goedkeuring uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
De vergadering neemt kennis van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten,
goedgekeurd door de raad van bestuur de dato 22 december 2022 en opgenomen in het
“Inschrijvingsrechtenplan op winstbewijzen 2022” (hierna genoemd het “Inschrijvingsrechtenplan”),
dat aan dit proces-verbaal gehecht wordt om er juridisch integrerend deel van uit te maken.
Uitgifte van de inschrijvingsrechten
De vergadering beslist vervolgens tot uitgifte van negenhonderdduizend (900.000)
inschrijvingsrechten, die het recht toekennen aan de titularis van één inschrijvingsrecht om in te
schrijven op één winstbewijs, die kosteloos zullen worden aangeboden door de raad van toezicht
overeenkomstig de bepalingen van het Inschrijvingsrechtenplan.
MACHTIGING AAN DE RAAD VAN TOEZICHT
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van toezicht voor de uitvoering van de
genomen besluiten en voor de toekenning van de inschrijvingsrechten in het algemeen, als ook voor
de authentieke vaststelling - in één of meerdere keren - van het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten en de in ruil verkregen winstbewijzen.
INVOERING VAN DE OVERDRACHTSBEPERKINGEN VAN WINSTBEWIJZEN
De vergadering beslist volgende overdrachtsbeperkingen in te voeren op winstbewijzen:
- overdraagbaarheid:
“De winstbewijzen zijn strikt persoonlijk en niet vatbaar voor enige vorm van rechtstreekse of
onrechtstreekse eigendomsoverdracht of enige andere vorm van overdracht van (eigendoms)
rechten, behalve in geval van overlijden in welk geval de winstbewijzen worden overgedragen aan de
wettelijke erfgenamen van de houder van winstbewijzen.
De winstbewijzen kunnen op geen enkele manier, rechtstreeks of onrechtstreeks, in pand worden
gegeven of bezwaard worden.
De rechten verbonden aan de winstbewijzen, die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn overgedragen,
verpand of bezwaard in strijd met dit artikel worden automatisch geschorst.”
- volgplicht:
“In geval van een exit (zoals bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan) ontstaat in hoofde van elke
houder van winstbewijzen een volgplicht om al zijn of haar winstbewijzen over te dragen aan een
bieder of enige andere aangeduide persoon, indien hij of zij daartoe wordt verzocht door de raad van
toezicht (volgplicht), waarbij deze overdracht gebeurt tegen dezelfde voorwaarden als de overdracht
van aandelen in de exit (zoals bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan), en bij gevolg de houders van
winstbewijzen delen in alle schadevergoedingsmechanismen en alle andere voorwaarden
opgenomen in de overdrachtovereenkomst. De raad van toezicht wordt door elke houder van
winstbewijzen uitdrukkelijk gemachtigd om namens deze houder van winstbewijzen, de
winstbewijzen die door hem werden verworven ten gevolge van de uitoefening van
inschrijvingsrechten, over te dragen aan de bieder of enige andere aangeduide persoon en deze
overdracht in te schrijven in het winstbewijzenregister van de vennootschap.”
BEPALING RECHTEN WINSTBEWIJZEN
De vergadering beslist in de statuten in te voeren dat de winstbewijzen:
- geen stemrecht hebben;
- recht geven op dezelfde uitkeringen door de vennootschap als de uitkeringen waarop de
aandeelhouders recht hebben.
AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen beslissingen, door:
- overal in de bestaande tekst, behoudens wat betreft TITEL III, dat aangepast is ingevolge de
hiervoor aangenomen artikelen met betrekking tot bestuur, de termen “raad van bestuur” te
vervangen door de termen “raad van toezicht”.
- de tekst van TITEL II. “KAPITAAL – AANDELEN” integraal te vervangen door volgende tekst
“KAPITAAL – AANDELEN – INSCHRIJVINGSRECHTEN – WINSTBEWIJZEN”.
- artikel 11 integraal te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 11: (Converteerbare) Obligaties – Inschrijvingsrechten – Winstbewijzen
Luik B
11.1 (Converteerbare) Obligaties
De raad van toezicht kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet converteerbaar en al dan
niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden.
11.2 Inschrijvingsrechten en winstbewijzen
De vennootschap heeft de mogelijkheid om inschrijvingsrechten en winstbewijzen uit te geven.
11.3 Beperkingen op de overdracht van winstbewijzen
11.3.1 Overdraagbaarheid
De winstbewijzen zijn strikt persoonlijk en niet vatbaar voor enige vorm van rechtstreekse of
onrechtstreekse eigendomsoverdracht of enige andere vorm van overdracht van (eigendoms)
rechten, behalve in geval van overlijden in welk geval de winstbewijzen worden overgedragen aan de
wettelijke erfgenamen van de houder van winstbewijzen.
De winstbewijzen kunnen op geen enkele manier, rechtstreeks of onrechtstreeks, in pand worden
gegeven of bezwaard worden.
De rechten verbonden aan de winstbewijzen die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn overgedragen,
verpand of bezwaard in strijd met dit artikel worden automatisch geschorst.
11.3.2 Volgplicht
In geval van een exit (zoals bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan) ontstaat in hoofde van elke
houder van winstbewijzen een volgplicht om al zijn of haar winstbewijzen over te dragen aan een
bieder of enige andere aangeduide persoon, indien hij of zij daartoe wordt verzocht door de raad van
toezicht (volgplicht), waarbij deze overdracht gebeurt tegen dezelfde voorwaarden als de overdracht
van aandelen in de exit (zoals bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan), en bij gevolg de houders van
winstbewijzen delen in alle schadevergoedingsmechanismen en alle andere voorwaarden
opgenomen in de overdrachtovereenkomst. De raad van toezicht wordt door elke houder van
winstbewijzen uitdrukkelijk gemachtigd om namens deze houder van winstbewijzen, de
winstbewijzen die door hem werden verworven ten gevolge van de uitoefening van
inschrijvingsrechten, over te dragen aan de bieder of enige andere aangeduide persoon en deze
overdracht in te schrijven in het winstbewijzenregister van de vennootschap.”
VASTSTELLING VAN DE RECHTSWEGE BEËINDIGING VAN DE BESTUURSMANDATEN
INGEVOLGE DE OPHEFFING VAN HET MONISTISCH BESTUURSMODEL EN BENOEMING VAN
DE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT
Ingevolge de opheffing van het monistisch bestuursmodel stelt de vergadering de van rechtswege
beëindiging vast van de huidige bestuursmandaten.
De vergadering beslist vervolgens volgende leden van de raad van toezicht te benoemen voor een
termijn eindigend op de jaarvergadering van 2028:
* op voordracht van de A-aandeelhouder:
a. De vennootschap “Pentahold”, vast vertegenwoordigd door de heer Karel Gielen;
b. De vennootschap “Asterian”, vast vertegenwoordigd door de heer Geert Vanderstappen;
c. De vennootschap ”Technology & Design”, afgekort “T&D”, vast vertegenwoordigd door de heer
Paul Berghman.
* op voordracht van de B-aandeelhouders:
d. De heer Erik de Wild.
 
RAAD VAN TOEZICHT
Onmiddellijk verenigen de leden van de raad van toezicht van de naamloze vennootschap
“OPTIMUM” zich en houden zij een raadsvergadering.
De leden verzaken voor zoveel als nodig aan de oproepingsformaliteiten en nemen na beraadslaging
volgende beslissingen met unanimiteit:
BENOEMING LEDEN DIRECTIERAAD
Worden benoemd tot lid van de directieraad van de vennootschap voor een termijn eindigend op de
jaarvergadering van 2028:
1. De besloten vennootschap “AGH Consult”, met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver,
Leeuwerikstraat 12, ondernemingsnummer 0674.647.371, RPR Antwerpen afdeling Mechelen, vast
vertegenwoordigd door de heer Heyse, Geert, geboren te Zottegem op 22 februari 1966.
2. De besloten vennootschap “KEVIAN”, met zetel te 3001 Heverlee, Vinkenbosstraat 25,
ondernemingsnummer 0678.370.290, RPR Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer De Jonghe,
Jan Gustaaf Willem, geboren te Brasschaat op 17 oktober 1983.
3. De vennootschap ”Starjo”, vast vertegenwoordigd door de heer Steve Raskin.
BENOEMING VOORZITTER RAAD VAN TOEZICHT
Wordt benoemd tot voorzitter van de raad van toezicht: de vennootschap ”Technology & Design”,
afgekort “T&D”, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Berghmans.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Luik B
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de commissaris;
- gecoördineerde statuten.