Ondernemingsnr: 0439 850 854
Naam
(voluit) : Thuisverpleging Duboccage
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hellestraat 14 te 8560 Wevelgem
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "THUISVERPLEGING DUBOCCAGE", met zetel te 8560 Wevelgem, Hellestraat 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0439.850.854
opgemaakt door notaris ANN STROBBE te Wevelgem op 1 maart 2023 neergelegd ter registratie op het
bevoegde Kantoor Rechtszekerheid blijkt dat:
- Alle aandelen aanwezig zijn;
EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de rechtsvorm van 'besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid' van rechtswege werd gewijzigd naar 'Besloten Vennootschap'
en de term 'zaak-voerder' vervangen werd door 'bestuurder'.
TWEEDE BESLUIT
a) Voorafgaande verklaring
De vergadering verklaart dat de aandeelhouders in het bezit zijn gesteld van een af-schrift van de verslagen
en van de staat van activa en passiva van de vennootschap, zoals bepaald hierna:
- verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 27 februari 2023 houdende voorstel tot ontbinding van de
vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- verslag van een bedrijfsrevisor, te weten, BV Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren', ver-tegenwoordigd door
de heer Bruno Pouseele, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8830 Hooglede,
Diksmuidsesteenweg 17d, opgesteld op 27 fe-bruari 2023;
- staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, te weten per 31
december 2022.
b) Verslagen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 27 fe-bruari 2023 waarin deze
het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, sa-men met een staat van actief en passief van de
vennootschap, afgesloten op 31 de-cember 2022.
Vervolgens neemt de vergadering kennis van het verslag van de heer Bruno Pousee-le, bedrijfsrevisor,
voornoemd, over de voormelde staat van actief en passief.
De besluiten van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, opgemaakt op 27 fe-bruari 2023, luiden als
volgt:
"7.BESLUIT
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap BV THUISVERPLEGING
DUBOCCAGE met zetel te 8560 Wevelgem, Hellestraat 14, een boekhoudkundige staat afgesloten op 31
december 2022 opge-steld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de ven-
nootschap, een balanstotaal opgeeft van 49.023,83 EUR en een nettoactief (eigen vermogen) van 42.806,70
EUR. In toepassing van artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de
boekhoudkundige staat opgesteld in discontinuïteit.
Teneinde te voldoen aan de voorwaarden voor de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening,
zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen, werden op datum van
ondertekening van dit controlever-slag alle in voornoemde staat vermeide schulden terugbetaald, of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of er werd schriftelijk bevestigd in te stem-men met de
toepassing van dit artikel.
Wij wijzen erop dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een be-drag van 376,10 EUR,
die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslis-sing tot vereffening door de algemene vergadering,
niet geconsigneerd werd.
Op grond van de controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, kunnen wij bevestigen dat de boekhoudkundige staat af-gesloten op 31 december 2022 de toestand
van de vennootschap getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes
gerealiseerd zullen worden door diegenen die het risico van de vereffening zullen dragen en onder het
voorbehoud dat wij ons niet kunnen uitspreken over het al dan niet bestaan van laten-te passiva.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding van de BV THUISVERPLEGING DUBOCCAGE en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 februari 2023
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfs-revisor."
Dit verslag bevestigt dat de schuldeisers van de in de staat van actief en passief ver-melde schulden die op
heden niet werden terugbetaald en waarvoor geen bedragen werden geconsigneerd, hun schriftelijk akkoord
hebben gegeven met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zodat de vereffening in deze akte onmiddellijk zal kunnen worden afgesloten.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders, zij besluiten zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin ver-vat zijn.
De verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van activa
en passiva blijven bewaard in het dossier van ondergetekende no-taris.
Tevens wordt een exemplaar van die verslagen en van de staat van activa en passiva samen met een uitgifte
van dit proces-verbaal mee neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennoot-schap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de moge-lijkheid geboden door artikel 2:80 WVV, tot
ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1.er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2.alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsig-neerd; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd;
3.de algemene vergadering beslist mits eenparigheid van stemmen van de aan-wezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen;
4.de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering verklaart dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen is voldaan.
Na vastgesteld te hebben dat er voor het overige geen passiva (schulden) zijn luidens de staat van activa
en passiva beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder be-noeming van een vereffenaar, overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek Ven-nootschappen en Verenigingen.
De bestuurders worden er door de notaris op gewezen dat, indien wordt besloten de vennootschap te
ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen, zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als vereffenaar worden beschouwd.
Bevestiging externe wettigheid
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle formaliteiten, voorzien door de wet, werden
nageleefd.
Overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen, bevestigt zij
eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechts-handelingen en formaliteiten waartoe
onderhavige vennootschap gehouden is krach-tens artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIERDE BESLUIT
a) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurders om aan elk van hen het
verschuldigde eventuele liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te beta-len of af te geven en de daarop
verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
De vergadering verleent hierbij de nodige volmachten op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de
bestuurders, teneinde het gebeurlijk vereffeningssaldo uit te ke-ren aan de aanndeelhouders.
b) De vergadering beslist en bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Ven-nootschappen en
Verenigingen het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding toto hun
aandelenbezit.
In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passi-va, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
c) Alle aandeelhouders van de voornoemde vennootschap 'Thuisverpleging Du-boccage' verbinden er zich
toekomst aan het licht zouden ko-men, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de
schuldeisers te vereffenen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt ingevolge de ontbinding en vereffening van de vennootschap in het bijzonder kennis
van het ontslag van de bestuurders, zijnde:
- de heer DUBOCCAGE Guy, voomoemd;
- mevrouw MANSIS Christine, voomoemd.
De vergadering verleent hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op he-den zonder enige
voorbehoud.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap vanaf heden definitief op-gehouden heeft te
bestaan.
De boeken en bescheiden van gemelde bv zullen gedurende vijf jaar neergelegd en bewaard worden te
8560 Wevelgem, Hellestraat 14, door de voornoemde bestuurder, de heer Duboccage Guy, wonende op
hetzelfde adres ..
VOOR UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte de dato 1 maart 2023;
- Verslag van het bestuursorgaan opgesteld op 27 februari 2023, met bijgevoegde staat van activa en
passiva afgesloten op 31 december 2022;
- Verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 27 februari 2023;