Ondernemingsnr : 0883 162 234
Naam
(voluit) : 1st Belgium Service
(verkort) ;
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Roodborstjeslaan 22, 1860 Meise
Onderwerp akte : Voorstel van een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Voorafgaande uiteenzettingen
De Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap, anderzijds hebben de
intentie om een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen
van de Over te Nemen Vennootschap door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende
Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV").
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen,
in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie opgesteld.
A. De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm:Besloten Vennootschap
Naam:1st Belgium Service
Zetel:Roodborstjeslaan 22 te 1860 Meise
Voorwerp:De vennootschap heeft tot voorwerp, voor zijn eigen rekening of voor rekening van derden:
- het verstrekken van huishoudelijke hulp bij de gebruiker thuis:
·Schoonmaak van de woning met inbegrip van de ramen
·Wassen en strijken
·Kleine occasionele naaiwerken
·Bereiden van maaltijden
·Het verstrekken van activiteiten buiten het huis van de gebruiker:
* boodschappen
* strijken (met inbegrip van het verstelwerk aan het strijkgoed)
* ophalen en terugbrengen van het strijkgoed
Voorgaande opsomming is niet limitatief met dien verstande dat de vennootschap alle activiteiten beoogt
te verrichten die wettelijk zijn toegelaten overeenkomstig de vigerende regelgevingen aangaande buurt- en
nabijheidsdiensten en dienstencheques.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op
het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en
de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c. uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële en/of financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm:Naamloze Vennootschap
Naam:Proxi Home Services
Zetel:Roodborstjeslaan 22 te 1860 Meise
Voorwerp: Het voorwerp van de over te nemen vennootschap is identiek als dat van de overgenomen
vennootschap.
B De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
1 Algemeen
(i) Het vermogen / kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt op heden EUR 18.600,00 en
wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
(ii) Het vermogen / kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap bedraagt op heden EUR 61.500,00 en
wordt vertegenwoordigd door 1.660 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.
2 Waardering
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen opteren om de ruilverhouding te berekenen op
basis van 3,5 EUR x gepresteerde uren / aantal aandelen van de vennootschappen per 31/12/2022.
3 Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
Overnemende Vennootschap
3,5 EUR X gepresteerde uren 2022 (173.848)	608.468,00 EUR
Aantal aandelen	186
Waarde per aandeel	3.271,33 EUR
Over te Nemen Vennootschap
3,5 EUR X gepresteerde uren 2022 (1.343.785)	4.703.247,50 EUR
Aantal aandelen	1.660
2.833,28 EUR	Waarde per aandeel
Ruilverhouding
2.833,28 EUR = 0.8661
3.271,33 EUR
Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal het aantal uit te reiken aandelen voor 1 aandeel van de
Over te Nemen Vennootschap 0.8661 aandelen van de Overnemende Vennootschap bedragen.
Bijgevolg zullen er aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap in vergoeding in totaal
1.438 nieuwe aandelen worden uitgereikt.
Aangezien het om een omgekeerde fusie gaat zal de Overnemende Vennootschap 186 eigen aandelen
bezitten.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
C Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
1 uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden door
en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen worden toegekend pro rata het aandeelhouderschap in de Over te Nemen Vennootschap.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
[5:24 / 7:28] van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register
van aandelen van deze vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders.
D De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari
2023, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap, zoals bepaald onder titel E.
E De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
(en wat betreft de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2023
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
De fusie vindt plaats op basis van de goedgekeurde jaarrekeningen van de betrokken vennootschappen
per 31 december 2022.
F Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
G. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde verslag
In toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste alinea WVV wordt voorgesteld dat de bedrijfsrevisor van de
verschillende bij de fusie betrokken vennootschappen geen verslag opmaken over dit fusievoorstel, op
voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden
van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
Er wordt tevens voorgesteld dat in toepassing van artikel 12:25, laatste alinea WVV de bestuursorganen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen fusieverslag opstellen, op voorwaarde dat alle
aandeelhouders van aandelen waaraan stemrecht is verbonden en houders van andere effecten waaraan
stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
In voormeld geval zullen er wel in toepassing van artikel 12:26 § 2 WVV - voor wat betreft de
Overnemende vennootschap - inbreng in natura verslagen (zowel van de bedrijfsrevisor als van het
bestuursorgaan) opgemaakt worden.
Aan BDO bedrijfsrevisoren, Da Vincilaan 9 B6 te 1935 Zaventem, wordt opdracht verleend om
overeenkomstig artikel [5:133] / [7:197] WVV een bijzonder verslag zal dienen op te stellen inzake de
inbreng in natura.
De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel [5:133] / [7:197] WVV
bedoelde verslag wordt berekend volgens het in het kantoor toepasselijk uurtarief, in functie van de tijd
vereist door de controlewerkzaamheden en het opstellen van het verslag.
H leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
I Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk om het voorwerp
overeenkomstig artikel 12:32 WVV uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, teneinde die activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap, dewelke zij op heden nog effectief uitoefent en tot op datum van
de fusie nog zal uitoefenen, en die niet voorzien zijn in het huidige voorwerp van de Overnemende
vennootschap, te omvatten.
Wijziging vennootschapsvorm : Naar aanleiding van de fusie zal de vennootschapsvorm van de
Overnemende Vennootschap worden aangepast naar een Naamloze Vennootschap
K Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië
en/of Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de
overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams
Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
L Pro fisco verklaringen
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie
(belastingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel 211 § 1 van het Wetboek van de
inkomstenbelastingen 1992, van de artikels 11 en 18 § 3 van het BTW-wetboek en van de artikels 117 § 1
van het Wetboek van registratierechten en 2.9.1.0.3, voorlaatste alinea, 2.10.1.0.3, voorlaatste alinea en
2.11.1.0.2, voorlaatste alinea van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Naar aanleiding van de omgekeerde moeder-dochterfusie zal de Overnemende vennootschap eigen
aandelen verkrijgen welke onmiddellijk door de fusie zullen worden vernietigd. De vernietiging van de
eigen aandelen van de Overnemende Vennootschap zal geen aanleiding geven tot inhouding van
roerende voorheffing in toepassing van artikel 264, eerste lid, 2°, tweede gedachtestreepje, WIB 92.
M Verbintenissen
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan
de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen
van de andere vennootschap terugkrijgt.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
N OPTIONEEL : Bijzondere volmacht
vertegenwoordigd door Filip Diez, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden en hen te belasten met de
ondertekening van het formulier I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
O Slotverklaring
Het bovenstaande fusievoorstel zal uiterlijk op 16 februari 2023 worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te
Brussel, afdeling dienst vennootschapsakten.
Opgemaakt in vier (4) exemplaren op 10 februari. Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens alle
bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de maatschappelijke
zetel van de vennootschappen.
Getekend,
Voor de Over te Nemen Vennootschap	Voor de Overnemende Vennootschap
Naam: BV Ocean Consulting	Naam: BV Ocean Consulting
Vertegenwoordigd door,	Vertegenwoordigd door,
Geoffrey Gysels	Geoffrey Gysels
Functie: Zaakvoerder	Functie: Zaakvoerder
Gelijktijdig neergelegd :
Ondertekend fusievoorstel dd. 10 februari 2023