N° d'entreprise : 0429806901
Nom
(en entier) : IMMO CLOSIÈRE CORNET
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1037
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIEE ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 ET
12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
ENTRE
 
IMMO CLOSIÈRE CORNET
Société anonyme
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle
TVA BE 0429.806.901
RPM Bruxelles
(l'"Entité Absorbante")
 
 ET
 
VILLERSERVICES
Société anonyme
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle   
TVA BE 0455.781.521
RPM Bruxelles
(l'"Entité Absorbée
 
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), les
organes d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante ont rédigé conjointement le
présent projet de de fusion dans lequel il est proposé de procéder à l’absorption de l'Entité Absorbée
par l'Entité Absorbante par une opération assimilée à la fusion par absorption.
Le présent projet de fusion contient un aperçu des modalités de l'opération assimilée à la fusion par
absorption envisagée par les organes d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante
ainsi que les informations devant être mentionnées en vertu de l'article 12:50 du CSA.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des actionnaires de l'Entité Absorbée et des
actionnaires de l'Entité Absorbante lors des assemblées générales extraordinaires qui se tiendront le
31 décembre 2024 ou aux alentours de cette date, et sera déposé par chaque société concernée, au
moins six semaines avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément à l'article 12:50 du CSA.
La fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de l'Entité Absorbée et par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de l'Entité Absorbante.
 
1.            Description
La fusion proposée sera effectuée sous la forme d'une opération assimilée à une fusion par
absorption par laquelle l'Entité Absorbée est absorbée par l'Entité Absorbante, conformément aux
articles 12:7 et 12:50 du CSA, articles selon lesquels l'intégralité du patrimoine, activement et
passivement, de l'Entité Absorbée sera transférée de plein droit à l'Entité Absorbante selon les
conditions du présent projet commun et l'Entité Absorbée sera de plein droit dissoute sans liquidation
suite à l’opération envisagée.
 
2.            Contexte et justification de la fusion envisagée
L'organe d'administration expose qu'en raison des défis générés par la structure actuelle du groupe
composé d'emeis Belgium SA et de ses filiales et associations, dont l'Entité Absorbante et l'Entité
Absorbée font partie (le "Groupe"), une réorganisation de grande envergure est envisagée afin
d'atteindre les objectifs économiques généraux suivants :
•             rationaliser le Groupe afin de réduire les coûts opérationnels, financiers, fiscaux et
administratifs liés au grand nombre d'entités belges ;
•             optimiser la gestion du Groupe afin d'augmenter l'efficacité du processus de prise de
décision ;
•             avoir une structure très simple qui pourrait être reflétée dans le nouveau système ERP à
partir de l'année fiscale 2025.
L'opération assimilée à une fusion est le moyen juridique le plus approprié pour réaliser l'intégration
de l'Entité Absorbée dans l'Entité Absorbante de manière efficace dès lors qu'une fusion a pour effet
le transfert automatique de la totalité des actifs et des passifs, des droits et des obligations, de
l'Entité Absorbée à l'Entité Absorbante.
En ligne avec ce qui précède, la fusion permettra de simplifier les activités de l'Entité Absorbée et de
l'Entité Absorbante par la mise en place d'une structure unique opérationnellement efficace. La
fusion envisagée devra ainsi contribuer à réduire les coûts administratifs et organisationnels.
 
3.            Identification des entités appelées à fusionner
2.1. Entité Absorbée
L'Entité Absorbée est dénommée VILLERSERVICES.
L'Entité Absorbée est une société anonyme, dont le siège est situé chaussée d'Alsemberg 1037 à
1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0455.781.521.
L'Entité Absorbée a pour objet :
"La société a pour objet la construction, l’exploitation, la location, la vente de maisons de repos pour
personnes âgées et toutes prestations de services en rapport avec l’aide aux personnes âgées, le
tout éventuellement sous réserve de l’accès à la profession.
Elle pourra se livrer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. La société peut réaliser son
objet en Belgique ou à l’étranger de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet."
 
2.2. Entité Absorbante
L'Entité Absorbante est dénommée IMMO CLOSIÈRE CORNET.
L'Entité Absorbante est une société anonyme dont le siège est situé chaussée d'Alsemberg 1037 à
1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0429.806.901.
L'Entité Absorbante a pour objet :
" La société a pour objet :
D’accomplir tous actes ayant trait à l’exercice des professions paramédicales, ainsi que tous actes
relatifs à la tenue de tous établissements de soins médicaux au paramédicaux, de tous
établissements de cure, de toutes maisons de retraite ou de repas et de tous établissements
similaires.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées, ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d’apport en espèces ou en nature de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d’autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet
serait semblables ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. "
 
4.            Comptabilité
Les opérations de l'Entité Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de l'Entité Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h00.
 
5.            Avantages particuliers accordés aux membres de l'organe d'administration des entités
appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner, à savoir l'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée.
 
6.            Droits attribués par l'Entité Absorbante aux actionnaires de l'Entité Absorbée
L'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée étant toutes les deux détenues, directement ou
indirectement, en totalité par emeis Belgium SA, l'opération envisagée sera réalisée sans émission
de nouvelles actions, conformément à l'article 12:7, alinéa 1, 2°, du CSA.
En conséquence, aucun rapport d'échange n'est établi.
 
7.            Bien immeubles
L'Entité Absorbée déclare qu’elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
 
8.            Déclaration pro fisco
L'opération assimilée à une fusion par absorption, telle qu'envisagée, s'opère conformément aux
articles 117, §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 11 et 18, §3 du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée, ainsi que conformément aux articles 211 juncto 183bis du
Code des impôts sur les revenus 1992.
 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : le projet de fusion).
 
Tim CARNEWAL
Notaire